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**EXCELENTÍSSIMO SENHOR MINISTRO DO SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL ANDRÉ MENDONÇA**
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Petição n.º 15.873/DF
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## BANCO BTG PACTUAL S.A. ("BTG" ou "Banco)
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vem, por seus procuradores (Doc. 1), respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, expor e requerer o que segue:
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1. No último dia 7.5.2026, com a deflagração da quinta fase da Operação Compliance Zero, o peticionário tomou conhecimento da decisão proferida por V. Exc.ª nestes autos no dia anterior,1 decretando a prisão temporária do Sr. FELIPE CANÇADO VORCARO e a imposição de medidas cautelares pessoais contra outros investigados, em razão de pagamentos que teriam sido realizados com finalidade ilícita a pedido de DANIEL VORCARO, por intermédio da empresa BRGD S.A.
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2. Entre os diálogos transcritos pela decisão para justificar essas determinações, há referência a duas mensagens de texto enviadas por FELIPE a DANIEL VORCARO em janeiro de 2025, nas quais, ao tratar de "pgtos parceiro brgd", FELIPE relata que estaria tendo que "aportar muito la todo mes por causa do btg" e que o
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1 Disponível em: https://noticias-stf-wp-prd.s3.sa-east-1.amazonaws.com/wpcontent/uploads/wpallimport/uploads/2026/05/07103803/Decisao.pdf
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6 casa 25 Rua
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ALAMEDA ITU, 852 2° ANDAR SAO PAULO SP CEP 01421-001
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TELEFONE 55 11 3372-7800 FAX 55 11 3372-7808
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"fluxo" de pagamentos recebidos pela BRGD em razão de suas atividades estaria "indo *praticamente todo para o btg".*
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3. Em 18.5.2026, o peticionário teve também acesso, pelo sistema de consulta de processos do Supremo Tribunal Federal, à decisão de V. Exc.ª de 16.5.2026 que converteu a prisão temporária de FELIPE VORCARO em prisão preventiva, realizando-se referências ao BTG ao tratar de "operações envolvendo Notas Comerciais *Escriturais emitidas pela empresa INFRASOLAR HOLDING LTDA. em 13/04/2026, no* *montante de R$ 132.910.000,00, tendo como adquirente o BANCO BTG PACTUAL S.A.".*
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4. Pois bem.
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## 5. Não obstante o BTG não ter tido qualquer
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**conhecimento e muito menos qualquer tipo de participação nos pagamentos que teriam sido realizados por intermédio da BRGD, não possuindo, do mesmo modo, qualquer ingerência na referida empresa e desconhecendo a existência de qualquer irregularidade na operação envolvendo as Notas Comerciais mencionadas pela decisão de 16.5.2026, é a presente para oferecer, de forma detalhada - como medida de boa-fé e transparência e em atenção às referências feitas ao seu nome nas decisões**
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judiciais acima mencionadas -, os esclarecimentos abaixo expostos acerca da relação comercial mantida pelo Banco com a BRGD e outras empresas nas quais FELIPE VORCARO detém participação societária, permanecendo à disposição de V. Excª. e demais autoridades responsáveis pelas investigações para qualquer outro esclarecimento que se faça necessário.
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# As operações de crédito realizadas pelo BTG Pactual
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6. O Banco BTG PACTUAL é, atualmente, o maior banco de investimentos da América Latina, possuindo sob sua gestão e administração mais de R$ 2 trilhões.2 Por meio de uma plataforma com alta capacidade de distribuição nacional e internacional, a instituição fornece serviços financeiros para uma ampla base de clientes
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regionais e globais, estando presente fisicamente nas maiores cidades do Brasil, como São Paulo e Rio de Janeiro, além dos principais países da América Latina, como Chile, Colômbia, México, Peru e Argentina.3 Visando à atração de investimentos para o Brasil e América Latina, o Banco conta ainda com relevante presença bancária internacional em Nova York, Miami, Londres, Lisboa, Madrid e Luxemburgo,4 reportando-se a autoridades reguladoras no mundo todo.
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7. Assim como acontece também em outras instituições financeiras desse porte, o BTG possui uma área de crédito que avalia a realização de operações bancárias com diferentes clientes e que, antes de serem concretizadas, passam pelo rigoroso escrutínio dos setores jurídico e de compliance internos, além de serem, muitas vezes, respaldadas por análises externas de empresas de consultoria especializadas e escritórios de advocacia.
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8. Assim foi que, nos últimos 6 (seis) anos, o Banco realizou 3 (três) operações de crédito totalmente lícitas e regulares com empresas do setor de energia renovável com atividade e substância econômica comprovadas.
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9. Essas operações possuem, no entanto, algum tipo de relação com o Sr. FELIPE VORCARO - a respeito de quem, na época em que foram originadas, não se conhecia qualquer conduta desabonadora - e, por essa razão, serão abaixo detalhadas, sem prejuízo de eventuais complementações que V. Exc.ª e demais autoridades entendam relevantes.
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# Primeira operação: a concessão de empréstimo à empresa BRGD S.A.
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10. A primeira operação realizada pelo BTG e que pode, eventualmente, ser de interesse para o esclarecimento dos fatos em investigação foi a concessão de empréstimo à BRGD, em meados de 2020, quando o peticionário foi
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3 Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/0afe1b62-e299-4dec-a938-763ebc4e2c11/27babc87-a64e-
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386a-dc99-cbc89dc4d5b3?origin=1.
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4 Idem.
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procurado pela empresa para financiar operações que seriam realizadas para compra de equipamentos e construção de usinas fotovoltaicas para geração distribuída de energia elétrica renovável.
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11. Essa operação ocorreu no contexto das atividades que o BTG vinha desenvolvendo para incentivar a utilização de matrizes energéticas mais sustentáveis e precisou, assim como outras dívidas de empresas desse setor,5 ser renegociada ao longo dos anos, em razão de dificuldades enfrentadas pela BRGD para honrar os compromissos assumidos junto ao Banco.
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12. A BRGD, vale mencionar, é uma companhia do setor de energia solar fundada em 2017, com sede em Minas Gerais, especializada no mercado de geração distribuída, ou "GD", voltado, por sua vez, para a implementação de usinas construídas em locais próximos às unidades de consumo, como sítios ou fazendas, que, em razão de sua localização privilegiada, não dependem de linhas de transmissão de grande porte. Tendo em vista as questões econômicas e ambientais ligadas a esse tipo de geração de energia, tratava-se, como ainda se trata, de um mercado em forte crescimento no Brasil, tendo a BRGD sido uma das empresas pioneiras no desenvolvimento desse negócio.
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13. À época da operação de crédito, em 2020, os sócios da BRGD eram os Srs. RODRIGO ANDRADE BOTELHO, OSCAR MOURA VORCARO e ANTÔNIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO, que possuíam, juntos, 100% do capital da empresa, conforme estrutura abaixo reproduzida:
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5 No setor de energia elétrica, especialmente no segmento de geração, no qual a BRGD atuava por meio de projetos de
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geração solar distribuída, tornou-se recorrente a ocorrência de problemas orçamentários durante a execução das obras, notadamente em razão de falhas na atuação das empresas contratadas sob a modalidade EPC (Engineering, Procurement and Construction) por conta do crescimento deste mercado nos últimos anos. Tal risco é acentuado nesses projetos em virtude de sua menor escala, que envolve, em regra, empresas de EPC de pequeno e médio porte, com estrutura operacional e capacidade financeira limitadas; assim, eventuais variações orçamentárias, ainda que de menor expressão no contexto macro do setor, impactam significativamente seu fluxo de caixa, podendo comprometer também sua capacidade de execução contratual e, em diversos casos, conduzi-las a situações de inadimplência, insolvência ou recuperação judicial. Nesse sentido: https://www.bloomberglinea.com.br/2025/06/25/com-excesso-de-energia-setorna-rede-eletrica-do-brasil-ameacam-suas-ambicoes-de-energia-limpa.shtml.
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Anténio Neto
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Rodrigo Botelho
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FPI Fundo de Investimento Multimercado ("FIM FPI")
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100%
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Brazil Clean Energy Fundo de Investimento
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©
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(“FIP Clean Energy”)
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100%
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BRGD
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Oscar Moura
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35%
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14. Após análise interna acerca da proposta de financiamento, com minucioso relatório de avaliação do Banco tratando de aspectos como a viabilidade técnica e econômica dos projetos e sua capacidade financeira (Doc. 2), além da realização de auditoria legal pelo escritório de advocacia STOCCHE FORBES ADVOGADOS (Doc. 3) e técnica pela LMENG CONSULTORIA PROJETOS ENGENHARIA LTDA. (Doc. 4), em que foram detalhados todos os aspectos relevantes para a tomada de decisão, o peticionário subscreveu, entre julho de 2020 e outubro de 2021, Cédulas de Crédito Bancário ("CCBs") que formalizaram a concessão do valor total de R$ 135.820.000,006 em empréstimos do BTG à BRGD (Docs. 5 a 9)7.
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6 O valor total da soma das cinco CCBs é de R$ 145.820.000,00. No entanto, como se observa do Doc. 6, o valor líquido
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objeto da CCB 673/20 foi destinado para, entre outras previsões, "liquidar os recursos objeto do empréstimo no valor *de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) concedido pelo Credor à Emitente, já desembolsado na data de 22 de julho* *de 2020, nos termos da Cédula de Crédito Bancário n.º 609/20 emitida em 21 de julho de 2020".*
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7 Ainda em agosto de 2020, quando apenas a primeira CCB havia sido emitida, o sócio OSCAR MOURA VORCARO
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outorgou a seu sobrinho, DANIEL BUENO VORCARO, a opção de aquisição de 20% das cotas representativas da totalidade das cotas do FPI FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR (Doc. 10), direito que DANIEL eventualmente exerceu em agosto de 2021, tornando-se, assim, acionista indireto da empresa BRGD S.A. e avalista das CCBs. Essa posição foi ocupada por DANIEL VORCARO até 8.11.2023, quando, já se encontrando a BRGD em mora nas obrigações de pagamento das CCBs, negociou-se a amortização de 50% do saldo da dívida em troca da "exclusão do aval prestado pelo Daniel" (cf. Docs. 6 a 8, Aditivo 4).
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15. A operação previa ainda expressamente que, com os valores emprestados pelo peticionário, a BRGD deveria, necessariamente e de forma exclusiva, comprar equipamentos e realizar obras para construir e expandir as usinas solares já existentes,8 além de arcar com o pagamento de dívida bancária anterior do Grupo BRGD.
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16. Conforme estabelecido contratualmente nas CCBs, a não utilização dos recursos para execução do objeto acordado constituía causa de vencimento antecipado da dívida9 e, para que o BTG pudesse monitorar eventual incremento de risco da operação, a devedora se obrigava, entre outros pontos, a permitir ao credor a contratação de empresa especializada para monitorar o prosseguimento das obras e prestar "quaisquer *informações sobre sua situação econômico-financeira".10*
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17. Valendo-se dessa prerrogativa, ao longo dos anos, O BTG PACTUAL, dentro da melhor prática bancária, monitorou a execução das obras financiadas pelas CCBs por meio de relatórios, vistorias e reportes que indicavam a efetiva execução dos projetos conduzidos pela empresa e que podem ser consultados nos Docs. 11 e 12, ora
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8 "O valor líquido de tributos e tarifas será utilizado para: (i) compra de equipamentos e realização de obras e demais
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*investimentos necessários para a conclusão de obras de usinas de microgeração fotovoltaica de energia elétrica" (Doc.*
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**5, CCB n.º 609/20, item 9 quadro resumo); "O valor líquido de tributos e tarifas será utilizado para: [...] (ii) compra**
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*de equipamentos, realização de obras e demais investimentos necessários para a conclusão de obras de usinas de* *microgeração fotovoltaica de energia elétrica, totalizando 15,7 MWp" (Doc. 6, CCB n.º 673/20, item 9 quadro resumo);* "O valor líquido de tributos e tarifas será utilizado para: [...] (ii) compra de equipamentos, realização de obras e *demais investimentos necessários para a conclusão de obras de usinas de microgeração fotovoltaica de energia* *elétrica, totalizando 15,7 MWp" (Doc. 7, CCB n.º 745/20, item 9 quadro resumo); "O valor líquido de tributos e tarifas* *será utilizado para: (i) compra de equipamentos, realização de obras e demais investimentos necessários para a* *conclusão de obras de usinas de microgeração fotovoltaica de energia elétrica" (Doc. 8, CCB n.º 772/20, item 9 quadro* resumo); e "O valor líquido de tributos e tarifas será utilizado para o investimento da finalização das Usinas Fase 2" (Doc. 9, CCB n.º 668/21, item 9 quadro resumo).
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9 "A critério do Credor, esta Cédula poderá ser declarada vencida antecipadamente, independentemente de qualquer
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*aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, se, além das hipóteses legais, a Emitente, sua(s) Avalista(s) sua(s)* *coligada(s), sua(s) controlada(s), sua(s) controladora(s) ou qualquer pessoa em que detenha participação societária,* *incorrer(em) em alguma das situações a seguir: [...] (x) caso a Emitente não utilize os recursos líquidos obtidos com a* *presente Cédula na destinação dos recursos prevista no item II-9 do Quadro-Resumo, observado que, exceto se de* *outra forma previsto especificamente nesta Cédula, a utilização dos recursos poderá ocorrer até a Data de Vencimento;* [...] (ff) caso a Emitente não mantenha os planos de investimento de compra de equipamentos, obras e demais *investimentos necessários para a conclusão das obras das plantas de energia fotovoltaica para geração distribuída* *das Usinas" (Doc. 5 a 9, Item 5.1).*
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10 Cláusula 12.8.1 das CCBs (Docs. 5 a 9).
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anexados, com registros fotográficos da construção de usinas localizadas nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Santa Catarina e Paraná.
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18. Além do monitoramento interno conduzido pelo BTG nessas vistorias, o Banco também contou com análise específica realizada pela empresa de consultoria especializada N&A CONSULTORES - fundada há mais de 30 anos e com atuação reconhecida nas áreas de energia, indústria e edificações, contando com diversos clientes de grande porte, como ENEL, TESLA, BYD e RAÍZEN11 -, que analisou extensamente o andamento das obras e elaborou, em 5.8.2022, o Relatório de Diagnóstico *Técnico e Plano de Ação ora anexado, atestando a execução das obras existentes até então,* com apontamentos sobre atrasos nas entregas dos projetos (Doc. 13).
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19. Em novembro de 2022, os sócios da BRGD transferiram a empresa para o Sr. FELIPE VORCARO, exercendo a opção de compra de 100% das cotas do FIP CLEAN ENERGY, que, conforme organograma reproduzido mais acima, detinha, por sua vez, 100% da BRGD, para a empresa GREEN STONE PARTICIPAÇÕES S.A., de propriedade do adquirente (Doc. 14).
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20. Desde o início da operação, entretanto, a devedora apresentou dificuldades para seguir com o cronograma de pagamento das CCBs, o que levou a sucessivas renegociações da dívida, realizando-se amortizações parciais ao longo dos anos que permitiram ao BTG recuperar boa parte do montante emprestado.
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21. Foi nesse contexto de renegociação e cobranças por parte do BTG para que a BRGD realizasse os pagamentos devidos no âmbito das CCBs - e, na visão do peticionário, exclusivamente por esse motivo - que, em janeiro de 2025, FELIPE VORCARO relatou, nas mensagens transcritas pela decisão de 6.5.2026, ao tratar da situação de caixa da BRGD em janeiro de 2025, que estaria tendo que "aportar muito la todo mes
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***por causa do btg" e que o "fluxo" de pagamentos recebidos pela BRGD em razão de suas***
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atividades estaria "indo praticamente todo para o btg".
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22. Tendo os atrasos nos pagamentos das parcelas devidas ao peticionário persistido, em abril do presente ano, após a ampla realização de auditorias interna e externa, conduzida pelo escritório de advocacia MATTOS FILHO ADVOGADOS12 (Doc. 15), o Banco assinou um novo instrumento contratual que buscava eliminar sua exposição concentrada ao risco da empresa BRGD, transferindo a relação de crédito para o GRUPO FORGREEN, um conglomerado mais estruturado, formado por diversas empresas e fundos de investimentos,13 que, desde 2014, atuam no setor de energia solar, possuindo mais de R$ 400 milhões investidos em usinas solares,14 além de contar com uma carteira mais ampla de clientes.15
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23. Conforme relatório de avaliação do Banco em que foram apresentadas as principais características da operação, tratava-se, naquele momento, de oportunidade relevante para "fazer uma primeira operação de dinheiro novo para *ForGreen, provendo liquidez em um momento crítico[16] e capturando parte do equity* value que a ForGreen ir[ia] gerar por meio da venda de seus projetos a investidores de *varejo",* de modo a quitar integralmente dívidas existentes da BRGD junto ao BTG decorrentes das CCBs (Doc. 16). O valor total do empréstimo via Notas Comerciais, por sua vez, seria quitado com os recursos oriundos das vendas de ativos do GRUPO FORGREEN, cujo desenvolvimento e finalização se tornariam possíveis com o desembolso de novos recursos pelo Banco.
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24. Para realizar a operação, decidiu-se, então, pela constituição, no âmbito do GRUPO FORGREEN, da empresa INFRASOLAR HOLDING LTDA. - detida pelas pessoas físicas investidoras dos fundos INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA
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12 A pedido do peticionário, o relatório foi elaborado pelo escritório de advocacia em 19.5.2026, reproduzindo as
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conclusões que já haviam sido apresentadas ao BTG antes da realização da operação.
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13 Dentre os fundos de investimento que compõem o GRUPO FORGREEN, estão o FIP INFRACAPITAL e o FIP BRASIL
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GD, ambos garantidores da operação assinada com o peticionário, sendo que apenas este último possui o Sr. FELIPE VORCARO como investidor não controlador. 14 Disponível em: https://veja.abril.com.br/coluna/radar-economico/forgreen-investira-r-400-milhoes-em-usinassolares-em-minas-gerais/.
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15 O Grupo presta serviços para clientes como FARMÁCIAS PAGUE MENOS, o AEROPORTO INTERNACIONAL DE BELO
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HORIZONTE, a USIMINAS etc. Informação disponível em: forgreen.com.br. 16 "O grupo necessita de liquidez para cumprir suas obrigações e buscar uma realização de equity value" (Doc. 16).
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("FIP INFRACAPITAL") e BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
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EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA ("FIP BRASIL GD"), os quais, por sua
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vez, eram detentores dos ativos de geração distribuída -, que receberia os recursos desembolsados pelo BTG através da emissão das Notas Comerciais no montante original de R$ 132.910.000,00 que são mencionadas pela decisão de 16.5.2026.
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25. Pelas dificuldades operacionais que decorreriam da realização de operações individualizadas com cada um dos cotistas do FIP INFRACAPITAL e do FIP BRASIL GD, a constituição, pelo GRUPO FORGREEN, da INFRASOLAR HOLDING LTDA. representava a alternativa mais simples, segura e adequada do ponto de vista regulatório para viabilizar a operação, na medida em que permitia ao BTG concentrar os trâmites burocráticos para o desembolso dos recursos na pessoa jurídica.
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26. Partindo dessas premissas, em 13.4.2026, a INFRASOLAR HOLDING LTDA. emitiu as Notas Comerciais acima referidas, que foram integralmente subscritas e integralizadas pelo peticionário, e assim permanecem até a presente data. O instrumento previa destinação específica para os recursos captados e, seguindo a boa prática bancária, contava também com a apresentação de importantes novas garantias pelo GRUPO FORGREEN para além das garantias dos avalistas, quais sejam: (i) a alienação fiduciária de cotas dos FIPS BRASIL GD, INFRACAPITAL e da empresa INFRASOLAR HOLDING; (ii) a alienação fiduciária de ações da empresa GREEN ENERGY INVESTIMENTO
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E PARTICIPAÇÕES S.A.; e (iii) a cessão fiduciária dos direitos creditórios a serem recebidos
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pelo FIP BRASIL GD e FIP INFRACAPITAL pela venda de seus projetos solares, que são detidos por Sociedades de Propósito Específico ("SPEs") controladas por referidos fundos, listadas no Anexo II do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária (Docs. 17 a 22).
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27. Nesse ponto, cabe esclarecer que, sob cada uma das SPEs mantidas pelo FIP BRASIL GD e FIP INFRACAPITAL, encontrava-se um projeto de geração de energia fotovoltaica específico - ou seja, abaixo de cada SPE, estava o ativo rentável. A estruturação dos projetos por meio de SPEs é uma prática comum no mercado de financiamento de projetos (project finance) e imobiliário, que costuma ocorrer em razão da facilidade de manejar o patrimônio separado de cada uma das sociedades, garantindo a
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individualização do fluxo de caixa e, portanto, a alocação de recursos e o controle do direcionamento dos projetos.
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28. Com essas medidas, havia a expectativa de que, com o desembolso do empréstimo via Notas Comerciais pelo BTG, houvesse a aquisição, pelo GRUPO FORGREEN, de novos projetos (inclusive junto à BRGD) e a conclusão de projetos em andamento, o que tornaria possível a alienação de ativos, com a destinação prioritária dos recursos assim obtidos ao pagamento das próprias Notas Comerciais, nos termos do disposto nos itens 7.2.1 e 7.3.1 do Termo da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais17 (cf. Doc. 17).
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29. Assim, os recursos emprestados para a INFRASOLAR deveriam ser utilizados para: (i) a aquisição, pelo FIP INFRACAPITAL, de ativos de geração distribuída de propriedade da BRGD18, sendo que a BRGD deveria utilizar os recursos então obtidos para a quitação integral do saldo da dívida da BRGD com o BTG, no montante de aproximadamente R$ 55 milhões; (ii) o pagamento, ao Banco, de
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17 "7.2.1. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório total das Notas Comerciais Escriturais *('Resgate Antecipado Obrigatório') caso os valores decorrentes de quaisquer Alienações, sejam suficientes para o* *pagamento do Valor de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), conforme apurado pelo Titular* *por meio de conferência do extrato das Contas Vinculadas e/ou por meio de notificação realizada pela Emissora e/ou* *por qualquer outro meio pelo qual o Titular tome conhecimento das Alienações ('Evento de Resgate'). Por ocasião do* *Resgate Antecipado Obrigatório, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário das* *Notas Comerciais Escriturais (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o* *caso) a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate* *Antecipado Obrigatório, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento* *da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório, incidente sobre o* *Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) ('Valor do Resgate Antecipado* *Obrigatório')".* "7.3.1. A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária parcial obrigatória das Notas Comerciais Escriturais *('Amortização Extraordinária Obrigatória') caso os valores decorrentes das Alienações não sejam suficientes para a* *quitação integral das Notas Comerciais Escriturais e realização do Resgate Antecipado Obrigatório das Notas* *Comerciais Escriturais, conforme apurado pelo Titular por meio de conferência do extrato das Contas Vinculadas e/ou* *por meio de notificação realizada pela Emissora e/ou por qualquer outro meio pelo qual o Titular tome conhecimento* *das Alienações ('Evento de Amortização Extraordinária Obrigatória'). Por ocasião da Amortização Extraordinária* *Obrigatória, o valor devido pela Emissora será equivalente ao (i) percentual do Valor Nominal Unitário das Notas* *Comerciais Escriturais ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, conforme o caso, a* *serem amortizadas, acrescido (ii) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização* *Extraordinária Obrigatória, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do* *pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização* *Extraordinária Obrigatória, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme* *o caso".*
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18 Pelas informações obtidas à época, seriam adquiridos junto à BRGD os projetos MOC3, MOC4 e VRB - Visconde
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do Rio Branco.
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aproximadamente R$ 17 milhões, equivalente a (a) uma remuneração adicional pelo fato de a quitação das Notas Comerciais concorrer com o pagamento de outras dívidas contratadas por cada uma das SPEs, o que, em termos econômicos, criava o denominado "risco de subordinação", e (b) um valor equivalente à antecipação dos juros que seriam devidos pela INFRASOLAR até o dia 13.10.2026, com imediata redução do risco de crédito do BTG, além de esse valor garantir um retorno mínimo aos detentores das Notas Comerciais, diante da expectativa de uma quitação antecipada das Notas Comerciais em razão da iminente - como que se acreditava à época - venda de SPEs (Doc. 23); e (iii) com o saldo restante, o desenvolvimento, custeio e/ou aquisição de projetos de geração distribuída pelo FIP BRASIL GD e FIP INFRACAPITAL, como a aquisição de um portfólio de propriedade da EVOLUA ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A. (Doc. 24).
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30. No último dia 9.5.2026, no entanto, surpreendido com a prisão temporária de FELIPE VORCARO, que figurava como avalista da operação, o Banco notificou a INFRASOLAR HOLDING LTDA. e demais avalistas sobre "a ocorrência dos *Eventos de Vencimento Antecipado", solicitando maiores esclarecimentos e requerendo o* envio de "declaração assinada pelos representantes legais da Emissora e dos Avalistas *atestando a destinação dos recursos da Emissão, em observância ao previsto no Termo de* *Emissão, acompanhada dos comprovantes de pagamento e de aportes e demais* *documentos comprobatórios que evidenciem o pleno e integral cumprimento da destinação* *de recursos" (Doc. 25).*
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31. Pouco depois, no dia 14.5.2026, novamente seguindo a boa prática bancária, o Banco fez valer mecanismo contratual para utilização da totalidade do saldo de R$ 25,8 milhões, valor este decorrente do desembolso das Notas Comerciais e que ainda se encontrava disponível nas contas vinculadas outorgadas em garantia junto ao próprio Banco BTG PACTUAL para amortização parcial antecipada da dívida.
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32. Por fim, cabe mencionar - em vista dos "entraves *regulatórios" que a decisão de 16.5.2026 indicou terem sido levantados pela empresa* OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. acerca da operação realizada com o GRUPO FORGREEN -, que os questionamentos foram trazidos
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pela empresa exclusivamente em razão da participação de FELIPE VORCARO no negócio, dado que havia sido mencionado em notícias de imprensa em razão de medida investigativa autorizada na segunda fase da Operação Compliance Zero.
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33. No âmbito da análise realizada previamente à realização da operação, o BTG já havia solicitado esclarecimentos a FELIPE VORCARO acerca do referido o evento, os quais foram formalizados em opinião legal emitida pelo escritório RESENDE, RIBEIRO & REIS (Doc. 26).19
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34. Em observância ao dever de transparência e em consonância com a prática corrente em operações dessa natureza, as informações obtidas pelo BTG no contexto da operação foram compartilhadas com a OLIVEIRA TRUST à época e, naturalmente, foram também consideradas pelo Banco na realização do negócio.
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35. O fato, aliás, de FELIPE VORCARO ter sido alvo da segunda fase da Operação Compliance Zero apenas reforçava a necessidade de o BTG seguir com o negócio, como medida de prudência bancária para mitigar o risco de exposição à BRGD - uma empresa que era detida exclusivamente por ele -, substituindo o devedor original pelo GRUPO FORGREEN, composto por um conjunto de empresas de GD com maior capacidade instalada de geração de energia distribuída que era detido também por outros sócios.
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# Segunda operação: a concessão de empréstimo à empresa KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
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36. A segunda operação realizada pelo BTG que pode eventualmente ser de interesse da investigação em curso consistiu em empréstimo para a KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. ("KOMPASS"), também uma empresa atuante no ramo de implantação de usinas de geração fotovoltaica, mas com foco na instalação de painéis de energia solares em condomínios privados.
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19 Vale registrar, nesse sentido, que o procedimento em que a diligência foi cumprida tramitava sob sigilo e, portanto,
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o peticionário não possuía acesso aos fundamentos da decisão.
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Rio & Lago
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37. A KOMPASS, à época da assinatura dos instrumentos, possuía dois sócios: o Sr. THIAGO DUTRA, seu fundador, com 22,5%, e a empresa TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. ("TRINITY"), com 77,5%. FELIPE VORCARO era acionista da empresa por meio de participação societária indireta de 26,4% que possuía na TRINITY através do FIP GREEN, além de participação societária de 7,49% que detinha na empresa ESPADARTE ENERGIAS RENOVÁVEIS, EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., acionista da TRINITY.
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38. À época da assinatura dos instrumentos, a composição societária da KOMPASS pode ser resumida conforme organograma abaixo:
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Felipe Vorcaro
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FIP Green
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Felipe Vorcaro |
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Jodo Alberto Lucas da Cal da Espadarte FIP Green |
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Bertin Sanches Costa Ferreira Platinum
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Thiago Dutra
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39. Como é de praxe em todas as operações realizadas pelo peticionário, a concessão do crédito foi precedida de ampla diligência sobre o histórico da KOMPASS, sua saúde financeira, e, portanto, sobre a viabilidade do negócio (Doc. 27).
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40. O trabalho de due diligence financeira foi realizado pela GRANT THORNTON - uma das maiores organizações globais de auditoria do mundo, presente em mais de 140 países - em um detalhado relatório técnico que analisou "os *últimos 5 anos (com relação aos aspectos tributários, trabalhistas e previdenciários)",* "com base em documentos disponibilizados pela [KOMPASS]" (Doc. 28).
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41. Igualmente, uma due diligence jurídica foi efetuada pelo escritório de advocacia DIAS CARNEIRO ADVOGADOS, analisando os aspectos societários, regulatórios, ambientais, imobiliários, de proteção de dados e concorrenciais do negócio, bem como os contratos comerciais e financeiros mantidos pela KOMPASS (Doc. 29).
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42. Concluindo pela viabilidade da operação, em 26.12.2025, por meio de sua subsidiária BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., o Banco assinou com a KOMPASS o Instrumento Particular de Escritura da 2ª[20] Emissão Privada *de Debêntures Conversíveis em Ações, por meio do qual a empresa emitiu títulos de dívida* no valor de R$ 45.000.000,00, para a execução de seu plano de investimentos,21 que foram subscritos e integralizados pelo peticionário em sua totalidade, tornando-se o BTG, desse modo, credor da empresa (Doc. 30).22 Desse total, cerca de R$ 30 milhões seguem aplicados em conta vinculada e se encontram bloqueados no Banco, não tendo, portanto, sido efetivamente desembolsados para a KOMPASS.
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43. A operação caminhava sem intercorrências até o último dia 7.5.2026, quando o peticionário tomou ciência, pela mídia, da decisão proferida nos presentes autos em 6.5.2026, determinando as medidas cautelares já mencionadas e a
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20 Por um equívoco corrigido no 1º Aditivo ao Instrumento, constou "2ª Emissão", quando deveria constar "1ª Emissão".
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21 "3.2.1 Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados para as seguintes *finalidades: (i) financiar os investimentos necessários para a execução do plano de investimentos em bens de capital* *(capital expenditures) da Emissora; (ii) cobertura do saldo de 12 (doze) meses de despesas operacionais relacionadas* *à administração geral e outras despesas da Emissora; e (iii) reforço de caixa da Emissora" (Doc. 30).*
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22 Na mesma data, foram assinados: (i) Acordo de Investimento que previa também bônus de subscrição ao BTG, que,
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como "contrapartida financeira", pagaria mais R$ 5.000.000,00 à KOMPASS (Doc. 31); (ii) Contrato de Opção de *Compra de Ações, por meio do qual o BTG obteve a "opção exclusiva, irrestrita, irrevogável, irretratável e* *intransferível, para adquirir até a totalidade das Ações" detidas pelo acionista THIAGO DUTRA, fundador da* KOMPASS, pelo valor de R$ 4.500.000,00 (Doc. 32); e (iii) Contrato de Opção de Compra de Ações, por meio do qual o BTG obteve a "opção exclusiva, irrestrita, irrevogável, irretratável e intransferível, para adquirir até a totalidade *das Ações" detidas pela acionista TRINITY (Doc. 33).*
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"suspensão da atividade de natureza econômica ou financeira" da GREEN INVESTIMENTOS S.A. e do FIP GREEN, que aparecem na estrutura societária da KOMPASS.
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44. Tais fatos ensejaram o envio de uma notificação extrajudicial à devedora e seus acionistas, incluindo a TRINITY e o FIP GREEN, solicitando esclarecimentos e documentos, entre os quais "declaração assinada pelos representantes *legais da Emissora e dos Acionistas atestando a destinação dos recursos da Emissão, em* *observância ao previsto na Escritura" (Doc. 34).*
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45. A KOMPASS e suas acionistas TRINITY e ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LTDA. já responderam às notificações (Docs. 35 a 37), e, no caso da TRINITY e da KOMPASS, foram anexadas declarações assinadas por seus representantes legais em que atestam, respectivamente, que "os recursos líquidos *decorrentes da Emissão foram destinados em estrita observância às finalidades previstas* *na Escritura e nos demais documentos da operação destinação dos recursos da Emissão"* e que "os recursos financeiros oriundos da Escritura foram e permanecem sendo *integralmente destinados em estrita conformidade e observância às finalidades* *estabelecidas no supracitado instrumento" (Docs. 38 e 39).*
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# Terceira operação: a concessão de cartas fiança do BTG à TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
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46. Por fim, a terceira operação a ser detalhada nestes autos se refere ao financiamento de um projeto de energia fotovoltaica estruturado por três SPEs controladas pela TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., que, conforme exposto acima, tem como um de seus acionistas minoritários FELIPE VORCARO, através do FIP GREEN.
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47. A TRINITY é uma comercializadora e geradora de energia elétrica fundada em 2012 pelo empresário JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, com atuação
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relevante na área em âmbito nacional, possuindo clientes dos mais diversos setores e faturamento de mais de R$ 2,6 bilhões em 2024.23
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48. Em 2023, com o objetivo de financiar a construção e implantação da exploração de usinas fotovoltaicas no município de Jaguaruana (CE), as empresas UFV TNT JAGUARUANA I LTDA., UFV TNT JAGUARUANA II LTDA. e UFV TNT JAGUARUANA III LTDA. - SPEs constituídas pela TRINITY (ver, nesse sentido, Item 27 acima) - celebraram com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. ("BNB") Contratos de *Abertura de Crédito que demandavam "apresentação previamente ao desembolso de cada* *liberação de recursos do crédito ora aberto de Carta(s) de Fiança Bancária em favor do* *BANCO, em valor equivalente a 100% (cem por cento) de cada desembolso" (Docs. 40 a*
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**42).**
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49. Em razão dessa previsão, as empresas contrataram cartas fiança do BTG mediante Instrumento Particular de Prestação de Fiança assinado entre o Banco, empresas do grupo TRINITY e seu sócio e controlador, Sr. JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, em 20.12.2023 (Doc. 43). Como garantia pela fiança, constituiu-se em favor do Banco a alienação fiduciária de cotas das SPEs e a cessão fiduciária de direitos creditórios e receitas dessas empresas (Doc. 44).
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50. Também nesse caso, o BTG analisou o risco da operação, realizando todas as diligências internas e externas pertinentes (Doc. 45) e contou com uma opinião legal elaborada pelo escritório de advocacia STOCCHE FORBES ADVOGADOS (Doc.
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**46).**
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51. Assinado o Instrumento em 21.12.2023, o BTG forneceu as cartas fiança ao BNB e tornou-se fiador das obrigações assumidas pelas empresas perante o BNB em cada um dos três contratos no valor aproximado de R$ 17 milhões (Docs. 47 a 49).
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52. Em 18.5.2026, a TRINITY enviou ao peticionário uma nota de esclarecimentos "diante da divulgação de notícias relacionadas à 5ª fase da Operação *Compliance Zero, envolvendo investigações relativas a acionistas diretos e indiretos* *vinculados à Companhia", na qual destacou o seu histórico operacional e informou que* "estão sendo adotadas todas as medidas necessárias para o fim da aquisição, facultativa *ou compulsória, da participação societária detida pelo Acionista investigado" (Doc. 50).*
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53. Esclarecidas as operações nos termos acima, o peticionário requer sejam eles juntados aos presentes autos, reforçando seu compromisso com as autoridades e colocando-se à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos que V. Excª. ou demais autoridades reputem necessários.
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Termos em que Pede deferimento.
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Brasília, 20 de maio de 2026
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Victor Santos Rufino OAB/SP - 407.119
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/ HL,
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Natasha do Lago OAB/SP - 328.992
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Sônia Cochrane Ráo OAB/SP - 80.843
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SONIA
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Assinado de forma digital
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| COCHRANE | por SONIA COCHRANE |
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|---|---|
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| RAO:029566018 | RAO:02956601806 Dados: 2026.05.20 |
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| 06 | 15:55:07-03'00' |
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|
< Giovanna Silveira Tavolaro
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OAB/SP - 407.255
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| DOCUMENTO | DESCRIÇÃO |
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| Doc. 1 | Procuração |
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| Doc. 2 | Documento de análise interna sobre operação (BRGD) |
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| Doc. 3 | Auditoria legal do STOCCHE FORBES ADVOGADOS |
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| Doc. 4 | Análise técnica da LMENG CONSULTORIA |
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| Doc. 5 | CCB n.º 609/20 |
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| Doc. 6 | CCB n.º 673/20, acompanhado de seis aditivos |
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|
| Doc. 7 | CCB n.º 745/20, acompanhado de seis aditivos |
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|
| Doc. 8 | CCB n.º 772/20, acompanhado de seis aditivos |
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|
| Doc. 9 | CCB n.º 668/21, acompanhado de quatro aditivos |
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| Doc. 10 | Contrato de Opção de Compra de Cotas do FIP FPI |
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| Doc. 11 | Relatório com fotos de acompanhamento das obras |
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| Doc. 12 | E-mail sobre visita às obras |
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| Doc. 13 | Relatório de Diagnóstico Técnico da N&A CONSULTORES |
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| Doc. 14 | Contrato de Opção de Compra de Cotas do FIP CLEAN ENERGY |
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| Doc. 15 | Sumário Executivo de Relatório de Diligência do MATTOS FILHO ADVOGADOS |
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| Doc. 16 | Documento de análise interna sobre operação (FOR GREEN) |
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| Doc. 17 | Termo da 1ª Emissão de Notas Comerciais Escriturais da INFRASOLAR HOLDING LTDA. |
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|
| Doc. 18 | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas da INFRASOLAR HOLDING LTDA. |
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|
| Doc. 19 | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas do FIP INFRACAPITAL |
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|
| Doc. 20 | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas do FIP BRASIL GD |
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|
| Doc. 21 | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações da GREEN ENERGY INVESTIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. |
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|
| Doc. 22 | Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios do FIP BRASIL GD e FIP INFRACAPITAL |
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|
| Doc. 23 | Carta de Pagamento de Remuneração Extraordinária |
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|
| Doc. 24 | Contrato de Investimento e Compra e Venda de Ações entre FIP BRASIL GD e EVOLUA ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A. |
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|
| Doc. 25 | Notificação extrajudicial enviada à INFRASOLAR HOLDING e avalistas da dívida com o BTG |
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|
| Doc. 26 | Opinião legal encaminhada por RESENDE RIBEIRO & REIS ADVOGADOS |
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|
| Doc. 27 | Documento de análise interna sobre operação (KOMPASS) |
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| Doc. 28 | Relatório de diligência financeira da GRANT THORNTON |
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|
| Doc. 29 | Relatório de diligência jurídica do DIAS CARNEIRO ADVOGADOS |
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|
| Doc. 30 | Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações da KOMPASS, acompanhada de dois aditivos |
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|
| Doc. 31 | Acordo de Investimento celebrado entre BTG, THIAGO DUTRA e TRINITY |
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| Doc. 32 | Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado com o acionista THIAGO DUTRA |
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|---|---|
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| Doc. 33 | Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado com a acionista TRINITY |
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|
| Doc. 34 | Notificação extrajudicial encaminhada à KOMPASS e seus acionistas |
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|
| Doc. 35 | Contranotificação extrajudicial encaminhada pela KOMPASS |
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|
| Doc. 36 | Resposta à notificação extrajudicial encaminhada pela TRINITY |
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| Doc. 37 | Resposta à notificação extrajudicial encaminhada pela ESPADARTE |
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|
| Doc. 38 | Declaração de uso de recursos encaminhada por representantes legais da TRINITY |
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|
| Doc. 39 | Declaração de uso de recursos encaminhada por representantes legais da KOMPASS |
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| Doc. 40 | Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular entre UFV JAGUARUANA I e Banco do Nordeste |
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| Doc. 41 | Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular entre UFV JAGUARUANA II e Banco do Nordeste |
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| Doc. 42 | Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular entre UFV JAGUARUANA III e Banco do Nordeste |
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| Doc. 43 | Instrumento Particular de Prestação de Fiança assinado entre BTG, empresas do grupo TRINITY e seu controlador, acompanhado de dois aditivos |
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| Doc. 44 | Instrumento particular de cessão fiduciária de direitos creditórios e receitas da UFV JAGUARUANA I, UFV JAGUARUANA II, UFV JAGUARUANA III, acompanhado de dois aditivos; além de Instrumento particular de alienação fiduciária de cotas das mesmas empresas, acompanhado de dois aditivos |
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| Doc. 45 | Documento de análise interna sobre operação (TRINITY) |
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| Doc. 46 | Opinião legal do STOCCHE FORBES ADVOGADOS |
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| Doc. 47 | Carta de fiança prestada à UFV JAGUARUANA I, acompanhada de dois aditivos |
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| Doc. 48 | Carta de fiança prestada à UFV JAGUARUANA II, acompanhada de dois aditivos |
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| Doc. 49 | Carta de fiança prestada à UFV JAGUARUANA III, acompanhada de dois aditivos |
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| Doc. 50 | Nota de esclarecimentos encaminhada pela TRINITY | |