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pet16704/originals/Parte1/Pet 15198/00191 Malote Digital - Parte 04_84bf8974.md
T

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1.2 MiB
Plaintext
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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
Pa
ICS
## MALOTE DIGITAL
Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061761 Nome original: SIGILOSO \_5009071-26.2025.4.03.6181\_VOLUME-04 (pg-632).pdf Data: 07/01/2026 16:32:31 Remetente:
SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
) PROC. 5009071-26.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505634735\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 4
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**ou alterações ao disposto na peça acusatória somente podem ser realizados diante de novas informações ou documentos, que não tenham sido antes trazidos ao conhecimento da Autarquia.**
39. **Contraria essa linha de pensamento a majoração exponencial do valor exigido dos** **proponentes para eventual celebração de termo de compromisso, tendo em vista os cálculos** **adicionais que ultrapassam os fatos narrados e imputações formuladas na peça acusatória e a** **quantia consideravelmente menor dos alegados prejuízos contida no termo de acusação.** **Ressalto, ainda, que tais recálculos, nos valores extraordinários que foram ventilados, têm o** **condão de alterar a dosimetria da pena aplicável aos acusados (art. 11, parágrafo 1º, IV, da** **Lei nº 6.385/76), sem que tenha ocorrido a elaboração de manifestação complementar pela** **área técnica competente, que pudesse ser examinada e contestada em sede de defesa. Entendo** **que tal aumento viola os princípios constitucionais da ampla defesa e do contraditório, bem** **como os da segurança jurídica e eficiência, desestimulando, ao fim e ao cabo, a propositura e** **celebração de termos de compromisso e a consensualidade nas relações entre a Administração** **Pública e o cidadão - a qual deve ser, sempre que possível, estimulada.**
40. **Considero, ainda, que os parâmetros utilizados pela PFE/CVM e o CTC para o** **cômputo dos supostos benefícios auferidos e prejuízos causados pelos acusados, que seriam** **impeditivos à celebração de termo de compromisso, acabam por configurar indevida inovação** **no cenário fático delimitado pela peça acusatória, além de destoarem dos critérios usualmente** **empregados pela CVM.**
41. **Isso porque, (i) segundo a própria tese acusatória, as operações efetivadas pelos** **proponentes no mercado secundário não seriam ilícitas, o que afasta a possibilidade de** **considerar o valor de tais operações como referencial para a negociação da suposta** **contrapartida financeira obtida; (ii) o valor das operações efetuadas em mercado, da maneira** **sugerida pela PFE/CVM e o CTC, não é empregado como critério para o cômputo de** **penalidades, mesmo no âmbito do julgamento de processos administrativos sancionadores** **(em que, diferentemente da apreciação de propostas de termo de compromisso, analisa-se o** **mérito dos casos); e (iii) o montante de operações efetuadas no mercado de capitais tampouco** **é um indicativo adequado para avaliar a capacidade econômica do agente.**
**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 10 de 13**
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 29
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**garantias fundamentais ao contraditório e à ampla defesa.**
43. **Ademais, quanto à necessidade de que os autos sejam novamente remetidos à** **PFE/CVM, para manifestação sobre os pareceres jurídicos acostados pelos proponentes4,** **entendo, com igual respeito às opiniões divergentes, que tal diligência é desnecessária. Isso** **porque, seja na legislação federal em matéria de processo civil e administrativo, seja na** **regulamentação da CVM, não identifico qualquer disposição no sentido de impor a abertura** **de contraditório para manifestação de pareceres jurídicos apresentados pela outra parte.**
44. **Sobre esse particular, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça ("STJ") aponta** **que o parecer de jurista não se enquadra no conceito de prova documental para os fins do art.** **398 do Código de Processo Civil ("CPC") de 19735, que exigia a instauração de contraditório** **após a juntada de novos documentos aos autos por uma das partes. Confira-se, a respeito, a** **seguinte ementa de acórdão lavrado pelo Exmo. Min. Moura Ribeiro:**
###### DIREITO EMPRESARIAL, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO
**ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO CPC/73. ALEGAÇÃO DE OFENSA AO ART. 535, I E II, DO CPC/73. OMISSÃO OU OBSCURIDADE INEXISTENTES. ACÓRDÃO DEVIDAMENTE FUNDAMENTADO. JUNTADA DE PARECER JURÍDICO. ART. 398 DO CPC/73. OFENSA AO PRINCÍPIO DO CONTRADITÓRIO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. PRINCÍPIO PROCESSUAL DA INSTRUMENTALIDADE DAS FORMAS. PAS DE NULLITÉ SANS GRIEF. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO CONCRETO. AQUISIÇÃO ACIONÁRIA. PAGAMENTO. AUSÊNCIA DE PROVA. MÁ-FÉ. CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. (...)**
3. **Parecer de jurista não se compreende no conceito de documento novo** **para os efeitos do art. 398 do CPC/73 porque se trata apenas de reforço**
**4 Trata-se dos pareceres assinados, respectivamente, pelos conceituados advogados Fábio Medina Osório (Doc.**
**1875206), Gustavo Machado Gonzalez (Doc. 1932649) e Fernando Dal-Ri Murcia (Doc. 1952552).**
**5 "Art. 398. Sempre que uma das partes requerer a juntada de documento aos autos, o juiz ouvirá, a seu respeito,**
**a outra, no prazo de 5 (cinco) dias". Como se sabe, o CPC/1973 foi revogado pelo CPC/2015, atualmente em vigor, cujo art. 437, § 1º, contém disposição análoga: "Art. 437. O réu manifestar-se-á na contestação sobre os documentos anexados à inicial, e o autor manifestar-se-á na réplica sobre os documentos anexados à contestação. § 1º Sempre que uma das partes requerer a juntada de documento aos autos, o juiz ouvirá, a seu respeito, a outra parte, que disporá do prazo de 15 (quinze) dias para adotar qualquer das posturas indicadas no art. 436".**
**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 11 de 13**
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Num. 443270156 - Pág. 30
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**de argumentação para apoiar determinada tese jurídica, não sendo, portanto, imperativa a oitiva da parte contrária a seu respeito.**
4. **Na linha dos precedentes desta Corte, o princípio processual da** **instrumentalidade das formas, sintetizado pelo brocardo pas de nullité sans** **grief e positivado nos arts. 249 e 250, ambos do CPC/73 (arts. 282 e 283 do** **NCPC), impede a anulação de atos inquinados de invalidade quando deles** **não tenham decorrido prejuízos concretos.**
5. **Se o parecer jurídico acostado aos autos não teve nenhuma influência no** **julgamento da controvérsia, não acarretou nenhum prejuízo para a parte.** **Impossível, assim, declarar a nulidade do processo.** **(...)**
8. **Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.6**
###### 45. Retornando ao presente caso, tanto a PFE/CVM quanto o CTC tiveram a oportunidade
**de apreciar os argumentos de defesa - e assim o fizeram, manifestando regularmente suas conclusões sobre a existência do alegado óbice à celebração dos termos de compromisso. Desse modo, considero que eventual remessa dos autos para manifestação da PFE/CVM e do CTC, unicamente em razão dos pareceres jurídicos juntados pelos proponentes, não teria uma maior utilidade prática determinante, uma vez que sua opinião acerca do caso já foi ventilada e ora é avaliada pelo Colegiado.**
46. **Por fim, acrescento não haver prejuízo em analisar as propostas de termo de** **compromisso no presente processo, separadamente ao Processo nº 19957.005363/2021-01,** **não obstante tenha sido reconhecida a conexão entre os dois processos. Como manifestado em** **ocasião anterior pelo Colegiado7, também com fundamento na jurisprudência do STJ8, a** **reunião de processos por conexão não configura imposição, mas sim faculdade atribuída ao** **julgador, motivo pelo qual deve ser exercida - ou não exercida, conforme o caso - em** **observância aos princípios da eficiência processual e razoável duração do processo, bem como** **aos ditames de transparência e da eficiência aos quais a Administração Pública se submete.**
**6 STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.641.901/SP. Rel.: Min. Moura Ribeiro. Data de julgamento: 09.11.2017. Data de publicação: 20.11.2017. Grifou-se. No mesmo sentido: STJ. 2ª Turma. RCD no REsp nº 2.077.883/AL. Rel.: Min. Herman Benjamin. Data de julgamento: 19.09.2023. Data de publicação: 30.10.2023.**
**7 PAS CVM nº 19957.005390/2017-90, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 29.05.2023**
**8 Nesse sentido: (i) STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.255.498/CE. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de julgamento: 19.06.2012. Data de publicação: 29.08.2012; (ii) STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.366.921/PR. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de julgamento: 24.02.2015. Data de publicação: 13.03.2015; (iii) TJRJ. 5ª Câmara de Direito Privado. Agravo de Instrumento nº 0040312-91.2015.8.19.0000. Rel.: Des. Celso Silva Filho. Data de julgamento: 19.08.2015. Data de publicação: 21.08.2015.**
**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 12 de 13**
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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47. **Não obstante os pontos destacados acima, retirei o feito de pauta, a fim de que este** **Colegiado, em conjunto, possa analisar detidamente as propostas de termo de compromisso,** **à luz dos critérios previamente fixados na reunião do Colegiado ocorrida em 20.12.2022, e** **demais providencias adicionais que, por ventura, sejam cabíveis.** **É como voto.**
**Rio de Janeiro, 27 de agosto de 2024.**
###### Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo Diretor Relator
**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 13 de 13**
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ANEXO 3
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01
Reg. Col. 1836/2020
**Proponente:** Marcio Alexandre Saito
Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. Juliana Nogueira Zadra Daniel Bueno Vorcaro Luiz Antonio Bull Índigo Investimentos DTVM Ltda. Benjamim Botelho de Almeida Máxima S.A. CCTVM
| Assunto: | Proposta de Termo de Compromisso |
|---|---|
| Diretor: | Henrique Machado |
###### MANIFESTAÇÃO DE VOTO
1. Trata-se de propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por Marcio Alexandre Saito ("Marcio Saito"), na qualidade de responsável pela Centara Investimentos e Participações S.A. ("CIP"), Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. ("SIMSAN"), Juliana Nogueira Zadra ("Juliana Zadra"), na qualidade de responsável da SIMSAN, Índigo Investimentos DTVM LTDA. ("ÍNDIGO"), na qualidade de agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida ("Benjamim Botelho"), na qualidade de controlador da ÍNDIGO, Máxima S.A. CCTVM ("MÁXIMA"), na qualidade de intermediária líder, gestora e administradora, Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), na qualidade de diretor da MÁXIMA, e Luiz Antonio Bull ("Luiz Bull"), na qualidade de diretor da MÁXIMA, nos autos do presente Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.009798/2019-01, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE").
2. As propostas foram submetidas à apreciação deste Colegiado na reunião 3.11.2020 por meio de parecer de termo de compromisso (doc. SEI 1124319) que opinou pela rejeição das propostas. Após pedido de vista, tendo analisado as propostas de termo de compromisso à luz das informações já constantes do processo e também daquelas que foram posteriormente apresentadas pelos proponentes e pela SRE, trago o assunto novamente à consideração deste órgão plural.
3. Nos termos da Lei nº 6.385, de 1976, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infração da legislação do mercado de valores mobiliários, a partir da celebração de Termo de
Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 1 de 4
Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 1
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Compromisso com o investigado ou acusado, observados os requisitos dispostos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da citada Lei, in verbis:
§5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o processo administrativo instaurado para a apuração de infração prevista neste Capítulo ou nas demais normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso, no qual se obrigue: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
4. Como se comprova nos autos, resta demonstrada a cessação das condutas investigadas neste processo, quais sejam, as eventuais irregularidades nas emissões de debêntures da SIMSAN e da CIP. De fato, logo após o enviou do Ofício nº 110/2019/CVM/SRE/GER-3, em 7.5.2019, aos participantes das ofertas, as debêntures foram liquidadas, nos termos das Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs") realizadas em 22.5.2019 (da CIP, conforme doc. SEI 0916933, pg. 69-72) e em 24.5.2019 (da SIMSAN, conforme doc. SEI 0916942, pg. 365-368), com a reversão integral dos aportes realizados e com custos e despesas a cargo das emissoras.
5. As AGDs consignaram que a liquidação ocorria em razão da orientação desta CVM e determinaram que os valores investidos fossem restituídos aos debenturistas em até 60 dias pelo seu valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, calculado pro rata temporis desde a data da integralização até a data do pagamento, acrescido de juros remuneratório correspondentes a 12% ao ano, tendo os proponentes apresentado comprovantes das transferências bancárias para as contas dos investidores, datadas de 25.6.2019 e 3.7.2019 (doc. SEI 1110966).
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6. Com efeito, a cessação da conduta e a correção das irregularidades apontadas, inclusive indenizando prejuízos, são requisitos para a celebração do termo de compromisso, nos termos do citado art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/1976. São também circunstâncias que podem ensejar a não instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9º, §4º, da Lei nº 6.385/1976, c/c com art. 4º, I, b, e §1º, III, VII e VIII, da ICVM n° 607/2019; ou relevante atenuação de eventual penalidade a ser aplicada, nos termos dos arts. 66, III, e 67 da ICVM n° 607/2019.
Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 2 de 4
Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 2
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7. Aliás, a par da atribuição original da SRE para avaliar a pertinência da instauração ou não de processo administrativo sancionador em relação às condutas sob sua alçada, tenho que os elementos fáticos que permeiam o caso em exame poderiam ter efetivamente ensejado a não instauração do processo considerando a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade da utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão mais efetivos.
8. Nesse sentido, vale destacar a informação trazida por alguns proponentes (doc. SEI 1108778) de que a inspeção direta realizada no Conglomerado Máxima pelo Departamento de Supervisão Bancária (Desup) do Banco Central do Brasil concluiu pelo encerramento 1 de pendências e apontamentos relativos a termo de comparecimento2 que tramitava naquele órgão.
9. Nada obstante, a esta altura, na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de termo de compromisso dos proponentes, considerando a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes, a colaboração de boa-fé, a ausência de danos a investidores e a regularização da infração, voto favoravelmente às propostas nos termos em que finalmente apresentadas.
10. Verifica-se ainda que a aceitação das propostas representará a extinção3 célere e consensual do processo indo ao encontro dos interesses da Administração não só pela redução dos custos administrativos decorrentes da tramitação do processo, mas também pelo fato de que eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produção de efeito paradigmático ou orientador ao mercado, tendo em vista a existência de outros casos envolvendo a mesma temática. Com efeito, considerando a boa-fé com que atuaram os proponentes e a agilidade com que cancelaram operação e ressarciram investidores, a pedido desta Autarquia, a aceitação das propostas representará um desestímulo prática de condutas semelhantes por parte dos demais participantes do mercado.
11. Os proponentes deverão pagar para a CVM, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, o valor global de R$ 2.325.000,00 (dois milhões trezentos e vinte e cinco mil reais), assim discriminado:
1. MARCIO ALEXANDRE SAITO - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); 4
1 A meu ver, o encerramento de pendências no âmbito do Banco Central do Brasil enfraquece sobremaneira a
alegação da SRE de que "as duas emissões de debêntures apresentam elementos que indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco M e da massa falida do Banco R para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da Máxima CCTVM" .
2 O objeto do termo de comparecimento não âmbito da supervisão do sistema financeiro é determinado no Manual
da Supervisão: https://www3.bcb.gov.br/gmn/visualizacao/listarDocumentosManualPublico.do?method=visualizarDocumentoCodi goFormatado&codigoFormatado=1.4.50.40&idManual=1
3 A CIP é a única acusada que não apresentou proposta de termo de compromisso. A Companhia, entretanto, foi
extinta (doc. SEI 1113140).
4 Considerando o valor global da proposta e a irrazoabilidade do processo administrativo sancionador continuar
exclusivamente em face do representante da CIP, tenho como suficiente o valor individualmente proposto por Marcio Saito.
Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 3 de 4
Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 3
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2. SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. - R$ 100.000,00 (trinta mil reais);
3. JULIANA NOGUEIRA ZADRA - R$ 100.000,00 (cem mil reais);
4. DANIEL BUENO VORCARO - 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
5. LUIZ ANTONIO BULL - 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
6. ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
7. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e
8. MÁXIMA S.A. CCTVM - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
12. Por fim, é necessário avaliar a informação trazida pela SRE de que alguns dos proponentes estão sendo investigados pela suposta realização de condutas semelhantes em outras emissões de valores mobiliários. A investigação preliminar é tratada nos autos do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.007976/2020-94 aberto apenas em 12 de novembro deste ano e não apresenta, neste momento, materialidade suficiente para obstar a aceitação das propostas de termo de compromisso ora em exame. Da análise daqueles autos, ressoa o fato de que nenhum dos possíveis acusados foi ainda formalmente instado a apresentar sequer a manifestação prévia de que trata o art. 5º da ICVM n° 607/2019 e o feito continua a tramitar integralmente em regime de sigilo.
13. Diante do exposto, voto pela aceitação da proposta de termo de compromisso e proponho (i) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, no termos do art. 915 da ICVM nº 607/2019; e (iii) a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. É como voto. Rio de Janeiro, 1º de dezembro de 2020.
###### HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
DIRETOR RELATOR
5 Art. 91. O termo de compromisso deverá ser publicado na seção "Diário Eletrônico" da página da CVM na rede mundial de computadores, com discriminação do prazo para cumprimento das obrigações assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.
Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 4 de 4
Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 4
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 37
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ANEXO 4
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009798/2019-01
Reg. Col. 1836/20
| Acusado: | Centara Investimentos e Participações S.A |
|---|---|
| Assunto: | Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e distribuição de debêntures e de CRI's em infração ao disposto no inciso I c/c inciso II, |
alínea c, da Instrução CVM nº 08/79 e inobservância a outras regras correlatas da CVM.
**Diretor Relator:** Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
###### RELATÓRIO
###### I. OBJETO E ORIGEM
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE" ou "Área Técnica") em face de Centara Investimentos e Participações S.A. ("Centara" ou "Companhia"), por alegada infração ao item I c/c item II, letra "c" , da Instrução CVM nº 8/79 ("ICVM 8/79")1 , por ter identificado diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia.
2. Além da Companhia, foram acusadas neste PAS outras pessoas físicas e jurídicas, por fatos relacionados ao objeto investigado no decorrer deste processo. As suas condutas, no entanto, não serão tratadas neste relatório, tendo em vista que, em 26.02.2021, o presente PAS foi definitivamente arquivado em relação a elas2 , ante o cumprimento das obrigações
1 Item I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. Item II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (…) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.
2 Doc. 1499662.
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 1 de 12
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www.cvim.gov.br pecuniárias assumidas em termo de compromisso aprovado pelo Colegiado da CVM em 01.12.2020 3 .
3. Este PAS teve origem no Processo CVM nº 19957.003515/2019-17, também instaurado pela SRE, com o objetivo de investigar e apurar, dentre outras, irregularidades na emissão de debêntures da Companhia4 , realizada nos moldes da ICVM 476/09, após terem sido identificados indícios de irregularidades nas emissões de debêntures da Centara na ocasião do trabalho ordinário de Supervisão Baseada em Risco da CVM.
4. Após interação com os Acusados, a SRE lavrou termo de acusação em 05.02.2020 ("Termo de Acusação")5 .
###### II. CONTEXTUALIZAÇÃO DOS FATOS
5. O objeto social da Centara, sociedade anônima de capital fechado cujas operações tiveram início em 08.05.2018, consistia nas atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras.
6. As características da oferta realizada pela Centara ("Oferta Centara"), objeto deste PAS, estão apresentadas na tabela a seguir:
| Emissora | Centara Investimentos e Participações S.A. |
|---|---|
| Agente Fiduciário | Foco DTVM LTDA. |
| Intermediário Líder | Máxima S.A. CCTVM |
| Valor nominal unitário | R$ 10.000,00 |
| Quantidade | 3.500 debêntures, em série única |
| Valor total da emissão | R$ 35 milhões |
| Data de início da oferta | 08.02.2019 |
3 Doc. 1165305. 4 As debêntures da Centara foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e
não possuindo análise prévia do órgão regulador (Doc. 0929162).
5 Doc. 0929754.
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 2 de 12
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| Valor total subscrito | R$ 22.009.534,04 |
|---|---|
| Forma | Nominativa e Escritural |
| Classe | Simples |
| Conversibilidade | Não conversíveis em ações da Emissora |
| Espécie | Quirografária a ser convolada em espécie com garantia real |
| Forma de distribuição | Esforços restritos (ICVM 476) |
| Data de emissão | 19.12.2018 |
| Data de vencimento | 15.12.2023 |
| Indexação | IPCA |
| Remuneração | 12% a.a. |
| Pagamento da remuneração | Conforme Escritura de Emissão, o valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 42 parcelas mensais, sendo o vencimento da primeira parcela em 15.07.2020 e a da última parcela em 15.12.2023.6 |
| Fundo | Debêntures Quantidade | Centara Valor (R$) |
|---|---|---|
| Ares Fundo de Investimento ("Fundo Ares") | 500 | 5.000.000,00 |
| Máxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo Máxima") | 1.692 | 17.009.534,04 |
| Total | 2.192 | 22.009.534,04 |
7. As debêntures foram subscritas conforme tabela abaixo:
6 Doc. 0742604.
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 3 de 12
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8. Até 19.12.2018, Centara possuía um capital social no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), formado por 100.000 ações ordinárias nominativas, integralmente detidas pela Foco DTVM - agente fiduciário da Oferta Centara -, a qual possuía como único cotista Brazilian Multimarket Investments LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final o Sr. B.B.
9. Os recursos obtidos pela Centara por meio da integralização das debêntures seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da Realizar Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Realizar"), com o intuito de desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "Felicitá", no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais).
10. Em 21.03.2019, em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), os debenturistas da Centara deliberaram pela substituição do terreno a ser realizado o empreendimento imobiliário da emissão, de modo que a destinação dos recursos a serem obtidos com a Oferta Centara deixou de ser a aquisição das quotas da Realizar, passando a ser a aquisição das quotas da Superavit Participações S.A ("Superavit"), detentora de direitos sobre ativos imobiliários, destinados a construção de 4 empreendimentos imobiliários7 .
11. Em abril de 2019, o Fundo Ares e o Fundo Máxima possuíam os seguintes cotistas:
| Fundo | Cotista | Percentual das cotas (%) |
|---|---|---|
| | Invest Capitalização S.A. | 32,81 |
| | Invest Prev Seguros e Previdência S.A. | 11,62 |
| Fundo Ares | | |
| | Investprev Seguradora | 32,90 |
| | Banco Máxima S.A. | 22,67 |
| Fundo Máxima | Banco Máxima S.A. | 100 |
12. Em 29.04.2019, a Área Técnica enviou o Ofício nº 105/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 105")8 , solicitando à Máxima S.A. CCTVM o fornecimento de documentos e informações, de modo a analisar sua atuação enquanto intermediário líder da Oferta Centara.
13. Ao analisar as informações coletadas, a Área Técnica identificou diversas irregularidades na Oferta Centara, razão pela qual enviou, em 07.05.2019, o Ofício nº
7 Doc. 0819234. 8 Doc. 0744964.
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110/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 110")9 , no qual orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da Oferta Centara junto à CVM e à B3, além da restituição integral dos valores financeiros dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados.
14. Até o envio do Ofício n° 110, em 07.05.2019, para a Máxima S.A. CCTVM, a Oferta Centara já havia captado R$ 22.009.534,04 (vinte e dois milhões, nove mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos).
15. Ademais, a Centara alegou que, em razão do Ofício nº 110 - que indicou indícios de irregularidade na Oferta Centara -, foi realizada uma AGD em 22.05.2019 na qual se deliberou pela suspenção da oferta.
16. Por meio do Ofício nº 113/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício nº 113")10 , enviado
em 13.05.2019, a SRE solicitou à Companhia documentos relacionados à Oferta Centara, dentre eles, laudo de avalição da Realizar, com o objetivo de obter mais informações a respeito da oferta pública com esforços restritos da primeira emissão de debêntures simples, em série única.
17. Em resposta, Centara informou que não houve a realização de laudo de avaliação da Realizar, mas sim de laudo de avalição do imóvel a ser construído, assinado pelo Sr. J.O.R., funcionário da Nova Aliança Engenharia Ltda. ("Nova Aliança"), pois corresponderia com maior veracidade a mensuração da garantia ofertada no decorrer da Oferta Centara, uma vez que a Realizar possuía como único ativo tal imóvel e que o laudo solicitado não compreendia a mensuração econômica do terreno em virtude da construção imobiliária11. Ademais, Centara apresentou detalhamento das despesas da oferta12:
| Lançamento | Destinação | Data | Valor (R$) | Discriminação nos termos da cláusula 3.7 da Escritura de Emissão |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Estruturador | 18.02.19 | 655.316,32 | (v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais |
| 2 | Despesas Operação | 18.02.19 | 115.118,78 | (vi) Reembolso de custos já incorridos ou a incorrer |
9 Doc. 0751104. 10 Doc. 0755409. 11 Doc. 0770004. 12 Doc. 0770004.
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| 3 | Agente Fiduciário | 18.02.19 | 10.342,23 | (v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais |
|---|---|---|---|---|
| 4 | Estruturador | 20.02.19 | 656.950,00 | (v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais |
| 5 | Aplicação Financeira | 26.03.19 | 16.950.937,35 | Investimentos permitidos no âmbito da cláusula 3.7 |
| 6 | Aplicação Financeira | 26.03.19 | 3.409.040,49 | Investimentos permitidos no âmbito da cláusula 3.7 |
18. Ainda em atenção ao Ofício n° 113, no tocante à situação acerca da constituição das garantias, a Centara informou que a oferta "foi constituída como uma operação *quirografária, ou seja, sem garantias na data de sua emissão, tendo em vista que os ativos* *a serem dados em garantia seriam adquiridos com os recursos obtidos em razão da oferta.* *Por questão da decisão unilateral desta autarquia, a emissão teve de ser cancelada por sua* *inviabilidade de continuidade de oferta a investidores, restando prejudicada a convolação* *da emissão de espécie quirografária para espécie com garantias reais"* 13 .
19. No referido laudo disponibilizado pela Centara, a Nova Aliança apresentou a metodologia de cálculo do valor do metro quadrado do terreno. A Área Técnica, no entanto, destacou falhas na metodologia aplicada, tendo apontado que o valor do metro quadrado do imóvel seria substancialmente inferior ao indicado no laudo de avaliação do terreno, razão pela qual enviou, em 14.05.2019, o Ofício nº 116/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 116")14 , no qual solicitou que a Nova Aliança apresentasse informações sobre a contratação da Consult Gestão e Consultoria LTDA. ("Consult"), empresa efetivamente responsável pela elaboração do laudo de avaliação.
20. Sobre a resposta15 apresentada pela Nova Aliança, a SRE apontou causar estranheza (i) não haver documento formalizando a sua contratação para elaboração de um laudo de avaliação que serviria de base para aquisição de um terreno por uma empresa que emitiria debêntures na monta de R$ 35 milhões; (ii) a própria empresa declarar que não houve remuneração pelo serviço prestado; e (iii) que o laudo fornecido foi entregue "em
13 Doc. 0770004. 14 Doc. 0757029. 15 Doc. 0764174.
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caráter preliminar", não obstante a inexistência de qualquer menção a esse respeito no documento apresentado.
21. Assim, em 29.05.2019, a Área Técnica enviou o Ofício nº 127/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 127")16 , questionando a Centara sobre a contratação da Consult. Em resposta17 , a Centara declarou que atribuiu a responsabilidade pela efetiva elaboração do laudo de avaliação do terreno à Consult, a qual elaborou um estudo de viabilidade econômica financeira do empreendimento a ser construído.
22. No entendimento da SRE, a Centara não prestou os esclarecimentos solicitados no Ofício n° 127, motivo pelo qual encaminhou o Ofício nº 166/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 166"), no qual questionou novamente acerca da contratação da empresa para emissão do laudo do terreno18 .
23. Em nova resposta19 , a Centara reafirmou que o laudo analisado foi elaborado pela Consult, empresa que a Nova Aliança havia contratado e sustentou pela regularidade de tal contratação.
24. Segundo a SRE, como o objeto do Oficio n° 166 não questionava a legalidade da contratação, tendo se limitado a solicitar informações a respeito de um laudo que integrava o material da Oferta Centara, independentemente da contratação da Consult, a Companhia não foi capaz de atender as solicitações dos Ofícios n os 127 e 166.
25. Em complemento, em 18.07.2019, através do Ofício nº 196/2019/CVM/SRE/GER- 3 ("Ofício nº 196") 20 , solicitou à Foco DTVM as mesmas informações, tendo as principais destinações informadas, discriminadas no quadro abaixo21:
**Lançamento Beneficiário Data Valor (R$) Discriminação da Destinação**
Pagamento em razão da prestação de serviços Leads Cia 1 18.02.19 655.316,32 de coordenação e assessoria estratégica de
Securitizadora
produtos de mercado de capitais.
16 Doc. 0765880. 17 Doc. 0780932. 18 Doc. 0782557. 19 Doc. 0797455. 20 Doc. 0802943. 21 Doc. 0816261.
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| 2 | Leads Cia Securitizadora | 18.02.19 | | | |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | Foco DTVM | 18.02.19 | | | |
| 4 | Consult Gestão e Consultoria | 20.02.19 | | | |
| 5 | Foco DTVM | 26.03.19 | | | |
| 6 | Foco DTVM | 26.03.19 | | | |
| 26. recursos como seu administrada 27. Oferta | Ao analisar as financeiros tinham controlador o Sr. pela Foco A SRE verificou, Centara, conforme | respostas como B.B., DTVM, que, portanto, diagrama | destacadas acima, principal beneficiário único cotista da por sua vez, relação existente abaixo: | a Área Técnica constatou a própria Foco DTVM, Brazilian Multimarket, a qual possuía todas as ações da Centara. entre os principais participantes | que os que tem também é da |
Pagamento em razão de reembolso de despesas referente a prestação de serviços de 115.118,78 coordenação e assessoria estratégica de produtos de mercado de capitais. Remuneração em razão da prestação de 10.342,23 serviços de Agente Fiduciário. Honorários referentes à prestação de serviços 656.950,00 de consultoria financeira. Aplicação financeira no Fundo de Investimento 16.950.937,35 em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Manchester Crédito Privado. Aplicação financeira no Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento 3.409.040,49 Multimercado Manchester Crédito Privado e Roma Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI.
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Prestador de serviços de coordenação e assessoria estratégica
Beneficiário Leads Cia
![](img_p20_3.png)
Investidor Securitizadora
Estrangeiro
Cotista FIP Centara
B.B.
| Beneficiário da | Brazilian | 100% | Centara S.A. |
|---|---|---|---|
| LLC e | Multimarket | Ações | Foco DTVM |
FIP Centara Responsáveis:
Controlador da Investments LLC Agente
M.S.
Foco DTVM Fiduciário da
J. E. B. C.
Emissão da Centara
Ares Fundo de Investimentos
Consult
Máxima CCTVM Gestão e Máxima FIM Consultoria Crédito Privado 2
Estruturador da Intermediário Líder Fundos Subscritores Oferta da Oferta administrados pela Máxima S.A. CCTVM
Controlador Foco DTVM
---
28. Assim, após as diligências preliminares, a SRE apontou as seguintes irregularidades na Oferta Centara:
i) a sobrevalorização do terreno objeto do empreendimento da Oferta Centara, constante em um laudo feito por uma empresa que fora contratada pela emissora mediante instrumento não escrito;
ii) a não apresentação de qualquer laudo de avaliação da Realizar, mas sim laudo de avaliação sobre o bem imóvel que seria realizado empreendimento, e os conflitos de interesse em relação a essa questão22;
iii) a não constituição das garantias; e
###### iv) a destinação dos recursos capitados pela Centara, com a
identificação de inúmeras operações entre partes relacionadas.
22 Parágrafos 31 e 50 do Termo de Acusação.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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###### III. ACUSAÇÃO
29. Diante das informações obtidas e dos esclarecimentos prestados, a SRE concluiu pela existência de diversas irregularidades no âmbito da Oferta Centara, "desde a *estruturação até a destinação dos recursos captados", revelando-se, em tese, uma operação* de natureza fraudulenta no mercado de capitais.
30. Para fundamentar a sua conclusão, a Área Técnica pontuou que:
i) a Máxima CCTVM participou como intermediário líder da oferta, além de atuar como administradora e gestora dos únicos dois fundos que adquiriram as debêntures;
ii) a Leads Cia Securitizadora, empresa que presta o serviço de consultoria financeira, é parte relacionada da Foco DTVM, agente fiduciário da oferta;
iii) a Centara é controlada pelo FIP Centara, fundo administrado pela Foco DTVM e que possui como único cotista a Brazilian Multimarket, cujo beneficiário é o Sr. B.B., controlador da Foco; e
iv) dos R$ 22 milhões captados pela Centara, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferido à Foco DTVM e R$ 770 mil à Leads Cia Securitizadora.
31. Ademais, a SRE pontuou que, além dos conflitos já existentes na estruturação da operação, outras situações conflituosas surgiram no decorrer das ofertas:
**i)** "o ativo objeto a ser adquirido com os recursos captados pela Centara foi *alterado para aquisição da Superávit Participações Ltda., empresa ligada* *à Máxima, além do fato de que os terrenos em que esta nova empresa pretendia* *investir não contavam com laudo de avaliação, bem como a Escritura de* *Emissão, com a alteração, deixou de expressar o valor que seria empregado na*
| aquisição da empresa, gerando empreendimento imobiliário pretendido"; e | assim maior | insegurança | sobre o |
|---|---|---|---|
| ii) | "ao se a analisar a destinação dos recursos das emissões, foram identificadas inúmeras operações entre partes relacionadas, principalmente | | |
*relacionadas à Foco DTVM e à Máxima CCTVM".*
32. A Área Técnica destacou, ainda, que o cancelamento da Oferta Centara, após o envio do Ofício n° 110, foi consequência do trabalho tempestivo e ativo da área de supervisão da CVM, sendo que as irregularidades até então identificadas, com a evolução do processo investigativo, foram não apenas ratificadas, como também foi possível detectar diversas outras infrações de natureza grave que foram detalhadas ao longo do Termo de Acusação.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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33. Nesse sentido, a SRE concluiu que a Centara, na qualidade de emissora da oferta, deve ser responsabilizada pela infração ao item I c/c item II, letra "c" da ICVM 8/79.
**IV. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA**
34. A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários ("PFE-CVM"), ao examinar o Termo de Acusação, emitiu o Parecer n° 00018/2020/GJU- 4/PFE-CVM/PGF/AGU23 ("Parecer"), em 27.01.2020, no qual entendeu que os requisitos previstos no art. 6º, I e II, arts. 7º e 13 foram devidamente observados, bem como o cumprimento da exigência descrita no art. 5º, todos da Instrução CVM nº 607/2019, vigente à época.
35. A PFE-CVM, recomendou ao final de seu Parecer que fosse oficiado o Ministério Público Federal, em São Paulo, devido a existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta e ao emitir título o valor mobiliário sem lastro ou garantia suficientes, razão pela qual a SRE lavrou novo Termo de Acusação, em 04.02.2020, com a referida solicitação de comunicação ao Parquet federal24 .
###### V. DEFESA
36. A Companhia foi regularmente intimada, tendo M.A.S.25 , na qualidade de contador da Centara, informado, em suas razões de defesa, que antes da instauração deste PAS, em 31.12.2019, em Assembleia Geral Extraordinária, o único acionista da Centara - Nazaré Fundo de Investimento em Participações - Empresas Emergentes -, representado por Índigo Investimento Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários26 , aprovou a dissolução, a liquidação e, após a realização dos ativos e o pagamento dos passivos, a extinção da Companhia, em estrito cumprimento aos arts. 206 e subsequentes da Lei n° 6.404/76.
37. Por esse motivo, M.A.S. pugnou pela extinção da punibilidade em relação à Centara.
23 Doc. 0929162. 24 Doc. 0929754. 25 Doc. 1001266. 26 Doc. 1001268 - Anexo Doc. 1.
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###### VI. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA DE JULGAMENTO
38. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em 16.06.202027 . Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído à Diretora Flávia Perlingeiro, em 01.01.202128 , e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202229 .
39. Em 23.03.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM30 , em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021. É o relatório.
Rio de Janeiro, 24 de abril de 2023
###### Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
Diretor Relator
27 Doc. 1035698. 28 Doc. 1176166. 29 Doc. 1424391. 30 Doc. 1744903.
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ANEXO 5
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53 SUMÁRIO
###### PROPONENTE:
SÉRGIO PAULINO FERREIRA
###### ACUSAÇÃO:
Descumprimento de dever de diligência para com os cotistas do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário e de outros dispositivos da normatização que rege a administração dessa modalidade de fundos de investimento, em infração aos (i) arts. 32, inciso III, "d", e 33 da então vigente Instrução CVM nº 472/08 [1] ; e (ii) arts. 11 e 23, §4º, da então vigente Instrução CVM nº 516/11 [2] .
###### PROPOSTA:
Pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) em 4 parcelas.
###### PARECER DA PFE-CVM: COM ÓBICE PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO
###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53 PARECER TÉCNICO
1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉRGIO PAULINO FERREIRA (doravante denominado "SÉRGIO FERREIRA"), na qualidade de Diretor Responsável da I.I. DTVM LTDA. (doravante denominada "Administradora"), no período de 08.04.2016 a 14.11.2018, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN"), no qual constam outros dois acusados.
###### DA ORIGEM[3]
2. A acusação teve origem em processo instaurado [4] para se analisar supostas
Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 1
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irregularidades em fundos de investimento investidos pelo Instituto de Fl. 53 Previdência de São Mateus do Sul ("IPRESMAT"), com destaque para o São SR/PF/SP Domingos Fundo de Investimento Imobiliário ("São Domingos FII" ou "Fundo").
3. O São Domingos FII, administrado pela I.I. DTVM LTDA., no período de 09.02.2015 a 30.12.2019, apresentava patrimônio líquido de R$ 73.618.113,96 na data-base de 01.06.2016 e apresentava 13 (treze) cotistas, entre os quais diversos Regimes Próprios de Previdência Social ("RPPS") de servidores públicos municipais ou fundos de investimento investidos por tal modalidade de investidor.
4. A fim de tornar a leitura mais didática, os fatos e as manifestações dos acusados serão apresentados por seções, analisando separadamente cada ativo investido pelo Fundo, bem como uma seção específica para analisar as falhas na divulgação das demonstrações financeiras do São Domingos FII. A. ***S.B.R.E. S.A.***
5. A aquisição de ações da S.B.R.E. S.A., uma Sociedade de Propósito Específico ("SPE") à época, ocorreu em 2014. Conforme inicialmente apurado pela Área Técnica [5] :
(i) o único bem que compôs este ativo durante todo o período em que integrou a carteira do São Domingos FII foi um terreno em Aracaju/SE, que estava destinado à construção de um empreendimento imobiliário residencial;
(ii) de acordo com laudo de avaliação apresentado, referente a junho de 2013, o referido imóvel foi precificado em R$ 21,171 milhões e, em caso de necessidade de venda forçada, a estimativa de valor era de R$ 16,674 milhões;
(iii) a gestora do Fundo, à época, emitiu parecer favorável à aquisição do ativo por R$ 4,5 milhões;
(iv) entre 2014 e 2015, o Fundo investiu um total de R$ 8,6 milhões na S.B.R.E. S.A. [6] .
6. No decorrer do período em que integrou a carteira do São Domingos FII, o terreno da S.B.R.E. S.A. foi objeto de sucessivas reavaliações, atingindo 481,4% de variação entre sua aquisição em 2014 e a celebração de um Contrato de Permuta com a M.I. S.A. em dezembro de 2016, sempre representando valores expressivos em relação ao Patrimônio Líquido ("PL") do Fundo: 31,2% em maio de 2015; 45,3% em junho de 2015; e 44,2% em dezembro de 2016.
7. De acordo com a Área Técnica: (i) em 30.06.2015, com base em memorando técnico elaborado por S.B.B.F.A., o ativo da S.B.R.E. S.A. foi valorizado em 77,91%, passando de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões, variação que representou um crescimento de 24,53% no PL do Fundo;
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(ii) a justificativa apresentada foi uma alteração do escopo do Fl. 54 empreendimento, que passaria de um projeto imobiliário de construção SR/PF/SP de casas para um projeto imobiliário destinado à construção de torres de apartamentos, aumentando significativamente o Valor Global de Vendas dos imóveis a serem construídos no local e, consequentemente, o fluxo de caixa descontado do empreendimento;
o valor da S.B.R.E. S.A. foi elevado para R$ 30,51 milhões, representando um acréscimo de quase 100% em um período de 13 (treze) meses; (iv) em 27.12.2016, o ativo foi avaliado em R$ 50 milhões, conforme valor constante da cláusula primeira, "a", do Contrato de Permuta celebrado com a M.I. S.A., que previa que o São Domingos FII assumiria o empreendimento R.P. Ltda. em troca da cessão da San Benedetto e um adicional de R$ 15 milhões; (v) não foi apresentada documentação que embasasse ou justificasse essas avaliações da S.B.R.E. S.A. e da R.P. Ltda., respectivamente, em R$ 50 milhões e R$ 65 milhões; (vi) a última documentação com avaliação da S.B.R.E. S.A. apresentada foi o já mencionado laudo que precificou o ativo em R$ 30,51 milhões; e (v) em relação à R.P. Ltda. foi apresentado um Relatório de Avaliação, datado de dezembro de 2016, apresentado os valores de R$ 56.591.214,00 (baseado no valor patrimonial de cada loteamento) ou em R$ 59.651.406,00 (com base no fluxo de caixa descontado dos empreendimentos); (vi) as reavaliações tiveram impacto direto no resultado do Fundo que, em junho de 2015, apresentou rentabilidade positiva de 24,49% (o parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras ("DF") de 2014 foi emitido com abstenção de opinião em decorrência, dentre outros fatores, da não disponibilização das Demonstrações Contábeis da S.B.R.E. S.A., devido ao fato de o Fundo ter participação na S.B.R.E. S.A. no montante de R$ R$ 6,6 mil e P. B.P.I. Ltda. no montante de R$ 11,030 mil, o que correspondem a 67% do seu PL, sem que a sociedade de auditoria tivesse acesso às demonstrações das referidas sociedades); (vii) apesar de instada, a Administradora não apresentou documentação que embasasse (a) o valor de R$ 50 milhões atribuído à S.B.R.E. S.A. no referido Contrato de Permuta, e (b) a avaliação de R$ 65 milhões atribuída à R.P. Ltda. na operação de permuta; (viii) o Contrato de Permuta foi assinado com a M.I. S.A., em 27.12.2016, após decisão judicial que deferiu antecipação de tutela com relação ao terreno de Aracaju onde o empreendimento seria erguido, em desfavor da S.B.R.E. S.A., por irregularidades no processo de aquisição, o que resultou no desfazimento da permuta no ano seguinte (seis meses após, formalizado apenas em 01.02.2019, tendo gerado multas e prejuízos ao Fundo), por inadimplência do Fundo, que não conseguiu transferir a SPE para a M.I. S.A. (e deixou de pagar duas das três parcelas pactuadas); (ix) as sucessivas reavaliações positivas da SPE foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento e sem que houvesse possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser
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realizado no referido terreno naquele momento devido ao fato de que, Fl. 55 em 13.08.2015, o imóvel foi objeto de bloqueio judicial (o que deveria ser SR/PF/SP objeto de anúncio de Fato Relevante - "FR" -, conforme dispõe o art. 41, §2º, inciso VI, da então vigente Instrução CVM nº 472/2008 - "ICVM 472"), inviabilizando, ao menos temporariamente, a realização de qualquer obra ou a sua negociação;
desconhecimento e que a gestora do Fundo à época teria omitido "a *verdadeira situação do empreendimento",* eximindo-se, portanto, de qualquer responsabilidade; (xi) mesmo que a Administradora não tivesse tomado conhecimento sobre a ação judicial que recaía sobre o principal ativo que integrava a carteira do São Domingos FII no momento da decisão judicial, de 13.08.2015, com a publicação, em 31.03.2016, das DF da S.B.R.E. S.A., relativas ao exercício social findo em 31.12.2015, a Administradora deveria tomar ciência do assunto, em razão da ressalva dos auditores independentes nas referidas DFs, os quais apontaram que a continuidade do projeto imobiliário da S.B.R.E. S.A. "dependia do desfecho desta ação"; (xii) não obstante a referida ressalva, a Administradora não publicou FR para informar aos cotistas do Fundo e ao mercado os riscos associados, tendo prosseguido com os incrementos no valor do ativo, por meio de sucessivas reavaliações baseadas em projeções de caixa do projeto imobiliário que se encontrava suspenso, tendo, inclusive, assinado o já mencionado contrato de permuta que teve que ser desfeito com altos prejuízos para o Fundo, o que configura infração, em tese, ao art. 92, inciso III, da Instrução CVM nº 555 ("ICVM 555"), aplicável também aos FII por força de seu artigo 1º, inclusive por não ter informado ao mercado os fatos que poderiam ser considerados relevantes; (xiii) ao privar os cotistas das informações quanto aos reais riscos jurídicos que recaiam sobre o Fundo, com a contestação da regularidade da escritura de posse do seu principal ativo, bem como não ter apresentado uma análise dos impactos financeiros decorrentes da situação, a Administradora teria descumprido, em tese, com seu dever de diligência para com os cotistas do Fundo, o que caracteriza, em tese, infração ao art. 33 da ICVM 472; (xiv) em relação às reavaliações que resultaram na sobrevalorização do preço do ativo na carteira do Fundo, a Administradora utilizou o valor justo como metodologia para marcação do ativo, contrariando o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 516 ("ICVM 516"), que trata da elaboração e divulgação das DF dos FII, que prevê que a avaliação deveria ter sido realizada "pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido" e, "no caso de imóveis em construção, devem ser também deduzidos os *custos estimados para completar a construção para a determinação do* *valor realizável líquido";* (xv) questionada, a Administradora alegou que o Fundo não investia no terreno localizado em Aracaju, mas na companhia que era a proprietária do imóvel, e que, portanto, o Fundo detinha participação societária na S.B.R.E. S.A. e poderia aplicar na contabilização do ativo o seu valor justo, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 46, aprovado pela Deliberação CVM nº 699/2012, questão que guarda estreita similaridade com o caso do Mérito FII, objeto de análise no PAS SEI
Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 4
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19957.006941/2017-32 (no referido FII, o seu administrador também se Fl. 56 utilizava do recurso de reavaliação dos ativos imobiliários e a aplicação do SR/PF/SP critério do valor justo gerava resultados para o Mérito FII, o que propiciava a antecipação de resultados para os cotistas, sendo que o caso foi submetido à apreciação do Colegiado da CVM, que decidiu por determinar que a B3 suspendesse, em todos os seus ambientes de negociação, as operações que envolviam as cotas do Mérito FII, tendo, negociação das cotas do Mérito FII no mercado secundário); (xvi) a reavaliação a valor justo de um projeto imobiliário caracteriza uma antecipação de resultado que pode ou não se realizar futuramente (esse resultado se baseia em estimativa de valor justo de um projeto a ser desenvolvido e as desconsiderações das grandes incertezas nos empreendimentos geram distorções no valor das cotas e possibilitam uma irreversível transferência de riqueza entre participantes do mercado, o que é agravado quando a informação sobre tais incertezas não é devidamente publicada, sendo que, no presente caso, entre junho de 2015 e dezembro de 2016, período em ocorreram três reavaliações do valor da SPE na carteira do Fundo, houve diversas movimentações de cotistas no Fundo, o que reforça a possibilidade, em tese, de que tenha ocorrido transferência de riqueza entre tais investidores; (xvii) verifica-se, no presente caso, o uso de uma pessoa jurídica (da qual o Fundo detém a totalidade de suas ações, e que investe exclusivamente em um terreno) e apenas como um veículo que viabiliza a participação do Fundo em um imóvel (não se pretende inferir que a constituição da pessoa jurídica tenha sido com o propósito de iludir quanto a correta forma de contabilização do investimento, pois não há provas nesse sentido e é mesmo comum a constituição de pessoas jurídicas (em geral, SPEs) para tanto e de forma legítima, porém não se pode anuir que o investimento em questão tem a natureza econômica típica daquele feito em companhias do setor imobiliário, de modo que resta claro que, mesmo que o investimento realizado por FII em uma incorporação se dê de forma indireta, por meio de sociedade investida, tal investimento deveria refletir, num caso como o concreto, as práticas contábeis do ativo final, ou seja, deveria ele permanecer avaliado pelo seu custo de aquisição, acrescido de eventual apropriação de receitas na medida em que as unidades fossem vendidas e houvesse progresso físico da obra, de modo que a Administradora infringiu, em tese, o art. 11 da ICVM 516); e (xviii) a valorização irregular da S.B.R.E. S.A. teria levado a Administradora a obter uma vantagem indevida, em tese, pois o art. 21 do Regulamento do Fundo estabelecia que a taxa de administração seria equivalente a 1,5% a.a. sobre o seu PL, de modo que ao precificar o ativo em desacordo com o art. 11 da ICVM 516, a Administradora teria recebido parte da taxa de administração de forma indevida, o que caracterizaria, em tese, nos termos do art. 33 da ICVM 472, infração ao seu dever de diligência para com os cotistas. B. **Imóveis utilizados como parte de pagamento no Contrato de**
###### Permuta
8. Em relação ao Contrato de Permuta estabelecido entre o São Domingos FII e a M.I. S.A., em 27.12.2016, além dos pontos já mencionados no item anterior,
Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 5
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 56
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a Área Técnica ressaltou a operação de transferência de domínio e posse de Fl. 57 7 (sete) unidades imobiliárias como parte do pagamento da primeira torna SR/PF/SP prevista no contrato. Somente nesta operação o Fundo teria sofrido prejuízo financeiro de, aproximadamente, R$ 2,110 milhões, não fosse um desfazimento do negócio que lhe foi imposto por circunstâncias externas.
9. De acordo com o apurado pela Área Técnica:
(i) em agosto de 2016, as 7 (sete) unidades imobiliárias foram adquiridas
pelo Fundo por R$ 4 milhões [7] e vendidas, quatro meses após, para o mesmo grupo de pessoas [8] no âmbito da operação de permuta, por R$
1,890 milhão [9] ;
(ii) em tese, tal operação teria atribuído ao Fundo um prejuízo de R$ 2,1 milhões em um intervalo de tempo de apenas 4 (quatro) meses;
(iii) a operação de permuta entre o Fundo e a M.I. S.A. foi desfeita, mas o Fundo incorreu em despesas de multas e custas relativas ao desfazimento;
(iv) a operação foi objeto de ressalva no parecer de auditoria relativo às DFs do Fundo para o exercício social findo em 31.12.2016;
(v) a Administradora apresentou dois Laudos de Avaliação desses imóveis, sendo que o segundo laudo não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa nos valores em um espaço tão curto de tempo;
(vi) em relação à ressalva da auditoria independente, a Administradora declarou que o "objetivo do segundo Laudo foi determinar o Valor de *Mercado para Venda/Liquidação Forçada", sendo que o referido laudo é* claro ao mencionar que, em condições de liquidação forçada, os imóveis teriam o valor total de R$ 1,605 milhão, e que, em condições normais, seu valor de mercado seria de R$ 2,240 milhões;
(vii) a Administradora retificou sua afirmação inicial, tendo alegado que o primeiro laudo teria sido utilizado como referência na precificação para subsidiar a aquisição pelo Fundo e que o segundo laudo teria por objetivo subsidiar a negociação da permuta do ativo SPE, tendo em vista que os imóveis entrariam como parte do pagamento da torna pelo Fundo, mas continuou sem explicar a diferença significativa nos valores;
(viii) apesar de a Administradora ter argumentado que o cancelamento da operação de permuta não teria gerado qualquer efeito negativo para o Fundo, foi verificado que no documento de distrato existia previsão de que seriam devolvidos somente uma parte (R$ 2,89 milhões em cotas B.R. FII) do valor pago pelo Fundo relativo à primeira torna de R$ 5 milhões (cujos imóveis compunham uma parte do total) e que tal ajuste não caracterizaria, em tese, um "retorno ao status quo ante" como pretendeu alegar a Administradora em sua manifestação; e
(ix) a operação apenas teria sido desfeita por inadimplência do Fundo, que não teria conseguido transferir para a M.I. S.A. o ativo objeto da permuta, muito provavelmente devido aos embargos judiciais existentes, e que já eram do conhecimento da Administradora na data da assinatura do Contrato de Permuta.
Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 6
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C. ***P.B.P.I. LTDA.*** Fl. 58
10. Em relação a este ativo, também foi verificada uma atuação da Administradora do São Domingos FII no sentido de incrementar, de forma irregular, em tese, os valores de seus ativos imobiliários por meio de reavaliações periódicas:
2.280.072 quotas representativas do capital social da P.B.P.I. LTDA., uma SPE, por R$ 1,900 milhão, tendo tal aquisição sido aprovada em reunião do Comitê de Investimento do Fundo, realizada em 11.08.2014; (ii) em 27.08.2014, o mesmo Comitê de Investimentos aprovou aumento de capital na P.B.P.I. LTDA. no montante de R$ 6,750 milhões por meio da emissão de novas ações, que foram adquiridas pelo São Domingos FII; (iii) em 15.08.2018, a Área Técnica solicitou à Administradora, que assumiu a administração do Fundo em 09.02.2015, que apresentasse a avaliação prévia do investimento nos moldes do Anexo 12 da então aplicável ICVM 472, a qual apresentou, em resposta, um laudo de avaliação patrimonial do terreno que era o único ativo da P.B.P.I. LTDA., datado de 04.08.2014, que atribuiu ao ativo o valor de R$ 3,310 milhões; (iv) não foi apresentada uma avaliação do investimento na P.B.P.I. LTDA., mas tão somente do terreno no qual a SPE pretendia desenvolver seu empreendimento imobiliário; (v) esse investimento apareceu nas DF do São Domingos FII, de 31.12.2014, avaliado em R$ 11.030.072,00, cerca de R$ 2,38 milhões acima do valor de R$ 8,65 milhões que, em tese, teriam sido investidos pelo Fundo na P.B.P.I. LTDA. se considerada a soma de R$ 1,9 milhão pagos na aquisição e os R$ 6,75 milhões aprovados na reunião do Comitê de Investimentos, de 27.08.2014, para serem subscritos e que não estavam completamente integralizados; (vi) no entanto, os laudos de avaliação apresentados pela Administradora, emitidos pela Avaliadora S.B., não confirmam o aporte do Fundo dos R$ 6,75 milhões na P.B.P.I. LTDA., aprovados em 27.08.2014, mas de R$ 5,8 milhões (ou R$ 5,65 milhões se considerados o laudo de 31.10.2015), o que elevaria a sobrevalorização do ativo para R$ 3,33 milhões nas DFs do Fundo, de 31.12.2014, caso tenha sido esse o valor aportado de fato; (vii) de acordo com as DFs do Fundo referentes ao exercício social findo em 31.12.2014, o valor do investimento na P.B.P.I. LTDA. correspondia a 42% do PL do Fundo, sendo, portanto, relevante; (viii) as referidas DFs foram elaboradas pela Administradora, que assumiu a administração do Fundo em 09.02.2015, ou seja, dentro do período de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social previsto no art. 39, V, "a", da então vigente ICVM 472, para a apresentação desse tipo de documento; (ix) os auditores independentes do São Domingos FII emitiram parecer com abstenção de opinião relativo às DFs do exercício social findo em 2014, visto que não tiveram acesso às demonstrações contábeis de uma das investidas, a P.B.P.I. LTDA.; (x) questionada sobre quais diligências teriam sido adotadas diante da abstenção de opinião dos auditores independentes, a Administradora, em
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resposta de 10.09.2018, declarou que, em 2014, o Fundo tinha outra Fl. 59 administradora; SR/PF/SP (xi) o motivo exposto pelos auditores independentes para a abstenção de opinião nas DFs do Fundo relativas ao exercício social findo em 31.12.2014 foi a falta de acesso às demonstrações contábeis das companhias investidas P.B.P.I. LTDA. e S.B.R.E. S.A., que, em conjunto,
(xii) as DFs do Fundo foram emitidas com data de 30.03.2015, i.e., cerca de 50 dias após a Administradora ter assumido sua administração, de forma que já era a responsável por sanar de tal problema; (xiii) ao assumir um fundo de investimentos qualquer, seu novo administrador deve, no âmbito de suas obrigações fiduciárias, levantar de forma diligente e completa todas as pendências e problemas existentes, e, a partir do início de suas atividades, buscar, com seus melhores esforços, solucioná-los, o que a Administradora, em tese, não demonstrou ter feito no caso; (xiv) segundo a Administradora, em "2015, o ajuste foi feito por meio de *laudos da avaliação e documentos referentes ao aumento de capital";* (xv) o documento a "Avaliação Econômico-Financeira da Participação do (...) [Fundo] na SPE (...) [P.B.P.I. LTDA.]", com data-base de 31.10.2015, apresentado pela Administradora, elaborado pela Avaliadora S.B., determinou o valor justo da participação do Fundo na P.B.P.I. LTDA., em R$ 10.169.701,92; (xvi) a Avaliadora ressaltou que (a) dados e informações relativos à SPE foram prestadas pela própria empresa e não foram objeto de trabalhos de auditoria independente para verificação de sua autenticidade e ou exatidão; e (b) eventuais distorções que venham a estar contidas no conjunto das informações tomadas como base, caso sejam significativas, podem afetar o resultado dos trabalhos; e (xvii) a argumentação da Administradora no sentido de que "o ajuste foi *feito por meio de laudos da avaliação e documentos referentes ao* *aumento de capital" demonstra, com clareza, que a Administradora não* apenas não atuou para solucionar o problema exposto pelos auditores independentes (a falta de informações financeiras auditadas da investida) mas, ao contrário, tomou mais uma vez o caminho irregular da reavaliação contábil de ativo imobiliário pelo valor justo com base em laudo que utilizou informações não auditadas e não verificadas fornecidas pela P.B.P.I. LTDA. D. ***M.R. S.A.***
11. Em relação à falha da atuação da Administradora e seus responsáveis na elaboração das DFs do Fundo relativas ao exercício social encerrado no ano de 2016, a Área Técnica destacou ressalva no parecer de auditoria sobre o investimento na M.R. S.A.: "O Fundo demonstrava em sua carteira 816.215 ações da (...) [M.R. S.A.] no montante de R$ 7.944 mil, registrados pelo valor de mercado, que representam 7% do patrimônio líquido do Fundo. Identificamos através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações que o
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Fundo adquiriu 1.479.654 ações pelo montante de R$ Fl. 60 12.000 mil, e que dessa operação, somente foram SR/PF/SP registradas em sua carteira 816.275 ações pelo montante de R$ 6.500mil. Em 04 de junho de 2017, o Fundo firmou distrato da aquisição das ações que ainda se encontravam pendentes de liquidação. Dessa forma, o reconhecimento do referido distrato, deveria ter sido reconhecido somente 2016, o Fundo deveria ter registrado a totalidade das ações negociadas, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente a parcela que não havia sido liquidada, R$ 5.500 mil."
12. Questionada sobre tal fato, a Administradora, em 10.09.2018, declarou que o "questionamento acima é devido uma vez que houve um erro operacional no *registro na totalidade da aquisição das ações, gerando um Patrimônio Líquido* *a maior do Fundo. No entanto, tal situação está solucionada com a realização* *do distrato das ações e o correto registro na posição do cotista".*
13. No entendimento da SIN:
(i) de acordo com as normas contábeis vigentes, conforme consta no parecer de auditoria, deveria ter sido registrada a totalidade das ações da M.R. S.A. negociadas em 2016, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente à parcela que não havia sido liquidada, no valor de R$ 5,5 milhões;
(ii) caso houvesse o cancelamento futuro de parte do negócio, um novo registro de reversão parcial, a ser tratado como venda, deveria ter sido realizado;
(iii) o que se infere da alegação da Administradora é que a reversão de uma operação, para efeitos contábeis, "corrigiria" a irregularidade praticada, já que, ao fim e ao cabo, a operação ou ativo objeto não comporia mais a carteira do Fundo, o que não está correto, pois ao longo de todo o período, desde quando a operação foi fechada até ser desfeita, os investidores do Fundo foram induzidos em erro em relação à real situação econômica, financeira e patrimonial do Fundo, o que é exponencializado, em especial, por se tratar de um fundo de investimento cujas cotas são registradas para negociação em mercado secundário;
(iv) em resposta de 07.06.2019, a Administradora acrescentou ainda que "o referido investimento não causou nenhum prejuízo ao Fundo e/ou seus *cotistas: as ações (...) [do M.R. S.A.] foram alienadas em valor superior* *àquele de aquisição, gerando retorno aos cotistas", o que, no seu* entender, minimizaria o erro contábil e a necessidade de correção e transparência das DFs do Fundo;
(v) a reiterada não observância das normas básicas de contabilidade demonstra a falta de diligência da Administradora para com o Fundo e os seus cotistas, além de uma estrutura deficiente da Administradora para lidar com suas obrigações regulatórias face o Fundo e seus investidores; e
(vi) a falta de clareza e precisão das informações nas DFs do Fundo, em tese, se opõe às necessidades dos participantes do mercado por não proporcionar aos cotistas e potenciais investidores as informações de que
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necessitam para tomarem suas decisões, além de inviabilizar a Fl. 61 comparação adequada com períodos anteriores ou com outros fundos. SR/PF/SP
E. ***S.A.E.I. LTDA.***
14. A Área Técnica constatou que o valor de lançamento deste investimento nas DF do Fundo, relativas ao exercício social findo em 2016, representava 248% do valor informado pela gestora:
(i) nas DFs referentes ao exercício social encerrado no ano de 2016, o ativo em questão aparecia com lançamento de "3.652.540 cotas no valor *unitário de R$ 2,36 totalizando R$ 8606 mil reais", o que equivalia a 8%* do PL do Fundo; e
(ii) de acordo com informações constantes no Relatório Semestral do 2° Semestre de 2015, os ativos do Fundo eram mantidos "a preço de custo, *revisando periodicamente por meio de laudos de avaliação elaborados* *por consultoria terceirizada" e o valor de mercado da S.A.E.I. LTDA. era* de R$ 3.472.540,00.
15. O parecer de auditoria relativo às DFs de 2016 também fez constar ressalva em relação ao assunto: "o Fundo possuía 3.652.540 (500.00 - em 2015) cotas da (...) [S.A.E.I. LTDA.] no valor de R$ 8,606 mil, registrados pelo valor de mercado, que representavam 8% do PL do Fundo", sendo que, até a data de encerramento do relatório de auditoria, não tinham sido apresentados documentos societários comprovando a subscrição de novas cotas pelo Fundo na empresa investida.
16. Instada a prestar esclarecimentos sobre o investimento na S.A.E.I. LTDA., a Administradora alegou, inicialmente, que teria sido "identificado um erro *operacional. A quantidade de ações foi registrada na carteira divergente do* *livro de ações da empresa, que por sua vez está sendo avaliado pela* *Controladoria para regularização". Posteriormente, em outra manifestação, a* Administradora complementou seus esclarecimentos, resumidamente, da seguinte forma:
(i) o investimento na S.A.E.I. LTDA. foi realizado em 12.03.2015;
(ii) em 31.12.2015, de acordo com as DFs, o Fundo detinha 500 mil quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real);
(iii) em 31.12.2016, as DF do Fundo indicaram um aumento de 3.153.000 quotas, totalizando 3.653.000 quotas; e
(iv) o referido aumento da participação do Fundo na S.A.E.I. LTDA. acabou sendo cancelado posteriormente pela sociedade, permanecendo o Fundo com as mesmas 500 mil quotas, conforme constará nas DFs de 2017 que será reapresentada; e
(v) no que diz respeito à valorização do ativo de 2015 para 2016 e valorizações posteriores, repetiu a argumentação apresentada em relação à S.B.R.E. S.A., alegando que o ordenamento normativo contábil respalda a interpretação empregada pela Administradora, considerando que seu ativo em quotas da S.A.E.I. LTDA. não configura propriedade para investimento, nem mesmo imóveis, não sendo aplicáveis os arts. 11 e 12, §1º, da ICVM 516.
Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 10
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17. De acordo com a SIN:
(i) a Administradora tentou minimizar seu erro ao apresentar solução irregular de cancelamento de operações realizadas sem os registros contábeis pertinentes, sem que qualquer explicação fosse apresentada para justificar o valor de R$ 8,606 milhões atribuído ao ativo no final de 2016, bem como fosse justificado o aumento do número de quotas da S.A.E.I. LTDA. detidas pelo Fundo, uma vez que não houve tal aumento de participação do São Domingos FII na investida (além disso, os laudos de reavaliações apresentados não justificam o valor de R$ 8,606 milhões atribuído ao ativo nas DFs do Fundo de 2016, já que o laudo apresentado com data base de novembro de 2016 atribuiu o valor de R$ 7,97 milhões à participação de 50% do Fundo na S.A.E.I. LTDA.);
(ii) ainda que fossem considerados os argumentos da Administradora, não há justificativa para o valor de R$ 8,6 milhões atribuído à S.A.E.I. LTDA. ao final de 2016, conforme DFs do Fundo daquele ano, já que nenhum dos laudos de avaliação apresentados respaldavam esse valor, situação que sugere o descumprimento, em tese, por parte da Administradora, do art. 32, III, "d", da ICVM 472;
(iii) vários outros laudos de avaliação da S.A.E.I. LTDA. foram apresentados à CVM pela Administradora, a qual afirmou que o valor do ativo continuou sendo valorizado nos anos seguintes, com base nas reavaliações realizadas, sendo que, tal como ocorrido no caso do ativo S.B.R.E. S.A., as sucessivas reavaliações positivas do ativo S.A.E.I. LTDA. sempre foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir e na expectativa de seu retorno financeiro, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento, de modo que a Administradora também teria utilizado o valor justo como metodologia para marcação do ativo, em descumprimento, em tese, ao art. 11 da ICVM 516;
(iv) mesmo que o investimento na incorporação se dê de forma indireta, por meio da sociedade investida, como foi o caso, ele deveria refletir as práticas contábeis da ICVM 516, ou seja, os ativos deveriam permanecer avaliados pelo custo de aquisição, o que inclui a apropriação de receitas somente à medida em que as unidades são vendidas e que há progresso físico da obra, razão pela qual a Administrador, em tese, teria descumprido o art. 11 da ICVM 516.
F. ***DFs e Divulgação de Informações***
18. A Área Técnica verificou a ocorrência de atrasos recorrentes na entrega das DFs do São Domingos FII:
(i) as DF do exercício social encerrado em 2017 foram entregues somente em 01.08.2019, ou seja, com atraso superior a um ano, fato que ensejou aplicação de multa e de censura pública por parte da B3; e
(ii) as DF do Fundo relativas aos anos de 2015 e 2016 também foram entregues com atraso, o que caracterizaria, em tese, uma prática reiterada da Administradora desde que assumiu a administração do Fundo, em 2015.
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19. Questionada sobre esses atrasos, a Administradora alegou, em mais de uma Fl. 63 ocasião, que o "atraso na emissão das DFs do Fundo São Domingos FII deve- SR/PF/SP *se ao atraso na entrega da documentação pelas investidas" e que até mesmo* a administração anterior do Fundo já enfrentava dificuldades para obter documentos junto às sociedades investidas.
20. No entendimento da Área Técnica, as irregularidades detectadas Administradora, tendo em vista que ocorreram de forma sistemática e reiterada ao longo de vários anos, sempre a respeito das mesmas investidas, com registros precários e inconsistentes dessas participações e sem se demonstrar tomada de providência para sanar tais irregularidades.
21. De acordo com a SIN:
(i) todas as DF apresentadas tardiamente durante o período de atuação da Administradora continham ressalvas importantes relativas a erros contábeis nos lançamentos do Fundo ou a dificuldade de acesso por parte dos auditores às informações das companhias investidas;
(ii) a Administradora não apresentou plano de ação para reverter as alegadas dificuldades encontradas na obtenção de informações financeiras das empresas investidas;
(iii) não deu importância aos erros contábeis cometidos e optou por reavaliar os valores atribuídos aos ativos, por meio de laudos baseados em premissas não verificadas e não auditadas disponibilizadas pelas investidas;
(iv) em alguns casos, o Fundo era detentor da totalidade ou de quase a totalidade das quotas das SPE investidas, o que significa que sua Administradora poderia, e deveria, ter se utilizado desta posição majoritária para intervir na investida no sentido de obter as informações necessárias;
(v) as falhas na entrega das DFs, por 3 anos consecutivos, evidenciam, em tese, uma conduta mais ampla por parte da Administradora, devendo, na visão da área, ser objeto de eventual sanção administrativa específica, conforme o disposto no art. 5º, §§ 1º e 2º, da ICVM 452 [10] ; e [11]
(vi) uma vez evidenciada a inépcia da Administradora em atender o preceituado nas normas que regem o mercado quanto à prestação de informações fidedignas, completas e tempestivas aos cotistas do Fundo que administrava, restaria caracterizado o descumprimento, em tese, do art. 23, §4º, da ICVM 516 [12] .
###### DA CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA
22. Diante do exposto, a SIN concluiu que: (i) ao privar os cotistas das informações quanto aos reais riscos jurídicos que recaiam sobre o PL do Fundo, devido à contestação da regularidade da escritura de posse do seu principal ativo, bem como por ter se furtado a apresentar análise dos impactos financeiros decorrentes dessa situação, Administradora e diretores responsáveis descumpriram, em tese, o seu dever de diligência para com os cotistas do São Domingos FII;
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(ii) ao reavaliar imóveis do Fundo a valor justo, com o agravante de tomar Fl. 64 como base para os laudos os dados fornecidos pelas próprias companhias SR/PF/SP investidas, cujas informações financeiras não eram acessíveis nem auditadas, Administradora e diretores responsáveis descumpriram, em tese, o art. 11 da então aplicável ICVM 516; (iii) ao permitir que a Administradora e a Gestora do São Domingos FII por meio de reavaliação em desacordo com as normas técnicas dos ativos imobiliários do Fundo, inclusive com risco de transferência de riqueza entre os cotistas, a Administradora e os diretores responsáveis infringiram, uma vez mais, em tese, o disposto no art. 33 da então aplicável ICVM 472; (iv) ao permitir a negociação, depois desfeita, de 7 unidades imobiliárias com depreciação de, aproximadamente, 53% em um espaço de apenas 4 meses, sem questionar a injustificável queda nos valores dos imóveis nos diferentes laudos apresentados, a Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, uma vez mais, em tese, o previsto no art. 33 da então aplicável ICVM 472; (v) ao permitir a manutenção de erros conhecidos nas DFs do Fundo, mesmo após serem identificados pelos auditores independentes, corrigindo-os de forma artificial ou simplesmente justificando-os de forma irregular, Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, em tese, previsão do art. 32, III, "d", da então aplicável ICVM 472; e (vi) ao atrasar reiteradamente a apresentação das DFs relativas aos exercícios sociais do Fundo de 2015, de 2016 e de 2017 (esta última publicada com mais de um ano de atraso), Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, em tese, o disposto no art. 23, §4º, da então aplicável ICVM 516.
23. De acordo com o Cadastro de Administradores de Fundos Imobiliários da CVM, o SÉRGIO FERREIRA foi Diretor Responsável da Administradora, no período de 08.04.2016 a 14.11.2018, cabendo ao PROPONENTE, nesse período, a tomada de decisões relativas ao São Domingos FII e a adoção de procedimentos e rotinas para assegurar o cumprimento dos deveres fiduciários do administrador para com os cotistas do referido fundo de investimento.
###### DA RESPONSABILIZAÇÃO
24. Diante do exposto, a SIN propôs a responsabilização de, entre outros, SÉRGIO FERREIRA, por infração, em tese, aos arts. 32, III, "d", e 33 da então vigente ICVM 472, assim como aos arts. 11 e 23, § 4º, da então vigente ICVM 516.
###### DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO TERMO DE COMPROMISSO
25. Citado, SERGIO FERREIRA apresentou defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) em 4 (quatro) parcelas e a "observar as orientações *emanadas" pela CVM "com a finalidade de assegurar a tempestiva divulgação* *de informações no âmbito de eventuais ofertas públicas de valores*
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*mobiliários, das quais participe ou venha a participar, nos termos da* Fl. 65 *legislação aplicável emanada pela referida Comissão".* SR/PF/SP
###### DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM
26. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM Nº 45/2021 ("RCVM 45"), e conforme PARECER n. 00103/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso e opinou pela existência de óbice à celebração do
**compromisso notadamente "em virtude da não apresentação de proposta**
*indenizatória direcionada ao São Domingos FII, associada à ausência de proposta efetiva de correção das irregularidades, na medida da possibilidade e utilidade".*
27. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM considerou que: "Como visto, as apurações efetuadas se circunscreveram a fatos relacionados ao descumprimento de diversos dispositivos das normas que regem a administração de Fundos de Investimentos Imobiliário, abrangendo o período de 8/4/2016 a 14/11/2018, em que o proponente figurou como administrador do São Domingos FII. Sob esse
**aspecto, não se encontra indícios de continuidade infracional, exclusivamente com base nas informações constantes no PAS, a impedir a celebração dos termos propostos." (Grifado)**
28. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM considerou, em resumo, que: "(...) no que concerne à necessidade de correção das irregularidades e à indenização de prejuízos, o acusado SÉRGIO PAULINO FERREIRA apresentou proposta de pagar uma indenização à CVM, a título de danos difusos, no valor de R$ 40.000,00 (...) (...) (...) embora o Termo de Acusação expressamente afirme que a falta de diligência dos acusados teria resultado na obtenção de vantagem indevida pela [Administradora], haja vista que a valorização irregular da (...) [S.B.R.E. S.A.] teve reflexo direto na taxa de administração, calculada com base no patrimônio líquido do fundo, não há, na
**minuta apresentada, qualquer cláusula visando à recomposição de prejuízos ao São Domingos FII.**
(...) (...) face à existência de prejuízos mensuráveis e
**identificados potenciais prejudicados [apontados no TA], cumpre desde logo ressalvar a existência de óbice à celebração de termo de compromisso, em virtude do disposto no art. 11, § 5º da Lei 6.385/76,**
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**inciso II, que exige indenização àqueles lesados pelo** Fl. 66 **exercício da prática ilegal." (Grifado)** SR/PF/SP
###### DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
29. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência, termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes [13] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.
30. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
31. À luz do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 15.03.2022, os membros do Comitê, considerando, em especial, (i) o óbice apontado pela PFE-CVM; (ii) a distância entre o valor oferecido e o que seria considerado atualmente aceitável para encerramento consensual do caso; (iii) o reduzido grau de economia processual, tendo em vista que, dos três acusados, apenas um apresentou proposta de ajuste; e (iv) a gravidade, em tese, da conduta, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração e ajuste com o PROPONENTE no caso concreto, tendo então deliberado [14] por opinar junto ao Colegiado pela REJEIÇÃO da proposta apresentada.
###### CONCLUSÃO
32. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 15.03.2022 [15] , decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉRGIO PAULINO FERREIRA. *Parecer Técnico finalizado em 19.05.2022.*
[1] Art. 32. O administrador do fundo deve: (...) III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (...) d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo; Art. 33. O administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos cotistas. [2] Art. 11. Os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido. Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: I - Balanço Patrimonial do Final do Período (Anexo 23-I); II - Demonstração do Resultado do Período (Anexo 23-II); III - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do Período (Anexo 23-III); IV - Demonstração dos
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Fluxos de Caixa do Período (Anexo 23-IV); (...) §4º O conteúdo das demonstrações Fl. 67 financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23- SR/PF/SP III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem. [3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo consta do Termo de Acusação. [4] Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.005454/2017-52. [5] As informações e documentos sobre a aquisição do S.B.R.E. S.A. prestadas à CVM pela Administradora responsável pelo Fundo à época da aquisição. [6] R$ 8 milhões, dos quais R$ 6,6 milhões contam das Demonstrações Financeiras de 2014 e R$ 2 milhões em ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 13.04.2015. [7] Foram adquiridas pelo Fundo em 25.08.2016, 4 (quatro) meses antes, pelo valor unitário de R$ 571.428,57. [8] Referidos imóveis foram adquiridos pelo Fundo da M.I.I. Ltda., que tinha como sócios integrantes da mesma Família, incluindo N.B.R.V. e H.M. que, por sua vez, faziam parte do quadro societário da M. I. S.A., contraparte do Fundo no já mencionado Contrato de Permuta. [9] Os imóveis foram avaliados por R$ 270 mil por unidade no contrato de permuta. [10] Art. 5º Caso a obrigação de prestação de informação somente seja cumprida após fluência da multa ordinária, ou se o prazo limite de que trata o art. 14 for atingido sem que a obrigação seja cumprida, o Superintendente da área responsável decidirá, fundamentadamente, sobre a conveniência da aplicação e cobrança da multa cominatória ou da instauração de processo administrativo sancionador. §1º A instauração de processo sancionador será determinada quando o Superintendente concluir que o atraso na prestação da informação causa risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores, considerando, para tanto, entre outros fatores, e conforme o caso, o montante e a dispersão dos valores mobiliários de emissão do participante em circulação no mercado, a quantidade dos clientes da entidade supervisionada, os negócios por ela usualmente intermediados, e os valores sob administração, gestão ou custódia. § 2º O Superintendente somente determinará cumulativamente a cobrança de multa e a instauração de processo sancionador caso entenda que o atraso na prestação da informação é parte de uma conduta mais ampla, que deva ser objeto de sanção administrativa. Vale destacar que não houve, por parte desta CVM, aplicação de multa em face da ÍNDIGO INVESTIMENTOS pelo atraso na apresentação dessas informações. [11] A Área Técnica destacou que não houve aplicação de multa em face da Administradora pelo atraso na apresentação dessas informações. [12] Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: (...) §4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima
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§4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até SR/PF/SP 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem. [13] O PROPONENTE não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: SSI. Último acesso em 19.05.2022).
| [14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR. Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:14, com fundamento \| no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
|---|
| Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:19, com fundamento no art. 6º \| do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| SIGILOSO Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:39, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:43, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 20/05/2022, às 16:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1507399 e o código CRC 4F64DB1E. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1507399 and the "Código CRC" 4F64DB1E. |
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SIGILOSO
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ANEXO 6
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.002315/2021-53
**Acusados:** Índigo Investimentos DTVM Ltda.
**Assunto:** Apurar suposta violação por administrador fiduciário de fundo de
**Relator:** Presidente Marcelo Barbosa
###### I. Origem e objeto
1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais ("SIN") em face da Índigo Investimentos DTVM Ltda. ("Índigo" ou "Administradora") e de seus diretores responsáveis, Benjamim Botelho de Almeida e Sérgio Paulino Ferreira, em razão de supostas irregularidades relacionadas à administração fiduciária do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário ("FII São Domingos" ou "Fundo").
2. O PAS teve origem no Processo CVM nº 19957.005454/2017-52, instaurado em decorrência de denúncia da Secretaria de Políticas de Previdência Social do então Ministério do Trabalho e Previdência Social, que informou à CVM possíveis irregularidades em fundos de investimento em que determinado instituto regime próprio de previdência social detinha participações.
3. A partir das investigações realizadas, a SIN concluiu que a Índigo, que atuou como administradora do FII São Domingos no período de 09.02.2015 a 30.12.2019, teria violado seu dever de diligência, previsto no art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008, e descumprido normas relacionadas: (i) à avaliação de ativos constantes da carteira do Fundo (art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011); (ii) à manutenção, em atualizada e perfeita ordem, da documentação referente a operações realizadas (art. 32, III, "d" da Instrução CVM nº 472/2008); e (iii) ao prazo para divulgação das demonstrações financeiras (art. 23, §4º, da Instrução CVM nº 516/2011).
###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Reg. Col. 2437/21
Benjamim Botelho de Almeida Sérgio Paulino Ferreira
investimento imobiliário ao disposto nos arts. 32, III, "d" e 33 da Instrução CVM nº 472/2008 e nos arts. 11 e 23, §4º, da Instrução CVM nº 516/2011.
###### RELATÓRIO
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 1 de 15
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
4. Dada a natureza institucional das infrações, a área técnica também acusou Benjamim Botelho de Almeida e Sérgio Paulino Ferreira, diretores responsáveis no período de 09.02.2015 a 08.04.2016 e 08.04.2016 e 14.11.2018, pelas mesmas supostas infrações, porém na qualidade de diretores responsáveis, conforme previsto no art. 28, §2º , da Instrução CVM nº 472/20081 .
###### II. Acusação
5. O termo de acusação dividiu os fatos objeto deste PAS em sete seções, analisando separadamente as irregularidades identificadas em cada um dos ativos investidos pelo FII São Domingos.
6. Seguindo a mesma estrutura proposta pela SIN, este relatório descreverá, primeiro, as irregularidades envolvendo a San Benedetto Real Estate S.A. ("San Benedetto S.A.") para, na sequência, passar à suposta infração cometida pela Administradora no contexto da operação de permuta com imóveis constantes da carteira do Fundo. A terceira, quarta e quinta subseções, por sua vez, tratarão dos descumprimentos relacionados aos investimentos realizados na Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. ("Paulínia Ltda."), na Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty S.A.")2 e na Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Santo André Ltda."). Por fim, serão abordadas as considerações da SIN sobre o envio intempestivo das demonstrações financeiras do Fundo e a conduta dos diretores responsáveis.
***San Benedetto Real Estate S.A.***
7. Em relação à San Benedetto S.A., as irregularidades identificadas dizem respeito (i) à avaliação do ativo por meio de método contábil equivocado, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011; e (ii) ao suposto descumprimento pela Administradora de seu dever de diligência, (a) por não ter monitorado a situação de imóvel de propriedade da San Benedetto S.A. e, consequentemente, ter deixado de informar aos cotistas a respeito de bloqueio judicial que recaiu sobre tal propriedade; e (b) por ter auferido vantagem indevida, por meio da cobrança de taxa de administração, em decorrência das reavaliações suspostamente indevidas da participação do Fundo na sociedade.
8. O Fundo adquiriu a totalidade das ações de emissão da San Benedetto S.A. no segundo trimestre de 2014, pelo valor de R$ 8,6 milhões. A sociedade possuía como único ativo um terreno localizado no Bairro da Atalaia da Velha, no Município de Aracaju.
1 Art. 28, §2, da Instrução CVM nº 472/2008: "§ 2º A administração do fundo deve ficar sob a supervisão e
*responsabilidade direta de um diretor estatutário do administrador, especialmente indicado para esse fim".*
2 Atual denominação da Máxima Realty S.A.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
9. Quanto à primeira infração, a área técnica aponta que a participação do FII São Domingos na sociedade sofreu sucessivas reavaliações no período em que integrou sua carteira. Nesse sentido, (i) em meados de 2015, o valor da San Benedetto S.A. foi estimado em R$15,3 milhões, com base em memorando técnico elaborado pela Santos, Bas Business & Financial Advisory ("Santos Bas Advisory") - representando um aumento de 77,9% em relação ao valor pelo qual foi adquirida pelo Fundo e provocando uma elevação de 24,5% no seu patrimônio líquido; (ii) em julho de 2016, em novo laudo também emitido pela Santos Bas Advisory, a San Benedetto S.A. foi avaliada em R$30,5 milhões; e (iii) em dezembro de 2016, no contexto de operação de permuta celebrada entre o Fundo e a Milo Investimentos S.A. ("Milo S.A."), a sociedade foi avaliada em R$50 milhões.
10. De acordo com a SIN, por ter avaliado a San Benedetto S.A. de acordo com o método do valor justo, a Administradora teria incorrido em violação ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011, que determina que "os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser *avaliados pelo menor entre o valor de custo ou o valor realizável líquido". No entendimento da* área técnica, o ativo deveria ter sido avaliado pelo seu valor de custo, uma vez que "em que pese *formalmente o FII São Domingos investir em uma sociedade de propósito específico, a San* *Benedetto, temos que na essência o investimento era no terreno situado em Aracaju, que era o* *único ativo da companhia que, por sua vez, era detida integralmente pelo Fundo"* 3 .
11. A área técnica afirma, ainda, que "as sucessivas reavaliações positivas do ativo San *Benedetto sempre foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia* *construir, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento e, o que é mais* *grave, sem que houvesse possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado* *no referido terreno naquele momento devido ao fato de que, em 13/8/2015, o imóvel foi objeto de* *bloqueio judicial, inviabilizando, ao menos temporariamente, a realização de qualquer obra ou a* *sua negociação"* 4 .
12. Em razão das referidas reavaliações, o patrimônio líquido do Fundo teria se elevado artificialmente, o que gerou uma vantagem indevida para a Índigo, que recebia remuneração equivalente a 1,5% a.a. do patrimônio líquido. O recebimento indevido dessa remuneração configuraria, no entendimento da acusação, violação ao dever de diligência da Índigo, previsto no art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008.
3 Doc. SEI 1217665, §45. 4 Doc. SEI 1217665, §26.
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 3 de 15
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
13. Na visão da SIN, a falta de diligência da Administradora teria ficado evidente também pelo fato de a Índigo não ter acompanhado adequadamente a situação do único imóvel de propriedade da San Benedetto S.A. e não ter comunicado aos cotistas o bloqueio judicial que recaiu sobre este.
14. O referido bloqueio judicial foi determinado em decisão provisória proferida em 13.08.2015 por juíza da 21ª Vara Cível de Aracaju, em razão de irregularidades no processo de transferência da propriedade do imóvel para a San Benedetto S.A. A informação sobre a medida judicial constou de parágrafo de ênfase nas demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. referentes ao exercício social findo em 31.12.2015, emitidas em 31.03.2016.
15. A SIN sustenta ser "dever da administradora do fundo de investimento imobiliário *acompanhar a situação legal dos ativos mais importantes que compõem a sua carteira"* 5 . Nessa linha, ao tomar conhecimento da ação judicial - o que teria ocorrido, segundo a acusação, na data de divulgação das demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. - a Administradora deveria ter adotado providências a fim de "mitigar os riscos para o patrimônio do Fundo e para seus *cotistas [...] inclusive informando ao mercado os fatos que poderiam ser considerados* *relevantes" .* 6
16. A Índigo, porém, não publicou nenhum fato relevante a respeito do assunto, tendo, na verdade, apenas prosseguido com "incrementos no valor do ativo, por meio de sucessivas *reavaliações baseadas em projeções de caixa do projeto imobiliário que encontrava-se* *suspenso" , o que, para a área técnica, configuraria violação ao art. 33 da Instrução CVM nº* 7 472/2008.
###### Operação de permuta de imóveis
17. A SIN entendeu que a Administradora também teria faltado com o seu dever de diligência no contexto de operação de permuta de imóveis celebrada entre o Fundo e a Milo S.A., em 27.12.20168 . Por meio do contrato, o FII São Domingos se comprometeu a transferir à Milo S.A. (i) a totalidade da participação detida na San Benedetto S.A.; e (ii) determinados imóveis integrantes da carteira do Fundo. Tais imóveis foram avaliados pelo valor de R$1,89 milhões, sendo que, de acordo com as apurações da área técnica, teriam sido adquiridos pelo Fundo quatro meses antes por um valor significativamente maior, de R$4 milhões.
5 Doc. SEI 1217665, §35. 6 Doc. SEI 1217665, §35. 7 Doc. SEI 1217665, §34. 8 Doc. SEI 1217950.
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18. A esse respeito, a área técnica afirmou que "o segundo laudo de avaliação para essas *sete unidade imobiliárias, elaborado pela York Partners Consultoria em 28/12/2016 (1218769),* *não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar* *uma depreciação tão significativa dos imóveis em um espaço tão curto de tempo"* 9 . Além disso, no entendimento da acusação, "a operação reveste-se de um caráter ainda mais nebuloso quando *consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII São Domingos por* *R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da* *operação de permuta por R$ 1,89 milhão"* .
19. Embora a operação de permuta tenha sido desfeita, a área técnica ressaltou que o Fundo teve de arcar com prejuízos, visto que o contrato previa a devolução de "somente uma parte (R$ *2,89 milhões em cotas Brazil Realty FII) do valor pago pelo Fundo relativo à primeira torna de* *R$ 5 milhões (cujos imóveis compunham uma parte do total)"* 11 . Ademais, no entendimento da SIN, "a operação de permuta apenas foi desfeita por inadimplência do Fundo, que não conseguiu *transferir para a Milo Investimentos o ativo objeto da permuta, a San Benedetto, muito* *provavelmente devido aos embargos judiciais existentes e que já eram do conhecimento da* *administradora na data da assinatura do Contrato de Permuta"* 12 .
***Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.***
20. Quanto ao investimento realizado pelo Fundo na Paulínia Ltda., a SIN aponta que, assim como se verificou em relação à San Benedetto S.A., o investimento foi avaliado inadequadamente pelo seu valor justo, ao invés do valor de custo, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011.
21. Nesse sentido, a área técnica alega que a Paulínia Ltda. tinha como único ativo um terreno, que foi avaliado em R$3.310.000,00, de acordo com laudo de avaliação patrimonial, datado de 04.08.201413 . O FII São Domingos subscreveu cotas de emissão da Paulínia Ltda. em agosto de 2014, pelo valor de R$8,65 milhões14 . O investimento do Fundo na sociedade, porém, foi contabilizado, nas demonstrações financeiras do FII São Domingos referentes ao exercício findo em 31.12.2014, por R$11.030.072,00. Já em laudo de avaliação elaborado pela Santos Bas
9 Doc. SEI 1217665, §54. 10 Doc. SEI 1217665, §52. 11 Doc. SEI 1217665, §60. 12 Doc. SEI 1217665, §61. 13 Doc. SEI 1219035. 14 A área técnica ressaltou que, de acordo com laudo da Santos Bas Advisory com data base de 31.10.2015, o valor
efetivamente aportado pelo Fundo teria sido de R$7,7 milhões (doc. SEI 1217665, §68).
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Advisory, com data base de 31.10.2015, o valor justo da participação do Fundo na Paulínia Ltda. foi estimado em R$10.169.701,92.
***Brasil Realty Empreendimentos S.A.***
22. A SIN apurou, ainda, que a Administradora teria falhado na sua obrigação de manter, em atualizada e perfeita ordem, a documentação referente às operações realizadas pelo Fundo, conforme previsto no art. 32, III, "d" , da Instrução CVM nº 472/200815 . De acordo com a área técnica, a Índigo teria falhado no cumprimento desse dever tendo em vista que as transações realizadas pelo Fundo com ações de emissão da Brasil Realty S.A. teriam sido registradas de forma incorreta nas demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 31.12.2016.
23. Nesse sentido, as demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício findo em 31.12.2016, continham a seguinte ressalva relacionada a tal investimento: "O Fundo demonstrava em sua carteira 816.215 ações da MÁXIMA Realty S.A.16 no montante de R$ 7.944
mil, registrados pelo valor de mercado, que representam 7% do patrimônio líquido do Fundo. Identificamos através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações que o Fundo adquiriu 1.479.654 ações pelo montante de R$ 12.000 mil, e que dessa operação, somente foram registradas em sua carteira 816.275 ações pelo montante de R$ 6.500mil. Em 04 de junho de 2017, o Fundo firmou distrato da aquisição das ações que ainda se encontravam pendentes de liquidação. Dessa forma, o reconhecimento do referido distrato, deveria ter sido reconhecido somente na data em que o fato ocorreu e em 31 de dezembro de 2016, o Fundo deveria ter registrado a totalidade das ações negociadas, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente a parcela que não havia sido liquidada, R$ 5.500 mil" 17 .
24. De acordo com a área técnica, a Administradora teria reconhecido que "o erro de *lançamento só foi corrigido artificialmente, por meio da assinatura de um distrato cancelando* *parte da operação, em meados de 2017, contrariando as normas contábeis vigentes que, conforme* *bem exposto no parecer dos auditores independentes (1218762), prevê que deveriam ter sido* *registradas a totalidade das ações da Máxima Realty negociadas em 2016, a respectiva marcação* *a mercado desse total de ações e o passivo correspondente à parcela que não havia sido liquidada,* *no valor de R$ 5,5 milhões"* 18 .
15 "Art. 32. O administrador do fundo deve: [...] III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: [...]
*d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo;"*
16 Antiga denominação da Brasil Realty S.A. 17 Doc. SEI 1218762. 18 Doc. SEI 1217665, §81.
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25. Apesar de o erro no lançamento contábil ter sido corrigido com a celebração do distrato, a SIN aponta que até o desfazimento da operação "os investidores do FII São Domingos foram *induzidos a erro em relação à real situação econômica, financeira e patrimonial do Fundo"* 19 .
***Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda.***
26. Em relação à Santo André Ltda., a área técnica identificou irregularidades (i) na manutenção da documentação referente a operações realizadas com cotas de emissão da sociedade em atualizada e perfeita ordem, em infração ao art. 32, III, "d", da Instrução CVM nº 472/2008, semelhantemente ao que se verificou em relação à Brasil Realty S.A.; e (ii) na avaliação do ativo pelo seu valor justo, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011.
27. Quanto à primeira irregularidade, a SIN sustentou que, enquanto o relatório semestral referente ao 2º semestre de 2015 do Fundo informava que o valor de mercado da Santo André Ltda. seria de R$3.472.540,00, teria constado nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2016 que o FII São Domingos possuía 3.652.540 cotas de emissão da referida sociedade "no valor unitário de R$ 2,36 totalizando R$8.606 mil reais" 20 .
28. Questionada sobre o assunto, a Administradora esclareceu que o Fundo possuía originalmente 500.000 cotas de emissão da Santo André Ltda., tendo adquirido posteriormente mais 3.153.000 cotas, totalizando 3.653.000. Esse aumento de participação, porém, "acabou sendo *cancelado posteriormente pela empresa, permanecendo o Fundo com as mesmas 500.000* *(quinhentas mil) quotas"* 21 .
29. A esse respeito, a área técnica destacou que (i) "a acusada mais uma vez tenta minimizar *esse erro ao apresentar solução irregular de cancelamento de operações realizadas sem os* *registros contábeis pertinentes"* 22; e (ii) "em nenhum momento houve como justificar o valor de *R$ 8,6 milhões atribuído à Santo André ao final de 2016, conforme demonstrações financeiras do* *Fundo daquele ano (1218762), já que nenhum dos laudos de avaliação apresentados (conforme* *listados abaixo no item 98) respaldavam esse valor"* 23 .
30. Além disso, a SIN entendeu ter restado configurada infração pela Administradora ao art. 11, da Instrução CVM nº 516/2011, uma vez que o investimento na Santo André Ltda. teria sido reavaliado diversas vezes pelo método do valor justo, conforme laudos de avaliação apresentados. No entendimento da área técnica, entretanto, "mesmo que o investimento na incorporação se dê
19 Doc. SEI 1217665, §82. 20 Doc. SEI 1217665, §89. 21 Doc. SEI 1218007, p. 21. 22 Doc. SEI 1217665, §95. 23 Doc. SEI 1217665, §96.
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*de forma indireta, por meio da empresa investida, como foi o caso, ele deveria refletir as práticas* *contábeis da Instrução CVM nº 516, ou seja, os ativos deveriam permanecer avaliados pelo custo* *de aquisição, o que inclui a apropriação de receitas somente à medida em que as unidades são* *vendidas e que há progresso físico da obra"* .
###### Demonstrações financeiras e divulgação de informações
31. Por fim, a acusação verificou que as demonstrações financeiras do FII São Domingos referentes aos exercícios de 2015, 2016 e 2017 teriam sido entregues com atraso, o que configuraria infração ao art. 23, §4º , da Instrução CVM nº 516/201125 .
32. Segundo a Índigo, tais atrasos teriam ocorrido em razão de dificuldades na obtenção de documentação referente às empresas investidas. No entendimento da SIN, "[c]laro que *dificuldades por vezes podem ser enfrentadas por administradores de fundos de investimento em* *obter as demonstrações de suas investidas, mas quando ocorrem (1) de forma sistemática e* *reiterada ao longo de vários anos, (2) sempre a respeito das mesmas investidas, (3) com registros* *precários e inconsistentes no fundo dessas participações e (4) a própria administradora, quando* *instada a demonstrar suas providências, nada demonstra de efetivo ou concreto, por vezes até* *alegando meramente que a responsabilidade seria da 'administradora anterior', é inevitável* *concluir que tais irregularidades nada tem a ver com questões alheias a sua vontade, mas sim* *decorreram de sua própria falta de diligência na condução do fundo"* 26 .
###### Diretores responsáveis
33. Por entender que as infrações imputadas à Índigo seriam decorrentes "de atos de natureza *institucional"* 27 , a SIN também acusou os diretores responsáveis pela atividade de administração de fundos de investimento imobiliário da Administradora, pela prática das mesmas irregularidades. Nesse sentido, "em função das atribuições e responsabilidades estatutárias como Diretores *Responsáveis em relação ao FII São Domingos FII, o Sr. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA* *responde pelas mesmas irregularidades imputadas à ÍNDIGO INVESTIMENTOS no período de*
24 Doc. SEI 1217665, §102.
25 "Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das *respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: [...] §4º O conteúdo das demonstrações* *financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV, devendo ser entregues* *pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até 90 (noventa) dias contados a* *partir do encerramento do período ao qual se referem".*
26 Doc. SEI 1217665, §109. 27 Doc. SEI 1217665, §116.
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*19/2/2015 (quando ela assumiu a administração do Fundo) a 8/4/2016 e o Sr. SÉRGIO PAULINO* *FERREIRA responde pelas infrações entre 8/4/2016 e 14/11/2018"* 28 .
**III. Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ("PFE")**
34. O Termo de Acusação foi analisado pela PFE29 que, em 17.06.2021, entendeu que a peça acusatória atendia os requisitos do art. 5 e do art. 6, I, II, III, IV e VI da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, destacando, porém, quanto aos incisos V e VII do art. 6º, que os fatos envolvendo a San Benedetto S.A. e a Paulínia Ltda. poderiam, em tese, caracterizar a prática de operação fraudulenta (item II, "c", da Instrução CVM nº 08/1979, então vigente) e não mera violação a deveres fiduciários, como imputado pela acusação.
35. A esse respeito, a área técnica destacou que "concorda com a argumentação de que *existem indícios de que a fronteira entre as violações aos deveres fiduciários e a realização de* *uma operação fraudulenta pode ter sido ultrapassada, mas ressalta que o conjunto de documentos* *analisados no presente processo podem não ser suficiente para comprovar tal fato", mantendo o* enquadramento dado às condutas30 .
###### IV. Defesas
36. Os acusados foram regularmente intimados e apresentaram suas defesas tempestivamente.
###### Razões de defesa conjunta da Índigo e de Benjamim Botelho de Almeida
37. Preliminarmente, a Índigo e Benjamim Botelho de Almeida alegaram que, por meio do Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, enviado no âmbito do Processo CVM nº 19957.005454/2017-52, a SIN determinou que a Administradora republicasse as demonstrações financeiras do Fundo, reavaliando os seus ativos pelo valor de custo.
38. Tal ofício, que foi atendido pela Administradora, consubstanciava, no seu entendimento, "típico ofício de alerta, medida alternativa de supervisão, que passou a ser prevista no art. 4º da *então vigente Instrução CVM 607"* 31 . Uma vez sanado o ato irregular apontada no ofício, considerando que "a instauração de um processo sancionador pressupõe a existência de justa *causa, a consequência esperada pelos administrados, logicamente, seria o arquivamento da* *investigação preliminar"* 32 .
28 Doc. SEI 1217665, §121. 29 Doc. SEI 1287789. 30 Doc. SEI 1290511. 31 Doc. SEI 1370869, §14. 32 Doc. SEI 1370869, §15.
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39. No caso, porém, a conduta da área técnica foi diferente, configurando, na visão dos acusados, "venire contra factum proprium, porquanto ocorreu, com a instauração do PAS, *injustificada quebra da confiança que os administrados depositaram nas orientações da* *Autarquia"* 33 . Por esses motivos, entendem que as acusações de violação ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011 e de suposto descumprimento do dever de diligência, em razão da alegada possibilidade de obtenção de vantagem irregular com a reavaliação dos ativos imobiliários do Fundo, não poderiam prosperar.
40. Quanto ao mérito, os acusados aduziram que:
(i) "a administradora empenhou esforços para publicar as demonstrações financeiras do *Fundo dentro do prazo legal"* 34 , não tendo permanecido inerte diante da não apresentação de informações por parte das sociedades investidas pelo Fundo;
(ii) nesse sentido, "após tentativas infrutíferas de obter, amigavelmente, as demonstrações *financeiras da sociedade investida Paulínia - investida pelo Fundo sob a administração* *da BRL TRUST, consistente no ajuizamento de ação de produção antecipada de provas* *com pedido de medida cautelar em face da referida sociedade, objetivando o recebimento* *das demonstrações financeiras da companhia dos exercícios findos em 2016, 2017 e* *2018"* 35;
(iii) as participações societárias detidas pelo FII São Domingos nas sociedades investidas foram avaliadas corretamente pelo seu valor justo, visto que deveriam ser classificados como ativos financeiros e não imóveis, como alega a área técnica;
(iv) "[o] fato de as sociedades em que o FII São Domingos investiu possuírem um imóvel *como sendo seu único ativo não muda o fato de ser o Fundo proprietário de ações ou* *quotas de emissão das sociedades, respondendo perante terceiros nesta qualidade* *(acionista ou quotista) e não como proprietário de um imóvel"* 36;
(v) "[o] Fundo adquiriu os instrumentos patrimoniais relativos à participação nas *sociedades investidas com o propósito de gerar ingressos futuros de caixa em* *decorrência da negociação desses instrumentos patrimoniais, razão pela qual os ativos* *foram classificados na categoria 'mantido para negociação'"* 37 , tendo, por isso, sido avaliados pelo seu valor justo.
33 Doc. SEI 1370869, §18. 34 Doc. SEI 1370869, §23. 35 Doc. SEI 1370869, §25. 36 Doc. SEI 1370869, §65. 37 Doc. SEI 1370869, §74.
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 10 de 15
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Num. 443270156 - Pág. 79
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
41. Nessa linha, sobre as infrações específicas vislumbradas pela acusação nos ativos investidos pelo Fundo, a Índigo e Benjamim Botelho de Almeida sustentaram que: (i) a primeira reavaliação da participação do FII São Domingos na San Benedetto S.A. ocorreu "em razão da alteração do escopo do empreendimento, que passou a ser relativo *à construção de torres de apartamentos, o que aumentou significativamente o seu valor* *global de vendas"* 38; (vi) "tanto a reavaliação acima, quanto as demais reavaliações do ativo San Benedetto, *foram realizadas com base em laudos de avaliação contratados à época, resguardando-* *se, assim, a necessária cautela e o padrão de diligência da ÍNDIGO com relação à* *observância das regras contábeis na mensuração de seu valor justo"* 39; (vii) "todos os laudos de avaliação que respaldaram as reavaliações foram enviados à SIN, [e] [...] elaborados por empresas renomadas, as quais são extremamente ciosas de sua *responsabilidade e de sua reputação"* 40; (viii) quanto à operação de permuta de imóveis, diferentemente do que alega a SIN, o negócio foi precedido por "análises internas e estudos técnicos, conforme documentação enviada *pela ÍNDIGO em resposta ao Ofício nº 26/2020/CVM/SIN/GSAF"41;* (ix) em relação ao bloqueio judicial que recaiu sobre o imóvel de propriedade da San Benedetto S.A., a Índigo "em momento algum, foi cientificada ou teve ciência da *existência da ação judicial em curso, além de não ter tido conhecimento da decisão* *liminar proferida em 13.08.2015, sendo certo que, no período em que prestou os serviços* *de administração ao Fundo, este não foi parte no dito processo e, portanto, não houve o* *recebimento de qualquer citação judicial correspondente"* 42; (x) a Administradora não teve acesso, à época, às demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. referentes ao exercício findo em 31.12.2015, que faziam menção ao bloqueio judicial, uma vez que foram disponibilizadas com atraso pela sociedade investida; (xi) [d]e qualquer forma, e agindo de maneira prudente e diligente, a ÍNDIGO optou por *fazer uma provisão de perda de 100% (cem por cento) do ativo, conforme se verifica nas*
38 Doc. SEI 1370869, §36. 39 Doc. SEI 1370869, §37. 40 Doc. SEI 1370869, §38. 41 Doc. SEI 1370869, §40. 42 Doc. SEI 1370869, §42.
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 11 de 15
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Num. 443270156 - Pág. 80
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
*demonstrações financeiras de 2018 do FII São Domingos"* 43; (xii) as reavaliações do investimento do FII São Domingos na Paulínia Ltda. também foram
baseados em laudos de avaliação elaborados por empresas de renome, não tendo a SIN manifestado "qualquer indicação de inconsistência de premissas e /ou questionamentos *acerca dos critérios utilizados pelas empresas responsáveis [pelos laudos de* avaliação]"44; (xiii) "a empresa investida Paulínia foi responsável pela incorporação imobiliária e
*construção do empreendimento já concluído denominado Residencial Clube AquaVille,* *localizado na Rua Raphael Perissinoto, 197, bairro João Aranha, na cidade de Paulínia* [*- SP (http://www.residencialclubeaquaville.com.br/)"*](<http://www.residencialclubeaquaville.com.br/)>) 45; (xiv) o investimento realizado pelo Fundo na Brasil Realty S.A. foi lucrativo, tendo as ações
da sociedade sido alienadas em 25.04.2018 a valor superior ao da aquisição; (xv) a diferença entre ações de emissão a Brasil Realty S.A. adquiridas pelo Fundo e
registradas em sua carteira não impactou o patrimônio líquido do FII São Domingos, uma vez que "o Fundo contabilizou como ativo apenas as ações que efetivamente adquiriu, *sendo que a transferência das ações restantes estava sujeita à condição suspensiva* *consistente no pagamento de parcela respectiva. Por outro lado, não houve a* *contabilização do passivo relativo às ações restantes, que poderiam vir a ser adquiridas* *pelo Fundo. Posteriormente, o Fundo promoveu o distrato relativo à aquisição do saldo* *de ações do Brasil Realty S.A."* 46; (xvi) quanto ao investimento do Fundo na Santo André Ltda., o "aumento da participação do
*Fundo em Santo André acabou sendo cancelado posteriormente pela empresa,* *permanecendo o Fundo com as mesmas 500.000 (quinhentas mil) quotas, conforme* *consta das demonstrações financeiras de 2018"* 47; (xvii) quanto à alegada obtenção de vantagem pela Administradora em razão da valorização dos
ativos constantes da carteira do Fundo, (a) "a ÍNDIGO procedeu aos registros contábeis *do Fundo de acordo com as normas aplicáveis aos ativos detidos, não havendo qualquer* *artifício que, de algum modo, implicasse em vantagem à administradora quanto à*
43 Doc. SEI 1370869, §48. 44 Doc. SEI 1370869, §52. 45 Doc. SEI 1370869, §67. 46 Doc. SEI 1370869, §57. 47 Doc. SEI 1370869, §60.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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*mensuração da sua taxa de remuneração"* 48; e (b) a Administradora "deveria ter *recebido, como taxa de remuneração, o valor total de R$ 507.955,60, quando, na* *verdade, recebeu o valor de R$ 340.361,90, ficando com um 'crédito' contra o Fundo de* *R$ 167.593,70"* 49 .
###### Razões de defesa de Sérgio Paulino Ferreira
42. Em sua defesa, Sérgio Paulino Ferreira afirma ter atuado como diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Índigo entre 20.02.2017 e 06.12.2018, conforme ficha cadastral completa da Índigo junto à JUCESP50 , e não desde 08.04.2016, como aponta a acusação. Nesse sentido, o acusado ressalta que apenas poderia responder por fatos ocorridos após 20.02.2017, destacando que:
(i) as reavaliações da San Bendetto S.A. "ocorreram no período em que o cargo de Diretor *de Gestão era exercido pelo Sr. Fernando Vitor de Oliveira"* 51;
(ii) o contrato de permuta entre o FII São Domingos e a Milo S.A., questionado pela acusação, foi celebrado em 27.12.2016 e aditado em 25.08.2016, antes de Sérgio Paulino Ferreira assumir o cargo de diretor responsável;
(iii) o investimento do Fundo na Paulínia Ltda. ocorreu em agosto de 2014, antes de o acusado ingressar na Índigo, e o laudo de avaliação dos projetos imobiliários dessa sociedade "fora *elaborado em 09 de novembro de 2015 e apenas apresentado em 10/09/2018, deixando* *claro que o Proponente não teve qualquer envolvimento na elaboração do documento e* *somente tinha o objetivo de esclarecer a racionalidade por trás dos atos das gestões* *anteriores"* 52;
(iv) quanto à Brasil Realty S.A., (a) o erro no lançamento contábil referente às ações de emissão da companhia detidas pelo Fundo refere-se às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2016, emitidas antes do ingresso de Sérgio Paulino Ferreira na Índigo; (b) "o valor do patrimônio líquido do fundo não fora alterado pela operação, *sendo que as informações foram retificadas com a celebração dos contratos cabíveis* *conforme as normas de contabilidade aplicáveis"* 53; (c) na venda da participação no ativo, o Fundo obteve lucro;
48 Doc. SEI 1370869, §79. 49 Doc. SEI 1370869, §82. 50 Doc. SEI 1370855, pp. 15-27. 51 Doc. SEI 1370855, p. 6. 52 Doc. SEI 1370855, p. 8. 53 Doc. SEI 1370855, p. 8.
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 13 de 15
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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(v) o erro contábil no lançamento do investimento do Fundo na Santo André Ltda. refere-se
às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2016, antes, portanto, de Sérgio Paulino Ferreira assumir como diretor responsável da Índigo;
| (vi) | não ocupava qualquer cargo na Administradora no momento em que o prazo para entrega das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2015, 2016 e 2017 expirou; |
|---|---|
| (vii) | "[q]uando o Proponente passou a compor a Diretoria da Índigo, em fevereiro de 2017, as demonstrações financeiras e demais documentos com entrega em atraso já deveriam estar em fase de elaboração pela Administração anterior; mas não estavam sequer em |
*primórdios de serem elaboradas"* 54; (viii) "[o] Proponente tomou todas as precauções para apresentar as demonstrações *financeiras anteriores a sua gestão, cumprindo seu dever de diligência frente a uma* *empresa que já estava em graves apuros na época"* 55; e (ix) "mesmo que o Proponente fosse responsável pelas condutas ora apontadas, seria
*impossível dar cabo de todas estas pendências durante o curto prazo em que este exerceu* *o cargo de Diretor de Gestão da Índigo"56* .
43. Além disso, Sérgio Paulino Ferreira aduziu que a acusação não teria demonstrado "a *intenção por parte do Proponente em realizar qualquer ação ou omissão referente às condutas* *ora discutidas, não havendo qualquer comprovação de efetiva contribuição por parte do* *Proponente no processo de decisão envolvido nas condutas"* 57 . No entendimento do acusado, a área técnica teria se limitado a descrever "como as condutas foram realizadas sem conseguir *identificar como as mesmas podem ser associadas diretamente ao Proponente, se limitando a* *indicar que os atos foram realizados pela empresa"* 58 .
**V. Proposta de termo de compromisso e distribuição do PAS**
44. Em 01.10.2021 Sérgio Paulino Ferreira apresentou, em conjunto com a sua defesa, proposta de termo de compromisso, dispondo-se a pagar R$40.000,00, em quatro prestações mensais, com a finalidade de encerrar o presente PAS59 .
45. Tendo em vista que nem todos os acusados no PAS apresentaram proposta de termo de
54 Doc. SEI 1370855, p. 9. 55 Doc. SEI 1370855, p. 9. 56 Doc. SEI 1370855, p. 11. 57 Doc. SEI 1370855, p. 5. 58 Doc. SEI 1370855, p. 6. 59 Doc. SEI 1370855.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
compromisso60 , na reunião do Colegiado ocorrida em 14.12.2021 fui designado relator do processo61 .
46. A PFE analisou a proposta apresentada e se posicionou pela existência de óbice jurídico à sua aceitação, em razão da ausência de proposta de indenização para os prejuízos apontados no termo de acusação62 .
47. Em reunião de 31.05.2022, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela rejeição da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento do Comitê de Termo de Compromisso63 . É o relatório. Rio de Janeiro, 05 de julho de 2022.
###### Marcelo Barbosa
Presidente Relator
60 Art. 31, caput e §2º da Resolução CVM nº 45/2021: "Art. 31. Após a apresentação da defesa, ou decorrido o prazo
*previsto no art. 29 sem que esta tenha sido apresentada, os autos devem ser encaminhados ao Colegiado para designação do Relator por sorteio. [...] §2° Na hipótese de todos os acusados apresentarem propostas de termo de compromisso, a designação de Relator deve aguardar o resultado da apreciação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso pelo Colegiado".*
61 Doc. SEI 1408704. 62 Doc. SEI 1447145. 63 Doc. SEI 1524974.
Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 15 de 15
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ANEXO 7
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###### SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII
**CNPJ 16.543.270/0001-89 (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
###### Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro 2018
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**CNPJ nº 16.543.270/0001-89 (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
###### Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro 2018
###### Conteúdo
###### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado
###### Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
2
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UHY Bendoraytes & Cia
Av. Jodo Cabral de Mello Neto 850 Bloco 3, 1301a 1305 Rio de Janeiro, RJ
###### RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e cotistas do
###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII
###### Opinião com ressalva
Examinamos as demonstrações financeiras do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII (Fundo), administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo 31 de dezembro de 2018, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
###### Base para opinião com ressalvas
Conforme apresentado na nota explicativa nº 6, o Administrador do Fundo descreve que em função de determinação da CVM, realizou ajustes na mensuração das participações societárias detidas e dos imóveis classificados como propriedades para investimentos, retornando para os respectivos custos de aquisição. Considerando o que dispõe o art.11 da Instrução CVM 516, em seu art. 11º "os imóveis destinados à venda *no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável* *líquido" e art.12º "se houver indícios de que o valor de custo dos imóveis registrados em estoques não é* *recuperável, o valor do imóvel deve ser ajustado até o valor realizável líquido". Até a emissão do presente* relatório a administração do Fundo não havia apresentado informações sobre a existência de eventos que indicassem a recuperabilidade dos imóveis denominados Paulinia, Caeté, Seasons e Terras.
Conforme apresentado na nota explicativa nº5, o Fundo mantinha investimento na sociedade Paulinia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., que montavam R$7.700 mil (custo de aquisição), equivalente a 8% do patrimônio líquido do Fundo. O administrador do Fundo informa que, até a emissão dessas demonstrações financeiras, não obteve acesso as demonstrações financeiras auditadas da investida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018 findo em 2016. A Administração do Fundo, em 18 de Junho de 2019, após esgotadas as tentativas amigáveis para que Paulínia fornecesse tais demonstrações financeiras ao Fundo, ajuizou Ação de Produção Antecipada de Provas, com pedido de medida cautelar, em face de Paulínia e seus atuais administradores, objetivando o deferimento da produção antecipada de provas e, consequentemente, a obrigação para que as demonstrações financeiras de 2017 sejam apresentadas ao Administrador no prazo de até 5 (cinco) dias. A prestação jurisdicional intencionada foi concedida e o prazo para a entrega das demonstrações financeiras de 2017 encerrou-se em 25 de julho de 2019, prazo esse que não foi cumprido pela administração da Paulinea, a administração do Fundo está tomando novas medidas com o objetivo de ter acesso a essa documentação, porém até momento do encerramento do processo de auditoria ainda não foi obtido o sucesso. O Administrador mantém todos os
FV/649-19
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UHY Bendoraytes & Cia possível avaliarmos a recuperabilidade desses ativos adquiridos pelo Fundo. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía 900 ações avaliadas em R$10.000 mil, da companhia fechada Superavit Participações S/A, que representam aproximadamente 10% do patrimônio líquido do Fundo. O objeto social da Superavit é a participação em outras sociedades empresariais ou não empresariais, na condição de acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras, que a carteira do Fundo encontra-se desenquadrada naquilo que determina a Instrução CVM 472, em seu art. 45º, "A participação do fundo em empreendimentos imobiliários poderá se dar por meio *da aquisição dos seguintes ativos: III - ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre* *entre as atividades permitidas aos FII".*
Durante o exercício de 2018, o Fundo alienou a integralidade de sua participação na Brazil Realty Empreendimentos S.A., anteriormente denominada Máxima Realty, pelo montante pactuado de R$11.133 mil, em 3 parcelas. Identificamos que as referidas parcelas foram consideradas liquidadas, porém o administrador do Fundo não nos apresentou a liquidação financeira referente a segunda parcela no valor R$3.816 mil. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía R$7.388 mil, aproximadamente 8% do seu patrimônio líquido, em cotas de fundos dos fundos de investimento Aquila Renda FII, Brazil Reality e FII Foco I Romano. Até o encerramento dos nossos procedimentos não obtivemos os respectivos extratos com as referidas posições. Dessa forma, não obtivemos evidências suficientes e apropriadas de auditoria.
Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía duas contas correntes, no entanto, até o encerramento dos nossos procedimentos não obtivemos os extratos do exercício completo. Dessa forma, ficamos limitados na extensão dos nossos procedimentos em relação as movimentações financeiras ocorridas.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
###### Ênfase
Conforme apresentado na nota explicativa nº 5, em 31 de dezembro de 2018, o Fundo detinha 900 ações, adquiridas por R$57.000 mil, da Superavit Participações S/A, que tem como principal ativo um terreno localizado na Rodovia MG 238, região denominada Taquaral no município de Jequitibá-MG. O valor de aquisição foi baseado no projeto de empreendimento imobiliário dividido em 4 etapas, porém até o momento da divulgação das presentes demonstrações financeiras, a Superavit não havia tomado as providências necessárias para início dos empreendimentos. Dessa forma, no melhor uso de suas atribuições, a administração do Fundo optou por constituir provisão para perdas no montante de R$ 47.000 mil de forma que o valor da Superavit na carteira do Fundo seja representado pelo custo de aquisição do terreno, perfazendo um total de R$ 10.000 mil. Em janeiro de 2019, a administração do Fundo contratou empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação, que considerando o empreendimento planejado para a área, concluiu que o valor recuperável líquido seria de R$ 11.600 mil. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.
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###### Ativos imobiliários
O objetivo do Fundo é investir em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, "Sociedades Investidas" e, isoladamente, "Sociedade Investida"), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos ("Comitê de Investimento").
Realizamos testes de movimentação, custódia e mensuração das investidas (compradas, vendidas e mantidas na carteira) e do registro da respectiva receita operacional, bem como, efetuamos testes sobre as conciliações contábeis dos principais saldos, avaliando a documentação suporte e a integridade dos registros efetuados. Examinamos também, quando auditadas por outros auditores independentes, os papeis de trabalho afim de obtermos evidências acerca da suficiência dos procedimentos aplicados em relação aos objetivos planejados para a realização da nossa auditoria.
###### Patrimônio líquido
O patrimônio líquido do fundo foi considerado como um principal assunto por: (i) representar o valor do investimento dos cotistas e ser impactado diretamente por todos os fatores de risco descritos na nota explicativa n°8; (ii) por ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, onde somente permitido o resgate de cotas pelo encerramento do fundo; (iii) pelo fato dos investimentos do fundo não serem garantidos pelo Administrador e pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
Desta forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i) o exame das respectivas movimentações; e (ii) o exame das respectivas liquidações financeiras através dos extratos de conta corrente do Fundo.
###### Outros Assuntos
Em 30 de outubro de 2018, foi emitido Ofício nº 130/2018/CVM/SIN/GIES dirigido ao Administrador do Fundo, solicitando manifestação prévia em relação a diversas irregularidades em relação a atuação do Administrador e a mensuração de seus ativos com consequente sobrevalorização do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme relatadas no Memorando nº 14/2018-CVM/SIN/GIES. Em função dos apontamentos constantes nos referidos documentos, o Administrador do Fundo realizou o reprocessamento da carteira do Fundo em 31 de dezembro de 2017, retornando ao custo de aquisição os ativos do Fundo, que ocasionou em uma redução do patrimônio líquido no montante de R$ 150.250 mil, uma redução equivalente a 66,64%. Dessa forma, o Administrador do Fundo nos solicitou o refazimento da auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 em função dos ajustes descritos com a consequente substituição do nosso relatório de auditoria.
###### Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
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Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução n˚ 516/11 da CVM, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das suas operações.
###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com à administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
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Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
**Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2019.**
###### UHY BENDORAYTES & Cia Auditores Independentes
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**CRC 2RJ 0081/O-8**
###### SERGIO BENDORAYTES Contador CRC 1RJ 064460/O-2
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
###### Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 ATIVO
**Nota 31/12/2018 % PL 31/12/2017 % PL Ativo circulante**
Disponibilidades 22 0% 22 0%
**Títulos e Valores Mobiliários 25.260 26% 50.713 84%**
| Títulos de Renda Fixa | - | 0% | 24.379 | 0% |
|---|---|---|---|---|
| Debêntures Pós | - | 0% | - | 0% |
| Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI | - | 0% | 24.379 | 0% |
| Cotas de Fundos de Investimentos | | 7.388 | 8% | 1.962 | 1% |
|---|---|---|---|---|---|
| Aquila Renda FII | 4 | 261 | 0% | 1.962 | 1% |
| Brazil Realty FII | | 4.238 | 4% | - | 0% |
| FII Foco I Roma | | 2.889 | 3% | - | 0% |
| Ações Com panhia Fechada | 5, 6 | 17.872 | 18% | 24.372 | 64% |
| Maxima Reality | | - | 0% | 6.500 | 7% |
| Paulinia do Brasil Proj. Imob. LTDA. | | 7.700 | 8% | 7.700 | 10% |
| Santo André Empreendimento Imob. Ltda. | | 172 | 0% | 172 | 8% |
| San Benedetto Real State | | - | 0% | - | 39% |
| São Domingos | | - | 0% | - | 0% |
| Superavit Part | | 57.000 | 59% | 57.000 | 0% |
| PDD Superavit Part | | (47.000) | -48% | (47.000) | 0% |
| Sociedade Lim itada | - | 0% | - | 19% |
|---|---|---|---|---|
| Paulinia do Brasil | - | 0% | - | 19% |
| Outros Créditos | 6 c | 18.922 | 19% | 17.775 | 0% |
|---|---|---|---|---|---|
| Devedores Diversos | | 10.252 | 11% | 17.775 | 0% |
| Outros Valores e Bens | | 8.670 | 9% | - | 0% |
**Total do ativo circulante** 44.204 117% 68.510 252%
###### Ativo não circulante Investimento Propriedades para investimento
| Imóveis para Renda | 7 | 69.786 | 72% | 34.868 | 18% |
|---|---|---|---|---|---|
| Total do ativo não circulante | | 69.786 | 72% | 34.868 | 18% |
**Total do ativo** 113.990 189% 103.378 270%
**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
###### Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e de 2017
###### PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
**Nota 31/12/2018 % PL 31/12/2017 % PL Passivo circulante**
| Auditoria | - | - | 0% | - | 0% |
|---|---|---|---|---|---|
| Taxa de administração | - | 57 | 0% | 46 | 0% |
| Taxa de performance | - | - | 0% | 2.586 | 2% |
| Taxa de custódia | - | 8 | 0% | 12 | 0% |
| Taxa de gestão | - | 527 | 1% | 184 | 0% |
| Taxa de fiscalização CVM | - | | 0% | | 0% |
| Cetip/Selic | - | 4 | 0% | - | 0% |
| Instituições de Mercado | - | 1 | 0% | 1 | 0% |
| Outros valores a pagar | - | 64 | 0% | 5 | 0% |
| Credores Diversos - Pais | | 16.150 | 17% | 25.312 | 1% |
|---|---|---|---|---|---|
| Compromisso de Integralização de Ações Paulinia do Brasil | 8 | 950 | 1% | 950 | 1% |
| Aquisição de Cotas da Empresa Ralin | 9 c | 10.000 | 10% | 13.110 | 0% |
| Compra Imóvel Comarca Caeté - Viking Participações Ltda | 9 b | 5.200 | 5% | 11.200 | 0% |
| Avaliação dos Ativos do Fundo São Domingos | - | - | 0% | 52 | 0% |
| Outros valores a pagar | - | - | 0% | - | 0% |
**Total do passivo circulante** 16.811 1% 28.146 2%
###### Patrimônio líquido
| Capital Social | - | 181.836 | 187% | 188.544 | 82% |
|---|---|---|---|---|---|
| Ingresso de Capital Social por incorporação | - | - | 0% | - | 0% |
| Lucros (Prejuízo) Acumulados | - | (65.768) | -68% | (113.312) | 18% |
| Variação no Resgate de quotas | | (18.889) | | | |
| | 12 | 97.179 | 119% | 75.232 | 100% |
**Total do passivo e do patrimônio líquido** 113.990 120% 103.378 102%
**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
###### Demonstração do resultado exercícios findos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto lucro líquido por milhões de ações)
**Nota 31/12/2018 31/12/2017**
| Outros Ativos Financeiros | | 14.602 | (112.709) |
|---|---|---|---|
| Valorização de Imóveis | - | - | 12.090 |
| Ajuste Valorização de Ações SPE | - | - | (1.018) |
| Ajuste provisão para perdas em SPE | - | - | (123.781) |
| Lucro da venda de ações | | 4.666 | - |
| Lucro na venda de ativos | | 9.936 | - |
| Reversão de Provisões Operacionais | | - | - |
| Renda de Títulos e Valores Mobiliários | | (205) | 2.091 |
|---|---|---|---|
| Certificados de recebíveis imobiliários | - | 601 | 2.313 |
| Resultado na venda de imóveis | - | - | (330) |
| Rendas de cotas de Fundo de investimento | - | (806) | (12) |
| Outras receitas operacionais | - | - | 1 |
| Rendas com aplicações em TVM | - | - | 119 |
**Resultado líquido de propriedades para investimento 11 14.397 (110.618)**
| Outras receitas/ despesas Taxa de administração | | (4.664) (2.305) | (2.694) (447) |
|---|---|---|---|
| Taxa de gestão | - | (948) | (1.601) |
| Taxa de performance | - | - | (5.631) |
| Despesa cartorária | - | (1) | (34) |
| Cetip/Selic | - | (33) | (24) |
| Anbid/Anbima | - | (2) | (7) |
| Taxa de fiscalização CVM | - | (33) | (28) |
| Advocatícios | - | (73) | (104) |
| Despesas de impostos | - | - | (16) |
| Provisão ajuste taxa de adm e performance | - | 1.036 | 6.575 |
| Outras despesas administrativas | - | (220) | (1.426) |
| Outras receitas/despesas operacionais | - | (2.085) | 49 |
**Resultado líquido do exercício 9.733 (113.312)**
**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
**8**
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
**'1(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
###### Demonstração do resultado das Mutações do Patrimônio Líquido exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
]
| | | | | | |
|---|---|---|---|---|---|
| Integralização de cotas no exercício | | 75.354 | - | 75.354 | |
| Lucro (Prejuízo) do exercício | | - | (113.312) | (113.312) | |
| Variação no Resgate de quotas | - | - | - | | - |
| Ajuste de Exercício Anterior | | - | - | | - |
| SIGILOSO Distribuição de resultado no exercício | - | - | - | | - |
| | | | | | |
| Saldos em 31 de dezembro de 2017 | | 150.734 | (75.502) | 75.232 | |
| | | | | | |
| Integralização de cotas no exercício | | 31.102 | - | 31.102 | |
| Lucro (Prejuízo) do exercício | - | - | 9.733 | 9.733 | |
| Variação no Resgate de quotas | | (18.888) | | (18.888) | |
| Ajuste de Exercício Anterior | | - | - | | - |
| Distribuição de resultado no exercício | - | - | - | | - |
| | | | | | |
| Saldos em 31 de dezembro de 2018 | | 162.948 | (65.769) | 97.179 | |
| As notas explicativas são parte | integrante | das demonstrações | contábeis. | - | |
| | | | | | |
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
**Demonstração do Fluxo de Caixa exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017**
(Valores expressos em milhares de reais)
**31/12/2018 31/12/2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais**
| Lucro líquido do Período | 9.734 | (113.312) |
|---|---|---|
| Ações - Ajuste a valor de mercado | (15.205) | - |
| Pagamento de taxa de administração efetiva | - | 45 |
|---|---|---|
| Pagamento de taxa de gestão | - | 182 |
| Pagamento demais despesas administrativas | - | 746 |
| Outros valores a pagar | (623) | - |
**Caixa líquido (aplicado) nas atividades operacionais (6.094) (112.339)**
###### Fluxos de caixa das atividades de investimento
| Aplicação das cotas de Fundos de investimentos financeiros | (6.232) | (486) |
|---|---|---|
| Negocoões de Ações | 11.133 | 24.362 |
| Venda de Títulos de renda fixa | - | (24.379) |
| Aquisição de ações / (ajuste de investidas) | - | 48.189 |
| Paulinia do Brasil Sociedade Limitada | - | 21.061 |
| Outros Créditos a Receber | - | (17.775) |
| Imóveis para Revenda | (11.020) | (14.020) |
**Caixa líquido das atividades de investimento** (6.119) 36.952
###### Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Emissão de cotas 12.213 75.354
**Caixa líquido das atividades de financiamento** 12.213 75.354
**Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa** (0) (33)
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 22 | 55 |
|---|---|---|
| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 22 | 22 |
**Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa** - (33)
**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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###### SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 1. Contexto operacional
O SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo") iniciou suas atividades em 21 de agosto de 2013 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 (oito) anos, contado da data da primeira integralização de cotas. Destina-se a pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como outros fundos de investimento, todos considerados investidores qualificados, conforme definido pela regulamentação em vigor, observado que: (i) todos os fundos de investimentos serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores nãoqualificados; (ii) as pessoas físicas e jurídicas deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) serão considerados investidores qualificados as sociedades de propósito específico cujos sócios sejam investidores qualificados. Seu objetivo é investir em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, "Sociedades Investidas" e, isoladamente, "Sociedade Investida"), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos ("Comitê de Investimento")." As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-se às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 2. Base para apresentação e elaboração das demonstraçõescontábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundo de investimento imobiliário, requeridas para os exercícios iniciados em/ou após 1° de janeiro de 2012 prevista na Instrução CVM nº516/11. A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizados premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017, as Demonstrações Financeiras, com base em determinação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), teve a marcação de seus ativos a valor de aquisição. (vide nota 6)
###### 3. Descrição das principais práticas contábeis
###### 3.1. Apuração do resultado
As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
###### 3.2. Disponibilidades
Incluem exclusivamente saldo em conta movimento depositado em instituições financeiras.
###### 3.3. Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
i. Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.
ii. Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomeradoou grupo econômicofinanceiro ou a investidores qualificados, esses últimos, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos Fundos de investimento; Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; Para o Fundo investir em cotas de outro Fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.
###### 3.3.1 Cotas de fundo de investimento
As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pela administradora do Fundo onde os recursos são aplicados.
###### 3.3.2 Ações (participação societária)
Para as ações sem cotação em mercado, as ações são contabilizadas pelo valor de mercado. Para este exercício as ações estão representadas pelo custo de aquisição. (vide nota 6)
###### 3.4. Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras do Fundo são apresentadas em reais, moeda do principal ambiente econômico funcional e de apresentação, e todosos valores são apresentados em reais, exceto quando indicado de outra forma.
###### 3.5. Outros ativos e passivos (circulantes e nãocirculantes)
Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos e as variações monetárias auferidas. Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 3.6. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste deimpairment)
A Administração revisa tempestivamente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar se há eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável do imóvel. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil líquido do ativo ao seu valor recuperável, após a aprovação em Ata de Assembleia de Cotistas. (vide nota 6)
###### 3.6.1 Classificação dos instrumentos financeiros
- Data do reconhecimento: Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação;
- Reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características, do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado;
- Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativo financeiro para negociação (mensurado ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação. Investimento mantido até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo e os cotistas tenham a intenção e capacidade comprovada de mantêlos até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. O São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII não manteve operações com Instrumentos Financeiros Derivativos no exercício e não mantinha posição em aberto em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 102
**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 4. Títulos e Valores Mobiliários
Cotas de Fundos de Investimento
| Fundos Investidos | Quantidade | Total |
|---|---|---|
| AQUILLA 3 Renda | 1.291,754488 | 1.962 |
| Brazil Realty | 347.407,0000 | 4.238 |
| FII Foco I Roma | 3.009,075,73944794 | 2.889 |
As aplicações em quotas de fundos de investimentos tem como objetivo buscar a valorização de suas cotas, seguindo uma gestão ativa de investimentos, explorandose oportunidades oferecidas pelo mercado doméstico de taxa de juros, por meio, preponderantemente, de aplicações de recursos da sua carteira de investimentos em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, excluindo-se estratégias que impliquem exposição de moeda estrangeira ou de renda variável. No período foi reconhecido no resultado com cotas de fundos de investimento o montante de positivo R$ 153, (negativo em 2017 R$ 468).
###### 5. Participações em Companhias Imobiliárias
###### Companhias Fechadas:
**Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda ("Paulínia") é uma sociedade limitada**
empresária que tem por objetivo realizar a incorporação imobiliária sob o regime da Lei Federal No. nº 4.591/64 e demais disposições do Código Civil Brasileiro. A Paulínia tem sua sede na Avenida Argentina, nº 264, parte, bloco C, sala A, no bairro Jardim América, na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, CEP 13140-705 e está devidamente, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.031.940/0001-27. Conforme informa o Administrador, Paulínia iniciou suas atividades em 25 de agosto de 2014, ocasião em que foi adquirida pelo Fundo quando este estava sob a administração da BRL TRUST. O Administrador informa que Paulínia foi constituída para iniciar a construção do Empreendimento Imobiliário denominado Residencial Iris.
O Fundo possui atualmente 9.030.072 quotas da Paulínia, que correspondia, ao investimento contabilizado na carteira do Fundo no montante de R$ 13.704. O Administrador informa, ainda, que Paulínia, bem como todos os ativos que compõem a carteira do Fundo, foram avaliados à época pelo valor justo, porquanto respeitado o fato de que os investimentos se consubstanciavam em investimentos em ações e/ou cotas das sociedades investidas e enquadram-se no conceito de "ativos
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 103
**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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financeiros", cujo tratamento contábil estava previsto integralmente no Pronunciamento Técnico 38 ("CPC38"), aprovado pela Deliberação CVM 604/09 e Pronunciamento Técnico 46 ("CPC46"), aprovado pela Deliberação CVM 699/12, ambos aplicáveis até 2017 às companhias abertas e, subsidiariamente, aos Fundos de Investimento Imobiliário, por força do art. 2º da Instrução CVM 516. Todavia, em atenção ao Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES (o "Ofício") da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), o Administrador reavaliou todos os ativos da carteira do Fundo, inclusive Paulínia, de modo que todos refletissem os seus respectivos valores de aquisição. Deste modo, em atendimento ao Ofício foi realizado um ajuste no valor de Paulínia de modo que o valor contabilizado na carteira refletisse seu real valor de aquisição, ou o valor de R$ 7.700 (vide nota 6). Não obstante, o Administrador informa que, até a data destas demonstrações financeiras, não teve acesso às Demonstrações Financeiras de Paulínia, para os exercícios findos em 2016, 2017 e 2018. O Administrador informa que em 18 de Junho de 2019, após esgotadas as tentativas amigáveis para que Paulínia fornecesse tais demonstrações financeiras ao Fundo, o Administrador ajuizou Ação de Produção Antecipada de Provas, com pedido de medida cautelar, em face de Paulínia e seus atuais administradores, objetivando o deferimento da produção antecipada de provas e, consequentemente, a obrigação para que as demonstrações financeiras de 2017 sejam apresentadas ao Administrador no prazo de até 5 (cinco) dias. A prestação jurisdicional intencionada foi concedida e o prazo para a entrega das demonstrações financeiras de 2017 encerra-se em 25 de Julho de 2019, porém esse prazo não foi cumprido pela administração da Paulinia e a administração do Fundo está tomando novas medidas com o objetivo de ter acesso a essa documentação, porém até momento do encerramento do processo de auditoria ainda não foi obtido sucesso. O Administrador mantém todos os documentos comprobatórios do ajuizamento da referida Ação.
As cotas estão contabilizadas pelo valor de aquisição.
###### Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade empresária limitada, tem
por objetivo empreender o planejamento e a incorporação de empreendimento imobiliário no terreno localizado no Povoado de Guaiú, distrito do Município e Comarca de Santa Cruz de Cabralha, Bahia, descrito e caracterizado na matrícula 3.425 do cartório do registro de Imóveis e Hipotecas dessa Comarca e posterior administração do empreendimento. O fundo detém 500 cotas, no valor de R$ \_171 (não apresentou DF's e ou balanço do exercício de 2018) (R$ 171, com a provisão para ajuste a valor de aquisição e de balanço em 2017. (vide nota 6)
###### Máxima Realty S.A., sociedade anônima de capital fechado, tem por objetivo:
i) o financiamento de projetos de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive, através de participação em Sociedades que tenham por objeto
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Num. 443270156 - Pág. 103
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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social atividade de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza e ii) a compra e venda de imóveis e a incorporação imobiliária. O fundo detém 801.479 ações no valor de R$ 6.500 mil Reais , com o ajuste a valor de aquisição no final do exercício de 2017. (vide nota 6). O fundo vendeu a posição da Máxima Realty para o Fundo Brazil Realty em abril de 2018, conforme contrato de compra e venda!
**San Benedetto (Ralin Participações LTDA)., sociedade empresária limitada. O fundo**
detém 33.478.095 ações no valor unitário de R$ 2,99 totalizando R$ 76.721 o valor do ativo. Complementarmente no final do exercício de 2017, foi constituído provisão para possível perda de 100% do ativo ao final do exercício de 2017, mantendo essa posição para o exercício findo em 31/12/2018. (vide notas 6 e 19)
**São Domingos., sociedade empresária limitada. O fundo detém 60 ações no valor**
unitário de R$ 1,00, totalizando R$ 60 Reais o valor do ativo. Em função de não ter havido integralização dos recursos e ou qualquer movimentação a administração optou por também proceder com provisão de 100% do total do ativo no final do exercício de 2017 (vide nota 6)
###### Superavit Part., sociedade empresária limitada localizada na cidade de Belo
Horizonte-MG que tem como objeto a participação em outras sociedades empresariais e não empresariais. A Superavit tem como principal ativo um terreno localizado na Rodovia MG 238, região denominada Taquaral no município de Jequitibá-MG. O Fundo detém 900 ações da Superavit no valor unitário de R$ 76.960,89 totalizando R$ 62.265 Reais o valor do ativo o qual foi adquirido pelo valor total de R$ 57.000. (vide nota 6). O valor de aquisição foi baseado no projeto de empreendimento imobiliário dividido em 4 etapas, porém até o momento do fechamento destas demonstrações financeiras e em função de ainda não ter havido providências para início dos empreendimentos, a administração optou por proceder com ajuste ao valor de venda e compra das glebas com valor unitário de cerca de R$ 2,5 milhões, perfazendo um total de R$ 10,0 milhões, constituindo uma provisão de cerca de R$ 47 milhões. A administração optou por manter o provisionamento de 2017 para exercício de 2018
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###### Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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Movimentação investimento Companhias Fechadas:
| (Vide nota 6) | Saldo Inicial em | | | Ajuste | Saldo Final em |
|---|---|---|---|---|---|
| Companhia | 31/12/2017 | Aquisições | Resgate | /provisão | 31/12/2018 |
| Paulina do Brasil Projetos Imobiliários Ltda | 7.700 | - | - | - | 7.700 |
| Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | 172 | - | - | - | 172 |
| Ralin Participaçõe LTDA/San Benedetto | 0 | - | - | - | 0 |
| Máxima Realty S.A. | 6.500 | - | 6.500 | - | 0 |
| São Domingos Empreend. | 0 | - | - | - | 0 |
| Superavit Part | 57.000 | - | - | (47.000) | 10.000 |
| | 71.372 | - | 6.500 | (47.000) | 17.872 |
| | Saldo Inicial em | | | Ajuste ao | Saldo Final em |
|---|---|---|---|---|---|
| Companhia | 31/12/2016 | Aquisições | Resgate | valor de mercado | 31/12/2017 |
| Paulina do Brasil Projetos Imobiliários Ltda | 11.359 | - | - | (3.659) | 7.700 |
| Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | 8.606 | - | - | (8.434) | 172 |
| Ralin Participaçõe LTDA/San Benedetto | 44.652 | - | - | (44.652) | 0 |
| Máxima Realty S.A. | 12.042 | - | -144 | (5.398) | 6.500 |
| São Domingos Empreend. | - | 60 | - | (60) | 0 |
| Superavit Part | - | 57.000 | - | (47.000) | 10.000 |
| | 76.659 | 57.060 | -144 | (109.203) | 24.372 |
###### 6. Ajuste da carteira de ativos
Em atenção ao Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, foram reavaliados todos os ativos da carteira do Fundo, passando a refletir os seus respectivos valores de aquisição, nas respectivas datas de aquisição.
A CVM determinou ainda o refazimento e republicação das demonstrações financeiras auditadas do Fundo, referentes ao exercício findo em 31/12/2017, observando-se a metodologia acima determinada pela CVM e os eventos subsequentes. A administração do Fundo manteve o atendimento ao Ofício da CVM para o exercício findo em 31/12/2018
Os ativos que compõem a carteira do Fundo foram avaliados à época pelo valor justo. Referida avaliação baseou-se no fato de que os investimentos em ações e/ou cotas das sociedades investidas enquadram-se no conceito de "ativos financeiros", cujo
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
###### Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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tratamento contábil estava previsto integralmente no Pronunciamento Técnico 38 ("CPC38"), aprovado pela Deliberação CVM 604/09 e Pronunciamento Técnico 46 ("CPC46"), aprovado pela Deliberação CVM 699/12, ambos aplicáveis até 2017 e 218 às companhias abertas e, subsidiariamente, aos Fundos de Investimento Imobiliário, por força do art. 2º da Instrução CVM 516. Todavia, no entendimento da CVM, tais investimentos se caracterizam como imóveis em estoque para venda, ou em formação de custo para estoque, devendo ser avaliados pelo valor de custo ou realizável líquido, dos dois o menor, conforme o mencionado art. 11 da Instrução CVM 516. Nota. A Administradora assumiu a administração do Fundo em 09 de Fevereiro de 2015,
Quadro demonstrativo dos impactos dos ajustes realizados nos Ativos do Fundo e por consequência no valor de sua quota em 2017:
| | Saldo da carteira em | | | Provisão/Ajuste a valor de | Valor Ajustado |
|---|---|---|---|---|---|
| Companhia | 31/12/2017 | Aquisições | Resgate | aquisição | 31/12/2017 |
| San Benedetto Real Estate S.A.(a) | 76.721 | - | - | -76.721 | - |
| Paulina do Brasil Proj. Imobil. Ltda | 13.704 | - | - | -6.004 | 7.700 |
| Santo André Empreend. Imob. Ltda. | 11.708 | - | - | -11.536 | 172 |
| Ralin Participaçõe Ltda (a) | - | - | - | - | - |
| Máxima Realty S.A. | 12.042 | - | - | -5.542 | 6.500 |
| São Domingos Empr. | 60 | 60 | - | -60 | - |
| Superavit Partic. | 69.265 | 59.628 | - | -59.265 | 10.000 |
| | 183.500 | 59.688 | - | -159.128 | 24.372 |
Ajustes no valor dos Imóveis:
| | Saldo da carteira em | | | Ajuste a valor | Saldo Final reprecificado |
|---|---|---|---|---|---|
| | 31/12/2017 | Aquisições | Venda | de aquisição | 31/12/2017 |
| CAETÉ | 22.000 | 22.000 | - | - | 22.000 |
| SEASONS 1302 | 934 | - | - | - | 934 |
| SEASONS 1602 | 934 | - | - | - | 934 |
| TERRAS | 20.050 | - | - | -9.050 | 11.000 |
| | 43.918 | 22.000 | - | -9.050 | 34.868 |
Os ajustes realizados tiveram o efeito de reverter todas as valorizações originadas pelos ajustes a mercado (conforme demonstrativo acima). Por consequência, geraram um impacto negativo na carteira do Fundo no valor total de cerca de R$ 110 milhões (resultado do impacto no valor a mercado das quotas das companhias
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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investidas) e um impacto negativo de R$ 9.050 Milhões na valorização de alguns Imóveis do Fundo. Consequentemente, esses ajustes geraram um impacto negativo significativo no valor das Quotas do Fundo de cerca de 51%. Tendo em vista os ajustes realizados para o atendimento do Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, a Administradora apurou e provisionou os valores relativos à diferença entre os valores de taxa de administração e performance efetivamente pagas ao longo do exercício de 2017, e o valor teoricamente devido no caso da implementação dos ajustes de acordo com o Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES. Esta diferença perfaz o valor de R$ 6,5 milhões.
(a) Em 27 de dezembro de 2016 o Fundo celebrou um "Instrumento Particular de Contrato de Compromisso de Permuta de Participação Societária com Torna", ("Permuta"), que consistia no recebimento de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da empresa Ralin Participações Ltda com valor atribuído de R$ 65 milhões, em troca de 100% (cem por cento) das ações de emissão da San Benedetto, com valor atribuído de R$ 50 milhões, com torna por parte do Fundo no valor de R$ 15 milhões. O Fundo acabou não efetuando o pagamento total da torna e, por conseguinte, a permuta acabou tornando-se ineficaz, retornando as partes ao status quo ante. Por conta da não efetivação da Permuta, o distrato do referido contrato foi celebrado entre as partes.
(b) Não obstante, posteriormente foi identificado que a San Benedetto é ré em ação judicial tendo como o objeto a discussão sobre a propriedade do seu imóvel, com decisão judicial em segunda instância desfavorável. Com base nas informações obtidas, a Administradora optou por fazer uma provisão para perda de 100% do valor do Ativo. (vide evento subsequente)
(c) Outros Créditos Em 30 de setembro de 2015, o Fundo firmou um novo acordo pelo qual resgatará o Investimento sob a forma de permuta financeira, acrescido de variação correspondente à inflação medida pelo IPC-A e taxa de juros equivalentes a 12% a.a. (doze por cento ao ano), tendo direito ainda a 15% (quinze por cento) do resultado final do Projeto, denominado Terras o mesmo está devidamente aprovado pelos órgãos competentes vinculados à Prefeitura Municipal de Bonito - MS e ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul, estando o referido processo de aprovação devidamente gravado na matrícula do terreno anteriormente citada. Em 31 de outubro de 2015 foi contratado a empresa Santos, Bas Business & Financial Advisory para Avaliação Econômico-Financeira para avaliação e acompanhamento do Projeto. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo a receber atualizado é de R$ 10.212.
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
###### Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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Em 08 de dezembro de 2015 o Fundo firmou um novo aditamento pelo qual realizou um novo aporte no empreendimento no montante total de R$ 4,0 (quatro milhões de reais) com a intenção de contribuir para a efetiva conclusão das obras de infraestrutura do loteamento, sendo R$ 3,0 (três milhões de reais) na data da assinatura do aditamento e o restante conforme necessidade de caixa da empresa e conforme disponibilidade financeira do fundo. (vide nota 6)
###### 7. Imóveis - Propriedade para Investimento
Em 27 de fevereiro de 2015 o Fundo adquiriu uma unidade imobiliária a ser construída na área privativa n° 02, e designada A.P 02, integrante do Condomínio Residencial Reserva de Guaiú com a respectiva fração ideal de terreno de 9,5407% e partes comuns desse Condomínio, que está situado no Povoado de Guaiú, município de Santa Cruz Cabrália, Unidade Imobiliária essa que possuirá 554,70m² de área privativa coberta, mais 328,19m² de área comum, perfazendo o total de 882,89m². Esta Unidade Imobiliária tem acesso à via pública por Sistema Viário interno do Condomínio e está cadastrada na Matrícula 3425 do Cartório do Registro Geral de Imóveis, de Santa Cruz Cabrália/BA, e no Município em área maior sob o nº 04.01.058.2120.001, a data prevista para conclusão da obra é de 30 de abril de 2017. A unidade imobiliáriafoi adquirida pelo montante de R$2.900 e R$73 referente a custas de registro em cartório. Demonstrativo de ajuste de Imóveis para investimentos (vide nota 6)
| | Saldo da carteira em | | | Ajuste a valor | Saldo Final reprecificado |
|---|---|---|---|---|---|
| Imóveis | 31/12/2017 | Aquisições | Venda | de aquisição | 31/12/2018 |
| CAETÉ | 22.000 | - | - | - | 22.000 |
| SEASONS 1302 | 934 | - | - | - | 934 |
| SEASONS 1602 | 934 | - | - | - | 934 |
| TERRAS | 11.000 | - | - | - | 11.000 |
| VEREDA DOS LAGOS | - | 34.918 | - | - | 34.918 |
| | 34.868 | 34.918 | - | - | 69.786 |
###### Descritivo dos Imóveis
###### - Caeté - Imóvel situado no lugar denominado Fazenda Lages, município de
Taquaruçú de Minas em Caeté Minhas Gerais. Matriculas 12.968 e 15.743º, Imóvel em fase inicial com necessidade de recursos para desenvolvimento e aprovação de projeto para empreendimento imobiliário a qual a gestão do fundo estuda possibilidades de captação de recursos no caso do imóvel ser destinado à empreendimentos imobiliários, porém também avalia a possibilidade de venda, caso haja propostas interessantes.
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**- Seasons 1302 e 1602 - Apartamentos 1302 e 1602, Área total 217,225 m2 , sendo 125,95**
m2 de Área privativa por apartamento no condomínio Edifício Seasons, com previsão final de entrega Março de 2020, situados no subdistrito de Amaralina, zona urbana da cidade de Salvador Bahia, destina a venda a qual a gestão dos fundos aguarda propostas para análise e possível concretização da venda. Os gestores do Fundo avaliam o valor de venda unitário gera em torno de R$ 1.061 cada acreditando sustentação ao valor de aquisição.
###### - Terras - Gleba de terras Imóvel denominado Terras na zona urbana Comarca de
Bonito-MS, sem ainda benfeitorias, conforme contrato de compra e venda de 42 lotes residenciais, equivalente a cerca de 15% do total do loteamento o qual o Fundo terá direito. Os lotes estão em fase de venda com unidades já vendidas! - Vereda dos Lagos - Em março de 2018 o Fundo São Domingos e a empresa Infinity Participações S/A, celebraram contrato de permuta de ativos CRI-Certificado de Recebíveis de Imóveis pertencentes ao Fundo e o Imóvel denominado Vereda dos Lagos pertencente à Infinity Participações, permutados por valores iguais, sendo de responsabilidade da Infinity a lavratura da Escritura Pública do imóvel no prazo máximo de 90 dias, conforme contrato, condicionado ao Fundo manter o objeto da permuta, caso o disposto da lavratura no prazo estipulado. Em função do não total cumprimento pelas partes das cláusulas do acordo, onde os CRI's continham cláusula de alienação fiduciária e o Imóvel foi integralizado integralmente na empresa Veredas Participações Ltda, em Agosto de 2019, foi editado o segundo aditivo ao contrato, onde as partes se comprometem a baixa da cláusula de alienação fiduciária dos CRI's e de outra parte a de outra parte a transferência da totalidade das quotas de participações das empresa Veredas Participações em um prazo de até 90 dias. As condições permanecem as mesmas do contrato original, o imóvel está registrado no nome da Veredas Participações Ltda sob a matrícula número 01 - 43.893, protocolo 69.227 1º Oficio Registro de Imóveis de Sete Lagoas - MG em 20/08/2018. O instrumento do aditivo foi firmado no final do exercício de 2019.
###### 8. Compromissos de Investimentos Companhias Investidas
O Fundo possui saldos a integralizar da Paulinia do Brasil no montante de R$ 950, a serem integralizados pelo Fundo até 04 de setembro de 2017, porém até o encerramento do exercício não havia sido integralizado.
###### 9. Credores Diversos Pais
###### Aqusições para Investimenos
a) O Fundo possui valores a pagar referente compra de imóvel denominado Caeté
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no valor de R$ 11,2 milhões a serem liquidados em 2018. b) Em função do distrato do contrato de permuta da San Benedetto x Ralim,
posterior ao encerramento do exercício (notas 5 e 6), o Fundo constituiu uma provisão a recuperar no valor de R$11,2 milhões.
###### 10. Riscos
Em razão da natureza dos ativos que poderão integrar o patrimônio do Fundo, e observados os requisitos de diversificação de tais investimentos, o Fundo e seus cotistas estão expostos aos seguintes fatores de risco:
###### Riscos relacionados à Oferta
- Risco de Não Distribuição da Quantidade Mínima de Subscrição referente à
###### Oferta: caso não seja subscrita a quantidade mínima de subscrição relativa à
primeira emissão deverá o Fundo ser liquidado, nos termos do paragrafo 2º do artigo 13 da instrução CVM 472/08;
- Risco do Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos - existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição não seja subscritas todas as cotas referentes à emissão, fazendo com que o Fundo tenha o patrimônio menor que o estimado inicialmente.
###### Riscos relacionados ao Fundo e aos investimentos do Fundo
- Risco do Fundo ser genérico - o Fundo é um fundo de investimento imobiliário genérico,
com apenas dois projetos selecionados para investimento inicialmente, tendo ainda que selecionar outros projetos para investir, podendo, portanto, não encontrar companhias com empreendimentos atrativos dentro do perfil a que se propõe, podendo ainda a administradora, conforme instrução da gestora, sem prévia anuência dos cotistas investir em outros projetos para o patrimônio do Fundo;
- Riscos de liquidez - Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca
liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo;
- Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo - conforme o
Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a
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integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.
Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3°, da Lei n° 11.033, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas;
- Risco relativo à rentabilidade do empreendimento - O investimento em quotas de
fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Quotista dependerá do resultado da administração e da rentabilidade dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo;
- Risco de descontinuidade - Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os
Quotistas terão seu horizonte original do investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, ou demais prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;
- Risco de patrimônio negativo - As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão
limitadas ao valor do capital subscrito pelo Quotista. Os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
###### Riscos Relacionados aos Ativos que Compõem o Patrimônio do Fundo
- Risco Propriedade de Quota Face à Propriedade dos Empreendimentos
**Imobiliários - Apesar de os fundos de investimento imobiliário terem suas carteiras de**
investimentos constituídas por valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários, a propriedade de quotas de fundos de investimento imobiliário não confere aos seus titulares propriedade sobre os empreendimentos imobiliários ou ativos integrantes das Sociedades Investidas. Os direitos dos Quotistas são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;
- Risco de Concentração da Carteira do Fundo - O Fundo destinará os recursos da
presente distribuição para a aquisição de títulos emitidos pelas Sociedades Investidas que atuam, diretamente ou por meio de participação em outras empresas, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e para a aquisição de demais ativos permitidos, de acordo com a sua política de investimento, observando-se, ainda, que a realização de emissões, tantas quantas sejam necessárias, observado o número total de quotas autorizadas, com colocações sucessivas, visa permitir que o Fundo possa investir
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em outros empreendimentos imobiliários. Independentemente da possibilidade de participação em diversos empreendimentos imobiliários, inicialmente o Fundo irá adquirir títulos de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários;
- Risco da Administração dos Empreendimentos Imobiliários por Terceiros
**- Tendo em vista que a administração dos empreendimentos imobiliários investidos pelo**
Fundo será realizada por empresas especializadas e pelas Sociedades Investidas, o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas e da gestão das Sociedades Investidas, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas as melhores práticas do mercado, o que poderá acarretar na rescisão antecipada de tais contratos ou que seja promovida uma alteração societária nas Sociedades Investidas, de forma a regularizar sua gestão;
- Risco de Crédito - Os Quotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão
pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que forem recebidos dos investimentos realizados nas Sociedades Investidas e demais ativos permitidos, a título de juros, amortização e participação nos resultados. Assim, por todo tempo em que os empreendimentos imobiliários estiverem em desenvolvimento, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos compradores das unidades imobiliárias;
- Risco de Sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos
empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, ou indenizáveis, parcial ou integralmente, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo.
A ocorrência de um sinistro significativo pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira do Fundo;
- Risco de Mercado - Os bens e direitos que compõem a carteira do Fundo podem estar
sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços desses ativos financeiros e imobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou política nacional e internacional;
- Riscos de Desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários em Razão de
**Condições Externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais**
a Administradora do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral podem afetar o
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desempenho de vendas e recebimentos de parcelas dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo e, consequentemente, a capacidade da Sociedade Investida assegurar a remuneração futura dos investidores do Fundo; O valor dos empreendimentos imobiliários e a capacidade da Sociedade Investida em realizar a distribuição dos resultados ao Fundo e este aos seus Quotistas poderão ser adversamente afetados em razão de alterações nas condições econômicas, oferta de outros empreendimentos concorrentes e redução do interesse de potenciais compradores das unidades imobiliárias ofertadas pelos empreendimentos imobiliários.
- Risco Inerente **nos Empreendimentos Imobiliários Integrantes do**
###### Patrimônio do Fundo - Os empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo
poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, o que poderá comprometer a capacidade da Sociedade Investida em pagar o Fundo e este os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas;
- Risco Tributário - O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial;
- Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolvendo, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente, podendo impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar negativamente a rentabilidadedo Fundo;
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- Inflação - No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras; Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, etc.), ocorreram novos "repiques" inflacionários.Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IGP-M nos últimos anos vem apresentando oscilações: em 2009 foi negativa, com deflação de 1,71%, em 2010 de 11,32%, em 2011 passou para 5,09% e em 2012 foi de 7,81%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência. O investimento em quotas de FII pode se tornar menos atrativo do que outros produtos financeiros, dado um ambiente de aumento inflacionário.
- Política Monetária - O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem como um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função reguladora a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente nos Estados Unidos. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência. Esse contexto pode ocasionar queda no valor de mercado das quotas, assim como redução da rentabilidade do Fundo;
###### Ambiente Macroeconômico Internacional - O valor dos títulos e valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país, como também a economia de países
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desenvolvidos como os Estados Unidos da América interferem consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos o que pode resultar em uma
retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norteamericanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para as quotas do Fundo em questão;
- Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Quotistas A legislação aplicável ao Fundo, aos Quotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em quotas de fundos de investimentos no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das quotas do Fundo, bem como as condições para distribuição e de rendimentos e para resgate das quotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Distribuidor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
###### 11. Emissão, subscrição, integralização e resgate decotas
###### Emissão
Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.
###### Subscrição
As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos do Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.
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Num. 443270156 - Pág. 115
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 116
**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### Integralização
Na integralização de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
###### Resgate
Não haverá resgates de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, ou liquidação.
###### 12. Patrimônio líquido
O valor do Patrimônio Líquido do Fundo ao final do exercício de 2018 é de R$ 97.179 milhões divididos em 1.073.703,86287198 quotas totalmente integralizadas com valor patrimonial unitário de R$ R$ 90,50872297. Ao final do exercício de 2017 após os ajustes (nota 6) o valor do Patrimônio Líquido R$ 75.233 milhões dividido por 1.017.829,5490314 cotas, totalmente integralizadas, com valor patrimonial unitário é de R$ 73,91514360.
###### 13. Distribuição de rendimentos
De acordo com o regulamento, o Fundo deve efetuar a distribuição em bases semestrais de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, considerando as disponibilidades de caixa existentes,desde quejá tenha finalizado o seu período de investimento.
###### 14. Taxa de administração
O Fundo pagará a título de taxa de administração a quantia equivalente a 1,5% (Um inteiro e cinco décimo por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal, de R$ 14 (quatorze mil reais) corrigido anualmente pela variação positiva do índice Geral de Preçosdo Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo. A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e
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Num. 443270156 - Pág. 116
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 117
**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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dois avos), e será paga diretamente pelo Fundo à Administradora até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente. No período foi provisionado taxa de administração no montante de R$ 2.172 (R$ 279 em 2017). A administração optou por apurar e provisionar taxa de administração e performance em função da discussão do critério de valorização dos ativos com a CVM. (vide nota 6)
###### 15. Rentabilidade
O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes:
###### EVOLUÇÃO DO VALOR DAS COTAS E RENTABILIDADE
**Patrimônio Valor Unitário Rentabilidade Rentabilidade**
###### Data
**Líquido da Cota (R$) Mensal % Acumulada %**
| 31/01/2018 | 75.617.963,45 | 74,11729033 | 0,27 | 0,27 |
|---|---|---|---|---|
| 28/02/2018 | 85.174.357,92 | 80,09967212 | 8,07 | 8,37 |
| 29/03/2018 | 93.861.849,74 | 88,26956343 | 10,2 | 19,42 |
| 30/04/2018 | 98.772.575,52 | 92,88770831 | 5,23 | 25,67 |
| 30/05/2018 | 98.758.194,63 | 92,87418423 | (0,01) | 25,65 |
| 29/06/2018 | 97.061.684,51 | 90,9049396 | (2,12) | 22,99 |
| 31/07/2018 | 96.944.150,65 | 90,79486106 | (0,12) | 22,84 |
| 01/08/2018 | 96.937.609,90 | 90,7887352 | (0,01) | 22,83 |
| 31/08/2018 | 96.532.347,26 | 90,4067435 | (0,43) | 22,31 |
| 28/09/2018 | 96.107.047,17 | 89,78859088 | (0,68) | 21,48 |
| 31/10/2018 | 96.106.493,23 | 89,50931122 | (0,31) | 21,1 |
| 30/11/2018 | 95.818.280,66 | 89,24088286 | (0,3) | 20,73 |
| 31/12/2018 | 97.179.565,48 | 90,50872297 | 1,42 | 22,45 |
A rentabilidade passada não é garantia de resultado futuros
###### 16. Tributação
O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, parcialmente
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Num. 443270156 - Pág. 117
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 118
**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º da Lei no. 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei no.11.196 de 21 de novembro de 2005 ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.
###### 17. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
###### 18. Outros serviços prestados pelos auditoresindependentes
De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.
###### 19. Alterações Estatutárias
No exercício não houve alterações estatutárias.
###### 20. Eventos subsequente
Conforme apontado na nota 6 a atual administração do Fundo optou por manter a reprecificação dos ativos do Fundo para o exercício de 2018, mantendo as mesmas bases do exercício de 2017 em cumprimento à determinação da CVM (Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES). Subsequentemente ao exercício findo em 31/12/2017, a Administradora tomou conhecimento de que a San Benedetto é ré em ação judicial tendo como o objeto a discussão sobre a propriedade do seu imóvel, com decisão judicial em segunda instância desfavorável. Por este motivo, a Administradora realizou uma provisão para perda de 100% do valor do San Benedetto no exercício de 2017, mantendo esse provisionamento para o exercício de 2018.
###### Contador Diretor:
Marcelo Pereira Fanganiello SSP/SP 9435570-8
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ANEXO 8
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
**CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
##### Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013
KPDS 90942
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas às demonstrações contábeis
3 5 6 7
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![](img_p95_2.png)
| KPMG Auditores Independentes | Central Tel | 55 (21) 3515-9400 |
|---|---|---|
| Av. Almirante Barroso, 52 - 4º | Fax | 55 (21) 3515-9000 |
| 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 | Internet | www.kpmg.com.br |
20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
###### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis
Aos Cotistas e à Administradora do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa Rio de Janeiro - RJ
Examinamos as demonstrações contábeis do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa ("Fundo"), administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2014 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
###### Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
###### Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça.
*KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.*
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nossa opinião com ressalva.
###### Base para opinião com ressalva
Conforme descrito na Nota Explicativa n° 4 às demonstrações contábeis, em 31 de março de 2014, o Fundo possuía R$ 5.293 mil correspondentes a 10,68% do seu patrimônio líquido em cédulas de crédito bancário referentes ao empreendimento Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., cujo o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, datado de 26 de junho de 2015 foi emitido com modificações relacionadas a: deficiência de capital de giro e passivo descoberto (patrimônio líquido negativo); impossibilidade de verificar existência dos imóveis destinados a venda; não observância aos CPCs 08,17, assim como, o comunicado OCPC 01 (R1) para registro de vendas de terrenos a terceiros; ausência de registros os encargos financeiros incidentes sobre as Cédula de Crédito Bancaria. As analises efetuadas pelo Administrador com relação a esse investimento, não levaram em consideração estes assuntos, e desta forma nenhuma provisão para este investimento foi registrado nas demonstrações financeiras de 31 de março de 2014. Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia a necessidade e qual seria o impacto sobre o patrimônio líquido e o resultado do Fundo, de constituir provisão para perdas no valor recuperável desses ativos em 31 de março de 2014.
###### Opinião com ressalva
Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa em 31 de março de 2014 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da CVM.
Rio de Janeiro, 3 de agosto de 2015
KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ
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José Claudio Costa Contador CRC SP-167720/O-1
![](img_p96_1.png)
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**BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa** SR/PF/SP
**CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
###### Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2014
###### (Em milhares de Reais)
###### % sobre o Custo Mercado/ patrimônio Aplicações/especificações Série Quantidade total realização líquido Disponibilidades
Curto prazo:
| Banco Bradesco S.A. Cotas de fundos | | 13.656 | 1,63 809 14.479 | 29,25 |
|---|---|---|---|---|
| BNY Mellon ARX Cash Fundo de Investimento Curto Prazo | 353.985 | 1.438 | 1.460 | 2,95 |
| BNY Mellon ARX Cash II Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.154 | 1.437 | 1.460 | 2,95 |
| BNY Mellon ARX Cash III Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.223 | 1.437 | 1.459 | 2,95 |
| BNY Mellon ARX Cash IV Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.219 | 1.437 | 1.459 | 2,95 |
| BNY Mellon ARX Cash V Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.331 | 1.437 | 1.459 | 2,95 |
Referenciado:
| HSBC Fundo de Investimento Referenciado DI Longo Prazo Títulos Públicos | 580.783 | 6.470 | 7.182 | 14,50 |
|---|---|---|---|---|
| Títulos de renda fixa | | 35.104 | 35.103 | 70,88 |
| Títulos públicos federais pós-fixados: Tesouro Selic | .238 | 8.942 | 8.941 7.481 | 18,06 15,11 |
Tesouro IPCA Série B 600 1.461 1.460 2,95 Títulos públicos federais prefixados:
Tesouro prefixado .810 5.357 10,82 Títulos privados pós-fixados:
| Cédulas de crédito bancário: | | 19.225 | 19.225 | 38,81 |
|---|---|---|---|---|
| Brazcarnes Participações S.A. | 6 | 6.186 | 6.186 | 12,49 |
| Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. | 1 | 5.293 | 5.293 | 10,68 |
| Luiz Cláudio Moraez Metalúrgica LCM - ME | 3 | 5.606 | 5.606 | 11,32 |
| Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. | 2 | 2.140 | 2.140 | 4,32 |
Depósitos a prazo com garantia especial:
| Banco Schahin S.A. | 900 | 1.580 | 1.580 | 3,19 |
|---|---|---|---|---|
| Valor a receber | | | 0,39 195 | |
| Valores a pagar Taxa de administração | | | .061) | (0,10) (48) |
| Outros | | | .013) | 205 |
| Patrimônio líquido | | | 100,00 49.525 | |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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**BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa** SR/PF/SP
**CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
###### Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
###### (Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)
Patrimônio líquido no início dos exercícios
| | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| 210.572,86 cotas a R$ 145,905853 | 30.724 | - |
| 134.648,28 cotas a R$ 133,619735 | - | 17.992 |
###### Cotas emitidas
| 107.435,86 cotas | 16.000 | - |
|---|---|---|
| 75.924,58 cotas | - | 10.700 |
**Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios** .724 28
###### Composição do resultado dos exercícios Ações e opções de ações
Cotas de fundos
| Dividendos e juros sobre o capital próprio | - | 44 |
|---|---|---|
| Resultado com aplicações em cotas de fundos | 783 | 605 |
| Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários | .585 | 1 |
| Apropriação de rendimentos e valorização a preço de mercado | .606 | 1 |
| Resultado nas negociações | (21) | (7) |
| Despesas | (567) | (368) |
| Taxa de administração | (512) | (315) |
| Auditoria e custódia | (40) | (35) |
| Publicações e correspondências | (2) | (1) |
| Taxa de fiscalização | (11) | (9) |
| Despesas diversas | (2) | (8) |
| Resultado dos exercícios | .801 | 2 |
###### Patrimônio líquido no final dos exercícios
318.008,72 cotas a R$ 155,735357 .525 210.572,86 cotas a R$ 145,905853 - 30.724
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Num. 443270156 - Pág. 125
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
###### (Em milhares de Reais)
###### 1 Contexto operacional
O BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa ("Fundo") foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, e iniciou suas operações em 22 de janeiro de 2010. O Fundo tem como objetivo acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do Índice de Mercado ANBIMA B (IMA-B). A gestão da carteira do Fundo compete à Interativa Investimentos Ltda. ("Gestora"). O Fundo destina-se especificamente a receber investimentos de titularidade de investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os investimentos em fundos não são garantidos pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Administradora"), pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo.
###### 2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis
Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da CVM, incluindo as normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e as orientações emanadas da CVM. Na elaboração dessas demonstrações contábeis, premissas e estimativas de preços foram utilizadas para contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
###### 3 Descrição das principais práticas contábeis
**a. Títulos e valores mobiliários**
De acordo com o estabelecido na Instrução nº 438/06 da CVM, os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas, de acordo com a intenção de negociação da Administradora, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
***i. Títulos para negociação***
Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que os ganhos e/ou perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; e
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 126
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:
- Que o Fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, estes últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e
- Que todos os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao Regulamento do Fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo como mantidos até o vencimento.
###### Títulos e valores mobiliários de renda fixa
Os títulos de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor de mercado. Os títulos públicos federais são ajustados ao valor de mercado com base nas cotações divulgadas pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Os títulos e valores mobiliários privados são ajustados ao valor de mercado com base na melhor estimativa da Administradora do valor esperado de realização. Os ganhos e/ou as perdas são reconhecidos no resultado na rubrica de "Apropriação de rendimentos e valorização/desvaloriação a preço de mercado". Os lucros e/ou prejuízos apurados nas negociações são registrados pela diferença entre o valor de venda e o valor de mercado do título no dia anterior e reconhecidos em "Resultado nas negociações", quando aplicável. O valor de custo dos títulos de renda fixa integrantes da carteira do Fundo, apresentado no demonstrativo da composição e diversificação da carteira, representa o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados com base na taxa de remuneração apurada na data de aquisição, deduzido das amortizações e/ou dos juros recebidos, quando aplicável.
###### Cotas de fundos
As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pela variação no valor das cotas informado pelo administrador dos respectivos fundos de investimento, e estão classificadas na categoria de "Títulos para negociação". A valorização e/ou a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em "Resultado com aplicações em cotas de fundos".
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 127
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
###### Composição da carteira
Os títulos e valores mobiliários registrados na categoria de "Títulos para negociação" e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:
| | Valor de | Faixas de |
|---|---|---|
| Títulos para negociação | mercado | vencimento |
| Cotas de fundos: | 14.479 | - |
Títulos e valores mobiliários de renda fixa:
| Títulos públicos federais pós-fixados: | 8.941 | |
|---|---|---|
| Tesouro Selic (LFT) | 6.769 | Após 1 ano |
| Tesouro Selic (LFT) | 712 | Até 1 ano |
| Notas do Tesouro Nacional - Série B | 1.460 | Até 1 ano |
Títulos públicos federais prefixados:
| Letras do Tesouro Nacional | 5.357 | Até 1 ano |
|---|---|---|
| Títulos privados pós-fixados: | 20.805 | |
| Depósitos a prazo com garantia especial | 1.580 | Até 1 ano |
| Cédulas de crédito bancário (a) | 19.225 | Após 1 ano |
Total 49.582 **(a)** As Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) são lastreadas em operações de crédito concedidas aos respectivos devedores
pelo Banco Indusval S.A., pelo Banco Bracce S.A., pelo Banco BRJ S.A. e pelo Banco Arbi S.A. As CCBs possuem as seguintes características:
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Num. 443270156 - Pág. 128
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| | | | | Valor de | | | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Devedor | Custodiante | Coobrigação | Taxa de juros ao ano | Mercado | Emissão | Aquisição | ~~ Vencimentos |
| Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. (a) Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. (a) Brazcarnes Participações S.A. (b) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (d) S.A., aval e cessão fiduciária de direitos sobre cotas de fundos de investimento | Banco Indusval S.A. Banco Arbi S.A. Banco BRJ S.A. Banco Arbi S.A. Banco Arbi S.A. Banco Arbi S.A. Banco Brace S.A. creditórios. e aval. | Não Não Não Não Não Não Não | SIGILOSO 100% do IPCA + 8,99% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 9% ao ano | 1.201 939 6.186 1.717 586 3.303 5.293 | 11/2/2010 29/12/2011 28/1/2013 11/10/2012 7/1/2013 7/5/2012 29/10/2013 | 11/2/2010 29/12/2011 18/2/2013, 18/2/2013, 18/7/2013, 6/9/2013, 6/9/2013 e 14/11/2013 11/10/2012 7/1/2013 7/5/2012 29/10/2013 | 15/2/2016 30/12/2017 29/6/2017 11/12/2016 7/3/2017 7/5/2018 29/10/2017 |
| | | | | | | | |
**(c)** As CCBs da Luiz Claudio Moraes Metalúrgica - ME possuem como garantia bens imóveis e direitos creditórios. **(d)** As CCBs da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. possuem como garantia bens imóveis e direitos creditórios.
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 mantidos até o vencimento". Em 31 de março de 2014, a Administradora não identificou evidência de perdas no valor de recuperação das CCBs que justificasse a necessidade de provisão, com base em análise de inadimplência dos devedores, garantias, e análises de informações econômico-financeiras dos devedores dos títulos.*
###### 5 Instrumentos financeiros derivativos
O Fundo pode utilizar estratégias com derivativos como parte de sua política de investimentos, exclusivamente para fins de hedge, limitado à exposição máxima de uma vez o valor do seu patrimônio líquido. O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios.
###### 6 Gerenciamento de riscos
**a. Tipos de riscos**
###### Mercado
As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Fundo e/ou dos fundos investidos. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. A queda ou o aumento nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Ao utilizar operações de derivativos, o risco de mercado pode ser ampliado através de posições direcionais e alavancagem ou reduzido através de operações de hedge. Como os recursos necessários para efetuar operações de derivativos são apenas para depósitos de margem ou prêmios de opções, caso seja permitido ao Fundo e/ou aos fundos investidos alavancar posições, na hipótese de grandes oscilações no mercado, estes poderão incorrer em perdas superiores ao valor do seu patrimônio líquido. Existe também o risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto para as operações de hedge, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo e/ou dos fundos investidos, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas.
###### Crédito
Consiste no risco de a contraparte, em algum instrumento financeiro, não honrar os pagamentos devidos ao Fundo e/ou aos fundos investidos. As aplicações do Fundo em certificados de depósito bancário possuem garantia do FGC limitada ao montante de R$ 250, e as aplicações do Fundo em depósitos a prazo com garantia especial possuem garantia do FGC limitada ao montante de R$ 20.000. A cobertura do FGC é válida para cada instituição financeira emissora ou para todas as instituições integrantes de um mesmo conglomerado financeiro.
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Num. 443270156 - Pág. 130
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 representado por aplicações em cédulas de crédito bancário sem coobrigação de instituições financeiras, que são títulos de crédito privado cuja emissão não requer registro ou autorização da CVM.*
###### Liquidez
Consiste no risco de o Fundo e/ou os fundos investidos não honrarem suas obrigações ou os pagamentos de resgates nos prazos previstos no seu Regulamento. Esse risco é associado ao grau de liquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos e aos prazos previstos para conversão em quantidade de cotas e pagamento dos resgates solicitados. Em 31 de março de 2014, o Fundo possuía 38,81% de seu patrimônio líquido representado por aplicações em cédulas de crédito bancário e depósitos a prazo com garantia especial que não possuem cláusula de liquidez diária e possuem baixa liquidez no mercado secundário. Consequentemente, caso o Fundo precise, eventualmente, alienar parcela significativa ou a totalidade dessas aplicações para pagamento de resgates de cotas nos prazos previstos na Nota Explicativa nº 7, os valores efetivos de realização poderão vir a ser diferentes daqueles registrados.
**b. Controles relacionados aos riscos**
O controle do risco de mercado é baseado na perda máxima aceitável projetada para fundos administrados pela Administradora, de modo a evitar que incorram em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas projetadas superiores aos limites preestabelecidos pela Administradora, de acordo com a realização dos controles de value at risk e stress testing. Os limites de value at risk e stress *testing são estabelecidos como percentual do patrimônio líquido, bem como diferentes fatores* de risco. Esses parâmetros podem ser alterados de acordo com mudanças estruturais no mercado ou a qualquer momento a critério da Administradora. A avaliação do risco de crédito é efetuada pela Gestora e pela Administradora, que efetua o monitoramento dos eventos de pagamento de juros, amortização e vencimento das operações, quando aplicável. Em caso de ocorrência de algum default no pagamento desses eventos, a capacidade financeira do emissor ou da contraparte é avaliada pelo Comitê de Crédito da Administradora, onde são tomadas decisões para a constituição ou não de provisão para perdas. O controle do risco de liquidez é baseado no monitoramento do nível de solvência, verificando um percentual mínimo de ativos, em relação ao patrimônio líquido do Fundo, com liquidez compatível com o prazo previsto para conversão em quantidade de cotas e pagamento dos resgates solicitados. Embora seja mantido sistema de gerenciamento de risco das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.
###### 7 Emissões e resgates de cotas
As emissões de cotas são processadas com base no valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos. Os resgates são pagos no quinto dia útil subsequente à data da conversão em quantidade de cotas, que ocorre no 1.440º dia corrido subsequente ao da solicitação do resgate.
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Num. 443270156 - Pág. 131
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 for inferior a R$ 1.000, a totalidade de cotas será automaticamente resgatada. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar a alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de um dia útil, para deliberar, no prazo de 15 dias corridos a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição da Administradora, da Gestora ou de ambas; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgates; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; (iv) cisão do Fundo; e (v) liquidação do Fundo.*
###### 8 Política de distribuição dos resultados
Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente.
###### 9 Remuneração da Administração
A taxa de administração é paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 1,30% ao ano. Não há previsão para cobrança de taxa de performance no Regulamento do Fundo.
###### 10 Custódia dos títulos da carteira
O serviço de custódia dos títulos da carteira do Fundo é prestado pelo Banco Bradesco S.A. Os títulos públicos federais são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. Os títulos privados são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo na CETIP S.A. - Mercados Organizados. As cotas de fundos de investimento são escriturais e seu controle é mantido pelos administradores dos respectivos fundos.
###### 11 Tributação
**a. Cotistas**
###### Imposto de renda
O imposto de renda incidente sobre os rendimentos dos cotistas, quando aplicável, é calculado semestralmente, no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, bem como por ocasião do resgate de cotas do Fundo. De acordo com o artigo 1º da Lei nº 11.033/04, os rendimentos auferidos pelos cotistas de fundos de investimento em renda fixa são tributados pelo Imposto de Renda na Fonte com base em alíquotas decrescentes, entre 22,50% e 15%, em função: (i) do prazo de aplicação dos recursos pelos cotistas; e (ii) do prazo de vencimento dos títulos constantes na carteira do Fundo.
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Num. 443270156 - Pág. 132
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 investimento poderão ser compensadas com rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo Fundo ou em outro fundo de investimento com a mesma classificação tributária e administrado pela mesma pessoa jurídica em que os cotistas possuam investimentos. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.*
###### Imposto sobre operações financeiras
De acordo com o Decreto nº 6.306/07 - Regulamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (RIOF) e alterações posteriores, o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) é calculado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor de resgate das cotas realizado pelos cotistas, limitado ao rendimento da operação, decrescente em função do prazo até a alíquota zero (após 30 dias da data da aplicação).
**b. Fundo**
###### Imposto sobre operações financeiras
De acordo com o Decreto nº 6.306/07 - Regulamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (RIOF) e alterações posteriores, o IOF deve ser calculado, nas operações com derivativos realizadas pelo Fundo, à alíquota de 1% sobre o valor do contrato ajustado, na aquisição, venda ou no vencimento de contrato derivativo que resulte em aumento da exposição cambial vendida ou em redução da exposição cambial comprada. A partir de 13 de junho de 2013, por meio do Decreto Federal nº 8.027/13, a referida alíquota foi reduzida a zero.
###### 12 Rentabilidade do Fundo
A rentabilidade calculada com base na variação da cota, comparada com a variação do IMA-B, e o patrimônio líquido médio dos exercícios foram os seguintes:
| Patrimônio | Rentabilidade | Variação do |
|---|---|---|
| líquido médio | (%) | IMA-B (%) |
| 39.194 | 6,74 | 5,43 |
| 24.648 | 9,19 | 17,04 |
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
###### 13 Alterações estatutárias
a. Em Fato Relevante de 28 de outubro de 2013, a Administradora comunicou aos cotistas que o Fundo terá sua classificação tributária alterada de longo prazo para curto prazo a partir do dia 22 de outubro de 2013.
b. Em Assembleia Geral de Cotistas de 24 de janeiro de 2012, foram deliberadas alterações na política de investimentos do Fundo. Tal deliberação entrou em vigor em 24 de fevereiro de 2012.
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Num. 443270156 - Pág. 133
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 da composição da carteira do Fundo em decorrência da cessão do crédito referente ao DPGE emitido pela instituição financeira Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; (ii) a alteração da razão social do Fundo de BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado para BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa; e (iii) alterações na política de investimento do Fundo para refletir a nova condição. Tais deliberações entraram em vigor em 7 de novembro de 2011.*
###### 14 Eventos subsequentes
Em Assembleia Geral de Cotistas de 3 de abril de 2014, foram deliberadas: (i) que o Fundo exige um investimento inicial e saldo mínimo de permanência de R$ 1.000; e (ii) a alteração na política de investimento do Fundo. O novo Regulamento entrou em vigor em 6 de maio de 2014.
###### 15 Informações adicionais
a. Informamos que a Administradora, nos exercícios, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
b. A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação diária do valor da cota e do patrimônio do Fundo, o envio de extrato mensal a cotistas e a disponibilização a cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento a cotistas em suas dependências.
c. A CVM publicou, em 17 de dezembro de 2014, a Instrução nº 555, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, em substituição à Instrução n° 409/04 da CVM. Essa nova Instrução tem como objetivo modernizar as regras aplicáveis aos fundos de investimento em diversos aspectos, entre outros: (i) a racionalização do volume e da forma de divulgação de informações; (ii) o aprimoramento da regulação no que se refere à taxa de performance; e (iii) a flexibilização dos limites de aplicação em determinados ativos financeiros, sobretudo no exterior. Em 11 de junho de 2015, foi publicada a Instrução n° 564 da CVM, que determina o adiamento da entrada em vigor da Instrução n° 555 de 1° de julho de 2015 para 1° de outubro de 2015.
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Carlos Augusto Salamonde
Diretor
Márcio Mota de O. Azevedo Contador CRC RJ-071838/O-0
![](img_p107_1.png)
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 134
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ANEXO 9
![](img_p108_1.png)
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###### BRAZIL REALTY Fundo de Investimento Imobiliário
**CNPJ nº 14 .074.706/0001-02**
###### (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda.) (CNPJ nº 00.329.598/0001-67)
###### Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2024
![](img_p109_1.png)
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 136
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###### BRAZIL REALTY Fundo de Investimento Imobiliário
**CNPJ nº 14.074.706/0001-02**
(Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda.) (CNPJ nº 00.329.598/0001-67)
###### Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2024
###### Conteúdo
Relatório dos Auditores Independentes Balanço patrimonial Demonstração do resultado Demonstração das mutações no patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa
###### Notas explicativas às demonstrações financeiras
3 - 5
6
7
8
9
10 - 32
![](img_p110_1.png)
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 137
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
![](img_p111_2.png)
Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i
###### DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Cotistas e à Administradora do
###### Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário
São Paulo - SP
###### Abstenção de opinião
Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do **Brazil Realty**
###### Fundo de Investimento Imobiliário ("FUNDO"), que compreendem a demonstração
da posição financeira em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações no patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.
###### Base para abstenção de opinião Limitação de escopo sobre investimento em ações de companhias fechadas
Conforme divulgado na nota explicativa nº 4.a às demonstrações financeiras, o Fundo possui o montante de R$ 263.762 mil investidos em ações de companhias fechadas, representando 43,10% de seu patrimônio líquido. Até a emissão de nosso relatório, não tivemos acesso às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2024 das investidas; ao laudo de avaliação do valor justo atualizado da companhia MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. e demais premissas utilizadas na precificação dessa investida. Adicionalmente, até o final de nossos trabalhos não foi possível proceder à revisão dos papéis de trabalho dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias das
companhias investidas. Como consequência dessa limitação de escopo, não nos foi
possível evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre o valor do investimento, bem como a necessidade de eventuais ajustes que pudessem refletir nas demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2024.
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Num. 443270156 - Pág. 138
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
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Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i
Conforme divulgado na nota explicativa nº 4.b às demonstrações financeiras, o Fundo possui o montante de R$ 95.207 mil investidos em cotas de fundos de investimento, representando 11,40% de seu patrimônio líquido. Até a emissão de nosso relatório, não tivemos acesso às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2024 de fundos investidos, que são materiais para a conclusão dos nossos exames. Adicionalmente, até o final de nossos trabalhos não foi possível proceder à revisão dos papéis de trabalho dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias desses fundos investidos. Como consequência dessa limitação de escopo, não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre o valor do investimento, bem como a necessidade de eventuais ajustes que pudessem refletir nas demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2024.
###### Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
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Num. 443270156 - Pág. 139
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
![](img_p113_2.png)
Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i
###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras do Fundo de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.
Rio de Janeiro, 28 de março de 2025.
**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S. CRC RJ-No 0202**
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###### Ernesto Patrício Giráldez - Contador CRC-RJ No 053.076/O-2 -
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Num. 443270156 - Pág. 140
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
###### Demonstração da Posição Financeira em 31 de dezembro de 2024 e de 2023
*(Valores expressos em milhares de reais)*
| | | 31/12/2024 | 31/12/2024 | 31/12/2024 | % sobre o | | 31/12/2023 | 31/12/2023 | 31/12/2023 | % sobre o | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ATIVO Quant R$ patrimonio Quant R$ patrimonio | | | | | | | | | | | |
| | | | | | líquido | | | | | líquido | |
| CIRCULANTE | | | 433.459 | | 54,55 | | | 359.865 | | 86,12 | |
| Disponibilidades | | | | 84 | 0,01 | | | | 706 | 0,17 | |
| Conta movimento | | | | 84 | 0,01 | | | | 706 | 0,17 | |
| Títulos e valores mobiliários | | | 433.080 | | 54,50 | | | 358.969 | | 85,90 | |
| Ações de companhias fechadas | | | 342.520 | | 43,10 | | | 263.762 | | 63,12 | |
| MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE 142.886.458 148.820 18,73 142.886.458 148.820 35,61 | | | | | | | | | | | |
| Brazil Realty Empreendimentos S.A. | 9.935.262 | | 193.700 | | 24,38 | 9.935.262 | | 114.942 | | 27,51 | |
| Cotas de fundo de investimento | | | 90.560 | | 11,40 | | | 95.207 | | 22,78 | |
| Reag Renda Imobiliária FII | 329.889 | | 33.755 | | 4,25 | 329.889 | | 33.487 | | 8,01 | |
| Iron Capital Real Estate FII | | 27 | 1.749 | | 0,22 | | 27 | 1.366 | | 0,33 | |
| FII HOUSI | 15.743 | | 1.375 | | 0,17 | 15.743 | | 1.423 | | 0,34 | |
| IC Loteamento e Recebíveis FII | 610.257 | | 45.489 | | 5,72 | 610.257 | | 58.325 | | 13,96 | |
| Santander Soberano - - - 16.098 606 0,15 | | | | | | | | | | | |
| Avenca FIP | | 871 | 8.192 | | 1,03 | | - | | 0 | | - |
| Valores a receber | | | | 295 | 0,04 | | | | 190 | 0,05 | |
| Outros valores a receber | | | | 288 | 0,04 | | | | 190 | 0,05 | |
| Despesas antecipadas | | | | 7 | 0,00 | | | | - | | - |
| NÃO CIRCULANTE | | | 361.559 | | 45,50 | | | 58.307 | | 13,95 | |
| Propriedade para investimento | | | 361.559 | | 45,50 | | | 58.307 | | 13,95 | |
| Terrenos | | | 361.559 | | 45,50 | | | 58.307 | | 13,95 | |
**TOTAL DO ATIVO 795.018 100,05 418.172 100,07 PASSIVO**
| CIRCULANTE | | 398 | 0,05 | | 303 | 0,07 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valores a pagar | | 398 | 0,05 | | 303 | 0,07 |
| Taxa de administração | | 133 | 0,02 | | 71 | 0,02 |
| Taxa de gestão | | 169 | 0,02 | | 107 | 0,03 |
| Taxa de custódia | | 33 | 0,00 | | 18 | 0,00 |
| Auditoria | | 57 | 0,01 | | 79 | 0,02 |
| Taxa de escrituração | | 6 | 0,00 | | 28 | 0,01 |
| TOTAL DO PASSIVO | | 398 | 0,05 | | 303 | 0,07 |
| PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 794.620 | | 100,00 | 417.869 | | 100,00 |
| TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PASSIVO | 795.018 | | 100,05 | 418.172 | | 100,07 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Num. 443270156 - Pág. 141
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
###### Demonstração do Resultado do Período
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário da cota)*
| | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Resultado dos ativos de natureza imobiliária | 382.010 | (27.253) |
| Valorização/desvalorização de ações de companhias fechadas | 78.758 | - |
| Valorização/desvalorização de imóveis | 303.252 | - |
| Ajuste a valor justo de ações de companhias fechadas | - | (29.626) |
| Ajuste ao valor justo | - | 2.373 |
| Resultado dos outros ativos financeiros | (671) | (3.333) |
| Ajuste de cotas de fundo de investimentos | (671) | (3.333) |
| Outras receitas e despesas operacionais | - | - |
| Outras receitas operacionais | - | - |
| Demais despesas | (10.843) | (16.401) |
| Despesa de taxa de administração | (1.313) | (885) |
| Despesa de taxa de gestão | (1.066) | (1.338) |
| Despesa de taxa de custódia | (235) | (221) |
| Despesa de auditoria | (70) | (121) |
| Despesa de advogados | (2.263) | (2.990) |
| Despesa de consultoria | (567) | (252) |
| Despesa de taxa de fiscalização CVM | (52) | (40) |
| Despesas de serviços de escrituração | (61) | (61) |
| Despesa BM&F Bovespa | - | (6) |
| Despesa Taxa Anbima/Anbid | (5) | (6) |
| Despesas diversas | (5.176) | (10.465) |
| Despesas de serviços de avaliação | (35) | (16) |
| Lucro/Prejuízo líquido do exercício | 370.496 | (46.987) |
| Quantidade de cotas integralizadas | 43.704.163,227829 | 17.849.248,740000 |
| Lucro/Prejuízo líquido por cota integralizada - R$ | 0,12 | (2,63) |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
###### Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023
*(Valores expressos em milhares de reais)*
| | Cotas de investimentos | Lucros (prejuízos) | |
|---|---|---|---|
| subscritas acumulados Total | | | |
| Saldo em 31 de dezembro de 2021 | 439.617 | (6.877) | 432.740 |
| Emissão de cotas | 17 .579 | | 17.579 |
| Prejuízo líquido do exercício | | (3.312) | (3.312) |
| Saldo em 30 de dezembro de 2022 | 457.196 | (10.189) | 447.007 |
| Emissão de cotas | 17 .849 | | 17.849 |
| Prejuízo líquido do exercício | | (46.987) | (46.987) |
| Saldo em 30 de dezembro de 2023 | 475.045 | (57.176) | 417.869 |
| Emissão de cotas | 6 .255 | | 6.255 |
| Prejuízo líquido do exercício | | 370.496 | 370.496 |
| Saldo em 31 de dezembro de 2024 | 481.300 | 313.320 | 794.620 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Num. 443270156 - Pág. 143
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
###### Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método indireto
*(Valores expressos em milhares de reais)*
Ajustes do lucro líquido
| | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Prejuízo líquido do exercício | 370.496 | (46.987) |
| (-) Resultado dos títulos e valores mobiliários | 671 | 3.333 |
| (-) Resultado com ações de companhias de capital fechado | (78.758) | 29.626 |
| (-) Ajuste ao valor justo de imóveis | (303.252) | (2.373) |
| (+) Taxa administrativa não liquidada | 133 | 71 |
| (+) Taxa de gestão não liquidada | 169 | 107 |
| (+) Taxa de custódia não liquida | 33 | 18 |
| (+) Auditoria não liquidada | 57 | 79 |
| (+) Escrituração não liquidada | 6 | 28 |
| Lucro líquido ajustado | (10.445) | (16.098) |
###### Fluxo de caixa das atividades operacionais
| (Aumento) títulos e valores mobiliários | 3.976 | 5.528 |
|---|---|---|
| (Aumento) valores a receber | (105) | 5 |
| (Redução) em valores a pagar | (303) | (6.856) |
| Caixa líquido das atividades operacionais | (6.877) | (17.421) |
###### Fluxo de caixa das atividades de financiamento
| (+) Cotas integralizadas,líquido dos gastos com colocação de cotas | 6.255 | 17.849 |
|---|---|---|
| Caixa líquido das atividades de financiamento | 6.255 | 17.849 |
| Variação no caixa e equivalentes de caixa | (622) | 428 |
| Variação no caixa e equivalentes de caixa | (622) | 428 |
| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 706 | 278 |
| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 84 | 706 |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Num. 443270156 - Pág. 144
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### 1. CONTEXTO OPERACIONAL
O Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, é um fundo imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, divido em cotas, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio regido pelo regulamento que lhe forem aplicáveis. O fundo tem prazo de duração indeterminado, é destinado exclusivamente a investidores profissionais. O fundo foi constituído em 22 de julho de 2011 e iniciou suas atividades em 29 de janeiro de 2016. O fundo tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio da alocação de recursos nos Ativos Alvos e nos Ativos de renda fixa. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da instituição administradora e/ou gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
###### 2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas consonante às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo as Instruções CVM nº 516/11 e 517/11 consubstanciadas pela Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da certeira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam viver a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras apresentadas são referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e comparativas com o exercício findo em 31 de dezembro de 2023.
###### 3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
**a) Apuração dos resultados**
As receitas e as despesas são apropriadas de acordo como regime de competência.
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Num. 443270156 - Pág. 145
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
**b) Caixa e equivalente de caixa**
Incluem saldos em conta movimento, e se aplicável, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificativo de mudança de seu valor de mercado e com prazos de vencimento inferior a 90 dias.
**c) Cotas de fundo de investimento**
As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pela variação no valor das cotas informada pelos administradores dos respectivos fundos de investimento, e estão classificados na categoria de "Títulos para negociação". A valorização e a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em "Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento".
**d) Propriedades para investimento**
As propriedades para investimento são registradas inicialmente pelo seu custo de aquisição, que inclui todos os gastos da transação diretamente atribuíveis à operação de compra, tais como taxas cartorárias, tributos incidentes sobre a transferência de propriedade do imóvel, corretagens e honorários advocatícios. No encerramento do exercício do Fundo, as propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por especialista externo contratados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que a referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.
**e) Classificação de instrumentos financeiros**
Instrumento financeiro é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para a entidade e a um passivo financeiro ou instrumento patrimonial para outra sociedade.
###### I. Classificação dos instrumentos financeiros Data de reconhecimento
Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.
###### Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração
Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:
- Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio de resultado): o ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as condições forem atendidas:
a) O ativo financeiro for mantido dentro do modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e
b) Os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, afluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto;
- Ativos financeiros mantidos até o vencimento: o ativo deve ser mensurado ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas:
a) o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e
b) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, afluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto
###### Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
- Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.
- Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.
- Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como cotas de fundos deinvestimento, com natureza de instrumento de patrimônio para o emissor.
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Num. 443270156 - Pág. 147
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados, pelos respectivos valores de cotas, divulgados pelo respectivo Administrador. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em "Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento".
###### Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração
- Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentementede sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo fundo.
**II. Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo**
###### Mensuração dos ativos financeiros
Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto aqueles mensurados ao custo amortizado, cujo valor não possa ser apurado de forma suficiente. O valor justo de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativos, transparente e significativo. Caso não exista valor de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de riscos associados a ele. Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução do valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio de utilização de taxa efetiva de juros.
###### Mensuração dos passivos financeiros
Em geral os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
A taxa efetiva de juros é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação a totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente.
###### Reconhecimento de variação de valor justo
Como regra geral, variação no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na determinação do resultado, em suas respectivas contas de origem. São operações de compra com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.
###### III. Lucro/Prejuízo por cota
O lucro/prejuízo por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerandose o lucro líquido do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.
**IV. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)**
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência e estão divididos em "circulantes" (com vencimento em até 365 dias) e "não circulantes" (com prazo de vencimento superior a 365 dias). Os valores contábeis dos ativos são revisados a cada data de balanço para avaliar se há indícios de impairment que possam indicar a necessidade de reconhecimento de provisão para perda por redução ao valor recuperável do investimento.
###### 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
**a) Ações de companhias de capital fechado**
###### Saldo em 31 de dezembro de 2024 Saldo em 31 de dezembro de 2023 Valor de Valor de Valor de Valor de
**Títulos para negociação Quant. custo Mercado Quant. custo Mercado**
| MG I SPE | 142.886.458 | 128.684 | 148.820 | 142.886.458 | 110.502 | 148.820 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brazil Realty S.A. | 9.935.262 | 182.704 | 193.700 | 9.935.262 | 103.946 | 114.942 |
**Total 342.520 263.762**
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
- **MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE** A sociedade tem por objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. A Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP: 30.110-044, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. O prazo de duração da sociedade será indeterminado. A empresa controla a companhia Minas Gerais II Desenvolvimento Imobiliário S.A. que por sua vez detém 69,5% do terreno "Campo do Meio". O imóvel está situado no início do Marco A localizado na margem do córrego Antônio Pequenino em Contagem - MG, com área de 76.000,00 m2. Conforme 7ª alteração do contrato social divulgado na junta comercio do Estado de Minas Gerais em 21 de fevereiro de 2022, os sócios deliberaram por unanimidade, entre outros assuntos, em: (i) TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA PARA SOCIEDADE POR AÇÕES. Foi aprovada a transformação do tipo societário da sociedade empresária limitada MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. para sociedade por ações de capital fechado, que passa a adotar a denominação social de MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG). Desse modo, opera-se a mudança da forma societária da Sociedade, sem que a referida transformação implique em interrupção na existência da Sociedade e nos negócios ora em curso, ficando a MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. com a mesma escrituração da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., atendidas as exigências fiscais e contábeis, situação está que, os acionistas reconhecem e aprovam sem restrições. A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. continuará, sem qualquer dissolução de continuidade, como titular de todos os direitos e obrigações pertinentes à MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA; AJUSTES NECESSÁRIOS AO CAPITAL SOCIAL EM VIRTUDE DA TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES. Em virtude da transformação havida, o capital social atual da sociedade é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, passa a ser dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações nominativas ordinárias com direito à voto, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, recebendo cada acionista um número de ações exatamente proporcional à sua participação societária anterior, sem qualquer acréscimo ou prejuízo.
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
- **Brazil Realty Empreendimentos SA** Brazil Realty Empreendimentos S.A é uma sociedade por ações de capital fechado, tem por objeto social (i) o financiamento de projetos de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (ii) a participação em Companhias que tenham por objeto social atividade de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (iii) prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário, incluindo aquisição de carteiras imobiliárias; e (iv) compra e venda de bens imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração.
**b) Cotas de fundo de investimento**
O saldo das aplicações em cotas de fundos de investimentos em 31 de dezembro de 2024 e 2023, foram assim apresentadas:
###### Saldo em 31 de dezembro de 2024 Saldo em 31 de dezembro de 2023
| | | Valor unitário da | Valor | | Valor unitário da | Valor |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Títulos para negociação | Quant. | cota | total | Quant. | cota | total) |
| Reag Renda Imobiliária FII Acura Gestora de | 329.889 | 102,323539 | 33.755 | 329.889 | 101,508547 | 33.487 |
| Recursos Ltda. | 36 | 48.805,593112 | 1.749 | 27 | 50.494,140439 | 1.366 |
| FII HOUSI | 15.743 | 87,350000 | 1.375 | 15.743 | 90,400000 | 1.423 |
| IC Loteamento FII | 510.743 | 95,574472 | 45.489 | 610.257 | 95,574472 | 58.325 |
| Santander Soberano | - | - | - | 16.098 | 37,628178 | 606 |
| Avenca FIP | 871 | 9.407,363918 | 8.192 | - | - | - |
| Total | | | 90.560 | | | 95.207 |
As cotas de fundo de investimento são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pelas Instituições Financeiras custodiantes dos fundos onde os recursos são aplicados. Na hipótese de não divulgação das cotas, serão utilizadas as cotas do dia imediatamente menor anterior. Durante o exercício fundo em 31 de dezembro de 2024, o Fundo reconheceu o montante de R$ 671 (2023: R$ 3.333), como resultado de cotas de Fundos de investimento, como demonstrado no quadro da demonstração do resultado na rubrica de "Valorização de aplicação em cotas de fundo de investimento".
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### 5. PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO
###### a) Relação dos terrenos
###### Valor Contábil 31/12/2024 Aquisição Valor justo 31/12/2023 Descrição do empreendimento
Mountain View 361.559 - 303.252 58.307
###### b) Descrição dos terrenos
- **Mountain View (Residencial)** O empreendimento imobiliário MOUNTAIN VIEW RESIDENCIAL será um residencial do programa Minha Casa Minha Vida, sendo desenvolvido em parceria com uma construtora de Minha Casa Minha Vida, localizado próximo à Rua dos Industriários, Cidade de Nova Lima - MG. O empreendimento compreende área privada total de 121.528 m², área vendável total de 106.945 m² totalizando 2.701 unidades com tamanho médio de 45 m².
- **Mountain View (Loteamento)** O empreendimento imobiliário MOUNTAIN VIEW LOTEAMENTO, oferecerá loteamento popular aberto localizado próximo à rua dos Industriários, cidade Nova Lima - MG. O empreendimento compreende área prova total de 378.472 m², o tamanho médio das unidades é 300 m², perfazendo 1.262 unidades. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o fundo ajustou a carteira pelo valor justo suportado por Laudo de avaliação elaborado pela empresa UHY Bendoraytes & Cia, emitido em 15 de dezembro de 2024.
###### 6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### 7. GERENCIAMENTO DOS RISCOS
(i) Risco de crédito - A administradora utiliza no gerenciamento dos riscos de crédito, sistemas e métricas para mitigá-los, por meio de acompanhamento dos projetos nos empreendimentos investisoa e de seus resultados, bem como a supoervisão da avaliação dos investimentos em relação aos similares no mercado.
(ii) **Risco de Líquidez - Para o gerenciamento do risco de liquidez, o Fundo mantém um nível mínimo**
de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros, monitora diariamente os fluxos de caixa prvistos e realizados, mantém aplicações financeiras com vencimentos diários de modo a promover máxima liquidez.
(iii) **Risco de mercado - Os processos e serviços operacionais são interligados e supervisionados**
por profissionais experientes no mercado financeiro e imobiliários. Além disso, a Administrdora é responsável pelo cumprimento das normas, assegurando que as exigências legais e regulatórias são devidamente seguidas, permitindo uma atuação preventiva em relação aos riscos do Fundo.
###### 8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Poderão constar no patrimônio do Fundo para consecução de seu objetivo da sua Política de Investimento:
I. Ativos Alvos, os quais deverão ser selecionados e analisados pela Gestora eaprovados pelo Comitê de Investimentos; e
II. Ativos de Renda Fixa, os quais deverão ser selecionados e analisados pela Gestorae aprovados pelo Comitê de Investimentos. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
I. Não poderão integrar o ativo da Instituição Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
II. Não comporão a lista de bens e direitos do Instituição Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e Não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Instituição
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido de R$ 797.252 (R$ 417.869 em 2023) está composto por 43.704.163,227829 (43.072.979,426355 em 2023) cotas totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário é de 18,181791. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não houve amortização/resgate de cotas.
###### 9. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no SF - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
###### 10. RENTABILIDADE
O patrimônio líquido médio no exercício, valor da cota e rentabilidade estão apresentadas abaixo:
###### Cotas - rentabilidade Patrimônio Líquido Rentabilidade Período médio Valor da cota %
| Exercício findo em 31/12/2024 | 612.594 | 18,181791 | 87,41 |
|---|---|---|---|
| Exercício findo em 31/12/2023 | 447.687 | 9,701430 | (10,17) |
###### 11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Observados eventuais reinvestimentos e/ou a securitização de créditos imobiliários de titularidade do Fundo visando o reinvestimento, o Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
O Administrador, mediante deliberação dos Cotistas do Fundo, visando arcar com as despesas extraordinárias dos Imóveis-Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, poderá sugerir a formação de uma Reserva de Contingência, mediante a retenção de até 30% (trinta por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas semestralmente. O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:
###### RENDIMENTOS Lucro líquido do exercício
Ajuste ao valor justo de propriedades para investimentos Valorização de aplicação em cotas de fundos de investimento Valorização/desvalorização de ações de companhias fechadas Passivo não liquidado
###### Lucro base caixa - art. 1, p.u., da lei 8.668/93 (Ofício CVM 01/2014)
Retenção de rendimentos - até 5%
###### (-) Parcela dos rendimentos retidos pelo Fundo
###### Rendimentos declarados
Rendimentos a distribuir Rendimentos de exercícios anteriores pagos no exercício
###### Rendimentos líquidos pagos no exercício
###### Rendimentos médio pagos por cota (valores expressos em reais)
% do resultado do exercício declarados (considerando a base de cálculo apurada nos termos da lei 8.668/93)
###### Diferença entre o lucro base caixa e rendimentos declarados
###### 12. POLÍTICA DE DITRIBUIÇÃO DAS INFORMAÇÕES
A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
**31/12/2024 370.496**
(303.252) 671 (78.758) 398
**(10.445)**
**31/12/2023 (46.987)**
3.333 29.626
303
**(13.725)**
(522) (686)
**(522) (686)**
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###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### 13. PRESTADORES DE SERVIÇOS
Os serviços são prestados: Custódia: Controladoria: Escrituração: Gestão: Tesouraria: Distribuição de cotas:
###### 14. PRINCIPAIS ENCARGOS DEBITADOS AO FUNDO
Os encargos foram debitados ao Fundo,
conforme demonstrado abaixo:
###### Encargos
Despesa de taxa de administração Despesa de taxa de gestão Despesa de taxa de custódia Despesa de auditoria Despesa de advogados Despesa de consultoria Despesa de taxa de fiscalização CVM Despesas de serviços de escrituração Despesa BM&F Bovespa Despesa Taxa Anbima/Anbid Despesas diversas (i) Despesas de serviços de avaliação
###### Total Patrimônio líquido médio
(i) Com relação aos valores elencados em "despesas diversas", trata-se do contrato de compra e venda celebrado entre o Fundo e a empresa CBI 01 - Participações imobiliárias Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.128.479/0001-80, no qual o Fundo adquiriu da mencionada empresa a fração ideal equivalente a 20% (vinte por cento) do imóvel descrito na matrícula de nº 150.817 do 3º Registro de Imóveis de Campinas/SP. O primeiro ponto que afeta os saldos de despesas são as parcelas acordadas entre as partes para a celebração da Compra e Venda. O segundo é
Sefer Investimentos DTVM Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda. Acura Gestora de Recursos Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda.
no exercício findo em 31 de dezembro de 2024,
| 31/12/2024 | | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| R$ mil | % s/ PL | R$ mil | % s/ PL |
| (1.313) | 0,29 | (885) | 0,20 |
| (1.066) | 0,24 | (1.338) | 0,30 |
| (235) | 0,05 | (221) | 0,05 |
| (70) | 0,02 | (121) | 0,03 |
| (2.263) | 0,51 | (2.990) | 0,67 |
| (567) | 0,13 | (252) | 0,06 |
| (52) | 0,01 | (40) | 0,01 |
| (61) | 0,01 | (61) | 0,01 |
| - | - | (6) | - |
| (5) | - | (6) | - |
| (5.176) | 1,16 | (10.465) | 2,34 |
| (35) | 0,01 | (16) | - |
| (10.843) 612.594 | 2,43 | (16.401) 447.687 | 3,67 |
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Num. 443270156 - Pág. 156
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
que tais valores elencados na rubrica, trata-se de acordo celebrado entre o Fundo, empresa investida e a empresa Milo Investimentos S.A ("Milo"), no qual a empresa investida pelo Fundo adquiriu participação societária na MG I Desenvolvimento Imobiliário Ltda ("MGI") em troca de assumir o débito que esta empresa detinha perante terceiros, devidos a aquisição do imóvel com a matrícula de nº 69.144 no registrada no Cartório de Contagem/MG, passando assim o Fundo a ser o único titular das quotas (direta e indiretamente) da MGI e consequentemente o único titular do referido imóvel.
###### 15. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, incluindo serviços prestados pelos demais prestadores de serviços do Fundo e que são pagos com valores derivados da taxa de admnistração é devido pelo Fundo aos prestadores de serviços de administração e gestão o montante equivalente 1,5% a.a. (um virgula cinquanta por cento) sobre o patrimônio líquido, garantindo o valor mensal de R$18 a título de taxa de administração e R$ 60 a título de taxa de gestão. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foi debitado o montante de R$ 1.313 (885 - 2023) a título de taxa de administração, e R$ 1.066 (1.338 - 2023) a título de taxa de gestão.
###### 16. CUSTÓDIA DOS TÍTULOS EM CARTEIRA
Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil e os Títulos Privados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A Custódia dos investimentos em ações sem cotação em bolsa está sob a responsabilidade da administradora ou de terceiros por ela contratados. As cotas dos fundos de investimentos que compõem a carteira do Fundo estão sob a responsabilidade do Administrador dos fundos investidos, ou de terceiros por ele contratados e a guarda da documentação dos títulos dos direitos creditórios, em conformidade com a legislação em vigor, está sob responsabilidade do custodiante. Pelos serviços de custódia, tesouraria, escrituração de cotas, o Fundo pagará ao Custodiante a quantia equivalente 0,05% a.a (cinco centésimo por cento) sobre patrimônio líquido destinados à remuneração dos serviços de custódia, tesouraria e escrituração de cotas do Fundo, observando sempre o valor mínimo mensal de R$ 7,5 (sete mil e quinhentos reais), tudo conforme definido no contrato de prestação de serviços celebrado entre o Custodiante e a Instituição Administradora.
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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foi apropriado no resultado o montante de R$ 235 (221 - 2023) a título de taxa de custódia.
###### 17. PARTES RELACIONADAS
No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023, o Fundo realizou as seguintes operações com partes relacionadas:
| | 31/12/2024 | | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Transações | Valores a pagar | Despesas | Valores a pagar | Despesas |
| Taxa de administração | 133 | (1.313) | 71 | (885) |
| Taxa de gestão | 169 | (1.066) | 107 | (1.338) |
| Taxa de custódia | 33 | (235) | 18 | (221) |
###### 18. DEMONSTRATIVO AO VALOR JUSTO
O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível das seguintes hierarquias de mensuração pelo valor justo:
- Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
- Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
- Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3.
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###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11 A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo no exercício findo em 31 de dezembro de 2024:
###### Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado
Propriedades para investimento Ações de companhias de capital fechado Fundo de Investimentos
###### Total do Ativo
###### Nível 1
90.560
**90.560**
###### Nível 2
361.559 342.520
**704.079**
###### Nível 3
###### Total
361.559 342.520 90.560
**794.639**
###### 19. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO
Não obstante a diligência do Administrador, em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador, mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de risco, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados no Regulamento: I. **Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização - O**
Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultas na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.
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###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
II. **Risco de Crédito - Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhe serão**
pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. III. **Risco de Liquidez** - Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no
mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1º Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM 539, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM. IV. **Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui Imóveis-Alvo ou empreendimento específico,**
sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderão não encontrar Imóveis- Alvo atrativos dentro do perfil que se propõe, podendo ainda o Administrador, desde que com a aprovação dos Cotistas do Fundo, adquirir imóveis para o patrimônio do Fundo que se enquadrem em sua Política de Investimentos. V. **Risco tributário - A Lei n° 9.779 estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem**
distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - ''IRPJ'', Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - ''CSLL'', Contribuição ao Programa de Integração Social - ''Contribuição ao PIS'' e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - ''COFINS''). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser
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*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). VI. **Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos**
fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. VII. **Risco de concentração da carteira do Fundo - O Fundo destinará recursos captados em sua 1º**
Emissão de Cotas para a aquisição dos Imovéis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas. VIII. **Risco da administração dos imóveis por terceiros - Considerando que o objetivo do Fundo**
consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis-Alvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.
**IX. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo**
considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
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X. **Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os**
temos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei n° 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei n° 8.245/91 a despeito das características e naturezas atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo. XI. **Riscos ambientais - Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões dotadas de**
completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. XII. **Risco de desapropriação - Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total,**
do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. **XIII. Risco de sinistro** - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que
comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. XIV. **Riscos de despesas extraordinárias - O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará**
eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na
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*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. XV. **Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão**
sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições de economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis. XVI. **Riscos relativos à aquisição dos Imóveis - Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo** deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo. XVII. **Propriedade das Cotas e não dos imóveis - Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída,**
predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. XVIII. **Risco em Função da Dispensa de Registro - As ofertas que venham a ser distribuída nos termos**
da Instrução CVM 476 estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.
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###### 20. LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA
###### a) Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023
De acordo com a Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023, que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimentos, na qual os rendimentos das aplicações em fundos de investimentos ficarão sujeitos à retenção na fonte do IRRF nas seguintes datas:
i. No último dia dos meses de maio e novembro; ou
ii. Na data da distribuição de rendimentos, da amortização ou do resgate de cotas, caso ocorra antes. Para os fundos de investimentos que forem enquadrados como entidade de investimento, e que cumpram os demais requisitos previstos na Lei, não estarão sujeitos à tributação periódica previstas no último dia dos meses de maio e novembro. Para os Fundos de Investimento Imobiliário, a mudança mais significativa é o aumento de 50 para 100 cotistas mínimos necessários para preservar a isenção da cobrança de IRRF.
###### b) Fundo
O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, tais como PIS, COFINS e Imposto de Renda, este último só incidindo sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa do fundo (compensáveis quando da distribuição de resultados aos cotistas). Para usufruir deste benefício tributário, conforme determina a Lei 9.779/99 deve atender aos seguintes requisitos:
i. Distribuir, pelo menos a cada seis meses, 95% de seu resultado de caixa aos cotistas.
ii. Não investir em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio de imóvel pertencente ao Fundo, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do Fundo.
###### c) Cotistas
As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.
###### d) Isenção de imposto de renda para pessoas físicas
Estão isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, de acordo com o Art. 3º, parágrafo 1º, inciso I da Lei N° 11.033/04 e alterações posteriores, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário:
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###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
Cujas cotas do fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
i. O benefício será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento imobiliário possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;
ii. Não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo de investimento imobiliário ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam se incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento).
###### 21. PRESTAÇÃO DE OUTROS SERVIÇOS E POLÍTICAS DE INDEPENDENCIA DO AUDITOR
Em atendimento à Instrução n° 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administradora, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela Audipec Auditoria e Perícia Contábil S.S relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
###### 22. DEMANDAS JUDICIAIS
Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais quer na defesa dos direitos dos cotistas quer destes contra a administração do Fundo.
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Num. 443270156 - Pág. 165
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### 23. DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA
Em 10 de junho de 2024 em assembleia geral de cotista, foi deliberado:
a) Aberto os trabalhos, antes da deliberação pelos Cotistas, o Presidente passou a palavra ao Gestor que que realizou apresentação sobre a situação do Fundo, e cada um dos ativos, bem como apresentou Plano de Liquidez, no mais consignou que iniciou a prestação de serviços de Gestão ao Fundo recentemente, aproximadamente 10 (dez) dias antes da Decisão de cancelamento de Listagem proferida pelo Presidente da B3. Após a apresentação realizada pela Gestora os Cotistas representando 33,70% (trinta e três virgula setenta por cento) das cotas em circulação deliberaram pela APROVAÇÃO do Plano de liquidez apresentado pela Gestora, bem como solicitaram que fosse encaminhado o arquivo da apresentação realizada. O presente item contou com a ABSTENÇÃO 1,49% (um virgula quarenta e nove por cento) das cotas em circulação.
b) A UNANIMIDADE dos Cotistas Presentes AUTORIZOU que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações acima.
###### 24. OUTRAS INFORMAÇÕES
Foi autorizado, em março de 2024 pelo Banco Central do Brasil (BACEN), a alteração da denominação social de Indigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
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Num. 443270156 - Pág. 166
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###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)
###### NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
*(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)*
###### 25. EVENTOS SUBSEQUENTES
Não há eventos subsequentes a serem divulgados entre a data de encerramento do exercício social e da divulgação das demonstrações financeiras que tenham, ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros do fundo.
###### Diretora responsável: Contador:
Fernanda Silva Herrera Alan Silva dos Santos CRC - 1SP 344488/O-6
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Num. 443270156 - Pág. 167
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ANEXO 10
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MINISTÉRIO DA ECONOMIA 2025.0049253 Secretaria Especial de Previdência e Trabalho SR/PF/SP Subsecretaria de Assuntos Corporativos Coordenação-Geral de Apoio aos Órgãos Colegiados Câmara de Recursos da Previdência Complementar
| PROCESSO Nº: | 44011.001515/2018-19 |
|---|---|
| ENTIDADE: | Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER |
| AUTO DE INFRAÇÃO Nº: | 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018. |
| DECISÃO Nº: | 48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril de 2020 |
| RECORRENTES: | Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc |
| RECORRIDOS: | SIGILOSO MARCO ANDRÉ MARQUES FERREIRA (Diretor Presidente) CARLOS DE LIMA MOULIN (Diretor Financeiro) TANIA REGINA FERREIRA (Diretora de Seguridade) TONI CLETER FONSECA PALMEIRA (Gerente de Atuária e Relacionamento) EDUARDO GOMES PEREIRA (Gerente de Controle e Monitoramento) ARTHUR SIMÕES NETO (Gerente de Análise de Investimentos) SILVIO ASSIS DE ARAÚJO (Gerente de Investimentos) RICARDO DE SOUZA SANTOS (Diretora de Seguridade) |
| RELATOR: | Elaine Borges da Silva |
| | |
| | RELATÓRIO RECURSO DE OFÍCIO |
| | |
| DA AÇÃO | FISCAL |
CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 1
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1. Versa sobre suposta infração, ocorrida em 15 de setembro de 2011, quando da decisão Fl. 170 pela Refer em investir R$ 25 milhões em Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI emitidas pela Domus SR/PF/SP Companhia Hipotecária (CCI Domus), e na sua reestruturação, em 24 de maio de 2013, tendo a fiscalização apontado a ocorrência de precariedades nas avaliações de risco e monitoramento do investimento acarretando, segundo esta:
dever de diligência, devido à ausência de avaliação pela EFPC dos riscos inerentes à operação, tendo sido apenas transcritos os riscos identificados pela agência de classificação de risco, sem, no entanto, ter sido avaliada qual a possibilidade de ocorrência nem o impacto que poderiam causar; b) Prejuízo aos princípios de rentabilidade, segurança e liquidez e descumprimento do dever de diligência, pelo fato de ter realizado um segundo aporte em relação à CCI Domus, a despeito de ter tomado conhecimento, por meio do relatório elaborado pelo Interveniente Fiduciário, que a SPE Cesto não tinha cumprido uma das garantias pactuadas - hipoteca do imóvel; c) Prejuízo aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento, bem como ao descumprimento do dever de diligência, pelo fato de a Refer não ter monitorado, ou até mesmo questionado, a liberação dos recursos à emissora a título de despesas préoperacionais do imóvel, considerando que a mesma não tinha constituído a hipoteca dada em garantia à operação, conforme previsto na escritura de emissão; d) Prejuízo aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento, descumprimento do dever de diligência e ausência da adoção de práticas que garantissem o cumprimento do seu dever fiduciário em relação aos participantes dos planos de benefícios, pelo fato de a Refer não ter realizado uma análise formal da reestruturação da CCI, bem como não ter verificado e/ou questionado à SPE Cesto pela falta de garantia real do ativo, por quase 10 meses, após a mencionada reestruturação, além de não ter analisado as demonstrações contábeis da empresa; e e) Prejuízo aos princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, e descumprimento do dever de diligência, devido a ter sido dado quitação dos débitos da CCI Cesto mediante a dação em pagamento cujos imóveis aceitos tinham registros de ônus gravados, além de não haver qualquer garantia de que a empresa emissora teria condições de concluir o hotel.
2. A infração foi verificada durante a Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016.
###### DO PROCESSO DECISÓRIO
3. Segundo consta dos autos, o processo de aprovação de investimento em título privado na REFER, como no caso da CCI Domus, seguia, de um modo geral, o seguinte rito:
a) O Comitê Executivo de Investimentos - CEINV, instância que substituiu a antiga Coordenadoria de Investimentos - COINV, subsidiado pela análise da Gerência de Análise e Participações - GEANI, encaminhava a proposta de investimento para a Diretoria Financeira - DIFIN.
CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 2
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b) A DIFIN, por sua vez, submetia a referida proposta ao Comitê Diretor de Fl. 171 Investimentos - CDI, para exame e definição do investimento. SR/PF/SP c) Em caso de aprovação pelo CDI, a Diretoria Financeira encaminhava a proposição do CDI, para exame e aprovação do investimento pela Diretoria Executiva - DIREX. d) Caso o investimento envolvesse valor igual ou superior a 5% dos recursos garantidores, bem como a aquisição e/ou alienação de bens imóveis, hávia a necessidade
4. Em 15 de setembro de 2011, o Comitê Diretor de Investimentos - CDI, conforme a Ata nº 174 (Anexo II do Relatório do AI), examinou e aprovou a proposta da GEANI (Anexo III do Relatório do AI), de 27 de julho de 2011, para o investimento pela Refer em CCIs emitidas pela Domus, no montante de até R$ 25 milhões, o que representava 25% do montante de R$ 100 milhões de cédulas a serem emitidas, obedecendo o critério de efetuar no primeiro aporte, imediato, o valor de R$ 15 milhões e no segundo aporte, em data futura, o valor de até R$ 10 milhões, condicionado à conveniência e oportunidade da EFPC, observando a emissão de outras tranches de CCI, bem como, o volume de aportes por outros investidores.
5. A Diretoria Executiva da Refer, segundo a Ata nº 875 (Anexo IV do Relatório do AI), no mesmo dia 15, aprovou, por unanimidade, a proposta do CDI, encaminhada por meio do documento elaborado pela Diretoria Financeira - PRP - Nº 042-2011/DIFIN (Anexo V do Relatório do AI).
6. Assim, o primeiro aporte foi efetuado em 16 de setembro de 2011, no valor de R$ 15 milhões - 3 CCIs, e o segundo, no valor de R$ 10 milhões - 2 CCIs, foi realizado em 17 de fevereiro de 2012.
7. Segundo o relatório elaborado pela GEANI, a emissão da CCI Domus teve por objetivo viabilizar os recursos necessários a conclusão das obras do empreendimento hoteleiro denominado *"Royal Tulip Belo Horizonte", localizado na cidade de Belo Horizonte/MG.*
8. A equipe fiscal destaca que os referidos riscos identificados pela GEANI, na verdade, tratavam-se de uma reprodução ipsis litteris dos riscos descritos no relatório elaborado pela LF Rating, apontando falha da EFPC em avaliar os riscos do investimento, pelo fato de somente ter transcrito os riscos identificados pela agência de classificação de risco, sem, no entanto, avaliar a possibilidade de ocorrência nem o impacto que poderiam causar.
9. Essas CCIs tinham como lastro o crédito relativo ao Contrato de Financiamento Imobiliário celebrado entre a Domus e a Cesto Participações S.A. (SPE Cesto), sociedade de propósito específico constituída com o objetivo de incorporar o empreendimento Royal Tulip Belo Horizonte. O referido contrato de financiamento contou com as seguintes garantias:
| I - | Promessa de hipoteca do imóvel |
|---|---|
| II - | Cessão fiduciária dos recursos de obra - conta vinculada 1; |
| III - | Cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes das promessas de compra e |
| venda das | unidades habitacionais do empreendimento - conta vinculada 2; e |
| IV - | Aval dos sócios. |
10. O Golden Tulip Belo Horizonte seria composto por diversos produtos imobiliários, e teria 418 apartamentos de 40 m2, 4 suítes presidenciais de 90 m2 e 1 suíte real de 230 m2 . Seriam 5 andares comerciais de 1.170 m2 cada, com área de eventos e convenções com 12 salas e auditório com capacidade para 1.000 pessoas, fitness center, com assinatura internacional, 2 restaurantes, além de heliponto.
CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 3
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11. Segundo o relatório da agência de classificação de risco LF Rating (Anexo VII do Fl. 172 Relatório do AI), de 25 de agosto de 2011, o empreendimento visava aproveitar a estrutura de um imóvel SR/PF/SP erguido há 15 anos, e por não ter sido concluído, permaneceu sem uso. O prédio seria completamente renovado através de um processo chamado retrofit, a ser realizado pela M ROSCOE Engenharia e Construção, e sua conclusão estaria prevista para abril de 2013, ao custo de R$ 81,9 milhões. O imóvel estaria totalmente desembaraçado de qualquer ônus e já possuía licença para obra expedida pela prefeitura de Belo Horizonte.
12. A CCI Domus apresentava as seguintes características:
a) Valor Total da Captação: até R$ 100 milhões.
b) Captação Inicial (nas duas primeiras tranches): no mínimo RS 36 milhões.
c) Prazo Total: até 8 anos (96 meses).
d) Período de carência: 24 meses para juros e principal.
e) Correção e Juros:IPCA + 9,50% ao ano.
f) Rating: "AA" LF Rating.
g) Sistema de Pagamento: Tabela Price, 72 PMTs mensais após carência.
h) Interveniente Fiduciário: MPW Assessoria e Consultoria Ltda. (MPW).
i) Liquidação e Custódia:CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
j) Estruturador: Triplo A Consultoria Financeira.
k) Banco Depositário e Mantenedor das Contas Vinculadas:Banco Paulista SA.
l) Lastro:Contratos de financiamento imobiliário.
m) Auditoria de Obras: DEXTER e FS Consultores Ltda., que fariam, em conjunto, o acompanhamento das Obras e emitirão laudos periódicos a respeito de seu andamento para fins de liberação dos recursos captados para obras.
n) Banco Liquidante:Bradesco SA.
o) Assessoria Legal:BPGM Advogados.
p) Avaliador do Imóvel: Frederico Correia Lima Coelho, engenheiro civil e eletricista - CREA/MG no 71.296-1). Diretor Técnico da Correia Lima Engenharia Ltda. (CEE) e membro do Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia - IBAPE-MG.
13. O rating definitivo da aludida CCI era "AA", concedido pela agência classificadora de risco LF Rating, em 25 de agosto de 2011, com validade de um ano, e indicava que: "As obrigações
***classificadas nesta faixa apresentam muito boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. O risco de inadimplência é muito baixo."***
14. A fiscalização aponta que, segundo o Instrumento Particular de Promessa de Constituição de Hipoteca sobre Bem Imóvel, anexo 4 da escritura da CCI Domus, a SPE Cesto se comprometia, no prazo máximo de 30 dias contados a partir daquela data, a praticar todos os atos necessários ao registro da mencionada hipoteca no competente Registro de Imóveis (o que deveria ser feito em um prazo de até 90 dias contados a partir de 22 de junho de 2011), conforme descrito no Contrato de Compartilhamento de Garantias, anexo 7 da escritura da CCI Domus.
15. Destaca, ainda, que, quando a Refer adquiriu as três primeiras CCIs, em 16 de setembro de 2011, no valor de R$ 15 milhões, a SPE Cesto, ainda, estava "dentro do prazo de 90 dias" de constituir todas as garantias da operação. Porém, em 17 de fevereiro de 2012, a Refer adquiriu mais 2 CCIs emitidas pela Domus no valor de R$ 10 milhões, apesar de ter tomado conhecimento, por meio do relatório elaborado pelo Interveniente Fiduciário, que a SPE Cesto não tinha cumprido uma das garantias
CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 4
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pactuadas - hipoteca do imóvel,. Fl. 173
16. Em 24 de maio de 2013, houve uma reestruturação da operação de forma que a SPE Cesto passou a figurar como a "nova" Emissora. Desta forma, a SPE Cesto celebrou um compromisso de compra e venda com a "nova" Devedora, Eukaryota Participações SA, por meio do qual se comprometeu a vender 207 unidades autônomas do Hotel Golden Tulip Belo Horizonte, em favor da Devedora, pelo valor total de RS 125.800.000,00. A nova emissão e a liquidação da anterior ocorreram de forma
17. A LF Rating concedeu rating "AA" para a CCI Cesto, em 27 de maio de 2013, com validade de um ano, e salientou que, com a reestruturação, novos recursos seriam aportados e o prazo de carência estendido, o que traria um prazo mais confortável para as vendas das unidades restantes e para garantir o fim das obras.
18. A equipe fiscal apontou que, por meio dos documentos disponibilizados pela Refer, não se identificou uma análise da EFPC em relação à mencionada proposta de reestruturação para posterior aprovação da Diretoria Executiva. Havendo, tão somente, um parecer favorável em relação aos aspectos jurídicos da proposta de reestruturação elaborado pela BOCATER, CAMARGO, COSTA E SILVA Advogados (Anexo XXI), de 01 de abril de 2013.
19. Em 27 de agosto de 2013, a SPE Cesto constituiu hipoteca das 207 unidades autônomas dadas em garantia a essa nova operação, conforme Livro nº 7024, folha nº 130-135, ato nº 55 da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca Convencional e Outras Avenças do 24º Ofício de Notas (Anexo XXII).
20. Após o pagamento das 3 (três) primeiras PMTs, a emissora Cesto, em 24 fevereiro de 2014, por meio de carta enviada ao Interveniente Fiduciário (Anexo VIII), solicitou convocação de assembleia com o fito de requerer novo prazo de carência para o pagamento do restante dessas prestações.A carência adicional solicitada seria de 10 meses, a partir de março de 2014 até dezembro de 2014, sendo o pagamento reiniciado em 24 de janeiro de 2015.
21. **Uma das condicionantes para a aprovação da solicitação do emissor, conforme**
**descrito no item 6.6 da Ata de reunião dos titulares das CCIs emitidas pela Cesto (Anexo XXIII do**
Relatório do AI), realizada em 18 de março de 2014, era que fosse constituída a hipoteca sobre o
**imóvel dado em garantia à operação até 20 de junho de 2014. Durante a ação fiscal realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016, constatou-se que tal exigência foi cumprida em 20 de março de 2014.**
22. A Diretoria Executiva da Refer, segundo a Ata nº 1003 (Anexo IX do Relatório do AI), de 24 de março de 2014, aprovou, por unanimidade, o pleito da Cesto, juntamente com os demais investidores, após aprovação do CDI - Ata nº 207 (Anexo X do Relatório do AI), de 18 de março de 2014, amparada pela recomendação do Relatório de Reunião do CEINV nº 05/2014 (Anexo XI do Relatório do AI), de 18 de março de 2014.
23. Posteriormente, a Cesto ficou inadimplente com a parcela referente a janeiro de 2015, tornando necessária a deliberação por parte dos titulares das CCIs acerca do vencimento antecipado. Na mesma ocasião ocorreu a proposta da Emissora de quitação do saldo devedor das CCIs mediante dação em pagamento de unidades hoteleiras em valor equivalente ao saldo devedor.
24. O Relatório de Reunião do CEINV nº 044/2015 (Anexo XII do Relatório do AI), de 04 de novembro 2015, recomendou a aprovação do processo de recebimento pela REFER da dação em pagamento das CCIs SPE CESTO. O CDI, conforme Ata nº 237 (Anexo XIII do Relatório do AI), de 09 de novembro de 2015, aprovou, por unanimidade, o aludido processo de dação em pagamento, submetendo essa matéria à aprovação da Diretoria Executiva e, em caso de concordância, que fosse encaminhado ao CODELpara deliberação. Por sua vez, a DIREX, segundo a Ata nº 1113 (Anexo XIV do Relatório do AI), de 12 de novembro de 2015, também aprovou, por unanimidade, a proposta da SPE Cesto, encaminhando o tema ao CODEL para deliberação final.
25. A fiscalização aponta o CODEL aprovou a quitação da dívida mediante a dação em
CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 5
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pagamento de diversas unidades do próprio empreendimento, por representar economia de tempo e Fl. 174 recursos quando comparado com a alternativa de execução judicial da hipoteca sobre as unidades SR/PF/SP autônomas. Todavia, os imóveis não se encontravam livres e desimpedidos.
26. Após a lavratura do auto de infração, foi concedido prazo para que todos os autuados apresentassem suas defesas, o que ocorreu de forma conjunta com alegações preliminares e de mérito. Quanto à instrução processual requereram os autuados, em suma, a produção de provas com todos os pericial.
27. Por meio do Despacho CDC II, SEI nº 0144745, emitido em 09/08/2018, a Coordenação Geral de Apoio à Diretoria Colegiada - CGDC, encerrou a fase de instrução, concluindo acerca dos pedidos de provas que o conjunto probatório juntado aos autos já é suficiente para a elucidação dos fatos, revelando-se desnecessária, complemento às provas já constante dos autos e que a não especificação das provas que a defesa pretende produzir e a justificativa para tal, impossibilitava a análise acerca do caráter não protelatório da produção de provas.
28. Mediante a alegação da prescrição da pretensão punitiva, a Previc juntou aos presentes autos cópia do Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013; da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9 e respectiva resposta da REFER à SID 09 (CRT/068-13/DIPRE, de 18/10/2013), pertencentes ao processo nº 44011.006878/2017-51, no qual tramitou o Auto de Infração nº 53/2017/PREVIC, também contra dirigentes da REFER, reabrindo novo prazo para manifestação da defesa acerca dos documentos juntados.
29. Conforme consta do Parecer DICOL, nas alegações de defesa, os autuados apresentaram, em apertada síntese, os seguintes argumentos:
*"Em sede preliminar, os defendentes arguiram: (i) ilegitimidade de parte dos autuados que não são dirigentes da REFER (Silvio de Assis Araújo; Daniel Amorim Rangel; Artur Simões Neto; Eduardo Gomes Pereira e Toni Cleter Fonseca Palmeira), considerando que não existe competência de gestão dos empregados da entidade, o que só é atribuído a aqueles que exercem mandato ou função; (ii) a ilegitimidade de parte do autuado Ricardo de Souza Santos - Diretor de Seguridade, sob a alegação de que o mandato de diretor iniciou em 09/2015, ou seja, em data posterior à aprovação do investimento e sua reestruturação; (iii) inexistência de aplicação de dosimetria ou tratamento diferenciado para os autuados, com base na descrição dos fatos, nada obstante seja possível perceber distintos graus de exposição ao investimento; (iv) ausência de aplicabilidade do disposto no §2º do artigo 22 do Decreto nº 4942/2003 e de não abertura de prazo para celebração de Termo de Ajustamento de Conduta - TAC, como possibilita a Instrução PREVIC 03/2010; N o mérito, os autuados alegaram: (i) a prescrição dos fatos imputados como irregulares, bem como a inexistência de sua interrupção sob o argumento de que a ação fiscal de 2016 foi "ato genérico". Ainda no que diz respeito à alegação de inexistência de interrupção da prescrição, a defesa argumentou que "os*
***defendentes não tomaram conhecimento e sequer foram notificados do ato de***
*fiscalização que precedeu ao Al, até porque alguns já não são mais empregados da*
***Entidade"; (ii) que o investimento seguiu todos os ritos de internos estabelecidos***
*pela REFER (item 7.4 - Risco de Crédito da Política de Investimento de 2011 - fls.*
18) *e pelo artigo 30, §1º, da Resolução CMN nº 3792/2009, ao considerar a opinião* *expedida por agência classificadora de risco e do Comitê de Investimento da* *entidade para realização do investimento; (iii) ilegitimidade de parte dos autuados* *que não são dirigentes e faziam parte do Comitê de Investimento, já que a* *recomendação do Comitê Diretor de Investimentos - GDI ou mesmo o Memorando* *do GEANI e a Propositura do GEINV, não tinha caráter vinculativo ou decisório,*
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*não havendo que se falar em responsabilização de seus membros; (iv) a aquisição* Fl. 175 *da CCI Domus foi ato regular da gestão da Diretoria Executiva da REFER,* SR/PF/SP *considerando:*
*que ao longo do período 2009-2014, em que pese a volatilidade dos mercados de investimentos em razão de difíceis cenários econômicos e as volumosas dívidas das patrocinadoras (CBTU e RFFSA/União), a rentabilidade ultrapassou a meta atuarial; o rating afirmava que o "risco de inadimplência é muito baixo"; que não caberia aos defendentes outra alternativa que não àquela de buscar a recuperação do investimento que culminou na decisão de reestruturação da operação pela decisão conjunta com os outros investidores; que há, conforme jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, uma relativização da importância de registro de garantias reais; que o risco de crédito alegado pela fiscalização, no presente caso, não possuía a gravidade que lhe pretendeu dar a ação fiscal, pois, conforme laudo da empresa DEXTER Engenharia de 29/06/2018, a obra estava muito próxima de seu final e que as medidas adotadas estavam sendo coerentes com o desenvolvimento do cronograma físico e financeiro estabelecido; a defesa ressaltou todas as medidas de acompanhamento em relação ao monitoramento e providências acerca do investimento como: solicitação de registro e averbação de hipoteca em 06/06/2012; celebração de segunda escritura de hipoteca em 27/08/2013, com atribuição das unidades autônomas já constantes do Memorial Descritivo, em razão de desequilíbrio no cronograma do empreendimento, propiciados em razão dos fatores macro econômicos; aceitação de proposta do devedor CESTO em lavrar escritura de dação em pagamento das unidades autônomas aos investidores, após análise jurídica emitida pelo escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados, de 27/02/2015." - Sic*
###### DO PARECER E DA DECISÃO DA DICOL
30. Acerca das alegações da defesa, o Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, de 23 de abril de 2020, assim concluiu:
*"21. Considerando os fatos narrados no Auto de Infração e seus Anexos, bem como os argumentos de defesa apresentados pelos autuados, resta prioritária análise da*
***arguição de prescrição quinquenal administrativa, ficando prejudicado o debate acerca das questões preliminares e de mérito, em respeito ao princípio de eficiência processual, conforme motivação que passamos a expor abaixo. Prescrição - prejudicial de mérito:***
22. *Os defendentes alegaram a prescrição dos fatos imputados como irregulares,* *bem como a inexistência de sua interrupção sob o argumento de que a ação fiscal* *de 2016 foi "ato genérico". Ainda no que diz respeito à alegação de inexistência de* *interrupção da prescrição, a defesa argumentou que "os defendentes não tomaram* *conhecimento e sequer foram notificados do ato de fiscalização que precedeu ao Al,* *até porque alguns já não são mais empregados da Entidade".*
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*(...)* Fl. 176
26. *A autoridade fiscal informou que a infração foi verificada durante a Ação Fiscal* *Direta Específica - AFDE realizada na REFER, comandada pelo Ofício nº* *3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016 (Anexo I), sendo tal* *documento considerado pela equipe fiscal como marco interruptivo da prescrição.* *Todavia, considerando que tal ato inequívoco que importou em apuração do fato foi* *infração estaria prescrita, já que ação fiscal foi iniciada 5 anos e 2 meses após a* *aprovação do investimento.*
27. *Com fim de certificar tal ocorrência, foi realizada diligência no presente* *processo administrativo, no qual observou-se que os fatos tidos como irregulares* *haviam sido abordados em ação fiscal anterior, realizada em 2013.*
28. *Nesse sentido, foram juntados ao presente processo cópia do Ofício nº* *118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013, da Solicitação de Informações e Documentos -* *SID nº 9 e respectiva resposta da REFER à SID 09 (CRT/06813/DIPRE, de* *18/10/2013).*
29. *Cabe pontuar inicialmente que o Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013, é* *um documento "genérico", que abordava o início da ação fiscal, os planos de* *benefícios a serem fiscalizados, a designação da equipe de fiscalização e, por fim,* *informava que a etapa inicial da fiscalização ocorreria internamente no âmbito da* *PREVIC.*
30. *No que diz respeito à SID nº 09, constatou-se que tal documento, por tratar de* *forma pontual o investimento em referência, deveria ter sido considerando como* *primeiro ato inequívoco de apuração do fato. Há que se registrar que não consta*
***na SID nº 09 a sua data de emissão ou mesmo assinatura da equipe fiscal. Tal documento informa apenas que a documentação deverá estar disponível a partir do dia 17/10/2013.***
31. *Assim, considerando a data final para atendimento à fiscalização (17/10/2013) e* *a emissão da resposta da entidade, datada de 18/10/2013, bem como pela lógica* *cronológica de numeração da SID e dos prazos normalmente concedidos para* *atendimento às solicitações da equipe fiscal, presume-se que o documento*
***interruptivo da prescrição foi emitido possivelmente em outubro de 2013, ou seja, em um prazo inferior à 5 (cinco) anos antes da notificação da infração***
*(12/07/2018, data do primeiro AR recebido do AI).*
32. *Não há dúvida da idoneidade e autenticidade do documento, utilizado nos autos* *como prova para demonstrar a existência de ato inequívoco que tenha interrompido* *a prescrição, que foi inclusive respondido pela entidade na época. Todavia, por se*
***tratar de documento apócrifo, não há que ser considerado como prova em desfavor dos autuados para manutenção da presente autuação.***
33. *No mesmo sentido, cumpre citar abaixo alguns julgados em processos penais* *quando da materialização de crime com base em documentos apócrifos:*
*APELAÇÃO CRIMINAL. TRÁFICO ILÍCITO DE ENTORPECENTES. LAUDO TOXICOLÓGICO DEFINITIVO APÓCRIFO. MATERIALIDADE NÃO COMPROVADA. ABSOLVIÇÃO DEVIDA. RECURSO PROVIDO. - O laudo toxicológico definitivo apócrifo não se presta à comprovação da materialidade do delito de tráfico de drogas, impondo-se devida a edição de decreto absolutório.*
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*(TJMG - Apelação Criminal 1.0188.16.000217-9/001, Relator(a): Des.(a)* Fl. 177 *Matheus Chaves Jardim , 2ª CÂMARA CRIMINAL, julgamento em* SR/PF/SP *09/03/2017, publicação da súmula em 20/03/2017)* *APELAÇÃO CRIMINAL - TRÁFICO DE DROGAS - MATERIALIDADE NÃO* *COMPROVADA - LAUDO TOXICOLÓGICO DEFINITIVO APÓCRIFO -* *POSSE DE ARMA DE FOGO COM NUMERAÇÃO RASPADA - CONDUTA* *DA REPRIMENDA PARA 03 ANOS DE RECLUSÃO - PREENCHIMENTO* *DOS REQUISITOS SUBJETIVOS - SUBSTITUIÇÃO DA PRIVATIVA DE* *LIBERDADE POR RESTRITIVA DE DIREITOS - POSSIBILIDADE.* *Carecendo o laudo toxicológico definitivo do requisito da autenticidade,* *tratando-se de documento apócrifo, não se presta para a comprovação da* *materialidade do delito de tráfico de drogas. [...] (TJMG - Apelação* *Criminal 1.0024.14.071697-8/001, Relator (a): Des.(a) Beatriz Pinheiro* *Caires , 2ª CÂMARA CRIMINAL, julgamento em 09/04/2015, publicação da* *súmula em 22/04/2015)*
34. *Importante registrar que os atos ou documentos comprobatórios interruptivos* *não devem se repetir.*
35. *Assim, não há que se falar de dois ou mais "atos inequívocos" que importem a*
***apuração do fato (inciso II do artigo 33 do Decreto nº 4942/2003), duas***
*notificações do autuado (inciso I do artigo 33 do Decreto nº 4942/2003) ou duas ou mais decisões condenatórias recorríveis (inciso III do artigo 33 do Decreto nº 4942/2003). Ocorrendo um destes marcos (atos administrativos) para haver uma nova interrupção deve necessariamente ser o ato administrativo subsequente ao anterior.*
36. *No tocante ao critério temporal, conforme dispõe o artigo 31 do Decreto nº* *4.942/2003, o entendimento esposado é de que o ato interruptivo subsequente deve* *necessariamente ocorrer no período quinquenal estabelecido legalmente. Tal* *entendimento resulta no consectário lógico de que a notificação do autuado deve* *necessariamente ocorrer dentro do período subsequente de 5 (cinco) anos após o* *ato inequívoco que importe apuração do fato.* *(...)*
38. *A tese acima desenvolvida deve adequar-se, logicamente, às nuanças do caso* *concreto em exame. Portanto, apesar de utilizar a tese jurídica acima, à situação* *peculiar deste processo não pode ser considerada como caso em abstrato,* *plenamente aplicável a outros similares, não se configurando, de forma alguma,* *precedente administrativo. Neste raciocínio, entende-se não ser possível tratar a*
***reestruturação do investimento inicial e a quitação da dívida por meio de dação em pagamento, de maneira isolada para fins de punição. Conforme depreende-se do caso concreto em exame, tais ações foram desencadeadas em razão da aprovação inicial (15/09/2011), não havendo indícios suficientes a caracterizar as infrações posteriores como infração continuada ou no contexto de infração permanente.***
*Corroborando tal proposição, verifica-se inclusive a inexistência de novos aportes no investimento após a reestruturação.*
39. *Desse modo, diante dos fatos expostos acima, resta configurada a prescrição*
***administrativa dos fatos tidos como irregulares.***
40. ***Por sua vez, constatada a prescrição administrativa, fica prejudicada a análise*** ***das demais questões trazidas pelos defendentes. Nestes termos, corrobora-se a*** ***jurisprudência do Supremo Tribunal Federal e doutrina sobre o tema, in verbis:***
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*"PRESCRIÇÃO PENAL. EXAME DO MÉRITO.* Fl. 178 *Verificada a prescrição da pretensão punitiva, as demais questões* SR/PF/SP *envolvidas no recurso da defesa quedam prejudicadas." (HC nº 63.765/SP,* *Rel. Min. Francisco Rezek, DJ de 18/4/86)* *"O reconhecimento da prescrição impede o exame do mérito, uma vez que* *seus efeitos são tão amplos quanto os de uma sentença absolutória.* *Ademais, desaparecido o objeto do processo, este não encontra justificativa* *mérito), cujo acolhimento inviabiliza a existência da relação jurídica* *processual e, por conseguinte, o subsequente julgamento do 'meritum* *causae'." (EDILSON MOUGENOT BONFIM e de FERNANDO CAPEZ* *("Direito Penal - Parte Geral", p. 853, item n. 13.13, 2004, Saraiva) (grifei)*
41. *Configurada a ocorrência da prescrição administrativa, conforme preceitua o* *inciso II do artigo 34 do Decreto nº 4.942/2003, há que se declarar extinta a*
***punibilidade imposta pelo auto de infração aos autuados Marco André Marques Ferreira; Carlos de Lima Moulin; Tânia Regina Ferreira; Toni Cleter Fonseca Palmeira; Eduardo Gomes Pereira; Arthur Simões Neto; Silvio Assis de Araújo ; Ricardo de Souza Santos; e Daniel Amorim Rangel. III. CONCLUSÃO***
42. *Diante de todo o exposto, e considerando prejudicada a análise de questões* *preliminares e de mérito arguidas pelos defendentes, propõe-se:*
###### Declarar extinta a punibilidade imposta pelo Auto do Infração nº 12/2018/PRECIV, 12/04/2018, em relação aos autuados Daniel Amorim
###### Rangel (Gerente de Análise de Investimento -GEANI e membro do CDI); Silvio Assis de Araujo (Coordenador de Investimento e Gerente de Análise
*de Investimento - GEANI); Toni Cleter Fonseca Palmeira (Coordenador de Atuária e Relacionamento/ Membro do CDI); Eduardo Gomes Pereira (Gerente da GECOM/ Membro do CDI e do GEINV); Arthur Simões Neto (Gerente da GEANI); Marco André Marques Ferreira (Diretor Presidente e Membro do CDI); Carlos de Lima Moulin (Diretor Financeiro e Membro do CDI); Tania Regina Ferreira (Diretora de Seguridade e Membro do CDI); e*
###### Ricardo de Souza Santos (Diretor de Seguridade e Membro do CDI),
*dirigentes da Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER, por aplicarem os recursos garantidores dos planos de benefícios em desacordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, estabelecidas nos artigos 4º, incisos I, II e IV e 9º da Resolução CMN nº 3792/2009, e ainda em desacordo com o disposto nos artigos 1º, §1º, e 12 da Resolução CGPC n° 13/2004, capitulado no art. 64 do Decreto nº 4.942, de 30/12/2003, tendo em vista a ocorrência de prescrição administrativa, conforme disposto no artigo 34, inciso II, do Decreto nº 4.942/2003;"*
31. Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, de 23 de abril de 2020, foi deliberado e aprovado, por unanimidade, na 485ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, realizada em 27 de abril de 2020, por meio do Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL.
###### DAS CONTRARRAZÕES DO RECURSO DE OFÍCIO
32. Devidamente notificados da Decisão, os autuados argumentam que a decisão não merece
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reforma, considerando que a DICOL acertadamente reconheceu a prescrição do presente Auto de Fl. 179 Infração, uma vez que o investimento inicial se deu em 15.09.2011 e os recorridos tomaram ciência do SR/PF/SP Auto somente em 12/07/2018, quando dele notificados, sendo certo que não haveria que se falar em infração continuada ou em interrupção da prescrição pelos Ofícios nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016 e nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013.
33. Argumentam, ainda que a Ação da Fiscalização reconhece a operação de investimento verificada - isto é, identificada - durante a Ação Fiscal comandada por Ofício de 07/11/2016. 34. de reestruturação do investimento, razão pela qual não é correto o proceder da Ação da Fiscalização em "fatiar" a operação de investimento para o fim exclusivo de atender à sua "tese" de inocorrência de do prazo prescricional tivesse o condão de afastar, por completo, a prescrição.
35. Que entre o ato decisório ocorrido em 15/09/2011 e a lavratura do Auto de Infração, quando formalmente os recorridos tomaram ciência da imputação de responsabilidade (12/07/2018), transcorreram 07 (sete) anos! Ademais, todas as ações praticadas pela REFER a partir de 2013 destinaram-se a promover as medidas necessárias para reestruturação do negócio e foram devidamente analisadas e decididas em conformidade com as diretrizes e políticas internas. 36. nesse sentido já se pronunciou a Fiscalização no parecer 535/2018/CDCII/DICOL, aprovado pelo despacho decisório nº 153/2018/CGDC/DICOL, levando à improcedência do Auto de Infração nº 27/2017, o qual abordava investimento do INFRAPREV ao FIP MULTINER, em relação ao autuado MAURÍCIO RAVIZZINI MONTEIRO.Com efeito, a defesa do autuado MAURÍCIO RAVIZZINI MONTEIRO, no Auto de Infração nº 27/2017, havia alegado que o mesmo foi nomeado para o cargo de Diretor de Benefícios e para membro do Comitê de Gestão de Investimentos apenas em 04/01/2016, ou seja, sete anos após o investimento inicial e quatro anos após o contrato de reestruturação, e que em função da ocorrência de despesas administrativas no âmbito do FIP, e por não possuir caixa, foi solicitado pelo administrador do FIP o aporte de recursos para o cumprimento dos compromissos, já anteriormente assumidos. Neste sentido, a DICOL, por entender que os aportes deliberados tiveram por finalidade o pagamento de despesas administrativas do Fundo, levando-se em conta ainda os valores aportados em relação aos demais aportes, absolveu o autuado naquele Auto de Infração:
"Desta forma, ainda levando-se em conta os valores aportados em relação aos demais aportes, não vemos como responsabilizar o referido dirigente, à época, por deficiência nas análises dos investimentos, uma vez que, conforme alegado por sua defesa, os referidos aportes não podem ser tratados como investimento, e sim, como pagamento de encargos do fundo, não se sujeitando, portanto, ao disposto no art. 64 do decreto nº 4.942/03"
37. Em reforço, que não houve ato inequívoco que importasse apuração do fato investimento, mesmo que tenha buscado a Ação da Fiscalização sustentar a interrupção da prescrição alegando ter sido a infração verificada durante a Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Entidade, comandada pelo Ofício nº 3.436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016 dado que, como já afirmado, tratou-se de ato genérico de supervisão, anunciado em meio a outras análises, intitulado genericamente o "assunto": "Comunica início de Ação Fiscal em Planos da REFER." E mesmo neste caso, teria ocorrido, como defendido pela DICOL, o transcurso do prazo de 5 anos e 2 meses, prescrita a medida, portanto.
38. E, que mesmo que esta CRPC entenda pela inocorrência da prescrição, que não caberia a autuação por parte dos autuados que não exerciam função de dirigentes da entidade por ilegitimidade das partes, em razão de terem participação em órgão de caráter consultivo, assim como no caso do Sr. Controladoria, não tendo assento no Comitê Diretor de Investimentos, tendo sido convidado a participar Ricardo de Souza Santos, Diretor de Seguridade, posto que assumiu tal condição apenas em setembro de
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2015, quando já nenhuma ação questionada no Auto de Infração estava ainda por ser praticada. Fl. 180
39. E, por fim, no mérito, que a análise seguiu todos os ritos internos da REFER e da SR/PF/SP legislação em vigor e que, mesmo a partir da identificação dos problemas de fluxo, os credores de considerar seu vencimento antecipado, até porque qualquer solução judicial, nos dias correntes, leva pelo menos uma dezena de anos, além de piorar o quadro financeiro do devedor, culminando com mais dificuldade de cumprimento da obrigação. Não suficiente tal medida, os credores acataram sugestão feita respeitada a rentabilidade mínima dos títulos, seguindo o valor estabelecido na dação em pagamento, formalizada por escritura registrada em cada unidade autônoma perante o 5º Ofício de Registro de Imóveis, como deram conta os documentos 10 a 73 anexados com a defesa.Vê-se, portanto, que estava garantido o investimento tanto que foi possível formalizar a solução engrendrada, acontecendo apenas que a forma e o prazo de recebimento serão distintos.
40. Destacam que além do registro hoje vigente da escritura de dação em pagamento, em seus SERPROS participou, tomaram os cuidados necessários à manter - e, antes, exercitar - as garantias existentes no negócio e que propiciaram que as dificuldades enfrentadas pelo grupo não repercutissem negativamente no investimento.
41. Por todo o exposto, alegam que A REFER, como se vê, agiu no estrito cumprimento de seu dever fiduciário, em relação à proteção de seus participantes e assistidos. Assim, na linha do que preconiza a boa-fé contratual e observados os deveres de prudência e diligência dos recorridos, não há como imputar-lhes responsabilidade pelo insucesso do investimento, de toda sorte de fato s ensejadores de responsabilização administrativa e civil de terceiros, certo que a REFERvem adotando todas as medidas legais cabíveis para recuperação do investimento.
42. Assim, apontam que, restando demonstrado que o recurso de ofício interposto não merece prosperar, os recorridos requerem seja mantida a r. decisão prescrição e caso não seja esse o entendimento desta C. Câmara Julgadora, requerem o reconhecimento da ilegitimidade dos autuados que não são dirigentes e do autuado Ricardo de Souza Santos e/ou da improcedência do auto pela identificação de que as medidas de análise e monitoramento do investimento foram adequadamente tomadas de modo que retorno do investimento haverá em boa medida, e, por fim, caso seja entendido da reversão da decisão para afirmar alguma responsabilidade dos recorridos, o que se admite apenas ad *argumentandum, que considerada inexistência de circunstância agravante levantada nos autos e que não* houve qualquer imputação de irregularidade nas condutas quanto aos atos de investimento, que seja fixada em qualquer caso a penalidade de advertência, por ser medida de Justiça!
43. É o Relatório, Senhor Presidente e Ilustres pares.
Brasília, 09 de junho de 2021.
Documento assinado eletronicamente
###### ELAINE BORGES DA SILVA
Representante dos Servidores Federais Titulares de Cargo Efetivo
Documento assinado eletronicamente por Elaine Borges da Silva, Membro
![](img_p153_2.png)
sel’ il **Titular, em 23/07/2021, às 09:21, conforme horário oficial de Brasília, com**
fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de
eletrénica
2020.
![](img_p153_3.png)
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**Referência: Processo nº 44011.001515/2018-19.** SEI nº 16348915
CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 13
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 181
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MINISTÉRIO DA ECONOMIA 2025.0049253 Secretaria Especial de Previdência e Trabalho SR/PF/SP Subsecretaria de Assuntos Corporativos Coordenação-Geral de Apoio aos Órgãos Colegiados Câmara de Recursos da Previdência Complementar
| PROCESSO Nº: | 44011.001515/2018-19 |
|---|---|
| ENTIDADE: | Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER |
| AUTO DE INFRAÇÃO Nº: | 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura) |
| DECISÃO Nº: | 48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril de 2020 |
| RECORRENTES: | Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc |
| RECORRIDOS: | SIGILOSO MARCO ANDRÉ MARQUES FERREIRA (Diretor Presidente) CARLOS DE LIMA MOULIN (Diretor Financeiro) TANIA REGINA FERREIRA (Diretora de Seguridade) TONI CLETER FONSECA PALMEIRA (Gerente de Atuária e Relacionamento) EDUARDO GOMES PEREIRA (Gerente de Controle e Monitoramento) ARTHUR SIMÕES NETO (Gerente de Análise de Investimentos) SILVIO ASSIS DE ARAÚJO (Gerente de Investimentos) RICARDO DE SOUZA SANTOS (Diretora de Seguridade) |
| RELATOR: | Elaine Borges da Silva |
| | |
| | VOTO RECURSO DE OFÍCIO |
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| DA | TEMPESTIVIDADE |
CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 14
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 182
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1. Inicialmente, cumpre destacar que entre a data de recebimento da notificação, em 26 de SR/PF/SP junho de 2020 (sexta-feira), da decisão da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, realizada por meio do Ofício nº 1247/2020/PREVIC, de 25 de junho de 2020, e a data de interposição das contrarrazões do recurso de ofício, em 13 de julho de 2020, verifica-se o cumprimento do prazo de 15 dias estabelecido no Decreto nº 4942, de 2003, inconteste,
###### DA PRESCRIÇÃO
2. Conforme visto, a decisão recorrida aprovou, por unanimidade, a indicação contida no Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, de 23 de abril de 2020, declarando extinta a punibilidade imposta pelo Auto do Infração nº 12/2018/PRECIV, 12/04/2018, em relação aos autuados Daniel
**Amorim Rangel, Silvio Assis de Araujo , Toni Cleter Fonseca Palmeira, Eduardo Gomes Pereira, Arthur Simões Neto, Marco André Marques Ferreira, Carlos de Lima Moulin, Tania Regina Ferreira, Ricardo de Souza Santos, em relação aos autos do processo nº 44011.001515/2018-19.**
3. Cumpre salientar que, entre a data do investimento, ocorrida em 15 de setembro de 2011, quando da decisão pela Refer em investir R$ 25 milhões em Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI emitidas pela Domus Companhia Hipotecária (CCI Domus), sua reestruturação, em 24 de maio de 2013, e a lavratura do Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura), ocorreu uma Ação Fiscal comandada pelo Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013; da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9 e respectiva resposta da REFER à SID 09 (CRT/068-13/DIPRE, de 18/10/2013), emitidos durante ação fiscal realizada em 2013.
4. Conforme se verifica dos autos e bem destacado pela Previc no item 29 do Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, o Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013, tem conteúdo genérico, não estando apto, por si só, a interromper a prescrição nos termos do inciso II do art. 2º da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, e, por conseguinte, do art. 2º do Decreto nº 4942, de 30 de dezembro de 2003.
5. Contudo, verifica-se a menção expressa do investimento em questão no conteúdo da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9, o que afastaria, em tese, a alegação de ato genérico, vez que faz referência ao Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013. Nesse sentido, verifica-se que a SID nº 09, trata-se de documento carente de assinatura e data, portanto, sem fé pública, nos termos da legilação, sendo-lhe atribuída mera presunção de veracidade. Diante, disso, pontuou a Previc naquele Parecer:
*"30. No que diz respeito à SID nº 09, constatou-se que tal documento, por tratar de forma pontual o investimento em referência, deveria ter sido considerando como primeiro ato inequívoco de apuração do fato. Há que se registrar que não consta*
***na SID nº 09 a sua data de emissão ou mesmo assinatura da equipe fiscal. Tal documento informa apenas que a documentação deverá estar disponível a partir do dia 17/10/2013.***
31. *Assim, considerando a data final para atendimento à fiscalização (17/10/2013) e* *a emissão da resposta da entidade, datada de 18/10/2013, bem como pela lógica* *cronológica de numeração da SID e dos prazos normalmente concedidos para* *atendimento às solicitações da equipe fiscal, presume-se que o documento*
***interruptivo da prescrição foi emitido possivelmente em outubro de 2013, ou seja,***
*em um prazo inferior à 5 (cinco) anos antes da notificação da infração (12/07/2018, data do primeiro AR recebido do AI).*
32. *Não há dúvida da idoneidade e autenticidade do documento, utilizado nos autos* *como prova para demonstrar a existência de ato inequívoco que tenha interrompido*
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*a prescrição, que foi inclusive respondido pela entidade na época. Todavia, por se* Fl. 184 ***tratar de documento apócrifo, não há que ser considerado como prova em desfavor*** SR/PF/SP
***dos autuados para manutenção da presente autuação." - Grifo meu***
6. Nesse sentido, mostrou-se acertada a decisão de primeira instância que desconsiderou tal ato como apto a interromper a prescrição em desfavor dos autuados, em que pese a presunção de veracidade (por se tratar de ato daquela mesma Autarquia), fazendo alusão, inclusive, a precedentes como o poder punitivo do Estado na esfera penal, norteia-se por princípios e normas que privilegiam além do interesse público, os direitos dos administrados, sendo assim, verifica-se que o entendimento adotado coaduna-se com os princípios da legalidade e do devido processo legal, bem como do contraditório e da ampla defesa (leia-se o pressuposto princípio do in dubio pro reo - na dúvida em favor do réu), cabendo o reforço a partir da apreciação de outros precedentes judiciais:
STJ - AGRG NO AG 1165323 / RS 2009/0048494-7 Data do Julgamento:29/09/2009 Data da Publicação:23/10/2009 Órgao Julgador:T4 - QUARTA TURMA Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO (1140) Ementa PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO INTEMPESTIVO. A CERTIDÃO DE INTERRUPÇÃO DO
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**PRAZO RECURSAL NÃO FOI ASSINADA PELO SERVIDOR**
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**RESPONSÁVEL. AUSÊNCIA DE FÉ PÚBLICA AO DOCUMENTO.**
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**INADMISSIBILIDADE DE DOCUMENTO APÓCRIFO. MULTA DO ART.**
557, §2º , DO CPC. RECURSO IMPROVIDO. Acórdão Vistos, relatados e discutidos os autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, negar provimento ao agravo regimental, com aplicação de multa, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Honildo Amaral de Mello Castro (Desembargador convocado do TJ/AP), Fernando Gonçalves (Presidente), Aldir Passarinho Junior e João Otávio de Noronha votaram com o Sr. Ministro Relator.
STJ - AGRG NO RESP 369557 / SC 2013/0220771-5 Data do Julgamento:27/03/2014 Data da Publicação:07/04/2014 Órgao Julgador: T3 - TERCEIRA TURMA Relator:Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA (1123) Ementa AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. FORMAÇÃO.
**CERTIDÃO DE INTIMAÇÃO DA DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA. PEÇA OBRIGATÓRIA. VERIFICAÇÃO DA TEMPESTIVIDADE. OUTROS MEIOS. DOCUMENTO APÓCRIFO. IMPRESTABILIDADE.**
1. É obrigatória a juntada da certidão de intimação da decisão agravada aos autos do agravo de instrumento interposto com fundamento no art. 522 do Código de Processo Civil, ressalvada a hipótese de existirem nos autos documentos que permitam a verificação da tempestividade recursal.
2. É necessária a assinatura de serventuário da Justiça para que a certidão de
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**intimação da decisão agravada apresentada nos autos tenha validade.** Fl. 185 **Precedentes.** SR/PF/SP
3. Agravo regimental desprovido. Acórdão Vistos, relatados e discutidos estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas a seguir, por unanimidade, negar Ministros Sidnei Beneti, Paulo de Tarso Sanseverino e Ricardo Villas Bôas Cueva (Presidente) votaram com o Sr. Ministro Relator. Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Nancy Andrighi.
7. Assim, verifica-se que entre a data do investimento em 15 de setembro de 2011, e a data da lavratura do Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura), decorrente da Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016, transcorreu-se 5 (cinco) anos e 2 (dois) meses, logo, fulminada a pretensão punitiva do Estado nos termos da legislação em vigor, razão pela qual não merece reforma a decisão da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, exarada no Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril 2020.
8. Poderia-se, por conseguinte questionar, a data da reestruturação do investimento, ocorrida em 24 de maio de 2013, vez que o relatório de fiscalização pontuou, também, possíveis irregularidades e que, mesmo desconsiderada a interrupção do prazo prescricional por meio da Ação Fiscal realizada em 2016 (retromencionada), teria-se por questões de poucos dias, contudo, cumpre destacar que a DICOL considerou, estritamente, em razão das particularidades deste caso em concreto, que a repactuação não representou um ato decisório, propriamente dito, do ponto de vista material eis que, conforme consta no relatório definitivo de Rating da LF Rating, de maio de 2013, com rating definitivo "AA" , ocorreu em razão de mera substituição do emissor, por interpretaç ão de uma nova norma da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), editada e publicada à época, que deixou exposto um suposto desenquadramento dos fundos, relacionado à concentração por emissor, nesse caso a DOMUS.
9. Cabe, por oportuno, inclusive no que tange à caracterização da decisão, estritamente, em relação ao caso concreto, a transcrição desse trecho da decisão de primeira instância:
"38. A tese acima desenvolvida deve adequar-se, logicamente, às nuanças do
**caso concreto em exame. Portanto, apesar de utilizar a tese jurídica acima, a situação peculiar deste processo não pode ser considerada como caso em abstrato, plenamente aplicável a outros similares, não se configurando, de forma alguma, precedente administrativo. Neste raciocínio, entende-se não ser possível tratar a reestruturação do investimento inicial e a quitação da dívida por meio de dação em pagamento, de maneira isolada para fins de punição. Conforme depreende-se do caso concreto em exame, tais ações foram**
desencadeadas em razão da aprovação inicial (15/09/2011), não havendo indícios suficientes a caracterizar as infrações posteriores como infração continuada ou no contexto de infração permanente. Corroborando tal proposição, verifica-
**se inclusive a inexistência de novos aportes no investimento após a reestruturação.**
39. **Desse modo, diante dos fatos expostos acima, resta configurada a** **prescrição administrativa dos fatos tidos como irregulares.**
40. Por sua vez, constatada a prescrição administrativa, fica prejudicada a
**análise das demais questões trazidas pelos defendentes. Nestes termos,**
corrobora-se a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal e doutrina sobre o tema, in *verbis:*
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"PRESCRIÇÃO PENAL. EXAME DO MÉRITO. Fl. 186 Verificada a prescrição da pretensão punitiva, as demais questões envolvidas SR/PF/SP no recurso da defesa quedam prejudicadas." (HC nº 63.765/SP, Rel. Min. Francisco Rezek, DJ de 18/4/86) "O reconhecimento da prescrição impede o exame do mérito, uma vez que seus efeitos são tão amplos quanto os de uma sentença absolutória. Ademais, por mais nenhum segundo. Trata-se de uma preliminar (de mérito), cujo acolhimento inviabiliza a existência da relação jurídica processual e, por conseguinte, o subsequente julgamento do 'meritum causae'." (EDILSON MOUGENOT BONFIM e de FERNANDO CAPEZ ("Direito Penal - Parte Geral", p. 853, item n. 13.13, 2004, Saraiva) (grifei)
41. Configurada a ocorrência da prescrição administrativa, conforme preceitua o inciso II do artigo 34 do Decreto nº 4.942/2003, há que se declarar extinta a
**punibilidade imposta pelo auto de infração aos autuados Marco André Marques Ferreira; Carlos de Lima Moulin; Tânia Regina Ferreira; Toni Cleter Fonseca Palmeira; Eduardo Gomes Pereira; Arthur Simões Neto; Silvio Assis de Araújo; Ricardo de Souza Santos; e Daniel Amorim Rangel" - Grifamos**
10. Por todo o exposto, conheço das razões do recurso de ofício e voto pelo não provimento, cabendo salientar que, em virtude do acolhimento da prejudicial de mérito, a decisão de primeira instância sequer adentrou na análise do mérito, razão pela qual, entendo que resta prejudicada tal análise em instância recursal, cabendo, todavia, caso a decisão do Colegiado seja diversa desta, o retorno à Dicol para análise e julgamento das matérias não analisadas. Caso prevaleça tal entendimento, sugiro a seguinte ementa:
Brasília, 10 de junho de 2021.
Ementa: Recurso de Ofício improvido - decisão de primeira instância não merece reparo. Não interrupção do prazo prescricional. Documento apócrifo sem data e sem assinatura da autoridade competente, inaptidão para interromper a contagem do prazo prescricional.
Documento assinado eletronicamente
###### ELAINE BORGES DA SILVA
Representante dos Servidores Federais Titulares de Cargo Efetivo
Documento assinado eletronicamente por Elaine Borges da Silva, Membro
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###### Titular, em 23/07/2021, às 09:44, conforme horário oficial de Brasília, com
fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de
eletrénica
2020.
![](img_p159_3.png)
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 18
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![](img_p160_2.png)
https://sei.economia.gov.br/sei/controlador\_externo.php? acao=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0, informando o código Fl. 187 verificador 16350047 e o código CRC 093CE037. SR/PF/SP
**Referência: Processo nº 44011.001515/2018-19.** SEI nº 16350047
CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 19
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 187
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MINISTÉRIO DA ECONOMIA 2025.0049253
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Secretaria Especial de Previdência e Trabalho SR/PF/SP Subsecretaria de Assuntos Corporativos Coordenação-Geral de Apoio aos Órgãos Colegiados Câmara de Recursos da Previdência Complementar
###### RESULTADO DE JULGAMENTO
**Reunião e** 107ª Reunião Ordinária da CRPC, em 14 e 15 de julho de 2021
###### Data:
| Relatora: | Elaine Borges da Silva |
|---|---|
| Processo: | 44011.001515/2018-19 |
**Auto de** 12/2018/PREVIC
###### Infração nº:
**Decisão** Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL
**recorrida: Recorrentes:**
Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC
###### Recorridos:
MARCO ANDRÉ MARQUES FERREIRA CARLOS DE LIMA MOULIN TANIA REGINA FERREIRA TONI CLETER FONSECA PALMEIRA EDUARDO GOMES PEREIRA ARTHUR SIMÕES NETO SILVIO ASSIS DE ARAÚJO RICARDO DE SOUZA SANTOS DANIEL AMORIM RANGEL **Entidade:** Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER
(...)
7. Assim, verifica-se que ent re a data do investimento em 15 de setembro de 2011, e a data da lavratura do Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura),
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12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura), decorrente da Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016, t ranscorreu-se 5 (cinco) anos e 2 **Voto da** (dois) meses, logo, fulminada a pretensão punitiva do Estado nos **Relatora:** termos da legislação em vigor, razão pela qual não merece
reforma a decisão da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, exarada no 2020.
(...)
10. Por todo o exposto, conheço das razões do recurso de ofício e voto pelo não provimento. (...)
###### Representantes
###### JOÃO PAULO DE SOUZA
Representante dos participantes e assistidos de planos de benefícios das EFPC (Titular)
###### CÍCERO RODRIGUES DE OLIVEIRA GOMES
Representante dos Pat rocinadores e Instituidores (Suplente)
###### JOSÉ LUIZ COSTA TABORDA RAUEN
Representante das entidades fechadas de previdência complementar (Titular)
###### MAURÍCIO TIGRE VALOIS LUNDGREN
Representante dos servidores federais titulares de cargo efetivo (Titular)
###### VICTOR DE OZÊDA ALLA BERNADINO
Representante dos servidores federais titulares de cargo efetivo (Titular)
###### Votos
Acompanhou integralmente a Relatora, afastando a prejudicial de mérito e, no
mérito, negando provimento ao
recurso.
Acompanhou integralmente a Relatora,
afastando a prejudicial de mérito, considerando que um documento apócrifo não é apto a interromper a prescrição e, no mérito,
negou provimento ao recurso.
Acompanhou integralmente a Relatora.
Acompanhou integralmente a Relatora.
Acompanhou integralmente a
Relatora.
**VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE** Acompanhou integralmente a **OLIVEIRA FILHO** Relatora. (Presidente Substituto)
**Sustentação Oral: Dr. Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267.**
CRPC - Controle de Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC 17690803 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 21
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###### Resultado: À unanimidade, a CRPC conheceu do Recurso de Ofício, rejeitou a
prejudicial de mérito prescricional e, no mérito, negou-lhe provimento. Ausentes as Conselheiras Tirza Coelho de Souza e Marlene de Fátima Ribeiro Silva, os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile
Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.
Brasília, 14 de julho de 2021.
Documento assinado elet ronicamente
###### VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO
PRESIDENTE SUBSTITUTO
Documento assinado eletronicamente por Virgílio Antônio Ribeiro de
![](img_p163_2.png)
###### Oliveira Filho, Presidente Substituto(a), em 06/08/2021, às 11:49,
conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do [Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.](http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2020/decreto/D10543.htm)
![](img_p163_3.png)
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**Referência: Processo nº 44011.001515/2018-19.** SEI nº 17690803
CRPC - Controle de Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC 17690803 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 22
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DIARIO OFICIAL DA UNTAO 2025.0049253
###### Ministério do Trabalho e Previdência
###### CÂMARA DE RECURSOS DA PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
###### DECISÕES DE 14 DE JULHO DE 2021
###### Com base no disposto do art. 19, do Decreto nº 7.123, de 03 de março de
**2010, publica-se o resultado do julgamento da 107ª Reunião Ordinária da Câmara de Recursos da Previdência Complementar, realizada em 14 e 15 de julho de 2021.**
1) **Processo nº 45183.000005/2016-45** **Auto de Infração nº 28/16-97/PREVIC.** **Despacho Decisório nº 173/2018/CGDC/DICOL/PREVIC.** **Recorrentes: Wagner Percussor Campos e Sandro Rogério Lima Belo.** **Procuradores: Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267 e outros; Guilherme Loureiro** **Perocco OAB/DF nº 21.311; Emmanuel Rego Alves Vilano e outros - OAB/DF nº 21.237.** **Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.** **Entidade: Fundação Celg de Seguros e Previdência - ELETRA.** **Relatora: Marlene de Fátima Ribeiro Silva.** **Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. APLICAR RECURSOS GARANTIDO R ES** **DE RESERVAS TÉCNICAS, PROVISÕES E FUNDOS DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS EM** **DESACORDO COM AS DIRETRIZES ESTABELECIDAS PELO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL.** **APLICAÇÃO EM COTAS DE FIDC COMPOSTO BASICAMENTE DE UMA ÚNICA CCI. FALHA NO** **PROCESSO DECISÓRIO. ANÁLISE DEFICIENTE POIS NÃO ENVOLVEU A ANÁLISE DESSA CCI.** **PRESCRIÇÃO ADMINISTRATIVA. RECURSO VOLUNTÁRIO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.**
1. **Não se verifica subjetividade na lavratura do Auto de Infração quando** **comprovado que a conduta dos autuados concorreu para o cometimento da infração.**
2. **A negativa à produção de provas devidamente justificada não constitui** **cerceamento ao direito de defesa.**
3. **Inaplicável o benefício do §2º do art. 22 do Decreto nº 4.942/2003 e o** **Termo de Ajustamento de Conduta diante de irregularidade impossível de ser corrigida.**
4. **A alegação de que outras pessoas podem ter concorrido para o cometimento** **da infração não afasta a responsabilidade pelas condutas irregulares individualmente** **cometidas pelos autuados.**
5. **Não se configura nulidade do auto de infração pela não inclusão de todos os** **possíveis dirigentes envolvidos no processo de investimentos tido por irregular, inclusive** **porque tal fato não acarreta benefício para os recorrentes.**
6. **A prescrição é matéria de ordem pública, devendo ser observada pela** **autoridade julgadora, mesmo quando não suscitada pela Defesa, à luz do que dispõe o art.** **112 da Lei nº 8.112, de 1990.**
7. **A interrupção do prazo prescricional só ocorre uma vez (Lei nº 8.112, de** **1990), ainda que sejam efetuadas sucessivas prorrogações de prazo para conclusão do** **processo, sendo certo também que, conforme sobejamente reconhecido** **jurisprudência dos Tribunais, o decurso do tempo opera a chamada prescrição** **intercorrente e, também pelo mesmo objetivo, há de ser sempre reconhecida pela** **Administração, de ofício.**
8. **Fiscalizações genéricas, auditorias, verificações preliminares ou atos não-** **específicos não são atos com força bastante para interromper o curso do prazo** **prescricional da pretensão punitiva da Administração.**
###### 9. Ato interruptivo do lapso prescricional carreado aos autos.
**Decisão: Concedidos efeitos infringentes aos Embargos de Declaração (105ª RO CRPC) e em continuidade do julgamento realizado na 101ª RO, por maioria de votos, a CRPC afastou a preliminar de nulidade por violação do devido Processo Legal e da legislação aplicável e negou provimento aos recursos. Vencida a Relatora e os Conselheiros João Paulo de Souza e Renato da Câmara Pinheiro, quanto ao acolhimento da preliminar; e, quanto ao provimento dos recursos, vencida a Relatora e os Conselheiros João Paulo de Souza e José Luiz Costa Taborda Rauen. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.**
2) **Processo nº 44011.005512/2018-46** **Auto de Infração nº 32/2018/PREVIC.** **Despacho Decisório nº 206/2019/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: André Luis Carvalho da Motta Silva, Pedro José da Silva Mattos e Francisco de** **Assis Mesquita Júnior.** **Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.** **Procuradores: Valéria Ilda Duarte Pessoa - OAB/DF nº 9.706 e outros, Joselice Paiva da** **Costa - OAB/DF nº 58.167.** **Entidade: Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos - POSTALIS.** **Relator: Jorge Luiz Ferri Berzagui.** **Ementa: AUTO DE INFRAÇÃO. APLICAR OS RECURSOS GARANTIDORES DOS PLANOS DE** **BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES DO CONSELHO MONETÁRIO** **N AC I O N A L.**
1. **Não se configura prescrição intercorrente o lapso de tempo entre processos** **de fiscalização e de autuação, visto que instrumentos diversos.**
###### 2. Fiscalização da Previc, com objetivo específico e de acordo com os
**normativos, não afronta o princípio do juiz natural.**
3. **Decisão administrativa fundamentada em argumentos coerentes é ato** **motivado e regular, mesmo quando conclui de forma diferente da defesa.**
4. **A consistente análise de riscos no processo de aplicação dos recursos é** **obrigação prevista em ambas as Resoluções do CMN - 3.792/2009 e 4.661/2018,** **observando que as responsabilidades devem ser avaliadas à luz do regramento interno da** **entidade.**
5. **A imputação de responsabilidade administrativa a membros de colegiados** **consultivos e técnicos, mesmo que sem poder decisório, é possível à luz da legislação e** **desde que comprovada a participação no investimento.**
6. **A proporcionalidade da pena ou sua adequada dosimetria deve ser avaliada** **à luz do princípio da equidade.**
7. **Não constitui cerceamento de defesa a negativa de produção de outras** **provas além do conjunto probatório constante dos autos, quando devidamente** **fundamentada a decisão.**
8. **No mérito, aquisição de debêntures da SPE GBX Tietê II por meio do Fundo** **Exclusivo Horus e em carteira própria, sem análise técnica consistente sobre os riscos da** **empresa investida e as garantias oferecidas viola o disposto na legislação afeta às EFPC,** **em especial às regras previstas na Resolução CMN 3.792/2009, caracterizando-se como** **conduta imprudente.** **RECURSOS VOLUNTÁRIOS CONHECIDOS E IMPROVIDOS.** **Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu dos Recursos Voluntários e rejeitou** **as preliminares de nulidade por inconstitucionalidade do auto de infração; por violação à** **Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro e ao Princípio da Proporcionalidade; e** **por Cerceamento de Defesa; bem como rejeitou a prejudicial de mérito prescricional. Por** **maioria de votos, o colegiado rejeitou a preliminar de nulidade por ilegitimidade dos** **membros do COMIN. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza. No mérito, por maioria** **de voto, a CRPC negou provimento aos recursos. Vencidos os Conselheiros João Paulo de** **Souza e Marlene de Fátima Ribeiro Silva. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os** **Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, José Luiz Costa Taborda** **Rauen, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.**
3) **Processo nº 44011.001515/2018-19** **Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC.** **Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 8/2020/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.** **Recorridos: Marco André Marques Ferreira, Carlos de Lima Moulin, Tânia Regina Ferreira,** **Toni Cleter Fonseca Palmeira, Eduardo Gomes Pereira, Arthur Simões Neto, Silvio Assis de** **Araújo, Ricardo de Souza Santos e Daniel Amorim Rangel.**
###### Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152021080900102
**Procuradores: Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267 e outros. Entidade: Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER. Relatora: Elaine Borges da Silva Ementa: Recurso de Ofício improvido - Decisão de primeira instância não merece reparo. Não interrupção do prazo prescricional. Documento apócrifo sem data e sem assinatura da autoridade competente, inaptidão para interromper a contagem do prazo prescricional. Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu do Recurso de Ofício, rejeitou a prejudicial de mérito prescricional e, no mérito, negou-lhe provimento. Ausentes as Conselheiras Tirza Coelho de Souza e Marlene de Fátima Ribeiro Silva, os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.**
4) **Processo nº 44011.003267/2017-51** **Auto de Infração nº 24/2017/PREVIC.** **Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 141/2019/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, Eloir** **Cogliatti; Luiz Roberto Doce Santos, Paulo Roberto Dias Lopes, Sílvio Michelutti de Aguiar** **e Thadeu Duarte Macedo Neto.** **Recorridos: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, Paulo** **Vicente Coutinho dos Santos; Interessado: Armando Martins Carneiro Lopes.** **Procuradores: Bruno Silva Navega - OAB/RJ nº 118.948 e outros, Guilherme Loureiro** **Perocco - OAB/DF nº 21.311 e outros.** **Entidade: Fundo Multipatrocinado - SERPROS.** **Relator: Maurício Tigre Valois Lundgren.** **Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. RECURSO VOLUNTÁRIO. APLICAR** **RECURSOS GARANTIDORES DE RESERVAS TÉCNICAS, PROVISÕES E FUNDOS DOS PLANOS DE** **BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES ESTABELECIDAS PELO CONSELHO** **MONETÁRIO NACIONAL.**
###### 1. Preliminares rejeitadas.
2. **Constitui irregularidade a aplicação sem adequada análise dos riscos da operação;**
3. **O processo de monitoramento do ativo requer zelo e diligência dos gestores,** **sendo necessário empreender análises detalhadas para acatar novações nas condições** **inicialmente pactuadas.**
###### 4. Penalidades mantidas.
###### 5. Auto de infração procedente.
###### Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu dos Recursos Voluntários e afastou
**as preliminares de nulidade por ausência de individualização das condutas; por cerceamento de defesa e a preliminar relativa ao pedido de diligência junto ao SERPROS. Por maioria de votos, o colegiado afastou as preliminares por ausência de direito de voto ao Diretor Administrativo; aplicação retroativa da Lei nº 13.655/2018; por imaterialidade da conduta e por ausência de autuação dos demais membros do Comitê de Aplicações. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza e, também, a Conselheira Marlene de Fátima Ribeiro Silva, tão somente quanto ao acolhimento da preliminar relativa à ausência de autuação dos demais membros do Comitê. No mérito, por maioria de votos, a CRPC negou pela provimento aos Recursos Voluntários. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza, quanto**
**ao provimento ou parcial provimento do recurso dos Recorrentes Sílvio Michelutti de Aguiar e Paulo Roberto Dias Lopes. Quanto ao Recurso de Ofício, à unanimidade, o colegiado conheceu e negou provimento ao recurso. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.**
###### VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO Presidente da Câmara de Recursos da Previdência Complementar Substituto
###### DECISÕES DE 15 DE JULHO DE 2021
###### Com base no disposto do art. 19, do Decreto nº 7.123, de 03 de março de
**2010, publica-se o resultado do julgamento da 107ª Reunião Ordinária da Câmara de Recursos da Previdência Complementar, realizada em 14 e 15 de julho de 2021.**
1) **Processo nº 44011.003285/2017-33** **Auto de Infração nº 23/2017/PREVIC.** **Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 131/2019/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: Thadeu Duarte Macedo Neto, Eloir Cogliatti, Luiz Roberto Doce Santos, Sílvio** **Michelutti de Aguiar e Paulo Roberto Dias Lopes.** **Interessado: Armando Martins Carneiro Lopes.** **Procuradores: Bruno Silva Navega - OAB/RJ nº 118.948 e outros, Guilherme Loureiro** **Perocco - OAB/DF nº 21.311 e outros.** **Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.** **Entidade: Fundo Multipatrocinado - SERPROS.** **Relator: Victor de Ozêda Alla Bernardino.** **Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. APLICAÇÃO DOS RECURSOS** **GARANTIDORES DAS RESERVAS TÉCNICAS, PROVISÕES E FUNDOS DOS PLANOS DE** **BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES ESTABELECIDAS PELO CONSELHO** **MONETÁRIO NACIONAL. AQUISIÇÃO DE CCI SEM A ADEQUADA ANÁLISE DE RISCOS.**
###### 1. O indeferimento da produção de uma determinada prova, quando
**devidamente fundamentado, não configura cerceamento de defesa, porquanto cabe ao julgador avaliar se já há elementos probatórios suficientes para formar seu livre convencimento motivado. Precedentes.**
2. **No caso em tela, o robusto acervo probatório acostado aos autos é mais do** **que o suficiente para a correta apreciação das condutas imputadas aos autuados, de modo** **que a produção de novas provas somente teria o condão de tumultuar o trâmite** **processual e postergar a tramitação do presente processo administrativo.**
3. **É possível a responsabilização de analistas de investimentos e de membros** **do Comitê de Investimentos que, a despeito de não possuírem poder de decisão, influíram** **na tomada de decisão ao não realizar análise condizente com as normas internas e com a** **legislação. Precedentes.**
4. **A comunicação que informa o início da atuação fiscalizatória configura ato** **inequívoco hábil a interromper o prazo prescricional, conforme art. 33, II, do Decreto nº** **4.942, de 2003. Precedentes.**
5. **Demonstrada a aplicação de recursos garantidores das reservas técnicas,** **provisões e fundos dos planos de benefícios em desacordo com as diretrizes estabelecidas** **pelo Conselho Monetário Nacional (art. 64 do Decreto nº 4.942, de 2003), por meio da** **aquisição de Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI sem a adequada análise de riscos** **(violação dos artigos 4º e 9º da Resolução CMN nº 3.792, de 2009) e por meio da** **concretização de investimento de renda fixa sem o registro da garantia real prevista** **(violação do art. 18, § 1º, inciso III, da Resolução CMN 3.792, de 2009).**
###### 6. Recursos conhecidos e não providos.
###### Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu dos Recursos Voluntários e afastou
**as preliminares de nulidade por ausência de individualização das condutas e por cerceamento de defesa, bem como a prejudicial de mérito prescricional. Por maioria de votos, o colegiado afastou a preliminar por ilegitimidade passiva e, no mérito, negou provimento aos recursos. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza e a Conselheira Marlene de Fátima Ribeiro Silva. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.**
2) **Processo nº 44011.002804/2017-46** **Auto de Infração nº 18/2017/PREVIC.** **Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 110/2020/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, Carlos** **Sezínio de Santa Rosa, Flávia Roldan Bloomfield Gama; Marcelo Andreetto Perillo e Sônia** **Nunes da Rocha Pires Fagundes.**
**que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.**
Decisão da 107ª RO - 14 e 15/07/2021 (17805769) SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 23
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 191
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DIARIO OFICIAL DA UNTAO 2025.0049253
**Recorridos: Wagner Pinheiro de Oliveira, Luís Carlos Fernandes Afonso, Newton Carneiro da Cunha, Maurício França Rubem, Humberto Santamaria, Carlos Fernando Costa, Roberto Henrique Gremler, Alcinei Cardoso Rodrigues, Alexandre Aparecido de Barros, Fernando Pinto de Mattos; Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Procuradores: Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267 e outros; Carlos Costa da Silveira - OAB/RJ nº 57.415 e outros. Entidade: Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS. Relator: João Paulo de Souza. Decisão: Sobrestado o julgamento, em razão de pedido de Vista pelo Conselheiro José Luiz Costa Taborda Rauen, na forma do art. 29 do Regimento Interno da CRPC (Anexo da Portaria MPS nº 282, de 31 de maio de 2011, alterado pela Portaria ME nº 422, de 28 de dezembro de 2020). Incluído na Pauta da 108ª Reunião Ordinária, a ser realizada por videoconferência nos dias 16 e 17 de agosto de 2021.**
3) **Processo nº 44011.000104/2016-36** **Auto de Infração nº 04/16-29/PREVIC.** **Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 248/2018/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: Guilherme Narciso de Lacerda, Luiz Philippe Peres Torelly, Demósthenes** **Marques, José Lino Fontana, José Carlos Alonso Gonçalves e Renata Marotta.** **Procuradores: Renata Mollo dos Santos - OAB/SP nº 179.369 e outros.** **Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.** **Entidade: Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF.** **Relator(a): João Paulo de Souza/Tirza Coelho de Souza.** **Decisão: Retirado de pauta, nos termos do art. 14, incs. VI e VII do Regimento Interno da** **CRPC (Anexo da Portaria MPS nº 282, de 31 de maio de 2011, alterado pela Portaria ME** **realizada por videoconferência, nos dias 14 e 15 de julho de 2021.**
4) **Processo nº 44011.003283/2017-44** **Auto de Infração nº 21/2017/PREVIC.** **Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 17/2020/CGDC/DICOL.** **Recorrentes: André Luís Azevedo Guedes, Eloir Cogliatti, Kátia Cristina da Costa Muniz,** **Ernesto Francisco Magdalena e Paulo Vicente Coutinho dos Santos.** **Procuradores: Bruno Silva Navega - OAB/RJ nº 118.948 e outros; Marcos Damião Zanetti de** **Moura - OAB/RJ nº 135.680 e outros.** **Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.** **Entidade: Fundo Multipatrocinado - SERPROS.** **Relator: José Luiz Costa Taborda Rauen/Jorge Luiz Ferri Berzagui.** **Decisão: Retirado de pauta para realização de diligência, nos termos do art. 14, inc. VI c/c** **o art. 46, inc. I e §3º do Regimento Interno da CRPC (Anexo da Portaria MPS nº 282, de** **31 de maio de 2011, alterado pela Portaria ME nº 422, de 28 de dezembro de 2020).** **Incluído na Pauta da 107ª Reunião Ordinária, a ser realizada por videoconferência, nos dias** **14 e 15 de julho de 2021.**
###### VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO Presidente da Câmara de Recursos da Previdência
###### SECRETARIA DE TRABALHO SUBSECRETARIA DE RELAÇÕES DO TRABALHO COORDENAÇÃO-GERAL DE REGISTRO SINDICAL
###### DESPACHOSS DE 6 DE AGOSTO DE 2021
###### O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais,
**considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36558/2021/ME (SEI 17724645), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 46213.022058/2016-85, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE ANGELIM/PE, CNPJ 10.130.607/0001-40, para representação da categoria dos Trabalhadores(as) rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles(as) que, ativos(as) ou aposentados(as) rurais, proprietários(as) ou não, exerçam suas atividades no meio rural individualmente ou em regime de economia familiar, nos termos do Decreto-Lei 1166/1971, em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais, com abrangência municipal e base territorial no município de Angelim, no Estado de Pernambuco, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a irregularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36508/2021/ME (anexo SEI n° 17717964), resolve: ARQUIVAR o pedido de alteração estatutária n.º 19964.110256/2021-05, de interesse do Sindicato dos Securitários do Estado do Maranhão, inscrição no CNPJ n.º 06.764.427/0001-42, nos termos do art. 22, inciso I da Portaria n.º 17.593, de 24 de julho de 2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das sua atribuições legais e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36212/2021/ME (anexo SEI n° 17680474), resolve: DEFERIR o registro sindical ao Sindicato dos Pescadores e Pescadoras Artesanais do Município de Guajará-AM - SINDPESCA Guajará-AM, inscrição 20.859.657/0001-16, processo n° 19964.108320/2021-80, para representar a Categoria Profissional dos pescadores e pescadoras individualmente ou em regime de economia familiar, com abrangência municipal e base territorial no município de Guajará, Estado do Amazonas, nos termos do art. 21, inciso I, da Portaria 17.593/2020. Para fins de anotação no Cadastro Nacional de Entidades Sindicais - CNES, resolve: ANOTAR a representação da seguinte entidade: SIN D P ES C A - A M - Sindicato dos Pescadores no Estado do Amazonas, 09.578.613/0001-85, excluindo a Categoria dos pescadores e pescadoras artesanais que exerçam atividades individualmente ou em regime de economia familiar no município de Guajará, Estado do Amazonas, nos termos do art. 24 da Portaria 17.593/2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das sua atribuições legais, com fundamento na Nota Técnica 35850/2021/ME, resolve: DEFERIR o pedido de registro sindical Do Sindicato dos Agentes Comunitários de Saúde e os Agentes de Combate às Endemias de Ananindeua-PA, 19964.108050/2021-15, SC 21113 para representar a Categoria dos Agentes Comunitários de Saúde e Agentes de Combates às Endemias, com abrangência municipal e base territorial em Ananindeua, Estado do Pará, nos termos do art. 24 da Portaria 17.593/2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36340/2021/ME (17695240), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 19964.110599/2021-61, de interesse do SINTRAQUIF - SINDICATO DOS TRABALHA D O R ES NAS INDUSTRIAS QUIMICAS E FARMACEUTICAS 16.586.375/0001-15, para representação da categoria Trabalhadores na indústrias químicas e farmacêuticas; nas indústrias de produtos químicos para fins industriais; matérias primas para inseticidas e fertilizantes; abrasivos. Álcalis; petroquímica, lápis, canetas e material de escritório; defensivos animais; rerefino de óleo minerais; produtos de limpeza; tintas e vernizes; produtos farmacêuticos; águas sanitárias; preparação de óleo vegetais e animais; perfumaria e artigos de toucador; resinas; sabão e velas; fabricação de álcool; explosivos, fósforos, adubos e corretivos agrícolas; defensivos agrícolas; destilação e refinaria de petróleo; material plásticos (inclusive da produção de laminados plásticos) trabalhadores na fabricação de embalagens plásticas; componentes, utensílios domésticos, brinquedos e produtos de decoração plásticas, plásticos descartáveis e flexíveis e reciclagem de materiais plásticos, com base territorial no município de Águas Claras , Aparecida do Taboado, Campo Grande, Dourados, Paranaíba, Ribas do Rio Pardo e Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul (Exceto**
###### Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152021080900103
**categorias profissional dos Trabalhadores nas Indústrias da fabricação do álcool, Preparação de Óleo Vegetal e Animais, Adubos, Corretivos Agrícolas, Defensivos Agrícolas, inseticidas e Fertilizantes dos Municípios de Aparecida do Taboado, Paranaíba, Águas Claras, Ribas do Rio Pardo, Campo e Dourados) do Estado do Mato Grosso do Sul, com abrangência Intermunicipal e base territorial nos Municípios de Água Clara, Aparecida do Taboado, Campo Grande, Dourados, Paranaíba, Ribas do Rio Pardo e Três Lagoas, no Estado do Mato Grosso do Sul/MS, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36247/2021/ME (17683921), resolve: PUBLICAR o pedido de registro sindical n.º 19964.110591/2021-03, de interesse do STTR - SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE LAGOA GRANDE DO MARANHÃO - MA, CNPJ 02.023.402/0001-37, para representação da categoria Profissional dos trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles que, ativos ou aposentados, proprietários ou não, exerçam suas atividades no meio rural, individualmente ou em regime de economia familiar, nos termos do decreto Lei 1.166/1971, em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais no município de Lagoa Grande do Maranhão - MA, com abrangência Municipal e base territorial no Município de Lagoa Grande do Maranhão, no Estado do Maranhão/MA, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, com fundamento na Lei nº 9.784/1999, e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36379/2021/ME (17701273), resolve: DEFERIR parcialmente o Requerimento Administrativo n.º 14021.136159/2021-61 (14657402), interposto pelo SINFERVI - Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas de Itabira e Região, CNPJ 38.744.991/0001-90, para corrigir seu cadastro no CNES, para a exclusão da anotação "EXCETO a categoria dos trabalhadores da área de construções metálicas, montagem de andaimes, montagens industriais em geral, manutenções e prestações de serviços nas áreas industriais e manutenção eletromecânica industrial, manutenção de eletroeletrônicos industrial, máquinas, cutelaria, estamparia de metais, produção de equipamentos, laminação de metais ferrosos e não ferros, refrigerações na base territorial de Alvorada de Minas, Baldim, Bom Jesus do Amparo, Carmesia, Conceição do Mato Dentro, Congonhas do Norte, Datas, Diamantina, Ferros, Gouveia, Itabira, Itambé do Mato Dentro, Jaboticatubas, Jequitibá, Morro do Pilar, Nova União, Passabem, Presidente Kubitschek, Rio Vermelho, Sabinópolis, Santa Maria de Itabira, Santana do Riacho, Santo Antônio Rio Abaixo, São Gonçalo do Rio Abaixo, São Sebastião do Rio Preto e Serro, todos em Minas Gerais", conforme publicação no DOU de 28/02/2018, n° 40, seção 1, pág. 133. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a irregularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 35245/2021/ME (17532501), resolve: PUBLICAR o pedido de registro sindical n.º Complementar 46213.017232/2017-59 ( SC19463), de interesse do STTR - SINDICATO DOS**
**Substituto TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE JATOBÁ-PE,**
**CNPJ 07.731.778/0001-10, para representação da categoria dos Trabalhadores Rurais Agricultores e Agricultoras Familiares, que desempenham suas atividades em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais, na forma do Decreto Lei 1166/1971, ou lei que venha a substituí-la, pelos Estatutos da Confederação Nacional dos Trabalhadores Rurais Agricultores e Agricultoras Familiares - CONTAG e da Federação dos Trabalhadores Rurais Agricultores e Agricultoras Familiares do Estado de Pernambuco - FETAPE, com abrangência Municipal e base territorial em Jatobá, Estado do Pernambuco, nos termos dos artigos. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36716/2021/ME (SEI 17745088), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 46223.004317/2017-58, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE PRESIDENTE VARGAS - MA, CNPJ 05.649.173/0001-59, para representação da categoria dos Trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles que, ativos ou aposentos, proprietários ou não, exerçam suas atividades no meio rural, individualmente ou em regime de economia familiar, nos termos do decreto Lei 1.166/1971, em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais, com abrangência municipal e base territorial no município de Presidente Vargas, no Estado do Maranhão, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36699/2021/ME (SEI 17743168), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 46223.005577/2016-60, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE CHAPADINHA - MA, CNPJ 35.101.625/0001-24, para representação da categoria dos Trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles que, ativos ou aposentados, proprietários no CNPJ n° ou não, exerçam suas atividades no meio rural, individualmente ou em regime de**
**economia familiar, nos termos do decreto Lei 1.166/1971, em área igual ou inferior a 02 artesanais que exerçam atividades (dois) módulos rurais, com abrangência municipal e base territorial no município de**
###### Chapadinha, no Estado do Maranhão, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria
**17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das sua atribuições legais inscrição no CNPJ n° e com fundamento na Nota Técnica SEI 35410/2021/ME (17558056), resolve: DEFERIR o**
**registro sindical ao Sindicato dos Servidores Públicos do Município de Quixabeira, CNPJ 07.111.465/0001-69, Processo 19964.108123/2021-61, para representar a Categoria Profissional dos servidores públicos do município, com abrangência municipal e base territorial em Quixabeira, Estado da Bahia, nos termos do art. 21, inciso I, da Portaria 17.593/2020. Para fins de anotação no Cadastro Nacional de Entidades Sindicais - CNES, resolve: ANOTAR a representação das seguintes entidades: A) UNSP-SINDICATO NACIONAL - União Nacional dos Servidores Públicos Civis do Brasil, CNPJ nº CNPJ 41.503.636/0001-33, Processo 33.721.911/0001-67; Processo nº 24000.004348/89-11; excluindo a Categoria dos**
**servidores públicos do município de Quixabeira, Estado da Bahia , nos termos do art. 24 da Portaria 17.593/2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições, com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36628/2021/ME (17735438), resolve: ARQUIVAR o pedido de registro sindical n.º 19964.110718/2021-86, de interesse da FITT/LIVRE - FEDERAÇÃO INTERESTADUAL DOS TRABALHADORES E EMPREGADOS EM EMPRESAS E PRESTADORAS DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES, CNPJ 35.017.054/0001-44, nos termos do inciso I do art. 22 da Portaria 17.593/2020. DE TRES LAGOAS-MS, CNPJ O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36564/2021/ME (SEI 17725573), resolve: PUBLICAR o pedido de registro sindical n.º 46204.014110/2016-39, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE PIATÃ - BAHIA, CNPJ 16.255.416/0001- 90, para representação da categoria dos Trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares proprietários ou não e seus cônjuges e companheiras (as), que exerçam suas peças, atividades no meio rural, individualmente ou em regime de economia familiar, em área**
**igual ou inferior a dois (02) módulos rurais, nos termos do Decreto Lei 1166/1971, ativos e aposentados, com abrangência municipal e base territorial no município de Piatã, no Estado da Bahia, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações.**
**que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.**
Decisão da 107ª RO - 14 e 15/07/2021 (17805769) SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 24
![](img_p165_1.png)
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 192
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ANEXO 11
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**2016** 2025.0049253
###### Genus Capital Group
![](img_p167_2.png)
###### [SÃO DOMINGOS FUNDO DE
# INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII]
CNPJ: 16.543.270/0001-89 Administrado por FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA CNPJ: 00.329.598/0001-67
## RELATÓRIO SEMESTRAL - 1° SEMESTRE
![](img_p167_1.png)
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![](img_p168_2.png)
### OBJETIVO E DESCRIÇÃO DO FUNDO
O Fundo tem por objeto principal o investimento em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais destinados à venda.
O Fundo ainda está apto a investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos.
O FII foi constituído na forma de condomínio fechado de investimento, com prazo duração de 8 anos, cujo patrimônio é distribuído em uma única classe de cotas. O Fundo buscará propiciar aos cotistas uma rentabilidade alvo equivalente a IPCA + 8% a.a., não significando necessariamente uma rentabilidade linear mensal.
### NEGÓCIOS REALIZADOS NO SEMESTRE
Os ativos Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda, Terras Empreendimentos Imobiliários SPE 04 Ltda e Santo Andre Empreendimento Imobiliário Ltda foram revisados, refletindo os instrumentos assinados. Os laudos completos, refletindo as revisões encontram-se com o administrador. Detalhamento abaixo:
Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda
![](img_p168_3.png)
Av. Ataulfo de Paiva, 245 - 32 andar
Rio de Janeiro/RJ CEP: 2244 032
1,
Tel.: +55 21 3550 1630 | wwv
C
![](img_p168_1.png)
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![](img_p169_2.png)
Estudo Atualizado Estudo Estudo
![](img_p169_4.png)
Original Anterior Atualizado
pelo INCC Financeiras
(ul/14) (ul/14-Out-15) (Out-15) (Mai-16) (Base Mai-16)
ado
Projetado
(inclu os efeitos dainflagio)
37903 3292
2.000
18.929 650
1198
11.834 312%
![](img_p169_5.png)
R$
em
Terras Empreendimentos Imobiliários SPE 04 Ltda
![](img_p169_6.png)
![](img_p169_7.png)
107434
308437
-14524,1 83134
![](img_p169_8.png)
.
Valor Presente da participacido Valor Remanescente (@ 15% R$000 1.247.004,05
no
.
Valor Data-Base de 31 de Maio de 2016 R$000 15.771.069,49
na
.
![](img_p169_3.png)
Av. Ataulfo de Paiva, 245 32 andar
Leblon, Rio de Janeiro/R) CEP: 22440-032
Tel.: +55 21 3550 1630 | www.genuscapital.com.br
![](img_p169_1.png)
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![](img_p170_2.png)
Wd
Santo Andre Empreendimento Imobiliário Ltda
![](img_p170_4.png)
Custo
Aumentado
em 10%
13 5.818,31 3.216 41.805
45.429 18.375
14.952 329% 11.018 24,3%
8.327 7.000 1913 2.900 500 3.400
9
O Fundo adquiriu um imóvel no Ed. Seasons, localizado Av. Professor Magalhães Neto, bairro Pituba, em Salvador (BA). Área privilegiada de Salvador, onde estão as principais escolas de ensino médio, uma forte zona comercial, com hotéis, restaurantes, livrarias, dentre outros. O baixo número de novos lançamentos de empreendimentos desse segmento na região reduz a concorrência ampliando o poder de barganha no momento de uma negociação futura e valorização do imóvel. Abaixo a razão econômica para aquisição:
![](img_p170_3.png)
Av. Ataulfo de Paiva, 245 - 32 andar
Leblon, Rio de Janeiro/R) CEP: 22440-032
Tel.: +55 21 3550 1630 | www.genuscapital.com.br
![](img_p170_1.png)
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![](img_p171_2.png)
![](img_p171_4.png)
Comparativo Langamento x Chaves
Icone RS 3.102,00
O fundo também adquiriu CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários) da CESTO SPE, sociedade que tem por objetivo social único e exclusivo a construção, desenvolvimento, incorporação e exploração comercial das unidades imobiliárias do hotel GOLDEN TULIP BH. Esta emissão de CRI envolve a securitização de carteira de recebíveis de Contrato de Locação de área de estacionamento em dois pavimentos do GTULIPBH, que está previsto para ser entregue em jan.17. Características da emissão:
1. Emissora do CRI: ALTERE
2. Emissor da CCI: CESTO SPE
3. Devedor: WE PARTICIPAÇÕES
4. Valor da Emissão: R$ 18,5 milhões, através da emissão de 10 CRI (valor nominal de R$1,85 milhão)
5. Destinação dos Recursos: aquisição dos últimos itens relacionados com montagem,decoração e equipamentos operacionais do GTULIPBH, com previsão de operações no início de 2017
6. Carência Total: 24 meses
7. Prazo Total: 66 meses, a contar da data de emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento ou resgate antecipado definidas no Termo de Securitização (TS)
8. Indexador e Juros: IPCA + 12% a.a.
9. Garantias e Amenizadores: i. alienação fiduciária de imóvel constituído pelas áreas de estacionamento (parte ideal de 0,04021%) localizadas no subsolo, com 87 vagas, e no primeiro pavimento, com 15 vagas, integrante do Edifício Golden Tulip Hotel, localizado na
![](img_p171_3.png)
Av. Ataulfo de Paiva, 245 - 32 andar
Leblon, Rio de Janeiro/RJ CEP: 22440-032
Tel.: +455 21 3550 1630 | www.genuscapital.com.br
![](img_p171_1.png)
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![](img_p172_2.png)
Rua Rio de Janeiro, 18, Centro, Belo Horizonte-MG, de propriedade da CESTO SPE, registrado no 5o RGI de Belo Horizonte (matrícula no 104.030). O valor de mercado (VM) do imóvel foi avaliado pela INTERMEDIARE em set.15 em
ii. regime fiduciário sobre os créditos imobiliários originados no Contrato de Locação e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora (CC), composto por aluguéis e celebrado entre a CESTO SPE (cedente e locadora) e a WB PART (locatária), conforme estabelecido no Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Créditos Imobiliários, no valor equivalente aos aluguéis do período compreendido entre os meses de abr.18 e set.21, totalizando o valor presente de R$ 18,5 milhões; iii. coobrigação da CESTO SPE, responsável pela adimplência e solvência da WB PART em relação aos créditos, sendo também responsável por sua correta formalização, existência e validade; iv. fiança da garantidora Eukaryota Participações S.A. (EUKARYOTA).
### DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS
Não ocorreram distribuições de rendimentos no período.
### PROGRAMA DE INVESTIMENTOS PARA O PRÓXIMO SEMESTRE
O Fundo continuará investindo seus recursos em ativos de base imobiliária seguindo sua política de investimentos, conforme descrita no artigo 8º de seu Regulamento.
### CONJUNTURA ECONÔMICA
O primeiro semestre de 2016 deu continuidade ao cenário desafiador para a industria de fundos imobiliários. A alta na taxa dos juros impacta diretamente no valor das quotas disponíveis para negociação no mercado. As expectativas de inflação com projeções para o IPCA de 2016 mostra-se resiliente.
Até pouco tempo atrás, havia uma enorme quantidade de informações que indicavam o governo levando o país para o precipício. E as tendências indicavam todo o descalabro
![](img_p172_3.png)
Ataulfo de Paiva, 245 - 32 andar
Av.
Leblon, Rio de aneiro/RJ CEP: 22440-032
Tel.: +455 21 3550 1630 | www.genuscapital.com.br
![](img_p172_1.png)
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![](img_p173_2.png)
econômico. Entretanto, muita coisa aconteceu. Entre erros e acertos, o governo interino começou a alterar algumas expectativas, como é possível observar em uma série de índices que sinalizam mudança de direção.
![](img_p173_4.png)
A confiança do consumidor, embora em índices inferiores aos alcançados nos momentos de bonança, já apresenta melhoras significativas. Pesquisas indicam que pessoas que pretendem comprar imóveis estão começando a se convencer de que os preços não têm tendência de queda vertiginosa como a percepção a primeira vista possa demonstrar.
![](img_p173_5.png)
A maioria dos potenciais compradores (56%) ainda acha que os valores dos imóveis vão diminuir, porém, houve uma queda de 5 pontos percentuais em relação ao pico de 61% do
![](img_p173_3.png)
Av. Ataulfo de Paiva, 245 - 32 andar
Leblon, Rio de Janeiro/RJ CEP: 22440-032
Tel.: 455 21 3550 1630 | www.genuscapital.com.br
![](img_p173_1.png)
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![](img_p174_2.png)
terceiro trimestre de 2015. Por outro lado, 44% dos potenciais compradores hoje têm maior incentivo para comprar, pois acham que os preços vão ficar iguais ou aumentar. No momento mais pessimista desse ciclo, os potenciais compradores com essa opinião representavam 38% do total, ou seja, temos uma melhora de 6 pontos percentuais. Cabe ressaltar que essa pesquisa se refere ao primeiro trimestre de 2016, em que ainda não havia nenhuma definição sobre o processo de impeachment. A probabilidade de o próximo relatório mostrar forte evolução dessas métricas é alta.
O feirão da Caixa Econômica Federal que aconteceu neste semestre teve uma queda de 4% no volume de negócios em relação ao ano anterior, que já tinha apresentado uma queda acentuada de 25%. Os volumes de financiamentos concedidos até abril de 2016 estão até no mesmo nível de 2015, porém, representam uma queda de 30% sobre 2014.
Em outras palavras, o que passou não pode ser mudado. Porém, o que vemos no horizonte, o que mais nos interessa, começa a nos mostrar os primeiros passos de uma recuperação.
### VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS
O São Domingos FII investe apenas em ativos de base imobiliária. Tais ativos não possuem liquidez necessária e nem procedimentos consensuais de mercado para marcação a mercado dos ativos. Mantemos assim, os ativos a preço de custo, revisando periodicamente por meio de laudos de avaliação elaborados por consultoria terceirizada.
Ao longo do semestre, os ativos Paulínia do Brasil, Terras Empreendimentos e Santo André Empreendimento foram revisados conforme descrições acima.
![](img_p174_3.png)
Av. Ataulfo de 245 - andar
a, 3°
Leblon, Rio - CEP: 22440-0
de
Tel.: 455 21 3550 1630 | www.genuscapital.com.br
![](img_p174_1.png)
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![](img_p175_2.png)
ROU?
| Ativo |
|---|
| San Benedetto S.A |
| Maxima Realty S.A |
| Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda |
| Terras Empreendimentos Imobiliários SPE 04 Ltda |
| Santo Andre Empreendimento Ltda |
| Seasons Empreendimento Ltda |
| Riviere Casa Nova |
| CRI ALTERE |
| Valor de Mercado |
|---|
| 16.275.341,42 |
| 6.500.000,00 |
| 11.395.237,49 |
| 15.771.069,49 |
| 6.642.803,74 |
| 934.178,01 |
| 4.000.500,00 |
| 19.544.597,21 |
---
### ENCARGOS E OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS
### NO PERÍODO
###### Encargos e Obrigações do Período 01/01/2016 - 30/06/2016
| Encargos | R$ | % PL Médio |
|---|---|---|
| Taxa CVM | 13.061,79 | 0,017% |
| Taxa de Administração | 547.709,80 | 0,728% |
| Taxa CETIP | 1.968,03 | 0,003% |
| Taxa ANBIMA | 1.924,14 | 0,003% |
| Auditoria | 25.884,00 | 0,034% |
| Total | 590.547,76 | 0,784% |
RENTABILIDADE NO PERÍODO
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12 meses
Rio de Janeiro, 20 de julho de 2016.
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ANEXO 12
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Este termo se propõe a retificar o Memorando 4, em decorrência de ajustes pontuais detectados (0549481).
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Memorando nº 4/2018-CVM/SIN/GIES Rio de Janeiro, 04 de julho de 2018.
De: SIN Para: SGE
Assunto: Suspensão de negociação de cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I - FII na B3 - Processo SEI nº 19957.006941/2017-32
###### ORIGEM
1. O presente processo teve origem em consulta ("Consulta") realizada pelo Sr. Victor Matheus Ventura Filgueiras ("Investidor", "Reclamante") sobre o entendimento da CVM acerca do fato de o MERITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FII ("Fundo", "Merito FII"), administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ("Administrador"), estar distribuindo rendimentos a uma taxa constante, tal qual um título de renda fixa, desde 2014. Segundo o Reclamante, os empreendimentos imobiliários do Fundo, no atual estágio, não produzem geração de caixa suficiente para o pagamento de rendimentos de tal monta. Por conseguinte, o Fundo poderia estar: (i) distribuindo capital (i.e., amortização), ao invés de rendimentos; e (ii) permitindo à Merito Investimentos S.A. ("Merito", "Gestor") auferir ganhos significativos, possivelmente indevidos, através da cobrança de taxa de performance.
###### HISTÓRICO
2. O Fundo entrou em "funcionamento normal" em junho de 2013, com capital integralizado de R$ 5.700 mil. De junho de 2013 até maio de 2018 foram realizadas quatro emissões primárias de cotas ("Emissões", "Ofertas"), com o Fundo atingindo um capital integralizado de, aproximadamente, R$ 226 milhões. Atualmente, o Fundo conta com cerca de 8 mil cotistas, sendo quase a totalidade de pessoas físicas.
3. Em 22.05.2018 foi aprovada em assembleia geral de cotistas ("AGC") a 5ª emissão primária de cotas ("5ª Emissão"), com lote ofertado de 2.250.000 cotas a um preço de R$ 100 por cota (preço que na data representava um deságio de 20% em relação ao valor de mercado da cota), totalizando R$ 225.000 mil. Vale destacar, contudo, que apesar da perspectiva de nova oferta, o Fundo possui, em 31/5/2018, aproximadamente R$ 52 milhões em caixa e equivalentes, ou seja, 23% do seu patrimônio líquido.
4. Salientamos que já havia nos chamado a atenção o fato de na 4ª Emissão, a taxa de ingresso cobrada pelo Fundo ter sido de 6% aos cotistas com direito de preferência, e de 10% aos demais investidores. Ocorre que, na 5º Emissão, a taxa de ingresso a ser cobrada foi elevada para 20% aos cotistas preferenciais e 30% aos novos investidores, taxas que a SIN considerou bastante atípicas. Após exigências da SRE sobre a cobrança de taxas de ingresso distintas, o administrador convocou Assembleia Geral Extraordinária ("AGE"), a ser realizada em 17.07.2018, para deliberar sobre a uniformização da referida taxa em
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20% para todos os investidores. Fl. 205
5. Durante a apresentação da 5ª Emissão aos investidores, o gestor do Fundo, Sr. SR/PF/SP Alexandre Despontin ("Gestor"), Diretor da Mérito, foi questionado pela Diretoria de Regulação de Emissores da B3, sobre o motivo pelo qual haviam optado pela cobrança de taxa de ingresso tão alta, ao invés de um abatimento no deságio do preço da Oferta, por exemplo. A resposta do Gestor foi de que o valor auferido a título de taxa de ingresso é reconhecido como receita do Fundo e, portanto, poderia ser distribuído, posteriormente,
6. Entre junho de 2013 e maio de 2018 o Fundo distribuiu em torno de R$ 30.290 mil de rendimentos sobre um capital integralizado médio mensal de R$ 51.397 mil, e um valor de mercado médio mensal de R$ 55.065 mil. Os rendimentos distribuídos, desta forma, representaram uma rentabilidade líquida de 93,47%, no período, e de 1,11% ao mês.
7. Deve ser observado que o CDI, líquido de IR, no mesmo período acumulou a variação de 52,7%; tornando o resultado do Fundo equivalente a 177% do CDI. O CDI bruto de IR (parâmetro para a cobrança da taxa de performance) apresentou variação de 65,9% no período, e assim, gerou resultado pago à Mérito de 142% sobre esta marca.
8. A propósito, o Mérito FII tem como principal estratégia o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; com projetos de prazo médio de maturação de 48 meses. Parece-nos, portanto, surpreendente que o Fundo tenha obtido resultados tão expressivos e regulares, com volatilidade quase nula, em tão curto período de tempo.
9. Por outro lado, deve ser enfatizado que, apesar da generosa distribuição de rendimentos, se não computarmos a taxa de ingresso apurada nas Emissões, o Fundo teria acumulado, em seu tempo de vida (de junho de 2013 a maio de 2018), um resultado financeiro negativo de R$ -19.956 mil. Com o acréscimo da taxa de ingresso o resultado financeiro do Mérito FII passa a ser negativo em R$ -4.610 mil. O Fundo nunca gerou caixa proveniente das suas atividades operacionais, como demonstrado nas suas demonstrações financeiras auditadas correspondentes aos exercícios de 2013 a 2017.
10. Desse modo, a partir de uma receita de R$ 67.415 mil, e uma despesa de R$ 14.145 mil, reconhecidas pelo Fundo no período supracitado, foi distribuído a título de "rendimento" o montante aproximado de R$ 30.290 mil, com base em: (i) R$ 15.346 mil (23% da Receita) de receita resultantes da cobrança de taxa de ingresso aos cotistas, o que esta área técnica considera, de fato, como uma devolução de capital; (ii) R$ 41.734 mil (62%) de receitas obtidas através do ajuste a valor justo de investimentos, baseados em laudos de avaliação tanto dos empreendimentos imobiliários na carteira quanto de títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários ("TVM AM"); e (iii) apenas R$ 10.355 mil (15%) apurados através de juros (R$ 2.906 mil) e dividendos (R$ 7.429 mil).
11. A distribuição com base no montante de R$ 41,7 milhões de lucro não realizado (i.e., ajuste a valor justo) corresponde, na prática, a antecipação de resultado que poderá ou não se realizar futuramente, haja vista que se baseia em estimativa de valor justo. Assim, juntamente com a distribuição dos R$15 milhões de taxa de ingresso, também representa uma devolução do capital investido, ainda no entendimento desta área técnica.
12. Lembramos também que o valor pago a título de dividendos (R$ 7.429 mil) é, em sua maior parte, oriundo de contratos firmados com sociedades em conta de participação ("SCP"), que representam, na prática, juros de operações de empréstimo aos parceiros, incorporadores e construtores, que desenvolvem empreendimentos específicos. Nessas operações o Fundo é remunerado através de taxas de juros e encargos préestabelecidos em contrato. No entendimento desta área técnica, aliás, o investimento em SCPs não se enquadraria como elegível a Fundos de Investimento Imobiliários, como será discutido adiante.
13. Adicionalmente, a fórmula de cálculo da taxa de performance, paga ao Gestor, estabelece que o montante a ser pago é obtido como função do rendimento declarado/distribuído aos cotistas. Tendo em vista que o rendimento declarado, em sua maior parte (i.e., 85%), não é fruto de resultado realizado pelos empreendimentos imobiliários, tampouco oriundo do resultado financeiro dos demais valores mobiliários do Fundo, mas de ajuste a valor justo (62%) e de taxa de ingresso (23%), entendemos que o gestor se vale dessa antecipação de receitas futuras do Fundo, indevidamente, para justificar uma performance que, a bem dizer, não decorre da implantação de uma estratégia de gestão eficiente ou diferenciada, como seria de se esperar, mas quase que
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exclusivamente da redistribuição de recursos captados e da remarcação dos ativos da Fl. 206 carteira do fundo.
14. Além disso, a distribuição fixa desses rendimentos periódicos, pagos ora com as mencionadas taxas de ingresso, ora com reavaliações dos investimentos em carteira, acabam por simular uma operação de renda fixa, de forma a alavancar o apelo comercial do fundo e, desta forma, atrair volumes crescentes de novos cotistas; o que de fato tem ocorrido.
liquidez, em que o Fundo necessita, precipuamente, de novas emissões e das respectivas taxas de ingresso delas decorrentes, para viabilizar o pagamento de rendimentos, que se impõe em volume cada vez maior, face ao crescimento do patrimônio líquido do Fundo, em dinâmica equivalente a de uma pirâmide financeira. Nesse sentido, não custa observar que a taxa de ingresso aumentou substancialmente em termos percentuais na 5ª emissão de cotas do fundo em relação à anterior. O que demonstra, à luz da afirmação verbal do próprio Gestor, que tais recursos alimentam as distribuições de rendimentos (item 5 deste memorando); comprovando a dependência crescente, por parte do Fundo, desses recursos, para manter o padrão de distribuição de resultados corrente.
16. Nesse contexto, a SIN/GIES entendeu que deveria ser efetuada uma análise detalhada da documentação encaminhada pelo Administrador, ao Sistema Fundos.Net, até a presente data.
17. Primeiramente, foi solicitada a documentação comprobatória das operações que originaram os resultados apresentados nos informes trimestrais e nas demonstrações financeiras, referentes ao exercício social de 2017.
18. Nesse caso específico, foi encontrado no Informe Trimestral de junho de 2017 ("IT 0617") um resultado financeiro derivado dos "recursos mantidos para as necessidades de liquidez" (quadro B; Demonstrações Trimestrais dos Resultados Contábil e Financeiro) de R$ 745 mil. Uma vez que os ativos mantidos para as necessidades de liquidez do Fundo, em 30.06.2017, somavam apenas R$ 3.627 mil, o que levaria à conclusão de que tais recursos estariam rendendo mais de 6% ao mês, foi solicitado ao Administrador que discriminasse a origem do resultado apresentado.
19. Na resposta (Documento SEI nº 0533278), foi informado à GIES que o resultado foi obtido através de 3 (três) operações distintas: (i) especulação com cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Brazilian Graveyard and Death Care Services ("CARE11"; R$ 282,1 mil); (ii) aplicações financeiras (R$ 136,3 mil); e (iii) operação de swap em que o fundo troca a variação do valor de mercado das cotas do FII CARE11 pela Taxa de Juros Prefixada (Base
252) de 16,7651 a.a. (R$ 327,1 mil).
20. Nesse contexto, foram solicitados para análise os contratos, dados e extratos acerca da operação de swap realizada pelo Fundo, em que o Administrador alegou ter obtido resultado positivo de R$ 327 mil; uma vez que em simulação realizada pela GIES o resultado esperado seria próximo a zero.
21. Após consulta à B3, através do Ofício nº 99/2018-CVM/SIN/GIE, foram obtidos os extratos diários da operação de swap supracitada e foi verificado que o resultado real foi de R$ -6 mil, ao invés dos R$ 327 mil reportados no IT 0617. Este fato pôde ser comprovado nas DF 2017, com parecer dos auditores, entregues posteriormente, o que pode sugerir, no limite, a ocorrência de uma fraude contábil no fundo.
22. Adicionalmente, foi constatado que, ao adquirir cotas de outro FII administrado pela Planner (i.e., o CARE11), como parte da operação de swap, e com o intuito de especular, o Administrador cometeu infração ao caput do art. 34 da ICVM nº 472, uma vez que não houve deliberação em AGC com o objetivo de aprovar o potencial conflito de interesses envolvido nessa operação.
23. Nesse contexto e numa segunda rodada de exigências foram solicitados os laudos de avaliação (i) dos imóveis detidos pelo Fundo e (ii) das sociedades ("SPE") constituídas para desenvolver seus projetos. A partir desta demanda, foram encontrados alguns indícios de irregularidades.
24. Em primeiro lugar, o Gestor, Alexandre Despontin, sócio responsável da Mérito Investimentos Ltda., faz a gestão dos empreendimentos imobiliários do Fundo, tendo, inclusive, assinado a maior parte dos contratos, parcerias e escrituras de compra e venda
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dos imóveis adquiridos, como procurador da Planner. Fl. 207
25. Entretanto, nos termos do art. 5º da Lei nº 8.668/93: SR/PF/SP
*Art. 5º Os Fundos de Investimento Imobiliário serão geridos por instituição administradora autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, que deverá ser, exclusivamente, banco múltiplo com carteira de investimento ou com carteira de crédito imobiliário, banco de investimento, sociedade de crédito imobiliário, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, ou*
26. Entendemos que, nos termos da Lei, não há como o Administrador delegar para um terceiro, ainda que gestor registrado na CVM, as atividades de gestão dos ativos imobiliários do Fundo. Nesse sentido, observamos no caso o exercício de uma atividade de gestão irregular dos ativos imobiliários do Fundo pelo gestor, cujo mandato deve se ater aos valores mobiliários em carteira, conforme disposto, aliás e também, no próprio Regulamento do Fundo, em seu item 5.5, abaixo transcrito. Cumpre-nos observar que em nenhum momento a Planner comprovou a sua atuação enquanto gestora desses ativos imobiliários, uma vez que quem responde por todas as operações imobiliárias do Fundo é a Mérito, inclusive publicamente se apresentando como gestor, por meio de entrevistas em sites na internet (https://www.youtube.com/watch?v=OLKANc9VtBk e https://www.youtube.com/watch?v=6wn-AWlbflM).
*5.5 Serviços de Responsabilidade do Administrador. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguinte serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, mediante a contratação de terceiros em nome do Fundo observado o disposto neste Regulamento: [...] 5.5.2 Sem prejuízo da responsabilidade de contratar terceiros para a administração dos Ativos Imobiliários, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.*
27. Em 8.2.2018 foi enviada à Planner a Ação de Fiscalização GIE nº 43/2018, na qual se solicitou, dentre outras exigências, que "[n]os casos específicos em que a participação *do Fundo nos empreendimentos se dá através de SCP, o Administrador deve encaminhar os* *contratos que regem as parcerias identificadas". Como resposta, foram encaminhados à GIES* os contratos de parceria firmados entre o Fundo e os sócios ostensivos nas SCPs, bem como as planilhas com o fluxo de caixa das operações, com a discriminação dos aportes, resgates e a demonstração da capitalização do valor investido através dos juros acordados em contrato.
28. Nesse contexto, foi detectada uma importante discrepância na planilha com o fluxo de caixa da SCP denominada Terra Brasilis. O valor justo atribuído à referida SCP, em 31.12.2015, na planilha encaminhada pelo Gestor, calculado através do cômputo do capital investido acrescido de juros e deduzido dos resgates (dividendos pagos ao Fundo) é de R$ 2.307,3 mil. Entretanto, nas DF auditadas do mesmo exercício, o valor atribuído à SCP em 31.12.2015 é de R$ 3.898,1 mil; o que significa uma diferença de R$ 1.590,8 mil, equivalente a 56% do lucro líquido apurado no exercício findo em 31.12.2015, que foi de R$ 2.850,7 mil.
29. Outro caso inusitado na documentação encaminhada foi observado na análise do Contrato de Adiantamento ao Acordo de Quotistas ("Acordo Mto Reluma") firmado entre a Merito Realty ("M Realty"), sociedade constituída para controlar as SPEs do Fundo e demais parcerias, e a Construtora Reluma. A partir do contrato foi criada a SPE Mto Reluma, com o objetivo de desenvolver o empreendimento denominado Way Parque das Nações. A Cláusula 1ª do Acordo Mto Reluma dispõe que:
*Os Sócios resolvem reescrever a cláusula 5.4 do Acordo de Quotistas, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: a) as Quotas subscritas a partir desta data darão direito a dividendos preferenciais correspondentes a remuneração de 3,00% a.m. (três por cento ao mês), calculados, pro-rata die, sobre a soma do capital subscrito, desde a presente data até o momento em que o capital social volte ao patamas de R$ 6.000.000,00.*
30. No entendimento desta área técnica, a operação descrita acima pode ser caracterizada como um empréstimo, ou a abertura de linha de crédito por parte do fundo ao construtor/sócio envolvido, o que também descumpriria os incisos II e III do art. 35 da Instrução CVM nº 472.
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35 da Instrução CVM nº 472.
31. Adicionalmente, com base nas planilhas com o fluxo de caixa das quatro SCP 2025.0049253 investidas do Fundo (Terra Brasilis, FTA Paulínia, Miríade e Campo Verde), foram aportados SR/PF/SP recursos no valor de R$ 35.346,9 mil, entre junho de 2013 e dezembro de 2017. Os quatro empreendimentos foram responsáveis por um total de R$ 7.429,0 mil de rendimentos distribuídos pelo Fundo, ao longo do referido período; dos quais R$ 5.798 mil constavam das planilhas sob a rubrica "dividendos", enquanto R$ 2.030 mil foram classificados (Campo Verde e Terra Brasilis) como "redução de capital". A rubrica "redução de capital" se explica monetária apurados sobre o capital aportado. Quando o valor distribuído excede este montante, a diferença é classificada como "redução de capital", ou seja, com natureza econômica de uma amortização do principal.
32. Ocorre que, após o ingresso dos recursos supramencionados no Fundo, estes foram integral e indevidamente distribuídos aos cotistas a título de "rendimentos", como já descrito.
33. Também deve ser ressaltado que, no entendimento da SIN/GIES, as SCP não fazem parte do rol de ativos elegíveis para investimento dos FII, haja vista que: (i) estes contratos não se enquadram nos incisos I ou II do art. 45 da ICVM 472; (ii) tampouco as cotas de SCP poderiam ser qualificadas como cotas de sociedades previstas no inciso III do art. 45, uma vez que as SCP não são personificadas e não envolvem atividade empresarial propriamente dita, traduzindo-se na essência econômica como um empréstimo ao empreendedor, com taxa superior à permitida às sociedades não financeiras; (iii) em caso de falência do sócio ostensivo, o sócio participante/oculto (no caso, o Fundo) passa a figurar como credor quirografário da massa falida, o que corrobora a natureza econômica da participação do fundo como a de um empréstimo; e (iv) os incisos II e III do art. 35 da Instrução CVM nº 472 vedam a realização de empréstimos pelos FII, contexto no qual o uso de SCPs, como exposto nos itens anteriores, poderia representar um artifício para mascarar a realização de tais empréstimos.
34. Além disso, ao longo de 2017 o Merito FII adquiriu dois terrenos no município de Campinas, SP. O primeiro, com 45.632 m2, denominado Jardim Tarsila (Documento SEI nº 0519621), foi adquirido por R$ 3.819 mil, em 2.10.2017, a um custo de R$ 83,70/m2. O segundo, denominado Dona Amália (Documento SEI nº 0519623), foi adquirido em 15.5.2017 por R$ 1.180 mil, a um custo de, apenas, R$ 11,36/m2. Uma vez que o custo de aquisição do terreno Dona Amélia que consta das DF 2017 do Fundo (Nota Explicativa nº 5.a; Documento SEI nº 0504665) é de R$ 5.098 mil, foram solicitadas explicações ao Administrador.
35. Como resposta, obtivemos a informação de que os R$ 5.098 mil representam a soma do custo de aquisição, R$ 1.180 mil, aos custos orçados para desenvolvimento do empreendimento associado ao terreno, no montante de R$ 4.800. Para corroborar tal informação foi encaminhado um novo documento, denominado ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA E NOVAÇÃO ("Confissão Dona Amélia"), firmado na mesma data da escritura de compra e venda.
36. No referido documento tomamos conhecimento da assunção, pelo Merito FII de uma dívida de R$ 4.800, em descumprimento ao inciso IV do art. 35 da Instrução CVM nº 472.
37. No documento é, ainda, estabelecido que o aporte de capital efetuado na SCP Terras da Estância, detida pelo Fundo, será utilizado como garantia ao pagamento das obrigações pactuadas pelo Merito FII com os credores ligados ao empreendimento relacionado àquele terreno. Por conseguinte, identificamos infração ao inciso IV do art. 35 da Instrução CVM nº 472.
38. A mesma engenharia foi adotada na compra do terreno Jardim Tarsila, onde paralelamente à assinatura da escritura de compra e venda foi assinada a ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA E NOVAÇÃO COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ("Confissão Jardim Tarsila"), com o Fundo figurando como "Outorgante Devedor", e as SPE Merito Realty e MTO Campinas Samambaia SPE Ltda, ambas investidas do Fundo, figurando como "Fiadoras e Principais Pagadoras".
39. Incidentalmente, em 31.12.2017, o terreno "Jardim Tarsila", comprado por R$ 3.819,2 mil em 02.10.2017, foi reavaliado e contabilizado no Fundo, e na Merito Realty, a R$ 6.900 mil, ou R$ 151,29/m2 (laudo nº 6.296 de setembro de 2017). Já o terreno "Dona Amélia",
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comprado por R$ 1.180 mil em 15.05.2017 foi reavaliado e contabilizado no Fundo a R$ Fl. 209 12.010 mil, ou R$ 115,60/m2 (laudo nº 6.105 de maio de 2017).
40. Ainda no ano de 2017, a Merito Realty Ltda, SPE controlada pelo Merito FII, que detém 99,9% das cotas, incorporou os seguintes empreendimentos/sociedades, anteriormente controlados pelo Fundo: (i) Damha Fit Uberaba; (ii) SPE MTO Campinas Samambaia; (iii) SPE MTO Laterza Boituva; (iv) MTO Engenharia e Construção; (v) SPE Maxcasa XXVIII; (vi) Colcap e (vii) SPE MTO Reluma.
(Merito Realty", "Merito SPE") adquiriu 8.646.600 cotas da Maxcasa Emp. Imob. Ltda ("Maxcasa", "Maxcasa SPE"), junto à Maxcasa S.A. ("Incorporador") pelo valor de R$ 8.646,6 mil. Este valor somado aos R$ 4.323,3 mil integralizados anteriormente pelo Merito FII passou a representar 90% do capital social integralizado da referida sociedade. Os 10% restantes continuaram a pertencer à Maxcasa S.A.
42. Em 29.7.2017 o Merito FII cedeu a totalidade de suas cotas da Maxcasa SPE à Merito Realty, que passou a deter sozinha 12.969.900 cotas, o equivalente a 90% do capital social.
43. Deve ser notado, contudo, que apesar das recorrentes aquisições e aumentos de capital, o valor justo atribuído à sociedade pela Colliers International do Brasil ("Colliers", "Avaliador"), através de laudo de avaliação de fevereiro de 2018 (Documento Sei nº 0516533) foi de 3.700 mil. Portanto, a participação da Merito Realty (90%) deveria estar contabilizada, em suas DF 2017, pelo valor máximo de R$ 3.330 mil. A nota explicativa 10.b, das DF 2017, no entanto, contabiliza um saldo de R$ 7.212 mil, em 31.12.2017, para a Maxcasa.
44. Adicionalmente, pode ser constatado no referido laudo que, até o momento, só foram vendidas 13 unidades de um total de 92 a serem construídas. E, segundo foto de satélite do local datada de 16.06.2017, obtida no Google Earth, a construção do prédio sequer havia sido iniciada naquela data.
45. No dia 17 de novembro de 2017 a Merito Realty adquiriu 23.250.000 de quotas, de um total de 45.238.345 quotas emitidas, da SPE Colcap Participações Ltda ("Colcap") pelo preço de R$ 23.250 mil (Documento SEI nº 0519690); passando a deter 51,39% do capital da sociedade.
46. Por fim, em laudo de avaliação Colliers, de 10.1.2018, os três empreendimentos imobiliários da Colcap, denominados Luar de Lagarto, Luar da Estância e Luar de Colmaçari, foram avaliados em R$ 64.300 mil (Documento SEI nº 0504634). Dessa forma, a participação da Merito Realty na Colcap foi contabilizada, em suas DF 2017 (Nota Explicativa 10.b), pelo valor de R$ 32.859 mil, proporcionando a seu controlador, o Merito FII, um ganho de R$ 9.609 mil, ou 41,3%, em um período inferior a 45 dias.
###### CONCLUSÃO
47. Em suma, entendemos que o Fundo vem atuando de forma irregular, incluindo o fato de que a sua atuação se assemelha a de uma pirâmide financeira com indícios de fraude, conforme reportado acima, pois: a) O Fundo distribui rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de ser destinado a desenvolvimento imobiliário, num contexto onde que todos os riscos e incertezas decorrentes esse tipo de atividade não se refletem nas distribuições de rendimentos ou na performance do fundo. b)A falsa sensação de segurança das operações do Fundo vem atraindo cada vez mais investidores, geralmente pessoas físicas, em função das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado, mas baseadas, como visto, não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, e sim no pagamento com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento da citada taxa de ingresso. c) Os rendimentos distribuídos se pautam, além das taxas de ingresso recebidas pelo Fundo ao longo dos anos, em significativos ganhos ainda não realizados decorrentes de avaliação ao valor justo de investimentos do fundo.
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d)As atividades imobiliárias em si não geraram retornos compatíveis ou Fl. 210
sequer próximos aos montantes distribuídos.
e) Apesar de possuir quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, uma nova emissão de R$225 milhões foi aprovada com uma taxa de ingresso de 20%, o que evidencia o propósito de utilizados recursos meramente para distribuição futura a título de rendimentos aos cotistas, e não como meio de viabilização da uma estratégia de investimento qualquer
f) Os ativos imobiliários do Fundo vêm sendo geridos de forma irregular pela Mérito, uma vez que a Lei atribui a gestão de ativos imobiliários de um
fundos de investimentos imobiliário exclusivamente ao administrador.
g) Identificamos uma receita contabilizada de swap, que foi base para distribuição realizada em montante significativamente divergente dos
registros apontados na B3.
h) Em 2017, o Fundo apresentou significativos ganhos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos há poucos dias ou meses do encerramento do
exercício.
i) O Fundo investe em contratos de SCP, investimento esse não admitido
pelo art. 45 da Instrução CVM nº 472.
48. Em face do acima exposto, e tendo em vista que o pedido de registro da 5ª Emissão de cotas do Merito FII está, no presente momento, em análise na SRE, submetemos proposta de que a CVM, por meio de seu Colegiado, delibere pela suspensão da negociação das cotas do Fundo na B3, com base no disposto no art. 9º, §1º, inc. I, da Lei 6.385, discriminado a seguir:
*Art. 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2º do art. 15,*
*poderá:*
*§ 1º Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão*
*poderá:*
*I - suspender a negociação de determinado valor mobiliário ou decretar o recesso de*
*bolsa de valores;*
49. Observamos, ainda, que o conceito de "situação anormal de mercado" disposta no art. 9º, §1º, da Lei 6.385 está disciplinado na Resolução nº 702/81 do Conselho Monetário Nacional, ainda em vigor. Essa Resolução elenca seis situações em que, a seu critério, a CVM poderia entender se tratar de "situação anormal de mercado", que são:
a) *se verificarem indícios fundados de condições artificiais de demanda, oferta ou* *preço de valores mobiliários, de manipulação de preço, de realização de operações* *fraudulentas ou de uso de práticas não eqüitativas, nos termos definidos por ato da*
*CVM;*
b) *existir dúvida acerca da disponibilidade, pelo público investidor, em tempo hábil e* *pelos meios apropriados, de informações adequadas para a tomada de decisão de* *negociar ou reter valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou de exercer*
*quaisquer outros direitos inerentes à condição de titular de tais valores;*
c) *se verificarem indícios de prática das atividades do mercado de valores* *mobiliários, previstas nas Leis nºs 6.385, de 07.12.76, e 6.404, de 15.12.76, por pessoas*
*físicas ou jurídicas não autorizadas regularmente;*
d) *se configurarem indícios da atuação de pessoas físicas ou jurídicas em* *desconformidade com os registros e autorizações concedidos pela CVM com base nas*
*mencionadas Leis nºs 6.385/76 e 6.404/76;*
e) *a atuação de qualquer dos participantes do mercado estiver causando grave e* *iminente risco à confiabilidade e ao desenvolvimento regular do mercado de valores*
*mobiliários;*
f) *se verificar grave emergência afetando o desenvolvimento regular das atividades do*
*mercado de valores mobiliários.*
50. Nesse teor, concluímos que estão presentes fortes indícios de fraude a fundamentar a indigitada ação cautelar por parte da CVM, conforme mencionado no item "a" da Resolução CMN 702/81, em função do resumido nos itens "a", "b", "c", "d", "e", "g", "h", "i" e "j" do item 49 deste memorando.
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| 51. Nesse sentido, o que causa especial perplexidade à área técnica não é a adoção de um ato isolado e excepcional de distribuição dos rendimentos com recursos de taxas de ingresso que porventura fosse detectado, mas sim, o uso de tal ferramenta como um verdadeiro modus operandi, recorrente e cíclico, para uma gestão artificial do desempenho do fundo, que os descola na prática de forma completa do desempenho da carteira investida pelo fundo, e ilude investidores quanto aos reais riscos envolvidos no investimento. 52. SIGILOSO Da mesma forma, (i) o uso combinado de SCP com o objetivo de disfarçar empréstimos concedidos pelo fundo, (ii) a contabilização incorreta dos resultados do swape (iii) a remarcação frequente e repetitiva dos ativos mantidos em carteira (não sem surpresa, em geral no sentido da valorização e em valores bastante significativos), dentre outros, demonstram também a adoção de um verdadeiro desleixo estrutural dos responsáveis pelo fundo com a responsabilidade pela fiel representação, por parte da contabilidade, da real e atual situação econômico-financeira do fundo a qualquer tempo, demonstrando que as práticas contábeis adotadas pelo fundo parecem servir a um propósito diverso. 53. Ainda e nesse mesmo contexto, também entendemos caracterizada a situação prevista no item nos itens "c" e "d", em razão da atuação irregular da Gestora citada no item "f" do item 49 deste memorando. 54. Por último, mas não menos importante, há evidente risco neste caso à confiabilidade de investidores e do mercado de valores mobiliários em relação aos fundos de investimento imobiliários, nos termos do mencionado no item "e" da Resolução na situação identificada, uma vez que a divulgação de informações e distribuição de rendimentos de forma distorcida e dissociada da realidade econômica do fundo, de sua real estratégia de investimentos, e dos retornos que obtêm com tal estratégia pode, no limite, macular a percepção de credibilidade de que goza atualmente o produto. Afinal, é premissa de qualquer investimento no mercado de valores mobiliários que as informações financeiras divulgadas pelos emissores nesse mercado reflitam com fidelidade as principais características, riscos e potenciais de ganho do investimento realizado. 55. Propomos, ainda, que a relatoria do caso seja conduzida por esta SIN/GIES. Atenciosamente, Luiz Alfredo Rangel Analista da GIES De acordo. Ao SGE, com proposta de que sua relatoria seja conduzida pela SIN/GIES. Bruno de Freitas Gomes Superintendente de Relações com Investidores Institucionais em exercício | Fl. 211 SR/PF/SP |
|---|---|
| Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues, Superintendente em exercício, em 10/07/2018, às 16:01, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. eletrdnica | |
| ail Documento assinado eletronicamente por Luiz Alfredo Artmann Rangel, Analista, B em 10/07/2018, às 16:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de assinatura outubro de 2015. eletrdnica | |
| A autenticidade do documento pode ser conferida no site & https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador x 0553873 e o código CRC 344F0062. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0553873 and the "Código CRC" 344F0062. | |
| Termo de Retificação GIES 0553873 SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 8 | |
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ANEXO 13
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006941/2017-32 SUMÁRIO
###### PROPONENTES:
1. MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.;
2. ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN;
3. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.; e
4. ARTUR MARTINS FIGUEIREDO.
###### IRREGULARIDADE DETECTADA:
Possível atuação irregular, em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indícios de fraude, nos termos da Instrução CVM n° 8/79, II, "c" [1] , e de infração a diversos dispositivos da Instrução CVM nº 472/08 [2] .
###### PROPOSTA:
Pagar à CVM o valor de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), em parcela única, da seguinte forma:
1. MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. - R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais);
2. ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
3. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. **- R$ 517.500,00** (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais); e
4. ARTUR MARTINS FIGUEIREDO - R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais).
###### PARECER DA PFE/CVM: SEM ÓBICE
###### PARECER DO COMITÊ:
Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 1
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**ACEITAÇÃO** Fl. 214
###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006941/2017-32 PARECER TÉCNICO
1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. (doravante denominada "MÉRITO" ou "GESTORA"), na qualidade de gestora do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (doravante denominado "MDI FII" ou "FUNDO"), ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN (doravante denominado "ALEXANDRE DESPOTIN"), na qualidade de Diretor da MÉRITO, PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (doravante denominada "PLANNER" ou "ADMINISTRADORA") , na qualidade de Administradora do MDI FII, e ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (doravante denominado "ARTUR FIGUEIREDO"), na qualidade de Diretor da PLANNER, no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.006941/2017-32, previamente à lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN").
###### DA ORIGEM
2. O processo teve origem na análise pela SIN de consulta realizada por investidor sobre o entendimento da CVM a respeito da distribuição de rendimentos, desde 2014, pelo MDI FII, a uma taxa constante, tal como um título de renda fixa, a despeito de os empreendimentos imobiliários não produzirem geração de caixa suficiente para esses pagamentos, de forma que o FUNDO estaria (i) distribuindo parte do capital no lugar de rendimentos e (ii) permitindo à MERITO auferir ganhos significativos, possivelmente indevidos, por meio da cobrança de taxa de performance.
###### DOS FATOS
3. Em 20.07.2017, investidor realizou consulta à CVM, que originou análise pela SIN, a qual entendeu que havia indícios de que o MDI FII estaria atuando de forma irregular em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indicativo de fraude, tendo em vista:
(i) a distribuição de rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de seu objetivo ser o desenvolvimento imobiliário, de modo que todos os riscos e incertezas decorrentes desse tipo de atividade não se refletiam nas distribuições ou na performance do FUNDO;
(ii) a atração de um número crescente de investidores, geralmente pessoas naturais, em razão (a) da falsa impressão de segurança das operações do MDI FII, e (b) das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado baseadas não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, mas com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento de taxa de ingresso;
(iii) os rendimentos distribuídos originados (a) das taxas de ingresso recebidas ao longo dos anos, e (b) de ganhos ainda não realizados decorrentes de
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avaliação ao valor justo de investimentos do FUNDO; Fl. 215 (iv) os retornos das atividades imobiliárias não compatíveis com os montantes SR/PF/SP distribuídos; (v) a emissão de R$ 225 milhões aprovada com taxa de ingresso de 20%, apesar de o FUNDO apresentar quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, evidenciando o propósito de utilizar recursos para distribuição em ativos ou empreendimentos imobiliários; (vi) a gestão irregular do MDI FII pela MÉRITO, uma vez que o parágrafo segundo do artigo 29 da Instrução CVM n° 472/2008 ("ICVM 472") [3] atribui exclusivamente ao administrador, nesse caso a PLANNER, a gestão de ativos imobiliários de fundo de investimento imobiliário; (v) a distribuição, realizada em montante significativamente divergente dos registros da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, baseada em receita contabilizada de "swap"; (vi) os ganhos significativos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos poucos dias ou meses antes do encerramento do exercício de 2017; e (vii) os investimentos em contratos de Sociedade em Conta de Participação ("SCP"), o que não é permitido pelo art. 45 da ICVM 472.
4. Assim sendo, a CVM editou a Deliberação CVM n° 795, em 18.07.2018, por meio da qual determinou a suspensão de negociação de operações que envolvessem cotas do FUNDO em todos os seus ambientes de negociação.
5. Em 21.07.2018, a SIN enviou oficio à PLANNER, no sentido de readequar as irregularidades identificadas e ensejadoras da edição da Deliberação CVM nº 795, razão pela qual a ADMINISTRADORA ajustou o patrimônio líquido do MDI FII, de forma a adequar a avaliação dos seus investimentos ao disposto na Instrução CVM nº 516/11, e se comprometeu a:
(i) distribuir rendimentos somente com base nos resultados operacionais do FUNDO;
(ii) adequar os investimentos existentes ao disposto no art. 45 da ICVM 472;
(iii) implementar medidas efetivas para assumir a gestão dos ativos imobiliários, em conformidade com o que dispõe a Lei nº 8.668/93; e
(iv) retirar o pedido de registro de oferta pública de cotas em curso, do qual constava a taxa de ingresso de 20%.
6. Após tais compromissos assumidos, foi editada a Deliberação CVM n° 801, em 18.07.2018, que reestabeleceu a negociação das cotas do FUNDO, não obstante o que consta da Deliberação CVM n° 795.
7. Em resposta aos ofícios da SIN, os PROPONENTES se manifestaram afirmando que foram adotadas as seguintes medidas:
(i) utilização de recursos captados por meio de aportes de investidores apenas para realização de investimentos em ativos imobiliários e pagamento dos custos e despesas do FUNDO, realizando segregação gerencial de montantes por meio da origem do ingresso em seu caixa;
(ii) alteração da forma de distribuição de recursos aos investidores do MDI FII para trimestral, com apuração de acordo com os rendimentos verificados no período, oriundos dos investimentos em ativos imobiliários;
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(iii) adoção de melhores esforços para converter os investimentos realizados Fl. 216 pelo FUNDO nos contratos de SCP para Sociedades de Propósito Específico SR/PF/SP ("SPE"); (iv) cobrança de taxa de ingresso aos investidores em futuras emissões de contas do MDI FII somente em patamares compatíveis aos praticados no mercado; e
metodologias:
(a) os terrenos (ou frações) diretamente detidos pelo MDI FII e ainda não comercializados serão contabilizados pelo seu custo histórico de aquisição [4] , reduzido por provisão quando tal valor exceder seu valor líquido realizável [5] ;
(b) os empreendimentos imobiliários investidos indiretamente pelo FUNDO, por meio de SPE, terão suas unidades não comercializadas contabilizadas nas SPE pelo seu custo histórico de aquisição, reduzido por provisão quando tal valor exceder seu valor líquido realizável;
(c) os empreendimentos imobiliários investidos indiretamente pelo MDI FII, por meio de SPE, terão as receitas de vendas de unidades já comercializadas apropriadas ao resultado das SPE, utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. O custo incorrido (incluindo o custo do terreno e demais gastos relacionados diretamente com desenvolvimento do empreendimento) correspondente às unidades comercializadas será apropriado integralmente ao resultado;
(d) a posição patrimonial e financeira do Fundo e seus resultados refletirão os investimentos nas SPE, sejam essas entidades controladas pelo MDIFII, suas coligadas ou ainda, empreendimentos controlados em conjunto ("joint ventures"), utilizando-se do método de equivalência patrimonial. Por esse método, os investimentos foram inicialmente reconhecidos pelo custo e, a partir daí, seu valor contábil foi aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do FUNDO nos lucros ou prejuízos gerados pelas SPE após o investimento inicial. Dessa forma, os resultados de equivalência patrimonial do MDI FII refletem sua participação nos lucros ou prejuízos das SPE e, quando aplicável, os outros resultados abrangentes do FUNDO incluem a sua participação em outros resultados abrangentes das SPE; e
(e) em decorrência da necessidade de se levantar os balancetes para verificação da equivalência patrimonial nos informes mensais do MDI FII e para o adequado balanceamento do custo e do benefício da informação prestada, o reconhecimento dos resultados das SPE investidas por equivalência patrimonial utilizará informações contábeis das referidas investidas com até 60 dias de defasagem.
###### DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
8. De acordo com a SIN: (i) além dos indícios de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM n° 8/79 ("ICVM 8"), I, "c", foram
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observados indícios de infração a diversos dispositivos da ICVM 472; Fl. 217 (ii) as demonstrações financeiras relativas a 2017 foram reapresentadas com SR/PF/SP os ajustes solicitados pela CVM; (iii) após a alteração da metodologia de contabilização dos investimentos imobiliários do MDI FII, houve pouca oscilação no valor de suas cotas no mercado, uma vez que a cotação no pregão de 17.07.2018 (último pregão dezenove reais), enquanto a cotação do fechamento do pregão de 20.08.2019 (último pregão encerrado antes da apresentação da proposta de Termo de Compromisso) foi de R$117,90 (cento e dezessete reais e noventa centavos), não sendo possível afirmar que houve prejuízos aos investidores por conta da atuação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO; (iv) com relação às alterações realizadas (parágrafo 7 supra), observou-se ainda que:
(a) parece ter dado direcionamento correto à tentativa de corrigir os descasamentos entre as disponibilidades de caixa e as distribuições de rendimentos, de maneira que o fluxo de recebimento de dividendos relativos a setembro e dezembro de 2019 se mostrou mais compatível com a distribuição de rendimentos pelo FUNDO; e
(b) tornou possível conciliar os valores relativos ao recebimento de dividendos (fluxo financeiro) e o resultado de equivalência patrimonial (competência) ao longo do segundo semestre de 2019, confirmando que,
de fato, os aprimoramentos de metodologia foram implementados; e
(v) mesmo que as alterações de metodologia implementadas tivessem o condão de trazer maior transparência quanto aos ativos e operações realizadas, ainda não foi possível atestar que superavam plenamente as preocupações explicitadas quando do início do Processo Administrativo, uma vez que o MDI FII ainda não apresentara seu Informe Trimestral e suas Demonstrações Contábeis.
###### DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
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###### E DO PEDIDO DE DESISTÊNCIA
9. Em 21.08.2019, MÉRITO, ALEXANDRE DESPONTIN, PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso com o objetivo de encerrar o processo, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), da seguinte forma: 9.1. MÉRITO - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); 9.2. ALEXANDRE DESPONTIN - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); 9.3. PLANNER - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e 9.4. ARTUR FIGUEIREDO - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
10. Além disso, os PROPONENTES alegaram que:
(i) adotaram medidas para promover a adequação do FUNDO às exigências da CVM;
(ii) as contas do FUNDO teriam sido aprovadas por seus cotistas sem ressalvas "conforme ata de assembleia geral ordinária datada de 15.05.2019";
(iii) teriam atuado de boa-fé, sem o intuito de "deliberadamente violarem
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*normas";* Fl. 218 (iv) "não procuraram lesar os investidores", tendo em vista que não "há SR/PF/SP *qualquer evidência de prejuízo";* (v) "não tiveram ganho indevido de taxas de performance, uma vez que foi *possível verificar que as operações do Fundo foram lucrativas"; e*
em economia processual.
11. Em 21.11.2019, os PROPONENTES comunicaram sua desistência em prosseguir com a celebração de Termo de Compromisso, por entender, após interações com representantes da SIN, não se tratar de momento oportuno para celebração de Termo de Compromisso.
###### DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
12. Em 03.12.2020, previamente à lavratura de Termo de Acusação, MÉRITO, ALEXANDRE DESPONTIN, PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO apresentaram nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, com os mesmos valores propostos anteriormente, em que alegaram, além dos argumentos apresentados por ocasião da primeira proposta, que a SIN teria, por meio de despacho, atestado os aprimoramentos implementados no FUNDO.
**DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)**
13. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 ("ICVM 607"), conforme PARECER n. 00091/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de
**Compromisso.**
14. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "No que toca ao requisito previsto no inciso I, registramos o entendimento da CVM no sentido de que 'sempre *que as irregularidades imputadas tiverem* *ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de* *natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer* indicativos de continuidade das práticas apontadas como *irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na* *exata medida em que não é possível cessar o que já não* *existe'.* Assim é que, no que diz com a cessação das atividades ilícitas, de início, foi editada a Deliberação CVM n° 795, de 18 e julho de 2018, por meio da qual a CVM determinou a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvessem cotas do Mérito FII. Ato subsequente, a CVM, por meio da Deliberação CVM n° 801/2018, restabeleceu a
| negociação das | cotas | Fundo e | suspendeu | a | citada |
|---|---|---|---|---|---|
| Deliberação | CVM | 795/2018, | face | aos | diversos |
| Parecer do CTC 328 (1242004) | | SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 6 | | | |
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15. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que:
16. A PFE/CVM destacou, ainda:
###### DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
17. O Comitê de Termo de Compromisso ("CTC" ou "Comitê"), em reunião realizada em 26.01.2021 [6] , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da
Instrução CVM nº 607/2019 [7] ("ICVM 607"); e (b) o fato de a Autarquia já ter
celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 (decisão do Colegiado em 13.08.2019, disponível em *http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813\_R1/20190813\_D1495-* *.html)* [8] , entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.
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###### (grifado)
realizados no Fundo por Planner e Mérito são satisfatórios e, assim, à luz do art. 11, § 5°, I e II, da Lei n° 6.385/76,
**ratifica a correção e a cessação das irregularidades.**
Sobre a indenização de prejuízos, a princípio, não haveria óbice à formulação de proposta exclusivamente à CVM, haja vista que não se vislumbra a ocorrência de
**prejuízos mensuráveis, com possível identificação**
**dos investidores lesados,** à luz das conclusões apresentadas pela área técnica. Nesse sentido, a GSAF/SIN (...) aduziu que, por meio
**de Despacho, não é possível afirmar que houve prejuízos aos investidores por conta da atuação do administrador e do gestor do Fundo (...)".(grifado)**
"(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §4°, da Instrução CVM n° 607/2019. Isso posto, tem-se que, embora não se identifique eventuais investidores lesados pelas práticas fraudulentas adotadas, os danos ao mercado se mostram incontestáveis, inclusive com a caracterização de 'situação anormal de mercado', nos termos do disposto no item 'a', Resolução nº 702/81 do Conselho Monetário Nacional (...)"
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18. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o 2025.0049253 art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico dos PROPONENTES [9] ; (d) a dispersão das cotas do FUNDO; (e) a repercussão do caso no mercado de valores mobiliários; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, conforme para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser honrado da seguinte forma: R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e
**quinhentos reais) por PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. e R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, que, no caso**
concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.
19. A esse respeito, a Área Técnica, presente à reunião acima referida, pontuou que, em comparação com o precedente utilizado como parâmetro para os valores negociados pelo CTC, qual seja, o Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 [10] , o caso em tela destaca-se por apresentar características mais graves, especialmente com relação à sua repercussão no mercado de valores mobiliários (o que se evidencia, inclusive, em razão de repercussão junto a órgãos de imprensa), e à dispersão das cotas do FUNDO. No entanto, a SIN registrou ainda que, diferentemente do precedente, no caso de que se cuida houve comprovação de correção das irregularidades.
20. Cabe esclarecer ainda que os valores negociados com PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO foram superiores aos negociados com os demais proponentes em razão do seu histórico [11] .
21. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os termos apresentados pelo Comitê em sua contraproposta.
###### DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO
22. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.
23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos
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participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas Fl. 221 semelhantes. SR/PF/SP
24. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico dos no mercado de valores mobiliários; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 (decisão do Colegiado em 13.08.2019, disponível em *http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813\_R1/20190813\_D1495-* *.html)* [13] .
25. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021 [14] , entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser honrado da seguinte forma: (i) R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais) por PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.; (ii) R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por ARTUR MARTINS FIGUEIREDO; (iii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.; e (iv) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, afigura-se conveniente e oportuno, sendo a contrapartida em tela adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.
###### DA CONCLUSÃO
26. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021 [15] , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por PLANNER CORRETORA DE
###### VALORES S.A., ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, MÉRITO INVESTIMENTOS
###### S.A. e ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, sugerindo a designação da
Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.
*Relatório finalizado em 18.03.2021.*
[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.
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II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: 2025.0049253 (...) c ) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;
[2] Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública
de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII.
[3] Art. 29, §2º Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a
administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do fundo compete exclusivamente ao administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do fundo.
[4] O custo histórico de aquisição compreende o preço de compra do terreno
acrescido dos gastos incorridos na aquisição do imóvel, tal como despesas de legalização do terreno e impostos não recuperáveis, bem como eventuais gastos incorridos em benfeitorias e demais gastos diretamente relacionados com o empreendimento.
[5] O valor realizável líquido compreende o preço estimado de venda no curso
normal dos negócios, deduzido dos gastos estimados necessários para concretizar a venda.
[6] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SNC, SPS e SSR e pelos substitutos
da SGE e da SMI. [7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.
[8] No caso concreto, a SIN detectou possível infração decorrente do disposto no
item II, alínea "c", da ICVM 8, em operações com ações de emissão de uma grande companhia, realizadas na conta máster de uma administradora de carteira de valores mobiliários em uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, entre 23.07.2015 e 02.12.2015, nas quais um Fundo de Investimento Multimercado ("FIM") teria sido sistematicamente favorecido ante um determinado Fundo de Investimento em Ações ("FIA"). No caso, foi aprovada uma proposta de Termo de Compromisso em que a administradora de carteira (pessoa jurídica) se comprometeu a pagar (a) o valor de R$ 125.077,46 (cento e vinte e cinco mil e setenta e sete reais e quarenta e seis centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a título de ressarcimento ao FIM, e (b) o valor correspondente ao dobro do montante atualizado auferido no item (a), a fim de
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indenizar danos difusos; e sua diretora responsável (pessoa natural) assumiu o Fl. 223 compromisso de pagar R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), para SR/PF/SP indenização de danos difusos ao mercado.
[9] Além do presente processo, a PLANNER também figura nos PAS: (i) TA/RJ
2017/02029 (19957.008901/2016-44), por infração aos art. 65, inciso XV, e art. 65- A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/04, aplicável aos fundos de relator para apreciação de defesas; (ii) TA/RJ 2018/07225 (19957.008816/2018-48), por infração ao art. 10, §1º, da Instrução CVM nº 476/06, bem como a outras regras correlatas da CVM, e infração ao disposto no inciso I c/c inciso II, alínea
**"c", da Instrução CVM nº 08/79. Situação: com Relator para apreciação de**
defesas; (iii) TA/RJ 2018/08717 (19957.010958/2018-75), por infração ao inciso X do art. 90 da Instrução CVM nº 555/14 ("ICVM 555"). Situação: com relator para apreciação de defesas; (iv) TA/RJ 2018/08719 (19957.008143/2018-26), infração
**ao inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79 e**
inobservância a outras regras correlatas da CVM. Situação: com relator para apreciação de defesas; (v) TA/RJ 2019/05749 (19957.007626/2019-94), por infração ao art. 14, II, da Instrução CVM 306/99 c/c art. 65-A, I, da Instrução CVM 409/04. Situação: na CCP aguardando Defesa; e (vi) TA/RJ 2020/02147 (19957.001921/2020-71), por infração ao art. 14, inciso I, "f", da Instrução CVM nº 391/03. Situação: com relator para apreciação de defesas; TA/RJ 2020/03009 (19957.002964/2020-73), por infração ao art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/15. Situação: com Relator para apreciação de defesas. ARTUR FIGUEIREDO foi acusado nos PAS: (i) TA/RJ 2018/07225 (19957.008816/2018-48), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com Relator para apreciação de defesas; (ii) TA/RJ 2018/08717 (19957.010958/2018-75), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com relator para apreciação de defesas; (iii) TA/RJ 2018/08719 (19957.008143/2018-26), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com relator para apreciação de defesas; e (iv) TA/RJ 2020/03009 (19957.002964/2020-73), por infração ao art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/15. Situação: com Relator para apreciação de defesas. MÉRITO e ALEXANDRE DESPONTIN não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 09.03.2021). [10] Vide Nota Explicativa ("N.E") 8.
[11] Vide N.E. 9. [12] Vide N.E. 10. [13] Vide N.E. 8. [14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SEP, SMI e SSR e pelo
substituto da SNC. [15] Idem N.E. 14.
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eil Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da ICE & **Silva, Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 12:17, com** assinatura eletrénica fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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nil Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 11
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ITE 7 Superintendente, em 19/04/2021, às 12:23, com fundamento no art. 6º Fl. 224
| eletrénica do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
| Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula 25k 8 Aguiar, Superintendente, em 19/04/2021, às 12:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
|---|
| Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior, Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 12:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 19/04/2021, às 14:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza, Superintendente Geral Substituto, em 19/04/2021, às 14:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1242004 e o código CRC E05D0E2C. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1242004 and the "Código CRC" E05D0E2C. |
Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 12
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ANEXO 14
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![](img_p199_2.png)
Ministério da Economia Secretaria Especial de Previdência e Trabalho Secretaria de Previdência Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social Coordenação-Geral de Auditoria e Contencioso Coordenação de Auditoria Auditoria
###### INFORMAÇÃO FISCAL - INVESTIMENTOS SEI Nº 008/2020/AUDIT/COAUD/CGAUC/SRPPS/SPREV-ME DADOS DO ENTE PÚBLICO
Endereço: Rua Prefeito Mariano Procópio de Araújo Carvalho, nº 86
| Município: Ilhabela | | CNPJ: 46.482.865/0001-32 |
|---|---|---|
| Bairro: Pereque | UF: SP | CEP: 11.630-000 |
| E-mail: prefeita@ilhabela.sp.gov.br | | Telefone: (12) 3896-9200 |
###### DADOS DA UNIDADE GESTORA DO RPPS
Nome: Instituto de Previdência dos Servidores Públicos do
CNPJ: 07.984.395/0001-53 Município de Ilhabela - ILHABELA PREV
Endereço: Rua Joaquim Sampaio de Oliveira, nº 55
UF: Bairro: Pereque CEP: 11.630-000
SP
E-mail: presidencia@ilhabelaprev.com.br Telefone: (12) 3896-3449
###### 1. INTRODUÇÃO
1.1. A presente Informação Fiscal tem por finalidade registrar os fatos apurados envolvendo os investimentos do RPPS do município acima identificado, tendo por fundamento legal: o artigo 9º da Lei nº 9.717 de 27/11/1998; o artigo 11, §§ 3º e 4º da Lei nº 11.457 de 16/03/2007; e o artigo 29 da Portaria MPS nº 402 de 10/12/2008.
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| 1.2. | A Informação Fiscal foi precedida pela remessa do Ofício SEI nº 101750/2019/ME, de 08 de |
|---|---|
| janeiro de | 2020, acompanhado do Termo de Solicitação de Documentos - TSD, e abrangeu os investimentos |
| do RPPS no | fundo HORUS VETOR FIC DE FIM CRÉDITO PRIVADO, CNPJ 26.207.771/0001-48, |
| doravante | designado "FUNDO" no período de 28/03/2018 a 18/07/2019. SIGILOSO |
| 1.3. | Registre-se que, ao longo desta Informação, utilizaremos as informações constantes do SEI - |
| Processo nº | 10133.101346/2019-91, encaminhadas via e-mail identificado junto ao processo como [Conteúdo |
| de Mídia | (5972331)] e Ofício ILHABELA PREV 004/2020 datado de 16 de janeiro de 2020, subscrito |
| pela Diretora | Presidente do RPPS, senhora Neilde Maria dos Santos, identificado junto ao processo como |
| [Ofício nº | 004/2020 (6453744)]. Serão ainda utilizadas outras fontes quando possíveis e necessárias, |
| descrevendo-se | sua origem. |
1.4. O FUNDO foi constituído em 08/08/2016 e teve o início de suas atividades em 23/05/2017, sendo classificado como um fundo multimercado, de cotas, não exclusivo, destinado a investidores qualificados, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração.
1.5. Em Assembleia Geral de Cotistas, doravante "AGC", de 22/01/2019, foi aprovada a liquidação antecipada do FUNDO, o que gerou, a partir de fevereiro/2019, conforme observa-se no trecho da ata abaixo, o pagamento de amortizações ao cotistas:
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CEP
![](img_p200_1.png)
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ORDEM DO DIA: SR/PF/SP
Liquidagdo do Fundo, devera dar conforme o seguinte Plano de
1. que se
a
|
A
da
J
J
![](img_p201_3.png)
![](img_p201_4.png)
-<
as
dos
~
![](img_p201_5.png)
1.6. Verificamos os extratos relativos a este fundo onde se observam as movimentações abaixo:
| DATA DA | QUANTIDADE \| | VALOR |
|---|---|---|
| APLICAÇÃO | DE COTAS | (R$) |
| 28/03/2018 DATA DA | 898.052,94040044 1.000.000,00 QUANTIDADE \| VALOR | |
| AMORTIZAÇÃO | DE COTAS | (R$) |
07/02/2019 | 0,00000000 | 140.833,98
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| | [ 29/03/2019 0,00000000 331.828,01 | 2025.0049253 SR/PF/SP |
|---|---|---|
| | 07/05/2019 [ 0,00000000 206.427,89 | |
| | 12/06/2019 [ 0,00000000 216.074,06 | |
| | 17/07/2019 0,00000000 135.046,28 | |
| | 18/07/2019 898.052,94040044 2.219,82 | |
| | TOTAL 898.052,94040044 1.032.430,04 | |
| 1.7. A carteira de perfil, notadamente pelo conglomerados financeiros aplicados em gestores de nos grandes conglomerados RPPS em abril/2018. Foi dos Demonstrativos de Aplicação 1.8. Em que pese especificidade da presente aterá aos recursos aplicados do processo decisório de 2. LEGISLAÇÃO 2.1. Foram investimentos do RPPS, sendo a) Lei nº previdência Públicos do b) Portaria Investimentos providências. c) Lei Previdência Ilhabela, previdenciária d) Lei 1.135/2015 e do Instituto | SIGILOSO investimentos do RPPS, no período de 2017 a 2018, direcionamento de recursos de fundos de investimentos para gestores de menor porte. Até dezembro/2016, o menor porte. A partir daí, constata-se uma grande migração financeiros para gestores de menor porte, chegando durante essa migração que foi feita a aplicação no e Investimento dos Recursos - DAIR). essa alteração de perfil envolver vários fundos de Informação Fiscal, a apuração dos fatos envolvendo os no fundo de investimento acima relacionado, sem aplicação em outros fundos de investimento a ser realizado RELACIONADA AOS INVESTIMENTOS apresentados à auditoria os seguintes atos normativos analisado o seu conteúdo: 339 de 11 de novembro de 2005 - Dispõe sobre a social dos servidores públicos, cria o Instituto de Município de Ilhabela, e dá outras providências. nº 001 de 12 de setembro de 2012 - Dispõe sobre no âmbito do Instituto de Previdência do Município Complementar nº 1.052 de 01 de setembro de 2014 - Social assegurado aos servidores titulares de cargo readequando-os aos comandos constitucionais vigentes e dá outras providências. Complementar nº 1.243 de 07 de dezembro de 2017 - altera dispositivos da Lei Complementar nº 1.052/2014 de Previdência dos Servidores do Município de Ilhabela | sofreu alterações em seu vinculados a grandes RPPS não mantinha recursos dos recursos aplicados a 15,06% dos recursos do FUNDO (informações extraídas investimentos, tendo em vista a investimentos do RPPS se prejuízo de verificação futura em outros trabalhos. municipais relacionados aos reorganização do regime de Previdência dos Servidores a criação do Comitê de de Ilhabela e dá outras Reestrutura o Regime Próprio de efetivo do município de e critérios de regularidade Revoga a Lei Municipal nº que trata da organização - ILHABELA PREV. |
| e) Lei 1.052/2014 Servidores do | Complementar nº 1.259 de 08 de fevereiro de 2018 - Altera no que tange à reorganização administrativa do Município de Ilhabela - ILHABELA PREV. | a Lei Complementar nº Instituto de Previdência dos |
| f) Lei | Complementar nº 1.309 de 30 de agosto de 2018 - Altera | a Lei Complementar nº |
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| 1.052/2014 | que organiza o Instituto de Previdência dos Servidores do Município | de Ilhabela 2025.0049253 - |
|---|---|---|
| ILHABELA 2.2. As Sendo assim, | PREV. normas acima relacionadas são as vigentes à época das aplicações efetuadas atualmente, pode haver normas que já revogaram as relacionadas acima, mas | no FUNDO. que não estavam |
| em vigor à época para órgãos e 2.3. O (ILHABELA autonomia 1.052/2014). 2.4. A órgãos (artigo 5º a) b) c) d) 2.5. Os segundo a Política aplicações e os estrutura benefícios Complementar nº 2.6. O Regimento Interno 2.7. A verificados no | SIGILOSO das aplicações. Não foram relacionados na lista acima os atos normativos cargos da Unidade Gestora do RPPS. RPPS tem como Unidade Gestora o Instituto de Previdência do Município PREV), autarquia municipal e órgão vinculado à estrutura da administração gerencial, administrativa, orçamentária e financeira (artigo 2º da Lei estrutura administrativa e de governança do ILHABELA PREV constitui-se da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº Diretoria Executiva; Conselho Administrativo; Conselho Fiscal; Comitê de Investimentos. recursos de natureza previdenciária, geridos pela Diretoria Executiva, de Investimentos implementada pelo Comitê de Investimentos, a quem resgates com o auxílio do Gestor de Recursos, supervisionados pelos Conselho administrativa e fiscal do ILHABELA PREV e somente poderão ser utilizados para previdenciários, ressalvadas as despesas com gestão e administração do RPPS 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018). Comitê de Investimentos teve sua criação estabelecida por meio da Portaria anexo. seguir, apresentamos um resumo dos atos normativos analisados e relacionados presente trabalho: ATRIBUIÇÕES QUE GUARDAM ÓRGÃO DO RELAÇÃO COM OS ATO RPPS INVESTIMENTOS, DIRETA OU NORMATIVO INDIRETAMENTE | de nomeações de Ilhabela direta, gozando de Complementar nº dos seguintes 1.259/2018): serão aplicados cabe realizar as que compõe a pagamento de (artigo 11 da Lei nº 001/2012 e aos aspectos |
| | Fiscalizar as aplicações e Artigo 15 da Lei Conselho investimentos financeiros dos \| Complementar nº Administrativo recursos de natureza previdenciária 1.052/2014 do RPPS | |
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Aprovar a PAI, estabelecendo normas SR/PF/SP para a aplicação de recursos previdenciários disponíveis, proposta pelo Comitê de Investimentos, com a
Aprovar a contratação de instituição financeira privada ou pública que se encarregará da administração da carteira de investimento o RPPS, segundo o plano de investimento e proposição da Diretoria Executiva Propor, anualmente, a PAI, bem como eventuais revisões, submetendo-as à Diretoria, para posterior encaminhamento e aprovação do Conselho Administrativo Acompanhar o desempenho obtido pelos investimentos, em consonância com a PAI, bem como os limites de investimentos e diversificações estabelecidos pela legislação vigente Alocar taticamente os investimentos, em consonância com a PAI, o cenário macroeconômico e as características e peculiaridades do passivo Selecionar opções de investimentos, Item 3 do verificando as oportunidades de Regimento ingresso e retiradas em investimentos Interno Zelar por uma gestão de ativos, em Comitê de consonância com a legislação em Investimentos vigor e as restrições e diretrizes na PAI, e que atendam aos mais elevados padrões técnicos, éticos e de prudência Determinar política de taxas e corretagens, considerando os custos e serviços envolvidos Selecionar gestores, corretoras de valores e outros prestadores de serviços diretamente ligados à atividade de administração de recursos Análise da conjuntura macroeconômica nacional e Artigo 16-D da internacional Lei Análise sobre a rentabilidade dos Complementar nº investimentos realizados e possíveis 1.052/2014 diversificações
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Apresentação de relatórios SR/PF/SP relacionados aos investimentos futuros Elaborar a proposta de fluxo dos
mês em curso e monitorar o demonstrativo da movimentação dos investimentos durante o mês anterior Elaborar seu regimento interno Outros assuntos relacionados a sua esfera de competência Fiscalizar as aplicações e Artigo 18 da Lei investimentos financeiros dos Conselho Fiscal Complementar nº recursos de natureza previdenciária 1.052/2014 do RPPS Administrar os recursos do RPPS em conformidade com a legislação vigente e resoluções do Banco Central, submetendo ao Conselho Administrativo o plano de investimentos dos recursos do RPPS Artigo 7º da Lei Diretoria Primar por uma gestão que garanta os Complementar nº Executiva equilíbrios financeiro e atuarial 1.052/2014 Manter a regularidade previdenciária mediante observação das normas que obrigam ao RPPS e intervenções junto aos órgãos fiscalizadores e de supervisão Avaliar o desempenho geral do RPPS, primando pelo cumprimento e execução das metas atuarialmente previstas em estudo técnico atuarial, fazendo gestões para as adequações necessárias Artigo 8º da Lei Diretor Complementar nº Presidente Dar andamento e fazer cumprir as 1.052/2014 determinações do Conselho Administrativo Submeter ao Conselho Administrativo o plano de aplicação dos investimentos do RPPS Movimentar as contas de investimentos e aplicações financeiras do RPPS, assinando em Diretor de Artigo 9º da Lei conjunto com o Diretor Presidente Finanças e Complementar nº Administração | Elaborar e assinar o plano anual de 1.052/2014 investimento dos recursos previdenciários, observando as regras
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impostas pela legislação pertinente para investimentos e aplicações financeiras da autarquia Efetuar movimentações e aplicações
investimentos financeiros do RPPS
###### 3. ADERÊNCIA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E À LEGISLAÇÃO
3.1. A elaboração da Política Anual de Investimentos, doravante designada "PAI", é procedimento obrigatório e vinculante das aplicações dos recursos previdenciários. Os investimentos realizados sem a sua observância implicam desobediência às diretrizes do Conselho Monetário Nacional (CMN).
3.2. Embora os gestores previdenciários possam contar com o auxílio de especialistas para a elaboração e alteração da PAI, esse trabalho deve restringir-se apenas a assessoramento, não devendo compreender a integral elaboração da proposta sem a participação do RPPS na sua definição. Assim, a condução do processo de elaboração da PAI deve ser do próprio RPPS, devendo essa entidade ser a responsável pela definição das diretrizes propostas no que se refere aos investimentos a serem realizados no exercício seguinte.
3.3. A ausência da PAI, a sua elaboração de modo inapropriado ou a entrega de sua feitura a terceiros sem a participação do RPPS podem indicar que os responsáveis pela gestão previdenciária não pautaram sua atuação na condução dos investimentos com a prudência exigida, pois não se municiaram dos instrumentos minimamente necessários para investir os recursos no exercício seguinte, já que não se estabeleceram diretrizes claras quanto aos objetivos a serem perseguidos ou não foram elas discutidas ou compreendidas adequadamente no âmbito do RPPS, aumentando, em quaisquer desses casos, o grau de exposição ao risco das futuras aplicações.
3.4. Foram apresentados os seguintes documentos relacionados às PAI:
a) PAI para o exercício 2018 confeccionada pela empresa Crédito & Mercado e ata do Conselho Administrativo de 05/10/2017 que a aprovou.
3.5. A aplicação em tela era classificada no artigo 8º, III, da Resolução CMN nº 3.922/2010, a qual permitia, à época da aplicação, aplicar até 10,00% do total de recursos do RPPS neste segmento:
a) A PAI para 2018 manteve o limite máximo em 10,00% as aplicações neste segmento. Somada esta aplicação às demais na mesma classificação, artigo 8º, III, o RPPS totalizou 8,86% de seus recursos aplicados neste segmento em março de 2018.
3.6. As informações acima foram extraídas dos Demonstrativos de Aplicação e Investimentos dos Recursos - DAIR.
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3.7. Foi solicitado ao RPPS que encaminhasse cópias de documentos que demonstrem, com 2025.0049253 ao fundo de investimento relacionado, cujas carteiras sejam representadas, exclusivamente ou não, por cotas de outros fundos de investimento, que o responsável pela gestão dos recursos do RPPS verificou a manutenção, por esses fundos, das composições e limites dos fundos de investimento em que foram aplicados
relação a essa solicitação, o RPPS apresentou parecer técnico da empresa de consultoria financeira Crédito & Mercado no qual são analisados os ativos da carteira do FUNDO. Contudo, conforme veremos ao longo desta Informação Fiscal, o FUNDO não estava enquadrado na Resolução CMN nº 3.922/2010.
3.8. Foi solicitado ao RPPS, também, que apresentasse documentos relativos a procedimentos administrativos, disciplinares ou de qualquer natureza em instância do RPPS, bem como denúncias, inquéritos ou representações para identificar e apurar a responsabilidade dos agentes que, por ação ou omissão, eventualmente tenham causado prejuízo ou foram consideradas lesivas ao RPPS, relativos a aplicações no FUNDO. Em relação a essa solicitação, o RPPS apresentou ofícios encaminhados à Secretaria de Previdência e à Comissão de Valores Mobiliários nos quais o mesmo informa que a aplicação no FUNDO foi realizada com base em parecer técnico emitido pela empresa que prestava consultoria financeira que afirmava o enquadramento do FUNDO perante a Resolução CMN 3.922/2010 e solicita orientações sobre como proceder, conforme podemos constatar nos ofícios abaixo:
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28 de agosto 2018,
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![](img_p208_2.png)
| 3.9. Por RPPS (documentos, FUNDO, as datas, apresentou conversa que seria representante qual a mesma indicava mesmo (vide item 6.20 RPPS e o senhor trocados entre o Gestor conta na 3.10. A tabela 1.032.430,04), e quanto alguns índices e a poupança Central na internet), | AS ik COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS ©O INSTITUTO DE PREVIDENCIA DOS SERVIDORES PUBLICOS DO MUNICIPIO DE ILHABELA ILHABELAPREV. Insciito no CNPJ - SIGILOSO fim, foi solicitado as informações dos responsáveis pela e-mails, prospectos, cartões etc.) com o contato, a abordagem, locais e pessoas envolvidas nesse processo. Em relação a essa em mensageiro instantâneo entre o Gestor de Recursos do RPPS da empresa que prestava consultoria financeira ao RPPS na o FUNDO para aplicação, assim como pedia que o RPPS desta Informação Fiscal); apresentou e-mails trocados entre o Mário Falcão da H11 Capital agendando apresentação no RPPS; de Recursos e a senhora Thais Dominicali da Horus GGR, administradora. abaixo demonstra o total que foi pago ao RPPS em amortizações teria rendido o mesmo valor de aplicação inicial (R$ 1.000.000,00) (extraídos através da Calculadora do Cidadão disponível considerando a data da aplicação até a data do pagamento da última | SR/PF/SP oferta do FUNDO ao a apresentação do solicitação, o RPPS e a senhora Eudineia, época da aplicação na solicitasse parecer sobre o Gestor de Recursos do e apresentou e-mails solicitando abertura de pelo FUNDO (R$ em relação a no sítio do Banco amortização: |
|---|---|---|
| | APLICAÇÃO "CORREÇÃO" VALOR TOTAL FUNDO EM DE 28/03/2018 PAGO EM \| AMORTIZAÇÕES 28/03/2018 A 18/07/2019 | |
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| | \| FUNDO ÍNDICE INPC IPCA Poupança | \| (R$) 1.000.000,00 APLICAÇÃO EM 28/03/2018 (R$) 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 | \| \| 3,24% CORREÇÃO DE 28/03/2018 A 18/07/2019 5,64% 5,61% 5,72% | \| ATÉ 18/07/2019 (R$) \| 1.032.430,04 VALOR CORRIGIDO EM 18/07/2019 1.056.432,10 1.056.137,70 1.057.197,70 | 2025.0049253 SR/PF/SP |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.11. Na decimais, para efeito foram calculados com 3.12. Como poupança. Ou seja, se IPC-A, ao INPC ou no FUNDO. Importante período (IPCA) foi 4. PROCESSO DECISÓRIO 4.1. Pela o responsável pela a) Maurício desenvolvido Capitais, artigo 4.2. O senhor ILHABELA PREV através 4.3. A 1.052/2014): a) b) 4.4. Constitui | coluna de base nas podemos o RPPS aplicado ressaltar acima da RESPONSÁVEIS documentação gestão dos da pela com 2º da Portaria Maurício da Portaria Diretoria Executiva Diretor Presidente Diretor de competências | SIGILOSO "CORREÇÃO DE simplificação. Contudo, sete casas decimais constatar, o fundo tivesse optado por diretamente na que a rentabilidade PELA GESTÃO apresentada recursos do RPPS Costa Barbosa, ANBIMA - validade de 07/10/2013 MPS nº da Costa nº 30/2017 compõe-se Finanças e gerais | 28/03/2018 A os valores da disponibilizadas teve um retorno aplicar o mesmo poupança, teria um rentabilidade apresentada auferida pelo FUNDO. DE RECURSOS pelo RPPS, era o seguinte: CPF 364.468.518-55, Associação das a 19/09/2021 519/2011. Barbosa foi nomeado de 15/02/2017. dos seguintes Administração da Diretoria Executiva | 18/07/2019", utilizou-se coluna "Valor Corrigido pela Calculadora do financeiro ao RPPS valor em produtos retorno muito superior foi nominal e que E DEMAIS à época da aprovado no Entidades dos Mercados (CPA-20) em para o cargo de membros (artigo 6º da (artigo 7º da | apenas duas casas em 18/07/2019" Cidadão. abaixo da inflação e da financeiros atrelados ao ao que teve aplicando a inflação oficial do PARTICIPANTES DO aplicação no FUNDO, Exame de certificação Financeiro e de cumprimento ao previsto no Gestor de Recursos do Lei Complementar nº Lei Complementar nº |
![](img_p209_1.png)
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1.052/2014): 2025.0049253
a) Administrar os recursos do RPPS em conformidade com a legislação vigente e resoluções do Banco Central, submetendo ao Conselho Administrativo o plano de investimentos dos recursos do RPPS;
b) Primar por uma gestão que garanta os equilíbrios financeiro e atuarial;
c) Manter a regularidade previdenciária mediante observação das normas que obrigam ao RPPS e intervenções junto aos órgãos fiscalizadores e de supervisão.
4.5. Compete ao Diretor Presidente (artigo 8º da Lei Complementar nº 1.052/2014):
a) Avaliar o desempenho geral do RPPS, primando pelo cumprimento e execução das metas atuarialmente previstas em estudo técnico atuarial, fazendo gestões para as adequações necessárias;
b) Dar andamento e fazer cumprir as determinações do Conselho Administrativo;
c) Submeter ao Conselho Administrativo o plano de aplicação dos investimentos do RPPS.
4.6. Compete ao Diretor de Finanças e Administração (artigo 9º da Lei Complementar nº 1.052/2014):
a) Movimentar as contas de investimentos e aplicações financeiras do RPPS, assinando em conjunto com o Diretor Presidente;
b) Elaborar e assinar o plano anual de investimento dos recursos previdenciários, observando as regras impostas pela legislação pertinente para investimentos e aplicações financeiras da autarquia;
c) Efetuar movimentações e aplicações com vistas a cumprir com o plano de investimentos financeiros do RPPS.
4.7. O Gestor de Recursos, formalmente designado mediante Portaria, deverá comprovar que mantém atualizada a certificação descrita no artigo 2º da Portaria MPS nº 519/2011 e deverá observar na gestão dos recursos do RPPS as obrigações previstas nesta Portaria e na Resolução CMN nº 3.922/2010 (§ 4º, artigo 11 da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).
###### 5. ÓRGÃO SUPERIOR DE DELIBERAÇÃO E CONTROLE
5.1. Em relação à instância superior de deliberação e controle, não há, na regulamentação federal (Lei nº 9.717/1998, Resolução CMN nº 3.922/2010 ou normatização do Ministério da Economia), um modelo pré-definido de atribuições diretamente relacionadas aos investimentos dos RPPS, exceto quanto à definição e à aprovação da PAI (artigos 4º e 5º da Resolução CMN nº 3.922/2010), à seleção de instituições quando a gestão for realizada por entidade autorizada e credenciada (artigo 3º, inciso I da Portaria MPS nº 519/2011) e à recepção dos relatórios trimestrais de investimentos (artigo 3º, inciso IV da Portaria MPS nº 519/2011).
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| 5.2. A atuação na legislação municipal (indispensável para uma execução da PAI (por assegurar um melhor alegação de extrapolação o brocado jurídico, in 5.3. O quadro de servidores segundo a composição Complementar nº a) Dois Municipal; b) Um c) Dois d) Dois 5.4. Compete pela Lei Complementar a) previdenciária b) disponíveis, aplicações; c) administração proposição 5.5. No seguintes membros: | está, portanto, na regulamentação vigente federal, salvo outras ou estadual, atrelada à definição e aprovação das diretrizes aplicação na qual a condição de segurança esteja presente) e no meio dos relatórios trimestrais), sem prejuízo de uma atuação SIGILOSO resultado das aplicações do RPPS, sem que se possa ter, em de suas competências, pois, afinal, trata-se do órgão máximo eo quod plus est semper inest et minus. Conselho Administrativo do ILHABELA PREV será constituído titulares de cargos efetivos ativos e inativos, cujo mandato terá a seguir (artigo 14 da Lei Complementar nº 1.052/2014 1.259/2018): membros escolhidos do quadro efetivo, ativo ou inativo, membro escolhido do quadro efetivo e indicado pelo Presidente membros eleitos pelos servidores ativos; membros eleitos pelos servidores aposentados. ao Conselho Administrativo (artigo 15 da Lei Complementar nº nº 1.259/2018): Fiscalizar as aplicações e investimentos financeiros dos do RPPS; Aprovar a PAI, estabelecendo normas para a aplicação de proposta pelo Comitê de Investimentos, com a Aprovar a contratação de instituição financeira privada ou pública da carteira de investimento o RPPS, segundo o plano da Diretoria Executiva. período das aplicações no FUNDO, o Conselho Administrativo | atribuições 2025.0049253 de investimentos acompanhamento da mais efetiva visando decorrência disso, nenhuma do RPPS e, como diz por sete membros do duração de três anos, alterada pela Lei indicados pelo Prefeito da Câmara Municipal; 1.052/2014 alterada recursos de natureza recursos previdenciários finalidade de gerir essas que se encarregará da de investimento e era composto pelos |
|---|---|---|
| | MEMBROS DO CONSELHO ADMINISTRATIVO | |
| | INÍCIO DA ATO DE NOME CPF ATUAÇÃO NOMEAÇÃO | |
| | Ana Maria 172.924.818-76 Nogueira 06/06/2016 até \| Decreto nº Gonçalves | |
| | 15/02/2019 5.484/2016 Benedito Ademir \| 801.436.288-87 Silvério | |
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| | Emerson Afonso Leite Pannace Flávio Ricardo Ito Cabral Maria Célia Vieira de Moura Ricardo Donizete dos Santos Rita de Cássia Flauzino | 150.123.218-85 250.810.708-58 017.937.968-23 258.017.348-05 052.016.748-10 | 16/03/2018 até 15/02/2019 | Decreto nº 6.912/2018 | SR/PF/SP |
|---|---|---|---|---|---|
| 5.6. Foram aplicações no a) Ata análise analisado, 6. COMITÊ 6.1. O estabelecimento e do naquele processo, solvência, liquidez, Resolução CMN nº 6.2. Nesse respectivamente, a de Investimentos reconhecida capacidade | apresentadas FUNDO de 19/04/2018: das aplicações sem DE processo de fiel condição motivação, 3.922/2010. sentido, o necessidade de serem aprovados técnica e | SIGILOSO as seguintes atas "2) Relatórios no consolidado ressalvas pelos INVESTIMENTOS E amadurecimento da cumprimento da PAI. indispensável para se adequação à natureza artigo 2º e o artigo o responsável pela em exame de difusão no mercado | do Conselho de de Investimentos do mês de março de presentes". CERTIFICAÇÃO decisão acerca das Envolve, também, a cumprir os de suas obrigações 3º-A da Portaria gestão de recursos certificação brasileiro de | Administração mês de março 2018. (...). O EM aplicações não adequada qualificação princípios de e transparência MPS nº e a maioria dos organizado por capitais. | que autorizaram as de 2018: Realizou-se relatório mensal foi INVESTIMENTOS depende apenas do dos envolvidos segurança, rentabilidade, determinados pela 519/2011 estabelecem, membros do Comitê entidade autônoma de |
6.3. A necessidade de certificação do responsável pela gestão dos recursos do RPPS, cuja presença é indispensável na estrutura organizacional dos RPPS, deve-se ao fato de tratar-se de agente diretamente envolvido nas aplicações e resgates dos investimentos, exigindo a Portaria MPS nº 519/2011, ainda, que seja pessoa física vinculada ao ente federativo ou à unidade gestora do RPPS como servidor titular de cargo efetivo ou de livre nomeação e exoneração e que seja formalmente designado para a função por ato da
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autoridade competente (§ 4º do artigo 2º). 2025.0049253
6.4. Nessa perspectiva, a falta de certificação do responsável pela gestão dos recursos indica ausência do grau mínimo de conhecimento exigido para a função. A aplicação dos recursos previdenciários nessas condições é fator que eleva a exposição ao risco das aplicações, contrariando diretamente determinação estabelecida no § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010, que impõe que os responsáveis pela gestão do RPPS observem, na aplicação dos recursos previdenciários, dentre outros, os princípios da segurança, rentabilidade, motivação e adequação à natureza de suas obrigações.
6.5. Na qualidade de órgão que também participa do processo decisório quanto à formulação e execução da PAI, o Comitê de Investimentos deve registrar em atas suas deliberações e decisões (alínea "d" do § 1º do artigo 3º-A), devendo, ainda, analisar previamente as opções de investimentos, decidindo sobre elas por meio de opinião formal devidamente fundamentada e registrada em ata, procedimentos que, ao favorecer o atendimento da condição de segurança pelo debate prévio e qualificado dos seus membros, também concorrem para promover a transparência no processo decisório relativo às aplicações dos recursos.
6.6. A exigência da certificação da maioria dos membros do Comitê de Investimentos (artigo 2º c/c alínea "e" do § 1º do artigo 3º-A) visa qualificar o debate a respeito das opções de investimentos, pois presume-se um maior grau de conhecimento daqueles periodicamente submetidos a exames de certificação em investimentos.
6.7. Em suma, o Comitê de Investimentos, conforme disposto no artigo 3º-A da Portaria MPS nº 519/2011, é um órgão participante do processo decisório quanto à formulação e execução da política de investimentos, não substituindo o órgão superior de deliberação e controle do RPPS.
6.8. O Comitê de Investimentos do ILHABELA PREV é uma instância colegiada de caráter consultivo, propositivo e deliberativo, voltada para a discussão dos aspectos relativos ao planejamento, execução, monitoramento e avaliação de estratégias na gestão dos recursos do RPPS (item 1 do Regimento Interno).
6.9. O Comitê será composto pelos seguintes membros (Item 2 do Regimento Interno):
a) Responsável técnico pela gestão dos recursos do RPPS;
b) Presidente e Diretores;
c) Presidente do Conselho Administrativo;
d) Presidente do Conselho Fiscal.
6.10. Compete ao Comitê de Investimentos (item 3 do Regimento Interno):
a) Propor, anualmente, a PAI, bem como eventuais revisões, submetendo-as à Diretoria, para posterior encaminhamento e aprovação do Conselho Administrativo;
b) Acompanhar o desempenho obtido pelos investimentos, em consonância com a PAI, bem como os limites de investimentos e diversificações estabelecidos pela legislação vigente;
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c) Alocar taticamente os investimentos, em consonância com a PAI, o 2025.0049253 macroeconômico e as características e peculiaridades do passivo; d) Selecionar opções de investimentos, verificando as oportunidades de ingresso e retiradas em investimentos; e) Zelar por uma gestão de ativos, em consonância com a legislação em vigor e as restrições e diretrizes na PAI, e que atendam aos mais elevados padrões técnicos, éticos e de prudência; f) Determinar política de taxas e corretagens, considerando os custos e serviços envolvidos; g) Selecionar gestores, corretoras de valores e outros prestadores de serviços diretamente ligados à atividade de administração de recursos.
6.11. Com o advento da Lei Complementar nº 1 .259/2018, passou-se a ter nova disposição legal a respeito do Comitê de Investimentos conforme pode-se constatar abaixo.
6.12. O Comitê de Investimentos do ILHABELA PREV atuará junto ao Conselho Administrativo e à Diretoria Executiva em conformidade com a Portaria MPS nº 170/2012 e será regulamentado mediante Portaria no âmbito do RPPS (artigo 16-A da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).
6.13. O Comitê de Investimentos do ILHABELA PREV tem caráter consultivo na definição da PAI a ser aprovada pelo Conselho Administrativo e implementada pela Diretoria Executiva com o auxílio do Gestor de Recursos para melhor gerenciamento na tomada de decisões relacionadas à gestão dos ativos, observadas a segurança, rentabilidade, solvência e liquidez dos investimentos a serem realizados, de acordo com a legislação vigente (artigo 16-B da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).
6.14. O Comitê de Investimentos será composto da seguinte forma (artigo 16-C da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018):
a) Diretor Presidente;
b) Diretor de Finanças e Administração;
c) Presidente do Conselho de Administração;
d) Presidente do Conselho Fiscal;
e) Gestor de Recursos.
6.15. O Presidente do Conselho Fiscal somente deliberará por ocasião da definição da PAI para o exercício seguinte e participará das reuniões com o intuito de fiscalizar o cumprimento da PAI aprovada no exercício anterior (§ 4º do artigo 16-C da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).
6.16. As reuniões ordinárias deverão contar com a presença mínima de três membros, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente e do Gestor de Recursos, devendo suas deliberações serem tomadas por maioria absoluta e cumprindo-lhe tratar dos seguintes assuntos (artigo 16-D da Lei
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Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018): 2025.0049253
a) Análise da conjuntura macroeconômica nacional e internacional;
b) Análise sobre a rentabilidade dos investimentos realizados e possíveis diversificações;
d) Elaborar a proposta de fluxo dos resgates e aplicações previstas para o mês em curso e monitorar o demonstrativo da movimentação dos investimentos durante o mês anterior; e) Elaborar seu regimento interno; f) Outros assuntos relacionados a sua esfera de competência.
6.17. A maioria dos membros do Comitê de Investimentos deverá possuir Certificação CPA-10 (§ 3º do artigo 16-C da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).
6.18. No período da aplicação no FUNDO, o Comitê de Investimentos era composto pelos seguintes membros:
| NOME | MEMBROS DO CPF | MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS PERÍODO DE ATUAÇÃO | DE INVESTIMENTOS CERTIFICAÇÃO | DE INVESTIMENTOS ATO DE NOMEAÇÃO NO CARGO DE MEMBRO NATO |
|---|---|---|---|---|
| Ana Maria N. Gonçalves Silvério | 172.924.818-76 | 15/02/2016 até a presente data | CPA10 07/12/2015 a 15/10/2021 | Decreto nº 5.484/2016 |
| Marcial Ferreira de Jesus | 091.262.648-89 | 20/01/2015 até a presente data | CPA10 10/01/2014 a 26/11/2019 | Decreto nº 4.084/2015 |
| Mauricio da Costa Barbosa | 364.468.518-55 | 15/02/2017 até a presente data | CPA20 07/10/2013 a 19/09/2021 | Portaria nº 30/2017 |
| Neilde Maria Santos | 164.304.968-79 | 01/04/2016 até a presente data | CPA10 07/03/2018 a 07/03/2021 | Decreto nº 5.365/2016 |
| Petrônio Pereira Gomes de Sá | 275.857.108-01 | 14/07/2016 até a presente data | CPA10 08/06/2016 a 10/04/2022 | Decreto nº 5.485/2016 |
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6.19. Foram apresentadas as seguintes atas do Comitê de Investimentos que apresentaram 2025.0049253 e autorizaram a aplicação no FUNDO:
a) Ata de **26/02/2018:** "3) Apresentação fundo Imobiliário ***e Multimercado:*** *Recebeu-se* *nesta data a visita do representante da empresa Horus Investimentos, Sr. Mário Falcão, que* *CRÉDITO PRIVADO. Após a apresentação, foram sanadas as dúvidas dos membros* *presentes, e informado ao Sr. Mário que será feito o credenciamento dos gestores e* *administradores do fundo, visando uma possível alocação de recursos futuros nos fundos* *apresentados, uma vez que os fundos constam na política de investimentos para o ano de* *2018".*
b) Ata de 14/03/2018: "3) Aplicação Fundo Imobiliário ***e multimercado: (...).*** *Conforme* *análise enviada pela consultoria Crédito e Mercado, foi aprovado realocação de recursos do* *fundo multimercado da Caixa Econômica para o fundo HORUS VETOR FIC* *MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, até o limite de 5% do PL do fundo que deverá ser* *devidamente credenciado na próxima semana, estando o mesmo enquadrado nas resoluções* *vigentes, conforme parecer enviado pela consultoria".*
6.20. De acordo com a documentação apresentada pelo RPPS, no tocante à participação do Comitê de Investimentos na escolha do FUNDO:
a) A Crédito & Mercado recomendava, específica e expressamente, fundos para aplicação, inclusive, direcionando de fundos mais conservadores para fundos mais arrojados, conforme pode-se constatar no relatório abaixo e na conversa de aplicativo de mensagem instantânea realizada entre o Gestor de Recursos do RPPS e a consultoria:
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![](img_p217_2.png)
HORUS VETOR FIC MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO 26.207.771/0001-48 SR/PF/SP
Data: 29/11/2017
a
o
de dos
fixa
em
![](img_p217_1.png)
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![](img_p218_2.png)
€ Eudinela SR/PF/SP
Mercado
&
U
###### 7. ASSESSORIA/CONSULTORIA FINANCEIRA
7.1. O artigo 18 da Resolução CMN nº 3922/2010 prevê que, na hipótese de contratação de empresas que prestem serviço de consultoria com vista ao cumprimento da Resolução, estas devem ser pessoas jurídicas registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou credenciadas por entidade autorizada pela CVM.
7.2. A seguir estão relacionados os contratos com empresas de consultoria financeira que foram apresentados pelo RPPS.
7.3. Em 29 de maio de 2013, foi confeccionado o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria em Investimentos nº 03/2013 entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., CNPJ 11.340.009/0001-68, com a finalidade de prestação de serviço de consultoria financeira.
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7.4. Será fornecido ao RPPS login e senha para acesso ao ambiente, contendo informações sobre análise dos investimentos e riscos de sua carteira. As informações contemplam:
a) Editorial sobre o panorama econômico relativo ao mês anterior;
b) Enquadramento das aplicações nos segmentos e artigos da Resolução nº 3.922/2010, com alerta em caso de desenquadramento;
c) Rentabilidade individual e comparativa - benchmark - das aplicações financeiras de forma a identificar aquelas com desempenho insatisfatório;
d) Análise de risco da carteira dos fundos de investimentos;
e) Marcação a mercado da carteira de títulos públicos federais permitindo a visualização de oportunidades de compra e venda;
f) Concentração dos investimentos por instituição financeira;
g) Taxa de administração por fundo de investimentos possibilitando análise comparativa;
h) Quantidade de cotistas por fundo de investimento que compõe a carteira;
i) Rentabilidade da carteira após as movimentações mensais, disponibilizada mensalmente e cumulativamente no decorrer do ano em exercício, comparativamente a meta atuarial;
j) Gráfico comparativo de rentabilidade e risco dos fundos;
k) Informações para preenchimento das informações bimestrais (CADPREV).
7.5. Adicionalmente, a contratação de consultoria inclui:
a) Assessoria na elaboração/alteração da PAI;
b) Assessoria no credenciamento de instituições financeiras;
c) Análise de regulamentos de fundos ofertados ao RPPS;
d) Emissão de pareceres sobre a situação e oportunidades das aplicações financeiras;
e) Contato, para esclarecimento de dúvidas, com o consultor de investimentos designado, através de ferramenta específica dentro do sistema;
f) Elaborar relatórios detalhados, trimestralmente, sobre a rentabilidade e risco das diversas modalidades de operações realizadas pelo RPPS com títulos, valores mobiliários e demais ativos alocados nos segmentos de renda fixa e renda variável;
g) Duas visitas anuais do consultor ao RPPS;
h) Desconto de 10% aos gestores do RPPS em treinamentos oferecidos pela Crédito & Mercado Educação Executiva.
7.6. O valor global do serviço contratado ficou estipulado em R$ 7.872,00, sendo 12 parcelas mensais iguais de R$ 656. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2013 e encerrandose em 01/06/2014, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos, até o limite de cinco anos.
7.7. Em 01 de junho de 2014, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 01/2014 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A
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vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2015 e encerrando-se em 31/05/2016. 2025.0049253 cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.
7.8. Em 01 de junho de 2015, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 01/2015 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2014 e encerrando-se em 31/05/2015. Demais cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.
7.9. Em 28 de abril de 2016, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 03 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 31/05/2016 e encerrando-se em 31/05/2017. Demais cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.
7.10. Em 01 de junho de 2017, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 04/2017 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2017 e encerrando-se em 31/05/2018. Demais cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.
7.11. Em 30 de maio de 2018, foi assinado novo Contrato com a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA com objeto semelhante aos itens 7.4 e 7.5 acima, prazo de 6 meses e valor global de R$ 3.936,00.
7.12. Em 07 de agosto de 2018, o ILHABELA PREV fez uma Notificação de Rescisão do Contrato de Consultoria de Valores Mobiliários nº 01/2018 encerrando o contrato em 20/09/2018. Na reunião do Conselho Administrativo de 21/06/2018 há a explicação para tal rescisão, a qual transcrevemos: "7) ***Consultoria de Investimentos:*** *A presidente do conselho informou que por consenso do comitê de* *investimentos está sendo verificado a possibilidade de substituição da consultoria de investimentos* *contratada pelo Ilhabela Prev. O motivo se dá pela aquisição da Crédito e Mercado pelo grupo Starboard* *Participações Ltda no ano de 2015. Além da compra do Grupo Crédito & Mercado, foram adquiridas* *também a empresa PAR Investimentos e parte do sistema da empresa Plena Consultoria em Investimentos. A* *Plena Consultoria está envolvida em investigações da Polícia Federal deflagradas em anos anteriores.* *Ressalta-se que em nenhum momento se afirma que ambas as empresas estejam envolvidas em esquemas* *ilegais, porém há uma preocupação com o risco dos fatos investigados afetarem a imagem do RPPS. Pelo* *exposto o comitê de investimentos acredita que seja prudente verificar a existência de outras empresas de* *consultoria no mercado que não apresentem qualquer envolvimento em investigações, ou fatos que ofereçam* *risco a imagem do RPPS. O conselho administrativo em concordância com o comitê de investimentos, por* *unanimidade aprovou a verificação da substituição da consultoria em investimentos".*
###### 8. CREDENCIAMENTO DAS INSTITUIÇÕES
8.1. Para que as aplicações de recursos do RPPS sejam realizadas tendo em conta as condições previstas na Resolução CMN nº 3.922/2010, é necessário conhecer os possíveis administradores dos fundos
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de investimentos, a quem cabe tratar dos aspectos jurídicos e legais, e os seus gestores, que cuidam 2025.0049253 da estratégia da montagem da carteira de ativos do fundo, visando o maior lucro possível com o menor nível de risco. Esses aspectos oferecem elementos importantes para a tomada de decisão sobre as aplicações do RPPS.
8.2. Nesse sentido, além da autorização para funcionamento concedida pelos órgãos competentes (CVM e BACEN), deverão, os responsáveis pelos investimentos dos recursos previdenciários, verificar o grau de qualificação e perfil ético, no qual se refere à conduta nas operações anteriormente realizadas, dos gestores e administradores dos fundos de investimentos que tenham interesse em contratar.
8.3. Para tanto, devem firmar o cumprimento das obrigações fiscais e previdenciárias daqueles agentes, verificar o seu histórico e experiência na gestão de recursos e o volume desses haveres atualmente sob sua responsabilidade e a aderência da rentabilidade aos indicadores de desempenho e riscos assumidos pelos fundos de investimentos que estiveram sob sua gestão e administração no passado.
8.4. Além disso, as instituições controladoras dos gestores e administradores dos fundos de investimentos devem ser consideradas de baixo risco de crédito ou de boa qualidade de gestão e de ambiente de controle de investimento, com acompanhamento das informações divulgadas, diariamente, por entidades representativas reconhecidamente idôneas pela sua transparência e elevado padrão técnico na difusão de preços e taxas dos títulos.
8.5. Todas essas precauções e cuidados estão detalhados nos §§ 1º e 2º do inciso IX do artigo 3º da Portaria MPS nº 519/2011, apontando-se, ali, a documentação que deve ser analisada para que o RPPS forme um adequado juízo de valor acerca da instituição escolhida, decida pelo credenciamento da entidade e, consequentemente, a escolha, ou não, como apta a receber, como destinatária de suas aplicações, parcela dos recursos previdenciários.
8.6. O atendimento desse processo, cuja observância deve ser formalmente atestada pelo representante legal do RPPS, consubstancia o credenciamento prévio a que se refere a norma.
8.7. O prévio credenciamento permite, então, ao RPPS conhecer, minimamente, antes da efetivação da aplicação, as entidades que irão receber seus recursos e os gestores e administradores dos fundos de investimentos nos quais se pretende investir, favorecendo à tomada de decisões, de forma a possibilitar a escolha daqueles que apresentem melhores desempenhos e mais elevados padrões éticos de conduta.
8.8. A adequada consecução do credenciamento permite, ainda, comparar entidades diversas e optar por aquelas cuja contratação reflita o melhor cumprimento dos princípios que sejam mais aderentes aos princípios de que trata o inciso I do § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010.
8.9. Conforme já pontuou a CVM, "existem centenas de gestores no mercado, que atendem os mais *diversos perfis de clientes. Ainda que todos eles sejam devidamente credenciados, a seleção daqueles que* *melhor atendem às expectativas e às necessidades do RPPS exige uma análise bastante criteriosa".*
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8.10. Veja-se, portanto, que, sendo necessária cautela mesmo em relação aos gestores 2025.0049253 para que se escolha aqueles que melhor atendam aos interesses do RPPS, quando aplica seus recursos em instituições que sequer foram objeto de prévio credenciamento, adiciona risco desnecessário a suas aplicações - em especial naquelas instituições sem representatividade histórica quanto ao volume de recursos geridos e
objetivos suficientes para uma avaliação adequada, realizando, mesmo assim, muitas vezes, a sua contratação simplesmente porque foi indicado pela consultoria ou porque os representantes do RPPS "achavam" tratar-se de uma entidade bem posicionada no mercado, sem que houvesse, em momento algum, analisado, com reunião das informações adequadas, dados objetivos capazes de fornecer subsídios para a tomada da melhor decisão, violando, desse modo, os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência previstos na Resolução CMN nº 3.922/2010.
###### 9. CREDENCIAMENTO DOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS
9.1. O responsável pela gestão de recursos e o Comitê de Investimentos são participantes ativos do processo decisório de investimentos, cabendo a ambos, mas em especial ao gestor dos recursos, analisar previamente as opções de investimentos e deliberar sobre elas, emitindo uma opinião formal, indicando a motivação pela qual determinada aplicação foi escolhida ou rejeitada.
9.2. Não há razão lógica que justifique a aplicação de recursos pelo RPPS em fundos de investimentos a respeito dos quais não disponha de conhecimento adequado ou suficiente acerca de suas características, mormente quando tais informações estão disponíveis em diversas fontes às quais possui fácil acesso (CVM, ANBIMA etc.) e, ostentando a condição de investidor de recursos, pode solicitá-las ao ofertante do produto, possibilitando-lhe embasar sua decisão mediante, inclusive, comparação com oportunidades de investimento semelhantes.
9.3. Lembrando a orientação da CVM, "selecionar os melhores produtos exige um trabalho *de* *pesquisa, análise e comparação que, embora não seja simples, pode auxiliar na estruturação de uma* *carteira de investimento com um perfil mais aderente ao objeto desejado e fornecer maior conhecimento dos* *riscos envolvidos".*
9.4. A análise da carteira deve ser realizada, inclusive, para identificar e avaliar os ativos finais que compõe a carteira do fundo de investimento no qual se pretende investir, pois a sua qualidade será determinante para a rentabilidade da aplicação.
9.5. Não é correto, ainda mais tratando-se de recursos de terceiros (nesse caso dos segurados), que se realizem aplicações sem análise de discussão adequada realizados previamente. A documentação existente a respeito da análise realizada é precária, apenas com o registro de que foi decidido por determinada aplicação, sem a apresentação de nenhuma evidência de que a decisão foi tomada com base em critérios técnicos justificáveis para aquele momento.
9.6. Tais condutas, repita-se, adicionam riscos às aplicações dos recursos, trazendo prejuízo à sua
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transparência, podendo, também, comprometer a rentabilidade, solvência e liquidez da aplicação. 2025.0049253 ainda, o descumprimento do princípio de adequação à natureza das suas obrigações, todos princípios estabelecidos na Resolução CMN nº 3.922/2010.
9.7. Uma análise mais detalhada poderia evidenciar que a aplicação não era, então, a melhor opção disponível, que os riscos envolvidos não eram aceitáveis, que a carteira do fundo não era aderente às perspectivas de retorno, que as taxas cobradas pelo fundo não são compatíveis com outros produtos semelhantes, ou qualquer outro elemento que desaconselhasse a realização do negócio diante das alternativas de que se dispunha naquele momento.
9.8. Assim, espera-se, como conduta razoável de segurança, prudência e transparência, a análise do fundo de investimento no qual se pretende investir - e também de fundos semelhantes - estudando sua carteira, suas perspectivas de rentabilidade, sua liquidez, seus riscos, dentre outros elementos, para verificar a aderência da opção de investimento com os objetivos do RPPS.
9.9. A falta de análise da opção de investimento - ou sua análise inadequada ou insuficiente - adiciona riscos desnecessários à aplicação e contraria a necessidade de observância da condição de segurança, motivação, adequação à natureza das suas obrigações e transparência nas aplicações, podendo comprometer, também, a rentabilidade, solvência e liquidez do investimento.
9.10. O credenciamento das instituições financeiras, gestores e administradores dos fundos de investimento é requisito imprescindível para a aplicação de recursos, conforme previsto no inciso IX do artigo 3º da Portaria MPS nº 519/2011 (incluído pela Portaria MPS nº 170 de 25/04/2012) c/c com o estabelecido no artigo 6º-E do mesmo diploma normativo (incluído pela Portaria MPS nº 300 de 03/07/2015), devendo ser realizado previamente à aplicação, uma vez que se trata de conduta de governança que pode permitir ao RPPS conhecer melhor os fundos de investimento e as instituições nos quais serão aplicados os seus recursos, assegurando as condições de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez de que trata a Resolução CMN nº 3.922/2010.
9.11. Para credenciamento (inclusive renovação de credenciamento) realizado a partir de 01/10/2015, o RPPS deverá utilizar o Termo de Análise de Credenciamento e o Atestado de Credenciamento, em observância ao disposto no artigo 6º-E, incisos I e II, da Portaria MPS nº 519/2011.
9.12. O gestor do FUNDO era a AURORA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. (anteriormente denominada Horus, no período em que ocorreram as aplicações dos RPPS) - CNPJ 11.333.851/0001-72, e tinha como administrador a CM CAPITAL MARKETS - CNPJ 02.671.743/0001-19.
9.13. Foram apresentados os seguintes atestados de credenciamento relacionados ao FUNDO:
a) Atestado de Credenciamento de 29/11/2017 no qual o RPPS credencia a Horus Investimentos - Gestora de Recursos LTDA como gestora e a CM Capital Markets DTVM LTDA como administradora.
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###### 10. ADERÊNCIA DA APLICAÇÃO ÀS OBRIGAÇÕES DO RPPS
investimentos à natureza das obrigações do RPPS impõe-se ao gestor previdenciário, previamente à contratação do investimento, que proceda à cuidadosa verificação dos aspectos e condições da aplicação que possibilitem avaliar a compatibilidade do produto ou operação com o perfil do RPPS.
10.2. Esse procedimento requer tanto o domínio das informações relativas ao investimento que se pretende realizar, como dos dados relacionados às condições de organização, funcionamento e operação do RPPS, variáveis que, permitindo a identificação segura do perfil da entidade no que se refere à sua qualidade de investidor e do negócio a ser contratado, tornam possível verificar a adequação do investimento às obrigações assumidas pelo sistema. Aspectos como margens adequadas de risco assumido e de retorno esperado e fluxos de caixa atuarial certamente serão considerados nessa avaliação.
10.3. Com efeito, nesse cenário, o princípio da adequação à natureza de suas obrigações consolida a noção de "responsabilidade financeira" no modelo de gestão dos recursos previdenciários, ao manter a atenção e o olhar do administrador firme na percepção das relações existentes entre a higidez do RPPS, tomado em sua totalidade orgânica e temporal, e as escolhas de investimento por ele realizadas.
10.4. Nesse mesmo sentido é que as aplicações de recursos do RPPS, a partir de 11/10/2013, em fundos de investimento que apresentem prazo de desinvestimento, inclusive prazo de carência e para conversão de cotas, devem ser precedidas de atestado do responsável legal pelo RPPS, evidenciando a sua compatibilidade com as obrigações presentes e futuras do regime (artigo 3º, § 4º da Portaria MPS nº 519/2011). Por meio dessa exigência é possível verificar se a aplicação em determinado fundo de investimento pode comprometer, ou não, o cumprimento das obrigações financeiras do RPPS em decorrência da indisponibilidade de parte dos recursos durante o período de carência do fundo.
10.5. Esses fundos de investimentos possuem longos prazos de carência e/ou para conversão de cotas, impedindo que o investidor possa ter acesso imediato aos recursos tão logo solicite o seu resgate. Nesses casos, o montante a ser efetivamente recebido pelo RPPS somente é conhecido após expirado o prazo fixado, de modo que a rentabilidade apresentada, em determinado momento, pode ser a mesma de quando do efetivo recebimento do resgate.
10.6. Por conta desse risco adicional - decorrente da imobilização do recurso durante um certo período de tempo - essas aplicações somente podem ser realizadas com a elaboração prévia, pelo responsável pelo RPPS, de atestado evidenciando a sua compatibilidade com as obrigações presentes e futuras do regime, providência que tem por propósito assegurar que a indisponibilidade do recurso por um certo período não prejudicará o pagamento daqueles compromissos.
10.7. A partir do momento que o RPPS passa a adotar a postura prudencial recomendada pela norma, também é capaz de evidenciar que outros riscos relacionados à liquidez podem estar presentes mesmo quando o regulamento do fundo não prevê prazo de resgate ou para conversão de cotas, a exemplo do que
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ocorre nos casos de fundos fechados, cuja negociação de cotas é possível apenas no mercado 2025.0049253 situação de alguns Fundos de Investimentos em Participações (FIP) e Fundos de Investimentos Imobiliários (FII).
10.8. Nessas hipóteses, os responsáveis pelo RPPS deveriam adotar postura diligente para elucidar se a possível dificuldade de negociação das cotas - nas hipóteses em que não existe volume de negociação no mercado secundário suficiente para atender à demanda dos interessados em vender suas cotas, o que pode implicar, inclusive, a permanência como cotista por prazo indefinido - é um risco aceitável, ante a possibilidade de retorno, ou se existem outras opções igualmente atrativas, de maior liquidez.
10.9. Por tanto, quando os RPPS aplicam recursos em fundos de investimentos que possuam prazo para resgate e/ou conversão de cotas sem análise adequada dos risco e elaboração prévia do atestado de compatibilidade previsto no § 4º do artigo 3º da Portaria MPS nº 519/2011, o fazem sem atender às condições de segurança, transparência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e rentabilidade, já que fundos de investimentos com elevado risco de liquidez sempre apresentam grande potencial de impactar a programação de dispêndios daqueles sistemas.
10.10. Sendo assim, as aplicações de recursos do RPPS, a partir de 11/10/2013, em fundos que apresentem prazo de desinvestimento, inclusive prazo de carência e para conversão de cotas, devem ser precedidas de atestado do responsável legal pelo RPPS, evidenciando a sua compatibilidade com as obrigações presentes e futuras do regime (artigo 3º, § 4º da Portaria MPS nº 519/2011).
10.11. Por meio dessa exigência é possível que os órgãos superiores de deliberação e controle e os responsáveis pela gestão de recursos do RPPS, bem como o Comitê de Investimentos, verifiquem se a aplicação em determinado fundo de investimento pode comprometer, ou não, o cumprimento das obrigações financeiras do RPPS em decorrência da indisponibilidade de parte dos recursos durante o período de carência do fundo de investimento.
10.12. O resgate de cotas do FUNDO está sujeito ao prazo de carência de 1.280 dias podendo ser solicitado a qualquer momento a partir de então, sendo pago no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de conversão de cotas, estipulada como o 1º (primeiro) dia útil após o recebimento da solicitação de resgate pelo administrador.
10.13. Foi apresentado o seguinte atestado de compatibilidade relacionado ao FUNDO:
a) Atestado de Compatibilidade de 16/03/2018 subscrito pela senhora Neilde Maria dos Santos (Diretora-Presidente) e pelo senhor Maurício da Costa Barbosa (Gestor de Recursos) no qual o RPPS atesta a compatibilidade da aplicação no FUNDO com as obrigações presentes e futuras do RPPS.
###### 11. AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR
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11.1. Por determinação contida no art. 3º-B da Portaria MPS nº 519/2011, as aplicações ou 2025.0049253 dos recursos dos RPPS deverão ser acompanhadas do Formulário APR - Autorização e Resgate, conforme modelo e instruções de preenchimento disponibilizados no endereço eletrônico da Previdência Social.
11.2. O preenchimento da APR está previsto no artigo 3º-B da Portaria MPS nº 519/2011, com redação dada pela Portaria MPS nº 170/2012. Não se trata de providência meramente burocrática imposta pela norma, mas requisito indispensável para assegurar a transparência das aplicações, evidenciando-se o embasamento técnico da decisão de aplicação. Compreende o último documento emitido antes da contratação do investimento, veiculando, dentre outras, as seguintes informações:
a) a motivação que fundamentou a escolha da modalidade de aplicação e a justificativa da opção por determinada instituição/ativo em detrimento das demais instituições/ativos;
b) a indicação se o fundo está aderente à PAI;
c) a confirmação de que houve o prévio credenciamento do fundo de investimento/instituição pela unidade gestora do RPPS;
d) o detalhamento da característica dos títulos e fundos que serão contratados.
11.3. A adequada emissão da APR, portanto, permitirá a verificação das razões que levaram o RPPS a escolher determinada aplicação em detrimento de outras, se houve o prévio credenciamento do gestor e administrador do fundo de investimento e se a aplicação está aderente à PAI do exercício, devendo eventuais omissões, lacunas e erros na sua confecção ser tratados como quebra do princípio da transparência que deve orientar a aplicação dos recursos previdenciários.
11.4. Até mesmo sob o ponto de vista da razoabilidade, é de se esperar a análise das informações necessárias para formar um juízo adequado a respeito da aplicação, em especial, acerca dos dados que podem impactar mais diretamente na segurança, liquidez, solvência e rentabilidade da operação. Seria o mínimo também aguardado do comportamento dos que decidiram pelas aplicações, que fosse realizada a comparação da aplicação com outras de mesma natureza, de modo a justificar porque foi escolhido determinado investimento em detrimento de outros, fato, inclusive, que a legislação determina que deva ser registrado no Formulário de Autorização de Aplicação e Resgate - APR.
11.5. A motivação é um princípio aplicável ao Poder Público e conforme o qual deve ele, por meio de seus agentes, apresentar, sempre, as razões que fundamentam ou justificam sua atuação. O princípio da motivação encontra-se implícito no quadro constitucional como decorrência necessária dos preceitos fundamentais da igualdade de todos perante a lei (caput do artigo 5º) e da submissão de todos somente à lei (inciso II do artigo 5º), cuja observância impõe ao agente do Estado que evidencie as circunstâncias que ensejaram a prática do ato (pressupostos de fato) e os preceitos jurídicos que o embasaram (pressupostos de direito).
11.6. No âmbito da administração pública, trata-se de norma cujo atendimento é requisito para que possa o Estado demonstrar que atua de acordo com a ordem jurídica, o interesse público, os padrões éticos e a transparência, valores resguardados pela Constituição Federal e expressos por ela, como norma de conduta dos agentes públicos, nos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência.
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11.7. Como fundamentação de providência que é adotada em razão de interesse público, 2025.0049253 a motivação constitui o relato dos motivos que levaram o agente à prática do ato, demonstrando sua conformidade com o Direito e sua adequação aos padrões de conduta e de equidade exigidos ou esperados na situação. Compõe, portanto, instrumento fundamental para se assegurar a transparência na ação do Estado.
11.8. Ao determinar que a APR contenha a motivação das aplicações, a legislação nada mais fez do que explicitar norma constitucional que já orienta a atuação daqueles que, em nome do Estado, concorrem para a consecução de atividade de interesse público, a qual, no caso específico dos RPPS, é a proteção social previdenciária dos servidores prevista no artigo 40 da Constituição da República.
11.9. A necessidade de o gestor previdenciário motivar suas decisões no que se refere aos investimentos previdenciários ganha ainda maior relevância quando se tem em conta que negocia com dinheiro de natureza pública, devendo, assim, a aplicação desses recursos estar sempre justificada, de forma a que se revelem a licitude e legitimidade de cada operação. Nesse contexto, o princípio da motivação deve ser observado em relação às escolhas feitas na aplicação dos recursos previdenciários, devendo o gestor que por elas responde apontar os motivos de ter preferido determinado investimento, permitindo, com isso, o exame da procedência e justeza de sua opção.
11.10. Assim, ainda que se decida pelas modalidades de investimentos permitidas na norma da autoridade monetária e observe os limites ali prescritos, o responsável pelas aplicações dos recursos do RPPS deverá registrar as razões que motivaram o negócio, indicando na APR as circunstâncias concretas que o levaram àquela escolha.
11.11. Ademais, aplicações realizadas sem o preenchimento da APR, ou com o seu preenchimento inadequado, indicam, em regra, omissão ou deficiência no cumprimento das etapas precedentes preparatórias das aplicações (definição da PAI, credenciamento e certificações obrigatórios, análise da liquidez do fundo e participação efetiva do Comitê de Investimentos no processo decisório de aplicação dos recursos), resultando em investimentos que podem não ter presentes as condições de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência exigidas para a aplicação dos recursos dos segurados e destinados a garantir o pagamento de benefícios.
11.12. Foi apresentado o seguinte Formulário APR para a aplicação no FUNDO:
a) Formulário APR nº 56/2018 de 28/03/2018, que autorizou a aplicação de R$ 1.000.000,00, subscrito pela senhora Neilde Maria dos Santos, CPF 162.304.968-79 (Proponente e Responsável pela Liquidação) e pelo senhor Maurício da Costa Barbosa, CPF 364.468.518-55 (Gestor/Autorizador).
11.13. Em relação ao Formulário APR apresentado, constatamos que:
a) Não há registro formal de justificativa da opção por determinada instituição/ativo em detrimento das demais instituições/ativos, com análise de outras opções de investimentos realizadas antes de escolher o FUNDO.
b) Não há menção ao credenciamento do fundo de investimentos/instituição realizado pela Unidade Gestora do RPPS.
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c) Não há menção da aderência da aplicação à política de investimentos. 2025.0049253
| 12 SIGILOSO. | PERFIL DO INVESTIDOR |
|---|---|
| 12.1. | Na análise do fundo de investimento, os gestores do RPPS não podem descurar, ainda, de |
| verificar a | adequação do produto ao perfil do regime (suitability), de forma a que se confirme, ou não, sua |
| eventual condição | de investidor qualificado ou profissional. |
12.2. A figura do investidor qualificado e do investidor profissional está, atualmente, disciplinada na Instrução CVM nº 539/2013, que trata do dever de as pessoas que menciona verificarem a adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.
12.3. O artigo 1º dessa Instrução dispõe nos seguintes termos:
Art. 1º As pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem que verifiquem sua adequação ao perfil do cliente. § 1º As regras previstas na presente Instrução são aplicáveis às recomendações de produtos ou serviços, direcionadas a clientes específicos, realizadas mediante contato pessoal ou com o uso de qualquer meio de comunicação, seja sob a forma oral, escrita, eletrônica ou pela rede mundial de computadores. § 2º As regras previstas na presente Instrução devem ser adotadas para o cliente titular da aplicação.
12.4. Trata-se, portanto, de norma que visa estabelecer parâmetros e exigências a serem observadas pelos agentes habilitados a atuar como integrantes do sistema de distribuição e aos consultores de valores mobiliários com vistas a que, previamente à contratação de aplicações no mercado financeiro, seja identificado o perfil do respectivo cliente, de forma a que, atendendo-se suas características individuais, sejam-lhe oferecidas as modalidades de operação mais adequadas.
12.5. Em seu artigo 9º, essa norma estabelece o seguinte:
Art. 9º A obrigatoriedade de verificar a adequação do produto, serviço ou operação não se aplica quando: I - O cliente for investidor qualificado, com exceção das pessoas naturais mencionadas no inciso IV do art. 9º-A e nos incisos II e III do art. 9º-B;
12.6. O artigo 9º-B esclarece que estão compreendidos dentre os investidores qualificados, os investidores profissionais, cuja abrangência integra o rol constante no artigo 9º-A da mesma Instrução. O reconhecimento de investidor qualificado ou profissional dispensa o cumprimento dos procedimentos envolvidos na adequação do perfil do cliente às modalidades de aplicações disponíveis, constituindo, assim, uma exceção à regra estabelecida na norma aqui mencionada. Relativamente aos RPPS, o artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539/2013, introduzido pela Instrução CVM nº 554/2014, dispõe da seguinte forma:
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Art. 9º-C Os regimes próprio de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação
12.7. As condições estabelecidas por este Ministério para que o RPPS possa ser considerado investidor qualificado ou profissional estão dispostas nos artigos 6º-A, 6º-B e 6º-C da Portaria MPS nº 519/2011.
12.8. Nessas condições, pode-se concluir que sempre que os gestores do RPPS decidem aplicar recursos em fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados sem que o RPPS detenha, no momento da aplicação, essa condição, expõe os recursos do RPPS a risco adicional desnecessário, violando as condições de prudência estabelecidas na Resolução CMN nº 3.922/2010.
12.9. O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos das normas da CVM. O artigo 6º-A da Portaria MPS nº 519/2011 (com redação dada pela Portaria MPS nº 300 de 03/07/2015), determinou requisitos mínimos para que os RPPS sejam considerados investidores qualificados, ficando vedada a aplicação de recursos nesses fundos pelos RPPS que não cumpram integralmente os requisitos a seguir:
a) Cujo ente federativo instituidor possua Certificado de Regularidade Previdenciária - CRP vigente na data da realização de cada aplicação exclusiva para tal categoria de investidor, pelo cumprimento das normas gerais de organização e funcionamento dos RPPS, estabelecidas na Lei nº 9.717/1998 e nos atos normativos dela decorrentes;
b) Possua recursos aplicados, informados no Demonstrativo das Aplicações e Investimentos dos Recursos - DAIR enviado à SPPS, do bimestre imediatamente anterior à data de realização de cada aplicação exclusiva para tal categoria de investidor, em montante igual ou superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
c) Comprove o efetivo funcionamento do Comitê de Investimentos, na forma do art. 3º-A da Portaria MPS nº 519/2011.
12.10. Na época da aplicação no FUNDO, o RPPS atendia os requisitos de investidor qualificado.
###### 13. DOS ATIVOS DO FUNDO E AS APLICAÇÕES DO RPPS
13.1. Destacamos a composição da carteira do FUNDO, obtida dos registros da CVM (http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos.html), no mês da aplicação, na qual verificamos que 94,93% de sua carteira estava aplicada no FIP Multiestratégia Brasil Mix.
13.2. Quanto às características gerais e específicas do FUNDO e no que tange a conduta dos seus administradores e gestores em operações realizadas no mercado financeiro que porventura desaconselhassem
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um relacionamento seguro, foi realizada uma análise mais detalhada e específica, elaborada pela Secretaria de 2025.0049253 Previdência, e anexa à presente Informação Fiscal, na qual destacamos o que segue, e de onde se perceberá que, de partida, vide itens 10.3 a 10.6 da análise mencionada, **eram vedadas,** pela legislação federal, aplicações de recursos dos RPPS no FUNDO, pois o mesmo aplicava em um Fundo de Investimento em
atendida pelo RPPS.
###### 3. Fundo de Investimento aberto, mas sem liquidez
*... 3.4 O fundo de investimento aqui analisado, foi configurado como sendo aberto e sem prazo de resgate, o que poderia até ser considerado como positivo na avaliação do investimento. Contudo, estava sujeito um prazo de 1.280 dias após a solicitação de resgate, ou seja, o investidor que solicitasse resgate de recursos alocados no fundo teria que aguardar aproximadamente quatro anos para reaver seus recursos. ... 3.6 Independente da conduta dos gestores dos RPPS, importa destacar a ação do administrador e gestor do fundo de investimento, em decorrência de terem estruturado um fundo de investimento em renda fixa aberto, cuja liquidez seria uma característica esperada, com um prazo de disponibilização dos recursos tão extenso aos investidores, ou seja, sem liquidez. ...*
###### 5. Características do FICFIM Horus Vetor
*... 5.5 Outra conclusão a que os potenciais investidores poderiam chegar facilmente pela simples leitura do regulamento é o tipo de fundo de investimento para o qual seriam destinados os recursos desse fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC). 5.5.1 O regulamento dispõe que os "cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos" e, na seção de riscos, que pode haver oscilação do valor da cota "acarretando, inclusive, em perdas superiores ao capital aplicado e à consequente obrigação de aporte de recursos adicionais por parte dos cotistas, para cobrir eventuais prejuízos do FUNDO". 5.5.2 A possibilidade de perda superior ao capital investido existe, em geral, quando há alavancagem ou em Fundos de Investimento em Participações - FIP. Tendo em vista que a alavancagem não é permitida para fundos de investimento com aplicações de RPPS, a conclusão lógica seria que o FICFIM Horus Vetor CP alocaria recursos em FIP, como de fato ocorreu. 5.5.3 Sabendo disso, a avaliação do investimento pelos responsáveis pelo RPPS recairia sobre a adequação ou não de colocar recursos dos segurados num FIP, cuja perda poderia ser maior do que o capital investido, considerando que, no final, se tornariam indiretamente sócios das empresas investidas. Todavia, a falta de referência de qual projeto específico a que se destinaria o FIP, por si só já seria motivo para afastar o investidor pela possível falta de transparência. ...*
###### 6. Fundo de Investimento com sufixo "Crédito Privado"
*... 6.3 No entanto, o regulamento não traz qualquer detalhamento de como seriam selecionados os ativos de crédito privado, pelo contrário, o mesmo dispões que "nem o GESTOR, nem o ADMINISTRADOR tem ingerência na condução dos negócios dos fundos investidos e não respondem por eventuais perdas que estes venham a sofrer". Ou seja, não havia critério e nem mesmo acompanhamento a respeito dos ativos que comporiam a carteira do fundo de investimento. 6.4 Mesmo com a possibilidade de uma participação expressiva na carteira do fundo, não havia critério algum estabelecido no regulamento a respeito de como seria realizada a*
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*seleção dos créditos privados. Aliás, a remissão do regulamento a respeito da gestão* 2025.0049253 *carteira, é justamente para dizer que o gestor definiria livremente a concentração da carteira* *de aplicação do fundo, sem especificar nenhum método em que as escolhas estariam* *fundamentadas.*
*6.5 Nem mesmo a condição de obtenção de algum rating mínimo para os créditos foi imposta no regulamento, o que se fosse realizada com o cuidado necessário por agência especializada e reconhecida, possibilitaria ao investidor conhecer melhor os riscos envolvidos, tornando mais claro o nível de segurança do fundo, já que incluiria, minimamente, a avaliação quanto ao risco de crédito. 6.6 Mais uma informação relevante que se extrai do regulamento e sobre a qual o gestor do RPPS deveria ter refletido é que diante da "baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, o GESTOR poderá ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios, prejudicando a rentabilidade, e enfrentar dificuldade para honrar resgates, ficando o FUNDO passível de fechamento para novas aplicações ou para resgates". Ou seja, admite-se a possibilidade de falta de capacidade de pagamento por parte dos emissores, inclusive com custos para conseguir recuperar os créditos, mas não informa como vai ser avaliada a capacidade de honrar os compromissos, e que na falta de liquidez os ativos permanecerão expostos, obrigando a aceitação de descontos nos seus respectivos preços para realizar sua negociação em mercado. 6.7 Ainda a respeito dos créditos privados que comporiam a carteira do fundo de investimento, o regulamento dizia que o fundo "poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes" e, na seção de riscos, que "a possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor apresenta risco de liquidez dos ativos". 6.8 Portanto, antes da aplicação ser realizada, era de se esperar que qualquer investidor exigisse, no mínimo, que o fundo de investimento dispusesse na sua política de investimentos sobre como selecionaria os créditos (por meio dos fundos de investimento) que fariam parte da carteira. A falta de critério para a seleção dos créditos privados, ou mesmo, o não conhecimento prévio dos mesmos, deveria ter sido considerada pelos gestores de RPPS que decidiram colocar recursos dos segurados nesse fundo de investimento, pois sem essas informações estariam expondo os recursos em um fundo de investimento a respeito do qual não se possuía informações necessárias para uma avaliação consistente.*
###### 7. Transparência
*7.1 O primeiro parecer dos Auditores Independentes relativo às demonstrações financeiras do FICFIM Horus Vetor CP, do exercício findo em 30 de setembro de 2017, absteve-se de emitir opinião, sob a justificativa de que não foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a avaliação, considerando que em 30/09/2017 o fundo mantinha quase a totalidade do patrimônio líquido (98,52%) em cotas do FIP Multe estratégia Horus Brasil Mix (do mesmo gestor do FICFIM Horus Vetor CP), cujas demonstrações financeiras não haviam sido auditadas por nenhum auditor independente. ... 7.2 O parecer seguinte, sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 30 de setembro de 2018, também absteve-se de emitir opinião, justificando que não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, tendo em vista que o fundo mantinha quase R$ 23 milhões (correspondentes a 84,10% do seu patrimônio líquido) em cotas do FIP Horus Brasil Mix, e que as demonstrações financeiras de 31/12/2017 desse FIP foram auditadas por outros auditores que emitiram opinião adversa, em razão dos investimentos na empresa Butiá Holding, e que de acordo com a ICVM 579 este investimento deveria ser avaliado a valor justo, e não classificado como entidade de investimento. 7.3 Registre-se que esses eventos, divulgados no Relatório dos Auditores Independentes e disponíveis no site da CVM, indicam um descompasso do Fundo no qual os RPPS aplicaram seus recursos com a transparência exigida pela Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 3.922, de 2010,fato que não foi observado pelos gestores dos RPPS que aplicaram*
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*recursos. A violação da transparência é nítida, pois a ausência de análise das* 2025.0049253 *financeiras pelos auditores independentes prejudica a decisão de investimento dos cotistas* *RPPS e a análise dos dados financeiros do fundo de investimento.* *...*
###### 9. Características do FIP Horus Brasil Mix - Inadequado aos RPPS
*9.1 Diante da importância desse FIP na carteira do fundo de investimento no qual os RPPS direcionaram recursos, passamos a analisar as suas características principais, a partir de resumo dos regulamentos, deliberações dos cotistas, e relatórios de auditoria independente, que demonstram a sua inadequação para receber recursos dos RPPS, como detalhados nos tópicos posteriores. 9.2 Regulamento de 16/11/2016 (início do fundo) ... . Permissão para o fundo adquirir valores mobiliários e/ou outros ativos de emissão de uma única companhia investida ou um único emissor. . Risco de concentração e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao fundo e aos cotistas, tendo em vista que os resultados poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única companhia investida. ... 9.3 Regulamento de 07/04/2017 ... . Fundo é inadequado para investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista as restrições contidas na Instrução CVM nº 476/2009 (Dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados) e a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de emissão do Fundo no mercado secundário . Fundo é inadequado a investidores que não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a investimentos em fundos de investimento em participações. ...*
###### 10. Recursos destinados a um fundo para investidor profissional
*10.1 O único cotista do FIP era o FIC Horus Vetor Multimercado Crédito Privado (FICFIM Horus Vetor CP), que possuía apenas investimentos de RPPS. Consequentemente, os detentores finais dos ativos do FIP eram apenas os RPPS. 10.2 A HORUS era a gestora do FICFIM Horus Vetor, que por sua vez era o único cotista do FIP, cuja gestão também era da HORUS. Logo, a decisão de investimentos tanto de um fundo quanto de outro era exclusivamente da HORUS. Sendo assim, o gestor do fundo era o único votante nas Assembleias Gerais de Cotistas do FIP, decidindo individualmente por todas as ações. 10.3 O FIP era um fundo exclusivo, de apenas um único cotista que era o FIC Horus Vetor e os fundos exclusivos são apenas para investidores profissionais (artigo 130 da ICVM 555). Além disso, apesar do regulamento dispor que o FIP era destinado a investidor qualificado, na prática era para profissional, não apenas por ser um único cotista, mas principalmente pelo tipo de oferta. 10.4 Todas as ofertas de cotas do FIP foram realizadas com base na Instrução CVM 476, conforme boletins de subscrição. De acordo com o artigo 2º da Instrução CVM Nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados, as ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverão ser destinadas exclusivamente a investidores profissionais. 10.5 Desse modo, quando o gestor do FICFIM Horus Vetor CP adquiriu cotas do FIP Horus Brasil Mix já era conhecedor que esse FIP exigia de seus cotistas a condição de ser investidor profissional, utilizando-se de uma camada de fundo de investimento (o FIC) para acessar um produto (FIP)para o qual os RPPS não poderiam adquirir. 10.6 Essa consideração é relevante, porque desde a regulamentação introduzida pela Instrução CVM nº CVM Nº 554, de 17 de dezembro de 2014, com vigência a partir de*
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*outubro de 2015, em determinados aspectos, foram introduzidos condicionantes* 2025.0049253 *para a* *caracterização do RPPS como investidor qualificado e profissional e nenhum RPPS atende* *os requisitos de investidor profissional. Frise-se: nenhum RPPS, desde outubro de 2015,* *atende a condição de investidor profissional,fato amplamente divulgado.*
###### 11. Vedado pela legislação que rege os investimentos dos RPPS
*11.1 Em 19 de outubro de 2017, por meio da Resolução 4.604/2017, o Conselho Monetário Nacional alterou a Resolução CMN 3.922 de 2010, que trata dos investimentos dos RPPS, definindo características dos fundos em que os RPPS poderiam colocar os seus recursos. ... 11.3 O comando do artigo 10 é claro ao determinar que a verificação do cumprimento das vedações deveria ser realizada com base nas aplicações realizadas diretamente ou indiretamente. Portanto, a análise das carteiras dos fundos de investimento (até o seu último nível de abertura), que já seria uma ação esperada de qualquer investidor, passou a ser obrigatória para todos os investimentos dos RPPS.*
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*11.5 O investimento dos RPPS em FIP está previsto na alínea a do inciso IV do artigo 8º da Resolução CMN 3.922/2010. De acordo com o inciso II, do § 3º do mesmo artigo 8º, os ativos financeiros de emissores privados devem ser emitidos por companhias abertas (S/A aberta) operacionais e registradas na CVM. Entretanto, esse FIP possuía dentre seus ativos o investimento em uma empresa Limitada (Ltda.) sem registro na CVM. 11.6 A alínea "d" definiu que o gestor mantivesse a condição de cotista do fundo em percentual equivalente a, no mínimo, 5% do capital subscrito do fundo. A Horus não era cotista do FIP. 11.7 E no inciso III fixou o critério para o gestor de FIP destinado a RPPS, o qual deveria ter realizado desinvestimento integral de, pelo menos, três sociedades investidas e que referido desinvestimento tenha resultado em recebimento, pelo fundo, da totalidade do capital integralizado pelo fundo nas referidas sociedades investidas, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retorno previstos no regulamento. Por esse critério o FIP também não seria elegível aos RPPS, pois a Horus (gestora) não possuía outros FIP sob sua gestão com resultado exitoso, na verdade o único FIP anterior da gestora era o Life Care, que como dito anteriormente, teve sua oferta cancelada pela CVM. 11.8 E para não deixar dúvidas quanto à aplicação por meio de FIC, o § 6º é explícito ao dizer que os limites e condições de que trata o § 5º não se aplicam a FIC desde que as aplicações do FIP observem tais limites, o que não acontecia nessa situação dos fundos da Horus (FICFIM Horus Vetor CP e FIP Horus Brasil Mix). ... 11.11 Sob a ótica do Gestor, esse histórico foi apresentado aos RPPS em documento denominado como Plano de Ação para enquadramento do Fundo e que consta colado abaixo. Nesse documento, enviado à SRPPS, é possível constatar que se tinha, de fato, conhecimento das regras aplicáveis aos FIP (entidades de investimento, ativos investidos a valor justo, limite de 25% em cada investida, skin in the game de 5%, auditorias independentes nas investidas, e comprovação de histórico do gestor). Entretanto, apesar da alteração ter ocorrido em outubro de 2017, só em março/abril de 2018 é que houve a "suspensão dos investimentos em ativos ilíquidos". ...*
###### 12. Empresas Investidas pelo FIP
*... 12.3 Abaixo um resumo das 3 empresas 12.3.1 BUTIÁ*
a. *Investimento Inicial de R$ 9.900,00, em parceria com o Grupo BRA Equity, no qual o FIP* *ficaria com 99% do capital.*
b. *Grupo BRA, responsável pela originação e desenvolvimento de projetos e o FIP* *promovendo recursos necessários aos empreendimentos.*
c. *Em abril/2017, mesmo diante da desproporção (99% do capital sendo do FIP e 1% da*
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*BRA), o acordo de acionistas definiu que os resultados serão distribuídos de* 2025.0049253 *desproporcional à participação de cada um dos Sócios Quotistas, cabendo à BRA uma fração* *maior de dividendos em relação a sua participação no capital social. E que os critérios serão* *àqueles estabelecidos em cada contrato. A BRA Empreendimentos ficaria, ainda, responsável* *pela execução e acompanhamento da contabilidade e do controle financeiro da sociedade.* *d. Aprovado um Plano de investimento de até R$ 20 milhões, sendo que num primeiro* *momento, para consolidar a parceria, seriam subscritos R$ 3,1 milhões (correspondentes a* *99% do capital social da investida) para aquisição de 9 apartamentos localizados na Praia* *dos Ingleses, em Florianópolis-SC, contudo, o laudo de avaliação dos imóveis residenciais só* *foi emitido muito tempo depois, em junho/2018.* *e. Em dezembro/2017, o capital social foi elevado de R$ 3,14 milhões para R$ 20 milhões,* *sendo R$ 16,69 milhões integralizados pelo FIP em até 3 anos.* *12.3.2 CONGEM -*
a. *Constituída em julho/2017, com capital social subscrito de R$ 10 mil, sendo que apenas* *100 reais integralizados inicialmente.*
b. *Mesmo assim, a remuneração global dos administradores foi fixada em até R$ 2 milhões* *por exercício.*
c. *Em dezembro de 2017, o capital social passou de R$ 10 mil para R$ 5 milhões, com a* *entrada do FIP.*
d. *Em fevereiro de 2018, celebrado acordo de acionistas, no qual o FIP ficou com 99,75% do* *capital da companhia. Apesar da grande desproporção na participação societária, o* *Conselho de Administração era composto por 3 membros, sendo 1 do FIP, outro dos* *acionistas fundadores e um terceiro escolhido em conjunto. E a Diretoria composta pelos* *acionistas fundadores (Diretor Geral e o Diretor Administrativo-Financeiro).*
e. *Ainda em fevereiro/2018,foi autorizado o aumento de capital social até o limite de R$ 100* *milhões e a individualização da remuneração dos administradores, com Vaney Iori* *percebendo a remuneração fixa mensal de R$ 50 mil por mês e Luigino Iori Filho no valor de* *R$ 35 mil mensais.*
f. *Após seguidas integralizações de capital realizadas pelo FIP, o capital social integralizado* *da empresa era de R$ 8,11 milhões, em maio/2018.*
g. *Na demonstração contábil de junho/2018 consta que a empresa operou com prejuízo e que* *apesar de ter menos de 1 ano de existência, já havia consumido nas atividades operacionais* *quase R$ 1 milhão.* *12.3.3 AMALFI*
a. *Constituída em fevereiro de 2018, pelo próprio FIP, e capital social de R$ 5 mil. Cerca de* *dois meses depois (abril/18), o capital social passou para R$ 32 milhões, com a emissão de* *novas ações ordinárias, para subscrição do próprio FIP.*
b. *Em 17/04/2018, foi deliberada pelo FIP a aquisição de 300 jazigos no Cemitério Parque* *da Colina, pelo valor de 6 mil reais cada um, totalizando assim R$ 1,8 milhões. O laudo de* *avaliação, que havia sido concluído duas semanas antes (29/03/2018), foi feito pelo método* *do fluxo de caixa descontado e as premissas para a avaliação fornecidas pelo próprio* *vendedor dos jazidos (Cemitério Parque da Colina), as quais não foram auditadas nem por* *terceiros nem pelos próprios avaliadores.* *12.4 Portanto, eram empresas limitadas (Ltda) recém transformadas em S/A, ou sociedades* *anônimas fechadas, recém-constituídas, com baixo capital social, sem histórico de operações* *ou projetos bem definidos, laudos com premissas fornecidas pelo vendedor, investimentos em* *imóveis residenciais, elevação dos aportes em pouco tempo, desproporcionalidade na* *administração das empresas e nos resultados obtidos, dentre outros. Então, sem entrar no* *mérito se as avaliações foram irreais e tecnicamente irregulares, esses fatos já seriam mais* *do que suficientes para que qualquer investidor questionasse se o valor dos ativos da estaria* *ou não correto.*
13.3. Conforme dados obtidos da CVM, em 31/05/2019 o FUNDO possuía 13 cotistas, mesma
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quantidade de 17/07/2019, data em que se mostrou o último saldo do Patrimônio Líquido do Fundo, então 2025.0049253 de R$ 105.412,71 e, em 18/07/2019, conforme os registros CVM, o fundo foi cancelado.
13.4. O ILHABELA PREV aplicou de R$ 1.000.000,00 em março/2018, sendo que:
a) O FUNDO apresentava os riscos adicionais supracitados em decorrência de condições adversas com relação aos ativos que compunham sua carteira e em relação ao histórico de seus administradores e gestores, o que indica, em tese, a incompatibilidade das aplicações com os princípios da segurança e liquidez previstos no inciso I do § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010;
b) O FUNDO era vedado para aplicações por RPPS devido ao fato de que o FIP em que aplicava, na prática, era destinado exclusivamente a investidores profissionais, condição nunca atendida pelo RPPS, conforme artigo 130 da ICVM nº 555/2014 combinado com artigo 6º-B da Portaria MPS nº 519/2011.
13.5. Importante destacar novamente, como já relatado no item 3 desta Informação Fiscal, que o FUNDO teve rentabilidade nominal positiva de 3,24%, enquanto a inflação do período (03/2018 a 07/2019) foi de 5,61%.
13.6. Diante da destinação dos recursos dos RPPS para esse fundo de investimento, cujas informações públicas, quando analisadas, indicariam pela não realização da aplicação, e considerando os demais aspectos que foram acima relacionados, faz-se necessário estimar o dano potencialmente causado aos segurados, diante dos impactos gerados pelo risco exagerado assumido pelos responsáveis pelas aplicações.
###### 14. PROCESSO DECISÓRIO DAS APLICAÇÕES
14.1. O investimento dos recursos do RPPS sujeita-se a um conjunto de procedimentos visando assegurar a escolha das melhores opções disponíveis de investimento. Esse grupo de ações normativamente pré-definidas não são meras "formalidades burocráticas", pois quando bem executadas, podem favorecer a escolha do melhor investimento, reduzir riscos e otimizar a gestão dos recursos com vistas ao pagamento de benefícios aos segurados do RPPS.
14.2. A competência para execução desses procedimentos depende, em parte, da estrutura organizacional do RPPS, definida na legislação de cada ente federativo, estrutura que, porém, deverá ser composta por, pelo menos, três órgãos, no que se refere à aplicação de recursos: órgão superior de deliberação e controle, Comitê de Investimentos e pessoa responsável pela gestão dos recursos previdenciários. Cada um desses atores possui um conjunto de atribuições a serem desempenhadas na aplicação dos recursos as quais, quando não realizadas a contento, ampliam, desnecessariamente, o risco envolvido nessa operação.
14.3. No que se refere ao processo decisório relativo aos investimentos no arcabouço jurídico municipal e na documentação apresentada, depreende-se:
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a) Comitê de Investimentos: Propunha a PAI, bem como eventuais revisões, submetendo-as 2025.0049253 à Diretoria, para posterior encaminhamento e aprovação do Conselho Administrativo; e alocava taticamente os investimentos em consonância com a política de investimentos.
b) Conselho de Administração: Aprovava a PAI, estabelecendo normas para a aplicação de
dos recursos de natureza previdenciária do RPPS após a efetiva aplicação.
c) Conselho Fiscal: Fiscalizava as aplicações e investimentos financeiros dos recursos de natureza previdenciária do RPPS.
d) Diretor de Finanças e Administração: Efetuava as movimentações e aplicações com vistas a cumprir com o plano de investimentos financeiros do RPPS.
e) Diretor Presidente: Submetia ao Conselho Administrativo o plano de aplicação dos investimentos do RPPS.
14.4. Apesar de haver previsão de um Gestor de Recursos em lei do ente federativo, inclusive tendo o RPPS formalmente designado o mesmo, não há relação de atribuições específicas para o mesmo em lei, tendo a Lei nº 1.259/2018 se limitado a aduzir que o Gestor "deverá observar na gestão dos recursos do *RPPS as obrigações previstas na Resolução CMN nº 3.922/2010"* e que "os *recursos de natureza* *previdenciária, geridos pela Diretoria Executiva, serão aplicados segundo a Política de Investimentos* *implementada pelo Comitê de Investimentos, a quem cabe realizar as aplicações e os resgates com auxílio do* *Gestor de Recursos (...)".* Também, pela documentação apresentada, não foi possível definir o papel do Gestor dos Recursos no processo decisório do RPPS, além de ser membro nato do Comitê de Investimentos.
14.5. Importante salientar que, de acordo com a documentação apresentada, a empresa de consultoria Crédito & Mercado sugeriu a aplicação no FUNDO, inclusive, apresentando parecer técnico que afirma que o FUNDO atendia as exigências da Resolução CMN nº 3.922/2010, fato que, principalmente no item 13, restou claro que não acontecia.
14.6. Com base nos documentos apresentados e considerando os itens não atendidos, é possível identificar que o processo decisório do RPPS a respeito desse investimento não foi adequado.
14.7. A análise da documentação apresentada pelo RPPS indica, em relação ao FUNDO, a não observância das normas de prudência estabelecidas na Resolução CMN nº 3.922/2010 e na Portaria MPS nº 519/2011.
###### 15. CONCLUSÃO
15.1. Nessa Informação Fiscal foi verificada, principalmente, a documentação que deu suporte às aplicações dos recursos no FUNDO, por meio da qual é possível dizer que não houve prudência por parte dos gestores de recursos do RPPS, com uma exposição dos recursos aplicados em desacordo com a legislação que rege a aplicação dos recursos do RPPS, assumindo riscos desnecessários.
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15.2. Em qualquer investimento de recursos, independentemente de ser na gestão de 2025.0049253 próprios ou de terceiros, o natural e o óbvio é que haja uma ação prévia efetiva de análise com atenção e cuidado, as quais minimizam os riscos inerentes ao mercado financeiro para qualquer tipo de investidor. Muito mais indispensável e imperiosa é a análise por parte dos responsáveis pelos investimentos de recursos
necessária, pois trata-se de recursos de terceiros sob a administração pública.
15.3. Essas aplicações dos recursos previdenciários, se fossem analisadas com critério e rigor técnico pelos gestores, provavelmente não seriam realizadas, pois seria constatado que extrapolavam o risco normal diante da preocupação com o patrimônio público. Pela documentação apresentada, vários riscos foram desconsiderados, de modo que os participantes do processo que culminou com essas aplicações, por ação ou omissão, foram descuidados e não demonstraram nenhuma reflexão mais profunda sobre quais seriam as consequências para os recursos previdenciários.
15.4. O § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3 .922/2010 estabelece os princípios e diretrizes que devem fundamentar e orientar a conduta daqueles atores, normas cuja observância é requisito essencial para o necessário controle dos riscos das aplicações financeiras. Essas condições, consubstanciadas, dentre outros, nos princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência impostos ao gestor quando da aplicação dos recursos, concretizam-se nos deveres, também previstos na Resolução CMN nº 3.922/2010, de elaboração adequada da política de investimentos (artigo 4º), de aplicação dos recursos nos ativos autorizados (artigo 2º) atendendo-se aos seus limites máximos (artigos 6º, 7º, 8º, 13, 14 e 14-A) e de cumprimento das demais vedações e restrições constantes daquela norma (artigos 11 e 23).
15.5. É certo que todas as vezes que o gestor dos recursos do RPPS extrapola os limites de investimentos ou realiza aplicações em hipóteses normativamente vedadas está realizando aplicações sem observar os princípios que deveriam orientá-las e, portanto, assumindo risco superiores aos limites prévia e normativamente considerados aceitáveis, que ampliam, desnecessariamente, o risco do investimento, atuando os responsáveis por elas em total desacordo com a norma, sem observar o dever mínimo normativamente imposto a que estão sujeitos na gestão de recursos de terceiros.
15.6. Contudo, diante dos princípios norteadores dos investimentos, o dever de cautela a que está sujeito o gestor do RPPS, na gestão dos recursos dos segurados destinados ao pagamento dos benefícios previdenciários, não se limita apenas à exclusiva observância dos segmentos, limites e vedações previstos na Resolução CMN nº 3.922/2010, e muito menos que, uma vez elaborada a PAI, poderia ele livremente escolher qualquer um dos fundos de investimentos aí permitidos, observados seus respectivos limites, sem nenhuma outra medida ou considerações adicionais no processo de escolha dessas aplicações.
15.7. Um entendimento nesse sentido significaria que uma vez atendidas as condutas previstas na Resolução do CMN, estariam os responsáveis pelos recursos do RPPS normativamente amparados e imunes a qualquer espécie de reprovação na gestão de suas aplicações, não se lhes podendo ser exigidas quaisquer outras condutas prudenciais, além da elaboração da PAI e da observância dos limites e vedações objetivamente previstos naquela norma, o que faria perder o sentido de qualquer obrigatoriedade ao cumprimento dos princípios exigidos. Não é essa, contudo, a correta exegese que se deve extrair das normas que disciplinam a matéria, seja do ponto de vista de sua literalidade, seja no que se refere ao conteúdo
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principiológico de que emanam e que concretizam. 2025.0049253
15.8. A relevância do bem público envolvido - recursos dos segurados destinados ao pagamento de seus benefícios e, em última instância, à garantia de aposentadorias minimamente dignas - exige do Estado o detalhamento normativo dos desdobramentos práticos das condutas prudenciais por ele consideradas mínimas, para além, portanto, da simples elaboração da PAI ou da mera definição dos tipos de ativos permitidos e dos limites de aplicação de recursos, com vistas a propiciar a consecução, no plano das operações concretamente realizadas no mercado financeiro, das condições para que as aplicações - uma vez obedecidas aquelas condutas mínimas - sejam, de fato, realizadas com segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência.
15.9. No caso concreto, ora analisado, é possível que a negligência e descuido dos administradores dos recursos do RPPS nessas aplicações tenham ocasionado em perdas além de substancial risco de outras futuras em decorrência da composição da carteira do fundo e/ou outros fatos já mencionados nesse relatório.
15.10. Além da exposição dos recursos previdenciários a riscos desnecessários, nota-se que também houve o descumprimento de procedimentos prévios à aplicação, visto a ausência (ou a realização de modo insatisfatório) de procedimentos que poderiam ter desaconselhado a aplicação, tais como:
a) Há evidências de que a empresa que prestava consultoria financeira direcionava as aplicações do RPPS para fundos específicos;
b) No Formulário APR, não há registro formal de justificativa da opção por determinada instituição/ativo em detrimento das demais instituições/ativos, com análise de outras opções de investimentos realizadas antes de escolher o FUNDO;
c) No Formulário APR, não há menção ao credenciamento do fundo de investimentos/instituição realizado pela Unidade Gestora do RPPS;
d) No Formulário APR, não há menção da aderência da aplicação à política de investimentos;
e) Não há registro formal de como ocorreu o processo de distribuição de cotas do fundo de investimento ao RPPS, o que não se mostra razoável em qualquer tipo de negócio, menos ainda numa decisão de investimento;
f) O FUNDO apresentava os riscos adicionais em decorrência de condições adversas com relação aos ativos que compunham sua carteira e em relação ao histórico de seus administradores e gestores, o que indica, em tese, a incompatibilidade das aplicações com os princípios da segurança e liquidez previstos no inciso I do § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010;
g) O FUNDO era vedado para aplicações por RPPS devido ao fato de que o FIP em que aplicava, na prática, era destinado exclusivamente a investidores profissionais, condição nunca atendida pelo RPPS, conforme artigo 130 da ICVM nº 555/2014 combinado com artigo 6º-B da Portaria MPS nº 519/2011.
15.11. Além disso, a função dos gestores e demais agentes que participaram do processo decisório deveria ser resguardar os recursos aplicados, o que não se demonstrou com base nos documentos disponibilizados.
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| 15.12. Portanto, e pelo exposto, os responsáveis não se cercaram das cautelas necessárias 2025.0049253 para |
|---|
| diminuir o risco das aplicações, seja pela ação ou omissão dos agentes envolvidos no processo decisório, em descumprimento ao artigo 1º da Resolução CMN nº 3 .922/2010, o qual estabelece que os recursos do RPPS devem ser aplicados conforme as condições de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e transparência, além dos princípios da legalidade, razoabilidade e proporcionalidade, que regem a administração pública. |
| SIGILOSO 16. DOCUMENTOS ANEXADOS 16.1. Seguem anexos os seguintes documentos: a) Anexo I - Aplicação b) Anexo II - Amortização c) Anexo III - Amortização d) Anexo IV - Amortização e) Anexo V - Amortização f) Anexo VI - Amortização g) Anexo VII - Ata Comitê Apresentação do Fundo h) Anexo VIII - Ata Comitê Aplicação i) Anexo IX - Nomeação Conselho Administrativo j) Anexo X - Nomeação Conselho Administrativo k) Anexo XI - Nomeação Cargo Nato Comitê l) Anexo XII - Nomeação Cargo Nato Comitê m) Anexo XIII - Nomeação Cargo Nato Comitê n) Anexo XIV - Nomeação Cargo Nato Comitê o) Anexo XV - Consultoria Sugerindo Fundo p) Anexo XVI - Contrato Consultoria q) Anexo XVII - Contrato Consultoria r) Anexo XVIII - Contrato Consultoria s) Anexo XIX - Oficio 042020 t) Anexo XX - Análise do Horus Vetor FIC FIM Crédito Privado |
| |
| |
|---|
| 17. ENCAMINHAMENTO |
| 17.1. A presente Informação Fiscal teve por finalidade subsidiar as ações de acompanhamento e supervisão dos investimentos de recursos dos RPPS, considerando o atendimento às condições de segurança, |
| rentabilidade, solvência, liquidez e transparência previstas no artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010. |
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| 17.2. | A verificação restringiu-se aos períodos, documentos e informações mencionados nesta |
|---|---|
| Informação | Fiscal, portanto, não foi examinada a totalidade dos atos envolvendo o RPPS desde a sua criação |
| e nem todas as | aplicações do RPPS, sendo o presente trabalho específico para analisar as aplicações do RPPS |
| em SIGILOSO fundos | de investimento. |
| 17.3. | Ante o exposto, nota-se que as aplicações do RPPS no FUNDO, foram realizadas em |
| desacordo com | as normas estabelecidas na Resolução CMN nº 3.922/2010 e na Portaria MPS nº 519/2011, |
| violando o | disposto no artigo 6º, IV, da Lei nº 9.717/1998 e na legislação do ente federativo, expondo a |
| aplicação a | riscos desnecessários, em prejuízo aos segurados do RPPS, podendo caracterizar irregularidades, |
| conforme juízo | de valor a ser emitido pelos órgãos competentes. |
17.4. Diante do contexto analisado, a realização dessas aplicações possui relevância significativa e suficiente para que as situações descritas nesse relatório sejam encaminhadas a outros órgãos para que avaliem a ocorrência de ações culposas e/ou dolosas dos responsáveis, dada a exposição temerária dos recursos do RPPS.
17.5. Sugere-se o encaminhamento à Polícia Federal para avaliar a adequação de se apurar a existência, em tese, de eventual crime, considerando o conjunto de informações disponíveis e ao Tribunal de Contas respectivo, para que examine o cabimento da caracterização de improbidade administrativa, e aprecie a oportunidade de aplicação de multa e restituição, caso conclua que houve dano ao erário.
Recife/PE, 03 de abril de 2020.
Documento assinado eletronicamente
###### GUSTAVO LOPES SINAY NEVES Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil - Matrícula 1.537.592 COAUD/CGAUC/SRPPS/SPREV/ME
![](img_p240_2.png)
sei Documento assinado eletronicamente por Gustavo Lopes Sinay Neves, Auditor(a) Fiscal, em 2 8 03/04/2020, às 12:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do
l assinatura
eletrdnica Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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![](img_p241_2.png)
A auten cidade deste documento pode ser conferida no site h p://sei.fazenda.gov.br /sei/controlador\_externo.php?acao=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0, informando o código verificador 6554708 e o código CRC 1484FF82.
Processo nº 10133.101346/2019-91. SEI nº 6554708
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ANEXO 15
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**I I I • • • 151**
---
| • • • | • | • |
|---|---|---|
| • | | • |
- **•5• • I I.**
| • • • • | • | SI. |
|---|---|---|
| • I I I | • | • Fl. 270• |
| • • | • 2025.0049253 • • | • |
| • • | • • | • |
|---|---|---|
| • | • | • • |
| • • | • • | • |
| • | • | • 55.5 | • | • • |
|---|---|---|---|---|
| • | | | • | I I. |
| • • | | • | | |
|---|---|---|---|---|
| • | • | • | • | • |
| • • | • | • | • | • |
| • | • | • • | • • |
|---|---|---|---|
| • • | • | • • • | • • • |
###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
###### ("Fundo") CNPJ/MF n° 13.584.584/0001-31
.
###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2018
**I - DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de janeiro do ano de 2018, às 10:30**
horas, na sede social da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900,10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Administradora").
**II - CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada em 15 de**
janeiro de 2018, por meio da disponibilização na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo 26 do Regulamento do Fundo vigente na presente data ("Regulamento").
**III - PRESENÇA: Presentes os Cotistas detentores de 29,3918% (vinte e nove virgula**
três nove um oito por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando as assinaturas apostas na Lista de Presença anexa a presente Ata, e membros da Administradora.
**IV - COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Eduardo Menna Barreto - Presidente; Sr. Flavio**
Daniel Aguetoni - Secretário.
**V - ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito das seguintes matérias: I-) a alteração do**
Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 4°, inciso "IV" do Regulamento do Fundo; II-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emissão de novas Cotas constante do caput do Artigo 9°, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas; III-) a alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao Artigo 29 a limitação do número de votos por Cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"); IV-) o conhecimento e ratificação da aprovação de todos os ativos aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos do Fundo e pela Gestora, nos termos do Regulamento, os quais já foram investidos pelo Fundo, quais sejam: (i) "Terra Santa Parque Cemitério", *(h) "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas", (iii)* "Cemitério Complexo Vale do Cerrado" e (iv) "Cemitério do Morumby"; V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo em ativos alvo
,
SP - 3654439v2
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- • • **• • • • • • 555**
- • II. **• • • • • •**
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- • • • • • • • • • Fl. 272 •
---
- • • • 2025.0049253
---
| • | • | • |
|---|---|---|
| • | • • | • • |
---
- **• • • • • • . • • 5 •**
---
suscitem potencial Conflito de Interesse (conforme definido no Regulamento), em conformidade com os seguintes documentos: (i) laudo de avaliação de jazigos referente aos ativos "Terra Santa Parque Cemitério", cujos documentos integram a presente como Anexo I; (ii) laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas", o qual será convertido em participação societária após a realização e aprovação da Assembleia Geral objeto deste Edital, cujos documentos
.
integram a presente como Anexo II; e (iii) laudo de avaliação do equity value do ativo "Cemitério Complexo Vale do Cerrado", cujos documentos integram a presente como Anexo III; VI-) alteração e consolidação do Regulamento, para refletir as modificações que venham a ser aprovadas nos termos dos itens acima; e VII-) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à alteração e consolidação de nova versão do Regulamento do Fundo.
**VI - DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral, depois de discutidas as matérias**
da Ordem do Dia, os Cotistas deliberaram à unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
###### I-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos
Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 40 , inciso "IV" do Regulamento do Fundo. Assim, o *caput do Artigo 4° passará a vigorar com a seguinte nova redação:*
###### "Artigo 4° - Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos
*("Ativos Alvo'): 1 quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;*
*III ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre*
*as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;*
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| | • • • • e ••• ••• • • • • • • |
|---|---|
| • • | e • • • • • e • Fl. 274• e • e e, á e' e • e' • • • 2025.0049253 oi e' • • e • • • • e e, |
| • | Gr • • ▪ • • • |
*na Instrução CVM n° 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme* *alterada;* | *VI cotas de outros fundos de investimento imobiliários;* *VII certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de* *investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como* *política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos* *fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e* *cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou* *cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação* *em vigor;* *VIII letras hipotecárias;* *IX. letras de crédito imobiliário; e* *X letras imobiliárias garantidas."*
II-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emissão de novas Cotas constante do caput do Artigo 9°, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas. Assim, o caput do Artigo 9° passará a vigorar com a seguinte nova redação:
###### "Artigo 9° - Após total ou parcialmente subscrita ou cancelada a primeira
*emissão de Cotas e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a* *critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento,* *realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000.000* *(seiscentos milhões) de Cotas, e observado que:"* III-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao caput do Artigo 29 do Regulamento a limitação do número de votos por Cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução CVM 472. Assim, o capuz` do Artigo 29 do Regulamento passará a vigorar com a seguinte nova redação:
###### "Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria
*de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 10 abaixo, cabendo a:*
(a) *cada Cota 1 (um) voto aos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou* *menos das Cotas emitidas pelo Fundo; e*
(b) *cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas* *pelo Fundo, aos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das*
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e um) "Contratos de Concessão Onerosa de Jazigos", representados pelos títulos n° 011.052 a 011.113, 012.146 a 012.160, 014.701 a 014.739 e 016.744 a 016.758, ao preço de R$13.000,00 (treze mil reais) cada, no montante total de R$1.703.000,00 (um milhão, setecentos e três mil reais). A área do Cemitério do Morumby conta com mais de 300.000m2(trezentos mil metros quadrados), amplo estacionamento interno e externo, segurança 24h por dia, lanchonete aberta 24h e com acesso gratuito à internet, floricultura aberta 24h, salas de repouso para familiares e amigos, além da total acessibilidade para deficientes. O Cemitério do Morumby oferece também 7 (sete) salas para velório equipadas com ar condicionado, deixando à disposição dos visitantes durante o velório, algumas salas de estar para recepção ou espera, 1 (uma) capela ecumênica, onde são celebradas missas todos os domingos. Por fim, parte dos extensos gramados do Cemitério são configurados em círculos formando, em concordância com os arranjos paisagísticos peculiares, uma agradável paisagem.
###### V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo
em ativos alvo aprovados ou a serem aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos, que suscitem potencial Conflito de Interesse (conforme definido no Regulamento), conforme descrito a seguir: (i) **Terra Santa Parque Cemitério**
*- Conflito de interesse: A vendedora dos jazigos é a BR Cemitérios Investimentos e* Administração Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.499.145/0001-93, com sede na Av. Horácio Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("BR Cemitérios"), a qual possui sócios que são partes relacionadas à Zion Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.344.036/0001-08, com sede na Av. Horácio Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("Zion"), que é a sociedade controladora da Gestora. Os Srs. Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti são os sócios diretos da vendedora BR Cemitérios e sócios diretos da Zion, enquanto que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, representante da Pacific Realty S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.909.472/0001-40, com sede na Av. do Contorno, n° 6594, 15° andar, cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30110-044, a qual é sócia direta da BR Cemitérios, é também sócio direto da Zion. *- Descrição do Ativo: 2.900 (dois mil e novecentos) jazigos do cemitério Terra* Santa Parque Cemitério localizado na cidade de Sabará, estado de Minas Gerais, região metropolitana de Belo Horizonte, contendo 70.000 (setenta mil) jazigos, que garantiram ao Fundo o direito de preferência na venda dos Jazigos em detrimento dos demais jazigos que compõe o Empreendimento realizada em outubro e novembro - 2017. *- Valor Total do Ativo: R$5.000,00 (cinco mil reais) por jazigo, totalizando o valor* de R$14.500.000,00 (quatorze milhões e quinhentos mil reais).
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*- Termos e Condições Gerais de Aquisição: Os Jazigos objetos da transação* encontram-se registrados, cada qual com 2 (duas) gavetas, com dimensões padrão de 2,15 x 1,50 x 0,90m, cujas concessões de serviços públicos foram outorgadas pela municipalidade de Sabará, estado de Minas Gerais à VI-IR Empreendimentos e Participações - "Terra Santa", inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.997.348/0001-56, empresa investida do Fundo. Ao adquirir o direito de uso imediato dos jazigos, está incluído no preço de aquisição os serviços de abertura de covas, concretagem e fechamento. No preço dos jazigos não estão incluídos lápide, serviços junto ao cartório, velório, floricultura, transporte interno, exumação e etc. - Laudo de avaliação de jazigos referente ao ativo "Terra Santa Parque Cemitério" anexo à presente Ata como Anexo I.
###### (ii) Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas
*- Conflito de interesse: aquisição de (a) participação de até 49% (quarenta e nove* por cento) na empresa Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.839.631/0001-24, com sede na Rua Joanna Rodrigues Jondral, n. 55, Lote 104, G/H-Gleba Cambé, cidade de Londrina, estado do Paraná, CEP 86.067-050 ("Rover"), e/ou (b) dos jazigos detidos pela Rover. A Rover é uma sociedade cujos acionistas são partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti, o qual figura na qualidade de acionista da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora. *- Descrição do Ativo: A Rover é uma empresa detentora de um cemitério* correspondente a um imóvel registrado perante o 1° Oficio de Registro de Imóveis de Londrina, Estado do Paraná, sob a matrícula n° 67.966, com capacidade para 18.000 (dezoito mil) jazigos. A edificação principal possui 4 (quatro) salas para velórios, 1 (um) Salão Ecumênico, 1 (um) crematório, 01 (um) Saguão Amplo, 1 (uma) lanchonete, 170 (cento e setenta) vagas de estacionamento e 1 (uma) floricultura. Além disso, o Ativo contará com recantos paisagísticos e ambiente monitorado por 24 horas. *- Valor Total do Ativo: Considerando as mudanças significativas nas condições de* mercado, em especial a redução significativa da taxa de juros ao longo do ano de 2017, o valor total do ativo considerando 100% de participação da Rover passou a ser de até R$151.539.000,00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e trinta e nove mil reais). *- Termos e Condições Gerais de Aquisição: Em 28 de dezembro de 2017, o Fundo* adquiriu 2.300 (dois mil e trezentos) jazigos, ao preço R$6.000,00 (seis mil reais) cada, no montante total de R$ 13.800.000,00 (treze milhões e oitocentos mil reais), com base em 2 (dois) laudos de avaliação e no "valor máximo de cada jazigo" aprovado na Assembleia Geral de Cotistas realizada em 04 de janeiro de 2017. Os jazigos serão convertidos em participação societária com base no valor da Rover mencionado acima através de subscrição primária de ações (a "Conversão"), sendo certo que com a Conversão não haverá desembolso financeiro pelo Fundo. A concretização desta aquisição ficará condicionada à realização de notificação endereçada pelo Administrador ao Conselho de Administração da Rover, para que
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seja convocada uma Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada até o 15 de fevereiro de 2018, para deliberar acerca da emissão de 30.052 (trinta mil e cinquenta e duas) ações da Rover, de forma que, após sua subscrição e integralização pelo Fundo através dos jazigos, o Fundo passará a ser o detentor de ações que representarão 9,107% do capital social da Rover. - Laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas" anexo à presente Ata como Anexo II.
###### (iii) Cemitério Complexo Vale do Cerrado
*- Conflito de interesse: a Zion é detentora de 4% (quatro por cento) das ações de* emissão da CPG. *- Descrição do Ativo: a CPG é uma sociedade que explora economicamente o* empreendimento denominado "Complexo Vale do Cerrado", que contempla o Cemitério localizado na sede da CPG, possuindo ainda como sociedades investidas a (i) Funerária Vale do Cerrado Ltda. - EPP, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.823.546/0001-42, que explora serviços funerários na cidade de Goiânia, estado de Goiás; (ii) Vale do Cerrado Serviços Funerários Ltda. - ME, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.579.923/0001-54, que explora serviços funerários na cidade de Aparecida de Goiânia, estado de Goiás. A CPG também explora economicamente o "Cremapet" (Crematório de Animais), por meio de sua filial inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.539.554/0004-90. *- Valor Total do Ativo: Será adquirida a participação societária do Cemitério* Complexo Vale do Cerrado, equivalente a 4% (quatro por cento) do capital social total da CPG, por meio de ações ordinárias de emissão da CPG, no montante de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), equivalente a um preço de aquisição de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) por 100% (cem por cento) do Cemitério Complexo Vale do Cerrado, com base no mesmo valuation de transações anteriores. *- Termos e Condições Gerais de Aquisição: Venda da totalidade das Ações da CPG* Empreendimentos S.A. detidas pela Zion Capital S.A. ao Fundo, de forma que o Fundo venha a deter 10% (dez por cento) das ações emitidas pela CPG Empreendimentos S.A. O pagamento será realizado à vista. Considerando que já fora realizada a diligência jurídica, e, o laudo de avaliação do ativo que embasou também já fora elaborado, a aquisição fica condicionada a formalização contratual. - Laudo de avaliação do equity value do ativo "Cemitério Complexo Vale do Cerrado" anexo à presente Ata como Anexo III.
VI-) a aprovação da alteração e consolidação do Regulamento, para refletir as modificações aprovadas nos termos dos itens acima.
VII-) os Cotistas presentes na Assembleia (i) declaram que receberam de forma suficiente todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto e à aprovação das matérias que foram deliberadas na presente Assembleia, (h) declararam-se cientes das deliberações acima aprovadas e que examinaram a modificação
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do envio do resumo da deliberação da presente Ata; e (iv) aprovam a consolidação do Regulamento com as alterações acima mencionadas, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo IV à presente Ata. VII - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer o uso e como não houve manifestação, os trabalhos da Assembleia foram suspensos, da qual foi lavrada a ata, aprovada e assinada pelo Presidente da Assembleia, pelos Cotistas presentes e por mim, Secretário que lavrei a ata. Na qualidade de Secretário da Assembleia declaro que a presente é cópia fiel da ata.
Esta ata é uma cópia exata e verdadeira da ata original da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 30 de janeiro de 2018 nscrita no livro próprio do Fundo.
Flavio etoni
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2 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e "
Civil de Pessoa Jurídica da Capital - CNPJ: 45.565.272/0001-77
Gentil Domingues dos Santos - Oficial
| Emol. | R$ 280,01 Protocolado e prenotado sob o n. 3.661.702 em |
|---|---|
| Estado | R$ 79,45 31/01/2018 e registrado, hoje, em microfilme |
| Ipesp | R$ 54,63 sob o n. 3.661.699, em títulos e documentos. • |
| R. Civil | R$ 14,66 Averbado | à margem do registro | n. 3644538 |
|---|---|---|---|
| T. Justiça M. Público | R$ 19,17 R$ 13,52 | São Paulo, 31 de ja • | e 2018 |
| Iss | R$ 5,87 | | |
| Total Selos e taxas | R$ 467,31 | Gentil Domingue dos Santos - Oficial | |
| Recolhidos p/verba | | Douglas Soares Saugo - Escrevente Autorizado | |
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###### REGULAMENTO CONSOLIDADO
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###### REGULAMENTO
###### DO
###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Datado de
30 de janeiro de 2018
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- **ÍNDICE**
CAPÍTULO 1- DO FUNDO CAPÍTULO II- DO OBJETO E DO PÚBLICO ALVO CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO CAPÍTULO IV - DO PATRIMÔNIO DO FUNDO CAPÍTULO V - DAS COTAS CAPÍTULO VI- DA EMISSÃO DE COTAS CAPÍTULO VII- DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS CAPÍTULO VIII- DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS CAPÍTULO IX - DO ESCRITURADOR E DO CUSTODIANTE CAPÍTULO X - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO CAPÍTULO - DA ADMINISTRADORA CAPÍTULO XII - DA GESTORA CAPÍTULO XIII - DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA CAPÍTULO XIV - DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA CAPÍTULO XV - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS TERCEIROS CAPÍTULO XVI- DA ASSEMBLEIA GERAL CAPÍTULO XVII- DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS CAPÍTULO XVIII- DOS ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO XIX - DOS CONFLITOS DE INTERESSE CAPÍTULO XX - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO XXI - DA ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CAPÍTULO XXII - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO CAPÍTULO XXIII - DOS FATORES DE RISCO CAPÍTULO XXIV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS CAPÍTULO XXV - DO FORO ANEXO I - FATORES DE RISCO
3 3 3 4 5 6 7 8 9 9 9 11 11 17 18 22 26 27 29 30 31 32 32 33 33 34
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###### REGULAMENTO DO 5
###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
###### CAPÍTULO 1- DO FUNDO Artigo 1° - O BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO
###### DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo") é constituído sob a forma de
condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento ("Regulamento"), pela Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993 ("Lei n° 8.668"), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM n° 472"), e pelas demais disposições legais aplicáveis.
###### CAPÍTULO II- DO OBJETO E DO PÚBLICO ALVO Artigo 2° - O Fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária,
conforme listados no Artigo 4° abaixo, nos termos da legislação aplicável, observando-se as formalidades estabelecidas neste Regulamento e a política de investimento do Fundo.
**Parágrafo 1° - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo deverão**
ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente, a ser contratado pela Administradora em nome do Fundo, junto à empresa de avaliação previamente indicada pela Gestora e validada pela Administradora, observados os requisitos constantes no anexo 12 da Instrução CVM n° 472. Para os fins do aqui estabelecido, será contratado no mínimo 1 (um) e no máximo 3 (três) laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da Gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 (dois) laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 (um) laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos Cotistas para integralizar as Cotas de emissão do Fundo.
**Parágrafo 2° - O Fundo é destinado ao público em geral, incluindo pessoas físicas,**
pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.
###### CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
**Artigo 3° - Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de forma a**
proporcionar aos cotistas do Fundo ("Cotistas") renda e ganho de capital, de acordo com a seguinte política de investimento:
I. o Fundo terá por política realizar investimentos imobiliários, objetivando,
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**•• •• •** furidamentarmente: auferir receitas por meio de (i) locação e arrendamento dos
imóveis integrantes do seu patrimônio; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição de títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
II. o Fundo somente poderá adquirir imóveis para integrar seu patrimônio, diretamente
ou através da integralização de Cotas, se obedecidos os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 2° acima;
III. o Fundo poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer
Cotista ou terceiros interessados, observando-se o disposto neste Regulamento, inclusive no tocante a conflitos de interesse;
IV. conforme disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM n° 472, o
Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez;
V. caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta
por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no parágrafo 6° do artigo 45 da Instrução CVM n° 472; e
VI. o Fundo não poderá contratar operações com derivativos, exceto quando tais
operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
**Parágrafo 1° - O objeto do Fundo e sua política de investimento somente poderão ser**
alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e a legislação em vigor.
**Parágrafo 2° - É vedado ao Fundo aplicar em ativos ou modalidades não previstas nas**
Resoluções CMN n° 3.792/09 e 3.922/10.
###### CAPÍTULO IV - DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
**Artigo 4° - Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos ("Ativos Alvo"):**
I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
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III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se 'enquadre entrns atitfidIles • •
permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução
CVM n°401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; VI. cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII. letras hipotecárias; IX. letras de crédito imobiliário; e X. letras imobiliárias garantidas.
**Parágrafo 1° - Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário**
e estarão localizados em qualquer região do Brasil.
**Parágrafo 2° - O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja,**
projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
**Parágrafo 3° - O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.**
###### CAPÍTULO V - DAS COTAS
###### Artigo 5° - As cotas do Fundo ("Cotas") corresponderão a frações ideais de seu
patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.
**Parágrafo 1° - A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e**
transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.
**Parágrafo 2° - A cada Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias Gerais do Fundo. Parágrafo 3° - Os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou**
contratual relativa aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, salvo até o limite da obrigação de integralizar as Cotas que subscrever.
**Parágrafo 4° - De acordo com o disposto no artigo 2° da Lei n° 8.668, bem como no artigo**
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- • '9° tia In§t1tçãb CVM n° 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.
###### CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO DE COTAS
###### Artigo 6° - As oferta públicas de emissões de Cotas do Fundo se darão através de
instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ato por escrito da Administradora ou nas respectivas atas de
i
Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, bem como nos boletins de subscrição. Tais ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em conformidade com o disposto na Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM n° 400"), ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM n° 476"), por meio da distribuição pública com esforços restritos, caso em que não haverá registro de oferta pública na CVM.
**Parágrafo 1° - As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas em moeda corrente nacional,**
de acordo com os termos e condições previstos no respectivo compromisso de investimento e boletim de subscrição, e na legislação vigente. As integralizações das Cotas
|
ocorrerão de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora durante todo o prazo de duração do Fundo, nos termos da regulamentação vigente e das disposições deste Regulamento, em até 05 (cinco) dias úteis contados do envio da correspondência a cada Cotista. A integralização de Cotas subscritas com bens imóveis e/ou direitos reais sobre os mesmos, deverá observar o previsto no artigo 12 da Instrução CVM n° 472, bem como o objeto e a política de investimentos do Fundo, sendo certo que a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a integralização de Cotas com bens e/ou direitos deverá indicar o prazo máximo para que referida integralização venha a ocorrer.
**Parágrafo 2° - No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição,**
que será autenticado pela Administradora. O subscritor deverá, ainda, indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
**Parágrafo 3° - Após terem sido integralizadas, as Cotas poderão ser negociadas no**
mercado secundário, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").
**Parágrafo 4° - As Cotas farão jus aos rendimentos relativos a cada exercício social,**
calculados a partir da data de sua respectiva aquisição.
**Artigo 7° - Não há limite quanto à quantidade de Cotas do Fundo que pode ser detida por**
um único Cotista.
**Artigo 8° - Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída.**
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| • | • | • | • | • | • CAPÍTULO VII- DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS' • • | • | • | • • •• •• | • |
**Artigo 90 - Após total ou parcialmente subscrita ou cancelada a primeira emissão de Cotas**
e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões) de Cotas, e observado que:
I. o valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários;
II. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício dentro do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de envio de comunicação nesse sentido pela Administradora aos Cotistas, contendo informações sobre o número de Cotas a serem emitidas, o preço de emissão das Cotas e o tipo e demais características da oferta a ser realizada. Encerrado o prazo para exercício do direito de preferência de subscrição, as Cotas que não forem objeto de exercício do direito de preferência serão distribuídas publicamente, de acordo com as condições constantes da comunicação enviada aos Cotistas; III. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, de forma privada, por meio da celebração de instrumento particular de cessão de direito de subscrição, ou por meio da negociação no âmbito da BM&FBOVESPA, desde que tenha sido exercido dentro do prazo definido no inciso II acima, sendo que os demais detalhes referentes à operacionalização do direito de preferência e ao seu exercício deverão ser definidos pela Administradora; e IV. as Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos
das Cotas à época em circulação.
**Parágrafo 1° - O Fundo poderá, a critério da Administradora, autorizar a subscrição**
parcial das Cotas a serem objeto de nova distribuição pública, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM n° 400.
**Parágrafo 2° - Caso o Fundo autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o**
montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida distribuição pública de novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização de novas Cotas e a oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos recebidos pelo Fundo, acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos no período provenientes da integralização das novas Cotas.
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- **•\*Pal-ágráfO 3` . - Pedidos.de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às**
instituições ofertantes, que, observado o limite de Cotas emitidas, poderão atender às solicitações de acordo com o disposto no respectivo contrato de distribuição.
**Parágrafo 4° - A Administradora deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo**
reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM n° 472, devidamente atualizado, na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.
**Parágrafo 5° - Caso, diferentemente do previsto no caput deste Artigo, as novas emissões**
de Cotas sejam deliberadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas.
###### CAPÍTULO VIII- DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
**Artigo 10 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120**
(cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Parágrafo 1° do Artigo 24 deste Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social do Fundo, observadas as regras previstas nos Parágrafos 1° a 5° deste Artigo.
**Parágrafo 1° - O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e**
cinco por cento) dos rendimentos, apurados em regime de caixa, calculados com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, preservadas as provisões financeiras que, a critério da Administradora, de forma justificada, sejam necessárias para o cumprimento das obrigações financeiras do Fundo.
**Parágrafo 2° - Observado o disposto na Instrução CVM n° 516, de 29 de dezembro de**
2011, entende-se por rendimento do Fundo o produto decorrente do recebimento (i) dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o montante do ganho de capital auferido pelo Fundo quando da alienação de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis; (ii) da distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, frutos ou rendimentos relativos às ações ou cotas de emissão de sociedade na qual o Fundo detenha participação societária; (iii) dos rendimentos, no período, dos valores mobiliários e demais aplicações financeiras do Fundo, deduzidos os encargos do Fundo, conforme elencados no Artigo 34 deste Regulamento.
**Parágrafo 3° - O resultado auferido pelo Fundo em cada mês, na forma do Parágrafo 2°**
acima, será distribuído aos Cotistas até o 10° (décimo) dia útil do mês subsequente, a título de antecipação dos resultados semestrais. As distribuições de resultado serão pagas aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tais no fechamento das negociações do 4° (quarto) dia útil do mês do respectivo pagamento. Observado o limite estabelecido no Parágrafo 1° acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será utilizado pela Gestora do Fundo para (a) realizar benfeitorias necessárias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do fundo, mediante prévia apresentação pela Gestora à Administradora de relatório contendo as justificativas
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para a realização de tais benfeitorias, ou (b) realizar novos invbstimefitos m•Ativos !klve,. • ••
###### Parágrafo 4° - O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente
atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
###### CAPÍTULO IX - DO ESCRITURADOR E DO CUSTODIANTE
###### Artigo 11 - O Fundo contratará a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.,
instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, conforme Ato Declaratório da CVM n° 10.994, expedido em 14 de abril de 2010 ("Escriturador"), para prestar o serviço de escrituração das Cotas, sendo responsável, inclusive, por emitir extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.
**Parágrafo único - Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de**
ativos e escrituração de cotas, o Fundo contratará a PLANNER CORRETORA DE
**VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São**
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, conforme Ato Declaratório da CVM n° 10.994, expedido em 14 de abril de 2010 ("Custodiante").
###### CAPÍTULO X - DA ADMINISTRADORA
**Artigo 12 - O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES** !
i
**S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na**
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM n° 3.585, expedido em 2 de outubro de 1995 ("Administradora").
**Parágrafo 1° - A Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo,**
inclusive realizar todas as operações e todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele, solicitar, se necessário, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo e, enfim, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais disposições aplicáveis.
###### Parágrafo 2° - A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas
funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na
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**•• • \* adfninistNçãO de geus piNprios negócios, devendo, ainda, exercer suas atividades com boa**
fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.
prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de terceiros devidamente habilitados:
I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
III. escrituração de Cotas;
IV. custódia de ativos financeiros;
V. auditoria independente; e
VI. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.
**Parágrafo 4° - A responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete**
exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo, ressalvado, contudo, que a Administradora contratou a Gestora para desempenhar os serviços listados nos incisos I e VI do Parágrafo Terceiro acima, bem como para fazer a gestão dos imóveis integrantes da carteira do Fundo.
###### Parágrafo 5° - A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes
serviços facultativos, observado o estabelecido nos Parágrafos 6° a 9° abaixo:
I. distribuição de Cotas;
II. consultoria de investimento, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;
III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos imobiliários e a comercialização das respectivas unidades e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
IV. formador de mercado para as Cotas do Fundo, quando for o caso.
**Parágrafo 6° - A contratação dos serviços de distribuição de Cotas, nos termos do inciso I**
do Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Gestora, sendo que os custos relacionados com tais serviços serão considerados encargos do Fundo.
**Parágrafo 7° - A contratação dos serviços de consultoria de investimento, nos termos do**
inciso II do Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Gestora, sendo que os
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custos relacionados com tais serviços serão, necessariamente, deduz1dor 'da raxa"de • • Administração, observado sempre o limite desta.
arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do inciso III do Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Gestora após deliberação do Comitê de Investimento, sendo que os custos relacionados com tais serviços serão considerados um encargo do Fundo.
###### Parágrafo 9° - A contratação de formador de mercado, nos termos do inciso IV do
Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas caso a instituição contratada seja parte relacionada à Administradora ou à Gestora. Os custos com a contratação de formador de mercado serão considerados um encargo do Fundo.
###### CAPÍTULO XI- DA GESTORA
###### Artigo 13 - A carteira do Fundo será gerida pela H11 GESTÃO DE RECURSOS
**LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na**
Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21(2° andar), Itaim Bibi, CEP 04538-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 97.543.940/0001-69, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n° 12.007, de 3 de novembro de 2011 ("Gestora").
###### CAPÍTULO XII - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
###### Artigo 14 - Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora:
I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;
II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis, das restrições dispostas no artigo 7° da Lei n° 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
a) não integram o ativo da Administradora;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;
c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;
| c • | • se | ••• ••• | *ai | ••• |
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**••** mãriter:às sim expensas, atualizados e em perfeita ordem:
**.6 Iir.**
a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;
c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente, do Comitê de Investimento e, se for o caso, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo; IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; VI. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, as quais poderão ser arcadas pelo Fundo; VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III acima até o término do procedimento; IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM n° 472 e no presente Regulamento; X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, na forma e periodicidade exigidos pelas normas aplicáveis; XI. observar as disposições constantes deste Regulamento e, se houver, do prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo:
a) exemplar do Regulamento do Fundo;
b) prospecto de distribuição pública das Cotas, se houver; e
c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição,
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distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
**Artigo 15 - A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o**
.
Fundo:
I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário
eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-1 da Instrução CVM n° 472;
II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-11 da Instrução CVM n° 472;
III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras;
b) o relatório do auditor independente;
c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução
i
CVM n° 472; IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante dos Cotistas; V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia
Geral ordinária.
**Parágrafo 1° - A publicação de informações referidas no caput deste Artigo deve ser feita**
na página da Administradora na rede mundial de computadores www.planner.com.br, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538- 132, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico.
**Parágrafo 2° - A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede**
mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.
**Parágrafo 3° - A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no**
Parágrafo 1° acima, enviar as respectivas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, observado que a CVM pode determinar que as informações aqui previstas devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.
**Parágrafo 4° - A Administradora deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos termos**
do Parágrafo 10 acima, (ii) enviar ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, (iii) bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos
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seguintes informações:
Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária; III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos
imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instrução CVM n° 472, observado a exceção quanto às informações mencionadas no item 7 do anexo 12 da Instrução CVM n° 472 que sejam consideradas sigilosas ou que, caso reveladas, prejudiquem a estratégia do Fundo; V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia
Geral extraordinária; e VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos
cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM n° 472.
**Parágrafo 5° - Considera-se relevante, para os efeitos do disposto no Artigo 15, Parágrafo**
4°, inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
###### Parágrafo 6° - São exemplos de ato ou fato relevantes:
I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento
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ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilideaecre; **• • •• ••**
- VIII. alteração da Administradora e da Gestora; IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e XIII. emissão de novas cotas nos termos do Artigo 9° deste Regulamento.
**Parágrafo 7° - Cumpre à Administradora zelar pela ampla e imediata disseminação dos**
fatos relevantes.
**Artigo 16 - É vedado à Administradora e/ou à Gestora, no exercício de suas atividades,**
i
utilizando os recursos ou ativos do Fundo:
I. receber depósito em sua conta corrente;
II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
III. contrair ou efetuar empréstimo;
IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
V. aplicar no exterior recursos captados no País;
VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do Fundo;
VII. vender à prestação as Cotas, admitida a integralização via chamada de capital;
VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX. sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM n° 472, e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de participação mínima de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;
X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas
na Instrução CVM n° 472; XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados
organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições
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- • . • .. • .• . • • • . . • .• públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha
XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.
###### Parágrafo 1° - A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela
Administradora, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
**Parágrafo 2° - O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais**
operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
###### Parágrafo 3° - É vedado, ainda, à Administradora e/ou à Gestora:
I. adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo;
II. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo; e
III. valer-se de fatos relevantes para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de Cotas.
**Artigo 17 - São atribuições da Gestora, dentre outras previstas neste Regulamento, no**
contrato de gestão e na legislação aplicável:
I. orientar a Administradora com relação à seleção dos bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e a recomendação do consultor de investimentos, se houver;
II. orientar a Administradora com relação à celebração dos negócios jurídicos e à realização todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as limitações estabelecidas no presente Regulamento;
III. aprovar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer ativo imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos, após a prévia deliberação do Comitê de Investimentos;
IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais de Cotistas;
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V. representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões • e assembleias de condôminos e/ou coproprietários dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; VI. orientar a Administração com relação à realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo após prévia deliberação do Comitê de Investimentos; VII. identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimento, potenciais propostas de
alienação de ativos existentes, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, se for o caso; VIII. recomendar ao Comitê de Investimento a realização de benfeitorias visando a
manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; IX. aprovar a contratação dos serviços de distribuição de Cotas, de consultoria de
investimento e de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 12 acima; e X. manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e
acompanhamento de projetos imobiliários; XI. fazer a gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e XII. cumprir com as demais responsabilidades descritas neste Regulamento e no contrato
de gestão celebrado entre o Fundo e a Gestora;
**Parágrafo Único - Em decorrência da previsão do inciso V do caput deste Artigo, a**
Gestora deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do Fundo decorrente de eventuais investimentos em cotas de fundos de investimento, sendo que a política de exercício de direito de voto da Gestora se encontra no seguinte endereço: www.h11 -capital.com.
###### CAPÍTULO XIII - DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
**Artigo 18 - A Administradora será substituída nos casos de renúncia ou destituição por**
deliberação da Assembleia Geral.
###### Parágrafo 1° - Nas hipóteses de renúncia, ficará a Administradora obrigada a:
I. encaminhar correspondência a cada Cotista informando sobre a intenção de renunciar
a administração do Fundo com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da data em que a Administradora pretende formalizar, à CVM e aos Cotistas, sua efetiva renúncia;
II. indicar, no mínimo, 3 (três) instituições notoriamente capazes de assumir, com o
mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da
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Administradora, nos termos deste Regulamento;
III. após término do prazo mencionado no inciso I acima, convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger sua substituta ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia. Caso os Cotistas deliberem pela não liquidação do Fundo, mas não consigam, por qualquer motivo, eleger instituição substituta, os Cotistas poderão solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário até a eleição de nova administração; e
IV. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
**Parágrafo 2° - A Assembleia Geral que destituir a Administradora deverá, no mesmo ato,**
eleger sua substituta, ainda que para proceder à dissolução e liquidação do Fundo.
###### Parágrafo 3° - A sucessão, à instituição administradora substituta do Fundo, da
propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.
**Parágrafo 4° - A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a**
substituí-la, sem qualquer custo adicional para o Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou seus agentes, independente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.
**Parágrafo 5° - Os demais procedimentos para substituição da Administradora deverão**
observar o disposto nos artigos 37 e 38 da Instrução CVM n° 472.
###### Parágrafo 6° - Todos os procedimentos relativos à substituição da Administradora
previstos neste Artigo 19 e Parágrafos serão também aplicados à Gestora.
###### CAPÍTULO XIV - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS TERCEIROS CONTRATADOS
**Artigo 19 - A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação de serviços de**
administração e gestão do Fundo, uma remuneração mensal conjunta equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano apurado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado um valor mínimo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM n° 472, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês ("Taxa de Administração").
**Parágrafo 1° - A Taxa de Administração será calculada mensalmente, com base no valor**
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subsequente ao da prestação dos serviços.
relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Fundo.
**Parágrafo 3° - Os valores mínimos de Taxa de Administração estabelecidos no caput**
deste Artigo 19 serão reajustados todo mês de janeiro de cada ano, pela variação positiva do índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE").
**Parágrafo 4° - O valor correspondente ao serviço de distribuição de Cotas do Fundo não**
está incluído na Taxa de Administração.
**Artigo 20 - Além da Taxa de Administração acima estabelecida, o Fundo pagará à Gestora**
uma remuneração baseada na performance dos seus investimentos ("Taxa de Performance"), uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA/IBGE acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) Dia Útil do 1° mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo: *Fórmula:*
TP n = Taxa de Performance do mês n a apropriar. RD n = Rendimentos apurados no último Dia Útil do mês n. Cl n-1 = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. CA n-1\_1 = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. FRn = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de IPCA + 7% a.a. calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n.
**Artigo 21 - Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de ativos e**
escrituração de cotas, será devida ao Custodiante, a remuneração mensal equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2° (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviço, assegurado um valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil Reais).
**Artigo 22 - A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo será fixada**
em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e os prestadores de serviços contratados. Todos os instrumentos firmados pelo
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Fundo estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora.
###### Parágrafo Único - Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviços contratados pela Administradora, a serviço do Fundo.
###### CAPITULO XV - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO Artigo 23 - O Fundo terá um comitê de investimento ("Comitê de Investimento"), formado
por 3 (três) membros efetivos indicados única e exclusivamente pela Gestora do Fundo. O Comitê de Investimento terá um presidente, eleito pelos seus membros.
**Parágrafo 1° - O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras**
atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento:
I. acompanhar as atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e o cumprimento das obrigações as eles atribuídas neste Regulamento;
II. acompanhar a performance do Fundo, notificando os Cotistas de suas opiniões, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
III. analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e notificar os Cotistas de sua opinião, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais;
V. analisar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer ativo imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos e informar à Gestora se aprova ou não a referida operação;
VI. analisar a realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e informar à Gestora se aprova ou não a referida realização de benfeitorias;
VII. analisar a contrafação de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 13, Parágrafo 5°, item III, deste Regulamento, e informar à Gestora se aprova ou não a referida contratação; e
VIII. Deliberar sobre o exercício das atividades da Administradora, da Gestora e dos
demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, sempre que houver indícios
de conflitos de interesses potenciais, sem prejuízo da deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas das matérias que envolvam conflito de interesses, nos termos do Artigo 24, inciso X abaixo.
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| • • | • | • • | • • | • | • ••• | • | • • | • •• Parágrafo 2° - Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato por prazo | • •• |
indeterminado e não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.
**Parágrafo 30 - Competirá à Gestora a destituição do membro do Comitê de Investimento**
por ela indicado, a qualquer tempo, bem como a indicação do substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, mediante comunicação escrita à Administradora.
**Parágrafo 4° - O Comitê de Investimento se reunirá, para deliberar ou opinar sobre**
qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, sempre que houver alguma matéria de interesse do Fundo que seja de sua competência a ser analisada, mediante convocação de reunião, onde constará dia, hora e local de realização da referida reunião, ou consulta formal via mensagem eletrônica.
**Parágrafo 5° - A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita**
pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer de seus membros, e será enviada por meio de fac-símile, carta registrada ou mensagem eletrônica aos endereços a serem fornecidos pelos membros do Comitê de Investimento no momento da sua posse. A convocação será realizada com pelos menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência em primeira convocação, e 2 (dois) dias úteis em segunda convocação.
###### Parágrafo 6° - A convocação será dispensada quando todos os membros efetivos do
Comitê de Investimento estiverem presentes à reunião. Não obstante o disposto neste Parágrafo, as consultas formais deverão ser formuladas pelo membro do Comitê de Investimento que tenha convocado ou, ainda, por qualquer de seus membros a pedido da Administradora ou da Gestora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data final de manifestação ou resposta à consulta formulada, detalhando as matérias submetidas à deliberação por consulta formal bem como as informações e documentos que porventura sejam necessários para a resposta dos membros do Comitê de Investimento.
**Parágrafo 7° - As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas**
com a presença ou a participação da totalidade de seus membros. As deliberações pela modalidade de consulta formal serão tomadas mediante o cômputo das manifestações ou votos à consulta formal.
###### Parágrafo 8° - As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por
videoconferência ou teleconferência, casos em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas para assinatura dos membros presentes (assim
.
considerados todos aqueles que participarem da reunião, inclusive por telefone ou videoconferência), desde que sua manifestação de voto seja também enviada por escrito e
.
recebida pelo secretário da referida reunião.
**Parágrafo 9° - As deliberações do Comitê de Investimento serão sempre tomadas pelo**
voto favorável da maioria simples dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto, sendo necessária a aprovação da totalidade dos membros do Comitê de Investimentos no tocante aos itens V, VI e VII do Parágrafo 1°.
###### Parágrafo 10 - As deliberações do Comitê de Investimento, tomadas ou emitidas em
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reuniões ou em consulta formal, serão reduzidas a termo pela Administradora ou pela Gestora em atas a serem lavradas no Livro de Atas do Comitê de Investimento.
cargos mediante a assinatura (a) do termo de posse a ser lavrado no Livro de Atas do Comitê de Investimento, (b) do termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos, e (c) termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
**Parágrafo 12 - O membro do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro**
membro do Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê.
**Parágrafo 13 - O presidente do Comitê de Investimento deve comparecer às Assembleias**
Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
###### Parágrafo 14 - As decisões e instruções do Comitê de Investimento deverão ser
rigorosamente observadas pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços do Fundo.
###### CAPÍTULO XVI- DA ASSEMBLEIA GERAL
###### Artigo 24 - Compete privativamente à Assembleia Geral dos Cotistas:
I. examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre:
a) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, inclusive no que se refere à reavaliação anual do patrimônio do Fundo; e
b) a distribuição do resultado aos Cotistas;
II. alterar o Regulamento do Fundo;
III. deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de suas substitutas;
IV. ressalvada a hipótese prevista no Artigo 90 acima, aprovar a emissão de novas Cotas;
V. apreciar o laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;
VI. deliberar sobre fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo; VIII. determinar à Administradora e/ou à Gestora a adoção de medidas específicas de
política de investimento que não importem em alteração do Regulamento; IX. eleger e destituir o representante dos cotistas, sempre que a eleição ou destituição for
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| • • | • • | • | • • | • | • • • • | • • | • | • • • do interesse dos Cotistas, fixar sua remuneração, se houver, e aprovação o valor | • • • |
máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
X. deliberar sobre matéria que envolvam eventual conflito de interesses, nos termos
previstos nos artigos 31-A, parágrafo 2°, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM n° 472;
XI. deliberar sobre as matérias constantes do Capítulo III deste Regulamento; XII. deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance; XIII. deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; XIV. deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo; e XV. aprovar a contratação de formador de mercado para as Cotas do Fundo.
**Parágrafo 1° - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas**
no inciso I do caput deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
**Parágrafo 2° - A Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo 1° acima somente pode ser**
realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, observado que a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância deste prazo, desde que o faça por unanimidade.
**Parágrafo 3° - Por ocasião da Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo 1° acima, os**
titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia, que passará a ser ordinária e extraordinária, sendo que, para cálculo do percentual aqui referido, deverão ser observadas as participações relativas a cada Cotista constantes no registro de Cotistas do Fundo na data de convocação da respectiva Assembleia Geral.
**Parágrafo 4° - O pedido de que trata o Parágrafo 3° anterior deve vir acompanhado de**
eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2° do art. 19-A da Instrução CVM n° 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral.
**Parágrafo 5° - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia**
Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do Escriturador ou do custodiante do Fundo, conforme o caso, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a comunicação aos Cotistas, por correspondência eletrônica, no prazo de até 30 (trinta) dias.
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**Artigo 25 - Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral.**
###### Parágrafo 1° - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por
Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo Representante dos Cotistas, eleito conforme Artigo 32 deste Regulamento.
**Parágrafo 2° - A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas, na mesma data de**
convocação da Assembleia Geral, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, e mantê-los lá até a realização da respectiva Assembleia Geral.
###### Artigo 26 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por
correspondência encaminhada a cada Cotista ou por meio de correio eletrônico, e ser divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores.
**Parágrafo 1° - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na**
ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.
**Parágrafo 2° - A convocação das Assembleias Gerais deverá ser realizada com (i) 30**
(trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral extraordinária, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada na mesma data da primeira, mas em horário posterior.
**Parágrafo 3° - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será**
realizada a Assembleia, bem como a ordem do dia.
**Parágrafo 4° - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar**
os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo 2° do Artigo 25 anterior.
**Parágrafo 5° - Independente das formalidades previstas neste artigo, será considerada**
regular a Assembleia Geral a que comparecem todos os Cotistas.
**Artigo 27 - As matérias previstas no artigo 24 acima poderão ser deliberadas pelos**
Cotistas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
###### Parágrafo Primeiro - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos
necessários ao exercício do direito de voto, nos termos do previsto neste Regulamento.
**Parágrafo Segundo - As matérias submetidas à consulta serão aprovadas conforme os**
forem obtidos os votos de Cotistas nos percentuais estabelecidos no Artigo 28 abaixo.
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###### Artigo 28
Cotistas.
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| • • | • | • • | • | • • | • ••• | • | • • | • •• A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de | • •• |
**Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos**
Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 10 abaixo, cabendo a:
(a) cada Cota 1 (um) voto aos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo; e
(b) cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, aos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.
**Parágrafo 1° - Dependerão da aprovação dos titulares da maioria das Cotas presentes à**
Assembleia Geral as matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII, X, XI, e XII do caput do Artigo 24 acima e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
**Parágrafo 2° - Os percentuais de que trata o Parágrafo 1° acima deverão ser determinados**
com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.
**Parágrafo 30 - O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo, observado**
i
que, nos termos do disposto no Parágrafo 4° abaixo, não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (i) a Administradora e a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
**Parágrafo 4° - Não se aplica o disposto no Parágrafo 3° acima quando: (i) os únicos**
Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo 3° acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legislação específica.
**Artigo 30 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro**
registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
**Parágrafo único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou**
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eletrônica, sendo que tal voto será considerado válido tão somente se devidamente assinado (o que implica no envio dos documentos hábeis à comprovação da representação) e recebido pela Administradora com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário marcado para o início da realização da Assembleia Geral.
###### Artigo 31 - O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante
correspondência, fisica ou eletrônica, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
III. ser dirigido a todos os Cotistas.
**Parágrafo 1° - É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5%**
(cinco décimos por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que obedecidos os requisitos do inciso I do caput deste Artigo.
###### Parágrafo 2° - Caso receba a solicitação de que trata o Parágrafo 1° acima, a
Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
**Parágrafo 3° - Para tanto, a Administradora poderá exigir do Cotista solicitante (i) o**
reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que
comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes, sendo vedado, entretanto, (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido formulado, (b) cobrar pelo fornecimento da relação de
Cotistas do Fundo; e (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de
quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste Parágrafo.
###### Parágrafo 4° - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela
Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do Parágrafo 2° acima, serão arcados pelo Fundo.
###### CAPÍTULO XVII- DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
###### Artigo 32 - O Fundo poderá ter 1 (um) representante dos Cotistas nomeado pela
Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a renomeação, observadas as demais disposições aplicáveis da Instrução CVM n° 472.
###### Artigo 33 - Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:
I. fiscalizar os atos da Administradora e da Gestora e verificar o cumprimento dos seus
deveres legais e regulamentares;
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II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do Artigo 90 deste Regulamento), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III. denunciar à Administradora e à Gestora e, se estas não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas
periodicamente pelo Fundo; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades
desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detidas pelo Representante dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o anexo 39-V da Instrução CVM n° 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
###### CAPITULO XVIII- DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 34 - Constituem encargos do Fundo:
I. (a) Taxa de Administração, incluindo, se for o caso, despesas de viagens de representantes da Administradora e/ou da Gestora para defesa dos interesses do Fundo, inclusive para a participação em Assembleias Gerais e/ou reuniões que não se realizem na cidade de São Paulo e despesas correntes de administração e gestão do Fundo, inclusive serviços necessários ao seu funcionamento ou ao funcionamento, conservação ou manutenção do seu patrimônio, e (b) Taxa de Performance; |
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e
i
outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos
|
Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n° 472;
IV. gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para
negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo;
VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
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relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do
artigo 31 da Instrução CVM n° 472; IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem
como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou
liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução
CVM n° 472 e deste Regulamento; XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do
patrimônio do Fundo, inclusive despesas de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo, enquanto os imóveis não estiverem locados, desde que expressamente previstos neste Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral; XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV. despesas com o registro de documentos em cartório; XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades do Representante dos Cotistas.
**Parágrafo único - Correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas**
neste Artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, à sua sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha a Administradora a renunciar às suas funções, for descredenciada pela CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial.
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| • • | • | • • | • | • • CAPÍTULO XIX - DOS CONFLITOS DE INTERESSE | • ••• | • | • • | • •• | • •• |
###### Artigo 35 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a
Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e o custodiante (se houver), entre o Fundo e o Escriturador, entre o Fundo e o consultor de investimentos e/ou entre o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
**Parágrafo 1° - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:**
1. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de
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imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o custodiante, o Escriturador, o consultor de investimentos, o Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora,
da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, à Gestora, ao
custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas para prestação dos serviços de formador de mercado, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V. a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da
Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades
|
mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM n° 472, observado que não caracterizará situação de conflito de interesse a aquisição de cotas de fundos administrados ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora.
###### Parágrafo 2° - Consideram-se pessoas ligadas:
**I.** a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do
custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;
II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da
Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno dessas partes, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
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| •• | •• | • III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima, conforme | ••• | • | • | • |
o caso.
**Parágrafo 3° - Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de**
propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora, ao custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas.
###### CAPÍTULO XX - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
**Artigo 36 - O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e**
liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29 deste Regulamento.
**Parágrafo único - No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo**
será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, observado o disposto na Instrução CVM n° 472.
**Artigo 37 - Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos**
pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo.
**Parágrafo 1° - Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com**
a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número de Cotas em circulação.
###### Parágrafo 2° - Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos
procedimentos previstos no Parágrafo 1° acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Posteriormente à referida avaliação, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e proceder à eleição, pelos titulares de Cotas, de um administrador para o condomínio civil referido no Parágrafo 3° abaixo.
**Parágrafo 3° - Para fins do disposto no Parágrafo 2° acima, os ativos dados em dação pelo**
Fundo aos Cotistas serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Especial do Código Civil brasileiro, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2° acima. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos ativos a este efetivamente atribuído, de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um em relação à quantidade total das Cotas em circulação. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.
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**Parágrafo 4° - O custodiante do Fundo continuará prestando serviços de custódia dos**
ativos mantidos em condomínio pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, o administrador do condomínio civil indicará à Administradora e ao custodiante a hora e o local para a entrega dos referidos ativos. Expirado este prazo ou caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil referido do Parágrafo 3° acima e/ou a eleger o seu administrador, a Administradora e o custodiante poderão promover o pagamento em consignação dos ativos de titularidade do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil brasileiro.
**Artigo 38 - Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir**
relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva
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liquidação do Fundo.
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**Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do**
Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
**Artigo 39 - Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento**
do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM (A) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo; e (B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o artigo 50 da Instrução CVM n° 472, acompanhada do relatório do auditor independente.
###### CAPÍTULO XXI - DA ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
###### Artigo 40 - A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de
investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:
1. distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
II. apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
**Parágrafo único - Este Regulamento garante a distribuição de lucros prevista no inciso I**
do caput deste Artigo, sendo uma obrigação da Administradora fazer cumprir essa disposição.
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**Artigo 41 - De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3° da Lei 11.033, de 21**
de dezembro de 2004, conforme alterada, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa fisica, observado cumulativamente os seguintes requisitos:
I. o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;
II. o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e
III. as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
###### Parágrafo único - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da
Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos incisos I e II do caput deste Artigo, podendo, inclusive, as Cotas serem subscritas e integralizadas por 1 (um) único investidor.
###### CAPÍTULO XXII - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
**Artigo 42 - A política de exercício de direito de voto em assembleias nas quais o Fundo**
deva ser representado, a ser praticada pela Gestora, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.h11-capital.com.
###### CAPÍTULO XXIII - DOS FATORES DE RISCO
**Artigo 43 - Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocarem em**
prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração e possível iliquidez dos ativos que integrem a carteira do Fundo e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
**Parágrafo 1° - Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a**
diversos fatores de riscos, inclusive, mas não se limitando a, aqueles descritos no Anexo I deste Regulamento.
###### Parágrafo 2° - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da
Administradora, da Gestora, do Escriturador, do custodiante, do consultor de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
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| • • • | • | • • | • CAPÍTULO XXIV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS | • • | • ••• |
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**Artigo 44 - O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando**
serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.
###### Parágrafo único - A data do encerramento do exercício social do Fundo será 31 de
dezembro de cada ano.
**Artigo 45 - O presente Regulamento, respectivos Anexos e suas alterações serão levados a**
registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizado na sede da Administradora.
###### CAPÍTULO XXV - DO FORO
**Artigo 46 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por**
mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
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###### ANEXO 1- FATORES DE RISCO
A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os analisados abaixo, bem como os que estejam dispostos no material de oferta das cotas do Fundo:
###### 1. Riscos de Mercado
*Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no* Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. *Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou* privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. *Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação* aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
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*Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária. Embora as regras* tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente. *Riscos jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste* Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
###### II. Riscos relacionados ao Fundo
*Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo* sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, do consultor de investimentos, do Escriturador, do custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora e da Gestora poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos. *Desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto, caso* aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial. *Revisões e/ou atualizações de projeções. O Fundo e a Administradora não possuem* qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do prospecto, caso aplicável, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam
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*Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento nas Cotas é uma aplicação em*
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valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.
*Risco de disponibilidade de caixa. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para* honrar suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.
*Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme dispõe o Regulamento, não há* restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.
*Risco de conflito de interesses. O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em* Assembleia Geral, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre a Administradora e o Fundo, entre a Gestora e o Fundo, entre o consultor de investimentos e o Fundo ou, ainda, entre o Representante dos Cotistas e o Fundo.
*Risco de Desapropriação e de Sinistro. Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em* empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos do Fundo poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pelo Fundo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.
*Risco das Contingências Ambientais. Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em*
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empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais contingências
ambientais sobre os referidos bens imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos do Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo. *Riscos relacionados ao investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário.* Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas do Fundo ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário em razão de restrições de negociação, mesmo que as Cotas sejam objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
###### III. Riscos relacionados ao mercado imobiliário
O Fundo investirá em empreendimentos imobiliários, sendo que tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos elencados, os quais, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas. *Risco de desvalorização dos bens imóveis. Como os recursos do Fundo serão aplicados em* empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.
###### IV. Riscos Relativos aos Ativos
**-lb • Si • • -• • • • .. .**
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*Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário. O Fundo poderá adquirir* ativos que estejam em fase de desenvolvimento imobiliário. A obtenção de renda imobiliária em tais ativos dependerá da conclusão da sua construção, bem como à obtenção das licenças operacionais e de funcionamento, sendo que o Fundo poderá ter prejuízos caso
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SIGILOSO
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a construção não seja finalizada e as licenças de funcionamento não forem obtidas. Adicionalmente, o Fundo não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos ativos imobiliários, incluindo o Fundo, poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos ativos imobiliários, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo. *Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis.* Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem a carteira do Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelo Fundo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
###### Riscos relativos às novas emissões
Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo, é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. Muito embora o Regulamento do Fundo contemple, em alguns casos, a existência do direito de preferência na subscrição das novas Cotas, possibilitando assim que os Cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a tais circunstâncias, os Cotistas que deixarem de exercer seus respectivos direitos de preferência correrão o risco de ter sua participação no Fundo diluída, em razão da emissão de novas cotas realizadas a critério exclusivo da Administradora.
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 323
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ANEXO 16
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### M A T E R I A L P A R A D E L I B E R AÇÃO D E A G E
Fl. 325
2025.0049253 SR/PF/SP
FUNDO IMOBILIÁRIO
##### B RAZ IL IA N GRAVEYARD l
##### AND DEATH CARE SERVICES
###### COORDENADOR LIDER GESTORA E E ADMINISTRADORA COORDENADOR CONTRATADO ASSESSOR LEGAL
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| AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253 | 326 |
|---|---|
| SIGILOSO SR/PF/SP 1 . IN ST ITU IÇÕE S PART I C IPANTE S DA OFE RTA I d enti fi c ação e In for m açõe s Técni c a s G E S T O R,E S T R U T U R A D O R E C O O R D E N A D O R C O N T R A T A D O H11 GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição gestora devidamente autorizada à prestação dos serviços de ® administração de carteira de títulos e valores mobiliários com sede na Avenida Horácio Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, HII Itaim Bibi Itaim Bibi - CEP 04538-080 - São Paulo-SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 97.543.940/0001-69. Telefone: (11) 3165 5512 Fax: (11) 3165 5500 At.: Sr. João Eduardo Santiago, e-mail: joao.santiago@h11capital.com Website: http://www.h11-capital.com A D M I N I S T R A D O R, C O O R D E N A D O R LÍD E R, C U S T O D I A N T E E E S C R I T U R A D O R PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, estado de São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, planner devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários. Telefone: (11) 2172-2600 Fax: (11) 3078-7264 At.: Sr. Claudio Henrique Sangar E-mail: csangar@planner.com.br Website: www.planner.com.br A S S E S S O R L E G A L SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS Rua Funchal, 418, 11º andar CEP 04551-060 São Paulo - SP SOUZA At.: Srs. Eduardo Herszkowicz e Igor Rêgo E-mail: eduardo.herszkowicz@souzacescon.com.br / igor.rego@souzacescon.com.br C E SCO Telefone: (11) 3089-6500 / 3089-6716Fax: (11) 3728-8101 Website: www.souzacescon.com.br A U D I T O R E S I N D E P E N D E N T E S CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES Av. João Cabal de Mello Neto, B13, sls. Crowe 1301/5, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Sergio Bendoraytes E-mail: sergio.bendoraytes@crowehorwath.com.br Telefone: (21) 3030-4662 Fax: (21) 4103-9507 | |
| L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . rican | 2 |
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| NOME DO FUNDO: | |
|---|---|
| ADMINISTRADORA E CUSTODIANTE: | |
| GESTOR E COORDENADOR CONTRATADO: | |
| COORDENADOR LÍDER: | |
| CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS DO FUNDO: | SIGILOSO |
| VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS COTAS: | |
| VOLUME TOTAL DA OFERTA: | |
| QUANTIDADE MÁXIMA DE COTAS DA OFERTA: | |
| QUANTIDADE MÍNIMA DE COTAS DA OFERTA: | |
| VOLUME MÍNIMO DA OFERTA: | |
| INVESTIMENTO MÍNIMO POR INVESTIDOR: | |
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planner] **L E I A O P R O S P E C T O**
###### A O F E R T A, E M
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:12 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
| de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 | Fl. 327 2025.0049253 |
|---|---|
| DA OFE RTA | SR/PF/SP |
B R A Z I L I A N G RAV EYA R D A N D D EAT H CA R E S E RV IC ES P L A N N E R H 1 1 C A P I T A L P L A N N E R P L A N N E R
R$1,75 na Data de Emissão. R$201.250.000,00, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. 115.000.000 Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.
1.000.000 Cotas. R$1.750.000,00. o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$1.550,00
**E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R** @ **E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .** 3
SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 327
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| AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253 | 328 |
|---|---|
| SIGILOSO SR/PF/SP 2 . CARACTE RÍST I CA S DA OFE RTA In for m açõe s d a O fer ta REGIME DE Oferta pelo regime de melhores esforços de colocação. COLOCAÇÃO: DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Volume Mínimo da Oferta. DIREITO DE Os pedidos de reservas a serem realizados durante o Período de Reserva de distribuição das Cotas. PREFERÊNCIA: PERÍODO DO EXERCÍCIO DO DIREITO Conforme Cronograma Estimativo. DE PREFERÊNCIA: PERÍODO DE RESERVA: Conforme Cronograma Estimativo. Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores PÚBLICO ALVO DA institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que tenham por objetivo investimento de OFERTA: longo prazo. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. | |
| L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . | 4 |
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| AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253 | 329 |
|---|---|
| SIGILOSO SR/PF/SP 2 . CARACTE RÍST I CA S DA OFE RTA In for m açõe s d a O fer ta O prazo da distribuição será de até 6 meses a contar da publicação do Anúncio de Início, ou até a data PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO: da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care) selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que DESTINAÇÃO DOS observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento. Os Ativos Alvos RECURSOS selecionados pela Gestora serão submetidos à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário, em mercado de balcão não organizado, e para negociação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidadas pela BM&FBOVESPA, que também realizará sua custódia. LOCAL DE ADMISSÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS: Não obstante, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta. | |
| L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . | 5 |
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| AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253 | 330 |
|---|---|
| SIGILOSO SR/PF/SP 2 . CARACTE RÍST I CA S DA OFE RTA In for m açõe s d a O fer ta O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais INADEQUAÇÃO DO caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam INVESTIMENTO: cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 107 a 117 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. | |
| L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . | 6 |
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| ORDEM DOS EVENTOS | CRONOGRAMA | DATA PREVISTA(1) |
|---|---|---|
| 1. | Assembleia de Cotistas | 30/01/2018 |
| 2. | Protocolo do pedido de registro automático da Oferta na BM&FBOVESPA e na CVM | 14/02/2018 |
| 3. | Atendimento de exigências da CVM, se existentes. | 01/03/2018 |
| 4. | Obtenção do Registro da Oferta | 02/03/2018 |
| 5. | Divulgação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto Definitivo | 05/03/2018 |
| 6. | Início do Período de Exercício do Direito de Preferência | n/a* |
| 7. | Final do Período de Exercício do Direito de Preferência | n/a* |
| 8. | SIGILOSO Liquidação financeira das Cotas objeto do Direito de Preferência | n/a* |
| 9. | Comunicado ao mercado, informando o saldo de Cotas da Oferta após a liquidação financeira das Cotas objeto do Direito de Preferência | n/a* |
| 10. | Início de Distribuição das Cotas no mercado | 06/03/2018 |
| 11. | 1o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 06/03/2018 a 03/04/2018 |
| 12. | 1a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 06/04/2018 |
| 13. | 2o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 07/04/2018 a 08/05/2018 |
| 14. | 2a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 11/05/2018 |
| 15. | 3o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 12/05/2018 a 08/06/2018 |
| 16. | 3a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 13/06/2018 |
| 17. | 4o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 14/06/2018 a 09/07/2018 |
| 18. | 4a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 12/07/2018 |
| 19. | 5o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 13/07/2018 a 08/08/2018 |
| 20. | 5a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 13/08/2018 |
\* Regulamento do Fundo não prevê direito de preferência quando uma nova emissão de cotas for aprovada pelos cotistas.
![](img_p304_2.png)
**L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R** @ planner **A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .** 7
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| ORDEM DOS EVENTOS | CRONOGRAMA | DATA PREVISTA(1) |
|---|---|---|
| 21. | 6o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 14/08/2018 a 07/09/2018 |
| 22. | 6a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 12/09/2018 |
| 23. | 7o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 13/09/2018 a 09/10/2018 |
| 24. | 7a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 12/10/2018 |
| 25. | 8o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2) | 13/10/2018 a 25/10/2018 |
| 26. | 8a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2) | 01/11/2018 |
| 29. | SIGILOSO Divulgação do Anúncio de Encerramento | 02/11/2018 Até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início |
| 30. | Início de negociação das Cotas (3) | Após o enceramento da Oferta |
![](img_p305_2.png)
RJ **L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R** planner **A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .** 8
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| DESPESAS E COMISSÕES DA OFERTA | CUSTO TOTAL DA OFERTA (R$) | % EM RELAÇÃO AO VALOR TOTAL DA OFERTA |
|---|---|---|
| Comissão de Coordenação e Colocação ¹ | R$15.000.000,00 | 7,50% |
| Taxa de Registro na CVM, na ANBIMA e na BM&FBOVESPA ¹ | R$ 360 .000,00 | 0,18% |
| SIGILOSO Despesas com Marketing, Publicações, eventos e Prospecto¹ | R$ 250 .000,00 | 0,13% |
| Assessoria Jurídica¹ | R$ 220 .000,00 | 0,11% |
| TOTAL | R$ 15 .830.000,00 | 7,92% |
![](img_p306_2.png)
RJ **L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R** Suu planner **A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .** CAPITAL 9
![](img_p306_1.png)
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| AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253 | 334 |
|---|---|
| SIGILOSO SR/PF/SP 3 . CARACTE RÍST I CA S D O FUND O Obj etivo e Políti c a d e Inve stim ent o s F O R M A D E O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que C O N D O MÍN I O o resgate das Cotas somente se daráao término do seu prazo de duração. P R A Z O D E O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por D U R AÇÃO meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral,nos termos do Artigo 29 do Regulamento. Os Cotistas do Fundo não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo. Não serácobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas do Fundo. C O T A S Não haveráresgate de Cotas. As Cotas do Fundo, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta e da liberação para R E S T R IÇÕE S negociação pela BM&FBOVESPA, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa organizado e administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser informada pela Administradora. As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. | |
| L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . rican | 10 |
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| SIGILOSO SR/PF/SP 3 . CARACTE RÍST I CA S D O FUND O Obj etivo e Políti c a d e Inve stim ent o s O B J E T I V O D O F U N D O O fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária, conforme listados na definição de ativos alvo, nos termos da legislação aplicável,observando-se as formalidades estabelecidas neste regulamento e a política de investimento do fundo. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente,a ser contratado pela administradora em nome do fundo, junto à empresa de avaliação previamente indicada pela gestora e validada pela administradora. Conforme o estabelecido no regulamento do fundo, será contratado no mínimo 1 e no máximo 3 laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos cotistas para integralizar as cotas de emissão do fundo. Enquanto não alocados em ativos alvo, os recursos do fundo serão investidos em ativos renda fixa,nos termos do regulamento do fundo. P O LÍT I C A D E I N V E S T I M E N T O S Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar aos Cotistas renda e ganho de capital, em empreendimentos imobiliários de acordo com o previsto no artigo 45, da Instrução CVM 472/08. Os Ativos Alvo serão, ainda, preponderantemente, relacionados ao setor funerário (death care), ou seja, corresponderão à imóveis destinados à implantação de cemitérios, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cemitérios e direitos reais sobre bens ligados ao setor de cemitérios e estarão localizados em qualquer região do Brasil. O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. | |
| L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . | 11 |
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### AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400
Fl. 336
2025.0049253 SR/PF/SP
##### 3 . CARACTE RÍST I CA S D O FUND O
##### Gráfi c o s d e Hi stóri c o d e C ota s
Histórico de Cotas - Negociação Fechamento - BM&F BOVESPA
2,3 20000000 2,2 18000000 2,1
16000000 2 1,9 14000000 1,8 12000000 1,7
10000000 1,6 1,5 8000000 1,4 6000000 1,3
4000000 1,2 1,1 2000000
### |
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1 0
© Wo
& oY
EE
Volume Cota
Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e BMF - Bovespa
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**L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R** @ planner **A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .** rican 12
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ANEXO 17
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sábado, 13 de janeiro de 2018
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1. **Data, Hora e Local: Realizada em 19.12.2017, às 10:00 hs, na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Horácio**
Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080. 2. Convocação e Presença: Edital de Convocação publicado na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), no DOESP na edição dos dias 07, 08 e 09.12.2017, páginas 11, 12 e 16, respectivamente, e no Diário do Comércio, Indústria e Serviços nas edições dos dias 07, 08 e 09.12.2017, páginas 07, 03 e 07, respectivamente. Presentes os acionistas representando 100% do capital social total da Companhia, conforme Lista de Presença anexa à presente ata como Anexo I. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alexandre Guilger Despontin, que indicou o Sr. Alexandre Gossn Barreto para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a alteração do endereço da sede social da Companhia; (b) a retifi cação do valor do capital social e do número de ações constantes do Estatuto Social da Companhia; (c) a renúncia dos atuais membros da diretoria da Companhia e a eleição dos novos membros da diretoria da Companhia; (d) a reforma integral do estatuto social da Companhia; (e) consolidação do estatuto social da Companhia; e (f) a autorização aos diretores da Companhia para praticarem todos os implementação dos itens indicados acima.5. Deliberações: Após discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia deliberaram: 5.1. Com aprovação por acionistas representando 73,33% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - vide item 5.9 abaixo -, alterar o endereço da sede da Companhia para a Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080, na Cidade de São Paulo/SP.O acionista Antonio Augusto Conte apresentou ressalva. 5.2. Com aprovação por acionistas representando 54,06% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - vide item 5.9 abaixo - e voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, retifi car a ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 11.06.2014, registrada perante a JUCESP nº 196.773/15-5, em 07.05.2015 ("AGE de 11.06.2014"), para fazer constar as corretas deliberações tomadas em relação ao capital social da Companhia, conforme segue: 5.2.1. Na ata da AGE de 11.06.2014 constou, equivocadamente, na consolidação do estatuto social da Companhia que o capital social era de R$ 100.000,00, composto por 100.000 ações nominativas, quando, na verdade, em decorrência do aumento de capital realizado na referida AGE de 11.06.2014, no valor total de R$ 100.000,00, o capital social passou de R$ 1.000 para R$ 101.000,00. 5.2.2. Nesse sentido, consta no estatuto social da Companhia que o capital social é de R$ 100.000,00, quando, na verdade, deveria constar que o valor total do capital social é de R$ 101.000,00. 5.3. Diante dos esclarecimentos feitos no item 5.2 acima, fi ca retifi cado o Artigo 4º do estatuto social da Companhia, para constar o valor correto do capital social em razão do aumento de capital realizada na AGE de 11.06.2014, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$101.000,00, *dividido em 101.000ações, todas ordinárias e nominativas, sem valor nominal." 5.4. Consignar o pedido de renúncia* da Sra. Stella de Abreu Constantini Conte, brasileira, casada, empresária, R.G. nº 26.748.766-6 (SSP/SP) e CPF/MF nº 193.038.478-57, residente e domiciliada na Rua Peixoto Gomide, 1418, 11º andar, Jardim Paulista, CEP Companhia em 18.12.2017 e devidamente arquivada na sede social. representando 80,73% do capital social votante e total da Companhia, com voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, aprovar a reeleição do Sr.Vicente Conte Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 26.616.103-0 SSP/SP, CPF/MF nº 213.259.638-79, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, e a eleição dos demais membros da Diretoria da Companhia, os **Despontin, brasileiro, casado, engenheiro,** RG nº 23.917.885-3 SSP/SP, CPF/MF e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específi ca; (ii) empresário, RG nº 6.539.984-9 SSP/SP, CPF/MF nº 052.442.049-12, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específi ca; e (iii) **Marco Aurélio Bottino Júnior, brasileiro, casado, advogado, RG nº** 28.170.216-0 SSP/SP, CPF/MF nº 256.208.468-10, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específi ca, todos com mandato unifi cado de 3 anos a contar da presente individual atualmente paga pela Companhia aos membros da Diretoria. 5.5.1. Consignar que os Diretores eleitos aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, declarando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Os Diretores ora eleitos tomarão posse em seus cargos, mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse, lavrados no Livro de Reuniões da Diretoria da Companhia, na forma da legislação aplicável. 5.6. Com aprovação por acionistas representando 54,06% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - com esclarecimentos que o mesmo tem ciência da importância da governança à Companhia - e voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, aprovar a reformulação, consolidação do Estatuto Social da Companhia, em razão de alterações na estrutura de governança da Companhia, bem como a reforma da redação das demais disposições do estatuto social da Companhia, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata, nos exatos termos da proposta disponibilizada aos acionistas com 8 dias de antecedência da presente data. 5.6.1. Os acionistas fazem constar que o procurador do acionista Tiago Oliva Schietti fez sugestão de redação para inclusão de parágrafo único ao Artigo 17 do Estatuto Social, com referência ao artigo 158, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, a qual foi rejeitada pelos demais presentes. 5.7. Com aprovação por acionistas representando 80,73% do capital social votante e total da Companhia, com voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas nesta Assembleia. 5.8.Os acionistas fazem constar que os acionistas poderão apresentar manifestação de voto apartada, por escrito, em até 7 dias corridos a contar da presente data.A manifestação de voto deverá ser entregue na sede da Companhia. 5.9. Os acionistas fazem constar, ainda, que o acionista Daniel Bueno Vorcaro ponderou acerca da materialidade das deliberações dos itens 5.1 e 5.2 e manifestou, tardiamente, seu voto favorável às referidas matérias.O Sr.Secretário ponderou, mas recusou a revisão dos votos, tendo em vista o encerramento das votações, para não prejudicar o devido andamento da Assembleia, bem como o fato de que o voto favorável do acionista Daniel Bueno Vorcaro não alteraria o resultado fi nal da Assembleia. 6. Encerramento: Nada mais a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 19.12.2017. Mesa: Alexandre Guilger Despotin - Presidente, Alexandre Gossn Barreto - Secretário.
**Acionistas: Marco Aurélio Bottino Junior, Antonio Augusto Conte, Tiago Oliva Vorcaro, Vicente Conte Neto, Alexandre Guilger Despotin. JUCESP nº 583.809/17-0 em 28.12.2017. Flávia**
Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo II - Estatuto Social da Zion Participações e Investimentos
**S.A. - Nome e Duração: Artigo 1º. Zion Participações e Investimentos S.A. é uma sociedade por ações, com prazo**
de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76, e suas alterações posteriores ("Lei 6.404/76"). Sede Social: Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir fi liais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Objeto Social: Artigo 3º. A Companhia tem por objeto (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista ("Empresas Investidas"), podendo exercer funções de gestão e administração dos negócios das Empresas Investidas ou empresas coligadas;e (ii) o investimento em imóveis próprios ou de terceiros, ativos fi nanceiros e não fi nanceiros e créditos. Capital Social e Ações: Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$101.000,00, dividido em 101.000 ações, todas ordinárias e nominativas, sem valor nominal. Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. Artigo 6º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de "Registro Nominativas". Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Companhia emitirá certifi cados de ações, que poderão ser agrupados em títulos múltiplos, e, quando emitidos, serão assinados por 2 Diretores da Companhia. Artigo 7º. Por deliberação dos Acionistas que representem a maioria do capital social da Companhia, em Assembleia Geral especialmente convocada para este fi m, poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 50% do total das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes forem atribuídas na emissão. Artigo 8º. Os acionistas terão preferência na subscrição de novas asseguradas em lei, fi cando-lhes assegurado o prazo nunca inferior a 30 dias para o exercício desse direito a ser fi xado pela respectiva Assembleia Geral. Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, a fi m de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 10º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas. Artigo
11. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pelo Diretor Presidente, observadas todas as formalidades previstas em lei e neste Estatuto Social, e presididas por Acionista indicado dentre os presentes que, por sua vez, indicará o secretário. Artigo 12. As deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos. Administração
**da Companhia: Artigo 13. A administração da Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas**
por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. §1º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. §2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, sobre a sua distribuição entre seus membros. Diretoria: Artigo 14. A Diretoria será composta por no mínimo 2 e no máximo 4 Diretores, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 3 anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específi ca. § Único. No caso de vacância de cargo da Diretoria por morte, impedimento defi nitivo ou destituição, a Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 30 dias contados da vacância, elegerá substituto para completar o mandato do substituído. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um Diretor, suas funções serão exercidas, temporária e cumulativamente, por outro Diretor escolhido pelos demais Diretores em reunião da Diretoria. Artigo 15. Compete à Diretoria a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, na forma prevista neste Estatuto Social, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão e administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Artigo 16. Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, compete, em qualquer caso, a 2 Diretores em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente, ou a 1 Diretor em conjunto com um procurador nomeado nos termos do §1º abaixo. §1º. As procurações outorgadas em nome da Companhia o serão sempre por dois Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente, devendo especifi car os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fi ns judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. §2º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 ano. Artigo 17. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, representante ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a operações ou negócios estranhos ao objeto social, bem como concessão de garantias
**Diário Ofi cial Empresarial** São Paulo, 128 (9) - 5
**Zion Participações e Investimentos S.A.**
CNPJ: 20.344.036/0001-08 - NIRE: 35300465849
###### Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Dezembro de 2017
em favor de terceiros,tais como fi anças, avais, endossos ou outras garantias quaisquer, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Conselho Fiscal: Artigo 18. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, nos termos da legislação aplicável. Artigo 19. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo Único.A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Cessão e Transferência
**de Ações: Artigo 20. Exceto conforme expressamente previsto neste Estatuto Social, nenhum Acionista poderá**
alienar, ceder, transferir, outorgar opção de venda, onerar, caucionar, constituir usufruto ou de outra forma negociar, direta ou indiretamente, qualquer de suas Ações ou direitos de preferência para a subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia ("Direitos de Subscrição"). Artigo 21. Nenhum Acionista atos necessários à ou seus sucessores ou cessionários autorizados ("Acionista Ofertante") poderá alienar, ceder, outorgar opção de
venda, onerar, caucionar, constituir usufruto ou de outra forma transferir, direta ou indiretamente, a terceiros ("Potencial Comprador") suas Ações ou Direitos de Subscrição (todas estas Ações ou Direitos de Subscrição referidos coletivamente como "Ações Ofertadas"), no todo ou em parte, sem ofertá-los primeiro aos outros Acionistas, os quais terão o direito de preferência para adquiri-las na proporção de sua participação no capital social da Companhia, em igualdade de condições com o Potencial Comprador, observado o disposto abaixo. §1º. A oferta aos outros Acionistas ("Acionistas Ofertados") deverá ser efetivada através de uma notifi cação por escrito do Acionista Ofertante, a ser entregue, simultaneamente, a todos os Acionistas Ofertados, contendo o número de Ações Ofertadas, o preço a ser pago por Ação, o prazo e forma de pagamento, as garantias a serem prestadas, outras condições da venda ou da transferência proposta e o nome e identifi cação completos do Potencial Comprador, bem como declaração de que a oferta apresentada por parte do Potencial Comprador é fi rme e irrevogável ("Termos da Oferta"). §2º. Durante os 30 dias seguintes ao recebimento da notifi cação referida acima, os Acionistas Ofertados deverão informar por escrito ao Acionista Ofertante se exercerão ou não o seu respectivo direito de preferência para a aquisição das Ações Ofertadas na proporção de sua participação no capital social da Companhia e se desejam adquirir a totalidade das sobras, caso algum Acionista Ofertado não exerça o direito de preferência ("Resposta"). Na hipótese de um ou mais Acionistas Ofertados não se manifestarem no prazo acima mencionado ou decidirem por não exercer o seu direito de preferência para a aquisição da sua parte das Ações Ofertadas, e qualquer dos demais Acionistas Ofertados tiver manifestado interesse em exercer seu direito de preferência com relação às sobras (os "Acionistas Interessados"), o Acionista Ofertante deverá informar por escrito aos Acionistas Interessados a existência de sobras, no prazo de 5 dias contados do fi nal do prazo de 30 dias acima referido, estando tais Acionistas Interessados obrigados a adquirir a totalidade das sobras na proporção de sua participação (excluída a participação do Acionista Ofertante e dos demais Acionistas que não exerceram seu direito de preferência). §3º. Uma vez exercido o direito de direito de preferência para aquisição da totalidade, e não menos 5.5. Com aprovação por acionistas
que a totalidade, das Ações Ofertadas nos termos acima, estas serão transferidas aos Acionistas que exerceram seu direito, de acordo com os Termos da Oferta, no prazo de 05 dias a contar do fi nal dos prazos acima referidos. §4º. Caso o direito de preferência não seja exercido sobre a totalidade das Ações Ofertadas, o Acionista Ofertante estará livre para alienar todas as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador durante os 30 dias subsequentes, nos exatos Termos da Oferta. §5º. Após o decurso do período de 30 dias acima referido sem que tenha ocorrido a venda Srs: (i) **Alexandre Guilger**
ao Potencial Comprador, caso o Acionista Ofertante deseje novamente dispor ou alienar suas Ações ou Direitos de sob nº 368.360.238-41, residente
Subscrição, deverá reiniciar o procedimento aqui estabelecido. Direito de Venda Conjunta (Tag Along): Artigo 22. **Tiago Oliva Schietti,** Se os Acionistas Ofertados não exercerem seu direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas, nos termos
brasileiro, solteiro,
acima, e se as Ações Ofertadas a serem transferidas ao Potencial Comprador pelo Acionista Ofertante (ou por Acionistas vinculados por acordo de voto ou agindo em interesse comum) representarem 30% ou mais do capital social da Companhia, então os Acionistas Ofertados terão o direito de exigir que a alienação das Ações Ofertadas pelo Acionista Ofertante ao Potencial Comprador englobe a totalidade das Ações então detidas pelos Acionistas Ofertados ("Direito de Venda Conjunta"). Os Acionistas Ofertados que assim desejarem, deverão exercer data. Fica mantida a remuneração expressamente o Direito de Venda Conjunta na Resposta. §1º. Caso os Acionistas Ofertados exerçam o Direito de
ora Venda Conjunta, estes deverão aderir integralmente aos termos e condições de venda que forem contratados pelo
Acionista Ofertante. §2º. O exercício do Direito de Venda Conjunta será irretratável e irrevogável. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da alienação, inclusive honorários legais e profi ssionais, desde que previamente aprovados por escrito pelos Acionistas Ofertados, serão rateados pelos Acionistas Ofertados na proporção do valor recebido por eles em razão da transferência. §3º. Caso os Acionistas Ofertados exerçam o Direito de Venda Conjunta, estes deverão tomar ou fazer com que sejam tomadas as providências necessárias para a célere consumação da venda efetuada nos termos aqui descritos, comprometendo-se, neste ato, a celebrar e entregar quaisquer instrumentos razoavelmente especifi cados pelo Acionista Ofertante, incluindo, mas não se limitando, ao contrato de compra e venda de Ações com declarações e garantias usuais em operações dessa natureza, sendo certo que tal contrato somente contemplará declarações dos Acionistas Ofertados relativas à renumeração dos artigos e titularidade das suas Ações e capacidade dos mesmos. Exercício Social e Lucros: Artigo 23. O exercício social
terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações fi nanceiras deverão ser preparados. §1º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. §2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei 6.404/76, observado que, nos termos do §3° do Artigo 202 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição de um dividendo inferior ao obrigatório, ou a retenção de todo o lucro. §3º. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. §4º. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório acima referido. §5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório acima referido. Da Exclusão de Acionista por Justa Causa: Artigo 24. Quando Acionistas representando a maioria do capital social entenderem que um ou mais Acionistas estão pondo em risco a continuidade da Companhia, em virtude de atos de inegável gravidade ou em desacordo com o estabelecido no Estatuto Social, em eventual acordo de acionistas ou em desacordo com a lei, poderão excluí-lo da Companhia de forma extrajudicial. §1º. A exclusão por justa causa somente poderá ser determinada em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fi m, quando o Acionista passível de exclusão deverá ser cientifi cado, com antecedência de, ao menos, 08 dias da realização da Assembleia Geral que deliberará sobre tal matéria, para que **Schietti, Daniel Bueno** possa comparecer e, querendo, apresentar sua defesa. §2º. Os haveres devidos ao Acionista excluído serão
apurados com base no valor econômico da Companhia, por meio de laudo que deverá ser elaborado por perito idôneo e independente, eleito pela maioria dos Acionistas, sendo que os bens que compõem o ativo permanente serão avaliados a preço de mercado e a marca da Companhia não será considerada para fi ns de avaliação e apuração. O montante apurado, após descontados eventuais mútuos remanescentes (mesmo que vincendos) e/ou danos existentes comprovadamente causados pelo Acionista excluído à Companhia, será pago em 24 parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas pela variação do IGPM/FGV em referido período, vencendo-se a primeira parcela no prazo de 30 dias após o registro e arquivamento da competente Assembleia Geral que deliberar pela sua exclusão. Resolução de Confl itos: Artigo 25. Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza entre os acionistas, a Companhia, seus diretores e conselheiros ("Partes Envolvidas"), em especial, relativa a aplicação, validade, efi cácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei 6.404/76 e das demais normas aplicáveis, será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante, e administrada pelo, Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá ("Câmara"). Artigo 26. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem ("Regulamento"). de Ações
Artigo 27. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 árbitros. §1º. Cada Parte Envolvida indicará 1 árbitro.O 3º árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. §2º. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro.§3º. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do 3º árbitro serão dirimidos de acordo com o Regulamento. §4º. Os procedimentos previstos no presente Artigo ações, na proporção e condições
também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Artigo 28. A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específi cos em outras localidades. Artigo 29. A arbitragem será realizada em língua portuguesa. Artigo 30. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios deste contrato e os presentes no ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. Artigo 31. A arbitragem será concluída no prazo de 6 meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Artigo 32. A arbitragem será sigilosa. Qualquer documento ou informação divulgada no curso do procedimento arbitral terá caráter confi dencial, obrigando-se as partes interessadas e o(s) árbitro(s) a ser(em) nomeado(s) a não transmiti-la para terceiros, salvo na hipótese de existência de previsão legal que obrigue a divulgação do documento ou informação. As informações acerca da existência, propositura e andamento do procedimento arbitral também terão caráter confi dencial, exceto se a sua divulgação for exigida de acordo com a legislação aplicável. Artigo 33. O Tribunal Arbitral alocará entre as Partes Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, cabendo a esta última deliberar pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente
designados pelo Tribunal Arbitral (iv) e honorários advocatícios em favor da parte vencedora. Artigo 34. As decisões da arbitragem serão fi nais e defi nitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos na forma do Regulamento. Artigo 35. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e efi cácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Confl ito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Artigo 36. Para (i) as medidas cautelares e
antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) eventual ação anulatória fundada no
Artigo 32 da Lei nº 9.307/96 e (iii) os confl itos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fi ca eleito o Foro da Comarca de São Paulo/SP como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. § Único. A execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença fi nal e eventual sentença parcial, serão requeridas preferencialmente no Foro da Comarca de São Paulo/SP; porém, caso seja útil ou necessário, poderão ser requeridas em qualquer foro, ainda que estrangeiro. Liquidação: Artigo 37. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Disposições Finais: Artigo 38. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, em observância ao Artigo 118 da Lei 6.404/76. Artigo 39. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.
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10 ‘documento
DO ESTADO
|imprensacficiat
sinado
digitalmente
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Num. 443270156 - Pág. 338
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ANEXO 18
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31)**
###### Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 340
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UHY Bendoraytes & Cia Fl. 341
Av. Jodo Cabral de Mello Neto 850 Bloco 3, 1305 Rio de Janeiro, RJ Brazil
Tel +55213030 4662
###### RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas do
###### Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII
###### Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII (Fundo), administrado pela Planner corretora de Valores S.A., que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações para exercício findo em 31 de dezembro de 2019, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
###### Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
###### Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
###### Ações de Companhia fechada
Em 31 de dezembro de 2019, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos por principalmente por ações de companhia fechada, que estão registrados no Fundo pelo seu valor justo.
Obtivemos as informações contábeis da companhia fechada investida e realizamos procedimentos nos seus saldos de ativo, passivo e patrimônio líquido afim de avaliar a razoabilidade e integridade para os saldos apresentados, bem como seus possíveis reflexos no Fundo.
**SB/250-20**
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UHY Bendoraytes & Cia 2025.0049253
Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pelo Fundo nas demonstrações financeiras descritas na nota n˚3.
###### Patrimônio líquido
O patrimônio líquido do Fundo foi considerado como um principal assunto por: (i) representar o valor do investimento dos cotistas e ser impactado diretamente por todos os fatores de risco descritos na nota explicativa n° 1; (ii) por ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, onde somente permitido o resgate de cotas pelo encerramento do Fundo; (iii) pelo fato dos investimentos do Fundo não serem garantidos pelo Administrador e pelo Fundo Garantidor de Crédito ("FGC").
Desta forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i) o exame das respectivas movimentações; e (ii) o exame das respectivas liquidações financeiras através dos extratos de conta corrente do Fundo.
###### Outros assuntos
###### Efeitos da COVID-19
Adicionalmente ao descrito na nota explicativa n°20, pelo administrador do Fundo, identificamos que em relação aos efeitos da pandemia causada pela COVID-19, de forma geral, houve um aumento da exposição dos riscos de liquidez e de crédito relacionados as operações das suas investidas. Isso ocorre porque grande parte do resultado de suas investidas decorre da comercialização de cessão de uso de jazigos e que eventualmente poderá ocorrer aumento da inadimplência. Consequentemente os impactos serão mensurados de modo mais preciso em datas posteriores.
###### Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução n˚ 516/11 da CVM, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das sua operações.
###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
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- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,
auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com à administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
**Rio de Janeiro, 08 de maio de 2020.**
**UHY BENDORAYTES & CIA. Auditores Independentes**
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**CRC 2RJ 0081/O-8**
###### SERGIO BENDORAYTES Contador
| **CRC 1RJ 064460/O-2**
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Num. 443270156 - Pág. 343
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31
**Administrado por: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
**CNPJ (MF): 00.806.353/0001-54**
###### BALANÇO PATRIMONIAL
###### Valores em Milhares de Reais
###### Exercícios findos em:
| ATIVO | NE | 31/12/19 | %PL | 31/12/18 | %PL |
|---|---|---|---|---|---|
| CIRCULANTE | | 1.088 | 0,44 | 1.810 | 1,02 |
| Disponibilidades | 17 | 0,01 | 1 | - |
|---|---|---|---|---|
| Conta corrente junto administradora | 17 | 0,01 | 1 | - |
**Aplicação interfinanceira de liquidez** 4 **- - 1.795 1,01**
| | Títulos livres | | - | - | 1.795 | | 1,01 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Títulos e valores mobiliários | | 1.015 | | 0,41 | | - | - |
| | Títulos públicos federais | 1.015 | | 0,41 | | - | - |
| Outros | valores a receber | | 56 | 0,02 | | 14 | 0,01 |
| | Despesas antecipadas | | 1 | - | | 14 | 0,01 |
| | Valores a receber | | 55 | 0,02 | | - | - |
| NÃO CIRCULANTE | | 248.249 | | 99,76 | 177.550 | | 100,03 |
| REALIZÁVEL A LONGO PRAZO | | 169.411 | | 68,08 | 133.292 | | 75,10 |
| Títulos e valores mobiliários | | 169.411 | | 68,08 | 133.292 | | 75,10 |
| Títulos de renda variável 5 169.411 68,08 133.292 75,10 | | | | | | | |
| INVESTIMENTO | | 19.427 | | 7,81 | 13.439 | | 7,57 |
| Propriedades para investimento | | 19.427 | | 7,81 | 13.439 | | 7,57 |
| | Imóveis acabados | 18.861 | | 7,58 | 12.731 | | 7,17 |
| | Ajuste ao valor justo | | 566 | 0,23 | | 708 | 0,40 |
| Outros ativos imobiliários | | 59.411 | | 23,87 | 30.819 | | 17,36 |
| | Direito de Jazigos | 59.411 | | 23,87 | 30.819 | | 17,36 |
PASSIVO
| TOTAL DO ATIVO | 249.337 | 100,20 | 179.360 | 101,05 |
|---|---|---|---|---|
| CIRCULANTE | 493 | 0,20 | 1.867 | 1,05 |
| Encargos a Pagar | 487 | 0,20 | 261 | 0,15 |
| Taxa de administração | 487 | 0,20 | 261 | 0,15 |
| Obrigações por aquisição de imóveis | - | - | 1.600 | 0,90 |
| Provisão para pagamentos a efetuar | 6 | - | 6 | - |
| Outras despesas administrativas | 6 | - | 6 | - |
| TOTAL DO PASSIVO | 493 | 0,20 | 1.867 | 1,05 |
| PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 248.844 | 100,00 | 177.493 | 100,00 |
| Cotas por classe | 290.065 | 116,56 | 209.759 | 118,18 |
|---|---|---|---|---|
| Cotas integralizadas | 290.065 | 116,56 | 209.759 | 118,18 |
| Prejuízos acumulados | (41.221) | (16,56) | (32.266) | (18,18) |
|---|---|---|---|---|
| Prejuízos acumulados | (41.221) | (16,56) | (32.266) | (18,18) |
**TOTAL DO PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO 249.337 100,20 179.360 101,05**
**PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
Administrador
###### REINALDO DANTAS
Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 344
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31
**Administrado por: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
###### DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
###### Valores em Milhares de Reais
**Exercícios findos em: 31/12/19 31/12/18 COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO**
###### Propriedades para Investimento
| Ajuste ao valor justo | 436 | 708 |
|---|---|---|
| Resultado Líquido de Propriedades para Investimento | 436 | 708 |
###### Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária
| Receita com cotas de fundos de imobiliário | - | 1.874 |
|---|---|---|
| Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária | - | 1.874 |
| Resultado Líquido de Atividades Imobiliárias | 436 | 2.582 |
| Outros Ativos Financeiros | (2.519) | (14.890) |
| Receita com títulos de renda fixa | 6 | - |
| Receita com operações compromissadas | 18 | 860 |
| Dividendos | 2.491 | 1.307 |
| Ajuste a valor justo | (5.034) | (17.057) |
| Outras receitas/Despesas | (6.872) | (10.465) |
| Despesas com taxa de administração | (4.020) | (2.377) |
| Despesas com taxa de consultoria imobiliária | (15) | (75) |
| Despesas com taxa de consultoria juridica | (179) | (676) |
| Despesas com auditoria e custódia | (35) | (71) |
| Despesas com custódia de terceiros | (10) | (9) |
| Despesas de serviços técnicos | (2.255) | (6.748) |
| Despesas tributárias | (3) | (25) |
| Demais despesas de serviços do sistema financeiro | (275) | (108) |
| Taxa de fiscalização da CVM | (36) | (342) |
| Outras receitas e despesas | (44) | (34) |
| RESULTADO DE DETENTORES DE COTAS CLASSIF. PL | (8.955) | (22.773) |
|---|---|---|
| Quantidade de cotas | 178.164.143 | 134.755.169 |
| Lucro (Prejuízo) por cota | (0,05) | (0,17) |
| Rentabilidade % (lucro líquido (prejuízo) /patrimônio líquido) | -6,29% | -37,88% |
###### PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. REINALDO DANTAS
Administrador Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Administrado por: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
**CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31**
###### DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
###### Valores em Milhares de Reais
Reserva de lucros
| Cotas | (Prejuízos | |
|---|---|---|
| integralizadas | acumulados) | Total |
| 123.695 | (8.181) | 115.514 |
| 86.103 | - | 86.103 |
| (37) | - | (37) |
| (2) | 2 | - |
| - | (1.314) | (1.314) |
| - | (22.773) | (22.773) |
| 209.759 | (32.266) | 177.493 |
| 80.306 | - | 80.306 |
| - | (8.955) | (8.955) |
| 290.065 | (41.221) | 248.844 |
###### PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. REINALDO DANTAS
Administrador Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO
**CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31 Administrado por: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. CNPJ (MF): 00.806.353/0001-54**
###### Valores em Milhares de Reais
**Exercícios findos em: 31/12/19 31/12/18**
###### Fluxo de caixa das atividades operacionais
| Pagamento pela compra de TVM | (4.206) | - |
|---|---|---|
| Recebimento pela venda de TVM | 3.196 | - |
| Rendimentos aplicações financeiras de liquidez | - | - |
| líquido de imposto de renda | 17 | 860 |
| Recebimento de dividendos | 2.491 | 1.307 |
| Pagamento de Taxa de Administração | (3.832) | (2.246) |
| Pagamento de Taxa da CVM | (36) | (341) |
| Pagamento de consultoria imobiliária | (15) | (75) |
| Pagamento de consultoria jurídica | (205) | (1.691) |
| Pagamento de Auditoria | (17) | (15) |
| Pagamento de Custódias de terceiros | (23) | (212) |
| Pagamento de comissão | (2.501) | (5.518) |
| Pagamento de tributos | (3) | (25) |
| Pagamento de Outros Serviços | (56) | (213) |
| Pagamento de Juros (Imóveis) | (1) | (4) |
| Caixa líquido das atividades operacionais | (5.191) | (8.173) |
###### Fluxo de caixa das atividades de investimento:
| Aquisição de Fundo de Investimento | - | (17.889) |
|---|---|---|
| Resgate de Fundo de Investimento | - | 19.764 |
| Aquisição de Outros Ativos Imobiliários | (28.604) | - |
| Aquisição de propriedades para investimento | (7.913) | (27.347) |
| Aquisição de Ações | (42.752) | (93.508) |
| Recebimento por vendas de propriedades para investimento | 2.374 | 13.800 |
| Caixa líquido das atividades de investimento | (76.895) | (105.180) |
###### Fluxo de caixa das atividades de financiamento:
| Recebimento líquido pela emissão de cotas | 80.307 | 86.103 |
|---|---|---|
| Amortização de cotas | - | (37) |
| Distribuição de rendimentos para os cotistas | - | (1.314) |
| Caixa líquido das atividades de financiamento | 80.307 | 84.752 |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | (1.779) | (28.601) |
| Caixa e equivalente de caixa no início do período | 1.796 | 30.397 |
| Caixa e equivalente de caixa no final do período | 17 | 1.796 |
###### PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. REINALDO DANTAS
Administrador Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 347
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**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO** 2025.0049253
###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
###### 1. Contexto operacional
O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo regulamento vigente, pelas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008 e n° 516 de 29 de dezembro de 2011, pela Lei nº 8.668, 25 de junho de 1993, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo iniciou suas operações em 07 de dezembro de 2011 e tem como objetivo a aquisição de imóveis e direitos reais sobre imóveis, construídos ou em fase de retrofit, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debentures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debentures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs; cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401 de 29 de dezembro de 2003; cotas de outros FIIs; certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que a sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; letras hipotecárias; letras de crédito de imobiliário; e outros ativos permitidos de investimento aos FII nos termos da Instrução CVM 472.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
###### 2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas nas Instruções CVM nos 472/08, 516/11 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela CVM.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da
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Num. 443270156 - Pág. 348
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**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO** 2025.0049253
###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados.
###### 3. Resumo das principais práticas contábeis
###### a. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda utilizada para contabilização das operações, e apresentação das demonstrações financeiras é o Real. Todo ativo e passivo que venha a ser calculado em moeda estrangeira sofrerá a conversão para Real para efeito de contabilização.
###### b. Estimativas contábeis
Todo ajuste decorrente de mudança de estimativa contábil nos saldos de ativo e passivo, decorrem de avaliação da situação atual e das obrigações e dos benefícios futuros esperados associados aos ativos e passivos, as alterações nas estimativas contábeis que eventualmente podem ocorrer no Fundo, são decorrentes de novas informações, e, portanto, não se tratam de retificação de erros.
###### c. Caixa e equivalentes de caixa
Correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins.
O Fundo considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.
###### d. Títulos e valores mobiliários
Em 31 de dezembro de 2019, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos por ações de companhia fechada, e estão registrados pelo seu custo de aquisição. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 349
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**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO** 2025.0049253
###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
**e. Propriedades para investimento**
Registrados como propriedade para investimento dentro do subgrupo de investimentos no ativo não circulante, inicialmente foi registrado pelo seu valor de custo, e é avaliado anualmente pelo seu respectivo valor justo.
**f. Apuração do resultado**
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
###### 4. Caixa e equivalentes de caixa
O Fundo não possuía saldo de Aplicações interfinanceiras de liquidez em 31 de dezembro de 2019 (R$ 1.795 em 2018).
###### 5. Investimento em ações
| Ações de Cias Fechadas | Natureza | Vencimento | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|---|
| VHR Empreendimentos S.A. | Privada | Sem vencimento | 67.100 | 40.223 |
| CPG Empreendimentos S.A. | Privada | Sem vencimento | 23.546 | 20.040 |
| Cortel Holding S.A. | Privada | Sem vencimento | 64.427 | 58.691 |
| Rover Empreendimentos S.A. | Privada | Sem vencimento | 14.338 | 14.338 |
| Total | | | 169.411 | 133.292 |
**VHR Empreendimentos S.A.**
Em 30 de outubro de 2015 houve integralização de cotas do Fundo em bens, por meio de 6.280.603 (seis milhões, duzentas e oitenta mil, seiscentas e três) ações ordinárias nominativas de emissão da VHR Empreendimentos e Participações S.A. ("VHR" e/ou "Terra Santa"). A VHR tem capital social subscrito e totalmente integralizado, correspondente a R$ 23.086.230,00 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentos e trinta reais), dividido em 23.086.230 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentas e trinta) ações ordinárias nominativas e seu respectivo objeto social consiste na administração e participação em capitais de outras sociedades, aquisição de ativos, exceto financeiros, bens imóveis e valores mobiliários, a comercialização de direito de uso de jazigo perpétuo, na qualidade de concessionária de serviços públicos, bem como a administração de cemitérios-parque.
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 350
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**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO** 2025.0049253
###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
Localizado no município de Sabará, região metropolitana de Belo Horizonte/MG, conforme processo administrativo nº 02847/2004/004/2013, o empreendimento Terra Santa consiste na operação de um cemitério parque, em 2 (dois) imóveis próprios contíguos, totalizando 284.177,77 m2 de área, objeto das matrículas de nº 25.831 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Sabará e nº 26.269 do 3º Ofício de Registro de Imóveis de Sabará. No exercício de 2019, o Fundo adquiriu 5.264.021 (cinco milhões, duzentas e sessenta e quatro mil e vinte e uma) ações ordinárias nominativas de emissão da Terra Santa, representando um aumento de 21,44% (vinte e um vírgula quarenta e quatro por cento) da participação do fundo na companhia e elevando a participação total para 51,88% (cinquenta e um vírgula oitenta e oito por cento) do total de ações emitidas pela companhia.
A totalidade das ações em que se divide o capital social do Terra Santa, qual seja, 25.332.990(vinte e cinco milhões, trezentas e trinta e duas mil, novecentas e noventa) ações ordinárias nominativas, foi objeto de laudo de avaliação, realizado pela Focus Partners (Foco Assessoria em Negócios), com data base de 31 de dezembro de 2019, no qual foi apurado o valor de R$ 122.596.000,00 (cento e vinte e dois milhões, quinhentos e noventa e seis mil e oitocentos reais).
Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 13.141.984 (treze milhões, cento e quarenta e uma mil, novecentas e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas de emissão da VHR de propriedade do Fundo, é de R$ 63.599.072,61 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e nove mil e setenta e dois reais e sessenta e um centavos) correspondente ao valor justo da participação societária retro referida. Em agosto de 2019 foi implementada uma nova equipe de gestão operacional no Terra Santa, cuja equipe é responsável por implementar o novo plano de ação, além das ações comerciais envolvendo planos de vendas e novos produtos (planos funerários e columbários), e mais a condução da renovação do contrato de concessão, o qual possui prazo de 25 anos, com vencimento em 2028, podendo ser renovado pelo mesmo período de concessão.
**CPG Empreendimentos S.A.**
Em 30 de agosto de 2017, o Fundo adquiriu 122.400 (cento e vinte e duas mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG Empreendimentos S.A. ("CPG" e/ou "Vale do Cerrado"). A CPG tem capital social subscrito e totalmente integralizado, correspondente a R$ 2.040.000,00 (dois milhões e quarenta mil reais), dividido em 2.040.000 (dois milhões e quarenta mil) ações ordinárias nominativas e seu respectivo objeto social consiste, basicamente, na aquisição e venda de lotes, comercialização e incorporação de imóveis; instalação, construção e exploração de cemitério parque, localizado na cidade de Goiânia - GO, ou em outras cidades do Estado de Goiás ou do país. Localizado no município de
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Num. 443270156 - Pág. 351
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**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO** 2025.0049253
###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
Goiânia/GO, o empreendimento Complexo Vale do Cerrado consiste na operação de um cemitério parque, em imóvel próprio, totalizando 288.773,42 m2 de área, objeto da matrícula de nº 92.619, do Oficial do Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás. Cabendo ressaltar que o empreendimento Vale do Cerrado encontra-se implementado e conta com: (i) 4 (quatro) salas de velório; (ii) 1 (um) crematório; (iii) 1 (um) crematório pet (pequenos animais); (iv) 1 (uma) lanchonete; (v) columbário; (vi) 486 (quatrocentas e oitenta e seis) vagas de estacionamento.
Em 12 de abril de 2019, o Fundo adquiriu 49.572 (quarenta e nove mil, quinhentas e setenta e duas) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG, representando um aumento de 2,43% (dois vírgula quarenta e três por cento) da participação do fundo na companhia, elevando a participação total para 16,32% (dezesseis vírgula trinta e dois por cento) do total de ações emitidas pela companhia.
A totalidade das ações em que se divide o capital social da CPG, qual seja, 2.040.000 (dois milhões e quarenta mil) foi objeto de avaliação, considerando a data base de 31 de dezembro de 2019, no qual foi apurado o valor de R$ 156.038.000,00 (cento e cinquenta e seis milhões, trinta e oito mil reais), precificado pelo valor justo, através de um Laudo econômico financeiro realizado pela Focus Partners, que avaliou o empreendimento Complexo Vale do Cerrado. Utilizando como premissa o Método de Fluxo de Caixa Descontado. Cabendo ressaltar que as principais premissas utilizadas foram as vendas de jazigos e serviços, custos e despesas operacionais, taxas de crescimento do empreendimento junto às expectativas de crescimento demográfico, investimentos necessários e carga tributária. Ainda, o contrato de concessão prevê a possibilidade de renovação por iguais períodos de 30 anos. E, ainda, caso o contrato venha a ser cancelado ou não renovado, a Companhia deverá ser indenizada pelos investimentos feitos. Tendo por base o contrato de concessão, do qual foi aplicado o cálculo da perpetuidade ao final do período explícito das projeções 20 anos.Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 332.928 (trezentas e trinta e duas mil, novecentas e vinte e oito) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG, em 31 de dezembro de 2019, é de R$ 25.465.401,60 (Vinte e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e um reais), corresponde ao valor justo da participação retro referida.
**Cortel Holding S.A.**
Em 24 de agosto e 29 de novembro de 2018, o Fundo adquiriu 703.516 (setecentas e três mil, quinhentas e dezesseis) e 831.226 (oitocentas e trinta e uma mil e duzentas e vinte e seis) ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel Holding S.A., respectivamente. O Grupo Cortel comercializa vendas diretas e indiretas de jazigos através de planos funerários e vendas diretas e indiretas de cremações através de planos funerários. Ainda, possui como objeto social a aquisição e venda de lotes, comercialização e incorporação de imóveis; instalação, construção e exploração de um total de 8 cemitérios, localizados em diferentes regiões do país, tais como:
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 352
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**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO** 2025.0049253
###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
- Estado do Rio Grande do Sul, através da empresa Cortel Implantação e Administração de Cemitérios Crematórios Ltda. um total de 5 (cinco) cemitérios e crematórios, sendo: (i) Crematório Metropolitano Cristo Rei com uma área de 58.000 m²; (ii) Crematório Parque Memorial da Colina com uma área de 100.000 m²; (iii) Cemitério e Crematório Metropolitano São José como uma área de 15.000 m²; (iv) Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire com uma área de 153.000 m² e (v) Cemitério Parque Jardim São Vicente com uma área de 64.000 m². - Estado do Amazonas, através da empresa Cortel Cemitério São Francisco de Paula, um total de 2 (dois) cemitérios, sendo: (i) Cemitério São Francisco de Paula, com uma área de 20.000 m², atua na comercialização do Cemitério Parque de Manaus com uma área de 102.000 m² pela empresa Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda. (CEDAM) - Estado do Rio de Janeiro, através da empresa CEDERJ Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro SPE Ltda., atua na comercialização e exploração de 10% (dez por cento) da atividade no Cemitério da Penitência com uma área de 52.000 m². Em 01 de fevereiro de 2019, o Fundo adquiriu 150.000 (cento e cinquenta mil) ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel, representando um aumento de 1,58% (um vírgula cinquenta e oito por cento) da participação do fundo na companhia e elevando a participação total para 17,79% (dezessete vírgula setenta e nove por cento) do total de ações emitidas pela Companhia.
Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 1.684.742 (um milhão, seiscentas e oitenta e quatro mil, setecentas e quarenta e duas) ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel, em 31 de dezembro de 2019, é de R$61.957.000,00 (sessenta e um mil novecentos e cinquenta e sete mil reais), corresponde ao valor justo da participação retro referida.
**Rover Empreendimentos S.A.**
Em 30 de abril e 18 de dezembro de 2018, o Fundo adquiriu 30.052 (trinta mil e cinquenta e duas) e 10.208 (dez mil, duzentas e oito) ações ordinárias nominativas de emissão da Rover Empreendimentos S.A., respectivamente, totalizando 40.260 (quarenta mil, duzentas e sessenta) ações, representando 11,90% (onze vírgula nove por cento) da totalidade das ações da Companhia, cujo ativo foi precificado pelo valor justo, através de um Laudo econômico financeiro que avaliou o empreendimento Cemitério Parque das Allamandas em R$15.871.000,00 (quinze milhões, oitocentos e setenta e um mil reais), utilizando como premissa o método de Fluxo de Caixa Descontado. Cabendo ressaltar que as principais premissas utilizadas foram as vendas de jazigos, as
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###### IMOBILIÁRIOS - FII
**(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.**
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
taxas de manutenção, as vendas de planos, serviços de cremação e os serviços funerários. Ainda, ratificando que o empreendimento foi aprovado e implantado no âmbito da livre iniciativa e não há um contrato de concessão com prazo determinado. As operações são fiscalizadas pelo município e o alvará de funcionamento é renovado periodicamente de acordo com as regras vigentes. Considerando que a continuidade é uma característica implícita da ROVER, ao final do período de projeções, que vai da data base até o final do ano de 2037, a apuração da estimativa do valor da empresa considerou a perpetuidade ao final do período com base no cálculo da empresa, levando em conta que as suas operações encontram-se em momento de estabilidade e que seus resultados futuros não deverão variar significativamente a partir daquele momento. Caso o alvará venha a ser cancelado ou não renovado, a Companhia deverá ser indenizada por conta dos investimentos pela municipalidade.
###### 6. Investimento Imobiliário
###### Jazigos do Cemitério do Morumby
No mês de julho de 2017, o Fundo adquiriu a quantidade de 131 jazigos do Cemitério do Morumby, localizado na cidade de São Paulo. Na aquisição o Fundo recebeu cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram precificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 1.703.000,00 (um milhão, setecentos e três mil reais). No mês de agosto de 2018, o Fundo adquiriu a quantidade de 943 jazigos, acumulando o total de 1.074 jazigos no Cemitério do Morumby em estoque na carteira. Na aquisição o Fundo recebeu cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram precificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 16.647.000,00 (dezesseis milhões, seiscentos e quarenta e sete mil reais).
Nos meses de janeiro e fevereiro de 2019, o Fundo adquiriu a quantidade de 1.799 jazigos, acumulando o total de 2.873 jazigos no Cemitério do Morumby na carteira. Na aquisição o Fundo recebeu cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram prcificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 44.923.595,90 (quarenta e quatro milhões, novecentos e vinte e três mil, quinhentos e noventa e cinco reais e noventa centavos). Os laudos elaborados, utilizaram como premissas, o método comparativo direto de dados de mercado, com objetivo de determinar o valor de mercado do ativo para comercialização futura.
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas) Jazigos do Terra Santa Cemitério Parque
No exercício de 2017, o Fundo adquiriu a quantidade de 2.900 jazigos do Terra Santa Cemitério Parque, localizado no estado de Minas Gerais, na cidade de Sabará. Cujos ativos foram precificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 14.500.000,00 (catorze milhões e quinhentos mil reais). Os laudos elaborados, utilizaram como premissas, o método comparativo direto de dados de mercado, com objetivo de determinar o valor de mercado do ativo para comercialização futura.
###### Lajes Corporativas
No exercício de 2018, o Fundo adquiriu a totalidade do imóvel comercial, localizado, na Rua Voluntários de São Paulo, nº 3.367, na cidade de São José do Rio Preto, estado de São Paulo. O terreno possui área total de 700 m² e 10 lajes construídas em fase de acabamento. O empreendimento foi avaliado, de acordo do Laudo de Avaliação Imobiliário, elaborado no exercício de 2019, que precificou a sua totalidade em R$ 11.480.000,00 (onze milhões, quatrocentos e oitenta mil reais). O laudo utilizou como premissa de avaliação o método evolutivo, que utiliza o fator de comercialização para a determinar o preço, portanto, o imóvel será utilizado para comercialização ou permuta por participação em ações de Companhias.
###### 7. Gerenciamento de riscos
Antes de subscrever as Cotas do Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Regulamento, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento.
A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da Administradora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
**a. Riscos relativos à rentabilidade do investimento**
O investimento em Cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
Cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis objeto do patrimônio do Fundo.
**b. Riscos de liquidez**
Os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os FII sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas cotas, os titulares de cotas de FII podem ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
**c. Risco de concentração de propriedade de cotas**
Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista, salvo nas hipóteses onde o percentual máximo do total das Cotas emitidas que o incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, poderá subscrever ou adquirir no mercado, é de 25% (vinte e cinco por cento). Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, somente não haverá incidência do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.
**d. Risco de concentração da carteira**
O Fundo destinará os recursos da Oferta de Cotas da sua primeira emissão para a aquisição dos Ativos e Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, a serem aprovadas em Assembleia Geral, por proposta do Gestor, com base na consultoria prestada pela Consultora Imobiliária, e autorizadas pela CVM. O Fundo adquirirá um número limitado de Ativos e Outros Ativos, o que poderá gerar uma concentração da Carteira, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos Imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos Imóveis a
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serem adquiridos estarão sempre locadas ou arrendadas.
**e. Risco da administração dos imóveis por terceiros**
Tendo em vista que o Fundo tem por objeto a aquisição, para exploração comercial, de Imóveis prontos, que potencialmente gerem renda, através da aquisição de sua totalidade para posterior locação ou arrendamento, e que a administração de tais Imóveis poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequadas. A existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia para administrar os empreendimentos imobiliários, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos Imóveis ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.
**f. Risco de crédito**
Os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que, por sua vez, dependerá, primordialmente, das receitas provenientes da locação comercial dos Imóveis e, ocasionalmente, excluídas as despesas previstas encargos do Fundo. Os Cotistas farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da realização, pelo Fundo, dos valores recebidos dos locatários a título de locação e/ou dos valores recebidos de compradores a título de venda dos Imóveis.
**g. Risco de desapropriação**
De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso qualquer os Imóveis sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos Imóveis, tais como o tombamento destes ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
**h. Risco de sinistro**
Não se pode garantir que as apólices de seguros para os Imóveis e que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais
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poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.
**i. Riscos de despesas extraordinárias**
O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.
**j. Riscos ambientais**
Os imóveis a serem adquiridos pelo Fundo e a compor seu Ativo podem estar situados em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura ou ainda em regiões rurais, podendo ocorrer problemas ambientais, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. As operações dos imóveis poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos imóveis perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou o Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Ainda, eventualmente, os imóveis podem necessitar de licenças ambientais especificas para seu funcionamento, as quais, por serem emitidas por autarquias públicas, podem impactar nas suas operações caso haja qualquer interrupção ou vencimento.
**k. Riscos jurídicos**
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor.
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###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
**l. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica - política governamental e globalização**
O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal brasileiro. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.
**m. Risco tributário**
O risco tributário pode ser definido como o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando os FII ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
**n. Condições externas e riscos de desvalorização dos imóveis**
Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador e o Gestor não têm controle e tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos empreendimentos imobiliários e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos empreendimentos imobiliários.
**o. Risco inerente aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo**
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Os Imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a ele imputadas, na qualidade de proprietário, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
**p. Riscos relativos à aquisição dos imóveis**
Condições econômicas adversas na região onde estão localizados os Imóveis e a capacidade de manter e renovar as locações podem causar um efeito adverso para o Fundo. Os Imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes Imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelo antigo proprietário em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo. Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis e a capacidade de manter e renovar as locações podem causar um efeito adverso para o Fundo. Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e/ou manter locados os espaços dos Imóveis. Condições adversas nas regiões em que se encontram situados os Imóveis podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações, bem como diminuir as receitas provenientes dessas locações. Caso os Imóveis não gerem receita suficiente para que possam cumprir com as suas obrigações, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Cotistas. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações de imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem se tornar menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar o Fundo no momento da alienação dos Imóveis que integram o seu patrimônio, se for o caso. Além disso, bens Imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tal como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais na região onde se encontram os Imóveis, e suas margens de lucros podem ser afetadas em função dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes, (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, (iii) eventos adversos que limitem atividades relacionadas ao setor comercial, ou mesmo afetem ou limitem as atividades principais das empresas locatárias dos Imóveis de propriedade do Fundo, (iv) períodos de recessão, aumento
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dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos preços das locações e/ou aumento da inadimplência dos locatários; (v) eventual decadência econômica da região onde se encontram localizados os Imóveis; e (vi) percepções negativas pelos locatários e/ou locatários em potencial com relação à segurança, atratividade e relevância, sob o ponto de vista estratégico, da região onde se situam os Imóveis. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. A reforma e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais destinados a operações similares às desenvolvidas nos Imóveis em locais próximos aos Imóveis poderá dificultar a capacidade do Fundo com relação à locação dos Imóveis. A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes, destinados a operações similares às desenvolvidas nos Imóveis adquiridos pelo Fundo, em áreas próximas às áreas em que se situam os Imóveis poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar ou renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas. Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos Imóveis, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste documento poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos Imóveis, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data deste documento que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos Imóveis poderão restringir ou impossibilitar a compra e a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo. Nessa hipótese, haverá a obrigação de devolução ao Fundo, pelo proprietário original dos Imóveis, dos valores eventualmente pagos pelo Fundo a título de sinal e/ou princípio de pagamento, sendo que o Fundo poderá ter dificuldade em reaver os valores eventualmente pagos nessas situações. Caso sejam verificados após a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo, com o desembolso do valor total correspondente ao preço de aquisição dos Imóveis, tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pelo Fundo, do seu direito de propriedade sobre os referidos Imóveis. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo poderá exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis. Tais situações poderão ter impactos
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negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Cotistas. Atividades desenvolvidas pelos locatários poderão acarretar a criação de outros ônus sobre os Imóveis. A tomada de providência pelo Fundo e o prazo para que tais ônus sejam efetivamente eliminados poderão ocasionar perdas ao Fundo e reduzir ou impactar a rentabilidade do Fundo. As atividades do Fundo e/ou dos locatários dos Imóveis estão ou poderão estar sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, locação, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e exploração de determinados Ativos pelo Fundo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade. As operações do Fundo e/ou dos locatários também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente as atividades de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, bem como as atividades que venham a ser desenvolvidas pelos locatários nos Imóveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte do Fundo e/ou por parte dos locatários também pode acarretar a imposição de sanções administrativas e criminais ao Fundo, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição dos Imóveis, o que poderá trazer atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os negócios do Fundo e resultados estimados. A sujeição das locações dos Imóveis a condições específicas pode afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e do Fundo. Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei do Inquilinato, que, em determinadas situações, garante certos direitos ao locatário, como, por exemplo, o de ajuizamento de ação renovatória, nas hipóteses em que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou os
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contratos de locação anteriores que tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a 5 (cinco) anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de 1 (um) ano, no máximo, até 6 (seis) meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam 2 (dois) riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no referido imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, tal como na ação revisional, sendo que, nestes casos, fica à critério do Poder Judiciário a definição do valor final do respectivo contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários. A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Imóveis podem impactar as atividades do Fundo.
Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, poderão ser adversamente afetados durante os períodos específicos em que o Fundo é autorizado a manter a totalidade ou, conforme aplicável, parte substancial de seus recursos investidos em Outros Ativos. Nos termos do Regulamento, o Fundo poderá manter parcela de seu patrimônio líquido investida em Outros Ativos. Diante disso, o desempenho do Fundo poderá ser adversamente afetado em decorrência do investimento da totalidade ou, conforme aplicável, de parcela substancial dos recursos do Fundo em Outros Ativos, podendo prejudicar os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, bem como distanciando o Fundo da rentabilidade alvo almejada.
**q. Risco decorrente das operações no mercado de derivativos**
A contratação de instrumentos derivativos pelo Fundo, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do Fundo e de seus Cotistas, bem como resultar na necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo por parte de seus Cotistas, os quais deverão ter pleno conhecimento dos riscos
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envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido.
**r. Dispensa do registro na CVM das cotas emissão do Fundo**
Tendo em vista que as cotas da primeira e segunda emissão serão distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, sua oferta pública está automaticamente dispensada do registro de distribuição previsto no artigo 19, I da Lei nº 6.385/76 junto à CVM. Deste modo, a CVM não analisará os documentos relacionados ao Fundo. Os investidores devem assim buscar obter informações, para tomada de decisão de subscrição e integralização das cotas, junto ao Coordenador Líder ou, junto à Instituição Administradora. Este fundo de investimento utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar (i) em perdas patrimoniais para seus cotistas, bem como (ii) na necessidade de aportes adicionais de recursos ao fundo por parte de seus cotistas, os quais deverão ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido.
**s. Risco relativo ao estudo de viabilidade**
Empresa específica de consultora imobiliária poderá ser responsável pela elaboração do estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira dos empreendimentos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, para os fins da regulamentação aplicável expedida pela CVM, o qual pode não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua.
**t. outros riscos**
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, alteração na política monetária ou fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
Mesmo que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, em condições adversas de mercado, referido sistema poderá ter sua eficiência reduzida, não havendo eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor ou qualquer dos seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate das Cotas do Fundo, nos termos previstos no Regulamento. O Fundo não conta com garantias do administrador, do gestor, do coordenador líder,
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do custodiante, da consultora imobiliária e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo garantidor de créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos.
###### 8. Classe de cotas
O Fundo possui uma única classe de cotas. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.
###### 9. Emissão, resgate e amortização das cotas
Emissão - após total ou parcialmente subscritas ou cancelada a primeira emissão de cotas e respeitando os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração do Regulamento, realizar novas emissões de cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões de cotas). As cotas da primeira emissão foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o patrimônio líquido do Fundo está composto por 178.164.143 cotas (134.755.169 em 2018), com valor de R$1,396711 cada uma (R$1,317147 em 2018), totalizando R$248.844 (R$177.493 em 2018). Resgate -Não há. Amortização - a critério da Administradora e conforme recomendação do Gestor, o Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, inclusive em razão de venda de ativos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e 2018 não houve amortização de cotas.
###### 10. Política de distribuição dos resultados
A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 4 meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. O Fundo, nos termos da lei vigente, deverá distribuir aos seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668.
O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa, conforme determinado pelo Gestor, que deduzirá os encargos previstos no Regulamento, pagas ou provisionadas, além de deduzir o valor da reserva de contingências.
Após o término do prazo de 6 meses contados da concessão do registro de funcionamento do Fundo, os rendimentos auferidos pelo Fundo serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no dia 10 (dez), ou no dia útil subsequente, do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.
Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas do Fundo no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do Fundo.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Fundo não distribuiu resultados aos cotistas (R$ 1.314 em 2018).
###### 11. Rentabilidade
O valor patrimonial da cota no último dia útil, o patrimônio líquido médio mensal, as rentabilidades mensais e acumuladas no período estão apresentadas da seguinte forma em 31 de dezembro de 2019:
| | | | | |
|---|---|---|---|---|
| | Patrimônio Líquido | | Rentabilidade | em % |
| Data | Médio Mensal | Valor da Cota | | Fundo |
| | | | Mensal | Acumulada |
| 31/12/18 | | 1,317147 | | |
| 31/01/19 | 182.149 | 1,362380 | 3,43% | 3,43% |
| 28/02/19 | 207.597 | 1,380908 | 1,36% | 4,84% |
| 31/03/19 | 212.263 | 1,384404 | 0,25% | 5,11% |
| 30/04/19 | 230.632 | 1,403226 | 1,36% | 6,54% |
| 31/05/19 | 244.568 | 1,399040 | -0,30% | 6,22% |
| 30/06/19 | 243.675 | 1,391582 | -0,53% | 5,65% |
| 31/07/19 | 243.075 | 1,390895 | -0,05% | 5,60% |
| 31/08/19 | 243.527 | 1,393620 | 0,20% | 5,81% |
| 30/09/19 | 244.385 | 1,392955 | -0,05% | 5,76% |
| 31/10/19 | 245.663 | 1,393416 | 0,03% | 5,79% |
| 30/11/19 | 246.901 | 1,393842 | 0,03% | 5,82% |
| 31/12/19 | 248.026 | 1,396711 | 0,21% | 6,04% |
(\*) Valor da cota apurados com base na cota do último dia útil de cada mês.
###### 12. Serviços de controladoria, custódia e escrituração
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###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
A Planner Corretora de Valores S.A. presta serviços de controladoria e custódia, relativos a este Fundo, de acordo com as normas Legais e Regulamentares.
###### 13. Taxa de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração
O Administrador fará jus ao recebimento de "Taxa de Administração" mensal, correspondente ao percentual equivalente 0,40% ao ano, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, calculada na forma percentual ao ano, e provisionada todo dia útil com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, pagáveis mensalmente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês, devida a primeira paga a primeira no 2º dia útil do mês subsequente ao mês de prestação dos serviços e as demais no 2º dia útil do mês subsequente. A parcela da Taxa de Administração devido exclusivamente ao Administrador não poderá representar valor inferior a 18,5 (dezoito mil e quinhentos reais) por mês (o "Valor Mínimo"). O Valor Mínimo da Taxa de Administração será acrescido de parcela mensal equivalente a R$ 1,5 (um mil e quinhentos reais) por cada novo Imóvel, adquirido pelo Fundo e/ou por cada uma das Participações Societárias que o Fundo venha a adquirir. O Gestor receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma taxa de 1,3% ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, que será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do primeiro Dia Útil imediatamente posterior a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a alteração do Gestor ("Taxa de Gestão"). Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controladoria, será devida a remuneração mensal equivalente a 0,10% ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviços. A remuneração pelos serviços de custódia e controladoria terá o piso de R$ 8 (oito mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente, no mês de janeiro, pela variação acumulada do IGP-M desde a data de início do Fundo. Pela prestação dos serviços de escrituração será devida a remuneração mensal de R$2,5, paga no 2° (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, foi provisionada a importância de R$4.020 a título de taxa de administração (R$ 2.377 em 2018).
###### 14. Taxa de performance
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###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
Será devido uma taxa de performance pelo Fundo ao Gestor. Até que cada cota obtenha o retorno do valor que corresponda a 100% (cem por cento) do valor de sua emissão atualizado anualmente pela variação do IGP-M acrescido de 9% (nove por cento) ao ano, por meio da sua valorização e da distribuição de rendimentos, o Gestor não fará jus a qualquer recebimento de taxa de performance.
O retorno do valor que corresponda a 100% (do valor de emissão de cada cota atualizado pelo Indexador será apurado por cota e não por cotista. Após o pagamento integral de 100% do capital investido atualizado pelo indexador, o Gestor fará jus a 20%, a título de taxa de performance, sobre quaisquer pagamentos aos cotistas em razão de distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes de seus investimentos em ativo e outros ativos.
Após o pagamento integral de 100% do capital investido atualizado pelo indexador, o Fundo provisionará ao Gestor a taxa de performance auferida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e 2018, não houve provisão de despesas com taxa de performance.
###### 15. Consultoria imobiliária
A Administradora, consoante o disposto no Artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472, celebrou contrato, em nome do Fundo, com a Consultora Imobiliária. O Gestor é empresa sob controle comum da Consultora Imobiliária. A Consultora Imobiliária será responsável pela consultoria e assessoria técnica na análise das oportunidades de investimento imobiliários, seleção e recomendação ao Gestor, para aquisição dos Ativos, acompanhamento dos Ativos, na negociação da aquisição dos Ativos, no acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e reforma dos Imóveis, na definição de prestadores de serviço (como de reforma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas), no acompanhamento de aprovações legais e no acompanhamento da performance dos ativos, incluindo a cobrança dos aluguéis contratuais dos locatários, arrendatários ou concessionários de direitos referentes aos Imóveis e rotinas ordinárias dos Ativos. A Consultora Imobiliária receberá pelos seus serviços a remuneração mensal, inserida na Taxa de Administração, paga no 2º (segundo) dia do mês subsequente ao mês de prestação de serviço e, adicionalmente, nos casos em que houver a comercialização de imóveis ou empreendimentos de titularidade do Fundo, nos termos da política de investimento, será devido pelo Fundo à Consultoria Imobiliária o valor equivalente à
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###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
até 2% do valor geral de vendas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi provisionado a título de consultoria imobiliária o montante de R$ 15 (R$ 75 em 2018).
###### 16. Política de divulgação de informações
As informações obrigatórias são divulgadas nos sites da CVM, B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, e da administradora e estão à disposição dos cotistas na sede desta.
###### 17. Tributação
O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 36 da Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas que, de acordo com a legislação em vigor, estejam sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF).
De acordo com artigo nº 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. Além disso, de acordo com o artigo 68 da Instrução Normativa RFB 1.022/10, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%.
###### 18. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
###### 19. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor
De acordo com a Instrução CVM 381/03, o administrador não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.
###### 20. Alterações estatutárias
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###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 14 de janeiro de 2019, os cotistas detentores de 41,92% (quarenta e um inteiros e noventa e dois centésimos por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo deliberaram sem quaisquer restrições, o quanto segue:
I-) a aprovação da Oferta, bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5' Emissão no âmbito da Oferta, (b) o preço de emissão e subscrição das Cotas da 5' Emissão, que será equivalente a R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos) por Cota; (c) a possibilidade de subscrição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional ou por meio do Ativos Imobiliários, (d) o regime de colocação das Cotas da 5aEmissão no âmbito da Oferta, que será o de melhores esforços; (e) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta, os quais serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento) preponderantemente relacionados ao setor funerário (death care) e selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento; (O a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item "IV" abaixo) (Anexo I - descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu - Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações; e (g) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta. Após atingido o valor mínimo de colocação acima estabelecido, a Administradora poderá, a qualquer tempo durante o prazo de distribuição, encerrar a distribuição com o consequente cancelamento do saldo não colocado. Caso o valor mínimo não seja alcançado, a Administradora deverá realizar o rateio de forma imediata entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Ainda, nos termos do Artigo 90, Parágrafo 5° do regulamento do Fundo vigente nesta data, não será outorgado direito de preferência na aquisição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta para os Cotistas do Fundo. O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. II-) a aprovação da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Oferta Pública e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações (Anexo II - Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5' Emissão de Cotas do Fundo). O Cotista representando
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. III-) a aprovação (a) dos Laudos de Avaliação dos Ativos Imobiliários, bem como (b) do prazo máximo para a integralização dos referidos Ativos Imobiliários, que será de 90 (noventa) dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral, observado que a utilização pelos investidores dos Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5' Emissão está condicionada a realização de auditoria jurídica (due diligence) nos Ativos Imobiliários de forma satisfatória à Administradora. O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. IV-) a aprovação da possibilidade pelos investidores de utilizarem os Ativos Imobiliários abaixo descritos para integralizar as Cotas da 5ª Emissão, mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscitem Conflito de Interesse, conforme definido no Regulamento, tendo em vista a apresentação dos Laudos de Avaliação, conforme registrado na referida AGEC.
E, em 31 de julho de 2019, a Administradora efetuou o ajuste no ativo denominado Terra Santa, por entender que a Companhia apresentou desempenho abaixo do esperado ao longo do exercício de 2018. A auditoria do fundo recomendou a elaboração de um novo laudo de avaliação, finalizado no mês de maio de 2019. O modelo utilizado para avaliação do valor terminal da Companhia foi o de Fluxo de Caixa Descontado. Cujo valor apurado é de R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), tendo em vista que a empresa não possui dívidas a serem consideradas na projeção adicionando-se apenas o caixa ao Valor da Empresa. Adicionalmente, cabe ressaltar que no mês de abril e maio de 2019 houve aumento de capital no valor de R$950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), representado por 153.714 (cento e cinquenta e três mil, setecentas e catorze) novas ações R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), representado por 242.706 (duzentas e quarenta e duas mil, setecentos e seis reais) novas ações ordinárias nominativas, respectivamente. Adicionalmente, em relação aos ativos do Grupo Cortel, foi contratado pelo Fundo, um novo laudo econômico financeiro, cujo escopo é a avaliação dos ativos que contemplam o todos os empreendimentos do Grupo, tais como: Cortel Implementação e Administração, Cedam, Cederj, Cemitério São Francisco, Previr, Cremapet e Cortel Planos. Sendo oportuno destacar que os trabalhos já iniciaram com previsão de entrega até meados de setembro, tomando como base a metodologia de fluxo de caixa descontado desalavancados e múltiplos comparáveis. Para se avaliar o valor terminal da empresa será aplicado o modelo de crescimento na perpetuidade. Ainda, na avaliação serão consideradas como principais premissas as vendas de jazigos perpétuos, as vendas de jazigos
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
temporários, as taxas de manutenção, os planos assistenciais, os serviços de cremação e demais serviços (sepultamento, aluguel de capela). Instalada a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 30 de janeiro de 2018, os cotistas deliberaram e aprovaram:
I-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 4°, inciso "IV" do Regulamento do Fundo;
II-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emissão de novas Cotas constante do caput do Artigo 9°, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas.
III-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao caput do Artigo 29 do Regulamento a limitação do número de votos por cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução CVM 472.
V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo em ativos alvo aprovados ou a serem aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos, que suscitem potencial Conflito de Interesse.
###### 20. Eventos subsequentes
Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 17 de abril de 2020, os cotistas deliberaram e aprovaram, o que segue: I-) a alienação, pelo Fundo, de até 734.400 (setecentas e trinta e quatro mil e quatrocentas) ações de emissão da Cortel, de sua titularidade, pelo valor unitário de R$ 52,62 (cinquenta e dois reais e sessenta e dois centavos) por ação, conforme valor de venda apurado por Laudos de avaliação, para aquisição pelo Fundo Comprador (conforme abaixo definido), no prazo máximo para alienação da totalidade das ações de até 12 (doze) meses, a contar da data de realização da AGC; II-) a aprovação dos laudos de avaliação elaborados pela (a) Focus Partners, com data-base de setembro de 2019; e (b) Binswanger Brazil, com data-base de dezembro de 2016 (Anexo I - "Laudos de Avaliação"), das ações de emissão da Cortel que serão alienadas pelo Fundo no âmbito da Transação Cortel, nos termos do artigo 3º, II c/c o artigo 24, XII do Regulamento; III-) caso aprovados os itens acima, a autorização à Administradora e/ou à Gestora, conforme aplicável, a praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento para a formalização das matérias da ordem do dia ora apresentadas, podendo, para tanto, negociar e assinar o respectivo contrato de
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018
###### (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)
venda de ações e todos e quaisquer documentos adicionais pertinentes à Transação Cortel; IV-) a ratificação e, consequente aprovação, da Transação Mérito, pela qual o Fundo adquiriu 161.867 cotas de emissão do FII Mérito, as quais foram vendidas pelo Fundo em diversas negociações realizadas entre 19/02/2018 e 28/06/2018, que somaram o montante total de R$ 19.763.961,05, tendo o Fundo um ganho de R$1.880.088,41 nas referidas negociações; e V-) a substituição da atual administradora fiduciária e custodiante do Fundo, a saber Planner Corretora de Valores S.A. pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Eventuais diferenças ocorridas entre o resultado contabilizado na Carteira do Fundo e o valor contemplado nos Laudos de avaliação, estarão refletidas no exercício seguinte. Após o encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 como evento subsequente em função da pandemia COVID-19 (Coronavírus), houve impacto na cotação dos diversos ativos financeiros negociados nos mercados do Brasil e do exterior. Visto que os fatos são recentes, não é possível neste momento, mensurar e/ou prever os impactos atuais ou futuros nas demonstrações financeiras do Fundo. Este assunto, não está relacionado às condições dos investimentos em 31 de dezembro de 2019, mas reflete circunstâncias de mercado que surgiram no exercício seguinte, ou seja, subsequentes à apuração de resultado do Fundo, não ensejando desta forma, ajustes na posição e resultado do Fundo para o exercício que se referem essas demonstrações financeiras.
###### Planner Corretora de Valores S.A. Reinaldo Dantas Administrador Contador CRC-1SP 110.330/O-6
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ANEXO 19
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES Fundo de Investimento Imobiliário
**CNPJ nº 13 .584.584/0001-31**
###### (Administrado pela Trustee DTVM Ltda.) (CNPJ nº 67.030.395/0001-46)
###### Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024 e 2023
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES Fundo de Investimento Imobiliário
**CNPJ nº 13.584.584/0001-31**
(Administrado pela Trustee DTVM Ltda.) (CNPJ nº 67.030.395/0001-46)
###### Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024
###### Conteúdo
Relatório dos Auditores Independentes Balanço Patrimonial Demonstração do Resultado Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração do fluxo de caixa
###### Notas explicativas às demonstrações financeiras
3 - 6
7
8
9
10
11 - 29
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
![](img_p350_2.png)
Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i
###### DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Ao Cotista e Administradora do
###### Brazilian Graveyard Fundo de Investimento Imobiliário
São Paulo - SP
###### Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras do **Brazilian Graveyard Fundo de**
###### Investimento Imobiliário ("FUNDO"), as quais compreendem o balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2024, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do **Brazilian Graveyard Fundo de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro** de 2024 e o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.
###### Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
###### Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
![](img_p351_2.png)
Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i
Investimento em ações de companhias fechadas O Fundo tem a sua carteira de ativos composta preponderantemente por investimento em ações de companhias fechadas, avaliadas a valor justo com base em laudo de avaliação. Em função desses ativos serem o principal elemento que influenciam na valorização das cotas do Patrimônio Líquido e no resultado do Fundo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa Auditoria conduziu o assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros aspectos julgados necessários às circunstanciais: Obter o entendimento acerca das premissas, critérios de avaliação e cálculos do laudo de avaliação ao valor justo das companhias investidas. Verificamos as Demonstrações Financeiras das companhias investidas. Verificamos o percentual de participação do Fundo no capital social das companhias investidas. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre o assunto evidenciadas nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras.
###### Outros assuntos
Auditoria do período anterior As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, apresentadas para fins de comparação por força das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório em 28 de março de 2024, que não conteve nenhuma modificação.
###### Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
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Num. 443270156 - Pág. 378
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
![](img_p352_2.png)
Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i
Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
a) Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro; planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos; e obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
b) Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
c) Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
![](img_p353_2.png)
Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
i d) Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de
continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a companhia a não mais se manter em continuidade operacional. e) Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações
financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Rio de Janeiro, 28 de março de 2025.
**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S. CRC RJ-No 0202**
![](img_p353_3.png)
###### Ernesto Patrício Giráldez - Contador CRC-RJ No 053.076/O-2 -
![](img_p353_1.png)
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Num. 443270156 - Pág. 380
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31 CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46
**Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BALANÇO PATRIMONIAL**
###### Valores em Milhares de Reais Exercícios findos em:
| ATIVO | 31/12/24 | %PL | 31/12/23 | %PL |
|---|---|---|---|---|
| CIRCULANTE | 5.824 | 2,31 | 56 | 0,02 |
| Disponibilidades | 43 | 0,01 | 56 | 0,02 |
| Bancos conta movimento | 6 | - | - | - |
| Conta corrente junto administradora | 37 | 0,01 | 56 | 0,02 |
| Títulos e valores mobiliários | 5.584 | 2,23 | - | - |
| Títulos públicos federais | 5.584 | 2,23 | - | - |
| Outros valores a receber | 197 | 0,07 | - | - |
| Despesas antecipadas | 11 | - | - | - |
| Valores a receber | 186 | 0,07 | - | - |
| NÃO CIRCULANTE | 245.519 | 97,89 | 290.770 | 100,85 |
| REALIZÁVEL A LONGO PRAZO | 157.554 | 62,82 | 228.204 | 79,15 |
| Títulos e valores mobiliários | 157.554 | 62,82 | 228.204 | 79,15 |
| Títulos de renda variável | 157.554 | 62,82 | 228.204 | 79,15 |
| INVESTIMENTO | 17.694 | 7,06 | 17.654 | 6,12 |
| Valores a receber | 17.694 | 7,06 | 17.654 | 6,12 |
| Vendas de imóveis | 17.694 | 7,06 | 17.654 | 6,12 |
| Outros ativos imobiliários | 70.271 | 28,01 | 44.912 | 15,58 |
| Direito de Jazigos - Morumby | 70.271 | 28,01 | 44.912 | 15,58 |
| TOTAL DO ATIVO | 251.343 | 100,20 | 290.826 | 100,87 |
###### PASSIVO
| CIRCULANTE | 508 | 0,20 | 2.500 | 0,87 |
|---|---|---|---|---|
| Encargos a Pagar | 505 | 0,20 | 2.470 | 0,86 |
| Rendimentos a distribuir | 185 | 0,07 | 185 | 0,06 |
| Taxa de administração | 320 | 0,13 | 2.285 | 0,80 |
| Obrigações por aquisição de imóveis | - | - | 27 | 0,01 |
| Provisão para pagamentos a efetuar | 3 | - | 3 | - |
| Outras despesas administrativas | 3 | - | 3 | - |
| TOTAL DO PASSIVO | 508 | 0,20 | 2.500 | 0,87 |
| PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 250.835 | 100,00 | 288.326 | 100,00 |
| TOTAL DO PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 251.343 | 100,20 | 290.826 | 100,87 |
| Trustee D.T.V.M. Ltda. Administradora | | | Contador Fernando Quiqueto | IGNIS CONTÁBIL LTDA |
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Num. 443270156 - Pág. 381
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
**CNPJ(MF): 13.584.584/0001-31 CNPJ(MF): 67.030.395/0001-46**
###### DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Valores em Milhares de Reais Exercícios findos em: 31/12/24 31/12/23 COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
###### Propriedades para Investimento
| Receita de vendas de propriedades para investimento | 25.631 | 38 |
|---|---|---|
| Atualização sobre venda de imóvel | 1.692 | 1.866 |
| Resultado Líquido de Propriedades para Investimento | 27.323 | 1.904 |
| Resultado Líquido de Atividades Imobiliárias | 27.323 | 1.904 |
| Outros Ativos Financeiros | (60.132) | (7.854) |
| Receita com títulos de renda fixa | 494 | - |
| Receita com operações compromissadas 6 34 | | |
| Ajuste a valor justo | (60.632) | (7.888) |
| Outras receitas/Despesas | (4.682) | (5.198) |
| Despesas com taxa de administração | (4.285) | (4.963) |
| Despesas com taxa de consultoria juridica | (75) | (101) |
| Despesas com auditoria e custódia | (79) | (31) |
| Despesas com custódia de terceiros | (13) | (14) |
| Despesas de serviços técnicos | (169) | (41) |
| Demais despesas de serviços do sistema financeiro | (5) | (14) |
| Taxa de fiscalização da CVM | (20) | (30) |
| Outras receitas e despesas | (36) | (4) |
| RESULTADO DE DETENTORES DE COTAS CLASSIF. PL | (37.491) | (11.148) |
###### Trustee D.T.V.M. Ltda. IGNIS CONTÁBIL LTDA
Administradora Contador Fernando Quiqueto
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Num. 443270156 - Pág. 382
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31
**Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.**
**CNPJ (MF): 67 .030.395/0001-46**
###### Valores em Milhares de Reais
Reserva de lucros
| Cotas | (Prejuízos | |
|---|---|---|
| integralizadas | acumulados) | Total |
| 291.379 | 8.095 | 299.474 |
| - | (11.148) | (11.148) |
| 291.379 | (3.053) | 288.326 |
| - | (37.491) | (37.491) |
| 291.379 | (40.544) | 250.835 |
###### Trustee D.T.V.M. Ltda. IGNIS CONTÁBIL LTDA
Administradora Contador Fernando Quiqueto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Num. 443270156 - Pág. 383
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31 CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46
**Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA**
###### Valores em Milhares de Reais Exercícios findos em: 31/12/24 31/12/23 Fluxo de caixa das atividades operacionais
Rendimentos aplicações financeiras de liquidez
líquido de imposto de renda 500 34
| Pagamento de Taxa de Administração | (6.435) | (3.107) |
|---|---|---|
| Pagamento de Taxa da CVM | (30) | (30) |
| Pagamento de consultoria jurídica | (75) | (101) |
| Pagamento de Auditoria | (80) | (31) |
| Pagamento de Custódias de terceiros | (13) | (25) |
| Pagamento de comissão | (169) | (41) |
| Pagamento de Outros Serviços | (41) | (8) |
| Caixa líquido das atividades operacionais | (6.343) | (3.309) |
###### Fluxo de caixa das atividades de investimento:
| Aquisição de Outros Ativos Imobiliários | (1.209) | (213) |
|---|---|---|
| Recebimento de Outros ativos imóbiliarios | 771 | 277 |
| Aquisição de Ações | (40.547) | - |
| Recebimento por venda de ações | 50.576 | - |
| Recebimento por vendas de propriedades para investimento | 2.323 | 1.958 |
| Caixa líquido das atividades de investimento | 11.914 | 2.022 |
| Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa | 5.571 | (1.287) |
| Caixa e equivalente de caixa no início do período | 56 | 1.343 |
| Caixa e equivalente de caixa no final do período | 5.627 | 56 |
| TOTAL DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA | 5.571 | (1.287) |
###### Trustee D.T.V.M. Ltda. IGNIS CONTÁBIL LTDA
Administradora Contador Fernando Quiqueto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Num. 443270156 - Pág. 384
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
###### 1. Contexto operacional
O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo regulamento vigente, pelas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008 e n° 516 de 29 de dezembro de 2011, pela Lei nº 8.668, 25 de junho de 1993, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo iniciou suas operações em 07 de dezembro de 2011 e tem como objetivo a aquisição de: I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; VI. cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII. letras hipotecárias; IX. letras de crédito imobiliário; e X. letras imobiliárias garantidas. Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário e estarão localizados em qualquer região do Brasil. O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de *greenfield,* ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase préoperacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais. O Fundo é destinado ao público em geral, incluindo pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.
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Num. 443270156 - Pág. 385
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
###### 2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas nas Instruções CVM no 472/08, 516/11 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela CVM. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras foram elaboradas para os exercícios findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 e foram aprovadas em 28 de março de 2025.
###### 3. Resumo das principais práticas contábeis
**a.Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras**
A moeda utilizada para contabilização das operações, e apresentação das demonstrações financeiras é o Real. Todo ativo e passivo que venha a ser calculado em moeda estrangeira sofrerá a conversão para Real para efeito de contabilização.
**b.Estimativas contábeis**
Todo ajuste decorrente de mudança de estimativa contábil nos saldos de ativo e passivo, decorrem de avaliação da situação atual e das obrigações e dos benefícios futuros esperados associados aos ativos e passivos, as alterações nas estimativas contábeis que eventualmente podem ocorrer no Fundo, são decorrentes de novas informações, e, portanto, não se trata de retificação de erros.
**c.Caixa e equivalentes de caixa**
Correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins.
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Num. 443270156 - Pág. 386
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
O Fundo considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.
**d.Títulos e valores mobiliários**
Em 31 de dezembro de 2024, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos por ações de companhia fechada, e estão registrados pelo seu custo de aquisição. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem-informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
**e.Propriedades para investimento**
Registrados como propriedade para investimento dentro do subgrupo de investimentos no ativo não circulante, inicialmente foi registrado pelo seu valor de custo, e é avaliado anualmente pelo seu respectivo valor justo.
**f. Apuração do resultado**
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
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Num. 443270156 - Pág. 387
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
###### 4. Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. O Fundo possuía saldo de aplicações interfinanceiras de liquidez em 31 de dezembro de 2024 e 2023, conforme abaixo:
| Disponibilidade | Qtd. | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Letras Financeiras do Tesouro | 353 | 5.584 | - |
###### 5. Investimento em ações
| Ações de Cias Fechadas | Natureza | Vencimento | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| VHR Empreendimentos S.A. | Privada | Sem vencimento | - | 41.281 |
| Cortel Holding S.A. | Privada | Sem vencimento | 157.554 | 186.923 |
| Total | | | 157.554 | 228.204 |
**a. VHR Empreendimentos S.A.**
i) No dia 30 de janeiro de 2024 foi realizada uma AGE da companhia Cortel Holding
S.A., onde foi aprovada (i) a homologação do aumento do capital social dessa Companhia; (ii) o aumento do capital social da Companhia no importe de R$ 94.462, mediante a emissão de 1.831.068 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente de R$ 51,59 por ação conforme inciso I do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) a ratificação da nomeação da empresa especializada responsável por realizar a avaliação dos bens a serem conferidos ao capital social da Companhia no âmbito do aumento de capital; (iv) a aprovação do laudo de avaliação dos bens a serem conferidos ao capital social da Companhia no âmbito do aumento de capital; (v) a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o aumento de capital constante nos itens descritos anteriormente; entre outras deliberações. Conforme boletim de subscrição, 785.975 novas ações, correspondentes a R$ 40.547 foram totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, mediante a conferência de 6.835.575 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. (anteriormente denominada VHR Empreendimentos S.A.).
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Num. 443270156 - Pág. 388
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
ii) Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo não manteve posição direta na companhia Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. (anteriormente denominada VHR Empreendimentos S.A.).
**b. Cortel Holding S.A.**
O Grupo Cortel é uma holding de cemitérios e crematórios, que comercializa através de suas subsidiárias: cessões de direito de uso de jazigos temporárias e perpétuas, cremações, serviços funerários, planos funerários e cremações de animais. A Cortel possui participações em um total de 16 cemitérios, 8 crematórios, 2 crematórios de animais (cremapet), diversas agências funerárias e duas administradoras de planos funerários, localizados em diferentes regiões do país, tais como: - Estado do Rio Grande do Sul: um total de 6 (seis) cemitérios e 4 crematórios no estado sendo: (i) Crematório e Cemitério Ecumênico Cristo Rei com uma área de 58.100 m², localizado em São Leopoldo/RS; (ii) Crematório e Cemitério Memorial da Colina, com uma área de 72.400 m², localizado em Cachoeirinha/RS; (iii) Crematório e Cemitério Metropolitano São José como uma área de 5.500 m², localizado em Porto Alegre/RS; (iv) Crematório e Cemitério Saint Hilaire, com uma área de 145.000 m², localizado em Viamão/RS e (v) Cemitério Parque São Vicente com uma área de 44.100 m², localizado em Canoas/RS e (vi) Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula, localizado em Pelotas/RS, com uma área de 20.000 m². - Estado do Amazonas: Cemitério Parque de Manaus com uma área de 102.000 m² operador pela empresa de Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda. (CEDAM). - Estado do Rio de Janeiro: Participação de 12% na empresa CEDERJ Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro SPE Ltda., a Cortel atua na gestão do empreendimento Cemitério e Crematório da Penitência, com uma estrutura vertical, horizontal e área de parque, possui uma completa operação cemiterial e de crematório, com uma área de 52.100 m² localizada na região central da cidade do Rio de Janeiro. - No Estado de São Paulo: Participação de 22,4% na empresa WMRP S.A. que possui o controle da concessão do Memorial Parque dos Girassóis localizado em Ribeirão Preto/SP. O empreendimento foi desenvolvido na modalidade de cemitério parque, possuindo uma área própria de 242.049 m². A Cortel também possui contrato de gestão da totalidade do empreendimento.
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Num. 443270156 - Pág. 389
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
- No Estado de Goiás: Participação de 37,8% no grupo CPG Empreendimentos S.A. ("CPG"), controlador do cemitério Complexo Vale do Cerrado, Crematório, Funerária Vale do Cerrado Ltda. e da Vale do Cerrado Administração de Planos. O empreendimento é o único cemitério do estado de Goiás concebido sob os moldes da resolução CONAMA (Conselho Nacional do Meio Ambiente), órgão regulador da implantação de cemitérios no país. O cemitério possui uma área total de 286.671m², sendo 60.00 m² de reserva ambiental. - No Estado de Minas Gerais: a Cortel adquiriu 4.887 jazigos na empresa VHR Empreendimentos S.A. (Empreendimento Terra Santa Cemitério Parque), localizado na cidade de Sabará, interior do Estado de Minas Gerais. O Terra Santa possui uma área integralmente paga com 284.178 m², com capacidade de construção de mais de 57.000 jazigos duplos, além dos já construídos no empreendimento. O Grupo Cortel mandatou a XP Investimentos para o processo de abertura de seu capital na B3, via oferta pública de ações primárias e secundárias (Inicial Public Offering - IPO). Porém, devido à conjuntura econômica em 2021, o Grupo decidiu, estrategicamente, por não realizar o referido IPO, tendo sido esta decisão embasada por motivos intrinsicamente relacionados à questão mercadológica. No mês de dezembro de 2021, o grupo Cortel firmou a aquisição do controle acionário, adquirindo 75% da Metropax, empresa de planos funerários localizada em Belo Horizonte (MG) que comercializa planos funerários. Conforme divulgado anteriormente na Nota 5.a.x, no dia 30 de janeiro de 2024 foi realizada uma AGE da companhia Cortel Holding S.A., onde foi aprovada a homologação do aumento do capital social dessa Companhia no importe de R$ 94.462, mediante a emissão de 1.831.068 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente de R$ 51,59 por ação. O Fundo subscreveu e integralizou 785.975 novas ações, correspondentes a R$ 40.547, mediante a conferência de 6.835.575 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. (anteriormente denominada VHR Empreendimentos S.A.). Em vista do acima exposto, em 31 de dezembro de 2024, o Fundo passa a deter 3.472.932 ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel Holding S.A., representativas de 19,92% de participação do capital social da Companhia, avaliadas por laudo de avaliação a valor justo com valor econômico global atribuído de R$ 790.847, dos quais R$ 157.554 se referem à posição detida pelo Fundo nessa data-base.
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Num. 443270156 - Pág. 390
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
###### Avaliação:
O Laudo de Avaliação foi elaborado pela UHY Bendoraytes& Cia, foi realizado utilizandose fatos históricos, econômicos e de mercado vigentes. Os valores apresentados são resultantes da análise de dados históricos (financeiros e gerenciais), utilizou-se as seguintes premissas: Estimativas de resultados e fluxo de caixa descontados no horizonte da avaliação; Horizonte de análise: 10 anos; Metodologia de valor residual: FCFF; Metodologia de Taxa de Desconto: WACC. Taxa de Desconto: Taxa livre de risco 4,25% Risco soberano: 2,73%. Beta desalavancado: 0,66 Prêmio de Risco de Mercado: 7,00%
###### 6. Investimento Imobiliário
###### Jazigos do Cemitério do Morumby
O Fundo é detentor, na data base de 31 de dezembro de 2024, da quantidade total de 2.809 jazigos na Cemitério do Morumby na carteira. Os jazigos são representados por cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram precificados a valor de justo de R$ 70.271.
###### 7. Valores a receber venda de Imóveis
Alienação Do Hotel De São Jose Do Rio Preto - Fato relevante 12 de maio de 2022 Alienação do imóvel integrante da carteira do Fundo, localizado no município de São José do Rio Preto/SP, na Rua Voluntários de São Paulo, 3.367, Centro - CEP 15015-200, pelo valor total de R$ 19.000. O valor de aquisição será pago do seguinte modo: a. Na data da assinatura da Escritura Pública de Venda e Compra Imobiliária, foi
pago o valor de R$ 1.500 à vista, a título de entrada;
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
b. O restante do pagamento, R$ 17.500, serão pagos em 120 (cento e vinte) parcelas mensais de R$ 40 com início em 13/06/2022 e término em 13/05/2032. E parcelas semestrais no valor de R$ 635 com início em 13/11/2022 e término em 13/05/2032. Todos os valores serão quitados através de transferência eletrônica disponíveis - TED, em conta corrente de titularidade do Fundo. Sobre os valores acima incidirão juros e correção monetária à razão de 1% (um por cento) ao mês, de forma simples e sobre cada parcela.
###### 8. Gerenciamento de riscos
A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os analisados abaixo, bem como os que estejam dispostos no material de oferta das cotas do Fundo:
###### I. Riscos de Mercado Fatores macroeconômicos relevantes: Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil
ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não
será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela
distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
**Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo: Os títulos públicos e/ou**
privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo
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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma) e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos
reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e
cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
**Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária: Embora as regras**
tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente.
**Riscos jurídicos: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo**
considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
###### II. Riscos relacionados ao Fundo Inexistência de garantia de eliminação de riscos: A realização de investimentos no Fundo
sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, do consultor de investimentos, do Escriturador, do custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora e da Gestora poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.
**Desempenho passado: Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto, caso**
aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos
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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma) riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial. **Revisões e/ou atualizações de projeções:** O Fundo e a Administradora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do prospecto, caso aplicável, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.
**Risco de disponibilidade de caixa: Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar**
suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.
**Risco relativo à concentração e pulverização: Conforme dispõe o Regulamento, não há**
restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.
**Risco de conflito de interesses: O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em**
Assembleia Geral, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre a Administradora e o Fundo, entre a Gestora e o Fundo, entre o consultor de investimentos e o Fundo ou, ainda, entre o Representante dos Cotistas e o Fundo.
**Risco de Desapropriação e de Sinistro: Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em**
empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos do Fundo poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pelo Fundo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma) companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.
**Risco das Contingências Ambientais: Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em**
empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos bens imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos do Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.
**Riscos relacionados ao investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário:**
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas do Fundo ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário em razão de restrições de negociação, mesmo que as Cotas sejam objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
###### III. Riscos relacionados ao mercado imobiliário
O Fundo investirá em empreendimentos imobiliários, sendo que tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos elencados, os quais, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.
**Risco de desvalorização dos bens imóveis: Como os recursos do Fundo serão aplicados em**
empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
###### IV. Riscos Relativos aos Ativos Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário: O Fundo poderá adquirir
ativos que estejam em fase de desenvolvimento imobiliário. A obtenção de renda imobiliária em tais ativos dependerá da conclusão da sua construção, bem como à obtenção das licenças operacionais e de funcionamento, sendo que o Fundo poderá ter prejuízos caso a construção não seja finalizada e as licenças de funcionamento não forem obtidas. Adicionalmente, o Fundo não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos ativos imobiliários, incluindo o Fundo, poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos ativos imobiliários, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.
**Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis:**
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem a carteira do Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelo Fundo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
###### V. Riscos relativos às novas emissões
Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo, é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. Muito embora o Regulamento do Fundo contemple, em alguns casos, a existência do direito de preferência na subscrição das novas Cotas, possibilitando assim que os Cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a tais circunstâncias, os Cotistas que deixarem de exercer seus respectivos direitos de preferência correrão o risco de ter sua participação no Fundo diluída, em razão da emissão de novas cotas realizadas a critério exclusivo da Administradora.
###### 9. Classe de cotas
O Fundo possui uma única classe de cotas. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.
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###### 10. Emissão, resgate e amortização das cotas
Emissão - após total ou parcialmente subscritas ou cancelada a primeira emissão de cotas e respeitando os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração do Regulamento, realizar novas emissões de cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões de cotas). As cotas da primeira emissão foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante. Em comunicado divulgado ao mercado em 25 de outubro de 2021, o Fundo aprovou o grupamento de cotas existentes do Fundo, à razão de 5/1, de forma que cada 5 (cinco) cotas do Fundo passaram a corresponder a (1) (uma) cota a partir da data de 30 de novembro de 2021. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 o patrimônio líquido do Fundo está composto por 35.769.919 cotas (35.769.919 em 2023), com valor de R$ 7,012468 cada uma (R$ 8,06056870 em 2023). No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 não ocorreu resgate de cotas. **Amortização - a critério da** Administradora e conforme recomendação do Gestor, o Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, inclusive em razão de venda de ativos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 não houve amortização de cotas.
###### 11. Política de distribuição dos resultados
A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 4 meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. O Fundo, nos termos da lei vigente, deverá distribuir aos seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668.
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O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa, conforme determinado pelo Gestor, que deduzirá os encargos previstos no Regulamento, pagas ou provisionadas, além de deduzir o valor da reserva de contingências. Após o término do prazo de 6 meses contados da concessão do registro de funcionamento do Fundo, os rendimentos auferidos pelo Fundo serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no dia 10 (dez), ou no dia útil subsequente, do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas do Fundo no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do Fundo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 o Fundo não distribuiu nenhum valor a título de distribuição de resultados aos cotistas.
###### 12. Rentabilidade
O valor patrimonial da cota no último dia útil, o patrimônio líquido médio mensal, as rentabilidades mensais e acumuladas no período estão apresentadas da seguinte forma em 31 de dezembro de 2024:
###### Rentabilidade em % Fundo Data PL Médio Valor da Cota Mensal Acumulada
| 29/12/23 | 295.929 | 8,0605687 | | |
|---|---|---|---|---|
| 31/01/24 | 288.193 | 8,0525164 | (0,10%) | (0,10%) |
| 29/02/24 | 287.881 | 8,0252969 | (0,34%) | (0,44%) |
| 28/03/24 | 283.833 | 6,3250371 | (21,19%) | (21,54%) |
| 30/04/24 | 227.294 | 7,0222509 | 11,02% | (12,89%) |
| 31/05/24 | 251.450 | 7,0169237 | (0,08%) | (12,96%) |
| 28/06/24 | 250.877 | 7,0134091 | (0,05%) | (13,00%) |
| 31/07/24 | 250.727 | 7,0071360 | (0,09%) | (13,08%) |
| 30/08/24 | 250.523 | 7,0033595 | (0,05%) | (13,12%) |
| 30/09/24 | 250.459 | 6,9986892 | (0,07%) | (13,19%) |
| 31/10/24 | 250.198 | 6,9905749 | (0,12%) | (13,29%) |
| 29/11/24 | 249.946 | 6,9812605 | (0,13%) | (13,40%) |
| 31/12/24 | 249.669 | 7,0124677 | 0,45% | (13,01%) |
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
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###### 13. Encargos debitados pelo Fundo
| Encargos Debitados ao Fundo | 31/12/2024 | % PL | 31/12/2023 | % PL |
|---|---|---|---|---|
| PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 257.192 | | 297.829 | |
| DESPESAS ADMINISTRATIVAS Despesas com taxa de administração | (4.682) (1,83%) (4.285) (1,67%) | | (5.198) (1,73%) (4.963) (1,67%) | |
| Despesas com taxa de consultoria jurídica Despesas com auditoria e custódia | | (75) (0,03%) (79) (0,03%) | | (101) (0,03%) (31) (0,01%) |
| Despesas com custódia de terceiros Despesas de serviços técnicos | | (13) (0,01%) (169) (0,07%) | (14) | 0,00% (41) (0,01%) |
| Demais despesas de serviços do sistema financeiro Taxa de fiscalização da CVM | (5) | 0,00% (20) (0,01%) | (14) | 0,00% (30) (0,01%) |
| Outras receitas e despesas | | (36) (0,01%) | (4) | 0,00% |
| TOTAL DAS DESPESAS | (4.682) (1,83%) | | (5.198) (1,73%) | |
###### 14. Prestadores de serviços
A Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. presta serviços de controladoria e custódia, relativos a este Fundo, de acordo com as normas Legais e Regulamentares. A Gestão do Fundo serão prestados pela Zion Gestão de Recursos Ltda.
###### 15. Taxa de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração
A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, uma remuneração mensal conjunta equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano apurado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado um valor mínimo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472, equivalente a R$15 por mês ("Taxa de Administração").
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Num. 443270156 - Pág. 399
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII
CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
A Taxa de Administração será calculada mensalmente, com base no valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, e será paga até o dia 10 do mês subsequente ao da prestação dos serviços. Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Fundo. Os valores mínimos de Taxa de Administração estabelecidos no caput deste Artigo 19 serão reajustados todo mês de janeiro de cada ano, pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"). O valor correspondente ao serviço de distribuição de Cotas do Fundo não está incluído na Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de ativos e escrituração de cotas, será devida ao Custodiante, a remuneração mensal equivalente a 0,10% a.a., calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviço, assegurado um valor mínimo de R$5. A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo será fixada em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e os prestadores de serviços contratados. Todos os instrumentos firmados pelo Fundo estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora. Parágrafo Único - Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviços contratados pela Administradora, a serviço do Fundo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, foi provisionada a importância de R$ 4.285 a título de taxa de administração (R$ 4.740 em 2022).
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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
###### 16. Taxa de performance
Será devido uma taxa de performance pelo Fundo ao Gestor. O Fundo pagará à Gestora uma remuneração baseada na performance dos seus investimentos ("Taxa de Performance"), uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA/IBGE acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula apresentada no Regulamento. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não houve provisão de despesas com taxa de performance.
###### 17. Política de divulgação de informações
As informações obrigatórias são divulgadas nos sites da CVM, B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, e da administradora e estão à disposição dos cotistas na sede desta.
###### 18. Tributação
O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 36 da Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas que, de acordo com a legislação em vigor, estejam sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF). De acordo com artigo nº 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. Além disso, de acordo com o artigo 68 da Instrução Normativa RFB 1.022/10, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%.
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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)
###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
Em 12 de dezembro de 2023 foi publicada a Lei 14.754, que alterou as regras de tributação de aplicação em fundos de investimento no Brasil, determinado, entre outros dispositivos, que os rendimentos das aplicações em fundos de investimento fechados, ficarão sujeitos à retenção periódica na fonte de IRRF nos meses de maio e novembro de cada ano, considerando as mesmas regras e alíquotas vigentes para os fundos abertos ("come-cotas"), ressalvadas as hipóteses previstas nesta Lei e na legislação em vigor. Os requisitos dessa lei passaram a vigorar a partir de 01 de janeiro de 2024. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específica não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.
###### 19. Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
###### 20. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor
De acordo com a Instrução CVM 162 de 13 de julho de 2022, o administrador não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.
###### 21. Deliberações em Assembleia
Não ocorreram deliberações em Assembleia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2024.
###### 22. Eventos subsequentes
Até a data de autorização para emissão dessas demonstrações contábeis, não ocorreram quaisquer eventos que pudessem alterar de forma significativa a situação patrimonial, econômica e financeira nas demonstrações contábeis apresentadas.
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)
###### 23. Informações adicionais
- **IN CVM 175** A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022 a Resolução CVM nº 175, alterada pelas Resoluções CVM nº 181/23, 184/23, 187/23 e 200/24, que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos de investimentos. A referida Resolução revoga, dentre outras, a Instrução CVM nº 356/01, em vigor desde 02 de outubro de 2023. O Administrador está em processo de avaliação das eventuais adequações que serão necessárias para o pleno atendimento da norma no prazo determinado pelo regulador. Na data de publicação dessas demonstrações financeiras, não há impactos decorrentes da publicação da nova Resolução.
O contador e o diretor responsável pelo Fundo estão relacionados abaixo:
| TRUSTEE DTVM LTDA | IGNIS CONTÁBIL LTDA |
|---|---|
| Artur Martins De Figueiredo | Fernando Quiqueto de Lima |
| Diretor responsável | Contador CRC-1SP 270.574/O-6 |
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Num. 443270156 - Pág. 403
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ANEXO 20-A
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**Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessaFl. 405 Este**
**documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar ou Definitivo da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores** 2025.0049253 **no ou** **em qualquer outra localidade. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.** SR/PF/SP
**MINUTA DO PROSPECTO definitivo DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO**
**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII**
CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31
###### Administradora/Coordenador Líder
###### Distribuição Pública de Cotas da Quarta Emissão do
de com
**BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII**
de
ANBIMA netimens
func
no montante de até
## R$201 .250.000,00
(duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais)
###### Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na B3: CARE 11
O BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº13.584.584/0001-31 ("Fundo"), está realizando sua quarta oferta pública de distribuição de cotas nominativo-escriturais ("Cotas"), no montante de, no máximo, 115.000.000 (cento e quinze milhões) de Cotas, e, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, tendo cada Cota o valor unitário de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos) ("Valor Nominal Unitário"), perfazendo o montante total de, no máximo, R$201.250.000,00(duzentos e um milhões,duzentos e cinquenta mil reais) ("Volume Total da Oferta") e, no mínimo, R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais) ("Volume Mínimo da Oferta"). O valor de emissão das Cotas do Fundo, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica. No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever um montante mínimo de investimento de R$1.750,00 (um mil,setecentos e cinquenta reais) ("Investimento Mínimo"), integrantes da quarta emissão de Cotas do Fundo ("Oferta" e "Emissão", respectivamente). O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, que atuará também como instituição intermediária líder da Oferta ("Administradora" ou "PLANNER"). A Oferta será coordenada e liderada pela PLANNER CORRETORA DE
**VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54,**
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando nesta qualidade como coordenador líder da Oferta ("Coordenador Líder"), em conjunto com ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21 (2º andar), Itaim Bibi, CEP 04538-080, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 97.543.940/0001-69, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 12.007, de 3 de novembro de 2011 ("Coordenador Contratado" ou "Gestora", conforme o caso, e em conjunto com o Coordenador Líder, os
**"Coordenadores") sob o regime de melhores esforços de colocação. O processo de distribuição das Cotas conta, ainda, com a participação de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição**
de valores mobiliários, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM, cujos logotipos encontram-se localizados na capa deste Prospecto Definitivo ("Instituições Consorciadas" e, em conjunto com os Coordenadores, as
**"Instituições Participantes da Oferta").**
Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 400,de29 de dezembro de2003,conforme alterada ("Instrução CVM 400"), o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) de Cotas, no valor total de até R$30.187.500,00 (trinta milhões, cento e oitenta e sete mil e quinhentos reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ("Lote Suplementar"), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 23.000.000 (vinte e três milhões) de Cotas adicionais, no valor total de até R$40.250.000,00 (quarenta milhões, duzentos e cinquenta mil reais), nas mesmas condições e preço das Cotas ("Lote Adicional"), a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A presente Oferta e a Emissão das Cotas do Fundo foi aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, realizada em 30 de janeiro de 2018, registrada em 1º de fevereiro de 2018 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, sob o nº 3.661.761.O Fundo e suas Cotas estão sujeitos aos termos e condições previstos no regulamento do Fundo datado de20 de abril de2018,devidamente registrado em 24 de abril de 2018,sob nº 3666793,perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo ("Regulamento"). O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com o objetivo preponderante de investir nos ativos permitidos a fundos de investimento imobiliários,nos termos da Instrução CVM 472, relacionados ao setor funerário (death care). O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. A carteira do Fundo é gerida pela Gestora. O pedido de registro da Oferta primária de Cotas do Fundo foi protocolizado na CVM em 21 de março de 2018,nos termos da Instrução CVM 400 e Instrução CVM 472. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento. O PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DAS ENTIDADES AD- MINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA OFERTANTE SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM. "Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento,de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção "Fatores de Risco" deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas." "O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA OU DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS E É CONCEDIDO SEGUNDO CRITÉRIOS FORMAIS DE LEGALI- DADE." "A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA." Este Prospecto Definitivo foi preparado com as informações necessárias ao atendimento às normas emanadas pela CVM, bem como das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, editado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ("ANBIMA"). A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da Oferta não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do a qualidade do Fundo, sua viabilidade, sua situação econômico-financeira, de seu Administrador, da Gestora, dos demais prestadores de serviços do Fundo, da política de investimentos do Fundo, dos ativos imobiliários que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuída. A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da Oferta foram concedidos segundo critérios formais de legalidade. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.
**FUNDO GESTORA, COORDENADOR CONTRATADO CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DO ASSESSOR LEGAL**
planner
Este Prospecto Definitivo é datado de 24de abril de 2018
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El
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Num. 443270156 - Pág. 406
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###### TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA
###### POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO,
###### BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA Á ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO. AVISOS IMPORTANTES:
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE A ADMINISTRADORA OU A GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA GESTORA OU DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO, OU AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS.
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:12 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
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Num. 443270156 - Pág. 408
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**ÍNDICE DEFINIÇÕES....................................................................................................................................7**
1. **SUMÁRIO**
|  Resumo das Características da Oferta ..........................................................................................17 2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO COORDENADOR CONTRATADO E GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA .....................29 |
|---|
| 3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA |
|  Quantidade e Valores das Cotas...................................................................................................35  Deliberação da Oferta ..................................................................................................................35  Regime de Colocação...................................................................................................................35  Público Alvo da Oferta ................................................................................................................35  Prazos de Distribuição .................................................................................................................36  Distribuição Parcial......................................................................................................................36  Valor Nominal Unitário da Cota ..................................................................................................37  Investimentos Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo.........37  Características, Vantagens e Restrição das Cotas ........................................................................37  Ordens de Investimento ...............................................................................................................38  Plano de Distribuição ...................................................................................................................38  Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização ..........................................40  Negociação das Cotas ..................................................................................................................42  Subscrição e Integralização das Cotas/Liquidação da Oferta ......................................................42  Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta ..........................................................................................43  Contrato de Distribuição ..............................................................................................................44  Instituições Participantes da Oferta..............................................................................................45  Inadequação da Oferta a Investidores ..........................................................................................46  Cronograma Estimativo ..............................................................................................................47  Destinação dos Recursos..............................................................................................................48  Ativos Alvo - Grupo Cortel.........................................................................................................48  Outras Informações ......................................................................................................................69  Declarações da Administradora e Coordenador Líder .................................................................71 4. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO |
|  Demonstrativos dos Custos da Distribuição ................................................................................75  Contrato de Garantia de Liquidez ................................................................................................76 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO |
 Base Legal ...................................................................................................................................79  Características Básicas do Fundo ................................................................................................79  Público Alvo.........................................................................................................................79  Patrimônio do Fundo ............................................................................................................79  Assembleia Geral de Cotistas...............................................................................................79  Representante dos Cotistas ...................................................................................................83  Conflitos de Interesse ...........................................................................................................83  Situações que Não Configuram Conflito de Interesse..........................................................84  Comitê de Investimentos..............................................................................................................84  Características das Cotas .............................................................................................................86  Primeira Emissão de Cotas ...................................................................................................87  Segunda Emissão de Cotas ...................................................................................................87  Terceira Emissão de Cotas ...................................................................................................88  Quarta Emissão de Cotas......................................................................................................89  Histórico da Variação Mensal do Valor da Cota, Quantidade de Cotas e Patrimônio Líquido do Fundo ..............................................................................................89
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Num. 443270156 - Pág. 409
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 Gráfico do Histórico de Cotas Diário (Quantidade de Cotas + Valor da Cota Contábil).....92  Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação) e Valor Contábil (R$) ...............92 de Negociação e Presença nos Pregões da B3 ......................................................................93  Novas Emissões de Cotas .....................................................................................................94  Administração e Prestação de Serviços .......................................................................................95  Limitações da Administradora .............................................................................................95  Obrigações da Administradora .............................................................................................95  Obrigações da Gestora..........................................................................................................97  Vedações à Administradora e à Gestora...............................................................................99  Substituição da Administradora e da Gestora ....................................................................100  Remuneração dos Prestadores de Serviços ................................................................................101  Taxa de Administração.......................................................................................................101  Remuneração do Custodiante .............................................................................................101  Taxa de Performance..........................................................................................................101  Remuneração do Auditor Independente .............................................................................102  Encargos do Fundo ....................................................................................................................102  Forma de Condomínio ..............................................................................................................103  Prazo .........................................................................................................................................103  Objeto do Fundo ........................................................................................................................103  Política de Investimentos ...........................................................................................................104  Rentabilidade e Valorização Patrimonial Esperadas..................................................................105  Garantias ...................................................................................................................................105  Derivativos ................................................................................................................................105  Vedação de Aplicação................................................................................................................105  Investimentos do Fundo .............................................................................................................105  Descrição dos Empreendimentos Imobiliários Investidos pelo Fundo...............................106  Critérios de Precificação dos Ativos do Fundo ..................................................................120  Setor de Cuidados com a morte, cemitérios e crematórios ........................................................120  Principais Grupos do Setor de Death Care no Brasil.........................................................123  Política de Distribuição de Resultados ......................................................................................126  Dissolução e Liquidação ............................................................................................................127  Demonstrações Financeiras e Auditoria.....................................................................................128  Formador de Mercado ................................................................................................................128  Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo ..................................................... 129
6. **PERFIL DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO**
 Perfil da Administradora, Custodiante e Escriturador ..............................................................133  Perfil da Gestora.........................................................................................................................134
7. **FATORES DE RISCO**
- Fatores de Risco.........................................................................................................................139
- Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento ...................................................................139
- Risco Relativo à Concentração e Pulverização..........................................................................139
- Inexistência de Garantia de Eliminação de Risco de Aporte de Recursos Adicionais...............139
- Riscos Relacionados ao Mercado Imobiliário ...........................................................................140
- Riscos Tributários......................................................................................................................140
- Risco Institucional .....................................................................................................................140
- Riscos Macroeconômicos Gerais...............................................................................................141
- Riscos do Prazo .........................................................................................................................141
- Riscos de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo ..................................................................141
- Riscos de Amortização Extraordinária após a Aquisição das Cotas de FII ..............................141
- Riscos do Setor Imobiliário (Riscos Relativos aos Imóveis e ao Mercado Imobiliário) ...........142
- *Risco de Desvalorização de Imóveis. ........................................................................................142*
- *Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário .............................................142*
- *Risco de Desapropriação e de Sinistro......................................................................................143*
- *Risco de Regularidade dos Imóveis ...........................................................................................143*
- *Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis .......143*
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Num. 443270156 - Pág. 410
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- *Risco das Contingências Ambientais .........................................................................................143*
- *Risco de Investir Preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao Setor Funerário*
- Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior..........................................144
- Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados ........................................................144
- Risco de Custos Relativos a Eventuais Reclamações de Terceiros ...........................................144
- Risco de Flutuações no Valor dos Ativos do Fundo..................................................................145
- Risco da Rentabilidade estar Vinculada à Política de Investimentos ........................................145
- Risco de Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo ....................................................145
- Risco Relacionado ao Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário..............146
- Desempenho Passado ................................................................................................................146
- Risco de Alteração do Regulamento..........................................................................................146
- Risco Jurídico ............................................................................................................................146
- Risco Regulatório ......................................................................................................................147
- Risco de Inexistência de Rendimento Predeterminado..............................................................148
- Risco de Governança .................................................................................................................148
- Risco de Diluição.......................................................................................................................148
- Risco de Colocação Parcial da Oferta .......................................................................................148
- Risco de Potencial Conflito de Interesse ...................................................................................148
- Risco Operacional......................................................................................................................148
- Risco Relacionado às Pessoas Vinculadas ................................................................................149
- Risco sobre potencial conflito de interesse pelo fato da Administradora, do Custodiante, do Escriturador das Cotas do Fundo e o Coordenador Líder da distribuição serem do mesmo grupo econômico ...........................................................................................................149
- Demais Riscos ...........................................................................................................................149
8. **TRIBUTAÇÃO**
 Regras de Tributação do Fundo .................................................................................................153  Tributação Aplicável ao Fundo ..................................................................................................156
9. **RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA**
 Relacionamento entre as Partes..................................................................................................161  Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta ........................................161  Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo ...........................162
10. **ANEXOS**
|  Anexo I | - Ata de Aprovação da Oferta .................................................................................165 |
|---|---|
|  Anexo II | - Instrumento Particular de Alteração do Regulamento..........................................221 |
|  Anexo III - | Regulamento do Fundo (vigente) .........................................................................237 |
|  Anexo IV - | Declaração do Coordenador Líder .......................................................................277 |
|  Anexo V | - Declaração da Administradora .............................................................................281 |
 Anexo VI **-** Estudo de Viabilidade...........................................................................................285
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Num. 443270156 - Pág. 412
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estabelecidas no corpo do presente:
"Administradora" ou "PLANNER":
"Anúncio de Encerramento":
"Anúncio de Início":
"Assembleia Geral de Cotistas":
"Ativos Alvo":
###### DEFINIÇÕES
Para os fins deste Prospecto, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem
É a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, n° 3 .900, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54. Anúncio de encerramento da Oferta, publicado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da Oferta, publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400. É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada no item "Características Básicas do Fundo" da Seção "Características do Fundo", na página 79 deste Prospecto e no Capítulo XVI do Regulamento do Fundo. São os seguintes ativos: I- quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II- direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; III- ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV- cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V- certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; VI- cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII- certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII- letras hipotecárias; IX- letras de crédito imobiliário; e X- letras imobiliárias garantidas. Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário (death *care) e estarão localizados em qualquer região do Brasil.*
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Num. 443270156 - Pág. 413
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"Auditor Independente":
"BACEN": "B3": "Boletim de Subscrição":
"Carta Convite":
"CEDAM":
"CEDERJ":
"CMN": "CNPJ/MF":
"Código Civil Brasileiro":
"Comitê de Investimento":
É a Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº: 42.170.852/0001- 77, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, ou o seu substituto, que venha a ser contratada pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo. Banco Central do Brasil. B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Documento que formaliza a subscrição e compromisso de integralização das Cotas da Oferta pelo Investidor, que poderá ser firmado pelo Investidor (i) mediante sua assinatura em via física do documento junto ao Coordenador Líder, ou, (ii) nos casos em que a subscrição das Cotas da Oferta ocorra junto ao Coordenador Líder, o Investidor terá a prerrogativa de formalizar este documento por meio de sua assinatura eletrônica, na versão que estiver disponibilizada em sítio eletrônico específico do Coordenador Líder, na rede mundial de computadores. É a carta convite, datada de 24 de abril de 2018, a ser enviada pelo Coordenador Líder, por intermédio da B3, com o objetivo de convidar as instituições financeiras participantes do sistema de distribuição a participar da Oferta. CEDAM Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.667.788/0001-45. CEDERJ Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.233.868/0001-46. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. É o comitê de investimento do Fundo, cujas regras de composição, funcionamento, instalação e deliberação encontram-se descritas no Capítulo XV do Regulamento e na Seção "Características do Fundo", nas páginas 84 a 86 deste Prospecto.
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Num. 443270156 - Pág. 414
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"Contrato de Distribuição":
"Coordenadores": "Coordenador Líder" ou "Planner": "Coordenador Contratado":
"Cortel":
"Cortel Cemitério São Francisco": "Cotas":
"Cotistas": "Custodiante" e "Escriturador":
"CVM": "Data de Emissão": "Datas de Liquidação":
"Dia Útil":
"Distribuição Parcial":
"Instrumento Particular de Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª Emissão de Cotas do Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII", celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora, em 21 de março de 2018, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a Oferta. Em conjunto, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado. É a Planner Corretora de Valores S.A., acima qualificada.
É a Zion Gestão de Recursos Ltda., acima qualificada, contratada pelo Coordenador Líder para participar da Oferta. Cortel Implantação e Administração de Cemitérios e Crematórios Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.660.364/0001-16. Cortel Cemitério São Francisco de Paula Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.452.178/0001-00. As cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio. Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo. É a Planner Corretora de Valores S.A., acima qualificada, contratada pela Administradora para prestar os serviços de custódia dos Ativos Alvo, controladoria e escrituração de Cotas. A Comissão de Valores Mobiliários. A data da primeira integralização de Cotas do Fundo. Cada uma das 7 (sete) datas na qual será realizada a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores em geral, no mercado. Estas liquidações ocorrerão de acordo com as datas previstas no cronograma estimativo da Oferta. Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3. A distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, autorizada na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta.
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Num. 443270156 - Pág. 415
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"Encargos do Fundo":
"Estudo de Viabilidade":
"Fundo":
"Gestora":
"Grupo Cortel":
"IBGE": "Instrução CVM 400":
"Instrução CVM 472":
"Instrução CVM 494":
"Instrução CVM 555":
"Investidores":
"IPCA":
São os custos e despesas descritos no Capítulo XVIII do Regulamento e no item "Encargos do Fundo" da Seção serão debitados automaticamente pela Administradora, do Patrimônio Líquido do Fundo. É o estudo de viabilidade da destinação dos recursos da presente Oferta, conforme constante do Anexo V deste Prospecto. O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII. A ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 12.007, de 3 de novembro de 2011, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 97.543.940/0001- 69, responsável pela gestão da carteira do Fundo. São, em conjunto, a Cortel, a Cortel Cemitério São Francisco, a CEDAM e a CEDERJ. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 494, de 20 de abril de 2011, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, tanto pessoas físicas como jurídicas, e investidores institucionais, interessados em investir nas Cotas, observado o Público Alvo do Fundo. No âmbito da Oferta, será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo.
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Num. 443270156 - Pág. 416
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"Instituições Consorciadas": São as sociedades integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários que foram contratadas pelo Coordenador Oferta. O Coordenador Líder contratou como Coordenador Contratado para participar da Oferta a Gestora e, ainda, como Instituições Consorciadas as instituições intermediárias cujo logotipo encontra-se localizado na capa deste Prospecto, as quais estão regularmente habilitadas para tanto, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM.
| "Instituições Participantes da | São o Coordenador Líder, o Coordenador Contratado e as |
|---|---|
| Oferta": | Instituições Consorciadas, considerados em conjunto. |
"Investimento Mínimo": No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por
Investidor será de R$1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais), não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas e sendo utilizado o arredondamento para baixo em todos os casos. Caso o Investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. Na hipótese de rateio, em caso de excesso de demanda, a ordem de investimento do Investidor poderá ser atendida em montante inferior ao Investimento Mínimo.
| "Lei nº 8.668/93": | Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. |
|---|---|
| "Lote Adicional": | São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, até 23.000.000 (vinte e três milhões) de Cotas, no valor total de até R$40.250.000,00 (quarenta milhões, duzentos e cinquenta mil |
reais), quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas do Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução CVM
400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. "Lote Suplementar": São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) Cotas, no valor total de até R$30.187.000,00 (trinta milhões, cento e oitenta e sete mil reais), quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério dos Coordenadores, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM
400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
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Num. 443270156 - Pág. 417
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"Montante Preferencial": Montante preferencial de 1.000 (mil) Cotas por Investidor,
equivalente ao valor mínimo a ser alocado a cada Investidor para fins de realização de rateio dos Boletins de Subscrição, em caso de verificação de excesso de demanda de Cotas da Oferta. "Oferta": A distribuição pública das Cotas objeto da Quarta Emissão. "Opção de Cotas do Lote Significa a opção de aumentar em até 20% (vinte por cento) a Adicional": quantidade da Cotas originalmente ofertadas, correspondendo a
23.000.000 (vinte e três milhões) Cotas, equivalente a R$40.250.000,00 (quarenta milhões, duzentos e cinquenta mil reais), a critério da Administradora, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertados. A Cotas oriundas do exercício da Opção de Cotas do Lote Adicional, se emitidas, serão distribuídos sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. "Opção de Cotas do Lote Significa a opção de aumentar em até 15% (quinze por cento) Suplementar": a quantidade das Cotas originalmente ofertados,
correspondendo a 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) Cotas, equivalente a R$30.187.000,00 (trinta milhões, cento e oitenta e sete mil reais), a critério dos Coordenadores, com o propósito exclusivo de atender o eventual excesso de demanda, nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas. As Cotas oriundas do exercício da Opção de Cotas do Lote Suplementar, se emitidas, serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
| "Patrimônio Líquido": | O patrimônio líquido do Fundo, calculado para fins contábeis de acordo com o Capítulo IV do Regulamento. |
|---|---|
| "Pessoas Vinculadas": | Entende-se por pessoas vinculadas os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores e/ou administradores |
do Fundo, da Administradora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito
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Num. 443270156 - Pág. 418
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"Política de Investimentos":
"Prazo de Distribuição":
"Prospecto" ou "Prospecto Definitivo": "Público Alvo":
"Quarta Emissão": "Regulamento":
"Rentabilidade Esperada":
"Representante dos Cotistas":
da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "(ii)" a "(vi)" acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens "(ii)" a "(vi)" acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto neste Prospecto. A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada no Capítulo VIII do Regulamento e no item "Política de Investimentos", da Seção "Características do Fundo" na página 104 deste Prospecto. O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Este Prospecto Definitivo. Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. A Quarta Emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta. O Regulamento do Fundo, datado de 20 de abril de 2018, devidamente registrado em 24 de abril de 2018, sob nº 3666793, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo. É a rentabilidade esperada do Fundo correspondente ao objetivo de superar a variação do IPCA acrescida dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano). "A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser
**considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas."**
A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo 32 do Regulamento.
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Num. 443270156 - Pág. 419
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"Taxa de Administração": O valor devido pelo Fundo à Administradora e à Gestora como
forma de remuneração pelos serviços de administração e gestão do Fundo, conforme item "Taxa de Administração" da Seção "Remuneração dos Prestadores de Serviços" na página 101 deste Prospecto. "Taxa de Performance": Taxa de performance devida à Gestora, adicionalmente à parcela
da Taxa de Administração a que faz jus a Gestora correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração, conforme descrita no item "Taxa de Performance" da Seção "Remuneração dos Prestadores de Serviços" na página 101 deste Prospecto. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo: Fórmula: TP n = 20% [RDn - (Cl n-1 - CA n-1) x FRn] TP n = Taxa de Performance do mês n a apropriar. RD n = Rendimentos apurados no último Dia Útil do mês n. Cl n-1 = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. CA n-1\_1 = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. FRn = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de IPCA + 7% a.a. calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n.
###### É possível haver cobrança da Taxa de Performance em um período no qual o desempenho excede à Rentabilidade
###### Esperada, ainda que esse desempenho positivo esteja apenas compensando um desempenho negativo anteriores.
###### Para maiores informações observar o Fator de Risco "Risco da Possibilidade de Cobrança Excessiva da Taxa de
**Performance", na página 149 deste Prospecto.**
| "Termo de Adesão ao | Termo de adesão ao Regulamento a ser firmado pelo Investidor |
|---|---|
| Regulamento": | no ato da subscrição das Cotas, por meio do qual este deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e |
cláusulas das disposições do Regulamento e do Prospecto, em especial daquelas referentes à política de investimento e riscos, aderindo, portanto, aos termos do Regulamento.
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Num. 443270156 - Pág. 420
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"Volume Mínimo da Oferta":
"Volume Total da Oferta":
A quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta é de 1 .000.00 (um milhão) de Cotas, totalizando R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). A quantidade máxima de Cotas a serem distribuídas no âmbito da Oferta é de 115.000.000 (cento e quinze milhões) Cotas, totalizando R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional.
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Num. 443270156 - Pág. 421
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Num. 443270156 - Pág. 422
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###### 1. SUMÁRIO
 Resumo das Características da Oferta
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Num. 443270156 - Pág. 423
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Num. 443270156 - Pág. 424
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###### 1. SUMÁRIO
###### RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção "Fatores de Risco" nas páginas 137 a 150 deste Prospecto.
| Nome do Fundo: | |
|---|---|
| Administradora: | |
| Coordenador Líder: | |
| Coordenador Contratado: | |
| Custodiante e Escriturador das Cotas do Fundo: | |
| Valor Nominal Unitário das Cotas: | |
| Volume Total da Oferta: | |
| Quantidade Máxima de Cotas da Oferta: | |
| Quantidade Mínima de Cotas da Oferta: | |
| Volume Mínimo da Oferta: | |
| Investimento Mínimo por Investidor: | |
Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos), na Data de Emissão.
###### O valor de emissão das Cotas do Fundo, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de
###### R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente
**Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica.**
R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional.
115.000.000 (cento e quinze milhões) Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional.
1.000.000 (um milhão) de Cotas.
R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais).
No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais). Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento
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Num. 443270156 - Pág. 425
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| | Mínimo. Da mesma forma, na hipótese de rateio em caso de excesso de demanda, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. |
|---|---|
| Destinação dos Recursos | Os recursos do Fundo serão aplicados, preponderantemente, à aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care) selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento. Os Ativos Alvos selecionados pela Gestora serão submetidos à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. Os recursos da presente Oferta serão destinados, preponderantemente, à aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel. O Estudo de Viabilidade, constante do Anexo V deste Prospecto, contempla a avaliação das empresas do Grupo Cortel. Caso existam recursos da Oferta disponíveis após a aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel, a Gestora selecionará Ativos Alvos até o montante remanescente disponível, os quais serão submetidos à avaliação de empresas independentes e à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. Para a Destinação dos Recursos deve-se observar e considerar, ainda, que do volume total dos recursos captados no âmbito da Oferta serão descontados os custos de estruturação e implementação da Oferta, expressos na seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto, que totalizam: (i) R$15.957.629,60 (quinze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta centavos), considerando a Oferta no Volume Total de R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais); ou (ii) R$ 995.129,60 (novecentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e nove reais e sessenta centavos), a Oferta no Volume Mínimo da Oferta de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Ainda, a Comissão de Estruturação, Coordenação e Distribuição corresponde ao percentual 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) dos montantes captados no âmbito da Oferta. Para maiores informações sobre os custos de estruturação e implementação da Oferta ver a seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto. |
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Num. 443270156 - Pág. 426
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| Características, das Cotas | As Cotas (i) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, (ii) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os imóveis investidos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, poderão conferir aos seus titulares direito de preferência, caso a emissão de novas Cotas do Fundo seja deliberada pela Administradora, (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Administradora em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo e serão calculadas e divulgadas diariamente, sem emissão de certificados, (viii) serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos, e (ix) todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que, as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo. É vedada a subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por clubes de investimento, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. |
|---|---|
| Cotas do Lote Suplementar: | São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério dos Coordenadores, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
| Cotas do Lote Adicional: | São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, 23.000.000 (vinte e três milhões) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas do Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no Artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
| Regime de Colocação: | Os Coordenadores realizarão a distribuição da Oferta pelo regime de melhores esforços de colocação. O Coordenador Líder contratou como Coordenador Contratado para participar da Oferta a Gestora e, ainda, |
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Num. 443270156 - Pág. 427
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| | como Instituições Consorciadas as instituições intermediárias cujo logotipo encontra-se localizado na capa deste Prospecto, as quais estão editadas pela CVM. |
|---|---|
| Público Alvo da Oferta: | Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que tenham por objetivo investimento de longo prazo. No âmbito da Oferta será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. |
| Público Alvo do Fundo: | Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. |
| Investidores: | Os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, tanto pessoas físicas como jurídicas, e investidores institucionais, interessados em investir nas Cotas, observado o Público Alvo do Fundo. No âmbito da Oferta, será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. |
| Prazo de Distribuição: | O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
| Inadequação do Investimento: | O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 137 a 150 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. |
| Local de Admissão e Negociação das Cotas: | As Cotas da Quarta Emissão serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do "Sistema DDA - Sistema de Distribuição de Ativos"; e (ii) negociação de liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3. |
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Num. 443270156 - Pág. 428
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| | Não obstante, as Cotas da Quarta Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da Quarta Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. |
|---|---|
| Distribuição Parcial | Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Volume Mínimo da Oferta. Em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição do Volume Total da Oferta. Caso a aceitação não seja condicionada à colocação do Volume Total da Oferta, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Boletim de Subscrição. Caso, em cumprimento dos procedimentos relativos a distribuição parcial acima descritos, deva ocorrer a devolução de recursos a Investidores, tal devolução deverá ser realizada nas proporções das Cotas integralizadas e acrescida dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. As Cotas subscritas e integralizadas na Oferta farão jus a rendimentos, se houver, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de integralização. As Cotas de cada liquidação terão um código ISIN diferenciado até que se paguem os rendimentos. Para outras informações sobre a distribuição das Cotas, a realização da Oferta, bem como hipóteses de alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta, vide a Seção "Características da Oferta" na página 35 e seguintes deste Prospecto. |
| Plano de Distribuição: | Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares do Prospecto e do Regulamento do Fundo para |
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Num. 443270156 - Pág. 429
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leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos próprios Coordenadores ("Plano de Distribuição"), sendo fixado nos seguintes termos:
(i) a Oferta terá como público alvo os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior;
(ii) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e do Artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (d) a disponibilização deste Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta;
(iii) após a obtenção do registro da Oferta na CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores;
(iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03;
(v) atendidos os requisitos estabelecidos no item (ii) acima, será iniciado o procedimento de colocação das Cotas da Oferta aos Investidores;
(vi) observado o disposto acima, não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Volume Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;
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Num. 443270156 - Pág. 430
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| | (vii) durante o Prazo de Distribuição, as Instituições Participantes da observado o Investimento Mínimo; (viii) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas de Emissão do Fundo deverá enviar sua ordem de investimento para as Instituições Participantes da Oferta; (ix) em cata uma das Datas de Liquidação e até o término do Prazo de Distribuição, o Coordenador Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores para subscrição das Cotas, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas; (x) os Investidores da Oferta que tiverem seus as suas ordens de investimento alocadas deverão assinar o boletim de subscrição e o termo de adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, sob pena de cancelamento das ordens de investimento, a critério da Administradora, da Gestora em conjunto com o Coordenador Líder; (xi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; (xii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta; e (xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do Artigo 29 e do Artigo 54-A da Instrução CVM 400. No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding). |
|---|---|
| Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta: | A liquidação da Oferta será realizada por meio da B3. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas se darão nas Datas de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3. A alocação das ordens de investimento e dos Boletins de Subscrição celebrados durante o Prazo de Distribuição será realizada na forma e condições seguintes: |
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(i) inicialmente, será realizada a alocação do saldo de Cotas entre os Investidores que celebraram Boletins de Subscrição, que será liquidada na Data de Liquidação (conforme abaixo definida), observado que caso haja excesso de demanda de Cotas da Oferta será garantido o Montante Preferencial, e o saldo alocado na proporção da quantidade de Cotas constantes do Boletim de Subscrição de cada Investidor, deduzidas do Montante Preferencial;
(ii) caso o saldo destinado para o atendimento da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 1.000 (mil) Cotas por Investidor que celebrar o Boletim de Subscrição, conforme estabelecido no subitem "(i)" acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Boletins de Subscrição recebidos, proporcionalmente ao número de Investidores que submeteram Boletins de Subscrição, não supere o saldo do montante total de Cotas objeto da Oferta;
(iii) após a alocação das Cotas, nos termos dos itens "(i)" e "(ii)" acima, as eventuais sobras de Cotas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação das ordens, poderão ser subscritas ou canceladas pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério; e
(iv) nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as ordens de investimento realizadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas.
Para os efeitos do subitem "(iii)" acima, será considerada falha de liquidação a falta do depósito das Cotas subscritas por Investidor(es) nas Datas de Liquidação, hipótese em que as operações pertinentes não serão liquidadas e o(s) Investidor(es) ficará(ão) impossibilitado(s) de concluir suas ordens de investimento.
Para a realização dos procedimentos de rateio estabelecidos nos itens "(i)" a "(iv)" acima, serão desconsideradas frações de Cotas.
O rateio proporcional deverá ser realizado de acordo com o seguinte procedimento: (i) a B3 enviará ao Coordenador Líder as informações a respeito do montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores em cada uma das Datas de Liquidação; (ii) o Coordenador Líder consolidará as referidas informações recebidas, de forma a verificar o montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores e, caso em quaisquer das Datas de Liquidação os referidos montantes sejam em um número maior do que o Volume Total da Oferta consideradas as Cotas do Lote Adicional e as Cotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder
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| | enviará um relatório à B3 contendo o montante total dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores no âmbito da Oferta; (iii) a B3 calculará o rateio proporcional, com base no relatório recebido do Coordenador Líder, e aplicará o referido rateio apenas aos Investidores cujos Boletins de Subscrição serão liquidados junto à B3 na referida Data de Liquidação na qual foi constatado o excesso de demanda, bem como informará ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado. |
|---|---|
| Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas: | A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta com a qual celebrou o Boletim de Subscrição. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas se darão nas Datas de Liquidação, conforme aplicável, de acordo com os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Boletim de Subscrição. No ato de subscrição das Cotas, as Instituições Participantes da Oferta deverão entregar ao subscritor exemplares do Regulamento e do Prospecto. |
| Rentabilidade Esperada: | O Fundo busca superar a variação do IPCA acrescida dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano). "A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas." |
| Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta e do Fundo: | As divulgações relativas à Oferta serão realizadas nos websites da Administradora, inclusive na qualidade de Coordenador Líder, do Coordenador Contratado, da Gestora, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo deverão ser divulgados na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.planner.com.br), e mantida disponível aos Cotistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico, nos termos do Regulamento. |
| Informações Adicionais: | Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado, à Administradora, à Gestora, à B3 e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes da Seção "Outras Informações" na página 69 deste Prospecto. |
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###### 2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO
###### COORDENADOR CONTRATADO E GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA
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Num. 443270156 - Pág. 436
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###### 2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO
###### COORDENADOR CONTRATADO E GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
**Coordenador Líder PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo -SP
| At.: | Sr. Claudio Henrique Sangar |
|---|---|
| Telefone: | (11) 2172-2600 |
| Fax: | (11) 3078-7264 |
| E-mail: | csangar@planner.com.br |
| Website: | www.planner.com.br |
**Administrador, Custodiante e PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
**Escriturador do Fundo** Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, CEP 04538-132,
São Paulo -SP
| | At.: | Sr. Artur Martins de Figueiredo |
|---|---|---|
| | Telefone: | (11) 2172-2600 |
| | Fax: | (11) 3078-7264 |
| | E-mail: | afigueiredo@planner.com.br |
| | Website: | www.planner.com.br |
| Gestora, Estruturador e | ZION GESTÃO | DE RECURSOS LTDA. |
| Coordenador Contratado | Avenida Horácio | Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, Itaim Bibi, |
| | CEP 04538-080, São Paulo -SP | |
| | At.: | Sr. João Eduardo Santiago |
| | Telefone: | (11) 3165 5512 |
| | Fax: | (11) 3165 5500 |
| | E-mail: | joao.santiago@zioninvest.com |
| | Website: | http://www.zioninvest.com |
**Instituições Consorciadas** O Coordenador Líder contratou como Instituições Consorciadas
as instituições intermediárias cujo logotipo encontra-se localizado na capa deste Prospecto, as quais estão regularmente habilitadas para tanto, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM. As informações para contato da Gestora encontramse descritas no campo acima. As informações para contato das demais Instituições Consorciadas encontram-se descritas nos seus respectivos websites.
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###### Assessores Legais da Oferta
###### Auditores Independentes do Fundo
**CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS**
Rua Funchal, 418, 11º andar, CEP 04551-060, São Paulo - SP
| At.: | Srs. Eduardo Herszkowicz e Igor Rego |
|---|---|
| Telefone: | (11) 3089-6500 / 3089-6716 |
| Fax: | (11) 3728-8101 |
| E-mail: | eduardo.herszkowicz@cesconbarrieu.com.br / igor.rego@cesconbarrieu.com.br |
Website: www.cesconbarrieu.com.br
**CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES**
Av. João Cabal de Mello Neto, B13, sls. 1301/5, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
| At.: | Sr. Sergio Bendoraytes |
|---|---|
| Telefone: | (21) 3030-4662 |
| Fax: | (21) 4103-9507 |
| E-mail: | sergio.bendoraytes@crowehorwath.com.br |
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Num. 443270156 - Pág. 438
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###### 3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
 Quantidade e Valores das Cotas  Deliberação da Oferta  Regime de Colocação  Público Alvo da Oferta  Prazos de Distribuição  Distribuição Parcial  Valor Nominal Unitário da Cota  Investimentos Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo  Características, Vantagens e Restrição das Cotas  Ordens de Investimento  Plano de Distribuição  Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização  Negociação das Cotas  Subscrição e Integralização das Cotas / Liquidação da Oferta  Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta  Contrato de Distribuição  Instituições Participantes da Oferta  Inadequação da Oferta a Investidores  Cronograma Estimativo  Destinação dos Recursos  Outras Informações  Declarações da Administradora e Coordenador Líder
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Num. 443270156 - Pág. 439
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Num. 443270156 - Pág. 440
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###### 3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
###### QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS
A Oferta é composta de até 115.000.000 (cento e quinze milhões) de Cotas, emitidas em uma única série, perfazendo o montante total de até R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais) na Data de Emissão, e o Volume Mínimo da Oferta é de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais), representado por 1.000.000 (um milhão) de Cotas. A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Volume Mínimo da Oferta. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido de Cotas do Lote Suplementar em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 17.500.000 (dezessete milhões e quinhentas mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo aos Coordenadores. Adicionalmente, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, poderá ser acrescido de Cotas do Lote Adicional em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 23.000.000 (vinte e três milhões) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
###### DELIBERAÇÃO DA OFERTA
A presente Oferta foi autorizada nos termos da Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 30 de janeiro de 2018, registrada em 1º de fevereiro de 2018 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, sob o nº 3.661.699761.
###### REGIME DE COLOCAÇÃO
A distribuição das Cotas será realizada pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços de colocação.
###### PÚBLICO ALVO DA OFERTA
Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que tenham por objetivo investimento de longo prazo. No âmbito da Oferta, será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494.
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Num. 443270156 - Pág. 441
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Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas do Fundo.
###### PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO
A colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (iii) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta; e (iv) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores. No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto às Instituições Participantes da Oferta, por meio da celebração de Boletins de Subscrição, observando o Investimento Mínimo. O prazo de distribuição das Cotas objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Após a subscrição das Cotas total ou parcialmente, a distribuição será encerrada e a Administradora deverá publicar o Anúncio de Encerramento da distribuição.
###### DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
A Oferta poderá ser realizada mesmo que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Quarta Emissão, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) Cotas, equivalentes, na Data de Emissão, a R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição do Volume Total da Oferta. Caso a aceitação não seja condicionada à colocação do Volume Total da Oferta, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Boletim de Subscrição. Caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta para subscrição da Emissão de Cotas, a Oferta será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta seja cancelada, fica a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescidos, se houver, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo a eles correspondentes no período.
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Num. 443270156 - Pág. 442
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###### VALOR NOMINAL UNITÁRIO DA COTA
O Valor Nominal Unitário da Cota no âmbito da Emissão será de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos), conforme aprovado por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 30 de janeiro de 2018, será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. O valor de emissão das Cotas do Fundo, fixado em R$1,75 supera
**o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica.**
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor Nominal Unitário da Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever à Instituição Participante da Oferta com a qual efetuou o seu Boletim de Subscrição.
###### INVESTIMENTO MÍNIMO, MÁXIMO E LIMITES DE APLICAÇÃO EM COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO
O valor do Investimento Mínimo para aplicações em Cotas de Emissão do Fundo é de R$ 1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais), equivalentes a 1.000 (mil) Cotas, ressalvadas as hipóteses de rateio previstas neste Prospecto (Seção "Características da Oferta - Alocação, Rateio e Liquidação", na página 40). Não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Volume Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas
###### CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS
As Cotas (i) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural e nominativa, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares, propriedade sobre os imóveis ou títulos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, poderão conferir aos seus titulares direito de preferência, caso a emissão de novas Cotas do Fundo seja deliberada pela Administradora, (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Administradora em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo e serão calculadas e divulgadas diariamente, sem emissão de certificados, (viii) serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos, e (ix) todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.
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Sem prejuízo do disposto no subitem "(ii)" acima, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, suas coligadas, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legislação específica. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. É vedada a subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por clubes de investimento conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto.
###### ORDENS DE INVESTIMENTO
No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, poderão formalizar as suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder ou junto às demais Instituições Participantes da Oferta, por meio da celebração de Boletins de Subscrição ou, ainda, envio de ordens de investimento até a data limite para o recebimento de ordens indicada no cronograma estimativo da Oferta.
###### PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares do Prospecto e do Regulamento do Fundo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos próprios Coordenadores, sendo fixado nos seguintes termos: (i) a Oferta terá como público alvo os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior;
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(ii) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e do Artigo 54 da Instrução CVM
400, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (d) a disponibilização deste Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta; (iii) após a obtenção do registro da Oferta na CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores; (iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores
eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03; (v) atendidos os requisitos estabelecidos no item (ii) acima, será iniciado o procedimento de colocação
das Cotas da Oferta aos Investidores; (vi) observado o disposto acima, não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo,
respeitado o Volume Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (vii) durante o Prazo de Distribuição, as Instituições Participantes da Oferta receberão as ordens de
investimento dos Investidores, observado o Investimento Mínimo; (viii) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas de Emissão do Fundo deverá enviar sua
ordem de investimento para as Instituições Participantes da Oferta; (ix) em cata uma das Datas de Liquidação e até o término do Prazo de Distribuição, o Coordenador
Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores para subscrição das Cotas, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas; (x) os Investidores da Oferta que tiverem seus as suas ordens de investimento alocadas deverão assinar
o boletim de subscrição e o termo de adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, sob pena de cancelamento das ordens de investimento, a critério da Administradora, da Gestora em conjunto com o Coordenador Líder; (xi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o
Plano de Distribuição; (xii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos
Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta; e
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Num. 443270156 - Pág. 445
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(xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do Artigo 29 e do Artigo 54-A da Instrução CVM 400. No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding).
###### ALOCAÇÃO DA OFERTA, FORMA E PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
A liquidação da Oferta será realizada por meio da B3. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas se darão nas Datas de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3. A alocação das ordens de investimento e dos Boletins de Subscrição celebrados durante o Prazo de Distribuição será realizada na forma e condições seguintes:
(i) inicialmente, será realizada a alocação do saldo de Cotas entre os Investidores que celebraram Boletins de Subscrição, que será liquidada na Data de Liquidação (conforme abaixo definida), observado que caso haja excesso de demanda de Cotas da Oferta será garantido o Montante Preferencial, e o saldo alocado na proporção da quantidade de Cotas constantes do Boletim de Subscrição de cada Investidor, deduzidas do Montante Preferencial;
(ii) caso o saldo destinado para o atendimento da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 1.000 (mil) Cotas por Investidor que celebrar o Boletim de Subscrição, conforme estabelecido no subitem "(i)" acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Boletins de Subscrição recebidos, proporcionalmente ao número de Investidores que submeteram Boletins de Subscrição, não supere o saldo do montante total de Cotas objeto da Oferta;
(iii) após a alocação das Cotas, nos termos dos itens "(i)" e "(ii)" acima, as eventuais sobras de Cotas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação das ordens, poderão ser subscritas ou canceladas pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério; e
(iv) nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as ordens de investimento realizadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas. Para os efeitos do subitem "iii" acima, será considerada falha de liquidação a falta do depósito das Cotas subscritas por Investidor(es) nas Datas de Liquidação, hipótese em que as operações pertinentes não serão liquidadas e o(s) Investidor(es) ficará(ão) impossibilitado(s) de concluir suas ordens de investimento. Para a realização dos procedimentos de rateio estabelecidos nos itens "(i)" a "(iv)" acima, serão desconsideradas frações de Cotas.
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Num. 443270156 - Pág. 446
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O rateio proporcional deverá ser realizado de acordo com o seguinte procedimento: (i) a B3 enviará ao Coordenador Líder as informações a respeito do montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores em cada uma das Datas de Liquidação; (ii) o Coordenador Líder consolidará as referidas informações recebidas, de forma a verificar o montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores e, caso em quaisquer das Datas de Liquidação os referidos montantes sejam em um número maior do que o Volume Total da Oferta consideradas as Cotas do Lote Adicional e as Cotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder enviará um relatório à B3 contendo o montante total dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores no âmbito da Oferta; (iii) a B3 calculará o rateio proporcional, com base no relatório recebido do Coordenador Líder, e aplicará o referido rateio apenas aos Investidores cujos Boletins de Subscrição serão liquidados junto à B3 na referida Data de Liquidação na qual foi constatado o excesso de demanda, bem como informará ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado. Na Data de Emissão, o valor das Cotas será o valor nominal unitário inicial de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos), não havendo alteração do seu valor até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. O valor de emissão das Cotas do
**Fundo, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica.**
A subscrição das Cotas será feita mediante assinatura do Boletim de Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pela Administradora e/ou pelas Instituições Participantes. O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor mediante sua assinatura em via física do documento junto às Instituições Participantes. O Boletim de Subscrição servirá como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito. A não observância às condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93. Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação vigente. As Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo As Cotas objeto de novas emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.
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Num. 443270156 - Pág. 447
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###### NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
As Cotas da Quarta Emissão serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do "Sistema DDA - Sistema de Distribuição de Ativos"; e (ii) negociação de liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3. Não obstante, as Cotas da Quarta Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da Quarta Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
###### SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS / LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor Nominal Unitário das Cotas, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observado os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta com a qual celebrou o seu Boletim de Subscrição. Iniciada a Oferta, os Investidores interessados na subscrição de Cotas deverão assinar os respectivos Boletins de Subscrição perante a respectiva Instituição Participante da Oferta, sendo certo que a respectiva integralização de Cotas será realizada nas Datas de Liquidação, conforme aplicável, de acordo com o Valor Nominal Unitário da Cota, os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Boletim de Subscrição. A liquidação financeira da Oferta será realizada em moeda corrente nacional e ocorrerá da seguinte forma: as ordens de investimento e os Boletins de Subscrição celebrados durante o Prazo de Distribuição serão liquidados em cada uma das 7 (sete) datas de liquidação financeira estabelecidas no cronograma estimativo da Oferta. Após a última Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora e da CVM, nos termos dos Artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400. Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelos Coordenadores, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta, a Oferta poderá ser concluída pelos Coordenadores desde que atendidos os critérios estabelecidos para a distribuição parcial, nos termos definidos neste Prospecto e do Regulamento. Caso não sejam atendidos os critérios para a distribuição parcial, a presente Oferta deverá ser cancelada, devendo a Administradora fazer a devolução dos valores depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma do disposto na Seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta" abaixo (página 43), com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
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Num. 443270156 - Pág. 448
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**ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA**
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se de que os investidores que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas, e (ii) têm conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da oferta. No caso de modificação, tais investidores terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso a Oferta seja suspensa ou cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou cancelamento da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma dos parágrafos abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
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Num. 443270156 - Pág. 449
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Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e Instituição Participante da Oferta com a qual o investidor celebrou o seu Boletim de Subscrição comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma dos parágrafos abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma dos parágrafos abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no Artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
###### CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado, as partes concordaram que, após a aprovação da Oferta pela CVM, as Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta Seção. O Contrato de Distribuição estabelece que a obrigação dos Coordenadores de efetuar o pagamento pelas Cotas está sujeita a determinadas condições precedentes. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo responderá perante os Coordenadores, Instituições Consorciadas e os Investidores certas circunstâncias, responsabilizandose pelo pagamento de valores cobrados dessas partes a título de multas, atualizações monetárias e juros. O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção "Características - Outras Informações" deste Prospecto, na página 69.
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Num. 443270156 - Pág. 450
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###### INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
O processo de distribuição das Cotas do Fundo conta, ainda, sob coordenação do Coordenador Líder, com a participação do Coordenador Contratado, bem como de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, por meio da celebração do termo de adesão ao Contrato de Distribuição. A participação do Coordenador Contratado e das Instituições Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que o Coordenador Contratado e as Instituições Consorciadas estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão constante do Anexo I e do Anexo II ao Contrato de Distribuição, na Carta Convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no Artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar imediatamente os Investidores, que com ela tenham realizado ordens, sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, a Instituição Consorciada em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciada do consórcio de distribuição e, por um período de 06 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma do disposto na seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta" acima (página 43), com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição. A remuneração será paga em até 05 (cinco) Dias Úteis contados de cada uma das Datas de Liquidação das Cotas. O Coordenador Contratado foi convidado diretamente pelo Coordenador Líder a participar da Oferta. As Instituições Consorciadas foram convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, diretamente ou por intermédio da B3. O montante devido ao Coordenador Contratado e Instituições Consorciadas, conforme aplicável, será descontado do valor total do comissionamento global devido ao Coordenador Líder.
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###### INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES
O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção "Fatores de Risco" na página 137 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Adicionalmente, o investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.
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Num. 443270156 - Pág. 452
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###### CRONOGRAMA ESTIMATIVO
Segue abaixo cronograma estimativo dos principais eventos da Oferta Pública:
###### Ordem dos Eventos Data Prevista(1) Eventos
Protocolo CVM dos Documentos da Oferta e do
1. 23/03/2018
Material de Marketing
| 2. | Recebimento de Exigências | | 09/04/2018 |
|---|---|---|---|
| 3. | Cumprimento de Exigências na CVM | | 24/04/2018 |
| 4. | Obtenção do Registro da Oferta Divulgação do Anúncio de Início | | 09/05/2018 11/05/2018 |
| 5. | | | |
| | Disponibilização do Prospecto Definitivo | | |
| 6. | Início de Distribuição de Cotas no Mercado(2) | | 18/05/2018 |
| 7. | 1º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 18/05/2018 | a 01/06/2018 |
| 8. Data de Liquidação 06/06/2018 | | | |
| 9. | 2º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 13/06/2018 | a 27/06/2018 |
| 10. | Data de Liquidação | | 02/07/2018 |
| 11. | 3º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 09/07/2018 | a 23/07/2018 |
| 12. | Data de Liquidação | | 27/07/2018 |
| 13. | 4º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 03/08/2018 | a 17/08/2018 |
| 14. | Data de Liquidação | | 22/08/2018 |
| 15. | 5º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 29/08/2018 | a 14/09/2018 |
| 16. | Data de Liquidação | | 19/09/2018 |
| 17. | 6º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 26/09/2018 | a 10/10/2018 |
| 18. | Data de Liquidação | | 16/10/2018 |
| 19. | 7º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 23/10/2018 | a 06/11/2018 |
| 20. | Data de Liquidação | | 09/11/2018 |
| | | Até 6 (seis) meses a contar da | |
| 21. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | | divulgação |
| | | do Anúncio de Início | |
| 22. Início de negociação das Cotas Após o encerramento da Oferta | | | |
| (1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada | | | |
*um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta. (2) Cada Período de Distribuição de Cotas no Mercado poderá ser cancelado a critério dos Coordenadores, antes de seu início, em função da quantidade de Cotas subscritas no(s)período(s) anterior(es). Os Anúncios de Início e Encerramento da Oferta serão divulgados, na forma do artigo 54-A da Instrução CVM 400, nos websites da Administradora, dos Coordenadores, da CVM e da B3.*
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###### DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos do Fundo serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, e ao pagamento dos Encargos do Fundo, observada a Política de Investimento do Fundo. Os recursos do Fundo serão aplicados, preponderantemente, em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care) selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento. Os Ativos Alvos selecionados pela Gestora serão submetidos a avaliação de empresas independentes e à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Cotas suficientes para que seja alcançado o Volume Mínimo da Oferta. Neste caso, o objetivo do Fundo poderá ser impactado negativamente, uma vez que os investimentos do Fundo serão utilizados em um número menor de Ativos Alvo, ou em volume inferior em cada Ativo Alvo. Sem prejuízo, o Fundo deverá observar nesta hipótese as diretrizes de investimento mencionadas nesta Seção. Para maiores informações sobre os riscos de colocação parcial da Oferta, vide Seção "Fatores de Risco - Risco de Colocação Parcial da Oferta" na página 148 deste Prospecto.
Para a Destinação dos Recursos deve-se observar e considerar, ainda, que do volume total dos recursos captados no âmbito da Oferta serão descontados os custos de estruturação e implementação da Oferta, expressos na seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto, que totalizam: (i) R$15.957.629,60 (quinze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta centavos), considerando a Oferta no Volume Total de R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais); ou (ii) R$ 995.129,60 (novecentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e nove reais e sessenta centavos), a Oferta no Volume Mínimo da Oferta de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais).
**Ainda, a Comissão de Estruturação, Coordenação e Distribuição corresponde ao percentual 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) dos montantes captados no âmbito da Oferta. Para maiores informações sobre os custos de estruturação e implementação da Oferta ver a seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto.**
*Ativos Alvo - Grupo Cortel* Os recursos da presente Oferta serão destinados, prioritariamente, à aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel. O Estudo de Viabilidade, constante do Anexo V deste Prospecto, contempla a avaliação das empresas do Grupo Cortel. Caso existam recursos da Oferta disponíveis após a aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel, a Gestora selecionará Ativos Alvos até o montante remanescente disponível, os quais serão submetidos à avaliação de empresas independentes e à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo.
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O Grupo Cortel tem a seguinte configuração:
![](img_p428_2.png)
![](img_p428_3.png)
A Cortel, foi fundada em 1963 e está sediada na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. A Cortel opera cemitérios, crematórios e funerárias, além de comercializar e prestar serviços de planos funerários.
![](img_p428_4.png)
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() Riograndense de Terraplanagers, for pelo senbor José Flores e seu
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de 4 mil
cerca
*Fonte: Grupo Cortel.*
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A Cortel dispõe de 8 (oito) cemitérios, 4 (quatro) crematórios e 1 (uma) funerária, localizados entre os estados do Rio Grande do Sul, Amazonas e Rio de Janeiro:
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![](img_p429_3.png)
###### Desempenho histórico do Grupo Cortel1:
Cemitérios: 8 Crematórios: 4 Funerárias: 1 Total de Capelas de Velório: 33 Unidades Construídas: 117.585 Área total dos Empreendimentos: 589.205 m² Capelas Ecumênicas: 4 Capelas Históricas: 2 Capacidade total nas Capelas Ecumênicas: 540 pessoas Sepultados: 97.179 Trienais: 5.733 Perpétuos: 66.928 Unidades Livres: 6.912 Cremações: 23.454 Planos de Cremação Ativos: 6.570 Planos Ser Previdente Ativos: 10.593
1 *Fonte: Grupo Cortel*
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sepulturas, entre outros, e planos funerários. Adicionalmente, a Cortel dispõe de soluções imediatas em cremação, sepultamento perpétuo, cremação de restos, entre outros.
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A Cortel também dispõe de outros serviços, como a comercialização de urnas personalizadas,
cremação, em uma parceria com o GenomaBank, empresa sediada no Uruguai.
A Cortel também dispõe dos aplicativos Unifuneral e App Cortel, disponíveis nas plataformas Android e iOS. O Unifuneral é o primeiro aplicativo do Brasil para comunicar falecimentos e o App Cortel presta serviços de geolocalização, exclusivo para empreendimentos do Grupo Cortel.
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###### Região Metropolitana de Porto Alegre - Concentração da Cortel
A Região de Porto Alegre é composta de 5 (cinco) Conselhos Regionais de Desenvolvimento Rural (Coredes) e 72 (setenta e dois) municípios2. Esta região acumula em torno de um terço da população do estado, representando ao mesmo tempo um vasto mercado consumidor e uma ameaça devido à pressão econômica expressa pela forma de ocupação imobiliária3.
2Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de *Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul* 3 *Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de* *Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul*
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A Região Metropolitana de Porto Alegre, também conhecida como Grande Porto Alegre, reúne 34 (trinta e quatro) municípios do estado do Rio Grande do Sul em intenso processo de conurbação4. O termo refere-se à extensão da capital Porto Alegre, formando com seus municípios lindeiros uma mancha urbana contínua. Inclui também os chamados Vale dos Sinos e Vale do Paranhana.
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Atualmente compreende 10.234.012 km² e, segundo censo do IBGE de 2010, possui 4.011.224 habitantes, sendo a quarta mais populosa do Brasil - superada apenas pelas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, respectivamente, também possui o 4º (quarto) maior PIB do Brasil, e atualmente é a 82ª maior aglomeração urbana do mundo5. A Região Metropolitana de Porto Alegre constitui-se numa área estratégica para o desenvolvimento do estado. Nela encontram-se diversas empresas, como montadoras de veículos, polos petroquímicos, indústrias de autopeças, plásticos, produtos alimentícios, etc.
![](img_p434_3.png)
![](img_p434_4.png)
*Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul*
4 *Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de* *Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul* 5 *Fonte: IBGE*
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A região também está localizada numa posição estratégica em referência ao Mercosul, sendo o Aeroporto Internacional Salgado Filho a principal porta de entrada para passageiros vindos de países do Cone Sul.
![](img_p435_2.png)
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*Fonte: Cortel*
![](img_p435_4.png)
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###### Empreendimentos imobiliários - Grupo Cortel
###### 1. Cemitério Parque Jardim São Vicente - Cortel
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O cemitério está localizado em uma área de 64 mil m2 no município de Canoas/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Segundo a administração da Cortel, ao final de 2016 o Cemitério Parque Jardim São Vicente possuía 17.268 (dezessete mil, duzentos e sessenta e oito) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 17.158 (dezessete mil, cento e cinquenta e oito) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 36.216 (trinta e seis mil, duzentos e dezesseis) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 298 (duzentos e noventa e oito), 218 (duzentos e dezoito) e 169 (cento e sessenta e nove) jazigos perpétuos, respectivamente.
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*Fonte: Cortel e IBGE*
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Décio
de
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*Fonte: Cortel e IBGE*
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###### 2. Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire - Cortel
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O cemitério está localizado em uma área de 153 mil m² no município Viamão, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire possuía 7.715 (sete mil, setecentos e quinze) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 4.306 (quatro mil, trezentos e seis) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 146.014 (cento e quarenta seis mil e quatorze) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 561 (quinhentos e sessenta e um), 448 (quatrocentos e quarenta e oito) e 318 (trezentos e dezoito) jazigos perpétuos e realizadas 358 (trezentas e cinquenta e oito), 383 (trezentas e oitenta e três) e 265 (duzentas e sessenta e cinco) cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 1.629 (um mil, seiscentos e vinte e nove) e 826 (oitocentos e vinte se seis) planos, respectivamente. Em relação à venda de planos de cremação, foram 125 (cento e vinte e cinto), 171 (cento e setenta e um) e 337 (trezentos e trinta e sete) planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente.
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![](img_p438_3.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
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CEMITERIO E
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8.493
![](img_p439_3.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
###### 3. Crematório Metropolitano Cristo Rei - Cortel
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O cemitério está localizado em uma área de 58 mil m2 no município de São Leopoldo, Região Metropolitana de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram- se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Crematório Metropolitano Cristo Rei possuía 6.612 9 (seis mil, seiscentos e doze) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 5.243 (cinco mil, duzentos e quarenta e três) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 54.584 (cinquenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e quatro) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 410 (quatrocentos e dez), 312 (trezentos e doze) e 267 (duzentos e sessenta e sete) jazigos perpétuos e realizadas 658 (seiscentas e cinquenta e oito), 700 (setecentas) e 682 (seiscentas e oitenta e duas) cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 133 (cento e trinta e três) e 201 (duzentos e um) planos, respectivamente.
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Em relação à venda de planos de cremação, foram 291 (duzentos e noventa e um), 288 (duzentos e oitenta e oito) e 305 (trezentos e cinco) planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente.
![](img_p440_2.png)
![](img_p440_3.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
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![](img_p440_5.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
![](img_p440_1.png)
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###### 4. Crematório Parque Memorial Da Colina
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O cemitério está localizado em uma área de 100 mil m² no município de Cachoeirinha, Região Metropolitana de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da Cortel, ao final de 2016 o Crematório Parque Memorial da Colina possuía 7.977 (sete mil, novecentos e setenta e sete) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 7.355 (sete mil, trezentos e cinquenta e cinco) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 80.696 (oitenta mil, seiscentos e noventa e seis) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 521 (quinhentos e vinte e um), 585 (quinhentos e oitenta e cinco) e 622 (seiscentos e vinte e dois) jazigos perpétuos, respectivamente.
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*Fonte: Cortel e IBGE*
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![](img_p442_3.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
###### 5. Crematório Metropolitano e Cemitério são José
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O empreendimento está localizado em uma área de 15 mil m2 no município de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos e em atividades de cremação. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério São José e Crematório Metropolitano possuíam 1.325 (um mil, trezentos e vinte e cinco) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 1.219 (um mil, duzentos e dezenove) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 4.400 (quatro mil e quatrocentos) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 57 (cinquenta e sete), 69 (sessenta e nove) e 65 (sessenta e cinco) jazigos perpétuos e realizadas 613 (seiscentas e treze), 801 (oitocentas e uma) e 829 (oitocentas e vinte e nove) cremações de corpos, respectivamente.
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![](img_p443_2.png)
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*Fonte: Cortel e IBGE*
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e
*Fonte: Cortel e IBGE*
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###### 6. Cemitério Ecumênico São Francisco De Paula (CSFP)
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel Cemitério São Francisco. O cemitério está localizado em uma área de 20 mil m² no município de Pelotas, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos. Neste empreendimento, não há previsão de recebimento de taxas de manutenção para os jazigos vendidos. Segundo a Administração da Cortel Cemitério São Francisco, ao final de 2016 o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula possuía 21.816 (vinte e um mil, oitocentos e dezesseis) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 21.166 (vinte e um mil, cento e sessenta e seis) encontravamse ocupados. Também segundo sua Administração, a Cortel Cemitério São Francisco concluiu, em 2017, a construção de 6.096 (seis mil e noventa e seis) novos jazigos. Não há capacidade de expansão prevista para o empreendimento após o acréscimo de jazigos de 2017. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 566 (quinhentos e sessenta e seis), 480 (quatrocentos e oitenta) e 429 (quatrocentos e vinte e nove) jazigos perpétuos, respectivamente.
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*Fonte: Cortel e IBGE*
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![](img_p445_2.png)
6. CEMITERIO ECUMENICO SAO FRANCISCO DE PAULA
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*Fonte: Cortel e IBGE*
###### 7. Cemitério Da Penitência - (CEDERJ)
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CEDERJ. O cemitério está localizado em uma área de 52mil m2 no bairro do Caju, zona portuária do município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Segundo a administração da CEDERJ, ao final de 2016 o cemitério possuía 3.017 jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 2.533 (dois mil, quinhentos e trinta e três) encontravam-se ocupados. Sua capacidade de expansão é de 127.084 (cento e vinte e sete mil e oitenta e quatro) jazigos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 173 (cento e trinta e três), 270 (duzentos e setenta) e 233 (duzentos e trinta e três) jazigos perpétuos.
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 472
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![](img_p446_2.png)
![](img_p446_3.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
![](img_p446_4.png)
![](img_p446_5.png)
*Fonte: Cortel e IBGE*
![](img_p446_1.png)
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SIGILOSO
Num. 443270156 - Pág. 473
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###### 8. Cemitério Parque De Manaus (CEDAM)
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CEDAM. O cemitério está localizado em uma área de 102 mil m² no município de Manaus, estado do Amazonas. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Segundo a Administração da CEDAM, ao final de 2016 o Cemitério Parque de Manaus possuía 7.675 (sete mil, seiscentos e setenta e cinco) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 7.552 (sete mil, quinhentos e cinquenta e dois) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 8.120 (oito mil cento e vinte) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 287 (duzentos e oitenta e sete), 192 (cento e noventa e dois) e 478 (quatrocentos e setenta e oito) jazigos perpétuos, respectivamente.
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*Fonte: Cortel e IBGE*
![](img_p447_1.png)
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Num. 443270156 - Pág. 474
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