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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
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Pa
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ICS
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## MALOTE DIGITAL
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Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061630 Nome original: SIGILOSO\_5004641-31.2025.4.03.6181\_VOLUME-04 (pg-982).pdf Data: 07/01/2026 16:15:32 Remetente:
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SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
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) PROC. 5004641-31.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505414256\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 4
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Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação), Volume de Negociação e Presença nos Pregões da B3
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O Fundo teve suas cotas negociadas em 60,39% (sessenta inteiros e trinta e nove centésimos por cento) dos pregões da B3 , nos últimos 12 (doze) meses. Conforme suas cotas são negociadas, a tendência é de mais cotistas comprarem e venderem cotas no mercado secundário, promovendo a liquidez das cotas do Fundo. Entretanto, outras informações devem ser observadas, tais como, volumes de negociação, oscilação da cota para cima ou para baixo, volumes disponíveis para negociação, dentre outros.
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1200
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0
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*Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e pela B3*
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O fundo é destinado a seu Público Alvo, Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.
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No caso dos regimes próprios de previdência social, cujas aplicações são regidas pela Resolução 3.922/2010 e suas alterações posteriores, a aplicação em Fundos de Investimentos Imobiliários é permitida conforme:
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| "Art. 8º No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as aplicações dos recursos |
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| dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes limites: |
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| IV - até 5% (cinco por cento) em: |
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| b) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) com presença em 60% (sessenta por cento) nos |
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| pregões de negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no período de doze |
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| meses anteriormente à aplicação." |
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Num. 365717057 - Pág. 863
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Até a data do protocolo desta Oferta o Fundo teve suas cotas negociadas no B3 , em 60,39% dos pregões, no período de 12 (doze) meses anteriores. Entretanto, caberá a cada investidor fazer essa verificação a cada novo investimento, de acordo com os 12 (doze) meses anteriores. Não é responsabilidade da Gestora ou da Administradora assegurar que o Fundo permaneça com presença em 60% (sessenta por cento) nos pregões.
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Novas Emissões de Cotas:
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Após total ou parcialmente subscrita ou cancelada a primeira emissão de Cotas e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000 (seiscentas milhões) de Cotas, observado que:
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I. o valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários;
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II. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício dentro do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de envio de comunicação nesse sentido pela Administradora aos Cotistas, contendo informações sobre o número de Cotas a serem emitidas, o preço de emissão das Cotas e o tipo e demais características da oferta a ser realizada. Encerrado o prazo para exercício do direito de preferência de subscrição, as Cotas que não forem objeto de exercício do direito de preferência serão distribuídas publicamente, de acordo com as condições constantes da comunicação enviada aos Cotistas;
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III. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, de forma privada, por meio da celebração de instrumento particular de cessão de direito de subscrição, ou por meio da negociação no âmbito da B3, desde que tenha sido exercido dentro do prazo definido no inciso II acima, sendo que os demais detalhes referentes à operacionalização do direito de preferência e ao seu exercício deverão ser definidos pela Administradora; e
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IV. as Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas à época em circulação.
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O Fundo poderá, a critério da Administradora, autorizar a subscrição parcial das Cotas a serem objeto de nova distribuição pública, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400.
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Caso o Fundo autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida distribuição pública de novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização de novas Cotas e a oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos recebidos pelo Fundo, acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos no período provenientes da integralização das novas Cotas.
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Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de Cotas emitidas, poderão atender às solicitações de acordo com o disposto no respectivo contrato de distribuição.
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A Administradora deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, devidamente atualizado, na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.
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Caso, diferentemente do previsto no caput do Artigo 9º do Regulamento, as novas emissões de Cotas sejam deliberadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas.
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###### ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
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As atividades de administração, custódia, escrituração de cotas e controladoria do Fundo serão exercidas pela Administradora.
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As atividades de gestão do Fundo serão prestadas pela Gestora.
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Limitações da Administradora:
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A Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, inclusive realizar todas as operações e todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele, solicitar, se necessário, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo e, enfim, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas pelo Regulamento e demais disposições aplicáveis.
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Obrigações da Administradora:
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Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do Regulamento, a Administradora, na qualidade de instituição administradora do Fundo, está obrigada a:
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I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento, bem como celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos ativos imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observado, ainda, que a gestão dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo, devendo ser observada a política de investimentos do Fundo;
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II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis, das restrições dispostas
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no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes
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a) não integram o ativo da Administradora;
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b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;
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c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
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d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
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e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
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f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais; III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
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a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
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b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;
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c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
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d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
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e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente, do Comitê de Investimento e, se for o caso, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo; IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; VI. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, as quais poderão ser arcadas pelo Fundo; VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III acima até o término do procedimento; IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e no presente Regulamento; X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, na forma e periodicidade exigidos pelas normas aplicáveis; XI. observar as disposições constantes do Regulamento e, se houver, do prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo:
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a) exemplar do Regulamento do Fundo;
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b) prospecto de distribuição pública das Cotas, se houver; e
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c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
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Obrigações da Gestora: É de responsabilidade da Gestora:
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I. realizar a relação à seleção dos bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento e a recomendação do consultor de investimentos, se houver, observado que a gestão, a análise, a seleção e a avaliação dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que exercerá esta função com o suporte e subsídio da Gestora;
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II. orientar a Administradora com relação à celebração dos negócios jurídicos e à realização todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento, observado que a celebração dos negócios jurídicos e à realização das operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo relacioandas aos ativos imobiliários que integram ou que poderão a vir integrar a Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que exercerá esta função com o suporte e subsídio da Gestora;
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III. identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Alvo que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observado, ainda, que a gestão dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, não cabendo, portanto, à Gestora qualquer responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo;
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IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais de Cotistas;
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V. representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos e/ou coproprietários dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
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VI. dar suporte e subsídio à Administradora com relação à realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo após prévia deliberação do Comitê de Investimentos;
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VII. dar suporte e subsídio à Administradora nas atividades de identificação, avaliação e recomendação ao Comitê de Investimento, das potenciais propostas de alienação de ativos existentes, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;
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VIII. dar suporte e subsídio à Administradora na recomendação ao Comitê de Investimento a realização de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;
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Num. 365717057 - Pág. 867
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IX. dar suporte e subsídio à Administradora na contratação dos serviços de distribuição de Cotas, de consultoria de investimento e de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 12 do Regulamento; X. manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de gestão; XI. fazer a gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e XII. cumprir com as demais responsabilidades descritas no Regulamento e no contrato de
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gestão celebrado entre o Fundo e a Gestora.
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A política de exercício de direito de voto em assembleias nas quais o Fundo deva ser representado, a ser praticada pela Gestora, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.zioninvest.com.br.
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As decisões da Gestora quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
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###### A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO
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###### DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O
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**EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.**
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Vedações à Administradora e à Gestora:
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ativos do Fundo:
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I. receber depósito em sua conta corrente;
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II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
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III. contrair ou efetuar empréstimo;
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IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
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V. aplicar no exterior recursos captados no País;
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VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do Fundo;
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VII. vender à prestação as Cotas, admitida a integralização via chamada de capital;
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VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
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IX. sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM 472, e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de participação mínima de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;
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X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
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XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
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XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
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XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e
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XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.
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A vedação prevista no inciso X constante do parágrafo acima não impede a aquisição, pela Administradora, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
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O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. É vedado, ainda, à Administradora e/ou à Gestora:
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I. adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo;
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II. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo; e
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III. valer-se de fatos relevantes para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de Cotas.
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Substituição da Administradora e da Gestora:
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A Administradora será substituída nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral.
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Nas hipóteses de renúncia, ficará a Administradora obrigada a:
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I. encaminhar correspondência a cada Cotista informando sobre a intenção de renunciar a administração do Fundo com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da data em que a Administradora pretende formalizar, à CVM e aos Cotistas, sua efetiva renúncia;
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II. indicar, no mínimo, 3 (três) instituições notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos do Regulamento;
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III. após término do prazo mencionado no inciso I acima, convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger sua substituta ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia. Caso os Cotistas deliberem pela não liquidação do Fundo, mas não consigam, por qualquer motivo, eleger instituição substituta, os Cotistas poderão solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário até a eleição de nova administração; e
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IV. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
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A Assembleia Geral que destituir a Administradora deverá, no mesmo ato, eleger sua substituta, ainda que para proceder à dissolução e liquidação do Fundo.
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A sucessão, à instituição administradora substituta do Fundo, da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.
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A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, sem qualquer custo adicional para o Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou seus agentes, independente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos do Regulamento.
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Os demais procedimentos para substituição da Administradora deverão observar o disposto nos artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472.
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Todos os procedimentos relativos à substituição da Administradora previstos nos Parágrafos acima serão também aplicados à Gestora.
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No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
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###### REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
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A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, uma remuneração mensal conjunta equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano apurado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado um valor mínimo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês.
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A Taxa de Administração será calculada mensalmente, com base no valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, e será paga até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
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Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Fundo.
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Os valores mínimos de Taxa de Administração estabelecidos acima serão reajustados todo mês de janeiro de cada ano, pela variação positiva do IPCA.
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O valor correspondente ao serviço de distribuição de Cotas do Fundo não está incluído na Taxa de Administração
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Remuneração do Custodiante:
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Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de ativos e escrituração de cotas, será devida ao Custodiante, a remuneração mensal equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviço, assegurado um valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil Reais).
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Taxa de Performance:
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Além da Taxa de Administração acima estabelecida, o Fundo pagará à Gestora uma remuneração baseada na performance dos seus investimentos ("Taxa de Performance"), uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo: Fórmula:
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TP n = Taxa de Performance do mês n a apropriar. RD n = Rendimentos apurados no último Dia Útil do mês n. Cl n-1 = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. CA n-1\_1 = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. FRn = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de IPCA + 7% a.a. calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n.
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**É possível haver cobrança da Taxa de Performance em um período no qual o desempenho excede à Rentabilidade Esperada, ainda que esse desempenho positivo esteja apenas compensando um desempenho negativo anteriores. Para maiores informações observar o Fator de Risco "Risco da Possibilidade de Cobrança Excessiva da Taxa de Performance", na página 149 deste Prospecto.**
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Remuneração do Auditor Independente:
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O Auditor Independente atualmente contratado pelo Fundo receberá, pela revisão das demonstrações financeiras anuais do Fundo, o valor de R$36.000,00 (trinta e seis mil reais) corrigidos anualmente pela variação do IPCA.
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A Administradora envidará melhores esforços, por meio de solicitação de propostas anuais às empresas de auditoria independente, devidamente registradas na CVM, a fim de reduzir a remuneração disposta no item acima.
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*A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo será fixada em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e os prestadores de serviços contratados. Todos os instrumentos firmados pelo Fundo estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora.*
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*Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviços contratados pela Administradora, a serviço do Fundo.*
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###### ENCARGOS DO FUNDO
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Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pela Administradora:
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I. (a) Taxa de Administração, incluindo, se for o caso, despesas de viagens de representantes da Administradora e/ou da Gestora para defesa dos interesses do Fundo, inclusive para a participação em Assembleias Gerais e/ou reuniões que não se realizem na cidade de São Paulo e despesas correntes de administração e gestão do Fundo, inclusive serviços necessários ao seu funcionamento ou ao funcionamento, conservação ou manutenção do seu patrimônio, e (b) Taxa de Performance;
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II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
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III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472;
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IV. gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
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V. honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
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VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
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VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
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VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472;
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IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do
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Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472 e
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do Regulamento; XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive despesas de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo, enquanto os imóveis não estiverem locados, desde que expressamente previstos no Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral; XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV. despesas com o registro de documentos em cartório; XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades do Representante dos Cotistas. Correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas neste Artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, à sua sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha a Administradora a renunciar às suas funções, for descredenciada pela CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial.
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###### FORMA DE CONDOMÍNIO
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O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração.
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###### PRAZO
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O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29 do Regulamento.
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###### OBJETO DO FUNDO
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O Fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária, conforme listados na definição de Ativos Alvo, nos termos da legislação aplicável, observando-se as formalidades estabelecidas neste Regulamento e a política de investimento do Fundo. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente, a ser contratado pela Administradora em nome do Fundo, junto à empresa de avaliação selecionada pela Administradora com o suporte e o subsídio da Gestora, observados os requisitos constantes no anexo 12 da Instrução CVM 472. Conforme o estabelecido no Regulamento do Fundo, será contratado no mínimo 1 (um) e no máximo 3 (três) laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da Gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 (dois) laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 (um) laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos Cotistas para integralizar as Cotas de emissão do Fundo. Enquanto não alocados em Ativos Alvo, os recursos do Fundo serão investidos em ativos renda fixa, nos termos do Regulamento do Fundo.
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###### POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
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Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar aos Cotistas do Fundo renda e ganho de capital, de acordo com a seguinte política de investimento:
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I. o Fundo terá por política realizar investimentos imobiliários, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de (i) locação e arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição de títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
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II. o Fundo somente poderá adquirir imóveis para integrar seu patrimônio, diretamente ou através da integralização de Cotas, se obedecidos os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 2° do Regulamento;
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III. o Fundo poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer Cotista ou terceiros interessados, observando-se o disposto no Regulamento, inclusive no tocante a conflitos de interesse;
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IV. conforme disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez;
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V. caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472; e
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VI. o Fundo não poderá contratar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.
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Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos ("Ativos Alvo"):
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I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
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II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
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III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
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IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
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V. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
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VI. cotas de outros fundos de investimento imobiliários;
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VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;
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VIII. letras hipotecárias;
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IX. letras de crédito imobiliário; e X. letras imobiliárias garantidas.
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Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário (death care), ou seja, corresponderão à imóveis destinados à implantação de cemitérios, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cemitérios e direitos reais sobre bens ligados ao setor de cemitérios e estarão localizados em qualquer região do Brasil.
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O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
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O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.
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###### RENTABILIDADE E VALORIZAÇÃO PATRIMONIAL ESPERADAS
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Após a alocação dos recursos captados com a Quarta Emissão de Cotas do Fundo, nos termos da Política de Investimento, o Fundo buscará remunerar seus Cotistas a Rentabilidade Esperada.
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"A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e
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**sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas."**
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###### GARANTIAS
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As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
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###### DERIVATIVOS
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É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. Para maiores informações, vide Seção "Fatores de Risco - Risco de Aporte de Recursos Adicionais" na página 139 deste Prospecto.
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###### VEDAÇÃO DE APLICAÇÃO
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É vedado ao Fundo aplicar em ativos ou modalidades não previstas nas Resoluções CMN nº 3.792/09 e 3.922/10.
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###### INVESTIMENTOS DO FUNDO
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Segue abaixo descrição detalhada dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, considerando a carteira do Fundo em 28 de fevereiro de 2018
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*Descrição dos Empreendimentos Imobiliários Investidos pelo Fundo*
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O Fundo é sócio de uma sociedade empresária sociedade anônima detentora de um cemitério, conforme detalhado abaixo:
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Descrição dos Empreendimentos Imobiliários do Fundo:
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Características da Sociedade: A VHR Empreendimentos é uma sociedade anônima de capital fechado detentora do empreendimento imobiliário Terra Santa Cemitério Parque, concessionária de serviços públicos devidamente regulada pela Lei Municipal nº 984/01, do município de Sabará, localizado na Região Metropolitana de Belo Horizonte.
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A VHR Empreendimentos possui controle compartilhado, distribuído da seguinte forma: O capital social é constituído por 23.086.230 ações nominativas ordinárias, com direito a voto, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, cabendo ao Fundo 6.280.603 ações ordinárias, que equivalem a 27,2% do Capital Total.
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CONSTRUGOES ican
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IMOBILIARIAS
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Localização: TERRA SANTA CEMITÉRIO PARQUE
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Localização: município de Sabará 8 km do centro de Belo Horizonte - MG Raio de abrangência: 4.000.000 de habitantes
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*Considerações Sobre a Região Circunvizinha*
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A região onde se localiza o avaliando apresenta áreas de ocupação residencial unifamiliar e recentemente residenciais multifamiliares, assim como áreas industriais. O entorno imediato do avaliando é ocupado predominantemente por imóveis comerciais e industriais. Encontram - se próximos ao avaliando: A Rodovia MG 262, posto de combustível Ipiranga e Posto da policia rodoviária. Há projeto de implantação de Distrito Industrial Municipal nas proximidades do avaliando. A região conta com infraestrutura urbana completa.
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O local atrativo e de fácil acesso, localizado na Rodovia MG 262 que liga a Cidade de Belo
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Horizonte a Sabará. O Cemitério está próximo ao centro de Sabará e do Anel Rodoviário que o liga aos bairros
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centrais de Belo Horizonte.
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3. IMOBILIARIA
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que visa
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Grande
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mais de
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com
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mais
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Características do empreendimento: O Terra Santa Cemitério Parque dispõe de galpão de manutenção e construção de fábrica de pré-moldados interna, 10 (dez) quadras de jazigos distribuídos por todo o terreno.
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A área base do empreendimento compreende 232.0000 m2, suficiente para alojar cerca de 70.000 jazigos, estes que podem ser comercializados de 1 (uma) até 6 (seis) gavetas com ou sem área de serviço, dos quais 5% ficam à disposição da Prefeitura de Sabará dentro do modelo de Concessão.
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Jazigos Capacidade: 70.000
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| 12.967 | vP3 | 5% |
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|---|---|---|
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| 17.319 | VP4 | 407 |
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0 £703
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VPS 1.041
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DE
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INTERNAS ACESSC GUADRAS DE
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Outros Ativos:
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Portal; Guaritas de segurança; Administração e recepção; 2 conjuntos com 6 velórios cada, banheiros e suítes; 1 capela; Estacionamentos; Ruas de distribuição; Redes elétrica e hidráulica; Estrutura de irrigação;
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VGV do Empreendimento: R$ 500.000.000,00. Conforme Laudo de Avaliação da elaborado pela Correia Lima Engenharia Ltda., em 10 de setembro de 2015.
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Segmento do empreendimento: Voltado todas as classes de consumidores
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Cronograma de obras do Empreendimento: O empreendimento está concluído.
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Responsabilidade e participação dos sócios do Empreendimento: Controle compartilhado
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Distribuição das receitas do Empreendimento: Na proporção da participação Fundo na VHR Empreendimentos na forma de distribuição de dividendos
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Seguro: não foi contratado seguro para o imóvel. A Administradora entende ser desnecessária a contratação se seguro, tendo em vista que os imóveis foram integralmente vendidos, e a sociedade detém apenas créditos contra os compradores das unidades imobiliárias
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total de
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Minas
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ATIVO3 JAZIGOS CEMITERIO MORUMBY
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3. INCORPORAGAO
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ATIVO4 CEMITERIO VALE DO CERRADO
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3. INCORPORAGAO IMOBILIARIA
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CEMITERIO VALE DO CERRADO
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Sao de
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3. INCORPORACAO IMOBILKRIA
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CEMITERIO METROPOLITANO PARQUE DAS ALLAMANDAS:
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do Atvo: aquisicao das que representarao 9.107% do capital social na
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*Critérios de Precificação dos Ativos do Fundo:*
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títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. No caso de imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu valor de aquisição informado pela Gestora. Após o reconhecimento inicial, os imóveis devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM 516.
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###### SETOR DE CUIDADOS COM A MORTE, CEMITÉRIOS E CREMATÓRIOS
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Recentemente, o negócio de serviços funerários no País vem adotando a denominação americana *Death Care Industry. O setor desenvolveu-se muito nos últimos anos, passando a agregar vários* serviços além da tradicional venda de jazigos e ataúdes e aluguel de capelas para velórios. Atualmente, é crescente o número de cremações e oferta de outros serviços agregados tais como translados funerários, prestação de serviços legais e administrativos para registro de óbito, tanatopraxia, aluguel de columbários e venda de acessórios (ex: coroas de flores, etc.).
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Outro nicho de negócio que vem aumentando vendas são os planos previdenciários ou funerários, onde indivíduos e famílias pagam antecipadamente pelos jazigos e demais serviços, conforme o plano contratado. É neste nicho que o setor vê̂ nas classes C, D e E uma grande oportunidade para alavancar vendas. Isto porque os planos oferecem parcelas menores aos clientes, com prazos maiores de pagamento. Para as empresas, a modalidade também é vantajosa pois permite a entrada de recursos de forma antecipada.
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Segundo dados do IBGE, a população brasileira envelheceu nos últimos 30 anos e há a estimativa de que este envelhecimento permaneça por algumas décadas. Este dado aponta para uma demanda crescente por serviços funerários. A figura abaixo demonstra o crescimento real e estimado da população brasileira com mais de 60 anos:
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Mesmo com tendéncia fecundic
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*Fonte: IBGE*
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*Fonte: IBGE*
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O setor de Death Care Industry, apesar de ter crescido ainda é extremamente segmentado e pode ser dividido em dois nichos: (i) setor funerário ou serviços funerários, basicamente composto por
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investimentos imobiliários e venda e/ou alugueis de jazigos, columbários, caixas ossuárias, nichos, dentre outros, onde os Fundo destina seus investimentos. Como todo setor de capital intensivo, os investimentos em cemitérios e crematórios dependem de licenças prévias, longos períodos de construção e maturação e margens elevadas.
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*Fonte: Gestora*
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*O setor de Cuidados com a Morte segue um fluxograma que atinge várias outras indústrias:*
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*Fonte: Gestora*
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*Principais Grupos do Setor de Death Care No Brasil*
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As empresas e grupos privados do setor de cuidados com a morte no Brasil possuem controle familiar e gestão pouco profissionaliza. Além disso, o setor é muito fragmentado, onde os 8 (oito) maiores grupos detêm de 5 a 8 cemitérios e crematórios.
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A barreira de entrada para a construção de novos cemitérios e crematórios está, principalmente, na concessão das licenças ambientais, o que pode levar entre 3 a 10 anos, dependendo da localidade.
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Os cemitérios públicos estão lotados e por serem antigos, não possuem cobrança de taxa de manutenção e/ou conservador, e encontram-se com grandes problemas ambientais.
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Diante desse cenário, o Fundo entende que há haverá um movimento de consolidação e profissionalização dessa industrias nos próximos anos, semelhante aos que ocorreram nos EUAs, em diversos países da Europa, México, dentre outros.
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Principais Concorrentes no Setor: Baixa consolidacao
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*Fonte: Gestora*
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Dentre as principais empresas globais listadas em Bolsa de Valores, destacamos a SCI (Service *Corporation Internacional) que vem apresentando resultados consistentes na Bolsa americana nos* últimos anos.
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*Fonte: Service Corporation International / Carriage Services / StoneMor Partners / Memora e Cortel*
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SCI Histórico dos últimos 5 anos - valorização NYSE:
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Principal Indicadores Financeiros e Estatísticos da SCI nos últimos 4 anos:
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*Fonte: Bloomberg*
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A SCI foi uma das ações que mais se apreciou nos últimos 5 anos da NYSE. Em comparação com diversos setores de empresas americanas e brasileiras, tais como, Imobiliário (CBRE, JLL), setor tecnologia (Apple), Varejo (Wall Mart), Financerio (Itaú) e Comodities (Vale), a SCI só rendeu menos que a Apple6 . Em comparação com ETF7 EWZ8 e ETF EWZ Small Caps9 , ou ainda, a ídices da própria Industria america, a SCI apresentou rentabilidade acumulada superior, nos últimos 5 anos.
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*Fonte: Bloomberg*
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6 Fonte: Bloomberg 7 ETF: Exchange Traded Tund, fundo negociado em bolsa é um grupo diversificado de ativos (como um fundo mútuo)
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negociado em uma bolsa de valores (como uma ação).
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8 ETF EWZ: O iShares Ibovespa Fundo de Índice busca obter retornos de investimentos que correspondam, de forma geral,
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à performance do Índice Bovespa.
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9 ETF EWZs Small Caps: O iShares B3 Small Cap Fundo de Índice busca obter retornos de investimentos que correspondam,
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de forma geral, à performance do índice B3 Small Cap Index.
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Desempenho das da SCI, 5 anos, listadas na Bolsa EUA/NYSE em comparagao
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*Fonte: Bloomberg Legenda INDU:IND - Dow Jones Industrial Average Index SPX-IND - S&P 500 Index CCMP:IND - Nasdaq Composite Index SCI:US - Service Corporation International*
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###### POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
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A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Parágrafo 1º do Artigo 24 do Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social do Fundo, observadas as regras previstas nos Parágrafos 1º a 5º do Artigo 10 do Regulamento.
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O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos, apurados em regime de caixa, calculados com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, preservadas as provisões financeiras que, a critério da Administradora, de forma justificada, sejam necessárias para o cumprimento das obrigações financeiras do Fundo.
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Observado o disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, entende-se por rendimento do Fundo o produto decorrente do recebimento (i) dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o montante do ganho de capital auferido pelo Fundo quando da alienação de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis; (ii) da distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, frutos ou rendimentos relativos às ações ou
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cotas de emissão de sociedade na qual o Fundo detenha participação societária; (iii) dos rendimentos, no período, dos valores mobiliários e demais aplicações financeiras do Fundo, deduzidos os Encargos do Fundo, conforme elencados no Artigo 34 do Regulamento.
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O resultado auferido pelo Fundo em cada mês, na forma do parágrafo acima, será distribuído aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente, a título de antecipação dos resultados semestrais. As distribuições de resultado serão pagas aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tais no fechamento das negociações do 4º (quarto) dia útil do mês do respectivo pagamento. Observado o limite estabelecido no parágrafo acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será utilizado pela Administradora do Fundo para (a) realizar benfeitorias necessárias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do fundo, mediante a elaboração pela Administradora com o suporte e subsídio da Gestora de relatório contendo as justificativas para a realização de tais benfeitorias, ou (b) realizar novos investimentos em Ativos Alvo.
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###### DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
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O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29 do Regulamento.
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No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, observado o disposto na Instrução CVM 472.
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Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo.
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Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número de Cotas em circulação.
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Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no parágrafo acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Posteriormente à referida avaliação, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e proceder à eleição, pelos titulares de Cotas, de um administrador para o condomínio civil referido no parágrafo abaixo.
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Para fins do disposto nos parágrafos acima, os ativos dados em dação pelo Fundo aos Cotistas serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Especial do Código Civil brasileiro, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral referida no parágrafo acima. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos ativos a este efetivamente atribuído, de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um em relação à quantidade total das Cotas em circulação. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.
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O custodiante do Fundo continuará prestando serviços de custódia dos ativos mantidos em condomínio pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, o administrador do condomínio civil indicará à Administradora e ao custodiante
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a hora e o local para a entrega dos referidos ativos. Expirado este prazo ou caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil referido do parágrafo acima e/ou a eleger o seu administrador, a Administradora e o custodiante poderão promover o pagamento em consignação dos ativos de titularidade do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil brasileiro.
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Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
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Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
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Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM (A) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo; e (B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o Artigo 50 da Instrução CVM 472, acompanhada do relatório do Auditor Independente.
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###### DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AUDITORIA
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A Administradora contratou a CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES
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**INDEPENDENTES, com sede no município do Rio de Janeiro, estado de Rio de Janeiro, na Av.**
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João Cabral De Mello Neto, Bl3 - Sls. 1301/5 Barra Da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.170.852/0001.77, empresa de auditoria independente devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, como empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo.
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Os trabalhos de auditoria compreendem, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora.
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As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do Fundo, serão publicados em jornal de grande circulação dentro do prazo de 90 (noventa) dias após o final do exercício social. Referidas informações serão disponibilizadas, no mesmo prazo, na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, e serão enviadas, de forma simultânea, à B3 e à CVM, através do CVM WEB.
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O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
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###### FORMADOR DE MERCADO
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destinadas a fomentar a liquidez das Cotas com registro para negociação; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários. Nesse caso, a remuneração do formador de mercado será paga pela Administradora ou, se vier a ser permitido pela regulação, pelo Fundo.
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###### POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO
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A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
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I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;
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II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;
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III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
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a) as demonstrações financeiras;
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b) o relatório do Auditor Independente;
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c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;
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IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante dos Cotistas;
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V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e
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VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.
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A publicação de informações referidas no parágrafo acima deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.planner.com.br), e mantida disponível aos Cotistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico.
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A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.
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A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no Parágrafo 1º do Artigo 15 do Regulamento, enviar as respectivas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, observado que a CVM pode determinar que as informações aqui previstas devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.
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A Administradora deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 15 do Regulamento, (ii) enviar ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, (iii) bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações:
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I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
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II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;
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III. fatos relevantes;
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IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do Artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 472, observado a exceção quanto às informações mencionadas no item 7 do anexo 12 da Instrução CVM 472 que sejam consideradas sigilosas ou que, caso reveladas, prejudiquem a estratégia do Fundo;
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V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e
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VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 39 da Instrução CVM 472.
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Considera-se relevante, para os efeitos do disposto no Artigo 15, Parágrafo 4º, inciso III do Regulamento, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
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São exemplos de ato ou fato relevantes:
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I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
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II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
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III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
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IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
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V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
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VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
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VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
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VIII. alteração da Administradora e da Gestora;
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IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
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X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;
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XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
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XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e
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###### XIII. emissão de novas cotas nos termos do Artigo 9º do Regulamento.
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###### 6. PERFIL DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
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Perfil da Administradora, Custodiante e Escriturador Perfil da Gestora
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###### 6. PERFIL DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
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A Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, autorizada pelo BACEN e pela CVM para o exercício de suas atividades, é contratada para atuar como administradora do Fundo e instituição intermediária líder responsável pela Oferta.
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Constituída em setembro de 1995, quando foi autorizada pelo Banco Central a atuar como corretora. Membro da Bolsa de Valores de São Paulo, a Planner Corretora de Valores S.A., atua na prestação de serviços financeiros. Foi a primeira corretora brasileira certificada segundo os padrões da Norma ISO 9002, em 1996 para a área de "Operações com Títulos e Valores Mobiliários em Bolsa de Valores" e em, 1997 para "Serviços de Agente Fiduciário". Em 1999, os acionistas da Planner adquiriram a Sanvest Trustee Dtvm Ltda., que atuava basicamente em "Serviços de Agente Fiduciário". Ainda no exercício de 1999, a Planner ingressou na B3, tendo adquirido o título de Corretora de Mercadorias e também o título de Agente de Compensação. Em agosto de 2003, atendendo a reformulação das normas ISO, foi conquistada a recertificação, pela nova ISO 9001/2000. No mês de dezembro de 2003, a Planner adquiriu a carteira de cliente da então DC Corretora de Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A., inclusive aqueles do segmento de operações de câmbio. No ano de 2004, visando o crescimento sustentado da empresa, foi constituída a Área de Gestão de Pessoas e Qualidade (GPQ). No ano seguinte, objetivando o aperfeiçoamento dos controles, foi constituída a Área de Compliance, a qual incorporou as atividades da Gestão da Qualidade. Por fim, vale ressaltar que no ano de 2007 realizamos a mudança de endereço da sede, a qual foi transferida para a Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar, Condomínio Edifício Pedro Mariz - 31.
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Em termos históricos de certificação de qualidade acima mencionado, a Planner Corretora de Valores S.A. é uma empresa que possui Certificado de Sistema de Qualidade (NBR ISO 9001:2000 - Sistemas de Gestão de Qualidade - Requisitos), conforme certificação da Fundação Carlos Alberto Vanzolini, com o escopo de Operações com títulos e valores mobiliário em bolsas (Bovespa e BM&F). Possuímos dois certificados de qualidade ISSO 9002, nos seguintes escopos: "Operações com Títulos e Valores Mobiliários Em Bolsa de Valores", desde fevereiro de 1996, e "Serviços de Agente Fiduciário", desde março de 1997. Fomos a primeira corretora a obter esses certificados no mercado de capitais brasileiro, posteriormente a BM&F, e a BOVESPA, foram também certificadas. Nossa certificação foi realizada, de forma conjunta, pela Fundação Vanzolini e DQS (Alemã) até o final do terceiro ano. A partir de 1999, a Fundação Vanzolini adquiriu o direito de representar a IQNET no Brasil, de forma que não mais foi preciso utilizar os serviços da DQS.
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Por fim, mostra-se importante ressaltar que (i) a Fundação Vanzolini é entidade ligada a Escola Politécnica da USP; e (ii) em julho de 2003, no tocante à formalização de procedimentos, das funções e definições das responsabilidades descritas no Manual da Qualidade, as mesmas foram adaptadas em função da transição para a ISO 9001:2000, cujo escopo enfatiza os procedimentos e controles internos. No exercício de 2006, o ponto de destaque consistiu na Certificação ISO para as unidades de negócios espalhadas pelo país, de forma que a meta atual visa a Certificação de outras áreas da Corretora, e, por consequência, a
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certificação integral. Por oportuno, entendemos importante a citação em relação ao Programa de Qualificação Operacional - PQO conduzido pela BM&F, ressaltando que o Comitê autorizou, por prazo
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auditoria (data base de 05/04/2007, 22/06/2007 e 10/12/2007).
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Dando prosseguimento ao seu plano de expansão, em setembro de 2009, a Planner adquiriu a carteira de clientes da Theca CCTVM. No ano de 2010, obteve aprovação da CVM - Comissão de Valores Mobiliários para atuar como custodiante e escriturador de cotas de fundos.
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Por fim, no último trimestre do exercício de 2011, identificando uma oportunidade de mercado, realizou a criação de segmento independente para administração de recursos para Investidores Institucionais.
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A Planner vem desenvolvendo iniciativas consistentes para que seu crescimento ocorra de forma sustentável. Estas iniciativas resultam na implantação de práticas de gestão focadas no desenvolvimento de pessoas e aprimoramento contínuo dos processos.
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###### Perfil da Gestora EXPERIÊNCIA DA GESTORA
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Ativos sob Gestão Focada em gestão de fundos de ações, fundos estruturados, investimentos alternativos e ativos em stressed e distressed a ZION Capital busca alocar recursos em ativos que propiciem renda recorrente, com preservação de capital, priorizando investimentos em ativos performados e que gerem retornos consistentes à médio e longo prazo, por meio de diversificação de setores, tais como: crédito, imobiliário, varejo, infraestrutura, financeiro, celulose, segregados em diversas classes de ativos; Loteamento Urbano, Incorporação Corporativa e Residencial, Florestal, Varejo, Cemitérios, Shoppings Centers. A ZION Capital passou por um processo recente de rebranding alterando sua antiga marca H11 Capital. Aprimorando seu compromisso de governaça e transparência, todos seus investimentos são auditados e seus fundos e/ou seus ativos buscam liquidez e/ou desinvestimentos via Mercado de Capitais, prioritariamente, via Bolsa de Valores. A Gestora elaborou seu primeiro rating em 2017 com nota de QG 3- pela Agência Austin. Atualmente, possui R$ 490,6 MM de ativos sob gestão (Asset Under Managment - AUM), distribuídos em 5 fundos.
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Investimentos
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Imobilirios
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| mercadofinanceiro.SócioFundador daBlackwood Participaçõesondeexerceu cargodediretor executivodurante6anos. Diretor Executivo responsável pela CRPEHolding S.A., queéumadas maiores empresas de reflorestamentode eucaliptodoestadodoMatoGrossodoSul.SóciodoCemitérioJardimdaPaz CEOda H11 Capital. Profissional commais de 15 anos de experiência no localizadoemSãoJosédoRioPreto, queéreferêncianoBrasil desucessono mercadofinanceiro.SócioFundador daBlackwood Participaçõesondeexerceu setor.Vicentefoi DirectordoCreditSuisseBrasil,atuandonaÁreadeRendaFixa cargodediretor executivodurante6anos. Diretor Executivo responsável pela efoi por7anosmembrodaequipedeestruturaçãodoBancoItaúBBAeBanco CRPEHolding S.A., queéumadas maiores empresas de reflorestamentode eucaliptodoestadodoMatoGrossodoSul.SóciodoCemitérioJardimdaPaz localizadoemSãoJosédoRioPreto, queéreferêncianoBrasil desucessono |
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| setor.Vicentefoi Directordo Credit Suisse Brasil,atuandonaÁreadeRendaFixa Vicente Conte Neto autorizado pela CVM a atuar como administrador de carteiras de valoresequipe de estruturação do Banco Itaú BBA e Banco BBA. |
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| mobiliários. Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pelo Instituto Bovespa BM&F no curso MBA em Gestor da H11 Capital,com 15 anos de experiência no mercado financeiro, autorizado pela CVM a atuar como administrador de carteiras de valores mobiliários. Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pelo Instituto Bovespa BM&F no curso MBA em Derivativos. Antes de integrar a H11 CAPITAL, João foi sócio da Personal Investment, supervisor de Tesouraria no Banco GMAC, participando de estruturações de FIDC e foi Traderda Tesouraria Proprietária na Mesa de Operações do Banco Alfa de Investimento. Começou sua carreira em 2001 na |
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###### João Eduardo Santiago
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Gestor da Zion Capital, com 15 anos de experiência no mercado financeiro, autorizado pela CVM a atuar como administrador de carteiras se valores mobiliários. Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pelo Instituto Bovespa BM&F no curso MBA em Derivativos. Antes de integrar a Zion CAPITAL, João foi sócio da Personal Investment, supervisor de Tesouraria no Banco GMAC, participando de estruturações de FIDC e foi Trader da Tesouraria Proprietária na Mesa de Operações do Banco Alfa de Investimento. Começou sua carreira em 2001 na área de Trade Services do HSBC Bank Brasil.
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###### 7. FATORES DE RISCO
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- Fatores de Risco
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- Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento
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- Risco Relativo à Concentração e Pulverização
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- Inexistência de Garantia de Eliminação de Risco de Aporte de Recursos Adicionais
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- Riscos Relacionados ao Mercado Imobiliário
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- Riscos Tributários
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- Risco Institucional
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- Riscos Macroeconômicos Gerais
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- Riscos do Prazo
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- Riscos de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo
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- Riscos de Amortização Extraordinária após a Aquisição das Cotas de FII
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- Riscos do Setor Imobiliário (Riscos Relativos aos Imóveis e ao Mercado Imobiliário)
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- Risco de Desvalorização de Imóveis.
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- Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário
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- Risco de Desapropriação e de Sinistro
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- Risco de Regularidade dos Imóveis
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- Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis
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- Risco das Contingências Ambientais
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- Risco de Investir Preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao Setor Funerário (death *care)*
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- Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior
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- Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados
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- Risco de Custos Relativos a Eventuais Reclamações de Terceiros
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- Risco de Flutuações no Valor dos Ativos do Fundo
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- Risco da Rentabilidade estar Vinculada à Política de Investimentos
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- Risco de Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo
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- Risco Relacionado ao Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário
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- Desempenho Passado
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- Risco de Alteração do Regulamento
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- Risco Jurídico
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- Risco Regulatório
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- Risco de Inexistência de Rendimento Predeterminado
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- Risco de Governança
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- Risco de Diluição
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- Risco de Colocação Parcial da Oferta
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- Risco de Potencial Conflito de Interesse
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- Risco Operacional
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- Risco Relacionado às Pessoas Vinculadas
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- Risco sobre potencial conflito de interesse pelo fato da Administradora, do Custodiante, do Escriturador das Cotas do Fundo e o Coordenador Líder da distribuição serem do mesmo grupo econômico
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- Demais Riscos
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###### 7. FATORES DE RISCO
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###### Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais
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**investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo.**
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###### FATORES DE RISCO
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Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
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###### RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO
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O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.
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###### RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO
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Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.
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###### INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS E RISCO DE APORTE DE RECURSOS ADICIONAIS
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A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora, do Custodiante, do Escriturador, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora e da Gestora poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.
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###### RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO
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Como os recursos do Fundo serão aplicados em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.
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###### RISCOS TRIBUTÁRIOS
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Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente.
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**"A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas."**
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###### RISCO INSTITUCIONAL
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A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura política mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.
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Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Nessas circunstâncias, o governo brasileiro julga necessário promover ajustes, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.
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O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
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###### RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS
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Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
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###### RISCOS DO PRAZO
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Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, já que o Fundo fechado não permite resgate contra a Administradora do Fundo, pode haver oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado, total ou parcialmente, ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.
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###### RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO
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Os Ativos e outros títulos de liquidez que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos Ativos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento também podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, são igualmente capazes de trazer impactos nos preços dos respectivos ativos, comprometendo a liquidez e a rentabilidade das Cotas.
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###### RISCO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA APÓS A AQUISIÇÃO DAS COTAS DE FII
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Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição das Cotas de FII, poderá haver, a critério da Administradora, amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma Rentabilidade Esperada do Fundo.
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"A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e
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**sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas."**
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###### RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO (RISCOS RELATIVOS AOS IMÓVEIS E AO MERCADO IMOBILIÁRIO)
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O Fundo investirá preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), ou seja, corresponderão à imóveis destinados à implantação de cemitérios, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cemitérios e direitos reais sobre bens ligados ao setor de cemitérios e estarão localizados em qualquer região do Brasil, os quais estão sujeitos a diversos riscos como os a seguir indicados que, se concretizados, poderão afetar e valor e os rendimentos das Cotas.
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*Risco de Desvalorização de Imóveis.* Como os recursos do Fundo serão aplicados em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis relacionados à exploração de cemitérios; e/ou (ii) bens imóveis e outros direitos reais ligados ao setor de cemitérios, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.
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*Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário* O Fundo poderá adquirir ativos que estejam em fase de desenvolvimento imobiliário, a exemplo de cemitérios que estejam em fase de implantação. A obtenção de renda imobiliária em tais ativos dependerá da conclusão da sua construção, bem como à obtenção das licenças operacionais e de funcionamento, sendo que o Fundo poderá ter prejuízos caso a construção não seja finalizada e as licenças de funcionamento não forem obtidas. Adicionalmente, o Fundo poderá ou não contratar empresa para realizar investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos ativos imobiliários, incluindo o Fundo, poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos ativos imobiliários, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.
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*Risco de Desapropriação e de Sinistro.* Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis relacionados à exploração de cemitérios; e/ou (ii) bens imóveis e outros direitos reais ligados ao setor de cemitérios, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos do Fundo poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pelo Fundo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. *Risco de Regularidade dos Imóveis* O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos, a exemplo de cemitérios em fase de implantação, e, portanto, estejam em fase de regularização. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de aluga-los e, portanto, provocar prejuízos aos FII e, consequentemente, ao Fundo e aos seus cotistas.
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*Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis* Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem ou comporão a carteira do Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelo Fundo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
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*Risco das Contingências Ambientais* Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis relacionados à exploração de cemitérios; e/ou (ii) bens imóveis e outros direitos reais ligados ao setor de cemitérios, eventuais contingências ambientais sobre os referidos bens imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos do Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.
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*Risco de Investir Preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao Setor Funerário (death care)*
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preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care). O setor funerário no Brasil é marcado pela atuação de entidades religiosas e empresas familiares. Além disso, o referido setor está sujeito a regulamentação municipal, podendo ser objeto de concessões ou permissões conforme o município. A aquisição pelo Fundo de ativos junto a entidades que não têm um certo grau de governança e profissionalização, bem como de ativos que estão sujeitos a uma regulamentação específica em cada município poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo, bem como poderá sujeitar o Fundo e os Cotistas a prejuízos.
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###### RISCO DE OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR
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A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Ativos podem impactar as atividades do Fundo. Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos integrantes de sua carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
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###### RISCO DE PERDAS NÃO COBERTAS PELOS SEGUROS CONTRATADOS
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Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos ativos vinculados ao mercado imobiliário, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Fundo, causando efeitos adversos aos Cotistas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
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###### RISCO DE CUSTOS RELATIVOS A EVENTUAIS RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS
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Na qualidade de proprietário das Cotas de FII, o Fundo poderá incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros. Na qualidade de proprietário das Cotas de FII, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e/ou judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas.
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###### RISCO DE FLUTUAÇÕES NO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO
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O valor dos Ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos Ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
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###### RISCO DA RENTABILIDADE ESTAR VINCULADA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
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A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimentos do Fundo.
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O investimento em cotas de fundos de fundos de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá, preponderantemente, do resultado das Cotas de FII.
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Embora os recursos do Fundo sejam preponderantemente aplicados nas Cotas de FII, não há garantia de sucesso de implementação da Política de Investimentos almejada pelo Fundo, mesmo que todos os investimentos alvo do Fundo sejam realizados, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.
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###### RISCO DE INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DAS APLICAÇÕES DO FUNDO
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As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
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Igualmente, nem o Fundo nem a Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de Ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.
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Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver oscilação do valor das Cotas no curto prazo, hipótese na qual o Fundo estará sujeito a perdas superiores ao capital aplicado e os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais para cobrir os prejuízos sofridos pelo Fundo, de acordo com os limites impostos pela regulamentação aplicável.
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Num. 365717057 - Pág. 915
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###### RISCO RELACIONADO AO INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
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Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas do Fundo ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário em razão de restrições de negociação, mesmo que as Cotas sejam objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
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###### DESEMPENHO PASSADO
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Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto, caso aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.
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###### RISCO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO
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O Regulamento pode ser alterado em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
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###### RISCO JURÍDICO
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Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
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###### RISCO REGULATÓRIO
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Eventual alteração na legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, pode impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas do Fundo.
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*Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis* Atualmente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11.
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Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM.
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Caso a CVM venha a determinar que os pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC, incluindo, entre outros, aqueles listados abaixo, passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderão ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo:
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a) CPC 00 - Pronunciamento Técnico detalhando a Estrutura Conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis.
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b) CPC 01 - Pronunciamento Técnico sobre Redução ao valor recuperável dos ativos
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c) CPC 08 - Pronunciamento Técnico sobre custos de transação e prêmios na emissão de TVM
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d) CPC 17 - Pronunciamento Técnico sobre contratos de construção
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e) CPC 28 - Pronunciamento Técnico sobre propriedades para investimento
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f) CPC 30 - Pronunciamento Técnico sobre reconhecimento de receitas
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g) CPCs 38, 39 e 40 - Pronunciamentos Técnicos sobre reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de Instrumentos Financeiros
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h) ICPC 02 - Interpretação Técnica sobre contratos de construção do setor imobiliário
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i) OCP 01 - Orientação Técnica referente a entidades de incorporação imobiliária
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Em 29 de dezembro de 2011, foi promulgada a Instrução CVM nº 516/11 que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII, regidos pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008. Referida instrução dispõe, entre outros, que os imóveis constantes do patrimônio dos fundos de investimento imobiliário devem ser continuamente mensurados pelo valor justo, o qual deve refletir as condições de mercado no momento da sua aferição. Esta aferição poderá impactar significativamente o valor patrimonial das Cotas de FII adquiridas pelo Fundo, bem como as Cotas de emissão do Fundo e, consequentemente o valor de mercado em que as Cotas de FII e as Cotas de emissão do Fundo elas são negociadas, podendo causar perdas aos cotistas, caso haja redução no valor patrimonial do Fundo.
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Num. 365717057 - Pág. 917
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###### RISCO DE INEXISTÊNCIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO
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integrantes da carteira do Fundo. A valorização de tais Ativos não representa nem deverá ser considerada promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
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###### RISCO DE GOVERNANÇA
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Nas Assembleias Gerais, as deliberações relativas às matérias (i) alteração do Regulamento do Fundo; (ii) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; e, (iii) deliberação sobre as situações de conflitos de interesses, dependerão de aprovação da maioria absoluta das Cotas emitidas.
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###### RISCO DE DILUIÇÃO
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Na eventualidade de novas emissões de Cotas pelo Fundo, os Cotistas poderão ter sua participação no capital do Fundo diluída. Além disso, os investidores da presente Oferta também estão sujeitos ao risco de diluição econômica tendo em vista que o valor de emissão das Cotas, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017.
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###### RISCO DE COLOCAÇÃO PARCIAL DA OFERTA
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Desde que observado o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, o que pode impactar os planos de investimento e a rentabilidade do Fundo.
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Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução nos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo.
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###### RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE
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O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em Assembleia Geral, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre a Administradora e o Fundo, entre a Gestora e o Fundo, entre o consultor de investimentos e o Fundo ou, ainda, entre o Representante dos Cotistas e o Fundo.
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###### RISCO OPERACIONAL
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O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, da Gestora, do Custodiante e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
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###### RISCO RELACIONADO ÀS PESSOAS VINCULADAS
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sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, da Administradora e/ou outras Pessoas Vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "(ii)" a "(vi)" acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens "(ii)" a "(vi)" acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto neste Prospecto.
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Eventual concentração das Quotas em uma ou poucas Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dessas Quotas, de forma que os demais Quotistas poderão ter dificuldades para negociar suas Quotas no mercado secundário. Em casos de concentração excessiva, ainda, existe a possibilidade de alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Quotistas.
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###### RISCO SOBRE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE PELO FATO DA ADMINISTRADORA, DO CUSTODIANTE, DO ESCRITURADOR DAS COTAS DO
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###### FUNDO E O COORDENADOR LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO SEREM DO MESMO GRUPO ECONÔMICO
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Administradora, o Custodiante, o Escriturador das Cotas do Fundo e o Coordenador Líder da distribuição pertencem ao mesmo grupo econômico e portanto, o desenvolvimento de suas respectivas atividades no mercado financeiro e de capitais, poderá acarretar possível situação de conflito de interesses com o Fundo. Tal situação, caso concretizada, poderá causar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas.
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###### RISCO DA POSSIBILIDADE DE COBRANÇA EXCESSIVA DA TAXA DE PERFORMANCE
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A Taxa de Performance devida à Gestora não contêm os critérios de marca d'água estabelecidos nos parágrafos 2º e 3º do artigo 86 da Instrução CVM 555. Neste sentido, é possível haver cobrança da Taxa de Performance em um período no qual o desempenho excede à Rentabilidade Esperada, ainda que esse desempenho positivo esteja apenas compensando um desempenho negativo anteriores. Deste modo, os investidores podem ser excessivamente onerados, tendo em vista a possibilidade do Fundo pagar uma Taxa de Performance à Gestora ainda que o Fundo não tenha historicamente um rendimento positivo e excedente à Rentabilidade Esperada.
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###### DEMAIS RISCOS
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O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
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Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado de fundos de investimento imobiliário, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto de desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário, conforme sua Política de Investimentos, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas.
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As informações constantes deste Prospecto foram obtidas de fontes idôneas e públicas e as perspectivas do Fundo baseiam-se em convicções e expectativas razoáveis. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
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Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados públicos. As informações sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, dentre outras.
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###### 8. TRIBUTAÇÃO
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Regras de Tributação do Fundo Tributação aplicável ao Fundo
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###### 8. TRIBUTAÇÃO
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**Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação**
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**específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo.**
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###### Regras de Tributação do Fundo
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A presente Seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo, sendo recomendável que os Cotistas do Fundo consultem seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.
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1. *Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo*
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A) Imposto sobre Operações Financeiras/Títulos ou Valores Mobiliários ("IOF/TVM")
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O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, a depender do prazo do investimento.
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Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.
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Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.
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B) Imposto sobre Operações Financeiras/Câmbio ("IOF/Câmbio")
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As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio.
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Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), cuja aplicabilidade poderá ser imediata.
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C) Imposto de Renda ("IR")
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O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.
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(i) Cotistas Residentes no Brasil
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Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento), independentemente de tratar-se de beneficiário pessoa física ou pessoa jurídica.
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Todavia, a apuração do ganho poderá variar em função da característica do beneficiário (física ou jurídica) e/ou em função da alienação realizar-se ou não em bolsa de valores. Além disso, o IR devido por investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional será considerado definitivo (não sujeito a tributação adicional ou ajuste em declaração), enquanto o IR devido pelos investidores pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado será considerado antecipação, podendo ser deduzido do IRPJ apurado. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento). Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS.
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Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.
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O Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 50 (cinquenta) Cotistas.
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(ii) Cotistas Residentes no Exterior
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Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil.
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Todavia, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373/14. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.
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Considera-se jurisdição com tributação favorecida para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), assim como o país ou dependência com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.
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A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037/10.
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A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de "regime fiscal privilegiado" para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.
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A despeito de o conceito de "regime fiscal privilegiado" ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.
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2. *Tributação Aplicável ao Fundo*
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Atualmente, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% do IOF/TVM, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,5% ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata. B) Imposto de Renda ("IR")
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Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.
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Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial CRI, conforme item "Destinação dos Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos imobiliários: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.
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Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas.
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Ademais, cabe esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04.07.2014.
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O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito do Administrador e/ou do Gestor de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.
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C) Outras Considerações incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).
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Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404/76.
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###### 9. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
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Relacionamento entre as Partes Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo
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###### 9. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
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Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na operação mantêm relacionamento comercial com a Administradora, com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu conglomerado econômico, podendo, no futuro, serem contratados pela Administradora, pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Não há qualquer outro tipo de relacionamento comercial relevante entre as partes além daqueles descritos nesta seção. Atualmente não há celebrado entre as partes qualquer contrato que envolva remunerações e obrigações entre as partes.
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###### RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA
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###### Relacionamento da Administradora com o Coordenador Líder
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Na data deste Prospecto, a Administradora exerce as funções de Coordenador Líder da Oferta e Administradora do Fundo.
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Ressalta-se que a Administradora e o Coordenador Líder atuaram de conjuntamente na 3ª Emissão de Cotas do Fundo, encerrada em 18 de dezembro de 2018
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###### Relacionamento da Administradora e Gestora
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Na data deste prospecto, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
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Ressalta-se que a Gestora atua na gestão dos seguintes fundos administrados pela Administradora: H11 CAPITAL ESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob nº 21.518.523/0001-02; e MCL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/MF sob nº 12.288.012/0001-42.
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###### Relacionamento da Administradora com o Auditor Independente
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Na data deste Prospecto, a Administradora e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Administrador e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
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###### Relacionamento do Coordenador com o Auditor Independente
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Na data deste Prospecto, o Coordenador e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.
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**Relacionamento dos Coordenadores Contratados e das Instituições Consorciadas com os**
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Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituições Consorciadas prestam ou poderão prestar serviços de distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo fundos de investimento imobiliários, (i) administrados pela Administradora, ou (ii) cujas carteiras sejam geridas pelo Gestor, (iii) cujas ofertas públicas de distribuição sejam coordenadas pelo Coordenador Líder, (iv) cujas contas sejam auditadas pelo Auditor Independente, (v) cujos ativos sejam custodiados pelo Administrador, na qualidade de custodiante, (vi) cujas cotas sejam escrituradas pela Administradora, na qualidade de Escrituradora, o que não configura qualquer conflito de interesses entre as partes.
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**Não há nenhuma outra relação comercial relevante entre os participantes do Fundo e da Oferta que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre os participantes.**
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**Reforça-se que as partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo e da Oferta.**
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###### POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
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Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta, descritas na Seção "Relacionamento entre as Partes" na página 161 deste Prospecto, não há outras potenciais situações que podem ensejar conflito de interesses entre as partes.
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Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora, bem como entre o Fundo e os Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
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###### 10. ANEXOS
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**Anexo I -** Ata de Aprovação da Oferta **Anexo II** - Instrumento Particular de Alteração do Regulamento **Anexo III -** Regulamento do Fundo (vigente) **Anexo IV -** Declaração do Coordenador Líder **Anexo V -** Declaração da Administradora **Anexo VI -** Estudo de Viabilidade
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###### ANEXO I
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Ata de Aprovação da Oferta
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###### ANEXO II
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Instrumento Particular de Alteração do Regulamento
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###### ANEXO III
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Regulamento do Fundo (vigente)
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L o tera por politica realizar investimentos imobilidrios, objetivando,
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da artigo
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Pardgrafo 4° De acordo com o disposto artigo 2° Lei n° 8.668, bem
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no como no
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s (@
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de liquidos auferidos da das
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no
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novas Cotas.
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a elaboragio pela Administradora com suporte subsidio da Gestora de relatdrio
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2° A Administradora do Fundo empregar, exercicio de
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- no suas
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subsidio da Gestora, sendo tustos tais servigos
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fi os com
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### compen
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¢) nio a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de
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por e o
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empreendimentos imobilirias sob sua responsabilidade;
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FEA na pagina da CVM na rede
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mundial de'¢omputadores, observado pode detémminar due
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que a CVM as informagdes aqui
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IV. 0 atraso no andamento de obras que possa gerar impacto . significativo na
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minima de 10% (dez por cento) do patrimdnio liquide do Fundo, entre 0 Fundo
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o
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Representante dos Cotistas ou entre Fundo empreendedor;
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0 e 0
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necessérias da politica de investimento do
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Parigrafo Em da previsio V do deste Artigo,
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- a
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Gestora devérd exéreer, diligenciar sejain ‘skercidos, direitos de do
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ou para que os voto
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Va
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seus agentes, em que as mesmas estejam armazenadas
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ou
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disponiveis, de forma que a substituta cumpra, sem solugdo de continuidade,
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os
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2.
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20% (Cl n-1 CA n-1)
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hnalifar operagio
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V. qualquer envolvendo vends, permuta ou
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sejam' para a resposta dos membros do Comité de Investimento.
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J.
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que se anual do patriménie do Fundo; e
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de matérias ordem,do dia, ser ordindria extraordindria, sendo
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a na que passara a e
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[rs 7.
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e em gue sera
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realizada a Assembieia, bem como a ordem do dia.
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diretores funciondrios, (v) Cotista, de deliberagfio relativa laudos de
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o na a
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Cotistas' do Fundo; (c) condicionar deferimento do pedido cumprimento de
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representantes da Admiriistradora e/ou da Gestora para defesa dos interesses do Fundo, inclusive participagio Asseinbleias Gerais e/ou reunides
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para a em que nfo se
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dény PE
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XV. despesas com o registro documentos em cartdrio;
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L controladora sob controle da Gestora, do
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aos serio compulsoriamente mantidos em condominio, nos termos da
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I,. do, Capitulo VI, do, Titulo III, do Livro IIL da Parte Especial do Cédigo Civil
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“1
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encetrado de junho 31 de dezembro de cada
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| em 30 e ano;
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on
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.
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Pirdgrafo 1° Os ‘constam carteira do Fundo Cotistas sujeitos
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recursos que na ¢ os a iro
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4
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conformic mesmo que 4s premissas quais projegdes basciem estejam
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o ‘caso, nas se
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Risco das Contingéncias Ambientgis. Dado que objetivo do Fundo ¢ de investir
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dag licengas operacionais e de fmcionamento, sendo que o Fundo ter caso
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 988
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###### ANEXO IV
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Declaração do Coordenador Líder
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Num. 365717057 - Pág. 989
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Num. 365717057 - Pág. 990
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Av Faria Lima, 3900 10° andar Sdo Paulo SP
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###### ANEXO V
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Declaração da Administradora
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Av.Brgadeiro Faria Lima, 3900 10° andar
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S40 Paulo SP 04538-1327
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SIGILOSO
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 996
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###### ANEXO VI
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Estudo de Viabilidade
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 997
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 998
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#### Relatório de Consultoria Imobiliária
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###### BINSWANGER BRAZIL BB27028 AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA
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###### CONJUNTO DE CEMITÉRIOS E CREMATÓRIOS
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###### GRUPO CORTEL
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###### BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
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Data-base: dezembro de 2016
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 999
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São Paulo, 02 de março de 2018. Ao Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services
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###### Fundo de Investimentos Imobiliário - FII
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Aos cuidados
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###### Planner Corretora de Valores S.A,
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*Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, São Paulo - SP* Com cópia para
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###### H11 Capital Gestão de Recursos Ltda
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*Avenida Horácio Lafer, 160, 2º andar, cj21, São Paulo - SP*
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REF: Conjunto de cemitérios e crematórios do Grupo Cortel. Atendendo à solicitação de Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII (Care 11 - FII), a Binswanger Brazil (Binswanger) efetuou a avaliação do empreendimento em referência, determinando seu valor econômico-financeiro, na data-base dezembro de 2016. No relatório anexo descrevemos a metodologia utilizada na avaliação econômico-financeira do Conjunto de Cemitérios do Grupo Cortel. Consideramos que, mediante a entrega deste relatório, os serviços objeto de nossa proposta encontram-se totalmente concluídos. Agradecemos a oportunidade de elaborarmos este trabalho e colocamo-nos à disposição para dirimir dúvidas. Atenciosamente,
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Nilton Molina Neto
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###### Binswanger Brazil
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Hamborg Lima + London + Madd + Mexico \* Man + Montreal + + Pars + Quito + S00 Paulo + Santa \* Seoul » + Singapore Sydney Tel Avi + Taipei Tokyo Toronto Warsaw Zurich
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+ + +
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1000
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BINSWANGER
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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**ÍNDICE**
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1. **INTRODUÇÃO................................................................................................................... 5**
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1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO ................................................................ 5 1.2 CONDIÇÕES LIMITANTES...................................................................................... 6 1.3 EVENTOS SUBSEQUENTES.................................................................................. 11
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2. **METODOLOGIA ............................................................................................................. 12**
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2.1 PROCEDIMENTOS REALIZADOS ........................................................................ 12
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3. **PANORAMA DE MERCADO ......................................................................................... 14**
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3.1 O MERCADO DE SERVIÇOS FUNERÁRIOS........................................................ 14 3.2 REGULAMENTAÇÃO............................................................................................. 15 3.3 PLAYERS IMPORTANTES DA INDÚSTRIA ........................................................ 16 3.4 INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS............................................ 16
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4. **PREMISSAS ...................................................................................................................... 26**
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4.1 PREMISSAS UTILIZADAS NA ELABORAÇÃO DA MODELAGEM FINANCEIRA ...................................................................................................................... 26 4.2 TAXA DE DESCONTO ............................................................................................ 38
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5. **AVALIAÇÃO .................................................................................................................... 41**
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5.1 CORTEL .................................................................................................................... 41 5.2 CEDAM ..................................................................................................................... 45 5.3 CSFP .......................................................................................................................... 49 5.4 CEDERJ ....................................................................................................................... 53
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||
6. **CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO ................................................................................... 57**
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7. **APÊNDICE I - ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO................................................. 59**
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3
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Num. 365717057 - Pág. 1001
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BINSWANGER
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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###### SUMÁRIO EXECUTIVO
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###### CARACTERÍSTICAS GERAIS
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**Solicitante:** Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care
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Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII **Objeto:** Conjunto de cemitérios e crematórios do Grupo
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Cortel **Finalidade:** Determinação do valor econômico-financeiro **Metodologia:** Fluxo de caixa descontado (DCF)
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###### CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO Resumo de Valores (em mil reais) Cortel 297.873 Cedam 36.779 CSFP 27.858 Cederj (328)* VPL Consolidado 362.182
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*\* Verificar nota explicativa na seção 1 .1*
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###### ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO
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MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
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**Grau de fundamentação para identificação do valor:** Grau I **Grau de fundamentação para indicadores de viabilidade:** Grau I
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4
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1002
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 1. INTRODUÇÃO
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###### 1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO
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A Binswanger foi contratada pelo Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII para realizar a avaliação econômico-financeira, na data-base dezembro de 2016, dos seguintes ativos:
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✓ Cemitério Parque de Manaus; ✓ Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula; ✓ Cemitério da Penitência; ✓ Crematório Metropolitano Cristo Rei; ✓ Crematório Parque Memorial da Colina; ✓ Crematório Metropolitano e Cemitério São José; ✓ Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire, e ✓ Cemitério Parque Jardim São Vicente.
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O Cemitério Parque de Manaus é explorado economicamente pela empresa Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda. (CEDAM). O Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula é explorado economicamente pela empresa Cortel Cemitério São Francisco de Paula Ltda. (CSFP). O Cemitério da Penitência é explorado economicamente pela empresa Cederj Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro Spe Ltda. (CEDERJ). Os demais empreendimentos são explorados economicamente pela Cortel Implantação e Administração de Cemitérios Crematórios Ltda. (CORTEL).
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Tais ativos, quando citados em conjunto, serão aqui denominados como Ativos Avaliados ou *Cemitérios e Crematórios. Como parte relevante de seus valores econômicos encontra-se na* geração futura de caixa, através principalmente de arrendamentos e prestações de serviços funerários, é necessário preparar uma avaliação baseada nos fluxos de caixa gerados pelos Cemitérios e Crematórios, descontados a valor presente.
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SIGILOSO
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BINSWANGER
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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A Binswanger realizou suas análises apenas sobre os fluxos de caixa dos *Cemitérios e* *Crematórios. Não foi* escopo de nossos serviços analisar a natureza e impactos de outras operações das empresas que exploram os Ativos Avaliados. A listagem não exaustiva destas outras operações inclui negócios entre partes relacionadas, empréstimos, investimentos em outras empresas, contingências passivas ou ativas eventualmente detidos por CEDAM, CSFP, *CEDERJ ou CORTEL.*
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***Nota: É importante ressaltar que, por solicitação do Care 11 - Brazilian Graveyard and Death***
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Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII, na avaliação dos ativos relacionados Cemitério da Penitência, administrados pela *CEDERJ, foram considerados apenas 10% do* valor econômico total destes ativos. Segundo o Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII, esta solicitação foi feita devido ao fato da *CORTEL possuir apenas 10% de participação no empreendimento.*
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###### 1.2 CONDIÇÕES LIMITANTES
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✓ As análises aqui apresentadas são estritamente referentes aos documentos fornecidos
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pelo solicitante, constante em nossos papéis de trabalho.
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✓ Efetuamos análises e procedimentos por nós considerados adequados, contudo a *Binswanger não se responsabiliza por informações fornecidas por terceiros e não será* responsável, sob qualquer hipótese, por quaisquer danos ou perdas resultantes da omissão de informações por parte do contratante ou de terceiros consultados durante o desenvolvimento desta avaliação.
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✓ Os profissionais envolvidos neste trabalho não têm interesses financeiros nos bens
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aqui avaliados, caracterizando a sua independência.
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✓ Os honorários cobrados não têm qualquer relação com os valores aqui avaliados.
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1004
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BINSWANGER
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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✓ O objetivo deste trabalho não inclui investigação em documentos e registros da
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propriedade, ou inclui a responsabilidade de Binswanger para detectar fraudes nos documentos e estudos disponibilizados.
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✓ Não é responsabilidade da Binswanger, identificar ou corrigir eventuais deficiências
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na propriedade aqui avaliada, incluindo físicos, financeiros e ou legais.
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✓ Esta avaliação considera as propriedades livres e desembaraçadas de quaisquer ônus,
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reclamações e outros comprometimentos legais, e não existir quaisquer problemas relacionados a passivos ambientais, bem como processos de desapropriação ou melhoramentos viários que venham a atingir a área. ✓ Essa avaliação não deve ser utilizada para qualquer outra finalidade que não a
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mencionada no parágrafo "Objetivo" deste relatório. Os parágrafos abaixo constituem-se em uma listagem, não exaustiva, das limitações inerentes deste trabalho:
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Na elaboração deste relatório foram utilizados dados e informações, gerenciais e contábeis, históricos e projetados, não auditados, fornecidos principalmente pelas Administrações de *CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL. Estes dados e informações foram fornecidos na forma* de documentos e reuniões (presenciais ou virtuais) com empregados, consultores, gerentes, diretores e administradores dos Ativos Avaliados.
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No tocante aos balancetes de 31 de dezembro de 2016 de *CEDAM, CSFP, CEDERJ e* *CORTEL, apresentados como informação histórica, fomos comunicados pelas Administrações* dos *Ativos Avaliados* que estes balancetes constituem informação gerencial e não foram preparados de acordo com as práticas contábeis requeridas pela legislação brasileira. Se os balancetes fossem preparados sob tais práticas, a interpretação das informações poderia ser alterada de forma bastante relevante, afetando eventuais cálculos derivados da leitura dos balancetes. Para que os fluxos de recebimento relativos a vendas anteriores a 31 de dezembro de 2016 fossem considerados em anos seguintes, dado grande parte das vendas de jazigos
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1005
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BINSWANGER
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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serem realizadas à prazo, foram fornecidas pelas Administrações de *CEDAM, CSFP,* *CEDERJ e CORTEL saldos de contas a receber em aberto ao final do exercício de 2016, que* não constavam dos balancetes. Nenhuma das informações históricas apresentadas encontravase auditada.
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Formos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que até a data de emissão deste relatório as empresas não possuíam os balancetes encerrados do exercício de 2017. Sendo assim, os valores deste exercício social foram projetados com base nas informações preliminares enviadas pelas Administrações dos Cemitérios e Crematórios. Há a possibilidade dos valores aqui demostrados para o exercício de 2017 possuírem divergências relevantes em relação aos saldos que serão apresentados por CEDAM, CSFP, *CEDERJ e CORTEL quando do encerramento de seus balanços para a data-base de 31 de* dezembro de 2017.
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É importante citar que fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que as empresas encontram-se em processo de auditoria de seus balanços (a primeira auditoria à qual os saldos contábeis destas empresas estão sendo submetidos). Até a emissão deste relatório, o parecer de auditoria não havia sido emitido para os saldos de *CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Como ocorre em qualquer processo de auditoria, há a* possibilidade da firma contratada por CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL identificar ajustes contábeis relevantes a serem registrados por estas empresas mesmos em saldos relativos a exercícios anteriores à data de emissão deste relatório, como os exercícios de de 2016 e 2017. Não tivemos acesso aos resultados do processo de auditoria até momento e, sendo assim, consideramos como verdadeiros, precisos e completos os dados fornecidos pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL.
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Conforme citado, nossos trabalhos foram conduzidos considerando-se que os dados, informações e premissas por nós obtidos são verdadeiros, precisos e completos. Estes dados e informações não foram submetidos a testes ou confirmações sobre sua veracidade, precisão ou completude por parte da *Binswanger,* sendo assim, não assumimos quaisquer responsabilidades sobre os dados e informações utilizados. Conforme já citado, na
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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eventualidade de realização de futuras auditorias sobre os dados e informações por nós recebidos, podem ser encontrados erros e inconsistências que possam levar aos usuários deste laudo de avaliação a conclusões diferentes sobre o desempenho dos Ativos Avaliados.
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Em parte dos documentos a nós fornecidos, é citada a obrigação, em alguns dos Cemitérios e *Crematórios, de repasse de parte das receitas e resultados dos negócios a terceiros. Fomos* informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que os saldos dos balancetes de 2016, apresentados como informação histórica e utilizados como base em nossas análises, encontram-se líquidos destas obrigações e que poderíamos utilizá-los como base, sem a necessidade de qualquer ajuste sobre os valores apresentados. Assim procedemos. Contudo, é importante enfatizar que, conforme citamos anteriormente, o escopo de nossos trabalhos não inclui a realização de testes ou outros procedimentos de confirmações sobre sua veracidade das informações recebidas.
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Outro item importante a destacar: exceto quanto ao Cemitério Parque De Manaus, para o qual obtivemos a informação de que sua concessão é finita, fomos comunicados que o prazo de utilização dos demais Cemitérios e Crematórios é indeterminado ou renovável automaticamente. Esta informação não condiz com alguns documentos que nos foram apresentados. Ao comunicar o fato às Administrações de *CEDAM, CSFP, CEDERJ e* *CORTEL, fomos informados* que tais documentos estavam desatualizados. Não tivemos acesso aos documentos atualizados. Conforme citamos anteriormente, nossa avaliação tomou como base os dados, informações e premissas informados pelas Administrações dos Ativos *Avaliados* e o escopo de nossos trabalhos não inclui a realização de testes ou outros procedimentos de confirmações sobre sua veracidade das informações recebidas.
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Os trabalhos da Binswanger não foram planejados e/ou realizados com o objetivo de revelar fraudes de qualquer tipo, atos de corrupção ou lavagem de dinheiro efetuados por parte dos empregados, consultores, gerentes, diretores e administradores dos Cemitérios E Crematórios ou por qualquer outra parte, relacionada ou não aos Ativos *Avaliados. Sendo assim,* não assumimos quaisquer responsabilidades sobre a identificação de tais eventos.
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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Conforme já citado anteriormente, o escopo deste trabalho não incluiu auditoria ou revisão de demonstrações financeiras ou de controles internos, de forma que a Binswanger não está expressando opinião ou emitindo qualquer outro tipo de relatório sobre as demonstrações financeiras de qualquer um dos Ativos Avaliados ou sobre seus controles internos.
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Conforme citado anteriormente, a metodologia utilizada foi a do fluxo de caixa do ativo descontado a valor presente (valor em uso). Nossos trabalhos não foram planejados ou executados para estimar valores de venda imediata e identificar ativos, tangíveis ou intangíveis, e passivos, registrados contabilmente ou não, relacionados aos Ativos Avaliados. A Binswanger ateve-se exclusivamente a analisar a geração operacional de fluxos de caixa dos Cemitérios e Crematórios listados neste relatório, com base em informações e premissas enviadas pelas Administrações de *CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL. Conforme já* citado, não fez parte de nossos serviços analisar a natureza e impactos de outras operações relacionadas a estas empresas como, por exemplo, operações com partes relacionadas, empréstimos contraídos e investimentos em outras empresas, entre outros ativos e passivos que eventualmente estejam detidos por CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL.
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Os resultados apresentados neste relatório representam nossa melhor estimativa considerando as informações obtidas durante o trabalho e as discussões e reflexões mais relevantes sobre os riscos, oportunidades e expectativas de resultados para os Ativos Avaliados, considerando o atual estágio de desenvolvimento informado sobre seus negócios. Contudo, sempre há a possibilidade de ocorrência de eventos posteriores que podem alterar de forma relevante nossas estimativas.
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O presente relatório não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII ou a qualquer terceiro quanto a conveniência, oportunidade ou decisão de realização de aquisição de quaisquer dos Ativos Avaliados ou qualquer instrumento financeiro a eles relacionados.
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 1.3 EVENTOS SUBSEQUENTES
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Essa avaliação não reflete qualquer evento que possa ocorrer entre a data-base e a data deste relatório. A Binswanger não é obrigada a atualizar os valores deste relatório após a data de emissão.
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 2. METODOLOGIA
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As metodologias adotadas seguem as prescrições da NBR 14653, parte 4 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Conforme apresentado pela norma NBR 14653, Avaliação de bens: Parte 4 - Empreendimentos, define-se o valor econômico de um empreendimento:
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**NBR 14653-4: 2002 - 3.90 "Valor econômico: Valor presente da renda líquida auferível pelo**
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*empreendimento, durante sua vida econômica, a uma taxa de desconto correspondente ao* *custo de oportunidade de igual risco".* Baseados nas características deste empreendimento, entendemos que a metodologia que melhor reflete seu valor é a aplicação do método do fluxo de caixa descontado (DCF).
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###### 2.1 PROCEDIMENTOS REALIZADOS
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Realizamos os seguintes procedimentos para a avaliação econômico-financeira:
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- Solicitação de informações e premissas às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e *CORTEL sobre* os *Ativos Avaliados.* As informações e premissas solicitadas referem-se principalmente a:
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✓ Capacidade construída de jazigos em 31/12/2016 para cada cemitério; ✓ Capacidade de expansão de jazigos construídos em cada cemitério; ✓ Estimativa de vendas para os anos de 2017 a 2025 para as principais linhas de serviço; ✓ Informações sobre custos e despesas, fixos e variáveis, das operações; ✓ Preços praticados para cada linha de serviço; ✓ Preços estimados para construção de novos jazigos e prestação de serviços; ✓ Histórico de vendas por cada linha de serviço; e ✓ Balancetes do último exercício social já encerrado (no caso 31/12/2016).
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- Análise do custo de capital requerido para os Ativos Avaliados, que serviu de base para definição da taxa de desconto dos fluxos de caixa futuros. A estrutura de capital definida com base em premissas das Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL é de 100% de capital próprio, apesar de algumas destas empresas possuírem dívida. Conforme citado anteriormente neste relatório, nosso escopo restringe-se aos Ativos Avaliados. Sendo assim, utilizamos como base a estrutura proposta pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL;
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- Elaboração de modelagem financeira para os *Ativos Avaliados.* Nesta modelagem foram utilizados os seguintes parâmetros:
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✓ Metodologia do fluxo de caixa gerado pelo ativo, descontado a valor presente; ✓ O horizonte de avaliação é de 40 anos. Não foi utilizada perpetuidade pois, conforme
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informações recebidas das Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, há limitações para construção de novos jazigos nos Ativos Avaliados e a venda de jazigos constitui receita importante para os Cemitérios e Crematórios; As projeções foram realizadas em Reais nominais; e
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✓ A modelagem financeira utilizou a taxa de desconto de 10,19% a.a.
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Maiores informações sobre as premissas utilizadas na elaboração da modelagem financeira encontram-se na seção 4 deste relatório.
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###### 3. PANORAMA DE MERCADO
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###### 3.1 O MERCADO DE SERVIÇOS FUNERÁRIOS
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Recentemente, o negócio de serviços funerários no País vem adotando a denominação americana Death Care Industry. O setor desenvolveu-se muito nos últimos anos, passando a agregar vários serviços além da tradicional venda de jazigos e ataúdes e aluguel de capelas para velórios. Atualmente, é crescente o número de cremações e oferta de outros serviços agregados tais como translados funerários, prestação de serviços legais e administrativos para registro de óbito, tanatopraxia, aluguel de columbários e venda de acessórios (ex: coroas de flores, etc.). Outro nicho de negócio que vem aumentando vendas são os planos funerários, onde indivíduos e famílias pagam antecipadamente pelos jazigos e demais serviços, conforme o plano contratado. É neste nicho que o setor vê nas classes C, D e E uma grande oportunidade para alavancar vendas. Isto porque os planos oferecem parcelas menores aos clientes, com prazos maiores de pagamento. Para as empresas, a modalidade também é vantajosa pois permite a entrada de recursos de forma antecipada. Segundo dados do IBGE, a população brasileira envelheceu nos últimos 30 anos e há a estimativa de que este envelhecimento permaneça por algumas décadas. Este dado aponta para uma demanda crescente por serviços funerários. A figura abaixo demonstra o crescimento real e estimado da população brasileira com mais de 60 anos:
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*Fonte: IBGE (valores em milhões de indivíduos)*
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Em 2013, existiam no País cerca de 11.700 companhias que atuavam na Death Care Industry como funerárias, cemitérios, operadoras de planos funerários e outros prestadores de serviços. Neste ano, de acordo com a Associação Brasileira de Empresas e Diretores do Setor Funerário (Abredif), o setor movimentou aproximadamente R$7,0 bilhões, empregando cerca de 50.000 pessoas. Em 2013, das aproximadamente 5.500 funerárias existentes, 98% delas eram privadas e grande parte era representada por empresas familiares. Recentemente, o jornal Folha de São Paulo destacou o aumento no número de crematórios, citando que em 1997 eram apenas 3 no País, em 2010 o número subiu para 23 e em 2014 havia cerca de 70 crematórios no Brasil.
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###### 3.2 REGULAMENTAÇÃO
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É uma preocupação da *Death Care Industry,* o fato da legislação brasileira não ter acompanhado na mesma velocidade o rápido crescimento do setor. Em alguns casos, o ramo de atividade carece de marcos legais mais claros e específicos. O desenvolvimento de novos nichos de negócio gerou demandas para as quais a comercialização de serviços, a operação das empresas e o próprio atendimento aos clientes não têm ocorrido de forma padronizada. A ausência de regulamentação para alguns tipos de serviços traz riscos para os participantes do setor, principalmente no tocante a aspectos regulatórios e tributários. Duas novas normas foram emitidas recentemente para o setor. A primeira é a Lei 13.261/16, que define regras gerais para empresas administradoras de planos de assistência funerária. A Lei também determina que as administradoras de planos devem se responsabilizar pelo funeral, que pode ser executado diretamente pela administradora, quando autorizada na forma da lei, ou por intermédio de empresas funerárias cadastradas ou contratadas. A segunda norma é a Resolução SUSEP 352/17, que dispõe sobre as regras de funcionamento dos planos funerários pelas seguradoras. Dados oficiais da SUSEP indicam que o seguro funeral está entre as carteiras que mais crescem no mercado brasileiro. De janeiro a setembro de 2017, por exemplo, essa modalidade gerou um volume de prêmios da ordem de R$ 336 milhões, o que representou um incremento de 11,6% em relação ao valor apurado no mesmo período do ano anterior.
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**3.3 PLAYERS IMPORTANTES DA INDÚSTRIA**
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A seguir, citamos alguns grupos que possuem importante participação no segmento funerário:
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| Localidade | Nome | Cemitérios | Crematórios | Funerárias |
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| São Paulo | ACEMPRO | 5 | 1 | - |
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| Brasilia | Bom Senhor | 6 | 1 | 1 |
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| Minas Gerais | Bosque da esperança | 1 | - | - |
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| Parana | Cemiterio Vertical Curitiba | 1 | - | - |
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| Ceara | Contil | 9 | 4 | - |
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| Parana | Crematorio Vaticano | 1 | 3 | - |
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| São Paulo | Grupo Flamboyant | 1 | - | 1 |
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| Rio de Janeiro | Grupo Jardim da Saudade | 3 | 1 | 2 |
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| São Paulo | Grupo Memorial | 2 | 2 | 1 |
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| Alagoas | Grupo Parque das Flores | 4 | - | 1 |
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| São Paulo | Grupo Prever | 2 | 1 | 75 |
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| São Paulo | Grupo Primaveras | 2 | 1 | 1 |
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| Rio Grande do Norte | Grupo Vila | 9 | 9 | 9 |
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| São Paulo | Jardim da Colina | 1 | 1 | 1 |
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| Espirito Santo | Jardim da Paz | 1 | - | 1 |
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| Parana | Jardim da saudade | 3 | - | 1 |
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| São Paulo | Memorial Necropole Ecumenica | 1 | 1 | - |
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| Minas Gerais | Parque dos Buritis | 1 | 1 | - |
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| Minas Gerais | Parque Renascer | 1 | 1 | - |
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| Mato Grosso do Sul | Pax Nacional | 3 | - | 1 |
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| Rio de Janeiro | Reviver | 7 | 1 | - |
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| Rio de Janeiro | Rio Pax | 6 | - | - |
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**3.4 INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS**
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**3.4.1 CEMITÉRIO PARQUE MANAUS**
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**DE**
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CEDAM.* Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 102 mil m no município de Manaus/AM. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos.
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população de Manaus é o seguinte:
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Segundo a Administração da CEDAM, ao final de 2016 o Cemitério Parque de Manaus possuía 7.675 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 7.552 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 8.120 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 287, 192 e 478 jazigos perpétuos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Manaus vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
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DE 1991 DE 2000 DE 2010
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* ZIL
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###### 3 .4.2 CEMITÉRIO ECUMÊNICO SÃO FRANCISCO DE PAULA
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CSFP.* Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 20 mil m no município de Pelotas/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos. Neste empreendimento, não há previsão de recebimento de taxas de manutenção para os jazigos vendidos. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população de Pelotas é o seguinte:
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Segundo a Administração da CSFP, ao final de 2016 o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula possuía 21.816 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 21.166 encontravamse ocupados. Também segundo sua Administração, a CSFP concluiu, em 2017, a construção de 6.096 novos jazigos. Não há capacidade de expansão prevista para o empreendimento após o acréscimo de jazigos de 2017. A Administração da CSFP também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 566, 480 e 429 jazigos perpétuos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Pelotas vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 3 .4.3 CEMITÉRIO DA PENITÊNCIA
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CEDERJ.* Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 52 mil m no bairro do Caju, Zona portuária do município do Rio de Janeiro/RJ. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população do Rio de Janeiro é o seguinte:
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Segundo a Administração da CEDERJ, ao final de 2016 o cemitério possuía 3.017 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 2.533 encontravam-se ocupados. Sua capacidade de expansão é de 127.084 jazigos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 173, 270 e 233 jazigos perpétuos. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população do Rio de Janeiro vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
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###### 3.4.4 CREMATÓRIO METROPOLITANO E CEMITÉRIO SÃO JOSÉ
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CORTEL.* Segundo sua Administração, o empreendimento está localizado em uma área de 15 mil m no município de Porto Alegre/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos e em atividades de cremação. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias do município é o seguinte:
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Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério São José e Crematório Metropolitano possuíam 1.325 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 1.219 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 4.400 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 57, 69 e 65 jazigos perpétuos e realizadas 613, 801 e 829 cremações de corpos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Porto Alegre vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
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DE 1991 DE 2000 DE 2010
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###### 3 .4.5 CREMATÓRIO METROPOLITANO CRISTO REI
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CORTEL.* Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 58 mil m no município de São Leopoldo/RS, Região Metropolitana de Porto Alegre. Suas principais atividades concentramse na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população da Região Metropolitana de Porto Alegre é o seguinte:
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Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Crematório Metropolitano Cristo Rei possuía 6.612 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 5.243 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 54.584 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 410, 312 e 267 jazigos perpétuos e realizadas 658, 700 e 682 cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 133 e 201 planos, respectivamente (a apuração do total de vendas de planos funerários de
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jazigos de 2017 não foi encerrada até a emissão deste relatório). Em relação à venda de planos de cremação, foram 291, 288 e 305 planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população da Região Metropolitana de Porto Alegre vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
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###### 3.4.6 CREMATÓRIO PARQUE MEMORIAL DA COLINA
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CORTEL.* Segundo a Administração, o cemitério está localizado em uma área de 100 mil m no município de Cachoeirinha/RS, Região Metropolitana de Porto Alegre. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Crematório Parque Memorial da Colina possuía 7.977 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 7.355 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 80.696 novos jazigos perpétuos.
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A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 521, 585 e 622 jazigos perpétuos, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3.4.5 deste documento.
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###### 3.4.7 CEMITÉRIO E CREMATÓRIO METROPOLITANO SAINT HILAIRE
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CORTEL.* Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 153 mil m no município Viamão/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da *CORTEL,* ao final de 2016 o Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire possuía 7.715 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 4.306 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 146.014 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 561, 448 e 318 jazigos perpétuos e realizadas 358, 383 e 265 cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 1.629 e 826 planos, respectivamente (a apuração do total de vendas de planos funerários de jazigos de 2017 não foi encerrada até a emissão deste relatório). Em relação à venda de planos de cremação, foram 125, 171 e 337 planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3.4.5 deste documento.
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###### 3.4.8 CEMITÉRIO PARQUE JARDIM SÃO VICENTE
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Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela *CORTEL.* Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 64 mil m no município de
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Canoas/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério Parque Jardim São Vicente possuía 17.268 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 17.158 encontravamse ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 36.216 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 298, 218 e 169 jazigos perpétuos, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3.4.5 deste documento.
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###### 4. PREMISSAS
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###### 4.1 PREMISSAS UTILIZADAS NA ELABORAÇÃO DA MODELAGEM FINANCEIRA
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Conforme citado anteriormente, as premissas utilizadas em nossa modelagem financeira foram informadas pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Nosso horizonte de avaliação é de 50 anos. No período de 2017 a 2025, as Administrações de *CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL forneceram dados específicos projetados para cada ano.* De 2026 a 2066, os dados foram projetados de forma constante sendo considerados também outros fatores como, por exemplo, a limitação aplicável, correção do valor de algumas premissas pela inflação projetada. As seções a seguir demonstram as principais financeira:
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###### 4.1.1 INFORMAÇÕES SOBRE DISPONIBILIDADE E CAPACIDADE DE EXPANSÃO
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| Cemitério Parque de Manaus | | |
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|---|---|---|
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| Cemitério Ecumênico São Francisco de | | |
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| Paula | | |
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| Cemitério da Penitência | | |
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| Crematório Metropolitano Cristo Rei | | |
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| Crematório Parque Memorial da | | |
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| Colina | | |
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| Crematório Metropolitano e Cemitério | | |
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| São José | | |
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| Cemitério e Crematório Metropolitano | | |
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| Saint Hilaire | | |
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| Cemitério Parque Jardim São Vicente | | |
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de construção de novos jazigos e, quando
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premissas utilizadas em nossa modelagem
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###### - JAZIGOS
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| Jazigos | Jazigos | Capacidade de |
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|---|---|---|
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| disponíveis | ocupados | expansão em |
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| (31/12/2016) | (31/12/2016) | número de jazigos (31/12/2016) |
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| 7.675 | 7.552 | 8.120 |
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| 21.816 | 21.166 | 6.096 |
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| 3.017 | 2.533 | 127.084 |
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| 6.612 | 5.243 | 54.584 |
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| 7.977 | 7.355 | 80.696 |
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| 1.325 | 1.219 | 4.400 |
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| 7.715 | 4.306 | 146.014 |
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| 17.268 | 17.158 | 36.216 |
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###### 4.1.2 INFORMAÇÕES SOBRE RECEITAS E CUSTOS UNITÁRIOS - JAZIGOS
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Conforme veremos mais adiante, a receita com venda de jazigos constitui-se em um importante componente na determinação dos fluxos de caixa gerados pelos Ativos *Avaliados. Segundo* informações recebidas das Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, grande parte das vendas diretas é realizada de forma parcelada e seu prazo de recebimento é de aproximadamente 3 anos. Para os jazigos ocupados, é cobrada uma taxa de manutenção, que constitui receita recorrente para as empresas que os administram. Os valores unitários de venda direta de jazigos e de venda através de planos funerários foram informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. O valor da venda direta refere-se à compra do jazigo completo, com capacidade média estimada de 4 ocupantes. O valor da venda através de plano funerário considera a aquisição individual de espaço em jazigo (ou seja, para cada 4 planos individuais vendidos, é necessário a reserva de um novo jazigo). Em sua maioria, os planos são vendidos de forma parcelada e o prazo para a quitação total das parcelas é de 5 anos (60 meses). Os custos incorreriam apenas quando da ocorrência de óbito. A Administração da CORTEL acredita que o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito seria de ao menos 10 anos. Os valores da taxa unitária média anual de manutenção de jazigos para o exercício de 2016 foram calculados considerando o total das receitas com taxas de manutenção (informada através do balancete de 31/12/2016) dividido pelo número total de jazigos ocupados (informado pelas Administrações de *CEDAM, CSFP, CEDERJ* e *CORTEL).* Conforme citado anteriormente, o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula, não cobra taxas de manutenção. Importante informar que, para os jazigos do Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina, Crematório Metropolitano e Cemitério São José, Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire e Cemitério Parque Jardim São Vicente, as taxas de manutenção foram calculadas de maneira uniforme para todos estes ativos. Isto ocorre pois o balancete de 31/12/2016 da *CORTEL não possui* a segregação das receitas com taxas de manutenção para cada ativo (este dado é informado de forma consolidada, para a CORTEL como um todo).
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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Em relação aos valores médios unitários de construção dos jazigos, obtivemos estes dados junto às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Em relação aos custos unitários de operação relacionados aos jazigos ocupados no Cemitério Parque de Manaus, Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula e Cemitério da Penitência, os valores foram calculados considerando o total dos custos informados nos balancetes de CEDAM, CSFP, e CEDERJ de 31/12/2016 dividido pelo número de jazigos ocupados nestes empreendimentos. Para o Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina, Crematório
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Metropolitano e Cemitério São José, Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire e
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Cemitério Parque Jardim São Vicente, obtivemos junto à Administração da *CORTEL a* segregação dos custos totais da empresa entre as atividades de jazigos e cremações. Aa informação foi entregue de forma consolidada, abrangendo todos os ativos detidos pela *CORTEL. Sendo assim, o custo foi calculado de maneira uniforme, dividindo o total do saldo* de custos de 2016 relacionados aos jazigos pelo total do número de jazigos em todos os cemitérios e crematórios da CORTEL. Importante salientar que, para todos os Ativos Avaliados, o custo foi calculado excluindo-se a depreciação.
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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| | Valor médio | Valor médio | Valor médio | | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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| unitário unitário Valor médio Receita unitária anual Custo unitário | | | | | | |
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| | de venda de | de venda de jazigo | | unitário | média | médio anual |
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| | jazigo - | | - | de construção de | com taxas de | de operação de |
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| | venda direta | venda por plano | | jazigo | manutenção | jazigos |
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| | (31/12/2016) | funerário | | (31/12/2017) | (31/12/2016) | (31/12/2016) |
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| | em R$ | (31/12/2016) | | em R$ | em R$ | em R$ |
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| | | em R$ | | | | |
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| Cemitério Parque de | 12.909,50 | | - | 1.000,00 | 249,97 | 103,42 |
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| Manaus | | | | | | |
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| Cemitério Ecumênico São | 16.453,50 | | - | 1.000,00 | - | 7,61 |
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| Francisco de Paula | | | | | | |
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| Cemitério da Penitência | 22.900,00 | | - | 2.474,47 | 99,24 | 432,69 |
|
||
| Crematório Metropolitano | 10.790,00 | 2.700,00 | | 2.261,83 | 219,51 | 231,39 |
|
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| Cristo Rei | | | | | | |
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| Crematório Parque | 14.275,50 | 2.700,00 | | 2.246,01 | 219,51 | 231,39 |
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| Memorial da Colina | | | | | | |
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| Crematório Metropolitano e | 17.958,67 | | - | 2.500,00 | 219,51 | 231,39 |
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| Cemitério São José | | | | | | |
|
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| Cemitério e Crematório | 14.472,00 | 2.700,00 | | 2.333,56 | 219,51 | 231,39 |
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| Metropolitano Saint Hilaire | | | | | | |
|
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| Cemitério Parque Jardim | 16.545,00 | | - | 2.335,43 | 219,51 | 231,39 |
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| São Vicente | | | | | | |
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###### 4.1.3 INFORMAÇÕES SOBRE VENDAS DE JAZIGOS - VENDAS DIRETAS E PLANOS
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O número esperado de vendas de jazigos foi obtido junto às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Segundo a Administração da CSFP, o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula não tem a possibilidade de expandir sua atual capacidade. Sendo assim, não foram projetadas vendas de jazigos além daqueles disponíveis em 31/12/2016.
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| VENDAS DIRETAS DE JAZIGOS | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Cemitério Parque de Manaus | 192 | 478 | 374 | 392 | 412 | 432 | 454 | 477 | 501 | 526 | 526 |
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| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | 480 | 429 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | (*) |
|
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| Cemitério da Penitência | 270 | 233 | 292 | 306 | 322 | 338 | 355 | 372 | 391 | 410 | 410 |
|
||
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 312 | 267 | 512 | 538 | 565 | 593 | 623 | 654 | 687 | 721 | 721 |
|
||
| Crematório Parque Memorial da Colina | 585 | 622 | 730 | 767 | 805 | 845 | 887 | 932 | 978 | 1.027 | 1.027 |
|
||
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | 69 | 65 | 68 | 71 | 75 | 79 | 83 | 87 | 91 | 96 | 96 |
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| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint | | | | | | | | | | | |
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| | 448 | 318 | 653 | 718 | 790 | 869 | 956 | 1.052 | 1.157 | 1.273 | 1.273 |
|
||
| Hilaire | | | | | | | | | | | |
|
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| Cemitério Parque Jardim São Vicente | 218 | 169 | 384 | 404 | 424 | 445 | 467 | 491 | 515 | 541 | 541 |
|
||
| Total | 2.574 | 2.581 | 3.127 | 3.258 | 3.429 | 3.610 | 3.825 | 4.064 | 4.320 | 4.594 | 4.594 |
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(\*) venda de 380jazigos/ano até 2033, venda de 237jazigos em 2034 e nenhuma venda de jazigo após 2034. Fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que os planos funerários para aquisição de jazigos são vendidos apenas no Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire.
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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| VENDAS DE JAZIGOS | | | | | | | | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| ATRAVÉS DE PLANOS FUNERÁRIOS | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
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| Cemitério Parque de Manaus | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Cemitério da Penitência | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 201 | 3.138 | 1.123 | 1.159 | 1.284 | 892 | 3.898 | 1.959 | 2.078 | 2.295 | 2.295 |
|
||
| Crematório Parque Memorial da Colina | 1.260 | 1.008 | 1.288 | 1.782 | 1.567 | 1.951 | 1.768 | 2.124 | 2.701 | 2.578 | 2.578 |
|
||
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire | 826 | 1.541 | 2.428 | 1.785 | 2.692 | 3.119 | 2.545 | 3.527 | 4.038 | 3.556 | 3.556 |
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| Cemitério Parque Jardim São Vicente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Total | 2.287 | 5.687 | 4.840 | 4.726 | 5.543 | 5.961 | 8.210 | 7.610 | 8.817 | 8.428 | 8.428 |
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###### 4.1.4 INFORMAÇÕES SOBRE RECEITAS E CUSTOS UNITÁRIOS - CREMAÇÕES
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Segundo as Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, apenas o Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire realizam cremações atualmente. As vendas realizam-se através de venda direta e de venda de planos funerários de cremação. Os valores unitários de venda foram informados pela Administração da *CORTEL. No caso dos planos funerários de cremação,* espera-se que parte das vendas seja quitada à vista. Os percentuais esperados de pagamento à vista no Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire são de 23%, 43% e 12%, respectivamente. Nas vendas a prazo, espera-se a
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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quitação das parcelas em 60 meses. Os custos incorreriam apenas quando da ocorrência de óbito. A Administração da *CORTEL* acredita que o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito seria de ao menos 10 anos. Em relação aos custos unitários de operação relacionados a cremações obtivemos junto à Administração da CORTEL a segregação dos custos totais da empresa entre as atividades de jazigos e cremações. Aa informação foi entregue de forma consolidada, abrangendo todos os ativos detidos pela CORTEL. Sendo assim, o custo foi calculado de maneira uniforme, dividindo o total do saldo de custos de 2016 relacionados às cremações pelo total do número de eventos ocorridos nos crematórios CORTEL. Importante salientar que, para todos os Ativos Avaliados, o custo foi calculado excluindo-se a depreciação.
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###### Valor médio unitário Valor médio unitário
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**de venda de de venda de cremação Custo unitário médio**
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| cremação - | - | de operação de |
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|---|---|---|
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| venda direta | venda por plano | cremação |
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| (31/12/2016) | funerário | (31/12/2016) |
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| em R$ | (31/12/2016) em R$ | em R$ |
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| - | - | - |
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| - | - | - |
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| - | - | - |
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| 3.869,55 | 1.994,22 | 488,24 |
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| 3.869,55 | 1.994,22 | 488,24 |
|
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| - | - | - |
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| 3.869,55 | 2.451,39 | 488,24 |
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| - | - | - |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 4.1.5 INFORMAÇÕES SOBRE CREMAÇÕES - VENDAS DIRETAS E PLANOS
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O número esperado de vendas de cremações foi obtido junto à Administração da CORTEL.
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| VENDAS DIRETAS DE CREMAÇÕES | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Cemitério Parque de Manaus | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
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| Cemitério da Penitência | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 700 | 682 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 |
|
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| Crematório Parque Memorial da Colina | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | 801 | 829 | 790 | 830 | 871 | 915 | 961 | 1.009 | 1.059 | 1.112 | 1.112 |
|
||
| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire | 383 | 265 | 500 | 525 | 551 | 579 | 608 | 638 | 670 | 704 | 704 |
|
||
| Cemitério Parque Jardim São Vicente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Total | 1.884 | 1.776 | 2.134 | 2.199 | 2.267 | 2.338 | 2.412 | 2.491 | 2.573 | 2.660 | 2.660 |
|
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| | | | | | | | | | | | |
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||
| VENDAS DE CREMAÇÕES | | | | | | | | | | | |
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| ATRAVÉS DE PLANOS FUNERÁRIOS | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
|
||
| Cemitério Parque de Manaus | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cemitério da Penitência | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 288 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 |
|
||
| Crematório Parque Memorial da Colina | - | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 |
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| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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33
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire | 171 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Cemitério Parque Jardim São Vicente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Total | 459 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 |
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###### 4.1.6 CAPITAL EXPENDITURES E PREMISSAS SOBRE TAXAS DE DEPRECIAÇÃO
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O valor estimado de investimento em ativos imobilizados e intangíveis foi calculado de acordo com as novas vendas de diretas de jazigos e vendas através de planos funerários. Para as vendas diretas estimou-se que, quando não houver jazigos disponíveis para comercialização, sua construção seria realizada sob demanda. No caso das comercializações de planos funerários, estimou-se que a construção de novos jazigos segue o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito, ou seja, 10 anos. Para as demais classes de ativos, foi determinado que os investimentos em *CAPEX serão idênticos ao da depreciação anual desses* ativos.
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| Capex Cedam | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| | 2017 | | 2018 | | 2019 | | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
| Capex - jazigos | 355 | | 391 | | 427 | | | 468 | | 511 | | 560 | | 613 | 671 | 734 | 765 |
|
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| Capex - outros | 18 | | 19 | | 20 | | | 21 | | 22 | | 22 | | 23 | 24 | 25 | 26 |
|
||
| Total | 373 | | 410 | | 447 | | | 488 | | 533 | | 582 | | 636 | 695 | 759 | 791 |
|
||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
||
| | 2027 | | 2028 | | 2029 | | 2030 | 2031 | | 2032 | | 2033 | | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
| Capex - jazigos | 797 | | 830 | | 865 | | 902 | 940 | | 979 | | 627 | | - | - | - | - |
|
||
| Capex - outros | 28 | | 29 | | 30 | | 31 | 33 | | 34 | | 35 | | 37 | 38 | 40 | 42 |
|
||
| Total | 824 | | 859 | | 895 | | 933 | 972 | | 1.013 | | 662 | | 37 | 38 | 40 | 42 |
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34
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### Capex CSFP
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| | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Capex - jazigos | 420 | - | - | - | - | | - | - | - | - | - |
|
||
| Capex - outros | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 |
|
||
| Total | 437 | 18 | 19 | 20 | 21 | | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 |
|
||
| | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
| Capex - jazigos | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Capex - outros | 27 | 28 | 29 | 30 | 32 | 33 | 34 | 36 | 38 | 39 | 41 |
|
||
| Total | 27 | 28 | 29 | 30 | 32 | 33 | 34 | 36 | 38 | 39 | 41 |
|
||
|
||
###### Capex Cederj
|
||
|
||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| - | 105 | 826 | 903 | 989 | 1.082 | 1.184 | 1.295 | 1.417 | 1.477 |
|
||
| 36 | 37 | 39 | 40 | 42 | 44 | 46 | 48 | 50 | 52 |
|
||
| 36 | 142 | 864 | 944 | 1.031 | 1.125 | 1.229 | 1.343 | 1.467 | 1.528 |
|
||
|
||
| | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Capex - jazigos | 1.539 | 1.604 | 1.671 | 1.742 | 1 .815 | 1.891 | 1.971 | 2.054 | 2.140 | 2.230 | 2.324 |
|
||
| Capex - outros | 54 | 56 | 58 | 61 | 63 | 66 | 69 | 72 | 75 | 78 | 81 |
|
||
| Total | 1.593 | 1.660 | 1.730 | 1.802 | 1 .878 | 1.957 | 2.040 | 2.126 | 2.215 | 2.308 | 2.406 |
|
||
|
||
###### Capex Cortel
|
||
|
||
| | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Capex - jazigos | 138 | 2.721 | 3.096 | 4.706 | 5.294 | 9.550 | 11.335 | 12.936 | 13.489 | 14.121 |
|
||
| Capex - outros | 1.161 | 1.213 | 1.264 | 1.317 | 1.373 | 1.431 | 1.491 | 1.554 | 1.619 | 1.687 |
|
||
| Total | 1.298 | 3.934 | 4.361 | 6.024 | 6.667 | 10.981 | 12.826 | 14.490 | 15.109 | 15.809 |
|
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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||
| | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Capex - jazigos | 17.649 | 17.659 | 18.275 | 19.865 | 21.135 | 24.375 | 24.775 | 27.212 | 27.877 | 29.051 | 30.274 |
|
||
| Capex - outros | 1.758 | 1.832 | 1.910 | 1.990 | 2.074 | 2.161 | 2.252 | 2.347 | 2.446 | 2.549 | 2.656 |
|
||
| Total | 19.408 | 19.492 | 20.185 | 21.855 | 23.209 | 26.536 | 27.027 | 29.559 | 30.323 | 31.599 | 32.930 |
|
||
|
||
A estimativa das despesas de depreciação também é importante na avaliação a fluxo de caixa descontado pois constitui-se em despesa dedutível para empresas que adotam o método do lucro real para cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. As taxas de depreciação dos ativos foram determinadas de acordo com as tabelas fornecidas pela Receita Federal do Brasil, conforme abaixo:
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||
| Taxas de depreciação / amortização | |
|
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|---|---|
|
||
| anuais | |
|
||
| | |
|
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| Benfeitorias | 4% |
|
||
| Instalações | 10% |
|
||
| Equipamentos diversos | 10% |
|
||
| Equipamentos de processamento de dados | 20% |
|
||
| Móveis e utensílios | 10% |
|
||
| Veículos | 20% |
|
||
| Sistemas de processamento de dados | 20% |
|
||
|
||
###### 4.1.7 PREMISSAS TRIBUTÁRIAS
|
||
|
||
Segundo as Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, a tributação das operações ocorre da seguinte forma:
|
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**PIS Cofins ISS**
|
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36
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||
|
||
|
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Num. 365717057 - Pág. 1034
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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**Sobre todo o faturamento** X X **Todo o faturamento, exceto vendas diretas de jazigos e vendas de** X
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**planos de aquisição de jazigos e cremações.**
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A alíquota de ISS utilizada, em todos os casos, é de 5,00%. As empresas que possuem o regime de tributação pelo lucro presumido utilizam as taxas de 0,65% e 3,00% para PIS e Cofins, respectivamente. No caso das empresas tributadas pelo lucro real, as alíquotas são, respectivamente, de 1,65% e 7,60%. Os regimes de tributação dos impostos sobre a renda estão listados a seguir:
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###### Lucro Lucro Presumido Real
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**Ativos CEDAM** X **Ativos CSFP** X **Ativos CEDERJ** X **Ativos CORTEL** X
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O percentual de presunção de lucro, aplicável apenas aos ativos sujeitos ao lucro presumido, é de 32%. A alíquota utilizada para o imposto de renda da pessoa jurídica é de 25,00% e para a contribuição social sobre o lucro líquido é de 9,00%.
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Num. 365717057 - Pág. 1035
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###### 4.2 TAXA DE DESCONTO
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Denominamos "taxa de desconto", aquela taxa utilizada para descontar os fluxos de caixa líquidos do ativo a valor presente. Neste relatório, elaboramos uma modelagem financeira, baseada nas premissas informadas pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, para estimar os fluxos de caixa líquidos de seus cemitérios e crematórios, citados na seção 1. Os fluxos de caixa líquidos foram determinados em Reais nominais, ou seja, consideram o efeito da inflação projetada ao longo do tempo. Geralmente, na determinação da taxa de desconto utiliza-se uma estrutura de custo de capital composto pelo capital dos acionistas (capital próprio) e por outras fontes de recursos, tais como empréstimos e financiamentos (capital de terceiros). Durante nossos trabalhos, fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que suas operações se baseiam quase que integralmente na utilização de recursos de seus acionistas. Sendo assim, para determinação da taxa de desconto foi levada em consideração apenas o custo do capital próprio. Para determinação do custo do capital próprio utilizamos uma adaptação da fórmula do Capital *Asset Pricing Model (CAPM):*
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Ke = Rf + RBr + \* ERP +IBr - IEUA Nesta fórmula, os seguintes parâmetros são utilizados: Ke = custo do capital próprio; Rf = taxa de juros livre de risco; RBr = Risco Brasil; do ativo; ERP = prêmio de risco de mercado; IBr = inflação projetada brasileira, e IEUA = inflação projetada americana.
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BINSWANGER
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###### 4.2.1 TAXA DE JUROS LIVRE DE RISCO
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Na determinação da taxa de desconto, consideramos que os mercados acionários latinos americanos estão integrados aos mercados globais. Sendo assim, considera-se a perspectiva de um investidor com acesso ao mercado norte americano e possuindo carteiras internacionalmente diversificadas. Determinamos a taxa livre de risco através da taxa média, no exercício de 2018, até a data deste relatório, da remuneração de títulos do Tesouro Norte Americano com prazo de vencimento em 30 anos. A fonte pesquisa para obtenção deste dado foi o Federal Reserve Bank of Saint Louis.
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###### 4.2.2 RISCO BRASIL
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Representa o acréscimo à taxa de juros livre de risco quando é realizada uma decisão de investir no Brasil. Este valor foi determinado pela média do Risco Brasil, em 2018, apurada até a data deste relatório. A fonte pesquisada para a determinação deste dado foi o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA).
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###### 4.2.3 ΒETA DO ATIVO
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Representa o comportamento médio de rendimento do ativo em relação ao rendimento de mercado. Obtivemos este dado nos estudos do professor Aswath Damodaran, da New York *Stern University. Devido à ausência de cálculo do específico para a Death Care Industry na* base de dados, selecionamos o desalavancado (ou seja, com estrutura de capital sem dívidas) de um setor similar, o de Real State (Development).
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BINSWANGER
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###### 4.2.4 PRÊMIO DE RISCO DE MERCADO
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Representa o acréscimo à taxa de juros livre de risco pelo fato de investidor decidir investir no mercado de ações (no caso, o mercado norte americano). Também obtivemos este dado nos estudos do professor Aswath Damodaran, da New York Stern University.
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###### 4.2.5 INFLAÇÃO PROJETADA BRASILEIRA
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Obtida junto ao Boletim Focus, do Banco Central do Brasil.
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###### 4.2.6 INFLAÇÃO PROJETADA AMERICANA
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Obtida junto ao Federal Reserve Bank of Saint Louis. A tabela abaixo demonstra os parâmetros utilizados em nosso cálculo.
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| | 2,94% |
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|---|---|
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| Rbr | 2,28% |
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| | 0,56 |
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| ERP | 5,08% |
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| | 4,24% |
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| IEUA | 2,11% |
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| Taxa de desconto | 10,19% |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 5. AVALIAÇÃO
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| 5.1CORTEL 5.1.1 DRE | | | | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| PROJEÇÕES | DE RESULTADOS | | | | | | |
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| | | | | | | | |
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| Em R$mil | 2016 (balancete) | 2016 (ajustado) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
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| Receita bruta | 44.479 | 64.105 | 72.987 | 89.721 | 96.342 | 106.711 | 116.696 |
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| Receitas com vendas de jazigos -vendas diretas Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Taxas de manutenção Cremações de corpos e restos Planos funerários -cremações Outras receitas | 12.224 2.998 7.745 7.734 6.566 7.212 | 31.850 2.998 7.745 7.734 6.566 7.212 | 20.214 15.355 10.619 7.253 10.492 9.053 | 34.286 13.655 11.395 9.108 10.964 10.312 | 38.039 13.900 12.220 9.781 11.429 10.973 | 42.209 16.988 13.227 10.507 11.910 11.869 | 46.859 19.039 14.337 11.293 12.412 12.757 |
|
||
| (-) Abatimentos e vendas canceladas | (971) | (971) | (1.593) | (1.959) | (2.103) | (2.330) | (2.548) |
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||
| Receita bruta,descontados abatimentos | 43.508 | 63.134 | 71.393 | 87.762 | 94.239 | 104.381 | 114.148 |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (5.018) | (6.833) | (8.098) | (9.840) | (10.560) | (11.651) | (12.714) |
|
||
| (-) PIS (-) Cofins (-) ISS | (719) (3.312) (987) | (1.043) (4.804) (987) | (1.204) (5.547) (1.346) | (1.480) (6.819) (1.541) | (1.590) (7.322) (1.649) | (1.761) (8.110) (1.780) | (1.925) (8.869) (1.919) |
|
||
| Receita liquida | 38.490 | 56.301 | 63.296 | 77.922 | 83.679 | 92.730 | 101.434 |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento | 87% | 88% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (9.569) | (9.569) | (9.579) | (10.623) | (11.599) | (12.806) | (14.157) |
|
||
| (-) Custos das atividades de jazigos (-) Custos das atividades de cremação | (8.649) (920) | (8.649) (920) | (8.716) (863) | (9.540) (1.083) | (10.436) (1.163) | (11.556) (1.250) | (12.814) (1.343) |
|
||
| Lucro bruto | 28.921 | 46.732 | 53.717 | 67.299 | 72.080 | 79.924 | 87.277 |
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| Margem bruta sobre a receita líquida | 75% | 83% | 85% | 86% | 86% | 86% | 86% |
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| Despesas operacionais | (27.355) | (27.355) | (28.693) | (29.984) | (31.256) | (32.572) | (33.943) |
|
||
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos (exceto comissões de vendas) | (28.843) | (28.843) | (28.693) | (29.984) | (31.256) | (32.572) | (33.943) |
|
||
| (+/ -) Outras receitas (despesas) | 1.488 | 1.488 | - | - | - | - | - |
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| EBITDA | 1.566 | 19.377 | 25.024 | 37.315 | 40.824 | 47.353 | 53.335 |
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| Margem EBITDA sobre o faturamento | 4% | 30% | 34% | 42% | 42% | 44% | 46% |
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 4% | 34% | 40% | 48% | 49% | 51% | 53% |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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| PROJEÇÕES | DE RESULTADOS | | | | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| | | | | | | | | |
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| Em R$mil | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
|
||
| Receita bruta | 134.572 | 143.690 | 160.740 | 172.943 | 181.902 | 191.606 | 201.766 | 212.415 |
|
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| Receitas com vendas de jazigos -vendas diretas Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Taxas de manutenção Cremações de corpos e restos Planos funerários -cremações Outras receitas | 52.045 27.326 15.993 12.145 12.934 14.130 | 57.832 26.395 17.918 13.067 13.479 15.000 | 64.293 31.870 20.104 14.068 14.046 16.358 | 71.512 31.747 22.446 15.153 14.638 17.448 | 74.523 33.084 24.942 15.790 15.254 18.308 | 77.660 34.477 27.891 16.455 15.896 19.227 | 80.930 35.929 31.005 17.148 16.565 20.189 | 84.337 37.441 34.308 17.870 17.263 21.196 |
|
||
| (-) Abatimentos e vendas canceladas | (2.938) | (3.137) | (3.509) | (3.775) | (3.971) | (4.183) | (4.405) | (4.637) |
|
||
| Receita bruta,descontados abatimentos | 131.635 | 140.554 | 157.231 | 169.168 | 177.931 | 187.423 | 197.361 | 207.778 |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (14.561) | (15.591) | (17.395) | (18.750) | (19.778) | (20.902) | (22.080) | (23.317) |
|
||
| (-) PIS (-) Cofins (-) ISS | (2.220) (10.228) (2.113) | (2.371) (10.920) (2.299) | (2.652) (12.216) (2.527) | (2.854) (13.144) (2.752) | (3.001) (13.825) (2.952) | (3.162) (14.562) (3.179) | (3.329) (15.334) (3.417) | (3.505) (16.144) (3.669) |
|
||
| Receita liquida | 117.073 | 124.963 | 139.836 | 150.418 | 158.153 | 166.521 | 175.281 | 184.461 |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (15.771) | (17.618) | (19.708) | (21.946) | (24.609) | (27.796) | (30.735) | (33.862) |
|
||
| (-) Custos das atividades de jazigos (-) Custos das atividades de cremação | (14.326) (1.444) | (16.064) (1.554) | (18.035) (1.673) | (20.143) (1.802) | (22.407) (2.202) | (25.121) (2.675) | (27.948) (2.787) | (30.957) (2.905) |
|
||
| Lucro bruto | 101.303 | 107.345 | 120.128 | 128.473 | 133.544 | 138.725 | 144.546 | 150.599 |
|
||
| Margem bruta sobre a receita líquida | 87% | 86% | 86% | 85% | 84% | 83% | 82% | 82% |
|
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| Despesas operacionais | (35.372) | (36.861) | (38.413) | (40.030) | (41.716) | (43.472) | (45.302) | (47.209) |
|
||
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos (exceto comissões de vendas) | (35.372) | (36.861) | (38.413) | (40.030) | (41.716) | (43.472) | (45.302) | (47.209) |
|
||
| (+/ -) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
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||
| EBITDA | 65.931 | 70.484 | 81.715 | 88.442 | 91.828 | 95.253 | 99.243 | 103.390 |
|
||
| Margem EBITDA sobre o faturamento | 49% | 49% | 51% | 51% | 50% | 50% | 49% | 49% |
|
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 56% | 56% | 58% | 59% | 58% | 57% | 57% | 56% |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* 5
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| PROJEÇÕES DE | RESULTADOS | | | | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| | | | | | | | | |
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| Em R$mil | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
| Receita bruta | 223.710 | 235.640 | 248.380 | 261.758 | 275.984 | 290.878 | 306.536 | 322.997 |
|
||
| Receitas com vendas de jazigos -vendas diretas Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Taxas de manutenção Cremações de corpos e restos Planos funerários -cremações Outras receitas | 87.888 39.017 37.933 18.622 17.990 22.259 | 91.588 40.660 41.861 19.406 18.747 23.377 | 95.444 42.372 46.242 20.223 19.536 24.563 | 99.462 44.156 50.900 21.075 20.359 25.806 | 103.650 46.015 56.022 21.962 21.216 27.120 | 108.014 47.952 61.421 22.887 22.109 28.495 | 112.561 49.971 67.175 23.850 23.040 29.938 | 117.300 52.075 73.306 24.854 24.010 31.453 |
|
||
| (-) Abatimentos e vendas canceladas | (4.884) | (5.144) | (5.422) | (5.714) | (6.025) | (6.350) | (6.692) | (7.051) |
|
||
| Receita bruta, descontados abatimentos | 218.826 | 230.496 | 242.958 | 256.044 | 269.960 | 284.528 | 299.844 | 315.946 |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (24.634) | (26.029) | (27.527) | (29.102) | (30.784) | (32.546) | (34.403) | (36.358) |
|
||
| (-) PIS (-) Cofins (-) ISS | (3.691) (17.002) (3.941) | (3.888) (17.909) (4.232) | (4.098) (18.877) (4.551) | (4.319) (19.894) (4.889) | (4.554) (20.975) (5.255) | (4.799) (22.107) (5.640) | (5.058) (23.297) (6.048) | (5.329) (24.548) (6.481) |
|
||
| Receita liquida | 194.192 | 204.467 | 215.432 | 226.942 | 239.176 | 251.981 | 265.441 | 279.588 |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (37.278) | (40.964) | (45.136) | (49.520) | (54.333) | (59.417) | (64.832) | (70.598) |
|
||
| (-) Custos das atividades de jazigos (-) Custos das atividades de cremação | (34.251) (3.027) | (37.810) (3.154) | (41.849) (3.287) | (46.094) (3.425) | (50.763) (3.570) | (55.697) (3.720) | (60.955) (3.877) | (66.558) (4.040) |
|
||
| Lucro bruto | 156.914 | 163.502 | 170.295 | 177.422 | 184.843 | 192.565 | 200.610 | 208.991 |
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| Margem bruta sobre a receita líquida | 81% | 80% | 79% | 78% | 77% | 76% | 76% | 75% |
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| Despesas operacionais | (49.197) | (51.268) | (53.427) | (55.676) | (58.020) | (60.463) | (63.008) | (65.661) |
|
||
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos (exceto comissões de vendas) | (49.197) | (51.268) | (53.427) | (55.676) | (58.020) | (60.463) | (63.008) | (65.661) |
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| (+/ -) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| EBITDA | 107.717 | 112.234 | 116.869 | 121.746 | 126.823 | 132.102 | 137.601 | 143.330 |
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| Margem EBITDA sobre o faturamento | 48% | 48% | 47% | 47% | 46% | 45% | 45% | 44% |
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 55% | 55% | 54% | 54% | 53% | 52% | 52% | 51% |
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Num. 365717057 - Pág. 1041
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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###### 5.1.2 FLUXO DE CAIXA
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| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Geração Operacional | (307) | 8.010 | 13.520 | 22.968 | 29.875 | 32.319 | 38.565 | 43.995 | 51.245 | 57.925 |
|
||
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 74.768 | 70.484 | 80.116 | 95.376 | 108.141 | 119.670 | 131.656 | 146.142 | 160.656 | 173.604 |
|
||
| (-) Pagamentos | (75.075) | (62.474) | (66.595) | (72.408) | (78.266) | (87.351) | (93.091) | (102.147) | (109.411) | (115.678) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (12.293) | (9.840) | (10.560) | (11.651) | (12.714) | (14.561) | (15.591) | (17.395) | (18.750) | (19.778) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (13.606) | (10.623) | (11.599) | (12.806) | (14.157) | (15.771) | (17.618) | (19.708) | (21.946) | (24.609) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (28.693) | (29.984) | (31.256) | (32.572) | (33.943) | (35.372) | (36.861) | (38.413) | (40.030) | (41.716) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (19.860) | (11.381) | (12.512) | (14.710) | (16.862) | (21.032) | (22.379) | (25.962) | (27.989) | (28.850) |
|
||
| (-) Outros | (623) | (645) | (668) | (670) | (591) | (616) | (642) | (669) | (697) | (726) |
|
||
| Investimentos | (1.298) | (3.934) | (4.361) | (6.024) | (6.667) | (10.981) | (12.826) | (14.490) | (15.109) | (15.809) |
|
||
| (-) Capex | (1.298) | (3.934) | (4.361) | (6.024) | (6.667) | (10.981) | (12.826) | (14.490) | (15.109) | (15.809) |
|
||
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | (1.605) | 4.076 | 9.160 | 16.944 | 23.207 | 21.338 | 25.739 | 29.505 | 36.136 | 42.117 |
|
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|
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| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | 62.001 | 65.482 | 68.227 | 71.392 | 74.715 | 78.147 | 81.795 | 85.511 | 89.457 | 93.610 | 97.947 |
|
||
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 184.627 | 195.072 | 205.147 | 216.135 | 227.746 | 240.155 | 253.186 | 267.051 | 281.569 | 296.835 | 312.888 |
|
||
| (-) Pagamentos | | | | | | (122.626) (129.590) (136.920) (144.743) (153.031) (162.007) (171.391) (181.540) (192.111) (203.225) (214.941) | | | | | |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (20.902) | (22.080) | (23.317) | (24.634) | (26.029) | (27.527) | (29.102) | (30.784) | (32.546) | (34.403) | (36.358) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (27.796) | (30.735) | (33.862) | (37.278) | (40.964) | (45.136) | (49.520) | (54.333) | (59.417) | (64.832) | (70.598) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (43.472) | (45.302) | (47.209) | (49.197) | (51.268) | (53.427) | (55.676) | (58.020) | (60.463) | (63.008) | (65.661) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (29.699) | (30.684) | (31.710) | (32.778) | (33.877) | (34.988) | (36.124) | (37.394) | (38.634) | (39.886) | (41.181) |
|
||
| (-) Outros | (757) | (788) | (822) | (856) | (892) | (930) | (969) | (1.010) | (1.052) | (1.097) | (1.143) |
|
||
| Investimentos | (19.408) | (19.492) | (20.185) | (21.855) | (23.209) | (26.536) | (27.027) | (29.559) | (30.323) | (31.599) | (32.930) |
|
||
| (-) Capex | (19.408) | (19.492) | (20.185) | (21.855) | (23.209) | (26.536) | (27.027) | (29.559) | (30.323) | (31.599) | (32.930) |
|
||
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | 42.593 | 45.990 | 48.042 | 49.537 | 51.506 | 51.611 | 54.769 | 55.952 | 59.135 | 62.010 | 65.018 |
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Num. 365717057 - Pág. 1044
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 66% | 67% | 68% | 69% | 69% | 68% | 68% | 68% |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 62% | 63% | 64% | 65% | 65% | 65% | 65% | 64% |
|
||
| (+/-) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (2.135) | (2.225) | (2.319) | (2.416) | (2.518) | (2.624) | (2.734) | (2.850) |
|
||
| Despesas operacionais | (2.135) | (2.225) | (2.319) | (2.416) | (2.518) | (2.624) | (2.734) | (2.850) |
|
||
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 86% | 86% | 86% |
|
||
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Custos das atividades de jazigos | (1.280) | (1.397) | (1.525) | (1.665) | (1.813) | (1.972) | (2.140) | (2.319) |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (1.280) | (1.397) | (1.525) | (1.665) | (1.813) | (1.972) | (2.140) | (2.319) |
|
||
| % de receita lí quida sobre o faturamento Receita liquida | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% |
|
||
| (-)ISS | (167) | (182) | (199) | (217) | (235) | (255) | (276) | (299) |
|
||
| (-)Cofins | (316) | (345) | (378) | (413) | (436) | (460) | (486) | (513) |
|
||
| (-)PIS | (68) | (75) | (82) | (89) | (94) | (100) | (105) | (111) |
|
||
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (552) | (603) | (658) | (719) | (765) | (815) | (867) | (922) |
|
||
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Planos funerários -cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Receitas com vendas de jazigos - planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Num. 365717057 - Pág. 1045
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 68% | 68% | 68% | 57% | 10% | 10% | 10% | 10% |
|
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 64% | 64% | 64% | 53% | 9% | 9% | 9% | 9% |
|
||
| (+/-) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (2.970) | (3.095) | (3.225) | (3.361) | (3.502) | (3.650) | (3.803) | (3.963) |
|
||
| Despesas operacionais | (2.970) | (3.095) | (3.225) | (3.361) | (3.502) | (3.650) | (3.803) | (3.963) |
|
||
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 85% | 85% | 85% | 79% | 57% | 57% | 57% | 57% |
|
||
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Custos das atividades de jazigos | (2.510) | (2.712) | (2.927) | (3.115) | (3.246) | (3.383) | (3.525) | (3.673) |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (2.510) | (2.712) | (2.927) | (3.115) | (3.246) | (3.383) | (3.525) | (3.673) |
|
||
| % de receita lí quida sobre o faturamento Receita liquida | 95% | 95% | 94% | 94% | 91% | 91% | 91% | 91% |
|
||
| (-)ISS | (322) | (348) | (374) | (397) | (411) | (428) | (445) | (463) |
|
||
| (-)Cofins | (541) | (571) | (602) | (479) | (247) | (257) | (267) | (278) |
|
||
| (-)PIS | (117) | (124) | (130) | (104) | (53) | (56) | (58) | (60) |
|
||
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (980) | (1.042) | (1.107) | (980) | (712) | (740) | (770) | (801) |
|
||
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Planos funerários -cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Receitas com vendas de jazigos - planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - - | - - | - - | - - |
|
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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###### 5.2.2 FLUXO DE CAIXA
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||
| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | 730 | 2.148 | 3.861 | 3.799 | 4.294 | 4.798 | 5.353 | 5.970 | 6.646 | 7.287 |
|
||
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 5.132 | 6.151 | 8.133 | 8.320 | 9.087 | 9.930 | 10.852 | 11.863 | 12.967 | 13.991 |
|
||
| (-) Pagamentos | (4.402) | (4.003) | (4.272) | (4.521) | (4.792) | (5.132) | (5.498) | (5.894) | (6.321) | (6.704) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (461) | (388) | (424) | (463) | (505) | (552) | (603) | (658) | (719) | (765) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (975) | (903) | (986) | (1.075) | (1.173) | (1.280) | (1.397) | (1.525) | (1.665) | (1.813) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (1.732) | (1.810) | (1.887) | (1.966) | (2.049) | (2.135) | (2.225) | (2.319) | (2.416) | (2.518) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (1.115) | (780) | (854) | (936) | (1.024) | (1.122) | (1.229) | (1.345) | (1.473) | (1.556) |
|
||
| (-) Outros | (119) | (120) | (122) | (81) | (41) | (43) | (45) | (47) | (49) | (51) |
|
||
| Investimentos | (373) | (410) | (447) | (488) | (533) | (582) | (636) | (695) | (759) | (791) |
|
||
| (-) Capex | (373) | (410) | (447) | (488) | (533) | (582) | (636) | (695) | (759) | (791) |
|
||
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | 356 | 1.738 | 3.414 | 3.311 | 3.762 | 4.216 | 4.717 | 5.275 | 5.887 | 6.496 |
|
||
|
||
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | 7.820 | 8.230 | 8.659 | 9.110 | 9.584 | 10.080 | 9.595 | 6.701 | 2.488 | (217) | (239) |
|
||
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 14.928 | 15.764 | 16.643 | 17.567 | 18.540 | 19.563 | 18.833 | 15.102 | 11.240 | 8.903 | 9.262 |
|
||
| (-) Pagamentos | (7.108) | (7.534) | (7.983) | (8.457) | (8.956) | (9.482) | (9.238) | (8.401) | (8.753) | (9.119) | (9.501) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (815) | (867) | (922) | (980) | (1.042) | (1.107) | (980) | (712) | (740) | (770) | (801) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (1.972) | (2.140) | (2.319) | (2.510) | (2.712) | (2.927) | (3.115) | (3.246) | (3.383) | (3.525) | (3.673) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (2.624) | (2.734) | (2.850) | (2.970) | (3.095) | (3.225) | (3.361) | (3.502) | (3.650) | (3.803) | (3.963) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (1.645) | (1.737) | (1.835) | (1.938) | (2.045) | (2.159) | (1.715) | (871) | (907) | (945) | (984) |
|
||
| (-) Outros | (53) | (55) | (57) | (60) | (62) | (65) | (68) | (70) | (73) | (76) | (80) |
|
||
| Investimentos | (824) | (859) | (895) | (933) | (972) | (1.013) | (662) | (37) | (38) | (40) | (42) |
|
||
| (-) Capex | (824) | (859) | (895) | (933) | (972) | (1.013) | (662) | (37) | (38) | (40) | (42) |
|
||
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | 6.996 | 7.371 | 7.764 | 8.177 | 8.611 | 9.067 | 8.933 | 6.664 | 2.449 | (257) | (281) |
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Num. 365717057 - Pág. 1048
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% |
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| (+ / -)Outras receitas(despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
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| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (2.260) | (2.360) | (2.464) | (2.572) | (2.685) | (2.803) | (2.927) | (3.056) |
|
||
| Despesas operacionais | (2.260) | (2.360) | (2.464) | (2.572) | (2.685) | (2.803) | (2.927) | (3.056) |
|
||
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% |
|
||
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Custos das atividades de jazi gos | (220) | (234) | (248) | (263) | (279) | (295) | (313) | (332) |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (220) | (234) | (248) | (263) | (279) | (295) | (313) | (332) |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% |
|
||
| (-)ISS | (22) | (23) | (24) | (25) | (26) | (27) | (28) | (29) |
|
||
| (-)Cofins | (244) | (255) | (266) | (278) | (290) | (303) | (316) | (330) |
|
||
| (-)PIS | (53) | (55) | (58) | (60) | (63) | (66) | (69) | (72) |
|
||
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta, descontados abatimentos | (319) | (333) | (348) | (363) | (379) | (395) | (413) | (431) |
|
||
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (197) | (203) | (209) | (214) | (221) | (227) | (233) | (240) |
|
||
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cremações de corpos e restos | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
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| Receitas com vendas de jazi gos-planos funerários Receitas com vendas de jazi gos- vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Num. 365717057 - Pág. 1049
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 67% | 67% | 67% | 67% | 47% | - | - | - |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 63% | 63% | 63% | 63% | 43% | - (4.415) | - (4.609) | - (4.812) |
|
||
| (+ / -)Outras receitas(despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (3.190) | (3.330) | (3.477) | (3.630) | (3.790) | (3.956) | (4.130) | (4.312) |
|
||
| Despesas operacionais | (3.190) | (3.330) | (3.477) | (3.630) | (3.790) | (3.956) | (4.130) | (4.312) |
|
||
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 97% | 97% | 97% | 97% | 94% | - (458) | - (478) | - (499) |
|
||
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-)Custos das atividades de jazigos | (351) | (372) | (394) | (417) | (439) | (458) | (478) | (499) |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (351) | (372) | (394) | (417) | (439) | (458) | (478) | (499) |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 94% | 94% | 94% | 94% | 93% | - - | - - | - - |
|
||
| (-)ISS | (31) | (32) | (33) | (35) | (23) | - | - | - |
|
||
| (-)Cofins | (345) | (360) | (376) | (392) | (255) | - | - | - |
|
||
| (-)PIS | (75) | (78) | (81) | (85) | (55) | - | - | - |
|
||
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta, descontados abatimentos | (450) | (470) | (491) | (512) | (333) | - - | - - | - - |
|
||
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (246) | (253) | (261) | (268) | (275) | - - | - - | - - |
|
||
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cremações de corpos e restos | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Receitas com vendas de jazi gos-planos funerários Receitas com vendas de jazi gos- vendas diretas | - | - | - | - | - | - - | - - | - - |
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| Receita bruta | | | | | | - | - | - |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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###### 5.3.2 FLUXO DE CAIXA
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| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | 654 | 4.142 | 3.950 | 3.841 | 4.006 | 4.177 | 4.356 | 4.542 | 4.736 | 4.939 |
|
||
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 5.570 | 7.208 | 7.143 | 7.178 | 7.493 | 7.823 | 8.167 | 8.526 | 8.901 | 9.293 |
|
||
| (-) Pagamentos | (4.916) | (3.066) | (3.193) | (3.337) | (3.488) | (3.646) | (3.811) | (3.984) | (4.165) | (4.354) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (527) | (268) | (280) | (293) | (305) | (319) | (333) | (348) | (363) | (379) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (1.585) | (174) | (184) | (196) | (208) | (220) | (234) | (248) | (263) | (279) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (1.823) | (1.903) | (1.986) | (2.074) | (2.165) | (2.260) | (2.360) | (2.464) | (2.572) | (2.685) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (980) | (722) | (742) | (775) | (809) | (846) | (884) | (925) | (967) | (1.011) |
|
||
| (-) Outros | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Investimentos | (437) | (18) | (19) | (20) | (21) | (21) | (22) | (23) | (24) | (25) |
|
||
| (-) Capex | (437) | (18) | (19) | (20) | (21) | (21) | (22) | (23) | (24) | (25) |
|
||
| Fluxo de caixa para a empresa | 217 | 4.124 | 3.931 | 3.821 | 3.985 | 4.156 | 4.334 | 4.519 | 4.712 | 4.914 |
|
||
|
||
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | 5.150 | 5.371 | 5.600 | 5.840 | 6.090 | 6.351 | 6.622 | 5.773 | 2.400 | (1.921) | (4.812) |
|
||
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 9.702 | 10.129 | 10.575 | 11.040 | 11.526 | 12.033 | 12.563 | 11.220 | 6.814 | 2.687 | - |
|
||
| (-) Pagamentos | (4.552) | (4.759) | (4.974) | (5.200) | (5.436) | (5.683) | (5.940) | (5.447) | (4.415) | (4.609) | (4.812) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (395) | (413) | (431) | (450) | (470) | (491) | (512) | (333) | - | - | - |
|
||
| (-) Custos operacionais | (295) | (313) | (332) | (351) | (372) | (394) | (417) | (439) | (458) | (478) | (499) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (2.803) | (2.927) | (3.056) | (3.190) | (3.330) | (3.477) | (3.630) | (3.790) | (3.956) | (4.130) | (4.312) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (1.057) | (1.106) | (1.156) | (1.209) | (1.264) | (1.321) | (1.381) | (885) | - | - | - |
|
||
| (-) Outros | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Investimentos | (27) | (28) | (29) | (30) | (32) | (33) | (34) | (36) | (38) | (39) | (41) |
|
||
| (-) Capex | (27) | (28) | (29) | (30) | (32) | (33) | (34) | (36) | (38) | (39) | (41) |
|
||
| Fluxo de caixa para a empresa | 5.124 | 5.343 | 5.571 | 5.810 | 6.058 | 6.318 | 6.588 | 5.737 | 2.362 | (1.961) | (4.852) |
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1052
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 29% | 31% | 32% | 34% | 32% | 30% | 28% | 27% |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 26% | 27% | 29% | 30% | 28% | 27% | 25% | 24% |
|
||
| (+/ -)Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos | (4.726) | (4.925) | (5.133) | (5.349) | (5.574) | (5.809) | (6.053) | (6.308) |
|
||
| Despesas operacionais | (4.726) | (4.925) | (5.133) | (5.349) | (5.574) | (5.809) | (6.053) | (6.308) |
|
||
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 77% | 76% | 75% | 74% | 73% | 71% | 69% | 67% |
|
||
| (-) Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-) Custos das atividades de jazigos | (2.323) | (2.627) | (2.963) | (3.334) | (3.731) | (4.156) | (4.610) | (5.095) |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (2.323) | (2.627) | (2.963) | (3.334) | (3.731) | (4.156) | (4.610) | (5.095) |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% |
|
||
| (-) ISS | (61) | (67) | (73) | (80) | (85) | (90) | (96) | (102) |
|
||
| (-) Cofins | (849) | (930) | (1.017) | (1.114) | (1.163) | (1.214) | (1.268) | (1.324) |
|
||
| (-) PIS | (184) | (202) | (221) | (242) | (252) | (264) | (275) | (287) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (1.095) | (1.198) | (1.312) | (1.436) | (1.500) | (1.568) | (1.638) | (1.713) |
|
||
| (-) Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (148) | (151) | (154) | (157) | (160) | (164) | (167) | (170) |
|
||
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 25% | 23% | 22% | 20% | 18% | 17% | 15% | 13% |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 22% | 21% | 19% | 18% | 16% | 15% | 13% | 12% |
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| (+/ -)Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos | (6.574) | (6.850) | (7.139) | (7.439) | (7.753) | (8.079) | (8.419) | (8.774) |
|
||
| Despesas operacionais | (6.574) | (6.850) | (7.139) | (7.439) | (7.753) | (8.079) | (8.419) | (8.774) |
|
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| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 65% | 64% | 62% | 60% | 58% | 57% | 55% | 53% |
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| (-) Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| (-) Custos das atividades de jazigos | (5.612) | (6.164) | (6.752) | (7.380) | (8.048) | (8.759) | (9.515) | (10.320) |
|
||
| Custos dos serviços prestados | (5.612) | (6.164) | (6.752) | (7.380) | (8.048) | (8.759) | (9.515) | (10.320) |
|
||
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% |
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| (-) ISS | (108) | (114) | (121) | (129) | (137) | (146) | (155) | (164) |
|
||
| (-) Cofins | (1.382) | (1.444) | (1.508) | (1.575) | (1.645) | (1.719) | (1.796) | (1.876) |
|
||
| (-) PIS | (300) | (313) | (327) | (342) | (357) | (373) | (390) | (407) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (1.790) | (1.872) | (1.957) | (2.046) | (2.140) | (2.237) | (2.340) | (2.447) |
|
||
| (-) Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (174) | (177) | (181) | (185) | (188) | (192) | (196) | (200) |
|
||
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
|
||
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios* IL
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###### 5.4.2 FLUXO DE CAIXA
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| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | (3.237) | (1.365) | 357 | 907 | 1.096 | 1.305 | 1.537 | 1.797 | 2.084 | 2.426 |
|
||
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 4.169 | 5.306 | 7.473 | 8.630 | 9.448 | 10.342 | 11.320 | 12.390 | 13.561 | 14.556 |
|
||
| (-) Pagamentos | (7.406) | (6.671) | (7.116) | (7.723) | (8.353) | (9.038) | (9.783) | (10.594) | (11.477) | (12.130) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (910) | (744) | (825) | (913) | (1.000) | (1.095) | (1.198) | (1.312) | (1.436) | (1.500) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (1.693) | (1.375) | (1.577) | (1.801) | (2.049) | (2.323) | (2.627) | (2.963) | (3.334) | (3.731) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (3.834) | (4.006) | (4.176) | (4.352) | (4.535) | (4.726) | (4.925) | (5.133) | (5.349) | (5.574) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (916) | (366) | (480) | (597) | (706) | (829) | (965) | (1.116) | (1.285) | (1.249) |
|
||
| (-) Despesas bancárias | (53) | (179) | (57) | (60) | (62) | (65) | (68) | (71) | (74) | (77) |
|
||
| Investimentos | (36) | (142) | (864) | (944) | (1.031) | (1.125) | (1.229) | (1.343) | (1.467) | (1.528) |
|
||
| (-) Capex | (36) | (142) | (864) | (944) | (1.031) | (1.125) | (1.229) | (1.343) | (1.467) | (1.528) |
|
||
| Fluxo de caixa para a empresa | (3.272) | (1.507) | (508) | (36) | 65 | 179 | 308 | 454 | 617 | 898 |
|
||
|
||
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| Geração Operacional | 2.587 | 2.542 | 2.489 | 2.427 | 2.356 | 2.275 | 2.183 | 2.079 | 1.963 | 1.834 | 1.691 |
|
||
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 15.407 | 16.089 | 16.803 | 17.549 | 18.330 | 19.147 | 20.001 | 20.895 | 21.830 | 22.808 | 23.830 |
|
||
| (-) Pagamentos | (12.820) | (13.547) | (14.314) | (15.122) | (15.974) | (16.872) | (17.819) | (18.816) | (19.867) | (20.973) | (22.139) |
|
||
| (-) Impostos sobre vendas | (1.568) | (1.638) | (1.713) | (1.790) | (1.872) | (1.957) | (2.046) | (2.140) | (2.237) | (2.340) | (2.447) |
|
||
| (-) Custos operacionais | (4.156) | (4.610) | (5.095) | (5.612) | (6.164) | (6.752) | (7.380) | (8.048) | (8.759) | (9.515) | (10.320) |
|
||
| (-) Despesas operacionais | (5.809) | (6.053) | (6.308) | (6.574) | (6.850) | (7.139) | (7.439) | (7.753) | (8.079) | (8.419) | (8.774) |
|
||
| (-) IRPJ e CSLL | (1.208) | (1.163) | (1.112) | (1.056) | (994) | (926) | (851) | (770) | (680) | (583) | (477) |
|
||
| (-) Despesas bancárias | (80) | (83) | (87) | (90) | (94) | (98) | (102) | (107) | (111) | (116) | (121) |
|
||
| Investimentos | (1.593) | (1.660) | (1.730) | (1.802) | (1.878) | (1.957) | (2.040) | (2.126) | (2.215) | (2.308) | (2.406) |
|
||
| (-) Capex | (1.593) | (1.660) | (1.730) | (1.802) | (1.878) | (1.957) | (2.040) | (2.126) | (2.215) | (2.308) | (2.406) |
|
||
| Fluxo de caixa para a empresa | 994 | 883 | 760 | 625 | 478 | 317 | 143 | (46) | (252) | (474) | (715) |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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###### 6. CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO
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De acordo com nossas análises e premissas aqui valor, em mil reais, calculado por meio do método do fluxo Conjunto de Cemitérios e Crematórios do Grupo Cortel, na data-base dezembro de 2016:
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| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
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|---|
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| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
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| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
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| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
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| Resumo de Valores |
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| Cortel Cedam CSFP Cederj |
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| VPL Consolidado (Trezentos e sessenta e dois milhões, cento e oitenta e dois mil reais) |
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apresentadas, concluímos o seguinte
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***de caixa descontado*** do
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###### Cortel
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| 220.837 77.035 297.873 |
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|---|
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| Cedam |
|
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| 37.111 (332) 36.779 |
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| CSFP |
|
||
| 33.614 (5.756) 27.858 |
|
||
| Cederj* |
|
||
| (243) (85) (328) |
|
||
| 297.873 36.779 27.858 (328)* |
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| 362.182 |
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*Avaliação econômico-financeira - Cemitérios*
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(\*) Conforme citado na Introdução, o valor presente líquido gerado pelos fluxos de caixa dos ativos avaliados na Cederj foi multiplicado por 10% pois, conforme informado pelo Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII, a CORTEL possui apenas 10% de participação no empreendimento.
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###### Binswanger Brazil
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*CREA: 494866*
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| Nilton Molina Neto | Adriana Landucci |
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|---|---|
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| Sócio-Diretor | Gerente de Consultoria e Avaliações |
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| CREA:5068 933048 | CREA: 060.130.387-8 |
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###### CONFIDENCIALIDADE
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Este relatório reserva-se ao uso exclusivo do destinatário e nenhuma responsabilidade será assumida perante terceiros no que se refere à sua utilização, sejam quais forem as circunstâncias. Finalizando, notificamos V. Sas. que, de acordo com nossas práticas normais, este relatório não poderá ser incluído em qualquer documento, circular ou declaração, em parte, por inteiro ou em qualquer referência, nem ser publicado sem o nosso consentimento por escrito quanto à forma ou contexto em que possa aparecer.
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| 1) | Só para empreendimento em operação | | | | Somatória dos pontos: | | 16 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 7.5.1.5.4 Análise de risco | Risco fundamentado | 3 | Risco justificado | 2 | Risco arbitrado | 1 | p |
|
||
| 7.5.1.5.3. Análise de sensibilidade | comportamento gráfico Simulações com apresentação do | 3 | de elasticidade por variável Simulação com identificação | 2 | em torno de 10% Simulação única com variação | 1 | |
|
||
| 7.5.1.5.2 Cenários fundamentados | Mínimo de 5 | 3 | Mínimo de 3 | 2 | Mínimo de 1 | 1 | p |
|
||
|
||
| 7.5.1.5.1 7.5.1.5 | 7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Escolha do modelo 7.5.1.5 | Completa Probabilístico | 3 p 3 | Simplificada aos cenários Determinístico associado | 2 | Rendas líquidas Determiístico | 1 1 p |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| 7.5.1.4 Taxas de desconto Fundamentada 3 p Justificada 2 Arbitrada 1 | | | | | | | |
|
||
| | mercado | conduta | | | | | |
|
||
| 7.5.1.3 Análise setorial e diagnóstico de | | De estrutura, conjuntura,tendências e 3 | p | Da conjuntura | 2 | Sintetica da conjuntura | 1 |
|
||
| | empreendimento | em um período mínimo de 36meses | | mínimo de 24meses | | mínimo de 12meses | |
|
||
| 7.5.1.2 1) estocástico para as variáveis-chave, 3 determinística para um prazo 2 quantitativa pra um prazo 1 p | | | | | | | |
|
||
| | Análise das series históricas do | Com base em análise do processo | | Com base em análise | | Com base em análise | |
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| | empreendimento | | | | | operacionais | |
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| Pont os | mai or ou igual a 18 | de 11 a 17 |
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|---|---|---|
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| Graus | I II Para i nd i cad ores de viabili dade | II |
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|
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| Pont os | mai or ou igual a 22 | de 13 a 21 |
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|---|---|---|
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||
| Graus Para ident i ficaçã o de val or | I II | II |
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ANEXO 23-A
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**PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DE SEGUNDA EMISSÃO DO**
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###### FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFE CARE MULTIESTRATÉGIA
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||
CNPJ nº 17.158.705/0001-34 ("Fundo"),
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|
||
no montante de até
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### R$250 .000.003,50
|
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|
||
(duzentos e cinquenta milhões, três reais e cinquenta centavos) Código ISIN: BRLFCRCTF004, Aprovada na Assembleia Geral de Cotistas realizada em 5 de maio de 2017.
|
||
|
||
###### Registro CVM da Oferta: [•], concedido em [•] de [•] de [•]
|
||
|
||
Valor unitário das Cotas no âmbito da Oferta: R$ 13,39 Quantidade de Cotas objeto da Oferta: 18.670.650
|
||
|
||
###### Registro de funcionamento do Fundo: 1269621, concedido em 24 de outubro de 2012
|
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|
||
O Fundo está realizando a segunda emissão e oferta pública primária de distribuição de 18.670.650 (dezoito milhões, seiscentas e setenta mil, seiscentas e cinquenta) cotas de emissão do Fundo, com valor unitário de emissão de R$ 13,39 (treze reais e trinta e nove centavos), totalizando o montante de R$ 250.000.003,50 (duzentos e cinquenta milhões, três reais e cinquenta centavos) ("Oferta"). A Oferta será realizada exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão organizado e não-organizado, nos termos da Instrução CVM nº 578/16 e da Instrução CVM nº 400/03, sob o regime de melhores esforços. A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação da Geração Futuro Corretora de Valores S.A., administradora do Fundo à época ("Geração Futuro"), datada de 22 de outubro de 2012, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de Rio de Janeiro, em 24 de outubro de 2012, sob o nº 1269621. A primeira emissão das Cotas do Fundo ("1ª Emissão") foi aprovada também por deliberação da Geração Futuro, datada de 19 de dezembro de 2014, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em 29 de dezembro de 2014, sob o nº 1318608. A segunda emissão de Cotas do Fundo ("2ª
|
||
|
||
**Emissão"), cujas Cotas compõem a Oferta, foi aprovada por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 5 de maio de 2017, registrada no 5º Oficial de Registro**
|
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|
||
de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 19 de maio de 2017, sob o nº 1.509.607. O inteiro teor do Regulamento atualmente em vigor foi aprovado por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 25 de abril de 2017, registrada no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 18 de maio de 2017, sob o nº 1.509.495. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Instrução CVM nº 578/16, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 2.800.597 (dois milhões, oitocentas mil, quinhentas e noventa e sete) Cotas, equivalentes a até 15% (quinze por cento) do total das Cotas inicialmente ofertadas ("Cotas do Lote Suplementar"), sem considerar as Cotas do Lote Adicional, conforme abaixo definidas, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03. Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas inicialmente ofertada poderá ser, a critério da Administradora, em nome do Fundo, acrescida em até 3.734.130 (três milhões, setecentas e trinta e quatro mil, cento e trinta) Cotas, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03 ("Cotas do Lote Adicional").
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||
**O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO A SEREM DISTRIBUÍDAS. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", NAS PÁGINAS 33 A 40 DO PRESENTE PROSPECTO.**
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O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos seus cotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na aquisição de títulos e valores mobiliários representativos de participações em sociedades limitadas, bem como ações, bônus de subscrição, debêntures simples e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que atuem, direta ou indiretamente, no segmento funerário (Deathcare), incluindo mas não se limitando a cemitérios, crematório, funerárias, planos funerários e atividades correlatas, nos termos legislação aplicável e do regulamento do Fundo ("Regulamento"). A Oferta será coordenada pela INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, 152, 1º andar, CEP 04552-020, inscrita no CNPJ sob o nº 15.489.568/0001-95, na qualidade de instituição líder da Oferta ("Coordenador Líder") e pela HORUS INVESTIMENTOS -
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**GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Cacilda Becker, nº 50, sala 503, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 11.333.851/0001-**
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72 ("Coordenador Contratado"), com a participação de outras instituições que venham a aderir ao Contrato de Distribuição previamente à data de obtenção do registro da Oferta junto à CVM ("Instituições Participantes"). O Fundo é administrado pela INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, 152, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001-95 ("Administradora"). O Fundo pagará, mensalmente, a título de taxa de administração, 2% (dois por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), além das despesas e dos encargos previstos na seção "Características do Fundo", sob o título "Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas", constante da página 53 deste prospecto. O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a gestora abaixo identificada mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Somente investidores qualificados, conforme definidos no Regulamento e neste prospecto, podem adquirir as Cotas. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do patrimônio líquido. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este prospecto poderão ser obtidas junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder,ao Coordenador Contratado, às Instituições Participantes e à CVM.
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**É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, CONFORME PROCEDIMENTO DEFINIDO NESTE PROSPECTO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS APÓS A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO DA OFERTA. ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E, DO CUSTODIANTE, ABAIXO IDENTIFICADOS, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.**
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**LEIA O PRESENTE PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA 1 DESTE PROSPECTO.**
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###### ADMINISTRADORA E COORDENADOR LÍDER GESTORA E COORDENADOR CONTRATADO
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**AUDITOR INDEPENDENTE CUSTÓDIA ESCRITURAÇÃO ASSESSORIA JURÍDICA**
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DTVM ca]
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= BRB Itau Corretora
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###### INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES
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A data deste prospecto é 20 de setembro de 2017
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1060
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1061
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###### AVISOS ADICIONAIS
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*como do prazo médio dos ativos que compõem sua carteira. Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando do resgate das cotas do Fundo, será a menor dentre as previstas pela legislação vigente. Não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Para informações adicionais sobre a tributação aplicável ao Fundo e aos seus cotistas, os investidores devem ler a seção "Regras de Tributação do Fundo", nas páginas 95 a 99 deste prospecto. No âmbito da Oferta, os investidores deverão realizar a sua oferta firme de subscrição de cotas junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado ou às Instituições Participantes, mediante a celebração de pedido de reserva até o dia 2 de novembro de 2017.*
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###### CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
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As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
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- Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
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- Alterações nas leis e regulamentos, conforme aplicáveis;
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- Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;
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- Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;
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- Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e
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- Outros fatores de risco apresentados na seção "Fatores de Risco", constante das páginas 353 a 40 do presente Prospecto. As palavras "acredita", "pode", "poderá", "estima", "continua", "antecipa", "pretende", "espera" e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo.
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**ÍNDICE**
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IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DA ADMINISTRADORA
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E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS........................................................................................ 14 DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER E DA ADMINISTRADORA ............................................................. 17 SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO E DA OFERTA ................................................................ 18 CONDIÇÕES DA OFERTA.....................................................................................................................................21
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Informações Relativas à Oferta................................................................................................................23 Oferta ........................................................................................................................................................23 Autorização da Emissão das Cotas da Oferta..........................................................................................23 Quantidade de Cotas da Oferta ...............................................................................................................23 Valor de Emissão das Cotas da Oferta.....................................................................................................23 Destinação dos Recursos..........................................................................................................................24 Público Alvo e Inadequação do Investimento .........................................................................................26 Classificação de Risco das Cotas ..............................................................................................................26 Direito de Preferência ..............................................................................................................................26 Procedimento de Distribuição das Cotas ................................................................................................26 Recebimento de Reservas........................................................................................................................27 Cronograma Tentativo de Etapas ............................................................................................................27 Regime de Distribuição.............................................................................................................................28 Início e enceramento da distribuição ......................................................................................................28 Divulgação de anúncios relacionados à Oferta .......................................................................................29 Manifestação de aceitação ou de revogação da aceitação....................................................................29 Modificação, suspensão, cancelamento e prorrogação da Oferta ........................................................29 Devolução e reembolso aos investidores................................................................................................29 Procedimentos para a Subscrição das Cotas na Oferta..........................................................................30 Negociação das Cotas...............................................................................................................................31 Meta de Remuneração.............................................................................................................................31 Demonstrativo do Custo da Oferta..........................................................................................................31 Outras Informações..................................................................................................................................31 FATORES DE RISCO ...................................................................................................................................... 33 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ..................................................................................................................... 41
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Denominação ............................................................................................................................................43 Base Legal..................................................................................................................................................43 Objeto........................................................................................................................................................45 Forma de Constituição .............................................................................................................................45 Prazo de Duração......................................................................................................................................45 Público Alvo...............................................................................................................................................45 Objetivo de Investimento.........................................................................................................................45 Participação no Processo Decisório da Investida....................................................................................46 Política de Investimento...........................................................................................................................46 Período de Investimento e Período de Desinvestimento.......................................................................47 Da Distribuição dos Resultados, da Amortização das Cotas e da Liquidação do Fundo .......................48 Comitê de Investimentos .........................................................................................................................49 Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional...............................................................................51 Política de Coinvestimento.......................................................................................................................52 Gerenciamento de Riscos.........................................................................................................................52 Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas ..............................................................53 Informações Complementares.................................................................................................................54 Política de Divulgação de Informações....................................................................................................55 COTAS DO FUNDO....................................................................................................................................... 57
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Características Gerais...............................................................................................................................59 Subscrição de Cotas..................................................................................................................................59
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Procedimentos de Integralização ............................................................................................................59 Regras de Movimentação.........................................................................................................................61 Amortização das Cotas.............................................................................................................................61 Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas..........................61 Assembleia Geral de Cotistas...................................................................................................................62 ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO................................................................................................ 65 Estratégia de Investimento ......................................................................................................................67 Critérios de Elegibilidade das Investidas .................................................................................................68 Governança das Sociedades Investidas...................................................................................................68 Política de Distribuição de Resultados.....................................................................................................70 Situações de Conflito de Interesses.........................................................................................................70 VISÃO GERAL DO SETOR FUNERÁRIO (DEATHCARE)..................................................................................... 73 VISÃO GERAL DA ROVER .............................................................................................................................. 91 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO........................................................................................................... 95 Tributação Aplicável ao Fundo.................................................................................................................97 Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo............................................................................................97 PRESTADORES DE SERVIÇOS ...................................................................................................................... 101 Administradora .......................................................................................................................................103 Gestora....................................................................................................................................................106 Custodiante .............................................................................................................................................111 Coordenador Líder..................................................................................................................................112 Coordenador Contratado .......................................................................................................................112 Escriturador.............................................................................................................................................112 Auditor Independente ............................................................................................................................113 Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre as Partes......................................113 Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre a Investida do Fundo e os prestadores de serviço do Fundo e da Oferta ............................................................114 SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES.................................................................................................. 115 Contrato de Custódia..............................................................................................................................117 Contrato de Gestão ................................................................................................................................117 Contrato de Escrituração........................................................................................................................117 Contrato de Distribuição ........................................................................................................................117 Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preço .........................................................117 ANEXOS ..................................................................................................................................................... 119
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| Anexo I | Regulamento e Suplementos.....................................................................................................121 |
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| Anexo II | Deliberações da Administradora e Atas de Assembleias Gerais Relevantes...........................157 |
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| Anexo III | Declarações Coordenador e Administradora ............................................................................189 |
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| Anexo IV | Critérios para Contratação, Controle e Monitoramento de Prestadores................................193 |
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| Anexo V | Laudo de avaliação......................................................................................................................199 |
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| Anexo VI | Estudo de Viabilidade .................................................................................................................239 |
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| Anexo VII | Opção de Compra .......................................................................................................................249 |
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| Anexo VIII | Demonstrações Financeiras .......................................................................................................257 |
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| Anexo IX | Informe Trimestral ......................................................................................................................273 |
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estabelecidas no corpo do presente documento:
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###### 1ª Emissão
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###### 2ª Emissão
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###### Administradora
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###### ANBIMA
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###### Assembleia Geral de Cotistas Ativo(s) Alvo
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###### Ativos Líquidos
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###### Auditor Independente
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###### B3
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###### BACEN
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GLOSSÁRIO
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A primeira emissão de Cotas do Fundo
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A segunda emissão de Cotas do Fundo, cujas Cotas compõem a Oferta
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A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
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###### LTDA., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício
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profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 13.646, de 5 de maio de 2014, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-020, inscrita no CNPJ sob o nº 15.489.568/0001-95, ou sua sucessora a qualquer título
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A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária
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As Investidas, conforme previsto no artigo 3º do Regulamento e descrito na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Composição e Diversificação da Carteira do Fundo", constante da página 46 do presente Prospecto
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Os seguintes ativos que poderão compor o Patrimônio Líquido, em adição ao(s) Ativo(s) Alvo: (a)títulos ou valores mobiliários de renda fixa, públicos ou privados; e (b) cotas de fundos de investimento regulados pela CVM, inclusive fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por empresas a eles ligadas
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||
A KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, empresa de auditoria independente credenciada junto à CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, Torre A, 6º (parte), 7º (parte), 8º (parte), 11º (parte) e 12º (parte) andares, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29, ou sua sucessora a qualquer título
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A B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
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O Banco Central do Brasil
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**Capital Integralizado** O valor total das Cotas integralizadas pelos Cotistas
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| Cemitério Parque das | O cemitério Parque das Allamandas, localizado na cidade de Londrina, |
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|---|---|
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| Allamandas | Estado do Paraná, de propriedade da Rover |
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**Chamada de Capital** Cada Chamada de Capital aos Cotistas para aportar recursos ao Fundo,
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mediante integralização parcial ou total das Cotas objeto da Oferta que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos boletins de subscrição
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| CMN | O Conselho Monetário Nacional |
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|---|---|
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| Comitê de Investimentos | O Comitê de Investimentos do Fundo, formado por 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares nomeados pela Gestora, que possui as funções descritas na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Comitê de Investimentos", constante da página 49 deste Prospecto |
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| Compromisso de | O compromisso de investimento a ser celebrado entre o Fundo e os |
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|---|---|
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| Investimento | Cotistas que venham a integralizar Cotas em moeda corrente nacional, a cada subscrição de Cotas |
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| Conselho de Supervisão | O Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional do Fundo, formado |
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|---|---|
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| e Fiscalização | por 3 (três) membros escolhidos pela Assembleia Geral de Cotistas, cuja |
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| Operacional | função consiste em supervisionar as atividades do Comitê de Investimentos do Fundo, para prevenir situações de conflito de interesse, |
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||
conforme na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional", constante da página 51 deste Prospecto
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**Contrato de Custódia** O contrato para prestação dos serviços de custódia e controladoria dos
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ativos do Fundo, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante
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**Contrato de Distribuição** O "Contrato de Estruturação e Distribuição Primária, sob regime de
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*Melhores Esforços, da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas do Fundo de* *Investimento em Participações Life Care Multiestratégia", celebrado entre* o Fundo, representado pela Administradora, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado
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**Contrato de Gestão** O contrato para prestação dos serviços de gestão profissional da carteira
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do Fundo, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora
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**Coordenador Contratado** A HORUS INVESTIMENTOS - GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
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||
sociedade com sede na cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Cacilda Becker, nº 50, sala 503, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 11.333.851/0001-72
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**Coordenador Líder** A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
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###### LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de
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Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552- 020, inscrita no CNPJ sob o nº 15.489.568/0001-95
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| Cotas | As cotas de emissão do Fundo |
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|---|---|
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| Cotas do Lote Adicional | O lote adicional de até 3.734.130 (três milhões, setecentas e trinta e quatro mil, cento e trinta) Cotas, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, que poderá ser emitido, a critério da Administradora, em nome do Fundo, nas mesmas |
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condições e preços das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03
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| Cotas do Lote | O lote suplementar de até 2.800.597 (dois milhões, oitocentas mil, |
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|---|---|
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| Suplementar | quinhentas e noventa e sete) Cotas, equivalentes a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas |
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do Lote Adicional, que poderá ser emitido com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03. A opção de distribuição de Cotas do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03
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| Cotista | O titular de cotas emitidas pelo Fundo |
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|---|---|
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| Custodiante | A BRB - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede em Brasília/DF, na SBS, Quadra 01, Bloco E, Edifício Brasília, 7º Andar, Asa Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.850.686/0001-69, ou sua sucessora a qualquer título |
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| CVM | A Comissão de Valores Mobiliários |
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|---|---|
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| Data de Subscrição | A data de subscrição da Cota pelo Cotista, mediante assinatura do respectivo boletim de subscrição |
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***Deathcare*** Setor da economia que compreende a exploração de cemitérios,
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crematórios, funerárias, bem como todo e qualquer serviço correlato ao setor funerário
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**Dia Útil** Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou, ainda,
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dia em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional
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**Escriturador** A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo,
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Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, qualquer título, na qualidade de escriturador das Cotas do Fundo
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**Estudo de Viabilidade** O estudo de viabilidade econômico-financeiro do Fundo, elaborado pela
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Gestora e integrante do Prospecto como Anexo VI
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**FIP Maria Izabel** O Fundo de Investimento em Participações Maria Izabel Multiestratégia
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(anteriormente denominado "Pernambuco Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia"), inscrito no CNPJ sob o nº 26.691.095/0001-20
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| Fundo | O Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia |
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|---|---|
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| Geração Futuro | A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, grupo 1201 B, inscrita no CNPJ sob o nº |
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27.652.684/0001-62, na qualidade de instituição administradora do Fundo no período entre a data de sua constituição (22 de outubro de 2012) e o dia 18 de janeiro de 2017, conforme deliberado na Assembleia Geral de Cotistas realizada em 3 de janeiro de 2017.
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**Gestora** A HORUS INVESTIMENTOS - GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
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sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.572, expedido em 14 de março de 2011, com sede na cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Cacilda Becker, nº 50, sala 503, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 11.333.851/0001-72, ou sua sucessora a qualquer título
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**Instituições Participantes** As instituições que venham a assinar o termo de adesão ao Contrato
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de Distribuição previamente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, para participar como distribuidor das Cotas no âmbito da Oferta
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**Investida Companhia** Cada sociedade por ações, abertas ou fechadas, cujas ações, bônus de
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subscrição, debêntures simples e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações venham a ser adquiridos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento do Fundo, conforme prevista no artigo 3º do Regulamento e descrito na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Composição e Diversificação da Carteira do Fundo", constante da página 46 do presente Prospecto
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**Investida Limitada** Cada sociedade limitada cujos títulos e valores mobiliários representativos
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de suas participações venham a ser adquiridos pelo Fundo, de acordo com a Política de Investimento do Fundo, conforme prevista no artigo 3º do
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###### Investidas
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###### Investidores Qualificados
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###### IPCA
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###### JMB Assessoria Empresarial
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###### Laudo de Avaliação Rover
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###### Meta de Remuneração
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###### Montante Mínimo da Oferta
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###### Oferta
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###### Opção de Compra
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###### Patrimônio Líquido
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Regulamento e descrita na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Composição e Diversificação da Carteira do Fundo", constante da página 46 do presente Prospecto
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As Investidas Companhia e as Investidas Limitadas, quando referidas em conjunto
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Os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13
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O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)
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A JMB ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede em Londrina, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.689.834/0001-96
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O laudo de avaliação da Rover elaborado em 30 de março de 2017 pela empresa JMB Assessoria Empresarial, cuja cópia integra o Anexo V ao presente Prospecto.
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A meta de remuneração das Cotas, equivalente à variação do IPCA adicionada de sobretaxa de 8% (oito por cento) ao ano
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O número mínimo de 355.000 (trezentas e cinquenta e cinco mil) Cotas que devem ser distribuídas para fins de manutenção da Oferta
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A presente distribuição pública de Cotas
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O instrumento particular de opção de compra de participações societárias celebrado entre o Fundo e o FIP Maria Izabel, em 25 de abril de 2017, cuja cópia integra o Anexo VII ao presente Prospecto, por meio do qual foi concedida ao Fundo a opção para a aquisição de até 34% (trinta e quatro por cento) do capital social total da Rover, de modo que o Fundo possa ser titular de até 49% (quarenta e nove por cento) do capital social total da referida companhia
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O patrimônio líquido do Fundo, equivalente à soma do disponível, do valor da carteira do Fundo e dos valores a receber, deduzidas as exigibilidades, conforme previsto no artigo 60 do Regulamento e descrito na seção "COTAS DO FUNDO", sob o título "Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas", constante da página 61 deste Prospecto
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**Pedido de Reserva** O pedido de reserva deverá ser firmado, durante o Período de Reserva,
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pelos investidores que estejam interessados em investir nas Cotas, por subscrição e a aquisição das Cotas, junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado ou às Instituições Participantes
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| Pedidos de Reserva | Os Pedidos de Reserva apresentados pelos investidores que sejam |
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| Admitidos | efetivamente admitidos à Oferta |
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**Período de Reserva** O período em que os investidores poderão formalizar sua reserva para a
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subscrição e aquisição das Cotas, mediante celebração dos Pedidos de Reserva, compreendido entre os dias 6 de junho de 2017 e 2 de novembro de 2017
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***Peer(s)*** São as empresas que atuam no segmento das Investidas no exterior,
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utilizadas como parâmetro para a concepção do Estudo de Viabilidade e do case de investimento do Fundo
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**Prazo de Duração** O prazo de duração do Fundo, o qual será de 10 (dez) anos, prorrogáveis
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automaticamente por mais 10 (dez) anos, caso a Assembleia Geral de Cotistas não delibere em sentido contrário, conforme previsto no artigo 9º do Regulamento e descrito na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Prazo de Duração", constante da página 45 do presente Prospecto
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**Prospecto** O Prospecto Preliminar ou o Prospecto Definitivo, quando referidos de
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forma indistinta
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| Prospecto Preliminar | O presente prospecto preliminar da Oferta |
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|---|---|
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| Prospecto Definitivo | O prospecto definitivo da Oferta, a ser divulgado após o registro da Oferta junto à CVM |
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| Regulamento | O regulamento do Fundo, conforme Anexo I ao presente Prospecto |
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| Rover | A ROVER NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Joana Rodrigues Jondral, nº 155, CEP 86067-050, inscrita no CNPJ sob o nº 02.839.631/0001-24, sociedade Investida do Fundo, sendo que |
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atualmente o Fundo detém ações ordinárias representativas de 15% (quinze por cento) de seu capital social
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**SPC** A Secretaria de Previdência Complementar
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###### Suplementos
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###### Suplemento da 1ª Emissão
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###### Suplemento da 2ª Emissão
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###### Taxa de Administração
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###### Taxa de Performance
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Os suplementos ao Regulamento que contêm as características de cada emissão de Cotas do Fundo, quando referidos em conjunto
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O suplemento que contém as características da 1ª Emissão de Cotas do Fundo e que consta do Anexo I ao presente Prospecto
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O suplemento que contém as características da 2ª Emissão de Cotas do Fundo e que consta do Anexo I ao presente Prospecto
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A remuneração devida nos termos do artigo 43 do Regulamento, conforme descrita na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas", constante da página 53 deste Prospecto
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A remuneração devida à Gestora em razão da performance do Fundo, nos termos do artigo 44 do Regulamento, conforme descrita na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas", constante da página 53 deste Prospecto
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###### IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
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| Coordenador Líder | Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, CEP 04552-020 São Paulo - SP At.: Sra. Elisangela Katia Capassi Telefone: 11 31985 5151 Fax: 11 3198 5151 Correio eletrônico: elisangela@intrader.com.br |
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|---|---|
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| Coordenador Contratado | Horus Investimentos - Gestora de Recursos Ltda. Rua Cacilda Becker, nº 50, sala 503, Centro CEP: 86015-010 Londrina - PR At.: Sr. Tiago Oliva Schietti Telefone: +55 43 3031-4600 Fax: +55 43 3031-4600 Correio eletrônico: horus@horusinvestimentos.com |
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| Instituição Participante | Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores Rua Boa Vista, nº 356, 7º andar CEP: 01014-910 São Paulo - SP At.: Sr. Lucas Buscarioli Stefanini Telefone: 11 3576-6963 Fax: 11 3576-6963 Correio eletrônico: lstefanini@guideinvestimentos.com.br |
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| Instituição Participante | Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar CEP: 01452-002 São Paulo - SP At.: Sr. Fabricio Tota Telefone: (11) 3093-8333 Correio eletrônico: fabricio@socopa.com.br |
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| Administradora | Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CEP 04552-020 São Paulo - SP At.: Sra. Elisangela Katia Capassi Telefone: 11 31985 5151 Fax: 11 3198 5151 Correio eletrônico: elisangela@intrader.com.br |
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|---|---|
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| Gestora | Horus Investimentos - Gestora de Recursos Ltda. Rua Cacilda Becker, nº 50, sala 503, Centro CEP: 86015-010 Londrina - PR At.: Sr. Tiago Oliva Schietti Telefone: +55 43 3031-4600 Fax: +55 43 3031-4600 Correio eletrônico: horus@horusinvestimentos.com |
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| Custodiante | BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. SBS Quadra 1, Bloco "E", Edifício Brasília, 7º andar - CEP 70072-900 Brasília - DF At.: Sr. Silvano de Oliveira Júnior Telefone: (61) 3412-8924 Fax: (61) 3412-8924 Correio eletrônico: liquida@dtvm.brb.com.br |
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| Escriturador | Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte CEP 04538-132 São Paulo, SP At.: Sra. Bruna Moreira Telefone: (11) 3072-6256 Correio eletrônico: bruna.monteiro-moreira@itau- unibanco.com.br |
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| Auditor Independente | KPMG Auditores Independentes S/S Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, Torre A, 6º (parte), 7º (parte), 8º (parte), 11º (parte) e 12º (parte) andares Vila São Francisco CEP 04711-904 São Paulo - SP At.: Sr. Vinícius Telles Leal Telefone: 11 3940-1500 Fax: 11 3940-1500 Correio eletrônico: vleal@kpmg.com.br |
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|---|---|
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| Consultor Legal | Perlman Vidigal Godoy Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.306, 6º andar 01451-914 - São Paulo - SP At.: Sr. Rubens Vidigal Neto Telefone: (11) 3093-8333 Correio eletrônico: rubens@pvg.com.br |
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| Entidade administradora do Mercado de Balcão Organizado em que as Cotas serão registradas para Negociação | B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (segmento CETIP UTVM) Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar Rio de Janeiro - RJ Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 1º andar São Paulo - SP Telefone: (11) 3111-1477 Fax: (11) 3111-1475 http://www.cetip.com.br |
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| Entidade Reguladora | Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, Centro Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º ao 4º andares São Paulo - SP Telefone e fax: (21) 3233-8686 www.cvm.gov.br |
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###### DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER E ADMINISTRADORA
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*Fundo e instituição intermediária líder da Oferta, por meio de sua diretora responsável, Sra. Elisangela Katia* *Capassi, termos do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, declara que (a) este Prospecto (1) foi elaborado de* *acordo com as normas pertinentes; e (2) contém, na data de sua publicação, as informações relevantes sobre* *o Fundo, bem como sobre os riscos inerentes ao investimento nas Cotas, necessárias ao conhecimento pelos* *investidores; e (b) as informações relativas ao Fundo prestadas por ocasião do registro de negociação das* *Cotas, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira que integra o prospecto da* *Oferta, são verdadeiras, consistentes, de qualidade e suficientes.* Versão assinada da declaração acima pode ser encontrada no Anexo III a este Prospecto.
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###### SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO E DA OFERTA
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seções "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO" e "COTAS DO FUNDO" abaixo.
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**Fundo** Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia
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**Forma de Constituição** Condomínio fechado
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**Regime de Distribuição e Mercado** Nos termos da Instrução CVM nº 578/16 e da Instrução CVM nº
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400/03, sob o regime de melhores esforços de colocação, em mercado de balcão organizado e não organizado, exclusivamente no mercado brasileiro, admitindo-se reservas
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**Volume de Emissão e Valor Unitário** Emissão de até 18.670.650 (dezoito milhões, seiscentas e setenta **das Cotas** mil, seiscentas e cinquenta) Cotas com valor unitário de R$ 13,39
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(treze reais e trinta e nove centavos), perfazendo o volume total de emissão de até R$250.000.003,50 (duzentos e cinquenta milhões, três reais e cinquenta centavos)
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**Cotas do Lote Adicional** A quantidade total de Cotas inicialmente ofertada poderá ser, a
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critério da Administradora, em nome do Fundo, acrescida em até 3.734.130 (três milhões, setecentas e trinta e quatro mil, cento e trinta) Cotas, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03
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**Cotas do Lote Suplementar** A quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida
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de lote suplementar de até 2.800.597 (dois milhões, oitocentas mil e quinhentas e noventa e sete) Cotas, equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das Cotas inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03
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**Valor Mínimo de Aplicação por** R$ 100.000,00 (cem mil reais)
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###### Investidor
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**Valor Máximo de Aplicação por** É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas da **Investidor** Oferta. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas
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**Montante Mínimo da Oferta** Número mínimo de 355.000 (trezentas e cinquenta e cinco mil)
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Cotas que devem ser distribuídas para fins de manutenção da Oferta
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| Taxa de Ingresso | Não há |
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|---|---|
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| Meta de Remuneração | A Meta de Remuneração será equivalente à variação do IPCA adicionada de sobretaxa de 8% (oito por cento) ao ano |
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| Taxa de Performance | 20% (vinte por cento) do que exceder a Meta de Remuneração |
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|---|---|
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| Taxa de Saída | Não há |
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**Prazo de Duração do Fundo** O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, prorrogáveis
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automaticamente por mais 10 (dez) anos, caso a Assembleia Geral de Cotistas não delibere em sentido contrário
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**Prazo de Distribuição** A colocação das Cotas deverá ser efetuada no prazo máximo de 6 (seis)
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meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da Oferta
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**Procedimento para Subscrição e** Os investidores interessados na subscrição de Cotas da Oferta antes **Integralização de Cotas da Oferta** do dia de divulgação do anúncio de início da Oferta, durante o
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Período de Reserva, deverão formular o seu respectivo Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado ou às Instituições Participantes
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A subscrição das Cotas da Oferta será realizada pelo seu valor unitário na Data de Subscrição, mediante assinatura dos respectivos boletins de subscrição, os quais especificarão as condições da subscrição
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A integralização das Cotas da Oferta deverá ser realizada pelo valor de emissão, atualizado pelo IPCA, calculado pro rata die, desde a primeira data de integralização de Cotas realizada no âmbito da Oferta, até a data de integralização de Cotas em questão (a) a prazo, em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas pela Administradora, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN ou por meio dos procedimentos adotados pela B3 - segmento CETIP UTVM, ou (b) à vista, mediante a conferência de bens e direitos, desde que aprovado pela Administradora, pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos, levando-se em consideração sempre o melhor interesse do Fundo e de seus Cotistas, de acordo com os procedimentos a serem definidos pela Administradora e pela Gestora em função das características dos bens ou direitos a serem conferidos ao Fundo
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**Chamada de Capital** A integralização financeira das Cotas do Fundo colocadas no âmbito
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da Oferta, objeto de integralização em moeda corrente nacional, Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas pela Administradora, solicitando aos subscritores o aporte de recursos no Fundo, mediante integralização parcial ou total das Cotas objeto da Oferta que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos boletins de subscrição
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As Chamadas de Capital serão realizadas pela Administradora, mediante instrução da Gestora, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo para realização de investimentos ou pagamento de despesas e encargos do Fundo
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**Negociação das Cotas** As Cotas serão registradas para negociação em mercado de balcão
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organizado no sistema Fundos 21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 - segmento CETIP UTVM
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**Divulgação de informações** Todos os comunicados e informações referentes ao Fundo, **referentes ao Fundo e à Oferta** mencionadas no Regulamento ou exigidas nos termos da
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regulamentação em vigor serão divulgados exclusivamente nas páginas da internet da Administradora e da Gestora indicadas na seção "CONDIÇÕES DA OFERTA", sob o título "Outras Informações", constante da página 32 deste Prospecto.
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As divulgações relativas à Oferta, por sua vez, quais sejam, o aviso ao mercado e os anúncios de início e de encerramento da Oferta, serão realizadas exclusivamente nos sites da Administradora, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado, das Instituições Participantes e da CVM indicados no presente Prospecto, indicadas na seção "CONDIÇÕES DA OFERTA", sob o título "Outras Informações", constante da página 32 deste Prospecto.
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**Destinação dos Recursos** Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Cotas objeto
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da Oferta, incluindo os recursos provenientes das Cotas objeto do Lote Adicional e do Lote Suplementar, após deduzidas as comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, serão destinados, preponderantemente, à subscrição e integralização e/ou aquisição de participações societárias e/ou investimentos no(s) Ativo(s) Alvo, notadamente na aquisição de participação societária adicional na Rover, nos termos da Opção de Compra. A parcela do Patrimônio Líquido não alocada nas referidas participações societárias ou investimentos poderá ser aplicada nos Ativos Líquidos, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 15 do Regulamento, conforme descritos na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Composição e Diversificação da Carteira do Fundo", constante da página 46 do presente Prospecto. Maiores informações sobre a destinação dos recursos obtidos com a Oferta estão descritas na seção "CONDIÇÕES DA OFERTA", sob o título "Destinação dos Recursos", constante da página 24 deste Prospecto
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**Público Alvo** Os Investidores Qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da
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Instrução CVM nº 539/13
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###### CONDIÇÕES DA OFERTA
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###### Informações Relativas à Oferta
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A Oferta compreenderá a distribuição pública primária das Cotas no Brasil em mercado de balcão organizado e não organizado, a ser conduzida pelo Coordenador Líder, pelo Coordenador Contratado e pelas Instituições Participantes, observado o disposto na Instrução CVM nº 400/03.
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###### Autorização da Emissão das Cotas da Oferta
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A 2ª Emissão do Fundo, cujas Cotas compõem esta Oferta, foi aprovada por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, datada de 5 de maio de 2017, registrada no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 19 de maio de 2017, sob o nº 1.509.607.
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###### Quantidade de Cotas da Oferta
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A Oferta compreende o total de até 18.670.650 (dezoito milhões, seiscentas e setenta mil, seiscentas e cinquenta) Cotas. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida de Cotas do Lote Suplementar e de Cotas do Lote Adicional.
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###### Valor de Emissão das Cotas da Oferta
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O valor de emissão das Cotas da Oferta foi fixado em R$ 13,39 (treze reais e trinta e nove centavos) por Cota emitida, na primeira data de integralização das Cotas objeto da Oferta, totalizando o montante de até R$ 250.000.003,50 (duzentos e cinquenta milhões, três reais e cinquenta centavos), sem prejuízo da opção de distribuição de Cotas do Lote Suplementar e de Cotas do Lote Adicional. Os procedimentos para subscrição e integralização das Cotas da Oferta emitidas estão descritos no Capítulo XIII do Regulamento e no título "Procedimentos para a Subscrição e Integralização das Cotas na Oferta" abaixo. O valor unitário da Cota foi definido a partir da avaliação patrimonial do Fundo, cujo patrimônio consiste atualmente no investimento realizado na Rover, única Investida do Fundo, tendo o respectivo valor calculado nos termos do Laudo de Avaliação Rover, que integra o Anexo V ao presente Prospecto. O Fundo teve suas demonstrações financeiras auditadas pela KPMG nas datas base 28 de fevereiro de 2016 e 18 de janeiro de 2017, sendo reconhecido o valor justo do ativo investido através de teste de impairment. O Laudo de Avaliação Rover foi elaborado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, em observância ao Artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a uma taxa de desconto de 16,23% (dezesseis inteiros e vinte e três centésimos por cento), atribuindo-se às 300.000 (trezentas mil) ações ordinárias de emissão da Rover o valor total de R$ 151.539.000,00 (cento e cinquenta e um milhões e quinhentos e trinta e nove mil reais), equivalente a R$ 505,13 (quinhentos e cinco reais e treze centavos) por ação, valor esse que foi aceito e aprovado pelos Cotistas como o valor justo dos referidos ativos. O Fundo possui atualmente 45.000 (quarenta e cinco mil) ações emitidas pela Rover, representativas de 15% (quinze por cento) de seu capital social, de modo que, considerando o valor por ação da Rover calculado nos termos do Laudo de Avaliação Rover, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo perfaz o montante de R$22.730.850,00 (vinte e dois milhões, setecentos e trinta mil, oitocentos e cinquenta reais). Atualmente o Fundo possui 1.606.565 (um milhão, seiscentas e seis mil, quinhentas e sessenta e cinco) Cotas, cujo valor patrimonial atualizado, considerando o valor do Patrimônio Líquido acima mencionado, corresponde a R$ 14,15 (quatorze reais e quinze centavos) cada. Destaca-se que, para a definição do valor das Cotas no âmbito da Oferta, (a) foi atribuído um deságio de 11,24% (onze inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) ao valor patrimonial atualizado da Cota, a título
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de prêmio para os novos Cotistas ingressantes no Fundo em decorrência da Oferta, o que fora proposto pela Gestora e aprovado sem ressalvas pelos atuais Cotistas e (b) foram acrescidos os valores referentes aos custos Adicional e do Lote Suplementar) correspondentes a (1) Taxa de Coordenação e Estruturação, no montante equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento); (2) remuneração do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e das Instituições Participantes, no montante equivalente a 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento); e (3) os outros custos envolvidos na Oferta, conforme descritos no título "Demonstrativo do Custo da Oferta" desta seção do Prospecto, constante da página 31 abaixo:
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###### Composição | Valor da Cota
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| Patrimônio Líquido | R$ | 22.730.850,00 |
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|---|---|---|
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| Quantidade de Cotas | | 1.606.565 |
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| Valor Patrimonial da Cota | R$ | 14,15 |
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*Deságio (Prêmio)* 11,24%
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Valor da Cota **R$ 12,56**
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| Taxa de Coordenação e Estruturação Coordenador Líder, Coordenador | 1,50% | R$ | 0,20 |
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|---|---|---|---|
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| Contratado e Instituições Participantes | 4,50% | R$ | 0,60 |
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| Outros Custos Oferta | 0,17% | R$ | 0,03 |
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| Valor Final da Cota - Oferta Pública | | R$ | 13,39 |
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O ativo integrante da carteira, bem como o Fundo foram auditados pelo Auditor Independente.
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###### Destinação dos Recursos
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Os recursos líquidos decorrentes da integralização das Cotas objeto da Oferta, incluindo os recursos provenientes das Cotas objeto do Lote Adicional e do Lote Suplementar, após deduzidas as comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, serão destinados, preponderantemente, ao investimento em Ativos de sociedades que atuem, diretamente no segmento funerário (Deathcare), observadas as condições definidas no Regulamento do Fundo e na legislação aplicável, conforme venha a ser orientado pelo Comitê de Investimentos. A Gestora já prospectou Ativos Alvo, atuantes, direta ou indiretamente, no segmento funerário, incluindo, mas não se limitando, a cemitérios, crematórios, funerárias, planos funerários e atividades correlatas, que atendam aos critérios de elegibilidade listados na seção "ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO", sob o título "Critérios de Elegibilidade das Investidas", constante da página 68 deste Prospecto. Até o presente momento, a Gestora mapeou 47 (quarenta e sete) Ativos Alvo e, dentre eles, foram identificados 18 (dezoito) Ativos Alvo que poderiam ser elegíveis ao investimento pelo Fundo.
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A depender do montante total captado no âmbito da Oferta, a Gestora estima que seja possível realizar investimentos em até 7 (sete) Ativos Alvo.
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O investimento em cada novo Ativo Alvo será precedido da realização de extenso e rigoroso processo de due *diligence, inclusive para verificar (a) eventuais contingências e riscos atrelados a cada Ativo Alvo, e (b) o* "ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO", sob o título "Critérios de Elegibilidade das Investidas", constante da página 68 deste Prospecto; (2) aos critérios previstos no Regulamento do Fundo; e (3) às demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Adicionalmente, a aquisição de um ou mais Ativos Alvo dependerá, além da efetiva captação de recursos no âmbito da Oferta, da negociação das condições do investimento em termos satisfatórios à Gestora, no melhor interesse do Fundo, de modo a permitir um adequado retorno do investimento realizado pelos Cotistas, observada a Meta de Remuneração. No âmbito da negociação para o investimento do Fundo em Ativos Alvo, no intuito de se obter o melhor uso dos recursos do Fundo e a adequada composição de sua carteira de investimentos, desde que aprovado pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos, poderá ser autorizada a integralização de Cotas pelos atuais detentores dos Ativos Alvo mediante a conferência desses ativos ao Fundo. Conforme aprovado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberou sobre a realização da Oferta, e mediante a orientação do Comitê de Investimentos, no melhor interesse do Fundo, o Fundo poderá também destinar até R$ 45.900.000,00 (quarenta e cinco milhões e novecentos mil reais) do montante líquido captado no âmbito da Oferta (correspondente a 18,36% (dezoito inteiros e trinta e seis centésimos por cento) do montante total a ser captado no âmbito da Oferta, desconsiderando-se o Lote Adicional e o Lote Suplementar), para a aquisição de participação societária adicional na Rover, equivalente a até 102.000 (cento e duas mil) ações ordinárias, as quais correspondem a até 34% (trinta e quatro por cento) do capital social da Rover, de modo que o Fundo venha a deter até 147.000 (cento e quarenta e sete mil) ações ordinárias, correspondentes a até 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da Rover. A aquisição de participação adicional na Rover será realizada nos termos da Opção de Compra celebrada entre o Fundo e o FIP Maria Izabel, cuja cópia integra o Anexo VII ao presente Prospecto. De acordo com a Opção de Compra, o Fundo poderá exercer a opção de adquirir junto ao FIP Maria Izabel até 147.000 (cento e quarenta e sete mil) ações ordinárias de emissão da Rover, pelo valor unitário de R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por ação. O valor por ação da Rover estabelecido na Opção de Compra foi calculado com base no Laudo de Avaliação Rover, que integra o Anexo V ao presente Prospecto. Por meio do referido Laudo de Avaliação Rover, a Rover foi avaliada em R$ 151.539.000,00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e trinta e nove mil reais), o que representa um valor por ação de R$ 505,13 (quinhentos e cinco reais e treze centavos). Dessa forma, o preço unitário por ação ordinária a ser pago pelo Fundo, caso exerça a Opção de Compra, contempla um deságio de, aproximadamente, 11,24% (onze inteiros e vinte quatro centésimos por cento) sobre o valor por ação calculado no âmbito do Laudo de Avaliação Rover. Maiores detalhes a respeito do Laudo de Avaliação Rover encontram-se descritas no título "Valor de Emissão das Cotas da Oferta" desta seção do Prospecto, constante da página 23 acima. A destinação dos recursos para o investimento adicional na Rover ou para o investimento em outros Ativos Alvo prospectados pela Gestora observará as orientações do Comitê de Investimento, considerando o melhor interesse do Fundo, o volume e a disponibilidade de recursos captados no âmbito da Oferta, a adequada diversificação da carteira e os princípios de conveniência e oportunidade. A parcela do Patrimônio Líquido não alocada na aquisição de participação societária adicional na Rover ou de novos Ativos Alvo poderá ser aplicada nos Ativos Líquidos, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 15 do Regulamento e descritos na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Composição e Diversificação da Carteira do Fundo", constante da página 46 do presente Prospecto.
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###### Público Alvo e Inadequação do Investimento
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regulamentação pertinente. O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados, quer sejam pessoas naturais, jurídicas e/ou investidores institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no longo prazo, de rentabilidade condizente com a Meta de Remuneração, e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de investimento do Fundo e à baixa de liquidez das Cotas. O investimento nas Cotas não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez em prazo inferior ao Prazo de Duração do Fundo; e (b) não estejam dispostos a correr os riscos descritos na seção "FATORES DE RISCO", constante das páginas 353 a 40 do presente Prospecto.
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###### A META DE REMUNERAÇÃO NÃO REPRESENTA, NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER
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###### HIPÓTESE OU CIRCUNSTÂNCIA, COMO PROMESSA, OBRIGAÇÃO, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS. Classificação de Risco das Cotas
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Não haverá classificação de risco para as Cotas objeto da Oferta.
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###### Direito de Preferência
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Não haverá direito de preferência dos atuais Cotistas do Fundo no âmbito da Oferta.
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###### Procedimento de Distribuição das Cotas
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O Coordenador Líder, o Coordenador Contratado e as Instituições Participantes colocarão publicamente junto aos Investidores Qualificados, exclusivamente no mercado brasileiro, sob o regime de melhores esforços até 18.670.650 (dezoito milhões, seiscentas e setenta mil, seiscentas e cinquenta) Cotas, no valor total de até R$250.000.003,50 (duzentos e cinquenta milhões, três reais e cinquenta centavos), na primeira data de integralização de Cotas no âmbito da Oferta, sem prejuízo da opção de distribuição de Cotas do Lote Suplementar e de Cotas do Lote Adicional. A Oferta será realizada na forma e condições seguintes:
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(a) a subscrição e a transferência, respectivamente, das Cotas da Oferta somente poderá ser realizada após (1) o registro da Oferta na CVM; (2) a divulgação do anúncio de início da Oferta; e (3) a divulgação do Prospecto Definitivo aos investidores;
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(b) todos os materiais publicitários relacionados à Oferta deverão ser submetidos à prévia aprovação da CVM; sem prejuízo do disposto acima, quaisquer documentos de suporte para apresentações aos Investidores Qualificados serão encaminhados à CVM previamente à sua utilização pelo Coordenador Líder, pelo Coordenador Contratado e/ou pelas Instituições Participantes;
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(c) a distribuição das Cotas será realizada em mercado de balcão organizado e não organizado, sendo permitido o recebimento de reservas antecipadas;
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(d) a Oferta será destinada exclusivamente a Investidores Qualificados;
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**(e)** as Cotas da Oferta serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional ou mediante a conferência de bens e direitos, pelo valor unitário da Cota definido no âmbito da Oferta, constante data diferente da subscrição;
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**(f)** a colocação das Cotas deverá ser efetuada no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da
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divulgação do anúncio de início da Oferta; e **(g)** não serão constituídos fundos de liquidez nem celebrados contratos de estabilização de preços e/ou
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de garantia de liquidez para as Cotas. O Fundo autorizou o Coordenador Líder a organizar plano de distribuição, que poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo o Coordenador Líder assegurar (a) que o tratamento aos destinatários e aceitantes da Oferta seja justo e equitativo; e (b) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes. No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding).
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**Recebimento de Reservas**
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No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir nas Cotas deverá realizar a sua reserva para subscrição de Cotas mediante assinatura de Pedido de Reserva junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado ou às Instituições Participantes, durante o Período de Reserva previsto neste Prospecto, nos termos do Cronograma Tentativo de Etapas da Oferta. Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto na ocorrência das hipóteses de cancelamento da Oferta previstas neste Prospecto. No âmbito da Oferta, os investidores poderão formalizar Pedidos de Reserva condicionando a aceitação da Oferta à colocação do montante total da Oferta ou de uma quantidade mínima de Cotas entre o Montante Mínimo da Oferta e o montante total da Oferta até o dia de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, sendo que, na hipótese de implemento desta condição, os investidores poderão indicar o desejo de adquirir (a) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva; ou (b) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o dia de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta. Na hipótese de excesso de demanda nas Cotas, ou seja, caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva Admitidos seja superior ao montante de Cotas objeto da Oferta, os Pedidos de Reserva Admitidos serão atendidos, parcialmente, sendo observado o critério proporcional ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos.
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**Cronograma Tentativo de Etapas da Oferta**
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Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM:
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| Nº | Evento | Data* |
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|---|---|---|
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| 1. | Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM Disponibilização do Prospecto Preliminar nos sites da | 26 de maio de 2017 |
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| 2. | | 29 de maio de 2017 |
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| | Administradora e do Coordenador Líder | |
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| 3. | Divulgação do Aviso ao Mercado | 29 de maio de 2017 |
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| 4. | Início de apresentações a potenciais investidores | 6 de junho de 2017 |
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| Nº | Evento | Data* |
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|---|---|---|
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| 5. | Início de Período de Reservas | 6 de junho de 2017 |
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| 6. | sites da Administradora, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e das Instituições Participantes | 25 de setembro de 2017 |
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| 7. | Divulgação da nova versão do Aviso ao Mercado | 25 de setembro de 2017 |
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| 8. | Término do Período de Reservas | 2 de novembro de 2017 |
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| 9. | Obtenção do registro da Oferta na CVM Disponibilização do Prospecto Definitivo nos sites da | 3 de novembro de 2017 |
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| 10. | Administradora, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e das Instituições Participantes | 7 de novembro de 2017 |
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| 11. | Divulgação do anúncio de início da Oferta | 7 de novembro de 2017 |
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| 12. | Primeira data de liquidação da Oferta | 8 de novembro de 2017 |
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| 13. | Divulgação do anúncio de encerramento da Oferta | Até 3 de maio de 2018 |
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*\*Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a*
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*critério do Coordenador Líder.*
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Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no Cronograma Tentativo de Etapas da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada como modificação dos termos da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 28 da Instrução CVM nº 400 e conforme detalhado no título "Modificação, suspensão, cancelamento e prorrogação da Oferta" desta seção, constante da página 29 abaixo.
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**Regime de Distribuição**
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A Oferta será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, sendo permitido o recebimento de reservas antecipadas.
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**Início e encerramento da distribuição**
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A subscrição das Cotas da Oferta somente poderá ser realizada após:
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(a) o registro da Oferta na CVM;
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(b) a divulgação do anúncio de início da Oferta; e
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(c) a divulgação do Prospecto Definitivo aos investidores. A quantidade de Cotas da Oferta inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Cotas do Lote Adicional, sem a necessidade de pedido de novo registro ou de modificação da Oferta. Caso opte por distribuir as Cotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder informará à CVM, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do exercício de tal opção, a data do respectivo exercício e a quantidade de Cotas da Oferta envolvida. A colocação das Cotas, inclusive, caso venham a ser objeto da Oferta, das Cotas do Lote Suplementar e das Cotas do Lote Adicional, deverá ser efetuada no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da divulgação do anúncio de início da Oferta. A Oferta será encerrada (a) ao término do prazo de colocação; (b) com a colocação da totalidade das Cotas; ou (c) por decisão do Coordenador Líder. Será admitida a distribuição parcial das Cotas, estando a manutenção da Oferta condicionada, contudo, à colocação do Montante Mínimo da Oferta. Na hipótese de distribuição parcial, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Administradora. Caso haja integralização de novas Cotas e a Oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos recebidos pelo Fundo, acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos no período provenientes da integralização das novas Cotas. Em nenhuma hipótese, haverá captação de recursos por meio de fontes alternativas.
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Após o encerramento da distribuição das Cotas deverá ser divulgado o anúncio de encerramento da Oferta. O Coordenador Líder deverá suspender a Oferta, a qualquer momento, na ocorrência de qualquer fato, ato ou irregularidade que chegue a seu conhecimento e que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do registro da Oferta.
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###### Divulgação de anúncios relacionados à Oferta
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| Todas as publicações mencionadas no Regulamento bem como as divulgações relativas à Oferta, quais sejam, |
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| o aviso ao mercado e os anúncios de início e de encerramento da Oferta, serão realizadas nos sites da |
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| Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado, das Instituições |
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| Participantes e da CVM indicados no presente Prospecto. |
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###### Manifestação de aceitação ou de revogação da aceitação
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A aceitação da Oferta se dá com a assinatura do boletim de subscrição pelo investidor. A revogação da aceitação pelo Investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas hipóteses de modificação e suspensão da Oferta, conforme previstas na Instrução CVM nº 400/03, e deverá se dar mediante carta protocolada na sede do Coordenador Líder até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento de comunicação sobre a modificação ou a suspensão da Oferta.
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###### Modificação, suspensão, cancelamento e prorrogação da Oferta
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A presente Oferta poderá ter seus termos modificados ou ser revogada, conforme previsto pela Instrução CVM nº 400/03, em seus artigos 25 a 27. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do Fundo, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Qualquer modificação da presente Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta, porém, deverão ser diretamente comunicados, por meio de carta com aviso de recebimento, pelo Coordenador Líder a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que os respectivos manifestantes estão cientes de que a Oferta original foi alterada e têm conhecimento das novas condições. A presente Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, caso esteja se processando em condições diversas das constantes na legislação aplicável ou no registro concedido pela CVM, ou caso seja considerada ilegal ou fraudulenta, ainda que obtido o respectivo registro. A Oferta poderá, ainda, ser cancelada em outras situações, observado o disposto na regulamentação vigente. Nesse caso, o Fundo deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Oferta mediante carta com aviso de recebimento, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar sua aceitação no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da carta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Não obstante, a comunicação ao mercado da suspensão ou do cancelamento da Oferta deverá ser efetuada por meio de divulgação de aviso.
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###### Devolução e reembolso aos investidores
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Observado o disposto no parágrafo subsequente, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas da Oferta subscritas, conforme o caso: (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (b) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta. Caso a Oferta não seja finalizada por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por investidores com relação às Cotas da Oferta deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, sem qualquer remuneração, deduzidos, ainda, os encargos e tributos devidos.
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A restituição dos valores devidos aos investidores deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação, por meio de carta com aviso de recebimento, aos investidores ou da divulgação do aviso ao deverá conter o procedimento de restituição.
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###### Procedimentos para a Subscrição e Integralização das Cotas na Oferta
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Os investidores interessados em adquirir Cotas da Oferta devem contatar o Coordenador Líder, o Coordenador Contratado ou as Instituições Participantes e tomar as providências por eles definidas. As Cotas da Oferta serão subscritas, mediante a celebração de boletim de subscrição, e integralizadas (a) a prazo, conforme venham a ser apresentadas Chamadas de Capital pela Administradora, em moeda corrente nacional, ou (b) à vista, mediante a conferência de bens e direitos, desde que aprovado pela Administradora, pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos, levando-se em consideração sempre o melhor interesse do Fundo e de seus Cotistas. O investidor deverá assinar também termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado, além de indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. O pagamento da integralização das Cotas da Oferta será realizado, para as integralizações em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN ou por meio dos procedimentos adotados pela B3 - segmento CETIP UTVM, cabendo ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado e às Instituições Participantes assegurarem a condição de Investidor Qualificado do investidor. Para a integralização de Cotas em bens e direitos, a integralização deverá ocorrer em observância aos procedimentos a serem definidos pela Administradora e pela Gestora em função das características dos bens ou direitos a serem conferidos ao Fundo. Caso ativos a serem conferidos ao Fundo sejam valores mobiliários de emissão de Investida negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor de mercado ou, caso os valores mobiliários sejam de emissão de Investida não negociados em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor justo apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, e desde que (a) apresentados todos os demais documentos solicitados pela Administradora; e (b) haja aprovação do laudo em Assembleia Geral de Cotistas. Para o cálculo do número de Cotas da Oferta a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue ao Fundo quaisquer taxas ou despesas. O valor unitário diário das Cotas para fins de integralização será atualizado pelo IPCA, calculado pro rata die, desde a data de primeira integralização de Cotas realizada no âmbito da Oferta até a data de efetiva integralização de Cotas em questão. Com base no valor a ser investido por cada investidor nas Cotas objeto da Oferta, caberá ao Coordenador Líder atribuir a cada investidor a quantidade de Cotas objeto da Oferta que lhe serão alocadas. O montante mínimo para aplicação em Cotas da Oferta é de R$ 100.000,00 (cem mil reais). É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas da Oferta. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas da Oferta.
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###### Negociação das Cotas
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organizado, por meio do sistema Fundos 21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 - segmento CETIP UTVM. A negociação das Cotas no mercado secundário apenas ocorrerá após a concessão do registro da Oferta por parte da CVM e liberação das Cotas para negociação pela B3.
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###### Meta de Remuneração
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A Meta de Remuneração será equivalente à variação do IPCA adicionada de sobretaxa de 8% (oito por cento) ao ano.
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###### A META DE REMUNERAÇÃO NÃO REPRESENTA, NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER
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###### HIPÓTESE OU CIRCUNSTÂNCIA, COMO PROMESSA, OBRIGAÇÃO, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE AOS COTISTAS. Demonstrativo do Custo da Oferta
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Segue abaixo tabela com o custo máximo da distribuição das Cotas da Oferta, a ser arcado pelo Fundo:
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###### VALOR POR PERCENTUAL EM RELAÇÃO AO CUSTOS MONTANTE (EM R$)* COTA
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###### VALOR TOTAL DE COLOCAÇÃO*
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###### OFERTADA*
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Coordenador Líder,
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Coordenador Contratado e Até R$15.187.499,91 4,500% R$ 0,603
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Instituições Participantes Despesas de registro na
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CVM
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| | R$ 283.281,00 | 0,084% | R$ 0,011 |
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|---|---|---|---|
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| B3 - segmento CETIP UTVM Taxa de Coordenação e | R$ 19.174,21 | 0,006% | R$ 0,001 |
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| Estruturação | Até R$ 5.062.500,00 | 1,500% | R$ 0,201 |
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| Assessores legais Cartório de Títulos e | Até R$ 192.000,00 | 0,057% | R$ 0,008 |
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| Documentos | R$ 30.000,00 | 0,009% | R$ 0,001 |
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Impressões, publicações e
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Até R$ 40.000,00 0,012% R$ 0,002
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material publicitário
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**Total R$ 20.814.455,12 6,167% R$ 0,826**
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*\*Considerando a colocação da totalidade das Cotas da Oferta, inclusive daquelas correspondentes às Cotas do Lote* *Adicional e às Cotas do Lote Suplementar, que por sua vez, perfaz o montante de R$ 337.499.998,03 (trezentos e* *trinta e sete milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e três centavos).* Os valores indicados na tabela acima já contemplam a totalidade de potenciais comissões devidas aos prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta. Os tributos incidentes sobre as comissões a serem pagas aos prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta serão arcadas pelos respectivos receptores.
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###### Outras Informações
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Para esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta, do Fundo e deste Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à B3 e/ou à sede do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado ou das Instituições Participantes ou, ainda, acessar as respectivas páginas mantidas na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo:
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*Coordenador Líder e Administradora:*
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**Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.**
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São Paulo - SP Site: www.intraderdtvm.com.br (no campo "Área de atuação", acessar "Administração de Fundos" - clicar em "Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia") *Coordenador Contratado*
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**Horus Investimentos - Gestora de Recursos Ltda.**
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Rua Cacilda Becker, nº 50, sala 503, Centro Londrina - PR Site: http://www.horusinvestimentos.com/ (na parte superior da página, clicar em "Fundos", em seguida em "FIP Life Care") *Instituições Participantes*
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###### Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores
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Rua Boa Vista, nº 356, 7º andar CEP: 01014-910 São Paulo - SP Site: http://www.guideinvestimentos.com.br/ (na parte superior da página, clicar em "Investimentos", em seguida em "Ofertas Públicas", e depois, logo abaixo do título "Ofertas Atuais", clicar em "Fundo de Investimento em Participações Lifecare Multiestratégia").
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**Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A.**
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Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar CEP: 01452-002 São Paulo - SP Site: http://www.socopa.com.br/ (na parte superior da página, clicar em "Fundos & Ofertas Públicas", em seguida em "Ofertas Públicas", e depois em "FIP Lifecare Multiestratégia").
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*Ambiente de negociação das Cotas*
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###### B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (segmento CETIP UTVM)
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Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 1º andar São Paulo - SP Site: http://www.cetip.com.br (na parte superior da página, clicar em "Comunicados e Documentos", em seguida em "Prospectos", e depois em "Prospectos de Fundos de Investimento - Cotas de Fundos Fechados" e procurar por "FIP Lifecare"). *Entidade Reguladora* Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, Centro Rio de Janeiro - RJ Site: http://www.cvm.gov.br (no campo "Informações e Regulados", acessar "Fundos de Investimento" - clicar em "Consultas a Informações de Fundos" - clicar em "Fundos de Investimento Registrados"- no primeiro campo, preencher com o nome do Fundo - clicar em "Continuar" - clicar no nome do Fundo - acessar "Documentos Eventuais" - no campo "Tipo de Documento", selecionar "Prospecto Distribuição" - clicar em "Exemplar do Prospecto") Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede do Coordenador Líder.
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###### FATORES DE RISCO
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Sobre os Fatores de Risco
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investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, riscos decorrentes de alterações legais ou regulamentares, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, dentre outros, e, mesmo que a Gestora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
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O investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de seu investimento e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de adesão ao Regulamento e de ciência de risco.
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Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
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*Riscos de liquidez em relação às Cotas do Fundo* Por constituir um condomínio fechado, os Cotistas poderão enfrentar dificuldade ou mesmo inexistência de mercado para a negociação de suas cotas, não havendo, ainda, possibilidade de resgate antecipado.
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*Risco de liquidez em relação aos investimentos do Fundo* As aplicações na(s) Investida(s) do Fundo apresentam peculiaridades em relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimentos brasileiros, em razão das características do ativo, de prazo e duração do mesmo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte desses valores mobiliários, como debêntures, bônus, ações de companhias fechadas, ou abertas com pouca negociação, ou quotas de sociedades limitadas, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser reduzido devido à baixa liquidez no mercado de mobiliário no país, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas. *Risco do mercado secundário* O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas somente poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. *Risco de distribuição parcial* Existe a possibilidade de que, ao final do Período de Distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução nos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo. *Risco de não atingimento do Montante Mínimo da Oferta e o cancelamento da Oferta* A Oferta será cancelada caso não seja subscrita quantidade de Cotas suficiente para o atendimento ao Montante Mínimo da Oferta descrito neste Prospecto.
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*Riscos de não listagem das Cotas em mercado de bolsa*
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Cotas no mercado de bolsa administrado pela B3. A listagem das Cotas em mercado de bolsa poderá não ser concretizada, caso o Fundo não consiga atender à totalidade das exigências a serem formuladas pela B3 para essa listagem. *Risco relativo ao Prazo de Duração determinado do Fundo* Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas. *Risco de derivativos* Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo. *Risco de mercado* Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas. *Risco de concentração da carteira do Fundo* O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único Ativo Alvo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal ativo. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único Ativo Alvo, do mesmo setor econômico e região geográfica, sem restrições quanto à condição econômica, operacionais, regulatórias ou estratégicas. *Risco relacionado ao critério de precificação dos ativos* A precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação estabelecidos no Regulamento e na regulamentação em vigor, mas tais critérios e procedimentos poderão não ser suficientes para evitar distorções entre o valor contabilizado do ativo e o respectivo valor real de venda. *Risco de descontinuidade* O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, hipóteses em que os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo.
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*Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental*
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da Administradora e da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, podendo resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos ativos, e (c) incremento significativo no volume das amortizações de Cotas aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes por ocasião da liquidação do Fundo. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. *Riscos relacionados ao desempenho e à solvência das Investidas* Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Investidas, não há garantias de (a) bom desempenho de quaisquer das Investidas, (b)solvência das Investidas e (c) continuidade das atividades das Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado da Gestora, os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional da respectiva Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantias implícitas ou explícitas de bom desempenho das Investidas, da solvência das Investidas e da continuidade das Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das Cotas. *Riscos operacionais das sociedades Investidas* Por ser alvo dos investimentos ativos de sociedades, todos os riscos operacionais que as Investidas incorrerem, no decorrer da existência do Fundo, são também riscos operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorre do resultado obtido nas atividades das referidas sociedades. *Risco de investimento em companhia fechada* Os investimentos do Fundo serão feitos em ativos de sociedades, incluindo sociedades limitadas e companhias fechadas, as quais não estão obrigadas a observar as mesmas regras aplicáveis às companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode
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representar uma dificuldade para o Fundo quanto ao bom acompanhamento das atividades e resultados das Investidas e a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o Fundo e o valor das
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*Riscos de insolvência, falência e mau desempenho operacional das sociedades Investidas* Os pagamentos relativos ao investimento nas Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação, podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional, ou, ainda, de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. *Riscos relacionados à participação no processo decisório das sociedades Investidas* Caso uma Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica de uma Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo e a necessidade dos Cotistas realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo. *Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou Cotistas* A legislação aplicável ao Fundo e aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. *Risco de investimento em Ativo(s) alvo constituídos e em funcionamento* O Fundo poderá investir em Ativo(s) Alvo plenamente constituídos e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Investidas: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima. *Risco de diluição* O Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Investidas. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Investidas no futuro, o Fundo poderá ter sua participação no capital nestas diluída. *Riscos de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária* Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento em participações e ao(s) Ativo(s) Alvo estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco engloba o risco de perdas decorrente de criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo, seus Cotistas ou ainda o(s) Ativo(s) Alvo a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente.
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*Riscos jurídicos*
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e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. *Riscos relacionados aos setores de atuação das Investidas* O objetivo do Fundo é realizar investimentos no(s) Ativo(s) Alvo sujeitos a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem direta ou indiretamente influenciar negativamente o valor das Cotas. *Riscos relacionados à distribuição de dividendos diretamente aos Cotistas* Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas ao(s) Ativo(s) Alvo integrantes de sua carteira, bem como pela alienação de bens emitidos pelas Investidas. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. *Risco de patrimônio negativo* As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. *Risco de crédito* Consiste no risco do(s) Ativo(s) Alvo e ativos financeiros de renda fixa que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo e/ou outras partes envolvidas em operações realizadas pelo Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. *Propriedade das Cotas versus a propriedade do(s) Ativo(s) Alvo* Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelo(s) Ativo(s) Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tal(is) Ativo(s) Alvo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo. *Não realização de investimento pelo Fundo* Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na sua não realização. *Inexistência de garantia de rentabilidade* Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto, no caso aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão
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alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, a disponibilidade de Ativo(s) Alvo. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em Investidas que permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. *Conflito de interesses - Participação em Investidas* Na data do presente Prospecto, o Fundo detém participação em Investida da qual participam, direta ou indiretamente, partes relacionadas aos sócios da Gestora. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar novos investimentos (a) na atual Investida do Fundo, inclusive por meio do exercício da Opção de Compra, com a destinação de parcela significativa dos recursos obtidos com a Oferta para referido exercício, conforme descrito na seção "CONDIÇÕES DA OFERTA", sob o título "Destinação dos Recursos", constante da página 24 deste Prospecto; e (b) em outros Ativos Alvo dos quais participem, na qualidade de sócios ou acionistas, a Gestora e/ou suas partes relacionadas. Em razão desse fato, não obstante os investimentos realizados nessas circunstâncias serem avaliados de forma especial pelo Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional, não se pode afastar o risco de conflito de interesses para o Fundo, com os prejuízos daí decorrentes que possam afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. *Riscos relacionados ao Estudo de Viabilidade* O Estudo de Viabilidade apresentado no Anexo VI deste Prospecto foi elaborado pela Gestora, na qualidade de gestora da carteira de investimentos do Fundo. A Gestora tem como uma de suas funções primordiais identificar oportunidades de investimento para o Fundo, com base na análise das sociedades a serem alvo de investimento pelo Fundo e na elaboração de estudos que visam a projetar seu desempenho em diferentes cenários, de forma a verificar o potencial de retorno futuro do investimento e adequação desse potencial retorno aos objetivos do Fundo. O Estudo de Viabilidade apresenta, de uma forma resumida, alguns desses estudos. Não obstante a diligência e a capacidade técnica da Gestora em realizar tais trabalhos, não se pode afastar o risco das projeções constantes do Estudo de Viabilidade se mostrarem incorretas, inclusive em virtude de uma avaliação incorreta da Gestora ou das premissas utilizadas para a elaboração do Estudo de Viabilidade não serem verificadas no futuro ou se mostrarem insuficientes, em razão da existência de outros fatos, situações ou informações que não eram de conhecimento da Gestora na data de sua elaboração e/ou que, por qualquer circunstância, não tenham sido considerados nessa análise. Além disso, tendo em vista que a Rover é sociedade na qual participam partes relacionadas à Gestora, não se pode afastar o risco de conflito de interesses da Gestora na elaboração do Estudo de Viabilidade. O conflito de interesses, nesse caso, pode ter resultado em uma análise da Rover que, em alguma medida, considere premissas ou cenários com viés mais benéfico que aqueles que poderiam ser considerados caso uma empresa independente elaborasse o referido Estudo de Viabilidade, refletindo em projeções mais otimistas que aquelas que poderiam ser traçadas pela eventual empresa independente. Qualquer inadequação, erro e/ou inconsistência do Estudo de Viabilidade, assim como a não verificação de qualquer de suas premissas ou cenários, pode resultar em um desempenho das Investidas abaixo das expectativas, afetando negativamente o Fundo e a rentabilidade das Cotas. *Demais riscos* O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e/ou da Gestora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras, legislação e regulamentação aplicáveis ao(s) Ativo(s) Alvo, mudanças impostas ao(s) Ativo(s) Alvo, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos em determinados ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Fundo.
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###### CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
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###### Denominação
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O Fundo denomina-se Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia.
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###### Base Legal
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O Fundo é um fundo de investimento em participações multiestratégia, regulado pela Instrução CVM nº 578/16. A modificação do tipo do Fundo por outro diferente dependerá de aprovação dos Cotistas do Fundo em Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum estabelecido no Capítulo XI do Regulamento e na seção "COTAS DO FUNDO", sob o título "Assembleia Geral de Cotistas", constante da página 62 deste Prospecto.
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###### Histórico do Fundo Constituição e alterações da denominação do Fundo
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O Fundo foi constituído por meio de deliberação da Geração Futuro, administradora do Fundo à época, datada de 22 de outubro de 2012, registrada em 24 de outubro de 2012 perante o 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de Rio de Janeiro, sob o nº 1269621, sob a denominação de "Fundo de Investimento em Participações Brasil Plural I", a qual também aprovou o inteiro teor da primeira versão do Regulamento. Por meio de instrumento particular de deliberação da Geração Futuro, datado de 3 de maio de 2013, registrado na mesma data perante o 6ª Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1290140, a denominação do Fundo foi alterada para "Banrisul *Mais Energia Fundo de Investimento em Participações".* Destaca-se que, quando das deliberações acima mencionadas, o Fundo não estava operacional e não realizou quaisquer investimentos. Adicionalmente, por meio de instrumento particular de deliberação da Geração Futuro, datado de 19 de dezembro de 2014, registrado em 29 de dezembro de 2014 perante o 6ª Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1318608, a denominação do Fundo foi novamente alterada para "Fundo de Investimento em Participações Allamandas".
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###### Primeira Emissão de Cotas do Fundo
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A 1ª Emissão foi aprovada por deliberação da Geração Futuro, administradora do Fundo à época, datada de 19 de dezembro de 2014, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em 29 de dezembro de 2014, sob o nº 1318608, a qual também aprovou o Suplemento da 1ª Emissão, constante do Anexo I ao presente Prospecto, que estabeleceu as características e condições da 1ª Emissão. A 1ª Emissão era composta por até 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real) cada na respectiva data de emissão, perfazendo o montante total de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), as quais foram objeto de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. A oferta restrita relativa à 1ª Emissão teve seu início em 19 de dezembro de 2014 e foi encerrada em 18 de junho de 2015. Como resultado da 1ª Emissão, foram subscritas e integralizadas, por parte de 5 (cinco) investidores, o total de 10.748.126,20 (dez milhões, setecentas e quarenta e oito mil, cento e vinte e seis e vinte centésimos) de cotas, perfazendo o montante total de R$ 10.748.126,20 (dez milhões, setecentos e quarenta e oito mil, cento e vinte e seis reais e vinte centavos).
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A totalidade de recursos obtidos no âmbito da 1ª Emissão foi destinada à subscrição e integralização, pelo
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###### Substituição da instituição administradora do Fundo
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A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 3 de janeiro de 2017, cuja ata foi registrada no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado do Rio de Janeiro, em 12 de janeiro de 2017, sob o nº 1891032, bem como no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 18 de maio de 2017, sob o nº 1.509.483, aprovou, dentre outras matérias, a substituição da Geração Futuro como instituição administradora do Fundo, com a assunção das funções de administração pela Administradora, a vigorar a partir dia 18 de janeiro de 2017.
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###### Cisão Parcial do Fundo
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Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 25 de abril de 2017, foi deliberada e aprovada, dentre outras matérias, a cisão parcial do Fundo, por meio da qual foi cindida a parcela de 85% (oitenta e cinco por cento) do patrimônio do Fundo, representado por 255.000 (duzentas e vinte e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Rover, equivalentes a 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social da Rover. Após a cisão, o Fundo permaneceu com o equivalente a 45.000 (quarenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Rover, representativas de 15% (quinze por cento) do capital social da Rover. A parcela cindida do patrimônio do Fundo foi vertida e incorporada ao patrimônio do FIP Maria Izabel (atual denominação de Pernambuco Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia), conforme ilustrado abaixo:
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A ata da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 25 de abril de 2017 foi registrada perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 18 de maio de 2017, sob o nº 1.509.495.
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###### Aprovação da denominação atual do Fundo e do Regulamento em vigor
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A mesma Assembleia Geral de Cotistas realizada em 25 de abril de 2017, aprovou também a denominação atual do Fundo, qual seja, "Fundo de Investimento em Participações Life Care Multiestratégia", bem como a versão em vigor do Regulamento.
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A ata da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 25 de abril de 2017 foi registrada perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 18 de maio
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###### Segunda Emissão de Cotas do Fundo
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A 2ª Emissão foi aprovada por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 5 de maio de 2017, cuja ata foi registrada no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 19 de maio de 2017, sob o nº 1.509.607, a qual também aprovou o Suplemento da 2ª Emissão, constante do Anexo I ao presente Prospecto, que estabeleceu as características e condições da 2ª Emissão. A 2ª Emissão é composta por até 18.670.650 (dezoito milhões, seiscentas e setenta mil, seiscentas e cinquenta) Cotas, com valor nominal unitário de R$ 13,39 (treze reais e trinta e nove centavos) cada na respectiva data de emissão, perfazendo o montante total de até R$ 250.000.003,50 (duzentos e cinquenta milhões e três reais e cinquenta centavos), as quais são objeto da presente Oferta, nos termos da Instrução CVM nº 400/03. A quantidade de Cotas emitidas no âmbito da 2ª Emissão poderá ser acrescida (a) do Lote Suplementar, composto por até 2.800.597 (dois milhões, oitocentas mil, quinhentas e noventa e sete) Cotas, equivalentes a até 15% (quinze por cento) do total das Cotas inicialmente integrantes da 2ª Emissão, e (b) do Lote Adicional, composto por até 3.734.130 (três milhões, setecentas e trinta e quatro mil, cento e trinta) Cotas, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente integrantes da 2ª Emissão. Os recursos obtidos no âmbito da 2ª Emissão serão destinados de acordo com o disposto na seção "CONDIÇÕES DA OFERTA", sob o título "Destinação dos Recursos", constante da página 24 deste Prospecto.
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###### Objeto
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O Fundo tem por objeto a captação de recursos para investimento nas Investidas, nos termos da política de investimento estabelecida no Regulamento e descrita no título "Política de Investimento" desta seção do Prospecto, constante da página 46 abaixo.
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###### Forma de Constituição
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O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente poderão ser resgatadas ao fim do Prazo de Duração, nos termos previstos no Regulamento e no presente Prospecto.
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###### Prazo de Duração
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O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos, prorrogáveis automaticamente por mais 10 (dez) anos, caso a Assembleia Geral de Cotistas não delibere em sentido contrário.
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###### Público Alvo
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O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.
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###### Objetivo de Investimento
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É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no longo prazo, por meio da aplicação dos recursos do Fundo em Investidas que atuem, direta ou indiretamente, no segmento funerário (Deathcare), incluindo, mas não se limitando a cemitérios, crematórios, funerárias, planos funerários e atividades correlatas.
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Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Líquidos, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 15 do Regulamento e descritos na seção "CARACTERÍSTICAS presente Prospecto.
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###### Participação no Processo Decisório da Investida
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O Fundo deve participar do processo decisório da Investida, com influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, que pode ocorrer (a) pela detenção de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle; (b) pela celebração de acordo de acionistas ou quotistas, conforme aplicável; ou (c) pela celebração de qualquer contrato, acordo ou negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração ou diretoria. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Investida quando: (a) o investimento do Fundo na Investida for reduzido da menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Investida; ou (b) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação da maioria das cotas subscritas presentes, caso o Regulamento não estipule um quórum mais elevado. O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Investidas não se aplica ao investimento em Investidas Companhias listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo. O limite estabelecido acima será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento. Caso o investimento em determinada Investida Companhia ultrapasse o limite de 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo por motivos alheios à vontade da Gestora no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, a Administradora deve comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
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###### Política de Investimento Composição e Diversificação da Carteira do Fundo
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Os investimentos do Fundo estão sujeitos à política de investimento e aos requisitos de composição e de diversificação da carteira do Fundo estabelecidos no Regulamento, conforme descritos abaixo. O Fundo deverá ter no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido em Investidas que atuem, direta ou indiretamente, no segmento funerário (Deathcare), incluindo, mas não se limitando a cemitérios, crematórios, planos funerários e atividades correlatas. O remanescente do Patrimônio Líquido, que não for investido em Investidas, poderá ser mantido em Ativos Líquidos.
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O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) de seus recursos na(s) Investida(s), sem restrições quanto às condições econômicas, operacionais, regulatórias ou estratégicas. É vedado ao Fundo realizar quaisquer operações em mercados de derivativos, exceto quando tais operações (a) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou (b) envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira do fundo com o propósito de ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento. Os Cotistas do Fundo deverão aprovar, quando da subscrição de Cotas, a possibilidade de o Fundo:
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(a) investir em Investida(s) e/ou outros ativos de emissão de sociedades nas quais participem: (1) a Administradora, a Gestora, os membros de comitês ou conselhos criados ou que venham a ser criados pelo Fundo, ou Cotistas do Fundo, ainda que titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto ou ainda pessoas a eles ligadas; ou (2) quaisquer das pessoas mencionadas no item (1) anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de títulos ou valores mobiliários e/ou outros ativos a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo;
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(b) realizar operações em que o Fundo figure como contraparte das pessoas mencionadas na alínea "a" acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora. Salvo se previsto no Regulamento ou se houver a aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, permanecerá vedada a realização de operações pelo Fundo nas quais haja indícios acerca da existência de conflitos de interesses entre a Administradora, a Gestora e/ou os Cotistas do Fundo, e o investimento realizado. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. Atualmente, o Fundo detém em seu patrimônio 15% (quinze por cento) das ações emitidas pela Rover, participação esta que foi avaliada pela JMB Assessoria Empresarial em R$22.730.850,00 (vinte e dois milhões, setecentos e trinta mil, oitocentos e cinquenta reais).
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###### Período de Investimento e Período de Desinvestimento
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As decisões de investimento e desinvestimento do Fundo na(s) Investida(s) dependerão da aprovação do Comitê de Investimentos, conforme estabelecido na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Comitê de Investimentos", constante da página 49 do presente Prospecto. A Gestora e/ou a Administradora poderão, sem a necessidade de prévia aprovação do Comitê de Investimentos do Fundo, realizar investimentos e desinvestimentos com relação a recursos investidos nos Ativos Líquidos, observado o disposto na seção II do Capítulo VI do Regulamento, conforme descrição constante do título "Composição e Diversificação da Carteira do Fundo" desta seção, na página 46 do presente Prospecto, e na regulamentação aplicável. A realização dos investimentos e desinvestimentos do Fundo caberá à Gestora, que observará o disposto no Capítulo VI do Regulamento, conforme descrito no título "Política de Investimento" acima e na seção "ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO", constante da página 68 do presente Prospecto. Na formação, manutenção e desinvestimento da carteira do Fundo serão observados os seguintes procedimentos:
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(a) os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, por meio de Chamada de Capital, conforme aplicável, (1) deverão ser utilizados para a aquisição da(s) Investida(s) até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à integralização por qualquer Cotista, ou, no caso de oferta pública, até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de encerramento da Oferta, sob pena de devolução aos Cotistas; ou (2) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme discriminado no Capítulo XV do Regulamento e na seção "COTAS DO FUNDO", sob o título "Despesas e Encargos do Fundo", constante da página 54 deste Prospecto;
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(b) até que os investimentos do Fundo na(s) Investida(s) sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Ativos Líquidos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Gestora, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; e
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(c) durante o período compreendido entre (1) o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nas Investidas e Ativos Líquidos integrantes da carteira do Fundo e (2) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização, tais recursos deverão ser mantidos em Ativos Líquidos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Gestora, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.
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**Da Distribuição dos Resultados, da Amortização das Cotas e da Liquidação do Fundo**
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Os recursos provenientes da alienação do(s) Ativo(s) Alvo, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, assim como quaisquer valores recebidos pelo Fundo, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, serão reinvestidos nos termos, forma e condições do Regulamento, exceto se deliberada a sua distribuição, a título de amortização de Cotas, pela Assembleia Geral de Cotistas. A amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes. As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio decorrentes da participação nas Investidas do Fundo poderão, a exclusivo critério da Gestora: (a) ser distribuídas diretamente aos Cotistas; ou (b) ser incorporadas ao Patrimônio Líquido do Fundo. Caso a Gestora opte pela distribuição das referidas quantias diretamente aos Cotistas, quando ocorrer de o dia previsto para o pagamento não ser Dia Útil na sede da Administradora, o pagamento aos Cotistas deverá ser efetuado no primeiro Dia Útil seguinte ao previsto. As amortizações de Cotas e os pagamentos de rendimentos aos Cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, não devendo ultrapassar o último Dia Útil do 2° (segundo) mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de Cotas, bem como na liquidação do Fundo, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos. O Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Por ocasião da liquidação do Fundo, a Administradora promoverá a alienação dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o produto resultante será entregue aos Cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas.
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A alienação dos ativos que compõem a carteira do Fundo, por ocasião da liquidação do Fundo, poderá ser pelo Fundo:
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(a) alienação por meio de transações privadas;
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(b) alienação em bolsa de valores ou no mercado de balcão, no Brasil, com ou sem esforços de colocação no exterior; e
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(c) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos ativos componentes da carteira aos Cotistas. A Administradora deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a destinação de ativos de baixa liquidez, caso encontre dificuldade na alienação desses ativos a preço justo. Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora poderá promover a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas. Caberá à respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na liquidação do Fundo, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos. A Administradora não poderá ser responsabilizada, salvo em decorrência de culpa ou dolo no desempenho de suas funções, por quaisquer eventos que acarretem em:
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(a) liquidação do Fundo, previamente ao encerramento do Prazo de Duração; ou
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(b) impossibilidade de pagamento dos resgates de Cotas, por ocasião da liquidação do Fundo, de acordo com os critérios estabelecidos no Artigo 72 do Regulamento e desta seção do Prospecto. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do Fundo, conforme o caso. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora promoverá o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos Cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do Fundo perante quaisquer autoridades.
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###### Comitê de Investimentos
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O Fundo possuirá um Comitê de Investimentos, que terá como função, nos termos do Capítulo X do Regulamento:
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(i) acompanhar e autorizar as decisões inerentes à composição da carteira do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a aquisição e/ou a venda de ativos da carteira do Fundo, a partir de propostas apresentadas pela Gestora, e discutir metas e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo;
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(ii) discutir acerca da antecipação do término do período de investimento e submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas proposta acerca de eventual prorrogação do término do período de investimento;
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**(iii)** discutir e deliberar sobre os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo,
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**(iv)** discutir acerca das datas em que deverão ser realizadas as Chamadas de Capital, quando os Cotistas deverão aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Cotas por eles subscritas de acordo com seus respectivos Compromissos de Investimento; **(v)** discutir sobre a remuneração, amortização e resgate das Cotas; **(vi)** acompanhar o desempenho das Investidas e as atividades do Fundo, da Administradora e da Gestora, inclusive durante o período de desinvestimento; **(vii)** orientar e instruir a Gestora, quando do exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários e/ou aos outros ativos integrantes da Carteira, inclusive, mas não se limitando, indicando os representantes do Fundo no conselho de administração e/ou da diretoria das Sociedades Alvo, conforme o caso; **(viii)** opinar sobre o valor estabelecido em laudo de avaliação de precificação dos Ativo(s) Alvo a serem entregues por Cotista para fins de integralização das Cotas do Fundo; e **(ix)** demais matérias não atribuídas à Assembleia Geral de Cotistas. O Comitê de Investimentos será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares. Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão declarar sua reputação ilibada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê de Investimentos, podendo ser indicados funcionários, diretores e representantes da Gestora. Os membros do Comitê de Investimento serão eleitos pela Gestora e exercerão seus mandatos pelo Prazo de Duração do Fundo, podendo renunciar ao cargo ou serem substituídos antes do término do mandato. Na hipótese de renúncia de qualquer membro do Comitê de Investimentos, um novo membro será nomeado pela Gestora, devendo o renunciante permanecer no cargo até sua efetiva substituição. Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos, o profissional que preencher os seguintes requisitos: (a) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior; (b) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos; (c) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (a) e (b) acima; e (d) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria. Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um membro do Comitê de Investimentos, ou de grave descumprimento das disposições do Regulamento ou deste Prospecto a ele aplicáveis, o referido membro poderá ser destituído de suas funções por decisão da maioria dos demais membros do Comitê de Investimento, devendo a Gestora nomear o respectivo substituto. O Comitê de Investimentos será considerado devidamente instalado após a nomeação dos respectivos membros pela Gestora. Os membros do Comitê de Investimentos reunir-se-ão semestralmente ou, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses do Fundo, sempre na sede da Gestora, mediante convocação por escrito ou por correio eletrônico (e-mail), feita com 15 (quinze) dias corridos de antecedência decorrente de solicitação da
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Administradora, da Gestora ou de qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, com cópia à Administradora, da qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal reunião e
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A convocação para as reuniões do Comitê de Investimentos será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de pelo menos 2 (dois) membros e as decisões serão tomadas por maioria dos membros presentes à reunião. Será permitida a participação de qualquer membro do Comitê de Investimentos nas reuniões por qualquer meio remoto que permita ao respectivo membro manifestar, seja por meio de videoconferência, telefone e correio eletrônico (e-mail), sua sugestão de maneira clara e expressa aos demais membros que estiverem presentes à reunião. O secretário de cada reunião do Comitê de Investimentos (a) lavrará ata da reunião, a qual deverá ser obrigatoriamente assinada por todos os membros presentes; (b) disponibilizará cópia da ata à Administradora e à Gestora em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de realização da respectiva reunião; e (c) encaminhará cópia da ata a todos os membros do Comitê de Investimentos dentro de até 30 (trinta) dias corridos a contar da data da realização da respectiva reunião. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções. Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar a Administradora, a qual deverá informar os Cotistas e a Gestora, acerca de qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo e, nestes casos, deverão se abster de deliberação sobre a matéria relativa a tal conflito.
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###### Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional
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O Fundo possuirá um Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional cuja atividade será de supervisionar as atividades do Comitê de Investimentos e do Fundo, para prevenir situações de conflitos de interesses e fiscalizar a evolução operacional das investidas, nos termos do Capítulo XI do Regulamento. O Conselho será formado por 3 (três) membros, escolhidos dentre pessoas de reputação ilibada, eleitos na primeira Assembleia Geral de Cotistas realizada após o encerramento da Oferta. O mandato dos membros do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional será de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir de sua eleição, podendo ser reeleitos por igual período, renunciar ao cargo ou serem substituídos antes do término do mandato. Na hipótese de vaga em cargo do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional, por substituição, renúncia, morte ou interdição, um novo membro será indicado imediatamente pela Assembleia Geral de Cotistas. Somente poderá ser eleito para o Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional, o profissional que preencher os seguintes requisitos: (a) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior; (b) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional; (c) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (a) e (b) acima; e (d) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
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Compete ao Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional a ratificação das decisões do Comitê de Investimentos, nas situações em que: (a) qualquer membro do Comitê de Investimentos, ou qualquer Investimentos possuir interesse direto em empresa operando no país, no mesmo setor da Investida; (c) a Gestora possuir interesse, diretamente ou por meio de outro veículo de investimento por ela gerido, na Investida; (d) haja remarcação dos preços ou reavaliação dos ativos do fundo após o investimento inicial; e
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**(v) outras situações previstas no Regulamento.**
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Competirá também a este Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional a fiscalização do desempenho operacional das Investidas do Fundo, por meio de informações fornecidas pela Gestora de maneira periódica. Nos casos previstos nos parágrafos acima, quando for necessária a ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, o Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional deverá opinar sobre a respectiva matéria previamente à deliberação da Assembleia de Geral de Cotistas. O Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional se reunirá sempre que assim exigirem os interesses do Fundo. A convocação será feita por escrito com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, realizada pelo Comitê de Investimentos, a pedido da Gestora, e/ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, conforme o caso. A convocação escrita será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional. As reuniões do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional serão realizadas na sede da Gestora e serão instaladas com a presença de, pelo menos, a maioria dos seus membros em exercício. O Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional poderá reunir-se, por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios de comunicação. Das reuniões do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos membros presentes e registradas no livro de atas do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional. Os membros do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
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###### Política de Coinvestimento
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A Administradora não será Cotista do Fundo e não investirá em conjunto com o Fundo nas Investidas, assim como os Cotistas não investirão diretamente nas Investidas, exceto se forem pessoas ligadas à Gestora, ficando desde já autorizada à Gestora e às pessoas a ela ligadas, a qualquer tempo, investir direta ou indiretamente nas Investidas ou no caso de compra e venda de ações listadas em bolsa, conforme previsto no Capítulo XVIII do Regulamento. A Gestora e/ou outros veículos de investimento geridos pela Gestora ou geridos por pessoas a ela ligadas, poderão, respeitadas as restrições legais e regulatórias, investir nas Investidas em condições equitativas e juntamente com o Fundo, montante excedente ao investimento que o Fundo deliberou realizar.
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###### Gerenciamento de Riscos
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Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo prevista no Capítulo III do Regulamento e descrita na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Política de Investimento", constante da página 46 do presente Prospecto, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco
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de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo VI do Regulamento e na seção "FATORES DE RISCO", constante das páginas 35 a 40 do presente Prospecto.
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###### Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas
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*Taxa de Administração* Como remuneração pelos serviços de administração, gestão e custódia, o Fundo pagará a Taxa de Administração de 2% (dois por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), conforme previsto no artigo 43 do Regulamento. A Taxa de Administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada no Regulamento. A Taxa de Administração não inclui os valores de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, nem os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo indicados no Capítulo XV do Regulamento, os quais serão debitados diretamente do Fundo. *Taxa de Performance* Será devida à Gestora uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o IPCA acrescido de 8% (oito por cento) ao ano, conforme previsto no artigo 44 do Regulamento. A Taxa de Performance será calculada e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas (conforme disposto no artigo 45 do Regulamento e descrito na seção "ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO", sob o título "Política de Distribuição de Resultados", constante da página 70 deste Prospecto) totalizarem montante superior ao valor total do Capital Integralizado. O Capital Integralizado será atualizado pelo IPCA, acrescido de 8% (oito por cento) ao ano, a partir da data de cada integralização até a data das referidas distribuições de resultados. Uma vez pago aos Cotistas o Capital Integralizado, atualizado nos termos deste item, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, conforme disposto no artigo 56 do Regulamento e descrito na seção "ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO", sob o título "Política de Distribuição de Resultados", constante da página 70 deste Prospecto, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no Fundo, e 20% (vinte por cento) à Gestora, a título de Taxa de Performance. A Gestora fará jus à Taxa de Performance prevista nesse item ainda que venha a ser substituído ou destituído de suas funções.
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*Outras Taxas*
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###### Informações Complementares Despesas e Encargos do Fundo
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Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, nos termos do artigo 59 do Regulamento:
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(a) emolumentos e comissões pagos por operação de compra e venda de títulos ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
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(b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
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(c) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação aplicável;
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(d) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
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(e) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações financeiras e contábeis do Fundo;
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(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
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(g) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;
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(h) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
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(i) quaisquer despesas inerentes fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleias Gerais de Cotistas;
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(j) taxa e emolumentos decorrentes de registro, negociação, custódia e escrituração dos ativos integrantes da carteira do Fundo;
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(k) a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, incluindo, mas não se limitando, a assessoria na aquisição do(s) Ativo(s) Alvo;
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(l) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
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(m) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
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(n) gastos da distribuição primária em caso de novas emissões de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
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(o) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; e
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**(p)** reembolso de despesas incorridas pela Administradora e Gestora destinadas à constituição do Fundo
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e estruturação da Oferta, mesmo que incorridas anteriormente à constituição do Fundo, tais como, assessoria jurídica, taxa de registro na CVM e em qualquer órgão regulador ou mercado de negociação que por ventura seja necessário, observado o prazo máximo de 6 (seis) meses a ser verificado entre a ocorrência da despesa e o início das atividades do Fundo. Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
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###### Política de Divulgação de Informações Informações Obrigatórias e Periódicas
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Nos termos do artigo 68 do Regulamento, a Administradora remeterá aos Cotistas e à CVM todas as informações periódicas e eventuais constantes da Instrução CVM nº 578/16 nos prazos e nas condições aplicáveis ao Fundo, incluindo, mas não se limitando a:
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(a) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as seguintes informações: **(1)** valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e **(2)** número de Cotas emitidas;
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(b) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do período, as seguintes informações: **(1)** a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos ou valores mobiliários que a integram; **(2)** demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração a que se refere o artigo 39, inciso IV, da Instrução CVM nº 578/16; **(3)** os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Regulamento e na seção "Cotas do Fundo", sob o título "Despesas e Encargos do Fundo", constante da página 54 deste Prospecto, devendo ser especificado o seu valor; e **(4)** a relação das instituições encarregadas da prestação de serviços de custódia dos títulos ou valores mobiliários componentes da carteira do Fundo;
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(c) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações: **(3)** as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do Auditor Independente; **(4)** o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e **(5)** os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo. As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pela Administradora aos Cotistas.
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O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 28 de fevereiro de cada ano,
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A Administradora deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a informações sigilosas referentes às Investidas, obtidas pela Administradora e/ou pela Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva Investida. A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.
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###### Atendimento aos Cotistas
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Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto à Administradora e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixo informados: *Administradora:* Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia São Paulo - SP [Site: www.intraderdtvm.com.br](http://www.intraderdtvm.com.br/) *Entidade Reguladora* Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, Centro Rio de Janeiro - RJ [Site: http://www.cvm.gov.br](http://www.cvm.gov.br/) Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede da Administradora.
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###### COTAS DO FUNDO
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###### Características Gerais
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Prazo de Duração, nos termos previstos no Regulamento e no presente Prospecto. As Cotas do Fundo terão a forma nominativa e serão escriturais. A propriedade das Cotas escriturais presumirse-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada Cotista. As Cotas assegurarão aos seus titulares direitos e obrigações idênticas. Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas.
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###### Subscrição de Cotas
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As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento da respectiva Oferta e serão integralizadas em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos, em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pela Administradora, nos termos do Capítulo XIII do Regulamento e dos procedimentos descritos na seção "CONDIÇÕES DA OFERTA", sob o título "Procedimentos para a Subscrição e Integralização das Cotas na Oferta", constante da página 30 acima. No ato da subscrição de Cotas, o subscritor (a) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora, (b) para os subscritores que venham a integralizar Cotas em moeda corrente nacional, se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento as Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pela Administradora, mediante instrução da Gestora, nos termos do Regulamento, deste Prospecto e do respectivo Compromisso de Investimento, (c) receberá exemplar atualizado do Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do termo de adesão ao Regulamento, sua condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente: (1) das disposições contidas no Regulamento e, conforme o caso, no Compromisso de Investimento,
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**(2) de que a oferta foi ou não devidamente registrada na CVM, e (3) de que as Cotas estão sujeitas às**
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restrições de negociação previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável. Por ocasião de qualquer investimento no Fundo, o Cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição, do qual deverão constar (a) o nome e a qualificação do Cotista; (b) o número de Cotas subscritas; e (c) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
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###### Procedimentos de Integralização
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As Cotas subscritas na Oferta serão integralizadas pelo preço de subscrição, (a) a prazo, em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas pela Administradora, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível - TED ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN ou por meio dos procedimentos adotados pela B3 - segmento CETIP UTVM, ou (b) à vista, mediante a conferência de bens e direitos, desde que aprovado pela Administradora, pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos, levando-se em consideração sempre o melhor interesse do Fundo e de seus Cotistas, nos termos do Regulamento. Para as Cotas a serem integralizadas em moeda corrente nacional, na medida em que a Gestora (a) identifique oportunidades de investimento; ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, a Gestora instruirá a Administradora a notificar os Cotistas de tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos boletins de subscrição.
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Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme solicitado pela Administradora, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de será repetido para cada Chamada de Capital do Fundo até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas pelos Cotistas tenham sido integralizadas pelos Cotistas. A integralização das Cotas subscritas em Oferta deverá ser realizada até o final do Prazo de Duração do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. A integralização das Cotas do Fundo poderá ser realizada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, conforme previsto em cada boletim de subscrição e no Suplemento. As Cotas poderão ser integralizadas mediante a conferência de bens e direitos, desde que aprovado pela Administradora, pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos, levando-se em consideração sempre o melhor interesse do Fundo e de seus Cotistas. Para a integralização de Cotas em bens e direitos, a integralização deverá ocorrer em observância aos procedimentos a serem definidos pela Administradora e pela Gestora em função das características dos bens ou direitos a serem conferidos ao Fundo. Caso ativos a serem conferidos ao Fundo sejam valores mobiliários de emissão de Investida negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor de mercado ou, caso os valores mobiliários sejam de emissão de Investida não negociados em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor justo apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, e desde que (a) apresentados todos os demais documentos solicitados pela Administradora; e (b) haja aprovação do laudo em Assembleia Geral de Cotistas. Cada boletim de subscrição será devidamente autenticado pela Administradora e corresponderá ao comprovante de pagamento pelo Cotista da respectiva integralização de Cotas do Fundo. O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas no Regulamento e/ou no respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA (ou, na sua ausência, qualquer índice que venha a substituí-lo), pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do Fundo. Na hipótese de o Cotista não realizar o pagamento nas condições previstas no Regulamento e/ou no respectivo boletim de subscrição: (a) o Cotista inadimplente perderá o direito de votar nas Assembleias Gerais de Cotistas; (b) o Cotista inadimplente perderá o direito a qualquer distribuição de proventos, os quais serão revertidos ao Fundo, abatendo a obrigação do Cotista inadimplente com o Fundo; e (c) os demais Cotistas não responderão por tal inadimplemento. O montante mínimo para as aplicações em Cotas é de R$ 100.000,00 (cem mil reais). É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas. Após terem sido integralizadas, as Cotas poderão ser negociadas em mercado secundário, na B3 - segmento CETIP UTVM.
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###### Regras de Movimentação
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A integralização das novas Cotas emitidas observará o que dispõe os artigos 41 e 42 do Regulamento, conforme descrito na seção "COTAS DO FUNDO", sob a denominação "Procedimentos de Integralização", constante da página 59 do presente Prospecto. Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de Cotas emitidas, poderão atender às solicitações de acordo com o disposto no respectivo Contrato de Distribuição. Caso o Fundo autorize nova oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida distribuição pública de novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização de novas Cotas e a oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos recebidos pelo Fundo, acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos no período provenientes da integralização das novas Cotas.
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###### Amortização das Cotas
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As características, os direitos e as condições de amortização de Cotas estarão descritas nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas, na forma do Anexo I ao Regulamento e ao presente Prospecto. Os recursos provenientes da alienação do(s) Ativo(s) Alvo, deduzidos os compromissos presentes e futuros do Fundo, assim como quaisquer valores recebidos pelo Fundo, exceto dividendos, em decorrência de seus investimentos, poderão ser distribuídos, a título de amortização de Cotas, pela Assembleia Geral de Cotistas. Caberá à Administradora tornar operacional a decisão da Assembleia Geral de Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis. A amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas existentes. As amortizações de Cotas serão feitas por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, não devendo ultrapassar o último Dia Útil do 2° (segundo) mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de Cotas, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.
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###### Resgate das Cotas
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Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração, ou de sua liquidação, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas no Regulamento.
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###### Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas
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O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades. Nos termos do Capítulo XVI do Regulamento, a avaliação do valor da carteira, os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração de ativos e passivos, assim como os de reconhecimento de receitas, apropriação de despesas e divulgação de informações nas demonstrações contábeis do Fundo serão feitas observando as disposições legais, bem como da Instrução CVM nº 579/16.
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A Administradora assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores, premissas Fundo e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes, bem como em eventuais reavaliações do ativo. Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos integrantes da carteira do Fundo.
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###### Assembleia Geral de Cotistas Competência
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Além das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XI do Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
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(a) tomar, semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram apresentadas pela Administradora;
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(b) tomar, anualmente, em Assembleia Geral de Cotistas ordinária, até 180 (cento e oitenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independentes e do relatório da Administradora e Gestora, nos termos da regulamentação vigente;
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(c) alterar o Regulamento do Fundo;
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(d) deliberar sobre a destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do Fundo e escolha de seu(s) substituto(s);
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(e) deliberar sobre a fusão, cisão, incorporação ou eventual liquidação do Fundo;
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(f) deliberar sobre o aumento da taxa de remuneração da Administradora, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;
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(g) deliberar sobre a prorrogação ou redução do Prazo de Duração;
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(h) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
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(i) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimentos do Fundo e do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional, quando for o caso;
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(j) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações apresentado por Cotistas, observado o disposto no artigo 16, §1°, do Regulamento, conforme descrito na seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Período de Investimento e Período de Desinvestimento", constante da página 47 deste Prospecto;
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(k) deliberar sobre a utilização de ativos integrantes da carteira do Fundo na amortização de Cotas e liquidação do Fundo, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;
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(l) deliberar sobre amortização parcial ou total, a qualquer tempo, de Cotas de emissão do Fundo;
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(m) eleger e destituir os membros do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional, quando for o caso, nos termos do Regulamento e deste Prospecto;
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**(n)** deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em
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**(o)** a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e sua Administradora ou Gestora e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas; **(p)** a inclusão de encargos não previstos no Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites
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máximos; e **(q)** a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas do
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Fundo. O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, sendo necessária comunicação aos Cotistas.
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###### Procedimento de Convocação
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A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo o exigirem. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correspondência eletrônica (e-mail), encaminhada a cada um dos Cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta da convocação. Os Cotistas deverão manter atualizados perante a Administradora todos os seus dados cadastrais para fins de recebimento da convocação, bem como outras comunicações previstas no Regulamento, neste Prospecto e na regulamentação aplicável.
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###### Instalação e Deliberação
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A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria dos presentes à Assembleia Geral de Cotistas, atribuindo-se, em qualquer caso, a cada Cota o direito a 1 (um) voto, com exceção das matérias de competência do Comitê de Investimentos e do parágrafo abaixo. As deliberações abaixo deverão ser aprovadas, em Assembleia Geral de Cotistas, por quórum qualificado por Cotistas representando 95% (noventa e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo:
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(a) alteração do Regulamento;
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(b) destituição ou substituição do(s) prestadores de serviços de administração e/ou de gestão da carteira do Fundo e escolha de seu(s) substituto(s);
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**(c)** fusão, incorporação, cisão e eventual liquidação do Fundo; **(d)** aumento na Taxa de Administração da Administradora, inclusive no que diz respeito à participação
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nos resultados do Fundo; **(e)** alteração de quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; **(f)** instalação, composição e destituição de membros, organização e funcionamento do Comitê de
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Investimentos do Fundo; e **(g)** prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo. O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, sendo necessária comunicação aos Cotistas. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por consulta formal, os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia Geral de Cotistas ou do envio da consulta formal, conforme o caso, estiverem inscritos na conta de depósito, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o seu recebimento ocorra antes do encerramento da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio; e das deliberações adotadas por meio de consulta formal será lavrado ato da Administradora reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada Cotista até, no máximo, 30 (trinta) dias após a sua realização. Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva totalidade das Cotas subscritas, mesmo que tenham sido integralizadas parcialmente.
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###### ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
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###### Estratégia de Investimento
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A Gestora buscará oportunidades de investir no setor funerário (Deathcare) no Brasil, por meio de aquisição de participações societárias em 2 (dois) a 7 (sete) Ativos Alvo, que atuem, direta ou indiretamente, no segmento, incluindo, mas não se limitando a cemitérios, crematórios, funerárias, planos funerários e atividades correlatas, com vistas a realizar uma potencial consolidação nesse setor, buscando ganhos de escala, compartilhando o know-how acumulado e implementando conceitos de eficiência operacional e governança corporativa na gestão das Investidas. O processo de investimento em aquisição de Investidas do Fundo se dará da seguinte forma:
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(a) **Seleção e Avaliação: serão levados em consideração para seleção e avaliação da Investida o**
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potencial de crescimento e alinhamento com os seus sócios. Não haverá investimento em empresas em fase pré-operacional.
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(b) ***Due Diligence: no rigoroso processo de due diligence, serão mapeados todos os eventuais passivos***
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da Investida e gargalos para melhorias em processo de sinergia.
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(c) ***Valuation: as Investidas serão avaliadas por meio de metodologia de fluxo de caixa descontado a***
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uma taxa mínima de IPCA acrescida de 10% (dez por cento) elaborados por empresas independentes.
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(d) **Aquisição: serão adquiridas preferencialmente participações minoritárias, sem prejuízo de ser**
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garantida a influência na administração do Investida através de acordo de acionistas/quotistas.
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(e) **Gestão: serão aplicadas as melhores práticas de gestão e governança corporativa à Investida,**
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visando seu crescimento e perpetuação no longo prazo. Acredita-se que o investimento do Fundo nas Investidas poderá acelerar o crescimento das Investidas, melhorando o seu desempenho financeiro e operacional, aumentando a sua valorização no mercado por meio da implantação dos mais altos níveis de governança corporativa e adotando práticas de gestão modernas e transparentes. *Tese de Investimento* A Gestora mapeou e visitou 47 (quarenta e sete) Ativos Alvo e, dentre eles, foram identificados 18 (dezoito) Ativos Alvo elegíveis nos Estados elencados no mapa abaixo:
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1- BA
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1- GO
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1 - MG
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1 - ES
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1 - RJ
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8 - SP
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3 - PR 1 - SC ® 1- RS
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A Gestora está em estágio de negociação mais avançado para a realização de investimentos pelo Fundo (memorando de entendimentos ou instrumento de opção de compra firmados, etc.) para 4 (quatro) Ativos Alvo. Não obstante, é importante destacar que tais Ativos Alvo apenas serão objeto de investimento pelo
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Fundo caso sejam captados no âmbito da Oferta recursos líquidos suficientes, e observado que tais Ativos Alvo ainda serão objeto de extenso e rigoroso processo de due diligence, inclusive para verificar (a) eventuais
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**(1) aos critérios de elegibilidade listados abaixo; (2) aos critérios previstos no Regulamento do Fundo; e (3)**
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às disposições legais e regulamentares. Atualmente, o Fundo detém em seu patrimônio 15% (quinze por cento) das ações emitidas pela Rover, detentora dos direitos de administrar e explorar o "Cemitério Parque das Allamandas". Na Assembleia Geral de Cotistas que aprovou a Oferta, também foi objeto de deliberação a aquisição de até 34% (trinta e quatro por cento) das ações da Rover pelo Fundo, nos termos da Opção de Compra, de modo que o Fundo possa ser titular de até 49% (quarenta e nove por cento) do capital social total da Rover, considerando que tal ativo, além de atender os requisitos formais de elegibilidade, vem demonstrando a performance almejada pelo Fundo.
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###### Critérios de Elegibilidade das Investidas
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O Fundo poderá investir livremente na aquisição de títulos e valores mobiliários representativos de participações em sociedades limitadas, bem como ações, bônus de subscrição, debêntures simples e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que atuem, direta ou indiretamente, no segmento funerário, incluindo, mas não se limitando, a cemitérios, crematórios, planos funerários e atividades correlatas, que a Gestora identifique como oportunidade de investimento com potencial de valorização das Cotas a uma taxa igual ou superior à Meta de Remuneração.
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###### Governança das Sociedades Investidas
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*Investidas com Receita Bruta Anual Maior que R$ 300.000.000,00* A(s) Investida(s) que tenha(m) apresentado receita bruta anual maior que R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do Fundo, ou que tenha apresentado receita superior ao retro referido limite nos 3 (três) últimos exercícios sociais, deverão observar as seguintes práticas de governança corporativa, a saber:
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(a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
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(b) estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;
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(c) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários;
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(d) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
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(e) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
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(f) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
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*Investidas com Receita Bruta Anual entre R$ 16.000.000,00 e R$ 300.000.000,00*
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milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do Fundo, mas menos que R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sem que tenha apresentado receita superior ao retro referido limite nos 3 (três) últimos exercícios sociais, deverão observar, apenas, as seguintes práticas de governança corporativa, a saber:
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(a) disponibilização de acesso a todos os sócios e ao Fundo de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários;
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(b) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
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(c) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM; Nos casos em que, após o investimento pelo Fundo, a receita bruta anual da Investida exceda a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), a Investida deverá atender, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento do exercício social em que a receita bruta anual superior ao retro referido limite, adicionalmente, as seguintes práticas de governança corporativa, a saber:
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(a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
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(b) estabelecimento de mandato unificado de até 2(dois) anos para todo conselho de administração; e
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(c) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários. A(s) Investida(s) de que trata o caput do Artigo 7º do Regulamento não pode(m) ser controlada(s), direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do Fundo. O disposto acima não se aplica quando a(s) Investida(s) for(em) controlada(s) por outro fundo de investimento em participações, desde que as demonstrações contábeis desse fundo de investimento em participações não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a Investida se sujeitará às regras contidas no disposto acima. *Investidas com Receita Bruta Anual até R$ 16.000.000,00* A(s) Investida(s) que tenha(m) apresentado receita bruta anual de até R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior no primeiro aporte do Fundo, sem que tenha apresentado receita superior ao retro referido limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais ficam desobrigadas a observar as seguintes práticas de governança corporativa, a saber:
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(a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
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(b) estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;
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**(c)** disponibilização de acesso a todos os sócios e ao Fundo de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores
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**(d)** adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; **(e)** no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e **(f)** auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM,
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observado o disposto abaixo. A dispensa do disposto no inciso "f", acima, se aplica conquanto o Fundo seja classificado como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica. Nos casos em que, após o investimento pelo Fundo, a receita bruta anual da Investida exceder R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), a Investida deve, em até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao retro referido montante, atender ao disposto nas alíneas (c), (e) e (f), acima, enquanto a sua receita bruta anual não exceder à R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); ou atender integralmente às práticas de governança listadas acima, caso a sua receite supere R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
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###### Política de Distribuição de Resultados
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As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio decorrentes da participação nas sociedades emissoras integrantes da carteira do Fundo poderão, a exclusivo critério da Gestora: (a) ser distribuídas diretamente aos Cotistas; ou (b) ser incorporadas ao Patrimônio Líquido do Fundo, conforme previsto no artigo 57 do Regulamento. Caso a Gestora opte pela distribuição das referidas quantias diretamente aos Cotistas, quando ocorrer de o dia previsto para o pagamento não ser Dia Útil na sede da Administradora, o pagamento aos cotistas deverá ser efetuado no primeiro Dia Útil seguinte ao previsto. Os pagamentos de rendimentos aos Cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente, não devendo ultrapassar o último Dia Útil do 2° (segundo) mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas.
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###### Situações de Conflito de Interesses
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O Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional do Fundo deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial. A Administradora e a Gestora deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação do Conselho de Supervisão e Fiscalização Operacional. O Cotista e/ou membro do Comitê de Investimentos conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses, de qualquer natureza, deverá informar a referida situação à Administradora, o qual informará essa mesma situação os demais membros do Comitê de Investimentos, à Gestora e aos demais Cotistas. A Gestora se compromete a levar ao conhecimento da Administradora e do Comitê de Investimentos toda e qualquer operação e situação verificada que possam ser caracterizadas como de potencial conflito de interesses.
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Na presente data, o Fundo detém participação na Rover, Investida do Fundo, da qual participam FIP Maria Izabel, que tem como cotistas parentes de segundo e terceiro grau do Sr. Tiago nos termos do Art. 6º da Instrução CVM nº 579. Visando reduzir e eliminar eventuais situações decorrentes do conflito de interesses ora pormenorizado, foi firmado entre o Fundo e o FIP Maria Izabel, os únicos acionistas da Rover, um acordo de acionistas contemplando regras de governança corporativa, visando ajustar de maneira equânime a convivência na sociedade, dentro dos mais altos padrões de governança corporativa. É importante ressaltar que Rover e sua administração passaram por um processo de adaptação às melhores práticas de governança corporativa, processo este conduzido pela Fundação Dom Cabral em 2015, por meio do qual a sociedade passou a ter, dentre outros aspectos, Conselho de Administração, Código de Ética e Conduta, Conselho Consultivo, etc. Após a realização da Oferta e a consequente ingresso de novos Cotistas no Fundo, os Cotistas que são partes relacionadas ao Sr. Tiago, se declararão e estarão impedidos de votar nas Assembleias Gerais de Cotistas. Sem prejuízo, novos investimentos em Investidas que possam ser caracterizados como conflito de interesses deverão ser aprovados na forma do artigo 62 do Regulamento e da presente seção do Prospecto.
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###### VISÃO GERAL SOBRE O MERCADO DE FIP E O SETOR FUNERÁRIO (DEATHCARE)
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###### Visão geral do mercado de FIP no Brasil
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De acordo com informações disponibilizadas pela ANBIMA1 e pela B32, hoje há mais de R$ 185 bi (cento e oitenta e cinco bilhões de reais) investidos em FIP, aproximadamente 5% (cinco por cento) do mercado de fundos brasileiro.
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Mercado Brasileiro
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Renda Fixa Ações Multimercado Cambial Previdência ETF FIDC FIP FII Off Shore
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O gráfico abaixo mostra o crescente número FIP no Abaixo, constata-se a evolução do patrimônio investido
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Brasil: em FIP:
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1.000
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900 R$ 200.000 R$ 180.000
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800
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R$ 160.000
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700
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R$ 140.000
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600
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R$ 120.000
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500
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R$ 100.000
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400
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R$ 80.000
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300
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R$ 60.000
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200
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R$ 40.000
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100
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R$ 20.000 - R$ 0
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2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 mar-17 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 mar-17
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[1 http://www.anbima.com.br/pt\_br/assuntos/fundos-de-investimento.htm](http://www.anbima.com.br/pt_br/assuntos/fundos-de-investimento.htm) [2 http://www.bmfbovespa.com.br/pt\_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimento-em-](http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimento-em-participacoes-fip.htm)
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[participacoes-fip.htm](http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimento-em-participacoes-fip.htm)
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###### Panorama do Setor Funerário (Deathcare)
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### Óbito
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Família prevenida?
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Sim Não
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Plano Funerário Pronto atendimento Jazigo
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O plano costuma cobrir todas as despesas do funeral O pronto atendimento tende a apresentar condições comerciais mais restritas
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Funerária
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Remoção do corpo
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Preparação do corpo
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Cemitério Crematório
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###### Fontes de Receita do Setor
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As empresas privadas atuantes no setor funerário (Deathcare) estão se especializando cada dia mais na venda de produtos e serviços de forma preventiva. Nos países de primeiro mundo esse tipo de prática é comum,
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proporcionando às empresas margens financeiras elevadas, devido à forte geração de caixa.
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###### Cemitérios
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Venda de jazigos, gavetas, covas e ossuários; Venda de lápides e outros acessórios; Aluguel de sala de velório, taxa de inumação, exumação. Cobrança de taxas de manutenção
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###### Serviços Funerários Crematórios
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Providências administrativas e legais Venda de serviços de para sepultamento cremação;
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Translado Funerário Venda de urnas/ caixas
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Higienização do Corpo ossuarias; Embalsamento, Tanatopraxia Aluguel de espaço para Flores para ornamentação e Coroas armazenamento das urnas e
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de Flores taxa de conservação
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Venda de Caixões, etc
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###### Planos Funerários
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Vendas de planos funerários (seguros que cobrem as despesas funerárias)
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###### Receitas Adicionais
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Exploração direta ou via concessão de espaços (receita de aluguel) para exploração de refeitórios, lanchonetes, floricultura, etc
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###### O Setor Funerário (Deathcare) no Exterior O Mercado Internacional
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###### O Mercado nos Estados Unidos
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O projeto de consolidação não nasceu por si só. Ele teve influência de vários Peers internacionais que fazem e fizeram uso de estratégias semelhantes para se expandir e se tornaram os maiores do setor mundial.
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Nos Estados Unidos da América, país em que estão as maiores empresas consolidadoras do setor, conta com um faturamento anual estimado em US$ 20.5 bilhões (vinte bilhões e quinhentos milhões de dólares norte-americanos) e emprega aproximadamente 150.000 (cento e cinquenta mil) pessoas3.
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Além disso, cumpre notar que a taxa de mortalidade americana é de 0,82% (oitenta e dois centésimos por cento)4 e o custo médio de um funeral nos Estados Unidos da América varia entre US$ 8.000,00 (oito mil dólares norte-americanos) a US$ 9.000,00 (nove mil dólares norte-americanos)5.
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O mercado americano conta com três principais grandes empresas consolidadoras, que somadas, em conjunto detém 21% (vinte e um por cento) do marketshare6.
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[3 Fonte: http://investors.sci-corp.com/phoenix.zhtml?c=108068&p=irol-presentations/](http://investors.sci-corp.com/phoenix.zhtml?c=108068&p=irol-presentations/) [4 Fonte: Central Intelligence Agency https://www.cia.gov/library/publications/resources/the-world-factbook/geos/br.html](https://www.cia.gov/library/publications/resources/the-world-factbook/geos/br.html) [5Fonte: https://www.forbes.com/sites/perianneboring/2014/04/25/the-death-of-the-death-care-industry-and-eternal-life-](https://www.forbes.com/sites/perianneboring/2014/04/25/the-death-of-the-death-care-industry-and-eternal-life-online/#3fd22e341c1a)
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[online/#3fd22e341c1a](https://www.forbes.com/sites/perianneboring/2014/04/25/the-death-of-the-death-care-industry-and-eternal-life-online/#3fd22e341c1a)
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[6 Fonte: http://investors.sci-corp.com/phoenix.zhtml?c=108068&p=irol-presentations/](http://investors.sci-corp.com/phoenix.zhtml?c=108068&p=irol-presentations/)
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21%
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Os principais players do mercado americano são:
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###### Service Corporation
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###### StoneMor Partners L.P.8 Carriage Services9 International7
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| | 514 cemitérios e 1600 funerárias; | | 277 cemitérios e 90 funerárias; | | 33 cemitérios e 167 funerárias; |
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|---|---|---|---|---|---|
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| | Histórico de crescimento via aquisições; | | Histórico de crescimento via aquisições; | | Histórico de crescimento via aquisições. |
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| | Maior empresa do setor. | | Originada pela parceria do | | |
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fundo de private equity o McCown De Leeuw e sócios gestores.
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A estratégia comum de crescimento destes players desde o início foi de ganho na eficiência por escala. Por meio de aquisições de outras operações em mercados comuns, tais sociedades conseguiram diluir seus custos fixos compartilhando recursos como: contabilidade, transporte, serviços de embalsamento e pessoal.
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Essas empresas representam US$ 6.7 bilhões (seis bilhões e setecentos milhões de dólares norteamericanos) no mercado de capitais americano.10
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[7 Fonte: www.sci-corp.com/](http://www.sci-corp.com/) [8 Fonte: www.stonemor.com/](http://www.stonemor.com/) [9 Fonte: www.carriageservices.com/](http://www.carriageservices.com/) [10 Fonte: https://finance.yahoo.com/quote/SCI?ltr=1; https://finance.yahoo.com/quote/ston?ltr=1;](https://finance.yahoo.com/quote/SCI?ltr=1)
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[https://finance.yahoo.com/quote/CSV?ltr=1"](https://finance.yahoo.com/quote/CSV?ltr=1)
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| Compa nhia | IPO | Cemitérios | Funerárias Mkt Cap | (2016) | Receita Ma | rg EBITDA Dividendo | Bruto | P/E |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| SIGILOSO SCI | 1987 | 400 | 1500 | 5.88 | 3.031 | 25,13% | 1,71% | 19.42 |
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| Ca rriage | 1991 | 32 | 171 | 430 | 248 | 23,00% | 0,73% | 22.94 |
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| Stonemor | 2004 | 317 | 105 | 363 | 316 | 8% | 14,07% | - |
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Tabela comparativa de companhias de capital aberto nos EUA (USDmm) FONTE: HTTPS://WWW.BLOOMBERG.COM
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A estratégia acima mencionada consiste em:
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- **Aquisições: Aquisição dos principais concorrentes.**
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- **Parcerias com seguradoras: Possuem parcerias fortes com empresas que vendem seguros de vida e** planos de assistência funeral.
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- **Operações Combinadas: Procuram sempre manter operações de cemitério e funerária juntas, pois** normalmente essa operação combinada apresenta melhores margens.
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- **Segmentação da Gestão: A empresa segmentou seus mercados e os agrupou dividindo em centros** administrativos, de forma a reduzir custos de operação. Cada centro fornece suporte a um grupo de cemitérios que atuam em mercados parecidos.
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- **Ganhos em desinvestimento: A empresa também realiza frequentemente negócios com aquisição** de funerárias e cemitérios. Escolhendo cemitérios em locais estratégicos, ela executa melhoras na sua estrutura e posteriormente vende com ágio.
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- **Equipe de Marketing: Possuem uma equipe de marketing que procura gerar vendas utilizando** mídias variadas conforme seu público e perfil, definidos por meio de venda direta, telemarketing, televisão.
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- **Aquisição e Arrendamentos: Forte programa de aquisições de cemitérios em todo país. Em muitos** casos, a Stonemor estabelece um contrato de arrendamento com os proprietários dos cemitérios de forma que passa a gerir o cemitério por um longo período (normalmente de 40 (quarenta) anos) a custo de um percentual da receita daquele cemitério.
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- **Segmentação de Mercado: Segmentou seus mercados pelo perfil do seu cliente por região, ou seja,** os mercados são separados, de forma que os clientes que nele se encontram possuem características únicas e comuns que os identifiquem. Toda a equipe de venda e suporte a vendas são separadas por essa segmentação.
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Verifica-se que o mercado americano está em consolidação desde a década de 90 (noventa), não obstante, ainda encontra-se bastante fragmentado, conforme demonstram os dados abaixo:
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- 21% (vinte e um por cento) do mercado concentrado nos maiores players11;
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- 22.000 (vinte e três mil) casas funerárias12;
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- 115.000 (cento e quinze mil) cemitérios13
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[11 Fonte: http://investors.sci-corp.com/phoenix.zhtml?c=108068&p=irol-presentations/](http://investors.sci-corp.com/phoenix.zhtml?c=108068&p=irol-presentations/) [12 Fonte: https://en.wikipedia.org/wiki/Death\_care\_industry\_in\_the\_United\_States](https://en.wikipedia.org/wiki/Death_care_industry_in_the_United_States) [13 Fonte: https://en.wikipedia.org/wiki/Death\_care\_industry\_in\_the\_United\_States](https://en.wikipedia.org/wiki/Death_care_industry_in_the_United_States)
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###### Cases Internacionais
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Primeira empresa não familiar do setor, que, após receber aporte de um fundo de private equity, iniciou a consolidação e profissionalização no setor funerário mexicano e cresce em média
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20% (vinte por cento) ao ano.
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O Grupo Gayosso se prepara agora para abrir o capital promovendo uma oferta pública inicial de cerca de 150 (cento e cinquenta) milhões de dólares norte-americanos, por parte da sociedade, sendo a primeira empresa do setor a abrir capital na América Latina.
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Funeraria Gayosso entraría con 150 mdd al mercado bursátil mexicano
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[Fonte:http://www.oronoticias.com.mx/nota/163490/Funeraria-](http://www.oronoticias.com.mx/nota/163490/Funeraria-Gayosso-entraria-con-150-mdd-al-mercado-bursatil) [Gayosso-entraria-con-150-mdd-al-mercado-bursatil](http://www.oronoticias.com.mx/nota/163490/Funeraria-Gayosso-entraria-con-150-mdd-al-mercado-bursatil)
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A 3i, fundo de investimento britânico, colocou à venda a Mémora, seu negócio funeral na Espanha. O preço para tentar obter a empresa espanhola varia entre 520 (quinhentos e vinte) e 550 (quinhentos e cinquenta) milhões de euros.
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A Mémora teve o apoio de capital estrangeiro para empreender uma expansão meteórica no território espanhol. A Mémora possui 125 (cento e vinte e cinco) casas funerárias em 21 (vinte e um) estados, emprega 1.200 (mil e duzentas) pessoas e mantém um volume de negócios anual de cerca de 153 (cento e cinquenta e três) milhões de euros.
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###### Los británicos de 3i buscan un pelotazo de 550 millones con el negocio funerario español
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[Fonte:http://cronicaglobal.elespanol.com/business/los-](http://cronicaglobal.elespanol.com/business/los-britanicos-de-3i-buscan-un-pelotazo-de-550-millones-con-el-negocio-funerario-espanol_61475_102.html) [britanicos-de-3i-buscan-un-pelotazo-de-550-millones-con-el-](http://cronicaglobal.elespanol.com/business/los-britanicos-de-3i-buscan-un-pelotazo-de-550-millones-con-el-negocio-funerario-espanol_61475_102.html) [negocio-funerario-espanol\_61475\_102.html](http://cronicaglobal.elespanol.com/business/los-britanicos-de-3i-buscan-un-pelotazo-de-550-millones-con-el-negocio-funerario-espanol_61475_102.html)
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IRVANA asia assistência à morte na Ásia, presente na Malásia, Cingapura e
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As práticas de atuação das investidas foram absorvidas dos Peers internacionais como:
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**Parcerias com seguradoras: Aos moldes dos Peers internacionais, particularmente a SCI, os gestores do**
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parque buscaram parcerias com seguradoras que fornecem planos de assistência funerária. Ao possuir um maior número de operações sob seu comando, o parque terá ganhos em redução de custo e poderá oferecer serviços mais baratos e de mais qualidade as seguradoras.
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**Ganho de escala: Aos moldes dos Peers internacionais, particularmente a Stonemor, os gestores do**
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parque buscaram parcerias com fabricantes de caixões e outros artefatos funerários. Ao possuir uma escala maior o parque possuirá maior barganha na compra desses materiais e consequentemente menores custos.
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**Arrendamento de cemitérios: No Brasil, semelhante aos Estados Unidos, cemitérios e funerárias são**
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normalmente empresas familiares de longa tradição. Esse fato pode ser um dificultador de novas aquisições e para tal o parque possui uma estratégia semelhante ao que a Stonemor utiliza no mercado americano que é o arrendamento. Quando a compra não for possível ou estiver com um ágio muito alto, poderá se oferecer contratos de arrendamento aonde será paga uma parcela fixa mensal ao proprietário há um valor que lhe seja atraente, e o parque passará a "explorar" o cemitério tendo direito sobre os resultados.
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Fundada em 1990, a Nirvana é o maior provedor de serviços de
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O modelo de negócio da empresa se concentra na venda preventiva (antes da morte), que representa 85% (oitenta e cinco por cento) das receitas e a venda de pronto atendimento representa os 15% (quinze por cento) restantes. Sua base de principais clientes é de acima de 40 (quarenta) anos, população budista, taoísta e confucionista étnica chinesa.
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###### In-Depth Investment Thesis on Nirvana Asia
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[Fonte:http://latticework.com/in-depth-investment-thesis-on-nirvana-asia/](http://latticework.com/in-depth-investment-thesis-on-nirvana-asia/)
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###### O Setor funerário (Deathcare) no Brasil
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UM DOS MAIORES MERCADOS DO MUNDO
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Número de mortes por ano (em milhares)
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2.656
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1.358
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1.216
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606
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442
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301
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REGIONALIZADO E FAMILIAR MAS, ENTRE OS MAIS RENTÁVEIS
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Predominância de empresas familiares, em muitos casos Margens superiores aos mercados desenvolvidos:
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| sem gestão profissional; | Ausência de truste/seguradora; |
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|---|---|
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| Ausência de dados organizados; | Menor competição historicamente; |
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| Legislação Municipal; | Taxa de manutenção nos cemitérios; |
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| Forte potencial de consolidação. | Planos funerários. |
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###### Aspectos Demográficos
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A taxa de mortalidade no Brasil em 2015 foi de 0,66 mortes (sessenta e seis centésimos) por 1000 (mil) habitantes.
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Este indicador é significativamente afetado pela distribuição etária, que crescerá muito rapidamente com o envelhecimento da população brasileira nas próximas três décadas.
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O gráfico ao lado mostra a evolução na
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Fonte: IBGE, Projeção da População do Brasil taxa de mortalidade e queda da natalidade no Brasil.
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As pirâmides etárias a seguir mostram a evidente tendência de envelhecimento da população entre 2017 e 2030.
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Brasil Sao Paulo Brasil e Sao Paulo
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2000-2000 Pramide etaria
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Fonte: IBGE, Projeção da População do Brasil
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A queda na taxa de natalidade somado ao envelhecimento da população acabam por sua vez impulsionando o crescimento do setor.
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O setor possui alguns drivers de crescimento que são relacionados à questão demográfica do País.
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O aumento da expectativa de vida é algo natural nos países em desenvolvimento e é um caminho que não tem volta. O brasileiro vive mais tempo acima da faixa dos 65 (sessenta e cinco) anos, como mostra o gráfico acima, o que favorece espontaneamente o crescimento das vendas nos cemitérios particulares, especialmente as vendas antecipadas.
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Tais vendas consistem naquelas em que a compra é efetuada antes de morte, de forma preventiva, a fim de evitar maiores custos e problemas em um momento difícil.
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MORTALIDADE POR FAIXA ETARIA NO BRASIL,
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###### Fonte: Adaptado IBGE, Censo 2010
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Diante das perspectivas apresentadas, constata-se que a mortalidade no país se concentra nas faixas de idade alvo de cemitérios.
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- 67% (sessenta e sete por cento) do número de mortes no Brasil encontram-se na faixa etária acima dos 55 (cinquenta e cinco) anos. A partir dessa faixa de idade é comum aumentar a preocupação quanto a morte, o que pode impulsionar a aquisição de jazigos preventivamente, de forma a não onerar a família no momento do falecimento;
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- Dos 33% (trinta e três por cento) restante, 26% (vinte e seis por cento) concentram-se na idade entre 20 (vinte) a 54 (cinquenta e quatro) anos. Nessa faixa etária há menos preocupação com falecimento eventual, sendo, para esses casos, a venda é preventiva;
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Há uma tendência demográfica no Brasil, demonstrado nas páginas anteriores, de aumento da faixa etária média do brasileiro, o que implica, somado a outros fatores, um fomento do crescimento da demanda por serviços funerários.
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###### Setor Funerário: Cemitérios Públicos
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A situação dos cemitérios públicos é trágica, com diversos problemas ambientais, falta de segurança, escassez de jazigos e preços altos.
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No Brasil, cemitérios são serviços majoritariamente públicos, administrados pelos municípios. Sete em cada dez cemitérios públicos possuem problemas de ordem sanitária e ambiental.
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Em resumo, os cemitérios públicos contam com problemas:
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pública a buscar alternativas. Atual patamar de preços altos;
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- **De Conservação: Problemas básicos de conservação e limpeza, como acúmulo de lixo, restos de** animais mortos entre outros, são comuns;
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- **Problemas Ambientais: Muitos dos cemitérios têm apresentado problemas ambientais e sanitários** como, por exemplo, infiltrações nos lençóis freáticos.
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||
- **De Custos Elevados: A administração pública em muitos municípios tem instituído altos preços de** jazigos, taxas de manutenção elevadas sem oferecer ao menos serviços básicos, como retratados anteriormente; e
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||
- **Falta de Segurança: Muitos cemitérios apresentam diversas falhas de segurança, tais como:** invasões, violação de sepulturas e assaltos dentro das unidades. Segundo o jornal Último Segundo (2014), os cemitérios públicos de São Paulo têm em média de 1,2 furtos por dia.
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Restos de exumação jogadas em Sepulturas violadas
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###### Restos de exumação jogadas em Sepulturas violadas qualquer canto
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qualquer canto
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Lixo acumulado Graves problemas ambientais
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###### Lixo acumulado Graves problemas ambientais
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###### Notícias Relacionadas: Cerca de 75% dos cemitérios públicos do país têm problemas ambientais e sanitários
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[http://memoria.ebc.com.br/agenciabrasil/noticia/2012-11-02/cerca-de-75-dos-cemiterios-](http://memoria.ebc.com.br/agenciabrasil/noticia/2012-11-02/cerca-de-75-dos-cemiterios-publicos-do-pais-tem-problemas-ambientais-e-sanitarios) [publicos-do-pais-tem-problemas-ambientais-e-sanitarios](http://memoria.ebc.com.br/agenciabrasil/noticia/2012-11-02/cerca-de-75-dos-cemiterios-publicos-do-pais-tem-problemas-ambientais-e-sanitarios)
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###### Cemitérios públicos de SP têm média de mais de uma ocorrência de furto por dia
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© [http://ultimosegundo.ig.com.br/brasil/sp/2014-08-24/cemiterios-publicos-de-sp-tem-](http://ultimosegundo.ig.com.br/brasil/sp/2014-08-24/cemiterios-publicos-de-sp-tem-media-de-mais-de-uma-ocorrencia-de-furto-por-dia.html)
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0
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ULTIMO SEGUNDO @
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[media-de-mais-de-uma-ocorrencia-de-furto-por-dia.html](http://ultimosegundo.ig.com.br/brasil/sp/2014-08-24/cemiterios-publicos-de-sp-tem-media-de-mais-de-uma-ocorrencia-de-furto-por-dia.html)
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###### Setor Funerário: Cemitérios Privados
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favorável ao crescimento dos privados.
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**Fonte: Fotos do Cemitério Parque das Allamandas.**
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Em decorrência da gestão e de um melhor manejo de recursos, os cemitérios privados oferecem uma maior conservação de suas instalações, proporcionando comodidade às famílias, bem como quando se trata da segurança de seus frequentadores, considerando que diversos cemitérios privados possuem sistema de vigilância 24 (vinte e quatro) horas e monitoramento interno de câmeras.
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Há ainda a tendência em cemitérios privados de oferecer toda gama de produtos e serviços dentro de uma mesma estrutura (conceito "One Stop Shop"), quais sejam, de cemitérios, crematórios, planos funerários e serviços funerários, o que também proporciona comodidade e eficiência na prestação de serviços.
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Importante destacar, ainda, que em questão de sustentabilidade, especificamente no que se refere aos cemitérios serem fonte geradora de impactos ambientais, tal assunto é tratado com a devida
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A carência de qualidade nos serviços públicos e a falta de capacidade em melhorá-los cria um ambiente favorável ao crescimento dos privados.
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Ainda assim, as taxas de manutenção cobradas pelos cemitérios privados são equivalentes ao valor cobrado pelos cemitérios públicos 14. Importante destacar que a taxa de manutenção cobrada pelos cemitérios privados é a fonte de receita mais representativa dentro das altas margens do setor. Além de o recebimento ser perpétuo, a inadimplência da mesma é motivo para rescisão contratual e devolução do jazigo ao cemitério.
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###### Notícias Relacionadas: Indústria da morte' cresce com vigor e se mostra imune à crise
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[**http://veja.abril.com.br/economia/industria-da-morte-cresce-com-vigor-e-se-mostra-imune-a-crise/**](http://veja.abril.com.br/economia/industria-da-morte-cresce-com-vigor-e-se-mostra-imune-a-crise/) **Dória quer privatizar cemitérios municipais** [**http://epoca.globo.com/tempo/expresso/noticia/2016/08/doria-quer-privatizar-cemiterios-**](http://epoca.globo.com/tempo/expresso/noticia/2016/08/doria-quer-privatizar-cemiterios-municipais.html) [**municipais.html**](http://epoca.globo.com/tempo/expresso/noticia/2016/08/doria-quer-privatizar-cemiterios-municipais.html)
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###### Cemitérios Privados no Brasil
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Por conta de diversos problemas dos cemitérios públicos, sua contraparte tem ganhado força e apresentado crescimento cada vez mais expressivo. As razões desse movimento vão além da necessidade de suprir as carências dos cemitérios públicos, ganhando um contexto social e econômico. Isto porque, além da insuficiência de cemitérios públicos e uma impossibilidade real de ampliação desses serviços, devido à falta de capacidade do Estado, as empresas do setor privado tem ganhado mercado e relevância dentro do setor.
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Segundo o SINCEP (Sindicato dos Cemitérios e Crematórios Particulares no Brasil), no Brasil existem mais de 1000 (mil) cemitérios privados. 250 (duzentos e cinquenta) deles estão na base do Sindicato, sendo dividido entre os Estados da seguinte forma:
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14 Fonte: Pesquisa setorial promovida pelo Gestor.
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| PARANÁ | SÃO PAULO | RIO DE JANEIRO | MINAS GERAIS |
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| 30 | 87 | 17 | 17 |
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| RIO GRANDE DO SUL | SANTA CATARINA | MATO GROSSO DO SUL | BAHIA |
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|---|---|---|---|
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| 20 | 10 | 6 | 8 |
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###### Barreiras de Entrada
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que devem ser expedidas pelas prefeituras e órgãos ambientais. Abaixo temos uma breve descrição das principais licenças:
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###### NOVOS ENTRANTES
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- O prazo médio que leva para a aprovação de todas as licenças ambientais e operacionais para gerir um cemitério gira em torno de 5 (cinco) anos;
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- O estudo de impacto ambiental (EIA/RIMA) para o projeto de um cemitério é oneroso e pode levar bastante tempo, a depender da disponibilidade do órgão responsável no município;
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- Investimentos iniciais elevados: terreno, licenças, obras.
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A título de exemplo do exposto, o processo de licenciamento do Cemitério Parque das Allamandas levou 12 (doze) anos até ser completamente concluído.
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###### Setor: Oportunidade
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Diante de todas as circunstâncias abordadas, entende-se que existe uma oportunidade de consolidação ainda não explorada, tendo em vista:
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- **SETOR ALTAMENTE FRAGMENTADO: o Brasil conta com mais de 1.000 (mil) cemitérios privados** em operação;
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- **EMPRESAS COM GESTÃO FAMILIAR E FALTA DE SUCESSÃO: os cemitérios privados no Brasil são** majoritariamente geridos por famílias. Pelo fato de o modelo de negócios ser altamente gerador de caixa e com receita resiliente, muitos gestores não buscaram a profissionalização, melhorar processos e expandir;
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- **PLATAFORMA DE CONSOLIDAÇÃO: Atualmente, o Brasil não conta com um player** profissionalizado e capitalizado para assumir o papel de consolidador do setor.
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###### CRESCIMENTO MÉDIO ANUAL DE 8%
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###### 1.000
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CEMITÉRIOS
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| 1,3 MILHÃO DE | | 50 MIL | 7 BILHÕES |
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| MORTES NO | PRIVADOS NO | EMPREGOS | FATURAMENTO |
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| BRASIL POR ANO | BRASIL | DIRETOS | ANUAL |
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###### Fonte: Sincep
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Em suma:
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- Setor defensivo e altamente resiliente à crise;
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- Mercado em franco crescimento e fragmentado;
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- Ausência de player consolidador;
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- Gestão preponderantemente familiar: geralmente não profissionalizada; e
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- Oportunidades de ganhos de escala.
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###### Impacto Social
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Acreditamos que a tomada de decisão em um investimento não se deve pautar apenas por sua rentabilidade e risco agregado.
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Entendemos que o projeto possui impacto social relevante pois democratiza o acesso aos serviços funerários de qualidade através de financiamento de longo prazo, proporcionando aos usuários finais uma experiência menos dolorosa em um momento difícil como a morte.
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Concluímos que uma tese de investimentos deve possuir impacto social à medida que seu objeto impacte não somente os stakeholders do projeto, mas também a sociedade em geral.
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###### VISÃO GERAL DA ROVER
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###### Visão Geral
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que, por sua vez, detém os direitos exclusivos e perpétuos de exploração do Cemitério Parque das Allamandas na Cidade de Londrina, Estado do Paraná. A Rover foi fundada em novembro de 1999 e foi a responsável por todo o processo de constituição, viabilização, licenciamento e operação do Cemitério Parque das Allamandas. O funcionamento do Cemitério Parque das Allamandas foi autorizado pela Lei Municipal nº 8.311/00, tendo sido inaugurado em 2010. A administração do Cemitério Parque das Allamandas tem por estratégia principal a viabilização do acesso a serviços de qualidade às classes sociais menos favorecidas, por meio da venda de jazigos e planos funerários com financiamento de longo prazo e a preços acessíveis. O Cemitério Parque das Allamandas conta com a seguinte infraestrutura:
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4 salões de velório Salão Ecumênico
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Crematório Amplo Saguão
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Lanchonete e Floricultura 170 vagas de estacionamento
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Recantos Paisagísticos Ambiente monitorado 24 horas
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###### Financials
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| SIGILOSO o | | 18.654 jazigos 5.881 vendidos (31/12/2016) o 12.773 a venda 54.000 gavetas (em média, 3 gavetas por jazigo) |
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|---|---|---|
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| Destaques Operacionais | | 4.206 jazigos construídos Venda Anual - Média Histórica: 1.447 jazigos |
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| | | Preço Médio do jazigo - à vista: R$12.509,00 Preço Médio taxa de manutenção: 562,00 (2016) |
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| | | Forte equipe comercial com televendas e suporte a vendas CAGR 2015-2016: 11,8% |
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| | | Margem EBITDA: 40% |
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| Financials | | Margem Líquida 2016: 29,8% Receita Anual - Taxa de Manutenção: R$ 2.296 mm |
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| | | Receita Anual - Serviços: R$ 1.636mm Carteira de Recebíveis: R$ 48.301mm (valores a receber |
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decorrentes de jazigos vendidos); **Posição Atual** **Valor Geral de Venda (VGV) Jazigos: R$ 264.688mm**
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- **Potencial Manutenção:** R$ 30.568mm/ano (100% de ocupação)
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EBITDA RECEITA BRUTA TOTAL JAZIGOS VENDIDOS(ACUMULADO)
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**90.000 18.654 20.000**
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**18.051 17.401 80.000 16.651 18.000**
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**82.524**
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**15.851 78.332**
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**15.001 16.000 70.000 73.960**
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**14.101**
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**13.201 69.405**
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**14.000**
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**60.000 12.251 64.993**
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**61.764**
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**11.301 12.000**
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**57.484 50.000 10.301 53.390**
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**9.301 10.000**
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**48.548**
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**8.301 40.000**
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**7.401 42.354**
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**6.601 8.000 30.000 5.881 34.174**
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**32.793 36.356 39.223 42.109 44.124 47.150 50.404 53.507 56.361 6.000 3.275 3.546 3.817 4.110 26.628 20.000**
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**20.642 4.000**
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**16.149 27.976**
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**10.000 1.451 21.372**
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**2.208 6.480 9.391 10.728 11.499 12.262 12.810 15.280 2.000**
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**2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031**
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### Histórico Projeção
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Após 6 (seis) anos de existência, a Rover foi reavaliada pela empresa independente JMB Assessoria Empresarial, a qual emitiu o Laudo de Avaliação Rover, datado de 30 de março de 2017 que integra o Anexo
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**V ao presente Prospecto, precificando as ações da sociedade.**
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O Laudo de Avaliação Rover foi elaborado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, em observância ao artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a uma taxa de desconto de 16,23% (dezesseis inteiros e vinte e três centésimos por cento), atribuindo-se às 300.000 (trezentas mil) ações ordinárias de emissão da Rover o valor total de R$ 151.539.000,00 (cento e cinquenta e um milhões, e quinhentos e trinta e nove mil reais), valor esse que fora aceito e aprovado pelos Cotistas como o valor justo dos referidos ativos.
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###### REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
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O disposto a seguir foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos Cotistas. A incidência de tributos adicionais e exceções às regras apresentadas nesta seção podem existir, motivo pelo qual os investidores devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados no Fundo.
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###### Tributação Aplicável ao Fundo Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos
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Operações que tenham por objeto a aquisição, a cessão, o resgate ou a repactuação de títulos e valores mobiliários, bem como a respectiva liquidação, sujeitam-se ao IOF/Títulos, na forma prevista no Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, conforme artigos 29 e 32, §2º, inciso II, do Decreto nº 6.306/07.
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###### Imposto de Renda
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Os rendimentos e ganhos líquidos ou de capital, auferidos e apurados nas operações pela carteira do Fundo são isentos do Imposto sobre a Renda, nos termos do artigo 28, §10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, bem como do artigo 14 da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
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###### Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos
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Operações que tenham por objeto a aquisição, a cessão, o resgate ou a repactuação de títulos e valores mobiliários, bem como a respectiva liquidação, sujeitam-se ao IOF/Títulos, na forma prevista no Decreto nº 6.306/07. Atualmente, a realização de tais operações em prazo inferior a 30 (trinta) dias sujeita-se à tributação do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate ou da repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela regressiva anexa ao artigo 32 do Decreto nº 6.306/07. Nos termos do referido Decreto, a partir do 30º (trigésimo) dia de investimento, o percentual do rendimento sujeito à incidência da tributação do IOF/Títulos é 0% (zero por cento). A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.
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###### Imposto sobre Operações de Câmbio - IOF/Câmbio
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Operações relativas a conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio. Portanto, no caso de Cotista não residente no Brasil, as operações de câmbio relacionadas ao investimento ou desinvestimento no Fundo poderão gerar a incidência do referido tributo.
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Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável às operações de câmbio para ingresso de recursos para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, bem como para retorno dos recursos investidos ao exterior,
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A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), conforme disposto no artigo 15 do Decreto nº 6.306/07.
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###### Imposto de Renda
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Os rendimentos auferidos no resgate das Cotas estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda, de acordo com a residência dos Cotistas no Brasil ou no exterior. *Cotistas Residentes no Brasil* No resgate de Cotas, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo imposto de renda na fonte conforme classificação da carteira do Fundo a seguir descrita. A carteira será classificada como de longo ou curto prazo, conforme disposto nos artigos 6º e 8º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. Caso a carteira seja classificada como de longo prazo, ou seja, cujos títulos tenham prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os Cotistas serão tributados de acordo com as seguintes alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de até 180 (cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias. Caso a carteira seja classificada como de curto prazo, ou seja, cujos títulos tenham prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os Cotistas serão tributados à alíquota de 20% (vinte por cento) ou, caso o resgate e/ou a liquidação ocorra em prazo inferior a 181 (cento e oitenta e um) dias, à alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento). Em fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio aberto, como o Fundo, quando não houver o resgate das Cotas até o último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, haverá a incidência do imposto de renda na fonte sob a sistemática do "come-cotas" em valor equivalente a 20% (vinte por cento), caso a carteira do Fundo seja classificada como de curto prazo, ou a 15% (quinze por cento), caso a carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo. Não obstante a referida tributação semestral, por ocasião do resgate das Cotas, será aplicada a alíquota complementar de acordo com o prazo de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima. Não há garantia de que o Fundo receberá tratamento tributário de longo prazo. A tributação da pessoa física é, nos termos da legislação em vigor, considerada definitiva e, portanto, não é admitida a compensação do imposto retido com o imposto calculado quando da elaboração da Declaração de Ajuste Anual. A tributação da pessoa jurídica é, nos termos da legislação em vigor, considerada mera antecipação do imposto devido no encerramento de cada período de apuração, exceção feita às pessoas jurídicas optantes pelo Simples e isentas.
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*Cotistas Residentes no Exterior*
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mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ("Paraíso Fiscal"). Cotistas Residentes no Exterior - Não Residentes em Paraíso Fiscal: No resgate das Cotas, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos do artigo 89 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. No caso de investidores não residentes, ainda que o Fundo seja constituído sob a forma de condomínio aberto, não haverá a incidência do imposto de renda na fonte sob a sistemática do "come-cotas", nos termos do artigo 88, §2º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. Assim, a incidência do imposto sobre a renda ocorrerá exclusivamente por ocasião do resgate das Cotas. Cotistas Residentes no Exterior - Residentes em Paraíso Fiscal: Os Cotistas residentes em local Paraíso Fiscal não se beneficiam do tratamento privilegiado descrito acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil, no que tange à tributação incidente sobre o resgate das Cotas, nos termos do artigo 89 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.
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###### Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
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Para as pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil, os resultados auferidos em decorrência do investimento no Fundo devem ser considerados na apuração da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, exceto quando haja previsão de isenção ou imunidade.
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**Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS)**
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Em relação às contribuições PIS e COFINS, no caso de pessoa jurídica sujeita ao regime não cumulativo, por força do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015 (com vigência a partir de 1º de julho de 2015), os resultados auferidos em decorrência do investimento no Fundo sujeitam-se à incidência das referidas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. No caso de pessoa jurídica que apure as mencionadas contribuições sob o regime de apuração cumulativa, a Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, na redação alterada pela Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014, estabelece que a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS fica restringida ao faturamento, correspondente a receita bruta, que alcança o produto da venda de bens nas operações de conta própria, o preço da prestação de serviços em geral, o resultado auferido nas operações de conta alheia e as demais receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica, não compreendidas nos itens anteriores.
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###### PRESTADORES DE SERVIÇOS
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###### Administradora
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O Fundo é administrado pela Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. *Histórico e Atividades* A Administradora é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM, atuando principalmente na administração de fundos de investimentos estruturados e a distribuição de suas cotas. Fundada em 2012, a Administradora tinha como foco o mercado de brokeragem. Em 2014, passou por uma reestruturação, e passou a atuar na administração fiduciária de fundos de investimento de terceiros. A Administradora atua como administradora, gestora, distribuidora e custodiante de fundos, originando, estruturando e fazendo a colocação de cotas de fundos que administra. *Breve Descrição das Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora* Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo, do Regulamento e do presente Prospecto, são obrigações da Administradora:
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(a) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: **(1)** os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; **(2)** o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; **(3)** o livro de presença de Cotistas; **(4)** o arquivo de relatórios ou pareceres dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras; **(5)** os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e **(6)** a documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo.
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(b) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
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(c) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou no Regulamento;
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(d) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578/16 e do Regulamento do Fundo;
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(e) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo titulares de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela Gestora ou pela Administradora, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
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(f) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (a), acima, até o término do mesmo;
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(g) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
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(h) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora;
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**(i)** manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo custodiados em entidade de
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custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº 578/16; **(j)** elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XX do Regulamento; **(k)** outorgar procuração para pessoa indicada pela Gestora para comparecer e votar em assembleias gerais
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e especiais das Investidas do Fundo, devendo a referida pessoa seguir as instruções de voto transmitidas pela Gestora, bem como dar conhecimento a respeito das deliberações e disponibilizar aos Cotistas e à Administradora cópia da respectiva ata, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a sua assinatura; **(l)** tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461/09, na
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Instrução CVM nº 301/99, na Instrução da SPC nº 22/99 e no Ofício-Circular SPC nº 08/SPC/GAB/04, e respectivas alterações posteriores, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de "lavagem de dinheiro" ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613/98, alterada pela Lei nº 12.683/12, e eventuais alterações posteriores; **(m)** cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; **(n)** manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e
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informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais; **(o)** fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e **(p)** cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes do Regulamento. Em hipótese alguma a Administradora e a Gestora poderão contratar prestador de serviço que tenha real ou potencial conflito de interesse pertinente às Investidas Companhias. A contratação de terceiros prestadores de serviços que sejam do mesmo conglomerado econômico da Gestora, ou ainda sociedade a ela ligada, direta ou indiretamente, não configurará conflito de interesse. É vedado à Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
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(a) receber depósito em conta corrente;
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(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: **(1)** o Fundo que obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento está autorizado a contrair empréstimos, diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo.
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(i) o exercício da faculdade prevista no item (b)(1) somente é permitido após a obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de organismos de fomento, que importe na realização de investimentos ou na concessão de financiamentos em favor do Fundo;
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(ii) para efeitos do disposto no item (b)(1), são considerados como organismos de fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de desenvolvimento que possuam recursos provenientes de contribuições e cotas integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou multigovernamental. **(1)** nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
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**(2)** para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas
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subscritas. **(c)** prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação
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da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto; **(d)** vender Cotas à prestação; **(e)** realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com os termos do
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Regulamento e do presente Prospecto; **(f)** negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº
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134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM; **(g)** prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; **(h)** aplicar recursos:
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**(1)** no exterior; **(2)** na aquisição de bens imóveis, **(3)** na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM nº 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Investidas Companhias ou Investidas Limitadas do Fundo; e **(4)** ou na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão. **(i)** utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e **(j)** praticar qualquer ato de liberalidade. A contratação de empréstimos referida no item (b)(1), acima, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto na alínea (c), acima, a Administradora deverá zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora na rede mundial de computadores. *Remuneração da Administradora* Como remuneração pelos serviços de administração e gestão, o Fundo pagará a Taxa de Administração de 2% (dois por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), conforme previsto no artigo 43 do Regulamento. A Taxa de Administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da remuneração fixada no Regulamento.
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A Taxa de Administração não inclui os valores de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, nem os valores correspondentes aos demais encargos do Fundo indicados no Capítulo XV do Regulamento, os quais
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*Substituição e Renúncia da Administradora* A Administradora poderá ser substituída nas seguintes hipóteses, conforme previsto no artigo 28 do Regulamento:
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(a) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;
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(b) renúncia; ou
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(c) destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, ou ainda, por qualquer outro Cotista caso não ocorra a convocação dessa Assembleia Geral de Cotistas pela Administradora ou pelos primeiros Cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até 30 (trinta) dias contados do pedido de renúncia endereçado aos Cotistas, convocando a Assembleia Geral de Cotistas mencionada no parágrafo acima. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar prestador de serviços de administração temporário até a eleição da nova administração.
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###### Gestora
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Foi contratada a Horus Investimentos - Gestora de Recursos Ltda. para prestar os serviços de gestão profissional dos ativos integrantes da carteira do Fundo. *Histórico e Atividades*
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###### Fundos Estruturados
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| Fundação | e Crédito Privado | FIP LifeCare |
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| Com foco em wealth | A partir de 2013, agregou-se à | Em 2015, foi lançada a pedra |
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| | management e asset | | estrutura da Horus | fundamental do projeto, com a |
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| allocation, | a | Horus | Investimentos a área de Fundos | constituição do Fundo de |
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| Investimentos | foi | fundada | de Investimento Estruturados, | Investimentos LifeCare, que por |
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| por Tiago | Schietti | em | além do início da área de | sua vez, atualmente detém 15% |
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Londrina no Estado do 2011 estruturação e colocação de 2014 do Cemitério Parque das 2017 Paraná. crédito privado. Allamandas .
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2009 **Fundos** 2013 **Início do Projeto** 2015 **Oferta Pública**
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**Líquidos LifeCare** Em 2017, a Horus estruturou
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a presente oferta pública com Deu-se início à gestão Em 2014, a Horus deu início
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a finalidade de acessar o própria de recursos ao primeiro projeto de
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mercado de capitais nacional através do Fundo consolidação e
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visando captar recursos e Multimercado Horus profissionalização do setor
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avançar em seu processo de Profit. de Deathcare no Brasil.
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consolidação no setor de *Deathcare.*
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###### Time sênior responsável pelo projeto
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###### Investidores - Sócio fundador da Horus Investimentos
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participando das decisões estratégicas da empresa desde 2009. Tiago possui 10 anos de experiência no mercado financeiro. Atualmente está envolvido na consolidação do setor funerário (cemitérios, crematórios e planos funerários) por meio do Fundo, o primeiro fundo de investimentos do setor no Brasil. No projeto, é responsável pela distribuição das Cotas do Fundo e do atendimento aos Cotistas e investidores.
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###### VICENTE CONTE NETO - Diretor de Novos Negócios -
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Profissional com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro. É sócio diretor da Zion Participações, holding com participações em 3 gestoras (H11 Capital, Mérito Investimentos e Horus Investimentos) e investimentos em cemitérios. Foi sócio fundador da Blackwood, onde exerceu cargo de diretor executivo durante 6 anos. É oriundo de família sócia do Cemitério Jardim da Paz de São José do Rio Preto, que é uma referência de sucesso no setor. Vicente foi Director do Credit Suisse Brasil, atuando na Área de Renda Fixa. E também foi por 7 anos membro da equipe de estruturação do Banco Itaú BBA e Banco BBA. No projeto, é responsável pelas diretrizes estratégicas e condução da tomada de decisão do Fundo.
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###### BRUNO BURILLI - Diretor Jurídico - Profissional com mais de 8
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anos de experiência na área jurídica. Bruno atuou no departamento jurídico de grandes companhias, tais como Suzano Papel e Celulose e Companhia Melhoramentos de São Paulo, tendo transitado pelas de áreas de mercado de capitais, societária, real estate e participado de processos de M&A e reestruturações societárias. Atualmente é responsável pela estruturação dos produtos da Gestora e pela coordenação jurídica de todas as transações do Fundo.
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###### THAIS DOMINICALI - Analista e Research - Responsável pela
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estruturação análise, modelagem financeira do(s) Ativo(s)-
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Thais integra a equipe da Horus Investimentos desde 2014 e participa da estruturação do Fundo e da Oferta desde sua origem.
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*Breve Descrição das Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Gestora:* Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo, do Regulamento, do presente Prospecto, do contrato de gestão a ser firmado com a Administradora, nos termos do artigo 40, da Instrução CVM nº 578/16, são obrigações da Gestora:
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(a) elaborar, em conjunto com a Administradora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições Instrução CVM nº 578/16 e do Regulamento do Fundo;
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(b) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
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(c) fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
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(d) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
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(e) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas e/ou quotistas das Investidas ou, conforme o caso, ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e gestão das Investidas;
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(f) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;
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(g) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Investida, nos termos do disposto no Regulamento e no presente Prospecto;
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(h) comunicar à Administradora qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;
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(i) cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
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(j) indicar todos os membros do Comitê de Investimentos;
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(k) cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes do Regulamento aplicáveis às atividades de gestão de carteira;
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SIGILOSO
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**(l)** encaminhar à Administradora as atas dos comitês que porventura venham a ser constituídos, para
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arquivo; **(m)** prospectar, selecionar e negociar negócios para a carteira do Fundo segundo a política de
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investimento estabelecida no Regulamento e propor aos Cotistas os desinvestimentos do Fundo; **(n)** executar as transações de investimento, de acordo com a política de investimentos do Fundo e de
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desinvestimento, conforme aprovação dos Cotistas que representem a maioria das Cotas do Fundo; **(o)** representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Investidas e monitorar os
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investimentos do Fundo, mantendo documentação hábil par demonstrar tal monitoramento; **(p)** enviar todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo à Administradora do Fundo; **(q)** manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à
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composição da carteira do Fundo, independentemente da classificação dotada pelo Fundo; **(r)** contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria
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correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo no(s) Ativo(s) Alvo; e **(s)** fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa
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cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: **(1)** as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; **(2)** as demonstrações contábeis auditadas das Investidas, quando aplicável; e **(3)** o laudo de avaliação do valor justo das Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do valor justo. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista as alíneas (b) e (c), acima, a Gestora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. A Gestora reúne todo o conhecimento proporcionado pela qualidade e experiência de seus profissionais, buscando o máximo de sinergia entre as diversas técnicas de administração de ativos, para agregar valor à carteira de investimentos do Fundo. É vedado à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
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(a) receber depósito em conta corrente;
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(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: **(1)** o Fundo que obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento está autorizado a contrair empréstimos, diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo. **(i)** o exercício da faculdade prevista no item (b)(1) somente é permitido após a obtenção do compromisso formal de apoio financeiro de organismos de fomento, que importe na realização de investimentos ou na concessão de financiamentos em favor do Fundo;
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**(ii)** para efeitos do disposto no item (b)(1), são considerados como organismos de fomento os organismos multilaterais, as agências de fomento ou os bancos de integralizadas majoritariamente com recursos orçamentários de um único ou diversos governos, e cujo controle seja governamental ou multigovernamental. **(3)** nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou **(4)** para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas
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subscritas. **(c)** prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação
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da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto; **(d)** vender Cotas à prestação; **(e)** realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com os termos do
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Regulamento e do presente Prospecto; **(f)** negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº
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134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM; **(g)** prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; **(h)** aplicar recursos:
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**(5)** no exterior; **(6)** na aquisição de bens imóveis, **(7)** na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Investidas Companhias ou Investidas Limitadas do Fundo; e **(8)** ou na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão. **(i)** utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e **(j)** praticar qualquer ato de liberalidade. A contratação de empréstimos referida no item (b)(1) só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto na alínea (c) acima, a Administradora deverá zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora na rede mundial de computadores.
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*Remuneração da Gestora* Será devida à Gestora uma Taxa de Performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do Fundo, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o IPCA acrescido de 8% (oito por cento) ao ano, nos termos do artigo 33 do Regulamento e da seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas", constante da página 53 deste Prospecto. A Gestora também é beneficiária de 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) da taxa de administração devida pelo Fundo. *Substituição da Gestora* As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora, descritas no Capítulo IX do Regulamento e no título "Substituição e Renúncia da Administradora" desta seção "PRESTADORES DE SERVIÇOS", constante da página 106 deste Prospecto, aplicam-se, no que couberem, à substituição da Gestora. Especificamente para o caso de renúncia, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, devendo comunicar a sua decisão aos Cotistas e à CVM, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
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###### Custodiante
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Foi contratada a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para prestar os serviços de custódia e controladoria dos ativos do Fundo. *Histórico e Atividades* O Custodiante é sociedade por ações de capital fechado, subsidiária integral do BRB -Banco de Brasília S.A., criada conforme autorização contida na Lei nº 6.385/76 e na Resolução CMN nº 1.120/86, regida pela Lei nº 6.404/76, por seu estatuto social e demais disposições legais aplicáveis. Possui como atividades principais a administração e a gestão dos fundos de investimento disponibilizados aos clientes do BRB -Banco de Brasília S.A. Além disso, também oferece serviços de liquidação e custódia de valores mobiliários, intermediação de títulos e papeis públicos e privados, estruturação de operações e captação de recursos junto a clientes institucionais, especialmente fundos de pensão, seguradoras e regimes próprios de previdência social. Atualmente possui cerca de R$ 3,6 bilhões em custódia de títulos e valores mobiliários. O Custodiante é membro da - ANBIMA e aderente a 7 (sete) Códigos da ANBIMA, com destaque para os códigos: Código ABVCAP/ANBIMA FIP e FIEE; Código de Processos da Regulação e Melhores Práticas; Código para Fundos de Investimento - categoria Distribuidor; Código para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais. É detentora do Selo ANBIMA, que atesta o compromisso da Instituição em zelar pela transparência e pela confiabilidade no exercício de suas atividades. O Custodiante é aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act -FATCA. *Breve Descrição de suas Funções* O Custodiante será responsável pela custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo. *Remuneração do Custodiante* Como remuneração pelos serviços de custódia, o Fundo pagará uma taxa de custódia de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais).
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*Substituição do Custodiante*
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Regulamento e no título "Substituição e Renúncia da Administradora" desta seção "PRESTADORES DE SERVIÇOS", constante da página 106 deste Prospecto, aplicam-se, no que couberem, à substituição do Custodiante.
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###### Coordenador Líder
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O Coordenador Líder da Oferta é a própria Administradora do Fundo, Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. *Breve Descrição de suas Funções* O Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas, sob o regime melhores esforços, nos termos da Instrução CVM nº 578/16 e da Instrução CVM nº 400/03.
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###### Coordenador Contratado
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O Coordenador Contratado da Oferta é a própria Gestora do Fundo, Horus Investimentos - Gestora de Recursos Ltda. *Breve Descrição de suas Funções* O Coordenador Contratado será responsável pela estruturação da Oferta e auxiliará o Coordenador Líder na coordenação e na distribuição das Cotas objeto da Oferta.
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###### Escriturador
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Foi contratada como Escriturador a Itaú Corretora de Valores S.A.
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*Histórico e Atividades*
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A Itaú Corretora vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de home broker, com o Itautrade.
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A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiamos e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de companhias de capital aberto.
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*Breve Descrição de suas Funções*
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O Escriturador será responsável pela escrituração de Cotas do Fundo.
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*Remuneração do Escriturador*
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Como remuneração pelos serviços de escrituração, o Fundo pagará o valor fixo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais).
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*Substituição do Escriturador*
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Regulamento e no título "Substituição e Renúncia da Administradora" desta seção "PRESTADORES DE
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**SERVIÇOS", constante da página 106 deste Prospecto, aplicam-se, no que couberem, à substituição do**
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Escriturador.
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###### Auditor Independente
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Foi contratada como Auditor Independente a KPMG Auditores Independentes S/S. *Breve Descrição de suas Funções* O Auditor Independente será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, e pela análise de sua situação e da atuação da Administradora, sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação vigente ou pelo Regulamento. *Remuneração do Auditor Independente* Como remuneração pelos serviços prestados pelo Auditor Independente, o Fundo pagará o valor fixo anual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).
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*Substituição do Auditor Independente* Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra empresa de auditoria independente para revisar as demonstrações financeiras e as contas do Fundo.
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###### Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre as Partes
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***Relacionamento entre a Administradora / Coordenador Líder e a Gestora / Coordenador Contratado***
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Além do relacionamento decorrente do Fundo e da presente Oferta, a Gestora / Coordenador Contratado, suas controladas e coligadas e/ou fundos de investimento geridos pela Gestora / Coordenador Contratado não mantém junto à Administradora / Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico ou fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora / Coordenador Líder quaisquer operações. A Gestora / Coordenador Contratado poderá vir a ser contratada, no futuro, pela Administradora / Coordenador Líder e/ou fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora / Coordenador Líder para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, assessoria em emissões de valores mobiliários, distribuição de valores mobiliários, consultoria financeira ou outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Administradora / Coordenador Líder. A Administradora / Coordenador Líder, suas controladas e coligadas poderão vir a ser contratadas, no futuro, pela Gestora / Coordenador Contratado, suas controladas e coligadas e/ou fundos de investimento geridos pela Gestora / Coordenador Contratado para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, assessoria em emissões de valores mobiliários, distribuição de ativos e valores mobiliários, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou outras operações financeira necessárias à condução das atividades da Gestora / Coordenador Contratado.
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Num. 365717057 - Pág. 1174
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A Administradora / Coordenador Líder entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação da Horus Investimentos - Gestão de Recursos Ltda. como Gestora / Coordenador Contratado do Fundo.
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###### Relacionamento entre a Administradora / Coordenador Líder e o Custodiante
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O relacionamento entre Administradora / Coordenador Líder e o Custodiante se restringe à relação estritamente comercial decorrente do fato de ambos prestarem serviços ao Fundo.
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###### Relacionamento entre a Administradora / Coordenador Líder e o Escriturador
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O relacionamento entre Administradora / Coordenador Líder e o Escriturador se restringe à relação estritamente comercial decorrente do fato de ambos prestarem serviços ao Fundo.
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###### Relacionamento entre a Gestora / Coordenador Contratado e o Custodiante
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O relacionamento entre a Gestora / Coordenador Contratado e o Custodiante se restringe à relação estritamente comercial decorrente do fato de ambos prestarem serviços ao Fundo.
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###### Relacionamento entre a Gestora / Coordenador Contratado e o Escriturador
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O relacionamento entre a Gestora / Coordenador Contratado e o Escriturador se restringe à relação estritamente comercial decorrente do fato de ambos prestarem serviços ao Fundo.
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###### Relacionamento entre o Custodiante e o Escriturador
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O relacionamento entre o Custodiante e o Escriturador se restringe à relação estritamente comercial decorrente do fato de ambos prestarem serviços ao Fundo.
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**Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre a Investida do Fundo e os prestadores de** **serviço do Fundo e da Oferta** ***Relacionamento entre a Rover e a Administradora / Coordenador Líder***
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Não há qualquer relacionamento entre o a Rover e a Administradora / Coordenador Líder, exceto aqueles decorrentes do fato da Administradora / Coordenador Líder ser a instituição administradora do Fundo, o qual, por sua vez, é sócio da Rover.
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###### Relacionamento entre a Rover e a Gestora / Coordenador Contratado
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Os atuais acionistas indiretos da Rover, que detêm participação por meio do FIP Maria Izabel e por meio do Fundo, são partes relacionadas do Sr. Tiago Oliva Schietti, que é sócio da Gestora / Coordenador Contratado.
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###### Relacionamento entre a Rover e o Custodiante
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Não há qualquer relacionamento entre o a Rover e o Custodiante, exceto aqueles decorrentes do fato do Custodiante ser a instituição responsável pelos serviços de custódia qualificada do Fundo, o qual, por sua vez, é sócio da Rover.
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###### Relacionamento entre a Rover e o Escriturador
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Não há qualquer relacionamento entre o a Rover e o Escriturador, exceto aqueles decorrentes do fato do Escriturador ser a instituição responsável pelos serviços de escrituração de Cotas do Fundo, o qual, por sua vez, é sócio da Rover.
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Num. 365717057 - Pág. 1175
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###### SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES
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###### Contrato de Custódia
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O Contrato de Custódia foi celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante. Nos termos do Contrato de Custódia, o Custodiante foi contratado para prestar os serviços de custódia qualificada. Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará ao Custodiante, remuneração equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano, observada, em qualquer caso, a remuneração mensal mínima de R$ 6.000,00 (seis mil reais).
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###### Contrato de Gestão
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O Contrato de Gestão foi celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora. Nos termos do Contrato de Gestão, a Gestora foi contratada para prestar os serviços de gestão profissional dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará à Gestora a título de taxa de gestão 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos). Adicionalmente à taxa de gestão acima descrita, a Gestora fará jus ao recebimento de Taxa de Performance, na forma prevista na Seção "CARACTERÍSTICAS DO FUNDO", sob o título "Taxa de Administração, Taxa de Performance e Outras Taxas", constante da página 53 deste Prospecto.
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###### Contrato de Escrituração
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O Contrato de Gestão foi celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Escriturador. Nos termos do Contrato de Escrituração, o Escriturador foi contratado para prestar os serviços de escrituração de Cotas do Fundo. Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará ao Escriturador a título de taxa de escrituração o valor fixo mensal de R$ 4.000,00 (quatro mil reais).
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###### Contrato de Distribuição
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O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado, com a posterior adesão das Instituições Participantes, mediante a celebração de termo de adesão ao Contrato de Distribuição. Pelo Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder, o Coordenador Contratado e as Instituições Participantes foram contratados para prestar os serviços de distribuição das Cotas no âmbito da Oferta. O Coordenador Contratado foi contratado também para estruturar a Oferta. Nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo pagará (a) ao Coordenador Líder o equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) do montante total efetivamente colocado no âmbito da Oferta, a título de remuneração pela coordenação da Oferta; (b) ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado e às Instituições Participantes, o equivalente a 4% (quatro por cento) do montante total efetivamente colocado diretamente pelo Coordenador Líder, Coordenador Contratado ou pela respectiva Instituição Participante no âmbito da Oferta, a título de remuneração pela efetiva distribuição das Cotas; e (c) ao Coordenador Contratado, o equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do montante total efetivamente colocado no âmbito da Oferta, a título de remuneração pela estruturação da Oferta.
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###### Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preço
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Não há contrato de garantia de liquidez ou de estabilização de preço.
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###### ANEXO I ANEXO II ANEXO III ANEXO IV ANEXO V ANEXO VI ANEXO VII ANEXO VIII ANEXO IX
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###### ANEXOS
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REGULAMENTO E SUPLEMENTOS DELIBERAÇÕES DA ADMINISTRADORA E ATAS DE ASSEMBLEIAS GERAIS RELEVANTES DECLARAÇÕES COORDENADOR E ADMINISTRADORA CRITÉRIOS PARA CONTRATAÇÃO, CONTROLE E MONITORAMENTO DE PRESTADORES LAUDO DE AVALIAÇÃO ESTUDO DE VIABILIDADE OPÇÃO DE COMPRA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INFORME TRIMESTRAL
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###### ANEXO I
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REGULAMENTO E SUPLEMENTOS
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SIGILOSO
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SIGILOSO
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MICROFILMADO
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Num. 365717057 - Pág. 1202
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1203
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MICROFILMADO
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1204
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MICROFILMADO
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SOB N\*
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1205
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WICROFILMADO
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1206
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SOB N°
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1207
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MICROFILMADO
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SOB N°
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1208
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MICROFILMADO SOB N°
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1209
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MICROFILMADO
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1210
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MICROFILMADO
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SOB N\*
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1211
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MICROFILMADO
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1212
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ShoPaulo Porto Alegre Rio
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(51)2121.9500 de laneiro 21
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||
2169-9995
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||
0800 605 8888
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||
Ouvidoria
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1213 |