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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
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Pa
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ICS
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# MALOTE DIGITAL
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Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061760 Nome original: SIGILOSO \_5009071-26.2025.4.03.6181\_VOLUME-03 (pg-519).pdf Data: 07/01/2026 16:31:44 Remetente:
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SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
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) PROC. 5009071-26.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505634735\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 3
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pelas NCs emitidas supera em mais de 6.500 vezes a receita operacional bruta apurada no exercício de 2023.
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Em termos ilustrativos, considerando a receita operacional bruta 2023 e
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integralmente destinado à amortização da dívida decorrente das emissões das NCs, a Clínica Mais médicos S.A. levaria mais de 6.500 anos para
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**quitar somente o valor principal, desconsiderando-se, inclusive, os**
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| encargos | financeiros contratados, na ordem de 20% ao ano. |
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| nosso). | |
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Empresa: CLINICA MAIS MEDICOS S/A 0001
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Nmero
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29.788.616/0001-50 livio: 0001
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DEMONSTRACAO DO RESULTADO DO EXERCICIO EM 31/12/2023
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2023 2022
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11.493,09
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85.358,08
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145,06
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0,00
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15.650,61
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**Figura 4. Excerto da DRE da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. encerrado em 31/12/2023.**
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Em buscas no Google Maps, foi possível localizar o imóvel comercial onde se encontra estabelecida a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., sito, à rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP: 32331-220, MG, conforme apresentado na qualificação da empresa na tabela abaixo:
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**RAZÃO SOCIAL:** CLÍNICA MAIS MEDICOS S/A
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**NOME FANTASIA:** CLÍNICA MAIS MEDICOS
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### QUALIFICAÇÃO
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### CNPJ:
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### ATIVIDADE ECONÔMICA PRINCIPAL:
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### CPF/CNPJ
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**077.295.156-01**
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081.400.846-11
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121.229.056-97
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**058.594.388-50**
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083.948.256-64
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099.650.226-23
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092.332.716-92
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051.550.876-43
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### CONTADOR:
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### DATA DE CONSTITUIÇÃO:
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### STATUS NA RECEITA:
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### CAPITAL SOCIAL:
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### PORTE:
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### Telefone:
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### ENDEREÇO PROVÁVEL:
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29.788.616/0001-50
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ATIVIDADE MÉDICA AMBULATORIAL RESTRITA A CONSULTAS
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### SÓCIOS/RESPONSÁVEIS
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**NOME/RAZÃO SOCIAL ANO INÍCIO DATA FIM**
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### Valdenice Pantaleao de Sousa (100%) 25/01/2019
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Lucas Augusto Oliveira Guimaraes 27/02/2018 25/01/2019
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| Fabricio Morais Tavares | 28/08/2018 | 25/01/2019 |
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|---|---|---|
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| Ricardo Balciunas (DIRETOR) | 19/07/2021 | 26/12/2022 |
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| Lindolfo Luiz Coutinho da Silva | 17/12/2020 | 19/07/2021 |
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| Felipe Costa Oliveira | 27/02/2018 | 25/01/2019 |
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| Hermano Amaral Corradi | 27/02/2018 | 28/08/2018 |
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| Anderson Alves Pinto | 27/02/2018 | 28/08/2018 |
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Mario Lucio Goncalves de Moura - 426.407.256-53
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27/02/2018
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Ativa
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R$ 700.000,00
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Demais
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- 3140404899 - 3198951655
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Rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, Contagem/MG, Cep 32310220, Brasil, comercial
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R.Monsenhor
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| Bicalho, | 1129-1 \| | X |
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|---|---|---|
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| 1129 R.Monsenhor Bicalho | © | |
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Na análise conduzida pela CVM, ao verificar a estrutura física da empresa, utilizando as imagens do Google Maps, conclui-se que:
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Como é possível depreender da imagem acima, a edificação de infraestrutura visivelmente simples mostra-se condizente com os valores de receita operacional bruta anual declarados pela sociedade. Entretanto, tal estrutura física revela-se demasiadamente rudimentar quando considerada em contraste com a expressiva capacidade de captação demonstrada pela emissora, que ultrapassa R$ 150.000.000,00 por ano.
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### Esse descompasso entre a dimensão patrimonial e operacional aparente da sociedade e o volume significativo de recursos captados
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**no mercado, em tese, configura mais um indício de intransponível assimetria entre a realidade econômica do emissor e aquela atribuída pelos participantes da operação (grifos nossos).**
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Como parte das diligências realizadas no âmbito da inspeção conduzida pela CMV, foi solicitada à LAQUS a apresentação da documentação que possuía acerca do emissor, bem como dos elementos que teriam embasado eventual análise prévia destinada a assegurar, mediante diligências adequadas, um nível razoável de segurança quanto à confiabilidade dos emissores dos valores mobiliários nela depositados.
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Todavia, a LAQUS não apresentou qualquer documentação capaz de demonstrar a realização, ainda que mínima, de diligência prévia ao depósito dos valores mobiliários emitidos, especialmente no que se refere à avaliação da capacidade econômicofinanceira do emissor. O único documento encaminhado pela entidade contendo alguma referência a informações de natureza patrimonial, econômica ou financeira foi o ato constitutivo referente à transformação da sociedade empresária limitada em sociedade por ações de capital fechado, ocorrida em novembro de 2020, no qual constam apenas: i) o ajuste do capital social em razão da transformação societária; e ii) a fixação da verba destinada à administração da companhia (excertos abaixo).
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N.°
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e na
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sob
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Gerais
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do
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**Figura 5. Excerto do ato constitutivo de transformação da sociedade empresária limitada em sociedade por**
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ações de capital fechado.
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2. DA TRANSFORMAGAO DO TIPO SOCIETARIO
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A delibera:
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| pela Ata de |
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|---|
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| Figura 6. Excerto das deliberações decorrentes da transformação do tipo societário. |
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| DA R$ valor sem valor |
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| Figura 7. Excerto dos ajustes no capital social, que supostamente era de R$ 100.000,00. |
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ANEXO I
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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
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DE SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA EM SOCIEDADE POR
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da
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|
|
|
com
|
|
|
|
no
|
|
|
|
de de
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|
DE
|
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|
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corrente antes da
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**Figura 8. Excerto do Anexo I (boletim de subscrição de novas ações) que cita que os R$ 700.000,00 deveria**
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ser integralizado antes da transformação em S.A.
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| (d) ELEICAO DOS MEMBROS DA DIRETORIA DA COMPANHIA Foi aprovada a eleicdo dos seguintes membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 02 (dois) anos cada, todos iniciando em N.° de no sob Rocha Belo a de |
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|---|
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| Figura 9. Excerto das eleições dos membros da diretoria da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. |
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| tera Essa da |
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| Figura 10. Excerto da fixação da remuneração da administração. |
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Contagem, 18 de novembro de 2020.
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Estatuto assinado digitalmente
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SILVA
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SILVA
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SILVA
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**Figura 11. Assinaturas do ato constitutivo de transformação da sociedade empresária limitada em sociedade**
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por ações de capital fechado.
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Dentre os documentos analisados, destaca-se que, conforme o Boletim de Subscrição (Figura 8), os valores referentes ao capital social deveriam ter sido integralizados em moeda corrente nacional previamente à efetivação da transformação em sociedade anônima - o que, como já demonstrado no Balanço Patrimonial, encerrado em 31/12/2023, não ocorreu (Figura 3). Ademais, o referido ato fixou remuneração mensal de R$ 1.000,00 (mil reais) para cada um dos diretores da companhia.
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Nessas condições, em convergência com os achados na análise conduzida pela CVM, a equipe de investigação conclui que a contratação de dívidas de tal vulto revelase, sobretudo com a estrutura diminuta apresentada, incompatível com a realidade econômico-financeira da emissora, reforçando a hipótese de que as operações tenham sido simuladas ou estruturadas artificialmente, possivelmente com o propósito de viabilizar a circulação ou alocação indevida de recursos captados do mercado pelo Banco Master, em benefício de partes relacionadas aos seus sócios.
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Tais conclusões ganham ainda maior robustez quando se analisa a condição da sócia e presidente da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., a Sra. VALDENICE PANTALEÃO, cuja qualificação segue abaixo.
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### NOME
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VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA **CPF** 077.295.156-01 **D.N.** 09/09/1986
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### FUNÇÃO
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### VÍNCULOS FAMILIARES
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Genitor 1 Merces Aparecida Pantaleao de Sousa
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### POSSÍVEIS ENDEREÇOS
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Rua Augusto de Lima, 585, Brasilia, Sarzedo/MG, Cep 32450000, Brasil, Residencial
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### POSSÍVEIS TELEFONES EMAIL
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(31)999848051 valdenicesouza@yahoo.com.br (31)997123798 valdenicesouza2007@yahoo.com.br (31)996578051
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### EMPRESAS
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### CNPJ NOME
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29.788.616/0001-50 Clinica Mais Medicos S/a 08.678.004/0001-35 Audi Saude Coronel Fabriciano Ltda (Administradora) 33.530.949/0001-52 Jbl Solucoes Medicas Ltda (ex-Administradora)
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Inicialmente, destaca-se que a sócia VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA,
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mesmo sendo sócia dessa clínica desde 2019, foi beneficiária de auxílio emergencial3 nos anos de 2020 e 2021. Adicionalmente, Valdenice não possui Carteira Nacional de Habilitação (CNH), não é proprietária de veículos automotores e não possui bens imóveis registrados em seu nome.
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**Figura 12. Excerto da tela de benefícios de auxílio emergencial recebidos por VALDENICE.**
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3 Disponível em: [**https://portaldatransparencia.gov.br/beneficios/auxilio-emergencial/186167215-**](https://portaldatransparencia.gov.br/beneficios/auxilio-emergencial/186167215-valdenice-pantaleao-de-sousa?ordenarPor=numeroParcela&direcao=desc) [**valdenice-pantaleao-de-sousa?ordenarPor=numeroParcela&direcao=desc.**](https://portaldatransparencia.gov.br/beneficios/auxilio-emergencial/186167215-valdenice-pantaleao-de-sousa?ordenarPor=numeroParcela&direcao=desc) Acessado durante a elaboração desta IPJ.
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**Figura 13. Excerto do Linkedin de VALDENICE PANTALEAO.**
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Essas informações, aliadas ao padrão de moradia observado, revelam uma incompatibilidade evidente entre a condição socioeconômica de VALDENICE PANTALEÃO e a relevância dos cargos por ela ocupados, bem como o volume expressivo de recursos, da ordem de R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), captados por meio das emissões de NCs realizadas pela sociedade sob sua presidência.
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Tais elementos sugerem a possibilidade de que a referida administradora figure formalmente na estrutura da empresa sem dispor da capacidade financeira compatível com o volume de operações realizadas, hipótese que merece aprofundamento para averiguação de eventual utilização de interpostas pessoas no esquema sob apuração.
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Assim como verificado no caso das empresas cedentes de direitos creditórios aos FIDCs, mencionadas na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, observa-se, também neste caso, a existência de um vínculo que conecta a provável interposta pessoa à estrutura societária relacionada aos sócios do Banco Master.
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Nesse caso, constatou-se a existência de uma procuração lavrada em 11/02/2022, no Livro nº 37, fl. 172, do Ofício de Registro Civil e Tabelionato de Notas de Piedade do Paraopeba, por meio da qual VALDENICE PANTALEÃO outorga poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA (CPF nº 069.572.446-01) para atuar em seu nome.
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Aves Viera
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**Figura 14. Vínculo de VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA e FERNANDO ALVES VIEIRA.**
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Chama atenção que ela não se autodeclara como sócia/presidente da CLÍNICA MAIS MÉDICOS, apresentando-se como Diretora de relacionamento, de novembro de 2018 a dezembro de 2024. Além disso, consta como gerente de relacionamento do HOSPITAL SÃO JOSÉ, de março de 2023 a dezembro de 2024.
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**Figura 15. Excerto do perfil do Hospital São José no Linkedin.**
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Trata-se do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA. (CNPJ 19.417.823/0001-45), o qual será abordado no subtópico seguinte e já foi citado na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, por ter cedido direitos creditórios no montante de R$ 80.355.585,31 ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CITY FIDC (CNPJ nº 30.144.066/0001-16).
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### 6.1.2. Dos vínculos entre a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e sócios do Banco Master
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Para dar início à exposição dos vínculos existentes entre a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e os sócios do Banco Master., faz-se necessário qualificar o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA., uma vez que este se apresenta como ponto de conexão relevante VALDENICE PANTALEÃO.
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| RAZÃO SOCIAL: | HOSPITAL DA CRIANCA SAO JOSE LTDA |
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| NOME FANTASIA: | HOSPITAL DA CRIANCA SAO JOSE LTDA |
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### QUALIFICAÇÃO
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**CNPJ:** 19.417.823/0001-45
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**ATIVIDADE ECONÔMICA** Atividades de Atendimento Hospitalar, Exceto Pronto Socorro e Unidades Para Atendimento a **PRINCIPAL:** Urgências
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### SÓCIOS/RESPONSÁVEIS
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**CPF/CNPJ NOME/RAZÃO SOCIAL ANO INÍCIO DATA FIM**
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| 597.225.256-20 | Adriana Cancado Cardoso Lutterbach 06/06/1995 28/01/2022 |
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| A HCJS é a atual sócia de que 3% do capital social. | 100% desse hospital. O hospital teve diversos outros sócios minoritários, com participações menores do |
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| CONTADOR: | |
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| DATA DE CONSTITUIÇÃO: | 07/12/1976 |
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| STATUS NA RECEITA: | Ativa |
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| CAPITAL SOCIAL: | R$ 4.414.900,00 |
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| PORTE: | Demais |
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| ENDEREÇO PROVÁVEL: | - Av.tito Fulgencio, 967, Firma-, Jd.industrial, Contagem/MG, Cep 32215000 (2021) - Avenida Tito Fulgencio, 967, Cidade Industrial, Contagem/MG, Cep 32215000, Brasil, Comercial (2022) |
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| Como também assinou o ato RICARDO BALCIUNAS, entre 19/07/2021 e RICARDO BACKOFFICE posteriormente assumida | apresentado na Figura 11, além de VALDENICE PANTALEÃO, de transformação da empresa em sociedade anônima o advogado que exerceu o cargo de diretor da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. 26/12/2022. BALCIUNAS foi sócio-administrador da empresa GADITA HEALTH NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA. (CNPJ 23.039.666/0001-59), posição por FERNANDO ALVES VIEIRA. Cumpre recordar que esta |
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empresa recebeu R$ 5.000.000,00, valores que ingressaram em espécie na conta bancária de FERNANDO ALVES VIEIRA e posteriormente foram repassados para a empresa e R$ 9.000.000,00 para HENRIQUE MOURA VORCARO, conforme registrado na IPJ nº
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Além disso, a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. detém, desde 30/04/2025, 100% do capital social da HCSJ PARTICIPAÇÕES LTDA., a qual, por sua vez, é titular da totalidade das cotas do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA. Conforme registros disponíveis, VALDENICE PANTALEÃO declara, em suas redes sociais, exercer o cargo de Diretora de Relacionamento do referido hospital.
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Pela estrutura societária apresentada, observa-se que VALDENICE mantém supostamente controle formal sobre ambas as empresas, a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. e o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA. Todavia, assim como verificado na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, a proprietária de direito das empresas VALDENICE PANTALEÃO não apresenta patrimônio compatível com os valores movimentados, tampouco demonstra capacidade econômico-financeira proporcional à relevância das operações identificadas nesta IPJ.
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Ressalte-se, ainda, a existência de procuração outorgando poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA, o qual, por sua vez, figurava como administrador das empresas cedentes de créditos analisadas na IPJ supracitada, além de possuir vínculos societários membros da família dos sócios do Banco Master, fato que reforça essas pessoas jurídicas vem sendo utilizadas para operações simuladas ou estruturadas artificialmente, possivelmente com o propósito de viabilizar a circulação ou alocação indevida de recursos captados do mercado pelo Banco Master, em benefício de partes relacionadas aos seus sócios.
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Por fim, como será visto no subtópico seguinte, assim como a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA emitiu R$ 372.476.329 em NC s que foram adquiridas pelos fundos CITY 01 FIDC e CITY 02 FIDC.
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Fl. 407
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2025.0049253 SR/PF/SP
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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MJSP - POLÍCIA FEDERAL
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**Figura 16. Excerto do perfil do Hospital São José no Linkedin.**
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
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MJSP - POLÍCIA FEDERAL Além dos vínculos apresentados no diagrama acima, FERNANDO ALVES VIEIRA consta como Diretor do Conselho Administrativo do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e como sócio-administrador da DEL PARTICIPAÇÕES (AFH VILA DA SERRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.), empresa na qual também figura como administradora NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO, Presidente do Banco Master.
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O nome de FERNANDO ALVES VIEIRA também aparece na ABM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., em sociedade com ANDRÉ BERALDO DE MORAIS, que, por sua vez, integra o quadro societário da HOLDING AF S.A., outra emissora de Notas Comerciais integralmente adquiridas pelos fundos de investimento ligados ao Banco Master e que já foi retratada na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.
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A ABM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA é, por sua vez, sócia da SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, empresa que igualmente emitiu NCs 100% adquiridas pelos mesmos fundos.
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A CVM constatou, ainda, que algumas dessas empresas - CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. e DEL PARTICIPAÇÕES - utilizam os serviços DA KAIZZEN ASSESSORIA E CONSULTORIA CONTÁBIL LTDA. A SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, inclusive, possui o mesmo endereço de funcionamento da KAIZZEN.
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Dessa forma, observa-se que as empresas envolvidas nas emissões de Notas Comerciais (algumas NCs serão apresentadas no subtópico seguinte) - CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA., HOLDING AF S.A., SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI - compartilham pessoas, endereços, prestadores de serviços e vínculos familiares com os sócios e administradores do Banco Master.
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### 6.1.3. Das outras emissões
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Além das emissões de NCs emitidas pela CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., no montante de R$ 361.148.355,00, adquiridas pelo Fundo CITY 02 FIDC - cujo cotista único é o Banco Master S.A. - e das NCs pelo HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA, no montante de R$ 372.476.329 que foram adquiridas pelos Fundos CITY 01 FIDC e CITY 02 FIDC, outras empresas com características semelhantes, algumas já mencionadas na IPJ Nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, também emitiram NCs que, em
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**conjunto, totalizam R$ 3.577.140.867,00.**
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Tais títulos foram adquiridos pelos fundos analisados na referida IPJ, conforme detalhado a seguir:
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- CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA;
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- CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
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- MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2
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- MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS
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TOTAL Fundos (City, City 02, MN 1, Méxima) 3.577.140.867
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**Figura 17. Excerto da tabela apresentada no PARECER TÉCNICO Nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR.**
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Em uma visão dessas NCs por fundo, temos a seguinte distribuição:
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**Tabela 1. Distribuição de NCs adquiridas por fundo. Em amarelo, destaque para as empresas já apresentadas**
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na IPJ 154/2025. Em verde, CLÍNICA MAIS MÉDICOS S/A e HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA apresentados nesta IPJ.
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| CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREITOS CREDITÓRIOS NP | R$ 694.401.000,00 |
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|---|---|---|
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| CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, | PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI | R$ 144.054.000,00 |
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|
| | | R$ 132.064.000,00 |
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| FLYTOUR BUSINESS TRAVEL VIAGENS E | TURISMO LTDA | R$ 119.499.000,00 |
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| HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA | | R$ 158.532.000,00 |
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| INNOVATION FTGP TRAVEL PARTICIPAÇÕES | S.A. | R$ 140.252.000,00 |
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| CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREITOS CREDITÓRIOS NP | R$ 2.117.912.684,00 |
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| CLINICA MAIS MEDICOS S/A | | R$ 361.147.355,00 |
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| CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, | PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI | R$ 372.572.000,00 |
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| FLYTOUR AGÊNCIA DE VIAGENS E TURISMO | LTDA | R$ 88.500.000,00 |
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| FLYTOUR BUSINESS TRAVEL VIAGENS E | TURISMO LTDA | R$ 100.000.000,00 |
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| FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA | | R$ 226.057.000,00 |
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| HOLDING AF S.A. | | R$ 294.500.000,00 |
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| HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA | | R$ 213.944.329,00 |
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| INNOVATION FTGP TRAVEL PARTICIPAÇÕES | S.A. | R$ 190.000.000,00 |
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| RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES | LTDA. | R$ 30.000.000,00 |
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| SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI | | R$ 241.192.000,00 |
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| MAXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO | MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO 2 | R$ 700.000.000,00 |
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| EVEREST PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS | S.A. | R$ 700.000.000,00 |
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| MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM | DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS | R$ 64.827.183,00 |
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| CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, | PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI | R$ 48.199.183,00 |
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| PITHECIA PARTICIPACOES S/A. | | R$ 580.000,00 |
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| RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES | LTDA. | R$ 16.048.000,00 |
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| TOTAL GERAL | | R$ 3.577.140.867,00 |
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| Dos mais de R$ As demais empresas Essas empresas | 3,5 bilhões investidos pelo Banco - não destacadas em amarelo ou que foram analisadas neste | Master em fundos dos verde na tabela acima procedimento policial não |
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quais, em regra, figura como cotista único, verifica-se que aproximadamente R$ 1,8 bilhão foram aplicados na aquisição de NCs emitidas por empresas vinculadas, direta ou indiretamente, aos sócios do próprio banco.
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- também podem manter conexões diretas ou indiretas com os sócios do Banco Master, contudo, diante do volume de informações já apresentado neste procedimento, optou-se por não aprofundar a análise neste primeiro momento, uma vez que a avaliação preliminar não identificou vínculos diretos relevantes.
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apresentam capacidade econômico-financeira compatível para sustentar o volume das dívidas emitidas, o que reforça os indícios de operações estruturadas sem lastro econômico
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real ou com o propósito de viabilizar a circulação ou alocação indevida de recursos captados do mercado pelo Banco Master, em benefício de partes relacionadas aos seus sócios.
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**Tabela 2. Fundos e valores adquiridos de NCs emitidas pelas empresas tratadas neste procedimento policial.**
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| CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP | R$ 302.586.000,00 |
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| CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI | R$ 144.054.000,00 |
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| HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA | R$ 158.532.000,00 |
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| CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP | R$ 1.483.355.684,00 |
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| CLINICA MAIS MEDICOS S/A | R$ 361.147.355,00 |
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| CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI | R$ 372.572.000,00 |
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| HOLDING AF S.A. | R$ 294.500.000,00 |
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| HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA | R$ 213.944.329,00 |
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| SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI | R$ 241.192.000,00 |
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| MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS | R$ 48.199.183,00 |
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| CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI | R$ 48.199.183,00 |
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| TOTAL GERAL | R$ 1.834.140.867,00 |
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| 7. CONCLUSÃO A análise técnico-financeira realizada no âmbito desta IPJ um conjunto consistente de elementos que reforçam os indícios de apontados em informações anteriores. Restou corroborada a incapacidade econômico-financeira MÉDICOS S.A., tal como já apontado pela CVM, para suportar o volume emitidas por meio de NCs, incompatível com sua estrutura patrimonial operacional. Verificaram-se, ainda, inconsistências relevantes no perfil presidente, VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA, notadamente patrimônio compatível com os valores movimentados e pela existência outorgando poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA, indivíduo com identificados com familiares de sócios do Banco Master. Foi igualmente constatada a conexão societária entre MÉDICOS S.A. e o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA, por PARTICIPAÇÕES LTDA, estrutura que sugere centralização de VALDENICE PANTALEÃO, ainda que sem respaldo econômico-financeiro Tais elementos, associados à existência de procuração a FERNANDO ALVES VIEIRA, sugerem a possibilidade de atuação | permitiu evidenciar irregularidades já da CLÍNICA MAIS de obrigações e capacidade de sua sócia e pela ausência de de procuração vínculos previamente a CLÍNICA MAIS intermédio da HCSJ controle formal em compatível. outorgando poderes efetiva deste na |
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condução societária e operacional das empresas analisadas, indicando potencial influência nas decisões e na gestão dos negócios, ainda que sem respaldo formal nos registros societários.
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características semelhantes, algumas já mencionadas na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que também emitiram NCs que foram adquiridas por fundos de investimento vinculados ao Banco Master, reproduzindo o mesmo padrão de operação.
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Por fim, constatou-se que, dos mais de R$ 3,5 bilhões investidos pelo Banco Master em fundos dos quais figura, em regra, como cotista único, aproximadamente R$ 1,8 bilhão foi destinado à aquisição de NCs emitidas por empresas direta ou indiretamente vinculadas aos próprios sócios do banco - circunstância que reforça a hipótese de operações estruturadas sem lastro econômico efetivo e com potencial desvio da finalidade dos recursos captados no mercado.
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Cumpre ressaltar, entretanto, que os valores aqui apurados podem incluir, total ou parcialmente, os montantes já evidenciados na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, razão pela qual podem ser considerados, em relação aos ativos vinculados às empresas aqui citadas, como referência consolidada e mais abrangente para fins de dimensionamento patrimonial e eventual adoção de medidas de bloqueio ou sequestro de ativos.
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Ressalte-se que os valores considerados nesta análise não abrangem os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) do CITY 02, emitidos pela FORTE SECURITIZADORA S.A., no valor de R$ 1.420.367.000,00, e pela BASE SECURITIZADORA S.A., no montante de R$ 1.012.025.000,00.
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Da mesma forma, não estão incluídos os R$ 231.221.360,20 em créditos cedidos pela SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, nem os R$ 179.873.593,89 em créditos cedidos pela BENEFÍCIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ao MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS.
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Também não integram o total analisado os R$ 24.225.642,22 em créditos cedidos pela BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. ao FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ALVARINHO, nem os R$ 1.073.380.633,94 em créditos cedidos pela JEITTO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
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Página 29 de 30 IPJ-A nº 143088130/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF
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LTDA. ao JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - todos já citados na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.
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Ou seja, além do montante de R$ 1.834.140.867,00 já identificado nesta IPJ
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adquiridas pelos fundos vinculados ao Banco Master, há ainda os R$ 3.941.093.230,25 referentes aos créditos e títulos não abrangidos nesta análise, mas detalhados na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.
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Assim, o valor global consolidado, considerando ambos os conjuntos de operações, atinge R$ 5.775.234.097,25 (cinco bilhões, setecentos e setenta e cinco
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**milhões, duzentos e trinta e quatro mil, noventa e sete reais e vinte e cinco centavos),**
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podendo este montante servir como parâmetro objetivo e referencial para eventual medida de sequestro ou bloqueio patrimonial.
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Em síntese, o conjunto de evidências levantadas nesta IPJ corrobora a existência de fortes indícios de estruturação financeira irregular, possível utilização de interpostas pessoas e simulação de operações com o objetivo de sustentar artificialmente emissões de valores mobiliários e movimentações de grande vulto associadas ao Banco Master S.A.
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Brasília/DF, 17 de outubro de 2025.
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*(Assinado digitalmente)*
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### WILKER GOULART
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Agente de Polícia Federal
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POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# DESPACHO N° 4104668/2025
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**2025.0049253**
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1. Tendo em vista o encontro de elementos de informação de interesse do apuratório em
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epígrafe no curso das atividades de análise do inquérito policial nº 5002240-
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59.2025.4.03.6181 - IPL 2025.0013793-SR/PF/SP, instaurado para apurar a suposta prática dos crimes previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta) e no art.
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1º, §4º , da Lei nº 9.613/98 (lavagem de dinheiro), praticados, em tese, pelos responsáveis pelas administradoras de fundos de investimento REAG, RUBY CAPITAL e TRUSTEE DTVM, cujos fundos por elas administrados seriam utilizados para a ocultação de patrimônio de vários investigados que operam no ramo de venda de combustíveis e relacionados (postos de combustíveis e serviços), e em trâmite perante a 7ª Vara Criminal Federal de São Paulo, foi obtida autorização judicial de compartilhamento de provas em favor da presente investigação.
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## Em razão de tal fato, determino a disponibilização nos autos da Informação de Polícia
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## Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, ressaltando-se expressa
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autorização judicial neste sentido, proferida nos autos nº 5008135-98.2025.4.03.6181.
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2. Forme-se apenso com a íntegra dos autos nº 5008135-98.2025.4.03.6181, feito no qual tramitou o pedido de compartilhamento de provas acima mencionado.
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São Paulo/SP, 19 de Outubro de 2025.
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Documento e le trônico assinado em 19/10/2025, às 23h31, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:12adafe ccfd4e9e33b0484abf64d8e aba3e ad985
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NÚMERO DA IPJ UNIDADE POLICIAL
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1. DADOS DO PROCEDIMENTO
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Nº Procedimento (IPL/RE/NCV) Tipo de Procedimento Referências Destinatário Remetente Data
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2. CONTEXTUALIZAÇÃO
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Trata-se de análise de material proveniente do LAUDO Nº 3137/2025-SETEC/SR/PF/SP, elaborado no bojo do IPL 2025.0013793, que investiga a blindagem patrimonial de recursos oriundos de postos de combustíveis pertencentes a pessoas ligadas à Organização Criminosa Primeiro Comando da Capital. No decorrer das análises foram identificados relevantes relacionadas a complexas estruturas societárias viabilizadas por meio de fundos de investimento administrados pela TRUSTEE DTVM (CNPJ 67.030.395/0001-46) e por ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO (CPF
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**073.813.338-80), as quais guardam estreita relação com o IPL 2025.0049253. Esta última apura a**
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captação de recursos no mercado financeiro por meio de Cédulas de Depósito Bancário (CDBs) e o posterior repasse fraudulento por intermédio de fundos de investimento e empresas vinculadas ao presidente do BANCO MASTER (33.923.798/0001-00), DANIEL BUENO VORCARO (CPF
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**062.098.326-44).**
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Do item presente no LAUDO Nº 3137/2025-SETEC/SR/PF/SP:
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Registro de (SETEC/SR/ PF/SP)
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4513/2025 2025.89645
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IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA
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IPJ - 148/2025 UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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2025.0013793-SR/PF/SP Inquérito Policial IPL 2025.0049253; LAUDO Nº 3137/2025-SETEC/SR/PF/SP DPF Daniel Penido de Britto APF Arthur Lima Aragão segunda-feira, 15 de setembro de 2025
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Material Lacre Descrição
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B0002357305 01 (um) aparelho celular da
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marca Apple, modelo iPhone SE (3ª geração), número de série D440N6FMVN, contendo: 01 (um) cartão SIM da operadora Vivo, ICCID 89551019459004350941,
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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Polícia Federal
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MSISDN +5511999138283.
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2.1. ASCENDINO MADUREIRA GARCIA - 824.655.687-87
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ASCENDINO, conhecido como "DINO", exerce papel operacional nos fatos investigados, relacionados à utilização de fundos de investimento para movimentação de valores e patrimônio. Atua como intermediário direto entre DANIEL BUENO VORCARO (DV), apontado como beneficiário final das estruturas financeiras, e ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO, responsável técnico pela execução das movimentações e formalizações documentais, estando à frente das operações realizadas pela TRUSTEE.
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DINO é o elo operacional que transmite ordens, cobra providências e viabiliza a tramitação de contratos, aportes e assinaturas, sempre subordinado às determinações de DANIEL VORCARO. Em diversas ocasiões, repassa instruções atribuídas a "DV" com urgência e pressão, além de coordenar a obtenção de documentos sensíveis, como declarações de imposto de renda, comprovantes de origem de recursos e relatórios de fundos. Sua atuação demonstra conhecimento das estruturas utilizadas para dificultar o rastreio patrimonial, sendo essencial na articulação entre o comando estratégico e a execução técnica das operações.
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Merece o devido destaque que DINO está vinculado a empresas investigadas na emissão irregular de CDBs e posterior aquisição pelo BANCO MASTER, uma vez que consta como sócio da CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 30.396.855/0001-44) no período de 08/05/2018 a 20/09/2018, empresa investigada no Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.009798/2019-01, que aponta diversas irregularidades na emissão de debêntures. Consta também como presidente da LEADS CIA. SECURITIZADORA (CNPJ 21.414.457/0001-12) entre 21/11/2017 e 15/10/2018, responsável pela emissão de dívida no valor de R$ 100 milhões, adquirida pelo fundo MÁXIMA, pertencente ao BANCO MASTER. Além disso, figura como sócio da SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (CNPJ 00.329.598/0001-67) entre 01/03/2016 e 06/12/2018, empresa vinculada à emissão irregular de debêntures relacionada a BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (758.535.747-87). Por fim, a ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S/A (CNPJ 12.135.061/0001-45) emitiu R$ 330 milhões em debêntures adquiridas pelo BANCO MASTER, operação vinculada à ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (CNPJ 30.037.396/0001-02), da qual DINO consta como sócio entre 26/03/2018 e 16/10/2018.
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2.1.1. DAS INFORMAÇÕES REVELADAS NOS DIÁLOGOS ENTRE DINO E ARTUR
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Nesse contexto, como apresentado na Figura 1, observa-se Dino solicitando a Artur uma intervenção direta junto ao auditor responsável pelo fundo AMAZONITA. A motivação é clara: evitar que o resultado contábil impacte negativamente o balanço do BANCO MASTER. DINO menciona que já há laudos disponíveis e sugere que o ajuste seja feito com base em valores de 2023 e 2024, indicando familiaridade com os documentos e com os interlocutores envolvidos. A urgência e o tom da mensagem revelam que DINO está sob pressão de DV (DANIEL VORCARO), que depende do resultado para fins estratégicos. ARTUR, por sua vez, demonstra hesitação inicial, mas acaba
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2 IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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articulando ajustes contábeis sob demanda do beneficiário final.
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*Figura 1 DINO solicita ajuda de ARTUR para intermediar ação de auditor para ajuste em demonstração de fundo para*
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*reduzir o impacto do resultado do BANCO*
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A Figura 2 ilustra Dino repassando instruções atribuídas a DV, solicitando informações sobre a emissão de debêntures da BANVOX (02.671.743/0001-19) e sua alocação. A conversa revela que DINO não apenas transmite ordens, mas também cobra agilidade e precisão na entrega de dados financeiros sensíveis. ARTUR é acionado como responsável técnico, com acesso às carteiras e documentos. A menção à transferência de gestão para a TRUSTEE reforça o papel da instituição como veículo operacional das movimentações. O fluxo DV → Dino → Artur está plenamente caracterizado, com DINO atuando como elo entre estratégia e execução.
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IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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*Figura 2 DINO figura como intermediário das demandas de DANIEL VORCARO para ARTUR, que tem domínio técnico de*
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*execução dentro da organização.*
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Neste trecho, DINO encaminha uma série de documentos relacionados a fundos de investimento (FIM HANS 95, MASTER CAYMAN, ASTRALO, entre outros), evidenciando a complexidade da estrutura utilizada. Os arquivos mencionam operações entre fundos com nomes recorrentes na investigação, como BAVARO, CARTAGO, DINGLE, KYRA, NAUTILUS, SIRACUSA, TREBOL E VATICANO. A presença de DV como contraparte em diversos contratos reforça sua posição como beneficiário final. Artur é instado a interpretar e operacionalizar os dados, demonstrando que Dino centraliza a comunicação e coordenação entre os envolvidos. A estrutura de fundos interligados sugere mecanismos de pulverização e reempacotamento de ativos (Figura 3 e Figura 4).
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IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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*Figura 3 DINO intermedeia as necessidades de DANIEL VORCARO com ARTUR.*
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IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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*Figura 4 DINO envia contratos de alteração de contas utilizados nas movimentações de VORCARO.*
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A Figura 5 mostra DINO solicitando a ARTUR a composição dos cotistas em diversos fundos, como STERN, ALBALI, BRINDISI, ZURITA E PRIME 27. A motivação é atender a uma demanda de DV, que deseja mapear a titularidade dos ativos. ARTUR responde com planilhas e mapas de alocação, indicando domínio técnico e acesso privilegiado às informações. A conversa revela preocupação com a rastreabilidade dos recursos e a necessidade de identificar beneficiários finais. A estrutura de cotistas cruzados entre fundos reforça a hipótese de utilização de veículos financeiros para ocultação patrimonial. Após Artur enviar um controle extremamente detalhado e complexo sobre a estrutura de fundos, DINO responde com um "sticker" do personagem de Leonardo DiCaprio no filme O Lobo de Wall Street. Essa escolha não é casual, uma vez que a imagem remete a um ícone da ostentação e da manipulação no mercado financeiro, simbolizando práticas agressivas e, muitas vezes, ilícitas para obtenção de lucro. DINO insta ao diálogo, de forma sarcástica, que a engenharia financeira apresentada por ARTUR, envolvendo múltiplos fundos interligados, operações cruzadas e
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Venda
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2590950147 peed
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33212036193
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iio
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IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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para ocultar riscos e maximizar ganhos.
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*Figura 5 DINO envia controles de fundos utilizados como cotistas do FASANO.*
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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*Figura 6 DINO solicitava informações a respeito da complexa rede de fundos para saber onde estão alocados os recursos.*
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Neste trecho do diálogo apresentado na Figura 7, DINO repassa instruções sobre a
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constituição do FIP ALUCARD, que será estruturado sob o fundo TRIUNFO. A urgência da operação é atribuída diretamente a DV, que deseja que os documentos sejam assinados no mesmo dia. O FIP ALUCARD será sócio de duas SPEs que adquirirão imóveis, e a TRUSTEE é acionada para viabilizar a operação. A conversa revela o modus operandi da organização: criação de fundos sob demanda,
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IPJ - 148/2025
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33,8829%
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9,8185%
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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entre operações do ASTRALO e do TRIUNFO indica compartimentalização de fluxos.
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01:09 2025.01.20 15 % 42 0300
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Chamada de voz
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00:19 2025.01.20 16:20 12 03.00
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*Figura 7 DINO repassa as solicitações de DANIEL VORCARO para a complexa estruturação de fundos.*
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IPJ - 148/2025
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realizar ajustes contábeis que favoreçam o resultado do BANCO MASTER. A menção ao auditor e à manutenção dos valores entre os exercícios demonstra uma possível tentativa de manipulação de laudos. DINO age como operador da organização, buscando alterar registros contábeis para atender interesses de DV. ARTUR, embora inicialmente confuso, acaba por acatar a solicitação. O episódio reforça o uso de fundos como instrumentos de engenharia contábil.
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Chamada de voz
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00:50 03:00
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*Figura 8 DINO solicita intervenção de ARTUR para "virar" o fundo AMAZONITA em um ajuste acordado com um auditor,*
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*para mitigar impactos negativos no resultado do BANCO MASTER.*
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Neste trecho na Figura 9, DINO relata dificuldades em rastrear contratos e valores relacionados a operações entre fundos e credores, como ALBALI, TÓQUIO, BERLIM, MUNIQUE, 10 IPJ - 148/2025
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Polícia Federal
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e R$ 58 milhões, com origem no BANCO MASTER, evidenciando o fluxo de recursos total de cerca de R$ 308.998.954,22 da instituição para fundos controlados por DANIEL VORCARO. A conversa revela falhas nos controles internos da organização, que não consegue conciliar os contratos com os valores efetivamente transacionados. DINO busca apoio técnico de ARTUR para reconstruir os rastros, evidenciando a complexidade da estrutura utilizada.
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Lov
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credor
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e para
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credor
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*Figura 9 DINO envia controles de origens de recursos vindo do BANCO MASTER..*
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A Figura 10 mostra DINO tratando da mudança de gestão de um fundo originalmente estruturado na TRUSTEE para o BANCO MASTER, motivada por exigências de RPPS. A conversa revela que o fundo BRAZILIAN GRAVEVARD, originado com o TERRA SANTA, será transferido para o MASTER, mesmo que isso implique perda de controle após fusão com a TRUSTEE/BLUE. A decisão é atribuída a DV, e Dino atua como executor da mudança. O episódio demonstra a flexibilidade da estrutura e a capacidade de reconfiguração conforme interesses estratégicos para operar com regimes próprios de previdência.
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11 IPJ - 148/2025
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*Figura 10 - as estruturas criadas pela organização são utilizadas para perpetuar suas fraudes com RPPS, transferindo os fundos entre as instituições do mesmo grupo pertencente a DANIEL VORCARO.*
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Neste trecho do diálogo presente na Figura 11, DINO demonstra preocupação com a discrepância entre o valor registrado do fundo CELOSIA (R$ 1 bilhão) e o valor de venda para o FIM 2 (R$ 4 bilhões). A operação envolve o fundo ASTRALO como vendedor, e DINO cobra de ARTUR providências para ajustar o "valuation"1. DINO afirma que está sendo pressionado por DV, evidenciando novamente sua posição subordinada e operacional. A diferença de R$ 3 bilhões entre valor contábil e valor transacionado levanta suspeitas sobre manipulação de ativos. Destaca-se ainda que houve indicação da venda ter sido realizada mesmo antes da reavaliação do fundo.
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&
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oes.
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08:56.
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08:57
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08:57
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©
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1 Valuation de um fundo de investimento é a avaliação do valor justo de suas cotas ou ativos, utilizando
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técnicas para estimar o seu valor presente com base em fluxos de caixa futuros, rentabilidade e risco. O objetivo é determinar se o investimento vale a pena, auxiliando investidores a tomarem decisões informadas sobre a compra ou venda de cotas.
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12 IPJ - 148/2025
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*Figura 11 DINO pede que ARTUR ajuste os valores no fundo CELOSA (54.837.785/0001-80), pois o FUNDO FIM 2 está adquirindo o FUNDO CELOSA por 4 BILHÕES de reais, mas o valor registrado do FUNDO CELOSA está em 1 BILHÃO.*
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3. CONCLUSÃO
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A análise dos diálogos entre ASCENDINO MADUREIRA GARCIA (DINO) e ARTUR MARTINS, aliada às informações sobre suas ligações societárias de empresas investigadas e funções operacionais, evidencia a existência de uma estrutura organizada e sofisticada voltada q umq possível movimentação e ocultação de recursos financeiros. DINO atua como elo entre DANIEL VORCARO (DV), beneficiário final das operações, e ARTUR, responsável técnico pela execução das demandas nos fundos administrados pela TRUSTEE.
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As conversas revelam práticas que indicam manipulação contábil, reestruturações societárias sob demanda, utilização de fundos de investimento e SPEs para aquisição de ativos e ajustes de valuation, além de tentativas de legitimação de transações financeiras por meio desses ajustes contábeis de avaliação de fundos de investimentos. A presença de valores vultosos, urgência nas tratativas e a naturalização das condutas, inclusive com manifestações irônicas que remetem a práticas ilícitas glamourizadas, reforçam a hipótese de que tais mecanismos foram empregados para blindagem patrimonial e possível lavagem de dinheiro.
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Diante do exposto, conclui-se que DINO desempenha papel estratégico na engrenagem operacional da organização, sendo responsável por viabilizar, coordenar e dar efetividade às determinações de DANIEL VORCARO.
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te
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vem
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cara.
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mais
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Porra,
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com
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cotas 4
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me
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Porra. bicho.
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13 IPJ - 148/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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### Arthur Lima Aragão Agente de Polícia Federal
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**Mat. 22804**
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IPJ - 148/2025
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Num. 443254134 - Pág. 428
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POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# DESPACHO N° 4107568/2025
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**2025.0049253**
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## 1. Solicite-se à DFIN/CGRC/DICOR/PF que realize análise em fontes abertas acerca de eventuais irregularidades praticadas na
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gestão da instituição financeira sob análise, bem como do histórico de sanções aplicadas pela CVM ao Banco Master.
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## 2. Aguarde-se.
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São Paulo/SP, 20 de Outubro de 2025.
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Documento e le trônico assinado em 20/10/2025, às 10h22, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:5b464d7c4915753005702f280d7bb670331098e7
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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP
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## Ofício nº 4108904/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 20 de outubro de 2025. Ao(À) Senhor(a) Chefe DFIN/CGRC/DICOR/PF Polícia Federal
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## Assunto: Análise (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta)
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SEI nº 08506.011248/2025-83 Senhor(a), Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado(a) de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso IPL 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa
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Senhoria que realize análise em fontes abertas acerca de eventuais irregularidades praticadas na gestão da instituição financeira sob análise, bem como do histórico de sanções aplicadas pela
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## CVM ao Banco Master.
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## Atenciosamente,
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Documento eletrônico assinado em 20/10/2025, às 11h19, por IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:95eabc35abbd6477bc9388eaff11279a2dbeef01
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**POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP**
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| INFORMAÇÃO | DE POLÍCIA JUDICIÁRIA Nº 4114889/2025 2025.0049253 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP |
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|---|---|
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| DE | APF - MATHEUS LUCAS PEREIRA DE SOUSA |
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| PARA | DPF - DANIEL PENIDO DE BRITTO |
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|---|---|
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| DATA | 20 de outubro de 2025 |
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| REFERÊNCIAIPL | 2025.0049253 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP |
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Avaliação de operações suspeitas de ilicitude do BANCO ASSUNTO
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MASTER
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ANEXO XXX
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Sumário
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1. CONTEXTUALIZAÇÃO ................................................................................. 2
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2. **DOS FATOS................................................................................................... 2**
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**2.1. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRAZIL REALITY:** .............................. 3
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**2.2. Caso da emissão e compra de debêntures da empresa CENTARA:. 8 2.3. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO SÃO DOMINGOS:............................. 17 2.4. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BR HOTEIS:...................................... 21 2.5. Do caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRASILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE:.................................................................................................. 25 2.6. Outros casos:....................................................................................... 35**
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3. **CONCLUSÃO:............................................................................................. 35**
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NEA
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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### 1. CONTEXTUALIZAÇÃO
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A presente IPJ trata acerca do despacho n° 4107568/2025, o qual solicita
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análise em fontes abertas acerca de eventuais irregularidades praticadas na gestão da instituição financeira sob análise, bem como do histórico de sanções
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aplicadas pela CVM ao Banco MASTER.
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### 2. DOS FATOS
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Conforme fontes externas oficiais, verifica-se diversas operações complexas e potencialmente ilícitas efetuadas pelo BANCO MASTER no Sistema Financeiro Nacional.
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As operações sob suspeita incluem:
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- Aquisição e manipulação de ativos: Há indícios de que o BANCO MASTER e empresas relacionadas adquiriram ativos de baixo valor ou problemáticos e, em seguida, manipularam seus valores para inflar artificialmente os resultados financeiros.
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- Conflitos de interesse: As transações frequentemente envolvem empresas com ligações diretas ou indiretas a Daniel Vorcaro, Benjamim Botelho e outros indivíduos-chave, levantando sérias preocupações sobre conflitos de interesse e possíveis benefícios indevidos.
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- Desvio de recursos: As operações podem ter sido estruturadas para desviar recursos de fundos de investimento e outras fontes para empresas controladas pelos envolvidos, em detrimento dos investidores e com possível premeditação para utilização de recursos do fundo garantidor de crédito.
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- Fraudes no mercado de capitais: Há suspeitas de que as operações podem ter violado as leis e regulamentos do mercado de capitais,
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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outras práticas fraudulentas.
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- Gestão temerária: A gestão dos fundos e empresas envolvidas pode ter sido temerária, com a assunção de riscos excessivos e a falta de diligência devida na avaliação e supervisão dos investimentos.
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Segue:
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### 2.1. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRAZIL REALITY:
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Entrado na seara das operações financeiras suspeitas de ilicitude efetuadas pelo BANCO MASTER (outrora GRUPO MÁXIMA) tem-se o caso relacionado ao Fundo Imobiliário Brazil Reality.
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A relação entre a FOCO (de Benjamim Botelho) e o Grupo Máxima (atual MASTER) foi identificada pela CVM, conforme processo sancionador (disponível no site da CVM - PAS CVM 19957.007976/2020-94).
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### Fontes:
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Decisão do colegiado de 20/12/2022 - APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 19957.007976/2020-94:
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https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221220\_R1/20221220\_D2655.html
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PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94:
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https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655\_22.pdf
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|
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655\_22\_VotoD OL.pdf
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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Brazil Realty FII eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. E as negociações ocorridas no mercado secundário teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas.
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A emissão das cotas desse FII tinha a INDIGO (antes denominada FOCO
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### - CNPJ 00.329.598/0001-67 empresa de Benjamim Botelho, e atualmente com
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o nome de SEFER) como Administrador Fiduciário e Intermediário Líder, sendo distribuída na forma de esforços restritos (ICVM 476). Na emissão (mercado
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**primário), as cotas teriam sido subscritas por:**
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a) Banco Máxima (atual MASTER): R$ 16,783 milhões em dinheiro;
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b) MÁXIMA Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 2 -
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**CNPJ 12.553.726/0001-30, cujo cotista é o BANCO MASTER: R$ 13 milhões em**
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dinheiro;
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c) MILO (empresa também pertencente à família Vorcaro): R$ 70 milhões por meio de cotas da empresa MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE - CNPJ
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### 15.261.295/0001-27 (empresa de Natalia Vorcaro, irmã de Daniel Vorcaro e
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Felipe Vorcaro, primo de Daniel Vorcaro);
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d) ENTRE Investimentos e Participações - CNPJ 30.037.396/0001-02, empresa de Antonio Carlos Freixo Junior, que também fez parte do termo de acusação da CVM: R$ 10,4 milhões, por meio de lotes precificados a R$ 207 mil cada;
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e) TECNISA: R$ 28.670.407,50, por meio de 1.909.000 ações da Brazil
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### Realty Empreendimentos S.A (CYRELA), da qual a Tecnisa é sócia. Sobre a
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TECNISA, e sua relação com o BANCO MASTER, documento divulgado pela ESH Capital, disponível em seu site, e que fora encaminhado à CVM, informa que em 19/08 e 27/08/2020, a empresa Tecnisa S.A. divulgou a informação de que o fundo BERGAMO FIM CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 33.342.018/0001-20) teria adquirido participação relevante no seu capital social. Esse fundo, administrado pela Planner, tem suas quotas integralmente titularizadas pela
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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diversos negócios como BANCO MASTER.
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### Fontes:
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Reclamação e consulta da ESH THETA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO:
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https://www.eshcapital.com.br/wp-content/uploads/2022/12/Doc.-7-2022-09-09-Esh-Theta- ReclamaA%C2%A7Ao-CVM-Gafisa-final-Assinado.pdf
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Fonte: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/08/21/tanure-quer-tornar-gafisa-e-tecnisana-nova-ambev.ghtml
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A Esh Theta solicitou a companhia um pedido de suspenséo de direitos politicos de acionistas
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[Fonte: https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/gafisa-suspensao-direitos-acionistas/](https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/gafisa-suspensao-direitos-acionistas/)
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Num. 443254134 - Pág. 435
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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| A MILO da MGI SPE | (empresa da família Vorcaro) subscreveu (também da família Vorcaro), cuja | cotas utilizando cotas avaliação foi considerada |
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| inepta pela CVM, | por apresentar irregularidades, | como ausência de assinatura |
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do avaliador, sobreavaliação indevida (de R$ 56 milhões), informações insuficientes e descasadas sobre imóveis similares utilizados na comparação, falta de clareza na definição do valor de mercado do imóvel.
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A subscrição da Milo, baseada em uma avaliação inconsistente, levantou suspeitas sobre a regularidade da operação e a potencial sobreposição de valores. A base para avaliação era um terreno da própria família Vorcaro, sobre o qual pretendia-se realizar um empreendimento.
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Segundo o processo da CVM, as negociações da Milo no mercado secundário indicam um possível objetivo de obter retorno financeiro de forma irregular. A venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros.
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A Milo comprou cotas a um preço médio superior ao preço médio de venda, resultando em um prejuízo aparente. Entretanto, a integralização de cotas com a MGI SPE sobreavaliada e a posterior venda no mercado secundário geraram lucro disfarçado. As operações da Milo no mercado secundário levantam suspeitas de manipulação de preços e transferência de recursos entre os cotistas.
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Sobre as transferências bancárias do Banco Máxima, essas foram consideradas duvidosas pela CVM. A Área Técnica não encontrou comprovantes de algumas subscrições (R$ 1 milhão foi transferido para uma sociedade de advogados sem comprovação de repasse ao Fundo). As transferências sem comprovação levantam suspeitas sobre a destinação dos recursos e a regularidade das subscrições.
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Num. 443254134 - Pág. 436
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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### Participações, companhia que conta com Daniel Vorcaro como sócio
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administrador, que é diretor do BANCO MASTER, e relacionado tanto a Henrique Vorcaro, diretor responsável pela MILO, quanto a Felipe Vorcaro, diretor responsável pela MGI SPE.
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Ao fim, a CVM analisou as operações ocorridas no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras.
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As operações apontam para um possível esquema em que alguns participantes lucraram, enquanto outros, incluindo fundos de investimento e seus cotistas, sofreram perdas. E esses fundos tinham como investidores finais cotistas fundos de previdência, que aplicaram em fundos da FOCO e outros. Então a FOCO fazia tudo isso utilizando o recurso desses fundos (Singapore, Monza, Monte Carlo e São Domingos, todos da FOCO, além de GGR Institucional RF Ima-B 5, Wng FICFI MM Créd Priv).
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Benjamim Botelho e sua empresa (Brazilian Multimarket Investimentos LLC), também aparecem como cotistas em determinado momento, conforme ata do fundo.
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### Fonte:
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BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 14.074.706/0001- 02 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017:
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https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20592
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Sendo assim, conclui a CVM, em última linha, foram os regimes próprios de previdência que absorveram os prejuízos, e que no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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a impossibilidade de venda dessas cotas (por falta de interesse de outros compradores), o montante do prejuízo deve se tornar ainda maior.
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### Os envolvidos nas operações possuem relações próximas entre si,
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**indicando potenciais conflitos de interesse. Exemplos: Diretores do Banco**
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Máxima com cargos em empresas investidas pelo Fundo. Relações familiares entre diretores da Milo e da MGI SPE. A proximidade entre os envolvidos levanta suspeitas sobre a imparcialidade e a lisura das operações.
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### 2.2. Caso da emissão e compra de debêntures da empresa CENTARA:
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Em análise de fontes externas, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") CVM Nº 19957.009798/2019-01 instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM, foram identificadas diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia Centara Investimentos e Participações S.A. As informações foram levantadas a partir das decisões publicadas no site para consulta de qualquer pessoa.
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### Fontes:
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Decisão do colegiado de 01/12/2020: APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SEI 19957.009798/2019-01: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201\_R1/20201201\_D1836.html
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CVM aceita acordo de R$ 2.325.000 em processo envolvendo irregularidades em emissões de debêntures:
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https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2022/cvm-aceita-acordo-de-r-2325000-emprocesso-envolvendo-irregularidades-em-emissoes-de-debentures- 11290ce9af954d758c7bad5d747b4190
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01: Manifestação de voto:
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https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836\_20.pdf
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01: Relatório:
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br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424\_PAS\_CVM\_19957\_009798\_2019\_01\_relatorio\_dir etor\_relator\_otto\_lobo.pdf
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A CENTARA realizou oferta de 3.500 debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, totalizando 35 milhões de reais. A oferta tinha a FOCO (empresa de Benjamim Botelho) como Agente Fiduciário e Máxima
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**CCTVM (empresa do grupo do BANCO MASTER) como Intermediário Lider.**
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O prazo de vencimento das debêntures era de 5 anos, com taxa de juros de 12% ao ano mais IPCA.
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Apesar do alto valor de debêntures, a CENTARA possuía um capital
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**social de apenas R$ 100 mil, e seu objeto social consistia nas atividades de**
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consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras. Foi constituída como uma operação quirografária, ou seja, sem garantias.
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A CENTARA era de propriedade da FOCO (agente fiduciário da Oferta CENTARA), a qual possuía como único cotista BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final BENJAMIM BOTELHO.
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Importante destacar que essas debêntures foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e não possuindo análise prévia da CVM.
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As debêntures foram subscritas pelos FUNDOS DE INVESTIMENTO ARES, que adquiriu 5 milhões, e MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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PRIVADO, com R$ 17 milhões. O FUNDO ARES E O FUNDO MÁXIMA
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possuíam os seguintes cotistas:
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De acordo com o formulário de referência 2020 da corretora do BANCO MASTER:
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- A SEPGAR PARTICIPAÇÕES S/A passou a ser empresa investida direta do Banco Máxima S/A, que detém 80% do seu capital social.
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- A SEGPAR é a holding da INVESTPREV SEGURADORA S/A (99,95%) e da INVESTPREV SEGUROS E PREVIDÊNCIA S/A (99,99%).
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- Por sua vez, a INVESTPREV SEGURADORA S/A detém 100% (cem por cento) do capital da INVEST CAPITALIZAÇÃO S/A, sendo este, atualmente, o braço de seguros do GRUPO MASTER. Portanto, o
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**detentor final de todas essas debêntures era o BANCO MASTER.**
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Inicialmente os recursos obtidos pela CENTARA seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da REALIZAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA para desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "FELICITÁ" . Depois, em AGD realizada no dia 21.03.2019, os debenturistas (no caso o BANCO MASTER) deliberaram pela substituição, passando a ser a aquisição das quotas da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. O FUNDO SÃO DOMINGOS, da FOCO, também adquiriu ações da empresa SUPERAVIT - CNPJ 23.031.318/0001-35, pertencentes à família Vorcaro.
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Assim, a empresa SUPERAVIT foi selecionada pelo debenturista (BANCO MASTER) para receber R$ 35 milhões captados na emissão de debêntures da
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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### MASTER, aparentemente, foi direcionado aos cotistas do próprio BANCO MASTER, utilizando como veículo de passagem uma empresa de Benjamim
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| Botelho dos recursos garantia | (FOCO). captados, qual seja: real). |
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| escrutínio pela | regulatório. FOCO de BENJAMIM BOTELHO. |
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Este ciclo cria um mecanismo onde os recursos do BANCO MASTER foram direcionados aos seus próprios cotistas, utilizando a CENTARA (empresa de BENJAMIM BOTELHO) como veículo intermediário. Esse modelo pode
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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**sancionadora da CVM no caso. Após identificar diversas irregularidades a CVM**
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orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da oferta, que até aquele momento já havia captado R$ 22 milhões. Porém, constatou a CVM que na verdade, todos esses valores estavam investidos no FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MANCHESTER CRÉDITO PRIVADO E ROMA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA REFERENCIADO DI.
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A CVM constatou que os recursos financeiros tinham como principal beneficiário a própria FOCO DTVM, que tem como seu controlador BENJAMIM BOTELHO, único cotista da BRAZILIAN MULTIMARKET, a qual também é administrada pela FOCO DTVM, que, por sua vez, possuía todas as ações da CENTARA.
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Segue diagrama do esquema apresentado:
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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Esses fundos de investimento, administrados pela FOCO certamente serviriam apenas como veículos de passagem os valores ao destinatário final que era BENJAMIM BOTELHO, pois não havia outros cotistas ou interessados nesses fundos, as cotas se mantinham no patamar há muito tempo, pouco importando sua valorização ou desvalorização.
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Dos R$ 22 milhões captados pela CENTARA, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferidos à FOCO DTVM (em 2 fundos de investimentos seus) e R$ 770 mil à LEADS CIA SECURITIZADORA, registrada como consultoria financeira na oferta.
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A corretora do MÁXIMA S.A. CCTVM participou como intermediário líder da oferta de debêntures da CENTARA. Além disso, atuou como administradora e gestora dos dois únicos fundos que adquiriram as debêntures: FUNDO ARES E FUNDO MÁXIMA. Os fundos tinham como cotista o BANCO MASTER.
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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destacar que os acusados, à exceção da CENTARA, apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso. A área técnica da CVM emitiu parecer recomendando a rejeição dessas propostas.
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O Diretor HENRIQUE MACHADO foi designado como relator do caso. Inicialmente, solicitou vista do processo e, posteriormente, ao retornar ao Colegiado, apresentou proposta de aceitação dos Termos de Compromisso. Sua fundamentação baseou-se na alegada cessação das condutas investigadas, especificamente as irregularidades nas emissões de debêntures.
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O relator argumentou ainda que, em sua avaliação, os elementos fáticos do caso poderiam ter justificado a não instauração do processo, considerando a alegada baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão supostamente mais efetivos.
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Na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de Termo de Compromisso, o relator ponderou fatores como a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes dos acusados, a alegada colaboração de boa-fé, a suposta ausência de danos a investidores e a regularização da infração.
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Com base nesses elementos, votou favoravelmente às propostas nos
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**termos apresentados, sendo acompanhado pelos demais membros do**
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Colegiado.
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O Diretor Alexandre Costa Rangel declarou-se impedido, por ter sido consultado sobre fatos tratados no processo em fase preliminar, abstendo-se do exame do caso.
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É pertinente mencionar que HENRIQUE MACHADO, anteriormente procurador do Banco Central, exerceu mandato como Diretor da CVM entre 2016 e 2020. Aproximadamente seis meses após este voto, proferido próximo ao
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**encerramento de seu mandato, deixou o cargo público e passou a integrar**
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### BANCO MASTER e a DANIEL VORCARO:
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**Fonte: https://blogs.oglobo.globo.com/capital/post/o-novo-emprego-do-ex-diretor-da-cvm-**
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henrique-machado.html
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### Fonte: https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-
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autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedronascimento/2022-10-05
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A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) recomendou, ao final de seu Parecer, que fosse oficiado o Ministério Público Federal em São Paulo, em razão da existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta.
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O caso em tela evidencia uma operação na qual o mercado de capitais pode ter sido utilizado de forma irregular, conferindo aparência de legitimidade a transações potencialmente fraudulentas. A aquisição de debêntures emitidas por uma entidade com características tão peculiares suscita questionamentos quanto à sua fundamentação econômica. A empresa emissora apresentava um perfil altamente específico, carecia de histórico operacional comprovado no mercado e possuía capital social reduzido.
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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### 2.3. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO SÃO DOMINGOS:
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Conforme análise de informações externas, o FUNDO IMOBILIÁRIO SÃO DOMINGOS ingressou, no segundo trimestre de 2014, como sócio na empresa SAN BENEDETTO REAL ESTATE S/A - CNPJ: 17.954.278/0001-09, cujo único bem era um terreno localizado em Lote nº 02, localizado na Av. Projetada, no Bairro Atalaia Velha, Aracaju- SE, matrícula nº 32.082 da 2ª Circunscrição Imobiliária de Aracajú/SE, no qual o Fundo divulgava aos cotistas que seria construído empreendimento imobiliário residencial.
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No decorrer do período em que o ativo compôs a carteira do fundo, foi objeto de sucessivas reavaliações, sempre para aumento do seu valor final, fundamentadas tão somente na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido nenhum avanço em relação ao empreendimento que supostamente seria realizado.
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### Ao final do primeiro semestre de 2015, o ativo da San Benedetto foi
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**reavaliado em 77,91% (de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões). Essa**
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reavaliação impactou diretamente no resultado do fundo, que apresentou rentabilidade positiva de 24,49% e contribuiu para o pagamento de taxa de performance aos gestores do fundo.
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### No total, a evolução do valor do ativo, desde sua aquisição, ultrapassou 481%, sempre representando valores expressivos em relação ao
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patrimônio líquido do Fundo (31,2% em maio de 2015, 45,3% em junho de 2015 e 44,2% em dezembro de 2016, se considerado o valor de negociação do ativo).
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Ocorre que não havia possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado no referido terreno. Em 13/08/2016, logo após a
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**reavaliação da empresa, foi proferida decisão judicial deferindo antecipação de tutela contra a empresa SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A.**
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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LYRA MACHADO, JOSE RESENDE MACHADO e MARIA HORTENCIA LYRA MACHADO - argumentavam que, em 20 de agosto de 1997, adquiriram esse mesmo imóvel. Todavia, o imóvel, foi alvo de sucessivos negócios simulados, sendo sua propriedade transferida à revelia dos proprietários. (Processo de
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**número único: 0023173-58.2015.8.25.0001. Disponível em:**
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**http://www.tjse.jus.br).**
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Em decisão proferida pela 21ª Vara Cível de Aracaju em 13.08.2015, foi determinado o bloqueio do imóvel, em razão de irregularidades no processo de aquisição inicial do imóvel pela SAN BENEDETTO S.A. Os reais proprietários alegaram que houve fraude no registro de venda.
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Nesse ponto entra a relação entre esse fundo, da FOCO (que depois passou a ser denominada como INDIGO e atualmente como SEFER), cujo dono era BENJAMIM BOTELHO, e as empresas de acionistas do GRUPO MASTER (Daniel Vorcaro). Em 27/12/2016 o Fundo, representado pela INDIGO, negociou, por permuta, o ativo SAN BENEDETTO com a empresa MILO INVESTIMENTOS S/A, pelo valor total de R$ 50 milhões. A MILO INVESTIMENTOS S.A - CNPJ: 11.459.904/0001-04, possui como atividade econômica principal de Holdings de instituições não financeiras (64.62- 0-00), capital social de R$ 15 milhões, e sócios NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO (irmã de DANIEL VORCARO) e HENRIQUE MOURA VORCARO (pai de DANIEL VORCARO). Pela negociação, o FII SÃO DOMINGOS se comprometeu a transferir a empresa San Benedetto e determinados imóveis em troca de 100% do capital social da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA, de propriedade da MILO. O primeiro destaque é que mesmo após a confirmação das irregularidades relacionadas ao imóvel, incluindo negócios simulados e valorização indevida, uma empresa manifestou interesse em adquirir a empresa por R$ 50 milhões. Isso é
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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pertencia de fato (o terreno, no caso).
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A transação foi realizada por meio de permuta, utilizando cotas da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA avaliadas em R$ 65 milhões, ao invés de pagamento direto. Como resultado, o FUNDO contraiu uma dívida de R$ 15 milhões com
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**a MILO (65 por ter recebido a RALIN menos os 50 relativos a SAN**
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BENEDETTO).
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Sobre os imóveis, que o FII SÃO DOMINGOS se comprometeu a transferir à MILO S.A (avaliados pelo valor de R$1.890.000,00), a CVM instaurou Processo Administrativo Sancionador - PAS para avaliar as circunstâncias da transação e concluiu que "a operação se reveste de um caráter ainda mais nebuloso
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***quando consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII SÃO DOMINGOS por R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da operação de permuta por R$ 1,89 milhão".***
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Para justificar o valor atribuído aos imóveis no contexto da operação de permuta, a Índigo apresentou laudo de avaliação elaborado por Consultoria que estimou o valor de mercado dos imóveis em R$2.240.000,00. Contudo, aponta a CVM, o laudo elaborado não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa dos imóveis em um espaço tão curto de tempo.
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Essa alteração de avaliação em curto espaço de tempo foi, inclusive, ressalvada no parecer dos auditores independentes a respeito das demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2016. O restante dos
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**R$ 13,11 milhões seria pago em espécie à empresa MILO pelo fundo.**
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Esses imóveis (matrículas 81371, 81373, 81379, 81380, 81381, 81384 e 81390 do 7º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte) pertenciam à
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### Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda (empresa da família Vorcaro) e
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foram adquiridos pelo FII dia 25/08/2016 pelo valor de R$ 571.428,57 reais por
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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**empresa dos mesmos donos (a MILO, pertencente a Vorcaro), atribuindo a cada um deles o valor de R$ 270 mil para fins de composição do**
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| pagamento. A CVM analisou a estrutura | societária da | MERCATTO |
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|---|---|---|
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| pertence à família Vorcaro, do mesmo | controlador do BANCO | MASTER). |
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| Assim, nessa negociação, aparentemente, | os dois foram | beneficiados, |
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tanto a FOCO (BENJAMIM BOTELHO), que repassou uma empresa que não
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**valia nada e foi vendida por R$ 50 milhões, evitando futuros questionamentos**
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da CVM sobre esse ativo. Por outro lado, a MAXIMA (atual MASTER, de Daniel Vorcaro) vendeu uma empresa sem qualquer avaliação por R$ 65 milhões e
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**ainda recebeu R$ 15 milhões do FUNDO SÃO DOMINGOS.**
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As evidências sugerem a ocorrência de negócios dissimulados, aquisição de ativos sem valor real e uma intrincada rede de auxílios mútuos, possivelmente configurando fraude e prejuízo aos cotistas, majoritariamente fundos públicos de servidores municipais.
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### Fontes:
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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.002315/2021-53: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705\_PAS\_CVM\_19957\_0023 15\_2021\_53\_voto\_presidente\_marcelo\_barbosa.pdf
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PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53:
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https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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### 2.4. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BR HOTEIS:
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Em análise de fontes externas, verificou-se que o empreendimento a ser construído com os recursos do fundo seria um Hotel, sob a bandeira da grife GOLDEN TULIP, em Belo Horizonte, e foi comandado pela MULTIPAR EMPREENDIMENTOS, que tinha DANIEL VORCARO como diretor-executivo e HENRIQUE MOURA VORCARO como Presidente. A SPE CESTO foi criada para coordenar a construção, também dos mesmos donos. A construção caberia a empresa PACIFIC REALTY (que na época era administrada por ANTONIO AUGUSTO CONTE, que posteriormente foi sócio da ZION), citada em outros fundos de investimento. Também foram captados recursos da previdência de servidores municipais por meio desse FII:
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Fonte: https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-aoluxo.ghtml
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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[Fonte: https://www.youtube.com/watch?v=Jd0\_fdPpVRo&ab\_channel=AldoGrisi](https://www.youtube.com/watch?v=Jd0_fdPpVRo&ab_channel=AldoGrisi)
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No ano de 2016 foi divulgado fato relevante para informar que foram analisados os laudos de avaliação do empreendimento e que estes continham divergências relevantes em relação a premissas utilizadas, de modo que não refletia adequadamente os riscos inerentes ao ativo em questão, sofrendo assim uma redução a valor justo de R$ 46 milhões.
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Em junho/2016 o FII SÃO DOMINGOS (da FOCO de BENJAMIM BOTELHO), citado anteriormente, também adquiriu um CRI desse mesmo empreendimento, emitido pela ALTERE SECURITIZADORA (os créditos seriam o fluxo projetado do contrato de aluguel do futuro estacionamento do hotel), com valor estimado em R$ 18,5 milhões, e com a totalidade dessa emissão foi adquirida pelo SÃO DOMINGOS. O referido contrato de locação foi cedido pela SPE CESTO INCORPORADORA S.A e a WE PARTICIPAÇÕES LTDA, tendo a empresa EUKARYOTA PARTICIPAÇÕES S.A como garantidor da operação.
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### A WE PARTICIPAÇÕES, que seria a locatária das vagas de garagem, foi aberta em 06/08/2015, com capital social de R$ 1.000,00 (mil reais), e
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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**tinha como sócios NATÁLIA BUENO RIBEIRO VORCARO (irmã de DANIEL VORCARO - atualmente usa o sobrenome Zettel do marido Fabiano Zettel), a MILO (citada anteriormente) e a PACIFIC REALTY S/A (sócios FELIPE VORCARO e NATALIA VORCARO). A EUKARYOTA PARTICIPAÇÕES S.A, também pertence aos mesmos donos.**
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Havia elevado grau de relacionamento entre as diversas empresas envolvidas na operação (cedente, locatária e garantidor), fato que foi descrito como fator de risco no Termo de Securitização:
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*"(...) havendo não pagamento dos Direitos Creditórios pela Locatária, há risco de não recebimento do valor devido também da Cedente e dos Garantidores. (...) há elevado risco de inadimplemento por parte também da Cedente, como coobrigada, e dos Garantidores. (...) Muito embora a Cedente tenha a obrigação de informa a Emissora de todo e qualquer ato de que tenha conhecimento que possa impactar o atraso ou inadimplemento do pagamento dos Créditos Imobiliários, há risco de ausência de informações por parte da Cedente".*
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Na seção de riscos do Termo de Securitização havia indicação de "Risco de Insuficiência da Garantia Real Imobiliária", informando que o valor do imóvel objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel não é suficiente a cobrir 100% do saldo devedor do CRI, sendo que esta diferença pode ser ainda maior no futuro, em razão de descasamento entre a variação do IPCA e da valorização ou desvalorização do Imóvel.
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A empresa (SPE Cesto) também era ré em muitas ações de natureza cível e trabalhista (já havia, na época, Certidão Comprobatória do Ajuizamento de Ação de Execução, averbada na matrícula do mesmo imóvel, relativamente a dívida de R$ 19 milhões. Além disso, tinha dívidas do não pagamento do IPTU, cíveis (ao menos 20 processos com valores elevados) e protestos (ao menos 192 protestos contra a Cedente com valores significativamente elevados), o que
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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liquidez (tudo isso, constante no termo de securitização).
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O Termo de Securitização deixava evidente, ainda, a ausência de auditoria na Locatária e nos Garantidores, de forma que não havia como afirmar que tais empresas pudessem honrar com os pagamentos estabelecidos no Contrato de Locação. Esse mesmo ativo, posteriormente, foi alocado em outro fundo, no qual teve seu ajuste a valor para zero e causou prejuízos a fundos de pensão (REFER).
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### Fontes:
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Termo de Securitização:
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https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a- Emissao/CRI\_007/Termo\_de\_Securitizacao\_CRI\_007.pdf
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Relatório Semestral do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário FII:
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https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=3646
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Fundo de Investimento Multimercado Stark Crédito Privado - Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2018:
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https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20190402181102UPcc289b6a05cc402794c43b69cc 6565aa.pdf
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Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis:
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https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=633779&cvm=true
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Câmara de Recursos da Previdência Complementar - CRPC PROCESSO Nº: 44011.001515/2018-19 ENTIDADE: Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER:
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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https://www.gov.br/previdencia/pt-br/acesso-a-informacao/participacao-social/conselhos-eorgaos-colegiados/camara-de-recursos-da-previdencia-complementar/consulta-ajurisprudencia/integra-dos-acordaos/processos/107a-ro-44011-001515-2018-19.pdf
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Portanto, é altamente questionável que um fundo de investimento, com o dever fiduciário de analisar minuciosamente a qualidade dos ativos em que investe, tenha adquirido um ativo com tantas fragilidades óbvias. A decisão de investir R$ 18,5 milhões em um ativo tão arriscado desafia a lógica e a prudência esperadas de gestores profissionais, cabendo identificação pelos órgãos competentes se não foi utilizado, a semelhança de outras situações, apenas para a passagem de dinheiro.
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### 2.5. Do caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRASILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE:
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Após análises externas, verifica-se mais um fundo que escancara a forma de atuação do MASTER.
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Este fundo inicialmente operava sob a gestão da MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA (CNPJ 03.566.273/0001-96), enquanto a PLANNER atuava como administradora. A trajetória do fundo inclui diversas alterações em sua denominação: originalmente chamado MÁXIMA I FII, posteriormente renomeado para MÁXIMA Renda Corporativa e, em março de 2016, passou a ser conhecido como BRAZILIAN GRAVEYARD (negociado na B3 sob o código CARE11). Nesta última mudança, a gestão foi transferida da MÁXIMA para a H11, entidades que compartilhavam alguns sócios em comum.
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Conforme documentado no prospecto preliminar de distribuição de cotas de outro fundo (FIP LIFE CARE - CNPJ 17.158.705/0001-34), a H11 integrava uma holding denominada ZION PARTICIPAÇÕES, que englobava também a
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HORUS e a MÉRITO. Este prospecto identificava os senhores TIAGO OLIVA
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| SCHIETTI | e VICENTE | CONTE | NETO como | sócios | das | gestoras. | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| A | Ata | de | AGE https://www.jusbrasil.com.br/diarios/173623205/dospempresarial-13-01-2018-pg-5) | de | 2017 | (disponível | em revela |
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que DANIEL BUENO VORCARO, do BANCO MASTER (cotista da gestora anterior, MÁXIMA ASSET), também figurava entre os sócios da ZION PARTICIPAÇÕES, juntamente com os irmãos Antonio AUGUSTO CONTE e VICENTE CONTE NETO, além de TIAGO OLIVA SCHIETTI.
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Alguns dirigentes da gestora foram alvo de investigações relacionadas a alegadas práticas fraudulentas e lavagem de dinheiro em contextos de falências e recuperações judiciais. As acusações sugeriam que o grupo teria executado manobras ilícitas em processos de recuperação judicial e falência, visando a apropriação indevida, desvio e ocultação de ativos pertencentes à recuperação judicial, além de supostamente sonegar e omitir informações para induzir ao erro o Judiciário, o Ministério Público, os credores e o administrador judicial.
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Durante as investigações, foram detidos temporariamente THIAGO SCHIETTI (diretor executivo da gestora), LUCAS SCHIETTI (diretor financeiro) e BRUNO BURILLI (diretor jurídico). A acusação formal identificou VICENTE CONTE NETO, entre outros, como figura proeminente na suposta organização criminosa e no esquema investigado:
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no
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Fonte: https://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juizarecebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU
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Fonte: https://exame.com/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presosem-operacao-do-mp/
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Fonte: https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-dasupernova-capital-gestora-do-fundoimobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml
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APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS REGIMES PRÓPRIOS DE PREVIDÊNCIA SOCIAL: BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO: https://camaravalinhos.sp.gov.br/content/relatorio/contas\_executivo\_2021/00007325989200\_e\_ outros\_0014526202452/5778989228/arquivos/arquivo5600900.pdf
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Posteriormente, ANTONIO AUGUSTO CONTE e VICENTE CONTE NETO tornaram-se sócios de DANIEL VORCARO no BANCO MASTER. ANTONIO AUGUSTO CONTE é responsável por diversas empresas como H11 PROPERTIES PARTICIPACOES LTDA, H11 FOODS PARTICIPACOES LTDA, CEASP S.A, todas com endereço na AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3477, ANDAR 16 DO CONDOMÍNIO PATIO VICTOR MALZONI, mesmo endereço do
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**BANCO MASTER. VICENTE CONTE NETO é responsável por outras**
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empresas, como BLACKWOOD, ZION, STATERA, C4 PARTICIPAÇÕES E WMRP PARTICIPAÇÕES.
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Notícias publicadas informam que teria havido cisão entre os sócios, por divergências na condução do Banco:
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Fonte: https://piaui.folha.uol.com.br/materia/alta-tensao-banco-master/
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Em setembro de 2015, durante uma Assembleia Geral de Cotistas (AGC), foi aprovada a segunda emissão de cotas do Fundo, totalizando R$ 50 milhões. Na mesma reunião, os cotistas também validaram o Laudo de Avaliação da empresa VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.), CNPJ 04.997.348/0001-56.
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Este laudo foi submetido pelo BANCO MASTER, atribuindo à VHR uma valoração de R$ 181 milhões, referente ao TERRA SANTA PARQUE CEMITÉRIO, situado em Sabará - MG, propriedade da VHR. A avaliação, conduzida pela empresa CORREIA LIMA ENGENHARIA, enfatizou os desafios na determinação do valor devido à natureza atípica do ativo, impossibilitando o método comparativo tradicional por não estar disponível no mercado para venda,
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comercialização.
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A análise foi encomendada pela própria VHR e seus acionistas com o propósito de realizar sua contribuição ao Fundo, mediante a integralização de suas participações societárias na empresa.
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Posteriormente, em 30/10/2015, 25% da VHR foi incorporada ao FUNDO, equivalente a R$ 45 milhões.
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### A composição societária da VHR incluía a empresa MILO (controlada pela família Vorcaro), o FIP LIFE CARE (cujo único investidor era o BANCO
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### MASTER, sob controle de DANIEL VORCARO) e VICENTE CONTE NETO
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(ZION - Gestora do Fundo). Conforme evidenciado pela Lista de Presença da Ata da AGC do Fundo, os únicos cotistas naquele momento eram o próprio BANCO MÁXIMA e o FUNDO MÁXIMA FIM CRÉDITO PRIVADO 2 (administrado pelo Banco Máxima).
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A VHR, portanto, estava vinculada a entidades relacionadas ao BANCO MASTER e à Gestora do Fundo (pertencente ao mesmo grupo econômico). O
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**laudo foi apresentado pelo próprio Banco, e a decisão sobre a integralização das cotas da VHR no Fundo também. Em síntese, o BANCO MASTER deliberou, na qualidade de cotista do fundo, a aceitação das cotas (ao preço que ele mesmo havia estabelecido) de uma empresa que pertencia ao seu próprio grupo.**
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DANIEL VORCARO, além de sua ligação com a ZION, também representava a empresa PACIFIC REALTY, sócia da BR CEMITÉRIOS juntamente com VICENTE CONTE NETO e TIAGO OLIVA SCHIETTI. Esta empresa igualmente negociou jazigos do CEMITÉRIO TERRA SANTA para o referido fundo de investimento. A PACIFIC REALTY também teve como responsável ANTONIO AUGUSTO CONTE, irmão de VICENTE CONTE NETO, evidenciando mais uma camada de interconexões entre as partes envolvidas.
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1.900 jazigos do CEMITÉRIO TERRA SANTA CEMITÉRIO PARQUE realizada pelo MÉRITO FII (com gestão da MÉRITO, que também fazia parte da holding ZION), por R$ 5.750.000,00 (R$ 3.026,31 cada), valor próximo ao do Laudo de Avaliação da VHR, que precificou os jazigos a partir de R$ 2.990,00 e considerou a liquidez como média. Ocorre que conforme as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017, o MÉRITO FII vendeu, entre 2016 e 2017, todos os seus jazigos, sendo que obteve de receita total de R$ 1.422.000,00, restando a conclusão de que houve, em princípio, um prejuízo de R$ 4.328.000,00 (valor da aquisição menos valor das vendas) e os jazigos foram comercializados, em
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| média a R$ 748,00. Gestora do Fundo - ZION). | |
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| combinação sobre as | negociações: |
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Foi constatado pela BSM e a CVM que o BANCO MÁXIMA (MASTER) teria sido o responsável pela alteração dos patamares de preço e quantidade negociada de CARE11 e por grande parte do volume negociado (variando entre 48,9% e chegando a alcançar 87% do volume total negociado em mercado com o ativo nos dias em que restou comprovada a atuação manipuladora). Assim, entendeu a CVM, que como o ativo era de baixa liquidez, isso o tornou propício à manipulação da sua cotação, uma vez que não é necessário utilizar grandes volumes de recursos para afetar suas cotações.
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Nesse sentido, a atuação do BANCO MÁXIMA (MASTER) teria
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**induzido um número considerável de investidores a negociarem o ativo**
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**perspectiva de que as cotações poderiam estar iniciando trajetória de alta.**
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### Essas condutas preenchem todos os requisitos para a configuração
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**da prática de manipulação de preços, dada a utilização de artifício (atuação coordenada e sistemática, destinados a promover cotações enganosas), a intenção de manipular o preço do papel.**
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O processo da CVM destaca também que o caráter sistemático e
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**reiterado da conduta implementada evidenciaria a intenção de induzir negociações, estando evidente de que dessa forma assumiram os riscos pela alteração artificial de preços implementada, caracterizando-se o dolo, ainda que eventual, da conduta em relação à indução de terceiros.**
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**Fonte:** PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006441/2021-87 PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010180/2022-81:
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br/assuntos/noticias/anexos/2022/20221116\_pas\_cvm\_19957\_006441\_2021\_87\_parecer\_do\_c omite\_de\_termo\_de\_compromisso.pdf
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### O BANCO MASTER teria implementado um modus operandi que consistiria na compra em volume significativo em relação ao volume total
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**negociado em mercado, de modo que quando suas ordens fossem inseridas alcançariam a profundidade desejada no livro de ofertas, conduzindo o preço para o patamar definido previamente.**
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Além disso, com essa atuação forma coordenada e sistemática, a alta das cotações do CARE11 teria propiciado maiores rentabilidades para a carteira de investimentos do BANCO MASTER e, consequentemente, a obtenção de melhores resultados financeiros nos balanços.
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**ligadas ao conglomerado ou seus controladores) relacionadas a conflitos de interesse, utilização de ativos próprios (possivelmente sobrevalorizados), integralização de cotas no fundo conduzida de forma a beneficiar partes relacionadas, manipulação de mercado, atuação coordenada e sistemática visando criar condições artificiais no mercado, permitindo ao Banco valorizar indevidamente seus ativos e melhorando suas demonstrações financeiras.**
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### 2.6. Outros casos:
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Além dos casos acima citados, há diversos outros casos envolvendo o BANCO MASTER, como os casos relacionados ao FUNDO DE RENDA FIXA - MONTE CARLO, FUNDO MULTIMERCADO HORUS CRÉDITO PRIVADO, FUNDO IMOBILIÁRIO MÉRITO, entre outros.
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### 3. CONCLUSÃO:
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Diante dos fatos apresentados, não se pode deixar de lado todas as transações suspeitas em que o BANCO MASTER e a família VORCARO estão envolvidos. As transações envolvem compra e venda de fundos imobiliários, debêntures e outros títulos de origem duvidosa, constituição de empresas de fachada, conflitos de interesses entre empresas da mesma família, entre outros.
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A grande maioria das operações suspeitas envolvem também as empresas de BENJAMIM BOTELHO, como a empresa FOCO, o FUNDO SÃO DOMINGOS, vinculado à FOCO entre outros. Dessa forma BENJAMIM BOTELHO se insere nessas transações suspeitas juntamente com a família VORCARO. Tal modus operandi operado pelo BANCO MASTER pode estar
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**35**
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### POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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tendo em vista ser uma prática recorrente do MASTER e seus sócios
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proprietários e familiares no sistema financeiro.
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É a informação.
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MATHEUS LUCAS PEREIRA DE SOUSA
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 130**
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### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARECER TÉCNICO Nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR
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### DA ORIGEM
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**No curso dos trabalhos para realização da inspeção na LAQUS Depositária de Valores Mobiliários S.A. (LAQUS), conforme definido na planilha de Indicador de Fiscalizações da SMI para o ano de 2025, consolidada em fevereiro deste ano, a GIMOR identificou um conjunto de Notas**
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**Comerciais (NCs) submetidas a depósito na entidade com indícios de irregularidades.**
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**A título de ilustração da gravidade dos possíveis desvios nessas emissões ora sinalizados, a seguir apresentaremos os indícios encontrados de forma mais detalhada para o emissor Clínica Mais Médicos S.A. e, ao fim, indicaremos outros emissores, cujas características das emissões, a princípio, indicam elevada probabilidade de apresentarem irregularidades de natureza muito semelhante à da Clínica mais**
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**médicos S.A..**
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### DAS EMISSÕES DA CLÍNICA MAIS MEDICOS S.A., CNPJ: 29.788.616/0001-50
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**A clínica mais Médicos S.A., sociedade anônima fechada, criada em 2018, com sede à Rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP 32310-**
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**220, MG, tendo como principal sócia e Presidente Valdenice Pantaleão de Souza, emitiu, no período de 2021 até abril de 2025, 13 Notas**
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**Comerciais, totalizando um volume de R$ 361.147.355,00 em emissões (2351509), conforme tabela a seguir:**
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**dataDeReferencia dataDeEmissao dataDeVencimento motivo Instrumento Volume Emissor**
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### TRANSFERENCIA
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INTEROPERABILIDADE LNC002401062 8,669,355 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
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| 7/12/2024 | 9/14/2023 | 9/14/2027 | ENTRADA | |
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|---|---|---|---|---|
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| 12/27/2023 | 12/27/2023 | 12/27/2027 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002301485 60,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/23/2022 | 12/23/2022 | 12/23/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200358 45,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/20/2022 | 12/20/2022 | 12/20/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200336 40,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/20/2023 | 12/19/2023 | 12/18/2027 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002301435 39,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/28/2022 | 12/28/2022 | 12/28/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200372 30,274,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/26/2022 | 12/26/2022 | 12/26/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200368 30,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/15/2022 | 12/14/2022 | 12/14/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200316 30,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 1/11/2023 | 1/11/2023 | 1/11/2027 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002300393 20,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/16/2022 | 12/16/2022 | 12/16/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200325 20,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 2/3/2023 | 2/3/2023 | 2/2/2027 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002300436 15,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 7/31/2023 | 7/31/2023 | 7/31/2027 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002300921 12,305,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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| 12/29/2022 | 12/29/2022 | 12/29/2026 | OFERTA_PRIMARIA | LNC002200380 10,899,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A |
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**Todas as Notas Comerciais emitidas nesse período se encontram depositadas na LAQUS desde a data de sua emissão, exceto pela NC LNC002401062 (2351518), que, embora esteja atualmente depositada na LAQUS, na data da emissão se encontrava somente no livro do**
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**escriturador, situação indicada na tabela por meio da descrição "Transferência entrada" encontrada na coluna "motivo".**
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**Conforme informações constantes dos temos constitutivos das Notas Comerciais (2351507), é possível constatar que as NCs emitidas pela Clínica Mais Médicos S.A. não contavam com quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, e previam o seguinte fluxo de pagamentos**
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**do emissor ao credor das NCs (Cessionário):**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 130**
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Num. 443254134 - Pág. 467
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 131**
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MAIS MEDICOS S.A.
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Emissdes de NCs e fluxo de pagamentos
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Legenda
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I
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**Como se pode depreender da tabela acima e dos arquivos anexos (2351507), a partir de janeiro de 2024, esse emissor teria que efetuar um**
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**primeiro pagamento de R$ 49,8 milhões e depois pagamentos mensais de, aproximadamente, R$ 10 milhões. Diante do montante emitido e das obrigações assumidas, tornou-se pertinente verificar a capacidade financeira desse emissor. Nesse sentido, apuramos, em consulta a fontes públicas, notadamente aos dados cadastrais disponíveis na base de CNPJ/Receita Federal e na plataforma Redesim, que o capital social da empresa correspondia a R$ 700.000,00. Adicionalmente, de acordo com as Demonstrações do Resultado de Exercício (DRE), com data-base de 31/12/2023 (https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-publicada/166704), verificamos que a Mais Médicos S.A. divulgou Receita operacional bruta anual nos montantes de R$ 203.417,13 em 2022 e de R$ 54.079,64 em 2023. Observa-se, portanto, que o valor total recebido pela empresa a título de pagamento pelas NCs emitidas supera em mais de 6.500 vezes a receita operacional bruta apurada no exercício de 2023. Em termos ilustrativos, considerando a receita operacional bruta 2023 e assumindo, de forma hipotética, que 100% desse faturamento fosse integralmente destinado à amortização da dívida decorrente das emissões das NCs, a Clínica Mais médicos S.A. levaria mais de 6.500 anos para quitar somente o valor principal, desconsiderando-se, inclusive, os encargos financeiros contratados, na ordem de 20% ao ano. Tal grau de alavancagem revela um padrão de endividamento que, sob qualquer ótica técnica, seja contábil, financeira ou econômica, mostra-se manifestamente incompatível com parâmetros mínimos de viabilidade, sustentabilidade ou razoabilidade operacional.**
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DO DO IR
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RESULTADO EXERCICIO ANTES DA PROVISAO CSL 59903349
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IR E 14.529,20
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PARA CSLL 15.650,61 PREJIZO DO EXERCICIO 1.014684.06
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31 de Dezembro de 2023
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ALDENICE
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PANTALEAG DESOUSA
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CPF: 077.295.156-01
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SANTOS 0
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Reg. no CRC - MG sob No. MG 118735/0-8 CPF:
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 131**
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Num. 443254134 - Pág. 468
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 132**
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**Com base no Balanço Patrimonial com data-base em 31/12/2023 (https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-**
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**publicada/166703), é possível perceber a existência de registros financeiros em montantes que guardam proporcionalidade com os valores** 2025.0049253 **captados por meio das emissões de Notas Comerciais. No entanto, a natureza das rubricas contábeis utilizadas para classificar tais valores** SR/PF/SP
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**aparenta ser incompatível com finalidade típica dessas operações, o que suscita dúvidas quanto à sua adequada contabilização e transparência. Ainda no mesmo demonstrativo, verificamos que, embora o capital social da sociedade esteja registrado no valor de R$ 700.000,00, conforme consta em seu cadastro empresarial, tal quantia não havia sido integralizada até aquela data. Em outras palavras, os acionistas não efetuaram qualquer aporte efetivo de recursos na empresa, indicando que a estrutura de capital da emissora se sustenta exclusivamente sobre valores de terceiros, sem qualquer comprometimento patrimonial próprio.**
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0001
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2022
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90,740
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104,500 104,500
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593,57¢
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0,00
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**Concluindo as diligências relativas à identificação dos emissores por meio de fontes públicas, com auxílio de imagens disponibilizadas em ferramentas de mapeamento digital, como o Google Maps, foi possível localizar o imóvel comercial onde se encontra estabelecida a Clínica Mais Médicos S.A., sito, à rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP: 32331-220, MG.**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 132**
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Num. 443254134 - Pág. 469
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 133**
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**Como é possível depreender da imagem acima, a edificação de infraestrutura visivelmente simples mostra-se condizente com os valores de receita operacional bruta anual declarados pela sociedade. Entretanto, tal estrutura física revela-se demasiadamente rudimentar quando considerada em contraste com a expressiva capacidade de captação demonstrada pela emissora, que ultrapassa R$ 150.000.000,00 por ano. Esse descompasso entre a dimensão patrimonial e operacional aparente da sociedade e o volume significativo de recursos captados no mercado, em tese, configura mais um indício de intransponível assimetria entre a realidade econômica do emissor e aquela atribuída pelos participantes da operação. Em paralelo às diligências realizadas por meio de fontes públicas, solicitamos à LAQUS a apresentação de documentação que esta possuía acerca do Emissor e sobre a qual tivesse se baseado para realização de análise prévia que assegurasse, por meio de diligências adequadas, nível razoável de segurança quanto à confiabilidade dos emissores dos valores mobiliários nela depositados. Todavia, a LAQUS não forneceu uma única documentação capaz de evidenciar a realização, ainda que mínima, de diligência prévia ao depósito dos valores mobiliários emitidos, acerca da capacidade econômico-financeira do referido emissor. Único documento encaminhado pela entidade que contém alguma referência a informações de natureza patrimonial, econômica ou financeira da sociedade é o ato constitutivo referente a sua transformação de sociedade empresária limitada em sociedade por ações de capital fechado, ocorrida em novembro de 2020, quais sejam: i) ajuste no capital social em virtude da transformação societária e ii) fixação de verba destinada à Administração da companhia (Anexo Transformação Mais Médicos SA - Jucemg (2351518)). Nesse documento, assinado por Valdenice Pantaleão de Souza e Lindolfo Luiz Coutinho da Silva, na condição de acionistas, e por Ricardo Balciunas, na condição de Advogado, o capital social da companhia passou de R$ 100.000,00 para R$ 700.000,00. Segundo informado no Boletim de Subscrição de Novas Ações, tal valor teria sido integralizado em moeda corrente nacional previamente à efetivação da transformação. No entanto, conforme já mencionado, os demonstrativos contábeis da companhia referentes ao exercício de 2023 continuam a indicar o montante de R$ 700.000,00 como capital a integralizar. Quanto à remuneração da administração, restou estipulado o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) mensais por membro da Diretoria. Diante disso, parece razoável afirmar, com base nas informações até o momento disponíveis, que há indicativos relevantes de fragilidade na capacidade de pagamento da emissora, especialmente sob a ótica do fluxo de caixa operacional, gerando legítimas dúvidas quanto à sustentabilidade econômico-financeira da operação e à real capacidade da sociedade de honrar os seus compromissos. Nesse contexto, faz-se necessária análise aprofundada quanto à origem dos recursos utilizados para eventuais pagamentos vinculados às Notas Comerciais, à identificação das partes envolvidas na operação, bem como ao efetivo destino conferido aos valores captados. O objetivo primordial é apurar a ocorrência de desvio de finalidade na utilização dos recursos, bem como eventuais danos à confiabilidade e higidez do mercado de capitais. Considerando o conjunto de indícios apresentado, pode-se configurar ainda, em tese, operação atípica ou artificialmente estruturada, cuja finalidade real possa divergir daquela declarada formalmente.**
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### DA VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA
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**Em complemento, identificamos informações públicas disponíveis na rede mundial de computadores a respeito da Presidente da Clínica Mais Médicos S.A., Valdenice Pantaleão de Sousa. De acordo com perfil profissional mantido por ela na plataforma LinkedIn, constam os seguintes vínculos profissionais declarados: atuação como recepcionista na empresa Promed Assistência Médica até o ano de 2007, Sócia da Clínica Medcenter, de agosto de 2021 a fevereiro de 2025, e exercício da função de gerente de relacionamento médico no Hospital São José, de março de 2023 a dezembro de 2024.**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 133**
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SIGILOSO
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Num. 443254134 - Pág. 470
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 134**
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Sécia 2025.0049253
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Clinica Medcenter SR/PF/SP
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+3
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go. de 2021 fev. de 2025 anos meses
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- 7
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Contagem, Minas Gerais, Brasil |
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Gerente relacionamento medica
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Hospital Sao José:
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+1ano 10 meses
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equipe de cuidados
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de pagamento.
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clinica
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a 2 cumprir as
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**Tais informações sobre Valdenice encontradas na rede mundial de computadores, ainda que autodeclaradas, são compatíveis com aquelas disponíveis na Relação Anual de Informações Sociais-RAIS, a seguir consolidadas:**
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| Período | Ocupação | Empresa | CNPJ |
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|---|---|---|---|
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| 2003 a 2007 | Recepcionista | Promed -Assistência Médica LTDA | 00558356000145 |
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| 2008 a 2016 | Supervisor de recepcionistas a Gerente financeiro | JLC Promed LTDA - EPP | 07522183000154 |
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| 2016 a 2018 | Gerente financeiro | Centro Médico Promed MG LTDA - EPP | 19765556000105 |
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**Esse conjunto de informações profissionais contribuem para contextualizar o histórico profissional da representante da sociedade, permitindo um entendimento mais amplo do seu perfil e da sua capacidade de compreender e desempenhar as funções que lhes são atribuídas em razão do cargo de Presidente da Clinica Mais Médicos S.A.. Também foi possível, com base em consulta efetuada via Labcontas, verificar que Valdenice habitava à Rua Augusto de Lima, 585, Sarzedo, MG. Com auxílio de imagens disponibilizadas em ferramentas de mapeamento digital, como o Google Maps, obtivemos imagem da residência de Valdenice, abaixo reproduzida, segundo as bases de dados mantidas pelo Governo Federal.**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 134**
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 135**
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to de Lima
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**O padrão de moradia observado revela-se notadamente modesto, o que parece incompatível com a relevância dos diversos cargos ocupados por Valdenice, bem como com o volume expressivo de recursos, da ordem de R$ 360.000.000,00, captados por intermédio de emissões de Notas Comerciais pela sociedade por ela presidida Adicionalmente, verificamos a documentação relativa à Valdenice encaminhada pelo Emissor à LAQUS. Embora fosse esperado que a LAQUS tivesse obtido, por parte do Emissor, documentação necessária para identificação das pessoas responsáveis pela assinatura ou representação da sociedade, a LAQUS não teve êxito em comprovar a posse de tais documentos, o que compromete a rastreabilidade e a devida diligência aplicável à operação. Com efeito, os fatos em relação à Valdenice parecem indicar que as informações formalmente registradas sobre a sua participação na estrutura societária da Clínica Mais Médicos S.A. não refletem, de fato, sua efetiva posição na companhia ou sua real relação com os recursos movimentados por meio da Sociedade. Tal assimetria pode sugerir, em tese, a possível utilização de interposta pessoa, com intuito de ocultar a identidade do verdadeiro beneficiário final.**
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### DO ÚNICO INVESTIDOR
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**Segundo dados da Central de Relatórios da CVM 1, o único investidor (comprador) dos R$ 361.147.355,00 de Notas Comerciais emitidas pela Clínica Mais Médicos S.A. foi o fundo Jade Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC, CNPJ 32.321.307/0001-80, atualmente designado CITY - 02 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-padronizados Responsabilidade Ilimitada, que apresenta um único cotista: O Banco Master, CNPJ.: 33.923.798/0001-00. Além do investimento em Notas Comerciais do referido emissor, identificamos que este fundo investiu um total de R$ 2.109.243.329,00 em Notas Comerciais, no período de 2022 a abril de 2025, depositadas na LAQUS, emitidas pelas seguintes empresas:**
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### CNPJ_FundoFundo 32.321.307/0001-80CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA
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| CNPJ_Emissor Emissor | Volume to |
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|---|---|
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| 29.788.616/0001-50CLINICA MAIS MEDICOS S/A | 361.147 |
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| 22.896.905/0001-24Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de Saúde Eireli | 372.572 |
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| 51.757.300/0001-50Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda | 88.500 |
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| 02.167.320/0001-66Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda | 100.000 |
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| 18.237.465/0001-26FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA | 226.057 |
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| 37.059.135/0001-32HOLDING AF S.A. | 294.500 |
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| 19.417.823/0001-45Hospital da Criança São José Ltda | 213.944 |
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| 00.168.403/0001-44Innovation FTGP Travel Participações S.A. | 190.000 |
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| 04.422.992/0001-04RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES LTDA. | 30.000 |
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| 25.179.512/0001-98SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI | 241.192 |
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| Volume total na Laqus (até abril/25) | 2.117.912 |
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**Considerando que o Patrimônio Líquido do Banco Master S.A. em 31/12/2023 foi de R$ 2.382.446,00 e em 31/12/2024 foi de R$ 4.740.713,00, é razoável afirmar que somente o valor total investido pelo Banco Master, por meio do fundo CITY 02, concentrado nesses poucos emissores, pode comprometer severamente a solidez patrimonial da instituição financeira no caso de inadimplemento dos ativos investidos.**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 135**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:01:44 Número do documento: 25102116533951500000429217262 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:41
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Num. 443254134 - Pág. 472
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 136**
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**Nesse sentido, chamou nossa atenção, de imediato, além daquilo já pormenorizado em relação à Clínica Mais Médicos S.A., algumas**
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**características desses outros emissores, que, a princípio, podem sinalizar, assim como já parece bastante claro para as emissões da Clínica** 2025.0049253 **Mais Médicos S.A., potenciais problemas decorrentes dessas emissões:** SR/PF/SP
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- **Receita Bruta da Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de Saúde EIRELI no ano de 2021 foi de R$ 15.141.940 (doc.** **2351650).**
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- **Rede de vínculos já identificada entre algumas dessas empresas, conforme tratado no item seguinte.** **Verificamos, ainda, que outros fundos em que o Banco Master também é cotista relevante fizeram volumosos investimentos concentrados** **em Notas Comerciais de emissão dessas mesmas empresas, levando o volume financeiro total investido a R$ 3.577.140.867,00, conforme** **consolidado nas tabelas a seguir:**
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**32.321.307/0001-80 CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS 1 33.923.798/0001-00**
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**BANCO MASTER S/A NÃO-PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA**
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**30.144.066/0001-16 CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO BANCO MASTER S/A 33.923.798/0001-00 2**
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| PADRONIZADO | BANCO BTG PACTUAL S/A | 30.306.294/0001-45 |
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|---|---|---|
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| 12.553.726/0001-30 MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO | BANCO MASTER S/A | 33.923.798/0001-00 |
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| 2 | | |
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| PRIVADO 2 | Master Patrimonial II LTDA | 45.335.919/0001-74 |
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| 32.113.885/0001-21 MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO- | BANCO MASTER S/A | 33.923.798/0001-00 |
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**2**
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**PADRONIZADOS WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA 28.529.686/0001-21**
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**51.497.411/0001-75 ST 1001 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE 7 BANCO MASTER S/A 33.923.798/0001-00**
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**RESPONSABILIDADE LIMITADA + outros**
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| CNPJ_Emissor | Emissor | Volume | Cessionários |
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|---|---|---|---|
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| 13.051.485/0001-94 EVEREST PARTICIPACOES E | EMPREENDIMENTOS S.A. | 700.000.000 | MAXIMA |
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|
|
**00.168.403/0001-44 Befly Travel Participações S.A (Innovation FTGP Travel CITY**
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|
**330.252.000 Participações S.A.) CITY 02**
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**CITY**
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| 02.167.320/0001-66 | Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda | 219.499.000 |
|
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|---|---|---|
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| 19.417.823/0001-45 | Hospital da Criança São José Ltda | 372.476.329 |
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| 22.896.905/0001-24 | Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de | |
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**564.825.183 CITY 02 Saúde Eireli**
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**MN I CITY**
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**51.757.300/0001-50 Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda 220.564.000**
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**CITY 02 CITY 02**
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MN I
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| 04.422.992/0001-04 RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES LTDA. | | 46.048.000 | |
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|---|---|---|---|
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| 18.237.465/0001-26 | FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA | 226.057.000 | CITY 02 |
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| 25.179.512/0001-98 | SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI | 241.192.000 | CITY 02 |
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| 29.788.616/0001-50 | CLINICA MAIS MEDICOS S/A | 361.147.355 | CITY 02 |
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| 37.059.135/0001-32 | HOLDING AF S.A. | 294.500.000 | CITY 02 |
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**09.080.191/0001-13 PITHECIA PARTICIPACOES S/A. 580.000 MN I**
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**TOTAL Fundos (City, City 02, MN I, Máxima) 3.577.140.867**
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**A concentração significativa de recursos de uma instituição financeira em valores mobiliários emitidos por um grupo reduzido de empresas, que totalizam mais de 50% do Patrimônio Líquido da instituição, exige uma atenção mais refinada da supervisão. A alocação, se comprovado o elevado grau de incerteza de adimplemento por esse grupo de emissores, pode se configurar absurdamente desproporcional e representar conduta imprudente do Banco, instrumentalizada por intermédio de fundos de investimentos, especialmente se tal conduta não estiver respaldada por políticas de investimentos robustas, análise técnica devidamente fundamentada e controles internos eficientes. Ademais, situações com esta podem representar estruturas artificiais de alocação de recursos ou exposição excessiva a ativos de riscos com intuito de mascarar a real condição financeira da instituição financeira, dificultando, por exemplo, a correta precificação dos títulos por ela emitidos e induzindo investidores a erro quanto ao risco efetivo das operações que participam. Por fim, a recorrente incidência desse padrão de alocação, exemplificada mais detalhadamente com as emissões realizadas por intermédio da Clínica Mais Médicos S.A., desacompanhada de um racional econômico minimamente factível, deve, em tese, ensejar maior aprofundamento das investigações quanto à existência de operações perpetradas para fins diversos dos declarados, inclusive com possível caracterização de operações fraudulentas, em infração à Lei nº 6385/76, bem como a determinadas Resoluções emitidas por esta Autarquia.**
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**DOS POSSÍVEIS VÍNCULOS DA CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. A seguir apresentaremos possíveis vínculos mantidos ao longo do tempo pela Clínica Mais Médicos S.A. identificados da leitura de alguns documentos constantes do presente processo combinado com informações extraídas de consultas realizadas em fontes abertas (tais como: plataforma Redesim e LinkedIn) e do Labcontas da CVM (2351555 e 2351556). Salientamos, entretanto, que se trata de uma pesquisa inicial e parcial, que devem ser aprofundadas, mas que já indicam alta probabilidade de existência de conexões prévias de alguns desses emissores entre si, bem como entre alguns emissores e o investidor beneficiário final da operação, conforme ilustrado no grafo abaixo e descrito em seguida.**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 136**
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Num. 443254134 - Pág. 473
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 137**
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sole wf
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**Como já adrede mencionado neste Parecer, Ricardo Balciunas (CPF.: 058.594.388-50) foi o Advogado que assinou o ato constitutivo referente à transformação da Clínica Mais Médicos S.A. de sociedade empresária limitada em sociedade por ações de capital fechado. Além disso, também já atuou como diretor dessa empresa. Ricardo Balciunas aparece como sócio de Fernando Alves (CPF.: 06957244601) na empresa Gadita Health Backoffice Negócios e Serviços LTDA (CNPJ: 23.039.666/0001-59), estabelecendo aqui um primeiro caminho de ligação entre Fernado Alves e a Clínica Mais Médicos S.A..**
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**Fernando Alves também aparece como Diretor do Conselho Administrativo do Hospital da Criança São José Ltda (CNPJ: 19.417.823/0001- 45), que, por sua vez, também é uma das instituições pelas quais Valdenice já atuou. O Hospital da Criança São José Ltda também emitiu NCs adquiridas por fundos ligados ao Banco Master S.A..**
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**Fernando Alves também consta como Sócio-administrador da Del Participações (AFH VILA DA SERRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA, CNPJ: 37.027.303/0001-08). Também aparece como Administradora da Del Participações, Natalia Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88). Natália Bueno Vorcaro Zettel é irmã de Daniel Bueno Vorcaro, Presidente do Banco Master S.A.. Sendo assim, Fernado Alves se revela, ao que tudo indica, um relevante elo entre as duas pontas dessas operações, ou seja: alguns Emissores dessas Notas Comerciais e o seu Investidor. Além disso, a Del Participações indica como seu endereço eletrônico de contato um e-mail cujo domínio remete à empresa Kaizzen Assessoria e Consultoria Contábil LTDA (CNPJ: 34.252.315/0001-48), mesma empresa responsável pelas Demonstrações Contábeis da Clínica Mais Médicos S.A.. Isto é, a empresa da qual consta Natália Bueno Vorcaro como Administradora parece usar os serviços do mesmo escritório de contabilidade que a Clínica Mais Médicos S.A..**
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**Além dessas empresas, Fernando Alves também é sócio da ABM Participações e empreendimentos LTDA (CNPJ: 31.883.302/0001-89), juntamente com André Beraldo de Morais (CPF: 076.120.006-10), que por sua vez também já apareceu como sócio da Holding AF S.A (CNPJ: 37.059.135/0001-32), uma das empresas que emitiram NCs 100% adquiridas pelo Banco Master S.A.., por meio de seus fundos. André Beralto de Morais é o único sócio da ADAPTA Gestão Participações LTDA (CNPJ 42.001.403/0001-03), que também é sócia da Del Participações. A ABM Participações e empreendimentos LTDA, cujos sócios são Fernando Alves e André Beraldo, por sua vez, é sócia da SIMETRIA PLANOS**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 137**
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**Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 138**
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**DE SAUDE EIRELI (CNPJ: 25.179.512/0001-98), também uma das empresas que emitiram NCs 100% adquiridas pelo Banco Máster S.A., por**
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**meio de seus fundos.** 2025.0049253
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**A SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI, por seu turno, apresenta o mesmo endereço de funcionamento que a Kaizzen Assessoria e Consultoria Contábil LTDA, que também presta serviços para a Del Participações (Natália Bueno Vorcaro e Fernando Alves), para a ABM Participações e para a Clínica Mais Médicos S.A.. Somente nessa primeira análise, ainda superficial, de vínculos societários, há um conjunto de indícios convergentes que indicam relevante proximidade entre Clínica Mais Médicos S.A., Hospital da Criança São José Ltda, Holding AF S.A. e SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI, e proximidade entre essas empresas e o Banco Master S.A., investidor final das NCs por elas emitidas. Essas empresas juntas foram responsáveis pela emissão de um montante total de R$ 1.269.315.684,00 de Notas Comerciais, 100% adquiridas pelo Banco Máster S.A., e em grande parte por intermédio do fundo CITY - 02 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-padronizados Responsabilidade Ilimitada. A identificação dos vínculos ora relatados, de natureza societária, operacional e pessoal, especialmente quando tais conexões envolvem, direta ou indiretamente, o investidor que adquire o valor mobiliário emitido, constitui indicativo relevante de que a operação pode ter sido estruturada com aparência de legitimidade, mas com finalidade econômica real distinta daquela formalmente declarada. Nesse contexto, e ciente da possibilidade concreta de se configurar uma rede mais ampla e sofisticada de vínculos, abrangendo, inclusive, os demais fundos e emissores citados no presente Parecer Técnico, torna-se imprescindível o aprofundamento das investigações, que contemple análise detalhada do histórico societário, de vínculos de parentesco e convivência entre administradores, sócios e demais partes relacionadas, a eventual recorrência no uso de prestadores de serviços jurídicos, contábeis, bem como a verificação da identidade dos verdadeiros beneficiários finais das estruturas utilizadas.**
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### CONCLUSÃO
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**Diante dos fatos apresentados, há um conjunto de indícios que indica o possível envolvimento de múltiplos agentes do Mercado de Capitais (Emissores, Depositária Central, Gestores de fundos, Investidores etc.), atuando de forma concertada, em práticas irregulares, visando exclusivamente a transferência de recursos entre partes, previamente ajustadas, com o propósito de ocultar a identidade do verdadeiro**
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**beneficiário final dos recursos financeiros, podendo caracterizar, entre outras irregularidades, operação fraudulenta, na forma do art. 2º, III, da Resolução CVM nº 62/2022. Cientes de que tal conjunto factual extrapola a competência desta superintendência e impõe maior complexidade à apuração, especialmente quanto a identificação de autoria e à comprovação de materialidade, propomos a comunicação à Superintendência de Securitização e Agronegócio - SSE, tendo em vista que parte dos potenciais envolvidos na irregularidade encontrarem-se sob sua esfera de competência. Essa comunicação visa possibilitar a adoção de providências cabíveis pela Superintendência, bem como a avaliação da possibilidade de elaboração de uma proposta de inquérito conjunta com a SMI. Cumpre mencionar ainda que, em função de as características e circunstâncias dos fatos narrados apresentarem um conjunto de indícios que, em tese, podem indicar a ocorrência do crime, propomos que seja solicitada à PFE manifestação quanto à eventual configuração dos fatos ora apresentados como indícios de crime definidos na lei como de ação pública que ensejam a devida comunicação ao Ministério Público Federal.**
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**À apreciação superior.**
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**Respeitosamente.**
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**Documento assinado eletronicamente por Neisson Dantas Espirito Santo, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 09/06/2025, às 08:29, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.**
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**Documento assinado eletronicamente por Alan Prata de Paula, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 09/06/2025, às 10:31, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.**
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**A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir\_autenticidade, informando o código verificador 2351559 e o código CRC 4C13E6F0. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir\_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 2351559 and the "Código CRC" 4C13E6F0.**
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**Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 138**
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP
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# TERMO DE APENSAMENTO
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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## Ao(s) 27/05/2025, nesta DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, em cumprimento ao despacho
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## exarado às fls. 116, faço o APENSAMENTO aos autos principais do IPL 2025.0049253-SR/PF/SP,
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## DOS ANEXOS DA IPJ 90-2025.
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Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 11h55, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:2ec6cdd8eaf0fa845fc6321abdcbf423a77b4cd7
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SIGILOSO
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Num. 443270156 - Pág. 1
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ANEXO 1
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### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 SUMÁRIO
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### PROPONENTES:
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1) ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR ("ANTÔNIO CARLOS");
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2) DANIEL BUENO VORCARO ("DANIEL VORCARO");
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3) FELIPE CANCADO VORCARO ("FELIPE VORCARO");
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4) HENRIQUE MOURA VORCARO ("HENRIQUE VORCARO");
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5) BANCO MÁXIMA S.A. ("BANCO MÁXIMA");
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6) ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("ENTRE INVESTIMENTOS");
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7) MILO INVESTIMENTOS S.A. ("MILO");
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8) MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. ("MGI SPE"); e
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9) VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. ("VIKING PARTICIPAÇÕES").
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### ACUSAÇÃO:
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Realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM 08/79 [1] .
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### PROPOSTA: A) OBRIGAÇÃO DE PAGAR - pagar à CVM, em parcela única, o valor
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de:
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1) ANTÔNIO CARLOS - R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
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2) ENTRE INVESTIMENTOS - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
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3) BANCO MÁXIMA, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), divido da seguinte forma: 3.1) BANCO MÁXIMA - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); 3.2) DANIEL VORCARO **- R$ 250.000,00 (duzentos e** cinquenta mil reais); e 3.3) VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
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4) MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e FELIPE VORCARO - R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), distribuído da seguinte forma:
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 1
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Num. 443270156 - Pág. 3
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4.1) MILO - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); Fl. 4 4.2) HENRIQUE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e SR/PF/SP cinquenta mil reais); 4.3) MGI SPE - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e 4.4) FELIPE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e
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### B) OBRIGAÇÃO DE FAZER - MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e
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FELIPE VORCARO se comprometem a:
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1) Elaborar novo laudo de avaliação, por meio de profissional ou sociedade especializada escolhida pela CVM dentre uma lista tríplice a ser apresentada pelos PROPONENTES; e
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2) Na hipótese de o novo laudo de avaliação apresentar um valor inferior ao utilizado para integralização das cotas no Brazil Realty FII, os PROPONENTES se comprometem a integralizar o restante do valor em dinheiro.
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### PARECER DA PFE-CVM: COM ÓBICE
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### PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO
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### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 PARECER TÉCNICO
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1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (a) de forma conjunta por BANCO MÁXIMA S.A. (doravante denominado "BANCO MÁXIMA"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Fundo Emissor, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "VIKING PARTICIPAÇÕES"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e por DANIEL BUENO VORCARO (doravante denominado "DANIEL VORCARO"), na qualidade de Diretor do BANCO MÁXIMA e de Responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES; (b) de forma conjunta por MILO INVESTIMENTOS S.A. (doravante denominada "MILO"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Fundo Emissor, HENRIQUE MOURA VORCARO (doravante denominado "HENRIQUE VORCARO"), na qualidade de Responsável pela MILO, MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (doravante denominada "MGI SPE"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e FELIPE CANCADO VORCARO **(doravante denominado "FELIPE** VORCARO"), na qualidade de Responsável pela MGI; (c) individualmente por ENTRE INVESTIMENTOS LTDA. (doravante denominada "ENTRE INVESTIMENTOS"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário; e (d) individualmente por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 2
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(doravante denominado "ANTÔNIO CARLOS"), na qualidade de Responsável pela Fl. 5 ENTRE INVESTIMENTOS, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") SR/PF/SP instaurado pela Superintendência e Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual constam outros 10 (dez) acusados.
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### DA ORIGEM[2]E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS
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2. A acusação teve origem em processo [3] instaurado no âmbito dos trabalhos ordinários de Supervisão Baseada em Risco para apurar indícios de irregularidades na 3ª emissão de cotas do Brazil Reality Fundos de Investimento Imobiliário ("Brasil Realty FII" ou "Fundo"), ofertadas nos moldes do disposto pela então vigente Instrução CVM 476/09 ("ICVM 476").
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3. De acordo com a SRE, a emissão apresentou diversas irregularidades que, a princípio, poderiam ser tratadas como falta de diligência dos envolvidos. Entretanto, com o aprofundamento das investigações, verificou-se a natureza fraudulenta, em tese, das operações, considerando, em especial, (i) os diversos problemas identificados com os ativos utilizados na integralização das cotas do Fundo, e (ii) a dinâmica das negociações das cotas ocorridas posteriormente no mercado secundário de balcão não organizado.
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4. Adicionalmente, a Área Técnica destacou que todas as três companhias investidas pelo Brazil Realty FII, conforme posição de investimentos de 30.06.2019, eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. Tal situação foi considerada como um agravante às negociações ocorridas no mercado secundário entre as partes, sendo possível inferir, de acordo com a SRE, que as operações teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas.
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5. Neste Parecer Técnico será dado enfoque às irregularidades constatadas na emissão e à conduta dos PROPONENTES.
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### DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
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6. A emissão em análise apresenta as seguintes características:
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| Emissora | Brazil Realty FII |
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| Administrador Fiduciário | I.I.D.T.V.M.L. |
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| Intermediário Líder | I.I.D.T.V.M.L. |
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| Valor total da emissão | R$ 250 milhões |
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| Data de início da oferta | 29.10.2018 |
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| Valor total subscrito | R$ 139.100.557,50 entre 29.10.2018 a 31.03.2020 |
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| Forma de distribuição | Esforços restritos (ICVM 476) |
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7. No período de 29.10.2018 a 31.03.2020, as cotas foram subscritas pelos seguintes investidores no mercado primário:
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| Parecer do CTC 478 (1666465) Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 16:02:11 | Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 3 Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 16:02:11 | SIGILOSO |
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| Número do documento: | 25102116534294000000429225032 | |
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Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 5
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| Subscritor \| | Valor (R$) | Forma de Integralização 2025.0049253 |
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| Banco Máxima | 16.783.000,00 | \| Dinheiro |
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| M FIM CP2 | 13.000.000,00 | Dinheiro |
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| Milo | 70.000.000,00 | 70.000.000 de cotas da MGI SPE |
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| E.E.C.S.A. | 10.377.150,00 | 50 lotes precificados em R$ 207.543,00 cada |
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| T.C.S.A. | 28.670.407,50 | 1.909.000 ações da Brazil Realty Empreendimentos S.A. |
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| CB FIM CP IE | 270.000,00 | Dinheiro |
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*Da Emissora e do Intermediário Líder*
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8. Em 14.08.2019 e 16.08.2019, foram realizados trabalhos de inspeção nas dependências da I.I.D.T.V.M.L, Administradora do Brazil Realty FII e Intermediário Líder da oferta de cotas. Em relação às irregularidades inicialmente identificadas na emissão, a Área Técnica destacou que a I.I.D.T.V.M.L: a. na qualidade de Administradora Fiduciária do Fundo Ofertante teria atuado, em tese, em desacordo com o disposto no art. 10 da ICVM 476 [4] , considerando:
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i. ter declarado que a oferta teria sido aberta por solicitação de cotistas e tinha a intenção de captar R$ 250 mil, conforme registrado na ata da Assembleia Geral de Cotista do Fundo ("AGC"), realizada em 29.03.2018;
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ii. não ter apresentado evidência capaz de comprovar que teriam sido oferecidas informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores e a justificativa para tal seria o fato de a oferta ter sido solicitada por cotistas do próprio Fundo;
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iii. que a ata da AGC, de 29.03.2018, apresenta registro de participação de um único cotista, sem identificação, detentor de 88,14% das cotas, e, ao analisar a relação de cotistas, não ficou claro qual seria o cotista ~~[5];~~
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iv. ter sido verificado que a Oferta teria alcançado outros investidores que não eram cotistas do Fundo, apesar ter sido alegado que não teria sido realizado qualquer esforço de distribuição;
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v. não ter sido apresentado contrato de distribuição celebrado entre o Emissor da Oferta e o Intermediário Líder;
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vi. que a ausência do contrato gera incertezas nos custos da emissão por não se ter uma definição sobre a forma e o montante a ser pago pela prestação do serviço, mesmo em se tratando de mesma instituição; b. teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 39, V, "a" e "c", da
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Instrução CVM n° 472/08 [6] ("ICVM 472"), pois as Demonstrações Financeiras
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("DF") do Fundo, relativas ao exercício findo em 31.12.2017, foram divulgadas somente em 05.02.2019, de modo que a Oferta teria sido iniciada em 29.10.2018, sem, portanto, a divulgação das DF de 2017; c. teria sido orientada, por meio de Ofício, a realizar a suspensão da Oferta junto à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), mas não se manifestou sobre o
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 4
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:11 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 6
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Ofício; Fl. 7 d. na qualidade de Intermediário Líder da oferta, teria descumprido, em tese, o SR/PF/SP disposto no art. 11, I, da ICVM 476 [7] , tendo em vista que:
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i. declarou que não teria realizado esforço de colocação, tendo apresentado como justificativa o fato de a Oferta ter sido solicitada pelos cotistas do Fundo;
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ii. não teria apresentado o contrato de distribuição e não teria apresentado qualquer documento discriminando a forma e o valor que o Fundo pagaria pela realização do serviço;
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iii. não teria apresentado qualquer evidência que comprovasse que teria oferecido informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores;
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iv. a oferta teria alcançado investidor que não era cotista do Fundo; e
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v. a oferta teria sido iniciada sem o Fundo ter divulgado suas DF, não havendo, portanto, qualquer evidência de que a I.I.D.T.V.M.L. tenha agido com cautela e elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e. teria descumprido, em tese, o prazo para informar à CVM sobre o início da Oferta, conforme o disposto no art. 7ª-A da ICVM 476 [8] , tendo em vista que:
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i. teria declarado não ter realizado esforço de colocação, o que impede a determinação da data da primeira busca por potenciais investidores;
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ii. as duas primeiras subscrições ocorreram em 31.10.2018; e
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iii. ao se estimar a data da primeira subscrição como sendo a data da primeira busca por potenciais investidores, sendo que a I.I.D.T.V.M.L. informou que o início da Oferta teria ocorrido em 09.11.2018, o prazo de 5 (cinco) dias úteis não teria sido cumprido; f. descumpriu, em tese, o disposto no artigo 3º, I, da então vigente Instrução CVM nº 541/13 [9] , que exige o depósito centralizado como condição imprescindível para realização de distribuição pública de valores mobiliários, considerando que:
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i. a B3 é o único depositário central registrado na CVM, razão pela qual a distribuição de oferta pública das cotas teria que ter sido emitida na B3; e
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ii. a B3, quando do envio do Ofício à I.I.D.T.V.M.L., contendo orientação de suspensão da Oferta, teria informado à CVM que não seria possível promover a suspensão da emissão, pelo fato de não ter sido identificada a divulgação do início de distribuição da oferta, e, consequentemente, não ter sido iniciada a operacionalização do processo de distribuição das cotas; e g. também teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 12 da ICVM 472 [10] , pelo fato de não ter sido fornecida a ata de AGC que teria aprovado a integralização das cotas feita pelo MILO, embora tenha sido disponibilizado o Boletim de Subscrição do cotista e o Laudo de Avaliação que embasou a integralização do Fundo.
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9. Por fim, de acordo com a SRE, ao aprofundar a investigação e analisar as negociações com as cotas do Fundo ocorridas no mercado secundário de balcão não organizado, no período de 29.10.2018 a 31.03.2020, restou caracterizado que a
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I.I.D.T.V.M.L atuou como uma espécie de "câmara de liquidação" Fl. 8 liquidez para as operações em tese fraudulentas realizadas, o que configura, em SR/PF/SP tese, infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 8.
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*Da Subscrição realizada pela MILO*
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10. Em 31.10.2018, a MILO realizou uma subscrição de 5.701.755,82 cotas do Fundo por R$ 70 milhões. Tal valor foi integralizado com 70 milhões de cotas da MGI SPE. Tais cotas, por sua vez, foram adquiridas com a integralização de 10.000 ações da M.G.II.D.I.S.A. ("MG II"), equivalentes a 100% do capital social, no valor de R$ 146,586 milhões, na MGI SPE, adquirindo-se 146.586.000 cotas da MGI SPE [11] .
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11. A Avaliação Econômico-Financeira da MG II ("Laudo MG II" com data-base de 18.10.2018) apresentada pela I.I.D.T.V.M.L à fiscalização teria apresentado as seguintes irregularidades:
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a. ausência de assinatura e de identificação do avaliador, o que teria caracterizado a inépcia do documento;
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b. sobreavaliação indevida de R$ 56 milhões, tendo em vista que a MG II detinha 30,5% do patrimônio líquido ("PL") de sociedade cujo PL era um imóvel de 76.000 m2 e deveria ter sido precificada em R$ 90.320.870,00 (30,5% de R$ 296.134.000,00), tendo, no entanto, sido precificada em R$ 146,586 milhões (49,5% de R$ 296.134.000,00);
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c. o laudo de avaliação do referido imóvel, de acordo com a Área Técnica, supostamente elaborado pela sociedade N.A.E.L., também não tinha assinatura do responsável pela elaboração, e apresentou as seguintes irregularidades:
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i. consta registro de que, em pesquisa na região onde se encontra o imóvel avaliado, teriam sido encontrados imóveis similares avaliados entre R$ 3.176,00 e R$ 3.972,00 o metro quadrado, sem apresentar a relação e as características dos imóveis pesquisados;
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ii. a data base do laudo de avaliação consta como sendo 01.10.2018, sendo que a referida pesquisa teria ocorrido em julho de 2017;
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iii. com base na pesquisa acima referida e sem disponibilizar mais informações, a avaliadora concluiu que o valor do metro quadrado do imóvel avaliado seria de R$ 3.896,50, e considerando a área do imóvel como sendo de 76.000 m2 , o que resultou no valor de mercado do imóvel em R$ 296,134 milhões; e
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iv. em outra seção do mesmo laudo de avaliação, o montante de R$ 296,134 milhões foi considerado como valor para venda forçada do imóvel e o montante de R$ 304 milhões como valor de mercado, sem que tivesse restado claro como se teria alcançado tal valor.
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12. A fim de obter informações adicionais sobre a avaliação do imóvel, a Área Técnica questionou a sociedade responsável pela elaboração, a MILO e a MGI SPE, e, após analisar as respostas, destacou que:
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a. N.A.E.L. não reconheceu a autoria do laudo inicialmente apresentado na resposta do Intermediário Líder;
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b. MILO e MGI SPE declararam que o laudo obtido junto à I.I.D.T.V.M.L era uma prévia, e encaminharam a versão final que teria de fato contido a avaliação do imóvel da MG II;
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c. embora a N.A.E.L. tenha reconhecido a elaboração dessa versão, o documento
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também não poderia ser considerado como válido por não ter apresentado Fl. 9 detalhamento mínimo das informações sobre os imóveis utilizados como SR/PF/SP amostra, impossibilitando a verificação da veracidade das informações utilizadas; d. a matrícula do imóvel apresentava outra companhia como proprietária do imóvel e não a MG II; contratação do avaliador, tendo alegado ter sido realizada por meio de "reunião presencial" e "telefone"; f. o pagamento pelo serviço no valor de R$ 5 mil teria sido realizado em espécie, não tendo gerado qualquer formalização, bem como configurando-se em uma forma "pouco usual" de pagamento pela prestação de serviços; e g. o recibo de pagamento apresentado aparenta ser uma imagem com a assinatura do contratado colada, o que não assegura sua autenticidade.
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*Da Subscrição feita pelo BANCO MÁXIMA*
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13. O BANCO MÁXIMA integralizou R$ 16,783 milhões em "dinheiro". Ao analisar o extrato bancário da conta do Brazil Realty FII, a Área Técnica não identificou comprovante de 4 subscrições realizadas, num valor total de R$ 2,650 milhões. Ao analisar os comprovantes enviados pelo próprio BANCO MÁXIMA, a Área Técnica verificou que:
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a. os valores de R$ 750 mil e R$ 900 mil, referentes a duas subscrições, teriam sido transferidos para outra conta do Fundo no BANCO MÁXIMA; e
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b. duas transferências no valor de R$ 500 mil, referentes às outras duas subscrições, foram realizadas da conta do Fundo no BANCO MÁXIMA para uma sociedade de Advogados, inexistindo comprovação de transferência do BANCO MÁXIMA para o Fundo.
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*Das Negociações no Mercado Secundário*
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14. A Área Técnica fez uma análise das negociações de cotas do Brazil Realty FII ocorridas no mercado de balcão não organizado no período de 29.10.2018 a 31.03.2020 e verificou que os três subscritores da oferta que integralizaram cotas com ativos negociaram essas cotas posteriormente, obtendo retorno financeiro irregular [12] .
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15. De acordo com a SRE, a ENTRE INVESTIMENTOS, companhia relacionada à I.I.D.T.V.M.L, e a própria I.I.D.T.V.M.L, participaram ativamente das operações em tese fraudulentas, atuando no mercado secundário como uma espécie de "câmara de liquidação", comprando ou vendendo cotas com o intuito de proporcionar liquidez para os demais investidores do Fundo.
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16. Ainda, em relação à atuação da ENTRE INVESTIMENTOS como intermediária na operação, em tese, fraudulenta, a Área Técnica destacou que a PROPONENTE:
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a. atuou comprando e vendendo cotas em um número elevado de negociações no mercado de balcão não organizado no período de 14.11.2018 a 13.03.2020 (177 operações);
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b. nesse período, adquiriu 23.186.905 cotas por R$ 350.693.636,43 e vendeu 23.727.003 cotas por R$ 358.444.003,76, o que seria um indício de que funcionava como uma espécie de "câmara de liquidação" das negociações no
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mercado secundário; Fl. 10 c. questionada sobre a fundamentação econômica para as operações realizadas, SR/PF/SP a ENTRE INVESTIMENTOS afirmou que atuava nas negociações de cotas do Fundo de forma a proporcionar liquidez aos investidores; d. tal informação corrobora a tese de que os subscritores, em especial a T.C.S.A. e a E.E.C.S.A., adquiriram cotas na certeza de que teriam a liquidez
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e. a atuação em tese fraudulenta teria ficado "ainda mais evidente" em negociação ocorrida no dia 16.04.2019, quando a ENTRE INVESTIMENTOS adquiriu 43% das cotas integralizadas pela T.C.S.A. no dia anterior, o que gerou um resultado positivo de 22,2% em apenas um dia para a referida subscritora; f. tal atuação em tese irregular da ENTRE INVESTIMENTOS seria recorrente, tendo sido também observada no âmbito de outro PAS [14] .
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17. Em relação às negociações da MILO no mercado secundário, a SRE destacou que ficou configurado que a companhia integralizou cotas do Fundo com o objetivo de, posteriormente, negociar tais cotas com a I.I.D.T.V.M.L, a ENTRE INVESTIMENTOS e partes relacionadas, sendo possível auferir um retorno financeiro em tese irregular de R$ 84.975.236,17, tendo em vista que:
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a. no período analisado, a MILO adquiriu um total 7.313.381,45 cotas, nos mercados primário e secundário, ao preço médio de R$ 12,52, e vendeu 7.210.807,44 cotas ao preço médio de R$ 11,78, o que representaria um prejuízo de, aproximadamente, 6% nas negociações ~~[15];~~
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b. do montante utilizado para aquisição das cotas, R$ 70 milhões são referentes à integralização de cotas da companhia MGI SPE, que, conforme já mencionado, foi avaliada, indiretamente, com base em laudo inepto;
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c. a venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros;
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d. em uma das negociações identificadas, duas operações de compra e uma de venda ocorridas em 04.04.2019, verificou-se que a MILO teria pago R$ 461.550,78 (valor das compras menos valor das vendas no dia) para diminuir sua participação no Fundo em 742.857 cotas (cotas vendidas menos cotas compradas no dia);
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e. a I.I.D.T.V.M.L e a ENTRE INVESTIMENTOS figuraram como contraparte nas negociações da MILO (idem a outras negociações ocorridas no mercado secundário); e
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f. uma quantidade significativa de cotas foi negociada com a VIKING PARTICIPAÇÕES, companhia que conta com DANIEL VORCARO como sócio administrador, que é diretor do BANCO MÁXIMA e relacionado tanto a HENRIQUE VORCARO, diretor responsável pela MILO, quanto a FELIPE VORCARO, diretor responsável pela MGI SPE. *Do Prejuízo Sistemático Gerado a Fundos de Investimentos no Mercado Secundário* *de Balcão Não Organizado*
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18. A SRE analisou as operações ocorridas no período de outubro de 2018 a março de 2020 no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que: a. a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram
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prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras; Fl. 11 b. dentre os fundos identificados como investidores finais, alguns apresentavam SR/PF/SP como cotistas Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), que, em última linha, absorveriam os prejuízos; e c. no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as
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19. Além disso, a Área Técnica analisou o conjunto das negociações dos subscritores primários, das partes relacionadas ao BANCO MÁXIMA e das partes relacionadas à I.I.D.T.V.M.L e verificou que houve retorno financeiro com as operações realizadas:
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a. o BANCO MÁXIMA teve um resultado líquido médio por cota de R$ 1,07, o que resultou em um lucro médio de R$ 10.798.077,48 com as vendas
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**realizadas no mercado secundário;**
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b. a VIKING PARTICIPAÇÕES teve um resultado líquido médio por cota de R$ 0,09, o que resultou em um lucro médio de R$ 836.796,33 com as vendas
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**realizadas;**
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c . DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA e responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, teve um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 2,54, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 6.822.622,71 com as vendas
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**realizadas;**
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d. S.D.S, que foi diretor do BANCO MÁXIMA no período de 27.09.1999 a 14.11.2018 e diretor da Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty"), uma das investidas do Fundo, no período de 21.02.2011 a 04.08.2015, teve um resultado líquido médio por cota de R$ 3,33, o que resultou em um lucro médio de R$ 1.781.241,76 com as vendas realizadas; e. I.I.D.T.V.M.L teve um resultado líquido médio por cota nulo e ENTRE
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### INVESTIMENOS apresentou um resultado líquido médio negativo por cota de
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R$ 0,01, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 418.426,54; e f. além da VIKING PARTICIPAÇÕES, uma outra sociedade relacionada à I.I.D.T.V.M.L obteve ganhos consideráveis.
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20. Adicionalmente, a SRE destacou que as respostas apresentadas pelos regulados, no sentido de que as transações foram realizadas a valor de mercado, não são capazes de alterar os elementos que apontam para a ocorrência de operação, em tese, fraudulenta.
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*Dos Conflitos de Interesses*
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21. Em 30.06.2019, o Brasil Realty FII tinha investimentos em 3 companhias - Brasil Realty, MGI SPE e WWS Holding S.A. - todas elas relacionadas a cotistas do Fundo:
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a. DANIEL VORCARO, Diretor do cotista BANCO MÁXIMA, foi diretor da Brasil Realty, de 29.10.2015 a 29.03.2018, é irmão de uma diretora da MILO (companhia que integralizou cotas do Fundo com ações da MGI SPE) e também relacionado a HENRIQUE VORCARO, diretor responsável pela MILO; e
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b. P.H.B.C., diretor da Brasil Realty, a partir de 30.08.2019, é diretor da cotista T.C.S.A. (companhia que integralizou cotas do fundo com ações da Brasil Realty), da companhia utilizada pela T.C.S.A. para aquisição das ações utilizadas na integralização e da outra investida do Fundo, a WWS Holding S.A.
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22. De acordo com a SRE:
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a. DANIEL VORCARO, HENRIQUE VORCARO e P.H.B.C. participaram, direta ou Fl. 12 indiretamente, das negociações ocorridas no mercado secundário SR/PF/SP e consideradas como fraudulentas; e
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b. o fato de as investidas do Fundo estarem relacionadas aos cotistas foi entendido como um agravante às negociações ocorridas entre as partes, tendo em vista que serviram como um meio de transferir recursos entre elas.
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### DA RESPONSABILIZAÇÃO
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23. Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização de BANCO MÁXIMA, VIKING PARTICIPAÇÕES, DANIEL VORCARO, MILO, HENRIQUE VORCARO, MGI SPE, FELIPE VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO CARLOS, dentre outros, por realização de operações, em tese, fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 08.
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### DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
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24. Em 25.10.2021, MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e FELIPE VORCARO apresentaram proposta conjunta para a celebração de Termo de Compromisso ("TC"), na qual propuseram, "como forma de evitar custos que adviriam com o *prosseguimento deste PAS":*
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a. O pagamento do valor global de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em parcela única, distribuídos da seguinte forma:
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i. MILO - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
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ii. HENRIQUE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
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iii. MGI SPE - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e
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iv. FELIPE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
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b. A elaboração de novo laudo de avaliação, por meio de profissional ou sociedade especializada a ser escolhida pela CVM dentre uma lista tríplice a ser apresentada pelos PROPONENTES; e
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c. Na hipótese de o novo laudo de avaliação apresentar um valor inferior ao utilizado para integralização das cotas no Brazil Realty FII, os PROPONENTES se comprometem a integralizar o restante do valor em dinheiro.
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25. Em 29.10.2021, BANCO MÁXIMA, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES apresentaram proposta conjunta de celebração de TC, na qual, "considerando (...) *em especial a devida comprovação da regular integralização das cotas no Fundo",* oferecem à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma:
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a. BANCO MÁXIMA - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
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b. DANIEL VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e
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c. VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
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26. Em sua manifestação os PROPONENTES alegaram, resumidamente, que a celebração de TC nesse caso se mostraria conveniente e oportuna, tendo em vista que:
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a. o TC seria o "instrumento apto a encerrar de forma célere processo *sancionador que não tem efetiva possibilidade de ensejar a punição (...)* *permitindo a utilização eficiente de recursos da Administração Pública";*
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 10
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b. colaboraram amplamente com as apurações realizadas, apresentando Fl. 13 esclarecimentos e documentos sempre que solicitados, em clara demonstração SR/PF/SP de boa-fé; c. os antecedentes dos acusados não obstariam a celebração de TC; e d. nos precedentes da Autarquia em matéria de eventuais infrações em ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos com base na global de R$ 1 milhão [16] .
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27. Em 13.07.2022, ENTRE INVESTIMENTOS apresentou proposta de celebração de TC na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Em sua manifestação, a PROPONENTE aduziu que, para análise dos pressupostos para a celebração de acordo, deve-se considerar, em síntese, que:
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a. os atos supostamente irregulares teriam cessado, considerando o fato de que as negociações de compra e venda das cotas negociadas no período apontado pela SRE já teriam sido finalizadas;
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b. não há prejuízo a ser indenizado, tendo em vista que nenhuma conduta da ENTRE INVESTIMENTOS teria gerado danos à terceiros e todas as negociações com contrapartes realizadas com cotas do fundo investigado foram realizadas no valor de mercado e sob os riscos assumidos pelo mercado;
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c. estariam presentes a boa-fé e os bons antecedentes da PROPONENTE; e
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d. não existiria gravidade na conduta imputada à PROPONENTE e "não há nos *autos documentos comprobatórios de que tenha praticado ou concorrido para a* *prática de atos ilícitos, tampouco individualização de sua conduta".*
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28. Também em 13.07.2022, ANTÔNIO CARLOS, na qualidade de Diretor responsável pela ENTRE INVESTIMENTOS, apresentou proposta para celebração de TC na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em sua manifestação, o PROPONENTE apresentou, em síntese, os mesmos alegados pressupostos para a celebração do ajuste apontados pela ENTRE INVESTIMENTOS já relatados no parágrafo acima.
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### DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA ("PFE- CVM")
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29. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 [17] ("RCVM 45"), e conforme PARECER nº 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste.
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30. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: 'sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido *em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza* *continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos* *de continuidade das práticas apontadas como irregulares,* *considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida* *em que não é possível cessar o que já não existe'.* (...) No presente caso, observa-se que as operações que levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre outubro de 2018 e março de 2020.
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 11
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31. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que
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### DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
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32. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os
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antecedentes [18] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de
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punição no caso concreto.
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33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
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34. Nesse sentido, em reunião realizada em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC"), ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 [19] , e considerando, em especial, (a) a existência do óbice apontando pela PFE-CVM devido à ausência de proposta de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (b) a reduzida economia processual, pois apenas 9 (nove) dos 19 (dezenove) acusados ofereceram proposta para celebração de TC; e (c) a gravidade [20] em tese das condutas, entendeu que ajuste para encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e nem
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oportuno e deliberou [21] por opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das
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propostas apresentadas.
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**Dessa forma, pode-se considerar cumprido o requisito** Fl. 14
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**legal.** SR/PF/SP
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No entanto, diante da existência de práticas similares constantes de outros processos sancionadores, conforme esclarecido no Termo de Acusação, cabe ao r. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a conveniência, pedagógico da atividade sancionadora mediante solução consensual do conflito de interesse" (Grifado)
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"(...) como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a
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**terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...),**
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além de vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores. Como não há
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**reparação de tais montantes, nem em conjunto nem separadamente pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso com os interessados." (Grifado)**
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### DA CONCLUSÃO
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35. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 04.10.2022, decidiu[22] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas de
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 12
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Termo de Compromisso apresentadas por (a) BANCO MÁXIMA S.A., VIKING Fl. 15 **PARTICIPAÇÕES LTDA. e DANIEL BUENO VORCARO; (b)** SR/PF/SP
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**INVESTIMENTOS S.A., HENRIQUE MOURA VORCARO, MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e FELIPE CANCADO VORCARO; (c) ENTRE INVESTIMENTOS LTDA.; e (d) ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR.**
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*Parecer Técnico Finalizado em 09.12.2022.*
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[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.
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[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado "Da Responsabilização" correspondem a um resumo do que consta da peça acusatória. [3] Processo Administrativo CVM 19957.007107/2019-06. [4] Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores. [5] A relação de cotistas do Fundo apresentada pela I.I.D.T.V.M.L para a data de 29.03.2018 mostrava o BANCO MÁXIMA com 15,57% de participação, B3 S.A. (investidores diversos no mercado de bolsa) com 82,56% de participação, e mais 7 cotistas com percentuais de participação variando de próximo a zero até 1,17%. [6] Art. 39. O administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o fundo: V - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras (...) c) o relatório do auditor independente. [7] Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. [8] Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores. [9] Art. 3º O depósito centralizado é condição: I - para a distribuição pública de valores mobiliários. [10] Art. 12. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 13
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de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12, e Fl. 16 aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando se tratar da primeira oferta SR/PF/SP pública de distribuição de cotas do fundo. [11] De acordo com a 4ª alteração contratual da MGI SPE, de 25.10.2018 (aumento de capital de R$ 146,586 milhões), o capital social da Sociedade, que era de R$ 58.377.400,00 (58.377.400 cotas), passa a ser de R$ 204.963.400,00 (204.963.400 contratual, detinha 17.875.160 cotas da MGI SPE e, após a 4ª alteração contratual, passou a deter 164.461.160 cotas da MGI SPE; e (ii) o próprio Fundo Emissor, que detinha 40.502.240 cotas da MGI SPE antes da 4ª alteração contratual, e permaneceu com o mesmo número de cotas após o aumento de capital. De acordo com a 5ª alteração contratual da MGI SPE, de 12.04.2019, a MILO cede e transfere R$ 70 milhões (70 milhões de cotas) ao Brazil Realty FII. [12] Além da MILO, T.C.S.A e E.E.C.S.A. integralizaram cota com ativos cujos laudos de avaliação apresentaram diversas falhas e irregularidades. [13] T.C.S.A. realizou um total de 9 operações no mercado secundário no período analisado e todas as 9 foram vendas para a ENTRE INESTIMENTOS. Já a E.E.C.S.A. realizou um total de 4 (quatro) operações, sendo 1 (uma) venda para a ENTRE INVESTIMENTOS e 3 (três) vendas para a I.I.D.T.V.M.L. [14] No âmbito do PAS 19957.009798/2019-01 foi observado que a Entre Investimentos vendeu cotas de fundo e, ao tentar verificar a destinação dos recursos recebidos, foi identificado que a Entre Investimentos teria transferido R$ 18 milhões para a I.I.D.T.V.M.L, que teria transferido o recurso para a VINKING PARTICIPAÇÕES, que, por sua vez, teria transferido para DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA. No referido processo, diversos acusados apresentaram proposta de Termo de Compromisso, que foi aceita pelo Colegiado da CVM em 01.12.2020. Disponível em: *https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201\_R1/20201201\_D1836.html.* [15] Foram 17 operações feitas, 14 de venda e 3 de compra, em um período de 14 meses. [16] Conforme PAS CVM 19957.004971/2017-12, aceito em reunião do Colegiado de 08.05.2018, e PAS CVM 19957.009385/2016-75, aceito em reunião do Colegiado de 28.11.2017. [17] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. [18] - BANCO **MÁXIMA S.A.** também figura como acusado no PAS
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**19957.006441/2021-87 (RJ/2021/04415), por infração, em tese, ao disposto no**
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inciso I da então vigente ICVM 8, em decorrência da prática de manipulação de preço, nos termos descritos no item II, letra b, dessa Instrução. Proposta de TC, no valor de R$ 1,104 milhão para a pessoa jurídica ("PJ") e R$ 368 mil para a pessoa natural ("PN"), em parcela única, aceita pelo Colegiado na reunião de 16.11.2022. Na mesma reunião foi aprovada outra proposta de TC para o PROPONENTE, no âmbito do PA 19957.010180/2022-81, também pela prática, em tese, de manipulação de preços, sendo que nesse processo a PJ arcou com o compromisso de R$ 2,4 milhões, e a PN, de R$ 800 mil, ambas em parcela única.
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**- DANIEL BUENO VORCARO também figura como acusado no processo PAS**
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 14
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**19957.009798/2019-01 (RJ/2020/00880), por infração, em tese, ao disposto no** Fl. 17 inciso I c/c o inciso II, alínea c, da então vigente ICVM 8, e inobservância a outras SR/PF/SP regras correlatas da CVM. Irregularidades detectadas relacionadas à emissão e distribuição de debêntures e de CRI's. Na reunião de 01.12.2020, o Colegiado aprovou proposta para celebração de TC no valor de R$ 250 mil, em parcela única. **- MILO INVESTIMENTOS S.A.** também figura como acusada no PAS então vigente ICVM 8. Os trabalhos de fiscalização identificaram evidências de simulação, em tese, de uma operação de financiamento (a venda do ativo e a celebração de um contrato de call e put, estabelecendo previamente o rendimento a ser percebido pelo comprador), envolvendo MILO INVESTIMENTOS S.A. e P.J.M., para ocultar o real objetivo do negócio, que era a venda das cotas a preço substancialmente inferior ao de mercado. Em fase de apresentação de defesa.
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### - HENRIQUE MOURA VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA ., MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
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### SPE LTDA., FELIPE CANCADO VORCARO e ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR
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não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 09.12.2022). [19] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. [20] Conforme disposto no item III da então vigente ICVM 8, "Considera-se falta *grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da LEI* *Nº 6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta Instrução".* [21] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR e pelo substituto de SMI. [22] Ver Nota Explicativa 21.
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Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
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### Superintendente, em 13/12/2022, às 13:51, com fundamento no art. 6º do
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Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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& © Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos,
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cvm **Superintendente Substituto, em 13/12/2022, às 14:36, com fundamento** eletronica no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 15
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SIGILOSO
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Num. 443270156 - Pág. 17
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& Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula
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9 SR/PF/SP
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### Aguiar, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:18, com fundamento no
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eletronica art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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| Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 13/12/2022, às 20:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1666465 e o código CRC 1CD5FA83. This document's authenticity can be verified by accessing https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1666465 and the "Código CRC" 1CD5FA83. |
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 16
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Num. 443270156 - Pág. 18
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ANEXO 2
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:11 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 19
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### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.007976/2020-94
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**Reg. Col. 2655/22**
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**Interessados: Entre Investimentos e Participações Ltda.; Antônio Carlos Freixo Júnior;**
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### Banco Máster S.A.; Viking Participações Ltda.; Daniel Bueno Vorcaro
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**Assunto: Proposta de termo de compromisso.**
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### MANIFESTAÇÃO DE VOTO
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### RELATÓRIO
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### 1. Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas:
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### (i) de forma conjunta por Banco Máxima S.A. ("Banco Máxima"), na qualidade
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**de subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty FII ("Fundo Emissor"), Viking Participações Ltda. ("Viking Participações"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e por Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), na qualidade de diretor do Banco Máxima e de responsável pela Viking Participações;**
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### (ii) individualmente por Entre Investimentos Ltda. ("Entre Investimentos"), na
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**qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário; e**
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### (iii) individualmente por Antônio Carlos Freixo Júnior ("Antônio Carlos"), na
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**qualidade de responsável pela Entre Investimentos, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual constam outros 14 (catorze) acusados.**
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### 2. A SRE propôs a responsabilização de Banco Máxima, Viking Participações, Daniel
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**Vorcaro e outros, por potencialmente terem realizado operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM nº 8/1979.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 1 de 13**
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SIGILOSO
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Num. 443270156 - Pág. 20
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### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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**proposta conjunta de celebração de termo de compromisso, na qual ofereceram à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, sendo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por Banco Máxima, R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por Viking Participações.**
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4. **Em 13.07.2022, Entre Investimentos apresentou proposta de celebração de termo de** **compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em** **parcela única. Na mesma data, Antônio Carlos, na qualidade de diretor responsável pela Entre** **Investimentos, apresentou proposta para celebração de termo de compromisso na qual propôs** **pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).**
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5. **Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal** **Especializada junto à CVM ("PFE/CVM") apreciou, à luz do art. 11, § 5º, II e II, da Lei nº** **6.385/76, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela existência de** **óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, por ter considerado, em síntese, que "a** **r. SRE aponta prejuízos a terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...), além de** **vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores".** **Assim, "pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso** **com os interessados".**
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6. **Em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("CTC"), tendo em vista o** **disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021, e considerando, em** **especial, (i) a existência do óbice apresentado pela PFE/CVM devido à ausência de proposta** **de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (ii) a reduzida economia processual, pois apenas 9** **(nove) dos 19 (dezenove) acusados ofereceram proposta para celebração de termo de** **compromisso; e (iii) a gravidade em tese das condutas, entendeu que a celebração do acordo** **não seria conveniente nem oportuna e, dessa forma, opinou pela rejeição das propostas** **apresentadas.**
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7. **Em reunião ocorrida no dia 20.12.2022, o Colegiado, preliminarmente. não** **identificou, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com nexo causal** **direto e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes aplicáveis, o** **óbice jurídico apontado pela PFE/CVM.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 2 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**conclusão do parecer do CTC e decidiu rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas, diante do fato de que, não tendo sido sequer aberto processo de negociação, tais propostas não foram tidas como suficientes para viabilizar, naquele momento, celebração de termo de compromisso no caso. Ainda na reunião ocorrida em 20.12.2022, o Colegiado registrou que a rejeição manifestada à época não impactaria negativamente eventual nova proposta de termo de compromisso no âmbito do presente processo.**
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9. **Desse modo, em 21.03.2023, Entre Investimentos e Antônio Carlos apresentaram,** **individualmente, novas propostas de termo de compromisso, aumentando os valores contidos** **nas propostas anteriores. Em suas novas propostas, Entre Investimentos e Antônio Carlos** **ofereceram à CVM pagar os valores de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e R$ 800.000,** **(oitocentos mil reais), respectivamente.**
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10. **Ato contínuo, proferi despacho, solicitando que o CTC, em conjunto com a SRE,** **informasse (i) o valor que entende devido a título de prejuízo de terceiros e (ii) a quem** **incumbe a responsabilidade de ressarcimento de tais prejuízos - de modo a possibilitar a** **análise das novas propostas de termo de compromisso apresentadas. Dessa forma, as novas** **propostas de termo de compromisso foram encaminhadas à Superintendência Geral - SGE,** **nos termos do art. 84, § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021, para que adotasse o trâmite do art.** **83 dessa resolução e prestados os esclarecimentos solicitados no despacho.**
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11. **A PFE/CVM, então, emitiu o Parecer nº 00033/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU** **("Parecer 33"), no qual foram analisados os requisitos de admissibilidade das novas propostas** **de termo de compromisso, conforme o disposto no art. 11, § 5º, I e II, da Resolução CVM nº** **45/2021.**
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12. **De acordo com a PFE/CVM, o primeiro requisito (cessação da prática de atividades** **ou atos considerados ilícitos pela CVM) está atendido, uma vez que "observa-se que as** **operações intermediadas pela Entre, por meio de seu diretor responsável, as quais levaram** **à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre novembro de** **2018 e março de 2020".**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 3 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**de compromisso, por considerar não atendido o segundo requisito (cessação das irregularidades apontadas, com indenização dos prejuízos). Isso porque, segundo a PFE/CVM, "como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões (valores históricos constantes do parágrafo 163), além de lucro que somam quase R$ 20.700 mil, obtidos pelos acusados com a negociação das cotas subscritas no mercado secundário (parágrafo 163). Desse montante, R$ 418.426,54 foi lucrado diretamente pela Entre Investimentos".**
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14. **Ainda como óbice à aceitação das novas propostas de termo de compromisso, a** **PFE/CVM aduz que foram identificadas também outras vantagens, uma vez que, em suas** **palavras, "a atuação da Entre, conferindo liquidez às cotas irregularmente integralizadas,** **viabilizou o retorno financeiro de toda a operação. Sua atuação permitiu que as cotas** **distribuídas realmente pudessem ser alienadas a fundos de investimento, resultando em** **vantagem econômica para os subscritores".**
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15. **Nesse sentido, a PFE concluiu que "Não se pode falar em correção da fraude** **imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente** **auferida com a operação".**
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16. **No que tange à alegada ausência de individualização de prejuízos, a PFE/CVM** **acrescenta que, quando não for possível identificar os investidores supostamente lesados, os** **acusados deverão compensar os danos difusamente causados ao mercado. "Mas, se são** **encontrados ao menos alguns dos prejudicados, mensurando-se, ao menos em parte, o** **decréscimo patrimonial experimentado, diz-se que os prejuízos estão individualizados".** **Segundo a PFE/CVM, "para além da existência de danos difusos ao mercado foi possível** **reconhecer os investidores que sofreram perda em seu patrimônio. Nesses casos, os** **montantes levantados devem ser necessariamente indenizados". Conclui, assim, que não se** **trata de delimitar o valor exato que cada acusado deve indenizar, pois essa avaliação seria** **matéria de cognição exauriente, referente ao mérito da Acusação.**
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17. **Em seguida, no dia 05.05.2023, o Banco Máxima, Daniel Vorcaro e a Viking** **Participações, em conjunto, apresentaram nova proposta de termo de compromisso, por meio**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 4 de 13**
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Num. 443270156 - Pág. 23
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**dividido da seguinte maneira:**
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### (i) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo Banco Máxima;
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### (ii) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por Daniel Vorcaro; e
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(iii) **R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pela Viking Participações.**
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### 18. A PFE/CVM, então, emitiu a Nota nº 00020/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, em
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**complemento ao Parecer 33. Nessa nota, apontou que a atuação fundamental da Entre Investimentos para a circulação das cotas do Fundo Emissor no mercado secundário e sua posição de controlada por meio do grupo responsável pela suposta operação fraudulenta no mercado a colocaria como agente fundamental na causação dos alegados prejuízos e, ainda, para a obtenção de retornos financeiros com a suposta operação fraudulenta.**
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19. **Contudo, a PFE/CVM afirma que "no que diz respeito, especificamente, à devolução** **do valor lucrado como medida corretiva da irregularidade, tal providência deve recair sobre** **as sociedades que negociaram com a Entre e que figuraram diretamente como beneficiárias** **de toda a operação", de modo que "não é possível apontar óbice à solução consensual com** **a Entre Investimentos pela ausência de devolução de vantagem financeira obtida (já que não** **houve apontamento, no TA, de vantagem auferida diretamente pela Entre), muito embora o** **montante deva ser levado em consideração para o estabelecimento da indenização a ser paga** **como compensação pelo grave e vultoso abalo à confiança no mercado de capitais".**
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20. **Não obstante, a PFE/CVM ressalvou que a Entre Investimentos já esteve envolvida** **em operações semelhantes apuradas em outros processos administrativos sancionadores pela** **CVM, de forma que, no seu entender, não pareceria recomendável a solução consensual neste** **caso.**
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21. **Diante disso, a Entre Investimentos e Antônio Carlos apresentaram, individualmente,** **adaptações às suas respectivas propostas de termo de compromisso. Desta vez, propuseram** **pagar os respectivos valores: (i) R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais); e** **(ii) R$ 2.250.000,00 (dois milhões, duzentos e cinquenta mil reais).**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 5 de 13**
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Num. 443270156 - Pág. 24
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**CVM/PGF/AGU, reiterando que haveria óbice jurídico à aceitação das propostas de termo de compromisso. Segundo a PFE/CVM, a SRE concluiu que a operação objeto do presente PAS teria causado prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões, bem como que "a acusação apontou, também, a existência de retorno financeiro para os proponentes nos seguintes valores: Banco Máxima - R$10.798.077,48; Viking - R$836.769,33", de modo que "não se pode falar em correção da fraude imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente auferida com a operação (...)".**
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23. **A PFE/CVM concluiu, então, que "em vista do volume dos negócios relacionados à** **operação fraudulenta, a desproporcionalidade das indenizações se mostra manifesta,** **comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso proposto", de forma** **que "parece-nos que a indenização ofertada, face à gravidade das condutas e ao volume** **movimentado, afronta o princípio da proporcionalidade em sentido estrito, razão pela qual** **opinamos pela ilegalidade da celebração do Termo de Compromisso, tal como proposto".**
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24. **De todo modo, a PFE/CVM opinou que, caso o Colegiado mantenha o entendimento** **de que não foram identificados prejuízos individualizados impeditivos da solução consensual,** **"que o valor mínimo a ser dispendido pelos proponentes precisa corresponder à maior** **movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos, haja vista** **que, como dito, o montante revela sua capacidade econômica e o grau de envolvimento com** **a operação, elementos indispensáveis para a fixação de montante que cumpra as missões** **preventiva e pedagógica da atividade sancionadora da CVM".**
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25. **Ainda segundo a PFE/CVM, teriam sido identificadas transações de compra (Daniel** **Vorcaro) e venda (Banco Máxima), realizadas em 22.03.2019, cujo preço total pago foi R$** **39.500.004,48, de modo que este deve ser o piso para a contrapartida dos proponentes. Em** **relação à Viking Participações, teriam sido realizadas operações de compra e venda (tendo** **como vendedora Índigo Investimentos DTVM Ltda., líder da oferta) no valor de R$** **55.000.000,00, devendo "ser esse o mínimo compensatório dos danos difusos a ser** **apresentado por esta sociedade".**
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26. **Após manifestações da defesa, a PFE/CVM apresentou o Parecer nº 00082/2023/GJU** **- 2/PFE-CVM/PGF/AGU. Em resposta ao argumento de que não haveria fundamento legal ou**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 6 de 13**
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**causados a terceiros, da "maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos", a PFE/CVM admite que esse patamar "não tem mesmo relação com os prejuízos apontados no termo de acusação", pois "São danos diferentes a serem recompostos".**
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27. **No entendimento da PFE/CVM, a reparação dos prejuízos sofridos por terceiros e a** **devolução dos benefícios auferidos pelos proponentes são condições prévias à negociação** **com o CTC, de modo que o seu não atendimento constitui óbice à solução consensual** **pretendida. Além disso, a PFE/CVM aduz que o Colegiado refutou a existência de prejuízo,** **mas não teria abordado a questão referente à devolução dos supostos benefícios auferidos** **pelos proponentes, apontados no termo de acusação.**
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28. **Em seguida, a Gerência de Registros - 3 ("GER-3") proferiu despacho, em atenção ao** **parecer jurídico apresentado pela defesa, elaborado pelo Dr. Fábio Medina Osório, bem como** **ao despacho proferido pelo Diretor Relator Otto Lobo, a fim de prestar informações sobre (i)** **o valor que entende devido a título de prejuízos de terceiros; e (ii) a quem incumbe a** **responsabilidade de ressarcimento desses prejuízos.**
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29. **Nesse sentido, os supostos prejuízos objeto deste processo foram divididos em três** **categorias, cujos valores totais foram apontados pela GER-3, conforme abaixo:**
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### (i) Prejuízo com a integralização dos bens: R$ 109.047.557,50;
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### (ii) Prejuízo com a negociação no mercado secundário para cada uma das partes
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**lesadas: R$ 5.835.052,93; e**
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(iii) **Cálculo dos prejuízos individualizados: 94.149.397,67.**
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### 30. Desse modo, segundo a GER-3, "tendo em vista que a operação fraudulenta apontada
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**no Termo de Acusação não se resumiu apenas na integralização de cotas, mas também nas posteriores negociações dessas cotas no mercado secundário", a referida área técnica entendeu "que a responsabilidade de ressarcir os prejuízos caberia a todos os acusados, visto que a operação fraudulenta, em tese, contou com a participação de todos os acusados, quer seja na integralização de cotas com ativos quer seja na negociação das cotas no mercado secundário".**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 7 de 13**
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**dia 08.09.2023, decidiu, por maioria, opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das respectivas propostas de termo de compromisso apresentadas, individualmente, por Entre Investimentos e Antônio Carlos, bem como da proposta de termo de compromisso apresentada, em conjunto, por Banco Máxima, Viking Participações e Daniel Vorcaro.**
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32. **No Parecer nº 559, o CTC afirmou que, caso o Colegiado mantenha o entendimento** **de que não há óbice jurídico para celebração dos termos de compromisso no caso concreto,** **opinará pela adequação das propostas apresentadas, a fim de que os proponentes assumam** **obrigação pecuniária, em parcela única, de pagamento dos seguintes e respectivos valores:**
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### (i) Banco Máxima: R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil,
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**cinco reais e trinta e oito centavos);**
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(ii) **Viking Participações: R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais);**
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(iii) **Daniel Cordaro: R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil,** **cinco reais e trinta e oito centavos);**
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(iv) **Entre Investimentos: R$ 49.999.998,00 (quarenta e nove milhões, novecentos e** **noventa e nove mil e novecentos e noventa e oito reais); e**
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(v) **Antônio Carlos: R$ 24.999.999,00 (vinte e quatro milhões, novecentos e** **noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove reais).**
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33. **Os valores listados acima, somados, totalizam o montante de R$ 224.800.007,76.**
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### FUNDAMENTAÇÃO
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34. **Após o relato acima, antes de expor minhas reflexões sobre este caso, registro meu** **respeito à SRE, ao CTC e à PFE/CVM, que, com a diligência de sempre, analisaram a fundo** **este complexo caso, o que levou a SRE à lavratura do termo de acusação, e o CTC e a** **PFE/CVM a opinarem, por maioria, pela rejeição das propostas de termo de compromisso em** **discussão.**
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35. **Com efeito, eventuais discordâncias entre áreas técnicas e o Colegiado não sinalizam** **vício algum; ao contrário, o embate civilizado é saudável e revela o bom funcionamento desta**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 8 de 13**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:11 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
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SIGILOSO
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Num. 443270156 - Pág. 27
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### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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**cidadãos. Em outras palavras, quem não tem seu posicionamento contestado nunca precisará defendê-lo, menos ainda aprimorá-lo, ao passo que quem vê suas opiniões contestadas, caso não as queira abandonar, deve apresentar argumentos convincentes ao interlocutor.**
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36. **Feita esta ressalva, sempre destacando a inestimável importância das áreas técnicas** **mencionadas, destaco que a decisão final de aprovar ou rejeitar, conforme o caso, propostas** **de termo de compromisso não é atribuída a tais órgãos, mas sim ao Colegiado, na forma dos** **arts. 83 e seguintes da Resolução CVM nº 45/2021. Como estipulado nessa norma, após oitiva** **da PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso e apresentação de parecer** **pelo CTC, compete ao Colegiado deliberar pela sua aprovação ou rejeição.**
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37. **Pois bem. Como já apontado nestes autos, desde a reunião ocorrida em 20.12.2022, "o** **Colegiado não identificou, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com** **nexo causal e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes** **aplicáveis, o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM"2, referente à ausência de proposta de** **ressarcimento dos supostos prejuízos que teriam sido causados pelos proponentes a terceiros.** **Em relação à ausência desse óbice, meu entendimento continua o mesmo.**
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38. **Nesse sentido, trago à baila o recente entendimento manifestado, unanimemente, pelo** **Colegiado3, acerca dos limites que devem ser observados pela Autarquia para o aditamento à** **acusação na esfera dos processos administrativos sancionadores. Sobre esse particular,** **recomenda-se ter cautela na elaboração de manifestações técnicas complementares pelas áreas** **técnicas competentes, a fim de se observar determinadas balizas, de modo a preservar, tanto**
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**1 Ressalta-se que, na reunião do CTC em 06.06.2023, os ilustres membros titulares da Superintendência Geral ("SGE") e da Superintendência de Normas Contábeis ("SNC") manifestaram sua discordância quanto à suposta existência de óbice jurídico à aceitação das propostas de termo de compromisso, no que tange aos alegados prejuízos que devem ser indenizados pelos proponentes, em linha com o entendimento manifestado pelo Colegiado em 20.12.2022. Tal discordância está registrada em parecer do CTC: "Deliberado, por maioria, com os votos vencedores dos membros titulares de SSR, SEP, SMI e SPS. Os membros titulares de SGE e SNC entenderam que, sem prejuízo da opinião anteriormente manifestada pelo CTC, mas considerando o inteiro teor da decisão do Colegiado, de 20/12/2022, o ponto relativo ao óbice jurídico indicado pela PFE-CVM já teria sido superado, tendo o Colegiado inclusive se manifestado no sentido de que o presente caso é passível de negociação, sem exigência de valor adicional. Nesse contexto, os membros titulares de SGE e SNC votaram pela abertura de negociação à luz dos critérios institucionais que hoje balizam negociações em casos similares, e em linha com a proposta da maioria para o caso de afastamento do óbice jurídico." (Doc. 1914044; grifou-se).**
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**2 Doc. 1718707. 3 PAS CVM nº 19957.009359/2021-12, Dir. Rel. Marina Copola, j. em 20.06.2024.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 9 de 13**
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