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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
Pa
ICS
MALOTE DIGITAL
Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061629 Nome original: SIGILOSO_5004641-31.2025.4.03.6181_VOLUME-03 (pg-749).pdf Data: 07/01/2026 16:14:46 Remetente:
SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:**S I G I L O S O e U R G E N T E** - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
) PROC. 5004641-31.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505414256_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 3
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SIGILOSO
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SIGILOSO
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a
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[ SIGILOSO
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SIGILOSO
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TO Jie ps omnes cos sone tc
Se sods
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 642
ANEXO III
Regulamento do Fundo (vigente)
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 643
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 644
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 645
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 646
proporcionar cotistas do Fundo (“Cotistas”) renda ganho de capital, de acordo
aos e com a
seguinte politica de investimento:
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 647
e preponderantes sejam
trate de emissores registrados na CVM cujas atividades
se
permitidas fundos de investimento imobilidrios;
aos
|
|
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 648
|
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Parigrafo 4° De acordo com o disposto artigo 2° da Lei n° 8.668, bem artigo
no como no
s
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 649
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 650
de eventuais rendimentos liquidos auferidos periodo provenientes da das
no
novas Cotas.
zz i
| 1
i
|
t
|
|
| !
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 651
do valor dos ativos imobilidrios integrantes do patriménio do fundo, mediante
pela Administradora o suporte subsidio da Gestora de relatério
a com ¢
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Num. 365717057 - Pág. 652
|
2° A Administradora do Fundo deverd empregar, exercicio de
no suas
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 653
/
subsidio da Gestora, sendo que os custos relacionados com tais servigos serdo,
necessariamente, deduzidos da Taxa de observado sempre o limite desta.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 654
J
e
judicial ou extrajudicial;
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 655
ANEXO 20-B
Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:44 SIGILOSO Número do documento: 25052715144932100000352638114 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:50 Num. 365717057 - Pág. 656
empreendimentos imobilidrios sob sua responsabilidade; e
XIII. fornecer investidor, obrigatoriamente, no ato de de Cotas, contra
ao
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 657
|
mundial de computadores, observado que CVM pode determinar informagdes aqui
a que as
previstas devam ser apresentadas através de meio eletrdnico da pégina da CVM narede
ou
_,_
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 658
V
IV. o atraso no que gerar
rentabilidade do Fundo;
pe i
i
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[ SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 659
7
ou entre 0 Fundo e 0 empreendedor; |
X. constituir onus reais sobre Zz
os iméveis integrantes do patriménio do Fundo; :
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 660
/
Fundo, exercendo, diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos
ou
relacionados patriménio as atividades do Fundo, observadas limitagdes
ao e as i
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[ SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 661
a integrar a Carteira do Fundo, manter departamento técnico habilitado prestar
a
servigos de anlise e acompanhamento de projetos imobilidrios;
{
|
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 662
transferéncia de propriedade.
18 ea
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 663
variagio do IPCA/IBGE acrescido dos juros de 7% (sete cento ao ano)
aa. por (“Indexador”), a qual sera apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5°
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 664
[
Artigo 23 O Fundo um comité de investimento (“Comité de Investimento™), formado
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 665
Parigrafo 4° O Comité de Investimento reunird, deliberar opinar sobre 1 se para ou
qualquer matéria de competéncia, caréter ordindrio, houver alguma
sua em sempre que
Zz
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 666
membro do Comité de Investimentos, (c) termo obrigando-se a declarar eventual de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipétese abstera
em que se
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 667
XI. deliberar sobre as matérias constantes do Capitulo III deste Regulamento;
Z
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 668
| |
Fi
da Assembleia Geral, todas e documentos necessérios a0
as
exercicio informado do direito de voto (i) em sua pagina na rede mundial de computadores,
2
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 669
H
Cotas emitidas pelo Fundo; '
e
(b) cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo,
Z 235
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Num. 365717057 - Pág. 670
|
I conter todos os elementos informativos necessarios ao exercicio do voto pedido; |
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Num. 365717057 - Pág. 671
fraudes ou crimes que descobrirem, sugerir providéncias tteis Fundo;
e ao
Zz
|
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Num. 365717057 - Pág. 672
/
VIIL honorarios e despesas relacionadas as atividades previstas nos incisos II, III e IV do
artigo 31 da CVM n° 472;
|
2
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Num. 365717057 - Pág. 673
IL. alienagdo, locagdo arrendamento exploragdo do direito de superficie de
a ou ou
imével integrante do do Fundo tendo contraparte a Administradora,
como 7
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Num. 365717057 - Pág. 674
sera partilhado entre os Cotistas, apos dos ativos do Fundo, na de
a
Cotas, apbs pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos
suas o
»
|
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Num. 365717057 - Pág. 675
|
Parigrafo Deveré constar das notas explicativas as demonstragdes financeiras do
Fundo anlise quanto terem os valores dos resgates sido ou néo efetuados em condigdes
a
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Pargrafo Nio hd nenhuma garantia controle efetivo por parte da
ou
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i
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existentes interpretago de leis poderdo impactar os resultados do Fundo.
e a novas
A
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circunsténcias posteriores a data do prospecto e/ou do referido material de conforme 0 caso, premissas quais tas projegdes baseiem estejam
mesmo que as nas se
=z
3s
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Risco das Contingéncias Ambientais. Dado que o objetivo do Fundo ¢ o de investir em
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[
| das licengas operacionais | de funcionamento, sendo que | Fundo podera ter prejuizos |
|---|---|---|
| e | o | caso |
pd
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i
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|
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ANEXO IV
Declaração do Coordenador Líder
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1
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Av.Brigadeiro Faria Lima, 3900
Paulo SP 04538-132 i
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ANEXO V
Declaração da Administradora
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Num. 365717057 - Pág. 689
Av Brgadeiro Faria Lima, 3900 10° andar
Paulo SP
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ANEXO VI
Estudo de Viabilidade
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Num. 365717057 - Pág. 693
Relatório de Consultoria Imobiliária
BINSWANGER BRAZIL BB27028 AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA
CONJUNTO DE CEMITÉRIOS E CREMATÓRIOS
GRUPO CORTEL
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Data-base: dezembro de 2016
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Num. 365717057 - Pág. 694
São Paulo, 02 de março de 2018. Ao Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services
Fundo de Investimentos Imobiliário - FII
Aos cuidados
Planner Corretora de Valores S.A,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, São Paulo - SP Com cópia para
H11 Capital Gestão de Recursos Ltda
Avenida Horácio Lafer, 160, 2º andar, cj21, São Paulo - SP
REF: Conjunto de cemitérios e crematórios do Grupo Cortel. Atendendo à solicitação de Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII (Care 11 - FII), a Binswanger Brazil (Binswanger) efetuou a avaliação do empreendimento em referência, determinando seu valor econômico-financeiro, na data-base dezembro de 2016. No relatório anexo descrevemos a metodologia utilizada na avaliação econômico-financeira do Conjunto de Cemitérios do Grupo Cortel. Consideramos que, mediante a entrega deste relatório, os serviços objeto de nossa proposta encontram-se totalmente concluídos. Agradecemos a oportunidade de elaborarmos este trabalho e colocamo-nos à disposição para dirimir dúvidas. Atenciosamente,
Nilton Molina Neto
Binswanger Brazil
Hamburg Lina + London Madd + Mexico Mian + Morires + Mormbai Pars + Quito * 0 Paulo + Sango * Seoul + Shanghai + Singapore Sydney Tel Aviv + Taipei Tokyo Toronto Warsaw Zurich
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 695
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
ÍNDICE
- INTRODUÇÃO................................................................................................................... 5
1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO ................................................................ 5 1.2 CONDIÇÕES LIMITANTES...................................................................................... 6 1.3 EVENTOS SUBSEQUENTES.................................................................................. 11
- METODOLOGIA ............................................................................................................. 12
2.1 PROCEDIMENTOS REALIZADOS ........................................................................ 12
- PANORAMA DE MERCADO ......................................................................................... 14
3.1 O MERCADO DE SERVIÇOS FUNERÁRIOS........................................................ 14 3.2 REGULAMENTAÇÃO............................................................................................. 15 3.3 PLAYERS IMPORTANTES DA INDÚSTRIA ........................................................ 16 3.4 INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS............................................ 16
- PREMISSAS ...................................................................................................................... 26
4.1 PREMISSAS UTILIZADAS NA ELABORAÇÃO DA MODELAGEM FINANCEIRA ...................................................................................................................... 26 4.2 TAXA DE DESCONTO ............................................................................................ 38
- AVALIAÇÃO .................................................................................................................... 41
5.1 CORTEL .................................................................................................................... 41 5.2 CEDAM ..................................................................................................................... 45 5.3 CSFP .......................................................................................................................... 49 5.4 CEDERJ ....................................................................................................................... 53
- CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO ................................................................................... 57
- APÊNDICE I - ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO................................................. 59
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 696
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
SUMÁRIO EXECUTIVO
CARACTERÍSTICAS GERAIS
Solicitante: Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care
Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII Objeto: Conjunto de cemitérios e crematórios do Grupo
Cortel Finalidade: Determinação do valor econômico-financeiro Metodologia: Fluxo de caixa descontado (DCF)
CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO Resumo de Valores (em mil reais) Cortel 297.873 Cedam 36.779 CSFP 27.858 Cederj (328)* VPL Consolidado 362.182
* Verificar nota explicativa na seção 1 .1
ESPECIFICAÇÃO DA AVALIAÇÃO
MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
Grau de fundamentação para identificação do valor: Grau I Grau de fundamentação para indicadores de viabilidade: Grau I
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Num. 365717057 - Pág. 697
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
1. INTRODUÇÃO
1.1 OBJETIVO E ESCOPO DA AVALIAÇÃO
A Binswanger foi contratada pelo Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII para realizar a avaliação econômico-financeira, na data-base dezembro de 2016, dos seguintes ativos:
✓ Cemitério Parque de Manaus; ✓ Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula; ✓ Cemitério da Penitência; ✓ Crematório Metropolitano Cristo Rei; ✓ Crematório Parque Memorial da Colina; ✓ Crematório Metropolitano e Cemitério São José; ✓ Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire, e ✓ Cemitério Parque Jardim São Vicente.
O Cemitério Parque de Manaus é explorado economicamente pela empresa Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda. (CEDAM). O Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula é explorado economicamente pela empresa Cortel Cemitério São Francisco de Paula Ltda. (CSFP). O Cemitério da Penitência é explorado economicamente pela empresa Cederj Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro Spe Ltda. (CEDERJ). Os demais empreendimentos são explorados economicamente pela Cortel Implantação e Administração de Cemitérios Crematórios Ltda. (CORTEL).
Tais ativos, quando citados em conjunto, serão aqui denominados como Ativos Avaliados ou Cemitérios e Crematórios. Como parte relevante de seus valores econômicos encontra-se na geração futura de caixa, através principalmente de arrendamentos e prestações de serviços funerários, é necessário preparar uma avaliação baseada nos fluxos de caixa gerados pelos Cemitérios e Crematórios, descontados a valor presente.
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Num. 365717057 - Pág. 698
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
A Binswanger realizou suas análises apenas sobre os fluxos de caixa dos Cemitérios e Crematórios. Não foi escopo de nossos serviços analisar a natureza e impactos de outras operações das empresas que exploram os Ativos Avaliados. A listagem não exaustiva destas outras operações inclui negócios entre partes relacionadas, empréstimos, investimentos em outras empresas, contingências passivas ou ativas eventualmente detidos por CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL.
Nota: É importante ressaltar que, por solicitação do Care 11 - Brazilian Graveyard and Death
Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII, na avaliação dos ativos relacionados Cemitério da Penitência, administrados pela CEDERJ, foram considerados apenas 10% do valor econômico total destes ativos. Segundo o Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII, esta solicitação foi feita devido ao fato da CORTEL possuir apenas 10% de participação no empreendimento.
1.2 CONDIÇÕES LIMITANTES
✓ As análises aqui apresentadas são estritamente referentes aos documentos fornecidos
pelo solicitante, constante em nossos papéis de trabalho.
✓ Efetuamos análises e procedimentos por nós considerados adequados, contudo a Binswanger não se responsabiliza por informações fornecidas por terceiros e não será responsável, sob qualquer hipótese, por quaisquer danos ou perdas resultantes da omissão de informações por parte do contratante ou de terceiros consultados durante o desenvolvimento desta avaliação.
✓ Os profissionais envolvidos neste trabalho não têm interesses financeiros nos bens
aqui avaliados, caracterizando a sua independência.
✓ Os honorários cobrados não têm qualquer relação com os valores aqui avaliados.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 699
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
✓ O objetivo deste trabalho não inclui investigação em documentos e registros da
propriedade, ou inclui a responsabilidade de Binswanger para detectar fraudes nos documentos e estudos disponibilizados.
✓ Não é responsabilidade da Binswanger, identificar ou corrigir eventuais deficiências
na propriedade aqui avaliada, incluindo físicos, financeiros e ou legais.
✓ Esta avaliação considera as propriedades livres e desembaraçadas de quaisquer ônus,
reclamações e outros comprometimentos legais, e não existir quaisquer problemas relacionados a passivos ambientais, bem como processos de desapropriação ou melhoramentos viários que venham a atingir a área. ✓ Essa avaliação não deve ser utilizada para qualquer outra finalidade que não a
mencionada no parágrafo "Objetivo" deste relatório. Os parágrafos abaixo constituem-se em uma listagem, não exaustiva, das limitações inerentes deste trabalho:
Na elaboração deste relatório foram utilizados dados e informações, gerenciais e contábeis, históricos e projetados, não auditados, fornecidos principalmente pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL. Estes dados e informações foram fornecidos na forma de documentos e reuniões (presenciais ou virtuais) com empregados, consultores, gerentes, diretores e administradores dos Ativos Avaliados.
No tocante aos balancetes de 31 de dezembro de 2016 de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, apresentados como informação histórica, fomos comunicados pelas Administrações dos Ativos Avaliados que estes balancetes constituem informação gerencial e não foram preparados de acordo com as práticas contábeis requeridas pela legislação brasileira. Se os balancetes fossem preparados sob tais práticas, a interpretação das informações poderia ser alterada de forma bastante relevante, afetando eventuais cálculos derivados da leitura dos balancetes. Para que os fluxos de recebimento relativos a vendas anteriores a 31 de dezembro de 2016 fossem considerados em anos seguintes, dado grande parte das vendas de jazigos
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 700
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
serem realizadas à prazo, foram fornecidas pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL saldos de contas a receber em aberto ao final do exercício de 2016, que não constavam dos balancetes. Nenhuma das informações históricas apresentadas encontravase auditada.
Formos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que até a data de emissão deste relatório as empresas não possuíam os balancetes encerrados do exercício de 2017. Sendo assim, os valores deste exercício social foram projetados com base nas informações preliminares enviadas pelas Administrações dos Cemitérios e Crematórios. Há a possibilidade dos valores aqui demostrados para o exercício de 2017 possuírem divergências relevantes em relação aos saldos que serão apresentados por CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL quando do encerramento de seus balanços para a data-base de 31 de dezembro de 2017.
É importante citar que fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que as empresas encontram-se em processo de auditoria de seus balanços (a primeira auditoria à qual os saldos contábeis destas empresas estão sendo submetidos). Até a emissão deste relatório, o parecer de auditoria não havia sido emitido para os saldos de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Como ocorre em qualquer processo de auditoria, há a possibilidade da firma contratada por CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL identificar ajustes contábeis relevantes a serem registrados por estas empresas mesmos em saldos relativos a exercícios anteriores à data de emissão deste relatório, como os exercícios de de 2016 e 2017. Não tivemos acesso aos resultados do processo de auditoria até momento e, sendo assim, consideramos como verdadeiros, precisos e completos os dados fornecidos pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL.
Conforme citado, nossos trabalhos foram conduzidos considerando-se que os dados, informações e premissas por nós obtidos são verdadeiros, precisos e completos. Estes dados e informações não foram submetidos a testes ou confirmações sobre sua veracidade, precisão ou completude por parte da Binswanger, sendo assim, não assumimos quaisquer responsabilidades sobre os dados e informações utilizados. Conforme já citado, na
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Num. 365717057 - Pág. 701
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
eventualidade de realização de futuras auditorias sobre os dados e informações por nós recebidos, podem ser encontrados erros e inconsistências que possam levar aos usuários deste laudo de avaliação a conclusões diferentes sobre o desempenho dos Ativos Avaliados.
Em parte dos documentos a nós fornecidos, é citada a obrigação, em alguns dos Cemitérios e Crematórios, de repasse de parte das receitas e resultados dos negócios a terceiros. Fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que os saldos dos balancetes de 2016, apresentados como informação histórica e utilizados como base em nossas análises, encontram-se líquidos destas obrigações e que poderíamos utilizá-los como base, sem a necessidade de qualquer ajuste sobre os valores apresentados. Assim procedemos. Contudo, é importante enfatizar que, conforme citamos anteriormente, o escopo de nossos trabalhos não inclui a realização de testes ou outros procedimentos de confirmações sobre sua veracidade das informações recebidas.
Outro item importante a destacar: exceto quanto ao Cemitério Parque De Manaus, para o qual obtivemos a informação de que sua concessão é finita, fomos comunicados que o prazo de utilização dos demais Cemitérios e Crematórios é indeterminado ou renovável automaticamente. Esta informação não condiz com alguns documentos que nos foram apresentados. Ao comunicar o fato às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, fomos informados que tais documentos estavam desatualizados. Não tivemos acesso aos documentos atualizados. Conforme citamos anteriormente, nossa avaliação tomou como base os dados, informações e premissas informados pelas Administrações dos Ativos Avaliados e o escopo de nossos trabalhos não inclui a realização de testes ou outros procedimentos de confirmações sobre sua veracidade das informações recebidas.
Os trabalhos da Binswanger não foram planejados e/ou realizados com o objetivo de revelar fraudes de qualquer tipo, atos de corrupção ou lavagem de dinheiro efetuados por parte dos empregados, consultores, gerentes, diretores e administradores dos Cemitérios E Crematórios ou por qualquer outra parte, relacionada ou não aos Ativos Avaliados. Sendo assim, não assumimos quaisquer responsabilidades sobre a identificação de tais eventos.
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Num. 365717057 - Pág. 702
BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
Conforme já citado anteriormente, o escopo deste trabalho não incluiu auditoria ou revisão de demonstrações financeiras ou de controles internos, de forma que a Binswanger não está expressando opinião ou emitindo qualquer outro tipo de relatório sobre as demonstrações financeiras de qualquer um dos Ativos Avaliados ou sobre seus controles internos.
Conforme citado anteriormente, a metodologia utilizada foi a do fluxo de caixa do ativo descontado a valor presente (valor em uso). Nossos trabalhos não foram planejados ou executados para estimar valores de venda imediata e identificar ativos, tangíveis ou intangíveis, e passivos, registrados contabilmente ou não, relacionados aos Ativos Avaliados. A Binswanger ateve-se exclusivamente a analisar a geração operacional de fluxos de caixa dos Cemitérios e Crematórios listados neste relatório, com base em informações e premissas enviadas pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL. Conforme já citado, não fez parte de nossos serviços analisar a natureza e impactos de outras operações relacionadas a estas empresas como, por exemplo, operações com partes relacionadas, empréstimos contraídos e investimentos em outras empresas, entre outros ativos e passivos que eventualmente estejam detidos por CEDAM, CSFP, CEDERJ ou CORTEL.
Os resultados apresentados neste relatório representam nossa melhor estimativa considerando as informações obtidas durante o trabalho e as discussões e reflexões mais relevantes sobre os riscos, oportunidades e expectativas de resultados para os Ativos Avaliados, considerando o atual estágio de desenvolvimento informado sobre seus negócios. Contudo, sempre há a possibilidade de ocorrência de eventos posteriores que podem alterar de forma relevante nossas estimativas.
O presente relatório não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII ou a qualquer terceiro quanto a conveniência, oportunidade ou decisão de realização de aquisição de quaisquer dos Ativos Avaliados ou qualquer instrumento financeiro a eles relacionados.
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Num. 365717057 - Pág. 703
D BINSWANGER
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
1.3 EVENTOS SUBSEQUENTES
Essa avaliação não reflete qualquer evento que possa ocorrer entre a data-base e a data deste relatório. A Binswanger não é obrigada a atualizar os valores deste relatório após a data de emissão.
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Num. 365717057 - Pág. 704
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
2. METODOLOGIA
As metodologias adotadas seguem as prescrições da NBR 14653, parte 4 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Conforme apresentado pela norma NBR 14653, Avaliação de bens: Parte 4 - Empreendimentos, define-se o valor econômico de um empreendimento:
NBR 14653-4: 2002 - 3.90 "Valor econômico: Valor presente da renda líquida auferível pelo
empreendimento, durante sua vida econômica, a uma taxa de desconto correspondente ao custo de oportunidade de igual risco". Baseados nas características deste empreendimento, entendemos que a metodologia que melhor reflete seu valor é a aplicação do método do fluxo de caixa descontado (DCF).
2.1 PROCEDIMENTOS REALIZADOS
Realizamos os seguintes procedimentos para a avaliação econômico-financeira:
- Solicitação de informações e premissas às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL sobre os Ativos Avaliados. As informações e premissas solicitadas referem-se principalmente a:
✓ Capacidade construída de jazigos em 31/12/2016 para cada cemitério; ✓ Capacidade de expansão de jazigos construídos em cada cemitério; ✓ Estimativa de vendas para os anos de 2017 a 2025 para as principais linhas de serviço; ✓ Informações sobre custos e despesas, fixos e variáveis, das operações; ✓ Preços praticados para cada linha de serviço; ✓ Preços estimados para construção de novos jazigos e prestação de serviços; ✓ Histórico de vendas por cada linha de serviço; e ✓ Balancetes do último exercício social já encerrado (no caso 31/12/2016).
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
- Análise do custo de capital requerido para os Ativos Avaliados, que serviu de base para definição da taxa de desconto dos fluxos de caixa futuros. A estrutura de capital definida com base em premissas das Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL é de 100% de capital próprio, apesar de algumas destas empresas possuírem dívida. Conforme citado anteriormente neste relatório, nosso escopo restringe-se aos Ativos Avaliados. Sendo assim, utilizamos como base a estrutura proposta pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL;
- Elaboração de modelagem financeira para os Ativos Avaliados. Nesta modelagem foram utilizados os seguintes parâmetros:
✓ Metodologia do fluxo de caixa gerado pelo ativo, descontado a valor presente; ✓ O horizonte de avaliação é de 40 anos. Não foi utilizada perpetuidade pois, conforme
informações recebidas das Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, há limitações para construção de novos jazigos nos Ativos Avaliados e a venda de jazigos constitui receita importante para os Cemitérios e Crematórios; As projeções foram realizadas em Reais nominais; e
✓ A modelagem financeira utilizou a taxa de desconto de 10,19% a.a.
Maiores informações sobre as premissas utilizadas na elaboração da modelagem financeira encontram-se na seção 4 deste relatório.
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3. PANORAMA DE MERCADO
3.1 O MERCADO DE SERVIÇOS FUNERÁRIOS
Recentemente, o negócio de serviços funerários no País vem adotando a denominação americana Death Care Industry. O setor desenvolveu-se muito nos últimos anos, passando a agregar vários serviços além da tradicional venda de jazigos e ataúdes e aluguel de capelas para velórios. Atualmente, é crescente o número de cremações e oferta de outros serviços agregados tais como translados funerários, prestação de serviços legais e administrativos para registro de óbito, tanatopraxia, aluguel de columbários e venda de acessórios (ex: coroas de flores, etc.). Outro nicho de negócio que vem aumentando vendas são os planos funerários, onde indivíduos e famílias pagam antecipadamente pelos jazigos e demais serviços, conforme o plano contratado. É neste nicho que o setor vê nas classes C, D e E uma grande oportunidade para alavancar vendas. Isto porque os planos oferecem parcelas menores aos clientes, com prazos maiores de pagamento. Para as empresas, a modalidade também é vantajosa pois permite a entrada de recursos de forma antecipada. Segundo dados do IBGE, a população brasileira envelheceu nos últimos 30 anos e há a estimativa de que este envelhecimento permaneça por algumas décadas. Este dado aponta para uma demanda crescente por serviços funerários. A figura abaixo demonstra o crescimento real e estimado da população brasileira com mais de 60 anos:
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Fonte: IBGE (valores em milhões de indivíduos)
Em 2013, existiam no País cerca de 11.700 companhias que atuavam na Death Care Industry como funerárias, cemitérios, operadoras de planos funerários e outros prestadores de serviços. Neste ano, de acordo com a Associação Brasileira de Empresas e Diretores do Setor Funerário (Abredif), o setor movimentou aproximadamente R$7,0 bilhões, empregando cerca de 50.000 pessoas. Em 2013, das aproximadamente 5.500 funerárias existentes, 98% delas eram privadas e grande parte era representada por empresas familiares. Recentemente, o jornal Folha de São Paulo destacou o aumento no número de crematórios, citando que em 1997 eram apenas 3 no País, em 2010 o número subiu para 23 e em 2014 havia cerca de 70 crematórios no Brasil.
3.2 REGULAMENTAÇÃO
É uma preocupação da Death Care Industry, o fato da legislação brasileira não ter acompanhado na mesma velocidade o rápido crescimento do setor. Em alguns casos, o ramo de atividade carece de marcos legais mais claros e específicos. O desenvolvimento de novos nichos de negócio gerou demandas para as quais a comercialização de serviços, a operação das empresas e o próprio atendimento aos clientes não têm ocorrido de forma padronizada. A ausência de regulamentação para alguns tipos de serviços traz riscos para os participantes do setor, principalmente no tocante a aspectos regulatórios e tributários. Duas novas normas foram emitidas recentemente para o setor. A primeira é a Lei 13.261/16, que define regras gerais para empresas administradoras de planos de assistência funerária. A Lei também determina que as administradoras de planos devem se responsabilizar pelo funeral, que pode ser executado diretamente pela administradora, quando autorizada na forma da lei, ou por intermédio de empresas funerárias cadastradas ou contratadas. A segunda norma é a Resolução SUSEP 352/17, que dispõe sobre as regras de funcionamento dos planos funerários pelas seguradoras. Dados oficiais da SUSEP indicam que o seguro funeral está entre as carteiras que mais crescem no mercado brasileiro. De janeiro a setembro de 2017, por exemplo, essa modalidade gerou um volume de prêmios da ordem de R$ 336 milhões, o que representou um incremento de 11,6% em relação ao valor apurado no mesmo período do ano anterior.
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3.3 PLAYERS IMPORTANTES DA INDÚSTRIA
A seguir, citamos alguns grupos que possuem importante participação no segmento funerário:
| Localidade | Nome | Cemitérios | Crematórios | Funerárias |
|---|---|---|---|---|
| São Paulo | ACEMPRO | 5 | 1 | - |
| Brasilia | Bom Senhor | 6 | 1 | 1 |
| Minas Gerais | Bosque da esperança | 1 | - | - |
| Parana | Cemiterio Vertical Curitiba | 1 | - | - |
| Ceara | Contil | 9 | 4 | - |
| Parana | Crematorio Vaticano | 1 | 3 | - |
| São Paulo | Grupo Flamboyant | 1 | - | 1 |
| Rio de Janeiro | Grupo Jardim da Saudade | 3 | 1 | 2 |
| São Paulo | Grupo Memorial | 2 | 2 | 1 |
| Alagoas | Grupo Parque das Flores | 4 | - | 1 |
| São Paulo | Grupo Prever | 2 | 1 | 75 |
| São Paulo | Grupo Primaveras | 2 | 1 | 1 |
| Rio Grande do Norte | Grupo Vila | 9 | 9 | 9 |
| São Paulo | Jardim da Colina | 1 | 1 | 1 |
| Espirito Santo | Jardim da Paz | 1 | - | 1 |
| Parana | Jardim da saudade | 3 | - | 1 |
| São Paulo | Memorial Necropole Ecumenica | 1 | 1 | - |
| Minas Gerais | Parque dos Buritis | 1 | 1 | - |
| Minas Gerais | Parque Renascer | 1 | 1 | - |
| Mato Grosso do Sul | Pax Nacional | 3 | - | 1 |
| Rio de Janeiro | Reviver | 7 | 1 | - |
| Rio de Janeiro | Rio Pax | 6 | - | - |
3.4 INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS AVALIADOS
3.4.1 CEMITÉRIO PARQUE DE MANAUS
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CEDAM. Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 102 mil m no município de Manaus/AM. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos.
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De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população de Manaus é o seguinte:
Segundo a Administração da CEDAM, ao final de 2016 o Cemitério Parque de Manaus possuía 7.675 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 7.552 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 8.120 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 287, 192 e 478 jazigos perpétuos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Manaus vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
DE 1991 DE 2000 DE 2010
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3 .4.2 CEMITÉRIO ECUMÊNICO SÃO FRANCISCO DE PAULA
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CSFP. Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 20 mil m no município de Pelotas/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos. Neste empreendimento, não há previsão de recebimento de taxas de manutenção para os jazigos vendidos. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população de Pelotas é o seguinte:
Segundo a Administração da CSFP, ao final de 2016 o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula possuía 21.816 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 21.166 encontravamse ocupados. Também segundo sua Administração, a CSFP concluiu, em 2017, a construção de 6.096 novos jazigos. Não há capacidade de expansão prevista para o empreendimento após o acréscimo de jazigos de 2017. A Administração da CSFP também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 566, 480 e 429 jazigos perpétuos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Pelotas vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
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3 .4.3 CEMITÉRIO DA PENITÊNCIA
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CEDERJ. Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 52 mil m no bairro do Caju, Zona portuária do município do Rio de Janeiro/RJ. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população do Rio de Janeiro é o seguinte:
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Segundo a Administração da CEDERJ, ao final de 2016 o cemitério possuía 3.017 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 2.533 encontravam-se ocupados. Sua capacidade de expansão é de 127.084 jazigos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 173, 270 e 233 jazigos perpétuos. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população do Rio de Janeiro vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
3.4.4 CREMATÓRIO METROPOLITANO E CEMITÉRIO SÃO JOSÉ
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL. Segundo sua Administração, o empreendimento está localizado em uma área de 15 mil m no município de Porto Alegre/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos e em atividades de cremação. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias do município é o seguinte:
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Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério São José e Crematório Metropolitano possuíam 1.325 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 1.219 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 4.400 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 57, 69 e 65 jazigos perpétuos e realizadas 613, 801 e 829 cremações de corpos, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população de Porto Alegre vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
DE 1991 DE 2000 DE 2010
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3 .4.5 CREMATÓRIO METROPOLITANO CRISTO REI
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL. Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 58 mil m no município de São Leopoldo/RS, Região Metropolitana de Porto Alegre. Suas principais atividades concentramse na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. De acordo com os três últimos recenseamentos do IBGE, o perfil de faixas etárias da população da Região Metropolitana de Porto Alegre é o seguinte:
Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Crematório Metropolitano Cristo Rei possuía 6.612 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 5.243 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 54.584 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 410, 312 e 267 jazigos perpétuos e realizadas 658, 700 e 682 cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 133 e 201 planos, respectivamente (a apuração do total de vendas de planos funerários de
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jazigos de 2017 não foi encerrada até a emissão deste relatório). Em relação à venda de planos de cremação, foram 291, 288 e 305 planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente. De acordo com o IBGE, a expectativa de vida média da população da Região Metropolitana de Porto Alegre vem aumentando nas últimas décadas, conforme gráfico abaixo:
3.4.6 CREMATÓRIO PARQUE MEMORIAL DA COLINA
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL. Segundo a Administração, o cemitério está localizado em uma área de 100 mil m no município de Cachoeirinha/RS, Região Metropolitana de Porto Alegre. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Crematório Parque Memorial da Colina possuía 7.977 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 7.355 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 80.696 novos jazigos perpétuos.
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A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 521, 585 e 622 jazigos perpétuos, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3.4.5 deste documento.
3.4.7 CEMITÉRIO E CREMATÓRIO METROPOLITANO SAINT HILAIRE
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL. Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 153 mil m no município Viamão/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire possuía 7.715 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 4.306 encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 146.014 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 561, 448 e 318 jazigos perpétuos e realizadas 358, 383 e 265 cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 1.629 e 826 planos, respectivamente (a apuração do total de vendas de planos funerários de jazigos de 2017 não foi encerrada até a emissão deste relatório). Em relação à venda de planos de cremação, foram 125, 171 e 337 planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3.4.5 deste documento.
3.4.8 CEMITÉRIO PARQUE JARDIM SÃO VICENTE
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CORTEL. Segundo sua Administração, o cemitério está localizado em uma área de 64 mil m no município de
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Canoas/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos. Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério Parque Jardim São Vicente possuía 17.268 jazigos perpétuos construídos sendo que destes 17.158 encontravamse ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 36.216 novos jazigos perpétuos. A Administração do empreendimento também informa que nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 298, 218 e 169 jazigos perpétuos, respectivamente. Dados do IBGE em relação ao perfil de faixas etárias da população e em relação à expectativa de vida média da Região Metropolitana de Porto Alegre estão apresentados no item 3.4.5 deste documento.
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4. PREMISSAS
INSWANGER
IL
4.1 PREMISSAS UTILIZADAS NA ELABORAÇÃO DA MODELAGEM FINANCEIRA
Conforme citado anteriormente, as premissas utilizadas em nossa modelagem financeira foram informadas pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Nosso horizonte de avaliação é de 50 anos. No período de 2017 a 2025, as Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL forneceram dados específicos projetados para cada ano. De 2026 a 2066, os dados foram projetados de forma constante sendo considerados também outros fatores como, por exemplo, a limitação aplicável, correção do valor de algumas premissas pela inflação projetada. As seções a seguir demonstram as principais financeira:
4.1.1 INFORMAÇÕES SOBRE DISPONIBILIDADE E CAPACIDADE DE EXPANSÃO
| Cemitério Parque de Manaus | ||
|---|---|---|
| Cemitério Ecumênico São Francisco de | ||
| Paula | ||
| Cemitério da Penitência | ||
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | ||
| Crematório Parque Memorial da | ||
| Colina | ||
| Crematório Metropolitano e Cemitério | ||
| São José | ||
| Cemitério e Crematório Metropolitano | ||
| Saint Hilaire | ||
| Cemitério Parque Jardim São Vicente |
de construção de novos jazigos e, quando
premissas utilizadas em nossa modelagem
- JAZIGOS
| Jazigos | Jazigos | Capacidade de |
|---|---|---|
| disponíveis | ocupados | expansão em |
| (31/12/2016) | (31/12/2016) | número de jazigos (31/12/2016) |
| 7.675 | 7.552 | 8.120 |
| 21.816 | 21.166 | 6.096 |
| 3.017 | 2.533 | 127.084 |
| 6.612 | 5.243 | 54.584 |
| 7.977 | 7.355 | 80.696 |
| 1.325 | 1.219 | 4.400 |
| 7.715 | 4.306 | 146.014 |
| 17.268 | 17.158 | 36.216 |
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4.1.2 INFORMAÇÕES SOBRE RECEITAS E CUSTOS UNITÁRIOS - JAZIGOS
Conforme veremos mais adiante, a receita com venda de jazigos constitui-se em um importante componente na determinação dos fluxos de caixa gerados pelos Ativos Avaliados. Segundo informações recebidas das Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, grande parte das vendas diretas é realizada de forma parcelada e seu prazo de recebimento é de aproximadamente 3 anos. Para os jazigos ocupados, é cobrada uma taxa de manutenção, que constitui receita recorrente para as empresas que os administram. Os valores unitários de venda direta de jazigos e de venda através de planos funerários foram informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. O valor da venda direta refere-se à compra do jazigo completo, com capacidade média estimada de 4 ocupantes. O valor da venda através de plano funerário considera a aquisição individual de espaço em jazigo (ou seja, para cada 4 planos individuais vendidos, é necessário a reserva de um novo jazigo). Em sua maioria, os planos são vendidos de forma parcelada e o prazo para a quitação total das parcelas é de 5 anos (60 meses). Os custos incorreriam apenas quando da ocorrência de óbito. A Administração da CORTEL acredita que o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito seria de ao menos 10 anos. Os valores da taxa unitária média anual de manutenção de jazigos para o exercício de 2016 foram calculados considerando o total das receitas com taxas de manutenção (informada através do balancete de 31/12/2016) dividido pelo número total de jazigos ocupados (informado pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL). Conforme citado anteriormente, o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula, não cobra taxas de manutenção. Importante informar que, para os jazigos do Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina, Crematório Metropolitano e Cemitério São José, Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire e Cemitério Parque Jardim São Vicente, as taxas de manutenção foram calculadas de maneira uniforme para todos estes ativos. Isto ocorre pois o balancete de 31/12/2016 da CORTEL não possui a segregação das receitas com taxas de manutenção para cada ativo (este dado é informado de forma consolidada, para a CORTEL como um todo).
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
Em relação aos valores médios unitários de construção dos jazigos, obtivemos estes dados junto às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Em relação aos custos unitários de operação relacionados aos jazigos ocupados no Cemitério Parque de Manaus, Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula e Cemitério da Penitência, os valores foram calculados considerando o total dos custos informados nos balancetes de CEDAM, CSFP, e CEDERJ de 31/12/2016 dividido pelo número de jazigos ocupados nestes empreendimentos. Para o Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina, Crematório
Metropolitano e Cemitério São José, Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire e
Cemitério Parque Jardim São Vicente, obtivemos junto à Administração da CORTEL a segregação dos custos totais da empresa entre as atividades de jazigos e cremações. Aa informação foi entregue de forma consolidada, abrangendo todos os ativos detidos pela CORTEL. Sendo assim, o custo foi calculado de maneira uniforme, dividindo o total do saldo de custos de 2016 relacionados aos jazigos pelo total do número de jazigos em todos os cemitérios e crematórios da CORTEL. Importante salientar que, para todos os Ativos Avaliados, o custo foi calculado excluindo-se a depreciação.
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios 3
| Valor médio | Valor médio | Valor médio | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| unitário unitário Valor médio Receita unitária anual Custo unitário | ||||||
| de venda de | de venda de jazigo | unitário | média | médio anual | ||
| jazigo - | - | de construção de | com taxas de | de operação de | ||
| venda direta | venda por plano | jazigo | manutenção | jazigos | ||
| (31/12/2016) | funerário | (31/12/2017) | (31/12/2016) | (31/12/2016) | ||
| em R$ | (31/12/2016) | em R$ | em R$ | em R$ | ||
| em R$ | ||||||
| Cemitério Parque de | 12.909,50 | - | 1.000,00 | 249,97 | 103,42 | |
| Manaus | ||||||
| Cemitério Ecumênico São | 16.453,50 | - | 1.000,00 | - | 7,61 | |
| Francisco de Paula | ||||||
| Cemitério da Penitência | 22.900,00 | - | 2.474,47 | 99,24 | 432,69 | |
| Crematório Metropolitano | 10.790,00 | 2.700,00 | 2.261,83 | 219,51 | 231,39 | |
| Cristo Rei | ||||||
| Crematório Parque | 14.275,50 | 2.700,00 | 2.246,01 | 219,51 | 231,39 | |
| Memorial da Colina | ||||||
| Crematório Metropolitano e | 17.958,67 | - | 2.500,00 | 219,51 | 231,39 | |
| Cemitério São José | ||||||
| Cemitério e Crematório | 14.472,00 | 2.700,00 | 2.333,56 | 219,51 | 231,39 | |
| Metropolitano Saint Hilaire | ||||||
| Cemitério Parque Jardim | 16.545,00 | - | 2.335,43 | 219,51 | 231,39 | |
| São Vicente | ||||||
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
4.1.3 INFORMAÇÕES SOBRE VENDAS DE JAZIGOS - VENDAS DIRETAS E PLANOS
O número esperado de vendas de jazigos foi obtido junto às Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL. Segundo a Administração da CSFP, o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula não tem a possibilidade de expandir sua atual capacidade. Sendo assim, não foram projetadas vendas de jazigos além daqueles disponíveis em 31/12/2016.
| VENDAS DIRETAS DE JAZIGOS | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cemitério Parque de Manaus | 192 | 478 | 374 | 392 | 412 | 432 | 454 | 477 | 501 | 526 | 526 |
| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | 480 | 429 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | 380 | (*) |
| Cemitério da Penitência | 270 | 233 | 292 | 306 | 322 | 338 | 355 | 372 | 391 | 410 | 410 |
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 312 | 267 | 512 | 538 | 565 | 593 | 623 | 654 | 687 | 721 | 721 |
| Crematório Parque Memorial da Colina | 585 | 622 | 730 | 767 | 805 | 845 | 887 | 932 | 978 | 1.027 | 1.027 |
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | 69 | 65 | 68 | 71 | 75 | 79 | 83 | 87 | 91 | 96 | 96 |
| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint | |||||||||||
| 448 | 318 | 653 | 718 | 790 | 869 | 956 | 1.052 | 1.157 | 1.273 | 1.273 | |
| Hilaire | |||||||||||
| Cemitério Parque Jardim São Vicente | 218 | 169 | 384 | 404 | 424 | 445 | 467 | 491 | 515 | 541 | 541 |
| Total | 2.574 | 2.581 | 3.127 | 3.258 | 3.429 | 3.610 | 3.825 | 4.064 | 4.320 | 4.594 | 4.594 |
(*) venda de 380jazigos/ano até 2033, venda de 237jazigos em 2034 e nenhuma venda de jazigo após 2034. Fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que os planos funerários para aquisição de jazigos são vendidos apenas no Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire.
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| VENDAS DE JAZIGOS | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ATRAVÉS DE PLANOS FUNERÁRIOS | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
| Cemitério Parque de Manaus | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério da Penitência | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 201 | 3.138 | 1.123 | 1.159 | 1.284 | 892 | 3.898 | 1.959 | 2.078 | 2.295 | 2.295 |
| Crematório Parque Memorial da Colina | 1.260 | 1.008 | 1.288 | 1.782 | 1.567 | 1.951 | 1.768 | 2.124 | 2.701 | 2.578 | 2.578 |
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire | 826 | 1.541 | 2.428 | 1.785 | 2.692 | 3.119 | 2.545 | 3.527 | 4.038 | 3.556 | 3.556 |
| Cemitério Parque Jardim São Vicente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 2.287 | 5.687 | 4.840 | 4.726 | 5.543 | 5.961 | 8.210 | 7.610 | 8.817 | 8.428 | 8.428 |
4.1.4 INFORMAÇÕES SOBRE RECEITAS E CUSTOS UNITÁRIOS - CREMAÇÕES
Segundo as Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, apenas o Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire realizam cremações atualmente. As vendas realizam-se através de venda direta e de venda de planos funerários de cremação. Os valores unitários de venda foram informados pela Administração da CORTEL. No caso dos planos funerários de cremação, espera-se que parte das vendas seja quitada à vista. Os percentuais esperados de pagamento à vista no Crematório Metropolitano Cristo Rei, Crematório Parque Memorial da Colina e Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire são de 23%, 43% e 12%, respectivamente. Nas vendas a prazo, espera-se a
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quitação das parcelas em 60 meses. Os custos incorreriam apenas quando da ocorrência de óbito. A Administração da CORTEL acredita que o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito seria de ao menos 10 anos. Em relação aos custos unitários de operação relacionados a cremações obtivemos junto à Administração da CORTEL a segregação dos custos totais da empresa entre as atividades de jazigos e cremações. Aa informação foi entregue de forma consolidada, abrangendo todos os ativos detidos pela CORTEL. Sendo assim, o custo foi calculado de maneira uniforme, dividindo o total do saldo de custos de 2016 relacionados às cremações pelo total do número de eventos ocorridos nos crematórios CORTEL. Importante salientar que, para todos os Ativos Avaliados, o custo foi calculado excluindo-se a depreciação.
Valor médio unitário Valor médio unitário
de venda de de venda de cremação Custo unitário médio
| cremação - | - | de operação de |
|---|---|---|
| venda direta | venda por plano | cremação |
| (31/12/2016) | funerário | (31/12/2016) |
| em R$ | (31/12/2016) em R$ | em R$ |
| - | - | - |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3.869,55 | 1.994,22 | 488,24 |
| 3.869,55 | 1.994,22 | 488,24 |
| - | - | - |
| 3.869,55 | 2.451,39 | 488,24 |
| - | - | - |
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4.1.5 INFORMAÇÕES SOBRE CREMAÇÕES - VENDAS DIRETAS E PLANOS
O número esperado de vendas de cremações foi obtido junto à Administração da CORTEL.
| VENDAS DIRETAS DE CREMAÇÕES | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cemitério Parque de Manaus | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério da Penitência | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 700 | 682 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 | 844 |
| Crematório Parque Memorial da Colina | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | 801 | 829 | 790 | 830 | 871 | 915 | 961 | 1.009 | 1.059 | 1.112 | 1.112 |
| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire | 383 | 265 | 500 | 525 | 551 | 579 | 608 | 638 | 670 | 704 | 704 |
| Cemitério Parque Jardim São Vicente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 1.884 | 1.776 | 2.134 | 2.199 | 2.267 | 2.338 | 2.412 | 2.491 | 2.573 | 2.660 | 2.660 |
| VENDAS DE CREMAÇÕES | |||||||||||
| ATRAVÉS DE PLANOS FUNERÁRIOS | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 em diante |
| Cemitério Parque de Manaus | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cemitério da Penitência | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Crematório Metropolitano Cristo Rei | 288 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 | 305 |
| Crematório Parque Memorial da Colina | - | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 | 333 |
| Crematório Metropolitano e Cemitério São José | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
| Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire | 171 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 | 337 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cemitério Parque Jardim São Vicente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 459 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 |
4.1.6 CAPITAL EXPENDITURES E PREMISSAS SOBRE TAXAS DE DEPRECIAÇÃO
O valor estimado de investimento em ativos imobilizados e intangíveis foi calculado de acordo com as novas vendas de diretas de jazigos e vendas através de planos funerários. Para as vendas diretas estimou-se que, quando não houver jazigos disponíveis para comercialização, sua construção seria realizada sob demanda. No caso das comercializações de planos funerários, estimou-se que a construção de novos jazigos segue o prazo médio entre a aquisição de plano e a ocorrência do óbito, ou seja, 10 anos. Para as demais classes de ativos, foi determinado que os investimentos em CAPEX serão idênticos ao da depreciação anual desses ativos.
| Capex Cedam | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||
| Capex - jazigos | 355 | 391 | 427 | 468 | 511 | 560 | 613 | 671 | 734 | 765 | |||||||
| Capex - outros | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | |||||||
| Total | 373 | 410 | 447 | 488 | 533 | 582 | 636 | 695 | 759 | 791 | |||||||
| 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | |||||||
| Capex - jazigos | 797 | 830 | 865 | 902 | 940 | 979 | 627 | - | - | - | - | ||||||
| Capex - outros | 28 | 29 | 30 | 31 | 33 | 34 | 35 | 37 | 38 | 40 | 42 | ||||||
| Total | 824 | 859 | 895 | 933 | 972 | 1.013 | 662 | 37 | 38 | 40 | 42 |
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
Capex CSFP
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capex - jazigos | 420 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Capex - outros | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | |
| Total | 437 | 18 | 19 | 20 | 21 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | |
| 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | |
| Capex - jazigos | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Capex - outros | 27 | 28 | 29 | 30 | 32 | 33 | 34 | 36 | 38 | 39 | 41 |
| Total | 27 | 28 | 29 | 30 | 32 | 33 | 34 | 36 | 38 | 39 | 41 |
Capex Cederj
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 105 | 826 | 903 | 989 | 1.082 | 1.184 | 1.295 | 1.417 | 1.477 |
| 36 | 37 | 39 | 40 | 42 | 44 | 46 | 48 | 50 | 52 |
| 36 | 142 | 864 | 944 | 1.031 | 1.125 | 1.229 | 1.343 | 1.467 | 1.528 |
| 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capex - jazigos | 1.539 | 1.604 | 1.671 | 1.742 | 1 .815 | 1.891 | 1.971 | 2.054 | 2.140 | 2.230 | 2.324 |
| Capex - outros | 54 | 56 | 58 | 61 | 63 | 66 | 69 | 72 | 75 | 78 | 81 |
| Total | 1.593 | 1.660 | 1.730 | 1.802 | 1 .878 | 1.957 | 2.040 | 2.126 | 2.215 | 2.308 | 2.406 |
Capex Cortel
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capex - jazigos | 138 | 2.721 | 3.096 | 4.706 | 5.294 | 9.550 | 11.335 | 12.936 | 13.489 | 14.121 |
| Capex - outros | 1.161 | 1.213 | 1.264 | 1.317 | 1.373 | 1.431 | 1.491 | 1.554 | 1.619 | 1.687 |
| Total | 1.298 | 3.934 | 4.361 | 6.024 | 6.667 | 10.981 | 12.826 | 14.490 | 15.109 | 15.809 |
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
| 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capex - jazigos | 17.649 | 17.659 | 18.275 | 19.865 | 21.135 | 24.375 | 24.775 | 27.212 | 27.877 | 29.051 | 30.274 |
| Capex - outros | 1.758 | 1.832 | 1.910 | 1.990 | 2.074 | 2.161 | 2.252 | 2.347 | 2.446 | 2.549 | 2.656 |
| Total | 19.408 | 19.492 | 20.185 | 21.855 | 23.209 | 26.536 | 27.027 | 29.559 | 30.323 | 31.599 | 32.930 |
A estimativa das despesas de depreciação também é importante na avaliação a fluxo de caixa descontado pois constitui-se em despesa dedutível para empresas que adotam o método do lucro real para cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. As taxas de depreciação dos ativos foram determinadas de acordo com as tabelas fornecidas pela Receita Federal do Brasil, conforme abaixo:
| Taxas de depreciação / amortização | |
|---|---|
| anuais | |
| Benfeitorias | 4% |
| Instalações | 10% |
| Equipamentos diversos | 10% |
| Equipamentos de processamento de dados | 20% |
| Móveis e utensílios | 10% |
| Veículos | 20% |
| Sistemas de processamento de dados | 20% |
4.1.7 PREMISSAS TRIBUTÁRIAS
Segundo as Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, a tributação das operações ocorre da seguinte forma:
PIS Cofins ISS
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Num. 365717057 - Pág. 729
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
Sobre todo o faturamento X X Todo o faturamento, exceto vendas diretas de jazigos e vendas de X
planos de aquisição de jazigos e cremações.
A alíquota de ISS utilizada, em todos os casos, é de 5,00%. As empresas que possuem o regime de tributação pelo lucro presumido utilizam as taxas de 0,65% e 3,00% para PIS e Cofins, respectivamente. No caso das empresas tributadas pelo lucro real, as alíquotas são, respectivamente, de 1,65% e 7,60%. Os regimes de tributação dos impostos sobre a renda estão listados a seguir:
Lucro Lucro Presumido Real
Ativos CEDAM X Ativos CSFP X Ativos CEDERJ X Ativos CORTEL X
O percentual de presunção de lucro, aplicável apenas aos ativos sujeitos ao lucro presumido, é de 32%. A alíquota utilizada para o imposto de renda da pessoa jurídica é de 25,00% e para a contribuição social sobre o lucro líquido é de 9,00%.
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38
4.2 TAXA DE DESCONTO
Denominamos "taxa de desconto", aquela taxa utilizada para descontar os fluxos de caixa líquidos do ativo a valor presente. Neste relatório, elaboramos uma modelagem financeira, baseada nas premissas informadas pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL, para estimar os fluxos de caixa líquidos de seus cemitérios e crematórios, citados na seção 1. Os fluxos de caixa líquidos foram determinados em Reais nominais, ou seja, consideram o efeito da inflação projetada ao longo do tempo. Geralmente, na determinação da taxa de desconto utiliza-se uma estrutura de custo de capital composto pelo capital dos acionistas (capital próprio) e por outras fontes de recursos, tais como empréstimos e financiamentos (capital de terceiros). Durante nossos trabalhos, fomos informados pelas Administrações de CEDAM, CSFP, CEDERJ e CORTEL que suas operações se baseiam quase que integralmente na utilização de recursos de seus acionistas. Sendo assim, para determinação da taxa de desconto foi levada em consideração apenas o custo do capital próprio. Para determinação do custo do capital próprio utilizamos uma adaptação da fórmula do Capital Asset Pricing Model (CAPM):
Ke = Rf + RBr + * ERP +IBr - IEUA Nesta fórmula, os seguintes parâmetros são utilizados: Ke = custo do capital próprio; Rf = taxa de juros livre de risco; RBr = Risco Brasil; do ativo; ERP = prêmio de risco de mercado; IBr = inflação projetada brasileira, e IEUA = inflação projetada americana.
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Num. 365717057 - Pág. 731
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4.2.1 TAXA DE JUROS LIVRE DE RISCO
Na determinação da taxa de desconto, consideramos que os mercados acionários latinos americanos estão integrados aos mercados globais. Sendo assim, considera-se a perspectiva de um investidor com acesso ao mercado norte americano e possuindo carteiras internacionalmente diversificadas. Determinamos a taxa livre de risco através da taxa média, no exercício de 2018, até a data deste relatório, da remuneração de títulos do Tesouro Norte Americano com prazo de vencimento em 30 anos. A fonte pesquisa para obtenção deste dado foi o Federal Reserve Bank of Saint Louis.
4.2.2 RISCO BRASIL
Representa o acréscimo à taxa de juros livre de risco quando é realizada uma decisão de investir no Brasil. Este valor foi determinado pela média do Risco Brasil, em 2018, apurada até a data deste relatório. A fonte pesquisada para a determinação deste dado foi o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA).
4.2.3 ΒETA DO ATIVO
Representa o comportamento médio de rendimento do ativo em relação ao rendimento de mercado. Obtivemos este dado nos estudos do professor Aswath Damodaran, da New York Stern University. Devido à ausência de cálculo do específico para a Death Care Industry na base de dados, selecionamos o desalavancado (ou seja, com estrutura de capital sem dívidas) de um setor similar, o de Real State (Development).
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BD BINSWANGER
4.2.4 PRÊMIO DE RISCO DE MERCADO
Representa o acréscimo à taxa de juros livre de risco pelo fato de investidor decidir investir no mercado de ações (no caso, o mercado norte americano). Também obtivemos este dado nos estudos do professor Aswath Damodaran, da New York Stern University.
4.2.5 INFLAÇÃO PROJETADA BRASILEIRA
Obtida junto ao Boletim Focus, do Banco Central do Brasil.
4.2.6 INFLAÇÃO PROJETADA AMERICANA
Obtida junto ao Federal Reserve Bank of Saint Louis. A tabela abaixo demonstra os parâmetros utilizados em nosso cálculo.
| 2,94% | |
|---|---|
| Rbr | 2,28% |
| | 0,56 |
| ERP | 5,08% |
| 4,24% | |
| IEUA | 2,11% |
| Taxa de desconto | 10,19% |
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IL
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
5. AVALIAÇÃO
| 5.1CORTEL 5.1.1 DRE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROJEÇÕES | DE RESULTADOS | ||||||
| Em R$mil | 2016 (balancete) | 2016 (ajustado) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| Receita bruta | 44.479 | 64.105 | 72.987 | 89.721 | 96.342 | 106.711 | 116.696 |
| Receitas com vendas de jazigos -vendas diretas Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Taxas de manutenção Cremações de corpos e restos Planos funerários -cremações Outras receitas | 12.224 2.998 7.745 7.734 6.566 7.212 | 31.850 2.998 7.745 7.734 6.566 7.212 | 20.214 15.355 10.619 7.253 10.492 9.053 | 34.286 13.655 11.395 9.108 10.964 10.312 | 38.039 13.900 12.220 9.781 11.429 10.973 | 42.209 16.988 13.227 10.507 11.910 11.869 | 46.859 19.039 14.337 11.293 12.412 12.757 |
| (-) Abatimentos e vendas canceladas | (971) | (971) | (1.593) | (1.959) | (2.103) | (2.330) | (2.548) |
| Receita bruta,descontados abatimentos | 43.508 | 63.134 | 71.393 | 87.762 | 94.239 | 104.381 | 114.148 |
| (-) Impostos sobre vendas | (5.018) | (6.833) | (8.098) | (9.840) | (10.560) | (11.651) | (12.714) |
| (-) PIS (-) Cofins (-) ISS | (719) (3.312) (987) | (1.043) (4.804) (987) | (1.204) (5.547) (1.346) | (1.480) (6.819) (1.541) | (1.590) (7.322) (1.649) | (1.761) (8.110) (1.780) | (1.925) (8.869) (1.919) |
| Receita liquida | 38.490 | 56.301 | 63.296 | 77.922 | 83.679 | 92.730 | 101.434 |
| % de receita líquida sobre o faturamento | 87% | 88% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% |
| Custos dos serviços prestados | (9.569) | (9.569) | (9.579) | (10.623) | (11.599) | (12.806) | (14.157) |
| (-) Custos das atividades de jazigos (-) Custos das atividades de cremação | (8.649) (920) | (8.649) (920) | (8.716) (863) | (9.540) (1.083) | (10.436) (1.163) | (11.556) (1.250) | (12.814) (1.343) |
| Lucro bruto | 28.921 | 46.732 | 53.717 | 67.299 | 72.080 | 79.924 | 87.277 |
| Margem bruta sobre a receita líquida | 75% | 83% | 85% | 86% | 86% | 86% | 86% |
| Despesas operacionais | (27.355) | (27.355) | (28.693) | (29.984) | (31.256) | (32.572) | (33.943) |
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos (exceto comissões de vendas) | (28.843) | (28.843) | (28.693) | (29.984) | (31.256) | (32.572) | (33.943) |
| (+/ -) Outras receitas (despesas) | 1.488 | 1.488 | - | - | - | - | - |
| EBITDA | 1.566 | 19.377 | 25.024 | 37.315 | 40.824 | 47.353 | 53.335 |
| Margem EBITDA sobre o faturamento | 4% | 30% | 34% | 42% | 42% | 44% | 46% |
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 4% | 34% | 40% | 48% | 49% | 51% | 53% |
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
| PROJEÇÕES | DE RESULTADOS | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Em R$mil | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| Receita bruta | 134.572 | 143.690 | 160.740 | 172.943 | 181.902 | 191.606 | 201.766 | 212.415 |
| Receitas com vendas de jazigos -vendas diretas Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Taxas de manutenção Cremações de corpos e restos Planos funerários -cremações Outras receitas | 52.045 27.326 15.993 12.145 12.934 14.130 | 57.832 26.395 17.918 13.067 13.479 15.000 | 64.293 31.870 20.104 14.068 14.046 16.358 | 71.512 31.747 22.446 15.153 14.638 17.448 | 74.523 33.084 24.942 15.790 15.254 18.308 | 77.660 34.477 27.891 16.455 15.896 19.227 | 80.930 35.929 31.005 17.148 16.565 20.189 | 84.337 37.441 34.308 17.870 17.263 21.196 |
| (-) Abatimentos e vendas canceladas | (2.938) | (3.137) | (3.509) | (3.775) | (3.971) | (4.183) | (4.405) | (4.637) |
| Receita bruta,descontados abatimentos | 131.635 | 140.554 | 157.231 | 169.168 | 177.931 | 187.423 | 197.361 | 207.778 |
| (-) Impostos sobre vendas | (14.561) | (15.591) | (17.395) | (18.750) | (19.778) | (20.902) | (22.080) | (23.317) |
| (-) PIS (-) Cofins (-) ISS | (2.220) (10.228) (2.113) | (2.371) (10.920) (2.299) | (2.652) (12.216) (2.527) | (2.854) (13.144) (2.752) | (3.001) (13.825) (2.952) | (3.162) (14.562) (3.179) | (3.329) (15.334) (3.417) | (3.505) (16.144) (3.669) |
| Receita liquida | 117.073 | 124.963 | 139.836 | 150.418 | 158.153 | 166.521 | 175.281 | 184.461 |
| % de receita líquida sobre o faturamento | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% |
| Custos dos serviços prestados | (15.771) | (17.618) | (19.708) | (21.946) | (24.609) | (27.796) | (30.735) | (33.862) |
| (-) Custos das atividades de jazigos (-) Custos das atividades de cremação | (14.326) (1.444) | (16.064) (1.554) | (18.035) (1.673) | (20.143) (1.802) | (22.407) (2.202) | (25.121) (2.675) | (27.948) (2.787) | (30.957) (2.905) |
| Lucro bruto | 101.303 | 107.345 | 120.128 | 128.473 | 133.544 | 138.725 | 144.546 | 150.599 |
| Margem bruta sobre a receita líquida | 87% | 86% | 86% | 85% | 84% | 83% | 82% | 82% |
| Despesas operacionais | (35.372) | (36.861) | (38.413) | (40.030) | (41.716) | (43.472) | (45.302) | (47.209) |
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos (exceto comissões de vendas) | (35.372) | (36.861) | (38.413) | (40.030) | (41.716) | (43.472) | (45.302) | (47.209) |
| (+/ -) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| EBITDA | 65.931 | 70.484 | 81.715 | 88.442 | 91.828 | 95.253 | 99.243 | 103.390 |
| Margem EBITDA sobre o faturamento | 49% | 49% | 51% | 51% | 50% | 50% | 49% | 49% |
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 56% | 56% | 58% | 59% | 58% | 57% | 57% | 56% |
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Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
| PROJEÇÕES DE | RESULTADOS | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Em R$mil | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
| Receita bruta | 223.710 | 235.640 | 248.380 | 261.758 | 275.984 | 290.878 | 306.536 | 322.997 |
| Receitas com vendas de jazigos -vendas diretas Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Taxas de manutenção Cremações de corpos e restos Planos funerários -cremações Outras receitas | 87.888 39.017 37.933 18.622 17.990 22.259 | 91.588 40.660 41.861 19.406 18.747 23.377 | 95.444 42.372 46.242 20.223 19.536 24.563 | 99.462 44.156 50.900 21.075 20.359 25.806 | 103.650 46.015 56.022 21.962 21.216 27.120 | 108.014 47.952 61.421 22.887 22.109 28.495 | 112.561 49.971 67.175 23.850 23.040 29.938 | 117.300 52.075 73.306 24.854 24.010 31.453 |
| (-) Abatimentos e vendas canceladas | (4.884) | (5.144) | (5.422) | (5.714) | (6.025) | (6.350) | (6.692) | (7.051) |
| Receita bruta, descontados abatimentos | 218.826 | 230.496 | 242.958 | 256.044 | 269.960 | 284.528 | 299.844 | 315.946 |
| (-) Impostos sobre vendas | (24.634) | (26.029) | (27.527) | (29.102) | (30.784) | (32.546) | (34.403) | (36.358) |
| (-) PIS (-) Cofins (-) ISS | (3.691) (17.002) (3.941) | (3.888) (17.909) (4.232) | (4.098) (18.877) (4.551) | (4.319) (19.894) (4.889) | (4.554) (20.975) (5.255) | (4.799) (22.107) (5.640) | (5.058) (23.297) (6.048) | (5.329) (24.548) (6.481) |
| Receita liquida | 194.192 | 204.467 | 215.432 | 226.942 | 239.176 | 251.981 | 265.441 | 279.588 |
| % de receita líquida sobre o faturamento | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% |
| Custos dos serviços prestados | (37.278) | (40.964) | (45.136) | (49.520) | (54.333) | (59.417) | (64.832) | (70.598) |
| (-) Custos das atividades de jazigos (-) Custos das atividades de cremação | (34.251) (3.027) | (37.810) (3.154) | (41.849) (3.287) | (46.094) (3.425) | (50.763) (3.570) | (55.697) (3.720) | (60.955) (3.877) | (66.558) (4.040) |
| Lucro bruto | 156.914 | 163.502 | 170.295 | 177.422 | 184.843 | 192.565 | 200.610 | 208.991 |
| Margem bruta sobre a receita líquida | 81% | 80% | 79% | 78% | 77% | 76% | 76% | 75% |
| Despesas operacionais | (49.197) | (51.268) | (53.427) | (55.676) | (58.020) | (60.463) | (63.008) | (65.661) |
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos (exceto comissões de vendas) | (49.197) | (51.268) | (53.427) | (55.676) | (58.020) | (60.463) | (63.008) | (65.661) |
| (+/ -) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| EBITDA | 107.717 | 112.234 | 116.869 | 121.746 | 126.823 | 132.102 | 137.601 | 143.330 |
| Margem EBITDA sobre o faturamento | 48% | 48% | 47% | 47% | 46% | 45% | 45% | 44% |
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 55% | 55% | 54% | 54% | 53% | 52% | 52% | 51% |
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Num. 365717057 - Pág. 736
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
5.1.2 FLUXO DE CAIXA
| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | (307) | 8.010 | 13.520 | 22.968 | 29.875 | 32.319 | 38.565 | 43.995 | 51.245 | 57.925 |
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 74.768 | 70.484 | 80.116 | 95.376 | 108.141 | 119.670 | 131.656 | 146.142 | 160.656 | 173.604 |
| (-) Pagamentos | (75.075) | (62.474) | (66.595) | (72.408) | (78.266) | (87.351) | (93.091) | (102.147) | (109.411) | (115.678) |
| (-) Impostos sobre vendas | (12.293) | (9.840) | (10.560) | (11.651) | (12.714) | (14.561) | (15.591) | (17.395) | (18.750) | (19.778) |
| (-) Custos operacionais | (13.606) | (10.623) | (11.599) | (12.806) | (14.157) | (15.771) | (17.618) | (19.708) | (21.946) | (24.609) |
| (-) Despesas operacionais | (28.693) | (29.984) | (31.256) | (32.572) | (33.943) | (35.372) | (36.861) | (38.413) | (40.030) | (41.716) |
| (-) IRPJ e CSLL | (19.860) | (11.381) | (12.512) | (14.710) | (16.862) | (21.032) | (22.379) | (25.962) | (27.989) | (28.850) |
| (-) Outros | (623) | (645) | (668) | (670) | (591) | (616) | (642) | (669) | (697) | (726) |
| Investimentos | (1.298) | (3.934) | (4.361) | (6.024) | (6.667) | (10.981) | (12.826) | (14.490) | (15.109) | (15.809) |
| (-) Capex | (1.298) | (3.934) | (4.361) | (6.024) | (6.667) | (10.981) | (12.826) | (14.490) | (15.109) | (15.809) |
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | (1.605) | 4.076 | 9.160 | 16.944 | 23.207 | 21.338 | 25.739 | 29.505 | 36.136 | 42.117 |
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | 62.001 | 65.482 | 68.227 | 71.392 | 74.715 | 78.147 | 81.795 | 85.511 | 89.457 | 93.610 | 97.947 |
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 184.627 | 195.072 | 205.147 | 216.135 | 227.746 | 240.155 | 253.186 | 267.051 | 281.569 | 296.835 | 312.888 |
| (-) Pagamentos | (122.626) (129.590) (136.920) (144.743) (153.031) (162.007) (171.391) (181.540) (192.111) (203.225) (214.941) | ||||||||||
| (-) Impostos sobre vendas | (20.902) | (22.080) | (23.317) | (24.634) | (26.029) | (27.527) | (29.102) | (30.784) | (32.546) | (34.403) | (36.358) |
| (-) Custos operacionais | (27.796) | (30.735) | (33.862) | (37.278) | (40.964) | (45.136) | (49.520) | (54.333) | (59.417) | (64.832) | (70.598) |
| (-) Despesas operacionais | (43.472) | (45.302) | (47.209) | (49.197) | (51.268) | (53.427) | (55.676) | (58.020) | (60.463) | (63.008) | (65.661) |
| (-) IRPJ e CSLL | (29.699) | (30.684) | (31.710) | (32.778) | (33.877) | (34.988) | (36.124) | (37.394) | (38.634) | (39.886) | (41.181) |
| (-) Outros | (757) | (788) | (822) | (856) | (892) | (930) | (969) | (1.010) | (1.052) | (1.097) | (1.143) |
| Investimentos | (19.408) | (19.492) | (20.185) | (21.855) | (23.209) | (26.536) | (27.027) | (29.559) | (30.323) | (31.599) | (32.930) |
| (-) Capex | (19.408) | (19.492) | (20.185) | (21.855) | (23.209) | (26.536) | (27.027) | (29.559) | (30.323) | (31.599) | (32.930) |
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | 42.593 | 45.990 | 48.042 | 49.537 | 51.506 | 51.611 | 54.769 | 55.952 | 59.135 | 62.010 | 65.018 |
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Num. 365717057 - Pág. 739
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 66% | 67% | 68% | 69% | 69% | 68% | 68% | 68% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 62% | 63% | 64% | 65% | 65% | 65% | 65% | 64% |
| (+/-) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (2.135) | (2.225) | (2.319) | (2.416) | (2.518) | (2.624) | (2.734) | (2.850) |
| Despesas operacionais | (2.135) | (2.225) | (2.319) | (2.416) | (2.518) | (2.624) | (2.734) | (2.850) |
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 87% | 87% | 87% | 87% | 87% | 86% | 86% | 86% |
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Custos das atividades de jazigos | (1.280) | (1.397) | (1.525) | (1.665) | (1.813) | (1.972) | (2.140) | (2.319) |
| Custos dos serviços prestados | (1.280) | (1.397) | (1.525) | (1.665) | (1.813) | (1.972) | (2.140) | (2.319) |
| % de receita lí quida sobre o faturamento Receita liquida | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% |
| (-)ISS | (167) | (182) | (199) | (217) | (235) | (255) | (276) | (299) |
| (-)Cofins | (316) | (345) | (378) | (413) | (436) | (460) | (486) | (513) |
| (-)PIS | (68) | (75) | (82) | (89) | (94) | (100) | (105) | (111) |
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (552) | (603) | (658) | (719) | (765) | (815) | (867) | (922) |
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Planos funerários -cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Receitas com vendas de jazigos - planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Num. 365717057 - Pág. 740
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 68% | 68% | 68% | 57% | 10% | 10% | 10% | 10% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 64% | 64% | 64% | 53% | 9% | 9% | 9% | 9% |
| (+/-) Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (2.970) | (3.095) | (3.225) | (3.361) | (3.502) | (3.650) | (3.803) | (3.963) |
| Despesas operacionais | (2.970) | (3.095) | (3.225) | (3.361) | (3.502) | (3.650) | (3.803) | (3.963) |
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 85% | 85% | 85% | 79% | 57% | 57% | 57% | 57% |
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Custos das atividades de jazigos | (2.510) | (2.712) | (2.927) | (3.115) | (3.246) | (3.383) | (3.525) | (3.673) |
| Custos dos serviços prestados | (2.510) | (2.712) | (2.927) | (3.115) | (3.246) | (3.383) | (3.525) | (3.673) |
| % de receita lí quida sobre o faturamento Receita liquida | 95% | 95% | 94% | 94% | 91% | 91% | 91% | 91% |
| (-)ISS | (322) | (348) | (374) | (397) | (411) | (428) | (445) | (463) |
| (-)Cofins | (541) | (571) | (602) | (479) | (247) | (257) | (267) | (278) |
| (-)PIS | (117) | (124) | (130) | (104) | (53) | (56) | (58) | (60) |
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (980) | (1.042) | (1.107) | (980) | (712) | (740) | (770) | (801) |
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Planos funerários -cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Receitas com vendas de jazigos - planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - - | - - | - - | - - |
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
5.2.2 FLUXO DE CAIXA
| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | 730 | 2.148 | 3.861 | 3.799 | 4.294 | 4.798 | 5.353 | 5.970 | 6.646 | 7.287 |
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 5.132 | 6.151 | 8.133 | 8.320 | 9.087 | 9.930 | 10.852 | 11.863 | 12.967 | 13.991 |
| (-) Pagamentos | (4.402) | (4.003) | (4.272) | (4.521) | (4.792) | (5.132) | (5.498) | (5.894) | (6.321) | (6.704) |
| (-) Impostos sobre vendas | (461) | (388) | (424) | (463) | (505) | (552) | (603) | (658) | (719) | (765) |
| (-) Custos operacionais | (975) | (903) | (986) | (1.075) | (1.173) | (1.280) | (1.397) | (1.525) | (1.665) | (1.813) |
| (-) Despesas operacionais | (1.732) | (1.810) | (1.887) | (1.966) | (2.049) | (2.135) | (2.225) | (2.319) | (2.416) | (2.518) |
| (-) IRPJ e CSLL | (1.115) | (780) | (854) | (936) | (1.024) | (1.122) | (1.229) | (1.345) | (1.473) | (1.556) |
| (-) Outros | (119) | (120) | (122) | (81) | (41) | (43) | (45) | (47) | (49) | (51) |
| Investimentos | (373) | (410) | (447) | (488) | (533) | (582) | (636) | (695) | (759) | (791) |
| (-) Capex | (373) | (410) | (447) | (488) | (533) | (582) | (636) | (695) | (759) | (791) |
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | 356 | 1.738 | 3.414 | 3.311 | 3.762 | 4.216 | 4.717 | 5.275 | 5.887 | 6.496 |
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | 7.820 | 8.230 | 8.659 | 9.110 | 9.584 | 10.080 | 9.595 | 6.701 | 2.488 | (217) | (239) |
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 14.928 | 15.764 | 16.643 | 17.567 | 18.540 | 19.563 | 18.833 | 15.102 | 11.240 | 8.903 | 9.262 |
| (-) Pagamentos | (7.108) | (7.534) | (7.983) | (8.457) | (8.956) | (9.482) | (9.238) | (8.401) | (8.753) | (9.119) | (9.501) |
| (-) Impostos sobre vendas | (815) | (867) | (922) | (980) | (1.042) | (1.107) | (980) | (712) | (740) | (770) | (801) |
| (-) Custos operacionais | (1.972) | (2.140) | (2.319) | (2.510) | (2.712) | (2.927) | (3.115) | (3.246) | (3.383) | (3.525) | (3.673) |
| (-) Despesas operacionais | (2.624) | (2.734) | (2.850) | (2.970) | (3.095) | (3.225) | (3.361) | (3.502) | (3.650) | (3.803) | (3.963) |
| (-) IRPJ e CSLL | (1.645) | (1.737) | (1.835) | (1.938) | (2.045) | (2.159) | (1.715) | (871) | (907) | (945) | (984) |
| (-) Outros | (53) | (55) | (57) | (60) | (62) | (65) | (68) | (70) | (73) | (76) | (80) |
| Investimentos | (824) | (859) | (895) | (933) | (972) | (1.013) | (662) | (37) | (38) | (40) | (42) |
| (-) Capex | (824) | (859) | (895) | (933) | (972) | (1.013) | (662) | (37) | (38) | (40) | (42) |
| Fluxo de caixa para os ATIVOS AVALIADOS | 6.996 | 7.371 | 7.764 | 8.177 | 8.611 | 9.067 | 8.933 | 6.664 | 2.449 | (257) | (281) |
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Num. 365717057 - Pág. 743
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% | 67% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% | 63% |
| (+ / -)Outras receitas(despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (2.260) | (2.360) | (2.464) | (2.572) | (2.685) | (2.803) | (2.927) | (3.056) |
| Despesas operacionais | (2.260) | (2.360) | (2.464) | (2.572) | (2.685) | (2.803) | (2.927) | (3.056) |
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% | 97% |
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Custos das atividades de jazi gos | (220) | (234) | (248) | (263) | (279) | (295) | (313) | (332) |
| Custos dos serviços prestados | (220) | (234) | (248) | (263) | (279) | (295) | (313) | (332) |
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% | 94% |
| (-)ISS | (22) | (23) | (24) | (25) | (26) | (27) | (28) | (29) |
| (-)Cofins | (244) | (255) | (266) | (278) | (290) | (303) | (316) | (330) |
| (-)PIS | (53) | (55) | (58) | (60) | (63) | (66) | (69) | (72) |
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta, descontados abatimentos | (319) | (333) | (348) | (363) | (379) | (395) | (413) | (431) |
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (197) | (203) | (209) | (214) | (221) | (227) | (233) | (240) |
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cremações de corpos e restos | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Receitas com vendas de jazi gos-planos funerários Receitas com vendas de jazi gos- vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Num. 365717057 - Pág. 744
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 67% | 67% | 67% | 67% | 47% | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 63% | 63% | 63% | 63% | 43% | - (4.415) | - (4.609) | - (4.812) |
| (+ / -)Outras receitas(despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Despesas operacionais com atividades de jazigos | (3.190) | (3.330) | (3.477) | (3.630) | (3.790) | (3.956) | (4.130) | (4.312) |
| Despesas operacionais | (3.190) | (3.330) | (3.477) | (3.630) | (3.790) | (3.956) | (4.130) | (4.312) |
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 97% | 97% | 97% | 97% | 94% | - (458) | - (478) | - (499) |
| (-)Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-)Custos das atividades de jazigos | (351) | (372) | (394) | (417) | (439) | (458) | (478) | (499) |
| Custos dos serviços prestados | (351) | (372) | (394) | (417) | (439) | (458) | (478) | (499) |
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 94% | 94% | 94% | 94% | 93% | - - | - - | - - |
| (-)ISS | (31) | (32) | (33) | (35) | (23) | - | - | - |
| (-)Cofins | (345) | (360) | (376) | (392) | (255) | - | - | - |
| (-)PIS | (75) | (78) | (81) | (85) | (55) | - | - | - |
| (-)Impostos sobre vendas Receita bruta, descontados abatimentos | (450) | (470) | (491) | (512) | (333) | - - | - - | - - |
| (-)Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (246) | (253) | (261) | (268) | (275) | - - | - - | - - |
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cremações de corpos e restos | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Receitas com vendas de jazi gos-planos funerários Receitas com vendas de jazi gos- vendas diretas | - | - | - | - | - | - - | - - | - - |
| Receita bruta | - | - | - |
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
5.3.2 FLUXO DE CAIXA
| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | 654 | 4.142 | 3.950 | 3.841 | 4.006 | 4.177 | 4.356 | 4.542 | 4.736 | 4.939 |
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 5.570 | 7.208 | 7.143 | 7.178 | 7.493 | 7.823 | 8.167 | 8.526 | 8.901 | 9.293 |
| (-) Pagamentos | (4.916) | (3.066) | (3.193) | (3.337) | (3.488) | (3.646) | (3.811) | (3.984) | (4.165) | (4.354) |
| (-) Impostos sobre vendas | (527) | (268) | (280) | (293) | (305) | (319) | (333) | (348) | (363) | (379) |
| (-) Custos operacionais | (1.585) | (174) | (184) | (196) | (208) | (220) | (234) | (248) | (263) | (279) |
| (-) Despesas operacionais | (1.823) | (1.903) | (1.986) | (2.074) | (2.165) | (2.260) | (2.360) | (2.464) | (2.572) | (2.685) |
| (-) IRPJ e CSLL | (980) | (722) | (742) | (775) | (809) | (846) | (884) | (925) | (967) | (1.011) |
| (-) Outros | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Investimentos | (437) | (18) | (19) | (20) | (21) | (21) | (22) | (23) | (24) | (25) |
| (-) Capex | (437) | (18) | (19) | (20) | (21) | (21) | (22) | (23) | (24) | (25) |
| Fluxo de caixa para a empresa | 217 | 4.124 | 3.931 | 3.821 | 3.985 | 4.156 | 4.334 | 4.519 | 4.712 | 4.914 |
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | 5.150 | 5.371 | 5.600 | 5.840 | 6.090 | 6.351 | 6.622 | 5.773 | 2.400 | (1.921) | (4.812) |
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 9.702 | 10.129 | 10.575 | 11.040 | 11.526 | 12.033 | 12.563 | 11.220 | 6.814 | 2.687 | - |
| (-) Pagamentos | (4.552) | (4.759) | (4.974) | (5.200) | (5.436) | (5.683) | (5.940) | (5.447) | (4.415) | (4.609) | (4.812) |
| (-) Impostos sobre vendas | (395) | (413) | (431) | (450) | (470) | (491) | (512) | (333) | - | - | - |
| (-) Custos operacionais | (295) | (313) | (332) | (351) | (372) | (394) | (417) | (439) | (458) | (478) | (499) |
| (-) Despesas operacionais | (2.803) | (2.927) | (3.056) | (3.190) | (3.330) | (3.477) | (3.630) | (3.790) | (3.956) | (4.130) | (4.312) |
| (-) IRPJ e CSLL | (1.057) | (1.106) | (1.156) | (1.209) | (1.264) | (1.321) | (1.381) | (885) | - | - | - |
| (-) Outros | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Investimentos | (27) | (28) | (29) | (30) | (32) | (33) | (34) | (36) | (38) | (39) | (41) |
| (-) Capex | (27) | (28) | (29) | (30) | (32) | (33) | (34) | (36) | (38) | (39) | (41) |
| Fluxo de caixa para a empresa | 5.124 | 5.343 | 5.571 | 5.810 | 6.058 | 6.318 | 6.588 | 5.737 | 2.362 | (1.961) | (4.852) |
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Num. 365717057 - Pág. 745
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Num. 365717057 - Pág. 746
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Num. 365717057 - Pág. 747
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 29% | 31% | 32% | 34% | 32% | 30% | 28% | 27% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 26% | 27% | 29% | 30% | 28% | 27% | 25% | 24% |
| (+/ -)Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos | (4.726) | (4.925) | (5.133) | (5.349) | (5.574) | (5.809) | (6.053) | (6.308) |
| Despesas operacionais | (4.726) | (4.925) | (5.133) | (5.349) | (5.574) | (5.809) | (6.053) | (6.308) |
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 77% | 76% | 75% | 74% | 73% | 71% | 69% | 67% |
| (-) Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-) Custos das atividades de jazigos | (2.323) | (2.627) | (2.963) | (3.334) | (3.731) | (4.156) | (4.610) | (5.095) |
| Custos dos serviços prestados | (2.323) | (2.627) | (2.963) | (3.334) | (3.731) | (4.156) | (4.610) | (5.095) |
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% |
| (-) ISS | (61) | (67) | (73) | (80) | (85) | (90) | (96) | (102) |
| (-) Cofins | (849) | (930) | (1.017) | (1.114) | (1.163) | (1.214) | (1.268) | (1.324) |
| (-) PIS | (184) | (202) | (221) | (242) | (252) | (264) | (275) | (287) |
| (-) Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (1.095) | (1.198) | (1.312) | (1.436) | (1.500) | (1.568) | (1.638) | (1.713) |
| (-) Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (148) | (151) | (154) | (157) | (160) | (164) | (167) | (170) |
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
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Num. 365717057 - Pág. 748
| Margem EBITDA sobre a receita líquida | 25% | 23% | 22% | 20% | 18% | 17% | 15% | 13% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Margem EBITDA sobre o faturamento EBITDA | 22% | 21% | 19% | 18% | 16% | 15% | 13% | 12% |
| (+/ -)Outras receitas (despesas) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-) Despesas operacionais com atividades de jazigos | (6.574) | (6.850) | (7.139) | (7.439) | (7.753) | (8.079) | (8.419) | (8.774) |
| Despesas operacionais | (6.574) | (6.850) | (7.139) | (7.439) | (7.753) | (8.079) | (8.419) | (8.774) |
| Margem bruta sobre a receita líquida Lucro bruto | 65% | 64% | 62% | 60% | 58% | 57% | 55% | 53% |
| (-) Custos das atividades de cremação | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (-) Custos das atividades de jazigos | (5.612) | (6.164) | (6.752) | (7.380) | (8.048) | (8.759) | (9.515) | (10.320) |
| Custos dos serviços prestados | (5.612) | (6.164) | (6.752) | (7.380) | (8.048) | (8.759) | (9.515) | (10.320) |
| % de receita líquida sobre o faturamento Receita liquida | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% | 89% |
| (-) ISS | (108) | (114) | (121) | (129) | (137) | (146) | (155) | (164) |
| (-) Cofins | (1.382) | (1.444) | (1.508) | (1.575) | (1.645) | (1.719) | (1.796) | (1.876) |
| (-) PIS | (300) | (313) | (327) | (342) | (357) | (373) | (390) | (407) |
| (-) Impostos sobre vendas Receita bruta,descontados abatimentos | (1.790) | (1.872) | (1.957) | (2.046) | (2.140) | (2.237) | (2.340) | (2.447) |
| (-) Abatimentos e vendas canceladas Outras receitas | (174) | (177) | (181) | (185) | (188) | (192) | (196) | (200) |
| Planos funerários - cremações | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cremações de corpos e restos Taxas de manutenção | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Receitas com vendas de jazigos -planos funerários Receitas com vendas de jazigos - vendas diretas | - | - | - | - | - | - | - | - |
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios IL
5.4.2 FLUXO DE CAIXA
| DFC | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | (3.237) | (1.365) | 357 | 907 | 1.096 | 1.305 | 1.537 | 1.797 | 2.084 | 2.426 |
| (+) Recebimentos - vendas rotineiras | 4.169 | 5.306 | 7.473 | 8.630 | 9.448 | 10.342 | 11.320 | 12.390 | 13.561 | 14.556 |
| (-) Pagamentos | (7.406) | (6.671) | (7.116) | (7.723) | (8.353) | (9.038) | (9.783) | (10.594) | (11.477) | (12.130) |
| (-) Impostos sobre vendas | (910) | (744) | (825) | (913) | (1.000) | (1.095) | (1.198) | (1.312) | (1.436) | (1.500) |
| (-) Custos operacionais | (1.693) | (1.375) | (1.577) | (1.801) | (2.049) | (2.323) | (2.627) | (2.963) | (3.334) | (3.731) |
| (-) Despesas operacionais | (3.834) | (4.006) | (4.176) | (4.352) | (4.535) | (4.726) | (4.925) | (5.133) | (5.349) | (5.574) |
| (-) IRPJ e CSLL | (916) | (366) | (480) | (597) | (706) | (829) | (965) | (1.116) | (1.285) | (1.249) |
| (-) Despesas bancárias | (53) | (179) | (57) | (60) | (62) | (65) | (68) | (71) | (74) | (77) |
| Investimentos | (36) | (142) | (864) | (944) | (1.031) | (1.125) | (1.229) | (1.343) | (1.467) | (1.528) |
| (-) Capex | (36) | (142) | (864) | (944) | (1.031) | (1.125) | (1.229) | (1.343) | (1.467) | (1.528) |
| Fluxo de caixa para a empresa | (3.272) | (1.507) | (508) | (36) | 65 | 179 | 308 | 454 | 617 | 898 |
| DFC | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2036 | 2037 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Geração Operacional | 2.587 | 2.542 | 2.489 | 2.427 | 2.356 | 2.275 | 2.183 | 2.079 | 1.963 | 1.834 | 1.691 |
| (+) Recebimentos- vendas rotineiras | 15.407 | 16.089 | 16.803 | 17.549 | 18.330 | 19.147 | 20.001 | 20.895 | 21.830 | 22.808 | 23.830 |
| (-) Pagamentos | (12.820) | (13.547) | (14.314) | (15.122) | (15.974) | (16.872) | (17.819) | (18.816) | (19.867) | (20.973) | (22.139) |
| (-) Impostos sobre vendas | (1.568) | (1.638) | (1.713) | (1.790) | (1.872) | (1.957) | (2.046) | (2.140) | (2.237) | (2.340) | (2.447) |
| (-) Custos operacionais | (4.156) | (4.610) | (5.095) | (5.612) | (6.164) | (6.752) | (7.380) | (8.048) | (8.759) | (9.515) | (10.320) |
| (-) Despesas operacionais | (5.809) | (6.053) | (6.308) | (6.574) | (6.850) | (7.139) | (7.439) | (7.753) | (8.079) | (8.419) | (8.774) |
| (-) IRPJ e CSLL | (1.208) | (1.163) | (1.112) | (1.056) | (994) | (926) | (851) | (770) | (680) | (583) | (477) |
| (-) Despesas bancárias | (80) | (83) | (87) | (90) | (94) | (98) | (102) | (107) | (111) | (116) | (121) |
| Investimentos | (1.593) | (1.660) | (1.730) | (1.802) | (1.878) | (1.957) | (2.040) | (2.126) | (2.215) | (2.308) | (2.406) |
| (-) Capex | (1.593) | (1.660) | (1.730) | (1.802) | (1.878) | (1.957) | (2.040) | (2.126) | (2.215) | (2.308) | (2.406) |
| Fluxo de caixa para a empresa | 994 | 883 | 760 | 625 | 478 | 317 | 143 | (46) | (252) | (474) | (715) |
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57
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
6. CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO
De acordo com nossas análises e premissas aqui valor, em mil reais, calculado por meio do método do fluxo Conjunto de Cemitérios e Crematórios do Grupo Cortel, na data-base dezembro de 2016:
| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
|---|
| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
| Valor presente líquido (FC 2017-2036) Valor presente líquido (FC 2037-2065) Valor presente do fluxo de caixa para a empresa |
| Resumo de Valores |
| Cortel Cedam CSFP Cederj |
| VPL Consolidado (Trezentos e sessenta e dois milhões, cento e oitenta e dois mil reais) |
apresentadas, concluímos o seguinte
de caixa descontado do
Cortel
| 220.837 77.035 297.873 |
|---|
| Cedam |
| 37.111 (332) 36.779 |
| CSFP |
| 33.614 (5.756) 27.858 |
| Cederj* |
| (243) (85) (328) |
| 297.873 36.779 27.858 (328)* |
| 362.182 |
57
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 750
Avaliação econômico-financeira - Cemitérios
(*) Conforme citado na Introdução, o valor presente líquido gerado pelos fluxos de caixa dos ativos avaliados na Cederj foi multiplicado por 10% pois, conforme informado pelo Care 11 - Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimentos Imobiliário - FII, a CORTEL possui apenas 10% de participação no empreendimento.
Binswanger Brazil
CREA: 494866
| Nilton Molina Neto | Adriana Landucci |
|---|---|
| Sócio-Diretor | Gerente de Consultoria e Avaliações |
| CREA:5068 933048 | CREA: 060.130.387-8 |
CONFIDENCIALIDADE
Este relatório reserva-se ao uso exclusivo do destinatário e nenhuma responsabilidade será assumida perante terceiros no que se refere à sua utilização, sejam quais forem as circunstâncias. Finalizando, notificamos V. Sas. que, de acordo com nossas práticas normais, este relatório não poderá ser incluído em qualquer documento, circular ou declaração, em parte, por inteiro ou em qualquer referência, nem ser publicado sem o nosso consentimento por escrito quanto à forma ou contexto em que possa aparecer.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 751
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 752
| 1) | Só para empreendimento em operação | Somatória dos pontos: | 16 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7.5.1.5.4 Análise de risco | Risco fundamentado | 3 | Risco justificado | 2 | Risco arbitrado | 1 | p |
| 7.5.1.5.3. Análise de sensibilidade | comportamento gráfico Simulações com apresentação do | 3 | de elasticidade por variável Simulação com identificação | 2 | em torno de 10% Simulação única com variação | 1 | |
| 7.5.1.5.2 Cenários fundamentados | Mínimo de 5 | 3 | Mínimo de 3 | 2 | Mínimo de 1 | 1 | p |
| 7.5.1.5.1 7.5.1.5 | 7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Escolha do modelo 7.5.1.5 | Completa Probabilístico | 3 p 3 | Simplificada aos cenários Determinístico associado | 2 | Rendas líquidas Determiístico | 1 1 p |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7.5.1.4 Taxas de desconto Fundamentada 3 p Justificada 2 Arbitrada 1 | |||||||
| mercado | conduta | ||||||
| 7.5.1.3 Análise setorial e diagnóstico de | De estrutura, conjuntura,tendências e 3 | p | Da conjuntura | 2 | Sintetica da conjuntura | 1 | |
| empreendimento | em um período mínimo de 36meses | mínimo de 24meses | mínimo de 12meses | ||||
| 7.5.1.2 1) estocástico para as variáveis-chave, 3 determinística para um prazo 2 quantitativa pra um prazo 1 p | |||||||
| Análise das series históricas do | Com base em análise do processo | Com base em análise | Com base em análise | ||||
| empreendimento | operacionais |
ER BINSWANGER
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 753
| Pont os | mai or ou igual a 18 | de 11 a 17 |
|---|---|---|
| Graus | I II Para i nd i cad ores de viabili dade | II |
| Pont os | mai or ou igual a 22 | de 13 a 21 |
|---|---|---|
| Graus Para ident i ficaçã o de val or | I II | II |
ANEXO 21
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006441/2021-87
PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010180/2022-81 SUMÁRIO
PROPONENTES: 1) BANCO MÁXIMA S.A.; e 2) ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA.
ACUSAÇÃO: PAS CVM 19957.006441/2021-87
Prática de manipulação de preços em negócios realizados com o ativo CARE11, em possível infração, em tese, ao disposto no inciso I da então vigente Instrução CVM n° 08/79, nos termos descritos no item II, letra "b", dessa Instrução [1] .
IRREGULARIDADE DETECTADA: PA CVM 19957.010180/2022-81
Prática de manipulação de preços, em possível infração, em tese, ao disposto no art. 2º, inciso II, da Resolução CVM 62/2022 [2] ("RCVM 62"), que revogou a Instrução CVM n° 08/79.
PROPOSTAS:
Pagar à CVM, em parcela única, o valor de: 1) BANCO MÁXIMA S.A. - R$ 2.208.000,00 (dois milhões e duzentos e oito mil reais); e 2 ) ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA - R$ 736.000,00
(setecentos e trinta e seis mil reais).
PARECER DA PFE-CVM: SEM ÓBICE
PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 1
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 755
PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO Fl. 756 PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006441/2021-87 SR/PF/SP
PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010180/2022-81 PARECER TÉCNICO
1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por BANCO MÁXIMA
S.A. (doravante denominado "MÁXIMA" ou "BANCO"), na qualidade de investidor, e ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA (doravante denominado "ANGELO RIBEIRO"),
na qualidade de pessoa responsável pela emissão das ordens de negociação em nome do BANCO, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") CVM
19957.006441/2021-87 e do Processo Administrativo ("PA") CVM 19957.010180/2022-81, ambos instaurados pela Superintendência de Relações com o
Mercado e Intermediários ("SMI"), nos quais não há outros acusados nem investigados, respectivamente.
I) DO PAS CVM 19957.006441/2021-87 DA ORIGEM[3]
- A acusação teve origem na análise de carta enviada à CVM por corretora de valores mobiliários ("Corretora1"), informando operações de compra de cotas do Fundo de
Investimento Imobiliário DEA CARE ("CAREll" ou "Fundo") realizadas pelo BANCO, nos pregões dos dias 28 e 29.06.2018 apresentando variações percentuais entre os preços mínimos e máximos de 14,28% e 22,50%, respectivamente, caracterizando atipicidade em relação aos parâmetros internos de monitoramento da Corretora. O comportamento atípico voltou a ocorrer nos pregões de 27 e 28.06.2019, de acordo com uma segunda correspondência apresentada pela referida entidade.
DOS FATOS
-
Em 17.04.2020, a BSM Supervisão de Mercados ("BSM") encaminhou à SMI Comunicado, informando que o MÁXIMA, no período de 03.09.2018 a 31.12.2019, teria realizado 455 negócios de compra com incidência de oscilação positiva de preço, que representaram 7% do total de negócios de compra efetuados pelo investigado e contribuíram para a elevação da cotação de CARE11, tendo destacado que os negócios realizados nos últimos 5 pregões de cada mês contribuíram para a valorização do preço do ativo nos períodos de fechamento de balanços do Fundo, prática cuja recorrência foi detectada pela BSM mesmo após a identificação pela Corretora1.
-
Em 28.01.2019, a BSM abriu investigação sobre as operações realizadas pelo MÁXIMA com CARE11, tendo solicitado à Corretora1:
(i) gravações telefônicas referentes às ordens que suportaram os negócios realizados pelo BANCO com CARE11, no período de 29.08.2018 a 28.09.2018, considerando que foram os pregões que apresentaram as maiores oscilações positivas de preço no período de análise;
(ii) manifestação dos operadores responsáveis pela execução dos negócios; e
(iii) que procedessem à investigação dos fatos, coibindo a prática caso identificassem irregularidades nas operações.
- Além de encaminhar as informações solicitadas, a Corretora1 respondeu que, apesar de ter identificado os negócios realizados pelo MÁXIMA no período mencionado em seus controles de monitoramento, concluiu que não existia prática irregular nas operações ou motivo para nova comunicação aos órgãos reguladores.
6. No entanto, a BSM informou à SMI ter identificado, nas gravações das transmissões
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 2
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das ordens que deram origem aos negócios realizados nos pregões de 24, 26 e Fl. 757 27.09.2018, a atuação conjunta de ANGELO RIBEIRO, responsável por emitir ordens em SR/PF/SP nome do BANCO, com os operadores A.L. e J.C., com o objetivo de conduzir o preço de
CARE11 ao patamar previamente acordado entre eles, como, por exemplo, nos diálogos transcritos abaixo:
(i) Diálogo referente ao pregão de 24.09.2018
J.C.: Tudo bem. Tamos na semana lá, do, do, dos fundos né? Angelo: Aham... J.C.: Então, o CARE eu posso ir lá e ir comprando? Angelo: É, é....pode, né!? Mas, mas vai devagarzinho...
J.C.: É....eu vou comprando devagarzinho até o final da semana. O....hoje já, a corretora já, (...) [uma corretora] né? (...) [a corretora] andou vendendo lá, derrubou 8%.
Angelo: C*, f* da p*, quem será que é? J.C.: Quem será que é (...) [a corretora], né? Tem hora que eu desconfio muito é do...do (...). Não sei se é ele não...eu sou meio cabreiro viu...
Angelo: É...esses caras são f* também hein. Eu vou falar com, com, com, o (...) amanhã cedo pra ver se tem alguém que pode entrar pra ajudar...
J.C.: Pra ajudar a comprar, tá. Angelo: É. J.C.: Mas nessa faixa eu vou comprando lá, nessa faixa de R$1,70. Angelo: É. É, também, vai tomando né...vai tomando.
J.C.: Eu vou comprar lá. Tá bom? Angelo: Beleza." (sic)
(ii) Diálogo referente ao pregão de 26.09.2018 "A . L . : E...CARE continua comprando pra não...não
derrubar...o...a ação?
Angelo: É...pra não cair. A.L.: Tá bom. Angelo: Dá, dá uma protegida no papel." (sic)
(iii) Diálogo referente ao pregão de 27.09.2018 "Angelo: Alô. J.C.: Hoje é o dia de começar o processo né, de compras... Angelo: Hahaha J.C.: Já to comprando um pouquinho lá, tá? Na faixa de...
Angelo: Então, tá quanto? J.C.: Tá 1,80. Eu quero ver se eu fecho um 1,85/90 hoje,
tá?
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 3
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 757
Angelo: É...é importante chegar pelo menos nuns R$2,00. Fl. 758 J.C.: É isso que eu vou tentar. Então, vê se alguém puder SR/PF/SP ajudar... Angelo: R$2,00, 2 e pouquinho...
J.C.: Se alguém puder ajudar é bom... sempre é bom, né.
J.C.: Não? Tá bom... Angelo: Só se falar lá do outro lado. J.C.: É.... falar com o ...(...). Manda falar com o (...): Ô (...), gasta uma graninha ai, depois, ou... comigo eu falo, ô (...), dá uma rapada aí.
Angelo: É que eu não falo com os caras não...quem fala é o chefe. J.C.: Não não...fala pro chefe, dá uma ligada. Ô (...), dá uma rapada aí, depois no comecinho do mês eu recompro tudo de volta. Né?
Angelo: É...tá bom..." (sic) 7. Conforme informado pela Corretora1 à BSM, os operadores envolvidos afirmaram que não entenderam a atuação do MÁXIMA como manipulação de preço, pelo fato de sempre terem acompanhado o comportamento do ativo que, durante os pregões mencionados, estaria sendo negociado a preço inferior ao que deveria estar sendo praticado.
- No período de julho de 2019 a novembro de 2019, a BSM identificou a continuidade da conduta do BANCO, porém, por intermédio de uma segunda corretora ("Corretora
2"), em operações executadas via sessão DMA [4] , de forma que enviou um ofício a essa Corretora para que procedesse à investigação dos fatos e apresentasse manifestação do investigado sobre a hipótese de manipulação de preços sob análise da BSM.
-
Em resposta, a Corretora2 informou que, ao questionar o MÁXIMA, recebeu a informação de que (a) o BANCO estaria estudando e acompanhando "o ativo com frequência, e que as referidas operações de compra fazem parte da estratégia de investimento da instituição"; e (b) devido à posição do BANCO em custódia com CARE11 e a baixa liquidez do ativo, as operações ocorreram com o objetivo de melhorar a cotação do ativo, tendo ainda destacado que as operações teriam sido executadas "nos últimos pregões do mês, onde a concorrência nos negócios para o apreçamento dos ativos aumenta em virtude do fechamento dos índices de referência do mercado".
-
Em 17.05.2021, o MÁXIMA foi requisitado a apresentar manifestação sobre as operações realizadas, entre 03.09.2018 a 31.12.2019, com CARE11, para os fins previstos no art. 5° da então aplicável Instrução CVM n° 607/19, com os seguintes pedidos de esclarecimentos:
(i) descrição da fundamentação econômica utilizada para embasar a decisão de investimento em papéis CARE11 no período supracitado;
(ii) descrição do processo decisório do MÁXIMA quanto a seus investimentos, identificando responsáveis pela tomada decisão, instâncias, alçadas (...);
(iii) detalhamento da evolução da composição da carteira do BANCO no período citado, destacando o percentual de participação do ativo CARE11 na carteira;
(iv) identificação da(s) pessoa(s) responsável(is) por emitir as ordens em nome do MÁXIMA junto aos intermediários, que deram origem aos negócios em comento; e
(v) obtenção da manifestação das pessoas indicadas em resposta ao item anterior.
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 4
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- Em resposta, o BANCO manifestou-se, principalmente, no sentido de que: Fl. 759
(i) sua decisão de investimento no ativo em comento teria como fundamento a SR/PF/SP expectativa de valorização da cota do Fundo, devido à perspectiva de rentabilidade futura de acordo com laudos de avaliação, relatórios de auditores independentes e pareceres de consultores imobiliários, sendo essa a documentação que teria utilizado para analisar (a) os critérios utilizados para avaliar os bens imóveis; e (b) eventuais alterações nas premissas de investimento, como forma de acompanhar o setor de atuação do Fundo e o desempenho dos ativos que compunham a sua carteira (dessa análise teria resultado uma decisão de aumento, manutenção ou diminuição da posição com base no estabelecimento de um preço-alvo);
(ii) cemitérios e jazigos seriam avaliados com base em metodologia especialmente aplicável a esse tipo de ativo, considerando questões atinentes à concessão, à capacidade de expansão dos cemitérios, aos custos e aos preços praticados na prestação de serviços, aos dados demográficos das cidades onde os cemitérios estariam localizados e às projeções dos investimentos;
(iii) o setor de cemitérios e crematórios privados no Brasil teria movimentado cerca de R$ 7 bilhões entre 2018 e 2019, sendo a média de crescimento do faturamento estimada em 8% (oito por cento) ao ano, percentual que teria crescido ainda mais
3% (três por cento) nos últimos 2 (dois) anos em razão da pandemia mundial ocasionada pela COVID-19;
(iv) a atuação do BANCO como força compradora se justificaria com base no fato de o valor da cotação do ativo estar depreciado quando comparado ao valor patrimonial da cota;
(v) além dos motivos já citados - a carteira composta por ativos com boa expectativa de valorização da cota - haveria opiniões emitidas por diversos especialistas em relatórios, pareceres e estudos técnicos sobre os ativos que compunham a carteira do Fundo para garantir fundamentação econômica para a manutenção e o aumento da participação no investimento no período destacado, tendo, com base nisso, o BANCO montado a sua posição em CARE11 e mantido uma posição relativamente estável no ativo em sua carteira proprietária. Em virtude da relativa iliquidez das cotas do Fundo, o MÁXIMA teria atuado, em regra, na ponta compradora do papel sempre que havia negócios, ou seja, de forma compatível com a fundamentação econômica utilizada;
(vi) o processo referente à tomada de decisão sobre os investimentos próprios do MÁXIMA estaria descrito nos manuais de procedimentos internos da instituição, de forma que a aquisição de cotas no mercado secundário se faria, principalmente, com base em análise fundamentalista; além disso, o BANCO possuiria portfólio próprio diversificado em ativos compostos por investimentos em carteira de crédito, títulos e valores mobiliários de liquidez imediata, títulos públicos e demais ativos, em que estariam classificadas as cotas do Fundo (que representariam menos que
3% do ativo total no período em comento), mas cujo percentual de concentração não seriam relevantes dentro da composição total da carteira de investimentos da instituição, e, por isso, teriam sido incapazes de a impactar significativamente;
(vii) no período em questão, os responsáveis por emitir as ordens em nome do BANCO seriam S.M.G. e ANGELO RIBEIRO, o qual teria afirmado ainda que (a) as operações ora analisadas não teriam causado prejuízo a investidor, estando em conformidade com as políticas do MÁXIMA e com a estratégia de investimento do banco; e (b) no curso de suas interações com os operadores das mesas, seriam comuns conversas sobre os movimentos do mercado, especialmente, a cotação, o volume e o movimento dos ativos comumente negociados em nome do BANCO - como teria sido o caso de CARE11 - seriam temas corriqueiros nessas conversas;
(viii) apesar de CARE11 não ser um ativo relevante para a carteira do MÁXIMA, a instituição seria um cotista relevante no Fundo, de maneira que seria natural a sua
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 5
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atuação no mercado secundário nos momentos em que negócios com o ativo Fl. 760 estivessem sendo realizados, os quais, porém não teriam impactado de maneira SR/PF/SP relevante o valor da cota do Fundo se analisada a variação anual (ademais, teria havido pregões em que o BANCO teria atuado na ponta compradora em volumes expressivos sem que disso decorresse elevação significativa da cotação do ativo);
(ix) não haveria intuito manipulativo, uma vez que o Banco Máxima teria mantido posição comprada mesmo após a desvalorização do ativo CARE11 (além disso, a manutenção do ativo na carteira ao longo do período em comento e a inexistência de day trade seria um contra indício relevante de que não teria havido manipulação de preços, haja vista a ausência de realização de lucros por parte do BANCO, sendo que tais cotas teriam sido adquiridas por meio de leilão organizado pela própria B3, em preços e condições de mercado, a fim de controlar variações de preço e volumes praticados pelos investidores no tocante à prática de irregularidades semelhantes às mencionadas no Ofício);
(x) em se tratando de ativo com pouca liquidez, seria natural que qualquer negociação realizada com o papel influenciasse a sua cotação, sem que isto, por si só, pudesse configurar manipulação de preços; e
(xi) o MÁXIMA e as pessoas que teriam emitido as ordens em seu nome não teriam obtido benefício para si ou para terceiros em razão das operações realizadas.
- A partir de pesquisa realizada no Sistema de Acompanhamento de Mercado da BSM ("SAM"), em que foram mapeados detalhadamente todos os pregões, no período compreendido entre 03.09.2018 e 31.12.2019, com influência positiva nas cotações de
CARE11 do MÁXIMA na ponta de compra, a SMI verificou que o MÁXIMA teria sido o responsável (a) pela alteração dos patamares de preço e quantidade negociada de
CARE11 no período indicado; e (b) por grande parte do volume negociado, sendo que nos dias 30 e 31.07.2021, por exemplo, esse volume alcançou 87% do volume total negociado em mercado (como o ativo apresenta baixa liquidez, isso o tornaria propício à manipulação da sua cotação, uma vez que não é necessário utilizar grandes volumes de recursos para afetar suas cotações).
DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
- De acordo com a SMI: (i) a atuação do BANCO teria induzido um número considerável de investidores a negociarem o ativo com base nas cotações artificialmente produzidas, inclusive diante da perspectiva de que as cotações poderiam estar iniciando trajetória de alta;
(ii) o MÁXIMA teria realizado poucas operações de venda entre 03.09.2018 e 31.12.2019;
(iii) a alta das cotações do CARE11 teria propiciado maiores rentabilidades para a carteira de investimentos do BANCO e, consequentemente, a obtenção de melhores resultados financeiros nos balanços de fechamentos de cada mês;
(iv) a conduta descrita no caso concreto preencheria todos os requisitos para a configuração da prática de manipulação de preços, a saber:
(a) utilização de processo ou artifício: atuação coordenada e sistemática nos últimos pregões do mês em negócios com oscilações positivas de preço com volume de compra significativo em relação ao volume total negociado pelo mercado, que teriam variado entre 48,9% e 87% do volume total negociado com o ativo nos dias em que restou comprovada a atuação manipuladora;
(b) destinados a promover cotações enganosas, artificiais: a gravação das ordens evidenciaria a intenção de manipular o preço do papel;
(c) induzindo terceiros a negociar valores mobiliários cujas cotações foram
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 6
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Num. 365717057 - Pág. 760
artificialmente produzidas: terceiros teriam sido induzidos a negociar com base Fl. 761 nas cotações artificialmente produzidas; e SR/PF/SP (d) presença do dolo, ainda que eventual, de alterar as cotações e induzir terceiros a negociarem com base nessas cotações falsas: o caráter sistemático e reiterado da conduta implementada nos pregões ocorridos no final dos meses, mediante realização de negócios com oscilação positiva de preço em volume significativo em relação ao volume total negociado pelo mercado com o ativo, e as gravações das ordens descritas no parágrafo 6 supra evidenciariam a intenção de "dar uma protegida no papel" "para não cair", sendo certo que terceiros teriam sido induzidos a negociar com base nas cotações artificiais produzidas (assim, restaria evidente o dever de assumir os riscos pela alteração artificial de preços implementada, caracterizando-se o dolo eventual da conduta em relação à indução de terceiros);
(v) o argumento apresentado pelo MÁXIMA de que havia uma sólida fundamentação econômica para o investimento no ativo em comento não teria sido suficiente para se explicar o motivo pelo qual se teria decidido exercer fortes pressões compradoras somente nos últimos pregões dos meses analisados;
(vi) apesar de o BANCO ter alegado que parte das suas cotas teriam sido adquiridas, no período em comento, por meio de leilão organizado pela B3, em preços e condições de mercado, tendo-se como base a documentação apresentada pelo próprio investigado em sua manifestação, teria sido observado que em 6 dos 10 períodos investigados a maior parte das compras de CARE11 por parte do MÁXIMA teria ocorrido em pregão regular;
(vii) nos períodos apresentados, o MÁXIMA teria atuado de forma coordenada e sistemática nos pregões próximos ao final do mês, em negócios de compra com volumes significativos, que variariam entre 48,9% e 87% do volume total de compra do ativo feita pelo mercado, com a finalidade de elevar a cotação do ativo;
(viii) a fim de elevar a cotação de CARE11 nos finais dos meses, o BANCO teria implementado um modus operandi que consistiria na compra em volume significativo em relação ao volume total negociado em mercado, de modo que quando suas ordens fossem inseridas alcançariam a profundidade desejada no livro de ofertas, conduzindo o preço para o patamar definido previamente; e
(ix) adicionalmente, cumpre observar que o item 1.3, "6", do Regimento Interno dos Processos da Tesouraria do MÁXIMA atribui como função da mesa de operações da tesouraria do BANCO "assumir posições próprias em função das expectativas de comportamento do mercado, respeitando os limites definidos pela Administração", de modo que ANGELO RIBEIRO, na qualidade de pessoa autorizada a emitir ordens de negociação em nome da Instituição, teria alçada para decidir sobre a realização dos negócios que teria ordenado, razão pela qual, em conjunto com o MÁXIMA, seria responsável pela infração em tela.
DA RESPONSABILIZAÇÃO
- Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização de MÁXIMA, na qualidade de investidor, e ANGELO RIBEIRO, na qualidade de pessoa responsável pela emissão das ordens de negociação em nome do BANCO, por infringirem, em tese, o inciso I da então vigente Instrução CVM n° 08/79 ("ICVM 8"), em decorrência da prática de manipulação de preços em negócios realizados com o ativo CARE11, nos termos descritos no item II, letra "b", dessa Instrução.
DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
15. Ao serem intimados, MÁXIMA e ANGELO RIBEIRO apresentaram propostas para
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celebração de Termo de Compromisso ("TC") na qual propuseram pagar à CVM, em Fl. 762 parcela única, os valores respectivos de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e R$ SR/PF/SP
150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie.
DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM
conforme PARECER n. 00018/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de TC apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice legal
à celebração de Termo de Compromisso.
- Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou: "Primeiro vale dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: 'sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe'.
(...) as infrações foram realizadas entre 03.09.2018 e 31.12.2019, tempo certo e determinado, e não há dados acerca de novas práticas. Assim, consideram-se cessadas as
irregularidades.
Relativamente à correção do ilícito, cabe pontuar que a conduta causou dano difuso ao mercado, uma vez que afetou a regular formação do preço do ativo, causando sinais ilusórios aos participantes do mercado, que necessariamente consideraram a cotação para tomarem suas decisões de investimento.
Assim, o montante oferecido deve ser avaliado pelo r.
Comitê de Termo de Compromisso sob o ponto de vista da
efetiva correção da irregularidade e prevenção a novos ilícitos (...)" (Grifado)
DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO
- Em reunião realizada em 31.05.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado Termos de Compromisso em casos de infração, em tese, ao inciso I da então vigente ICVM 8, nos termos descritos no item II, letra "b", dessa Instrução, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.005504/2017-00 (decisão do
Colegiado de 25.09.2018, disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180925_R1/20180925_D0986.html) [5] , entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da
RCVM 45, o Comitê decidiu [6] negociar as condições da proposta apresentada.
- Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido adotada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de
13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (iv) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V
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do Anexo 63 da RCVM 45; (v) a gravidade em tese da conduta no caso concreto; e (vi) o Fl. 763 histórico dos PROPONENTES [7] , o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta SR/PF/SP apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, nos
valores de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) para BANCO MÁXIMA S.A., e de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) para ANGELO RIBEIRO.
-
Cumpre informar que, considerando a especificidade do caso concreto, que embora não tenha tido resultado financeiro apurado, compreende um montante negociado significativo, o Comitê considerou três vezes o piso [8] para celebração de ajustes da espécie no caso da pessoa jurídica e uma vez esse piso para a pessoa natural.
-
Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê.
-
No entanto, na reunião realizada em 02.08.2020, portanto, antes da finalização deste parecer, o Comitê foi informado pela SMI da existência do PA CVM
19957.010180/2022-81, no qual se apurava conduta similar à do PAS CVM 19957.006441/2021-87, ocasião na qual o Órgão solicitou [9] que a SMI procedesse às diligências cabíveis para verificar possível responsabilização de ANGELO RIBEIRO, em relação à conduta referente ao primeiro processo.
II) DO PA CVM 19957.010180/2022-81 DA ORIGEM[10]
- O processo teve origem na análise do Comunicado da BSM enviado à CVM, reportando negociações com cotas de Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário
("Fundo" ou "BZLI11") realizadas pelo BANCO, entre 26 e 30.06.2018, que aparentemente impactaram a cotação do ativo no período.
DOS FATOS
-
Conforme o mencionado Comunicado, no período citado, o BANCO teria realizado 166 negócios de compra de cotas do Fundo, sendo 55 negócios com incidência de oscilação positiva de preço, que teriam contribuído para a valorização do preço do ativo no período de fechamento das Demonstrações Financeiras.
-
Segundo a BSM, a conduta verificada teria sido similar àquela apurada no âmbito do PAS CVM 19957.006441/2021-87, antes reportadas.
-
Assim sendo, em 02.08.2022, a SMI encaminhou ofício ao MÁXIMA, solicitando informar:
(i) a pessoa responsável pela emissão das ordens de negociação que originaram os negócios em tela; e
(ii) qual teria sido a política de controle/complience implementada pelo BANCO após o referido período, caso tenha sido implementada, com objetivo de evitar a reiteração de situações similares à relatada, bem como que fosse apresentada documentação comprobatória nesse sentido.
- Em resposta, em 05.08.2022, o MÁXIMA informou que ANGELO RIBEIRO teria sido o responsável pelas ordens de negociação que originaram os referidos negócios. Além disso, o BANCO também relatou ter implementado um Programa de Governança e
Integridade, com objetivo de prevenir a reiteração das condutas apresentadas.
DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
26. A SMI, considerando as informações apresentadas, concluiu que os negócios
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realizados constituíam a prática de manipulação de preços, em possível infração, em Fl. 764 tese, ao disposto no art. 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 62/2022 ("RCVM 62"), que SR/PF/SP revogou a ICVM 8.
DA PROPOSTA GLOBAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
- Após terem tomado conhecimento da apuração da conduta no presente processo, propostas para celebração de TC para, em conjunto, apresentarem proposta global na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, os valores respectivos de R$
2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) e R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie, a fim de encerrar o PAS CVM 19957.006441/2021-87 e o PA CVM 19957.010180/2022-
81.
DA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM
-
De acordo com o PARECER n. 00065/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de TC apresentadas tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de TC.
-
Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou: "Primeiro vale dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: "sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe".
(...) foram realizadas entre entre 26 e 30.06.2020. Ou seja, em tempo certo e determinado. Assim, consideram-se cessadas
as irregularidades.
Relativamente à correção do ilícito, cabe pontuar que a conduta causou dano difuso ao mercado, uma vez que afetou a regular formação do preço do ativo, causando sinais ilusórios aos participantes do mercado, que necessariamente consideraram a cotação para tomarem suas decisões de investimento.
Assim, o montante oferecido deve ser avaliado pelo r.
Comitê de Termo de Compromisso sob o ponto de vista da
efetiva correção da irregularidade e prevenção a novos ilícitos (...)" (Grifado)
DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA GLOBAL DE TC
-
Em 05.09.2022, os PROPONENTES ofereceram nova proposta de ajuste para o encerramento dos dois processos.
-
Assim sendo, e considerando a informação sobre a possível responsabilização, em tese, de ANGELO RIBEIRO no que se refere à conduta apurada no PA CVM
19957.010180/2022-81, o Comitê, em reunião realizada em 09.08.2022, considerando os mesmos pressupostos utilizados na deliberação da reunião de 31.05.22 (parágrafos
17 a 19), propôs [11] a adequação[12] da última proposta apresentada pelos
PROPONENTES, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, nos
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montantes de R$ 736.000,00 (setecentos e trinta e seis mil reais) e Fl. 765 2.208.000,00 (dois milhões e duzentos e oito mil reais), correspondentes à SR/PF/SP
Pessoa Natural e à Pessoa Jurídica, respectivamente.
32. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê.
- O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de
Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os
antecedentes [13] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de
punição no caso concreto. 34. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de
Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
- Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em deliberação ocorrida em 13.09.2022 [14] , entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação
pecuniária, em parcela única, junto à CVM, nos valores de R$ 2.208.000,00 (dois milhões e duzentos e oito mil reais) para o MÁXIMA e de R$ 736.000,00
(setecentos e trinta e seis mil reais) para ANGELO RIBEIRO, afigura-se
conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº
6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.
DA CONCLUSÃO
- Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 13.09.2022 [15] , decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta global de
Termo de Compromisso apresentada por BANCO MÁXIMA S.A. e ANGELO ANTONIO
RIBEIRO DA SILVA , sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-
Financeira para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.
Parecer Técnico finalizado em 01.11.2022.
[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.
II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...)
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b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de qualquer Fl. 766 processo ou artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a SR/PF/SP cotação de um valor mobiliário, induzindo, terceiros à sua compra e venda;
[2] Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições:
(...) II - manipulação de preços: a utilização de qualquer processo ou artifício destinado, induzindo terceiros à sua compra e venda; [3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado "Da
Responsabilização" correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso. [4] "Acesso Direto ao Mercado (DMA) é o termo usado no mercado financeiro
(especialmente no mercado de capitais) para descrever o modelo de composição da infraestrutura das plataformas de negociação eletrônica, permitindo aos clientes interagir com o livro de ofertas da bolsa de valores e negociar qualquer ativo financeiro do mercado. Normalmente, a negociação de ativos financeiros no book de ofertas da bolsa de valores é restrita às corretoras e empresas formadoras de mercado, ambos
Participantes de Negociação da bolsa. Ao usar uma plataforma de negociação que atua no modelo de DMA, os investidores finais podem negociar diretamente no mercado - as ofertas ainda passariam em parte da infraestrutura dos intermediários, mas não precisaria de uma intervenção ativa de um corretor de valores imobiliários para operar na bolsa de valores. Hoje, o DMA é frequentemente combinado com algoritmos de negociação (AlgoTrading), dando acesso a diversas estratégias de negociação."
(https://pt.wikipedia.org/wiki/Acesso_direto_ao_mercado) [5] Trata-se de TC celebrado com prestadora de serviços de administração de carteira e investidor no âmbito de um PAS instaurado visando à apuração de prática de manipulação de preços, em tese, por meio de inserção de ordens artificiais de compra e venda, tendo o TC sido firmado pelos valores respectivos de R$ 439.687,50 e R$
2.250.312,50, ambos atualizados pelo Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo. [6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SEP e SSR e pelo substituto de
SPS. [7] BANCO MÁXIMA S.A. também figura no PAS CVM 19957.007976/2020-94. Status: Na GCP aguardando Defesa. ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema
Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 01.11.2022). [8] Como não houve resultado financeiro apurado, o Comitê negociou o piso atual para celebração de ajuste relativo à conduta da espécie, no caso da Pessoa Natural, e três vezes esse valor para o caso da Pessoa Jurídica.
[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR. [10] Idem Nota Explicativa (N.E.) nº 2. [11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto de
SNC. [12] Considerando o fato de o segundo processo ainda estar na fase pré-sancionadora. [13] Idem a N.E. 7. [14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS, SSR e SNC.
[15] Idem a N.E. 12.
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Q
CVM assinatura
eletronica
© Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, SR/PF/SP
Superintendente, em 07/11/2022, às 11:29, com fundamento no art. 6º do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
| Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 07/11/2022, às 12:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
|---|
| Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 07/11/2022, às 12:21, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 07/11/2022, às 12:38, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 07/11/2022, às 12:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
| SIGILOSO A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1642903 e o código CRC 76542D5D. This document's authenticity can be verified by accessing https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1642903 and the "Código CRC" 76542D5D. |
Parecer do CTC 468 (1642903) SEI 19957.006441/2021-87 / pg. 13
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ANEXO 22
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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO Fl. 769
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO2025.0049253-
CNPJ/MF nº 13.584.584/0001-31 SR/PF/SP
Administradora/Coordenador Líder
Distribuição Pública de Cotas da Quarta Emissão do
BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
no montante de até
R$201 .250.000,00
PAN
(duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais) Pit
ANBIMA
Código ISIN nº BRCARECTF000 Código de Negociação na B3: CARE 11
O BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº13.584.584/0001-31 ("Fundo"), está realizando sua quarta oferta pública de distribuição de cotas nominativo-escriturais ("Cotas"), no montante de, no máximo, 115.000.000 (cento e quinze milhões) de Cotas, e, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) de Cotas, tendo cada Cota o valor unitário de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos) ("Valor Nominal Unitário"), perfazendo o montante total de, no máximo, R$201.250.000,00(duzentos e um milhões,duzentos e cinquenta mil reais) ("Volume Total da Oferta") e, no mínimo, R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais) ("Volume Mínimo da Oferta"). O valor de emissão das Cotas do Fundo, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica. No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever um montante mínimo de investimento de R$1.750,00 (um mil,setecentos e cinquenta reais) ("Investimento Mínimo"), integrantes da quarta emissão de Cotas do Fundo ("Oferta" e"Emissão", respectivamente). O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar,Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, que atuará também como instituição intermediária líder da Oferta ("Administradora" ou "PLANNER"). A Oferta será coordenada e liderada pela PLANNER CORRETORA DE
VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54,
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuando nesta qualidade como coordenador líder da Oferta ("Coordenador Líder"), em conjunto com ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21 (2º andar), Itaim Bibi, CEP 04538-080, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 97.543.940/0001-69, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 12.007, de 3 de novembro de 2011 ("Coordenador Contratado" ou "Gestora", conforme o caso, e em conjunto com o Coordenador Líder, os
"Coordenadores") sob o regime de melhores esforços de colocação. O processo de distribuição das Cotas conta, ainda, com a participação de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição
de valores mobiliários, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM, cujos logotipos encontram-se localizados na capa deste Prospecto Definitivo ("Instituições Consorciadas" e, em conjunto com os Coordenadores, as
"Instituições Participantes da Oferta").
Nos termos do artigo 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 400,de29 de dezembro de2003,conforme alterada ("Instrução CVM 400"), o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) de Cotas, no valor total de até R$30.187.500,00 (trinta milhões, cento e oitenta e sete mil e quinhentos reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas ("Lote Suplementar"), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas do Lote Suplementar) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 23.000.000 (vinte e três milhões) de Cotas adicionais, no valor total de até R$40.250.000,00 (quarenta milhões, duzentos e cinquenta mil reais), nas mesmas condições e preço das Cotas ("Lote Adicional"), a critério da Administradora. As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A presente Oferta e a Emissão das Cotas do Fundo foi aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, realizada em 30 de janeiro de 2018, registrada em 1º de fevereiro de 2018 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, sob o nº 3.661.761.O Fundo e suas Cotas estão sujeitos aos termos e condições previstos no regulamento do Fundo datado de25 de abril de2018,devidamente registrado em 27 de abril de 2018,sob nº 3667072,perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital ("Regulamento"). O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com o objetivo preponderante de investir nos ativos permitidos a fundos de investimento imobiliários,nos termos da Instrução CVM 472, relacionados ao setor funerário (death care). O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. A carteira do Fundo é gerida pela Gestora. O pedido de registro da Oferta primária de Cotas do Fundo foi protocolizado na CVM em 21 de março de 2018,nos termos da Instrução CVM 400 e Instrução CVM 472.
O registro da presente distribuição foi concedido pela CVM em 10 de maio de 2018,sob o nº CVM/SRE/RFI/2018/015.
As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento. O PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA OFERTANTE SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM. "Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento,de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas. Os Investidores devem ler a seção "Fatores de Risco" deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas." "O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA OU DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS E É CONCEDIDO SEGUNDO CRITÉRIOS FORMAIS DE LEGALIDADE." "A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA." Este Prospecto Definitivo foi preparado com as informações necessárias ao atendimento às normas emanadas pela CVM, bem como das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, editado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ("ANBIMA").A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da Oferta não implica,por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do a qualidade do Fundo, sua viabilidade, sua situação econômico-financeira, de seu Administrador, da Gestora, dos demais prestadores de serviços do Fundo, da política de investimentos do Fundo, dos ativos imo biliários que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuída. A autorização para funcionamento do Fundo e o registro da Oferta foram concedidos segundo critérios formais de legalidade. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.
GESTORA, COORDENADOR CONTRATADO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA, ADMINISTRADOR, ASSESSOR LEGAL
CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DO FUNDO
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
CAIXA »
easynvest ELITE GENIAL
== SOCOPA
NO
corretora
Este Prospecto Definitivo é datado de 11 de maio de 2018
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Num. 365717057 - Pág. 770
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO
POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO,
BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA Á ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO.
AVISOS IMPORTANTES:
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR, AINDA QUE A ADMINISTRADORA OU A GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA GESTORA OU DO CUSTODIANTE, DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO, OU AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS.
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ÍNDICE DEFINIÇÕES ..............................................................................................................................7
- SUMÁRIO
| Resumo das Características da Oferta......................................................................................17 2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO COORDENADOR CONTRATADO E GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA ....................29 |
|---|
| 3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA |
| Quantidade e Valores das Cotas ..............................................................................................35 Deliberação da Oferta .............................................................................................................35 Regime de Colocação..............................................................................................................35 Público Alvo da Oferta............................................................................................................35 Prazos de Distribuição.............................................................................................................36 Distribuição Parcial.................................................................................................................36 Valor Nominal Unitário da Cota..............................................................................................37 Investimentos Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo ........37 Características, Vantagens e Restrição das Cotas.....................................................................37 Ordens de Investimento...........................................................................................................38 Plano de Distribuição ..............................................................................................................38 Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização ........................................40 Negociação das Cotas .............................................................................................................42 Subscrição e Integralização das Cotas/Liquidação da Oferta....................................................42 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta ......................................................................................43 Contrato de Distribuição .........................................................................................................44 Instituições Participantes da Oferta..........................................................................................45 Inadequação da Oferta a Investidores ......................................................................................46 Cronograma Estimativo ..........................................................................................................47 Destinação dos Recursos.........................................................................................................48 Ativos Alvo - Grupo Cortel ....................................................................................................48 Outras Informações.................................................................................................................69 Declarações da Administradora e Coordenador Líder ..............................................................71 4. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO |
| Demonstrativos dos Custos da Distribuição .............................................................................75 Contrato de Garantia de Liquidez ............................................................................................76 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO |
Base Legal .............................................................................................................................79 Características Básicas do Fundo ............................................................................................79 Público Alvo ...................................................................................................................79 Patrimônio do Fundo .......................................................................................................79 Assembleia Geral de Cotistas...........................................................................................79 Representante dos Cotistas...............................................................................................83 Conflitos de Interesse ......................................................................................................83 Situações que Não Configuram Conflito de Interesse .......................................................84 Comitê de Investimentos.........................................................................................................84 Características das Cotas ........................................................................................................86 Primeira Emissão de Cotas ..............................................................................................87 Segunda Emissão de Cotas ..............................................................................................87 Terceira Emissão de Cotas...............................................................................................88 Quarta Emissão de Cotas.................................................................................................89 Histórico da Variação Mensal do Valor da Cota, Quantidade de Cotas e Patrimônio Líquido do Fundo ..........................................................................................89
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Gráfico do Histórico de Cotas Diário (Quantidade de Cotas + Valor da Cota Contábil) ....92 Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação) e Valor Contábil (R$) ..............92 Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação), Volume de Negociação e Presença nos Pregões da B3...................................................................93 Novas Emissões de Cotas ................................................................................................94 Administração e Prestação de Serviços ...................................................................................95 Limitações da Administradora .........................................................................................95 Obrigações da Administradora.........................................................................................95 Obrigações da Gestora .....................................................................................................97 Vedações à Administradora e à Gestora ...........................................................................99 Substituição da Administradora e da Gestora .................................................................100 Remuneração dos Prestadores de Serviços.............................................................................101 Taxa de Administração..................................................................................................101 Remuneração do Custodiante.........................................................................................101 Taxa de Performance .....................................................................................................101 Remuneração do Auditor Independente..........................................................................102 Encargos do Fundo ..............................................................................................................102 Forma de Condomínio ..........................................................................................................103 Prazo ...................................................................................................................................103 Objeto do Fundo ..................................................................................................................103 Política de Investimentos.......................................................................................................104 Rentabilidade e Valorização Patrimonial Esperadas...............................................................105 Garantias ..............................................................................................................................105 Derivativos ..........................................................................................................................105 Vedação de Aplicação...........................................................................................................105 Investimentos do Fundo ........................................................................................................105 Descrição dos Empreendimentos Imobiliários Investidos pelo Fundo.............................106 Critérios de Precificação dos Ativos do Fundo ...............................................................120 Setor de Cuidados com a morte, cemitérios e crematórios......................................................120 Principais Grupos do Setor de Death Care no Brasil ......................................................123 Política de Distribuição de Resultados ..................................................................................126 Dissolução e Liquidação .......................................................................................................127 Demonstrações Financeiras e Auditoria.................................................................................128 Formador de Mercado...........................................................................................................128 Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo................................................... 129
- PERFIL DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
Perfil da Administradora, Custodiante e Escriturador ............................................................133 Perfil da Gestora ...................................................................................................................134
- FATORES DE RISCO
- Fatores de Risco ...................................................................................................................139
- Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento ................................................................139
- Risco Relativo à Concentração e Pulverização ......................................................................139
- Inexistência de Garantia de Eliminação de Risco de Aporte de Recursos Adicionais..............139
- Riscos Relacionados ao Mercado Imobiliário........................................................................140
- Riscos Tributários.................................................................................................................140
- Risco Institucional................................................................................................................140
- Riscos Macroeconômicos Gerais ..........................................................................................141
- Riscos do Prazo ....................................................................................................................141
- Riscos de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo...............................................................141
- Riscos de Amortização Extraordinária após a Aquisição das Cotas de FII ............................141
- Riscos do Setor Imobiliário (Riscos Relativos aos Imóveis e ao Mercado Imobiliário) ..........142
- Risco de Desvalorização de Imóveis......................................................................................142
- Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário ...........................................142
- Risco de Desapropriação e de Sinistro..................................................................................143
- Risco de Regularidade dos Imóveis.......................................................................................143
- Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis.......143
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- Risco das Contingências Ambientais.....................................................................................143
- Risco de Investir Preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao Setor Funerário (death care) ........................................................................................................................144
- Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior........................................144
- Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados......................................................144
- Risco de Custos Relativos a Eventuais Reclamações de Terceiros.........................................144
- Risco de Flutuações no Valor dos Ativos do Fundo...............................................................145
- Risco da Rentabilidade estar Vinculada à Política de Investimentos ......................................145
- Risco de Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo..................................................145
- Risco Relacionado ao Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário.............146
- Desempenho Passado............................................................................................................146
- Risco de Alteração do Regulamento......................................................................................146
- Risco Jurídico.......................................................................................................................146
- Risco Regulatório .................................................................................................................147
- Risco de Inexistência de Rendimento Predeterminado...........................................................148
- Risco de Governança ............................................................................................................148
- Risco de Diluição .................................................................................................................148
- Risco de Colocação Parcial da Oferta....................................................................................148
- Risco de Potencial Conflito de Interesse................................................................................148
- Risco Operacional ................................................................................................................148
- Risco Relacionado às Pessoas Vinculadas.............................................................................149
- Risco sobre potencial conflito de interesse pelo fato da Administradora, do Custodiante, do Escriturador das Cotas do Fundo e o Coordenador Líder da distribuição serem do mesmo grupo econômico.......................................................................................................149
- Demais Riscos......................................................................................................................149
- TRIBUTAÇÃO
Regras de Tributação do Fundo.............................................................................................153 Tributação Aplicável ao Fundo..............................................................................................156
- RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
Relacionamento entre as Partes .............................................................................................161 Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta ......................................161 Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo..........................162
- ANEXOS
| Anexo I | - Ata de Aprovação da Oferta .............................................................................165 |
|---|---|
| Anexo II | - Instrumento Particular de Alteração do Regulamento........................................171 |
| Anexo III - | Regulamento do Fundo (vigente)......................................................................179 |
| Anexo IV - | Declaração do Coordenador Líder ....................................................................219 |
| Anexo V | - Declaração da Administradora ..........................................................................223 |
Anexo VI - Estudo de Viabilidade.......................................................................................227
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Num. 365717057 - Pág. 776
DEFINIÇÕES
estabelecidas no corpo do presente:
"Administradora" ou "PLANNER":
"Anúncio de Encerramento":
"Anúncio de Início":
"Assembleia Geral de Cotistas":
"Ativos Alvo":
É a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, n° 3.900, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54.
Anúncio de encerramento da Oferta, publicado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de início da Oferta, publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400. É a assembleia geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada no item "Características Básicas do Fundo" da Seção "Características do Fundo", na página 79 deste Prospecto e no Capítulo XVI do Regulamento do Fundo.
São os seguintes ativos: I- quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II- direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; III- ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV- cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V- certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; VI- cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII- certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII- letras hipotecárias; IX- letras de crédito imobiliário; e X- letras imobiliárias garantidas. Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário (death care) e estarão localizados em qualquer região do Brasil.
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"Auditor Independente":
"BACEN":
"B3":
"Boletim de Subscrição":
"Carta Convite":
"CEDAM":
"CEDERJ":
"CMN":
"CNPJ/MF":
"Código Civil Brasileiro":
"Comitê de Investimento":
É a Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº: 42.170.852/0001-
atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, ou o seu substituto, que venha a ser contratada pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo.
Banco Central do Brasil.
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Documento que formaliza a subscrição e compromisso de integralização das Cotas da Oferta pelo Investidor, que poderá ser firmado pelo Investidor (i) mediante sua assinatura em via física do documento junto ao Coordenador Líder, ou, (ii) nos casos em que a subscrição das Cotas da Oferta ocorra junto ao Coordenador Líder, o Investidor terá a prerrogativa de formalizar este documento por meio de sua assinatura eletrônica, na versão que estiver disponibilizada em sítio eletrônico específico do Coordenador Líder, na rede mundial de computadores. É a carta convite, datada de 24 de abril de 2018, a ser enviada pelo Coordenador Líder, por intermédio da B3, com o objetivo de convidar as instituições financeiras participantes do sistema de distribuição a participar da Oferta.
CEDAM Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.667.788/0001-45.
CEDERJ Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.233.868/0001-46.
Conselho Monetário Nacional.
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. É o comitê de investimento do Fundo, cujas regras de composição, funcionamento, instalação e deliberação encontram-se descritas no Capítulo XV do Regulamento e na Seção "Características do Fundo", nas páginas 84 a 86 deste Prospecto.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 778
"Contrato de Distribuição":
"Coordenadores":
"Coordenador Líder" ou "Planner":
"Coordenador Contratado":
"Cortel":
"Cortel Cemitério São Francisco":
"Cotas":
"Cotistas":
"Custodiante" e "Escriturador":
"CVM":
"Data de Emissão":
"Datas de Liquidação":
"Dia Útil":
"Distribuição Parcial":
"Instrumento Particular de Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª Emissão de Cotas do
Investimento Imobiliário - FII", celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora, em 21 de março de 2018, com a finalidade de estabelecer os termos e condições sob os quais será realizada a Oferta.
Em conjunto, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado. É a Planner Corretora de Valores S.A., acima qualificada.
É a Zion Gestão de Recursos Ltda., acima qualificada, contratada pelo Coordenador Líder para participar da Oferta.
Cortel Implantação e Administração de Cemitérios e Crematórios Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.660.364/0001-16.
Cortel Cemitério São Francisco de Paula Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.452.178/0001-00.
As cotas de emissão do Fundo, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio.
Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo. É a Planner Corretora de Valores S.A., acima qualificada, contratada pela Administradora para prestar os serviços de custódia dos Ativos Alvo, controladoria e escrituração de Cotas.
A Comissão de Valores Mobiliários.
A data da primeira integralização de Cotas do Fundo.
Cada uma das 7 (sete) datas na qual será realizada a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores em geral, no mercado. Estas liquidações ocorrerão de acordo com as datas previstas no cronograma estimativo da Oferta. Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3. A distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, autorizada na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, o Volume Mínimo da Oferta.
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Num. 365717057 - Pág. 779
"Encargos do Fundo":
"Estudo de Viabilidade":
"Fundo":
"Gestora":
"Grupo Cortel":
"IBGE":
"Instrução CVM 400":
"Instrução CVM 472":
"Instrução CVM 494":
"Instrução CVM 555":
"Investidores":
"IPCA":
São os custos e despesas descritos no Capítulo XVIII do Regulamento e no item "Encargos do Fundo" da Seção serão debitados automaticamente pela Administradora, do Patrimônio Líquido do Fundo. É o estudo de viabilidade da destinação dos recursos da presente Oferta, conforme constante do Anexo V deste Prospecto. O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII. A ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 12.007, de 3 de novembro de 2011, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 97.543.940/0001- 69, responsável pela gestão da carteira do Fundo. São, em conjunto, a Cortel, a Cortel Cemitério São Francisco, a CEDAM e a CEDERJ. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Instrução da CVM n.º 494, de 20 de abril de 2011, conforme alterada.
Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, tanto pessoas físicas como jurídicas, e investidores institucionais, interessados em investir nas Cotas, observado o Público Alvo do Fundo. No âmbito da Oferta, será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo.
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"Instituições Consorciadas": São as sociedades integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários que foram contratadas pelo Coordenador Oferta. O Coordenador Líder contratou como Coordenador Contratado para participar da Oferta a Gestora e, ainda, como Instituições Consorciadas as instituições intermediárias cujo logotipo encontra-se localizado na capa deste Prospecto, quais sejam: (i) Spinelli S/A Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.739.629/0001-42, (ii) Renascença DTVM LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.287.735/0001-03, (iii) Corretora Geral de Valores e Câmbio LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.858.380/0001-18, (iv) Lerosa S/A Corretora de Valores e Câmbio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.973.863/0001-30, (v) Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.389.174/0001-01, (vi) Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.048.783/0001-00, (vii) Mirae Asset Wealth Management (Brazil) CCTVM LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.392.983/0001-38, (viii) Walpires S/A CCTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.769.790/0001-69, (ix) Caixa Econômica Federal, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, (x) Novinvest Corretora de Valores Mobiliários LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.060.029/0001-71, (xi) Easynvest - Título Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.169.875/0001-79, (xii) Brasil Plural CCTVM S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.816.451/0001-15, (xiii) Geração Futuro Corretora de Valores S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001-62, (xiv) Nova Futura CTVM LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.257.795/0001-79, (xv) Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.825.390/0001-40. As Instituições Consorciadas estão regularmente habilitadas para tanto, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM.
| "Instituições Participantes da | São o Coordenador Líder, o Coordenador Contratado e as |
|---|---|
| Oferta": | Instituições Consorciadas, considerados em conjunto. |
"Investimento Mínimo": No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por
Investidor será de R$1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais), não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas e sendo utilizado o arredondamento para baixo em todos os casos. Caso o Investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento Mínimo. O Investimento Mínimo por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. Na hipótese de rateio, em caso de excesso de demanda, a ordem de investimento do Investidor poderá ser atendida em montante inferior ao Investimento Mínimo.
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"Lei nº 8.668/93": Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, até 23.000.000 (vinte e três milhões) de Cotas, no valor total de até R$40.250.000,00 (quarenta milhões, duzentos e cinquenta mil reais), quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas do Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no artigo 14 da Instrução CVM
- Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
"Lote Suplementar": São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das
Cotas da Oferta, ou seja, 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) Cotas, no valor total de até R$30.187.000,00 (trinta milhões, cento e oitenta e sete mil reais), quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério dos Coordenadores, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM
- Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
"Montante Preferencial": Montante preferencial de 1.000 (mil) Cotas por Investidor,
equivalente ao valor mínimo a ser alocado a cada Investidor para fins de realização de rateio dos Boletins de Subscrição, em caso de verificação de excesso de demanda de Cotas da Oferta.
"Oferta": A distribuição pública das Cotas objeto da Quarta Emissão.
"Opção de Cotas do Lote Significa a opção de aumentar em até 20% (vinte por cento) a Adicional": quantidade da Cotas originalmente ofertadas, correspondendo a
23.000.000 (vinte e três milhões) Cotas, equivalente a R$40.250.000,00 (quarenta milhões, duzentos e cinquenta mil reais), a critério da Administradora, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertados. A Cotas oriundas do exercício da Opção de Cotas do Lote Adicional, se emitidas, serão distribuídos sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
"Opção de Cotas do Lote Significa a opção de aumentar em até 15% (quinze por cento) Suplementar": a quantidade das Cotas originalmente ofertados,
correspondendo a 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) Cotas, equivalente a R$30.187.000,00 (trinta milhões, cento e oitenta e sete mil reais), a critério dos Coordenadores, com o propósito exclusivo de atender o eventual excesso de demanda, nos termos do artigo 24, da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e no mesmo
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preço das Cotas inicialmente ofertadas. As Cotas oriundas do exercício da Opção de Cotas do Lote Suplementar, se
de colocação pelos Coordenadores.
"Patrimônio Líquido": O patrimônio líquido do Fundo, calculado para fins contábeis
de acordo com o Capítulo IV do Regulamento. "Pessoas Vinculadas": Entende-se por pessoas vinculadas os investidores que sejam,
nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, da Administradora e/ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "(ii)" a "(vi)" acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens "(ii)" a "(vi)" acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto neste Prospecto. "Política de Investimentos": A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada
no Capítulo VIII do Regulamento e no item "Política de Investimentos", da Seção "Características do Fundo" na página 104 deste Prospecto. "Prazo de Distribuição": O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da
divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. "Prospecto" ou "Prospecto Este Prospecto Definitivo. Definitivo": "Público Alvo": Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.
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"Quarta Emissão": A Quarta Emissão de Cotas do Fundo objeto da presente Oferta.
"Regulamento": O Regulamento do Fundo, datado de 25 de abril de 2018,
devidamente registrado em 27 de abril de 2018, sob nº 3667072, perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital. "Rentabilidade Esperada": É a rentabilidade esperada do Fundo correspondente ao objetivo
de superar a variação do IPCA acrescida dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano).
"A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser
considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas."
"Representante dos Cotistas": A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um representante
para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo 32 do Regulamento.
"Taxa de Administração": O valor devido pelo Fundo à Administradora e à Gestora como
forma de remuneração pelos serviços de administração e gestão do Fundo, conforme item "Taxa de Administração" da Seção "Remuneração dos Prestadores de Serviços" na página 101 deste Prospecto.
"Taxa de Performance": Taxa de performance devida à Gestora, adicionalmente à parcela
da Taxa de Administração a que faz jus a Gestora correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração, conforme descrita no item "Taxa de Performance" da Seção "Remuneração dos Prestadores de Serviços" na página 101 deste Prospecto.
A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo: Fórmula:
x
TP n = Taxa de Performance do mês n a apropriar. RD n = Rendimentos apurados no último Dia Útil do mês n. Cl n-1 = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n.
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CA n-1_1 = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. IPCA + 7% a.a. calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n.
É possível haver cobrança da Taxa de Performance em um período no qual o desempenho excede à Rentabilidade
Esperada, ainda que esse desempenho positivo esteja apenas compensando um desempenho negativo anteriores.
Para maiores informações observar o Fator de Risco "Risco da Possibilidade de Cobrança Excessiva da Taxa de
Performance", na página 149 deste Prospecto.
| "Termo de Adesão ao | Termo de adesão ao Regulamento a ser firmado pelo Investidor |
|---|---|
| Regulamento": | no ato da subscrição das Cotas, por meio do qual este deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e |
cláusulas das disposições do Regulamento e do Prospecto, em especial daquelas referentes à política de investimento e riscos, aderindo, portanto, aos termos do Regulamento.
"Volume Mínimo da Oferta": A quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas no âmbito
da Oferta é de 1.000.00 (um milhão) de Cotas, totalizando R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais).
"Volume Total da Oferta": A quantidade máxima de Cotas a serem distribuídas no âmbito
da Oferta é de 115.000.000 (cento e quinze milhões) Cotas, totalizando R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional.
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1. SUMÁRIO
Resumo das Características da Oferta
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1. SUMÁRIO
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção "Fatores de Risco" nas páginas 137 a 150 deste Prospecto.
| Nome do Fundo: | |
|---|---|
| Administradora: | |
| Coordenador Líder: | |
| Coordenador Contratado: | |
| Custodiante e Escriturador das Cotas do Fundo: | |
| Valor Nominal Unitário das Cotas: | |
| Volume Total da Oferta: | |
| Quantidade Máxima de Cotas da Oferta: | |
| Quantidade Mínima de Cotas da Oferta: | |
| Volume Mínimo da Oferta: | |
| Investimento Mínimo por Investidor: |
Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos), na Data de Emissão.
O valor de emissão das Cotas do Fundo, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de
R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente
Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica.
R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional.
115.000.000 (cento e quinze milhões) Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional.
1.000.000 (um milhão) de Cotas.
R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais).
No âmbito da Oferta, o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais). Caso o investidor condicione sua subscrição à proporção das Cotas efetivamente colocadas até o término do Prazo de Distribuição, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante inferior ao Investimento
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| Mínimo. Da mesma forma, na hipótese de rateio em caso de excesso de demanda, o Boletim de Subscrição poderá ser atendido em montante O Investimento Mínimo por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário. | |
|---|---|
| Destinação dos Recursos | Os recursos do Fundo serão aplicados, preponderantemente, à aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care) selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento. Os Ativos Alvos selecionados pela Gestora serão submetidos à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. Os recursos da presente Oferta serão destinados, preponderantemente, à aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel. O Estudo de Viabilidade, constante do Anexo V deste Prospecto, contempla a avaliação das empresas do Grupo Cortel. Caso existam recursos da Oferta disponíveis após a aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel, a Gestora selecionará Ativos Alvos até o montante remanescente disponível, os quais serão submetidos à avaliação de empresas independentes e à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. Para a Destinação dos Recursos deve-se observar e considerar, ainda, que do volume total dos recursos captados no âmbito da Oferta serão descontados os custos de estruturação e implementação da Oferta, expressos na seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto, que totalizam: (i) R$15.957.629,60 (quinze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta centavos), considerando a Oferta no Volume Total de R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais); ou (ii) R$ 995.129,60 (novecentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e nove reais e sessenta centavos), a Oferta no Volume Mínimo da Oferta de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Ainda, a Comissão de Estruturação, Coordenação e Distribuição corresponde ao percentual 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) dos montantes captados no âmbito da Oferta. Para maiores informações sobre os custos de estruturação e implementação da Oferta ver a seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto. |
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| Características, Vantagens e Restrições | As Cotas (i) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural e nominativa, (iv) integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os imóveis investidos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, poderão conferir aos seus titulares direito de preferência, caso a emissão de novas Cotas do Fundo seja deliberada pela Administradora, (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Administradora em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo e serão calculadas e divulgadas diariamente, sem emissão de certificados, (viii) serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos, e (ix) todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que, as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo. É vedada a subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por clubes de investimento, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. |
|---|---|
| Cotas do Lote Suplementar: | São as Cotas que representam até 15% (quinze por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, 17.250.000 (dezessete milhões, duzentos e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério dos Coordenadores, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
| Cotas do Lote Adicional: | São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, ou seja, 23.000.000 (vinte e três milhões) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério da Administradora, conforme a Opção de Cotas do Lote Adicional, nos termos da faculdade prevista no Artigo 14 da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. |
| Regime de Colocação: | Os Coordenadores realizarão a distribuição da Oferta pelo regime de melhores esforços de colocação. O Coordenador Líder contratou como Coordenador Contratado para participar da Oferta a Gestora e, ainda, |
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| como Instituições Consorciadas as instituições intermediárias cujo logotipo encontra-se localizado na capa deste Prospecto, as quais estão editadas pela CVM. | |
|---|---|
| Público Alvo da Oferta: | Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que tenham por objetivo investimento de longo prazo. No âmbito da Oferta será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. |
| Público Alvo do Fundo: | Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. |
| Investidores: | Os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, tanto pessoas físicas como jurídicas, e investidores institucionais, interessados em investir nas Cotas, observado o Público Alvo do Fundo. No âmbito da Oferta, será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494. |
| Prazo de Distribuição: | O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
| Inadequação do Investimento: | O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 137 a 150 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. |
| Local de Admissão e Negociação das Cotas: | As Cotas da Quarta Emissão serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do "Sistema DDA - Sistema de Distribuição de Ativos"; e (ii) negociação de liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3. |
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| Não obstante, as Cotas da Quarta Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a Cotas da Quarta Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3. | |
|---|---|
| Distribuição Parcial | Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Volume Mínimo da Oferta. Em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição do Volume Total da Oferta. Caso a aceitação não seja condicionada à colocação do Volume Total da Oferta, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Boletim de Subscrição. Caso, em cumprimento dos procedimentos relativos a distribuição parcial acima descritos, deva ocorrer a devolução de recursos a Investidores, tal devolução deverá ser realizada nas proporções das Cotas integralizadas e acrescida dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. As Cotas subscritas e integralizadas na Oferta farão jus a rendimentos, se houver, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de integralização. As Cotas de cada liquidação terão um código ISIN diferenciado até que se paguem os rendimentos. Para outras informações sobre a distribuição das Cotas, a realização da Oferta, bem como hipóteses de alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta, vide a Seção "Características da Oferta" na página 35 e seguintes deste Prospecto. |
| Plano de Distribuição: | Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares do Prospecto e do Regulamento do Fundo para |
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leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos próprios Coordenadores("Plano de Distribuição"), sendo
(i) a Oferta terá como público alvo os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior; (ii) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e do Artigo 54 da Instrução CVM 400, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (d) a disponibilização deste Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta; (iii) após a obtenção do registro da Oferta na CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores; (iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03; (v) atendidos os requisitos estabelecidos no item (ii) acima, será iniciado o procedimento de colocação das Cotas da Oferta aos Investidores; (vi) observado o disposto acima, não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Volume Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;
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| (vii) durante o Prazo de Distribuição, as Instituições Participantes da Oferta receberão as ordens de investimento dos Investidores, (viii) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas de Emissão do Fundo deverá enviar sua ordem de investimento para as Instituições Participantes da Oferta; (ix) em cata uma das Datas de Liquidação e até o término do Prazo de Distribuição, o Coordenador Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores para subscrição das Cotas, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas; (x) os Investidores da Oferta que tiverem seus as suas ordens de investimento alocadas deverão assinar o boletim de subscrição e o termo de adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, sob pena de cancelamento das ordens de investimento, a critério da Administradora, da Gestora em conjunto com o Coordenador Líder; (xi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; (xii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta; e (xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do Artigo 29 e do Artigo 54-A da Instrução CVM 400. No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding). | |
|---|---|
| Alocação, Rateio e Liquidação da Oferta: | A liquidação da Oferta será realizada por meio da B3. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas se darão nas Datas de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3. A alocação das ordens de investimento e dos Boletins de Subscrição celebrados durante o Prazo de Distribuição será realizada na forma e condições seguintes: |
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(i) inicialmente, será realizada a alocação do saldo de Cotas entre os Investidores que celebraram Boletins de Subscrição, que será liquidada
haja excesso de demanda de Cotas da Oferta será garantido o Montante Preferencial, e o saldo alocado na proporção da quantidade de Cotas constantes do Boletim de Subscrição de cada Investidor, deduzidas do Montante Preferencial;
(ii) caso o saldo destinado para o atendimento da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 1.000 (mil) Cotas por Investidor que celebrar o Boletim de Subscrição, conforme estabelecido no subitem "(i)" acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Boletins de Subscrição recebidos, proporcionalmente ao número de Investidores que submeteram Boletins de Subscrição, não supere o saldo do montante total de Cotas objeto da Oferta; (iii) após a alocação das Cotas, nos termos dos itens "(i)" e "(ii)" acima, as eventuais sobras de Cotas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação das ordens, poderão ser subscritas ou canceladas pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério; e (iv) nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as ordens de investimento realizadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas.
Para os efeitos do subitem "(iii)" acima, será considerada falha de liquidação a falta do depósito das Cotas subscritas por Investidor(es) nas Datas de Liquidação, hipótese em que as operações pertinentes não serão liquidadas e o(s) Investidor(es) ficará(ão) impossibilitado(s) de concluir suas ordens de investimento.
Para a realização dos procedimentos de rateio estabelecidos nos itens "(i)" a "(iv)" acima, serão desconsideradas frações de Cotas.
O rateio proporcional deverá ser realizado de acordo com o seguinte procedimento: (i) a B3 enviará ao Coordenador Líder as informações a respeito do montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores em cada uma das Datas de Liquidação; (ii) o Coordenador Líder consolidará as referidas informações recebidas, de forma a verificar o montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores e, caso em quaisquer das Datas de Liquidação os referidos montantes sejam em um número maior do que o Volume Total da Oferta consideradas as Cotas do Lote Adicional e as Cotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder
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| enviará um relatório à B3 contendo o montante total dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores no âmbito da Oferta; (iii) do Coordenador Líder, e aplicará o referido rateio apenas aos Investidores cujos Boletins de Subscrição serão liquidados junto à B3 na referida Data de Liquidação na qual foi constatado o excesso de demanda, bem como informará ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado. | |
|---|---|
| Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas: | A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço por Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta com a qual celebrou o Boletim de Subscrição. As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas se darão nas Datas de Liquidação, conforme aplicável, de acordo com os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Boletim de Subscrição. No ato de subscrição das Cotas, as Instituições Participantes da Oferta deverão entregar ao subscritor exemplares do Regulamento e do Prospecto. |
| Rentabilidade Esperada: | O Fundo busca superar a variação do IPCA acrescida dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano). "A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas." |
| Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta e do Fundo: | As divulgações relativas à Oferta serão realizadas nos websites da Administradora, inclusive na qualidade de Coordenador Líder, do Coordenador Contratado, da Gestora, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400. Após o encerramento da Oferta, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo deverão ser divulgados na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.planner.com.br), e mantida disponível aos Cotistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico, nos termos do Regulamento. |
| Informações Adicionais: | Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, ao Coordenador Contratado, à Administradora, à Gestora, à B3 e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes da Seção "Outras Informações" na página 69 deste Prospecto. |
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Num. 365717057 - Pág. 798
2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO
COORDENADOR CONTRATADO E GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA
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Num. 365717057 - Pág. 799
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Num. 365717057 - Pág. 800
2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO
COORDENADOR CONTRATADO E GESTORA, DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS
Coordenador Líder PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo -SP
| At.: | Sr. Claudio Henrique Sangar |
|---|---|
| Telefone: | (11) 2172-2600 |
| Fax: | (11) 3078-7264 |
| E-mail: | csangar@planner.com.br |
| Website: | www.planner.com.br |
Administrador, Custodiante e PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Escriturador do Fundo Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, CEP 04538-132,
São Paulo -SP
| At.: | Sr. Artur Martins de Figueiredo | |
|---|---|---|
| Telefone: | (11) 2172-2600 | |
| Fax: | (11) 3078-7264 | |
| E-mail: | afigueiredo@planner.com.br | |
| Website: | www.planner.com.br | |
| Gestora, Estruturador e | ZION GESTÃO | DE RECURSOS LTDA. |
| Coordenador Contratado | Avenida Horácio | Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, Itaim Bibi, |
| CEP 04538-080, São Paulo -SP | ||
| At.: | Sr. João Eduardo Santiago | |
| Telefone: | (11) 3165 5512 | |
| Fax: | (11) 3165 5500 | |
| E-mail: | joao.santiago@zioninvest.com | |
| Website: | http://www.zioninvest.com |
Instituições Consorciadas O Coordenador Líder contratou como Instituições Consorciadas
as instituições intermediárias cujo logotipo encontra-se localizado na capa deste Prospecto, as quais estão regularmente habilitadas para tanto, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM. As informações para contato da Gestora encontramse descritas no campo acima. As informações para contato das demais Instituições Consorciadas encontram-se descritas nos seus respectivos websites.
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Num. 365717057 - Pág. 801
Assessores Legais da Oferta
Auditores Independentes do Fundo
CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS
| At.: | Srs. Eduardo Herszkowicz e Igor Rego |
|---|---|
| Telefone: | (11) 3089-6500 / 3089-6716 |
| Fax: | (11) 3728-8101 |
| E-mail: | eduardo.herszkowicz@cesconbarrieu.com.br / igor.rego@cesconbarrieu.com.br |
Website: www.cesconbarrieu.com.br
CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES
Av. João Cabal de Mello Neto, B13, sls. 1301/5, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
| At.: | Sr. Sergio Bendoraytes |
|---|---|
| Telefone: | (21) 3030-4662 |
| Fax: | (21) 4103-9507 |
| E-mail: | sergio.bendoraytes@crowehorwath.com.br |
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Num. 365717057 - Pág. 802
3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Quantidade e Valores das Cotas Deliberação da Oferta Regime de Colocação Público Alvo da Oferta Prazos de Distribuição Distribuição Parcial Valor Nominal Unitário da Cota Investimentos Mínimo, Máximo e Limites de Aplicação em Cotas de Emissão do Fundo Características, Vantagens e Restrição das Cotas Ordens de Investimento Plano de Distribuição Alocação da Oferta, Forma e Prazos de Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Subscrição e Integralização das Cotas / Liquidação da Oferta Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta Contrato de Distribuição Instituições Participantes da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Cronograma Estimativo Destinação dos Recursos Outras Informações Declarações da Administradora e Coordenador Líder
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Num. 365717057 - Pág. 803
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Num. 365717057 - Pág. 804
3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
A Oferta é composta de até 115.000.000 (cento e quinze milhões) de Cotas, emitidas em uma única série, perfazendo o montante total de até R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais) na Data de Emissão, e o Volume Mínimo da Oferta é de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais), representado por 1.000.000 (um milhão) de Cotas.
A presente Oferta será cancelada caso não sejam colocadas Cotas que atinjam o Volume Mínimo da Oferta.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido de Cotas do Lote Suplementar em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 17.500.000 (dezessete milhões e quinhentas mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, conforme opção outorgada pelo Fundo aos Coordenadores.
Adicionalmente, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400, o Volume Total da Oferta, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar, poderá ser acrescido de Cotas do Lote Adicional em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 23.000.000 (vinte e três milhões) de Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas, a critério da Administradora.
As Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adicional, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
DELIBERAÇÃO DA OFERTA
A presente Oferta foi autorizada nos termos da Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 30 de janeiro de 2018, registrada em 1º de fevereiro de 2018 perante o 2º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, sob o nº 3.661.699761.
REGIME DE COLOCAÇÃO
A distribuição das Cotas será realizada pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços de colocação.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA
Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que tenham por objetivo investimento de longo prazo. No âmbito da Oferta, será vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494.
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Num. 365717057 - Pág. 805
Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas do Fundo.
A colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (iii) a
divulgação do Anúncio de Início da Oferta; e (iv) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos
Investidores.
No âmbito da Oferta, qualquer investidor que esteja interessado em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, poderá formalizar a sua ordem de investimento no Fundo junto às Instituições Participantes da Oferta, por meio da celebração de Boletins de Subscrição, observando o Investimento Mínimo.
O prazo de distribuição das Cotas objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Após a subscrição das Cotas total ou parcialmente, a distribuição será encerrada e a Administradora deverá publicar o Anúncio de Encerramento da distribuição.
DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
A Oferta poderá ser realizada mesmo que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Quarta Emissão, na hipótese da subscrição e integralização de, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) Cotas, equivalentes, na Data de Emissão, a R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 400, os Investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição do Volume Total da Oferta. Caso a aceitação não seja condicionada à colocação do Volume Total da Oferta, o Investidor deverá indicar se pretende receber (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número das Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Boletim de Subscrição.
Caso não seja atingido o Volume Mínimo da Oferta para subscrição da Emissão de Cotas, a Oferta será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta seja cancelada, fica a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescidos, se houver, dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo a eles correspondentes no período.
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Num. 365717057 - Pág. 806
VALOR NOMINAL UNITÁRIO DA COTA
O Valor Nominal Unitário da Cota no âmbito da Emissão será de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos), conforme aprovado por meio da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 30 de janeiro de 2018, será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. O valor de emissão das Cotas do Fundo, fixado em R$1,75 supera
o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica.
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor Nominal Unitário da Cota, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever à Instituição Participante da Oferta com a qual efetuou o seu Boletim de Subscrição.
INVESTIMENTO MÍNIMO, MÁXIMO E LIMITES DE APLICAÇÃO EM COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO
O valor do Investimento Mínimo para aplicações em Cotas de Emissão do Fundo é de R$ 1.750,00 (um mil, setecentos e cinquenta reais), equivalentes a 1.000 (mil) Cotas, ressalvadas as hipóteses de rateio previstas neste Prospecto (Seção "Características da Oferta - Alocação, Rateio e Liquidação", na página 40).
Não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o Volume Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas
CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS
As Cotas (i) correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido, (ii) não são resgatáveis, (iii) terão a forma escritural e nominativa, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares, propriedade sobre os imóveis ou títulos ou sobre fração ideal desses imóveis, (vi) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, poderão conferir aos seus titulares direito de preferência, caso a emissão de novas Cotas do Fundo seja deliberada pela Administradora, (vii) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela Administradora em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo e serão calculadas e divulgadas diariamente, sem emissão de certificados, (viii) serão de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos, e (ix) todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.
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Num. 365717057 - Pág. 807
Sem prejuízo do disposto no subitem "(ii)" acima, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo (a) a Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, suas coligadas, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legislação específica.
Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto. É vedada a subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por clubes de investimento conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto.
ORDENS DE INVESTIMENTO
No âmbito da Oferta, os Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo Pessoas Vinculadas, poderão formalizar as suas ordens de investimento junto ao Coordenador Líder ou junto às demais Instituições Participantes da Oferta, por meio da celebração de Boletins de Subscrição ou, ainda, envio de ordens de investimento até a data limite para o recebimento de ordens indicada no cronograma estimativo da Oferta.
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo; e (iii) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares do Prospecto e do Regulamento do Fundo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos próprios Coordenadores, sendo fixado nos seguintes termos:
(i) a Oferta terá como público alvo os atuais Cotistas do Fundo e demais investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior;
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Num. 365717057 - Pág. 808
(ii) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e do Artigo 54 da Instrução CVM
400, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação das Cotas objeto da Oferta na B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (d) a disponibilização deste Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta;
(iii) após a obtenção do registro da Oferta na CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a
disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores;
(iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores
eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM nº 400/03, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03;
(v) atendidos os requisitos estabelecidos no item (ii) acima, será iniciado o procedimento de colocação
das Cotas da Oferta aos Investidores;
(vi) observado o disposto acima, não há limite máximo à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo,
respeitado o Volume Total da Oferta, ficando desde já ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas;
(vii) durante o Prazo de Distribuição, as Instituições Participantes da Oferta receberão as ordens de
investimento dos Investidores, observado o Investimento Mínimo;
(viii) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas de Emissão do Fundo deverá enviar sua
ordem de investimento para as Instituições Participantes da Oferta;
(ix) em cata uma das Datas de Liquidação e até o término do Prazo de Distribuição, o Coordenador
Líder consolidará as ordens de investimento dos Investidores para subscrição das Cotas, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;
(x) os Investidores da Oferta que tiverem seus as suas ordens de investimento alocadas deverão assinar
o boletim de subscrição e o termo de adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, sob pena de cancelamento das ordens de investimento, a critério da Administradora, da Gestora em conjunto com o Coordenador Líder;
(xi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o
Plano de Distribuição;
(xii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos
Investidores da Oferta interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta; e
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Num. 365717057 - Pág. 809
(xiii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante
divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do Artigo 29 e do Artigo 54-A da
No âmbito da Oferta, não haverá a utilização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding).
ALOCAÇÃO DA OFERTA, FORMA E PRAZOS DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
A liquidação da Oferta será realizada por meio da B3.
As liquidações dos pedidos de aquisição das Cotas se darão nas Datas de Liquidação, de acordo com os procedimentos operacionais da B3.
A alocação das ordens de investimento e dos Boletins de Subscrição celebrados durante o Prazo de Distribuição será realizada na forma e condições seguintes:
(i) inicialmente, será realizada a alocação do saldo de Cotas entre os Investidores que celebraram Boletins de Subscrição, que será liquidada na Data de Liquidação (conforme abaixo definida), observado que caso haja excesso de demanda de Cotas da Oferta será garantido o Montante Preferencial, e o saldo alocado na proporção da quantidade de Cotas constantes do Boletim de Subscrição de cada Investidor, deduzidas do Montante Preferencial; (ii) caso o saldo destinado para o atendimento da Oferta seja superado em decorrência do atendimento prioritário de até 1.000 (mil) Cotas por Investidor que celebrar o Boletim de Subscrição, conforme estabelecido no subitem "(i)" acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Boletins de Subscrição recebidos, proporcionalmente ao número de Investidores que submeteram Boletins de Subscrição, não supere o saldo do montante total de Cotas objeto da Oferta; (iii) após a alocação das Cotas, nos termos dos itens "(i)" e "(ii)" acima, as eventuais sobras de Cotas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios na alocação das ordens, poderão ser subscritas ou canceladas pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério; e (iv) nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as ordens de investimento realizadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas.
Para os efeitos do subitem "iii" acima, será considerada falha de liquidação a falta do depósito das Cotas subscritas por Investidor(es) nas Datas de Liquidação, hipótese em que as operações pertinentes não serão liquidadas e o(s) Investidor(es) ficará(ão) impossibilitado(s) de concluir suas ordens de investimento.
Para a realização dos procedimentos de rateio estabelecidos nos itens "(i)" a "(iv)" acima, serão desconsideradas frações de Cotas.
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Num. 365717057 - Pág. 810
O rateio proporcional deverá ser realizado de acordo com o seguinte procedimento: (i) a B3 enviará ao Coordenador Líder as informações a respeito do montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores em cada uma das Datas de Liquidação; (ii) o Coordenador Líder consolidará as referidas informações recebidas, de forma a verificar o montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores e, caso em quaisquer das Datas de Liquidação os referidos montantes sejam em um número maior do que o Volume Total da Oferta consideradas as Cotas do Lote Adicional e as Cotas do Lote Suplementar, o Coordenador Líder enviará um relatório à B3 contendo o montante total dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores no âmbito da Oferta; (iii) a B3 calculará o rateio proporcional, com base no relatório recebido do Coordenador Líder, e aplicará o referido rateio apenas aos Investidores cujos Boletins de Subscrição serão liquidados junto à B3 na referida Data de Liquidação na qual foi constatado o excesso de demanda, bem como informará ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado.
Na Data de Emissão, o valor das Cotas será o valor nominal unitário inicial de R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos), não havendo alteração do seu valor até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento. O valor de emissão das Cotas do
Fundo, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017, deste modo, os investidores da presente Oferta estão sujeitos ao risco de diluição econômica.
A subscrição das Cotas será feita mediante assinatura do Boletim de Subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pela Administradora e/ou pelas Instituições Participantes.
O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor mediante sua assinatura em via física do documento junto às Instituições Participantes.
O Boletim de Subscrição servirá como título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos de direito. A não observância às condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição constituirá o subscritor em mora, de pleno direito, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93.
Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação vigente.
As Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo
As Cotas objeto de novas emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.
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Num. 365717057 - Pág. 811
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
As Cotas da Quarta Emissão serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário, por meio do "Sistema DDA - Sistema de Distribuição de Ativos"; e (ii) negociação de liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3.
Não obstante, as Cotas da Quarta Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da Quarta Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS / LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor Nominal Unitário das Cotas, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas. Cada um dos investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observado os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta com a qual celebrou o seu Boletim de Subscrição.
Iniciada a Oferta, os Investidores interessados na subscrição de Cotas deverão assinar os respectivos Boletins de Subscrição perante a respectiva Instituição Participante da Oferta, sendo certo que a respectiva integralização de Cotas será realizada nas Datas de Liquidação, conforme aplicável, de acordo com o Valor Nominal Unitário da Cota, os procedimentos operacionais da B3 e com aqueles descritos no Boletim de Subscrição.
A liquidação financeira da Oferta será realizada em moeda corrente nacional e ocorrerá da seguinte forma: as ordens de investimento e os Boletins de Subscrição celebrados durante o Prazo de Distribuição serão liquidados em cada uma das 7 (sete) datas de liquidação financeira estabelecidas no cronograma estimativo da Oferta. Após a última Data de Liquidação, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, da Administradora e da CVM, nos termos dos Artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.
Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelos Coordenadores, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento. No entanto, na hipótese de não ter sido subscrita a totalidade das Cotas objeto da Oferta, a Oferta poderá ser concluída pelos Coordenadores desde que atendidos os critérios estabelecidos para a distribuição parcial, nos termos definidos neste Prospecto e do Regulamento. Caso não sejam atendidos os critérios para a distribuição parcial, a presente Oferta deverá ser cancelada, devendo a Administradora fazer a devolução dos valores depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma do disposto na Seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta" abaixo (página 43), com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
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Num. 365717057 - Pág. 812
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, § 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro.
Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta e as Instituições Participantes da Oferta deverão certificar-se de que os investidores que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Boletins de Subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas, e (ii) têm conhecimento das novas condições.
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
Cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da oferta. No caso de modificação, tais investidores terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso a Oferta seja suspensa ou cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou cancelamento da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma dos parágrafos abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
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Num. 365717057 - Pág. 813
Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e Instituição Participante da Oferta com a qual o investidor celebrou o seu Boletim de Subscrição comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma dos parágrafos abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição.
Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma dos parágrafos abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no Artigo 26 da Instrução CVM 400.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado, as partes concordaram que, após a aprovação da Oferta pela CVM, as Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta Seção.
O Contrato de Distribuição estabelece que a obrigação dos Coordenadores de efetuar o pagamento pelas Cotas está sujeita a determinadas condições precedentes.
Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, o Fundo responderá perante os Coordenadores, Instituições Consorciadas e os Investidores certas circunstâncias, responsabilizandose pelo pagamento de valores cobrados dessas partes a título de multas, atualizações monetárias e juros.
O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção "Características - Outras Informações" deste Prospecto, na página 69.
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Num. 365717057 - Pág. 814
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
com a participação do Coordenador Contratado, bem como de outras sociedades devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais na distribuição de valores mobiliários, por meio da celebração do termo de adesão ao Contrato de Distribuição.
A participação do Coordenador Contratado e das Instituições Consorciadas não prejudicará as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante o Fundo nos termos do Contrato de Distribuição, sendo que o Coordenador Contratado e as Instituições Consorciadas estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.
Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão constante do Anexo I e do Anexo II ao Contrato de Distribuição, na Carta Convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no Artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas no âmbito da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo cancelar todas as ordens que tenha recebido e informar imediatamente os Investidores, que com ela tenham realizado ordens, sobre o referido cancelamento. Adicionalmente, a Instituição Consorciada em questão será, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, descredenciada do consórcio de distribuição e, por um período de 06 (seis) meses contados da data do descredenciamento, poderá não ser admitida nos consórcios de distribuição por ele coordenados. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento da ordem, os valores depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados na forma do disposto na seção "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta" acima (página 43), com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da respectiva ordem, na conta corrente de sua titularidade por ele indicada no Boletim de Subscrição. A remuneração será paga em até 05 (cinco) Dias Úteis contados de cada uma das Datas de Liquidação das Cotas.
O Coordenador Contratado foi convidado diretamente pelo Coordenador Líder a participar da Oferta. As Instituições Consorciadas foram convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder, diretamente ou por intermédio da B3.
O montante devido ao Coordenador Contratado e Instituições Consorciadas, conforme aplicável, será descontado do valor total do comissionamento global devido ao Coordenador Líder.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 815
INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES
necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção "Fatores de Risco" na página 137 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.
Adicionalmente, o investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.
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Num. 365717057 - Pág. 816
CRONOGRAMA ESTIMATIVO
Ordem dos Eventos Data Prevista(1) Eventos
Protocolo CVM dos Documentos da Oferta e do
- 23/03/2018
Material de Marketing
| 2. | Recebimento de Exigências | 09/04/2018 | |
|---|---|---|---|
| 3. | Cumprimento de Exigências na CVM | 24/04/2018 | |
| 4. | Obtenção do Registro da Oferta Divulgação do Anúncio de Início | 10/05/2018 11/05/2018 | |
| 5. | |||
| Disponibilização do Prospecto Definitivo | |||
| 6. | Início de Distribuição de Cotas no Mercado(2) | 18/05/2018 | |
| 7. | 1º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 18/05/2018 | a 01/06/2018 |
| 8. Data de Liquidação 06/06/2018 | |||
| 9. | 2º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 13/06/2018 | a 27/06/2018 |
| 10. | Data de Liquidação | 02/07/2018 | |
| 11. | 3º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 09/07/2018 | a 23/07/2018 |
| 12. | Data de Liquidação | 27/07/2018 | |
| 13. | 4º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 03/08/2018 | a 17/08/2018 |
| 14. | Data de Liquidação | 22/08/2018 | |
| 15. | 5º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 29/08/2018 | a 14/09/2018 |
| 16. | Data de Liquidação | 19/09/2018 | |
| 17. | 6º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 26/09/2018 | a 10/10/2018 |
| 18. | Data de Liquidação | 16/10/2018 | |
| 19. | 7º Período de Distribuição de Cotas no Mercado | 23/10/2018 | a 06/11/2018 |
| 20. | Data de Liquidação | 09/11/2018 | |
| Até 6 (seis) meses a contar da | |||
| 21. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | divulgação | |
| do Anúncio de Início | |||
| 22. Início de negociação das Cotas Após o encerramento da Oferta | |||
| (1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada |
um dos eventos nele descritos. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta. (2) Cada Período de Distribuição de Cotas no Mercado poderá ser cancelado a critério dos Coordenadores, antes de seu início, em função da quantidade de Cotas subscritas no(s) período(s) anterior(es). Os Anúncios de Início e Encerramento da Oferta serão divulgados, na forma do artigo 54-A da Instrução CVM 400, nos websites da Administradora, dos Coordenadores, da CVM e da B3.
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Num. 365717057 - Pág. 817
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos do Fundo serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, e ao pagamento dos Encargos do Fundo, observada a Política de Investimento do Fundo.
Os recursos do Fundo serão aplicados, preponderantemente, em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care) selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento. Os Ativos Alvos selecionados pela Gestora serão submetidos a avaliação de empresas independentes e à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo.
A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Cotas suficientes para que seja alcançado o Volume Mínimo da Oferta. Neste caso, o objetivo do Fundo poderá ser impactado negativamente, uma vez que os investimentos do Fundo serão utilizados em um número menor de Ativos Alvo, ou em volume inferior em cada Ativo Alvo. Sem prejuízo, o Fundo deverá observar nesta hipótese as diretrizes de investimento mencionadas nesta Seção.
Para maiores informações sobre os riscos de colocação parcial da Oferta, vide Seção "Fatores de Risco - Risco de Colocação Parcial da Oferta" na página 148 deste Prospecto.
Para a Destinação dos Recursos deve-se observar e considerar, ainda, que do volume total dos recursos captados no âmbito da Oferta serão descontados os custos de estruturação e implementação da Oferta, expressos na seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto, que totalizam: (i) R$15.957.629,60 (quinze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta centavos), considerando a Oferta no Volume Total de R$201.250.000,00 (duzentos e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais); ou (ii) R$ 995.129,60 (novecentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e nove reais e sessenta centavos), a Oferta no Volume Mínimo da Oferta de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais).
Ainda, a Comissão de Estruturação, Coordenação e Distribuição corresponde ao percentual 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) dos montantes captados no âmbito da Oferta. Para maiores informações sobre os custos de estruturação e implementação da Oferta ver a seção "Dos Custos de Distribuição", na página 75 deste Prospecto.
Ativos Alvo - Grupo Cortel
Os recursos da presente Oferta serão destinados, prioritariamente, à aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel. O Estudo de Viabilidade, constante do Anexo V deste Prospecto, contempla a avaliação das empresas do Grupo Cortel.
Caso existam recursos da Oferta disponíveis após a aquisição pelo Fundo de participação nas empresas integrantes do Grupo Cortel, a Gestora selecionará Ativos Alvos até o montante remanescente disponível, os quais serão submetidos à avaliação de empresas independentes e à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo.
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Num. 365717057 - Pág. 818
O Grupo Cortel tem a seguinte configuração:
A Cortel, foi fundada em 1963 e está sediada na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. A Cortel opera cemitérios, crematórios e funerárias, além de comercializar e prestar serviços de planos funerários.
conereto na
Riograndense de Urbanizases ¢ Terraplanagem, foi fundado pelo senhor José Flores seu
Percival Flores, iniciando atividades segmento de planos habitacionais, conjuntos
suas no como os
hubitacionais CEFER Nossa Senhora das Gragas, construindo total mil casas
¢ no
2
de 4 mil terrenos
cere
Fonte: Grupo Cortel.
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Num. 365717057 - Pág. 819
A Cortel dispõe de 8 (oito) cemitérios, 4 (quatro) crematórios e 1 (uma) funerária, localizados entre os estados do Rio Grande do Sul, Amazonas e Rio de Janeiro:
Desempenho histórico do Grupo Cortel1 :
Cemitérios: 8 Crematórios: 4 Funerárias: 1 Total de Capelas de Velório: 33 Unidades Construídas: 117.585 Área total dos Empreendimentos: 589.205 m² Capelas Ecumênicas: 4 Capelas Históricas: 2 Capacidade total nas Capelas Ecumênicas: 540 pessoas Sepultados: 97.179 Trienais: 5.733 Perpétuos: 66.928 Unidades Livres: 6.912 Cremações: 23.454 Planos de Cremação Ativos: 6.570 Planos Ser Previdente Ativos: 10.593
1 Fonte: Grupo Cortel
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Num. 365717057 - Pág. 820
A Cortel oferece soluções funerárias, tais como planos de cremação, unidades perpétuas de jazigos, sepulturas, entre outros, e planos funerários. Adicionalmente, a Cortel dispõe de soluções imediatas em cremação, sepultamento perpétuo, cremação de restos, entre outros.
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Num. 365717057 - Pág. 821
A Cortel também dispõe de outros serviços, como a comercialização de urnas personalizadas, diamantes in memoriam, pingentes, serviço de homenagens Forever e a coleta de DNA antes da cremação, em uma parceria com o GenomaBank, empresa sediada no Uruguai.
A Cortel também dispõe dos aplicativos Unifuneral e App Cortel, disponíveis nas plataformas Android e iOS. O Unifuneral é o primeiro aplicativo do Brasil para comunicar falecimentos e o App Cortel presta serviços de geolocalização, exclusivo para empreendimentos do Grupo Cortel.
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Num. 365717057 - Pág. 822
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diluigho de para sarvi m pets
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Num. 365717057 - Pág. 823
Oportunidade 1
Região Metropolitana de Porto Alegre - Concentração da Cortel
A Região de Porto Alegre é composta de 5 (cinco) Conselhos Regionais de Desenvolvimento Rural (Coredes) e 72 (setenta e dois) municípios2 .
Esta região acumula em torno de um terço da população do estado, representando ao mesmo tempo um vasto mercado consumidor e uma ameaça devido à pressão econômica expressa pela forma de ocupação imobiliária3 .
2Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de
Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul
3 Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de
Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul
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Num. 365717057 - Pág. 824
A Região Metropolitana de Porto Alegre, também conhecida como Grande Porto Alegre, reúne 34 (trinta e quatro) municípios do estado do Rio Grande do Sul em intenso processo de conurbação4 . O
mancha urbana contínua. Inclui também os chamados Vale dos Sinos e Vale do Paranhana.
Atualmente compreende 10.234.012 km² e, segundo censo do IBGE de 2010, possui 4.011.224 habitantes, sendo a quarta mais populosa do Brasil - superada apenas pelas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, respectivamente, também possui o 4º (quarto) maior PIB do Brasil, e atualmente é a 82ª maior aglomeração urbana do mundo5 .
A Região Metropolitana de Porto Alegre constitui-se numa área estratégica para o desenvolvimento do estado. Nela encontram-se diversas empresas, como montadoras de veículos, polos petroquímicos, indústrias de autopeças, plásticos, produtos alimentícios, etc.
Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de
Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul
4 Fonte: Coredes - Conselho Regional de Desenvolvimento da Região Centro-Sul / Secretaria de
Planejamento do Estado do Rio Grande do Sul
5 Fonte: IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 825
A região também está localizada numa posição estratégica em referência ao Mercosul, sendo o Aeroporto Internacional Salgado Filho a principal porta de entrada para passageiros vindos de
Fonte: Cortel
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Num. 365717057 - Pág. 826
Empreendimentos imobiliários - Grupo Cortel
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O cemitério está localizado em uma área de 64 mil m2 no município de Canoas/RS. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos.
Segundo a administração da Cortel, ao final de 2016 o Cemitério Parque Jardim São Vicente possuía 17.268 (dezessete mil, duzentos e sessenta e oito) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 17.158 (dezessete mil, cento e cinquenta e oito) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 36.216 (trinta e seis mil, duzentos e dezesseis) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 298 (duzentos e noventa e oito), 218 (duzentos e dezoito) e 169 (cento e sessenta e nove) jazigos perpétuos, respectivamente.
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 827
Décio
de
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 828
2. Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire - Cortel
uma área de 153 mil m² no município Viamão, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações.
Segundo a administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire possuía 7.715 (sete mil, setecentos e quinze) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 4.306 (quatro mil, trezentos e seis) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 146.014 (cento e quarenta seis mil e quatorze) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 561 (quinhentos e sessenta e um), 448 (quatrocentos e quarenta e oito) e 318 (trezentos e dezoito) jazigos perpétuos e realizadas 358 (trezentas e cinquenta e oito), 383 (trezentas e oitenta e três) e 265 (duzentas e sessenta e cinco) cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 1.629 (um mil, seiscentos e vinte e nove) e 826 (oitocentos e vinte se seis) planos, respectivamente. Em relação à venda de planos de cremação, foram 125 (cento e vinte e cinto), 171 (cento e setenta e um) e 337 (trezentos e trinta e sete) planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente.
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 829
CEMITERIO E m*
8.493
Fonte: Cortel e IBGE
3. Crematório Metropolitano Cristo Rei - Cortel
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O cemitério está localizado em uma área de 58 mil m2 no município de São Leopoldo, Região Metropolitana de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram- se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações.
Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Crematório Metropolitano Cristo Rei possuía 6.612 9 (seis mil, seiscentos e doze) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 5.243 (cinco mil, duzentos e quarenta e três) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 54.584 (cinquenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e quatro) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 410 (quatrocentos e dez), 312 (trezentos e doze) e 267 (duzentos e sessenta e sete) jazigos perpétuos e realizadas 658 (seiscentas e cinquenta e oito), 700 (setecentas) e 682 (seiscentas e oitenta e duas) cremações de corpos, respectivamente. As vendas de planos funerários de jazigos em 2015 e 2016 foram de 133 (cento e trinta e três) e 201 (duzentos e um) planos, respectivamente.
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Num. 365717057 - Pág. 830
Em relação à venda de planos de cremação, foram 291 (duzentos e noventa e um), 288 (duzentos e oitenta e oito) e 305 (trezentos e cinco) planos nos anos de 2015, 2016 e 2017, respectivamente.
Fonte: Cortel e IBGE
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 831
4. Crematório Parque Memorial Da Colina
uma área de 100 mil m² no município de Cachoeirinha, Região Metropolitana de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos, em atividades de cremação e na venda de planos funerários envolvendo as modalidades de venda de jazigos e cremações.
Segundo a Administração da Cortel, ao final de 2016 o Crematório Parque Memorial da Colina possuía 7.977 (sete mil, novecentos e setenta e sete) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 7.355 (sete mil, trezentos e cinquenta e cinco) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 80.696 (oitenta mil, seiscentos e noventa e seis) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 521 (quinhentos e vinte e um), 585 (quinhentos e oitenta e cinco) e 622 (seiscentos e vinte e dois) jazigos perpétuos, respectivamente.
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 832
Fonte: Cortel e IBGE
5. Crematório Metropolitano e Cemitério são José
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela Cortel. O empreendimento está localizado em uma área de 15 mil m 2 no município de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos, no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos e em atividades de cremação.
Segundo a Administração da CORTEL, ao final de 2016 o Cemitério São José e Crematório Metropolitano possuíam 1.325 (um mil, trezentos e vinte e cinco) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 1.219 (um mil, duzentos e dezenove) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 4.400 (quatro mil e quatrocentos) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 57 (cinquenta e sete), 69 (sessenta e nove) e 65 (sessenta e cinco) jazigos perpétuos e realizadas 613 (seiscentas e treze), 801 (oitocentas e uma) e 829 (oitocentas e vinte e nove) cremações de corpos, respectivamente.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 833
ITAND
Fonte: Cortel e IBGE
anos),
(PP). e
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 834
6. Cemitério Ecumênico São Francisco De Paula (CSFP)
cemitério está localizado em uma área de 20 mil m² no município de Pelotas, estado do Rio Grande do Sul. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos. Neste empreendimento, não há previsão de recebimento de taxas de manutenção para os jazigos vendidos.
Segundo a Administração da Cortel Cemitério São Francisco, ao final de 2016 o Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula possuía 21.816 (vinte e um mil, oitocentos e dezesseis) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 21.166 (vinte e um mil, cento e sessenta e seis) encontravamse ocupados. Também segundo sua Administração, a Cortel Cemitério São Francisco concluiu, em 2017, a construção de 6.096 (seis mil e noventa e seis) novos jazigos. Não há capacidade de expansão prevista para o empreendimento após o acréscimo de jazigos de 2017. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 566 (quinhentos e sessenta e seis), 480 (quatrocentos e oitenta) e 429 (quatrocentos e vinte e nove) jazigos perpétuos, respectivamente.
Fonte: Cortel e IBGE municipios
Cristal
da
Altas
o que
nas areas
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Num. 365717057 - Pág. 835
- CEMITERIO ECUMENICO SAO FRANCISCO DE PAULA
Fonte: Cortel e IBGE
7. Cemitério Da Penitência - (CEDERJ)
Trata-se de empreendimento explorado economicamente pela CEDERJ. O cemitério está localizado em uma área de 52mil m 2 no bairro do Caju, zona portuária do município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos.
Segundo a administração da CEDERJ, ao final de 2016 o cemitério possuía 3.017 jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 2.533 (dois mil, quinhentos e trinta e três) encontravam-se ocupados. Sua capacidade de expansão é de 127.084 (cento e vinte e sete mil e oitenta e quatro) jazigos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 173 (cento e trinta e três), 270 (duzentos e setenta) e 233 (duzentos e trinta e três) jazigos perpétuos.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 836
Fonte: Cortel e IBGE
Fonte: Cortel e IBGE
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Num. 365717057 - Pág. 837
8. Cemitério Parque De Manaus (CEDAM)
em uma área de 102 mil m² no município de Manaus, estado do Amazonas. Suas principais atividades concentram-se na venda de jazigos perpétuos e no recebimento de taxas de manutenção destes jazigos.
Segundo a Administração da CEDAM, ao final de 2016 o Cemitério Parque de Manaus possuía 7.675 (sete mil, seiscentos e setenta e cinco) jazigos perpétuos construídos, sendo que destes 7.552 (sete mil, quinhentos e cinquenta e dois) encontravam-se ocupados. A capacidade de expansão do empreendimento permite a construção de 8.120 (oito mil cento e vinte) novos jazigos perpétuos. Nos anos de 2015, 2016 e 2017 foram vendidos 287 (duzentos e oitenta e sete), 192 (cento e noventa e dois) e 478 (quatrocentos e setenta e oito) jazigos perpétuos, respectivamente.
Fonte: Cortel e IBGE
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 838
CEMITERIO P
Fonte: Cortel e IBGE
OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, inclusive na qualidade de do Coordenador Líder, e das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados abaixo:
Coordenador Líder:
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar CEP 04538-132, São Paulo -SP
| At.: | Sr. Claudio Henrique Sangar |
|---|---|
| Telefone: | (11) 2172-2600 |
| Fax: | (11) 3078-7264 |
| E-mail: | csangar@planner.com.br |
| Website: | www.planner.com.br |
| Para acesso ao | Prospecto, consulte: http://www.planner.com.br/oferta-publica. Em seguida, no item |
| "Ofertas em | Andamento", acessar o link "Distribuição Pública de cotas da 4ª Emissão do Brazilian |
| Graveyard and | Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário FII" e, na sequência, |
"Prospecto".
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 839
Administradora:
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar CEP 04538-132, São Paulo -SP
| At.: | Sr Artur Martins Figueiredo. |
|---|---|
| Telefone: | (11) 2172-2600 |
| Fax: | (11) 3078-7264 |
| E-mail: | afigueiredo@planner.com.br |
| Website: | www.planner.com.br |
| Para acesso ao | Prospecto, consulte: http://www.planner.com.br/oferta-publica. Em seguida, no item |
| "Ofertas em | Andamento", acessar o link "Distribuição Pública de cotas da 4ª Emissão do Brazilian |
| Graveyard and | Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário FII" e, na sequência, |
"Prospecto".
Gestora e Coordenador Contratado:
ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Avenida Horácio Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, Itaim Bibi CEP 04538-080, São Paulo -SP
| At.: | Sr. João Eduardo Santiago |
|---|---|
| Telefone: | (11) 3165 5512 |
| Fax: | (11) 3165 5500 |
| E-mail: | joao.santiago@zioninvest.com |
| Website: | http://www.zioninvest.com |
| Para acesso ao | Prospecto, consulte: www.zioninvest.com (nesta página, acessar a opção "Fundos de |
| Investimento", | escolher o Fundo "FII Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de |
| Investimento | Imobiliário FII". |
Instituições Consorciadas
O Coordenador Líder contratou como Coordenador Contratado para participar da Oferta a Gestora e, ainda, como Instituições Consorciadas as instituições intermediárias cujos logotipos encontram-se localizados na capa deste Prospecto, as quais estão regularmente habilitadas para tanto, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM. As informações para contato da Gestora encontram-se descritas acima. As informações para contato das demais Instituições Consorciadas encontram-se descritas nos seus respectivos websites.
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Num. 365717057 - Pág. 840
Comissão de Valores Mobiliários:
Rio de Janeiro São Paulo Rua Sete de Setembro, nº 111 Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Edifício Delta Plaza CEP 20050-901, Rio de Janeiro - RJ CEP 01333-010, São Paulo - SP Tel.: (21) 3545-8686 Tel.: (11) 2146-2000 Website: www.cvm.gov.br
Link para acesso ao Prospecto: www.cvm.gov.br (nesta página, no menu "acesso rápido", clicar em "Fundo" e escolher "Consulta a Informações de Fundos" e "Fundos de Investimento Registrados". Então digitar o nome do Fundo e o código de verificação que aparecerá na tela e clicar em Prosseguir. Na tela seguinte, em que aparecerão as informações do Fundo, o investidor deve acessar "Documentos Eventuais" e escolher "Prospecto" ou qualquer outro documento disponível em "Tipo de Documento" e, por fim, clicar em "exibir").
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão:
Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, CEP: 01010-901, São Paulo - SP Tel.: (11) 3233-2000 Fax: (11) 3242-3550 Website: https://www.bmfbovespa.com.br Link para acesso ao Prospecto e Anúncio de Início: http://www.bmfbovespa.com.br (acessar > Serviços > Confira a relação completa dos serviços na Bolsa e clicar em Saiba Mais > Mais Serviços > Ofertas Públicas > Ofertas em andamento > Fundos > Fundo de Investimento Imobiliário - Brazilian Graveyard and Death Care e, então, clicar em "Prospecto Definitivo" ou em "Anúncio de Início").
DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO COORDENADOR LÍDER
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, a Administradora, representado por seu diretor estatutário, Sr. Arthur Martins Figueiredo, declara que (i) os documentos referentes ao Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, da Administradora e de suas atividades, sua situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta perante a CVM e fornecidas ao mercado
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Num. 365717057 - Pág. 841
durante o período de distribuição das Cotas; e (iv) as informações constantes do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira que integra o Prospecto Definitivo na forma do Anexo V, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder declara, representado por seus diretores estatutários, que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações prestadas na qualidade de Administrador, em nome do Fundo, por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, aquelas referentes ao registro do Fundo perante a CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade que integra o Prospecto na forma do Anexo V, são suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades, bem como todas as demais informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (iii) os documentos referentes ao Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
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Num. 365717057 - Pág. 842
4. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Demonstrativos dos Custos da Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez
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Num. 365717057 - Pág. 843
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Num. 365717057 - Pág. 844
4. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Os custos de constituição do Fundo e distribuição da Oferta serão arcados, inicialmente pela Administradora, e posteriormente reembolsados pelo Fundo. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:
Custos para o Fundo Montante total da
Comissão de Estruturação, Coordenação e Distribuição(*) Taxa de Registro da Oferta na CVM R$283.291,10 0,14% Taxa de Análise BM&FBOVESPA, Registro Anbima e outras despesas
| Marketing, Prospecto e outras despesas(**) | R$300.000,00 | 0,15% |
|---|---|---|
| Assessoria Jurídica(***) | R$220.000,00 | 0,11% |
| Total dos Custos | R$15.957.629,60 | 7,93% |
(*) Valores calculados considerando a Oferta no Volume Total de R$201.250.000,00. Os valores correspondentes as comissões de estruturação, coordenação e colocação são valores brutos e não serão adicionados dos eventuais impostos incidentes. O montante devido ao Coordenador Contratado e às Instituições Consorciadas pelo serviço de distribuição das Cotas será descontado do valor total das comissões devidas pelo Fundo ao Coordenador Líder, incidente sobre o volume financeiro das Cotas efetivamente adquiridas pelo s investidores vinculados ao Coordenador Contratado ou Instituições Consorciadas. (**) Custos estimados com a publicidade da Oferta, incluindo o material publicitário e apresentação de roadshow. (***) Caso (i) não haja nenhuma colocação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, será devido o valor de R$90.000,00, (ii) haja qualquer colocação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, será devido o valor de R$145.000,00 (cento e quarenta e cinco mil reais), ou (iii) haja colocação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta em um volume igual ou superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), será devido o valor de R$220.000,00 (duzentos e vinte mil reais).
R$15.112.500,00
R$60.588,50
% sobre o
Oferta
7,5%
0,03%
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Num. 365717057 - Pág. 845
Custo Unitário de Distribuição: Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima de R$15.957.629,60 (quinze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta centavos), o custo unitário aproximado de distribuição é de R$0,14 (quatorze centavos de real) por Cota, o que significa aproximadamente 7,93% (sete inteiros e noventa e três centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta de R$201.2500.000,00 (duzentos e um milhões e duzentos e cinquenta mil reais) e, aproximadamente,
R$ 995.129,60 (novecentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e nove reais e sessenta centavos), o
custo unitário aproximado de distribuição é de R$1,0 (um real) por Cota, o que significa 56,86% (cinquenta e seis inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Mínimo da Oferta de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais foi considerado o Valor Nominal Unitário da Cota equivalente a R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos).
| Volume Total da Oferta | Custo unitário de | Porcentagem do valor |
|---|---|---|
| distribuição por Cota | unitário da Cota | |
| R$ 201.250.000,00 | R$0,14 | 7,93% |
| R$ 1.750.000,00 | R$1,00 | 56,86% |
Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta.
CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ
Até o momento não foi celebrado contrato para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário, sendo que a Administradora do Fundo poderá realizar a contratação caso entenda necessário após o início das negociações, devendo observar a regulamentação vigente quanto a sua operacionalização e remuneração.
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Num. 365717057 - Pág. 846
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Base Legal Características Básicas do Fundo
Público Alvo Patrimônio do Fundo Assembleia Geral de Cotistas Representante dos Cotistas Conflitos de Interesse Situações que Não Configuram Conflito de Interesse Comitê de Investimentos Características das Cotas
Primeira Emissão de Cotas Segunda Emissão de Cotas Terceira Emissão de Cotas Quarta Emissão de Cotas Histórico da Variação Mensal do Valor da Cota, Quantidade de Cotas e Patrimônio Líquido
do Fundo Gráfico do Histórico de Cotas Diário (Quantidade de Cotas + Valor da Cota Contábil) Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação) e Valor Contábil (R$) Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação), Volume de Negociação e Presença
nos Pregões da B3 Novas Emissões de Cotas Administração e Prestação de Serviços
Limitações da Administradora Obrigações da Administradora Obrigações da Gestora Vedações à Administradora e à Gestora Substituição da Administradora e da Gestora Remuneração dos Prestadores de Serviços
Taxa de Administração Remuneração do Custodiante Taxa de Performance Remuneração do Auditor Independente Encargos do Fundo Forma de Condomínio Prazo Objeto do Fundo Política de Investimentos Rentabilidade e Valorização Patrimonial Esperadas Garantias Derivativos Vedação de Aplicação Investimentos do Fundo
Descrição dos Empreendimentos Imobiliários Investidos pelo Fundo Critérios de Precificação dos Ativos do Fundo Setor de Cuidados com a Morte, Cemitérios e Crematórios
Principais Grupos do Setor de Death Care no Brasil Política de Distribuição de Resultados Dissolução e Liquidação Demonstrações Financeiras e Auditoria Formador de Mercado Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo
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Num. 365717057 - Pág. 847
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Num. 365717057 - Pág. 848
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do "Anexo II". Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no
Fundo.
BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668/1993, a Instrução CVM 472 e a Oferta de Cotas tem como base legal a Instrução CVM 400, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO
O Fundo apresenta as seguintes características básicas:
Público Alvo do Fundo:
As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.
Patrimônio do Fundo:
Conforme descrito no Regulamento, o Patrimônio do Fundo será alocado preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), observada a Política de Investimento prevista no Capítulo III do Regulamento e no item "Política de Investimentos" prevista na página 104 deste Prospecto.
Assembleia Geral de Cotistas:
Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I. examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre: a) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, inclusive no que se refere à reavaliação anual do patrimônio do Fundo; e b) a distribuição do resultado aos Cotistas; II. alterar o Regulamento do Fundo; III. deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de suas substitutas; IV. ressalvada a hipótese prevista no Capítulo VII do Regulamento, aprovar a emissão de novas Cotas;
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Num. 365717057 - Pág. 849
V. apreciar o laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas; VI. deliberar sobre fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VIII. determinar à Administradora e/ou à Gestora a adoção de medidas específicas de política de
investimento que não importem em alteração do Regulamento do Fundo; IX. eleger e destituir o representante dos cotistas, sempre que a eleição ou destituição for do interesse dos Cotistas, fixar sua remuneração, se houver, e aprovação o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. deliberar sobre matéria que envolvam eventual conflito de interesses, nos termos previstos nos
artigos 31-A, parágrafo 2º, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM 472; XI. deliberar sobre as matérias constantes do Capítulo III do Regulamento; XII. deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance; XIII. deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; XIV. deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo; e XV. aprovar a contratação de formador de mercado para as Cotas do Fundo.
A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I acima deverá ser realizada, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do Escriturador ou do Custodiante do Fundo, conforme o caso, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência eletrônica, no prazo de até 30 (trinta) dias.
Convocação
A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, atuando como representante do Fundo, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, ou pelo representante dos Cotistas.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista ou por meio de correio eletrônico, e ser divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores.
A convocação das Assembleias Gerais deverá ser realizada com (i) 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral extraordinária, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada na mesma data da primeira, mas em horário posterior.
Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
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Consulta formal
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, mediante processo de consulta, formalizada por telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias contados do seu envio, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.
Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Item "Identificação da Administradora, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e Gestora, das Instituições Consorciadas e demais prestadores de serviços da Oferta", na página 29 deste Prospecto.
Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido na consulta serão considerados como ausentes para fins do quorum na Assembleia Geral.
Instalação
A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Quóruns de Deliberação e Voto
As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo. Todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.
Dependerão da aprovação dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral as matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII, X, XI, e XII do caput do Artigo 24 do Regulamento e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Os percentuais de que trata o parágrafo acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.
O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo, observado que, nos termos do disposto no parágrafo abaixo, não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (i) a Administradora e a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
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(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legislação específica.
Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos cujo instrumento de mandato tenha sido firmado há menos de 1 (um) ano.
Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sendo que tal voto será considerado válido tão somente se devidamente assinado (o que implica no envio dos documentos hábeis à comprovação da representação) e recebido pela Administradora com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário marcado para o início da realização da Assembleia Geral.
Pedido de Procuração
O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. Ser dirigido a todos os Cotistas. É facultado a qualquer Cotista que detenha, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que obedecidos os requisitos do inciso I do caput do Artigo 31 do Regulamento. Caso receba a solicitação de que trata o parágrafo acima, a Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
Para tanto, a Administradora poderá exigir do Cotista solicitante (i) o reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes, sendo vedado, entretanto, (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido formulado, (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas do Fundo; e (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste parágrafo.
Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do parágrafo acima, serão arcados pelo Fundo.
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Divulgação
30 (trinta) dias contados de sua realização.
Representante dos Cotistas:
O Fundo poderá ter 1 (um) representante dos Cotistas nomeado pela Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a renomeação, observadas as demais disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 472.
Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:
I. fiscalizar os atos da Administradora e da Gestora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do Artigo 9º do Regulamento), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III. denunciar à Administradora e à Gestora e, se estas não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detidas pelo Representante dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
Conflitos de Interesse:
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e o custodiante (se houver), entre o Fundo e o Escriturador, entre o Fundo e o consultor de investimentos e/ou entre o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
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Num. 365717057 - Pág. 853
I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o custodiante, o Escriturador, o consultor de investimentos, o Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, à Gestora, ao custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas para prestação dos serviços de formador de mercado, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V. a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Artigo 46 da Instrução CVM 472, observado que não caracterizará situação de conflito de interesse a aquisição de cotas de fundos administrados ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora.
Consideram-se pessoas ligadas:
I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno dessas partes, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima, conforme o caso.
Situações que Não Configuram Conflito de Interesse:
Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora, ao custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas.
COMITÊ DE INVESTIMENTO
O Fundo terá um Comitê de Investimento, formado por 3 (três) membros efetivos indicados única e exclusivamente pela Gestora do Fundo. O Comitê de Investimento terá um presidente, eleito pelos seus membros.
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Num. 365717057 - Pág. 854
O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos do Regulamento do Fundo:
I. acompanhar as atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e o cumprimento das obrigações as eles atribuídas neste Regulamento; II. acompanhar a performance do Fundo, notificando os Cotistas de suas opiniões, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente; III. analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e notificar os Cotistas de sua opinião, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente; IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais; V. analisar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer ativo imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos e informar à Administradora se aprova ou não a referida operação; VI. analisar a realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e informar à Administradora se aprova ou não a referida realização de benfeitorias; VII. analisar a contratação de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 13, Parágrafo 5º, item III, do Regulamento, e informar à Administradora se aprova ou não a referida contratação; e VIII. Deliberar sobre o exercício das atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, sempre que houver indícios de conflitos de interesses potenciais, sem prejuízo da deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas das matérias que envolvam conflito de interesses, nos termos do Artigo 24, inciso X abaixo;
Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato por prazo indeterminado e não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.
Competirá à Gestora a destituição do membro do Comitê de Investimentos por ela indicado, a qualquer tempo, bem como a indicação do substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, mediante comunicação escrita à Administradora.
O Comitê de Investimento se reunirá, para deliberar ou opinar sobre qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, na sede da Gestora, mediante convocação de reunião ou consulta formal via mensagem eletrônica, sempre que houver alguma matéria de interesse do Fundo que seja de sua competência a ser analisada.
As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da totalidade de seus membros. As deliberações pela modalidade de consulta formal serão tomadas mediante o cômputo das manifestações ou votos à consulta formal.
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Num. 365717057 - Pág. 855
As deliberações do Comitê de Investimento serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria simples dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto, sendo necessária a aprovação da
do Artigo 23 do Regulamento.
O membro do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro membro do Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê.
O presidente do Comitê de Investimento deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
As decisões e instruções do Comitê de Investimento deverão ser rigorosamente observadas pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços do Fundo.
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. O valor das Cotas do Fundo será calculado no fechamento de cada Dia Útil pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas.
A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista pela Administradora e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas.
Todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.
Os Cotistas do Fundo não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo.
De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM n.º 472/08, as Cotas do Fundo não são resgatáveis.
O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas da oferta é de 6 (seis) meses.
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Num. 365717057 - Pág. 856
As Cotas distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, da concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e da liberação para negociação pela B3, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa organizado e administrado pela B3 na data a ser informada pela Administradora. Para este fim, as Cotas permanecerão sob custódia junto à B3, por meio de agente de custódia devidamente credenciado.
As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.
Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após (i) a integralização das Cotas, (ii) da concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM, (iii) do início do funcionamento do Fundo e (iv) da liberação para negociação pela B3.
Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento a ser disponibilizado pela Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (email). Caberá a cada Cotista informar a Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.
Não houve distribuição de rendimentos pelo Fundo desde a sua entrada em funcionamento
Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas do Fundo.
Não haverá resgate de Cotas.
Primeira Emissão de Cotas
O Fundo emitiu 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) Cotas, com valor nominal unitário de R$100,00 (cem reais), no montante de R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais).
Os recursos da Primeira Emissão de Cotas do Fundo foram aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), conforme selecionados pela Gestora de acordo com a política de investimento do Fundo e o Regulamento vigentes à época.
A oferta da Primeira Emissão de Cotas foi realizada nos termos Instrução CVM 476, tendo sido objeto de subscrição por menos de 20 (vinte) investidores, conforme as disposições da Instrução CVM 476 vigente à época.
Segunda Emissão de Cotas:
O Fundo emitiu 37.984.144 (trinta e sete milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, cento e quarenta e quatro) Cotas, com um valor unitário de R$1,3163387 (um real vírgula três, um, seis, três, três, oito, sete centavos), no montante de R$49.999.998,73 (quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e setenta e três centavos).
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Num. 365717057 - Pág. 857
Os recursos da Segunda Emissão de Cotas do Fundo foram aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), conforme selecionados pela Gestora de
A oferta da Segunda Emissão de Cotas foi realizada nos termos Instrução CVM 476, tendo sido objeto de subscrição por menos de 20 (vinte) investidores, conforme as disposições da Instrução CVM 476 vigente à época.
Terceira Emissão de Cotas:
Previamente ao início da Terceira Emissão, foram subscritas e integralizadas, no âmbito do exercício do direito de preferência, 3.536.838 (três milhões, quinhentas e trinta e seis mil, oitocentas e trinta e oito) Cotas, com um valor unitário de R$1,55 (um real e cinquenta e cinco centavos), no montante de R$5.482.098,90 (cinco milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, noventa e oito reais e noventa centavos)
O Fundo emitiu, em 20 de junho de 2017, 43.626.553 (quarenta e três milhões, seiscentas e vinte e seis mil, quinhentas e cinquenta e três) Cotas, com um valor unitário de R$1,55 (um real e cinquenta e cinco centavos), no montante de R$67.621.157,15 (sessenta e sete milhões, seiscentos e vinte um mil, cento e cinquenta e sete reais e quinze centavos). A Oferta foi encerrada em 18 de dezembro de 2017 com o seguinte mapa de colocação:
| Pessoas Físicas | 1.101.155 | 23 | R$ 1.706.790,25 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Clubes de Investimento | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| Fundos de Investimento | 645.161 | 01 | R$ 999.999,55 | ||
| Entidades de Previdência | 1.161.290 | 02 | R$ 1.799.999,50 | ||
| Privada | |||||
| Companhias Seguradoras | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| Investidores Estrangeiros | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| Instituições Intermediárias | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| Líder | |||||
| Instituições Financeiras | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| ligadas aos participantes do | |||||
| consórcio | |||||
| Demais Instituições | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| Financeiras | |||||
| Demais Pessoas Jurídicas | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| ligadas aos participantes do | |||||
| consórcio | |||||
| Demais Pessoas Jurídicas | 0 | 0 | R$ 0,00 | ||
| Sócios, Administradores, | 1.154.837 | 02 | R$ 1.789.997,35 | ||
| Empregados, Prepostos e |
demais Pessoas Ligadas aos participantes do Consórcio Instituto de Previdência 39.047.981 28 R$ 60.524.370,55 Pública (União, Estado, Município ou Distrito Federal)
| Empresa Pública | 516.129 | 01 | R$ 799.999,95 |
|---|---|---|---|
| Total | 43.626.553 | 57 | R$ 67.621.157,15 |
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Num. 365717057 - Pág. 858
O Fundo possui atualmente 85.563.235 (oitenta e cinco milhões, quinhentas e sessenta e três mil e duzentas e trinta e cinco) Cotas e patrimônio líquido de R$123.644.441,31 (cento e vinte e três milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e um reais e trinta e um centavos).
Os recursos da Terceira Emissão de Cotas do Fundo foram aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), conforme selecionados pela Gestora de acordo com a política de investimento do Fundo e o Regulamento vigentes à época.
Quarta Emissão de Cotas:
As Cotas da Quarta Emissão serão objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400.
A Oferta das Cotas da Quarta Emissão poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das cotas objeto da Quarta Emissão, na hipótese da subscrição e integralização da quantidade mínima de 1.000.000 (um milhão) de Cotas, no montante de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais).
Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação integral das cotas da Quarta Emissão, a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.
Histórico da Variação Mensal do Valor da Cota, Quantidade de Cotas e Patrimônio Líquido do Fundo
| Valor da | Quantidade | Detalhes dos | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Data | Patrimônio | Eventos | |||
| Cota | de Cotas | Eventos | |||
| 30/12/11 | 100,626778 | 415.700 | 41.830.552 | ||
| 31/01/12 | 101,445944 | 415.700 | 42.171.079 | ||
| 29/02/12 | 102,178723 | 415.700 | 42.475.695 | ||
| 30/03/12 | 102,174886 | 415.700 | 42.474.100 | ||
| 30/04/12 | 102,600459 | 415.700 | 42.651.011 | ||
| 31/05/12 | 103,077352 | 415.700 | 42.849.255 | ||
| 29/06/12 | 103,669222 | 415.700 | 43.095.296 | ||
| 31/07/12 | 99,669979 | 415.700 | 41.432.810 | ||
| 31/08/12 | 99,595448 | 415.700 | 41.401.828 | ||
| 28/09/12 | 99,522332 | 415.700 | 41.371.433 | ||
| 31/10/12 | 99,481133 | 415.700 | 41.354.307 | ||
| 30/11/12 | 99,46368 | 415.700 | 41.347.052 | ||
| 31/12/12 | 99,385152 | 415.700 | 41.314.408 | ||
| 31/01/13 | 99,395319 | 415.700 | 41.318.634 | ||
| 28/02/13 | 99,388957 | 415.700 | 41.315.989 |
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 859
| Valor da | Quantidade | Detalhes dos | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Data | Patrimônio | Eventos | |||
| Cota | de Cotas | Eventos | |||
| 28/03/13 | 99,363946 | 415.700 | 41.305.592 | ||
| 30/04/13 | 99,380423 | 415.700 | 41.312.442 | ||
| 31/05/13 | 99,371085 | 415.700 | 41.308.560 | ||
| 28/06/13 | 99,416806 | 415.700 | 41.327.566 | ||
| 31/07/13 | 99,465857 | 415.700 | 41.347.957 | ||
| 30/08/13 | 99,345131 | 415.700 | 41.297.771 | ||
| 30/09/13 | 99,045575 | 415.700 | 41.173.246 | ||
| 31/10/13 | 98,811846 | 415.700 | 41.076.084 | ||
| 29/11/13 | 98,698392 | 415.700 | 41.028.922 | ||
| 31/12/13 | 98,589001 | 415.700 | 40.983.448 | ||
| 31/01/14 | 98,562542 | 415.700 | 40.972.449 | ||
| 28/02/14 | 99,332188 | 415.700 | 41.292.391 | ||
| 31/03/14 | 99,359213 | 415.700 | 41.303.625 | ||
| 30/04/14 | 99,352672 | 415.700 | 41.300.906 | ||
| 30/05/14 | 99,36748 | 415.700 | 41.307.061 | ||
| 30/06/14 | 96,968117 | 415.700 | 40.309.646 | ||
| 31/07/14 | 97,106385 | 415.700 | 40.367.124 | ||
| 29/08/14 | 96,899921 | 415.700 | 40.281.297 | ||
| 30/09/14 | 96,615153 | 415.700 | 40.162.919 | ||
| 31/10/14 | 96,670838 | 415.700 | 40.186.067 | ||
| 28/11/14 | 95,845427 | 415.700 | 39.842.944 | ||
| 31/12/14 | 111,393095 | 415.700 | 46.306.110 | ||
| 30/01/15 | 112,366368 | 415.700 | 46.710.699 | ||
| 27/02/15 | 97,138457 | 415.700 | 40.380.457 | ||
| 30/03/15 | 98,882945 | 415.700 | 41.105.640 | ||
| 30/04/15 | 98,552556 | 415.700 | 40.968.298 | Venda do Imóvel - Alteração do Regulamento Nova Política | Pagamento de Amortização R$96,223237 91/COTA |
| 29/05/15 | 1,70387 | 415.700 | 708.299 | ||
| 30/06/15 | 1,4954 | 415.700 | 621.638 | ||
| 31/07/15 | 1,422268 | 415.700 | 591.237 | ||
| 31/08/15 | 1,363271 | 415.700 | 566.712 | ||
| 30/09/15 | 1,301868 | 415.700 | 541.187 | ||
| 30/10/15 | 1,312486 | 38.399.844 | 50.399.258 | | 2a. Emissão | de Cotas pela Integralização | Integralização | de 37.984.144 | Cotas pelo |
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 860
| Valor da | Quantidade | Detalhes dos | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Data | Patrimônio | Eventos | |||
| Cota | de Cotas | Eventos | |||
| do VHR (Terra Santa) | Valor R$1,3163387/ COTA = R$49.999.998 ,73 | ||||
| 30/11/15 | 1,309902 | 38.399.844 | 50.300.032 | ||
| 31/12/15 | 1,309373 | 38.399.844 | 50.279.719 | ||
| 29/01/16 | 1,307897 | 38.399.844 | 50.223.041 | ||
| 29/02/16 | 1,307727 | 38.399.844 | 50.216.513 | ||
| 31/03/16 | 1,306673 | 38.399.844 | 50.176.039 | ||
| 29/04/16 | 1,305677 | 38.399.844 | 50.137.793 | ||
| 31/05/16 | 1,303836 | 38.399.844 | 50.067.099 | ||
| 30/06/16 | 1,301327 | 38.399.844 | 49.970.754 | ||
| 29/07/16 | 1,298821 | 38.399.844 | 49.874.524 | ||
| 31/08/16 | 1,29644 | 38.399.844 | 49.783.094 | ||
| 30/09/16 | 1,293845 | 38.399.844 | 49.683.446 | ||
| 31/10/16 | 1,2907357 | 38.399.844 | 49.564.050 | ||
| 30/11/16 | 1,288611 | 38.399.844 | 49.482.461 | ||
| 30/12/16 | 1,2858704 | 38.399.844 | 49.377.223 | ||
| 31/01/17 | 1,2838742 | 38.399.844 | 49.300.569 | ||
| 24/02/17 | 1,2820605 | 38.399.844 | 49.230.923 | ||
| 24/02/17 | 1,2820605 | 38.400.284 | 49.231.491 | ||
| 31/03/17 | 1,2799526 | 38.399.844 | 49.149.984 | ||
| 28/04/17 | 1,2781343 | 38.399.844 | 49.080.160 | ||
| 31/05/17 | 1,2992254 | 41.936.682 | 54.485.203 | ||
| 30/06/17 | 1,2972097 | 42.005.809 | 54.490.344 | ||
| 31/07/17 | 1,3024129 | 43.673.610 | 56.881.077 | ||
| 31/08/17 | 1,3064127 | 45.713.608 | 59.720.841 | ||
| 29/09/17 | 1,3214729 | 50.496.732 | 66.730.063 | ||
| 31/10/17 | 1,3201722 | 52.303.183 | 69.049.213 | ||
| 30/11/17 | 1,3419044 | 61.464.182 | 82.479.057 | ||
| 31/01/18 | 1,4048923 | 85.563.235 | 120.207.136 | ||
| 28/02/18 | 1,3666413 | 85.563.235 | 116.934.259 | ||
| 05/03/18* | 1,4286742 | 85.563.235 | 122.241.989 |
(*) Última data disponível até o fechamento deste Prospecto.
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SIGILOSO
Num. 365717057 - Pág. 861
Gráfico do Histórico de Cotas Diário (Quantidade de Cotas + Valor da Cota Contábil)
apreciar ou desvalorizar de acordo com seus desenvolvimento e renda. Como boa parte dos ativos da carteira do Fundo não possuem valor de mercado, cabe à Gestora e à Administradora realizar, periodicamente, uma avaliação desses ativos mediante a elaboração de Laudo de Avaliação. Tais avaliações podem comtemplar diversas metodologias e devem ser elaborados por terceiros, prestadores de serviços especializados, isentos da opinião da Gestora e da Administradora. As melhores práticas de mercado, recomenda uma reavaliação dos ativos do Fundo anualmente. Outros ativos, tais como títulos públicos, cotas de fundos, dentre outros, que possuem valor de mercado serão marcados diariamente de acordo com a variação de seus preços.
Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e pela B3
Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação) e Valor Contábil (R$)
O Gráfico abaixo mostra um comparativo de cotas, valor contábil (inclusive o preço de emissão de novas cotas como as da oferta em questão), com as cotas negociadas diariamente a mercado. Portanto, a diferença da conta de emissão de uma oferta versus ao seu valor de mercado significa um ganho de capital, caso o cotista venda suas cotas no mercado secundário (B3).
comin.
pela Administradora
Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e pela B3
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