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gg 11a
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Ory
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#### REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
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ON
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# MALOTE DIGITAL
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Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061896 Nome original: SIGILOSO \_5009071-26.2025.4.03.6181\_VOLUME-17 (pg-4095).pdf Data: 07/01/2026 16:41:59 Remetente:
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SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
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) PROC. 5009071-26.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505634735\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 17
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| Página Emitida 000005/000011 Registro Nº 3.781.142 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 3.781.142 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 09/01/2024 Douglas | 17/11/2025 neste 2º Oficial Soares Saugo | às 15h22 de Registro - Substituto | fins de de Títulos do Oficial. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: e) f) SAC 0800-72907 Ouvido exceto | BANCO se incorreta, do inadimplemento Contrato, ou em Ihe que estejam Tel. 4003 feriado. | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD quaisquer declaragdes prestadas falsa ou presente por nas qualquer contrato sejam ligadas, sob So Av.Brigadeiro Itai Tel. Pág. 6 do | incompleta, Contrato; parte do Obrigagdes Garantidas que o coligadas, que controle comum Paulo Faria - Bibi 04538-133- 11 55 4502-0100 www.bancomaster.com.br doc. 10 | SIGILOSO pelo ou tornar-se DEVEDOR e/ou ou DEVEDOR sejam por ou Lima, - 3477 Torre SP Sao Palo, 55 » 11 | DEVEDOR e/ou incorreta, do FIDUCIANTE nos instrumentos e/ou o eles que Rio B. 5%andar Rua - Brasil 3145-0100 Tel. (BCB/DESUP-2025/266579) | pelo falsa ou das de controladas ou tenham administradores de Janeiro de Praia Botafogo, - Botafogo 55 2 21 do | FIDUCIANTE incompleta durante obrigagdes garantia que FIDUCIANTE e/ou quaisquer sociedades sejam suas comuns, 228 la - 6 Rio de 1700 PE 297871 | neste Contrato a previstas sejam controladoras, e/ou 1702 - Janeiro, RJ Brasil | aceita, ja, a e cento) e do ao de da pelo o por salvo de do for vigéncia neste constituidas que ou qualquer | 5 |
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 85
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 95
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| Página Emitida 000006/000011 Registro Nº 3.781.142 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 3.781.142 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 09/01/2024 Douglas | 17/11/2025 neste 2º Oficial Soares Saugo | às 15h22 de Registro - Substituto | fins de de Títulos do Oficial. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: | BANCO | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD | | | | | | | | |
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parte
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que
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que
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de
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em ou
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o
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das do
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foram
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suas
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21. As eventuais comunicagdes e avisos relativos a este contrato serdo realizadas por escrito, e enviadas por transmiss@o por e-mail.
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22. As notificagbes serdo enviadas por mensagem eletronica e por carta registrada com aviso de
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recebimento (AR) encaminhado ou entregue pessoalmente, contrarrecibo.
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SAC Tel. 4003 So Paulo Rio de Janeiro
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### Lima, - B. de
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0800-72907 Av.Brigadeiro Faria 3477 Torre 5%andar Rua Praia Botafogo, 228 la 1702
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#### - SP - - - - 11 55 55 2
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Itai Bibi 04538-133- Sao Palo, Brasil Botafogo 6 Rio Janeiro, RJ Brasil Ouvido de
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Tel. 55 4502-0100 » 11 3145-0100 Tel. 21 1700
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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**Pág. 7 do doc. 10 (BCB/DESUP-2025/266579) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 86**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 96
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| Página Emitida 000007/000011 Registro Nº 3.781.142 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 3.781.142 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 09/01/2024 Douglas | 17/11/2025 neste 2º Oficial Soares Saugo | às 15h22 de Registro - Substituto | fins de de Títulos do Oficial. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: 26. garantia autorizado junto valores os certos | BANCO O FIDUCIARIO, de cess3o a debitar FIDUCIARIO, ao apurados e | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD FIDUCIANTE, devedores e fiduciaria. de expedindo pelo exigiveis. | neste ato, principal pagador Fica o imediato os respectivos os FIDUCIARIO contra | SIGILOSO em cardter de FIDUCIARIO, referidos custos avisos 0s | irrevogavel todas quaisquer e desde e de mesmos | e despesas ja, caréter em despesas das débito ao expressamente | e/ou irrevogavel contas mantidas FIDUCIANTE e reconhecidos | declara-se custos relacionados e pelos DEVEDOR, ao como | a DE a AR da Para que a ou e ja as perante o a irretratavel, mesmos sendo liquidos, | |
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17 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro
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| - | 8. | Pr |
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| Faria Lima, 3477 | Torre 5°andar | Rua |
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iro
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#### - Paulo, - - - 11 » 55 55 2
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Ouvidoria Tel. 080-729-1710 04538-133 Sao SP Brasil Botafogo Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 4502-0100 11 3145-0100 Tel. 21
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#### a
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Segunda Sexta 9h 18h
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4s
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www.bancomaster.com.br
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rd
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**Pág. 8 do doc. 10 (BCB/DESUP-2025/266579) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 87**
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| Página Emitida 000008/000011 Registro Nº 3.781.142 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 3.781.142 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 09/01/2024 Douglas | 17/11/2025 neste 2º Oficial Soares Saugo | às 15h22 de Registro - Substituto | fins de de Títulos do Oficial. |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: | BANCO | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD | | | | | | | | |
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o
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que o
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da de
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de
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legais,
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lidos
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e
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2200-
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digital
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fins de
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como a
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34. Fica eleito o foro da Comarca Central de Sdo Paulo como o Unico competente para dirimir
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quaisquer questdes oriundas do presente Contrato, em expressa rentincia a qualquer outro, por mais privilegiado sendo, contudo, reservada FIDUCIARIO, exclusivamente, faculdade de optar
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que seja, ao a
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pelo foro do domicilio do FIDUCIANTE ou do DEVEDOR.
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E assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente contrato em 03 (trés) vias
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de igual teor, na presenca das 02 (duas) testemunhas abaixo indicadas.
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SAC Tel. 4003 So Paulo Rio de Janeiro
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Lima, - B. de -
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0800-72907 Av.Brigadeiro Faria 3477 Torre Rua Praia Botafogo, 228 Sala 1702
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#### - SP - - - - 11 55 55 2
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Itai Bibi 04538-133- Sao Palo, Brasil Botafogo 6 Rio Janeiro, RJ Brasil Ouvido de
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Tel. 55 4502-0100 » 11 3145-0100 Tel. 21 1700
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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**Pág. 9 do doc. 10 (BCB/DESUP-2025/266579) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 88**
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: | BANCO | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD | | | | | | | | |
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em
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SAC Tel. 4003-1117 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro
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#### Brigadeiro Faria Lima, - B. - Sala
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00-729-0779 ocaidades), Av. 3477 Torre 5° andar 80, 228 1702
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Tel. Bibi - - SP - - -
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Ouvidoria Itaim 04538-133 Sao Paulo, Brasil 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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080-729-1710 11 » 55 11
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Tel. 55 4502-0100 3145-0100 3820-1700
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#### a
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Segunda Sexta 9h 18h
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4s
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: | BANCO | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD MASTER | | SIGILOSO | | | | | da | |
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## 4003-1117 (capital)
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SAC Tel. Sao Paulo Rio de Janeiro
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localidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B.5%andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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Lima,
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#### Tel.(demais Bibi - - - de - 55 55 i
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Ouvidoria 0800.729-1710 Itaim 04538-133 Botafogo 22250-906 Rio Janeiro, RJ Brasil Tel. 11 4502-0100 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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#### a
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Segunda Sexta 8h as 181
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 09/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | \| Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: | BANCO | 5C422998-A3B8-49EA-9C4B-880BED3779CD MASTER | | SIGILOSO | | | | | no | |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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(demais localidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B.5%andar Rua de Botafogo, 228 Sala 1702
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Lima,
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Tel. Bibi - - S30 - - -
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Ouvidoria 0800-729-1710 Itaim 04538-133 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### + 11 55
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Tel. 55 11 4502-0100 3145-0100 Tel. 21 3820-1700
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55
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#### a
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Segunda Sexta 8h 18h
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 101
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## MASTER
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###### NOTIFICAÇÃO - ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO
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São Paulo, 11 de janeiro de 2024.
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À REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000
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Ref.: Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Quotas De Fundo De Investimento E Direitos Respectivos Anexo À(S) Cédula(S) De Crédito Bancário n O (S) 1178/2023 ("Contrato")
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Prezados Senhores,
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1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos fiduciariamente ao Banco Master S/A, ("Banco Master"), 290.069.645,72193784 (duzentos e noventa milhões e sessenta e nove mil e seiscentas e quarenta e cinco vírgula sete dois um nove três sete oito quatro) quotas, que equivalem a 100,00% (cem por cento) das quotas de nossa titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, respeitando o percentual supramencionado, do BRAVO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 51.128.848/0001-31 ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas") e direitos delas decorrentes, incluindo mas não se limitando os recursos oriundos de resgates das Quotas e amortizações ("Direitos Patrimoniais"), conjuntamente denominados "Quotas Alienadas Fiduciariamente":
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2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da alienação fiduciária em garantia prevista no Contrato ("Alienação Fiduciária"), bem como instruir V.Sas., em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, de nossa titularidade no Banco Master: Banco Master S.A. (243), Agência 0001, Conta 109240-7.
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3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados para negociação até que as obrigações garantidas pela Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 11:11
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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#### - B.
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0B00-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sa Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasi
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080-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owvidoria@bancomaster.com.br
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#### a
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Segunda Sexta 83s 18h
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exceto feriado. www.bancomaster.com.br
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**Pág. 1 do doc. 11 (BCB/DESUP-2025/266582) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 92**
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 102
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WA
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4. Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.
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5. A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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6. Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e manifestação de concordância aos termos da presente.
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Atenciosamente,
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###### BANCO MASTER S/A
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###### GRIFFOOD BRASIL ALIMENTOS SA
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De Acordo: REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
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Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 11:11
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. Tel. - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 2 do doc. 11 (BCB/DESUP-2025/266582) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 93**
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ATA COMITE DE CREDITO |
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Data: 23.12.2023 |
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| Participantes | Area: | Presenca (marcar com X) | Aprovagdo |
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| Daniel Vorcaro | Diretor Presidente | | |
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Luiz Antonio Bull Diretor
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em parcelas
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eo
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de capital de
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eo
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R$ 60
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do de Agente fiducidria das a de dos recebiveis
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a manutencao
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interesse dos de consumo por
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num novo e trés maiores redes ao das
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de Food Service,
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com Bob's, Sodexo,
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Carrefour, © Grupo
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condizentes para
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bem como
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acompanhamento do fundo de liquidez constituido para realizar a gestdo dos investimentos projetados e recebiveis.
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Paginalde1 [INTERNO]
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[Comité de Cradito:
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da Proposta:
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217005 ]
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i
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Dados do Cliente
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CNC 0
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I!
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Ad
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Emanuel
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S/A
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LOU 20 aa Propos THO Gas
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[Vencimento: ]
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Produto Possul Avalista?
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Antonio Ldson da Silva Gomes (CPI:
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fae
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468.303.913-34), Edson Rodrigues Lourenco Gomes (CPF:
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Goow Participagoes | tda (GNP).
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LIMITE: VB), MV
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Produtos,
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1 tda (CI):
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I Imobilirios | do 301/0001 03
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5 anos
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=
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oriundos dos
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de
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Catupiry Ltda (vigente
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de e com a Seara
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(vigente ole
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medio de R$ 3,5 mensal do volor da apos © periodo de
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Ft 58
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ver ons
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partes
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das de
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de e principal
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[ol Banco,
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de garantia do
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semelhantes,
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apos 6 de
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no Banco de
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I avoravel, considriando os seauintes pontos:
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Trata-se de grupo no qual a Griffood & a principal empresa, com faturamento agregado de aproximadamente R$ 19 MM/mes, voltado para)
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de fundado ha 25 anes, vencidos ou outros pontos desabonadores em nome das)
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a © nao havenda rostritivos
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e cos Socios
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Os numeros contdbeis agregados até 1ul/23 das empresas do Grupo Holcasher apontam um satistatério desempenho. economice-financeis,
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destacando forte crescimento das (faturomento de RS 88 MM nos primeiros 7 meses de 2023 contra RS 139 MM em 2022 & R$ 93 MM em)
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o
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2071. de positives resultados de coxo [Margem Ebitda superior ¢ 13% e a manutencdo de endividamento beneario em nivel
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6 opuracao @
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de pagamento trelacao ivida de 1,4x) Em Jul/23 0 Conglomeraco
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com sua capacicade @ com perfil de longo praza.
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### de
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total de RS 73 MM, liquido do RS 31 MM e um lucro liquido R$ 4,4 MM.
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com um ative
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A estrutura de garantias Alienaciio de Imavel valor de venda forgada equivalente a 120% da operacao a ser validada por
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com
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### da
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eredenciada pelo Banco) e Cessao de Receives de contratos com a Catuprry @ a que apresenta
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1
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### a nelusaa dol
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cles RS 4,2 valor PMTs programacics vencen 2025 imprescindivel de
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em superior is como esses em
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### «
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substituicao, candicons semelhantes até o final da th anos
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em cso de nao 10 dos meses, por em
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Os da permit rao dar andam nto Go Projelo de Necessano alavancagem de sua © ao atendimento
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© a
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hy
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**Pág. 2 do doc. 13 (BCB/DESUP-2025/266586) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 96**
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## MASTER
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###### INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE
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###### INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO NO(S) 1179/2023
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Pelo presente instrumento particular:
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**BANCO MASTER S/A, instituição financeira, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de**
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Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250-906, inscrito no CNPJ sob o n.º 33.923.798/0001-00, por meio de sua filial, situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, neste ato, representado na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes (doravante denominado "BANCO MASTER" ou "FIDUCIÁRIO");
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MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 00.183.256/0001-81, com sede na AV LESTE, S/N, LOTE 22 QUADRA VII POLO DE APOIO, CAMAÇARI-BA, CEP: 42801-609, neste ato representada na forma dos seus atos societários, por seus representantes abaixo assinados (doravante denominado "DEVEDOR"); e
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MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 00.183.256/0001-81, com sede na AV LESTE, S/N, LOTE 22 QUADRA VII POLO DE APOIO, CAMAÇARI-BA, CEP: 42801-609, neste ato representada na forma dos seus atos societários, por seus representantes abaixo assinados (doravante denominado "FIDUCIANTE").
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(BANCO MASTER/FIDUCIÁRIO, DEVEDOR e FIDUCIANTE em conjunto denominados "Partes").
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###### CONSIDERANDO QUE:
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(i) o DEVEDOR emitiu em 22/12/2023 a Cédula de Crédito Bancário nº 1179/2023, em favor do BANCO MASTER especificada no Anexo I ao presente instrumento (a seguir denominada "Obrigações Garantidas");
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(ii) O FIDUCIANTE, para garantir as Obrigações Garantidas, concorda em alienar fiduciariamente, em favor do FIDUCIÁRIO, as quotas de fundo de investimento, a seguir descritas, de sua titularidade.
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**RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária**
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de Quotas de Fundo de Investimento ("Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo") e Direitos Respectivos, conforme termos e condições a seguir.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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#### - B.
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0B00-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sa Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasi
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080-729-1710 Tel. - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owvidoria@bancomaster.com.br
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#### a as
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Segunda Sexta 8h 18h
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exceto feriado. www.bancomaster.com.br
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**Pág. 1 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 1 **Pág. 97**
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## MASTER
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1. Para garantir ao FIDUCIÁRIO o pagamento de tudo quanto lhe for devido pelo DEVEDOR em decorrência das Obrigações Garantidas e seus eventuais Anexos e Aditivos, compreendendo principal, juros, remuneração básica, correção monetária, comissões, encargos moratórios e compensatórios, multas, honorários advocatícios, despesas judiciais e extrajudiciais para a segurança e realização de seu crédito, e demais acessórios, tributos, taxas, contribuições, encargos ou despesas que incidam ou venham a incidir sobre as Obrigações Garantidas ou sobre suas garantias, o FIDUCIANTE em caráter irrevogável e irretratável e em conformidade com as disposições contidas no Código Civil (Lei n.º 10.406/02), na Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, aliena fiduciariamente ao FIDUCIÁRIO, neste ato, 410.000.000,00 (quatrocentOs e dez milhões) quotas que, nesta data, equivalem a 100% (cem por cento) das quotas de sua titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e qualquer título, venham a ser de sua titularidade, respeitando o percentual supramencionado, enquanto vigentes as Obrigações Garantidas, do MKS FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o nº 53.280.873/0001-61 ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas"). Em virtude da alienação fiduciária ora contratada, o FIDUCIÁRIO passa a ser detentor da propriedade resolúvel das Quotas, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas.
|
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2. Para fins do art. 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, tem-se a identificação das Obrigações Garantidas, seu valor, as datas de vencimento e a taxa de juros bem descritas e disciplinadas no Anexo I ao presente instrumento. O valor estimado pode ser acrescido das cominações aplicáveis em caso de inadimplência, tudo conforme os termos e condições das Obrigações Garantidas, que são parte integrante do presente instrumento, como se nele estivessem transcritos.
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3. O FIDUCIANTE se obriga, em caráter irrevogável e irrevogável perante o FIDUCIÁRIO que, o valor das Quotas durante o prazo de vigência das Obrigações Garantidas, representará, em uma Data de Verificação de Índice de Liquidez (conforme abaixo definida), o equivalente a no mínimo 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas, doravante denominado "Índice de Liquidez". O Índice de Liquidez será verificado e calculado mensalmente pelo FIDUCIÁRIO a cada dia 01 do mês, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas ("Data de Verificação de Índice de Liquidez") e levará em conta as informações disponibilizadas no endereço eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários acerca do patrimônio do Fundo.
|
||
4. Em decorrência da alienação fiduciária ora constituída, opera-se o desdobramento da posse sobre as Quotas, tornando-se o FIDUCIÁRIO seu possuidor indireto, e o FIDUCIANTE seu possuidor direto. Após a fiel e integral quitação das Obrigações Garantidas, a posse indireta das Quotas retornará ao FIDUCIANTE, unificandose a posse sobre as Quotas em mãos do FIDUCIANTE.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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5. As Partes estabelecem que a garantia ora constituída abrange todos os direitos do FIDUCIANTE ou seus sucessores, decorrentes da sua qualidade de titular das Quotas. Assim, até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, todos e quaisquer valores mobiliários e demais títulos, bens e direitos que porventura venham a substituir as Quotas, em razão do cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo o Fundo, integrarão a presente garantia, aplicando-se tudo o quanto aqui disposto, sendo certo que todos e quaisquer frutos, rendimentos, direitos e vantagens que forem atribuídos às Quotas ("Direitos") serão pagos ao FIDUCIÁRIO e retidos, sem curso de juros, até a liquidação das Obrigações Garantias.
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6. Igualmente, integrarão a presente garantia todos os valores, benefícios, rendimentos, direitos de subscrição ou distribuições devidos ou oferecidos ao FIDUCIANTE, ou seus sucessores, na qualidade de titular das Quotas, durante o período de vigência da presente garantia.
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7. Em decorrência do disposto nas cláusulas 5 e 6 acima, é vedado ao FIDUCIANTE receber o pagamento, no todo ou em parte, de quaisquer valores devidos em razão da titularidade das Quotas. Caso, entretanto, esse recebimento ocorra, o FIDUCIANTE deverá, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ocorrência desse evento, providenciar a entrega do montante recebido ao FIDUCIÁRIO, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas. Até que o valor indevidamente recebido seja entregue ao FIDUCIÁRIO, o FIDUCIANTE figurará como seu depositário, arcando com todas as obrigações e responsabilidades daí decorrentes.
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7.1 Para os fins do cumprimento do disposto na cláusula 7 acima, o FIDUCIANTE obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a fazer com que, a partir do 1º (primeiro) dia útil seguinte à data de assinatura deste instrumento, todos os pagamentos relativos aos direitos de que tratam as cláusulas 5, 6 e 7, acima, sejam realizados na conta mantida pelo FIDUCIÁRIO em nome do FIDUCIANTE e vinculada às Obrigações Garantidas ("Conta Vinculada"). A Conta Vinculada não é movimentável pelo FIDUCIANTE e tem por finalidade exclusiva atender à constituição da presente garantia, de modo que somente recursos referentes aos Direitos podem ser depositados nela.
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7.1.1 Sem prejuízo do disposto acima, o FIDUCIANTE poderá movimentar a Conta Vinculada, única e exclusivamente para fins de amortização ou liquidação integral do saldo devedor decorrente das Obrigações Garantidas. O FIDUCIÁRIO somente acatará as ordens de movimentação da Conta Vinculada exclusivamente para tal fim.
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 3 **Pág. 99**
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8. As Partes deverão tomar as medidas necessárias para que o previsto na cláusula 7.1 seja cumprido durante a vigência do presente contrato, sendo certo que a verificação de qualquer ato ou omissão do FIDUCIANTE em desacordo com o que ora se ajusta poderá resultar em prejuízos ao FIDUCIÁRIO, o que o autoriza, caso verifique tal circunstância, a tomar as medidas necessárias, inclusive mediante a obtenção de ordens judiciais urgentes, visando preservar os seus direitos e prevenir responsabilidades.
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9. Por força da constituição da presente garantia, o FIDUCIANTE e o FIDUCIÁRIO, em conjunto, notificarão a REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.829.992/0001-86, administradora do Fundo ("Administradora e Custodiante do Fundo"), nos exatos termos do Anexo III ao presente instrumento. O FIDUCIANTE obriga-se a entregar original das notificações aqui mencionadas, devidamente assinadas pela Administradora e Custodiante do Fundo, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após a assinatura deste instrumento.
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10. O FIDUCIANTE se obriga, de forma irretratável e irrevogável, a exercer o direito de voto conferido pelas Quotas sempre de modo a não afetar os direitos do FIDUCIÁRIO decorrentes das Obrigações Garantidas e das garantias constituídas em favor do FIDUCIÁRIO para o seu pagamento.
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10.1 Com vistas a garantir a efetividade do disposto na cláusula anterior, o FIDUCIANTE se obriga, de forma irretratável e irrevogável, a encaminhar ao FIDUCIÁRIO a cópia de todos os editais de convocação para assembleias gerais do Fundo, até 10 (dez) dias antes da sua realização. Recebida a convocação e havendo matéria que afete os interesses do FIDUCIÁRIO como credor das Obrigações Garantidas e proprietário fiduciário das Quotas, a seu exclusivo critério, o FIDUCIÁRIO deverá em até 02 (dois) dias úteis, contados do recebimento dos editais de convocação para as assembleias do Fundo, determinar por escrito ao FIDUCIANTE como deverá ser o seu voto na reunião na assembleia em questão, quanto à matéria a ser deliberada.
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10.1.1 Em decorrência do disposto na Cláusula 10.1, o FIDUCIANTE obriga-se a comparecer às assembleias do Fundo e a exercer ou não seu direito de voto de acordo com a orientação exclusiva do FIDUCIÁRIO, formalizada nos termos da cláusula 10.1, acima.
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10.2 Adicionalmente, o FIDUCIANTE obriga-se perante o FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, a proceder à entrega ao FIDUCIÁRIO de cópia de todas as atas das assembleias do Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da sua realização.
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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11. Sem prejuízo do disposto na cláusula 10 e subitens, fica vedado ao FIDUCIANTE votar favoravelmente em quaisquer assembleias ou deliberações destinadas à venda ou aquisição de qualquer bem, ativo, crédito, propriedade ou direito do Fundo, salvo autorização em contrário do FIDUCIÁRIO.
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||
12. Durante todo o prazo de vigência desta garantia, caso o FIDUCIÁRIO, a seu critério, pautado no princípio de boa-fé, considere ter havido deterioração, depreciação, turbação, esbulho ou caso as Quotas e/ou direitos dela decorrentes, a garantia venha a se tornar insuficiente, inábil, imprópria, imprestável, as Quotas ou direitos delas decorrentes sejam objeto de penhora, sequestro, arresto ou de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, ou, ainda, de qualquer forma, ocorra diminuição da qualidade, higidez, exigibilidade, valor ou validade da garantia real aqui pactuada, o FIDUCIÁRIO poderá solicitar por escrito ao FIDUCIANTE que providencie, alternativamente (i) o reforço da garantia real aqui pactuada, mediante entrega de novos ativos da mesma natureza e valor das Quotas, a critério do FIDUCIÁRIO, de modo a recompor a garantia real aqui pactuada ("Reforço de Garantia"); e (ii) a substituição da garantia real aqui pactuada por outra garantia real aceitável a critério do FIDUCIÁRIO, mediante a alienação fiduciária ou cessão fiduciária de bens e/ou direitos de titularidade do FIDUCIANTE, ou de terceiros, aceitos pelo FIDUCIÁRIO, de modo a preservar a estrutura de garantias das Obrigações Garantidas ("Substituição de Garantia").
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13. O FIDUCIANTE declara, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável e sob as penas da lei, inclusive as de natureza penal, que: (i) é senhor e legítimo proprietário das Quotas ora alienadas fiduciariamente em favor do FIDUCIÁRIO;
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| (ii) | as Quotas encontram-se livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, reais ou pessoais, |
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| assumindo | o FIDUCIANTE integral responsabilidade pela existência, validade, exclusiva propriedade e |
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| regularidade | das Quotas; |
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| (iii) | as Quotas não foram objeto de outra alienação, compromisso de alienação e/ou oneração; |
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| (iv) | as Quotas não estão sujeitas a qualquer instrumento que possa impedir o exercício dos direitos e |
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| obrigações | decorrentes deste instrumento de alienação fiduciária ou a sua constituição; |
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(v) se obriga a não constituir novos ônus ou gravames sobre as Quotas;
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| (vi) | não existe qualquer restrição à constituição da presente garantia sobre as Quotas; |
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|---|---|
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| (vii) | a presente garantia é válida e exigível contra o FIDUCIANTE ou quaisquer terceiros. |
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14. Além das demais obrigações previstas neste instrumento e em lei, o FIDUCIANTE obriga-se, até a final liquidação das Obrigações Garantidas, a: a) não vender, transferir, ceder, dispor ou prometer vender, transferir, ceder ou dispor de quaisquer direitos relativos às Quotas e à Conta Vinculada a quaisquer terceiros, e não ceder ou transferir quaisquer de
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seus direitos e obrigações decorrentes deste instrumento; em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro OQ 0800-729-0779 (demas localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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WA b) não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre as Quotas ou direitos delas emergentes, total ou parcialmente, salvo a cessão fiduciária em garantia prevista neste instrumento; c) obter todos os consentimentos ou aprovações necessárias, se aplicável, para a eficácia das disposições previstas no presente instrumento, inclusive as autorizações societárias e estatutárias que se fizerem necessárias;
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d) assinar e/ou providenciar quaisquer outros avisos, notificações ou outros documentos adicionais e tomar quaisquer medidas, conforme razoavelmente solicitadas pelo FIDUCIÁRIO com vistas à validade, eficácia e preservação da garantia ora instituída sobre as Quotas e demais direitos delas emergentes; e) caso as Quotas sofram redução do seu valor de mercado igual ou superior a 20% (vinte por cento), substituir ou reforçar a presente garantia, a critério do FIDUCIÁRIO, no prazo de até 5 (cinco) dias, contados da solicitação do FIDUCIÁRIO neste sentido, observados os requisitos da cláusula 13, acima; f) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar as Quotas ou direitos delas emergentes, este instrumento e/ou a quitação das Obrigações Garantidas; g) não alterar o local de pagamento dos direitos decorrentes das Quotas; h) praticar todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento, necessário à preservação da presente garantia; i) reembolsar o FIDUCIÁRIO, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita neste sentido, por todos os custos e despesas incorridos em eventual registro, pelo FIDUCIÁRIO, deste instrumento e dos seus anexos e de seus eventuais aditamentos no competente cartório de registro de títulos e documentos; j) manter íntegra a garantia prestada nos termos deste instrumento, conforme valor informado na data de sua constituição; k) no prazo de 05 (cinco) dias úteis após solicitação do FIDUCIÁRIO neste sentido, reforçar, substituir, repor ou complementar a garantia com outras que vierem a ser aceitas pelo FIDUCIÁRIO, a seu exclusivo critério, no prazo estabelecido por este, se as Quotas ou direitos delas emergentes forem objeto ou sofrerem ameaça de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, ou ainda, se sofrerem depreciação, deterioração, desvalorização, turbação, esbulho ou se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar a satisfação das Obrigações Garantidas; l) não alterar qualquer condição do Regulamento do Fundo, de modo a afetar a integridade da garantia ora constituída, sem a prévia e expressa anuência do FIDUCIÁRIO; m) enviar, semanalmente, ao FIDUCIÁRIO, relatório contendo o valor unitário das quotas subordinadas do Fundo apurado nos 05 dias úteis imediatamente anteriores à data de envio do referido relatório.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro OQ 0800-729-0779 (demas localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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14.1. Até a final liquidação de todas as Obrigações Garantidas, o FIDUCIANTE obriga-se a cumprir, de forma integral e irrestrita, com os termos e condições previstas neste instrumento.
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14.2. Fica certo e ajustado que, caso o FIDUCIANTE descumpra quaisquer de suas obrigações ou compromissos estabelecidos neste instrumento, o FIDUCIANTE incorrerá no pagamento de multa no percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, de pleno direito.
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15. A dívida decorrente das Obrigações Garantidas será considerada antecipadamente vencida, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, sendo, portanto, exequível a garantia ora constituída, na ocorrência das seguintes hipóteses:
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(a) vencimento antecipado ou inadimplemento, pelo FIDUCIANTE, de suas obrigações assumidas no instrumento de formalização das Obrigações Garantidas, e/ou no presente instrumento ou demais instrumentos de garantia das Obrigações Garantidas;
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(b) se o FIDUCIANTE de qualquer modo negociar, onerar, gravar ou comprometer as QUOTAS, sem a anuência prévia do FIDUCIÁRIO;
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(c) vencimento antecipado, ou inadimplemento pelo DEVEDOR e/ou pelo FIDUCIANTE em qualquer contrato este mantenha com o FIDUCIÁRIO e/ou com sociedades que lhe sejam coligadas, que sejam por ele controladas ou sejam suas controladoras ("Afiliadas do FIDUCIÁRIO");
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(d) se quaisquer declarações e garantias prestadas nesse instrumento forem inverídicas ou incompletas ou se tornarem incompletas, inverídicas ou incorretas no curso deste contrato;
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(e) no caso de ser proposta qualquer ação contra o FIDUCIANTE que, a critério do FIDUCIÁRIO comprometa a garantia ora constituída ou o cumprimento das Obrigações Garantidas.
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16. Vencidas e não pagas as Obrigações Garantidas ou ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado acima estabelecidas, o FIDUCIANTE estará constituído em mora de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, podendo os recursos correspondentes às distribuições feitas em decorrência das Quotas, retidos pelo FIDUCIÁRIO, serem imediatamente aplicados para amortização e/ou liquidação integral das Obrigações Garantidas, a exclusivo critério do FIDUCIÁRIO, sendo tais valores imputados às Obrigações Garantidas na ordem que o FIDUCIÁRIO determinar.
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16.1 Verificada a hipótese da cláusula 16 acima, o FIDUCIÁRIO estará autorizado a vender as Quotas a terceiros, pelo preço que seja obtido, independente de prévia avaliação, de leilão, hasta pública, ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, aplicando os recursos obtidos em decorrência da venda das Quotas na solução das Obrigações Garantidas. O saldo, se houver, será entregue ao FIDUCIANTE, acompanhado do Revisado pelo Departamento Jurídico
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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## MASTER
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demonstrativo do que tenha sido realizado. O FIDUCIANTE continuará obrigado pelo saldo devedor remanescente, caso haja, após a amortização acima mencionada.
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16.2. O FIDUCIANTE neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Artigo 684 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no interesse exclusivo do mandatário, nomeia e constitui o FIDUCIÁRIO como seu bastante procurador, com os mais amplos e ilimitados poderes para vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, parte ou a totalidade das Quotas. Adicionalmente, o FIDUCIÁRIO poderá transigir, dar recibos e quitação, estabelecer termos e condições, assinar ordens de transferência, de pagamento ou de débito, bem como qualquer outro documento ou requerimento que seja necessário à boa e completa formalização e realização da venda das Quotas. O FIDUCIÁRIO poderá ainda receber os proventos, distribuições e pagamentos que sejam devidos em razão da titularidade das Quotas, tudo de modo a proporcionar, ainda que parcialmente, o cumprimento das Obrigações Garantidas, e conforme disposto no instrumento de procuração que é entregue ao FIDUCIÁRIO e que passa a fazer parte integrante deste instrumento ("Anexo II"), podendo ser substabelecido, no todo ou em parte, pelo FIDUCIÁRIO, observado o descrito abaixo.
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17. Todas as comunicações e/ou notificações decorrentes do presente instrumento deverão ser feitas por escrito, por qualquer dos meios abaixo previstos, nos endereços indicados abaixo e serão consideradas efetivas:
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(a) no caso de carta registrada e/ou de telegrama, na data em que constar do respectivo comprovante de recebimento;
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(b) no caso de envio por fax, na data em que a transmissão for recebida, podendo a confirmação do recebimento ser efetuada mediante ligações gravadas, que poderão ser utilizadas como prova;
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(c) no caso de envio por sistema eletrônico de mensagens, na data do envio, podendo a confirmação do recebimento ser efetuada mediante ligações gravadas, que poderão ser utilizadas como prova, ou mediante o comprovante de entrega da mensagem gerado eletronicamente.
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**BANCO MASTER S.A.: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP**
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[04538-133; correio eletrônico operacoes@bancomaster.com.br; telefone: +55 (11) 4502-0100.](mailto:operacoes@bancomaster.com.br)
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**DEVEDOR: AV LESTE, S/N, LOTE 22 QUADRA VII POLO DE APOIO, CAMAÇARI-BA, CEP: 42801-609 ,**
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CEP 42801-609, em atenção a Dpto. Financeiro; e-mail FINANCEIRO@MKSSOLUCOES.COM.BR; telefone: +55 (71) 34444862; e
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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### - B.5°
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0B00-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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0800-729-1710 Tel. - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomastercombr Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto feriad www.bancomaster.com.br
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**Pág. 8 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 8 **Pág. 104**
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## MASTER
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**FIDUCIANTE: AV LESTE, S/N, LOTE 22 QUADRA VII POLO DE APOIO, CAMAÇARI-BA, CEP: 42801-**
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609 , CEP 42801-609, em atenção a Dpto. Financeiro; e-mail FINANCEIRO@MKSSOLUCOES.COM.BR; telefone: +55 (71) 34444862.
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17.1 Para fins do disposto nesta Cláusula, as Partes se comprometem a atualizar os dados constantes da cláusula 17 acima, sempre que houver mudanças.
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18. As Obrigações ora constituídas são, como condição do presente instrumento, irrevogáveis e irretratáveis, sendo que o presente constitui um título executivo, líquido e certo, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil.
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19. A tolerância do FIDUCIÁRIO, em caráter excepcional, no recebimento de qualquer encargo previsto neste instrumento, em datas posteriores aos respectivos vencimentos, a não aplicação imediata das sanções ou o não exercício das ações que a mora ou o inadimplemento do FIDUCIANTE acarretariam, não poderão jamais ser invocados como precedente ou novação, sendo tais fatos levados em conta de mera liberalidade podendo, assim, a qualquer tempo, impor as sanções ou ajuizar a interpelação ou ação que lhe competir.
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20. Correrão por conta do FIDUCIANTE todas as despesas decorrentes desse instrumento, especialmente o seu registro junto ao Cartório de Títulos e Documentos do local da sede das Partes, reconhecendo o FIDUCIANTE, desde já, como líquidas, certas e exigíveis as cobranças que venham a ser emitidas pelo FIDUCIÁRIO em razão de tais despesas. Referidas despesas deverão ser pagas ao FIDUCIÁRIO no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento dos referidos comprovantes de despesas. Qualquer pagamento que seja feito pelo FIDUCIANTE ao FIDUCIÁRIO deverá ser líquido de quaisquer despesas que sejam daí decorrentes, incluindo, mas sem limitação, a qualquer tributo que venha a ser criado sobre movimentações financeiras. Em caso de incidência de qualquer despesa sobre pagamentos do FIDUCIANTE para o FIDUCIÁRIO, o valor a ser pago deverá ser acrescido da quantia necessária para que o FIDUCIÁRIO receba em pagamento a mesma quantia que receberia caso tal despesa não tivesse incidido. Em caso de qualquer liberação de valores recebidos pelo FIDUCIÁRIO, os custos daí decorrentes, correrão por conta do FIDUCIANTE.
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21. Este Contrato é extensivo e obrigatório aos sucessores e cessionários ou promitentes cessionários das PARTES, ficando desde já autorizados todos os registros que forem necessários.
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22. Fica eleito o foro da Comarca Central de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas do presente instrumento, em expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado
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que seja. Revisado pelo Departamento Jurídico
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. Tel. - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 9 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 9 **Pág. 105**
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23. As Partes concordam e convencionam que este Contrato e os demais documentos e instrumentos que vierem a ser celebrados entre as Partes poderão ser formalizados de forma eletrônica, de acordo com o disposto no Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020 e Medida Provisória n.° 2200-2/2001, em especial o § 2º do artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, com plena eficácia para todos os fins de direito. As Partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada ao final deste Contrato como a data de sua formalização jurídica.
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E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.
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(EM BRANCO)
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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### - B.5°
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0B00-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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0800-729-1710 Tel. - - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owidoria@bancomastercombr Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto feriad www.bancomaster.com.br
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**Pág. 10 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 10 **Pág. 106**
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São Paulo, 11 de janeiro de 2024.
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BANCO MASTER S/A MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A
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###### FIDUCIÁRIO DEVEDOR
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MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A
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###### FIDUCIANTE
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###### TESTEMUNHAS:
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| NOME: | NOME: |
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| CPF: | CPF: |
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(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento e Direitos Respectivos Anexo à(s) Cédula(s) de Crédito Bancário n(s)º 1179/2023, firmado em 11/01/2024, entre MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A e BANCO
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MASTER S.A.).
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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### - B.5°
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0B00-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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080-729-1710 Tel. - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomastercombr Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriad
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**Pág. 11 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 11 **Pág. 107**
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## MASTER
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###### ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE
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###### INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO N(S)º 1179/2023
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###### OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
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1) **Cédula de Crédito Bancário nº 1179/2023, emitida por MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A., em favor do**
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Banco Master S/A, em 22/12/2023:
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a) Valor Principal: R$ 417.855.686,06 (quatrocentos e dezessete milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e seis reais e seis centavos);
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b) Vencimento e amortizações: 35 parcelas mensais e consecutivas com vencimentos em 23/02/2026 a 22/12/2028;
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c) Taxa de Juros: 10,000000% a.a (dez inteiros por cento ao ano), acrescidos de 100% da variação acumulada do CDI; ;
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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||
Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
|
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||
Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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||
»
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||
ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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||
a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 12 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 12 **Pág. 108**
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###### ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO
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###### DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº(S) 1179/2023 MODELO DE PROCURAÇÃO
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||
Pelo presente instrumento de mandato, , por seu(s) representante(s) legal(is) nomeados na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominados simplesmente "Outorgante", de forma irrevogável e
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irretratável, nos termos do Artigo 684 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no interesse exclusivo do mandatário, nomeia e constitui como seu bastante procurador, BANCO MASTER S/A, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250-906, por meio de sua filial situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0002-83, doravante denominado "Outorgado", com os mais amplos e ilimitados
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||
poderes para, ocorridas quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas no INSTRUMENTO
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||
PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO E DIREITOS
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RESPECTIVOS, firmado em pelo Outorgante, DEVEDOR e Outorgado ("Instrumento de Alienação
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Fiduciária de Quotas de Fundo"), vender, alienar, negociar, judicial ou extrajudicialmente, parte ou a totalidade
|
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de quotas do Fundo ("Fundo") alienadas conforme os termos do Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, que nesta data montam a quantidade de quotas (a seguir denominadas "Quotas"); e
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||
aplicar os recursos oriundos desta venda na forma prevista no Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, podendo fixar termos e condições, receber e dar quitação do preço. O Outorgado poderá, ainda, transigir, firmar compromissos, assinar ordens de transferência, de pagamento ou de débito, ou qualquer outro documento ou requerimento que seja necessário à boa formalização e realização da venda das Quotas, bem como receber todas e quaisquer vantagens, rendimentos ou pagamentos que sejam devidos em razão da
|
||
|
||
titularidade das Quotas, sempre de modo a proporcionar ainda que parcialmente o cumprimento das
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|
||
Obrigações Garantidas, tudo conforme o Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, enfim, podendo praticar todos os atos necessários para o bom, fiel e cabal cumprimento deste mandato. O Outorgado poderá substabelecer, a seu exclusivo critério, os poderes outorgados neste instrumento, caso ocorra a cessão do(s) instrumento(s) garantido(s), descrito no Anexo I ao Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de
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Fundo.
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São Paulo, de de .
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[OUTORGANTE]
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomaster.combr Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 13 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 13 **Pág. 109**
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 119
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## MASTER
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###### ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO
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###### DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO N(S)O 1179/2023
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###### MODELO DE NOTIFICAÇÃO - ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO
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[cidade], [data] [ ] [ENDEREÇO] [CONTATO]
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Ref.: [Contrato de Alienação Fiduciária] ("Contrato")
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Prezados Senhores,
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1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos fiduciariamente ao Banco Master S/A, ("Banco Master"), % ( por cento) das quotas de nossa titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, respeitando o percentual supramencionado, do , inscrito no CNPJ sob o nº ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas") e direitos delas decorrentes, incluindo mas não se limitando os recursos oriundos de resgates das Quotas e amortizações ("Direitos Patrimoniais"), conjuntamente denominados "Quotas Alienadas Fiduciariamente":
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2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da alienação fiduciária em garantia prevista no Contrato ("Alienação Fiduciária"), bem como instruir V.Sas., em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, de nossa titularidade no Banco Master: Banco , Agência , Conta .
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3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados para negociação até que as obrigações garantidas pela Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 14 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 14 **Pág. 110**
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 120
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WA
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4. Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.
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5. A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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6. Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e manifestação de concordância aos termos da presente.
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Atenciosamente,
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###### [Fiduciante] BANCO MASTER S/A
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De Acordo: [ ]
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Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:28
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. - - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 15 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/266588) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 15 **Pág. 111**
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 121
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## MASTER
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###### CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 1179/2023 VIA NEGOCIÁVEL
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| I - CREDOR BANCO MASTER S/A, instituição financeira com sede no município nº 228, 1702, Botafogo, CEP: 22.250-960, inscrita no CNPJ sob Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 133. | do Rio de Janeiro, n.º 33.923.798/0001-00, 3.477, 5º andar, Torre | Capital, na Praia de por sua filial B, Itaim Bibi, | Botafogo, situada na CEP 04538- |
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|---|---|---|---|
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| II - EMITENTE Razão Social: MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A. | | | |
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| CNPJ: 00.183.256/0001-81 | Endereço Eletrônico | (E-mail): CONTABILIDADE@MKSSOLUCOES.COM.BR | |
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| Endereço: AV LESTE, S/N, LOTE 22 QUADRA VII POLO DE APOIO | Cidade CAMAÇARI | CEP 42801-609 | UF BA |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: 109226-1/0001/243 Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, ☒ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☒ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de inclusive por meio de meses | crédito na(s) lançamento | conta(s) parciais: |
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| SIGILOSO III - AVALISTAS 1. Nome/Razão Social: | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de inclusive por meio de meses | crédito na(s) lançamento | conta(s) parciais: |
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| 2. Nome/Razão Social: | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de inclusive por meio de meses | crédito na(s) lançamento | conta(s) parciais: |
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| IV - GARANTIDORES 1. Nome/Razão Social MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A. | | | |
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| CNPJ/CPF: | \| Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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## Segunda exceto feriado,a Sexta 8h as 18h
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**Pág. 1 do doc. 15 (BCB/DESUP-2025/266591) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 112**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 122
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3ANCO
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MASTER
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| 00.183.256/0001-81 Endereço: | CONTABILIDADE@MKSSOLUCOES.COM.BR Cidade: | CONTABILIDADE@MKSSOLUCOES.COM.BR CEP | CONTABILIDADE@MKSSOLUCOES.COM.BR UF |
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|---|---|---|---|
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de inclusive por meio de meses | crédito na(s) lançamento | conta(s) parciais: |
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| 2. Nome/Razão Social | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de inclusive por meio de meses | crédito na(s) lançamento | conta(s) parciais: |
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###### V - CARACTERÍSTICAS DO CRÉDITO
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| Valor Principal do Crédito | Prazo | Data de Vencimento Final |
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|---|---|---|
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| R$ 417.855.686,06 (quatrocentos e dezessete milhões, oitocentos e cinquenta e | 1.827 dias | 22/12/2028 |
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**cinco mil, seiscentos e oitenta e seis reais e seis centavos)**
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| Taxa Efetiva de Juros % a.m. 10,000000% a.a. | Remuneratórios | | Taxa Flutuante: ☒ Variação acumulada da Taxa DI, ou ☐ Outra |
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|---|---|---|---|
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| Cálculo dos encargos: ☐ Sobre o Saldo ☒ Sobre o Valor Principal | Devedor da Parcela | | |
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| Valor Líquido R$ 410.000.000,00 milhões de reais) | (quatrocentos e dez | | Valor IOF R$ 7.855.686,06 (sete milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e seis reais e seis centavos) |
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| Outros Encargos: a) Encargo por liquidação b) Outros: R$ | antecipada: | 5% | |
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| VI - CONDIÇÕES | ESPECIAIS DE PAGAMENTO | | |
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| Nr. da Parcela | Vencimento | | Valor (Principal/Saldo Devedor + Encargos) |
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| 1 | 23/02/2026 | | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 2 | 23/03/2026 | | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 3 | 22/04/2026 | | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 4 | 22/05/2026 | | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 5 | 22/06/2026 | | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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#### - B.
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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- - Botafogo
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OuvidoriaTel. 0800-729-1710 bi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### «
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.com br
|
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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www.bancomaster.com.br 2
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exceto feriado.
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**Pág. 2 do doc. 15 (BCB/DESUP-2025/266591) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 113**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 123
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| 6 | 22/07/2026 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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|---|---|---|
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| 7 | 24/08/2026 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 8 | 22/09/2026 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 9 | 22/10/2026 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 10 | 23/11/2026 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 11 | 22/12/2026 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 12 | 22/01/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 13 | 22/02/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 14 | 22/03/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 15 | 22/04/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 16 | 24/05/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 17 | 22/06/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 18 | 22/07/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 19 | 23/08/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 20 | 22/09/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 21 | 22/10/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 22 | 22/11/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 23 | 22/12/2027 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 24 | 24/01/2028 | SIGILOSO R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 25 | 22/02/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 26 | 22/03/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 27 | 24/04/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 28 | 22/05/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 29 | 22/06/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 30 | 24/07/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 31 | 22/08/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
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| 32 | 22/09/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 33 | 23/10/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| 34 | 22/11/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
|
||
| 35 | 22/12/2028 | R$ 11.938.733,88 + Encargos |
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| VII - GARANTIA(S) | | |
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| ☐ Cessão Fiduciária de ☐ Alienação Fiduciária ☐ Alienação Fiduciária ☐ Cessão Fiduciária de Conforme as disposições anexo(s) que integra(m) | Direitos Creditórios de Bem(ns) Imóvel(eis) de Aplicações Financeiras Títulos de Crédito da Cláusula Terceira a presente CCB para | ☐ Alienação Fiduciária de Bem(ns) Móvel(eis) ☐ Alienação Fiduciária de Ações ☐ Alienação Fiduciária de Quotas Societárias ☒ Outros Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento abaixo e o(s) respectivo(s) instrumento(s) de constituição de garantia(s) todos os fins de direito, como se aqui estivesse(m) transcrito(s). |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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combr «
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 3
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**Pág. 3 do doc. 15 (BCB/DESUP-2025/266591) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 114**
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 124
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## MASTER
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###### VIII - PROMESSA DE PAGAMENTO
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a "CCB") ao BANCO MASTER S/A, ou à sua ordem, na Praça de São Paulo/SP, a quantia líquida, certa e exigível apurada nos termos desta CCB, em moeda corrente nacional, acrescida dos encargos financeiros aqui pactuados, conforme datas, prazos e demais condições descritas no preâmbulo acima. A presente CCB, cuja via negociável será exclusivamente do CREDOR, será regida pelas condições deste preâmbulo e pelas cláusulas abaixo.
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###### 1. DO CRÉDITO
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1.1. O Valor Líquido do empréstimo, indicado no item V do preâmbulo, será creditado em conta vinculada e sua liberação ao EMITENTE ocorrerá após o cumprimento das seguintes condições precedentes, devendo ser utilizado para financiamento de capital de giro ou para aquisição de bens ou serviços:
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(a) inocorrência, até a conclusão do registro das garantias indicadas no item VII do preâmbulo ("Garantias"), de qualquer fato, aqui relacionado, direta ou indiretamente, ao(s) bem(ns) objeto das Garantias ("Bens"), e não conhecido pelo CREDOR quando da emissão desta CCB: (i) imposição de qualquer obrigação, sanção ou ônus; (ii) ameaça de constrição; (iv) alegação, por terceiro(s), de titularidade de direitos de qualquer natureza sobre os Bens;
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(b) formalização das Garantias, com seu registro nos Registros Públicos, entidades registradoras, depositários centrais e órgãos competentes, quando aplicável, observado o disposto na cláusula 3.6, abaixo; e
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(c) inexistência de qualquer evento de vencimento antecipado previsto nesta CCB ou alteração adversa no mercado financeiro no Brasil ou no exterior, na situação creditícia do EMITENTE ou qualquer outro fato que afete o equilíbrio econômico-financeiro desta operação. 1.2. Em não sendo atendidas as condições precedentes acima definidas, fica assegurado ao CREDOR o direito de declarar esta CCB ineficaz e resolvida de pleno direito, de forma automática e independentemente de notificação ao EMITENTE e/ou aos AVALISTAS e GARANTIDORES, e o CREDOR ficará exonerado da obrigação de liberação de qualquer recurso sob esta CCB, sem qualquer ônus ou penalidade a este, ficando o EMITENTE e os AVALISTAS e GARANTIDORES obrigados solidariamente pelo ressarcimento de todas as custas, despesas, comissões, ônus, tributos, encargos, multas, penalidades e tarifas em que o CREDOR venha a incorrer em razão da resolução desta CCB. 1.3. No caso de desembolso parcial do Valor Líquido, o CREDOR ficará automática e imediatamente desobrigado de efetuar o(s) referido(s) desembolso(s) remanescente(s), na ocorrência de qualquer evento previsto nas cláusulas acima, sem prejuízo de seu direito de exigir o pagamento dos valores parcialmente desembolsados pelo CREDOR. 1.4. Sobre o Valor de Principal incidirão os encargos indicados no campo V do preâmbulo, os juros remuneratórios, tarifas, IOF (Imposto sobre Operações Financeiras), assim como outros tributos que venham a ser criados e demais despesas, os quais serão pagos na forma prevista nesta CCB e nos itens V e VI do preâmbulo. Os juros serão calculados à taxa mencionada no item V do preâmbulo, pro rata die e capitalizados mensalmente, incorporando-se ao saldo devedor, considerando-se para fins do referido cálculo, um mês de 30 dias e um ano de 360 dias. 1.5. O EMITENTE será responsável pelo pagamento de todas as despesas necessárias à formalização, lavratura e registro desta CCB e das Garantias perante os Registros Públicos, entidades registradoras, depositários centrais e órgãos competentes, incluindo outras despesas em que o CREDOR incorrer para regularização e cobrança de seus direitos. 1.6. Se o EMITENTE for pessoa jurídica classificada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n.º 123/2006, o EMITENTE declara expressamente: (a) que previamente à emissão desta CCB, foi-lhe apresentado o demonstrativo de cálculo do CET, e (b) estar ciente do demonstrativo de cálculo do CET anexo que integra a presente CCB para todos os fins de direito, como se aqui estivesse transcrito.
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###### 2. DA FORMA DE PAGAMENTO
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2.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES, neste ato:
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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(i) autorizam o CREDOR, até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta CCB, a (a) debitar da(s) conta(s) indicada(s) no preâmbulo, sem qualquer ordem de precedência, todos os valores que sejam devidos sob esta conta(s) e também decorrentes de obrigação vencida, inclusive por meio de lançamentos parciais,
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(ii) reconhecem que esta CCB é título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil, e representa dívida em dinheiro, líquida, certa e exigível, pelo saldo devedor demonstrado por planilha(s) de cálculo ou extrato(s) de conta(s) emitido(s) pelo CREDOR, o(s) qual(is) integrarão esta CCB como parte dela inseparável. 2.2. Em caso de pagamento antecipado da dívida pelo EMITENTE e/ou DEVEDORES SOLIDÁRIOS, o saldo devedor será apurado na data do efetivo pagamento antecipado, acrescido dos juros, tarifas e IOF previstos no preâmbulo desta CCB, calculados pro rata die a partir da data de emissão desta CCB até a data do pagamento antecipado, deduzidos os valores pagos ao longo do período, em suas respectivas datas de pagamento. 2.2.1. Exceto se o EMITENTE for microempresa ou empresa de pequeno porte conforme a Lei Complementar n.º 123/2006, o valor a ser pago antecipadamente poderá ser acrescido do encargo por liquidação antecipada, mediante aplicação, sobre o saldo devedor apurado na forma prevista acima, do percentual definido no item V do preâmbulo, calculado pro rata die a partir da data de liquidação antecipada até a data de vencimento desta CCB. 2.3. Não cumprindo pontualmente quaisquer das obrigações estabelecidas nesta CCB, ficará o EMITENTE automaticamente constituído em mora, independentemente de qualquer notificação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar, durante o período em atraso, sobre o saldo devedor respectivo, os encargos abaixo:
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(a) os juros remuneratórios pactuados no Quadro V do preâmbulo,
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(b) os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados mensalmente, calculados desde a data de vencimento até a data do integral pagamento dos valores devidos, e
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(c) a multa de mora de 2% (dois por cento) calculada sobre o saldo devedor desta CCB, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados nos itens "a" e "b" acima. 2.4. Caso o CREDOR recorra a meios judiciais ou extrajudiciais para a cobrança de seus direitos oriundos desta CCB, o EMITENTE responderá por todas as despesas incorridas, inclusive honorários advocatícios, desde já arbitrados em 10% (dez por cento), e na hipótese de medidas judiciais, em valor a ser arbitrado pelo juiz. 2.5. Não sendo as obrigações oriundas desta CCB integralmente pagas nas datas originalmente pactuadas ou em caso de vencimento antecipado, o CREDOR poderá valer-se, simultânea ou sucessivamente, na ordem que melhor lhe convier, de todos os meios judiciais e extrajudiciais disponíveis para cobrança de seus créditos e excussão das garantias, se houver, podendo: (a) resgatar antecipada e independentemente de prévia comunicação ao EMITENTE e/ou aos AVALISTAS e/ou aos GARANTIDORES ou suas Afiliadas todos os ativos financeiros e/ou valores mobiliários emitidos e/ou custodiados pelo CREDOR ou empresas integrantes de seu grupo econômico ("Grupo Master") para o EMITENTE e/ou para os AVALISTAS E GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, e utilizar todos os valores decorrentes desse resgate para a liquidação referida nesta cláusula, os quais declaram que têm poderes para representar suas Afiliadas para os fins dispostos neste item, (b) proceder a compensação de quaisquer créditos que o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES detenham em face do CREDOR ou das Afiliadas do CREDOR com quaisquer débitos oriundos da CCB. 2.5.1. A compensação de que trata a cláusula acima far-se-á independentemente de qualquer procedimento, judicial ou extrajudicial, mediante os lançamentos contábeis cabíveis. A compensação parcial não exonerará o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES que permanecerão responsáveis pelo saldo devedor remanescente e respectivos acréscimos, até a quitação final dada pelo CREDOR. 2.5.2. Para os fins desta CCB, "Afiliadas" são definidas como as entidades controladoras do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES, controladas por qualquer um deles e/ou sob controle comum com o EMITENTE e/ou com os AVALISTAS e/ou com os GARANTIDORES.
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###### 3. DAS GARANTIAS
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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3.1. Para garantir o cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CCB, são outorgadas em favor do CREDOR, em documentos apartados que integram a CCB para todos os fins e efeitos de direito, as garantias especificadas no Quadro VII - Garantias ("Contratos de Garantia"). 3.1.1. Na hipótese de aditivo(s) desta CCB, fica ajustado, desde já, que todas as cláusulas, garantias, declarações e autorizações outorgadas pelas Partes permanecerão válidas e eficazes durante todo o prazo de vigência desta CCB e de seus aditivos. 3.2. Em caso de pluralidade de garantias, se aplicável, estas não se prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento do EMITENTE, executá-las em conjunto ou separadamente e na ordem que melhor lhe aprouver. 3.3. Os AVALISTAS e os GARANTIDORES se declaram devedores solidários do EMITENTE, responsabilizando-se em igualdade de condições pelo exato e fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo EMITENTE, anuindo expressamente com todos os termos e condições aqui pactuados.
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3.3.1. Adicionalmente, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram, neste ato: (i) conhecerem e aceitarem a forma de cálculo dos juros capitalizados incidentes sobre a CCB, reconhecendo a exequibilidade do crédito nela representado, para todos os fins de direito; e (ii) se pessoa jurídica, que se beneficiaram e se beneficiarão economicamente da presente operação de crédito decorrente desta CCB, de forma direta e indireta, e dos recursos por meio dela obtidos.
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3.3.2. Os cônjuges dos AVALISTAS assinam a presente CCB anuindo expressamente com a prestação do aval pelos mesmos, outorgando-lhes a autorização necessária para os fins do Art. 1.647, III, do Código Civil.
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3.4. Havendo saldo devedor, após a excussão das Garantias, responderão o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES por seu pagamento nos termos desta CCB. 3.5. Caso não haja GARANTIDORES e/ou AVALISTAS, serão inaplicáveis a esta CCB as disposições que a eles se referirem. 3.6. Os GARANTIDORES se comprometem a constituir a garantia de Alienação Fiduciária de Aplicações Financeiras, no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da emissão desta CCB, conforme indicada no Quadro VII - Garantias, sob pena de vencimento antecipado da CCB, nos termos da cláusula 5.
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###### 4. DAS DECLARAÇÕES DOS SIGNATÁRIOS
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4.1. De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nesta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram que:
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(a) estão devidamente autorizados a celebrar a presente CCB e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas e nos Contratos de Garantias, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, estatutários e contratuais necessários;
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(b) a emissão desta CCB, a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura desta CCB dos quais o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Emitente, os AVALISTAS, os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos, e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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que liminar, judicial ou administrativa que afete o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES ou suas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (c) estão em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e social, obrigando-se a comprovar essa situação mediante a apresentação dos documentos comprobatórios dessa regularidade, desde que solicitado pelo CREDOR. 4.2. Adicionalmente, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se a:
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(a) Permitir ao CREDOR, a qualquer momento que julgar necessário, realizar auditoria em seus livros e registros contábeis, por si ou por empresa especializada, atendendo, sempre que solicitado, a quaisquer informações sobre sua situação econômico-financeira;
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(b) Remeter ao CREDOR, em até 5 (cinco) dias após a respectiva realização, cópias das atas de suas assembleias gerais ou dos instrumentos de alteração contratual, devidamente arquivados na Junta Comercial;
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(c) Informar ao CREDOR, em até 5 (cinco) dias, toda e qualquer alteração dos seus atos societários, principalmente em relação à representação da sociedade, bem como a exoneração e renúncia de seus procuradores, caso haja, sob pena de arcar com os ônus eventualmente decorridos da falta de informação. 4.3. Até a integral liquidação de todas as obrigações oriundas desta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES se comprometem a manter as declarações acima prestadas sempre corretas e verdadeiras, obrigandose a comprovar tal situação no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, sempre que solicitado pelo CREDOR, mediante o envio dos documentos comprobatórios de tais alterações. 4.4. Caso quaisquer das declarações prestadas nesta cláusula sejam ou venham a se tornar, a qualquer momento, inverídicas ou incorretas, o CREDOR poderá notificar a parte afetada pela inveracidade ou incorreção para que a declaração seja corrigida no prazo de 72 (setenta e duas) horas, contadas do recebimento da referida notificação, sem prejuízo do vencimento antecipado desta CCB.
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###### 5. DO VENCIMENTO ANTECIPADO
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5.1. As obrigações do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES oriundas desta CCB serão consideradas vencidas antecipadamente de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses envolvendo o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES:
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(a) inadimplemento das obrigações, financeiras ou não, previstas nesta CCB, nos Contratos de Garantia ou em qualquer outro título que tenha sido emitido em favor do CREDOR ou em qualquer contrato celebrado com o Grupo Master,
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(b) se, a partir da presente data, houver a deterioração da qualidade de crédito, o que se verificará, inclusive mas sem limitação, através de protestos de títulos de sua responsabilidade ou inserção de restrições nos sistemas de informações financeiras; ou ainda, se for proposto ou iniciado contra o EMITENTE os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES ou seus administradores qualquer procedimento administrativo, judicial, extrajudicial, investigativo ou de qualquer natureza que possa comprometer o seu crédito, a exclusivo critério do CREDOR,
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(c) requerimento ou decretação de insolvência civil, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção judicial ou extrajudicial,
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(d) pedido de insolvência ou de interdição ou morte, em caso de pessoa natural, ou pedido de recuperação extrajudicial ou judicial, pedido de autofalência ou pedido de falência distribuído contra o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, extinção ou intervenção de qualquer órgão regulador, em caso de pessoa jurídica,
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(e) em caso de incorporação, fusão, cisão, transformação ou reestruturação societária material, ou, ainda se vier(em) a ter o seu controle societário alterado, direta ou indiretamente, sem que tenha sido obtida a concordância prévia do CREDOR,
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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(f) inclusão do nome do EMITENTE e/ou de qualquer um dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES no Banco Nacional de Devedores Trabalhistas - BNDT ou existência de débito ou ação trabalhista e/ou previdenciária que possa ensejar o (g) se for iniciado procedimento investigatório para apuração de violação de norma (i) relacionada à prevenção de "lavagem" ou ocultação de bens, prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, ou (ii) que, a critério do CREDOR, implique aumento do risco socioambiental assumido em razão da operação representada por esta CCB, (h) cassação da licença ambiental, quando aplicável, ou sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem trabalho infantil, análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente, (i) quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado de dívidas previstas em lei, principalmente as dos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro; ou (j) caso a garantia de Alienação Fiduciária de Aplicações Financeiras não sejam constituídas no prazo indicado na cláusula 3.6. desta CCB. 5.2. Ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas nesta cláusula, o EMITENTE deverá, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ocorrência do evento, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora, pagar a integralidade do saldo devedor desta CCB, acrescido dos encargos previstos na Cláusula 2, acima.
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###### 6. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI-CORRUPÇÃO
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6.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis à presente CCB; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial a Lei nº 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. 6.2. Na execução desta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer das Afiliadas, tomando ou prestando serviços uma à outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de ofício; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão Governamental. 6.3. Para os fins da presente cláusula, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram neste ato que:
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(a) não violaram, violam ou violarão as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei;
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(b) já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência desta CCB, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula;
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(c) têm ciência de que o CREDOR adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá aprovação/consentimento do CREDOR;
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(d) têm ciência do Código de Ética do CREDOR e, que o não cumprimento das Regras Anticorrupção das normas do CREDOR poderá causar o imediato término das relações contratuais existentes com o CREDOR, ensejando a reparação de eventuais danos causados;
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(e) cumprem estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção.
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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6.4. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES se comprometem a comunicar, imediatamente, por escrito, permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes. 6.5. A eventual tolerância do CREDOR não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta CCB ou na lei.
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###### 7. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS SOCIOAMBIENTAIS
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7.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram, neste ato, perante o CREDOR, que: (a) dispõem de todas as licenças e autorizações administrativas e ambientais necessárias para o exercício pleno de suas atividades; (b) no desempenho de suas atividade, se aplicável, desenvolvem programas e políticas internas capazes de detectar e reprimir danos ambientais; (c) estão regulares, do ponto de vista ambiental, perante todos os órgãos competentes, e compromete-se a assim permanecer durante toda a vigência do presente contrato, obrigando-se, a qualquer tempo, a comprovar tal declaração; (d) não desenvolvem atividades que incentivem a prostituição ou utilize mão-de-obra infantil em desacordo com a legislação, ou reduz seus empregados ou prepostos a condições análogas a de escravo. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter o CREDOR indene, caso venha a responder perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, por eventuais danos ambientais relacionados às atividades do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES e/ou das Afiliadas, ou relacionados às garantias vinculadas a esta CCB, se houverem. Adicionalmente, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se a substituir eventual garantia originalmente oferecida, caso detectado, a qualquer tempo, quaisquer passivos ambientais sobre as mesmas, seja na esfera judicial ou administrativa.
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###### 8. DA PRIVACIDADE DE DADOS
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8.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que para os propósitos desta CCB, o CREDOR é o controlador dos dados pessoais necessários para esta operação e realiza o tratamento em conformidade com as disposições estabelecidas na Lei Geral de Proteção de Dados - Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("LGPD"), bem como demais normas aplicáveis, e da Política de Privacidade disponível para consulta no site www.bancomaster.com.br e aplicativos do CREDOR, observadas as seguintes finalidades: execução desta CCB, cumprimento de obrigações legais e regulatórias a que está sujeito, viabilizar a proteção ao crédito e a prevenção de fraudes, para atender aos meus legítimos interesses e viabilizar o desenvolvimento de suas atividades e serviços. O CREDOR somente fará a coleta dos dados pessoais estritamente necessários e adequados ao atendimento das finalidades específicas aqui indicadas ou descritas na Política de Privacidade do Credor. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão cientes de que os dados coletados pelo Credor poderão ser fornecidos diretamente pelo Emitente, pela Fonte Pagadora, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES e processadoras conveniadas a tais entes, bureaus de crédito ou outras ferramentas lícitas, desde que em conformidade com a LGPD, e poderão ser utilizados para higienizar os dados de contato, validar um determinado perfil para evitar fraudes, prevenir atividades ilegais ou suspeitas, para avaliações empresariais que indiquem risco financeiro, dirigir informações as partes vinculadas a CCB ou atender requisições legais e regulatórias. O CREDOR poderá, ainda, compartilhar os dados pessoais com empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à assessoria em meios de pagamento, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou, ainda, para fins de cessão de seus créditos a terceiros obrigados contratualmente a observar as disposições da LGPD. Para as finalidades aqui estabelecidas, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão cientes de que o Credor poderá, ainda, armazenar e compartilhar os dados com fornecedores, prestadores de serviços e com suas afiliadas, para: (i) prevenir fraudes; (ii) assegurar a minha identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à "lavagem de dinheiro" e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) realizar ofertas de produtos e serviços relacionados ao perfil que possam ser de interesse, sendo, neste último caso, sempre ressalvado o direito de revogar esta autorização. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que o CREDOR não fará uso ou compartilhará com terceiros os dados pessoais para quaisquer outras finalidades diversas das aqui apresentadas
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 9
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**Pág. 9 do doc. 15 (BCB/DESUP-2025/266591) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 120**
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ou estabelecidas em sua Política de Privacidade, cujo conteúdo é replicado em seus canais de contratação para ciência e transparência ao EMITENTE, aos AVALISTAS e aos GARANTIDORES do tratamento de dados que o Credor realiza.
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8.2. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que os dados e outras informações relacionadas a esta CCB poderão ser fornecidos ou conservados pelo CREDOR, em virtude de disposição legal, regulatória, ato de autoridade competente ou ordem judicial para os propósitos previstos na legislação vigente. 8.3. A qualquer tempo, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES PODERÃO requisitar informações e correções de dados, bem como esclarecimentos sobre as finalidades de seu tratamento, por meio dos canais informados na página eletrônica do CREDOR, por meio dos quais poderei, também, contatar o Encarregado de Dados, formalizar solicitações e exercer direitos de titular de dados.
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###### 9. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
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9.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável, e as demais instituições que possam consultar o Sistema de Informações de Crédito ("SCR") administrado pelo Banco Central do Brasil ("BCB"), e que adquiram ou recebam em garantia, ou manifestem interesse de adquirir ou de receber em garantia, total ou parcialmente, operações de crédito de responsabilidade do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES, nos termos da regulamentação do BCB vigente. 9.2. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram estarem cientes de que: (i) os dados sobre as operações de crédito por estes realizadas serão registrados pelo CREDOR no SCR; (ii) o SCR tem por finalidades (a) prover informações ao BCB, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (b) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras e entre demais entidades, conforme definido no art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito.; (iii) são de exclusiva responsabilidade das instituições remetentes as inclusões de informações no SCR, as correções e exclusões de informações constantes do SCR, a identificação de operações de crédito que se encontrem sub judice, o cumprimento de determinações judiciais, o fornecimento de informações sobre essas determinações e o registros de manifestações de discordância apresentadas pelos contratantes bem como de outras condições e anotações necessárias para garantir a completude, a fidedignidade e a integridade da informação sobre as operações de crédito; e (iv) e o procedimento a ser adotado pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES junto ao CREDOR para correção ou exclusão de informações remetidas pelo CREDOR ao SCR, o cadastramento de medida judicial e o registro de manifestação de discordância quanto às informações remetidas pelo CREDOR ao SCR deverá ser verificado pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES junto à Central de Atendimento ao Cliente do CREDOR.. 9.2.1. O EMITENTE os AVALISTAS e os GARANTIDORES autorizam, de modo irrevogável, o Grupo Master a consultar as operações realizadas pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES no mercado de câmbio, disponibilizadas pelo BCB. 9.3. A eventual tolerância do CREDOR não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta CCB. 9.4. Esta CCB poderá ser registrada na B3 pelo CREDOR, razão pela qual suas cessões poderão se operar de forma eletrônica. 9.5. O CREDOR poderá ceder, endossar, onerar, gravar, dar em garantia, a qualquer título, no todo ou em parte, esta CCB e suas respectivas garantias sem necessidade de anuência do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES. A cessão desta CCB, por meio de negociação na B3 ou fora dela, acarretará a automática cessão das garantias, ora outorgadas, direitos e prerrogativas, independentemente de qualquer formalização adicional.
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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### Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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ouvidoria@bancomaster.combr
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 10
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9.6. O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as partes e seus sucessores a qualquer título. 9.7. Fica eleito o foro da Comarca Central da Capital de São Paulo como o único competente para dirimir as questões e controvérsias oriundas desta CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao CREDOR a faculdade de optar pelo foro da sede do EMITENTE. 9.8. As Partes concordam e convencionam que esta CCB e os demais documentos e instrumentos que vierem a ser celebrados entre as Partes poderão ser formalizados de forma eletrônica, de acordo com o disposto no Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020 e na Medida Provisória n.° 2200-2/2001, em especial o § 2º do artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, com plena eficácia para todos os fins de direito. As Partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada ao final desta CCB como a data de sua formalização jurídica. 9.9. As partes, aceitando as condições ora estipuladas, firmam a presente CCB em 03 (três) vias de igual teor, sendo apenas a via do CREDOR a única negociável.
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(EM BRANCO)
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 11
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São Paulo, 22 de dezembro de 2023.
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MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A. BANCO MASTER S/A EMITENTE CREDOR
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MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A. GARANTIDOR
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###### TESTEMUNHAS:
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1) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Nome: Nome:
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CPF: CPF:
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(Página de assinaturas da Cédula de Crédito Bancário nº 1179/2023, emitida por MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A., em favor do CREDOR, em 22/12/2023)
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Séo Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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| OuvidoriaTel.0800-729-1710 | - | - | - |
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|---|---|---|---|
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| Itaim Bibi | 04538-13330 Paulo, SP | Brasil | Botafogo 22250-906 |
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 12
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###### NOTIFICAÇÃO - ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO
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São Paulo, 11 de janeiro de 2024.
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À REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000
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Ref.: Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Quotas De Fundo De Investimento E Direitos Respectivos Anexo À(S) Cédula(S) De Crédito Bancário n O (S) 1179/2023 ("Contrato")
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Prezados Senhores,
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1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos fiduciariamente ao Banco Master S/A, ("Banco Master"), 410.000.000,00 (quatrocentos e dez milhões) de quotas, que equivalem a 100,00% (cem por cento) das quotas de nossa titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, respeitando o percentual supramencionado, do MKS FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o nº 53.280.873/0001-61 ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas") e direitos delas decorrentes, incluindo mas não se limitando os recursos oriundos de resgates das Quotas e amortizações ("Direitos Patrimoniais"), conjuntamente denominados "Quotas Alienadas Fiduciariamente":
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2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da alienação fiduciária em garantia prevista no Contrato ("Alienação Fiduciária"), bem como instruir V.Sas., em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, de nossa titularidade no Banco Master: Banco Master S.A. (243), Agência 0001, Conta 109227-0.
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3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados para negociação até que as obrigações garantidas pela Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 16:27
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 1 do doc. 16 (BCB/DESUP-2025/266593) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 124**
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4. Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.
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5. A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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6. Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e manifestação de concordância aos termos da presente.
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Atenciosamente,
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###### BANCO MASTER S/A
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###### MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A
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De Acordo: REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
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Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. Tel. - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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exceto www.bancomaster.com.br
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[ATA COMITE DE CREDITO
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Participantes Area:
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Daniel Vorcaro Diretor Presidente
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Presenga Aprovacao
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(marcar com X)
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Luiz Antonio Bull Diretor —
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em parcelas
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atendimento a
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sua linha de
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(R$ 80 milhdes),
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atual (R$ 130
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e judiciais (R$ 70
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estrutura de
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de Investimento o Administrador
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alem de
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servicos de propria para
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nos estados de Sao
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mercado nacional
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constante
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ampliacdo de
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caixa, condizentes
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bem como
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acompanhamento do fundo de liquidez constituido para realizar a dos investimentos projetados e recebiveis.
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[Comité de Credito: 21/12/2023
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CNPJ/CPF
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stor de Atividade
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PROPOSTA DE LIMITE
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1 Emanuel Corunha
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Dados do Cliente
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MKS SOLUCOES INTEGRADAS S.A
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00.183.256/0001-81 Servigos ser
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‘Adriana Solano
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#### LIMITE:
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© Concessao 0- Renovacao Renegociago
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Produto Possul Avalista?
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Fianca Cessao de on
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Frazo 5 anos
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dias) de Alienagao Cotas de titularidade MKS FIF (CNP):
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no minimo 100%
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€ JUros a parti
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Investimentos
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de
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de capital
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de calor e spools de]
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| 120 | (R$ 70 | atualizagaol quel |
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| Fundo | de projetados, | Investimentol além de] |
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gest construgao| Com operagoes| s do mercado
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EMANUEL JOSE BECO
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## MASTER
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###### INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE
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###### INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO NO(S) 1182/2023
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Pelo presente instrumento particular:
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**BANCO MASTER S/A, instituição financeira, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de**
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Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250-906, inscrito no CNPJ sob o n.º 33.923.798/0001-00, por meio de sua filial, situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, neste ato, representado na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes (doravante denominado "BANCO MASTER" ou "FIDUCIÁRIO");
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REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 23.363.535/0001-22 , com sede na ROD RAPOSO TAVARES, S/N, KM 105 240, SOROCABA-SP, CEP: 18052-775, neste ato representada na forma dos seus atos societários, por seus representantes abaixo assinados (doravante denominado "DEVEDOR"); e
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REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 23.363.535/0001-22, com sede na ROD RAPOSO TAVARES, S/N, KM 105 240, SOROCABA-SP, CEP: 18052-775, neste ato representada na forma dos seus atos societários, por seus representantes abaixo assinados (doravante denominado "FIDUCIANTE").
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(BANCO MASTER/FIDUCIÁRIO, DEVEDOR e FIDUCIANTE em conjunto denominados "Partes").
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###### CONSIDERANDO QUE:
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(i) o DEVEDOR emitiu em 26/12/2023 a Cédula de Crédito Bancário nº 1182/2023, em favor do BANCO MASTER especificada no Anexo I ao presente instrumento (a seguir denominada "Obrigações Garantidas");
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(ii) O FIDUCIANTE, para garantir as Obrigações Garantidas, concorda em alienar fiduciariamente, em favor do FIDUCIÁRIO, as quotas de fundo de investimento, a seguir descritas, de sua titularidade.
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SAC Tel. 4003-1117 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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ouvidoria@bancomaster.combr
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Segunda Sexta 8h 18h
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exceto feriado. www.bancomaster.com.br
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**RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária**
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de Quotas de Fundo de Investimento ("Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo") e Direitos Respectivos, conforme termos e condições a seguir.
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1. Para garantir ao FIDUCIÁRIO o pagamento de tudo quanto lhe for devido pelo DEVEDOR em decorrência das Obrigações Garantidas e seus eventuais Anexos e Aditivos, compreendendo principal, juros, remuneração básica, correção monetária, comissões, encargos moratórios e compensatórios, multas, honorários advocatícios, despesas judiciais e extrajudiciais para a segurança e realização de seu crédito, e demais acessórios, tributos, taxas, contribuições, encargos ou despesas que incidam ou venham a incidir sobre as Obrigações Garantidas ou sobre suas garantias, o FIDUCIANTE em caráter irrevogável e irretratável e em conformidade com as disposições contidas no Código Civil (Lei n.º 10.406/02), na Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, aliena fiduciariamente ao FIDUCIÁRIO, neste ato, 372.000.000 (trezentos e setenta e dois milhões) quotas que, nesta data, equivalem a 100% (cem por cento) das quotas de sua titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e qualquer título, venham a ser de sua titularidade, respeitando o percentual supramencionado, enquanto vigentes as Obrigações Garantidas, do MAG FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o nº 53.281.105/0001-22 ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas"). Em virtude da alienação fiduciária ora contratada, o FIDUCIÁRIO passa a ser detentor da propriedade resolúvel das Quotas, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas.
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2. Para fins do art. 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, tem-se a identificação das Obrigações Garantidas, seu valor, as datas de vencimento e a taxa de juros bem descritas e disciplinadas no Anexo I ao presente instrumento. O valor estimado pode ser acrescido das cominações aplicáveis em caso de inadimplência, tudo conforme os termos e condições das Obrigações Garantidas, que são parte integrante do presente instrumento, como se nele estivessem transcritos.
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3. O FIDUCIANTE se obriga, em caráter irrevogável e irrevogável perante o FIDUCIÁRIO que, o valor das Quotas durante o prazo de vigência das Obrigações Garantidas, representará, em uma Data de Verificação de Índice de Liquidez (conforme abaixo definida), o equivalente a no mínimo 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas, doravante denominado "Índice de Liquidez". O Índice de Liquidez será verificado e calculado mensalmente pelo FIDUCIÁRIO a cada dia 01 do mês, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas ("Data de Verificação de Índice de Liquidez") e levará em conta as informações disponibilizadas no endereço eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários acerca do patrimônio do Fundo.
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4. Em decorrência da alienação fiduciária ora constituída, opera-se o desdobramento da posse sobre as Quotas, tornando-se o FIDUCIÁRIO seu possuidor indireto, e o FIDUCIANTE seu possuidor direto. Após a fiel e Revisado pelo Departamento Jurídico
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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integral quitação das Obrigações Garantidas, a posse indireta das Quotas retornará ao FIDUCIANTE, unificandose a posse sobre as Quotas em mãos do FIDUCIANTE.
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5. As Partes estabelecem que a garantia ora constituída abrange todos os direitos do FIDUCIANTE ou seus sucessores, decorrentes da sua qualidade de titular das Quotas. Assim, até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, todos e quaisquer valores mobiliários e demais títulos, bens e direitos que porventura venham a substituir as Quotas, em razão do cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo o Fundo, integrarão a presente garantia, aplicando-se tudo o quanto aqui disposto, sendo certo que todos e quaisquer frutos, rendimentos, direitos e vantagens que forem atribuídos às Quotas ("Direitos") serão pagos ao FIDUCIÁRIO e retidos, sem curso de juros, até a liquidação das Obrigações Garantias.
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||
6. Igualmente, integrarão a presente garantia todos os valores, benefícios, rendimentos, direitos de subscrição ou distribuições devidos ou oferecidos ao FIDUCIANTE, ou seus sucessores, na qualidade de titular das Quotas, durante o período de vigência da presente garantia.
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7. Em decorrência do disposto nas cláusulas 5 e 6 acima, é vedado ao FIDUCIANTE receber o pagamento, no todo ou em parte, de quaisquer valores devidos em razão da titularidade das Quotas. Caso, entretanto, esse recebimento ocorra, o FIDUCIANTE deverá, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ocorrência desse evento, providenciar a entrega do montante recebido ao FIDUCIÁRIO, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas. Até que o valor indevidamente recebido seja entregue ao FIDUCIÁRIO, o FIDUCIANTE figurará como seu depositário, arcando com todas as obrigações e responsabilidades daí decorrentes.
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7.1 Para os fins do cumprimento do disposto na cláusula 7 acima, o FIDUCIANTE obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a fazer com que, a partir do 1º (primeiro) dia útil seguinte à data de assinatura deste instrumento, todos os pagamentos relativos aos direitos de que tratam as cláusulas 5, 6 e 7, acima, sejam realizados na conta mantida pelo FIDUCIÁRIO em nome do FIDUCIANTE e vinculada às Obrigações Garantidas ("Conta Vinculada"). A Conta Vinculada não é movimentável pelo FIDUCIANTE e tem por finalidade exclusiva atender à constituição da presente garantia, de modo que somente recursos referentes aos Direitos podem ser depositados nela.
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7.1.1 Sem prejuízo do disposto acima, o FIDUCIANTE poderá movimentar a Conta Vinculada, única e exclusivamente para fins de amortização ou liquidação integral do saldo devedor decorrente das Obrigações
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro OQ 0800-729-0779 (demas localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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owidoria@bancomastercombr
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exceto feriado. www.bancomaster.com.br
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Garantidas. O FIDUCIÁRIO somente acatará as ordens de movimentação da Conta Vinculada exclusivamente para tal fim.
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8. As Partes deverão tomar as medidas necessárias para que o previsto na cláusula 7.1 seja cumprido durante a vigência do presente contrato, sendo certo que a verificação de qualquer ato ou omissão do FIDUCIANTE em desacordo com o que ora se ajusta poderá resultar em prejuízos ao FIDUCIÁRIO, o que o autoriza, caso verifique tal circunstância, a tomar as medidas necessárias, inclusive mediante a obtenção de ordens judiciais urgentes, visando preservar os seus direitos e prevenir responsabilidades.
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9. Por força da constituição da presente garantia, o FIDUCIANTE e o FIDUCIÁRIO, em conjunto, notificarão a REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 34.829.992/0001-86, administradora do Fundo ("Administradora e Custodiante do Fundo"), nos exatos termos do Anexo III ao presente instrumento. O FIDUCIANTE obriga-se a entregar original das notificações aqui mencionadas, devidamente assinadas pela Administradora e Custodiante do Fundo, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após a assinatura deste instrumento.
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10. O FIDUCIANTE se obriga, de forma irretratável e irrevogável, a exercer o direito de voto conferido pelas Quotas sempre de modo a não afetar os direitos do FIDUCIÁRIO decorrentes das Obrigações Garantidas e das garantias constituídas em favor do FIDUCIÁRIO para o seu pagamento.
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10.1 Com vistas a garantir a efetividade do disposto na cláusula anterior, o FIDUCIANTE se obriga, de forma irretratável e irrevogável, a encaminhar ao FIDUCIÁRIO a cópia de todos os editais de convocação para assembleias gerais do Fundo, até 10 (dez) dias antes da sua realização. Recebida a convocação e havendo matéria que afete os interesses do FIDUCIÁRIO como credor das Obrigações Garantidas e proprietário fiduciário das Quotas, a seu exclusivo critério, o FIDUCIÁRIO deverá em até 02 (dois) dias úteis, contados do recebimento dos editais de convocação para as assembleias do Fundo, determinar por escrito ao FIDUCIANTE como deverá ser o seu voto na reunião na assembleia em questão, quanto à matéria a ser deliberada.
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10.1.1 Em decorrência do disposto na Cláusula 10.1, o FIDUCIANTE obriga-se a comparecer às assembleias do Fundo e a exercer ou não seu direito de voto de acordo com a orientação exclusiva do FIDUCIÁRIO, formalizada nos termos da cláusula 10.1, acima.
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0B00-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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0800-729-1710 Tel. - - -
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ouvidoria@bancomastercombr Segunda Sexta 8h as 18h
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10.2 Adicionalmente, o FIDUCIANTE obriga-se perante o FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, a proceder à entrega ao FIDUCIÁRIO de cópia de todas as atas das assembleias do Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da sua realização.
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11. Sem prejuízo do disposto na cláusula 10 e subitens, fica vedado ao FIDUCIANTE votar favoravelmente em quaisquer assembleias ou deliberações destinadas à venda ou aquisição de qualquer bem, ativo, crédito, propriedade ou direito do Fundo, salvo autorização em contrário do FIDUCIÁRIO.
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12. Durante todo o prazo de vigência desta garantia, caso o FIDUCIÁRIO, a seu critério, pautado no princípio de boa-fé, considere ter havido deterioração, depreciação, turbação, esbulho ou caso as Quotas e/ou direitos dela decorrentes, a garantia venha a se tornar insuficiente, inábil, imprópria, imprestável, as Quotas ou direitos delas decorrentes sejam objeto de penhora, sequestro, arresto ou de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, ou, ainda, de qualquer forma, ocorra diminuição da qualidade, higidez, exigibilidade, valor ou validade da garantia real aqui pactuada, o FIDUCIÁRIO poderá solicitar por escrito ao FIDUCIANTE que providencie, alternativamente (i) o reforço da garantia real aqui pactuada, mediante entrega de novos ativos da mesma natureza e valor das Quotas, a critério do FIDUCIÁRIO, de modo a recompor a garantia real aqui pactuada ("Reforço de Garantia"); e (ii) a substituição da garantia real aqui pactuada por outra garantia real aceitável a critério do FIDUCIÁRIO, mediante a alienação fiduciária ou cessão fiduciária de bens e/ou direitos de titularidade do FIDUCIANTE, ou de terceiros, aceitos pelo FIDUCIÁRIO, de modo a preservar a estrutura de garantias das Obrigações Garantidas ("Substituição de Garantia").
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13. O FIDUCIANTE declara, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável e sob as penas da lei, inclusive as de natureza penal, que: (i) é senhor e legítimo proprietário das Quotas ora alienadas fiduciariamente em favor do FIDUCIÁRIO;
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| (ii) | as Quotas encontram-se livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, reais ou pessoais, |
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| assumindo | o FIDUCIANTE integral responsabilidade pela existência, validade, exclusiva propriedade e |
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| regularidade | das Quotas; |
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| (iii) | as Quotas não foram objeto de outra alienação, compromisso de alienação e/ou oneração; |
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| (iv) | as Quotas não estão sujeitas a qualquer instrumento que possa impedir o exercício dos direitos e |
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| obrigações | decorrentes deste instrumento de alienação fiduciária ou a sua constituição; |
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(v) se obriga a não constituir novos ônus ou gravames sobre as Quotas;
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| (vi) | não existe qualquer restrição à constituição da presente garantia sobre as Quotas; |
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|---|---|
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| (vii) | a presente garantia é válida e exigível contra o FIDUCIANTE ou quaisquer terceiros. |
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro OQ 0800-729-0779 (demas localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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owidoria@bancomastercombr
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Segunda Sexta 8h 18h
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exceto feriado. www.bancomaster.com.br
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**Pág. 5 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 5 **Pág. 132**
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14. Além das demais obrigações previstas neste instrumento e em lei, o FIDUCIANTE obriga-se, até a final liquidação das Obrigações Garantidas, a:
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a) não vender, transferir, ceder, dispor ou prometer vender, transferir, ceder ou dispor de quaisquer direitos relativos às Quotas e à Conta Vinculada a quaisquer terceiros, e não ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes deste instrumento;
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b) não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre as Quotas ou direitos delas emergentes, total ou parcialmente, salvo a cessão fiduciária em garantia prevista neste instrumento;
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c) obter todos os consentimentos ou aprovações necessárias, se aplicável, para a eficácia das disposições previstas no presente instrumento, inclusive as autorizações societárias e estatutárias que se fizerem necessárias;
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d) assinar e/ou providenciar quaisquer outros avisos, notificações ou outros documentos adicionais e tomar quaisquer medidas, conforme razoavelmente solicitadas pelo FIDUCIÁRIO com vistas à validade, eficácia e preservação da garantia ora instituída sobre as Quotas e demais direitos delas emergentes; e) caso as Quotas sofram redução do seu valor de mercado igual ou superior a 20% (vinte por cento), substituir ou reforçar a presente garantia, a critério do FIDUCIÁRIO, no prazo de até 5 (cinco) dias, contados da solicitação do FIDUCIÁRIO neste sentido, observados os requisitos da cláusula 13, acima; f) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar as Quotas ou direitos delas emergentes, este instrumento e/ou a quitação das Obrigações Garantidas; g) não alterar o local de pagamento dos direitos decorrentes das Quotas; h) praticar todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento, necessário à preservação da presente garantia; i) reembolsar o FIDUCIÁRIO, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita neste sentido, por todos os custos e despesas incorridos em eventual registro, pelo FIDUCIÁRIO, deste instrumento e dos seus anexos e de seus eventuais aditamentos no competente cartório de registro de títulos e documentos; j) manter íntegra a garantia prestada nos termos deste instrumento, conforme valor informado na data de sua constituição; k) no prazo de 05 (cinco) dias úteis após solicitação do FIDUCIÁRIO neste sentido, reforçar, substituir, repor ou complementar a garantia com outras que vierem a ser aceitas pelo FIDUCIÁRIO, a seu exclusivo critério, no prazo estabelecido por este, se as Quotas ou direitos delas emergentes forem objeto ou sofrerem ameaça de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, ou ainda, se sofrerem depreciação, deterioração, desvalorização, turbação, esbulho ou se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar a satisfação das Obrigações Garantidas;
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro OQ 0800-729-0779 (demas localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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owidoria@bancomastercombr
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Segunda Sexta 8h 18h
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exceto feriado. www.bancomaster.com.br
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 6 **Pág. 133**
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l) não alterar qualquer condição do Regulamento do Fundo, de modo a afetar a integridade da garantia ora constituída, sem a prévia e expressa anuência do FIDUCIÁRIO; m) enviar, semanalmente, ao FIDUCIÁRIO, relatório contendo o valor unitário das quotas subordinadas do Fundo apurado nos 05 dias úteis imediatamente anteriores à data de envio do referido relatório.
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14.1. Até a final liquidação de todas as Obrigações Garantidas, o FIDUCIANTE obriga-se a cumprir, de forma integral e irrestrita, com os termos e condições previstas neste instrumento.
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14.2. Fica certo e ajustado que, caso o FIDUCIANTE descumpra quaisquer de suas obrigações ou compromissos estabelecidos neste instrumento, o FIDUCIANTE incorrerá no pagamento de multa no percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, de pleno direito.
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15. A dívida decorrente das Obrigações Garantidas será considerada antecipadamente vencida, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, sendo, portanto, exequível a garantia ora constituída, na ocorrência das seguintes hipóteses:
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(a) vencimento antecipado ou inadimplemento, pelo FIDUCIANTE, de suas obrigações assumidas no instrumento de formalização das Obrigações Garantidas, e/ou no presente instrumento ou demais instrumentos de garantia das Obrigações Garantidas;
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(b) se o FIDUCIANTE de qualquer modo negociar, onerar, gravar ou comprometer as QUOTAS, sem a anuência prévia do FIDUCIÁRIO;
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(c) vencimento antecipado, ou inadimplemento pelo DEVEDOR e/ou pelo FIDUCIANTE em qualquer contrato este mantenha com o FIDUCIÁRIO e/ou com sociedades que lhe sejam coligadas, que sejam por ele controladas ou sejam suas controladoras ("Afiliadas do FIDUCIÁRIO");
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||
(d) se quaisquer declarações e garantias prestadas nesse instrumento forem inverídicas ou incompletas ou se tornarem incompletas, inverídicas ou incorretas no curso deste contrato;
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(e) no caso de ser proposta qualquer ação contra o FIDUCIANTE que, a critério do FIDUCIÁRIO comprometa a garantia ora constituída ou o cumprimento das Obrigações Garantidas.
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16. Vencidas e não pagas as Obrigações Garantidas ou ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado acima estabelecidas, o FIDUCIANTE estará constituído em mora de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, podendo os recursos correspondentes às distribuições feitas em decorrência das Quotas, retidos pelo FIDUCIÁRIO, serem imediatamente aplicados para amortização e/ou liquidação integral das Obrigações Garantidas, a exclusivo critério do FIDUCIÁRIO, sendo tais valores imputados às Obrigações Garantidas na ordem que o FIDUCIÁRIO determinar. Revisado pelo Departamento Jurídico
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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exceto www.bancomaster.com.br
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16.1 Verificada a hipótese da cláusula 16 acima, o FIDUCIÁRIO estará autorizado a vender as Quotas a terceiros, pelo preço que seja obtido, independente de prévia avaliação, de leilão, hasta pública, ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, aplicando os recursos obtidos em decorrência da venda das Quotas na solução das Obrigações Garantidas. O saldo, se houver, será entregue ao FIDUCIANTE, acompanhado do demonstrativo do que tenha sido realizado. O FIDUCIANTE continuará obrigado pelo saldo devedor remanescente, caso haja, após a amortização acima mencionada.
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16.2. O FIDUCIANTE neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Artigo 684 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no interesse exclusivo do mandatário, nomeia e constitui o FIDUCIÁRIO como seu bastante procurador, com os mais amplos e ilimitados poderes para vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, parte ou a totalidade das Quotas. Adicionalmente, o FIDUCIÁRIO poderá transigir, dar recibos e quitação, estabelecer termos e condições, assinar ordens de transferência, de pagamento ou de débito, bem como qualquer outro documento ou requerimento que seja necessário à boa e completa formalização e realização da venda das Quotas. O FIDUCIÁRIO poderá ainda receber os proventos, distribuições e pagamentos que sejam devidos em razão da titularidade das Quotas, tudo de modo a proporcionar, ainda que parcialmente, o cumprimento das Obrigações Garantidas, e conforme disposto no instrumento de procuração que é entregue ao FIDUCIÁRIO e que passa a fazer parte integrante deste instrumento ("Anexo II"), podendo ser substabelecido, no todo ou em parte, pelo FIDUCIÁRIO, observado o descrito abaixo.
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17. Todas as comunicações e/ou notificações decorrentes do presente instrumento deverão ser feitas por escrito, por qualquer dos meios abaixo previstos, nos endereços indicados abaixo e serão consideradas efetivas:
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(a) no caso de carta registrada e/ou de telegrama, na data em que constar do respectivo comprovante de recebimento;
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(b) no caso de envio por fax, na data em que a transmissão for recebida, podendo a confirmação do recebimento ser efetuada mediante ligações gravadas, que poderão ser utilizadas como prova;
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(c) no caso de envio por sistema eletrônico de mensagens, na data do envio, podendo a confirmação do recebimento ser efetuada mediante ligações gravadas, que poderão ser utilizadas como prova, ou mediante o comprovante de entrega da mensagem gerado eletronicamente.
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**BANCO MASTER S.A.: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP**
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[04538-133; correio eletrônico operacoes@bancomaster.com.br; telefone: +55 (11) 4502-0100.](mailto:operacoes@bancomaster.com.br)
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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### - B.5°
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0B00-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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0800-729-1710 Tel. - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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ouvidoria@bancomastercombr Segunda Sexta 8h as 18h
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exceto feriad www.bancomaster.com.br
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## MASTER
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**DEVEDOR: ROD RAPOSO TAVARES, S/N, KM 105 240, SOROCABA-SP, CEP: 18052-775, CEP 18052-**
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775 , em atenção a Dpto. Financeiro; e-mail GUIMARAES@TARGETBPO.COM.BR ; telefone: +55 (11) 3141-9000; e
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**FIDUCIANTE: ROD RAPOSO TAVARES, S/N, KM 105 240, SOROCABA-SP, CEP: 18052-775, CEP**
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42801-609, em atenção a Dpto. Financeiro; e-mail GUIMARAES@TARGETBPO.COM.BR; telefone: +55 (11) 3141-9000.
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17.1 Para fins do disposto nesta Cláusula, as Partes se comprometem a atualizar os dados constantes da cláusula 17 acima, sempre que houver mudanças.
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18. As Obrigações ora constituídas são, como condição do presente instrumento, irrevogáveis e irretratáveis, sendo que o presente constitui um título executivo, líquido e certo, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil.
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19. A tolerância do FIDUCIÁRIO, em caráter excepcional, no recebimento de qualquer encargo previsto neste instrumento, em datas posteriores aos respectivos vencimentos, a não aplicação imediata das sanções ou o não exercício das ações que a mora ou o inadimplemento do FIDUCIANTE acarretariam, não poderão jamais ser invocados como precedente ou novação, sendo tais fatos levados em conta de mera liberalidade podendo, assim, a qualquer tempo, impor as sanções ou ajuizar a interpelação ou ação que lhe competir.
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20. Correrão por conta do FIDUCIANTE todas as despesas decorrentes desse instrumento, especialmente o seu registro junto ao Cartório de Títulos e Documentos do local da sede das Partes, reconhecendo o FIDUCIANTE, desde já, como líquidas, certas e exigíveis as cobranças que venham a ser emitidas pelo FIDUCIÁRIO em razão de tais despesas. Referidas despesas deverão ser pagas ao FIDUCIÁRIO no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento dos referidos comprovantes de despesas. Qualquer pagamento que seja feito pelo FIDUCIANTE ao FIDUCIÁRIO deverá ser líquido de quaisquer despesas que sejam daí decorrentes, incluindo, mas sem limitação, a qualquer tributo que venha a ser criado sobre movimentações financeiras. Em caso de incidência de qualquer despesa sobre pagamentos do FIDUCIANTE para o FIDUCIÁRIO, o valor a ser pago deverá ser acrescido da quantia necessária para que o FIDUCIÁRIO receba em pagamento a mesma quantia que receberia caso tal despesa não tivesse incidido. Em caso de qualquer liberação de valores recebidos pelo FIDUCIÁRIO, os custos daí decorrentes, correrão por conta do FIDUCIANTE.
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21. Este Contrato é extensivo e obrigatório aos sucessores e cessionários ou promitentes cessionários das PARTES, ficando desde já autorizados todos os registros que forem necessários. Revisado pelo Departamento Jurídico
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 9 **Pág. 136**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 146
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WA
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22. Fica eleito o foro da Comarca Central de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas do presente instrumento, em expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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23. As Partes concordam e convencionam que este Contrato e os demais documentos e instrumentos que vierem a ser celebrados entre as Partes poderão ser formalizados de forma eletrônica, de acordo com o disposto no Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020 e Medida Provisória n.° 2200-2/2001, em especial o § 2º do artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, com plena eficácia para todos os fins de direito. As Partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada ao final deste Contrato como a data de sua formalização jurídica.
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E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.
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(EM BRANCO)
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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### - B.5°
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0B00-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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0800-729-1710 Tel. - - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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owidoria@bancomastercombr Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto feriad www.bancomaster.com.br
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**Pág. 10 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 10 **Pág. 137**
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 147
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WA
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São Paulo, 11 de janeiro de 2024.
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BANCO MASTER S/A REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO **FIDUCIÁRIO** VEICULAR LTDA
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###### DEVEDOR
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REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA
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###### FIDUCIANTE
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###### TESTEMUNHAS:
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| NOME: | NOME: |
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| CPF: | CPF: |
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(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento e Direitos Respectivos Anexo à(s) Cédula(s) de Crédito Bancário n(s)º 1182/2023, firmado em 11/01/2024, entre REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO
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VEICULAR LTDA e BANCO MASTER).
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro OQ 0800-729-0779 (demas localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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owidoria@bancomastercombr
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado,
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**Pág. 11 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 11 **Pág. 138**
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## MASTER
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###### ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE
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###### INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO N(S)º 1182/2023
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###### OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
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1) **Cédula de Crédito Bancário nº 1182/2023, emitida por REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR**
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LTDA, em favor do Banco Master S/A, em 26/12/2023:
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a) Valor Principal: R$ 397.472.481,80 (trezentos e noventa e sete milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e oitenta centavos)
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b) Vencimento e amortizações: 35 parcelas mensais e consecutivas com vencimentos em 26/02/2026 a 26/12/2028;
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c) Taxa de Juros: 10,000000% a.a (dez inteiros por cento ao ano), acrescidos de 100% da variação acumulada do CDI;
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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||
ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 12 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 12 **Pág. 139**
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## MASTER
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###### ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO
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###### DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº(S) 1183/2023 MODELO DE PROCURAÇÃO
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Pelo presente instrumento de mandato, , por seu(s) representante(s) legal(is) nomeados na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominados simplesmente "Outorgante", de forma irrevogável e
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irretratável, nos termos do Artigo 684 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no interesse exclusivo do mandatário, nomeia e constitui como seu bastante procurador, BANCO MASTER S/A, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250-906, por meio de sua filial situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0002-83, doravante denominado "Outorgado", com os mais amplos e ilimitados
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||
poderes para, ocorridas quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas no INSTRUMENTO
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||
PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO E DIREITOS
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||
RESPECTIVOS, firmado em pelo Outorgante, DEVEDOR e Outorgado ("Instrumento de Alienação
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Fiduciária de Quotas de Fundo"), vender, alienar, negociar, judicial ou extrajudicialmente, parte ou a totalidade
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de quotas do Fundo ("Fundo") alienadas conforme os termos do Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, que nesta data montam a quantidade de quotas (a seguir denominadas "Quotas"); e
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||
aplicar os recursos oriundos desta venda na forma prevista no Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, podendo fixar termos e condições, receber e dar quitação do preço. O Outorgado poderá, ainda, transigir, firmar compromissos, assinar ordens de transferência, de pagamento ou de débito, ou qualquer outro documento ou requerimento que seja necessário à boa formalização e realização da venda das Quotas, bem como receber todas e quaisquer vantagens, rendimentos ou pagamentos que sejam devidos em razão da
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||
titularidade das Quotas, sempre de modo a proporcionar ainda que parcialmente o cumprimento das
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||
Obrigações Garantidas, tudo conforme o Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, enfim, podendo praticar todos os atos necessários para o bom, fiel e cabal cumprimento deste mandato. O Outorgado poderá substabelecer, a seu exclusivo critério, os poderes outorgados neste instrumento, caso ocorra a cessão do(s) instrumento(s) garantido(s), descrito no Anexo I ao Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de
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Fundo.
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São Paulo, de de .
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[OUTORGANTE]
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomaster.combr Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 13 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 13 **Pág. 140**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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## MASTER
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###### ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO
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###### DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO N(S)O 1182/2023
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###### MODELO DE NOTIFICAÇÃO - ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO
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[cidade], [data] [ ] [ENDEREÇO] [CONTATO]
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Ref.: [Contrato de Alienação Fiduciária] ("Contrato")
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Prezados Senhores,
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1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos fiduciariamente ao Banco Master S/A, ("Banco Master"), % ( por cento) das quotas de nossa titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, respeitando o percentual supramencionado, do , inscrito no CNPJ sob o nº ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas") e direitos delas decorrentes, incluindo mas não se limitando os recursos oriundos de resgates das Quotas e amortizações ("Direitos Patrimoniais"), conjuntamente denominados "Quotas Alienadas Fiduciariamente":
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2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da alienação fiduciária em garantia prevista no Contrato ("Alienação Fiduciária"), bem como instruir V.Sas., em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, de nossa titularidade no Banco Master: Banco , Agência , Conta .
|
||
3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados para negociação até que as obrigações garantidas pela Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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||
Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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||
Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 14 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 14 **Pág. 141**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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WA
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4. Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.
|
||
5. A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
|
||
6. Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e manifestação de concordância aos termos da presente.
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Atenciosamente,
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###### [Fiduciante] BANCO MASTER S/A
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De Acordo: [ ]
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Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:54
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. - - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 15 do doc. 19 (BCB/DESUP-2025/266597) do PE 297871**
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** 15 **Pág. 142**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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Num. 471230552 - Pág. 152
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## MASTER
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###### CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 1182/2023 VIA NEGOCIÁVEL
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| I - CREDOR BANCO MASTER S/A, instituição financeira com sede no município do nº 228, 1702, Botafogo, CEP: 22.250-960, inscrita no CNPJ sob n.º Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 133. | Rio de Janeiro, Capital, 33.923.798/0001-00, por 5º andar, Torre B, | na Praia de sua filial Itaim Bibi, CEP | Botafogo, situada na 04538- |
|
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|---|---|---|---|
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| II - EMITENTE Razão Social: REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA | | | |
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| CNPJ: 23.363.535/0001-22 | Endereço Eletrônico GUIMARAES@TARGETBPO.COM.BR | (E-mail): | |
|
||
| Endereço: ROD RAPOSO TAVARES, S/N, KM 105 240 | Cidade SOROCABA | CEP 18052-775 | UF SP |
|
||
| Conta Corrente/Agência/Banco: 109241-5/0001/243 Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☒ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☒ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de crédito por meio de lançamento meses | na(s) parciais: | conta(s) |
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| SIGILOSO III - AVALISTAS 1. Nome/Razão Social: | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de crédito por meio de lançamento meses | na(s) parciais: | conta(s) |
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| 2. Nome/Razão Social: | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de crédito por meio de lançamento meses | na(s) parciais: | conta(s) |
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| IV - GARANTIDORES 1. Nome/Razão Social REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA | | | |
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| CNPJ/CPF: | \| Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital, Paulo Rio de Janeiro 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800.729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Palo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3620-1700
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Segunda exceto a Sexta 8h as 18h
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MASTER
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| 23.363.535/0001-22 Endereço: | GUIMARAES@TARGETBPO.COM.BR Cidade: | GUIMARAES@TARGETBPO.COM.BR CEP | GUIMARAES@TARGETBPO.COM.BR UF |
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|---|---|---|---|
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de crédito por meio de lançamento meses | na(s) parciais: | conta(s) |
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| 2. Nome/Razão Social | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: | sobre o limite de crédito por meio de lançamento meses | na(s) parciais: | conta(s) |
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###### V - CARACTERÍSTICAS DO CRÉDITO
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| Valor Principal do Crédito | Prazo | Data de Vencimento Final |
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|---|---|---|
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| R$ 397.472.481,80 (trezentos e noventa e sete milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, | 1.827 dias | 26/12/2028 |
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quatrocentos e oitenta e um reais e oitenta centavos)
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| Taxa Efetiva de Juros % a.m. 10.000000% a.a. | Remuneratórios | | Taxa Flutuante: ☒ Variação acumulada da Taxa DI, ou ☐ Outra |
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|---|---|---|---|
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| Cálculo dos encargos: ☐ Sobre o Saldo ☒ Sobre o Valor Principal | Devedor da Parcela | | |
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| Valor Líquido R$ 390.000.000,00 (trezentos reais) | e noventa milhões | de | Valor IOF R$ 7.472.481,80 (sete milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, quatrocentos e oitenta e um reais e oitenta centavos) |
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| Outros Encargos: a) Encargo por liquidação b) Outros: R$ | antecipada: | 5,00% | |
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| VI - CONDIÇÕES ESPECIAIS | DE PAGAMENTO | | |
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| Nr. da Parcela | Vencimento | | Valor (Principal/Saldo Devedor + Encargos) |
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| 1 | 26/02/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 2 | 26/03/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 3 | 27/04/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 4 | 26/05/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
|
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| 5 | 26/06/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 6 | 27/07/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 7 | 26/08/2026 | | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demas localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 2
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**Pág. 2 do doc. 20 (BCB/DESUP-2025/266599) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 144**
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Num. 471230552 - Pág. 154
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| 8 | 28/09/2026 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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|---|---|---|
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| 9 | 26/10/2026 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 10 | 26/11/2026 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 11 | 28/12/2026 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 12 | 26/01/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 13 | 26/02/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 14 | 29/03/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 15 | 26/04/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 16 | 26/05/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 17 | 28/06/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 18 | 26/07/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 19 | 26/08/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 20 | 27/09/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 21 | 26/10/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 22 | 26/11/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 23 | 27/12/2027 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 24 | 26/01/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 25 | 01/03/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 26 | 27/03/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 27 | 26/04/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
|
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| 28 | 26/05/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 29 | 26/06/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
|
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| 30 | 26/07/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 31 | 28/08/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 32 | 26/09/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 33 | 26/10/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 34 | 27/11/2028 | R$ 11.356.356,62 + Encargos |
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| 35 | 26/12/2028 | R$ 11.356.356,72 + Encargos |
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| VII - GARANTIA(S) | | |
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| ☐ Cessão Fiduciária de ☐ Alienação Fiduciária de ☐ Alienação Fiduciária de ☐ Cessão Fiduciária de Conforme as disposições da anexo(s) que integra(m) a | Direitos Creditórios Bem(ns) Imóvel(eis) Aplicações Financeiras Títulos de Crédito Cláusula Terceira presente CCB para | ☐ Alienação Fiduciária de Bem(ns) Móvel(eis) ☐ Alienação Fiduciária de Ações ☐ Alienação Fiduciária de Quotas Societárias ☒ Outros Alienação Fiduciária de Quotas de Fundos de Investimento abaixo e o(s) respectivo(s) instrumento(s) de constituição de garantia(s) todos os fins de direito, como se aqui estivesse(m) transcrito(s). |
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###### VIII - PROMESSA DE PAGAMENTO
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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combr «
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 3
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**Pág. 3 do doc. 20 (BCB/DESUP-2025/266599) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 145**
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Num. 471230552 - Pág. 155
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## MASTER
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Até o dia 26 de dezembro de 2028, pagaremos por esta CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (doravante designada a "CCB") ao BANCO MASTER S/A, ou à sua ordem, na Praça de São Paulo/SP, a quantia líquida, certa e exigível conforme datas, prazos e demais condições descritas no preâmbulo acima. A presente CCB, cuja via negociável será exclusivamente do CREDOR, será regida pelas condições deste preâmbulo e pelas cláusulas abaixo.
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###### 1. DO CRÉDITO
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1.1. O Valor Líquido do empréstimo, indicado no item V do preâmbulo, será creditado em conta vinculada e sua liberação ao EMITENTE ocorrerá após o cumprimento das seguintes condições precedentes, devendo ser utilizado para financiamento de capital de giro ou para aquisição de bens ou serviços:
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(a) inocorrência, até a conclusão do registro das garantias indicadas no item VII do preâmbulo ("Garantias"), de qualquer fato, aqui relacionado, direta ou indiretamente, ao(s) bem(ns) objeto das Garantias ("Bens"), e não conhecido pelo CREDOR quando da emissão desta CCB: (i) imposição de qualquer obrigação, sanção ou ônus; (ii) ameaça de constrição; (iv) alegação, por terceiro(s), de titularidade de direitos de qualquer natureza sobre os Bens;
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||
(b) formalização das Garantias, com seu registro nos Registros Públicos, entidades registradoras, depositários centrais e órgãos competentes, quando aplicável, observado o disposto na cláusula 3.6, abaixo; e
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||
(c) inexistência de qualquer evento de vencimento antecipado previsto nesta CCB ou alteração adversa no mercado financeiro no Brasil ou no exterior, na situação creditícia do EMITENTE ou qualquer outro fato que afete o equilíbrio econômico-financeiro desta operação. 1.2. Em não sendo atendidas as condições precedentes acima definidas, fica assegurado ao CREDOR o direito de declarar esta CCB ineficaz e resolvida de pleno direito, de forma automática e independentemente de notificação ao EMITENTE e/ou aos AVALISTAS e GARANTIDORES, e o CREDOR ficará exonerado da obrigação de liberação de qualquer recurso sob esta CCB, sem qualquer ônus ou penalidade a este, ficando o EMITENTE e os AVALISTAS e GARANTIDORES obrigados solidariamente pelo ressarcimento de todas as custas, despesas, comissões, ônus, tributos, encargos, multas, penalidades e tarifas em que o CREDOR venha a incorrer em razão da resolução desta CCB. 1.3. No caso de desembolso parcial do Valor Líquido, o CREDOR ficará automática e imediatamente desobrigado de efetuar o(s) referido(s) desembolso(s) remanescente(s), na ocorrência de qualquer evento previsto nas cláusulas acima, sem prejuízo de seu direito de exigir o pagamento dos valores parcialmente desembolsados pelo CREDOR. 1.4. Sobre o Valor de Principal incidirão os encargos indicados no campo V do preâmbulo, os juros remuneratórios, tarifas, IOF (Imposto sobre Operações Financeiras), assim como outros tributos que venham a ser criados e demais despesas, os quais serão pagos na forma prevista nesta CCB e nos itens V e VI do preâmbulo. Os juros serão calculados à taxa mencionada no item V do preâmbulo, pro rata die e capitalizados mensalmente, incorporando-se ao saldo devedor, considerando-se para fins do referido cálculo, um mês de 30 dias e um ano de 360 dias. 1.5. O EMITENTE será responsável pelo pagamento de todas as despesas necessárias à formalização, lavratura e registro desta CCB e das Garantias perante os Registros Públicos, entidades registradoras, depositários centrais e órgãos competentes, incluindo outras despesas em que o CREDOR incorrer para regularização e cobrança de seus direitos. 1.6. Se o EMITENTE for pessoa jurídica classificada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n.º 123/2006, o EMITENTE declara expressamente: (a) que previamente à emissão desta CCB, foi-lhe apresentado o demonstrativo de cálculo do CET, e (b) estar ciente do demonstrativo de cálculo do CET anexo que integra a presente CCB para todos os fins de direito, como se aqui estivesse transcrito.
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###### 2. DA FORMA DE PAGAMENTO
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2.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES, neste ato: (i) autorizam o CREDOR, até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta CCB, a (a) debitar da(s) conta(s) indicada(s) no preâmbulo, sem qualquer ordem de precedência, todos os valores que sejam devidos sob esta
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### «
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 4
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**Pág. 4 do doc. 20 (BCB/DESUP-2025/266599) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 146**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 156
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## MASTER
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CCB, (b) conforme opção escolhida no preâmbulo, realizar débitos sobre limite de crédito mantido em referida(s) conta(s) e também decorrentes de obrigação vencida, inclusive por meio de lançamentos parciais, representa dívida em dinheiro, líquida, certa e exigível, pelo saldo devedor demonstrado por planilha(s) de cálculo ou extrato(s) de conta(s) emitido(s) pelo CREDOR, o(s) qual(is) integrarão esta CCB como parte dela inseparável. 2.2. Em caso de pagamento antecipado da dívida pelo EMITENTE e/ou DEVEDORES SOLIDÁRIOS, o saldo devedor será apurado na data do efetivo pagamento antecipado, acrescido dos juros, tarifas e IOF previstos no preâmbulo desta CCB, calculados pro rata die a partir da data de emissão desta CCB até a data do pagamento antecipado, deduzidos os valores pagos ao longo do período, em suas respectivas datas de pagamento. 2.2.1. Exceto se o EMITENTE for microempresa ou empresa de pequeno porte conforme a Lei Complementar n.º 123/2006, o valor a ser pago antecipadamente poderá ser acrescido do encargo por liquidação antecipada, mediante aplicação, sobre o saldo devedor apurado na forma prevista acima, do percentual definido no item V do preâmbulo, calculado pro rata die a partir da data de liquidação antecipada até a data de vencimento desta CCB. 2.3. Não cumprindo pontualmente quaisquer das obrigações estabelecidas nesta CCB, ficará o EMITENTE automaticamente constituído em mora, independentemente de qualquer notificação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar, durante o período em atraso, sobre o saldo devedor respectivo, os encargos abaixo:
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(a) os juros remuneratórios pactuados no Quadro V do preâmbulo,
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(b) os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados mensalmente, calculados desde a data de vencimento até a data do integral pagamento dos valores devidos, e
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(c) a multa de mora de 2% (dois por cento) calculada sobre o saldo devedor desta CCB, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados nos itens "a" e "b" acima. 2.4. Caso o CREDOR recorra a meios judiciais ou extrajudiciais para a cobrança de seus direitos oriundos desta CCB, o EMITENTE responderá por todas as despesas incorridas, inclusive honorários advocatícios, desde já arbitrados em 10% (dez por cento), e na hipótese de medidas judiciais, em valor a ser arbitrado pelo juiz. 2.5. Não sendo as obrigações oriundas desta CCB integralmente pagas nas datas originalmente pactuadas ou em caso de vencimento antecipado, o CREDOR poderá valer-se, simultânea ou sucessivamente, na ordem que melhor lhe convier, de todos os meios judiciais e extrajudiciais disponíveis para cobrança de seus créditos e excussão das garantias, se houver, podendo: (a) resgatar antecipada e independentemente de prévia comunicação ao EMITENTE e/ou aos AVALISTAS e/ou aos GARANTIDORES ou suas Afiliadas todos os ativos financeiros e/ou valores mobiliários emitidos e/ou custodiados pelo CREDOR ou empresas integrantes de seu grupo econômico ("Grupo Master") para o EMITENTE e/ou para os AVALISTAS E GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, e utilizar todos os valores decorrentes desse resgate para a liquidação referida nesta cláusula, os quais declaram que têm poderes para representar suas Afiliadas para os fins dispostos neste item, (b) proceder a compensação de quaisquer créditos que o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES detenham em face do CREDOR ou das Afiliadas do CREDOR com quaisquer débitos oriundos da CCB. 2.5.1. A compensação de que trata a cláusula acima far-se-á independentemente de qualquer procedimento, judicial ou extrajudicial, mediante os lançamentos contábeis cabíveis. A compensação parcial não exonerará o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES que permanecerão responsáveis pelo saldo devedor remanescente e respectivos acréscimos, até a quitação final dada pelo CREDOR. 2.5.2. Para os fins desta CCB, "Afiliadas" são definidas como as entidades controladoras do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES, controladas por qualquer um deles e/ou sob controle comum com o EMITENTE e/ou com os AVALISTAS e/ou com os GARANTIDORES.
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###### 3. DAS GARANTIAS
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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3.1. Para garantir o cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CCB, são outorgadas em favor do CREDOR, em documentos apartados que integram a CCB para todos os fins e efeitos de direito, as garantias especificadas no Quadro VII - Garantias ("Contratos de Garantia"). 3.1.1. Na hipótese de aditivo(s) desta CCB, fica ajustado, desde já, que todas as cláusulas, garantias, declarações e autorizações outorgadas pelas Partes permanecerão válidas e eficazes durante todo o prazo de vigência desta CCB e de seus aditivos. 3.2. Em caso de pluralidade de garantias, se aplicável, estas não se prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento do EMITENTE, executá-las em conjunto ou separadamente e na ordem que melhor lhe aprouver. 3.3. Os AVALISTAS e os GARANTIDORES se declaram devedores solidários do EMITENTE, responsabilizando-se em igualdade de condições pelo exato e fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo EMITENTE, anuindo expressamente com todos os termos e condições aqui pactuados.
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3.3.1. Adicionalmente, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram, neste ato: (i) conhecerem e aceitarem a forma de cálculo dos juros capitalizados incidentes sobre a CCB, reconhecendo a exequibilidade do crédito nela representado, para todos os fins de direito; e (ii) se pessoa jurídica, que se beneficiaram e se beneficiarão economicamente da presente operação de crédito decorrente desta CCB, de forma direta e indireta, e dos recursos por meio dela obtidos.
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3.3.2. Os cônjuges dos AVALISTAS assinam a presente CCB anuindo expressamente com a prestação do aval pelos mesmos, outorgando-lhes a autorização necessária para os fins do Art. 1.647, III, do Código Civil.
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3.4. Havendo saldo devedor, após a excussão das Garantias, responderão o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES por seu pagamento nos termos desta CCB. 3.5. Caso não haja GARANTIDORES e/ou AVALISTAS, serão inaplicáveis a esta CCB as disposições que a eles se referirem. 3.6. Os GARANTIDORES se comprometem a constituir a garantia de Alienação Fiduciária de Aplicações Financeiras, no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da emissão desta CCB, conforme indicada no Quadro VII - Garantias, sob pena de vencimento antecipado da CCB, nos termos da cláusula 5.
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###### 4. DAS DECLARAÇÕES DOS SIGNATÁRIOS
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4.1. De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nesta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram que:
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(a) estão devidamente autorizados a celebrar a presente CCB e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas e nos Contratos de Garantias, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, estatutários e contratuais necessários;
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(b) a emissão desta CCB, a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura desta CCB dos quais o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Emitente, os AVALISTAS, os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos, e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES ou suas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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(c) estão em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e social, obrigando-se a solicitado pelo CREDOR. 4.2. Adicionalmente, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se a:
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(a) Permitir ao CREDOR, a qualquer momento que julgar necessário, realizar auditoria em seus livros e registros contábeis, por si ou por empresa especializada, atendendo, sempre que solicitado, a quaisquer informações sobre sua situação econômico-financeira;
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(b) Remeter ao CREDOR, em até 5 (cinco) dias após a respectiva realização, cópias das atas de suas assembleias gerais ou dos instrumentos de alteração contratual, devidamente arquivados na Junta Comercial;
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(c) Informar ao CREDOR, em até 5 (cinco) dias, toda e qualquer alteração dos seus atos societários, principalmente em relação à representação da sociedade, bem como a exoneração e renúncia de seus procuradores, caso haja, sob pena de arcar com os ônus eventualmente decorridos da falta de informação. 4.3. Até a integral liquidação de todas as obrigações oriundas desta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES se comprometem a manter as declarações acima prestadas sempre corretas e verdadeiras, obrigandose a comprovar tal situação no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, sempre que solicitado pelo CREDOR, mediante o envio dos documentos comprobatórios de tais alterações. 4.4. Caso quaisquer das declarações prestadas nesta cláusula sejam ou venham a se tornar, a qualquer momento, inverídicas ou incorretas, o CREDOR poderá notificar a parte afetada pela inveracidade ou incorreção para que a declaração seja corrigida no prazo de 72 (setenta e duas) horas, contadas do recebimento da referida notificação, sem prejuízo do vencimento antecipado desta CCB.
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###### 5. DO VENCIMENTO ANTECIPADO
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5.1. As obrigações do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES oriundas desta CCB serão consideradas vencidas antecipadamente de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses envolvendo o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES:
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(a) inadimplemento das obrigações, financeiras ou não, previstas nesta CCB, nos Contratos de Garantia ou em qualquer outro título que tenha sido emitido em favor do CREDOR ou em qualquer contrato celebrado com o Grupo Master,
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(b) se, a partir da presente data, houver a deterioração da qualidade de crédito, o que se verificará, inclusive mas sem limitação, através de protestos de títulos de sua responsabilidade ou inserção de restrições nos sistemas de informações financeiras; ou ainda, se for proposto ou iniciado contra o EMITENTE os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES ou seus administradores qualquer procedimento administrativo, judicial, extrajudicial, investigativo ou de qualquer natureza que possa comprometer o seu crédito, a exclusivo critério do CREDOR,
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(c) requerimento ou decretação de insolvência civil, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção judicial ou extrajudicial,
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(d) pedido de insolvência ou de interdição ou morte, em caso de pessoa natural, ou pedido de recuperação extrajudicial ou judicial, pedido de autofalência ou pedido de falência distribuído contra o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, extinção ou intervenção de qualquer órgão regulador, em caso de pessoa jurídica,
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(e) em caso de incorporação, fusão, cisão, transformação ou reestruturação societária material, ou, ainda se vier(em) a ter o seu controle societário alterado, direta ou indiretamente, sem que tenha sido obtida a concordância prévia do CREDOR,
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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(f) inclusão do nome do EMITENTE e/ou de qualquer um dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES no Banco Nacional de Devedores Trabalhistas - BNDT ou existência de débito ou ação trabalhista e/ou previdenciária que possa ensejar o (g) se for iniciado procedimento investigatório para apuração de violação de norma (i) relacionada à prevenção de "lavagem" ou ocultação de bens, prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, ou (ii) que, a critério do CREDOR, implique aumento do risco socioambiental assumido em razão da operação representada por esta CCB, (h) cassação da licença ambiental, quando aplicável, ou sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem trabalho infantil, análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente, (i) quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado de dívidas previstas em lei, principalmente as dos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro; ou (j) caso a garantia de Alienação Fiduciária de Aplicações Financeiras não sejam constituídas no prazo indicado na cláusula 3.6. desta CCB. 5.2. Ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas nesta cláusula, o EMITENTE deverá, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ocorrência do evento, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora, pagar a integralidade do saldo devedor desta CCB, acrescido dos encargos previstos na Cláusula 2, acima.
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###### 6. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI-CORRUPÇÃO
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6.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis à presente CCB; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial a Lei nº 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. 6.2. Na execução desta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer das Afiliadas, tomando ou prestando serviços uma à outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de ofício; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão Governamental. 6.3. Para os fins da presente cláusula, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram neste ato que:
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(a) não violaram, violam ou violarão as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei;
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(b) já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência desta CCB, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula;
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(c) têm ciência de que o CREDOR adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá aprovação/consentimento do CREDOR;
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(d) têm ciência do Código de Ética do CREDOR e, que o não cumprimento das Regras Anticorrupção das normas do CREDOR poderá causar o imediato término das relações contratuais existentes com o CREDOR, ensejando a reparação de eventuais danos causados;
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(e) cumprem estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção.
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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6.4. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES se comprometem a comunicar, imediatamente, por escrito, permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes. 6.5. A eventual tolerância do CREDOR não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta CCB ou na lei.
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###### 7. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS SOCIOAMBIENTAIS
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7.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram, neste ato, perante o CREDOR, que: (a) dispõem de todas as licenças e autorizações administrativas e ambientais necessárias para o exercício pleno de suas atividades; (b) no desempenho de suas atividade, se aplicável, desenvolvem programas e políticas internas capazes de detectar e reprimir danos ambientais; (c) estão regulares, do ponto de vista ambiental, perante todos os órgãos competentes, e compromete-se a assim permanecer durante toda a vigência do presente contrato, obrigando-se, a qualquer tempo, a comprovar tal declaração; (d) não desenvolvem atividades que incentivem a prostituição ou utilize mão-de-obra infantil em desacordo com a legislação, ou reduz seus empregados ou prepostos a condições análogas a de escravo. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter o CREDOR indene, caso venha a responder perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, por eventuais danos ambientais relacionados às atividades do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES e/ou das Afiliadas, ou relacionados às garantias vinculadas a esta CCB, se houverem. Adicionalmente, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se a substituir eventual garantia originalmente oferecida, caso detectado, a qualquer tempo, quaisquer passivos ambientais sobre as mesmas, seja na esfera judicial ou administrativa.
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###### 8. DA PRIVACIDADE DE DADOS
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8.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que para os propósitos desta CCB, o CREDOR é o controlador dos dados pessoais necessários para esta operação e realiza o tratamento em conformidade com as disposições estabelecidas na Lei Geral de Proteção de Dados - Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("LGPD"), bem como demais normas aplicáveis, e da Política de Privacidade disponível para consulta no site www.bancomaster.com.br e aplicativos do CREDOR, observadas as seguintes finalidades: execução desta CCB, cumprimento de obrigações legais e regulatórias a que está sujeito, viabilizar a proteção ao crédito e a prevenção de fraudes, para atender aos meus legítimos interesses e viabilizar o desenvolvimento de suas atividades e serviços. O CREDOR somente fará a coleta dos dados pessoais estritamente necessários e adequados ao atendimento das finalidades específicas aqui indicadas ou descritas na Política de Privacidade do Credor. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão cientes de que os dados coletados pelo Credor poderão ser fornecidos diretamente pelo Emitente, pela Fonte Pagadora, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES e processadoras conveniadas a tais entes, bureaus de crédito ou outras ferramentas lícitas, desde que em conformidade com a LGPD, e poderão ser utilizados para higienizar os dados de contato, validar um determinado perfil para evitar fraudes, prevenir atividades ilegais ou suspeitas, para avaliações empresariais que indiquem risco financeiro, dirigir informações as partes vinculadas a CCB ou atender requisições legais e regulatórias. O CREDOR poderá, ainda, compartilhar os dados pessoais com empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à assessoria em meios de pagamento, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou, ainda, para fins de cessão de seus créditos a terceiros obrigados contratualmente a observar as disposições da LGPD. Para as finalidades aqui estabelecidas, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão cientes de que o Credor poderá, ainda, armazenar e compartilhar os dados com fornecedores, prestadores de serviços e com suas afiliadas, para: (i) prevenir fraudes; (ii) assegurar a minha identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à "lavagem de dinheiro" e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) realizar ofertas de produtos e serviços relacionados ao perfil que possam ser de interesse, sendo, neste último caso, sempre ressalvado o direito de revogar esta autorização. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que o CREDOR não fará uso ou compartilhará com terceiros os dados pessoais para quaisquer outras finalidades diversas das aqui apresentadas
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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ou estabelecidas em sua Política de Privacidade, cujo conteúdo é replicado em seus canais de contratação para ciência e transparência ao EMITENTE, aos AVALISTAS e aos GARANTIDORES do tratamento de dados que o Credor realiza.
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8.2. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que os dados e outras informações relacionadas a esta CCB poderão ser fornecidos ou conservados pelo CREDOR, em virtude de disposição legal, regulatória, ato de autoridade competente ou ordem judicial para os propósitos previstos na legislação vigente. 8.3. A qualquer tempo, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES PODERÃO requisitar informações e correções de dados, bem como esclarecimentos sobre as finalidades de seu tratamento, por meio dos canais informados na página eletrônica do CREDOR, por meio dos quais poderei, também, contatar o Encarregado de Dados, formalizar solicitações e exercer direitos de titular de dados.
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###### 9. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
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9.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável, e as demais instituições que possam consultar o Sistema de Informações de Crédito ("SCR") administrado pelo Banco Central do Brasil ("BCB"), e que adquiram ou recebam em garantia, ou manifestem interesse de adquirir ou de receber em garantia, total ou parcialmente, operações de crédito de responsabilidade do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES, nos termos da regulamentação do BCB vigente.
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9.2. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram estarem cientes de que: (i) os dados sobre as operações de crédito por estes realizadas serão registrados pelo CREDOR no SCR; (ii) o SCR tem por finalidades (a) prover informações ao BCB, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (b) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras e entre demais entidades, conforme definido no art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito.; (iii) são de exclusiva responsabilidade das instituições remetentes as inclusões de informações no SCR, as correções e exclusões de informações constantes do SCR, a identificação de operações de crédito que se encontrem sub judice, o cumprimento de determinações judiciais, o fornecimento de informações sobre essas determinações e o registros de manifestações de discordância apresentadas pelos contratantes bem como de outras condições e anotações necessárias para garantir a completude, a fidedignidade e a integridade da informação sobre as operações de crédito; e (iv) e o procedimento a ser adotado pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES junto ao CREDOR para correção ou exclusão de informações remetidas pelo CREDOR ao SCR, o cadastramento de medida judicial e o registro de manifestação de discordância quanto às informações remetidas pelo CREDOR ao SCR deverá ser verificado pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES junto à Central de Atendimento ao Cliente do CREDOR.. 9.2.1. O EMITENTE os AVALISTAS e os GARANTIDORES autorizam, de modo irrevogável, o Grupo Master a consultar as operações realizadas pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES no mercado de câmbio, disponibilizadas pelo BCB. 9.3. A eventual tolerância do CREDOR não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta CCB. 9.4. Esta CCB poderá ser registrada na B3 pelo CREDOR, razão pela qual suas cessões poderão se operar de forma eletrônica. 9.5. O CREDOR poderá ceder, endossar, onerar, gravar, dar em garantia, a qualquer título, no todo ou em parte, esta CCB e suas respectivas garantias sem necessidade de anuência do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES. A cessão desta CCB, por meio de negociação na B3 ou fora dela, acarretará a automática cessão das garantias, ora outorgadas, direitos e prerrogativas, independentemente de qualquer formalização adicional.
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 |
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| OuvidoriaTel. | - | - | - |
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|---|---|---|---|
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| Itaim Bibi | 04538-13330 Paulo, SP | Brasil | Botafogo 2250-906 |
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 10
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9.6. O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as partes e seus sucessores a qualquer título. 9.7. Fica eleito o foro da Comarca Central da Capital de São Paulo como o único competente para dirimir as questões e controvérsias oriundas desta CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao CREDOR a faculdade de optar pelo foro da sede do EMITENTE. 9.8. As Partes concordam e convencionam que esta CCB e os demais documentos e instrumentos que vierem a ser celebrados entre as Partes poderão ser formalizados de forma eletrônica, de acordo com o disposto no Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020 e na Medida Provisória n.° 2200-2/2001, em especial o § 2º do artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, com plena eficácia para todos os fins de direito. As Partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada ao final desta CCB como a data de sua formalização jurídica. 9.9. As partes, aceitando as condições ora estipuladas, firmam a presente CCB em 03 (três) vias de igual teor, sendo apenas a via do CREDOR a única negociável.
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(EM BRANCO)
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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(demas localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 11
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## MASTER
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São Paulo, 26 de dezembro de 2023.
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REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR BANCO MASTER S/A LTDA CREDOR EMITENTE
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REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA GARANTIDOR
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###### TESTEMUNHAS:
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1) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Nome: Nome:
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CPF: CPF:
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(Página de assinaturas da Cédula de Crédito Bancário nº 1182/2023, emitida por REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA, em favor do CREDOR, em 26/12/2023)
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Séo Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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| OuvidoriaTel.0800-729-1710 | - | - | - |
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|---|---|---|---|
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| Itaim Bibi | 04538-13330 Paulo, SP | Brasil | Botafogo 22250-906 |
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 12
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## MASTER
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###### NOTIFICAÇÃO - ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO
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São Paulo, 11 de janeiro de 2024.
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À REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000
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Ref.: Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Quotas De Fundo De Investimento E Direitos Respectivos Anexo À(S) Cédula(S) De Crédito Bancário n O (S) 1182/2023 ("Contrato")
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Prezados Senhores,
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1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos fiduciariamente ao Banco Master S/A, ("Banco Master"), 372.000.000 (trezentos e setenta e dois milhões) quotas, que equivalem a 100,00% (cem por cento) das quotas de nossa titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, respeitando o percentual supramencionado, do MAG FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o nº 53.281.105/0001-22 ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas") e direitos delas decorrentes, incluindo mas não se limitando os recursos oriundos de resgates das Quotas e amortizações ("Direitos Patrimoniais"), conjuntamente denominados "Quotas Alienadas Fiduciariamente":
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2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da alienação fiduciária em garantia prevista no Contrato ("Alienação Fiduciária"), bem como instruir V.Sas., em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, de nossa titularidade no Banco Master: Banco Master S.A. (243), Agência 0001, Conta 109242-3.
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3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados para negociação até que as obrigações garantidas pela Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:50
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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exceto www.bancomaster.com.br
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4. Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.
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5. A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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6. Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e manifestação de concordância aos termos da presente.
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Atenciosamente,
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###### BANCO MASTER S/A
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###### REVOLUTION DO BRASIL ADAPTACAO VEICULAR LTDA
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De Acordo: REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
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Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 15:50
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. Tel. - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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exceto www.bancomaster.com.br
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[ ATA COMITE DE CREDITO
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Data: 21.12.2023 |
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Participantes Area: Aprovacado
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(marcar com X)
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Daniel Vorcaro Diretor Presidente
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Luiz Antonio Bull Diretor
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e juros em
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de
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eo
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a novos
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de de garantias da Investimento
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onde o dos
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Companhia com
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lider nacional de servico
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na
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civil e &
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produtos, R$ 55
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da receita, to consumer)
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de sua e
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ampliar
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de caréncia
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Devida constituicdo das garantias, sob acompanhamento das areas comercial, juridica e de operagdes, bem
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como acompanhamento do fundo de liquidez constituido para realizar a gestdo dos investimentos projetados
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e recebiveis.
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Péagina2de2 [INTERNO]
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PROPOSTA LIMITE DE CREDITO
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[Comité de Crédito: 21/12/2023 [Comerci Solano
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###### [N" da ] [Crédito:
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Proposta: 1 Emanuel Corunha
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Dados do Cliente
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Razoo Social/Nome Revolution do Brasil Adaptagao Veicular Lida
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CNPJ/CPF
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#### de
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Setor de Atividade Fabricagao automoveis, camionetas e
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0
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LIMITE: Concessio Renovacao
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9
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] [Vaiidade da Proposta:
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###### ] [Vencimento: |
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Produto Possui Avali
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Capital de Giro Conta Garantida Fianga
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a
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sao ode de Credo Crédito
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1
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Noo
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Sim, quais?
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0 dias) de Alienagdo Cotas de titularidade de Investimento
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(53.281.105/0001-22),
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100% da exposicao.
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nao obstan eu
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Nao obstante seu
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do processo
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de uso, tals como motacicletas|
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A fase pré op
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A e Lucro Liquido de]
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R$
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#### de]
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N judicial do arresto superintgfidente Exeq
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de Cobr
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e
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## Antonio Ribeiro da
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Diretor
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0°
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| Alameda Araguaia, 190 Alphaville — Site: CNPJ: Oficial: Carlos | Barueri/SP CEP: 06455-000 — — http://www.cartoriodebarueri.com.br 05.641.292/0001-65 Frederico Coelho Nogueira | Pégina 0001/0016 Registro 2155641 2/02/2024 |
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| DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17 SIGILOSO INSTRUMENTO PARTICULAR DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS NO(S) Pelo presente instrumento particular: BANCO MASTER S/A, instituição financeira, Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250-906, de sua filial, situada na Capital do Estado de São Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, neste ato, BANCO RKO ALIMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ sob o 502, ALPHAVILLE CENTRO INDUSTRIAL E ato representada na forma dos seus atos denominado DEVEDOR ); e RKO ALIMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ sob o 502, ALPHAVILLE CENTRO INDUSTRIAL E ato representada na forma dos seus atos denominado FIDUCIANTE ). (BANCO MASTER/FIDUCIÁRIO, DEVEDOR CONSIDERANDO QUE: (i) o DEVEDOR emitiu em 21/12/2023 BANCO MASTER especificada Obrigações Garantidas (ii) O FIDUCIANTE, para garantir as em favor do FIDUCIÁRIO, as titularidade. SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - - Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Tel. 55 11 4502-0100 55 » Segunda a Sexta 8h as 18h exceto feriado. | ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO 1177/2023 com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia inscrito no CNPJ sob o n.º 33.923.798/0001-00, por Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º representado na forma do seu Estatuto Social, por MASTER FIDUCIÁRIO nº 20.122.197/0001-49, com sede na AL GRAJAU, 614, EMPRESARIAL/ALPHAVILLE, BARUERI-SP, CEP: 06.454-050, neste societários, por seus representantes abaixo assinados (doravante nº 20.122.197/0001-49, com sede na AL GRAJAU, 614, EMPRESARIAL/ALPHAVILLE, BARUERI-SP, CEP: 06.454-050, neste societários, por seus representantes abaixo assinados (doravante e FIDUCIANTE Partes a Cédula de Crédito Bancário nº 1177/2023, em favor no Anexo I ao presente instrumento (a seguir denominada Obrigações Garantidas, concorda em alienar fiduciariamente, quotas de fundo de investimento, a seguir descritas, de Revisado pelo Departamento em 11/01/2024 Rio de Janeiro Torre B. 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - - ~ Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 | de meio andar, seus SALA SALA do sua Jurídico 09:47 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 1 Pág. 160**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22** Pagina
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0002/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 | 2155641 |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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**RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária**
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**de Quotas de Fundo de Investimento** Respectivos,
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**conforme termos e condições a seguir.**
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1. **Para garantir ao FIDUCIÁRIO o pagamento de tudo quanto lhe for devido pelo DEVEDOR em** **decorrência das Obrigações Garantidas e seus eventuais Anexos e Aditivos, compreendendo principal, juros,** **remuneração básica, correção monetária, comissões, encargos moratórios e compensatórios, multas,** **honorários advocatícios, despesas judiciais e extrajudiciais para a segurança e realização de seu crédito, e** **demais acessórios, tributos, taxas, contribuições, encargos ou despesas que incidam ou venham a incidir sobre** **as Obrigações Garantidas ou sobre suas garantias, o FIDUCIANTE em caráter irrevogável e irretratável e em** **conformidade com as disposições contidas no Código Civil (Lei n.º 10.406/02), na Lei n.º 4.728/65, com a** **redação dada pela Lei n.º 10.931/04, aliena fiduciariamente ao FIDUCIÁRIO, neste ato, 380.091.092,63126004** **(trezentos e oitenta milhões e noventa e um mil e noventa e duas vírgula seis três um dois seis zero zero** **quatro) quotas que, nesta data, equivalem a 100% (cem por cento) das quotas de sua titularidade na presente** **data, ou que, a qualquer tempo e qualquer título, venham a ser de sua titularidade, respeitando o percentual** **supramencionado, enquanto vigentes as Obrigações Garantidas, do BRAVO FUNDO DE INVESTIMENTO** **MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 51.147.302/0001-28 (doravante**
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ser detentor
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**da propriedade resolúvel das Quotas, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas.**
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2. **Para fins do art. 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728/65, tem-se a identificação das** **Obrigações Garantidas, seu valor, as datas de vencimento e a taxa de juros bem descritas e disciplinadas no** **Anexo I ao presente instrumento. O valor estimado pode ser acrescido das cominações aplicáveis em caso de** **inadimplência, tudo conforme os termos e condições das Obrigações Garantidas, que são parte integrante do** **presente instrumento, como se nele estivessem transcritos.**
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3. **O FIDUCIANTE se obriga, em caráter irrevogável e irrevogável perante o FIDUCIÁRIO que, o valor das** **Quotas durante o prazo de vigência das Obrigações Garantidas, representará, em uma Data de Verificação de** **Índice de Liquidez (conforme abaixo definida), o equivalente a no mínimo 100% (cem por cento) das Obrigações**
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e calculado
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**mensalmente pelo FIDUCIÁRIO a cada dia 01 do mês, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações**
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e em as no
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**endereço eletrônico da Comissão de Valores Mobiliários acerca do patrimônio do Fundo.**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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SAC Tel. 4003-1117 (capital, So Paulo Rio de Janeiro 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre B.5%andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### Tel. Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 3620-1700
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Segunda Sexta 8 as 18h
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exceto feriado.
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**Pág. 2 do doc. 24 (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 2 Pág. 161**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 171
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0003/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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4. **Em decorrência da alienação fiduciária ora constituída, opera-se o desdobramento da posse sobre as** **Quotas, tornando-se o FIDUCIÁRIO seu possuidor indireto, e o FIDUCIANTE seu possuidor direto. Após a fiel e** **integral quitação das Obrigações Garantidas, a posse indireta das Quotas retornará ao FIDUCIANTE, unificando-** **se a posse sobre as Quotas em mãos do FIDUCIANTE.**
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||
5. **As Partes estabelecem que a garantia ora constituída abrange todos os direitos do FIDUCIANTE ou seus** **sucessores, decorrentes da sua qualidade de titular das Quotas. Assim, até a integral liquidação das Obrigações** **Garantidas, todos e quaisquer valores mobiliários e demais títulos, bens e direitos que porventura venham a** **substituir as Quotas, em razão do cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de** **reorganização societária envolvendo o Fundo, integrarão a presente garantia, aplicando-se tudo o quanto aqui** **disposto, sendo certo que todos e quaisquer frutos, rendimentos, direitos e vantagens que forem atribuídos às** **Quotas serão pagos ao FIDUCIÁRIO e retidos, sem curso de juros, até a liquidação das Obrigações** **Garantias.**
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||
6. **Igualmente, integrarão a presente garantia todos os valores, benefícios, rendimentos, direitos de** **subscrição ou distribuições devidos ou oferecidos ao FIDUCIANTE, ou seus sucessores, na qualidade de titular** **das Quotas, durante o período de vigência da presente garantia.**
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7. **Em decorrência do disposto nas cláusulas 5 e 6 acima, é vedado ao FIDUCIANTE receber o pagamento,** **no todo ou em parte, de quaisquer valores devidos em razão da titularidade das Quotas. Caso, entretanto, esse** **recebimento ocorra, o FIDUCIANTE deverá, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da** **ocorrência desse evento, providenciar a entrega do montante recebido ao FIDUCIÁRIO, sob pena de** **vencimento antecipado das Obrigações Garantidas. Até que o valor indevidamente recebido seja entregue ao** **FIDUCIÁRIO, o FIDUCIANTE figurará como seu depositário, arcando com todas as obrigações e** **responsabilidades daí decorrentes.**
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**7.1 Para os fins do cumprimento do disposto na cláusula 7 acima, o FIDUCIANTE obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a fazer com que, a partir do 1º (primeiro) dia útil seguinte à data de assinatura deste instrumento, todos os pagamentos relativos aos direitos de que tratam as cláusulas 5, 6 e 7, acima, sejam realizados na conta mantida pelo FIDUCIÁRIO em nome do FIDUCIANTE e vinculada às Obrigações Garantidas**
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###### Conta Vinculada alidade exclusiva
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**atender à constituição da presente garantia, de modo que somente recursos referentes aos Direitos podem ser depositados nela.**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, | So Paulo | Rio de Janeiro |
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre B.5%andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### Tel. Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 3620-1700
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Segunda Sexta 8 as 18h
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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**Pág. 3 do doc. 24 (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 3 Pág. 162**
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22** Pagina
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0004/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 | 2155641 |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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**7.1.1 Sem prejuízo do disposto acima, o FIDUCIANTE poderá movimentar a Conta Vinculada, única e exclusivamente para fins de amortização ou liquidação integral do saldo devedor decorrente das Obrigações Garantidas. O FIDUCIÁRIO somente acatará as ordens de movimentação da Conta Vinculada exclusivamente para tal fim.**
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8. **As Partes deverão tomar as medidas necessárias para que o previsto na cláusula 7.1 seja cumprido** **durante a vigência do presente contrato, sendo certo que a verificação de qualquer ato ou omissão do** **FIDUCIANTE em desacordo com o que ora se ajusta poderá resultar em prejuízos ao FIDUCIÁRIO, o que o** **autoriza, caso verifique tal circunstância, a tomar as medidas necessárias, inclusive mediante a obtenção de** **ordens judiciais urgentes, visando preservar os seus direitos e prevenir responsabilidades.**
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9. **Por força da constituição da presente garantia, o FIDUCIANTE e o FIDUCIÁRIO, em conjunto,** **notificarão a REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A , com sede na Av. Brigadeiro** **Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ** **sob o nº 34.829.992/0001-86 e Custodiante , nos exatos** **termos do Anexo III ao presente instrumento. O FIDUCIANTE obriga-se a entregar original das notificações** **aqui mencionadas, devidamente assinadas pela Administradora e Custodiante do Fundo, no prazo de até 05** **(cinco) dias úteis após a assinatura deste instrumento.**
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10. **O FIDUCIANTE se obriga, de forma irretratável e irrevogável, a exercer o direito de voto conferido pelas** **Quotas sempre de modo a não afetar os direitos do FIDUCIÁRIO decorrentes das Obrigações Garantidas e das** **garantias constituídas em favor do FIDUCIÁRIO para o seu pagamento.**
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**10.1 Com vistas a garantir a efetividade do disposto na cláusula anterior, o FIDUCIANTE se obriga, de forma irretratável e irrevogável, a encaminhar ao FIDUCIÁRIO a cópia de todos os editais de convocação para assembleias gerais do Fundo, até 10 (dez) dias antes da sua realização. Recebida a convocação e havendo matéria que afete os interesses do FIDUCIÁRIO como credor das Obrigações Garantidas e proprietário fiduciário das Quotas, a seu exclusivo critério, o FIDUCIÁRIO deverá em até 02 (dois) dias úteis, contados do recebimento dos editais de convocação para as assembleias do Fundo, determinar por escrito ao FIDUCIANTE como deverá ser o seu voto na reunião na assembleia em questão, quanto à matéria a ser deliberada.**
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**10.1.1 Em decorrência do disposto na Cláusula 10.1, o FIDUCIANTE obriga-se a comparecer às assembleias do Fundo e a exercer ou não seu direito de voto de acordo com a orientação exclusiva do FIDUCIÁRIO, formalizada nos termos da cláusula 10.1, acima.**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, | So Paulo | Rio de Janeiro |
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre B.5%andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### Tel. Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 3620-1700
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Segunda Sexta 8 as 18h
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www.bancomaster.com.br
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exceto feriado.
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| Pág. 4 do doc. 24 (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 | |
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| Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 16:03:25 | SIGILOSO |
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Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 173
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22** Pagina
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0005/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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**10.2 Adicionalmente, o FIDUCIANTE obriga-se perante o FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, a proceder à entrega ao FIDUCIÁRIO de cópia de todas as atas das assembleias do Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da sua realização.**
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11. **Sem prejuízo do disposto na cláusula 10 e subitens, fica vedado ao FIDUCIANTE votar favoravelmente** **em quaisquer assembleias ou deliberações destinadas à venda ou aquisição de qualquer bem, ativo, crédito,** **propriedade ou direito do Fundo, salvo autorização em contrário do FIDUCIÁRIO.**
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12. **Durante todo o prazo de vigência desta garantia, caso o FIDUCIÁRIO, a seu critério, pautado no** **princípio de boa-fé, considere ter havido deterioração, depreciação, turbação, esbulho ou caso as Quotas e/ou** **direitos dela decorrentes, a garantia venha a se tornar insuficiente, inábil, imprópria, imprestável, as Quotas ou** **direitos delas decorrentes sejam objeto de penhora, sequestro, arresto ou de qualquer medida judicial,** **extrajudicial ou administrativa, ou, ainda, de qualquer forma, ocorra diminuição da qualidade, higidez,** **exigibilidade, valor ou validade da garantia real aqui pactuada, o FIDUCIÁRIO poderá solicitar por escrito ao** **FIDUCIANTE que providencie, alternativamente (i) o reforço da garantia real aqui pactuada, mediante entrega** **de novos ativos da mesma natureza e valor das Quotas, a critério do FIDUCIÁRIO, de modo a recompor a** **Reforço de Garantia**
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por
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**outra garantia real aceitável a critério do FIDUCIÁRIO, mediante a alienação fiduciária ou cessão fiduciária de bens e/ou direitos de titularidade do FIDUCIANTE, ou de terceiros, aceitos pelo FIDUCIÁRIO, de modo a**
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###### Substituição de Garantia
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13. **O FIDUCIANTE declara, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável e sob as penas da lei, inclusive** **as de natureza penal, que:** **(i) é senhor e legítimo proprietário das Quotas ora alienadas fiduciariamente em favor do FIDUCIÁRIO;**
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| (ii) | as Quotas encontram-se livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, reais ou pessoais, |
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| assumindo | o FIDUCIANTE integral responsabilidade pela existência, validade, exclusiva propriedade e |
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| regularidade | das Quotas; |
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| (iii) | as Quotas não foram objeto de outra alienação, compromisso de alienação e/ou oneração; |
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| (iv) | as Quotas não estão sujeitas a qualquer instrumento que possa impedir o exercício dos direitos e |
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| obrigações | decorrentes deste instrumento de alienação fiduciária ou a sua constituição; |
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###### (v) se obriga a não constituir novos ônus ou gravames sobre as Quotas;
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| (vi) | não existe qualquer restrição à constituição da presente garantia sobre as Quotas; |
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|---|---|
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| (vii) | a presente garantia é válida e exigível contra o FIDUCIANTE ou quaisquer terceiros. |
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre B.5%andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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#### Tel. Tel.
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exceto feriado.
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| | | Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 | | Pagina |
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| Alameda Araguaia, 190 | Alphaville — — Site: http://www.cartoriodebarueri.com.br | Barueri/SP — | CEP: 06455-000 | 0006/0016 Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 Oficial: Carlos Frederico Coelho Nogueira | | | 2155641 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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14. **Além das demais obrigações previstas neste instrumento e em lei, o FIDUCIANTE obriga-se, até a final** **liquidação das Obrigações Garantidas, a:**
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a) **não vender, transferir, ceder, dispor ou prometer vender, transferir, ceder ou dispor de quaisquer** **direitos relativos às Quotas e à Conta Vinculada a quaisquer terceiros, e não ceder ou transferir quaisquer de** **seus direitos e obrigações decorrentes deste instrumento;**
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b) **não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre as Quotas ou direitos** **delas emergentes, total ou parcialmente, salvo a cessão fiduciária em garantia prevista neste instrumento;**
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c) **obter todos os consentimentos ou aprovações necessárias, se aplicável, para a eficácia das disposições** **previstas no presente instrumento, inclusive as autorizações societárias e estatutárias que se fizerem** **necessárias;**
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d) **assinar e/ou providenciar quaisquer outros avisos, notificações ou outros documentos adicionais e** **tomar quaisquer medidas, conforme razoavelmente solicitadas pelo FIDUCIÁRIO com vistas à validade, eficácia** **e preservação da garantia ora instituída sobre as Quotas e demais direitos delas emergentes;**
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e) **caso as Quotas sofram redução do seu valor de mercado igual ou superior a 20% (vinte por cento),** **substituir ou reforçar a presente garantia, a critério do FIDUCIÁRIO, no prazo de até 5 (cinco) dias, contados** **da solicitação do FIDUCIÁRIO neste sentido, observados os requisitos da cláusula 13, acima;**
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||
f) **defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa,** **de qualquer forma, afetar as Quotas ou direitos delas emergentes, este instrumento e/ou a quitação das** **Obrigações Garantidas;**
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g) **não alterar o local de pagamento dos direitos decorrentes das Quotas;**
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h) **praticar todos os atos, bem como assinar todo e qualquer documento, necessário à preservação da** **presente garantia;**
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i) **reembolsar o FIDUCIÁRIO, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento de** **comunicação escrita neste sentido, por todos os custos e despesas incorridos em eventual registro, pelo** **FIDUCIÁRIO, deste instrumento e dos seus anexos e de seus eventuais aditamentos no competente cartório** **de registro de títulos e documentos;**
|
||
j) **manter íntegra a garantia prestada nos termos deste instrumento, conforme valor informado na data** **de sua constituição;**
|
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k) **no prazo de 05 (cinco) dias úteis após solicitação do FIDUCIÁRIO neste sentido, reforçar, substituir,** **repor ou complementar a garantia com outras que vierem a ser aceitas pelo FIDUCIÁRIO, a seu exclusivo** **critério, no prazo estabelecido por este, se as Quotas ou direitos delas emergentes forem objeto ou sofrerem** **ameaça de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, ou ainda, se** **sofrerem depreciação, deterioração, desvalorização, turbação, esbulho ou se tornarem inábeis, impróprios,** **imprestáveis ou insuficientes para assegurar a satisfação das Obrigações Garantidas;**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, So Paulo 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao - Tel. 55 11 4502-0100 55 « a Segunda Sexta 8 as 18h www.bancomaster.com.br exceto feriado. | Rio de Janeiro -Torre B.5%andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - - Tel. 11 3145-0100 55 21 3620-1700 |
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| Pág. 6 do doc. 24 | (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 6 Pág. 165**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 175
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| | | Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 | | Pagina |
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| Alameda Araguaia, 190 | Alphaville — — Site: http://www.cartoriodebarueri.com.br | Barueri/SP — | CEP: 06455-000 | 0007/0016 Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 Oficial: Carlos Frederico Coelho Nogueira | | | 2155641 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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**l) não alterar qualquer condição do Regulamento do Fundo, de modo a afetar a integridade da garantia ora constituída, sem a prévia e expressa anuência do FIDUCIÁRIO; m) enviar, semanalmente, ao FIDUCIÁRIO, relatório contendo o valor unitário das quotas subordinadas do Fundo apurado nos 05 dias úteis imediatamente anteriores à data de envio do referido relatório.**
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**14.1. Até a final liquidação de todas as Obrigações Garantidas, o FIDUCIANTE obriga-se a cumprir, de forma integral e irrestrita, com os termos e condições previstas neste instrumento.**
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**14.2. Fica certo e ajustado que, caso o FIDUCIANTE descumpra quaisquer de suas obrigações ou compromissos estabelecidos neste instrumento, o FIDUCIANTE incorrerá no pagamento de multa no percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, de pleno direito.**
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15. **A dívida decorrente das Obrigações Garantidas será considerada antecipadamente vencida,** **independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, sendo, portanto, exequível a garantia ora** **constituída, na ocorrência das seguintes hipóteses:**
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(a) **vencimento antecipado ou inadimplemento, pelo FIDUCIANTE, de suas obrigações assumidas no** **instrumento de formalização das Obrigações Garantidas, e/ou no presente instrumento ou demais instrumentos** **de garantia das Obrigações Garantidas;**
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||
(b) **se o FIDUCIANTE de qualquer modo negociar, onerar, gravar ou comprometer as QUOTAS, sem a** **anuência prévia do FIDUCIÁRIO;**
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(c) **vencimento antecipado, ou inadimplemento pelo DEVEDOR e/ou pelo FIDUCIANTE em qualquer** **contrato este mantenha com o FIDUCIÁRIO e/ou com sociedades que lhe sejam coligadas, que sejam por ele**
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(d) **se quaisquer declarações e garantias prestadas nesse instrumento forem inverídicas ou incompletas ou** **se tornarem incompletas, inverídicas ou incorretas no curso deste contrato;**
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(e) **no caso de ser proposta qualquer ação contra o FIDUCIANTE que, a critério do FIDUCIÁRIO** **comprometa a garantia ora constituída ou o cumprimento das Obrigações Garantidas.**
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16. **Vencidas e não pagas as Obrigações Garantidas ou ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento** **antecipado acima estabelecidas, o FIDUCIANTE estará constituído em mora de pleno direito,** **independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, podendo os recursos correspondentes às** **distribuições feitas em decorrência das Quotas, retidos pelo FIDUCIÁRIO, serem imediatamente aplicados para** **amortização e/ou liquidação integral das Obrigações Garantidas, a exclusivo critério do FIDUCIÁRIO, sendo tais** **valores imputados às Obrigações Garantidas na ordem que o FIDUCIÁRIO determinar. Revisado pelo Departamento Jurídico**
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**em 11/01/2024 09:47**
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, | So Paulo | Rio de Janeiro |
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre B.5%andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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exceto feriado.
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**Pág. 7 do doc. 24 (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 7 Pág. 166**
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22** Pagina
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0008/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 | 2155641 |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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**16.1 Verificada a hipótese da cláusula 16 acima, o FIDUCIÁRIO estará autorizado a vender as Quotas a terceiros, pelo preço que seja obtido, independente de prévia avaliação, de leilão, hasta pública, ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, aplicando os recursos obtidos em decorrência da venda das Quotas na solução das Obrigações Garantidas. O saldo, se houver, será entregue ao FIDUCIANTE, acompanhado do demonstrativo do que tenha sido realizado. O FIDUCIANTE continuará obrigado pelo saldo devedor remanescente, caso haja, após a amortização acima mencionada.**
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**16.2. O FIDUCIANTE neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Artigo 684 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no interesse exclusivo do mandatário, nomeia e constitui o FIDUCIÁRIO como seu bastante procurador, com os mais amplos e ilimitados poderes para vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, parte ou a totalidade das Quotas. Adicionalmente, o FIDUCIÁRIO poderá transigir, dar recibos e quitação, estabelecer termos e condições, assinar ordens de transferência, de pagamento ou de débito, bem como qualquer outro documento ou requerimento que seja necessário à boa e completa formalização e realização da venda das Quotas. O FIDUCIÁRIO poderá ainda receber os proventos, distribuições e pagamentos que sejam devidos em razão da titularidade das Quotas, tudo de modo a proporcionar, ainda que parcialmente, o cumprimento das Obrigações Garantidas, e conforme disposto no instrumento de procuração que é entregue ao FIDUCIÁRIO e que passa a fazer parte integrante deste instrum I**
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o
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**descrito abaixo.**
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17. **Todas as comunicações e/ou notificações decorrentes do presente instrumento deverão ser feitas por** **escrito, por qualquer dos meios abaixo previstos, nos endereços indicados abaixo e serão consideradas efetivas:**
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(a) **no caso de carta registrada e/ou de telegrama, na data em que constar do respectivo comprovante de** **recebimento;**
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(b) **no caso de envio por fax, na data em que a transmissão for recebida, podendo a confirmação do** **recebimento ser efetuada mediante ligações gravadas, que poderão ser utilizadas como prova;**
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(c) **no caso de envio por sistema eletrônico de mensagens, na data do envio, podendo a confirmação do** **recebimento ser efetuada mediante ligações gravadas, que poderão ser utilizadas como prova, ou mediante o** **comprovante de entrega da mensagem gerado eletronicamente.** **BANCO MASTER S.A.: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP** **04538-133; correio eletrônico operacoes@bancomaster.com.br; telefone: +55 (11) 4502-0100.**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, | So Paulo | Rio de Janeiro |
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre B.5%andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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| Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 16:03:25 | SIGILOSO |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 8 Pág. 167**
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Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 177
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| Emitida para Procuradoria da República no Alameda Araguaia, 190 Alphaville — Site: CNPJ: Oficial: Carlos | Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 Barueri/SP CEP: 06455-000 — — http://www.cartoriodebarueri.com.br 05.641.292/0001-65 Frederico Coelho Nogueira | Pagina 0009/0016 Registro 2155641 2/02/2024 |
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| DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17 | | |
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| SIGILOSO DEVEDOR: AL GRAJAU, 614, EMPRESARIAL/ALPHAVILLE, CEP 06.454-050, telefone: +55 (67) 2525-5500; e FIDUCIANTE: AL GRAJAU, 614, EMPRESARIAL/ALPHAVILLE, CEP 06.454-050, telefone: +55 (67) 2525-5500. 17.1 Para fins do disposto nesta Cláusula, as cláusula 17 acima, sempre que houver 18. As Obrigações ora constituídas são, irretratáveis, sendo que o presente constitui um Código de Processo Civil. 19. A tolerância do FIDUCIÁRIO, em caráter neste instrumento, em datas posteriores aos ou o não exercício das ações que a mora ou o jamais ser invocados como precedente ou novação, podendo, assim, a qualquer tempo, impor as 20. Correrão por conta do FIDUCIANTE todas o seu registro junto ao Cartório de Títulos e FIDUCIANTE, desde já, como líquidas, certas FIDUCIÁRIO em razão de tais despesas. Referidas (cinco) dias úteis, a contar do recebimento dos seja feito pelo FIDUCIANTE ao FIDUCIÁRIO decorrentes, incluindo, mas sem limitação, a financeiras. Em caso de incidência de qualquer o valor a ser pago deverá ser acrescido da quantia a mesma quantia que receberia caso tal despesa recebidos pelo FIDUCIÁRIO, os custos daí | SALA 502, ALPHAVILLE CENTRO INDUSTRIAL em atenção a Rodrigo; e-mail rodrigo@gruporko.com.br; SALA 502, ALPHAVILLE CENTRO INDUSTRIAL em atenção a Rodrigo; e-mail rodrigo@gruporko.com.br; Partes se comprometem a atualizar os dados constantes mudanças. como condição do presente instrumento, irrevogáveis título executivo, líquido e certo, nos termos do artigo 784 excepcional, no recebimento de qualquer encargo previsto respectivos vencimentos, a não aplicação imediata das sanções inadimplemento do FIDUCIANTE acarretariam, não poderão sendo tais fatos levados em conta de mera liberalidade sanções ou ajuizar a interpelação ou ação que lhe competir. as despesas decorrentes desse instrumento, especialmente Documentos do local da sede das Partes, reconhecendo e exigíveis as cobranças que venham a ser emitidas despesas deverão ser pagas ao FIDUCIÁRIO no prazo de referidos comprovantes de despesas. Qualquer pagamento deverá ser líquido de quaisquer despesas que sejam qualquer tributo que venha a ser criado sobre movimentações despesa sobre pagamentos do FIDUCIANTE para o FIDUCIÁRIO, necessária para que o FIDUCIÁRIO receba em pagamento não tivesse incidido. Em caso de qualquer liberação de valores decorrentes, correrão por conta do FIDUCIANTE. | E E da e do o pelo 5 que daí |
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21. **Este Contrato é extensivo e obrigatório aos sucessores e cessionários ou promitentes cessionários das** **PARTES, ficando desde já autorizados todos os registros que forem necessários. Revisado pelo Departamento Jurídico**
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**em 11/01/2024 09:47**
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, So Paulo 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao - Tel. 55 11 4502-0100 55 « a Segunda Sexta 8 as 18h www.bancomaster.com.br exceto feriado. | Rio de Janeiro -Torre B.5%andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - - Tel. 11 3145-0100 55 21 3620-1700 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 9 Pág. 168**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 178
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| Emitida para Procuradoria da República no ‘Alameda Araguaia, 190 Alphaville — Site: CNPJ: Oficial: Carlos | Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 Barueri/SP CEP: 06455-000 — — http://www.cartoriodebarueri.com.br 05.641.292/0001-65 Frederico Coelho Nogueira | Pégina 0000016 Registro 2155641 220022024 |
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22. **Fica eleito o foro da Comarca Central de São Paulo como o único competente para dirimir as questões** **eventualmente oriundas do presente instrumento, em expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado** **que seja.**
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23. **As Partes concordam e convencionam que este Contrato e os demais documentos e instrumentos que** **vierem a ser celebrados entre as Partes poderão ser formalizados de forma eletrônica, de acordo com o disposto** **no Decreto n.º 10.278, de 18 de março de 2020 e Medida Provisória n.° 2200-2/2001, em especial o § 2º do** **artigo 10, ou com a utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo** **as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais** **das Partes, com plena eficácia para todos os fins de direito. As Partes consideram, para todos os efeitos, a data** **mencionada ao final deste Contrato como a data de sua formalização jurídica.**
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**E, por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 03 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, So Paulo 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro FariaLima, 3477 - Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 S30 - Tel. 55 11 4502-0100 55 « a Segunda Sexta 8 as 18h www.bancomaster.com.br exceto feriado. | Rio de Janeiro -Torre Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - Tel. 11 3145-0100 55 21 3620-1700 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 10 Pág. 169**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 179
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| ‘Alameda Araguaia, 190 Alphaville — Site: CNPJ: Oficial: Carlos | Barueri/SP CEP: 06455-000 — — http://www.cartoriodebarueri.com.br 05.641.292/0001-65 Frederico Coelho Nogueira | Pégina 0011/0016 Registro 2155641 220022024 |
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| DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17 | |
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| SIGILOSO São Paulo, _______________________________ BANCO MASTER S/A FIDUCIÁRIO _______________________________ RKO ALIMENTOS LTDA FIDUCIANTE TESTEMUNHAS: _________________________________ NOME: CPF: (Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Anexo à(s) Cédula(s) de Crédito Bancário n(s)º BANCO | 11 de janeiro de 2024. _______________________________ RKO ALIMENTOS LTDA DEVEDOR __________________________ NOME: CPF: Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento e Direitos Respectivos 1177/2023, firmado em 11/01/2024, entre RKO ALIMENTOS LTDA e MASTER S/A). |
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), Paulo (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, Tel. - Ouvidoria 080-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 S30 - Tel. 55 11 4502-0100 55 ouvidoria@bancomaster.com.br » Segunda a Sexta 8h as 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br | Rio de Janeiro - 3477 Torre B. 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - - 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 |
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| Pág. 11 do doc. 24 | (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 11 Pág. 170**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 180
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| Emitida para Procuradoria da República no Alameda Araguaia, 190 Alphaville — Site: CNPJ: Oficial: Carlos | Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 Barueri/SP CEP: 06455-000 — — http://www.cartoriodebarueri.com.br 05.641.292/0001-65 Frederico Coelho Nogueira | Pagina 0012/0016 Registro 2155641 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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###### ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE
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###### INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO N(S)º 1177/2023 OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
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1) **Cédula de Crédito Bancário nº 1177/2023, emitida por RKO ALIMENTOS LTDA, em favor do Banco Master** **S/A, em 21/12/2023:**
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a) **Valor Principal: R$ 407.664.083,93 (quatrocentos e sete milhões seiscentos e sessenta e quatro mil e** **oitenta e três reais e noventa e três centavos);**
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b) **Vencimento e amortizações: 35 parcelas mensais e consecutivas com vencimentos em 23/02/2026 a** **21/12/2028;**
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c) **Taxa de Juros: 10,000000% a.a (dez inteiros por cento ao ano), acrescidos de 100% da variação** **acumulada do CDI; ;**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital, So Paulo 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao - Tel. 55 11 4502-0100 55 « a Segunda Sexta 8 as 18h www.bancomaster.com.br exceto feriado. | Rio de Janeiro -Torre B.5%andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - - Tel. 11 3145-0100 55 21 3620-1700 |
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|---|---|
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| Pág. 12 do doc. 24 | (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 12 Pág. 171**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 181
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22** Pagina
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0013/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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|---|---|---|
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 | 2155641 |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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###### ANEXO II AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO
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###### DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO
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###### Nº(S)
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###### MODELO DE PROCURAÇÃO
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**Pelo presente instrumento de mandato, , por seu(s) representante(s) legal(is) nomeados na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominados**
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e
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**irretratável, nos termos do Artigo 684 e seguintes do Código Civil Brasileiro, no interesse exclusivo do mandatário, nomeia e constitui como seu bastante procurador, BANCO MASTER S/A, instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP 22.250-906, por meio de sua filial situada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 3.477, 5º andar, Torre B, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no**
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**CNPJ sob o nº 33.923.798/0002-83, doravante denominado Outorgado** ilimitados
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e
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PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO E DIREITOS
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| | poderes para, ocorridas quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas no | INSTRUMENTO |
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|---|---|---|
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| RESPECTIVOS, firmado em | pelo Outorgante, DEVEDOR e Outorgado Fiduciária de Quotas de Fundo , vender, alienar, negociar, judicial ou extrajudicialmente, parte ou a totalidade | Instrumento de Alienação |
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| de quotas do Fundo Quotas de Fundo, que nesta data montam a quantidade de | | do Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas |
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e
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**aplicar os recursos oriundos desta venda na forma prevista no Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, podendo fixar termos e condições, receber e dar quitação do preço. O Outorgado poderá, ainda, transigir, firmar compromissos, assinar ordens de transferência, de pagamento ou de débito, ou qualquer outro documento ou requerimento que seja necessário à boa formalização e realização da venda das Quotas, bem como receber todas e quaisquer vantagens, rendimentos ou pagamentos que sejam devidos em razão da titularidade das Quotas, sempre de modo a proporcionar ainda que parcialmente o cumprimento das Obrigações Garantidas, tudo conforme o Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo, enfim, podendo praticar todos os atos necessários para o bom, fiel e cabal cumprimento deste mandato. O Outorgado poderá substabelecer, a seu exclusivo critério, os poderes outorgados neste instrumento, caso ocorra a cessão do(s) instrumento(s) garantido(s), descrito no Anexo I ao Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo.**
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**São Paulo, de de .**
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###### [OUTORGANTE]
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. 5° andar Rua Praia - - Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - - Tel. Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 ly » Segunda a Sexta 8h as 18h www.bancomaster.com.br exceto feriado. | Janeiro de Botafogo, 228 Sala 1702 - 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - 3820-1700 |
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|---|---|
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| Pág. 13 do doc. 24 (BCB/DESUP-2025/266607) | do PE 297871 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 13 Pág. 172**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 182
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22** Pagina
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Alameda Araguaia, 190 Alphaville Barueri/SP CEP: 06455-000 0014/0016
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| Site: | http://www.cartoriodebarueri.com.br | Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 | 2155641 |
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| Oficial: | Carlos Frederico Coelho Nogueira | 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID: 8F5BB334-EE3C-443E-9E8E-503DACB7EB17
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| ANEXO III AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE DE INVESTIMENTO E DIREITOS RESPECTIVOS N(S)O | ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE FUNDO ANEXO À(S) CÉDULA(S) DE CRÉDITO BANCÁRIO |
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| MODELO DE NOTIFICAÇÃO [cidade], [data] [ ] [ENDEREÇO] [CONTATO] | ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO |
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| Ref.: [ | |
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| SIGILOSO Prezados Senhores, | |
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| 1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos | fiduciariamente ao Banco Master S/A, aster |
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| % ( por cento) das quotas de nossa qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, | titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a respeitando o percentual supramencionado, do , |
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| inscrito no CNPJ sob o nº doravante | denominadas decorrentes, (“Direitos |
|
||
| 2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, | vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da V.Sas., em |
|
||
| caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, Agência , Conta . 3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os para negociação até que as obrigações garantidas pela pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem de quem este indicar. | pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, de nossa titularidade no Banco Master: Banco , Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou |
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), So Paulo 0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 -Torre - - Ouvidoria Tel. Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Tel. 55 11 4502-0100 55 11 « a Segunda Sexta 8 as 18h www.bancomaster.com.br exceto feriado. | Rio de Janeiro B.5%andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - - Tel. 3145-0100 55 21 3620-1700 |
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|---|---|
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| Pág. 14 do doc. 24 | (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 14 Pág. 173**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 183
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| Emitida para Procuradoria da República no Alameda Araguaia, 190 Alphaville — Site: CNPJ: Oficial: Carlos | Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 Barueri/SP CEP: 06455-000 — — http://www.cartoriodebarueri.com.br 05.641.292/0001-65 Frederico Coelho Nogueira | Pagina 0015/0016 Registro 2155641 2/02/2024 |
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DocuSign Envelope ID:
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4. **Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia** **de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e** **o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.**
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5. **A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou** **canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.**
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6. **Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e** **manifestação de concordância aos termos da presente.**
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###### Atenciosamente, [Fiduciante] BANCO MASTER S/A
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###### De Acordo: [ ]
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**Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**
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###### Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:47
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Ouvidoria Tel. 080-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao - Tel. 55 11 4502-0100 55 » Segunda a Sexta 8h as 18h exceto feriado. | Rio de Janeiro Torre B. 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 - - Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil - - - - 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 |
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| Pág. 15 do doc. 24 | (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 |
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**A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário 15 Pág. 174**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 184
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| | | Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 | | Pagina |
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| Alameda Araguaia, 190 | Alphaville — — Site: http://www.cartoriodebarueri.com.br | Barueri/SP — | CEP: 06455-000 | 0016/0016 Registro |
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| | CNPJ: 05.641.292/0001-65 Oficial: Carlos Frederico Coelho Nogueira | | | 2155641 22/02/2024 |
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E
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Trib. Just.
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TOTAL
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R$23.838,91
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Tired
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/ Selo Digital TISP000779416SP24N
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Para consultar a veracidade do registro, acesse consuita.cartoriodebarueri.com.br e digite hash do documento com o ndmero do registro. ATENGAO: Letras devem ser digitadas como apresentadas hash do documento.
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e para o
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**Pág. 16 do doc. 24 (BCB/DESUP-2025/266607) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 175**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 185
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## MASTER
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###### CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº 1177/2023 VIA NEGOCIÁVEL
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| I - CREDOR BANCO MASTER S/A, instituição financeira com sede no município do Rio nº 228, 1702, Botafogo, CEP: 22.250-960, inscrita no CNPJ sob n.º Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°. 04538-133. | de Janeiro, Capital, 33.923.798/0001-00, por 3.477, 5º andar, Torre | na Praia de sua filial B, Itaim Bibi, | Botafogo, situada na CEP |
|
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|---|---|---|---|
|
||
| II - EMITENTE Razão Social: RKO ALIMENTOS LTDA | | | |
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| CNPJ: 20.122.197/0001-49 | Endereço Eletrônico CONTABIL2@VALOR.CNT.BR | (E-mail): | |
|
||
| Endereço: AL GRAJAU, 614, SALA 502, ALPHAVILLE CENTRO INDUSTRIAL E EMPRESARIAL/ALPHAVILLE | Cidade BARUERI | CEP 06.454- 050 | UF SP |
|
||
| Conta Corrente/Agência/Banco: 109217-2/0001/243 Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito sobre indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☒ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☒ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: meses | o limite de crédito por meio de lançamento | na(s) parciais: | conta(s) |
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| SIGILOSO III - AVALISTAS 1. Nome/Razão Social: | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito sobre indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: meses | o limite de crédito por meio de lançamento | na(s) parciais: | conta(s) |
|
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| 2. Nome/Razão Social: | | | |
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| CNPJ/CPF: | Endereço Eletrônico | (E-mail): | |
|
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| Conta Corrente/Agência/Banco: Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito sobre indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive ☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: meses | o limite de crédito por meio de lançamento | na(s) parciais: | conta(s) |
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| IV - GARANTIDORES 1. Nome/Razão Social RKO ALIMENTOS LTDA | | | |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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(demas localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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### Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 ouidoria@bancomaster combr «
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 1
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**Pág. 1 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/266608) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 176**
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SIGILOSO
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| CNPJ/CPF: 20.122.197/0001-49 | Endereço Eletrônico (E-mail): CONTABIL2@VALOR.CNT.BR | | |
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|---|---|---|---|
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| Endereço: | Cidade: | CEP | UF |
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| AL GRAJAU, 614, SALA 502, ALPHAVILLE CENTRO INDUSTRIAL E | BARUERI | 06.454- | SP |
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| EMPRESARIAL/ALPHAVILLE | | 050 | |
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Conta Corrente/Agência/Banco: 109217-2/0001/243
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**Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito sobre o limite de crédito na(s) conta(s) indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive por meio de lançamento parciais:**
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☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: meses
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2. Nome/Razão Social CNPJ/CPF: Endereço Eletrônico (E-mail): Endereço: Cidade: CEP UF Conta Corrente/Agência/Banco:
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**Autorizo, por livre escolha e para o fim específico de débito sobre o limite de crédito na(s) conta(s) indicada(s) acima e decorrentes de obrigação vencida, inclusive por meio de lançamento parciais:**
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☐ Sim ☐ Não Prazo para débito: ☐ indeterminado ou ☐ Prazo da operação: meses
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###### V - CARACTERÍSTICAS DO CRÉDITO
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| Valor Principal do Crédito | Prazo | Data de Vencimento |
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|---|---|---|
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| R$ 407.664.083,93 (quatrocentos e sete milhões | 1.827 dias | Final |
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| seiscentos e sessenta e quatro mil e oitenta e três | | 21/12/2028 |
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reais e noventa e três centavos)
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###### Taxa Efetiva de Juros Remuneratórios Taxa Flutuante:
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| 0,797414% a.m. | ☒ Variação acumulada da Taxa DI, ou |
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|---|---|
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| 10,00000% a.a. | ☐ Outra |
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###### Cálculo dos encargos:
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☐ Sobre o Saldo Devedor ☒ Sobre o Valor Principal da Parcela
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###### Valor Líquido Valor IOF R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) R$ 7.664.083,93 (sete milhões seiscentos e sessenta e centavos)
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**quatro mil e oitenta e três reais e noventa e três**
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###### Outros Encargos: a) Encargo por liquidação antecipada: 5% b) Outros: R$
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| | VI - CONDIÇÕES ESPECIAIS DE PAGAMENTO | |
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|---|---|---|
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| Nr. da Parcela | Vencimento | Valor (Principal/Saldo Devedor + Encargos) |
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| 1 | 23/02/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 2 | 23/03/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 3 | 22/04/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 4 | 21/05/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 5 | 22/06/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 6 | 21/07/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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O 0800-729-0779 - - - - -
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 2
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**Pág. 2 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/266608) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 177**
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39
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| 7 | 21/08/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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|---|---|---|
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| 8 | 21/09/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 9 | 21/10/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 10 | 23/11/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
||
| 11 | 21/12/2026 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
||
| 12 | 21/01/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 13 | 22/02/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 14 | 22/03/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 15 | 22/04/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 16 | 21/05/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
||
| 17 | 21/06/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 18 | 21/07/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 19 | 23/08/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 20 | 21/09/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 21 | 21/10/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 22 | 22/11/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 23 | 21/12/2027 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 24 | 21/01/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 25 | 21/02/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 26 | 21/03/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 27 | 24/04/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 28 | SIGILOSO 22/05/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 29 | 21/06/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 30 | 21/07/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 31 | 21/08/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 32 | 21/09/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
|
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| 33 | 23/10/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 34 | 21/11/2028 | R$ 11.647.545,26 + Encargos |
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| 35 | 21/12/2028 | R$ 11.647.545,09 + Encargos |
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| VII - GARANTIA(S) | | |
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| ☐ Cessão Fiduciária de Direitos ☐ Alienação Fiduciária de Bem(ns) ☐ Alienação Fiduciária de Aplicações ☐ Cessão Fiduciária de Títulos de Conforme as disposições da Cláusula anexo(s) que integra(m) a presente | Creditórios ☐ Alienação Imóvel(eis) ☐ Alienação Financeiras ☐ Alienação Crédito ☒ Outros Investimento Terceira abaixo e o(s) respectivo(s) CCB para todos os fins de direito, | Fiduciária de Bem(ns) Móvel(eis) Fiduciária de Ações Fiduciária de Quotas Societárias Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de instrumento(s) de constituição de garantia(s) como se aqui estivesse(m) transcrito(s). |
|
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| VIII - PROMESSA DE Até o dia 21 de dezembro de 2028, a "CCB") ao BANCO MASTER S/A, apurada nos termos desta CCB, em conforme datas, prazos e demais exclusivamente do CREDOR, será | PAGAMENTO pagaremos por esta CÉDULA DE ou à sua ordem, na Praça de São moeda corrente nacional, acrescida condições descritas no preâmbulo regida pelas condições deste preâmbulo | CRÉDITO BANCÁRIO (doravante designada Paulo/SP, a quantia líquida, certa e exigível dos encargos financeiros aqui pactuados, acima. A presente CCB, cuja via negociável será e pelas cláusulas abaixo. |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), So Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 localidades), Av Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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Tel. - - -
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Ouvidoria 0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 combr «
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 3
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###### 1. DO CRÉDITO
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1.1. O Valor Líquido do empréstimo, indicado no item V do preâmbulo, será creditado em conta vinculada e sua liberação ao EMITENTE ocorrerá após o cumprimento das seguintes condições precedentes, devendo ser utilizado para financiamento de capital de giro ou para aquisição de bens ou serviços:
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(a) inocorrência, até a conclusão do registro das garantias indicadas no item VII do preâmbulo ("Garantias"), de qualquer fato, aqui relacionado, direta ou indiretamente, ao(s) bem(ns) objeto das Garantias ("Bens"), e não conhecido pelo CREDOR quando da emissão desta CCB: (i) imposição de qualquer obrigação, sanção ou ônus; (ii) ameaça de constrição; (iv) alegação, por terceiro(s), de titularidade de direitos de qualquer natureza sobre os Bens;
|
||
(b) formalização das Garantias, com seu registro nos Registros Públicos, entidades registradoras, depositários centrais e órgãos competentes, quando aplicável, observado o disposto na cláusula 3.6, abaixo; e
|
||
(c) inexistência de qualquer evento de vencimento antecipado previsto nesta CCB ou alteração adversa no mercado financeiro no Brasil ou no exterior, na situação creditícia do EMITENTE ou qualquer outro fato que afete o equilíbrio econômico-financeiro desta operação. 1.2. Em não sendo atendidas as condições precedentes acima definidas, fica assegurado ao CREDOR o direito de declarar esta CCB ineficaz e resolvida de pleno direito, de forma automática e independentemente de notificação ao EMITENTE e/ou aos AVALISTAS e GARANTIDORES, e o CREDOR ficará exonerado da obrigação de liberação de qualquer recurso sob esta CCB, sem qualquer ônus ou penalidade a este, ficando o EMITENTE e os AVALISTAS e GARANTIDORES obrigados solidariamente pelo ressarcimento de todas as custas, despesas, comissões, ônus, tributos, encargos, multas, penalidades e tarifas em que o CREDOR venha a incorrer em razão da resolução desta CCB. 1.3. No caso de desembolso parcial do Valor Líquido, o CREDOR ficará automática e imediatamente desobrigado de efetuar o(s) referido(s) desembolso(s) remanescente(s), na ocorrência de qualquer evento previsto nas cláusulas acima, sem prejuízo de seu direito de exigir o pagamento dos valores parcialmente desembolsados pelo CREDOR. 1.4. Sobre o Valor de Principal incidirão os encargos indicados no campo V do preâmbulo, os juros remuneratórios, tarifas, IOF (Imposto sobre Operações Financeiras), assim como outros tributos que venham a ser criados e demais despesas, os quais serão pagos na forma prevista nesta CCB e nos itens V e VI do preâmbulo. Os juros serão calculados à taxa mencionada no item V do preâmbulo, pro rata die e capitalizados mensalmente, incorporando-se ao saldo devedor, considerando-se para fins do referido cálculo, um mês de 30 dias e um ano de 360 dias. 1.5. O EMITENTE será responsável pelo pagamento de todas as despesas necessárias à formalização, lavratura e registro desta CCB e das Garantias perante os Registros Públicos, entidades registradoras, depositários centrais e órgãos competentes, incluindo outras despesas em que o CREDOR incorrer para regularização e cobrança de seus direitos. 1.6. Se o EMITENTE for pessoa jurídica classificada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n.º 123/2006, o EMITENTE declara expressamente: (a) que previamente à emissão desta CCB, foi-lhe apresentado o demonstrativo de cálculo do CET, e (b) estar ciente do demonstrativo de cálculo do CET anexo que integra a presente CCB para todos os fins de direito, como se aqui estivesse transcrito.
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###### 2. DA FORMA DE PAGAMENTO
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2.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES, neste ato:
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(i) autorizam o CREDOR, até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nesta CCB, a (a) debitar da(s) conta(s) indicada(s) no preâmbulo, sem qualquer ordem de precedência, todos os valores que sejam devidos sob esta CCB, (b) conforme opção escolhida no preâmbulo, realizar débitos sobre limite de crédito mantido em referida(s) conta(s) e também decorrentes de obrigação vencida, inclusive por meio de lançamentos parciais,
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(ii) reconhecem que esta CCB é título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil, e representa dívida em dinheiro, líquida, certa e exigível, pelo saldo devedor demonstrado por planilha(s) de cálculo ou extrato(s) de conta(s) emitido(s) pelo CREDOR, o(s) qual(is) integrarão esta CCB como parte dela inseparável.
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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### Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomaster.combr
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Segunda a Sexta 8h as 18h
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exceto feriado, 4
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2.2. Em caso de pagamento antecipado da dívida pelo EMITENTE e/ou DEVEDORES SOLIDÁRIOS, o saldo devedor será apurado na data do efetivo pagamento antecipado, acrescido dos juros, tarifas e IOF previstos no preâmbulo desta valores pagos ao longo do período, em suas respectivas datas de pagamento. 2.2.1. Exceto se o EMITENTE for microempresa ou empresa de pequeno porte conforme a Lei Complementar n.º 123/2006, o valor a ser pago antecipadamente poderá ser acrescido do encargo por liquidação antecipada, mediante aplicação, sobre o saldo devedor apurado na forma prevista acima, do percentual definido no item V do preâmbulo, calculado pro rata die a partir da data de liquidação antecipada até a data de vencimento desta CCB. 2.3. Não cumprindo pontualmente quaisquer das obrigações estabelecidas nesta CCB, ficará o EMITENTE automaticamente constituído em mora, independentemente de qualquer notificação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pagar, durante o período em atraso, sobre o saldo devedor respectivo, os encargos abaixo:
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(a) os juros remuneratórios pactuados no Quadro V do preâmbulo,
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(b) os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados mensalmente, calculados desde a data de vencimento até a data do integral pagamento dos valores devidos, e
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(c) a multa de mora de 2% (dois por cento) calculada sobre o saldo devedor desta CCB, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados nos itens "a" e "b" acima. 2.4. Caso o CREDOR recorra a meios judiciais ou extrajudiciais para a cobrança de seus direitos oriundos desta CCB, o EMITENTE responderá por todas as despesas incorridas, inclusive honorários advocatícios, desde já arbitrados em 10% (dez por cento), e na hipótese de medidas judiciais, em valor a ser arbitrado pelo juiz. 2.5. Não sendo as obrigações oriundas desta CCB integralmente pagas nas datas originalmente pactuadas ou em caso de vencimento antecipado, o CREDOR poderá valer-se, simultânea ou sucessivamente, na ordem que melhor lhe convier, de todos os meios judiciais e extrajudiciais disponíveis para cobrança de seus créditos e excussão das garantias, se houver, podendo: (a) resgatar antecipada e independentemente de prévia comunicação ao EMITENTE e/ou aos AVALISTAS e/ou aos GARANTIDORES ou suas Afiliadas todos os ativos financeiros e/ou valores mobiliários emitidos e/ou custodiados pelo CREDOR ou empresas integrantes de seu grupo econômico ("Grupo Master") para o EMITENTE e/ou para os AVALISTAS E GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, e utilizar todos os valores decorrentes desse resgate para a liquidação referida nesta cláusula, os quais declaram que têm poderes para representar suas Afiliadas para os fins dispostos neste item, (b) proceder a compensação de quaisquer créditos que o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES detenham em face do CREDOR ou das Afiliadas do CREDOR com quaisquer débitos oriundos da CCB. 2.5.1. A compensação de que trata a cláusula acima far-se-á independentemente de qualquer procedimento, judicial ou extrajudicial, mediante os lançamentos contábeis cabíveis. A compensação parcial não exonerará o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES que permanecerão responsáveis pelo saldo devedor remanescente e respectivos acréscimos, até a quitação final dada pelo CREDOR. 2.5.2. Para os fins desta CCB, "Afiliadas" são definidas como as entidades controladoras do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES, controladas por qualquer um deles e/ou sob controle comum com o EMITENTE e/ou com os AVALISTAS e/ou com os GARANTIDORES.
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###### 3. DAS GARANTIAS
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3.1. Para garantir o cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CCB, são outorgadas em favor do CREDOR, em documentos apartados que integram a CCB para todos os fins e efeitos de direito, as garantias especificadas no Quadro VII - Garantias ("Contratos de Garantia"). 3.1.1. Na hipótese de aditivo(s) desta CCB, fica ajustado, desde já, que todas as cláusulas, garantias, declarações e autorizações outorgadas pelas Partes permanecerão válidas e eficazes durante todo o prazo de vigência desta CCB e de seus aditivos.
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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3.2. Em caso de pluralidade de garantias, se aplicável, estas não se prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento do EMITENTE, executá-las em conjunto ou separadamente e na ordem que melhor lhe aprouver. 3.3. Os AVALISTAS e os GARANTIDORES se declaram devedores solidários do EMITENTE, responsabilizando-se em igualdade de condições pelo exato e fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo EMITENTE, anuindo expressamente com todos os termos e condições aqui pactuados.
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3.3.1. Adicionalmente, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram, neste ato: (i) conhecerem e aceitarem a forma de cálculo dos juros capitalizados incidentes sobre a CCB, reconhecendo a exequibilidade do crédito nela representado, para todos os fins de direito; e (ii) se pessoa jurídica, que se beneficiaram e se beneficiarão economicamente da presente operação de crédito decorrente desta CCB, de forma direta e indireta, e dos recursos por meio dela obtidos.
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3.3.2. Os cônjuges dos AVALISTAS assinam a presente CCB anuindo expressamente com a prestação do aval pelos mesmos, outorgando-lhes a autorização necessária para os fins do Art. 1.647, III, do Código Civil.
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3.4. Havendo saldo devedor, após a excussão das Garantias, responderão o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES por seu pagamento nos termos desta CCB. 3.5. Caso não haja GARANTIDORES e/ou AVALISTAS, serão inaplicáveis a esta CCB as disposições que a eles se referirem. 3.6. Os GARANTIDORES se comprometem a constituir a garantia de Alienação Fiduciária de Aplicações Financeiras, no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da emissão desta CCB, conforme indicada no Quadro VII - Garantias, sob pena de vencimento antecipado da CCB, nos termos da cláusula 5.
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###### 4. DAS DECLARAÇÕES DOS SIGNATÁRIOS
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4.1. De modo a viabilizar a realização da operação de crédito contemplada nesta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram que:
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(a) estão devidamente autorizados a celebrar a presente CCB e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas e nos Contratos de Garantias, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, estatutários e contratuais necessários;
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(b) a emissão desta CCB, a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura desta CCB dos quais o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Emitente, os AVALISTAS, os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos, e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES ou suas, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
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(c) estão em dia com suas obrigações de natureza tributária, previdenciária, trabalhista e social, obrigando-se a comprovar essa situação mediante a apresentação dos documentos comprobatórios dessa regularidade, desde que solicitado pelo CREDOR. 4.2. Adicionalmente, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se a:
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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(a) Permitir ao CREDOR, a qualquer momento que julgar necessário, realizar auditoria em seus livros e registros contábeis, por si ou por empresa especializada, atendendo, sempre que solicitado, a quaisquer informações sobre sua
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(b) Remeter ao CREDOR, em até 5 (cinco) dias após a respectiva realização, cópias das atas de suas assembleias gerais ou dos instrumentos de alteração contratual, devidamente arquivados na Junta Comercial;
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(c) Informar ao CREDOR, em até 5 (cinco) dias, toda e qualquer alteração dos seus atos societários, principalmente em relação à representação da sociedade, bem como a exoneração e renúncia de seus procuradores, caso haja, sob pena de arcar com os ônus eventualmente decorridos da falta de informação. 4.3. Até a integral liquidação de todas as obrigações oriundas desta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES se comprometem a manter as declarações acima prestadas sempre corretas e verdadeiras, obrigandose a comprovar tal situação no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, sempre que solicitado pelo CREDOR, mediante o envio dos documentos comprobatórios de tais alterações. 4.4. Caso quaisquer das declarações prestadas nesta cláusula sejam ou venham a se tornar, a qualquer momento, inverídicas ou incorretas, o CREDOR poderá notificar a parte afetada pela inveracidade ou incorreção para que a declaração seja corrigida no prazo de 72 (setenta e duas) horas, contadas do recebimento da referida notificação, sem prejuízo do vencimento antecipado desta CCB.
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###### 5. DO VENCIMENTO ANTECIPADO
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5.1. As obrigações do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES oriundas desta CCB serão consideradas vencidas antecipadamente de pleno direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer das seguintes hipóteses envolvendo o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES:
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(a) inadimplemento das obrigações, financeiras ou não, previstas nesta CCB, nos Contratos de Garantia ou em qualquer outro título que tenha sido emitido em favor do CREDOR ou em qualquer contrato celebrado com o Grupo Master,
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(b) se, a partir da presente data, houver a deterioração da qualidade de crédito, o que se verificará, inclusive mas sem limitação, através de protestos de títulos de sua responsabilidade ou inserção de restrições nos sistemas de informações financeiras; ou ainda, se for proposto ou iniciado contra o EMITENTE os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES ou seus administradores qualquer procedimento administrativo, judicial, extrajudicial, investigativo ou de qualquer natureza que possa comprometer o seu crédito, a exclusivo critério do CREDOR,
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(c) requerimento ou decretação de insolvência civil, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção judicial ou extrajudicial,
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(d) pedido de insolvência ou de interdição ou morte, em caso de pessoa natural, ou pedido de recuperação extrajudicial ou judicial, pedido de autofalência ou pedido de falência distribuído contra o EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou os GARANTIDORES e/ou suas Afiliadas, extinção ou intervenção de qualquer órgão regulador, em caso de pessoa jurídica,
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(e) em caso de incorporação, fusão, cisão, transformação ou reestruturação societária material, ou, ainda se vier(em) a ter o seu controle societário alterado, direta ou indiretamente, sem que tenha sido obtida a concordância prévia do CREDOR,
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(f) inclusão do nome do EMITENTE e/ou de qualquer um dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES no Banco Nacional de Devedores Trabalhistas - BNDT ou existência de débito ou ação trabalhista e/ou previdenciária que possa ensejar o cadastro no BNDT,
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(g) se for iniciado procedimento investigatório para apuração de violação de norma (i) relacionada à prevenção de "lavagem" ou ocultação de bens, prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, ou (ii) que, a critério do CREDOR, implique aumento do risco socioambiental assumido em razão da operação representada por esta CCB,
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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(h) cassação da licença ambiental, quando aplicável, ou sentença condenatória transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem trabalho infantil, análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente, ou (i) quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado de dívidas previstas em lei, principalmente as dos artigos 333 e 1.425 do Código Civil Brasileiro. (j) caso a garantia de Alienação Fiduciária de Aplicações Financeiras não sejam constituídas no prazo indicado na cláusula 3.6. desta CCB.
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5.2. Ocorrendo quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas nesta cláusula, o EMITENTE deverá, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ocorrência do evento, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou constituição em mora, pagar a integralidade do saldo devedor desta CCB, acrescido dos encargos previstos na Cláusula 2, acima.
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###### 6. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTI-CORRUPÇÃO
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6.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras e de quaisquer outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis à presente CCB; assim como das demais leis aplicáveis sobre o objeto do presente contrato, em especial a Lei nº 12.846/13, suas alterações e regulamentações, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas, pela prática de ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, também chamada de Lei de Anticorrupção ("Regras Anticorrupção"), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção. 6.2. Na execução desta CCB, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES, por si e por seus administradores, sócios, diretores, funcionários e agentes ou outra pessoa ou entidade que atue, por qualquer tempo, em seu nome ou de qualquer das Afiliadas, tomando ou prestando serviços uma à outra, devem abster-se de dar, prometer dar, oferecer, pagar, prometer pagar, transferir ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado ou a qualquer autoridade governamental, concursados ou eleitos, em exercício atual de sua função ou a favor de sua nomeação, seus subcontratados, seus familiares ou empresas de sua propriedade ou indicadas, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal agente público em seu dever de ofício; induzir tal agente público a fazer ou deixar de fazer algo em relação ao seu dever legal; assegurar qualquer vantagem indevida; ou induzir agente público a influenciar ou afetar qualquer ato ou decisão de qualquer Órgão Governamental. 6.3. Para os fins da presente cláusula, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram neste ato que:
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(a) não violaram, violam ou violarão as Regras Anticorrupção estabelecidas em lei;
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(b) já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência desta CCB, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta cláusula;
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(c) têm ciência de que o CREDOR adota uma abordagem rigorosa em relação a atos de corrupção e, desta forma, qualquer ato lesivo jamais terá aprovação/consentimento do CREDOR;
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(d) têm ciência do Código de Ética do CREDOR e, que o não cumprimento das Regras Anticorrupção das normas do CREDOR poderá causar o imediato término das relações contratuais existentes com o CREDOR, ensejando a reparação de eventuais danos causados;
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(e) cumprem estritamente as Regras Anticorrupção e monitora seus colaboradores, prepostos e pessoas ou qualquer pessoa agindo por sua conta para garantir o cumprimento das Regras Anticorrupção. 6.4. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES se comprometem a comunicar, imediatamente, por escrito, de forma detalhada ao CREDOR, qualquer violação relativa às Regras Anticorrupção. Tal comprometimento é permanente e deverá perdurar até a extinção da relação contratual entre as Partes.
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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6.5. A eventual tolerância do CREDOR não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta
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###### 7. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS SOCIOAMBIENTAIS
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7.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram, neste ato, perante o CREDOR, que: (a) dispõem de todas as licenças e autorizações administrativas e ambientais necessárias para o exercício pleno de suas atividades; (b) no desempenho de suas atividade, se aplicável, desenvolvem programas e políticas internas capazes de detectar e reprimir danos ambientais; (c) estão regulares, do ponto de vista ambiental, perante todos os órgãos competentes, e compromete-se a assim permanecer durante toda a vigência do presente contrato, obrigando-se, a qualquer tempo, a comprovar tal declaração; (d) não desenvolvem atividades que incentivem a prostituição ou utilize mão-de-obra infantil em desacordo com a legislação, ou reduz seus empregados ou prepostos a condições análogas a de escravo. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter o CREDOR indene, caso venha a responder perante quaisquer terceiros, inclusive autoridades públicas, por eventuais danos ambientais relacionados às atividades do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES e/ou das Afiliadas, ou relacionados às garantias vinculadas a esta CCB, se houverem. Adicionalmente, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES obrigam-se a substituir eventual garantia originalmente oferecida, caso detectado, a qualquer tempo, quaisquer passivos ambientais sobre as mesmas, seja na esfera judicial ou administrativa.
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###### 8. DA PRIVACIDADE DE DADOS
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8.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que para os propósitos desta CCB, o CREDOR é o controlador dos dados pessoais necessários para esta operação e realiza o tratamento em conformidade com as disposições estabelecidas na Lei Geral de Proteção de Dados - Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("LGPD"), bem como demais normas aplicáveis, e da Política de Privacidade disponível para consulta no site www.bancomaster.com.br e aplicativos do CREDOR, observadas as seguintes finalidades: execução desta CCB, cumprimento de obrigações legais e regulatórias a que está sujeito, viabilizar a proteção ao crédito e a prevenção de fraudes, para atender aos meus legítimos interesses e viabilizar o desenvolvimento de suas atividades e serviços. O CREDOR somente fará a coleta dos dados pessoais estritamente necessários e adequados ao atendimento das finalidades específicas aqui indicadas ou descritas na Política de Privacidade do Credor. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão cientes de que os dados coletados pelo Credor poderão ser fornecidos diretamente pelo Emitente, pela Fonte Pagadora, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES e processadoras conveniadas a tais entes, bureaus de crédito ou outras ferramentas lícitas, desde que em conformidade com a LGPD, e poderão ser utilizados para higienizar os dados de contato, validar um determinado perfil para evitar fraudes, prevenir atividades ilegais ou suspeitas, para avaliações empresariais que indiquem risco financeiro, dirigir informações as partes vinculadas a CCB ou atender requisições legais e regulatórias. O CREDOR poderá, ainda, compartilhar os dados pessoais com empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à assessoria em meios de pagamento, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou, ainda, para fins de cessão de seus créditos a terceiros obrigados contratualmente a observar as disposições da LGPD. Para as finalidades aqui estabelecidas, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão cientes de que o Credor poderá, ainda, armazenar e compartilhar os dados com fornecedores, prestadores de serviços e com suas afiliadas, para: (i) prevenir fraudes; (ii) assegurar a minha identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à "lavagem de dinheiro" e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito; (v) realizar ofertas de produtos e serviços relacionados ao perfil que possam ser de interesse, sendo, neste último caso, sempre ressalvado o direito de revogar esta autorização. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que o CREDOR não fará uso ou compartilhará com terceiros os dados pessoais para quaisquer outras finalidades diversas das aqui apresentadas ou estabelecidas em sua Política de Privacidade, cujo conteúdo é replicado em seus canais de contratação para ciência e transparência ao EMITENTE, aos AVALISTAS e aos GARANTIDORES do tratamento de dados que o Credor realiza.
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8.2. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES estão CIENTES de que os dados e outras informações relacionadas a esta CCB poderão ser fornecidos ou conservados pelo CREDOR, em virtude de disposição legal, regulatória, ato de autoridade competente ou ordem judicial para os propósitos previstos na legislação vigente.
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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0800-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5 andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702
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8.3. A qualquer tempo, o EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES PODERÃO requisitar informações e correções de dados, bem como esclarecimentos sobre as finalidades de seu tratamento, por meio dos canais informados na página eletrônica do CREDOR, por meio dos quais poderei, também, contatar o Encarregado de Dados, formalizar solicitações e exercer direitos de titular de dados.
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###### 9. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
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9.1. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável, e as demais instituições que possam consultar o Sistema de Informações de Crédito ("SCR") administrado pelo Banco Central do Brasil ("BCB"), e que adquiram ou recebam em garantia, ou manifestem interesse de adquirir ou de receber em garantia, total ou parcialmente, operações de crédito de responsabilidade do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES, nos termos da regulamentação do BCB vigente.
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9.2. O EMITENTE, os AVALISTAS e os GARANTIDORES declaram estarem cientes de que: (i) os dados sobre as operações de crédito por estes realizadas serão registrados pelo CREDOR no SCR; (ii) o SCR tem por finalidades (a) prover informações ao BCB, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (b) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras e entre demais entidades, conforme definido no art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito.; (iii) são de exclusiva responsabilidade das instituições remetentes as inclusões de informações no SCR, as correções e exclusões de informações constantes do SCR, a identificação de operações de crédito que se encontrem sub judice, o cumprimento de determinações judiciais, o fornecimento de informações sobre essas determinações e o registros de manifestações de discordância apresentadas pelos contratantes bem como de outras condições e anotações necessárias para garantir a completude, a fidedignidade e a integridade da informação sobre as operações de crédito; e (iv) e o procedimento a ser adotado pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES junto ao CREDOR para correção ou exclusão de informações remetidas pelo CREDOR ao SCR, o cadastramento de medida judicial e o registro de manifestação de discordância quanto às informações remetidas pelo CREDOR ao SCR deverá ser verificado pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES junto à Central de Atendimento ao Cliente do CREDOR.. 9.2.1. O EMITENTE os AVALISTAS e os GARANTIDORES autorizam, de modo irrevogável, o Grupo Master a consultar as operações realizadas pelo EMITENTE, pelos AVALISTAS e pelos GARANTIDORES no mercado de câmbio, disponibilizadas pelo BCB. 9.3. A eventual tolerância do CREDOR não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nesta CCB. 9.4. Esta CCB poderá ser registrada na B3 pelo CREDOR, razão pela qual suas cessões poderão se operar de forma eletrônica. 9.5. O CREDOR poderá ceder, endossar, onerar, gravar, dar em garantia, a qualquer título, no todo ou em parte, esta CCB e suas respectivas garantias sem necessidade de anuência do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS e/ou dos GARANTIDORES. A cessão desta CCB, por meio de negociação na B3 ou fora dela, acarretará a automática cessão das garantias, ora outorgadas, direitos e prerrogativas, independentemente de qualquer formalização adicional. 9.6. O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as partes e seus sucessores a qualquer título. 9.7. Fica eleito o foro da Comarca Central da Capital de São Paulo como o único competente para dirimir as questões e controvérsias oriundas desta CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao CREDOR a faculdade de optar pelo foro da sede do EMITENTE.
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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### Tel.
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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«
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ouvidoria@bancomaster.combr
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 10
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**Pág. 10 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/266608) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 185**
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WA
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9.8. As Partes concordam e convencionam que esta CCB e os demais documentos e instrumentos que vierem a ser celebrados entre as Partes poderão ser formalizados de forma eletrônica, de acordo com o disposto no Decreto n.º utilização de assinatura digital, com certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes, com plena eficácia para todos os fins de direito. As Partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada ao final desta CCB como a data de sua formalização jurídica. 9.9. As partes, aceitando as condições ora estipuladas, firmam a presente CCB em 03 (três) vias de igual teor, sendo apenas a via do CREDOR a única negociável.
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(EM BRANCO)
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Sao Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| (demas localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B.5% andar | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itaim Bibi 04538-13330 Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 11
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Num. 471230552 - Pág. 196
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WA
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São Paulo, 21 de dezembro de 2023.
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RKO ALIMENTOS LTDA BANCO MASTER S/A EMITENTE CREDOR
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RKO ALIMENTOS LTDA GARANTIDOR
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###### TESTEMUNHAS:
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1) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 2) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Nome: Nome:
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CPF: CPF: (Página de assinaturas da Cédula de Crédito Bancário nº 1177/2023, emitida por RKO ALIMENTOS LTDA, em favor do
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CREDOR, em 21/12/2023)
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| SAC Tel. 4003-1117 (capital), | Séo | Paulo | | Rio de | Janeiro | | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre B. | | | Rua Praia de Botafogo, 228 | | Sala 1702 | |
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| - - | | | | | | | |
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| OuvidoriaTel.0800-729-1710 | | - | - | | | | |
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| | Itaim Bibi | 04538-13330 Paulo, SP | Brasil | Botafogo | 22250-906 | Rio de Janeiro, RJ | Brasil |
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| | | | | | - | - | - |
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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Segunda a Sexta 8h 3s 18h
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exceto feriado. 12
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**Pág. 12 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/266608) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 187**
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Num. 471230552 - Pág. 197
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## MASTER
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###### NOTIFICAÇÃO - ADMINISTRADOR E CUSTODIANTE DO FUNDO
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São Paulo, 11 de janeiro de 2024.
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À REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, Conj 1702, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000
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Ref.: Instrumento Particular De Alienação Fiduciária De Quotas De Fundo De Investimento E Direitos Respectivos Anexo À(S) Cédula(S) De Crédito Bancário n O (S) 1177/2023 ("Contrato")
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Prezados Senhores,
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1. Nos termos do Contrato em referência, alienamos fiduciariamente ao Banco Master S/A, ("Banco Master"), 380.091.092,63126004 (trezentos e oitenta milhões e noventa e um mil e noventa e duas vírgula seis três um dois seis zero zero quatro) quotas, que equivalem a 100,00% (cem por cento) das quotas de nossa titularidade na presente data, ou que, a qualquer tempo e a qualquer título, venham a ser de nossa titularidade, respeitando o percentual supramencionado, do BRAVO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ sob o nº 51.128.848/0001-31 ("Fundo") (doravante denominadas "Quotas") e direitos delas decorrentes, incluindo mas não se limitando os recursos oriundos de resgates das Quotas e amortizações ("Direitos Patrimoniais"), conjuntamente denominados "Quotas Alienadas Fiduciariamente":
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2. Desta forma, para todos os fins e efeitos de direito, vimos, por meio desta, notificá-los da constituição da alienação fiduciária em garantia prevista no Contrato ("Alienação Fiduciária"), bem como instruir V.Sas., em caráter irrevogável e irretratável, a realizar todos os pagamentos relativos aos Direitos Patrimoniais das Quotas, necessariamente, na conta vinculada a seguir identificada, de nossa titularidade no Banco Master: Banco Master S.A. (243), Agência 0001, Conta 109218-0.
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3. Ficam V. Sas. cientes de que as Quotas e todos os Direitos Patrimoniais deverão permanecer bloqueados para negociação até que as obrigações garantidas pela Alienação Fiduciária sejam integralmente liquidadas, pelo que fica desde já vedado o seu desbloqueio sem o prévio consentimento por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:50
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| SAC Tel. 4003-1117 (capita), | So Paulo | Rio de Janeiro |
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|---|---|---|
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| OQ 0800-729-0779 (demais localidades), | Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. | Rua Praia de Botafogo, 228 |
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Itaim Bibi 04538-133 - Sao Paulo, SP Brasil Botafogo - 22250-906 - Rio de Janeiro, RJ Brasil Ouvidoria Tel. 0800-729-1710 - - -
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Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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»
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ouvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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a
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exceto www.bancomaster.com.br
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**Pág. 1 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/266609) do PE 297871 A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 188**
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WA
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4. Solicitamos que V.Sas. realizem os registros e adotem as providências necessárias à efetividade da garantia de Alienação Fiduciária, bem como que nos seja enviado o extrato indicando a constituição da garantia real e o bloqueio das Quotas e seus Direitos Patrimoniais.
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5. A presente notificação e as instruções aqui contidas são irrevogáveis e não poderão ser modificadas ou canceladas sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do Banco Master ou de quem este indicar.
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6. Por fim, solicitamos a aposição da assinatura de V.Sas. ao final desta, o que indicará recebimento e manifestação de concordância aos termos da presente.
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Atenciosamente,
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###### BANCO MASTER S/A
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###### RKO ALIMENTOS LTDA
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De Acordo: REAG DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.
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Por: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Cargo: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
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Revisado pelo Departamento Jurídico em 11/01/2024 09:50
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SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro
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Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - Torre 5° andar B. Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 0800-729-0779 (demais localidades),
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Ouvidoria Itaim Bibi 04538-133 Séo Paulo, SP Brasil Botafogo Rio de Janeiro, RJ Brasil
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Tel. Tel. - - - -
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55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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owvidoria@bancomaster.com.br Segunda Sexta 8h as 18h
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exceto www.bancomaster.com.br
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#### MASTER
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[ ATA COMITE DE CREDITO |
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[ Data: 21.12.2023 ]
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#### Participantes
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## Daniel
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Vorcaro
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Area: Presenca Aprovacao
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(marcar com X)
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Diretor Presidente
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Luiz Antonio Bull Diretor 7
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em parcelas
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+
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necessidade de
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80% de carne
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como moida, variar més
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de ofertas no
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busca realizar para reduzir a 45% disso para
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a aquisicGo em logistica e
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frete tem ficado
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e a
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de franquia
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e marketing
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de varejo
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condizente com
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da
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onde o investimentos de primeira linha em sua carteira pulverizada. Trata-se de Empresa fundada em 2014 pelo Sr. Rodrigo Kalinovski, que anteriormente atuou como diretor comercial em diversas industrias alimenticias, com foco no desenvolvimento de produtos de alta qualidade e
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Péginalde2
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relacionamento toda cadeia de fornecedores, longo dos anos apresentou positivo histérico operacional e financeiro,
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com ao
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crescimento recorrente de receitas, geragdo de caixa, lucro liquido e administrado volume de dividas.
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com
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Devida das garantias, sob acompanhamento das areas comercial, juridica e de operagdes, bem como acompanhamento do fundo de liquidez constituido para realizar a dos investimentos projetados e recebiveis.
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DE LIMITE DE
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[Comite do ] ] ag Proposta CERT
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TRIES
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[Creditor [Vencimantor |
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[N"da uel 7024
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1
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Produto Possul 1 Dados do Cente
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KO AIG: Td |
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Fos
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= Capita de Giro
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Conta Cotantic Sm,
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Al Gc
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wa Casson
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LIMITE:
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HRL RISCO ATUAL LIMITE APROVADO LIMITE DISPONIVEL
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og! Vercimeat, To
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400.000 5
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(em ate 20
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de 100% de
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do Cliente no
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51.147.302/0001
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em 19/12/2023,
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10 obstarie
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3%
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6 meses,
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de R$ 200
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MM
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diversas regioos|
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O
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funding pora of A
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(INTERKO]
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**Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e**
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###### Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo
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*Oficial Titular: Paula da Silva Pereira Zaccaron*
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###### Rua XV de Novembro, 251 - 4º andar - Centro
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###### REGISTRO PARA FINS DE
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## Nº 1.648.865 de 08/01/2024
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**Certifico e dou fé que o documento eletrônico, contendo 14 (quatorze) páginas (arquivo anexo), foi apresentado em 03/01/2024, protocolado sob nº 1.665.307, tendo sido registrado eletronicamente sob nº 1.648.865 no Livro de Registro B deste 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, na presente data.**
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###### Natureza: CONTRATO ELETRÔNICO Certifico, ainda, que consta no documento eletrônico registrado as seguintes assinaturas digitais:
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###### LUIZ ANTONIO BULL:96481226872(Padrão: ICP-Brasil) FELIPE FERNANDES GOMES:36554922865(Padrão: ICP-Brasil)
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###### SILVIA SAMANTA TROFINO QUEIROZ:27740431826(Padrão: ICP-Brasil) AMANDA CRISTINA DE SOUZA:37294867801(Padrão: ICP-Brasil)
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###### MARCOS YAQUB FEHER KHZOUZ:42705209816(Padrão: ICP-Brasil)
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**As assinaturas digitais qualificadas, com adoção do padrão ICP-Brasil, são verificadas e validadas pelo registrador, de acordo com as normas previstas em lei. No caso de assinaturas eletrônicas com utilização de padrões privados(não ICP-Brasil), o registrador faz apenas uma verificação junto à empresa responsável pelo padrão, a quem cabe a responsabilidade pela validade das assinaturas.**
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###### São Paulo, 08 de janeiro de 2024 Assinado eletronicamente Vinicius Thadeu Soares Escrevente
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**Este certificado é parte integrante e inseparável do registro do documento acima descrito.**
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| Emolumentos | Estado | Secretaria da Fazenda | Registro Civil | Tribunal de Justiça |
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|---|---|---|---|---|
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| R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 |
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| Ministério Público | ISS | Condução | Outras Despesas | Total |
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| R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | R$ 23.110,59 |
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Para conferir a procedência deste
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Para verificar o conteúdo integral do
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documento efetue a leitura do QR
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documento, acesse o site:
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Code impresso ou acesse o
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**servicos.cdtsp.com.br/validarregistro**
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endereço eletrônico:
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e informe a chave abaixo ou utilize um
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leitor de qrcode. **https://selodigital.tjsp.jus.br**
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Selo Digital
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**00211263682680395**
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**1135894TIBF000000690DA24S**
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**Pág. 1 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871**
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 193
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SIGILOSO
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Num. 471230552 - Pág. 203
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| Página Emitida 000001/000014 Registro Nº 1.648.865 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 1.648.865 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 08/01/2024 Vinicius | 17/11/2025 neste 5º Oficial Thadeu Soares | às 15h22 de Registro - Escrevente. | | fins de de Títulos |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
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| 08/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | | Total |
|
||
| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | | R$ 23.110,59 |
|
||
| DocuSign Envelope ID: Enderego CEP | BANCO MASTER | | Cidade | SIGILOSO | | No UF | | Complemento Conta corrente | Janeiro, Lima, 1211 1211 | n°. | |
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Enderego (E-mail)
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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#### - de -
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0B00-729-0779 (demais localidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B.5% andar Rua Praia Botafogo, 228 Sala 1702
|
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Lima,
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OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
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|
||
#### « 55 a
|
||
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||
Tel. 55 11 4502-0100 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
|
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|
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Segunda Sexta 8h 3s 18h ‘exceto feriado, www.bancomaster.com.br
|
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**Pág. 2 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871** 1
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 194
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| Página Emitida 000002/000014 Registro Nº 1.648.865 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 1.648.865 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 08/01/2024 Vinicius | 17/11/2025 neste 5º Oficial Thadeu Soares | às 15h22 de Registro - Escrevente. | | fins de de Títulos |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| 08/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | | Total |
|
||
| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | | R$ 23.110,59 |
|
||
| DocuSign Envelope ID: | BANCO MASTER | | | SIGILOSO | | | | | 1211 setenta e quatro por 100% social (um e Direitos do(s) | e e e da do da real), | |
|
||
|
||
assumidas e/ou que venham a ser assumidas pelo DEVEDOR e/ou pelo(s) FIDUCIANTE(s) perante o
|
||
|
||
FIDUCIARIO (doravante conjuntamente designadas “Obrigagdes Garantidas”), o(s) FIDUCIANTE(S),
|
||
|
||
as em
|
||
|
||
carater irrevogavel irretratavel termos efeitos do artigo 66-B da Lei n® 4.728/65, redagdo
|
||
|
||
e nos e para os com a
|
||
|
||
que lhe foi dada pela Lei n° 10.931/04, da Lei n° 9.514/97 e do Civil (Lei 10.406/02), aliena(m)
|
||
|
||
fiduciariamente FIDUCIARIO, neste ato, Quotas descritas caracterizadas III do
|
||
|
||
ao as e no campo
|
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||
SAC Tel. 4003-1117 (capital)
|
||
|
||
0800-729-0779 (demais localidades),
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|
||
OuvidoriaTel.0800-729-1710
|
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||
Segunda Sexta 8h as 18h
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||
a
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Sio Paulo
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Av. Brigadeiro 3477 - Torre
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Faria Lima,
|
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||
04538-133 Sao Paulo, SP
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i
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||
11 4502-0100 55 11 3145-0100
|
||
|
||
www.bancomaster.com.br
|
||
|
||
Rio de Janeiro
|
||
|
||
B. Rua Praia de Botafogo, 228 - Sala 1702
|
||
|
||
5° andar
|
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---
|
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|
||
Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasi
|
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|
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Tel. 55 21 3820-1700
|
||
|
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**Pág. 3 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871** 2
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 195
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| Página Emitida 000003/000014 Registro Nº 1.648.865 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 1.648.865 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 08/01/2024 Vinicius | 17/11/2025 neste 5º Oficial Thadeu Soares | às 15h22 de Registro - Escrevente. | | fins de de Títulos |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| 08/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | | Total |
|
||
| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | | R$ 23.110,59 |
|
||
| DocuSign Envelope ID: Contrato: de modo (b) apresentar circunscrigdo indicados | BANCO MASTER (a) a inserir a a em que alineas nas | protocolara alteragdo redagdo prevista registro o se localiza (a) (b) e ao | do contrato na Cldusula presente Contrato o domicilio FIDUCIARIO | SIGILOSO social 1.1 perante das Partes no prazo | acima, a fim o Cartério (“Cartdrios de até 15 | da SOCIEDADE perante de de Registro de RTD"), (quinze) dias, | a formalizar a de e c) apresentar contados | Junta Comercial competente presente Titulos copia do | (“Novas inscrita neste Contrato, alienou a a o prévio socios devera expresso requerer, social no deste Alienagdo Fiduciaria, Documentos da dos presente | no ao serem em elas e da prazo registros Contrato. | |
|
||
|
||
SAC Tel. 4003-1117 (capital),
|
||
|
||
0B00-729-0779 (demais localidades),
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#### a Sexta 8h is 18h
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||
Segunda
|
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|
||
‘exceto feriado,
|
||
|
||
Sao Paulo
|
||
|
||
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477
|
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|
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Itai Bibi 04538-133 S30 Paulo,
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|
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#### Tel. 55 « 55
|
||
|
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11 4502-0100 11 3145-0100
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||
www.bancomaster.com.br
|
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||
Rio de Janeiro
|
||
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| - | de | - |
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|---|---|---|
|
||
| Torre B.5% andar | Rua Praia Botafogo, 228 | Sala 1702 |
|
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---
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|
||
SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
|
||
|
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#### 21
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||
|
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Tel. 55 3820-1700
|
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**Pág. 4 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871**
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 196
|
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| Página Emitida 000004/000014 Registro Nº 1.648.865 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 1.648.865 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 08/01/2024 Vinicius | 17/11/2025 neste 5º Oficial Thadeu Soares | às 15h22 de Registro - Escrevente. | | fins de de Títulos |
|
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
||
| 08/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | | Total |
|
||
| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | | R$ 23.110,59 |
|
||
| DocuSign Envelope ID: | BANCO MASTER | | | SIGILOSO | | | | | alienagdo a Junta termos para forma, do(s) vigéncia venham forma o atribuidos | a 1.4 a a quanto de de | |
|
||
|
||
5. Em decorréncia do disposto nas cldusulas 3 e 4 acima, é vedado ao(s) FIDUCIANTE(S) receber o
|
||
|
||
pagamento, no todo ou em parte, de quaisquer valores devidos em razdo da titularidade das Quotas. Caso,
|
||
|
||
entretanto, esse recebimento ocorra, o(s) FIDUCIANTE(S) no prazo maximo de 24 (vinte e quatro)
|
||
|
||
horas contados da ocorréncia desse evento, providenciar entrega do montante recebido FIDUCIARIO, sob
|
||
|
||
a ao
|
||
|
||
pena de vencimento antecipado das Obrigagdes Garantidas. Até que o valor indevidamente recebido seja
|
||
|
||
SAC Tel. 4003-1117 (capital,
|
||
|
||
0800-729-0779 (demais localidades),
|
||
|
||
OuvidoriaTel.0800-729-1710
|
||
|
||
Segunda Sexta 8h as 18h
|
||
|
||
a
|
||
|
||
Sio Paulo
|
||
|
||
Av. Brigadeiro Itai Bibi
|
||
|
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### Tel. 55 11
|
||
|
||
www.bancomaster.com.br
|
||
|
||
3477 - Torre
|
||
|
||
Faria Lima,
|
||
|
||
04538-133 So Paulo, SP
|
||
|
||
### 55
|
||
|
||
4502-0100 11 3145-0100
|
||
|
||
Rio de Janeiro
|
||
|
||
B. Rua Praia de Botafogo, 228 - Sala 1702
|
||
|
||
5° andar
|
||
|
||
---
|
||
|
||
Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasi
|
||
|
||
Tel. 55 21 3820-1700
|
||
|
||
**Pág. 5 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871**
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 197
|
||
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**Página Emitida para Procuradoria da República no Estado de São Paulo (PR/SP) em 17/11/2025 às 15h22**
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||
|
||
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||
fins de
|
||
|
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**000005/000014 publicidade e/ou eficácia contra terceiros sob nº 1.648.865 em 08/01/2024 neste 5º Oficial de Registro de Títulos**
|
||
|
||
**e Documentos da Comarca de São Paulo. Assinado digitalmente por Vinicius Thadeu Soares - Escrevente.**
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||
|
||
###### Registro Nº
|
||
|
||
**1.648.865**
|
||
|
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||
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**08/01/2024 Oficial Estado Secretaria Fazenda Reg. Civil T. Justiça M. Público ISS Condução Despesas Total**
|
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---
|
||
|
||
**R$ 13.847,30 R$ 3.935,55 R$ 2.693,66 R$ 728,81 R$ 950,37 R$ 664,67 R$ 290,23 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 23.110,59**
|
||
|
||
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||
|
||
|
||
|
||
DocuSign Envelope ID:
|
||
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||
BANCO
|
||
|
||
## MASTER
|
||
|
||
todas as
|
||
|
||
em
|
||
|
||
assinatura
|
||
|
||
sejam junto ao
|
||
|
||
é presente
|
||
|
||
cumprido do(s)
|
||
|
||
o que 0
|
||
|
||
de
|
||
|
||
de voto
|
||
|
||
obriga(m),
|
||
|
||
reunido afete os
|
||
|
||
a seu
|
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|
||
editais de
|
||
|
||
ser o seu
|
||
|
||
aprovagdo
|
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|
||
seguintes
|
||
|
||
I. alteragdo do objeto social da Sociedade ou de qualquer sociedade, direta ou indiretamente, sujeita, individual ou conjuntamente, ao seu controle (“Controlada”);
|
||
II. qualquer alteragdo na estrutura societaria e de participagdes dos quotistas da SOCIEDADE, bem como
|
||
|
||
se houver operagdes societdrias que resultem em alteragdo do controle societédrio efetivo da SOCIEDADE;
|
||
|
||
SAC Tel. 4003-1117 (capital),
|
||
|
||
0B00-729-0779 (demais localidades),
|
||
|
||
#### OuvidoriaTel.0800-729-1710
|
||
|
||
Segunda Sexta 8h as 18h
|
||
|
||
a
|
||
|
||
Sao Paulo Rio de Janeiro
|
||
|
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#### - de -
|
||
|
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Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B.5% andar Rua Praia Botafogo, 228 Sala 1702
|
||
|
||
Lima,
|
||
|
||
---
|
||
|
||
04538-133- Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil
|
||
|
||
#### 55 11 « 55
|
||
|
||
Tel. 4502-0100 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
|
||
|
||
www.bancomaster.com.br
|
||
|
||
**Pág. 6 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871** 5
|
||
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 198
|
||
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 208
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| Página Emitida 000006/000014 Registro Nº 1.648.865 | para publicidade e Documentos | Procuradoria e/ou eficácia da | da República contra Comarca de São | no Estado terceiros sob Paulo. | de São nº 1.648.865 Assinado | Paulo em digitalmente por | (PR/SP) em 08/01/2024 Vinicius | 17/11/2025 neste 5º Oficial Thadeu Soares | às 15h22 de Registro - Escrevente. | | fins de de Títulos |
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| 08/01/2024 | Oficial | Estado | Secretaria Fazenda | Reg. Civil | T. Justiça | M. Público | ISS | Condução | Despesas | | Total |
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| | R$ 13.847,30 | R$ 3.935,55 | R$ 2.693,66 | R$ 728,81 | R$ 950,37 | R$ 664,67 | R$ 290,23 | R$ 0,00 | R$ 0,00 | | R$ 23.110,59 |
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| DocuSign Envelope ID: 8.1. Em sécios e a acima. | BANCO MASTER decorréncia do votar de | disposto acordo com a | na Clausula orientagdo | SIGILOSO 8, o(s) exclusiva | FIDUCIARIO, do | FIDUCIANTE(S) obriga(m)-se | a formalizada nos | comparecer as termos da | negcios; aquisigdo, e direitos; terceiro, atividades quotistas, na ou afete contabeis privado, caso violar, reunides cldusula | de para a de a de 8, | |
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SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro
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- de -
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(demais localidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B. 5° andar Rua Praia Botafogo, 228 Sala 1702
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Lima,
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Itaim Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil 080-729-1710
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###### 55
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Tel. 55 11 4502-0100 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700
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Segunda feriado, a Sexta 8h as 18h
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**Pág. 7 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/266625) do PE 297871**
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###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário Pág. 199
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:03:25 SIGILOSO Número do documento: 25112715423875600000457002710 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 27/11/2025 15:42:39 Num. 471230552 - Pág. 209 |