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Informagao protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

restrito, do art. 5° do Decreto n” 7.724, de 16 de maio de 2012.

acesso nos termos

Departamento de Supervisdo Bancéria

Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo — SP. CEP: 01310-922

Desse modo, restou prejudicado o plano de saida organizada apresentado pelo Banco

Master. Além disso. mesmo assisténcia de liquidez de curto prestada pelo FGC. bem

nem a prazo como todas as demais adotadas até o presente momento, a exemplo de aumento de capital, cessdo de carteiras e ingresso de recursos via de ativos proprios do controlador. foram suficientes para reverter o critico quadro de liquidez que. pelo contrario,

se agravou.

Diante disso, o representante legal do Conglomerado foi alertado de que a nio recom-

da liquidez no prazo de dois dias ateis da assinatura deste documento, ¢ pressuposto para a dos regimes especiais previstos na Lei n° 6.024, de 13 de margo de 1974 e sujeitam

institui¢do administradores as penalidades previstas art. 5° da Lei n° 13.506. de 13 de

e seus no novembro de 2017.

Por fim. o representante legal do Conglomerado foi comunicado que este aditivo

Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup levado conhecimento de todos

ser ao os membros da Diretoria e controladores. ¢ do Comité de Auditoria, devendo tal providéncia ser confirmada ao Banco Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisdo 4 do Departamento de Banno mesmo prazo assinalado no paragrafo anterior.

Sao Paulo, 4 de setembro de 2025

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Departamento | de DESUP

Santfna

Chefe

Banco Master S.A.

TAA

orcaro Presidente Controlador

Paulo Sérgio

Tres de Sous

Chefe Adjunto

Informagao protegida igilo nos termos da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

acesso restrito, nos termos do art. 5° do Decreto 7.724, de 16 de maio de 2012.

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BANCO

MASTER

São Paulo, 8 de setembro de 2025. Ao Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") Banco Central do Brasil ("BCB")

Assunto: Resposta ao aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup

plano de ação para apontamento de supervisão e reorganização societária do Banco Master.

Prezados Senhores,

BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), por

seus representantes legais, vem, respeitosamente, apresentar resposta ao

Aditamento ao Termo de comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro

de 2025, com indicação de ações que pretende adotar, bem como solicitar prazo

razoável e proporcional para detalhamento do plano de solução necessário ao

tratamento dos apontamentos de supervisão, conforme razões delineadas a seguir, considerando o indeferimento, em 3 de setembro de 2025, da proposta de alteração do grupo de controle do Banco Master com o ingresso do BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB").

Cabe recordar, de início, que a proposta de ingresso do BRB no grupo de controle do Banco Master surgiu como oportunidade de mercado para dar solução definitiva ao apontamento do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") sobre o indicador de liquidez de curto prazo do Banco Master, que vinha sendo afetado por alterações da regulação e da dinâmica de mercado que ganharam corpo a partir de 2023 e impactaram a captação de recursos por parte da Instituição Financeira.

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No processo de interlocução contínua com o Desup, o Banco Master demonstrou que estava adotando, ao menos desde 2024, uma série de medidas para enfrentamento do tema, como a ampliação de seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e a cessão de carteiras de crédito a outros parceiros. A operação com o BRB representaria desfecho contudente para o apontamento, uma vez que o Banco Master se beneficiaria do funding do Conglomerado BRB e voltaria a operar com índices mais confortáveis de liquidez, dispensando a adoção de medidas saneadoras pela Área de Fiscalização dessa Autarquia.
Como se sabe, porém, o anúncio da operação em fato relevante publicado em 28 de março de 2025 foi seguido de incenssante ataque especulativo comandado por parcela relevante do mercado e da imprensa que restringiu severamente os canais de distribuição dos títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o risco de liquidez.
Diante desse cenário, o Desup exigiu, no Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 8 de abril de 2025, a adoção de novas medidas para mitigação do risco de liquidez, enquanto não concluída a análise do Deorf a respeito dos pleitos de autorização. Na sequência, houve resposta tempestiva e robusta do Banco Master, com apresentação de plano de ação que contemplava ajustes adicionais no pleito de reorganização societária, inclusive mediante cisão patrimonial para redução do perímetro da transação com o BRB, transferindo parcela dos ativos e passivos do Banco Master para o Banco Master de Investimento S.A. ("Master BI") e promovendo a saída organizada dessa última instituição1. Parte das medidas elencadas seria executada com assistência financeira do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), com

1 O plano de ação consistia, à época de sua apresentação (25 de abril de 2025), em:

a) aumento de capital no Banco Master e reorganização societária envolvendo alienação de participação societária do Banco Master para o BRB, pleitos já submetidos à apreciação do BCB; b) transferência de controle do Banco Voiter S.A.; c) alienação das ações do grupo KOVR detidas pelo Conglomerado Master; d) cessão do Master BI e da Master S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários à Master Holding; e) cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões, a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada dessa última instituição.

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WB aporte de recursos por investidores ou com obtenção de recursos pelo controlador do Banco Master.

A execução do plano de ação permitiu que o próprio Desup suspendesse o prazo do Termo de Comparecimento anterior2, bem como reconhecesse situação conjuntural adversa que justificaria certo apoio institucional à solução de mercado3, o que foi levado em consideração pelo FGC para concessão de linha de assistência de liquidez de curto prazo ao Conglomerado Master.
O Banco Master e seu controlador, no cumprimento do seus deveres contratuais com o BRB e dos compromissos firmados perante o BCB e o FGC, dedicou atenção especial à tramitação da proposta de reorganização societária, embora tenha apresentado à Autarquia, em diversas ocasiões, cenários alternativos, como se viu em correspondência dirigida ao Desup em 25 de abril de 2025.
Como a proposta de reorganização societária envolvia duas instituições financeiras já autorizadas a funcionar pelo BCB, continuamente submetidas a ações de fiscalização, e não compreendia alteração substancial da forma de atuação das instituições no mercado, esperava-se - em linha com diversos precedentes em casos semelhantes, incluindo processos complexos nos últimos quinze anos e decisões recentes em aquisição de participações efetuadas pelo Banco Master - análise célere e objetiva por parte do Deorf4.

2 Vide Ofício 10386/2025-BCB/Desup, de 30 de abril de 2025.

3 Inclusive compartilhando com o FGC a Nota Técnica 342/2025BCB/Desup-Desig-Derad, o Ofício 9270/2025-BCB/Secre e o Ofício 9272/2025-BCB/Secre.

4 Nos termos do art. 3º, inciso II, da Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021, o processo

de autorização teria escopo reduzido e sua aprovação estaria condicionada apenas ao "cumprimento dos requisitos previstos nos incisos I, II e VI do art. 2º e das condições previstas nos Capítulos IV e V, bem como do requisito previsto no inciso III do art. 2º, nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional". Em outras palavras, caberia apurar no caso concreto tão somente a capacidade econômica dos controladores, a origem lícita dos recursos utilizados na aquisição de participação e a reputação ilibada do novo integrante do grupo de controle, podendo ser analisada também a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, a depender da interpretação dada ao impacto da reorganização no plano de negócios da instituição, o que estaria, ainda assim, vinculado à capacidade econômica do novo co-controlador.

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Contudo, a tramitação do processo de autorização se prolongou em razão da solicitação de esclarecimentos e providências adicionais, tendo o Banco Master respondido a todos os questionamentos5. Nesse período, também foram tratadas outras preocupações do BCB, ainda que não caracterizadas como requisito para análise e aprovação da reorganização societária6.
Apesar da convicção de Banco Master e BRB quanto à higidez da proposta, notadamente após a redução do perímetro da transação realizada a pedido do próprio BCB, e quanto ao cumprimento dos requisitos legais, a operação foi indeferida pela Diretoria Colegiada, em reunião realizada em 3 de setembro de 2025, comunicada ao Banco Master por meio do Ofício 23081/2025-BCB/Deorf/GTREC, de mesma data.
Diante disso, o Desup informa que "restou prejudicado o plano de saída organizada apresentado pelo Banco Master" e, considerando que as demais medidas adotadas não foram suficientes para reverter o quadro crítico de liquidez, alerta que "a não recomposição da liquidez no prazo de dois dias úteis [...] é pressuposto para a aplicação dos regimes especiais". Em outras palavras, o Desup concede o prazo de 2 (dois) dias úteis para normalização dos indicadores de liquidez do Banco Master, sob pena de adoção de medida saneadora que, no limite, pode ser a decretação de um dos regimes de resolução previstos em lei.

5 A título ilustrativo, cabe mencionar que, em atenção aos Ofícios 8944/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 11

de abril de 2025, 15468/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 27 de junho de 2025, 18762/2025- BCB/Deorf/GTREC, de 23 de julho de 2025, e 19632/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 31 de julho de 2025, foi remetida ao BCB documentação complementar em 28 e 30 de abril, 5, 6 e 8 de maio, 11,12 e 17 de junho, 8, 9, 10, 28 e 29 de julho de 2025 e em 4 de agosto de 2025.

6 Citam-se, como exemplos:

a) recompra, pelo Banco Master, de carteiras de crédito cedidas ao BRB como estratégia de captação de recursos para enfrentamento da crise de liquidez, buscando-se evitar que essa atividade típica de mercado e de baixo risco para o BRB pudesse representar qualquer empecilho à aprovação da reorganização societária; b) redução da participação ou influência do controlador Daniel Bueno Vorcaro na condução dos negócios do Banco Master após o ingresso no Conglomerado BRB, inicialmente com sua saída de cargo executivo, posteriormente com sua retirada do Conselho. Ao fim, ante nova solicitação do BCB, houve o compromisso de saída de Daniel do grupo de controle; c) redução do perímetro da operação com o BRB, remetendo para a saída organizada do Master BI parcela maior de ativos e passivos do Banco Master, inclusive com publicação pelo BRB de fato relevante em 22 de agosto de 2025.

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Em que pese o Banco Master não tenha, até o momento, recebido o inteiro teor da decisão da Diretoria Colegiada do BCB e o prazo de 10 (dez) dias para recurso contra essa decisão, previsto nos arts. 56 e 59 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 19997, ainda não tenha transcorrido, de modo que o indeferimento ainda é passível

de reconsideração e não tem caráter definitivo, a Instituição Financeira já adotou uma série de ações voltadas à recomposição da liquidez, outras estão em curso e mais algumas estão sendo estudadas, solicitando-se prazo até 30 de setembro de 2025 para detalhamento e complementação do plano de solução.

Frise-se não ser razoável, tampouco proporcional, que o Deorf e o Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução tenham levado mais

de 150 (cento e cinquenta dias) para submeter o processo de autorização à deliberação da Diretoria Colegiada do BCB e o Banco Master disponha de somente 2 (dois) dias úteis para não só apresentar como implementar plano alternativo de recomposição dos níveis de liquidez, sem nem ao menos ter ocorrido o trânsito em

julgado da decisão de indeferimento ou a disponibilização das razões de decidir, isto é, sem que o Banco Master e o BRB tenham podido avaliar as conclusões do BCB e a viabilidade de eventual ajuste capaz de propiciar a reconsideração do indeferimento pelo Colegiado.

O prazo solicitado é, por sua vez, razoável, proporcional e necessário, à vista da importância de concatenar as novas providências planejadas com todas as medidas já implementadas ou ao menos iniciadas nos últimos meses, as quais, se não foram ainda suficientes para restaurar a normalidade das atividades do Banco Master, permitiram suportar os incessantes ataques especulativos da imprensa e do

7 "Art. 56. Das decisões administrativas cabe recurso, em face de razões de legalidade e de mérito.

§ 1o O recurso será dirigido à autoridade que proferiu a decisão, a qual, se não a reconsiderar no prazo de cinco dias, o encaminhará à autoridade superior. [...] Art. 59. Salvo disposição legal específica, é de dez administrativo, contado a partir da ciência ou divulgação oficial da decisão recorrida."

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g. 5 do doc. 129 (BCB/DESUP-2025/228255)( A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário

dias o prazo para interposição de recurso

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) do PE 285696

Pág. 665

( )

WB mercado no período, sem deixar de honrar os compromissos com seus depositantes e investidores.

Pondere-se, ainda, que o prazo ora solicitado, inferior a 30 (trinta) dias,

é compatível com o Manual de Supervisão ("MSUP")8 do BCB e com a sistemática da Resolução CMN nº 4.019, de 29 de setembro de 2011, aplicável a situações

ainda mais graves. Essa norma admite a apresentação de "plano para a solução da situação", dentre as quais a "recomposição dos níveis de liquidez", com a "indicação de metas quantitativas e qualitativas a serem atingidas [...] e o estabelecimento de cronograma para sua execução" (art. 4º, inciso II, combinado com art. 3º, inciso V). Nos termos do art. 5º, incisos II e III, da Resolução, o plano de solução deverá ser apresentado ao BCB em até 60 (sessenta) dias e executado em até 6 (seis) meses. Por fim, a concessão de prazo para apresentação do plano de solução é medida prevista também no art. 23 do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942 ("Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro" ou "LINDB")9.

Não se trata de mera dilação protelatória, já tendo o Banco Master e seu controlador dado inúmeras demonstrações de seu interesse e de seus esforços para resolver o cenário adverso de liquidez, podendo-se citar as seguintes medidas executadas ao tempo em que se aguardava a instrução e a decisão do processo de autorização:

8 O item 4-50-40 do MSUP admite, para o termo de comparecimento, a apresentação, pela instituição

regulada, das medidas que serão adotadas para regularizar os apontamentos existentes, isto é, de um plano de solução. 9 "Art. 23. A decisão administrativa, controladora ou judicial que estabelecer interpretação ou orientação nova sobre norma de conteúdo indeterminado, impondo novo dever ou novo condicionamento de direito, deverá prever regime de transição quando indispensável para que o

novo dever ou condicionamento de direito seja cumprido de modo proporcional, equânime e eficiente e sem prejuízo aos interesses gerais."

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1º de outubro de 2025, nos termos de aditivo firmado em 30 de agosto de 2025; b) obtenção, pelo controlador do Banco Master, de empréstimo-ponte no

valro de US$ 300 milhões, para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na Instituição Financeira; c) alienação de ativos próprios do controlador ao Banco BTG Pactual S.A.

("BTG Pactual") para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na Instituição Financeira, o que propiciou a arrecadação, até o momento, de cerca de R$ 953 milhões, dos quais cerca de R$ 555 milhões já ficaram disponíveis para a destinação compromissada; d) obtenção de aprovação do BCB de dois aumentos de capital pleitados,

no montante total de R$ 2 bilhões10; e) obtenção de aprovação do BCB para transferência de controle do

Banco Voiter S.A. ("Voiter") para terceiro não integrante do Conglomerado Master, com alteração da denominação da instituição financeira para Banco Pleno S.A. ("Banco Pleno"), conforme decisão da Diretoria Colegiada publicada em 18 de agosto de 2025.

Vale pontuar, por outro lado, que as pressões sobre a liquidez do Banco Master se intensificaram com o tempo prolongado sem decisão do BCB sobre o pleito de reorganização societária, obrigando seu controlador a alienar ativos próprios em condições adversas, o que demonstra seu comprometimento com o atendimento ao apontamento de supervisão e com solução que permita a recomposição dos níveis de liquidez do Conglomerado. Neste momento, a Instituição Financeira e seu

controlador pretendem agregar estas medidas ao plano de solução, várias das

10 Autorizações de aumento de capital publicadas pelo BCB:

(i) Diário Oficial da União de 18/6/2025: https://www.in.gov.br/web/dou/-/avisos-637149286;

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quais já em fase avançada de negociação ou implementação, incluindo, mas não se limitando:

a) finalização da alienação das ações detidas pelo Conglomerado na Kovr Participações S.A. ("Kovr"), operação que se encontra em estágio avançado de negociação, já com manifestação favorável do FGC; b) alienação dos demais ativos do controlador do Banco Master ainda não cedidos, transação já em tramitação; c) transferência de controle do Banco Master Múltiplo S.A. ("Master Múltiplo"), ao qual está vinculada a Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"); d) transferência de controle do Banco Bluebank S.A. ("Bluebank"), com injeção de recursos para assegurar o pagamento do passivo não sujeito à cobertura do FGC; e) investimento e capitalização do Banco Master em até US$ 400 milhões, por meio do ingresso de investidores estrangeiros; f) ajustes complementares na estrutura do Banco Master. 17. Todas essas medidas, que evidenciam que a Instituição Financeira e seu controlador possuem opções concretas de captação e vendas, serão detalhadas no

plano de solução a ser entregue até 30 de setembro de 2025. Entende-se que o

prazo solicitado não agrava o risco de liquidez do Banco Master e das demais instituições integrantes do Conglomerado, uma vez que, em 30 de agosto de 2025, foi celebrado aditivo ao acordo de assistência financeira firmado com o FGC, assegurando o pagamento das obrigações sujeitas à garantia do FGC a vencer até 1º de outubro de 2025. Ademais, algumas das medidas indicadas no parágrafo anterior podem ser concluídas muito em breve, com ingresso de novos recursos no Banco Master já nos próximos dias.

Pondera-se, assim, que não há razão para que o BCB dê curso, nesse período, a um dos regimes especiais previstos na Lei nº 6.024, de 13 de março de

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1974, ou no Decreto-Lei nº 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, o que seria desproporcional e contraproducente, dada a viabilidade de solução privada a ser conduzida pelo próprio Conglomerado, de forma mais alinhada ao interesse público e à preservação da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional ("SFN").

Ante o exposto, com a máxima brevidade, observado o prazo limite de 30

de setembro de 2025, o Banco Master complementará e detalhará o plano de solução para os apontamentos de supervisão relacionados ao risco de liquidez, solicitando-se a anuência do Desup ao prazo ora proposto.

Atenciosamente,

BANCO MASTER S.A.

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Ofício 23500/2025-BCB/DESUP PE 285696 São Paulo, 10 de setembro de 2025.

A Sua Senhoria o Sr. Daniel Bueno Vorcaro Diretor Presidente - Banco Master S.A. R. Elvira Ferraz, 440 - Itaim Bibi, São Paulo SP

Assunto: Aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup

Senhor Diretor-Presidente, Referimo-nos à correspondência de 8 de setembro de 2025, expedida em resposta ao Aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro de 2025, na qual o Banco Master S.A. (Banco Master) (i) solicita que lhe seja concedido prazo até o dia 30 de setembro de 2025, para que complemente e detalhe o plano de solução para os apontamentos de supervisão relacionados ao risco de liquidez, bem como (ii) informa que varias agdes, discriminadas no paragrafo 16, itens “a” a , da resposta apresentada já se encontram em fase avançada de negociação ou implementação.

Tendo em vista que o Fundo Garantidor de Créditos (FGC), por meio do ofício FGC- 250747, de 8 de setembro, endereçado ao Banco Master com cópia para esta Autarquia, informou ter sido concedida a prorrogação da assistência financeira de curto prazo até o dia 1º de outubro de 2025, e que, na presente data, o Banco Master firmou o contrato de alienação da totalidade das ações de emissão da Kovr Participações e suas subsidiárias, objetivando injetar recursos para mitigar a sua grave situação de liquidez, informamos que este Departamento de Supervisão Bancária prorroga, até o dia 30 de setembro de 2025, o prazo para recomposição da liquidez.
No entanto, deverá essa Instituição apresentar, até o dia 19 de setembro de 2025, novas medidas concretas de injeção de recursos, bem como plano estruturado para a solução definitiva do problema.
Ressaltamos, ainda, diante de reiteradas reclamações do FGC por não ter acesso a informações que lhe permitam empreender de modo independente a análise patrimonial do Conglomerado Master, ser necessário que essa Instituição mantenha diálogo permanente com aquele Fundo, disponibilizando dados que tornem possível a avaliação, com tempestividade, do plano de solução a ser apresentado.
Por fim, informamos que o não atendimento às condições aqui estabelecidas é pressuposto para a aplicação dos regimes especiais previstos na Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, e sujeitam a instituição e seus administradores às penalidades previstas no art. 5º da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017.

Atenciosamente,

assinado digitalmente

Ricardo Sivieri Zeni

Chefe de Departamento substituto

assinado digitalmente

Paulo Sérgio Neves de Souza

Chefe Adjunto

Banco Central do Brasil Departamento de Supervisão Bancária (Desup)

Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.

g. 1 do doc. 130 (OFÍCIO( 23500/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

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Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

São Paulo, 5 de setembro de 2025.

AO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BCB")

A/C SENHOR BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup")

Com cópia para SR.AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização

Ref.: Atualização de informações sobre a alienação de ações de emissão da Kovr Participações S.A. para injeção de recursos no Banco Master S.A.

Prezados Senhores,

DANIEL BUENO VORCARO ("Daniel Vorcaro"), acionista controlador do BANCO

MASTER S.A. ("Banco Master") e acionista exclusivo da TITAN CAPITAL HOLDING

("Titan"), vem atualizar as informações sobre a proposta de alienação de ações de

emissão da Kovr Participações S.A. ("Kovr Participações") detidas pelo Conglomerado

Master a Thiago Coelho Leão de Moura, Eduardo Viegas Silva e Rrennó Participações Ltda. ("Adquirentes"), objeto de comunicação ao Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") em 28 de julho de 2025 (carta anexa), com o propósito de promover injeção de recursos líquidos no Conglomerado Master.

Considerando que a Kovr Participações detém o controle da Kovr Seguradora S.A., da Kovr Previdência S.A. e da Kovr Capitalização S.A., a potencial alienação das ações foi submetida à apreciação da Superintendência de Seguros Privados ("Susep"), à vista de sua condição de regulador setorial, com o propósito de obtenção de aprovação prévia para transferir o controle acionário indireto e a ingerência efetiva nos negócios das entidades supervisionadas. 1

Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

No dia 4 de setembro de 2025, a Susep emitiu a Carta Homologatória Eletrônica nº 15/2025/Diore/Susep (anexa), para comunicar "o deferimento do pleito, devendo ser efetivada a operação no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do recebimento desta correspondência, e instruído o correspondente processo administrativo, no prazo e forma descritos na Circular Susep nº 700, de 4 de abril de 2024". Com isso, cumpriu- se uma das condições precedentes à conclusão da operação, nos termos da Cláusula 4.1, item (vii), do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 25 de julho de 2025 ("SPA Minoritários").
O Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), na forma do Ofício FGC-250662, de 18 de agosto de 2025 (anexo), igualmente se manifestou, declarando não ter objeção à realização da operação, solicitando, no entanto, evidência de ausência de objeção também por parte do Banco Central do Brasil ("BCB").
Nesse sentido, tendo em vista ainda que a alienação de ações proposta se alinha aos compromissos assumidos pelo controlador do Banco Master perante o BCB de adotar novas medidas para suprir as necessidades de liquidez da Instituição Financeira, uma vez que a totalidade dos recursos decorrentes da operação será destinado à "redução de obrigações, responsabilidades, compromissos, deveres e endividamento de qualquer natureza das Associadas ou Afiliadas do Master devidas ao FGC", em consonância com as diretrizes estabelecidas pelo FGC, renova-se o pedido de manifestação, pelo BCB,

por meio do Desup, de não objeção à conclusão da alienação, solicitando-se a gentileza

de atribuir a máxima celeridade possível ao presente pleito.

Atenciosamente,

BANCO MASTER S.A.

DANIEL BUENO VORCARO

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Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS PRIVADOS

CARTA HOMOLOGATORIA ELETRONICA 15/2025/DIORE/SUSEP

Aos Senhores Diretores de relagdes com a Susep de KOVR SEGURADORA S.A.

KOVR PREVIDENCIA S.A.

KOVR CAPITALIZAGAO S.A.

Assunto: prévia de ato societario

Processo Susep n? 15414.639330/2025-61

Senhores Diretores,

Refiro-me ao procedimento destacado acima, protocolado em 11 de julho de 2025 e

complementado em 22 de agosto de 2025, por meio do qual Vossas Senhorias solicitam aprovagdo prévia para transferir o controle acionario indireto e a ingeréncia efetiva nos negécios das supervisionadas, passando para as seguintes pessoas naturais de forma compartilhada: Srs. Eduardo Viegas Silva, CPF n2 *** 005.028-**, Renato

Agricola Rennd, CPF n2 e Thiago Coelho Ledo de Moura, CPF n2

A propésito do assunto, tendo em vista o disposto no inciso | do artigo 42 da Resolugdo CNSP n2 422, de 11 de novembro de 2021, e com base na subdelegacdo de competéncia estabelecida na Portaria Susep n2 8.186, de 21 de julho de 2023, comunico o deferimento do pleito, devendo ser efetivada a operagdo no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do recebimento desta correspondéncia, e instruido o correspondente processo administrativo, no prazo e forma descritos na Circular Susep n2 700, de 4 de abril de 2024.

Atenciosamente,

il Documento assinado eletronicamente JESSICA ANNE DE ALMEIDA BASTOS (MATRICULA 3343160),

sel! 8 por

Diretor, em 04/09/2025, as 17:42, conforme horario oficial de Brasilia, de acordo com o art. 62 do

assinatura

Decreto n? 8.539/2015.

Al acao=documento_conferir&acao_origem=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 informando

codigo verificador 2492730 o codigo CRC 4696C442.

Av. Presidente Vargas, 730, Andares: 9,10 13 Bairro CENTRO

CEP 20071-900 Rio de www.susep.gov.br

Referéncia: Proceso 15414.639330/2025-61 2492730

Pág. 1 do doc. 134 (BCB/DESUP-2025/228258) do PE 285696

CARTA A - ~~63 ologatória Eletrônica 15 (2492730) SEI 15~~ 639330/20 / pg. 1 Pág. 677

Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

Ofício 23279/2025-BCB/SECRE PE 285696 São Paulo, 8 de setembro de 2025.

A Sua Senhoria o Sr. Daniel Bueno Vorcaro Diretor Presidente - Banco Master S.A. R. Elvira Ferraz, 440 - Itaim Bibi, São Paulo SP

Assunto: Potencial alienação de ações de emissão da Kovr Participações S.A. para injeção de recursos

no Banco Master S.A.

Senhor Diretor-Presidente, Referimo-nos à vossa correspondência de 28 de julho de 2025, reiterada em 5 de setembro de 2025, dirigidas ao Chefe do Departamento de Supervisão Bancária (Desup), com cópia para o Diretor de Fiscalização deste Banco Central do Brasil (BCB), por meio da qual comunicam a intenção de realizar alienação da totalidade das ações de emissão da Kovr Participações e suas subsidiárias, cujos recursos serão destinados à aquisição de títulos de dívida de emissão do Banco Master S.A., em reforço a outras iniciativas já adotadas pela instituição financeira e por seus controladores para enfrentamento do atual quadro crítico de liquidez.

Por e-mail de 6 de setembro de 2025, foi encaminhada a Carta Homologatória Eletrônica nº 15/2025/Diore/Susep, de 4 de setembro de 2025, comunicando a aprovação prévia de ato societário por parte da Superintendência de Seguros Privados (Processo Susep nº 15414.639330/2025-61), referente à transferência do controle acionário indireto das empresas Kovr Seguradora S.A., Kovr Previdência S.A. e Kovr Capitalização S.A. para as seguintes pessoas naturais de forma compartilhada: Srs. Eduardo Viegas Silva, Renato Agrícola Rennó e Thiago Coelho Leão de Moura.
Sobre o assunto, este BCB esclarece que a alienação de ativos em tela não está sujeita à autorização desta Autarquia, não cabendo manifestação sobre legalidade, pertinência, conveniência ou sobre as condições comerciais da alienação, quais sejam o preço, a forma de pagamento ou as demais convenções contratuais acertadas.
Por fim, salienta-se que, caso a negociação venha a ser concretizada, seria importante, para fins de controle, que as liquidações financeiras relacionadas às referidas aquisições fossem feitas por conta e ordem dos respectivos vendedores, na conta dos vendedores no Banco Master, ou na conta centralizadora do Banco Master.

Atenciosamente,

assinado digitalmente

Ailton de Aquino Santos

Diretor de Fiscalização

assinado digitalmente

Renato Dias de Brito Gomes

Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução

Banco Central do Brasil

Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.

g. 1 do doc. 135 (OFÍCIO( 23279/2025-BCB/SECRE) do PE 285696

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Cópia do documento constante no Sistema ( )

Emitida para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51 CONFIDENCIAL

Fundo Garantidor de Créditos

FGC- 250747 São Paulo, 08 de setembro de 2025.

Ao Banco Master S.A. Praia de Botafogo 228, 17º andar, cj.1.702 05426-100, Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Daniel Bueno Vorcaro Com cópia para: Banco Central do Brasil Setor Bancário Sul (SBS) Quadra 3 Bloco B - Ed. Sede Brasília - DF At.: Sr. Gabriel Muricca Galípolo - Presidente Sr. Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalização Sr. Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução

Prezado Senhor Daniel Vorcaro,

Fazemos referência à reunião realizada em 5 de setembro de 2025, ocasião em que este Fundo Garantidor de Créditos ("FGC" ou "Fundo") foi formalmente comunicado por V.Sa. acerca da decisão do Banco Central do Brasil ("BCB"), em caráter definitivo e irrecorrível, de rejeitar a operação entre o Banco Master S.A. ("Banco Master") e o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB").
Cumpre destacar que tal decisão do BCB altera premissa sobre a qual se funda a operação de assistência financeira em curso, concedida pelo FGC ao Conglomerado Master desde 5 de maio do corrente.
Com efeito, o FGC concedeu o empréstimo ora em curso ao Conglomerado Master, baseado em recomendações formalizadas pelo BCB ao FGC em abril deste ano. O BCB observou, em tais manifestações formalizadas ao FGC, que, sem prejuízo da discricionaridade técnica do FGC, o empréstimo de recursos pelo FGC ao Conglomerado Master seria meio de conferir tempo hábil a que o próprio BCB analisasse a viabilidade da operação de reorganização societária cumulada com saída organizada do mercado do Conglomerado Master, submetida à sua deliberação por Banco Master e BRB, dado o potencial que tal operação teria de mitigar as perdas ao FGC, e de "preservar ao máximo o patrimônio do Fundo, mediante a contenção do aumento da exposição do FGC às instituições do Conglomerado".
Considerando a ausência de acesso, por parte do FGC, a informações de domínio quer do Conglomerado Master, quer do BCB, que permitissem ao FGC empreender de modo independente análise patrimonial do Conglomerado Master, não há condições objetivas para que este Fundo adote qualquer providência adicional. Assim, a atuação do FGC permanece restrita ao curso da prorrogação da assistência

INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: As informações contidas neste documento são de propriedade do FGC e classificadas como confidenciais. Se você recebeu este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso não autorizado é nte g proibido . e sujeito às penalidades ( legais cabíveis. ) do PE 285696

( )

Emitida para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51 CONFIDENCIAL já concedida, no espírito de boa-fé e de colaboração institucional, até o dia 1º de outubro de 2025.

Importa esclarecer, ainda, que não compete ao FGC, no exercício de sua função institucional, assessorar associadas na elaboração de planos de saída organizada de mercado. Tal responsabilidade recai exclusivamente sobre a própria instituição interessada, a quem incumbe apresentar proposta concreta, detalhada e aderente aos requisitos normativos e técnicos aplicáveis, contando ainda com a efetiva sinalização de apoio do regulador, condição basilar, mas que não assegura a adesão da proposta às políticas definidas pelo FGC, cuja aprovação sujeita-se a juízo de discricionaridade técnica do FGC, reconhecida pelo próprio BCB.
Por fim, cumpre registrar que, no curso da operação de empréstimo aqui referida, o FGC insistiu reiteradamente na necessidade de obtenção de informações e documentos organizados pelo Conglomerado Master em "data room" abrangente e completo, bem como na necessidade de ser mantido permanentemente atualizado acerca do real andamento das tratativas perante o BCB. Tais demandas do FGC, ambas frustradas, visavam precisamente criar condições para tomada de decisões suficientemente informadas e diligentes.

Sendo o que tínhamos para o momento, permanecemos à disposição.

Atenciosamente,

FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC

Docusign Envelope ID: EDF8CF8D-DF40-45D0-9E46-7BD227EC8874 no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

Belo Horizonte, 10 de setembro de 2025 Ao

BANCO CENTRAL DO BRASIL

A/C Sr. Renato Dias de Brito Gomes - Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução - Diorf Por e-mail: secre.diorf@bcb.gov.br Sr. Ailton de Aquino Santos - Diretor de Fiscalização - Difis Por e-mail: secre.difis@bcb.gov.br E via protocolo digital Cc.

FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO

A/C Sr. Daniel Lima - Presidente Por e-mail: Daniel.lima@fgc.org.br Prezados senhores, Informamos que, em 10 de setembro de setembro de 2025, Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (CNPJ 53.263.484/0001-28) ("FIP Itaminas"), fundo de investimento cuja totalidade das cotas são detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro, controlador do Banco Master S.A. ("Banco Master"), na qualidade de vendedor, e AVG Participações em Mineração S.A. (CNPJ 39.928.285/0001-60) e 5A Holding Participações Ltda. (CNPJ 51.163.910/0001-26), na qualidade de compradores, celebraram "Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças", tendo por objeto a alienação, pelo FIP Itaminas, da totalidade da participação detida pelo FIP Itaminas na RDA Mineração S.A. (CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93) ("RDA"), representativa de 50% das ações ordinárias de emissão da RDA ("Contrato de Compra e Venda"), cuja cópia constitui o Anexo I a esta carta. Como contraprestação pela aquisição das ações, os Compradores pagarão ao FIP Itaminas o montante bruto, total, fixo e irreajustável (exceto pela atualização monetária das parcelas do preço), de R$401.000.000,00, sendo R$ 151.000.000,00 no fechamento da operação após satisfeitas as condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda e o saldo em 3 parcelas anuais (duas de R$83.333.333,33 e uma de R$83.333.333,34) corrigidas pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a data de fechamento e a data do efetivo pagamento. As partes estabeleceram, nos termos da Cláusula 2 .3 do Contrato de Compra e Venda, como premissa essencial da transação, que as parcelas do preço de compra e venda sejam integralmente utilizadas para realização do aumento de capital e/ou aquisição ou integralização de títulos de dívida de emissão do Banco Master, sendo tal destinação de exclusiva responsabilidade do FIP Itaminas. Nesse sentido, as parcelas do preço de compra serão pagas diretamente na conta corrente nº 109870-7, agência nº 0001, de titularidade do FIP Itaminas, mantida no Banco Master. O preço de aquisição das ações da RDA foi determinado entre partes independentes e em condições de mercado, após realização de avaliação da RDA e de todas as suas subsidiárias,

Docusign Envelope ID: EDF8CF8D-DF40-45D0-9E46-7BD227EC8874 no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil considerando a perspectiva de rentabilidade futura da companhia, seu estágio operacional e as características do mercado em que se insere, inclusive a variação do preço do minério de ferro. Para referência, o preço de aquisição reflete uma avaliação da companhia ("enterprise value") equivalente a 6,5x do EBITDA esperado para o exercício de 2025, em linha com a avaliação de mercado mencionada acima, ajustado pela expectativa de amadurecimento operacional da companhia. Adicionalmente ao Contrato de Compra e Venda, as partes celebraram, em 10 de setembro de 2025, o "Contrato de Opção de Compra de Ações" ("Contrato de Opção"), cuja cópia constitui o Anexo II a esta carta, por meio do qual foi outorgada em favor do Sr. Daniel Bueno Vorcaro uma opção de compra sobre 40% das ações de emissão da RDA, que poderá ser exercida pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro no prazo de 24 meses contados da data de assinatura do Contrato de Opção. O Contrato de Compra e Venda e o Contrato de Opção constituem a totalidade dos documentos celebrados entre as signatárias, o FIP Itaminas e o Sr. Daniel Bueno Vorcaro relativos à aquisição das ações da RDA.

Cordialmente,

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MINERAÇÃO S.A.

Rodrigo Andrade Valadares Gontijo

A HOLDING PA PARTICIPAÇÕES LTDA.

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Docusign Cópia do documento 9C35 0EF01CB8B558 Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, em 10 (dez) de setembro de 2025, as partes abaixo assinadas, a saber:

De um lado, na qualidade de compradores:

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 39.928.285/0001-60, com sede na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006 B-1, Torre B, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-053, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("AVG");

2. 5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

CNPJ sob nº 51.163.910/0001-26, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 4.346, sala 01, Bairro Cruzeiro, CEP 30.130-009, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("5A" e, em conjunto com AVG, os "Compradores"); E de outro lado, na qualidade de vendedor:

3. ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 53.263.484/0001-28, neste ato representado por sua gestora CBSF Trust Administradora de Recursos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 23.863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702, Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-000

("Vendedor");

Compradores e Vendedor são doravante designados, em conjunto, "Parte" ou "Partes". E, ainda, como interveniente anuente:

RDA MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, CEP 04571-130, inscrita no CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("RDA" ou "Anuente").

CONSIDERANDO QUE:

(i) O Vendedor é, nesta data, titular de 634.869.624 (seiscentas e trinta e quatro milhões, oitocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e quatro) ações ordinárias de emissão da RDA, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da RDA;

Página 1 de 21

Docusign Cópia do documento 9C35 0EF01CB8B558 Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

(ii) A AVG e a 5A são acionistas da RDA, titulares de 634.869.624 (seiscentas e trinta e quatro milhões, oitocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e quatro) ações ordinárias de emissão da RDA, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da RDA, distribuídas entre AVG e 5A na forma da tabela abaixo:

Acionista	Ações Ordinárias	% Participação Total
AVG	317.434.812	25
5A	317.434.812	25
Total	634.869.624	50

(iii) Sujeito aos termos e condições deste Contrato, em especial ao cumprimento (ou a renúncia, conforme aplicável) das Condições Precedentes (conforme definido abaixo), os Compradores desejam, na Data de Fechamento, adquirir, e o Vendedor deseja, na Data de Fechamento, alienar, a totalidade das ações ordinárias do capital social da RDA de sua titularidade, existentes nesta data ou que a eles se acrescerem a qualquer título, inclusive por força de bonificações, desdobramentos, e/ou emissão de novas ações no âmbito de aumento de capital da RDA, em todo caso até o Fechamento ("Ações Objeto"), de modo que, na Data de Fechamento, o Vendedor deixe de ser acionista da RDA,

RESOLVEM as Partes, com a interveniência da RDA, celebrar este Contrato de Compra e Venda

de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), que será regido pelos seguintes termos e condições que mutuamente acordam, a saber:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Para fins deste Contrato, os termos abaixo terão os seguintes significados: "Afiliada" significa, com relação a qualquer pessoa física, os ascendentes, descendentes, cônjuges ou companheiros, bem como ex-companheiros ou ex-cônjuges, ou colaterais até o 2º (segundo) grau de tal pessoa, e, com relação a qualquer entidade (incluindo sociedades, associações, fundações, consórcios e fundos de investimento), qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, (i) Controle, (ii) seja Controlada por, ou (iii) esteja sob Controle comum com a pessoa em questão. "Autoridade Governamental" significa qualquer órgão, agência, autarquia ou autoridade, pública ou privada investida de função pública, regulatória ou administrativa, entidade profissional, registro civil, cartório, comissão, seja federal, estadual ou municipal, bem como qualquer tribunal, autoridade judicial ou tribunal de arbitragem, incluindo, sem limitação, o Banco Central. "Código Civil" significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

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"Código de Processo Civil" significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. "Controle" (e expressões derivadas como Controladas ou Controlador) significa o poder de, direta ou indiretamente, de fato ou de direito: (i) dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade; (ii) eleger a maioria dos administradores; ou (iii) prevalecer-se, isoladamente ou em conjunto com outras pessoas, para exercer poder dominante nas deliberações sociais, presumindo-se o Controle quando houver titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante ou de direitos especiais que assegurem preponderância nas deliberações sociais. No caso de participações detidas por fundos de investimento, considera-se como detentor do Controle, para os fins deste Contrato, (i) o respectivo gestor responsável pela gestão da carteira e pelo exercício de direitos políticos nas investidas, ou a pessoa que o Controle, direta ou indiretamente; e (ii) o(s) cotista(s), isoladamente ou em conjunto, que detenha(m) poderes para eleger ou destituir o administrador ou o gestor, alterar o regulamento ou a política de investimento do fundo, ou que detenha(m), direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas com direito de voto em assembleias de cotistas. "Dia Útil" significa todos os dias em que os bancos comerciais estão obrigados a abrir no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. "IPCA" significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo. "Lei" significa qualquer lei, regulamento, ordem, mandado judicial, medida cautelar ou despacho não sujeitos a recurso, instrução normativa, parecer de orientação, circular, portaria, decreto ou qualquer ato administrativo, judicial ou arbitral expedido por qualquer Autoridade Governamental. "LSA" ou Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. "Ônus" significa todos e quaisquer gravames, encargos, dívidas, direitos de retenção, direitos creditórios, hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, ônus, opções, direitos de preferência, direitos de aquisição ou subscrição, promessa de venda, usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais, aluguéis, seja em decorrência de Lei, contrato ou obrigações de qualquer outra natureza.

"Ônus Existente" significa o gravame decorrente do Acordo de Acionistas da RDA celebrado em 11 de novembro de 2024, conforme aditado em 9 de abril de 2025. "Ordem Governamental" significa qualquer ordem, sentença, medida liminar, despacho, decreto, regimento, cobrança, mandado, instrução ou decisão de qualquer Autoridade Governamental.

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"Pessoa" significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a Lei brasileira ou estrangeira, tais como uma companhia, uma parceria, uma sociedade limitada, uma joint venture, uma associação, uma sociedade em conta de participação, um trust, um fundo de investimento, uma fundação, condomínio, espólio, uma associação não personificada ou qualquer outra entidade ou organização. "Tributos" significa todos os impostos, taxas, contribuições sociais, contribuições de melhoria, contribuições previdenciárias, contribuições especiais, e empréstimos compulsórios existentes ou que venham a existir na República Federativa do Brasil, incluindo os juros, multas, acréscimos a impostos e outras penalidades deles decorrentes. 1.2. Interpretação. As regras abaixo deverão ser observadas na interpretação deste Contrato: (i) os cabeçalhos e títulos dos Capítulos e das Cláusulas contidos neste Contrato constituem meras referências e não serão considerados para efeito de análise do presente Contrato, não afetando, sob qualquer pretexto, o significado ou a interpretação do quanto aqui disposto; (ii) as referências inseridas no presente Contrato a Capítulo, Cláusula, ou Anexo dizem respeito a um Capítulo, Cláusula ou Anexo do presente Contrato, exceto se expressamente definido de forma diversa; (iii) os termos "incluindo", "inclusive", "inclui", "incluído" e suas derivações e termos análogos serão interpretados como se estivessem acompanhados pela frase "entre outros" ou "não limitados a", introduzindo assim uma enumeração não exaustiva, mas meramente exemplificativa; (iv) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditamentos, alterações, substituições, consolidações e adições em vigor na presente data, salvo se expressamente disposto em contrário; (v) as referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições e suas respectivas emendas, ampliações, consolidações, reedições e/ou alterações vigentes na presente data; (vi) sempre que Dias Úteis não estiver expressamente estabelecido, considera-se que os prazos correrão em dias corridos, nos termos do art. 132 do Código Civil. Sempre que um prazo se encerrar em um sábado, domingo ou feriado, considerar-se-á referido prazo automaticamente estendido para o Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer penalidade às Partes; (vii) todas as referências a Pessoas incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários autorizados; e (viii) os significados atribuídos aos termos definidos no presente Contrato aplicar-seão aos mencionados termos quando empregados no singular e/ou no plural e independentemente de gênero.

2. COMPRA E VENDA

2.1. Compra e Venda. Sujeito, exclusivamente, à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das Condições Precedentes, o Vendedor neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se a vender e transferir aos Compradores, na Data de Fechamento, e os Compradores se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a comprar e receber do Vendedor, mediante o compromisso de pagamento do Preço, e mediante o efetivo pagamento da Primeira Parcela do Preço, a totalidade das Ações Objeto, totalmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer

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Ônus ("Compra e Venda" ou "Operação"), exceto pelo Ônus Existente. 2.1.1. Proporção dos Compradores. As Ações Objeto serão adquiridas pelos Compradores de acordo com a seguinte proporção: (i) 50% (cinquenta por cento) das Ações Objeto, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da RDA, serão adquiridas pela AVG; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das Ações Objeto, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da RDA, serão adquiridas pela 5A ("Proporção dos Compradores"). Na Data de Fechamento, as Ações Objeto serão transferidas aos Compradores, na Proporção dos Compradores, com todos os direitos políticos e econômicos inerentes a tais Ações Objeto, incluindo quaisquer dividendos declarados e ainda não pagos. 2.2. Preço. Como contraprestação pela aquisição da totalidade das Ações Objeto, os Compradores pagarão ao Vendedor o montante bruto, total, fixo e irreajustável (exceto pela atualização monetária das Parcelas do Preço), de R$401.000.000,00 (quatrocentos e um milhões de reais) ("Preço"), em moeda corrente nacional, da seguinte forma: 2.2.1. Primeira Parcela do Preço. Na Data de Fechamento, o valor de R$ 151.000.000,00 (cento e cinquenta e um milhões de reais) deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor, conforme Proporção dos Compradores ("Primeira Parcela do Preço"); 2.2.2. Segunda Parcela do Preço. No primeiro aniversário da Data de Fechamento, o valor de R$83.333.333,33 (oitenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos)corrigido pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento, deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor, conforme Proporção dos Compradores ("Segunda Parcela do Preço"); e 2.2.3. Terceira Parcela do Preço. No segundo aniversário da Data de Fechamento, o valor de R$83.333.333,33 (oitenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos), corrigido pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento, deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor ("Terceira Parcela do Preço"); e 2.2.4. Quarta Parcela do Preço. No terceiro aniversário da Data de Fechamento, o valor de R$83.333.333,34 (oitenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos), corrigido pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento, deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor, conforme Proporção dos Compradores ("Quarta Parcela do Preço" e, em conjunto com a Primeira Parcela do Preço, a Segunda Parcela do Preço, a Terceira Parcela do Preço e a Quarta Parcela do Preço, as "Parcelas do Preço").

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2.3. Forma de Pagamento. Em razão de compromissos assumidos por Afiliadas do Vendedor perante Autoridades Governamentais de subscrição e integralização de aumento de capital e/ou a adquirir ou integralizar títulos de dívida de emissão do Banco Master S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00 ("Banco Master"), constitui premissa essencial deste Contrato que as Parcelas do Preço serão integralmente utilizadas para realização do referido aumento de capital e/ou aquisição ou integralização de títulos de dívida de emissão do Banco Master, sendo tal destinação de exclusiva responsabilidade do Vendedor e não criando quaisquer obrigações adicionais ou solidariedade dos Compradores perante o Banco Master ou terceiros. Sendo assim, o Vendedor autoriza, solicita e instrui aos Compradores, de forma expressa, irrevogável e irretratável, que os Compradores paguem diretamente em conta corrente de titularidade do Vendedor no Banco Master, todos os valores correspondentes ao Preço (incluindo todas as Parcelas do Preço), mediante transferência eletrônica de fundos disponíveis (TED) ou PIX para a conta indicada no Anexo 2.3, os quais o Vendedor declara e garante aos Compradores que serão utilizados pelo Banco Master exclusivamente para cumprimento das obrigações de suas Afiliadas de subscrição e integralização de aumento de capital e/ou a adquirir ou integralizar títulos de dívida de emissão do Banco Master na forma prevista nesta Cláusula 2.3. 2.3.1. Na hipótese de impossibilidade legal ou operacional de realização do pagamento na conta indicada no Anexo 2.3 na data de pagamento de qualquer das Parcelas do Preço, os Compradores poderão, a seu exclusivo critério, realizar a consignação em pagamento da parcela em questão, extinguindo-se a referida obrigação para todos os fins deste Contrato, nos termos dos artigos 334 e seguintes do Código Civil. 2.3.2. O pagamento das Parcelas do Preço efetivado na forma da Cláusula 2.3 ou 2.3.1 constituirá plena, rasa e irrevogável quitação do Preço em favor do Vendedor na exata medida dos valores creditados na conta indicada no Anexo 2.3 ou consignados na forma da Cláusula 2.3.1 acima, servindo cada um dos comprovantes de depósito dos pagamentos das Parcelas do Preço, para todos os fins de direito, como recibo de quitação em favor dos Compradores com relação ao pagamento de qualquer Parcela do Preço a que se referirem, nada mais podendo ser exigido pelo Vendedor a esse título. 2.4. Tributos. Salvo se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, o cálculo, lançamento e recolhimento de quaisquer Tributos exigíveis em decorrência das operações contempladas neste Contrato serão de exclusiva responsabilidade da Parte a quem a Lei atribuir a condição de contribuinte, sendo certo que o Preço não deverá ser aumentado ou reduzido por força de quaisquer Tributos que possam vir a ser devidos em decorrência da forma de pagamento do Preço aqui prevista, exceto na hipótese de exigência de Lei que determine a retenção e recolhimento, pelos Compradores, de Tributos cujo Vendedor seja contribuinte, hipótese em que os valores retidos e recolhidos serão considerados como pagos ao Vendedor.

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3. CONDIÇÕES PRECEDENTES

3.1. Condições Precedentes. A obrigação dos Compradores de realizar o Fechamento fica sujeita à implementação (ou, desde que não proibido por Lei ou Ordem Governamental em vigor, à renúncia por escrito pelos Compradores, ao seu livre critério), de todas as seguintes condições suspensivas estipuladas em benefício exclusivo dos Compradores ("Condições Precedentes dos Compradores"):

(i) A renúncia expressa, irrevogável e irretratável do Vendedor, em caráter definitivo, ao exercício da opção de compra e de subscrição de ações outorgada pela RDA, por AVG e 5A nos termos do "Instrumento Particular de Opção de Subscrição e/ou Opção de Compra de Ações e Outras Avenças", de 9 de abril de 2025 que lhe conferia o direito de adquirir participação adicional correspondente a 10% (dez por cento) do capital social total da RDA, de modo que tal direito seja extinto e deixe de produzir quaisquer efeitos; e (ii) A entrega à Companhia, pelos Vendedores, da carta de renúncia devidamente assinada pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro, membro do Conselho de Administração indicado pelo Vendedor. 3.2. Verificação. Uma vez cumpridas e verificadas (ou renunciadas, conforme aplicável) as Condições Precedentes dos Compradores, os Compradores notificarão o Vendedor, informando que as Condições Precedentes foram cumpridas e verificadas (ou renunciadas, conforme aplicável) ("Notificação de Fechamento"). 3.3. Esforços Conjuntos. As Partes se obrigam a (i) atender eventuais exigências de qualquer Autoridade Governamental, de forma a possibilitar a consumação da Operação, no menor prazo possível e com o mínimo de prejuízo para as atividades dos envolvidos; e (ii) praticar todos os atos e adotar todas as medidas que lhes caibam conforme este Contrato, incluindo atos e medidas que lhes sejam razoavelmente solicitados pelas demais Partes.

4. FECHAMENTO

4.1. Fechamento. O fechamento da Operação ("Fechamento") ocorrerá no Dia Útil seguinte em que ocorrer a verificação ou renúncia (pelos Compradoras) de todas as Condições Precedentes dos Compradores ("Data do Fechamento"). Na Data do Fechamento, as Partes obrigam-se a realizar o Fechamento remotamente ou, conforme determinado na Notificação de Fechamento, comparecer ao BMA Advogados, na Av. Juscelino Kubitschek, no 1455, 10º andar, São Paulo/SP, às 9h00 horas, ou, ainda, em outra data, local e/ou hora que as Partes venham mutuamente a acordar ("Data de Fechamento"), inclusive por meio de plataforma de assinatura digital, e praticar os seguintes atos e

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ assinar ou entregar os seguintes documentos, os quais serão tidos como tendo ocorrido simultaneamente ("Atos do Fechamento"):

(i) Os Compradores pagarão ao Vendedor a Primeira Parcela do Preço, na forma prevista no Capítulo 2; (ii) As Partes tomarão as medidas necessárias para a transferência das Ações Objeto para os Compradores, incluindo a assinatura dos termos de transferência de ações no Livro de Registro de Transferência de Ações da RDA de ordem nº 2 (reconhecendo as Partes que o Livro de Registro de Transferência de Ações da RDA de ordem nº 1 foi extraviado) e a correspondente atualização no Livro de Registro de Ações da RDA; e (iii) Será celebrado o termo de distrato do Acordo de Acionistas da RDA de 11 de novembro de 2024, conforme aditado em 9 de abril de 2025, nos termos da minuta constante do Anexo 4.1(iii). 4.2. Atos Necessários e Cooperação. Todos os atos do Fechamento constituem condição de validade e são considerados como parte integrante da Compra e Venda ajustada entre as Partes neste Contrato. As Partes e a Anuente, desde já, obrigam-se a cooperar mutuamente e firmar e entregar todos os instrumentos e documentos, assim como efetuar todas as averbações, arquivamentos e registros que venham a se fazer necessários para conferir plena eficácia à Compra e Venda e ao Fechamento conforme previstos neste Contrato. 4.3. Cláusula Mandato. Condicionado ao Fechamento, nos termos do art. 125 do Código Civil e como garantia e condição essencial do negócio jurídico previsto neste Contrato, o Vendedor, neste ato, nomeia e constitui os Compradores, em caráter irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como seus bastantes e legítimos mandatários, outorgando-lhes amplos e plenos poderes para, "em causa própria", uma vez paga a Primeira Parcela do Preço, assinar isoladamente por qualquer dos Compradores e em nome do Vendedor o competente termo de transferência em favor dos Compradores no Livro de Transferência de Ações Nominativas da RDA, assim como todos e quaisquer outros documentos estritamente necessários para formalizar a venda das Ações Objeto para os Compradores, podendo, ainda, realizar todas as providências que se fizerem necessárias para à efetivação da venda das Ações Objeto nos termos do presente Contrato. O Vendedor expressamente declara que a irrevogabilidade do mandato previsto nesta Cláusula acima foi estipulada no exclusivo interesse dos mandatários, nos termos do artigo 684 do Código Civil. Fica, ainda, estabelecido que na hipótese de utilização do mandato contido na presente Cláusula, os Compradores deverão encaminhar ao Vendedor cópia de todo e qualquer documento assinado em seu nome, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da respectiva assinatura. 4.4. Simultaneidade. Os atos a serem praticados no âmbito do Fechamento previstos nos itens da Cláusula 4.1 constituem parte de um negócio único ajustado entre as Partes, sendo indivisíveis e dependentes uns dos outros, e deverão ser considerados como tendo sido praticados e implementados

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ simultaneamente, independentemente da ordem ou numeração especificada neste Contrato. Como consequência, caso qualquer dos atos previstos nos itens da Cláusula 4.1 a serem praticados no âmbito do Fechamento não seja efetivamente praticado na Data de Fechamento, os demais atos eventualmente praticados serão considerados sem validade e efeito, a menos que as Partes acordem, por escrito, de forma diversa. 4.5. Comunicação ao Banco Central. As Partes enviarão nesta data uma comunicação ao Banco Central ("BCB") nos termos da Cláusula 4.5 para informação da presente operação. Adicionalmente o Vendedor deverá manter os Compradores integralmente informados de todos os desenvolvimentos relevantes envolvendo a apresentação da comunicação aqui referida ao BCB, inclusive mediante (i) a entrega aos Compradores imediatamente, em não mais do que até 24 horas, cópia integral de qualquer ofício, comunicado, notificação ou resposta apresentada pelo BCB e que faça qualquer referência às operações objeto deste Contrato; e (ii) comunicação prévia aos Compradores acerca de toda e qualquer reunião, conferência telefônica, vídeo conferência ou demais entendimentos (presencial ou virtual) com o BCB acerca da Compra e Venda ou das demais operações objeto deste Contrato.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO VENDEDOR

5.1. Declarações e Garantias do Vendedor. O Vendedor neste ato presta aos Compradores as seguintes declarações e garantias ("Declarações e Garantias do Vendedor"):

5.1.1. Capacidade, Legitimidade e Autorização. O Vendedor tem pleno direito, capacidade e poderes, nos termos da Lei, para celebrar, firmar e formalizar este Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo tomado todas as medidas e obtido as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, não existindo qualquer ordem de qualquer Autoridade Governamental que impeça a livre disponibilidade das Ações Objeto.

5.1.2. Existência e Regularidade. O FIP Itaminas foi devidamente constituído de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, seus atos societários estão devidamente arquivados perante a Autoridade Governamental competente e tem poderes para conduzir suas atividades, conforme e na medida em que foram conduzidas até o presente momento, bem como para deter, usar e dispor de seus ativos e propriedades.

5.1.3. Efeito Vinculante. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida e vinculante do Vendedor, exequível contra ele e seus sucessores, a qualquer título, de acordo com os seus termos e condições.

5.1.4. Ausência de Violação e Consentimento. A assinatura e o cumprimento do presente Contrato: (i) não são contrários, nem resultam em violação ou constituem inadimplência ou mora relativamente a qualquer disposição de Lei a que o Vendedor esteja sujeito, nem de qualquer sentença, mandado, ordem ou alvará, contrato, acordo, compromisso, obrigação ou restrição de

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ qualquer natureza a que o Vendedor esteja sujeito e que possa gerar quaisquer impactos para a Compra e Venda; e (ii) não exigem e não exigirão consentimento, aprovação ou autorização, prévia ou posterior, de qualquer terceiro ou Autoridade Governamental.

5.1.5. Titularidade das Ações Objeto. O Vendedor é titular e legítimo proprietário da totalidade das Ações Objeto, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto pelo Ônus Existente, que representam 50% do capital social total da RDA, e não existindo qualquer vício que possa prejudicar ou invalidar a transferência das Ações Objeto para os Compradores na Data de Fechamento. 5.1.6. Ausência de Contestação de Terceiros. Não há qualquer demanda de terceiro contra o Vendedor e/ou suas Afiliadas que tenham por objeto as Ações Objeto, ou que questione, a qualquer título o direito do Vendedor de livremente dispor das Ações Objeto, e o Vendedor possui e possuirá, mesmo após a alienação das Ações Objeto, plena capacidade financeira para arcar com suas obrigações perante terceiros.

5.1.7. Leis Anticorrupção. O Vendedor, por si e por seus acionistas, administradores, declara que cumpre, até a presente data, e que cumprirá, na Data do Fechamento, com as Leis relativas à coibição de atos de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando, as Leis 12.846/13, 9.613/98, 8.429/92 e o Decreto-Lei 2.848/40.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS COMPRADORES

6.1. Declarações e Garantias dos Compradores. Os Compradores neste ato, sem solidariedade entre si, de boa-fé, prestam ao Vendedor as seguintes declarações e garantias ("Declarações e Garantias dos Compradores"):

6.1.1. Capacidade, Legitimidade e Autorização. Os Compradores têm plenos direitos, capacidade e poderes, nos termos da Lei, para celebrar, firmar e formalizar este Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo tomado todas as medidas e obtido as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração e execução integral deste Contrato, inclusive autorizações gerais e societárias.

6.1.2. Existência e Regularidade. Os Compradores foram devidamente constituídas de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, seus atos societários estão devidamente arquivados perante as Autoridades Governamentais competentes e têm poderes para conduzir suas atividades, conforme e na medida em que foram conduzidas até o presente momento, bem como para deter, usar e dispor de seus ativos e propriedades. 6.1.3. Efeito Vinculante. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida e vinculante dos Compradores, exequível contra eles de acordo com os seus termos e condições.

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6.1.4. Capacidade Financeira. Os Compradores possuem recursos em montante suficiente para satisfazer todas as suas obrigações assumidas neste Contrato, bem como suportar todos os custos e despesas necessários para consumar a Compra e Venda. 6.1.5. Leis Anticorrupção. Os Compradores, por si e por seus acionistas, administradores (diretores ou conselheiros), empregados, afiliadas e representantes legais, ou qualquer pessoa agindo em seu nome, declaram que cumpriram, até a presente data, e que cumprirão, na Data do Fechamento, com as Leis relativas à coibição de atos de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando, as Leis 12.846/13, 9.613/98, 8.429/92 e o Decreto-Lei 2.848/40.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. Confidencialidade. Exceto pelo previsto na Cláusula 4.5, a partir desta data e pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Fechamento ou da rescisão deste Contrato, conforme o caso, todos os signatários deste Contrato, por si, seus sócios, acionistas, sociedades Afiliadas, Controladas, Controladoras ou sob Controle comum, administradores, empregados, colaboradores e assessores financeiros e jurídicos, comprometem-se a guardar sigilo com relação aos termos deste Contrato e da Compra e Venda e sua negociação, bem como em relação aos documentos, dados, estudos e informações obtidos uns dos outros em relação aos próprios signatários deste Contrato (e suas Afiliadas), quer se trate de informação escrita, verbal, eletrônica ou de outra natureza, perante qualquer terceiro ("Informação Confidencial"), por mais privilegiado que seja, assim como a não usar essas Informações Confidenciais exceto para fins deste Contrato.

7.1.1. Não serão consideradas violações à obrigação de sigilo estabelecida acima: (i) a divulgação devidamente autorizada, previamente e por escrito, pela Parte detentora da Informação Confidencial; (ii) a divulgação de informações relacionadas ao Contrato que previamente já sejam de domínio público ou que sejam publicadas ou se tornem disponíveis ao público em geral sem que tenha havido qualquer descumprimento da obrigação de confidencialidade ora prevista; e (iii) a divulgação de informações em razão de Lei ou ordem judicial ou administrativa emanada de Autoridade, diante da qual não se possa invocar a obrigação de confidencialidade aqui estabelecida, sendo certo que a divulgação da informação confidencial, nos termos deste Capítulo 7, somente ocorrerá na extensão estritamente necessária. 7.1.2. Exceto se de outra forma autorizado por escrito pela outra Parte, as Partes, neste ato, obrigam-se a: (i) salvo se exigido por Lei ou por Ordem Governamental, manter em sigilo e não divulgar nem revelar as Informações Confidenciais a qualquer terceiro, exceto a seus representantes que estejam, ativa e diretamente, participando das ações previstas neste Contrato, ou que, de qualquer outra forma, precisem conhecer as Informações Confidenciais; (ii) fazer que seus representantes que tenham acesso às Informações Confidenciais observem, em toda e qualquer hipótese, o dever de confidencialidade previsto neste Contrato, responsabilizando-se tal Parte solidariamente com tais representantes por descumprimento do disposto neste Capítulo 7 por tais

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ representantes; e (iii) não utilizar as Informações Confidenciais para nenhum outro propósito que não aqueles relacionados com os deveres e obrigações previstos neste Contrato. 7.2. Anúncios Públicos. As Partes e a Anuente não deverão emitir ou fazer com que seja publicado qualquer comunicado de imprensa ou divulgação a respeito deste Contrato ou da Operação sem a aprovação prévia por escrito de todas as demais Partes, a menos que tal divulgação seja exigida por Lei ou por Autoridade Governamental.

8. PRAZO E RESCISÃO

8.1. Prazo de Vigência. O presente Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura e permanecerá válido e eficaz enquanto subsistir quaisquer obrigações das Partes, nos termos aqui previstos. 8.2. Rescisão. Este Contrato somente poderá ser rescindido a qualquer tempo antes da Data de Fechamento:

(i) Por mútuo acordo entre os Compradores e o Vendedor; ou (ii) Por qualquer das Partes, caso qualquer das Condições Precedentes não tenham sido verificadas (e/ou renunciadas, conforme o caso) em até 30 dias contados da presente data, sendo este prazo prorrogável por mais 30 dias, mediante solicitação dos Compradores ("Data Limite do Fechamento"). Nesta hipótese de rescisão, não caberá qualquer responsabilização ou penalidade a qualquer das Partes. 8.3. Efeitos da Rescisão. Caso este Contrato seja rescindido nos termos deste Capítulo as obrigações aqui previstas ficarão resolvidas de pleno direito, exceto pelas disposições previstas nos seguintes Capítulos e Cláusulas deste Contrato: Capítulo 1 (Definições e Interpretação); Capítulo 7 (Confidencialidade), Capítulo 9 (Notificações), Capítulo 10 (Lei Regência e Solução de Controvérsias) e Capítulo 11 (Disposições Gerais), que permanecerão vigentes, eficazes e exequíveis contra as Partes deste Contrato.

9. NOTIFICAÇÕES

9.1. Notificações. Todas as notificações ou demais comunicações atinentes ao Contrato deverão ser sempre feitas na forma escrita e enviadas por carta, enviada com aviso de recebimento ou entregue pessoalmente com protocolo de recebimento, sempre com cópia por e-mail. 9.2. Endereços. As notificações e comunicações deverão ser enviadas aos seguintes endereços: (a) Se para AVG: Endereço: Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006, Torre B, Bairro Vila da Serra,

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Nova Lima/MG At.: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo E-mail: rodrigo.gontijo@avg.com.br / marcelo.pugedo@avg.com.br (b) Se para a 5A:

Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4.346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG At.: Argeu de Lima Géo / Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho E-mail: argeu.geo@grupoourivio.com.br / rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br (c) Se para a RDA:

Endereço: Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, São Paulo/SP At.: Rodrigo Medrada Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br / rodrigo.gontijo@avg.com.br, com cópia para FIP Itaminas, AVG e 5A Holding (e, após a Data de Fechamento, após AVG e 5A) (d) Se para o Vendedor:

Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702 Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-00 At.: Diego Peres da Costa Nascimento E-mail: diego.nascimento@reag.com.br 9.3. Recebimento. As notificações e comunicações serão consideradas como recebidas na data que constar na confirmação de entrega, na confirmação de envio ou no aviso de recebimento, conforme o caso, salvo se esta data não for Dia Útil, caso em que ela será considerada recebida no Dia Útil imediatamente seguinte. 9.4. Alterações. As Partes comprometem-se a comunicar imediatamente qualquer alteração nos dados fornecidos acima, sob pena de serem consideradas válidas e eficazes notificações/comunicações que sejam feitas aos endereços não atualizados.

10. LEI DE REGÊNCIA E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

10.1. Lei de Regência. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 10.2. Solução de Controvérsias. Eventuais divergências e/ou conflitos com relação a este Contrato ou à sua execução, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos perante o foro central da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou possa vir a ser.

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11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Ausência de Solidariedade entre os Compradores. Para todos os fins e efeitos deste Contrato, fica estabelecido que os Compradores se obrigam sempre individualmente, sem solidariedade entre si pelo cumprimento de quaisquer obrigações. 11.2. Mora. Exceto se previsto de forma diversa ao longo deste Contrato, a Parte que inadimplir sua obrigação de efetuar quaisquer pagamentos nos termos deste Contrato, ficará automaticamente sujeita, independentemente de qualquer notificação ou interpelação, ao pagamento de multa moratória de 1% (um por cento) sobre o valor em atraso, corrigido pelo IPCA entre a data do vencimento e a data do seu efetivo e integral pagamento. 11.3. Consenso integral. Este Contrato, incluindo seus Anexos, constitui o consenso integral das Partes com relação à Compra e Venda, substituindo todos e quaisquer acordos e entendimentos mantidos anteriormente, verbais ou escritos. 11.4. Irrevogabilidade, Irretratabilidade e Vigência. Este Contrato é celebrado em caráter irreversível, irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e as Anuentes e seus respectivos sucessores ou cessionários autorizados, a qualquer título. 11.5. Aceitação do Contrato. As Partes e a Anuente confirmam que têm conhecimento e participaram, por conta própria, da negociação de todas as Cláusulas, termos e condições do presente Contrato, e concordam com todas as Cláusulas, termos e condições do presente Contrato, inclusive anuindo e aceitando a parcela que lhes cabe dos direitos e obrigações aqui estabelecidos. Para todos os fins de direito, este Contrato foi elaborado e redigido em conjunto pelas Partes e seus assessores jurídicos, não sendo cabível qualquer interpretação de modo a privilegiar eventual oblato. 11.6. Aditivos. Nenhuma alteração a qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Contrato terá qualquer efeito, a menos que feita por escrito e assinada pelas Partes. 11.7. Consecução dos Efeitos. As Partes e a Anuente desde já se obrigam, em boa-fé, a assinar todos e quaisquer outros documentos e a praticar todos e quaisquer outros atos que, embora eventualmente não expressamente mencionados neste Contrato, sejam necessários para a plena consecução dos efeitos jurídicos e econômicos da Compra e Venda ora pactuada. 11.8. Cessão. Exceto pelo disposto na cláusula 11.8.1 abaixo, nenhuma cessão ou transferência deste Contrato, total ou parcial, poderá ser realizada sem a prévia e expressa autorização por escrito das outras Partes, os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato ou a ele relacionados. 11.8.1. O Vendedor poderá ceder o direito de recebimento das Parcelas do Preço que não

tenham sido pagas até a data da cessão, para terceiros que não sejam Partes

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Relacionadas do Vendedor e/ou de Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 062.098.326-44, portador da carteira nacional de habilitação nº 12849925, expedida pelo DETRAN/MG ("Daniel") ("Cessão Permitida"), obrigando-se na hipótese de tal cessão à (i) conferir para AVG e 5A um direito de preferência para adquirir os direitos de crédito da Cessão Permitida ("Direito de Preferência na Cessão") conforme procedimentos previstos na cláusula

Error! Reference source not found. abaixo, (ii) destinar todos os valores provenientes

da Cessão Permitida obrigatoriamente na forma da Cláusula 2.3 ou (a) para pagamento de dívidas cujo devedor seja o Banco Master, e/ou (b) para pagamento do valor de aquisição de créditos detidos por terceiros, que não Partes Relacionadas do Vendedor e/ou Daniel, contra o Banco Master, e (iii) fornecer em até 5 (cinco) dias da conclusão da Cessão Permitida (a) todos os documentos que regulam a referida Cessão Permitida, (b) comprovante de que os recursos recebidos em decorrência da Cessão Permitida foram destinados na forma da Cláusula 2.3, e (c) cópia da comunicação enviada ao BCB contendo informações da Cessão Permitida realizada na forma da Cláusula 4.5. 11.8.1.1. A realização de uma Cessão Permitida estará sujeita à outorga do Direito de

Preferência na Cessão. Na hipótese de o Vendedor receber uma proposta de terceiro ("Terceiro Proponente") para realizar uma Cessão Permitida, deverá enviar notificação aos Compradores com cópia da referida proposta de terceiros informando (i) os direitos de crédito objeto da Cessão Permitida, (i) todos os termos e condições da Cessão Permitida, incluindo o preço a ser pago pelo terceiro cessionário e as condições de pagamento; (ii) a identidade do terceiro cessionário, que não poderá ser uma Parte Relacionada do Vendedor e/ou Daniel, até as pessoas físicas que sejam os últimos beneficiários finais ("Notificação de Preferência de Cessão"). No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de uma Notificação de Preferência de Cessão, os Compradores deverão comunicar ao Vendedor se desejam exercer seu Direito de Preferência na Cessão, sendo que a não manifestação dos Compradores será considerada como renúncia ao Direito de Preferência na Cessão. Caso os Compradores exerçam seu Direito de Preferência na Cessão, a Cessão Permitida deverá ser realizada, nos mesmos termos da Notificação de Preferência de Cessão, em favor dos Compradores. Caso, por outro lado, os Compradores não exerçam seu Direito de Preferência na Cessão, a Cessão Permitida poderá ser realizada com o Terceiro Proponente, nos mesmos termos da Notificação de Preferência de Cessão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do término do prazo de exercício do Direito de Preferência na Cessão. 11.8.1.1.1. Para os fins do disposto nesta cláusula 11.8.1 "Parte Relacionada" significa, com relação a uma pessoa física, seus ascendentes, descendentes, cônjuges, companheiros, ex-cônjuges, ex-companheiros, ou colaterais até o quarto grau; ou, com relação a uma pessoa jurídica, seus Controladores, suas

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Controladas ou sociedades sobre Controle comum, bem como qualquer pessoa jurídica em que um Herdeiro detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital votante ou total, e quaisquer fundos de investimento cujo administrador, consultor ou gestor seja o próprio Herdeiro ou pessoa sob seu Controle ou sob Controle comum com ele; e (b) "Controle" (e expressões derivadas como Controladas ou Controlador) significa o poder de, direta ou indiretamente, de fato ou de direito: (i) dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade; (ii) eleger a maioria dos administradores; ou (iii) prevalecerse, isoladamente ou em conjunto com outras pessoas, para exercer poder dominante nas deliberações sociais, presumindo-se o Controle quando houver titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante ou de direitos especiais que assegurem preponderância nas deliberações sociais. No caso de participações detidas por fundos de investimento, considera-se como detentor do Controle, para os fins deste Protocolo, (i) o respectivo gestor responsável pela gestão da carteira e pelo exercício de direitos políticos nas investidas, ou a pessoa que o Controle, direta ou indiretamente; e/ou (ii) o(s) cotista(s), isoladamente ou em conjunto, que detenha(m) poderes para eleger ou destituir o administrador ou o gestor, alterar o regulamento ou a política de investimento do fundo, ou que detenha(m), direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas com direito de voto em assembleias de cotistas. 11.9. Renúncia. Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação do presente Contrato ou de qualquer de seus termos ou disposições vinculará qualquer das Partes, salvo se confirmada por escrito. A tolerância de qualquer das Partes com relação ao eventual ou continuado descumprimento, pela outra Parte, de qualquer obrigação sob este Contrato não poderá ser entendida, em circunstância alguma, como renúncia a ou novação de tais direitos e não afetará o direito da Parte de exercê-los no futuro. 11.10. Substituição de Disposições. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada nula, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade das disposições restantes não será afetada ou prejudicada, de qualquer forma, permanecendo em pleno vigor e efeito. As Partes negociarão de boa-fé a substituição da disposição nula - ou que tiver sido anulada -, ilegal ou inexequível por outra disposição válida, legal e exequível que, tanto quanto possível e de forma eficaz, mantenha os efeitos econômicos e outras implicações relevantes da disposição declarada nula ou que tenha sido anulada, ilegal ou inexequível. 11.11. Execução Específica. Este documento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil. As Partes concordam, ainda, que, no caso de qualquer inadimplemento a este Contrato, as partes lesadas, além de quaisquer recursos e multas a que tem direito, poderão requerer execução específica das obrigações contidas neste Contrato, sem prejuízo do reembolso de perdas e danos na forma estabelecida neste Contrato.

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11.12. Responsabilidade por Custos. Exceto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, cada Parte arcará com seus próprios gastos, custos e despesas incorridos na negociação, preparação e conclusão deste Contrato (incluindo, mas não se limitando a, respectivos honorários de assessores financeiros, advogados, auditores e/ou quaisquer outros consultores) e será responsável pelo recolhimento dos seus respectivos Tributos. 11.13. Assinatura Eletrônica. As Partes e a Anuente reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, nos moldes do artigo 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes e pela Anuente por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, parágrafo segundo, da Medida Provisória nº 2.220-2/ 2001 (a "MP nº 2.220-2"), como, por exemplo, por meio do upload e existência deste Contrato, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato, em plataformas eletrônicas, incluindo Docusign, sendo certo que quaisquer de tais certificados será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes e da Anuente às suas disposições.

E POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Contrato em via

eletrônica única, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 10 de setembro de 2025 [Restante da página deixado intencionalmente em branco]

[Página de assinaturas a seguir]

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

Página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 10 de setembro de 2025

Compradores: OED ties

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.

Rodrigo Andrade Valadares Gontijo Diretor

5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.

Argeu de Lima Géo Diretor

Vendedor:

ITAMINAS FU DE INVESTIMENTO

EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Por sua gestora CBSF Trust Administradora de Recursos Ltda. p. Diego Peres da Costa Nascimento

Interveniente Anuente:

RDA MINERAÇÃO S.A.

Rodrigo Medrado Géo e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo

Testemunhas:

______________ N Clá di Patrícia P Torres Pedrosa CPF/MF: 028.168.026-47
_____________ N L i R Ferreira CPF/MF: 052.855.596-00

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

ANEXO 2.3

Conta Bancária do Vendedor

Titular	CNPJ	Banco	Agência	Conta
ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA	53.263.484/0001-28	Master (243)	0001	109870-7

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ANEXO 3.1(ii)

Comunicação BACEN

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

Belo Horizonte, 10 de setembro de 2025 Ao

BANCO CENTRAL DO BRASIL

FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ considerando a perspectiva de rentabilidade futura da companhia, seu estágio operacional e as características do mercado em que se insere, inclusive a variação do preço do minério de ferro. Para referência, o preço de aquisição reflete uma avaliação da companhia ("enterprise value") equivalente a 6,5x do EBITDA esperado para o exercício de 2025, em linha com a avaliação de mercado mencionada acima, ajustado pela expectativa de amadurecimento operacional da companhia. Adicionalmente ao Contrato de Compra e Venda, as partes celebraram, em 10 de setembro de 2025, o "Contrato de Opção de Compra de Ações" ("Contrato de Opção"), cuja cópia constitui o Anexo II a esta carta, por meio do qual foi outorgada em favor do Sr. Daniel Bueno Vorcaro uma opção de compra sobre 40% das ações de emissão da RDA, que poderá ser exercida pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro no prazo de 24 meses contados da data de assinatura do Contrato de Opção. O Contrato de Compra e Venda e o Contrato de Opção constituem a totalidade dos documentos celebrados entre as signatárias, o FIP Itaminas e o Sr. Daniel Bueno Vorcaro relativos à aquisição das ações da RDA. Cordialmente,

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.

Rodrigo Andrade Valadares Gontijo

5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.

Argeu de Lima Géo

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

ANEXO 4.1 (iii) 2.3

Termo de Distrato do Acordo de Acionistas RDA

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

TERMO DE DISTRATO AO ACORDO DE ACIONISTAS

DA

RDA MINERAÇÃO S.A.

FIRMADO POR

ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.,

5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.

COM INTERVENIÊNCIA E ANUÊNCIA DE

RDA MINERAÇÃO S.A.

DATADO DE

10 DE SETEMBRO DE 2025

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

TERMO DE DISTRATO AO ACORDO DE ACIONISTAS

Pelo presente Instrumento Particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo:

(1) ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de

investimento em participações, inscrito no CNPJ sob o nº 53.263.484/0001-28, neste ato representado por sua gestora, CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 23 .863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702, Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("FIP Itaminas");

(2) AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob nº 39.928.285/0001-60, registrada na JUCEMG sob o NIRE 31300158934, com sede na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1.006, B-1, Torre B, bairro Vila da Serra, na cidade de Nova Lima, no estado de Minas Gerais, CEP 34.006-053 ("AVG"); e

(3) 5 A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob nº

51.163.910/0001-26, registrada na JUCEMG sob o NIRE 31214195126, com sede na Avenida Afonso Pena, nº 4.346, sala 01, bairro Cruzeiro, da cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30.130-009, neste ato representada por seu contrato social ("5A Holding").

FIP Itaminas, AVG e 5A Holding doravante denominados em conjunto como "Partes", e cada um deles, individual e indistintamente, referido como "Parte".

E, ainda, como interveniente anuente,

(4) RDA MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, CEP 04571-130, inscrita no CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93 e registrada na Junta Comercial de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35300613589, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Companhia" ou "Interveniente Anuente").

CONSIDERANDO QUE:

(i) As Partes celebraram um Acordo de Acionistas da RDA em 11 de novembro de 2024 ("Acordo de

Acionistas");

(ii) As Partes celebraram o 1º Aditamento ao Acordo de Acionistas em 09 de abril de 2025 ("Primeiro

Aditamento"):

(iii) As Partes celebraram em 10 de setembro de 2025, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), por meio do qual AVG e 5A se obrigaram a adquirir, na Data de Fechamento, e o FIP Itaminas se obrigou a alienar, na Data de Fechamento, a totalidade das ações de titularidade do FIP Itaminas na Companhia;

(iv) Como ato de Fechamento da Compra e Venda, FIP Itaminas, AVG e 5A obrigaram-se a encerrar o

Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento; (v) Diante disso, considerando o Fechamento da Compra e Venda nesta data, as Partes desejam

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ formalizar o distrato do presente Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento, nos termos abaixo detalhados,

RESOLVEM as Partes na presença da Companhia, celebrar o presente Termo de Distrato do Acordo de

Acionistas ("Termo de Distrato") nos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA 1. DISTRATO

1.1. Distrato. As Partes, de comum acordo, resolvem distratar, nesta data, o Acordo de Acionistas, conforme

aditado pelo Primeiro Aditamento, extinguindo e transacionando todos os direitos e obrigações dele decorrentes, sem qualquer tipo de ônus, penalidades ou encargos entre as Partes, a qualquer título. 1.2. Quitação. As Partes outorgam entre si, a mais ampla, geral, rasa, irrevogável e irretratável quitação

com relação aos direitos e obrigações oriundos direta ou indiretamente do Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento, para todos os fins de direito e para nada mais reclamarem um do outro, em juízo ou fora dele, a qualquer título.

CLÁUSULA 2. DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Definições. Termos iniciados em letras maiúsculas utilizadas neste Termo de Distrato e não aqui

definidas terão os significados que lhes foram atribuídos no Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento ou no Contrato, conforme o caso.

2.2. Solução de Disputas. As controvérsias relacionadas ao presente Termo de Distrato serão dirimidas

conforme disposto na Cláusula 11 do Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento. 2.3. Legislação Aplicável. O presente Termo de Distrato será regido e interpretado em conformidade com

as Leis da República Federativa do Brasil. 2.4. Efeito vinculante. O presente Termo de Distrato constitui obrigação irrevogável e irretratável das Partes

e da Companhia, obrigando seus respectivos sucessores, a qualquer título. 2.5. Interveniente Anuente. A Companhia neste ato declara estar plenamente ciente de todos os termos e

condições previstos no presente Termo de Distrato, não tendo nenhuma restrição aos termos e condições relacionados à celebração do presente instrumento e/ou ao exercício de direitos ou cumprimento de obrigações aqui estabelecido. 2.6. Acordo Integral. O presente Termo de Distrato constitui o acordo integral entre as Partes e a

Companhia, substituindo quaisquer acordos ou entendimentos anteriores ou concomitantes, verbais ou escritos, atinentes ao seu objeto, de modo que tais acordos ou entendimentos não terão qualquer validade ou efeito para qualquer fim. 2.7. Disposições Inválidas. Caso qualquer disposição do presente instrumento seja considerada inválida,

ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições aqui contidas não será afetada nem prejudicada de nenhuma maneira em decorrência desse fato. As Partes deverão negociar, de boa-fé, a substituição da disposição inválida, ilegal ou inexequível por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito econômico e demais implicações relevantes estejam o mais próximo possível do efeito econômico e demais implicações relevantes da disposição inválida, ilegal ou inexequível. 2.8. Notificações. Todas as notificações, consentimentos, requerimentos e quaisquer outras comunicações Página 3 de 5

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ aqui previstas deverão ser feitas por escrito (e serão consideradas devidamente entregues e com recibo) e deverão ser enviadas por meio de entrega pessoal, serviço de mensageiro, correio registrado, e-mail ou certificado, com solicitação de recibo, conforme indicado abaixo:

a) Se para a FIP Itaminas:

Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702 Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-00 At.: Diego Peres da Costa Nascimento E-mail: diego.nascimento@reag.com.br b) Se para a AVG:

Endereço: Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006, Torre B, Bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG A/c: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo E-mail: rodrigo.gontijo@avg.com.br / marcelo.pugedo@avg.com.br c) Se para a 5A Holding:

Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4 .346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG A/c: Argeu de Lima Géo / Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho E-mail: argeu.geo@grupoourivio.com.br; rodrigo.geo@itaminas.com.br; argeu.filho@itaminas.com.br d) Se para a Companhia:

Endereço: Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, São Paulo/SP A/c: Rodrigo Medrada Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo

E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br; argeu.filho@itaminas.com.br;

rodrigo.gontijo@avg.com.br, com cópia para para FIP Itaminas, AVG e 5A Holding

2.7.1. Notificações entregues de acordo com esta Cláusula serão consideradas entregues: (i) no

momento da entrega, se entregues pessoalmente; (ii) no momento em que recebidas se enviadas por correio; e (iii) 5 (cinco) Dias Úteis depois de tempestivamente entregues ao mensageiro, se por serviço de mensageiro noturno. 2.9. Assinaturas Eletrônicas. As Partes e a Companhia concordam que será permitida a assinaturaeletrônica

do presente Termo de Distrato. As Partes e a Companhia reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse Termo de Distrato (a) é válido e eficaz entreas Partes e a Companhia, representando fielmente os direitos e obrigações acordados entre as Partes e a Companhia, e acordam não contestar sua validade, conteúdo, autenticidade e integridade, e (b) tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil. A data de início de vigência deste Termo de Distrato, para todos os fins, será a data indicada ao final do Termo de Distrato, ainda que as assinaturas eletrônicas sejam apostas em outra data. Ainda que alguma das Partes ou a Companhia venham a assinar digitalmente este Termo de Distrato em local diverso, o local de celebração deste Termo de Distrato é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam este Termo de Distrato perante 02 (duas) testemunhas também signatárias, para que surta seus devidos efeitos jurídicos e legais.

São Paulo, 10 setembro de 2025.

Partes:

ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Por sua gestora CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.

Nome: Diego Peres da Costa Nascimento Cargo: Diretor de Gestão de Recursos

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.

Por: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo

Cargo: Diretor Presidente

5 A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.

Por: Argeu de Lima Géo

Cargo: Diretor

Interveniente Anuente:

RDA MINERAÇÃO S.A.

Por: Rodrigo Medrado Géo e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo Cargo: Diretores

Testemunhas:

_________________________________ Nome: Cláudia Patrícia Torres Pedrosa CPF: 028.168.026-47

2 . ________________________________ Nome: Lucimar Ramos Ferreira CPF: 052.855.596-00

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docusign

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 2E0A9A94-6C64-4F24-9C35-0EF01CB8B558 Status: Concluído Assunto: Complete com o Docusign: Venda Itaminas - Carta ao BACEN e FGC - (signoff).docx, Itaminas - CCV... Envelope fonte:

Documentar páginas: 29	Assinaturas: 7	Remetente do envelope:
Certificar páginas: 7	Rubrica: 0	ASABH
Assinatura guiada: Ativado		Av. Pres Juscelino Kubitschek, 1327 11º andar

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado São Paulo, BR-SP 04543011 Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília assinaturadigitalbh@azevedosette.com.br

Endereço IP: 192.140.14.26

Rastreamento de registros

Status: Original Portador: ASABH Local: DocuSign

10 de setembro de 2025 | 16:54 assinaturadigitalbh@azevedosette.com.br

Eventos do signatário Argeu de Lima Géo	Assinatura Mra du lima	Registro de hora e data Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02
argeu.geo@grupoourivio.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta		Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:09 Assinado: 10 de setembro de 2025 \| 18:09

(Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Usando endereço IP: 189.93.224.14 Emissor: AC SyngularID Multipla

Assunto: CN=ARGEU DE LIMA GEO:31765769604

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Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:09 ID:

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Claudia Patricia Torres Pedrosa ctorres@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

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Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC BR RFB G4 Assunto: CN=CLAUDIA PATRICIA TORRES PEDROSA:02816802647

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(laudia Patria Tomes Pedrosa	Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:36

Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:36 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 192.140.14.26

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Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.24 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

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Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:36 ID: 8f8dcd72-7f02-426a-981c-1ec66cfe891e

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Diego Peres da Costa Nascimento diego.nascimento@reag.com.br Gerente Jurídico Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

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Dip da Nastimends

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Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 19:31 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 19:32

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Aceito: 10 de setembro de 2025 | 19:31 ID: 93cbebf4-714d-485f-a0b6-509a96274715

Lucimar Ramos Ferreira anderson.costa@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

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Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 Assunto: CN=LUCIMAR RAMOS FERREIRA:05285559600

(iar pesto Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02

Kamos Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 18:50

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Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 19:08 Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 19:37 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 19:39 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 19:39

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 10 de setembro de 2025 | 19:39 ID: 12176c47-42b2-4e88-9d35-ace2069858ba

RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO rodrigo.gontijo@avg.com.br PRESIDENTE Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

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Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SAFEWEB RFB v5 Assunto: CN=RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO:55135129634

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

by:

Docusigned

DIKES

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Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.48 [1,1]Policy Qualifier Info:

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http://repositorio.acsafeweb.com.br/ac-saf ewebrfb/dpc-acsafewebrfb.pdf

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Eventos do signatário

Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:09 ID: 733b8d9e-13fd-4eb7-93c7-af724bf33ad6

Rodrigo Medrado Géo rodrigo.geo@itaminas.com.br DIRETORIA ITAMINAS COMERCIO DE MINERIOS SA Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

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Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SyngularID Multipla Assunto: CN=RODRIGO MEDRADO GEO:01217816666

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Aceito: 15 de abril de 2025 | 11:07 ID: a9803c32-cd64-4596-9c00-2d5a20fd722a

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(rrp po:	Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02

Medvads és Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:02

Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:03 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.96.232.71

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info:

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http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf

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Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data
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Ana Carolina Veloso Ferreira aveloso@azevedosette.com.br	Copiado	Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02

Azevedo Sette Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

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Aceito: 18 de outubro de 2022 | 21:09 ID: bd88f05e-4fbc-4de2-8a65-a67f452638c2 Daniel Monteiro Copiado Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 daniel.monteiro@monteirorusu.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através da Docusign Eduardo Monteiro Moreira César Copiado Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 emonteiro@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

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Aceito: 01 de setembro de 2025 | 12:42 ID: 936b2aa5-cb0d-4f93-a282-ae345ed3c853

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Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Julio Faria julio.faria@monteirorusu.com.br	Copiado	Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02 Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:50

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Não oferecido através da Docusign

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Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
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Envelope atualizado	Segurança verificada	10 de setembro de 2025 \| 19:08
Envelope atualizado	Segurança verificada	10 de setembro de 2025 \| 19:08
Entrega certificada	Segurança verificada	10 de setembro de 2025 \| 18:02
Assinatura concluída	Segurança verificada	10 de setembro de 2025 \| 18:03
Concluído	Segurança verificada	10 de setembro de 2025 \| 19:39
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

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x You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and x You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send

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consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Azevedo Sette Advogados Associados during the course of your relationship with Azevedo Sette Advogados Associados.

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 39.928.285/0001-60, com sede na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006 B-1, Torre B, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-053 ("AVG");

5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.163.910/0001-26, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 4.346, sala 01, Bairro Cruzeiro, CEP 30.130-009, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31214195126, neste ato representada por seu contrato social ("5A Holding" e, em conjunto com AVG, as "Outorgantes"); e

DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, inscrito no

CPF sob o nº 062.098.326-44, portador da carteira nacional de habilitação nº 12849925, expedida pelo DETRAN/MG, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 40, apt. 500, bairro Belvedere, no município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30.320-590 ("Outorgado");

Outorgantes e Outorgado designadas, em conjunto, "Partes" e, individualmente, "Parte";

e, na qualidade de Intervenientes Anuentes:

RDA MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, CEP 04571-130, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.365.044/0001-93, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Companhia"); e

ITAMINAS COMÉRCIO DE MINÉRIOS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com

sede na Fazenda Engenho Seco, SN, bairro Zona Rural do município de Sarzedo, estado de Minas Gerais, CEP 32450-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.752.824/0001-83, neste ato devidamente representada nos termos de seu estatuto social ("Itaminas" e, em conjunto com a Companhia, as "Intervenientes Anuentes");

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações ("Contrato"), de

acordo com as cláusulas e condições a seguir estabelecidas:

1. Opção de Compra de Ações

1.1. Em decorrência à celebração do Contrato de Compra E Venda De Ações E Outras Avenças celebrado nesta data entre, 5 A Holding, AVG (AVG em conjunto com 5A Holding referidas como Compradoras no referido instrumento), RDA e ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 53.263.484/0001-28, representado por sua gestora CBSF Trust

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

Administradora de Recursos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 23.863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702, Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520- 000 ("FIP Itaminas", também referido como Vendedora no referido instrumento), ("CCV"), as Outorgantes outorgam, neste ato, ao Outorgado, de forma irrevogável, irretratável, e uma opção de compra sobre ações de emissão da Companhia, representativas de 80% (oitenta por cento) das ações objeto do CCV e, portanto, 40% (quarenta por cento) do capital social total e votante da Companhia ("Ações da Opção"), de que são, em conjunto legítimas proprietárias e possuidoras ("Opção de Compra"). A Opção de Compra é única e indivisível com relação à totalidade das Ações da Opção, e é outorgada pelas Outorgantes na seguinte proporção: (i) a AVG outorga a Opção de Compra sobre ações de sua titularidade representativas de 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da Companhia; e (ii) a 5A Holding outorga a Opção de Compra sobre ações de sua titularidade representativas de 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da Companhia.

2. Do Preço de Outorga da Opção de Compra

2.1. Como contraprestação pela outorga da Opção de Compra nos termos do presente Contrato, o Outorgado paga às Outorgantes, neste ato, o preço certo e ajustado de R$ 1,00 (um real) ("Preço de Outorga da Opção de Compra"), razão pela qual as Outorgantes outorgam ao Outorgado a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, declarando nada mais ter a reclamar e/ou pretender, a qualquer tempo e/ou a qualquer título, com relação ao pagamento do Preço de Outorga da Opção de Compra.

3. Do Exercício da Opção de Compra

3.1. A Opção de Compra poderá ser exercida pelo Outorgado, a seu exclusivo critério no período compreendido entre a presente data e 10 de setembro de 2027 ("Prazo de Exercício"), após o que, não tendo sido exercida a Opção de Compra, esta resolve-se de pleno direito, independente de qualquer formalidade, sem que seja devida qualquer indenização de parte a parte.

3.2. A Opção de Compra deverá ser exercida por meio de notificação, por escrito, enviada às Outorgantes, assinada pelo Outorgado, na forma da Cláusula 7 abaixo, na qual o Outorgado deverá manifestar sua intenção de exercer, de forma irrevogável e incondicional, a Opção de Compra sobre a totalidade das Ações da Opção, nos termos previstos neste Contrato ("Notificação de Exercício da Opção de Compra").

3.2.1. Recebida a Notificação de Exercício da Opção de Compra, as Outorgantes deverão vender todas - e não menos do que todas - as Ações da Opção para o Outorgado pelo Preço de Compra (conforme definido na Cláusula 4.1 abaixo).

3.2.2. A conclusão da compra e venda das Ações da Opção deverá ocorrer dentro do prazo de 5 (cinco) dias subsequentes ao recebimento da Notificação de Exercício da Opção de Compra, na sede da Companhia, mediante o pagamento do Preço de Compra ("Data de Fechamento da Opção de Compra").

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~

3.3. As Ações da Opção deverão ser cedidas e transferidas na Data de Fechamento da Opção de Compra juntamente com todos os direitos inerentes às mesmas, sendo certo que as Ações da Opção deverão ser cedidas e transferidas totalmente livres e desembaraçadas de qualquer ônus, real ou de qualquer natureza, ou decorrente de dívida, direito real de garantia, sequestro, penhor, caução, direito de preferência, usufruto, promessa, opção, permuta, penhora, encargo, gravame e/ou outra restrição de qualquer natureza ("Ônus"), exceto pelos gravames decorrentes dos seguintes instrumentos: (i) o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, datado de 12 de maio de 2025, conforme aditado até então, em favor do PCS II PPE Co-Invest I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; (ii) os dividendos a serem distribuídos para AVG e 5A à razão de 75% (setenta e cinco por cento) do total dos dividendos declarados, independente da participação societária por elas detidas à época, para e até o pagamento integral da Dívida Reestruturada (conforme definido abaixo); e, na hipótese de ocorrência da Incorporação (conforme definido abaixo), (iii) o Contrato de Arrendamento de Direito Minerário Jangada, celebrado em 25 de novembro de 2024 entre Vale S.A. e Itaminas Comércio de Minérios S.A.;) (iv) o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações celebrado em 12 de junho de 2025 em favor do Banco XP S.A., sobre ações de emissão da RDA, o qual será sucedido para alienação fiduciária de ações da Itaminas em decorrência da Incorporação (conforme definido abaixo), que recairá apenas para ações de titularidade das Outorgantes (as ações alineadas ao Outorgado por força desta Opção não terão esse ônus.

3.3.1. Para os fins do presente Contrato, "Dívida Reestruturada" significa, em conjunto: (i) a dívida originalmente contraída pelas sociedades AVG e 5A para quitação da obrigação vinculada ao FIP Itaminas, posteriormente reestruturada por meio de contrato celebrado com o Banco Master S.A. em julho de 2024, que foi liquidada e substituída por (ii) (a) Cédula de Crédito Bancário nº 12423 contratada pela 5A Holding junto ao Banco XP; (b) Cédula de Crédito Bancário nº 12421 contratada pela AVG junto ao Banco XP; e (c) Notas Comerciais subscritas em 12 de agosto de 2025 pelo credor Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., tendo como devedoras originárias AVG e 5A Holding; bem como (iii) quaisquer renegociações, repactuações, substituições, aditamentos, alongamentos, novações ou refinanciamentos futuros relativos às referidas dívidas descritas nos itens (i) e (ii) acima, independentemente da instituição financeira ou terceiro credor envolvido.

3.3.2. O Outorgado declara ter plena ciência de que, até o integral pagamento da Dívida

Reestruturada (conforme definição abaixo), 75% (setenta e cinco por cento) dos dividendos da Companhia estarão vinculados à quitação da referida obrigação, e compromete-se, em conjunto com os Outorgantes, a estruturar, no momento do exercício da Opção, os mecanismos societários e contratuais necessários para assegurar a efetiva destinação de tais dividendos ao pagamento da Dívida Reestruturada ("Estrutura de Pagamento da Dívida Reestruturada"), inclusive mediante os ajustes ou deliberações que se fizerem necessários para viabilizar a saída dos recursos da Companhia.

3.3.2.1. Para tanto, o Outorgado, caso venha a exercer a Opção e se torne acionista, obriga-se, desde já, a votar favoravelmente: (i) em todas as deliberações societárias necessárias à implementação e manutenção da Estrutura de Pagamento da Dívida Reestruturada; e (ii)

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Docusign Envelope ID: 306C5C8A-7AF0-4724-99AB-4FFD2E4E1159 no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil em todas as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas até a quitação integral da Dívida Reestruturada, pela destinação de 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia ao respectivo pagamento, nos termos dos instrumentos contratuais aplicáveis.

3.3.2.2. A obrigação prevista nesta Cláusula sobreviverá ao exercício da Opção e permanecerá

plenamente válida e exigível até a quitação integral da Dívida Reestruturada.

3.4. As Ações da Opção deverão ser cedidas e transferidas pelas Outorgantes para o Outorgado, na Data de Fechamento da Opção de Compra, e em contrapartida ao recebimento do Preço de Compra, mediante a assinatura do competente termo de transferência no Livro de Transferência de Ações Nominativas, assim como com o correspondente registro e averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas, reputando-se, neste momento, perfeita e acabada a compra e venda das Ações da Opção.

4. Do Preço de Opção de Compra e da Forma de Pagamento

4.1. Uma vez exercida a Opção de Compra, o preço a ser pago pelo Outorgado às Outorgantes em contrapartida à aquisição das Ações da Opção, observado o racional descrito na Cláusula 1.1 acima, será o valor equivalente a 80% (oitenta por cento) do saldo total do valor pago até a Data de Fechamento da Opção de Compra pelas Outorgantes ao Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (inscrito no CNPJ/MF sob o nº 53.263.484/0001-28) ("FIP Itaminas"), de acordo com os termos do Contrato de Compra e Venda e Ações e Outras Avenças, celebrado em 10 de setembro de 2025 entre as Outorgantes e o FIP Itaminas ("CCV FIP Itaminas") ("Preço Base") (a) corrigido pro rata temporis pela variação acumulada da taxa média anual (considerado um ano de 252 dias úteis) relativas a operações com Certificados de Depósito Interfinanceiro - CDI, com prazo igual a 1 (um) Dia Útil (over), apurada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão com arredondamento do fator diário na oitava casa decimal ("CDI") acrescida de taxa de 15% (quinze por cento) ao ano a partir data de cada pagamento pelas Outorgantes ao FIP Itaminas de acordo com o CCV FIP Itaminas da referida Parcela do Preço e até a data do efetivo e integral pagamento ("Preço Base Opção Corrigido"), observado que o Preço Base Opção Corrigido em nenhuma hipótese poderá ser inferior ao valor equivalente ao Preço Base multiplicado por 1,3 (um vírgula três), e (b) adicionado por valor correspondente a 40% (quarenta por cento) de eventual aumento do capital social da Itaminas realizado após esta data, corrigido pro rata temporis pelo CDI acrescida de taxa de 15% (quinze por cento) ao ano a partir data da integralização do aporte de capital na Itaminas até a data do efetivo e integral pagamento da Opção (itens "a" e "b" referidos em conjunto como "Preço de Compra").

4.1.1. O Preço de Compra será integralmente pago, à vista, na Data de Fechamento da Opção de Compra, em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, mediante crédito nas seguintes contas-correntes de titularidade das Outorgantes: (a) conta corrente de titularidade da AVG de nº 52316-8, na agência 0637 do Itaú Unibanco S.A. (341); e (b) conta corrente de titularidade da 5A Holding de nº 1128872-8, na agência 0001 do Banco BS2 S.A. (218), ou em outras contas correntes que venham a ser indicadas por escrito por cada Outorgante com antecedência mínima de um dia útil da data de pagamento.

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4.1.2. A falha do Outorgado em efetuar, tempestivamente, o pagamento do Preço de Compra devido nos termos do presente Contrato tornará o exercício da Opção de Compra sem efeitos, permanecendo as Ações da Opção na titularidade das Outorgantes.

4.2. O pagamento do Preço de Compra pelo Outorgado às Outorgantes deverá ocorrer na Data de Fechamento da Opção de Compra. Após o efetivo pagamento do Preço de Compra, as Outorgantes outorgarão ao Outorgado a mais plena, geral, rasa, completa e irrevogável quitação em reconhecimento do integral pagamento do Preço de Compra, para nada mais reclamar sob qualquer fundamento, por si ou por seus sucessores a qualquer título.

4.3. Após o pagamento do Preço de Compra, o presente Contrato passará a valer como contrato de compra e venda das Ações da Opção, independentemente de qualquer outra formalidade, reconhecendo as Partes que o presente Contrato, em conjunto com o comprovante do pagamento integral do Preço de Compra, constituirá documento hábil, nos termos do art. 31, § 2º, da Lei n.º 6.404/76, para a transferência das Ações da Opção para o nome do Outorgado.

4.4. Condicionado ao pagamento do Preço de Compra, nos termos do art. 125 do Código Civil e como garantia e condição essencial do negócio jurídico previsto neste Contrato, os Outorgantes, neste ato, nomeiam e constituem o Outorgado, em caráter irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como seu bastante e legítimo mandatário, outorgando-lhe amplos e plenos poderes para, "em causa própria", uma vez pago o Preço de Aquisição, assinar em nome das Outorgantes o competente termo de transferência de ações em favor do Outorgado nos termos deste Contrato, e quaisquer documentos estritamente necessários à efetivação da venda das Ações da Opção nos termos deste Contrato. As Outorgantes expressamente declaram que a irrevogabilidade do mandato previsto nesta Cláusula acima foi estipulada no exclusivo interesse das mandatárias, nos termos do artigo 684 do Código Civil.

5. Declarações e Garantias

5.1. Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte que (i) a Parte dispõe de plenos poderes e capacidade para elaborar, celebrar, formalizar e cumprir o presente Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias que lhe permitam celebrar e cumprir as obrigações previstas no Contrato; e (ii) o presente Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Parte, exequível em face desta em conformidade com seus termos e condições. Ademais, as Partes declaram, ainda, que a celebração e cumprimento do presente Contrato e/ou consumação das obrigações ora assumidas (a) não violam qualquer lei, decisão judicial, administrativa ou arbitral, ordem, mandado, liminar ou decreto aos quais as Partes estejam sujeitas; (b) não implicam violação, descumprimento ou inobservância de qualquer compromisso ou contrato celebrado pelas Partes que afetem, de qualquer forma e a qualquer título, a celebração do presente Contrato e o cumprimento das obrigações ora assumidas; e (c) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer pessoa, tribunal ou autoridade governamental.

5.2. As declarações e garantias prestadas pelas Partes nos termos desta Cláusula 5 serão tidas como efetuadas na presente data e ratificadas, pelas Partes, na Data de Fechamento da Opção de Compra.

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6. Das Obrigações Adicionais

6.1. As Outorgantes se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a, durante o Prazo de Exercício não alienar, vender, prometer vender, ceder, transferir, emprestar, conferir ao capital social de outra sociedade ou de qualquer outra maneira, direta ou indiretamente, alienar e/ou prometer alienar, permutar ou de qualquer outra forma dispor ou transferir, a qualquer título, as Ações da Opção, exceto na hipótese de incorporação reversa da RDA e da BEMAI Participação e Administração Limitada (inscrita no CNPJ sob o nº 17.994.922/0001-64) pela Itaminas ("Incorporação"), hipóteses em que não será necessária qualquer aprovação prévia, ficando as Partes desde já cientes e de acordo, prestando sua anuência expressa que ficam expressamente permitidas .

6.1.1. Na ocorrência da Incorporação, a Opção de Compra será realizada mutatis mutandis na mesma proporção e nos mesmos percentuais das Ações da Opção em relação as ações de titularidade das Outorgantes no capital social da Itaminas, sendo certo que nessa hipótese não haverá qualquer alteração do Preço de Compra, conforme estabelecido neste Contrato.

6.2. A Opção de Compra objeto deste Contrato é outorgada em caráter personalíssimo ao Outorgado, que não poderá, sob nenhuma hipótese, alienar, vender, prometer vender, ceder, transferir ou emprestar quaisquer dos direitos e obrigações oriundas ou baseadas neste Contrato, direta ou indiretamente, por qualquer meio, exceto no caso de cessão, pelo Outorgado, a entidades cujo único sócio, quotista/cotista ou beneficiário final, direta ou indiretamente, seja o Outorgado e/ou seus herdeiros necessários até 2º grau.

7. Notificações

7.1. Todas as notificações e outras comunicações previstas neste Contrato somente serão consideradas válidas e eficazes se feitas por escrito e enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviada conforme abaixo:

(i) Se para as Outorgantes: AVG: Endereço: Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006, Torre B, Bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG At.: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo E-mail: rodrigo.gontijo@avg.com.br / marcelo.pugedo@avg.com.br

5A Holding: Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4.346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG At.: Argeu de Lima Géo / Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho E-mail: argeu.geo@grupoourivio.com.br / rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br

(ii) Se para o Outorgado:

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Endereço: Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04545-006. E-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br

(iii) Se para a Companhia: Endereço: Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, São Paulo/SP At.: Rodrigo Medrada Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br / rodrigo.gontijo@avg.com.br, com cópia para AVG e 5ª

(iv) Se para a Itaminas: Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4.346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br; argeu.filho@itaminas.com.br, rodrigo.gontijo@avg.com.br sempre com cópia para AVG e 5A Holding Att.: Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo

7.2. As Partes obrigam-se a notificar as demais a respeito de qualquer alteração de seus respectivos dados para contato, reputando-se válidas as alterações informadas mediante o envio de comunicações nos termos da presente cláusula, a partir da data de recebimento pelas outras Partes.

8. Disposições Gerais

8.1. Caso o Outorgado exerça a Opção de Compra será o Outorgado o único e exclusivo responsável pela consumação das obrigações aqui tratadas - incluindo, mas sem limitação à obtenção de eventuais autorizações governamentais que sejam necessárias -, devendo manter as Outorgantes livres de quaisquer reclamações de quaisquer terceiros que seja oriundo ou derivada da consumação dos negócios jurídicos contidos neste Contrato.

8.2. O presente Contrato obriga e vincula as Partes, seus herdeiros, sucessores e eventuais representantes legais, permanecendo estes obrigados ao cumprimento das avenças estabelecidas neste instrumento.

8.3. A nulidade ou ineficácia de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a validamente alcançarem os mesmos efeitos da disposição que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.

8.4. Este Contrato é assinado em caráter irrevogável e irretratável entre as Partes e substitui todo e qualquer acordo anterior, verbal ou escrito, celebrado pelas Partes até a presente data com relação ao objeto do presente Contrato.

8.5. A eventual tolerância de qualquer uma das Partes quanto ao atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será interpretado ou entendido como renúncia a qualquer direito, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem constituirá novação.

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8.6. Qualquer alteração ao presente Contrato será válida apenas mediante instrumento escrito, devidamente assinado pelas Partes.

8.7. Este Contrato e quaisquer direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser objeto de cessão ou sub-rogação, total ou parcial, por qualquer das Partes, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto na hipótese de uma Incorporação, conforme previsto e definido na Cláusula 6.1 acima ou nas formas das exceções estipuladas na Cláusula 6.2 acima.

8.8. Salvo se de outra forma previsto neste Contrato, cada Parte arcará com seus próprios custos e despesas (incluindo custos e despesas com advogados e outros assessores) incorridos em decorrência do pactuado neste Contrato e das obrigações nele previstas.

8.9. Cada uma das Partes se responsabiliza pelo integral e pontual pagamento de todo e qualquer tributo que incida ou venha a incidir na consecução do objeto deste Contrato, e a cuja Parte, na qualidade legal de sujeito passivo da relação tributária, impute-se o pagamento dos referidos tributos.

8.10. As Partes, bem como seus conselheiros, diretores, advogados, funcionários e consultores, deverão manter sigilo sobre a existência e o conteúdo deste Contrato, exceto se tiverem que, por exigência legal, prestar informações às autoridades competentes e/ou ao público. Neste caso, cada Parte se obriga a consultar a outra antes de fazer qualquer comunicação. A obrigação de confidencialidade estipulada nesta Cláusula 8 .10 não será aplicável (a) em relação àquelas informações que sejam de conhecimento público quando da assinatura do presente Contrato; ou (b) quando houver obrigação legal de divulgação, em virtude de lei ou de decisão judicial, hipótese em que as informações confidenciais devem ser fornecidas exclusivamente para aquelas pessoas que, em virtude de tal obrigação legal ou decisão judicial, devam recebê-las e no limite do solicitado; ou (c) em relação àquelas informações confidenciais que, embora confidenciais na data de assinatura deste Contrato, venham a ser de conhecimento público, sem culpa ou dolo de qualquer das Partes ou de terceiros que tenham se obrigado a manter tais informações confidenciais. A obrigação de confidencialidade prevista nesta cláusula vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data do término deste Contrato.

8.11. As obrigações assumidas no presente Contrato comportam execução específica nos termos da legislação aplicável.

8.12. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil, sendo certo que eventuais divergências e/ou conflitos com relação a este Contrato ou à sua execução, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos perante o foro central da comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou possa vir a ser.

8.13. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica deste Contrato mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP- BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes

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~~para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51~~ reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Contrato tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

E, por estarem assim acordadas, assinam as partes o presente Contrato deforma eletrônica, na presença das duas testemunhas abaixo.

São Paulo, 10 de setembro de 2025

Página de assinaturas do Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado em 10 de setembro de 2025

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.

Rodrigo Andrade Valadares Gontijo i

5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.

Argeu de Lima Géo

Rodrigo Medrado Géo e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo

Testemunhas:

nde ms Pd

1. ________________	2	. ______________
ome: Cláudia Patríc Torres Pedrosa	Nome: Lucimar L i	R	Ferreira
CPF/MF: 028.168.026-47	CPF/MF: 052.855.596-00

DANIEL BUENO VORCARO

Tb bd ly

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RDA MINERAÇÃO S.A.

Interveniente Anuente

ia (nls fms

ITAMINAS CO DE MINÉRIOS S.A.

Interveniente Anuente Thiago Coelho Toscano e Rodrigo Medrado Géo

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( )

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 306C5C8A-7AF0-4724-99AB-4FFD2E4E1159 Assunto: Complete com o Docusign: Itaminas - Contrato de Opção de Compra de Ações - 10.09.25 (clean. sig... Envelope fonte: Documentar páginas: 9 Certificar páginas: 7 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

Rastreamento de registros

Status: Original

10 de setembro de 2025 | 18:10

Eventos do signatário

docusign

Status: Concluído

Assinaturas: 9	Remetente do envelope:
Rubrica: 0	ASABH - Societário Av. Pres Juscelino Kubitschek, 1327 11º andar

São Paulo, BR-SP 04543011 assinaturadigital-societariobh@azevedosette.com.br Endereço IP: 192.140.14.26

Portador: ASABH - Societário Local: DocuSign

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Argeu de Lima Géo argeu.geo@grupoourivio.com.br lrg I) Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

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Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:27 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:28

Assunto: CN=ARGEU DE LIMA GEO:31765769604

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Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:27 ID: 32238853-c4e6-40ca-b9c7-378027651efc

Claudia Patricia Torres Pedrosa ctorres@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

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Tomes Pudrssa

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Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:40 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:41

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BANCO

MASTER

São Paulo, 21 de setembro de 2025. Ao Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") Banco Central do Brasil ("BCB")

Assunto: Plano de solução para o Banco Master.

Prezados Senhores,

BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), por

seus representantes legais, respeitosamente, em resposta ao Aditamento ao Termo de comparecimento 5/2025-BCB/Desup e em atenção às reuniões e tratativas com o Departamento de Supervisão Bancária ("Desup"), bem como ao Ofício 23500/2025- BCB/PGBC, de 10 de setembro de 2025, vem, nos termos do item 4-50-40 do Manual de Supervisão ("MSUP") do Banco Central do Brasil ("BCB") e sob a inspiração dos arts. 4º e 5º da Resolução CMN nº 4.019, de 29 de setembro de 2011, e dos art. 5º e 6º da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997, apresentar PLANO DE SOLUÇÃO para tratamento de apontamento de supervisão, com vistas à recomposição do nível de liquidez do Conglomerado Master.

Cumpre, desde já, reiterar o compromisso da Instituição Financeira e de seus controladores com a conformidade regulatória e o gerenciamento de riscos, tendo sido envidados todos os esforços para implementação das providências necessárias a assegurar a manutenção dos indicadores de liquidez nos patamares exigidos, sempre buscando a máxima convergência com o BCB. Ao longo dos últimos meses, foram apresentadas e executadas diversas ações com potencial de sanar tal

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A BANCO apontamento, inclusive mediante venda de ativos próprios dos controladores para injetar recursos na Instituição Financeira.

Contudo, diante do indeferimento, pela Diretoria Colegiada do BCB, do ingresso do BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB") no capital e no grupo de controle do Banco Master, por decisão de 3 de setembro de 2025, houve necessidade de iniciar outras providências focadas na gestão de liquidez e diminuição do passivo, todas consolidadas no plano de solução que segue detalhado nesta carta, que representa a continuidade das ações exitosas já realizadas nos últimos meses.
Antes de detalhar o plano, porém, importa tecer histórico do caminho percorrido até aqui, com destaque para as causas que ensejaram a presente situação conjuntural adversa e para as medidas já adotadas que tiveram como resultado a redução dos custos operacionais do Banco Master e mitigar seus riscos regulatórios.

I. Evolução da Instituição Financeira, alterações dos cenários regulatórios e de mercado e busca por soluções para o apontamento de supervisão

O Banco Master, assim como outras instituições de menor porte, cresceu num ambiente regulatório de estímulo à competição, com incentivos à captação por meio de operações lastreadas na cobertura do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), que gerou, a um só tempo, menor custo, maior oferta de instrumentos e maior rentabilidade para poupadores e investidores, em linha com os objetivos declarados das Agendas BC+ e BC#.
Esse cenário coincidiu com um longo período de moderada taxa básica de juros no País, que permitiu a redução do custo de captação das instituições financeiras. A ampliação da concorrência foi fomentada também pela difusão de corretoras e outras plataformas de investimentos, que tornaram mais acessível aos consumidores a oferta de produtos de uma gama maior de instituições reguladas, propiciando inclusão financeira, diversidade de modelos de negócios e liberdade de escolha para consumidores e investidores qualificados.

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A BANCO

Com base nessas premissas e condições, o Banco Master teve crescimento relevante e sustentável, passando a integrar o Segmento S3 do Sistema Financeiro Nacional ("SFN"). O Banco Master surge com a transformação do antigo Banco Máxima S.A. ("Banco Máxima"), o que se seguiu a processo de saneamento da instituição e aquisição por parte do atual controlador e aporte relevante de capital, tudo com a devida autorização do BCB. Nessa nova fase, após a solução de mercado dada ao Banco Máxima, foram incorporados ao portfólio da Instituição Financeira vasta gama de produtos, como o cartão de benefícios consignado, carteira de crédito de alta performance e baixa inadimplência.
O crescimento do Banco Master consolidou-se mesmo no cenário adverso da pandemia de Covid-19, dando liquidez a seus clientes e recuperando empresas, o que fez da Instituição Financeira um importante agente de mercado num cenário de crise sanitária de proporções globais.
Nos últimos anos, porém, mudanças drásticas no ambiente regulatório e em práticas de mercado que até então sustentavam o crescimento do Banco Master passaram a pressionar a atuação da Instituição Financeira, em que pese tenha logrado obter formas alternativas de captação, como a captação institucional e o reforço de sua base de clientes e de seu portfólio.
A título ilustrativo, em 2021 começou a ser cobrada a contribuição adicional ao FGC estabelecida na Resolução CMN nº 4.653, de 26 de abril de 2018, destinada a "desincentivar o uso da garantia do FGC como principal elemento de atração de captação das instituições financeiras perante investidores e depositantes", o que resultou em elevado custo adicional ao Banco Master.
Com a edição da Resolução CMN nº 5.114, de 21 de dezembro de 2023, determinou-se a alocação apenas em títulos públicos federais dos excedentes da captação de recursos com lastro na cobertura do FGC, limitando o uso desse instrumento a 80% (oitenta por cento) das captações de referência. Essa regra, que

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A BANCO entrou em vigor em 1º de julho de 2024, coincidiu com o início do período de pressão sobre os níveis de liquidez do Banco Master.

Essas restrições regulatórias afetaram sobremaneira o fluxo de captação de recursos por parte do Banco Master. Contudo, a Instituição Financeira buscou alternativas para diversificar seus negócios e suas fontes de captação, tendo se mantido capitalizada e equilibrada. Tanto assim que o Banco Master pôde participar de duas soluções de mercado para aquisição de instituições de menor porte que estavam em dificuldade financeira. Em abril de 2024, o BCB aprovou a aquisição do Banco Voiter S.A. ("Voiter"), que trouxe consigo também o Banco Letsbank S.A. ("Letsbank"), e, no início do segundo semestre, aprovou também a transferência do controle da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), que vinha enfrentando severas dificuldades relacionadas a enquadramento em níveis mínimos de capital. O Banco Master promoveu o saneamento necessário para aproveitar a sinergia que essas duas instituições propiciariam ao conglomerado, contribuindo ainda para evitar aporte de recursos pelo FGC em relação àquelas instituições ou ainda, a decretação de regime de resolução por parte do regulador, o que certamente afetaria milhões de clientes e o mercado como um todo.
A aquisição dessas instituições e o plano de negócios do Conglomerado Master levavam em consideração a manutenção, ao menos em parte, dos canais de distribuição e dos limites operacionais então disponíveis para as captações da Instituição Financeira. Contudo, nos últimos anos surgiu nova fase de concentração do mercado, por força da aquisição de fintechs, corretoras e outras plataformas por instituições tradicionais, o que tem proporcionado maior domínio dos canais de distribuição pelos incumbentes, restringindo o acesso e pressionando a margem de captação e a liquidez de instituições dos segmentos S3 e S4 do SFN.
Especificamente em relação ao Banco Master, observou-se movimento articulado de algumas instituições, com nítido propósito anticoncorrencial, para obstar sua livre atuação e a distribuição de seus Certificados de Depósito Bancário

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("CDB") e demais títulos de captação, tendo várias corretoras e plataformas simplesmente interrompido a oferta de produtos do Banco Master. E mesmo aquelas que seguiram distribuindo os produtos do Banco Master diminuíram drasticamente os limites e, por conseguinte, volumes da operação.

Vazamentos de informações na mídia também causaram elevados prejuízos ao Banco Master, como o cancelamento da aquisição de Letras Financeiras ("LF") pela Caixa Econômica Federal ("Caixa"), que desistiu do negócio após notícias plantadas na imprensa com ilações descabidas sobre o conglomerado do Banco Master e seus controladores.
Todos esses aspectos culminaram na assinatura pelo Banco Master de Termo de Comparecimento por determinação do Desup, que exigiu, compromisso de manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo nos patamares fixados na regulação.
Com vistas ao atendimento do apontamento de supervisão, o Banco Master ampliou seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e passou a vender carteiras de crédito a outros parceiros, como o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"). Também foi realizado aumento de capital no Banco Master, aprovado pelo BCB já em 2025.

II. Operação com o BRB: do anúncio pelas partes ao indeferimento pelo BCB,

apesar da evidenciação do cumprimento dos requisitos normativos e do

atendimento às demais solicitações do regulador

No fim de 2024, o Banco Master iniciou tratativas para solução de mercado em conjunto com outra instituição regulada, avançando em negociação com o BRB, dando-se ciência ao BCB de cada passo nessa direção. Como anunciado em fato relevante publicado em 28 de março de 20251, o BRB adquiriu participação no capital

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do Banco Master, o que faria a instituição investidora ingressar no grupo de controle da instituição investida, que, por sua vez, passaria a integrar o conglomerado prudencial do BRB, sob a liderança do BRB, que teria posição relevante de controle e gestão. No mesmo dia, o pedido de autorização dessa reorganização societária foi submetido ao BCB, passando a ser analisado pelo Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf").

A proposta de ingresso do BRB no grupo de controle do Banco Master surgiu como oportunidade de mercado para dar solução definitiva aos apontamentos do Desup sobre o indicador de liquidez de curto prazo do Banco Master, que, como visto, vinha sendo afetado por alterações da regulação e da dinâmica de mercado que ganharam corpo a partir de 2023 e impactaram a captação de recursos por parte da Instituição Financeira.
No processo de interlocução contínua com o Desup, o Banco Master demonstrou que estava adotando, ao menos desde 2024, uma série de medidas para enfrentamento do tema, como a ampliação de seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e a cessão de carteiras de crédito a outros parceiros. A operação com o BRB representaria desfecho contudente para o apontamento, uma vez que o Banco Master se beneficiaria do funding do Conglomerado BRB e voltaria a operar com índices mais confortáveis de liquidez.
Como se sabe, porém, o anúncio da operação em fato relevante publicado em 28 de março de 2025 foi seguido de incessante ataque especulativo comandado por parcela relevante do mercado e da imprensa, que culminou com uma crescente e severa restrição aos canais de distribuição dos títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o risco de liquidez.
Diante desse cenário, o Desup exigiu, no Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 8 de abril de 2025, a adoção de novas medidas para mitigação

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A BANCO do risco de liquidez, enquanto não concluída a análise do Deorf a respeito dos pleitos de autorização.

Na sequência, houve resposta tempestiva e robusta do Banco Master, com apresentação de plano de ação que contemplava ajustes adicionais no pleito de reorganização societária, inclusive mediante cisão patrimonial para redução do perímetro da transação com o BRB, transferindo parcela dos ativos e passivos do Banco Master para o Banco Master de Investimento S.A. ("Master BI") e promovendo a saída organizada dessa última instituição2. Também houve esforço inconteste dos controladores, inclusive com alienação relevante de ativos da holding controladora e de bens pessoais de Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel"), tendo o produto de tal alienação seguido para equilibrar o caixa da Instituição Financeira.
A execução do plano de ação permitiu que o próprio Desup suspendesse o prazo do Termo de Comparecimento3, bem como reconhecesse situação conjuntural adversa que justificaria certo apoio institucional à solução de mercado4, o que foi levado em consideração pelo FGC para concessão de linha de assistência de liquidez de curto prazo ao Conglomerado Master.
Na sequência, como demonstração cabal do compromisso do Banco Master e de seu controlador com a reorganização societária e com o apontamento do Desup, foram implementadas as seguintes providências ao tempo em que se

2 De modo mais detalhado, o plano de ação consistia, em de abril de 2025, em:

a) aumento de capital no Banco Master e reorganização societária envolvendo alienação de participação societária do Banco Master para o BRB, pleitos então submetidos à apreciação do BCB; b) transferência de controle do Banco Voiter S.A.; c) alienação das ações do grupo KOVR detidas pelo Conglomerado Master; d) cessão do Master BI e da Master S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários à Master Holding; e) cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões, a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada dessa última instituição.

3 Vide Ofício 10386/2025-BCB/Desup, de 30 de abril de 2025.

4 Inclusive compartilhando com o FGC a Nota Técnica 342/2025BCB/Desup-Desig-Derad, o Ofício 9270/2025-BCB/Secre e o Ofício 9272/2025-BCB/Secre.

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aguardava a instrução e a decisão do processo de autorização da operação com o BRB:

a) obtenção de linha de assistência financeira junto ao FGC para liquidação de obrigações sujeitas à garantia do Fundo com vencimento no curto prazo, inicialmente entre 5 de maio e 1º de setembro de 2025, com recente extensão da cobertura para as obrigações vincendas até 1º de outubro de 2025, nos termos de aditivo firmado em 30 de agosto de 2025; b) obtenção, pelo controlador do Banco Master, de empréstimo-ponte no valro de US$ 300 milhões, para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na Instituição Financeira; c) alienação de ativos próprios da holding controladora do Banco Master e de bens pessoais de Daniel, ao Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual") e a outros interessados, para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na Instituição Financeira, o que propiciou a arrecadação, até o momento, de cerca de R$ 953 milhões, dos quais cerca de R$ 555 milhões já ficaram disponíveis para a destinação compromissada; d) obtenção de aprovação do BCB de dois aumentos de capital realizados, no montante total de R$ 2 bilhões5; e) obtenção de aprovação do BCB para transferência de controle do Voiter para terceiro não integrante do Conglomerado Master, com alteração da denominação da instituição financeira para Banco Pleno S.A. ("Banco Pleno"), conforme decisão da Diretoria Colegiada publicada em 18 de agosto de 2025, o que implicou redução do risco do Conglomerado Master e da exposição do FGC;

5 Autorizações de aumento de capital publicadas pelo BCB:

(i) Diário Oficial da União de 18/6/2025: https://www.in.gov.br/web/dou/-/avisos-637149286;

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A BANCO f) negociação da venda das ações detidas pelo Conglomerado Master na Kovr Participações S.A. ("Kovr Participações"), também para viabilizar ingresso de novos recursos na Instituição Financeira, recentemente concluída.

Para além disso, seja por fechamento dos canais de distribuição pelo mercado, seja por força do Acordo de Assistência Financeira, que limitou a emissão dos instrumentos elegíveis à cobertura do FGC, o Conglomerado Master teve redução substancial no volume de captação junto ao público, chegando a quase zero, e interrompeu qualquer nível de nova alavancagem.
O Banco Master e seu controlador, no cumprimento dos seus deveres contratuais com o BRB e dos compromissos firmados perante o BCB e o FGC, dedicou atenção especial à tramitação da proposta de reorganização societária, embora tenha apresentado à Autarquia, em diversas ocasiões, cenários alternativos, como se viu em correspondência dirigida ao Desup em 25 de abril de 2025.
Como a proposta de reorganização societária envolvia duas instituições financeiras já autorizadas a funcionar pelo BCB, continuamente submetidas a ações de fiscalização, e não compreendia alteração substancial da forma de atuação das instituições no mercado6, esperava-se - em linha com diversos precedentes em casos semelhantes, incluindo processos complexos nos últimos quinze anos e decisões recentes em aquisição de participações efetuadas pelo Banco Master (vide parágrafo 11, acima) - análise célere e objetiva por parte do BCB.
Com efeito, nos termos do art. 3º, inciso II, da Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021, o processo de autorização teria escopo reduzido e sua aprovação estaria condicionada apenas ao "cumprimento dos requisitos previstos nos incisos I, II e VI do art. 2º e das condições previstas nos Capítulos IV e V, bem

6 Segundo o fato relevante publicado em 28 de março de 2025, "as empresas manter[iam] as estruturas

das empresas apartadas (stand alone), com compartilhamento de governança, expertise, sinergias e coordenação estratégica e operacional".

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como do requisito previsto no inciso III do art. 2º, nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional".

Em outras palavras, caberia apurar no caso concreto tão somente a capacidade econômica dos controladores, a origem lícita dos recursos utilizados na aquisição de participação e a reputação ilibada do novo integrante do grupo de controle, podendo ser analisada também a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, a depender da interpretação dada ao impacto da reorganização no plano de negócios da instituição, o que estaria, ainda assim, vinculada ao conteúdo objeitvo do Anexo IV da Instrução Normativa BCB nº 299, de 30 de agosto de 2022, e à capacidade econômica do novo co-controlador, que, no caso, era o Distrito Federal, controlador do BRB, o que afastaria qualquer dúvida sobre o cumprimento da norma.
Contudo, a tramitação do processo de autorização se prolongou em razão da solicitação de esclarecimentos e providências adicionais, destoando da posição histórica defendida perante o Tribunal de Contas da União ("TCU")7, a quem o BCB sempre informou que o processo de análise da alteração de controle de instituições financeiras teria por foco apurar a capacidade econômica do novo integrante do grupo de controle para promover a continuidade dos negócios, sem se imiscuir em questões de mérito.
De todo modo, o Banco Master deu resposta efetiva a todas as requisições e demandas recebidas. A título ilustrativo, cabe mencionar que, em atenção aos Ofícios 8944/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 11 de abril de 2025, 15468/2025- BCB/Deorf/GTREC, de 27 de junho de 2025, 18762/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 23 de julho de 2025, e 19632/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 31 de julho de 2025, foi remetida ao BCB documentação complementar em 28 e 30 de abril, 5, 6 e 8 de maio, 11,12 e 17 de junho, 8, 9, 10, 28 e 29 de julho de 2025 e em 4 de agosto de 2025. Nesse período, também foram tratadas outras preocupações do BCB, ainda que não

7 Cita-se, em especial, a Nota Técnica Conjunta Diorf/Difis de 3 de novembro de 2015 apresentada no

bojo do Processo TC 019.332/2019-4, no qual o TCU acolheu a posição defendida pelo BCB.

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A BANCO caracterizadas como requisito para análise e aprovação da reorganização societária, incluindo acertos no escopo e no perímetro da operação.

Apesar da convicção de Banco Master e BRB quanto à higidez da proposta, notadamente após a redução do perímetro da transação realizada a pedido do próprio BCB, e quanto ao cumprimento dos requisitos legais8, a operação foi indeferida pela Diretoria Colegiada, em reunião realizada em 3 de setembro de 2025, comunicada ao Banco Master por meio do Ofício 23081/2025-BCB/Deorf/GTREC, de mesma data.
Diante do indeferimento do pleito de autorização submetido ao BCB, o Desup informou, no Aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro de 2025, estar "prejudicado o plano de saída organizada apresentado pelo Banco Master" em abril de 2025 e, considerando que as demais medidas adotadas não teriam sido suficientes para reverter o quadro crítico de liquidez, concedeu inicialmente o prazo de 2 (dois) dias úteis para normalização dos indicadores de liquidez do Banco Master.
Em que pese seja possível defender que a decisão de indeferimento não tenha transitado em julgado9, o Banco Master já adotou uma série de ações voltadas à recomposição de sua liquidez, bem como os seus controladores, que inclusive venderam ativos próprios para injetar recursos na Instituição Financeira. Ademais, o Banco Master vem implementando e já iniciou outras providências focadas na gestão de liquidez e diminuição do passivo, todas consolidadas neste plano de solução, a ser detalhado mais adiante, que, em verdade, representa a continuidade das ações exitosas até agora implementadas.
Em correspondência dirigida ao Desup em 8 de setembro de 2025, o Banco Master arrolou uma série de medidas que já estavam em curso para reverter o quadro

8 Inclusive quanto à viabilidade econômico-financeira do empreendimento, considerando o conteúdo

muito bem delimitado pelo Anexo IV da Instrução Normativa BCB nº 299, de 2022. 9 Considerando comunicações complementares do BCB sobre a decisão da Diretoria Colegiada, posteriores a 3 de setembro de 2025, não é possível afirmar ter transcorrido o prazo de 10 (dez) dias para eventual interposição do recurso previsto nos arts. 56 e 59 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999.

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A BANCO crítico de liquidez e solicitou prazo adicional para detalhar plano de solução definitiva para a questão, recebendo resposta positiva na forma do Ofício 23500/2025- BCB/Desup, por meio do qual o Desup, à vista da extensão do acordo de assistência financeira com o FGC e o estágio avançando da alienação das ações da Kovr, dilatou até 30 de setembro de 2025 o prazo para recomposição da liquidez.

Por outro lado, o Desup salientou que o Banco Master deveria "apresentar, até o dia 19 de setembro de 2025 [posteriormente prorrogado para 22 de setembro de 2025], novas medidas concretas de injeção de recursos, bem como plano estruturado para a solução definitiva do problema", o que se detalha a seguir.

III. Plano de solução

O plano de solução, elaborado em conjunto com assessor financeiro especializado e experiente em situações dessa nautreza (vide anexo), leva em conta os parâmetros de gerenciamento de risco veiculados na Resolução CMN nº 4.557, de 23 de fevereiro de 201710, e as seguintes diretrizes: a) reequilibrar a liquidez do Banco Master e das demais instituições que integram o conglomerado prudencial; b) promover a recomposição dos depósitos compulsórios do Banco Master e seu reenquadramento nas diretrizes do BCB e do Conselho Monetário Nacional ("CMN") o mais rapidamente possível, dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias previsto em norma; c) executar liquidação privada organizada e ágil de ativos, para viabilizar o pagamento de obrigações de curto e médio prazos e a formação de reserva controlada de liquidez para arcar com vencimentos cobertos futuros; d) reduzir os riscos para o SFN como um todo.

10 "Dispõe sobre a estrutura de gerenciamento de riscos e a estrutura de gerenciamento de capital."

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Com as ações e os eixos descritos a seguir, projeta-se a recomposição gradual dos níveis de liquidez do Banco Master nas próximas semanas, alcançandose o padrão de normalidade em até 180 (cento e oitenta) dias, prazo de referência previsto no art. 5º, inciso III, da Resolução CMN nº 4.019, de 201111. Paralelamente, as medidas de reorganização societária possibilitarão, a um só tempo, configuração mais leve para o Conglomerado Master, com plano de negócios adaptado a essa nova realidade, e a transferência de controle de parte das instituições financeiras que hoje o integram para outros conglomerados, instituições ou investidores de capacidade econômica compatível com os desafios que lhe são próprios.
Seguem abaixo os principais eixos do plano de solução, destinados a alcançar os objetivos indicados, com detalhamento por tópicos na sequência: a) alienação de 100% do capital do Banco Master Múltiplo S.A. ("Master Múltiplo") e, por conseguinte, da Will CFI, transferindo-se o controle dessas instituições; b) transferência de controle do Banco Bluebank S.A. ("Bluebank"); c) reestruturação dos custos do Banco Master, com enxugamento relevante; d) acordo operacional com o BRB; e) investimento e capitalização do Banco Master em até US$ 400 milhões, por meio do ingresso de investidores estrangeiros; f) liquidação privada organizada e ágil de ativos conjugada com assistência de liquidez do FGC; g) destinação de ativos, a saber, direitos creditórios, ao Banco Master. III.1 - Transferência de controle da Will CFI
A alienação de 100% da Will CFI é etapa fundamental do novo projeto de reorganização societária sob diversas óticas: (i) reduz o risco para o Banco Master; (ii)

11 "Art. 5º [...] III - o plano deverá ser executado no prazo aprovado pelo Banco Central do Brasil, não

podendo superar seis meses, prorrogáveis diante de motivos relevantes, a critério do Banco Central do Brasil, por no máximo igual período."

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retira pressão sobre a liquidez do Conglomerado, hoje em grande parte ocasionada pela operação da Will CFI; (iii) oferece mais capital e funding para o desenvolvimento das atividades da Will CFI em novo grupo.

Com efeito, a Will CFI tem forte atuação como emissora de instrumento de pagamento pós-pago, possuindo cerca de 7 milhões de clientes portadores de cartão de crédito no âmbito do arranjo instituído pela Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda. ("Mastercard"). Ao mesmo tempo em que esse volume de operação representa oportunidade de receitas e de crescimento no relevante mercado de pagamentos de varejo, ele impõe elevados custos prudenciais, notadamente no que toca à alocação de capital regulamentar, sem contar as diversas obrigações perante o instituidor do arranjo, que incluem a constituição de margem de garantia e de liquidação tempestiva da agenda de vencimentos, aspectos que têm pressionado sobremaneira a liquidez do Banco Master.
Ademais, a Will CFI possui cerca de R$ 7 bilhões em obrigações sujeitas à cobertura do FGC, inclusive aquelas já liquidadas por meio do Acordo de Assistência Financeira, mas substituídas por LF adquiridas pelo Fundo, sendo o Banco Master corresponsável pelas obrigações vincendas da Will CFI e pela quitação dessas LF.
Com a alienação da Will CFI para terceiro não integrante do Conglomerado Master, todos esses custos e ônus deixarão de ser suportados pelo Banco Master, que se beneficiará da redução dos riscos operacional, de liquidez e de crédito, ao passo que aquela instituição contará com novo controlador com maior capacidade econômica para prover as condições ideais para o desenvolvimento de suas atividades.
Nesse sentido, o Banco Master já contratou assessor financeiro especializado para executar a venda e iniciou tratativas com interessados na aquisição da Will CFI. Em até 90 (noventa) dias será formalizado o pedido de

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A BANCO autorização de transferência de controle. Concluída a transferência, a Will CFI deixará de ser beneficiária da nova linha de liquidez pleiteada ao FGC.

III.2 - Transferência de controle do Bluebank

O plano de solução também compreende a transferência de controle do Bluebank para investidores institucionais, podendo eventualmente abranger passivos não sujeitos à cobertura do FGC e/ou sua quitação via pagamento em ativos, à semelhança de operações realizadas anteriormente. A solução aplicável ao Bluebank será concluída em até 90 (noventa) dias. III.3 - Reestruturação de custos do Banco Master
Para assegurar maior adequação entre a atuação do Banco Master, sua estrutura de capital regulamentar e seus níveis de liquidez, está sendo processada uma atualização do plano de negócios da Instituição Financeira com vistas a priorizar as atividades de maior expertise e rentabilidade e excluir aquelas que imponham maior custo operacional ou prudencial. Isso inclui um processo já em curso de redução drástica de pessoal e despesas administrativas, mantendo-se apenas as funções cruciais para cumprir o plano de desalavancagem previso no anexo.
Nesse sentido, haverá limitação do escopo de atuação do Banco Master às atividades de câmbio e de concessão de crédito sem alavancagem, com cessão recorrente. Por oportuno, encaminha-se o novo plano de negócios em anexo, com indicação das projeções de redução de custos da Instituição Financeira.
A implementação dessa medida tornará o Banco Master mais compacto, especializado e eficiente, implicando também mitigação dos riscos do negócio. III.4 - Acordo operacional com o BRB
Como é de conhecimento do Desup, a parceria institucional entre Banco Master e BRB teve início antes mesmo da aquisição de participação societária objeto

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do pleito de autorização recentemente indeferido pelo BCB, tendo ocorrido, ao longo de 2024 e 2025, operações de cessão de carteiras de crédito originadas pelo próprio Banco Master, além de outras adquiridas pela Instituição Financeira.

No atual estágio, as instituições pretendem manter acordo operacional por meio do qual o BRB se compromete a adquirir até R$ 400 milhões mensais em operações de crédito originadas pelo Banco Master, em condições de mercado, conforme minuta anexa em negociação.
Esse acordo operacional possibilitará o ingresso de recursos no Banco Master em montante suficiente para custeio de suas despesas ordinárias, considerado a redução no plano de negócios objeto do tópico anterior, reduzindo a necessidade de alienação de ativos para esse fim e, por conseguinte, as perdas decorrentes de depreciação em relação ao valor de mercado, normalmente verificadas em situações de crise de liquidez. E, sem prejuízo desse acordo, o Banco Master também poderá fazer cessão de carteiras a outras instituições financeiras ou investidores. III.5 - Ingresso de investidores estrangeiros
Trata-se aqui de investimento e capitalização do Banco Master em até US$ 400 milhões, mediante ingresso de dois novos acionistas, que adquirirão e subscreverão ações da Master Holding Financeira S.A. ("Master Holding"), cada um investindo o equivalente em Reais a USD 200 milhões, conforme cartas anexas, e passando, indiretamente, a deter até 15% (quinze por cento) do capital social do Banco Master cada um deles.
Assim, salvo ajuste pontual decorrente das negociações em curso, o capital social do Banco Master passará a ser dividido, indiretamente, da seguinte forma: (i) 70% (setenta por cento) detido por Daniel e pelo acionista minoritário 133 Investimentos e Participações Ltda. ("133 Par"); (ii) 30% (trinta por cento) detido pelos novos investidores, sendo 15% (quinze por cento) para cada.

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O ingresso dos novos acionistas detentores de participação relevante será objeto de pedido de autorização a ser protocolado perante o BCB em até 90 (noventa) dias.
Após receber os recursos dos investidores mencionados acima, a Master Holding realizará aumento de capital no Banco Master, que será também formalizado em pleito dirigido ao BCB no prazo indicado acima, com o propósito de reforçar a estrutura patrimonial da Instituição Financeira e a disponibilidade de recursos para custeio de suas obrigações, contribuindo para a elevação do nível de liquidez. III.6 - Liquidação privada de ativos conjugada com assistência de liquidez
Apesar de possuir patrimônio robusto, o Banco Master vem sofrendo com o descasamento de fluxo de caixa, decorrente de restrições regulatórias e de mercado à captação de recursos e ao acesso a plataformas de distribuição de títulos, acelerado com os ataques especulativos que sucederam ao anúncio da operação com o BRB. Como parte do ativo do Banco Master tem vencimento diferido no tempo ou exige alguma maturação burocrática ou a conclusão de procedimentos judiciais, não tem sido possível utilizar essa parcela para adimplemento das obrigações de curto prazo da Instituição Financeira.
Para sanar essa dificuldade momentânea, propõe-se a implementação de estratégia de liquidação privada ágil e organizada de ativos, conduzida pelo próprio Banco Master com o apoio de empresa especializada, que poderá ser indicada pelo próprio FGC, mas contratada às expensas desta Instituição Financeira.
O plano anexo descreve a metodologia e o processo a serem aplicados para viabilizar a alienação de ativos de forma célere e racional, compreendendo a fase de venda de ativos propriamente dita, alinhando-se mecanismo de cash sweep para assegurar a efetiva desalavancagem dos passivos sujeitos à garantia do FGC, bem como a realização de auditoria e o acompanhamento pelo FGC.

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A metodologia proposta agrega diversas vantagens aos mecanismos de liquidação de ativos hoje disponíveis em mercado, seja por permitir governança total do FGC, seja por não impactar negativamente e de forma relevante o valor dos ativos, seja por ser menos onerosa, uma vez que dispensa o pagamento de fee para terceiros intermediadores.
Para o pleno êxito do amplo plano de solução ora apresentado e, mais especificamente, do eixo de liquidação privada de ativos, entende-se necessária a contratação de segunda operação de liquidez com o FGC, com vistas à obtenção de liquidez para quitação das obrigações do Conglomerado Master sujeitas à garantia do FGC com vencimento entre 2 de outubro de 2025 e 31 de dezembro de 2026, em moldes semelhantes ao Acordo de Assistência Financeira firmado em 4 de maio de 2025 e seguindo contornos tratados anteriormente com o FGC.
A nova linha de liquidez foi solicitada ao FGC em 19 de setembro de 2025 (vide carta anexa), entendendo-se que a medida encontra amparo legal e

econômico, como se detalha a seguir.

Primeiro, porque a assistência proposta é aderente à missão institucional do FGC, estabelecida pelo § 1º do art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 ("Lei de Responsabilidade Fiscal" ou "LRF") e pelos arts. 2º a 5º do Estatuto do FGC, veiculado no Anexo I à Resolução CMN nº 4.222, de 23 de maio de 2013, consistente, precisamente, na "prevenção de insolvência e outros riscos" inerentes às atividades típicas das instituições financeiras e na contribuição para a "manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional" e a "prevenção de crise bancária sistêmica".
O pleito também respeita a orientação do § 2º do art. 3º do Estatuto do FGC, que prioriza a concessão de assistência financeira destinada a viabilizar a "reorganização societária de interesse das instituições associadas", enquadrando-se ainda nos limites definidos no art. 4º do referido Estatuto.

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Não à toa, inúmeras operações de assistência financeira foram realizadas pelo FGC nos seus quase trinta anos de existência, bem como mais recentemente, favorecendo soluções distintas dos regimes de resolução em diversas instituições reguladas. O foco sempre foi e continua sendo permitir soluções privadas que contribuam para a higidez e a estabilidade do SFN, mesmo propósito agora presente.
Ademais, a participação do FGC em operações de assistência financeira decorre não apenas da ilustrada obrigação legal e estatutária, mas também de fundamento econômico simples e direto: a concessão de empréstimos ou garantias tende a ser mais vantajosa financeiramente do que a cobertura de depósitos. Sempre que a solução de mercado a ser apoiada for viável e puder representar a prevenção ou a superação do quadro de insolvência ou iliquidez, o FGC despenderá menos recursos financeiros do que se fosse chamado a ressarcir todos os depositantes e investidores da instituição, na hipótese de decretação de regime de resolução.
Sob a ótica econômica, a geração de caixa pela assistência de liquidez ora proposta confere solução mais racional e menos onerosa tanto para o Conglomerado quanto para o FGC. Embora haja, num primeiro momento, aporte de recursos no Banco Master, a injeção de liquidez reduzirá o risco de impontualidade e, por conseguinte, o risco de acionamento da cobertura a depositantes e investidores, o que poderia envolver, no limite, dispêndio imediato de quase R$ 50 bilhões pelo Fundo. Assim, a proposta está alinhada com os deveres fiduciários dos administradores do FGC e com o "least cost principle", que considera a perspectiva de menor desembolso e a viabilidade da liquidação privada.
Frise-se, ademais, que, na vigência do Acordo de Assistência Financeira, o Banco Master já reduziu a alavancagem, a captação e os riscos associados a suas atividades e que a nova linha de liquidez permitirá redução ainda mais significativa, conforme evidenciado neste Tópico III. Também houve considerável redução da exposição do FGC ao Conglomerado Master, com a transferência de controle do

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MASTER

Voiter e as demais medidas adotadas, passando de R$ 60 bilhões em maio de 2025, como reconhecido pelo próprio FGC , para cerca de R$ 50 bilhões hoje, devendo cair para R$ 43,8 bilhões com a iminente alienação da Will CFI, prevista no plano anexo.

Portanto, estão demonstradas a fundamentação jurídica e a racionalidade econômica que sustentam a necessidade de envolvimento do FGC no plano de solução ora proposta, não havendo dúvida quanto ao preenchimento de todos os requisitos normativos, confiando-se, pois, na concessão da linha de liquidez pleiteada. III.7 - Destinação de ativos ao Banco Master
Direitos creditórios, no montante de até R$ 8,5 bilhões, serão transferidos pelo controlador ao Banco Master.

IV. Base legal e regulatória para o plano de solução

Como visto, o plano de solução, elaborado em conjunto com assessor financeiro especializado e experiente em situações dessa nautreza, endereça todas as preocupações associadas ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup e mencionadas nas diversas tratativas entre o Banco Master e a Área de Fiscalização dessa Autarquia. Leva em consideração, ainda, os parâmetros de gerenciamento de risco veiculados na Resolução CMN nº 4.557, de 2017, e efetivas soluções para cada questão sensível identificada.
Frise-se, no entanto, não ser razoável, tampouco proporcional, que o Deorf e o Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução tenham levado mais de 150 (cento e cinquenta dias) para submeter o processo de autorização da operação com o BRB à deliberação da Diretoria Colegiada do BCB e o Banco Master disponha de menos de 30 (trinta) dias para a recomposição definitiva dos níveis de liquidez, o que estaria sanado se houvesse a aprovação do ingresso do BRB no capital social e no controle do Banco Master.

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Os prazos apresentados no plano de solução, cada qual vinculado a um conjunto de medidas efetivas de enfrentamento da crise de liquidez, são razoáveis, proporcionais e necessários, inclusive à vista da importância de concatenar as novas providências planejadas com todas as medidas já implementadas ou ao menos iniciadas nos últimos meses, as quais, se não foram ainda suficientes para restaurar a normalidade das atividades do Banco Master, permitiram suportar os incessantes ataques especulativos da imprensa e do mercado no período, sem deixar de honrar os compromissos com seus depositantes e investidores.
Pondere-se que a apresentação do plano, com especificação dos prazos necessários ao cumprimento de cada uma de suas etapas, que correrão paralamente entre si, é compatível com o Manual de Supervisão ("MSUP")12 do BCB e com a sistemática da Resolução CMN nº 4.019, de 2011, aplicável a situações ainda mais graves.
Essa norma admite expressamente a apresentação de "plano para a solução da situação", dentre as quais a "recomposição dos níveis de liquidez", com a "indicação de metas quantitativas e qualitativas a serem atingidas [...] e o estabelecimento de cronograma para sua execução" (art. 4º, inciso II, combinado com art. 3º, inciso V). Nos termos do art. 5º, incisos II e III, da Resolução, o plano deverá ser apresentado ao BCB em até 60 (sessenta) dias, prazo devidamente cumprido, e executado em até 6 (seis) meses, passível de prorrogação, o que também está sendo contemplado, com a evidenciação pertinente. Dentro do prazo original, ocorrerão as medidas de reorganização societária, com alienação e transferência de controle da Will CFI e do BlueBank, dando-se maior perenidade à liquidação de ativos de sorte a estender seus benefícios no longo prazo.

12 O item 4-50-40 do MSUP admite, para o termo de comparecimento, a apresentação, pela instituição

regulada, das medidas que serão adotadas para regularizar os apontamentos existentes, isto é, de um plano de solução.

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A presente proposta tem inspiração também nos arts. 5º e 6º da Lei nº 9.447, de 1997, que autoriza e orienta o BCB a deixar de adotar regimes de resolução diante de plano de solução estruturado que possibilite "assegurar a normalidade da economia pública e resguardar os interesses dos depositantes, investidores e demais credores". Dentre as ações admitidas por essa Lei estão justamente a capitalização da sociedade, a transferência de controle acionário, a reorganização societária e a alienação de bens e direitos a terceiros, todas trabalhadas no plano anexo.
Por fim, a concessão de prazo para execução do plano de solução é medida prevista também no art. 23 do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942 ("Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro" ou "LINDB")13, e aos princípios constitucionais da eficiência, da preservação da atividade econômica e da proteção ao consumidor.
O conjunto de medidas já implementadas nos últimos meses e o esforço inconteste dos controladores, inclusive com alienação relevante de ativos próprios para equilibrar o caixa da Instituição Financeira, comprovam que não se trata aqui de mera dilação protelatória, mas de plano estruturado, consistente e viável de solução.

V. Considerações finais

Realça-se a importância do apoio institucional do BCB, dado sua missão de preservação da estabilidade financeira e o arcabouço legal e regulatório que lhe autorizam a deferir e acompanhar plano de solução privada para enfrentamento de situação conjuntural adversa por que atravessa instituições supervisionadas, tendo o Banco Master buscado todos os mecanismos disponíveis, inclusive, mas não se

13 "Art. 23. A decisão administrativa, controladora ou judicial que estabelecer interpretação ou orientação nova sobre norma de conteúdo indeterminado, impondo novo dever ou novo condicionamento de direito, deverá prever regime de transição quando indispensável para que o

novo dever ou condicionamento de direito seja cumprido de modo proporcional, equânime e eficiente e sem prejuízo aos interesses gerais."

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A BANCO limitando à assistência financeira do FGC, para viabilizar, no menor tempo possível, a recomposição dos seus níveis de liquidez.

O indeferimento, pelo BCB, do ingresso do BRB no capital e no grupo de controle do Banco Master não desconstitui a legitimidade do plano de solução, mas, ao contrário, atribui-lhe caráter de essencialidade, diante da prioridade que se deve dar a ações que sejam menos onerosas para o Estado e tenham impacto reduzido na higidez do SFN e na proteção dos usuários de produtos e serviços financeiros.
Ante o exposto, tendo em conta inclusive o reconhecimento, pelo BCB, de situação conjuntural adversa aplicável ao caso e a formulação, pelo Banco Master, de pedido de nova linha de assistência financeira ao FGC, importa solicitar o apoio

institucional da Autarquia, e em especial do Desup, mediante interações com o FGC e atendimento a eventuais pedidos de informação, contribuindo para viabilizar essa estapa fundamental para o êxito do plano de solução ora apresentado.

Por fim, o Banco Master solicita anuência do Desup a este plano de

solução, bem como aos prazos indicados para cada uma de suas etapas, ficando

à disposição para qualquer esclarecimento adicional.

Atenciosamente,

BANCO MASTER S.A.

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	g 4 do doc. 143 (BCB/DESUP-2025/230630)(	) do PE 285696	3
A existência	de assinaturas eletrônicas deve ser	verificada no sumário	Pág. 765

+R$4,2bn	+R$34bn	+60%	Principal operação do Will: porta de entrada
Receita bruta em 2024	TPV de cartão de crédito em 2024	Crescimento da receita em 2024	para outros produtos

+75mm	+12mm	BU que gerencia conta digital e produtos
Pedidos acumulados	Clientes aprovados	financeiros (CDBs, PIX, recargas)

Maior presença do	Empréstimo pessoal
WillBank é na região	BU focada em produtos de crédito além do

WIllBank como único	Estrutura focada em novos negócios via parcerias ou iniciativas próprias, como por
acesso a serviços	exemplo, seguros, pagamentos

__W

A [>=

241 KiB Raw Blame History Unescape Escape

BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), por

Aditamento ao Termo de comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro

Ricardo Sivieri Zeni

Paulo Sérgio Neves de Souza

Banco Central do Brasil Departamento de Supervisão Bancária (Desup)

‘@juawesoloualy op 0IBIIOA

(CONFIDENCIAL)

AO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BCB")

DANIEL BUENO VORCARO ("Daniel Vorcaro"), acionista controlador do BANCO

MASTER S.A. ("Banco Master") e acionista exclusivo da TITAN CAPITAL HOLDING

(CONFIDENCIAL)

DANIEL BUENO VORCARO

opie 0JUSLIBYUILIEOUS BAIS OBS

SOPEOIUNWOD

eznigesuodsal Jo YSIM Jepuas

Ailton de Aquino Santos

Renato Dias de Brito Gomes

Banco Central do Brasil

ojned 0IDHO OJUSWIEYUILIEOUS

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO

AVG PARTICIPAÇ EM

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

2. 5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no

3. ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

("Vendedor");

CONSIDERANDO QUE:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

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2. COMPRA E VENDA

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3. CONDIÇÕES PRECEDENTES

4. FECHAMENTO

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5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO VENDEDOR

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS COMPRADORES

7. CONFIDENCIALIDADE

8. PRAZO E RESCISÃO

9. NOTIFICAÇÕES

10. LEI DE REGÊNCIA E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

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11. DISPOSIÇÕES GERAIS

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E POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Contrato em via

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ITAMINAS FU DE INVESTIMENTO

EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

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ANEXO 2.3

A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário

ANEXO 3.1(ii)

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.

ANEXO 4.1 (iii) 2.3

TERMO DE DISTRATO AO ACORDO DE ACIONISTAS

DA

ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,

AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.,

TERMO DE DISTRATO AO ACORDO DE ACIONISTAS

(1) ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de

CONSIDERANDO QUE:

CLÁUSULA 1. DISTRATO

CLÁUSULA 2. DISPOSIÇÕES GERAIS

ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

Certificado de Conclusão

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Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

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Eventos do signatário

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