**Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** Informagao protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de restrito, do art. 5° do Decreto n” 7.724, de 16 de maio de 2012. acesso nos termos Departamento de Supervisdo Bancéria Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo — SP. CEP: 01310-922 8. Desse modo, restou prejudicado o plano de saida organizada apresentado pelo Banco Master. Além disso. mesmo assisténcia de liquidez de curto prestada pelo FGC. bem nem a prazo como todas as demais adotadas até o presente momento, a exemplo de aumento de capital, cessdo de carteiras e ingresso de recursos via de ativos proprios do controlador. foram suficientes para reverter o critico quadro de liquidez que. pelo contrario, se agravou. 9. Diante disso, o representante legal do Conglomerado foi alertado de que a nio recom- da liquidez no prazo de dois dias ateis da assinatura deste documento, ¢ pressuposto para a dos regimes especiais previstos na Lei n° 6.024, de 13 de margo de 1974 e sujeitam a institui¢do administradores as penalidades previstas art. 5° da Lei n° 13.506. de 13 de e seus no novembro de 2017. 10. Por fim. o representante legal do Conglomerado foi comunicado que este aditivo ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup levado conhecimento de todos ser ao os membros da Diretoria e controladores. ¢ do Comité de Auditoria, devendo tal providéncia ser confirmada ao Banco Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisdo 4 do Departamento de Banno mesmo prazo assinalado no paragrafo anterior. Sao Paulo, 4 de setembro de 2025 BANCO CENTRAL DO BRASIL Departamento | de DESUP pe Santfna Chefe Banco Master S.A. TAA orcaro Presidente Controlador Paulo Sérgio Tres de Sous Chefe Adjunto ey Informagao protegida igilo nos termos da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5° do Decreto 7.724, de 16 de maio de 2012. ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p2_1.png) BANCO MASTER São Paulo, 8 de setembro de 2025. Ao Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") Banco Central do Brasil ("BCB") **Assunto: Resposta ao aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup** - plano de ação para apontamento de supervisão e reorganização societária do Banco Master. Prezados Senhores, ###### BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), por seus representantes legais, vem, respeitosamente, **apresentar resposta ao** ###### Aditamento ao Termo de comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro de 2025, com indicação de ações que pretende adotar, bem como solicitar prazo **razoável e proporcional para detalhamento do plano de solução necessário ao** tratamento dos apontamentos de supervisão, conforme razões delineadas a seguir, considerando o indeferimento, em 3 de setembro de 2025, da proposta de alteração do grupo de controle do Banco Master com o ingresso do BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"). 1. Cabe recordar, de início, que a proposta de ingresso do BRB no grupo de controle do Banco Master surgiu como oportunidade de mercado para dar solução definitiva ao apontamento do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") sobre o indicador de liquidez de curto prazo do Banco Master, que vinha sendo afetado por alterações da regulação e da dinâmica de mercado que ganharam corpo a partir de 2023 e impactaram a captação de recursos por parte da Instituição Financeira. ![](img_p2_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital, Sao Paulo Rio de Janeiro - B. - 0800-729-0779 (demais localidades), Av.BrigadeiroFaria 3477 Torre 5° andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 Lima, - - Palo, - - - - OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil ouidoria@bancomastercombr « Tel Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 3820-1700 a Segunda Sexta 8h 18h 3s exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p3_1.png) WB 2. No processo de interlocução contínua com o Desup, o Banco Master demonstrou que estava adotando, ao menos desde 2024, uma série de medidas para enfrentamento do tema, como a ampliação de seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e a cessão de carteiras de crédito a outros parceiros. A operação com o BRB representaria desfecho contudente para o apontamento, uma vez que o Banco Master se beneficiaria do funding do Conglomerado BRB e voltaria a operar com índices mais confortáveis de liquidez, dispensando a adoção de medidas saneadoras pela Área de Fiscalização dessa Autarquia. 3. Como se sabe, porém, o anúncio da operação em fato relevante publicado em 28 de março de 2025 foi seguido de incenssante ataque especulativo comandado por parcela relevante do mercado e da imprensa que restringiu severamente os canais de distribuição dos títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o risco de liquidez. 4. Diante desse cenário, o Desup exigiu, no Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 8 de abril de 2025, a adoção de novas medidas para mitigação do risco de liquidez, enquanto não concluída a análise do Deorf a respeito dos pleitos de autorização. Na sequência, houve resposta tempestiva e robusta do Banco Master, com apresentação de plano de ação que contemplava ajustes adicionais no pleito de reorganização societária, inclusive mediante cisão patrimonial para redução do perímetro da transação com o BRB, transferindo parcela dos ativos e passivos do Banco Master para o Banco Master de Investimento S.A. ("Master BI") e promovendo a saída organizada dessa última instituição1. Parte das medidas elencadas seria executada com assistência financeira do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), com 1 O plano de ação consistia, à época de sua apresentação (25 de abril de 2025), em: a) aumento de capital no Banco Master e reorganização societária envolvendo alienação de participação societária do Banco Master para o BRB, pleitos já submetidos à apreciação do BCB; b) transferência de controle do Banco Voiter S.A.; c) alienação das ações do grupo KOVR detidas pelo Conglomerado Master; d) cessão do Master BI e da Master S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários à Master Holding; e) cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões, a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada dessa última instituição. ![](img_p3_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro (demais locaidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B. 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 © 0800-729-0779 Lima, --- OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So Palo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil ouidoria@bancomastercombr Tel. Tel. 55 11 4502-0100 « 55 11 3145-0100 55 21 36201700 a Segunda Sexta 8h 18h 3s exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p4_1.png) WB aporte de recursos por investidores ou com obtenção de recursos pelo controlador do Banco Master. 5. A execução do plano de ação permitiu que o próprio Desup suspendesse o prazo do Termo de Comparecimento anterior2, bem como reconhecesse situação conjuntural adversa que justificaria certo apoio institucional à solução de mercado3, o que foi levado em consideração pelo FGC para concessão de linha de assistência de liquidez de curto prazo ao Conglomerado Master. 6. O Banco Master e seu controlador, no cumprimento do seus deveres contratuais com o BRB e dos compromissos firmados perante o BCB e o FGC, dedicou atenção especial à tramitação da proposta de reorganização societária, embora tenha apresentado à Autarquia, em diversas ocasiões, cenários alternativos, como se viu em correspondência dirigida ao Desup em 25 de abril de 2025. 7. Como a proposta de reorganização societária envolvia duas instituições financeiras já autorizadas a funcionar pelo BCB, continuamente submetidas a ações de fiscalização, e não compreendia alteração substancial da forma de atuação das instituições no mercado, esperava-se - em linha com diversos precedentes em casos semelhantes, incluindo processos complexos nos últimos quinze anos e decisões recentes em aquisição de participações efetuadas pelo Banco Master - análise célere e objetiva por parte do Deorf4. 2 Vide Ofício 10386/2025-BCB/Desup, de 30 de abril de 2025. 3 Inclusive compartilhando com o FGC a Nota Técnica 342/2025BCB/Desup-Desig-Derad, o Ofício 9270/2025-BCB/Secre e o Ofício 9272/2025-BCB/Secre. 4 Nos termos do art. 3º, inciso II, da Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021, o processo de autorização teria escopo reduzido e sua aprovação estaria condicionada apenas ao "cumprimento *dos requisitos previstos nos incisos I, II e VI do art. 2º e das condições previstas nos Capítulos IV e V,* *bem como do requisito previsto no inciso III do art. 2º, nos casos de mudança de natureza estratégica* *ou operacional".* Em outras palavras, caberia apurar no caso concreto tão somente a capacidade econômica dos controladores, a origem lícita dos recursos utilizados na aquisição de participação e a reputação ilibada do novo integrante do grupo de controle, podendo ser analisada também a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, a depender da interpretação dada ao impacto da reorganização no plano de negócios da instituição, o que estaria, ainda assim, vinculado à capacidade econômica do novo co-controlador. ![](img_p4_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro (demais locaidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B. 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 © 0800-729-0779 Lima, --- OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So Palo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil ouidoria@bancomastercombr Tel Tel. 55 11 4502-0100 « 55 11 3145-0100 55 21 3820-1700 a Sexta 8h is Segunda 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p5_1.png) WB 8. Contudo, a tramitação do processo de autorização se prolongou em razão da solicitação de esclarecimentos e providências adicionais, tendo o Banco Master respondido a todos os questionamentos5. Nesse período, também foram tratadas outras preocupações do BCB, ainda que não caracterizadas como requisito para análise e aprovação da reorganização societária6. 9. Apesar da convicção de Banco Master e BRB quanto à higidez da proposta, notadamente após a redução do perímetro da transação realizada a pedido do próprio BCB, e quanto ao cumprimento dos requisitos legais, a operação foi indeferida pela Diretoria Colegiada, em reunião realizada em 3 de setembro de 2025, comunicada ao Banco Master por meio do Ofício 23081/2025-BCB/Deorf/GTREC, de mesma data. 10. Diante disso, o Desup informa que "restou prejudicado o plano de saída *organizada apresentado pelo Banco Master" e, considerando que as demais medidas* adotadas não foram suficientes para reverter o quadro crítico de liquidez, alerta que "a não recomposição da liquidez no prazo de dois dias úteis [...] é pressuposto para a *aplicação dos regimes especiais". Em outras palavras, o Desup concede o prazo de 2* (dois) dias úteis para normalização dos indicadores de liquidez do Banco Master, sob pena de adoção de medida saneadora que, no limite, pode ser a decretação de um dos regimes de resolução previstos em lei. 5 A título ilustrativo, cabe mencionar que, em atenção aos Ofícios 8944/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 11 de abril de 2025, 15468/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 27 de junho de 2025, 18762/2025- BCB/Deorf/GTREC, de 23 de julho de 2025, e 19632/2025-BCB/Deorf/GTREC, de 31 de julho de 2025, foi remetida ao BCB documentação complementar em 28 e 30 de abril, 5, 6 e 8 de maio, 11,12 e 17 de junho, 8, 9, 10, 28 e 29 de julho de 2025 e em 4 de agosto de 2025. 6 Citam-se, como exemplos: a) recompra, pelo Banco Master, de carteiras de crédito cedidas ao BRB como estratégia de captação de recursos para enfrentamento da crise de liquidez, buscando-se evitar que essa atividade típica de mercado e de baixo risco para o BRB pudesse representar qualquer empecilho à aprovação da reorganização societária; b) redução da participação ou influência do controlador Daniel Bueno Vorcaro na condução dos negócios do Banco Master após o ingresso no Conglomerado BRB, inicialmente com sua saída de cargo executivo, posteriormente com sua retirada do Conselho. Ao fim, ante nova solicitação do BCB, houve o compromisso de saída de Daniel do grupo de controle; c) redução do perímetro da operação com o BRB, remetendo para a saída organizada do Master BI parcela maior de ativos e passivos do Banco Master, inclusive com publicação pelo BRB de fato relevante em 22 de agosto de 2025. ![](img_p5_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro (demais locaidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre B. 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 © 0800-729-0779 Lima, --- OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So Palo, SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil ouidoria@bancomastercombr Tel Tel. 55 11 4502-0100 « 55 11 3145-0100 55 21 3820-1700 a Sexta 8h is Segunda 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p6_1.png) WA BANCO 11. Em que pese o Banco Master não tenha, até o momento, recebido o inteiro teor da decisão da Diretoria Colegiada do BCB e o prazo de 10 (dez) dias para recurso contra essa decisão, previsto nos arts. 56 e 59 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 19997, ainda não tenha transcorrido, de modo que o indeferimento ainda é passível **de reconsideração e não tem caráter definitivo, a Instituição Financeira já adotou uma série de ações voltadas à recomposição da liquidez, outras estão em curso e mais algumas estão sendo estudadas, solicitando-se prazo até 30 de setembro de 2025 para detalhamento e complementação do plano de solução.** 12. Frise-se **não ser razoável, tampouco proporcional, que o Deorf e o** Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução tenham levado mais **de 150 (cento e cinquenta dias) para submeter o processo de autorização à deliberação da Diretoria Colegiada do BCB e o Banco Master disponha de somente 2 (dois) dias úteis para não só apresentar como implementar plano alternativo de recomposição dos níveis de liquidez, sem nem ao menos ter ocorrido o trânsito em** julgado da decisão de indeferimento ou a disponibilização das razões de decidir, isto é, sem que o Banco Master e o BRB tenham podido avaliar as conclusões do BCB e a viabilidade de eventual ajuste capaz de propiciar a reconsideração do indeferimento pelo Colegiado. 13. O prazo solicitado é, por sua vez, razoável, proporcional e necessário, à vista da importância de concatenar as novas providências planejadas com todas as medidas já implementadas ou ao menos iniciadas nos últimos meses, as quais, se não foram ainda suficientes para restaurar a normalidade das atividades do Banco Master, permitiram suportar os incessantes ataques especulativos da imprensa e do 7 "Art. 56. Das decisões administrativas cabe recurso, em face de razões de legalidade e de mérito. *§ 1o O recurso será dirigido à autoridade que proferiu a decisão, a qual, se não a reconsiderar no prazo* *de cinco dias, o encaminhará à autoridade superior.* [...] *Art. 59. Salvo disposição legal específica, é de dez* *administrativo, contado a partir da ciência ou divulgação oficial da decisão recorrida."* ![](img_p6_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital, © 0800-729-0779 (demais ocalidades), OuvidoriaTel.0800-729-1710 ouidoria@bancomastercombr a Segunda Sexta 8h exceto feriado. Paulo Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 - - Paulo, Bibi 04538-133 Sao Tel. + 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 3s 18h www.bancomaster.com.br **g. 5 do doc. 129 (BCB/DESUP-2025/228255)( A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário** *dias o prazo para interposição de recurso* Rio de Janeiro | - | | - | |---|---|---| | Torre B.5°andar | Rua Praia de Botafogo, 228 | Sala 1702 | | - | - | - | SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil Tel. 55 21 3820-1700 **) do PE 285696** **Pág. 665** ----- **( )** ![](img_p7_1.png) WB mercado no período, sem deixar de honrar os compromissos com seus depositantes e investidores. 14. Pondere-se, ainda, que o prazo ora solicitado, inferior a 30 (trinta) dias, **é compatível com o Manual de Supervisão ("MSUP")8 do BCB e com a sistemática da Resolução CMN nº 4.019, de 29 de setembro de 2011, aplicável a situações** ainda mais graves. Essa norma admite a apresentação de "plano para a solução da *situação", dentre as quais a "recomposição dos níveis de liquidez", com a "indicação* *de metas quantitativas e qualitativas a serem atingidas [...] e o estabelecimento de* *cronograma para sua execução" (art. 4º, inciso II, combinado com art. 3º, inciso V).* Nos termos do art. 5º, incisos II e III, da Resolução, o plano de solução deverá ser apresentado ao BCB em até 60 (sessenta) dias e executado em até 6 (seis) meses. Por fim, a concessão de prazo para apresentação do plano de solução é medida prevista também no art. 23 do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942 ("Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro" ou "LINDB")9. 15. Não se trata de mera dilação protelatória, já tendo o Banco Master e seu controlador dado inúmeras demonstrações de seu interesse e de seus esforços para resolver o cenário adverso de liquidez, podendo-se citar as seguintes medidas executadas ao tempo em que se aguardava a instrução e a decisão do processo de autorização: a) obtenção de linha de assistência financeira junto ao FGC para liquidação de obrigações sujeitas à garantia do Fundo com vencimento no curto prazo, inicialmente entre 5 de maio e 1º de setembro de 2025, com recente extensão da cobertura para as obrigações vincendas até 8 O item 4-50-40 do MSUP admite, para o termo de comparecimento, a apresentação, pela instituição regulada, das medidas que serão adotadas para regularizar os apontamentos existentes, isto é, de um plano de solução. 9 "Art. *23. A decisão administrativa, controladora ou judicial que estabelecer interpretação ou* *orientação nova sobre norma de conteúdo indeterminado, impondo novo dever ou novo* *condicionamento de direito, deverá prever regime de transição quando indispensável para que o* ***novo dever ou condicionamento de direito seja cumprido de modo proporcional, equânime e eficiente e sem prejuízo aos interesses gerais."*** ![](img_p7_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita Sao Paulo Rio de Janeiro - B. - (demais localidades), Av. BrigadeiroFaria 3477 Torre 5% andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 © 0800-729-0779 - Lima, - Palo, - - - - OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil ouidoria@bancomastercombr « 55 11 Tel Tel. 55 11 4502-0100 3145-0100 55 21 3820-1700 a Segunda Sexta 8h 18h 3s exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p8_1.png) BANCO MASTER 1º de outubro de 2025, nos termos de aditivo firmado em 30 de agosto de 2025; b) obtenção, pelo controlador do Banco Master, de empréstimo-ponte no valro de US$ 300 milhões, para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na Instituição Financeira; c) alienação de ativos próprios do controlador ao Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual") para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na Instituição Financeira, o que propiciou a arrecadação, até o momento, de cerca de R$ 953 milhões, dos quais cerca de R$ 555 milhões já ficaram disponíveis para a destinação compromissada; d) obtenção de aprovação do BCB de dois aumentos de capital pleitados, no montante total de R$ 2 bilhões10; e) obtenção de aprovação do BCB para transferência de controle do Banco Voiter S.A. ("Voiter") para terceiro não integrante do Conglomerado Master, com alteração da denominação da instituição financeira para Banco Pleno S.A. ("Banco Pleno"), conforme decisão da Diretoria Colegiada publicada em 18 de agosto de 2025. 16. Vale pontuar, por outro lado, que as pressões sobre a liquidez do Banco Master se intensificaram com o tempo prolongado sem decisão do BCB sobre o pleito de reorganização societária, obrigando seu controlador a alienar ativos próprios em condições adversas, o que demonstra seu comprometimento com o atendimento ao apontamento de supervisão e com solução que permita a recomposição dos níveis de liquidez do Conglomerado. Neste momento, a Instituição Financeira e seu **controlador pretendem agregar estas medidas ao plano de solução, várias das** 10 Autorizações de aumento de capital publicadas pelo BCB: (i) Diário Oficial da União de 18/6/2025: https://www.in.gov.br/web/dou/-/avisos-637149286; ![](img_p8_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro - B. (demais locaidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 © 0800-729-0779 Lima, - - Palo, - - - - OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil Tel. + Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 3820-1700 ouvidoria@bancomaster.combr Segunda Sexta 8h is 18h a www.bancomaster.com.br exceto feriado. ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p9_1.png) BANCO MASTER **quais já em fase avançada de negociação ou implementação, incluindo, mas não se limitando:** a) finalização da alienação das ações detidas pelo Conglomerado na Kovr Participações S.A. ("Kovr"), operação que se encontra em estágio avançado de negociação, já com manifestação favorável do FGC; b) alienação dos demais ativos do controlador do Banco Master ainda não cedidos, transação já em tramitação; c) transferência de controle do Banco Master Múltiplo S.A. ("Master Múltiplo"), ao qual está vinculada a Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"); d) transferência de controle do Banco Bluebank S.A. ("Bluebank"), com injeção de recursos para assegurar o pagamento do passivo não sujeito à cobertura do FGC; e) investimento e capitalização do Banco Master em até US$ 400 milhões, por meio do ingresso de investidores estrangeiros; f) ajustes complementares na estrutura do Banco Master. 17. Todas essas medidas, que evidenciam que a Instituição Financeira e seu controlador possuem opções concretas de captação e vendas, serão detalhadas no **plano de solução a ser entregue até 30 de setembro de 2025. Entende-se que o** prazo solicitado não agrava o risco de liquidez do Banco Master e das demais instituições integrantes do Conglomerado, uma vez que, em 30 de agosto de 2025, foi celebrado aditivo ao acordo de assistência financeira firmado com o FGC, assegurando o pagamento das obrigações sujeitas à garantia do FGC a vencer até 1º de outubro de 2025. Ademais, algumas das medidas indicadas no parágrafo anterior podem ser concluídas muito em breve, com ingresso de novos recursos no Banco Master já nos próximos dias. 18. Pondera-se, assim, que não há razão para que o BCB dê curso, nesse período, a um dos regimes especiais previstos na Lei nº 6.024, de 13 de março de ![](img_p9_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capita Sao Paulo Rio de Janeiro - B. - (demais localidades), Av. BrigadeiroFaria 3477 Torre 5% andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 © 0800-729-0779 - Lima, - Palo, - - - - OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil + Tel. Tel. 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 38201700 ouvidoria@bancomaster.combr a Segunda Sexta 8h 18h 3s exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p10_1.png) WB 1974, ou no Decreto-Lei nº 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, o que seria desproporcional e contraproducente, dada a viabilidade de solução privada a ser conduzida pelo próprio Conglomerado, de forma mais alinhada ao interesse público e à preservação da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional ("SFN"). 19. Ante o exposto, com a máxima brevidade, observado o prazo limite de 30 **de setembro de 2025, o Banco Master complementará e detalhará o plano de solução para os apontamentos de supervisão relacionados ao risco de liquidez, solicitando-se a anuência do Desup ao prazo ora proposto.** Atenciosamente, **BANCO MASTER S.A.** ![](img_p10_2.png) SAC Tel. 4003-1117 (capital Sao Paulo Rio de Janeiro - B. 0800-729-0779 (demais locaidades), Av. Brigadeiro Faria 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702 Lima, - - Palo, - - - - OuvidoriaTel.0800-729-1710 Itai Bibi 04538-133 So SP Brasil Botafogo 22250-906 Rio de Janeiro, RJ Brasil Tel. + Tel 55 11 4502-0100 55 11 3145-0100 55 21 3820-1700 a Segunda Sexta 8h 18h 3s exceto feriado. www.bancomaster.com.br ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de* *acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* bev BANCO CENTRAL DO BRASIL Ofício 23500/2025-BCB/DESUP PE 285696 São Paulo, 10 de setembro de 2025. A Sua Senhoria o Sr. Daniel Bueno Vorcaro Diretor Presidente - Banco Master S.A. R. Elvira Ferraz, 440 - Itaim Bibi, São Paulo SP Assunto: Aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup Senhor Diretor-Presidente, Referimo-nos à correspondência de 8 de setembro de 2025, expedida em resposta ao Aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro de 2025, na qual o Banco Master S.A. (Banco Master) (i) solicita que lhe seja concedido prazo até o dia 30 de setembro de 2025, para que complemente e detalhe o plano de solução para os apontamentos de supervisão relacionados ao risco de liquidez, bem como (ii) informa que varias agdes, discriminadas no paragrafo 16, itens “a” a , da resposta apresentada já se encontram em fase avançada de negociação ou implementação. 2. Tendo em vista que o Fundo Garantidor de Créditos (FGC), por meio do ofício FGC- 250747, de 8 de setembro, endereçado ao Banco Master com cópia para esta Autarquia, informou ter sido concedida a prorrogação da assistência financeira de curto prazo até o dia 1º de outubro de 2025, e que, na presente data, o Banco Master firmou o contrato de alienação da totalidade das ações de emissão da Kovr Participações e suas subsidiárias, objetivando injetar recursos para mitigar a sua grave situação de liquidez, informamos que este Departamento de Supervisão Bancária prorroga, até o dia 30 de setembro de 2025, o prazo para recomposição da liquidez. 3. No entanto, deverá essa Instituição apresentar, até o dia 19 de setembro de 2025, novas medidas concretas de injeção de recursos, bem como plano estruturado para a solução definitiva do problema. 4. Ressaltamos, ainda, diante de reiteradas reclamações do FGC por não ter acesso a informações que lhe permitam empreender de modo independente a análise patrimonial do Conglomerado Master, ser necessário que essa Instituição mantenha diálogo permanente com aquele Fundo, disponibilizando dados que tornem possível a avaliação, com tempestividade, do plano de solução a ser apresentado. 5. Por fim, informamos que o não atendimento às condições aqui estabelecidas é pressuposto para a aplicação dos regimes especiais previstos na Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, e sujeitam a instituição e seus administradores às penalidades previstas no art. 5º da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017. Atenciosamente, *assinado digitalmente* ###### Ricardo Sivieri Zeni Chefe de Departamento substituto *assinado digitalmente* ###### Paulo Sérgio Neves de Souza Chefe Adjunto ###### Banco Central do Brasil Departamento de Supervisão Bancária (Desup) *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de* *acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* **g. 1 do doc. 130 (OFÍCIO( 23500/2025-BCB/DESUP) do PE 285696** ----- ![](img_p12_1.png) ap ap | | ap | |---|---| | sojues 9p | ep 8 | | ap | oednjos | | 3p ap | ap op | ela 9p ep 20:02 ep eznoS 9p 2028 5202 BURJUES ape ap OES 9p — (LF) ep 5S 018135 JepUE 9 i 0g3N|os WIPJer ap 501 2028 OP ap - GOOE Bp gz ap C58 - 6 oue|d (FIT Ml 016.95 B ‘dnsaq SS o eled [OIE + ojneqd sepejuasalde AP 0JqUIANAS op Boape ap AP e BT OP op BUBIUES ooueg M sagde oedejuasaide 8 ### ‘@juawesoloualy op 0IBIIOA op 8p ‘sopezaid sep ©znog one :0IUNSSY opipad aa 0 ID ----- Iseig op OJUBWNIOP Op ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p14_1.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) São Paulo, 5 de setembro de 2025. ###### AO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BCB") A/C SENHOR BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") Com cópia para SR.AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização **Ref.: Atualização de informações sobre a alienação de ações de emissão da Kovr Participações S.A. para injeção de recursos no Banco Master S.A.** Prezados Senhores, ###### DANIEL BUENO VORCARO ("Daniel Vorcaro"), acionista controlador do BANCO ###### MASTER S.A. ("Banco Master") e acionista exclusivo da TITAN CAPITAL HOLDING ("Titan"), vem atualizar as informações sobre a proposta de alienação de ações de **emissão da Kovr Participações S.A. ("Kovr Participações") detidas pelo Conglomerado** Master a Thiago Coelho Leão de Moura, Eduardo Viegas Silva e Rrennó Participações Ltda. ("Adquirentes"), objeto de comunicação ao Departamento de Supervisão Bancária ("Desup") em 28 de julho de 2025 (carta anexa), com o propósito de promover injeção de recursos líquidos no Conglomerado Master. 1. Considerando que a Kovr Participações detém o controle da Kovr Seguradora S.A., da Kovr Previdência S.A. e da Kovr Capitalização S.A., a potencial alienação das ações foi submetida à apreciação da Superintendência de Seguros Privados ("Susep"), à vista de sua condição de regulador setorial, com o propósito de obtenção de aprovação prévia para transferir o controle acionário indireto e a ingerência efetiva nos negócios das entidades supervisionadas. 1 ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p15_1.png) BANCO MASTER ###### (CONFIDENCIAL) 2. No dia 4 de setembro de 2025, a Susep emitiu a Carta Homologatória Eletrônica nº 15/2025/Diore/Susep (anexa), para comunicar "o deferimento do pleito, devendo ser *efetivada a operação no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do recebimento* *desta correspondência, e instruído o correspondente processo administrativo, no prazo* *e forma descritos na Circular Susep nº 700, de 4 de abril de 2024". Com isso, cumpriu-* se uma das condições precedentes à conclusão da operação, nos termos da Cláusula 4.1, item (vii), do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 25 de julho de 2025 ("SPA Minoritários"). 3. O Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), na forma do Ofício FGC-250662, de 18 de agosto de 2025 (anexo), igualmente se manifestou, declarando não ter objeção à realização da operação, solicitando, no entanto, evidência de ausência de objeção também por parte do Banco Central do Brasil ("BCB"). 4. Nesse sentido, tendo em vista ainda que a alienação de ações proposta se alinha aos compromissos assumidos pelo controlador do Banco Master perante o BCB de adotar novas medidas para suprir as necessidades de liquidez da Instituição Financeira, uma vez que a totalidade dos recursos decorrentes da operação será destinado à "redução de *obrigações, responsabilidades, compromissos, deveres e endividamento de qualquer* *natureza das Associadas ou Afiliadas do Master devidas ao FGC", em consonância com* as diretrizes estabelecidas pelo FGC, renova-se o pedido de manifestação, pelo BCB, **por meio do Desup, de não objeção à conclusão da alienação, solicitando-se a gentileza** de atribuir a máxima celeridade possível ao presente pleito. Atenciosamente, --- **BANCO MASTER S.A.** --- ###### DANIEL BUENO VORCARO ----- ![](img_p16_1.png) | VINOLYOOTOWOH | | |---|---| | ep (5202'£0°82) oedeusije | “JAY BP | | e | 9p | ap EB opipad op SEL Jase BZNOS dISNS g 9410 S202 BP - EP dISNS Jepue 9p ©znos dnsaq obiewe) o§ oe ap - Jaise|y dS sana ap Jopejuo) BLED - g 0dueg Olned S202 6€:£T EP ## opie 0JUSLIBYUILIEOUS BAIS OBS ojned ONT SL BAISE> S20Z oN - Iqig 9p dISNS - o]2buy TT ‘Ay SG+ BP 019G1Y sojues BP IP 9 ‘OPEqEs BUBIUES ouinby ounby OP BLED ap uony one 3 sopezaid oxauy aa 3 9/0 Ww ----- 9 10U Was OU OU pue sil pue ay) ap ###### SOPEOIUNWOD 0181100 pue Aq suagesuaw 31 Jo O Janbjenb of J1ay s, Jo ap no Bfasap 8s1n0d olaw e si oeu 0oueg lod ay3 tod ayy No ul ‘oedeongndy Jod Nagadal [ONY3LNI] Jod 0 & Jo no 900A saoluido SIY} oS op SIU) “epliqlold 9 Jod 0 sey #### eznigesuodsal Jo YSIM Jepuas JOU Op ay] NOA anpun ‘esn 8s ens 9 JI 8 10 sj oeu ‘9)ap Aue e Jo} 8 siuy ooueg nas Jo 1oN 03 0oueg op Wa op ou ‘Me sydeooe NO O Joy Aq Aq oedezuoine jou | 1 OSIAY | Nas op | aie noA | |---|---|---| si ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ![](img_p18_1.png) SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS PRIVADOS CARTA HOMOLOGATORIA ELETRONICA 15/2025/DIORE/SUSEP Aos Senhores Diretores de relagdes com a Susep de KOVR SEGURADORA S.A. KOVR PREVIDENCIA S.A. KOVR CAPITALIZAGAO S.A. Assunto: prévia de ato societario Processo Susep n? 15414.639330/2025-61 Senhores Diretores, Refiro-me ao procedimento destacado acima, protocolado em 11 de julho de 2025 e complementado em 22 de agosto de 2025, por meio do qual Vossas Senhorias solicitam aprovagdo prévia para transferir o controle acionario indireto e a ingeréncia efetiva nos negécios das supervisionadas, passando para as seguintes pessoas naturais de forma compartilhada: Srs. Eduardo Viegas Silva, CPF n2 \*\*\* 005.028-\*\*, Renato Agricola Rennd, CPF n2 e Thiago Coelho Ledo de Moura, CPF n2 A propésito do assunto, tendo em vista o disposto no inciso | do artigo 42 da Resolugdo CNSP n2 422, de 11 de novembro de 2021, e com base na subdelegacdo de competéncia estabelecida na Portaria Susep n2 8.186, de 21 de julho de 2023, comunico o deferimento do pleito, devendo ser efetivada a operagdo no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do recebimento desta correspondéncia, e instruido o correspondente processo administrativo, no prazo e forma descritos na Circular Susep n2 700, de 4 de abril de 2024. Atenciosamente, ![](img_p18_2.png) il Documento assinado eletronicamente JESSICA ANNE DE ALMEIDA BASTOS (MATRICULA 3343160), sel! 8 por Diretor, em 04/09/2025, as 17:42, conforme horario oficial de Brasilia, de acordo com o art. 62 do assinatura Decreto n? 8.539/2015. ![](img_p18_3.png) Al acao=documento\_conferir&acao\_origem=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0 informando codigo verificador 2492730 o codigo CRC 4696C442. e Av. Presidente Vargas, 730, Andares: 9,10 13 Bairro CENTRO CEP 20071-900 Rio de www.susep.gov.br Referéncia: Proceso 15414.639330/2025-61 2492730 **Pág. 1 do doc. 134 (BCB/DESUP-2025/228258) do PE 285696** CARTA A - ~~63 ologatória Eletrônica 15 (2492730) SEI 15~~ 639330/20 / pg. 1 **Pág. 677** ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de* *acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* bev BANCO CENTRAL DO BRASIL Ofício 23279/2025-BCB/SECRE PE 285696 São Paulo, 8 de setembro de 2025. A Sua Senhoria o Sr. Daniel Bueno Vorcaro Diretor Presidente - Banco Master S.A. R. Elvira Ferraz, 440 - Itaim Bibi, São Paulo SP Assunto: Potencial alienação de ações de emissão da Kovr Participações S.A. para injeção de recursos **no Banco Master S.A.** Senhor Diretor-Presidente, Referimo-nos à vossa correspondência de 28 de julho de 2025, reiterada em 5 de setembro de 2025, dirigidas ao Chefe do Departamento de Supervisão Bancária (Desup), com cópia para o Diretor de Fiscalização deste Banco Central do Brasil (BCB), por meio da qual comunicam a intenção de realizar alienação da totalidade das ações de emissão da Kovr Participações e suas subsidiárias, cujos recursos serão destinados à aquisição de títulos de dívida de emissão do Banco Master S.A., em reforço a outras iniciativas já adotadas pela instituição financeira e por seus controladores para enfrentamento do atual quadro crítico de liquidez. 2. Por e-mail de 6 de setembro de 2025, foi encaminhada a Carta Homologatória Eletrônica nº 15/2025/Diore/Susep, de 4 de setembro de 2025, comunicando a aprovação prévia de ato societário por parte da Superintendência de Seguros Privados (Processo Susep nº 15414.639330/2025-61), referente à transferência do controle acionário indireto das empresas Kovr Seguradora S.A., Kovr Previdência S.A. e Kovr Capitalização S.A. para as seguintes pessoas naturais de forma compartilhada: Srs. Eduardo Viegas Silva, Renato Agrícola Rennó e Thiago Coelho Leão de Moura. 3. Sobre o assunto, este BCB esclarece que a alienação de ativos em tela não está sujeita à autorização desta Autarquia, não cabendo manifestação sobre legalidade, pertinência, conveniência ou sobre as condições comerciais da alienação, quais sejam o preço, a forma de pagamento ou as demais convenções contratuais acertadas. 4. Por fim, salienta-se que, caso a negociação venha a ser concretizada, seria importante, para fins de controle, que as liquidações financeiras relacionadas às referidas aquisições fossem feitas por conta e ordem dos respectivos vendedores, na conta dos vendedores no Banco Master, ou na conta centralizadora do Banco Master. Atenciosamente, *assinado digitalmente* ###### Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalização *assinado digitalmente* ###### Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução ###### Banco Central do Brasil *Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.* **g. 1 do doc. 135 (OFÍCIO( 23279/2025-BCB/SECRE) do PE 285696** ----- ap sagde ap BAISE> BAJIS BP opipad ap “JAY BP 8p ‘ STOT GIq@ 9p @OUINDE 3p dISNS - v/s BAJIS OUBNG BP BP sojues 019G1Y BP 3p 6 O dnsaq 3P SAAIN 0JEIIOA oulnby 9 BUBUES ouinby BIE] ounby op @ 01813 OP ‘wa ap Ep ©znog ap 0I01J0 one opelaugz :03UNSSY OpeZald :03UNSSY sopezald 8jeyd :eled anges 2a I1sd :aa 9/0 :2a ----- ![](img_p21_1.png) 9 10U WwoeBesuaw was OU OU pue e1s3 sil pue ay) ap 0181100 pue eno Aq Jo O of J1ay s, Jo ap no olaw 8s1n0d e si oeu 0oueg od ay3 tod ayy no ul Jod [ONY3LNI] 9110 Jod Jo no 900A SIY} oS op SIU) 9 oG Jod 0 sey YSIM - Jo dS Jepuas JOU 0 OIned Op ay] OBS NOA anpun ‘esn as ens 9 JI - 8 10 sj ‘bug ‘9)ap Aue e TT Jo} a wie] SG+ epeAud siuy ‘AY ooueg nas Jo 1oN 03 # 0oueg elougpuodsaliod op Wa op ou ‘Me sydeooe NO O Joy Aq Aq oedeziioine jou OSIAY Nas aie ewn noA op si ----- **Cópia do documento constante no Sistema ( )** ![](img_p22_1.png) **Emitida para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51** CONFIDENCIAL Fundo Garantidor de Créditos FGC- 250747 São Paulo, 08 de setembro de 2025. Ao Banco Master S.A. Praia de Botafogo 228, 17º andar, cj.1.702 05426-100, Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Daniel Bueno Vorcaro Com cópia para: Banco Central do Brasil Setor Bancário Sul (SBS) Quadra 3 Bloco B - Ed. Sede Brasília - DF At.: Sr. Gabriel Muricca Galípolo - Presidente Sr. Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalização Sr. Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução Prezado Senhor Daniel Vorcaro, 1. Fazemos referência à reunião realizada em 5 de setembro de 2025, ocasião em que este Fundo Garantidor de Créditos ("FGC" ou "Fundo") foi formalmente comunicado por V.Sa. acerca da decisão do Banco Central do Brasil ("BCB"), em caráter definitivo e irrecorrível, de rejeitar a operação entre o Banco Master S.A. ("Banco Master") e o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"). 2. Cumpre destacar que tal decisão do BCB altera premissa sobre a qual se funda a operação de assistência financeira em curso, concedida pelo FGC ao Conglomerado Master desde 5 de maio do corrente. 3. Com efeito, o FGC concedeu o empréstimo ora em curso ao Conglomerado Master, baseado em recomendações formalizadas pelo BCB ao FGC em abril deste ano. O BCB observou, em tais manifestações formalizadas ao FGC, que, sem prejuízo da discricionaridade técnica do FGC, o empréstimo de recursos pelo FGC ao Conglomerado Master seria meio de conferir tempo hábil a que o próprio BCB analisasse a viabilidade da operação de reorganização societária cumulada com saída organizada do mercado do Conglomerado Master, submetida à sua deliberação por Banco Master e BRB, dado o potencial que tal operação teria de mitigar as perdas ao FGC, e de "preservar ao máximo o patrimônio do Fundo, mediante a contenção do aumento da exposição do FGC às instituições do Conglomerado". 4. Considerando a ausência de acesso, por parte do FGC, a informações de domínio quer do Conglomerado Master, quer do BCB, que permitissem ao FGC empreender de modo independente análise patrimonial do Conglomerado Master, não há condições objetivas para que este Fundo adote qualquer providência adicional. Assim, a atuação do FGC permanece restrita ao curso da prorrogação da assistência INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: As informações contidas neste documento são de propriedade do FGC e classificadas como confidenciais. Se você recebeu este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso não autorizado é nte **g** proibido **.** e sujeito às penalidades **(** legais cabíveis. **) do PE 285696** ----- **( )** **Emitida para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51** CONFIDENCIAL já concedida, no espírito de boa-fé e de colaboração institucional, até o dia 1º de outubro de 2025. 5. Importa esclarecer, ainda, que não compete ao FGC, no exercício de sua função institucional, assessorar associadas na elaboração de planos de saída organizada de mercado. Tal responsabilidade recai exclusivamente sobre a própria instituição interessada, a quem incumbe apresentar proposta concreta, detalhada e aderente aos requisitos normativos e técnicos aplicáveis, contando ainda com a efetiva sinalização de apoio do regulador, condição basilar, mas que não assegura a adesão da proposta às políticas definidas pelo FGC, cuja aprovação sujeita-se a juízo de discricionaridade técnica do FGC, reconhecida pelo próprio BCB. 6. Por fim, cumpre registrar que, no curso da operação de empréstimo aqui referida, o FGC insistiu reiteradamente na necessidade de obtenção de informações e documentos organizados pelo Conglomerado Master em "data room" abrangente e completo, bem como na necessidade de ser mantido permanentemente atualizado acerca do real andamento das tratativas perante o BCB. Tais demandas do FGC, ambas frustradas, visavam precisamente criar condições para tomada de decisões suficientemente informadas e diligentes. Sendo o que tínhamos para o momento, permanecemos à disposição. Atenciosamente, FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: As informações contidas neste documento são de propriedade do FGC e classificadas como confidenciais. Se você recebeu este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso não autorizado é nte **g** proibido **.** e sujeito às penalidades **(** legais cabíveis. **) do PE 285696** ----- Docusign Envelope ID: EDF8CF8D-DF40-45D0-9E46-7BD227EC8874 **no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** Belo Horizonte, 10 de setembro de 2025 Ao ###### BANCO CENTRAL DO BRASIL A/C Sr. Renato Dias de Brito Gomes - Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução - Diorf *Por e-mail: secre.diorf@bcb.gov.br* Sr. Ailton de Aquino Santos - Diretor de Fiscalização - Difis *Por e-mail: secre.difis@bcb.gov.br* *E via protocolo digital* Cc. ###### FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO A/C Sr. Daniel Lima - Presidente *Por e-mail: Daniel.lima@fgc.org.br* Prezados senhores, Informamos que, em 10 de setembro de setembro de 2025, Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (CNPJ 53.263.484/0001-28) ("FIP Itaminas"), fundo de investimento cuja totalidade das cotas são detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro, controlador do Banco Master S.A. ("Banco Master"), na qualidade de vendedor, e AVG Participações em Mineração S.A. (CNPJ 39.928.285/0001-60) e 5A Holding Participações Ltda. (CNPJ 51.163.910/0001-26), na qualidade de compradores, celebraram "Contrato de Compra e *Venda de Ações e Outras Avenças", tendo por objeto a alienação, pelo FIP Itaminas, da totalidade* da participação detida pelo FIP Itaminas na RDA Mineração S.A. (CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93) ("RDA"), representativa de 50% das ações ordinárias de emissão da RDA ("Contrato de Compra e Venda"), cuja cópia constitui o Anexo I a esta carta. Como contraprestação pela aquisição das ações, os Compradores pagarão ao FIP Itaminas o montante bruto, total, fixo e irreajustável (exceto pela atualização monetária das parcelas do preço), de R$401.000.000,00, sendo R$ 151.000.000,00 no fechamento da operação após satisfeitas as condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda e o saldo em 3 parcelas anuais (duas de R$83.333.333,33 e uma de R$83.333.333,34) corrigidas pro *rata* *temporis* pela variação acumulada do IPCA entre a data de fechamento e a data do efetivo pagamento. As partes estabeleceram, nos termos da Cláusula 2 .3 do Contrato de Compra e Venda, como premissa essencial da transação, que as parcelas do preço de compra e venda sejam integralmente utilizadas para realização do aumento de capital e/ou aquisição ou integralização de títulos de dívida de emissão do Banco Master, sendo tal destinação de exclusiva responsabilidade do FIP Itaminas. Nesse sentido, as parcelas do preço de compra serão pagas diretamente na conta corrente nº 109870-7, agência nº 0001, de titularidade do FIP Itaminas, mantida no Banco Master. O preço de aquisição das ações da RDA foi determinado entre partes independentes e em condições de mercado, após realização de avaliação da RDA e de todas as suas subsidiárias, ----- Docusign Envelope ID: EDF8CF8D-DF40-45D0-9E46-7BD227EC8874 **no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** considerando a perspectiva de rentabilidade futura da companhia, seu estágio operacional e as características do mercado em que se insere, inclusive a variação do preço do minério de ferro. Para referência, o preço de aquisição reflete uma avaliação da companhia ("enterprise value") equivalente a 6,5x do EBITDA esperado para o exercício de 2025, em linha com a avaliação de mercado mencionada acima, ajustado pela expectativa de amadurecimento operacional da companhia. Adicionalmente ao Contrato de Compra e Venda, as partes celebraram, em 10 de setembro de 2025, o "Contrato de Opção de Compra de Ações" ("Contrato de Opção"), cuja cópia constitui o Anexo II a esta carta, por meio do qual foi outorgada em favor do Sr. Daniel Bueno Vorcaro uma opção de compra sobre 40% das ações de emissão da RDA, que poderá ser exercida pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro no prazo de 24 meses contados da data de assinatura do Contrato de Opção. O Contrato de Compra e Venda e o Contrato de Opção constituem a totalidade dos documentos celebrados entre as signatárias, o FIP Itaminas e o Sr. Daniel Bueno Vorcaro relativos à aquisição das ações da RDA. Cordialmente, ![](img_p25_2.png) ![](img_p25_1.png) Ings Gin A fm ###### AVG PARTICIPAÇ EM **MINERAÇÃO S.A.** *Rodrigo Andrade Valadares Gontijo* **A HOLDING PA PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Argeu de Lima Géo* ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, em 10 (dez) de setembro de 2025, as partes abaixo assinadas, a saber: De um lado, na qualidade de compradores: 1. AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 39.928.285/0001-60, com sede na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006 B-1, Torre B, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-053, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("AVG"); ###### 2. 5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob nº 51.163.910/0001-26, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 4.346, sala 01, Bairro Cruzeiro, CEP 30.130-009, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("5A" e, em conjunto com AVG, os "Compradores"); E de outro lado, na qualidade de vendedor: ###### 3. ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES **MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, constituído** sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 53.263.484/0001-28, neste ato representado por sua gestora CBSF Trust Administradora de Recursos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 23.863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702, Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-000 ###### ("Vendedor"); Compradores e Vendedor são doravante designados, em conjunto, "Parte" ou "Partes". E, ainda, como interveniente anuente: 4. **RDA MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de** São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, CEP 04571-130, inscrita no CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("RDA" ou "Anuente"). ###### CONSIDERANDO QUE: (i) O Vendedor é, nesta data, titular de 634.869.624 (seiscentas e trinta e quatro milhões, oitocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e quatro) ações ordinárias de emissão da RDA, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da RDA; Página 1 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ (ii) A AVG e a 5A são acionistas da RDA, titulares de 634.869.624 (seiscentas e trinta e quatro milhões, oitocentas e sessenta e nove mil, seiscentas e vinte e quatro) ações ordinárias de emissão da RDA, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da RDA, distribuídas entre AVG e 5A na forma da tabela abaixo: | Acionista | Ações Ordinárias | % Participação Total | |---|---|---| | AVG | 317.434.812 | 25 | | 5A | 317.434.812 | 25 | | Total | 634.869.624 | 50 | (iii) Sujeito aos termos e condições deste Contrato, em especial ao cumprimento (ou a renúncia, conforme aplicável) das Condições Precedentes (conforme definido abaixo), os Compradores desejam, na Data de Fechamento, adquirir, e o Vendedor deseja, na Data de Fechamento, alienar, a totalidade das ações ordinárias do capital social da RDA de sua titularidade, existentes nesta data ou que a eles se acrescerem a qualquer título, inclusive por força de bonificações, desdobramentos, e/ou emissão de novas ações no âmbito de aumento de capital da RDA, em todo caso até o Fechamento ("Ações Objeto"), de modo que, na Data de Fechamento, o Vendedor deixe de ser acionista da RDA, **RESOLVEM as Partes, com a interveniência da RDA, celebrar este Contrato de Compra e Venda** de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), que será regido pelos seguintes termos e condições que mutuamente acordam, a saber: ###### 1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Definições. Para fins deste Contrato, os termos abaixo terão os seguintes significados: "Afiliada" significa, com relação a qualquer pessoa física, os ascendentes, descendentes, cônjuges ou companheiros, bem como ex-companheiros ou ex-cônjuges, ou colaterais até o 2º (segundo) grau de tal pessoa, e, com relação a qualquer entidade (incluindo sociedades, associações, fundações, consórcios e fundos de investimento), qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, (i) Controle, (ii) seja Controlada por, ou (iii) esteja sob Controle comum com a pessoa em questão. "Autoridade Governamental" significa qualquer órgão, agência, autarquia ou autoridade, pública ou privada investida de função pública, regulatória ou administrativa, entidade profissional, registro civil, cartório, comissão, seja federal, estadual ou municipal, bem como qualquer tribunal, autoridade judicial ou tribunal de arbitragem, incluindo, sem limitação, o Banco Central. "Código Civil" significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Página 2 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ "Código de Processo Civil" significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. "Controle" (e expressões derivadas como Controladas ou Controlador) significa o poder de, direta ou indiretamente, de fato ou de direito: (i) dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade; (ii) eleger a maioria dos administradores; ou (iii) prevalecer-se, isoladamente ou em conjunto com outras pessoas, para exercer poder dominante nas deliberações sociais, presumindo-se o Controle quando houver titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante ou de direitos especiais que assegurem preponderância nas deliberações sociais. No caso de participações detidas por fundos de investimento, considera-se como detentor do Controle, para os fins deste Contrato, (i) o respectivo gestor responsável pela gestão da carteira e pelo exercício de direitos políticos nas investidas, ou a pessoa que o Controle, direta ou indiretamente; e (ii) o(s) cotista(s), isoladamente ou em conjunto, que detenha(m) poderes para eleger ou destituir o administrador ou o gestor, alterar o regulamento ou a política de investimento do fundo, ou que detenha(m), direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas com direito de voto em assembleias de cotistas. "Dia Útil" significa todos os dias em que os bancos comerciais estão obrigados a abrir no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. "IPCA" significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo. "Lei" significa qualquer lei, regulamento, ordem, mandado judicial, medida cautelar ou despacho não sujeitos a recurso, instrução normativa, parecer de orientação, circular, portaria, decreto ou qualquer ato administrativo, judicial ou arbitral expedido por qualquer Autoridade Governamental. "LSA" ou Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. "Ônus" significa todos e quaisquer gravames, encargos, dívidas, direitos de retenção, direitos creditórios, hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, ônus, opções, direitos de preferência, direitos de aquisição ou subscrição, promessa de venda, usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais, aluguéis, seja em decorrência de Lei, contrato ou obrigações de qualquer outra natureza. "Ônus Existente" significa o gravame decorrente do Acordo de Acionistas da RDA celebrado em 11 de novembro de 2024, conforme aditado em 9 de abril de 2025. "Ordem Governamental" significa qualquer ordem, sentença, medida liminar, despacho, decreto, regimento, cobrança, mandado, instrução ou decisão de qualquer Autoridade Governamental. Página 3 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 687** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ "Pessoa" significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a Lei brasileira ou estrangeira, tais como uma companhia, uma parceria, uma sociedade limitada, uma joint *venture,* uma associação, uma sociedade em conta de participação, um *trust,* um fundo de investimento, uma fundação, condomínio, espólio, uma associação não personificada ou qualquer outra entidade ou organização. "Tributos" significa todos os impostos, taxas, contribuições sociais, contribuições de melhoria, contribuições previdenciárias, contribuições especiais, e empréstimos compulsórios existentes ou que venham a existir na República Federativa do Brasil, incluindo os juros, multas, acréscimos a impostos e outras penalidades deles decorrentes. 1.2. Interpretação. As regras abaixo deverão ser observadas na interpretação deste Contrato: (i) os cabeçalhos e títulos dos Capítulos e das Cláusulas contidos neste Contrato constituem meras referências e não serão considerados para efeito de análise do presente Contrato, não afetando, sob qualquer pretexto, o significado ou a interpretação do quanto aqui disposto; (ii) as referências inseridas no presente Contrato a Capítulo, Cláusula, ou Anexo dizem respeito a um Capítulo, Cláusula ou Anexo do presente Contrato, exceto se expressamente definido de forma diversa; (iii) os termos "incluindo", "inclusive", "inclui", "incluído" e suas derivações e termos análogos serão interpretados como se estivessem acompanhados pela frase "entre outros" ou "não limitados a", introduzindo assim uma enumeração não exaustiva, mas meramente exemplificativa; (iv) as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditamentos, alterações, substituições, consolidações e adições em vigor na presente data, salvo se expressamente disposto em contrário; (v) as referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições e suas respectivas emendas, ampliações, consolidações, reedições e/ou alterações vigentes na presente data; (vi) sempre que Dias Úteis não estiver expressamente estabelecido, considera-se que os prazos correrão em dias corridos, nos termos do art. 132 do Código Civil. Sempre que um prazo se encerrar em um sábado, domingo ou feriado, considerar-se-á referido prazo automaticamente estendido para o Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer penalidade às Partes; (vii) todas as referências a Pessoas incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários autorizados; e (viii) os significados atribuídos aos termos definidos no presente Contrato aplicar-seão aos mencionados termos quando empregados no singular e/ou no plural e independentemente de gênero. ###### 2. COMPRA E VENDA 2.1. Compra e Venda. Sujeito, exclusivamente, à verificação (ou renúncia, conforme o caso) das Condições Precedentes, o Vendedor neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se a vender e transferir aos Compradores, na Data de Fechamento, e os Compradores se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a comprar e receber do Vendedor, mediante o compromisso de pagamento do Preço, e mediante o efetivo pagamento da Primeira Parcela do Preço, a totalidade das Ações Objeto, totalmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Página 4 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 688** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Ônus ("Compra e Venda" ou "Operação"), exceto pelo Ônus Existente. 2.1.1. Proporção dos Compradores. As Ações Objeto serão adquiridas pelos Compradores de acordo com a seguinte proporção: (i) 50% (cinquenta por cento) das Ações Objeto, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da RDA, serão adquiridas pela AVG; e (iii) 50% (cinquenta por cento) das Ações Objeto, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da RDA, serão adquiridas pela 5A ("Proporção dos Compradores"). Na Data de Fechamento, as Ações Objeto serão transferidas aos Compradores, na Proporção dos Compradores, com todos os direitos políticos e econômicos inerentes a tais Ações Objeto, incluindo quaisquer dividendos declarados e ainda não pagos. 2.2. Preço. Como contraprestação pela aquisição da totalidade das Ações Objeto, os Compradores pagarão ao Vendedor o montante bruto, total, fixo e irreajustável (exceto pela atualização monetária das Parcelas do Preço), de R$401.000.000,00 (quatrocentos e um milhões de reais) ("Preço"), em moeda corrente nacional, da seguinte forma: 2.2.1. Primeira Parcela do Preço. Na Data de Fechamento, o valor de R$ 151.000.000,00 (cento e cinquenta e um milhões de reais) deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor, conforme Proporção dos Compradores ("Primeira Parcela do Preço"); 2.2.2. Segunda Parcela do Preço. No primeiro aniversário da Data de Fechamento, o valor de R$83.333.333,33 (oitenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos)corrigido pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento, deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor, conforme Proporção dos Compradores ("Segunda Parcela do Preço"); e 2.2.3. Terceira Parcela do Preço. No segundo aniversário da Data de Fechamento, o valor de R$83.333.333,33 (oitenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e três centavos), corrigido pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento, deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor ("Terceira Parcela do Preço"); e 2.2.4. Quarta Parcela do Preço. No terceiro aniversário da Data de Fechamento, o valor de R$83.333.333,34 (oitenta e três milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos), corrigido pro rata temporis pela variação acumulada do IPCA entre a Data de Fechamento e a data do efetivo pagamento, deverá ser pago por cada um dos Compradores ao Vendedor, conforme Proporção dos Compradores ("Quarta Parcela do Preço" e, em conjunto com a Primeira Parcela do Preço, a Segunda Parcela do Preço, a Terceira Parcela do Preço e a Quarta Parcela do Preço, as "Parcelas do Preço"). Página 5 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 689** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ 2.3. Forma de Pagamento. Em razão de compromissos assumidos por Afiliadas do Vendedor perante Autoridades Governamentais de subscrição e integralização de aumento de capital e/ou a adquirir ou integralizar títulos de dívida de emissão do Banco Master S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 33.923.798/0001-00 ("Banco Master"), constitui premissa essencial deste Contrato que as Parcelas do Preço serão integralmente utilizadas para realização do referido aumento de capital e/ou aquisição ou integralização de títulos de dívida de emissão do Banco Master, sendo tal destinação de exclusiva responsabilidade do Vendedor e não criando quaisquer obrigações adicionais ou solidariedade dos Compradores perante o Banco Master ou terceiros. Sendo assim, o Vendedor autoriza, solicita e instrui aos Compradores, de forma expressa, irrevogável e irretratável, que os Compradores paguem diretamente em conta corrente de titularidade do Vendedor no Banco Master, todos os valores correspondentes ao Preço (incluindo todas as Parcelas do Preço), mediante transferência eletrônica de fundos disponíveis (TED) ou PIX para a conta indicada no Anexo 2.3, os quais o Vendedor declara e garante aos Compradores que serão utilizados pelo Banco Master exclusivamente para cumprimento das obrigações de suas Afiliadas de subscrição e integralização de aumento de capital e/ou a adquirir ou integralizar títulos de dívida de emissão do Banco Master na forma prevista nesta Cláusula 2.3. 2.3.1. Na hipótese de impossibilidade legal ou operacional de realização do pagamento na conta indicada no Anexo 2.3 na data de pagamento de qualquer das Parcelas do Preço, os Compradores poderão, a seu exclusivo critério, realizar a consignação em pagamento da parcela em questão, extinguindo-se a referida obrigação para todos os fins deste Contrato, nos termos dos artigos 334 e seguintes do Código Civil. 2.3.2. O pagamento das Parcelas do Preço efetivado na forma da Cláusula 2.3 ou 2.3.1 constituirá plena, rasa e irrevogável quitação do Preço em favor do Vendedor na exata medida dos valores creditados na conta indicada no Anexo 2.3 ou consignados na forma da Cláusula 2.3.1 acima, servindo cada um dos comprovantes de depósito dos pagamentos das Parcelas do Preço, para todos os fins de direito, como recibo de quitação em favor dos Compradores com relação ao pagamento de qualquer Parcela do Preço a que se referirem, nada mais podendo ser exigido pelo Vendedor a esse título. 2.4. Tributos. Salvo se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, o cálculo, lançamento e recolhimento de quaisquer Tributos exigíveis em decorrência das operações contempladas neste Contrato serão de exclusiva responsabilidade da Parte a quem a Lei atribuir a condição de contribuinte, sendo certo que o Preço não deverá ser aumentado ou reduzido por força de quaisquer Tributos que possam vir a ser devidos em decorrência da forma de pagamento do Preço aqui prevista, exceto na hipótese de exigência de Lei que determine a retenção e recolhimento, pelos Compradores, de Tributos cujo Vendedor seja contribuinte, hipótese em que os valores retidos e recolhidos serão considerados como pagos ao Vendedor. Página 6 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 690** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### 3. CONDIÇÕES PRECEDENTES 3.1. Condições Precedentes. A obrigação dos Compradores de realizar o Fechamento fica sujeita à implementação (ou, desde que não proibido por Lei ou Ordem Governamental em vigor, à renúncia por escrito pelos Compradores, ao seu livre critério), de todas as seguintes condições suspensivas estipuladas em benefício exclusivo dos Compradores ("Condições Precedentes dos Compradores"): (i) A renúncia expressa, irrevogável e irretratável do Vendedor, em caráter definitivo, ao exercício da opção de compra e de subscrição de ações outorgada pela RDA, por AVG e 5A nos termos do "Instrumento Particular *de Opção de Subscrição e/ou Opção de* *Compra de Ações e Outras Avenças", de* 9 de abril de 2025 que lhe conferia o direito de adquirir participação adicional correspondente a 10% (dez por cento) do capital social total da RDA, de modo que tal direito seja extinto e deixe de produzir quaisquer efeitos; e (ii) A entrega à Companhia, pelos Vendedores, da carta de renúncia devidamente assinada pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro, membro do Conselho de Administração indicado pelo Vendedor. 3.2. Verificação. Uma vez cumpridas e verificadas (ou renunciadas, conforme aplicável) as Condições Precedentes dos Compradores, os Compradores notificarão o Vendedor, informando que as Condições Precedentes foram cumpridas e verificadas (ou renunciadas, conforme aplicável) ("Notificação de Fechamento"). 3.3. Esforços Conjuntos. As Partes se obrigam a (i) atender eventuais exigências de qualquer Autoridade Governamental, de forma a possibilitar a consumação da Operação, no menor prazo possível e com o mínimo de prejuízo para as atividades dos envolvidos; e (ii) praticar todos os atos e adotar todas as medidas que lhes caibam conforme este Contrato, incluindo atos e medidas que lhes sejam razoavelmente solicitados pelas demais Partes. ###### 4. FECHAMENTO 4.1. Fechamento. O fechamento da Operação ("Fechamento") ocorrerá no Dia Útil seguinte em que ocorrer a verificação ou renúncia (pelos Compradoras) de todas as Condições Precedentes dos Compradores ("Data do Fechamento"). Na Data do Fechamento, as Partes obrigam-se a realizar o Fechamento remotamente ou, conforme determinado na Notificação de Fechamento, comparecer ao BMA Advogados, na Av. Juscelino Kubitschek, no 1455, 10º andar, São Paulo/SP, às 9h00 horas, ou, ainda, em outra data, local e/ou hora que as Partes venham mutuamente a acordar ("Data de Fechamento"), inclusive por meio de plataforma de assinatura digital, e praticar os seguintes atos e Página 7 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 691** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ assinar ou entregar os seguintes documentos, os quais serão tidos como tendo ocorrido simultaneamente ("Atos do Fechamento"): (i) Os Compradores pagarão ao Vendedor a Primeira Parcela do Preço, na forma prevista no Capítulo 2; (ii) As Partes tomarão as medidas necessárias para a transferência das Ações Objeto para os Compradores, incluindo a assinatura dos termos de transferência de ações no Livro de Registro de Transferência de Ações da RDA de ordem nº 2 (reconhecendo as Partes que o Livro de Registro de Transferência de Ações da RDA de ordem nº 1 foi extraviado) e a correspondente atualização no Livro de Registro de Ações da RDA; e (iii) Será celebrado o termo de distrato do Acordo de Acionistas da RDA de 11 de novembro de 2024, conforme aditado em 9 de abril de 2025, nos termos da minuta constante do Anexo 4.1(iii). 4.2. Atos Necessários e Cooperação. Todos os atos do Fechamento constituem condição de validade e são considerados como parte integrante da Compra e Venda ajustada entre as Partes neste Contrato. As Partes e a Anuente, desde já, obrigam-se a cooperar mutuamente e firmar e entregar todos os instrumentos e documentos, assim como efetuar todas as averbações, arquivamentos e registros que venham a se fazer necessários para conferir plena eficácia à Compra e Venda e ao Fechamento conforme previstos neste Contrato. 4.3. Cláusula Mandato. Condicionado ao Fechamento, nos termos do art. 125 do Código Civil e como garantia e condição essencial do negócio jurídico previsto neste Contrato, o Vendedor, neste ato, nomeia e constitui os Compradores, em caráter irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como seus bastantes e legítimos mandatários, outorgando-lhes amplos e plenos poderes para, "em causa própria", uma vez paga a Primeira Parcela do Preço, assinar isoladamente por qualquer dos Compradores e em nome do Vendedor o competente termo de transferência em favor dos Compradores no Livro de Transferência de Ações Nominativas da RDA, assim como todos e quaisquer outros documentos estritamente necessários para formalizar a venda das Ações Objeto para os Compradores, podendo, ainda, realizar todas as providências que se fizerem necessárias para à efetivação da venda das Ações Objeto nos termos do presente Contrato. O Vendedor expressamente declara que a irrevogabilidade do mandato previsto nesta Cláusula acima foi estipulada no exclusivo interesse dos mandatários, nos termos do artigo 684 do Código Civil. Fica, ainda, estabelecido que na hipótese de utilização do mandato contido na presente Cláusula, os Compradores deverão encaminhar ao Vendedor cópia de todo e qualquer documento assinado em seu nome, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da respectiva assinatura. 4.4. Simultaneidade. Os atos a serem praticados no âmbito do Fechamento previstos nos itens da Cláusula 4.1 constituem parte de um negócio único ajustado entre as Partes, sendo indivisíveis e dependentes uns dos outros, e deverão ser considerados como tendo sido praticados e implementados Página 8 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ simultaneamente, independentemente da ordem ou numeração especificada neste Contrato. Como consequência, caso qualquer dos atos previstos nos itens da Cláusula 4.1 a serem praticados no âmbito do Fechamento não seja efetivamente praticado na Data de Fechamento, os demais atos eventualmente praticados serão considerados sem validade e efeito, a menos que as Partes acordem, por escrito, de forma diversa. 4.5. Comunicação ao Banco Central. As Partes enviarão nesta data uma comunicação ao Banco Central ("BCB") nos termos da Cláusula 4.5 para informação da presente operação. Adicionalmente o Vendedor deverá manter os Compradores integralmente informados de todos os desenvolvimentos relevantes envolvendo a apresentação da comunicação aqui referida ao BCB, inclusive mediante (i) a entrega aos Compradores imediatamente, em não mais do que até 24 horas, cópia integral de qualquer ofício, comunicado, notificação ou resposta apresentada pelo BCB e que faça qualquer referência às operações objeto deste Contrato; e (ii) comunicação prévia aos Compradores acerca de toda e qualquer reunião, conferência telefônica, vídeo conferência ou demais entendimentos (presencial ou virtual) com o BCB acerca da Compra e Venda ou das demais operações objeto deste Contrato. ###### 5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO VENDEDOR 5.1. Declarações e Garantias do Vendedor. O Vendedor neste ato presta aos Compradores as seguintes declarações e garantias ("Declarações e Garantias do Vendedor"): 5.1.1. Capacidade, Legitimidade e Autorização. O Vendedor tem pleno direito, capacidade e poderes, nos termos da Lei, para celebrar, firmar e formalizar este Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo tomado todas as medidas e obtido as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, não existindo qualquer ordem de qualquer Autoridade Governamental que impeça a livre disponibilidade das Ações Objeto. 5.1.2. Existência e Regularidade. O FIP Itaminas foi devidamente constituído de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, seus atos societários estão devidamente arquivados perante a Autoridade Governamental competente e tem poderes para conduzir suas atividades, conforme e na medida em que foram conduzidas até o presente momento, bem como para deter, usar e dispor de seus ativos e propriedades. 5.1.3. Efeito Vinculante. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida e vinculante do Vendedor, exequível contra ele e seus sucessores, a qualquer título, de acordo com os seus termos e condições. 5.1.4. Ausência de Violação e Consentimento. A assinatura e o cumprimento do presente Contrato: (i) não são contrários, nem resultam em violação ou constituem inadimplência ou mora relativamente a qualquer disposição de Lei a que o Vendedor esteja sujeito, nem de qualquer sentença, mandado, ordem ou alvará, contrato, acordo, compromisso, obrigação ou restrição de Página 9 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ qualquer natureza a que o Vendedor esteja sujeito e que possa gerar quaisquer impactos para a Compra e Venda; e (ii) não exigem e não exigirão consentimento, aprovação ou autorização, prévia ou posterior, de qualquer terceiro ou Autoridade Governamental. 5.1.5. Titularidade das Ações Objeto. O Vendedor é titular e legítimo proprietário da totalidade das Ações Objeto, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto pelo Ônus Existente, que representam 50% do capital social total da RDA, e não existindo qualquer vício que possa prejudicar ou invalidar a transferência das Ações Objeto para os Compradores na Data de Fechamento. 5.1.6. Ausência de Contestação de Terceiros. Não há qualquer demanda de terceiro contra o Vendedor e/ou suas Afiliadas que tenham por objeto as Ações Objeto, ou que questione, a qualquer título o direito do Vendedor de livremente dispor das Ações Objeto, e o Vendedor possui e possuirá, mesmo após a alienação das Ações Objeto, plena capacidade financeira para arcar com suas obrigações perante terceiros. 5.1.7. Leis Anticorrupção. O Vendedor, por si e por seus acionistas, administradores, declara que cumpre, até a presente data, e que cumprirá, na Data do Fechamento, com as Leis relativas à coibição de atos de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando, as Leis 12.846/13, 9.613/98, 8.429/92 e o Decreto-Lei 2.848/40. ###### 6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS COMPRADORES 6.1. Declarações e Garantias dos Compradores. Os Compradores neste ato, sem solidariedade entre si, de boa-fé, prestam ao Vendedor as seguintes declarações e garantias ("Declarações e Garantias dos Compradores"): 6.1.1. Capacidade, Legitimidade e Autorização. Os Compradores têm plenos direitos, capacidade e poderes, nos termos da Lei, para celebrar, firmar e formalizar este Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo tomado todas as medidas e obtido as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração e execução integral deste Contrato, inclusive autorizações gerais e societárias. 6.1.2. Existência e Regularidade. Os Compradores foram devidamente constituídas de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, seus atos societários estão devidamente arquivados perante as Autoridades Governamentais competentes e têm poderes para conduzir suas atividades, conforme e na medida em que foram conduzidas até o presente momento, bem como para deter, usar e dispor de seus ativos e propriedades. 6.1.3. Efeito Vinculante. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida e vinculante dos Compradores, exequível contra eles de acordo com os seus termos e condições. Página 10 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ 6.1.4. Capacidade Financeira. Os Compradores possuem recursos em montante suficiente para satisfazer todas as suas obrigações assumidas neste Contrato, bem como suportar todos os custos e despesas necessários para consumar a Compra e Venda. 6.1.5. Leis Anticorrupção. Os Compradores, por si e por seus acionistas, administradores (diretores ou conselheiros), empregados, afiliadas e representantes legais, ou qualquer pessoa agindo em seu nome, declaram que cumpriram, até a presente data, e que cumprirão, na Data do Fechamento, com as Leis relativas à coibição de atos de corrupção, suborno e lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando, as Leis 12.846/13, 9.613/98, 8.429/92 e o Decreto-Lei 2.848/40. ###### 7. CONFIDENCIALIDADE 7.1. Confidencialidade. Exceto pelo previsto na Cláusula 4.5, a partir desta data e pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Fechamento ou da rescisão deste Contrato, conforme o caso, todos os signatários deste Contrato, por si, seus sócios, acionistas, sociedades Afiliadas, Controladas, Controladoras ou sob Controle comum, administradores, empregados, colaboradores e assessores financeiros e jurídicos, comprometem-se a guardar sigilo com relação aos termos deste Contrato e da Compra e Venda e sua negociação, bem como em relação aos documentos, dados, estudos e informações obtidos uns dos outros em relação aos próprios signatários deste Contrato (e suas Afiliadas), quer se trate de informação escrita, verbal, eletrônica ou de outra natureza, perante qualquer terceiro ("Informação Confidencial"), por mais privilegiado que seja, assim como a não usar essas Informações Confidenciais exceto para fins deste Contrato. 7.1.1. Não serão consideradas violações à obrigação de sigilo estabelecida acima: (i) a divulgação devidamente autorizada, previamente e por escrito, pela Parte detentora da Informação Confidencial; (ii) a divulgação de informações relacionadas ao Contrato que previamente já sejam de domínio público ou que sejam publicadas ou se tornem disponíveis ao público em geral sem que tenha havido qualquer descumprimento da obrigação de confidencialidade ora prevista; e (iii) a divulgação de informações em razão de Lei ou ordem judicial ou administrativa emanada de Autoridade, diante da qual não se possa invocar a obrigação de confidencialidade aqui estabelecida, sendo certo que a divulgação da informação confidencial, nos termos deste Capítulo 7, somente ocorrerá na extensão estritamente necessária. 7.1.2. Exceto se de outra forma autorizado por escrito pela outra Parte, as Partes, neste ato, obrigam-se a: (i) salvo se exigido por Lei ou por Ordem Governamental, manter em sigilo e não divulgar nem revelar as Informações Confidenciais a qualquer terceiro, exceto a seus representantes que estejam, ativa e diretamente, participando das ações previstas neste Contrato, ou que, de qualquer outra forma, precisem conhecer as Informações Confidenciais; (ii) fazer que seus representantes que tenham acesso às Informações Confidenciais observem, em toda e qualquer hipótese, o dever de confidencialidade previsto neste Contrato, responsabilizando-se tal Parte solidariamente com tais representantes por descumprimento do disposto neste Capítulo 7 por tais Página 11 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ representantes; e (iii) não utilizar as Informações Confidenciais para nenhum outro propósito que não aqueles relacionados com os deveres e obrigações previstos neste Contrato. 7.2. Anúncios Públicos. As Partes e a Anuente não deverão emitir ou fazer com que seja publicado qualquer comunicado de imprensa ou divulgação a respeito deste Contrato ou da Operação sem a aprovação prévia por escrito de todas as demais Partes, a menos que tal divulgação seja exigida por Lei ou por Autoridade Governamental. ###### 8. PRAZO E RESCISÃO 8.1. Prazo de Vigência. O presente Contrato vigorará a partir da data de sua assinatura e permanecerá válido e eficaz enquanto subsistir quaisquer obrigações das Partes, nos termos aqui previstos. 8.2. Rescisão. Este Contrato somente poderá ser rescindido a qualquer tempo antes da Data de Fechamento: (i) Por mútuo acordo entre os Compradores e o Vendedor; ou (ii) Por qualquer das Partes, caso qualquer das Condições Precedentes não tenham sido verificadas (e/ou renunciadas, conforme o caso) em até 30 dias contados da presente data, sendo este prazo prorrogável por mais 30 dias, mediante solicitação dos Compradores ("Data Limite do Fechamento"). Nesta hipótese de rescisão, não caberá qualquer responsabilização ou penalidade a qualquer das Partes. 8.3. Efeitos da Rescisão. Caso este Contrato seja rescindido nos termos deste Capítulo as obrigações aqui previstas ficarão resolvidas de pleno direito, exceto pelas disposições previstas nos seguintes Capítulos e Cláusulas deste Contrato: Capítulo 1 (Definições e Interpretação); Capítulo 7 (Confidencialidade), Capítulo 9 (Notificações), Capítulo 10 (Lei Regência e Solução de Controvérsias) e Capítulo 11 (Disposições Gerais), que permanecerão vigentes, eficazes e exequíveis contra as Partes deste Contrato. ###### 9. NOTIFICAÇÕES 9.1. Notificações. Todas as notificações ou demais comunicações atinentes ao Contrato deverão ser sempre feitas na forma escrita e enviadas por carta, enviada com aviso de recebimento ou entregue pessoalmente com protocolo de recebimento, sempre com cópia por e-mail. 9.2. Endereços. As notificações e comunicações deverão ser enviadas aos seguintes endereços: **(a)** Se para AVG: Endereço: Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006, Torre B, Bairro Vila da Serra, Página 12 de 21 ----- Docusign Envelope ID: **do** 2E0A9A94-6C64-4F24-9C35-0EF01CB8B558 **no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** Nova Lima/MG At.: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo E-mail: rodrigo.gontijo@avg.com.br / marcelo.pugedo@avg.com.br **(b)** Se para a 5A: Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4.346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG At.: Argeu de Lima Géo / Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho E-mail: argeu.geo@grupoourivio.com.br / rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br **(c)** Se para a RDA: Endereço: Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, São Paulo/SP At.: Rodrigo Medrada Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br / rodrigo.gontijo@avg.com.br, com cópia para FIP Itaminas, AVG e 5A Holding (e, após a Data de Fechamento, após AVG e 5A) **(d)** Se para o Vendedor: Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702 Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-00 At.: Diego Peres da Costa Nascimento E-mail: diego.nascimento@reag.com.br 9.3. Recebimento. As notificações e comunicações serão consideradas como recebidas na data que constar na confirmação de entrega, na confirmação de envio ou no aviso de recebimento, conforme o caso, salvo se esta data não for Dia Útil, caso em que ela será considerada recebida no Dia Útil imediatamente seguinte. 9.4. Alterações. As Partes comprometem-se a comunicar imediatamente qualquer alteração nos dados fornecidos acima, sob pena de serem consideradas válidas e eficazes notificações/comunicações que sejam feitas aos endereços não atualizados. ###### 10. LEI DE REGÊNCIA E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 10.1. Lei de Regência. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 10.2. Solução de Controvérsias. Eventuais divergências e/ou conflitos com relação a este Contrato ou à sua execução, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos perante o foro central da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou possa vir a ser. Página 13 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 697** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Página 14 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 698** ----- Docusign Envelope ID: **do** 2E0A9A94-6C64-4F24-9C35-0EF01CB8B558 **no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ###### 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. Ausência de Solidariedade entre os Compradores. Para todos os fins e efeitos deste Contrato, fica estabelecido que os Compradores se obrigam sempre individualmente, sem solidariedade entre si pelo cumprimento de quaisquer obrigações. 11.2. Mora. Exceto se previsto de forma diversa ao longo deste Contrato, a Parte que inadimplir sua obrigação de efetuar quaisquer pagamentos nos termos deste Contrato, ficará automaticamente sujeita, independentemente de qualquer notificação ou interpelação, ao pagamento de multa moratória de 1% (um por cento) sobre o valor em atraso, corrigido pelo IPCA entre a data do vencimento e a data do seu efetivo e integral pagamento. 11.3. Consenso integral. Este Contrato, incluindo seus Anexos, constitui o consenso integral das Partes com relação à Compra e Venda, substituindo todos e quaisquer acordos e entendimentos mantidos anteriormente, verbais ou escritos. 11.4. Irrevogabilidade, Irretratabilidade e Vigência. Este Contrato é celebrado em caráter irreversível, irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e as Anuentes e seus respectivos sucessores ou cessionários autorizados, a qualquer título. 11.5. Aceitação do Contrato. As Partes e a Anuente confirmam que têm conhecimento e participaram, por conta própria, da negociação de todas as Cláusulas, termos e condições do presente Contrato, e concordam com todas as Cláusulas, termos e condições do presente Contrato, inclusive anuindo e aceitando a parcela que lhes cabe dos direitos e obrigações aqui estabelecidos. Para todos os fins de direito, este Contrato foi elaborado e redigido em conjunto pelas Partes e seus assessores jurídicos, não sendo cabível qualquer interpretação de modo a privilegiar eventual oblato. 11.6. Aditivos. Nenhuma alteração a qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Contrato terá qualquer efeito, a menos que feita por escrito e assinada pelas Partes. 11.7. Consecução dos Efeitos. As Partes e a Anuente desde já se obrigam, em boa-fé, a assinar todos e quaisquer outros documentos e a praticar todos e quaisquer outros atos que, embora eventualmente não expressamente mencionados neste Contrato, sejam necessários para a plena consecução dos efeitos jurídicos e econômicos da Compra e Venda ora pactuada. 11.8. Cessão. Exceto pelo disposto na cláusula 11.8.1 abaixo, nenhuma cessão ou transferência deste Contrato, total ou parcial, poderá ser realizada sem a prévia e expressa autorização por escrito das outras Partes, os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato ou a ele relacionados. 11.8.1. O Vendedor poderá ceder o direito de recebimento das Parcelas do Preço que não tenham sido pagas até a data da cessão, para terceiros que não sejam Partes Página 15 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Relacionadas do Vendedor e/ou de Daniel Bueno Vorcaro, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 062.098.326-44, portador da carteira nacional de habilitação nº 12849925, expedida pelo DETRAN/MG ("Daniel") ("Cessão Permitida"), obrigando-se na hipótese de tal cessão à (i) conferir para AVG e 5A um direito de preferência para adquirir os direitos de crédito da Cessão Permitida ("Direito de Preferência na Cessão") conforme procedimentos previstos na cláusula **Error! Reference source not found. abaixo, (ii) destinar todos os valores provenientes** da Cessão Permitida obrigatoriamente na forma da Cláusula 2.3 ou (a) para pagamento de dívidas cujo devedor seja o Banco Master, e/ou (b) para pagamento do valor de aquisição de créditos detidos por terceiros, que não Partes Relacionadas do Vendedor e/ou Daniel, contra o Banco Master, e (iii) fornecer em até 5 (cinco) dias da conclusão da Cessão Permitida (a) todos os documentos que regulam a referida Cessão Permitida, (b) comprovante de que os recursos recebidos em decorrência da Cessão Permitida foram destinados na forma da Cláusula 2.3, e (c) cópia da comunicação enviada ao BCB contendo informações da Cessão Permitida realizada na forma da Cláusula 4.5. 11.8.1.1. A realização de uma Cessão Permitida estará sujeita à outorga do Direito de Preferência na Cessão. Na hipótese de o Vendedor receber uma proposta de terceiro ("Terceiro Proponente") para realizar uma Cessão Permitida, deverá enviar notificação aos Compradores com cópia da referida proposta de terceiros informando (i) os direitos de crédito objeto da Cessão Permitida, (i) todos os termos e condições da Cessão Permitida, incluindo o preço a ser pago pelo terceiro cessionário e as condições de pagamento; (ii) a identidade do terceiro cessionário, que não poderá ser uma Parte Relacionada do Vendedor e/ou Daniel, até as pessoas físicas que sejam os últimos beneficiários finais ("Notificação de Preferência de Cessão"). No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de uma Notificação de Preferência de Cessão, os Compradores deverão comunicar ao Vendedor se desejam exercer seu Direito de Preferência na Cessão, sendo que a não manifestação dos Compradores será considerada como renúncia ao Direito de Preferência na Cessão. Caso os Compradores exerçam seu Direito de Preferência na Cessão, a Cessão Permitida deverá ser realizada, nos mesmos termos da Notificação de Preferência de Cessão, em favor dos Compradores. Caso, por outro lado, os Compradores não exerçam seu Direito de Preferência na Cessão, a Cessão Permitida poderá ser realizada com o Terceiro Proponente, nos mesmos termos da Notificação de Preferência de Cessão, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do término do prazo de exercício do Direito de Preferência na Cessão. 11.8.1.1.1. Para os fins do disposto nesta cláusula 11.8.1 "Parte Relacionada" significa, com relação a uma pessoa física, seus ascendentes, descendentes, cônjuges, companheiros, ex-cônjuges, ex-companheiros, ou colaterais até o quarto grau; ou, com relação a uma pessoa jurídica, seus Controladores, suas Página 16 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 700** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Controladas ou sociedades sobre Controle comum, bem como qualquer pessoa jurídica em que um Herdeiro detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital votante ou total, e quaisquer fundos de investimento cujo administrador, consultor ou gestor seja o próprio Herdeiro ou pessoa sob seu Controle ou sob Controle comum com ele; e (b) "Controle" (e expressões derivadas como Controladas ou Controlador) significa o poder de, direta ou indiretamente, de fato ou de direito: (i) dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade; (ii) eleger a maioria dos administradores; ou (iii) prevalecerse, isoladamente ou em conjunto com outras pessoas, para exercer poder dominante nas deliberações sociais, presumindo-se o Controle quando houver titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante ou de direitos especiais que assegurem preponderância nas deliberações sociais. No caso de participações detidas por fundos de investimento, considera-se como detentor do Controle, para os fins deste Protocolo, (i) o respectivo gestor responsável pela gestão da carteira e pelo exercício de direitos políticos nas investidas, ou a pessoa que o Controle, direta ou indiretamente; e/ou (ii) o(s) cotista(s), isoladamente ou em conjunto, que detenha(m) poderes para eleger ou destituir o administrador ou o gestor, alterar o regulamento ou a política de investimento do fundo, ou que detenha(m), direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas com direito de voto em assembleias de cotistas. 11.9. Renúncia. Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação do presente Contrato ou de qualquer de seus termos ou disposições vinculará qualquer das Partes, salvo se confirmada por escrito. A tolerância de qualquer das Partes com relação ao eventual ou continuado descumprimento, pela outra Parte, de qualquer obrigação sob este Contrato não poderá ser entendida, em circunstância alguma, como renúncia a ou novação de tais direitos e não afetará o direito da Parte de exercê-los no futuro. 11.10. Substituição de Disposições. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada nula, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade das disposições restantes não será afetada ou prejudicada, de qualquer forma, permanecendo em pleno vigor e efeito. As Partes negociarão de boa-fé a substituição da disposição nula - ou que tiver sido anulada -, ilegal ou inexequível por outra disposição válida, legal e exequível que, tanto quanto possível e de forma eficaz, mantenha os efeitos econômicos e outras implicações relevantes da disposição declarada nula ou que tenha sido anulada, ilegal ou inexequível. 11.11. Execução Específica. Este documento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do Código de Processo Civil. As Partes concordam, ainda, que, no caso de qualquer inadimplemento a este Contrato, as partes lesadas, além de quaisquer recursos e multas a que tem direito, poderão requerer execução específica das obrigações contidas neste Contrato, sem prejuízo do reembolso de perdas e danos na forma estabelecida neste Contrato. Página 17 de 21 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ 11.12. Responsabilidade por Custos. Exceto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, cada Parte arcará com seus próprios gastos, custos e despesas incorridos na negociação, preparação e conclusão deste Contrato (incluindo, mas não se limitando a, respectivos honorários de assessores financeiros, advogados, auditores e/ou quaisquer outros consultores) e será responsável pelo recolhimento dos seus respectivos Tributos. 11.13. Assinatura Eletrônica. As Partes e a Anuente reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, nos moldes do artigo 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes e pela Anuente por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, parágrafo segundo, da Medida Provisória nº 2.220-2/ 2001 (a "MP nº 2.220-2"), como, por exemplo, por meio do upload e existência deste Contrato, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas neste Contrato, em plataformas eletrônicas, incluindo Docusign, sendo certo que quaisquer de tais certificados será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes e da Anuente às suas disposições. ###### E POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam este Contrato em via eletrônica única, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 10 de setembro de 2025 *[Restante da página deixado intencionalmente em branco]* *[Página de assinaturas a seguir]* Página 18 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 702** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ *Página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 10 de setembro de 2025* ![](img_p44_3.png) Compradores: OED ties **AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.** Rodrigo Andrade Valadares Gontijo Diretor ![](img_p44_2.png) **5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.** Argeu de Lima Géo Diretor ![](img_p44_6.png) Vendedor: ###### ITAMINAS FU DE INVESTIMENTO ###### EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA *Por sua gestora CBSF Trust Administradora de Recursos Ltda. p. Diego Peres da Costa Nascimento* ![](img_p44_1.png) ![](img_p44_4.png) Interveniente Anuente: **RDA MINERAÇÃO S.A.** *Rodrigo Medrado Géo e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo* Testemunhas: ![](img_p44_5.png) ![](img_p44_7.png) 1. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ N Clá di Patrícia P Torres Pedrosa CPF/MF: 028.168.026-47 2. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ N L i R Ferreira CPF/MF: 052.855.596-00 Página 19 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 703** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### ANEXO 2.3 *Conta Bancária do Vendedor* | Titular | CNPJ | Banco | Agência | Conta | |---|---|---|---|---| | ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA | 53.263.484/0001-28 | Master (243) | 0001 | 109870-7 | Página 20 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 704** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### ANEXO 3.1(ii) *Comunicação BACEN* Página 21 ###### A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário de 21 **Pág. 705** ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Belo Horizonte, 10 de setembro de 2025 Ao ###### BANCO CENTRAL DO BRASIL A/C Sr. Renato Dias de Brito Gomes - Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução - Diorf *Por e-mail: secre.diorf@bcb.gov.br* Sr. Ailton de Aquino Santos - Diretor de Fiscalização - Difis *Por e-mail: secre.difis@bcb.gov.br* *E via protocolo digital* Cc. ###### FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO A/C Sr. Daniel Lima - Presidente *Por e-mail: Daniel.lima@fgc.org.br* Prezados senhores, Informamos que, em 10 de setembro de setembro de 2025, Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (CNPJ 53.263.484/0001-28) ("FIP Itaminas"), fundo de investimento cuja totalidade das cotas são detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro, controlador do Banco Master S.A. ("Banco Master"), na qualidade de vendedor, e AVG Participações em Mineração S.A. (CNPJ 39.928.285/0001-60) e 5A Holding Participações Ltda. (CNPJ 51.163.910/0001-26), na qualidade de compradores, celebraram "Contrato de Compra e *Venda de Ações e Outras Avenças", tendo por objeto a alienação, pelo FIP Itaminas, da totalidade* da participação detida pelo FIP Itaminas na RDA Mineração S.A. (CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93) ("RDA"), representativa de 50% das ações ordinárias de emissão da RDA ("Contrato de Compra e Venda"), cuja cópia constitui o Anexo I a esta carta. Como contraprestação pela aquisição das ações, os Compradores pagarão ao FIP Itaminas o montante bruto, total, fixo e irreajustável (exceto pela atualização monetária das parcelas do preço), de R$401.000.000,00, sendo R$ 151.000.000,00 no fechamento da operação após satisfeitas as condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda e o saldo em 3 parcelas anuais (duas de R$83.333.333,33 e uma de R$83.333.333,34) corrigidas pro *rata* *temporis* pela variação acumulada do IPCA entre a data de fechamento e a data do efetivo pagamento. As partes estabeleceram, nos termos da Cláusula 2 .3 do Contrato de Compra e Venda, como premissa essencial da transação, que as parcelas do preço de compra e venda sejam integralmente utilizadas para realização do aumento de capital e/ou aquisição ou integralização de títulos de dívida de emissão do Banco Master, sendo tal destinação de exclusiva responsabilidade do FIP Itaminas. Nesse sentido, as parcelas do preço de compra serão pagas diretamente na conta corrente nº 109870-7, agência nº 0001, de titularidade do FIP Itaminas, mantida no Banco Master. O preço de aquisição das ações da RDA foi determinado entre partes independentes e em condições de mercado, após realização de avaliação da RDA e de todas as suas subsidiárias, ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ considerando a perspectiva de rentabilidade futura da companhia, seu estágio operacional e as características do mercado em que se insere, inclusive a variação do preço do minério de ferro. Para referência, o preço de aquisição reflete uma avaliação da companhia ("enterprise value") equivalente a 6,5x do EBITDA esperado para o exercício de 2025, em linha com a avaliação de mercado mencionada acima, ajustado pela expectativa de amadurecimento operacional da companhia. Adicionalmente ao Contrato de Compra e Venda, as partes celebraram, em 10 de setembro de 2025, o "Contrato de Opção de Compra de Ações" ("Contrato de Opção"), cuja cópia constitui o Anexo II a esta carta, por meio do qual foi outorgada em favor do Sr. Daniel Bueno Vorcaro uma opção de compra sobre 40% das ações de emissão da RDA, que poderá ser exercida pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro no prazo de 24 meses contados da data de assinatura do Contrato de Opção. O Contrato de Compra e Venda e o Contrato de Opção constituem a totalidade dos documentos celebrados entre as signatárias, o FIP Itaminas e o Sr. Daniel Bueno Vorcaro relativos à aquisição das ações da RDA. Cordialmente, ###### AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A. *Rodrigo Andrade Valadares Gontijo* **5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Argeu de Lima Géo* ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### ANEXO 4.1 (iii) 2.3 *Termo de Distrato do Acordo de Acionistas RDA* ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### TERMO DE DISTRATO AO ACORDO DE ACIONISTAS ###### DA **RDA MINERAÇÃO S.A.** FIRMADO POR ###### ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, ###### AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., **5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.** COM INTERVENIÊNCIA E ANUÊNCIA DE **RDA MINERAÇÃO S.A.** DATADO DE 10 DE SETEMBRO DE 2025 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### TERMO DE DISTRATO AO ACORDO DE ACIONISTAS Pelo presente Instrumento Particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo: ###### (1) ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, inscrito no CNPJ sob o nº 53.263.484/0001-28, neste ato representado por sua gestora, **CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.,** sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 23 .863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702, Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("FIP Itaminas"); **(2) AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima, inscrita no** CNPJ sob nº 39.928.285/0001-60, registrada na JUCEMG sob o NIRE 31300158934, com sede na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1.006, B-1, Torre B, bairro Vila da Serra, na cidade de Nova Lima, no estado de Minas Gerais, CEP 34.006-053 ("AVG"); e **(3) 5 A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob nº** 51.163.910/0001-26, registrada na JUCEMG sob o NIRE 31214195126, com sede na Avenida Afonso Pena, nº 4.346, sala 01, bairro Cruzeiro, da cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30.130-009, neste ato representada por seu contrato social ("5A Holding"). FIP Itaminas, AVG e 5A Holding doravante denominados em conjunto como "Partes", e cada um deles, individual e indistintamente, referido como "Parte". E, ainda, como interveniente anuente, **(4) RDA MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São** Paulo, na Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, CEP 04571-130, inscrita no CNPJ sob o nº 50.365.044/0001-93 e registrada na Junta Comercial de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35300613589, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Companhia" ou "Interveniente Anuente"). ###### CONSIDERANDO QUE: (i) As Partes celebraram um Acordo de Acionistas da RDA em 11 de novembro de 2024 ("Acordo de Acionistas"); (ii) As Partes celebraram o 1º Aditamento ao Acordo de Acionistas em 09 de abril de 2025 ("Primeiro Aditamento"): (iii) As Partes celebraram em 10 de setembro de 2025, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), por meio do qual AVG e 5A se obrigaram a adquirir, na Data de Fechamento, e o FIP Itaminas se obrigou a alienar, na Data de Fechamento, a totalidade das ações de titularidade do FIP Itaminas na Companhia; (iv) Como ato de Fechamento da Compra e Venda, FIP Itaminas, AVG e 5A obrigaram-se a encerrar o Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento; (v) Diante disso, considerando o Fechamento da Compra e Venda nesta data, as Partes desejam ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **( )** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ formalizar o distrato do presente Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento, nos termos abaixo detalhados, **RESOLVEM as Partes na presença da Companhia, celebrar o presente Termo de Distrato do Acordo de** Acionistas ("Termo de Distrato") nos seguintes termos e condições: ###### CLÁUSULA 1. DISTRATO 1.1. Distrato. As Partes, de comum acordo, resolvem distratar, nesta data, o Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento, extinguindo e transacionando todos os direitos e obrigações dele decorrentes, sem qualquer tipo de ônus, penalidades ou encargos entre as Partes, a qualquer título. 1.2. Quitação. As Partes outorgam entre si, a mais ampla, geral, rasa, irrevogável e irretratável quitação com relação aos direitos e obrigações oriundos direta ou indiretamente do Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento, para todos os fins de direito e para nada mais reclamarem um do outro, em juízo ou fora dele, a qualquer título. ###### CLÁUSULA 2. DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. Definições. Termos iniciados em letras maiúsculas utilizadas neste Termo de Distrato e não aqui definidas terão os significados que lhes foram atribuídos no Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento ou no Contrato, conforme o caso. 2.2. Solução de Disputas. As controvérsias relacionadas ao presente Termo de Distrato serão dirimidas conforme disposto na Cláusula 11 do Acordo de Acionistas, conforme aditado pelo Primeiro Aditamento. 2.3. Legislação Aplicável. O presente Termo de Distrato será regido e interpretado em conformidade com as Leis da República Federativa do Brasil. 2.4. Efeito vinculante. O presente Termo de Distrato constitui obrigação irrevogável e irretratável das Partes e da Companhia, obrigando seus respectivos sucessores, a qualquer título. 2.5. Interveniente Anuente. A Companhia neste ato declara estar plenamente ciente de todos os termos e condições previstos no presente Termo de Distrato, não tendo nenhuma restrição aos termos e condições relacionados à celebração do presente instrumento e/ou ao exercício de direitos ou cumprimento de obrigações aqui estabelecido. 2.6. Acordo Integral. O presente Termo de Distrato constitui o acordo integral entre as Partes e a Companhia, substituindo quaisquer acordos ou entendimentos anteriores ou concomitantes, verbais ou escritos, atinentes ao seu objeto, de modo que tais acordos ou entendimentos não terão qualquer validade ou efeito para qualquer fim. 2.7. Disposições Inválidas. Caso qualquer disposição do presente instrumento seja considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade das demais disposições aqui contidas não será afetada nem prejudicada de nenhuma maneira em decorrência desse fato. As Partes deverão negociar, de boa-fé, a substituição da disposição inválida, ilegal ou inexequível por disposições válidas, legais e exequíveis cujo efeito econômico e demais implicações relevantes estejam o mais próximo possível do efeito econômico e demais implicações relevantes da disposição inválida, ilegal ou inexequível. 2.8. Notificações. Todas as notificações, consentimentos, requerimentos e quaisquer outras comunicações Página 3 de 5 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ aqui previstas deverão ser feitas por escrito (e serão consideradas devidamente entregues e com recibo) e deverão ser enviadas por meio de entrega pessoal, serviço de mensageiro, correio registrado, e-mail ou certificado, com solicitação de recibo, conforme indicado abaixo: a) Se para a FIP Itaminas: Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702 Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520-00 At.: Diego Peres da Costa Nascimento E-mail: diego.nascimento@reag.com.br b) Se para a AVG: Endereço: Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006, Torre B, Bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG A/c: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo E-mail: rodrigo.gontijo@avg.com.br / marcelo.pugedo@avg.com.br c) Se para a 5A Holding: Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4 .346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG A/c: Argeu de Lima Géo / Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho E-mail: argeu.geo@grupoourivio.com.br; rodrigo.geo@itaminas.com.br; argeu.filho@itaminas.com.br d) Se para a Companhia: Endereço: Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, São Paulo/SP A/c: Rodrigo Medrada Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br; argeu.filho@itaminas.com.br; rodrigo.gontijo@avg.com.br, com cópia para para FIP Itaminas, AVG e 5A Holding 2.7.1. Notificações entregues de acordo com esta Cláusula serão consideradas entregues: (i) no momento da entrega, se entregues pessoalmente; (ii) no momento em que recebidas se enviadas por correio; e (iii) 5 (cinco) Dias Úteis depois de tempestivamente entregues ao mensageiro, se por serviço de mensageiro noturno. 2.9. Assinaturas Eletrônicas. As Partes e a Companhia concordam que será permitida a assinaturaeletrônica do presente Termo de Distrato. As Partes e a Companhia reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse Termo de Distrato **(a) é** válido e eficaz entreas Partes e a Companhia, representando fielmente os direitos e obrigações acordados entre as Partes e a Companhia, e acordam não contestar sua validade, conteúdo, autenticidade e integridade, e (b) tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil. A data de início de vigência deste Termo de Distrato, para todos os fins, será a data indicada ao final do Termo de Distrato, ainda que as assinaturas eletrônicas sejam apostas em outra data. Ainda que alguma das Partes ou a Companhia venham a assinar digitalmente este Termo de Distrato em local diverso, o local de celebração deste Termo de Distrato é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado. Página 4 de 5 ----- Docusign **Cópia do documento** 9C35 0EF01CB8B558 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam este Termo de Distrato perante 02 (duas) testemunhas também signatárias, para que surta seus devidos efeitos jurídicos e legais. São Paulo, 10 setembro de 2025. Partes: --- ###### ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA Por sua gestora CBSF TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Nome: Diego Peres da Costa Nascimento Cargo: Diretor de Gestão de Recursos --- **AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A.** Por: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo Cargo: Diretor Presidente --- **5 A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.** Por: Argeu de Lima Géo Cargo: Diretor Interveniente Anuente: --- **RDA MINERAÇÃO S.A.** Por: Rodrigo Medrado Géo e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo Cargo: Diretores Testemunhas: 1. \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: Cláudia Patrícia Torres Pedrosa CPF: 028.168.026-47 2 . \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Nome: Lucimar Ramos Ferreira CPF: 052.855.596-00 Página 5 de 5 ----- **( )** docusign ###### Certificado de Conclusão Identificação de envelope: 2E0A9A94-6C64-4F24-9C35-0EF01CB8B558 Status: Concluído Assunto: Complete com o Docusign: Venda Itaminas - Carta ao BACEN e FGC - (signoff).docx, Itaminas - CCV... Envelope fonte: | Documentar páginas: 29 | Assinaturas: 7 | Remetente do envelope: | |---|---|---| | Certificar páginas: 7 | Rubrica: 0 | ASABH | | Assinatura guiada: Ativado | | Av. Pres Juscelino Kubitschek, 1327 11º andar | Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado São Paulo, BR-SP 04543011 Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília assinaturadigitalbh@azevedosette.com.br Endereço IP: 192.140.14.26 ###### Rastreamento de registros Status: Original Portador: ASABH Local: DocuSign 10 de setembro de 2025 | 16:54 assinaturadigitalbh@azevedosette.com.br | Eventos do signatário Argeu de Lima Géo | Assinatura Mra du lima | Registro de hora e data Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02 | |---|---|---| | argeu.geo@grupoourivio.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta | | Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:09 Assinado: 10 de setembro de 2025 \| 18:09 | (Nenhuma), Certificado Digital **Detalhes do provedor de assinatura:** Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Tipo de assinatura: ICP-Brasil Usando endereço IP: 189.93.224.14 Emissor: AC SyngularID Multipla Assunto: CN=ARGEU DE LIMA GEO:31765769604 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:09 ID: Qualifier: http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf ![](img_p55_2.png) Claudia Patricia Torres Pedrosa ctorres@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC BR RFB G4 Assunto: CN=CLAUDIA PATRICIA TORRES PEDROSA:02816802647 | Docusigned by: | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02 | |---|---| | (laudia Patria Tomes Pedrosa | Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:36 | Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:36 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 192.140.14.26 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.24 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://icp-brasil.acbr.org.br/repositorio/dpc /AC\_BR\_RFB/DPC\_AC\_BR\_RFB.pdf ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:36 ID: 8f8dcd72-7f02-426a-981c-1ec66cfe891e ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ###### Eventos do signatário ![](img_p56_1.png) Diego Peres da Costa Nascimento diego.nascimento@reag.com.br Gerente Jurídico Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SyngularID Multipla Assunto: CN=DIEGO PERES DA COSTA NASCIMENTO:11168194733 ###### Assinatura Registro de hora e data Dip da Nastimends Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 201.55.100.101 Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 19:31 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 19:32 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 19:31 ID: 93cbebf4-714d-485f-a0b6-509a96274715 ![](img_p56_2.png) Lucimar Ramos Ferreira anderson.costa@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 Assunto: CN=LUCIMAR RAMOS FERREIRA:05285559600 (iar pesto Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 Kamos Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 18:50 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 192.140.14.26 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.6 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://icp-brasil.certisign.com.br/repositori o/dpc/AC\_Certisign\_RFB/DPC\_AC\_Certisign\_RFB.p df Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 19:08 Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 19:37 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 19:39 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 19:39 ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 19:39 ID: 12176c47-42b2-4e88-9d35-ace2069858ba ![](img_p56_3.png) RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO rodrigo.gontijo@avg.com.br PRESIDENTE Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SAFEWEB RFB v5 Assunto: CN=RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO:55135129634 ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: by: Docusigned DIKES Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.40.89.137 Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:09 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:10 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.48 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://repositorio.acsafeweb.com.br/ac-saf ewebrfb/dpc-acsafewebrfb.pdf ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ###### Eventos do signatário Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:09 ID: 733b8d9e-13fd-4eb7-93c7-af724bf33ad6 ![](img_p57_1.png) Rodrigo Medrado Géo rodrigo.geo@itaminas.com.br DIRETORIA ITAMINAS COMERCIO DE MINERIOS SA Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SyngularID Multipla Assunto: CN=RODRIGO MEDRADO GEO:01217816666 ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 15 de abril de 2025 | 11:07 ID: a9803c32-cd64-4596-9c00-2d5a20fd722a | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---| | (rrp po: | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02 | Medvads és Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:03 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.96.232.71 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf **Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data** | Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data | |---|---|---| | Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data | | Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data | | Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data | | Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data | | Ana Carolina Veloso Ferreira aveloso@azevedosette.com.br | Copiado | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02 | Azevedo Sette Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 18 de outubro de 2022 | 21:09 ID: bd88f05e-4fbc-4de2-8a65-a67f452638c2 Daniel Monteiro **Copiado** Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 daniel.monteiro@monteirorusu.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Não oferecido através da Docusign Eduardo Monteiro Moreira César **Copiado** Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:02 emonteiro@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 01 de setembro de 2025 | 12:42 ID: 936b2aa5-cb0d-4f93-a282-ae345ed3c853 ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** | Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data | |---|---|---| | Julio Faria julio.faria@monteirorusu.com.br | Copiado | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:02 Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:50 | Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Não oferecido através da Docusign | Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---|---| | Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data | | Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora | | Envelope enviado | Com hash/criptografado | 10 de setembro de 2025 \| 18:02 | | Envelope atualizado | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 18:50 | | Envelope atualizado | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 19:08 | | Envelope atualizado | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 19:08 | | Entrega certificada | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 18:02 | | Assinatura concluída | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 18:03 | | Concluído | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 19:39 | | Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora | ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico ----- ff '$&( fl (("%fi)\*'fi **do documento**  # )'.%"ffi&& **) &** ffi'"fifl& $  fl fiTh'"# fl  +   **Eletrônicos ((e-BC) do Banco Central do Brasil** fi') ( ffi&%ffi&'flfi$ $ '! \* fl "$fi & ~~#fi\*fl"fi \* \*fl"fi fi)'"ffi"fi ff&'' (  fl'&(fi " !&  ' ( flfi &()fi fi(ffi"$ %)& \*ffi"$fi' fi$&( ~~ '' "'fi-      ft  ###### ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE From time to time, Azevedo Sette Advogados Associados (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system. ###### Getting paper copies At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. 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Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us. ###### All notices and disclosures will be sent to you electronically ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us. ###### How to contact Azevedo Sette Advogados Associados: You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: lmoreira@azevedosette.com.br ###### To advise Azevedo Sette Advogados Associados of your new email address To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at lmoreira@azevedosette.com.br and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address. 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We will bill you for any fees at that time, if any. ###### To withdraw your consent with Azevedo Sette Advogados Associados To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may: ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may; ii. send us an email to lmoreira@azevedosette.com.br and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process.. ###### Required hardware and software The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. 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By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that: x You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and x You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and x Until or unless you notify Azevedo Sette Advogados Associados as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Azevedo Sette Advogados Associados during the course of your relationship with Azevedo Sette Advogados Associados. ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ ###### CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ###### AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 39.928.285/0001-60, com sede na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006 B-1, Torre B, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006-053 ("AVG"); **5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.,** sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.163.910/0001-26, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 4.346, sala 01, Bairro Cruzeiro, CEP 30.130-009, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31214195126, neste ato representada por seu contrato social ("5A Holding" e, em conjunto com AVG, as "Outorgantes"); e **DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, inscrito no** CPF sob o nº 062.098.326-44, portador da carteira nacional de habilitação nº 12849925, expedida pelo DETRAN/MG, residente e domiciliado na Rua Fausto Nunes Vieira, nº 40, apt. 500, bairro Belvedere, no município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30.320-590 ("Outorgado"); Outorgantes e Outorgado designadas, em conjunto, "Partes" e, individualmente, "Parte"; e, na qualidade de Intervenientes Anuentes: **RDA MINERAÇÃO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São** Paulo, na Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, CEP 04571-130, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.365.044/0001-93, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social ("Companhia"); e ###### ITAMINAS COMÉRCIO DE MINÉRIOS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Fazenda Engenho Seco, SN, bairro Zona Rural do município de Sarzedo, estado de Minas Gerais, CEP 32450-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.752.824/0001-83, neste ato devidamente representada nos termos de seu estatuto social ("Itaminas" e, em conjunto com a Companhia, as "Intervenientes Anuentes"); **Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Opção de Compra de Ações ("Contrato"), de** acordo com as cláusulas e condições a seguir estabelecidas: ###### 1. Opção de Compra de Ações 1.1. Em decorrência à celebração do Contrato de Compra E Venda De Ações E Outras Avenças celebrado nesta data entre, 5 A Holding, AVG (AVG em conjunto com 5A Holding referidas como Compradoras no referido instrumento), RDA e ITAMINAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 53.263.484/0001-28, representado por sua gestora CBSF Trust Página 1 de 9 ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Administradora de Recursos Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 23.863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 1.702, Parte, Jardim Paulistano, CEP 14520- 000 ("FIP Itaminas", também referido como Vendedora no referido instrumento), ("CCV"), as Outorgantes outorgam, neste ato, ao Outorgado, de forma irrevogável, irretratável, e uma opção de compra sobre ações de emissão da Companhia, representativas de 80% (oitenta por cento) das ações objeto do CCV e, portanto, 40% (quarenta por cento) do capital social total e votante da Companhia ("Ações da Opção"), de que são, em conjunto legítimas proprietárias e possuidoras ("Opção de Compra"). A Opção de Compra é única e indivisível com relação à totalidade das Ações da Opção, e é outorgada pelas Outorgantes na seguinte proporção: (i) a AVG outorga a Opção de Compra sobre ações de sua titularidade representativas de 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da Companhia; e (ii) a 5A Holding outorga a Opção de Compra sobre ações de sua titularidade representativas de 20% (vinte por cento) do capital social total e votante da Companhia. ###### 2. Do Preço de Outorga da Opção de Compra 2.1. Como contraprestação pela outorga da Opção de Compra nos termos do presente Contrato, o Outorgado paga às Outorgantes, neste ato, o preço certo e ajustado de R$ 1,00 (um real) ("Preço de Outorga da Opção de Compra"), razão pela qual as Outorgantes outorgam ao Outorgado a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, declarando nada mais ter a reclamar e/ou pretender, a qualquer tempo e/ou a qualquer título, com relação ao pagamento do Preço de Outorga da Opção de Compra. ###### 3. Do Exercício da Opção de Compra 3.1. A Opção de Compra poderá ser exercida pelo Outorgado, a seu exclusivo critério no período compreendido entre a presente data e 10 de setembro de 2027 ("Prazo de Exercício"), após o que, não tendo sido exercida a Opção de Compra, esta resolve-se de pleno direito, independente de qualquer formalidade, sem que seja devida qualquer indenização de parte a parte. 3.2. A Opção de Compra deverá ser exercida por meio de notificação, por escrito, enviada às Outorgantes, assinada pelo Outorgado, na forma da Cláusula 7 abaixo, na qual o Outorgado deverá manifestar sua intenção de exercer, de forma irrevogável e incondicional, a Opção de Compra sobre a totalidade das Ações da Opção, nos termos previstos neste Contrato ("Notificação de Exercício da Opção de Compra"). 3.2.1. Recebida a Notificação de Exercício da Opção de Compra, as Outorgantes deverão vender todas - e não menos do que todas - as Ações da Opção para o Outorgado pelo Preço de Compra (conforme definido na Cláusula 4.1 abaixo). 3.2.2. A conclusão da compra e venda das Ações da Opção deverá ocorrer dentro do prazo de 5 (cinco) dias subsequentes ao recebimento da Notificação de Exercício da Opção de Compra, na sede da Companhia, mediante o pagamento do Preço de Compra ("Data de Fechamento da Opção de Compra"). Página 2 de 9 ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ 3.3. As Ações da Opção deverão ser cedidas e transferidas na Data de Fechamento da Opção de Compra juntamente com todos os direitos inerentes às mesmas, sendo certo que as Ações da Opção deverão ser cedidas e transferidas totalmente livres e desembaraçadas de qualquer ônus, real ou de qualquer natureza, ou decorrente de dívida, direito real de garantia, sequestro, penhor, caução, direito de preferência, usufruto, promessa, opção, permuta, penhora, encargo, gravame e/ou outra restrição de qualquer natureza ("Ônus"), exceto pelos gravames decorrentes dos seguintes instrumentos: (i) o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, datado de 12 de maio de 2025, conforme aditado até então, em favor do PCS II PPE Co-Invest I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; (ii) os dividendos a serem distribuídos para AVG e 5A à razão de 75% (setenta e cinco por cento) do total dos dividendos declarados, independente da participação societária por elas detidas à época, para e até o pagamento integral da Dívida Reestruturada (conforme definido abaixo); e, na hipótese de ocorrência da Incorporação (conforme definido abaixo), (iii) o Contrato de Arrendamento de Direito Minerário Jangada, celebrado em 25 de novembro de 2024 entre Vale S.A. e Itaminas Comércio de Minérios S.A.;) (iv) o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações celebrado em 12 de junho de 2025 em favor do Banco XP S.A., sobre ações de emissão da RDA, o qual será sucedido para alienação fiduciária de ações da Itaminas em decorrência da Incorporação (conforme definido abaixo), que recairá apenas para ações de titularidade das Outorgantes (as ações alineadas ao Outorgado por força desta Opção não terão esse ônus. 3.3.1. Para os fins do presente Contrato, "Dívida Reestruturada" significa, em conjunto: (i) a dívida originalmente contraída pelas sociedades AVG e 5A para quitação da obrigação vinculada ao FIP Itaminas, posteriormente reestruturada por meio de contrato celebrado com o Banco Master S.A. em julho de 2024, que foi liquidada e substituída por (ii) (a) Cédula de Crédito Bancário nº 12423 contratada pela 5A Holding junto ao Banco XP; (b) Cédula de Crédito Bancário nº 12421 contratada pela AVG junto ao Banco XP; e (c) Notas Comerciais subscritas em 12 de agosto de 2025 pelo credor Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., tendo como devedoras originárias AVG e 5A Holding; bem como (iii) quaisquer renegociações, repactuações, substituições, aditamentos, alongamentos, novações ou refinanciamentos futuros relativos às referidas dívidas descritas nos itens (i) e (ii) acima, independentemente da instituição financeira ou terceiro credor envolvido. 3.3.2. O Outorgado declara ter plena ciência de que, até o integral pagamento da Dívida Reestruturada (conforme definição abaixo), 75% (setenta e cinco por cento) dos dividendos da Companhia estarão vinculados à quitação da referida obrigação, e compromete-se, em conjunto com os Outorgantes, a estruturar, no momento do exercício da Opção, os mecanismos societários e contratuais necessários para assegurar a efetiva destinação de tais dividendos ao pagamento da Dívida Reestruturada ("Estrutura de Pagamento da Dívida Reestruturada"), inclusive mediante os ajustes ou deliberações que se fizerem necessários para viabilizar a saída dos recursos da Companhia. 3.3.2.1. Para tanto, o Outorgado, caso venha a exercer a Opção e se torne acionista, obriga-se, desde já, a votar favoravelmente: (i) em todas as deliberações societárias necessárias à implementação e manutenção da Estrutura de Pagamento da Dívida Reestruturada; e (ii) Página 3 de 9 ----- Docusign Envelope ID: 306C5C8A-7AF0-4724-99AB-4FFD2E4E1159 **no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** em todas as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas até a quitação integral da Dívida Reestruturada, pela destinação de 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia ao respectivo pagamento, nos termos dos instrumentos contratuais aplicáveis. 3.3.2.2. A obrigação prevista nesta Cláusula sobreviverá ao exercício da Opção e permanecerá plenamente válida e exigível até a quitação integral da Dívida Reestruturada. 3.4. As Ações da Opção deverão ser cedidas e transferidas pelas Outorgantes para o Outorgado, na Data de Fechamento da Opção de Compra, e em contrapartida ao recebimento do Preço de Compra, mediante a assinatura do competente termo de transferência no Livro de Transferência de Ações Nominativas, assim como com o correspondente registro e averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas, reputando-se, neste momento, perfeita e acabada a compra e venda das Ações da Opção. ###### 4. Do Preço de Opção de Compra e da Forma de Pagamento 4.1. Uma vez exercida a Opção de Compra, o preço a ser pago pelo Outorgado às Outorgantes em contrapartida à aquisição das Ações da Opção, observado o racional descrito na Cláusula 1.1 acima, será o valor equivalente a 80% (oitenta por cento) do saldo total do valor pago até a Data de Fechamento da Opção de Compra pelas Outorgantes ao Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (inscrito no CNPJ/MF sob o nº 53.263.484/0001-28) ("FIP Itaminas"), de acordo com os termos do Contrato de Compra e Venda e Ações e Outras Avenças, celebrado em 10 de setembro de 2025 entre as Outorgantes e o FIP Itaminas ("CCV FIP Itaminas") ("Preço Base") (a) corrigido pro rata temporis pela variação acumulada da taxa média anual (considerado um ano de 252 dias úteis) relativas a operações com Certificados de Depósito Interfinanceiro - CDI, com prazo igual a 1 (um) Dia Útil (over), apurada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão com arredondamento do fator diário na oitava casa decimal ("CDI") acrescida de taxa de 15% (quinze por cento) ao ano a partir data de cada pagamento pelas Outorgantes ao FIP Itaminas de acordo com o CCV FIP Itaminas da referida Parcela do Preço e até a data do efetivo e integral pagamento ("Preço Base Opção Corrigido"), observado que o Preço Base Opção Corrigido em nenhuma hipótese poderá ser inferior ao valor equivalente ao Preço Base multiplicado por 1,3 (um vírgula três), e (b) adicionado por valor correspondente a 40% (quarenta por cento) de eventual aumento do capital social da Itaminas realizado após esta data, corrigido pro rata temporis pelo CDI acrescida de taxa de 15% (quinze por cento) ao ano a partir data da integralização do aporte de capital na Itaminas até a data do efetivo e integral pagamento da Opção (itens "a" e "b" referidos em conjunto como "Preço de Compra"). 4.1.1. O Preço de Compra será integralmente pago, à vista, na Data de Fechamento da Opção de Compra, em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, mediante crédito nas seguintes contas-correntes de titularidade das Outorgantes: (a) conta corrente de titularidade da AVG de nº 52316-8, na agência 0637 do Itaú Unibanco S.A. (341); e (b) conta corrente de titularidade da 5A Holding de nº 1128872-8, na agência 0001 do Banco BS2 S.A. (218), ou em outras contas correntes que venham a ser indicadas por escrito por cada Outorgante com antecedência mínima de um dia útil da data de pagamento. Página 4 de 9 ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ 4.1.2. A falha do Outorgado em efetuar, tempestivamente, o pagamento do Preço de Compra devido nos termos do presente Contrato tornará o exercício da Opção de Compra sem efeitos, permanecendo as Ações da Opção na titularidade das Outorgantes. 4.2. O pagamento do Preço de Compra pelo Outorgado às Outorgantes deverá ocorrer na Data de Fechamento da Opção de Compra. Após o efetivo pagamento do Preço de Compra, as Outorgantes outorgarão ao Outorgado a mais plena, geral, rasa, completa e irrevogável quitação em reconhecimento do integral pagamento do Preço de Compra, para nada mais reclamar sob qualquer fundamento, por si ou por seus sucessores a qualquer título. 4.3. Após o pagamento do Preço de Compra, o presente Contrato passará a valer como contrato de compra e venda das Ações da Opção, independentemente de qualquer outra formalidade, reconhecendo as Partes que o presente Contrato, em conjunto com o comprovante do pagamento integral do Preço de Compra, constituirá documento hábil, nos termos do art. 31, § 2º, da Lei n.º 6.404/76, para a transferência das Ações da Opção para o nome do Outorgado. 4.4. Condicionado ao pagamento do Preço de Compra, nos termos do art. 125 do Código Civil e como garantia e condição essencial do negócio jurídico previsto neste Contrato, os Outorgantes, neste ato, nomeiam e constituem o Outorgado, em caráter irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como seu bastante e legítimo mandatário, outorgando-lhe amplos e plenos poderes para, "em causa própria", uma vez pago o Preço de Aquisição, assinar em nome das Outorgantes o competente termo de transferência de ações em favor do Outorgado nos termos deste Contrato, e quaisquer documentos estritamente necessários à efetivação da venda das Ações da Opção nos termos deste Contrato. As Outorgantes expressamente declaram que a irrevogabilidade do mandato previsto nesta Cláusula acima foi estipulada no exclusivo interesse das mandatárias, nos termos do artigo 684 do Código Civil. ###### 5. Declarações e Garantias 5.1. Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte que (i) a Parte dispõe de plenos poderes e capacidade para elaborar, celebrar, formalizar e cumprir o presente Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias que lhe permitam celebrar e cumprir as obrigações previstas no Contrato; e (ii) o presente Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante da Parte, exequível em face desta em conformidade com seus termos e condições. Ademais, as Partes declaram, ainda, que a celebração e cumprimento do presente Contrato e/ou consumação das obrigações ora assumidas (a) não violam qualquer lei, decisão judicial, administrativa ou arbitral, ordem, mandado, liminar ou decreto aos quais as Partes estejam sujeitas; (b) não implicam violação, descumprimento ou inobservância de qualquer compromisso ou contrato celebrado pelas Partes que afetem, de qualquer forma e a qualquer título, a celebração do presente Contrato e o cumprimento das obrigações ora assumidas; e (c) não exigem qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer pessoa, tribunal ou autoridade governamental. 5.2. As declarações e garantias prestadas pelas Partes nos termos desta Cláusula 5 serão tidas como efetuadas na presente data e ratificadas, pelas Partes, na Data de Fechamento da Opção de Compra. Página 5 de 9 ----- Docusign Envelope ID: 306C5C8A-7AF0-4724-99AB-4FFD2E4E1159 **no Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ###### 6. Das Obrigações Adicionais 6.1. As Outorgantes se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a, durante o Prazo de Exercício não alienar, vender, prometer vender, ceder, transferir, emprestar, conferir ao capital social de outra sociedade ou de qualquer outra maneira, direta ou indiretamente, alienar e/ou prometer alienar, permutar ou de qualquer outra forma dispor ou transferir, a qualquer título, as Ações da Opção, exceto na hipótese de incorporação reversa da RDA e da BEMAI Participação e Administração Limitada (inscrita no CNPJ sob o nº 17.994.922/0001-64) pela Itaminas ("Incorporação"), hipóteses em que não será necessária qualquer aprovação prévia, ficando as Partes desde já cientes e de acordo, prestando sua anuência expressa que ficam expressamente permitidas . 6.1.1. Na ocorrência da Incorporação, a Opção de Compra será realizada mutatis mutandis na mesma proporção e nos mesmos percentuais das Ações da Opção em relação as ações de titularidade das Outorgantes no capital social da Itaminas, sendo certo que nessa hipótese não haverá qualquer alteração do Preço de Compra, conforme estabelecido neste Contrato. 6.2. A Opção de Compra objeto deste Contrato é outorgada em caráter personalíssimo ao Outorgado, que não poderá, sob nenhuma hipótese, alienar, vender, prometer vender, ceder, transferir ou emprestar quaisquer dos direitos e obrigações oriundas ou baseadas neste Contrato, direta ou indiretamente, por qualquer meio, exceto no caso de cessão, pelo Outorgado, a entidades cujo único sócio, quotista/cotista ou beneficiário final, direta ou indiretamente, seja o Outorgado e/ou seus herdeiros necessários até 2º grau. ###### 7. Notificações 7.1. Todas as notificações e outras comunicações previstas neste Contrato somente serão consideradas válidas e eficazes se feitas por escrito e enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviada conforme abaixo: (i) Se para as Outorgantes: AVG: Endereço: Rua Ministro Orozimbo Nonato, nº 102, sala 1006, Torre B, Bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG At.: Rodrigo Andrade Valadares Gontijo E-mail: rodrigo.gontijo@avg.com.br / marcelo.pugedo@avg.com.br 5A Holding: Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4.346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG At.: Argeu de Lima Géo / Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho E-mail: argeu.geo@grupoourivio.com.br / rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br (ii) Se para o Outorgado: Página 6 de 9 ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ Endereço: Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04545-006. E-mail: dvorcaro@bancomaster.com.br (iii) Se para a Companhia: Endereço: Rua Irmã Gabriela, nº 51, Cidade Monções, São Paulo/SP At.: Rodrigo Medrada Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br / argeu.filho@itaminas.com.br / rodrigo.gontijo@avg.com.br, com cópia para AVG e 5ª (iv) Se para a Itaminas: Endereço: Avenida Afonso Pena, nº 4.346, Bairro Cruzeiro, Belo Horizonte/MG E-mail: rodrigo.geo@itaminas.com.br; argeu.filho@itaminas.com.br, rodrigo.gontijo@avg.com.br sempre com cópia para AVG e 5A Holding Att.: Rodrigo Medrado Géo / Argeu de Lima Géo Filho / Rodrigo Gontijo 7.2. As Partes obrigam-se a notificar as demais a respeito de qualquer alteração de seus respectivos dados para contato, reputando-se válidas as alterações informadas mediante o envio de comunicações nos termos da presente cláusula, a partir da data de recebimento pelas outras Partes. ###### 8. Disposições Gerais 8.1. Caso o Outorgado exerça a Opção de Compra será o Outorgado o único e exclusivo responsável pela consumação das obrigações aqui tratadas - incluindo, mas sem limitação à obtenção de eventuais autorizações governamentais que sejam necessárias -, devendo manter as Outorgantes livres de quaisquer reclamações de quaisquer terceiros que seja oriundo ou derivada da consumação dos negócios jurídicos contidos neste Contrato. 8.2. O presente Contrato obriga e vincula as Partes, seus herdeiros, sucessores e eventuais representantes legais, permanecendo estes obrigados ao cumprimento das avenças estabelecidas neste instrumento. 8.3. A nulidade ou ineficácia de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a validamente alcançarem os mesmos efeitos da disposição que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz. 8.4. Este Contrato é assinado em caráter irrevogável e irretratável entre as Partes e substitui todo e qualquer acordo anterior, verbal ou escrito, celebrado pelas Partes até a presente data com relação ao objeto do presente Contrato. 8.5. A eventual tolerância de qualquer uma das Partes quanto ao atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será interpretado ou entendido como renúncia a qualquer direito, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem constituirá novação. Página 7 de 9 ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ 8.6. Qualquer alteração ao presente Contrato será válida apenas mediante instrumento escrito, devidamente assinado pelas Partes. 8.7. Este Contrato e quaisquer direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser objeto de cessão ou sub-rogação, total ou parcial, por qualquer das Partes, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto na hipótese de uma Incorporação, conforme previsto e definido na Cláusula 6.1 acima ou nas formas das exceções estipuladas na Cláusula 6.2 acima. 8.8. Salvo se de outra forma previsto neste Contrato, cada Parte arcará com seus próprios custos e despesas (incluindo custos e despesas com advogados e outros assessores) incorridos em decorrência do pactuado neste Contrato e das obrigações nele previstas. 8.9. Cada uma das Partes se responsabiliza pelo integral e pontual pagamento de todo e qualquer tributo que incida ou venha a incidir na consecução do objeto deste Contrato, e a cuja Parte, na qualidade legal de sujeito passivo da relação tributária, impute-se o pagamento dos referidos tributos. 8.10. As Partes, bem como seus conselheiros, diretores, advogados, funcionários e consultores, deverão manter sigilo sobre a existência e o conteúdo deste Contrato, exceto se tiverem que, por exigência legal, prestar informações às autoridades competentes e/ou ao público. Neste caso, cada Parte se obriga a consultar a outra antes de fazer qualquer comunicação. A obrigação de confidencialidade estipulada nesta Cláusula 8 .10 não será aplicável (a) em relação àquelas informações que sejam de conhecimento público quando da assinatura do presente Contrato; ou (b) quando houver obrigação legal de divulgação, em virtude de lei ou de decisão judicial, hipótese em que as informações confidenciais devem ser fornecidas exclusivamente para aquelas pessoas que, em virtude de tal obrigação legal ou decisão judicial, devam recebê-las e no limite do solicitado; ou (c) em relação àquelas informações confidenciais que, embora confidenciais na data de assinatura deste Contrato, venham a ser de conhecimento público, sem culpa ou dolo de qualquer das Partes ou de terceiros que tenham se obrigado a manter tais informações confidenciais. A obrigação de confidencialidade prevista nesta cláusula vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data do término deste Contrato. 8.11. As obrigações assumidas no presente Contrato comportam execução específica nos termos da legislação aplicável. 8.12. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil, sendo certo que eventuais divergências e/ou conflitos com relação a este Contrato ou à sua execução, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos perante o foro central da comarca da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja e/ou possa vir a ser. 8.13. As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica deste Contrato mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP- BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes Página 8 de 9 ----- Docusign **Cópia do documento** 99AB 4FFD2E4E1159 **Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ~~**para CPF 80555985504 em 01/12/2025 às 14h51**~~ reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Contrato tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil. E, por estarem assim acordadas, assinam as partes o presente Contrato deforma eletrônica, na presença das duas testemunhas abaixo. São Paulo, 10 de setembro de 2025 *Página de assinaturas do Contrato de Opção de Compra de Ações celebrado em 10 de setembro de 2025* ![](img_p70_8.png) p= ![](img_p70_3.png) ###### AVG PARTICIPAÇÕES EM MINERAÇÃO S.A. *Rodrigo Andrade Valadares Gontijo i* oa **5A HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA.** *Argeu de Lima Géo* ![](img_p70_7.png) ![](img_p70_9.png) ![](img_p70_1.png) *Rodrigo Medrado Géo e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo* ![](img_p70_2.png) ![](img_p70_6.png) Testemunhas: nde ms Pd i | 1. ________________ | 2 | . ______________ | | |---|---|---|---| | ome: Cláudia Patríc Torres Pedrosa | Nome: Lucimar L i | R | Ferreira | | CPF/MF: 028.168.026-47 | CPF/MF: 052.855.596-00 | | | ###### DANIEL BUENO VORCARO Tb bd ly Vials **RDA MINERAÇÃO S.A.** Interveniente Anuente ia (nls fms **ITAMINAS CO DE MINÉRIOS S.A.** Interveniente Anuente *Thiago Coelho Toscano e Rodrigo Medrado Géo* Página 9 de 9 ----- **( )** ###### Certificado de Conclusão Identificação de envelope: 306C5C8A-7AF0-4724-99AB-4FFD2E4E1159 Assunto: Complete com o Docusign: Itaminas - Contrato de Opção de Compra de Ações - 10.09.25 (clean. sig... Envelope fonte: Documentar páginas: 9 Certificar páginas: 7 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília ###### Rastreamento de registros Status: Original 10 de setembro de 2025 | 18:10 ###### Eventos do signatário docusign Status: Concluído | Assinaturas: 9 | Remetente do envelope: | |---|---| | Rubrica: 0 | ASABH - Societário Av. Pres Juscelino Kubitschek, 1327 11º andar | São Paulo, BR-SP 04543011 assinaturadigital-societariobh@azevedosette.com.br Endereço IP: 192.140.14.26 Portador: ASABH - Societário Local: DocuSign assinaturadigital-societariobh@azevedosette.com.br ###### Assinatura Registro de hora e data ![](img_p71_1.png) Argeu de Lima Géo argeu.geo@grupoourivio.com.br lrg I) Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital **Detalhes do provedor de assinatura:** Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Tipo de assinatura: ICP-Brasil Usando endereço IP: 189.93.224.14 Emissor: AC SyngularID Multipla Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:27 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:28 Assunto: CN=ARGEU DE LIMA GEO:31765769604 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:27 ID: 32238853-c4e6-40ca-b9c7-378027651efc ![](img_p71_2.png) Claudia Patricia Torres Pedrosa ctorres@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC BR RFB G4 Assunto: CN=CLAUDIA PATRICIA TORRES PEDROSA:02816802647 ( ld pti Tomes Pudrssa Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 192.140.14.26 Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 18:40 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 18:41 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.24 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://icp-brasil.acbr.org.br/repositorio/dpc /AC\_BR\_RFB/DPC\_AC\_BR\_RFB.pdf ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 18:40 ID: 2c4a4897-784e-4ead-96f6-8f97bfafb2f1 ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ###### Eventos do signatário ![](img_p72_1.png) DANIEL BUENO VORCARO vorcarodb@gmail.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC DIGITALSIGN RFB G3 Assunto: CN=DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 ###### Assinatura Assinado por: Ding, Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 177.92.66.186 ###### Registro de hora e data Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 20:24 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 20:24 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.42 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://www.digitalsigncertificadora.com.br/ repositorio/rfb ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 20:24 ID: ae5c5aa3-e361-429b-bd11-310d30299780 ![](img_p72_2.png) Lucimar Ramos Ferreira anderson.costa@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 Assunto: CN=LUCIMAR RAMOS FERREIRA:05285559600 (iar pesto Kamos Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 192.140.14.26 Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 19:10 Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 19:13 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 19:14 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.6 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://icp-brasil.certisign.com.br/repositori o/dpc/AC\_Certisign\_RFB/DPC\_AC\_Certisign\_RFB.p df ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 10 de setembro de 2025 | 19:13 ID: faced672-a3d3-49dc-b688-43d6aefbbbd3 ![](img_p72_3.png) Rodrigo Andrade Valadares Gontijo 55-31998463804 PRESIDENTE Nível de segurança: WhatsApp, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SOLUTI Multipla v5 Assunto: CN=RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO:55135129634 ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: (rl tude Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Valadars Reenviado: 10 de setembro de 2025 | 20:49 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 187.72.10.81 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.38 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://ccd.acsoluti.com.br/docs/dpc-ac-sol uti-multipla.pdf Reenviado: 11 de setembro de 2025 | 09:36 Reenviado: 11 de setembro de 2025 | 10:33 Reenviado: 11 de setembro de 2025 | 14:49 Visualizado: 11 de setembro de 2025 | 15:12 Assinado: 11 de setembro de 2025 | 15:13 ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** ###### Eventos do signatário Aceito: 11 de setembro de 2025 | 15:12 ID: 5053214a-6f2e-4926-9642-3ec47cc9865f ![](img_p73_1.png) Rodrigo Medrado Géo rodrigo.geo@itaminas.com.br DIRETORIA ITAMINAS COMERCIO DE MINERIOS SA Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SyngularID Multipla Assunto: CN=RODRIGO MEDRADO GEO:01217816666 ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 15 de abril de 2025 | 11:07 ID: a9803c32-cd64-4596-9c00-2d5a20fd722a ![](img_p73_2.png) Thiago Coelho Toscano thiago.toscano@itaminas.com.br PRESIDENTE ITAMINAS COMERCIO DE MINERIOS SA Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital ###### Detalhes do provedor de assinatura: Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: Autoridade Certificadora SERPRORFBv5 Assunto: CN=THIAGO COELHO TOSCANO:04298736628 ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 29 de agosto de 2025 | 09:40 ID: da5dcb1f-f80c-45e2-af6f-4456b4702fec | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---| | (rg oi | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:22 Assinado: 10 de setembro de 2025 \| 18:22 | Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.96.232.71 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf Assinado por: Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 Toscans Visualizado: 10 de setembro de 2025 | 19:58 Assinado: 10 de setembro de 2025 | 19:59 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.220.230.175 Política de certificado: [1]Certificate Policy: Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.4 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://repositorio.serpro.gov.br/docs/dpcac serprorfb.pdf **Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data** | Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data | |---|---|---| | Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data | | Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data | | Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data | | Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data | ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** | Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data | |---|---|---| | Ana Carolina Veloso Ferreira aveloso@azevedosette.com.br | Copiado | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:21 Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 19:52 | Azevedo Sette Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 18 de outubro de 2022 | 21:09 ID: bd88f05e-4fbc-4de2-8a65-a67f452638c2 Daniel Monteiro **Copiado** Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 daniel.monteiro@monteirorusu.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Não oferecido através da Docusign Eduardo Monteiro Moreira César **Copiado** Enviado: 10 de setembro de 2025 | 18:21 emonteiro@azevedosette.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Aceito: 01 de setembro de 2025 | 12:42 ID: 936b2aa5-cb0d-4f93-a282-ae345ed3c853 | Júlio Faria | Copiado | Enviado: 10 de setembro de 2025 \| 18:21 | |---|---|---| | julio.faria@monteirorusu.com.br | | Visualizado: 10 de setembro de 2025 \| 18:40 | Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico: Não oferecido através da Docusign | Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data | |---|---|---| | Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data | | Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora | | Envelope enviado | Com hash/criptografado | 10 de setembro de 2025 \| 18:21 | | Envelope atualizado | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 19:10 | | Envelope atualizado | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 20:49 | | Envelope atualizado | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 20:49 | | Entrega certificada | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 19:58 | | Assinatura concluída | Segurança verificada | 10 de setembro de 2025 \| 19:59 | | Concluído | Segurança verificada | 11 de setembro de 2025 \| 15:13 | | Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora | ###### Termos de Assinatura e Registro Eletrônico ----- |  )&(* fl | **#'fi+,)fi do documento  | % +)0'#ffi(( ) ( ffi)#fifl( &  fl fiTh)#% fl  -   | Eletrônicos ((e-BC) do Banco Central do Brasil | |---|---|---|---| | fi)+ * ffi('ffi()flfi& & )! , fl #&fi | ( | ,fl#fi fi+)#ffi#fi ()) *  fl)(*fi   ff ft |  ,ffi#&fi fi&(*  )) #)fi- (fl)#!( 'fl)fifl ftfi%fiflfi) * (' | ###### ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE From time to time, Azevedo Sette Advogados Associados (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system. ###### Getting paper copies At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. 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Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us. ###### All notices and disclosures will be sent to you electronically ----- **Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil** Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. 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