4122 lines
236 KiB
Markdown
4122 lines
236 KiB
Markdown
|
|
|
|
## REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL PODER JUDICIÁRIO
|
|
|
|
Pa
|
|
|
|
ICS
|
|
|
|
# MALOTE DIGITAL
|
|
|
|
Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061794 Nome original: SIGILOSO \_5009071-26.2025.4.03.6181\_VOLUME-05 (pg-1078).pdf
|
|
|
|
Data: 07/01/2026 16:33:14 Remetente: SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região
|
|
|
|
Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
|
|
|
|
### ) PROC. 5009071-26.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505634735_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 5
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
UE DE MANAUS
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Cortel e IBGE*
|
|
|
|
#### OUTRAS INFORMAÇÕES
|
|
|
|
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto, do Contrato de Distribuição e dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador, inclusive na qualidade de do Coordenador Líder, e das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços e websites indicados abaixo: Coordenador Líder:
|
|
|
|
**PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
|
|
|
|
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar CEP 04538-132, São Paulo -SP
|
|
|
|
| At.: | Sr. Claudio Henrique Sangar |
|
|
|---|---|
|
|
| Telefone: | (11) 2172-2600 |
|
|
| Fax: | (11) 3078-7264 |
|
|
| E-mail: | csangar@planner.com.br |
|
|
| Website: | www.planner.com.br |
|
|
| Para acesso ao | Prospecto, consulte: http://www.planner.com.br/oferta-publica. Em seguida, no item |
|
|
| "Ofertas em | Andamento", acessar o link "Distribuição Pública de cotas da 4ª Emissão do Brazilian |
|
|
| Graveyard and | Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário FII" e, na sequência, |
|
|
|
|
"Prospecto".
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 475
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Administradora:
|
|
|
|
**PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.**
|
|
|
|
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar CEP 04538-132, São Paulo -SP
|
|
|
|
| At.: | Sr Artur Martins Figueiredo. |
|
|
|---|---|
|
|
| Telefone: | (11) 2172-2600 |
|
|
| Fax: | (11) 3078-7264 |
|
|
| E-mail: | afigueiredo@planner.com.br |
|
|
| Website: | www.planner.com.br |
|
|
| Para acesso ao | Prospecto, consulte: http://www.planner.com.br/oferta-publica. Em seguida, no item |
|
|
| "Ofertas em | Andamento", acessar o link "Distribuição Pública de cotas da 4ª Emissão do Brazilian |
|
|
| Graveyard and | Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário FII" e, na sequência, |
|
|
|
|
"Prospecto". Gestora e Coordenador Contratado:
|
|
|
|
**ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA.**
|
|
|
|
Avenida Horácio Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, Itaim Bibi CEP 04538-080, São Paulo -SP
|
|
|
|
| At.: | Sr. João Eduardo Santiago |
|
|
|---|---|
|
|
| Telefone: | (11) 3165 5512 |
|
|
| Fax: | (11) 3165 5500 |
|
|
| E-mail: | joao.santiago@zioninvest.com |
|
|
| Website: | http://www.zioninvest.com |
|
|
| Para acesso ao | Prospecto, consulte: www.zioninvest.com (nesta página, acessar a opção "Fundos de |
|
|
| Investimento", | escolher o Fundo "FII Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de |
|
|
| Investimento | Imobiliário FII". |
|
|
|
|
Instituições Consorciadas O Coordenador Líder contratou como Coordenador Contratado para participar da Oferta a Gestora e, ainda, como Instituições Consorciadas as instituições intermediárias cujos logotipos encontram-se localizados na capa deste Prospecto, as quais estão regularmente habilitadas para tanto, nos termos das normas aplicáveis editadas pela CVM. As informações para contato da Gestora encontram-se descritas acima. As informações para contato das demais Instituições Consorciadas encontram-se descritas nos seus respectivos websites.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 476
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Comissão de Valores Mobiliários:
|
|
|
|
Rio de Janeiro São Paulo Rua Sete de Setembro, nº 111 Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares Edifício Delta Plaza CEP 20050-901, Rio de Janeiro - RJ CEP 01333-010, São Paulo - SP Tel.: (21) 3545-8686 Tel.: (11) 2146-2000 Website:
|
|
|
|
Link para acesso ao Prospecto: (nesta página, no menu "acesso rápido", clicar em "Fundo" e escolher "Consulta a Informações de Fundos" e "Fundos de Investimento Registrados". Então digitar o nome do Fundo e o código de verificação que aparecerá na tela e clicar em Prosseguir. Na tela seguinte, em que aparecerão as informações do Fundo, o investidor deve acessar "Documentos Eventuais" e escolher "Prospecto" ou qualquer outro documento disponível em "Tipo de Documento" e, por fim, clicar em "exibir").
|
|
|
|
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão:
|
|
|
|
Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, CEP: 01010-901, São Paulo - SP Tel.: (11) 3233-2000 Fax: (11) 3242-3550 Website: https://www.bmfbovespa.com.br Link para acesso ao Prospecto e Anúncio de Início: http://www.bmfbovespa.com.br (acessar > Serviços > Confira a relação completa dos serviços na Bolsa e clicar em Saiba Mais > Mais Serviços > Ofertas Públicas > Ofertas em andamento > Fundos > Fundo de Investimento Imobiliário - Brazilian Graveyard and Death Care e, então, clicar em "Prospecto Definitivo" ou em "Anúncio de Início").
|
|
|
|
#### DECLARAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO COORDENADOR LÍDER
|
|
|
|
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, a Administradora, representado por seu diretor estatutário, Sr. Arthur Martins Figueiredo, declara que (i) os documentos referentes ao Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, da Administradora e de suas atividades, sua situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta perante a CVM e fornecidas ao mercado
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 477
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
durante o período de distribuição das Cotas; e (iv) as informações constantes do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira que integra o Prospecto Definitivo na forma do Anexo V, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
|
|
|
|
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder declara, representado por seus diretores estatutários, que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações prestadas na qualidade de Administrador, em nome do Fundo, por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, aquelas referentes ao registro do Fundo perante a CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade que integra o Prospecto na forma do Anexo V, são suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades, bem como todas as demais informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (iii) os documentos referentes ao Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM.
|
|
|
|
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 478
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 4. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
|
|
|
|
Demonstrativos dos Custos da Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 479
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 480
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 4. DOS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
|
|
|
|
#### DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO
|
|
|
|
Os custos de constituição do Fundo e distribuição da Administradora, e posteriormente reembolsados pelo Fundo. Abaixo segue descrição relativos à Oferta:
|
|
|
|
#### Custos para o Fundo
|
|
|
|
Comissão de Estruturação, Coordenação e Distribuição(\*) Taxa de Registro da Oferta na CVM Taxa de Análise BM&FBOVESPA, Registro Anbima e outras despesas Marketing, Prospecto e outras despesas(\*\*) Assessoria Jurídica(\*\*\*) *Total dos Custos*
|
|
|
|
*(\*) Valores calculados considerando a Oferta no Volume Total de R$201.250.000,00. estruturação, coordenação e colocação são valores brutos e não serão adicionados dos eventuais impostos incidentes. O montante devido ao Coordenador Contratado e às Instituições Consorciadas pelo serviço de distribuição das Cotas será descontado do valor total das comissões devidas pelo Fundo ao Coordenador Líder, incidente sobre o volume financeiro investidores vinculados ao Coordenador Contratado ou Instituições Consorciadas. (\*\*) Custos estimados com a publicidade da Oferta, incluindo o material publicitário e apresentação de roadshow. (\*\*\*) Caso (i) não haja nenhuma colocação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, será devido o valor de R$90.000,00, (ii) haja qualquer colocação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta, será devido o valor de R$145.000,00 (cento e quarenta e cinco mil reais), ou (iii) haja colocação de Cotas do Fundo no âmbito da Oferta em um volume igual ou superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), será devido o valor de R$220.000,00 (duzentos e vinte mil reais).*
|
|
|
|
Oferta serão arcados, inicialmente pela dos custos
|
|
|
|
#### Montante
|
|
|
|
R$15.112.500,00 R$283.291,10 R$60.588,50 R$300.000,00 R$220.000,00 R$15.957.629,60
|
|
|
|
#### % sobre o total da Oferta
|
|
|
|
7,5% 0,14% 0,03% 0,15% 0,11% 7,93%
|
|
|
|
*Os valores correspondentes as comissões de*
|
|
|
|
*das Cotas efetivamente adquiridas pelos*
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 481
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Custo Unitário de Distribuição: Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima de e sessenta centavos), o custo unitário aproximado de distribuição é de R$0,14 (quatorze centavos de real) por Cota, o que significa aproximadamente 7,93% (sete inteiros e noventa e três centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Total da Oferta de R$201.2500.000,00 (duzentos e um milhões e duzentos e cinquenta mil reais) e, aproximadamente, R$ 995.129,60 (novecentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e nove reais e sessenta centavos), o custo unitário aproximado de distribuição é de R$1,0 (um real) por Cota, o que significa 56,86% (cinquenta e seis inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) do valor unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o Volume Mínimo da Oferta de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais foi considerado o Valor Nominal Unitário da Cota equivalente a R$1,75 (um real e setenta e cinco centavos).
|
|
|
|
| Volume Total da Oferta | Custo unitário de | Porcentagem do valor |
|
|
|---|---|---|
|
|
| | distribuição por Cota | unitário da Cota |
|
|
| R$ 201.250.000,00 | R$0,14 | 7,93% |
|
|
| R$ 1.750.000,00 | R$1,00 | 56,86% |
|
|
|
|
Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM, quando da solicitação de registro da Oferta.
|
|
|
|
#### CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ
|
|
|
|
Até o momento não foi celebrado contrato para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário, sendo que a Administradora do Fundo poderá realizar a contratação caso entenda necessário após o início das negociações, devendo observar a regulamentação vigente quanto a sua operacionalização e remuneração.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 482
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
|
|
|
|
Base Legal Características Básicas do Fundo
|
|
|
|
Público Alvo Patrimônio do Fundo Assembleia Geral de Cotistas Representante dos Cotistas Conflitos de Interesse Situações que Não Configuram Conflito de Interesse Comitê de Investimentos Características das Cotas
|
|
|
|
Primeira Emissão de Cotas Segunda Emissão de Cotas Terceira Emissão de Cotas Quarta Emissão de Cotas Histórico da Variação Mensal do Valor da Cota, Quantidade de Cotas e Patrimônio Líquido
|
|
|
|
do Fundo Gráfico do Histórico de Cotas Diário (Quantidade de Cotas + Valor da Cota Contábil) Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação) e Valor Contábil (R$) Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação), Volume de Negociação e Presença
|
|
|
|
nos Pregões da B3 Novas Emissões de Cotas Administração e Prestação de Serviços
|
|
|
|
Limitações da Administradora Obrigações da Administradora Obrigações da Gestora Vedações à Administradora e à Gestora Substituição da Administradora e da Gestora Remuneração dos Prestadores de Serviços
|
|
|
|
Taxa de Administração Remuneração do Custodiante Taxa de Performance Remuneração do Auditor Independente Encargos do Fundo Forma de Condomínio Prazo Objeto do Fundo Política de Investimentos Rentabilidade e Valorização Patrimonial Esperadas Garantias Derivativos Vedação de Aplicação Investimentos do Fundo
|
|
|
|
Descrição dos Empreendimentos Imobiliários Investidos pelo Fundo Critérios de Precificação dos Ativos do Fundo Setor de Cuidados com a Morte, Cemitérios e Crematórios
|
|
|
|
Principais Grupos do Setor de Death Care no Brasil Política de Distribuição de Resultados Dissolução e Liquidação Demonstrações Financeiras e Auditoria Formador de Mercado Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 483
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 484
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
|
|
|
|
**As informações contidas nesta seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do "Anexo II". Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no**
|
|
|
|
**Fundo.**
|
|
|
|
#### BASE LEGAL
|
|
|
|
O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668/1993, a Instrução CVM 472 e a Oferta de Cotas tem como base legal a Instrução CVM 400, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.
|
|
|
|
#### CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO
|
|
|
|
O Fundo apresenta as seguintes características básicas: Público Alvo do Fundo: As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. Patrimônio do Fundo: Conforme descrito no Regulamento, o Patrimônio do Fundo será alocado preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death *care),* observada a Política de Investimento prevista no Capítulo III do Regulamento e no item "Política de Investimentos" prevista na página 104 deste Prospecto. Assembleia Geral de Cotistas: Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
|
|
|
|
I. examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre:
|
|
a) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, inclusive no que se refere à reavaliação anual do patrimônio do Fundo; e
|
|
b) a distribuição do resultado aos Cotistas;
|
|
II. alterar o Regulamento do Fundo;
|
|
III. deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de suas substitutas;
|
|
IV. ressalvada a hipótese prevista no Capítulo VII do Regulamento, aprovar a emissão de novas Cotas;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 485
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
V. apreciar o laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas; VI. deliberar sobre fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo; VIII. determinar à Administradora e/ou à Gestora a adoção de medidas específicas de política de
|
|
|
|
investimento que não importem em alteração do Regulamento do Fundo; IX. eleger e destituir o representante dos cotistas, sempre que a eleição ou destituição for do interesse dos Cotistas, fixar sua remuneração, se houver, e aprovação o valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; X. deliberar sobre matéria que envolvam eventual conflito de interesses, nos termos previstos nos
|
|
|
|
artigos 31-A, parágrafo 2º, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM 472; XI. deliberar sobre as matérias constantes do Capítulo III do Regulamento; XII. deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance; XIII. deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; XIV. deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo; e XV. aprovar a contratação de formador de mercado para as Cotas do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I acima deverá ser realizada, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do Escriturador ou do Custodiante do Fundo, conforme o caso, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência eletrônica, no prazo de até 30 (trinta) dias. *Convocação* A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, atuando como representante do Fundo, ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, ou pelo representante dos Cotistas. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista ou por meio de correio eletrônico, e ser divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores. A convocação das Assembleias Gerais deverá ser realizada com (i) 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral extraordinária, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada na mesma data da primeira, mas em horário posterior. Independentemente de qualquer formalidade, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 486
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*Consulta formal* As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, mediante processo de consulta, formalizada por telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias contados do seu envio, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Item "Identificação da Administradora, do Coordenador Líder, do Coordenador Contratado e Gestora, das Instituições Consorciadas e demais prestadores de serviços da Oferta", na página 29 deste Prospecto. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido na consulta serão considerados como ausentes para fins do quorum na Assembleia Geral. *Instalação* A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. *Quóruns de Deliberação e Voto* As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo. Todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Dependerão da aprovação dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral as matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII, X, XI, e XII do caput do Artigo 24 do Regulamento e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Os percentuais de que trata o parágrafo acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo, observado que, nos termos do disposto no parágrafo abaixo, não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (i) a Administradora e a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 487
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no parágrafo acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legislação específica. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos cujo instrumento de mandato tenha sido firmado há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sendo que tal voto será considerado válido tão somente se devidamente assinado (o que implica no envio dos documentos hábeis à comprovação da representação) e recebido pela Administradora com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário marcado para o início da realização da Assembleia Geral. *Pedido de Procuração* O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
|
|
|
|
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
|
|
II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
|
|
III. Ser dirigido a todos os Cotistas. É facultado a qualquer Cotista que detenha, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que obedecidos os requisitos do inciso I do caput do Artigo 31 do Regulamento. Caso receba a solicitação de que trata o parágrafo acima, a Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação. Para tanto, a Administradora poderá exigir do Cotista solicitante (i) o reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes, sendo vedado, entretanto, (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido formulado, (b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas do Fundo; e (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste parágrafo. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do parágrafo acima, serão arcados pelo Fundo.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 488
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*Divulgação* As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados de sua realização. Representante dos Cotistas: O Fundo poderá ter 1 (um) representante dos Cotistas nomeado pela Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a renomeação, observadas as demais disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 472. Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:
|
|
|
|
I. fiscalizar os atos da Administradora e da Gestora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
|
|
II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do Artigo 9º do Regulamento), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
|
|
III. denunciar à Administradora e à Gestora e, se estas não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
|
|
IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
|
|
V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
|
|
VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detidas pelo Representante dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e
|
|
VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo. Conflitos de Interesse: Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e o custodiante (se houver), entre o Fundo e o Escriturador, entre o Fundo e o consultor de investimentos e/ou entre o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 489
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou de pessoas a eles ligadas;
|
|
II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o custodiante, o Escriturador, o consultor de investimentos, o Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas;
|
|
III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
|
|
IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, à Gestora, ao custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas para prestação dos serviços de formador de mercado, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e
|
|
V. a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Artigo 46 da Instrução CVM 472, observado que não caracterizará situação de conflito de interesse a aquisição de cotas de fundos administrados ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora. Consideram-se pessoas ligadas:
|
|
I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;
|
|
II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno dessas partes, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
|
|
III. parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima, conforme o caso. Situações que Não Configuram Conflito de Interesse: Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora, ao custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas.
|
|
|
|
#### COMITÊ DE INVESTIMENTO
|
|
|
|
O Fundo terá um Comitê de Investimento, formado por 3 (três) membros efetivos indicados única e exclusivamente pela Gestora do Fundo. O Comitê de Investimento terá um presidente, eleito pelos seus membros.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 490
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos do Regulamento do Fundo:
|
|
|
|
I. acompanhar as atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e o cumprimento das obrigações as eles atribuídas neste Regulamento;
|
|
II. acompanhar a performance do Fundo, notificando os Cotistas de suas opiniões, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
|
|
III. analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e notificar os Cotistas de sua opinião, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
|
|
IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais;
|
|
V. analisar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer ativo imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos e informar à Administradora se aprova ou não a referida operação;
|
|
VI. analisar a realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e informar à Administradora se aprova ou não a referida realização de benfeitorias; VII. analisar a contratação de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 13, Parágrafo 5º, item III, do Regulamento, e informar à Administradora se aprova ou não a referida contratação; e VIII. Deliberar sobre o exercício das atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, sempre que houver indícios de conflitos de interesses potenciais, sem prejuízo da deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas das matérias que envolvam conflito de interesses, nos termos do Artigo 24, inciso X abaixo; Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato por prazo indeterminado e não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções. Competirá à Gestora a destituição do membro do Comitê de Investimentos por ela indicado, a qualquer tempo, bem como a indicação do substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, mediante comunicação escrita à Administradora. O Comitê de Investimento se reunirá, para deliberar ou opinar sobre qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, na sede da Gestora, mediante convocação de reunião ou consulta formal via mensagem eletrônica, sempre que houver alguma matéria de interesse do Fundo que seja de sua competência a ser analisada. As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da totalidade de seus membros. As deliberações pela modalidade de consulta formal serão tomadas mediante o cômputo das manifestações ou votos à consulta formal.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 491
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
As deliberações do Comitê de Investimento serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria simples dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto, sendo necessária a aprovação da totalidade dos membros do Comitê de Investimentos no tocante aos itens V, VI e VII do parágrafo 1º do Artigo 23 do Regulamento. O membro do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro membro do Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê. O presidente do Comitê de Investimento deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas. As decisões e instruções do Comitê de Investimento deverão ser rigorosamente observadas pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços do Fundo.
|
|
|
|
#### CARACTERÍSTICAS DAS COTAS
|
|
|
|
As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. O valor das Cotas do Fundo será calculado no fechamento de cada Dia Útil pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista pela Administradora e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas. Todas as Cotas detidas pelos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. As Cotas detidas pelos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Os Cotistas do Fundo não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM n.º 472/08, as Cotas do Fundo não são resgatáveis. O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas da oferta é de 6 (seis) meses.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 492
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
As Cotas distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta, da concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM e da liberação para negociação pela B3, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa organizado e administrado pela B3 na data a ser informada pela Administradora. Para este fim, as Cotas permanecerão sob custódia junto à B3, por meio de agente de custódia devidamente credenciado. As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após (i) a integralização das Cotas, (ii) da concessão do registro de funcionamento do Fundo por parte da CVM, (iii) do início do funcionamento do Fundo e (iv) da liberação para negociação pela B3. Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento a ser disponibilizado pela Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (email). Caberá a cada Cotista informar a Administradora, a alteração de seus dados cadastrais. Não houve distribuição de rendimentos pelo Fundo desde a sua entrada em funcionamento Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas do Fundo. Não haverá resgate de Cotas. Primeira Emissão de Cotas O Fundo emitiu 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) Cotas, com valor nominal unitário de R$100,00 (cem reais), no montante de R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais). Os recursos da Primeira Emissão de Cotas do Fundo foram aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), conforme selecionados pela Gestora de acordo com a política de investimento do Fundo e o Regulamento vigentes à época. A oferta da Primeira Emissão de Cotas foi realizada nos termos Instrução CVM 476, tendo sido objeto de subscrição por menos de 20 (vinte) investidores, conforme as disposições da Instrução CVM 476 vigente à época. Segunda Emissão de Cotas: O Fundo emitiu 37.984.144 (trinta e sete milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, cento e quarenta e quatro) Cotas, com um valor unitário de R$1,3163387 (um real vírgula três, um, seis, três, três, oito, sete centavos), no montante de R$49.999.998,73 (quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e setenta e três centavos).
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 493
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Os recursos da Segunda Emissão de Cotas do Fundo foram aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), conforme selecionados pela Gestora de acordo com a política de investimento do Fundo e o Regulamento vigentes à época. A oferta da Segunda Emissão de Cotas foi realizada nos termos Instrução CVM 476, tendo sido objeto de subscrição por menos de 20 (vinte) investidores, conforme as disposições da Instrução CVM 476 vigente à época. Terceira Emissão de Cotas: Previamente ao início da Terceira Emissão, foram subscritas e integralizadas, no âmbito do exercício do direito de preferência, 3.536.838 (três milhões, quinhentas e trinta e seis mil, oitocentas e trinta e oito) Cotas, com um valor unitário de R$1,55 (um real e cinquenta e cinco centavos), no montante de R$5.482.098,90 (cinco milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, noventa e oito reais e noventa centavos) O Fundo emitiu, em 20 de junho de 2017, 43.626.553 (quarenta e três milhões, seiscentas e vinte e seis mil, quinhentas e cinquenta e três) Cotas, com um valor unitário de R$1,55 (um real e cinquenta e cinco centavos), no montante de R$67.621.157,15 (sessenta e sete milhões, seiscentos e vinte um mil, cento e cinquenta e sete reais e quinze centavos). A Oferta foi encerrada em 18 de dezembro de 2017 com o seguinte mapa de colocação:
|
|
|
|
| Pessoas Físicas | 1.101.155 | | 23 | R$ 1.706.790,25 | |
|
|
|---|---|---|---|---|---|
|
|
| Clubes de Investimento | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| Fundos de Investimento | 645.161 | | 01 | R$ 999.999,55 | |
|
|
| Entidades de Previdência | 1.161.290 | | 02 | R$ 1.799.999,50 | |
|
|
| Privada | | | | | |
|
|
| Companhias Seguradoras | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| Investidores Estrangeiros | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| Instituições Intermediárias | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| Líder | | | | | |
|
|
| Instituições Financeiras | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| ligadas aos participantes do | | | | | |
|
|
| consórcio | | | | | |
|
|
| Demais Instituições | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| Financeiras | | | | | |
|
|
| Demais Pessoas Jurídicas | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| ligadas aos participantes do | | | | | |
|
|
| consórcio | | | | | |
|
|
| Demais Pessoas Jurídicas | | 0 | 0 | | R$ 0,00 |
|
|
| Sócios, Administradores, | 1.154.837 | | 02 | R$ 1.789.997,35 | |
|
|
| Empregados, Prepostos e | | | | | |
|
|
|
|
demais Pessoas Ligadas aos participantes do Consórcio Instituto de Previdência 39.047.981 28 R$ 60.524.370,55 Pública (União, Estado, Município ou Distrito Federal)
|
|
|
|
| Empresa Pública | 516.129 | 01 | R$ 799.999,95 |
|
|
|---|---|---|---|
|
|
| Total | 43.626.553 | 57 | R$ 67.621.157,15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 494
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
O Fundo possui atualmente 85.563.235 (oitenta e cinco milhões, quinhentas e sessenta e três mil e duzentas e trinta e cinco) Cotas e patrimônio líquido de R$123.644.441,31 (cento e vinte e três milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e um reais e trinta e um centavos). Os recursos da Terceira Emissão de Cotas do Fundo foram aplicados, preponderantemente, na aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), conforme selecionados pela Gestora de acordo com a política de investimento do Fundo e o Regulamento vigentes à época. Quarta Emissão de Cotas: As Cotas da Quarta Emissão serão objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400. A Oferta das Cotas da Quarta Emissão poderá ser encerrada ainda que não seja colocada a totalidade das cotas objeto da Quarta Emissão, na hipótese da subscrição e integralização da quantidade mínima de 1.000.000 (um milhão) de Cotas, no montante de R$1.750.000,00 (um milhão, setecentos e cinquenta mil reais). Na hipótese de encerramento da Oferta sem a colocação integral das cotas da Quarta Emissão, a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor. Histórico da Variação Mensal do Valor da Cota, Quantidade de Cotas e Patrimônio Líquido do Fundo
|
|
|
|
| | Valor da | Quantidade | | | Detalhes dos |
|
|
|---|---|---|---|---|---|
|
|
| Data | | | Patrimônio | Eventos | |
|
|
| | Cota | de Cotas | | | Eventos |
|
|
| 30/12/11 | 100,626778 | 415.700 | 41.830.552 | | |
|
|
| 31/01/12 | 101,445944 | 415.700 | 42.171.079 | | |
|
|
| 29/02/12 | 102,178723 | 415.700 | 42.475.695 | | |
|
|
| 30/03/12 | 102,174886 | 415.700 | 42.474.100 | | |
|
|
| 30/04/12 | 102,600459 | 415.700 | 42.651.011 | | |
|
|
| 31/05/12 | 103,077352 | 415.700 | 42.849.255 | | |
|
|
| 29/06/12 | 103,669222 | 415.700 | 43.095.296 | | |
|
|
| 31/07/12 | 99,669979 | 415.700 | 41.432.810 | | |
|
|
| 31/08/12 | 99,595448 | 415.700 | 41.401.828 | | |
|
|
| 28/09/12 | 99,522332 | 415.700 | 41.371.433 | | |
|
|
| 31/10/12 | 99,481133 | 415.700 | 41.354.307 | | |
|
|
| 30/11/12 | 99,46368 | 415.700 | 41.347.052 | | |
|
|
| 31/12/12 | 99,385152 | 415.700 | 41.314.408 | | |
|
|
| 31/01/13 | 99,395319 | 415.700 | 41.318.634 | | |
|
|
| 28/02/13 | 99,388957 | 415.700 | 41.315.989 | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 495
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
| | Valor da | Quantidade | | | Detalhes dos |
|
|
|---|---|---|---|---|---|
|
|
| Data | | | Patrimônio | Eventos | |
|
|
| 28/03/13 | 99,363946 | 415.700 | 41.305.592 | | |
|
|
| 30/04/13 | 99,380423 | 415.700 | 41.312.442 | | |
|
|
| 31/05/13 | 99,371085 | 415.700 | 41.308.560 | | |
|
|
| 28/06/13 | 99,416806 | 415.700 | 41.327.566 | | |
|
|
| 31/07/13 | 99,465857 | 415.700 | 41.347.957 | | |
|
|
| 30/08/13 | 99,345131 | 415.700 | 41.297.771 | | |
|
|
| 30/09/13 | 99,045575 | 415.700 | 41.173.246 | | |
|
|
| 31/10/13 | 98,811846 | 415.700 | 41.076.084 | | |
|
|
| 29/11/13 | 98,698392 | 415.700 | 41.028.922 | | |
|
|
| 31/12/13 | 98,589001 | 415.700 | 40.983.448 | | |
|
|
| 31/01/14 | 98,562542 | 415.700 | 40.972.449 | | |
|
|
| 28/02/14 | 99,332188 | 415.700 | 41.292.391 | | |
|
|
| 31/03/14 | 99,359213 | 415.700 | 41.303.625 | | |
|
|
| 30/04/14 | 99,352672 | 415.700 | 41.300.906 | | |
|
|
| 30/05/14 | 99,36748 | 415.700 | 41.307.061 | | |
|
|
| 30/06/14 | 96,968117 | 415.700 | 40.309.646 | | |
|
|
| 31/07/14 | 97,106385 | 415.700 | 40.367.124 | | |
|
|
| 29/08/14 | 96,899921 | 415.700 | 40.281.297 | | |
|
|
| 30/09/14 | 96,615153 | 415.700 | 40.162.919 | | |
|
|
| 31/10/14 | 96,670838 | 415.700 | 40.186.067 | | |
|
|
| 28/11/14 | 95,845427 | 415.700 | 39.842.944 | | |
|
|
| 31/12/14 | 111,393095 | 415.700 | 46.306.110 | | |
|
|
| 30/01/15 | 112,366368 | 415.700 | 46.710.699 | | |
|
|
| 27/02/15 | 97,138457 | 415.700 | 40.380.457 | | |
|
|
| 30/03/15 | 98,882945 | 415.700 | 41.105.640 | | |
|
|
| 30/04/15 | 98,552556 | 415.700 | 40.968.298 | Venda do Imóvel - Alteração do Regulamento Nova Política | Pagamento de Amortização R$96,223237 91/COTA |
|
|
| 29/05/15 | 1,70387 | 415.700 | 708.299 | | |
|
|
| 30/06/15 | 1,4954 | 415.700 | 621.638 | | |
|
|
| 31/07/15 | 1,422268 | 415.700 | 591.237 | | |
|
|
| 31/08/15 | 1,363271 | 415.700 | 566.712 | | |
|
|
| 30/09/15 | 1,301868 | 415.700 | 541.187 | | |
|
|
| 30/10/15 | 1,312486 | 38.399.844 | 50.399.258 \| | 2a. Emissão de Cotas pela \| Integralização | Integralização de 37.984.144 \| Cotas pelo |
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 496
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
| | Valor da | Quantidade | | | Detalhes dos |
|
|
|---|---|---|---|---|---|
|
|
| Data | | | Patrimônio | Eventos | |
|
|
| | | | | do VHR (Terra Santa) | Valor R$1,3163387/ COTA = R$49.999.998 ,73 |
|
|
| 30/11/15 | 1,309902 | 38.399.844 | 50.300.032 | | |
|
|
| 31/12/15 | 1,309373 | 38.399.844 | 50.279.719 | | |
|
|
| 29/01/16 | 1,307897 | 38.399.844 | 50.223.041 | | |
|
|
| 29/02/16 | 1,307727 | 38.399.844 | 50.216.513 | | |
|
|
| 31/03/16 | 1,306673 | 38.399.844 | 50.176.039 | | |
|
|
| 29/04/16 | 1,305677 | 38.399.844 | 50.137.793 | | |
|
|
| 31/05/16 | 1,303836 | 38.399.844 | 50.067.099 | | |
|
|
| 30/06/16 | 1,301327 | 38.399.844 | 49.970.754 | | |
|
|
| 29/07/16 | 1,298821 | 38.399.844 | 49.874.524 | | |
|
|
| 31/08/16 | 1,29644 | 38.399.844 | 49.783.094 | | |
|
|
| 30/09/16 | 1,293845 | 38.399.844 | 49.683.446 | | |
|
|
| 31/10/16 | 1,2907357 | 38.399.844 | 49.564.050 | | |
|
|
| 30/11/16 | 1,288611 | 38.399.844 | 49.482.461 | | |
|
|
| 30/12/16 | 1,2858704 | 38.399.844 | 49.377.223 | | |
|
|
| 31/01/17 | 1,2838742 | 38.399.844 | 49.300.569 | | |
|
|
| 24/02/17 | 1,2820605 | 38.399.844 | 49.230.923 | | |
|
|
| 24/02/17 | 1,2820605 | 38.400.284 | 49.231.491 | | |
|
|
| 31/03/17 | 1,2799526 | 38.399.844 | 49.149.984 | | |
|
|
| 28/04/17 | 1,2781343 | 38.399.844 | 49.080.160 | | |
|
|
| 31/05/17 | 1,2992254 | 41.936.682 | 54.485.203 | | |
|
|
| 30/06/17 | 1,2972097 | 42.005.809 | 54.490.344 | | |
|
|
| 31/07/17 | 1,3024129 | 43.673.610 | 56.881.077 | | |
|
|
| 31/08/17 | 1,3064127 | 45.713.608 | 59.720.841 | | |
|
|
| 29/09/17 | 1,3214729 | 50.496.732 | 66.730.063 | | |
|
|
| 31/10/17 | 1,3201722 | 52.303.183 | 69.049.213 | | |
|
|
| 30/11/17 | 1,3419044 | 61.464.182 | 82.479.057 | | |
|
|
| 31/01/18 | 1,4048923 | 85.563.235 | 120.207.136 | | |
|
|
| 28/02/18 | 1,3666413 | 85.563.235 | 116.934.259 | | |
|
|
| 05/03/18* | 1,4286742 | 85.563.235 | 122.241.989 | | |
|
|
|
|
(\*) Última data disponível até o fechamento deste Prospecto.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 497
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Gráfico do Histórico de Cotas Diário (Quantidade de Cotas + Valor da Cota Contábil)
|
|
|
|
apreciar ou desvalorizar de acordo com seus desenvolvimento e renda. Como boa parte dos ativos da carteira do Fundo não possuem valor de mercado, cabe à Gestora e à Administradora realizar, periodicamente, uma avaliação desses ativos mediante a elaboração de Laudo de Avaliação. Tais avaliações podem comtemplar diversas metodologias e devem ser elaborados por terceiros, prestadores de serviços especializados, isentos da opinião da Gestora e da Administradora. As melhores práticas de mercado, recomenda uma reavaliação dos ativos do Fundo anualmente. Outros ativos, tais como títulos públicos, cotas de fundos, dentre outros, que possuem valor de mercado serão marcados diariamente de acordo com a variação de seus preços.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e pela B3* Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação) e Valor Contábil (R$) O Gráfico abaixo mostra um comparativo de cotas, valor contábil (inclusive o preço de emissão de novas cotas como as da oferta em questão), com as cotas negociadas diariamente a mercado. Portanto, a diferença da conta de emissão de uma oferta versus ao seu valor de mercado significa um ganho de capital, caso o cotista venda suas cotas no mercado secundário (B3).
|
|
|
|
|
|
|
|
## - 8
|
|
|
|
Fonte: Elaborado conforme dados fomecido pela Administradora Planner pela
|
|
|
|
*Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e pela B3*
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 498
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Histórico de Valor de Mercado (Volume de Negociação), Volume de Negociação e Presença nos Pregões da B3 O Fundo teve suas cotas negociadas em 60,39% (sessenta inteiros e trinta e nove centésimos por cento) dos pregões da B3, nos últimos 12 (doze) meses. Conforme suas cotas são negociadas, a tendência é de mais cotistas comprarem e venderem cotas no mercado secundário, promovendo a liquidez das cotas do Fundo. Entretanto, outras informações devem ser observadas, tais como, volumes de negociação, oscilação da cota para cima ou para baixo, volumes disponíveis para negociação, dentre outros.
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e pela B3* O fundo é destinado a seu Público Alvo, Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior. No caso dos regimes próprios de previdência social, cujas aplicações são regidas pela Resolução 3.922/2010 e suas alterações posteriores, a aplicação em Fundos de Investimentos Imobiliários é permitida conforme:
|
|
|
|
| "Art. 8º No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as aplicações dos recursos |
|
|
|---|
|
|
| dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes limites: |
|
|
| IV - até 5% (cinco por cento) em: |
|
|
| b) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) com presença em 60% (sessenta por cento) nos |
|
|
| pregões de negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no período de doze |
|
|
| meses anteriormente à aplicação." |
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 499
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Até a data do protocolo desta Oferta o Fundo teve suas cotas negociadas no B3, em 60,39% dos pregões, no período de 12 (doze) meses anteriores. Entretanto, caberá a cada investidor fazer essa responsabilidade da Gestora ou da Administradora assegurar que o Fundo permaneça com presença em 60% (sessenta por cento) nos pregões. Novas Emissões de Cotas: Após total ou parcialmente subscrita ou cancelada a primeira emissão de Cotas e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000 (seiscentas milhões) de Cotas, observado que:
|
|
|
|
I. o valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários;
|
|
II. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício dentro do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de envio de comunicação nesse sentido pela Administradora aos Cotistas, contendo informações sobre o número de Cotas a serem emitidas, o preço de emissão das Cotas e o tipo e demais características da oferta a ser realizada. Encerrado o prazo para exercício do direito de preferência de subscrição, as Cotas que não forem objeto de exercício do direito de preferência serão distribuídas publicamente, de acordo com as condições constantes da comunicação enviada aos Cotistas;
|
|
III. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, de forma privada, por meio da celebração de instrumento particular de cessão de direito de subscrição, ou por meio da negociação no âmbito da B3, desde que tenha sido exercido dentro do prazo definido no inciso II acima, sendo que os demais detalhes referentes à operacionalização do direito de preferência e ao seu exercício deverão ser definidos pela Administradora; e
|
|
IV. as Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas à época em circulação. O Fundo poderá, a critério da Administradora, autorizar a subscrição parcial das Cotas a serem objeto de nova distribuição pública, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 500
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Caso o Fundo autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida distribuição pública de novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização de novas Cotas e a oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos recebidos pelo Fundo, acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos no período provenientes da integralização das novas Cotas. Pedidos de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às instituições ofertantes, que, observado o limite de Cotas emitidas, poderão atender às solicitações de acordo com o disposto no respectivo contrato de distribuição. A Administradora deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472, devidamente atualizado, na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas. Caso, diferentemente do previsto no caput do Artigo 9º do Regulamento, as novas emissões de Cotas sejam deliberadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas.
|
|
|
|
#### ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
|
|
|
|
As atividades de administração, custódia, escrituração de cotas e controladoria do Fundo serão exercidas pela Administradora. As atividades de gestão do Fundo serão prestadas pela Gestora. Limitações da Administradora: A Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, inclusive realizar todas as operações e todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele, solicitar, se necessário, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo e, enfim, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas pelo Regulamento e demais disposições aplicáveis. Obrigações da Administradora: Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do Regulamento, a Administradora, na qualidade de instituição administradora do Fundo, está obrigada a: I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento, bem como celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos ativos imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observado, ainda, que a gestão dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo, devendo ser observada a política de investimentos do Fundo;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 501
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis, das restrições dispostas
|
|
|
|
no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:
|
|
|
|
a) não integram o ativo da Administradora;
|
|
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;
|
|
c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
|
|
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
|
|
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
|
|
f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais; III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
|
|
a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
|
|
b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;
|
|
c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
|
|
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
|
|
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente, do Comitê de Investimento e, se for o caso, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo; IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; VI. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, as quais poderão ser arcadas pelo Fundo; VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III acima até o término do procedimento; IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e no presente Regulamento; X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, na forma e periodicidade exigidos pelas normas aplicáveis; XI. observar as disposições constantes do Regulamento e, se houver, do prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo:
|
|
a) exemplar do Regulamento do Fundo;
|
|
b) prospecto de distribuição pública das Cotas, se houver; e
|
|
c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 502
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Obrigações da Gestora: É de responsabilidade da Gestora:
|
|
|
|
I. realizar a relação à seleção dos bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Regulamento e a recomendação do consultor de investimentos, se houver, observado que a gestão, a análise, a seleção e a avaliação dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que exercerá esta função com o suporte e subsídio da Gestora;
|
|
II. orientar a Administradora com relação à celebração dos negócios jurídicos e à realização todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento, observado que a celebração dos negócios jurídicos e à realização das operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo relacioandas aos ativos imobiliários que integram ou que poderão a vir integrar a Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que exercerá esta função com o suporte e subsídio da Gestora;
|
|
III. identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Alvo que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observado, ainda, que a gestão dos ativos imobiliários integrantes da Carteira do Fundo competirá única e exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, não cabendo, portanto, à Gestora qualquer responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo;
|
|
IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais de Cotistas;
|
|
V. representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos e/ou coproprietários dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
|
|
VI. dar suporte e subsídio à Administradora com relação à realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo após prévia deliberação do Comitê de Investimentos;
|
|
VII. dar suporte e subsídio à Administradora nas atividades de identificação, avaliação e recomendação ao Comitê de Investimento, das potenciais propostas de alienação de ativos existentes, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;
|
|
VIII. dar suporte e subsídio à Administradora na recomendação ao Comitê de Investimento a realização de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 503
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
IX. dar suporte e subsídio à Administradora na contratação dos serviços de distribuição as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 12 do Regulamento; X. manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de gestão; XI. fazer a gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e XII. cumprir com as demais responsabilidades descritas no Regulamento e no contrato de
|
|
|
|
gestão celebrado entre o Fundo e a Gestora. A política de exercício de direito de voto em assembleias nas quais o Fundo deva ser representado, a ser praticada pela Gestora, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.zioninvest.com.br. As decisões da Gestora quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
|
|
|
|
#### A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO
|
|
|
|
#### DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS
|
|
|
|
**EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.**
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 504
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Vedações à Administradora e à Gestora: É vedado à Administradora e/ou à Gestora, no exercício de suas atividades, utilizando os recursos ou ativos do Fundo:
|
|
|
|
I. receber depósito em sua conta corrente;
|
|
II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
|
|
III. contrair ou efetuar empréstimo;
|
|
IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
|
|
V. aplicar no exterior recursos captados no País;
|
|
VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do Fundo;
|
|
VII. vender à prestação as Cotas, admitida a integralização via chamada de capital;
|
|
VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
|
|
IX. sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM 472, e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de participação mínima de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor;
|
|
X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
|
|
XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;
|
|
XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
|
|
XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e
|
|
XIV. praticar qualquer ato de liberalidade. A vedação prevista no inciso X constante do parágrafo acima não impede a aquisição, pela Administradora, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias. É vedado, ainda, à Administradora e/ou à Gestora:
|
|
I. adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo;
|
|
II. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo; e
|
|
III. valer-se de fatos relevantes para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de Cotas.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 505
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Substituição da Administradora e da Gestora: A Administradora será substituída nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral. Nas hipóteses de renúncia, ficará a Administradora obrigada a:
|
|
|
|
I. encaminhar correspondência a cada Cotista informando sobre a intenção de renunciar a administração do Fundo com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da data em que a Administradora pretende formalizar, à CVM e aos Cotistas, sua efetiva renúncia;
|
|
II. indicar, no mínimo, 3 (três) instituições notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos do Regulamento;
|
|
III. após término do prazo mencionado no inciso I acima, convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger sua substituta ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia. Caso os Cotistas deliberem pela não liquidação do Fundo, mas não consigam, por qualquer motivo, eleger instituição substituta, os Cotistas poderão solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário até a eleição de nova administração; e
|
|
IV. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. A Assembleia Geral que destituir a Administradora deverá, no mesmo ato, eleger sua substituta, ainda que para proceder à dissolução e liquidação do Fundo. A sucessão, à instituição administradora substituta do Fundo, da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade. A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, sem qualquer custo adicional para o Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou seus agentes, independente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos do Regulamento. Os demais procedimentos para substituição da Administradora deverão observar o disposto nos artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº 472. Todos os procedimentos relativos à substituição da Administradora previstos nos Parágrafos acima serão também aplicados à Gestora. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
|
|
|
|
100
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 506
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
|
|
|
|
Taxa de Administração: A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, uma remuneração mensal conjunta equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano apurado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado um valor mínimo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês. A Taxa de Administração será calculada mensalmente, com base no valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, e será paga até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao da prestação dos serviços. Não estão incluídas na Taxa de Administração as despesas e os custos relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Fundo. Os valores mínimos de Taxa de Administração estabelecidos acima serão reajustados todo mês de janeiro de cada ano, pela variação positiva do IPCA. O valor correspondente ao serviço de distribuição de Cotas do Fundo não está incluído na Taxa de Administração Remuneração do Custodiante: Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de ativos e escrituração de cotas, será devida ao Custodiante, a remuneração mensal equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviço, assegurado um valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil Reais). Taxa de Performance: Além da Taxa de Administração acima estabelecida, o Fundo pagará à Gestora uma remuneração baseada na performance dos seus investimentos ("Taxa de Performance"), uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo: Fórmula: TP n = 20% [RDn - (Cl n-1 - CA n-1) x FRn]
|
|
|
|
TP n = Taxa de Performance do mês n a apropriar. RD n = Rendimentos apurados no último Dia Útil do mês n. Cl n-1 = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. CA n-1\_1 = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. FRn = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de IPCA + 7% a.a. calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n.
|
|
|
|
101
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 507
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
**É possível haver cobrança da Taxa de Performance em um período no qual o desempenho excede à Rentabilidade Esperada, ainda que esse desempenho positivo esteja apenas compensando um desempenho negativo anteriores. Para maiores informações observar o Fator de Risco "Risco da Possibilidade de Cobrança Excessiva da Taxa de Performance", na página 149 deste Prospecto.**
|
|
|
|
Remuneração do Auditor Independente: O Auditor Independente atualmente contratado pelo Fundo receberá, pela revisão das demonstrações financeiras anuais do Fundo, o valor de R$36.000,00 (trinta e seis mil reais) corrigidos anualmente pela variação do IPCA. A Administradora envidará melhores esforços, por meio de solicitação de propostas anuais às empresas de auditoria independente, devidamente registradas na CVM, a fim de reduzir a remuneração disposta no item acima. *A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo será fixada em instrumentos* *particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e os prestadores* *de serviços contratados. Todos os instrumentos firmados pelo Fundo estarão disponíveis para* *consulta dos Cotistas, na sede da Administradora.* *Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo* *diretamente aos prestadores de serviços contratados pela Administradora, a serviço do Fundo.*
|
|
|
|
#### ENCARGOS DO FUNDO
|
|
|
|
Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pela Administradora:
|
|
|
|
I. (a) Taxa de Administração, incluindo, se for o caso, despesas de viagens de representantes da Administradora e/ou da Gestora para defesa dos interesses do Fundo, inclusive para a participação em Assembleias Gerais e/ou reuniões que não se realizem na cidade de São Paulo e despesas correntes de administração e gestão do Fundo, inclusive serviços necessários ao seu funcionamento ou ao funcionamento, conservação ou manutenção do seu patrimônio, e (b) Taxa de Performance;
|
|
II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
|
|
III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472;
|
|
IV. gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
|
|
V. honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
|
|
VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
|
|
VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
|
|
VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM 472;
|
|
|
|
102
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 508
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do
|
|
|
|
Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472 e
|
|
|
|
do Regulamento; XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio
|
|
|
|
do Fundo, inclusive despesas de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo, enquanto os imóveis não estiverem locados, desde que expressamente previstos no Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral; XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV. despesas com o registro de documentos em cartório; XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades do Representante dos Cotistas. Correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas neste Artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, à sua sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha a Administradora a renunciar às suas funções, for descredenciada pela CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial.
|
|
|
|
#### FORMA DE CONDOMÍNIO
|
|
|
|
O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração.
|
|
|
|
#### PRAZO
|
|
|
|
O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29 do Regulamento.
|
|
|
|
#### OBJETO DO FUNDO
|
|
|
|
O Fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária, conforme listados na definição de Ativos Alvo, nos termos da legislação aplicável, observando-se as formalidades estabelecidas neste Regulamento e a política de investimento do Fundo. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente, a ser contratado pela Administradora em nome do Fundo, junto à empresa de avaliação selecionada pela Administradora com o suporte e o subsídio da Gestora, observados os requisitos constantes no anexo 12 da Instrução CVM 472. Conforme o estabelecido no Regulamento do Fundo, será contratado no mínimo 1 (um) e no máximo 3 (três) laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da Gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 (dois) laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 (um) laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos Cotistas para integralizar as Cotas de emissão do Fundo. Enquanto não alocados em Ativos Alvo, os recursos do Fundo serão investidos em ativos renda fixa, nos termos do Regulamento do Fundo.
|
|
|
|
103
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 509
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
|
|
|
|
Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar aos Cotistas do Fundo renda e ganho de capital, de acordo com a seguinte política de investimento:
|
|
|
|
I. o Fundo terá por política realizar investimentos imobiliários, objetivando, fundamentalmente, auferir receitas por meio de (i) locação e arrendamento dos imóveis integrantes do seu patrimônio; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição de títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
|
|
II. o Fundo somente poderá adquirir imóveis para integrar seu patrimônio, diretamente ou através da integralização de Cotas, se obedecidos os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 2° do Regulamento;
|
|
III. o Fundo poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer Cotista ou terceiros interessados, observando-se o disposto no Regulamento, inclusive no tocante a conflitos de interesse;
|
|
IV. conforme disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez;
|
|
V. caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no parágrafo 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472; e
|
|
VI. o Fundo não poderá contratar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos ("Ativos Alvo"):
|
|
I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;
|
|
II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
|
|
III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários;
|
|
IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
|
|
V. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
|
|
VI. cotas de outros fundos de investimento imobiliários;
|
|
VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;
|
|
VIII. letras hipotecárias;
|
|
|
|
104
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 510
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
IX. letras de crédito imobiliário; e X. letras imobiliárias garantidas. Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário (death care), ou seja, corresponderão à imóveis destinados à implantação de cemitérios, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cemitérios e direitos reais sobre bens ligados ao setor de cemitérios e estarão localizados em qualquer região do Brasil. O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.
|
|
|
|
#### RENTABILIDADE E VALORIZAÇÃO PATRIMONIAL ESPERADAS
|
|
|
|
Após a alocação dos recursos captados com a Quarta Emissão de Cotas do Fundo, nos termos da Política de Investimento, o Fundo buscará remunerar seus Cotistas a Rentabilidade Esperada. "A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e
|
|
|
|
**sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas." GARANTIAS**
|
|
|
|
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
|
|
|
|
#### DERIVATIVOS
|
|
|
|
É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. Para maiores informações, vide Seção "Fatores de Risco - Risco de Aporte de Recursos Adicionais" na página 139 deste Prospecto.
|
|
|
|
#### VEDAÇÃO DE APLICAÇÃO
|
|
|
|
É vedado ao Fundo aplicar em ativos ou modalidades não previstas nas Resoluções CMN nº 3.792/09 e 3.922/10.
|
|
|
|
#### INVESTIMENTOS DO FUNDO
|
|
|
|
Segue abaixo descrição detalhada dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, considerando a carteira do Fundo em 28 de fevereiro de 2018
|
|
|
|
105
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 511
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*Descrição dos Empreendimentos Imobiliários Investidos pelo Fundo Empreendimento*
|
|
|
|
|
|
|
|
O Fundo é sócio de uma sociedade empresária sociedade anônima detentora de um cemitério, conforme detalhado abaixo: Descrição dos Empreendimentos Imobiliários do Fundo:
|
|
|
|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
Características da Sociedade: A VHR Empreendimentos é uma sociedade anônima de capital fechado detentora do empreendimento imobiliário Terra Santa Cemitério Parque, concessionária de serviços públicos devidamente regulada pela Lei Municipal nº 984/01, do município de Sabará, localizado na Região Metropolitana de Belo Horizonte. A VHR Empreendimentos possui controle compartilhado, distribuído da seguinte forma: O capital social é constituído por 23.086.230 ações nominativas ordinárias, com direito a voto, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, cabendo ao Fundo 6.280.603 ações ordinárias, que equivalem a 27,2% do Capital Total.
|
|
|
|
|
|
|
|
106
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 512
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
IMOBILIARIAS
|
|
|
|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
Localização: TERRA SANTA CEMITÉRIO PARQUE
|
|
|
|
107
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 513
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Localização: município de Sabará 8 km do centro de Belo Horizonte - MG Raio de abrangência: 4.000.000 de habitantes Área Total: 232.700 m².
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Considerações Sobre a Região Circunvizinha* A região onde se localiza o avaliando apresenta áreas de ocupação residencial unifamiliar e recentemente residenciais multifamiliares, assim como áreas industriais. O entorno imediato do avaliando é ocupado predominantemente por imóveis comerciais e industriais. Encontram - se próximos ao avaliando: A Rodovia MG 262, posto de combustível Ipiranga e Posto da policia rodoviária. Há projeto de implantação de Distrito Industrial Municipal nas proximidades do avaliando. A região conta com infraestrutura urbana completa. O local atrativo e de fácil acesso, localizado na Rodovia MG 262 que liga a Cidade de Belo
|
|
|
|
Horizonte a Sabará. O Cemitério está próximo ao centro de Sabará e do Anel Rodoviário que o liga aos bairros
|
|
|
|
centrais de Belo Horizonte.
|
|
|
|
|
|
|
|
cewo Belo
|
|
|
|
Horizonte
|
|
|
|
pits
|
|
|
|
## | th =<
|
|
|
|
oe
|
|
|
|
108
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 514
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Características do empreendimento: O Terra Santa Cemitério Parque dispõe de galpão de manutenção e construção de fábrica de pré-moldados interna, 10 (dez) quadras de jazigos distribuídos por todo o terreno. A área base do empreendimento compreende 232.0000 m2, suficiente para alojar cerca de 70.000 jazigos, estes que podem ser comercializados de 1 (uma) até 6 (seis) gavetas com ou sem área de serviço, dos quais 5% ficam à disposição da Prefeitura de Sabará dentro do modelo de Concessão. Jazigos Capacidade: 70.000
|
|
|
|
|
|
|
|
que Vi
|
|
|
|
Grande
|
|
|
|
mais de
|
|
|
|
mais
|
|
|
|
3 17.319 VP4 «07
|
|
|
|
1.041
|
|
|
|
Area
|
|
|
|
109
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 515
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
VAS INTERNAS DE ACESSO QUADRAS DE
|
|
|
|
Outros Ativos:
|
|
|
|
Portal; Guaritas de segurança; Administração e recepção; 2 conjuntos com 6 velórios cada, banheiros e suítes; 1 capela; Estacionamentos; Ruas de distribuição; Redes elétrica e hidráulica; Estrutura de irrigação;
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VGV do Empreendimento: R$ 500.000.000,00. Conforme Laudo de Avaliação da elaborado pela Correia Lima Engenharia Ltda., em 10 de setembro de 2015. Segmento do empreendimento: Voltado todas as classes de consumidores Cronograma de obras do Empreendimento: O empreendimento está concluído.
|
|
|
|
Responsabilidade e participação dos sócios do Empreendimento: Controle compartilhado
|
|
|
|
110
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 516
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Distribuição das receitas do Empreendimento: Na proporção da participação Fundo na VHR Empreendimentos na forma de distribuição de dividendos Seguro: não foi contratado seguro para o imóvel. A Administradora entende ser desnecessária a contratação se seguro, tendo em vista que os imóveis foram integralmente vendidos, e a sociedade detém apenas créditos contra os compradores das unidades imobiliárias
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 517
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
de
|
|
|
|
Minas
|
|
|
|
|
|
|
|
112
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 518
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
ATIVO3 JAZIGOS CEMITERIO MORUMBY
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 519
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
3. INCORPORACAO IMOBILKRIA
|
|
|
|
do
|
|
|
|
fim,
|
|
|
|
a
|
|
|
|
|
|
|
|
114
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 520
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
ATIVO4 CEMITERIO VALE DO CERRADO
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
da
|
|
|
|
|
|
|
|
115
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 521
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
### ]
|
|
|
|
2.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
116
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 522
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
3. INCORPORAGAO IMOBILIARIA|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
Sao
|
|
|
|
de
|
|
|
|
jazigos. prontas.
|
|
|
|
mil
|
|
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
117
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 523
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
o n.
|
|
|
|
CEP
|
|
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
londrina- PR
|
|
|
|
118
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 524
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
3. INCORPORAGAO
|
|
|
|
total de
|
|
|
|
em
|
|
|
|
de.
|
|
|
|
4
|
|
|
|
de
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
---
|
|
|
|
empresa
|
|
|
|
---
|
|
|
|
|
|
|
|
119
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 525
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*Critérios de Precificação dos Ativos do Fundo:* Os ativos do Fundo serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. No caso de imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu valor de aquisição informado pela Gestora. Após o reconhecimento inicial, os imóveis devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM 516.
|
|
|
|
#### SETOR DE CUIDADOS COM A MORTE, CEMITÉRIOS E CREMATÓRIOS
|
|
|
|
Recentemente, o negócio de serviços funerários no País vem adotando a denominação americana *Death Care Industry. O setor desenvolveu-se muito nos últimos anos, passando a agregar vários* serviços além da tradicional venda de jazigos e ataúdes e aluguel de capelas para velórios. Atualmente, é crescente o número de cremações e oferta de outros serviços agregados tais como translados funerários, prestação de serviços legais e administrativos para registro de óbito, tanatopraxia, aluguel de columbários e venda de acessórios (ex: coroas de flores, etc.). Outro nicho de negócio que vem aumentando vendas são os planos previdenciários ou funerários, onde indivíduos e famílias pagam antecipadamente pelos jazigos e demais serviços, conforme o plano contratado. É neste nicho que o setor vê̂ nas classes C, D e E uma grande oportunidade para alavancar vendas. Isto porque os planos oferecem parcelas menores aos clientes, com prazos maiores de pagamento. Para as empresas, a modalidade também é vantajosa pois permite a entrada de recursos de forma antecipada. Segundo dados do IBGE, a população brasileira envelheceu nos últimos 30 anos e há a estimativa de que este envelhecimento permaneça por algumas décadas. Este dado aponta para uma demanda crescente por serviços funerários. A figura abaixo demonstra o crescimento real e estimado da população brasileira com mais de 60 anos:
|
|
|
|
120
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 526
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
mo com tendéncia fecundidade dos bra
|
|
|
|
de q para ano
|
|
|
|
a s
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: IBGE*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: IBGE*
|
|
|
|
121
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 527
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
O setor de Death Care Industry, apesar de ter crescido ainda é extremamente segmentado e pode ser dividido em dois nichos: (i) setor funerário ou serviços funerários, basicamente composto por prestação de serviços; e (ii) cemitérios e crematórios - de capital intensivo, composto por investimentos imobiliários e venda e/ou alugueis de jazigos, columbários, caixas ossuárias, nichos, dentre outros, onde os Fundo destina seus investimentos. Como todo setor de capital intensivo, os investimentos em cemitérios e crematórios dependem de licenças prévias, longos períodos de construção e maturação e margens elevadas.
|
|
|
|
|
|
|
|
de
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Gestora*
|
|
|
|
122
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 528
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*O setor de Cuidados com a Morte segue um fluxograma que atinge várias outras indústrias:*
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Gestora* *Principais Grupos do Setor de Death Care No Brasil* As empresas e grupos privados do setor de cuidados com a morte no Brasil possuem controle familiar e gestão pouco profissionaliza. Além disso, o setor é muito fragmentado, onde os 8 (oito) maiores grupos detêm de 5 a 8 cemitérios e crematórios. A barreira de entrada para a construção de novos cemitérios e crematórios está, principalmente, na concessão das licenças ambientais, o que pode levar entre 3 a 10 anos, dependendo da localidade. Os cemitérios públicos estão lotados e por serem antigos, não possuem cobrança de taxa de manutenção e/ou conservador, e encontram-se com grandes problemas ambientais. Diante desse cenário, o Fundo entende que há haverá um movimento de consolidação e profissionalização dessa industrias nos próximos anos, semelhante aos que ocorreram nos EUAs, em diversos países da Europa, México, dentre outros.
|
|
|
|
123
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 529
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Concorrentes no Setor: Baixa consolidagao
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Gestora* Dentre as principais empresas globais listadas em Bolsa de Valores, destacamos a SCI (Service *Corporation Internacional) que vem apresentando resultados consistentes na Bolsa americana nos* últimos anos.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Service Corporation International / Carriage Services / StoneMor Partners / Memora e Cortel*
|
|
|
|
124
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 530
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
SCI Histórico dos últimos 5 anos - valorização NYSE:
|
|
|
|
|
|
|
|
Principal Indicadores Financeiros e Estatísticos da SCI nos últimos 4 anos: *Fonte: Bloomberg* A SCI foi uma das ações que mais se apreciou nos últimos 5 anos da NYSE. Em comparação com diversos setores de empresas americanas e brasileiras, tais como, Imobiliário (CBRE, JLL), setor tecnologia (Apple), Varejo (Wall Mart), Financerio (Itaú) e Comodities (Vale), a SCI só rendeu menos que a Apple6. Em comparação com ETF7 EWZ8 e ETF EWZ Small Caps9, ou ainda, a ídices da própria Industria america, a SCI apresentou rentabilidade acumulada superior, nos últimos 5 anos.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Bloomberg*
|
|
|
|
6 Fonte: Bloomberg 7 ETF: Exchange Traded Tund, fundo negociado em bolsa é um grupo diversificado de ativos (como um fundo mútuo)
|
|
|
|
negociado em uma bolsa de valores (como uma ação). 8 ETF EWZ: O iShares Ibovespa Fundo de Índice busca obter retornos de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance do Índice Bovespa. 9 ETF EWZs Small Caps: O iShares B3 Small Cap Fundo de Índice busca obter retornos de investimentos que correspondam, de forma geral, à performance do índice B3 Small Cap Index.
|
|
|
|
125
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 531
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*Fonte: Bloomberg Legenda INDU:IND - Dow Jones Industrial Average Index SPX-IND - S&P 500 Index CCMP:IND - Nasdaq Composite Index SCI:US - Service Corporation International*
|
|
|
|
#### POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
|
|
|
|
A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Parágrafo 1º do Artigo 24 do Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social do Fundo, observadas as regras previstas nos Parágrafos 1º a 5º do Artigo 10 do Regulamento. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos rendimentos, apurados em regime de caixa, calculados com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, preservadas as provisões financeiras que, a critério da Administradora, de forma justificada, sejam necessárias para o cumprimento das obrigações financeiras do Fundo. Observado o disposto na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, entende-se por rendimento do Fundo o produto decorrente do recebimento (i) dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o montante do ganho de capital auferido pelo Fundo quando da alienação de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis; (ii) da distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, frutos ou rendimentos relativos às ações ou
|
|
|
|
126
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 532
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
cotas de emissão de sociedade na qual o Fundo detenha participação societária; (iii) dos rendimentos, no período, dos valores mobiliários e demais aplicações financeiras do Fundo, deduzidos os Encargos
|
|
|
|
O resultado auferido pelo Fundo em cada mês, na forma do parágrafo acima, será distribuído aos Cotistas até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente, a título de antecipação dos resultados semestrais. As distribuições de resultado serão pagas aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tais no fechamento das negociações do 4º (quarto) dia útil do mês do respectivo pagamento. Observado o limite estabelecido no parágrafo acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será utilizado pela Administradora do Fundo para (a) realizar benfeitorias necessárias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do fundo, mediante a elaboração pela Administradora com o suporte e subsídio da Gestora de relatório contendo as justificativas para a realização de tais benfeitorias, ou (b) realizar novos investimentos em Ativos Alvo.
|
|
|
|
#### DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO
|
|
|
|
O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29 do Regulamento. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, observado o disposto na Instrução CVM 472. Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número de Cotas em circulação. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no parágrafo acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Posteriormente à referida avaliação, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e proceder à eleição, pelos titulares de Cotas, de um administrador para o condomínio civil referido no parágrafo abaixo. Para fins do disposto nos parágrafos acima, os ativos dados em dação pelo Fundo aos Cotistas serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Especial do Código Civil brasileiro, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral referida no parágrafo acima. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos ativos a este efetivamente atribuído, de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um em relação à quantidade total das Cotas em circulação. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão. O custodiante do Fundo continuará prestando serviços de custódia dos ativos mantidos em condomínio pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, o administrador do condomínio civil indicará à Administradora e ao custodiante
|
|
|
|
127
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 533
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
a hora e o local para a entrega dos referidos ativos. Expirado este prazo ou caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil referido do parágrafo acima e/ou a consignação dos ativos de titularidade do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil brasileiro. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM (A) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo; e (B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o Artigo 50 da Instrução CVM 472, acompanhada do relatório do Auditor Independente.
|
|
|
|
#### DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AUDITORIA
|
|
|
|
A Administradora contratou a CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES
|
|
|
|
**INDEPENDENTES, com sede no município do Rio de Janeiro, estado de Rio de Janeiro, na Av.**
|
|
|
|
João Cabral De Mello Neto, Bl3 - Sls. 1301/5 Barra Da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob nº 42.170.852/0001.77, empresa de auditoria independente devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, como empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os trabalhos de auditoria compreendem, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Administradora. As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do Fundo, serão publicados em jornal de grande circulação dentro do prazo de 90 (noventa) dias após o final do exercício social. Referidas informações serão disponibilizadas, no mesmo prazo, na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, e serão enviadas, de forma simultânea, à B3 e à CVM, através do CVM WEB. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
|
|
|
|
128
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 534
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### FORMADOR DE MERCADO
|
|
|
|
A Administradora poderá contratar formador de mercado com a finalidade de (a) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas com registro para negociação; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários. Nesse caso, a remuneração do formador de mercado será paga pela Administradora ou, se vier a ser permitido pela regulação, pelo Fundo.
|
|
|
|
#### POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO
|
|
|
|
A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
|
|
|
|
I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;
|
|
II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM 472;
|
|
III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
|
|
a) as demonstrações financeiras;
|
|
b) o relatório do Auditor Independente;
|
|
c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;
|
|
IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante dos Cotistas;
|
|
V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e
|
|
VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária. A publicação de informações referidas no parágrafo acima deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores (www.planner.com.br), e mantida disponível aos Cotistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico. A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no Parágrafo 1º do Artigo 15 do Regulamento, enviar as respectivas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, observado que a CVM pode determinar que as informações aqui previstas devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.
|
|
|
|
129
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 535
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
A Administradora deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 15 do Regulamento, (ii) enviar ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, (iii) bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações:
|
|
|
|
I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
|
|
II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;
|
|
III. fatos relevantes;
|
|
IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do Artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 472, observado a exceção quanto às informações mencionadas no item 7 do anexo 12 da Instrução CVM 472 que sejam consideradas sigilosas ou que, caso reveladas, prejudiquem a estratégia do Fundo;
|
|
V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e
|
|
VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 39 da Instrução CVM 472. Considera-se relevante, para os efeitos do disposto no Artigo 15, Parágrafo 4º, inciso III do Regulamento, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados. São exemplos de ato ou fato relevantes:
|
|
I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
|
|
II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
|
|
III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
|
|
IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
|
|
V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
|
|
VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
|
|
VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
|
|
VIII. alteração da Administradora e da Gestora;
|
|
IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
|
|
X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;
|
|
XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
|
|
XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e
|
|
XIII. emissão de novas cotas nos termos do Artigo 9º do Regulamento.
|
|
|
|
130
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 536
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 6. PERFIL DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
|
|
|
|
Perfil da Administradora, Custodiante e Escriturador Perfil da Gestora
|
|
|
|
131
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 537
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
132
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 538
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 6. PERFIL DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA DO FUNDO
|
|
|
|
#### Perfil da Administradora, Custodiante e Escriturador
|
|
|
|
A Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, autorizada pelo BACEN e pela CVM para o exercício de suas atividades, é contratada para atuar como administradora do Fundo e instituição intermediária líder responsável pela Oferta. Constituída em setembro de 1995, quando foi autorizada pelo Banco Central a atuar como corretora. Membro da Bolsa de Valores de São Paulo, a Planner Corretora de Valores S.A., atua na prestação de serviços financeiros. Foi a primeira corretora brasileira certificada segundo os padrões da Norma ISO 9002, em 1996 para a área de "Operações com Títulos e Valores Mobiliários em Bolsa de Valores" e em, 1997 para "Serviços de Agente Fiduciário". Em 1999, os acionistas da Planner adquiriram a Sanvest Trustee Dtvm Ltda., que atuava basicamente em "Serviços de Agente Fiduciário". Ainda no exercício de 1999, a Planner ingressou na B3, tendo adquirido o título de Corretora de Mercadorias e também o título de Agente de Compensação. Em agosto de 2003, atendendo a reformulação das normas ISO, foi conquistada a recertificação, pela nova ISO 9001/2000. No mês de dezembro de 2003, a Planner adquiriu a carteira de cliente da então DC Corretora de Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A., inclusive aqueles do segmento de operações de câmbio. No ano de 2004, visando o crescimento sustentado da empresa, foi constituída a Área de Gestão de Pessoas e Qualidade (GPQ). No ano seguinte, objetivando o aperfeiçoamento dos controles, foi constituída a Área de Compliance, a qual incorporou as atividades da Gestão da Qualidade. Por fim, vale ressaltar que no ano de 2007 realizamos a mudança de endereço da sede, a qual foi transferida para a Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar, Condomínio Edifício Pedro Mariz - 31. Em termos históricos de certificação de qualidade acima mencionado, a Planner Corretora de Valores S.A. é uma empresa que possui Certificado de Sistema de Qualidade (NBR ISO 9001:2000 - Sistemas de Gestão de Qualidade - Requisitos), conforme certificação da Fundação Carlos Alberto Vanzolini, com o escopo de Operações com títulos e valores mobiliário em bolsas (Bovespa e BM&F). Possuímos dois certificados de qualidade ISSO 9002, nos seguintes escopos: "Operações com Títulos e Valores Mobiliários Em Bolsa de Valores", desde fevereiro de 1996, e "Serviços de Agente Fiduciário", desde março de 1997. Fomos a primeira corretora a obter esses certificados no mercado de capitais brasileiro, posteriormente a BM&F, e a BOVESPA, foram também certificadas. Nossa certificação foi realizada, de forma conjunta, pela Fundação Vanzolini e DQS (Alemã) até o final do terceiro ano. A partir de 1999, a Fundação Vanzolini adquiriu o direito de representar a IQNET no Brasil, de forma que não mais foi preciso utilizar os serviços da DQS. Por fim, mostra-se importante ressaltar que (i) a Fundação Vanzolini é entidade ligada a Escola Politécnica da USP; e (ii) em julho de 2003, no tocante à formalização de procedimentos, das funções e definições das responsabilidades descritas no Manual da Qualidade, as mesmas foram adaptadas em função da transição para a ISO 9001:2000, cujo escopo enfatiza os procedimentos e controles internos. No exercício de 2006, o ponto de destaque consistiu na Certificação ISO para as unidades de negócios espalhadas pelo país, de forma que a meta atual visa a Certificação de outras áreas da Corretora, e, por consequência, a
|
|
|
|
133
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 539
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
certificação integral. Por oportuno, entendemos importante a citação em relação ao Programa de Qualificação Operacional - PQO conduzido pela BM&F, ressaltando que o Comitê autorizou, por prazo indeterminado, o uso dos Selos Retail, Web e Execution, tendo por base os resultados dos trabalhos de auditoria (data base de 05/04/2007, 22/06/2007 e 10/12/2007). Dando prosseguimento ao seu plano de expansão, em setembro de 2009, a Planner adquiriu a carteira de clientes da Theca CCTVM. No ano de 2010, obteve aprovação da CVM - Comissão de Valores Mobiliários para atuar como custodiante e escriturador de cotas de fundos. Por fim, no último trimestre do exercício de 2011, identificando uma oportunidade de mercado, realizou a criação de segmento independente para administração de recursos para Investidores Institucionais. A Planner vem desenvolvendo iniciativas consistentes para que seu crescimento ocorra de forma sustentável. Estas iniciativas resultam na implantação de práticas de gestão focadas no desenvolvimento de pessoas e aprimoramento contínuo dos processos.
|
|
|
|
#### Perfil da Gestora EXPERIÊNCIA DA GESTORA
|
|
|
|
Ativos sob Gestão Focada em gestão de fundos de ações, fundos estruturados, investimentos alternativos e ativos em stressed e distressed a ZION Capital busca alocar recursos em ativos que propiciem renda recorrente, com preservação de capital, priorizando investimentos em ativos performados e que gerem retornos consistentes à médio e longo prazo, por meio de diversificação de setores, tais como: crédito, imobiliário, varejo, infraestrutura, financeiro, celulose, segregados em diversas classes de ativos; Loteamento Urbano, Incorporação Corporativa e Residencial, Florestal, Varejo, Cemitérios, Shoppings Centers. A ZION Capital passou por um processo recente de rebranding alterando sua antiga marca
|
|
|
|
H11 Capital. Aprimorando seu compromisso de governaça e transparência, todos seus investimentos são auditados e seus fundos e/ou seus ativos buscam liquidez e/ou desinvestimentos via Mercado de Capitais, prioritariamente, via Bolsa de Valores. A Gestora elaborou seu primeiro rating em 2017 com nota de QG 3- pela Agência Austin. Atualmente, possui R$ 490,6 MM de ativos sob gestão (Asset Under Managment - AUM), distribuídos em 5 fundos.
|
|
|
|
134
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 540
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Imobilirios
|
|
|
|
Shoppings Centers
|
|
|
|
135
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 541
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
#### Vicente Conte Neto
|
|
|
|
Profissional com mais de 15 anos de experiência no mercado financeiro. Foi Sócio Fundador da Blackwood, onde exerceu cargo de diretor executivo durante 6 anos. É oriundo de família sócia do Cemitério Jardim da Paz de São José do Rio Preto, que é uma referência de sucesso no setor. Vicente foi Director do Credit Suisse Brasil, atuando na Área de Renda Fixa. E também foi por 7 anos Membro da equipe de estruturação do Banco Itaú BBA e Banco BBA.
|
|
|
|
|
|
|
|
#### João Eduardo Santiago
|
|
|
|
Gestor da Zion Capital, com 15 anos de experiência no mercado financeiro, autorizado pela CVM a atuar como administrador de carteiras se valores mobiliários. Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pelo Instituto Bovespa BM&F no curso MBA em Derivativos. Antes de integrar a Zion CAPITAL, João foi sócio da Personal Investment, supervisor de Tesouraria no Banco GMAC, participando de estruturações de FIDC e foi Trader da Tesouraria Proprietária na Mesa de Operações do Banco Alfa de Investimento. Começou sua carreira em 2001 na área de Trade Services do HSBC Bank Brasil.
|
|
|
|
136
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 542
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 7. FATORES DE RISCO
|
|
|
|
- Fatores de Risco
|
|
- Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento
|
|
- Risco Relativo à Concentração e Pulverização
|
|
- Inexistência de Garantia de Eliminação de Risco de Aporte de Recursos Adicionais
|
|
- Riscos Relacionados ao Mercado Imobiliário
|
|
- Riscos Tributários
|
|
- Risco Institucional
|
|
- Riscos Macroeconômicos Gerais
|
|
- Riscos do Prazo
|
|
- Riscos de Crédito dos Ativos da Carteira do Fundo
|
|
- Riscos de Amortização Extraordinária após a Aquisição das Cotas de FII
|
|
- Riscos do Setor Imobiliário (Riscos Relativos aos Imóveis e ao Mercado Imobiliário)
|
|
- *Risco de Desvalorização de Imóveis.*
|
|
- *Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário*
|
|
- *Risco de Desapropriação e de Sinistro*
|
|
- *Risco de Regularidade dos Imóveis*
|
|
- *Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis*
|
|
- *Risco das Contingências Ambientais*
|
|
- *Risco de Investir Preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao Setor Funerário (death* *care)*
|
|
- Risco de Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior
|
|
- Risco de Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados
|
|
- Risco de Custos Relativos a Eventuais Reclamações de Terceiros
|
|
- Risco de Flutuações no Valor dos Ativos do Fundo
|
|
- Risco da Rentabilidade estar Vinculada à Política de Investimentos
|
|
- Risco de Inexistência de Garantia das Aplicações do Fundo
|
|
- Risco Relacionado ao Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário
|
|
- Desempenho Passado
|
|
- Risco de Alteração do Regulamento
|
|
- Risco Jurídico
|
|
- Risco Regulatório
|
|
- Risco de Inexistência de Rendimento Predeterminado
|
|
- Risco de Governança
|
|
- Risco de Diluição
|
|
- Risco de Colocação Parcial da Oferta
|
|
- Risco de Potencial Conflito de Interesse
|
|
- Risco Operacional
|
|
- Risco Relacionado às Pessoas Vinculadas
|
|
- Risco sobre potencial conflito de interesse pelo fato da Administradora, do Custodiante, do Escriturador das Cotas do Fundo e o Coordenador Líder da distribuição serem do mesmo grupo econômico
|
|
- Demais Riscos
|
|
|
|
137
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 543
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
138
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 544
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 7. FATORES DE RISCO
|
|
|
|
#### Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais
|
|
|
|
**investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo.**
|
|
|
|
#### FATORES DE RISCO
|
|
|
|
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
|
|
|
|
#### RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO
|
|
|
|
O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.
|
|
|
|
#### RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO
|
|
|
|
Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.
|
|
|
|
#### INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS E RISCO DE APORTE DE RECURSOS ADICIONAIS
|
|
|
|
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora, do Custodiante, do Escriturador, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora e da Gestora poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.
|
|
|
|
139
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 545
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO IMOBILIÁRIO
|
|
|
|
Como os recursos do Fundo serão aplicados em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.
|
|
|
|
#### RISCOS TRIBUTÁRIOS
|
|
|
|
Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente.
|
|
|
|
**"A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas." RISCO INSTITUCIONAL**
|
|
|
|
A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura política mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Nessas circunstâncias, o governo brasileiro julga necessário promover ajustes, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.
|
|
|
|
140
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 546
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
|
|
|
|
#### RISCOS MACROECONÔMICOS GERAIS
|
|
|
|
Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.
|
|
|
|
#### RISCOS DO PRAZO
|
|
|
|
Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, já que o Fundo fechado não permite resgate contra a Administradora do Fundo, pode haver oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado, total ou parcialmente, ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.
|
|
|
|
#### RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO
|
|
|
|
Os Ativos e outros títulos de liquidez que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos Ativos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento também podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, são igualmente capazes de trazer impactos nos preços dos respectivos ativos, comprometendo a liquidez e a rentabilidade das Cotas.
|
|
|
|
#### RISCO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA APÓS A AQUISIÇÃO DAS COTAS DE FII
|
|
|
|
Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição das Cotas de FII, poderá haver, a critério da Administradora, amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma Rentabilidade Esperada do Fundo.
|
|
|
|
141
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 547
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
"A Rentabilidade Esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e
|
|
|
|
**sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas." RISCOS DO SETOR IMOBILIÁRIO (RISCOS RELATIVOS AOS IMÓVEIS E AO MERCADO IMOBILIÁRIO)**
|
|
|
|
O Fundo investirá preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care), ou seja, corresponderão à imóveis destinados à implantação de cemitérios, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cemitérios e direitos reais sobre bens ligados ao setor de cemitérios e estarão localizados em qualquer região do Brasil, os quais estão sujeitos a diversos riscos como os a seguir indicados que, se concretizados, poderão afetar e valor e os rendimentos das Cotas. *Risco de Desvalorização de Imóveis.* Como os recursos do Fundo serão aplicados em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis relacionados à exploração de cemitérios; e/ou (ii) bens imóveis e outros direitos reais ligados ao setor de cemitérios, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.
|
|
|
|
*Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário* O Fundo poderá adquirir ativos que estejam em fase de desenvolvimento imobiliário, a exemplo de cemitérios que estejam em fase de implantação. A obtenção de renda imobiliária em tais ativos dependerá da conclusão da sua construção, bem como à obtenção das licenças operacionais e de funcionamento, sendo que o Fundo poderá ter prejuízos caso a construção não seja finalizada e as licenças de funcionamento não forem obtidas. Adicionalmente, o Fundo poderá ou não contratar empresa para realizar investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos ativos imobiliários, incluindo o Fundo, poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos ativos imobiliários, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.
|
|
|
|
142
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 548
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*Risco de Desapropriação e de Sinistro.*
|
|
|
|
ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis relacionados à exploração de cemitérios; e/ou (ii) bens imóveis e outros direitos reais ligados ao setor de cemitérios, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos do Fundo poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pelo Fundo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. *Risco de Regularidade dos Imóveis* O Fundo poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos, a exemplo de cemitérios em fase de implantação, e, portanto, estejam em fase de regularização. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de aluga-los e, portanto, provocar prejuízos aos FII e, consequentemente, ao Fundo e aos seus cotistas.
|
|
|
|
*Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis* Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem ou comporão a carteira do Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelo Fundo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.
|
|
|
|
*Risco das Contingências Ambientais* Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis relacionados à exploração de cemitérios; e/ou (ii) bens imóveis e outros direitos reais ligados ao setor de cemitérios, eventuais contingências ambientais sobre os referidos bens imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos do Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.
|
|
|
|
143
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 549
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
*Risco de Investir Preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao Setor Funerário (death care)*
|
|
|
|
preponderantemente em Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care). O setor funerário no Brasil é marcado pela atuação de entidades religiosas e empresas familiares. Além disso, o referido setor está sujeito a regulamentação municipal, podendo ser objeto de concessões ou permissões conforme o município. A aquisição pelo Fundo de ativos junto a entidades que não têm um certo grau de governança e profissionalização, bem como de ativos que estão sujeitos a uma regulamentação específica em cada município poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo, bem como poderá sujeitar o Fundo e os Cotistas a prejuízos.
|
|
|
|
#### RISCO DE OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR
|
|
|
|
A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Ativos podem impactar as atividades do Fundo. Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos integrantes de sua carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
|
|
|
|
#### RISCO DE PERDAS NÃO COBERTAS PELOS SEGUROS CONTRATADOS
|
|
|
|
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos ativos vinculados ao mercado imobiliário, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Fundo, causando efeitos adversos aos Cotistas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
|
|
|
|
#### RISCO DE CUSTOS RELATIVOS A EVENTUAIS RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS
|
|
|
|
Na qualidade de proprietário das Cotas de FII, o Fundo poderá incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros. Na qualidade de proprietário das Cotas de FII, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e/ou judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não sejam suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas.
|
|
|
|
144
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 550
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### RISCO DE FLUTUAÇÕES NO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO
|
|
|
|
O valor dos Ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Em caso de queda do valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos Ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
|
|
|
|
#### RISCO DA RENTABILIDADE ESTAR VINCULADA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
|
|
|
|
A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimentos do Fundo. O investimento em cotas de fundos de fundos de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá, preponderantemente, do resultado das Cotas de FII. Embora os recursos do Fundo sejam preponderantemente aplicados nas Cotas de FII, não há garantia de sucesso de implementação da Política de Investimentos almejada pelo Fundo, mesmo que todos os investimentos alvo do Fundo sejam realizados, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.
|
|
|
|
#### RISCO DE INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DAS APLICAÇÕES DO FUNDO
|
|
|
|
As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Coordenador Líder, das demais Instituições Participantes da Oferta, da Gestora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas. Igualmente, nem o Fundo nem a Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de Ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto. Considerando que o investimento no Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver oscilação do valor das Cotas no curto prazo, hipótese na qual o Fundo estará sujeito a perdas superiores ao capital aplicado e os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais para cobrir os prejuízos sofridos pelo Fundo, de acordo com os limites impostos pela regulamentação aplicável.
|
|
|
|
145
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 551
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### RISCO RELACIONADO AO INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
|
|
|
|
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas do Fundo ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário em razão de restrições de negociação, mesmo que as Cotas sejam objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
|
|
|
|
#### DESEMPENHO PASSADO
|
|
|
|
Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto, caso aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.
|
|
|
|
#### RISCO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO
|
|
|
|
O Regulamento pode ser alterado em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
|
|
|
|
#### RISCO JURÍDICO
|
|
|
|
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
|
|
|
|
146
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 552
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### RISCO REGULATÓRIO
|
|
|
|
Eventual alteração na legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, pode impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como nas condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas do Fundo. *Riscos de Alterações nas Práticas Contábeis* Atualmente, as práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516/11. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidas pelo CPC e já referendadas pela CVM. Caso a CVM venha a determinar que os pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC, incluindo, entre outros, aqueles listados abaixo, passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderão ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo:
|
|
|
|
a) CPC 00 - Pronunciamento Técnico detalhando a Estrutura Conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis.
|
|
b) CPC 01 - Pronunciamento Técnico sobre Redução ao valor recuperável dos ativos
|
|
c) CPC 08 - Pronunciamento Técnico sobre custos de transação e prêmios na emissão de TVM
|
|
d) CPC 17 - Pronunciamento Técnico sobre contratos de construção
|
|
e) CPC 28 - Pronunciamento Técnico sobre propriedades para investimento
|
|
f) CPC 30 - Pronunciamento Técnico sobre reconhecimento de receitas
|
|
g) CPCs 38, 39 e 40 - Pronunciamentos Técnicos sobre reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de Instrumentos Financeiros
|
|
h) ICPC 02 - Interpretação Técnica sobre contratos de construção do setor imobiliário
|
|
i) OCP 01 - Orientação Técnica referente a entidades de incorporação imobiliária Em 29 de dezembro de 2011, foi promulgada a Instrução CVM nº 516/11 que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII, regidos pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008. Referida instrução dispõe, entre outros, que os imóveis constantes do patrimônio dos fundos de investimento imobiliário devem ser continuamente mensurados pelo valor justo, o qual deve refletir as condições de mercado no momento da sua aferição. Esta aferição poderá impactar significativamente o valor patrimonial das Cotas de FII adquiridas pelo Fundo, bem como as Cotas de emissão do Fundo e, consequentemente o valor de mercado em que as Cotas de FII e as Cotas de emissão do Fundo elas são negociadas, podendo causar perdas aos cotistas, caso haja redução no valor patrimonial do Fundo.
|
|
|
|
147
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 553
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### RISCO DE INEXISTÊNCIA DE RENDIMENTO PREDETERMINADO
|
|
|
|
As Cotas terão seu valor atualizado todo Dia Útil, conforme os critérios de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. A valorização de tais Ativos não representa nem deverá ser considerada promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
|
|
|
|
#### RISCO DE GOVERNANÇA
|
|
|
|
Nas Assembleias Gerais, as deliberações relativas às matérias (i) alteração do Regulamento do Fundo; (ii) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; e, (iii) deliberação sobre as situações de conflitos de interesses, dependerão de aprovação da maioria absoluta das Cotas emitidas.
|
|
|
|
#### RISCO DE DILUIÇÃO
|
|
|
|
Na eventualidade de novas emissões de Cotas pelo Fundo, os Cotistas poderão ter sua participação no capital do Fundo diluída. Além disso, os investidores da presente Oferta também estão sujeitos ao risco de diluição econômica tendo em vista que o valor de emissão das Cotas, fixado em R$1,75 supera o valor patrimonial das Cotas do Fundo, em 31/12/2017, que era de R$1,349814, conforme as Demonstrações Financeiras do Fundo datadas de 31/12/2017.
|
|
|
|
#### RISCO DE COLOCAÇÃO PARCIAL DA OFERTA
|
|
|
|
Desde que observado o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, o que pode impactar os planos de investimento e a rentabilidade do Fundo. Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado. Tal fato pode ensejar uma redução nos planos de investimento do Fundo e, consequentemente, na expectativa de rentabilidade do Fundo.
|
|
|
|
#### RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE
|
|
|
|
O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em Assembleia Geral, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre a Administradora e o Fundo, entre a Gestora e o Fundo, entre o consultor de investimentos e o Fundo ou, ainda, entre o Representante dos Cotistas e o Fundo.
|
|
|
|
#### RISCO OPERACIONAL
|
|
|
|
O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte da Administradora, da Gestora, do Custodiante e/ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
|
|
|
|
148
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 554
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### RISCO RELACIONADO ÀS PESSOAS VINCULADAS
|
|
|
|
Conforme descrito neste Prospecto, as Pessoas Vinculadas na Oferta, ou seja, os investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada: (i) controladores e/ou administradores do Fundo, da Administradora e/ou outras Pessoas Vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas as Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "(ii)" a "(vi)" acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas no itens "(ii)" a "(vi)" acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, conforme Plano de Distribuição previsto neste Prospecto. Eventual concentração das Quotas em uma ou poucas Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dessas Quotas, de forma que os demais Quotistas poderão ter dificuldades para negociar suas Quotas no mercado secundário. Em casos de concentração excessiva, ainda, existe a possibilidade de alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Quotistas.
|
|
|
|
#### RISCO SOBRE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE PELO FATO DA ADMINISTRADORA, DO CUSTODIANTE, DO ESCRITURADOR DAS COTAS DO
|
|
|
|
#### FUNDO E O COORDENADOR LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO SEREM DO MESMO GRUPO ECONÔMICO
|
|
|
|
Administradora, o Custodiante, o Escriturador das Cotas do Fundo e o Coordenador Líder da distribuição pertencem ao mesmo grupo econômico e portanto, o desenvolvimento de suas respectivas atividades no mercado financeiro e de capitais, poderá acarretar possível situação de conflito de interesses com o Fundo. Tal situação, caso concretizada, poderá causar prejuízos ao Fundo e aos seus Cotistas.
|
|
|
|
**RISCO DA POSSIBILIDADE DE COBRANÇA EXCESSIVA DA TAXA DE PERFORMANCE**
|
|
|
|
A Taxa de Performance devida à Gestora não contêm os critérios de marca d'água estabelecidos nos parágrafos 2º e 3º do artigo 86 da Instrução CVM 555. Neste sentido, é possível haver cobrança da Taxa de Performance em um período no qual o desempenho excede à Rentabilidade Esperada, ainda que esse desempenho positivo esteja apenas compensando um desempenho negativo anteriores. Deste modo, os investidores podem ser excessivamente onerados, tendo em vista a possibilidade do Fundo pagar uma Taxa de Performance à Gestora ainda que o Fundo não tenha historicamente um rendimento positivo e excedente à Rentabilidade Esperada.
|
|
|
|
149
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 555
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### DEMAIS RISCOS
|
|
|
|
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado de fundos de investimento imobiliário, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto de desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário, conforme sua Política de Investimentos, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. As informações constantes deste Prospecto foram obtidas de fontes idôneas e públicas e as perspectivas do Fundo baseiam-se em convicções e expectativas razoáveis. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados públicos. As informações sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário, apresentadas ao longo deste Prospecto, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Tais declarações têm como base informações obtidas de fontes consideradas confiáveis, tais como SECOVI e Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, dentre outras.
|
|
|
|
150
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 556
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 8. TRIBUTAÇÃO
|
|
|
|
Regras de Tributação do Fundo Tributação aplicável ao Fundo
|
|
|
|
151
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 557
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
152
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 558
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 8. TRIBUTAÇÃO
|
|
|
|
**Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação**
|
|
|
|
**específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o**
|
|
|
|
**investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação**
|
|
|
|
**específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo. Regras de Tributação do Fundo**
|
|
|
|
A presente Seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo, sendo recomendável que os Cotistas do Fundo consultem seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.
|
|
|
|
1. *Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo*
|
|
A) Imposto sobre Operações Financeiras/Títulos ou Valores Mobiliários ("IOF/TVM") O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, a depender do prazo do investimento. Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores. Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.
|
|
B) Imposto sobre Operações Financeiras/Câmbio ("IOF/Câmbio") As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Câmbio.
|
|
|
|
153
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 559
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), cuja aplicabilidade poderá ser imediata. C) Imposto de Renda ("IR") O IR devido pelos Cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.
|
|
|
|
(i) Cotistas Residentes no Brasil Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento), independentemente de tratar-se de beneficiário pessoa física ou pessoa jurídica. Todavia, a apuração do ganho poderá variar em função da característica do beneficiário (física ou jurídica) e/ou em função da alienação realizar-se ou não em bolsa de valores. Além disso, o IR devido por investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional será considerado definitivo (não sujeito a tributação adicional ou ajuste em declaração), enquanto o IR devido pelos investidores pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado será considerado antecipação, podendo ser deduzido do IRPJ apurado. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento). Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação. O Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 50 (cinquenta) Cotistas.
|
|
|
|
154
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 560
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(ii) Cotistas Residentes no Exterior Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas Residentes no Brasil. Todavia, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373/14. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico. Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais. Considera-se jurisdição com tributação favorecida para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), assim como o país ou dependência com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037/10.
|
|
|
|
A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de "regime fiscal privilegiado" para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de "regime fiscal privilegiado" ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08.
|
|
|
|
155
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 561
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
2. *Tributação Aplicável ao Fundo*
|
|
A) Imposto sobre Operações Financeiras/Títulos ou Valores Mobiliários ("IOF/TVM") Atualmente, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% do IOF/TVM, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,5% ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.
|
|
B) Imposto de Renda ("IR") Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR. Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial CRI, conforme item "Destinação dos Recursos" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos imobiliários: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados. Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas. Ademais, cabe esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros fundos de investimento imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04.07.2014. O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito do Administrador e/ou do Gestor de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.
|
|
|
|
156
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 562
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
C) Outras Considerações Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS). Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404/76.
|
|
|
|
157
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 563
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
158
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 564
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 9. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
|
|
|
|
Relacionamento entre as Partes Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta Potenciais Conflitos de Interesse entre os Prestadores de Serviços do Fundo
|
|
|
|
159
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 565
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
160
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 566
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 9. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA
|
|
|
|
#### RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES
|
|
|
|
Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na operação mantêm relacionamento comercial com a Administradora, com o Coordenador Líder ou com sociedades de seu conglomerado econômico, podendo, no futuro, serem contratados pela Administradora, pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Não há qualquer outro tipo de relacionamento comercial relevante entre as partes além daqueles descritos nesta seção. Atualmente não há celebrado entre as partes qualquer contrato que envolva remunerações e obrigações entre as partes.
|
|
|
|
#### RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA Relacionamento da Administradora com o Coordenador Líder
|
|
|
|
Na data deste Prospecto, a Administradora exerce as funções de Coordenador Líder da Oferta e Administradora do Fundo. Ressalta-se que a Administradora e o Coordenador Líder atuaram de conjuntamente na 3ª Emissão de Cotas do Fundo, encerrada em 18 de dezembro de 2018
|
|
|
|
#### Relacionamento da Administradora e Gestora
|
|
|
|
Na data deste prospecto, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. Ressalta-se que a Gestora atua na gestão dos seguintes fundos administrados pela Administradora: H11 CAPITAL ESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob nº 21.518.523/0001-02; e MCL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/MF sob nº 12.288 .012/0001-42.
|
|
|
|
#### Relacionamento da Administradora com o Auditor Independente
|
|
|
|
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Administrador e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.
|
|
|
|
#### Relacionamento do Coordenador com o Auditor Independente
|
|
|
|
Na data deste Prospecto, o Coordenador e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.
|
|
|
|
161
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 567
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
**Relacionamento dos Coordenadores Contratados e das Instituições Consorciadas com os demais prestadores de serviços do Fundo**
|
|
|
|
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Coordenadores Contratados e as Instituições Consorciadas prestam ou poderão prestar serviços de distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo fundos de investimento imobiliários, (i) administrados pela Administradora, ou (ii) cujas carteiras sejam geridas pelo Gestor, (iii) cujas ofertas públicas de distribuição sejam coordenadas pelo Coordenador Líder, (iv) cujas contas sejam auditadas pelo Auditor Independente, (v) cujos ativos sejam custodiados pelo Administrador, na qualidade de custodiante, (vi) cujas cotas sejam escrituradas pela Administradora, na qualidade de Escrituradora, o que não configura qualquer conflito de interesses entre as partes.
|
|
|
|
**Não há nenhuma outra relação comercial relevante entre os participantes do Fundo e da Oferta que poderia de alguma forma resultar em um conflito de interesses entre os participantes. Reforça-se que as partes possuem completa independência na realização de suas respectivas atividades no âmbito do Fundo e da Oferta. POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO**
|
|
|
|
Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta, descritas na Seção "Relacionamento entre as Partes" na página 161 deste Prospecto, não há outras potenciais situações que podem ensejar conflito de interesses entre as partes. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora, bem como entre o Fundo e os Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
|
|
|
|
162
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 568
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### 10. ANEXOS
|
|
|
|
---
|
|
|
|
**Anexo I -** Atas de Aprovação da Oferta **Anexo II** - Instrumento Particular de Alteração do Regulamento **Anexo III -** Regulamento do Fundo (vigente) **Anexo IV -** Declaração do Coordenador Líder **Anexo V -** Declaração da Administradora **Anexo VI -** Estudo de Viabilidade
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 569
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 570
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### ANEXO I
|
|
|
|
---
|
|
|
|
Atas de Aprovação da Oferta
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 571
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 572
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
# /
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 573
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 574
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 575
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 576
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
[op
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 577
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 578
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 579
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 580
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 581
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 582
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 583
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 584
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 585
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 586
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 587
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 588
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 589
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 590
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
I. Fundo terd por politica realizar investimentos imobilidrios, objetivando,
|
|
|
|
o
|
|
|
|
## |
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 591
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
permitidas aos fundos de investimento imobiliarios;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 592
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Parigrafo 4° De acordo com o disposto no artigo 2° da Lei n° 8.668, bem como no artigo
|
|
|
|
H
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 593
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 594
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
de eventuais rendimentos liquidos auferidos periodo provenientes da das
|
|
|
|
no novas Cotas.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 595
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
prévia pela Gestora 4 Administradora de relatério contendo justificativas
|
|
|
|
as
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 596
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
fungdes, o cuidado que toda entidade profissional ativa ¢ proba costuma empregar
|
|
|
|
na
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 597
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
inciso II do Paragrafo 5° acima, dependeré de prévia da Gestora, sendo que os
|
|
|
|
|
|
|
|
=
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 598
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
f) nao podem ser objeto de de dnus reais;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 599
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
prospecto se ¢
|
|
|
|
¢) documento discriminando as despesas comissdes taxas de subscrigdo,
|
|
|
|
com ou
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 600
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
a0 em que as
|
|
|
|
a negociagdo, (iii) bem a CVM, através do Sistema de Envio de Documentos
|
|
|
|
como
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 601
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
VIL venda locagéio dos iméveis de propriedade do Fundo destinados arrendamento
|
|
|
|
a ou a
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 602
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
realizar operagdes com agdes e outros valores mobilidrios fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas de
|
|
|
|
as
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 603
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
IV. propor a Administradora a de Assembleias Gerais de Cotistas;
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
=
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 604
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
no capazes com o mesmo grau de confiabilidade qualidade, todos deveres obrigagdes da
|
|
|
|
e os e as
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 605
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
1° A Taxa de sera calculada mensalmente, com base valor
|
|
|
|
no
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 606
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
do Fundo, prestadores de servigos contratados. Todos instrumentos firmados pelo
|
|
|
|
¢ os os
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 607
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Artigo 24, inciso X abaixo.
|
|
|
|
.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 608
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Parigrafo 10 As deliberagdes do Comité de Investimento, tomadas emitidas
|
|
|
|
ou em
|
|
|
|
|
|
|
|
=
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 609
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
IX. eleger destituir representante dos cotistas, sempre que a eleigéo for
|
|
|
|
e o ou
|
|
|
|
|
|
|
|
=
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 610
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
correspondéncia eletronica, de até 30 (trinta) dias.
|
|
|
|
no prazo
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
[op
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 611
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
forem obtidos os votos de Cotistas percentuais estabelecidos Artigo 28 abaixo.
|
|
|
|
nos no
|
|
|
|
|
|
|
|
=
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 612
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Os Cotistas também poderdo votar por meio de escrita
|
|
|
|
- ou
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 613
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
deveres legais ¢ regulamentares;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 614
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
VI. comissdes emolumentos sobre operagdes do Fundo, incluindo despesas
|
|
|
|
e pagos as
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 615
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 616
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
que seus ndo exercam fungdes executivas, ouvida previamente CVM;
|
|
|
|
a e
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 617
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
indiretamente, maior
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 618
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
do caput deste Artigo, sendo da Administradora fazer cumprir
|
|
|
|
uma essa li
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 619
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 620
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 621
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
existentes interpretagdo de novas leis impactar os resultados do Fundo.
|
|
|
|
e a
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 622
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
a data do prospecto e/ou do referido material de conforme premissas projegdes baseiem estejam
|
|
|
|
o caso, mesmo que as nas quais tais se
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 623
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
¢
|
|
|
|
Risco das Contingéncias Ambientais. Dado que objetivo do Fundo de investir
|
|
|
|
o o em
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 624
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
das licengas operacionais de funcionamento, sendo Fundo poder ter prejuizos
|
|
|
|
¢ que o caso
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 625
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 626
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### ANEXO II
|
|
|
|
---
|
|
|
|
Instrumento Particular de Alteração do Regulamento
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 627
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 628
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 629
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 630
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
v
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 631
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
a
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 632
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 633
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 634
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 635
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 636
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 637
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
ont sok crc
|
|
|
|
res en Doug Somes
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13
|
|
|
|
i
|
|
|
|
Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 638
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 639
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 640
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 641
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 642
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
#### ANEXO III
|
|
|
|
---
|
|
|
|
Regulamento do Fundo (vigente)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 643
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 644
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 645
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 646
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
proporcionar cotistas do Fundo (“Cotistas”) renda ganho de capital, de acordo
|
|
|
|
aos e com a
|
|
|
|
seguinte politica de investimento:
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 647
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
Ri
|
|
|
|
|
|
|
|
e preponderantes sejam
|
|
|
|
trate de emissores registrados na CVM cujas atividades
|
|
|
|
se
|
|
|
|
permitidas fundos de investimento imobilidrios;
|
|
|
|
aos
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 648
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Parigrafo 4° De acordo com o disposto artigo 2° da Lei n° 8.668, bem artigo
|
|
|
|
no como no
|
|
|
|
s
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 649
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 650
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
de eventuais rendimentos liquidos auferidos periodo provenientes da das
|
|
|
|
no
|
|
|
|
novas Cotas.
|
|
|
|
zz
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| !
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 651
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
do valor dos ativos imobilidrios integrantes do patriménio do fundo, mediante
|
|
|
|
pela Administradora o suporte subsidio da Gestora de relatério
|
|
|
|
a com ¢
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 652
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
2° A Administradora do Fundo deverd empregar, exercicio de
|
|
|
|
no suas
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 653
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
subsidio da Gestora, sendo que os custos relacionados com tais servigos serdo,
|
|
|
|
necessariamente, deduzidos da Taxa de observado sempre o limite desta.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 654
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
J
|
|
|
|
e
|
|
|
|
judicial ou extrajudicial;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 655
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
ANEXO 20-B
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 656
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
empreendimentos imobilidrios sob sua responsabilidade; e
|
|
|
|
XIII. fornecer investidor, obrigatoriamente, no ato de de Cotas, contra
|
|
|
|
ao
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 657
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
mundial de computadores, observado que CVM pode determinar informagdes aqui
|
|
|
|
a que as
|
|
|
|
previstas devam ser apresentadas através de meio eletrdnico da pégina da CVM narede
|
|
|
|
ou
|
|
|
|
\_,\_
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 658
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
{
|
|
|
|
IV. o atraso no que gerar
|
|
|
|
rentabilidade do Fundo;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 659
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
7
|
|
|
|
ou entre 0 Fundo e 0 empreendedor; |
|
|
|
|
X. constituir onus reais sobre Zz
|
|
|
|
os iméveis integrantes do patriménio do Fundo; :
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 660
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
# /
|
|
|
|
Fundo, exercendo, diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos
|
|
|
|
ou
|
|
|
|
relacionados patriménio as atividades do Fundo, observadas limitagdes
|
|
|
|
ao e as i
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
[ SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 661
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
a integrar a Carteira do Fundo, manter departamento técnico habilitado prestar
|
|
|
|
a
|
|
|
|
servigos de andlise e acompanhamento de projetos imobilidrios;
|
|
|
|
z
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 662
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
transferéncia de propriedade.
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 663
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
variagio do IPCA/IBGE acrescido dos juros de 7% (sete cento ao ano)
|
|
|
|
aa. por (“Indexador”), a qual sera apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5°
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 664
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Artigo 23 O Fundo terd um comité de investimento (“Comité de Investimento”), formado
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 665
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Parigrafo 4° O Comité de Investimento reunird, deliberar opinar sobre 1 se para ou
|
|
|
|
qualquer matéria de competéncia, caréter ordindrio, houver alguma
|
|
|
|
sua em sempre que
|
|
|
|
### Zz
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 666
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
membro do Comité de Investimentos, (c) termo obrigando-se a declarar eventual de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipétese abstera
|
|
|
|
em que se
|
|
|
|
|
|
|
|
a Bl
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 667
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
XI. deliberar sobre as matérias constantes do Capitulo III deste Regulamento;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 668
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
Fi
|
|
|
|
da Assembleia Geral, todas e documentos necessérios a0
|
|
|
|
as
|
|
|
|
exercicio informado do direito de voto (i) em sua pagina na rede mundial de computadores,
|
|
|
|
2
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 669
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
H
|
|
|
|
Cotas emitidas pelo Fundo; '
|
|
|
|
e
|
|
|
|
(b) cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo,
|
|
|
|
Z 235
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 670
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
I conter todos os elementos informativos necessarios ao exercicio do voto pedido;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 671
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
fraudes ou crimes que descobrirem, sugerir providéncias titeis Fundo;
|
|
|
|
e ao
|
|
|
|
Zz
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 672
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
VIIL honorarios e despesas relacionadas as atividades previstas nos incisos II, III e IV do
|
|
|
|
artigo 31 da CVM n° 472;
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 673
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
IL. alienagdo, locagdo arrendamento exploragdo do direito de superficie de
|
|
|
|
a ou ou
|
|
|
|
imével integrante do patrimonio do Fundo tendo contraparte a Administradora,
|
|
|
|
como T
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 674
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
sera partilhado entre os Cotistas, apos dos ativos do Fundo, na de
|
|
|
|
a
|
|
|
|
Cotas, apbs pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos
|
|
|
|
suas o
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 675
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Parigrafo Deveré constar das notas explicativas as demonstragdes financeiras do
|
|
|
|
Fundo anlise quanto terem os valores dos resgates sido ou néo efetuados em condigdes
|
|
|
|
a
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 676
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Pargrafo Nio hd nenhuma garantia controle efetivo por parte da
|
|
|
|
ou
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 677
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
i
|
|
|
|
/
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 678
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
existentes interpretago de leis poderdo impactar os resultados do Fundo.
|
|
|
|
e a novas
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 679
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
circunsténcias posteriores a data do prospecto e/ou do referido material de conforme 0 caso, premissas quais tas projegdes baseiem estejam
|
|
|
|
mesmo que as nas se
|
|
|
|
=z
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032
|
|
|
|
## [of
|
|
|
|
Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 680
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
Risco das Contingéncias Ambientais. Dado que o objetivo do Fundo ¢ o de investir em
|
|
|
|
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 681
|
|
|
|
-----
|
|
|
|
|
|
|
|
[
|
|
|
|
| das licengas operacionais | de funcionamento, sendo que | Fundo podera ter prejuizos |
|
|
|---|---|---|
|
|
| e | o | caso |
|
|
|
|
### pd
|
|
|
|
|
|
|
|
8 El
|
|
|
|
Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\* .\*\*\*-30 em 07/01/2026 16:02:13 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43
|
|
|
|
SIGILOSO
|
|
|
|
Num. 443270156 - Pág. 682 |