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# EXCELENTÍSSIMO SENHOR MINISTRO DIAS TOFFOLI RELATOR DA RECLAMAÇÃO Nº 88.121/DF SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL
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# RECLAMAÇÃO Nº 88.121/DF
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**BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A., instituição financeira de economia mista, integrante da**
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Administração Indireta do Distrito Federal, constituída pela Lei 4.545, de 10.12.64, sediada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5 Lote C, Bloco C, 15º andar - BRASÍLIA-DF, CEP 70.040-250, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.208/0001-00, por seus advogados in fine assinados, conforme instrumento de mandato anexo, estabelecido profissionalmente no endereço acima citado, onde receberá as intimações e notificações de praxe, vem à presença de Vossa Excelência, EXPOR E REQUERER o que segue.
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## I. CONTEXTUALIZAÇÃO FÁTICA E INSTITUCIONAL
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1. Conforme já amplamente comunicado às autoridades competentes e amplamente noticiado, o BRB adquiriu, nos últimos exercícios, ativos originários do Banco Master S.A. e de empresas a ele relacionadas, mormente em substituição às carteiras de crédito de varejo, cuja originação se deu por terceiros.
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2. A adequada gestão desses ativos - inclusive quanto à sua avaliação econômicofinanceira e eventual alienação - insere-se diretamente no âmbito do dever fiduciário da administração, do plano de negócios da Instituição, da estratégia de capital e do cumprimento das exigências prudenciais e regulatórias impostas pelo Banco Central do Brasil.
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3. Paralelamente, tais operações encontram-se sob apuração em diferentes instâncias institucionais, inclusive no âmbito da presente Reclamação nº 88.121/DF, sob a relatoria de Vossa Excelência, bem como perante as autoridades regulatórias competentes, não havendo, até o presente momento, qualquer juízo definitivo de mérito acerca de responsabilidades, ilicitudes ou impactos econômico-financeiros consolidados.
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**II. POSTURA INSTITUCIONAL DO BRB E MEDIDAS DE GOVERNANÇA**
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4. Desde o início das apurações, o BRB tem adotado postura ativa de colaboração institucional, transparência e autocorreção, tendo promovido mudanças relevantes em sua governança, inclusive com a substituição da alta administração, além da contratação de investigação corporativa independente, conduzida por escritório externo, com suporte técnico especializado.
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5. Todas essas providências foram adotadas em consonância com as melhores práticas de compliance e devidamente comunicadas aos órgãos de controle e ao mercado.
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6. Não obstante tais providências, o BRB e o próprio Distrito Federal vêm enfrentando um ambiente de instabilidade artificial, provocado por vazamentos de informações sigilosas, interpretações prematuras e especulações infundadas acerca de sua situação patrimonial, especialmente no que se refere à suposta necessidade imediata de aportes de capital.
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7. Como já demonstrado em manifestações judiciais recentes, esse cenário produz efeitos concretos e deletérios sobre o ativo mais sensível de qualquer instituição financeira: a credibilidade, com potencial de gerar estresse indevido de liquidez, encarecimento da captação, retração de parceiros institucionais e, em cenário extremo, risco sistêmico artificial, dissociado da real situação econômico-financeira da Instituição.
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8. Tal dinâmica é particularmente sensível no sistema financeiro, na medida em que avaliações não conclusivas, difundidas antes da finalização das apurações técnicas e regulatórias, podem converter especulações em fatos consumados, em prejuízo da estabilidade institucional, do patrimônio público e da própria higidez do sistema financeiro nacional.
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**III. DO PLANEJAMENTO DE AVALIAÇÃO E EVENTUAL ALIENAÇÃO DE ATIVOS**
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9. É nesse contexto que se insere o planejamento do BRB voltado à avaliação e
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**eventual alienação de ativos adquiridos do Banco Master, excluindo-se, evidentemente, as carteiras originadas pela Tirreno, que são objeto deste inquérito. Trata-se de medida típica de gestão prudencial, adotada por instituições**
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financeiras sólidas, voltada à mitigação de riscos, ao reforço da posição de capital e à preservação do valor econômico do patrimônio, em estrita observância aos parâmetros técnicos e regulatórios aplicáveis.
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10. Nesse sentido, o BRB verificou a viabilidade da estruturação da estratégia de alienação desses ativos por meio de sua subsidiária integral, a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BRB DTVM, empresa especializada na estruturação, gestão e distribuição de ativos financeiros e valores mobiliários, cabendo a ela a condução, em nome do BRB, da preparação e alienação ou reestruturação dos ativos, observadas as melhores práticas de mercado e os normativos aplicáveis1.
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11. A BRB DTVM atuará diretamente nesse ambiente de elevada complexidade, que exige profundo conhecimento do mercado financeiro e de capitais. Trata-se de estruturar estratégias que alinhem os ativos às exigências do mercado, garantindo atratividade econômica e mitigação de riscos financeiros e reputacionais. As atividades poderão envolver, entre outras, a harmonização de cláusulas contratuais, recomposição e reorganização de garantias, repactuação de fluxos financeiros, atualização de regulamentos e integração com os protocolos internos de governança.
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12. Cabe trazer à baila o detalhamento dos ativos que serão eventualmente levados a alienação pelo BRB:
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## 12.1. Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs):
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Os ativos estruturados sob gestão do BRB incluem 15 CCBs e 7 CRIs, que juntos representam operações relevantes no portfólio do Banco. Essas operações estão sob responsabilidade de um grupo de trabalho dedicado, que já realizou diligências
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1 A contratação direta da BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BRB DTVM, enquanto subsidiária
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integral do Banco BRB, encontra fundamento jurídico no art. 29, inciso XI, da Lei nº 13.303/2016, que autoriza expressamente a dispensa de licitação em contratações intragrupo, para aquisição ou alienação de bens e prestação ou obtenção de serviços, desde que os preços sejam compatíveis com os praticados no mercado e que o objeto do contrato tenha relação com a atividade da contratada prevista em seu estatuto social. O Estatuto Social da BRB DTVM estabelece que a companhia tem por objetivo social: intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado; comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários nas suas respectivas áreas de competência; e prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais.
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essenciais, como visitas às empresas, notificações aos devedores, registro das cessões em RTD (Registro de Títulos e Documentos) - procedimento realizado em cartório para dar publicidade, autenticidade e segurança jurídica à cessão de crédito -, avaliação preliminar das garantias e abertura de contas para transferência das operações ao BRB.
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## 12.2. Fundos de Investimento:
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Os fundos de investimento sob gestão do BRB representam uma parcela relevante do portfólio, com participação em diferentes classes, incluindo Fundos de Investimento em Ações - FIAs, Fundos de Investimento em Participações - FIPs, Fundos de Investimento Imobiliários - FIIs, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDCs e Fundos de Investimento Multimercado - FIMs.
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Esses ativos também estão sob acompanhamento de um grupo de trabalho interno do Banco dedicado, que já realizou diligências essenciais, incluindo notificações aos administradores e gestores para repasse de documento e informações, solicitação de ajustes contratuais, cobrança de ações dos administradores para cobertura dos swaps, e indicação de troca dos prestadores de serviços dos fundos (administração, gestão e custódia) para reforçar governança e transparência. Também foram iniciadas avaliações para convalidação de valores e pedidos de assembleias para deliberação de alterações regulatórias e estratégias de recuperação.
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## 12.3. Carteira de Varejo - Pessoa Física:
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A carteira de Varejo incorporada ao BRB, adquirida do Banco Master, é composta pelos produtos, Empréstimo Pessoal, Empréstimo Consignado, Pix Parcelado, Pix Crédito, Cartão Consignado Compras, Rotativo de Cartão, Parcelamento de Fatura e, principalmente, o Credcesta.
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13. Evidentemente, conforme acima asseverado, as carteiras de crédito originadas
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**pela Tirreno, que são objeto de investigação no âmbito dos inquéritos relacionados à Operação Compliance Zero, não estão abrangidas no objeto da contratação da BRB DTVM para eventual alienação de ativos. Trata-se de medida de prudência por parte**
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do BRB, em razão das fundadas suspeitas acerca da origem e existência do crédito.
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14. O BRB pagará à BRB DTVM, enquanto empresa contratada para a prestação dos serviços ora mencionados, os percentuais de taxa de sucesso (sucess fee) abaixo discriminados:
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- Crédito para Pessoa Física: 0,10% (zero vírgula um por cento) do Valor da Transação (conforme definido abaixo), para um Valor da Transação de até R$ 7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais). Adicionalmente, 0,50% (zero vírgula cinco por cento) do Valor da
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Transação que exceder R$ 7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais) ("Remuneração de Sucesso PF").
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- Demais Ativos:1,25% (uma vírgula vinte e cinco por cento) do Valor da Transação.
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15. A remuneração compreende a totalidade das remunerações variáveis relacionadas à presente proposta, incluindo a parcela devida à BRB DTVM pela intermediação, e eventual parcela devida a parceiros comerciais estratégicos. Nesse contexto, para viabilizar a execução do escopo, a BRB DTVM poderá atuar com parceiros comerciais estratégicos e prestadores especializados, de forma não exclusiva, observadas as diretrizes gerais previamente aprovadas pelo BRB.
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16. A eventual contratação de parceiros não implicará delegação de poder decisório econômico; não afastará a responsabilidade da BRB DTVM pela coordenação e consolidação das informações e propostas; e estará condicionada ao cumprimento de requisitos de integridade, confidencialidade, segurança da informação e proteção de dados pessoais, nos termos da legislação aplicável.
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17. Nesse contexto, a BRB DTVM já deu início a tratativas e esforços concretos de prospecção de parceiros comerciais, com vistas à estruturação de arranjos estratégicos para a eventual alienação dos ativos. Entre os possíveis parceiros atualmente mapeados, destacam-se instituições com reconhecida atuação e expertise no segmento, como a BR Partners, a Genial Investimentos e a Radice Empresarial, sem prejuízo da análise de outras oportunidades que possam se revelar aderentes aos interesses estratégicos e aos objetivos institucionais do BRB e de sua controlada.
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18. Importa ressaltar, de forma inequívoca, que eventual alienação desses ativos não compromete a instrução, a utilidade nem a eficácia das investigações em curso. Os elementos informacionais relevantes - contratos, registros contábeis, fluxos financeiros, pareceres e decisões internas - permanecerão íntegros, preservados e plenamente acessíveis às autoridades competentes, inexistindo qualquer prejuízo à apuração de fatos pretéritos.
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19. Nessas circunstâncias, a alienação responsável, quando recomendada sob o ponto de vista técnico, constitui instrumento legítimo de proteção do interesse público e de preservação do erário.
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20. Nesses termos, em observância aos princípios da lealdade institucional, da
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**deferência ao Poder Judiciário e da cooperação entre as esferas de controle, o BRB**
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entende adequado submeter previamente esse planejamento ao conhecimento
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**desse egrégio Supremo Tribunal Federal, a fim de que, caso Vossa Excelência entenda**
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existir qualquer inconveniência, risco ou necessidade de condicionamento à eficácia das
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apurações, sejam prestadas as orientações ou determinações que reputar cabíveis quanto à alienação desses ativos.
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21. Diante do exposto, consigna-se a Vossa Excelência nos autos da presente Reclamação, com supedâneo nos deveres de lealdade, transparência, cooperação e boa-fé, que:
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a) o BRB está conduzindo planejamento técnico destinado à avaliação e
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**potencial alienação de ativos adquiridos do Banco Master S.A. e de partes a ele relacionadas;**
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b) tal iniciativa insere-se no âmbito regular da gestão prudencial, da estratégia de capital e do dever fiduciário da administração da Instituição;
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c) o BRB permanece integralmente à disposição para cumprir eventuais
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**orientações, condicionantes ou determinações que venham a ser fixadas por**
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este Supremo Tribunal Federal quanto à alienação desses ativos.
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22. A adoção dessa providência revela-se essencial para assegurar segurança jurídica, preservar a estabilidade institucional do BRB, evitar interpretações distorcidas pelo mercado e proteger o interesse público distrital, considerando a relevância sistêmica da Instituição, sua atuação como agente de políticas públicas e sua responsabilidade na custódia de expressivos volumes de recursos públicos e privados.
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23. Por fim, o BRB coloca-se à disposição para prestar esclarecimentos adicionais, inclusive após a conclusão da investigação corporativa independente e a divulgação de seus resultados.
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Nestes termos, Pede deferimento.
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Documento assinado digitalmente.
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Brasília, 26 de janeiro de 2026. Nbr JORGE
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ANTONIO POMPEO Assinado de forma digital LEONARDO QUEIROZ GONCALVES
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por ANTONIO POMPEO DE once DE PINA PINA NETO:63471302115 6
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NETO:63471302115 Dados: 2026.01.26 20:51:25
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-03'00'
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## ANTÔNIO POMPÊO DE PINA NETO LEONARDO J. QUEIROZ GONÇALVES
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Coordenador Jurídico Superintendente Jurídico OAB/DF 20.819 assinado FERREIRA VELOSO OAB/MG 113.418
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# vb
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g JACQUES MAURICIO DE MEL
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Data: 26/01/2026 20:36:13-0300
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Verifique em https://validar. ti gov.br
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## JACQUES VELOSO DE MELO
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Diretor Jurídico do Banco de Brasília OAB/DF 13.558
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BERNARDO SAMPAIO
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MARKS MACHADO |