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"4 REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
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PODER JUDICIÁRIO Supremo Tribunal Federal
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or 15/01/2026 14:45 0003077
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2
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4p
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# MALOTE DIGITAL
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Tipo de documento: Informações Processuais Código de rastreabilidade: 403202615061626 Nome original: SIGILOSO\_5004641-31.2025.4.03.6181\_VOLUME-01 (pg-1).pdf Data: 07/01/2026 16:11:21 Remetente:
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SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal SJSP - São Paulo - 08ª Vara Criminal Tribunal Regional Federal da 3ª Região Prioridade: Normal. Motivo de envio: Para providências. Assunto:\*\*S I G I L O S O e U R G E N T E\*\* - (Eventual conexão com OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
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) PROC. 5004641-31.2025.4.03.6181 - conforme decisão ID 505414256\_"remeta-se o IP pa ra vinculação com a PET 15.198 (STF)" - PARTE 1
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Justiça Federal da 3ª Região - 1º grau PJe - Processo Judicial Eletrônico
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Número: 5004641-31.2025.4.03.6181
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| MINISTERIO | PUBLICO FEDERAL | - PR/SP (AUTOR) | |
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| POLÍCIA | FEDERAL - SR/PF/SP | (AUTOR) | |
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| INDETERMINADO | (INVESTIGADO) | | |
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| | | Documentos | |
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| Id. | Data da Assinatura | SIGILOSO Documento | |
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| 365715471 | 27/05/2025 15:16 | Petição inicial | |
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| 365717057 | 27/05/2025 15:16 | 2025.0049253-Apenso 1-até fls. 1953_VOLUME- 01 (pg-1) | |
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| 365717061 | 27/05/2025 15:16 | 2025.0049253-Apenso 1-até fls. 1953_VOLUME- 02 (pg-1216) | |
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| 365719074 | 27/05/2025 15:20 | Termo de Remessa ao Judiciário | |
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| 366545983 | 02/06/2025 22:00 | Despacho | |
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| 367736311 | 10/06/2025 14:44 | Manifestação | |
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| 423352790 | 11/09/2025 17:16 | Decisão | |
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| 426323678 | 11/09/2025 18:59 | Certidão | |
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| 426323679 | 11/09/2025 18:59 | Decisão ID 423352790 enviada para DELECOR | |
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| 426380173 | 12/09/2025 12:36 | Manifestação | |
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| 426405484 | 12/09/2025 14:39 | Certidão | |
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| 426405492 | 12/09/2025 14:40 | Notificação automática | |
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| 427200331 | 18/09/2025 09:55 | Termo de Remessa ao MPF | |
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| 427200334 | 18/09/2025 | IPL 2025.0049253-Autos Principais-fls. 118 a 156- | |
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| | 09:55 | 2025.09.18 | |
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| 427200337 | 18/09/2025 09:55 | Notificação automática | |
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| 433788793 | 13/10/2025 18:53 | Manifestação | |
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| 433788794 | 13/10/2025 18:53 | Notificação automática | |
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| 448329307 | 28/10/2025 10:20 | Inquérito Policial | |
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07/01/2026
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###### Advogados
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###### Tipo
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Petição inicial Inquérito Policial Inquérito Policial Termo de Remessa ao Judiciário Despacho Manifestação Decisão Certidão Documento Comprobatório Manifestação Certidão Notificação automática Termo de Remessa ao MPF Inquérito Policial Notificação automática Manifestação Notificação automática Inquérito Policial
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| 448329311 | 28/10/2025 | 2025.0049253 - intervalo de peças - 2025.10.28 | Inquérito Policial |
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|---|---|---|---|
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| | 10:20 | | |
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| 448329316 | 28/10/2025 | Notificação automática | Notificação automática |
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| | 10:20 | | |
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| 475793679 | 05/12/2025 | Decisão | Decisão |
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| | 14:42 | | |
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| 475860464 | 05/12/2025 | Certidão | Certidão |
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| | 16:07 | | |
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| | | | |
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| | 16:07 | | |
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| 475860469 | 05/12/2025 | Decisão ID 475793679 protocolo | Documento Comprobatório |
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| | 16:07 | | |
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| 475860470 | 05/12/2025 | Decisão ID 475793679 enviado | Documento Comprobatório |
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| | 16:07 | | |
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| 477980628 | 10/12/2025 | Ciência | Ciência |
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| | 16:15 | | |
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| 479045324 | 11/12/2025 | Certidão | Certidão |
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| | 15:02 | | |
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| 479045326 | 11/12/2025 | Notificação automática | Notificação automática |
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| | 15:02 | | |
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| 487079795 | 23/12/2025 | Declínio | Manifestação |
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| | 10:08 | | |
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| 487137817 | 23/12/2025 | Notificação automática | Notificação automática |
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| | 10:08 | | |
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| 505414256 | 07/01/2026 | Decisão | Decisão |
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| | 14:45 | | |
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## DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS
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RESOLVE Lei 6.385/1976 - Crimes contra mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários., Art. 1º - Lei 9.613/1998 - Lavagem de Dinheiro, Art. 2º - Lei 12.850/2013 - Define organização criminosa e dispõe sobre a investigação criminal e dá outras providências., Art. 4º -
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Lei 7.492/1986 - Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e Art. 6º - Lei 7.492/1986 - Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, além de outras que porventura forem constatadas no curso da investigação, em decorrência dos fatos abaixo.
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## RESUMO DO(s) FATO(s) INVESTIGADO(s):
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Trata-se de informações levantadas referentes a uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário
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Daniel Vorcaro, e Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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## Valor a apurar: 0,00
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## POLÍCIA FEDERAL
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## - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# P O R T A R I A
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## IPL n°. 2025.0049253
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DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, designado para atuar no presente caso, no uso de suas atribuições previstas no art. 144 §1º, incisos I e IV, da Constituição Federal, no art. 4º e seguintes do Código de Processo Penal e na Lei nº
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## 12.830/2013;
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## CONSIDERANDO os termos do Outro nº , e no ePol
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## sob o número único em questão;
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:35 Número do documento: 25052715145056800000352636582 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:50
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SIGILOSO
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Num. 365715471 - Pág. 1
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Trata-se de notícia-crime instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado
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## "INFORMAÇÕES BANCO MASTER".
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foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.
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Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à
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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para instrução. Depreende-se da notícia-crime apresentada que são narrados fatos que, em tese, subsomem-se a crimes financeiros como gestão fraudulenta, manipulação de mercado e evasão de divisas, além de possível lavagem de dinheiro.
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O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO
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DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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Na primeira parte da notícia-crime, o noticiante contextualiza a atuação dos envolvidos ao longo dos anos, em um momento anterior à aquisição do BANCO MASTER, demonstrando que houve massiva captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.
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A referida captação financeira se dava por meio de investimentos realizados pelos RPPS, principalmente em fundos de investimento geridos pela então denominada FOCO DTVM, os quais geraram prejuízos milionários às instituições de servidores públicos.
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Segundo informa, os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornavam aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.
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Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO
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MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos. Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs
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(certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas por redução do valor recuperável). Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.
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## A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes
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SIGILOSO
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Num. 365715471 - Pág. 2
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ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.
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Diante de tantos investimentos que resultaram em prejuízos, o BANCO MASTER não apresentaria liquidez suficiente para honrar suas dívidas vincendas e se veria em estado de iminente falência/liquidação.
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Portanto, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação das condutas, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.
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Destarte, tendo em vista a necessidade de corroboração dos fatos trazidos pela denúncia anônima, foi proferido o Despacho nº 1945971/2025, que requisitou a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados na notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.
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Recebida a requisição contida no Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, foi produzida a Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, a qual demonstra que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO
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MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas. A análise realizada revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o Sistema Financeiro Nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos penais previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da Lei nº 7.492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e art. 2º da Lei nº 12.850/2013
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(constituição de organização criminosa). Nesse contexto, as condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.
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Tendo em vista que os elementos consolidados na Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 e acima analisados demonstram a existência de indícios mínimos de materialidade e autoria de condutas criminosas, corroborando-se a denúncia anônima recebida a partir de fontes públicas externas, conclui-se pela presença de justa causa a justificar a instauração de inquérito policial.
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Diante disso, determino que sejam adotadas as seguintes providências: 1. Com fundamento no art. 20 do CPP, determino o sigilo dos autos.
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2. Distribua-se o presente apuratório para uma das varas federais criminais de São Paulo,
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SIGILOSO
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Num. 365715471 - Pág. 3
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por sorteio, no sistema PJe. 3. Considerando a recente decisão colegiada da 3ª Seção do STJ, que, por maioria, fixou tese no
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sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos autorização judicial, REPRESENTO ao juízo pela autorização de solicitação ao COAF de
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RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.
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4. Oficie-se à Autoridade Policial presidente das investigações relacionadas à Operação Fundo
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Fake, solicitando o compartilhamento dos elementos de prova colhidos no interesse da referida investigação, especialmente os relacionados a: FOCO DTVM (atual SEFER),
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BANCO MASTER S.A., Brazil Realty FII, Centara Investimentos, São Domingos FII, BR Hotéis FII, Monte Carlo FI, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Horus Vetor
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FIC FIM Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Entre Investimentos e Participações, Lormont Participações, Humaitá Securitizadora, Everest Participações, Master
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Holdings, Leads Cia. Securitizadora, ConfiAnza Securitizadora, Lever Securitizadora, Base Securitizadora, REAG Securities (Blum) e LA Shopping Centers
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Consigne-se no ofício que se trata de pedido sigiloso e que não deve ser referenciado nos autos daquela investigação.
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5. Aguarde-se em cartório.
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## CUMPRA-SE.
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## São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.
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Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 17h30, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:32c83828297cbee6d09a63ed6fe6b4036bc76bfd
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SIGILOSO
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Num. 365715471 - Pág. 4
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## DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS
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RESOLVE Lei 6.385/1976 - Crimes contra mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários., Art. 1º - Lei 9.613/1998 - Lavagem de Dinheiro, Art. 2º - Lei 12.850/2013 - Define organização criminosa e dispõe sobre a investigação criminal e dá outras providências., Art. 4º -
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Lei 7.492/1986 - Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e Art. 6º - Lei 7.492/1986 - Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, além de outras que porventura forem constatadas no curso da investigação, em decorrência dos fatos abaixo.
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## RESUMO DO(s) FATO(s) INVESTIGADO(s):
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Trata-se de informações levantadas referentes a uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário
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Daniel Vorcaro, e Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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## Valor a apurar: 0,00
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## POLÍCIA FEDERAL
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## - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# P O R T A R I A
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## IPL n°. 2025.0049253
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DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, designado para atuar no presente caso, no uso de suas atribuições previstas no art. 144 §1º, incisos I e IV, da Constituição Federal, no art. 4º e seguintes do Código de Processo Penal e na Lei nº
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## 12.830/2013;
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## CONSIDERANDO os termos do Outro nº , e no ePol
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## sob o número único em questão;
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SIGILOSO
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Num. 365715471 - Pág. 5
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Trata-se de notícia-crime instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado
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## "INFORMAÇÕES BANCO MASTER".
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foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.
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Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à
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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para instrução. Depreende-se da notícia-crime apresentada que são narrados fatos que, em tese, subsomem-se a crimes financeiros como gestão fraudulenta, manipulação de mercado e evasão de divisas, além de possível lavagem de dinheiro.
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O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO
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DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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Na primeira parte da notícia-crime, o noticiante contextualiza a atuação dos envolvidos ao longo dos anos, em um momento anterior à aquisição do BANCO MASTER, demonstrando que houve massiva captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.
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A referida captação financeira se dava por meio de investimentos realizados pelos RPPS, principalmente em fundos de investimento geridos pela então denominada FOCO DTVM, os quais geraram prejuízos milionários às instituições de servidores públicos.
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Segundo informa, os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornavam aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.
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Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO
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MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos. Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs
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(certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas por redução do valor recuperável). Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.
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## A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes
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ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.
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Diante de tantos investimentos que resultaram em prejuízos, o BANCO MASTER não apresentaria liquidez suficiente para honrar suas dívidas vincendas e se veria em estado de iminente falência/liquidação.
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Portanto, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação das condutas, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.
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Destarte, tendo em vista a necessidade de corroboração dos fatos trazidos pela denúncia anônima, foi proferido o Despacho nº 1945971/2025, que requisitou a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados na notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.
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Recebida a requisição contida no Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, foi produzida a Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, a qual demonstra que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO
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MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas. A análise realizada revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o Sistema Financeiro Nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos penais previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da Lei nº 7.492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e art. 2º da Lei nº 12.850/2013
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(constituição de organização criminosa). Nesse contexto, as condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.
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Tendo em vista que os elementos consolidados na Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 e acima analisados demonstram a existência de indícios mínimos de materialidade e autoria de condutas criminosas, corroborando-se a denúncia anônima recebida a partir de fontes públicas externas, conclui-se pela presença de justa causa a justificar a instauração de inquérito policial.
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Diante disso, determino que sejam adotadas as seguintes providências: 1. Com fundamento no art. 20 do CPP, determino o sigilo dos autos.
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2. Distribua-se o presente apuratório para uma das varas federais criminais de São Paulo,
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por sorteio, no sistema PJe. 3. Considerando a recente decisão colegiada da 3ª Seção do STJ, que, por maioria, fixou tese no
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sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos autorização judicial, REPRESENTO ao juízo pela autorização de solicitação ao COAF de
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RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.
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4. Oficie-se à Autoridade Policial presidente das investigações relacionadas à Operação Fundo
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Fake, solicitando o compartilhamento dos elementos de prova colhidos no interesse da referida investigação, especialmente os relacionados a: FOCO DTVM (atual SEFER),
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BANCO MASTER S.A., Brazil Realty FII, Centara Investimentos, São Domingos FII, BR Hotéis FII, Monte Carlo FI, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Horus Vetor
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FIC FIM Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Entre Investimentos e Participações, Lormont Participações, Humaitá Securitizadora, Everest Participações, Master
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Holdings, Leads Cia. Securitizadora, ConfiAnza Securitizadora, Lever Securitizadora, Base Securitizadora, REAG Securities (Blum) e LA Shopping Centers
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Consigne-se no ofício que se trata de pedido sigiloso e que não deve ser referenciado nos autos daquela investigação.
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5. Aguarde-se em cartório.
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## CUMPRA-SE.
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## São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.
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Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 17h31, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:e678b19a3497c47e2ef215a09dddd30cf3589dd4
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#### INFORMAÇÕES BANCO MASTER 2025.0049253
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**As informações levantadas a seguir apresentam uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário Daniel Vorcaro, e Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada. As operações sob suspeita incluem:**
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- **Aquisição e manipulação de ativos: Há indícios de que o Banco Master e empresas relacionadas** **adquiriram ativos de baixo valor ou problemáticos e, em seguida, manipularam seus valores para** **inflar artificialmente os resultados financeiros.**
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- **Conflitos de interesse: As transações frequentemente envolvem empresas com ligações diretas** **ou indiretas a Daniel Vorcaro, Benjamim Botelho e outros indivíduos-chave, levantando sérias** **preocupações sobre conflitos de interesse e possíveis benefícios indevidos.**
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- **Desvio de recursos: As operações podem ter sido estruturadas para desviar recursos de fundos** **de investimento e outras fontes para empresas controladas pelos envolvidos, em detrimento dos** **investidores e com possível premeditação para utilização de recursos do fundo garantidor de crédito.**
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- **Fraudes no mercado de capitais: Há suspeitas de que as operações podem ter violado as leis e** **regulamentos do mercado de capitais, incluindo manipulação de preços, uso de informações** **privilegiadas e outras práticas fraudulentas.**
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- **Gestão temerária: A gestão dos fundos e empresas envolvidas pode ter sido temerária, com a** **assunção de riscos excessivos e a falta de diligência devida na avaliação e supervisão dos** **investimentos.** **As evidências sugerem a ocorrência de condutas potencialmente ilícitas e levantam sérias questões sobre** **a integridade do mercado financeiro e a proteção dos investidores. As evidências sugerem uma intrincada** **rede de relacionamentos e transações que podem ter sido usadas para ocultar atividades ilícitas e desviar** **recursos em benefício próprio.** **O levantamento fornece uma visão geral, com todas as informações constantes de fontes públicas, sendo** **necessária investigação completa para determinar se houve violações legais, responsabilizar os envolvidos e** **garantir a integridade do sistema financeiro.**
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###### Fundo Imobiliário Brazil Realty
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**A relação entre a FOCO (de Benjamim Botelho) e o Grupo Máxima (atual MASTER) foi identificada pela CVM, conforme processo sancionador (disponível no site da CVM - PAS CVM 19957.007976/2020-94).**
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**https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221220\_R1/20221220\_D2655.html https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655\_22.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655\_22\_VotoDOL.pdf**
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**De acordo com investigação da CVM, as companhias investidas pelo Brazil Realty FII eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. E as negociações ocorridas no mercado secundário teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas. A emissão das cotas desse FII tinha a INDIGO (antes denominada FOCO, empresa de Benjamim Botelho, e atualmente com o nome de SEFER) como Administrador Fiduciário e Intermediário Líder, sendo distribuída na forma de esforços restritos (ICVM 476). Na emissão (mercado primário), as cotas teriam sido subscritas por:**
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###### a) Banco Máxima (atual MASTER): R$ 16,783 milhões em dinheiro;
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###### b) MÁXIMA Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 2 (CNPJ
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**12.553.726/0001-30), cujo cotista é o Banco MASTER: R$ 13 milhões em dinheiro;**
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**c) MILO (empresa também pertencente à família Vorcaro): R$ 70 milhões por meio de cotas da empresa MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE - CNPJ 15.261.295/0001-27 (empresa de Natalia Vorcaro, irmã de Daniel Vorcaro e Felipe Vorcaro, primo de Daniel Vorcaro); d) ENTRE Investimentos e Participações - CNPJ 30.037.396/0001-02, empresa de Antonio Carlos Freixo Junior, que também fez parte do termo de acusação da CVM: R$ 10,4 milhões, por meio de lotes precificados a R$ 207 mil cada;**
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**Empreendimentos S.A (CYRELA), da qual a Tecnisa é sócia. Sobre a TECNISA, e sua relação com o Banco Master, documento divulgado pela ESH Capital, disponível em seu site, e que fora encaminhado à CVM, informa que em 19/08 e 27/08/2020, a empresa Tecnisa S.A. divulgou a informação de que o fundo BERGAMO FIM CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 33.342.018/0001-20) teria adquirido participação relevante no seu capital social. Esse fundo, administrado pela Planner, tem suas quotas integralmente titularizadas pela Gafisa. A Planner e a Gafisa tem Nelson Tanure como sócio, e que realiza diversos negócios como Banco Master.**
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[**https://www.eshcapital.com.br/wp-content/uploads/2022/12/Doc.-7-2022-09-09-Esh-Theta-ReclamaA%C2%A7Ao-CVM-Gafisa-**](https://www.eshcapital.com.br/wp-content/uploads/2022/12/Doc.-7-2022-09-09-Esh-Theta-ReclamaA%C2%A7Ao-CVM-Gafisa-final-Assinado.pdf) **final-Assinado.pdf** **https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/08/21/tanure-quer-tornar-gafisa-e-tecnisa-na-nova-ambev.ghtml** **https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/gafisa-suspensao-direitos-acionistas/**
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**A MILO (empresa da família Vorcaro) subscreveu cotas utilizando cotas da MGI SPE (também da família Vorcaro), cuja avaliação foi considerada inepta pela CVM, por apresentar irregularidades, como ausência de assinatura do avaliador, sobreavaliação indevida (de R$ 56 milhões), informações insuficientes e descasadas sobre imóveis similares utilizados na comparação, falta de clareza na definição do valor de mercado do imóvel. A subscrição da Milo, baseada em uma avaliação inconsistente, levantou suspeitas sobre a regularidade da operação e a potencial sobreposição de valores. A base para avaliação era um terreno da própria família Vorcaro, sobre o qual pretendia-se realizar um empreendimento. Segundo o processo da CVM, as negociações da Milo no mercado secundário indicam um possível objetivo de obter retorno financeiro de forma irregular. A venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros. A Milo comprou cotas a um preço médio superior ao preço médio de venda, resultando em um prejuízo aparente. Entretanto, a integralização de cotas com a MGI SPE sobreavaliada e a posterior venda no mercado secundário geraram lucro disfarçado. As operações da Milo no mercado secundário levantam suspeitas de manipulação de preços e transferência de recursos entre os cotistas. Sobre as transferências bancárias do Banco Máxima, essas foram consideradas duvidosas pela CVM. A Área Técnica não encontrou comprovantes de algumas subscrições (R$ 1 milhão foi transferido para uma sociedade de advogados sem comprovação de repasse ao Fundo). As transferências sem comprovação levantam suspeitas sobre a destinação dos recursos e a regularidade das subscrições. Além disso, uma quantidade grande de cotas foi negociada com a Viking Participações, companhia que conta com Daniel Vorcaro como sócio administrador, que é diretor do Banco Master, e relacionado tanto a Henrique Vorcaro, diretor responsável pela MILO, quanto a Felipe Vorcaro, diretor responsável pela MGI SPE. Ao fim, a CVM analisou as operações ocorridas no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras. As operações apontam para um possível esquema em que alguns participantes lucraram, enquanto outros, incluindo fundos de investimento e seus cotistas, sofreram perdas. E esses fundos tinham como investidores finais cotistas fundos de previdência, que aplicaram em fundos da FOCO e outros. Então a FOCO fazia tudo isso utilizando o recurso desses fundos (Singapore, Monza, Monte Carlo e São Domingos, todos da FOCO, além de GGR Institucional RF Ima-B 5, Wng FICFI MM Créd Priv).**
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**Benjamim Botelho e sua empresa (Brazilian Multimarket Investimentos LLC), também aparecem como**
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**cotistas em determinado momento, conforme ata do fundo.** SR/PF/SP
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20592**
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**Sendo assim, conclui a CVM, em última linha, foram os regimes próprios de previdencia que absorveram os prejuízos, e que no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as cotas em suas carteiras e dada a impossibilidade ainda maior.**
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**Os envolvidos nas operações possuem relações próximas entre si, indicando potenciais conflitos de interesse. Exemplos: Diretores do Banco Máxima com cargos em empresas investidas pelo Fundo. Relações familiares entre diretores da Milo e da MGI SPE. A proximidade entre os envolvidos levanta suspeitas sobre a imparcialidade e a lisura das operações.**
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**Divulgação de carta mensal de gestor de um fundo de investimento, traz também a possível existência de prejuízo a empresa, por meio desse fundo de investimento. O documento traz ainda outras informações que, se confirmadas, poderiam indicar a utilização indevida do mercado de capitais. Indica ainda que o novo nome da empresa Brazilian Multimarket Investimentos LLC seria Jaguar Investiments Horizon LLC (CNPJ 28.955.189/0001-95).**
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**O Banco Master S/A e Daniel Bueno Vorcaro ingressaram com petição no Superior Tribunal de Justiça - STJ (Petição Nº 14011 - RJ - 2021/XXXXX-0) contra a CVM, para que fossem suspensos, liminarmente, os efeitos do Termo de Acusação e a tramitação de todo esse processo, até o desfecho de uma ação mandamental na Justiça Federal do Rio de Janeiro. O argumento apresentado foi de que a urgência do caso estava relacionada à credibilidade do Banco Máxima no mercado financeiro. A petição foi indeferida.**
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**https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1171956213/decisao-monocratica-1171956224**
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**Em síntese, as irregularidades apontadas pela CVM sugerem um possível esquema para beneficiar alguns cotistas em detrimento de outros, configurando potenciais infrações ao mercado de capitais. A CVM considerou isso um agravante para as negociações no mercado secundário, indicando potencial transferência de recursos entre os cotistas em detrimento dos demais, principalmente regimes de previdência.**
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###### Emissão e Compra de Debêntures - Empresa Centara
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**No âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") CVM Nº 19957.009798/2019-01 instaurado** SR/PF/SP
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**pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM, foram identificadas diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia Centara Investimentos e Participações S.A. As informações foram levantadas a partir das decisões publicadas no site para consulta de qualquer pessoa.**
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**https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201\_R1/20201201\_D1836.html** [**https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-r-2325000-em-processo-envolvendo-irregularidades-em-**](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-r-2325000-em-processo-envolvendo-irregularidades-em-emissoes-de-debentures-11290ce9af954d758c7bad5d747b4190) **emissoes-de-debentures-11290ce9af954d758c7bad5d747b4190** **https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836\_20.pdf**
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**br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424\_PAS\_CVM\_19957\_009798\_2019\_01\_relatorio\_diretor\_relator\_otto\_lobo.pdf**
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**A Centara realizou oferta de 3.500 debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, totalizando 35 milhões de reais. A oferta tinha a FOCO (empresa de Benjamim Botelho) como Agente Fiduciário e Máxima CCTVM (empresa do grupo do Banco Master) como Intermediário Lider. O prazo de vencimento das debêntures era de 5 anos, com taxa de juros de 12% ao ano mais IPCA.**
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**Apesar do alto valor de debêntures, a Centara possuía um capital social de apenas R$ 100 mil, e seu objeto social consistia nas atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras. Foi constituída como uma operação quirografária, ou seja, sem garantias.**
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**A Centara era de propriedade da FOCO (agente fiduciário da Oferta Centara), a qual possuía como único cotista Brazilian Multimarket Investments LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final o Sr. Benjamim Botelho.**
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**Importante destacar que essas debêntures foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e não possuindo análise prévia da CVM.**
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**As debêntures foram subscritas pelos fundos de Investimento ARES, que adquiriu 5 milhões, e Máxima Multimercado Crédito Privado, com R$ 17 milhões. O Fundo Ares e o Fundo Máxima possuíam os seguintes cotistas:**
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**De acordo com o formulário de referência 2020 da corretora do Banco Master, a Sepgar Participações S/A passou a ser empresa investida direta do Banco Máxima S/A, que detém 80% do seu capital social. A Segpar é a holding da Investprev Seguradora S/A (99,95%) e da Investprev Seguros e Previdência S/A (99,99%). Por sua vez, a Investprev Seguradora S/A detém 100% (cem por cento) do capital da Invest Capitalização S/A, sendo este, atualmente, o braço de seguros do Grupo Master. Portanto, o detentor final de todas essas debêntures era o Banco Master.**
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**Inicialmente os recursos obtidos pela Centara seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da Realizar Empreendimentos Imobiliários Ltda para desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "Felicitá".**
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**Depois, em AGD realizada no dia 21.03.2019, os debenturistas (no caso o Banco Master) deliberaram pela substituição, passando a ser a aquisição das quotas da Superavit Participações S.A. Como dito anteriormente, o Fundo São Domingos, da FOCO, também ainda adquiriu ações da empresa Superavit - CNPJ 23.031.318/0001-35, pertencentes à família Vorcaro.**
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**A empresa Superavit já vinha sendo registrada nesses outros fundos com Provisão de Perdas, em razão da incerteza sobre os empreendimentos. Abaixo trecho do relatório de auditoria do fundo WNG (a mesma empresa também foi utilizada da mesma forma no Fundo São Domingos).**
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**https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20210217150311UPe4df75379a3b4f14b254e38875b01ad0.pdf**
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superavaliados nesse montante. E com a seguinte énfase: “Conforme apresentado na
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nota explicativa n? 5, em 30 de dezembro de 2019, o Fundo detinha 900
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adquiridas por R$57.000 mil, da Superavit Participagdes S/A, que tem como principal
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ativo\_um terreno Tocalizado na Rodovia MG 238, regio denominada Toguaral no
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O valor\_de\_oquisicoo foi baseado\_no\_projeto de
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empreendimento dividido em 4 etapas, porém até 0 momento da
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dos presentes demonstragdes financeiras, a Superavit havia tomado os providéncias necessdrias\_para empreendimentos. Dessa forma, no melhor uso de suas
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**Então, a empresa Superavit foi colocada dentro de um fundo administrado pela FOCO e em determinado momento, pelo fato de não ter honrado com o projeto, foi provisionada a perda, absorvida pelos cotistas. Em seguida, essa mesma empresa é selecionada pelo debenturista (Banco Master) para receber R$ 35 milhões captados na emissão de debêntures da empresa Centara (do mesmo dono da FOCO). Ou seja, o recurso do Banco Master foi direcionado aos cotistas do próprio Banco Master, utilizando como veículo de passagem uma empresa de Benjamim Botelho (FOCO). Ficou assim demonstrado um esquema operacional que utiliza engenharia financeira com evidentes conflitos de interesse e possível desvio de finalidade dos recursos captados, qual seja: É criado um veículo com baixa capitalização (a Centara foi constituída com capital social de apenas R$ 100 mil, valor irrisório comparado à captação de R$ 35 milhões em debêntures, sem oferecer qualquer garantia real). - Benjamin Botelho atuou simultaneamente como Agente Fiduciário da emissão (FOCO) e o próprio emissor (Centara → Brazilian Multimarket Investments LLC → Benjamin Botelho) - Utilização de oferta restrita: A emissão foi realizada via ICVM 476/09, modalidade que dispensa registro prévio e análise da CVM, reduzindo o escrutínio regulatório. - Circulação Artificial de Recursos: a Centara (controlada por Benjamin Botelho) emitiu debêntures no valor de R$ 35 milhões / Os fundos do Banco Master subscreveram essas debêntures / Os recursos foram redirecionados para a aquisição da Superavit, empresa que já apresentava problemas financeiros e estava provisionada como perda em outros fundos / A Superavit era ligada à família Vorcaro, cujas ações também foram adquiridas pelo Fundo São Domingos (administrado pela FOCO de Benjamin Botelho) Este ciclo cria um mecanismo onde os recursos do Banco Master foram direcionados aos seus próprios cotistas, utilizando a Centara (empresa de Benjamin Botelho) como veículo intermediário. Esse modelo pode configurar fraude no mercado de capitais, justificando a atuação sancionadora da CVM no caso. Após identificar diversas irregularidades a CVM orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da oferta, que até aquele momento já havia captado R$ 22 milhões. A CVM solicitou laudo de avalição da Realizar e em resposta, a Centara informou que não houve a realização de laudo de avaliação da Realizar, mas sim de laudo de avalição do imóvel a ser construído, assinado por funcionário da Nova Aliança Engenharia Ltda, uma vez que a Realizar possuía como único ativo tal imóvel e que o laudo solicitado não compreendia a mensuração econômica do terreno em virtude da construção imobiliária. Sobre o laudo, a CVM destacou falhas na metodologia aplicada, tendo apontado que o valor do metro quadrado do imóvel seria substancialmente inferior ao indicado no laudo de avaliação do terreno. Além disso, foi apontada a estranheza de não haver documento formalizando a contratação para elaboração de um laudo de avaliação que serviria de base para aquisição de um terreno por uma empresa que emitiria debêntures na monta de R$ 35 milhões, e o fato de a própria empresa que fez a avaliação declarar que não houve remuneração pelo serviço prestado.**
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**De todo modo, constatou a CVM que na verdade, todos esses valores estavam investidos no Fundo de**
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**Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Manchester Crédito Privado e Roma Fundo** SR/PF/SP
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**de Investimento Renda Fixa Referenciado DI. A CVM constatou que os recursos financeiros tinham como principal beneficiário a própria Foco DTVM, que tem como seu controlador o Sr. Benjamim Botelho, único cotista da Brazilian Multimarket, a qual também é administrada pela Foco DTVM, que, por sua vez, possuía todas as ações da Centara.**
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**Esses fundos de investimento, administrados pela FOCO certamente serviriam apenas como veículos de passagem os valores ao destinatário final que era Benjamim Botelho, pois não havia outros cotistas ou interessados nesses fundos, as cotas se mantinham no mesmo patamar há muito tempo, pouco importando sua valorização ou desvalorização.**
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**Dos R$ 22 milhões captados pela Centara, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferidos à Foco DTVM (em 2 fundos de investimentos seus) e R$ 770 mil à Leads Cia Securitizadora, registrada como consultoria financeira na oferta.**
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**A corretora do Máxima S.A. CCTVM participou como intermediário líder da oferta de debêntures da Centara. Além disso, atuou como administradora e gestora dos dois únicos fundos que adquiriram as debêntures: Fundo Ares e Fundo Máxima. Os fundos tinham como cotista o Banco Master.**
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**Ainda no âmbito desse Processo Administrativo Sancionador, é relevante destacar que os acusados, à exceção da Centara, apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso. A área técnica da CVM emitiu parecer recomendando a rejeição dessas propostas.**
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**O Diretor Henrique Machado foi designado como relator do caso. Inicialmente, solicitou vista do processo e, posteriormente, ao retornar ao Colegiado, apresentou proposta de aceitação dos Termos de Compromisso. Sua fundamentação baseou-se na alegada cessação das condutas investigadas, especificamente as irregularidades nas emissões de debêntures.**
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**O relator considerou como fator relevante a reversão integral dos aportes realizados, com custos e despesas assumidos pelas emissoras. Segundo seu entendimento, os valores investidos foram restituídos aos debenturistas pelo valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, acrescido de juros de 12% ao ano.**
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**Contudo, é importante ressaltar que a acusação não se fundamentava na existência de prejuízos financeiros diretos, mas sim na utilização indevida do mercado de capitais para a transferência de recursos do Banco Master para Benjamim Botelho, por meio de uma operação aparentemente lícita, mas de natureza potencialmente fraudulenta. A restituição dos valores, neste contexto, não guarda relação direta com o objeto da acusação.**
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**O relator argumentou ainda que, em sua avaliação, os elementos fáticos do caso poderiam ter justificado a não instauração do processo, considerando a alegada baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão supostamente mais efetivos.**
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**Na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de Termo de Compromisso, o relator**
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**ponderou fatores como a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes dos acusados, a alegada** SR/PF/SP
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**colaboração de boa-fé, a suposta ausência de danos a investidores e a regularização da infração.**
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**Com base nesses elementos, votou favoravelmente às propostas nos termos apresentados, sendo acompanhado pelos demais membros do Colegiado. O Diretor Alexandre Costa Rangel declarou-se impedido, por ter sido consultado sobre fatos tratados no processo em fase preliminar, abstendo-se do exame do caso.**
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**mandato como Diretor da CVM entre 2016 e 2020. Aproximadamente seis meses após este voto, proferido próximo ao encerramento de seu mandato, deixou o cargo público e passou a integrar o escritório de advocacia Warde Advogados, que presta serviços ao Banco Master e a Daniel Vorcaro.**
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[**https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedro-**](https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedro-nascimento/2022-10-05) **nascimento/2022-10-05** **https://blogs.oglobo.globo.com/capital/post/o-novo-emprego-do-ex-diretor-da-cvm-henrique-machado.html**
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**O relatório, nesse caso, foi conciso, não oferecendo detalhes aprofundados da investigação. Enfatiza, em contrapartida, aspectos considerados negativos da atuação da área técnica da CVM e argumenta que a aceitação das propostas representaria a extinção célere e consensual do processo. Adicionalmente, sustenta que um eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produzir efeito paradigmático ou orientador ao mercado, dada a existência de outros casos envolvendo temática similar.**
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**Não obstante, é possível argumentar que a orientação e o paradigma a serem estabelecidos deveriam reforçar que o mercado de capitais não pode ser utilizado para fins ilícitos, e que tais práticas, quando identificadas, resultariam na aplicação das penalidades previstas na legislação. A ausência de sanções poderia, potencialmente, não dissuadir a reincidência em condutas similares.**
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**Cabe ressaltar que, não fosse a exclusão da Centara dos Termos de Compromisso assinados, o detalhamento dessa situação não estaria acessível ao público em geral. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado em 16.06.2020 e com o término de seu mandato houve redistribuição provisória à Diretora Flávia Perlingeiro e, finalmente, em 11/01/2022, foi atribuído ao Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, que em seu relatório apresentou o detalhamento dos fatos acima expostos.**
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**Em seu voto, proferido em 23/03/2023, o relator informa que outras pessoas físicas e jurídicas foram acusadas neste PAS por fatos relacionados ao objeto investigado. Contudo, suas condutas não seriam analisadas devido ao arquivamento definitivo em relação a elas, em decorrência dos Termos de Compromisso firmados.**
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**A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) recomendou, ao final de seu Parecer, que fosse oficiado o Ministério Público Federal em São Paulo, em razão da existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta.**
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**O caso em tela evidencia uma operação na qual o mercado de capitais pode ter sido utilizado de forma irregular, conferindo aparência de legitimidade a transações potencialmente fraudulentas. A aquisição de debêntures emitidas por uma entidade com características tão peculiares suscita questionamentos quanto à sua fundamentação econômica. A empresa emissora apresentava um perfil altamente específico, carecia de histórico operacional comprovado no mercado e possuía capital social reduzido.**
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**Este caso ilustra como operações aparentemente legítimas no mercado de capitais podem ser utilizadas para mascarar transferências de recursos entre partes relacionadas, potencialmente contornando regulações e prejudicando a integridade do mercado. A atuação da CVM foi fundamental para identificar e interromper essa operação, que foi considerada, em tese, de natureza fraudulenta.**
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###### Fundo Imobiliário São Domingos
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**As operações acima foram feitas já com o Banco Master tendo Daniel Vorcaro como responsável, Mas antes disso já havia relação entre a família Vorcaro e Benjamim Botelho em operações irregulares identificadas pela CVM.**
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**O Fundo Imobiliário São Domingos ingressou, no segundo trimestre de 2014, como sócio na empresa San Benedetto Real Estate S/A - CNPJ: 17.954.278/0001-09, cujo único bem era um terreno localizado em Lote Imobiliária de Aracajú/SE, no qual o Fundo divulgava aos cotistas que seria construído empreendimento imobiliário residencial.**
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**No decorrer do período em que o ativo compôs a carteira do fundo, foi objeto de sucessivas reavaliações, sempre para aumento do seu valor final, fundamentadas tão somente na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido nenhum avanço em relação ao empreendimento que supostamente seria realizado.**
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**Ao final do primeiro semestre de 2015, o ativo da San Benedetto foi reavaliado em 77,91% (de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões). Essa reavaliação impactou diretamente no resultado do fundo, que apresentou rentabilidade positiva de 24,49% e contribuiu para o pagamento de taxa de performance aos gestores do fundo.**
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**No total, a evolução do valor do ativo, desde sua aquisição, ultrapassou 481%, sempre representando valores expressivos em relação ao patrimônio líquido do Fundo (31,2% em maio de 2015, 45,3% em junho de 2015 e 44,2% em dezembro de 2016, se considerado o valor de negociação do ativo).**
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**Ocorre que não havia possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado no referido terreno. Em 13/08/2016, logo após a reavaliação da empresa, foi proferida decisão judicial deferindo antecipação de tutela contra a empresa San Benedetto Real Estate S.A.**
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**A ação judicial foi promovida porque os autores - Augusto Cesar Lyra Machado, Jose Resende Machado e Maria Hortencia Lyra Machado - argumentavam que, em 20 de agosto de 1997, adquiriram esse mesmo imóvel. Todavia, o imóvel, foi alvo de sucessivos negócios simulados, sendo sua propriedade transferida à revelia dos proprietários. (Processo de número único: 0023173-58.2015.8.25.0001. Disponível em: http://www.tjse.jus.br ). Em decisão proferida pela 21ª Vara Cível de Aracaju em 13.08.2015, foi determinado o bloqueio do imóvel, em razão de irregularidades no processo de aquisição inicial do imóvel pela San Benedetto S.A. Os reais proprietários alegaram que houve fraude no registro de venda.**
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**Segundo o processo, após algumas operações, o imóvel fora vendido a San Benedetto Real Estate Ltda, com sede em São Paulo, pelo preço de R$ 6 milhões, em escritura passada no Distrito de Canhoba, Sergipe, em 31/07/2013. Nesse mesmo dia a San Benedetto alienou o imóvel à Planner DTVM, pelo valor de R$ 13,5 milhões e em seguida a Planner emitiu cédula de crédito imobiliário (CCI) lastreada nesse imóvel, pela Domus Companhia Hipotecária. Um mês após essa negociação, foi proferida a decisão de mérito a respeito do terreno que constituía o único bem de propriedade da empresa San Benedetto e o Fundo prometia a construção do empreendimento imobiliário aos cotistas, na qual foi declarado nulo de pleno direito o negócio jurídico objeto da escritura pública de compra e venda lavrada no cartório da Comarca de Gararu/SE.**
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**Conforme Processo Administrativo Sancionador - PAS da CVM, o FII era único cotista da empresa San Benedetto Real Estate S/A, que possuía como patrimônio esse único bem imóvel.**
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**Nesse ponto entra a relação entre esse fundo, da FOCO (que depois passou a ser denominada como INDIGO e atualmente como SEFER), cujo dono era Benjamim Botelho, e as empresas de acionistas do Grupo Master (Daniel Vorcaro). Em 27/12/2016 o Fundo, representado pela Índigo, negociou, por permuta, o ativo San Benedetto com a empresa MILO INVESTIMENTOS S/A, pelo valor total de R$ 50 milhões. A Milo Investimentos S.A - CNPJ: 11.459.904/0001-04, possui como atividade econômica principal de Holdings de instituições não financeiras (64.62-0-00), capital social de R$ 15 milhões, e sócios Natalia Bueno Ribeiro Vorcaro (irmã de Daniel Vorcaro) e Henrique Moura Vorcaro (pai de Daniel Vorcaro).**
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**Pela negociação, o FII São Domingos se comprometeu a transferir a empresa San Benedetto e determinados imóveis em troca de 100% do capital social da Ralin Participações Ltda, de propriedade da Milo.**
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**O primeiro destaque é que mesmo após a confirmação das irregularidades relacionadas ao imóvel,**
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**incluindo negócios simulados e valorização indevida, uma empresa manifestou interesse em adquirir a** SR/PF/SP
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**empresa por R$ 50 milhões. Isso é particularmente curioso, considerando que o único ativo da empresa não lhe pertencia de fato, e no mínimo estranho que alguém com o um pouco de capacidade de análise decidisse por isso.**
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**A transação foi realizada por meio de permuta, utilizando cotas da Ralin Participações LTDAavaliadas em R$ 65 milhões, ao invés de pagamento direto. Como resultado, o Fundo contraiu uma dívida de R$ 15 milhões com a MILO (65 por ter recebido a Ralin menos os 50 relativos a San Bebedeto).**
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**Sobre os imóveis, que o FII São Domingos se comprometeu a transferir à Milo S.A (avaliados pelo valor de R$1.890.000,00)., a CVM instaurou PAS para avaliar as circunstâncias da transação e e concluiu que "a operação reveste-se de um caráter ainda mais nebuloso quando consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII São Domingos por R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da operação de permuta por R$ 1,89 milhão".**
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**Esses imóveis (matrículas 81371, 81373, 81379, 81380, 81381, 81384 e 81390 do 7º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte) pertenciam à Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda (empresa da família Vorcaro) e foram adquiridos pelo FII dia 25/08/2016 pelo valor de R$ 571.428,57 reais por unidade. E em 27/12/2016 (4 meses depois) foram negociados com uma empresa dos mesmos donos (a MILO, pertencente a Vorcaro), atribuindo a cada um deles o valor de R$ 270 mil para fins de composição do pagamento.**
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**A CVM analisou a estrutura societária da Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda. e da Milo S.A., contraparte do FII São Domingos na operação de permuta, verificando que ambas as sociedades eram controladas pela mesma família (em outras processos sancionadores da CVM, destacados a seguir, verifica-se que a Milo pertence à família Vorcaro, do mesmo controlador do Banco Master), conforme representado no organograma abaixo:**
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**Para justificar o valor atribuído aos imóveis no contexto da operação de permuta, a Índigo apresentou laudo de avaliação elaborado por Consultoria que estimou o valor de mercado dos imóveis em R$2.240.000,00. Contudo, aponta a CVM, o laudo elaborado não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa dos imóveis em um espaço tão curto de tempo.**
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**Essa substancial alteração de avaliação em curto espaço de tempo foi, inclusive, ressalvada no parecer dos auditores independentes a respeito das demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2016. O restante dos R$ 13,11 milhões seriam pagos em espécie à empresa MILO pelo fundo.**
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**Nessa negociação, aparentemente, os dois foram beneficiados, tanto a FOCO (Benjamim Botelho), que repassou uma empresa que não valia nada e foi vendida por R$ 50 milhões, evitando futuros questionamentos da CVM sobre esse ativo. Por outro lado, a MAXIMA (atual MASTER, de Daniel Vorcaro) vendeu uma empresa sem qualquer avaliação por R$ 65 milhões e ainda recebeu R$ 15 milhões do fundo São Domingos. Os únicos prejudicados nesse caso foram os cotistas.**
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**O Fundo São Domingos ainda adquiriu ações das empresas SUPERAVIT PARTICIPACOES S/A - 23.031.318/0001-35, e SPE NOGUEIRA - CNPJ , também pertencentes à família Vorcaro. Sobre a empresa SUPERAVIT, de acordo com Relatório de Auditores Independentes, foi constituída provisão de perdas relativo a essa empresa no montante de R$ 47 milhões.**
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Superavit Part, sociedade limitada localizada na cidade de Belo
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que tem como objeto a participagio em outras
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empresariais & no empresarias. A Superavit tem como principal ativo ur terreno
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**br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424\_PAS\_CVM\_19957\_009798\_2019\_01\_relatorio\_diretor\_relator\_otto\_lobo.pdf https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380**
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**Debêntures da empresa Milo Investimentos foram adquiridas pelo Fundo Monte Carlo (CNPJ: 15.153.656/0001-11), do mesmo gestor, que trouxe prejuízos aos cotistas, majoritariamente regimes de previdência municipais. O FII também adquiriu ações da empresa Brazil Realy (antes denominada Máxima Realty), conforme documento encaminhado pelo fundo à CVM.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380**
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| | Durante o exercico de 2018, Emproendimentos | o Fundo alenou a inegraldade de sua parcipacdo na Brazil Realty anterormente denominada Maxima Realy. pelo moniants paciuado do RS11.133 | | |
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|---|---|---|---|---|
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| mil, | om 3 parcelas. RS3816 mi. | ldenticamos que as refeidas parcelas foram consideradas a administrador do Fundo 140 nos apresentou a | iquidadas, | porém o fnancera referente segunda parce no valor |
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| | Em 31 de dezembro de 2018, © Fundo | RS?.388 mi, aproximadamente 8% do seu em colas de fundos Gos fundos de Invesimento Aquia Renda Fil, | Brazi Realty o Fl Foco \| | |
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| Romano. | A o encerramento | dos nossos procedmentos nao posigdes. Dessa forma, nao evidéncias suficientes © apropriadas do | os respectos | com as |
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de de 2018, no até dos
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Em 31 dezembro 0 Fundo possula duas docontas correntes, Dessa forma.
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ossos procedimentos ndo obivemos os exercico completo.
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a extonsao dos nossos procedimens em as
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**As evidências sugerem a ocorrência de negócios dissimulados, aquisição de ativos sem valor real e uma**
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**intrincada rede de auxílios mútuos, possivelmente configurando fraude e prejuízo aos cotistas,** SR/PF/SP
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**majoritariamente fundos públicos de servidores municipais.**
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https://www.gov.br/cvm/pt-
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**br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705\_PAS\_CVM\_19957\_002315\_2021\_53\_voto\_presidente\_marcelo\_barbosa.pdf**
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https://www.gov.br/cvm/pt-
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**br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705\_pas\_cvm\_sei\_19957\_002315\_2021\_53\_relatorio\_presidente\_marcelo\_barbosa.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf**
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###### Fundo Imobiliário BR Hotéis
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**O empreendimento a ser construído com os recursos do fundo seria um Hotel, sob a bandeira da grife Golden Tulip, em Belo Horizonte, e foi comandado pela Multipar Empreendimentos, que tinha Daniel Vorcaro como diretor-executivo e Henrique Moura Vorcaro como Presidente. A SPE CESTO foi criada para coordenar a construção, também dos mesmos donos. A construção caberia a empresa Pacific Realty (que na época era administrada por Antonio Augusto Conte, que posteriormente foi sócio da Zion), citada em outros fundos de investimento. Também foram captados recursos da previdência de servidores municipais por meio desse FII.**
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**https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml https://www.youtube.com/watch?v=Jd0\_fdPpVRo&ab\_channel=AldoGrisi**
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**Sobre o resultado, a Prefeitura de Belo Hotizonte concedeu incentivos fiscais para que fossem construídos hotéis entregues até o início da Copa do Mundo, recebidos para a construção do Hotel. Pelo fato do empreendimento não ter sido concluído, as multas poderiam ultrapassar o valor total do empreendimento. A CESTO declarou que a sua situação econômica, financeira e patrimonial não afetaria de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes do Termo de Transação, mesmo havendo incerteza quanto a sua saúde financeira, econômica e patrimonial.**
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**No ano de 2016 foi divulgado fato relevante para informar que foram analisados os laudos de avaliação do empreendimento e que estes continham divergências relevantes em relação a premissas utilizadas, de modo que não refletia adequadamente os riscos inerentes ao ativo em questão, sofrendo assim uma redução a valor justo de R$ 46 milhões, da mesma forma como descrito no FII Brazil Realty.**
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**Em junho/2016 o FII São Domingos (da FOCO, Benjamim Botelho), citado anteriormente, também adquiriu um CRI desse mesmo empreendimento, emitido pela Altere Securitizadora (os créditos seriam o fluxo projetado do contrato de aluguel do futuro estacionamento do hotel), com valor estimado em R$ 18,5 milhões, e com a totalidade dessa emissão foi adquirida pelo São Domingos. O referido contrato de locação foi cedido pela SPE Cesto Incorporadora S.A e a WE Participações Ltda, tendo a empresa Eukaryota Participações S.A como garantidor da operação.**
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**A WE Participações, que seria a locatária das vagas de garagem, foi aberta em 06/08/2015, com capital social de R$ 1.000,00 (mil reais), e tinha como sócios Natália Bueno Ribeiro Vorcaro (irmã de Daniel Vorcaro - atualmente usa o sobrenome Zettel do marido Fabiano Zettel), a MILO (citada anteriormente) e a Pacific Realty S/A (sócios Felipe Vorcaro e Natalia Vorcaro). A Eukaryota Participações S.A, também é dos mesmos donos.**
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**Havia elevado grau de relacionamento entre as diversas empresas envolvidas na operação (cedente, locatária e garantidor), fato que foi descrito como fator de risco no Termo de Securitização, "(...) havendo não pagamento dos Direitos Creditórios pela Locatária, há risco de não recebimento do valor devido também da Cedente e dos Garantidores. (...) há elevado risco de inadimplemento por parte também da Cedente, como coobrigada, e dos Garantidores. (...) Muito embora a Cedente tenha a obrigação de informa a Emissora de todo e qualquer ato de que tenha conhecimento que possa impactar o atraso ou inadimplemento do pagamento dos Créditos Imobiliários, há risco de ausência de informações por parte da Cedente".**
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**Na seção de riscos do Termo de Securitização havia indicação de "Risco de Insuficiência da Garantia Real Imobiliária", informando que o valor do imóvel objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel não é suficiente a cobrir 100% do saldo devedor do CRI, sendo que esta diferença pode ser ainda maior no futuro, em razão de descasamento entre a variação do IPCA e da valorização ou desvalorização do Imóvel.**
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**A empresa (SPE Cesto) também era ré em muitas ações de natureza cível e trabalhista (já havia, na época,**
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**Certidão Comprobatória do Ajuizamento de Ação de Execução, averbada na matrícula do mesmo imóvel,** SR/PF/SP
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**relativamente a dívida de R$ 19 milhões. Além disso, tinha dívidas do não pagamento do IPTU, cíveis (ao menos 20 processos com valores elevados) e protestos (ao menos 192 protestos contra a Cedente com valores significativamente elevados), o que evidenciava o risco de a Cedente vir a ter problemas de solvência financeira e liquidez (tudo isso, constante no termo de securitização).**
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**O Termo de Securitização deixava evidente, ainda, a ausência de auditoria na Locatária e nos Garantidores, de forma que não havia como afirmar que tais empresas pudessem honrar com os pagamentos estabelecidos no Contrato de Locação. Esse mesmo ativo, posteriormente, foi alocado em outro fundo, no qual teve seu ajuste a valor para zero e também causou prejuízos a fundos de pensão (Refer).**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=3646** **https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20190402181102UPcc289b6a05cc402794c43b69cc6565aa.pdf** **https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=633779&cvm=true** **https://www.alteresec.com.br/Documentos/Comunicado-ao-Mercado/Edital-CRI-Altere\_2018-11-14.pdf** **https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a-Emissao/CRI\_007/Termo\_de\_Securitizacao\_CRI\_007.pdf** [**https://www.gov.br/previdencia/pt-br/acesso-a-informacao/participacao-social/conselhos-e-orgaos-colegiados/camara-de-**](https://www.gov.br/previdencia/pt-br/acesso-a-informacao/participacao-social/conselhos-e-orgaos-colegiados/camara-de-recursos-da-previdencia-complementar/consulta-a-jurisprudencia/integra-dos-acordaos/processos/107a-ro-44011-001515-2018-19.pdf) [**recursos-da-previdencia-complementar/consulta-a-jurisprudencia/integra-dos-acordaos/processos/107a-ro-44011-001515-2018-**](https://www.gov.br/previdencia/pt-br/acesso-a-informacao/participacao-social/conselhos-e-orgaos-colegiados/camara-de-recursos-da-previdencia-complementar/consulta-a-jurisprudencia/integra-dos-acordaos/processos/107a-ro-44011-001515-2018-19.pdf) **19.pdf**
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**Portanto, é altamente questionável que um fundo de investimento, com o dever fiduciário de analisar minuciosamente a qualidade dos ativos em que investe, tenha adquirido um ativo com tantas fragilidades óbvias. A decisão de investir R$ 18,5 milhões em um ativo tão arriscado desafia a lógica e a prudência esperadas de gestores profissionais, cabendo identificação pelos órgãos competentes se não foi utilizado, a semelhança de outras situações, apenas para a passagem de dinheiro.**
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###### Fundo de Renda Fixa - Monte Carlo
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**Outro fundo da FOCO, o MONTE CARLO, adquiriu, no ano de 2015, CCBs emitidas pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (CNPJ 13.157.886/0001-23), empresa criada em 22/12/2010, com capital social de R$ 10 mil.**
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**No início de 2014 já havia sido foi publicado, contra a mesma, pedido de falência ou recuperação judicial/extrajudicial. Esse mesmo ativo (CCB da Itacare Ville) é encontrado na composição da carteira do Fundo de Investimento em Renda Fixa BRA1 (CNPJ 10.883.252/0001-60). O Relatório dos Auditores Independentes relativo às Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/03/2014 desse fundo foi emitido com ressalva justamente por causa do Itacaré Ville, informando que empreendimento apresentava deficiência de capital de giro, passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), impossibilidade de verificar a existência dos imóveis destinados a venda, dentre outros problemas.**
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**Além do MONTE CARLO, essas CCBs também foram adquiridas pela empresa MILO, citada anteriormente, de propriedade do pai de Daniel Vorcaro. O relatório de rating informava que os pagamentos não vinham ocorrendo desde abril/2014, e mesmo assim foram adquiridas por fundo de Benjamim Botelho e empresa de Daniel Vorcaro. Depois, em 2017 o fundo comprou debêntures simples da própria MILO (antes de haver rating da emissão).**
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**https://fiduciario.com.br/debentures/ https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a-Emissao/CRI\_011/Termo\_de\_Securitizacao\_CRI\_011.pdf http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivosExibe.asp?site=C&protocolo=665337 https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a-Emissao/CRI\_014/TS-CRI\_Milo\_14a\_serie.pdf**
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**De acordo com os termos da oferta, a única informação era de que os recursos obtidos pela MILO seriam usados para o empreendimento imobiliário denominado "Projeto Le Ville" e demais custos de emissão e para o escritório de advocacia. A agência de classificação de risco informou em seu relatório que foi solicitado esclarecimentos à emissora quanto ao detalhamento relativo à utilização dos recursos, no entanto, não recebeu essa informação.**
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**Consta no site da CVM sobre possível apuração sobre a ocorrência de "Money pass" com a participação** Fl. 21 **da empresa MILO.** SR/PF/SP
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**https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamentoSSI.asp?idProc=4758**
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**Assim, essa aquisição, mais uma vez, demonstrou um padrão de aquisição de ativos de alto risco e baixa qualidade. A compra de CCBs emitidas pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., uma empresa com histórico financeiro precário e alvo de pedido de falência, é um exemplo dessa conduta. Isso levanta sérias questões sobre a diligência devida e a integridade dos processos de tomada de decisão nos fundos.**
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**A recorrência de transações envolvendo empresas ligadas à família Vorcaro (como a MILO) e os fundos geridos por Benjamim Botelho indica uma conduta que vai muito além de simples erros de julgamento ou negligência. A empresa MILO também era cotista do fundo MONZA, fundo que compôs a carteira do SINGAPORE, ambos da FOCO. As informações foram extraídas a partir dos documentos encaminhados pelo próprio fundo de investimento à CVM (disponíveis no: site da CVM - Consulta Fundos / Fundosnet).**
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###### Fundo Imobiliário Brazilian Graveyard Death and Care
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**Esse fundo também mostra a forma de atuação do Master. Este fundo inicialmente operava sob a gestão da MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA (CNPJ 03.566.273/0001-96), enquanto a PLANNER atuava como administradora. A trajetória do fundo inclui diversas alterações em sua denominação: originalmente chamado MÁXIMA I FII, posteriormente renomeado para MÁXIMA Renda Corporativa e, em março de 2016, passou a ser conhecido como Brazilian Graveyard (negociado na B3 sob o código CARE11). Nesta última mudança, a gestão foi transferida da MÁXIMA para a H11, entidades que compartilhavam alguns sócios em comum.**
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**Conforme documentado no prospecto preliminar de distribuição de cotas de outro fundo (FIP LIFE CARE - CNPJ 17.158.705/0001-34), a H11 integrava uma holding denominada ZION Participações, que englobava também a HORUS e a MÉRITO. Este prospecto identificava os senhores Tiago Oliva Schietti e Vicente Conte Neto como sócios das gestoras.**
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**A Ata de AGE de 2017 (disponível em https://www.jusbrasil.com.br/diarios/173623205/dospempresarial-13-01-2018-pg-5) revela que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, do BANCO MASTER (cotista da gestora anterior, MÁXIMA ASSET), também figurava entre os sócios da ZION Participações, juntamente com os irmãos Antonio Augusto Conte e Vicente Conte Neto, além de Tiago Oliva Schietti.**
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**Alguns dirigentes da gestora foram alvo de investigações relacionadas a alegadas práticas fraudulentas e lavagem de dinheiro em contextos de falências e recuperações judiciais. As acusações sugeriam que o grupo teria executado manobras ilícitas em processos de recuperação judicial e falência, visando a apropriação indevida, desvio e ocultação de ativos pertencentes à recuperação judicial, além de supostamente sonegar e omitir informações para induzir ao erro o Judiciário, o Ministério Público, os credores e o administrador judicial.**
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**Durante as investigações, foram detidos temporariamente Thiago Schietti (diretor executivo da gestora),**
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**Lucas Schietti (diretor financeiro) e Bruno Burilli (diretor jurídico). A acusação formal identificou Vicente** SR/PF/SP
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**Conte Neto, entre outros, como figura proeminente na suposta organização criminosa e no esquema investigado.**
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[**http://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em-**](http://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU) **esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU**
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[**https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora-do-fundo-**](https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora-do-fundo-imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml) **imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml** **https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/875227946/habeas-corpus-hc-548041-go-2019-0354039-4** [**https://camaravalinhos.sp.gov.br/content/relatorio/contas\_executivo\_2021/00007325989200\_e\_outros\_0014526202452/5778989228**](https://camaravalinhos.sp.gov.br/content/relatorio/contas_executivo_2021/00007325989200_e_outros_0014526202452/5778989228/arquivos/arquivo5600900.pdf) **/arquivos/arquivo5600900.pdf**
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**Posteriormente, Antonio Augusto Conte e Vicente Conte Neto tornaram-se sócios de Daniel Vorcaro no Banco Master. Antonio Augusto Conte é responsável por diversas empresas como H11 Properties Participacoes Ltda, H11 Foods Participacoes Ltda, Ceasp S.A, todas com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, Andar 16 do Condomínio Patio Victor Malzoni, mesmo endereço do Banco MASTER. Vicente Conte Neto é responsável por outras empresas, como Blackwood, Zion, Statera, C4 Participações e Wmrp Participações. Notícias publicadas informam que teria havido cisão entre os sócios, por divergências na condução do Banco.**
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[**https://agencia7.jornalfloripa.com.br/agencia7/61248**](https://agencia7.jornalfloripa.com.br/agencia7/61248) [**https://piaui.folha.uol.com.br/materia/alta-tensao-banco-master/**](https://piaui.folha.uol.com.br/materia/alta-tensao-banco-master/)
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**Em setembro de 2015, durante uma Assembleia Geral de Cotistas (AGC), foi aprovada a segunda emissão de cotas do Fundo, totalizando R$ 50 milhões. Na mesma reunião, os cotistas também validaram o Laudo de Avaliação da empresa VHR Empreendimentos e Participações Ltda. (Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A.), CNPJ 04.997.348/0001-56.**
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**Este laudo foi submetido pelo Banco MASTER, atribuindo à VHR uma valoração de R$ 181 milhões, referente ao Terra Santa Parque Cemitério, situado em Sabará - MG, propriedade da VHR. A avaliação, conduzida pela empresa Correia Lima Engenharia, enfatizou os desafios na determinação do valor devido à natureza atípica do ativo, impossibilitando o método comparativo tradicional por não estar disponível no mercado para venda, além da complexidade em estabelecer parâmetros de velocidade de comercialização.**
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**A análise foi encomendada pela própria VHR e seus acionistas com o propósito de realizar sua contribuição ao Fundo, mediante a integralização de suas participações societárias na empresa. Posteriormente, em 30/10/2015, 25% da VHR foi incorporada ao FUNDO, equivalente a R$ 45 milhões.**
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**A composição societária da VHR incluía a empresa MILO (controlada pela família Vorcaro), o FIP LIFE CARE (cujo único investidor era o Banco Master, sob controle de Daniel Vorcaro) e Vicente Conte Neto (Zion - Gestora do Fundo). Conforme evidenciado pela Lista de Presença da Ata da AGC do Fundo, os únicos cotistas naquele momento eram o próprio Banco Máxima e o Fundo Máxima FIM Crédito Privado 2 (administrado pelo Banco Máxima).**
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**A VHR, portanto, estava vinculada a entidades relacionadas ao Banco Master e à Gestora do Fundo (pertencente ao mesmo grupo econômico). O laudo foi apresentado pelo próprio Banco, e a decisão sobre a integralização das cotas da VHR no Fundo também. Em síntese, o Banco Master deliberou, na qualidade de cotista do fundo, a aceitação das cotas (ao preço que ele mesmo havia estabelecido) de uma empresa que pertencia ao seu próprio grupo.**
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**Daniel Vorcaro, além de sua ligação com a Zion, também representava a empresa Pacific Realty, sócia da BR Cemitérios juntamente com Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti. Esta empresa igualmente negociou jazigos do cemitério Terra Santa para o referido fundo de investimento. A Pacific Realty também teve como responsável Antonio Augusto Conte, irmão de Vicente Conte Neto, evidenciando mais uma camada de interconexões entre as partes envolvidas.**
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**https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml**
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**Quanto à avaliação em si, podemos tomar como referência a compra de 1.900 jazigos do cemitério Terra**
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**Santa Cemitério Parque realizada pelo MÉRITO FII (com gestão da MÉRITO, que também fazia parte da** SR/PF/SP
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**holding ZION), por R$ 5.750.000,00 (R$ 3.026,31 cada), valor próximo ao do Laudo de Avaliação da VHR, que precificou os jazigos a partir de R$ 2.990,00 e considerou a liquidez como média. Ocorre que conforme as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017, o MÉRITO FII vendeu, entre 2016 e 2017, todos os seus jazigos, sendo que obteve de receita total de R$ 1.422.000,00, restando a conclusão de que houve, em princípio, um prejuízo de R$ 4.328.000,00 (valor da aquisição menos valor das vendas) e os jazigos foram**
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**O Fundo adquiriu também jazigos no Cemitério Jardim da Paz. O Sr. Claudenir Sebastião Conte detinha 35% de participação empresa, e é pai do Sr. Vicente Conte Neto e de Antonio Augusto Conte (sócios da Gestora do Fundo - Zion).**
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**Foram adquiridas ações da empresa ROVER em 2018, com base em laudo de avaliação que utilizou o método de fluxo de caixa descontado, considerando projeções de venda de jazigos até 2037. A Rover, empresa controlada pelo FIP Allamandas (com gestão da Horus, empresa da mesma holding - Zion) tinha como acionistas partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti.**
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**A Zion (gestora do Fundo) era detentora de 4% das ações da empresa CPG (Complexo Complexo Vale do Cerrado), e suas ações foram vendidas ao Fundo. Jazigos adquiridos pelo fundo pertenciam a Vicente Conte Neto (sócio da Zion - controladora da Gestora), João Eduardo Gomes Santiago e Francisco Caetano Garcia (administradores da Gestora).**
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**O FII também adquiriu ações da empresa CORTEL em 2018 e aumentou sua participação nessa empresa em 2019. Cotas da empresa pertenciam a Vicente Conte, sócio da gestora do Fundo.**
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**As captações, em volume de recurso, foram feitas majoritariamente por fundos de pensão de servidores públicos ligados a prefeituras municipais. Apesar da quantidade de pessoas físicas, essas correspondem a cerca de 6% em volume de recursos (conforme informes anuais do fundo disponíveis na CVM), e mesmo assim, iludidas por condições artificiais de mercado, conforme apuração da CVM (detalhada a seguir).**
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**O Conselho Monetário Nacional, através da Resolução 4.604/2017, modificou a Resolução CMN 3.922/2010 em 10/2017, estabelecendo que os regimes de previdência somente poderiam investir em Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) que apresentassem presença em 60% dos pregões de negociação da B3. Até este momento, o fundo havia captado recursos predominantemente destes entes públicos, porém, após estas alterações normativas, o fundo passou a não estar disponível para aplicações destes investidores institucionais devido à sua baixa frequência de negociação nos pregões.**
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**Após esta mudança regulatória, observou-se uma alteração drástica no comportamento do fundo no mercado secundário. Nos 12 meses que antecederam a nova resolução, o CARE11 esteve presente em menos de um terço dos pregões e, surpreendentemente, no período subsequente (aproximadamente um ano depois), o fundo passou a registrar negociações quase diárias. As operações de valor reduzido apresentaram um crescimento notável.**
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**O lançamento da quarta emissão de cotas coincidiu temporalmente com o momento em que o CARE11**
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**atingiu o patamar mínimo de presença em pregões exigido pela regulamentação, sugerindo uma possível** SR/PF/SP
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**correlação entre estes eventos.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=21421&cvm=true**
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**Mas é importante dizer que esta exigência estabelecida pelo CMN aplicava-se exclusivamente aos regimes de previdência, que representam apenas uma parcela do mercado de capitais brasileiro. Não haveria necessidade de aguardar o atingimento deste percentual específico de negociação em bolsa, caso existissem outros investidores interessados neste fundo, o que ocorreria naturalmente se sua tese de investimento e seus ativos fossem verdadeiramente atrativos, ou seja, se o mercado como um todo o percebesse como uma oportunidade genuína de investimento. Nesse sentido, diante dessas transformações significativas no padrão de negociação, caberia uma investigação aprofundada sobre os fatores que impulsionaram essa mudança tão súbita e expressiva na liquidez do fundo, sendo relevante examinar se tal evolução decorreu de circunstâncias naturais do mercado ou se houve intervenções direcionadas, requisito fundamental para atrair novamente os investimentos dos fundos de previdência municipais e de outros investidores pessoas físicas. E foi justamente isso que ocorreu. Em consulta ao site da CVM sobre processos sancionadores é possível verificar que foi apurado a ocorrência, nesse fundo, de diversas práticas não compatíveis com a dinâmica normal do mercado, praticadas pelo BANCO MASTER. A rápida e repentina mudança no comportamento do fundo nos pregões de negociação pode não ter ocorrido de maneira natural. Conforme PAS CVM 19957.006441/2021-87 e PA CVM 19957.010180/2022-81, o BANCO MASTER efetuou a prática de manipulação de preços em negócios realizados com o ativo CARE11.**
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**br/assuntos/noticias/anexos/2022/20221116\_pas\_cvm\_19957\_006441\_2021\_87\_parecer\_do\_comite\_de\_termo\_de\_compromisso.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221116/2720\_22.pdf**
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**A BSM Supervisão de Mercados ("BSM") encaminhou à CVM que o MÁXIMA teria realizado negócios de compra e venda de cotas desse fundo de forma previamente combinada. Consta no processo, inclusive diálogo nesse sentido entre José Costa (Codepe Corretora de Valores) e Angelo Ribeiro da Silva (contador do Master e responsável por emitir ordens em nome do banco), mostrando a combinação sobre as negociações.**
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**J.C.: Tudo bem. Tamos na semana lá, do, do, dos fundos né? Angelo: Aham... J.C.: Então, o CARE eu posso ir lá e ir comprando? Angelo: É, é....pode, né!? Mas, mas vai devagarzinho... J.C.: É....eu vou comprando devagarzinho até o final da semana. O....hoje já, a corretora já, (...) a CM Capital né? (...) a CM Capital andou vendendo lá, derrubou 8%. Angelo: C\*, f\* da p\*, quem será que é? J.C.: Quem será que é (...) a Capital, né? Tem hora que eu desconfio muito é do...do (...). Não sei se é ele não...eu sou meio cabreiro viu...**
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**Angelo: É...esses caras são f\* também hein. Eu vou falar com, com, com, o Daniel amanhã cedo pra ver se tem alguém que pode entrar pra ajudar... J.C.: Pra ajudar a comprar, tá. Angelo: É. J.C.: Mas nessa faixa eu vou comprando lá, nessa faixa de R$1,70. Angelo: É. É, também, vai tomando né...vai tomando. J.C.: Eu vou comprar lá. Tá bom? Angelo: Beleza." (sic)**
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| | Angelo: É, mas não...tem. Não tem. | Fl. 25 |
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| J.C.: Hoje é o dia de começar o processo né, de compras... | J.C.: Não? Tá bom... | SR/PF/SP |
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| Angelo: Hahaha | Angelo: Só se falar lá do outro lado. | |
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| J.C.: Já to comprando um pouquinho lá, tá? Na faixa de... | J.C.: É.... falar com o ...(...). Manda falar com o (...): | Ô (...), gasta |
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**uma graninha ai, depois, ou... comigo eu falo, ô (...), dá uma Angelo: Então, tá quanto?**
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**rapada aí. J.C.: Tá 1,80. Eu quero ver se eu fecho um 1,85/90 hoje, tá? Angelo: É que eu não falo com os caras não...quem fala é o Angelo: É...é importante chegar pelo menos nuns R$2,00. chefe. J.C.: É isso que eu vou tentar. Então, vê se alguém puder J.C.: Não não...fala pro chefe, dá uma ligada. Ô (...), dá uma ajudar... rapada aí, depois no comecinho do mês eu recompro tudo de**
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**volta. Né? Angelo: R$2,00, 2 e pouquinho...**
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###### Angelo: É...tá bom..." (sic)
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**J.C.: Se alguém puder ajudar é bom... sempre é bom, né.**
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**Foi constatado pela BSM e a CVM que o MÁXIMA teria sido o responsável pela alteração dos patamares de preço e quantidade negociada de CARE11 e por grande parte do volume negociado (variando entre 48,9% e chegando a alcançar 87% do volume total negociado em mercado com o ativo nos dias em que restou comprovada a atuação manipuladora). Assim, entendeu a CVM, que como o ativo era de baixa liquidez, isso o tornou propício à manipulação da sua cotação, uma vez que não é necessário utilizar grandes volumes de recursos para afetar suas cotações. Nesse sentido, a atuação do Banco Máxima (Master) teria induzido um número considerável de investidores a negociarem o ativo com base nas cotações artificialmente produzidas, inclusive diante da perspectiva de que as cotações poderiam estar iniciando trajetória de alta. Essas condutas preenchem todos os requisitos para a configuração da prática de manipulação de preços, dada a utilização de artifício (atuação coordenada e sistemática, destinados a promover cotações enganosas), a intenção de manipular o preço do papel. O processo da CVM destaca também que o caráter sistemático e reiterado da conduta implementada evidenciaria a intenção de induzir negociações, estando evidente de que dessa forma assumiram os riscos pela alteração artificial de preços implementada, caracterizando-se o dolo, ainda que eventual, da conduta em relação à indução de terceiros O Banco Master teria implementado um modus operandi que consistiria na compra em volume significativo em relação ao volume total negociado em mercado, de modo que quando suas ordens fossem inseridas alcançariam a profundidade desejada no livro de ofertas, conduzindo o preço para o patamar definido previamente. Além disso, com essa atuação forma coordenada e sistemática, a alta das cotações do CARE11 teria propiciado maiores rentabilidades para a carteira de investimentos do Banco Master e, consequentemente, a obtenção de melhores resultados financeiros nos balanços. Portanto, apenas nesse fundo vemos o Banco Master (e empresas ligadas ao conglomerado ou seus controladores) relacionadas a conflitos de interesse, utilização de ativos próprios (possivelmente sobrevalorizados), integralização de cotas no fundo conduzida de forma a beneficiar partes relacionadas, manipulação de mercado, atuação coordenada e sistemática visando criar condições artificiais no mercado, permitindo ao Banco valorizar indevidamente seus ativos e melhorando suas demonstrações financeiras. Mantiveram, em determinados períodos, posições expressivas no CARE11 os seguintes fundos de investimento:**
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###### ∙ CB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (CNPJ milhões no fundo em 03/2020 e se desfez de todas as cotas em 08/2020)
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**32.159.294/0001-95) - Administrador: SEFER INVESTIMENTOS (INDIGO / FOCO) - (chegou a ter R$ 35 ∙ MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30) - Administrador: MAXIMA CTVM (tinha R$ 27 milhões em 09/2017 depois conseguiu se desfazer de todas as suas cotas; adquiriu mais R$ 4 milhões em jan/21 e se desfez de todas em abril/2022)**
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**∙ VIPER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (CNPJ** Fl. 26
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**31.548.117/0001-38) - Administrador: ÍNDIGO (investimento entre R$ 18 e R$ 26 milhões no período de junho a outubro/2020. Em novembro/2020 já não possuía nenhuma cota do fundo). ∙ ZION CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ 29.982.878/0001-51) - Gestor: ZION / Administrador: SLW CVC LTDA (iniciou investimento nesse fundo em 10/2018, chegando a ter R$ 11 milhões em 06/2019. Em 11/2020 zerou sua posição no fundo)**
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**Atualmente o fundo conta com administração da Trustee, de Maurício Quadrado, que até recentemente era sócio do Banco Master. O Diretor do Fundo é Artur Martins Figueiredo, que já esteve ligado a gestores e fundos investigados em operações de fraudes (essas informações estão destacadas nos investimentos do Banco Master, em tópico específico).**
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**Desde o final de 2018, quando as captações foram encerradas, o fundo já acumula uma perda superior a 80% no valor de sua cota. Assim como ocorreu nos fundos São Domingos, Brazil Realty e outros que serão detalhados a seguir, observa-se que, uma vez destinados os recursos aos fundos, passa-se a evidenciar o real valor de seus ativos. Os valores investidos são, então, reduzidos de forma contábil, registradas como pagamentos de taxas de administração (destinadas aos próprios gestores e administradores), serviços técnicos, comissões e, principalmente, ajustes a valor justo.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=94385&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=869521&cvm=true**
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**Na prática, porém, os recursos financeiros já foram direcionados aos envolvidos na operação no exato momento das aplicações, de modo que a efetiva perda patrimonial se materializa nesse instante. O que ocorre posteriormente é apenas um processo de legitimação contábil dessa perda, conferindo-lhe aparência de regularidade. Esse padrão operacional foi observado em diversos fundos de investimento e ainda persiste no modelo atualmente utilizado, com a participação do Banco Master no direcionamento dos recursos a fundos de investimento e empresas.**
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IMOBILARI FI
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###### Fundo Multimercado Horus Crédito Privado
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**A quase totalidade da carteira foi composta por cotas do Fundo de Investimento em Participações Horus Brasil Mix e outros fundos ligados ao Banco Master. (FIP Brasil Mix, FII Brazilian Graveyard, FII GGR Copevi, FII Merito I, FIRF GGR DI). O único fundo de investimento em participações com gestão da HORUS era o FIP LIFE CARE MULTIESTRATEGIA - CVM determinou a suspensão de oferta pública de distribuição devido à não divulgação ao mercado das demonstrações financeiras auditadas, denotando a falta de transparência.**
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**http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2017/20171023-3.html**
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**Em 23/10/2017, a CVM indeferiu o pedido de registro e determinou a retirada da oferta pública do FIP Life Care da Horus, pois o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras foi emitido com Opinião com Ressalva, motivada pela falta de auditoria nas demonstrações financeiras da Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A. (Companhia Investida). Essa mesma empresa foi uma das investidas do Brazilian Graveyard. Sobre o Fundo investido, que recebeu a maior parte dos recursos (FIP Horus Brasil Mix), as empresas investidas foram CONGEM (capital social de R$ 10 mil, reavaliada em R$ 5 milhões, diretor Tiago Schietti, remuneração de até R$ 2 milhões para os administradores, seguida de prejuízo e caixa consumido nas atividades operacionais, depois dos investimentos do fundo); AMALFI (empresa criada pelo FIP, com capital social de R$ 5 mil e que passou para R$ 32 milhões por decisão da gestora, comitê de investimentos composto por Tiago Schietti e Bruno Burilli); BUTIÁ (capital social foi elevado de R$ 3,14 milhões para R$ 20 milhões). Empresas limitadas transformadas em sociedades anônimas, constituídas há pouco tempo, com baixo capital social, sem histórico de operações ou projetos definidos, laudos com premissas fornecidas pelo vendedor, elevação dos aportes em pouco tempo. O fundo recebeu recursos da previdência de servidores, e entrou em processo de liquidação, com o ajuste a valor justo dos ativos, que reduziu o valor da cota e consequentemente os recursos dos investidores.**
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###### Fundo Imobiliário Mérito
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**Na constituição do FUNDO, não foi prevista taxa de ingresso, tendo sido incluída no regulamento a partir da AGC de 01/07/2013 que deliberou e aprovou sua previsão. Na AGC de 24/05/2016, na qual o cotista majoritário era o MÉRITO MM com 46,16% das cotas, foi deliberada e aprovada a alteração, no regulamento do FUNDO, de taxa de ingresso prevista para que passasse a ser 1% para cotistas que exercerem o direito de preferência e de 4% para os demais cotistas.**
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**Na AGC de 16/05/2017, foi deliberada e aprovada a alteração, de que a taxa de ingresso aplicável em cada emissão de novas cotas fosse definida por deliberação dos cotistas em cada AGC que aprovar as referidas emissões. Nessa mesma data foi aprovada a realização da 4ª emissão de cotas, a serem objeto de oferta pública.**
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**A AGC de 22/05/2018, que aprovou a 5ª emissão de cotas do FUNDO, estipulou uma taxa de ingresso de 20% para quem utilizar o Direito de Preferência e de 30% para os demais. Tal discrepância fez a CVM questionar o FUNDO que, após AGC de 17/07/2018, deliberou pela uniformização da taxa de ingresso em 20% para todos os investidores. Sendo assim, houve aumento significativo no percentual da taxa de ingresso, principalmente, a partir de maio/2016, época em que os RPPS estavam começando a ingressar como cotistas do fundo. Os fundos públicos de previdência de servidores começaram a aplicar recursos a partir dessa data, já com a taxa de ingresso.**
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**Em que pese a taxa de ingresso ser um encargo previsto no mercado, não é comum a sua utilização, e depende de cada regulamento. Não é normal um investidor aceitar perder parte de seu patrimônio pela simples aplicação em um fundo, a não ser que seja um percentual muito baixo e que tenha muita confiança de que a rentabilidade do fundo será tão boa a ponto de ser capaz de reaver seu prejuízo e ainda obter um rendimento superior aos demais fundos existentes no mercado.**
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**A receita com Taxa de Ingresso entre 2013 e 2019 foi cerca de R$ 15 milhões, valor extremamente**
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**significativo, considerando ainda que essa não é uma prática dos FII existentes no mercado. Analisando a** SR/PF/SP
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**carteira dos RPPS como um todo, verifica-se que nenhum FII dos elegíveis a aplicações dos RPPS possui taxa de ingresso.**
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**O FUNDO foi constituído tendo a PLANNER como administrador e a MÉRITO INVESTIMENTOS LTDA, como gestora (que fazia parte da mesma Holding citada anteriormente - ZION, que possuía dentre seus sócios os Daniel Vorcaro e Vicente Conte - que também foi sócio do Banco Master).**
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**A CVM constatou sólidos indícios de irregularidades na avaliação de ativos e na contabilização de receitas do Fundo, como o fato de que apesar de possuir, na época, quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, uma nova emissão de R$ 225 milhões foi aprovada com uma taxa de ingresso de 20%, o que, supostamente, teria evidenciado o propósito de utilizar recursos captados para distribuição futura como rendimentos aos cotistas, mesmo que em parte, e não como meio de viabilização de uma estratégia de investimento qualquer em ativos ou empreendimentos imobiliários.**
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**Além disso verificou que as atividades imobiliárias, em si, não teriam gerado retornos compatíveis, ou sequer próximos, aos montantes distribuídos, que houve avaliação a maior de ativos imobiliários do Fundo sem justificativa aparente em uma valorização efetiva dos imóveis/empreendimentos adquiridos.**
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**Além disso, houve distribuição de rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de ser destinado a desenvolvimento imobiliário, num contexto no qual todos os riscos e incertezas decorrentes desse tipo de atividade não se refletiriam nas distribuições de rendimentos ou na performance do fundo.**
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**Em 2017, o FUNDO teria apresentado significativos ganhos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos há poucos dias ou meses do encerramento do exercício, apenas para pagar taxas de administração e performance mais elevadas aos gestores.**
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**Foram verificados indícios de realização de operação simulada de swap pelo Fundo, obtidos através do envio do Ofício nº 99/2018/CVM/SIN/GIE à B3, apontando para uma possível fraude contábil e indícios suficientes de gestão fraudulenta da carteira do Fundo com vista a suportar pirâmide financeira decorrente da distribuição de rendimentos fundada no ingresso de novos cotistas e na cobrança de taxas de ingresso exponencialmente aumentadas. Teria sido identificada uma receita contabilizada de swap, que foi base para distribuição realizada, em montante significativamente divergente dos registros apontados na B3.**
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**Supostamente, por conta disso o fundo passou a atrair também pessoas físicas, em função das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado, mas baseadas, não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, e, sim, no pagamento com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento da taxa de ingresso.**
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**Considerando tudo isso, a CVM propôs ao Colegiado a edição de deliberação determinando à B3 a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvam cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I Fundo de Investimento Imobiliário, sem prejuízo da responsabilidade da Planner Corretora de Valores S.A. e Mérito Investimentos S.A. por eventuais infrações já cometidas.**
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**O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição de Deliberação e como resultado da investigação, foi determinada a suspensão, pela CVM, de negociação das cotas emitidas pelo em todos os ambientes de negociação da B3, com fundamento no art. 9º, § 1°, inciso I, da Lei n° 6.385/76 e na Resolução CMN n° 702/1981, o que culminou na publicação, em 19 de julho de 2018, da Deliberação n° 795/2018.**
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**Em 18/07/2018, data em que a própria CVM deliberou pela suspensão da negociação, matérias jornalísticas disponíveis na internet já destacavam o ocorrido:**
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**https://www.moneytimes.com.br/cvm-suspende-negociacao-de-fundo-imobiliario-por-suspeita-de-fraude/**
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###### FOCO (INDIGO / SEFER)
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**A FOCO, empresa de Benjamim Botelho, esteve envolvida em diversas das operações suspeitas ligadas às empresas citadas anteriormente. No site da CVM, é possível verificar a existência de vários processos sancionadores, alguns inclusive com julgamento concluído e publicado no site da autarquia.**
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**Também esteve no centro de Operações da Polícia Federal, ligadas a fraudes em fundos de previdência de servidores públicos, os chamados regimes próprios. Fundos como o São Domingos, Monza, Singapore, Monte Carlo, Aquilla e Conquest. Em todos esses fundos, as características semelhantes foram a sua criação com ativos sobrevalorizados, empresas inexistentes, e prejuízos aos cotistas.**
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**Num desses (conforme documento atribuído à Polícia Federal disponível na internet) vemos informações sobre a gestora GENUS (de propriedade da FOCO). No documento (descrito como relatório parcial de inquérito preliminar), são descritas fraudes em fundos de investimento envolvendo aplicações de regimes de previdência, na chamada de Operação Encilhamento, onde encontramos um diagrama com as ligações entre fundos, gestores, empresas e pessoas.**
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**https://www.conjur.com.br/dl/relatorio-pf-fraude-fundo-pensao.pdf**
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**E a descrição das operações supostamente fraudulentas seguem a mesma lógica das situações descritas anteriormente, qual seja, uma empresa sem nenhum ativo ou lastro em atividade econômica é vendida por um valor alto para o fundo ou emite dívidas (debêntures) que são compradas pelo fundo, e depois que cotistas aportam recursos nesses fundos, essas empresas são desvalorizadas ou as dívidas não são pagas, e o prejuízo fica com os cotistas.**
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**Outro exemplo, de atuação dessa forma em fundos da FOCO, é no AQ3 FII (da FOCO). Segundo as demonstrações financeiras publicadas, o fundo comprou participação na empresa Queimados Negócios Imobiliários, empresa que possuiria um terreno com uma área de 57 mil metros quadrados no Município de Queimados/RJ, registrado pelo valor de R$ 3.076.020,00. A Assembleia Geral de Cotistas aprovou a emissão de novas cotas e a reavaliação da empresa, chegando a R$ 33,5 milhões. Entretanto, de acordo com o Parecer dos Auditores Independentes relativo às demonstrações Financeiras do Fundo AQ3 FII, foram apresentados apenas parcialmente os registros dos imóveis registrados em nome da empresa. Consta ainda que o imóvel era garantia em alienação fiduciária junto ao BANCO MÁXIMA, referente a empréstimo contraído no valor de R$ 8,58 milhões e que se encontra em disputa judicial. Em 2017, o patrimônio líquido da empresa estava negativo (passivo à descoberto) no valor de R$ 382 mil, quando então o acionista Gustavo Cleto Marsiglia se retirou da sociedade e vendeu sua participação para o AQUILLA FII (também da FOCO). Gustavo Cleto Marsiglia era sócio da FOCO (administradora do fundo) e da AQUILLA (gestora do fundo). Posteriormente, cotas desse fundo foram compradas pelo Banco Máxima.**
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**https://www.anbima.com.br/anuariodefundos/2015/pt/gestoras/Equipe/?cnpj=08964545000120**
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**Outro fundo que também esteve na carteira dos investimentos do Banco Maxima é o Conquest FIP, fundo no qual o MAXIMA FIM CP2 tinha alocado cerca de R$ 12 milhões em 04/2019. Desde 2012 o relatório dos auditores independentes vem sendo emitido com "Abstenção de Opinião", "Opinião com ressalva" , ou reprovadas ou simplesmente deixaram de ser feitas. As demonstrações contábeis das empresas investidas não eram publicadas e nem entregues aos auditores independentes (Conquest S.A., Bnetwork Participações S.A., Cisam Siderurgia S.A. e Diamond Participações S.A.). O primeiro ativo do FIP, adquirido ainda em 2009, era uma empresa da própria FOCO, que em fevereiro/2011 já havia sido registrado "Provisão para Perda" .**
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**Em 2013, os cotistas (naquele momento a FOCO) aprovaram alteração do Regulamento do Fundo para permitir que as cotas fossem listadas na B3, o que não é comum nesse tipo de Fundo de Investimento. Nesse g) Em aos fundos registraram consideraveis impactos negativos, entre 2025.0049253**
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quais Fundo BRA ativo SR/PF/SP os 0 1 FI RENDA FIXA (referente ao “Brazcarnes
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Churrascaria Poredo”) e o Fundo VIX INSTITUCIONAL SMALL CAP FIA, incorporado pelo GENUS INSTITUCIONAL VALUE FIA, dada a de faléncia dos emissores dos titulos, deve recordar, conforme registrado no
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item 2.3 acima (“Da comprovagio das fraudes e da andlise dos fundos
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**período, diversos fundos de previdência ingressaram com recursos nesse fundo. Em 2014, logo após a**
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**autorização para a listagem, o Fundo foi demandado com o pedido de arbitragem na B3 (na Câmara de** SR/PF/SP
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**Arbitragem do Mercado), apresentado pela Ciafal Comércio e Indústria de Artefatos de Ferro e Aço S.A., coligada da Cisam Siderurgia S.A., pleiteando a integralização de ações emitidas pela Cisam, subscritas pelo Fundo em 2010, no montante de R$ 120 milhões (as duas empresas estavam em recuperação judicial). Em 2017 a Administradora foi intimada acerca da sentença final proferida pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, condenando o FIP a integralizar o capital social da CIAFAL e CISAM no valor de R$ 220 milhões.**
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**A FOCO comunicou aos cotistas que havia sido procurada pelas referidas empresas com o objetivo de iniciar as tratativas para que o valor fosse satisfatório para ambas as partes, ocasião em que apresentaram uma proposta de acordo para encerrar o litígio, no valor de R$ 30 milhões, que seria colocada para deliberação dos cotistas. De acordo com a ata da AGE, os cotistas Benjamim Botelho de Almeida, Brazilian Multimarket e FG Participações se abstiveram de participar da votação das deliberações por estarem impedidos, com base no inciso III, § 1º, art. 31 da ICVM 578/2016, que impede a votação quando as empresas são parte relacionada.**
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**O FIP adquiriu em 2011, ações da empresa Globaltex (Sala Limpa Serviços e Comércio S.A.) e Diamond Participações S.A em 2012. Em 2013, a FOCO comunicou aos cotistas que o Fundo aprovou uma reestruturação societária nas suas sociedades investidas, e que a totalidade das ações que detinha diretamente no capital Globaltex foram conferidas em aumento de capital da Diamond Participações. Em 2014, a Diamond registrou contas a receber por operações de mútuo no montante superior a R$ 39 milhões, com empresas controladas e ligadas, que vem apresentando prejuízos operacionais constantes e fluxos de caixa operacionais insuficientes. Auditoria independente indicou a falta de confirmação de saldos para os montantes aproximados de R$ 23 milhões e R$ 11,3 milhões registrados no ativo e no passivo, respectivamente, bem como parágrafo de ênfase quanto à sua continuidade normal.**
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**A FOCO e Banjamim Botelho também estiveram relacionados a outra Operação da Polícia Federal envolvendo fraudes, dessa vez o Banco Master e Daniel Vorcaro também constam como participantes das operações.**
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**https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/trf-1/3065571262/inteiro-teor-3065571321** [**https://www.jusbrasil.com.br/processos/568383555/peca-documentos-diversos-trf1-acao-crimes-contra-o-sistema-financeiro-**](https://www.jusbrasil.com.br/processos/568383555/peca-documentos-diversos-trf1-acao-crimes-contra-o-sistema-financeiro-nacional-acao-penal-procedimento-ordinario-de-policia-federal-no-estado-de-rondonia-contra-ministerio-publico-federal-2273360852) **nacional-acao-penal-procedimento-ordinario-de-policia-federal-no-estado-de-rondonia-contra-ministerio-publico-federal-2273360852** [**https://www.jusbrasil.com.br/processos/665621381/peca-peticao-trf1-acao-crimes-contra-o-sistema-financeiro-nacional-acao-**](https://www.jusbrasil.com.br/processos/665621381/peca-peticao-trf1-acao-crimes-contra-o-sistema-financeiro-nacional-acao-penal-procedimento-ordinario-contra-ministerio-publico-federal-2488614801) **penal-procedimento-ordinario-contra-ministerio-publico-federal-2488614801**
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**Trata do recebimento de denúncia no âmbito da "Operação Fundo Fake", decorrente de investigação do Ministério Público Federal (MPF) e Polícia Federal sobre desvios e operações fraudulentas envolvendo fundos de previdência. O caso envolve crimes financeiros como gestão fraudulenta, lavagem de capitais, corrupção ativa e passiva e organização criminosa.**
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**Segundo a investigação, a organização criminosa agia em diferentes estados e atuava para cooptar servidores e gestores de regimes de previdência, direcionando recursos destes institutos para fundos fraudulentos, com supervalorização de ativos, contratos simulados e altas taxas de administração. Esses recursos eram direcionados de volta de forma indevida para membros da organização através de contratos,**
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**empresas de fachada, comissões muito acima dos padrões do mercado a consultorias, pagamentos a**
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**advogados e empresas controladas pelo grupo investigado.** SR/PF/SP
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O modo de operagéo da organizagio criminosa era o seguinte: a MAXX, celebrar contratos de consultoria de investimentos com fundos de RPPS (em alguns casos mediante corrupcio dos respectivos gestores), aproveita-se dessa
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**Segundo trecho expresso da decisão, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região concedeu ordem em Mandado de Segurança e determinou o trancamento da investigação em relação a Daniel Vorcaro, bem como a revogação de todas as medidas cautelares decretadas contra o mesmo, a exclusão de seu nome do polo passivo nos autos relacionados e sigilo para todo e qualquer documento que contenha menção a Daniel Vorcaro nos processos. Ainda sobre Benjamim Botelho, seu nome aparece já nas investigações relacionadas a fraudes no Banco Santos.**
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**https://www.conjur.com.br/2005-jul-06/justica\_aceita\_denuncia\_mpf\_edemar\_cid\_ferreira/**
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Clive, que autorizava pagamentos transferéncias total
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e com
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conhecimento do clandestino das operagoes realizadas.
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**Processo sancionador em andamento na CVM traz possível associação de Benjamim Botelho com o doleiro Fayed Traboulsi, já investigado em diversas operações que apuravam crimes financeiros.**
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**https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg\_uf=IA&Ano=2016&NumProc=3**
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**E a relação de Benjamim Botelho com o Banco Máxima também vem antes mesmo de Daniel Vorcaro assumir o controle do Banco (atualmente Banco Master), quando a Instituição ainda era de Saul Sabbá. Então o relacionamento de Benjamim Botelho com a família Vorcaro (vide fundos de investimento acima) e com o Banco Máxima já vem de bastante tempo.**
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**A 6ª Vara Criminal Federal de São Paulo, recebeu denúncia contra Saul Dutra e Alberto Maurício Caló, respectivamente o ex-diretor-presidente e o ex-diretor jurídico do Banco Máxima, por supostos crimes de gestão fraudulenta, prestação de informações falsas ao Banco Central e divulgação de dados inverídicos em demonstrativo financeiro praticados entre 2014 e 2016, com o intuito de maquiar o balanço do banco para ocultar prejuízos e potencializar a captação de recursos no mercado.**
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[**https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI\_19957003200\_2017\_08.pdf**](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957003200_2017_08.pdf)
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**Os diretores do Banco Máxima abriram o capital da empresa FC MAX Promotora de Vendas, criando, para tano, o Fundo de Investimento em Participações - FIP RAVENA em 18.11.2014. Na sequencia, em 17.12.2014, utilizando a totalidade das ações dessa empresa subscreveram R$ 8,6 milhões em cotas do FIP RAVENA (valor da cota R$ 1,00). Dessa forma, a empresa deixou de ser contabilizada como um ativo permanente do Banco e passou a ser um ativo circulante, pertencendo a um Fundo de Investimento. Logo após, em 26.12.2014, o FIM AQUILLA subscreveu cotas do FIP RAVENA pelo valor unitário de R$ 2,26, e como consequência de tais operações, o Banco obteve um ganho em seus registros contábeis, registrando, em 31.12.2014, um ajuste a mercado sobre sua aplicação no referido fundo de R$ 10 milhões.**
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**Entretanto, o capital disponibilizado pelo Fundo de Investimento em Multimercado AQUILLA para a compra das ações seria supostamente do próprio BANCO MÁXIMA. Isso porque, em 28.11.2014, o Banco concedeu um empréstimo no valor de R$ 7 milhões para a empresa Queimados Negócios Imobiliários (citada acima), empresa controlada pelo Fundo Imobiliário AQUILLA. Desse montante, em 23.12.2014, R$ 2 milhões foram transferidos pela QUEIMADOS ao AQUILLA VEYRON FIM, fundo que, em 26.12.2014, subscreveu ações do RAVENA FIP.**
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**A denúncia descreve práticas de simulação de valorização de investimento em empresa controlada (FC- MAX Promotora de Vendas S.A.) para reduzir prejuízo contábil do BANCO MÁXIMA S.A. Tais ações teriam resultado na publicação de demonstrações financeiras e na apresentação de informações ao Banco Central que não refletiam com fidedignidade a real situação econômico- financeira da instituição, com assunção de riscos incompatíveis com a sua estrutura de capital e prestação de informações incorretas àquela autarquia, de forma intencional e sistemática, para dissimular sua grave insuficiência de capital.**
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**De acordo com o MPF, as manobras denunciadas se basearam na triangulação de fundos e empresas com o emprego de recursos do próprio banco para gerar ganhos contábeis artificiais. As investigações demonstraram que toda a triangulação foi articulada por Benjamim Botelho de Almeida, outro réu na ação penal, que era o gestor dos fundos envolvidos nas transações.**
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**A acusação ainda detalha as manipulações contábeis realizadas para dissimular a insuficiência de capital**
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**e a omissão de informações nos cálculos apresentados permitiram ao banco assumir legalmente novos riscos** SR/PF/SP
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**e evitaram restrições à remuneração de seus diretores e acionistas. O autor da denúncia é o procurador da República Vicente Solari de Moraes Rêgo Mandetta.**
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[**https://www.mpf.mp.br/sp/sala-de-imprensa/noticias-sp/denunciados-pelo-mpf-ex-gestores-do-banco-maxima-viram-reus-por-**](https://www.mpf.mp.br/sp/sala-de-imprensa/noticias-sp/denunciados-pelo-mpf-ex-gestores-do-banco-maxima-viram-reus-por-crimes-financeiros) **crimes-financeiros**
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[**content/uploads/sites/41/2021/07/50035573420214036181decisao\_230720213352.pdf?srsltid=AfmBOoqmf8leCXtaTtzsl-**](https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wp-content/uploads/sites/41/2021/07/50035573420214036181decisao_230720213352.pdf?srsltid=AfmBOoqmf8leCXtaTtzsl-NWcWvNPLFKkqZ-5cGTuPO8OqDbCQmusNpw) **NWcWvNPLFKkqZ-5cGTuPO8OqDbCQmusNpw** [**https://pauliprev.sp.gov.br/download/publicacoes/atas/Ata%2023.04.2018%20Reuni%C3%A3o%20Extraordin%C3%A1ria%20Co**](https://pauliprev.sp.gov.br/download/publicacoes/atas/Ata%2023.04.2018%20Reuni%C3%A3o%20Extraordin%C3%A1ria%20Conjunta%20dos%20Conselhos%20Administrativo%20e%20Fiscal.pdf) **njunta%20dos%20Conselhos%20Administrativo%20e%20Fiscal.pdf** **https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/trf-1/1253956055/inteiro-teor-1253956056**
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**Também há processo na CVM sobre suposto esquema de pirâmide financeira (PetraGold), ainda não julgado, com a participação de empresa de Benjamim Botelho.**
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**https://obastidor.com.br/investigacao/o-esquema-da-petragold-6579**
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**https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg\_uf=RJ&Ano=2022&NumProc=379**
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**Em razão de determinação judicial relacionada a fraudes no mercado financeiro, a CVM suspendeu o registro da FOCO (ÍNDIGO). Posteriormente, obteve decisão liminar que reestabeleceu seu registro como administrador de carteiras e prestador de serviços qualificados, voltando a estar apta a atuar no mercado de valores mobiliários.**
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**A FOCO, posteriormente alterou seu nome para ÍNDIGO e atualmente chama-se SEFER.**
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**https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2021/cvm-rejeita-acordo-com-indigo-investimentos-dvtm-e-diretores https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210223/1920\_20.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210223\_R1/20210223\_D1920.html**
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[**br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103\_PAS\_CVM\_SEI\_19957009798\_2019\_01\_parecer\_comite\_do\_termo\_de\_compromisso.p**](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103_PAS_CVM_SEI_19957009798_2019_01_parecer_comite_do_termo_de_compromisso.pdf-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6) **df-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6**
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in © &
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| Investimentos tual Botelho Almeida de
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DVTM LTDA. da Foco DTVM Ltda). Benjamim de (na qualidade dire
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‘Gustavo Cleto Marsiglia (na reton Ricardo Ferreira Junqueira Ribeiro (na qualidade de diretor
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de Proceso Administrativo
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de termo compromisso a C Mobilirios (CVM) para encerrar o (PAS) CVM SEI 19957.008699/2019-01
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tendo
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ago do ajuste vista a discrepancia entre o valor ofertado
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**Em diversas operações, como cotista de diversos fundos, ou detentor das ações de empresas que receberam recursos, ou debenturista, foi utilizada a empresa Brazilian Multimarket Investments LLC, com sede nas Bahamas, e de propriedade de Benjamim Botelho. No caso abaixo, de apuração de fraudes pela CVM envolvendo emissões da EBPH, a empresa aparece como debenturista, junto com outros fundos (Iluminatti, TMJ, Sculptor. Tower Bridge e Terra Nova) utilizados para a prática de fraudes. Essas debêntures foram objeto**
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**br/assuntos/noticias/anexos/2023/20231219\_PAS\_CVM\_19957\_008143\_2018\_26\_relatorio\_diretora\_flavia\_perlingeiro.pdf** [**https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI\_19957008143\_2018\_26.pdf**](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957008143_2018_26.pdf) **https://www.conjur.com.br/dl/re/relatorio-pf-fraude-fundo-pensao.pdf**
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**Em processo sancionador da CVM, iniciado após Operação da Polícia Federal ("Miqueias") é descrito o modo como as empresas de Benjamim Botelho operam.**
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**https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210223/1920\_20.pdf**
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**O documento trata de um processo administrativo sancionador da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) referente a irregularidades na atuação na administração e gestão de fundos de investimentos. O processo tem origem em um inquérito policial da Polícia Federal que investigou irregularidades em aplicações de RPPS em fundos de investimento, com suspeitas de desvio de recursos. Foi identificada organização criminosa que oferecia vantagens financeiras a prefeitos e gestores de RPPS para que aplicassem recursos em fundos de investimento por ela indicados. O documento descreve uma série de operações que podem ser caracterizadas como crimes financeiros, envolvendo a I.I.I., gestoras de fundos de investimento, administradoras e outras pessoas relacionadas. A I.I.I. oferecia vantagens financeiras ilícitas a prefeitos e gestores de RPPS para que aplicassem recursos em fundos de investimento por ela indicados. As gestoras e administradoras, como a FOCO DTVM e a A.A.M. Ltda., realizavam operações irregulares na gestão dos fundos, causando prejuízos aos investidores. A Polícia Federal identificou que a I.I.I. utilizava empresas de fachada para movimentar recursos de origem ilícita, que também realizaram pagamentos para empresas ligadas aos gestores e administradores dos fundos. A FOCO atuava como administradora de fundos de investimento. A CVM identificou diversas irregularidades nas operações dos fundos, com indícios de documentação incompatível, lavagem de dinheiro e falta de diligência, irregularidades nos ativos, sobrepreço, valorização excessiva em curto espaço de tempo, transações para beneficiar pessoas físicas, conflito de interesses (contraparte ligada à Gestora e à Administradora).**
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**A área técnica da CVM apurou o envolvimento da gestora e da administradora com os coordenadores**
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**do esquema, com base em depoimentos e documentação que relacionam pagamentos entre as partes. A CVM** SR/PF/SP
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**propôs a responsabilização da Indigo (FOCO) e de Benjamim Botelho de Almeida, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.**
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**Os acusados propuseram a assinatura de Termo de Compromisso, mas esse foi rejeitado pelo Comitê de Termo de Compromisso, por entender que não era conveniente nem oportuna a celebração de Termo de**
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**e o histórico dos proponentes.**
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**br/assuntos/noticias/anexos/2022/20221220\_pas\_cvm\_19957\_007976\_2020\_94\_parecer\_comite\_termo\_de\_compromisso.pdf**
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###### Investimentos do Banco Master
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**Os investimentos do Banco Master têm atraído significativa atenção do mercado de capitais devido à complexidade e aparente opacidade de suas operações. Um exemplo notável é o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente R$ 5 bilhões em investimentos, tendo o Banco Master como único cotista. Esse fundo faz parte do Conglomerado do Banco Master, assim como diversos outros. Abaixo, o detalhamento de alguns ativos desse fundo.**
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**Everest (CNPJ 13.051.485/0001-94) Empresa com capital social de R$ 15 mil. Diretores: Guilherme Patini Borlenghi e Luciana Freire Barca Nascimento. Ambos são Diretores da Ambipar (Diretor Operacional e Diretora Adjunta). Guilgerme é filho de Tércio Borlenghi Jr., fundador da empresa. A empresa vem apresentando dívidas. Emitiu títulos no valor de R$ 700 milhões, integralmente adquiridos pelo Fundo (vencimento em 09/2026).**
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[**https://oglobo.globo.com/blogs/capital/post/2024/12/na-ambipar-uma-alta-misteriosa-de-2220percent-na-bolsa-e-um-**](https://oglobo.globo.com/blogs/capital/post/2024/12/na-ambipar-uma-alta-misteriosa-de-2220percent-na-bolsa-e-um-multibilionario-relampago.ghtml) **multibilionario-relampago.ghtml** **https://einvestidor.estadao.com.br/mercado/ambipar-ambp3-sofre-abandono-de-analistas-corretoras-acoes-analise/.** **https://investnews.com.br/negocios/na-ambipar-o-fundador-enriquece-enquanto-a-empresa-luta-contra-dividas-bilionarias/**
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###### Blum Securitizadora (CNPJ 20.451.953/0001-83)
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** Emitiu debêntures (dívida) no valor de R$ 355 milhões, que foram adquiridas integralmente pelo Banco Master. Conforme Escritura das Debentures, foram objeto de colocação privada, sem esforço de venda ou intermediação, ou seja, com dispensa de registro na CVM e na ANBIMA. Ainda de acordo com a escritura, os recursos captados seriam destinados a aquisição de créditos referentes a empréstimos a pessoas físicas e jurídicas. Remuneração de 180% do CDI: Contribuindo para inflar o lucro do banco. Além da saída "oficial" do dinheiro já terá sido destinado aos operadores. Dono da BLUM (Reag Securities) é João Carlos Mansur, sócio do Master na compra do Will Bank. REAG foi investigada junto com MASTER na Operação Fundo Fake. REAG tem o mesmo endereço de diversas empresas da família Vorcaro em Belo Horizonte (Avenida Do Contorno, 6594, Andar 15 - Savassi, Belo Horizonte), empresas como MGI Participações, MILO, Pacific Realty, Ralin, dentre outras já citadas anteriormente.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=749971&cvm=true** **https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Comunicado&numero=41455** [**https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/04/03/forasteiro-na-faria-lima-e-proprietario-de-hoteis-fasano-quem-e-o-dono-do-**](https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/04/03/forasteiro-na-faria-lima-e-proprietario-de-hoteis-fasano-quem-e-o-dono-do-banco-master.ghtml) **banco-master.ghtml** [**https://exame.com/insight/as-dificuldades-do-will-bank-antes-da-venda-ao-master-e-o-outro-comprador-envolvido-na-**](https://exame.com/insight/as-dificuldades-do-will-bank-antes-da-venda-ao-master-e-o-outro-comprador-envolvido-na-transacao/p) **transacao/p**
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###### Confianza Securitizadora (CNPJ 02.736.470/0001-43)
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** Captou R$ 240 milhões com o Banco Master inicialmente, e chegando a mais de R$ 800 milhões ao final de 2024. Responsáveis Ricardo Batista de Siqueira Xavier, César Reginato Ligeiro e Leandro Silva Mesquita. Possui diretores em comum com a Humaitá Securitizadora, Base Securitizadora e Leads Securitizadora, todas essas 3 também emitiram títulos que foram comprados pelo Master. A primeira debênture foi emitida com taxa de 180% do CDI, em 24/05/2023, com vencimento em 31/03/2028. Tendo sido adquirida integralmente pelo Banco. Emitiu nova Debênture (NOOS12) em 11/2024, no valor de R$ 550 milhões. Novamente, essa foi integralmente adquirida pelo Banco Master (data de emissão 17/10/2024 e vencimento 17/10/2027). Nessa emissão a taxa foi de CDI + 6%. A REAG (citada anteriormente - João Mansur) é o agente fiduciário e instituição depositária. A empresa vinha de prejuízos de 2 anos seguidos.**
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[**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=601129&cvm=true**](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=601129&cvm=true)
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O resultado liquido obtido pela Companhia no exercicio indo em 31 de dezembro de 2023
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fol um prejuizo liquido de RS 137 (RS245 em 2022). © 0 seu patrimdnio liquido (passivo a
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descoberto) © montante de KS 2 (RS 328 em 31 ds dezembro de 2022 Em atendimento a Instrugao CVM n° 381/03, informamos que a Baker Tilly 4Partners. Auditores Independentes Lida., empresa contratada para a de servigos de auditoria independente sobre as financeiras da Confianza Securiizadora S.A, ou pessoas a ela igadas, nao prestou quaisquer outros servigos que nao sejam os de auditoria externa.
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** Mais uma vez, empresa vindo de prejuízos, passivo a descoberto, emite dívida de R$ 800 milhões que são adquiridas integralmente pelo Banco.**
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**Certamente que se fosse um bom negócio, outros investidores se interessariam pelo ativo, ainda mais pagando**
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**180% do CDI e depois CDI + 6%. Ocorre que como todos os demais ativos, a dívida é emitida, o Banco compra, o** SR/PF/SP
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**dinheiro sai de modo legal do Banco, e a partir do momento em que chega nas empresas, o valor é redistribuído aos responsáveis pela operação. Ao final, no vencimento da dívida, essa não vai ser paga, com alegações das mais diversas, as empresas entram em falência, e o dinheiro não é recuperado. É o mesmo modo de operação sempre, desde os fundos de investimento, passando pelas debêntures, já fartamente demonstrado acima.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=601129&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=650803 https://maisretorno.com/debentures/noos11**
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###### Lever Securitizadora O parecer de auditoria independente trazia a informação sobre a incerteza de continuidade da Companhia.
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** A debênture de R$ 265 milhões a que se refere o parecer de auditoria é justamente essa que foi adquirida integralmente pelo Fundo cujo cotista é o Banco Master. Vejamos, a Lever Companhia Securitizadora de Créditos foi constituída em 01/06/2021. Em 2022 já teve prejuízo de 12 milhões e em 2023 de 32 milhões. E mesmo nesse contexto, foi selecionada para emitir uma debênture simples, sem garantia real, no valor de R$ 265 milhões, da REAG com Banco Master. A promessa de pagamento de 180% do CDI é a mesma de outros títulos adquiridos pelo Banco. Fazendo com que aparentemente tenha lucro.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=624732&cvm=true** **https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=584542&cvm=true** [**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=867692&cod\_neg=BZLI11&cod=0&tipo\_comunicado=dem**](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=867692&cod_neg=BZLI11&cod=0&tipo_comunicado=demonstracoes_financeiras_informes_periodicos&utm_source=clubefii&utm_medium=site&utm_campaign=none&utm_content=comunicado-comentado) [**onstracoes\_financeiras\_informes\_periodicos&utm\_source=clubefii&utm\_medium=site&utm\_campaign=none&utm\_content=comuni**](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=867692&cod_neg=BZLI11&cod=0&tipo_comunicado=demonstracoes_financeiras_informes_periodicos&utm_source=clubefii&utm_medium=site&utm_campaign=none&utm_content=comunicado-comentado) **cado-comentado** **https://www.consultasocio.com/q/sa/natalia-bueno-vorcaro-zettel**
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**https://www.consultasocio.com/q/sa/henrique-moura-vorcaro** [**https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/FormRefAdmCart/ConsultaFormReferenciaAdmCarteiraPJ.aspx?PK\_**](https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/FormRefAdmCart/ConsultaFormReferenciaAdmCarteiraPJ.aspx?PK_PARTIC=189862&COMPTC=2021) **PARTIC=189862&COMPTC=2021**
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###### Humaita Securitizadora (CNPJ 40.760.921/0001-77 )
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** Emitidos também com a REAG. Modelo semelhante ao da LEVER. Debênture de R$ 280 milhões. Promessa de pagamento elevada, infla o balanço do banco, e securitizadora é empresa recém criada e em processo de falência, as debêntures são emitidas tendo como destinação a REAG. Conforme objetivo das debêntures, os valores captados serão utilizados para adquirir créditos de pessoas físicas ou jurídicas. A REAG recebe os valores, destina esses valores a empresas em troca do recebimento de créditos, esses créditos não serão pagos pelas empresas (entrarão em processo de falência), e consequentemente as debêntures não serão pagas ao fundo (e consequentemente ao Banco Master). Enquanto isso, os recursos já foram destinados às empresas que por sua vez não utilizaram em nenhuma negócios, apenas foi o meio de esconder a passagem do dinheiro aos destinatários finais (sócios e demais pessoas envolvidas na operação).**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=437567&cvm=true**
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**LA Shopping (CNPJ 15.713.923/0001-68) Um dos shoppings adquiridos, em cidade que nem é capital de Estado, há notícia de que o valor pago foi mais elevado que o Cidade Jardins, uns dos shoppings mais caros do Brasil. Esse foi um shopping. Mas no fundo existem outros ativos que precisariam ser avaliados. Ao que parece, o Master também se interessou em outros shoppings. A MACAM Asset (do MASTER) informou a necessidade de renegociar por estar enfrentando problemas financeiros. A compra muito acima do preço, ao que parece, não tinha sentido econômico, e sim destinar parte do dinheiro do Banco, de forma indireta a pessoas físicas.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=806403** **https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20210505122342UP9a3f1d5e75ad407f89f858a12c7519a2.pdf** **https://www.clubefii.com.br/download.aspx?tipo=comunicado&id=826090** **https://www.agazeta.com.br/colunas/abdo-filho/fundo-anuncia-venda-de-25-do-shopping-boulevard-vila-velha-0623** **https://siila.com.br/noticias/compradora-shopping-boulevard-vila-velha-renegociacao-contrato/7499/lang/pt-br** [**https://www.folhavitoria.com.br/folha-business/shopping-boulevard-vila-velha-e-vendido-por-r-156-milhoes-mais-caro-do-que-o-**](https://www.folhavitoria.com.br/folha-business/shopping-boulevard-vila-velha-e-vendido-por-r-156-milhoes-mais-caro-do-que-o-shopping-mais-luxuoso-do-brasil-entenda/) **shopping-mais-luxuoso-do-brasil-entenda/** **https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=807970&cvm=true&** [**https://oglobo.globo.com/blogs/capital/post/2023/11/proposta-do-master-avalia-maior-shopping-do-norte-fluminense-em-r-330-**](https://oglobo.globo.com/blogs/capital/post/2023/11/proposta-do-master-avalia-maior-shopping-do-norte-fluminense-em-r-330-milhoes.ghtml) **milhoes.ghtml**
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###### Entre Instituição de Pagamento Ltda Empresa emitiu título de dívida de R$ 330 milhões, integralmente adquiridos pelo Master.
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** Nas informações divulgadas no site da CVM sobre a certeira do Fundo, a empresa aparece hora com o CNPJ 30.037.396/0001-02 ou 12.135.061/0001-45) Parte dessa dívida venceu em 21/02/2025. Também não há informação sobre o eventual pagamento. Em processo sancionador da CVM, a empresa ENTRE tem como responsável Antonio Carlos Freixo Junior.**
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**Ressalte-se que na busca por esse CNPJ, o nome anterior dessa empresa era SEFER, mesmo nome que a FOCO**
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**utiliza atualmente, e o endereço da empresa também é o mesmo da FOCO (atual SEFER Investimentos).** SR/PF/SP
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** No processo citado acima, do Fundo Brazil Realty, a área técnica da CVM identifica que a ENTRE é uma empresa**
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| relacionada à ÍNDIGO (nome | utilizado pela | FOCO | antes de mudar para SEFER). | |
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| 15. De acordo com | a SRE, | a | ENTRE INVESTIMENTOS, companhia | relacionada a |
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| LLD.T.V.M.L, e | a | prépria | participaram ativamente das | em |
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| tese | atuando | no | mercado secundério como uma SIGILOSO | de “camara |
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** Então a CVM identificou uma situação (no caso Centara, relatado acima) na qual o Banco Master, por meio de um fundo de investimento, tentou repassar R$ 30 milhões a Benjamim Botelho, utilizando a emissão de uma debênture para dissimular a operação fraudulenta. Assim a CVM determinou a suspensão da negociação e a devolução dos valores, confirme detalhado no processo. Todos assinaram termo de compromisso, apoiados inclusive em voto do relator (que logo em seguida tornou-se advogado do próprio Banco Master) que entendeu essa conduta como de pouca gravidade.**
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**Ocorre que como se verifica nessa emissão, as mesmas pessoas não apenas repetiram a operação, como elevaram**
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**o valor em 10x, numa operação de R$ 300 milhões, que certamente tinha o mesmo objetivo da primeira.** SR/PF/SP
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**https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655\_22.pdf**
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**https://datamercantil.com.br/wp-content/uploads/2022/06/DATA-MERCANTIL-30.06.2022-IMPRESSO.pdf**
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###### Master Holding
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** Pelo próprio nome, esta seria do grupo Master. O Banco adquiriu 40 milhões em títulos de crédito dessa empresa, o que não faria sentido, adquirir dívida de si próprio. De todo modo, no Bacen não consta empresa com esse nome como sendo do Conglomerado do Master, o que também parece estranho. E o CNPJ informado à CVM como sendo da Master Holding é de uma firma individual.**
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###### Lormont Banco Master, por meio desse fundo de investimento, adquiriu cerca de títulos dessa empresa, que tem Artur
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**Martins Figueiredo (ex-Diretor da Planner) como Diretor. Artur Martins Figueiredo possui processos sancionadores na CVM e no Bacen. Aparece em processos associado à FOCO (Benjamim Botelho), a Zeca Xavier (Bridge - envolvida em fraudes), Fernanda Lima (Gradual - liquidada em razão de fraudes). Também está relacionado a operações com debêntures supostamente fraudulentas, em apuração da Polícia Federal (EBPH, FIP LSH).**
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**Diretor Responsável pela Banvox, que realizou capitalização no Banco Master em nome de Marcelo Quadrado.**
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** Aparece ainda em processo sancionador junto com a MERITO (empresa da holding Zion, que possuía Daniel** SR/PF/SP
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**Vorcaro como sócio), em relação ao processo da MERITO FII (citado anteriormente) que supostamente criava esquema de pirâmide financeira. Empresa Lormont também participa como cotista de empresas que emitiram títulos de créditos que acabaram sendo compradas direta ou indiretamente pelo Master. Realizadas sempre em conjunto com a Trustee (de Maurício Quadrado) que também ingressou como sócio do Banco Master (Exemplo: CENTRO DE IMAGEM Banco Master adquiriu cerca de 30 milhões em títulos emitidos por essa empresa. O vencimento dessa dívida ocorreria em 03/2025. Ocorre que a carteira do fundo, específica desse mês, ainda não foi divulgada, para identificar se foram pagos). A última informação divulgada da carteira desse fundo foi em relativa a novembro/2024. Documento disponível no site da CVM indica que dono da empresa é Nelson Tanure.**
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**https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210427/1086\_18.pdf** **https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI\_19957008143\_2018\_26.pdf** **https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI\_19957008816\_2018\_48.pdf** **https://www.reagtrust.com.br/Download.aspx?Arquivo=IkAOKgRzGxDYkQokMes3Ow==** [**https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/cvm-multa-empresa-fraude-oferta-debentures/**](https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/cvm-multa-empresa-fraude-oferta-debentures/) [**https://www.b3.com.br/data/files/65/A6/90/AA/96F498101DBF7498AC094EA8/07.11.2023%20-%20OPA%20Alliar%20-**](https://www.b3.com.br/data/files/65/A6/90/AA/96F498101DBF7498AC094EA8/07.11.2023%20-%20OPA%20Alliar%20-%20Edital%20-%20v.%20Final.pdf) **%20Edital%20-%20v.%20Final.pdf** **https://www.bcb.gov.br/conteudo/decap/DecisoesColegiadas/PE%20164207%20-%20PLANNER.pdf** **https://www.econodata.com.br/consulta-empresa/34263138000103-LORMONT-PARTICIPACOES-S-A** [**https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wp-**](https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wp-content/uploads/sites/41/2016/09/peticao.conjunta.mpf_.dpf_.sequestro.bens_.10.casos_.fundos.de_.pensao.pdf?srsltid=AfmBOoqjqOVz6memgeQWD42RjSHXzTXqqkJb9_weK-nuQMG8a4cxABkK) [**content/uploads/sites/41/2016/09/peticao.conjunta.mpf\_.dpf\_.sequestro.bens\_.10.casos\_.fundos.de\_.pensao.pdf?srsltid=AfmBOoq**](https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wp-content/uploads/sites/41/2016/09/peticao.conjunta.mpf_.dpf_.sequestro.bens_.10.casos_.fundos.de_.pensao.pdf?srsltid=AfmBOoqjqOVz6memgeQWD42RjSHXzTXqqkJb9_weK-nuQMG8a4cxABkK) **jqOVz6memgeQWD42RjSHXzTXqqkJb9\_weK-nuQMG8a4cxABkK** [**https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/cvm-condena-empresas-e-diretores-por-irregularidades-na-emissao-de-**](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/cvm-condena-empresas-e-diretores-por-irregularidades-na-emissao-de-debentures) **debentures**
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**br/assuntos/noticias/anexos/2023/20231220\_pas\_cvm\_19957\_008143\_2018\_26\_diretora\_relatora\_flavia\_perlingeiro\_voto.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/termos\_compromisso/arquivos/2021/20210427-TC-12-19957.006941-2017-32.html https://sistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2022-02108/20230104\_Minuta%20do%20Edital.docx**
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###### Leads Securitizadora (CNPJ 21.414.457/0001-12) Sócios em comum com a Confianza Securitizadora.
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** De acordo com o site da Entre Pay (Entre Pagamentos), a Leads é uma empresa do grupo Entre, que como falado anteriormente, é uma empresa ligada a Benjamim Botelho. No formulário de referência enviado a CVM, a responsável é Júlia de Oliveira Freixo.**
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FORMULARIO DE REFERENCIA DA LEADS CIA SECURITIZADORA 2025.0049253
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(Competéncia 2021
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no do C do do
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ros Rese do 6, do 23 de cusses do 2021
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Cd
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em 1.1 do Ress 1°60)
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** Empresa tinha ativo menor do que R$ 700 mil e prejuízo de R$ 300 mil em 2021. Mesmo assim emitiu uma dívida de R$ 100 milhões comprada pelo fundo pertencente ao Banco Master**
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Despesas operacionais
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| ‘Administrativas e gerais Despesas tributérias | © | 392.284 12541 404.825 | 10781 - | 403.065 12541 |
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Resultado financeiro
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| Prejuizo do exercicio | | 313213 | 10.906 | 324.119 |
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1° (PRIMEIRA)
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EMISSAO DE DEBENTURES SIMPLES, NAO CONVERSIVEIS EM ACOES,
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DA ESPECIE QUIROGRAFARIA A SER CONVOLADA NA ESPECIE COM
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GARANTIA REAL, EM SERIE UNICA, PARA COLOCACAO PRIVADA, DA LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA
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** O que chama também atenção nessas emissões é que não é comum securitizadoras emitirem dívidas próprias, não é o objetivo de uma empresa como essa. Em geral, uma securitizadora compra dívidas de outras empresas e as transforma em títulos negociáveis no mercado de capitais, esse é a atividade de uma empresa como essa. Com essa transformação (ou o empacotamento) dos créditos, isso permite que as empresas antecipem o recebimento de seus créditos com um deságio, enquanto os investidores recebem retorno sobre sua aplicação pela diferença de preço. Ou seja, atua como um intermediário entre empresas que possuem dívidas a receber e investidores que buscam oportunidades de investimento, e recebe a remuneração pela intermediação. Sendo assim, a emissão de dívidas em valores tão altos não faz sentido. Não é normal um banco entrar de sócio de uma empresa em situação de recuperação judicial, a não ser por uma avaliação criteriosa de que está muito barato. Mas comprar debêntures de uma empresa em tal situação, não é normal para ninguém. É comprar uma dívida de uma empresa que está com dificuldades de pagar até mesmo as despesas correntes, o que não faz sentido.**
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[**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=371015&cvm=true**](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=371015&cvm=true) **https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=375676&cvm=true** **https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=433769&cvm=true**
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###### Base Securitizadora de Credito Imobiliário AS (CNPJ 35.082.277/0001-95)
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** Cerca de R$ 300 milhões em debêntures adquiridas pelo Fundo de Investimento cujo Master é único cotista. Segue com as mesmas características das outras debêntures, qual seja: a) emitida com esforço restrito (dispensando registro prévio na CVM); b) adquiridas integralmente pelo Banco Master; c) participação da REAG; d) empresa vinha de prejuízos ou baixo lucro; e) promessa de pagamento de 180% do CDI; f) sem garantias; g) destinação dos recursos para aquisição de créditos privados.**
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**https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=518886&cvm=true**
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**Essas são algumas das aplicações de um dos fundos que compõem os ativos do Banco Master. As**
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**aplicações são divididas em 4 grupos: a) fundos de investimento relacionados aos próprios controladores do** SR/PF/SP
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**Banco à FOCO; b) FIDCs (a maioria não padronizado), FIPs (sem que as demonstrações financeiras tragam qual ativo investido) e Debêntures Simples (emitidas pela ICVM 476).**
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**Sobre os fundos ligados a empresas do Banco Master ou da FOCO citamos: Conquest FIP, Aquilla FII, AQ3, Brazil Realty FII, Brazilian Graveyard And Death Care Services FII; Zion Capital FICFI MM e GGR Covepi Renda FI Imobiliário.**
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**No site do Bacen é possível levantar todos os fundos que compõem os ativos do Banco e no site da CVM os ativos financeiros que compõem esses fundos de investimento.**
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**https://www.bcb.gov.br/meubc/encontreinstituicao**
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###### Modus Operandi
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**As situações descritas nos fundos de investimento revelam um padrão de práticas financeiras e operacionais que suscitam sérias preocupações quanto à conformidade legal e regulatória. Como se extrai da denúncia da operação da Polícia Federal (Operação Fundo Fake), quando os recursos eram direcionados aos fundos, estes aplicavam em empresas de fundamento econômico questionável, e a partir daí permitiam direcionamento incorreto dos valores. Essa prática, embora já preocupante, estava sujeita a um maior escrutínio por parte da CVM.**
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**Contudo, o modelo atual (com o Banco Master) passou a ser um pouco mais complexo. A captação ocorre**
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**por meio de emissão bancária, com os recursos sendo alocados em fundos de investimento ou debêntures** SR/PF/SP
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**simples. Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco Master como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM 476), cria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduz a eficácia da fiscalização regulatória.**
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**Processo da CVM explica muito claramente como se dava todo o modus operandi do Grupo, com gráficos e detalhamento do modo como o grupo opera.**
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[**br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103\_PAS\_CVM\_SEI\_19957009798\_2019\_01\_parecer\_comite\_do\_termo\_de\_compromisso.p**](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103_PAS_CVM_SEI_19957009798_2019_01_parecer_comite_do_termo_de_compromisso.pdf-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6) **df-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6**
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**Na investigação, a CVM apurou irregularidades nas emissões de debêntures, realizadas nos moldes do disposto na ICVM 476 (distribuídas com esforços restritos).**
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**As duas emissões, apesar de empresas distintas, tinham as mesmas característica: a ÍNDIGO era o agente fiduciário, a MÁXIMA CCTVM o intermediário líder, o valor nominal unitário de ambas era de R$ 10 mil, as duas emitiram 3.500 unidades em série única (totalizando R$ 35 milhões). A forma de pagamento também era idêntica, inclusive as mesmas datas de emissão e vencimento (19.12.2018 e 15.12.2023), remuneração (IPCA + 12% ao ano) e pagamento em 42 parcelas mensais.**
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**Essa situação é a mesma situação dos ativos descritos acima (investimentos do Banco Master), que seguem características semelhantes, inclusive taxa, prazos, e empresas envolvidas, com os mesmos sócios.**
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**Ao analisar as informações coletadas em campo, foi encaminhado, inicialmente, Ofício pela CVM para que a oferta fosse cancelada. Mas até aquele momento, as empresas emissoras (C.I.P. e SIMSAN) não apenas tinham captado quase o valor integral ofertado, como também já tinham transferido o dinheiro captado para diversas outras contas bancárias com diferentes finalidades.**
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**Na emissão da C.I.P., foi subscrito o valor de R$ 22.009.534,04, por dois fundos de investimento, o Ares Fundo de Investimento e o Maxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado. Na emissão da SIMSAN foi subscritoo valor de R$ 27.009.242,94, pelo mesmo Fundo Ares.**
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**O ARES tinha como cotistas a uma entidade de capitalização, uma entidade de previdência e uma seguradora (Invest Capitalização, Invest Previdência e a Investprev, todas controladas pela massa falida do Banco RURAL, além do Banco Master). Essas empresas em 2020 foram adquiridas pelo Banco Master.**
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**O Maxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado tinha como único cotista o Banco Master. Nos ativos do Banco Master citados anteriormente, o nome do fundo é o mesmo, com a inclusão do numeral "2" no final.**
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**A C.I.P. era uma sociedade por ações de capital fechado, cujas operações se iniciaram em 08.05.2018, e tinha como objeto social atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial e acompanhamento de empresas e holding de instituições não financeiras. A empresa tinha capital social de R$ 100.000,00, e as cotas eram detidas por um fundo administrado pela ÍNDIGO, e que tinha um único cotista a Brazilian Multimarket LLC, que tinha como beneficiário final BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO, que, conforme já mencionado, era o agente fiduciário da oferta.**
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###### A BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTIMENTS LLC, de propriedade de Benjamim Botelho, é
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**sociedade estrangeira com sede nos Estados Unidos da América, Estado de Delaware, sito à 16192 Coastal Highway, nº 19958, Lewes, inscrita no CNPJ sob o n.º 28.955.189/0001-95, doravante denominado.**
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**https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1389207/000095010319015320/dp115150\_20f.htm** [**https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmDownloadDocumento.aspx?Tela=ext&numProtocolo=697997&descTipo=IPE&CodigoInsti**](https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmDownloadDocumento.aspx?Tela=ext&numProtocolo=697997&descTipo=IPE&CodigoInstituicao=1) **tuicao=1**
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**Marcio Saito era o responsável pela C.I.P, e também consta com um dos responsáveis pela Entre (Entre**
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**Pagamentos, Entre Investimentos, Entrepay), que como relatado acima, recebeu, em operação similar a essa,** SR/PF/SP
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**mais de R$ 300 milhões do Banco Master.**
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@
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son Santana.
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Marcio Saito Chief Financial Officer EntrePay
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Grafico Chief Financial Officer. Founder. Suppera Associados. fun.
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**A SIMSAN era uma sociedade por ações de capital fechado, cujas operações se iniciaram em 06.01.2010, e tinha capital social no valor de R$ 10.000,00, bem como JULIANA ZADRA como responsável.**
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**A INDIGO era o agente fiduciário da emissão das debêntures da C.I.P., que era controlada por um fundo administrado pela própria ÍNDIGO. A Securitizadora contratada para as emissões da C.I.P. e da SIMSAN, era uma empresa controlada pelo mesmo fundo de investimento. E esse fundo tinha como único cotista a Brazilian Multimarket LLC, cujo beneficiário era BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO.**
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**Na captação da C.I.P., praticamente todo o valor foi utilizado para aquisição de cotas de um fundo que eram detidas pela Brazilian Multimarket, e o principal ativo em que esse fundo investia apresentava problemas.**
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**Na SIMSAN, da mesma forma, a quase totalidade foi repassada direta e indiretamente à ÍNDIGO, por meio da aquisição, no mercado secundário, de cotas de fundos administrados pela própria ÍNDIGO. As cotas foram vendidas pela Brazilian Multimarket LLC. e pela A.I.P. Ltda., sendo ambas as sociedades partes relacionadas da ÍNDIGO.**
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**Assim, Benjamim Botelho trocava os citados ativos por recursos financeiros em espécie remetidos para a conta da Brazilian Multimarket LLC no exterior (Bahamas).**
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**E em relação à A.I.P. Ltda, ao analisar as movimentações financeiras realizadas pela empresa, a CVM identificou uma transferência no valor de R$ 18 milhões realizada diretamente para a ÍNDIGO. E no mesmo dia esse valor foi transferido da ÍNDIGO para a empresa Viking Participações Ltda., de Daniel Vorcaro. E da Viking Participações Ltda, foram transferidos, também no mesmo dia, para conta do próprio DANIEL VORCARO.**
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**Tanto a C.I.P. quanto a SIMSAN aplicaram os recursos captados na emissão em ativos de risco de crédito elevado e com liquidez incerta, e não havia qualquer evidência ou documento que comprovasse, de forma efetiva, as verificações de veracidade, consistência, correção e suficiência das informações encaminhadas pelas emissoras. A empresa que elaborou os laudos de avaliação foi contratada sem qualquer documento de formalização e, ainda, sem ser remunerado pela prestação do serviço.**
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**A C.I.P., posteriormente, modificou o ativo objeto da emissão, o qual passou a ser a aquisição da totalidade das cotas de empresa de participações, sem laudo acerca da avaliação da mesma. Essa empresa tinha como responsável Natália Bueno Vorcaro Zettel, irmã de DANIEL VORCARO.**
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**Como já mencionado, as debêntures emitidas pela C.I.P. e pela SIMSAN foram adquiridas pelos fundos A.F.I. e M FIM CP. Em ambos os pareceres de aquisição, a equipe de crédito da MÁXIMA CCTVM considerou os investimentos adequados, tendo por base a análise de crédito efetuada pelo Banco Master e a apresentação das emissoras disponibilizada por elas próprias.**
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**De acordo com a CVM, a motivação para decisão de investimento era, na verdade, viabilizar uma movimentação de recursos financeiros do caixa do Banco Master para empresa ligada aos diretores do próprio banco. Conforme já mencionado, a retromencionada empresa de participações tinha Natalia Vorcaro como uma de seus responsáveis (irmã de Daniel Vorcaro), responsável pelo Banco Master.**
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**A CVM destaca, por fim, que para que ocorram fraudes em uma oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos, é preciso que cada um dos participantes deixe de exercer seus deveres,**
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**independente de quem sejam os outros envolvidos: que o ofertante não ofereça informações verdadeiras,**
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**consistentes, corretas e suficientes para os investidores; que o agente fiduciário não verifique a veracidade das** SR/PF/SP
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**informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão; que o intermediário líder não tome todas as cautelas para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; que o gestor não exerça suas atividades buscando as melhores condições para o fundo e não atue com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo; que o administrador não cumpra com seu dever de fiscalizar a atuação do gestor contratado. Ou seja, seria preciso uma conjunção de todos esses elementos para que uma fraude fosse implementada, o que só seria possível por meio de um concluio entre os participantes, concluindo que com base na análise das informações obtidas e na apuração dos fatos, a operação fraudulenta foi construída a partir da atuação de cada um dos agentes participantes das ofertas.**
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**Assim, de acordo com a CVM, foi criado um mecanismo em que todos se beneficiam sistematicamente com a cobrança pelos serviços prestados, enquanto os investidores sofrem prejuízos. E, além disso, por serem ofertas dispensadas automaticamente de registro, essas ofertas carecem de publicidade junto ao grande público e também não contam com verificação prévia da CVM.**
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**As duas emissões apresentaram diversos problemas, desde a estruturação até a destinação dos recursos captados. Além disso, chamou a atenção a similaridade das duas ofertas, tanto no que diz respeito às pessoas envolvidas nas emissões, quanto aos mecanismos utilizados na destinação dos recursos captados, onde a maioria dos recursos foi transacionada entre partes relacionadas com os agentes envolvidos nas ofertas.**
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**Destaca que com o aprofundamento da apuração dos fatos, as irregularidades reforçaram a natureza fraudulenta das operações no mercado de capitais, indicando que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco Master e da massa falida do Banco Rural para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da MÁXIMA CCTVM, utilizando-se uma rede de fundos de investimento, a própria ÍNDIGO, empresas ligadas e ofertas públicas de valores mobiliários.**
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**A CVM pontuou, ainda, que dois cotistas do fundo Ares são seguradoras que participam do Consórcio do Seguro DPVAT, sendo, dessa forma, os recursos financeiros provenientes dos cofres públicos, fruto da arrecadação pública.**
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**Os acusados das irregularidades (dentre eles Benjamim Botelho e Daniel Vorcaro) propuseram a assinatura de Termo de Compromisso com a CVM, bem como o pagamento de multa, informando à CVM que a oferta havia sido cancelada e o valor devolvido integralmente aos debenturistas. Mas em resposta a ofício da CVM, a B3 informou que nos seus sistemas "não consta operações que caracterizam o resgate antecipado das debêntures, nem a restituição aos debenturistas". Informou, ainda, que "uma vez que as debêntures foram retiradas de custódia pelos debenturistas, as emissoras nos solicitaram a exclusão dos registros das emissões dos sistemas da B3".**
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**Em sua análise, a Procuradoria Federal Especializada da autarquia sugeriu a rejeição do Termo de Compromisso e afirmou a importância do Comitê de Termo de Compromisso levar em consideração "não apenas a inequívoca gravidade e extensão da conduta ilícita, mas, também, o fato de que a cessação da prática dessa ilicitude não se deu de forma espontânea por nenhum dos agentes envolvidos, mas sim somente e exclusivamente em razão da tempestiva intervenção da CVM que, por meio de sua Superintendência de Registros, interceptou em pleno voo as ofertas irregulares". E que a solução seja "exemplar e com força suficiente a não apenas repreender seus autores, como também a desestimular a prática de condutas semelhantes e a demonstrar a todos aqueles que de alguma forma se valem do mercado de valores mobiliários que tais condutas não serão toleradas."**
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**Em relação à Máxima CCTVM, a SRE destacou o Termo de Acusação no âmbito do PAS CVM Nº 19957.003200/2017-08, no qual consta que dois fundos adquiriram ativos relacionados a uma companhia por valores baseados em laudo de avaliação que não estava alinhado com a performance que a empresa vinha**
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**apresentando, causando, em tese, prejuízos aos cotistas dos fundos. Ambos os fundos eram, à época dos**
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**acontecimentos, administrados pela Máxima CCTVM.** SR/PF/SP
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**Como subsídio ao Comitê de Termo de Compromisso, a Área Técnica da CVM ressaltou que as duas emissões de debêntures apresentam elementos que indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros de maneira ilícita. E, ainda, que existiam fatos similares aos que são objeto do presente processo, envolvendo os acusados, destacando a existência do mesmo "modus operandi" em outros casos que estão sendo apurados pela CVM (Processos SEI 19957.005454/2017- 52, SEI 19957.004314/2019-29 e SEI 19957.006347/2017-41).**
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###### Reflexões finais
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**Por tudo que foi detalhado, fica claro que empresas da família Vorcaro foram capitalizadas por meio de fundos de investimento que utilizaram as mais diversas práticas fraudulentas: sobrepreço, empresas inexistentes ou falidas - Os fundos sempre tem a participação da FOCO. Esse recurso foi utilizado para capitalizar o Banco de Saul Sabbá, que estava falido e na iminência de sofrer intervenção do Bacen por fraude.**
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**Com esse valor, o Maxima emitiu CDBs no limite permitido pelo Bacen (10x o valor colocado pelos sócios - Índice de Basiléia). Para aumentar a captação desses CDB, passa a oferecer uma taxa muito superior aos demais bancos (utilizando a atratividade para o investidor comum do FGC, já que até 250 mil o investidor não se preocupa com o risco de crédito) e o pagamento de taxa de 4% (enquanto as demais instituições pagam 1%) sobre a venda às corretoras (Ágora, Genial, XP, BTG), fazendo com que os assessores de investimento (antes denominados agentes autônomos) oferecessem esses títulos com mais intensidade.**
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**Ao captar recursos um banco precisa investir e ter lucro, o que normalmente numa instituição financeira é o empréstimo de dinheiro. No caso do Master uma pequena parcela era usada dessa forma, enquanto a quase a totalidade é alocada em empresas em recuperação judicial, em títulos emitidos por securitizadoras do próprio grupo (Lever, Blum, entre outras), debêntures de empresas provavelmente inexistentes ou em processo de falência, e precatórios. Esses ativos financeiros, no papel, pagariam uma remuneração muito elevada.**
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**Estas situações se alinham diretamente com as preocupações expressas pela Fitch Ratings sobre o Banco Master. O relatório da agência destaca a complexidade do modelo de negócios do banco e sua estrutura organizacional, que são considerados mais complexos que os de seus pares, principalmente devido à estratégia de investimentos em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Fundos de Investimentos em Participações (FIPs).**
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**Também nesse mesmo sentido, foi divulgada notícia de que a Anbima teria aplicado 22 multas à Corretora do Banco Master, que administra esse e outros fundos relacionados, em razão de indícios de problemas com FIDCs, pedindo que a corretora do banco, conjuntamente com empresa de consultoria externa, revise todas as metodologias utilizadas para PDD (provisão de perdas por redução do valor recuperável). Em outubro de 2022, a Anbima já havia enviado uma carta de recomendação ao Master sobre descumprimentos na atuação na atividade de custódia e controladoria de fundos de investimento, especialmente com relação à segregação funcional das atividades, a falhas no processo de guarda e validação dos direitos creditórios e nos controles de conciliação dos preços dos ativos financeiros detidos pelos fundos custodiados pela Instituição.**
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**https://dinheirama.com/master-anbima-ve-indicios-de-problemas-com-fidcs-e-da-22-multas/**
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**O próprio Relatório de Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras do Banco (de 30/06/2024) destaca que o Banco possuía aplicações em fundos que "investem substancialmente em ativos que não são ativamente negociados", e "cujos preços ou parâmetros de mercado não são observáveis, está sujeita a um nível maior de incerteza, especialmente em relação à definição do risco de crédito de tais ativos". E considerou esse o principal assunto da auditoria, devido à "relevância dos montantes e às incertezas envolvidas" .**
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**De todo modo, com essa arquitetura, o Balanço do Banco, ao menos, registrou "lucros" consecutivos, já que onde o recurso estava "investido" pagava mais do que a taxa da captação - como se viu uma taxa fixa de**
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**180% do CDI) e o lastro dos CDBs também. Só que, de fato, esses recursos eram usados da mesma forma como**
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**era feito nos fundos de investimento citados anteriormente - , os valores entram nas empresas (seja pela** SR/PF/SP
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**participação em sociedades ou títulos de crédito privado), e dali são distribuídos de volta às pessoas físicas (acionistas, associados, donos das empresas).**
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**Ao final, esses valores não serão ressarcidos ao Banco (como foi nos fundos), as empresas vão falir e os títulos vão entrar como mais uma dívida a não ser paga. Assim o dinheiro sai do banco de forma "lícita", e acionistas recebem participação pelo "lucro" registrado. Esse valor, em posse dos acionistas, volta, em parte, para o Banco (como capitalização), o que permite que emita mais CDBs. E enquanto essa roda gira não evidencia o problema.**
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**Ressalte-se que o Banco Máxima, enquanto controlado por Saul Sabbá, já efetuava essas mesmas práticas com Benjamim Botelho, de modo idêntico (ver acima FOCO). E Benjamim Botelho, naquele tempo, realizava operações semelhantes com a família Vorcaro, por meio dos fundos de investimento (alguns citados anteriormente). Com a iminência de intervenção do Banco Central no Banco Máxima, em razão das fraudes, o que se fez foi passar o comando do Banco para Daniel Vorcaro, que deu sequencia às mesmas práticas que já realizavam, só que de modo mais sofisticado mas também volumoso em recursos.**
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**São as mesmas operações que em diversas situações realizaram conjuntamente a família Vorcaro e Benjamim Botelho por meio dos fundos de investimento. Ocorre que antes, ao fazerem essas manobras dentro de fundos de investimento, havia uma supervisão e fiscalização por parte dos órgãos de controle e dos próprios cotistas, que se consideravam lesados em algumas situações.**
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**Ao passarem a fazer isso num Banco, a supervisão passou a ser do Bacen apenas. O BACEN, ao analisar a instituição financeira, se baseia em balanços, informações prestadas pelo próprio Banco, e não se atém (até por não ser a expertise do próprio) aos ativos financeiros propriamente ditos. Num olhar sobre o Balanço do Banco, estava tudo dentro do esperado. Os especialistas em fundos de investimento e ativos financeiros estão na CVM, o que é natural, dada a competência legal do órgão.**
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**Em relação aos ativos financeiros (debêntures de empresas inexistentes ou falidas, fundos de investimento com ativos problemáticos, precatórios, imóveis, dentre outros), quando estavam dentro de um fundo de investimento, algumas negociações passavam pela análise da CVM. Mas a sofisticação estava no fato dessas ofertas de agora, serem por meio de esforços restritos.**
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**Desse modo, ao serem vendidos a um investidor profissional apenas (no caso o Banco Master), esses ativos financeiros e suas negociações, passaram a não estar mais no radar da CVM e nem dos investidores. O regime informacional é muito inferior a uma oferta pública. Então além dos dados serem mais opacos, ninguém se preocupava com eles. Em alguns casos, como na Centara, houve alguma intervenção da CVM, mas muitos outros passaram despercebidos (vide a composição da carteira dos fundos do Master, com transações idênticas ao caso da Centara). Isso permitiu que fosse implementada a mesma estratégia de antes, qual seja, a compra de ativos financeiros por valores irreais, com o dinheiro sendo destinado de forma fraudulenta.**
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**A CVM, que analisa os ativos financeiros, deixa de se preocupar com esses investimentos, uma vez que no entender da autarquia, um investidor profissional possui ou busca informações suficientes para não incorrer em riscos não previstos, é como se esse investidor não precisasse da tutela do órgão. As vezes em que foram identificadas as irregularidades por parte da CVM foram eventuais, e as análises acabaram detalhando possíveis fraudes financeiras com o objetivo de destinar o dinheiro aos responsáveis pelas operações.**
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**Esta situação também traz benefícios ao Banco em termos de posicionamento no mercado. Os fundos relacionados aos seus controladores, os FIDCs não padronizados, os FIPs e as Debêntures Simples emitidas sob a ICVM 476 proporcionam total opacidade, permitindo que o Banco apresente resultados operacionais positivos de modo artificial. Veja que no caso das emissões citadas acima, praticamente todas tem um pagamento igual de 180% do CDI, e com o banco captando a 130% do CDI, contabilmente o "lucro" estaria garantido.**
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**Além disso, considerando que o Banco tem operado próximo ao limite do índice de Basileia, a valorização das cotas ou a apropriação mensal dos juros das debêntures e dos créditos privados, sem o efetivo recebimento, permitiu a manipulação deste índice.**
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**Esse ciclo viria a ser quebrado apenas em 2025, quando venceria um grande volume de CDBs (de meados**
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**de 2025 até o final de 2025 - R$ 16 bilhões). Além disso, a captação com fundos de pensão dos servidores** SR/PF/SP
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**públicos (que até então já haviam injetado 2 bilhões no banco) também parou, por orientações sobre a compra desses títulos do órgão de fiscalização, e de pessoas físicas também diminuiu (por atingirem limite do FGC, além da menor oferta nas plataformas de investimento).**
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**Some-se a isso, a entrada em vigor de norma do Bacen determinando que os FIDCs, precatórios e ativos de crédito privado não fossem registrados pelo valor de compra ou na curva, mas sim ponderados pelo risco. Antes, uma debênture de empresa em falência poderia ser registrada pelo seu valor cheio no balanço, dando lastro para os CDBs (de 1 pra 1). A partir do momento em que precisam ser ponderadas pelo risco, um ativo desse tipo pode ser registrado a 1/5 do seu valor, impondo aos acionistas que coloquem os outros 4/5 no Banco para garantir os títulos da dívida (CDBs) emitidos pelo Banco.**
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**Com essa conjunção de elementos, nesse momento o Banco entraria em falência e o FGC pagaria o montante da dívida com as pessoas físicas, e provavelmente haveria pouca repercussão. Só que houve a tentativa dos donos do Banco de ainda sair da operação com mais R$ 2 bilhões, e procurou um banco público pra isso, o que despertou todo o noticiário da imprensa e levantou diversas questões que estão sendo divulgadas.**
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**Sendo assim, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação na conduta, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.**
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**Vale destacar que aceitar passivamente essas fraudes pelo simples fato de que o FGC garante o pagamento das pessoas físicas não faria o menor sentido; seria como se, ao presenciar um assalto a uma loja segurada, não se devesse punir o criminoso pelo roubo, apenas porque a seguradora irá ressarcir o prejuízo do proprietário. O papel do FGC é proteger o patrimônio dos depositantes de boa-fé, e não servir de escudo para a má conduta de administradores ou incentivar práticas ilícitas. Portanto, o fato de haver cobertura pelo FGC em caso de inadimplência não exime os responsáveis por condutas criminosas de sua devida responsabilização, sendo fundamental que as instituições de fiscalização e controle atuem de forma rigorosa para coibir tais práticas e preservar a integridade do sistema financeiro.**
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**Em suma, apenas com base em informações à disposição de qualquer pessoa, por meio de consulta à internet, foi possível identificar a prática de diversas irregularidades, tais como:**
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- **Realização de operações financeiras complexas e de risco elevado, sem a devida diligência e análise de** **crédito, resultando em prejuízos para os cotistas dos fundos e para o próprio banco.**
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- **Aquisição de ativos supervalorizados ou sem lastro econômico, com o objetivo de inflar artificialmente** **o patrimônio dos fundos e do banco, permitindo a distribuição de lucros fictícios e a cobrança de taxas de** **administração e performance mais elevadas.**
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- **Utilização de empresas de fachada e de partes relacionadas para desviar recursos dos fundos e do** **banco, por meio de contratos simulados, comissões excessivas e outras formas de remuneração indevida.**
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- **Maquiagem de balanços e demonstrações financeiras, com o objetivo de ocultar prejuízos, superestimar** **lucros e induzir investidores a erro.**
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- **Realização de operações com o objetivo de manipular os preços de ativos financeiros, induzindo** **investidores a negociar com base em cotações artificiais.**
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- **Criação de condições artificiais de demanda e oferta de ativos financeiros, com o objetivo de valorizar** **indevidamente o patrimônio dos fundos e do banco.**
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- **Divulgação de informações falsas ou enganosas sobre ativos financeiros, com o objetivo de influenciar** **as decisões de investimento de outros participantes do mercado.**
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- **Realização de operações de câmbio, com o objetivo de remeter recursos para o exterior sem a devida** **autorização e fiscalização.**
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- **Lavagem de dinheiro, com o objetivo de ocultar a origem ilícita de recursos provenientes de crimes** **financeiros.**
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**Associação de pessoas com o objetivo de praticar crimes financeiros, mediante a divisão de tarefas e a**
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**distribuição de lucros ilícitos.** SR/PF/SP
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- **Conluio entre gestores de fundos, administradores de bancos, auditores independentes e outros** **profissionais do mercado financeiro, com o objetivo de fraudar investidores e órgãos reguladores.** **Diante da gravidade e da escala dessas atividades, é imperativo que sejam tomadas medidas para** **identificar potenciais infrações no sentido de proteger os interesses dos investidores, recuperar possíveis ativos**
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**realizadas de forma rigorosa com o objetivo de preservar a integridade do mercado de capitais brasileiro e de garantir a confiança dos investidores. É preciso uma avaliação abrangente por parte dos órgãos reguladores do mercado financeiro, como a CVM e o Banco Central visando aprofundar essa situação, do Ministério Público e da Polícia Federal com o intuito de apurar eventuais crimes, bem como dos Tribunais de Contas analisando a responsabilidade dos agentes públicos envolvidos, buscando preservar a integridade do mercado de capitais brasileiro e do sistema financeiro nacional. A CVM deveria aprofundar as investigações sobre as operações do Banco Master e dos fundos de investimento relacionados, com o objetivo de identificar todas as irregularidades e os responsáveis, instaurando processos administrativos sancionadores contra os envolvidos, aplicando as penalidades cabíveis, como multas, suspensão ou inabilitação para o exercício de cargos e funções no mercado financeiro. O Banco Central do Brasil deveria realizar uma inspeção minuciosa nas contas e operações do Banco Master, com o objetivo de verificar a solidez financeira da instituição e a conformidade com as normas e regulamentos do Sistema Financeiro Nacional (SFN). Além disso, adotar medidas para garantir a estabilidade do SFN, como a intervenção ou a liquidação do Banco Master, caso seja constatada a sua insolvência ou a prática de crimes financeiros e reforçar a supervisão sobre as instituições financeiras, com o objetivo de prevenir e reprimir a lavagem de dinheiro e outros crimes financeiros. Ao Ministério Público Federal e a Polícia Federal caberia a instauração de inquéritos para apurar a prática de crimes financeiros, como gestão fraudulenta, manipulação de mercado, lavagem de dinheiro e evasão de divisas, e requisitar informações e documentos às instituições financeiras, aos órgãos reguladores e a outras entidades, com o objetivo de obter provas dos crimes cometidos. Certamente que a realização de buscas e apreensões nos endereços e a quebra de sigilo bancário, fiscal e telefônico, possibilitaria aumentar a coleta de provas e identificar outros envolvidos, além do rastreamento o fluxo de recursos para identificar os beneficiários dos crimes. Além disso, é fundamental que os órgãos reguladores e de controle atuem de forma coordenada e independente, com o objetivo de evitar conflitos de interesse e de garantir a efetividade das ações de fiscalização e repressão a essas condutas irregulares.**
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### SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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Assunto: Notícia de Fato Destino: CORREGEDORIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL - COR/SR/PF/SP Processo: 08500.019096/2025-17 Interessado: ADMINISTRAÇÃO PUBLICA
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### 1. Encaminhe-se o presente expediente à COR/SR/PF/SP, com sugestão de conversão em NCV.
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### ANDRÉA ALVES MARTINS
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### Delegada de Polícia Federal Chefe da DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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Documento assinado eletronicamente por ANDREA ALVES MARTINS, Delegado(a) de Polícia
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**Federal, em 08/05/2025, às 16:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º,**
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[do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .](http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2015/Decreto/D8539.htm)
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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei4.pf.gov.br/sei/controlador\_externo.php? acao=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0&cv=42188093&crc=758E2AF0. Código verificador: 42188093 e Código CRC: 758E2AF0.
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**Referência: Processo nº 08500.019096/2025-17** SEI nº 42188093
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Despacho 42188093 SEI 08500.019096/2025-17 / pg. 1
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### SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL
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### Assunto: Instauração de NCV Destino: DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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1. Ciente da Informação SEI nº 42188213- COR/SR/PF/SP.
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2. Trata-se de informações levantadas referentes a uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário Daniel Vorcaro, e
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Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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3. De ordem do Senhor Corregedor Regional, registre-se no ePol como Notícia Crime em Verificação -
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### NCV.
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4. Após, encaminhe-se à DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para apurar a procedência das informações, no prazo de 90 dias, nos termos dos artigos 21 e 23, da IN nº 255/2023-DG/PF.
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5. Em sendo verificado bis in idem em relação ao caso apontado na Certidão de Pesquisa, solicita-se que se proceda à alteração do estado do caso no Epol, comunicando-se ao MPF requisitante acerca do eventual apensamento.
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### (assinado eletronicamente) Daniela Maria da Cunha Silva Escrivã de Polícia Federal SEC/COR/SR/PF/SP
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Documento assinado eletronicamente por DANIELA MARIA DA CUNHA SILVA, Escrivão(ã) de
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**Polícia Federal, em 08/05/2025, às 17:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art.**
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6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .
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A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei4.pf.gov.br/sei/controlador\_externo.php? acao=documento\_conferir&id\_orgao\_acesso\_externo=0&cv=41714126&crc=F9289D69. Código verificador: 41714126 e Código CRC: F9289D69.
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**Referência: Processo nº 08500.019096/2025-17** SEI nº 41714126
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Despacho 41714126 SEI 08500.019096/2025-17 / pg. 1
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Num. 365715471 - Pág. 54
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# DESPACHO N° 1841031/2025
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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## 1. À Chefia do NUPROC/DELECOR, para redistribuição conforme planilha de controle.
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## São Paulo/SP, 8 de maio de 2025.
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Documento eletrônico assinado em 08/05/2025, às 21h09, por ANDREA ALVES MARTINS, Delegada de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento
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pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código
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verificador:6f32f5b9ca7f68ed20b85e2c9f1ffc206b79381f
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Num. 365715471 - Pág. 55
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# DESPACHO N° 1945971/2025
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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Trata-se de Notícia-Crime em Verificação - NCV instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER".
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O recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17, o qual foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.
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Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à
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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para instrução. Depreende-se da notícia-crime apresentada que são narrados fatos que, em tese, subsomem-se a crimes financeiros como gestão fraudulenta, manipulação de mercado e evasão de divisas, além de possível lavagem de dinheiro.
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O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO
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DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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Na primeira parte da notícia-crime, o noticiante contextualiza a atuação dos envolvidos ao longo dos anos, em um momento anterior à aquisição do BANCO MASTER, demonstrando que houve massiva captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.
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A referida captação financeira se dava por meio de investimentos realizados pelos RPPS, principalmente em fundos de investimento geridos pela então denominada FOCO DTVM, os quais geraram prejuízos milionários às instituições de servidores públicos.
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Segundo informa, os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornavam aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.
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Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO
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## MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos.
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Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs (certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o
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BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.
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A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO
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MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.
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Diante de tantos investimentos que resultaram em prejuízos, o BANCO MASTER não apresentaria liquidez suficiente para honrar suas dívidas vincendas e se veria em estado de iminente falência/liquidação.
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Portanto, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação das condutas, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.
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Destarte, imperiosa a corroboração dos fatos trazidos a fim de verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.
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Ante o exposto, determino: 1. Oficie-se à UADIP/DELECOR, solicitando a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados na notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.
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## 2. Aguarde-se em cartório.
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## São Paulo/SP, 15 de maio de 2025.
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Documento eletrônico assinado em 15/05/2025, às 09h21, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:0e6cf1a8d4619ff9e181c5a524bcd8f0c87a812d
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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São Paulo/SP, 15 de maio de 2025.
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## Ao(À) Senhor(a) CHEFE DA UNIDADE UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Rua Hugo D'Antola, 95 Lapa - São Paulo CEP: 05038090
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## Assunto: Informações (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta)
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SEI nº 08500.020013/2025-32 Senhor(a), Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso NCV 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa
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Senhoria a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados nesta notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.
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## Atenciosamente,
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Documento eletrônico assinado em 15/05/2025, às 09h45, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida
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##### no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:cd490173c80962becaff774854fea109c1d394fe
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Num. 365715471 - Pág. 58
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NÚMERO DA IPJ IPJ - 90/2025 UNIDADE POLICIAL UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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| 1. DADOS DO | PROCEDIMENTO |
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| Nº Procedimento (IPL/RE/NCV) | 2025.0049253 |
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| Tipo de Procedimento | Notícia-Crime em Verificação |
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| Referências | Ofício nº 1946663/2025 |
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| Destinatário | DPF DANIEL PENIDO DE BRITTO |
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| Remetente | APF THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO, APF ARTHUR LIMA |
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| Data | segunda-feira, 26 de maio de 2025 |
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| 2. OBJETIVOS DA DILIGÊNCIA | |
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| Trata-se de Informação de 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, narrados na notícia-crime apresentada, formato PDF intitulado "INFORMAÇÕES que justifique a instauração de inquérito Para dar cumprimento à detalhada do documento recebido; correlação das informações com outras | Polícia Judiciária elaborada em atendimento ao Ofício nº o qual solicita a verificação preliminar dos fatos com base nas informações constantes no arquivo em BANCO MASTER". O objetivo é apurar eventual justa causa policial. solicitação, serão realizadas as seguintes ações: (1) leitura (2) confirmação dos links e das informações ali indicadas e (3) investigações em curso. |
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| 3. ELEMENTOS DE INFORMAÇÃO | COLETADOS |
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Conforme disposto no Despacho nº 2025.0049253, as informações apuradas podem ser agrupadas em dois grandes núcleos:
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(1) Fatos relacionados a operações realizadas antes da aquisição do Banco Master, demonstrando a captação massiva de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas; e
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(2) Supostos crimes praticados após a aquisição, especialmente por meio da emissão irregular e em larga escala de Certificados de Depósito Bancário (CDBs) com remuneração superior à média de mercado, cujos recursos foram destinados a fundos de investimento ou debêntures simples - estes, por sua vez, apresentavam irregularidades, falta de liquidez e superavaliação, o que poderia ensejar futuras provisões para perdas por redução ao valor recuperável.
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA 90/2025
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ARAGÃO e APF ROGER RUBENS MACHADO
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IPJ - 90/2025
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Num. 365715471 - Pág. 59
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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Polícia Federal
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verificação das fontes externas referenciadas, foi possível confirmar que o conteúdo das informações apresentadas possui fundamento nos documentos de acesso público indicados.
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Com o objetivo de sistematizar os dados obtidos, a seguir serão relacionados (1) os fundos de investimento e demais ativos vinculados a operações realizadas anteriormente à aquisição do Banco Master.
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Na sequência, serão apresentadas (2) as informações relativas à emissão irregular e em grande escala de CDBs com remuneração acima da média de mercado, destacando seus impactos e respectivas conexões com os demais elementos investigados.
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###### 3.1. Captação de Recursos por Fundos de Investimento antes da Aquisição do Banco Master
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Antes mesmo da aquisição do Banco Master pelo grupo empresarial atualmente sob controle de Daniel Vorcaro, já se verificava a atuação de uma rede de fundos de investimento responsável pela captação de recursos, especialmente junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a entes federativos. Essas operações foram conduzidas por estruturas financeiras interligadas, compostas por gestoras, corretoras, veículos de investimento e empresas, muitas vezes marcadas por baixa transparência, ausência de liquidez dos ativos e concentração de poder decisório em agentes com vínculos societários e familiares.
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A seguir, serão expostos os principais fundos e operações realizadas no período anterior à aquisição do Banco Master, com destaque para os indícios de práticas irregulares na estruturação e distribuição desses produtos financeiros. Os elementos reunidos sugerem a adoção de condutas que podem configurar conflitos de interesse, manipulação de avaliações patrimoniais e captação de recursos públicos em condições prejudiciais aos interesses dos investidores institucionais.
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3.1.1. BRAZIL REALTY FII - 14.074.706/0001-02
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No âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94, com Parecer Do Comitê De Termo De Compromisso (ANEXO 01)1 e Manifestação De Voto De Proposta De Termo De Compromisso (ANEXO 02)2 disponíveis para consulta pública, a Comissão de Valores Mobiliários identificou um conjunto de operações estruturadas por BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (758.535.747-87), por meio da FOCO DTVM (posteriormente INDIGO e, atualmente, SEFER) (00.329.598/0001-67), em associação com o Grupo Máxima - atualmente BANCO MASTER S.A (33.923.798/0001-00) -, controlado por DANIEL BUENO VORCARO (062.098.326-44).
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A apuração revelou que companhias investidas pelo fundo BRAZIL REALTY FII (14.074.706/0001-02) estavam vinculadas a cotistas do próprio fundo. Tal estrutura configurava
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[1 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655\_22.pdf Acesso em](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655_22.pdf)
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22/05/2025
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2 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655\_22\_VotoDOL.pdf
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Acesso em 22/05/2025
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2 IPJ - 90/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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recursos entre partes relacionadas.
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A emissão de cotas ocorreu por meio de oferta com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Nessa operação, destacaram-se a participação do Banco Máxima, de seu fundo de crédito privado (do qual o próprio banco era cotista) MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (12.553.726/0001-30), da empresa MILO INVESTIMENTOS S.A. (11.459.904/0001-04), ligada à família Vorcaro e da ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (30.037.396/0001-02), ligada à FOCO DTVM.
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Em especial, a MILO INVESTIMENTOS S.A. subscreveu cotas utilizando ativos da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. (15.261.295/0001-27), com base em laudo de avaliação cuja inconsistência foi formalmente apontada nos autos pela área técnica da CVM. Esse fato levantou suspeitas quanto à regularidade da operação e à possibilidade de sobreposição de valores patrimoniais.
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As investigações indicaram que operações no mercado secundário foram utilizadas para conferir liquidez a ativos inicialmente sobreavaliados. Isso permitiu a conversão de papéis de baixa qualidade em recursos financeiros, gerando prejuízos efetivos a fundos de investimento - sobretudo aqueles lastreados por recursos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS).
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A CVM identificou que diversas cotas foram negociadas com a VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA (07.875.796/0001-75), sociedade administrada por Daniel Vorcaro, o que reforça os vínculos entre os agentes envolvidos. Além disso, foram constatadas transferências bancárias não comprovadas, incluindo repasses a sociedades de advocacia, sem documentação que evidenciasse o ingresso efetivo dos valores no fundo. Os prejuízos concretizados chegaram à cifra de R$ 5,8 milhões. No entanto, diversos fundos permanecem com cotas ilíquidas, o que indica risco de ampliação do dano patrimonial.
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No Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de data base 31/12/2024, confeccionado em 28/03/2024 (ANEXO 09, fl.3), os auditores se abstiveram de opinar sobre a DFA de 2024 em função, principalmente, da ausência de laudo de avaliação do valor justo da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e demais premissas utilizadas na precificação da investida:
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Em suma, os elementos apurados revelam a existência de uma estrutura complexa, operada por indivíduos com vínculos societários, familiares e funcionais, com fortes indícios de violação aos deveres fiduciários, manipulação de mercado e gestão fraudulenta. Abaixo, diagrama de alguns dos sócios das empresas que figuram em torno do BRAZIL REALTY FII.
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No campo criminal, as condutas das Unidades Gestoras dos RPPS - responsáveis pelos aportes ao fundo - foram objeto da Operação Fundo Fake, registrada sob IPL nº 2020.0044085. Diante da gravidade dos fatos e dos indícios colhidos contra os administradores e gestores do Brazil Realty FII, instaurou-se o Inquérito Policial nº 2023.0094028, atualmente em trâmite nesta Delegacia de Repressão a Crimes Financeiros. Essa apuração, bem como outras cinco investigações
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Polícia Federal
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Operação Fundo Fake.
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3.1.2. CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A - 30.396.855/0001-44
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No âmbito do Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.009798/2019-01, o qual possui documentos de acesso público, como a MANIFESTAÇÃO DE VOTO de 01/12/2020 (ANEXO 03)3 e o RELATÓRIO (ANEXO 04)4 de 24/04/2023, foram identificadas diversas irregularidades na emissão de debêntures pela empresa Centara Investimentos e Participações S.A.
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A operação envolveu a emissão de 3.500 debêntures quirografárias, com valor unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 35 milhões. A estrutura foi montada sem garantias, com base em laudo de avaliação e justificativas econômico-financeiras consideradas frágeis e inconsistentes.
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A CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A (30.396.855/0001-44), sociedade de capital social reduzido (R$ 100 mil), era controlada indiretamente por BENJAMIM BOTELHO, por meio da BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC (08.406.424/0001-62). A FOCO DTVM (00.329.598/0001-67) - também de propriedade de Benjamim - atuou como agente fiduciária da emissão. Verificou-se que a operação foi intermediada pela corretora MÁXIMA CCTVM (33.886.862/0001-12), integrante do Grupo Master. Os principais subscritores das debêntures foram fundos vinculados ao mesmo conglomerado financeiro: o FUNDO ARES (27.590.992/0001-
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00) e o MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (10.883.275/0001-74), ambos com cotistas pertencentes à estrutura do BANCO MASTER. Parte significativa dos recursos captados foi destinada à aquisição de participações societárias na SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. (23.031.318/0001-35), empresa vinculada à família Vorcaro - DANIEL BUENO VORCARO (062.098.326-44), NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL (069.059.966-88)5, FELIPE CANCADO VORCARO (075.983.426-10) já figuraram como diretores ou presidentes da entidade. Essa sociedade já era conhecida por seu histórico de inadimplência e provisionamento de perdas em outros fundos, como o WNG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO (26.845.639/0001-61) e o SÃO DOMINGOS FII (16.543.270/0001-89). A reincorporação da Superavit ao circuito de captação, como destino dos recursos oriundos da emissão de debêntures, foi deliberada pelo próprio Banco Master. Tal movimentação configura indícios de desvio de finalidade. Apurou-se, ainda, que aproximadamente R$ 22 milhões foram efetivamente captados, dos quais cerca de R$ 20 milhões foram transferidos a fundos sob administração direta da FOCO DTVM. Esses fundos tinham como único cotista o próprio Benjamim Botelho, que também figurava como
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[3 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836\_20.pdf Acesso em](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836_20.pdf)
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4 https://www.gov.br/cvm/pt-
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[br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424\_PAS\_CVM\_19957\_009798\_2019\_01\_relatorio\_diretor\_relato](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_diretor_relator_otto_lobo.pdf) r\_otto\_lobo.pdf Acesso em 22/05/2025
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5Irmã de DANIEL VORCARO e casada com FABIANO CAMPOS ZETTEL (027.818.816-86) CEO da Moriah Asset
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Empreendimentos e Participacoes LTDA (02.425.349/0001-09)
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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relacionadas, com interposição de fundos de baixa transparência e ausência de cotistas terceiros, indica o possível uso do mercado de capitais como meio de simulação de legalidade para transferências patrimoniais privadas.
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A operação foi estruturada com base na Instrução CVM nº 476/2009, regime de oferta restrita que prescinde de registro e de análise prévia pela CVM, o que agravou os riscos de utilização indevida do instrumento. A atuação de Benjamim Botelho em múltiplas frentes - como emissor indireto, controlador dos fundos destinatários dos recursos e agente fiduciário - evidencia conflito de interesses e violação aos deveres fiduciários inerentes à sua função.
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Nesse contexto, merece destaque o fato de que Henrique Machado, então Diretor da CVM e ex-Procurador do Banco Central, poucos meses após votar favoravelmente pela aceitação de Termo de Compromisso no processo em questão, desligou-se do cargo público e passou a integrar o escritório Warde Advogados6. Consta da agenda pública do então presidente da CVM7, João Pedro Nascimento, que, em 5 de outubro de 2022, o referido escritório participou de reunião institucional na autarquia, acompanhado por Daniel Vorcaro e outros representantes do Banco Master.
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Por fim, embora a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) tenha recomendado o envio dos autos ao Ministério Público Federal em São Paulo, em razão dos indícios de crime de ação penal pública incondicionada - como gestão fraudulenta -, observa-se que, em 25 de abril de 2023, foi proferido voto que reconheceu a extinção da punibilidade da Centara8, em virtude de sua liquidação voluntária. Consequentemente, o PAS CVM nº 19957.009798/2019-01 foi extinto no que diz respeito à pessoa jurídica. No entanto, o RELATÓRIO (ANEXO 04, fl. 9) apresentou diagrama demonstrando as relações existentes entre os principais participantes da Oferta Centara:
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[6 https://warde.com.br/equipe-warde/ Acesso em 14/05/2025](https://warde.com.br/equipe-warde/) [7 https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-](https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedro-nascimento/2022-10-05)
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[presidente-joao-pedro-nascimento/2022-10-05 Acesso em 14/05/2025](https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedro-nascimento/2022-10-05) 8 https://www.gov.br/cvm/pt[br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424\_PAS\_CVM\_19957\_009798\_2019\_01\_relatorio\_diretor\_relato](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_diretor_relator_otto_lobo.pdf) r\_otto\_lobo.pdf Acesso em 14/05/2025
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DTVM
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*Figura 1 - Diagrama de vínculos, Oferta Centara, ANEXO 04, fl.9*
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Cabe aqui informar que a offshore BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC (08.406.424/0001-62), aqui citada, foi analisada com detalhes na operação Fundo Fake, na RAPJ nº 18/2020-NO/DPF/VLA/RO e citada em diversos momentos em um dos Relatórios Finais daquela investigação. A BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS, que teve seu nome mudado para CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC, é indicada como a principal offshore utilizada por BENJAMIM BOTELHO para branquear os valores obtidos com os crimes cometidos em desfavor de dezenas de RPPS do país, com potencial lesivo de meio bilhão de reais.
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3.1.3. SÃO DOMINGOS FII - 16.543.270/0001-89
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Assim como no caso do BRAZIL REALTY FII, as operações relacionadas ao SÃO DOMINGOS FII são objeto de apuração específica no IPL nº 2023.0094003, atualmente em trâmite nesta Delegacia Especializada. De acordo com documentos públicos do PAS CVM nº 19957.002315/2021-53, notadamente o PARECER CTC (ANEXO 05)9 e o RELATÓRIO (ANEXO 06)10 o fundo São Domingos - então sob administração da FOCO DTVM (posteriormente Índigo e atualmente SEFER), de BENJAMIM
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[9 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf Acesso em](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf)
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22/05/2025 10 https://www.gov.br/cvm/pt[br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705\_pas\_cvm\_sei\_19957\_002315\_2021\_53\_relatorio\_presidente](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705_pas_cvm_sei_19957_002315_2021_53_relatorio_presidente_marcelo_barbosa.pdf) \_marcelo\_barbosa.pdf Acesso em 22/05/2025
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real.
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Dentre eles, destaca-se a empresa SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A. (17.954.278/0001- 09), cujo único bem era um terreno localizado em Aracaju/SE. Tal propriedade foi alvo de decisão judicial que determinou seu bloqueio e declarou nulo o negócio jurídico de sua aquisição, diante da constatação de simulações sucessivas e fraude registral. Apesar disso, a empresa foi reiteradamente reavaliada de forma positiva, com reflexos diretos na rentabilidade do fundo e, consequentemente, na remuneração por performance dos gestores.
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A partir de dezembro de 2016, o SÃO DOMINGOS FII alienou a SAN BENEDETTO à MILO INVESTIMENTOS S.A. (11.459.904/0001-04), empresa pertencente à família Vorcaro. A operação se deu por meio de uma permuta que envolveu a cessão de imóveis adquiridos do próprio grupo familiar, por valores significativamente inferiores àqueles registrados apenas quatro meses antes. Como contraprestação, o fundo recebeu cotas da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA. (17.698.517/0001- 07), avaliadas em R$ 65 milhões. Contudo, não havia avaliação técnica idônea nem histórico operacional compatível que justificasse tal valor.
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O laudo utilizado para justificar a desvalorização abrupta dos imóveis foi, segundo a CVM, desprovido de fundamentos técnicos consistentes. Além disso, a estrutura societária das empresas envolvidas, aliada à ausência de critérios objetivos de precificação e à recorrência de operações entre partes relacionadas, indicam a existência de conflito de interesses com prejuízo evidente aos
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**cotistas. O fundo também adquiriu ações da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. (23.031.318/0001-35)**
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e da BRAZIL REALTY FII (14.074.706/0001-02) - vinculadas à família Vorcaro -, o que resultou em posterior reconhecimento de provisão para perdas de R$ 47 milhões no caso da SUPERAVIT, conforme relatório de auditoria independente (ANEXO 7, fl. 16)11:
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Belo
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de R$ valor
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de do
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R$ de cerca de R$ 47 milhGes. A administragao optou por manter o provisionamento de 2017 para exercicio de 2018
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*Figura 2 - PDD SUPERAVIT - ANEXO 7, fl. 16*
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[11 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380 Acesso em 22/05/2025](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380)
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As operações envolvendo o BR HOTÉIS FII (15.461.076/0001-91) representam um caso de elevada complexidade, marcado por uma miríade de relações societárias, estruturas financeiras sofisticadas e uma série de especificidades técnicas que não poderão ser devidamente abordadas neste momento. Ainda assim, é possível apresentar um conjunto inicial de informações relevantes, já disponíveis, que permitem delinear os contornos essenciais das operações e indicar, de forma preliminar, suas inconsistências estruturais e potenciais irregularidades.
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Foi constituído um Fundo de Investimento Imobiliário (FII) com o objetivo de financiar a construção de um hotel de alto padrão da bandeira Golden Tulip, na cidade de Belo Horizonte. O empreendimento seria executado por empresas diretamente vinculadas à família Vorcaro, como a MULTIPAR EMPREENDIMENTOS (CNPJ 07.805.801/0001-73), a PACIFIC REALTY (CNPJ 12.909.472/0001-40) e a SPE CESTO INCORPORADORA S.A. (CNPJ 04.608.598/0001-57), todas com vínculos societários entre si. Essas informações estão confirmadas em reportagens veiculadas à época12, bem como em documentos públicos que registram parte das operações, como o Processo nº 44011.001515/2018-19, da Câmara de Recursos da Previdência Complementar (CRPC), que analisou o investimento realizado pela Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER, a qual adquiriu R$ 25 milhões em Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) emitidas pela Domus Companhia Hipotecária (CCI Domus) (ANEXO 10).
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Para viabilizar a captação de recursos, foram emitidos Certificados de Crédito Imobiliário (CCI e CRI), lastreados no fluxo futuro de receita do empreendimento, como os aluguéis do estacionamento do hotel. Esses títulos foram adquiridos por fundos de investimento que, por sua vez, receberam aportes significativos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Como caso elucidativo, citamos o SÃO DOMINGOS FII (16.543.270/0001-89), o qual informou em RELATÓRIO SEMESTRAL - 1º SEM 2016 a aquisição de R$ 18,5 milhões em CRI e CCI relacionadas ao hotel Golden Tulip (ANEXO 11, fl.5):
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[12 https://youtu.be/Jd0\_fdPpVRo?si=k-UdZp1x9w6Wub-L Acesso em 23/05/2025 e](https://youtu.be/Jd0_fdPpVRo?si=k-UdZp1x9w6Wub-L)
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[https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml acesso em](https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml) 23/05/2025
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O risco de inadimplemento era elevado, e os títulos adquiridos chegaram a ser reavaliados a valor zero, causando prejuízo efetivo a fundos de pensão, como o REFER (ANEXO 10).
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3.1.5. MONTE CARLO FI - 15.153.656/0001-11
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Tal como verificado em relação aos fundos Brazil Realty FII e São Domingos FII, também foi instaurado o Inquérito Policial nº 2023.0075072, em trâmite nesta Delegacia Especializada, com o objetivo de apurar possíveis ilícitos na gestão e administração do MONTE CARLO FI, fundo igualmente vinculado à FOCO DTVM, de Benjamim Botelho. Para esta apuração, foi autorizado o compartilhamento das provas produzidas no IPL 2020.0044085 (Operação Fundo Fake) Em síntese, os fatos narrados dão conta que em 2015, o fundo MONTE CARLO adquiriu Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) emitidas pela empresa ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (13.157.886/0001-23), conforme podemos atestar pela carteira de ativos do MONTE CARLO FI de jan/2015, extraída do portal da CVM13:
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SPE,
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de
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no
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na
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*Figura 3 - Ativo na carteira do MONTE CARLO FI em jan/2015*
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[13 https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/default.asp?sg\_sistema=fundosreg Acesso em 22/05/2025](https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/default.asp?sg_sistema=fundosreg)
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DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA foi constituída em 22/12/2010 com capital social de apenas R$ 10 mil.
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Ao que tudo indica, este ativo apresentava fragilidade notória. O mesmo papel constava da carteira do FIRF BRA1 (CNPJ 10.883.252/0001-60), cujas demonstrações financeiras encerradas em 31/03/2014 foram objeto de ressalva pelos auditores independentes (ANEXO 08, fl. 4)14. O relatório destacava que a Itacaré Ville apresentava capital de giro insuficiente, passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), e até mesmo dúvidas quanto à existência dos imóveis destinados à venda. Vejamos trecho do relatório:
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*Figura 4 - Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis (KPMG) ANEXO 08, fl. 4*
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Adicionalmente, verificamos que em 2017 o MONTE CARLO FI possuia em sua carteira debêntures emitidas pela empresa MILO INVESTIMENTOS S.A. (11.459.904/0001-04), conforme dados relativos à competência de out/2017:
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*Figura 5 - Ativo na carteira do MONTE CARLO FI em out/2017*
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Cumpre ressaltar que a empresa MILO INVESTIMENTOS S.A. conforme dados da RFB, é dirigida por HENRIQUE MOURA VORCARO (427.654.986-87), pai de DANIEL VORCARO. Além disso, verificamos referência no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) à apuração de possível de
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em
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foi
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a
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e
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s212
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14 Relatório obtido junto à plataforma da CVM, Parecer do Auditor Acompanhado de Demonstração
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Contábil relativo a 31/03/2014 - BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ: 10.883.252/0001-60
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de recursos entre entidades do mesmo grupo econômico, com aparente intenção de ocultação ou
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simulação.
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*Figura 6 - https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamentoSSI.asp?idProc=4758 Acesso em 22/05/2025*
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3.1.6. BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII - 13.584.584/0001-
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31
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Após a realização de pesquisas internas, foram identificadas duas investigações relacionadas aos fatos descritos em relação ao fundo BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII. A primeira delas refere-se à apuração da conduta de gestão do PREVEXTREMA - Instituto de Previdência do Município de Extrema/MG - quanto à alocação de recursos dos segurados em ativos vinculados a esse fundo. Tal investigação encontra-se registrada sob o IPL nº 2022.0093832, instaurado pela Delegacia da Polícia Federal em Varginha/MG.
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o nº 5004342-64.2019.4.03.6181, instaurada com o objetivo de apurar especificamente a conduta da gestão do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII. A despeito de, em 13/12/2022, ter sido apresentado pedido de arquivamento do procedimento, foi identificado uma série de novos fatos em torno do fundo investigado, presente nos seguintes documentos e explicitada a seguir.
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1. ATA DA AGE DE COTISTAS DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII - 30/01/2018 (ANEXO 15)
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2. MATERIAL PARA DELIBERAÇÃO DE AGE DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII - 4ªEMISSÃO DE COTAS (ANEXO 16)
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3. ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017 DA ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (20.344.036/0001-08) (ANEXO 17)
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4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 18)
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5. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023 DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 19)
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6. MINUTA DO PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 20)
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7. PARECER DO CTC NO PAS CVM 19957.0101802022-81 (ANEXO 21)
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||
8. PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 22)
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||
9. PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DE SEGUNDA EMISSÃO DO FUNDO INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFE CARE MULTIESTRATÉGIA (ANEXO 23)
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10. RELATÓRIO DE ANÁLISE SPREV - BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 24) Destaca-se que o fundo BRAZILIAN GRAVEYARD FII tem origem dentro do próprio conglomerado do BANCO MASTER: a gestora original era a MÁXIMA ASSET (03.566.273/0001-96); em 2016 o controle passou para a H11 CAPITAL /ZION CAPITAL (17.235.278/0001-40), sociedade cujos sócios - DANIEL VORCARO (controlador do banco) e os irmãos ANTONIO AUGUSTO CONTE (216.959.918-50) e VICENTE CONTE NETO (213.259.638-79) - que são responsáveis por diversas empresas que compartilham o mesmo endereço corporativo da instituição financeira MASTER. Essa proximidade fortalece os diversos indícios de tomada de decisões estratégicas que visaram obter benefício financeiro implicando prejuízo a investidores privados, sobretudo RPPS. Em 2015 o banco, como cotista dominante, aprovou a entrada de 25 % da VHR EMPREENDIMENTOS (04.997.348/0001-56) por R$ 45 milhões, lastreado em laudo de avaliação encomendado pela própria VHR que estimou o cemitério Terra Santa em R$ 181 mi, com metodologia atípica e sem comparáveis de mercado. A VHR, por sua vez, pertencia a empresas da família VORCARO, ao FIP LIFE CARE (17.158.705/0001-34) (investidor exclusivo: Banco Master) e a VICENTE CONTE NETO, fortalecendo os indícios de decisões de gestão em benefício próprio.
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TRUSTEE DTVM, administradora do fundo, teve como sócio recente MAURÍCIO QUADRADO, pertencente ao quadro societário do MASTER, e o diretor do fundo, ARTUR FIGUEIREDO. Paralelamente, fundos ligados ao grupo, apresentados a seguir, mantiveram posições relevantes em CARE11 antes de zerar as cotas realizando prejuízo contábil de ativos inflados artificialmente. Com destaque para CB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (32.159.294/0001-95), administrado por SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA (00.329.598/0001-67), apresenta na lâmina de 03/2020 R$ 35.826.861,36 em cotas da GRAVEYARD15; MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (12.553.726/0001-30), administrado por MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS (33.886.862/0001-12), apresenta na lâmina de 09/17 R$ 27.145.377,00 em ações da CARE1116; Outro ponto de destaque, que estabelece os maiores indícios de ações de gestão que visam obter benefício próprio com a negociação de ativos inflados artificialmente, orbita em torno dos vínculos societários entre as gestoras que decidem quais ativos seriam investidos pelos fundos e os beneficiários finais das empresas que negociaram tais ativos. Esses vínculos societários envolvem principalmente DANIEL VORCARO, TIAGO OLIVA SCHIETTI (019.745.679-07), VICENTE CONTE NETO, ANTONIO AUGUSTO CONTE (216.959.918-50), CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE, eles figuram como responsáveis pelas empresas que negociaram jazigos com a empresa VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (04.997.348/0001-56). Há indícios de terem usado mecanismos contábeis para inflar os ativos se deu com o prejuízo causado por jazigos que foram vendido por 24,71% do valor que foram avaliados na comercialização inicial do grupo. Para maior clareza dos vínculos societários citado acima, será apresentado em formato de tabela essas relações.
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*Tabela 1 - vínculos em torno no fundo GRAVEYARD.*
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**Direção Entidade A Vínculo Entidade B**
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ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. A ---> B ANTONIO AUGUSTO CONTE acionista 2017
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HOLDING
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A ---> B BANCO MASTER S.A cotista FIP LIFE CARE
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A ---> B BANCO MASTER S.A cotista do MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA
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[15 Comissão de Valores Mobiliários - Sistema Web](https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg) [16 Comissão de Valores Mobiliários - Sistema Web](https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=fundosreg)
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| A ---> B | BANCO MASTER S.A | Vínculo | AVALIOU VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. POR LAUDO ENCOMENDADO PELA MESMA |
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|---|---|---|---|
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| A ---> B | BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA | vendeu | JAZIGOS |
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| A ---> B | BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII CARE11 | superestimou o fundo com | VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. |
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| A ---> B | CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE | pai | VICENTE CONTE NETO |
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| A ---> B | CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE | pai | ANTONIO AUGUSTO CONTE |
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| A ---> B | DANIEL BUENO VORCARO DANIEL BUENO VORCARO | acionista age 2017 sócio | ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING PACIFIC REALTY S.A |
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| A ---> B | FIP LIFE CARE | sócio da | VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. |
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| A ---> B | MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA | gestora do | BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII CARE11 |
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| A ---> B | MILO INVESTIMENTOS S.A. | sócio da | VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. |
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| A ---> B | PACIFIC REALTY S.A | sócio | BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA |
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| A ---> B | TIAGO SCHIETTI | sócio | BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA |
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HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS A ---> B TIAGO SCHIETTI sócio fundador
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LTDA
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| A ---> B | VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. | comprou | JAZIGOS |
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|---|---|---|---|
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| A ---> B | VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. | reavaliado | LAUDO DA CARREIA LIMA |
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| A ---> B | VICENTE CONTE NETO | cotista | FIP LIFE CARE |
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| A ---> B | VICENTE CONTE NETO | irmão | ANTONIO AUGUSTO CONTE |
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| A ---> B | VICENTE CONTE NETO | responsável | GRUPO DE EMPRESAS VINCULADAS AO MASTER |
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| A ---> B | VICENTE CONTE NETO | sócio | BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA |
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| A ---> B | VICENTE CONTE NETO | sócio/diretor | ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING |
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| A ---> B | ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING | holding | H11 CAPITAL |
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| A ---> B | ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING | | MÉRITO INVESTIMENTOS |
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| A ---> B | ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING | | HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA |
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5A. VERITO
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# AN
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DE RECURSOS LTDA
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oul ens ors
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*Figura 7 - diagrama de vínculos da tabela Tabela 1.*
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O fundo gerido pela estrutura apresentada acima passou a ter dificuldades para receber recursos de RPPS após a entrada em vigor da Resolução CMN 4.604/2017 alterou a Res. 3.922/2010 e passou a exigir que os RPPS só aplicassem em FIIs negociados em pelo menos 60 % dos pregões dos 12 meses anteriores. Diante da normativa, o fundo teve alterações no padrão de negociações em bolsa e passou a ter cotações diárias.
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Relacionado, no âmbito do PAS CVM 19957.006441/2021-87 (ANEXO 21), constam diálogos das ordens de que deram origem aos negócios realizados nos pregões de 24, 26 e 27.09.2018, a atuação conjunta de ANGELO RIBEIRO, responsável por emitir ordens em nome do BANCO, com os operadores A.L. e J.C., com o objetivo de conduzir o preço de CARE11 ao patamar previamente acordado entre eles, como, por exemplo, nos diálogos abaixo:
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*Figura 8 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.*
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J.C.: Ta 1,80. Eu quero 1,85/90 hoje,
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ver se eu fecho um
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ta?
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*Figura 9 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.*
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*Figura 10 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.*
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A investigação mostrou que o MÁXIMA respondia por 48,9 % a 87 % do volume diário negociado nos pregões críticos, concentrados sobretudo nos últimos dias de cada mês, com compras suficientes para deslocar a cotação e valorizar a carteira própria do banco. As negociações revelaram a intenção explícita de elevar o preço "pelo menos a R$ 2,00", contando, se preciso, com ajuda de terceiros para recomprar as cotas depois. Os responsáveis pela fiscalização concluíram que o padrão configurava artifício destinado a criar condições artificiais de demanda num ativo de baixíssima liquidez, induzindo investidores a negociar com base em preços enganosos. A deliberação final do comitê está apresentada a seguir.
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em parcela tnica, junto 3 CVM, nos valores de R$ 2.208.000,00 (dois milhdes MAXIMA
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e duzentos e oito mil reais) para o e de R$ 736.000,00
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(setecentos e trinta e seis mil reais) para ANGELO RIBEIRO, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular praticas semelhantes, em atendimento a finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promocao da
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e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4° da Lei
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6.385/76), que esté entre os interesses difusos e coletivos no de tal mercado.
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*Figura 11 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.*
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As principais referências desabonadoras relacionadas ao HORUS VETOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO dizem respeito a dois investimentos relevantes realizados sob sua gestão, ambos com fortes indícios de prejuízos e irregularidades.
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Destaca-se, em primeiro lugar, o aporte realizado no ativo LIFE CARE FIP (CNPJ 17.158.705/0001-34), também administrado pela HORUS, à época AURORA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. (11.333.851/0001-72) e amplamente comercializado junto a diversos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Tais fatos são reportados em arquivo de acesso público, INFORMAÇÃO FISCAL - INVESTIMENTOS SEI Nº 008/2020/AUDIT/COAUD/CGAUC/SRPPS/SPREV- ME (ANEXO 14)17 .
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Nesta Informação Fiscal, é feita menção a informação fiscal específica reproduzida (ANEXO 14 fl. 32/38), a qual indica que o LIFE CARE FIP (17.158.705/0001-34) foi alvo de decisão da CVM, que, em 23/10/201718, indeferiu o pedido de registro da oferta pública e determinou sua retirada. O motivo foi a emissão de opinião com ressalva pelos auditores independentes quanto às demonstrações financeiras do fundo, em razão da ausência de auditoria nas demonstrações da ROVER NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (02.839.631/0001-24), empresa investida.
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[17 https://www.camarailhabela.sp.gov.br/docs/CONTAS2020/2840989206/arquivos/arquivo4784443.pdf](https://www.camarailhabela.sp.gov.br/docs/CONTAS2020/2840989206/arquivos/arquivo4784443.pdf)
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Acesso em 23/05/2025
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[18 https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2017/cvm-determina-retirada-de-oferta-de-fip-](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2017/cvm-determina-retirada-de-oferta-de-fip-c07c40998fb34fc9bdfc941872904498)
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[c07c40998fb34fc9bdfc941872904498 Acesso em 23/05/2025](https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2017/cvm-determina-retirada-de-oferta-de-fip-c07c40998fb34fc9bdfc941872904498)
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O segundo investimento de destaque envolveu o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA BRASIL MIX (26.691.084/0001-40), fundo que recebeu o maior volume de recursos do Fundo Multimercado Horus Crédito Privado. As empresas investidas apresentavam perfis semelhantes: baixo capital social, ausência de histórico operacional relevante e valorização artificial dos ativos. (ANEXO 14 fl. 32/38)
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Entre os exemplos, cita-se a empresa CONGEM, com capital inicial de R$ 10 mil, posteriormente reavaliada em R$ 5 milhões. Seu diretor, TIAGO OLIVA SCHIETTI (019.745.679-07), teria direito a remuneração de até R$ 2 milhões. Após os aportes do fundo, a empresa registrou prejuízo e consumiu integralmente o caixa nas operações correntes. A empresa AMALFI INVESTIMENTOS, PARTICIPACOES E GESTAO DE CEMITERIOS S.A. (30.062.161/0001-70) foi criada diretamente pelo próprio FIP, com capital inicial de apenas R$ 5 mil. Esse valor foi elevado a R$ 32 milhões por decisão da gestora, com base em laudos aprovados por comitê de investimentos composto por TIAGO OLIVA SCHIETTI e BRUNO BURILLI (364.288.048-75). Outro caso foi a empresa BUTIÁ (19.443.341/0001-60), cujo capital social foi aumentado de R$ 3,14 milhões para R$ 20 milhões, também sem justificativas operacionais ou histórico que sustentassem tal valorização.
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Verificou-se um padrão de estruturação: empresas limitadas recém-constituídas eram convertidas em sociedades anônimas, sem projetos definidos ou histórico comprovado, com avaliações baseadas em premissas fornecidas pelos próprios vendedores dos ativos. Em seguida, os aportes aumentavam significativamente em pouco tempo, inflando artificialmente os ativos do fundo.
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previdência e, após sucessivas desvalorizações, entrou em processo de liquidação. O ajuste a valor justo dos ativos implicou em redução do valor das cotas e, por consequência, em perdas patrimoniais significativas aos investidores. TIAGO OLIVA SCHIETTI e BRUNO BURILLI foram presos temporariamente 19.
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3.1.8. MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII - 16.915.968/0001-88
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Em relação ao MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII (16.915.968/0001-88), verificamos dois documentos públicos que relatam as operações irregulares realizadas. Inicialmente, o Memorando nº 4/2018-CVM/SIN/GIES (ANEXO 12)20, pelo qual a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) recomendou a suspensão da negociação das cotas do fundo e detalhou uma série de inconsistências graves em sua estrutura operacional e contábil. A autarquia identificou que os rendimentos distribuídos aos cotistas não derivavam de receitas efetivamente realizadas, mas de taxas de ingresso cobradas nas ofertas de novas cotas (até 30%) e ajustes ao valor justo de ativos, caracterizando uma antecipação de resultados incertos e, potencialmente, uma devolução disfarçada de capital aos cotistas.
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A análise revelou que o fundo vinha operando com elevada dependência de novas emissões para sustentar a distribuição de rendimentos, em dinâmica equiparável a uma pirâmide financeira. A performance do fundo era impulsionada artificialmente, inclusive por meio de operações contábeis questionáveis, como a superavaliação de imóveis recém-adquiridos, lançamentos fictícios de resultado em operações de swap e investimentos em SCPs (Sociedades em Conta de Participação) - instrumento esse não admitido como ativo elegível por fundos de investimento imobiliário, segundo a ICVM 472. A gestão dos ativos imobiliários era realizada pela MÉRITO INVESTIMENTOS, e não pela administradora formalmente responsável, a PLANNER CVM, em violação à legislação específica - Instrução CVM nº 472/08, art. 29, § 2º.
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Além deste documento, localizamos o PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO de 18/03/2021 relativo ao PAS/CVM 19957.006941/2017-32 (ANEXO 13)21 no qual são reexpostos os fatos acima descritos, com a proposta de termo de compromisso apresentada. A MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. (15.632.652/0001-16), na condição de gestora do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII, foi apontada pela CVM como responsável central pela adoção de práticas contábeis artificiais que resultaram na distribuição de rendimentos aos cotistas sem respaldo em receitas operacionais reais. Utilizando-se de taxas de ingresso e avaliações patrimoniais questionáveis, a gestora promoveu uma falsa percepção de rentabilidade e permitiu a realização de investimentos vedados pela regulamentação vigente. Seu diretor, ALEXANDRE
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19 https://classic.exame.com/invest/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presos-emoperacao-do-mp/?utm\_source=copiaecola&utm\_medium=compartilhamento
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[20 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2018/20180717/108618.pdf Acesso em](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2018/20180717/108618.pdf)
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[21 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210427/1086\_18.pdf Acesso](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210427/1086_18.pdf)
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estratégicas que sustentaram tais práticas, ainda que tenha alegado boa-fé. Ambos celebraram acordo com a CVM, comprometendo-se ao pagamento de R$ 450.000,00 e R$ 250.000,00, respectivamente.
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Já a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (00.806.535/0001-54), administradora formal do fundo, foi considerada omissa na supervisão das atividades da gestora, permitindo que esta assumisse, na prática, a gestão dos ativos imobiliários, em desrespeito à regulamentação. A CVM destacou sua negligência na fiscalização da origem dos rendimentos distribuídos e na qualidade dos ativos adquiridos, o que contribuiu para a perpetuação do modelo fraudulento. Seu diretor, ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (073.813.338-80), também foi apontado como corresponsável pelas falhas estruturais na administração do fundo. Ambos firmaram termo de compromisso, com pagamentos de R$ 517.500,00 (Planner) e R$ 287.500,00 (Figueiredo), valores que refletem, inclusive, histórico regulatório negativo previamente identificado.
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###### Padrões de Mercado
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As informações obtidas até o momento indicam que, após a aquisição do Banco Master pelo grupo empresarial controlado por Daniel Vorcaro, teve início um novo padrão de atuação voltado à emissão massiva de Certificados de Depósito Bancário (CDBs), com remuneração significativamente superior à média praticada pelo mercado financeiro à época.
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A captação desses recursos, em condições atípicas, foi seguida da alocação em fundos de investimento e debêntures simples de baixa liquidez, frequentemente superavaliados e com indícios de precificação artificial. Tais operações sugerem a existência de uma estratégia coordenada para gerar liquidez aparente, viabilizar a distribuição de rendimentos elevados e, possivelmente, simular transferências patrimoniais entre empresas relacionadas.
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A seguir, serão apresentados elementos de informação complementares que reforçam a hipótese de práticas irregulares na emissão e circulação desses títulos, com destaque para a participação de instituições financeiras, fundos interligados e empresas com vínculos societários e funcionais entre si. Nesse contexto, observa-se que o processo de emissão dos CDBs se insere em um possível esquema de manipulação de ativos e violação de deveres fiduciários, com potenciais prejuízos a investidores.
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Considerando que esta fase da investigação tem como escopo principal a verificação preliminar das informações recebidas, serão relatados, a seguir, somente os ativos identificados na carteira do MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30), fundo administrado pelo Banco Master, que também figura como seu único cotista.
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Ressalta-se que, a partir deste ponto, não se verifica a presença de aportes oriundos de RPPS neste FIM, mas sim indícios de irregularidade no processo de emissão dos CDBs que lastreiam suas operações.
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3.2.1. ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (ANTIGA SEFER) -
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30.037.396/0001-02
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A ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, estabelecida em 26 de março de 2018 com um capital social de R$ 1.014.284,00, tem ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR (CPF 532.478.416-
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87) como seu administrador. A empresa efetuou a emissão de R$ 71 milhões em títulos, os quais foram adquiridos pelo Fundo MÁXIMA, com data de vencimento em 21 de fevereiro de 2025. Paralelamente, ANTONIO CARLOS também ocupa a presidência da ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S.A. (CNPJ 12.135.061/0001-45), cujo capital social alcança R$ 447.572.294,09. Esta última também realizou a emissão de R$ 213 milhões em títulos, igualmente absorvidos pelo Fundo MÁXIMA. Além disso, ANTONIO CARLOS figura como Presidente da LEADS CIA. SECURITIZADORA (CNPJ 21.414.457/0001-12). A convergência de interesses se torna mais evidente ao observar que, conforme ilustrado na figura abaixo, a ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e a ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS 24 IPJ - 90/2025
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INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (CNPJ 00.329.598/0001-67, antiga FOCO DTVM) e a LEADS CIA. SECURITIZADORA. O fato de todas essas empresas, com vínculos de endereço e liderança através de ANTONIO CARLOS, emitirem títulos e debêntures subsequentemente adquiridos pelo Fundo MÁXIMA, pertencente ao Banco Master, sugere uma intrincada relação operacional e financeira entre elas e o referido banco.
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SERVICOS
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S.A.
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*Figura 1 - Endereços em comum com a ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.*
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*Figura 2 - Fonte: https://entrepay.com.br*
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*Figura 3 - Fonte: https://www.leadsec.com.br*
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CVM n 19957.007976.2020-94)22, a área técnica do órgão regulador identificou a ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. como uma empresa relacionada à ÍNDIGO, anteriormente denominada FOCO e atualmente SEFER, conforme ilustrado na figura 4 abaixo.
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No PAS CVM, além de ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR, destaca-se a presença de DANIEL BUENO VORCARO (CPF 062.098.326-44), seu primo FELIPE CANCADO VORCARO (CPF 075.983.426-
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10) e seu pai HENRIQUE MOURA VORCARO (CPF 062.098.326-44).
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e
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de “c”,
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*Figura 4 - Processo Administrativo Sancionador CVM*
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[22 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655\_22.pdf Acesso](https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655_22.pdf)
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FlI
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cotas
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em
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*Figura 5 - Relação entre ENTRE INVESTIMENTOS e INDIGO*
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sede
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inscrita do
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*Figura 6 - Fato relevante informado pela INDIGO IDTVM (ANEXO 26 - ENTRE - Fato Relevante informado pela ÍNDIGO)23*
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3.2.2. LORMONT PARTICIPACOES S.A - 34.263.138/0001-03
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Empresa constituída em 19/07/2019, com capital social de R$ 448.981.249,11 e natureza jurídica de Sociedade Anônima Fechada, possui SILVIO BARRETO DA SILVA (024.175.177-28), como responsável na condição de diretor. No período de 17/08/2021 a 05/02/2025, a empresa apresenta em seu quadro administrativo ARTUR MARTINS DE FIGUEREIDO, (073.813.338-80), que é diretor da BANVOX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES IMOBILIARIOS LTDA (02.671.743/0001-19), empresa responsável por 20% da sociedade do Banco Master. Destaca-se ainda que ARTUR
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[23 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=188438 Acesso em 23/05/2025](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=188438)
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19957.008143/2018-26 (ANEXO 42).
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Julgado em 20/12/2023, o citado PAS, que aponta ARTUR FIGUEIREDO como responsável pela PLANNER TRUSTEE DTVM (02.671.743/0001-19), apurou irregularidades na 1ª emissão de debêntures simples, série única, da EBPH Participações S.A. ("EBPH"), distribuídas com esforços restritos (ICVM 476), no montante de R$ 50 milhões. O produto da oferta deveria financiar participação societária em empreendimento hoteleiro, mas a investigação apontou desvio de recursos, falhas de diligência dos participantes do mercado, divulgação de informações enganosas e estrutura de garantias inidônea que resultou em prejuízo para alguns RPPS.
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Ademais, ARTUR FIGUEIREDO é instado no Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.006941/2017-32 (ANEXO 40), o qual apura a utilização do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII, (16.915.968/0001-88), (administrado pela PLANNER C.V, 00.806.535/0001-54, e gerido pela MÉRITO INVESTIMENTOS) como um modelo de distribuição de rendimentos incompatível com a geração efetiva de caixa, financiado, em parte, por taxas de ingresso de novos cotistas e pela devolução disfarçada de capital, configurando prática que iludia investidores quanto à real performance do fundo aos moldes de uma pirâmide financeira. O processo foi encerrado com oferecimento de Termo de Compromisso de R$ 287,5 mil para ARTUR FIGUEIREDO, integrado ao total de R$ 1,505 milhão pago pelos demais envolvidos.
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Outro fato relevante sobre a LORMONT gira em torno do FIDC MARANTA, CNPJ 42.584.801/0001-91 exposto em Demonstrações Financeiras Auditadas que apresentaram opinião com ressalva. A RSM Brasil Auditores Independentes constatou que aproximadamente 97 % da carteira do MARANTA FIDC-NP estava concentrada em três Cédulas de Crédito Bancário (CCB) da LORMONT PARTICIPAÇÕES, avaliadas em R$ 73,7 milhões, equivalentes a 510 % do patrimônio líquido do fundo. Diante da inexistência de evidências sobre a recuperabilidade desses títulos, a auditoria emitiu opinião com ressalva e classificou as CCBs como principal assunto de auditoria, destacando riscos de crédito, existência e mensuração inadequada. Ressaltou-se que a aquisição foi efetuada entre partes relacionadas, o que poderia implicar condições econômicas distintas das praticadas em transações com terceiros independentes. Em 25/06/2022, os contratos foram aditados para postergar vencimentos para 2023-2024 e elevar a remuneração de 1,4 para 1,8 % a.m., evidenciando possível estresse de liquidez da devedora. Em consulta ao site da CVM, na lâmina de 07/24, o fundo MARANTA possuía R$ 10.154.737,84 em CDB do Banco Master (ANEXO 41).
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Com efeito, outra relação de vínculos e fatos que merecem destaque são expostos no EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A., CNPJ 42.771.949/0001-35. O documento expõe uma cadeia de empresas dispostas em camadas que apresenta NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE, CPF 041.747.715-53, como beneficiário final da complexa estrutura formadas por empresas e fundos de investimentos disposta da seguinte maneira: a companhia ALLIANÇA que é controlada pelo FONTE DE SAÚDE FIP; que é controlado pela LORMONT; que é controlada pela MILOS LTDA.; que é controlada pela Indústria VEROLME S/A - IVESA; que é controlada pela SEQUIP PARTICIPAÇÕES LTDA.; e que é controlada pelo Sr. NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE. Ademais, importa destacar que NELSON TANURE foi multado em 1,5 milhão1 de reais no PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 (ANEXO 43) por utilizar uma cadeia societária composta por empresas *offshore que omitiu participação relevante em controle societário restando demonstrado ser* beneficiário final da AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP. Outrossim, em comunicado ao mercado
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recebido da AVENTTI correspondência na qual informam à Companhia deter 128.987.200 ações ordinárias do capital social da Companhia, que representam 14,61% do capital social da PRIO e que "os investidores declaram que as movimentações realizadas não objetivam alterar a composição do controle". Essa posição na PRIO foi alcançada após uma série de operações que foram feitas através da corretora do Master, cujos montantes financeiros de venda de PRIO3 pelo banco Master foram aplicados no fundo ESTOCOLMO FIM - CRÉDITO PRIVADO, CNPJ 29.315.243/0001-09. Em relatório de auditoria independente referente às demonstrações financeiras dos exercícios de 2023 e 2024, um dos apontamentos base de abstenção de opinião24 é a composição de 38,35% do patrimônio líquido do fundo ESTOCOLMO ser composto por debêntures não conversíveis em ações emitidas pela BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A. no montante de R$ 344.530.000,00, em cotejo, consigna-se que a BANVOX atua com 20% do capital social do banco MASTER. (ANEXOS 37, 38, 39)
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Como exposto em Processo da Autarquia que fiscaliza o mercado de capitais que os envolvidos se utilizam de complexas engenharias contábeis com o fito de obscurecer os vínculos empresariais e societários existentes entre eles, apresenta-se a seguir um diagrama de vínculos com as exposições abordadas acima para maior clareza das informações.
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de Saude Fundo de
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En
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S. S.a.
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*Figura 7 - Diagrama de vínculos identificados em torno da LORMONT.*
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Ressalta-se ainda que a empresa LORMONT PARTICIPAÇÕES aparece na última lâmina disponível em sítio da CVM4, correspondendo a R$ 52.386.585,25 do patrimônio do fundo MÁXIMA (Tabela 1).
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**Empresa % Patr. Ativo Classificação Ligada Quant. Mercado Líq.**
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24 Opinião com ressalva indica que as demonstrações contábeis estão adequadas em termos gerais, mas
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contêm distorção ou limitação material, porém não generalizada, devidamente apontada pelo auditor. Já a abstenção de opinião ocorre quando o auditor não obtém evidência suficiente ou enfrenta restrição tão abrangente que os possíveis efeitos podem ser materiais e generalizados, impossibilitando qualquer conclusão confiável sobre o conjunto das demonstrações.
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CNPJ do emissor: 34.263.138/0001-03 Denominação Social do emissor: LORMONT P. LTDA. Para Venc.: 27/06/2025 negociação Não 2 42.164.224,82 0,644 Títulos ligados ao agronegócio CNPJ do emissor: 34.263.138/0001-03 Denominação Social do emissor: LORMONT P.
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| LTDA. | Para | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Venc.: 24/10/2025 | negociação | Não | 10.000 | 10.222.360,43 | 0,156 |
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| total | Tabela 1 - Valores relacionados a LORMONT PARTICIPAÇÕES. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM). | | | 52.386.585,25 | 0,800 |
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Desse modo, os elementos reunidos demonstram que a LORMONT PARTICIPAÇÕES ocupa posição de destaque em uma teia societária que envolve atores já autuados pela CVM, uso recorrente de partes relacionadas, indícios de alavancagem excessiva e práticas contábeis questionáveis. A concentração de CCBs da companhia no MARANTE FIDC, as reiteradas ligações com o BANCO MASTER e a BANVOX, bem como sua presença em estruturas que têm NELSON TANURE como beneficiário final, revelam um ecossistema propenso à ocultação de risco, eventual fraude contábil e possível lavagem de capitais. O caso, ademais, confirma o modus operandi de TANURE - ocultação da cadeia societária, utilização de interpostas pessoas e demora deliberada na prestação de informações - aspectos que fundamentam a atuação desta investigação quanto a falsidade informacional, manipulação de mercado ou lavagem de capitais.
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3.2.3. HUMAITA SECURITIZADORA S/A - 40.760.921/0001-77
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Empresa constituída em 08/02/2021, com Capital Social R$ 21.600,00, sob a natureza jurídica de Sociedade Anônima Aberta, consta como responsável RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER (381.698.728-12). Em Demonstrativo Financeiro Auditado, consta em Ata de Assembleia Geral Ordinária datada de 29/04/2024 que a empresa destinou prejuízos na monta de R$ 103.000,00, destacando um prejuízo acumulado de R$ 124.303,16 no mesmo período do exercício contábil de 2023. Mesmo nesse cenário, tendo a REAG TRUST DTVM, (34.829.992/0001-86) como fiduciária, a empresa emitiu 240 milhões em debêntures a uma taxa de 180% do CDI (Figura 8), as quais foram integralmente adquiridas (ANEXOS 33 e 34).
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**Ativo Classificação Empresa ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.**
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Debêntures CNPJ do emissor: 40.760.921/0001-77 Denominação Social do emissor: HUMAITA SECURITIZADO Para Venc.: 31/03/2028 negociação Não 25.500 286.044.675,63 4,366
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Outras aplicações Descrição: Outros/MTM HUMAITA
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| Nome/Denominação Social do | Para | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|
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| emissor: Outros/MTM HUMAITA | negociação | Não | 0 | 8.581.340,27 | 0,131 |
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| Total | | Figura 8 - Valores relacionados a HUMAITÁ SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM). | | 294.626.015,90 | 4,497 |
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*Figura 9 - Debênture emitida por HUMAITA SECURITIZADORA*
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Importa apresentar (Figura 10) de forma gráfica as relações com outras pessoas físicas e jurídicas presentes nesta IPJ.
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2
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A => 9
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Fr pst \\
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ian Free Barca
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J
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de
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Sha Obvrs Fre her
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*Figura 10 - vínculos da SECURITIZADORA com outros citados.*
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A EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A., detentora de um capital social de R$15 mil, é dirigida por GUILHERME PATINI BORLENGUI (CPF 401.104.768-67), LUCIANA FREITE BARCA NASCIMENTO (CPF 126.428.758-57) e TÉRCIO BORLENGUI JUNIOR (CPF 101.544.328-14). Ambos os diretores também atuam na AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. (CNPJ 12.648.266/0001-24), empresa de TÉRCIO, cujo quadro societário inclui a TRUSTEE DTVM, de MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO (CPF 032.718.308-00).
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TITULOS LTDA
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*Figura 12 - Diagrama de vínculos da EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.*
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Conforme lâminas disponibilizadas no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. realizou a emissão de títulos no valor de R$ 708 milhões. Estes títulos foram integralmente adquiridos pelo fundo MÁXIMA (CNPJ 12.553.726/0001-30) em setembro de 2024, com vencimento previsto para 3 de setembro de 2026, e remuneração correspondente a 100% do DI acrescido de um cupom de 6%.
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| Ativo | Classificação | Empresa Ligada | Quant. | Mercado | % Patr. Líq. |
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| Títulos ligados ao agronegócio CNPJ do emissor: 13.051.485/0001-94 Denominação Social do emissor: EVEREST P. E. S.A. Venc.: 03/09/2026 | Para negociação | Não | 700 | 708.391.009,93 | 16,102 |
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| Total | | | | R$ 708.391.009,93 | 16,102 |
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*Tabela 2 - Valores relacionados a EVEREST P.E.S.A. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*
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Constam em lâminas da CVM títulos de crédito adquiridos pelo fundo MÁXIMA FUNDO
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DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30) totalizando R$62.978.564,42, emitidos pela MASTER HOLDINGS (CNPJ 23.803.864/0001-47), conforme abaixo:
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**Ativo Classificação Empresa ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.**
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Outras aplicações Descrição: Operacao: 40625, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 14.447.254,49 0,221 Outras aplicações Descrição: Operacao: 40626, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 14.447.254,49 0,221 Outras aplicações Descrição: Operacao: 40627, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 1 13.971.027,03 0,213 Outras aplicações Descrição: Operacao: 40624, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 7.223.627,25 0,11 Outras aplicações Descrição: Operacao: 46436, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 3.222.350,29 0,049 Outras aplicações Descrição: Operacao: 46444, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do emissor: Para MASTER HOLDINGS negociação Não 0 3.222.350,29 0,049
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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Descrição: Operacao: 47649, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 3.222.350,29 0,049 Outras aplicações Descrição: Operacao: 47652, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47
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| Denominação Social do | Para | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|
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| emissor: MASTER HOLDINGS | negociação | Não | 0 | 3.222.350,29 | 0,049 |
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| Total | | Tabela 2 - Valores relacionados a MASTER HOLDINGS. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM) | | 62.978.564,42 | 0,961 |
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No entanto, ao consultar a situação cadastral de pessoa jurídica, pode-se constatar que o
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CNPJ informado à CVM como sendo da MASTER HOLDINGS pertence a uma microempresa. Essa microempresa está em nome de MICAELA FERRAS SEVERO (CPF 035.175.490-37), foi constituída em 07/12/2015, possui capital social de R$1,00 e sua situação cadastral atual é BAIXADA (ANEXO 27 - MASTER HOLDINGS - CERTIDÃO DE BAIXA DE CNPJ)25. Segundo o CNAE (213-5), a empresa
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atuava no ramo de atividades de condicionamento físico.
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[25 https://solucoes.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/cnpjreva\_solicitacao.asp Acesso em](https://solucoes.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/cnpjreva_solicitacao.asp)
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oF
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*Figura 11 - Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral de MICAELA FERRAS SEVERO (CPF 035.175.490-37)*
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3.2.6. LEADS CIA. SECURITIZADORA - 21.414.457/0001-12
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A empresa LEADS CIA. SECURITIZADORA é dirigida por JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO (CPF 044.976.966-69) e, como citado anteriormente, possui o mesmo endereço físico da ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e SEFER INVESTIMENTOS D.T.V.M, empresa vinculada a BENJAMIM BOTELHO.
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A LEADS possui capital social de R$ 2 milhões e em 2021, segundo relatório de auditoria independente (ANEXO 28 - LEADS - Relatório de auditoria referente a 2021) 26 contratado pela
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[26 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=375676&cvm=true Acesso em](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=375676&cvm=true)
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conforme imagens do relatório abaixo.
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*Figura 12 - Ativo da LEADS CIA. SECURITIZADORA em 2021*
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*Figura 13 - Prejuízo da LEADS CIA. SECURITIZADORA em 2021*
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No entanto, a LEADS emitiu dívida de R$ 100 milhões adquiridas também pelo fundo MÁXIMA, pertencente ao Banco Master.
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| Ativo | Classificação | Empresa Ligada | Quant. | Mercado | % Patr. Líq. |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Debêntures CNPJ do emissor: 21.414.457/0001-12 Denominação Social do emissor: LEADS SECURITIZADORA Venc.: 31/03/2028 | Para negociação | Não | 9.000 | 102.130.438,68 | 1,559 |
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| Total | | | | R$ 102.130.438,68 | 1,559 |
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*Tabela 3 - Valores relacionados a LEADS SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*
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Empresa constituída em 31/07/1998, com capital social de R$ 2.587.979,99, sob a natureza jurídica de Sociedade Anônima Fechada, apresenta como responsável RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO, CPF 226.631.328-29, na condição de Diretor. Consta no quadro administrativo CESAR REGINATO LIGEIRO (CPF 359.456.088-07), que possui outros vínculos com diversas empresas citadas nesta IPJ. Foi identificado em demonstração financeira com parecer de auditoria que a companhia apresentou em 31/12/2023 um prejuízo de R$ 137.000,00 e R$ 245.000,00 em 31/12/2022, resultando em um prejuízo acumulado de R$ 2.593.000,00 (ANEXO 32) data do parecer de auditoria. Ademais, foi destacado na demonstração que a empresa apresentava um passivo a descoberto5 no valor de R$ 4.000,00 no exercício de 2023 e R$ 328.000,00 no exercício de 2022. Mesmo nas condições apresentadas, tendo como a REAG TRUSTEE DTVM como agente fiduciária, em 24/05/2023, emitiu R$ 24.000.000,00 em debêntures, que foram integralmente adquiridas pelo FUNDO MAXIMA. Destaca-se que a debêntures NOOS11 possui a taxa de cupom de 180% do CDI. Consta na última lâmina do fundo registrada na CVM (12/2024) uma posição de R$ 847.315.366,54 em debêntures emitidas pela CONFIAZA adquiridas pelo fundo (Tabela 4).
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| Ativo | Classificação | Empresa Ligada | Quant. | Mercado | % Patr. Líq. |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Debêntures CNPJ do emissor: 02.736.470/0001-43 Denominação Social do emissor: CONFIANZA SECURITIZA Venc.: 17/10/2027 Debêntures CNPJ do emissor: 02.736.470/0001-43 Denominação Social do emissor: CONFIANZA SECURITIZA Venc.: 31/03/2028 Outras aplicações Descrição: Outros/MTM CONFIANZA Nome/Denominação Social do emissor: Outros/MTM CONFIANZA | Para negociação Para negociação Para negociação | Não Não Não | 550.000 24.000 0 | 560.370.041,55 273.147.208,32 13.798.116,67 | 8,553 4,169 0,211 |
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| Total | | | | R$ 847.315.366,54 | 12,933 |
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*Tabela 4 - Valores relacionados a CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM).*
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*Figura 14 - debênture emitida pela CONFIANZA SECURITIZADORA.*
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Para maior clareza dos vínculos identificados apresenta-se abaixo as relações de forma gráfica (Figura 14).
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*Figura 15 - Diagrama de vínculos da CONFIANZA SECURITIZADORA S.A.*
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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Empresa constituída em 27/08/2021, com capital social de R$ 300.000,00, sob a natureza
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||
jurídica de Sociedade Anônima Fechada, possui como responsável JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA (CPF 089.814.446-92) na condição de diretora. Conforme demonstração financeira auditada, em 31/12/2023, a companhia apresentou um passivo a descoberto de R$ 2.310.000,00 e um prejuízo líquido de R$ 32.310.000,00, seguido de um prejuízo líquido de R$ 12.744.00 em 2022. No parecer da auditoria, houve destaque para a dependência em relação à manutenção dos aportes de capital e a capacidade financeira dos acionistas em aumentar o capital da Companhia, a fim de satisfazer as suas responsabilidades, como pressuposto da continuidade normal dos seus negócios
|
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||
(ANEXO 35 e 36). A despeito dos fatos financeiros acima citados, tendo como agente fiduciário a REAG TRUST DTVM, emitiu R$ 265.000.000,00 em debêntures que foram integralmente adquiridas pelo FUNDO MAXIMA (Tabela 5)
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| Ativo | Classificação | Empresa Ligada | Quant. | Mercado | % Patr. Líq. |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Debêntures CNPJ do emissor: 43.312.029/0001-11 Denominação Social do emissor: LEVER CIA SEC DE CRE Venc.: 31/03/2028 Outras aplicações Descrição: Outros/MTM LEVER Nome/Denominação Social do emissor: Outros/MTM LEVER | Para negociação Para negociação | Não Não | 26.500 0 | 305.681.794,85 9.170.453,85 | 4,666 0,14 |
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| Total | | | | 314.852.248,70 | 4,806 |
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*Tabela 5 - Valores relacionados à LEVER CIA SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*
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*Figura 16 - Emissão de debênture LEVER SECURITIZADORA S.A.*
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3.2.9. BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A. - 35.082.277/0001-
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95
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||
A BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. é uma Sociedade Anônima
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Fechada que foi estabelecida em 4 de outubro de 2019, com um capital social de R$10.000,00. Esta empresa realizou a emissão de debêntures que, de acordo com relatórios da CVM de dezembro de 2024, totalizam R$778,5 milhões. Tais debêntures foram integralmente adquiridas pelo Fundo
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||
MÁXIMA, que tem o Master como seu único cotista.
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**Ativo Classificação Empresa Ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.**
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Debêntures CNPJ do emissor: 35.082.277/0001-95 Denominação Social do emissor: BASE SEC CRE IMOB SA Para Venc.: 29/11/2027 negociação Não 491.516 498.183.598,37 7,604
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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CNPJ do emissor: 35.082.277/0001-95 Denominação Social do emissor: BASE SEC CRE
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| IMOB SA | Para | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Venc.: 31/03/2028 | negociação | Não | 25.000 | 280.317.167,25 | 4,279 |
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||
| Total | | | | R$ 778.500.765,62 | 6,376 |
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||
*Figura 17 - Valores relacionados à BASE SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*
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||
Ricardo Batista de Siqueira Xavier (CPF 381.698.728-12) ocupa a presidência da BASE
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||
SECURITIZADORA. Adicionalmente, ele também preside a CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. e a
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||
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||
HUMAITÁ SECURITIZADORA S.A.
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BASE FUNDO - DE
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CREDITO PRIVADD 2
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*Figura 18 - Diagrama de vínculos da BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.*
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||
Conforme claramente ilustrado no diagrama acima, verifica-se que as três empresas - BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. e HUMAITÁ SECURITIZADORA S.A. - as quais são controladas pelo mesmo grupo de pessoas, sob a presidência de RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER, emitiram debêntures que foram subsequentemente adquiridas pelo fundo MÁXIMA, cujo cotista exclusivo é o Banco Master.
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||
|
||
3.2.10. REAG SECURITIES (BLUM SECURITIZADORA) - 20.451.953/0001-83
|
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|
||
Segundo a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a REAG SECURITIES emitiu títulos atualmente avaliados em R$ 417 milhões, que foram adquiridos pelo fundo MÁXIMA, com vencimento em 31/03/2028 e remuneração de 180% do CDI.
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CNPJ do emissor: 20.451.953/0001-83 Denominação Social do emissor: BLUM CIA SECURITIZAC Para Venc.: 31/03/2028 negociação Não 35.000 405.506.432,55 6,19 Outras aplicações Descrição: Outros/MTM BLUM Nome/Denominação Social
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| do emissor: Outros/MTM | Para | | | | |
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|---|---|---|---|---|---|
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| BLUM | negociação | Não | 0 | 12.165.192,98 | 0,186 |
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| Total | | | | R$ 417.671.625,53 | 6,376 |
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*Tabela 6 - Valores relacionados a REAG SECURITIES. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*
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||
Entre os sócios da REAG SECURITIES, está JOÃO CARLOS FALBO MANSUR (CPF
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116.687.758-24), também sócio do banco MASTER na compra do Will Bank, conforme comunicado (ANEXO 29 - REAG - COMUNICADO BANCO CENTRAL SOBRE WILL BANK) 27do Banco Central abaixo.
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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*Tabela 7 - Comunicado do Banco Central do Brasil*
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[27 https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Comunicado&numero=41455](https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Comunicado&numero=41455)
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Acesso em 23/05/2025
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42 IPJ - 90/2025
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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Polícia Federal
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Em junho de 2023, o Fundo LEGATUS SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ 30.248.158/0001-46) celebrou um contrato vinculante de opção de compra com o adquirente LA SHOPPING CENTERS S.A. (ANEXO 30 - LA SHOPPING - Informe de escritura de compra e venda do shopping28), investida do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MACAM SHOPPING (CNPJ 16.685.929/0001-31) correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do "Shopping Boulevard Vila Velha", localizado na cidade de Vila Velha - ES, atualmente detida pelo Fundo. O valor total da transação é de R$ 39.900.000,00 (trinta e nove milhões e novecentos mil reais).
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Chamou atenção do mercado o valor acima do preço. O cap rate (razão entre o valor de mercado e a receita) do negócio, por exemplo, foi de 5,86%, abaixo da média do mercado de shoppings que fica entre 8% e 9%. Ou seja, para cada R$100,00 pagos pelo shopping, espera-se um retorno de R$5,86 em um ano. Na ocasião, chamou atenção do mercado o fato de a MACAM estar pagando mais caro pela receita do ativo do que os compradores do shopping Cidade Jardim - um dos mais luxuosos da América Latina. Em 2023, uma porcentagem deste último foi vendida por um *cap rate estimado em 8,5%, reforçando a tese de que a transação envolvendo o Shopping Boulevard* Vila Velha é atípica.
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Em dezembro de 2024, o gestor MACAM ASSET MANAGEMENT LTDA. (CNPJ 47.917.164/0001-41) informou não ser possível viabilizar os recursos necessários no prazo estipulado e propôs um aditivo contratual com o objetivo de renegociar a dívida (ANEXO 31 - LA SHOPPING - Informe de inviabilidade de recursos para pagamento29). O gestor MACAM pertence ao banco MASTER.
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SHOPPING
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*Figura 19 - Participação do Banco Master na compra do Shopping Boulevard Vila Velha*
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Custodiante:
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MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS 33.886.862/0001-12
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Auditor
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KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.
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*Figura 20 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MACAM SHOPPING*
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[28 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=807970&cvm=true& Acesso em](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=807970&cvm=true&)
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23/05/2025
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[29 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=806403 Acesso em 23/05/2025](https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=806403)
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43 IPJ - 90/2025
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Considerando os objetivos propostos nesta IPJ, é possível afirmar que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas. A investigação revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o sistema financeiro nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da lei 7492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e Art. 2º da Lei nº 12.850/2013 (constituição de organização criminosa). As condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais. Ainda que parte dos valores captados tenha origem em entes privados, destaca-se a expressiva presença de recursos oriundos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), o que potencializa os danos causados ao erário e reforça a gravidade dos fatos investigados. A seguir, será apresentada uma tabela-resumo com a qualificação dos indivíduos citados no decorrer desta IPJ, indicando de forma sintética suas participações nas operações suspeitas e respectivas vinculações com os fundos e empresas mencionados. Diante da presença de justa causa demonstrada pelos elementos colhidos, recomenda-se a instauração de inquérito policial, com o objetivo de apurar as condutas potencialmente criminosas descritas nesta IPJ.
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| CPF/CNPJ | Nome | | Resumo |
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| 715.278.506-68 | ALINE RIBEIRO BUENO VORCARO | PF | Mãe de Daniel Vorcaro. Vinculada à empresa Viking Participações |
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| 42.771.949/0001- 35 | ALLIANCA SAUDE E PARTICIPACOES S.A | PJ | Empresa listada na bolsa de valores, com 14% de suas ações sob controle de Nelson Tanure. |
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| 02.783.423/0001- 50 | ALTERE SECURITIZADORA | PJ | Responsável pela estruturação do CRI emitido pelo BR Hotéis FII. A operação apresentou elevado grau de |
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interdependência entre a cedente, a locatária e a garantidora, todas vinculadas ao mesmo grupo, comprometendo a transparência e a lisura do lastro.
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| 70 | INVESTIMENTOS, PARTICIPACOES E GESTAO DE CEMITERIOS S.A. | | patrimonial elevado de R$ 5 mil para R$ 32 milhões. |
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|---|---|---|---|
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| 216.959.918-50 | Antonio Augusto Conte | PF | Irmão de VICENTE CONTE. Sócio da H11 Capital (também conhecida como Zion Capital), atua em conjunto com Daniel Vorcaro em diversas empresas que compartilham o mesmo endereço do Banco Master. |
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| 532.478.416-87 | ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR | PFAdministrador | da ENTRE Investimentos e presidente da ENTRE Payments e da Leads. |
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| 073.813.338-80 | ARTUR MARTINS DE FIGUEREDO | PF | Responsável pela Planner Trustee, que atuou como fiduciária em emissões de debêntures com indícios de insolvência. |
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| 11.333.851/0001- 72 | AURORA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP | PJ PJ | Administradora do LIFE CARE FIP, ativo problemático adquirido pelo HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO - 26.207.771/0001-48, também sob sua administração Offshore com sede no exterior, identificada pela CVM como veículo de controle utilizado por Tanure. |
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| 33.923.798/0001- 00 | BANCO MASTER S.A | PJ | Instituição financeira utilizada como plataforma central para captação e distribuição de recursos no esquema informado. Após sua aquisição pelo grupo de Daniel Vorcaro, o banco passou a emitir CDBs com remuneração significativamente acima dos padrões de mercado. Os recursos captados eram majoritariamente direcionados a fundos e empresas com vínculos societários com seus próprios gestores e controladores, configurando indícios de gestão fraudulenta e uso indevido do sistema bancário para circulação interna de valores. |
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| 02.671.743/0001- 19 | BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A | PJ | Holding financeira que representa o elo entre Nelson Tanure e o Banco Master. Sua principal função parece ser a capitalização do banco, consolidando o controle estrutural e financeiro da instituição por meio de uma cadeia empresarial opaca. |
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| 35.082.277/0001- 95 | BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A | PJ | Empresa responsável por R$ 778 milhões em debêntures adquiridas pelo fundo Máxima. A empresa compartilha diretores com a Humaitá e a ConfiAnza, indicando sobreposição de comando e ausência de independência entre as instituições. |
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| | BOTELHO DE ALMEIDA | | Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (DTVMs), como FOCO/INDIGO/SEFER, e também de fundos que compraram ativos problemáticos. Controlava de forma indireta a empresa Centara Investimentos e articulava a emissão de títulos que eram distribuídos entre veículos sob sua própria gestão. |
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|---|---|---|---|
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| 15.461.076/0001- 91 | BR HOTÉIS FII | FI | Fundo estruturado para financiar a construção de um hotel da bandeira Golden Tulip em Belo Horizonte. O empreendimento não foi entregue. O fundo emitiu CRI com garantias e lastros comprometidos, gerando perdas para investidores institucionais. |
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| 26.691.084/0001- 40 | BRASIL MIX FIPM | FI | Fundo que recebeu expressivo volume de recursos oriundos do FI Horus. Direcionou os aportes para empresas sem capacidade econômica comprovada. |
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| 14.074.706/0001- 02 | BRAZIL REALTY FII | FI | Fundo que recebeu aportes significativos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) e direcionou esses recursos a ativos de empresas com vínculos societários com Daniel Vorcaro, como MILO, Superavit e MGI. Apresenta fortes indícios de conflito de interesses, circularidade de recursos e aquisição de ativos superavaliados, resultando em potenciais prejuízos e distorções contábeis. |
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| 13.584.584/0001- 31 | BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII | FI | Fundo de investimento citado em dois IPLs por suspeitas de gestão fraudulenta. Aplicou recursos de RPPS em ativos de baixa qualidade e alto risco, vinculados ao grupo Horus. |
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| 08.406.424/0001- 62 | BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC | PJ | Empresa com sede no exterior utilizada por Benjamim Botelho para manter controle indireto sobre a Centara e outras empresas emissoras de títulos. Reflete uma estratégia de descentralização formal de ativos, mas com controle concentrado no mesmo núcleo familiar- empresarial. |
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| 364.288.048-75 | BRUNO BURILLI | PF | Membro do comitê de investimentos do FI Brasil Mix. Participou da aprovação da reavaliação patrimonial da Amalfi Investimentos. |
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| 19.443.341/0001- 60 | BUTIÁ | PJ | Outro ativo do FI Brasil Mix. Reavaliado artificialmente de R$ 3,4 milhões para R$ 20 milhões, com base em laudos elaborados pelo próprio grupo gestor. |
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| 44 | INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A | | dos quais R$ 22 milhões foram adquiridas por fundos controlados pelo mesmo grupo, sem a participação de investidores terceiros. A operação, estruturada com base em laudos frágeis e sem garantias efetivas, indica a simulação de circulação de valores entre empresas relacionadas. |
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|---|---|---|---|
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| 359.456.088-07 | CESAR REGINATO LIGEIRO | PF | Diretor da Leads e presidente das securitizadoras ConfiAnza, Humaitá e Base. Sua presença simultânea em diferentes instituições chave indica centralidade operacional na articulação dos ativos investigados. |
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| 02.736.470/0001- 43 | CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. | PJ | Securitizadora que emitiu R$ 24 milhões em debêntures com cupom de 180% do CDI. O fundo Máxima detém R$ 847 milhões em títulos dessa mesma empresa, sugerindo exposição concentrada. |
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| 28.696.715/0001- 40 | CONGEM | PJ | Ativo do FI Brasil Mix. Seu valor foi reavaliado de R$ 10 mil para R$ 5 milhões. |
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| 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | PF | Diretor-presidente do Banco Master e principal figura estratégica do grupo investigado. Exercia papel central nas decisões de captação de recursos por meio do Banco Master e na alocação desses valores em ativos emitidos por empresas controladas por sua própria família, incluindo a Milo Investimentos, a Superavit S.A. e outras SPEs. Sua atuação indica possível prática de autocontratação, manipulação de mercado e violação de deveres fiduciários, com prejuízo a investidores institucionais, notadamente RPPS. |
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| 30.037.396/0001- 02 | ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (ANTIGA SEFFER) | PJ | Empresa emissora de R$ 71 milhões em títulos adquiridos pelo Banco Master, com indícios de que a operação foi utilizada para criar liquidez artificial a ativos sem lastro. Parte de uma rede de empresas interligadas a esquemas de circulação interna de valores. |
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| 12.135.061/0001- 45 | ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S.A. | PJ | Emitiu R$ 213 milhões em títulos adquiridos pelo Banco Master. |
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| 29.315.243/0001- 09 | ESTOCOLMO FIM - CRÉDITO PRIVADO | FI | Fundo de investimento utilizado por Tanure para realizar operações no mercado financeiro, com destaque para operações associadas ao Banco Master e à Banvox. |
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| 94 | PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A. | | adquiridas integralmente pelo fundo Máxima. As condições da emissão - cupom de 100% do CDI mais 6% - podem indicar ausência de justificativa econômica sustentável. |
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|---|---|---|---|
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| 027.818.816-86 | FABIANO CAMPOS ZETTEL | PF | Cunhado de Daniel Vorcaro, CEO da Moriah Asset Empreendimentos e Participacoes LTDA (02.425.349/0001-09) |
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| 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | PF | Primo de DANIEL VORCARO, está presente em PAS CVM sobre realização, em tese, de operações farauduentas no mercado de capitais relacionado ao fundo ENTRE INVESTIMENTOS. |
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| 27.590.992/0001- 00 | FUNDO ARES | FI | Fundo vinculado ao grupo, que também adquiriu debêntures da Centara. |
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| 10.883.252/0001- 60 | FUNDO BRA1 | FI | Fundo que detinha os mesmos papéis da Itacaré Ville adquiridos posteriormente pelo Monte Carlo FI. Teve relatórios de auditoria emitidos com ressalvas devido à qualidade dos ativos em carteira. |
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| 401.104.768-67 | GUILHERME PATINI BORLENGUI | PF | Diretor da Everest. |
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| 17.235.278/0001- 40 | H11 Participacoes Ltda | PJ | Empresa identificada como elo no controle societário de estruturas utilizadas em operações de emissão e rotação de ativos entre partes relacionadas, com presença em cadeias empresariais investigadas por fraudes e simulações patrimoniais vinculadas ao grupo Master. |
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| 835.691.381-00 | HENRIQUE MACHADO FERNANDES MOREIRA | PF | Ex-diretor da CVM e ex-Procurador do Banco Central. Proferiu voto favorável à aceitação de Termo de Compromisso em processo contra o grupo investigado, e, logo após deixar o cargo, passou a atuar como advogado do Banco Master, indicando potencial conflito de interesse e promiscuidade institucional. |
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| 062.098.326-44 | HENRIQUE MOURA VORCARO | PF | Pai de DANIEL VORCARO, está presente em PAS CVM sobre realização, em tese, de operações farauduentas no mercado de capitais relacionado ao fundo ENTRE INVESTIMENTOS. |
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| 26.207.771/0001- 48 | HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO | FI | Fundo estruturado para captar recursos de regimes próprios de previdência. Alocou patrimônio em ativos insolventes e empresas sem histórico operacional, promovendo perdas significativas a investidores públicos. |
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| 77 | SECURITIZADORA S/A | | milhões em debêntures adquiridas pelo Banco Master, com cupom de 180% do CDI. |
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|---|---|---|---|
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| 28.500.320/0001- 20 | INDUSTRIA VEROLME S.A - IVESA | PJ | Empresa intermediária no controle societário exercido por Tanure sobre a MILO e outras entidades investigadas. |
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| 13.157.886/0001- 23 | ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. | PJ | Empresa emissora de CCBs adquiridas por fundos como o Monte Carlo FI, apesar de apresentar insolvência contábil em laudos de auditoria. Serviu como ativo contaminado reaproveitado em diversas carteiras investigadas. |
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| 116.687.758-24 | JOÃO CARLOS FALBO MANSUR | PF | Sócio da Reag Securities e diretor da Reag Trust DTVM. Também atuou como sócio do Banco Master na aquisição do Will Bank. |
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| 044.976.966-69 | JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO | PF | Responsável pela Leads Securitizadora, empresa que emitiu debêntures adquiridas pelo fundo Máxima. |
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| 089.814.446-92 | JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA | PF | Responsável pela Lever Securitizadora. |
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| 15.713.923/0001- 68 | LA SHOPPING CENTERS S.A | PJ | Empresa investida pelo MACAM SHOPPING FII, utilizada para formalizar a aquisição de 25% do "Shopping Boulevard Vila Velha", posteriormente não concretizada. |
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| 21.414.457/0001- 12 | LEADS CIA. SECURITIZADORA | PJ | Securitizadora responsável pela emissão de R$ 100 milhões em debêntures adquiridas pelo fundo Máxima. Opera em associação com outras entidades do grupo, com fortes indícios de atuação coordenada para legitimar ativos de origem duvidosa. |
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| 30.248.158/0001- 46 | LEGATUS SHOPPINGS FII | FI | Fundo que celebrou contrato de opção de compra com o FI Macam, referente a 25% do Shopping Boulevard Vila Velha, em operação que levanta suspeitas de superavaliação patrimonial. |
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| 43.312.029/0001- 11 | LEVER SECURITIZADORA S.A. | PJ | Emitiu R$ 265 milhões em debêntures com remuneração de 180% do CDI, todas adquiridas pelo fundo Máxima. A operação seguiu o padrão identificado de remunerações elevadas para ativos de alto risco. |
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| 17.158.705/0001- 34 | LIFE CARE FIP | FI | Fundo administrado pela Horus. Teve seu pedido de registro de oferta pública indeferido pela CVM em razão de falhas graves nas demonstrações financeiras das empresas investidas, como ausência de auditoria adequada. |
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Num. 365715471 - Pág. 107
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| 03 | PARTICIPACOES S.A | | |
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|---|---|---|---|
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| 126.428.758-57 | LUCIANA FREIRE BARCA NASCIMENTO | | |
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| 47.917.164/0001- 41 | MACAM ASSET MANAGEMENT LTDA | | |
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| 16.685.929/0001- 31 | MACAM SHOPPING FII | | |
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| 42.584.801/0001- 91 | MARANTA FIDC NÃO - PADRONIZADOS | FI | Fundo com 97% dos ativos concentrados em CCBs da |
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| 23.803.864/0001- 47 | MASTER HOLDINGS | PJ | Holding do grupo Master que consta como emissora de |
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| 032.718.308-00 | MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO | PF | Sócio da Planner Trustee e gestor da Banvox Holding, |
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| 33.886.862/0001- 12 | MÁXIMA CCTVM | | |
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| 10.883.275/0001- 74 | MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO | | |
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| 16.915.968/0001- 88 | MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII | | |
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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PJ Empresa controlada por Nelson Tanure, com R$ 52
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milhões em títulos sob custódia do fundo Máxima. Os ativos foram posteriormente vinculados a operações de FIDCs com composição concentrada, indicando risco sistêmico. PF Diretora da Everest.
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PJ Gestora do FI Macam, com papel direto nas decisões
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de investimento que envolvem ativos sobreavaliados. Sua ligação direta com o Banco Master sugere ausência de independência entre gestor e administrador. FI Fundo administrado pelo Banco Master. Envolvido na
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aquisição de shopping center com indícios de precificação artificialmente elevada.
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Lormont, configurando risco de exposição excessiva a ativos de baixa qualidade. Também detinha R$ 10 milhões em CDBs do Banco Master, indicando vínculos circulares entre captação e aplicação de recursos.
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R$ 62 milhões em títulos adquiridos pelo fundo Máxima, integrando a cadeia de circulação de ativos de origem comum.
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holding que figura como sócia do Banco Master. PJ Corretora vinculada ao Grupo Master, intermediou
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diversas emissões de debêntures com características irregulares, especialmente da Centara. Atuava como elo operacional entre as emissoras e os fundos compradores, todos vinculados ao mesmo grupo controlador. FI Fundo controlado pelo Banco Master, atuou como
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subscritor relevante de debêntures emitidas por empresas do mesmo grupo, incluindo a Centara. FI Fundo que operou com cobrança de taxas de ingresso
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elevadas e não usuais no mercado (até 20%), especialmente no momento de entrada de RPPS. Os recursos foram distribuídos como rendimentos constantes, sem lastro em atividades imobiliárias efetivas, gerando suspeitas de operação em pirâmide financeira com base na entrada de novos cotistas.
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| 16 | INVESTIMENTOS S.A. | | responsabilizada por estruturar e implementar práticas contábeis artificiais para distribuição de rendimentos sem lastro, utilizando taxas de ingresso e reavaliações patrimoniais inconsistentes, gerando falsa percepção de rentabilidade. |
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|---|---|---|---|
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| 15.261.295/0001- 27 | MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. | PJ | Empresa de fachada utilizada como origem de ativos que foram artificialmente superavaliados para possibilitar a entrada da MILO em fundos. Laudos técnicos inconsistentes serviram de base para subscrição de cotas em valores desproporcionais, contribuindo para a distorção patrimonial dos fundos e a criação de liquidez aparente. |
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| 11.459.904/0001- 04 | MILO INVESTIMENTOS S.A. | PJ | Empresa do grupo familiar de Daniel Vorcaro, destinatária recorrente dos recursos captados por fundos sob gestão da FOCO/SEFER. Recebia aportes em troca de debêntures e outros ativos com indícios de superavaliação, ausência de liquidez e precificação arbitrária. Seu nome figura em diversas operações estruturadas, incluindo permutas e subscrições que envolviam ativos problemáticos, como a MGI. |
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| 15.153.656/0001- 11 | MONTE CARLO FI | FI | Fundo sob gestão do mesmo grupo, adquiriu debêntures da MILO mesmo diante de sinais claros de inadimplência. A operação resultou em prejuízo direto a fundos de RPPS e reforça o padrão de investimentos em ativos problemáticos. |
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| 07.805.801/0001- 73 | MULTIPAR EMPREENDIMENTOS | PJ | Empresa vinculada ao grupo Vorcaro, atuante em estrutura de incorporação imobiliária. Participou de operações envolvendo ativos imobiliários pertencentes ao BR HOTEIS FII |
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| 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | PF | Irmã de Daniel Vorcaro; aparece como sócia em empresas utilizadas em operações estruturadas com fundos investigados, como a WE Participações Ltda. e a MILO Investimentos S.A., |
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| 041.747.715-53 | NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE | | PFApontado como sócio oculto do Banco Master, com influência decisiva sobre fundos, securitizadoras e estruturas societárias vinculadas ao esquema. Sua atuação se dá por meio de empresas controladas e de offshore identificadas como beneficiárias finais. |
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| 12.909.472/0001- 40 | PACIFIC REALTY S.A. | PJ | Sócia da WE Participações e diretamente envolvida na estrutura do CRI do BR Hotéis. |
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Ministério da Justiça e Segurança Pública
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Polícia Federal
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| 54 | de Valores S/a | | Imobiliário FII, foi responsabilizada por omissão no dever de fiscalização da gestora e por permitir práticas irregulares no fundo; celebrou termo de compromisso com a CVM. |
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|---|---|---|---|
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| 67.030.395/0001- 46 | PLANNER TRUSTEE DIST DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS | PJ | Empresa administradora fiduciária de fundos utilizados para captar recursos de RPPS e emitir debêntures de liquidez duvidosa. Participou da estruturação e intermediação de operações cujas garantias e contrapartes eram notoriamente frágeis. |
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| 17.698.517/0001- 07 | RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA | PJ | Empresa sem atividade operacional conhecida, utilizada como ativo de R$ 65 milhões em uma permuta com terrenos do grupo Vorcaro, em operação sem justificativa técnica ou financeira plausível. |
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| 20.451.953/0001- 83 | REAG SECURITIES (BLUM SECURITIZADORA) | PJ | Securitizadora que emitiu R$ 417 milhões em debêntures com cupom de 180% do CDI, adquiridas pelo Máxima. |
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| 34.829.992/0001- 86 | REAG TRUST DTVM | PJ | Administradora de diversos fundos que geraram prejuízos financeiros a RPPS e lideraram emissões de debêntures insolventes. |
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| 226.631.328-29 | RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO | PF | Diretor da ConfiAnza Securitizadora. Participou da estruturação e condução de operações com debêntures de liquidez e valor questionáveis. |
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| 02.839.631/0001- 24 | ROVER NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. | PJ | Empresa investida pelos fundos Life Care e Graveyard. Apresentava demonstrações financeiras não auditadas, sendo um dos principais fatores de ressalva nos relatórios de auditoria. |
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| 17.954.278/0001- 09 | SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A | PJ | Empresa cujo único ativo - um terreno em Aracaju/SE - foi sucessivamente reavaliado para justificar operações com fundos. Posteriormente, a Justiça determinou o bloqueio do imóvel e anulou o negócio jurídico, evidenciando fraude registral. |
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| 16.543.270/0001- 89 | SÃO DOMINGOS FII | FI | Fundo que captou recursos de RPPS e os aplicou em ativos sem liquidez ou de origem duvidosa. Foi utilizado em diversas operações de permuta e reavaliação patrimonial com empresas como MILO, Ralin e San Benedetto. |
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| 00.329.598/0001- 67 | SEFER INVESTIMENTOS DTVM (INDIGO; FOCO) | PJ | Instituição que atuava como administradora de diversos fundos diretamente envolvidos nas operações suspeitas. Era responsável pela estruturação, gestão e distribuição de recursos aplicados em ativos de empresas do grupo Vorcaro ou do próprio Benjamim |
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| | | | administradora e emissores. |
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|---|---|---|---|
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| 31.084.627/0001- 00 | SEQUIP PARTICIPACOES LTDA | PJ | Outra intermediária societária a serviço da estrutura empresarial de Tanure |
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| 04.608.598/0001- 57 | SPE CESTO INCORPORADORA S.A. | PJ | Cedente do CRI do BR Hotéis, cuja operação resultou em prejuízo a fundos de RPPS. A empresa está inserida no grupo familiar Vorcaro. |
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| 23.031.318/0001- 35 | SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A (ATUAL ATHENAS) | PJ | Empresa do grupo Vorcaro, com histórico de inadimplência, que figurou como destinatária de recursos de vários fundos. Relatórios de auditoria apontaram provisões para perdas relacionadas a ativos dessa empresa. |
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| 019.745.679-07 | TIAGO OLIVA SCHIETTI | PF | Também membro do comitê de investimentos do FI Brasil Mix. Responsável, junto a Burilli, pela aprovação da valorização dos ativos da Amalfi. |
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| 213.259.638-79 | Vicente Conte Neto | PF | Irmão de ANTONIO CONTE Sócio da H11 Capital (também conhecida como Zion Capital), atua em conjunto com Daniel Vorcaro em diversas empresas que compartilham o mesmo endereço do Banco Master. |
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| 07.875.796/0001- 75 | VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA | PJ | Empresa vinculada ao grupo Vorcaro que atuava como intermediária ou beneficiária final em negociações envolvendo cotas, ações e ativos adquiridos com recursos dos fundos. Sua atuação reforça a hipótese de circulação interna de valores e simulação de operações patrimoniais. |
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| 23.004.650/0001- 00 | WE PARTICIPAÇÕES LTDA | PJ | Empresa também pertencente ao grupo familiar Vorcaro, que atuou como cedente do CRI emitido pelo BR Hotéis FII, sem comprovação de capacidade econômica para honrar as obrigações assumidas. |
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| 32.272.465/0001- 49 | WILL S.A - INSTITUILÇÃO DE PAGAMENTO (WILL BANK) | PJ | Banco digital sob controle do grupo Master, adquirido em operação conjunta com a Reag Trust. |
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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal
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| 61 | INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO | | relacionadas à empresa Superavit. |
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|---|---|---|---|
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| 20.344.036/0001- 08 | Zion Participações e Investimentos S.A. | PJ | Holding que aparece como controladora de empresas com participação cruzada em diversas operações investigadas, com sócios comuns a outras estruturas do grupo Vorcaro, como a Multipar e a Pacific Realty; vinculada a movimentações patrimoniais suspeitas entre SPEs e fundos. |
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###### THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO
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###### Agente de Polícia Federal M. 20.420
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###### ARTHUR LIMA ARAGÃO
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###### Agente de Polícia Federal M. 22.804
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###### ROGER RUBENS MACHADO
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###### Agente de Polícia Federal M. 22.711
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# DESPACHO N° 2134177/2025
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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Trata-se de Notícia-Crime em Verificação - NCV instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER".
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O recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17, o qual foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.
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Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à
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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para instrução. Depreende-se da notícia-crime apresentada que são narrados fatos que, em tese, subsomem-se a crimes financeiros como gestão fraudulenta, manipulação de mercado e evasão de divisas, além de possível lavagem de dinheiro.
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O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO
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DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
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Na primeira parte da notícia-crime, o noticiante contextualiza a atuação dos envolvidos ao longo dos anos, em um momento anterior à aquisição do BANCO MASTER, demonstrando que houve massiva captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.
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A referida captação financeira se dava por meio de investimentos realizados pelos RPPS, principalmente em fundos de investimento geridos pela então denominada FOCO DTVM, os quais geraram prejuízos milionários às instituições de servidores públicos.
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Segundo informa, os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornavam aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.
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Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO
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## MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos.
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Num. 365715471 - Pág. 113
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Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs (certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o
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BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.
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A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO
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MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.
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Diante de tantos investimentos que resultaram em prejuízos, o BANCO MASTER não apresentaria liquidez suficiente para honrar suas dívidas vincendas e se veria em estado de iminente falência/liquidação.
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Portanto, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação das condutas, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.
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Destarte, tendo em vista a necessidade de corroboração dos fatos trazidos pela denúncia anônima, foi proferido o Despacho nº 1945971/2025, que requisitou a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados na notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.
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Recebida a requisição contida no Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, foi produzida a Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, a qual demonstra que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO
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MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas. A análise realizada revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o Sistema Financeiro Nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos penais previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da Lei nº 7.492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e art. 2º da Lei nº 12.850/2013
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(constituição de organização criminosa). Nesse contexto, as condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.
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Tendo em vista que os elementos consolidados na Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 e acima analisados constituem justa causa suficiente para a instauração de inquérito policial,
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## determino:
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## favorável à instauração de inquérito policial.
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## São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.
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Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 16h46, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:5e64c44ba4aa96800fd583ca27d59ecf0913cf85
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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# DESPACHO N° 2136123/2025
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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## Consigno que por erro do ePol a portaria inaugural foi disponibilizada de forma duplicada.
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1. Forme-se apenso com os anexos da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-
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## UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. 2. Aguarde-se o cumprimento dos comandos da portaria.
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## São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.
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Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 17h41, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:c81abe49302a0b9b6bfa98b7caf0d27af88855cc
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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#### Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP
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# Certidão Movimentação - Remessa ao Judiciário - Apreciação
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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São Paulo/SP, 27 de maio de 2025. CERTIFICO que, em cumprimento ao item 3 da portaria estruturada - fls. 1-4, faço remessa dos autos ao Judiciário para apreciação da referida representação da autoridade policial.
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Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 15h00, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida
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##### no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:be5d7982662e1cab1616c5be18cacec5ec962a3d
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## POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
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#### Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP
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# TERMO DE APENSAMENTO
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## 2025.0049253-SR/PF/SP
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## Ao(s) 27/05/2025, nesta DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, em cumprimento ao despacho
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## exarado às fls. 116, faço o APENSAMENTO aos autos principais do IPL 2025.0049253-SR/PF/SP,
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## DOS ANEXOS DA IPJ 90-2025.
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Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 11h55, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:2ec6cdd8eaf0fa845fc6321abdcbf423a77b4cd7
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 1
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ANEXO 1
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:42 SIGILOSO Número do documento: 25052715144932100000352638114 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:50 Num. 365717057 - Pág. 2
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### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 SUMÁRIO
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### PROPONENTES:
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1) ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR ("ANTÔNIO CARLOS"); 2) DANIEL BUENO VORCARO ("DANIEL VORCARO");
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3) FELIPE CANCADO VORCARO ("FELIPE VORCARO");
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4) HENRIQUE MOURA VORCARO ("HENRIQUE VORCARO"); 5) BANCO MÁXIMA S.A. ("BANCO MÁXIMA"); 6) ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("ENTRE INVESTIMENTOS");
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7) MILO INVESTIMENTOS S.A. ("MILO"); 8) MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. ("MGI SPE"); e
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9) VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. ("VIKING PARTICIPAÇÕES").
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### ACUSAÇÃO:
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Realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM 08/79 [1] .
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### PROPOSTA: A) OBRIGAÇÃO DE PAGAR - pagar à CVM, em parcela única, o valor
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de: 1) ANTÔNIO CARLOS - R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); 2) ENTRE INVESTIMENTOS - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
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3) BANCO MÁXIMA, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES -
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R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), divido da seguinte forma: 3.1) BANCO MÁXIMA - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); 3.2) DANIEL VORCARO **- R$ 250.000,00 (duzentos e** cinquenta mil reais); e
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3.3) VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); 4) MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e FELIPE VORCARO - R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), distribuído da seguinte forma:
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 1
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 3
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4.1) MILO - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); Fl. 4 4.2) HENRIQUE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e SR/PF/SP cinquenta mil reais); 4.3) MGI SPE - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e
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### 4.4) FELIPE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e
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### B) OBRIGAÇÃO DE FAZER - MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e
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FELIPE VORCARO se comprometem a: 1) Elaborar novo laudo de avaliação, por meio de profissional ou sociedade especializada escolhida pela CVM dentre uma lista tríplice a ser apresentada pelos PROPONENTES; e
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2) Na hipótese de o novo laudo de avaliação apresentar um valor inferior ao utilizado para integralização das cotas no Brazil Realty FII, os PROPONENTES se comprometem a integralizar o restante do valor em dinheiro.
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### PARECER DA PFE-CVM: COM ÓBICE
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### PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO
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### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 PARECER TÉCNICO
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1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (a) de forma conjunta por BANCO MÁXIMA S.A. (doravante denominado "BANCO MÁXIMA"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Fundo Emissor, VIKING
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PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "VIKING PARTICIPAÇÕES"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e por DANIEL BUENO VORCARO (doravante denominado
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"DANIEL VORCARO"), na qualidade de Diretor do BANCO MÁXIMA e de Responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES; (b) de forma conjunta por MILO INVESTIMENTOS S.A.
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(doravante denominada "MILO"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Fundo Emissor, HENRIQUE MOURA VORCARO (doravante denominado "HENRIQUE
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VORCARO"), na qualidade de Responsável pela MILO, MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (doravante denominada "MGI SPE"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado
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### secundário, e FELIPE CANCADO VORCARO (doravante denominado "FELIPE
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VORCARO"), na qualidade de Responsável pela MGI; (c) individualmente por ENTRE INVESTIMENTOS LTDA. (doravante denominada "ENTRE INVESTIMENTOS"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário; e (d) individualmente por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 2
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(doravante denominado "ANTÔNIO CARLOS"), na qualidade de Responsável pela Fl. 5 ENTRE INVESTIMENTOS, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") SR/PF/SP instaurado pela Superintendência e Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual constam outros 10 (dez) acusados.
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### DA ORIGEM[2]E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS
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2. A acusação teve origem em processo [3] instaurado no âmbito dos trabalhos ordinários de Supervisão Baseada em Risco para apurar indícios de irregularidades na 3ª emissão de cotas do Brazil Reality Fundos de Investimento Imobiliário ("Brasil
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Realty FII" ou "Fundo"), ofertadas nos moldes do disposto pela então vigente Instrução CVM 476/09 ("ICVM 476").
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3. De acordo com a SRE, a emissão apresentou diversas irregularidades que, a princípio, poderiam ser tratadas como falta de diligência dos envolvidos. Entretanto, com o aprofundamento das investigações, verificou-se a natureza fraudulenta, em tese, das operações, considerando, em especial, (i) os diversos problemas identificados com os ativos utilizados na integralização das cotas do Fundo, e (ii) a dinâmica das negociações das cotas ocorridas posteriormente no mercado secundário de balcão não organizado.
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4. Adicionalmente, a Área Técnica destacou que todas as três companhias investidas pelo Brazil Realty FII, conforme posição de investimentos de 30.06.2019, eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. Tal situação foi considerada como um agravante às negociações ocorridas no mercado secundário entre as partes, sendo possível inferir, de acordo com a SRE, que as operações teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas.
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### 5. Neste Parecer Técnico será dado enfoque às irregularidades constatadas na emissão e à conduta dos PROPONENTES.
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### DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
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### 6. A emissão em análise apresenta as seguintes características:
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| Emissora | Brazil Realty FII |
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| Administrador Fiduciário | I.I.D.T.V.M.L. |
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| Intermediário Líder | I.I.D.T.V.M.L. |
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| Valor total da emissão | R$ 250 milhões |
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| Data de início da oferta | 29.10.2018 |
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| Valor total subscrito | R$ 139.100.557,50 entre 29.10.2018 a 31.03.2020 |
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| Forma de distribuição | Esforços restritos (ICVM 476) |
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### 7. No período de 29.10.2018 a 31.03.2020, as cotas foram subscritas pelos seguintes investidores no mercado primário:
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| Parecer do CTC 478 (1666465) Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:42 | Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 3 Este documento foi gerado pelo usuário 144.***.***-30 em 07/01/2026 14:57:42 | SIGILOSO |
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| Número do documento: | 25052715144932100000352638114 | |
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Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:50 Num. 365717057 - Pág. 5
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| Subscritor \| | Valor (R$) | Forma de Integralização 2025.0049253 |
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| Banco Máxima | 16.783.000,00 | \| Dinheiro |
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| M FIM CP2 | 13.000.000,00 | Dinheiro |
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| Milo | 70.000.000,00 | 70.000.000 de cotas da MGI SPE |
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| E.E.C.S.A. | 10.377.150,00 | 50 lotes precificados em R$ 207.543,00 cada |
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| T.C.S.A. | 28.670.407,50 | 1.909.000 ações da Brazil Realty Empreendimentos S.A. |
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| CB FIM CP IE | 270.000,00 | Dinheiro |
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Da Emissora e do Intermediário Líder 8. Em 14.08.2019 e 16.08.2019, foram realizados trabalhos de inspeção nas dependências da I.I.D.T.V.M.L, Administradora do Brazil Realty FII e Intermediário
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Líder da oferta de cotas. Em relação às irregularidades inicialmente identificadas na emissão, a Área Técnica destacou que a I.I.D.T.V.M.L:
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a. na qualidade de Administradora Fiduciária do Fundo Ofertante teria atuado, em tese, em desacordo com o disposto no art. 10 da ICVM 476 [4] , considerando:
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i. ter declarado que a oferta teria sido aberta por solicitação de cotistas e tinha a intenção de captar R$ 250 mil, conforme registrado na ata da
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Assembleia Geral de Cotista do Fundo ("AGC"), realizada em 29.03.2018; ii. não ter apresentado evidência capaz de comprovar que teriam sido oferecidas informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores e a justificativa para tal seria o fato de a oferta ter sido solicitada por cotistas do próprio Fundo;
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iii. que a ata da AGC, de 29.03.2018, apresenta registro de participação de um único cotista, sem identificação, detentor de 88,14% das cotas, e, ao analisar a relação de cotistas, não ficou claro qual seria o cotista ~~[5];~~
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iv. ter sido verificado que a Oferta teria alcançado outros investidores que não eram cotistas do Fundo, apesar ter sido alegado que não teria sido realizado qualquer esforço de distribuição;
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v. não ter sido apresentado contrato de distribuição celebrado entre o
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Emissor da Oferta e o Intermediário Líder; vi. que a ausência do contrato gera incertezas nos custos da emissão por não se ter uma definição sobre a forma e o montante a ser pago pela prestação do serviço, mesmo em se tratando de mesma instituição; b. teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 39, V, "a" e "c", da
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##### Instrução CVM n° 472/08 [6] ("ICVM 472"), pois as Demonstrações Financeiras
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("DF") do Fundo, relativas ao exercício findo em 31.12.2017, foram divulgadas somente em 05.02.2019, de modo que a Oferta teria sido iniciada em
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29.10.2018, sem, portanto, a divulgação das DF de 2017; c. teria sido orientada, por meio de Ofício, a realizar a suspensão da Oferta junto à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), mas não se manifestou sobre o
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 4
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:42 SIGILOSO Número do documento: 25052715144932100000352638114 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:50 Num. 365717057 - Pág. 6
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Ofício; Fl. 7 d. na qualidade de Intermediário Líder da oferta, teria descumprido, em tese, o SR/PF/SP disposto no art. 11, I, da ICVM 476 [7] , tendo em vista que:
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i. declarou que não teria realizado esforço de colocação, tendo apresentado como justificativa o fato de a Oferta ter sido solicitada pelos cotistas do
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Fundo; ii. não teria apresentado o contrato de distribuição e não teria apresentado qualquer documento discriminando a forma e o valor que o Fundo pagaria pela realização do serviço;
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iii. não teria apresentado qualquer evidência que comprovasse que teria oferecido informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores;
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iv. a oferta teria alcançado investidor que não era cotista do Fundo; e
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v. a oferta teria sido iniciada sem o Fundo ter divulgado suas DF, não havendo, portanto, qualquer evidência de que a I.I.D.T.V.M.L. tenha agido com cautela e elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e. teria descumprido, em tese, o prazo para informar à CVM sobre o início da
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Oferta, conforme o disposto no art. 7ª-A da ICVM 476 [8] , tendo em vista que:
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i. teria declarado não ter realizado esforço de colocação, o que impede a determinação da data da primeira busca por potenciais investidores;
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ii. as duas primeiras subscrições ocorreram em 31.10.2018; e
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iii. ao se estimar a data da primeira subscrição como sendo a data da primeira busca por potenciais investidores, sendo que a I.I.D.T.V.M.L. informou que o início da Oferta teria ocorrido em 09.11.2018, o prazo de 5
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(cinco) dias úteis não teria sido cumprido; f. descumpriu, em tese, o disposto no artigo 3º, I, da então vigente Instrução CVM nº 541/13 [9] , que exige o depósito centralizado como condição imprescindível para realização de distribuição pública de valores mobiliários, considerando que:
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i. a B3 é o único depositário central registrado na CVM, razão pela qual a distribuição de oferta pública das cotas teria que ter sido emitida na B3; e
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ii. a B3, quando do envio do Ofício à I.I.D.T.V.M.L., contendo orientação de suspensão da Oferta, teria informado à CVM que não seria possível promover a suspensão da emissão, pelo fato de não ter sido identificada a divulgação do início de distribuição da oferta, e, consequentemente, não ter sido iniciada a operacionalização do processo de distribuição das cotas; e g. também teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 12 da ICVM
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472 [10] , pelo fato de não ter sido fornecida a ata de AGC que teria aprovado a integralização das cotas feita pelo MILO, embora tenha sido disponibilizado o
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Boletim de Subscrição do cotista e o Laudo de Avaliação que embasou a integralização do Fundo.
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9. Por fim, de acordo com a SRE, ao aprofundar a investigação e analisar as negociações com as cotas do Fundo ocorridas no mercado secundário de balcão não organizado, no período de 29.10.2018 a 31.03.2020, restou caracterizado que a
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 5
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Este documento foi gerado pelo usuário 144.\*\*\*.\*\*\*-30 em 07/01/2026 14:57:42 SIGILOSO Número do documento: 25052715144932100000352638114 Assinado eletronicamente por: RODRIGO VIEIRA - 27/05/2025 15:14:50 Num. 365717057 - Pág. 7
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I.I.D.T.V.M.L atuou como uma espécie de "câmara de liquidação" Fl. 8 liquidez para as operações em tese fraudulentas realizadas, o que configura, em SR/PF/SP tese, infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 8.
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Da Subscrição realizada pela MILO 10. Em 31.10.2018, a MILO realizou uma subscrição de 5.701.755,82 cotas do Fundo por R$ 70 milhões. Tal valor foi integralizado com 70 milhões de cotas da MGI SPE.
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Tais cotas, por sua vez, foram adquiridas com a integralização de 10.000 ações da M.G.II.D.I.S.A. ("MG II"), equivalentes a 100% do capital social, no valor de R$
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146,586 milhões, na MGI SPE, adquirindo-se 146.586.000 cotas da MGI SPE [11] .
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11. A Avaliação Econômico-Financeira da MG II ("Laudo MG II" com data-base de
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18.10.2018) apresentada pela I.I.D.T.V.M.L à fiscalização teria apresentado as seguintes irregularidades:
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a. ausência de assinatura e de identificação do avaliador, o que teria caracterizado a inépcia do documento;
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b. sobreavaliação indevida de R$ 56 milhões, tendo em vista que a MG II detinha
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30,5% do patrimônio líquido ("PL") de sociedade cujo PL era um imóvel de 76.000 m2 e deveria ter sido precificada em R$ 90.320.870,00 (30,5% de R$
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296.134.000,00), tendo, no entanto, sido precificada em R$ 146,586 milhões (49,5% de R$ 296.134.000,00);
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c. o laudo de avaliação do referido imóvel, de acordo com a Área Técnica, supostamente elaborado pela sociedade N.A.E.L., também não tinha assinatura do responsável pela elaboração, e apresentou as seguintes irregularidades:
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i. consta registro de que, em pesquisa na região onde se encontra o imóvel avaliado, teriam sido encontrados imóveis similares avaliados entre R$
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3.176,00 e R$ 3.972,00 o metro quadrado, sem apresentar a relação e as características dos imóveis pesquisados;
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ii. a data base do laudo de avaliação consta como sendo 01.10.2018, sendo que a referida pesquisa teria ocorrido em julho de 2017;
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iii. com base na pesquisa acima referida e sem disponibilizar mais informações, a avaliadora concluiu que o valor do metro quadrado do imóvel avaliado seria de R$ 3.896,50, e considerando a área do imóvel como sendo de 76.000 m2 , o que resultou no valor de mercado do imóvel em R$ 296,134 milhões; e
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iv. em outra seção do mesmo laudo de avaliação, o montante de R$
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296,134 milhões foi considerado como valor para venda forçada do imóvel e o montante de R$ 304 milhões como valor de mercado, sem que tivesse restado claro como se teria alcançado tal valor.
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12. A fim de obter informações adicionais sobre a avaliação do imóvel, a Área Técnica questionou a sociedade responsável pela elaboração, a MILO e a MGI SPE, e, após analisar as respostas, destacou que:
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a. N.A.E.L. não reconheceu a autoria do laudo inicialmente apresentado na resposta do Intermediário Líder;
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b. MILO e MGI SPE declararam que o laudo obtido junto à I.I.D.T.V.M.L era uma prévia, e encaminharam a versão final que teria de fato contido a avaliação do imóvel da MG II;
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c. embora a N.A.E.L. tenha reconhecido a elaboração dessa versão, o documento
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 6
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também não poderia ser considerado como válido por não ter apresentado Fl. 9 detalhamento mínimo das informações sobre os imóveis utilizados como SR/PF/SP amostra, impossibilitando a verificação da veracidade das informações utilizadas; d. a matrícula do imóvel apresentava outra companhia como proprietária do imóvel e não a MG II; contratação do avaliador, tendo alegado ter sido realizada por meio de "reunião presencial" e "telefone"; f. o pagamento pelo serviço no valor de R$ 5 mil teria sido realizado em espécie, não tendo gerado qualquer formalização, bem como configurando-se em uma forma "pouco usual" de pagamento pela prestação de serviços; e g. o recibo de pagamento apresentado aparenta ser uma imagem com a assinatura do contratado colada, o que não assegura sua autenticidade.
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Da Subscrição feita pelo BANCO MÁXIMA 13. O BANCO MÁXIMA integralizou R$ 16,783 milhões em "dinheiro". Ao analisar o extrato bancário da conta do Brazil Realty FII, a Área Técnica não identificou comprovante de 4 subscrições realizadas, num valor total de R$ 2,650 milhões. Ao analisar os comprovantes enviados pelo próprio BANCO MÁXIMA, a Área Técnica verificou que:
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a. os valores de R$ 750 mil e R$ 900 mil, referentes a duas subscrições, teriam sido transferidos para outra conta do Fundo no BANCO MÁXIMA; e
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b. duas transferências no valor de R$ 500 mil, referentes às outras duas subscrições, foram realizadas da conta do Fundo no BANCO MÁXIMA para uma sociedade de Advogados, inexistindo comprovação de transferência do BANCO
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### MÁXIMA para o Fundo.
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Das Negociações no Mercado Secundário 14. A Área Técnica fez uma análise das negociações de cotas do Brazil Realty FII ocorridas no mercado de balcão não organizado no período de 29.10.2018 a
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31.03.2020 e verificou que os três subscritores da oferta que integralizaram cotas com ativos negociaram essas cotas posteriormente, obtendo retorno financeiro irregular [12] .
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15. De acordo com a SRE, a ENTRE INVESTIMENTOS, companhia relacionada à I.I.D.T.V.M.L, e a própria I.I.D.T.V.M.L, participaram ativamente das operações em tese fraudulentas, atuando no mercado secundário como uma espécie de "câmara de liquidação", comprando ou vendendo cotas com o intuito de proporcionar liquidez para os demais investidores do Fundo.
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16. Ainda, em relação à atuação da ENTRE INVESTIMENTOS como intermediária na operação, em tese, fraudulenta, a Área Técnica destacou que a PROPONENTE:
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a. atuou comprando e vendendo cotas em um número elevado de negociações no mercado de balcão não organizado no período de 14.11.2018 a 13.03.2020
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(177 operações); b. nesse período, adquiriu 23.186.905 cotas por R$ 350.693.636,43 e vendeu 23.727.003 cotas por R$ 358.444.003,76, o que seria um indício de que funcionava como uma espécie de "câmara de liquidação" das negociações no
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 7
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mercado secundário; Fl. 10 c. questionada sobre a fundamentação econômica para as operações realizadas, SR/PF/SP a ENTRE INVESTIMENTOS afirmou que atuava nas negociações de cotas do
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Fundo de forma a proporcionar liquidez aos investidores; d. tal informação corrobora a tese de que os subscritores, em especial a T.C.S.A. e a E.E.C.S.A., adquiriram cotas na certeza de que teriam a liquidez
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e. a atuação em tese fraudulenta teria ficado "ainda mais evidente" em negociação ocorrida no dia 16.04.2019, quando a ENTRE INVESTIMENTOS adquiriu 43% das cotas integralizadas pela T.C.S.A. no dia anterior, o que gerou um resultado positivo de 22,2% em apenas um dia para a referida subscritora; f. tal atuação em tese irregular da ENTRE INVESTIMENTOS seria recorrente, tendo sido também observada no âmbito de outro PAS [14] .
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17. Em relação às negociações da MILO no mercado secundário, a SRE destacou que ficou configurado que a companhia integralizou cotas do Fundo com o objetivo de, posteriormente, negociar tais cotas com a I.I.D.T.V.M.L, a ENTRE INVESTIMENTOS e partes relacionadas, sendo possível auferir um retorno financeiro em tese irregular de R$ 84.975.236,17, tendo em vista que:
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a. no período analisado, a MILO adquiriu um total 7.313.381,45 cotas, nos mercados primário e secundário, ao preço médio de R$ 12,52, e vendeu
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7.210.807,44 cotas ao preço médio de R$ 11,78, o que representaria um prejuízo de, aproximadamente, 6% nas negociações [15];
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b. do montante utilizado para aquisição das cotas, R$ 70 milhões são referentes à integralização de cotas da companhia MGI SPE, que, conforme já mencionado, foi avaliada, indiretamente, com base em laudo inepto;
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c. a venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros;
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d. em uma das negociações identificadas, duas operações de compra e uma de venda ocorridas em 04.04.2019, verificou-se que a MILO teria pago R$
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461.550,78 (valor das compras menos valor das vendas no dia) para diminuir sua participação no Fundo em 742.857 cotas (cotas vendidas menos cotas compradas no dia);
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e. a I.I.D.T.V.M.L e a ENTRE INVESTIMENTOS figuraram como contraparte nas negociações da MILO (idem a outras negociações ocorridas no mercado secundário); e
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f. uma quantidade significativa de cotas foi negociada com a VIKING
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PARTICIPAÇÕES, companhia que conta com DANIEL VORCARO como sócio administrador, que é diretor do BANCO MÁXIMA e relacionado tanto a HENRIQUE VORCARO, diretor responsável pela MILO, quanto a FELIPE VORCARO, diretor responsável pela MGI SPE.
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Do Prejuízo Sistemático Gerado a Fundos de Investimentos no Mercado Secundário de Balcão Não Organizado
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18. A SRE analisou as operações ocorridas no período de outubro de 2018 a março de 2020 no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que:
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### a. a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 8
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prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras; Fl. 11 b. dentre os fundos identificados como investidores finais, alguns apresentavam SR/PF/SP como cotistas Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), que, em última linha, absorveriam os prejuízos; e c. no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$
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5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as
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19. Além disso, a Área Técnica analisou o conjunto das negociações dos subscritores primários, das partes relacionadas ao BANCO MÁXIMA e das partes relacionadas à
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I.I.D.T.V.M.L e verificou que houve retorno financeiro com as operações realizadas:
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a. o BANCO MÁXIMA teve um resultado líquido médio por cota de R$ 1,07, o que resultou em um lucro médio de R$ 10.798.077,48 com as vendas
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### realizadas no mercado secundário;
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b. a VIKING PARTICIPAÇÕES teve um resultado líquido médio por cota de R$ 0,09, o que resultou em um lucro médio de R$ 836.796,33 com as vendas
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### realizadas;
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c . DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA e responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, teve um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 2,54, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 6.822.622,71 com as vendas
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### realizadas;
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d. S.D.S, que foi diretor do BANCO MÁXIMA no período de 27.09.1999 a 14.11.2018 e diretor da Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty"), uma das investidas do Fundo, no período de 21.02.2011 a 04.08.2015, teve um resultado líquido médio por cota de R$ 3,33, o que resultou em um lucro médio de R$ 1.781.241,76 com as vendas realizadas; e. I.I.D.T.V.M.L teve um resultado líquido médio por cota nulo e ENTRE
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### INVESTIMENOS apresentou um resultado líquido médio negativo por cota de
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R$ 0,01, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 418.426,54; e f. além da VIKING PARTICIPAÇÕES, uma outra sociedade relacionada à I.I.D.T.V.M.L obteve ganhos consideráveis.
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20. Adicionalmente, a SRE destacou que as respostas apresentadas pelos regulados, no sentido de que as transações foram realizadas a valor de mercado, não são capazes de alterar os elementos que apontam para a ocorrência de operação, em tese, fraudulenta.
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Dos Conflitos de Interesses 21. Em 30.06.2019, o Brasil Realty FII tinha investimentos em 3 companhias - Brasil Realty, MGI SPE e WWS Holding S.A. - todas elas relacionadas a cotistas do Fundo:
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a. DANIEL VORCARO, Diretor do cotista BANCO MÁXIMA, foi diretor da Brasil Realty, de 29.10.2015 a 29.03.2018, é irmão de uma diretora da MILO
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(companhia que integralizou cotas do Fundo com ações da MGI SPE) e também relacionado a HENRIQUE VORCARO, diretor responsável pela MILO; e
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b. P.H.B.C., diretor da Brasil Realty, a partir de 30.08.2019, é diretor da cotista
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T.C.S.A. (companhia que integralizou cotas do fundo com ações da Brasil Realty), da companhia utilizada pela T.C.S.A. para aquisição das ações utilizadas na integralização e da outra investida do Fundo, a WWS Holding S.A.
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### 22. De acordo com a SRE:
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 9
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a. DANIEL VORCARO, HENRIQUE VORCARO e P.H.B.C. participaram, direta ou Fl. 12 indiretamente, das negociações ocorridas no mercado secundário SR/PF/SP e consideradas como fraudulentas; e
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b. o fato de as investidas do Fundo estarem relacionadas aos cotistas foi entendido como um agravante às negociações ocorridas entre as partes, tendo em vista que serviram como um meio de transferir recursos entre elas.
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### DA RESPONSABILIZAÇÃO
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23. Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização de BANCO MÁXIMA, VIKING PARTICIPAÇÕES, DANIEL VORCARO, MILO, HENRIQUE VORCARO, MGI SPE, FELIPE
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VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO CARLOS, dentre outros, por realização de operações, em tese, fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 08.
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### DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO
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24. Em 25.10.2021, MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e FELIPE VORCARO apresentaram proposta conjunta para a celebração de Termo de Compromisso ("TC"), na qual propuseram, "como forma de evitar custos que adviriam com o *prosseguimento deste PAS":*
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a. O pagamento do valor global de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em parcela única, distribuídos da seguinte forma:
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i. MILO - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
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ii. HENRIQUE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
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iii. MGI SPE - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e
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iv. FELIPE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
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b. A elaboração de novo laudo de avaliação, por meio de profissional ou sociedade especializada a ser escolhida pela CVM dentre uma lista tríplice a ser apresentada pelos PROPONENTES; e
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c. Na hipótese de o novo laudo de avaliação apresentar um valor inferior ao utilizado para integralização das cotas no Brazil Realty FII, os PROPONENTES se comprometem a integralizar o restante do valor em dinheiro.
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25. Em 29.10.2021, BANCO MÁXIMA, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES apresentaram proposta conjunta de celebração de TC, na qual, "considerando (...) *em especial a devida comprovação da regular integralização das cotas no Fundo",* oferecem à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma:
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a. BANCO MÁXIMA - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); b. DANIEL VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e
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c. VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
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26. Em sua manifestação os PROPONENTES alegaram, resumidamente, que a celebração de TC nesse caso se mostraria conveniente e oportuna, tendo em vista que:
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a. o TC seria o "instrumento apto a encerrar de forma célere processo *sancionador que não tem efetiva possibilidade de ensejar a punição (...)* *permitindo a utilização eficiente de recursos da Administração Pública";*
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 10
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b. colaboraram amplamente com as apurações realizadas, apresentando Fl. 13 esclarecimentos e documentos sempre que solicitados, em clara demonstração SR/PF/SP de boa-fé; c. os antecedentes dos acusados não obstariam a celebração de TC; e d. nos precedentes da Autarquia em matéria de eventuais infrações em ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos com base na global de R$ 1 milhão [16] .
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27. Em 13.07.2022, ENTRE INVESTIMENTOS apresentou proposta de celebração de TC na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Em sua manifestação, a PROPONENTE aduziu que, para análise dos pressupostos para a celebração de acordo, deve-se considerar, em síntese, que:
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a. os atos supostamente irregulares teriam cessado, considerando o fato de que as negociações de compra e venda das cotas negociadas no período apontado pela SRE já teriam sido finalizadas;
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b. não há prejuízo a ser indenizado, tendo em vista que nenhuma conduta da
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ENTRE INVESTIMENTOS teria gerado danos à terceiros e todas as negociações com contrapartes realizadas com cotas do fundo investigado foram realizadas no valor de mercado e sob os riscos assumidos pelo mercado;
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c. estariam presentes a boa-fé e os bons antecedentes da PROPONENTE; e
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d. não existiria gravidade na conduta imputada à PROPONENTE e "não há nos *autos documentos comprobatórios de que tenha praticado ou concorrido para a* *prática de atos ilícitos, tampouco individualização de sua conduta".*
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28. Também em 13.07.2022, ANTÔNIO CARLOS, na qualidade de Diretor responsável pela ENTRE INVESTIMENTOS, apresentou proposta para celebração de TC na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em sua manifestação, o PROPONENTE apresentou, em síntese, os mesmos alegados pressupostos para a celebração do ajuste apontados pela ENTRE
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### INVESTIMENTOS já relatados no parágrafo acima.
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### DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA ("PFE- CVM")
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29. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 [17] ("RCVM 45"), e conforme PARECER nº 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos
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Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste.
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30. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que:
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"(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: 'sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido *em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza* *continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos* *de continuidade das práticas apontadas como irregulares,* *considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida* *em que não é possível cessar o que já não existe'.* (...)
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No presente caso, observa-se que as operações que levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre outubro de 2018 e março de 2020.
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 11
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### 31. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que
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### DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
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32. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os
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##### antecedentes [18] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de
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punição no caso concreto. 33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
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34. Nesse sentido, em reunião realizada em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC"), ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 [19] , e considerando, em especial, (a) a existência do óbice apontando pela PFE-CVM devido à ausência de proposta de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (b) a reduzida economia processual, pois apenas 9 (nove) dos 19 (dezenove) acusados ofereceram proposta para celebração de TC; e (c) a gravidade [20] em tese das condutas, entendeu que ajuste para encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e nem
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##### oportuno e deliberou [21] por opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das
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### propostas apresentadas.
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Dessa forma, pode-se considerar cumprido o requisito Fl. 14 No entanto, diante da existência de práticas similares constantes de outros processos sancionadores, conforme esclarecido no Termo de Acusação, cabe ao r. Comitê de
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Termo de Compromisso avaliar a conveniência, pedagógico da atividade sancionadora mediante solução consensual do conflito de interesse" (Grifado)
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### "(...) como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a
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### terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...),
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### além de vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores. Como não há
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reparação de tais montantes, nem em conjunto nem separadamente pelos proponentes, há óbice jurídico **para a celebração de termo de compromisso com os** **interessados." (Grifado)**
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### DA CONCLUSÃO
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35. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 04.10.2022, decidiu[22] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas de
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 12
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### Termo de Compromisso apresentadas por (a) BANCO MÁXIMA S.A., VIKING Fl. 15 PARTICIPAÇÕES LTDA. e DANIEL BUENO VORCARO; (b) SR/PF/SP
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INVESTIMENTOS S.A., HENRIQUE MOURA VORCARO, MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e FELIPE CANCADO VORCARO; **(c) ENTRE INVESTIMENTOS LTDA.; e (d) ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR.**
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### Parecer Técnico Finalizado em 09.12.2022.
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[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.
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II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.
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[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado "Da Responsabilização" correspondem a um resumo do que consta da peça acusatória.
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[3] Processo Administrativo CVM 19957.007107/2019-06. [4] Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores.
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[5] A relação de cotistas do Fundo apresentada pela I.I.D.T.V.M.L para a data de 29.03.2018 mostrava o BANCO MÁXIMA com 15,57% de participação, B3 S.A.
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(investidores diversos no mercado de bolsa) com 82,56% de participação, e mais 7 cotistas com percentuais de participação variando de próximo a zero até 1,17%.
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[6] Art. 39. O administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o fundo: V - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras
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(...) c) o relatório do auditor independente. [7] Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.
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[8] Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores.
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[9] Art. 3º O depósito centralizado é condição: I - para a distribuição pública de valores mobiliários. [10] Art. 12. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 13
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de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12, e Fl. 16 aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando se tratar da primeira oferta SR/PF/SP pública de distribuição de cotas do fundo. [11] De acordo com a 4ª alteração contratual da MGI SPE, de 25.10.2018 (aumento de capital de R$ 146,586 milhões), o capital social da Sociedade, que era de R$ 58.377.400,00 (58.377.400 cotas), passa a ser de R$ 204.963.400,00 (204.963.400 contratual, detinha 17.875.160 cotas da MGI SPE e, após a 4ª alteração contratual, passou a deter 164.461.160 cotas da MGI SPE; e (ii) o próprio Fundo Emissor, que detinha 40.502.240 cotas da MGI SPE antes da 4ª alteração contratual, e permaneceu com o mesmo número de cotas após o aumento de capital. De acordo com a 5ª alteração contratual da MGI SPE, de 12.04.2019, a MILO cede e transfere R$ 70 milhões (70 milhões de cotas) ao Brazil Realty FII. [12] Além da MILO, T.C.S.A e E.E.C.S.A. integralizaram cota com ativos cujos laudos de avaliação apresentaram diversas falhas e irregularidades. [13] T.C.S.A. realizou um total de 9 operações no mercado secundário no período analisado e todas as 9 foram vendas para a ENTRE INESTIMENTOS. Já a E.E.C.S.A. realizou um total de 4 (quatro) operações, sendo 1 (uma) venda para a ENTRE INVESTIMENTOS e 3 (três) vendas para a I.I.D.T.V.M.L. [14] No âmbito do PAS 19957.009798/2019-01 foi observado que a Entre Investimentos vendeu cotas de fundo e, ao tentar verificar a destinação dos recursos recebidos, foi identificado que a Entre Investimentos teria transferido R$ 18 milhões para a I.I.D.T.V.M.L, que teria transferido o recurso para a VINKING PARTICIPAÇÕES, que, por sua vez, teria transferido para DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA. No referido processo, diversos acusados apresentaram proposta de Termo de Compromisso, que foi aceita pelo Colegiado da CVM em 01.12.2020. Disponível em: *https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201\_R1/20201201\_D1836.html.* [15] Foram 17 operações feitas, 14 de venda e 3 de compra, em um período de 14 meses. [16] Conforme PAS CVM 19957.004971/2017-12, aceito em reunião do Colegiado de 08.05.2018, e PAS CVM 19957.009385/2016-75, aceito em reunião do Colegiado de 28.11.2017. [17] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. [18] - BANCO **MÁXIMA S.A.** também figura como acusado no PAS
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**19957.006441/2021-87 (RJ/2021/04415), por infração, em tese, ao disposto no**
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inciso I da então vigente ICVM 8, em decorrência da prática de manipulação de preço, nos termos descritos no item II, letra b, dessa Instrução. Proposta de TC, no valor de R$ 1,104 milhão para a pessoa jurídica ("PJ") e R$ 368 mil para a pessoa natural ("PN"), em parcela única, aceita pelo Colegiado na reunião de 16.11.2022. Na mesma reunião foi aprovada outra proposta de TC para o PROPONENTE, no âmbito do PA 19957.010180/2022-81, também pela prática, em tese, de manipulação de preços, sendo que nesse processo a PJ arcou com o compromisso de R$ 2,4 milhões, e a PN, de R$ 800 mil, ambas em parcela única.
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**- DANIEL BUENO VORCARO também figura como acusado no processo PAS**
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 14
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19957.009798/2019-01 (RJ/2020/00880), por infração, em tese, ao disposto no Fl. 17 inciso I c/c o inciso II, alínea c, da então vigente ICVM 8, e inobservância a outras SR/PF/SP regras correlatas da CVM. Irregularidades detectadas relacionadas à emissão e distribuição de debêntures e de CRI's. Na reunião de 01.12.2020, o Colegiado aprovou proposta para celebração de TC no valor de R$ 250 mil, em parcela única.
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- MILO INVESTIMENTOS S.A. também figura como acusada no PAS então vigente ICVM 8. Os trabalhos de fiscalização identificaram evidências de simulação, em tese, de uma operação de financiamento (a venda do ativo e a celebração de um contrato de call e put, estabelecendo previamente o rendimento a ser percebido pelo comprador), envolvendo MILO INVESTIMENTOS S.A. e P.J.M., para ocultar o real objetivo do negócio, que era a venda das cotas a preço substancialmente inferior ao de mercado. Em fase de apresentação de defesa.
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- HENRIQUE MOURA VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA ., MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO **SPE LTDA., FELIPE CANCADO VORCARO e ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR**
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não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em
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09.12.2022). [19] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao
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Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.
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(...) Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.
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[20] Conforme disposto no item III da então vigente ICVM 8, "Considera-se falta *grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da LEI*
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Nº 6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta Instrução". [21] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR e pelo substituto de SMI.
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### [22] Ver Nota Explicativa 21.
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Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,
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###### Superintendente, em 13/12/2022, às 13:51, com fundamento no art. 6º do
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Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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& © Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos,
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cvm **Superintendente Substituto, em 13/12/2022, às 14:36, com fundamento** eletronica no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 15
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 17
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#### & Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula
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9 SR/PF/SP
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#### Aguiar, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:18, com fundamento no
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#### eletronica art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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| Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 13/12/2022, às 20:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 1666465 e o código CRC 1CD5FA83. This document's authenticity can be verified by accessing https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 1666465 and the "Código CRC" 1CD5FA83. |
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Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 16
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 18
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ANEXO 2
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.007976/2020-94
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**Reg. Col. 2655/22**
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**Interessados: Entre Investimentos e Participações Ltda.; Antônio Carlos Freixo Júnior;**
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###### Banco Máster S.A.; Viking Participações Ltda.; Daniel Bueno Vorcaro
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**Assunto: Proposta de termo de compromisso.**
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###### MANIFESTAÇÃO DE VOTO
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###### RELATÓRIO
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###### 1. Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas:
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###### (i) de forma conjunta por Banco Máxima S.A. ("Banco Máxima"), na qualidade
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**de subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty FII ("Fundo Emissor"), Viking Participações Ltda. ("Viking Participações"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e por Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), na qualidade de diretor do Banco Máxima e de responsável pela Viking Participações;**
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###### (ii) individualmente por Entre Investimentos Ltda. ("Entre Investimentos"), na
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**qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário; e**
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###### (iii) individualmente por Antônio Carlos Freixo Júnior ("Antônio Carlos"), na
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**qualidade de responsável pela Entre Investimentos, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual constam outros 14 (catorze) acusados.**
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###### 2. A SRE propôs a responsabilização de Banco Máxima, Viking Participações, Daniel
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**Vorcaro e outros, por potencialmente terem realizado operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM nº 8/1979.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 1 de 13**
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 20
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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**proposta conjunta de celebração de termo de compromisso, na qual ofereceram à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, sendo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por Banco Máxima, R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por Viking Participações.**
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4. **Em 13.07.2022, Entre Investimentos apresentou proposta de celebração de termo de** **compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em** **parcela única. Na mesma data, Antônio Carlos, na qualidade de diretor responsável pela Entre** **Investimentos, apresentou proposta para celebração de termo de compromisso na qual propôs** **pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).**
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5. **Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal** **Especializada junto à CVM ("PFE/CVM") apreciou, à luz do art. 11, § 5º, II e II, da Lei nº** **6.385/76, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela existência de** **óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, por ter considerado, em síntese, que "a** **r. SRE aponta prejuízos a terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...), além de** **vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores".** **Assim, "pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso** **com os interessados".**
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6. **Em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("CTC"), tendo em vista o** **disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021, e considerando, em** **especial, (i) a existência do óbice apresentado pela PFE/CVM devido à ausência de proposta** **de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (ii) a reduzida economia processual, pois apenas 9** **(nove) dos 19 (dezenove) acusados ofereceram proposta para celebração de termo de** **compromisso; e (iii) a gravidade em tese das condutas, entendeu que a celebração do acordo** **não seria conveniente nem oportuna e, dessa forma, opinou pela rejeição das propostas** **apresentadas.**
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7. **Em reunião ocorrida no dia 20.12.2022, o Colegiado, preliminarmente. não** **identificou, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com nexo causal** **direto e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes aplicáveis, o** **óbice jurídico apontado pela PFE/CVM.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 2 de 13**
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Num. 365717057 - Pág. 21
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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**conclusão do parecer do CTC e decidiu rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas, diante do fato de que, não tendo sido sequer aberto processo de negociação, tais propostas não foram tidas como suficientes para viabilizar, naquele momento, celebração de termo de compromisso no caso. Ainda na reunião ocorrida em 20.12.2022, o Colegiado registrou que a rejeição manifestada à época não impactaria negativamente eventual nova proposta de termo de compromisso no âmbito do presente processo.**
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9. **Desse modo, em 21.03.2023, Entre Investimentos e Antônio Carlos apresentaram,** **individualmente, novas propostas de termo de compromisso, aumentando os valores contidos** **nas propostas anteriores. Em suas novas propostas, Entre Investimentos e Antônio Carlos** **ofereceram à CVM pagar os valores de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e R$ 800.000,** **(oitocentos mil reais), respectivamente.**
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10. **Ato contínuo, proferi despacho, solicitando que o CTC, em conjunto com a SRE,** **informasse (i) o valor que entende devido a título de prejuízo de terceiros e (ii) a quem** **incumbe a responsabilidade de ressarcimento de tais prejuízos - de modo a possibilitar a** **análise das novas propostas de termo de compromisso apresentadas. Dessa forma, as novas** **propostas de termo de compromisso foram encaminhadas à Superintendência Geral - SGE,** **nos termos do art. 84, § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021, para que adotasse o trâmite do art.** **83 dessa resolução e prestados os esclarecimentos solicitados no despacho.**
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11. **A PFE/CVM, então, emitiu o Parecer nº 00033/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU** **("Parecer 33"), no qual foram analisados os requisitos de admissibilidade das novas propostas** **de termo de compromisso, conforme o disposto no art. 11, § 5º, I e II, da Resolução CVM nº** **45/2021.**
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12. **De acordo com a PFE/CVM, o primeiro requisito (cessação da prática de atividades** **ou atos considerados ilícitos pela CVM) está atendido, uma vez que "observa-se que as** **operações intermediadas pela Entre, por meio de seu diretor responsável, as quais levaram** **à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre novembro de** **2018 e março de 2020".**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 3 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**de compromisso, por considerar não atendido o segundo requisito (cessação das irregularidades apontadas, com indenização dos prejuízos). Isso porque, segundo a PFE/CVM, "como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões (valores históricos constantes do parágrafo 163), além de lucro que somam quase R$ 20.700 mil, obtidos pelos acusados com a negociação das cotas subscritas no mercado secundário (parágrafo 163). Desse montante, R$ 418.426,54 foi lucrado diretamente pela Entre Investimentos".**
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14. **Ainda como óbice à aceitação das novas propostas de termo de compromisso, a** **PFE/CVM aduz que foram identificadas também outras vantagens, uma vez que, em suas** **palavras, "a atuação da Entre, conferindo liquidez às cotas irregularmente integralizadas,** **viabilizou o retorno financeiro de toda a operação. Sua atuação permitiu que as cotas** **distribuídas realmente pudessem ser alienadas a fundos de investimento, resultando em** **vantagem econômica para os subscritores".**
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15. **Nesse sentido, a PFE concluiu que "Não se pode falar em correção da fraude** **imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente** **auferida com a operação".**
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16. **No que tange à alegada ausência de individualização de prejuízos, a PFE/CVM** **acrescenta que, quando não for possível identificar os investidores supostamente lesados, os** **acusados deverão compensar os danos difusamente causados ao mercado. "Mas, se são** **encontrados ao menos alguns dos prejudicados, mensurando-se, ao menos em parte, o** **decréscimo patrimonial experimentado, diz-se que os prejuízos estão individualizados".** **Segundo a PFE/CVM, "para além da existência de danos difusos ao mercado foi possível** **reconhecer os investidores que sofreram perda em seu patrimônio. Nesses casos, os** **montantes levantados devem ser necessariamente indenizados". Conclui, assim, que não se** **trata de delimitar o valor exato que cada acusado deve indenizar, pois essa avaliação seria** **matéria de cognição exauriente, referente ao mérito da Acusação.**
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17. **Em seguida, no dia 05.05.2023, o Banco Máxima, Daniel Vorcaro e a Viking** **Participações, em conjunto, apresentaram nova proposta de termo de compromisso, por meio**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 4 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**dividido da seguinte maneira:**
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###### (i) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo Banco Máxima;
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###### (ii) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por Daniel Vorcaro; e
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(iii) **R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pela Viking Participações.**
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###### 18. A PFE/CVM, então, emitiu a Nota nº 00020/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, em
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**complemento ao Parecer 33. Nessa nota, apontou que a atuação fundamental da Entre Investimentos para a circulação das cotas do Fundo Emissor no mercado secundário e sua posição de controlada por meio do grupo responsável pela suposta operação fraudulenta no mercado a colocaria como agente fundamental na causação dos alegados prejuízos e, ainda, para a obtenção de retornos financeiros com a suposta operação fraudulenta.**
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19. **Contudo, a PFE/CVM afirma que "no que diz respeito, especificamente, à devolução** **do valor lucrado como medida corretiva da irregularidade, tal providência deve recair sobre** **as sociedades que negociaram com a Entre e que figuraram diretamente como beneficiárias** **de toda a operação", de modo que "não é possível apontar óbice à solução consensual com** **a Entre Investimentos pela ausência de devolução de vantagem financeira obtida (já que não** **houve apontamento, no TA, de vantagem auferida diretamente pela Entre), muito embora o** **montante deva ser levado em consideração para o estabelecimento da indenização a ser paga** **como compensação pelo grave e vultoso abalo à confiança no mercado de capitais".**
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20. **Não obstante, a PFE/CVM ressalvou que a Entre Investimentos já esteve envolvida** **em operações semelhantes apuradas em outros processos administrativos sancionadores pela** **CVM, de forma que, no seu entender, não pareceria recomendável a solução consensual neste** **caso.**
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21. **Diante disso, a Entre Investimentos e Antônio Carlos apresentaram, individualmente,** **adaptações às suas respectivas propostas de termo de compromisso. Desta vez, propuseram** **pagar os respectivos valores: (i) R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais); e** **(ii) R$ 2.250.000,00 (dois milhões, duzentos e cinquenta mil reais).**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 5 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**CVM/PGF/AGU, reiterando que haveria óbice jurídico à aceitação das propostas de termo de compromisso. Segundo a PFE/CVM, a SRE concluiu que a operação objeto do presente PAS teria causado prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões, bem como que "a acusação apontou, também, a existência de retorno financeiro para os proponentes nos seguintes valores: Banco Máxima - R$10.798.077,48; Viking - R$836.769,33", de modo que "não se pode falar em correção da fraude imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente auferida com a operação (...)".**
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23. **A PFE/CVM concluiu, então, que "em vista do volume dos negócios relacionados à** **operação fraudulenta, a desproporcionalidade das indenizações se mostra manifesta,** **comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso proposto", de forma** **que "parece-nos que a indenização ofertada, face à gravidade das condutas e ao volume** **movimentado, afronta o princípio da proporcionalidade em sentido estrito, razão pela qual** **opinamos pela ilegalidade da celebração do Termo de Compromisso, tal como proposto".**
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24. **De todo modo, a PFE/CVM opinou que, caso o Colegiado mantenha o entendimento** **de que não foram identificados prejuízos individualizados impeditivos da solução consensual,** **"que o valor mínimo a ser dispendido pelos proponentes precisa corresponder à maior** **movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos, haja vista** **que, como dito, o montante revela sua capacidade econômica e o grau de envolvimento com** **a operação, elementos indispensáveis para a fixação de montante que cumpra as missões** **preventiva e pedagógica da atividade sancionadora da CVM".**
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25. **Ainda segundo a PFE/CVM, teriam sido identificadas transações de compra (Daniel** **Vorcaro) e venda (Banco Máxima), realizadas em 22.03.2019, cujo preço total pago foi R$** **39.500.004,48, de modo que este deve ser o piso para a contrapartida dos proponentes. Em** **relação à Viking Participações, teriam sido realizadas operações de compra e venda (tendo** **como vendedora Índigo Investimentos DTVM Ltda., líder da oferta) no valor de R$** **55.000.000,00, devendo "ser esse o mínimo compensatório dos danos difusos a ser** **apresentado por esta sociedade".**
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26. **Após manifestações da defesa, a PFE/CVM apresentou o Parecer nº 00082/2023/GJU** **- 2/PFE-CVM/PGF/AGU. Em resposta ao argumento de que não haveria fundamento legal ou**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 6 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**causados a terceiros, da "maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos", a PFE/CVM admite que esse patamar "não tem mesmo relação com os prejuízos apontados no termo de acusação", pois "São danos diferentes a serem recompostos".**
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27. **No entendimento da PFE/CVM, a reparação dos prejuízos sofridos por terceiros e a** **devolução dos benefícios auferidos pelos proponentes são condições prévias à negociação** **com o CTC, de modo que o seu não atendimento constitui óbice à solução consensual** **pretendida. Além disso, a PFE/CVM aduz que o Colegiado refutou a existência de prejuízo,** **mas não teria abordado a questão referente à devolução dos supostos benefícios auferidos** **pelos proponentes, apontados no termo de acusação.**
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28. **Em seguida, a Gerência de Registros - 3 ("GER-3") proferiu despacho, em atenção ao** **parecer jurídico apresentado pela defesa, elaborado pelo Dr. Fábio Medina Osório, bem como** **ao despacho proferido pelo Diretor Relator Otto Lobo, a fim de prestar informações sobre (i)** **o valor que entende devido a título de prejuízos de terceiros; e (ii) a quem incumbe a** **responsabilidade de ressarcimento desses prejuízos.**
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29. **Nesse sentido, os supostos prejuízos objeto deste processo foram divididos em três** **categorias, cujos valores totais foram apontados pela GER-3, conforme abaixo:**
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###### (i) Prejuízo com a integralização dos bens: R$ 109.047.557,50;
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###### (ii) Prejuízo com a negociação no mercado secundário para cada uma das partes
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**lesadas: R$ 5.835.052,93; e**
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(iii) **Cálculo dos prejuízos individualizados: 94.149.397,67.**
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###### 30. Desse modo, segundo a GER-3, "tendo em vista que a operação fraudulenta apontada
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**no Termo de Acusação não se resumiu apenas na integralização de cotas, mas também nas posteriores negociações dessas cotas no mercado secundário", a referida área técnica entendeu "que a responsabilidade de ressarcir os prejuízos caberia a todos os acusados, visto que a operação fraudulenta, em tese, contou com a participação de todos os acusados, quer seja na integralização de cotas com ativos quer seja na negociação das cotas no mercado secundário".**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 7 de 13**
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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**dia 08.09.2023, decidiu, por maioria, opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das respectivas propostas de termo de compromisso apresentadas, individualmente, por Entre Investimentos e Antônio Carlos, bem como da proposta de termo de compromisso apresentada, em conjunto, por Banco Máxima, Viking Participações e Daniel Vorcaro.**
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32. **No Parecer nº 559, o CTC afirmou que, caso o Colegiado mantenha o entendimento** **de que não há óbice jurídico para celebração dos termos de compromisso no caso concreto,** **opinará pela adequação das propostas apresentadas, a fim de que os proponentes assumam** **obrigação pecuniária, em parcela única, de pagamento dos seguintes e respectivos valores:**
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###### (i) Banco Máxima: R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil,
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**cinco reais e trinta e oito centavos);**
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(ii) **Viking Participações: R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais);**
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(iii) **Daniel Cordaro: R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil,** **cinco reais e trinta e oito centavos);**
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(iv) **Entre Investimentos: R$ 49.999.998,00 (quarenta e nove milhões, novecentos e** **noventa e nove mil e novecentos e noventa e oito reais); e**
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(v) **Antônio Carlos: R$ 24.999.999,00 (vinte e quatro milhões, novecentos e** **noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove reais).**
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33. **Os valores listados acima, somados, totalizam o montante de R$ 224.800.007,76.**
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###### FUNDAMENTAÇÃO
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34. **Após o relato acima, antes de expor minhas reflexões sobre este caso, registro meu** **respeito à SRE, ao CTC e à PFE/CVM, que, com a diligência de sempre, analisaram a fundo** **este complexo caso, o que levou a SRE à lavratura do termo de acusação, e o CTC e a** **PFE/CVM a opinarem, por maioria, pela rejeição das propostas de termo de compromisso em** **discussão.**
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35. **Com efeito, eventuais discordâncias entre áreas técnicas e o Colegiado não sinalizam** **vício algum; ao contrário, o embate civilizado é saudável e revela o bom funcionamento desta**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 8 de 13**
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**cidadãos. Em outras palavras, quem não tem seu posicionamento contestado nunca precisará defendê-lo, menos ainda aprimorá-lo, ao passo que quem vê suas opiniões contestadas, caso não as queira abandonar, deve apresentar argumentos convincentes ao interlocutor.**
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36. **Feita esta ressalva, sempre destacando a inestimável importância das áreas técnicas** **mencionadas, destaco que a decisão final de aprovar ou rejeitar, conforme o caso, propostas** **de termo de compromisso não é atribuída a tais órgãos, mas sim ao Colegiado, na forma dos** **arts. 83 e seguintes da Resolução CVM nº 45/2021. Como estipulado nessa norma, após oitiva** **da PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso e apresentação de parecer** **pelo CTC, compete ao Colegiado deliberar pela sua aprovação ou rejeição.**
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37. **Pois bem. Como já apontado nestes autos, desde a reunião ocorrida em 20.12.2022, "o** **Colegiado não identificou, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com** **nexo causal e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes** **aplicáveis, o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM"2, referente à ausência de proposta de** **ressarcimento dos supostos prejuízos que teriam sido causados pelos proponentes a terceiros.** **Em relação à ausência desse óbice, meu entendimento continua o mesmo.**
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38. **Nesse sentido, trago à baila o recente entendimento manifestado, unanimemente, pelo** **Colegiado3, acerca dos limites que devem ser observados pela Autarquia para o aditamento à** **acusação na esfera dos processos administrativos sancionadores. Sobre esse particular,** **recomenda-se ter cautela na elaboração de manifestações técnicas complementares pelas áreas** **técnicas competentes, a fim de se observar determinadas balizas, de modo a preservar, tanto**
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**1 Ressalta-se que, na reunião do CTC em 06.06.2023, os ilustres membros titulares da Superintendência Geral ("SGE") e da Superintendência de Normas Contábeis ("SNC") manifestaram sua discordância quanto à suposta existência de óbice jurídico à aceitação das propostas de termo de compromisso, no que tange aos alegados prejuízos que devem ser indenizados pelos proponentes, em linha com o entendimento manifestado pelo Colegiado em 20.12.2022. Tal discordância está registrada em parecer do CTC: "Deliberado, por maioria, com os votos vencedores dos membros titulares de SSR, SEP, SMI e SPS. Os membros titulares de SGE e SNC entenderam que, sem prejuízo da opinião anteriormente manifestada pelo CTC, mas considerando o inteiro teor da decisão do Colegiado, de 20/12/2022, o ponto relativo ao óbice jurídico indicado pela PFE-CVM já teria sido superado, tendo o Colegiado inclusive se manifestado no sentido de que o presente caso é passível de negociação, sem exigência de valor adicional. Nesse contexto, os membros titulares de SGE e SNC votaram pela abertura de negociação à luz dos critérios institucionais que hoje balizam negociações em casos similares, e em linha com a proposta da maioria para o caso de afastamento do óbice jurídico." (Doc. 1914044; grifou-se).**
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**2 Doc. 1718707. 3 PAS CVM nº 19957.009359/2021-12, Dir. Rel. Marina Copola, j. em 20.06.2024.**
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**ou alterações ao disposto na peça acusatória somente podem ser realizados diante de novas informações ou documentos, que não tenham sido antes trazidos ao conhecimento da Autarquia.**
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39. **Contraria essa linha de pensamento a majoração exponencial do valor exigido dos** **proponentes para eventual celebração de termo de compromisso, tendo em vista os cálculos** **adicionais que ultrapassam os fatos narrados e imputações formuladas na peça acusatória e a** **quantia consideravelmente menor dos alegados prejuízos contida no termo de acusação.** **Ressalto, ainda, que tais recálculos, nos valores extraordinários que foram ventilados, têm o** **condão de alterar a dosimetria da pena aplicável aos acusados (art. 11, parágrafo 1º, IV, da** **Lei nº 6.385/76), sem que tenha ocorrido a elaboração de manifestação complementar pela** **área técnica competente, que pudesse ser examinada e contestada em sede de defesa. Entendo** **que tal aumento viola os princípios constitucionais da ampla defesa e do contraditório, bem** **como os da segurança jurídica e eficiência, desestimulando, ao fim e ao cabo, a propositura e** **celebração de termos de compromisso e a consensualidade nas relações entre a Administração** **Pública e o cidadão - a qual deve ser, sempre que possível, estimulada.**
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40. **Considero, ainda, que os parâmetros utilizados pela PFE/CVM e o CTC para o** **cômputo dos supostos benefícios auferidos e prejuízos causados pelos acusados, que seriam** **impeditivos à celebração de termo de compromisso, acabam por configurar indevida inovação** **no cenário fático delimitado pela peça acusatória, além de destoarem dos critérios usualmente** **empregados pela CVM.**
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41. **Isso porque, (i) segundo a própria tese acusatória, as operações efetivadas pelos** **proponentes no mercado secundário não seriam ilícitas, o que afasta a possibilidade de** **considerar o valor de tais operações como referencial para a negociação da suposta** **contrapartida financeira obtida; (ii) o valor das operações efetuadas em mercado, da maneira** **sugerida pela PFE/CVM e o CTC, não é empregado como critério para o cômputo de** **penalidades, mesmo no âmbito do julgamento de processos administrativos sancionadores** **(em que, diferentemente da apreciação de propostas de termo de compromisso, analisa-se o** **mérito dos casos); e (iii) o montante de operações efetuadas no mercado de capitais tampouco** **é um indicativo adequado para avaliar a capacidade econômica do agente.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 10 de 13**
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**garantias fundamentais ao contraditório e à ampla defesa.**
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43. **Ademais, quanto à necessidade de que os autos sejam novamente remetidos à** **PFE/CVM, para manifestação sobre os pareceres jurídicos acostados pelos proponentes4,** **entendo, com igual respeito às opiniões divergentes, que tal diligência é desnecessária. Isso** **porque, seja na legislação federal em matéria de processo civil e administrativo, seja na** **regulamentação da CVM, não identifico qualquer disposição no sentido de impor a abertura** **de contraditório para manifestação de pareceres jurídicos apresentados pela outra parte.**
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44. **Sobre esse particular, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça ("STJ") aponta** **que o parecer de jurista não se enquadra no conceito de prova documental para os fins do art.** **398 do Código de Processo Civil ("CPC") de 19735, que exigia a instauração de contraditório** **após a juntada de novos documentos aos autos por uma das partes. Confira-se, a respeito, a** **seguinte ementa de acórdão lavrado pelo Exmo. Min. Moura Ribeiro:**
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###### DIREITO EMPRESARIAL, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO
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**ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO CPC/73. ALEGAÇÃO DE OFENSA AO ART. 535, I E II, DO CPC/73. OMISSÃO OU OBSCURIDADE INEXISTENTES. ACÓRDÃO DEVIDAMENTE FUNDAMENTADO. JUNTADA DE PARECER JURÍDICO. ART. 398 DO CPC/73. OFENSA AO PRINCÍPIO DO CONTRADITÓRIO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. PRINCÍPIO PROCESSUAL DA INSTRUMENTALIDADE DAS FORMAS. PAS DE NULLITÉ SANS GRIEF. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO CONCRETO. AQUISIÇÃO ACIONÁRIA. PAGAMENTO. AUSÊNCIA DE PROVA. MÁ-FÉ. CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. (...)**
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3. **Parecer de jurista não se compreende no conceito de documento novo** **para os efeitos do art. 398 do CPC/73 porque se trata apenas de reforço**
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**4 Trata-se dos pareceres assinados, respectivamente, pelos conceituados advogados Fábio Medina Osório (Doc.**
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**1875206), Gustavo Machado Gonzalez (Doc. 1932649) e Fernando Dal-Ri Murcia (Doc. 1952552).**
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**5 "Art. 398. Sempre que uma das partes requerer a juntada de documento aos autos, o juiz ouvirá, a seu respeito,**
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**a outra, no prazo de 5 (cinco) dias". Como se sabe, o CPC/1973 foi revogado pelo CPC/2015, atualmente em vigor, cujo art. 437, § 1º, contém disposição análoga: "Art. 437. O réu manifestar-se-á na contestação sobre os documentos anexados à inicial, e o autor manifestar-se-á na réplica sobre os documentos anexados à contestação. § 1º Sempre que uma das partes requerer a juntada de documento aos autos, o juiz ouvirá, a seu respeito, a outra parte, que disporá do prazo de 15 (quinze) dias para adotar qualquer das posturas indicadas no art. 436".**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 11 de 13**
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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**de argumentação para apoiar determinada tese jurídica, não sendo, portanto, imperativa a oitiva da parte contrária a seu respeito.**
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4. **Na linha dos precedentes desta Corte, o princípio processual da** **instrumentalidade das formas, sintetizado pelo brocardo pas de nullité sans** **grief e positivado nos arts. 249 e 250, ambos do CPC/73 (arts. 282 e 283 do** **NCPC), impede a anulação de atos inquinados de invalidade quando deles** **não tenham decorrido prejuízos concretos.**
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5. **Se o parecer jurídico acostado aos autos não teve nenhuma influência no** **julgamento da controvérsia, não acarretou nenhum prejuízo para a parte.** **Impossível, assim, declarar a nulidade do processo.** **(...)**
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8. **Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.6**
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###### 45. Retornando ao presente caso, tanto a PFE/CVM quanto o CTC tiveram a oportunidade
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**de apreciar os argumentos de defesa - e assim o fizeram, manifestando regularmente suas conclusões sobre a existência do alegado óbice à celebração dos termos de compromisso. Desse modo, considero que eventual remessa dos autos para manifestação da PFE/CVM e do CTC, unicamente em razão dos pareceres jurídicos juntados pelos proponentes, não teria uma maior utilidade prática determinante, uma vez que sua opinião acerca do caso já foi ventilada e ora é avaliada pelo Colegiado.**
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46. **Por fim, acrescento não haver prejuízo em analisar as propostas de termo de** **compromisso no presente processo, separadamente ao Processo nº 19957.005363/2021-01,** **não obstante tenha sido reconhecida a conexão entre os dois processos. Como manifestado em** **ocasião anterior pelo Colegiado7, também com fundamento na jurisprudência do STJ8, a** **reunião de processos por conexão não configura imposição, mas sim faculdade atribuída ao** **julgador, motivo pelo qual deve ser exercida - ou não exercida, conforme o caso - em** **observância aos princípios da eficiência processual e razoável duração do processo, bem como** **aos ditames de transparência e da eficiência aos quais a Administração Pública se submete.**
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**6 STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.641.901/SP. Rel.: Min. Moura Ribeiro. Data de julgamento: 09.11.2017. Data de publicação: 20.11.2017. Grifou-se. No mesmo sentido: STJ. 2ª Turma. RCD no REsp nº 2.077.883/AL. Rel.: Min. Herman Benjamin. Data de julgamento: 19.09.2023. Data de publicação: 30.10.2023.**
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**7 PAS CVM nº 19957.005390/2017-90, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 29.05.2023**
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**8 Nesse sentido: (i) STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.255.498/CE. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de julgamento: 19.06.2012. Data de publicação: 29.08.2012; (ii) STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.366.921/PR. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de julgamento: 24.02.2015. Data de publicação: 13.03.2015; (iii) TJRJ. 5ª Câmara de Direito Privado. Agravo de Instrumento nº 0040312-91.2015.8.19.0000. Rel.: Des. Celso Silva Filho. Data de julgamento: 19.08.2015. Data de publicação: 21.08.2015.**
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 12 de 13**
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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**Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686**
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Www.cvm.gov.br
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47. **Não obstante os pontos destacados acima, retirei o feito de pauta, a fim de que este** **Colegiado, em conjunto, possa analisar detidamente as propostas de termo de compromisso,** **à luz dos critérios previamente fixados na reunião do Colegiado ocorrida em 20.12.2022, e** **demais providencias adicionais que, por ventura, sejam cabíveis.** **É como voto.**
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**Rio de Janeiro, 27 de agosto de 2024.**
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###### Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo Diretor Relator
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**Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 13 de 13**
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ANEXO 3
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01
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Reg. Col. 1836/2020
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**Proponente:** Marcio Alexandre Saito
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Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. Juliana Nogueira Zadra Daniel Bueno Vorcaro Luiz Antonio Bull Índigo Investimentos DTVM Ltda. Benjamim Botelho de Almeida Máxima S.A. CCTVM
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| Assunto: | Proposta de Termo de Compromisso |
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| Diretor: | Henrique Machado |
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###### MANIFESTAÇÃO DE VOTO
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1. Trata-se de propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por Marcio Alexandre Saito ("Marcio Saito"), na qualidade de responsável pela Centara Investimentos e Participações S.A. ("CIP"), Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. ("SIMSAN"), Juliana Nogueira Zadra ("Juliana Zadra"), na qualidade de responsável da SIMSAN, Índigo Investimentos DTVM LTDA. ("ÍNDIGO"), na qualidade de agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida ("Benjamim Botelho"), na qualidade de controlador da ÍNDIGO, Máxima S.A. CCTVM ("MÁXIMA"), na qualidade de intermediária líder, gestora e administradora, Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), na qualidade de diretor da MÁXIMA, e Luiz Antonio Bull ("Luiz Bull"), na qualidade de diretor da MÁXIMA, nos autos do presente Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.009798/2019-01, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE").
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2. As propostas foram submetidas à apreciação deste Colegiado na reunião 3.11.2020 por meio de parecer de termo de compromisso (doc. SEI 1124319) que opinou pela rejeição das propostas. Após pedido de vista, tendo analisado as propostas de termo de compromisso à luz das informações já constantes do processo e também daquelas que foram posteriormente apresentadas pelos proponentes e pela SRE, trago o assunto novamente à consideração deste órgão plural.
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3. Nos termos da Lei nº 6.385, de 1976, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infração da legislação do mercado de valores mobiliários, a partir da celebração de Termo de
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Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 1 de 4
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Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 1
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
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Compromisso com o investigado ou acusado, observados os requisitos dispostos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da citada Lei, in verbis:
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§5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o processo administrativo instaurado para a apuração de infração prevista neste Capítulo ou nas demais normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso, no qual se obrigue: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
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4. Como se comprova nos autos, resta demonstrada a cessação das condutas investigadas neste processo, quais sejam, as eventuais irregularidades nas emissões de debêntures da SIMSAN e da CIP. De fato, logo após o enviou do Ofício nº 110/2019/CVM/SRE/GER-3, em 7.5.2019, aos participantes das ofertas, as debêntures foram liquidadas, nos termos das Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs") realizadas em 22.5.2019 (da CIP, conforme doc. SEI 0916933, pg. 69-72) e em 24.5.2019 (da SIMSAN, conforme doc. SEI 0916942, pg. 365-368), com a reversão integral dos aportes realizados e com custos e despesas a cargo das emissoras.
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5. As AGDs consignaram que a liquidação ocorria em razão da orientação desta CVM e determinaram que os valores investidos fossem restituídos aos debenturistas em até 60 dias pelo seu valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, calculado pro rata temporis desde a data da integralização até a data do pagamento, acrescido de juros remuneratório correspondentes a 12% ao ano, tendo os proponentes apresentado comprovantes das transferências bancárias para as contas dos investidores, datadas de 25.6.2019 e 3.7.2019 (doc. SEI 1110966).
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6. Com efeito, a cessação da conduta e a correção das irregularidades apontadas, inclusive indenizando prejuízos, são requisitos para a celebração do termo de compromisso, nos termos do citado art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/1976. São também circunstâncias que podem ensejar a não instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9º, §4º, da Lei nº 6.385/1976, c/c com art. 4º, I, b, e §1º, III, VII e VIII, da ICVM n° 607/2019; ou relevante atenuação de eventual penalidade a ser aplicada, nos termos dos arts. 66, III, e 67 da ICVM n° 607/2019.
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Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 2 de 4
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Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 2
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Num. 365717057 - Pág. 35
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
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Wwww.cvm.gov.br
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7. Aliás, a par da atribuição original da SRE para avaliar a pertinência da instauração ou não de processo administrativo sancionador em relação às condutas sob sua alçada, tenho que os elementos fáticos que permeiam o caso em exame poderiam ter efetivamente ensejado a não instauração do processo considerando a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade da utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão mais efetivos.
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8. Nesse sentido, vale destacar a informação trazida por alguns proponentes (doc. SEI 1108778) de que a inspeção direta realizada no Conglomerado Máxima pelo Departamento de Supervisão Bancária (Desup) do Banco Central do Brasil concluiu pelo encerramento 1 de pendências e apontamentos relativos a termo de comparecimento2 que tramitava naquele órgão.
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9. Nada obstante, a esta altura, na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de termo de compromisso dos proponentes, considerando a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes, a colaboração de boa-fé, a ausência de danos a investidores e a regularização da infração, voto favoravelmente às propostas nos termos em que finalmente apresentadas.
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10. Verifica-se ainda que a aceitação das propostas representará a extinção3 célere e consensual do processo indo ao encontro dos interesses da Administração não só pela redução dos custos administrativos decorrentes da tramitação do processo, mas também pelo fato de que eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produção de efeito paradigmático ou orientador ao mercado, tendo em vista a existência de outros casos envolvendo a mesma temática. Com efeito, considerando a boa-fé com que atuaram os proponentes e a agilidade com que cancelaram operação e ressarciram investidores, a pedido desta Autarquia, a aceitação das propostas representará um desestímulo prática de condutas semelhantes por parte dos demais participantes do mercado.
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11. Os proponentes deverão pagar para a CVM, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, o valor global de R$ 2.325.000,00 (dois milhões trezentos e vinte e cinco mil reais), assim discriminado:
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1. MARCIO ALEXANDRE SAITO - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); 4
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1 A meu ver, o encerramento de pendências no âmbito do Banco Central do Brasil enfraquece sobremaneira a
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alegação da SRE de que "as duas emissões de debêntures apresentam elementos que indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco M e da massa falida do Banco R para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da Máxima CCTVM" .
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2 O objeto do termo de comparecimento não âmbito da supervisão do sistema financeiro é determinado no Manual
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da Supervisão: https://www3.bcb.gov.br/gmn/visualizacao/listarDocumentosManualPublico.do?method=visualizarDocumentoCodi goFormatado&codigoFormatado=1.4.50.40&idManual=1
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3 A CIP é a única acusada que não apresentou proposta de termo de compromisso. A Companhia, entretanto, foi
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extinta (doc. SEI 1113140).
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4 Considerando o valor global da proposta e a irrazoabilidade do processo administrativo sancionador continuar
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exclusivamente em face do representante da CIP, tenho como suficiente o valor individualmente proposto por Marcio Saito.
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Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 3 de 4
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Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 3
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Num. 365717057 - Pág. 36
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686
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cvm.gov.br
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Www
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2. SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. - R$ 100.000,00 (trinta mil reais);
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3. JULIANA NOGUEIRA ZADRA - R$ 100.000,00 (cem mil reais);
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4. DANIEL BUENO VORCARO - 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
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5. LUIZ ANTONIO BULL - 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
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6. ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
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7. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e
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8. MÁXIMA S.A. CCTVM - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
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12. Por fim, é necessário avaliar a informação trazida pela SRE de que alguns dos proponentes estão sendo investigados pela suposta realização de condutas semelhantes em outras emissões de valores mobiliários. A investigação preliminar é tratada nos autos do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.007976/2020-94 aberto apenas em 12 de novembro deste ano e não apresenta, neste momento, materialidade suficiente para obstar a aceitação das propostas de termo de compromisso ora em exame. Da análise daqueles autos, ressoa o fato de que nenhum dos possíveis acusados foi ainda formalmente instado a apresentar sequer a manifestação prévia de que trata o art. 5º da ICVM n° 607/2019 e o feito continua a tramitar integralmente em regime de sigilo.
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13. Diante do exposto, voto pela aceitação da proposta de termo de compromisso e proponho (i) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, no termos do art. 915 da ICVM nº 607/2019; e (iii) a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. É como voto. Rio de Janeiro, 1º de dezembro de 2020.
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###### HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA
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DIRETOR RELATOR
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5 Art. 91. O termo de compromisso deverá ser publicado na seção "Diário Eletrônico" da página da CVM na rede mundial de computadores, com discriminação do prazo para cumprimento das obrigações assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.
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Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01 - Voto - Página 4 de 4
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Voto DHM (1151765) SEI 19957.009798/2019-01 / pg. 4
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Num. 365717057 - Pág. 37
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ANEXO 4
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvim.gov.br
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009798/2019-01
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Reg. Col. 1836/20
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| Acusado: | Centara Investimentos e Participações S.A |
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|---|---|
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| Assunto: | Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e distribuição de debêntures e de CRI's em infração ao disposto no inciso I c/c inciso II, |
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alínea c, da Instrução CVM nº 08/79 e inobservância a outras regras correlatas da CVM.
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**Diretor Relator:** Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
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###### RELATÓRIO
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###### I. OBJETO E ORIGEM
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1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE" ou "Área Técnica") em face de Centara Investimentos e Participações S.A. ("Centara" ou "Companhia"), por alegada infração ao item I c/c item II, letra "c" , da Instrução CVM nº 8/79 ("ICVM 8/79")1 , por ter identificado diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia.
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2. Além da Companhia, foram acusadas neste PAS outras pessoas físicas e jurídicas, por fatos relacionados ao objeto investigado no decorrer deste processo. As suas condutas, no entanto, não serão tratadas neste relatório, tendo em vista que, em 26.02.2021, o presente PAS foi definitivamente arquivado em relação a elas2 , ante o cumprimento das obrigações
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1 Item I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. Item II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (…) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.
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2 Doc. 1499662.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 1 de 12
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 39
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvim.gov.br pecuniárias assumidas em termo de compromisso aprovado pelo Colegiado da CVM em 01.12.2020 3 .
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3. Este PAS teve origem no Processo CVM nº 19957.003515/2019-17, também instaurado pela SRE, com o objetivo de investigar e apurar, dentre outras, irregularidades na emissão de debêntures da Companhia4 , realizada nos moldes da ICVM 476/09, após terem sido identificados indícios de irregularidades nas emissões de debêntures da Centara na ocasião do trabalho ordinário de Supervisão Baseada em Risco da CVM.
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4. Após interação com os Acusados, a SRE lavrou termo de acusação em 05.02.2020 ("Termo de Acusação")5 .
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###### II. CONTEXTUALIZAÇÃO DOS FATOS
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5. O objeto social da Centara, sociedade anônima de capital fechado cujas operações tiveram início em 08.05.2018, consistia nas atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras.
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6. As características da oferta realizada pela Centara ("Oferta Centara"), objeto deste PAS, estão apresentadas na tabela a seguir:
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| Emissora | Centara Investimentos e Participações S.A. |
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|---|---|
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| Agente Fiduciário | Foco DTVM LTDA. |
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| Intermediário Líder | Máxima S.A. CCTVM |
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| Valor nominal unitário | R$ 10.000,00 |
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| Quantidade | 3.500 debêntures, em série única |
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| Valor total da emissão | R$ 35 milhões |
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| Data de início da oferta | 08.02.2019 |
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3 Doc. 1165305. 4 As debêntures da Centara foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e
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não possuindo análise prévia do órgão regulador (Doc. 0929162).
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5 Doc. 0929754.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 2 de 12
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Www.cvim.gov.br
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| Valor total subscrito | R$ 22.009.534,04 |
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|---|---|
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| Forma | Nominativa e Escritural |
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| Classe | Simples |
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| Conversibilidade | Não conversíveis em ações da Emissora |
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| Espécie | Quirografária a ser convolada em espécie com garantia real |
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| Forma de distribuição | Esforços restritos (ICVM 476) |
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| Data de emissão | 19.12.2018 |
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| Data de vencimento | 15.12.2023 |
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| Indexação | IPCA |
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| Remuneração | 12% a.a. |
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| Pagamento da remuneração | Conforme Escritura de Emissão, o valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 42 parcelas mensais, sendo o vencimento da primeira parcela em 15.07.2020 e a da última parcela em 15.12.2023.6 |
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| Fundo | Debêntures Quantidade | Centara Valor (R$) |
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|---|---|---|
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| Ares Fundo de Investimento ("Fundo Ares") | 500 | 5.000.000,00 |
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| Máxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo Máxima") | 1.692 | 17.009.534,04 |
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| Total | 2.192 | 22.009.534,04 |
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7. As debêntures foram subscritas conforme tabela abaixo:
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6 Doc. 0742604.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 3 de 12
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Num. 365717057 - Pág. 41
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvim.gov.br
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8. Até 19.12.2018, Centara possuía um capital social no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), formado por 100.000 ações ordinárias nominativas, integralmente detidas pela Foco DTVM - agente fiduciário da Oferta Centara -, a qual possuía como único cotista Brazilian Multimarket Investments LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final o Sr. B.B.
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9. Os recursos obtidos pela Centara por meio da integralização das debêntures seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da Realizar Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Realizar"), com o intuito de desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "Felicitá", no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais).
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10. Em 21.03.2019, em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), os debenturistas da Centara deliberaram pela substituição do terreno a ser realizado o empreendimento imobiliário da emissão, de modo que a destinação dos recursos a serem obtidos com a Oferta Centara deixou de ser a aquisição das quotas da Realizar, passando a ser a aquisição das quotas da Superavit Participações S.A ("Superavit"), detentora de direitos sobre ativos imobiliários, destinados a construção de 4 empreendimentos imobiliários7 .
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11. Em abril de 2019, o Fundo Ares e o Fundo Máxima possuíam os seguintes cotistas:
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| Fundo | Cotista | Percentual das cotas (%) |
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|---|---|---|
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| | Invest Capitalização S.A. | 32,81 |
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| | Invest Prev Seguros e Previdência S.A. | 11,62 |
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| Fundo Ares | | |
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| | Investprev Seguradora | 32,90 |
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| | Banco Máxima S.A. | 22,67 |
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| Fundo Máxima | Banco Máxima S.A. | 100 |
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12. Em 29.04.2019, a Área Técnica enviou o Ofício nº 105/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 105")8 , solicitando à Máxima S.A. CCTVM o fornecimento de documentos e informações, de modo a analisar sua atuação enquanto intermediário líder da Oferta Centara.
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13. Ao analisar as informações coletadas, a Área Técnica identificou diversas irregularidades na Oferta Centara, razão pela qual enviou, em 07.05.2019, o Ofício nº
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7 Doc. 0819234. 8 Doc. 0744964.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 4 de 12
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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110/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 110")9 , no qual orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da Oferta Centara junto à CVM e à B3, além da restituição integral dos valores financeiros dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados.
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14. Até o envio do Ofício n° 110, em 07.05.2019, para a Máxima S.A. CCTVM, a Oferta Centara já havia captado R$ 22.009.534,04 (vinte e dois milhões, nove mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos).
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15. Ademais, a Centara alegou que, em razão do Ofício nº 110 - que indicou indícios de irregularidade na Oferta Centara -, foi realizada uma AGD em 22.05.2019 na qual se deliberou pela suspenção da oferta.
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16. Por meio do Ofício nº 113/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício nº 113")10 , enviado
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em 13.05.2019, a SRE solicitou à Companhia documentos relacionados à Oferta Centara, dentre eles, laudo de avalição da Realizar, com o objetivo de obter mais informações a respeito da oferta pública com esforços restritos da primeira emissão de debêntures simples, em série única.
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17. Em resposta, Centara informou que não houve a realização de laudo de avaliação da Realizar, mas sim de laudo de avalição do imóvel a ser construído, assinado pelo Sr. J.O.R., funcionário da Nova Aliança Engenharia Ltda. ("Nova Aliança"), pois corresponderia com maior veracidade a mensuração da garantia ofertada no decorrer da Oferta Centara, uma vez que a Realizar possuía como único ativo tal imóvel e que o laudo solicitado não compreendia a mensuração econômica do terreno em virtude da construção imobiliária11. Ademais, Centara apresentou detalhamento das despesas da oferta12:
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| Lançamento | Destinação | Data | Valor (R$) | Discriminação nos termos da cláusula 3.7 da Escritura de Emissão |
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|---|---|---|---|---|
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| 1 | Estruturador | 18.02.19 | 655.316,32 | (v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais |
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| 2 | Despesas Operação | 18.02.19 | 115.118,78 | (vi) Reembolso de custos já incorridos ou a incorrer |
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9 Doc. 0751104. 10 Doc. 0755409. 11 Doc. 0770004. 12 Doc. 0770004.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 5 de 12
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvim.gov.br
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| 3 | Agente Fiduciário | 18.02.19 | 10.342,23 | (v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais |
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|---|---|---|---|---|
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| 4 | Estruturador | 20.02.19 | 656.950,00 | (v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais |
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| 5 | Aplicação Financeira | 26.03.19 | 16.950.937,35 | Investimentos permitidos no âmbito da cláusula 3.7 |
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| 6 | Aplicação Financeira | 26.03.19 | 3.409.040,49 | Investimentos permitidos no âmbito da cláusula 3.7 |
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18. Ainda em atenção ao Ofício n° 113, no tocante à situação acerca da constituição das garantias, a Centara informou que a oferta "foi constituída como uma operação *quirografária, ou seja, sem garantias na data de sua emissão, tendo em vista que os ativos* *a serem dados em garantia seriam adquiridos com os recursos obtidos em razão da oferta.* *Por questão da decisão unilateral desta autarquia, a emissão teve de ser cancelada por sua* *inviabilidade de continuidade de oferta a investidores, restando prejudicada a convolação* *da emissão de espécie quirografária para espécie com garantias reais"* 13 .
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19. No referido laudo disponibilizado pela Centara, a Nova Aliança apresentou a metodologia de cálculo do valor do metro quadrado do terreno. A Área Técnica, no entanto, destacou falhas na metodologia aplicada, tendo apontado que o valor do metro quadrado do imóvel seria substancialmente inferior ao indicado no laudo de avaliação do terreno, razão pela qual enviou, em 14.05.2019, o Ofício nº 116/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 116")14 , no qual solicitou que a Nova Aliança apresentasse informações sobre a contratação da Consult Gestão e Consultoria LTDA. ("Consult"), empresa efetivamente responsável pela elaboração do laudo de avaliação.
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20. Sobre a resposta15 apresentada pela Nova Aliança, a SRE apontou causar estranheza (i) não haver documento formalizando a sua contratação para elaboração de um laudo de avaliação que serviria de base para aquisição de um terreno por uma empresa que emitiria debêntures na monta de R$ 35 milhões; (ii) a própria empresa declarar que não houve remuneração pelo serviço prestado; e (iii) que o laudo fornecido foi entregue "em
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13 Doc. 0770004. 14 Doc. 0757029. 15 Doc. 0764174.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvim.gov.br
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caráter preliminar", não obstante a inexistência de qualquer menção a esse respeito no documento apresentado.
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21. Assim, em 29.05.2019, a Área Técnica enviou o Ofício nº 127/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 127")16 , questionando a Centara sobre a contratação da Consult. Em resposta17 , a Centara declarou que atribuiu a responsabilidade pela efetiva elaboração do laudo de avaliação do terreno à Consult, a qual elaborou um estudo de viabilidade econômica financeira do empreendimento a ser construído.
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22. No entendimento da SRE, a Centara não prestou os esclarecimentos solicitados no Ofício n° 127, motivo pelo qual encaminhou o Ofício nº 166/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 166"), no qual questionou novamente acerca da contratação da empresa para emissão do laudo do terreno18 .
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23. Em nova resposta19 , a Centara reafirmou que o laudo analisado foi elaborado pela Consult, empresa que a Nova Aliança havia contratado e sustentou pela regularidade de tal contratação.
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24. Segundo a SRE, como o objeto do Oficio n° 166 não questionava a legalidade da contratação, tendo se limitado a solicitar informações a respeito de um laudo que integrava o material da Oferta Centara, independentemente da contratação da Consult, a Companhia não foi capaz de atender as solicitações dos Ofícios n os 127 e 166.
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25. Em complemento, em 18.07.2019, através do Ofício nº 196/2019/CVM/SRE/GER- 3 ("Ofício nº 196") 20 , solicitou à Foco DTVM as mesmas informações, tendo as principais destinações informadas, discriminadas no quadro abaixo21:
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**Lançamento Beneficiário Data Valor (R$) Discriminação da Destinação**
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Pagamento em razão da prestação de serviços Leads Cia 1 18.02.19 655.316,32 de coordenação e assessoria estratégica de
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Securitizadora
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produtos de mercado de capitais.
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16 Doc. 0765880. 17 Doc. 0780932. 18 Doc. 0782557. 19 Doc. 0797455. 20 Doc. 0802943. 21 Doc. 0816261.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 7 de 12
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvm.gov.br
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| 2 | Leads Cia Securitizadora | 18.02.19 | | | |
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|---|---|---|---|---|---|
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| 3 | Foco DTVM | 18.02.19 | | | |
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| 4 | Consult Gestão e Consultoria | 20.02.19 | | | |
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| 5 | Foco DTVM | 26.03.19 | | | |
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| 6 | Foco DTVM | 26.03.19 | | | |
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| 26. recursos como seu administrada 27. Oferta | Ao analisar as financeiros tinham controlador o Sr. pela Foco A SRE verificou, Centara, conforme | respostas como B.B., DTVM, que, portanto, diagrama | destacadas acima, principal beneficiário único cotista da por sua vez, relação existente abaixo: | a Área Técnica constatou a própria Foco DTVM, Brazilian Multimarket, a qual possuía todas as ações da Centara. entre os principais participantes | que os que tem também é da |
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Pagamento em razão de reembolso de despesas referente a prestação de serviços de 115.118,78 coordenação e assessoria estratégica de produtos de mercado de capitais. Remuneração em razão da prestação de 10.342,23 serviços de Agente Fiduciário. Honorários referentes à prestação de serviços 656.950,00 de consultoria financeira. Aplicação financeira no Fundo de Investimento 16.950.937,35 em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Manchester Crédito Privado. Aplicação financeira no Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento 3.409.040,49 Multimercado Manchester Crédito Privado e Roma Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI.
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Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.009798/2019-01 Relatório - Página 8 de 12
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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w cvm.gov.br
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Prestador de serviços de coordenação e assessoria estratégica
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Beneficiário Leads Cia
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Investidor Securitizadora
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Estrangeiro
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Cotista FIP Centara
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B.B.
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| Beneficiário da | Brazilian | 100% | Centara S.A. |
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|---|---|---|---|
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| LLC e | Multimarket | Ações | Foco DTVM |
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FIP Centara Responsáveis:
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Controlador da Investments LLC Agente
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M.S.
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Foco DTVM Fiduciário da
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J. E. B. C.
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Emissão da Centara
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Ares Fundo de Investimentos
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Consult
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Máxima CCTVM Gestão e Máxima FIM Consultoria Crédito Privado 2
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Estruturador da Intermediário Líder Fundos Subscritores Oferta da Oferta administrados pela Máxima S.A. CCTVM
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Controlador Foco DTVM
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28. Assim, após as diligências preliminares, a SRE apontou as seguintes irregularidades na Oferta Centara:
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i) a sobrevalorização do terreno objeto do empreendimento da Oferta Centara, constante em um laudo feito por uma empresa que fora contratada pela emissora mediante instrumento não escrito;
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ii) a não apresentação de qualquer laudo de avaliação da Realizar, mas sim laudo de avaliação sobre o bem imóvel que seria realizado empreendimento, e os conflitos de interesse em relação a essa questão22;
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iii) a não constituição das garantias; e
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###### iv) a destinação dos recursos capitados pela Centara, com a
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identificação de inúmeras operações entre partes relacionadas.
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22 Parágrafos 31 e 50 do Termo de Acusação.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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www.cvim.gov.br
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###### III. ACUSAÇÃO
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29. Diante das informações obtidas e dos esclarecimentos prestados, a SRE concluiu pela existência de diversas irregularidades no âmbito da Oferta Centara, "desde a *estruturação até a destinação dos recursos captados", revelando-se, em tese, uma operação* de natureza fraudulenta no mercado de capitais.
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30. Para fundamentar a sua conclusão, a Área Técnica pontuou que:
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i) a Máxima CCTVM participou como intermediário líder da oferta, além de atuar como administradora e gestora dos únicos dois fundos que adquiriram as debêntures;
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ii) a Leads Cia Securitizadora, empresa que presta o serviço de consultoria financeira, é parte relacionada da Foco DTVM, agente fiduciário da oferta;
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iii) a Centara é controlada pelo FIP Centara, fundo administrado pela Foco DTVM e que possui como único cotista a Brazilian Multimarket, cujo beneficiário é o Sr. B.B., controlador da Foco; e
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iv) dos R$ 22 milhões captados pela Centara, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferido à Foco DTVM e R$ 770 mil à Leads Cia Securitizadora.
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31. Ademais, a SRE pontuou que, além dos conflitos já existentes na estruturação da operação, outras situações conflituosas surgiram no decorrer das ofertas:
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**i)** "o ativo objeto a ser adquirido com os recursos captados pela Centara foi *alterado para aquisição da Superávit Participações Ltda., empresa ligada* *à Máxima, além do fato de que os terrenos em que esta nova empresa pretendia* *investir não contavam com laudo de avaliação, bem como a Escritura de* *Emissão, com a alteração, deixou de expressar o valor que seria empregado na*
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| aquisição da empresa, gerando empreendimento imobiliário pretendido"; e | assim maior | insegurança | sobre o |
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|---|---|---|---|
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| ii) | "ao se a analisar a destinação dos recursos das emissões, foram identificadas inúmeras operações entre partes relacionadas, principalmente | | |
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*relacionadas à Foco DTVM e à Máxima CCTVM".*
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32. A Área Técnica destacou, ainda, que o cancelamento da Oferta Centara, após o envio do Ofício n° 110, foi consequência do trabalho tempestivo e ativo da área de supervisão da CVM, sendo que as irregularidades até então identificadas, com a evolução do processo investigativo, foram não apenas ratificadas, como também foi possível detectar diversas outras infrações de natureza grave que foram detalhadas ao longo do Termo de Acusação.
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www.cvim.gov.br
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33. Nesse sentido, a SRE concluiu que a Centara, na qualidade de emissora da oferta, deve ser responsabilizada pela infração ao item I c/c item II, letra "c" da ICVM 8/79.
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**IV. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA**
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34. A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários ("PFE-CVM"), ao examinar o Termo de Acusação, emitiu o Parecer n° 00018/2020/GJU- 4/PFE-CVM/PGF/AGU23 ("Parecer"), em 27.01.2020, no qual entendeu que os requisitos previstos no art. 6º, I e II, arts. 7º e 13 foram devidamente observados, bem como o cumprimento da exigência descrita no art. 5º, todos da Instrução CVM nº 607/2019, vigente à época.
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35. A PFE-CVM, recomendou ao final de seu Parecer que fosse oficiado o Ministério Público Federal, em São Paulo, devido a existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta e ao emitir título o valor mobiliário sem lastro ou garantia suficientes, razão pela qual a SRE lavrou novo Termo de Acusação, em 04.02.2020, com a referida solicitação de comunicação ao Parquet federal24 .
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###### V. DEFESA
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36. A Companhia foi regularmente intimada, tendo M.A.S.25 , na qualidade de contador da Centara, informado, em suas razões de defesa, que antes da instauração deste PAS, em 31.12.2019, em Assembleia Geral Extraordinária, o único acionista da Centara - Nazaré Fundo de Investimento em Participações - Empresas Emergentes -, representado por Índigo Investimento Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários26 , aprovou a dissolução, a liquidação e, após a realização dos ativos e o pagamento dos passivos, a extinção da Companhia, em estrito cumprimento aos arts. 206 e subsequentes da Lei n° 6.404/76.
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37. Por esse motivo, M.A.S. pugnou pela extinção da punibilidade em relação à Centara.
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23 Doc. 0929162. 24 Doc. 0929754. 25 Doc. 1001266. 26 Doc. 1001268 - Anexo Doc. 1.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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###### VI. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA DE JULGAMENTO
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38. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em 16.06.202027 . Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído à Diretora Flávia Perlingeiro, em 01.01.202128 , e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202229 .
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39. Em 23.03.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM30 , em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021. É o relatório.
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Rio de Janeiro, 24 de abril de 2023
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###### Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo
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Diretor Relator
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27 Doc. 1035698. 28 Doc. 1176166. 29 Doc. 1424391. 30 Doc. 1744903.
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ANEXO 5
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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##### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53 SUMÁRIO
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###### PROPONENTE:
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SÉRGIO PAULINO FERREIRA
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###### ACUSAÇÃO:
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Descumprimento de dever de diligência para com os cotistas do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário e de outros dispositivos da normatização que rege a administração dessa modalidade de fundos de investimento, em infração aos (i) arts. 32, inciso III, "d", e 33 da então vigente Instrução CVM nº 472/08 [1] ; e (ii) arts. 11 e 23, §4º, da então vigente Instrução CVM nº 516/11 [2] .
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###### PROPOSTA:
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Pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) em 4 parcelas.
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###### PARECER DA PFE-CVM: COM ÓBICE PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO
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###### PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53 PARECER TÉCNICO
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1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉRGIO PAULINO FERREIRA (doravante denominado "SÉRGIO FERREIRA"), na qualidade de Diretor Responsável da I.I. DTVM LTDA. (doravante denominada "Administradora"), no período de 08.04.2016 a 14.11.2018, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN"), no qual constam outros dois acusados.
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###### DA ORIGEM[3]
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2. A acusação teve origem em processo instaurado [4] para se analisar supostas
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 1
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irregularidades em fundos de investimento investidos pelo Instituto de Fl. 53 Previdência de São Mateus do Sul ("IPRESMAT"), com destaque para o São SR/PF/SP Domingos Fundo de Investimento Imobiliário ("São Domingos FII" ou "Fundo").
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3. O São Domingos FII, administrado pela I.I. DTVM LTDA., no período de 09.02.2015 a 30.12.2019, apresentava patrimônio líquido de R$ 73.618.113,96 na data-base de 01.06.2016 e apresentava 13 (treze) cotistas, entre os quais diversos Regimes Próprios de Previdência Social ("RPPS") de servidores públicos municipais ou fundos de investimento investidos por tal modalidade de investidor.
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4. A fim de tornar a leitura mais didática, os fatos e as manifestações dos acusados serão apresentados por seções, analisando separadamente cada ativo investido pelo Fundo, bem como uma seção específica para analisar as falhas na divulgação das demonstrações financeiras do São Domingos FII. A. ***S.B.R.E. S.A.***
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5. A aquisição de ações da S.B.R.E. S.A., uma Sociedade de Propósito Específico ("SPE") à época, ocorreu em 2014. Conforme inicialmente apurado pela Área Técnica [5] :
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(i) o único bem que compôs este ativo durante todo o período em que integrou a carteira do São Domingos FII foi um terreno em Aracaju/SE, que estava destinado à construção de um empreendimento imobiliário residencial;
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(ii) de acordo com laudo de avaliação apresentado, referente a junho de 2013, o referido imóvel foi precificado em R$ 21,171 milhões e, em caso de necessidade de venda forçada, a estimativa de valor era de R$ 16,674 milhões;
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(iii) a gestora do Fundo, à época, emitiu parecer favorável à aquisição do ativo por R$ 4,5 milhões;
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(iv) entre 2014 e 2015, o Fundo investiu um total de R$ 8,6 milhões na S.B.R.E. S.A. [6] .
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6. No decorrer do período em que integrou a carteira do São Domingos FII, o terreno da S.B.R.E. S.A. foi objeto de sucessivas reavaliações, atingindo 481,4% de variação entre sua aquisição em 2014 e a celebração de um Contrato de Permuta com a M.I. S.A. em dezembro de 2016, sempre representando valores expressivos em relação ao Patrimônio Líquido ("PL") do Fundo: 31,2% em maio de 2015; 45,3% em junho de 2015; e 44,2% em dezembro de 2016.
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7. De acordo com a Área Técnica: (i) em 30.06.2015, com base em memorando técnico elaborado por S.B.B.F.A., o ativo da S.B.R.E. S.A. foi valorizado em 77,91%, passando de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões, variação que representou um crescimento de 24,53% no PL do Fundo;
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 2
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(ii) a justificativa apresentada foi uma alteração do escopo do Fl. 54 empreendimento, que passaria de um projeto imobiliário de construção SR/PF/SP de casas para um projeto imobiliário destinado à construção de torres de apartamentos, aumentando significativamente o Valor Global de Vendas dos imóveis a serem construídos no local e, consequentemente, o fluxo de caixa descontado do empreendimento;
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o valor da S.B.R.E. S.A. foi elevado para R$ 30,51 milhões, representando um acréscimo de quase 100% em um período de 13 (treze) meses; (iv) em 27.12.2016, o ativo foi avaliado em R$ 50 milhões, conforme valor constante da cláusula primeira, "a", do Contrato de Permuta celebrado com a M.I. S.A., que previa que o São Domingos FII assumiria o empreendimento R.P. Ltda. em troca da cessão da San Benedetto e um adicional de R$ 15 milhões; (v) não foi apresentada documentação que embasasse ou justificasse essas avaliações da S.B.R.E. S.A. e da R.P. Ltda., respectivamente, em R$ 50 milhões e R$ 65 milhões; (vi) a última documentação com avaliação da S.B.R.E. S.A. apresentada foi o já mencionado laudo que precificou o ativo em R$ 30,51 milhões; e (v) em relação à R.P. Ltda. foi apresentado um Relatório de Avaliação, datado de dezembro de 2016, apresentado os valores de R$ 56.591.214,00 (baseado no valor patrimonial de cada loteamento) ou em R$ 59.651.406,00 (com base no fluxo de caixa descontado dos empreendimentos); (vi) as reavaliações tiveram impacto direto no resultado do Fundo que, em junho de 2015, apresentou rentabilidade positiva de 24,49% (o parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras ("DF") de 2014 foi emitido com abstenção de opinião em decorrência, dentre outros fatores, da não disponibilização das Demonstrações Contábeis da S.B.R.E. S.A., devido ao fato de o Fundo ter participação na S.B.R.E. S.A. no montante de R$ R$ 6,6 mil e P. B.P.I. Ltda. no montante de R$ 11,030 mil, o que correspondem a 67% do seu PL, sem que a sociedade de auditoria tivesse acesso às demonstrações das referidas sociedades); (vii) apesar de instada, a Administradora não apresentou documentação que embasasse (a) o valor de R$ 50 milhões atribuído à S.B.R.E. S.A. no referido Contrato de Permuta, e (b) a avaliação de R$ 65 milhões atribuída à R.P. Ltda. na operação de permuta; (viii) o Contrato de Permuta foi assinado com a M.I. S.A., em 27.12.2016, após decisão judicial que deferiu antecipação de tutela com relação ao terreno de Aracaju onde o empreendimento seria erguido, em desfavor da S.B.R.E. S.A., por irregularidades no processo de aquisição, o que resultou no desfazimento da permuta no ano seguinte (seis meses após, formalizado apenas em 01.02.2019, tendo gerado multas e prejuízos ao Fundo), por inadimplência do Fundo, que não conseguiu transferir a SPE para a M.I. S.A. (e deixou de pagar duas das três parcelas pactuadas); (ix) as sucessivas reavaliações positivas da SPE foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento e sem que houvesse possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 3
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realizado no referido terreno naquele momento devido ao fato de que, Fl. 55 em 13.08.2015, o imóvel foi objeto de bloqueio judicial (o que deveria ser SR/PF/SP objeto de anúncio de Fato Relevante - "FR" -, conforme dispõe o art. 41, §2º, inciso VI, da então vigente Instrução CVM nº 472/2008 - "ICVM 472"), inviabilizando, ao menos temporariamente, a realização de qualquer obra ou a sua negociação;
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desconhecimento e que a gestora do Fundo à época teria omitido "a *verdadeira situação do empreendimento",* eximindo-se, portanto, de qualquer responsabilidade; (xi) mesmo que a Administradora não tivesse tomado conhecimento sobre a ação judicial que recaía sobre o principal ativo que integrava a carteira do São Domingos FII no momento da decisão judicial, de 13.08.2015, com a publicação, em 31.03.2016, das DF da S.B.R.E. S.A., relativas ao exercício social findo em 31.12.2015, a Administradora deveria tomar ciência do assunto, em razão da ressalva dos auditores independentes nas referidas DFs, os quais apontaram que a continuidade do projeto imobiliário da S.B.R.E. S.A. "dependia do desfecho desta ação"; (xii) não obstante a referida ressalva, a Administradora não publicou FR para informar aos cotistas do Fundo e ao mercado os riscos associados, tendo prosseguido com os incrementos no valor do ativo, por meio de sucessivas reavaliações baseadas em projeções de caixa do projeto imobiliário que se encontrava suspenso, tendo, inclusive, assinado o já mencionado contrato de permuta que teve que ser desfeito com altos prejuízos para o Fundo, o que configura infração, em tese, ao art. 92, inciso III, da Instrução CVM nº 555 ("ICVM 555"), aplicável também aos FII por força de seu artigo 1º, inclusive por não ter informado ao mercado os fatos que poderiam ser considerados relevantes; (xiii) ao privar os cotistas das informações quanto aos reais riscos jurídicos que recaiam sobre o Fundo, com a contestação da regularidade da escritura de posse do seu principal ativo, bem como não ter apresentado uma análise dos impactos financeiros decorrentes da situação, a Administradora teria descumprido, em tese, com seu dever de diligência para com os cotistas do Fundo, o que caracteriza, em tese, infração ao art. 33 da ICVM 472; (xiv) em relação às reavaliações que resultaram na sobrevalorização do preço do ativo na carteira do Fundo, a Administradora utilizou o valor justo como metodologia para marcação do ativo, contrariando o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 516 ("ICVM 516"), que trata da elaboração e divulgação das DF dos FII, que prevê que a avaliação deveria ter sido realizada "pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido" e, "no caso de imóveis em construção, devem ser também deduzidos os *custos estimados para completar a construção para a determinação do* *valor realizável líquido";* (xv) questionada, a Administradora alegou que o Fundo não investia no terreno localizado em Aracaju, mas na companhia que era a proprietária do imóvel, e que, portanto, o Fundo detinha participação societária na S.B.R.E. S.A. e poderia aplicar na contabilização do ativo o seu valor justo, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 46, aprovado pela Deliberação CVM nº 699/2012, questão que guarda estreita similaridade com o caso do Mérito FII, objeto de análise no PAS SEI
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 4
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19957.006941/2017-32 (no referido FII, o seu administrador também se Fl. 56 utilizava do recurso de reavaliação dos ativos imobiliários e a aplicação do SR/PF/SP critério do valor justo gerava resultados para o Mérito FII, o que propiciava a antecipação de resultados para os cotistas, sendo que o caso foi submetido à apreciação do Colegiado da CVM, que decidiu por determinar que a B3 suspendesse, em todos os seus ambientes de negociação, as operações que envolviam as cotas do Mérito FII, tendo, negociação das cotas do Mérito FII no mercado secundário); (xvi) a reavaliação a valor justo de um projeto imobiliário caracteriza uma antecipação de resultado que pode ou não se realizar futuramente (esse resultado se baseia em estimativa de valor justo de um projeto a ser desenvolvido e as desconsiderações das grandes incertezas nos empreendimentos geram distorções no valor das cotas e possibilitam uma irreversível transferência de riqueza entre participantes do mercado, o que é agravado quando a informação sobre tais incertezas não é devidamente publicada, sendo que, no presente caso, entre junho de 2015 e dezembro de 2016, período em ocorreram três reavaliações do valor da SPE na carteira do Fundo, houve diversas movimentações de cotistas no Fundo, o que reforça a possibilidade, em tese, de que tenha ocorrido transferência de riqueza entre tais investidores; (xvii) verifica-se, no presente caso, o uso de uma pessoa jurídica (da qual o Fundo detém a totalidade de suas ações, e que investe exclusivamente em um terreno) e apenas como um veículo que viabiliza a participação do Fundo em um imóvel (não se pretende inferir que a constituição da pessoa jurídica tenha sido com o propósito de iludir quanto a correta forma de contabilização do investimento, pois não há provas nesse sentido e é mesmo comum a constituição de pessoas jurídicas (em geral, SPEs) para tanto e de forma legítima, porém não se pode anuir que o investimento em questão tem a natureza econômica típica daquele feito em companhias do setor imobiliário, de modo que resta claro que, mesmo que o investimento realizado por FII em uma incorporação se dê de forma indireta, por meio de sociedade investida, tal investimento deveria refletir, num caso como o concreto, as práticas contábeis do ativo final, ou seja, deveria ele permanecer avaliado pelo seu custo de aquisição, acrescido de eventual apropriação de receitas na medida em que as unidades fossem vendidas e houvesse progresso físico da obra, de modo que a Administradora infringiu, em tese, o art. 11 da ICVM 516); e (xviii) a valorização irregular da S.B.R.E. S.A. teria levado a Administradora a obter uma vantagem indevida, em tese, pois o art. 21 do Regulamento do Fundo estabelecia que a taxa de administração seria equivalente a 1,5% a.a. sobre o seu PL, de modo que ao precificar o ativo em desacordo com o art. 11 da ICVM 516, a Administradora teria recebido parte da taxa de administração de forma indevida, o que caracterizaria, em tese, nos termos do art. 33 da ICVM 472, infração ao seu dever de diligência para com os cotistas. B. **Imóveis utilizados como parte de pagamento no Contrato de**
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###### Permuta
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8. Em relação ao Contrato de Permuta estabelecido entre o São Domingos FII e a M.I. S.A., em 27.12.2016, além dos pontos já mencionados no item anterior,
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 5
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 56
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a Área Técnica ressaltou a operação de transferência de domínio e posse de Fl. 57 7 (sete) unidades imobiliárias como parte do pagamento da primeira torna SR/PF/SP prevista no contrato. Somente nesta operação o Fundo teria sofrido prejuízo financeiro de, aproximadamente, R$ 2,110 milhões, não fosse um desfazimento do negócio que lhe foi imposto por circunstâncias externas.
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9. De acordo com o apurado pela Área Técnica:
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(i) em agosto de 2016, as 7 (sete) unidades imobiliárias foram adquiridas
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pelo Fundo por R$ 4 milhões [7] e vendidas, quatro meses após, para o mesmo grupo de pessoas [8] no âmbito da operação de permuta, por R$
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1,890 milhão [9] ;
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(ii) em tese, tal operação teria atribuído ao Fundo um prejuízo de R$ 2,1 milhões em um intervalo de tempo de apenas 4 (quatro) meses;
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(iii) a operação de permuta entre o Fundo e a M.I. S.A. foi desfeita, mas o Fundo incorreu em despesas de multas e custas relativas ao desfazimento;
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(iv) a operação foi objeto de ressalva no parecer de auditoria relativo às DFs do Fundo para o exercício social findo em 31.12.2016;
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(v) a Administradora apresentou dois Laudos de Avaliação desses imóveis, sendo que o segundo laudo não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa nos valores em um espaço tão curto de tempo;
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(vi) em relação à ressalva da auditoria independente, a Administradora declarou que o "objetivo do segundo Laudo foi determinar o Valor de *Mercado para Venda/Liquidação Forçada", sendo que o referido laudo é* claro ao mencionar que, em condições de liquidação forçada, os imóveis teriam o valor total de R$ 1,605 milhão, e que, em condições normais, seu valor de mercado seria de R$ 2,240 milhões;
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(vii) a Administradora retificou sua afirmação inicial, tendo alegado que o primeiro laudo teria sido utilizado como referência na precificação para subsidiar a aquisição pelo Fundo e que o segundo laudo teria por objetivo subsidiar a negociação da permuta do ativo SPE, tendo em vista que os imóveis entrariam como parte do pagamento da torna pelo Fundo, mas continuou sem explicar a diferença significativa nos valores;
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(viii) apesar de a Administradora ter argumentado que o cancelamento da operação de permuta não teria gerado qualquer efeito negativo para o Fundo, foi verificado que no documento de distrato existia previsão de que seriam devolvidos somente uma parte (R$ 2,89 milhões em cotas B.R. FII) do valor pago pelo Fundo relativo à primeira torna de R$ 5 milhões (cujos imóveis compunham uma parte do total) e que tal ajuste não caracterizaria, em tese, um "retorno ao status quo ante" como pretendeu alegar a Administradora em sua manifestação; e
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(ix) a operação apenas teria sido desfeita por inadimplência do Fundo, que não teria conseguido transferir para a M.I. S.A. o ativo objeto da permuta, muito provavelmente devido aos embargos judiciais existentes, e que já eram do conhecimento da Administradora na data da assinatura do Contrato de Permuta.
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 6
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C. ***P.B.P.I. LTDA.*** Fl. 58
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10. Em relação a este ativo, também foi verificada uma atuação da Administradora do São Domingos FII no sentido de incrementar, de forma irregular, em tese, os valores de seus ativos imobiliários por meio de reavaliações periódicas:
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2.280.072 quotas representativas do capital social da P.B.P.I. LTDA., uma SPE, por R$ 1,900 milhão, tendo tal aquisição sido aprovada em reunião do Comitê de Investimento do Fundo, realizada em 11.08.2014; (ii) em 27.08.2014, o mesmo Comitê de Investimentos aprovou aumento de capital na P.B.P.I. LTDA. no montante de R$ 6,750 milhões por meio da emissão de novas ações, que foram adquiridas pelo São Domingos FII; (iii) em 15.08.2018, a Área Técnica solicitou à Administradora, que assumiu a administração do Fundo em 09.02.2015, que apresentasse a avaliação prévia do investimento nos moldes do Anexo 12 da então aplicável ICVM 472, a qual apresentou, em resposta, um laudo de avaliação patrimonial do terreno que era o único ativo da P.B.P.I. LTDA., datado de 04.08.2014, que atribuiu ao ativo o valor de R$ 3,310 milhões; (iv) não foi apresentada uma avaliação do investimento na P.B.P.I. LTDA., mas tão somente do terreno no qual a SPE pretendia desenvolver seu empreendimento imobiliário; (v) esse investimento apareceu nas DF do São Domingos FII, de 31.12.2014, avaliado em R$ 11.030.072,00, cerca de R$ 2,38 milhões acima do valor de R$ 8,65 milhões que, em tese, teriam sido investidos pelo Fundo na P.B.P.I. LTDA. se considerada a soma de R$ 1,9 milhão pagos na aquisição e os R$ 6,75 milhões aprovados na reunião do Comitê de Investimentos, de 27.08.2014, para serem subscritos e que não estavam completamente integralizados; (vi) no entanto, os laudos de avaliação apresentados pela Administradora, emitidos pela Avaliadora S.B., não confirmam o aporte do Fundo dos R$ 6,75 milhões na P.B.P.I. LTDA., aprovados em 27.08.2014, mas de R$ 5,8 milhões (ou R$ 5,65 milhões se considerados o laudo de 31.10.2015), o que elevaria a sobrevalorização do ativo para R$ 3,33 milhões nas DFs do Fundo, de 31.12.2014, caso tenha sido esse o valor aportado de fato; (vii) de acordo com as DFs do Fundo referentes ao exercício social findo em 31.12.2014, o valor do investimento na P.B.P.I. LTDA. correspondia a 42% do PL do Fundo, sendo, portanto, relevante; (viii) as referidas DFs foram elaboradas pela Administradora, que assumiu a administração do Fundo em 09.02.2015, ou seja, dentro do período de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social previsto no art. 39, V, "a", da então vigente ICVM 472, para a apresentação desse tipo de documento; (ix) os auditores independentes do São Domingos FII emitiram parecer com abstenção de opinião relativo às DFs do exercício social findo em 2014, visto que não tiveram acesso às demonstrações contábeis de uma das investidas, a P.B.P.I. LTDA.; (x) questionada sobre quais diligências teriam sido adotadas diante da abstenção de opinião dos auditores independentes, a Administradora, em
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 7
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resposta de 10.09.2018, declarou que, em 2014, o Fundo tinha outra Fl. 59 administradora; SR/PF/SP (xi) o motivo exposto pelos auditores independentes para a abstenção de opinião nas DFs do Fundo relativas ao exercício social findo em 31.12.2014 foi a falta de acesso às demonstrações contábeis das companhias investidas P.B.P.I. LTDA. e S.B.R.E. S.A., que, em conjunto,
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(xii) as DFs do Fundo foram emitidas com data de 30.03.2015, i.e., cerca de 50 dias após a Administradora ter assumido sua administração, de forma que já era a responsável por sanar de tal problema; (xiii) ao assumir um fundo de investimentos qualquer, seu novo administrador deve, no âmbito de suas obrigações fiduciárias, levantar de forma diligente e completa todas as pendências e problemas existentes, e, a partir do início de suas atividades, buscar, com seus melhores esforços, solucioná-los, o que a Administradora, em tese, não demonstrou ter feito no caso; (xiv) segundo a Administradora, em "2015, o ajuste foi feito por meio de *laudos da avaliação e documentos referentes ao aumento de capital";* (xv) o documento a "Avaliação Econômico-Financeira da Participação do (...) [Fundo] na SPE (...) [P.B.P.I. LTDA.]", com data-base de 31.10.2015, apresentado pela Administradora, elaborado pela Avaliadora S.B., determinou o valor justo da participação do Fundo na P.B.P.I. LTDA., em R$ 10.169.701,92; (xvi) a Avaliadora ressaltou que (a) dados e informações relativos à SPE foram prestadas pela própria empresa e não foram objeto de trabalhos de auditoria independente para verificação de sua autenticidade e ou exatidão; e (b) eventuais distorções que venham a estar contidas no conjunto das informações tomadas como base, caso sejam significativas, podem afetar o resultado dos trabalhos; e (xvii) a argumentação da Administradora no sentido de que "o ajuste foi *feito por meio de laudos da avaliação e documentos referentes ao* *aumento de capital" demonstra, com clareza, que a Administradora não* apenas não atuou para solucionar o problema exposto pelos auditores independentes (a falta de informações financeiras auditadas da investida) mas, ao contrário, tomou mais uma vez o caminho irregular da reavaliação contábil de ativo imobiliário pelo valor justo com base em laudo que utilizou informações não auditadas e não verificadas fornecidas pela P.B.P.I. LTDA. D. ***M.R. S.A.***
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11. Em relação à falha da atuação da Administradora e seus responsáveis na elaboração das DFs do Fundo relativas ao exercício social encerrado no ano de 2016, a Área Técnica destacou ressalva no parecer de auditoria sobre o investimento na M.R. S.A.: "O Fundo demonstrava em sua carteira 816.215 ações da (...) [M.R. S.A.] no montante de R$ 7.944 mil, registrados pelo valor de mercado, que representam 7% do patrimônio líquido do Fundo. Identificamos através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações que o
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 8
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Fundo adquiriu 1.479.654 ações pelo montante de R$ Fl. 60 12.000 mil, e que dessa operação, somente foram SR/PF/SP registradas em sua carteira 816.275 ações pelo montante de R$ 6.500mil. Em 04 de junho de 2017, o Fundo firmou distrato da aquisição das ações que ainda se encontravam pendentes de liquidação. Dessa forma, o reconhecimento do referido distrato, deveria ter sido reconhecido somente 2016, o Fundo deveria ter registrado a totalidade das ações negociadas, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente a parcela que não havia sido liquidada, R$ 5.500 mil."
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12. Questionada sobre tal fato, a Administradora, em 10.09.2018, declarou que o "questionamento acima é devido uma vez que houve um erro operacional no *registro na totalidade da aquisição das ações, gerando um Patrimônio Líquido* *a maior do Fundo. No entanto, tal situação está solucionada com a realização* *do distrato das ações e o correto registro na posição do cotista".*
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13. No entendimento da SIN:
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(i) de acordo com as normas contábeis vigentes, conforme consta no parecer de auditoria, deveria ter sido registrada a totalidade das ações da M.R. S.A. negociadas em 2016, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente à parcela que não havia sido liquidada, no valor de R$ 5,5 milhões;
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(ii) caso houvesse o cancelamento futuro de parte do negócio, um novo registro de reversão parcial, a ser tratado como venda, deveria ter sido realizado;
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(iii) o que se infere da alegação da Administradora é que a reversão de uma operação, para efeitos contábeis, "corrigiria" a irregularidade praticada, já que, ao fim e ao cabo, a operação ou ativo objeto não comporia mais a carteira do Fundo, o que não está correto, pois ao longo de todo o período, desde quando a operação foi fechada até ser desfeita, os investidores do Fundo foram induzidos em erro em relação à real situação econômica, financeira e patrimonial do Fundo, o que é exponencializado, em especial, por se tratar de um fundo de investimento cujas cotas são registradas para negociação em mercado secundário;
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(iv) em resposta de 07.06.2019, a Administradora acrescentou ainda que "o referido investimento não causou nenhum prejuízo ao Fundo e/ou seus *cotistas: as ações (...) [do M.R. S.A.] foram alienadas em valor superior* *àquele de aquisição, gerando retorno aos cotistas", o que, no seu* entender, minimizaria o erro contábil e a necessidade de correção e transparência das DFs do Fundo;
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(v) a reiterada não observância das normas básicas de contabilidade demonstra a falta de diligência da Administradora para com o Fundo e os seus cotistas, além de uma estrutura deficiente da Administradora para lidar com suas obrigações regulatórias face o Fundo e seus investidores; e
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(vi) a falta de clareza e precisão das informações nas DFs do Fundo, em tese, se opõe às necessidades dos participantes do mercado por não proporcionar aos cotistas e potenciais investidores as informações de que
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necessitam para tomarem suas decisões, além de inviabilizar a Fl. 61 comparação adequada com períodos anteriores ou com outros fundos. SR/PF/SP
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E. ***S.A.E.I. LTDA.***
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14. A Área Técnica constatou que o valor de lançamento deste investimento nas DF do Fundo, relativas ao exercício social findo em 2016, representava 248% do valor informado pela gestora:
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(i) nas DFs referentes ao exercício social encerrado no ano de 2016, o ativo em questão aparecia com lançamento de "3.652.540 cotas no valor *unitário de R$ 2,36 totalizando R$ 8606 mil reais", o que equivalia a 8%* do PL do Fundo; e
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(ii) de acordo com informações constantes no Relatório Semestral do 2° Semestre de 2015, os ativos do Fundo eram mantidos "a preço de custo, *revisando periodicamente por meio de laudos de avaliação elaborados* *por consultoria terceirizada" e o valor de mercado da S.A.E.I. LTDA. era* de R$ 3.472.540,00.
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15. O parecer de auditoria relativo às DFs de 2016 também fez constar ressalva em relação ao assunto: "o Fundo possuía 3.652.540 (500.00 - em 2015) cotas da (...) [S.A.E.I. LTDA.] no valor de R$ 8,606 mil, registrados pelo valor de mercado, que representavam 8% do PL do Fundo", sendo que, até a data de encerramento do relatório de auditoria, não tinham sido apresentados documentos societários comprovando a subscrição de novas cotas pelo Fundo na empresa investida.
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16. Instada a prestar esclarecimentos sobre o investimento na S.A.E.I. LTDA., a Administradora alegou, inicialmente, que teria sido "identificado um erro *operacional. A quantidade de ações foi registrada na carteira divergente do* *livro de ações da empresa, que por sua vez está sendo avaliado pela* *Controladoria para regularização". Posteriormente, em outra manifestação, a* Administradora complementou seus esclarecimentos, resumidamente, da seguinte forma:
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(i) o investimento na S.A.E.I. LTDA. foi realizado em 12.03.2015;
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(ii) em 31.12.2015, de acordo com as DFs, o Fundo detinha 500 mil quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real);
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(iii) em 31.12.2016, as DF do Fundo indicaram um aumento de 3.153.000 quotas, totalizando 3.653.000 quotas; e
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(iv) o referido aumento da participação do Fundo na S.A.E.I. LTDA. acabou sendo cancelado posteriormente pela sociedade, permanecendo o Fundo com as mesmas 500 mil quotas, conforme constará nas DFs de 2017 que será reapresentada; e
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(v) no que diz respeito à valorização do ativo de 2015 para 2016 e valorizações posteriores, repetiu a argumentação apresentada em relação à S.B.R.E. S.A., alegando que o ordenamento normativo contábil respalda a interpretação empregada pela Administradora, considerando que seu ativo em quotas da S.A.E.I. LTDA. não configura propriedade para investimento, nem mesmo imóveis, não sendo aplicáveis os arts. 11 e 12, §1º, da ICVM 516.
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 10
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17. De acordo com a SIN:
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(i) a Administradora tentou minimizar seu erro ao apresentar solução irregular de cancelamento de operações realizadas sem os registros contábeis pertinentes, sem que qualquer explicação fosse apresentada para justificar o valor de R$ 8,606 milhões atribuído ao ativo no final de 2016, bem como fosse justificado o aumento do número de quotas da S.A.E.I. LTDA. detidas pelo Fundo, uma vez que não houve tal aumento de participação do São Domingos FII na investida (além disso, os laudos de reavaliações apresentados não justificam o valor de R$ 8,606 milhões atribuído ao ativo nas DFs do Fundo de 2016, já que o laudo apresentado com data base de novembro de 2016 atribuiu o valor de R$ 7,97 milhões à participação de 50% do Fundo na S.A.E.I. LTDA.);
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(ii) ainda que fossem considerados os argumentos da Administradora, não há justificativa para o valor de R$ 8,6 milhões atribuído à S.A.E.I. LTDA. ao final de 2016, conforme DFs do Fundo daquele ano, já que nenhum dos laudos de avaliação apresentados respaldavam esse valor, situação que sugere o descumprimento, em tese, por parte da Administradora, do art. 32, III, "d", da ICVM 472;
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(iii) vários outros laudos de avaliação da S.A.E.I. LTDA. foram apresentados à CVM pela Administradora, a qual afirmou que o valor do ativo continuou sendo valorizado nos anos seguintes, com base nas reavaliações realizadas, sendo que, tal como ocorrido no caso do ativo S.B.R.E. S.A., as sucessivas reavaliações positivas do ativo S.A.E.I. LTDA. sempre foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir e na expectativa de seu retorno financeiro, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento, de modo que a Administradora também teria utilizado o valor justo como metodologia para marcação do ativo, em descumprimento, em tese, ao art. 11 da ICVM 516;
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(iv) mesmo que o investimento na incorporação se dê de forma indireta, por meio da sociedade investida, como foi o caso, ele deveria refletir as práticas contábeis da ICVM 516, ou seja, os ativos deveriam permanecer avaliados pelo custo de aquisição, o que inclui a apropriação de receitas somente à medida em que as unidades são vendidas e que há progresso físico da obra, razão pela qual a Administrador, em tese, teria descumprido o art. 11 da ICVM 516.
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F. ***DFs e Divulgação de Informações***
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18. A Área Técnica verificou a ocorrência de atrasos recorrentes na entrega das DFs do São Domingos FII:
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(i) as DF do exercício social encerrado em 2017 foram entregues somente em 01.08.2019, ou seja, com atraso superior a um ano, fato que ensejou aplicação de multa e de censura pública por parte da B3; e
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(ii) as DF do Fundo relativas aos anos de 2015 e 2016 também foram entregues com atraso, o que caracterizaria, em tese, uma prática reiterada da Administradora desde que assumiu a administração do Fundo, em 2015.
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 11
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 62
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19. Questionada sobre esses atrasos, a Administradora alegou, em mais de uma Fl. 63 ocasião, que o "atraso na emissão das DFs do Fundo São Domingos FII deve- SR/PF/SP *se ao atraso na entrega da documentação pelas investidas" e que até mesmo* a administração anterior do Fundo já enfrentava dificuldades para obter documentos junto às sociedades investidas.
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20. No entendimento da Área Técnica, as irregularidades detectadas Administradora, tendo em vista que ocorreram de forma sistemática e reiterada ao longo de vários anos, sempre a respeito das mesmas investidas, com registros precários e inconsistentes dessas participações e sem se demonstrar tomada de providência para sanar tais irregularidades.
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21. De acordo com a SIN:
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(i) todas as DF apresentadas tardiamente durante o período de atuação da Administradora continham ressalvas importantes relativas a erros contábeis nos lançamentos do Fundo ou a dificuldade de acesso por parte dos auditores às informações das companhias investidas;
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(ii) a Administradora não apresentou plano de ação para reverter as alegadas dificuldades encontradas na obtenção de informações financeiras das empresas investidas;
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(iii) não deu importância aos erros contábeis cometidos e optou por reavaliar os valores atribuídos aos ativos, por meio de laudos baseados em premissas não verificadas e não auditadas disponibilizadas pelas investidas;
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(iv) em alguns casos, o Fundo era detentor da totalidade ou de quase a totalidade das quotas das SPE investidas, o que significa que sua Administradora poderia, e deveria, ter se utilizado desta posição majoritária para intervir na investida no sentido de obter as informações necessárias;
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(v) as falhas na entrega das DFs, por 3 anos consecutivos, evidenciam, em tese, uma conduta mais ampla por parte da Administradora, devendo, na visão da área, ser objeto de eventual sanção administrativa específica, conforme o disposto no art. 5º, §§ 1º e 2º, da ICVM 452 [10] ; e [11]
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(vi) uma vez evidenciada a inépcia da Administradora em atender o preceituado nas normas que regem o mercado quanto à prestação de informações fidedignas, completas e tempestivas aos cotistas do Fundo que administrava, restaria caracterizado o descumprimento, em tese, do art. 23, §4º, da ICVM 516 [12] .
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###### DA CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA
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22. Diante do exposto, a SIN concluiu que: (i) ao privar os cotistas das informações quanto aos reais riscos jurídicos que recaiam sobre o PL do Fundo, devido à contestação da regularidade da escritura de posse do seu principal ativo, bem como por ter se furtado a apresentar análise dos impactos financeiros decorrentes dessa situação, Administradora e diretores responsáveis descumpriram, em tese, o seu dever de diligência para com os cotistas do São Domingos FII;
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 12
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(ii) ao reavaliar imóveis do Fundo a valor justo, com o agravante de tomar Fl. 64 como base para os laudos os dados fornecidos pelas próprias companhias SR/PF/SP investidas, cujas informações financeiras não eram acessíveis nem auditadas, Administradora e diretores responsáveis descumpriram, em tese, o art. 11 da então aplicável ICVM 516; (iii) ao permitir que a Administradora e a Gestora do São Domingos FII por meio de reavaliação em desacordo com as normas técnicas dos ativos imobiliários do Fundo, inclusive com risco de transferência de riqueza entre os cotistas, a Administradora e os diretores responsáveis infringiram, uma vez mais, em tese, o disposto no art. 33 da então aplicável ICVM 472; (iv) ao permitir a negociação, depois desfeita, de 7 unidades imobiliárias com depreciação de, aproximadamente, 53% em um espaço de apenas 4 meses, sem questionar a injustificável queda nos valores dos imóveis nos diferentes laudos apresentados, a Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, uma vez mais, em tese, o previsto no art. 33 da então aplicável ICVM 472; (v) ao permitir a manutenção de erros conhecidos nas DFs do Fundo, mesmo após serem identificados pelos auditores independentes, corrigindo-os de forma artificial ou simplesmente justificando-os de forma irregular, Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, em tese, previsão do art. 32, III, "d", da então aplicável ICVM 472; e (vi) ao atrasar reiteradamente a apresentação das DFs relativas aos exercícios sociais do Fundo de 2015, de 2016 e de 2017 (esta última publicada com mais de um ano de atraso), Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, em tese, o disposto no art. 23, §4º, da então aplicável ICVM 516.
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23. De acordo com o Cadastro de Administradores de Fundos Imobiliários da CVM, o SÉRGIO FERREIRA foi Diretor Responsável da Administradora, no período de 08.04.2016 a 14.11.2018, cabendo ao PROPONENTE, nesse período, a tomada de decisões relativas ao São Domingos FII e a adoção de procedimentos e rotinas para assegurar o cumprimento dos deveres fiduciários do administrador para com os cotistas do referido fundo de investimento.
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###### DA RESPONSABILIZAÇÃO
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24. Diante do exposto, a SIN propôs a responsabilização de, entre outros, SÉRGIO FERREIRA, por infração, em tese, aos arts. 32, III, "d", e 33 da então vigente ICVM 472, assim como aos arts. 11 e 23, § 4º, da então vigente ICVM 516.
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###### DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO TERMO DE COMPROMISSO
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25. Citado, SERGIO FERREIRA apresentou defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) em 4 (quatro) parcelas e a "observar as orientações *emanadas" pela CVM "com a finalidade de assegurar a tempestiva divulgação* *de informações no âmbito de eventuais ofertas públicas de valores*
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 13
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*mobiliários, das quais participe ou venha a participar, nos termos da* Fl. 65 *legislação aplicável emanada pela referida Comissão".* SR/PF/SP
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###### DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM
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26. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM Nº 45/2021 ("RCVM 45"), e conforme PARECER n. 00103/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso e opinou pela existência de óbice à celebração do
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**compromisso notadamente "em virtude da não apresentação de proposta**
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*indenizatória direcionada ao São Domingos FII, associada à ausência de proposta efetiva de correção das irregularidades, na medida da possibilidade e utilidade".*
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27. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM considerou que: "Como visto, as apurações efetuadas se circunscreveram a fatos relacionados ao descumprimento de diversos dispositivos das normas que regem a administração de Fundos de Investimentos Imobiliário, abrangendo o período de 8/4/2016 a 14/11/2018, em que o proponente figurou como administrador do São Domingos FII. Sob esse
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**aspecto, não se encontra indícios de continuidade infracional, exclusivamente com base nas informações constantes no PAS, a impedir a celebração dos termos propostos." (Grifado)**
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28. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM considerou, em resumo, que: "(...) no que concerne à necessidade de correção das irregularidades e à indenização de prejuízos, o acusado SÉRGIO PAULINO FERREIRA apresentou proposta de pagar uma indenização à CVM, a título de danos difusos, no valor de R$ 40.000,00 (...) (...) (...) embora o Termo de Acusação expressamente afirme que a falta de diligência dos acusados teria resultado na obtenção de vantagem indevida pela [Administradora], haja vista que a valorização irregular da (...) [S.B.R.E. S.A.] teve reflexo direto na taxa de administração, calculada com base no patrimônio líquido do fundo, não há, na
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**minuta apresentada, qualquer cláusula visando à recomposição de prejuízos ao São Domingos FII.**
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(...) (...) face à existência de prejuízos mensuráveis e
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**identificados potenciais prejudicados [apontados no TA], cumpre desde logo ressalvar a existência de óbice à celebração de termo de compromisso, em virtude do disposto no art. 11, § 5º da Lei 6.385/76,**
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 14
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**inciso II, que exige indenização àqueles lesados pelo** Fl. 66 **exercício da prática ilegal." (Grifado)** SR/PF/SP
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###### DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO
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29. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência, termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes [13] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.
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30. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
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31. À luz do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 15.03.2022, os membros do Comitê, considerando, em especial, (i) o óbice apontado pela PFE-CVM; (ii) a distância entre o valor oferecido e o que seria considerado atualmente aceitável para encerramento consensual do caso; (iii) o reduzido grau de economia processual, tendo em vista que, dos três acusados, apenas um apresentou proposta de ajuste; e (iv) a gravidade, em tese, da conduta, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração e ajuste com o PROPONENTE no caso concreto, tendo então deliberado [14] por opinar junto ao Colegiado pela REJEIÇÃO da proposta apresentada.
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###### CONCLUSÃO
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32. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 15.03.2022 [15] , decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉRGIO PAULINO FERREIRA. *Parecer Técnico finalizado em 19.05.2022.*
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[1] Art. 32. O administrador do fundo deve: (...) III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (...) d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo; Art. 33. O administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos cotistas. [2] Art. 11. Os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido. Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: I - Balanço Patrimonial do Final do Período (Anexo 23-I); II - Demonstração do Resultado do Período (Anexo 23-II); III - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do Período (Anexo 23-III); IV - Demonstração dos
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 15
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Fluxos de Caixa do Período (Anexo 23-IV); (...) §4º O conteúdo das demonstrações Fl. 67 financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23- SR/PF/SP III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem. [3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo consta do Termo de Acusação. [4] Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.005454/2017-52. [5] As informações e documentos sobre a aquisição do S.B.R.E. S.A. prestadas à CVM pela Administradora responsável pelo Fundo à época da aquisição. [6] R$ 8 milhões, dos quais R$ 6,6 milhões contam das Demonstrações Financeiras de 2014 e R$ 2 milhões em ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 13.04.2015. [7] Foram adquiridas pelo Fundo em 25.08.2016, 4 (quatro) meses antes, pelo valor unitário de R$ 571.428,57. [8] Referidos imóveis foram adquiridos pelo Fundo da M.I.I. Ltda., que tinha como sócios integrantes da mesma Família, incluindo N.B.R.V. e H.M. que, por sua vez, faziam parte do quadro societário da M. I. S.A., contraparte do Fundo no já mencionado Contrato de Permuta. [9] Os imóveis foram avaliados por R$ 270 mil por unidade no contrato de permuta. [10] Art. 5º Caso a obrigação de prestação de informação somente seja cumprida após fluência da multa ordinária, ou se o prazo limite de que trata o art. 14 for atingido sem que a obrigação seja cumprida, o Superintendente da área responsável decidirá, fundamentadamente, sobre a conveniência da aplicação e cobrança da multa cominatória ou da instauração de processo administrativo sancionador. §1º A instauração de processo sancionador será determinada quando o Superintendente concluir que o atraso na prestação da informação causa risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores, considerando, para tanto, entre outros fatores, e conforme o caso, o montante e a dispersão dos valores mobiliários de emissão do participante em circulação no mercado, a quantidade dos clientes da entidade supervisionada, os negócios por ela usualmente intermediados, e os valores sob administração, gestão ou custódia. § 2º O Superintendente somente determinará cumulativamente a cobrança de multa e a instauração de processo sancionador caso entenda que o atraso na prestação da informação é parte de uma conduta mais ampla, que deva ser objeto de sanção administrativa. Vale destacar que não houve, por parte desta CVM, aplicação de multa em face da ÍNDIGO INVESTIMENTOS pelo atraso na apresentação dessas informações. [11] A Área Técnica destacou que não houve aplicação de multa em face da Administradora pelo atraso na apresentação dessas informações. [12] Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: (...) §4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 16
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§4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até SR/PF/SP 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem. [13] O PROPONENTE não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: SSI. Último acesso em 19.05.2022).
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| [14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR. Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:14, com fundamento \| no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:19, com fundamento no art. 6º \| do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| SIGILOSO Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:39, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:43, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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| Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 20/05/2022, às 16:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. |
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Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 17
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ANEXO 6
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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###### PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.002315/2021-53
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**Acusados:** Índigo Investimentos DTVM Ltda.
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**Assunto:** Apurar suposta violação por administrador fiduciário de fundo de
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**Relator:** Presidente Marcelo Barbosa
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###### I. Origem e objeto
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1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais ("SIN") em face da Índigo Investimentos DTVM Ltda. ("Índigo" ou "Administradora") e de seus diretores responsáveis, Benjamim Botelho de Almeida e Sérgio Paulino Ferreira, em razão de supostas irregularidades relacionadas à administração fiduciária do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário ("FII São Domingos" ou "Fundo").
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2. O PAS teve origem no Processo CVM nº 19957.005454/2017-52, instaurado em decorrência de denúncia da Secretaria de Políticas de Previdência Social do então Ministério do Trabalho e Previdência Social, que informou à CVM possíveis irregularidades em fundos de investimento em que determinado instituto regime próprio de previdência social detinha participações.
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3. A partir das investigações realizadas, a SIN concluiu que a Índigo, que atuou como administradora do FII São Domingos no período de 09.02.2015 a 30.12.2019, teria violado seu dever de diligência, previsto no art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008, e descumprido normas relacionadas: (i) à avaliação de ativos constantes da carteira do Fundo (art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011); (ii) à manutenção, em atualizada e perfeita ordem, da documentação referente a operações realizadas (art. 32, III, "d" da Instrução CVM nº 472/2008); e (iii) ao prazo para divulgação das demonstrações financeiras (art. 23, §4º, da Instrução CVM nº 516/2011).
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Reg. Col. 2437/21
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Benjamim Botelho de Almeida Sérgio Paulino Ferreira
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investimento imobiliário ao disposto nos arts. 32, III, "d" e 33 da Instrução CVM nº 472/2008 e nos arts. 11 e 23, §4º, da Instrução CVM nº 516/2011.
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###### RELATÓRIO
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 1 de 15
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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4. Dada a natureza institucional das infrações, a área técnica também acusou Benjamim Botelho de Almeida e Sérgio Paulino Ferreira, diretores responsáveis no período de 09.02.2015 a 08.04.2016 e 08.04.2016 e 14.11.2018, pelas mesmas supostas infrações, porém na qualidade de diretores responsáveis, conforme previsto no art. 28, §2º , da Instrução CVM nº 472/20081 .
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###### II. Acusação
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5. O termo de acusação dividiu os fatos objeto deste PAS em sete seções, analisando separadamente as irregularidades identificadas em cada um dos ativos investidos pelo FII São Domingos.
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6. Seguindo a mesma estrutura proposta pela SIN, este relatório descreverá, primeiro, as irregularidades envolvendo a San Benedetto Real Estate S.A. ("San Benedetto S.A.") para, na sequência, passar à suposta infração cometida pela Administradora no contexto da operação de permuta com imóveis constantes da carteira do Fundo. A terceira, quarta e quinta subseções, por sua vez, tratarão dos descumprimentos relacionados aos investimentos realizados na Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. ("Paulínia Ltda."), na Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty S.A.")2 e na Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Santo André Ltda."). Por fim, serão abordadas as considerações da SIN sobre o envio intempestivo das demonstrações financeiras do Fundo e a conduta dos diretores responsáveis.
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***San Benedetto Real Estate S.A.***
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7. Em relação à San Benedetto S.A., as irregularidades identificadas dizem respeito (i) à avaliação do ativo por meio de método contábil equivocado, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011; e (ii) ao suposto descumprimento pela Administradora de seu dever de diligência, (a) por não ter monitorado a situação de imóvel de propriedade da San Benedetto S.A. e, consequentemente, ter deixado de informar aos cotistas a respeito de bloqueio judicial que recaiu sobre tal propriedade; e (b) por ter auferido vantagem indevida, por meio da cobrança de taxa de administração, em decorrência das reavaliações suspostamente indevidas da participação do Fundo na sociedade.
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8. O Fundo adquiriu a totalidade das ações de emissão da San Benedetto S.A. no segundo trimestre de 2014, pelo valor de R$ 8,6 milhões. A sociedade possuía como único ativo um terreno localizado no Bairro da Atalaia da Velha, no Município de Aracaju.
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1 Art. 28, §2, da Instrução CVM nº 472/2008: "§ 2º A administração do fundo deve ficar sob a supervisão e
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*responsabilidade direta de um diretor estatutário do administrador, especialmente indicado para esse fim".*
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2 Atual denominação da Máxima Realty S.A.
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 2 de 15
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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9. Quanto à primeira infração, a área técnica aponta que a participação do FII São Domingos na sociedade sofreu sucessivas reavaliações no período em que integrou sua carteira. Nesse sentido, (i) em meados de 2015, o valor da San Benedetto S.A. foi estimado em R$15,3 milhões, com base em memorando técnico elaborado pela Santos, Bas Business & Financial Advisory ("Santos Bas Advisory") - representando um aumento de 77,9% em relação ao valor pelo qual foi adquirida pelo Fundo e provocando uma elevação de 24,5% no seu patrimônio líquido; (ii) em julho de 2016, em novo laudo também emitido pela Santos Bas Advisory, a San Benedetto S.A. foi avaliada em R$30,5 milhões; e (iii) em dezembro de 2016, no contexto de operação de permuta celebrada entre o Fundo e a Milo Investimentos S.A. ("Milo S.A."), a sociedade foi avaliada em R$50 milhões.
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10. De acordo com a SIN, por ter avaliado a San Benedetto S.A. de acordo com o método do valor justo, a Administradora teria incorrido em violação ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011, que determina que "os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser *avaliados pelo menor entre o valor de custo ou o valor realizável líquido". No entendimento da* área técnica, o ativo deveria ter sido avaliado pelo seu valor de custo, uma vez que "em que pese *formalmente o FII São Domingos investir em uma sociedade de propósito específico, a San* *Benedetto, temos que na essência o investimento era no terreno situado em Aracaju, que era o* *único ativo da companhia que, por sua vez, era detida integralmente pelo Fundo"* 3 .
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11. A área técnica afirma, ainda, que "as sucessivas reavaliações positivas do ativo San *Benedetto sempre foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia* *construir, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento e, o que é mais* *grave, sem que houvesse possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado* *no referido terreno naquele momento devido ao fato de que, em 13/8/2015, o imóvel foi objeto de* *bloqueio judicial, inviabilizando, ao menos temporariamente, a realização de qualquer obra ou a* *sua negociação"* 4 .
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12. Em razão das referidas reavaliações, o patrimônio líquido do Fundo teria se elevado artificialmente, o que gerou uma vantagem indevida para a Índigo, que recebia remuneração equivalente a 1,5% a.a. do patrimônio líquido. O recebimento indevido dessa remuneração configuraria, no entendimento da acusação, violação ao dever de diligência da Índigo, previsto no art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008.
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3 Doc. SEI 1217665, §45. 4 Doc. SEI 1217665, §26.
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Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 3 de 15
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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13. Na visão da SIN, a falta de diligência da Administradora teria ficado evidente também pelo fato de a Índigo não ter acompanhado adequadamente a situação do único imóvel de propriedade da San Benedetto S.A. e não ter comunicado aos cotistas o bloqueio judicial que recaiu sobre este.
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14. O referido bloqueio judicial foi determinado em decisão provisória proferida em 13.08.2015 por juíza da 21ª Vara Cível de Aracaju, em razão de irregularidades no processo de transferência da propriedade do imóvel para a San Benedetto S.A. A informação sobre a medida judicial constou de parágrafo de ênfase nas demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. referentes ao exercício social findo em 31.12.2015, emitidas em 31.03.2016.
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15. A SIN sustenta ser "dever da administradora do fundo de investimento imobiliário *acompanhar a situação legal dos ativos mais importantes que compõem a sua carteira"* 5 . Nessa linha, ao tomar conhecimento da ação judicial - o que teria ocorrido, segundo a acusação, na data de divulgação das demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. - a Administradora deveria ter adotado providências a fim de "mitigar os riscos para o patrimônio do Fundo e para seus *cotistas [...] inclusive informando ao mercado os fatos que poderiam ser considerados* *relevantes" .* 6
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16. A Índigo, porém, não publicou nenhum fato relevante a respeito do assunto, tendo, na verdade, apenas prosseguido com "incrementos no valor do ativo, por meio de sucessivas *reavaliações baseadas em projeções de caixa do projeto imobiliário que encontrava-se* *suspenso" , o que, para a área técnica, configuraria violação ao art. 33 da Instrução CVM nº* 7 472/2008.
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###### Operação de permuta de imóveis
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17. A SIN entendeu que a Administradora também teria faltado com o seu dever de diligência no contexto de operação de permuta de imóveis celebrada entre o Fundo e a Milo S.A., em 27.12.20168 . Por meio do contrato, o FII São Domingos se comprometeu a transferir à Milo S.A. (i) a totalidade da participação detida na San Benedetto S.A.; e (ii) determinados imóveis integrantes da carteira do Fundo. Tais imóveis foram avaliados pelo valor de R$1,89 milhões, sendo que, de acordo com as apurações da área técnica, teriam sido adquiridos pelo Fundo quatro meses antes por um valor significativamente maior, de R$4 milhões.
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5 Doc. SEI 1217665, §35. 6 Doc. SEI 1217665, §35. 7 Doc. SEI 1217665, §34. 8 Doc. SEI 1217950.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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18. A esse respeito, a área técnica afirmou que "o segundo laudo de avaliação para essas *sete unidade imobiliárias, elaborado pela York Partners Consultoria em 28/12/2016 (1218769),* *não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar* *uma depreciação tão significativa dos imóveis em um espaço tão curto de tempo"* 9 . Além disso, no entendimento da acusação, "a operação reveste-se de um caráter ainda mais nebuloso quando *consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII São Domingos por* *R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da* *operação de permuta por R$ 1,89 milhão"* .
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19. Embora a operação de permuta tenha sido desfeita, a área técnica ressaltou que o Fundo teve de arcar com prejuízos, visto que o contrato previa a devolução de "somente uma parte (R$ *2,89 milhões em cotas Brazil Realty FII) do valor pago pelo Fundo relativo à primeira torna de* *R$ 5 milhões (cujos imóveis compunham uma parte do total)"* 11 . Ademais, no entendimento da SIN, "a operação de permuta apenas foi desfeita por inadimplência do Fundo, que não conseguiu *transferir para a Milo Investimentos o ativo objeto da permuta, a San Benedetto, muito* *provavelmente devido aos embargos judiciais existentes e que já eram do conhecimento da* *administradora na data da assinatura do Contrato de Permuta"* 12 .
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***Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.***
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20. Quanto ao investimento realizado pelo Fundo na Paulínia Ltda., a SIN aponta que, assim como se verificou em relação à San Benedetto S.A., o investimento foi avaliado inadequadamente pelo seu valor justo, ao invés do valor de custo, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011.
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21. Nesse sentido, a área técnica alega que a Paulínia Ltda. tinha como único ativo um terreno, que foi avaliado em R$3.310.000,00, de acordo com laudo de avaliação patrimonial, datado de 04.08.201413 . O FII São Domingos subscreveu cotas de emissão da Paulínia Ltda. em agosto de 2014, pelo valor de R$8,65 milhões14 . O investimento do Fundo na sociedade, porém, foi contabilizado, nas demonstrações financeiras do FII São Domingos referentes ao exercício findo em 31.12.2014, por R$11.030.072,00. Já em laudo de avaliação elaborado pela Santos Bas
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9 Doc. SEI 1217665, §54. 10 Doc. SEI 1217665, §52. 11 Doc. SEI 1217665, §60. 12 Doc. SEI 1217665, §61. 13 Doc. SEI 1219035. 14 A área técnica ressaltou que, de acordo com laudo da Santos Bas Advisory com data base de 31.10.2015, o valor
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efetivamente aportado pelo Fundo teria sido de R$7,7 milhões (doc. SEI 1217665, §68).
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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Advisory, com data base de 31.10.2015, o valor justo da participação do Fundo na Paulínia Ltda. foi estimado em R$10.169.701,92.
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***Brasil Realty Empreendimentos S.A.***
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22. A SIN apurou, ainda, que a Administradora teria falhado na sua obrigação de manter, em atualizada e perfeita ordem, a documentação referente às operações realizadas pelo Fundo, conforme previsto no art. 32, III, "d" , da Instrução CVM nº 472/200815 . De acordo com a área técnica, a Índigo teria falhado no cumprimento desse dever tendo em vista que as transações realizadas pelo Fundo com ações de emissão da Brasil Realty S.A. teriam sido registradas de forma incorreta nas demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 31.12.2016.
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23. Nesse sentido, as demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício findo em 31.12.2016, continham a seguinte ressalva relacionada a tal investimento: "O Fundo demonstrava em sua carteira 816.215 ações da MÁXIMA Realty S.A.16 no montante de R$ 7.944
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mil, registrados pelo valor de mercado, que representam 7% do patrimônio líquido do Fundo. Identificamos através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações que o Fundo adquiriu 1.479.654 ações pelo montante de R$ 12.000 mil, e que dessa operação, somente foram registradas em sua carteira 816.275 ações pelo montante de R$ 6.500mil. Em 04 de junho de 2017, o Fundo firmou distrato da aquisição das ações que ainda se encontravam pendentes de liquidação. Dessa forma, o reconhecimento do referido distrato, deveria ter sido reconhecido somente na data em que o fato ocorreu e em 31 de dezembro de 2016, o Fundo deveria ter registrado a totalidade das ações negociadas, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente a parcela que não havia sido liquidada, R$ 5.500 mil" 17 .
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24. De acordo com a área técnica, a Administradora teria reconhecido que "o erro de *lançamento só foi corrigido artificialmente, por meio da assinatura de um distrato cancelando* *parte da operação, em meados de 2017, contrariando as normas contábeis vigentes que, conforme* *bem exposto no parecer dos auditores independentes (1218762), prevê que deveriam ter sido* *registradas a totalidade das ações da Máxima Realty negociadas em 2016, a respectiva marcação* *a mercado desse total de ações e o passivo correspondente à parcela que não havia sido liquidada,* *no valor de R$ 5,5 milhões"* 18 .
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15 "Art. 32. O administrador do fundo deve: [...] III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: [...]
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*d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo;"*
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16 Antiga denominação da Brasil Realty S.A. 17 Doc. SEI 1218762. 18 Doc. SEI 1217665, §81.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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25. Apesar de o erro no lançamento contábil ter sido corrigido com a celebração do distrato, a SIN aponta que até o desfazimento da operação "os investidores do FII São Domingos foram *induzidos a erro em relação à real situação econômica, financeira e patrimonial do Fundo"* 19 .
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***Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda.***
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26. Em relação à Santo André Ltda., a área técnica identificou irregularidades (i) na manutenção da documentação referente a operações realizadas com cotas de emissão da sociedade em atualizada e perfeita ordem, em infração ao art. 32, III, "d", da Instrução CVM nº 472/2008, semelhantemente ao que se verificou em relação à Brasil Realty S.A.; e (ii) na avaliação do ativo pelo seu valor justo, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011.
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27. Quanto à primeira irregularidade, a SIN sustentou que, enquanto o relatório semestral referente ao 2º semestre de 2015 do Fundo informava que o valor de mercado da Santo André Ltda. seria de R$3.472.540,00, teria constado nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2016 que o FII São Domingos possuía 3.652.540 cotas de emissão da referida sociedade "no valor unitário de R$ 2,36 totalizando R$8.606 mil reais" 20 .
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28. Questionada sobre o assunto, a Administradora esclareceu que o Fundo possuía originalmente 500.000 cotas de emissão da Santo André Ltda., tendo adquirido posteriormente mais 3.153.000 cotas, totalizando 3.653.000. Esse aumento de participação, porém, "acabou sendo *cancelado posteriormente pela empresa, permanecendo o Fundo com as mesmas 500.000* *(quinhentas mil) quotas"* 21 .
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29. A esse respeito, a área técnica destacou que (i) "a acusada mais uma vez tenta minimizar *esse erro ao apresentar solução irregular de cancelamento de operações realizadas sem os* *registros contábeis pertinentes"* 22; e (ii) "em nenhum momento houve como justificar o valor de *R$ 8,6 milhões atribuído à Santo André ao final de 2016, conforme demonstrações financeiras do* *Fundo daquele ano (1218762), já que nenhum dos laudos de avaliação apresentados (conforme* *listados abaixo no item 98) respaldavam esse valor"* 23 .
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30. Além disso, a SIN entendeu ter restado configurada infração pela Administradora ao art. 11, da Instrução CVM nº 516/2011, uma vez que o investimento na Santo André Ltda. teria sido reavaliado diversas vezes pelo método do valor justo, conforme laudos de avaliação apresentados. No entendimento da área técnica, entretanto, "mesmo que o investimento na incorporação se dê
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19 Doc. SEI 1217665, §82. 20 Doc. SEI 1217665, §89. 21 Doc. SEI 1218007, p. 21. 22 Doc. SEI 1217665, §95. 23 Doc. SEI 1217665, §96.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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*de forma indireta, por meio da empresa investida, como foi o caso, ele deveria refletir as práticas* *contábeis da Instrução CVM nº 516, ou seja, os ativos deveriam permanecer avaliados pelo custo* *de aquisição, o que inclui a apropriação de receitas somente à medida em que as unidades são* *vendidas e que há progresso físico da obra"* .
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###### Demonstrações financeiras e divulgação de informações
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31. Por fim, a acusação verificou que as demonstrações financeiras do FII São Domingos referentes aos exercícios de 2015, 2016 e 2017 teriam sido entregues com atraso, o que configuraria infração ao art. 23, §4º , da Instrução CVM nº 516/201125 .
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32. Segundo a Índigo, tais atrasos teriam ocorrido em razão de dificuldades na obtenção de documentação referente às empresas investidas. No entendimento da SIN, "[c]laro que *dificuldades por vezes podem ser enfrentadas por administradores de fundos de investimento em* *obter as demonstrações de suas investidas, mas quando ocorrem (1) de forma sistemática e* *reiterada ao longo de vários anos, (2) sempre a respeito das mesmas investidas, (3) com registros* *precários e inconsistentes no fundo dessas participações e (4) a própria administradora, quando* *instada a demonstrar suas providências, nada demonstra de efetivo ou concreto, por vezes até* *alegando meramente que a responsabilidade seria da 'administradora anterior', é inevitável* *concluir que tais irregularidades nada tem a ver com questões alheias a sua vontade, mas sim* *decorreram de sua própria falta de diligência na condução do fundo"* 26 .
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###### Diretores responsáveis
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33. Por entender que as infrações imputadas à Índigo seriam decorrentes "de atos de natureza *institucional"* 27 , a SIN também acusou os diretores responsáveis pela atividade de administração de fundos de investimento imobiliário da Administradora, pela prática das mesmas irregularidades. Nesse sentido, "em função das atribuições e responsabilidades estatutárias como Diretores *Responsáveis em relação ao FII São Domingos FII, o Sr. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA* *responde pelas mesmas irregularidades imputadas à ÍNDIGO INVESTIMENTOS no período de*
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24 Doc. SEI 1217665, §102.
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25 "Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das *respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: [...] §4º O conteúdo das demonstrações* *financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV, devendo ser entregues* *pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até 90 (noventa) dias contados a* *partir do encerramento do período ao qual se referem".*
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26 Doc. SEI 1217665, §109. 27 Doc. SEI 1217665, §116.
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*19/2/2015 (quando ela assumiu a administração do Fundo) a 8/4/2016 e o Sr. SÉRGIO PAULINO* *FERREIRA responde pelas infrações entre 8/4/2016 e 14/11/2018"* 28 .
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**III. Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ("PFE")**
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34. O Termo de Acusação foi analisado pela PFE29 que, em 17.06.2021, entendeu que a peça acusatória atendia os requisitos do art. 5 e do art. 6, I, II, III, IV e VI da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, destacando, porém, quanto aos incisos V e VII do art. 6º, que os fatos envolvendo a San Benedetto S.A. e a Paulínia Ltda. poderiam, em tese, caracterizar a prática de operação fraudulenta (item II, "c", da Instrução CVM nº 08/1979, então vigente) e não mera violação a deveres fiduciários, como imputado pela acusação.
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35. A esse respeito, a área técnica destacou que "concorda com a argumentação de que *existem indícios de que a fronteira entre as violações aos deveres fiduciários e a realização de* *uma operação fraudulenta pode ter sido ultrapassada, mas ressalta que o conjunto de documentos* *analisados no presente processo podem não ser suficiente para comprovar tal fato", mantendo o* enquadramento dado às condutas30 .
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###### IV. Defesas
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36. Os acusados foram regularmente intimados e apresentaram suas defesas tempestivamente.
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###### Razões de defesa conjunta da Índigo e de Benjamim Botelho de Almeida
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37. Preliminarmente, a Índigo e Benjamim Botelho de Almeida alegaram que, por meio do Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, enviado no âmbito do Processo CVM nº 19957.005454/2017-52, a SIN determinou que a Administradora republicasse as demonstrações financeiras do Fundo, reavaliando os seus ativos pelo valor de custo.
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38. Tal ofício, que foi atendido pela Administradora, consubstanciava, no seu entendimento, "típico ofício de alerta, medida alternativa de supervisão, que passou a ser prevista no art. 4º da *então vigente Instrução CVM 607"* 31 . Uma vez sanado o ato irregular apontada no ofício, considerando que "a instauração de um processo sancionador pressupõe a existência de justa *causa, a consequência esperada pelos administrados, logicamente, seria o arquivamento da* *investigação preliminar"* 32 .
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28 Doc. SEI 1217665, §121. 29 Doc. SEI 1287789. 30 Doc. SEI 1290511. 31 Doc. SEI 1370869, §14. 32 Doc. SEI 1370869, §15.
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39. No caso, porém, a conduta da área técnica foi diferente, configurando, na visão dos acusados, "venire contra factum proprium, porquanto ocorreu, com a instauração do PAS, *injustificada quebra da confiança que os administrados depositaram nas orientações da* *Autarquia"* 33 . Por esses motivos, entendem que as acusações de violação ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011 e de suposto descumprimento do dever de diligência, em razão da alegada possibilidade de obtenção de vantagem irregular com a reavaliação dos ativos imobiliários do Fundo, não poderiam prosperar.
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40. Quanto ao mérito, os acusados aduziram que:
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(i) "a administradora empenhou esforços para publicar as demonstrações financeiras do *Fundo dentro do prazo legal"* 34 , não tendo permanecido inerte diante da não apresentação de informações por parte das sociedades investidas pelo Fundo;
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(ii) nesse sentido, "após tentativas infrutíferas de obter, amigavelmente, as demonstrações *financeiras da sociedade investida Paulínia - investida pelo Fundo sob a administração* *da BRL TRUST, consistente no ajuizamento de ação de produção antecipada de provas* *com pedido de medida cautelar em face da referida sociedade, objetivando o recebimento* *das demonstrações financeiras da companhia dos exercícios findos em 2016, 2017 e* *2018"* 35;
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(iii) as participações societárias detidas pelo FII São Domingos nas sociedades investidas foram avaliadas corretamente pelo seu valor justo, visto que deveriam ser classificados como ativos financeiros e não imóveis, como alega a área técnica;
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(iv) "[o] fato de as sociedades em que o FII São Domingos investiu possuírem um imóvel *como sendo seu único ativo não muda o fato de ser o Fundo proprietário de ações ou* *quotas de emissão das sociedades, respondendo perante terceiros nesta qualidade* *(acionista ou quotista) e não como proprietário de um imóvel"* 36;
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(v) "[o] Fundo adquiriu os instrumentos patrimoniais relativos à participação nas *sociedades investidas com o propósito de gerar ingressos futuros de caixa em* *decorrência da negociação desses instrumentos patrimoniais, razão pela qual os ativos* *foram classificados na categoria 'mantido para negociação'"* 37 , tendo, por isso, sido avaliados pelo seu valor justo.
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33 Doc. SEI 1370869, §18. 34 Doc. SEI 1370869, §23. 35 Doc. SEI 1370869, §25. 36 Doc. SEI 1370869, §65. 37 Doc. SEI 1370869, §74.
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41. Nessa linha, sobre as infrações específicas vislumbradas pela acusação nos ativos investidos pelo Fundo, a Índigo e Benjamim Botelho de Almeida sustentaram que: (i) a primeira reavaliação da participação do FII São Domingos na San Benedetto S.A. ocorreu "em razão da alteração do escopo do empreendimento, que passou a ser relativo *à construção de torres de apartamentos, o que aumentou significativamente o seu valor* *global de vendas"* 38; (vi) "tanto a reavaliação acima, quanto as demais reavaliações do ativo San Benedetto, *foram realizadas com base em laudos de avaliação contratados à época, resguardando-* *se, assim, a necessária cautela e o padrão de diligência da ÍNDIGO com relação à* *observância das regras contábeis na mensuração de seu valor justo"* 39; (vii) "todos os laudos de avaliação que respaldaram as reavaliações foram enviados à SIN, [e] [...] elaborados por empresas renomadas, as quais são extremamente ciosas de sua *responsabilidade e de sua reputação"* 40; (viii) quanto à operação de permuta de imóveis, diferentemente do que alega a SIN, o negócio foi precedido por "análises internas e estudos técnicos, conforme documentação enviada *pela ÍNDIGO em resposta ao Ofício nº 26/2020/CVM/SIN/GSAF"41;* (ix) em relação ao bloqueio judicial que recaiu sobre o imóvel de propriedade da San Benedetto S.A., a Índigo "em momento algum, foi cientificada ou teve ciência da *existência da ação judicial em curso, além de não ter tido conhecimento da decisão* *liminar proferida em 13.08.2015, sendo certo que, no período em que prestou os serviços* *de administração ao Fundo, este não foi parte no dito processo e, portanto, não houve o* *recebimento de qualquer citação judicial correspondente"* 42; (x) a Administradora não teve acesso, à época, às demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. referentes ao exercício findo em 31.12.2015, que faziam menção ao bloqueio judicial, uma vez que foram disponibilizadas com atraso pela sociedade investida; (xi) [d]e qualquer forma, e agindo de maneira prudente e diligente, a ÍNDIGO optou por *fazer uma provisão de perda de 100% (cem por cento) do ativo, conforme se verifica nas*
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38 Doc. SEI 1370869, §36. 39 Doc. SEI 1370869, §37. 40 Doc. SEI 1370869, §38. 41 Doc. SEI 1370869, §40. 42 Doc. SEI 1370869, §42.
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*demonstrações financeiras de 2018 do FII São Domingos"* 43; (xii) as reavaliações do investimento do FII São Domingos na Paulínia Ltda. também foram
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baseados em laudos de avaliação elaborados por empresas de renome, não tendo a SIN manifestado "qualquer indicação de inconsistência de premissas e /ou questionamentos *acerca dos critérios utilizados pelas empresas responsáveis [pelos laudos de* avaliação]"44; (xiii) "a empresa investida Paulínia foi responsável pela incorporação imobiliária e
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*construção do empreendimento já concluído denominado Residencial Clube AquaVille,* *localizado na Rua Raphael Perissinoto, 197, bairro João Aranha, na cidade de Paulínia* [*- SP (http://www.residencialclubeaquaville.com.br/)"*](<http://www.residencialclubeaquaville.com.br/)>) 45; (xiv) o investimento realizado pelo Fundo na Brasil Realty S.A. foi lucrativo, tendo as ações
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da sociedade sido alienadas em 25.04.2018 a valor superior ao da aquisição; (xv) a diferença entre ações de emissão a Brasil Realty S.A. adquiridas pelo Fundo e
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registradas em sua carteira não impactou o patrimônio líquido do FII São Domingos, uma vez que "o Fundo contabilizou como ativo apenas as ações que efetivamente adquiriu, *sendo que a transferência das ações restantes estava sujeita à condição suspensiva* *consistente no pagamento de parcela respectiva. Por outro lado, não houve a* *contabilização do passivo relativo às ações restantes, que poderiam vir a ser adquiridas* *pelo Fundo. Posteriormente, o Fundo promoveu o distrato relativo à aquisição do saldo* *de ações do Brasil Realty S.A."* 46; (xvi) quanto ao investimento do Fundo na Santo André Ltda., o "aumento da participação do
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*Fundo em Santo André acabou sendo cancelado posteriormente pela empresa,* *permanecendo o Fundo com as mesmas 500.000 (quinhentas mil) quotas, conforme* *consta das demonstrações financeiras de 2018"* 47; (xvii) quanto à alegada obtenção de vantagem pela Administradora em razão da valorização dos
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ativos constantes da carteira do Fundo, (a) "a ÍNDIGO procedeu aos registros contábeis *do Fundo de acordo com as normas aplicáveis aos ativos detidos, não havendo qualquer* *artifício que, de algum modo, implicasse em vantagem à administradora quanto à*
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43 Doc. SEI 1370869, §48. 44 Doc. SEI 1370869, §52. 45 Doc. SEI 1370869, §67. 46 Doc. SEI 1370869, §57. 47 Doc. SEI 1370869, §60.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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*mensuração da sua taxa de remuneração"* 48; e (b) a Administradora "deveria ter *recebido, como taxa de remuneração, o valor total de R$ 507.955,60, quando, na* *verdade, recebeu o valor de R$ 340.361,90, ficando com um 'crédito' contra o Fundo de* *R$ 167.593,70"* 49 .
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###### Razões de defesa de Sérgio Paulino Ferreira
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42. Em sua defesa, Sérgio Paulino Ferreira afirma ter atuado como diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Índigo entre 20.02.2017 e 06.12.2018, conforme ficha cadastral completa da Índigo junto à JUCESP50 , e não desde 08.04.2016, como aponta a acusação. Nesse sentido, o acusado ressalta que apenas poderia responder por fatos ocorridos após 20.02.2017, destacando que:
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(i) as reavaliações da San Bendetto S.A. "ocorreram no período em que o cargo de Diretor *de Gestão era exercido pelo Sr. Fernando Vitor de Oliveira"* 51;
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(ii) o contrato de permuta entre o FII São Domingos e a Milo S.A., questionado pela acusação, foi celebrado em 27.12.2016 e aditado em 25.08.2016, antes de Sérgio Paulino Ferreira assumir o cargo de diretor responsável;
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(iii) o investimento do Fundo na Paulínia Ltda. ocorreu em agosto de 2014, antes de o acusado ingressar na Índigo, e o laudo de avaliação dos projetos imobiliários dessa sociedade "fora *elaborado em 09 de novembro de 2015 e apenas apresentado em 10/09/2018, deixando* *claro que o Proponente não teve qualquer envolvimento na elaboração do documento e* *somente tinha o objetivo de esclarecer a racionalidade por trás dos atos das gestões* *anteriores"* 52;
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(iv) quanto à Brasil Realty S.A., (a) o erro no lançamento contábil referente às ações de emissão da companhia detidas pelo Fundo refere-se às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2016, emitidas antes do ingresso de Sérgio Paulino Ferreira na Índigo; (b) "o valor do patrimônio líquido do fundo não fora alterado pela operação, *sendo que as informações foram retificadas com a celebração dos contratos cabíveis* *conforme as normas de contabilidade aplicáveis"* 53; (c) na venda da participação no ativo, o Fundo obteve lucro;
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48 Doc. SEI 1370869, §79. 49 Doc. SEI 1370869, §82. 50 Doc. SEI 1370855, pp. 15-27. 51 Doc. SEI 1370855, p. 6. 52 Doc. SEI 1370855, p. 8. 53 Doc. SEI 1370855, p. 8.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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(v) o erro contábil no lançamento do investimento do Fundo na Santo André Ltda. refere-se
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às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2016, antes, portanto, de Sérgio Paulino Ferreira assumir como diretor responsável da Índigo;
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| (vi) | não ocupava qualquer cargo na Administradora no momento em que o prazo para entrega das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2015, 2016 e 2017 expirou; |
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| (vii) | "[q]uando o Proponente passou a compor a Diretoria da Índigo, em fevereiro de 2017, as demonstrações financeiras e demais documentos com entrega em atraso já deveriam estar em fase de elaboração pela Administração anterior; mas não estavam sequer em |
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*primórdios de serem elaboradas"* 54; (viii) "[o] Proponente tomou todas as precauções para apresentar as demonstrações *financeiras anteriores a sua gestão, cumprindo seu dever de diligência frente a uma* *empresa que já estava em graves apuros na época"* 55; e (ix) "mesmo que o Proponente fosse responsável pelas condutas ora apontadas, seria
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*impossível dar cabo de todas estas pendências durante o curto prazo em que este exerceu* *o cargo de Diretor de Gestão da Índigo"56* .
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43. Além disso, Sérgio Paulino Ferreira aduziu que a acusação não teria demonstrado "a *intenção por parte do Proponente em realizar qualquer ação ou omissão referente às condutas* *ora discutidas, não havendo qualquer comprovação de efetiva contribuição por parte do* *Proponente no processo de decisão envolvido nas condutas"* 57 . No entendimento do acusado, a área técnica teria se limitado a descrever "como as condutas foram realizadas sem conseguir *identificar como as mesmas podem ser associadas diretamente ao Proponente, se limitando a* *indicar que os atos foram realizados pela empresa"* 58 .
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**V. Proposta de termo de compromisso e distribuição do PAS**
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44. Em 01.10.2021 Sérgio Paulino Ferreira apresentou, em conjunto com a sua defesa, proposta de termo de compromisso, dispondo-se a pagar R$40.000,00, em quatro prestações mensais, com a finalidade de encerrar o presente PAS59 .
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45. Tendo em vista que nem todos os acusados no PAS apresentaram proposta de termo de
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54 Doc. SEI 1370855, p. 9. 55 Doc. SEI 1370855, p. 9. 56 Doc. SEI 1370855, p. 11. 57 Doc. SEI 1370855, p. 5. 58 Doc. SEI 1370855, p. 6. 59 Doc. SEI 1370855.
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###### COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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compromisso60 , na reunião do Colegiado ocorrida em 14.12.2021 fui designado relator do processo61 .
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46. A PFE analisou a proposta apresentada e se posicionou pela existência de óbice jurídico à sua aceitação, em razão da ausência de proposta de indenização para os prejuízos apontados no termo de acusação62 .
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47. Em reunião de 31.05.2022, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela rejeição da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento do Comitê de Termo de Compromisso63 . É o relatório. Rio de Janeiro, 05 de julho de 2022.
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###### Marcelo Barbosa
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Presidente Relator
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60 Art. 31, caput e §2º da Resolução CVM nº 45/2021: "Art. 31. Após a apresentação da defesa, ou decorrido o prazo
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*previsto no art. 29 sem que esta tenha sido apresentada, os autos devem ser encaminhados ao Colegiado para designação do Relator por sorteio. [...] §2° Na hipótese de todos os acusados apresentarem propostas de termo de compromisso, a designação de Relator deve aguardar o resultado da apreciação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso pelo Colegiado".*
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61 Doc. SEI 1408704. 62 Doc. SEI 1447145. 63 Doc. SEI 1524974.
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ANEXO 7
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###### SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII
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**CNPJ 16.543.270/0001-89 (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro 2018
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**CNPJ nº 16.543.270/0001-89 (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro 2018
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###### Conteúdo
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###### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado
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###### Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
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UHY Bendoraytes & Cia
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Av. Jodo Cabral de Mello Neto 850 Bloco 3, 1301a 1305 Rio de Janeiro, RJ
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###### RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
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Aos Administradores e cotistas do
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII
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###### Opinião com ressalva
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Examinamos as demonstrações financeiras do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII (Fundo), administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo 31 de dezembro de 2018, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
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Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
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###### Base para opinião com ressalvas
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Conforme apresentado na nota explicativa nº 6, o Administrador do Fundo descreve que em função de determinação da CVM, realizou ajustes na mensuração das participações societárias detidas e dos imóveis classificados como propriedades para investimentos, retornando para os respectivos custos de aquisição. Considerando o que dispõe o art.11 da Instrução CVM 516, em seu art. 11º "os imóveis destinados à venda *no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável* *líquido" e art.12º "se houver indícios de que o valor de custo dos imóveis registrados em estoques não é* *recuperável, o valor do imóvel deve ser ajustado até o valor realizável líquido". Até a emissão do presente* relatório a administração do Fundo não havia apresentado informações sobre a existência de eventos que indicassem a recuperabilidade dos imóveis denominados Paulinia, Caeté, Seasons e Terras.
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Conforme apresentado na nota explicativa nº5, o Fundo mantinha investimento na sociedade Paulinia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., que montavam R$7.700 mil (custo de aquisição), equivalente a 8% do patrimônio líquido do Fundo. O administrador do Fundo informa que, até a emissão dessas demonstrações financeiras, não obteve acesso as demonstrações financeiras auditadas da investida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018 findo em 2016. A Administração do Fundo, em 18 de Junho de 2019, após esgotadas as tentativas amigáveis para que Paulínia fornecesse tais demonstrações financeiras ao Fundo, ajuizou Ação de Produção Antecipada de Provas, com pedido de medida cautelar, em face de Paulínia e seus atuais administradores, objetivando o deferimento da produção antecipada de provas e, consequentemente, a obrigação para que as demonstrações financeiras de 2017 sejam apresentadas ao Administrador no prazo de até 5 (cinco) dias. A prestação jurisdicional intencionada foi concedida e o prazo para a entrega das demonstrações financeiras de 2017 encerrou-se em 25 de julho de 2019, prazo esse que não foi cumprido pela administração da Paulinea, a administração do Fundo está tomando novas medidas com o objetivo de ter acesso a essa documentação, porém até momento do encerramento do processo de auditoria ainda não foi obtido o sucesso. O Administrador mantém todos os
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FV/649-19
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UHY Bendoraytes & Cia possível avaliarmos a recuperabilidade desses ativos adquiridos pelo Fundo. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía 900 ações avaliadas em R$10.000 mil, da companhia fechada Superavit Participações S/A, que representam aproximadamente 10% do patrimônio líquido do Fundo. O objeto social da Superavit é a participação em outras sociedades empresariais ou não empresariais, na condição de acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras, que a carteira do Fundo encontra-se desenquadrada naquilo que determina a Instrução CVM 472, em seu art. 45º, "A participação do fundo em empreendimentos imobiliários poderá se dar por meio *da aquisição dos seguintes ativos: III - ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre* *entre as atividades permitidas aos FII".*
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Durante o exercício de 2018, o Fundo alienou a integralidade de sua participação na Brazil Realty Empreendimentos S.A., anteriormente denominada Máxima Realty, pelo montante pactuado de R$11.133 mil, em 3 parcelas. Identificamos que as referidas parcelas foram consideradas liquidadas, porém o administrador do Fundo não nos apresentou a liquidação financeira referente a segunda parcela no valor R$3.816 mil. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía R$7.388 mil, aproximadamente 8% do seu patrimônio líquido, em cotas de fundos dos fundos de investimento Aquila Renda FII, Brazil Reality e FII Foco I Romano. Até o encerramento dos nossos procedimentos não obtivemos os respectivos extratos com as referidas posições. Dessa forma, não obtivemos evidências suficientes e apropriadas de auditoria.
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Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía duas contas correntes, no entanto, até o encerramento dos nossos procedimentos não obtivemos os extratos do exercício completo. Dessa forma, ficamos limitados na extensão dos nossos procedimentos em relação as movimentações financeiras ocorridas.
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Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
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Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
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###### Ênfase
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Conforme apresentado na nota explicativa nº 5, em 31 de dezembro de 2018, o Fundo detinha 900 ações, adquiridas por R$57.000 mil, da Superavit Participações S/A, que tem como principal ativo um terreno localizado na Rodovia MG 238, região denominada Taquaral no município de Jequitibá-MG. O valor de aquisição foi baseado no projeto de empreendimento imobiliário dividido em 4 etapas, porém até o momento da divulgação das presentes demonstrações financeiras, a Superavit não havia tomado as providências necessárias para início dos empreendimentos. Dessa forma, no melhor uso de suas atribuições, a administração do Fundo optou por constituir provisão para perdas no montante de R$ 47.000 mil de forma que o valor da Superavit na carteira do Fundo seja representado pelo custo de aquisição do terreno, perfazendo um total de R$ 10.000 mil. Em janeiro de 2019, a administração do Fundo contratou empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação, que considerando o empreendimento planejado para a área, concluiu que o valor recuperável líquido seria de R$ 11.600 mil. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.
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###### Ativos imobiliários
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O objetivo do Fundo é investir em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, "Sociedades Investidas" e, isoladamente, "Sociedade Investida"), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos ("Comitê de Investimento").
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Realizamos testes de movimentação, custódia e mensuração das investidas (compradas, vendidas e mantidas na carteira) e do registro da respectiva receita operacional, bem como, efetuamos testes sobre as conciliações contábeis dos principais saldos, avaliando a documentação suporte e a integridade dos registros efetuados. Examinamos também, quando auditadas por outros auditores independentes, os papeis de trabalho afim de obtermos evidências acerca da suficiência dos procedimentos aplicados em relação aos objetivos planejados para a realização da nossa auditoria.
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###### Patrimônio líquido
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O patrimônio líquido do fundo foi considerado como um principal assunto por: (i) representar o valor do investimento dos cotistas e ser impactado diretamente por todos os fatores de risco descritos na nota explicativa n°8; (ii) por ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, onde somente permitido o resgate de cotas pelo encerramento do fundo; (iii) pelo fato dos investimentos do fundo não serem garantidos pelo Administrador e pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
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Desta forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i) o exame das respectivas movimentações; e (ii) o exame das respectivas liquidações financeiras através dos extratos de conta corrente do Fundo.
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###### Outros Assuntos
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Em 30 de outubro de 2018, foi emitido Ofício nº 130/2018/CVM/SIN/GIES dirigido ao Administrador do Fundo, solicitando manifestação prévia em relação a diversas irregularidades em relação a atuação do Administrador e a mensuração de seus ativos com consequente sobrevalorização do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme relatadas no Memorando nº 14/2018-CVM/SIN/GIES. Em função dos apontamentos constantes nos referidos documentos, o Administrador do Fundo realizou o reprocessamento da carteira do Fundo em 31 de dezembro de 2017, retornando ao custo de aquisição os ativos do Fundo, que ocasionou em uma redução do patrimônio líquido no montante de R$ 150.250 mil, uma redução equivalente a 66,64%. Dessa forma, o Administrador do Fundo nos solicitou o refazimento da auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 em função dos ajustes descritos com a consequente substituição do nosso relatório de auditoria.
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###### Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras
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A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
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UHY Bendoraytes & Cia
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Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução n˚ 516/11 da CVM, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das suas operações.
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###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
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Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
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Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
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- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
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- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
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- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
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- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
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- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
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Comunicamo-nos com à administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
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UHY Bendoraytes & Cia
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Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.
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**Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2019.**
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###### UHY BENDORAYTES & Cia Auditores Independentes
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**CRC 2RJ 0081/O-8**
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###### SERGIO BENDORAYTES Contador CRC 1RJ 064460/O-2
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
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**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
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###### Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 ATIVO
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**Nota 31/12/2018 % PL 31/12/2017 % PL Ativo circulante**
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Disponibilidades 22 0% 22 0%
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**Títulos e Valores Mobiliários 25.260 26% 50.713 84%**
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| Títulos de Renda Fixa | - | 0% | 24.379 | 0% |
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|---|---|---|---|---|
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| Debêntures Pós | - | 0% | - | 0% |
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| Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI | - | 0% | 24.379 | 0% |
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| Cotas de Fundos de Investimentos | | 7.388 | 8% | 1.962 | 1% |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Aquila Renda FII | 4 | 261 | 0% | 1.962 | 1% |
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| Brazil Realty FII | | 4.238 | 4% | - | 0% |
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| FII Foco I Roma | | 2.889 | 3% | - | 0% |
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| Ações Com panhia Fechada | 5, 6 | 17.872 | 18% | 24.372 | 64% |
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| Maxima Reality | | - | 0% | 6.500 | 7% |
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| Paulinia do Brasil Proj. Imob. LTDA. | | 7.700 | 8% | 7.700 | 10% |
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| Santo André Empreendimento Imob. Ltda. | | 172 | 0% | 172 | 8% |
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| San Benedetto Real State | | - | 0% | - | 39% |
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| São Domingos | | - | 0% | - | 0% |
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| Superavit Part | | 57.000 | 59% | 57.000 | 0% |
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| PDD Superavit Part | | (47.000) | -48% | (47.000) | 0% |
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| Sociedade Lim itada | - | 0% | - | 19% |
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|---|---|---|---|---|
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| Paulinia do Brasil | - | 0% | - | 19% |
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| Outros Créditos | 6 c | 18.922 | 19% | 17.775 | 0% |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Devedores Diversos | | 10.252 | 11% | 17.775 | 0% |
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| Outros Valores e Bens | | 8.670 | 9% | - | 0% |
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**Total do ativo circulante** 44.204 117% 68.510 252%
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###### Ativo não circulante Investimento Propriedades para investimento
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| Imóveis para Renda | 7 | 69.786 | 72% | 34.868 | 18% |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Total do ativo não circulante | | 69.786 | 72% | 34.868 | 18% |
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**Total do ativo** 113.990 189% 103.378 270%
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**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
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**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
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###### Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e de 2017
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###### PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
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**Nota 31/12/2018 % PL 31/12/2017 % PL Passivo circulante**
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| Auditoria | - | - | 0% | - | 0% |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Taxa de administração | - | 57 | 0% | 46 | 0% |
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| Taxa de performance | - | - | 0% | 2.586 | 2% |
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| Taxa de custódia | - | 8 | 0% | 12 | 0% |
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| Taxa de gestão | - | 527 | 1% | 184 | 0% |
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| Taxa de fiscalização CVM | - | | 0% | | 0% |
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| Cetip/Selic | - | 4 | 0% | - | 0% |
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| Instituições de Mercado | - | 1 | 0% | 1 | 0% |
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| Outros valores a pagar | - | 64 | 0% | 5 | 0% |
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| Credores Diversos - Pais | | 16.150 | 17% | 25.312 | 1% |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Compromisso de Integralização de Ações Paulinia do Brasil | 8 | 950 | 1% | 950 | 1% |
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| Aquisição de Cotas da Empresa Ralin | 9 c | 10.000 | 10% | 13.110 | 0% |
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| Compra Imóvel Comarca Caeté - Viking Participações Ltda | 9 b | 5.200 | 5% | 11.200 | 0% |
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| Avaliação dos Ativos do Fundo São Domingos | - | - | 0% | 52 | 0% |
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| Outros valores a pagar | - | - | 0% | - | 0% |
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**Total do passivo circulante** 16.811 1% 28.146 2%
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###### Patrimônio líquido
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| Capital Social | - | 181.836 | 187% | 188.544 | 82% |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Ingresso de Capital Social por incorporação | - | - | 0% | - | 0% |
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| Lucros (Prejuízo) Acumulados | - | (65.768) | -68% | (113.312) | 18% |
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| Variação no Resgate de quotas | | (18.889) | | | |
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| | 12 | 97.179 | 119% | 75.232 | 100% |
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**Total do passivo e do patrimônio líquido** 113.990 120% 103.378 102%
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**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
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**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
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###### Demonstração do resultado exercícios findos
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(Valores expressos em milhares de reais, exceto lucro líquido por milhões de ações)
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**Nota 31/12/2018 31/12/2017**
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| Outros Ativos Financeiros | | 14.602 | (112.709) |
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|---|---|---|---|
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| Valorização de Imóveis | - | - | 12.090 |
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| Ajuste Valorização de Ações SPE | - | - | (1.018) |
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| Ajuste provisão para perdas em SPE | - | - | (123.781) |
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| Lucro da venda de ações | | 4.666 | - |
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| Lucro na venda de ativos | | 9.936 | - |
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| Reversão de Provisões Operacionais | | - | - |
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| Renda de Títulos e Valores Mobiliários | | (205) | 2.091 |
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|---|---|---|---|
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| Certificados de recebíveis imobiliários | - | 601 | 2.313 |
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| Resultado na venda de imóveis | - | - | (330) |
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| Rendas de cotas de Fundo de investimento | - | (806) | (12) |
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| Outras receitas operacionais | - | - | 1 |
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| Rendas com aplicações em TVM | - | - | 119 |
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**Resultado líquido de propriedades para investimento 11 14.397 (110.618)**
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| Outras receitas/ despesas Taxa de administração | | (4.664) (2.305) | (2.694) (447) |
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|---|---|---|---|
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| Taxa de gestão | - | (948) | (1.601) |
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| Taxa de performance | - | - | (5.631) |
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| Despesa cartorária | - | (1) | (34) |
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| Cetip/Selic | - | (33) | (24) |
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| Anbid/Anbima | - | (2) | (7) |
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| Taxa de fiscalização CVM | - | (33) | (28) |
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| Advocatícios | - | (73) | (104) |
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| Despesas de impostos | - | - | (16) |
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| Provisão ajuste taxa de adm e performance | - | 1.036 | 6.575 |
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| Outras despesas administrativas | - | (220) | (1.426) |
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| Outras receitas/despesas operacionais | - | (2.085) | 49 |
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**Resultado líquido do exercício 9.733 (113.312)**
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**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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**8**
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Num. 365717057 - Pág. 95
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
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**'1(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
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###### Demonstração do resultado das Mutações do Patrimônio Líquido exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
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|---|---|---|---|---|---|
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| Integralização de cotas no exercício | | 75.354 | - | 75.354 | |
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| Lucro (Prejuízo) do exercício | | - | (113.312) | (113.312) | |
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| Variação no Resgate de quotas | - | - | - | | - |
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| Ajuste de Exercício Anterior | | - | - | | - |
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| SIGILOSO Distribuição de resultado no exercício | - | - | - | | - |
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| Saldos em 31 de dezembro de 2017 | | 150.734 | (75.502) | 75.232 | |
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| | | | | | |
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| Integralização de cotas no exercício | | 31.102 | - | 31.102 | |
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| Lucro (Prejuízo) do exercício | - | - | 9.733 | 9.733 | |
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| Variação no Resgate de quotas | | (18.888) | | (18.888) | |
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| Ajuste de Exercício Anterior | | - | - | | - |
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| Distribuição de resultado no exercício | - | - | - | | - |
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| | | | | | |
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| Saldos em 31 de dezembro de 2018 | | 162.948 | (65.769) | 97.179 | |
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| As notas explicativas são parte | integrante | das demonstrações | contábeis. | - | |
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###### São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89
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**(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)**
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**Demonstração do Fluxo de Caixa exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017**
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(Valores expressos em milhares de reais)
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**31/12/2018 31/12/2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais**
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| Lucro líquido do Período | 9.734 | (113.312) |
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|---|---|---|
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| Ações - Ajuste a valor de mercado | (15.205) | - |
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| Pagamento de taxa de administração efetiva | - | 45 |
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|---|---|---|
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| Pagamento de taxa de gestão | - | 182 |
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| Pagamento demais despesas administrativas | - | 746 |
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| Outros valores a pagar | (623) | - |
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**Caixa líquido (aplicado) nas atividades operacionais (6.094) (112.339)**
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###### Fluxos de caixa das atividades de investimento
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| Aplicação das cotas de Fundos de investimentos financeiros | (6.232) | (486) |
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|---|---|---|
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| Negocoões de Ações | 11.133 | 24.362 |
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| Venda de Títulos de renda fixa | - | (24.379) |
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| Aquisição de ações / (ajuste de investidas) | - | 48.189 |
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| Paulinia do Brasil Sociedade Limitada | - | 21.061 |
|
||
| Outros Créditos a Receber | - | (17.775) |
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||
| Imóveis para Revenda | (11.020) | (14.020) |
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**Caixa líquido das atividades de investimento** (6.119) 36.952
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###### Fluxos de caixa das atividades de financiamento
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Emissão de cotas 12.213 75.354
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**Caixa líquido das atividades de financiamento** 12.213 75.354
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**Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa** (0) (33)
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| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 22 | 55 |
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| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 22 | 22 |
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**Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa** - (33)
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**As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.**
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 1. Contexto operacional
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O SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo") iniciou suas atividades em 21 de agosto de 2013 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 (oito) anos, contado da data da primeira integralização de cotas. Destina-se a pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como outros fundos de investimento, todos considerados investidores qualificados, conforme definido pela regulamentação em vigor, observado que: (i) todos os fundos de investimentos serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores nãoqualificados; (ii) as pessoas físicas e jurídicas deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) serão considerados investidores qualificados as sociedades de propósito específico cujos sócios sejam investidores qualificados. Seu objetivo é investir em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, "Sociedades Investidas" e, isoladamente, "Sociedade Investida"), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos ("Comitê de Investimento")." As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-se às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 2. Base para apresentação e elaboração das demonstraçõescontábeis
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As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundo de investimento imobiliário, requeridas para os exercícios iniciados em/ou após 1° de janeiro de 2012 prevista na Instrução CVM nº516/11. A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizados premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017, as Demonstrações Financeiras, com base em determinação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), teve a marcação de seus ativos a valor de aquisição. (vide nota 6)
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###### 3. Descrição das principais práticas contábeis
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###### 3.1. Apuração do resultado
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As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
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###### 3.2. Disponibilidades
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Incluem exclusivamente saldo em conta movimento depositado em instituições financeiras.
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###### 3.3. Títulos e Valores Mobiliários
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Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
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i. Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.
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ii. Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos
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rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
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O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomeradoou grupo econômicofinanceiro ou a investidores qualificados, esses últimos, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos Fundos de investimento; Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; Para o Fundo investir em cotas de outro Fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.
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###### 3.3.1 Cotas de fundo de investimento
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As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pela administradora do Fundo onde os recursos são aplicados.
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###### 3.3.2 Ações (participação societária)
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Para as ações sem cotação em mercado, as ações são contabilizadas pelo valor de mercado. Para este exercício as ações estão representadas pelo custo de aquisição. (vide nota 6)
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###### 3.4. Moeda funcional e de apresentação
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As demonstrações financeiras do Fundo são apresentadas em reais, moeda do principal ambiente econômico funcional e de apresentação, e todosos valores são apresentados em reais, exceto quando indicado de outra forma.
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###### 3.5. Outros ativos e passivos (circulantes e nãocirculantes)
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Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos e as variações monetárias auferidas. Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.
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###### 3.6. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste deimpairment)
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A Administração revisa tempestivamente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar se há eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável do imóvel. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil líquido do ativo ao seu valor recuperável, após a aprovação em Ata de Assembleia de Cotistas. (vide nota 6)
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###### 3.6.1 Classificação dos instrumentos financeiros
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- Data do reconhecimento: Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação;
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- Reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características, do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado;
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- Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativo financeiro para negociação (mensurado ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação. Investimento mantido até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo e os cotistas tenham a intenção e capacidade comprovada de mantêlos até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. O São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII não manteve operações com Instrumentos Financeiros Derivativos no exercício e não mantinha posição em aberto em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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###### 4. Títulos e Valores Mobiliários
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Cotas de Fundos de Investimento
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| Fundos Investidos | Quantidade | Total |
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| AQUILLA 3 Renda | 1.291,754488 | 1.962 |
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| Brazil Realty | 347.407,0000 | 4.238 |
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| FII Foco I Roma | 3.009,075,73944794 | 2.889 |
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As aplicações em quotas de fundos de investimentos tem como objetivo buscar a valorização de suas cotas, seguindo uma gestão ativa de investimentos, explorandose oportunidades oferecidas pelo mercado doméstico de taxa de juros, por meio, preponderantemente, de aplicações de recursos da sua carteira de investimentos em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, excluindo-se estratégias que impliquem exposição de moeda estrangeira ou de renda variável. No período foi reconhecido no resultado com cotas de fundos de investimento o montante de positivo R$ 153, (negativo em 2017 R$ 468).
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###### 5. Participações em Companhias Imobiliárias
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###### Companhias Fechadas:
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**Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda ("Paulínia") é uma sociedade limitada**
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empresária que tem por objetivo realizar a incorporação imobiliária sob o regime da Lei Federal No. nº 4.591/64 e demais disposições do Código Civil Brasileiro. A Paulínia tem sua sede na Avenida Argentina, nº 264, parte, bloco C, sala A, no bairro Jardim América, na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, CEP 13140-705 e está devidamente, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.031.940/0001-27. Conforme informa o Administrador, Paulínia iniciou suas atividades em 25 de agosto de 2014, ocasião em que foi adquirida pelo Fundo quando este estava sob a administração da BRL TRUST. O Administrador informa que Paulínia foi constituída para iniciar a construção do Empreendimento Imobiliário denominado Residencial Iris.
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O Fundo possui atualmente 9.030.072 quotas da Paulínia, que correspondia, ao investimento contabilizado na carteira do Fundo no montante de R$ 13.704. O Administrador informa, ainda, que Paulínia, bem como todos os ativos que compõem a carteira do Fundo, foram avaliados à época pelo valor justo, porquanto respeitado o fato de que os investimentos se consubstanciavam em investimentos em ações e/ou cotas das sociedades investidas e enquadram-se no conceito de "ativos
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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financeiros", cujo tratamento contábil estava previsto integralmente no Pronunciamento Técnico 38 ("CPC38"), aprovado pela Deliberação CVM 604/09 e Pronunciamento Técnico 46 ("CPC46"), aprovado pela Deliberação CVM 699/12, ambos aplicáveis até 2017 às companhias abertas e, subsidiariamente, aos Fundos de Investimento Imobiliário, por força do art. 2º da Instrução CVM 516. Todavia, em atenção ao Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES (o "Ofício") da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), o Administrador reavaliou todos os ativos da carteira do Fundo, inclusive Paulínia, de modo que todos refletissem os seus respectivos valores de aquisição. Deste modo, em atendimento ao Ofício foi realizado um ajuste no valor de Paulínia de modo que o valor contabilizado na carteira refletisse seu real valor de aquisição, ou o valor de R$ 7.700 (vide nota 6). Não obstante, o Administrador informa que, até a data destas demonstrações financeiras, não teve acesso às Demonstrações Financeiras de Paulínia, para os exercícios findos em 2016, 2017 e 2018. O Administrador informa que em 18 de Junho de 2019, após esgotadas as tentativas amigáveis para que Paulínia fornecesse tais demonstrações financeiras ao Fundo, o Administrador ajuizou Ação de Produção Antecipada de Provas, com pedido de medida cautelar, em face de Paulínia e seus atuais administradores, objetivando o deferimento da produção antecipada de provas e, consequentemente, a obrigação para que as demonstrações financeiras de 2017 sejam apresentadas ao Administrador no prazo de até 5 (cinco) dias. A prestação jurisdicional intencionada foi concedida e o prazo para a entrega das demonstrações financeiras de 2017 encerra-se em 25 de Julho de 2019, porém esse prazo não foi cumprido pela administração da Paulinia e a administração do Fundo está tomando novas medidas com o objetivo de ter acesso a essa documentação, porém até momento do encerramento do processo de auditoria ainda não foi obtido sucesso. O Administrador mantém todos os documentos comprobatórios do ajuizamento da referida Ação.
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As cotas estão contabilizadas pelo valor de aquisição.
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###### Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade empresária limitada, tem
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por objetivo empreender o planejamento e a incorporação de empreendimento imobiliário no terreno localizado no Povoado de Guaiú, distrito do Município e Comarca de Santa Cruz de Cabralha, Bahia, descrito e caracterizado na matrícula 3.425 do cartório do registro de Imóveis e Hipotecas dessa Comarca e posterior administração do empreendimento. O fundo detém 500 cotas, no valor de R$ \_171 (não apresentou DF's e ou balanço do exercício de 2018) (R$ 171, com a provisão para ajuste a valor de aquisição e de balanço em 2017. (vide nota 6)
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###### Máxima Realty S.A., sociedade anônima de capital fechado, tem por objetivo:
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i) o financiamento de projetos de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive, através de participação em Sociedades que tenham por objeto
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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social atividade de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza e ii) a compra e venda de imóveis e a incorporação imobiliária. O fundo detém 801.479 ações no valor de R$ 6.500 mil Reais , com o ajuste a valor de aquisição no final do exercício de 2017. (vide nota 6). O fundo vendeu a posição da Máxima Realty para o Fundo Brazil Realty em abril de 2018, conforme contrato de compra e venda!
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**San Benedetto (Ralin Participações LTDA)., sociedade empresária limitada. O fundo**
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detém 33.478.095 ações no valor unitário de R$ 2,99 totalizando R$ 76.721 o valor do ativo. Complementarmente no final do exercício de 2017, foi constituído provisão para possível perda de 100% do ativo ao final do exercício de 2017, mantendo essa posição para o exercício findo em 31/12/2018. (vide notas 6 e 19)
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**São Domingos., sociedade empresária limitada. O fundo detém 60 ações no valor**
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unitário de R$ 1,00, totalizando R$ 60 Reais o valor do ativo. Em função de não ter havido integralização dos recursos e ou qualquer movimentação a administração optou por também proceder com provisão de 100% do total do ativo no final do exercício de 2017 (vide nota 6)
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###### Superavit Part., sociedade empresária limitada localizada na cidade de Belo
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Horizonte-MG que tem como objeto a participação em outras sociedades empresariais e não empresariais. A Superavit tem como principal ativo um terreno localizado na Rodovia MG 238, região denominada Taquaral no município de Jequitibá-MG. O Fundo detém 900 ações da Superavit no valor unitário de R$ 76.960,89 totalizando R$ 62.265 Reais o valor do ativo o qual foi adquirido pelo valor total de R$ 57.000. (vide nota 6). O valor de aquisição foi baseado no projeto de empreendimento imobiliário dividido em 4 etapas, porém até o momento do fechamento destas demonstrações financeiras e em função de ainda não ter havido providências para início dos empreendimentos, a administração optou por proceder com ajuste ao valor de venda e compra das glebas com valor unitário de cerca de R$ 2,5 milhões, perfazendo um total de R$ 10,0 milhões, constituindo uma provisão de cerca de R$ 47 milhões. A administração optou por manter o provisionamento de 2017 para exercício de 2018
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
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###### Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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Movimentação investimento Companhias Fechadas:
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| (Vide nota 6) | Saldo Inicial em | | | Ajuste | Saldo Final em |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Companhia | 31/12/2017 | Aquisições | Resgate | /provisão | 31/12/2018 |
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| Paulina do Brasil Projetos Imobiliários Ltda | 7.700 | - | - | - | 7.700 |
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| Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | 172 | - | - | - | 172 |
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| Ralin Participaçõe LTDA/San Benedetto | 0 | - | - | - | 0 |
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| Máxima Realty S.A. | 6.500 | - | 6.500 | - | 0 |
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| São Domingos Empreend. | 0 | - | - | - | 0 |
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| Superavit Part | 57.000 | - | - | (47.000) | 10.000 |
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| | 71.372 | - | 6.500 | (47.000) | 17.872 |
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| | Saldo Inicial em | | | Ajuste ao | Saldo Final em |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Companhia | 31/12/2016 | Aquisições | Resgate | valor de mercado | 31/12/2017 |
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| Paulina do Brasil Projetos Imobiliários Ltda | 11.359 | - | - | (3.659) | 7.700 |
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| Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. | 8.606 | - | - | (8.434) | 172 |
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| Ralin Participaçõe LTDA/San Benedetto | 44.652 | - | - | (44.652) | 0 |
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| Máxima Realty S.A. | 12.042 | - | -144 | (5.398) | 6.500 |
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| São Domingos Empreend. | - | 60 | - | (60) | 0 |
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| Superavit Part | - | 57.000 | - | (47.000) | 10.000 |
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| | 76.659 | 57.060 | -144 | (109.203) | 24.372 |
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###### 6. Ajuste da carteira de ativos
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Em atenção ao Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, foram reavaliados todos os ativos da carteira do Fundo, passando a refletir os seus respectivos valores de aquisição, nas respectivas datas de aquisição.
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A CVM determinou ainda o refazimento e republicação das demonstrações financeiras auditadas do Fundo, referentes ao exercício findo em 31/12/2017, observando-se a metodologia acima determinada pela CVM e os eventos subsequentes. A administração do Fundo manteve o atendimento ao Ofício da CVM para o exercício findo em 31/12/2018
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Os ativos que compõem a carteira do Fundo foram avaliados à época pelo valor justo. Referida avaliação baseou-se no fato de que os investimentos em ações e/ou cotas das sociedades investidas enquadram-se no conceito de "ativos financeiros", cujo
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
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###### Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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tratamento contábil estava previsto integralmente no Pronunciamento Técnico 38 ("CPC38"), aprovado pela Deliberação CVM 604/09 e Pronunciamento Técnico 46 ("CPC46"), aprovado pela Deliberação CVM 699/12, ambos aplicáveis até 2017 e 218 às companhias abertas e, subsidiariamente, aos Fundos de Investimento Imobiliário, por força do art. 2º da Instrução CVM 516. Todavia, no entendimento da CVM, tais investimentos se caracterizam como imóveis em estoque para venda, ou em formação de custo para estoque, devendo ser avaliados pelo valor de custo ou realizável líquido, dos dois o menor, conforme o mencionado art. 11 da Instrução CVM 516. Nota. A Administradora assumiu a administração do Fundo em 09 de Fevereiro de 2015,
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Quadro demonstrativo dos impactos dos ajustes realizados nos Ativos do Fundo e por consequência no valor de sua quota em 2017:
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| | Saldo da carteira em | | | Provisão/Ajuste a valor de | Valor Ajustado |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Companhia | 31/12/2017 | Aquisições | Resgate | aquisição | 31/12/2017 |
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| San Benedetto Real Estate S.A.(a) | 76.721 | - | - | -76.721 | - |
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| Paulina do Brasil Proj. Imobil. Ltda | 13.704 | - | - | -6.004 | 7.700 |
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| Santo André Empreend. Imob. Ltda. | 11.708 | - | - | -11.536 | 172 |
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| Ralin Participaçõe Ltda (a) | - | - | - | - | - |
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| Máxima Realty S.A. | 12.042 | - | - | -5.542 | 6.500 |
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| São Domingos Empr. | 60 | 60 | - | -60 | - |
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| Superavit Partic. | 69.265 | 59.628 | - | -59.265 | 10.000 |
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| | 183.500 | 59.688 | - | -159.128 | 24.372 |
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Ajustes no valor dos Imóveis:
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| | Saldo da carteira em | | | Ajuste a valor | Saldo Final reprecificado |
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|---|---|---|---|---|---|
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| | 31/12/2017 | Aquisições | Venda | de aquisição | 31/12/2017 |
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| CAETÉ | 22.000 | 22.000 | - | - | 22.000 |
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| SEASONS 1302 | 934 | - | - | - | 934 |
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| SEASONS 1602 | 934 | - | - | - | 934 |
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| TERRAS | 20.050 | - | - | -9.050 | 11.000 |
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| | 43.918 | 22.000 | - | -9.050 | 34.868 |
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Os ajustes realizados tiveram o efeito de reverter todas as valorizações originadas pelos ajustes a mercado (conforme demonstrativo acima). Por consequência, geraram um impacto negativo na carteira do Fundo no valor total de cerca de R$ 110 milhões (resultado do impacto no valor a mercado das quotas das companhias
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 107
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
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###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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investidas) e um impacto negativo de R$ 9.050 Milhões na valorização de alguns Imóveis do Fundo. Consequentemente, esses ajustes geraram um impacto negativo significativo no valor das Quotas do Fundo de cerca de 51%. Tendo em vista os ajustes realizados para o atendimento do Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, a Administradora apurou e provisionou os valores relativos à diferença entre os valores de taxa de administração e performance efetivamente pagas ao longo do exercício de 2017, e o valor teoricamente devido no caso da implementação dos ajustes de acordo com o Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES. Esta diferença perfaz o valor de R$ 6,5 milhões.
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(a) Em 27 de dezembro de 2016 o Fundo celebrou um "Instrumento Particular de Contrato de Compromisso de Permuta de Participação Societária com Torna", ("Permuta"), que consistia no recebimento de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da empresa Ralin Participações Ltda com valor atribuído de R$ 65 milhões, em troca de 100% (cem por cento) das ações de emissão da San Benedetto, com valor atribuído de R$ 50 milhões, com torna por parte do Fundo no valor de R$ 15 milhões. O Fundo acabou não efetuando o pagamento total da torna e, por conseguinte, a permuta acabou tornando-se ineficaz, retornando as partes ao status quo ante. Por conta da não efetivação da Permuta, o distrato do referido contrato foi celebrado entre as partes.
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(b) Não obstante, posteriormente foi identificado que a San Benedetto é ré em ação judicial tendo como o objeto a discussão sobre a propriedade do seu imóvel, com decisão judicial em segunda instância desfavorável. Com base nas informações obtidas, a Administradora optou por fazer uma provisão para perda de 100% do valor do Ativo. (vide evento subsequente)
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(c) Outros Créditos Em 30 de setembro de 2015, o Fundo firmou um novo acordo pelo qual resgatará o Investimento sob a forma de permuta financeira, acrescido de variação correspondente à inflação medida pelo IPC-A e taxa de juros equivalentes a 12% a.a. (doze por cento ao ano), tendo direito ainda a 15% (quinze por cento) do resultado final do Projeto, denominado Terras o mesmo está devidamente aprovado pelos órgãos competentes vinculados à Prefeitura Municipal de Bonito - MS e ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul, estando o referido processo de aprovação devidamente gravado na matrícula do terreno anteriormente citada. Em 31 de outubro de 2015 foi contratado a empresa Santos, Bas Business & Financial Advisory para Avaliação Econômico-Financeira para avaliação e acompanhamento do Projeto. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo a receber atualizado é de R$ 10.212.
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Num. 365717057 - Pág. 107
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###### SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
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###### Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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Em 08 de dezembro de 2015 o Fundo firmou um novo aditamento pelo qual realizou um novo aporte no empreendimento no montante total de R$ 4,0 (quatro milhões de reais) com a intenção de contribuir para a efetiva conclusão das obras de infraestrutura do loteamento, sendo R$ 3,0 (três milhões de reais) na data da assinatura do aditamento e o restante conforme necessidade de caixa da empresa e conforme disponibilidade financeira do fundo. (vide nota 6)
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###### 7. Imóveis - Propriedade para Investimento
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Em 27 de fevereiro de 2015 o Fundo adquiriu uma unidade imobiliária a ser construída na área privativa n° 02, e designada A.P 02, integrante do Condomínio Residencial Reserva de Guaiú com a respectiva fração ideal de terreno de 9,5407% e partes comuns desse Condomínio, que está situado no Povoado de Guaiú, município de Santa Cruz Cabrália, Unidade Imobiliária essa que possuirá 554,70m² de área privativa coberta, mais 328,19m² de área comum, perfazendo o total de 882,89m². Esta Unidade Imobiliária tem acesso à via pública por Sistema Viário interno do Condomínio e está cadastrada na Matrícula 3425 do Cartório do Registro Geral de Imóveis, de Santa Cruz Cabrália/BA, e no Município em área maior sob o nº 04.01.058.2120.001, a data prevista para conclusão da obra é de 30 de abril de 2017. A unidade imobiliáriafoi adquirida pelo montante de R$2.900 e R$73 referente a custas de registro em cartório. Demonstrativo de ajuste de Imóveis para investimentos (vide nota 6)
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| | Saldo da carteira em | | | Ajuste a valor | Saldo Final reprecificado |
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|---|---|---|---|---|---|
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| Imóveis | 31/12/2017 | Aquisições | Venda | de aquisição | 31/12/2018 |
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| CAETÉ | 22.000 | - | - | - | 22.000 |
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| SEASONS 1302 | 934 | - | - | - | 934 |
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| SEASONS 1602 | 934 | - | - | - | 934 |
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| TERRAS | 11.000 | - | - | - | 11.000 |
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| VEREDA DOS LAGOS | - | 34.918 | - | - | 34.918 |
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| | 34.868 | 34.918 | - | - | 69.786 |
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###### Descritivo dos Imóveis
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###### - Caeté - Imóvel situado no lugar denominado Fazenda Lages, município de
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Taquaruçú de Minas em Caeté Minhas Gerais. Matriculas 12.968 e 15.743º, Imóvel em fase inicial com necessidade de recursos para desenvolvimento e aprovação de projeto para empreendimento imobiliário a qual a gestão do fundo estuda possibilidades de captação de recursos no caso do imóvel ser destinado à empreendimentos imobiliários, porém também avalia a possibilidade de venda, caso haja propostas interessantes.
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Num. 365717057 - Pág. 108
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###### SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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**- Seasons 1302 e 1602 - Apartamentos 1302 e 1602, Área total 217,225 m2 , sendo 125,95**
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m2 de Área privativa por apartamento no condomínio Edifício Seasons, com previsão final de entrega Março de 2020, situados no subdistrito de Amaralina, zona urbana da cidade de Salvador Bahia, destina a venda a qual a gestão dos fundos aguarda propostas para análise e possível concretização da venda. Os gestores do Fundo avaliam o valor de venda unitário gera em torno de R$ 1.061 cada acreditando sustentação ao valor de aquisição.
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###### - Terras - Gleba de terras Imóvel denominado Terras na zona urbana Comarca de
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Bonito-MS, sem ainda benfeitorias, conforme contrato de compra e venda de 42 lotes residenciais, equivalente a cerca de 15% do total do loteamento o qual o Fundo terá direito. Os lotes estão em fase de venda com unidades já vendidas! - Vereda dos Lagos - Em março de 2018 o Fundo São Domingos e a empresa Infinity Participações S/A, celebraram contrato de permuta de ativos CRI-Certificado de Recebíveis de Imóveis pertencentes ao Fundo e o Imóvel denominado Vereda dos Lagos pertencente à Infinity Participações, permutados por valores iguais, sendo de responsabilidade da Infinity a lavratura da Escritura Pública do imóvel no prazo máximo de 90 dias, conforme contrato, condicionado ao Fundo manter o objeto da permuta, caso o disposto da lavratura no prazo estipulado. Em função do não total cumprimento pelas partes das cláusulas do acordo, onde os CRI's continham cláusula de alienação fiduciária e o Imóvel foi integralizado integralmente na empresa Veredas Participações Ltda, em Agosto de 2019, foi editado o segundo aditivo ao contrato, onde as partes se comprometem a baixa da cláusula de alienação fiduciária dos CRI's e de outra parte a de outra parte a transferência da totalidade das quotas de participações das empresa Veredas Participações em um prazo de até 90 dias. As condições permanecem as mesmas do contrato original, o imóvel está registrado no nome da Veredas Participações Ltda sob a matrícula número 01 - 43.893, protocolo 69.227 1º Oficio Registro de Imóveis de Sete Lagoas - MG em 20/08/2018. O instrumento do aditivo foi firmado no final do exercício de 2019.
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###### 8. Compromissos de Investimentos Companhias Investidas
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O Fundo possui saldos a integralizar da Paulinia do Brasil no montante de R$ 950, a serem integralizados pelo Fundo até 04 de setembro de 2017, porém até o encerramento do exercício não havia sido integralizado.
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###### 9. Credores Diversos Pais
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###### Aqusições para Investimenos
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a) O Fundo possui valores a pagar referente compra de imóvel denominado Caeté
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**SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII** Fl. 110
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89)** SR/PF/SP
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###### (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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no valor de R$ 11,2 milhões a serem liquidados em 2018. b) Em função do distrato do contrato de permuta da San Benedetto x Ralim,
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posterior ao encerramento do exercício (notas 5 e 6), o Fundo constituiu uma provisão a recuperar no valor de R$11,2 milhões.
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###### 10. Riscos
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Em razão da natureza dos ativos que poderão integrar o patrimônio do Fundo, e observados os requisitos de diversificação de tais investimentos, o Fundo e seus cotistas estão expostos aos seguintes fatores de risco:
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###### Riscos relacionados à Oferta
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- Risco de Não Distribuição da Quantidade Mínima de Subscrição referente à
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###### Oferta: caso não seja subscrita a quantidade mínima de subscrição relativa à
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primeira emissão deverá o Fundo ser liquidado, nos termos do paragrafo 2º do artigo 13 da instrução CVM 472/08;
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- Risco do Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos - existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição não seja subscritas todas as cotas referentes à emissão, fazendo com que o Fundo tenha o patrimônio menor que o estimado inicialmente.
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###### Riscos relacionados ao Fundo e aos investimentos do Fundo
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- Risco do Fundo ser genérico - o Fundo é um fundo de investimento imobiliário genérico,
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com apenas dois projetos selecionados para investimento inicialmente, tendo ainda que selecionar outros projetos para investir, podendo, portanto, não encontrar companhias com empreendimentos atrativos dentro do perfil a que se propõe, podendo ainda a administradora, conforme instrução da gestora, sem prévia anuência dos cotistas investir em outros projetos para o patrimônio do Fundo;
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- Riscos de liquidez - Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca
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liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo;
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- Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo - conforme o
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Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a
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###### SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
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**(CNPJ nº 16.543.270/0001-89) (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.
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Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3°, da Lei n° 11.033, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas;
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- Risco relativo à rentabilidade do empreendimento - O investimento em quotas de
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fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Quotista dependerá do resultado da administração e da rentabilidade dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo;
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- Risco de descontinuidade - Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os
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Quotistas terão seu horizonte original do investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, ou demais prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;
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- Risco de patrimônio negativo - As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão
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limitadas ao valor do capital subscrito pelo Quotista. Os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
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###### Riscos Relacionados aos Ativos que Compõem o Patrimônio do Fundo
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- Risco Propriedade de Quota Face à Propriedade dos Empreendimentos
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**Imobiliários - Apesar de os fundos de investimento imobiliário terem suas carteiras de**
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investimentos constituídas por valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários, a propriedade de quotas de fundos de investimento imobiliário não confere aos seus titulares propriedade sobre os empreendimentos imobiliários ou ativos integrantes das Sociedades Investidas. Os direitos dos Quotistas são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;
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- Risco de Concentração da Carteira do Fundo - O Fundo destinará os recursos da
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presente distribuição para a aquisição de títulos emitidos pelas Sociedades Investidas que atuam, diretamente ou por meio de participação em outras empresas, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e para a aquisição de demais ativos permitidos, de acordo com a sua política de investimento, observando-se, ainda, que a realização de emissões, tantas quantas sejam necessárias, observado o número total de quotas autorizadas, com colocações sucessivas, visa permitir que o Fundo possa investir
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em outros empreendimentos imobiliários. Independentemente da possibilidade de participação em diversos empreendimentos imobiliários, inicialmente o Fundo irá adquirir títulos de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários;
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- Risco da Administração dos Empreendimentos Imobiliários por Terceiros
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**- Tendo em vista que a administração dos empreendimentos imobiliários investidos pelo**
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Fundo será realizada por empresas especializadas e pelas Sociedades Investidas, o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas e da gestão das Sociedades Investidas, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas as melhores práticas do mercado, o que poderá acarretar na rescisão antecipada de tais contratos ou que seja promovida uma alteração societária nas Sociedades Investidas, de forma a regularizar sua gestão;
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- Risco de Crédito - Os Quotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão
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pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que forem recebidos dos investimentos realizados nas Sociedades Investidas e demais ativos permitidos, a título de juros, amortização e participação nos resultados. Assim, por todo tempo em que os empreendimentos imobiliários estiverem em desenvolvimento, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos compradores das unidades imobiliárias;
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- Risco de Sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos
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empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, ou indenizáveis, parcial ou integralmente, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo.
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A ocorrência de um sinistro significativo pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira do Fundo;
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- Risco de Mercado - Os bens e direitos que compõem a carteira do Fundo podem estar
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sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços desses ativos financeiros e imobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou política nacional e internacional;
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- Riscos de Desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários em Razão de
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**Condições Externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais**
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a Administradora do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral podem afetar o
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desempenho de vendas e recebimentos de parcelas dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo e, consequentemente, a capacidade da Sociedade Investida assegurar a remuneração futura dos investidores do Fundo; O valor dos empreendimentos imobiliários e a capacidade da Sociedade Investida em realizar a distribuição dos resultados ao Fundo e este aos seus Quotistas poderão ser adversamente afetados em razão de alterações nas condições econômicas, oferta de outros empreendimentos concorrentes e redução do interesse de potenciais compradores das unidades imobiliárias ofertadas pelos empreendimentos imobiliários.
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- Risco Inerente **nos Empreendimentos Imobiliários Integrantes do**
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###### Patrimônio do Fundo - Os empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo
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poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, o que poderá comprometer a capacidade da Sociedade Investida em pagar o Fundo e este os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas;
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- Risco Tributário - O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial;
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- Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolvendo, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente, podendo impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar negativamente a rentabilidadedo Fundo;
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- Inflação - No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras; Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, etc.), ocorreram novos "repiques" inflacionários.Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IGP-M nos últimos anos vem apresentando oscilações: em 2009 foi negativa, com deflação de 1,71%, em 2010 de 11,32%, em 2011 passou para 5,09% e em 2012 foi de 7,81%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência. O investimento em quotas de FII pode se tornar menos atrativo do que outros produtos financeiros, dado um ambiente de aumento inflacionário.
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- Política Monetária - O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem como um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função reguladora a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente nos Estados Unidos. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência. Esse contexto pode ocasionar queda no valor de mercado das quotas, assim como redução da rentabilidade do Fundo;
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###### Ambiente Macroeconômico Internacional - O valor dos títulos e valores
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mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país, como também a economia de países
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desenvolvidos como os Estados Unidos da América interferem consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos o que pode resultar em uma
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retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norteamericanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para as quotas do Fundo em questão;
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- Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Quotistas A legislação aplicável ao Fundo, aos Quotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em quotas de fundos de investimentos no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das quotas do Fundo, bem como as condições para distribuição e de rendimentos e para resgate das quotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Distribuidor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
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###### 11. Emissão, subscrição, integralização e resgate decotas
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###### Emissão
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Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.
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###### Subscrição
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As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos do Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.
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###### Integralização
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Na integralização de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
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###### Resgate
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Não haverá resgates de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, ou liquidação.
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###### 12. Patrimônio líquido
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O valor do Patrimônio Líquido do Fundo ao final do exercício de 2018 é de R$ 97.179 milhões divididos em 1.073.703,86287198 quotas totalmente integralizadas com valor patrimonial unitário de R$ R$ 90,50872297. Ao final do exercício de 2017 após os ajustes (nota 6) o valor do Patrimônio Líquido R$ 75.233 milhões dividido por 1.017.829,5490314 cotas, totalmente integralizadas, com valor patrimonial unitário é de R$ 73,91514360.
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###### 13. Distribuição de rendimentos
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De acordo com o regulamento, o Fundo deve efetuar a distribuição em bases semestrais de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, considerando as disponibilidades de caixa existentes,desde quejá tenha finalizado o seu período de investimento.
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###### 14. Taxa de administração
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O Fundo pagará a título de taxa de administração a quantia equivalente a 1,5% (Um inteiro e cinco décimo por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal, de R$ 14 (quatorze mil reais) corrigido anualmente pela variação positiva do índice Geral de Preçosdo Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo. A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e
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dois avos), e será paga diretamente pelo Fundo à Administradora até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente. No período foi provisionado taxa de administração no montante de R$ 2.172 (R$ 279 em 2017). A administração optou por apurar e provisionar taxa de administração e performance em função da discussão do critério de valorização dos ativos com a CVM. (vide nota 6)
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###### 15. Rentabilidade
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O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes:
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###### EVOLUÇÃO DO VALOR DAS COTAS E RENTABILIDADE
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**Patrimônio Valor Unitário Rentabilidade Rentabilidade**
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###### Data
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**Líquido da Cota (R$) Mensal % Acumulada %**
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| 31/01/2018 | 75.617.963,45 | 74,11729033 | 0,27 | 0,27 |
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|---|---|---|---|---|
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| 28/02/2018 | 85.174.357,92 | 80,09967212 | 8,07 | 8,37 |
|
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| 29/03/2018 | 93.861.849,74 | 88,26956343 | 10,2 | 19,42 |
|
||
| 30/04/2018 | 98.772.575,52 | 92,88770831 | 5,23 | 25,67 |
|
||
| 30/05/2018 | 98.758.194,63 | 92,87418423 | (0,01) | 25,65 |
|
||
| 29/06/2018 | 97.061.684,51 | 90,9049396 | (2,12) | 22,99 |
|
||
| 31/07/2018 | 96.944.150,65 | 90,79486106 | (0,12) | 22,84 |
|
||
| 01/08/2018 | 96.937.609,90 | 90,7887352 | (0,01) | 22,83 |
|
||
| 31/08/2018 | 96.532.347,26 | 90,4067435 | (0,43) | 22,31 |
|
||
| 28/09/2018 | 96.107.047,17 | 89,78859088 | (0,68) | 21,48 |
|
||
| 31/10/2018 | 96.106.493,23 | 89,50931122 | (0,31) | 21,1 |
|
||
| 30/11/2018 | 95.818.280,66 | 89,24088286 | (0,3) | 20,73 |
|
||
| 31/12/2018 | 97.179.565,48 | 90,50872297 | 1,42 | 22,45 |
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A rentabilidade passada não é garantia de resultado futuros
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###### 16. Tributação
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O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, parcialmente
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###### Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017
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compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º da Lei no. 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei no.11.196 de 21 de novembro de 2005 ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.
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###### 17. Demandas judiciais
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Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
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###### 18. Outros serviços prestados pelos auditoresindependentes
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De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.
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###### 19. Alterações Estatutárias
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No exercício não houve alterações estatutárias.
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###### 20. Eventos subsequente
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Conforme apontado na nota 6 a atual administração do Fundo optou por manter a reprecificação dos ativos do Fundo para o exercício de 2018, mantendo as mesmas bases do exercício de 2017 em cumprimento à determinação da CVM (Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES). Subsequentemente ao exercício findo em 31/12/2017, a Administradora tomou conhecimento de que a San Benedetto é ré em ação judicial tendo como o objeto a discussão sobre a propriedade do seu imóvel, com decisão judicial em segunda instância desfavorável. Por este motivo, a Administradora realizou uma provisão para perda de 100% do valor do San Benedetto no exercício de 2017, mantendo esse provisionamento para o exercício de 2018.
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###### Contador Diretor:
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Marcelo Pereira Fanganiello SSP/SP 9435570-8
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Num. 365717057 - Pág. 118
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ANEXO 8
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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**CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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#### Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013
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KPDS 90942
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Num. 365717057 - Pág. 120
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas às demonstrações contábeis
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3 5 6 7
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Num. 365717057 - Pág. 121
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| KPMG Auditores Independentes | Central Tel | 55 (21) 3515-9400 |
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|---|---|---|
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| Av. Almirante Barroso, 52 - 4º | Fax | 55 (21) 3515-9000 |
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| 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 | Internet | www.kpmg.com.br |
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20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
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###### Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis
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Aos Cotistas e à Administradora do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa Rio de Janeiro - RJ
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Examinamos as demonstrações contábeis do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa ("Fundo"), administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2014 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
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###### Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis
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A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
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###### Responsabilidade dos auditores independentes
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Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
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KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça.
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*KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.*
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 122
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nossa opinião com ressalva.
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###### Base para opinião com ressalva
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Conforme descrito na Nota Explicativa n° 4 às demonstrações contábeis, em 31 de março de 2014, o Fundo possuía R$ 5.293 mil correspondentes a 10,68% do seu patrimônio líquido em cédulas de crédito bancário referentes ao empreendimento Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., cujo o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, datado de 26 de junho de 2015 foi emitido com modificações relacionadas a: deficiência de capital de giro e passivo descoberto (patrimônio líquido negativo); impossibilidade de verificar existência dos imóveis destinados a venda; não observância aos CPCs 08,17, assim como, o comunicado OCPC 01 (R1) para registro de vendas de terrenos a terceiros; ausência de registros os encargos financeiros incidentes sobre as Cédula de Crédito Bancaria. As analises efetuadas pelo Administrador com relação a esse investimento, não levaram em consideração estes assuntos, e desta forma nenhuma provisão para este investimento foi registrado nas demonstrações financeiras de 31 de março de 2014. Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia a necessidade e qual seria o impacto sobre o patrimônio líquido e o resultado do Fundo, de constituir provisão para perdas no valor recuperável desses ativos em 31 de março de 2014.
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###### Opinião com ressalva
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Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa em 31 de março de 2014 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da CVM.
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Rio de Janeiro, 3 de agosto de 2015
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KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ
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José Claudio Costa Contador CRC SP-167720/O-1
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 123
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**BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa** SR/PF/SP
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**CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2014
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###### (Em milhares de Reais)
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###### % sobre o Custo Mercado/ patrimônio Aplicações/especificações Série Quantidade total realização líquido Disponibilidades
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Curto prazo:
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| Banco Bradesco S.A. Cotas de fundos | | 13.656 | 1,63 809 14.479 | 29,25 |
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|---|---|---|---|---|
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| BNY Mellon ARX Cash Fundo de Investimento Curto Prazo | 353.985 | 1.438 | 1.460 | 2,95 |
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| BNY Mellon ARX Cash II Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.154 | 1.437 | 1.460 | 2,95 |
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| BNY Mellon ARX Cash III Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.223 | 1.437 | 1.459 | 2,95 |
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| BNY Mellon ARX Cash IV Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.219 | 1.437 | 1.459 | 2,95 |
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| BNY Mellon ARX Cash V Fundo de Investimento Curto Prazo | 805.331 | 1.437 | 1.459 | 2,95 |
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Referenciado:
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| HSBC Fundo de Investimento Referenciado DI Longo Prazo Títulos Públicos | 580.783 | 6.470 | 7.182 | 14,50 |
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|---|---|---|---|---|
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| Títulos de renda fixa | | 35.104 | 35.103 | 70,88 |
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| Títulos públicos federais pós-fixados: Tesouro Selic | .238 | 8.942 | 8.941 7.481 | 18,06 15,11 |
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Tesouro IPCA Série B 600 1.461 1.460 2,95 Títulos públicos federais prefixados:
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Tesouro prefixado .810 5.357 10,82 Títulos privados pós-fixados:
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| Cédulas de crédito bancário: | | 19.225 | 19.225 | 38,81 |
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|---|---|---|---|---|
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| Brazcarnes Participações S.A. | 6 | 6.186 | 6.186 | 12,49 |
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| Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. | 1 | 5.293 | 5.293 | 10,68 |
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| Luiz Cláudio Moraez Metalúrgica LCM - ME | 3 | 5.606 | 5.606 | 11,32 |
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| Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. | 2 | 2.140 | 2.140 | 4,32 |
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Depósitos a prazo com garantia especial:
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| Banco Schahin S.A. | 900 | 1.580 | 1.580 | 3,19 |
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|---|---|---|---|---|
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| Valor a receber | | | 0,39 195 | |
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| Valores a pagar Taxa de administração | | | .061) | (0,10) (48) |
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| Outros | | | .013) | 205 |
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| Patrimônio líquido | | | 100,00 49.525 | |
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 124
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**BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa** SR/PF/SP
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**CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)**
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###### Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
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###### (Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)
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Patrimônio líquido no início dos exercícios
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| | 2014 | 2013 |
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|---|---|---|
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| 210.572,86 cotas a R$ 145,905853 | 30.724 | - |
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| 134.648,28 cotas a R$ 133,619735 | - | 17.992 |
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###### Cotas emitidas
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| 107.435,86 cotas | 16.000 | - |
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|---|---|---|
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| 75.924,58 cotas | - | 10.700 |
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**Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios** .724 28
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###### Composição do resultado dos exercícios Ações e opções de ações
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Cotas de fundos
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| Dividendos e juros sobre o capital próprio | - | 44 |
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|---|---|---|
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| Resultado com aplicações em cotas de fundos | 783 | 605 |
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| Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários | .585 | 1 |
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| Apropriação de rendimentos e valorização a preço de mercado | .606 | 1 |
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| Resultado nas negociações | (21) | (7) |
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| Despesas | (567) | (368) |
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| Taxa de administração | (512) | (315) |
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| Auditoria e custódia | (40) | (35) |
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| Publicações e correspondências | (2) | (1) |
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| Taxa de fiscalização | (11) | (9) |
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| Despesas diversas | (2) | (8) |
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| Resultado dos exercícios | .801 | 2 |
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###### Patrimônio líquido no final dos exercícios
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318.008,72 cotas a R$ 155,735357 .525 210.572,86 cotas a R$ 145,905853 - 30.724
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
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Num. 365717057 - Pág. 125
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
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###### (Em milhares de Reais)
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###### 1 Contexto operacional
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O BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa ("Fundo") foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, e iniciou suas operações em 22 de janeiro de 2010. O Fundo tem como objetivo acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do Índice de Mercado ANBIMA B (IMA-B). A gestão da carteira do Fundo compete à Interativa Investimentos Ltda. ("Gestora"). O Fundo destina-se especificamente a receber investimentos de titularidade de investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os investimentos em fundos não são garantidos pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Administradora"), pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo.
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###### 2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis
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Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da CVM, incluindo as normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e as orientações emanadas da CVM. Na elaboração dessas demonstrações contábeis, premissas e estimativas de preços foram utilizadas para contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
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###### 3 Descrição das principais práticas contábeis
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**a. Títulos e valores mobiliários**
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De acordo com o estabelecido na Instrução nº 438/06 da CVM, os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas, de acordo com a intenção de negociação da Administradora, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
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***i. Títulos para negociação***
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Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que os ganhos e/ou perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; e
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Num. 365717057 - Pág. 126
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
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Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:
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- Que o Fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, estes últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e
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- Que todos os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao Regulamento do Fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo como mantidos até o vencimento.
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###### Títulos e valores mobiliários de renda fixa
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Os títulos de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor de mercado. Os títulos públicos federais são ajustados ao valor de mercado com base nas cotações divulgadas pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Os títulos e valores mobiliários privados são ajustados ao valor de mercado com base na melhor estimativa da Administradora do valor esperado de realização. Os ganhos e/ou as perdas são reconhecidos no resultado na rubrica de "Apropriação de rendimentos e valorização/desvaloriação a preço de mercado". Os lucros e/ou prejuízos apurados nas negociações são registrados pela diferença entre o valor de venda e o valor de mercado do título no dia anterior e reconhecidos em "Resultado nas negociações", quando aplicável. O valor de custo dos títulos de renda fixa integrantes da carteira do Fundo, apresentado no demonstrativo da composição e diversificação da carteira, representa o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados com base na taxa de remuneração apurada na data de aquisição, deduzido das amortizações e/ou dos juros recebidos, quando aplicável.
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###### Cotas de fundos
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As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pela variação no valor das cotas informado pelo administrador dos respectivos fundos de investimento, e estão classificadas na categoria de "Títulos para negociação". A valorização e/ou a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em "Resultado com aplicações em cotas de fundos".
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013*
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###### Composição da carteira
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Os títulos e valores mobiliários registrados na categoria de "Títulos para negociação" e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:
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| | Valor de | Faixas de |
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|---|---|---|
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| Títulos para negociação | mercado | vencimento |
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| Cotas de fundos: | 14.479 | - |
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Títulos e valores mobiliários de renda fixa:
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| Títulos públicos federais pós-fixados: | 8.941 | |
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|---|---|---|
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| Tesouro Selic (LFT) | 6.769 | Após 1 ano |
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| Tesouro Selic (LFT) | 712 | Até 1 ano |
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| Notas do Tesouro Nacional - Série B | 1.460 | Até 1 ano |
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Títulos públicos federais prefixados:
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| Letras do Tesouro Nacional | 5.357 | Até 1 ano |
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|---|---|---|
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| Títulos privados pós-fixados: | 20.805 | |
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| Depósitos a prazo com garantia especial | 1.580 | Até 1 ano |
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| Cédulas de crédito bancário (a) | 19.225 | Após 1 ano |
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Total 49.582 **(a)** As Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) são lastreadas em operações de crédito concedidas aos respectivos devedores
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pelo Banco Indusval S.A., pelo Banco Bracce S.A., pelo Banco BRJ S.A. e pelo Banco Arbi S.A. As CCBs possuem as seguintes características:
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Num. 365717057 - Pág. 128
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| Devedor | Custodiante | Coobrigação | Taxa de juros ao ano | Mercado | Emissão | Aquisição | ~~ Vencimentos |
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| Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. (a) Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. (a) Brazcarnes Participações S.A. (b) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (d) S.A., aval e cessão fiduciária de direitos sobre cotas de fundos de investimento | Banco Indusval S.A. Banco Arbi S.A. Banco BRJ S.A. Banco Arbi S.A. Banco Arbi S.A. Banco Arbi S.A. Banco Brace S.A. creditórios. e aval. | Não Não Não Não Não Não Não | SIGILOSO 100% do IPCA + 8,99% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 9% ao ano | 1.201 939 6.186 1.717 586 3.303 5.293 | 11/2/2010 29/12/2011 28/1/2013 11/10/2012 7/1/2013 7/5/2012 29/10/2013 | 11/2/2010 29/12/2011 18/2/2013, 18/2/2013, 18/7/2013, 6/9/2013, 6/9/2013 e 14/11/2013 11/10/2012 7/1/2013 7/5/2012 29/10/2013 | 15/2/2016 30/12/2017 29/6/2017 11/12/2016 7/3/2017 7/5/2018 29/10/2017 |
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**(c)** As CCBs da Luiz Claudio Moraes Metalúrgica - ME possuem como garantia bens imóveis e direitos creditórios. **(d)** As CCBs da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. possuem como garantia bens imóveis e direitos creditórios.
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 mantidos até o vencimento". Em 31 de março de 2014, a Administradora não identificou evidência de perdas no valor de recuperação das CCBs que justificasse a necessidade de provisão, com base em análise de inadimplência dos devedores, garantias, e análises de informações econômico-financeiras dos devedores dos títulos.*
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###### 5 Instrumentos financeiros derivativos
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O Fundo pode utilizar estratégias com derivativos como parte de sua política de investimentos, exclusivamente para fins de hedge, limitado à exposição máxima de uma vez o valor do seu patrimônio líquido. O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios.
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###### 6 Gerenciamento de riscos
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**a. Tipos de riscos**
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###### Mercado
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As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Fundo e/ou dos fundos investidos. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. A queda ou o aumento nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Ao utilizar operações de derivativos, o risco de mercado pode ser ampliado através de posições direcionais e alavancagem ou reduzido através de operações de hedge. Como os recursos necessários para efetuar operações de derivativos são apenas para depósitos de margem ou prêmios de opções, caso seja permitido ao Fundo e/ou aos fundos investidos alavancar posições, na hipótese de grandes oscilações no mercado, estes poderão incorrer em perdas superiores ao valor do seu patrimônio líquido. Existe também o risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto para as operações de hedge, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo e/ou dos fundos investidos, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas.
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###### Crédito
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Consiste no risco de a contraparte, em algum instrumento financeiro, não honrar os pagamentos devidos ao Fundo e/ou aos fundos investidos. As aplicações do Fundo em certificados de depósito bancário possuem garantia do FGC limitada ao montante de R$ 250, e as aplicações do Fundo em depósitos a prazo com garantia especial possuem garantia do FGC limitada ao montante de R$ 20.000. A cobertura do FGC é válida para cada instituição financeira emissora ou para todas as instituições integrantes de um mesmo conglomerado financeiro.
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 representado por aplicações em cédulas de crédito bancário sem coobrigação de instituições financeiras, que são títulos de crédito privado cuja emissão não requer registro ou autorização da CVM.*
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###### Liquidez
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Consiste no risco de o Fundo e/ou os fundos investidos não honrarem suas obrigações ou os pagamentos de resgates nos prazos previstos no seu Regulamento. Esse risco é associado ao grau de liquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos e aos prazos previstos para conversão em quantidade de cotas e pagamento dos resgates solicitados. Em 31 de março de 2014, o Fundo possuía 38,81% de seu patrimônio líquido representado por aplicações em cédulas de crédito bancário e depósitos a prazo com garantia especial que não possuem cláusula de liquidez diária e possuem baixa liquidez no mercado secundário. Consequentemente, caso o Fundo precise, eventualmente, alienar parcela significativa ou a totalidade dessas aplicações para pagamento de resgates de cotas nos prazos previstos na Nota Explicativa nº 7, os valores efetivos de realização poderão vir a ser diferentes daqueles registrados.
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**b. Controles relacionados aos riscos**
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O controle do risco de mercado é baseado na perda máxima aceitável projetada para fundos administrados pela Administradora, de modo a evitar que incorram em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas projetadas superiores aos limites preestabelecidos pela Administradora, de acordo com a realização dos controles de value at risk e stress testing. Os limites de value at risk e stress *testing são estabelecidos como percentual do patrimônio líquido, bem como diferentes fatores* de risco. Esses parâmetros podem ser alterados de acordo com mudanças estruturais no mercado ou a qualquer momento a critério da Administradora. A avaliação do risco de crédito é efetuada pela Gestora e pela Administradora, que efetua o monitoramento dos eventos de pagamento de juros, amortização e vencimento das operações, quando aplicável. Em caso de ocorrência de algum default no pagamento desses eventos, a capacidade financeira do emissor ou da contraparte é avaliada pelo Comitê de Crédito da Administradora, onde são tomadas decisões para a constituição ou não de provisão para perdas. O controle do risco de liquidez é baseado no monitoramento do nível de solvência, verificando um percentual mínimo de ativos, em relação ao patrimônio líquido do Fundo, com liquidez compatível com o prazo previsto para conversão em quantidade de cotas e pagamento dos resgates solicitados. Embora seja mantido sistema de gerenciamento de risco das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.
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###### 7 Emissões e resgates de cotas
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As emissões de cotas são processadas com base no valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos. Os resgates são pagos no quinto dia útil subsequente à data da conversão em quantidade de cotas, que ocorre no 1.440º dia corrido subsequente ao da solicitação do resgate.
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 for inferior a R$ 1.000, a totalidade de cotas será automaticamente resgatada. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar a alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de um dia útil, para deliberar, no prazo de 15 dias corridos a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição da Administradora, da Gestora ou de ambas; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgates; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; (iv) cisão do Fundo; e (v) liquidação do Fundo.*
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###### 8 Política de distribuição dos resultados
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Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente.
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###### 9 Remuneração da Administração
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A taxa de administração é paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 1,30% ao ano. Não há previsão para cobrança de taxa de performance no Regulamento do Fundo.
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###### 10 Custódia dos títulos da carteira
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O serviço de custódia dos títulos da carteira do Fundo é prestado pelo Banco Bradesco S.A. Os títulos públicos federais são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. Os títulos privados são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo na CETIP S.A. - Mercados Organizados. As cotas de fundos de investimento são escriturais e seu controle é mantido pelos administradores dos respectivos fundos.
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###### 11 Tributação
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**a. Cotistas**
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###### Imposto de renda
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O imposto de renda incidente sobre os rendimentos dos cotistas, quando aplicável, é calculado semestralmente, no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, bem como por ocasião do resgate de cotas do Fundo. De acordo com o artigo 1º da Lei nº 11.033/04, os rendimentos auferidos pelos cotistas de fundos de investimento em renda fixa são tributados pelo Imposto de Renda na Fonte com base em alíquotas decrescentes, entre 22,50% e 15%, em função: (i) do prazo de aplicação dos recursos pelos cotistas; e (ii) do prazo de vencimento dos títulos constantes na carteira do Fundo.
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 investimento poderão ser compensadas com rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo Fundo ou em outro fundo de investimento com a mesma classificação tributária e administrado pela mesma pessoa jurídica em que os cotistas possuam investimentos. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.*
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###### Imposto sobre operações financeiras
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De acordo com o Decreto nº 6.306/07 - Regulamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (RIOF) e alterações posteriores, o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) é calculado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor de resgate das cotas realizado pelos cotistas, limitado ao rendimento da operação, decrescente em função do prazo até a alíquota zero (após 30 dias da data da aplicação).
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**b. Fundo**
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###### Imposto sobre operações financeiras
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De acordo com o Decreto nº 6.306/07 - Regulamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (RIOF) e alterações posteriores, o IOF deve ser calculado, nas operações com derivativos realizadas pelo Fundo, à alíquota de 1% sobre o valor do contrato ajustado, na aquisição, venda ou no vencimento de contrato derivativo que resulte em aumento da exposição cambial vendida ou em redução da exposição cambial comprada. A partir de 13 de junho de 2013, por meio do Decreto Federal nº 8.027/13, a referida alíquota foi reduzida a zero.
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###### 12 Rentabilidade do Fundo
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A rentabilidade calculada com base na variação da cota, comparada com a variação do IMA-B, e o patrimônio líquido médio dos exercícios foram os seguintes:
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| Patrimônio | Rentabilidade | Variação do |
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|---|---|---|
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| líquido médio | (%) | IMA-B (%) |
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| 39.194 | 6,74 | 5,43 |
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| 24.648 | 9,19 | 17,04 |
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A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
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###### 13 Alterações estatutárias
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a. Em Fato Relevante de 28 de outubro de 2013, a Administradora comunicou aos cotistas que o Fundo terá sua classificação tributária alterada de longo prazo para curto prazo a partir do dia 22 de outubro de 2013.
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b. Em Assembleia Geral de Cotistas de 24 de janeiro de 2012, foram deliberadas alterações na política de investimentos do Fundo. Tal deliberação entrou em vigor em 24 de fevereiro de 2012.
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###### BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa
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*Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 da composição da carteira do Fundo em decorrência da cessão do crédito referente ao DPGE emitido pela instituição financeira Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; (ii) a alteração da razão social do Fundo de BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado para BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa; e (iii) alterações na política de investimento do Fundo para refletir a nova condição. Tais deliberações entraram em vigor em 7 de novembro de 2011.*
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###### 14 Eventos subsequentes
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Em Assembleia Geral de Cotistas de 3 de abril de 2014, foram deliberadas: (i) que o Fundo exige um investimento inicial e saldo mínimo de permanência de R$ 1.000; e (ii) a alteração na política de investimento do Fundo. O novo Regulamento entrou em vigor em 6 de maio de 2014.
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###### 15 Informações adicionais
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a. Informamos que a Administradora, nos exercícios, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
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b. A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação diária do valor da cota e do patrimônio do Fundo, o envio de extrato mensal a cotistas e a disponibilização a cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento a cotistas em suas dependências.
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c. A CVM publicou, em 17 de dezembro de 2014, a Instrução nº 555, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, em substituição à Instrução n° 409/04 da CVM. Essa nova Instrução tem como objetivo modernizar as regras aplicáveis aos fundos de investimento em diversos aspectos, entre outros: (i) a racionalização do volume e da forma de divulgação de informações; (ii) o aprimoramento da regulação no que se refere à taxa de performance; e (iii) a flexibilização dos limites de aplicação em determinados ativos financeiros, sobretudo no exterior. Em 11 de junho de 2015, foi publicada a Instrução n° 564 da CVM, que determina o adiamento da entrada em vigor da Instrução n° 555 de 1° de julho de 2015 para 1° de outubro de 2015.
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Carlos Augusto Salamonde
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Diretor
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Márcio Mota de O. Azevedo Contador CRC RJ-071838/O-0
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SIGILOSO
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ANEXO 9
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###### BRAZIL REALTY Fundo de Investimento Imobiliário
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**CNPJ nº 14 .074.706/0001-02**
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###### (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda.) (CNPJ nº 00.329.598/0001-67)
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##### Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2024
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SIGILOSO
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Num. 365717057 - Pág. 136
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##### BRAZIL REALTY Fundo de Investimento Imobiliário
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**CNPJ nº 14.074.706/0001-02**
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(Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda.) (CNPJ nº 00.329.598/0001-67)
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##### Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2024
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##### Conteúdo
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Relatório dos Auditores Independentes Balanço patrimonial Demonstração do resultado Demonstração das mutações no patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa
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##### Notas explicativas às demonstrações financeiras
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3 - 5
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6
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7
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8
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9
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10 - 32
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
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Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
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###### DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
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Aos Cotistas e à Administradora do
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###### Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário
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São Paulo - SP
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###### Abstenção de opinião
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Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do **Brazil Realty**
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###### Fundo de Investimento Imobiliário ("FUNDO"), que compreendem a demonstração
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da posição financeira em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações no patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.
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###### Base para abstenção de opinião Limitação de escopo sobre investimento em ações de companhias fechadas
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Conforme divulgado na nota explicativa nº 4.a às demonstrações financeiras, o Fundo possui o montante de R$ 263.762 mil investidos em ações de companhias fechadas, representando 43,10% de seu patrimônio líquido. Até a emissão de nosso relatório, não tivemos acesso às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2024 das investidas; ao laudo de avaliação do valor justo atualizado da companhia MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. e demais premissas utilizadas na precificação dessa investida. Adicionalmente, até o final de nossos trabalhos não foi possível proceder à revisão dos papéis de trabalho dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias das
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companhias investidas. Como consequência dessa limitação de escopo, não nos foi
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possível evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre o valor do investimento, bem como a necessidade de eventuais ajustes que pudessem refletir nas demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2024.
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Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
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Conforme divulgado na nota explicativa nº 4.b às demonstrações financeiras, o Fundo possui o montante de R$ 95.207 mil investidos em cotas de fundos de investimento, representando 11,40% de seu patrimônio líquido. Até a emissão de nosso relatório, não tivemos acesso às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2024 de fundos investidos, que são materiais para a conclusão dos nossos exames. Adicionalmente, até o final de nossos trabalhos não foi possível proceder à revisão dos papéis de trabalho dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias desses fundos investidos. Como consequência dessa limitação de escopo, não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre o valor do investimento, bem como a necessidade de eventuais ajustes que pudessem refletir nas demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2024.
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###### Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
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A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.**
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Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953
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###### Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
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Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras do Fundo de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.
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Rio de Janeiro, 28 de março de 2025.
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**AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S. CRC RJ-No 0202**
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###### Ernesto Patrício Giráldez - Contador CRC-RJ No 053.076/O-2 -
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
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Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
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###### Demonstração da Posição Financeira em 31 de dezembro de 2024 e de 2023
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*(Valores expressos em milhares de reais)*
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| | | 31/12/2024 | 31/12/2024 | 31/12/2024 | % sobre o | | 31/12/2023 | 31/12/2023 | 31/12/2023 | % sobre o | |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| ATIVO Quant R$ patrimonio Quant R$ patrimonio | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | líquido | | | | | líquido | |
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| CIRCULANTE | | | 433.459 | | 54,55 | | | 359.865 | | 86,12 | |
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| Disponibilidades | | | | 84 | 0,01 | | | | 706 | 0,17 | |
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| Conta movimento | | | | 84 | 0,01 | | | | 706 | 0,17 | |
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| Títulos e valores mobiliários | | | 433.080 | | 54,50 | | | 358.969 | | 85,90 | |
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| Ações de companhias fechadas | | | 342.520 | | 43,10 | | | 263.762 | | 63,12 | |
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| MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE 142.886.458 148.820 18,73 142.886.458 148.820 35,61 | | | | | | | | | | | |
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| Brazil Realty Empreendimentos S.A. | 9.935.262 | | 193.700 | | 24,38 | 9.935.262 | | 114.942 | | 27,51 | |
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| Cotas de fundo de investimento | | | 90.560 | | 11,40 | | | 95.207 | | 22,78 | |
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| Reag Renda Imobiliária FII | 329.889 | | 33.755 | | 4,25 | 329.889 | | 33.487 | | 8,01 | |
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| Iron Capital Real Estate FII | | 27 | 1.749 | | 0,22 | | 27 | 1.366 | | 0,33 | |
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| FII HOUSI | 15.743 | | 1.375 | | 0,17 | 15.743 | | 1.423 | | 0,34 | |
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| IC Loteamento e Recebíveis FII | 610.257 | | 45.489 | | 5,72 | 610.257 | | 58.325 | | 13,96 | |
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| Santander Soberano - - - 16.098 606 0,15 | | | | | | | | | | | |
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| Avenca FIP | | 871 | 8.192 | | 1,03 | | - | | 0 | | - |
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| Valores a receber | | | | 295 | 0,04 | | | | 190 | 0,05 | |
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| Outros valores a receber | | | | 288 | 0,04 | | | | 190 | 0,05 | |
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| Despesas antecipadas | | | | 7 | 0,00 | | | | - | | - |
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| NÃO CIRCULANTE | | | 361.559 | | 45,50 | | | 58.307 | | 13,95 | |
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| Propriedade para investimento | | | 361.559 | | 45,50 | | | 58.307 | | 13,95 | |
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| Terrenos | | | 361.559 | | 45,50 | | | 58.307 | | 13,95 | |
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**TOTAL DO ATIVO 795.018 100,05 418.172 100,07 PASSIVO**
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| CIRCULANTE | | 398 | 0,05 | | 303 | 0,07 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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| Valores a pagar | | 398 | 0,05 | | 303 | 0,07 |
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| Taxa de administração | | 133 | 0,02 | | 71 | 0,02 |
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| Taxa de gestão | | 169 | 0,02 | | 107 | 0,03 |
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| Taxa de custódia | | 33 | 0,00 | | 18 | 0,00 |
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| Auditoria | | 57 | 0,01 | | 79 | 0,02 |
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| Taxa de escrituração | | 6 | 0,00 | | 28 | 0,01 |
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| TOTAL DO PASSIVO | | 398 | 0,05 | | 303 | 0,07 |
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| PATRIMÔNIO LÍQUIDO | 794.620 | | 100,00 | 417.869 | | 100,00 |
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| TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PASSIVO | 795.018 | | 100,05 | 418.172 | | 100,07 |
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Num. 365717057 - Pág. 141
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
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Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
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###### Demonstração do Resultado do Período
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*(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário da cota)*
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| | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
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|---|---|---|
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| Resultado dos ativos de natureza imobiliária | 382.010 | (27.253) |
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| Valorização/desvalorização de ações de companhias fechadas | 78.758 | - |
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| Valorização/desvalorização de imóveis | 303.252 | - |
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| Ajuste a valor justo de ações de companhias fechadas | - | (29.626) |
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| Ajuste ao valor justo | - | 2.373 |
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| Resultado dos outros ativos financeiros | (671) | (3.333) |
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| Ajuste de cotas de fundo de investimentos | (671) | (3.333) |
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| Outras receitas e despesas operacionais | - | - |
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| Outras receitas operacionais | - | - |
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| Demais despesas | (10.843) | (16.401) |
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| Despesa de taxa de administração | (1.313) | (885) |
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| Despesa de taxa de gestão | (1.066) | (1.338) |
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| Despesa de taxa de custódia | (235) | (221) |
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| Despesa de auditoria | (70) | (121) |
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| Despesa de advogados | (2.263) | (2.990) |
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| Despesa de consultoria | (567) | (252) |
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| Despesa de taxa de fiscalização CVM | (52) | (40) |
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| Despesas de serviços de escrituração | (61) | (61) |
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| Despesa BM&F Bovespa | - | (6) |
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| Despesa Taxa Anbima/Anbid | (5) | (6) |
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| Despesas diversas | (5.176) | (10.465) |
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| Despesas de serviços de avaliação | (35) | (16) |
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| Lucro/Prejuízo líquido do exercício | 370.496 | (46.987) |
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| Quantidade de cotas integralizadas | 43.704.163,227829 | 17.849.248,740000 |
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| Lucro/Prejuízo líquido por cota integralizada - R$ | 0,12 | (2,63) |
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
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Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
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###### Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023
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*(Valores expressos em milhares de reais)*
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| | Cotas de investimentos | Lucros (prejuízos) | |
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|---|---|---|---|
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| subscritas acumulados Total | | | |
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| Saldo em 31 de dezembro de 2021 | 439.617 | (6.877) | 432.740 |
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| Emissão de cotas | 17 .579 | | 17.579 |
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| Prejuízo líquido do exercício | | (3.312) | (3.312) |
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| Saldo em 30 de dezembro de 2022 | 457.196 | (10.189) | 447.007 |
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| Emissão de cotas | 17 .849 | | 17.849 |
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| Prejuízo líquido do exercício | | (46.987) | (46.987) |
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| Saldo em 30 de dezembro de 2023 | 475.045 | (57.176) | 417.869 |
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||
| Emissão de cotas | 6 .255 | | 6.255 |
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| Prejuízo líquido do exercício | | 370.496 | 370.496 |
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| Saldo em 31 de dezembro de 2024 | 481.300 | 313.320 | 794.620 |
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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###### BRASIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ: 14.074.706/0001-02
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Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67
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###### Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método indireto
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*(Valores expressos em milhares de reais)*
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Ajustes do lucro líquido
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| | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
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|---|---|---|
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| Prejuízo líquido do exercício | 370.496 | (46.987) |
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| (-) Resultado dos títulos e valores mobiliários | 671 | 3.333 |
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| (-) Resultado com ações de companhias de capital fechado | (78.758) | 29.626 |
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| (-) Ajuste ao valor justo de imóveis | (303.252) | (2.373) |
|
||
| (+) Taxa administrativa não liquidada | 133 | 71 |
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| (+) Taxa de gestão não liquidada | 169 | 107 |
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| (+) Taxa de custódia não liquida | 33 | 18 |
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| (+) Auditoria não liquidada | 57 | 79 |
|
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| (+) Escrituração não liquidada | 6 | 28 |
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||
| Lucro líquido ajustado | (10.445) | (16.098) |
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###### Fluxo de caixa das atividades operacionais
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| (Aumento) títulos e valores mobiliários | 3.976 | 5.528 |
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|---|---|---|
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| (Aumento) valores a receber | (105) | 5 |
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| (Redução) em valores a pagar | (303) | (6.856) |
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| Caixa líquido das atividades operacionais | (6.877) | (17.421) |
|
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###### Fluxo de caixa das atividades de financiamento
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| (+) Cotas integralizadas,líquido dos gastos com colocação de cotas | 6.255 | 17.849 |
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|---|---|---|
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| Caixa líquido das atividades de financiamento | 6.255 | 17.849 |
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| Variação no caixa e equivalentes de caixa | (622) | 428 |
|
||
| Variação no caixa e equivalentes de caixa | (622) | 428 |
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| Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício | 706 | 278 |
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| Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício | 84 | 706 |
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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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