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PROCURAÇÃO
OUTORGANTE: BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ
sob o n° 15.138.043/0001-05, com sede na Av. República do Chile, nº 330, complemento BLC 1/Sala 701, CEP 20.031-170, Centro, Rio de Janeiro/RJ, neste ato representada pelo seu Presidente, o Sr.
ANTONIO CARLOS DE MACEDO TEIXEIRA FILHO, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira
de identidade nº FR288807, expedida pela RFB/DF, inscrito no CPF sob o nº 973.078.311-04, e pelo seu Diretor, Sr. WALLACE BEHREND HARCHBART, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 3688902, expedida pela SESP/DF, inscrito no CPF sob o n° 941.813.491-87, ambos com endereço comercial na sede da Outorgante, nomeia e constitui como procuradores:
OUTORGADOS: ANNA CAROLINA DOS SANTOS FONSECA, brasileira, convivendo em união estável,
advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 171.550, FRANCINE PINHEIRO PRADO, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº 155.660, RYHAN SORIANO SILVEIRA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 232.293, TIAGO AUGUSTO FLORIANO DOS SANTOS MAURO, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 189.608 e ALÍCIA LOPES FONSECA, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 256.755, todos com endereço comercial na sede da Outorgante.
PODERES: Para representar a Companhia outorgante, em conjunto ou isoladamente, em Juízo e em
qualquer instância ou tribunal, conferindo-lhes os poderes da cláusula ad judicia para defender os direitos e interesses da Outorgante e praticar todos os atos do processo e os especiais para confessar, reconhecer a procedência do pedido, transigir, desistir, renunciar ao direito sobre o qual se funda a ação, firmar compromisso e nomear preposto, podendo substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui concedidos, enfim, conferindo-lhes poderes para praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento deste mandato. O presente mandato vigerá até o término do respectivo processo.
VALIDADE: Esta procuração terá validade de 01 (um) ano a partir da data de assinatura.
Rio de Janeiro, 11 de novembro de 2025.
ANTONIO CARLOS DE MACEDO TEIXEIRA FILHO WALLACE BEHREND HARCHBART
Presidente Diretor Estatutário
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9 Comprovante de Assinatura Eletrônica & contraktor
| Datas e horários baseados no fuso horário (GMT -3:00) em | Brasília, Brasil |
|---|---|
| J [ Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinatura gerado em 11/11/2025 às 13:03:05 | (GMT -3:00) |
2025-11-Doc. de Representação - Procuração (ações) - Val. 11.11.2026
& ID única do documento: #ec46d8ed-38b7-4cb9-b3fe-b8f7905a6e7b
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Assinaturas (2)
BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. (Presidente)
Representante legal: Antonio Carlos de Macedo Teixeira Filho
Assinou em 11/11/2025 às 13:03:05 (GMT -3:00)
BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. (Diretor Estatutário)
Representante legal: WALLACE HARCHBART
Assinou em 11/11/2025 às 11:45:26 (GMT -3:00)
Histórico completo
| Data e hora | Evento |
|---|---|
| 11/11/2025 às 11:38:20 | Dayanni da Silva Delle Vianna solicitou as assinaturas. |
(GMT -3:00)
| 11/11/2025 às 11:45:26 | WALLACE HARCHBART (CPF 941.813.491-87; E-mail |
|---|---|
| (GMT -3:00) | wh@brasilcap.com.br; IP 189.98.246.8), assinou como representante legal de BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. (CNPJ 15.138.043/0001-05). |
Autenticidade deste documento poderá ser verificada em https:// verificador.contraktor.com.br. Assinatura com validade jurídica conforme MP 2.200-2/01, Art. 10o, §2.
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9 Comprovante de Assinatura Eletrônica & contraktor
Data e hora
11/11/2025 às 13:03:05 (GMT -3:00)
11/11/2025 às 13:03:05 (GMT -3:00)
Evento
Antonio Carlos de Macedo Teixeira Filho (CPF 973.078.311-04; E-mail acc@brasilcap.com.br; IP 170.66.224.22), assinou como representante legal de BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. (CNPJ 15.138.043/0001-05). Autenticidade deste documento poderá ser verificada em https:// verificador.contraktor.com.br. Assinatura com validade jurídica conforme MP 2.200-2/01, Art. 10o, §2. Documento assinado por todos os participantes.
contraktor #ec46d8ed-38b7-4cb9-b3fe-b8f7905a6e7b Página 2 de 2
Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10o, §2.
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LIVRO REGISTRO DE ATAS DE REUNIÃO DA ASSEMBLEIA
ANEXO À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 29/06/2022 DA BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A.
ESTATUTO SOCIAL DA BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. CAPÍTULO I Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A., a seguir chamada COMPANHIA, é uma
sociedade anônima, COMPANHIA fechada, autorizada a funcionar pelo Governo Federal e reger-se-á pelo presente estatuto e dispositivos legais aplicáveis. Art. 2º A COMPANHIA tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro - RJ, podendo, por
deliberação do Conselho de Administração, criar, manter, encerrar e suprimir sucursais, agências, inspetorias e escritórios no Brasil e no Exterior, satisfeitas as formalidades legais. Art. 3º A COMPANHIA tem por objetivo atuar na área de capitalização, podendo instituir
e comercializar planos de capitalização, bem como os demais produtos e serviços admitidos às sociedades de capitalização, podendo participar de outras sociedades. Art. 4º O prazo de duração da COMPANHIA é indeterminado.
| CAPÍTULO II Capital Social | |
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§ 3º O desdobramento de cautelas e títulos múltiplos será efetuado a preço de custo.
§ 4º As ações ordinárias de emissão da COMPANHIA, por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser convertidas em ações preferenciais, na
proporção de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial. § 5º As ações preferenciais de emissão da COMPANHIA não gozarão do direito de voto, e conferirão a seus titulares, prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação da COMPANHIA. Nos termos do art. 15, § 2º, da Lei 6.404/76, as ações preferenciais não ultrapassarão 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas. § 6º Os acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, poderão permutar entre
si ações de emissão da COMPANHIA. Art. 6º A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias
Gerais.
CAPÍTULO III Assembleia Geral
Art. 7º A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 (três) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada na forma da lei ou deste estatuto, sendo presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por um dos acionistas presentes ou seu representante, a ser escolhido pelo Presidente. Art. 8º Ficarão suspensas as transferências de ações nos 8 (oito) dias que antecederem à
realização da Assembleia Geral. Art. 9º São necessários votos favoráveis de 2/3 (dois terços) da totalidade das ações, com
direito a voto, para as seguintes deliberações: I mudança do objeto social, alteração do dividendo obrigatório e qualquer outra
modificação no Estatuto da COMPANHIA; II modificação do capital social da COMPANHIA; III incorporação, fusão ou cisão da COMPANHIA, ou a incorporação, na
COMPANHIA, de outra sociedade; IV criação de ações preferenciais, ou aumento de classe de ações existentes, sem
guardar proporção com as demais; V alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; VI criação de partes beneficiárias ou emissão de valores mobiliários;
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VII participação em grupos de sociedades; VIII dissolução e liquidação da COMPANHIA, ou cessação do estado de liquidação; e
IX permuta de ações de emissão da COMPANHIA entre os acionistas.
CAPÍTULO IV Administração
Art. 10. A COMPANHIA será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, compostos por pessoas naturais, residentes no País, dotadas dos requisitos legais. § 1º Os eleitos para os órgãos de administração terão mandato de três anos,
permitida a reeleição. § 2º O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros. § 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão
do substituído. § 4º A remuneração global e mensal dos administradores será estabelecida pela
Assembleia Geral. § 5º Além da remuneração de que trata o parágrafo antecedente, os Administradores poderão ter direito a participar nos lucros, caso a Assembleia Geral assim venha a deliberar, nos termos do Art. 33 deste estatuto, observadas as disposições legais sobre a matéria. § 6º Os administradores serão investidos em seus cargos na forma da lei, estando
dispensados de prestar caução em garantia de seus mandatos.
SEÇÃO I Conselho de Administração
Art. 11. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 4 (quatro), e no
máximo 6 (seis) membros titulares, com ou sem suplentes, que conferirão representatividade aos Acionistas, na forma da Lei e do seu Regimento Interno, sendo um o Presidente e os demais sem designação especial, todos eleitos pela Assembleia Geral. Art. 12. Compete ao Conselho de Administração, além de outras matérias prescritas em lei
e neste estatuto: I eleger seu Presidente; II convocar a Assembleia Geral, por seu Presidente;
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III fixar a orientação geral dos negócios da COMPANHIA, inclusive a política financeira, bem como suas diretrizes e objetivos básicos;
IV aprovar o orçamento anual e plurianual da COMPANHIA, bem como as Assembleia Geral;
propostas de aumento de capital social a serem submetidas à deliberação da V eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir os Diretores, bem
como fixar-lhes as atribuições, respeitadas as conferidas por lei e por este estatuto; VI nomear, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê
de Auditoria e do Comitê de Riscos observadas as disposições da regulamentação em vigor; VII fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de
Riscos; VIII examinar e aprovar o Regimento Interno, bem como as regras operacionais, Riscos; semestrais e anuais do Comitê de Auditoria;
em gênero, para funcionamento do Comitê de Auditoria e do Comitê de IX reunir-se com o Comitê de Auditoria, examinar e avaliar os relatórios X examinar e decidir sobre novas atividades e/ou expansão dos setores
existentes, com base nos planejamentos a médio e longo prazo; XI aprovar as políticas corporativas da COMPANHIA; XII examinar e decidir sobre mudanças na estrutura organizacional da
COMPANHIA e aprovar proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de criação ou extinção de cargos e funções a nível de
Diretoria; XIII aprovar o Plano de Cargos e Salários da COMPANHIA;
XIV aprovar projetos de alteração do Estatuto Social, a serem encaminhados à deliberação da Assembleia Geral;
XV estabelecer a Política de Alçadas, e definir os limites de alçadas para as operações da COMPANHIA;
XVI estabelecer, periodicamente, limites para a contratação de empréstimos,
financiamentos ou quaisquer outras operações que, direta ou indiretamente, venham a onerar a COMPANHIA, bem como para a aquisição e alienação de bens e direitos; XVII autorizar a COMPANHIA a adquirir suas próprias ações; XVIII submeter à Assembleia Geral o relatório da administração, as demonstrações
financeiras da COMPANHIA, os pareceres dos auditores independentes, bem como proposta para destinação dos lucros; XIX distribuir, nos limites fixados pela Assembleia Geral, a remuneração e as
gratificações anuais dos administradores, quando englobadamente votadas; XX aprovar a contratação e/ou destituição dos auditores independentes e
auditores internos; XXI declarar dividendos intercalares, intermediários ou complementares;
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XXII deliberar sobre pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP); XXIII autorizar a COMPANHIA a celebrar Acordo de Acionistas;
XXIV fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
papéis da COMPANHIA, solicitar informações sobre contratos celebrados ou XXV manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras semestrais, bem como propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; XXVI deliberar sobre quaisquer negócios entre a COMPANHIA e seus acionistas, bem como entre a COMPANHIA e empresas controladoras, controladas e coligadas dos acionistas, submetidos à mesma controladora desta; XXVII aprovar o Código de Ética e Conduta, bem como supervisionar as ações da
gestão necessárias ao seu cumprimento; XXVIII tomar conhecimento das principais denúncias registradas conforme
prerrogativas do Código de Ética e Conduta; XXIX zelar pela adequação e pela efetividade da estrutura de gestão de riscos e dos sistemas de controles internos, determinar o perfil e o apetite de riscos da COMPANHIA, bem como estabelecer a política de gestão de riscos que fixará as responsabilidades da Diretoria na gestão dos riscos corporativos; XXX aprovar política de segurança da informação que resguarde os princípios de confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações da COMPANHIA; XXXI aprovar o Regimento Interno dos comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração da COMPANHIA; XXXII tomar conhecimento e avaliar os principais processos judiciais em nome da COMPANHIA;
XXXIII avaliar, formalmente, o desempenho do próprio Conselho e da Diretoria da COMPANHIA;
XXXIV aprovar e alterar o Regimento Interno do próprio Conselho de Administração; e
XXXV aprovar a nomeação e destituição do Diretor de Gestão de Riscos e Controles Internos e dos gestores responsáveis pelas unidades de
conformidade, de riscos e de auditoria interna. Art. 13. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I instalar e presidir a Assembleia Geral; II convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração,
mandando lavrar as respectivas atas no livro próprio; III conduzir o sistema de avaliação de desempenho do Conselho, do Presidente
da COMPANHIA e da Diretoria, assegurando o seu êxito. Art. 14. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho de
Administração será substituído pelo Conselheiro que for por ele designado.
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Parágrafo único. Em caso de vacância da Presidência, uma reunião do Conselho de Administração será imediatamente convocada para a eleição de um novo Presidente nos termos do disposto no Acordo de Acionistas. Art. 15. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente ou por 3 (três) dos seus membros, instalando-se a reunião com a presença de conselheiros suficientes para a aprovação das matérias a serem apreciadas. Art. 16. As decisões do Conselho de Administração dependerão do voto favorável de, no
mínimo 5 (cinco) membros se o Conselho estiver composto por 6 (seis) membros; 4 (quatro) membros se composto por 5 (cinco) membros; ou 3 (três) membros se composto por 4 (quatro) membros. Parágrafo único. A demissão de qualquer Diretor da COMPANHIA depende da aprovação de apenas 3 (três) conselheiros. Art. 17. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o Conselho de Administração
nomeará o substituto que atuará até a realização da próxima Assembleia Geral.
SEÇÃO II Diretoria
Art. 18. A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, será composta por até 4
(quatro) membros, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo um demais sem designação específica.
designado Presidente, um Diretor de Gestão de Riscos e Controles Internos e os
Art. 19. A Diretoria é o órgão de administração executiva da COMPANHIA, cabendo-lhe
executar a política estabelecida pelo Conselho de Administração e as diretrizes básicas por ele fixadas, bem como a representação da COMPANHIA. Art. 20. A representação ativa e passiva da COMPANHIA, em Juízo ou fora dele, será
exercida em conjunto por dois Diretores, observados os limites fixados pelo Conselho de Administração, sendo a representação pelo Diretor de Gestão de Riscos e Controles Internos restrita aos temas relativos às suas respectivas atribuições. Parágrafo único. É lícito à COMPANHIA fazer-se representar por procuradores, constituídos por meio de mandato, assinado por dois Diretores, devendo ser especificados, no respectivo instrumento, os atos ou operações que os mandatários
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poderão praticar e a duração do mandato. O mandato com cláusula "ad judicia", pode ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 21. Compete à Diretoria: I implementar as políticas, os planos e os programas aprovados pelo Conselho; II executar a política comercial, técnica, administrativa e financeira da
COMPANHIA; III admitir e demitir empregados, função que poderá ser atribuída, no todo ou em parte, a um ou mais Diretores;
IV executar os orçamentos anuais e plurianuais, dentro das diretrizes básicas estabelecidas pelo Conselho de Administração;
V cumprir e fazer cumprir o estatuto, o acordo de acionista e as deliberações do Conselho de Administração.
Art. 22. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, ou seus membros.
extraordinariamente, quando convocada, com a presença de pelo menos 2 (dois) de
Parágrafo único. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas pelo Presidente. Art. 23. As decisões serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao
Presidente, além do voto normal, o voto de qualidade. Art. 24. Compete ao Presidente: I convocar as reuniões da Diretoria, dirigir e orientar os respectivos trabalhos,
os quais serão reduzidos a termo lavrado em livro próprio; II coordenar a execução da política estabelecida pelo Conselho de
Administração; III coordenar as áreas de execução da COMPANHIA e estabelecer a orientação geral das atividades da Diretoria;
IV dar apoio logístico e administrativo ao Conselho de Administração e à Diretoria.
Art. 25. Compete ao Diretor de Gestão de Riscos e Controles Internos: I orientar e supervisionar:
(a) a implementação e operacionalização do Sistema de Controles Internos (SCI) e
da Estrutura de Gestão de Riscos (EGR), promovendo sua integração; e
(b) as atividades das unidades de conformidade e de gestão de riscos, quando houver; II prover as unidades de conformidade e de gestão de riscos com os recursos necessários ao adequado desempenho de suas respectivas atividades;
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III informar periodicamente, e sempre que considerar necessário, os órgãos de
administração e o Comitê de Riscos, de quaisquer assuntos materiais relativos a controles internos, conformidade e gestão de riscos, incluindo, mas não se limitando a: riscos novos ou emergentes; níveis de exposição a riscos, bem como eventuais limitações e incertezas relacionados a sua mensuração; ações relativas à gestão de riscos; e deficiências relativas à Estrutura de Gestão de Riscos (EGR) e ao Sistema de Controles Internos (SCI) e seu respectivo saneamento. § 1º O Diretor de que trata o caput poderá desempenhar outras atribuições relativas à governança da COMPANHIA, de caráter de fiscalização ou controle, sendo-lhe vedado, direta ou indiretamente, o acúmulo de funções relativas à gestão, de caráter executivo ou operacional, ou que impliquem em assunção de riscos relevantes relativos ao negócio. § 2º O Diretor de que trata o caput possui a prerrogativa de se reunir, sempre que considerar necessário, com o Comitê de Riscos ou o Conselho de Administração ou com o Presidente sem a presença dos demais Diretores. Art. 26. Compete aos Diretores sem designação específica dirigir os negócios de sua
Diretoria e assistir o Presidente. Art. 27. O Presidente será substituído em suas ausências ou impedimentos temporários, por Diretor sem designação específica, por ele escolhido, estendidas a este as disposições do inciso I do Art. 24 deste Estatuto. Art. 28. Os Diretores sem designação específica serão substituídos, em suas ausências, impedimentos temporários ou vacância, por outro Diretor sem designação específica especialmente designado pelo Presidente. No caso de vacância, o cargo será exercido até a posse do novo titular a ser eleito, de imediato.
CAPÍTULO V Comitê de Auditoria
Art. 29. A COMPANHIA terá um Comitê de Auditoria, vinculado ao Conselho de
Administração, com as atribuições, encargos e funcionamento estabelecidos na regulamentação em vigor e no seu Regimento Interno.
§ 1° O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, selecionados na
forma da regulamentação em vigor e do seu Regimento Interno, eleitos e 12
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ENTO em 13/12/2022 SOB O Ni
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adigital, in
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destituídos pelo Conselho de Administração, com mandato de 30 (trinta) meses, renovável por igual período, a critério do Conselho de Administração, até o limite máximo de 5 (cinco) anos. § 2° A remuneração de cada membro do Comitê de Auditoria não será superior à
remuneração recebida por cada membro titular do Conselho de Administração. § 3° Perderá o cargo o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer,
sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões alternadas durante o período de doze meses, salvo por motivo de força maior ou caso fortuito, bem como, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. § 4° São atribuições do Comitê de Auditoria, além daquelas previstas na
regulamentação em vigor: I assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de
suas funções de auditoria interna e fiscalização; II supervisionar as atividades e avaliar os trabalhos da auditoria
independente; e III supervisionar as atividades dos trabalhos de auditoria interna. § 5° O Comitê poderá convidar para participar, sem direito a voto, das suas
reuniões, os auditores independentes, os auditores internos, membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e quaisquer membros da Diretoria ou funcionários da COMPANHIA. § 6º Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no exercício de
seus cargos até a posse de seus sucessores, respeitado o limite estabelecido no § 1º.
CAPÍTULO VI Comitê de Riscos
Art. 30. A COMPANHIA terá um Comitê de Riscos, vinculado ao Conselho de
Administração, com as atribuições, encargos e funcionamento estabelecidos na regulamentação em vigor e no seu Regimento Interno.
§ 1° O Comitê de Riscos será composto por 3 (três) membros titulares, selecionados
na forma da regulamentação em vigor e do seu Regimento Interno, dos quais, no mínimo, 2 (dois) serão membros independentes, nomeados e destituídos
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pelo Conselho de Administração, com mandato de 30 (trinta) meses, renovável por igual período, a critério do Conselho de Administração, até o limite máximo de 5 (cinco) anos. § 2° A remuneração de cada membro do Comitê de Riscos, a ser fixada pelo Conselho de Administração, nos termos deste Estatuto, não será superior à remuneração recebida por cada membro do Conselho de Administração. Art. 31. O Comitê de Riscos deve auxiliar o Conselho de Administração no desempenho de
suas atribuições relativas à gestão de riscos. Parágrafo único. Além das atribuições previstas na regulamentação em vigor, compete a esse Comitê, no mínimo: I avaliar periodicamente a efetividade da Estrutura de Gestão de Riscos (EGR), em especial quanto a: a observância do apetite por risco e da política de gestão de riscos; o desempenho do diretor responsável pelos controles internos; o desempenho da unidade de gestão de riscos; e a efetividade de ações adotadas para o saneamento de deficiências; II avaliar, sob o enfoque de riscos, o plano de negócio da COMPANHIA, e
auxiliar na definição do correspondente apetite por risco; III auxiliar nos processos de tomada de decisões estratégicas relacionadas à
gestão de riscos; e IV revisar a política de gestão de riscos, formulando e avaliando propostas de
alterações.
CAPÍTULO VII Conselho Fiscal
Art. 32. A COMPANHIA terá um Conselho Fiscal, em funcionamento de modo
permanente, composto por, no mínimo 3 (três) e no máximo 4 (quatro) membros titulares e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal poderão permanecer no exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores. Art. 33. Os membros do Conselho Fiscal terão competência fixada na forma da lei e pelo seu Regimento Interno e a sua remuneração será estabelecida pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger.
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CAPÍTULO VIII Exercício Social, Lucros e Dividendos
Art. 34. O exercício social iniciar-se-á no dia 1º de janeiro e encerrar-se-á no dia 31 de
dezembro de cada ano, devendo a Diretoria levantar demonstrações financeiras semestrais, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá, obedecidos os limites legais, declarar dividendos à conta do lucro apurado nos balanços semestrais, bem como declarar dividendos intermediários ou complementares à conta de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Art. 35. Levantado o balanço, com a observância das prescrições legais, apurado o resultado
do exercício, feitas as deduções e a provisão para o pagamento do imposto sobre a renda, a Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá autorizar o pagamento de participações aos empregados e administradores, distribuindo o lucro líquido da seguinte forma: I 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, destinada a garantir
a integridade do capital social, até que atinja 20% (vinte por cento) deste; II o necessário, quando for o caso, para constituição de reservas para
contingências, na forma prevista em lei; III o necessário para eventual constituição de reserva dos lucros a realizar, na
forma admitida em lei; IV o necessário para distribuição de dividendos aos acionistas, conforme decidir a Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, observadas as disposições legais e estatuárias; V o restante, se houver, será levado a reserva suplementar para futuro aumento de capital, para compensar despesas de competência de exercícios anteriores, ou terá outra destinação, tudo como deliberar a Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração. Parágrafo único. A reserva referida no inciso V deste art. será limitada ao valor do capital social. Art. 36. Ressalvadas as hipóteses previstas em lei, fica assegurado aos acionistas um
dividendo obrigatório igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da COMPANHIA, ajustado na forma legal. Art. 37. A participação dos administradores nos lucros, dentro dos limites legais, somente
poderá ser paga depois de distribuído o dividendo de que trata o art. antecedente.
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LIVRO REGISTRO DE ATAS DE REUNIÃO DA ASSEMBLEIA
Art. 38. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral,
no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado.
CAPÍTULO VIV Liquidação
Art. 39. A COMPANHIA entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por
deliberação da Assembleia Geral.
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LIVRO REGISTRO DE ATAS DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
NTÃO ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2024.
ATA Nº 09/2024
LOCAL, DATA E HORA: Na sede da Brasilcap Capitalização S.A. ("Companhia") na Avenida
República do Chile, 330, bloco 1/ sala 701, Centro, Rio de Janeiro/RJ, no dia 15 de maio de 2024 às 17h. A reunião ocorreu de forma digital, com a participação por meio da plataforma digital com acesso individual concedido aos membros.
PRESENÇAS: O Conselho de Administração ("Conselho") foi regularmente convocado e atingido
quórum para reunião nos termos do Regimento Interno do Conselho. Presentes os membros titulares, os Srs. André Gustavo Borba Assumpção Haui, Antonio José Barreto de Araujo Junior e Silvano Gianni; as Sras. Ana Cristina Rosa Garcia, Maria do Carmo Nabuco de Almeida Braga e Mariangela Fialek. Como secretário da reunião, o Diretor Antonio Carlos de Macedo Teixeira Filho.
ORDEM DO DIA: Aberta a reunião, foram examinadas e debatidas as matérias constantes da pauta
como segue:
(1) TÉRMINO DE MANDATO DE ADMINISTRADOR - O Conselho de Administração em
15/03/2023 aprovou a extensão de mandato da Diretoria Estatutária da Brasilcap e o Conselho de Administração decidiu, por unanimidade, dar por finda a extensão de mandato do Sr. Nelson Antônio
de Souza, Presidente da Companhia em 15/05/2024 (1.1) Os membros da Diretoria Estatutária, os Srs.
Carlos Hamilton Vasconcelos Araujo e Antônio Carlos de Macedo Teixeira Filho permanecerão no exercício dos seus cargos até a investidura de novos membros.
(2) COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA - face ao deliberado no item (1), ficará a Diretoria
Estatutária da Brasilcap Capitalização S.A. assim constituída:
| NOME | CARGO |
|---|---|
| VAGO | PRESIDENTE |
| CARLOS HAMILTON VASCONCELOS ARAUJO | DIRETOR DE GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS |
| ANTONIO CARLOS DE MACEDO TEIXEIRA FILHO | DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA |
| WALLACE BEHREND HARCHBART | DIRETOR SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA |
(3) FUNÇÕES DOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS - O Conselho ratifica as funções
específicas dos Diretores Estatutários:
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LIVRO REGISTRO DE ATAS DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(i) Funções atribuídas ao Diretor Antonio Carlos de Macedo Teixeira Filho:
| Responsável administrativo-financeiro (Circular SUSEP 234/03, art. 1º, III). |
|---|
| Responsável pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade (Resolução CNSP Nº 432/2021, art. 3º, II). |
| Responsável pelo cumprimento do disposto na Resolução CNSP nº 383/2020. |
| (ii) Funções atribuídas ao Diretor Wallace Behrend Harchbart: |
| Responsável pelas relações com a Susep (Circular SUSEP Nº234/2003, art. 1º, I). |
| Responsável técnico (Circular SUSEP Nº 234/2003, art. 1º, II e Resolução CNSP Nº 432/2021, art. 3º, II). |
| Responsável pela Política Institucional de Conduta da companhia (Resolução CNSP Nº 382/2020). |
| Responsável pelo cumprimento do disposto na Resolução CNSP nº 415/2021. |
| (iii) Funções atribuídas ao Diretor Carlos Hamilton Vasconcelos Araújo: |
| Responsável pelos controles internos (Resolução CNSP Nº 416/2021). |
| Responsável pelo cumprimento do disposto na Lei 9.613, de 1998 (Circulares SUSEP 234/03, art. 1º, IV e 612/2020, art. 12). |
(4) PRESIDENTE EM EXERCÍCIO - O Conselho de Administração designa o Diretor Antonio
Carlos de Macedo Teixeira Filho, ao exercício de forma interina, a partir desta data, da Presidência da Brasilcap até a eleição e posse do novo Presidente. Enquanto durar a substituição, o Diretor Antonio Carlos de Macedo Teixeira Filho cumulará os cargos de Presidente e Diretor Comercial e Clientes da Brasilcap Capitalização S.A.
(5) MOÇÃO DE AGRADECIMENTOS - Os conselheiros solicitaram registro de louvor e
agradecimento ao Sr. Nelson Antônio de Souza pelo excelente desempenho apresentado durante o exercício de seu cargo.
DOCUMENTOS ARQUIVADOS - Foram arquivados na sede da Companhia os documentos
submetidos à apreciação dos membros do Conselho de Administração.
EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO - Fica o Secretário autorizado a emitir e distribuir tantas cópias quantas
necessárias ao fiel cumprimento das disposições legais em vigor.
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LIVRO REGISTRO DE ATAS DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ENCERRAMENTO - Nada mais havendo a tratar, foi dada como encerrada a reunião e lavrada a
presente Ata, que após lida e aprovada, seguirá para assinatura dos membros do Conselho de Administração. O Secretário dessa reunião declara, expressamente, que foram atendidos todos os requisitos para a realização desta reunião, especialmente os previstos na legislação vigente.
ANDRÉ GUSTAVO BORBA ASSUMPÇÃO HAUI ANA CRISTINA ROSA GARCIA
Presidente Conselheira
ANTONIO JOSÉ BARRETO DE ARAUJO JUNIOR MARIANGELA FIALEK
Conselheiro Conselheira
MARIA DO CARMO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA
Conselheira
SILVANO GIANNI
Conselheiro
ANTONIO CARLOS DE MACEDO TEIXEIRA FILHO
Secretário
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LIVRO REGISTRO DE ATAS DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
LISTA DOS CONSELHEIROS PRESENTES AO ATO
Estiveram presentes à reunião extraordinária do Conselho de Administração da Brasilcap Capitalização S.A., realizada em 15/05/2024, os seguintes conselheiros:
1. ANDRÉ GUSTAVO BORBA ASSUMPÇÃO HAUI - CONSELHEIRO TITULAR
(PRESIDENTE).
- ANA CRISTINA ROSA GARCIA- CONSELHEIRA TITULAR.
- ANTONIO JOSÉ BARRETO DE ARAUJO JUNIOR- CONSELHEIRO TITULAR.
- MARIANGELA FIALEK- CONSELHEIRA TITULAR.
- MARIA DO CARMO NABUCO DE ALMEIDA BRAGA - CONSELHEIRA TITULAR.
- SILVANO GIANNI- CONSELHEIRO TITULAR.
| BRASILCAP | Assinado de forma digital por BRASILCAP CAPITALIZACAO S |
|---|---|
| CAPITALIZACAO S | A:15138043000105 |
| A:15138043000105 | Dados:2026.06.0312:31:25 -03'00' |