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ADVOGADOS

DOC. 6

Contrato social e documentos societários | MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração

Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais

NIRE (da sede ou filial, quando a	Código da Natureza	Nº de Matrícula do Agente
sede for em outra UF)	Jurídica 2062	Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº FCN/REMP

| | I

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO J183232718202

QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

1 [ 002 ALTERACAO

039 1 INSCRICAO TRANSFERENCIA SEDE OUTRA UF

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________ 30 Novembro 2018 Telefone de Contato: ______________________________

Data

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

[] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM SIM Processo em Ordem À decisão

_____________________________________ _____________________________________	_____________________________________ _____________________________________
_____________________________________	_____________________________________	//_____
_____________________________________ _____________________________________	_____________________________________ _____________________________________	Data

NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável

Data Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

[J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa O Od

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. ___/___/_____ __________________

Data Responsável

DECISÃO COLEGIADA

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa [| O

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se.

//_____	____________________	____________________	____________________
Data	Vogal	Vogal	Vogal

Presidente da ______ Turma

OBSERVAÇÕES

protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

{ook pág. 1/17

Registro Digital

Capa de Processo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
18/598.637-4	J183232718202	27/11/2018
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO

Página 1 de 1

JUCESP PROTOCOLO

MA [HA

MG | DESENVOLVIMENTC

CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3522637541-1

SEGUNDA ALTERAGAO CONTRATUAL

Pelo presente instrumento particular de de contrato social,

PACIFIC REALTY S.A., sociedade por ages de capital fechado, com sede na cidade de Belo

Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n° 6594, sala 1502, bairro Lourdes,

CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.909.472/0001-40, com seus atos constitutivos

arquivados na JUCEMG sob o NIRE n° 31.300.112.004, neste ato, representada por seu Diretor o

Sr. Felipe Cangado Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime de separagdo total de bens, empresario, portador da Carteira de Identidade n° MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito

no CPF/MF sob o n° 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar,

Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, doravante denominada “PACIFIC”; e

RFM INCORPORADORA LTDA., sociedade empresaria de responsabilidade limitada, sede

com

na Rua Ramos Batista, n® 444, 12° andar, CEP 04552-020, Vila Olimpia, Sado Paulo/SP, inscrita

no CNPJ sob o n° 74.552.647/0001-62, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o

NIRE 35.212.163.557, em de 21/03/1994, neste ato, representada por sdcios

seus

administradores Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 9.363.690 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n°

036.402.188-84, e Marcio Botana Moraes, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.160.190 SSP/SP, inscrito no CPF sob n° 029.409.858-55, ambos

residentes e domiciliados em Sao Paulo/SP, com enderego comercial na sede da sociedade.

Unicas atuais sécias

empresaria limitada,

Batista, n° 444, 15.261.295/0001-27, 3522637541-1 (“Sociedade”),

Primeira

1- DA CESSAO E TRANSFERENCIA DE QUOTAS da MG | DESENVOLVIMENTO

	com sede	na Cidade	de	Sao	Paulo,
12°	andar, com	sala seus	03, atos	CEP constitutivos	04552-020,

resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e a

Contratual, nos seguintes termos e condigdes:

IMOBILIARIO SPE LTDA.,

Estado de Sao Paulo, na Rua Ramos

inscrita no CNPJ/MF

arquivados na JUCESP sociedade

sob o n° sob o NIRE

1.1. A sécia RFM INCORPORADORA LTDA., detentora de 5.000 (cinco mil) transfere, neste ato e a titulo oneroso, a

INVESTIMENTOS S.A., pessoa juridica 11.459.904/0001/04, com sede na Avenida

Lourdes, em Belo Horizonte/MG, com seus atos constitutivos

31300093662, neste ato, representada por

brasileira, casada sob o regime de separagéo total de bens, Advogada, portadora da

Identidade n° MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita

domiciliada na Avenida do Contorno, n° 6.594, totalidade de suas quotas de direito privado,

do Contorno, n° 6.594,

arquivados sua Diretora, a Sra.

15° andar, Bairro Lourdes, para inscrita no

15° andar

na JUCEMG sob Bueno Ribeiro Vorcaro,

CPF sob o n° 069.059.966-88,

em Belo Horizonte/MG, quotas,

a empresa CNPJ

parte, cede e

MILO sob o n°

Bairro o NIRE

Carteira de

2 7A

des

CEP 30.110-044. A sécia retirante RFM INCORPCRADORA LTDA da plena, rasa e geral quitagéo a MILO INVESTIMENTOS S.A. quanto a transferéncia que ora se efetiva.

1.2. A sécia PACIFIC REALTY S/A, detentora de 5.000 (cinco mil) quotas, cede e transfere, neste ato e a titulo oneroso, a totalidade de suas quotas para a empresa MILO INVESTIMENTOS

S.A., acima qualificada. A sécia retirante PACIFIC REALTY S/A da plena, rasa e geral quitagao a

MILO INVESTIMENTOS S.A. quanto a transferéncia que ora se efetiva.

a cessdo acima, o novo quadro societario da empresa esta abaixo elencado:

Quotistas Quantidade no capital Participagao no

de quotas	social %	capital social (R$)
10.000	100%	R$10.000,00
10.000	100%	R$10.000,00

1.4. A ingressante MILO INVESTIMENTOS com as cessdes supracitadas, torna-se

titular da totalidade das quotas do capital social da Sociedade, se comprometendo a recompor o

quadro societéario em até 180 (cento e oitenta dias) contados da data de assinatura da presente

Alteragdo Contratual, conforme os ditames do inciso IV do artigo 1.033 do Cédigo Civil Brasileiro.

2- DA ALTERAGAO DA SEDE SOCIAL 2.1. A sécia resolve alterar a sede social da SOCIEDADE Avenida do Contorno,

que passa a ser na n° 6.594, 15° andar parte, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044.

3 DA RENUNCIA DOS ADMINISTRADORES

3.1. Neste ato a sécia resolve consignar a rentincia do Sr. JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 9.363.690 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 036.402.188-84 do Sr. DANIEL

BUENO VORCARO, brasileiro, casado, empresario, inscrito no CPF sob n° 062.098.326-44,

portador da carteira de identidade n° MG-12.849.925, dos cargos de administradores que exerciam

na SOCIEDADE.

3.2. O Sr. JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, Sr. DANIEL BUENO

VORCARO, SOCIEDADE e

a os respectivos quotistas outorgam-se, mutuamente, a mais ampla,

plena, irrevogavel e irretratavel quitagdo da Sociedade, nada

em a para mais reclamarem, seja a que titulo for, em juizo ou fora deste, hoje futuro, declarando

ou no

expressamente que nada mais tém a reclamar, receber ou pleitear em virtude de qualquer ato ou fato relacionado direta ou indiretamente com as atividades exercidas da

SOCIEDADE.

4- DA NOMEAGAO DE NOVOS ADMINISTRADORES

4.1. Tendo em vista as renuncias acima consignadas, a s6cia resolve

nomear como os novos

administradores da SOCIEDADE os Srs.: (a) FELIPE CANCADO VORCARDO, brasileiro, casado,

2 A

N

Saf pág. 4/17

empresario, portador da Carteira de Ideniidade n® MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito

no CPF/MF sob o n° 075.983.426-10, domiciliado na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar,

Bairro Lourdes, cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; (b) NATALIA BUENO

na e

RIBEIRO VORCARO, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n® MG- 14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o n° 069.059.966-88, domiciliada

Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-

044, que assinam em conjunto, por prazo indeterminado, a quem caber&o, além das obrigagdes

regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes a fungdo, o uso privativo do

nome

empresarial.

5 DA CONSOLIDAGAO DO CONTRATO SOCIAL

5.1. Ato continuo, tendo por objetivo a adequagdo as regras de governanga corporativa aplicaveis a Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a das demais disposigbes do

Contrato Social, procedendo a sua reforma e consolidagéo, cujo inteiro teor passa, portanto, a

ser

0 seguinte:

DA CONSOLIDAGAO DO CONTRATO SOCIAL DA

MG | DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA.

CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3522637541-1

1- DA DENOMINAGAO, SEDE, PRAZO DE DURAGAO E OBJETO SOCIAL

CLAUSULA

PRIMEIRA. A sociedade denomina-se MG | DESENVOLVIMENTO

IMOBILIARIO SPE LTDA.

CLAUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede na cidade de Belo Horizonte, estado de

sua

Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-

044, podendo abrir e manter filiais, escritérios e representagdes em qualquer localidade do Pais

ou exterior, por deliberagdo da administragéo.

CLAUSULA TERCEIRA. A sociedade tem objeto social assumir iniciativa da

como a imobiliaria nos termos da Lei n® 4.591/64, aquisi¢do de iméveis, construir e alienar

as unidades auténomas, langar a publico, podendo, ao final, negociar

os recebiveis decorrentes das ou realizar as locagbes das mesmas, além de participar no capital social de outras

sociedades.

CLAUSULA QUARTA.

consecugéo do seu objeto

O prazo de duragéo da sociedade sera

iy An o prazo necessério para a

3de8

Si pág. 5/17

UO CAPITAL SOCIAL

CLAUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito integralizado

e em

nacional é de R$10.000,00 (dez mil reais), divididos em 10.000 (dez mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada, distribuido da seguinte forma:

moeda corrente com valor unitario

Quotistas Quantidade no capital Participagdo no

de quotas	social %	capital social (R$)
10.000	100%	R$10.000,00
10.000	100%	R$10.000,00

PARAGRAFO PRIMEIRO. A responsabilidade de cada socio é restrita valor de

ao suas

quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizagao do capital social; e os sécios nao respondem de maneira subsidiaria pelas obrigagdes sociais.

PARAGRAFO PRIMEIRO. A MILO INVESTIMENTOS S.A., Unica sécia da Sociedade,

como se compromete a recompor o quadro societédrio em até 180 (cento e oitenta dias) contados da data

de assinatura da presente Alteragao Contratual, conforme os ditames do inciso IV do artigo 1.033 do Cédigo Civil Brasileiro.

Ill DAS DELIBERACOES SOCIAIS

CLAUSULA SEXTA.Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Cédigo Civil,

deliberagbes sociais serdo tomadas em reunifo de socios.

PARAGRAFO UNICO: Nos termos do paragrafo 3° do Artigo 1.072 do Cédigo Civil,

deliberagdes poderdo ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a

realizagéo das de sécios, quando contar com a assinatura de todos os sécios.

CLAUSULA SETIMA. As reunides de serdo convocadas pelos administradores, por

escrito, mediante envio de carta com aviso de recebimento aos sécios, a qual contera a data, hora

e local da reunido dos sécios, bem como a ordem do dia.

PARAGRAFO PRIMEIRO: As formalidades

para

dispensadas quando todos os sécios comparecerem

local, data, hora e ordem do dia da reunido.

das reunides de sécios ficam ou se declararem, por escrito, cientes do

PARAGRAFO SEGUNDO: As reunides de

em primeira

presenca de sécios representando, pelo menos, % (trés quartos) do capital social, em

convocagao, com qualquer numero.

com a

segunda

PARAGRAFO TERCEIRO: Os sécios presidente secretario, dentre

e os presentes a

reunido, para compor a mesa.

PARAGRAFO QUARTO: Dos trabalhos das

e atas no livro de registro de atas de reunido de

)

de socios serdo lavradas

4des

CLAUSULA OITAVA. As reunides de sécios seréo ordinarias extraordinarias.

PARAGRAFO PRIMEIRO: As reunides ordinarias ocorrerdo anualmente, antes do termino do quarto més o encerramento do exercicio social, ocasido em que serdo examinadas as

seguintes matérias:

(a) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balango patrimonial e o de resultado econdmico; (b) Designar administradores, quando for o caso; e (c) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

PARAGRAFO SEGUNDO: As extraordinarias realizar-se-d0 qualquer momento,

sempre que o interesse social assim o exigir.

CLAUSULA NONA.

Contrato Social, todas as do capital social.

Ressalvadas as matérias expressamente previstas em lei

sociais serdo tomadas por sécios representando a e neste maioria

PARAGRAFO UNICO: Os sécios poderao alterar o presente Contrato Social qualquer tempo,

por dos sécios representando 100% (cem por cento) do capital social.

CLAUSULA DECIMA.

administradores, sécios

IV DA ADMINISTRACAO DA SOCIEDADE

A administragdo da sociedade caberd privativamente aos

ou ndo, ou aos procuradores constituidos em nome da Sociedade.

PARAGRAFO PRIMEIRO: A administragao dos negdécios sociais

em geral e a préatica, para tanto, de todos os atos necessarios ou convenientes a esse fim, assim como a sua representacdo em

juizo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, publicas ou

autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia

mista, sociedades paraestatais e instituicdes financeiras, competira, conjuntamente, aos administradores (a) FELIPE CANCADO VORCARO, brasileiro, casado, empresario, portador da Carteira de Identidade n® MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF

sob o n° 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar, Bairro Lourdes, (b) NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO,

na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e

brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n° MG-14.200.769, expedida

pela	SSP/MG,	inscrita	no CPF	sob o	n°	069.059.966-88,	domiciliada	na	Avenida	do	Contorno,
6.594,	15°	andar,	Bairro indeterminado, a quem caber&o, além das	Lourdes,	em	Belo	Horizonte/MG,	CEP	30.110-044, regulares, previstas em lei ou neste Contrato	por	prazo
e inerentes a					o uso privativo do nome empresarial.

PARAGRAFO SEGUNDO: Os Administradores observado disposto paragrafo

o no

primeiro acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituidos em nome da Sociedade

para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operacdes que poderdo

praticar, sendo que referidos mandatos terdo o prazo maximo de 01 (um) ano, sem prejuizo do

direito de sua revogagéo, a qualquer

7 5de 8

PARAGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de “ad judicia”

natureza ter prazo superior a 01

(um) ano.

PARAGRAFO QUARTO: Os Administradores néo terdo direito ao recebimento de remuneragéo mensal, a titulo de Pré-Labore, a ndo ser que as Sécias deliberem de forma diversa.

PARAGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisdes deste Contrato Social, todo e qualquer

documento da Sociedade, tais como escrituras, contratos, notas promissérias, contratos de cambio, cheques, ordens de pagamento e outros documentos nao especificados, serdo

obrigatoriamente assinados pelos Administradores, conjuntamente, ou por um procurador da

Sociedade em conjunto com um Administrador, desde que investido de poderes especiais para a prética de tal ato, observadas as estabelecidas no presente ato para tal outorga de poderes, bem como vedar substabelecimento e conter um periodo de validade limitado, salvo aquelas para fins judiciais.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA. Os poderes para comprar, vender, hipotecar, outro

ou por

modo qualquer alienar ou gravar bens iméveis da Sociedade, celebrar contratos de empréstimo de qualquer valor, conceder garantias a terceiros ou a qualquer dos sécios, alienar, locar ou

adquirir bens do ativo permanente da sociedade, deverdo ser exercidos exclusivamente pelos

Administradores.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. Sao expressamente vedados, sendo nulos inoperantes

com relagdo a Sociedade, os atos de quaisquer dos sécios, administradores, procuradores ou

funcionarios que a envolverem em obrigagbes relativas a negécios ou operagdes estranhas ao

objeto social, tais como fiangas, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em

favor de terceiros.

V DA CESSAO E TRANSFERENCIA DE QUOTAS

CLAUSULA DECIMA TERCEIRA. Nenhum dos sécios ceder transferir quaisquer

de suas quotas aos demais ou a terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, de sécio ou de sécios representando a maioria do capital social.

PARAGRAFO UNICO: Os sécios terdo preferéncia, igualdade de

em com terceiros

para das quotas da Sociedade. A preferéncia incidird na cessao, transferéncia, usufruto elou qualquer forma de alienagdo, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de

DO EXERCICIO SOCIAL, DEMONSTRAGOES FINANCEIRAS E LUCROS

CLAUSULA DECIMA QUARTA. O ano social tera inicio 01 de janeiro terminara

em e em 31

de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercicio sera levantado o balanco patrimonial, o

balango de resultado econdmico, o inventario dos bens e preparada a conta de lucros e perdas.

oh v

“1

6de8

CLAUSULA DECIMA QUINTA. Cs liquidos anualmente obtidos terdo aplicagéo

que |hes for determinada pelo sécio ou sdcios, representando a maioria do capital social, garantida

a todos os	a sua parcela dos lucros até que seja adotada ou sécios representando a maioria do capital social.	proporcional. Nenhum dos sdcios tera direito a qualquer expressa sobre a sua aplicagdo pelo sécio

PARAGRAFO PRIMEIRO: Observado disposto "caput" desta Cléusula, a Sociedade podera

o no

levantar balangos semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no periodo poderao ser distribuidos aos sécios.

PARAGRAFO SEGUNDO: A distribuigdo de lucros da Sociedade podera de maneira

ocorrer

desproporcional, desde que tal seja aprovada por sécios representando a totalidade

do capital social.

— DISSOLUCAO LIQUIDAGCAO

Vil DA E DA SOCIEDADE

CLAUSULA DECIMA SEXTA. Em caso de dissolugéo, aplicara disposto

ou o nos

artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Cddigo Civil, devendo os haveres da Sociedade serem

empregados na das e o remanescente, se houver, rateado entre os sécios

em proporgéo ao numero de quotas que cada um possuir.

CLAUSULA DECIMA SETIMA. A retirada, exclusdo, faléncia, recuperagdo judicial

extrajudicial, dissolugdo ou extingdo de qualquer dos sécios ndo dissolvera a Sociedade, a menos que os remanescentes resolvam liquida-la.

PARAGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusdo, faléncia, judicial

ou extrajudicial, ou extingdo, os sucessores do sécio retirante, excluido, falido, em fase de

recuperagao judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto ingressardo na Sociedade.

PARAGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Cédigo Civil, é permitida exclusao de

sécios por justa causa.

PARAGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sécio retirante, excluido, falido, ou extrajudicial, dissolvido ou extinto serdo apurados de acordo com levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de corregdo monetaria pelo IGP-M da Fundag&o Getulio Vargas, ou outro indice que vier a 30 (trinta) dias apés a data do balango retro aludido, que devera estar concluido dentro do de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento.

em recuperagao judicial balango especialmente mensais, iguais e vencendo-se a primeira prazo

DAS DISPOSICOES GERAIS

CLAUSULA DECIMA OITAVA. Aplicam-se esta Sociedade,

a nos

maneira supletiva, as regras aplicaveis as sociedades iy

casos omissos, e de

CA

L

hr AN jr |

7des

CLAUSULA DECIMA NONA. Fara todas as oriundas deste Contrato Social, fica desde ja eleito o Foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, com exclusdo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLAUSULA VIGESIMA. Nos termos do artigo 1.011 do Cédigo Civil, sécios

os e os

administradores declaram, sob as penas da lei, que estdo impedidos de exercer

a administragdo da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenagéo criminal, ou por se

encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, 0 acesso a cargos

publicos, ou por crime falimentar, de peita ou suborno, concusséo, peculato, ou

contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorréncia, contra as relagées de consumo, fé publica ou a propriedade.

E, por estarem assim justos e contratados, os sécios assinam o presente instrumento em 3 (trés)

vias de igual forma e teor, juntamente duas testemunhas abaixo, devendo este instrumento

com as ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Paulo e, posteriormente, na Junta Comercial

de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legai:

Paulo/SP, 27 de margo de 2018.

2ocias Sécias Retirantes:

HRN Lo

A) AA AAL RFM INCORPORADORA LTDA. Por Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz (CPF: 036.402. 1 )

Marcio Botana na Moraes

e 4

Moraes

PACIFIC A Por Felipe Cangado Vorcaro (CPF: 075.983.426-10 Socia:

iz 511.612/18-7

MILO INVESTIMENTOS

S.A. Por Natalia Bueno Ribeiro Vorcaro (CPF: 069.059.966-88 stradores Retirantes:

/

JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ

(CPF: 036.402.188-84

DANIEL BUENO VORCARO

(CPF: 062.098.326-44

Administradores Eleitos:

2

NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO

PF: 069.059.966-88

py /

##g

{

FELIPE CA

(CPF: 075.983.426-10

8de8

Registro Digital

Documento Principal

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
18/598.637-4	J183232718202	27/11/2018
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
062.098.326-44	DANIEL BUENO VORCARO
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
036.402.188-84	JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ
029.409.858-55	MARCIO BOTANA MORAES
069.059.966-88	NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO

Página 1 de 1

Si pág. 11/17

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

JUCESP

CERTIDÃO SIMPLIFICADA

CERTIFICAMOS QUE AS INFORMAÇÕES ABAIXO CONSTAM DOS DOCUMENTOS ARQUIVADOS NESTA JUNTA COMERCIAL E SÃO VIGENTES

NA DATA DE SUA EXPEDIÇÃO.

SE HOUVER ARQUIVAMENTOS POSTERIORES, ESTA CERTIDÃO PERDERÁ SUA VALIDADE.

A AUTENTICIDADE DESTA CERTIDÃO E A EXISTÊNCIA DE ARQUIVAMENTOS POSTERIORES, SE HOUVER, PODERÃO SER CONSULTADAS NO SITE WWW.JUCESPONLINE.SP.GOV.BR, MEDIANTE O CÓDIGO DE AUTENTICIDADE INFORMADO AO FINAL DO DOCUMENTO.

EMPRESA

NIRE	REGISTRO	DATA DA CONSTITUIÇÃO	INÍCIO DAS ATIVIDADES	PRAZO DE DURAÇÃO
35226375411		23/02/2012	15/02/2012

SITUAÇÃO

SEDE TRANSFERIDA PARA OUTRA UF

NOME COMERCIAL MG I DESENVOVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA	MG I DESENVOVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA	MG I DESENVOVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA					TIPO JURÍDICO SOCIEDADE LIMITADA	TIPO JURÍDICO SOCIEDADE LIMITADA
C.N.P.J.	ENDEREÇO				NÚMERO		COMPLEMENTO
15.261.295/0001-27	RUA RAMOS	BATISTA			444		12	ANDAR SALA
BAIRRO		MUNICÍPIO	UF	CEP		MOEDA		VALOR CAPITAL
VILA OLIMPIA		SAO PAULO	SP	04552-020		R$		10.000,00

INCORPORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS OUTRAS SOCIEDADES DE PARTICIPAÇÃO, EXCETO HOLDINGS

ADMINISTRADOR

NOME

FELIPE CANCADO VORCARO

ENDEREÇO	NÚMERO	COMPLEMENTO
AVENIDA DO CONTORNO	6594	15 AND

BAIRRO	MUNICÍPIO	UF	CEP	RG
LOURDES	BELO HORIZONTE	MG	30110-044	MG13049559

CPF	CARGO	QUANTIDADE COTAS
075.983.426-10	ADMINISTRADOR

SÓCIO

NOME

MILO INVESTIMENTOS S.A.

ENDEREÇO	NÚMERO	COMPLEMENTO
AVENIDA DO CONTORNO	6594	15 AND PT

BAIRRO	MUNICÍPIO	UF	CEP
LOURDES	BELO HORIZONTE	MG

NIRE	CARGO	QUANTIDADE COTAS
31300093662	SÓCIO	10.000,00

REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR

NOME

JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ

[

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ENDEREÇO	NÚMERO	COMPLEMENTO
RUA RAMOS BATISTA	444	12 ANDAR

BAIRRO	MUNICÍPIO	UF	CEP
VILA OLIMPIA	SAO PAULO	SP	04552-020

CPF	CARGO	QUANTIDADE COTAS
036.402.188-84	REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR

REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR

NOME

NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO

ENDEREÇO	NÚMERO	COMPLEMENTO
AVENIDA DO CONTORNO	6594	15 AND

BAIRRO	MUNICÍPIO	UF	CEP	RG
LOURDES	BELO HORIZONTE	MG	30110-044	MG14200769

CPF	CARGO	QUANTIDADE COTAS
069.059.966-88	REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR

ÚLTIMO DOCUMENTO ARQUIVADO

DATA NÚMERO

29/10/2018 511.612/18-7

A SOCIEDADE PERMANECERA UNIPESSOAL PELO PRAZO DE 180 DIAS CONTADOS A PARTIR DESTA DATA. RETIRA-SE DA SOCIDEDADE RFM INCORPORADORA LTDA , NIRE 35212163557, SITUADA À RUA RAMOS BATISTA, 444, 12 ANDAR, VILA OLIMPIA, SAO PAULO - SP, CEP 04552-020, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE 5.000,00.(ENDERECO: RUA RAMOS BATISTA 444 12 ANDAR VILA OLIMPIA SP 04552020) REMANESCENTE JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 036.402.188-84, RESIDENTE À RUA RAMOS BATISTA, 444, 12 ANDAR, VILA OLIMPIA, SAO PAULO - SP, CEP 04552-020, REPRESENTANDO RFM INCORPORADORA LTDA, COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. RETIRA-SE DA SOCIDEDADE PACIFIC REALTY S/A , NIRE 35300386795, SITUADA À AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3729, 5 ANDAR, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP, CEP 04538-905, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE 5.000,00.(ENDERECO: AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3729 5 ANDAR ITAIM BIBI SP 0453 8905) RETIRA-SE DA SOCIEDADE DANIEL BUENO VORCARO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 062.098.326-44, RG/RNE: MG12849925, RESIDENTE À AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3729, 5 ANDAR, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP, CEP 04538-905, REPRESENTANDO PACIFIC REALTY S/A, COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. RETIRA-SE DA SOCIEDADE BENITO PORCARO FILHO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 512.243.306-25, RG/RNE: MG2826071, RESIDENTE À AVENIDA DE LIGACAO, 100, APTO 1202, NOVA LIMA, NOVA LIMA - MG, CEP 34000-000, REPRESENTANDO PACIFIC REALTY S/A. ADMITIDO MILO INVESTIMENTOS S.A. , NIRE 31300093662, SITUADA À AVENIDA DO CONTORNO, 6594, 15 AND PT, LOURDES, BELO HORIZONTE - MG, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE $ 10.000,00. NOMEADO NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 069.059.966-88, RG/RNE: MG-14.200.769, RESIDENTE À AVENIDA DO CONTORNO, 6594, 15 AND, LOURDES, BELO HORIZONTE - MG, CEP 30110-044, REPRESENTANDO MILO INVESTIMENTOS S.A., COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. NOMEADO FELIPE CANCADO VORCARO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 075.983.426-10, RG/RNE: MG-13.049.559, RESIDENTE À AVENIDA DO CONTORNO, 6594, 15 AND, LOURDES, BELO HORIZONTE - MG, CEP 30110-044, COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. SEDE TRANSFERIDA PARA BELO HORIZONTE, MG, A AVENIDA DO CONORNO, 6594 - 15 AND PT, LOURDES, 30110-044, NIRE PROVISÓRIO 31296002815.

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[dol pág. 13/17

CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL DA MATRIZ.

FIM DAS INFORMAÇÕES PARA NIRE: 35226375411 DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇÃO DA BASE DE DADOS: 29/11/2018

Certidão Simplificada emitida para LUCIANA CANDIOTO DE CARVALHO CHALUP AFI : 00536281602. Documento certificado por FLÁVIA REGINA BRITTO GONÇALVES, Secretária Geral da Jucesp. A Junta Comercial do Estado de

São Paulo, garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal www.jucesponline.sp.gov.br sob o número de autenticidade 109826819, sexta-feira, 30 de novembro de 2018 às 12:48:00.

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oh pág. 14/17

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
18/598.637-4	J183232718202	27/11/2018
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
069.059.966-88	NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO

Zl Página 1 de 1

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Ministério da Industria, Comércio Exterior e Servigos Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa

Departamento de Registro Empresarial e Integragéo

Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de nire 3121123322-1 e protocolado sob o número 18/598.637-4 em 28/11/2018, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 31211233221, em 05/12/2018. O ato foi deferido digitalmente pelo examinador Wilson Luiz de Freitas Dias. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo

	Assinante(s)
CPF	Nome
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
Documento	Principal Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
062.098.326-44	DANIEL BUENO VORCARO
029.409.858-55	MARCIO BOTANA MORAES
036.402.188-84	JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO

Belo Horizonte. Quarta-feira, 05 de Dezembro de 2018

Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1

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Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF
040.762.376-09
873.638.956-00

Nome WILSON LUIZ DE FREITAS DIAS MARINELY DE PAULA BOMFIM

Belo Horizonte. Quarta-feira, 05 de Dezembro de 2018

om A

Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais

NIRE (da sede ou filial, quando a	Código da Natureza	Nº de Matrícula do Agente
sede for em outra UF) 31211233221	Jurídica 2062	Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN1976947707

QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 002 ALTERACAO

051	1	CONSOLIDACAO DE CONTRATO/ESTATUTO
2001	1	ENTRADA DE SOCIO/ADMINISTRADOR
2247	1	ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

[] DECISÃO SINGULAR

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________ 22 Agosto 2019 Telefone de Contato: ______________________________

Data

DECISÃO COLEGIADA

SIM Processo em Ordem

_____________________________________ ___/___/_____ _____________________________________ Data

NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável

Data Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

[J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa O Od

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se.

DECISÃO COLEGIADA

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa [| O

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se.

//_____	____________________	____________________	____________________
Data	Vogal	Vogal	Vogal

Presidente da ______ Turma

OBSERVAÇÕES

Nº FCN/REMP

| I I I

À decisão

___/___/_____ __________________

Data Responsável

protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

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Registro Digital

Capa de Processo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
19/373.608-0	MGN1976947707	22/08/2019
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 15.261.295/0001-27

NIRE 3121123322-1

TERCEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social,

MILO INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Belo

Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar (parte), bairro Lourdes, CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.459.904/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE nº 31.300.093.662, neste ato, representada por sua Diretora a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, doravante denominada "MILO".

Única e atual sócia da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-044,, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3121123322-1 ("SOCIEDADE"), resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e as suas Alterações Contratuais, nos seguintes termos e condições:

1 - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS COM INGRESSO DE NOVO SÓCIO

1.1 A sócia MILO INVESTIMENTOS S.A., acima qualificada, cede e transfere o total de 6.938 (seis mil, novecentas e trinta e oito) quotas da Sociedade, com todos os direitos e obrigações atinentes a tal participação societária, para o sócio ingressante BRAZIL REALTY FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento com sede na Cidade de São Paulo, no

Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 17º andar, cj 171, Itaim Bibi, CEP 04534- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 14.074.706/0001-02, registrada no Cartório do 7º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, sob o nº de microfilmagem 1925013, neste ato, representada por sua administradora, a empresa FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 00.329.598/0001- 67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nº 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 17º andar, conjunto 171, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada por sua procuradora FERNANDA BUONO MALLAGOLI, brasileira, solteira, administradora, portadora da Carteira de Identidade de nº 33.232.055-8, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 223.750.338-92 e por seu procurador ALESSANDRO VITOR DA SILVA, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Carteira de Identidade de nº 22.649.733-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.150.558- 54, ambos domiciliados no endereço da sociedade que ora representam.

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1.2 A sócia MILO INVESTIMENTOS S.A., outorga ao sócio ingressante BRAZIL REALTY

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII plena, rasa e irrevogável quitação quanto a

transferência de quotas supramencionada, não podendo mais nada reclamar, seja em juízo ou fora deste.

1.3 Com a transferência de quotas que ora se efetiva, o capital social da sociedade passa a ser composto da seguinte forma:

Quotistas
Milo Investimentos S/A
Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Total

Quantidade de | Participação no capital

quotas	social (%)
3.062	30,62%
6.938	69,38%

Participação no capital social (R$) 3.062,00 6.938,00

10.000 100% R$10.000,00

2.1 Tendo em vista que o capital social da Sociedade encontra-se totalmente integralizado, os sócios resolvem aumentar o capital social da Sociedade no valor total de R$58.367.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e sessenta e sete mil e quatrocentos reais), através da reavaliação do patrimônio da sociedade, conforme Relatório de nº - 23/2017 - Avaliação de Patrimônio Líquido a Mercado, realizado em 05 de dezembro de 2017 pela empresa AFXB Consultoria Ltda., empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27.

2.2 Isto posto, o capital social da Sociedade que era de 10.000 (dez mil quotas), no valor nominal de R$1,00 (um real) por quota, totalizando a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, passa a ser neste ato de 58.377.400 (cinquenta e oito milhões, trezentas e setenta e sete mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) por quota, totalizando a importância de R$58.377.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e sete mil e quatrocentos reais), integralizados em moeda corrente nacional e em ativo patrimonial da Sociedade, conforme disposto no item acima desta Alteração Contratual, distribuído proporcionalmente entre as sócias, alterando as Cláusulas do Capitulo II - Do Capital Social, ficando o quadro societário disposto da forma abaixo:

Quotistas
Milo Investimentos S/A
Brazil Realty Investimento Imobiliário - FII
Total

Quantidade de quotas 17.875.160 Fundo de 40.502.240

58.377.400

Participação no Participação no capital capital social (%) social (R$) 30,62% R$17.875.160,00 69,38% R$40.502.240,00

100% R$58.377.400,00

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3.1 Ato contínuo, tendo por objetivo a adequação às regras de governança corporativa aplicáveis à Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a alteração das demais disposições do Contrato Social, procedendo à sua reforma e consolidação, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser o seguinte:

MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1

CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade denomina-se como MG I DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sua sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110- 044, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da administração.

CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade tem como objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações, ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades.

CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da sociedade será o prazo necessário para a

consecução do seu objeto social.

CLÁUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente

nacional e em ações de empresa é de R$ 58.377.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e sete mil e quatrocentos reais), divididos em 58.377.400 (cinquenta e oito milhões, trezentas e setenta e sete mil e quatrocentas) quotas com valor unitário de R$1,00 (hum real) cada, distribuído da seguinte forma:

3 de 8

Quotistas
Milo Investimentos S/A
Brazil Realty Investimento Imobiliário - FII
Total

PARÁGRAFO PRIMEIRO.

mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e os sócios não respondem de maneira subsidiária pelas obrigações sociais.

Quantidade de quotas 17.875.160 Fundo de 40.502.240

Participação no Participação no capital capital social (%) social (R$) 30,62% R$17.875.160,00 69,38% R$40.502.240,00

58.377.400 100% R$58.377.400,00

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,

III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

CLÁUSULA SEXTA. Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Código Civil, as

deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios.

PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.072 do Código Civil, as deliberações

poderão ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realização das reuniões de sócios, quando contar com a assinatura de todos os sócios.

CLÁUSULA SÉTIMA. As reuniões de sócios serão convocadas pelos administradores, por escrito, mediante envio de carta com aviso de recebimento aos sócios, a qual conterá a data, hora e local da reunião dos sócios, bem como a ordem do dia.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para convocação das reuniões de sócios ficam

dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião.

PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira convocação, com a

presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, em segunda convocação, com qualquer número.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios indicarão presidente e secretário, dentre os presentes a

reunião, para compor a mesa.

PARÁGRAFO QUARTO: Dos trabalhos e deliberações das reuniões de sócios serão lavradas atas

no livro de registro de atas de reunião de sócios.

CLÁUSULA OITAVA. As reuniões de sócios serão ordinárias e extraordinárias.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, antes do termino do

quarto mês após o encerramento do exercício social, ocasião em que serão examinadas as seguintes matérias:

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(a) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (b) Designar administradores, quando for o caso; e (c) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões extraordinárias realizar-se-ão a qualquer momento, sempre

que o interesse social assim o exigir.

CLÁUSULA NONA. Ressalvadas as matérias expressamente previstas em lei e neste Contrato Social, todas as deliberações sociais serão tomadas por sócios representando a maioria do capital social.

PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios poderão alterar o presente Contrato Social a qualquer tempo, por

deliberação dos sócios representando 100% (cem por cento) do capital social.

IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA DÉCIMA. A administração da sociedade caberá privativamente aos administradores, sócios ou não, ou aos procuradores constituídos em nome da Sociedade.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: A administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto,

de todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, assim como a sua representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituições financeiras, competirá, conjuntamente, aos administradores não-sócios: (a) FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426- 10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e (b) NATÁLIA BUENO RIBEIRO VORCARO, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, por prazo indeterminado, a quem caberão, além das obrigações regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes à função, o uso privativo do nome empresarial.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Os Administradores poderão, observado o disposto no parágrafo

primeiro acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituídos em nome da Sociedade para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar, sendo que referidos mandatos terão o prazo máximo de 01 (um) ano, sem prejuízo do direito de sua revogação, a qualquer tempo.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de natureza "ad judicia" poderão ter prazo superior a 01

(um) ano.

5 de 8

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PARÁGRAFO QUARTO: Os Administradores não terão direito ao recebimento de remuneração

mensal, a título de Pró-Labore, a não ser que as Sócias deliberem de forma diversa.

PARÁGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisões deste Contrato Social, todo e qualquer

documento da Sociedade, tais como escrituras, contratos, notas promissórias, contratos de câmbio, cheques, ordens de pagamento e outros documentos não especificados, serão obrigatoriamente assinados pelos Administradores, conjuntamente, ou por um procurador da Sociedade em conjunto com um Administrador, desde que investido de poderes especiais para a prática de tal ato, observadas as condições estabelecidas no presente ato para tal outorga de poderes, bem como deverão vedar substabelecimento e conter um período de validade limitado, salvo aquelas para fins judiciais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Os poderes para comprar, vender, hipotecar, ou por outro modo qualquer alienar ou gravar bens imóveis da Sociedade, celebrar contratos de empréstimo de qualquer valor, conceder garantias a terceiros ou a qualquer dos sócios, alienar, locar ou adquirir bens do ativo permanente da sociedade, deverão ser exercidos exclusivamente pelos Administradores.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação a Sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor de terceiros.

V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir quaisquer de suas quotas aos demais ou a terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio ou de sócios representando a maioria do capital social.

PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios terão preferência, em igualdade de condições com terceiros para

aquisição das quotas da Sociedade. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto e/ou qualquer forma de alienação, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. O ano social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, o balanço de resultado econômico, o inventário dos bens e preparada a conta de lucros e perdas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelo sócio ou sócios, representando a maioria do capital social, garantida a todos os sócios a sua participação proporcional. Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela

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dos lucros até que seja adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação pelo sócio ou sócios representando a maioria do capital social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Observado o disposto no "caput" desta Cláusula, a Sociedade poderá

levantar balanços semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no período poderão ser distribuídos aos sócios.

PARÁGRAFO SEGUNDO: A distribuição de lucros da Sociedade poderá ocorrer de maneira

desproporcional, desde que tal distribuição seja aprovada por sócios representando a totalidade do capital social.

VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. Em caso de liquidação ou dissolução, aplicará o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da Sociedade serem empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir.

CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA.	A retirada, exclusão, falência,	recuperação judicial ou
extrajudicial, dissolução ou extinção	de qualquer dos sócios não dissolverá	a Sociedade, a menos
que os sócios remanescentes resolvam	liquidá-la.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou

extrajudicial, dissolução ou extinção, os sucessores do sócio retirante, excluído, falido, em fase de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto não ingressarão na Sociedade.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Código Civil, é permitida a exclusão de

sócios por justa causa.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sócio retirante, excluído, falido, em recuperação judicial

ou extrajudicial, dissolvido ou extinto serão apurados de acordo com balanço especialmente levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de correção monetária pelo IGP- M da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que vier a substituí-lo, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data do balanço retro aludido, que deverá estar concluído dentro do prazo de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento.

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. Aplicam-se a esta Sociedade, nos casos omissos, e de maneira supletiva, as regras aplicáveis as sociedades anônimas.

7 de 8

iia pág. 9/18

CLÁUSULA DÉCIMA NONA. Para todas as questões oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. Nos termos do artigo 1.011 do Código Civil, os sócios e os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, 0 acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.

E, por estarem assim justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo, devendo este instrumento ser arquivado na Junta Comercial de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legais.

Belo Horizonte/MG, 24 de Maio de 2018.

Sócios:

MILO INVESTIMENTOS S.A.

Por Natália Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88)

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Por Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Por Fernanda Buono Mallagoli (CPF: 223.750.338-92) e Alessandro Vitor da Silva (CPF: 146.150.558-54)

Administradores:

NATÁLIA BUENO RIBEIRO VORCARO

(CPF: 069.059.966-88)

FELIPE CANÇADO VORCARO

(CPF: 075.983.426-10)

8 de 8

protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-

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Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

Tania

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19/373.608-0	MGN1976947707	22/08/2019
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CPF	Nome
146.150.558-54	ALESSANDRO VITOR DA SILVA
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
223.750.338-92	FERNANDA BUONO MALLAGOLI
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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Tabelidao	de	Notas
SAO PAULO -	CAPITAL

LUIZ AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA

LIVRO: 3765

PAGINA: 141/143

TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 1

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protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-

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RG nO 18, 218. 860- 7 s s p/SP, /i ns。「i t 。 n。 CPF/MF s。b 。 nO O6高47. 268- 86二一1一) -

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podendo pr at i c叩Oda e qua- que「中ment a9aO banc at a ou f i nanc ei ) a que s e/f a9a 1e∞SSa「i a, POdendo一色帥r, m6i vi ment ar e c h∞r r ar ∞nt aS COnent eS車nc釦as, 一ehl i t i r,

	endos Sar c heques e out r oS t i 空一os de c「edi t o'	f az er dep6s i t os F r et 晶as' 9SSi na・
p「oppst as,	COnt r at OS Ou COnVehi os,	aut Or i z ar debi t os, 直sf e・enCi as e pagament os po・ l
qual que「 mei o admi t i do,	Ve珊c ar s aI dos e ext 「at os de/l ℃Ont 9§ , Cheques e c ar t 6es 、magn6t i c os,	r equi s i t a「 t aI 6es de ノ eSt i puI ar s enhas e p「oc eder ao c adast 「am6耐o , , 「das 「
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Cdmpr a「, t 「anSf e症「 e vende「 a96es em boI s a de vaI o「es川t uI os e val o「es mbb掴a「i os、Ou de Te「Cado「i as f ut u「as, r eP「eSent 担P9r ant e Segur ador as' Si nd申OS e f or hec ed。r eS' bem c omo( /em quai s que仁「epa噂es PdbI i c as, Fede・ai s, Est aduai s, Muni c i pai s,

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SAO PAULO

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L看VRO: 3765 PAGI NA: l J 41I 143 、、

TRASLADb: PRI ME看RO

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十undos de i nv e; t i mei i t o j a¥cd壷t ui doS ou que v enha a c ohst i t ui 「, n。S t 。. m。S da'

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i	at os)	i h担Ve Pa「a COnVOCa9aO de ¥COt j st a dos f undos par a as s e山ei as' 十egu- ament o, COnt 「at a9aO de sぐVi eos de t er c ei ・OS, dent r e os quai s上s l /'	mudan99S de de audi t 。. i a,

圭c ont r oI ado「i a, Cust 6df トCOnSui t or i as eおお§ s o「i as nas a「eas ¥j u圃cタS, f i nanc ei 「as,

	車but ar i as e out 「as, ' 十eque「j ment os' t r anSi gi r,	des i st i 「,		bem //COmO, SOl j c i 千ar e pt e車高ma96es言pr es ent a「「e一「at i f i c a「 t e「mos' COnCOr dando c or n¥_C! aus uI as e
;	c ondi 96es,	aSSi na「 c ompr omj s s os'	Pr eSt ar dec l 和96es'	aSSI nar 「eCi bos e dar qui t apaoリ
;		c onc o「da「 ou di s c o・da「 ' de c af oui os, ava! i a96es e pa剛as,		POdendo, aSs i nar, PaPei s,

車as, r equer i ment os' f or mu- ar t o。 t er Vi sf a de/Pr OCeSSO e SeuS r eSP轟vos do汁ent OS,

十equer e「 e dbt er f ot oc6pi as de quaI Squer doc ument ps, i nt er po「 r ec u「s os e神「es ent a,

毎ugna96es, em Sede admi ni s哩Va Ou Pe「ant e/缶q。e「 j 。高。u t . i b。nal Enf i m,

as s i nando t ud9 O que P「eCi s o f or e due s e f a9a neCeSSar i o ao bom e f i eI c ump「i ment b d9

P「eSent e mandat o, ¥ Sendo y edado o s eu s ubst abel ec i ment o。 O PRESENTE

MANDATO E vAL! DO A下E O D- A 31 ( t r i nt ae u巾DE DEZE哩BRO叩ANO DE 2019

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LI GI A MARI A F RANZON,	ESCREVENTE AUTORI ZADA,	a I av「ei	e as s i no" F u)
GERAL DO J AI RO DE SOUZA,	TABEL i Åo s uBSTI TUTO,	a S ubs c r ev i ,	( a, a) ,

ELI SANGELA KATI A	APASSl	〃 MARI ANA GRO丁H ADAO. NADA MAI S, Tr asI adada
em s egui da. Eu,		( LI ?i A MARI A F RANZON)

ES9REVEN丁E AU丁ORI ZADA, a di gi t ei ' /f i z i r hp詔u 。。。nf 。「i . 亘u, /

( GERAL DO J AI R? DE SOUZA) TABEL l Åo

SUBSTITUT

b$C「eVO e aSSi n9, em pdbi i c o e r as o,

EM TESTEMUN DA VERDADE

GERALDO-JAI ' TABELi Åo s uBSTi TUTO

Cédigo do Selo Digital: 1122921PR000111068001P191

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Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
19/373.608-0	MGN1976947707	22/08/2019
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de nire 3121123322-1 e protocolado sob o número 19/373.608-0 em 03/09/2019, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7457477, em 05/09/2019. O ato foi deferido digitalmente pelo examinador Raquel Vicente Coelho. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo

	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
Documento	Principal Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
223.750.338-92	FERNANDA BUONO MALLAGOLI
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
146.150.558-54	ALESSANDRO VITOR DA SILVA
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Belo Horizonte. Quinta-feira, 05 de Setembro de 2019

Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1

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Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF
523.047.366-53
873.638.956-00

Nome RAQUEL VICENTE COELHO MARINELY DE PAULA BOMFIM

Belo Horizonte. Quinta-feira, 05 de Setembro de 2019

om A

NIRE (da sede ou filial, quando a	Código da Natureza	Nº de Matrícula do Agente
sede for em outra UF) 31211233221	Jurídica 2062	Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº FCN/REMP

| I I

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN2053123962

QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

1 [ 002 ALTERACAO

2247 1 ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________ 4 Maio 2020 Telefone de Contato: ______________________________

Data

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

[] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM SIM Processo em Ordem À decisão

_____________________________________ _____________________________________	_____________________________________ _____________________________________
_____________________________________	_____________________________________	//_____
_____________________________________ _____________________________________	_____________________________________ _____________________________________	Data

NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável

Data Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

[J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa O Od

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. ___/___/_____ __________________

Data Responsável

DECISÃO COLEGIADA

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa [| O

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se.

//_____	____________________	____________________	____________________
Data	Vogal	Vogal	Vogal

Presidente da ______ Turma

OBSERVAÇÕES

protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

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Registro Digital

Capa de Processo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/197.951-9	MGN2053123962	15/04/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 15.261.295/0001-27

NIRE 3121123322-1

QUARTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social,

MILO INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Belo

Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada,

portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, doravante denominada "MILO"; e

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento imobiliário,

inscrito no CNPJ sob o nº 14.074.706/0001-02, neste ato, representado por sua administradora, a empresa FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 00.329.598/0001-67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nº 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 888, 1º andar, conjuntos 15, 16, 17 e 18, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada por seu Procurador, o Sr. ALESSANDRO VITOR DA SILVA, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 22.649.733-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.150.558-54 e por seu procurador, o Sr. MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portadora do documento de identidade nº 9.435.570-8 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 130.322.708-80, ambos domiciliados no endereço da sociedade que ora representam.

Únicos e atuais sócios da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3121123322-1 "SOCIEDADE"), resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e as suas Alterações Contratuais, nos seguintes termos e condições:

1.1 Tendo em vista que o capital da Sociedade encontra-se integralizado, a sócia MILO INVESTIMENTOS S/A, com a concordância dos demais quotistas, resolve aumentar o capital social da Sociedade mediante a emissão de 146.586.000 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil) novas quotas, com valor nominal de R$1,00 (hum real) por quota, com o preço de emissão total de R$146.586.000,00 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais), totalmente subscrito e integralizado pela MILO INVESTIMENTOS S/A da forma a seguir: (a) aumento do capital

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& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

social no valor de R$146.586.000,00 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais) integralizados neste ato pela sócia MILO INVESTIMENTOS S.A. através da cessão de 10.000 (dez mil ações), representativas de 100% (cem por cento) do capital social da sociedade MINAS GERAIS II DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., pessoa jurídica de direito privado na forma de sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 15.261.285/0001-91, com seus atos constitutivos arquivado e registrados na JUCESP sob o NIRE 3530048255-7, com sede na Rua Ramos Batista, nº 444, 12º andar, sala 03, em São Paulo/SP. Ações essas de titularidade da MILO, estando as referidas ações livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, de acordo com o laudo de avaliação da companhia MINAS GERAIS II DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. realizado em 18 de outubro de 2018.

1.2 Isto posto, mediante o capital social da Sociedade, que era de R$58.377.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e sete mil e quatrocentos reais), sendo 58.377.400 (cinquenta e oito milhões, trezentas e setenta e sete mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, passa a ser neste ato de 204.963.400 (duzentas e quatro milhões, novecentas e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada, totalizando a importância de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), totalmente subscrito e integralizado conforme disposto no item acima desta Alteração Contratual, alterando as Cláusulas do Capitulo II - Do Capital Social, ficando o quadro societário disposto da forma abaixo

Quotistas	Quantidade de quotas	Participação no capital social (%)	Participação no capital social (R$)
Milo Investimentos S/A	164.461.160	80,24%	R$164.461.160,00
Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII	40.502.240	19,76%	R$40.502.240,00
Total	204.963.400	100%	R$204.963.400,00

2.1 Ato contínuo, tendo por objetivo a adequação às regras de governança corporativa aplicáveis à Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a alteração das demais disposições do Contrato Social, procedendo à sua reforma e consolidação, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser o seguinte:

MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1

CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade denomina-se MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

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& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sua sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas

Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-044, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da administração.

CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade tem como objeto social assumir a iniciativa da incorporação

imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações, ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades.

CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da sociedade será o prazo necessário para a consecução

do seu objeto social.

CLÁUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em ações de empresa é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), divididos em 204.963.400 (duzentas e quatro milhões, novecentas e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas com valor unitário de R$1,00 (hum real) cada, distribuído da seguinte forma:

Quotistas	Quantidade de quotas	Participação no capital social (%)	Participação no capital social (R$)
Milo Investimentos S/A	164.461.160	80,24%	R$164.461.160,00
Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII	40.502.240	19,76%	R$40.502.240,00
Total	204.963.400	100%	R$204.963.400,00

PARÁGRAFO PRIMEIRO. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e os sócios não respondem de maneira subsidiária pelas obrigações sociais.

III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

CLÁUSULA SEXTA. Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Código Civil, as

deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios.

PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.072 do Código Civil, as deliberações

poderão ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realização das reuniões de sócios, quando contar com a assinatura de todos os sócios.

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& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para convocação das reuniões de sócios ficam dispensadas

quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião.

PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira convocação, com a

presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, em segunda convocação, com qualquer número.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios indicarão presidente e secretário, dentre os presentes a reunião,

para compor a mesa.

PARÁGRAFO QUARTO: Dos trabalhos e deliberações das reuniões de sócios serão lavradas atas no

livro de registro de atas de reunião de sócios.

CLÁUSULA OITAVA. As reuniões de sócios serão ordinárias e extraordinárias.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, antes do termino do quarto mês

após o encerramento do exercício social, ocasião em que serão examinadas as seguintes matérias:

PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões extraordinárias realizar-se-ão a qualquer momento, sempre que

o interesse social assim o exigir.

PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios poderão alterar o presente Contrato Social a qualquer tempo, por

deliberação dos sócios representando 100% (cem por cento) do capital social.

IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA DÉCIMA. A administração da sociedade caberá privativamente aos administradores, sócios ou não, ou aos procuradores constituídos em nome da Sociedade.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: A administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de

todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, assim como a sua representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituições financeiras, competirá, conjuntamente, aos administradores não-sócios: (a) FELIPE

CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-

13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e

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(b) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de

Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, por prazo indeterminado, a quem caberão, além das obrigações regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes à função, o uso privativo do nome empresarial.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Os Administradores poderão, observado o disposto no parágrafo primeiro

acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituídos em nome da Sociedade para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar, sendo que referidos mandatos terão o prazo máximo de 01 (um) ano, sem prejuízo do direito de sua revogação, a qualquer tempo.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de natureza "ad judicia" poderão ter prazo superior a 01 (um)

ano.

PARÁGRAFO QUARTO: Os Administradores não terão direito ao recebimento de remuneração mensal,

a título de Pró-Labore, a não ser que as Sócias deliberem de forma diversa.

PARÁGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisões deste Contrato Social, todo e qualquer

V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios terão preferência, em igualdade de condições com terceiros para

aquisição das quotas da Sociedade. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto e/ou

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qualquer forma de alienação, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. O ano social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de

dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, o balanço de resultado econômico, o inventário dos bens e preparada a conta de lucros e perdas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.	Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for
determinada pelo sócio ou sócios,	representando a maioria do capital social, garantida a todos os sócios
a sua participação proporcional.	Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela dos lucros até que
seja adotada deliberação expressa	sobre a sua aplicação pelo sócio ou sócios representando a maioria
do capital social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Observado o disposto no "caput" desta Cláusula, a Sociedade poderá levantar

balanços semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no período poderão ser distribuídos aos sócios.

PARÁGRAFO SEGUNDO: A distribuição de lucros da Sociedade poderá ocorrer de maneira

desproporcional, desde que tal distribuição seja aprovada por sócios representando a totalidade do capital social.

VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA. A retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou extinção de qualquer dos sócios não dissolverá a Sociedade, a menos que os sócios remanescentes resolvam liquidá-la.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou extrajudicial,

dissolução ou extinção, os sucessores do sócio retirante, excluído, falido, em fase de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto não ingressarão na Sociedade.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Código Civil, é permitida a exclusão de sócios

por justa causa.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sócio retirante, excluído, falido, em recuperação judicial ou

extrajudicial, dissolvido ou extinto serão apurados de acordo com balanço especialmente levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de correção monetária pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que vier a substituí-lo, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data

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& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

do balanço retro aludido, que deverá estar concluído dentro do prazo de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento.

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. Aplicam-se a esta Sociedade, nos casos omissos, e de maneira supletiva, as regras aplicáveis as sociedades anônimas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. Nos termos do artigo 1.011 do Código Civil, os sócios e os administradores

declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.

E, por estarem assim justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento em 01 (uma) via, devendo este instrumento ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legais.

Belo Horizonte/MG, 25 de Outubro de 2018.

Sócios:

MILO INVESTIMENTOS S.A.

Por Natália Bueno Vorcaro Zettel

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Por Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Por Alessandro Vitor da Silva (CPF: 146.150.558-54) e Marcelo Pereira Fanganiello (CPF: 130.322.708-80)

Administradores:

__________________________________	____________________________________
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	FELIPE CANÇADO VORCARO
(CPF: 069.059.966-88)	(CPF: 075.983.426-10)

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& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Registro Digital

Documento Principal

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/197.951-9	MGN2053123962	15/04/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
146.150.558-54	ALESSANDRO VITOR DA SILVA
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
130.322.708-80	MARCELO PEREIRA FANGANIELLO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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Tabelidao	de	Notas
SAO PAULO -	CAPITAL

LUIZ AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA

LIVRO: 3765

PAGINA: 141/143

TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 1

a PROCURAGAO

Saibam quantos este publico instrumento de procuragéo virem, que aos dez 10 dias do més de abril 04 do ano de dois mil e dezenove (2019), nesta Cidade e Comarca de

Paulo, Capital, em diligéncia na Rua Tabapué, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16,

17 e 18 Edificio Spazio D'Oro Itaim Bibi, onde a chamado vim, perante mim

Escrevente Autorizada do 21° Tabelido de Notas, situado na Rua Libero Badaré, n° 386, Centro, compareceu OUTORGANTE: FOCO DISTRIBUIDORA DE TiTULOS E

como

VALORES MOBILIARIOS LTDA, sede foro cidade de Paulo, Capital,

com e na na

Rua Tabapua, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16, 17 e 18 Edificio Spazio D'Oro

Itaim Bibi CEP 04533-003, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.329.598/0001-67, com

seu Contrato Social Consolidado através da 41° Alteragéo Contratual, realizada em 18 de setembro 2018, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo

JUCESP, sob o n° 544.890/18-8, em de 06/12/2018, cuja copia autenticada do

referido contrato social, juntamente com ficha cadastral Simplificada emitida

a em

17/12/2018, pela referida Junta Comercial, ficam arquivadas nestas notas na pasta 200,

sob n° de ordem 117; neste ato representada nos termos da clausula 5% (quinta), hes paragrafos oitavo e nono, do referido contrato social, por seus Diretores: MARIANA

GROTH ADAO, brasileira, solteira, maior, administradora, portadora da cédula de

identidade RG n° 24.445.112-6 SS/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 289.995.988-37; e,

ELISANGELA

KATIA CAPASSI, brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG n° 28.140.925-0 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 272.815.368-01,

(

\|	\|	ambos residentes e domiciliados nesta Capital, com endereco comercial no mesmo da outorgante. As presentes capazes e identificadas por mim, mediante os documentos
i	apresentados	originais,

em seus do que dou fé. E, pela outorgante na forma representada, me foi dito que, por este publico instrumento e nos melhores termos de

direito, nomeia e constitui seus bastantes procuradores: 1)- JULIO CESAR SARKIS

Rua Libero Badaré, 386 Centro Paulo SP 01008-000

Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501 com or

Ema,

Site: www.21tabeliao.com.br 10842602363798.000352874-8

protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-

“=

Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

REPUBLICA

Estado de Sao Paulo CORREA, brasileiro, solteiro, maior, financeiro, MG 11869029 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o RIBEIRO MORENO, brasileira, casada, RG n° 18.218.860-7 SSP/SP, inscrita MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresario,

portador da cédula de identidade RG n° 9.435.570-8 SSP/SP,

n° 130.322.708-80; IV)- ALESSANDRO VITOR DA SILVA,

administrador, portador da cédula de identidade RG n° 22.649.733-1

CPF/MF sob o n° 146.150.558-54; V)- solteira, maior, administradora, portadora

SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n°

FILHO, brasileiro, solteiro, maior, economista,

57.308.593 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob domiciliados nesta Capital, com enderego comercial confere os mais amplos, gerais e ilimitados dois ou ainda, um dos procuradores em

representa-la em quaisquer atos e perante

esta se apresentar, podendo, para tanto,

fiscais, notas promissérias, caugdes de titulos, correspondéncias, contratuais, convénios, firmar compromissos, pagamentos, dar e receber financeiras, mas nao se limitando, inclusive,

S/A, Caixa Econémica Federal e Banco do Brasil

podendo praticar toda e qualquer movimentagao necessaria, podendo abrir, movimentar

endossar cheques e outros titulos de propostas, contratos convénios, autorizar débitos,

qualquer meio admitido, verificar saldos

cheques e magnéticos, estipular

mesmas, pagar taxas bancarias, fazer comprar, transferir e vender agées em bolsa de valores, titulos

de	mercadorias	futuras,	representa-la	perante seguradoras,
bem	como Autarquias,	em	quaisquer Paraestatais,	reparticdes Ministérios,

FEDERATIVA DO BRASIL

portador da cédula de identidade RG n°

n° 108.780.976-27; Il)- MARIA ALICE contadora, portadora da cédula de identidade

no CPF/MF sob o n° 061.747.268-86; Ill)- inscrito no CPF/MF sob o

brasileiro, solteiro, maior, SSP/SP, inscrito no

FERNANDA BUONO MALLAGOLI, brasileira,

da cédula de identidade RG n° 33.232.055-8 223.750.338-92; VI)- LUIZ DA SILVA VEIGA

portador da cédula de identidade RG n° o n° 014.209.051-47; todos residentes e no mesmo da outorgante; aos quais poderes, para sempre em conjunto de conjunto com um diretor dela outorgante, quaisquer ou pessoas, onde com assinar quaisquer documentos, faturas, notas

contratos, acordar, discordar, efetuar e receber representa-la perante quaisquer

Banco Itai Unibanco S/A, Banco Bradesco

S/A, em quaisquer de suas agéncias,

bancaria ou financeira que se faca

e encerrar contas correntes bancarias, emitir,

crédito, fazer depésitos e retiradas, assinar

transferéncias e pagamentos por e extratos de contas, requisitar de

senhas e proceder ao cadastramento das

aplicagbées financeiras em geral, inclusive,

e valores mobiliarios ou

sindicatos e fornecedores, Publicas, Federais, Estaduais, Municipais, Prefeituras, Cartérios, Secretarias e demais

21°	Tabelido SAO PAULO -	de CAPITAL	Notas
LUIZ	AFFONSO 8 Tal	UOLO	MEDINA

LIVRO: 3765

PAGINA: 141/143 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 2 incluindo mas néo se limitando as Juntas Comerciais, Justica do Trabalho, Receita Federal, INSS, de Valores Mobilidrios (CVM), Banco Central do

Brasil (BACEN), Bolsa de Valores de Sao Paulo (BOVESPA), Bolsa Mercadorias &

— e

Futuros (BM&F), além de suas respectivas Centrais Custédia onde mais seja

e e

necessario, nos mesmos tratar de todo qualquer assunto relacionado a outorgante,

constituir Advogado para foro em geral da clausula “ad judicia” “ad

com poderes e

negotia”; e ainda quando a outorgante estiver agindo qualidade de administradora de

fundos de investimento ja constituidos venha constituir, termos da

ou que a nos

“clausula segunda em seu objeto social’, podendo representar fundos quaisquer

os em

atos, inclusive para convocagéao de cotista dos fundos para assembléias, mudangas de

regulamento, de servicos de terceiros, dentre quais de auditoria,

os os

controladoria, custédia, consultorias assessorias areas juridicas, financeiras,

e nas

tributarias e outras, bem como, solicitar prestar informagées, apresentar

requerimentos, transigir, desistir, re-ratificar termos, concordando clausulas

com e

assinar compromissos, prestar declaragdes, assinar recibos dar quitagao,

concordar ou discordar de calculos, avaliagées partilhas, podendo, assinar, papeis,

guias, requerimentos, formularios, ter vista de processo e

seus respectivos documentos,

requerer e obter de quaisquer documentos, interpor apresentar

recursos e

em sede administrativa ou perante qualquer juizo tribunal. Enfim,

presente	assinando tudo MANDATO E		mandato, sendo ATE VALIDO	o que preciso for e que se	vedado o O DIA 31 (trinta	faca necessario seu	ao substabelecimento.	bom e	um) DE DEZEMBRO DO ANO DE 2019	fiel cumprimento do O PRESENTE
(dois	mil	e	dezenove))	A razao pelo qual este Tabelido nao se responsabiliza pela	CONTAR	DESTA qualificagdes dos procuradores foram declarados pelos representantes da outorgante,	DATA.	Os	dados dos	referentes Assim

mesmos. o

disse, dou fé, pediu-me e lavrei este instrumento, qual feito lido alta, foi

o e em voz

achado conforme, aceitam, outorgam assinam. Emolumentos: Ao Tabelido R$ 269,90

/l Ao Estado R$ 76,70 // A Secretaria da Fazenda R$ 52,48 // Ao Fundo do Registro Civil

OE

i 10842602363798.000352! 236 875-6

Rua Libero Badaré, 386 Centro S&o Paulo SP 01008-000

Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501

Els

Site: www.21tabeliao.com.br

R$ 14,20 // Ao Tribunal de Justica

Publico R$ 12,96 // Ao Municipio R$ 5,76 // Total Escritura R$ 453,22. Guia

LIGIA	MARIA	FRANZON,
GERALDO ELISANGELA KATIA Lo CAPASSI // MARIANA GROTH ADAO. NADA MAIS. Trasladada	JAIRO	DE

em seguida. Eu,

ESCREVENTE AUTORIZADA,

2 fe

s 5

SUBSTIT! O;-a-subscrevo

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Estado de Sao Paulo

R$ 18,52 // A Santa Casa R$ 2,70 // Ao Ministério 15/2019. Eu, ESCREVENTE AUTORIZADA, a lavrei e assino. Eu,

SOUZA, TABELIAO SUBSTITUTO, subscrevi. (a.a).

Ease

			(LIGIA	MARIA
a	digitei, (GERALDO	fiz JAIRO	imprimir DE	e SOUZA)

e assino, publico

em e raso.

FRANZON)

Eu, TABELIAO

EM TESTEMUN DA VERDADE

Cédigo do Selo Digital: 1122921PR000111068001P19!

Para conferir a procedéncia deste documento efetue a leitura do QR Code impresso ou acesse o

endereco eletrénico https://selodigital.tjsp.jus.br

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/197.951-9	MGN2053123962	15/04/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Página 1 de 1

J. pág. 15/19

ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE

Eu, Natália Bueno Vorcaro Zettel, com inscrição ativa na(o) OAB/MG sob o nº 146.737, inscrita no CPF nº 069.059.966-88, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original.

Documento apresentado:

Procuração - 04 folhas.

Belo Horizonte/MG, 04 de maio de 2020.

(assinatura digital) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL CPF 069.059.966-88

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/197.951-9	MGN2053123962	15/04/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Página 1 de 1

J. pág. 17/19

Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de NIRE 3121123322-1 e protocolado sob o número 20/197.951-9 em 04/05/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7837217, em 15/05/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Ana Carolina Dias Mauler Bento. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
Documento	Principal Assinante(s)
CPF	Nome
130.322.708-80	MARCELO PEREIRA FANGANIELLO
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
146.150.558-54	ALESSANDRO VITOR DA SILVA
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Belo Horizonte. sexta-feira, 15 de maio de 2020

Documento assinado eletrônicamente por Ana Carolina Dias Mauler Bento, Servidor(a)

¥ Público(a), em 15/05/2020, às 14:45 conforme horário oficial de Brasília.

A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/197.951-9.

Página 1 de 1

Lol td pág. 18/19

Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
873.638.956-00	MARINELY DE PAULA BOMFIM

Belo Horizonte. sexta-feira, 15 de maio de 2020

ld pág. 19/19

NIRE (da sede ou filial, quando a	Código da Natureza	Nº de Matrícula do Agente
sede for em outra UF) 31211233221	Jurídica 2062	Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº FCN/REMP

| | I [ I

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN2068482464

QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

1 [ 002 ALTERACAO

2018 1 TRANSFERENCIA DE COTAS (DESCENDENTE/ASCENDENTE)

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________ 2 Junho 2020 Telefone de Contato: ______________________________

Data

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

[] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM SIM Processo em Ordem À decisão

_____________________________________ _____________________________________	_____________________________________ _____________________________________
_____________________________________	_____________________________________	//_____
_____________________________________ _____________________________________	_____________________________________ _____________________________________	Data

NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável

Data Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

[J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa O Od

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. ___/___/_____ __________________

Data Responsável

DECISÃO COLEGIADA

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa [| O

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se.

//_____	____________________	____________________	____________________
Data	Vogal	Vogal	Vogal

Presidente da ______ Turma

OBSERVAÇÕES

protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

{oom pág. 1/19

Registro Digital

Capa de Processo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/315.960-8	MGN2068482464	29/05/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Página 1 de 1

MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1

QUINTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social,

MILO INVESTIMENTOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº

11.459.904/0001/04, com sede na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300093662, neste ato, representada por sua Diretora, a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, Advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento imobiliário,

inscrito no CNPJ sob o no 14.074.706/0001-02, neste ato, representado por sua administradora, a empresa FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o no 00.329.598/0001-67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE no 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, no 888, 1o andar, conjuntos 15, 16, 17 e 18, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada por seu Procurador, o Sr. ALESSANDRO VITOR DA SILVA, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade no 22.649.733-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no 146.150.558-54 e por seu procurador, o Sr. MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portadora do documento de identidade no 9.435.570-8 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o no 130.322.708-80, ambos domiciliados no endereço da sociedade que ora representam.

Únicos e atuais sócios da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP 30110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE

3121123322-1 ("Sociedade"), resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e as

suas Alterações Contratuais, nos seguintes termos e condições:

1) DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

1.1.A sócia MILO INVESTIMENTOS S.A., acima qualificada, cede e transfere 70.000.000 (setenta milhões) da totalidade das suas quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada, totalizando R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) à sócia BRAZIL REALTY

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, acima qualificada.

1.2.A sócia Milo Investimentos S.A. dá à sócia Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário

FII plena, rasa e geral quitação em relação à transferência de quotas que se efetiva.

1.3.Dessa forma, as sócias decidem alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade

a qual passará a vigorar com a redação abaixo consolidada:

1 de 8

Waddell, pág. 3/19

"CLÁUSULA QUINTA - O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em ações de empresa é de é de R$ 204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e setenta e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuído da seguinte forma:

Quotistas	Quantidade de quotas	Participação no capital social (R$)
Milo Investimentos S/A	94.461.160	R$ 94.461.160,00
Brasil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII	110.502.240	R$ 110.502.240,00
Total	204.963.400	R$ 204.963.400,00

2.1. Ato contínuo, tendo por objetivo a adequação às regras de governança corporativa aplicáveis à Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a alteração das demais disposições do Contrato Social, procedendo à sua reforma e consolidação, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser o seguinte:

CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1

CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade denomina-se MG I DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sua sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110- 044, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do Pais ou exterior, por deliberação da administração.

CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da sociedade será o prazo necessário para a

consecução do seu objeto social.

2 de 8

i" pág. 4/19

CLÁUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente

nacional e em ações de empresa é de R$ 204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), divididos em 204.963.400 (duzentos e setenta e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada, distribuído da seguinte forma:

Quotistas	Quantidade de quotas	Participação no capital social (R$)
Milo Investimentos S/A	94.461.160	R$ 94.461.160,00
Brasil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII	110.502.240	R$ 110.502.240,00
Total	204.963.400	R$ 204.963.400,00

III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

CLÁUSULA SEXTA. Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Código Civil, as

deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios.

PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.072 do Código Civil, as deliberações

poderão ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realização das reuniões de sócios, quando contar com a assinatura de todos os sócios.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para convocação das reuniões de sócios ficam

dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião.

PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira convocação, com a

presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, em segunda convocação, com qualquer número.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios indicarão presidente e secretário, dentre os presentes a

reunião, para compor a mesa.

PARÁGRAFO QUARTO: Dos trabalhos e deliberações das reuniões de sócios serão lavradas atas

no livro de registro de atas de reunião de sócios.

CLÁUSULA OITAVA. As reuniões de sócios serão ordinárias e extraordinárias.

3 de 8

Sd pág. 5/19

PARÁGRAFO PRIMEIRO: As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, antes do termino do

quarto mês após o encerramento do exercício social, ocasião em que serão examinadas as seguintes matérias:

PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões extraordinárias realizar-se-ão a qualquer momento, sempre

que o interesse social assim o exigir.

PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios poderão alterar o presente Contrato Social a qualquer tempo, por

deliberação dos sócios representando 100% (cem por cento) do capital social.

IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA DÉCIMA. A administração da sociedade caberá privativamente aos administradores, sócios ou não, ou aos procuradores constituídos em nome da Sociedade.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: A administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto,

de todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, assim como a sua representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituições financeiras, competirá, conjuntamente, aos administradores não-sócios: (a) FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426- 10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e (b) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, por prazo indeterminado, a quem caberão, além das obrigações regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes à função, o uso privativo do nome empresarial.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Os Administradores poderão, observado o disposto no parágrafo

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de natureza "ad judicia" poderão ter prazo superior a 01

(um) ano.

PARÁGRAFO QUARTO: Os Administradores não terão direito ao recebimento de remuneração

mensal, a título de Pró-Labore, a não ser que as Sócias deliberem de forma diversa.

4 de 8

& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

PARÁGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisões deste Contrato Social, todo e qualquer

V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios terão preferência, em igualdade de condições com terceiros para

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes

for determinada pelo sócio ou sócios, representando a maioria do capital social, garantida a todos os sócios a sua participação proporcional. Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela dos lucros até que seja adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação pelo sócio ou sócios representando a maioria do capital social.

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Observado o disposto no "caput" desta Cláusula, a Sociedade poderá

levantar balanços semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no período poderão ser distribuídos aos sócios.

5 de 8

PARÁGRAFO SEGUNDO: A distribuição de lucros da Sociedade poderá ocorrer de maneira

desproporcional, desde que tal distribuição seja aprovada por sócios representando a totalidade do capital social.

VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou

PARÁGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Código Civil, é permitida a exclusão de

sócios por justa causa.

PARÁGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sócio retirante, excluído, falido, em recuperação judicial

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. Aplicam-se a esta Sociedade, nos casos omissos, e de maneira supletiva, as regras aplicáveis as sociedades anônimas.

6 de 8

& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Belo Horizonte/MG, 12 de abril de 2019.

Sócias:

(assinatura digital)

MILO INVESTIMENTOS S.A.

Por Natália Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88)

(assinatura digital)

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Por Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Por Alessandro Vitor da Silva (CPF: 146.150.558-54) e Marcelo Pereira Fanganiello

(CPF: 130.322.708-80)

Administradores:

(assinatura digital) (assinatura digital)

__________________________________	____________________________________
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	FELIPE CANÇADO VORCARO
(CPF: 069.059.966-88)	(CPF: 075.983.426-10)

7 de 8

protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-

“=

Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

Sl pág. 9/19

Registro Digital

Documento Principal

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/315.960-8	MGN2068482464	29/05/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
146.150.558-54	ALESSANDRO VITOR DA SILVA
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
130.322.708-80	MARCELO PEREIRA FANGANIELLO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Página 1 de 1

Sis pág. 10/19

Tabelidao	de	Notas
SAO PAULO -	CAPITAL

LUIZ AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA

LIVRO: 3765

PAGINA: 141/143

TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 1

a PROCURAGAO

Saibam quantos este publico instrumento de procuragéo virem, que aos dez 10 dias do més de abril 04 do ano de dois mil e dezenove (2019), nesta Cidade e Comarca de

Paulo, Capital, em diligéncia na Rua Tabapué, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16,

17 e 18 Edificio Spazio D'Oro Itaim Bibi, onde a chamado vim, perante mim

Escrevente Autorizada do 21° Tabelido de Notas, situado na Rua Libero Badaré, n° 386, Centro, compareceu OUTORGANTE: FOCO DISTRIBUIDORA DE TiTULOS E

como

VALORES MOBILIARIOS LTDA, sede foro cidade de Paulo, Capital,

com e na na

Rua Tabapua, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16, 17 e 18 Edificio Spazio D'Oro

Itaim Bibi CEP 04533-003, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.329.598/0001-67, com

seu Contrato Social Consolidado através da 41° Alteragéo Contratual, realizada em 18 de setembro 2018, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo

JUCESP, sob o n° 544.890/18-8, em de 06/12/2018, cuja copia autenticada do

referido contrato social, juntamente com ficha cadastral Simplificada emitida

a em

17/12/2018, pela referida Junta Comercial, ficam arquivadas nestas notas na pasta 200,

sob n° de ordem 117; neste ato representada nos termos da clausula 5% (quinta), hes paragrafos oitavo e nono, do referido contrato social, por seus Diretores: MARIANA

GROTH ADAO, brasileira, solteira, maior, administradora, portadora da cédula de

identidade RG n° 24.445.112-6 SS/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 289.995.988-37; e,

ELISANGELA

KATIA CAPASSI, brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG n° 28.140.925-0 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 272.815.368-01,

(

\|	\|	ambos residentes e domiciliados nesta Capital, com endereco comercial no mesmo da outorgante. As presentes capazes e identificadas por mim, mediante os documentos
i	apresentados	originais,

em seus do que dou fé. E, pela outorgante na forma representada, me foi dito que, por este publico instrumento e nos melhores termos de

direito, nomeia e constitui seus bastantes procuradores: 1)- JULIO CESAR SARKIS

Rua Libero Badaré, 386 Centro Paulo SP 01008-000

Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501 com or

Ema,

Site: www.21tabeliao.com.br 10842602363798.000352874-8

protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-

“=

REPUBLICA

portador da cédula de identidade RG n° 9.435.570-8 SSP/SP,

n° 130.322.708-80; IV)- ALESSANDRO VITOR DA SILVA,

administrador, portador da cédula de identidade RG n° 22.649.733-1

CPF/MF sob o n° 146.150.558-54; V)- solteira, maior, administradora, portadora

SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n°

FILHO, brasileiro, solteiro, maior, economista,

57.308.593 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob domiciliados nesta Capital, com enderego comercial confere os mais amplos, gerais e ilimitados dois ou ainda, um dos procuradores em

representa-la em quaisquer atos e perante

esta se apresentar, podendo, para tanto,

fiscais, notas promissérias, caugdes de titulos, correspondéncias, contratuais, convénios, firmar compromissos, pagamentos, dar e receber financeiras, mas nao se limitando, inclusive,

S/A, Caixa Econémica Federal e Banco do Brasil

podendo praticar toda e qualquer movimentagao necessaria, podendo abrir, movimentar

endossar cheques e outros titulos de propostas, contratos convénios, autorizar débitos,

qualquer meio admitido, verificar saldos

cheques e magnéticos, estipular

mesmas, pagar taxas bancarias, fazer comprar, transferir e vender agées em bolsa de valores, titulos

de	mercadorias	futuras,	representa-la	perante seguradoras,
bem	como Autarquias,	em	quaisquer Paraestatais,	reparticdes Ministérios,

FEDERATIVA DO BRASIL

portador da cédula de identidade RG n°

n° 108.780.976-27; Il)- MARIA ALICE contadora, portadora da cédula de identidade

no CPF/MF sob o n° 061.747.268-86; Ill)- inscrito no CPF/MF sob o

brasileiro, solteiro, maior, SSP/SP, inscrito no

FERNANDA BUONO MALLAGOLI, brasileira,

da cédula de identidade RG n° 33.232.055-8 223.750.338-92; VI)- LUIZ DA SILVA VEIGA

contratos, acordar, discordar, efetuar e receber representa-la perante quaisquer

Banco Itai Unibanco S/A, Banco Bradesco

S/A, em quaisquer de suas agéncias,

bancaria ou financeira que se faca

e encerrar contas correntes bancarias, emitir,

crédito, fazer depésitos e retiradas, assinar

transferéncias e pagamentos por e extratos de contas, requisitar de

senhas e proceder ao cadastramento das

aplicagbées financeiras em geral, inclusive,

e valores mobiliarios ou

sindicatos e fornecedores, Publicas, Federais, Estaduais, Municipais, Prefeituras, Cartérios, Secretarias e demais

LIVRO: 3765

PAGINA: 141/143 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 2

24°	Tabelido SAO PAULO -	de CAPITAL	Notas
LUIZ	AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA Tabellfe

incluindo mas nao se limitando as Juntas Comerciais, Justica do Trabalho,

Receita Federal, INSS, de Valores Mobilidrios (CVM), Banco Central do

Brasil (BACEN), Bolsa de Valores de Sao Paulo (BOVESPA), Bolsa Mercadorias &

— e

Futuros (BM&F), além de suas respectivas Centrais Custédia onde mais seja

e e

necessario, nos mesmos tratar de todo qualquer assunto relacionado a outorgante,

constituir Advogado para foro em geral da clausula “ad judicia” “ad

com poderes e

negotia”; e ainda quando a outorgante estiver agindo qualidade de administradora de

fundos de investimento ja constituidos venha constituir, termos da

ou que a nos

“clausula segunda em seu objeto social’, podendo representar fundos quaisquer

os em

atos, inclusive para convocagéao de cotista dos fundos para assembléias, mudangas de

regulamento, de servicos de terceiros, dentre quais de auditoria,

os os

controladoria, custédia, consultorias assessorias areas juridicas, financeiras,

e nas

tributarias e outras, bem como, solicitar prestar informagoes, apresentar

requerimentos, transigir, desistir, re-ratificar termos, concordando clausulas

com e

assinar compromissos, prestar declaragdes, assinar recibos dar quitagao,

concordar ou discordar de céalculos, avaliagées partilhas, podendo, assinar, papeis,

guias, requerimentos, formularios, ter vista de processo e documentos,

seus respectivos

requerer e obter de quaisquer documentos, interpor apresentar

recursos e

em sede administrativa ou perante qualquer juizo tribunal. Enfim,

presente	assinando tudo MANDATO E		mandato, sendo ATE VALIDO	o que preciso for e que se	vedado o O DIA 31 (trinta	faca necessario seu	ao substabelecimento.	bom e	um) DE DEZEMBRO DO ANO DE 2019	fiel cumprimento do O PRESENTE
(dois	mil	e	dezenove))	A razao pelo qual este Tabelido nao se responsabiliza pela	CONTAR	DESTA qualificagdes dos procuradores foram declarados pelos representantes da outorgante,	DATA.	Os	dados dos	referentes Assim

mesmos. o

disse, dou fé, pediu-me e lavrei este instrumento, qual feito lido alta, foi

o e em voz

achado conforme, aceitam, outorgam assinam. Emolumentos: Ao Tabelido R$ 269,90

/l Ao Estado R$ 76,70 // A Secretaria da Fazenda R$ 52,48 // Ao Fundo do Registro Civil

Rua Libero Badaré, 386 Centro S20 Paulo SP 01008-000

OE Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501

Els

875-6 Site: www.21tabeliao.com.br

10842602363798.000352!

72 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-

“=

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Estado de Sao Paulo R$ 14,20 // Ao Tribunal de Justica R$ 18,52 // A Santa Casa R$ 2,70 // Ao Ministério

Publico R$ 12,96 // Ao Municipio R$ 5,76 // Total Escritura R$ 453,22. Guia 15/2019. Eu,

LIGIA MARIA FRANZON, ESCREVENTE AUTORIZADA, a lavrei e assino. Eu,

GERALDO JAIRO DE SOUZA, TABELIAO SUBSTITUTO, subscrevi. (a.a).

ELISANGELA KATIA CAPASSI // MARIANA GROTH ADAO. NADA MAIS. Trasladada

Lo FRANZON) em seguida. Eu, (LIGIA MARIA ESCREVENTE AUTORIZADA, a digitei, fiz imprimir e conferi Eu,

JAIRO DE SOUZA) TABELIAO

Cédigo do Selo Digital:

Para conferir a procedéncia deste documento efetue a leitura do QR Code impresso ou acesse o

endereco eletrénico https://selodigital.tjsp.jus.br

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/315.960-8	MGN2068482464	29/05/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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J. pág. 15/19

ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE

Eu, Natália Bueno Vorcaro Zettel, com inscrição ativa na(o) OAB/MG sob o no 146.737, inscrita no CPF no 069.059.966-88, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documento apresentado:

Procuração - 04 folhas.

Belo Horizonte/MG, 29 de maio de 2020.

(assinatura digital) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL CPF 069.059.966-88

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
20/315.960-8	MGN2068482464	29/05/2020
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Página 1 de 1

J. pág. 17/19

Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de NIRE 3121123322-1 e protocolado sob o número 20/315.960-8 em 01/06/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7868030, em 08/06/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Aloysio de Almeida Figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
Documento	Principal Assinante(s)
CPF	Nome
130.322.708-80	MARCELO PEREIRA FANGANIELLO
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
146.150.558-54	ALESSANDRO VITOR DA SILVA
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Belo Horizonte. segunda-feira, 08 de junho de 2020

Documento assinado eletrônicamente por Aloysio de Almeida Figueiredo, Servidor(a)

¥ Público(a), em 08/06/2020, às 16:38 conforme horário oficial de Brasília.

A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/315.960-8.

Página 1 de 1

Lol td pág. 18/19

Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
873.638.956-00	MARINELY DE PAULA BOMFIM

Belo Horizonte. segunda-feira, 08 de junho de 2020

Cube

NIRE (da sede ou filial, quando a	Código da Natureza	Nº de Matrícula do Agente
sede for em outra UF)	Jurídica 2054	Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A.

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGP2200055335

QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 013 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMACAO

020	1	ALTERACAO DE NOME EMPRESARIAL
046	1	TRANSFORMACAO
219	1	ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

[] DECISÃO SINGULAR

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________ 19 JANEIRO 2022 Telefone de Contato: ______________________________

Data

DECISÃO COLEGIADA

SIM Processo em Ordem

_____________________________________ ___/___/_____ _____________________________________ Data

NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável

Data Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

[J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa O Od

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se.

DECISÃO COLEGIADA

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa [| O

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se.

//_____	____________________	____________________	____________________
Data	Vogal	Vogal	Vogal

Presidente da ______ Turma

OBSERVAÇÕES

Nº FCN/REMP

| I | l

À decisão

___/___/_____ __________________

Data Responsável

Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

{oom pág. 1/20

Registro Digital

Identificação do	Processo
Número do Protocolo
22/034.548-1
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF
069.059.966-88

Capa de Processo

Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2200055335 21/01/2022

Nome NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Zi Página 1 de 1

SÉTIMA ALTERAÇÃO CONTRATUAL MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

CNPJ/MF:15.261.295/0001-27 NIRE: 31211233221

MILO INVESTIMENTOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº

11.459.904/0001/04, com sede na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300093662, neste ato, representada por seus Diretores, a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88 e o Sr. Henrique Moura Vorcaro, brasileiro, empresário, casado, inscrito no CPF sob o nº 427.654.986-87, portador da carteira de identidade de nº 2105253, ambos domiciliados na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044 ("Milo"); e

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento

imobiliário, inscrito no CNPJ sob o no 14.074.706/0001-02, neste ato, representado por sua administradora, a empresa a empresa INDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o no 00.329.598/0001-67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE no 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, no 192, 25° andar, conjuntos 254, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada em conformidade com o seu Contrato Social por ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade ("R.G") nº 03.513.176-2 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia ("CPF/ME") sob o nº 600.080.167-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, no 1140, conjunto 72, Bairro Cidade Monções, CEP 04571-930 e WAGNER GONZALEZ, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identidade ("RG") nº 28.068.759-X SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia ("CPF/ME") sob o nº 269.114.138-18, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Ramo de Rumos, 156, Casa 04, Parque Residencial da Lapa, CEP 05065-060 ("Brazil Realty").

RESOLVEM, como únicas sócias da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.,

sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP 30110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3121123322-1 ("Sociedade"), por mútuo e comum acordo, promover a Sétima Alteração do Contrato Social da Sociedade, conforme as deliberações abaixo, sendo dispensada a realização de reunião de sócios, por força do disposto no §3º do Art. 1.072 da Lei n. 10.406/2002 ("Código Civil").

& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

1. TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO

1.1 As sócias deliberam, por unanimidade, em: (i) transformar a sociedade MGI

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., de sociedade empresária limitada para

a sociedade por ações de capital fechado, passando a ser regida pela Lei n. 6.404/1976, conforme alterada de tempos em tempos ("Lei de S.A."), nos termos do artigo 1.113 e seguintes do Código Civil e dos artigos 220 a 222 da Lei de S.A. (ii) ajustar o capital social em virtude da transformação; (iii) aprovar o Estatuto Social que regerá a companhia a partir da transformação; (iv) eleger os membros da Diretoria da companhia; e (v) fixar a verba destinada à administração da companhia, tudo conforme a Ata de Assembleia Geral de Transformação a seguir transcrita:

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

(nova denominação social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.) CNPJ n. 15.261.295/0001-27 NIRE (sociedade em processo de transformação)

DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10 (dez) horas, do dia 08 de Julho de 2021, na sede

social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida do Contorno, nº. 6594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.110-044.

CONVOCAÇÃO, PRESENÇA E QUÓRUM: Dispensada em razão da presença da totalidade

dos acionistas da Companhia, nos termos do § 4º do Art. 124 da Lei n. 6.404/1976 ("Lei de

S.A."), conforme consta do Livro de Presença de Acionistas.

MESA: Presidida pela Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel ("Presidente") e secretariada pelo Sr.

Felipe Cançado Vorcaro ("Secretário").

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a transformação da sociedade MGI

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., de sociedade empresária limitada para a

sociedade por ações, nos termos do artigo 1.113 e seguintes do Código Civil e dos artigos 220 a 222 da Lei 6.404/76; (ii) o ajuste no capital social da Companhia em virtude da Transformação; (iii) ajustar o capital social e percentuais, em virtude da transformação; (iv) aprovar o Estatuto Social que regerá a Companhia a partir da transformação; (iv) eleger os membros da Diretoria da Companhia; e (v) fixar a verba destinada à administração da Companhia

& Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes

deliberações foram tomadas por unanimidade:

(i) TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA PARA

SOCIEDADE POR AÇÕES. Foi aprovada a transformação do tipo societário da sociedade

empresária limitada MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. para sociedade por ações de capital fechado, que passa a adotar a denominação social de

MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., com seus atos constitutivos

arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG). Desse modo, opera-se a mudança da forma societária da Sociedade, sem que a referida transformação implique em interrupção na existência da Sociedade e nos negócios ora em curso, ficando a MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. com a mesma escrituração da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., atendidas as exigências fiscais e contábeis, situação esta que, os acionistas reconhecem e aprovam sem restrições. A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. continuará, sem qualquer dissolução de continuidade, como titular de todos os direitos e obrigações pertinentes à MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

(ii) AJUSTES NECESSÁRIOS AO CAPITAL SOCIAL EM VIRTUDE DA TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE

POR AÇÕES. Em virtude da transformação havida, o capital social atual da sociedade é de

R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, passa a ser dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações nominativas ordinárias com direito à voto, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, recebendo cada acionista um número de ações exatamente proporcional à sua participação societária anterior, sem qualquer acréscimo ou prejuízo, conforme Boletim de Subscrição transcrito como Anexo

I à presente Ata.

(iii) APROVAÇÃO DA REDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA. Foi aprovada a redação

do Estatuto Social que regerá a Companhia, o qual é transcrito como Anexo II à presente Ata.

(iv) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DA DIRETORIA DA COMPANHIA. Foi aprovada a eleição dos

seguintes membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 02 (dois) anos cada, todos iniciando em 08/07/2021 e terminando em 08/07/2023, sendo eles:

a) Sra. NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, Brasileira, Advogada, Casada sob o regime de separação total de bens, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, portadora do documento de identidade nº 14200769, SSP/MG, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, para o cargo de Diretora Presidente;

Lol pág. 5/20

b) Sr. FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado sob o regime de separação

total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, para o cargo de Diretor Executivo; e c) Sr. FRANCISCO STEHLING BISNETO, brasileiro, casado sob o regime de

comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº. 27899, CRA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.609.156-33, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de MG, na Rua Maestro Arthur Bosmans, nº 55, ap 901, Bairro Belvedere, CEP: 30.320-680, para o cargo de Diretor Financeiro.

Dessa forma, os Diretores eleitos tomam posses em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria.

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Os membros da Diretoria ora eleitos e empossados,

conforme consta dos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria da Companhia, aceitaram o cargo e declaram, cada um deles, individualmente, sob as penas da Lei, , para fins do disposto nos parágrafos 1º a 4º do artigo 147 da Lei 6.404/76, e no inciso II do artigo 37, da Lei 8.934/94, cientes de que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que (i) não se encontram impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as norma de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, ou a pena ou condenação criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeça de exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possuem reputação ilibada; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º, da Lei 6404/76, declararam que receberão eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão nos endereços indicados acima, sendo que eventual alteração de endereço será comunicada por escrito à Companhia.

(v) Fixação DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA. Cada membro da

Diretoria, independentemente do cargo ocupado, terá direito a uma remuneração mensal de R$1.000,00 (mil reais). Essa remuneração poderá ser alterada posteriormente mediante deliberação da Assembleia Geral.

ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÕES LEGAIS. Ainda em Assembleia, os acionistas

deliberaram o arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas competentes e que as publicações legais sejam feitas e os livros societários transcritos, para os devidos fins legais. Ato contínuo, ficam os Diretores da Companhia, desde já, autorizados e incumbidos de tomar as medidas e providências necessárias para a execução e implementação das deliberações acima enumeradas.

“=

Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

ide,

ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.

Presidente da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata, o seu Anexo I (Boletim de Subscrição) e o seu Anexo II (Estatuto Social), os quais, após lidos, foram aprovados e assinados pelos presentes.

Belo Horizonte/MG, 08 de Julho de 2021.

Mesa:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	FELIPE CANÇADO VORCARO

Presidente Secretário

Acionistas:

(assinatura digital)

MILO INVESTIMENTOS S.A.

(por Natália Bueno Vorcaro Zettel - CPF 069.059.966-88)

(assinatura digital)

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

(por Alexandre Fogliano da Cunha - CPF 600.080.167-04 e Wagner Gonzalez - CPF 269.114.138-18)

Diretoria:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (assinatura digital) FRANCISCO STEHLING BISNETO	FELIPE CANÇADO VORCARO

Advogada: (assinatura digital)

MARIANA CHAGAS LEITE NAVES OAB/MG 112.247

Registro Digital

Documento Principal

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
22/034.548-1	MGP2200055335	21/01/2022
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
600.080.167-04	ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
056.521.956-14	MARIANA CHAGAS LEITE NAVES
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
269.114.138-18	WAGNER GONZALEZ

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“=

ide, pág. 8/20

ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

(nova denominação social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.)

CNPJ/ME 15.261.295/0001-27 NIRE (sociedade em processo de transformação)

BOLETIM DE SUBSCRIÇÂO DE NOVAS AÇÕES

Certifico que compareceram acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme atestam as assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Lista de subscritores do capital social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., com sede na Avenida do Contorno, n. 6594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044 ("Companhia"), no valor total de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), representado por 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, nos termos da Assembleia Geral de Transformação em Sociedade por Ações da Companhia, realizada em 08 de julho de 2021:

N. de Ações

Subscritor Ordinárias Subscritas

Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário FII, fundo de investimento imobiliário, inscrita no CNPJ/ME sob o

nº 14.074.706/0001-02, representada por sua Administradora, a empresa

1 Indigo Investimentos Distribuidora de 110.502.240

Títulos e Valores Mobiliários Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.329.598/0001-67, com sede na Rua Iguatemi, nº 192, 25º andar, conjunto

254, Bairro Itaim Bibi, em São Paulo/SP Milo Investimentos S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita

no CNPJ/ME sob o nº 11.459.904/0001-

2 04, registrada na JUCEMG sob o NIRE 94.461.160

nº 31300093662, com sede na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044

TOTAL 204.963.400

Preço de

Emissão |

Valor Realizado ões de Forma de

das Ações (R$)

[ R$ 1,00 R$110.502.240,00 | À vista corrente

Condiç

(R$) Pagam Integralização ento

Valor integralizado em moeda

nacional e em ações de empresa

Valor integralizado em moeda

R$1,00 R$94.461.160,00 À vista corrente

nacional e em ações de empresa.

R$204.963.400,00 - -

Belo Horizonte/MG, 08 de julho de 2021.

Mesa:

(assinatura digital) (assinatura digital)

NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL FELIPE CANÇADO VORCARO

Presidente Secretário

Acionistas Subscritoras:

(assinatura digital)

MILO INVESTIMENTOS S.A. (por Natália Bueno Vorcaro Zettel - CPF 069.059.966-88)

(assinatura digital)

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Por Indigo Investimentos Distribuidora De Titulos E Valores Mobiliarios Ltda. representada por Alexandre Fogliano Da Cunha (CPF: 600.080.167-04) e Wagner Gonzalez (CPF: 269.114.138-18)

if pág. 9/20

Registro Digital

Identificação do	Processo
Número do Protocolo
22/034.548-1
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF
600.080.167-04
075.983.426-10
069.059.966-88
269.114.138-18

Anexo

Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2200055335 21/01/2022

Nome ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA FELIPE CANCADO VORCARO NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL WAGNER GONZALEZ

7 7

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ANEXO II À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

CNPJ/ME 15.261.295/0001-27 NIRE (sociedade em processo de transformação)

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO.

ARTIGO 1º - A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., é uma sociedade anônima,

regida por este Estatuto Social e pela Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A.") .

ARTIGO 2º - A sociedade tem por objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos

termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades.

ARTIGO 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,

na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP: 30.110-044, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

ARTIGO 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.

ARTIGO 5º - O capital social da Companhia é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões,

novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações ordinárias totalmente integralizadas, sendo todas nominativas e sem valor nominal.

ARTIGO 6º- Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural,

em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3o do artigo 35 da lei 6.404/76.

Sis pág. 11/20

PARÁGRAFO ÚNICO - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais.

ARTIGO 7º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou

classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas, sendo suficiente a aprovação de acionistas que representem a maioria, tanto do conjunto das ações com direito a voto, quanto das ações de cada espécie ou classe de ações.

CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 8º - A Administração da Companhia será composta por, no mínimo 02 (dois) e, no máximo,

03 (três) Diretores, sendo dois Diretores sem designação específica e um Diretor Presidente, devendo todos serem pessoas naturais, residentes no país, a serem eleitos em Assembleia Geral.

§ 1º - O mandato da Diretoria será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato

prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos.

§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da

Diretoria". Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades.

§ 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto,

que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no §2o do artigo 5o deste Estatuto.

§ 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários

da companhia que vierem a constituir, onde serão especificados nos atos ou operações o que poderão praticar, e a duração do mandato, sendo no caso de mandato judicial, poderá esse ser por prazo indeterminado.

§ 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30

(trinta) dias, quando remunerada.

§ 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou

individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

ARTIGO 9º - Os diretores reunir-se-ão sempre que necessário e as resoluções ou decisões tomadas

constarão de registro no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria".

ARTIGO 10º - A companhia será administrada através dos seus Diretores, agindo em um número

mínimo de 02 (dois) Diretores, sempre em conjunto com o Diretor Presidente, sendo-lhes permitido praticar todos os atos necessários para cumprimento do Objeto Social da Companhia, dentre eles, assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente.

§ 1º. Os mandatos serão outorgados em nome da Companhia pelos 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo a procuração especificar os atos e operações que poderão ser praticados e a duração do mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de procurações com poderes ad judicia, as quais poderão ter prazo indeterminado.

§ 2º. Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização.

§ 3º. Matérias Qualificadas. A prática das seguintes matérias pelos Diretores dependerá necessariamente e previamente da aprovação da Assembleia Geral da Companhia por manifestação favorável da maioria do capital social votante:

(i) contratação de empréstimos, financiamentos, derivativos, linhas de crédito, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, debêntures ou endividamentos de qualquer natureza, e a correspondente garantia, em qualquer valor; e

(ii) celebração de venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, concessão de opção de compra ou venda, permuta, transferência ou qualquer outra forma de oneração ou perda da propriedade, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, pela Companhia, de participação no capital social de outras sociedades e/ou em imóveis ou ativos imobiliários, em qualquer valor.

CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 11º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses

subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

§ 1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Diretor Presidente, e será

presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários.

§ 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste

estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.

§ 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados

na forma do § 1o do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

ARTIGO 12º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será

instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada

pela Assembleia Geral que os eleger.

§ 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro

próprio.

ARTIGO 13º - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada

exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício.

ARTIGO 14º - Do lucro líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se

houver, a Companhia destinará (i) 5% (cinco por cento) para aplicação de constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas.

§ 1º - Após as distribuições previstas no caput desse artigo, do saldo restante atribuir-se-á reserva

para Investimentos importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da lei n. 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou a criação de novos investimentos. A reserva de Investimentos não excederá a 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito.

§ 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela

Assembleia Geral.

ARTIGO 15º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente

incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não

reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

ARTIGO 16º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e

declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

§ 1º- Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º. do artigo 14.

§ 2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários

poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social.

§ 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do

dividendo obrigatório.

CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

ARTIGO 17º - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da

Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei.

§ 1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo liquidante e

fixar-lhe a remuneração.

§ 2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei,

elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação.

ARTIGO 18º - A Companhia será dissolvida mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso,

a Assembleia Geral em questão deverá definir as regras, objetivos e princípios que irão reger esse processo de dissolução.

CAPÍTULO VIII FORO

ARTIGO 19º -Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do

Brasil.

ARTIGO 20º -Qualquer controvérsia ou litígio do presente Estatuto Social será submetida ao foro da

cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Belo Horizonte/MG, 08 de julho de 2021.

Mesa:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	FELIPE CANÇADO VORCARO

Presidente Secretário

Acionistas:

(assinatura digital)

MILO INVESTIMENTOS S.A.

(por Natália Bueno Vorcaro Zettel - CPF 069.059.966-88)

(assinatura digital)

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

(por Indigo Investimentos Distribuidora De Titulos E Valores Mobiliarios Ltda. representada por Alexandre Fogliano Da Cunha (CPF: 600.080.167-04) e Wagner Gonzalez (CPF: 269.114.138-18)

Diretoria:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	FELIPE CANÇADO VORCARO

(assinatura digital)

FRANCISCO STEHLING BISNETO

Advogado: (assinatura digital)

MARIANA CHAGAS LEITE NAVES OAB/MG 112.247

“=

foe pág. 16/20

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
22/034.548-1	MGP2200055335	21/01/2022
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
600.080.167-04	ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
056.521.956-14	MARIANA CHAGAS LEITE NAVES
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
269.114.138-18	WAGNER GONZALEZ

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Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., de NIRE 3130014498-4 e protocolado sob o número 22/034.548-1 em 03/02/2022, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 31300144984, em 04/02/2022. O ato foi deferido eletrônicamente pela 1ª TURMA DE VOGAIS. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança.

Capa de Processo


CPF
069.059.966-88
Documento	Principal

CPF
075.983.426-10
069.059.966-88
000.609.156-33
600.080.167-04
269.114.138-18
056.521.956-14
Anexo

CPF
069.059.966-88
075.983.426-10
600.080.167-04
269.114.138-18

Assinante(s)
Nome
NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

Assinante(s)
Nome
FELIPE CANCADO VORCARO
NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
FRANCISCO STEHLING BISNETO
ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA
WAGNER GONZALEZ
MARIANA CHAGAS LEITE NAVES

Assinante(s)
Nome
NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
FELIPE CANCADO VORCARO
ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA
WAGNER GONZALEZ

A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 22/034.548-1.

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Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Anexo

	Assinante(s)
CPF	Nome
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
600.080.167-04	ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA
269.114.138-18	WAGNER GONZALEZ
056.521.956-14	MARIANA CHAGAS LEITE NAVES

Belo Horizonte. sexta-feira, 04 de fevereiro de 2022

Documento assinado eletrônicamente por Marcos Innecco Correa em 04/02/2022, às 15:16 { conforme horário oficial de Brasília.

Documento assinado eletrônicamente por Antonio Cesar Ribeiro em 04/02/2022, às 15:16 conforme horário oficial de Brasília.

Documento assinado eletrônicamente por Scheilla Nery de Souza Queiroz em 04/02/2022, { às 15:16 conforme horário oficial de Brasília.

A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 22/034.548-1.

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Sis pág. 19/20

Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
873.638.956-00	MARINELY DE PAULA BOMFIM

Belo Horizonte. sexta-feira, 04 de fevereiro de 2022

Sl ~

NIRE (da sede ou filial, quando a	Código da Natureza	Nº de Matrícula do Agente
sede for em outra UF) 31300144984	Jurídica 2054	Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Nome: MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A.

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGP2400307997

QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA

219	1	ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES
019	1	ESTATUTO SOCIAL
2209	1	ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

[] DECISÃO SINGULAR

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

NOVA LIMA Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Local Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________ 10 ABRIL 2024 Telefone de Contato: ______________________________

Data

DECISÃO COLEGIADA

SIM Processo em Ordem

_____________________________________ ___/___/_____ _____________________________________ Data

NÃO ___/___/_____ ____________________ NÃO ___/___/_____ ____________________ Responsável

Data Responsável Data Responsável

DECISÃO SINGULAR

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

[J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa O Od

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se.

DECISÃO COLEGIADA

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Oa Oa [| O

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se.

//_____	____________________	____________________	____________________
Data	Vogal	Vogal	Vogal

Presidente da ______ Turma

OBSERVAÇÕES

Nº FCN/REMP

| | I

À decisão

___/___/_____ __________________

Data Responsável

Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

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Registro Digital

Capa de Processo

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
24/248.598-7	MGP2400307997	17/04/2024
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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a . pág. 2/13

MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

CNPJ nº. 15.261.295/0001-27 NIRE nº 31300144984

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(Lavrada em forma de sumário de acordo com o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76)

DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10 (dez) horas, do dia 10 de abril de 2024, na sede social

da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida do Contorno, nº. 6594, 15º andar - parte, Bairro Savassi, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.110-044 ("Sociedade").

CONVOCAÇÃO, PRESENÇA E QUÓRUM: Dispensada em razão da presença da totalidade dos

acionistas da Companhia, nos termos do § 4º do Art. 124 da Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A."), conforme consta do Livro de Presença de Acionistas..

MESA: Presidida pela Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel ("Presidente") e secretariada pelo Sr.

Francisco Stehling Bisneto ("Secretário").

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteração de endereço da sede social da Companhia; (ii)

destituição do membro da diretoria; (iii) reeleição dos membros da diretoria; e (iv) consolidação do Estatuto Social .

DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes

deliberações foram tomadas por unanimidade:

(i) Alteração do endereço da sede social da Companhia, que passa a ser na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima/MG, CEP 34.006- 065;

(ii) Destituição do Sr. Felipe Cançado Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime de separação

total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, do cargo de Diretor Executivo.

(iii) Reeleição da Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de

separação total de bens, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200-769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima/MG, CEP 34.006-065, para o cargo de Diretora Presidente; e reeleição do Sr. Francisco

Stehling Bisneto, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,

administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 27899 (CRA/MG),

#2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

inscrito no CPF/MF sob o nº 000.609.156-33, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Maestro Arthur Bosmans, nº 55, ap 901, Bairro Belvedere, CEP: 30.320-680, para o cargo de Diretor Financeiro, com mandatos de 03 (três) anos, iniciando em 10/04/2024 e término em 10/04/2027, os quais declaram, expressamente, não estarem impedidos, por qualquer lei especial, ou condenados por crimes falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nos termos dos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76.

(iv) Consolidação do Estatuto Social da Companhia. Neste ato, é consolidado, no Anexo I

à esta AGE, o Estatuto Social da Companhia, com as devidas alterações.

ACIONISTAS PRESENTES: MILO INVESTIMENTOS S.A.., representada por Natália Bueno

Vorcaro Zettel e BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, representada por; que representam a totalidade dos acionistas.

ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÕES LEGAIS. Ainda em Assembleia, a acionista deliberou o

arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas competentes e que as publicações legais sejam feitas e os livros societários transcritos, para os devidos fins legais. Ato contínuo, ficam os Diretores da Companhia, desde já, autorizados e incumbidos de tomar as medidas e providências necessárias para a execução e implementação das deliberações acima enumeradas.

ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente

da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata, a qual, após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes.

Belo Horizonte/MG, 10 de Abril de 2024.

Mesa:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
Natália Bueno Vorcaro Zettel	Francisco Stehling Bisneto

Presidente Secretário

Diretores:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
Natália Bueno Vorcaro Zettel	Francisco Stehling Bisneto

#2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

4A pág. 4/13

Registro Digital

Documento Principal

Identificação do Processo Número do Protocolo	Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador	Data
24/248.598-7	MGP2400307997	17/04/2024
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. CNPJ/ME 15.261.295/0001-27 NIRE 31300144984

CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO.

ARTIGO 1º - A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., é uma sociedade anônima,

regida por este Estatuto Social e pela Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A.") .

ARTIGO 2º - A sociedade tem por objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos

ARTIGO 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na

Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, CEP: 34.006-065, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

ARTIGO 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.

ARTIGO 5º - O capital social da Companhia é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões,

ARTIGO 6º- Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural,

PARÁGRAFO ÚNICO - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais.

Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.

ARTIGO 7º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou

CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 8º - A Administração da Companhia será composta por, no mínimo 02 (dois) diretores, sendo

designados Diretor Presidente e Diretor Financeiro, devendo todos serem pessoas naturais, residentes no país, a serem eleitos em Assembleia Geral.

§ 1º - O mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato

prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos.

§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da

Diretoria". Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades.

§ 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto,

que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no §2o do artigo 5o deste Estatuto.

§ 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários

§ 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30

(trinta) dias, quando remunerada.

§ 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou

individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

ARTIGO 9º - Os diretores reunir-se-ão sempre que necessário e as resoluções ou decisões tomadas

constarão de registro no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria".

ARTIGO 10º - A companhia será administrada através dos seus Diretores, podendo o Diretor

Presidente agir isoladamente e o Diretor Financeiro em conjunto com o Diretor Presidente, sendolhes permitido praticar todos os atos necessários para cumprimento do Objeto Social da Companhia, dentre eles, assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente.

§ 1º. Os mandatos serão outorgados em nome da Companhia pelos 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo a procuração especificar os atos e operações que poderão ser praticados e a

LOO pág. 7/13

duração do mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de procurações com poderes ad judicia, as quais poderão ter prazo indeterminado.

(i) contratação de empréstimos, financiamentos, derivativos, linhas de crédito, emissão de

instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, debêntures ou endividamentos de qualquer natureza, e a correspondente garantia, em qualquer valor; e

(ii) celebração de venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, concessão de

opção de compra ou venda, permuta, transferência ou qualquer outra forma de oneração ou perda da propriedade, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, pela Companhia, de participação no capital social de outras sociedades e/ou em imóveis ou ativos imobiliários, em qualquer valor.

CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 11º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses

subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

§ 1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Diretor Presidente, e será

presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários.

§ 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste

estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.

§ 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

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ARTIGO 12º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada

pela Assembleia Geral que os eleger.

§ 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro

próprio.

ARTIGO 13º - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada

ARTIGO 14º - Do lucro líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se

§ 1º - Após as distribuições previstas no caput desse artigo, do saldo restante atribuir-se-á reserva

§ 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela

Assembleia Geral.

ARTIGO 15º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente

incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

ARTIGO 16º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e

§ 1º- Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último

#2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º. do artigo 14.

§ 2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários

poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social.

§ 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do

dividendo obrigatório.

CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

ARTIGO 17º - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da

Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei.

§ 1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo liquidante e

fixar-lhe a remuneração.

§ 2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei,

elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação.

ARTIGO 18º - A Companhia será dissolvida mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso,

a Assembleia Geral em questão deverá definir as regras, objetivos e princípios que irão reger esse processo de dissolução.

CAPÍTULO VIII FORO

ARTIGO 19º -Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do

Brasil.

ARTIGO 20º -Qualquer controvérsia ou litígio do presente Estatuto Social será submetida ao foro da

cidade de Nova Lima, estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Belo Horizonte/MG, 10 de abril de 2024.

Mesa:

(assinatura digital)	(assinatura digital)
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	FRANCISCO STEHLING BISNETO

Presidente Secretário

“=

Registro Digital

Identificação do	Processo
Número do Protocolo
24/248.598-7
Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF
000.609.156-33
069.059.966-88

Anexo

Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2400307997 17/04/2024

Nome FRANCISCO STEHLING BISNETO NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL

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Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., de NIRE 3130014498-4 e protocolado sob o número 24/248.598-7 em 18/04/2024, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 11650873, em 22/04/2024. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Kenia Mota Santos Machado. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
Documento	Principal Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO
Anexo
	Assinante(s)
CPF	Nome
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO

Belo Horizonte. segunda-feira, 22 de abril de 2024

Documento assinado eletrônicamente por Kenia Mota Santos Machado, Servidor(a) Público(a), em 22/04/2024, às 10:54 conforme horário oficial de Brasília.

A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 24/248.598-7.

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“=

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Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

Identificação do(s)	Assinante(s)
CPF	Nome
873.638.956-00	MARINELY DE PAULA BOMFIM

Belo Horizonte. segunda-feira, 22 de abril de 2024

Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM

Governo do Estado de Minas Gerais

Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

Certidão Simplificada

Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data de sua expedição.

Nome Empresarial: ~~ MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. Natureza Jurídica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA

CNPJ	Data de Arquivamento do Ato Constitutivo	Data de Início de Atividade
15.261.295/0001-27	23/02/2012	15/02/2012

Endereço Completo: ALAMEDA OSCAR NIEMEYER 891 SALA 701 - PARTE - BAIRRO VILA DA SERRA CEP 34006-065 - NOVA LIMA/MG

Objeto Social: ASSUMIR A INICIATIVA DA INCORPORACAO IMOBILIARIA NOS TERMOS DA LEI N 4.591/64, AQUISICAO DE IMOVEIS, CONSTRUIR E ALIENAR AS UNIDADES AUTONOMAS, LANCAR A PUBLICO, PODENDO, AO FINAL, NEGOCIAR OS RECEBIVEIS DECORRENTES DAS ALIENACOES OU REALIZAR AS LOCACOES DAS MESMAS, ALEM DE PARTICIPAR NO CAPITAL SOCIAL

DE	OUTRAS SOCIEDADES.
Capital Social: DUZENTOS E QUATRO MILHÕES E NOVECENTOS E SESSENTA E TRÊS MIL E QUATROCENTOS REAIS	R$ 204.963.400,00	Prazo de Duração
Capital Integralizado: R$ 204.963.400,00 DUZENTOS E QUATRO MILHÕES E NOVECENTOS E SESSENTA E TRÊS MIL E QUATROCENTOS REAIS		INDETERMINADO

Diretoria/Término do Mandato/Cargo

CPF	Nome	Térm. Mandato	Cargo
000.609.156-33	FRANCISCO STEHLING BISNETO	10/04/2026	DIRETOR FINANCEIRO
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL	10/04/2026	DIRETORA PRESIDENTE

Situação: ATIVA Status: xxxxxxx Último Arquivamento: 22/04/2024 Número: 11650873

Ato	007 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA
Evento(s)	2209 - ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO 219 - ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES

019 - ESTATUTO SOCIAL

NADA MAIS#

Belo Horizonte, 27 de Fevereiro de 2026 10:05

Coa Cu po

SAA

SEQRETARIA GES

Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS e certificada digitalmente. Se desejar confirmar a autenticidade desta certidão, acesse o site da JUCEMG (http:// www.jucemg.mg.gov.br) e clique em validar certidão. A certidão pode ser validada de duas formas:

Validação por envio de arquivo (upload)
Validação visual (digite o nº C260000593852 e visualize a certidão) 26/155.515-4 Página 1 / 1

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DOC. 6

N

CA

L

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2

py /

CERTIDÃO SIMPLIFICADA

EMPRESA

OBJETO SOCIAL

ADMINISTRADOR

SÓCIO

REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR

REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR

ÚLTIMO DOCUMENTO ARQUIVADO

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

om A

TERCEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

1 - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS COM INGRESSO DE NOVO SÓCIO

2 - DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

3 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

II - DO CAPITAL SOCIAL

III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Sócios:

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Administradores:

NATÁLIA BUENO RIBEIRO VORCARO

FELIPE CANÇADO VORCARO

i 言: 誓言三島器‡ 誓言誓書‡ 霊「霊宝嘉慧霊(

二塁塁業諾‡ 蒜蒜器軍書I /

諾嵩嵩d三富葦笥霊嵩書誌器霊

詩誌宝器誓書謹言: 荒蕪請書嵩: ; (

豊紺諾課認諾絹監謹「

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

om A

QUARTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

1. DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

2 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

II - DO CAPITAL SOCIAL

III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Sócios:

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Administradores:

OE

Ease

ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

QUINTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

1) DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS

2 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

II - DO CAPITAL SOCIAL

III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Sócias:

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Administradores:

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

SÉTIMA ALTERAÇÃO CONTRATUAL MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento

245 KiB

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