![](img_p1_1.png) Bichara 1 ADVOGADOS ###### DOC. 6 --- Contrato social e documentos societários | MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE ----- Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração i Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) | Jurídica 2062 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP | | I requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO J183232718202 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO --- 1 [ 002 ALTERACAO --- 039 1 INSCRICAO TRANSFERENCIA SEDE OUTRA UF --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 30 Novembro 2018 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem À decisão | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | | |---|---|---| | _____________________________________ | _____________________________________ | ___/___/_____ | | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | Data | --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES --- ![](img_p2_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. {ook pág. 1/17 ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 18/598.637-4 | J183232718202 | 27/11/2018 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | --- Página 1 de 1 ![](img_p3_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- JUCESP PROTOCOLO MA [HA MG | DESENVOLVIMENTC CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3522637541-1 SEGUNDA ALTERAGAO CONTRATUAL Pelo presente instrumento particular de de contrato social, PACIFIC REALTY S.A., sociedade por ages de capital fechado, com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n° 6594, sala 1502, bairro Lourdes, CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.909.472/0001-40, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE n° 31.300.112.004, neste ato, representada por seu Diretor o Sr. Felipe Cangado Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime de separagdo total de bens, empresario, portador da Carteira de Identidade n° MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, doravante denominada “PACIFIC”; e RFM INCORPORADORA LTDA., sociedade empresaria de responsabilidade limitada, sede com na Rua Ramos Batista, n® 444, 12° andar, CEP 04552-020, Vila Olimpia, Sado Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o n° 74.552.647/0001-62, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.212.163.557, em de 21/03/1994, neste ato, representada por sdcios seus administradores Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 9.363.690 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 036.402.188-84, e Marcio Botana Moraes, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 3.160.190 SSP/SP, inscrito no CPF sob n° 029.409.858-55, ambos o residentes e domiciliados em Sao Paulo/SP, com enderego comercial na sede da sociedade. Unicas atuais sécias e empresaria limitada, Batista, n° 444, 15.261.295/0001-27, 3522637541-1 (“Sociedade”), Primeira 1- DA CESSAO E TRANSFERENCIA DE QUOTAS da MG | DESENVOLVIMENTO | | com sede | na Cidade | de | Sao | Paulo, | |---|---|---|---|---|---| | 12° | andar, com | sala seus | 03, atos | CEP constitutivos | 04552-020, | resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e a Contratual, nos seguintes termos e condigdes: IMOBILIARIO SPE LTDA., Estado de Sao Paulo, na Rua Ramos inscrita no CNPJ/MF arquivados na JUCESP sociedade sob o n° sob o NIRE 1.1. A sécia RFM INCORPORADORA LTDA., detentora de 5.000 (cinco mil) transfere, neste ato e a titulo oneroso, a INVESTIMENTOS S.A., pessoa juridica 11.459.904/0001/04, com sede na Avenida Lourdes, em Belo Horizonte/MG, com seus atos constitutivos 31300093662, neste ato, representada por brasileira, casada sob o regime de separagéo total de bens, Advogada, portadora da Identidade n° MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita domiciliada na Avenida do Contorno, n° 6.594, totalidade de suas quotas de direito privado, do Contorno, n° 6.594, arquivados sua Diretora, a Sra. no 15° andar, Bairro Lourdes, para inscrita no 15° andar na JUCEMG sob Bueno Ribeiro Vorcaro, CPF sob o n° 069.059.966-88, em Belo Horizonte/MG, quotas, a empresa CNPJ parte, cede e MILO sob o n° Bairro o NIRE Carteira de 2 7A 2 des ![](img_p4_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- CEP 30.110-044. A sécia retirante RFM INCORPCRADORA LTDA da plena, rasa e geral quitagéo a MILO INVESTIMENTOS S.A. quanto a transferéncia que ora se efetiva. 1.2. A sécia PACIFIC REALTY S/A, detentora de 5.000 (cinco mil) quotas, cede e transfere, neste ato e a titulo oneroso, a totalidade de suas quotas para a empresa MILO INVESTIMENTOS S.A., acima qualificada. A sécia retirante PACIFIC REALTY S/A da plena, rasa e geral quitagao a MILO INVESTIMENTOS S.A. quanto a transferéncia que ora se efetiva. 13. a cessdo acima, o novo quadro societario da empresa esta abaixo elencado: Quotistas Quantidade no capital Participagao no | de quotas | social % | capital social (R$) | |---|---|---| | 10.000 | 100% | R$10.000,00 | | 10.000 | 100% | R$10.000,00 | 1.4. A ingressante MILO INVESTIMENTOS com as cessdes supracitadas, torna-se titular da totalidade das quotas do capital social da Sociedade, se comprometendo a recompor o quadro societéario em até 180 (cento e oitenta dias) contados da data de assinatura da presente Alteragdo Contratual, conforme os ditames do inciso IV do artigo 1.033 do Cédigo Civil Brasileiro. 2- DA ALTERAGAO DA SEDE SOCIAL 2.1. A sécia resolve alterar a sede social da SOCIEDADE Avenida do Contorno, que passa a ser na n° 6.594, 15° andar parte, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044. 3 DA RENUNCIA DOS ADMINISTRADORES 3.1. Neste ato a sécia resolve consignar a rentincia do Sr. JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 9.363.690 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n° 036.402.188-84 do Sr. DANIEL e BUENO VORCARO, brasileiro, casado, empresario, inscrito no CPF sob n° 062.098.326-44, o portador da carteira de identidade n° MG-12.849.925, dos cargos de administradores que exerciam na SOCIEDADE. 3.2. O Sr. JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, Sr. DANIEL BUENO o VORCARO, SOCIEDADE e a os respectivos quotistas outorgam-se, mutuamente, a mais ampla, plena, irrevogavel e irretratavel quitagdo da Sociedade, nada em a para mais reclamarem, seja a que titulo for, em juizo ou fora deste, hoje futuro, declarando ou no expressamente que nada mais tém a reclamar, receber ou pleitear em virtude de qualquer ato ou fato relacionado direta ou indiretamente com as atividades exercidas da na SOCIEDADE. 4- DA NOMEAGAO DE NOVOS ADMINISTRADORES 4.1. Tendo em vista as renuncias acima consignadas, a s6cia resolve nomear como os novos administradores da SOCIEDADE os Srs.: (a) FELIPE CANCADO VORCARDO, brasileiro, casado, 2 A ##### N ![](img_p5_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Saf pág. 4/17 ----- empresario, portador da Carteira de Ideniidade n® MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 075.983.426-10, domiciliado na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar, Bairro Lourdes, cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; (b) NATALIA BUENO na e RIBEIRO VORCARO, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n® MG- 14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o n° 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110- 044, que assinam em conjunto, por prazo indeterminado, a quem caber&o, além das obrigagdes regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes a fungdo, o uso privativo do nome empresarial. 5 DA CONSOLIDAGAO DO CONTRATO SOCIAL 5.1. Ato continuo, tendo por objetivo a adequagdo as regras de governanga corporativa aplicaveis a Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a das demais disposigbes do Contrato Social, procedendo a sua reforma e consolidagéo, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser 0 seguinte: DA CONSOLIDAGAO DO CONTRATO SOCIAL DA MG | DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA. CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3522637541-1 1- DA DENOMINAGAO, SEDE, PRAZO DE DURAGAO E OBJETO SOCIAL CLAUSULA PRIMEIRA. A sociedade denomina-se MG | DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA. CLAUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede na cidade de Belo Horizonte, estado de sua Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar parte, bairro Lourdes, CEP 30.110- 044, podendo abrir e manter filiais, escritérios e representagdes em qualquer localidade do Pais ou exterior, por deliberagdo da administragéo. CLAUSULA TERCEIRA. A sociedade tem objeto social assumir iniciativa da como a imobiliaria nos termos da Lei n® 4.591/64, aquisi¢do de iméveis, construir e alienar as unidades auténomas, langar a publico, podendo, ao final, negociar os recebiveis decorrentes das ou realizar as locagbes das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. CLAUSULA QUARTA. consecugéo do seu objeto O prazo de duragéo da sociedade sera iy An o prazo necessério para a Vv 3de8 #2 ![](img_p6_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. a Si pág. 5/17 ----- UO CAPITAL SOCIAL CLAUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito integralizado e em nacional é de R$10.000,00 (dez mil reais), divididos em 10.000 (dez mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada, distribuido da seguinte forma: moeda corrente com valor unitario Quotistas Quantidade no capital Participagdo no | de quotas | social % | capital social (R$) | |---|---|---| | 10.000 | 100% | R$10.000,00 | | 10.000 | 100% | R$10.000,00 | PARAGRAFO PRIMEIRO. A responsabilidade de cada socio é restrita valor de ao suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizagao do capital social; e os sécios nao respondem de maneira subsidiaria pelas obrigagdes sociais. PARAGRAFO PRIMEIRO. A MILO INVESTIMENTOS S.A., Unica sécia da Sociedade, como se compromete a recompor o quadro societédrio em até 180 (cento e oitenta dias) contados da data de assinatura da presente Alteragao Contratual, conforme os ditames do inciso IV do artigo 1.033 do Cédigo Civil Brasileiro. Ill DAS DELIBERACOES SOCIAIS CLAUSULA SEXTA.Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Cédigo Civil, as deliberagbes sociais serdo tomadas em reunifo de socios. PARAGRAFO UNICO: Nos termos do paragrafo 3° do Artigo 1.072 do Cédigo Civil, as deliberagdes poderdo ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realizagéo das de sécios, quando contar com a assinatura de todos os sécios. CLAUSULA SETIMA. As reunides de serdo convocadas pelos administradores, por escrito, mediante envio de carta com aviso de recebimento aos sécios, a qual contera a data, hora e local da reunido dos sécios, bem como a ordem do dia. PARAGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para dispensadas quando todos os sécios comparecerem local, data, hora e ordem do dia da reunido. das reunides de sécios ficam ou se declararem, por escrito, cientes do PARAGRAFO SEGUNDO: As reunides de em primeira presenca de sécios representando, pelo menos, % (trés quartos) do capital social, em convocagao, com qualquer numero. com a segunda PARAGRAFO TERCEIRO: Os sécios presidente secretario, dentre e os presentes a reunido, para compor a mesa. PARAGRAFO QUARTO: Dos trabalhos das e atas no livro de registro de atas de reunido de ) de socios serdo lavradas A 2 4des ![](img_p7_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- CLAUSULA OITAVA. As reunides de sécios seréo ordinarias extraordinarias. e PARAGRAFO PRIMEIRO: As reunides ordinarias ocorrerdo anualmente, antes do termino do quarto més o encerramento do exercicio social, ocasido em que serdo examinadas as seguintes matérias: (a) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balango patrimonial e o de resultado econdmico; (b) Designar administradores, quando for o caso; e (c) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. PARAGRAFO SEGUNDO: As extraordinarias realizar-se-d0 qualquer momento, a sempre que o interesse social assim o exigir. CLAUSULA NONA. Contrato Social, todas as do capital social. Ressalvadas as matérias expressamente previstas em lei sociais serdo tomadas por sécios representando a e neste maioria PARAGRAFO UNICO: Os sécios poderao alterar o presente Contrato Social qualquer tempo, a por dos sécios representando 100% (cem por cento) do capital social. CLAUSULA DECIMA. administradores, sécios IV DA ADMINISTRACAO DA SOCIEDADE A administragdo da sociedade caberd privativamente aos ou ndo, ou aos procuradores constituidos em nome da Sociedade. PARAGRAFO PRIMEIRO: A administragao dos negdécios sociais em geral e a préatica, para tanto, de todos os atos necessarios ou convenientes a esse fim, assim como a sua representacdo em juizo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, publicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituicdes financeiras, competira, conjuntamente, aos administradores (a) FELIPE CANCADO VORCARO, brasileiro, casado, empresario, portador da Carteira de Identidade n® MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, n° 6.594, 15° andar, Bairro Lourdes, (b) NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n° MG-14.200.769, expedida | pela | SSP/MG, | inscrita | no CPF | sob o | n° | 069.059.966-88, | domiciliada | na | Avenida | do | Contorno, | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | 6.594, | 15° | andar, | Bairro indeterminado, a quem caber&o, além das | Lourdes, | em | Belo | Horizonte/MG, | CEP | 30.110-044, regulares, previstas em lei ou neste Contrato | por | prazo | | e inerentes a | | | | | o uso privativo do nome empresarial. | | | | | | | PARAGRAFO SEGUNDO: Os Administradores observado disposto paragrafo o no primeiro acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituidos em nome da Sociedade para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operacdes que poderdo praticar, sendo que referidos mandatos terdo o prazo maximo de 01 (um) ano, sem prejuizo do << direito de sua revogagéo, a qualquer 7 7 5de 8 ![](img_p8_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- PARAGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de “ad judicia” natureza ter prazo superior a 01 (um) ano. PARAGRAFO QUARTO: Os Administradores néo terdo direito ao recebimento de remuneragéo mensal, a titulo de Pré-Labore, a ndo ser que as Sécias deliberem de forma diversa. PARAGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisdes deste Contrato Social, todo e qualquer documento da Sociedade, tais como escrituras, contratos, notas promissérias, contratos de cambio, cheques, ordens de pagamento e outros documentos nao especificados, serdo obrigatoriamente assinados pelos Administradores, conjuntamente, ou por um procurador da Sociedade em conjunto com um Administrador, desde que investido de poderes especiais para a prética de tal ato, observadas as estabelecidas no presente ato para tal outorga de poderes, bem como vedar substabelecimento e conter um periodo de validade limitado, salvo aquelas para fins judiciais. CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA. Os poderes para comprar, vender, hipotecar, outro ou por modo qualquer alienar ou gravar bens iméveis da Sociedade, celebrar contratos de empréstimo de qualquer valor, conceder garantias a terceiros ou a qualquer dos sécios, alienar, locar ou adquirir bens do ativo permanente da sociedade, deverdo ser exercidos exclusivamente pelos Administradores. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. Sao expressamente vedados, sendo nulos inoperantes e com relagdo a Sociedade, os atos de quaisquer dos sécios, administradores, procuradores ou funcionarios que a envolverem em obrigagbes relativas a negécios ou operagdes estranhas ao objeto social, tais como fiangas, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor de terceiros. V DA CESSAO E TRANSFERENCIA DE QUOTAS CLAUSULA DECIMA TERCEIRA. Nenhum dos sécios ceder transferir quaisquer ou de suas quotas aos demais ou a terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, de sécio ou de sécios representando a maioria do capital social. PARAGRAFO UNICO: Os sécios terdo preferéncia, igualdade de em com terceiros para das quotas da Sociedade. A preferéncia incidird na cessao, transferéncia, usufruto elou qualquer forma de alienagdo, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de DO EXERCICIO SOCIAL, DEMONSTRAGOES FINANCEIRAS E LUCROS CLAUSULA DECIMA QUARTA. O ano social tera inicio 01 de janeiro terminara em e em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercicio sera levantado o balanco patrimonial, o balango de resultado econdmico, o inventario dos bens e preparada a conta de lucros e perdas. oh v “1 2 6de8 ~ ![](img_p9_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. I ----- CLAUSULA DECIMA QUINTA. Cs liquidos anualmente obtidos terdo aplicagéo a que |hes for determinada pelo sécio ou sdcios, representando a maioria do capital social, garantida | a todos os | a sua parcela dos lucros até que seja adotada ou sécios representando a maioria do capital social. | proporcional. Nenhum dos sdcios tera direito a qualquer expressa sobre a sua aplicagdo pelo sécio | |---|---|---| PARAGRAFO PRIMEIRO: Observado disposto "caput" desta Cléusula, a Sociedade podera o no levantar balangos semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no periodo poderao ser distribuidos aos sécios. PARAGRAFO SEGUNDO: A distribuigdo de lucros da Sociedade podera de maneira ocorrer desproporcional, desde que tal seja aprovada por sécios representando a totalidade do capital social. — DISSOLUCAO LIQUIDAGCAO Vil DA E DA SOCIEDADE CLAUSULA DECIMA SEXTA. Em caso de dissolugéo, aplicara disposto ou o nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Cddigo Civil, devendo os haveres da Sociedade serem empregados na das e o remanescente, se houver, rateado entre os sécios em proporgéo ao numero de quotas que cada um possuir. CLAUSULA DECIMA SETIMA. A retirada, exclusdo, faléncia, recuperagdo judicial ou extrajudicial, dissolugdo ou extingdo de qualquer dos sécios ndo dissolvera a Sociedade, a menos que os remanescentes resolvam liquida-la. PARAGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusdo, faléncia, judicial ou extrajudicial, ou extingdo, os sucessores do sécio retirante, excluido, falido, em fase de recuperagao judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto ingressardo na Sociedade. PARAGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Cédigo Civil, é permitida exclusao de a sécios por justa causa. PARAGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sécio retirante, excluido, falido, ou extrajudicial, dissolvido ou extinto serdo apurados de acordo com levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de corregdo monetaria pelo IGP-M da Fundag&o Getulio Vargas, ou outro indice que vier a 30 (trinta) dias apés a data do balango retro aludido, que devera estar concluido dentro do de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento. em recuperagao judicial balango especialmente mensais, iguais e vencendo-se a primeira prazo DAS DISPOSICOES GERAIS CLAUSULA DECIMA OITAVA. Aplicam-se esta Sociedade, a nos maneira supletiva, as regras aplicaveis as sociedades iy > casos omissos, e de ###### CA 9 ##### L pr hr AN jr | 7des ![](img_p10_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. I ----- CLAUSULA DECIMA NONA. Fara todas as oriundas deste Contrato Social, fica desde ja eleito o Foro da Comarca de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, com exclusdo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. CLAUSULA VIGESIMA. Nos termos do artigo 1.011 do Cédigo Civil, sécios os e os administradores declaram, sob as penas da lei, que estdo impedidos de exercer a administragdo da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenagéo criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, 0 acesso a cargos publicos, ou por crime falimentar, de peita ou suborno, concusséo, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorréncia, contra as relagées de consumo, fé publica ou a propriedade. E, por estarem assim justos e contratados, os sécios assinam o presente instrumento em 3 (trés) vias de igual forma e teor, juntamente duas testemunhas abaixo, devendo este instrumento com as ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Paulo e, posteriormente, na Junta Comercial de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legai: Paulo/SP, 27 de margo de 2018. 2ocias Sécias Retirantes: ~ HRN Lo A) AA AAL RFM INCORPORADORA LTDA. Por Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz (CPF: 036.402. 1 ) Marcio Botana na Moraes e 4 E Moraes PACIFIC A Por Felipe Cangado Vorcaro (CPF: 075.983.426-10 Socia: iz 511.612/18-7 a ~ MILO INVESTIMENTOS S.A. Por Natalia Bueno Ribeiro Vorcaro (CPF: 069.059.966-88 stradores Retirantes: ##### / JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ (CPF: 036.402.188-84 DANIEL BUENO VORCARO (CPF: 062.098.326-44 Administradores Eleitos: #### 2 rr 7 NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO PF: 069.059.966-88 ### py / / ##g { J FELIPE CA (CPF: 075.983.426-10 8de8 ![](img_p11_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. A ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 18/598.637-4 | J183232718202 | 27/11/2018 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 036.402.188-84 | JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ | | | 029.409.858-55 | MARCIO BOTANA MORAES | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | --- Página 1 de 1 ![](img_p12_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Si pág. 11/17 ----- GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO JUCESP ###### CERTIDÃO SIMPLIFICADA **CERTIFICAMOS QUE AS INFORMAÇÕES ABAIXO CONSTAM DOS DOCUMENTOS ARQUIVADOS NESTA JUNTA COMERCIAL E SÃO VIGENTES** NA DATA DE SUA EXPEDIÇÃO. SE HOUVER ARQUIVAMENTOS POSTERIORES, ESTA CERTIDÃO PERDERÁ SUA VALIDADE. A AUTENTICIDADE DESTA CERTIDÃO E A EXISTÊNCIA DE ARQUIVAMENTOS POSTERIORES, SE HOUVER, PODERÃO SER CONSULTADAS NO SITE WWW.JUCESPONLINE.SP.GOV.BR, MEDIANTE O CÓDIGO DE AUTENTICIDADE INFORMADO AO FINAL DO DOCUMENTO. ###### EMPRESA | NIRE | REGISTRO | DATA DA CONSTITUIÇÃO | INÍCIO DAS ATIVIDADES | PRAZO DE DURAÇÃO | |---|---|---|---|---| | 35226375411 | | 23/02/2012 | 15/02/2012 | | SITUAÇÃO SEDE TRANSFERIDA PARA OUTRA UF | NOME COMERCIAL MG I DESENVOVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA | MG I DESENVOVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA | MG I DESENVOVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA | | | | | TIPO JURÍDICO SOCIEDADE LIMITADA | TIPO JURÍDICO SOCIEDADE LIMITADA | |---|---|---|---|---|---|---|---|---| | C.N.P.J. | ENDEREÇO | | | | NÚMERO | | COMPLEMENTO | | | 15.261.295/0001-27 | RUA RAMOS | BATISTA | | | 444 | | 12 | ANDAR SALA | | BAIRRO | | MUNICÍPIO | UF | CEP | | MOEDA | | VALOR CAPITAL | | VILA OLIMPIA | | SAO PAULO | SP | 04552-020 | | R$ | | 10.000,00 | --- ###### OBJETO SOCIAL --- INCORPORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS OUTRAS SOCIEDADES DE PARTICIPAÇÃO, EXCETO HOLDINGS --- ###### ADMINISTRADOR NOME FELIPE CANCADO VORCARO | ENDEREÇO | NÚMERO | COMPLEMENTO | |---|---|---| | AVENIDA DO CONTORNO | 6594 | 15 AND | | BAIRRO | MUNICÍPIO | UF | CEP | RG | |---|---|---|---|---| | LOURDES | BELO HORIZONTE | MG | 30110-044 | MG13049559 | | CPF | CARGO | QUANTIDADE COTAS | |---|---|---| | 075.983.426-10 | ADMINISTRADOR | | ###### SÓCIO NOME MILO INVESTIMENTOS S.A. | ENDEREÇO | NÚMERO | COMPLEMENTO | |---|---|---| | AVENIDA DO CONTORNO | 6594 | 15 AND PT | | BAIRRO | MUNICÍPIO | UF | CEP | |---|---|---|---| | LOURDES | BELO HORIZONTE | MG | | | NIRE | CARGO | QUANTIDADE COTAS | |---|---|---| | 31300093662 | SÓCIO | 10.000,00 | ###### REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR NOME JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ [ Documento Gratuito Página 1 de 3 Proibida a Comercialização ![](img_p13_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- | ENDEREÇO | NÚMERO | COMPLEMENTO | |---|---|---| | RUA RAMOS BATISTA | 444 | 12 ANDAR | | BAIRRO | MUNICÍPIO | UF | CEP | |---|---|---|---| | VILA OLIMPIA | SAO PAULO | SP | 04552-020 | | CPF | CARGO | QUANTIDADE COTAS | |---|---|---| | 036.402.188-84 | REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR | | ###### REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR NOME NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | ENDEREÇO | NÚMERO | COMPLEMENTO | |---|---|---| | AVENIDA DO CONTORNO | 6594 | 15 AND | | BAIRRO | MUNICÍPIO | UF | CEP | RG | |---|---|---|---|---| | LOURDES | BELO HORIZONTE | MG | 30110-044 | MG14200769 | | CPF | CARGO | QUANTIDADE COTAS | |---|---|---| | 069.059.966-88 | REPRESENTANTE, ADMINISTRADOR | | ###### ÚLTIMO DOCUMENTO ARQUIVADO DATA NÚMERO 29/10/2018 511.612/18-7 A SOCIEDADE PERMANECERA UNIPESSOAL PELO PRAZO DE 180 DIAS CONTADOS A PARTIR DESTA DATA. RETIRA-SE DA SOCIDEDADE RFM INCORPORADORA LTDA , NIRE 35212163557, SITUADA À RUA RAMOS BATISTA, 444, 12 ANDAR, VILA OLIMPIA, SAO PAULO - SP, CEP 04552-020, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE $ 5.000,00.(ENDERECO: RUA RAMOS BATISTA 444 12 ANDAR VILA OLIMPIA SP 04552020) REMANESCENTE JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 036.402.188-84, RESIDENTE À RUA RAMOS BATISTA, 444, 12 ANDAR, VILA OLIMPIA, SAO PAULO - SP, CEP 04552-020, REPRESENTANDO RFM INCORPORADORA LTDA, COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. RETIRA-SE DA SOCIDEDADE PACIFIC REALTY S/A , NIRE 35300386795, SITUADA À AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3729, 5 ANDAR, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP, CEP 04538-905, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE $ 5.000,00.(ENDERECO: AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3729 5 ANDAR ITAIM BIBI SP 0453 8905) RETIRA-SE DA SOCIEDADE DANIEL BUENO VORCARO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 062.098.326-44, RG/RNE: MG12849925, RESIDENTE À AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3729, 5 ANDAR, ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP, CEP 04538-905, REPRESENTANDO PACIFIC REALTY S/A, COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. RETIRA-SE DA SOCIEDADE BENITO PORCARO FILHO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 512.243.306-25, RG/RNE: MG2826071, RESIDENTE À AVENIDA DE LIGACAO, 100, APTO 1202, NOVA LIMA, NOVA LIMA - MG, CEP 34000-000, REPRESENTANDO PACIFIC REALTY S/A. ADMITIDO MILO INVESTIMENTOS S.A. , NIRE 31300093662, SITUADA À AVENIDA DO CONTORNO, 6594, 15 AND PT, LOURDES, BELO HORIZONTE - MG, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE $ 10.000,00. NOMEADO NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 069.059.966-88, RG/RNE: MG-14.200.769, RESIDENTE À AVENIDA DO CONTORNO, 6594, 15 AND, LOURDES, BELO HORIZONTE - MG, CEP 30110-044, REPRESENTANDO MILO INVESTIMENTOS S.A., COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. NOMEADO FELIPE CANCADO VORCARO, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 075.983.426-10, RG/RNE: MG-13.049.559, RESIDENTE À AVENIDA DO CONTORNO, 6594, 15 AND, LOURDES, BELO HORIZONTE - MG, CEP 30110-044, COMO ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. SEDE TRANSFERIDA PARA BELO HORIZONTE, MG, A AVENIDA DO CONORNO, 6594 - 15 AND PT, LOURDES, 30110-044, NIRE PROVISÓRIO 31296002815. Documento Gratuito Página 2 de 3 Proibida a Comercialização ![](img_p14_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. [dol pág. 13/17 ----- CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL DA MATRIZ. --- FIM DAS INFORMAÇÕES PARA NIRE: 35226375411 DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇÃO DA BASE DE DADOS: 29/11/2018 --- Certidão Simplificada emitida para LUCIANA CANDIOTO DE CARVALHO CHALUP AFI : 00536281602. Documento certificado por FLÁVIA REGINA BRITTO GONÇALVES, Secretária Geral da Jucesp. A Junta Comercial do Estado de | São Paulo, garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal www.jucesponline.sp.gov.br sob o número de autenticidade 109826819, sexta-feira, 30 de novembro de 2018 às 12:48:00. Documento Gratuito Página 3 de 3 Proibida a Comercialização ![](img_p15_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. oh pág. 14/17 ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 18/598.637-4 | J183232718202 | 27/11/2018 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | --- 2 7 Zl Página 1 de 1 ![](img_p16_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. J pág. 15/17 ----- Ministério da Industria, Comércio Exterior e Servigos Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integragéo Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de nire 3121123322-1 e protocolado sob o número 18/598.637-4 em 28/11/2018, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 31211233221, em 05/12/2018. O ato foi deferido digitalmente pelo examinador Wilson Luiz de Freitas Dias. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 062.098.326-44 | DANIEL BUENO VORCARO | | 029.409.858-55 | MARCIO BOTANA MORAES | | 036.402.188-84 | JOAQUIM ROMEU ESPINHEIRA TEIXEIRA FERRAZ | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | Belo Horizonte. Quarta-feira, 05 de Dezembro de 2018 Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1 ![](img_p17_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Sis pág. 16/17 ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | | | 040.762.376-09 | | | 873.638.956-00 | | Nome WILSON LUIZ DE FREITAS DIAS MARINELY DE PAULA BOMFIM --- Belo Horizonte. Quarta-feira, 05 de Dezembro de 2018 ![](img_p18_1.png) protocolo 185986374 - 28/11/2018. Autenticação: A46ACEA7773E506537BD265FBD2075020D7CDE5. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/598.637-4 e o código de segurança jsRT Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/12/2018 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ###### om A ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31211233221 | Jurídica 2062 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN1976947707 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 002 ALTERACAO | 051 | 1 | CONSOLIDACAO DE CONTRATO/ESTATUTO | |---|---|---| | 2001 | 1 | ENTRADA DE SOCIO/ADMINISTRADOR | | 2247 | 1 | ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL | --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR --- Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 22 Agosto 2019 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data DECISÃO COLEGIADA SIM Processo em Ordem --- \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES Nº FCN/REMP | I I I À decisão --- \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- ![](img_p19_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. {ook pág. 1/18 ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 19/373.608-0 | MGN1976947707 | 22/08/2019 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p20_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- **MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1 ###### TERCEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social, **MILO INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Belo** Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar (parte), bairro Lourdes, CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.459.904/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE nº 31.300.093.662, neste ato, representada por sua Diretora a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, doravante denominada "MILO". Única e atual sócia da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-044,, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3121123322-1 ("SOCIEDADE"), resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e as suas Alterações Contratuais, nos seguintes termos e condições: ###### 1 - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS COM INGRESSO DE NOVO SÓCIO 1.1 A sócia MILO INVESTIMENTOS S.A., acima qualificada, cede e transfere o total de 6.938 (seis mil, novecentas e trinta e oito) quotas da Sociedade, com todos os direitos e obrigações atinentes a tal participação societária, para o sócio ingressante BRAZIL REALTY FUNDO DE **INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento com sede na Cidade de São Paulo, no** Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 17º andar, cj 171, Itaim Bibi, CEP 04534- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 14.074.706/0001-02, registrada no Cartório do 7º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, sob o nº de microfilmagem 1925013, neste ato, representada por sua administradora, a empresa FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 00.329.598/0001- 67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nº 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 17º andar, conjunto 171, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada por sua procuradora FERNANDA BUONO MALLAGOLI, brasileira, solteira, administradora, portadora da Carteira de Identidade de nº 33.232.055-8, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 223.750.338-92 e por seu procurador ALESSANDRO VITOR DA SILVA, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Carteira de Identidade de nº 22.649.733-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.150.558- 54, ambos domiciliados no endereço da sociedade que ora representam. 1 de 8 ![](img_p21_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- 1.2 A sócia MILO INVESTIMENTOS S.A., outorga ao sócio ingressante BRAZIL REALTY **FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII plena, rasa e irrevogável quitação quanto a** transferência de quotas supramencionada, não podendo mais nada reclamar, seja em juízo ou fora deste. 1.3 Com a transferência de quotas que ora se efetiva, o capital social da sociedade passa a ser composto da seguinte forma: | Quotistas | | | | |---|---|---|---| | Milo Investimentos S/A | | | | | Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII | | | | | Total | | | | ###### 2 - DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL Quantidade de | Participação no capital | quotas | social (%) | |---|---| | 3.062 | 30,62% | | 6.938 | 69,38% | Participação no capital social (R$) 3.062,00 6.938,00 10.000 100% R$10.000,00 2.1 Tendo em vista que o capital social da Sociedade encontra-se totalmente integralizado, os sócios resolvem aumentar o capital social da Sociedade no valor total de R$58.367.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e sessenta e sete mil e quatrocentos reais), através da reavaliação do patrimônio da sociedade, conforme Relatório de nº - 23/2017 - Avaliação de Patrimônio Líquido a Mercado, realizado em 05 de dezembro de 2017 pela empresa AFXB Consultoria Ltda., empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27. 2.2 Isto posto, o capital social da Sociedade que era de 10.000 (dez mil quotas), no valor nominal de R$1,00 (um real) por quota, totalizando a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, passa a ser neste ato de 58.377.400 (cinquenta e oito milhões, trezentas e setenta e sete mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) por quota, totalizando a importância de R$58.377.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e sete mil e quatrocentos reais), integralizados em moeda corrente nacional e em ativo patrimonial da Sociedade, conforme disposto no item acima desta Alteração Contratual, distribuído proporcionalmente entre as sócias, alterando as Cláusulas do Capitulo II - Do Capital Social, ficando o quadro societário disposto da forma abaixo: | Quotistas | | | | |---|---|---|---| | Milo Investimentos S/A | | | | | Brazil Realty Investimento Imobiliário - FII | | | | | Total | | | | Quantidade de quotas 17.875.160 Fundo de 40.502.240 58.377.400 Participação no Participação no capital capital social (%) social (R$) 30,62% R$17.875.160,00 69,38% R$40.502.240,00 100% R$58.377.400,00 2 de 8 ![](img_p22_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- ###### 3 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 3.1 Ato contínuo, tendo por objetivo a adequação às regras de governança corporativa aplicáveis à Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a alteração das demais disposições do Contrato Social, procedendo à sua reforma e consolidação, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser o seguinte: ###### DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA **MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1 ###### I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL **CLÁUSULA PRIMEIRA.** A sociedade denomina-se como MG I DESENVOLVIMENTO **IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** **CLÁUSULA SEGUNDA.** A sociedade tem sua sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110- 044, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da administração. **CLÁUSULA TERCEIRA.** A sociedade tem como objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações, ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. **CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da sociedade será o prazo necessário para a** consecução do seu objeto social. ###### II - DO CAPITAL SOCIAL **CLÁUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente** nacional e em ações de empresa é de R$ 58.377.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e sete mil e quatrocentos reais), divididos em 58.377.400 (cinquenta e oito milhões, trezentas e setenta e sete mil e quatrocentas) quotas com valor unitário de R$1,00 (hum real) cada, distribuído da seguinte forma: 3 de 8 ![](img_p23_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- | Quotistas | | | | |---|---|---|---| | Milo Investimentos S/A | | | | | Brazil Realty Investimento Imobiliário - FII | | | | | Total | | | | **PARÁGRAFO PRIMEIRO.** mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e os sócios não respondem de maneira subsidiária pelas obrigações sociais. Quantidade de quotas 17.875.160 Fundo de 40.502.240 Participação no Participação no capital capital social (%) social (R$) 30,62% R$17.875.160,00 69,38% R$40.502.240,00 58.377.400 100% R$58.377.400,00 A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, ###### III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS **CLÁUSULA SEXTA. Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Código Civil, as** deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios. **PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.072 do Código Civil, as deliberações** poderão ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realização das reuniões de sócios, quando contar com a assinatura de todos os sócios. **CLÁUSULA SÉTIMA.** As reuniões de sócios serão convocadas pelos administradores, por escrito, mediante envio de carta com aviso de recebimento aos sócios, a qual conterá a data, hora e local da reunião dos sócios, bem como a ordem do dia. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para convocação das reuniões de sócios ficam** dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião. **PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira convocação, com a** presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, em segunda convocação, com qualquer número. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios indicarão presidente e secretário, dentre os presentes a** reunião, para compor a mesa. **PARÁGRAFO QUARTO: Dos trabalhos e deliberações das reuniões de sócios serão lavradas atas** no livro de registro de atas de reunião de sócios. **CLÁUSULA OITAVA.** As reuniões de sócios serão ordinárias e extraordinárias. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, antes do termino do** quarto mês após o encerramento do exercício social, ocasião em que serão examinadas as seguintes matérias: 4 de 8 ![](img_p24_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- (a) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (b) Designar administradores, quando for o caso; e (c) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. **PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões extraordinárias realizar-se-ão a qualquer momento, sempre** que o interesse social assim o exigir. **CLÁUSULA NONA.** Ressalvadas as matérias expressamente previstas em lei e neste Contrato Social, todas as deliberações sociais serão tomadas por sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios poderão alterar o presente Contrato Social a qualquer tempo, por** deliberação dos sócios representando 100% (cem por cento) do capital social. ###### IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE **CLÁUSULA DÉCIMA.** A administração da sociedade caberá privativamente aos administradores, sócios ou não, ou aos procuradores constituídos em nome da Sociedade. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: A administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto,** de todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, assim como a sua representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituições financeiras, competirá, conjuntamente, aos administradores não-sócios: (a) FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426- 10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e (b) NATÁLIA BUENO RIBEIRO VORCARO, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, por prazo indeterminado, a quem caberão, além das obrigações regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes à função, o uso privativo do nome empresarial. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Os Administradores poderão, observado o disposto no parágrafo** primeiro acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituídos em nome da Sociedade para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar, sendo que referidos mandatos terão o prazo máximo de 01 (um) ano, sem prejuízo do direito de sua revogação, a qualquer tempo. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de natureza "ad judicia" poderão ter prazo superior a 01** (um) ano. 5 de 8 ![](img_p25_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. iia pág. 7/18 ----- **PARÁGRAFO QUARTO: Os Administradores não terão direito ao recebimento de remuneração** mensal, a título de Pró-Labore, a não ser que as Sócias deliberem de forma diversa. **PARÁGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisões deste Contrato Social, todo e qualquer** documento da Sociedade, tais como escrituras, contratos, notas promissórias, contratos de câmbio, cheques, ordens de pagamento e outros documentos não especificados, serão obrigatoriamente assinados pelos Administradores, conjuntamente, ou por um procurador da Sociedade em conjunto com um Administrador, desde que investido de poderes especiais para a prática de tal ato, observadas as condições estabelecidas no presente ato para tal outorga de poderes, bem como deverão vedar substabelecimento e conter um período de validade limitado, salvo aquelas para fins judiciais. **CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA.** Os poderes para comprar, vender, hipotecar, ou por outro modo qualquer alienar ou gravar bens imóveis da Sociedade, celebrar contratos de empréstimo de qualquer valor, conceder garantias a terceiros ou a qualquer dos sócios, alienar, locar ou adquirir bens do ativo permanente da sociedade, deverão ser exercidos exclusivamente pelos Administradores. **CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.** São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação a Sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor de terceiros. ###### V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS **CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.** Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir quaisquer de suas quotas aos demais ou a terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio ou de sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios terão preferência, em igualdade de condições com terceiros para** aquisição das quotas da Sociedade. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto e/ou qualquer forma de alienação, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição. ###### VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS **CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA.** O ano social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, o balanço de resultado econômico, o inventário dos bens e preparada a conta de lucros e perdas. **CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.** Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelo sócio ou sócios, representando a maioria do capital social, garantida a todos os sócios a sua participação proporcional. Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela 6 de 8 ![](img_p26_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- dos lucros até que seja adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação pelo sócio ou sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: Observado o disposto no "caput" desta Cláusula, a Sociedade poderá** levantar balanços semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no período poderão ser distribuídos aos sócios. **PARÁGRAFO SEGUNDO: A distribuição de lucros da Sociedade poderá ocorrer de maneira** desproporcional, desde que tal distribuição seja aprovada por sócios representando a totalidade do capital social. ###### VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE **CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.** Em caso de liquidação ou dissolução, aplicará o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da Sociedade serem empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir. | CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA. | A retirada, exclusão, falência, | recuperação judicial ou | |---|---|---| | extrajudicial, dissolução ou extinção | de qualquer dos sócios não dissolverá | a Sociedade, a menos | | que os sócios remanescentes resolvam | liquidá-la. | | **PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou** extrajudicial, dissolução ou extinção, os sucessores do sócio retirante, excluído, falido, em fase de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto não ingressarão na Sociedade. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Código Civil, é permitida a exclusão de** sócios por justa causa. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sócio retirante, excluído, falido, em recuperação judicial** ou extrajudicial, dissolvido ou extinto serão apurados de acordo com balanço especialmente levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de correção monetária pelo IGP- M da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que vier a substituí-lo, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data do balanço retro aludido, que deverá estar concluído dentro do prazo de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento. ###### VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS **CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA.** Aplicam-se a esta Sociedade, nos casos omissos, e de maneira supletiva, as regras aplicáveis as sociedades anônimas. 7 de 8 ![](img_p27_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. iia pág. 9/18 ----- **CLÁUSULA DÉCIMA NONA.** Para todas as questões oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. **CLÁUSULA VIGÉSIMA.** Nos termos do artigo 1.011 do Código Civil, os sócios e os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, 0 acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. E, por estarem assim justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com as duas testemunhas abaixo, devendo este instrumento ser arquivado na Junta Comercial de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legais. Belo Horizonte/MG, 24 de Maio de 2018. ###### Sócios: --- **MILO INVESTIMENTOS S.A.** Por Natália Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88) --- ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Por Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Por Fernanda Buono Mallagoli (CPF: 223.750.338-92) e Alessandro Vitor da Silva (CPF: 146.150.558-54) ###### Administradores: --- ###### NATÁLIA BUENO RIBEIRO VORCARO (CPF: 069.059.966-88) --- ###### FELIPE CANÇADO VORCARO (CPF: 075.983.426-10) 8 de 8 ![](img_p28_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Tania Gear free ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 19/373.608-0 | MGN1976947707 | 22/08/2019 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 146.150.558-54 | ALESSANDRO VITOR DA SILVA | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 223.750.338-92 | FERNANDA BUONO MALLAGOLI | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p29_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Sid pág. 11/18 ----- | Tabelidao | de | Notas | |---|---|---| | SAO PAULO - | CAPITAL | | LUIZ AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA LIVRO: 3765 PAGINA: 141/143 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 1 0南軸は PRdc uRAeÅo 、 - / 「 ¥ 当 当 " ← Sai bam quant os est e p軸do i nst 「ument o de pr oQur a9aO Vi 「em, que aOS dez ( 10) di aS do . . 〇十孟≡書富山ト | 1 / | mes de ab川( 04) do 9nO de doi s mi l | e dez enov e ( 2019申est a Ci dade e Coma「c a de | |---|---|---| | ! | l Sao Paui d; c api t a再m' d掴genc i a na Rua Tab祖a, nO 888 - l O andar f c onj 山nt oi | 16, ¥ 15, | / S山く雲」く 17 e, /18 - Edi f i c i o Spaz i o D' Or o - 1t ai m Bi bi , Onde a c ha心ado v i m, e per ant e、\_mi m > ≡ -くさ孟夏 E; c「event e Aut or i eada do 21O TabeI i ao de Not a§ , S担adQ na Rua/Li be「o Badar 6, nO 386, つ Ceht r o, ∞mPar r e∞u ∞mO OUTORGANTE‥ FOCO Di ST百BUI boRA DE T巾uLOS上 ー ー ー ○書 ー ー [ ・ 1 ∽ VALORES MOBi Ll ÅR看OS L丁DA, COm Sede e f or o na c i dade de Sao万aui o, Cap勘na I ~ 重 I l 吉 言 Rua Tabapua, nO 888 - l O andar- COnj unt os 15, 16, 17 e 18 - Edi f i c i o Spaz i o D' Or o一 霊 雪 ' / ㌢ 看t ai n Bi bi CEP O45軸o3' i ns c面詰o QNPJ /MF s ob o nO OO¥329"598/dbol - 67, /ふm 墨 - つ ' l 雪 I ` 三 #### i 言: 誓言三島器‡ 誓言誓書‡ 霊「霊宝嘉慧霊( ' 〇 # 二塁塁業諾‡ 蒜蒜器軍書I / 1 7/12nO1 8, Pel a 「ef c hda J unt a Comer c i a両c ai n a「qui vadas nest as not aS na past a200, s ob nO de o「dem l 17; neSt e at O 「eP「eSe] t ada nos t er mos da c l aus uI a 5a ( qui nt a) , ## 諾嵩嵩d三富葦笥霊嵩書誌器霊 / / i d計t i dade RG nO 24, 445. 11Z- 6 SS/SP, i ns c亜a no CPF州F s ob o nO 289. 995. 988- 37; e, ノ ( EL看SANGELA KA丁I A CAPASSi 舟as i l ei r a, SO正ei r a, eC叩Oやf a, POr t ador a da c6du! a de i dent i dade RG nO 28. 1¥40. 925- O SS巨/SP言ns c「i t a no CpF/MF s ob o nO 272, 815, 368- 01, | ambos da ### 詩誌宝器誓書謹言: 荒蕪請書嵩: ; ( ー電車さき電 ‾¥ apr es ent ados em s eus o「i gi nai s, do que dou f e" E, Pe- a out o「gant e naノf 6r ma一/ …轡 rさp「es ent ada, me f oi di t o que, PO「 eSt e P軸c o¥nst 請ment o e nos r hel ho「es t e「mos de 言霊。na, di 「ei t 子nomei a e c onst i t ui 6eus bast ant es pかu「ado「es: 1) - J ULI O¥¥c ESAR SARKi S ¥¥ R調さし軸雷瑞相欝露盤端月詣瑞予後008巾00 剛l 胴I l l 剛案l 剛酬馴I I 剛=I l 十¥ // Emal i こ21t abel i す6@21血bel l 種o. c om, br SI t e: WWW, 21t abeI l ao。c Om. br 1 q84260236 3798 ・ 00035287 4- 8 ![](img_p30_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- ¥、、\_\_ 」 //// ノ// ' ¥ /( ///ヶ 月鱒 , へ REPUBLI CA F ED日 / E?t adode Sa9 Pa ul o l ' , CORREA, b十as i l ei 「o, SO! t ei 「o, mai 6r, f i nanc ei 「o, Pbr t ador da c eduI a de i dent i dade R王らnO MG l 1869029, SSP/MG, i ns c r i t o no CPF/MF s ob o nO l O8. 780. 976- 27; i l ) - MARI A ALi CE Ri BEI RO MORENO, b「as i I ei 「a, CaSada, COnt ador a, PO巾ador a da c eduI a de i dent i dade RG nO 18, 218. 860- 7 s s p/SP, /i ns。「i t 。 n。 CPF/MF s。b 。 nO O6高47. 268- 86二一1一) - MARCELO PERE看RA FANGANI EL LO, b「as i l ei r o, Sむar adc rj udi c i ai ment e, emP「eSa「i o, por t ador d∴edu- a d叩ent i dade RG nO 9隼抑一8' s s p居中ns c r i t o no CPF/MFi s ob o no 130. 322. 708置80; 看VトAL垂sANDRO, , VI TOR DA S看L竜br as=ei r o, SO! t ei r o, mai o「, admi ni st 「ador, POr t ador da c eduI a de i dent i dade RGl nO 22. 649. 733- 1 SSP/SP言pec「i t o noc pF/MF s。b 。 nO 146, 150. 558- 54; V) - F ERNA心A buoNO MAL LAGOL看, b「as i I ei r a, | SOI t ei 「a, | mai o「, | admi ni st r ador a, | POr t ador a da c eduI a de i qe坤daqe RG甲0 33. 232・055- 8 | |---|---|---|---| | s s p/SP言ns。. | i t 。 | n。 CPF/MF s。b | 。 , nO 223十750. 338- 92出) - L ul z D云¥ s i LVA V副G充へ | | / FI 十HO, br as i l ei r o, | s oI t ei 「o, mai o「, eC9nOmi st a' | PO巾ador da c6qul a de i dent i dade¥RG nO , / | |---|---|---| | 57. 308. 593 SSP/SP, | i ns c「i t o no CPF州F s ob o nO O14. 209・051- 47; t Odoi | 「eSi dent es e | d叫C楠dos nest a/dap勘COm ender e9O ∞me申ut ) 壷es mo商out or gant e; ads quai s c onf er e os mai s ampI os, ger ai s e冊mi t ados poqe【eS, ぬ「a s empr e em 9Oni unt o de d, Oi s ou ai nda, um d註Dr Oc ur如Or eS em COni … t O COm um di r et o品一a伽or副t 6了/ 「epr esヅa- l a em quai Squer at os e per ant e quai s quer i nst i t ui 96es ou bes s oas, Onde c叩 | est a s e¥aPr eSent a「, | POdendo, | Par a t ant O, | aSSi nar quai s quer doc ument os, | f at u「as, | nOt aS | |---|---|---|---|---|---| | f i s c ai s, | nOt aS Pr Omi s s 6r i as, | c au96es de t i t | ul os, | ∞r r eSPOnd6n9i as: c ont r at os, | al t er a96es | COnt 「at uai s, COnV台ni os, 冊ma「 9OmP「Omi s s os, a∞r da「一di s c o「da「, ef 守ua「 e r e∞be「 | ' | Pagament OS' | dar e, , | r eCeber qui t 稀esJ | 「ePr eSe噂- 音a per ant e quai s que「 i nst i t 頓i es | |---|---|---|---|---| | | 師an∞i r a?, | | maS naO Se I i mi t ando' | i nc i us i v e, Ban9O l t a。 Uni Papc o S心Ban∞ B・ades∞ | | | | | S句/Cai xa E∞n6mi c a Fede「al J 3 Banc o do Br as i l | l s年em quai s que「 de s uas agenc i as, | podendo pr at i c叩Oda e qua- que「中ment a9aO banc at a ou f i nanc ei ) a que s e/f a9a 1e∞SSa「i a, POdendo一色帥r, m6i vi ment ar e c h∞r r ar ∞nt aS COnent eS車nc釦as, 一ehl i t i r, | | endos Sar c heques e out r oS t i 空一os de c「edi t o' | f az er dep6s i t os F r et 晶as' 9SSi na・ | |---|---|---| | p「oppst as, | COnt r at OS Ou COnVehi os, | aut Or i z ar debi t os, 直sf e・enCi as e pagament os po・ l | | qual que「 mei o admi t i do, | Ve珊c ar s aI dos e ext 「at os de/l ℃Ont 9§ , Cheques e c ar t 6es 、magn6t i c os, | r equi s i t a「 t aI 6es de ノ eSt i puI ar s enhas e p「oc eder ao c adast 「am6耐o , , 「das 「 | | mes mas, | Paga〔 t aXaS banc ar i as, | f az er apI i c a9des f 申anc ei r as、 e里」ge「aI , i nc! us i v e, | Cdmpr a「, t 「anSf e症「 e vende「 a96es em boI s a de vaI o「es川t uI os e val o「es mbb掴a「i os、Ou de Te「Cado「i as f ut u「as, r eP「eSent 担P9r ant e Segur ador as' Si nd申OS e f or hec ed。r eS' bem c omo( /em quai s que仁「epa噂es PdbI i c as, Fede・ai s, Est aduai s, Muni c i pai s, 、 Aut a「qui as, Par aest at ai s, Mi ni st e「i os, P「ef ei t ur as, Car t 6「i os, Sec「et ar i as e demai s 十五、、、、) ¥ ![](img_p31_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- SAO PAULO Luiz AFFONSO a CAPITAL UOLO MEDINA L看VRO: 3765 PAGI NA: l J 41I 143 、、 TRASLADb: PRI ME看RO / | ノ ア | FO」HA' | 2 | |---|---|---| | / i | ノ | ノ | 6「gaos, i nc両ndo mas nao s e i j mi t ando as J unt as Comer cj ai s, J ust 竜a do Tr abal ho, ー ¥ Rec ej t a Feder a=NSS, Comj s s ao de VaI or eS¥ Mobi I i a「i os - ( CVM) , B糾Co Cent 「al do ト 、 " ¥Br as i i ナ( BAC坤Bo- s a de Va- of es de Sao Paul o一( BOYESPA) , Bo- s a e陸l c ador i ね&¥ 毒 F ut u「os - ( BM&F) , a- em de s ua牛e6pe料as c en圃S e Cusf oqi a e ond。 s辞 や mai § ' ¥ / ' ( neCeSSar i o' nOS meSmOS t r at ar de t odo e、qu石e「 as s unt o r el ac i onado a out or gant e, , . | ; | COnSt i t ui r Adv ogado pa「a f or o em ge「al | c om poder eS da 6I aus ul a ` ` ad j udi c i a, ) | e ` ` ad | |---|---|---|---| | ; | negot i a' | ' | ; e ai nda quando a oul or gant e est i v e「 agi ndo n叩一uaI i dade de admi ni st r ado「a de | 十undos de i nv e; t i mei i t o j a¥cd壷t ui doS ou que v enha a c ohst i t ui 「, n。S t 。. m。S da' ; ` ' cI aus ui a s egunda em s eu obj et o s oc i a一, , , POdend音I 6 「ep「es enf a了OS f undos em quai s quer | i | at os) | i h担Ve Pa「a COnVOCa9aO de ¥COt j st a dos f undos par a as s e山ei as' 十egu- ament o, COnt 「at a9aO de sぐVi eos de t er c ei ・OS, dent r e os quai s上s l /' | mudan99S de de audi t 。. i a, | |---|---|---|---| 圭c ont r oI ado「i a, Cust 6df トCOnSui t or i as eおお§ s o「i as nas a「eas ¥j u圃cタS, f i nanc ei 「as, | | 車but ar i as e out 「as, ' 十eque「j ment os' t r anSi gi r, | des i st i 「, | | bem //COmO, SOl j c i 千ar e pt e車高ma96es言pr es ent a「 「e一「at i f i c a「 t e「mos' COnCOr dando c or n¥_C! aus uI as e | |---|---|---|---|---| | ; | c ondi 96es, | aSSi na「 c ompr omj s s os' | Pr eSt ar dec l 和96es' | aSSI nar 「eCi bos e dar qui t apaoリ | | ; | | c onc o「da「 ou di s c o・da「 ' de c af oui os, ava! i a96es e pa剛as, | | POdendo, aSs i nar, PaPei s, | 車as, r equer i ment os' f or mu- ar t o。 t er Vi sf a de/Pr OCeSSO e SeuS r eSP轟vos do汁ent OS, 十equer e「 e dbt er f ot oc6pi as de quaI Squer doc ument ps, i nt er po「 r ec u「s os e神「es ent a, 毎ugna96es, em Sede admi ni s哩Va Ou Pe「ant e/缶q。e「 j 。高。u t . i b。nal Enf i m, as s i nando t ud9 O que P「eCi s o f or e due s e f a9a neCeSSar i o ao bom e f i eI c ump「i ment b d9 P「eSent e mandat o, ¥ Sendo y edado o s eu s ubst abel ec i ment o。 O PRESENTE MANDATO E vAL! DO A下E O D- A 31 ( t r i nt ae u巾DE DEZE哩BRO叩ANO DE 2019 ¥ ( doi s¥ mi 11 e dez enov e) ' A A CONTAR DES丁A DATA・ Os dados 「ef e「ent es∴ as quai i f i 印6es dos pr oc ur aノaもr es f o「am decI ar ados缶os 「ep「es ent ant es da out or gant e, r az ao peI o qt r al est e Tabel i ao nao s e 「es pons ab掴z a阿a exat i dao dos mes mos, As s i m o di s Seぅdou f e, Pedi u- me e I av r ei est e i nst r ument o∴6 qual l f ei t o e i i do 6m v oz al t a, f oi | aehi do c onf o「me' | aCei t am' Out O「gam e aSSi na山. Emol ument os‥ | Ao丁abeI i ao R$ 269, 90 / | |---|---|---| | | l 二言∴i /方Ao Est ado R$, I 76, 70 〃 Å s ec r et a「i a da Faz enda R$ 5248 〃Åo F uhd。at R。gi st | Ci vi I . 。 | N° t a「i ad° し臼t 蛤o | | l 嗣l 冊t l l l 酬I l 酬劇l 剛[ 胴ノ 1 0842602363798. 000352875- 6 Rua 」的er o β ad種r 6, 38○ ○ Cent r o " S曇o P種ul o - SP " 011008J ) 0 ##### 豊紺諾課認諾絹監謹「 /もI t o: WWW, 21 t abel ! す0. cOm. b「 ![](img_p32_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. . ----- DO BRASIL // E坤dodeS急oPau音o 、、、、 R$/14, 20 〃 Ao丁「両nai del J ust i 9a R$ 18, 52 〃 Å s ant a c as a R$ 2, 70 〃 Ao Mi ni st 6r i o P脚CQ R$ 12, 96 〃Åo¥Muni c i pi o R$ 5' 76 〃丁ot al Es c r i t ur a R$ 453, 22¥Gui a 15伽19" Eu, | LI GI A MARI A F RANZON, | ESCREVENTE AUTORI ZADA, | a I av「ei | e as s i no" F u) | |---|---|---|---| | GERAL DO J AI RO DE SOUZA, | TABEL i Åo s uBSTI TUTO, | a S ubs c r ev i , | ( a, a) , | | ELI SANGELA KATI A | APASSl | 〃 MARI ANA GRO丁H ADAO. NADA MAI S, Tr asI adada | |---|---|---| | em s egui da. Eu, | | ( LI ?i A MARI A F RANZON) | ES9REVEN丁E AU丁ORI ZADA, a di gi t ei ' /f i z i r hp詔u 。 。。nf 。「i . 亘u, / ( GERAL DO J AI R? DE SOUZA) TABEL l Åo SUBSTITUT b$C「eVO e aSSi n9, em pdbi i c o e r as o, EM TESTEMUN DA VERDADE GERALDO-JAI ' TABELi Åo s uBSTi TUTO / Cédigo do Selo Digital: 1122921PR000111068001P191 Para conferir a procedéncia deste documento efetue a leitura do QR Code impresso ou acesse o endereco eletrénico https://selodigital.tjsp.jus.br l ¥' ∴∴音∴( ¥I /へ¥¥ ¥ " ' I ` ノ〃 ! ' 園田 ノ ' ナ ![](img_p33_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 19/373.608-0 | MGN1976947707 | 22/08/2019 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p34_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. J. pág. 16/18 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de nire 3121123322-1 e protocolado sob o número 19/373.608-0 em 03/09/2019, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7457477, em 05/09/2019. O ato foi deferido digitalmente pelo examinador Raquel Vicente Coelho. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 223.750.338-92 | FERNANDA BUONO MALLAGOLI | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 146.150.558-54 | ALESSANDRO VITOR DA SILVA | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | Belo Horizonte. Quinta-feira, 05 de Setembro de 2019 Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1 ![](img_p35_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Sis pág. 17/18 ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | | | 523.047.366-53 | | | 873.638.956-00 | | Nome RAQUEL VICENTE COELHO MARINELY DE PAULA BOMFIM --- Belo Horizonte. Quinta-feira, 05 de Setembro de 2019 ![](img_p36_1.png) protocolo 193736080 - 03/09/2019. Autenticação: 1A595A3C6A2AE63F98572BC0C3AB23831EE8184. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 19/373.608-0 e o código de segurança 3DZ5 Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/09/2019 por Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. ###### om A . ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31211233221 | Jurídica 2062 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP | I I requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN2053123962 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO --- 1 [ 002 ALTERACAO --- 2247 1 ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 4 Maio 2020 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem À decisão | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | | |---|---|---| | _____________________________________ | _____________________________________ | ___/___/_____ | | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | Data | --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES --- ![](img_p37_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. {oom pág. 1/19 ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/197.951-9 | MGN2053123962 | 15/04/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p38_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1 ###### QUARTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social, **MILO INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Belo** Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar (parte), bairro Lourdes, CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.459.904/0001-04, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE nº 31.300.093.662, neste ato, representada por sua Diretora a Sra. **Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada,** portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, doravante denominada "MILO"; e **BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento imobiliário,** inscrito no CNPJ sob o nº 14.074.706/0001-02, neste ato, representado por sua administradora, a empresa FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 00.329.598/0001-67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE nº 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 888, 1º andar, conjuntos 15, 16, 17 e 18, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada por seu Procurador, o Sr. ALESSANDRO VITOR DA SILVA, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 22.649.733-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.150.558-54 e por seu procurador, o Sr. MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portadora do documento de identidade nº 9.435.570-8 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 130.322.708-80, ambos domiciliados no endereço da sociedade que ora representam. Únicos e atuais sócios da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3121123322-1 "SOCIEDADE"), resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e as suas Alterações Contratuais, nos seguintes termos e condições: ###### 1. DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL 1.1 Tendo em vista que o capital da Sociedade encontra-se integralizado, a sócia MILO INVESTIMENTOS S/A, com a concordância dos demais quotistas, resolve aumentar o capital social da Sociedade mediante a emissão de 146.586.000 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil) novas quotas, com valor nominal de R$1,00 (hum real) por quota, com o preço de emissão total de R$146.586.000,00 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais), totalmente subscrito e integralizado pela MILO INVESTIMENTOS S/A da forma a seguir: (a) aumento do capital 1 de 7 ![](img_p39_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- social no valor de R$146.586.000,00 (cento e quarenta e seis milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais) integralizados neste ato pela sócia MILO INVESTIMENTOS S.A. através da cessão de 10.000 (dez mil ações), representativas de 100% (cem por cento) do capital social da sociedade MINAS GERAIS II DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., pessoa jurídica de direito privado na forma de sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 15.261.285/0001-91, com seus atos constitutivos arquivado e registrados na JUCESP sob o NIRE 3530048255-7, com sede na Rua Ramos Batista, nº 444, 12º andar, sala 03, em São Paulo/SP. Ações essas de titularidade da MILO, estando as referidas ações livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, de acordo com o laudo de avaliação da companhia MINAS GERAIS II DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. realizado em 18 de outubro de 2018. 1.2 Isto posto, mediante o capital social da Sociedade, que era de R$58.377.400,00 (cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e sete mil e quatrocentos reais), sendo 58.377.400 (cinquenta e oito milhões, trezentas e setenta e sete mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada, totalmente integralizadas em moeda corrente nacional, passa a ser neste ato de 204.963.400 (duzentas e quatro milhões, novecentas e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$1,00 (hum real) cada, totalizando a importância de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), totalmente subscrito e integralizado conforme disposto no item acima desta Alteração Contratual, alterando as Cláusulas do Capitulo II - Do Capital Social, ficando o quadro societário disposto da forma abaixo | Quotistas | Quantidade de quotas | Participação no capital social (%) | Participação no capital social (R$) | |---|---|---|---| | Milo Investimentos S/A | 164.461.160 | 80,24% | R$164.461.160,00 | | Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 40.502.240 | 19,76% | R$40.502.240,00 | | Total | 204.963.400 | 100% | R$204.963.400,00 | ###### 2 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 2.1 Ato contínuo, tendo por objetivo a adequação às regras de governança corporativa aplicáveis à Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a alteração das demais disposições do Contrato Social, procedendo à sua reforma e consolidação, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser o seguinte: ###### DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA **MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1 ###### I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL **CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade denomina-se MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** 2 de 7 ![](img_p40_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sua sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas** Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110-044, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da administração. **CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade tem como objeto social assumir a iniciativa da incorporação** imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações, ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. **CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da sociedade será o prazo necessário para a consecução** do seu objeto social. ###### II - DO CAPITAL SOCIAL **CLÁUSULA QUINTA.** O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em ações de empresa é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), divididos em 204.963.400 (duzentas e quatro milhões, novecentas e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas com valor unitário de R$1,00 (hum real) cada, distribuído da seguinte forma: | Quotistas | Quantidade de quotas | Participação no capital social (%) | Participação no capital social (R$) | |---|---|---|---| | Milo Investimentos S/A | 164.461.160 | 80,24% | R$164.461.160,00 | | Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 40.502.240 | 19,76% | R$40.502.240,00 | | Total | 204.963.400 | 100% | R$204.963.400,00 | **PARÁGRAFO PRIMEIRO.** A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e os sócios não respondem de maneira subsidiária pelas obrigações sociais. ###### III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS **CLÁUSULA SEXTA. Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Código Civil, as** deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios. **PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.072 do Código Civil, as deliberações** poderão ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realização das reuniões de sócios, quando contar com a assinatura de todos os sócios. **CLÁUSULA SÉTIMA.** As reuniões de sócios serão convocadas pelos administradores, por escrito, mediante envio de carta com aviso de recebimento aos sócios, a qual conterá a data, hora e local da reunião dos sócios, bem como a ordem do dia. 3 de 7 ![](img_p41_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **PARÁGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para convocação das reuniões de sócios ficam dispensadas** quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião. **PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira convocação, com a** presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, em segunda convocação, com qualquer número. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios indicarão presidente e secretário, dentre os presentes a reunião,** para compor a mesa. **PARÁGRAFO QUARTO: Dos trabalhos e deliberações das reuniões de sócios serão lavradas atas no** livro de registro de atas de reunião de sócios. **CLÁUSULA OITAVA.** As reuniões de sócios serão ordinárias e extraordinárias. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, antes do termino do quarto mês** após o encerramento do exercício social, ocasião em que serão examinadas as seguintes matérias: (a) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (b) Designar administradores, quando for o caso; e (c) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. **PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões extraordinárias realizar-se-ão a qualquer momento, sempre que** o interesse social assim o exigir. **CLÁUSULA NONA.** Ressalvadas as matérias expressamente previstas em lei e neste Contrato Social, todas as deliberações sociais serão tomadas por sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios poderão alterar o presente Contrato Social a qualquer tempo, por** deliberação dos sócios representando 100% (cem por cento) do capital social. ###### IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE **CLÁUSULA DÉCIMA.** A administração da sociedade caberá privativamente aos administradores, sócios ou não, ou aos procuradores constituídos em nome da Sociedade. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: A administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de** todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, assim como a sua representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituições financeiras, competirá, conjuntamente, aos administradores não-sócios: (a) FELIPE **CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-** 13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e 4 de 7 ![](img_p42_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. fu pág. 6/19 ----- **(b) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de** Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, por prazo indeterminado, a quem caberão, além das obrigações regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes à função, o uso privativo do nome empresarial. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Os Administradores poderão, observado o disposto no parágrafo primeiro** acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituídos em nome da Sociedade para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar, sendo que referidos mandatos terão o prazo máximo de 01 (um) ano, sem prejuízo do direito de sua revogação, a qualquer tempo. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de natureza "ad judicia" poderão ter prazo superior a 01 (um)** ano. **PARÁGRAFO QUARTO: Os Administradores não terão direito ao recebimento de remuneração mensal,** a título de Pró-Labore, a não ser que as Sócias deliberem de forma diversa. **PARÁGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisões deste Contrato Social, todo e qualquer** documento da Sociedade, tais como escrituras, contratos, notas promissórias, contratos de câmbio, cheques, ordens de pagamento e outros documentos não especificados, serão obrigatoriamente assinados pelos Administradores, conjuntamente, ou por um procurador da Sociedade em conjunto com um Administrador, desde que investido de poderes especiais para a prática de tal ato, observadas as condições estabelecidas no presente ato para tal outorga de poderes, bem como deverão vedar substabelecimento e conter um período de validade limitado, salvo aquelas para fins judiciais. **CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA.** Os poderes para comprar, vender, hipotecar, ou por outro modo qualquer alienar ou gravar bens imóveis da Sociedade, celebrar contratos de empréstimo de qualquer valor, conceder garantias a terceiros ou a qualquer dos sócios, alienar, locar ou adquirir bens do ativo permanente da sociedade, deverão ser exercidos exclusivamente pelos Administradores. **CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.** São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação a Sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor de terceiros. ###### V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS **CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.** Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir quaisquer de suas quotas aos demais ou a terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio ou de sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios terão preferência, em igualdade de condições com terceiros para** aquisição das quotas da Sociedade. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto e/ou 5 de 7 ![](img_p43_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. faba pág. 7/19 ----- qualquer forma de alienação, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição. ###### VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS **CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. O ano social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de** dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, o balanço de resultado econômico, o inventário dos bens e preparada a conta de lucros e perdas. | CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. | Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for | |---|---| | determinada pelo sócio ou sócios, | representando a maioria do capital social, garantida a todos os sócios | | a sua participação proporcional. | Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela dos lucros até que | | seja adotada deliberação expressa | sobre a sua aplicação pelo sócio ou sócios representando a maioria | | do capital social. | | **PARÁGRAFO PRIMEIRO: Observado o disposto no "caput" desta Cláusula, a Sociedade poderá levantar** balanços semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no período poderão ser distribuídos aos sócios. **PARÁGRAFO SEGUNDO: A distribuição de lucros da Sociedade poderá ocorrer de maneira** desproporcional, desde que tal distribuição seja aprovada por sócios representando a totalidade do capital social. ###### VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE **CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.** Em caso de liquidação ou dissolução, aplicará o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da Sociedade serem empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir. **CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA.** A retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou extinção de qualquer dos sócios não dissolverá a Sociedade, a menos que os sócios remanescentes resolvam liquidá-la. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou extrajudicial,** dissolução ou extinção, os sucessores do sócio retirante, excluído, falido, em fase de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto não ingressarão na Sociedade. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Código Civil, é permitida a exclusão de sócios** por justa causa. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sócio retirante, excluído, falido, em recuperação judicial ou** extrajudicial, dissolvido ou extinto serão apurados de acordo com balanço especialmente levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de correção monetária pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que vier a substituí-lo, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data 6 de 7 ![](img_p44_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- do balanço retro aludido, que deverá estar concluído dentro do prazo de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento. ###### VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS **CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA.** Aplicam-se a esta Sociedade, nos casos omissos, e de maneira supletiva, as regras aplicáveis as sociedades anônimas. **CLÁUSULA DÉCIMA NONA.** Para todas as questões oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. **CLÁUSULA VIGÉSIMA. Nos termos do artigo 1.011 do Código Civil, os sócios e os administradores** declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. E, por estarem assim justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento em 01 (uma) via, devendo este instrumento ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legais. Belo Horizonte/MG, 25 de Outubro de 2018. ###### Sócios: --- **MILO INVESTIMENTOS S.A.** Por Natália Bueno Vorcaro Zettel --- ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Por Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Por Alessandro Vitor da Silva (CPF: 146.150.558-54) e Marcelo Pereira Fanganiello (CPF: 130.322.708-80) ###### Administradores: | __________________________________ | ____________________________________ | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | FELIPE CANÇADO VORCARO | | (CPF: 069.059.966-88) | (CPF: 075.983.426-10) | 7 de 7 ![](img_p45_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/197.951-9 | MGN2053123962 | 15/04/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 146.150.558-54 | ALESSANDRO VITOR DA SILVA | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 130.322.708-80 | MARCELO PEREIRA FANGANIELLO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p46_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sis pág. 10/19 ----- | Tabelidao | de | Notas | |---|---|---| | SAO PAULO - | CAPITAL | | LUIZ AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA LIVRO: 3765 PAGINA: 141/143 4 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 1 a PROCURAGAO Saibam quantos este publico instrumento de procuragéo virem, que aos dez 10 dias do més de abril 04 do ano de dois mil e dezenove (2019), nesta Cidade e Comarca de Paulo, Capital, em diligéncia na Rua Tabapué, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16, 17 e 18 Edificio Spazio D'Oro Itaim Bibi, onde a chamado vim, perante mim e Escrevente Autorizada do 21° Tabelido de Notas, situado na Rua Libero Badaré, n° 386, Centro, compareceu OUTORGANTE: FOCO DISTRIBUIDORA DE TiTULOS E como VALORES MOBILIARIOS LTDA, sede foro cidade de Paulo, Capital, com e na na Rua Tabapua, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16, 17 e 18 Edificio Spazio D'Oro --- Itaim Bibi CEP 04533-003, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.329.598/0001-67, com seu Contrato Social Consolidado através da 41° Alteragéo Contratual, realizada em 18 de setembro 2018, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo JUCESP, sob o n° 544.890/18-8, em de 06/12/2018, cuja copia autenticada do referido contrato social, juntamente com ficha cadastral Simplificada emitida a em 17/12/2018, pela referida Junta Comercial, ficam arquivadas nestas notas na pasta 200, sob n° de ordem 117; neste ato representada nos termos da clausula 5% (quinta), hes paragrafos oitavo e nono, do referido contrato social, por seus Diretores: MARIANA GROTH ADAO, brasileira, solteira, maior, administradora, portadora da cédula de identidade RG n° 24.445.112-6 SS/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 289.995.988-37; e, ELISANGELA KATIA CAPASSI, brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG n° 28.140.925-0 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 272.815.368-01, ( | \| | \| | ambos residentes e domiciliados nesta Capital, com endereco comercial no mesmo da outorgante. As presentes capazes e identificadas por mim, mediante os documentos | |---|---|---| | i | apresentados | originais, | em seus do que dou fé. E, pela outorgante na forma representada, me foi dito que, por este publico instrumento e nos melhores termos de : direito, nomeia e constitui seus bastantes procuradores: 1)- JULIO CESAR SARKIS Rua Libero Badaré, 386 Centro Paulo SP 01008-000 --- Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501 com or Ema, Site: www.21tabeliao.com.br 10842602363798.000352874-8 ![](img_p47_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- REPUBLICA Estado de Sao Paulo CORREA, brasileiro, solteiro, maior, financeiro, MG 11869029 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o RIBEIRO MORENO, brasileira, casada, RG n° 18.218.860-7 SSP/SP, inscrita MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresario, portador da cédula de identidade RG n° 9.435.570-8 SSP/SP, n° 130.322.708-80; IV)- ALESSANDRO VITOR DA SILVA, administrador, portador da cédula de identidade RG n° 22.649.733-1 CPF/MF sob o n° 146.150.558-54; V)- solteira, maior, administradora, portadora SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° FILHO, brasileiro, solteiro, maior, economista, 57.308.593 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob domiciliados nesta Capital, com enderego comercial confere os mais amplos, gerais e ilimitados dois ou ainda, um dos procuradores em representa-la em quaisquer atos e perante esta se apresentar, podendo, para tanto, fiscais, notas promissérias, caugdes de titulos, correspondéncias, contratuais, convénios, firmar compromissos, pagamentos, dar e receber financeiras, mas nao se limitando, inclusive, S/A, Caixa Econémica Federal e Banco do Brasil podendo praticar toda e qualquer movimentagao necessaria, podendo abrir, movimentar endossar cheques e outros titulos de propostas, contratos convénios, autorizar débitos, ou qualquer meio admitido, verificar saldos cheques e magnéticos, estipular mesmas, pagar taxas bancarias, fazer comprar, transferir e vender agées em bolsa de valores, titulos | de | mercadorias | futuras, | representa-la | perante seguradoras, | |---|---|---|---|---| | bem | como Autarquias, | em | quaisquer Paraestatais, | reparticdes Ministérios, | FEDERATIVA DO BRASIL portador da cédula de identidade RG n° n° 108.780.976-27; Il)- MARIA ALICE contadora, portadora da cédula de identidade no CPF/MF sob o n° 061.747.268-86; Ill)- inscrito no CPF/MF sob o brasileiro, solteiro, maior, SSP/SP, inscrito no FERNANDA BUONO MALLAGOLI, brasileira, da cédula de identidade RG n° 33.232.055-8 223.750.338-92; VI)- LUIZ DA SILVA VEIGA portador da cédula de identidade RG n° o n° 014.209.051-47; todos residentes e no mesmo da outorgante; aos quais poderes, para sempre em conjunto de conjunto com um diretor dela outorgante, quaisquer ou pessoas, onde com assinar quaisquer documentos, faturas, notas contratos, acordar, discordar, efetuar e receber representa-la perante quaisquer Banco Itai Unibanco S/A, Banco Bradesco S/A, em quaisquer de suas agéncias, bancaria ou financeira que se faca e encerrar contas correntes bancarias, emitir, crédito, fazer depésitos e retiradas, assinar transferéncias e pagamentos por e extratos de contas, requisitar de senhas e proceder ao cadastramento das aplicagbées financeiras em geral, inclusive, e valores mobiliarios ou sindicatos e fornecedores, Publicas, Federais, Estaduais, Municipais, Prefeituras, Cartérios, Secretarias e demais ![](img_p48_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- | 21° | Tabelido SAO PAULO - | de CAPITAL | Notas | |---|---|---|---| | LUIZ | AFFONSO 8 Tal | UOLO | MEDINA | LIVRO: 3765 PAGINA: 141/143 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 2 incluindo mas néo se limitando as Juntas Comerciais, Justica do Trabalho, Receita Federal, INSS, de Valores Mobilidrios (CVM), Banco Central do Brasil (BACEN), Bolsa de Valores de Sao Paulo (BOVESPA), Bolsa Mercadorias & — e Futuros (BM&F), além de suas respectivas Centrais Custédia onde mais seja e e necessario, nos mesmos tratar de todo qualquer assunto relacionado a outorgante, e constituir Advogado para foro em geral da clausula “ad judicia” “ad com poderes e negotia”; e ainda quando a outorgante estiver agindo qualidade de administradora de na fundos de investimento ja constituidos venha constituir, termos da ou que a nos “clausula segunda em seu objeto social’, podendo representar fundos quaisquer os em atos, inclusive para convocagéao de cotista dos fundos para assembléias, mudangas de regulamento, de servicos de terceiros, dentre quais de auditoria, os os controladoria, custédia, consultorias assessorias areas juridicas, financeiras, e nas tributarias e outras, bem como, solicitar prestar informagées, apresentar e requerimentos, transigir, desistir, re-ratificar termos, concordando clausulas com e assinar compromissos, prestar declaragdes, assinar recibos dar quitagao, e concordar ou discordar de calculos, avaliagées partilhas, podendo, assinar, papeis, e guias, requerimentos, formularios, ter vista de processo e seus respectivos documentos, requerer e obter de quaisquer documentos, interpor apresentar recursos e em sede administrativa ou perante qualquer juizo tribunal. Enfim, ou e | presente | assinando tudo MANDATO E | | mandato, sendo ATE VALIDO | o que preciso for e que se | vedado o O DIA 31 (trinta | faca necessario seu | ao substabelecimento. | bom e | um) DE DEZEMBRO DO ANO DE 2019 | fiel cumprimento do O PRESENTE | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | (dois | mil | e | dezenove)) | A razao pelo qual este Tabelido nao se responsabiliza pela | CONTAR | DESTA qualificagdes dos procuradores foram declarados pelos representantes da outorgante, | DATA. | Os | dados dos | referentes Assim | mesmos. o disse, dou fé, pediu-me e lavrei este instrumento, qual feito lido alta, foi o e em voz achado conforme, aceitam, outorgam assinam. Emolumentos: Ao Tabelido R$ 269,90 e /l Ao Estado R$ 76,70 // A Secretaria da Fazenda R$ 52,48 // Ao Fundo do Registro Civil ##### OE | i 10842602363798.000352! 236 875-6 Rua Libero Badaré, 386 Centro S&o Paulo SP 01008-000 --- Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501 Els Site: www.21tabeliao.com.br ![](img_p49_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. . ----- R$ 14,20 // Ao Tribunal de Justica Publico R$ 12,96 // Ao Municipio R$ 5,76 // Total Escritura R$ 453,22. Guia | LIGIA | MARIA | FRANZON, | |---|---|---| | GERALDO ELISANGELA KATIA Lo CAPASSI // MARIANA GROTH ADAO. NADA MAIS. Trasladada | JAIRO | DE | em seguida. Eu, ESCREVENTE AUTORIZADA, 2 fe s 5 1 SUBSTIT! O;-a-subscrevo REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Estado de Sao Paulo R$ 18,52 // A Santa Casa R$ 2,70 // Ao Ministério 15/2019. Eu, ESCREVENTE AUTORIZADA, a lavrei e assino. Eu, SOUZA, TABELIAO SUBSTITUTO, subscrevi. (a.a). a ###### Ease | | | | (LIGIA | MARIA | |---|---|---|---|---| | a | digitei, (GERALDO | fiz JAIRO | imprimir DE | e SOUZA) | e assino, publico em e raso. FRANZON) Eu, TABELIAO EM TESTEMUN DA VERDADE Cédigo do Selo Digital: 1122921PR000111068001P19! Para conferir a procedéncia deste documento efetue a leitura do QR Code impresso ou acesse o endereco eletrénico https://selodigital.tjsp.jus.br ![](img_p50_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/197.951-9 | MGN2053123962 | 15/04/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p51_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. J. pág. 15/19 ----- ###### ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE Eu, Natália Bueno Vorcaro Zettel, com inscrição ativa na(o) OAB/MG sob o nº 146.737, inscrita no CPF nº 069.059.966-88, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documento apresentado: 1. Procuração - 04 folhas. Belo Horizonte/MG, 04 de maio de 2020. *(assinatura digital)* NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL CPF 069.059.966-88 ![](img_p52_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/197.951-9 | MGN2053123962 | 15/04/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p53_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. J. pág. 17/19 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de NIRE 3121123322-1 e protocolado sob o número 20/197.951-9 em 04/05/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7837217, em 15/05/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Ana Carolina Dias Mauler Bento. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 130.322.708-80 | MARCELO PEREIRA FANGANIELLO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 146.150.558-54 | ALESSANDRO VITOR DA SILVA | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | Belo Horizonte. sexta-feira, 15 de maio de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Ana Carolina Dias Mauler Bento, Servidor(a) Pa ¥ Público(a), em 15/05/2020, às 14:45 conforme horário oficial de Brasília. f A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/197.951-9. Página 1 de 1 ![](img_p54_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Lol td pág. 18/19 ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. sexta-feira, 15 de maio de 2020 ![](img_p55_1.png) protocolo 201979519 - 04/05/2020. Autenticação: B0B3C09C82A68CE0DCE31A9312B9374196FAF43. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/197.951-9 e o código de segurança CxEI Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/05/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ld pág. 19/19 ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31211233221 | Jurídica 2062 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) Nº FCN/REMP | | I [ I requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGN2068482464 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO --- 1 [ 002 ALTERACAO --- 2018 1 TRANSFERENCIA DE COTAS (DESCENDENTE/ASCENDENTE) --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 2 Junho 2020 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Processo em Ordem À decisão | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | | |---|---|---| | _____________________________________ | _____________________________________ | ___/___/_____ | | _____________________________________ _____________________________________ | _____________________________________ _____________________________________ | Data | --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES --- ![](img_p56_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. {oom pág. 1/19 ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/315.960-8 | MGN2068482464 | 29/05/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p57_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1 ###### QUINTA ALTERAÇÃO CONTRATUAL Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social, **MILO INVESTIMENTOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº** 11.459.904/0001/04, com sede na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300093662, neste ato, representada por sua Diretora, a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, Advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e **BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento imobiliário,** inscrito no CNPJ sob o no 14.074.706/0001-02, neste ato, representado por sua administradora, a empresa FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o no 00.329.598/0001-67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE no 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, no 888, 1o andar, conjuntos 15, 16, 17 e 18, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada por seu Procurador, o Sr. ALESSANDRO VITOR DA SILVA, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade no 22.649.733-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no 146.150.558-54 e por seu procurador, o Sr. MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portadora do documento de identidade no 9.435.570-8 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o no 130.322.708-80, ambos domiciliados no endereço da sociedade que ora representam. Únicos e atuais sócios da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP 30110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE **3121123322-1 ("Sociedade"), resolvem, de pleno e comum acordo, alterar o Contrato Social e as** suas Alterações Contratuais, nos seguintes termos e condições: ###### 1) DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS 1.1.A sócia MILO INVESTIMENTOS S.A., acima qualificada, cede e transfere 70.000.000 (setenta milhões) da totalidade das suas quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada, totalizando R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) à sócia BRAZIL REALTY **FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, acima qualificada.** 1.2.A sócia Milo Investimentos S.A. dá à sócia Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário FII plena, rasa e geral quitação em relação à transferência de quotas que se efetiva. 1.3.Dessa forma, as sócias decidem alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade a qual passará a vigorar com a redação abaixo consolidada: 1 de 8 ![](img_p58_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Waddell, pág. 3/19 ----- *"CLÁUSULA QUINTA - O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em ações de empresa é de é de R$ 204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e setenta e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuído da seguinte forma:* | Quotistas | Quantidade de quotas | Participação no capital social (R$) | |---|---|---| | Milo Investimentos S/A | 94.461.160 | R$ 94.461.160,00 | | Brasil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 110.502.240 | R$ 110.502.240,00 | | Total | 204.963.400 | R$ 204.963.400,00 | ###### 2 - DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 2.1. Ato contínuo, tendo por objetivo a adequação às regras de governança corporativa aplicáveis à Sociedade, fica aprovado, por unanimidade, a alteração das demais disposições do Contrato Social, procedendo à sua reforma e consolidação, cujo inteiro teor passa, portanto, a ser o seguinte: ###### DA CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. CNPJ: 15.261.295/0001-27 NIRE 3121123322-1 ###### I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL **CLÁUSULA PRIMEIRA.** A sociedade denomina-se **MG I DESENVOLVIMENTO** **IMOBILIÁRIO SPE LTDA.** **CLÁUSULA SEGUNDA.** A sociedade tem sua sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, CEP 30.110- 044, podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do Pais ou exterior, por deliberação da administração. **CLÁUSULA TERCEIRA.** A sociedade tem como objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações, ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. **CLÁUSULA QUARTA. O prazo de duração da sociedade será o prazo necessário para a** consecução do seu objeto social. 2 de 8 ![](img_p59_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. i" pág. 4/19 or ----- ###### II - DO CAPITAL SOCIAL **CLÁUSULA QUINTA. O Capital Social da Sociedade subscrito e integralizado em moeda corrente** nacional e em ações de empresa é de R$ 204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), divididos em 204.963.400 (duzentos e setenta e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada, distribuído da seguinte forma: | Quotistas | Quantidade de quotas | Participação no capital social (R$) | |---|---|---| | Milo Investimentos S/A | 94.461.160 | R$ 94.461.160,00 | | Brasil Realty Fundo de Investimento Imobiliário - FII | 110.502.240 | R$ 110.502.240,00 | | Total | 204.963.400 | R$ 204.963.400,00 | **PARÁGRAFO PRIMEIRO.** A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e os sócios não respondem de maneira subsidiária pelas obrigações sociais. ###### III - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS **CLÁUSULA SEXTA. Nos termos do Artigo 1.071 da lei 10.406, de 10.01.2002, Código Civil, as** deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios. **PARÁGRAFO ÚNICO: Nos termos do parágrafo 3º do Artigo 1.072 do Código Civil, as deliberações** poderão ainda ser tomadas por meio de documento escrito, dispensando-se a realização das reuniões de sócios, quando contar com a assinatura de todos os sócios. **CLÁUSULA SÉTIMA.** As reuniões de sócios serão convocadas pelos administradores, por escrito, mediante envio de carta com aviso de recebimento aos sócios, a qual conterá a data, hora e local da reunião dos sócios, bem como a ordem do dia. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: As formalidades para convocação das reuniões de sócios ficam** dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da reunião. **PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões de sócios instalar-se-ão, em primeira convocação, com a** presença de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, em segunda convocação, com qualquer número. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os sócios indicarão presidente e secretário, dentre os presentes a** reunião, para compor a mesa. **PARÁGRAFO QUARTO: Dos trabalhos e deliberações das reuniões de sócios serão lavradas atas** no livro de registro de atas de reunião de sócios. **CLÁUSULA OITAVA.** As reuniões de sócios serão ordinárias e extraordinárias. 3 de 8 ![](img_p60_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sd pág. 5/19 ----- **PARÁGRAFO PRIMEIRO: As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, antes do termino do** quarto mês após o encerramento do exercício social, ocasião em que serão examinadas as seguintes matérias: (a) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; (b) Designar administradores, quando for o caso; e (c) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. **PARÁGRAFO SEGUNDO: As reuniões extraordinárias realizar-se-ão a qualquer momento, sempre** que o interesse social assim o exigir. **CLÁUSULA NONA.** Ressalvadas as matérias expressamente previstas em lei e neste Contrato Social, todas as deliberações sociais serão tomadas por sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios poderão alterar o presente Contrato Social a qualquer tempo, por** deliberação dos sócios representando 100% (cem por cento) do capital social. ###### IV - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE **CLÁUSULA DÉCIMA.** A administração da sociedade caberá privativamente aos administradores, sócios ou não, ou aos procuradores constituídos em nome da Sociedade. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: A administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto,** de todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, assim como a sua representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, sociedades paraestatais e instituições financeiras, competirá, conjuntamente, aos administradores não-sócios: (a) FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426- 10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044; e (b) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, por prazo indeterminado, a quem caberão, além das obrigações regulares, previstas em lei ou neste Contrato e inerentes à função, o uso privativo do nome empresarial. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Os Administradores poderão, observado o disposto no parágrafo** primeiro acima, delegar os poderes a procuradores por eles constituídos em nome da Sociedade para tais fins, especificando-se no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar, sendo que referidos mandatos terão o prazo máximo de 01 (um) ano, sem prejuízo do direito de sua revogação, a qualquer tempo. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os mandatos de natureza "ad judicia" poderão ter prazo superior a 01** (um) ano. **PARÁGRAFO QUARTO: Os Administradores não terão direito ao recebimento de remuneração** mensal, a título de Pró-Labore, a não ser que as Sócias deliberem de forma diversa. 4 de 8 ![](img_p61_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **PARÁGRAFO QUINTO: Observadas as demais provisões deste Contrato Social, todo e qualquer** documento da Sociedade, tais como escrituras, contratos, notas promissórias, contratos de câmbio, cheques, ordens de pagamento e outros documentos não especificados, serão obrigatoriamente assinados pelos Administradores, conjuntamente, ou por um procurador da Sociedade em conjunto com um Administrador, desde que investido de poderes especiais para a prática de tal ato, observadas as condições estabelecidas no presente ato para tal outorga de poderes, bem como deverão vedar substabelecimento e conter um período de validade limitado, salvo aquelas para fins judiciais. **CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA.** Os poderes para comprar, vender, hipotecar, ou por outro modo qualquer alienar ou gravar bens imóveis da Sociedade, celebrar contratos de empréstimo de qualquer valor, conceder garantias a terceiros ou a qualquer dos sócios, alienar, locar ou adquirir bens do ativo permanente da sociedade, deverão ser exercidos exclusivamente pelos Administradores. **CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.** São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação a Sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias concedidas em favor de terceiros. ###### V - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS **CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.** Nenhum dos sócios poderá ceder ou transferir quaisquer de suas quotas aos demais ou a terceiros, sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio ou de sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO ÚNICO: Os sócios terão preferência, em igualdade de condições com terceiros para** aquisição das quotas da Sociedade. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto e/ou qualquer forma de alienação, onerosas ou gratuitas, diretas ou indiretas, das quotas da Sociedade e/ou dos direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição. ###### VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS **CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA.** O ano social terá início em 01 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício será levantado o balanço patrimonial, o balanço de resultado econômico, o inventário dos bens e preparada a conta de lucros e perdas. **CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes** for determinada pelo sócio ou sócios, representando a maioria do capital social, garantida a todos os sócios a sua participação proporcional. Nenhum dos sócios terá direito a qualquer parcela dos lucros até que seja adotada deliberação expressa sobre a sua aplicação pelo sócio ou sócios representando a maioria do capital social. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: Observado o disposto no "caput" desta Cláusula, a Sociedade poderá** levantar balanços semestrais, bimestrais ou mensais e os lucros eventual mente apurados no período poderão ser distribuídos aos sócios. 5 de 8 ![](img_p62_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. = ----- **PARÁGRAFO SEGUNDO: A distribuição de lucros da Sociedade poderá ocorrer de maneira** desproporcional, desde que tal distribuição seja aprovada por sócios representando a totalidade do capital social. ###### VII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE **CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.** Em caso de liquidação ou dissolução, aplicará o disposto nos artigos 1.087 e 1.102 e seguintes do Código Civil, devendo os haveres da Sociedade serem empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que cada um possuir. **CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA.** A retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou extinção de qualquer dos sócios não dissolverá a Sociedade, a menos que os sócios remanescentes resolvam liquidá-la. **PARÁGRAFO PRIMEIRO: Em caso de retirada, exclusão, falência, recuperação judicial ou** extrajudicial, dissolução ou extinção, os sucessores do sócio retirante, excluído, falido, em fase de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolvido ou extinto não ingressarão na Sociedade. **PARÁGRAFO SEGUNDO: Nos termos do Artigo 1.085 do Código Civil, é permitida a exclusão de** sócios por justa causa. **PARÁGRAFO TERCEIRO: Os haveres do sócio retirante, excluído, falido, em recuperação judicial** ou extrajudicial, dissolvido ou extinto serão apurados de acordo com balanço especialmente levantado na data do evento, e pagos a quem de direito em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, acrescidas de juros de 12% (doze por cento) ao ano e de correção monetária pelo IGP- M da Fundação Getúlio Vargas, ou outro índice que vier a substituí-lo, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data do balanço retro aludido, que deverá estar concluído dentro do prazo de 60 (sessenta) dias do evento que determinou o seu levantamento. ###### VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS **CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA.** Aplicam-se a esta Sociedade, nos casos omissos, e de maneira supletiva, as regras aplicáveis as sociedades anônimas. **CLÁUSULA DÉCIMA NONA.** Para todas as questões oriundas deste Contrato Social, fica desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. **CLÁUSULA VIGÉSIMA.** Nos termos do artigo 1.011 do Código Civil, os sócios e os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, 0 acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. 6 de 8 ![](img_p63_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- E, por estarem assim justos e contratados, os sócios assinam o presente instrumento em 01 (uma) via, devendo este instrumento ser arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais para que produza os devidos efeitos legais. Belo Horizonte/MG, 12 de abril de 2019. ###### Sócias: *(assinatura digital)* --- **MILO INVESTIMENTOS S.A.** Por Natália Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88) *(assinatura digital)* --- ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Por Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Por Alessandro Vitor da Silva (CPF: 146.150.558-54) e Marcelo Pereira Fanganiello (CPF: 130.322.708-80) ###### Administradores: *(assinatura digital) (assinatura digital)* | __________________________________ | ____________________________________ | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | FELIPE CANÇADO VORCARO | | (CPF: 069.059.966-88) | (CPF: 075.983.426-10) | 7 de 8 ![](img_p64_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sl pág. 9/19 ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/315.960-8 | MGN2068482464 | 29/05/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 146.150.558-54 | ALESSANDRO VITOR DA SILVA | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 130.322.708-80 | MARCELO PEREIRA FANGANIELLO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p65_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sis pág. 10/19 ----- | Tabelidao | de | Notas | |---|---|---| | SAO PAULO - | CAPITAL | | LUIZ AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA LIVRO: 3765 PAGINA: 141/143 4 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 1 a PROCURAGAO Saibam quantos este publico instrumento de procuragéo virem, que aos dez 10 dias do més de abril 04 do ano de dois mil e dezenove (2019), nesta Cidade e Comarca de Paulo, Capital, em diligéncia na Rua Tabapué, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16, 17 e 18 Edificio Spazio D'Oro Itaim Bibi, onde a chamado vim, perante mim e Escrevente Autorizada do 21° Tabelido de Notas, situado na Rua Libero Badaré, n° 386, Centro, compareceu OUTORGANTE: FOCO DISTRIBUIDORA DE TiTULOS E como VALORES MOBILIARIOS LTDA, sede foro cidade de Paulo, Capital, com e na na Rua Tabapua, n° 888 1° andar conjuntos 15, 16, 17 e 18 Edificio Spazio D'Oro --- Itaim Bibi CEP 04533-003, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.329.598/0001-67, com seu Contrato Social Consolidado através da 41° Alteragéo Contratual, realizada em 18 de setembro 2018, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Sao Paulo JUCESP, sob o n° 544.890/18-8, em de 06/12/2018, cuja copia autenticada do referido contrato social, juntamente com ficha cadastral Simplificada emitida a em 17/12/2018, pela referida Junta Comercial, ficam arquivadas nestas notas na pasta 200, sob n° de ordem 117; neste ato representada nos termos da clausula 5% (quinta), hes paragrafos oitavo e nono, do referido contrato social, por seus Diretores: MARIANA GROTH ADAO, brasileira, solteira, maior, administradora, portadora da cédula de identidade RG n° 24.445.112-6 SS/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 289.995.988-37; e, ELISANGELA KATIA CAPASSI, brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG n° 28.140.925-0 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 272.815.368-01, ( | \| | \| | ambos residentes e domiciliados nesta Capital, com endereco comercial no mesmo da outorgante. As presentes capazes e identificadas por mim, mediante os documentos | |---|---|---| | i | apresentados | originais, | em seus do que dou fé. E, pela outorgante na forma representada, me foi dito que, por este publico instrumento e nos melhores termos de : direito, nomeia e constitui seus bastantes procuradores: 1)- JULIO CESAR SARKIS Rua Libero Badaré, 386 Centro Paulo SP 01008-000 --- Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501 com or Ema, Site: www.21tabeliao.com.br 10842602363798.000352874-8 ![](img_p66_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- REPUBLICA Estado de Sao Paulo CORREA, brasileiro, solteiro, maior, financeiro, MG 11869029 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o RIBEIRO MORENO, brasileira, casada, RG n° 18.218.860-7 SSP/SP, inscrita MARCELO PEREIRA FANGANIELLO, brasileiro, separado judicialmente, empresario, portador da cédula de identidade RG n° 9.435.570-8 SSP/SP, n° 130.322.708-80; IV)- ALESSANDRO VITOR DA SILVA, administrador, portador da cédula de identidade RG n° 22.649.733-1 CPF/MF sob o n° 146.150.558-54; V)- solteira, maior, administradora, portadora SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° FILHO, brasileiro, solteiro, maior, economista, 57.308.593 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob domiciliados nesta Capital, com enderego comercial confere os mais amplos, gerais e ilimitados dois ou ainda, um dos procuradores em representa-la em quaisquer atos e perante esta se apresentar, podendo, para tanto, fiscais, notas promissérias, caugdes de titulos, correspondéncias, contratuais, convénios, firmar compromissos, pagamentos, dar e receber financeiras, mas nao se limitando, inclusive, S/A, Caixa Econémica Federal e Banco do Brasil podendo praticar toda e qualquer movimentagao necessaria, podendo abrir, movimentar endossar cheques e outros titulos de propostas, contratos convénios, autorizar débitos, ou qualquer meio admitido, verificar saldos cheques e magnéticos, estipular mesmas, pagar taxas bancarias, fazer comprar, transferir e vender agées em bolsa de valores, titulos | de | mercadorias | futuras, | representa-la | perante seguradoras, | |---|---|---|---|---| | bem | como Autarquias, | em | quaisquer Paraestatais, | reparticdes Ministérios, | FEDERATIVA DO BRASIL portador da cédula de identidade RG n° n° 108.780.976-27; Il)- MARIA ALICE contadora, portadora da cédula de identidade no CPF/MF sob o n° 061.747.268-86; Ill)- inscrito no CPF/MF sob o brasileiro, solteiro, maior, SSP/SP, inscrito no FERNANDA BUONO MALLAGOLI, brasileira, da cédula de identidade RG n° 33.232.055-8 223.750.338-92; VI)- LUIZ DA SILVA VEIGA portador da cédula de identidade RG n° o n° 014.209.051-47; todos residentes e no mesmo da outorgante; aos quais poderes, para sempre em conjunto de conjunto com um diretor dela outorgante, quaisquer ou pessoas, onde com assinar quaisquer documentos, faturas, notas contratos, acordar, discordar, efetuar e receber representa-la perante quaisquer Banco Itai Unibanco S/A, Banco Bradesco S/A, em quaisquer de suas agéncias, bancaria ou financeira que se faca e encerrar contas correntes bancarias, emitir, crédito, fazer depésitos e retiradas, assinar transferéncias e pagamentos por e extratos de contas, requisitar de senhas e proceder ao cadastramento das aplicagbées financeiras em geral, inclusive, e valores mobiliarios ou sindicatos e fornecedores, Publicas, Federais, Estaduais, Municipais, Prefeituras, Cartérios, Secretarias e demais ![](img_p67_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- LIVRO: 3765 PAGINA: 141/143 TRASLADO: PRIMEIRO FOLHA 2 | 24° | Tabelido SAO PAULO - | de CAPITAL | Notas | |---|---|---|---| | LUIZ | AFFONSO SPAGNUOLO MEDINA Tabellfe | | | incluindo mas nao se limitando as Juntas Comerciais, Justica do Trabalho, Receita Federal, INSS, de Valores Mobilidrios (CVM), Banco Central do Brasil (BACEN), Bolsa de Valores de Sao Paulo (BOVESPA), Bolsa Mercadorias & — e Futuros (BM&F), além de suas respectivas Centrais Custédia onde mais seja e e necessario, nos mesmos tratar de todo qualquer assunto relacionado a outorgante, e constituir Advogado para foro em geral da clausula “ad judicia” “ad com poderes e negotia”; e ainda quando a outorgante estiver agindo qualidade de administradora de na fundos de investimento ja constituidos venha constituir, termos da ou que a nos “clausula segunda em seu objeto social’, podendo representar fundos quaisquer os em atos, inclusive para convocagéao de cotista dos fundos para assembléias, mudangas de regulamento, de servicos de terceiros, dentre quais de auditoria, os os controladoria, custédia, consultorias assessorias areas juridicas, financeiras, e nas tributarias e outras, bem como, solicitar prestar informagoes, apresentar e requerimentos, transigir, desistir, re-ratificar termos, concordando clausulas com e assinar compromissos, prestar declaragdes, assinar recibos dar quitagao, e concordar ou discordar de céalculos, avaliagées partilhas, podendo, assinar, papeis, e guias, requerimentos, formularios, ter vista de processo e documentos, seus respectivos requerer e obter de quaisquer documentos, interpor apresentar recursos e em sede administrativa ou perante qualquer juizo tribunal. Enfim, ou e | presente | assinando tudo MANDATO E | | mandato, sendo ATE VALIDO | o que preciso for e que se | vedado o O DIA 31 (trinta | faca necessario seu | ao substabelecimento. | bom e | um) DE DEZEMBRO DO ANO DE 2019 | fiel cumprimento do O PRESENTE | |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| | (dois | mil | e | dezenove)) | A razao pelo qual este Tabelido nao se responsabiliza pela | CONTAR | DESTA qualificagdes dos procuradores foram declarados pelos representantes da outorgante, | DATA. | Os | dados dos | referentes Assim | mesmos. o disse, dou fé, pediu-me e lavrei este instrumento, qual feito lido alta, foi o e em voz achado conforme, aceitam, outorgam assinam. Emolumentos: Ao Tabelido R$ 269,90 e /l Ao Estado R$ 76,70 // A Secretaria da Fazenda R$ 52,48 // Ao Fundo do Registro Civil Rua Libero Badaré, 386 Centro S20 Paulo SP 01008-000 --- OE Tel.: 11 3291-9500 Fax: 11 3291-9501 Els 236. 875-6 Site: www.21tabeliao.com.br 10842602363798.000352! 72 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ![](img_p68_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Estado de Sao Paulo R$ 14,20 // Ao Tribunal de Justica R$ 18,52 // A Santa Casa R$ 2,70 // Ao Ministério Publico R$ 12,96 // Ao Municipio R$ 5,76 // Total Escritura R$ 453,22. Guia 15/2019. Eu, LIGIA MARIA FRANZON, ESCREVENTE AUTORIZADA, a lavrei e assino. Eu, GERALDO JAIRO DE SOUZA, TABELIAO SUBSTITUTO, subscrevi. (a.a). a ELISANGELA KATIA CAPASSI // MARIANA GROTH ADAO. NADA MAIS. Trasladada Lo FRANZON) em seguida. Eu, (LIGIA MARIA ESCREVENTE AUTORIZADA, a digitei, fiz imprimir e conferi Eu, JAIRO DE SOUZA) TABELIAO Cédigo do Selo Digital: Para conferir a procedéncia deste documento efetue a leitura do QR Code impresso ou acesse o endereco eletrénico https://selodigital.tjsp.jus.br ![](img_p69_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/315.960-8 | MGN2068482464 | 29/05/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p70_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. J. pág. 15/19 ----- ANEXO DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE Eu, Natália Bueno Vorcaro Zettel, com inscrição ativa na(o) OAB/MG sob o no 146.737, inscrita no CPF no 069.059.966-88, DECLARO, sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções administrativas e cíveis, que este documento é autêntico e condiz com o original. Documento apresentado: 1. Procuração - 04 folhas. Belo Horizonte/MG, 29 de maio de 2020. (assinatura digital) NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL CPF 069.059.966-88 ![](img_p71_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 20/315.960-8 | MGN2068482464 | 29/05/2020 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p72_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. J. pág. 17/19 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA, de NIRE 3121123322-1 e protocolado sob o número 20/315.960-8 em 01/06/2020, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 7868030, em 08/06/2020. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Aloysio de Almeida Figueiredo. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 130.322.708-80 | MARCELO PEREIRA FANGANIELLO | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 146.150.558-54 | ALESSANDRO VITOR DA SILVA | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | Belo Horizonte. segunda-feira, 08 de junho de 2020 Documento assinado eletrônicamente por Aloysio de Almeida Figueiredo, Servidor(a) Pa ¥ Público(a), em 08/06/2020, às 16:38 conforme horário oficial de Brasília. f A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 20/315.960-8. Página 1 de 1 ![](img_p73_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Lol td pág. 18/19 ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. segunda-feira, 08 de junho de 2020 ![](img_p74_1.png) protocolo 203159608 - 01/06/2020. Autenticação: 423137F68080FE6527ACF7C292F7FF5B179A68FF. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 20/315.960-8 e o código de segurança r4xx Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 09/06/2020 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Cube ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGP2200055335 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 013 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMACAO | 020 | 1 | ALTERACAO DE NOME EMPRESARIAL | |---|---|---| | 046 | 1 | TRANSFORMACAO | | 219 | 1 | ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR --- Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM --- BELO HORIZONTE Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 19 JANEIRO 2022 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data DECISÃO COLEGIADA SIM Processo em Ordem --- \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES Nº FCN/REMP | I | l À decisão --- \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- ![](img_p75_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. {oom pág. 1/20 ----- Registro Digital --- | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | Número do Protocolo | | | | 22/034.548-1 | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | | | | 069.059.966-88 | | | Capa de Processo Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2200055335 21/01/2022 Nome NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL --- Zi Página 1 de 1 ![](img_p76_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### SÉTIMA ALTERAÇÃO CONTRATUAL MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. CNPJ/MF:15.261.295/0001-27 NIRE: 31211233221 **MILO INVESTIMENTOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº** 11.459.904/0001/04, com sede na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 31300093662, neste ato, representada por seus Diretores, a Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200.769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88 e o Sr. Henrique Moura Vorcaro, brasileiro, empresário, casado, inscrito no CPF sob o nº 427.654.986-87, portador da carteira de identidade de nº 2105253, ambos domiciliados na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044 ("Milo"); e ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o no 14.074.706/0001-02, neste ato, representado por sua administradora, a empresa a empresa INDIGO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o no 00.329.598/0001-67, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE no 35228473062, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, no 192, 25° andar, conjuntos 254, Bairro Itaim Bibi, neste ato, representada em conformidade com o seu Contrato Social por ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade ("R.G") nº 03.513.176-2 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia ("CPF/ME") sob o nº 600.080.167-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, no 1140, conjunto 72, Bairro Cidade Monções, CEP 04571-930 e WAGNER GONZALEZ, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identidade ("RG") nº 28.068.759-X SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia ("CPF/ME") sob o nº 269.114.138-18, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Ramo de Rumos, 156, Casa 04, Parque Residencial da Lapa, CEP 05065-060 ("Brazil Realty"). ###### RESOLVEM, como únicas sócias da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP 30110-044, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.261.295/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCEMG sob o NIRE 3121123322-1 ("Sociedade"), por mútuo e comum acordo, promover a Sétima Alteração do Contrato Social da Sociedade, conforme as deliberações abaixo, sendo dispensada a realização de reunião de sócios, por força do disposto no §3º do Art. 1.072 da Lei n. 10.406/2002 ("Código Civil"). ![](img_p77_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### 1. TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO 1.1 As sócias deliberam, por unanimidade, em: (i) transformar a sociedade MGI ###### DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., de sociedade empresária limitada para a sociedade por ações de capital fechado, passando a ser regida pela Lei n. 6.404/1976, conforme alterada de tempos em tempos ("Lei de S.A."), nos termos do artigo 1.113 e seguintes do Código Civil e dos artigos 220 a 222 da Lei de S.A. (ii) ajustar o capital social em virtude da transformação; (iii) aprovar o Estatuto Social que regerá a companhia a partir da transformação; (iv) eleger os membros da Diretoria da companhia; e (v) fixar a verba destinada à administração da companhia, tudo conforme a Ata de Assembleia Geral de Transformação a seguir transcrita: ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. *(nova denominação social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.)* CNPJ n. 15.261.295/0001-27 NIRE (sociedade em processo de transformação) **DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10 (dez) horas, do dia 08 de Julho de 2021, na sede** social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida do Contorno, nº. 6594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.110-044. **CONVOCAÇÃO, PRESENÇA E QUÓRUM: Dispensada em razão da presença da totalidade** dos acionistas da Companhia, nos termos do § 4º do Art. 124 da Lei n. 6.404/1976 ("Lei de **S.A."), conforme consta do Livro de Presença de Acionistas.** **MESA: Presidida pela Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel ("Presidente") e secretariada pelo Sr.** Felipe Cançado Vorcaro ("Secretário"). **ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i)** a transformação da sociedade **MGI** ###### DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., de sociedade empresária limitada para a sociedade por ações, nos termos do artigo 1.113 e seguintes do Código Civil e dos artigos 220 a 222 da Lei 6.404/76; (ii) o ajuste no capital social da Companhia em virtude da Transformação; (iii) ajustar o capital social e percentuais, em virtude da transformação; (iv) aprovar o Estatuto Social que regerá a Companhia a partir da transformação; (iv) eleger os membros da Diretoria da Companhia; e (v) fixar a verba destinada à administração da Companhia ![](img_p78_1.png) & Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes** deliberações foram tomadas por unanimidade: ###### (i) TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA PARA **SOCIEDADE POR AÇÕES. Foi aprovada a transformação do tipo societário da sociedade** empresária limitada MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. para sociedade por ações de capital fechado, que passa a adotar a denominação social de ###### MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG). Desse modo, opera-se a mudança da forma societária da Sociedade, sem que a referida transformação implique em interrupção na existência da Sociedade e nos negócios ora em curso, ficando a MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. com a mesma escrituração da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., atendidas as exigências fiscais e contábeis, situação esta que, os acionistas reconhecem e aprovam sem restrições. A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. continuará, sem qualquer dissolução de continuidade, como titular de todos os direitos e obrigações pertinentes à MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. **(ii) AJUSTES NECESSÁRIOS AO CAPITAL SOCIAL EM VIRTUDE DA TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE** **POR AÇÕES. Em virtude da transformação havida, o capital social atual da sociedade é de** R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, passa a ser dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações nominativas ordinárias com direito à voto, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, recebendo cada acionista um número de ações exatamente proporcional à sua participação societária anterior, sem qualquer acréscimo ou prejuízo, conforme Boletim de Subscrição transcrito como Anexo **I à presente Ata.** **(iii) APROVAÇÃO DA REDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA. Foi aprovada a redação** do Estatuto Social que regerá a Companhia, o qual é transcrito como Anexo II à presente Ata. **(iv) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DA DIRETORIA DA COMPANHIA. Foi aprovada a eleição dos** seguintes membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 02 (dois) anos cada, todos iniciando em 08/07/2021 e terminando em 08/07/2023, sendo eles: a) Sra. NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, Brasileira, Advogada, Casada sob o regime de separação total de bens, inscrita no CPF sob o nº 069.059.966-88, portadora do documento de identidade nº 14200769, SSP/MG, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, para o cargo de Diretora Presidente; ![](img_p79_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Lol pág. 5/20 ----- b) Sr. FELIPE CANÇADO VORCARO, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, residente na Avenida do Contorno, nº 6.594, 15º andar, Bairro Lourdes, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, para o cargo de Diretor Executivo; e c) Sr. FRANCISCO STEHLING BISNETO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº. 27899, CRA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.609.156-33, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de MG, na Rua Maestro Arthur Bosmans, nº 55, ap 901, Bairro Belvedere, CEP: 30.320-680, para o cargo de Diretor Financeiro. Dessa forma, os Diretores eleitos tomam posses em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria. **DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Os membros da Diretoria ora eleitos e empossados,** conforme consta dos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria da Companhia, aceitaram o cargo e declaram, cada um deles, individualmente, sob as penas da Lei, , para fins do disposto nos parágrafos 1º a 4º do artigo 147 da Lei 6.404/76, e no inciso II do artigo 37, da Lei 8.934/94, cientes de que qualquer declaração falsa importa em responsabilidade criminal, que (i) não se encontram impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as norma de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, ou a pena ou condenação criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeça de exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possuem reputação ilibada; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo 149, §2º, da Lei 6404/76, declararam que receberão eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão nos endereços indicados acima, sendo que eventual alteração de endereço será comunicada por escrito à Companhia. **(v) Fixação DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA. Cada membro da** Diretoria, independentemente do cargo ocupado, terá direito a uma remuneração mensal de R$1.000,00 (mil reais). Essa remuneração poderá ser alterada posteriormente mediante deliberação da Assembleia Geral. **ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÕES LEGAIS. Ainda em Assembleia, os acionistas** deliberaram o arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas competentes e que as publicações legais sejam feitas e os livros societários transcritos, para os devidos fins legais. Ato contínuo, ficam os Diretores da Companhia, desde já, autorizados e incumbidos de tomar as medidas e providências necessárias para a execução e implementação das deliberações acima enumeradas. ![](img_p80_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. “= Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ide, ----- **ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.** Presidente da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata, o seu Anexo I (Boletim de Subscrição) e o seu Anexo II (Estatuto Social), os quais, após lidos, foram aprovados e assinados pelos presentes. Belo Horizonte/MG, 08 de Julho de 2021. Mesa: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | FELIPE CANÇADO VORCARO | Presidente Secretário Acionistas: *(assinatura digital)* **MILO INVESTIMENTOS S.A.** *(por Natália Bueno Vorcaro Zettel - CPF 069.059.966-88)* *(assinatura digital)* ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII *(por Alexandre Fogliano da Cunha - CPF 600.080.167-04 e Wagner Gonzalez - CPF 269.114.138-18)* Diretoria: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (assinatura digital) FRANCISCO STEHLING BISNETO | FELIPE CANÇADO VORCARO | Advogada: *(assinatura digital)* ###### MARIANA CHAGAS LEITE NAVES OAB/MG 112.247 ![](img_p81_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 22/034.548-1 | MGP2200055335 | 21/01/2022 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 600.080.167-04 | ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | | 056.521.956-14 | MARIANA CHAGAS LEITE NAVES | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | | 269.114.138-18 | WAGNER GONZALEZ | | --- Página 1 de 1 ![](img_p82_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. “= Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ide, pág. 8/20 ----- ###### ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. *(nova denominação social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.)* **CNPJ/ME 15.261.295/0001-27 NIRE (sociedade em processo de transformação)** ###### BOLETIM DE SUBSCRIÇÂO DE NOVAS AÇÕES Certifico que compareceram acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme atestam as assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Lista de subscritores do capital social da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., com sede na Avenida do Contorno, n. 6594, 15º andar - parte, bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044 ("Companhia"), no valor total de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), representado por 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, nos termos da Assembleia Geral de Transformação em Sociedade por Ações da Companhia, realizada em 08 de julho de 2021: ###### N. de Ações ###### Subscritor Ordinárias Subscritas ###### Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário FII, fundo de investimento imobiliário, inscrita no CNPJ/ME sob o **nº 14.074.706/0001-02, representada por sua Administradora, a empresa** **1 Indigo Investimentos Distribuidora de** 110.502.240 ###### Títulos e Valores Mobiliários Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.329.598/0001-67, com sede na Rua Iguatemi, nº 192, 25º andar, conjunto ###### 254, Bairro Itaim Bibi, em São Paulo/SP Milo Investimentos S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita **no CNPJ/ME sob o nº 11.459.904/0001-** **2 04, registrada na JUCEMG sob o NIRE** 94.461.160 **nº 31300093662, com sede na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044** **TOTAL** 204.963.400 ###### Preço de **Emissão** | **Valor Realizado ões de Forma de** **das Ações (R$)** [ R$ 1,00 R$110.502.240,00 | À vista corrente ###### Condiç **(R$) Pagam Integralização ento** Valor integralizado em moeda nacional e em ações de empresa Valor integralizado em moeda R$1,00 R$94.461.160,00 À vista corrente nacional e em ações de empresa. - R$204.963.400,00 - - **Belo Horizonte/MG, 08 de julho de 2021.** ###### Mesa: *(assinatura digital) (assinatura digital)* ###### NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL FELIPE CANÇADO VORCARO Presidente Secretário ###### Acionistas Subscritoras: *(assinatura digital)* ***MILO INVESTIMENTOS S.A. (por Natália Bueno Vorcaro Zettel - CPF 069.059.966-88)*** *(assinatura digital)* ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Por Indigo Investimentos Distribuidora De Titulos E Valores Mobiliarios Ltda. representada por Alexandre Fogliano Da Cunha (CPF: 600.080.167-04) e Wagner Gonzalez (CPF: 269.114.138-18) ![](img_p83_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. if pág. 9/20 ----- Registro Digital --- | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | Número do Protocolo | | | | 22/034.548-1 | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | | | | 600.080.167-04 | | | | 075.983.426-10 | | | | 069.059.966-88 | | | | 269.114.138-18 | | | Anexo Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2200055335 21/01/2022 Nome ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA FELIPE CANCADO VORCARO NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL WAGNER GONZALEZ --- Z a 7 a Zi 7 7 7 Página 1 de 1 ![](img_p84_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### ANEXO II À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. **CNPJ/ME 15.261.295/0001-27 NIRE (sociedade em processo de transformação)** ###### ESTATUTO SOCIAL ###### CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO. ###### ARTIGO 1º - A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pela Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A.") . **ARTIGO 2º - A sociedade tem por objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos** termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. . **ARTIGO 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,** na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP: 30.110-044, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. **ARTIGO 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.** ###### CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES **ARTIGO 5º - O capital social da Companhia é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões,** novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações ordinárias totalmente integralizadas, sendo todas nominativas e sem valor nominal. **ARTIGO 6º- Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural,** em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3o do artigo 35 da lei 6.404/76. ![](img_p85_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sis pág. 11/20 ----- **PARÁGRAFO ÚNICO - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais.** **ARTIGO 7º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou** classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas, sendo suficiente a aprovação de acionistas que representem a maioria, tanto do conjunto das ações com direito a voto, quanto das ações de cada espécie ou classe de ações. . ###### CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO **ARTIGO 8º - A Administração da Companhia será composta por, no mínimo 02 (dois) e, no máximo,** 03 (três) Diretores, sendo dois Diretores sem designação específica e um Diretor Presidente, devendo todos serem pessoas naturais, residentes no país, a serem eleitos em Assembleia Geral. **§ 1º - O mandato da Diretoria será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato** prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. **§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da** Diretoria". Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. **§ 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto,** que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no §2o do artigo 5o deste Estatuto. **§ 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários** da companhia que vierem a constituir, onde serão especificados nos atos ou operações o que poderão praticar, e a duração do mandato, sendo no caso de mandato judicial, poderá esse ser por prazo indeterminado. **§ 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30** (trinta) dias, quando remunerada. **§ 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou** individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. **ARTIGO 9º - Os diretores reunir-se-ão sempre que necessário e as resoluções ou decisões tomadas** constarão de registro no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria". **ARTIGO 10º - A companhia será administrada através dos seus Diretores, agindo em um número** mínimo de 02 (dois) Diretores, sempre em conjunto com o Diretor Presidente, sendo-lhes permitido praticar todos os atos necessários para cumprimento do Objeto Social da Companhia, dentre eles, assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente. ![](img_p86_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **§ 1º.** Os mandatos serão outorgados em nome da Companhia pelos 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo a procuração especificar os atos e operações que poderão ser praticados e a duração do mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de procurações com poderes *ad judicia, as quais poderão ter prazo indeterminado.* **§ 2º.** Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização. **§ 3º.** Matérias Qualificadas. A prática das seguintes matérias pelos Diretores dependerá necessariamente e previamente da aprovação da Assembleia Geral da Companhia por manifestação favorável da maioria do capital social votante: (i) contratação de empréstimos, financiamentos, derivativos, linhas de crédito, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, debêntures ou endividamentos de qualquer natureza, e a correspondente garantia, em qualquer valor; e (ii) celebração de venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, concessão de opção de compra ou venda, permuta, transferência ou qualquer outra forma de oneração ou perda da propriedade, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, pela Companhia, de participação no capital social de outras sociedades e/ou em imóveis ou ativos imobiliários, em qualquer valor. ###### CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL **ARTIGO 11º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses** subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. **§ 1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Diretor Presidente, e será** presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários. **§ 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste** estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. **§ 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados** na forma do § 1o do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral. ![](img_p87_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- ###### CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL **ARTIGO 12º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será** instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. **§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada** pela Assembleia Geral que os eleger. **§ 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro** próprio. ###### CAPÍTULO VI EXERCICIO SOCIAL E LUCROS **ARTIGO 13º - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada** exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. **ARTIGO 14º - Do lucro líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se** houver, a Companhia destinará (i) 5% (cinco por cento) para aplicação de constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. **§ 1º - Após as distribuições previstas no caput desse artigo, do saldo restante atribuir-se-á reserva** para Investimentos importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da lei n. 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou a criação de novos investimentos. A reserva de Investimentos não excederá a 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito. **§ 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela** Assembleia Geral. **ARTIGO 15º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente** incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não ![](img_p88_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. **ARTIGO 16º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e** declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. **§ 1º-** Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º. do artigo 14. **§ 2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários** poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. **§ 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do** dividendo obrigatório. ###### CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO **ARTIGO 17º - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da** Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. **§ 1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo liquidante e** fixar-lhe a remuneração. **§ 2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei,** elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. **ARTIGO 18º - A Companhia será dissolvida mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso,** a Assembleia Geral em questão deverá definir as regras, objetivos e princípios que irão reger esse processo de dissolução. ###### CAPÍTULO VIII FORO **ARTIGO 19º -Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do** Brasil. **ARTIGO 20º -Qualquer controvérsia ou litígio do presente Estatuto Social será submetida ao foro da** cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. ![](img_p89_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Belo Horizonte/MG, 08 de julho de 2021. Mesa: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | FELIPE CANÇADO VORCARO | Presidente Secretário Acionistas: *(assinatura digital)* **MILO INVESTIMENTOS S.A.** (por Natália Bueno Vorcaro Zettel - CPF 069.059.966-88) *(assinatura digital)* ###### BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (por Indigo Investimentos Distribuidora De Titulos E Valores Mobiliarios Ltda. representada por Alexandre Fogliano Da Cunha (CPF: 600.080.167-04) e Wagner Gonzalez (CPF: 269.114.138-18) Diretoria: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | FELIPE CANÇADO VORCARO | *(assinatura digital)* ###### FRANCISCO STEHLING BISNETO Advogado: *(assinatura digital)* ###### MARIANA CHAGAS LEITE NAVES OAB/MG 112.247 ![](img_p90_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. “= Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. foe pág. 16/20 ----- Registro Digital Anexo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 22/034.548-1 | MGP2200055335 | 21/01/2022 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 600.080.167-04 | ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA | | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | | 056.521.956-14 | MARIANA CHAGAS LEITE NAVES | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | | 269.114.138-18 | WAGNER GONZALEZ | | --- Página 1 de 1 ![](img_p91_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sis pág. 17/20 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., de NIRE 3130014498-4 e protocolado sob o número 22/034.548-1 em 03/02/2022, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 31300144984, em 04/02/2022. O ato foi deferido eletrônicamente pela 1ª TURMA DE VOGAIS. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | | |---|---| | CPF | | | 069.059.966-88 | | | Documento | Principal | | | | | CPF | | | 075.983.426-10 | | | 069.059.966-88 | | | 000.609.156-33 | | | 600.080.167-04 | | | 269.114.138-18 | | | 056.521.956-14 | | | Anexo | | | | | | CPF | | | 069.059.966-88 | | | 075.983.426-10 | | | 600.080.167-04 | | | 269.114.138-18 | | | Assinante(s) | |---| | Nome | | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | | | Assinante(s) | | Nome | | FELIPE CANCADO VORCARO | | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA | | WAGNER GONZALEZ | | MARIANA CHAGAS LEITE NAVES | | | | Assinante(s) | | Nome | | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | FELIPE CANCADO VORCARO | | ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA | | WAGNER GONZALEZ | --- A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 22/034.548-1. Página 1 de 2 ![](img_p92_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sis pág. 18/20 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Anexo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 075.983.426-10 | FELIPE CANCADO VORCARO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | 600.080.167-04 | ALEXANDRE FOGLIANO DA CUNHA | | 269.114.138-18 | WAGNER GONZALEZ | | 056.521.956-14 | MARIANA CHAGAS LEITE NAVES | Belo Horizonte. sexta-feira, 04 de fevereiro de 2022 Documento assinado eletrônicamente por Marcos Innecco Correa em 04/02/2022, às 15:16 { conforme horário oficial de Brasília. Documento assinado eletrônicamente por Antonio Cesar Ribeiro em 04/02/2022, às 15:16 conforme horário oficial de Brasília. Documento assinado eletrônicamente por Scheilla Nery de Souza Queiroz em 04/02/2022, { às 15:16 conforme horário oficial de Brasília. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 22/034.548-1. Página 2 de 2 ![](img_p93_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sis pág. 19/20 ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. sexta-feira, 04 de fevereiro de 2022 ![](img_p94_1.png) Certifico o registro sob o nº 31300144984 em 04/02/2022 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 220345481 - 03/02/2022. Autenticação: 97FB2469DCF67403EC1FDCB13969C58D89CC. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 22/034.548-1 e o código de segurança ICIC Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 07/02/2022 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Sl ~ ----- Ministério da Economia Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) Secretaria de Governo Digital Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais --- | NIRE (da sede ou filial, quando a | Código da Natureza | Nº de Matrícula do Agente | |---|---|---| | sede for em outra UF) 31300144984 | Jurídica 2054 | Auxiliar do Comércio | 1 - REQUERIMENTO --- ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Nome: MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº DE CÓDIGO CÓDIGO DO VIAS DO ATO EVENTO MGP2400307997 QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 1 [ 007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | 219 | 1 | ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | |---|---|---| | 019 | 1 | ESTATUTO SOCIAL | | 2209 | 1 | ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO | --- 2 - USO DA JUNTA COMERCIAL --- [] DECISÃO SINGULAR --- Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM --- NOVA LIMA Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Local Nome: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Assinatura: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 10 ABRIL 2024 Telefone de Contato: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data DECISÃO COLEGIADA SIM Processo em Ordem --- \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data --- NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ NÃO \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Responsável Data Responsável Data Responsável --- DECISÃO SINGULAR 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência [J Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa O Od Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. --- DECISÃO COLEGIADA 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Oa Oa [| O Processo deferido. Publique-se e arquive-se. [J Processo indeferido. Publique-se. | ___/___/_____ | ____________________ | ____________________ | ____________________ | |---|---|---|---| | Data | Vogal | Vogal | Vogal | Presidente da \_\_\_\_\_\_ Turma --- OBSERVAÇÕES Nº FCN/REMP | | I À decisão --- \_\_\_/\_\_\_/\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ Data Responsável --- ![](img_p95_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. Ju pág. 1/13 re ----- Registro Digital Capa de Processo | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 24/248.598-7 | MGP2400307997 | 17/04/2024 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p96_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. a . pág. 2/13 ----- **MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.** CNPJ nº. 15.261.295/0001-27 NIRE nº 31300144984 ###### ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (Lavrada em forma de sumário de acordo com o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76) **DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10 (dez) horas, do dia 10 de abril de 2024, na sede social** da MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida do Contorno, nº. 6594, 15º andar - parte, Bairro Savassi, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.110-044 ("Sociedade"). **CONVOCAÇÃO, PRESENÇA E QUÓRUM: Dispensada em razão da presença da totalidade dos** acionistas da Companhia, nos termos do § 4º do Art. 124 da Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A."), conforme consta do Livro de Presença de Acionistas.. **MESA: Presidida pela Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel ("Presidente") e secretariada pelo Sr.** Francisco Stehling Bisneto ("Secretário"). **ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) alteração de endereço da sede social da Companhia; (ii)** destituição do membro da diretoria; (iii) reeleição dos membros da diretoria; e (iv) consolidação do Estatuto Social . **DELIBERAÇÕES: Após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes** deliberações foram tomadas por unanimidade: **(i)** Alteração do endereço da sede social da Companhia, que passa a ser na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima/MG, CEP 34.006- 065; **(ii)** Destituição do Sr. Felipe Cançado Vorcaro, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº MG-13.049.559, SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.983.426-10, domiciliada na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar, Bairro Lourdes, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.110-044, do cargo de Diretor Executivo. **(iii)** Reeleição da Sra. Natália Bueno Vorcaro Zettel, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-14.200-769, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 069.059.966-88, domiciliada na Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima/MG, CEP 34.006-065, para o cargo de Diretora Presidente; e reeleição do Sr. Francisco ###### Stehling Bisneto, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 27899 (CRA/MG), ![](img_p97_1.png) #2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- inscrito no CPF/MF sob o nº 000.609.156-33, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte/MG, na Rua Maestro Arthur Bosmans, nº 55, ap 901, Bairro Belvedere, CEP: 30.320-680, para o cargo de Diretor Financeiro, com mandatos de 03 (três) anos, iniciando em 10/04/2024 e término em 10/04/2027, os quais declaram, expressamente, não estarem impedidos, por qualquer lei especial, ou condenados por crimes falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nos termos dos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76. **(iv) Consolidação do Estatuto Social da Companhia. Neste ato, é consolidado, no Anexo I** à esta AGE, o Estatuto Social da Companhia, com as devidas alterações. **ACIONISTAS PRESENTES: MILO INVESTIMENTOS S.A.., representada por Natália Bueno** Vorcaro Zettel e BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, representada por; que representam a totalidade dos acionistas. **ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÕES LEGAIS. Ainda em Assembleia, a acionista deliberou o** arquivamento desta ata perante o Registro de Empresas competentes e que as publicações legais sejam feitas e os livros societários transcritos, para os devidos fins legais. Ato contínuo, ficam os Diretores da Companhia, desde já, autorizados e incumbidos de tomar as medidas e providências necessárias para a execução e implementação das deliberações acima enumeradas. **ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente** da mesa encerrou a Assembleia e lavrou a presente Ata, a qual, após lida, foi aprovada e assinada pelos presentes. Belo Horizonte/MG, 10 de Abril de 2024. Mesa: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | Natália Bueno Vorcaro Zettel | Francisco Stehling Bisneto | Presidente Secretário Diretores: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | Natália Bueno Vorcaro Zettel | Francisco Stehling Bisneto | ![](img_p98_1.png) #2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. 4A pág. 4/13 ----- Registro Digital Documento Principal | Identificação do Processo Número do Protocolo | Identificação do Processo Número do Processo Módulo Integrador | Data | |---|---|---| | 24/248.598-7 | MGP2400307997 | 17/04/2024 | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | Nome | | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | --- Página 1 de 1 ![](img_p99_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. a . pág. 5/13 ----- ###### ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. CNPJ/ME 15.261.295/0001-27 NIRE 31300144984 ###### ESTATUTO SOCIAL ###### CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO. ###### ARTIGO 1º - A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pela Lei n. 6.404/1976 ("Lei de S.A.") . **ARTIGO 2º - A sociedade tem por objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos** termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. . **ARTIGO 3º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na** Alameda Oscar Niemeyer, nº 891, sala 701 - parte, Bairro Vila da Serra, CEP: 34.006-065, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. **ARTIGO 4º - O prazo de duração da sociedade será indeterminado.** ###### CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES **ARTIGO 5º - O capital social da Companhia é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões,** novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações ordinárias totalmente integralizadas, sendo todas nominativas e sem valor nominal. **ARTIGO 6º- Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural,** em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3o do artigo 35 da lei 6.404/76. **PARÁGRAFO ÚNICO - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais.** ![](img_p100_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- = Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- **ARTIGO 7º - A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a diversidade de espécies e/ou** classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas, sendo suficiente a aprovação de acionistas que representem a maioria, tanto do conjunto das ações com direito a voto, quanto das ações de cada espécie ou classe de ações. . ###### CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO **ARTIGO 8º - A Administração da Companhia será composta por, no mínimo 02 (dois) diretores, sendo** designados Diretor Presidente e Diretor Financeiro, devendo todos serem pessoas naturais, residentes no país, a serem eleitos em Assembleia Geral. **§ 1º - O mandato da Diretoria será de 03 (três) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato** prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. **§ 2º - A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da** Diretoria". Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. **§ 3º - Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral para eleição do respectivo substituto,** que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direitos de eleição em separado previstos no §2o do artigo 5o deste Estatuto. **§ 4º - Em suas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos por mandatários** da companhia que vierem a constituir, onde serão especificados nos atos ou operações o que poderão praticar, e a duração do mandato, sendo no caso de mandato judicial, poderá esse ser por prazo indeterminado. **§ 5º - Compete a Diretoria conceder licença aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30** (trinta) dias, quando remunerada. **§ 6º - A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou** individual, ficando os Diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. **ARTIGO 9º - Os diretores reunir-se-ão sempre que necessário e as resoluções ou decisões tomadas** constarão de registro no "Livro de Atas de Reuniões da Diretoria". **ARTIGO 10º - A companhia será administrada através dos seus Diretores, podendo o Diretor** Presidente agir isoladamente e o Diretor Financeiro em conjunto com o Diretor Presidente, sendolhes permitido praticar todos os atos necessários para cumprimento do Objeto Social da Companhia, dentre eles, assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente. **§ 1º.** Os mandatos serão outorgados em nome da Companhia pelos 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo a procuração especificar os atos e operações que poderão ser praticados e a ![](img_p101_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. LOO pág. 7/13 ----- duração do mandato, que não poderá ser superior a 1 (um) ano, salvo nos casos de procurações com poderes ad judicia, as quais poderão ter prazo indeterminado. **§ 2º.** Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização. **§ 3º.** Matérias Qualificadas. A prática das seguintes matérias pelos Diretores dependerá necessariamente e previamente da aprovação da Assembleia Geral da Companhia por manifestação favorável da maioria do capital social votante: (i) contratação de empréstimos, financiamentos, derivativos, linhas de crédito, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, debêntures ou endividamentos de qualquer natureza, e a correspondente garantia, em qualquer valor; e (ii) celebração de venda, compromisso de venda, alienação, gravame, cessão, concessão de opção de compra ou venda, permuta, transferência ou qualquer outra forma de oneração ou perda da propriedade, inclusive, mas sem limitação, por meio de reorganizações societárias, pela Companhia, de participação no capital social de outras sociedades e/ou em imóveis ou ativos imobiliários, em qualquer valor. ###### CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL **ARTIGO 11º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses** subsequentes ao término do exercício social para fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. **§ 1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, pelo Diretor Presidente, e será** presidida pelo Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários. **§ 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste** estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. **§ 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados** na forma do § 1o do artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com 03 (três) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral. ###### CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL ![](img_p102_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. LOO pág. 8/13 ----- **ARTIGO 12º - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será** instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. **§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada** pela Assembleia Geral que os eleger. **§ 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro** próprio. ###### CAPÍTULO VI EXERCICIO SOCIAL E LUCROS **ARTIGO 13º - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada** exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. **ARTIGO 14º - Do lucro líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se** houver, a Companhia destinará (i) 5% (cinco por cento) para aplicação de constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social; e (ii) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. **§ 1º - Após as distribuições previstas no caput desse artigo, do saldo restante atribuir-se-á reserva** para Investimentos importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da lei n. 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou a criação de novos investimentos. A reserva de Investimentos não excederá a 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito. **§ 2º - O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela** Assembleia Geral. **ARTIGO 15º - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente** incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. **ARTIGO 16º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e** declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. **§ 1º-** Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último ![](img_p103_1.png) #2 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- balanço levantado, inclusive à conta da reserva para Investimentos a que se refere o § 1º. do artigo 14. **§ 2º - Também, mediante decisão da Assembleia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários** poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. **§ 3º - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do** dividendo obrigatório. ###### CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO **ARTIGO 17º - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da** Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. **§ 1º - À Assembleia Geral que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo liquidante e** fixar-lhe a remuneração. **§ 2º - A Assembleia Geral, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei,** elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação. **ARTIGO 18º - A Companhia será dissolvida mediante aprovação da Assembleia Geral. Neste caso,** a Assembleia Geral em questão deverá definir as regras, objetivos e princípios que irão reger esse processo de dissolução. ###### CAPÍTULO VIII FORO **ARTIGO 19º -Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do** Brasil. **ARTIGO 20º -Qualquer controvérsia ou litígio do presente Estatuto Social será submetida ao foro da** cidade de Nova Lima, estado de Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Belo Horizonte/MG, 10 de abril de 2024. Mesa: | (assinatura digital) | (assinatura digital) | |---|---| | NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL | FRANCISCO STEHLING BISNETO | Presidente Secretário ![](img_p104_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Registro Digital --- | Identificação do | Processo | | |---|---|---| | Número do Protocolo | | | | 24/248.598-7 | | | | Identificação do(s) | Assinante(s) | | | CPF | | | | 000.609.156-33 | | | | 069.059.966-88 | | | Anexo Número do Processo Módulo Integrador Data MGP2400307997 17/04/2024 Nome FRANCISCO STEHLING BISNETO NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL --- ZZ | | Y | | Página 1 de 1 ![](img_p105_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. a . pág. 11/13 ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., de NIRE 3130014498-4 e protocolado sob o número 24/248.598-7 em 18/04/2024, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 11650873, em 22/04/2024. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Kenia Mota Santos Machado. Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo | | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | Documento | Principal Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | | Anexo | | | | Assinante(s) | | CPF | Nome | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | Belo Horizonte. segunda-feira, 22 de abril de 2024 Documento assinado eletrônicamente por Kenia Mota Santos Machado, Servidor(a) Público(a), em 22/04/2024, às 10:54 conforme horário oficial de Brasília. A autencidade desse documento pode ser conferida no portal de serviços da jucemg informando o número do protocolo 24/248.598-7. Página 1 de 1 ![](img_p106_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- “= Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. wh pág. 12/13 ----- Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : | Identificação do(s) | Assinante(s) | |---|---| | CPF | Nome | | 873.638.956-00 | MARINELY DE PAULA BOMFIM | --- Belo Horizonte. segunda-feira, 22 de abril de 2024 ![](img_p107_1.png) Certifico o registro sob o nº 11650873 em 22/04/2024 da Empresa MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A., Nire 31300144984 e protocolo 242485987 - 18/04/2024. Autenticação: DAC9183AE91051A80DA0EB97E970ABB4ADDBC0. Marinely de Paula Bomfim - Secretária- Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 24/248.598-7 e o código de segurança 9dqB Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 22/04/2024 por Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral. ----- Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantil SINREM Governo do Estado de Minas Gerais Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais ###### Certidão Simplificada Certificamos que as informações abaixo constam dos documentos arquivados nesta Junta Comercial e são vigentes na data de sua expedição. Nome Empresarial: ~~ MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. Natureza Jurídica: SOCIEDADE ANONIMA FECHADA | CNPJ | Data de Arquivamento do Ato Constitutivo | Data de Início de Atividade | |---|---|---| | 15.261.295/0001-27 | 23/02/2012 | 15/02/2012 | Endereço Completo: ALAMEDA OSCAR NIEMEYER 891 SALA 701 - PARTE - BAIRRO VILA DA SERRA CEP 34006-065 - NOVA LIMA/MG --- Objeto Social: ASSUMIR A INICIATIVA DA INCORPORACAO IMOBILIARIA NOS TERMOS DA LEI N 4.591/64, AQUISICAO DE IMOVEIS, CONSTRUIR E ALIENAR AS UNIDADES AUTONOMAS, LANCAR A PUBLICO, PODENDO, AO FINAL, NEGOCIAR OS RECEBIVEIS DECORRENTES DAS ALIENACOES OU REALIZAR AS LOCACOES DAS MESMAS, ALEM DE PARTICIPAR NO CAPITAL SOCIAL | DE | OUTRAS SOCIEDADES. | | |---|---|---| | Capital Social: DUZENTOS E QUATRO MILHÕES E NOVECENTOS E SESSENTA E TRÊS MIL E QUATROCENTOS REAIS | R$ 204.963.400,00 | Prazo de Duração | | Capital Integralizado: R$ 204.963.400,00 DUZENTOS E QUATRO MILHÕES E NOVECENTOS E SESSENTA E TRÊS MIL E QUATROCENTOS REAIS | | INDETERMINADO | Diretoria/Término do Mandato/Cargo | CPF | Nome | Térm. Mandato | Cargo | |---|---|---|---| | 000.609.156-33 | FRANCISCO STEHLING BISNETO | 10/04/2026 | DIRETOR FINANCEIRO | | 069.059.966-88 | NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL | 10/04/2026 | DIRETORA PRESIDENTE | Situação: ATIVA Status: xxxxxxx Último Arquivamento: 22/04/2024 Número: 11650873 | Ato | 007 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA | |---|---| | Evento(s) | 2209 - ALTERACAO DE ENDERECO ENTRE MUNICIPIOS DENTRO DO MESMO ESTADO 219 - ELEICAO/DESTITUICAO DE DIRETORES | 019 - ESTATUTO SOCIAL --- NADA MAIS# Belo Horizonte, 27 de Fevereiro de 2026 10:05 Coa Cu po SAA SEQRETARIA GES ![](img_p108_1.png) Certidão Simplificada Digital emitida pela JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS e certificada digitalmente. Se desejar confirmar a autenticidade desta certidão, acesse o site da JUCEMG (http:// www.jucemg.mg.gov.br) e clique em validar certidão. A certidão pode ser validada de duas formas: 1) Validação por envio de arquivo (upload) 2) Validação visual (digite o nº C260000593852 e visualize a certidão) 26/155.515-4 Página 1 / 1