chore: add raw ocr corpus for parte1/parte2 (originals/)
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###### DOC. 10
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SONIA COCHRAN Assinado de forma digital por SONIACOCHRANE E RAO:02956601806Dados: 2026.05.20 RAO:02956 601806 15:19:33 -03'00'
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CONTRATO COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS
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DE DE
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CELEBRADO ENTRE
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OSCAR MOURA VORCARO
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DANIEL BUENO VORCARO
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###### E, COMO INTERVENIENTES ANUENTES
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RODRIGO ANDRADE BOTELHO
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ANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO
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DATADO DE 28 DE AGOSTO DE 2020
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CONTRATO DE OPCAO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS AVENCAS
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Por meio do presente instrumento:
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### brasileiro, casado, empresario, portador do documento de
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OSCAR MOURA VORCARO,
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#### profissional (CRO) n° MG-CD-21652, expedida pelo CRO/MG,
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identidade tipo carteira
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###### n° 753.956.656-68, residente domiciliado Cidade de Nova Lima,
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inscrito CPF sob 0 ¢ na
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no
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||||
Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, n° 888, apto. 1102, Vila da Serra,
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### CEP 34006-065 (“Outorgante™); e
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###### brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do
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DANIEL BUENO VORCARO,
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identidade tipo carteira nacional de habilitagdo (CNH) n° 12849925, expedida documento de
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domiciliado Cidade de pelo SSP/MG, inscrito CPF sob n° 062.098.326-44, residente e na
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no 0
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||||
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto. 500, Bairro
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na
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Belvedere, CEP 30320-590 (“Outorgado”);
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E intervenientes anuentes:
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como
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RODRIGO ANDRADE BOTELHO, brasileiro, empresério, inscrito no CPF/ME n° 463.006.356-00,
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### M0435063 (SSP/MG), residente
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Gerais, na Rua Ouro Preto, 290,
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ANTONIO MARQUES DE OLIVEIRA NETO,
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de bens, administrador de empresas, da cédula de identidade RG n° Estado de Sao Paulo, na Rua Dona Maria Carolina,
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||||
##### conjunto com Rodrigo “Interenientes
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#### Outorgante Outorgado designados individualmente como
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###### “Partes”;
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casado sob regime de comunhéo universal de bens,
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### portador da Cédula de Identidade RG n°
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||||
domiciliado cidade de Nova Lima, Estado de Minas
|
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e na
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||||
### Alphaville, CEP 34018-014
|
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||||
# de parcial
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||||
###### brasileiro, casado sob regime
|
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||||
inscrito CPF/ME sob n° 272.698.128-37 portador
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|
||||
no o ¢
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||||
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||||
##### MG7875448, residente domiciliado Cidade de Paulo,
|
||||
|
||||
e na
|
||||
|
||||
n° 305, CEP 01445-000 (“Antdnio” e, em
|
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|
||||
##### Anuentes”). “Parte” e, conjunto, como
|
||||
|
||||
em
|
||||
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||||
CONSIDERANDO QUE:
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##### 32% (trinta dois cento) das cotas emitidas pelo FPI 0 Outorgante é detentor de e por
|
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||||
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob n° 31.216.731/0001-00 (“Fundo™); e
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||||
|
||||
o
|
||||
|
||||
#### de Outorgado, caréter irrevogavel e
|
||||
|
||||
##### (ii) Outorgante tem interesse outorgar ao em
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||||
#### irretratével, de de 20% (vinte cento) das cotas de emissdo do Fundo
|
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|
||||
compra por (“Cotas”), por ele detidas na data do exercicio de referida opgéo;
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||||
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||||
presente Contrato de de Compra de Cotas e Outras Avengas RESOLVEM celebrar o
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||||
Ey
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#### (“Contrato”), regera pelas seguintes clausulas e condigdes:
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||||
que se
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CLAUSULA PRIMEIRA DA OPCAO DE COMPRA de forma irrevogavel irretratavel, favor do
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||||
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##### 1.1. O Outorgante outorga, neste ato, e em
|
||||
|
||||
Outorgado recebe do Outorgante, termos e condigdes previstos
|
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|
||||
#### Outorgado, por sua vez nos Contrato, opgdo para que o Outorgado adquira do Outorgante numero de Cotas
|
||||
|
||||
e 0
|
||||
|
||||
neste uma
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||||
20% (vinte cento) das cotas do Fundo existentes na data de nesta data correspondente a por
|
||||
|
||||
exercicio da (“Cotas Opcionadas™ e “Opgéio de Compra”).
|
||||
|
||||
exercida pelo Outorgado, por veiculo
|
||||
|
||||
##### 1.1.1. A Opgo de Compra poderé ser ou
|
||||
|
||||
### ele comprovadamente controlado, exclusivo critério, no prazo
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||||
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||||
societéario por a seu estabelecido Cléusula 2.1 seguir, mediante enviada ao Outorgante,
|
||||
|
||||
na a
|
||||
|
||||
conforme estabelecida Clausula indicando exercicio da Opgéo de Compra a regra na
|
||||
|
||||
o
|
||||
|
||||
1.1 acima do Exercicio da Opgéo de Compra”).
|
||||
|
||||
do estabelecido Cléusula 1.1.1, venda das Cotas pelo
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||||
|
||||
#### 1.1.2. Sem prejuizo na a
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||||
### Outorgado qualquer meio ndo exercicio da de Compra
|
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||||
##### Outorgante ao por que o
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||||
implicar4 da Opgéo de Compra.
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||||
|
||||
na
|
||||
|
||||
observado estabelecido Clausula
|
||||
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||||
| 1.13. | Umavezexercidaa Opgio de Compra, e | e | na |
|
||||
|---|---|---|---|
|
||||
| seguir, 1.2 a | Outorgante devera efetivar 0 a do Exercicio estabelecido meio do pagamento do Prego | transferéncia das Cotas em na | questdo, por Cléusula 2.1 a seguir e |
|
||||
|
||||
# Cotas todos atos societarios
|
||||
|
||||
celebragdo de Contrato de Compra ¢ Venda de e os
|
||||
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||||
necessérios, maximo de até 15 (quinze) dias contados do envio da Notificagdo
|
||||
|
||||
no prazo do Exercicio da ao Outorgante.
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||||
Cotas deverdo estar livres desembaragadas de 1.1.4. No ato da transferéncia, as e
|
||||
|
||||
##### qualquer tipo de Onus excego feita (i) a alienagéo fiduci4ria das cotas ao Banco BTG
|
||||
|
||||
Pactual S.A. garantia de cédulas de crédito bancario de emissdo da BRGD
|
||||
|
||||
em
|
||||
|
||||
#### aqueles existentes quando da do presente Contrato e/ou (iii) que sejam
|
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|
||||
##### (ii)
|
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|
||||
criados concordancia de ambas as Partes.
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||||
|
||||
com a
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||||
1.2. O presente Contrato
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||||
|
||||
###### irretratabilidade, ndo comportando
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|
||||
#### sucessores, a qualquer titulo,
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||||
13. A transferéncia das Cotas
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||||
|
||||
#### Outorgado assuma a
|
||||
|
||||
acionistas indiretos financeiros: (i) Cédula 10.000.0000 (dez milhdes de reais),
|
||||
|
||||
2020; (ii) Cédula de Crédito Bancério, no
|
||||
|
||||
##### reais), 28 de agosto
|
||||
|
||||
em
|
||||
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||||
R$40.000.000,00 (quarenta mithes é celebrado sob a
|
||||
|
||||
### arrependimento
|
||||
|
||||
na forma da lei.
|
||||
|
||||
### de irrevogabilidade e
|
||||
|
||||
expressa sua
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|
||||
###### desisténcia, obrigando as Partes e seus
|
||||
|
||||
ou esté condicionada a simultaneamente a transferéncia o
|
||||
|
||||
que, da BRGD S.A., solidariamente demais de avalista com os
|
||||
|
||||
beneficio de ordem, seguintes instrumentos da BRGD S.A., sem nos
|
||||
|
||||
Bancario, 21 de julho de 2020, valor de R$ de Crédito em no
|
||||
|
||||
cujos foram desembolsados em 22 de julho de
|
||||
|
||||
recursos
|
||||
|
||||
##### valor total de R$20.000.000,00 (vinte milhdes de
|
||||
|
||||
(iii) Cédula de Crédito Bancério, valor total de
|
||||
|
||||
###### de 2020; e no
|
||||
|
||||
de reais), de 28 de agosto de 2020.
|
||||
|
||||
em
|
||||
|
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CLAUSULA SEGUNDA PRECO DE EXERCICIO
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||||
#### Opgéo de Compra partir do primeiro dia util
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||||
### 2.1. O Outorgado poder optar por exercer a a
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||||
imediatamente subsequente a do presente Contrato e 18 de abril de 2021, e, caso
|
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|
||||
##### Outorgado devera Outorgante montante de R$1,00 (um real) pela
|
||||
|
||||
decida fazé-lo, pagar ao o
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|
||||
o
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||||
totalidade das Cotas Opcionadas (“Prego de Exercicio”).
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||||
declaram Prego de Exercicio foi entre elas definido como
|
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||||
22. As Partes, neste ato, que o
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||||
negécio objeto do Contrato reflete entendimento das Partes essencial do presente o
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||||
avaliagio das Cotas Opcionadas fim especifico deste Contrato, sobre correta para o
|
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|
||||
a
|
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|
||||
questionamento relativo critério de renunciando expressamente a quaisquer direitos ao ao
|
||||
|
||||
do Prego de Exercicio.
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||||
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||||
CLAUSULA TERCEIRA CONFIDENCIALIDADE
|
||||
|
||||
##### é confidencial, sendo expressamente vedada a
|
||||
|
||||
3.1. O Contrato
|
||||
|
||||
###### transferéncia, direta indireta de qualquer para qualquer
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||||
|
||||
#### publicagdo, ou
|
||||
|
||||
### entidade, imposigao legal, judicial ou regulamentar.
|
||||
|
||||
pessoa ou exceto por
|
||||
|
||||
CLAUSULA QUARTA NOTIFICACOES
|
||||
|
||||
#### 4.1. Todas notificagdes, opgdes, demandas,
|
||||
|
||||
as
|
||||
|
||||
###### efetuadas por escrito, assinadas
|
||||
|
||||
### carta registrada protocolada
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
expressa e e-mail, servindo o
|
||||
|
||||
#### encaminhadas enderegos previstos no
|
||||
|
||||
aos
|
||||
|
||||
#### solicitagdes comunicagdes serdo
|
||||
|
||||
ou outras
|
||||
|
||||
da Parte enviar serdo enviadas por
|
||||
|
||||
| por ou em nome | que as | e |
|
||||
|---|---|---|
|
||||
| porte com pago e | aviso de recebimento ou | de entrega |
|
||||
|
||||
de entrega evidéncia da mesma, sendo
|
||||
|
||||
##### comprovante como
|
||||
|
||||
### predmbulo do presente Contrato.
|
||||
|
||||
4.1.1. Os documentos contenham documentos entregues, sob protocolo Brasileira de Correios e do recebimento da transmisséo via e-mail ou comunicagdes, assim meios fisicos que
|
||||
|
||||
as como 0s €
|
||||
|
||||
comunicagdes, considerados recebidos quando
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
### mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Telégrafos, enderegos acima, quando da confirmagéo
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
nos ou
|
||||
|
||||
meio de eletronica.
|
||||
|
||||
outro confirmagéo do recebimento via e-mail ainda que 4.12. Sera considerada a
|
||||
|
||||
desde que o comprovante tenha emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem,
|
||||
|
||||
utilizado transmissdo que do mesmo sido expedido partir do equipamento na e
|
||||
|
||||
a
|
||||
|
||||
##### identificagdo do emissor do destinatério da constem informagdes suficientes a e
|
||||
|
||||
CLAUSULA QUINTA VIGENCIA
|
||||
|
||||
was
|
||||
|
||||
Contrato vigéncia data de sua assinatura e em 5.1. O presente entra em na
|
||||
|
||||
#### vigor até cumprimento da totalidade das das Partes nele estabelecida
|
||||
|
||||
o
|
||||
|
||||
Va
|
||||
|
||||
-----
|
||||
|
||||
###### CLAUSULA SEXTA DISPOSICOES GERAIS
|
||||
|
||||
6.1. Acordo Integral. As Partes contratos, sujeitos aos termos e razoavelmente necessarios ou
|
||||
|
||||
Contrato.
|
||||
|
||||
6.2. Aditamentos. O Contrato instrumento escrito assinado
|
||||
|
||||
#### 6.3. Irrevogabilidade
|
||||
|
||||
###### irrevogével irretratével,
|
||||
|
||||
e
|
||||
|
||||
6.4. Cessio. Os direitos
|
||||
|
||||
###### transferidos, total
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
consentimento prévio, expresso e
|
||||
|
||||
6.5. O exercicio de forma direitos faculdades
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
considerados novagio de
|
||||
|
||||
aqui assumidos.
|
||||
|
||||
### 6.6. Execugio Especifica. O da processual civil brasileira, quaisquer outras medidas comportam especifica
|
||||
|
||||
6.7. Divisibilidade de considerada ilegal, invélida
|
||||
|
||||
### exequibilidade das demais disposigdes
|
||||
|
||||
##### restringidas por tal fato.
|
||||
|
||||
### invélidas, ilegais inexequiveis, cujo efeito
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
#### disposigdes consideradas
|
||||
|
||||
### 6.8. Independéncia das Partes.
|
||||
|
||||
sentido de associar as
|
||||
|
||||
no
|
||||
|
||||
### Parte total independéncia
|
||||
|
||||
obrigam-se celebrar quaisquer outros documentos ou
|
||||
|
||||
a
|
||||
|
||||
#### condigdes aqui previstos, praticar todos os atos que forem recomendéveis para a conclusdo das operages previstas no
|
||||
|
||||
a podera alterado aditado por meio de
|
||||
|
||||
somente ser ou
|
||||
|
||||
por todas as Partes. irretratabilidade. O Contrato é celebrado carater exclusivo,
|
||||
|
||||
em e
|
||||
|
||||
herdeiros qualquer titulo.
|
||||
|
||||
obrigando as Partes, seus e sucessores a
|
||||
|
||||
##### obrigagdes oriundos do Contrato somente
|
||||
|
||||
e
|
||||
|
||||
### parcialmente, por qualquer das Partes
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
por escrito da outra Parte.
|
||||
|
||||
cedidos
|
||||
|
||||
ser
|
||||
|
||||
# somente mediante
|
||||
|
||||
diversa exercicio siléncio de qualquer dos
|
||||
|
||||
ou ou
|
||||
|
||||
estabelecidas Contrato, assegurando por lei, ndo serdo
|
||||
|
||||
no ou
|
||||
|
||||
precedentes para desobrigar Partes dos deveres termos, nem as
|
||||
|
||||
seus
|
||||
|
||||
Contrato constitui titulo executivo extrajudicial nos termos
|
||||
|
||||
reconhecendo Partes desde ja que, independente de
|
||||
|
||||
as
|
||||
|
||||
### cabiveis, obrigagdes assumidas termos do Contrato
|
||||
|
||||
as nos
|
||||
|
||||
forma da legislagdo de regéncia.
|
||||
|
||||
na
|
||||
|
||||
#### Disposicdes. Se qualquer disposigdio
|
||||
|
||||
### inexequivel qualquer aspecto, a
|
||||
|
||||
ou em
|
||||
|
||||
nele contidas néo serdo,
|
||||
|
||||
#### As Partes negociardo de boa-fé a econdmico seja igual
|
||||
|
||||
###### invalidas, ilegais inexequiveis.
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
Nada no Contrato
|
||||
|
||||
### Partes qualquer tipo de sociedade
|
||||
|
||||
em
|
||||
|
||||
uma da outra.
|
||||
|
||||
contida Contrato for
|
||||
|
||||
no
|
||||
|
||||
#### validade, legalidade e a
|
||||
|
||||
a
|
||||
|
||||
de forma alguma, afetadas ou
|
||||
|
||||
das efeito econdmico das
|
||||
|
||||
ao
|
||||
|
||||
### interpretado construido
|
||||
|
||||
ser ou
|
||||
|
||||
##### associagdo, mantendo cada
|
||||
|
||||
ou
|
||||
|
||||
CLAUSULA SETIMA ARBITRAGEM interpretado de acordo leis da Reptiblica Federativa
|
||||
|
||||
7.1. O Contrato sera regido com as
|
||||
|
||||
e
|
||||
|
||||
##### qualquer controvérsia, disputa resultante de ou relacionada
|
||||
|
||||
do Brasil, sendo que ou
|
||||
|
||||
Contrato de qualquer modo cle relacionada, ou discussdo sobre a sua
|
||||
|
||||
com o ou a
|
||||
|
||||
>
|
||||
|
||||
Js)
|
||||
|
||||
5
|
||||
|
||||
/
|
||||
|
||||
-----
|
||||
|
||||
#### interpretagdo execugdo (“Disputa”), sera exclusiva e
|
||||
|
||||
###### validade, violagdo, rescisdo, ou
|
||||
|
||||
arbitragem forma prevista nesta Clausula. definitivamente resolvida por na
|
||||
|
||||
72. A Parte interessada
|
||||
|
||||
Brasil-Canada (“CCBC”), de
|
||||
|
||||
### data do pedido de instauragio da (“Regulamento™).
|
||||
|
||||
na
|
||||
|
||||
73. O Tribunal Arbitral
|
||||
|
||||
#### Regulamento do Centro de
|
||||
|
||||
7.4. A Arbitragem terd Federativa do Brasil e sera
|
||||
|
||||
#### submetera Disputa a arbitragem perante a Camara de Comércio acordo Regulamento de Arbitragem da CCBC em vigor
|
||||
|
||||
a com o
|
||||
|
||||
##### arbitragem, das alteragSes aqui previstas
|
||||
|
||||
com constituido trés arbitros, indicados forma prevista no
|
||||
|
||||
por na
|
||||
|
||||
# Brasil-Canada.
|
||||
|
||||
Arbitragem da Camara de Comércio
|
||||
|
||||
e
|
||||
|
||||
Cidade de Sdo Paulo, Estado de Sdo Paulo, Republica sede na
|
||||
|
||||
exclusivamente, idioma portugués. conduzido, tinica e no qualquer delas podera requerer medida cautelar ou
|
||||
|
||||
7.5. As Partes reconhecem que uma
|
||||
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efetividade liminar Poder Judiciario, de urgéncia ou para assegurar a e a
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ao em caso
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da sentenga arbitral.
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### liminar, seja antes depois do inicio do
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7.5.1. O pedido de medida cautelar ou ou
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comunicado Centro de Arbitragem e da
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##### procedimento arbitral, deverd ser ao
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considerado inconsistente com renuncia a qualquer
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CCBC nfo poderd ser ou como
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e
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das disposigdes contidas nesta Clausula.
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7.5.2. Para tal finalidade Estado de Paulo, com
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7.6. Cada Parte arcard com os
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##### arbitragem partes ratearfio
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e as
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atribuida delas. A sentenca
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ser a uma
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#### pretensdes nao forem
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na em que suas
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do processo, inclusive honorarios
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#### 7.7. Qualquer ordem, decisdo,
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sera final vinculante sobre
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e
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qualquer recurso. A sentenga
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### judicidria que tenha
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### 7.8. Na impossibilidade de atuagdo da
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funcionamento regular no pais.
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79. As Partes reconhecem preliminares para evitar danos, para assegurar a execucdo medida liminar, ou de qualquer outra
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##### depois do inicio do processo arbitral estabelecido neste
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incompativel, ou forma de desisténcia foro central da Cidade de Paulo, as Partes elegem o
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rentincia qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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a despesas der decorrer da
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custos as a que causa no
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e
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#### partes iguais custos e as despesas cuja causa no puder
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em os
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arbitral atribuird a Parte vencida, ambas as partes
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ou a
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### acolhidas, responsabilidade final pelo custo
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a
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advocaticios de sucumbéncia.
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### determinagdo sentenga proferida pelo tribunal arbitral
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ou
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Partes sucessores, que renunciam expressamente a
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as e seus
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poderd executada perante qualquer autoridade
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arbitral ser sobre as Partes e/ou seus sucessores.
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CA-CCBC, ser4 escolhido tribunal arbitral em
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um
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### poderé precisar de ordens judiciais que qualquer uma delas
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direitos de urgéncia ou riscos de danos, aos seus em caso
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ou
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efetividade da arbitral. Assim, requerimento de
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sentenca o
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a
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##### ordem judicial preliminar, para os Tribunais, antes ou
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documento, ndo deverd ser considerado
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voluntaria de qualquer dos direitos apontadps nesta
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Clausula. Para tal finalidade Partes elegem foro central da Cidade de Paulo, Estado
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as o
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de Paulo, rentincia qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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com a
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7.10. O eventual pedido de medida cautelar liminar, seja antes ou depois do inicio do
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ou
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procedimento arbitral, devera comunicado Centro de Arbitragem da CCBC
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ser ao e
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nio podera ser considerado inconsistente rentincia a qualquer das disposi¢des
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com ou como
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contidas nesta Clausula.
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arcard despesas der decorrer da 7.11. Cada Parte com os custos e as a que causa no
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##### rateardio iguais custos despesas cuja puder
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arbitragem e as partes em partes os e as causa
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atribuida delas. A sentenga arbitral atribuira a Parte vencida, ou a ambas as partes
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ser a uma
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### proporgio néo forem acolhidas, responsabilidade final pelo custo
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na em que suas a
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do inclusive honorarios advocaticios de sucumbéncia. processo,
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#### 7.12. Qualquer ordem, decisio, sentenca proferida pelo tribunal arbitral
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ou
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sera final vinculante sobre Partes sucessores, que renunciam expressamente a
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e as e seus
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qualquer A sentenga arbitral poderd executada perante qualquer autoridade
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recurso. ser
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judiciaria que tenha sobre as Partes e/ou seus sucessores.
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###### E, assim justas contratadas, partes assinam o presente Contrato em 3 (trés)
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por estarem e as
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vias de igual forma na presenga das testemunhas abaixo assinadas.
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e teor,
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##### Paulo, 28 de agosto de 2020.
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#### [O restante desta pdgina foi intencionalmente deixado
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### 2
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#### em branco]
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[PAGINA DE ASSINATURAS DO CONTRATO DE COMPRA DE COTAS E OUTRAS
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DE
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AVENGAS CELEBRADO ENTRE OSCAR MOURA VORCARO E DANIEL BUENO VORCARO]
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PARTES:
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INTERVENIENTES ANUENTES:
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### YORCARD
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OSCAR MOURA
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= 8
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77
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A=
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DANIEL BUENO VORCARO
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RODRIGO ANDRADE BOTELHO
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AN RQUES DE OLIVEIRA NETO
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TESTEMUNHAS:
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Nome:
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CPF: RG:
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Nome: CPF: RG:
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Reference in New Issue
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