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SONIA COCHRANE Assinado de forma digital por SONIA RAO:02956601806 COCHRANE RAO:02956601806

Dados: 2026.05.20 15:33:53 -03'00'

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL,

EM SÉRIE ÚNICA, DA KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

entre

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

como Emissora e

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

como Titular

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA.

como Acionistas e Intervenientes Anuentes

Datado de 26 de dezembro de 2025

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL,

EM SÉRIE ÚNICA, DA KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Pelo presente instrumento particular,

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com

sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 228, Sala 608, Botafogo, CEP 22.250-906, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 33.345.437/0001-16, e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE nº 33.300.352.066, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora");

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede na

Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, inscrita no CNPJ sob nº 04.626.426/0001- 06, e na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo ("JUCEES") sob o NIRE nº 32300046096, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Titular");

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão

parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 13037220-4, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 097.509.787-30, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apto 201, CEP 22421-029 ("Thiago")

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob nº

17.077.752/0001-53, com sede na Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paul, CEP 04551-000 ("Trinity" em conjunto com "Thiago", os "Acionistas Atuais");

JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula

de identidade RG nº 29.698.216-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04513-080 ("João");

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula

de identidade RG nº 12.830.319-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 091.279.477-18, residente e domiciliado na Rua Luiz Seráphico Júnior, nº 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 ("Lucas");

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 63.250.040/0001-01, com sede na Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, devidamente representada na forma de seu Contrato Social ("Platinum"); e

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA,

fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 52.994.162/0001-96, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 e 202, Bairro Vila Olimpia, na cidade de São Paulo,

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Estado de São Paulo, CEP 04.552-040 ("FIP Green" e, em conjunto com Thiago, João, Lucas e Platinum, os "Acionistas Futuros" e, em conjunto com os Acionistas Atuais, os "Acionistas", sendo que após a conclusão da Reestruturação (conforme definido no Acordo de Investimento), a Trinity não será considerada como "Acionista"), devidamente representada na forma de seu regulamento, por sua instituição administradora LAD

CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201/202, Vila Olímpia, CEP 04.552-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.376.231/0001-13, neste ato, representada na forma de seu contrato social;

sendo a Emissora, o Titular e os Acionistas doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte";

RESOLVEM firmar o presente "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda)

Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A." ("Escritura"), a ser regido pelas seguintes cláusulas, termos e condições:

1. DAS AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emissora: A (i) emissão de debêntures privadas conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, da Emissora ("Emissão" e "Debêntures"), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (ii) autorização para a outorga, pela Emissora, das Garantias Reais (conforme abaixo definido); (iii) autorização para a celebração e cumprimento, pela Emissora, desta Escritura, dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e de todos e quaisquer documentos, instrumentos ou notificações (a) previstos na Escritura ou nos Contratos de Garantia, ou (b) necessários para a efetivação dos negócios e operações previstas em tais instrumentos; (iv) criação de capital autorizado da Emissora de ações ordinárias de emissão da Emissora representativas de 99,90% (noventa e nove inteiros e noventa centésimos por cento) do Capital Social Totalmente Diluído (conforme abaixo definido); e (v) ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima; foram aprovadas com base na assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 22 de dezembro de 2025 ("Ata de Aprovação Emissora").

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Aprovação Platinum"); e (C) assembleia geral de cotistas do FIP Green realizada em 23 de dezembro de 2025 ("Ata de Aprovação FIP Green", em conjunto com a Ata de Aprovação Trinity e Ata de Aprovação Platinum, as "Atas de Aprovação Acionistas" e, em conjunto com a Ata de Aprovação Emissora, as "Atas de Aprovação da Emissão").

2. DOS REQUISITOS

2.1. Distribuição Não Sujeita a Registro perante a CVM, B3 e ANBIMA.

2.1.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada sem qualquer esforço público

de venda e/ou distribuição perante investidores e o mercado em geral por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando, portanto, sujeitas a registro de distribuição perante (i) a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"); (ii) a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"); e (iii) a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

2.1.2. As Debêntures não serão registradas para negociação em mercado organizado. 2.1.3. É, desde já, facultado ao Titular exigir que as Debêntures sejam, a qualquer

momento registradas em nome dos respectivos titulares no CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, para liquidação financeira dos eventos de pagamento, às expensas da Emissora, comprometendo-se a Emissora a praticar todos os atos necessários para tal fim, incluindo, sem limitar, a assinatura de documentos e outorga de procurações com poderes específicos para este fim.

2.2. Arquivamento e Publicação das Atas de Aprovação da Emissão.

2.2.1. Ata de Aprovação Emissora. A Ata de Aprovação da Emissão será devidamente

registrada na JUCERJA e publicada no jornal "Data Mercantil" ("Jornal de Publicação da Emissora"), nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A Ata de Aprovação da Emissão deverá ser protocolada, na JUCERJA, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva realização. Após o registro do referido ato societário, a Emissora fica obrigada a encaminhar cópia eletrônica (pdf) do respectivo ato societário registrado para o Titular dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do efetivo registro. 2.2.2. Ata de Aprovação Trinity. A Ata de Aprovação Trinity será devidamente registrada

na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") e publicada no jornal "Data Mercantil" ("Jornal de Publicação da Trinity"), nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. A Ata de Aprovação Trinity deverá ser protocolada, na JUCESP, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva realização. Após o registro do referido ato societário, a Trinity fica obrigada a encaminhar cópia eletrônica (pdf) do respectivo ato societário registrado para o Titular dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do efetivo registro.

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2.2.3. Ata de Aprovação FIP Green. A Ata de Aprovação FIP Green será arquivada na

sede do administrador do FIP e divulgada pelo FIP no site da CVM, em até 8 (oito) dias corridos contados da sua realização, nos termos do regulamento do FIP Green e da Resolução CVM Nº 175, de 2022.

2.2.4. Ata de Aprovação Platinum. A Ata de Aprovação Trinity será devidamente

registrada na JUCESP. A Ata de Aprovação Platinum deverá ser protocolada, na JUCESP, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva realização. Após o registro do referido ato societário, a Platinum fica obrigada a encaminhar cópia eletrônica (pdf) do respectivo ato societário registrado para o Titular dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do efetivo registro.

2.3. Arquivamento na Junta Comercial

2.3.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão apresentados pela Emissora

para arquivamento na JUCERJA em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua respectiva assinatura. Esta Escritura deverá ser arquivada até a Data de Emissão. Os arquivamentos desta Escritura e de seus eventuais aditamentos perante a JUCERJA deverão sempre ocorrer em até 20 (vinte) dias contados da data de sua respectiva assinatura.

2.3.2. Uma cópia eletrônica (PDF) desta Escritura e de seus eventuais aditamentos,

contendo a chancela digital comprovando o arquivamento na JUCERJA deverão ser enviadas ao Titular, conforme aplicável, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento.

2.4. Registro das Garantias Reais

2.4.1. Nos termos da Cláusula 4.1.2 abaixo, as Garantias Reais serão devidamente

constituídas e aperfeiçoadas até a Data de Emissão, mediante cumprimento das condições e formalidades previstas em cada Contrato de Garantia, incluindo, sem limitação, o registro dos Contratos de Garantia nos cartórios de registro de títulos e documentos e/ou cartórios de registro de imóveis competentes ("Cartórios"), conforme o caso, nos termos de referidos instrumentos.

2.4.2. A Emissora deverá entregar ao Titular, ainda, 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) de

cada Contrato de Garantia e de eventuais aditamentos, devidamente registrados em cada um dos Cartórios competentes, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de sua assinatura.

2.5. Ausência de Agente Fiduciário

2.5.1. Não será constituído agente fiduciário para a Emissão, nos termos do parágrafo

1º do artigo 61 da Lei das Sociedades por Ações. O Titular poderá exigir a contratação de um agente fiduciário, por conta e às expensas da Emissora, no contexto de quaisquer Transferências Privadas (conforme abaixo definido), comprometendo-se a Emissora e demais signatários a praticar todos os atos

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necessários para tal fim, incluindo, sem limitar, a assinatura de documentos e outorga de procurações.

2.6. Registro do "Livro de Registro de Debêntures Nominativas" e "Livro de Registro

de Transferência de Debêntures Nominativas"

2.6.1. Serão (i) anotadas as condições essenciais da Emissão e das Debêntures, nos

termos do parágrafo 4º do artigo 62, da Lei das Sociedades por Ações, no "Livro de Registro de Debêntures Nominativas" da Emissora ("Livro de Registro"); e (ii) registradas as transferências das Debêntures entre seus titulares no "Livro de Registro de Transferência de Debêntures Nominativas" da Emissora ("Livro de Transferência").

2.6.2. A Emissora deverá, (i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de

subscrição e integralização das Debêntures pelo Titular, protocolar o Livro de Registro e o Livro de Transferência perante a JUCERJA; (ii) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de subscrição e integralização das Debêntures pelo Titular, entregar ao Titular, cópia do Livro de Registro e do Livro de Transferência devidamente registrado na JUCERJA com o registro da titularidade das Debêntures em nome do Titular, observado que tal prazo será automaticamente estendido na medida em que haja qualquer atraso pela JUCERJA em concluir o registro de tais livros; (iii) manter o Livro de Registro e o Livro de Transferência devidamente atualizados; (iv) facultar ao Titular livre acesso ao Livro de Registro e Livro de Transferência, mediante notificação prévia com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, caso estejam em sua posse; e (v) proceder a todas as averbações solicitadas pelo Titular.

2.6.3. Após a integralização das Debêntures, a Emissora deverá entregar, em até 15

(quinze) Dias Úteis contados dos respectivos registros perante a JUCERJA, o Livro de Registro e do Livro de Transferência ao Titular, a fim de manter a posse dos mesmos, na qualidade de fiel depositário da Emissora, obrigando-se, nesse caso, a devolvê-los à Emissora após o pagamento integral das Debêntures e de quaisquer outros valores devidos pela Emissora no âmbito da Emissão.

2.6.4. O Titular, na qualidade de custodiante desses livros, permitirá que a Emissora os

acesse a qualquer tempo e insira qualquer registro aplicável, incluindo no tocante a outras emissões de debêntures, de acordo com os termos e condições previstos nesta Escritura.

3.1. Objeto Social da Emissora. De acordo com o seu estatuto social atualmente em

vigor, a Emissora tem como objeto social: (i) a construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica; (ii) manutenção de redes de distribuição de energia elétrica; (iii) o comércio de material e equipamentos elétricos; e (iv) fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica.

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3.2. Destinação de Recursos.

3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados para as seguintes finalidades: (i) financiar os investimentos necessários para a execução do plano de investimentos em bens de capital (capital expenditures) da Emissora; (ii) cobertura do saldo de 12 (doze) meses de despesas operacionais relacionadas à administração geral e outras despesas da Emissora; e (iii) reforço de caixa da Emissora.

3.2.2. Para fins do disposto na Cláusula acima, entende-se por "recursos líquidos" os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas e/ou comissões decorrentes de sua distribuição privada.

4. DAS GARANTIAS

4.1. Garantias Reais

4.1.1. De forma a garantir o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações

Garantidas, as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais:

a) (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora,

independentemente de espécie ou classe, presentes e futuras, detidas e/ou que vierem a ser detidas por seus acionistas atuais e futuros, salvo pelo Titular, seja em razão da Conversão (conforme abaixo definido), do exercício dos bônus de subscrição, a serem emitidos pela Emissora em favor do Titular, nos termos do Acordo de Investimento (conforme abaixo definido) ("Bônus de Subscrição"), e/ou de outra forma ("Ações"); e (ii) sem prejuízo do usufruto constituído por meio do Acordo de Investimento (conforme definido abaixo), cessão fiduciária de todos e quaisquer frutos, rendimentos, vantagens econômicas que forem atribuídos às Ações, a qualquer título, inclusive, mas não se limitando, a lucro, reembolso de capital, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, haveres, amortizações, resgates, reduções de capital, recompra e/ou quaisquer outras formas de distribuição, proventos, remunerações ou pagamentos, em espécie ou bens distribuídos pela Emissora, em decorrência das Ações ("Alienação Fiduciária de Ações"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças nº IAF1676/25", a ser celebrado entre os Acionistas, o Titular e a Emissora ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações");

b) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos (i) da totalidade dos

recebíveis, atuais ou futuros, de que a Emissora é titular e de que vier a ser titular, livres e desonerados decorrentes de determinados contratos comerciais da Emissora; (ii) da totalidade dos recebíveis oriundos dos contratos de compra e venda de energia, arrendamento, locação, cessão de uso, superfície ou quaisquer instrumentos similares firmados ou a serem

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firmados pela Cedente no âmbito de atividades de desenvolvimento, implantação, operação e exploração de plantas de geração distribuída de energia elétrica; (iii) das cotas da classe única do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Solar Kompass Energia ("FIDC") detidas pela Emissora; e (iv) de determinada conta de movimentação restrita a ser aberta pela Emissora perante o Banco Depositário ("Cessão Fiduciária da Emissora"); constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF626/25 e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora, o Titular e o Banco BTG Pactual S.A. ("Banco Depositário" ou "BTGP") ("Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora");

c) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da Conta Vinculada Desembolso (conforme abaixo definida), na qual serão depositados os

recursos líquidos aplicáveis oriundos da liquidação financeira da integralização das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.9 abaixo, e da contrapartida ao usufruto constituído por meio do Acordo de Investimento (conforme definido abaixo) ("Cessão Fiduciária Conta Desembolso"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF627/25 e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora, o Titular e o Banco Depositário ("Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso");

d) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de determinadas contas de

movimentação restrita a serem abertas pelos Acionistas, nas quais serão depositados os Dividendos (conforme definidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações) ("Cessão Fiduciária dos Acionistas"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF625/25 e Outras Avenças", a ser celebrado entre os Acionistas, o Titular, o Banco Depositário e a Emissora ("Contrato de Cessão Fiduciária dos Acionistas" e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora e o Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso, os "Contratos de Cessão Fiduciária");

e) alienação fiduciária de máquinas e equipamentos a serem adquiridos pela

Emissora, incluindo os bens dessa natureza mantidos em estoque pela Emissora ("Alienação Fiduciária de Equipamentos" e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, a Cessão Fiduciária da Emissora, a Cessão Fiduciária Conta Desembolso e a Cessão Fiduciária dos Acionistas, as "Garantias Reais"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e Outras Avenças nº IAF1675/25", a ser celebrado entre a Emissora e o Titular ("Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos" e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e os Contratos de Cessão Fiduciária, os "Contratos de Garantia").

4.1.2. Em razão das Garantias Reais, cada um dos Contratos de Garantia e seus

eventuais aditamentos deverão ser celebrados e registrados pela Emissora nos

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termos da Cláusula 2.4.1 acima.

4.1.3. No caso de execução e/ou excussão de quaisquer das Garantias Reais, nenhum dos Acionistas ou qualquer outro prestador de garantias (incluindo seus sucessores ou cessionários) terá qualquer direito de reaver da Emissora, de qualquer dos Acionistas ou outro prestador de garantia, do Titular e/ou de qualquer terceiro adquirente dos bens executados ou excutidos qualquer valor decorrente da referida execução e/ou excussão, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas.

4.1.4. Cada um dos Acionistas reconhece e concorda que: (i) não terá qualquer pretensão ou ação contra a Emissora, os demais Acionistas e/ou o Titular; e (ii) a ausência de sub-rogação não implica enriquecimento sem causa de quaisquer dessas pessoas haja vista que: (a) a Emissão trouxe benefícios econômicos aos Acionistas; e (b) o valor residual da venda dos bens objeto das Garantias Reais será restituído ao Acionista aplicável e/ou a Emissora, conforme aplicável, após o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.1.4.1. As Garantias Reais deverão permanecer a todo instante hígidas, aperfeiçoadas e em pleno vigor e efeito, observados os seus respectivos termos e condições, e somente serão liberadas pelo Titular após (i) o recebimento da integralidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito desta Emissão e das Debêntures; e/ou (ii) após a Conversão da totalidade das Debêntures.

4.1.4.2. Como única exceção à obrigação de manutenção das Garantias Reais prevista na Cláusula 4.1.4.1 e para fins de não prejudicar o curso normal dos negócios da Emissora, nas hipóteses previstas no Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora e desde que observados os requisitos ali estabelecidos, poderá ocorrer a liberação da Cessão Fiduciária constituída sobre certos recebíveis da Emissora decorrentes de seus contratos comerciais anteriormente ao recebimento da integralidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito desta Emissão e das Debêntures e à Conversão da totalidade das Debêntures.

4.2. Garantias Adicionais

4.2.1. De forma a garantir o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, as Debêntures contarão com garantias adicionais sobre os contratos arrendamento, locação, cessão de uso, superfície ou quaisquer instrumentos similares a serem firmados pela Cedente no âmbito de atividades de desenvolvimento, implantação, operação e exploração de plantas de geração distribuída de energia elétrica ("Contratos GD"), em estrutura, forma, termos e condições satisfatórios ao Titular, agindo a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, alienação fiduciária, hipoteca e cessão condicional.

4.2.2. A Emissora se obriga a (i) no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da celebração do primeiro Contrato GD pela Emissora, a notificar o Titular

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informando tal celebração; e (ii) no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis da definição, pelo Titular, da estrutura, forma, termos e condições do instrumento adicional de garantia, a celebrar tal instrumento.

5. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

5.1. Número da Emissão. A Emissão objeto da presente Escritura constitui a 2ª

(segunda) emissão de Debêntures da Emissora.

5.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 45.000.000,00

(quarenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), conforme descrito no Anexo I à presente Escritura ("Valor Total da Emissão").

5.3. Séries. A Emissão será realizada em série única.

5.4. Escriturador. Na Data de Emissão, a Emissão não contará com a prestação de

serviços de escrituração ou de agente de liquidação, de forma que, salvo se a Emissão passar a contar com tais serviços, a Emissora deverá realizar todos os pagamentos aqui previstos, mediante a transferência direta de valores para a conta corrente de titularidade do Titular a ser oportunamente indicada mediante comunicação por escrito.

5.5. Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição privada

sem qualquer esforço de venda perante o público em geral realizado por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

5.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.4 acima, a Emissora desde já concorda

que o Titular poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, livremente ceder, alienar ou de qualquer forma transferir as Debêntures de sua titularidade, no todo ou em parte, observada a legislação aplicável, sem prejuízo de qualquer das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura. A Emissora concorda, ainda, que eventuais cessionários do Titular inicial poderão, igualmente, a exclusivo critério, livremente ceder, alienar ou de qualquer forma transferir quaisquer das Debêntures de sua titularidade a terceiros, no todo ou em parte, observada a legislação aplicável ("Transferências Privadas").

5.5.2. Em qualquer caso, não será admitida, em hipótese nenhuma, a Transferência

Privada para terceiros caso tais terceiros (i) já tenham sido condenados em razão de trabalho análogo à escravidão no Brasil ou no exterior, com trânsito em julgado; ou (ii) já tenham sido condenados por práticas contrárias à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, ou a quaisquer outras leis relacionadas à anticorrupção no Brasil ou no exterior.

5.5.3. A Emissora desde já se compromete a tomar todas as providências necessárias

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de eventuais aditamentos à presente Escritura e quaisquer outros documentos necessários para atender aos objetivos desta Cláusula, incluindo, mas sem se limitar, a formalização de todo e qualquer ato razoavelmente solicitado pelo Titular.

5.6. Condições Precedentes.

5.6.1. A obrigação de subscrição e integralização das Debêntures junto à Emissora está condicionada ao atendimento (ou à renúncia expressa e por escrito pelo Titular) das seguintes condições precedentes ("Condições Precedentes"), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Código Civil, a exclusivo critério do Titular, até a Data de Emissão das Debêntures:

a) A obtenção, pela Emissora, de todas as aprovações e consentimentos

internos, de terceiros e/ou de autoridades competentes, necessários para a realização da Emissão e a outorga das Garantias Reais;

b) Abertura e arquivamento do Livro de Registro de Debêntures e do Livro de

Transferência de Debêntures perante a JUCERJA, além da escrituração das Debêntures em nome do Titular no Livro de Registro de Debêntures;

c) A celebração, em termos satisfatórios ao Titular, dos seguintes documentos

("Documentos da Operação"): (i) a presente Escritura; (ii) os Contratos de Garantia; (iii) o "Acordo de Investimento e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora, os Acionistas e o Titular ("Acordo de Investimento"); (iv) o "Acordo de Acionistas da Kompass Energia Renováveis S.A." a ser celebrado entre a Emissora, os Acionistas e o Titular ("Acordo de Acionistas"), bem como o Aditamento (conforme definido no Acordo de Investimento); (v) os Bônus de Subscrição; (vi) o "Termo de Direito de Primeira Oferta e Right to Match para Realização de Operações Financeiras", a ser celebrado entre a Emissora e o BTGP ("Termo de Right to Match"); (vii) instrumentos de opções de compra a serem celebrados, de um lado, por um ou mais Acionistas e, de outro, pelo Titular, com a interveniência da Emissora ("Opções de Compra"); e (viii) os respectivos anexos de cada um dos referidos instrumentos, bem como todos os demais documentos ou instrumentos contemplados nos instrumentos listados acima e/ou a eles relacionados e que sejam necessários para realização, implementação e consumação das transações neles previstas;

d) Abertura e operação das contas vinculadas a serem cedidas nos termos dos

Contratos de Cessão Fiduciária;

e) O registro da presente Escritura e das Atas de Aprovação da Emissão

perante a Junta Comercial competente, conforme aplicável, e suas respectivas publicações, quando aplicáveis;

f) Entrega de evidência ao Titular do termo de liberação, devidamente

assinado, da (i) alienação fiduciária sobre as ações de emissão da Emissora;

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e (ii) cessão fiduciária sobre as cotas da classe única do FIDC, ambas outorgadas em favor da Opea Securitizadora S.A., no âmbito da 13ª (décima terceira) emissão de notas comerciais, em 3 (três) séries, com garantias reais e garantia adicional fidejussória, para colocação privada, da Trinity Energias Renováveis S.A, bem como apresentação e/ou comprovação da conclusão das formalidades necessárias ao cancelamento das referidas garantias, tudo nos termos e condições satisfatórios ao Titular;

g) Constituição e formalização das Garantias Reais conforme o previsto nos

Contratos de Garantia, incluindo, sem limitação, o registro dos Contratos de Garantia perante os Cartórios competentes;

h) Recebimento pelo Titular de evidência da anotação no Livro de Registro de

Ações Nominativas da Emissora, devidamente assinada, e/ou perante o escriturador, conforme o caso, da Alienação Fiduciária de Ações, do usufruto constituído por meio do Acordo de Investimento e das Opções de Compra, em termos satisfatórios ao Titular;

i) Conclusão da due diligence financeira, técnica, operacional, comercial,

contábil e jurídica da Emissora, em termos satisfatórios ao Titular, com o fornecimento, em tempo hábil, pela Emissora ao Titular, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e necessários para atender às normas aplicáveis à presente Emissão;

j) Inexistência de violação, imprecisão, incorreção ou falsidade de qualquer

das declarações e garantias prestadas nesta Escritura, nos Contratos de Garantia, em qualquer dos demais Documentos da Operação e/ou qualquer outro instrumento ou documento celebrado por qualquer parte com o Titular e/ou qualquer de suas controladas, coligadas, controladores ou empresas sob controle comum ("Afiliadas"), permanecendo todas as declarações e garantias válidas, corretas, verdadeiras e vigentes na Data de Emissão;

k) Inexistência de violação, pela Emissora e/ou por quaisquer de suas

respectivas Afiliadas de (i) quaisquer termos dos Documentos da Operação; e (ii) qualquer ordem, decisão (seja administrativa, judicial ou arbitral), lei,

norma ou	dispositivo	legal,	decreto,	regulamento,	portaria,	código	ou
política,	federal, pessoa ou situação	estadual	ou	municipal governamental, que esteja em vigor e seja, de qualquer forma, cogente à em questão ("Lei"), Socioambiental (conforme abaixo definido) e da Legislação Anticorrupção	de	qualquer incluindo	autoridade da Legislação

(conforme abaixo definido);

l) Inexistência de qualquer garantia real ou pessoal de qualquer tipo, incluindo

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transferência a qualquer título, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma, bem como quaisquer direitos de terceiros, aluguel, acordo de voto, acordo de acionistas, opção, direito de primeira oferta, direito de preferência, direito de venda conjunta, promessa ou compromisso de transferência a qualquer título ou quaisquer outras restrições ou limitações de qualquer natureza que possam afetar, restringir ou condicionar a titularidade, propriedade, posse e/ou controle, sob qualquer forma (ainda que sob condição suspensiva) ("Ônus") sobre os bens e direitos que serão objeto das Garantias Reais, salvo quando previsto nesta Escritura e/ou nos Documentos da Operação;

m) Não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da

Emissora ou de qualquer processo similar em outra jurisdição; (ii) pedido de autofalência da Emissora ou de qualquer processo similar em outra jurisdição; (iii) pedido de falência ou qualquer processo similar em outra jurisdição formulado por terceiros em face da Emissora e não elidido no prazo legal; (iv) propositura pela Emissora de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer Titular ou classe de Titulares, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; (v) ingresso em juízo pela Emissora com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo preparatório ou similar, inclusive em outra jurisdição; e/ou (vi) encerramento das atividades da Emissora ;

n) Não ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme

definido abaixo), desconsiderando-se, para tais fins, qualquer eventual prazo ou decurso de tempo, notificação ou outra medida para caracterização do Evento de Vencimento Antecipado em si ou de cura;

o) Verificação de que todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não

pecuniárias) assumidas pela Emissora e/ou pelos Acionistas perante o Titular e/ou suas respectivas Afiliadas, advindas desta Escritura, de qualquer dos Documentos da Operação ou de quaisquer contratos, instrumentos, termos ou compromissos, estão devida e pontualmente adimplidas;

p) Não ocorrência de qualquer ato, fato, mudança, evento, circunstância,

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esperado que possa representar um impacto negativo em valor equivalente a, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (ii) afete ou seja razoavelmente esperado que possa afetar a habilidade e/ou capacidade dos Acionistas ou da Emissora de cumprir tempestivamente suas respectivas obrigações nos termos dos Documentos da Operação; ou (iii) resulte ou seja esperado que possa resultar de ou em violação às Legislação Anticorrupção e/ou Lei de Lavagem de Dinheiro ("Efeito Adverso Relevante"). Não serão considerados um Efeito Adverso Relevante quaisquer alterações, efeitos, condições ou circunstâncias resultantes ou decorrentes, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, de ou em conexão com: (i) o anúncio público da Transação (conforme definido no Acordo de Investimento); (ii) mudanças no BR GAAP ou em qualquer Lei aplicável (ou na interpretação destes); (iii) mudança nas atuais condições políticas nacionais ou internacionais, calamidades, desastres naturais, insurgências sociais, terrorismo, epidemia, pandemia ou surto de doença, desde que tais itens não afetem de maneira desproporcional a Emissora em comparação com outras empresas do mesmo ramo atuantes na mesma região. Para os fins da presente Escritura de Emissão, (a) "Legislação Anticorrupção" significa qualquer Lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, de crimes de "lavagem" e ocultação de bens, direitos e valores, financiamento ao terrorismo, proliferação de armas e infrações contra a ordem econômica, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, e nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor, e, quando aplicável à referida pessoa, isto é, quando referida pessoa estiver sob tal jurisdição, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, se e conforme aplicável; e (b) "BR GAPP" significa os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, nas normas expedidas pela CVM e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, bem como as deliberações do COSIF, do Conselho Federal de Contabilidade e do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON;

q) Inexistência de Lei ou determinação judicial que impeça a realização da

Emissão;

r) A contratação, pela Emissora, de um escriturador satisfatório ao Titular, a

seu exclusivo critério, responsável pela escrituração da totalidade das ações de emissão da Emissora, incluindo a celebração de um instrumento entre o escriturador, o Titular, os Acionistas e a Emissora estabelecendo a prerrogativa do Titular de instruir, de maneira independente, o escriturador a realizar todas as transações relacionadas a tais ações em nome do Titular e dos Acionistas, a fim de refletir toda e qualquer das transações previstas nos Documentos da Operação, tudo em termos e condições satisfatórios ao

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Titular, a seu exclusivo critério ("Escrituração de Ações");

s) A contratação, pela Emissora, do Banco Depositário para a emissão dos boletos por meio dos quais as contrapartes dos Contratos Cedidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora) realizarão o pagamento dos Diretos Cedidos Contratos Comerciais (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora) e serão notificadas de que tais recebíveis estão cedidos fiduciariamente em favor do Titular, em forma e conteúdo satisfatórios ao Titular ("Serviços de Boleto");

t) Recolhimento, pela Emissora, de todas e quaisquer taxas, tarifas ou

tributos, conforme aplicáveis, incidentes sobre a Emissão e/ou as Debêntures, que sejam de sua responsabilidade; e u) Pagamento e/ou reembolso ao Titular de todos os custos e despesas relacionados à discussão, negociação, estruturação e colocação da Escritura de Emissão e das Garantias Reais, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, contratação de empresa, prestador de serviço ou advogados para realização de auditoria jurídica, financeira, operacional, industrial, ambiental, taxas de registro, dentre outros, desde que em condições compatíveis com as políticas de contratação do grupo econômico do Titular.

5.6.2. A Emissora deverá buscar de maneira diligente e efetiva o cumprimento integral de todas as Condições Precedentes até a Data Limite (conforme abaixo definido), tomando todas as medidas para tanto. As Condições Precedentes são em benefício exclusivo do Titular, e somente poderão ser renunciadas, total ou parcialmente, pelo Titular, a seu exclusivo critério, por escrito, na medida permitida pela Lei. A renúncia, total ou parcial, a qualquer momento, pelo Titular, das Condições Precedentes não caracterizará nem será interpretada como renúncia pelo Titular de pleitear indenização por qualquer perda que possa decorrer do não cumprimento de qualquer das Condições Precedentes. Caso qualquer Condição Precedente seja renunciada, total ou parcialmente, pelo Titular, o Titular terá o direito (sem estar obrigado) de exigir a consumação, conclusão, saneamento ou satisfação do quanto renunciado.

5.6.3. As Condições Precedentes deverão ser cumpridas ou renunciadas nos termos

desta Escritura até 30 de janeiro de 2026 ("Data Limite").

5.6.4. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a Data Limite (inclusive), desde que tal(is) Condição(ões) Precedente(s) não tenha(m) sido expressamente renunciada(s), por escrito, pelo Titular, nos termos da Cláusula 5.6.3 acima, o Titular poderá, a seu exclusivo critério, (i) estender a Data Limite, por meio de envio de notificação à Emissora; e (ii) não realizar a subscrição e integralização das Debêntures, não incorrendo, o Titular, neste caso, em qualquer obrigação de pagar qualquer multa, penalidade, despesa, custo ou indenização.

6. DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

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6.1. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das

Debêntures será, após as Condições Precedentes terem sido atendidas (ou renunciadas expressamente e por escrito pelo Titular), a data em que ocorrer a integralização das Debêntures, que deverá ser de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da constatação pelo Titular de que as Condições Precedentes foram atendidas e/ou renunciadas pelo Titular ("Data de Emissão").

6.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data

de Emissão ("Data de Início da Rentabilidade").

6.2. Local de Emissão. Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.3. Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão

emitidas sob a forma nominativa, não escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela integralização das Debêntures objeto do Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo) pelo Titular, e por meio do Livro de Registro e Livro de Transferência, sem prejuízo de outras possibilidades de comprovação de titularidade.

6.4. Conversibilidade. As Debêntures serão conversíveis em ações de emissão da

Emissora, conforme disposto na Cláusula 7 abaixo.

6.5. Tipo. As Debêntures contarão com garantias reais.

6.6. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura, o vencimento

final das Debêntures ocorrerá em 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Emissão conforme descrito no Anexo I à presente Escritura ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura.

6.7. Valor Nominal Unitário. Na Data de Emissão, o valor nominal unitário das

Debêntures é de R$ 1,00 (um real), conforme descrito no Anexo I à presente Escritura ("Valor Nominal Unitário").

6.8. Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas 45.000.000 (quarenta e

cinco milhões) Debêntures, conforme mencionado no Anexo I à presente Escritura.

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Depositário, conforme descrita no Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso ("Conta Vinculada Desembolso"), sendo certo que a liberação dos recursos eventualmente depositados na Conta Vinculada Desembolso para uma conta de livre movimentação de titularidade da Emissora ("Liberação dos Recursos Conta Desembolso") será realizada nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso, e desde que observados os requisitos ali estabelecidos.

6.10. Atualização Monetária das Debêntures.

6.10.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,

das Debêntures não será atualizado monetariamente.

6.11. Remuneração das Debêntures.

6.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário, disponibilizado em sua página na internet (http://www.b3.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 6,67% (seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) ao ano ("Spread Original"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis], conforme descrito no Anexo I da presenta Escritura ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Início da Rentabilidade ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração das Debêntures em questão, data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido).

6.11.2. Enquanto existirem recursos depositados na Conta Vinculada Desembolso, nos termos da Cláusula 6.9 acima, o Spread Original será diminuído para 2,00% (dois por cento) ao ano (i.e., a sobretaxa (spread) aplicável no cálculo da Remuneração acima passará a ser de 2,00% (dois por cento) ao ano), em relação ao Valor Nominal Unitário das Debêntures equivalente ao montante que esteja efetivamente depositado na Conta Vinculada Desembolso ("Step-down").

6.11.3. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá à seguinte fórmula, a qual

atende aos requisitos definidos no caderno de fórmulas da B3:

J = VNe X (Fator Juros - 1)

onde, J = valor unitário da remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

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arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; "FatorJuros" = corresponde ao fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = FatorDI  FatorSpread

onde: "FatorDI" = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

~~ [t+ @or ,

FatorDI

onde: "nDI" = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo "nDI" um número inteiro; "TDIk" = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

DI TDI   =  k + 1  - 1 k  100 

252

onde: "DIk" = Taxa DI válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

"FatorSpread" = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

( d 1252

spread Fator Spread

100

Sendo que: spread = 6,67 (seis inteiros e sessenta e sete centésimos), ou, quando aplicável o Step-down, 2 (dois); n = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, para os demais Períodos de Capitalização, e a próxima Data de Pagamento da Remuneração, sendo "n" um número inteiro; DT = número de dias úteis entre a Data de Início da Rentabilidade, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, para os demais Períodos de Capitalização, e a próxima Data de Pagamento da Remuneração, sendo "DT"

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um número inteiro; DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, para dos demais Períodos de Capitalização e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator

resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado

com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas

decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

(v) Se, a qualquer tempo durante a vigência desta Escritura, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada para apuração de TDIk a última Taxa DI disponível e divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o Titular quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

6.11.3.1. Na hipótese de indisponibilidade temporária da Taxa DI, a última Taxa DI oficialmente publicada até a data do cálculo será utilizada como substituta referente ao mês imediatamente anterior, calculado pro rata temporis, por Dias Úteis, sem nenhuma compensação financeira, multas ou penalidades, pela Emissora e/ou pelo Titular.

6.11.3.2. Na hipótese de extinção ou substituição da Taxa DI, será aplicada automaticamente em seu lugar a taxa substituta, e, na sua inexistência, a taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, divulgada no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção SELIC - Taxa-dia SELIC ("Taxa SELIC") ou, na ausência da Taxa SELIC, aquela que vier a substituí-la. Na falta de substituição da Taxa SELIC, será aplicado o índice ou o componente da taxa considerado apropriado pelo Titular, desde que esteja em consonância com o praticado no mercado financeiro.

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para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

6.12. Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento da Remuneração das

Debêntures será feito: (i) em parcelas semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 dos meses de janeiro e julho, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2026 e o último na Data de Vencimento, conforme descrito no Anexo I à presente Escritura; ou (ii) na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), conforme previsto nesta Escritura (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração").

6.13. Amortização do Principal das Debêntures. Sem prejuízo dos pagamentos

decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado na(s) data(s) abaixo, conforme descrito no Anexo I à presente Escritura, observado que o início da amortização do Valor Nominal Unitário estará sujeito a uma carência de 12 (doze) meses contados da Data de Emissão (inclusive).

	Data de Pagamento de	Percentual do Valor Nominal
Parcela	Principal	Unitário a ser amortizado
1	12 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
2	18 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
3	24 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
4	30 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
5	36 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
6	42 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
7	48 meses a contar da Data de Emissão	14,32%

6.14. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão

efetuados pela Emissora nos respectivos vencimentos para a conta bancária do Titular.

6.15. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer

valor devido ao Titular, nos termos desta Escritura aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do

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pagamento.

6.16. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao

pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados mediante débito automático na Conta Vinculada Desembolso, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

6.16.1. Para os fins desta Escritura, "Dia Útil" significa todos os dias considerados úteis

para fins de operações praticadas no mercado financeiro nos termos da / CMN n° 4.880 de 23/12/2020, conforme aditada ou substituída de tempos em tempos.

6.17. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo

atraso da Emissora no pagamento de qualquer quantia devida ao Titular, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança ("Encargos Moratórios").

6.18. Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação

programada.

6.19. Anexo. Consta no Anexo I à presente Escritura a descrição resumida das

principais características das Debêntures.

6.20. Resgate Antecipado Facultativo. Não será permitido o resgate antecipado

facultativo total nem parcial das Debêntures.

6.21. Amortização Extraordinária. Não haverá amortização extraordinária facultativa

nem obrigatória das Debêntures.

6.22. Aquisição Facultativa. Na hipótese de, dentro do Prazo Limite para Conversão,

cumulativamente (i) ocorrer a não aprovação definitiva pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), nos termos do Acordo de Investimento, da aquisição de Ações da Emissora pelo Titular, impossibilitando a Conversão pelo Titular dentro do Prazo Limite para Conversão (conforme abaixo definido); (ii) o Titular não indicar veículo alternativo apto a realizar a Conversão sem a necessidade de aprovação prévia do BACEN; e (iii) haver o cumprimento simultâneo e integral de todas as demais Condições Precedentes à Conversão (conforme abaixo definido); a Emissora poderá adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nas demais normas legais e regulamentares aplicáveis e nesta cláusula e em suas subcláusulas ("Aquisição Facultativa"). A Emissora deverá, caso exigido pela regulamentação aplicável,

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divulgar a Aquisição Facultativa no relatório da administração e nas demonstrações financeiras correspondentes.

6.22.1. A quantidade de Debêntures objeto da Aquisição Facultativa deverá ser calculada

de forma que o montante correspondente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures adquiridas, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Aquisição Facultativa, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data da efetiva Aquisição Facultativa, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, seja equivalente a R$ 11.957.143,00 (onze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, cento e quarenta e três reais) ("Valor de Aquisição Facultativa"). Na hipótese de existir mais de um titular de Debêntures, em decorrência de uma Transferência Privada, nos termos da Cláusula 5.5.1 acima, a quantidade de Debêntures de cada titular sujeita à Aquisição Facultativa será proporcional ao percentual de Debêntures por cada um deles detido. Caso a quantidade de Debêntures a ser adquirida de um titular de Debêntures resulte em um número não inteiro, o Valor de Aquisição Facultativa deverá ser arredondado para baixo, de forma a, cumulativamente (i) observar a proporcionalidade entre os titulares de Debêntures, se aplicável; e (ii) corresponder a um número inteiro de Debêntures para cada titular de Debêntures.

6.23. O direito de Aquisição Facultativa poderá ser exercido pela Emissora mediante

entrega de notificação por escrito ao Titular dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do Prazo Limite para Conversão, indicando a quantidade de Debêntures a serem adquiridas e contendo a memória de cálculo correspondente ("Notificação de Aquisição Facultativa"). A Aquisição Facultativa deverá ser efetivada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da concordância entre a Emissora e o Titular em relação ao Valor de Aquisição Facultativa e a quantidade de Debêntures sujeita à Aquisição Facultativa.

6.23.1. O preço a ser pago pela Emissora ao Titular em decorrência da Aquisição

Facultativa será de R$ 0,01 (um centavo) por Debênture adquirida ("Preço da Aquisição Facultativa"), a ser pago na data da efetiva Aquisição Facultativa.

6.23.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora no contexto de uma Aquisição

Facultativa deverão ser imediata e obrigatoriamente canceladas pela Emissora, sendo vedada sua manutenção em tesouraria ou qualquer forma de colocação à mercado.

7. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES EM AÇÕES

7.1. Capital Social. O capital social da Emissora, nesta data, é de R$ 48.745.487,00

(quarenta e oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e sete reais), dividido em 34.966.663 (trinta e quatro milhões, novecentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, conforme artigo 5º do seu Estatuto Social, todas sem valor nominal, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas. O capital autorizado da Emissora, nesta data, representa ações ordinárias de emissão da Emissora correspondentes a

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99,99% (noventa inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do Capital Social Totalmente Diluído.

7.2. Conversão. As Debêntures, desde que integralizadas, poderão ser convertidas em Ações, a exclusivo critério do Titular, em qualquer momento, respeitado o disposto nas Cláusulas 7.3. e 7.4, observados os procedimentos para exercício da conversão abaixo ("Conversão" ou "Conversão das Debêntures").

7.3. Razão da Conversão. As Debêntures poderão ser convertidas, a exclusivo critério do Titular, em tantas quantas Ações forem necessárias para que, em razão de sua Conversão total ou parcial pelo Titular, o Titular venha a se tornar o legítimo titular de detentor de Ações de emissão da Emissora representativas de até 50% (cinquenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Razão da Conversão"). A Razão da Conversão observará as seguintes tranches:

a) Tranche A: A Conversão da Tranche A, conforme aplicável, resultará na

aquisição de participação pelo Titular de Ações de emissão da Emissora representativas de 30% (trinta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora na data da referida Conversão, sendo certo que o preço agregado da totalidade das Ações objeto da Conversão será equivalente a R$ 11.957.143,00 (onze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, cento e quarenta e três reais) ("Tranche A");

b) Tranche B: A Conversão da Tranche B, conforme aplicável, condicionada à

efetiva conversão da Tranche A, resultará na aquisição de participação adicional pelo Titular de Ações de emissão da Emissora representativas de 10% (dez por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora na data da referida Conversão, sendo certo que o preço por Ação objeto da Conversão será calculado com base no valor do Valor do Patrimônio Líquido Contábil (conforme definido abaixo) da Emissora apurado na data do último Dia Útil do mês-calendário imediatamente anterior efetiva Conversão ("Tranche B"); e c) Tranche C: A Conversão da Tranche C, conforme aplicável, condicionada à

efetiva conversão da Tranche A, resultará na aquisição de participação adicional pelo Titular de Ações de emissão da Emissora representativas de a 10% (dez por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora na data da referida Conversão, sendo certo que o preço por Ação objeto da Conversão será calculado com base no valor do Patrimônio Líquido Contábil da Emissora apurado na data da efetiva Conversão ("Tranche C" e, em conjunto com a Tranche A e a Tranche B, as "Tranches").

Para fins da presente Cláusula:

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qualquer espécie ou classe, que a Emissora esteja à época potencialmente obrigada a emitir e/ou possa vir a emitir, incluindo, por exemplo, em razão de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações (incluindo as Debêntures e os Bônus de Subscrição) e/ou de plano ou programa de opção de compra de ações ou de concessão de ações (independentemente da efetiva concessão das opções ou ações virtuais e ainda que as respectivas opções ou ações virtuais ainda não sejam exercíveis).

"Patrimônio Líquido Contábil" significa o valor contábil do patrimônio líquido da Emissora considerando integralmente o capital social, eventuais contas de reserva e os lucros e prejuízos acumulados da Emissora até a data de Conversão, apurado (i) com base nas demonstrações financeiras anuais mais recentes da Emissora, auditadas pelo Auditor Independente (conforme abaixo definido); ou (ii) no balancete gerencial da Emissora, abrangendo, no mínimo, balanço patrimonial e demonstração de resultado, revisado por Auditor Independente, apenas caso seja mais atual que as demonstrações financeiras auditadas, sendo certo que o valor contábil do patrimônio líquido da Emissora deverá ser considerado após eventuais ajustes realizados após a due diligence contábil, nos termos da Cláusula 5.6, i) que deverá considerar, entre outros temas, (i) a aplicação correta de taxa de desconto que o AVP dos recebíveis da Emissora reflita as condições de mercado da época; e (ii) eventuais passivos/contingências já materializados e já contabilizados ou não no balanço da Emissora, não devendo ser considerado de forma repetida os mesmos valores.

7.3.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será quitado no valor correspondente ao preço da Conversão, nos termos da Cláusula 7.3 acima, mediante Conversão e efetivo recebimento das Ações pelo Titular, sem prejuízo do pagamento pela Emissora ao Titular da Remuneração correspondente nas respectivas datas de pagamento da Remuneração. Caso o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não seja suficiente para a conversão integral de uma Tranche, a Conversão e recebimento das Ações pelo Titular será realizada até o limite do saldo do Valor Nominal Unitário, sem prejuízo dos direitos de subscrição remanescentes decorrentes dos Bônus de Subscrição.

7.4. Exercício de Conversão e Notificação de Conversão. Caso o Titular opte por exercer a Conversão, o Titular deverá manifestar sua decisão mediante o envio de notificação nesse sentido à Emissora, nos termos do Anexo IV ("Notificação de Conversão") nos seguintes prazos: (i) em relação à Tranche A, a qualquer momento dentro de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão; (ii) em relação à Tranche B, a qualquer momento no intervalo entre 18 (dezoito) e 48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão, desde que tenha exercido a conversão da Tranche A; e (iii) em relação à Tranche C, a qualquer momento durante a vigência desta Escritura de Debêntures, desde que tenha exercido a conversão da Tranche A.

7.5. Condições Precedentes à Conversão. A Conversão das Debêntures, em qualquer

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hipótese, está sujeita ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes, as quais deverão ser atendidas (ou, a exclusivo critério do Titular, renunciadas, conforme previsto na Cláusula 7.5.1), a exclusivo critério do Titular, até a data da respectiva Conversão, que não excederá 10 (dez) Dias Úteis contados do envio da Notificação de Conversão ("Prazo Limite para Conversão") ("Condições Precedentes à Conversão"):

a) Obtenção, pelas Partes, de todas as aprovações necessárias, conforme

requerido pela Lei, para a Conversão e recebimento das Ações pelo Titular com as autoridades governamentais competentes, incluindo, mas não se limitando à aprovação válida, eficaz e definitiva pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") e pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), nos termos do Acordo de Investimento;

b) A obtenção, pela Emissora, de todas as aprovações e consentimentos

internos e/ou de terceiros necessários para a realização da Conversão;

c) Conclusão de due diligence financeira, técnica, operacional, comercial,

d) Inexistência de violação, imprecisão, incorreção ou falsidade de qualquer

das declarações e garantias prestadas nesta Escritura, nos Contratos de Garantia, em qualquer dos demais Documentos da Operação e/ou qualquer outro instrumento ou documento celebrado por qualquer parte com o Titular e/ou qualquer de suas Afiliadas, permanecendo todas as declarações e garantias válidas, corretas, verdadeiras e vigentes na Data de Emissão;

e) Inexistência de violação, pela Emissora e/ou por quaisquer de suas

respectivas Afiliadas, de (i) quaisquer termos dos Documentos da Operação; e (ii) qualquer Lei, incluindo da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

f) Não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da

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em outra jurisdição; e/ou (vi) encerramento das atividades da Emissora;

g) Não ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado, desconsiderando-se, para tais fins, qualquer eventual prazo ou decurso de tempo, notificação ou outra medida para caracterização do Evento de Vencimento Antecipado em si ou de cura;

h) Verificação de que todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não pecuniárias) assumidas pela Emissora perante o Titular e/ou suas respectivas Afiliadas, advindas desta Escritura, de qualquer dos Documentos da Operação ou de quaisquer contratos, instrumentos, termos ou compromissos, estão devida e pontualmente adimplidas;

i) Não ocorrência de um Efeito Adverso Relevante;

j) Inexistência de Lei que impeça ou, de outra forma, proíba a efetivação da

Conversão;

k) Manutenção da Escrituração das Ações e dos Serviços de Boleto; e

l) Recolhimento, pela Emissora, de todas e quaisquer taxas, tarifas ou tributos, conforme aplicáveis, incidentes sobre a Conversão, que sejam de sua responsabilidade.

7.5.1. A Emissora deverá buscar de maneira diligente e efetiva o cumprimento integral de todas as Condições Precedentes à Conversão até o Prazo Limite para Conversão, tomando todas as medidas para tanto. As Condições Precedentes à Conversão são em benefício exclusivo do Titular, e somente poderão ser renunciadas, total ou parcialmente, pelo Titular, a seu exclusivo critério, por escrito, na medida permitida pela Lei. A renúncia, total ou parcial, a qualquer momento, pelo Titular, das Condições Precedentes à Conversão não caracterizará nem será interpretada como renúncia pelo Titular de pleitear indenização por qualquer perda que possa decorrer do não cumprimento de qualquer das Condições Precedentes à Conversão. Caso qualquer Condição Precedente à Conversão seja renunciada, total ou parcialmente, pelo Titular, o Titular terá o direito (sem estar obrigado) de exigir a consumação, conclusão, saneamento ou satisfação do quanto renunciado.

7.5.2. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes à Conversão até o Prazo Limite para Conversão, desde que tal(is) Condição(ões) Precedente(s) à Conversão não tenha(m) sido expressamente renunciada(s), por escrito, pelo Titular, nos termos da Cláusula 7.5.1 acima, o Titular poderá, a seu exclusivo critério, (i) estender o Prazo Limite para Conversão, por meio de envio de notificação à Emissora; e (ii) não realizar a Conversão, não incorrendo, o Titular, neste caso, em qualquer obrigação de pagar qualquer multa, penalidade, despesa, custo ou indenização.

7.6. Implementação da Conversão.

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7.6.1. Caso o Titular exerça a Conversão, os Acionistas e a Emissora desde já se obrigam

a convocar, realizar e aprovar, e/ou a fazer com que os administradores convoquem, realizem e aprovem, deliberação societária correspondente por meio de reunião do conselho de administração e/ou de assembleia geral da Emissora, conforme aplicável, com o objetivo de deliberar sobre e implementar o aumento do capital social da Emissora resultante da Conversão, mediante a emissão das Ações ao Titular, que deverão ser integralmente subscritas e integralizadas pelo Titular, no mesmo ato, mediante a Conversão das Debêntures, na forma do inciso III e observado o parágrafo 1º, ambos do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que tais medidas serão tomadas em até 10 (dez) Dias Úteis contados do envio da Notificação de Conversão pelo Titular. Para esclarecimento, a data-base da Conversão, para todos os fins de direito, será considerada a data do ato societário realizado para formalizar a emissão das Ações ao Titular.

7.6.2. Os Acionistas e a Emissora desde já se obrigam, ainda, a (i) fazer com que seus

representantes e acionistas assinem todos e quaisquer documentos e/ou formulários que eventualmente venham a ser exigidos por qualquer autoridade governamental para consumar a Conversão; e (ii) a registrar, e fazer com que seus administradores e o escriturador registrem, as Ações ao Titular em nome do Titular no Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora e/ou perante o escriturador, conforme o caso, na mesma data da realização da deliberação mencionada na Cláusula 7.6.1.

7.6.3. Os Acionistas expressamente renunciam, neste ato, a qualquer direito de

preferência que possa eventualmente possuir em conexão com o aumento de capital da Emissora decorrente e nos limites necessários à Conversão.

7.7. Direitos Decorrentes das Ações ao Titular. As Ações ao Titular (i) serão ordinárias,

nominativas e sem valor nominal de emissão da Emissora, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, com exceção ao Acordo de Acionistas; (ii) terão, no mínimo, as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às demais ações ordinárias de emissão da Emissora; e (iii) participarão integral e proporcionalmente dos resultados da Emissora a partir de sua emissão, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras Distribuições que sejam declaradas a partir da data de emissão das Ações ao Titular (inclusive se referentes ao período anterior a data de emissão das respectivas Ações).

7.8. Acordo de Acionistas. Em qualquer hipótese de Conversão, as Ações estarão

sujeitas aos termos e condições do Acordo de Acionistas.

7.9. Prorrogação de Prazos. Mediante solicitação do Titular e confirmação da Emissora,

qualquer prazo previsto nesta Cláusula 7 poderá ser postergado na medida em que for necessário para que o Titular possa exercer plenamente seus direitos na hipótese em que for necessário obter consentimentos ou autorizações de quaisquer autoridades governamentais para que o Titular realize a Conversão e/ou se torne titular de Ações de emissão da Emissora.

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7.10. Execução Específica. O não cumprimento das obrigações de fazer dos Acionistas,

da Emissora, do Titular e seus respectivos administradores mencionadas na Cláusula 7.5 acima ensejará a execução específica de obrigação de fazer em face da Emissora, nos termos do artigo 815 e seguintes Código de Processo Civil.

7.11. Mandato em Causa Própria. Como condição deste negócio entre as Partes, a

Emissora e os Acionistas, neste ato, nomeiam, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, o Titular como seu bastante procurador, inclusive com poderes de substabelecimento, para tomar em nome dos Acionistas e da Emissora e de seus administradores toda e qualquer medida necessária e/ou conveniente para o cumprimento das obrigações de fazer previstas nesta Cláusula 7, nos termos do modelo de procuração constante no Anexo III à presente Escritura.

7.12. Recebimento das Ações ao Titular. Para fins de clareza, até que o Titular tenha

efetivamente recebido as Ações resultantes da Conversão das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, o Titular terá o direito de exigir, em relação às Debêntures objeto de tal Conversão, o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, de prêmios e valores devidos e não pagos e/ou reembolsados, conforme aplicável, calculados na forma prevista nesta Escritura e nos demais Documentos da Operação até a data em que o Titular tenha efetivamente recebido as Ações resultantes de tal Conversão.

7.13. Cancelamento das Debêntures. A efetiva Conversão, com o consequente

recebimento das Ações correspondentes pelo Titular, implicará, automaticamente, o cancelamento das Debêntures objeto da Conversão, nos termos da Cláusula 7.3 acima.

8. DO VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1. O Titular, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer aviso ou

notificação judicial ou extrajudicial, poderá exigir o imediato pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, e também cessar toda e qualquer integralização que ainda não tenha ocorrido, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nesta Cláusula com relação à Emissora ("Eventos de Vencimento Antecipado"):

a) ocorrer qualquer uma das situações previstas nos artigos 333 e 1425 do

Código Civil;

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instrumento subscrito por ou celebrado com o Titular e/ou suas Afiliadas, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados nos termos do título ou instrumento correspondente; e/ou (iii) não pecuniárias previstas nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados ou, caso não possuam prazos de cura expressamente estipulados e desde que não decorram de dolo, má-fé ou fraude e sejam passíveis de cura, no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data em que a obrigação era devida; e/ou (iv) não pecuniárias previstas em qualquer outro título ou instrumento subscrito por ou celebrado com o Titular e/ou suas Afiliadas, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados nos termos do título ou instrumento correspondente;

c) descumprimento de obrigações pecuniárias, desde que não sanadas nos

respetivos prazos de cura expressamente estipulados no instrumento correspondente, ou ocorrência de vencimento antecipado de qualquer contrato, título ou outro instrumento celebrado ou que venha a ser celebrado com quaisquer terceiros, no montante em aberto, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

d) mudança ou alteração do objeto social, de forma a alterar as suas atuais

atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas, sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

e) aumento ou redução do capital social, com ou sem a emissão e/ou

cancelamento de novas ações, inclusive dentro do limite de capital autorizado;

f) cisão, fusão, incorporação (inclusive de ações) ou qualquer outro tipo de

reorganização societária, sem o consentimento prévio por escrito do Titular, exceto no contexto da Reestruturação (conforme definido no Acordo de Investimento);

g) sofrer alteração do controle, direto ou indireto, exceto no contexto da

Reestruturação (conforme definido no Acordo de Investimento);

h) realize a alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social ou a

transferência, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de sua propriedade fora do curso normal de seus negócios e/ou cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

i) sofrer qualquer protesto de títulos ou for negativado em quaisquer

cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, como SPC e SERASA, Cadastro de Emissoras de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de

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Crédito do Banco Central, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e que não seja devidamente sustado ou levantado por medida judicial ou extrajudicial em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do efetivo protesto ou negativação, salvo se o protesto ou negativação correspondente for comprovadamente indevido, a exclusivo critério do Titular;

j) ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da

Emissora ou de qualquer processo similar em outra jurisdição; (ii) pedido de autofalência da Emissora ou de qualquer processo similar em outra jurisdição; (iii) pedido de falência ou qualquer processo similar em outra jurisdição formulado por terceiros em face da Emissora e não elidido no prazo legal; (iv) propositura pela Emissora de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; (v) ingresso em juízo pela Emissora com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo preparatório ou similar, inclusive em outra jurisdição; e/ou (vi) encerramento das atividades da Emissora;

k) autorização aos seus respectivos administradores para requererem falência,

ingressarem com pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou dissolução;

l) ajuizamento de qualquer demanda judicial em face da Emissora,

imediatamente exigível, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto por aquelas que estejam sendo contestados de boa-fé por meio dos procedimentos apropriados previstos na legislação aplicável, e para os quais tenham sido constituídas reservas adequadas, em conformidade com as normas contábeis aplicáveis;

m) (i) forneça ao Titular, diretamente ou através de prepostos ou mandatários,

inclusive através de documento público ou particular de qualquer natureza, informações (i.a) falsas e/ou enganosas; e/ou (i.b) incorretas e/ou incompletas, desde que não corrigidas ou completadas no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu fornecimento; ou (ii) omitir informações que, se fossem do conhecimento do Titular, poderiam alterar o julgamento a respeito da concessão do crédito objeto desta Escritura;

n) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações,

permissões, alvarás ou licenças, inclusive de natureza ambiental, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela parte que afete de forma significativa a continuidade de suas atividades ou as declarações e obrigações desta Escritura;

o) existência de decisão condenatória, em razão de prática, pela Emissora, de

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atos que importem em trabalho infantil, trabalho análogo ao de escravo, proveito criminoso da prostituição, ou sentença condenatória transitada em julgado, em razão de danos ao meio ambiente que estejam relacionados à destruição de áreas de alto valor de conservação e biodiversidade, aqui definidos como aqueles que acarretem a eliminação ou diminuição severa da integridade de uma área causada por uma grande mudança de longo prazo no uso da terra ou da água, ou modificação de um habitat de tal forma que a capacidade da área de manter sua função ambiental esteja perdido ("Impacto Ambiental Significativo");

p) caso haja qualquer condenação em qualquer procedimento administrativo

ou judicial relacionados a práticas contrárias a qualquer Obrigação Anticorrupção (abaixo definidas);

q) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa

daquela descrita na Cláusula 3.2.1 acima sem o prévio consentimento por escrito do Titular;

r) interrupção das suas respectivas atividades por um período superior a 30

(trinta) dias, inclusive por não obtenção, revogação, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, contratos, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais necessárias para o exercício das atividades, que impacte a capacidade da Emissora em arcar com as obrigações desta Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação;

s) distribuição de quaisquer recursos aos seus acionistas, diretos ou indiretos,

sob a forma de (i) dividendos; (ii) juros sobre capital próprio; (iii) resgate de reservas de capital; (iv) pagamento de juros e/ou amortização de dívidas subordinadas e/ou mútuos, inclusive sob a forma de cancelamento de Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital ("AFACs") ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista; (v) realização de resgate, amortização ou recompra de ações ou outros valores mobiliários de sua própria emissão; (vi) realização na qualidade de mutuante, de mútuos, empréstimos, AFACs ou operações de qualquer natureza similar; ou (vii) qualquer outra forma de pagamento a seus acionistas;

t) contratação ou concessão de novos empréstimos e/ou financiamentos,

mútuos ativos ou passivos (exceto financiamento e operações de aquisição de máquinas e equipamentos com fornecedores, vendedores de equipamentos e/ou máquinas, hipóteses permitidas sem necessidade de aprovação desde que realizadas no curso normal de negócios), descontos de recebíveis, incluindo, para evitar dúvidas, por meio da subscrição ou aquisição de títulos de crédito ou valores mobiliários de emissão de terceiros, realizar operações de pré-pagamento de energia e/ou contrair quaisquer dívidas que possam, de alguma forma, limitar ou restringir qualquer das prerrogativas ou direitos do Titular e/ou qualquer das obrigações da Emissora no âmbito da presente Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação;

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u) exceto pelas Garantias Reais previstas nesta Escritura e exceto pelos

previamente atos autorizados pelo Titular, por escrito, a prestação ou concessão de quaisquer garantias, reais ou fidejussórias, incluindo fianças, avais ou qualquer outra forma de garantia fidejussória, a outras dívidas, bancos ou instituições financeiras ou quaisquer outros credores, seja em seu favor ou em favor de terceiros, ou a assunção de obrigação de indenizar ou a prática de quaisquer atos que desobriguem terceiros de suas obrigações perante a Emissora e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas, conforme o caso;

v) realização de quaisquer operações financeiras, incluindo acordos de

compartilhamento de custos, conta corrente, entre outros, envolvendo, de um lado, a Emissora e/ou as suas respectivas Afiliadas e, de outro lado, (i) qualquer de suas Afiliadas e/ou sócios, acionistas, cotistas (em todos os casos anteriores, direta ou indiretamente), conselheiros, diretores ou administradores, e/ou (ii) qualquer entidade que seja investida direta ou indiretamente da Emissora e/ou seus respectivos conselheiros, diretores ou administradores; e/ou (iii) qualquer sociedade em que tais pessoas mencionadas nos itens (i) ou (ii) acima, exerçam função de colaborador, gerente, administrador, consultor ou autônomo (incluindo, para fins de clareza, administrador, consultor ou gestor de fundos de investimento ou suas Afiliadas ("Partes Relacionadas");

w) aquisição de nova participação societária no capital social de quaisquer

sociedades, a partir da Data de Emissão, exceto conforme aprovado nos termos do Plano de Negócios (conforme definido no Acordo de Investimento) ou com o consentimento prévio por escrito do Titular;

x) criação de novas classes ou espécies de ações de sua emissão e/ou

alteração das preferências, vantagens e condições das ações de sua emissão, sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

y) qualquer alteração ou reforma do Estatuto Social da Emissora, conforme

aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 22 de dezembro de 2025, em processo de registro perante a JUCERJA, exceto se previamente autorizada por escrito pelo Titular, sendo que o Titular deverá responder em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do pedido da Emissora;

z) emissão de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, exceto

pela presente Emissão, sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

aa) emissão de quaisquer títulos bancários e valores mobiliários, exceto pela

presente Emissão, sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

bb) aprovação da avaliação de bens em aumento do capital social, sem o

consentimento prévio por escrito do Titular;

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cc) aprovação de proposta de constituição de qualquer sociedade investida e/ou

estabelecimento de joint venture (societária ou contratual), ou consórcio, sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

dd) criação de quaisquer planos de opção de compra ou de outorga de ações de

sua emissão, plano de incentivo de longo prazo prevendo pagamento de remuneração extra vinculada à valorização de suas ações e/ou plano de remuneração similar, destinado aos seus executivos, administradores e/ou funcionários;

ee) pagamento de remuneração anual dos seus administradores que exceda os

valores aprovados anualmente sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

ff) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para

qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ação;

gg) caso as Debêntures, esta Escritura, qualquer Contrato de Garantia e/ou

qualquer outro Documento da Operação sejam inexequíveis, declarados nulos ou sem efeito, total ou parcialmente, conforme qualquer decisão judicial (definitiva ou temporária), administrativa ou arbitral;

hh) se ocorrer qualquer Efeito Adverso Relevante; e

ii) inclusão da Emissora no Cadastro de Empregadores do Ministério do

Trabalho e Emprego e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República, instituído pela Portaria Interministerial n.º 2, de 12 de maio de 2011, relativas à manutenção de trabalhadores em condições análogas à de escravo;

jj) aprovação de plano plurianual, orçamento anual ou documentos similares,

assim como suas revisões, alterações ou atualizações, que implique um descumprimento dos Documentos da Operação ou de forma inconsistente ou proibida com os Documentos da Operação;

kk) destituição ou renúncia de qualquer dos administradores, modificação do

número de membros, alçada e/ou dos poderes dos órgãos da administração da Emissora;

ll) utilização dos recursos captados pela Emissora por meio das Debêntures e

dos demais Documentos da Operação em desconformidade com a Cláusula 3.2 ou com o Plano de Negócios (conforme definido no Acordo de Investimento), ou alteração do Plano de Negócios (conforme definido no Acordo de Investimento); e mm) alteração do domicílio bancário da Emissora.

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8.2. Caso ocorra alguma das situações descritas na Cláusula acima haverá a incidência de Encargos Moratórios a partir do Dia Útil seguinte à declaração do vencimento antecipado até a data que a mora seja purgada, exceto no caso do evento previsto na Cláusula 8.1, alínea (b), caso em que os Encargos Moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado.

8.3. No caso de declaração de vencimento antecipado, a Emissora deverá pagar no

dia útil seguinte à declaração do vencimento antecipado o montante correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, acrescido, ainda, de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos desta Escritura. Caso o pagamento não seja realizado no prazo acima, haverá continuidade de incidência da Remuneração e dos Encargos Moratórios até a data do efetivo pagamento.

9. DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

9.1. Sem prejuízo às outras obrigações dispostas nesta Escritura, a Emissora se obriga

a) permitir ao Titular, a qualquer momento que este julgar necessário, mediante aviso prévio de 1 (um) Dia Útil, realizar auditoria em seus livros e registros contábeis, por si ou por empresa especializada, atendendo, sempre que solicitada, a quaisquer informações sobre sua situação econômico-financeira;

b) remeter ao Titular, em até 5 (cinco) Dias Úteis, após a respectiva realização, cópias das atas de suas assembleias gerais ou dos instrumentos de alteração contratual, devidamente arquivadas na JUCERJA;

c) informar ao Titular, no prazo de 5 (cinco) dias, toda e qualquer alteração do estatuto social, principalmente em relação à representação da sociedade, bem como a exoneração e renúncia de procuradores da mesma, caso haja, sob pena de arcar com os ônus que eventualmente decorrerem da falta de informação;

d) entregar ao Titular, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada trimestre, cópia de suas demonstrações financeiras trimestrais, incluindo fluxo de caixa, não auditadas;

e) entregar ao Titular, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, cópia de suas demonstrações financeiras auditadas consolidadas completas relativas ao respectivo exercício, ou na data de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditor independente sobre as demonstrações financeiras, conforme exigido pela legislação aplicável;

f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após o envio das demonstrações

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financeiras informadas no item (e) acima, declaração assinada pelos representantes legais da Emissora, nos termos de seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura; (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante o Titular; e (iii) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;

g) notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva ciência, o Titular

sobre qualquer alteração na condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, reputacionais ou societárias nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

h) enviar ao Titular, sempre que solicitado, até a efetiva destinação da

totalidade dos recursos líquidos captados por meio das Debêntures, os documentos que, a critério do Titular, sejam razoavelmente necessários para comprovar que a utilização de tais recursos está de acordo com o disposto na Cláusula 3.2.1 acima;

i) manter contratado auditor independente escolhido dentre as 6 (seis)

maiores empresas de auditoria em atuação no Brasil, a saber: (a) KPMG Auditores Independentes; (b) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (c) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes;(d) Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S; (e) Grant Thornton; e (f) BDO, ou outro, desde que previamente aprovado pelo Titular ("Auditor Independente");

j) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos, tarifas e/ou emolumentos que

incidam ou venham a incidir sobre a Emissão que sejam de sua responsabilidade;

k) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e com esta

Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante o Titular;

l) notificar ao Titular sobre qualquer ato o fato que possa causar a interrupção

ou suspensão das atividades da Emissora;

m) manter, conforme aplicável, seus bens adequadamente segurados,

conforme práticas usualmente adotadas pelo mercado;

n) obter, manter e conservar em vigor todas as autorizações, aprovações,

concessões, licenças, permissões, alvarás e suas renovações relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

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o) cumprir, em todos os seus aspectos materiais, com a Lei aplicável relativa

à condução de seus negócios e exercício de suas atividades, e cumprir, em todos os seus aspectos materiais, com todas as obrigações legais (incluindo cível, financeira, trabalhista, compliance, ambiental, fiscal, previdenciária e demais obrigações em todas as esferas) a elas aplicáveis;

p) não transferir, a qualquer título, a terceiros quaisquer direitos que sejam

essenciais para a condução das atividades da Emissora e que possam impactá-la de forma material, sem o consentimento prévio por escrito do Titular;

q) manter, a todo momento, a Escrituração das Ações e os Serviços de Boleto;

r) não celebrar qualquer contrato com Partes Relacionadas, exceto pelos

Documentos da Operação; e

s) observar as melhores práticas de gestão e normas de conduta comerciais,

inclusive em suas Afiliadas.

9.1.1. Não será considerado um descumprimento a falta de envio das informações e/ou documentos elencados acima fora do prazo caso já tenham sido disponibilizados ao Titular em razão do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação.

9.2. Obrigações Anticorrupção. A Emissora e o Titular, bem como seus

administradores, colaboradores, agentes, empregados, subcontratados e fornecedores, ou qualquer interposta pessoa agindo em nome da Emissora, do Titular ou das pessoas anteriormente especificadas não podem, assim como suas controladas (em conjunto as "Obrigações Anticorrupção"):

a) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política; b) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da Lei aplicável;

c) oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou

se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação,

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compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto desta Escritura, ou de outra forma a ele não relacionada; e d) de qualquer maneira fraudar as disposições desta Escritura, assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, que viole qualquer Lei aplicável.

9.2.1. As Partes devem ter conduzido seus negócios em conformidade com a legislação anticorrupção aplicável aos seus respectivos negócios, bem como ter instituído e mantido, políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia das Obrigações Anticorrupção.

9.2.2. As Partes deverão informar imediatamente, por escrito, à outra Parte, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer. Esta é uma obrigação permanente e deverá perdurar até o término do presente instrumento.

9.2.3. As Partes devem: (i) sempre cumprir estritamente as Obrigações Anticorrupção;

(ii) monitorar seus administradores, colaboradores, agentes, empregados, subcontratados e fornecedores que estejam agindo por sua conta, em seu nome, ou em nome do Titular para garantir o cumprimento das Obrigações Anticorrupção; e (iii) deixar claro em todas as suas transações em nome da Emissora e/ou do Titular, que a Emissora e/ou o Titular exige o cumprimento às Obrigações Anticorrupção.

10. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora, por meio desta Escritura, declara e garante ao Titular, que:

a) é uma sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, validamente constituída e existente, em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações que são necessárias para a celebração desta Escritura e dos Documentos da Operação, para a Emissão e para a realização das suas obrigações, e que todos os requisitos legais e estatutários que são necessários para que esses objetivos fossem observados. Esta Escritura foi devida e validamente assinado e entregue pela Emissora e constitui obrigações legais, válidas e obrigatórias da Emissora, aplicáveis contra a Emissora de acordo com seus termos;

c) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes

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estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações estabelecidas de acordo com esta Escritura e, como procuradores, tiveram seus poderes concedidos legitimamente, com as procurações pertinentes atualmente vigentes;

d) a assinatura e a celebração desta Escritura, bem como a consumação das

transações contempladas por esta Escritura, ou o cumprimento pela Emissora de qualquer uma das disposições desta Escritura não entrará em conflito com, ou resultará em alguma violação, inadimplemento (com ou sem notificação ou decorrer do tempo, ou ambos), ou originará um direito de rescisão ou cancelamento de acordo com qualquer disposição dos documentos organizacionais da Emissora ou de obrigação contratual ou de outra obrigação à qual a Emissora esteja obrigada, nem deve resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer dos seus contratos ou instrumentos, criação de qualquer gravame sobre qualquer ativo da Emissora (exceto pelas garantias constituídas no âmbito da Emissão) ou rescisão desses contratos ou instrumentos;

e) exceto pelo previsto nos Documentos da Operação, nenhum outro registro,

consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação perante qualquer autoridade governamental, órgão regulador ou terceiro (incluindo, sem limitação, com respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios) é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações no âmbito das Debêntures, ou para a realização da Emissão;

f) possuem todas as autorizações e licenças exigidas por autoridades federais,

estaduais e municipais para a condução das suas atividades, todas as quais são válidas;

g) estão cumprindo em todos os aspectos materiais com todas as leis,

regulamentações, normas administrativas e determinações de órgãos governamentais, autarquias ou juízos vigentes e aplicáveis à condução dos seus negócios, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade tenha sido suspensa;

h) cumprem com todas as normas aplicáveis aos seus negócios, bem como

possuem familiaridade com operações semelhantes a esta Emissão, tendo sido obtida consultoria financeira e negocial previamente à assunção das obrigações aqui descritas; e i) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e

apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração desta Escritura foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.

10.2. Cada um dos Acionistas, por meio desta Escritura, declara e garante ao Titular,

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de forma individual, que:

a) no caso de pessoas jurídicas, está devidamente constituído, validamente

existente e em situação regular segundo as leis da jurisdição de sua constituição e seus documentos constitutivos, e está autorizado a conduzir suas atividades no Brasil conforme atualmente conduzidas;

b) no caso de pessoas físicas, possui plena capacidade e legitimidade para os

atos da vida civil, e seu estado civil corresponde ao quanto previsto em sua respectiva qualificação no preâmbulo desta Escritura;

c) no caso de pessoas jurídicas, seus representantes legais que assinam esta

Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações estabelecidas de acordo com esta Escritura e, como procuradores, tiveram seus poderes concedidos legitimamente, com as procurações pertinentes atualmente vigentes;

d) a assinatura e a celebração desta Escritura, bem como a consumação das

transações contempladas por esta Escritura, ou o cumprimento por cada um dos Acionistas de qualquer uma das disposições desta Escritura não entrará em conflito com, ou resultará em alguma violação, inadimplemento (com ou sem notificação ou decorrer do tempo, ou ambos), ou originará um direito de rescisão ou cancelamento de acordo com qualquer disposição dos documentos organizacionais de qualquer dos Acionistas ou de obrigação contratual ou de outra obrigação à qual qualquer dos Acionistas esteja obrigado, nem deve resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer dos seus contratos ou instrumentos, criação de qualquer gravame sobre qualquer ativo de qualquer dos Acionistas (exceto pelas garantias constituídas no âmbito da Emissão) ou rescisão desses contratos ou instrumentos;

e) exceto pelo previsto nos Documentos da Operação, nenhum outro registro,

consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação perante qualquer autoridade governamental, órgão regulador ou terceiro (incluindo, sem limitação, com respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios) é exigido para o cumprimento pelos Acionistas de suas obrigações no âmbito das Debêntures, ou para a realização da Emissão;

f) no caso de pessoas jurídicas, possuem todas as autorizações e licenças

exigidas por autoridades federais, estaduais e municipais para a condução das suas atividades, todas as quais são válidas;

g) estão cumprindo em todos os aspectos materiais com todas as leis,

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suspensa;

h) cumprem com todas as normas aplicáveis aos seus negócios, bem como

apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração desta Escritura foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé.

11. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES SOCIOAMBIENTAIS.

11.1. A Emissora obriga-se a:

a) cumprir em todos os seus aspectos materiais e aplicáveis as normas legais

e infralegais de natureza trabalhista, social e ambiental em vigor, incluindo, mas sem se limitar, aquelas relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, aos direitos humanos, direitos dos povos indígenas e quilombolas, mídias antidemocráticas consideradas como aquelas que atentem contra a existência política da União e o livre exercício dos poderes legislativo e judiciário, o exercício dos direitos políticos, individuais e sociais e a segurança interna do País e, quanto ao meio ambiente, aquelas relacionadas à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e ao SISNAMA - Sistema Nacional do Meio Ambiente ("Legislação Socioambiental"), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente, aos direitos humanos e aos seus trabalhadores decorrentes de suas atividades, bem como apresentar ao Titular, sempre que por este solicitado, dentro do prazo de até 10 (dias) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, as informações e documentos que comprovem a conformidade legal de suas atividades e o cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura em relação à Legislação Socioambiental, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial, se assim comprovadas;

b) utilizar os recursos disponibilizados por meio desta Escritura exclusivamente

em atividades lícitas e em conformidade com a Legislação Socioambiental, conforme aplicável;

c) envidar melhores esforços para fazer com que suas controladas, coligadas,

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contados de sua ciência, indicando as medidas adotadas ou que serão adotadas para a gestão adequada do fato constatado; e d) indenizar e ressarcir o Titular por quaisquer despesas, perdas ou danos que

ele venha comprovadamente a experimentar em decorrência de dano relacionado ao descumprimento da Legislação Socioambiental.

11.2. A Emissora declara e reconhece que:

a) está de acordo, em todos os aspectos aplicáveis e relevantes, com a

Legislação Socioambiental, e não possui condenação transitada em julgado envolvendo casos relacionados a pornografia, prostituição, racismo ou mídias antidemocráticas.

b) não utiliza materiais radioativos e/ou de fibras de amianto, ou desenvolve

atividades ou faz uso de materiais ou substâncias: (i) considerados ilegais nos termos da legislação doméstica ou por tratados internacionais, (ii) que possam destruir a camada de ozônio, e (iii) que sejam consideradas como poluentes orgânicos persistentes; salvo se, nos três casos, devidamente autorizado e controlado pelo órgão ambiental competente, conforme legislação aplicável que inclui, mas sem se limitar, a Portaria Interministerial MMA/MME nº 107/2022, o Decreto Federal nº 5.472/2005 e o Decreto 99.280/1990;

c) não desenvolveu ou desenvolve atividades consideradas ilegais ou

irregulares relacionadas às seguintes normas: (i) Decreto Federal nº 3.607/2000, que implementou a Convenção sobre o Comércio Internacional de Espécies Ameaçadas de Extinção ou Fauna e Flora Selvagens (CITES); (ii) Lei Federal nº 11.959/2009 e Normas Interministeriais 11/2012 e 12/2012, que tratam dos métodos de pesca não sustentáveis; e (iii) Decreto Federal nº 875/2013 que ratificou a Convenção da Basileia, que trata do comércio transfronteiriço de resíduos perigosos; e d) tem conhecimento e possui práticas e políticas significativamente

compatíveis com os termos da Cartilha de Trabalho Infantil (https://static.btgpactual.com/media/cartilha-trabalho-infantil-2.pdf) do Titular.

12. DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

12.1. À Assembleia Geral de Debenturistas aplicar-se-á o disposto no artigo 71 da Lei

das Sociedades por Ações.

12.2. Será dispensada a realização de assembleia geral de titulares de Debêntures

("Assembleia") enquanto o Titular detiver 100% das Debêntures.

12.3. As Partes se comprometem a negociar de boa-fé esta Cláusula, no todo ou em parte, conforme venha a ser solicitado pelo Titular no contexto de quaisquer

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Transferências Privadas, de forma a refletir eventual alteração na governança a ser acordada entre o Titular e quaisquer adquirentes de quaisquer das Debêntures.

13. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

13.1. Esta Escritura será regida por e interpretada de acordo com as normas aplicáveis

do direito brasileiro.

13.2. Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado direta

ou indiretamente ou pertinente a este instrumento, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, responsabilidade contratual ou extracontratual ("Disputa(s)") será resolvido por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 ("Lei nº 9.307"), mediante as condições que se seguem.

13.3. A eventual Disputa será submetida à Câmara de Conciliação, Mediação e

Arbitragem CIESP/FIESP ("Câmara de Arbitragem") de acordo com seu regulamento em vigor na data em que o requerimento de arbitragem for submetido à Câmara de Arbitragem ("Regulamento"). A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa. Serão aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.

13.4. A recusa, por qualquer Parte, em celebrar termos de referência ou compromisso

de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.

13.5. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) parte(s)

requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s) parte(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente, a serem indicados de acordo com o Regulamento ("Tribunal Arbitral"). Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara de Arbitragem deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.

13.6. A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil,

local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307.

13.7. Antes da formação do Tribunal Arbitral, as Partes poderão requerer ao Poder

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Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem. Instituído o Tribunal Arbitral, a este caberá confirmar, alterar ou revogar a medida cautelar eventualmente concedida. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As Partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula compromissória, tampouco constitui renúncia à sujeição das Partes à arbitragem.

13.8. Por decorrência legal, a regra de submissão de Disputas à arbitragem ora

estipulada não se aplica ao processo de execução, de modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a este instrumento deverão ser resolvidos por arbitragem.

13.9. Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as medidas de

urgência, execuções judiciais, cumprimentos de decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as Partes elegem como foro competente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em detrimento de todos os outros, por mais privilegiados que possam ser.

13.10. Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão arcados pelas

Partes individualmente, todas as outras despesas e custos no decorrer da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo Tribunal Arbitral. As Partes concordam que a sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a diferentes partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final por essas outras despesas e custos da arbitragem, reiterando-se a exclusão de reembolso de honorários advocatícios.

13.11. As Partes obrigam-se a manter a arbitragem e todas as informações e os

documentos a ela relacionados confidenciais, salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgá-las(os) decorrer da lei, (ii) sua divulgação for determinada por autoridade governamental ou pelo Poder Judiciário, (iii) tornarem-se públicas(os) por qualquer meio que não a revelação pelas Partes ou por pessoas a elas relacionadas, ou (iv) sua divulgação for necessária para que uma das Partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses descritas na cláusula subsequente. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo tribunal arbitral de forma final e vinculante.

14. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Cessão e Sucessores. Exceto pelo Titular, nenhuma das Partes poderá ceder esta

Escritura, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa anuência da outra Parte.

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Esta Escritura obriga as Partes e seus sucessores, herdeiros ou cessionários autorizados de qualquer Parte, a qualquer título.

14.2. Execução Específica. As Partes reconhecem, para todos os fins e efeitos de direito,

que a presente Escritura constitui título executivo extrajudicial, estando sujeito à execução específica, nos termos do Código de Processo Civil. Alternativamente ou cumulativamente ao pedido de execução específica, a Parte que se considerar prejudicada poderá pleitear indenização por perdas e danos.

14.3. Irrevogabilidade das Disposições. As disposições desta Escritura são irrevogáveis

e irretratáveis e obrigam as Partes, seus cessionários e sucessores a qualquer título.

14.4. Independências das Disposições. Caso qualquer disposição desta Escritura se

torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé visando a substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos originalmente desejados.

14.5. Inexistência de Renúncia. Exceto se expressamente previsto em sentido contrário

nesta Escritura, o fato de uma Parte deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições desta Escritura ou de quaisquer direitos relativos a esta Escritura ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, não constituirá novação e não afetará de qualquer forma o exercício futuro de tal direito.

14.6. Alterações. A presente Escritura somente poderá ser alterada por instrumento

particular de aditamento devidamente assinado pelas Partes.

14.7. Despesas. Todos e quaisquer custos, despesas, despesas presentes e futuras,

relacionadas com o registro desta Escritura, dos seus possíveis aditamentos e dos atos societários, bem como com a Emissão e manutenção das Debêntures, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora e arcados diretamente pela Emissora ou, alternativamente, reembolsados ao Titular, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios, taxas de registro nos ambientes de negociação dos instrumentos utilizados na estrutura da Emissão, custos e emolumentos relacionados à plena formalização e registro dos documentos e demais despesas operacionais e legais associadas.

14.8. A Emissora ainda se responsabiliza por:

a) Todas as despesas incorridas pelo Titular para (i) a preservação dos seus direitos e/ou cobrança dos créditos que lhe são devidos por conta desta Escritura e demais documentos correlatos, seja em decorrência de procedimentos judiciais ou extrajudiciais, incluindo os honorários que venham a ser arbitrados em juízo; e (ii) o registro, avaliação, fiscalização,

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monitoramento, realização e cobrança das garantias constituídas para o pontual pagamento desta Escritura;

b) Todos os tributos incidentes sobre a operação financeira representada por

esta Escritura, existentes ou que venham a ser criados, bem como suas majorações ou aumentos de alíquota, mudanças de base de cálculo ou do período de apuração, e encargos moratórios;

c) Caso demandado pelas autoridades fiscais competentes, arcar com o

pagamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, responsabilizando-se, ainda, por todos os custos e despesas incorridas pelo Titular em função de eventual questionamento das autoridades fiscais e/ou do Banco Central do Brasil; e d) Pagar eventuais taxas devidas e obrigações de reembolso de despesas aqui

previstas em Reais e livre de quaisquer impostos ou taxas incidentes, direta ou indiretamente, tais como PIS, COFINS e ISS. A Emissora comprometese a pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que o Titular receba quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem necessários.

14.9. Comunicações.

14.9.1.	Qualquer comunicação, notificação, intimação ou citação, judicial ou extrajudicial,
	relativa a esta Escritura ou às respectivas garantias em nome dos demais
	("Comunicação") será considerada válida e eficaz em relação à Emissora quando

enviada à Emissora por meio eletrônico ou por carta ou comunicação eletrônica com aviso de entrega, para os endereços abaixo listados:

Para a Emissora:

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 228, Sala 608, Botafogo, CEP 22.250-906 At. Thiago Donza Regueira Dutra e João Alberto Bertin Sanches E-mail: joao@trinityenergia.com.br e thiago@kompassenergia.com.br

Para o Titular:

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, Vitória/ES E-mail: OL-Energy-Business-Development@btgpactual.com e OL-apoio-ao- credito@btgpactual.com

Com cópia para

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP At.: Apoio ao Crédito

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

E-mail: OL-apoio-ao-credito@btgpactual.com

Para os Acionistas:

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-000 At. João Alberto Bertin Sanches e Yago Moreira Silva E-mail: joao@trinityenergia.com.br e yago@trinityenergia.com.br

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apto 201, CEP 22421-029 E-mail: thiago@kompassenergia.com.br

JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES

Rua Marcos Lopes, 272, apartamento 252W, Vila Nova Conceição, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 0404513-080 E-mail: joao@trinityenergia.com.br

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA

Rua Luiz Seráphico Júnior, 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 E-mail: lucas@trinityenergia.com.br

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo At. Douglas de Oliveira E-mail: douglas@mgconsultoria.com.br

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 - Vila Olímpia, em São Paulo - SP, CEP 04552-040 At. André Fernandez e Edson Archela E-mail: edson.archela@ladcapital.com.br e andre.fernandez@ladcapital.com.br

14.9.2. A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima

indicadas deve ser prontamente comunicada por escrito às demais Partes, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.

14.10. Tributos. Todos e quaisquer pagamentos realizados pela Emissora no âmbito

desta Escritura serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

exigibilidades fiscais, devendo a Emissora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que o Titular receba, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos exigidos pela legislação aplicável, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.

14.10.1. Como única exceção à regra acima estabelecida, a Emissora poderá deduzir (ou não acrescentar, conforme o caso) do valor da Remuneração e dos Encargos Moratórios, o valor devido nos termos da legislação tributária e efetivamente pago às autoridades competentes a título de imposto de renda retido na fonte sobre o valor da Remuneração e dos Encargos Moratórios, sem a necessidade de pagar quantias adicionais ao Titular em relação à tal dedução de imposto de renda.

14.10.2. Para fins de clareza, os valores eventualmente devidos às autoridades competentes a título de imposto de renda e de contribuição social sobre o lucro, ou, ainda, outros que tributos que venham a ser criados, cuja responsabilidade legal pelo pagamento se atribua ao Titular, salvo pelos tributos que eventualmente substituam o Imposto Sobre Serviços (ISS), Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), não estão sujeitos ao quanto disposto nesta Cláusula 14.10.

14.11. Lei Aplicável. Esta Escritura será regida e interpretada de acordo com as leis da

República Federativa do Brasil.

14.12. Acordo Integral. A presente Escritura representa o acordo completo entre as Partes e supera e substitui quaisquer outros entendimentos entre as Partes referentes às matérias de que trata.

14.13. Compensação. O Titular fica autorizado pela Emissora a automaticamente efetivar a compensação, amortização e/ou quitação, total ou parcial, do valor do saldo devedor devido e ainda não pago objeto desta Escritura e/ou de qualquer outro instrumento ou operação celebrado pela Emissora e/ou qualquer de suas sociedades Afiliadas contra quaisquer ativos, valores, créditos, investimentos ou depósitos ("Ativos") que a Emissora e/ou qualquer de suas sociedades Afiliadas detenha(m) em face do Titular e/ou qualquer entidade de seu grupo econômico. Para fins do constante acima, ficam desde já o Titular e/ou qualquer entidade de seu grupo econômico autorizados a sacar quaisquer dos Ativos, constante ou não de conta corrente, podendo inclusive resgatar investimentos, fundos de investimentos exclusivos, liquidar antecipadamente operações e quaisquer valores aplicados em produtos financeiros.

14.14. Assinatura Eletrônica. As Partes reconhecem como válida, eficaz e vinculante, para fins de comprovação de autoria, autenticidade e integridade, para todos os fins de direito, a assinatura desta Escritura por meio eletrônico, podendo ou não incluir certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP Brasil"), conforme previsto no artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2") e no artigo 29, § 5º, da Lei nº

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10.931. Para evitar quaisquer dúvidas, as Partes acordam que desta Escritura será considerado como autêntico, válido, íntegro, eficaz, exequível e verdadeiro, constituindo, para todos os fins de direito, título executivo extrajudicial mediante cumprimento do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, e por consequência confirmam seu entendimento, autorização, aceitação e reconhecimento como prova válida, qualquer forma de comprovação da autoria das assinaturas nesta Escritura, ainda que não sejam realizadas por meio dos certificados emitidos pela ICP-Brasil, conforme previsto no artigo 10, §2º, da MP 2.200-2 e no artigo 29, § 5º, da Lei nº 10.931. As Partes declaram reconhecer, inclusive, mas sem limitação, a utilização de plataformas de assinatura eletrônica, tais como Clicksign e Docusign, ou, ainda, qualquer outra plataforma que venha a ser utilizada em comum acordo pelas Partes, que possibilite a verificação da perfeita identificação de autoria de cada signatário, aposta em página específica na respectiva plataforma eletrônica, sendo certo que qualquer registro será suficiente para comprovar a veracidade, autenticidade, exequibilidade, integridade, validade e efetividade desta Escritura e seus termos, assim como o comprometimento das Partes com relação aos seus termos.

14.15. Esta Escritura produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada,

ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso daquele indicado nesta Escritura, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme indicado abaixo.

14.16. As Partes declaram-se cientes e de acordo que esta Escritura e todos os demais

documentos assinados eletronicamente no âmbito da Emissão serão considerados, para todos os efeitos, válidos e exequíveis, nos termos aqui previstos, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil, reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena desses.

14.17. A Emissora, autoriza o Titular a acessar dados e informações financeiras, a seu

respeito, junto ao Banco Central do Brasil, Sistema de Informação de Crédito do Banco Central e SERASA - Centralização de Serviços dos Bancos S.A e quaisquer outros órgãos, entidades ou empresas, julgados pertinentes pelo Titular.

E por estarem justas e acordadas, as Partes assinam esta Escritura.

São Paulo, 26 de dezembro de 2025

[as assinaturas das partes seguem em páginas separadas]

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

[Página de assinaturas (1/3) do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.]

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor

Nome: Thiago Donza Regueira Dutra Cargo: Diretor

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

[Página de assinaturas (2/3) do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.]

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: João Alberto Bertin Sanchez Nome: Yago Moreira Silva Cargo: Diretor Cargo: Diretor

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA	THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA	THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA	ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Nome: Douglas de Oliveira Nome: Iram Yuji Magari de Siqueira Cargo: Administrador Cargo: Administrador

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Nome: André Luis de Souza Fernandez Cargo: Diretor da Administradora

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

[Página de assinaturas (3/3) do Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.]

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

Nome: Manuel De Almeida Marins Gorito Nome: Felipe Mandia

Cargo: Cargo:

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

ANEXO I PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Valor Total da Emissão: Data de Emissão:

Data de Vencimento:

Valor Nominal Unitário: Quantidade de Debêntures Emitidas: Conta Vinculada Desembolso:

Indexador: Taxa:

Critério de Cálculo de Juros:

Espécie de Garantia:

R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões) A data em que ocorrer a integralização das Debêntures, que deverá ser de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da constatação pelo Titular de que as Condições Precedentes foram atendidas e/ou renunciadas pelo Titular 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Emissão. R$ 1,00 (um real) 45.000.000 (quarenta e cinco milhões)

A ser aberta pela Emissora junto ao Banco Depositário. 100% da Taxa DI 6,67% (seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) ao ano ("Spread Original"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis Exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos Garantia real

PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES:

Parcelas: semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 dos meses de janeiro e julho, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2026 e o último na Data de Vencimento.

AMORTIZAÇÃO DO PRINCIPAL DAS DEBÊNTURES

Data de Pagamento de Percentual do Valor Nominal Unitário a

Parcela

	Principal	ser amortizado
1	12 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
2	18 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
3	24 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
4	30 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
5	36 meses a contar da Data de Emissão	14,28%
6	42 meses a contar da Data de	14,28%

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Emissão 7 48 meses a contar da Data de 14,32% Emissão

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ANEXO II

Modelo de Boletim de Subscrição das Debêntures

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Boletim de subscrição com compromisso de integralização ("Boletim de Subscrição"), relativo à 2ª Emissão por KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. ("Emissora"), para colocação privada de 45.000.000 debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, da 2ª (segunda) emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), perfazendo o montante total de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), em [ ] ("Data de Emissão"), nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em

Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A." , celebrado, dentre outros, pela Emissora e pelo Subscritor ("Escritura de Emissão").

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR ("SUBSCRITOR")

Nome: CNPJ/ME

Endereço: N.o Complemento:

Bairro: CEP:

QUANTIDADE SÉRIE FORMA DE PAGAMENTO DA INTEGRALIZAÇÃO

45.000.000 Única

Transferência eletrônica disponível (TED) para: Banco BTG Pactual S.A. (n.º 208),

Agência 0001, Conta n.º [ ]. As Debêntures serão integralizadas na data deste boletim de subscrição em moeda corrente nacional.

Declaro, para todos os fins, que estou de acordo com as condições expressas no

presente Boletim, bem como declaro ter obtido exemplar da Escritura de Emissão.

Nome: [•] Cargo: [•]

Cidade: U.F.: País: Telefone: DEBÊNTURES SUBSCRITAS

PREÇO UNITÁRIO VALOR TOTAL PAGO EM R$

R$1,00 R$ 45.000.000,00

São Paulo, [•] de [•] de 20[•]

[NOME]

Nome: [•] Cargo: [•]

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ANEXO III

Modelo de Procuração

Pela presente procuração, (1) KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por

ações, constituída e existente segundo as leis da República Federativa do Brasil ("Brasil"), inscrita perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 33.345.437/0001-16, com endereço na Rua Pinheiro Guimarães, nº 101, Bairro Botafogo, CEP 22.281-080, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social, por seus Diretores, Sem designação Específica e Financeiro, respectivamente, Srs. Thiago Donza

Regueira Dutra, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador a Cédula de Identidade RG

n° 13037220-4 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Civis do Ministério da Fazenda ("CPF/MF") sob o n° 097.509.787-30, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Pinheiro Guimarães, n° 101, Botafogo, CEP 22..281-080 e João Alberto Bertin Sanches, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 10/08/1988, portador da Cédula de Identidade RG n° 29.698.216-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF, sob o n° 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, n° 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 04513-080 ("Kompass"); (2) THIAGO

DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de

bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 13037220-4, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 097.509.787-30, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apto 201, CEP 22421-029 ("Thiago"); (3) TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.077.752/0001-53, com sede na Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paul, CEP 04551-000 ("Trinity"); (4) JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 29.698.216-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04513-080 ("João"); (5) LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 12.830.319-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 091.279.477-18, residente e domiciliado na Rua Luiz Seráphico Júnior, nº 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 ("Lucas"); (6) ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES

LIMITADA, sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 63.250.040/0001-01, com

sede na Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, devidamente representada na forma de seu Contrato Social ("Platinum"); e (7) GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÕES - MULTESTRATÉGIA, fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob

o nº 52.994.162/0001-96, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 e 202, Bairro Vila Olimpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.552-040, devidamente representada na forma de seu regulamento ("FIP Green" e, em conjunto com a Kompass, Thiago, Trinity, João, Lucas e Platinum, os "Outorgantes"), nomeiam e constituem seu bastante procurador, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, BTG PACTUAL

COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Vitória,

Estado do Espírito Santo, Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A,

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

Santa Lucia, CEP 29056-075, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.626.426/0001-06, e na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº 32300046096 ("Outorgado"), na qualidade de titular das debêntures privadas conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, emitidas pela Kompass no âmbito de sua 2ª (segunda) emissão privada de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única ("Emissão" e "Debêntures"), objeto de colocação privada e integralmente subscritas e integralizadas pelo Outorgado, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A." , celebrado entre os Outorgantes e o Outorgado em 26 de dezembro de 2025 ("Escritura"), conferindo-lhe amplos e específicos poderes para, agindo isoladamente, e sem necessidade de ordem ou autorização prévia, agir em seu nome, praticar todos os atos e operações, de qualquer natureza, necessários ou convenientes ao exercício dos direitos previstos na Escritura, incluindo, sem limitação, para o cumprimento das obrigações de fazer previstas na Cláusula 7 da Escritura, com poderes para, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, inclusive para efeitos do artigo 117 do Código Civil Brasileiro:

(a) convocar, realizar e aprovar, e/ou a fazer com que os administradores da Kompass convoquem, realizem e aprovem, deliberação societária correspondente por meio de reunião do conselho de administração e/ou de assembleia geral da Emissora, conforme aplicável, com o objetivo de deliberar sobre e implementar o aumento do capital social da Emissora resultante da Conversão, mediante a emissão das Ações ao Outorgado, no mesmo ato, mediante a Conversão das Debêntures, na forma do inciso III e observado o parágrafo 1º, ambos do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações;

(b) praticar quaisquer atos necessários para os fins de fazer com que seus representantes e acionistas assinem todos e quaisquer documentos e/ou formulários que eventualmente venham a ser exigidos por qualquer autoridade governamental para consumar a Conversão das Debêntures; e (ii) a registrar, e fazer com que seus administradores e o escriturador registrem, as Ações ao Titular em nome do Titular no Livro de Registro de Ações Nominativas da Kompass e/ou perante o escriturador das Ações, conforme aplicável;

nos termos da Escritura;

(d) firmar qualquer documento e praticar qualquer ato em nome dos Outorgantes, relativo à Conversão das Debêntures, inclusive perante terceiros e autoridades governamentais competentes, incluindo, mas não se limitando à aprovação válida, eficaz e definitiva pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") e pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), observando as condições comerciais pactuadas na Escritura, incluindo outorgar quaisquer documentos públicos ou privados na medida permitida pelas Leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, registrar a Escritura nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das circunscrições das sedes de todas as partes de tal instrumento;

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

(e) representar os Outorgantes perante terceiros e quaisquer órgãos governamentais ou repartições e autoridades públicas federais, estaduais e municipais, no Brasil ou no exterior, incluindo, mas não se limitando a, Receita Federal do Brasil, Juntas Comerciais, Banco Central do Brasil, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Registos Públicos de Pessoas Jurídicas, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, Secretaria da Receita Federal e todas as respectivas seções, departamentos e subdivisões dos mesmos, limitado expressamente à consecução dos direitos e obrigações conforme previstos na Escritura. Não obstante, poderá ainda a Outorgada, tomar quaisquer medidas judiciais, bem como nomear procuradores com a cláusula "ad judicia" para a adoção de quaisquer medidas judiciais, extrajudiciais e/ou administrativas com o objetivo de executar fielmente e exercer quaisquer das disposições previstas na Escritura; e

(f) praticar, enfim, todos os atos, bem como firmar todos e quaisquer documentos,

necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato.

Termos em maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste

instrumento terão os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura.

Essa procuração é outorgada como uma condição da Escritura e como um meio para o

cumprimento das obrigações nele previstas, e deverá ser irrevogável, válida e exequível até o término da Escritura, conforme previsto na referida Escritura.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pelos Outorgantes ao

Outorgado nos termos da Escritura e não cancelam ou revogam qualquer um de tais poderes, e o Outorgado poderá substabelecer, no todo ou em parte, com ou sem reserva, os poderes ora conferidos, conforme o Outorgado julgar apropriado, bem como revogar o substabelecimento.

Esta procuração é irrevogável, irretratável, válida e efetiva, conforme previsto no artigo 684 e seguintes do Código Civil

Esta procuração será válida até [●], conforme previsto na Escritura.

A presente procuração será regida e interpretada em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

A presente procuração foi assinada pelos Outorgantes no [●], em [●] de 2025.

Kompass Energias Renováveis S.A.

Trinity Energias Renováveis S.A.

Thiago Donza Regueira Dutra

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

João Alberto Bertin Sanches

Lucas da Cal Costa Ferreira

Espadarte Platinum Participações Limitada

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

ANEXO IV

Modelo de Notificação de Conversão

São Paulo, [●] de [●] de 20[●] À

Kompass Energias Renováveis S.A.

A/C: [●] Rua Pinheiro Guimarães, nº 101, Bairro Botafogo CEP 22.281-080 - Rio de Janeiro - RJ

Ref.: Notificação de Exercício de Opção de Conversão das Debêntures Privadas Conversíveis em Ações da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Notificação de

Conversão")

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Escritura"), celebrado entre Kompass Energias Renováveis S.A. ("Emissora") e BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., entre outros ("Titular" ou "Debenturista") em 26 de dezembro de 2025.

Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos nesta Notificação têm o significado que lhes é atribuído na Escritura.

CONSIDERANDO QUE, nos termos da Cláusula 6 da Escritura, as Debêntures são conversíveis, a critério do Titular, em ações ordinárias de emissão da Emissora ("Ações"), observadas as condições, prazos e procedimentos nela previstos;

CONSIDERANDO QUE, o Titular deseja exercer, na presente data, a opção de conversão das Debêntures, nos termos da Cláusula 7 da Escritura e demais disposições aplicáveis; e

CONSIDERANDO QUE, o exercício da opção de conversão implica a emissão, pela Emissora, das Ações correspondentes e a adoção de todos os atos societários e registrais necessários à efetiva implementação da conversão, nos termos das Cláusulas 6 e 7 da Escritura;

por meio desta, o Titular notifica formalmente a Emissora de que deseja exercer a opção de conversão de [●] ([●]) Debêntures de sua titularidade, correspondentes a [●]% do total das Debêntures emitidas, em Ações ordinárias de emissão da Emissora, na forma e condições previstas na Escritura.

Assim, o Titular requer à Emissora que adote, de imediato, todas as medidas e deliberações necessárias para implementar a conversão, incluindo, sem limitação: (a) a convocação e/ou realização das deliberações societárias correspondentes (reunião do conselho de administração e/ou assembleia geral da Emissora), com vistas à aprovação e

Docusign Envelope ID: 2B6A2498-7E6F-4A4E-AE49-FF099CA1D989

efetivação do aumento de capital resultante da Conversão, nos termos do inciso III e §1º do artigo 166 da Lei nº 6.404/1976; (b) a emissão das [●] ([●]) Ações correspondentes e o registro em nome do Titular no Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora e/ou perante o escriturador, conforme o caso; e (c) a prática de quaisquer atos necessários para a formalização e efetivação da Conversão, nos termos da Cláusula 7 da Escritura.

Esta Notificação é entregue nos termos e para os fins das Cláusulas 6 e 7 da Escritura, e constitui manifestação irrevogável e irretratável do Titular quanto ao exercício do direito de conversão das Debêntures aqui indicadas.

Nome: Cargo:

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

Nome: Cargo:

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

PRIMEIRO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Pelo presente instrumento particular,

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede na

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob nº

JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada, inscrita no

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA,

fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 52.994.162/0001-96, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 e 202, Bairro Vila Olimpia, na cidade de São Paulo,

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de

sendo a Emissora, o Titular e os Acionistas doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte";

CONSIDERANDO QUE:

(A) as Partes firmaram, em 26 de dezembro de 2025 o Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Escritura"), por meio da qual a Emissora se comprometeu a emitir 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de Debêntures;

(B) por um lapso e mero erro material, a Escritura, os Documentos da Operação e Contratos de Garantia fazem referência à 2ª (segunda) emissão de debêntures pela Emissora, quando, na realidade, a presente emissão corresponde à sua 1ª (primeira) emissão de debêntures;

RESOLVEM AS PARTES celebrar este Primeiro Aditamento e Consolidação ao

Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Aditamento"), o qual será regido pelos seguintes termos e condições:

1. Definições e Interpretação

1.1. Exceto se de outra forma aqui disposto, termos aqui utilizados com inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles atribuídos na Escritura, e as regras de interpretação ali previstas aplicar-se-ão a este Aditamento, tal como se aqui estivessem transcritas. Todos os termos no singular definidos neste Aditamento deverão ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. Todas as referências contidas neste Aditamento a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados e modificados e que se encontrem em vigor.

2. Alteração e Consolidação da Escritura

2.1. Nos termos da Lei n° 14.711, de 30 de outubro de 2023, conforme alterada de tempos em tempos, considerando não se tratar mais de requisito legal o arquivamento da Escritura em junta comercial competente, excluir as Cláusulas 2.3.1 e 2.3.2 da Escritura,

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de forma que as demais cláusulas subsequentes deverão ter sua numeração ajustada.

2.2. Ainda, as Partes resolvem aditar a Cláusula 6.13 e o quadro contendo a Amortização do Principal das Debêntures no Anexo I à Escritura, que passarão a viger com a seguinte redação:

"6.13 Amortização do Principal das Debêntures. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado na(s) data(s) abaixo, conforme descrito no Anexo I à presente Escritura.

	Data de Pagamento de	Percentual do Valor Nominal
Parcela	Principal	Unitário a ser amortizado
1	15 de janeiro de 2027	14,28%
2	15 de julho de 2027	14,28%
3	15 de janeiro de 2028	14,28%
4	15 de julho de 2028	14,28%
5	15 de janeiro de 2029	14,28%
6	15 de julho de 2029	14,28%
7	15 de janeiro de 2030	14,32%"

2.3. Adicionalmente, nos termos do Considerando (B) acima, as Partes resolvem aditar a Escritura para corrigir toda e qualquer menção à 2ª (segunda) emissão, de forma que passará a ser considerada a referência correta à 1ª (primeira) emissão de Debêntures ao em toda a Escritura, que por sua vez passará a viger nos termos do Anexo A deste Aditamento ("Escritura Consolidada").

2.4. Sem prejuízo do acima disposto, a Emissora e os Acionistas, por meio de seus respectivos representantes legais, nesta data, declaram e garantem, individualmente e em seu próprio nome, de maneira irrevogável e irretratável, que todas as declarações e garantias prestadas no âmbito da Escritura seguem válidas e vigentes, como se tais declarações e garantias estivessem aqui integralmente transcritas.

3. Disposições Gerais

3.1. As Partes concordam que as disposições acima alteram os termos da Escritura, que passará a viger na forma da Escritura Consolidada, de modo que serão vinculantes a elas e a seus sucessores e cessionários a qualquer título (incluindo, sem limitação, quaisquer titulares, presentes ou futuros, das Debêntures).

3.2. Exceto conforme aqui expressamente previsto, este Aditamento não substitui nem altera os demais termos da Escritura não expressamente mencionados na Cláusula 2 acima e, exceto se expressamente indicado, não tem o objetivo ou a intenção de suprimir, limitar, renunciar ou atenuar os direitos e obrigações ali estabelecidos, ficando expressamente

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ratificadas todas as demais cláusulas da Escritura. Para todos os fins, passa a viger a Escritura Consolidada, na forma do Anexo A abaixo.

3.3. Exceto se expressamente previsto em sentido contrário neste Aditamento, o fato de uma parte deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Aditamento ou de quaisquer direitos relativos a este Aditamento ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, não constituirá novação e não afetará de qualquer forma o exercício futuro de tal direito.

3.4. Nenhum termo ou condição contido neste Aditamento poderá ser objeto de renúncia, aditamento ou modificação, a menos que sejam formalizados por escrito e assinados pelas Partes. A omissão ou o atraso no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio aqui previsto, não poderá ser interpretado como renúncia ou novação de qualquer direito, poder ou privilégio decorrente deste Aditamento ou de qualquer outro instrumento. O exercício parcial de qualquer direito não impedirá o seu exercício futuro ou de qualquer outro direito. A renúncia expressa por escrito a um determinado direito não deverá ser considerada como renúncia a qualquer outro direito.

3.5. Se qualquer cláusula deste Aditamento for considerada inválida ou não exequível por uma autoridade de qualquer jurisdição competente, a referida cláusula deverá ser eliminada deste Aditamento, sem, contudo, afetar a validade ou a exequibilidade das demais cláusulas.

3.6. Este Aditamento não constitui novação nem tampouco modifica quaisquer obrigações não mencionadas expressamente na Cláusula 2 no âmbito da Escritura e/ou dos Documentos da Operação.

3.7. As Partes reconhecem este Aditamento como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

3.8. As Partes assinam este Aditamento por meio de seus procuradores devidamente constituídos para este fim e por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.200-2"), bem como aquelas realizadas sem certificado digital, especialmente o quanto disposto no artigo 10, parágrafo segundo, da MP 2.200-2. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura eletrônica realizada com ou sem certificado digital, para todos os fins de direito.

3.8.1. Este Aditamento entrará em vigor desde a data de assinatura do presente

Aditamento, mesmo que a assinatura eletrônica seja realizada em uma data posterior. Ademais, mesmo que este Certificado seja assinado em um local diferente, o local de

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celebração deste Aditamento será, para todos os fins, a cidade de São Paulo, estado de São Paulo, conforme indicado abaixo.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2026.

[as assinaturas das Partes seguem abaixo em páginas separadas]

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[Página de assinaturas (1/3) do Primeiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.]

Nome: Cargo:

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: Cargo:

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

[Página de assinaturas (2/3) do Primeiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.]

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: Cargo: ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA	THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA	Nome: Cargo: THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA	ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA
Nome: Cargo: GREEN FUNDO DE	INVESTIMENTO EM	Nome: Cargo: PARTICIPAÇÕES -	MULTIESTRATÉGIA

Nome: Cargo:

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

[Página de assinaturas (3/3) do Primeiro Aditamento e Consolidação ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.]

Nome: Cargo:

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

Nome: Cargo:

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

ANEXO A AO PRIMEIRO ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

[RESTANTE DA PÁGINA EM BRANCO INTENCIONALMENTE]

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM

GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

entre

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

como Emissora e

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

como Titular

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA.

como Acionistas e Intervenientes Anuentes

Datado de 26 de dezembro de 2025

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM

GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Pelo presente instrumento particular,

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado, com

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede na

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME sob nº

JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada, inscrita no

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA,

fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 52.994.162/0001-96, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 e 202, Bairro Vila Olimpia, na cidade de São Paulo,

Docusign Envelope ID: 58DC96EE-4875-4E37-BC03-A9E7A579FD61

CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de

sendo a Emissora, o Titular e os Acionistas doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte";

RESOLVEM firmar o presente "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira)

1. DAS AUTORIZAÇÕES

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2. DOS REQUISITOS

2.1. Distribuição Não Sujeita a Registro perante a CVM, B3 e ANBIMA.

2.1.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada sem qualquer esforço público

2.1.2. As Debêntures não serão registradas para negociação em mercado organizado. 2.1.3. É, desde já, facultado ao Titular exigir que as Debêntures sejam, a qualquer

2.2. Arquivamento e Publicação das Atas de Aprovação da Emissão.

2.2.1. Ata de Aprovação Emissora. A Ata de Aprovação da Emissão será devidamente

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2.2.3. Ata de Aprovação FIP Green. A Ata de Aprovação FIP Green será arquivada na

2.2.4. Ata de Aprovação Platinum. A Ata de Aprovação Trinity será devidamente

2.3. Registro das Garantias Reais

2.3.1. Nos termos da Cláusula 4.1.2 abaixo, as Garantias Reais serão devidamente

2.3.2. A Emissora deverá entregar ao Titular, ainda, 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) de

cada Contrato de Garantia e de eventuais aditamentos, devidamente registrados em cada um dos Cartórios competentes, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de sua assinatura.

2.4. Ausência de Agente Fiduciário

2.4.1. Não será constituído agente fiduciário para a Emissão, nos termos do parágrafo

2.5. Registro do "Livro de Registro de Debêntures Nominativas" e "Livro de Registro

de Transferência de Debêntures Nominativas"

2.5.1. Serão (i) anotadas as condições essenciais da Emissão e das Debêntures, nos

2.5.2. A Emissora deverá, (i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de

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2.5.3. Após a integralização das Debêntures, a Emissora deverá entregar, em até 15

2.5.4. O Titular, na qualidade de custodiante desses livros, permitirá que a Emissora os

acesse a qualquer tempo e insira qualquer registro aplicável, incluindo no tocante a outras emissões de debêntures, de acordo com os termos e condições previstos nesta Escritura.

3.1. Objeto Social da Emissora. De acordo com o seu estatuto social atualmente em

3.2. Destinação de Recursos.

3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão

utilizados para as seguintes finalidades: (i) financiar os investimentos necessários para a execução do plano de investimentos em bens de capital (capital expenditures) da Emissora; (ii) cobertura do saldo de 12 (doze) meses de despesas operacionais relacionadas à administração geral e outras despesas da Emissora; e (iii) reforço de caixa da Emissora.

3.2.2. Para fins do disposto na Cláusula acima, entende-se por "recursos líquidos" os

recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas e/ou comissões decorrentes de sua distribuição privada.

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4. DAS GARANTIAS

4.1. Garantias Reais

4.1.1. De forma a garantir o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações

Garantidas, as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais:

a) (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora,

independentemente de espécie ou classe, presentes e futuras, detidas e/ou

que vierem a ser detidas por seus acionistas atuais e futuros, salvo pelo Titular, seja em razão da Conversão (conforme abaixo definido), do exercício dos bônus de subscrição, a serem emitidos pela Emissora em favor

do Titular, nos termos do Acordo de Investimento (conforme abaixo definido) ("Bônus de Subscrição"), e/ou de outra forma ("Ações"); e (ii) sem

prejuízo do usufruto constituído por meio do Acordo de Investimento (conforme definido abaixo), cessão fiduciária de todos e quaisquer frutos,

rendimentos, vantagens econômicas que forem atribuídos às Ações, a qualquer título, inclusive, mas não se limitando, a lucro, reembolso de capital, dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, haveres,

amortizações, resgates, reduções de capital, recompra e/ou quaisquer outras formas de distribuição, proventos, remunerações ou pagamentos, em espécie ou bens distribuídos pela Emissora, em decorrência das Ações

("Alienação Fiduciária de Ações"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de

Ações e Outras Avenças nº IAF1676/25", a ser celebrado entre os Acionistas, o Titular e a Emissora ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações");

b) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos (i) da totalidade dos

recebíveis, atuais ou futuros, de que a Emissora é titular e de que vier a ser

titular, livres e desonerados decorrentes de determinados contratos comerciais da Emissora; (ii) da totalidade dos recebíveis oriundos dos contratos de compra e venda de energia, arrendamento, locação, cessão de

uso, superfície ou quaisquer instrumentos similares firmados ou a serem firmados pela Cedente no âmbito de atividades de desenvolvimento, implantação, operação e exploração de plantas de geração distribuída de

energia elétrica; (iii) das cotas da classe única do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Solar Kompass Energia ("FIDC") detidas pela

Emissora; e (iv) de determinada conta de movimentação restrita a ser aberta pela Emissora perante o Banco Depositário ("Cessão Fiduciária da Emissora"); constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento

Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF626/25 e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora, o Titular e o Banco BTG Pactual

S.A. ("Banco Depositário" ou "BTGP") ("Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora");

c) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da Conta Vinculada Desembolso (conforme abaixo definida), na qual serão depositados os

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d) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de determinadas contas de movimentação restrita a serem abertas pelos Acionistas, nas quais serão

depositados os Dividendos (conforme definidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações) ("Cessão Fiduciária dos Acionistas"), constituída nos

termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF625/25 e Outras Avenças", a ser celebrado entre os Acionistas, o Titular, o Banco Depositário e a Emissora ("Contrato

de Cessão Fiduciária dos Acionistas" e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora e o Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso, os "Contratos de Cessão Fiduciária");

e) alienação fiduciária de máquinas e equipamentos a serem adquiridos pela Emissora, incluindo os bens dessa natureza mantidos em estoque pela

Emissora ("Alienação Fiduciária de Equipamentos" e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, a Cessão Fiduciária da Emissora, a Cessão

Fiduciária Conta Desembolso e a Cessão Fiduciária dos Acionistas, as "Garantias Reais"), constituída nos termos e condições previstos no "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e Outras

Avenças nº IAF1675/25", a ser celebrado entre a Emissora e o Titular ("Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos" e, em conjunto com o

Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e os Contratos de Cessão Fiduciária, os "Contratos de Garantia").

4.1.2. Em razão das Garantias Reais, cada um dos Contratos de Garantia e seus eventuais aditamentos deverão ser celebrados e registrados pela Emissora nos termos da Cláusula 2.3.1 acima.

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Acionistas; e (b) o valor residual da venda dos bens objeto das Garantias Reais será restituído ao Acionista aplicável e/ou a Emissora, conforme aplicável, após o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.2. Garantias Adicionais

4.2.1. De forma a garantir o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações

Garantidas, as Debêntures contarão com garantias adicionais sobre os contratos arrendamento, locação, cessão de uso, superfície ou quaisquer instrumentos similares a serem firmados pela Cedente no âmbito de atividades de desenvolvimento, implantação, operação e exploração de plantas de geração distribuída de energia elétrica ("Contratos GD"), em estrutura, forma, termos e condições satisfatórios ao Titular, agindo a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, alienação fiduciária, hipoteca e cessão condicional.

4.2.2. A Emissora se obriga a (i) no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis contados

da celebração do primeiro Contrato GD pela Emissora, a notificar o Titular informando tal celebração; e (ii) no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis da definição, pelo Titular, da estrutura, forma, termos e condições do instrumento adicional de garantia, a celebrar tal instrumento.

5. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

5.1. Número da Emissão. A Emissão objeto da presente Escritura constitui a 1ª

(primeira) emissão de Debêntures da Emissora.

5.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 45.000.000,00

(quarenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), conforme descrito no Anexo I à presente Escritura ("Valor Total da Emissão").

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5.3. Séries. A Emissão será realizada em série única.

5.4. Escriturador. Na Data de Emissão, a Emissão não contará com a prestação de

5.5. Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição privada

sem qualquer esforço de venda perante o público em geral realizado por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

5.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.4 acima, a Emissora desde já concorda

5.5.2. Em qualquer caso, não será admitida, em hipótese nenhuma, a Transferência

5.5.3. A Emissora desde já se compromete a tomar todas as providências necessárias

conforme venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Titular ou respectivos cessionários ou sucessores determinados pela legislação aplicável, para a realização das Transferências Privadas, incluindo, caso necessário, a celebração de eventuais aditamentos à presente Escritura e quaisquer outros documentos necessários para atender aos objetivos desta Cláusula, incluindo, mas sem se limitar, a formalização de todo e qualquer ato razoavelmente solicitado pelo Titular.

5.6. Condições Precedentes.

5.6.1. A obrigação de subscrição e integralização das Debêntures junto à Emissora está

condicionada ao atendimento (ou à renúncia expressa e por escrito pelo Titular) das seguintes condições precedentes ("Condições Precedentes"), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Código Civil, a exclusivo critério do Titular, até a Data de Emissão das Debêntures:

a) A obtenção, pela Emissora, de todas as aprovações e consentimentos

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internos, de terceiros e/ou de autoridades competentes, necessários para a realização da Emissão e a outorga das Garantias Reais;

b) Abertura e arquivamento do Livro de Registro de Debêntures e do Livro de

Transferência de Debêntures perante a JUCERJA, além da escrituração das Debêntures em nome do Titular no Livro de Registro de Debêntures;

c) A celebração, em termos satisfatórios ao Titular, dos seguintes documentos

d) Abertura e operação das contas vinculadas a serem cedidas nos termos dos

Contratos de Cessão Fiduciária;

e) O registro da presente Escritura e das Atas de Aprovação da Emissão

perante a Junta Comercial competente, conforme aplicável, e suas respectivas publicações, quando aplicáveis;

f) Entrega de evidência ao Titular do termo de liberação, devidamente

assinado, da (i) alienação fiduciária sobre as ações de emissão da Emissora; e (ii) cessão fiduciária sobre as cotas da classe única do FIDC, ambas outorgadas em favor da Opea Securitizadora S.A., no âmbito da 13ª (décima terceira) emissão de notas comerciais, em 3 (três) séries, com garantias reais e garantia adicional fidejussória, para colocação privada, da Trinity Energias Renováveis S.A, bem como apresentação e/ou comprovação da conclusão das formalidades necessárias ao cancelamento das referidas garantias, tudo nos termos e condições satisfatórios ao Titular;

g) Constituição e formalização das Garantias Reais conforme o previsto nos

Contratos de Garantia, incluindo, sem limitação, o registro dos Contratos de Garantia perante os Cartórios competentes;

h) Recebimento pelo Titular de evidência da anotação no Livro de Registro de

Ações Nominativas da Emissora, devidamente assinada, e/ou perante o

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escriturador, conforme o caso, da Alienação Fiduciária de Ações, do usufruto constituído por meio do Acordo de Investimento e das Opções de Compra, em termos satisfatórios ao Titular;

i) Conclusão da due diligence financeira, técnica, operacional, comercial,

j) Inexistência de violação, imprecisão, incorreção ou falsidade de qualquer

k) Inexistência de violação, pela Emissora e/ou por quaisquer de suas

respectivas Afiliadas de (i) quaisquer termos dos Documentos da Operação; e (ii) qualquer ordem, decisão (seja administrativa, judicial ou arbitral), lei,

norma ou	dispositivo	legal,	decreto,	regulamento,	portaria,	código	ou
política,	federal,	estadual	ou	municipal governamental, que esteja em vigor e seja, de qualquer forma, cogente à	de	qualquer	autoridade
pessoa	ou situação			em questão ("Lei"), Socioambiental (conforme abaixo definido) e da Legislação Anticorrupção		incluindo	da Legislação

(conforme abaixo definido);

l) Inexistência de qualquer garantia real ou pessoal de qualquer tipo, incluindo

qualquer ônus, gravame, penhor, alienação/cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, direito de garantia, security interest, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, bloqueio, arrolamento, penhora, arresto e/ou qualquer outra restrição a transferência a qualquer título ou limitação a transferência a qualquer título, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma, bem como quaisquer direitos de terceiros, aluguel, acordo de voto, acordo de acionistas, opção, direito de primeira oferta, direito de preferência, direito de venda conjunta, promessa ou compromisso de transferência a qualquer título ou quaisquer outras restrições ou limitações de qualquer natureza que possam afetar, restringir ou condicionar a titularidade, propriedade, posse e/ou controle, sob qualquer forma (ainda que sob condição suspensiva) ("Ônus") sobre os bens e direitos que serão objeto das Garantias Reais, salvo quando previsto nesta Escritura e/ou nos Documentos da Operação;

m) Não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da

Emissora ou de qualquer processo similar em outra jurisdição; (ii) pedido de autofalência da Emissora ou de qualquer processo similar em outra

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jurisdição; (iii) pedido de falência ou qualquer processo similar em outra jurisdição formulado por terceiros em face da Emissora e não elidido no prazo legal; (iv) propositura pela Emissora de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer Titular ou classe de Titulares, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; (v) ingresso em juízo pela Emissora com requerimento de recuperação judicial ou qualquer processo preparatório ou similar, inclusive em outra jurisdição; e/ou (vi) encerramento das atividades da Emissora ;

n) Não ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme

o) Verificação de que todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não

p) Não ocorrência de qualquer ato, fato, mudança, evento, circunstância,

alteração ou efeito sobre a Emissora ou sobre os Acionistas que, individualmente ou em conjunto, (i) resulte ou seja razoavelmente esperado que possa resultar em um efeito adverso relevante nos Negócios (conforme definido no Acordo de Investimento), operações, bens, ativos ou passivos, obrigações (incluindo passivos e obrigações contingentes), relações com colaboradores, consumidores, fornecedores ou autoridades governamentais, resultados de operações, condição financeira (ou outras, incluindo passivos contingentes), resultado das operações ou fluxos de caixa ou reputação dos Acionistas, da Emissora ou de seus Negócios (conforme definido no Acordo de Investimento), desde que represente ou seja esperado que possa representar um impacto negativo em valor equivalente a, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (ii) afete ou seja razoavelmente esperado que possa afetar a habilidade e/ou capacidade dos Acionistas ou da Emissora de cumprir tempestivamente suas respectivas obrigações nos termos dos Documentos da Operação; ou (iii) resulte ou seja esperado que possa resultar de ou em violação às Legislação Anticorrupção e/ou Lei de Lavagem de Dinheiro ("Efeito Adverso Relevante"). Não serão considerados um Efeito Adverso Relevante quaisquer alterações, efeitos, condições ou circunstâncias resultantes ou decorrentes, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, de ou em conexão com: (i) o anúncio público da Transação (conforme definido no Acordo de Investimento); (ii) mudanças no BR GAAP ou em qualquer Lei aplicável (ou na interpretação destes); (iii) mudança nas atuais condições políticas nacionais ou internacionais, calamidades, desastres naturais, insurgências

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sociais, terrorismo, epidemia, pandemia ou surto de doença, desde que tais itens não afetem de maneira desproporcional a Emissora em comparação com outras empresas do mesmo ramo atuantes na mesma região. Para os fins da presente Escritura de Emissão, (a) "Legislação Anticorrupção" significa qualquer Lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, de crimes de "lavagem" e ocultação de bens, direitos e valores, financiamento ao terrorismo, proliferação de armas e infrações contra a ordem econômica, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, e nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor, e, quando aplicável à referida pessoa, isto é, quando referida pessoa estiver sob tal jurisdição, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, se e conforme aplicável; e (b) "BR GAPP" significa os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, nas normas expedidas pela CVM e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, bem como as deliberações do COSIF, do Conselho Federal de Contabilidade e do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON;

q) Inexistência de Lei ou determinação judicial que impeça a realização da

Emissão;

r) A contratação, pela Emissora, de um escriturador satisfatório ao Titular, a

s) A contratação, pela Emissora, do Banco Depositário para a emissão dos

boletos por meio dos quais as contrapartes dos Contratos Cedidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora) realizarão o pagamento dos Diretos Cedidos Contratos Comerciais (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária da Emissora) e serão notificadas de que tais recebíveis estão cedidos fiduciariamente em favor do Titular, em forma e conteúdo satisfatórios ao Titular ("Serviços de Boleto");

t) Recolhimento, pela Emissora, de todas e quaisquer taxas, tarifas ou

tributos, conforme aplicáveis, incidentes sobre a Emissão e/ou as Debêntures, que sejam de sua responsabilidade; e

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u) Pagamento e/ou reembolso ao Titular de todos os custos e despesas relacionados à discussão, negociação, estruturação e colocação da Escritura de Emissão e das Garantias Reais, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, contratação de empresa, prestador de serviço ou advogados para realização de auditoria jurídica, financeira, operacional, industrial, ambiental, taxas de registro, dentre outros, desde que em condições compatíveis com as políticas de contratação do grupo econômico do Titular.

5.6.2. A Emissora deverá buscar de maneira diligente e efetiva o cumprimento integral

de todas as Condições Precedentes até a Data Limite (conforme abaixo definido), tomando todas as medidas para tanto. As Condições Precedentes são em benefício exclusivo do Titular, e somente poderão ser renunciadas, total ou parcialmente, pelo Titular, a seu exclusivo critério, por escrito, na medida permitida pela Lei. A renúncia, total ou parcial, a qualquer momento, pelo Titular, das Condições Precedentes não caracterizará nem será interpretada como renúncia pelo Titular de pleitear indenização por qualquer perda que possa decorrer do não cumprimento de qualquer das Condições Precedentes. Caso qualquer Condição Precedente seja renunciada, total ou parcialmente, pelo Titular, o Titular terá o direito (sem estar obrigado) de exigir a consumação, conclusão, saneamento ou satisfação do quanto renunciado.

5.6.3. As Condições Precedentes deverão ser cumpridas ou renunciadas nos termos

desta Escritura até 30 de janeiro de 2026 ("Data Limite").

5.6.4. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a

Data Limite (inclusive), desde que tal(is) Condição(ões) Precedente(s) não tenha(m) sido expressamente renunciada(s), por escrito, pelo Titular, nos termos da Cláusula 5.6.3 acima, o Titular poderá, a seu exclusivo critério, (i) estender a Data Limite, por meio de envio de notificação à Emissora; e (ii) não realizar a subscrição e integralização das Debêntures, não incorrendo, o Titular, neste caso, em qualquer obrigação de pagar qualquer multa, penalidade, despesa, custo ou indenização.

6. DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

6.1. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das

6.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data

de Emissão ("Data de Início da Rentabilidade").

6.2. Local de Emissão. Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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6.3. Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, não escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela integralização das Debêntures objeto do Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo) pelo Titular, e por meio do Livro de Registro e Livro de Transferência, sem prejuízo de outras possibilidades de comprovação de titularidade.

6.4. Conversibilidade. As Debêntures serão conversíveis em ações de emissão da

Emissora, conforme disposto na Cláusula 7 abaixo.

6.5. Tipo. As Debêntures contarão com garantias reais.

6.6. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura, o vencimento final das Debêntures ocorrerá em 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Emissão conforme descrito no Anexo I à presente Escritura ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura.

6.7. Valor Nominal Unitário. Na Data de Emissão, o valor nominal unitário das Debêntures é de R$ 1,00 (um real), conforme descrito no Anexo I à presente Escritura ("Valor Nominal Unitário").

6.8. Quantidade de Debêntures Emitidas. Serão emitidas 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) Debêntures, conforme mencionado no Anexo I à presente Escritura.

6.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão subscritas mediante assinatura, pelo Titular, do boletim de subscrição das Debêntures, substancialmente na forma do Anexo II à presente Escritura ("Boletim de Subscrição das Debêntures"), e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Emissão. A liquidação financeira da integralização das Debêntures será realizada diretamente pelo Titular junto à Emissora, mediante a transferência dos recursos líquidos aplicáveis para a conta de movimentação restrita de titularidade da Emissora junto ao Banco Depositário, conforme descrita no Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso ("Conta Vinculada Desembolso"), sendo certo que a liberação dos recursos eventualmente depositados na Conta Vinculada Desembolso para uma conta de livre movimentação de titularidade da Emissora ("Liberação dos Recursos Conta Desembolso") será realizada nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso, e desde que observados os requisitos ali estabelecidos.

6.10. Atualização Monetária das Debêntures.

6.10.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,

das Debêntures não será atualizado monetariamente.

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6.11. Remuneração das Debêntures.

6.11.3. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá à seguinte fórmula, a qual

atende aos requisitos definidos no caderno de fórmulas da B3:

J = VNe X (Fator Juros - 1)

onde, J = valor unitário da remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; "FatorJuros" = corresponde ao fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros= FatorDI  FatorSpread

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forma:

[] [i Gor ,

DI TDI   =  k + 1  - 1 k  100 

252

onde: "DIk" = Taxa DI válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

"FatorSpread" = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

( spread d Fator Spread

100

» 157

1252

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator

diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator

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resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado

com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas

decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

6.11.3.3. O Período de Capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

6.12. Pagamento da Remuneração das Debêntures. O pagamento da Remuneração das

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Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), conforme previsto nesta Escritura (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração").

6.13. Amortização do Principal das Debêntures. Sem prejuízo dos pagamentos

	Data de Pagamento de	Percentual do Valor Nominal
Parcela	Principal	Unitário a ser amortizado
1	15 de janeiro de 2027	14,28%
2	15 de julho de 2027	14,28%
3	15 de janeiro de 2028	14,28%
4	15 de julho de 2028	14,28%
5	15 de janeiro de 2029	14,28%
6	15 de julho de 2029	14,28%
7	15 de janeiro de 2030	14,32%

6.14. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão

efetuados pela Emissora nos respectivos vencimentos para a conta bancária do Titular.

6.15. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer

valor devido ao Titular, nos termos desta Escritura aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.

6.16. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao

6.16.1. Para os fins desta Escritura, "Dia Útil" significa todos os dias considerados úteis

para fins de operações praticadas no mercado financeiro nos termos da / CMN n° 4.880 de 23/12/2020, conforme aditada ou substituída de tempos em tempos.

6.17. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo

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ao mês sobre o montante devido e não pago, além das despesas incorridas para cobrança ("Encargos Moratórios").

6.18. Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação

programada.

6.19. Anexo. Consta no Anexo I à presente Escritura a descrição resumida das

principais características das Debêntures.

6.20. Resgate Antecipado Facultativo. Não será permitido o resgate antecipado

facultativo total nem parcial das Debêntures.

6.21. Amortização Extraordinária. Não haverá amortização extraordinária facultativa

nem obrigatória das Debêntures.

6.22. Aquisição Facultativa. Na hipótese de, dentro do Prazo Limite para Conversão,

6.22.1. A quantidade de Debêntures objeto da Aquisição Facultativa deverá ser calculada

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6.23. O direito de Aquisição Facultativa poderá ser exercido pela Emissora mediante

6.23.1. O preço a ser pago pela Emissora ao Titular em decorrência da Aquisição

Facultativa será de R$ 0,01 (um centavo) por Debênture adquirida ("Preço da Aquisição Facultativa"), a ser pago na data da efetiva Aquisição Facultativa.

6.23.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora no contexto de uma Aquisição

Facultativa deverão ser imediata e obrigatoriamente canceladas pela Emissora, sendo vedada sua manutenção em tesouraria ou qualquer forma de colocação à mercado.

7. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES EM AÇÕES

7.1. Capital Social. O capital social da Emissora, nesta data, é de R$ 48.745.487,00

7.2. Conversão. As Debêntures, desde que integralizadas, poderão ser convertidas em

Ações, a exclusivo critério do Titular, em qualquer momento, respeitado o disposto nas Cláusulas 7.3. e 7.4, observados os procedimentos para exercício da conversão abaixo ("Conversão" ou "Conversão das Debêntures").

7.3. Razão da Conversão. As Debêntures poderão ser convertidas, a exclusivo critério

do Titular, em tantas quantas Ações forem necessárias para que, em razão de sua Conversão total ou parcial pelo Titular, o Titular venha a se tornar o legítimo titular de detentor de Ações de emissão da Emissora representativas de até 50% (cinquenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Razão da Conversão"). A Razão da Conversão observará as seguintes tranches:

a) Tranche A: A Conversão da Tranche A, conforme aplicável, resultará na aquisição de participação pelo Titular de Ações de emissão da Emissora representativas de 30% (trinta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora na data da referida Conversão, sendo certo que o preço agregado da totalidade das Ações objeto da Conversão será equivalente a R$ 11.957.143,00 (onze milhões, novecentos e cinquenta e sete mil, cento

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e quarenta e três reais) ("Tranche A");

b) Tranche B: A Conversão da Tranche B, conforme aplicável, condicionada à

Para fins da presente Cláusula:

"Capital Social Totalmente Diluído" significa, com relação a Emissora, a soma de: (i) todas as ações, de qualquer espécie e classe, emitidas pela Emissora (inclusive mantidas em tesouraria); mais (ii) o total de ações, de qualquer espécie ou classe, que a Emissora esteja à época potencialmente obrigada a emitir e/ou possa vir a emitir, incluindo, por exemplo, em razão de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações (incluindo as Debêntures e os Bônus de Subscrição) e/ou de plano ou programa de opção de compra de ações ou de concessão de ações (independentemente da efetiva concessão das opções ou ações virtuais e ainda que as respectivas opções ou ações virtuais ainda não sejam exercíveis).

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que o AVP dos recebíveis da Emissora reflita as condições de mercado da época; e (ii) eventuais passivos/contingências já materializados e já contabilizados ou não no balanço da Emissora, não devendo ser considerado de forma repetida os mesmos valores.

7.5. Condições Precedentes à Conversão. A Conversão das Debêntures, em qualquer hipótese, está sujeita ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes, as quais deverão ser atendidas (ou, a exclusivo critério do Titular, renunciadas, conforme previsto na Cláusula 7.5.1), a exclusivo critério do Titular, até a data da respectiva Conversão, que não excederá 10 (dez) Dias Úteis contados do envio da Notificação de Conversão ("Prazo Limite para Conversão") ("Condições Precedentes à Conversão"):

a) Obtenção, pelas Partes, de todas as aprovações necessárias, conforme requerido pela Lei, para a Conversão e recebimento das Ações pelo Titular com as autoridades governamentais competentes, incluindo, mas não se limitando à aprovação válida, eficaz e definitiva pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") e pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), nos termos do Acordo de Investimento;

b) A obtenção, pela Emissora, de todas as aprovações e consentimentos

internos e/ou de terceiros necessários para a realização da Conversão;

c) Conclusão de due diligence financeira, técnica, operacional, comercial, contábil e jurídica da Emissora, em termos satisfatórios ao Titular, com o fornecimento, em tempo hábil, pela Emissora ao Titular, de todos os documentos e informações corretos, completos, suficientes, verdadeiros,

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precisos, consistentes e necessários para atender às normas aplicáveis à Conversão;

d) Inexistência de violação, imprecisão, incorreção ou falsidade de qualquer

das declarações e garantias prestadas nesta Escritura, nos Contratos de Garantia, em qualquer dos demais Documentos da Operação e/ou qualquer outro instrumento ou documento celebrado por qualquer parte com o Titular e/ou qualquer de suas Afiliadas, permanecendo todas as declarações e garantias válidas, corretas, verdadeiras e vigentes na Data de Emissão;

e) Inexistência de violação, pela Emissora e/ou por quaisquer de suas

respectivas Afiliadas, de (i) quaisquer termos dos Documentos da Operação; e (ii) qualquer Lei, incluindo da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção;

f) Não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da

g) Não ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado,

desconsiderando-se, para tais fins, qualquer eventual prazo ou decurso de tempo, notificação ou outra medida para caracterização do Evento de Vencimento Antecipado em si ou de cura;

h) Verificação de que todas e quaisquer obrigações (pecuniárias ou não

pecuniárias) assumidas pela Emissora perante o Titular e/ou suas respectivas Afiliadas, advindas desta Escritura, de qualquer dos Documentos da Operação ou de quaisquer contratos, instrumentos, termos ou compromissos, estão devida e pontualmente adimplidas;

i) Não ocorrência de um Efeito Adverso Relevante;

j) Inexistência de Lei que impeça ou, de outra forma, proíba a efetivação da

Conversão;

k) Manutenção da Escrituração das Ações e dos Serviços de Boleto; e

l) Recolhimento, pela Emissora, de todas e quaisquer taxas, tarifas ou

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tributos, conforme aplicáveis, incidentes sobre a Conversão, que sejam de sua responsabilidade.

7.5.1. A Emissora deverá buscar de maneira diligente e efetiva o cumprimento integral

de todas as Condições Precedentes à Conversão até o Prazo Limite para Conversão, tomando todas as medidas para tanto. As Condições Precedentes à Conversão são em benefício exclusivo do Titular, e somente poderão ser renunciadas, total ou parcialmente, pelo Titular, a seu exclusivo critério, por escrito, na medida permitida pela Lei. A renúncia, total ou parcial, a qualquer momento, pelo Titular, das Condições Precedentes à Conversão não caracterizará nem será interpretada como renúncia pelo Titular de pleitear indenização por qualquer perda que possa decorrer do não cumprimento de qualquer das Condições Precedentes à Conversão. Caso qualquer Condição Precedente à Conversão seja renunciada, total ou parcialmente, pelo Titular, o Titular terá o direito (sem estar obrigado) de exigir a consumação, conclusão, saneamento ou satisfação do quanto renunciado.

7.5.2. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes à

Conversão até o Prazo Limite para Conversão, desde que tal(is) Condição(ões) Precedente(s) à Conversão não tenha(m) sido expressamente renunciada(s), por escrito, pelo Titular, nos termos da Cláusula 7.5.1 acima, o Titular poderá, a seu exclusivo critério, (i) estender o Prazo Limite para Conversão, por meio de envio de notificação à Emissora; e (ii) não realizar a Conversão, não incorrendo, o Titular, neste caso, em qualquer obrigação de pagar qualquer multa, penalidade, despesa, custo ou indenização.

7.6. Implementação da Conversão.

7.6.1. Caso o Titular exerça a Conversão, os Acionistas e a Emissora desde já se obrigam

7.6.2. Os Acionistas e a Emissora desde já se obrigam, ainda, a (i) fazer com que seus

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escriturador, conforme o caso, na mesma data da realização da deliberação mencionada na Cláusula 7.6.1.

7.6.3. Os Acionistas expressamente renunciam, neste ato, a qualquer direito de

preferência que possa eventualmente possuir em conexão com o aumento de capital da Emissora decorrente e nos limites necessários à Conversão.

7.7. Direitos Decorrentes das Ações ao Titular. As Ações ao Titular (i) serão ordinárias,

7.8. Acordo de Acionistas. Em qualquer hipótese de Conversão, as Ações estarão

sujeitas aos termos e condições do Acordo de Acionistas.

7.9. Prorrogação de Prazos. Mediante solicitação do Titular e confirmação da Emissora,

7.10. Execução Específica. O não cumprimento das obrigações de fazer dos Acionistas,

7.11. Mandato em Causa Própria. Como condição deste negócio entre as Partes, a

7.12. Recebimento das Ações ao Titular. Para fins de clareza, até que o Titular tenha

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prevista nesta Escritura e nos demais Documentos da Operação até a data em que o Titular tenha efetivamente recebido as Ações resultantes de tal Conversão.

7.13. Cancelamento das Debêntures. A efetiva Conversão, com o consequente

recebimento das Ações correspondentes pelo Titular, implicará, automaticamente, o cancelamento das Debêntures objeto da Conversão, nos termos da Cláusula 7.3 acima.

8. DO VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1. O Titular, a seu exclusivo critério e independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, poderá exigir o imediato pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, e também cessar toda e qualquer integralização que ainda não tenha ocorrido, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nesta Cláusula com relação à Emissora ("Eventos de Vencimento Antecipado"):

a) ocorrer qualquer uma das situações previstas nos artigos 333 e 1425 do

Código Civil;

b) mora ou inadimplemento, pela Emissora e/ou suas Afiliadas, de obrigações (i) pecuniárias previstas nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação; e/ou (ii) pecuniárias previstas em qualquer outro título ou instrumento subscrito por ou celebrado com o Titular e/ou suas Afiliadas, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados nos termos do título ou instrumento correspondente; e/ou (iii) não pecuniárias previstas nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados ou, caso não possuam prazos de cura expressamente estipulados e desde que não decorram de dolo, má-fé ou fraude e sejam passíveis de cura, no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data em que a obrigação era devida; e/ou (iv) não pecuniárias previstas em qualquer outro título ou instrumento subscrito por ou celebrado com o Titular e/ou suas Afiliadas, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados nos termos do título ou instrumento correspondente;

c) descumprimento de obrigações pecuniárias, desde que não sanadas nos respetivos prazos de cura expressamente estipulados no instrumento correspondente, ou ocorrência de vencimento antecipado de qualquer contrato, título ou outro instrumento celebrado ou que venha a ser celebrado com quaisquer terceiros, no montante em aberto, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);