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ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DO BRB-
BANCO DE BRASÍLIA S.A., DE 29-04-2022............................................................................ INSCRIÇÃO NO CADASTRO NACIONAL DE PESSOA JURÍDICA Nº 00.000.208/0001-00........ NIRE: 53300001430............................................................................................................
Aos vinte e nove dias do mês de abril de dois mil e vinte e dois, às nove horas, de forma exclusivamente digital, considerando-se, portanto, na sede social do BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., situada Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Lote C, Torre C, 17º andar, reuniram-se, em primeira convocação, seus acionistas representando mais de dois terços do capital social, o Distrito Federal, representado pelo Procurador Julião Silveira Coelho da Procuradoria-Geral do Distrito Federal, a Associação de Empregados do BRB - Banco de Brasília, representado por Claudio Coelho de Souza Timm, a Associação Atlética Banco de Brasília, representada por André Camargo, e os acionistas Danielle Samarina dos Santos Lemos e Ricardo Santanna, conforme registro eletrônico de presenças, na forma do art. 21-C, § 1º, da Instrução CVM nº 481/2009. Também presentes, os representantes da administração, o Presidente do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, o Presidente do Conselho de Administração, senhor Marcelo Talarico, os membros do Conselho Fiscal do BRB, Kaline Gonzaga Costa, Alberto Castilho de Siqueira, João Antônio Fleury Teixeira e José Eduardo Pereira Filho, os membros do Comitê de Auditoria, Reinaldo Busch Alves Carneiro e Cláudio Lysias de Toledo Pereira, a Diretora Executiva de Finanças e Controladoria, senhora Cynthia Judite Perciano Borges, o representante da área de relacionamento com investidores do BRB, senhor Rafael Ortiz, a Diretora Jurídica do BRB, senhora Hellen Falcão de Carvalho, a Superintendente de Contabilidade e Tributos, a senhora Eveline Duarte Calcado, e os representantes da Auditoria Independente do BRB, senhores Gilberto Bizerra de Souza e Ulisses Thomas. Aberta a reunião convocada para esta data e hora, tomou assento à mesa o Dr. Julião Silveira Coelho, representante do Acionista Controlador, o Distrito Federal, que procedeu à composição da mesa, tendo sido aclamado Presidente da Assembleia, denominado doravante Presidente. Logo após, declarou instalada a Assembleia Geral Ordinária, designando a mim, Danielle Samarina dos Santos Lemos, acionista, para tomar assento à mesa e exercer a função de Secretária. Iniciando os trabalhos, passou-se à Ordem do Dia, conforme Edital de Convocação das Assembleias, publicado no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 04/04, 20/04 e 25/04 e no Correio Braziliense nos dias 05/04, 20/04 e 25/04, com o seguinte teor: "BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. CNPJ: 00.000.208/0001-00 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Conselho de Administração do BRB - Banco de Brasília S/A convida os senhores Acionistas para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que serão realizadas de modo exclusivamente digital, por meio da disponibilização de sistema eletrônico, às 09 horas do dia 29 de abril de 2022, com a seguinte ordem do dia: 1 - Quanto à Assembleia Geral Ordinária: a) tomar conhecimento do Relatório da Administração e examinar, para deliberação, contas, balanço, demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e resumo do relatório do Comitê de Auditoria, relativos ao exercício social findo em 31-12-2021; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social de 2021 e a distribuição dos dividendos; c) deliberar sobre o pagamento de dividendos à Reserva para Margem Operacional, constituída até o ano de 2019, conforme dispõe a Lei 6.404/1976; d) eleger os membros do Conselho de Administração; e) eleger os membros do Conselho Fiscal. 2 - Quanto à Assembleia Geral Extraordinária: a) deliberar sobre proposta de remuneração global dos administradores do BRB-Banco de Brasília S.A.; b) deliberar sobre proposta de fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal. Instruções Gerais Em decorrência da pandemia do COVID-19, conforme autorização pela Lei nº 14.030, de 28/06/2020, e pela Instrução CVM nº 481/2009 e alterações posteriores, além da participação de voto a distância por meio da B3 S.A - Brasil, Bolsa Balcão, o BRB - Banco de Brasília S/A disponibilizará plataforma digital para que os acionistas possam participar das Assembleias Gerais e exercer o seu direito de voto. Para participação e deliberação na Assembleia Geral, os acionistas devem observar as orientações dispostas no documento "Manual de Participação e Proposta da Administração", disponível no site de Relações com Investidores do BRB, na seção "Documentos de Assembleias" (https://ri.brb.com.br/informacoes-aos-investidores/documentos-cvm), assim como as dispostas a seguir: a) Excepcionalmente será dispensado o depósito dos instrumentos de mandatos na sede do BRB - Banco de Brasília S/A. Os instrumentos de procuração, de identificação e comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade serão recebidos por meio do endereço eletrônico ri@brb.com.br em até 2 (dois) dias úteis antes da realização das Assembleias. b) A participação remota ocorrerá mediante cadastramento prévio realizado até o dia 27 de abril 2022, que deve ser solicitada ao endereço eletrônico ri@brb.com.br. c) Em conformidade com a Instrução nº 165/1994
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da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), será de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo do capital votante para requerimento da adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração. O requerimento deverá ser formulado ao Presidente do Banco de Brasília até 48 horas antes da Assembleia. d) Caso opte pelo voto a distância, até o dia 22-04-2022 (inclusive), deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o boletim de voto a distância para o endereço eletrônico ri@brb.com.br, conforme procedimentos descritos no Boletim e disponibilizado pelo banco. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/2009. e) A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do BRB - Banco de Brasília S/A, na Gerência de Relações com Investidores, no 13º andar do Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Torre C - Brasília/DF, na página de relações com investidores (http://ri.brb.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm) na rede mundial de computadores. Brasília - DF, 30 de março de 2022. Edison Antônio Costa Britto Garcia Presidente do Conselho de Administração". Cuidando inicialmente do item 1 "a" da Ordem do Dia, o Presidente pôs em discussão o Relatório da Administração, contas, balanços, demonstrações financeiras, pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes e resumo do relatório do Comitê de Auditoria, relativos ao exercício de 2021 (Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2022/003, de 20/02/2022), publicados no Jornal Correio Braziliense em 01/04/2022, oportunidade em que o representante do Acionista Controlador manifestou concordância com a matéria sob exame, nos termos do voto proferido pela Procuradoria-Geral do Distrito Federal, de 29/04/2022, considerando o relatório dos Senhores Auditores Independentes contratados pelo Banco, posicionando-se, ainda, pelo acolhimento integral dos pronunciamentos da Controladoria-Geral do Distrito Federal, expressos no Relatório de Auditoria nº 13/2022- DAESP/COAUC/SUBCI/CGDF, face a presunção de correção e veracidade das informações e da apreciação técnica, financeira e contábil realizada pela Controladoria-Geral do Distrito Federal. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria, registrando-se a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, e voto contrário da Associação de Empregados do BRB - Banco de Brasília (AEBRB) e da Associação Atlética Banco de Brasília (AABR), nos termos da manifestação de voto escrito, datada de 29/04/2022, que fará parte integrante desta ata na forma de anexo. Em relação aos apontamentos e solicitação de informações constantes no Voto da AEBRB e AABR, foram prestados os esclarecimentos pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, conforme manifestações em anexo a esta ata. Passou-se ao item 1 "b" da
Ordem do Dia, referente à proposta da Diretoria de destinação do lucro líquido e distribuição de
dividendos do exercício de 2021. A distribuição de dividendos foi desmembrada em dois momentos, relativos ao primeiro e segundo semestres de 2021, tratadas com base nos respectivos expedientes:
I) primeiro semestre/2021: Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2021/012, de 06/08/2021, aprovada
pelo Conselho de Administração em sua 763ª Reunião, de 16/08/2022, com a seguinte proposição: aprovar a seguinte destinação do lucro líquido apurado no primeiro semestre de 2021 do BRB-Banco de Brasília: a) constituição de reserva legal no montante de R$ 12.087.996,67 (doze milhões, oitenta e sete mil, novecentos e noventa e seis reais e sessenta e sete centavos) correspondente a 5% do lucro líquido, nos termos do Art. 193 da Lei 6.404/76; b) distribuição de JCP no valor de R$ 91.868.774,68 (noventa e um milhões, oitocentos e sessenta e oito mil, setecentos e setenta e quatro reais e sessenta e oito centavos) imputados aos dividendos, sendo que o montante de R$ 44.414.533,30 (quarenta e quatro milhões, quatrocentos e quatorze mil, quinhentos e trinta e três reais e trinta centavos), liquido do IR, já foi adiantado no decorrer do primeiro semestre de 2021, restando a distribuir o valor de R$ 47.317.150,77 (quarenta e sete milhões, trezentos e dezessete mil, cento e cinquenta reais e setenta e sete centavos), com posição acionária para o dia 01-09-2021, e respectivo pagamento para o dia 10-09-2021; e c) constituição de reserva estatutária para margem operacional, no valor de R$ 137.803.162,01 (cento e trinta e sete milhões, oitocentos e três mil, cento e sessenta e dois reais e um centavo). II) segundo semestre/2021: Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2022/003, de 08/02/2022, aprovada pelo Conselho de Administração em sua 775ª Reunião, de 25/02/2022, com a seguinte a proposição: aprovar a seguinte destinação para o lucro líquido apurado no segundo semestre de 2021: a) Constituição de reserva legal no montante de R$ 18.297.622,40 correspondente a 5% do lucro líquido, nos termos do Art. 193 da Lei 6.404/76;
b) Distribuição de Dividendos no valor de R$ 139.061.930, sendo: i) JCP - R$ 17.756.289,48,
adiantados no decorrer do segundo semestre de 2021 e imputados aos dividendos obrigatórios; ii) Dividendos - R$ 55.033.927,34, adiantados no decorrer do segundo semestre de 2021; iii) Dividendos a distribuir no valor de R$ 66.271.713,38, com posição acionária para o D+3 (dias úteis) após a divulgação ao mercado acerca da distribuição, sendo seu crédito correspondente realizado no 7º dia útil posterior a data da posição acionária; c) Constituição de reserva estatutária para margem
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operacional, no valor de R$ 208.592.895,31. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria, registrando-se o voto do Distrito Federal pela aprovação da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, nos termos da Nota Técnica 130/2022 - SEEC/SPLAN/SEST-DF. Registrou-se ainda a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, e voto contrário da Associação de Empregados do BRB - Banco de Brasília e da Associação Atlética Banco de Brasília, nos termos da manifestação de voto escrito, datada de 29/04/2022, que fará parte integrante desta ata na forma de anexo. Em relação aos apontamentos e solicitação de informações constantes no Voto da AEBRB e AABR, foram prestados os esclarecimentos pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, conforme manifestações em anexo a esta ata. Em seguida, passou-se ao item 1 "c" da Ordem do Dia, referente à proposta de pagamento de dividendos à Reserva para Margem Operacional, constituída até o ano de 2019, conforme dispõe a Lei 6.404/1976, no valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), objeto da Nota Executiva Dific/Sucoc/Gecoc - 2022/005, de 11/01/2022. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria, registrando-se o voto do Distrito Federal pela aprovação do pagamento de dividendos à Reserva para Margem Operacional, nos termos da Nota Técnica 130/2022 - SEEC/SPLAN/SEST-DF. Registrou-se ainda a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, e voto contrário da Associação de Empregados do BRB - Banco de Brasília e da Associação Atlética Banco de Brasília, nos termos da manifestação de voto escrito, datada de 29/04/2022, que fará parte integrante desta ata na forma de anexo. Em relação aos apontamentos e solicitação de informações constantes no Voto da AEBRB e AABR, foram prestados os esclarecimentos pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria conforme manifestações em anexo a esta ata. Cuidando do item 1 "d" da Ordem do Dia, relativa à eleição de membros do Conselho de Administração para o mandato 2022/2024. O representante do Acionista Controlador, de acordo com as disposições legais e estatutárias, indicou, por meio do Ofício nº 46/2022 - GAG/GAB, de 13/04/2022, para composição do Conselho de Administração do BRB, os seguintes nomes: PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA, brasileiro, casado sob o
| regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador do CPF nº 898.379.404-68 e | da Carteira |
|---|---|
| Nacional de Habilitação registro nº 024737654-70 - Detran/PE, expedida em 03/01/2018, | endereço: |
Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF;
LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens,
servidor público, portador do CPF nº 186.506.351-72 e da Carteira de Identidade nº 469.195 - SSP/DF, expedida em 20/08/2007, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, na qualidade de Membro Independente; MARCELO TALARICO, brasileiro, em união estável, empresário, portador do CPF nº 051.470.558-27 e da Carteira de Identidade nº 2.096.114 - SSP/DF, expedida em 16/09/1998, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, na qualidade de Membro Independente; PAULO CESAR PAGI CHAVES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, servidor público, portador do CPF nº 265.545.851-68 e da Carteira de Identidade nº 821.471 - SSP/DF, expedida em 03/07/2017, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250; REINALDO BUSCH ALVES CARNEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, aposentado, portador do CPF nº 904.780.458-91 e da Carteira de Identidade nº 2.914.479 - SSP/SP, expedida em 21/10/1980, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, na qualidade de membro independente; HUGO FERREIRA BRAGA TADEU, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, professor, portador do CPF nº 086.833.547-92 e da Carteira Nacional de Habilitação registro nº 00448988365 Detran/BH, expedida em 08/12/2018, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, na qualidade de Membro Independente. Tais indicações estão em conformidade com o Estatuto Social, com a Lei das S.A., com a Lei nº 13.303/2016 e com o Decreto Distrital 37.967/2017, além da observância à Súmula Vinculante nº 13 do Supremo Tribunal Federal, e que o Comitê de Elegibilidade atestou o preenchimento dos requisitos de todos os indicados. As indicações foram submetidas à votação, tendo sido os acima qualificados eleitos por unanimidade, com registro de abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos. Em seguida, procedeu-se a eleição do representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, de acordo com o art. 24, § 9º, do Estatuto do Banco. Assim, o representante do acionista Associação dos Empregados do Banco de Brasília - AEBRB, por meio da C.AEBRB - 007/2022, de 07/04/2022, indicou o nome do senhor ROMES GONÇALVES
RIBEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador do CPF
nº 258.130.481-20, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil sob o nº 11.512/DF, carteira expedida em 28/06/2020, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP
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70.040-250, Brasília - DF. O indicado foi eleito pela unanimidade dos acionistas minoritários. O Distrito Federal, enquanto acionista controlador não proferiu voto quanto ao tema. Registrou-se a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos. Ato contínuo, foi apresentado o indicado dos empregados ativos do BRB para a composição do Conselho de Administração, o senhor
ANDRÉ LUIZ DE MELLO PEREZINO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
bancário, portador do CPF nº 238.786.301-15 e da Carteira de Identidade nº 1042224 - SSP/DF, expedida em 08/05/2008, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. A indicação dos empregados não é submetida a votação, mas sim homologada pela Assembleia Geral. Dessa forma, o Presidente registrou a homologação do indicado. Passou-se ao item 1 "e" da Ordem do Dia, relativa à eleição dos membros do Conselho Fiscal para o mandato de 2022/2024. De acordo com o art. 71 do Estatuto Social, o Conselho Fiscal é composto por até 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes, para cumprir um mandato de 02 (dois) anos, sendo permitidas até 02 (duas) reconduções consecutivas. O Acionista Controlador, por meio do Ofício nº 46/2022 - GAG/GAB, de 13/04/2022, de acordo com as disposições legais e estatutárias, indicou para composição do Conselho Fiscal do BRB os seguintes nomes e seus respectivos suplentes: Membro Efetivo: KALINE GONZAGA COSTA, brasileira, divorciada, advogada, portadora do CPF nº 992.571.811-20 e da Carteira de Identidade nº 1.993.198 - SSP/DF, emitida em 04/02/2011, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: ROBSON CANDIDO DA SILVA, brasileiro, casado sob regime de comunhão universal de bens, servidor público, portador do CPF nº 527.423.501-87 e da Carteira de Identidade nº 6154 - PCDF, expedida em 17/07/2012, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Efetivo: RODRIGO BECKER, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado geral da união, portador do CPF nº 833.955.391-72 e da Carteira de Identidade nº 3050013857 - SSP/RS, expedida em 19/03/1999, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: JULIANA
MONICI SOUZA PINHEIRO, brasileira, casada sob regime de comunhão parcial de bens, secretária
executiva, portadora do CPF nº 874.563.541-20 e da Carteira de Identidade nº 1.709.871 - SSP/DF, expedida em 15/02/2012, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Efetivo: JOÃO ANTÔNIO FLEURY TEIXEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, funcionário público, portador do CPF nº 158.470.046-72 e da Carteira de Identidade nº 8.074.300 - SSP/MG, expedida em 06/06/2015, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: MAURÍCIO ANTÔNIO DO
AMARAL CARVALHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, servidor
público, portador do CPF nº 540.285.749-00 e da Carteira Identidade nº 53.359 - OAB/DF, expedida em 05/11/2018, endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília -
| DF. Como representantes | dos acionistas preferenciais, foram indicados: | Membro Efetivo: ENGELS |
|---|---|---|
| AUGUSTO MUNIZ, | brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de | bens, advogado, portador |
| do CPF nº 027.010.945-50 | e da Carteira de Identidade nº 36.534 - OAB/DF, | emitida em 09/03/2012, |
endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: JORGE LUÍS DA SILVA AGUIAR, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, servidor público federal, portador do CPF nº 369.517.061 -15 e da Carteira de Identidade nº776935, expedida em 09/02/1997, endereço: endereço: CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. Tais indicações estão em conformidade com o Estatuto Social, com a Lei das S.A., com a Lei nº 13.303/2016 e com o Decreto Distrital 37.967/2017, além da observância à Súmula Vinculante nº 13 do Supremo Tribunal Federal, e que o Comitê de Elegibilidade atestou o preenchimento dos requisitos de todos os indicados. As indicações foram submetidas à votação, tendo sido os acima qualificados eleitos por unanimidade, com registro de abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos. Relativa à indicação dos acionistas minoritários para a composição do Conselho Fiscal, a Associação dos Empregados do Banco de Brasília - AEBRB, por meio da C.AEBRB - 007/2022, de 07/04/2022, indicou os seguintes nomes: Membro Efetivo: ALBERTO CASTILHO DE SIQUEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador do CPF nº 114.128.521-53 e da Carteira de Identidade nº 326765, expedida em 16/10/1995, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF; Membro Suplente: HELSON RICARDO SIMÃO SOUZA, brasileiro, divorciado, aposentado, portador do CPF nº 225.832.891-87 e da Carteira de Identidade nº 013057/O-0 - CRC/DF, emitida em 22/01/2015, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF. As referidas indicações foram submetidas à votação, tendo sido os acima qualificados eleitos por unanimidade. Não votou o Distrito
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Federal, na condição de acionista controlador. Registrou-se a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos. Esgotados os itens da pauta prevista para a Assembleia Geral Ordinária, o Presidente encerrou a reunião ordinária, declarando iniciados os trabalhos da Assembleia Geral
Extraordinária, oportunidade em que se colocou em discussão o item 2 "a" da Ordem do Dia,
que trata da proposição de submeter à Assembleia Geral a fixação da remuneração global dos administradores, conforme proposto pelo Comitê de Remuneração em sua Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2022/007, de 16/03/2022, submetida e aprovada pelo Conselho de Administração em sua 777ª Reunião, de 30/03/2022, que propõe a aprovação do valor de R$21.442.654,79 (vinte e um milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais e setenta e nove centavos), correspondente ao Montante Global da Remuneração disponível para pagamento aos Administradores do BRB-Banco de Brasília S.A. no período de maio de 2022 a abril de 2023. Sobre essa proposição, o Acionista Majoritário, nos termos do Voto proferido pela Procuradora-Geral do Distrito Federal, manifestou-se no sentido de que sejam mantidos os valores atuais da remuneração global dos Administradores da Companhia, nos termos da Nota Técnica nº 130/2022 - SEEC/SPLAN/SEST-DF. Ato contínuo, registrou-se a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, e voto contrário da Associação de Empregados do BRB - Banco de Brasília e da Associação Atlética Banco de Brasília, nos termos da manifestação de voto datada de 29/04/2022, que fará parte integrante desta ata na forma de anexo. Prosseguindo, passou-se ao
item 2 "b" da Ordem do Dia, que trata da proposição de submeter à Assembleia Geral a fixação
da remuneração dos membros do Conselho Fiscal do Banco, de acordo com o disposto na Nota Executiva Comitê de Remuneração - 2022/004, de 16/03/2022, submetida e aprovada pelo Conselho de Administração em sua 777ª Reunião, de 30/03/2022, que propõe fixar a remuneração mensal de cada membro do Conselho Fiscal do BRB-Banco de Brasília S.A., a partir de 01/05/2022, no valor de R$10.653,18(dez mil, seiscentos e cinquenta e três reais e dezoito centavos), que corresponde a 24,82% da média da remuneração mensal da Diretoria Colegiada da Empresa, podendo sofrer reajustes de acordo com a variação do valor dos honorários e a composição da referida Diretoria. Sobre essa proposição, o Acionista Majoritário, nos termos do Voto proferido pela Procuradora-Geral do Distrito Federal, considerando a manutenção do percentual dos valores atuais de remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, manifestou-se no sentido da aprovação da proposta, conforme Nota Técnica nº 130/2022 - SEEC/SPLAN/SEST-DF. Submetida à votação, a proposição foi aprovada por maioria, registrando-se a abstenção de voto da acionista Danielle Samarina dos Santos Lemos, e voto contrário da Associação de Empregados do BRB - Banco de Brasília e da Associação Atlética Banco de Brasília, nos termos da manifestação de voto escrito, datada de 29/04/2022, que fará parte integrante desta ata na forma de anexo. O Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e declarou encerrada as sessões da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, solicitando a lavratura de ata circunstanciada que, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros da Mesa, consignada a dispensa de assinatura pelos demais acionistas. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia.
Julião Silveira Coelho Danielle Samarina dos Santos Lemos
Presidente da Assembleia Secretária
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ASSOCIACAO ATLETICA BANCO DE
MANIFESTAGAO
DE VOTO
Associagdo dos Empregados do Banco de Brasilia
Associagdo Atlética Banco de Brasilia
Brasilia/DF, 29 de abril de 2022.
Ao Sr. Presidente da Assembleia Geral de Acionistas,
Servimo-nos da presente para apresentar, formalmente, manifestagdo de voto pela rejeicdo das contas apresentadas pelos administradores do BRB,
relativas ao exercicio social findo em 31/12/2021, tema da ordem do dia da
Assembleia Geral e Extraordindria do BRB a ser realizada nesta data.
Com o intuito de contribuir com para o melhor interesse
regulamentagdo, regras
corporativa e de gestdo aplicaveis,
acionistas, em especial o de
presente para, de forma detalhada abaixo que embasam tecnicamente
Breve Relato
Os itens da ordem do dia que
quanto a Assembleia Geral
Relatério da Administracdo demonstragdes financeiras,
Independentes e resumo do relatério
exercicio social findo em 31-12-2021"
lucro liquido do exercicio social de 2021
como os itens “a” e “b” quanto
sejam, “deliberar sobre proposta de remuneragéo global dos administradores
do BRB” e; “deliberar sobre proposta de fixagdo da membros do Conselho Fiscal”.
do BRB internas os demais acionistas e a administragéo
dentro do que preconizam as leis,
e melhores praticas de governancga
bem como assegurar seus direitos como
dos negécios sociais, servimo-nos da
e por tdpicos, deduzir as justificativas o proferimento de seu voto:
interessam a este voto sdo os itens “a” e “b”
Ordinaria, quais sejam, “tomar conhecimento do
e examinar, para deliberagdo, contas, balango,
pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores
do Comité de Auditoria, relativos ao e; “deliberar sobre a destinagdo do
e distribuigdo dos dividendos”, bem
a
a Assembleia Geral Extraordindria, quais
mensal dos
Cumpre-nos, na qualidade de acionistas detentores de parcela representativa
do capital social do BRB e com base nos direitos essenciais previstos no artigo 109 da Lei das Sociedades por Agdes, conforme alterada, a partir dos documentos disponibilizados dentro do prazo regimental, apresentar esta
de voto, visando, outrossim, fundamentar a quanto
aos respectivos itens objeto da ordem do dia desta Assembleia.
eS
25% AEBRB
BANCO DE BRASILIA
A\
AABR
DE
ASSOCIACAD ATLETICABANCO BRASIUA
It NCI;
;
| exercicio apresenta | Temos conhecimento de que a elaboragdo das | pontos importantes, todavia, ora conflitantes, | financeiras do | ora | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| faltantes, | que | importam | na | impossibilidade instrumento informacional suficiente para uma tomada de decis&o refletida, | de | ser | conhecida | como |
| tal como | ja observado e ressaltado em reunido de Conselho de Administragéo. |
O primeiro ponto que chama a atengdo, relativamente a esteira procedimental adotada no processo de elaboragédo das DF fere o artigo 99, paragrafo 3°, da Lei 13.303/2016, e o artigo 41, inciso II, do Estatuto Social do Banco, ao deixar de submeter a Auditoria Interna a adequabilidade dos
processos confiabilidade na coleta, mensuragdo, classificagéo,
e sua
acumulagdo, registro e divulgagdo, visando o preparo das financeiras. Ou seja, desde a edigdo desta Lei, dentre os ritos praticados pelo Banco visando preparo de demonstragdes financeiras ndo consta a
o
submissdo dos documentos a Auditoria Interna, ou se foram, ndo foram levadas a conhecimento do Conselho de Administragdo tampouco aos acionistas do BRB, que pese as diversas solicitagdes e criticas nas
em
reunides de Conselho de Administragdo anteriores que versaram sobre o
mesmo tema.
A apreciagdo da adequagdo de uma esteira procedimental e sua efetividade
companhia como BRB ndo pode prescindir da participagéo
para uma o mandatéria de sua Auditoria Interna, mecanismo de peso e contrapeso
sé previsto lei e regulamentagdo setorial aplicdvel ao BRB, mas que
em
representa boa pratica de governanga reconhecida no mercado.
Outro ponto formal, mas de natureza prejudicial a andlise dos documentos é
aprovagdo de numeros consolidadores do Banco quando a sua controlada
a
BRBCard sequer se reuniu para apreciar os nimeros, conforme comprovado
na 7752 reunido do Conselho de Administragédo do BRB.
Assim, conforme mencionado na referida reunido de Conselho de Administragdo, era necessario que se adiasse aquela reunido/discussdo com retorno dos documentos para ajustes de alguns e juntadas de outros, além de manifestagdes ordinarias e tempestivas.
Pontos materiais
nci informacd
re RB revi 1
con
AEBRB FT}
3 BANGD DE BRASILIA
AABR
PARE
Faz-se necessario citar alguns dispositivos legais neste item. A Lei 6.404/1976, conforme alterada, reza, em seu artigo 176: “Ao fim de
cada exercicio social, a diretoria fara elaborar, com base na escrituragdo mercantil da companhia, seguintes financeiras, que
as
- vera imir i i i
-
... § 4° As serdo
explicativas
complementadas por notas e outros quadros analiticos ou
para esclarecimento da situagdo
patrimonial dos resultados do exercicio. § 5 As notas explicativas devem:
e
III fornecer informagdes adicionais indicadas nas proprias
financeiras e consideradas necessdrias para uma
apresentagdo adequada (...)".
Ja o artigo 243 atesta que “o relatério anual da administragdo deve relacionar
os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e
idas d
do da
ERC BRECard BRB
O artigo 247 fala refere o art.
sociedades
indicando:[...]
obrigacdes
controladas:
entre a companhia e e Corretora nem da
Em desacordo com o artigo 249! sobre as
houve trabalho correto
que simplesmente limitou-se,
que ndo havia concluido o Conselho consolidadoras.
sobre “as notas explicativas
248 desta Lei informacdes devem conter
coligadas controladas e
e
III o lucro liquido do exercicio; IV
| entre | a companhia | e |
|---|---|---|
| V | o montante | das receitas e |
as sociedades coligadas e
ial
di ibilizado,
de Seguros BRB.
e tempestivo por parte
por parte do
as
de Administragdo do BRB dos investimentos a que se
precisas sobre as
suas relagdes com a
os créditos e
as sociedades coligadas e
despesas em operacdes
controladas.”
da
itado BRBCard
Consolidadas, ndo
da Auditoria Independente EY,
sécio responsavel, declarar
seu
da controlada BRBCard, mas que
poderia apreciar as contas
Assim, a auséncia de das empresas BRBCard e Corretora de
Seguros BRB, conforme previsdo legal, ndo nos permite concluir que hd
"Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patriménio liquido representado por investimentos em sociedades controladas devera elaborar
e divulgar, juntamente com suas demonstracdes financeiras, demonstragdes consolidadas nos
termos do artigo 250.
AEBRB
3 BANGD DE BRASILIA
i BRAS mn
AABR
ATLETICA BANCO DE BRASILIA
ASSOCACAO clareza nas DF em relag&o a situagéo patrimonial e ocorridas em
controladas relevantes (BRBCard e Corretora de Seguros BRB).
Por outro lado, ndo notamos nas notas explicativas, especialmente Nota
29 a.1, o detalhamento com ro anal
im; I como referéncia
n como em em
ao impacto na operacdo na empresa controlada,
Na dtica dos acionistas, qual a razéo de se fazer a migragédo do ERC somente
apdés reorganizacdo societdria (efetivada em 20/12/2021), na Ultima
a
do exercicio (e posteriores ao encerramento do
semana
exercicio) e ndo durante exercicio de 2021, antes da reorganizagdo? N&o ha evidéncias que comprovem que ndo houve prejuizo aos acionistas minoritarios.
Considerando, ainda, que as demonstragdes financeiras da empresa
controlada BRBCard ndo foram apresentadas em conjunto com as
da controladora, de modo que se possa analisar o
desempenho operacional da companhia, fez-se prematura a da
referida reunido de Conselho unicamente com os documentos e informagdes
disponibilizados até aquele momento.
Importa registrar textualmente que ndo ha referéncia no relatério do auditor
independente EY qualquer manifestagdo em relagdo a transferéncia de ativo relevante da controlada BRBCard ao BRB, especialmente no que diz respeito
assuntos relacionados a continuidade operacional da companhia e sua
a
capacidade de de riqueza suficiente para honrar suas obrigagdes.
Segundo relatério do auditor independente EY: “Concluimos sobre a
o
| adequacdo | do | uso, | pela | diretoria, operacional e, com base nas evidéncias de auditoria obtidas, se existe | da | base | contébil | de | continuidade |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| lev. | incerteza relevante em r__ddvida | signi | iv: | a eventos ou | a | que possam i de | |||
| ontinui in | levante, dev: | nco. | Se hamar atencdo em | n | Xi brio de | ||||
| auditoria | para | as | financeiras individuais e consolidadas | respectivas | divulgacées nas | demonstracées modificacdo em | |||
| nossa | opinido, | se conclusbes estdo fundamentadas | as | divulgacoes nas | forem | evidéncias de auditoria obtidas até a | inadeguadas. | Nossas | |
| data de nosso 0 | Banco a ndo mais se manter em continuidade operacional.” | relatério. Todavia, eventos ou condigbes futuras podem levar |
| A Auditoria | Independente | EY | fala | apenas | da | continuidade | operacional | do |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Banco e nd | n |
TY AABR
3 BANGD DE BRASILIA
Assim, ndo ha gue se falar em demonstracées financeiras consolidadas sem a _apresentacdo das demonstracdes financeiras in uais das empresas controladas, inclusive com os relatérios de auditoria independente com opinido acerca delas. A auséncia de relevantes de participadas
impedem o juizo de valor que garanta a exatiddo da posicdo patrimonial da
companhia dos possiveis reflexos demais sécios.
e aos
D roviso
r i rédi
Faz-se necessario, neste momento, rememorar a todos os acionistas que,
desde janeiro de 2018, estava em vigor a IFRS 9. Esta norma, aplicavel aos
bancos instituigdes financeiras, trouxe mudangas fundamentais na
e
contabilizagdo dos instrumentos financeiros e substituiu a IAS 39 e ainda estava reclamar uma atengdo maior por parte do Conselho de
a
Administragdo e uma postura mais detalhista por parte da auditoria
independente.
Sua implementagdo foi tem sido um enorme desafio para as instituigdes
e
financeiras de forma geral. Insistimos, que no BRB houve, desde 2018, um grande esforgo realizado pelas de contabilidade e de riscos do Banco para a adaptagdo dos processos, além de investimentos em sistemas para
elaborar, processar e disponibilizar as informagdes requeridas com a
da norma.
O Banco aprendeu que as exigéncias de impairment previstas no IFRS 9
introduziram modelo de perda de crédito esperada ao invés de um modelo
um
de perda incorrida prevista. Ou seja, perdas ocorridas seriam tratadas como
previsiveis esperadas e ndo mais como incorridas, como era feito até entéo
ou na norma IAS 39.
Naquela época, ocorreu um impacto significativo sobre as finangas do Banco,
precisou ajustar seus modelos de perda de crédito, uma vez que o
que
impairment afetava a definigdo do modelo de risco, a metodologia da provisdo
e os modelos operacionais, até entdo praticada pelo BRB.
Como era esperado, maiores impactos foram por conta justamente da
os
com
| nova diretriz | relagdo ao impairment, que deixou de ser registrado no | |||
|---|---|---|---|---|
| modelo de esperadas. | perdas incorridas e passou a | ser reconhecido | pelas | perdas |
| Ao analisar | os 2018 observamos que as notas explicativas de adogao inicial consignavam | valores registrados no resultado do mesmo ano de adogéo |
que a IFRS 9 produziu efeito redutor sobre o patrimdnio liquido (PL) do Banco.
22% AEBRB
asin
NCP;
A\
AABR
A
Este comportamento pareceu indicar que a maioria dos impactos com a
provisdo para perdas esperadas j& havia se dado no momento da adogdo
inicial, afetando diretamente o patriménio liquido.
Acertou o Banco em ajustar o impacto do impairment por perdas esperadas nos balangos e em termos gerais os ajustes realizados foram maiores em
absolutos, mas se aproximaram em termos percentuais quando
comparados com o patriménio liquido anterior a da norma.
Com o novo método, o Banco teve em outubro de 2018, o seu indice de
cobertura (métrica que mensura a relagdo entre provisdo e saldo
inadimplente) em 248,1%, ajustado em dezembro, para 240,4%. Nessa
mesma época, a provisdo era de 5%, contra 6,3% do SFN.
Reiteradamente, ha criticas no Conselho de Administragdo quanto as
mudangas que foram feitas no modelo adotado e suas constantes mudangas, tendo-se inclusive, solicitado o refazimento dos relatérios ao tempo que fosse
explicada a metodologia utilizada, pois o simples comparativo com os dados
atuais uma deterioragdo dos indicadores.
Embora ndo se tenha recebido o relatério da Auditoria Independente sobre os seus trabalhos durante o exercicio 2021, chega-se a de que parte do resultado do exercicio escora-se nas alteragdes restritivas (menos
genérica) do modelo revisado e implementado.
Sabemos também que a legislagdo exige publicagdo de notas explicativas quando critérios ou métodos contdbeis relevantes sdo alterados no curso do
exercicio. Eis a redagdo legal, do artigo 177 da Lei n° 6.404/1976: “A escrituragdo da companhia serd mantida em registros permanentes, com
obediéncia preceitos da legislagdo comercial e desta Lei e aos principios
aos
de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios
contabeis uniformes no tempo e registrar as patrimoniais segundo o regime de competéncia. § 1° As demonstragdes financeiras do exercicio em
houver modificacdo de métodos ou critérios de efeitos
que
relevantes, deverdo indicé-la em nota e ressaltar esses efeitos.”
A propria Resolugdo CMN n° 2.682/1999, em art. 12, prevé a necessidade
seu
de realizagdo de relatério especifico que demonstre sua opinido sobre o
e
modelo revisado. Eis texto: "O independente auditor deve elaborar
o rel ircunstanci
Assim, & mingua do teor do relatério da Auditoria Independente, néo se pode
aprofundar o estudo sobre os levantamentos realizados por ela, nem se
consegue com as disponibilizadas.
25% AEBRB
NRCP:
| Mas | mesmo | assim, |
|---|---|---|
| crédito, | sem | estudo |
provisionamento aumento significativo operadas se tornaram independente questionamentos evasivas, com
Riscos. Cita-se ainda, neste exercicio,
BRB/FLA para
governanga, em
A AABR
asin
podemos enxergar um elevado aumento de risco de
sobre impacto (preocupagdo com o nivel de
o seu
que estd na ao diminuir em pouco tempo);
de risco nas operagbes imobilidrias; as mudangas
mais especificas e ndo foi apresentada validagdo os relatérios apresentados pela Diretoria levantam
corriqueiros aos técnicos do Banco quando de suas
aos de governanga, e as respostas, quase sempre
inclusive, alguns apontamentos realizados pelo Comité de
a assungdo de todo o risco da operagéo
o Banco como consolidador sem observar varios pontos da
decisdo nos Ultimos dias do exercicio 2021.
Essa nova metodologia no exercicio 2021 (juntando o risco consignado GDF
ao risco de toda a carteira), ndo reflete a cautela adotada pelo mercado
majoritariamente, pois os proximos resultados devem ser pressionados por
despesas de provisionamento mais altas e tendéncias mais fracas de NII
(resultado liquido de financeira) devido a presenga mais forte
empréstimos corporativos ja consolidados nos nimeros do banco. A
em
jungdo do risco quase zero do consignado GDF com toda a carteira de pessoa fisica anuvia a eficiéncia ineficiéncia das verticais de negdcio da carteira.
ou
Juridico- Clubs io Fl
Sabe-se da existéncia de processo investigatério no &mbito dos érgéos de
fiscalizagdo e governamentais competentes acerca do contrato firmado com
o Clube de Regatas do Flamengo, o qual tem impacto direto nas contas desta
Companhia, referente ao exercicio em exame.
Em que pese Diretoria ter divulgado ao Conselho de Administragdo o
a
numero de contas abertas e cartdes emitidos em decorréncia do mencionado contrato, resultado financeiro ou mesmo a confirmagdo das
o
evidenciadas quando da aprovagdo do projeto original ndo sdo apresentadas suficientemente aos membros do Conselho. Portanto, passa ao largo de uma anélise econémico-financeira (acompanhamento) e de conformidade juridica da contratagdo, sendo inviavel, pois, que haja qualquer analise do limite legal
de que trata a Lei 13.303/2016 (art. 93).
Um ponto de atengdo adicional refere-se ao fato de que até o momento
foi apresentado qualquer demonstragdo financeira segregada e em apartado
das do projeto BRB/FLA, mesmo transcorrido quase dois anos de sua implementagdo; tantos recursos foram investidos exclusivamente pelo
Banco, pela mudanga de metodologia, mudanca de escopo, cancelamento de IPO, jungdo das contas abertas por aquela plataforma com as contas abertas
banco tradicional, em mistura complicada de se gerir, quando o contrato
no
prevé divisdo dessa base cadastral término do prazo da parceria, etc. ¢
a ao
ex AEBRB
8 4 BANCO DE BRASILIA
TY AABR
ATLETICA BANCO
ASSOCIACAD DE BRASILIA
Ressaltamos que o BRB/FLA nasceu originalmente de proposta de patrocinio,
tendo evoluido para um negdcio, em substituicdo ao projeto original de banco
| digital tocado | pela BRB Financeira, impossibilidade de se assumir 32 milhdes de reais de patrocinio requerido por | desde a gestdo passada, | e pela |
|---|---|---|---|
| aquela | futebolistica. |
Como dito, as apresentagdes limitam-se a apresentagdes em formato “PPT”
trazendo informagdes sobre aberturas de contas, de de torcedores
da agremiagdo futebolistica em midias sociais, de exposicdo midiatica da
marca BRB etc., mas ndo trouxe os custos suportados pelo Banco, o distanciamento entre a realidade e as premissas constantes do projeto
| aprovado, | tampouco | os custos | transferidos | para | a | controlada | BRBCard | e que, |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| no final | do | exercicio 2021, | volta | para transitou, em nenhum momento, pelo Conselho de Administragdo do BRB, | o Banco. | Decisdo | essa | que |
| que foi 0 | érgéo competente para aprovar essa operagao. |
Mesmo com poucas pode-se afirmar que, considerando os custos suportados pela BRBCard e pelo Banco diretamente na implantagdo dos sistemas, em sua maioria de forma terceirizada, ficaram esses custos muito acima do Plano de Negdcios original aprovado por este Conselho e que,
mesmo considerando periodo de maturagdo necessdrio, o prejuizo estd
o
sendo suportado integralmente pelo BRB e nada esté sendo repassado para
a agremiagdo futebolistica, absolutamente nada. Sendo que o contrato prevé
50% para cada parte, ndo distinguindo lucro ou prejuizo. E latente a auséncia
de economicidade, uma vez que a Companhia deixa de dividir os custos com
A equagdo desbalanceada para o lado da agremiagdo
o
futebolistica, que participa quando houver lucro.
| Assim, | é | imperioso informagdes concretas acerca da | que | se | fornegam | aos | conselheiros do contrato e sua | e | acionistas |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nas | contas do | exercicio, Controlada, que até o momento | assim | como Explicativas e no Relatério da Administragdo do Banco e, principalmente na informagdes atenta contra o principio da transparéncia positivado no artigo | os necessarios registros em foi disponibilizada. A auséncia dessas | Notas |
80, III e VIII, da Lei n. 13.303/2016.
ibuicso Rev]
gob 3 d
Sabe-se da existéncia de processo de natureza civel, “promovido pela
Associagdo dos Funciondrios Aposentados do BRB AFABRB em face a Unido
(Previc), ao BRB e a Regius tendo por pedidos iniciais a decretagdo de nulidade da de Previdéncia Complementar. _ Na sentenga monocratica, o BRB foi condenado a ressarcir a Regius, pelas contribuigdes vertidas no periodo de 1° de fevereiro de 1997 a 31 de
+
dezembro de 1997 em referéncia.
AEBRB TY
3 BRASILIA
BANCO DE
AABR
ATLETICA BANCO DE BRASILIA
Em 12.02.2014 foi firmado acordo entre a AFABRB, o BRB
o BRB ressarciu, aproximadamente, R$ 29.297.000,00 ao
como pagou os honordrios sucumbenciais e contratuais AFABRB.
e a Regius, onde
Plano BD, bem
ao patrono da
Atualmente, apesar do acordo celebrado, o processo encontra-se em fase de
julgamento e, por isso, entendeu-se como possivel condenagdo Banco
a ao
dos valores em discussdo no processo, até posterior esclarecimento pelo juizo
quanto a declaragdo de quitagdo extingdo do transagdo. A
e processo por
estimativa da perda é de aproximadamente R$ 6.084.000,00.
Questiona-se o valor provisionado, bem como as baixissimas possibilidades
de reversdo da decisdo contrdria ao Banco, tendo inclusive decisdo do
a
Tribunal agravado a situagdo ao remeter do processo para o Ministério
Publico apurar o porqué de partes terem valores de honordrios
as pago
superiores ao previsto na sentenca.
Com a condenagao subsididria do Banco, os valores que seriam devidos pela
Unido, como responsavel pela PREVIC, tenderdo, sede executiva de
em recair sobre o proprio Banco, o que dobraria o valor a ser pago, e
por ora sé provisionado parcialmente.
| Os | valores esperada. conservador. | constantes O valor nos autos supera | nos | autos | estdo atualmente provisionados. O valor de 6 milhdes de reais ndo suporta a perda 200 | muito milhdes de | distantes reais, | dos | valores em cendrio |
|---|
O estdgio atual é de apreciagdo de embargos de declaragédo, no qual se solicita
efeito modificativo, ao tempo que pede esclarecimento sobre eventual acordo
entre as partes, sendo que este tema foi enfrentado na decisdo primaria e
depois pela Turma do Tribunal.
relevantes e devem ser explicitadas no Relatério
Administragdo e evidenciadas em Notas Explicativas que compdem demonstragdes contabeis com valores que suportem a perda esperada.
de
as
E certo solenidade de das contas tem conddo primordial
que a exame como revelar a assertividade ndo sé dos resultados, mas, também, dos atos perpetrados pela Companhia no exercicio a que se refere. Portanto, eventuais incertezas e riscos de distorgdes relevantes devem ser explicitadas no Relatério de Administragdo e evidenciadas em Notas Explicativas que compdem as contabeis.
Desta forma, ndo tendo sido evidenciados em Nota Explicativa ou no Relatério da Administragdo temas relacionados: i) aos resultados e a existéncia do
os
FTN
AEBRB
AABR
ASSOCIACAO ATLETICA BANCO DE BRASILIA processo investigatério quanto ao contrato mantido com o Clube de Regatas
do Flamengo; ii) insuficiente a perda esperada acerca da ndo contribuicdo da parte patronal a Regius, 1997; e iii) alteragdo relevante
em
do método utilizado para provisdes para perdas esperadas associadas ao risco de crédito, i
desta Assembleia Geral.
Desta forma, esta acionista justifica voto pela rejeicdo das contas do
o seu
exercicio social de 2021, reiterando que permanece aguardando os devidos
esclarecimentos sobre temas objeto desta manifestacdo, em especial pelos
os
membros da administragdo que serdo eleitos nesta Assembleia Geral.
novos
Como decorréncia da reprovagdo das contas, impde-se também o voto
contrario & proposta da administragdo quanto a destinagdo do lucro liquido
do exercicio social de 2021, a distribuicdo dos dividendos. Adicionalmente, declaramos ainda, voto contrdrio a proposta de remuneragdo global dos
administradores do BRB e a proposta de fixagdo da remuneragdo mensal dos
membros do Conselho Fiscal.
Requer-se, ao final, com base no artigo 130 da Lei das Sociedades por Agdes, conforme alterada, que esta manifestacdo seja recebida, numerada e
autenticada pela mesa, arquivada internamente pelo BRB, bem como devidamente mencionada e anexada a ata desta Assembleia Geral.
Pela Associacdo dos Empregados do Banco de Brasilia:
/
Claudio Coelho dé Souza Timm
Por Procuragé@o
Aflética
Pela Associa Banco de Brasilia:
ap
Anténio Rocha Gonzaga
Por Procuragdo
BRB
BANCO DE BRASILIA
OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001
#20 Reservado
Brasília, 5 de maio de 2022.
Ao Senhor Julião Silveira Coelho Procurador do Distrito Federal Presidente da Assembleia Geral de Acionistas do BRB
Senhor Procurador,
Assunto: RESPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DO BRB À MANIFESTAÇÃO DE VOTO DA AEBRB E AABR PROFERIDA EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DO BRB OCORRIDA EM 29.04.2022
No dia 29/04/2022, ocorreu a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGO-E) de Acionistas do Banco de Brasília S/A (BRB). Nesta ocasião foi apresentado pelos representantes da Associação Atlética Banco de Brasília (AABR) e Associação dos Empregados do Banco de
de Voto” qual registram os subsídios
no
que motivaram seu posicionamento.
Frente à refletem a realidade das ações e atos da administração do BRB, são necessários esclarecimentos
de modo a garantir aos acionistas e ao mercado a correta informação sobre os fatos.
1. Sobre os Aspectos Formais dos documentos apresentados (insuficiência e
incongruências) , os representantes da AEBRB e AABR apontam como uma falha procedimental nos ritos de governança corporativa o seguinte:
“O chama a relativamente & esteira adotada
no processo de elaboração das DF's, fere o artigo 9º, parágrafo 3ª, da Lei 13.303/2016, e o artigo 41, inciso II, do Estatuto Social do Banco, ao deixar de submeter à Auditoria Interna a adequabilidade dos processos e sua confiabilidade na coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação, visando o preparo das demonstrações financeiras. Ou seja, desde a edição desta Lei, dentre os ritos praticados pelo Banco visando o preparo de demonstrações financeiras não consta a submissão dos documentos à Auditoria Interna, ou se foram, não foram levadas a conhecimento do Conselho de Administração tampouco aos acionistas do BRB, em que pese as diversas solicitações e críticas nas reuniões de Conselho de Administração anteriores que versaram sobre o
tema.” (Manifestação de Voto, p.2)
mesmo
O papel da Auditoria Interna à luz das orientações da Lei 13.303/16 e mesmo do
Estatuto Social do BRB, no contexto das demonstrações financeiras, se insere na avaliação da efetividade, adequação, confiabilidade e eficiência dos sistemas e processos de controles internos, de gerenciamento de risco e de governança corporativa. Esse escopo de atividades atende à Resolução CMN 4.879/2020, que trata das atividades da auditoria interna, para o qual tem por atividade precípua, realizar a avaliação independente, autônoma e imparcial da qualidade e da efetividade dos sistemas e processos de controles internos, gerenciamento de riscos e governança corporativa da instituição.
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BRB
#20 Reservado
BANCO DE BRASILIA
OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001 Brasília, 5 de maio de 2022.
Particularmente, no caso do BRB, as atividades da Auditoria Interna são consolidadas no Planejamento Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT), que é aprovado pelo Conselho de Administração e acompanhados pelo Comitê de Auditoria. Como exemplo, segue alguns trabalhos realizados em 2021:
Quadro 1. Exemplos de trabalho da Auditoria Interna
Avaliar os procedimentos de controle para os registros contabeis no
|
1 2021/0027 grupo de contas de Capital” nas divisdes (niicleos)
da empresa 1000 (BRB), durante o exercicio de 2020. Avaliar a eficécia da aplicabilidade da legislago tributéria, com foco
|
2 2021/0028 nos impostos retidos de terceiros, e sua parametrizagdo no sistema
de gestio que suporta processo, a fim de verificar potenciais riscos. Avaliar a regularidade dos procedimentos e a eficicia dos controles executados no dos valores registrados 3 2021/0044
transitoriamente nas rubricas contdbeis Devedores Diversos, sob a responsabilidade da unidade auditada (Ditec/Nuadm). Avaliar os procedimentos e mecanismos de controle e adotados na geragdo, conferéncia e encaminhamento dos arquivos 4 2021/0046
da ECD Contabil Digital) para a Receita Federal do
Brasil.
Avaliar os procedimentos relacionados a contabilidade dos Fundos de Investimento administrados pela BRB-DTVM, visando a
2021/0054
dos Demonstrativas Financeiros a 6 cumprimenta das
legais junto aos 6rgdos fiscalizadores.
|
| Avaliar os | mecanismos | de | conferéncia, | validago | e | controle dos | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 2021/0067 | valores | contabilizados e | pela conciliagdes contabeis | Gerep, no | verificando sistema SAP. | as | respectivas |
| 7 | 2021/0086 | Avaliar os procedimentos adotados SPI/PIX, verificando potenciais riscos. | conciliagdo na | contabil do |
Avaliar 0s procedimentos e controles, visando a identificagao de potenciais riscos na da contabilidade do sistema de 8 2021/0090
cambio (CMB) com o sistema SAP e das contas em moedas
com os extratos dos banqueiros no exterior.
Avaliar os controles de do processo de concessio de operagoes de microcrédito, de forma a identificar potenciais
riscos.
9 2021/0093
Apontamento vinculado a Contabilidade: Fragilidade no processo de
contabil das operagdes de crédito, com atraso superior a
noventa dias, devido ao tratamento manual dos dados contabels.
Portanto, as afirmações expressas de Voto” quanto à necessidade de
na
submissão das demonstrações financeiras à Auditoria Interna não encontram respaldo na legislação.
- Sobre Ausência de informações das empresas BRBCard e Corretora de Seguros BRB conforme previsão legal Os representantes dos acionistas AABR e AEBRB, em sua manifestação de voto, registrada na AGO-E de 30/04/2022, indicaram a impossibilidade de aprovação das Demonstrações Financeiras (DFs) do Conglomerado BRB devido a não observância de formalidades e ausência de informações nas demonstrações financeiras referentes às empresas BRBCard e Corretora de Seguros BRB, como segue: Outro ponto formal, mas de natureza prejudicial à análise dos documentos é a aprovação de números consolidadores do Banco quando a sua controlada BRBCard sequer se reuniu para apreciar os números, conforme... [...]
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A Lei 6.404/1976, conforme alterada, re 176: “Ao de cada exercicio
em seu
social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício... [...]
Jd 243 “o relatério anual da deve relacionar os
o atesta
investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício. Sobre esse aspecto, não há nota clara sobre a reorganização societária e nem a migração do ERC da BRBcard para o BRB. [...] No material disponibilizado, não se sabe qual o resultado da BRBCard e nem da Corretora de Seguros BRB. [...] ...não houve trabalho correto e tempestivo por parte da Auditoria Independente EY que simplesmente limitou-se, por parte do seu sócio responsável, declarar que não havia concluído as demonstrações da controlada BRBCard, mas que o Conselho de Administração do BRB poderia apreciar as contas. Assim, a ausência de informações das empresas BRBCard e Corretora de Seguros BRB, conforme previsão legal, não nos permite concluir que há clareza nas DF´s em relação a situação patrimonial e mutações ocorridas em controladas relevantes [..] ...não notamos nas notas explicativas...o detalhamento com quadro analítico que fundamente/evidencie o não impacto no resultado...bem como referência em relação ao impacto na operação na empresa controlada, especialmente no que se refere aos níveis
de prov realizados/revertidos” (grifo nosso Manifestação de Voto, p.2-3)
Todos os esclarecimentos apresentados aqui são subsidiados nas informações e
demonstrações financeiras, bem como, nas atas do Conselho de Administração, documentos das Assembleias e demais instâncias de governança corporativa. Esses documentos e registros, conforme orientam as boas práticas de transparência, encontram-se disponíveis no site de Relações com Investidores (http://ri.brb.com.br). Conforme comunicação feita ao mercado1, houve uma reorganização da estrutura acionária da BRBCard e Corretora de Seguros BRB a partir da permuta de ações envolvendo o sócio majoritário do BRB, no caso o Governo do Distrito Federal (GDF) e a AEBRB, sócia minoritária da BRBCard e da Corretora de Seguros BRB. Na permuta, o GDF assumiu as ações da AEBRB na BRBCard e na Corretora de Seguros BRB, em troca e de maneira equivalente ao valor recebido, cedeu à AEBRB uma participação acionária minoritária no BRB. Ato contínuo, o GDF fez aporte de capital junto ao BRB com as ações recebidas na permuta.
1 Ver Fato Relevante de 22/09/2020; de 24/06/2021; de 19/11/2021 e 17/12/2021.
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Nas Demonstrações Contábeis Consolidadas referentes ao 4º trimestre de 2021 do BRB,
a reorganização societária está descrita ota Explicativa nº 32.c e “Nota
na na
. Por sua vez, o aumento do capital realizado pelo DF junto ao BRB foi demonstrado no quadro da DMPL Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido sendo que o aumento de capital proposto pode chegar a R$ 333,95 milhões, cabendo destacar que o DF já realizou aporte das ações no valor de R$ 166,32 milhões e, caso os acionistas exerçam o direito de preferência de subscrição, há o montante de R$ 167,63 milhões de capital a realizar.
De maneira didática, o n®
investimentos do BRB na posição de 31/12/2020 e na posição de 31/12/2021 junto à BRBCard. No Quadro 2 a seguir, é possível verificar que a BRBCard se torna subsidiária integral do BRB em 31/12/2021, possuindo 100% de participação. O presente registro das alterações na estrutura patrimonial do BRB, derivada das negociações envolvendo os sócios AEBRB e DF, contradiz qualquer afirmação de omissão nas mutações do patrimônio, bem como, ausência de registro nas notas explicativas das demonstrações contábeis consolidadas.
Quadro 2. Nota Explicativa 15 - Investimentos em coligadas e controladas no país
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quantidade de ações | Financeira BRB | BRB-DTVM | | BRBCard | Financeira | | BRB | BRB-DTVM | BRBCard |
| Capital social | 150.000 | 40.000 | 506.560 | 88.295 | 40.000 | 380.783 | |
| Aumento de capital | - | - | - | 61.705 | - | - | |
| N.º de ações do BRB | |||||||
| Ordinárias | 210.000 | 990.000 | 3.941.551 | 210.000 | 990.000 | 2.748.756 | |
| Preferenciais | 210.000 | - | - | 210.000 | - | - | |
| Percentual de participação (nota 32c) | 100% | 99% | 100,00% | 100% | 99% | 69,74% | |
| Movimento do investimento | Financeira BRB | BRB-DTVM | BRBCard | Total | |||
| Saldos em 31.12.2019 | 215.549 | 47.943 | 375.790 | 639.282 | |||
| Equivalência patrimonial | 84.020 | (142) | 85.392 | 169.270 | |||
| Dividendos distribuídos | (19.954) | - | (63.709) | (83.663) | |||
| Dividendos propostos de exercício anterior | - | - | (17.386) | (17.386) | |||
| Ajuste de avaliação patrimonial | - | (2) | - | (2) | |||
| Saldos em 31.12.2020 | 279.615 | 47.799 | 380.087 | 707.501 | |||
| Equivalência patrimonial | 57.168 | 3.216 | 521.018 | 581.402 | |||
| Dividendos propostos e pagos | (10.086) | (765) | (169.685) | (180.536) | |||
| Aumento do investimento | - | - | 171.621 | 171.621 | |||
| Ajuste de avaliação patrimonial | - | 31 | - | 31 | |||
| Saldo BRB - Múltiplo em 31.12.2021 | 326.697 | 50.281 | 903.041 | 1.280.019 | |||
| Eliminações | (326.697) | (50.281) | (903.041) | (1.280.019) | |||
| Investimento BRB Corretora (NewCo) (Nota 32 | a.2) | - | - | 469.260 | 469.260 | ||
| Saldos BRB - Consolidado em 31.12.2021 | - | - | 469.260 | 469.260 |
Fonte: Demonstrações Contábeis Consolidadas 4T21, p.38.
Neste contexto, é forçoso lembrar que os investimentos do Banco são reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial2, em consonância com a Lei 6.404/76. Portanto, no processo de análise das Demonstrações Contábeis Consolidadas, a Auditoria Independente realiza testes sobre a integridade e adequado reconhecimento de tais investimento. Qualquer eventual insuficiência de elementos que inviabilize a conclusão de que o valor do investimento está adequadamente apresentado em todos os seus aspectos relevantes, necessariamente seria reportado e inviabilizaria uma análise conclusiva sobre os registros contábeis.
2 Para um melhor entendimento ver Pronunciamento Técnico CPC 18 e CPC 36.
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OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001 Brasília, 5 de maio de 2022. A manifestação por parte da Auditoria Independente de que o Conselho de Administração do BRB poderia apreciar as demonstrações financeiras consolidadas se deve à prévia análise dos Balancetes das Controladas, concluindo que os investimentos do BRB não apresentavam elementos que ensejariam modificação relevante e, portanto, os registros eram fidedignos.
Não há o que se falar de ausência de resultado da empresa BRBCard nas demonstrações
financeiras consolidadas. O mesmo encontra-se registrado na con de
coligadas controladas” da - DRE”
em e
, acima replicada no Quadro 2 do presente texto, onde BRBCard é empresa controladora da Corretora de Seguros BRB, o resultado da BRBCard já
explicita-se que o resultado da BRBCard em 2021 foi de R$ 581.018 mil. Considerando que a considera o resultado de sua empresa investida. Feitos os esclarecimentos sobre os registros da organização societária, mutações do patrimônio e resultado da BRBCard, passamos agora aos apontamentos da manifestação de voto referentes à migração da carteira do Empréstimo Rotativo do Cartão (ERC) da BRBCard para o BRB e ao registro do impacto do provisionamento de crédito na BRBCard. A migração do ERC foi decorrente de apontamento do Banco Central feito via Ofício 17645/2018-BCB/Desup/GTBHO/Cosup-01 de 03/09/2018. Na avaliação do órgão regulador, as operações vinculadas a cartão de crédito (crédito rotativo e outras modalidades sujeitas a juros) deveriam ser integralmente originadas por instituição financeira BRB. Neste contexto, os técnicos do BRB e da BRBCard iniciaram os estudos para definir a melhor forma de realizar a migração da carteira de crédito e, portanto, tornar efetiva a determinação da autoridade monetária. Devido à criticidade do tema, foi constituído Plano de Ação 2018/2673-A, acompanhado pelo sistema de controle interno do Banco. Como solução do problema, foi proposto
a
Instrumento Particular de Cessão de Crédito nº 4800001030 , concluída ainda no exercício de 2021.
Nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, a “Nota trata das
contém o registro da migração da carteira de Empréstimo Rotativo de Cartão (ERC) da BRBCard por meio da cessão das operações pelo valor contábil de R$ 467 milhões. Cabe destacar que a operação não ensejou em impacto no resultado. Além disso, as rendas das operações de crédito cedidas em 2021, fizeram parte do resultado da BRBCard desde o apontamento em 2018 e foram devidamente distribuídos aos seus acionistas.
Os efeitos referentes a provisionamento são Em
, são apresentadas as operações referentes ao arranjo de pagamento em seus
diversos níveis de rating, incluindo-se as operações da BRBCard. Na item ,
em seu
são apresentadas as provisões da carteira de crédito de acordo com classificação de risco. A compreensão. No caso específico da migração da carteira do ERC, considerando o Método de Equivalência Patrimonial, a eventual provisão ocorrida na instituição financeira necessariamente resultou em reversão de provisão por parte da BRBCard, fazendo com que o efeito consolidado seja nulo.
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Quadro 3. Nota 9 - Investimentos em coligadas e controladas no país
a) Transação de arranjo de pagamento
Operações vincendas Nível AA A B C D E F G H 31.12.2021 31.12.2020
| Até 14 dias De 15 a 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias | 18.780 | 33.268 303.274 | 155.467 | 76.025 | 38.524 54.121 | 24.187 | 7.661 23.499 | 5.583 3.759 | 5.773 20.193 4.954 3.011 | 1.059 2.145 589 375 | 294 412 119 80 | 168 430 127 72 | 120 349 78 52 | 3.451 7.067 2.128 1.191 | 70.574 512.836 128.127 86.848 | 24.416 360.326 105.256 77.564 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De 91 a 120 dias | 2.943 | 2.140 | 277 | 313 | 27 | 8 | 3 | 5 | 171 | 5.887 | 4.136 |
| De 121 a 150 dias | 5.953 | 3.242 | 502 | 445 | 36 | 12 | 12 | 8 | 195 | 10.405 | 9.279 |
| De 151 a 180 dias | 65.964 | | 27.800 | 4.414 | 3.196 | 573 | 120 | 86 | 61 | 1.262 | 103.476 | 95.776 |
| De 181 a 360 dias | 36.226 | 17.598 | 2.599 | 1.835 | 296 | 54 | 46 | 31 | 615 | 59.300 | 52.931 |
| Acima de 360 dias Total em 31.12.2021 | 289 | 240 | 34 563.575 302.466 48.328 39.760 | 5.112 | 40 | 12 | - 1.099 | - 944 | - | 10 704 16.090 | 625 978.078 | 10.401 - |
| Valor das provisões em 31.12.2021 | - | (1.513) | (483) | (1.193) | (511) | (330) | (472) | | | (494) | (16.090) | (21.086) | - |
| Total em 31.12.2020 | 469.358 | 149.364 | 73.767 | 52.859 | 13.751 | 5.424 | 4.515 | 3.748 | 19.698 | - | 792.484 |
| Valor das Provisões em 31.12.2020 | - | (887) | (738) | (1.586) (1.375) | | (1.628) | (2.256) | | | (2.618) | (19.698) | - | (30.786) |
e) Movimentação da provisão para perda esperada associada ao risco de crédito e créditos recuperados
BRB - Múltiplo
| 2o semestre | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Saldo anterior | 340.644 | 350.723 |
| Constituição | 645.824 | 827.111 |
| Reversão | (92.245) | (221.799) |
| Total provisões constituídas (revertidas) | 553.579 | 605.312 |
| Transferência para prejuízo | (85.804) | (147.616) |
| Saldo final | 808.419 | 808.419 |
Créditos recuperados 37.269 74.105
Fonte: Demonstrações Contábeis Consolidadas 4T21, p.34.
Por fim, os representantes dos acionistas AABR e AEBRB, em sua manifestação de voto, indicaram como justificativa para seu posicionamento em assembleia, a falta de tempestividade, omissão e incorreção no trabalho da auditoria independente Ernst Young. Considerando, ainda, que as demonstrações financeiras da empresa controlada BRBCard não foram apresentadas em conjunto com as demonstrações da controladora... Importa registrar textualmente que não há referência no relatório do auditor independente EY qualquer manifestação em relação à transferência de ativo relevante da controlada BRBCard ao BRB, especialmente no que diz respeito a assunto relacionados a continuidade operacional da companhia... A auditoria independente EY fala apenas da continuidade operacional do Banco e não das empresas controladas. Assim, não há que se falar em demonstrações financeiras consolidadas sem a apresentação das demonstrações financeiras individuais das empresas controladas, inclusive os relatórios de auditoria independente com opinião acerca delas (grifo nosso Manifestação de Voto, p.4-5) Com relação ao tratamento das Demonstrações Individuais da BRBCard por parte da Auditoria Independente, registra-se que foram verificadas as informações incluídas desta controlada nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, com o seu posicionamento encaminhado ao Comitê de Auditoria e posterior aprovação pelo Conselho de Administração do BRB. Todos os registros da controlada estavam adequadamente consideradas e incluídas nas demonstrações consolidadas do BRB, independentemente do seu rito formal de aprovação. Não
BRB - Consolidado
| 31.12.2020 | 2o semestre | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|---|
| 307.016 | 462.314 | 457.630 | 394.172 |
| 319.917 | 716.676 | 978.348 | 453.341 |
| (154.750) | (140.321) | (305.489) | (220.863) |
| 165.167 | 576.355 | 672.859 | 232.478 |
| (121.460) | (119.078) | (210.898) | | (169.020) |
| 350.723 | 919.591 | 919.591 | 457.630 |
| 141.325 | 45.612 | 93.541 | 167.032 |
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OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001 Brasília, 5 de maio de 2022. houve, portanto, qualquer incorreção no trabalho da Auditoria Independente em relação às suas competências. O texto do relatório de auditoria enviado para aprovação do Conselho de Administração do BRB e os trabalhos de auditoria executados seguem as normas brasileiras e internacionais de auditoria e, nesse caso, faz referência às Demonstrações Financeiras Consolidadas do BRB -
S.A. (“Banco”), , dentre outras empresas, as informações da
o que BRBCard, conforme “Nota 2” das financeiras do BRB de
na
31/12/2021. Por tratar das informações consolidadas, foram abarcados na análise os efeitos da migração do ERC da BRBCard para o BRB. Ao mesmo tempo, a avaliação da Auditoria Independente quanto à continuidade operacional do BRB inclui a própria controlada BRBCard, por tratar-se de uma análise consolidada.
3. Sobre as provisões para perdas esperadas associadas ao risco de crédito
Os representantes dos acionistas AABR e AEBRB, , fundamentam a contrariedade em aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas do
BRB com base em apontamentos sobre o processo de registro das provisões, ao qual foram sintetizadas para melhor compreensão e esclarecimento:
Reiteradamente, há críticas no Conselho de Administração quanto às mudanças que
foram feitas no modelo adotado [de provisão] e suas constantes mudanças, tendo-se inclusive, solicitado o refazimento dos relatórios ao tempo que fosse explicada a metodologia utilizada, pois o simples comparativo com os dados atuais impõe uma conclusão: deterioração dos indicadores. Embora não se tenha recebido o relatório da Auditoria Independente sobre os seus trabalhos durante o exercício 2021, chega-se à conclusão de que parte do resultado do exercício escora-se nas alterações restritivas (menos genérica) do modelo revisado e implementado. [...]
A própria Resolução CMN no 2.682/1999, em seu art. 12, prevê a necessidade de realização de relatório específico e que demonstre sua opinião sobre o modelo revisado. Eis o texto: "O auditor independente deve elaborar relatório circunstanciado de revisão dos critérios adotados pela instituição quanto à classificação nos níveis de risco e de avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras. Assim, à mingua do teor do relatório da Auditoria Independente, não se pode aprofundar o estudo sobre os levantamentos realizados por ela, nem se consegue com as informações disponibilizadas (grifo nosso Manifestação de Voto, p.6)
Primeiramente, é preciso deixar claro que, no exercício de 2021, não houve mudanças nos critérios de provisionamento, sendo esse o motivo de não haver nota explicativa específica sobre o assunto nas demonstrações financeiras, ao mesmo tempo em que o Relatório Circunstanciado da Auditoria Independente não menciona eventuais alterações. Não foi possível
identificar nos elementos apresentados na “Manifestagdo de Voto” quais indicam uma
e necessidade de “refazimento” das
financeiras. As movimentações das pro detalhadas “Nota Explicativa 9” das
na
demonstrações financeiras consolidadas do BRB.
Com relação ao Relatório Circunstanciado do Auditor Independente sobre os critérios e controles para cumprimento da Resolução CMN 2682/99 referente ao exercício de 2021, este já foi apresentado pelo auditor independente à administração do BRB, não havendo nenhuma orientação normativa que indique necessidade de aprovação das demonstrações financeiras juntamente com o citado relatório. Ressalta-se que a apreciação do Relatório Circunstanciado pelo Conselho de Administração das instituições financeiras não é uma praxe de mercado, muito menos sua emissão de forma conjunta com as demonstrações da instituição financeira.
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Em outro momento da de , é afirmado que a metodologia de
provisionamento do BRB não segue as boas práticas de mercado e que o resultado do exercício de 2021 estaria fundamentado em ajustes no provisionamento. Os apontamentos foram sintetizados a seguir: Mas mesmo assim, podemos enxergar um elevado aumento de risco de crédito, sem estudo sobre o seu impacto (preocupação com o nível de provisionamento que está na contramão ao diminuir em pouco tempo); aumento significativo de risco nas operações imobiliárias; as mudanças operadas se tornaram mais específicas e não foi apresentada validação independente os relatórios apresentados pela Diretoria levantam questionamentos
corriqueiros aos técnicos do Banco quando de suas apresentações aos órgãos de governança... Essa nova metodologia no exercício 2021 (juntando o risco consignado GDF ao risco de toa a carteira), não reflete a cautela adotada pelo mercado majoritariamente, pois os próximos resultados devem ser pressionados por despesas de provisionamento mais altas (grifo nosso Manifestação de Voto, p.7)
contraditórias, é preciso esclarecer que o estoque de Provisão para Operações de Crédito saiu de R$ 491 milhões em dezembro de 2020 para R$ 953 milhões em dezembro de 2021, aumento de R$ 462 milhões. A ação elevou o índice de provisão (relação provisão/carteira) em 1,34 p.p., de 3,03% para 4,37% no mesmo período. O reforço de provisão no ano de 2021 ocorreu para fazer frente às incertezas previstas para o ano de 2022. Contudo, como dito anteriormente, isso não significa uma mudança de critério ou metodologia, denota uma postura cuidadosa da administração frente a um cenário econômico mais desafiador. Também não parece correto afirmar que houve um aumento significativo do risco nas operações imobiliárias. A inadimplência da carteira imobiliária do BRB finalizou o exercício de 2021 no patamar de 0,29% da carteira, abaixo da média de mercado apresentada pelo Banco Central em suas publicações periódicas3. Além disso, conforme informações do último Relatório de Estabilidade Financeira do Banco Central do Brasil, em junho de 2021, o estoque da carteira de crédito imobiliário residencial apresentava LTV (loan to value) médio de 55%, considerando a atualização do valor das garantias pelo Índice de Valores de Garantia de Imóveis Residenciais Financiados (IVG-R). Ao se observar o LTV médio do Conglomerado BRB, também atualizado pelo IVG-R, observa-se um patamar abaixo do mercado, de 48%. Tal cenário sugere boa capacidade para a absorção de eventuais quedas nos preços dos imóveis em cenários macroeconômicos extremos. Sobre as práticas de provisionamento executadas pelo BRB, cabe esclarecer que o Banco Central estabelece o escopo de práticas a serem seguidas pelas instituições financeiras. Desde 2009, a autoridade monetária tem buscado convergir as práticas contábeis nacionais (BRGaap) para o padrão internacional da IASB (Internacional Accounting Standards Board). Em julho de 2014, o IASB emitiu a última e definitiva versão do padrão contábil internacional l (International Financial Reporting Standard IFRS 9), que tem por objetivo substituir a norma IAS 39
Financial Instruments: Recognition and Measurement. A norma equivalente ao IFRS 9 no Brasil é o CPC 48 Instrumentos Financeiros, que foi recepcionado pela CVM em dezembro de 2016,
com início de vigência em 1º de janeiro de 2018. O objetivo da mudança foi substituir a metodologia para identificação e mensuração das provisões para perdas no valor recuperável dos ativos (impairment) para o conceito de perda esperada e não mais de perda incorrida.
do Sistema Financeiro da Habitação (SFH) situava em 1,52%, sendo 0,84% nas operações com recursos do FGTS e 2,92% nas operações com recursos livres.
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OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001 Brasília, 5 de maio de 2022. Em 2018, através do Edital de Consulta Pública nº 60, o Banco Central divulgou propostas de atos normativos dispondo sobre critérios contábeis para constituição de provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB, aderentes às premissas de perda esperada de crédito dispostas no normativo IFRS 9. Em novembro de 2021, foi publicada a Resolução CMN nº 4.966/2021, estabelecendo o ano de 2025 para implementação da perda esperada na mensuração e reconhecimento da provisão de crédito a partir dos critérios contábeis internacionais. A nova Resolução revogará, a partir de sua implementação, a Resolução CMN nº 2.682, vigente desde de 21 de dezembro de 1999, e que dispõe sobre critérios de classificação das operações de crédito e regras para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, sendo atualmente utilizado pelas Instituições Financeiras, inclusive o BRB, na constituição da Provisão de Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD). Todas as instituições financeiras, inclusive o BRB, ainda são obrigadas a respeitar a Resolução CMN nº 2.682/1999, divulgando as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas com base nas práticas contábeis em BRGaap.
Mesmo mantida a divulgação no modelo BRGaap, a perda esperada de crédito é
mensurada, segundo o IFRS 9, e utilizada adicionalmente no gerenciamento do risco de crédito e na produção de informação contábil adicional, conforme determinação do Banco Central para todas as instituições financeiras, inclusive o BRB. Por isso, é necessário reafirmar que o BRB não alterou seus critérios de provisão e vem acompanhando as determinações do Banco Central, seguindo as boas práticas de mercado, atestado pela Auditoria Independente e acompanhado pelo órgão regulador.
4. Sobre a Relação Jurídico-Contratual com o clube de Regatas do Flamengo
Os representantes dos acionistas AABR e AEBRB, , fundamentam a contrariedade em aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas do
BRB com base em apontamentos referentes à parceria do banco com o Clube de Regatas Flamengo. Incialmente, apontam como fator de risco para o sucesso do negócio o impacto de questionamentos dos órgãos de controle em andamento sobre as contas do BRB e, por conseguinte, sobre as demonstrações financeiras. Sabe-se da existência de processo investigatório no âmbito dos órgãos de fiscalização e governamentais competentes acerca do contrato firmado com o Clube de Regatas do Flamengo, o qual tem impacto direto nas contas desta companhia, referente ao exercício em exame (grifo nosso Manifestação de Voto, p.7)
O apontamento contido n de Voto” trata de representação formulada
pelo Ministério Público de Contas (MPC) do Tribunal de Contas do Distrito Federal (TCDF) irregularidades na celebração de contrato entre o BRB - Banco de Brasília S.A. e o Clube de Regatas do Flamengo. Na representação, o MPC emitiu parecer com pedido de deferimento de medida cautelar para que o BRB se abstivesse de realizar repasses das parcelas mínimas anuais ao Clube de Regatas do Flamengo, a título de antecipação dos resultados, até o exame de mérito. Em relação aos pontos referentes ao pedido cautelar, o BRB apresentou defesa em 11/01/2021, rebatendo individualmente cada item que embasou o referido pedido, demonstrando que nenhum dos pontos elencados justificam a suspensão da parceria comercial estabelecida, considerando, entre outras coisas, que a parceria realizada tem respaldo legal (particularmente na Lei 13.303/16), estatutário e está alinhado ao planejamento estratégico da instituição. Diante da defesa apresentada, o pedido de medida cautelar por parte do MPC foi,
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Cabe destacar que os questionamentos do Tribunal de Contas junto ao BRB é prática ordinária e comum que faz parte das atividades rotineiras daquele órgão fiscalizador. Logo, a simples ocorrência de tais questionamentos não é causa necessária nem suficiente para que os representantes dos acionistas AABR e AEBRB consignarem em manifestação de voto a desaprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas do BRB. A natureza dos questionamentos não envolve a veracidade, consistência e lisura dos registros contábeis e o parecer da Auditoria Independente Ernst Young, bem como, a aprovação nas instâncias de governança corporativa, indica que os dados apresentados nas demonstrações financeiras refletem de maneira fidedigna a situação patrimonial da companhia.
Na a de Voto” dos dos acionistas AEBRB e
AABR, para fundamentar sua posição, indicam desequilíbrio na parceria e ausência de informações as instâncias de governança corporativa que permita o acompanhamento do projeto. Os apontamentos foram sumarizados para facilitar o entendimento e o necessário esclarecimento como segue:
Cita-se ainda, neste exercício, a assunção de todo o risco da operação BRB/FLA para o Banco como consolidador sem observar vários pontos da governança, em decisão nos últimos dias do exercício 2021 [...] Em que pese a Diretoria ter divulgado ao Conselho de Administração o número de contas abertas e cartões emitidos em decorrência do mencionado contrato, o resultado financeiro ou mesmo a confirmação das projeções evidenciadas quando da aprovação do projeto original não são apresentadas suficientemente aos membros do Conselho... Um ponto de atenção adicional refere-se ao fato de que até o momento não foi apresentado qualquer demonstração financeira segregada e em apartado das operações do projeto BRB/FLA. [...] Ressaltamos que o BRB/FLA nasceu originalmente de proposta de patrocínio, tendo evoluído para um negócio...pela impossibilidade de se assumir 32 milhões de reais de patrocínio requerido por aquela agremiação futebolística. [...] Mesmo com poucas informações, pode-se afirmar que, considerando os custos suportados pela BRBCard e pelo Banco diretamente na implantação dos sistemas...ficaram esses custos muito acima do Plano de Negócios original aprovado por este Conselho e que, mesmo considerando do período de maturação necessário, o prejuízo está sendo suportado integralmente pelo BRB e nada está sendo repassado para a agremiação futebolística, absolutamente nada. Sendo que o contrato prevê 50% para cada parte, não distinguindo lucro ou prejuízo... A equação está desbalanceada para o lado da agremiação futebolística, que só participa quando houver lucro (grifo nosso Manifestação de Voto, p.7-8) Para esclarecer esses apontamentos, é preciso lembrar que o relacionamento entre o BRB e o Clube de Regatas Flamengo se constituiu em uma parceria comercial para exploração de oportunidade de negócio baseada em exposição recíproca das marcas e contrapartidas mútuas, regendo-se por um plano de negócios, composto por soluções bancárias, de
investimentos, de seguridade, meios de pagamento relacionamento, de marketplace
e um
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digital direcionados torcedores do Flamengo: lataforma Digital
e servigos, aos a
Nação BRBFLA.
Portanto, o modelo de negócios contempla direitos, obrigações e contrapartidas de cada um, onde o resultado dessa será divido após a equalização de todos os custos, incluindo e não se limitando aos custos de desenvolvimento, disponibilização e comercialização dos produtos, inclusive provisão de crédito e inadimplência, taxas, impostos e tributos de qualquer natureza serão suportados pelo projeto, anteriormente à divisão positiva dos resultados.
A proposta de parceria, consolidada em plano de negócio específico, foi devidamente apresentado às alçadas competentes, tendo sido apreciado e aprovado, por meio da Nota Executiva DISEP/SUSEB 2020/001, pela Diretoria Colegiada do BRB em reunião de número 605, em 17/06/2020, e pelo seu Conselho de Administração, em sua reunião de número 726, ocorrida em 17/06/2020.
Ficou definido, desde o início, que o Clube de Regatas Flamengo fará jus a uma
remuneração mínima de R$ 32 milhões pelos compromissos de cessão de espaço para a instalação de agências do BRB, gestão das folhas de pagamento de seus empregados, aplicações financeiras, exploração da base de torcedores pelo banco e todas as contrapartidas e imagem e divulgação da marca BRB nas esferas regionais, nacional e mundial. Contudo, o clube somente
relacionadas após descontados todos os custos envolvidos
ao
e a remuneração mínima anual, observando assim, o desempenho do contrato como um todo e garantindo a divisão equitativa de custos, riscos e benefícios.
Desde o início das negociações, o projeto compreende a exploração conjunta do
potencial econômico da grande torcida do Flamengo a partir do desenvolvimento e a comercialização de produtos e serviços bancários mediante plataforma digital específica. Desta forma, o projeto enquadra-se oportunidade de negócio 13.303/16, enquanto associação entre empresa estatal e entidade privada voltado à comunhão de esforços para o desenvolvimento e exploração conjunta de empreendimento econômico de interesse comum, com compartilhamento de resultado. Portanto, é incorreto afirmação dos representantes da AEBRB e AABR que a parceria entre BRB e Clube de Regatas Flamengo tratase de um patrocínio.
Após aprovação do modelo de parceria, o plano de negócio aprovado tem sido executado e seu desempenho é apresentado, nas reuniões do Conselho de Administração, momento em que é dado conhecimento sobre o andamento da expansão de negócios da Plataforma Digital
NAÇÃO BRBFLA. O quadro abaixo destaca as reuniões do Conselho de Administração do BRB e as matérias apresentadas que se referem ao acompanhamento de resultados, produtos e serviços que se relacionam à Plataforma NAÇÃO BRBFLA:
Quadro 4. Reuniões do Conselho de Administração de acompanhamento
Relatério de Riscos Consolidados jan/21 Traz informagdes da
RCA 752|26/03/2021
Rel de performance jan/21 pg 27 tem uma tabela do resultado gerencial
Relatdrio de Riscos Consolidados fev/21 Traz
RCA 755|29/04/2021
Rel de performance fev/21 pgs 27 e 28 tem uma tabela do
Relatorio de Riscos Consolidados mar/21 Traz informagdes da Nagao (pgs 10 & 11
RCA
Rel de performance 1721 pgs 34 e 35 tem uma tabela do resultado
Relatorio de Resultados 2T21 -_pgs 13 com informagdes e a pg 14 com
RCA 763|16/08/2021
Relatério de Riscos Consolidados jun/21 Traz informagdes da Nagao (pgs 14 e 15
RCA de Resultados Ago/21 -_traz informagbes da Nagio BREFLA.
Relatorio de Resultados 3T21 -_traz informagdes da Nagdo BRBFLA, RCA Relatdrio de Riscos Consolidados set/21 Traz informagdes da
(pgs 8 & 9
da Nagao e mais informagdes da (pgs 10 e 11
resultado gerencial da Nagao e mais gerencial da Nagao e mais
a DRE da
Pg 17 especifica mas nada direcionado a ela
(pgs 15 a 17
RCA 775|25/02/2022|Relatério de Riscos Consolidados dez/21 Traz da (pgs 11 a 13
RCA de Riscos Consolidados jan/22 Traz informagdes da Nagdo (pgs 10 a 12
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OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001 Brasília, 5 de maio de 2022. As informações ao Conselho de Administração são disponibilizadas pela Diretoria de Novos Negócios que é responsável pela execução, gestão, controle e acompanhamento do plano de negócio do projeto. Possui informações detalhadas sobre os quantitativos, valores, receitas, despesas e resultados dos produtos comercializados por meio da Plataforma Digital NAÇÃO BRBFLA e pode, a qualquer tempo, disponibilizar informações sobre a condução dos negócios, seguindo as orientações do próprio Conselho de Administração ou mesmo da Diretoria Colegiada. Contudo, nesta fase da parceria não se prevê personalidade jurídica própria, que normativa de apresentá-las de forma particular nas Notas Explicativas ou no Relatório de Administração. Ademais, também não é prática de mercado fazer tal distinção, como fica explícito nas Demonstrações Financeiras de outras instituições financeiras, que não segregam contabilmente o desempenho econômico, financeiro e patrimonial de suas plataformas digitais. Portanto, em termos contábeis, os produtos e serviços comercializados pela Plataforma Digital Nação BRBFla compõe a DRE do BRB, sendo que receitas e despesas estão contidas nos resultados do banco, que foram auditadas e aprovadas nas instâncias de governança corporativas do BRB.
5. Ação sobre a não contribuição da parte patronal à Regius.
AABR AEBRB
argumentam que não está devidamente evidenciado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do BRB o processo de natureza cível promovido pela Associação dos Funcionários Aposentados do BRB AFABRB. Questionam o valor provisionado de R$ 6 milhões frente a um valor maior de potencial condenação. Sabe-se da existência de processo de natureza cível, promovido pela Associação dos Funcionários Aposentados do BRB AFABRB em face à União (Previc), ao BRB e à Regius tendo por pedidos iniciais a decretação de nulidade da deliberação de Previdência Complementar. Na sentença monocrática, o BRB foi condenado a ressarcir a Regius, pelas contribuições não vertidas no período de 1º de fevereiro de 1997ª 31 de dezembro de 1997 em referência (...). Questiona-se o valor provisionado, bem como as baixíssimas possibilidades de reversão da decisão contraria ao Banco (grifo nosso Manifestação de Voto, p.8-9) O tema tem sido recorrentemente tratado pelas Demonstrações Financeiras
Consolidadas do BRB foi abordado “Nota 22 b.” trata
o assunto que
das de risco A estimativa da é de 6.084 com base na
avaliação de risco apresentada quanto ao processo nº 2002.34.00.28196-9 (0028134- 86.2002.04.01.3400) classificado como perda possível e não há necessidade de provisionamento nem de indicação de valor nos termos do disciplinado pelo CPC 25. Esse posicionamento se fundamenta no acordo firmado em 12/02/2014 entre a AFABRB, o BRB e a REGIUS.
No acordo o BRB se comprometeu a fazer o ressarcimento ao Plano BD-01 com o
pagamento da importância de R$ 19.297.033,70, bem como, pagamento de honorários advocatícios no valor de R$ 1.102.966,60 a título de honorários sucumbenciais e contratuais ao patrono da AFABRB. Em contrapartida, a AFABRB desistiu parcialmente de sua apelação na parte em que se referia a pedidos em face do BRB e da REGIUS e lhes deu a mais ampla, rasa, geral, irrestrita e irrevogável quitação quanto ao pleito inicial dos autos, ficando a cargo do BRB eventuais custas finais no processo.
Observa-se que a declaração de quitação independe da homologação ou não do acordo, tendo em vista que a declaração mesma extrajudicial de quitação tem validade para pôr fim ao
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OFÍCIO CONJUNTO CONSAD/PRESI - 2022/001 Brasília, 5 de maio de 2022. processo em relação ao Banco. Nestes termos, como em outras demonstrações financeiras de exercícios anteriores, avalia-se que o provisionamento da citada ação está adequado ao risco mensurável.
Atenciosamente,
ADT)
| Marcelo Talarico Maio Marcelo Talarico | Paulo Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa | Henrique | Costa | Maio de 2022 | ADT |
|---|---|---|---|---|---|
| Presidente Conselho de Administração do BRB | Presidente do BRB |
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OFÍCIO COAUD 2022/002 Brasília, 4 de maio de 2022
Ao Senhor Julião Silveira Coelho Procurador do Distrito Federal Presidente da Assembleia Geral de Acionistas do BRB
Senhor Procurador,
Assunto: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO BRB OCORRIDA EM
29.04.2022
- Em atendimento ao Ofício Nº 164/2022 - PGDF/GAB/PRODEC, de 29/04/2022, encaminho as informações consideradas devidas pelo Comitê de Auditoria diante dos termos do Voto dos acionistas Associação dos Empregados do Banco de Brasília - AEBRB e Associação Atlética do Banco de Brasília - AABR, conforme solicitado no Ofício COAUD 001/2022, de 29/04/2022.
- Assim, prestamos as seguintes informações a respeito:
I - ATIVIDADE DE AUDITORIA INTERNA
"O primeiro ponto que chama a atenção, relativamente à esteira procedimental adotada no processo de elaboração das DF's, fere o artigo 9º, parágrafo 3ª, da Lei 13.303/2016, e o artigo 41, inciso II, do Estatuto Social do Banco, ao deixar de submeter à Auditoria Interna a adequabilidade dos processos e sua confiabilidade na coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação, visando o preparo das demonstrações financeiras. Ou seja, desde a edição desta Lei, dentre os ritos praticados pelo Banco visando o preparo de demonstrações financeiras não consta a submissão dos documentos à Auditoria Interna, ou se foram, não foram levadas a conhecimento do Conselho de Administração tampouco aos acionistas do BRB, em que pese as diversas solicitações e críticas nas reuniões de Conselho de Administração anteriores que versaram sobre o mesmo tema."
- Inicialmente, cumpre esclarecer que o comando da Lei das Estatais citado, e que também foi integralmente transcrito no atual Estatuto Social, não significa que as demonstrações financeiras devam ser submetidas à Auditoria Interna, mas que esta deve, em seus trabalhos, sempre ter em conta a adequabilidade dos processos e sua confiabilidade na coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação, visando o preparo das demonstrações financeiras (grifo nosso).
- Registre-se ainda: a) que as atividades da Auditoria Interna são acompanhadas pelo Conselho de Administração através de reportes do Comitê de Auditoria e da presença periódica do seu Superintendente, inclusive na apresentação do seu Plano de Trabalho e do Relatório de Atividades anuais; b) que o Comitê de Auditoria realiza reuniões prévias às aprovações das demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração com os Auditores Independentes e os Superintendentes de Contabilidade e Tributos e de Auditoria Interna para sua discussão, nas
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quais o titular da Auditoria Interna sempre é questionado acerca de eventuais observações ou reparos às informações apresentadas;
c) que no caso das demonstrações objeto da Assembleia Geral Ordinária em pauta, essa reunião ocorreu em 24/02/2022 sem qualquer destaque apresentado pelo Superintendente da Auditoria Interna;
d) que o Comitê de Auditoria constantemente relembra à Auditoria Interna a obrigação prevista no artigo 9º, parágrafo 3ª, da Lei 13.303.
- Informo, também, que este Comitê de Auditoria foi empossado em maio de 2019 e nunca tomou conhecimento de solicitações que teriam sido efetuadas em reuniões do Conselho de Administração a respeito da atuação da Auditoria Interna em relação aos processos contábeis e ao preparo das demonstrações financeiras.
II - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
"Outro ponto formal, mas de natureza prejudicial à análise dos documentos é a aprovação de números consolidadores (sic) do Banco quando a sua controlada BRBCard sequer se reuniu para apreciar os números, conforme comprovado na 775a reunião do Conselho de Administração do BRB."
- Conforme explicado, na reunião do Conselho de Administração que aprovou as demonstrações financeiras de 31/12/2021 pelo sócio responsável da empresa que presta os serviços de Auditoria Independente ao BRB e suas controladas, a controlada BRB Cartões S.A. prepara suas demonstrações financeiras com base em padrões contábeis aplicáveis às companhias em geral e distintos dos utilizados pelo BRB - Banco de Brasília S.A., específicos para instituições financeiras e determinados pelo Banco Central do Brasil. Em decorrência, fomos informados que os Auditores já tinham conhecimento e entendiam que os números e informações da BRB Cartões e suas respectivas controladas podiam ser utilizados na consolidação efetuado no BRB.
III - CONTINUIDADE OPERACIONAL DE CONTROLADA
"Segundo o relatório do auditor independente EY: "Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional." A Auditoria Independente EY fala apenas da continuidade operacional do Banco e não das empresas controladas."
- No Relatório do Auditor Independente relativo às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cartão BRB S.A. - controladas direta - há o mesmo texto citado pelos Acionistas acima sobre a base contábil de continuidade operacional e a obrigação do Auditor a respeito.
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IV - RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO PREVISTO NA RESOLUÇÃO CMN 2.682, ART. 12
"A própria Resolução CMN no 2.682/1999, em seu art. 12, prevê a necessidade de realização de relatório específico e que demonstre sua opinião sobre o modelo revisado. Eis o texto: "O auditor independente deve elaborar relatório circunstanciado de revisão dos critérios adotados pela instituição quanto à classificação nos níveis de risco e de avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras." Assim, à mingua do teor do relatório da Auditoria Independente, não se pode aprofundar o estudo sobre os levantamentos realizados por ela, nem se consegue com as informações disponibilizadas."
- Esse Relatório é dirigido à Administração da companhia, sendo emitido após a elaboração do Relatório sobre as demonstrações financeiras a ser publicado junto às mesmas. No caso do relativo à data-base de 31/12/2021, foi emitido em 11/04/2022 e contém recomendações às Diretorias do BRB e da BRB - Crédito, Financiamento e Investimentos S.A.
- Além disso, o tópico "como nossa auditoria tratou o assunto", no item Principais Pontos de Auditoria - Provisão para Perdas de Crédito Esperadas, no Relatório dos Auditores Independentes apresentado junto às demonstrações financeiras de 31/12/2021 - sem conter ressalvas - relata o processo adotado nos trabalhos para fundamentar a opinião dada.
V - AÇÃO ENVOLVENDO CONTRIBUIÇÃO À ENTIDADE FECHADA DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
"Sabe-se da existência de processo de natureza cível, "promovido pela Associação dos Funcionários Aposentados do BRB - AFABRB em face à União (Previc), ao BRB e à Regius tendo por pedidos iniciais a decretação de nulidade da deliberação de Previdência Complementar. Na sentença monocrática, o BRB foi condenado a ressarcir a Regius, pelas contribuições não vertidas no período de 10 de fevereiro de 1997 a 31 de dezembro de 1997 em referência. [...] São distorções relevantes e devem ser explicitadas no Relatório de Administração e evidenciadas em Notas Explicativas que compõem as demonstrações contábeis com valores que suportem a perda esperada."
- O reconhecimento contábil de provisões depende de uma série de condições e análises, explicitadas no Pronunciamento Técnico CPC 25, e que também levam em conta o julgamento da Administração.
- Além disso, o tópico "como nossa auditoria tratou o assunto", no item Principais Pontos de Auditoria - Divulgação e provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas, no Relatório dos Auditores Independentes apresentado junto às demonstrações financeiras de 31/12/2021 - sem conter ressalvas - relata o processo adotado nos trabalhos para fundamentar a opinião dada.
Respeitosamente,
Reinaldo Busch Alves Carneiro
Presidente do Comitê de Auditoria
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OFÍCIO CONFIS 2022/002. Brasília, 10 de maio de 2022. Ao Senhor Julião Silveira Coelho Procurador do Distrito Federal Presidente da Assembleia Geral de Acionistas do BRB
Assunto: Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do BRB, realizada em 29/04/2022.
Senhor Procurador,
- Considerando os termos do Ofício Nº 164/2022 - PGDF/GAB/PRODEC, de 29/04/2022, encaminho a V.Sa. informações do Conselho Fiscal, em resposta às questões constantes do voto dos acionistas Associação dos Empregados do Banco de Brasília - AEBRB e Associação Atlética do Banco de Brasília AABR, conforme solicitadas por meio do Ofício CONFIS 001/2022, de 29/04/2022.
- O Conselho Fiscal está previsto nos arts. 161 a 165 da Lei nº 6.404/1976 e no art. 26 da Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais).
- Em obediência aos ditames legais, o Estatuto Social do BRB prevê a instalação deste órgão e o respectivo regimento interno assim determina: Art. 2º O Conselho Fiscal tem como missão fiscalizar os atos da Administração no desempenho econômico, financeiro e orçamentário, observado o cumprimento dos deveres legais e estatutários, visando à proteção dos interesses do BRB e dos seus acionistas.
- O Conselho Fiscal do BRB vem atuando legalmente e de forma regular, tendo comparecido à Assembleia Geral Ordinária em referência, devidamente convocada e instalada, para prestar esclarecimentos quanto às aprovações das contas, que representam matérias já votadas e aprovadas no âmbito do colegiado, conforme parecer anexo à Nota Executiva DIFIC/SUCOC/GEVIC 2022/003, de 20/02/2022, aprovada na 775ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25/02/2022.
- Verifica-se que o dispositivo da Lei das Estatais acima citado foi integralmente cumprido, tendo sido devidamente escrutinada na forma legal e regimental a documentação encaminhada à análise do Conselho Fiscal, por meio da Nota Executiva DIFIC/SUCOC/GEVIC 2022/003, de 20/02/2022, sendo certo que o parecer deste órgão assim manifestou, formalmente: O CONSELHO FISCAL DO BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, procedeu ao exame do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, incluindo a proposta de destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, os quais foram aprovados, nesta data, pelo Conselho de Administração. Com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e no Relatório dos Auditores Independentes - Ernst & Young Auditores Independentes S.S, sem ressalvas, expedido nesta data, o Conselho Fiscal
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opina que os referidos documentos estão em condições de serem encaminhados para aprovação da Assembleia Geral dos Acionistas.
- Aponta-se no voto em tela que no decorrer da Assembleia-Geral não houve solicitação de manifestação do Conselho Fiscal para prestar esclarecimentos ou sanar dúvidas. De fato, não houve qualquer debate no âmbito da reunião acerca dos pontos levantados no voto ulteriormente apresentado pela AEBRB e AABR.
- Limitaram-se os acionistas minoritários AEBRB e AABR a comunicar o envio de voto em apartado, não se manifestando oralmente, em qualquer momento, sobre seu conteúdo. Nota-se, então, pela leitura do voto escrito em seguida apresentado, que os mencionados acionistas minoritários ofereceram pronunciamento contrário à aprovação das contas, trazendo à luz argumentos que não foram suscitados previamente e tampouco expostos de forma verbal no decorrer da AGO, conforme segue: ro ponto formal, mas de natureza prejudicial à análise dos documentos é a aprovação de números consolidadores (sic) do Banco quando a sua controlada BRBCard sequer se reuniu para apreciar os números, conforme comprovado na
| 775a | reunião do Conselho de Admin |
|---|---|
| e não | das empresas controladas. |
- No Relatório do Auditor Independente, relativo às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cartões BRB S.A., controlada diretamente, há o mesmo texto citado pelos Acionistas acima sobre a base contábil de continuidade operacional e a obrigação do Auditor a respeito: A própria Resolução CMN no 2.682/1999, em seu art. 12, prevê a necessidade de realização de relatório específico e que demonstre sua opinião sobre o modelo revisado. Eis o texto: O auditor independente deve elaborar relatório circunstanciado de revisão dos critérios adotados pela instituição quanto à
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classificação nos níveis de risco e de avaliação do provisionamento registrado nas demonstrações financeiras. Assim, à mingua do teor do relatório da Auditoria Independente, não se pode aprofundar o estudo sobre os levantamentos realizados por ela, nem se consegue com as informações disponibilizadas.
- Esse Relatório é dirigido à Administração da companhia, sendo emitido após a elaboração do Relatório sobre as demonstrações financeiras, a ser publicado em conjunto. No caso do relatório relativo à data-base de 31/12/2021, foi emitido em 11/04/2022 e contém recomendações às Diretorias do BRB e da BRB - Crédito, Financiamento e Investimentos S/A: Sabe-se da existência de processo de natureza cível, "promovido pela Associação dos Funcionários Aposentados do BRB - AFABRB em face à União (Previc), ao BRB e à Regius tendo por pedidos iniciais a decretação de nulidade da deliberação de Previdência Complementar. Na sentença monocrática, o BRB foi condenado a ressarcir a Regius, pelas contribuições não vertidas no período de 10 de fevereiro de 1997 a 31 de dezembro de 1997 em referência. [...] São distorções relevantes e devem ser explicitadas no Relatório de Administração e evidenciadas em Notas Explicativas que compõem as demonstrações contábeis com valores que suportem a perda esperada.
- O reconhecimento contábil de provisões depende de uma série de condições e análises, explicitadas no Pronunciamento Técnico CPC 25, que também levam em conta o julgamento da Administração.
- Observa-se que as matérias trazidas a debate já haviam sido objeto de análise da Diretoria, do Conselho de Administração e da Auditoria Independente, não gerando apontamentos que demandassem a atuação do Conselho Fiscal.
- O voto em tela, encaminhado ao Presidente da Assembleia Geral Ordinária, aborda questões que dizem respeito não somente às demonstrações financeiras, objeto da referida assembleia, sobre as quais consta a devida manifestação do Conselho Fiscal, mas também a matérias diversas, as quais não demandaram atuação deste órgão.
- Ressalta-se, ainda, que o Conselho Fiscal enfrentou todos os tópicos referentes às demonstrações financeiras e se manifestou com base nas informações recebidas, cumprindo integralmente suas funções legalmente previstas.
- Por fim, visando aperfeiçoar os procedimentos concernentes aos temas em debate, esta Presidência registra que oferecerá à análise do Conselho Fiscal, oportunamente, indicação no sentido de que a Administração encaminhe relatórios trimestrais à sua análise.
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