pet16704/originals/Parte2/Pet16286/00037 Peticao - Peticao_e9361e23.md

EXMO. SR. RELATOR, MINISTRO ANDRÉ MENDONÇA - E. SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL

Petição nº 16.286/DF

MASTERCARD BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTOS LTDA. ("Mastercard"), inscrita no CNPJ sob

nº 05.577.343/0001-37, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, 19º e 20º andares, Vila Gertrudes, São Paulo - SP, CEP 04794-000, vem, por seus advogados (doc. 01), na qualidade de terceira interessada, expor o que segue.

I - RESUMO DO PROBLEMA E DO QUE SE PRETENDE

1. A Mastercard, adiante-se, ingressa legitimamente nos presentes autos por ser instituidora de arranjo de pagamento do qual a Will Financeira S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento - Em Liquidação ("Will Financeira") participa como emissora de instrumentos de pagamento pós-pago (cartões de crédito).
2. O arranjo de pagamento de cartões é regulado pela Lei nº 12.865/2013 e por normas do Banco Central, principalmente a Resolução BCB nº 150/2021, e tem uma estrutura relativamente simples: (i) o emissor é uma instituição que, como o nome diz, emite de cartões para utilização pelos seus clientes (os usuários dos cartões); (ii) o credenciador (ou adquirente) é quem fornece as coloquialmente chamadas "maquininhas" de cartão aos estabelecimentos comerciais (lojistas), que desejem vender produtos e serviços com pagamento via cartões; e (iii) o instituidor do arranjo, também conhecido como a "bandeira" do cartão, é a parte que fornece a tecnologia que conecta todos os atores e, assim, viabiliza que as transações com cartões sejam realizadas.
3. O quadro abaixo, elaborado pelo Banco Central do Brasil, exemplifica bem a mecânica de um arranjo de pagamento de cartões:

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Como funciona um arranjo

de pagamento de cartoes?

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4. Quando um cliente realiza uma transação junto a um lojista utilizando um cartão de crédito, o emissor cobra o valor dessa transação na fatura do cliente e, em paralelo, assume a obrigação de repassar ao credenciador o valor recebido, descontada a sua remuneração (chamada de tarifa de intercâmbio), que representa um percentual sobre o valor da transação.
5. Por sua vez, o credenciador também fica obrigado a repassar ao lojista o valor da transação, descontada a sua remuneração (chamada de Merchant Discount Rate - MDR), que também representa um percentual sobre o valor da transação.
6. Em um cenário de normalidade contratual, esses fluxos de repasse ocorrem de forma centralizada, em que os recursos vão dos emissores de cartão (como a Will Financeira) para os credenciadores e depois aos usuários finais recebedores, exatamente como disposto no quadro acima.
7. No entanto, em 21/01/2026, a Mastercard tomou conhecimento da liquidação extrajudicial da Will Financeira, decretada pelo Banco Central do Brasil, conforme Ato do Presidente nº 1.376 de 21 de janeiro de 2026.
8. A liquidação extrajudicial da referida instituição, por óbvio, representou graves problemas de liquidação dentro do arranjo de pagamento, uma vez que, como emissora de cartões de crédito, a Will Financeira tem diversas obrigações futuras a honrar perante diversas credenciadoras.

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9. Uma das principais consequências da liquidação extrajudicial decretada foi a suspensão da liquidação centralizada das transações, vez que, com ela, ocorre o "desligamento" da instituição liquidada dos sistemas financeiros.
10. Desde quando ficou ciente da liquidação, a Mastercard prontamente adotou todas as medidas que lhe cabiam, nos limites dos riscos assumidos como instituidora do arranjo, para restabelecer o fluxo de pagamentos, pois um de seus deveres regulatórios é zelar pela "liquidação das transações entre as instituições participantes do arranjo" (art. 4º, IV, do Anexo I à Resolução BCB nº 150/2021).
11. Considerando a impossibilidade de liquidação centralizada das agendas de pagamento, a Mastercard passou (i) a receber diretamente do Liquidante nomeado pelo Banco Central do Brasil os valores pagos pelos clientes / usuários de cartão da Will Financeira1; e (ii) a aplicar tais valores na liquidação das obrigações financeiras assumidas pela instituição liquidada perante o arranjo de pagamento.
12. Ou seja, a Mastercard passou a receber a parcela dos valores que os clientes da Will Financeira pagaram pelas transações realizadas e que eram destinadas aos repasses aos demais participantes do arranjo de pagamento para que, assim, fosse possível garantir que as obrigações assumidas pela referida instituição fossem devidamente liquidadas.
13. No entanto, em 24/07/2026, a Mastercard identificou que o Liquidante Extrajudicial interrompeu completamente os repasses dos valores recebidos dos portadores de cartão destinados à liquidação das obrigações da Will Financeira.
14. A Mastercard notificou, então, o Liquidante, com cópia para o Banco Central, e obteve a informação de que a interrupção dos repasses decorreria de decisão judicial proferida nesses autos, da qual não se tem conhecimento, por tramitar o feito em segredo de justiça.
15. Ingressa-se, pois, no presente feito, não para questionar a integralidade dessa suposta decisão judicial que teria determinado o bloqueio de todos e quaisquer ativos vinculados à Will Financeira, mas tão somente para esclarecer que, por lei, existe uma parcela relevante dos recursos que são pagos à Will Financeira pelos seus clientes (usuários de cartões de crédito) que não pertence à referida instituição e que não pode ser

1 Descontada a Tarifa de Intercâmbio que, como visto acima, constitui remuneração do emissor de cartões.

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constrita, arrecadada nem utilizada para outra finalidade que não a liquidação das obrigações assumidas pelo emissor dentro do arranjo de pagamento.

16. Trata-se de rubrica legalmente "carimbada" para destinação única e específica, que precisa, portanto, ser liberada para permitir a correta liquidação das obrigações da Will Financeira, sob pena de gerar um nefasto efeito dominó nessa cadeia.
17. Ademais, como também será demonstrado a seguir, a Will Financeira cedeu fiduciariamente créditos à Mastercard para garantir o cumprimento das suas obrigações no arranjo de pagamento. A Mastercard consolidou a sua propriedade sobre tais créditos antes da liquidação, mas não vem tendo acesso a eles, pois continuam sendo arrecados em contas de titularidade da Will Financeira e, até onde se teve notícia, estão bloqueados por ordem judicial.

II - ASFIXIA DA CADEIA DE PAGAMENTOS: VALORES QUE, POR LEI, NÃO PERTENCEM À WILL FINANCEIRA

18. Como demonstrado acima, o arranjo de pagamento é, em linhas gerais, estruturado de acordo com uma lógica em que o participante recebe um valor e o repassa para o elo seguinte da cadeia, retendo a sua remuneração.
19. Assim, quando um emissor aprova uma transação de R$ 1.000,00 sobre a qual se aplica, para fins didáticos, uma Tarifa de Intercâmbio de 1%, ele retém R$ 10,00 (sua remuneração) e repassa R$ 990,00 para o credenciador.
20. Ou seja, embora receba do cliente os R$ 1.000,00 da transação no ato do pagamento da fatura mensal do cartão de crédito, apenas R$ 10,00 constituem receita do emissor. Os outros R$ 990,00 constituem um valor que o emissor está obrigado a repassar para o credenciador para que o fluxo de pagamentos flua corretamente até que o lojista receba o que lhe é devido.
21. E isso não decorre de uma convenção das partes, mas dos expressos termos do art. 12-A da Lei nº 12.865/2013, que é categórico no sentido de segregar do patrimônio de um participante de arranjo de pagamento os valores destinados à liquidação das obrigações do referido participante.

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22. Essa proteção é inequívoca e abrange tanto a impossibilidade de constrição dos valores por ordens judiciais como a vedação à arrecadação nos regimes especiais das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Confira-se:

"Art. 12-A. Os recursos recebidos pelos participantes do arranjo de pagamento destinados à

liquidação das transações de pagamento necessárias ao recebimento pelo usuário final recebedor ou o direito ao recebimento desses recursos para o cumprimento dessa mesma finalidade: I - não se comunicam com os demais bens e direitos do participante do arranjo de pagamento e somente respondem pelo cumprimento de obrigações de liquidação das transações de pagamento no âmbito do arranjo de pagamento ao qual se vinculem; II - não podem ser objeto de arresto, de sequestro, de busca e apreensão ou de qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade de qualquer participante do arranjo de pagamento, exceto para cumprimento das obrigações de liquidação entre os participantes do arranjo de pagamento até o recebimento pelo usuário final recebedor, conforme as regras do arranjo de pagamento;

III - não podem ser objeto de cessão de direitos creditórios nem ser dados em garantia, exceto se o produto da cessão dos créditos ou da operação garantida for destinado para cumprir as obrigações de liquidação entre os participantes do arranjo de pagamento referentes às transações de pagamento até o recebimento pelo usuário final recebedor, ou para assegurar o cumprimento dessas obrigações, conforme as regras do arranjo de pagamento;

IV - não se sujeitam à arrecadação nos regimes especiais das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, à recuperação judicial e extrajudicial, à falência, à

liquidação judicial ou a qualquer outro regime de recuperação ou dissolução a que seja submetido o participante do arranjo de pagamento pelo qual transitem os referidos recursos. § 1º Os recursos destinados ao pagamento ao usuário final recebedor, a qualquer tempo recebidos por participante do arranjo de pagamento submetido aos regimes de que trata o inciso IV do caput deste artigo, devem ser repassados aos participantes subsequentes da cadeia de liquidação dos fluxos financeiros referentes às transações de pagamento até alcançarem a instituição designada pelo usuário final recebedor para recebimento desses recursos, conforme as regras do arranjo de pagamento correspondente. § 2º Sub-roga-se no direito de recebimento dos recursos destinados ao pagamento do usuário final recebedor o participante ou o terceiro que entregar previamente recursos próprios, com ou sem ônus, ao usuário final recebedor. § 3º Não se aplica o disposto no caput deste artigo aos recursos disponibilizados por participante do arranjo de pagamento ao usuário final recebedor, ainda que permaneçam depositados na instituição de escolha do usuário final recebedor. § 4º As regras do arranjo de pagamento poderão prever o redirecionamento dos fluxos financeiros referentes às transações de pagamento do participante submetido a um dos regimes de que trata o inciso IV do caput deste artigo para outro participante ou agente, na forma prevista no regulamento do arranjo aprovado pelo Banco Central do Brasil.

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§ 5º No caso da cessão ou da oneração de direitos creditórios previstas no inciso III do caput deste artigo, o inadimplemento, pelo participante cedente ou garantidor, das obrigações de liquidação para cujo cumprimento o produto da cessão ou da operação garantida se destine não implica responsabilidade do cessionário ou beneficiário da garantia nem ineficácia da cessão ou da garantia, salvo se comprovado ter o cessionário ou o beneficiário atuado com má-fé." (grifouse)

23. Como se pode ver, a proteção especial prevista no art. 12-A da Lei nº 12.865/2013 é um dos pilares dos arranjos de pagamento e assegura que as verbas recebidas pelo participante serão efetivamente por ele utilizadas para liquidar as suas obrigações junto aos demais participantes do arranjo de pagamento, trazendo segurança jurídica para o usuário final recebedor e, por consequência, para toda cadeia e para todo o sistema de pagamentos instituído e vigente no Brasil.
24. Desta forma, a ordem de bloqueio imposta nesses autos aparentemente alcançou não apenas ativos/valores efetivamente pertencentes à Will Financeira, mas valores que a instituição liquidada arrecadou, mas que não lhe pertencem, em razão da segregação mandatória imposta pelo art. 12-A da Lei nº 12.865/2013.
25. Note-se que a Mastercard não discute o bloqueio de ativos que pertençam realmente à Will Financeira, mas apenas o bloqueio dos valores que ela recebe e se destinam à liquidação das suas obrigações dentro do arranjo de pagamento, eis que, por terem terceiros como credores/titulares finais e para garantir a existência e sobrevivência desse sistema/fluxo de pagamento instituído no país, por expressa previsão legal, tais valores "não se comunicam com os demais bens e direitos do participante do arranjo de pagamento e somente respondem pelo cumprimento de obrigações de liquidação das transações de pagamento no âmbito do arranjo de pagamento ao qual se vinculem" (art. 12-A, I, da Lei nº 12.865/2013).
26. E essa segregação entre o que constitui patrimônio da Will Financeira e o que constitui os valores destinados à liquidação de obrigações da referida instituição dentro dos arranjos de pagamento da Mastercard já foi e continua sendo devidamente realizada pelo Liquidante Extrajudicial nomeado pelo Banco Central do Brasil, tanto que repasses vinham sendo realizados até 24/07/2026, quando sobreveio, ao que consta, a ordem de bloqueio geral proferida nestes autos.
27. Como se vê, a manutenção do bloqueio penaliza indevidamente os usuários recebedores finais dos recursos que foram tão somente arrecadados, mas não pertencem à Will Financeira, o que revela a necessidade de revisão da ordem de bloqueio.

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III - ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE CRÉDITOS: PROPRIEDADE CONSOLIDADA ANTES DA QUEBRA QUE NÃO PODE SER AFASTADA

28. Por fim, mas não menos importante, a Mastercard também vem sendo privada do acesso aos recebíveis das operações de saque antecipado de FGTS que foram objeto de alienação fiduciária em garantia de obrigações assumidas pela Will Financeira.
29. Nesse ponto, cabe destacar que as regras do arranjo de pagamento da Mastercard que os emissores devem prestar determinadas garantias ao cumprimento das suas obrigações.
30. Tomando-se o caso em tela como exemplo, um emissor de cartões de crédito pode ver-se impactado por exemplo com um alta inadimplência dos usuários de cartão, de modo que os fluxos de pagamento desenhados para o cenário ideal podem não ser suficientes.
31. Foi exatamente nesse quadro que a Will Financeira alienou fiduciariamente à Mastercard recebíveis das operações de saque antecipado de FGTS, operação que foi regularmente realizada anteriormente à decretação da liquidação, com o devido registro na B3 (doc. 02).
32. A declaração do evento de inadimplemento da Will Financeira ocorreu por meio de notificação enviada pela Mastercard no dia 19 de janeiro de 2026 com consolidação da propriedade dos créditos de FGTS (doc. 03) - também antes da liquidação extrajudicial, que só foi declarada pelo Ato do Presidente nº 1.376 de 21 de janeiro de 2026 (doc. 04) -, de modo que esses recursos não integram o patrimônio da Will Financeira. Eles pertencem à Mastercard, a quem cabe utilizá-los para a liquidação das obrigações assumidas pela instituição liquidada no arranjo de pagamento. Em seguida, a Mastercard notificou a Will Financeira para que os valores dos saques de FGTS depositado pela Caixa à Will Financeira sejam repassados à Mastercard em razão da excussão da garantia (doc. 05).
33. Ocorre que, embora sejam de inequívoca propriedade da Mastercard, tais valores são arrecadados por meio de conta da Will Financeira junto à Caixa Econômica Federal.
34. Por não ter tido acesso aos autos do presente procedimento, a Mastercard não pode precisar se a negativa do Liquidante Extrajudicial de permitir acesso a tais recursos também se deveu a alguma determinação exarada por V. Exa.
35. Todavia, por exagerada cautela, a Mastercard esclarece que, caso a decisão aqui proferida também alcance tais valores, esta ordem merece igualmente ser revista, pois, como demonstrado, os valores

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relativos a tais créditos alienados fiduciariamente à Mastercard em garantia ao cumprimento das obrigações da Will Financeira no arranjo de pagamento e a consolidação da propriedade já se consumou, inclusive anteriormente à decretação da liquidação.

IV - PEDIDO

36. Em razão do exposto, a Mastercard pede, respeitosamente, seja parcialmente reconsiderada a decisão que, aparentemente, determinou o bloqueio integral de valores relacionados à Will Financeira, autorizando-se que o Liquidante Extrajudicial repasse à ora Requerente (i) os valores dos recebíveis protegidos pelo art. 12-A da Lei 12.865/2013; bem como (ii) os valores dos recebíveis das operações de saque antecipado de FGTS alienados fiduciariamente à Mastercard, indicados no contrato anexo (doc. 02), a fim de que tais valores sejam utilizados para a liquidação das obrigações da Will Financeira garantidas em referido instrumento.
37. Se assim se entender necessário como ato processual prévio - e caso tal providência ainda não tenha sido adotada -, a Mastercard entende salutar a intimação prévia do Liquidante e do Banco Central, rogando-se, contudo, pelo tratamento emergencial que a situação requer, diante da asfixia do fluxo de pagamentos acima esclarecida.
38. A Mastercard pede, outrossim, seja disponibilizado acesso à decisão que determinou o bloqueio e aos elementos de prova que motivaram a referida decisão, ressalvando expressamente o seu direito de interpor eventuais recursos ou valer-se das demais medidas judiciais cabíveis, caso seja necessário.
39. Por fim, a Mastercard pede que todas as que todas as publicações e intimações sempre sejam feitas, conjuntamente, em nome dos Drs. RAFAEL BARROSO FONTELLES (OAB/DF nº 41.762), EDUARDO NUNEZ (OAB/RJ 128.891) e LEONARDO PLATAIS BRASIL TEIXEIRA (OAB/RJ nº 160.435), com endereços constantes do rodapé dessa petição, sob pena de nulidade, nos termos do art. 272, §§ 2º e 5º, do CPC.

Termos em que, Espera provimento. Brasília, 27 de agosto de 2026.

RAFAEL BARROSO FONTELLES LEONARDO PLATAIS BRASIL TEIXEIRA OAB/DF 41.762 OAB/RJ 160.435

EDUARDO NUNEZ CAIO BRANDÃO COELHO MARTINS DE ARAUJO

OAB/RJ 128.891 OAB/SP 273.295

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