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DOC. 23
SONIA COCHRANERAO:02956601806 Assinado de forma digitalpor SONIA COCHRANE RAO:02956601806 Dados: 2026.05.2015:29:08 -03'00'
São Paulo, 13 de abril de 2026
Ao
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar São Paulo - SP
Ref.: Carta de Pagamento de Remuneração Extraordinária ("Carta")
Prezados Senhores,
INFRASOLAR HOLDING LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com sede na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, The Plaza, 12º Andar, Belvedere, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 65.922.172/0001-68, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Emissora"); BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de
investimentos em participações - infraestrutura, inscrito no CNPJ sob o nº 56.101.373/0001- 03 ("FIP Brasil GD"), neste ato representado na forma de seu regulamento, por sua administradora, LAD CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. instituição devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") através de Ato Declaratório CVM nº 15.996, de 29 de novembro de 2017, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, rua Elvira Ferraz, 250, salas 201 e 202, Vila Olímpia, CEP 04.552-040 ("Administradora");
INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA, fundo de investimentos em
participações - infraestrutura, inscrito no CNPJ sob o nº 61.303.199/0001-11 ("FIP Infra"), neste ato representado na forma de seu regulamento, pela Administradora; PRO ENERGY S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, The Plaza, 12º Andar, Belvedere, CEP 30.320-760, inscrita no CNPJ sob o nº 38.421.346/0001-36; SOLFARM
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Nova
Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda Oscar Niemeyer, nº 288, Vale do Sereno, CEP 34.006-049, inscrita no CNPJ sob o nº 53.092.737/0001-48; GREEN ENERGY INVESTIMENTO
E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Nova
Lima, Estado de Minas Gerais, Alameda Oscar Niemeyer, nº 288, 1º andar, Vale do Sereno, CEP 31.006-049, inscrita no CNPJ sob o nº 39.455.170/0001-04, e na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 31300137431 ("Green Energy"); JOÃO ALBERTO BERTIN
SANCHES, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 10/08/1988, portador do documento
de identidade 29.698.216-7 - SSP/SP e inscrito no CPF 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04513-080 ("João"), MARCELO TAVARES FARIA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 26/04/1987, inscrito no CPF 090.356.116-67, portador da CI no MG 13435277, residente e domiciliado em Belo
Horizonte/MG e endereço comercial na Rua do Campo, nº 120, apartamento 1501, Vale do Sereno, Nova Lima/MG, CEP 34.006-062 ("Marcelo"); RODRIGO PIRAJA CECILIO, brasileiro, empresário, solteiro, data de nascimento 01/09/1991, nº do CPF 100.010.766-39, documento de identidade MG-16.584.889, SSP/MG, domiciliado e residenciado na Rua dos Flamboyants, nº 1.040, Alphaville - Lagoa dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34.018-092; DAIANE ALINE DE
ANDRADE SILVEIRA, brasileira, contadora, divorciada, nascida em 11/04/1990, inscrita no CPF
sob o no 092.093.666-03, portadora do documento de identidade no MG-11.056.089, SSP/MG, residente e domiciliada na Rua Carvalhais de Paiva, nº 310, apto 304, Bairro Cidade Nova, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 31.170-340; VICENTE DE MELHO JÚNIOR, brasileiro, comerciante, casado, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.845.446-75, documento de identidade MG-12.689.528 SSP/MG, residente e domiciliado na Rua dos Jatobás, nº 160, Alphaville - Lagoa dos Ingleses, Nova Lima/MG, CEP 34.018.068; ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE
OLIVEIRA, brasileiro, empresário, solteiro, nascido em 30/11/2000, inscrito no CPF sob o nº
021.419.766- 26, portador do documento de identidade n.º MG-20363059, emitido pela SSP/MG, residente e domiciliado na Rua Cypriano Souza Coutinho, nº 47, bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-730; e FELIPE CANCADO VORCARO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº MG 13.049.559, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 075.983.426-10, com endereço profissional na Rod. Stael Mary Bicalho Motta Magalhães, nº 521, The Plaza, 12º Andar, bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP 30.320-760 ("Felipe" e, em conjunto com FIP Brasil GD, FIP Infra, Green Energy, João e Marcelo, os "Avalistas") (em conjunto "Partes Forgreen"), nos termos dos artigos 265 e 275 e seguintes Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), vêm, por meio desta, reconhecer e confirmar, de forma irrevogável e irretratável, que no âmbito da 1ª (primeira) emissão das notas comerciais escriturais da Emissora, conforme disposto nos artigos 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 ("Emissão", "Lei nº 14.195" e "Notas Comerciais Escriturais", respectivamente), as quais serão integralmente subscritas e integralizadas pelo BANCO BTG PACTUAL S.A. representado por sua filial localizada na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3477, 14º andar, inscrito no CNPJ nº 30.306.294/0002-26, neste ato representado na forma de seu estatuto social ("Credor"), cuja destinação de recursos é, dentre outros, o pagamento dos valores devidos pela Emissora ao Credor no âmbito da presente Carta, em decorrência da Emissão, realizada nos termos previstos no "Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, Em Série Única, Com Garantia Real e Fidejussória, de Distribuição Privada, da Infrasolar Holding Ltda.", formalizado por meio da celebração, na presente data, entre a Emissora, o Credor e demais partes ("Termo de Emissão"), e em razão dos riscos assumidos pelo Credor no contexto da Emissão, o Credor faz jus, de forma incondicional, ao recebimento de remuneração adicional e extraordinária no montante equivalente a R$17.342.921,65 (dezessete milhões, trezentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte e um reais e sessenta e cinco centavos) ("Remuneração Extraordinária"), sendo que tal valor é complementar à Remuneração (conforme definido no Termo de Emissão) e a todos os pagamentos devidos no âmbito do Termo de Emissão.
A Remuneração Extraordinária deverá ser paga na conta corrente nº 00817670, banco (208), de titularidade do Credor, mantida junto à agência 0001 do Credor ("Conta para Pagamento"), na(s) data(s) e montante(s) indicados na tabela abaixo.
| Data de Pagamento | Valor a ser pago (R$) |
|---|---|
| 13 de abril de 2026 | R$17.342.921,65 |
Ainda, a Emissora e as Avalistas declaram reconhecer e expressamente concordar, de forma irrevogável e irretratável, que, na hipótese de a Emissora não realizar a quitação da integralidade dos valores devidos no âmbito do Termo de Emissão até 13 de outubro de 2026 (inclusive), ou na ocorrência de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais antes da referida data, o Credor fará jus ao recebimento de Remuneração Extraordinária adicional, equivalente a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) multiplicado pela fração correspondente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais em aberto na data que ocorrer antes dentre: (i) em 13 de outubro de 2026, ou (ii) na data da ocorrência do vencimento antecipado, caso tal evento ocorra antes de 13 de outubro de 2026, conforme o caso, dividido pelo Valor Nominal Unitário total originalmente emitido, a ser paga na Conta para Pagamento, na data que ocorrer antes dentre (i) a Data de Vencimento prevista no Termo de Emissão, (ii) a data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais em razão da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido no Termo de Emissão); ou (iii) a data em que ocorrer eventual resgate antecipado total das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto no Termo de Emissão.
As Partes Forgreen, neste ato, declaram, de forma irrevogável e irretratável, que foram representados por assessoria jurídica de sua escolha com relação ao Termo de Emissão, a esta Carta e às operações nelas contempladas, inclusive com relação aos demais documentos da operação, e tiveram a oportunidade de revisar esta Carta junto à sua assessoria jurídica na decisão de celebrar ou não esta Carta e as obrigações aqui contempladas, bem como foram informados e avisados de todos os termos, condições e circunstâncias envolvidos nas obrigações objeto desta Carta que poderiam influenciar a sua capacidade de expressar a sua vontade. A Emissora reconhece, ainda, que é uma sociedade limitada, validamente constituída e existente, em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; e é pessoa jurídicas sofisticadas e com experiência em finanças, negócios e investimentos e em documentos semelhantes a esta Carta, bem como possuem capacidade de avaliar as qualidades e os riscos das obrigações assumidas por meio desta Carta.
As obrigações da Partes Forgreen decorrentes desta Carta são consideradas absolutas e incondicionais. A presente Carta permanecerá válida ainda que qualquer termo, disposição ou
avença constante desta Carta ou do Termo de Emissão seja considerada inexequível, inválida ou ilegal por qualquer razão.
A presente Carta integra e complementa, para todos os fins de direito, o Termo de Emissão, inclusive para fins de aproveitamento de suas garantias, dinâmica esta com a qual as Partes Forgreen declaram expressamente concordar, sendo que os efeitos da presente Carta têm início nesta data e permanecerão em vigor até o cumprimento de todas as obrigações das As Partes Forgreen sob o Termo de Emissão. Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos na presente Carta terão o significado a eles atribuído no Termo de Emissão.
Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado direta ou indiretamente ou pertinente a este instrumento, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, será resolvido por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 ("Lei nº 9.307"), mediante as condições que se seguem.
A eventual disputa será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de
Comércio Brasil-Canadá ("Câmara de Arbitragem") de acordo com seu regulamento em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem ("Regulamento"). A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa. Serão aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.
O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) parte(s) requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s) parte(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente ("Tribunal Arbitral"). Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara de Arbitragem deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.
A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307.
Antes da formação do Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As partes reconhecem que a
necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula compromissória, tampouco constitui razão para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente instrumento, com renúncia à sujeição das partes à arbitragem.
Por decorrência legal, a regra da arbitragem não se aplica ao processo de execução, de modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a este instrumento deverão ser resolvidos por arbitragem para assegurar a instituição da arbitragem, para as medidas de urgência, execuções judiciais, cumprimentos de decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as partes elegem como foro competente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em detrimento de todos os outros, por mais privilegiados que sejam.
Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão arcados pelas partes individualmente, todas as outras despesas e custos da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo tribunal de arbitragem. As partes concordam que a(s) parte(s) sobre a(s) qual(is) for imposta a decisão desfavorável deverá reembolsar à(s) outra(s) os honorários e despesas havidas com os árbitros e com a Câmara de Arbitragem.
As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade, eficácia e exequibilidade desta Carta e de seus termos, conforme artigo 221 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do artigo 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.220-2, de 24 de agosto de 2001, bem como a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas nesta Carta.
A presente Carta constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei n. º 13.105/2015, de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), e as obrigações nele incluídas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, também do Código de Processo Civil.
E, por assim estarem justas e contratadas, as partes firmam a presente Carta, em caráter irrevogável e irretratável, em formato eletrônico, sendo dispensada a assinatura das testemunhas nos termos do artigo 784, parágrafo 4º do Código de Processo Civil.
Atenciosamente,
(Página 1/2 da Carta de Remuneração)
INFRASOLAR HOLDING LTDA.
BRASIL GD INFRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA
INFRACAPITAL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES INFRAESTRUTURA RESPONSABILIDADE LIMITADA
GREEN ENERGY INVESTIMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.
PRO ENERGY S.A.
SOLFARM PARTICIPAÇÕES S.A.
(Página 2/2 da Carta de Remuneração)
MARCELO TAVARES FARIA FELIPE CANCADO VORCARO
JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES RODRIGO PIRAJA CECILIO
DAIANE ALINE DE ANDRADE SILVEIRA VICENTE DE MELO JÚNIOR
ANTONIO GUIMARÃES TORRES TERRA DE OLIVEIRA
BANCO BTG PACTUAL S.A.