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Raw Blame History

0(íf 0:45 SR/PF/SP

FI:_ ^ : . ^ Rub: /

exatámente aquilo que èra declaradò. Quem foram os reais beneficiários; dessas trahsferênciás? Admite a evasão de d|visais? Admite o pagaménto fde propihàs nò

divisas", ressaltando qué: as Temessas feitas nas .quais atuouyha eondição dé ' funcionária sèrnpre .forárn via sistema, financeiro e,. portanto, róqulares e declaradas. Além de SÇRPRQS é POSTALiS,; há outro/debenturista de XNIC11, o fundo TOVyÉR BRIDQE cnpj: 12.845.801/0001-37. Este fundo é.administrado e gérido

por BRIDGE ADMINSTRADORA DE RÉCURSOSí ligada a ZECA DÉ ÒLIVEIRiÁ.

Admite a quebrà de relação fídüciáría pôr terem BRÍDGE e,GENEVE um sócioérn Cornum? A interrogada' atirtria nâp têr entendidqós termos da pergunta.' •Os

-X

dirigentes de RPPS investidores do fundo TOWER BRIDGE 1 fòrám engánadôs ou corrompidos para investirem récursòs nesse fuhdò? Não tem, conhecimento dq E nada nesse séntido. Còmo foi feita á negpciaçã^ com ZEGA DE OLIVEIRA pára ;

;que BRIDGÉ investissè,nessa;debêntüre?':0 que ã intêrrogadá pode infòrmàr é que" . ZEQÁ já conhecia o; projeta ATG, sabendo, da existência dás debêntures para .

capitalizar a ATG, mas e interrogáda.não tem conheçirriento sobre essa rnenciónada nègociação. A interrogada consta comq procuradora de uma contá bancária

aberta em 07/08/2014 em nomé de BRipGÉ ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS no

banco HSBÇ. ;A interrogada confirma-figürar como iprocurádofá da BRIDGE para movlmentaçãò bancária, sendo qué Isso âOonteceunuàndò ZECA estava rnohtando a BRIDGE,. conforme já, détalbado no início deste interrogatório. Essa conta movimentou R$ 82 milhões entre 08/2014 e 06/2Ò16. ALESSÁNDRO LABER e ZECA DE OLIVEIRA receberam dessa conta, apròxímadánienté R$5 Milhões cads

um. A qiie se referem esses pagamentòs? . Os pagamentos de que tem

çonhecirpéntõ axZÉCA e .ALESSÁNDRO eram relativos às süas remunerações ..; Em,

uma das subscrições de XNIÇ11, a interrogada assina a escritura juntaniénte

çóm ZECA DE OLIVEIRA, sócio dá empresa mencionada acima de cuja cònta 4 bancária á interrogada cònsta comò procuradora..- Sendo assirn a interrogádá

ádmite a quebra' de reláçãp :fiduciária da BRIDGE para cpm os cotistas dos “7 fundos que subscreverám debêntureS de XNlÇÉ? Ainterrogáda afirrna que nãoterh |

çonhecimentO. A interrogáda ppssiii ascendência hierárquica sobre ZECA DE

OÚVEIRA? De forrria, nenhUma. .QUÉ, pergunfadà se já foi presa, processáda

IPJiN9.0Ò04y;2017rX1 • i

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:37 Número do documento: 21120309541292200000163841782 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:13

.••' K:

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 51

OOi'04'G

•SR/PF/SP Fl: Rub:

criminalmente ou mesmó ouvida em uma delègacia cle polícia: afirma que nãd; QUE , dada a palavra à defensor que ora acompanha a interrogada, solicita consignar o e bônus, não possuindo nenhuma outra forma de renda, ainda que. indireta âlém do salário de seu marido como . consultor da parte financeira de uma empresa de produção e.exportação de patos, pprém ele.pediu dispensa no final de marçò". Deseja consignar também: "a interjrogada empenhou todos seus esforços no projeto da ndva bolsa, de forma.que nunca teve nônhuma espécie de conhecimento sobre quaisquer condutas ilícitas ou voltadas a enganar quaisquer pessoas". Não possui filhos ou dependentes. Viye com seu marido em casa. própria. Nada mais disse nem lhe foi' perguntado, foi então advertido(a) dá obrigatoriedade dè comunicação de èvéntuais mudãnçãs de endereço, em face das prescrições dos artigos 366 e 367.do CPP. Nada mais havendo, determinou a autoridade ò .encerramento do. presente que, lido e achado conforme, assina com a,interrogada,' ha presença de sua advogada SIMONE HAIDAMUS, inscrito na' OAB/SP sob n° 112732 -. TEL (11) 3253 0886, as testemunhas de leitura .e e comigo CLEIDÉ DE MATQS ISIDORÒ, EPF, CÍasse-

Especial, Mati^la n° 11.031, que olavrou.

AUTORIDÁDE

.INTERRÒGADO(a) : ADVOGADO(Á) W-AAJS' ,:

1^ TESTEMUNHA: fStaSimonçsi;-

^^"^Escrivâí^PclfciaFedsrã!

•.•MaÍ.0Z2.5õ70 . •, 2^ TESTEMUNHA

ESCRIVÃO(Ã)

IPL N° 00.04/2017-11 , fis. 9/9

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 52

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Nore

RATE

IDENTIDADE IORG. EMISSOR / UF [i

090.611. DATA NASaMENTO

19/0 1/1982

nuAÇAO . i

= SÉRGIO SANTOS DE

ZENAIDE BITTENCOURT DE |!

. .

PERMISSÃO

5 ./-^NOREGISTRO-'•' .jvi'r. -VAUDADE-1» HABIIJTAÇAO

Q rH I 0138856Ò89? ^|| 09/06/2020 [| 08/08/2000 [

ASSINATURA DO PORTADOR

8 flOCAL "T • II 11/06/2015 .] h DATA EMISSÍO V R

|rI0 de JANEIRO^ RJ

45508940066

, \ '

RJ372459960

."" . 3. . ..."tóSINATUfUD^tC^I

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RES

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00f047

NPE

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 53

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4 LA

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 54

oor049

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL NO RIODE JANEIRO

SETORTÉCNICO-CIENTÍFICO - NÚCLEO DE CRIMINALÍSTICA

LAUDO N2 793/2018 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ

LAUDO DE PERÍCIA CRIMINAL FEDERAL

(INFORMÁTICA)

Em 12 de abril de 2018, no NÚCLEO DE CRIMINALÍSTICA do SETOR

TÉCNICO-CIENTÍFICO, designado pelo Chefe, Perito Criminal Federal BRUNO

REBOUÇAS DALSTON, o Perito Criminal Federal LUIZ FERNANDO DOS SANTOS

elaborou o presente Laudo Pericial, no interesse dos Inquéritos Policiais n-066/2018- DELECOR/SR/PF/RJ e n- 004/2017-DELECOR/SR/PF/SP, a fim de atender a solicitação do Delegado de Polícia Federal ADRIANNY KRABERT SIQUEIRA, contida no Memorando n-2874/2018-SR/PF/RJ - DELECORde 12/04/2018, registrado no Sistema de Criminalística sob o n- 765/2018-SETEC/SR/PF/RJ em 12/04/2018, descrevendo com verdade e com todas as

circunstâncias tudo quanto possa interessar à Justiça e respondendo aos quesitos formulados,

abaixo transcritos:

"1. Que seja extraída a agenda de contatos

Que sejam extraídos todos os arquivos (sejam eles de extensão .doe, .xis,

etc.), assim como os emails e as mensagens de texto contidas no aparelho, in

clusive de aplicativos como whatsapp, telegram, wickr, dentre outros;

Que seja verificado o registro de ligações efetuadas e recebidas;
Que sejam realizadas as extrações lógicas, lógicas avançadas, sistema de ar quivos e física do aparelho. Solicita-se ainda que seja disponibilizado o arquivo .FDR e modo relatório (extração consultável)."

I - MATERIAL

Este laudo apresenta o resultado dos exames efetuados em 01 (um) aparelho de telefonia celular, recebido em embalagem de segurança com lacre n° 02000796303, descrito em detalhes na Tabela 1. De acordo com a cópia do Auto de Apreensão n° 260/2018-SR/PF/RJ | encaminhada anexa à solicitação, o item foi apreendido "sob responsabilidade de PATRÍCIA

BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE".

0039525825 Laudo 793/18-NUCRII1/RJ

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 55

OOí 050

LAUDO Na 793/2018 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ

Tabela 1 - Material examinado

Item 2 do Auto de Apreensão n" 260/2018-SR/PF/RJ

Sistema de Críminaifstica - Material 1045/2018-SETEC/SR/PF/R.T Descrição;

S/N. RX8J10NR90P, IMEI' I: 357024070858617,1MEI2: 357025070858614, com um cartão SIM da operadora VIVO (ICCID^: 89551120139005739112, IMSI^: 724112006804615 e MSISDN^: 994981644).

Extração de dados;

Realizada por meio de extração física no aparelho e extração lógica no cartão SIM. O aparelho possui tecnologia GSM^. Os dados apresentados na Tabela 1 foram obtidos por meio de exame visual direto epor dados coletados por equipamentos forenses.

Ea II - OBJETIVO

O presente exame pericial é realizado com a finalidade de identificar as característicasdo material descritona seção anterior,extrair e analisar o conteúdo desse material

que tenha relação com a solicitação, além do fornecimento de outros dados oportunos,

respondendo aos quesitos solicitados.

III - EXAME

A Tabela 1 indica se foi possível ou não a extração de dados do aparelho e do

cartão SIM. No corrente exame foram utilizadas as ferramentas forenses Cellebrite UFED 4PC

v7.3.0.809 e UFED PhysicalAnalyzer v7.1.0.106para a extração e categorização dos dados. Cabe ressaltar que a configuração dos parâmetros relativos à data e à hora, em vários modelos de aparelhos celulares, é realizada pelo próprio usuário. Dessa forma, somente as informações fornecidas pelas respectivas operadoras de telefonia celular podem ser usadas com fidedignidade para comprovar datas e horários relativos a ligações para (ou de) um determinado número. Ainda, os registros de ligações efetuadas/recebidas podem ser excluídos pelo usuário e estão limitados à capacidade de armazenamento da memória do dispositivo, podendo se restringir a um conjunto menor do que as listas obtidasjunto às operadoras, sendo que elas têm condições técnicas de fornecer dados não armazenados na memória de aparelhos celulares ou cartões SIM (ou armazenados de forma incompleta), tais como: número de

' IMEI {InternationalMobile Equipment Identity) - número internacional deidentificação do equipamento ^Caifão SIM{SubscriberIdentity Module Card)- cartão do assinante, associado a umnúmero de telefone ^ICCID{IntegratedCircuitCard ID)-identificador único do SIM,válido internacionalmente IMSI {InternacionalMobileSubscriberIdentity)-número de identificação do assinantejunto à operadora ^MSISDN {Mobile Subscriber ISDN) - número de telefone do assinante (nemsempre disponível no cartão SIM) ®GSM{Global Systemfor Mobile Communications) - Sistema Global paraComunicações Móveis

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 56

OOf 051

LAUDO N2 793/2018 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ

habilitação, caixa postal de voz, áreas de localização (células e setores da rede de telefonia móvel), durações individuais de chamadas, se determinado aparelho foi utilizado com outros

cartões SIM, dados cadastrais, entre outros.

IV - CONSIDERAÇÕES TÉCNICAS Os dados passíveis de extração seguem nas mídias óticas noApêndice A. Para possibilitar uma posterior verificação da integridade dos dados copiados, foi gerada, em cada mídia, uma lista contendo o nome de cada arquivo e o seu respectivo código hash^, por meio do algoritmo SHA-256. Essa lista consta no arquivo ^''hashes.txf que, por suavez, também foi submetida ao algoritmo SHA-256, resultando nas seqüências hexadecimais apresentadas a

seguir.

Mídia 1 47B6 1F4C99C 19B73B4746926 15D9 1D82D2DCE4827D 1E0DF5C46DB224275 102 1E

Mídia 2

4A 1A8EE7D0ED0 1992 149A9883749E454DDB3FC6ABF4AA46AAD5A 1E8550356693

V - RESPOSTAS AOS QUESITOS

Face ao exposto e aos exames realizados, passa o Perito a responder aos quesitos

formulados:

Que seja extraída a agenda de contatos; 2) Qne sejam extraídos todos os arquivos (sejam eles de extensão .doe, .xis, etc.), assim como os emails e as mensagens de texto contidas no aparelho, inclusive de aplicativos como whatsapp, telegram, wickr, dentre outros; 3) Qne seja verificado o registro de ligações efetuadas e recebidas; 4) Qne sejam realizadas as extrações lógicas, lógicas avançadas, sistema de arquivos e física do aparelho. Solicita-se ainda qne seja disponibilizado o arquivo .FDR e modo relatório (ex tração consnltável) .

As informações passíveis de extração do aparelho celular e de seu respectivo

cartão SIM (agenda de contatos, mensagens de texto e multimídia, registros de ligações e de mais arquivos existentes) foram disponibilizadas em relatórios nos discos óticos anexos. Foram gerados relatórios nos formatos "html", ''pdf e "ufdr". Esses relatórios contêm essencialmente as mesmas informações, porém, com formatações diferentes.

' Hash é um código gerado por um algoritmo de autenticação digital que gera para cada arquivo uma seqüência individualizadora de caracteres, com o objetivo de garantir integridade dos dados.

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 57

OOf052

LAUDO W 793/2018 -NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ

Na "Mídia 1" constam os relatórios em formato "html", "pdf e na "Mídia 2" consta o relatório em formato "ufdr" (acessado pelo aplicativo "UFEDReader.exe").

Pelo aplicativo "UFEDReader.exe" épossível gerar relatórios parciais do conte

gera relatórios, originalmente, no idioma inglês. Paraalterar o idioma, deve-se acessar o menu "Tools/Settings" e selecionar em "Interface language" a opção "Portuguese (Brazil)

Caso a abertura dos relatórios a partir das mídias óticas esteja muito lenta, recomenda-se copiar integralmente o conteúdo da mesma para o disco rígido do computador,

invocando-os a partir deste local. Aanálise e correlação do resultado dos exames como caso em apuração podem indicar a necessidade de exames posteriores. Nessassituações o material deve ser encaminhado novamente para procedimento pericial específico.

Tendopor bem esclarecido o assunto, o signatário devolve, com o laudo, o ma terial descrito na Seção I, lacrado em envelope de segurança número 01001283007. Nada mais havendo a lavrar, o Perito Criminal encerra o presente laudo, abaixo assinado, elaborado emquatro páginas e umapêndice composto por dois discos óticos (DVD).

LmZ FpRNANDO BQS SANTOS

PERITO CRIMINAL FEDERAL

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 58

007 053

LAUDO Ne 793/2018

OTICOS (DVD)

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Num. 170109726 - Pág. 59

OOf 054

LAUDO N2 793/2018 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ

APÊNDICE A- DISCOS ÓTICOS (DVD)

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 60

OOf 055

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N" 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SÃO PAULO/SP - CEP01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA EAPREENSÃO N" Ò9/2018 |

AUTOS N" 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n° 0000252-69.2017.403.6181

} IPL n° 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE; 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fimdamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal:

-JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, nascido aos 19/04/19^

filho de Myriam Lourdes Lopes Xavier de Oliveira, CPF 003.888.737-10/:^

Prefeito Mendes de Morais, 1500, apto 102. Bloco 02, São Conrado,^^i^p^e

Janeiro/RJ

Afvv?v OBSERVAÇÕES:

doce, Kooi.

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(dors ST

Ao C .Uc^ ^

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:37 SIGILOSO Número do documento: 21120309541292200000163841782 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:13 Num. 170109726 - Pág. 61

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de cofres, caso

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, daConstituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência, possa ser acessado o seu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores daReceita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial paramelhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia).

São Paulo, 22 de fevereiro de 2018. EuÇVinrzQi^ristina Paula Maestrini,

Diretora de Secretaria, digitei e subscrevo.

JOAO^^ATISWI&ONÇALVES

JuwFederal

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 62

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Sahel : .-SERVIÇO ÇUBLICO FEDERAL •.

,vMINISTÉRIp DÁ JUSTIÇAPOLÍCIA FEDERAL :.

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SAO PAULO T • • • ,

Rua Hugo D'Antòlàv.n.° 95 - 6° ánàar -lápá de Baixo - SãoPaulo/SP - CEP 05038-090 - FoneTl'1)'3538'.5517

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA II - EQUIPE 22

;•/

, Ao dia-12 de abril de 2Q18.'-às horaS. nesta cidade de Filo de Janelro7Rj,> em': cumprirriéhtG^^á mandado dé busca :e apreensão; expedido ^pèla 6® Vara Federal Crirninardê São ' =Paúlò,' hps autos do inquérito policial ,n.°-04/2017-1)í-SR/DPF/SP, a equipe .de póliçiais iqderaís , identificada ao final chegou à Av., Prefeito Mendes de Morais,; 1500,rapto' 102. Bloeo 02, Sãp

Gonrado, Rio.de Janeiro/RJ e, na presençà dás testemunhas/abaixo qualificadas, arrecadou o

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 63

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MINISTÉRIO DA JUSTIÇAVpOLÍCIA FEDERAL , , . SUPERINTENDÊNCIA REGÍONAL NO ESTADOíSÂÒ, PAULO v DELEGACIA DE REPRESSÃp ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIRÒS

MORADOR OU RESPONSÁVEL PELO IMÓVEL:

Nome:

Filiação: ^ilUj

Data de.Nascimento:

Doe. de Identidade:,^^ Endereço Res.: fy • yAxit-..

TESTEMUNHAI:- Nome: c<vtL-Po

Filiação: ÇC/a

Data de-Nascimento: 04' Doe. de Identidade:, ôú'^'

•Endereço Res.: Uja ' TESTEMUNHA 2: ; • -Nome: -S.i

Filiação:.- U\V/^ íi Lj/:, .-V/vjr ' Data de Nascimento: 2:^ IQT |

bbc. de Identidade: Endereço Res.:

ADVOGADO: (se for o caso) ;

•Nomé:

OAB/UF:_j^^Ii^^_/M

A,quem representa: Ca^Lo I''

Endereço do escritório: ^i^.9 &

Ostrabalhos de busca seguiram até ás neste auto, omesmp é lido e assinado'por todos que participaram da.diligência.

Executor 1 - Nome: .

Executor 2 - Nomè: Aif . Executor 3-Nome: /^nív

Morador, ou responsável Testemunha 1 (qual. acima):

Testemunhá 2 (qual. acima):

Advogado, . (qppfjacima):

/3/p« s^o^q-, .'.

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, SERVIÇO PUBLICO FEDERAL .

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 64

OOf058 SR/PF/Rj]

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

AUTO DE APREENSÃO

OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

A0(s)12 dia(s) do mês de abril de 2018, nesta SUPERINTÇNDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL NO RIO DE JANEIRO, em Rio de Janeiro/RJ, onde se encontrava MARCIA CARD020 CASTELHANO, Delegada de Polícia Federal, na presença das testemunhas abaixo, pelo mesmo foi determinado que se tornasse efetiva a apreensão, na forma da Lei, do material abaixo discriminado:

item Descrição Quant. Unidade Observação

1 Celular, marca 1 Phone, preto, com capa e 1 UN Lacre 002457

carregador. 2 Encadernação em espiral, referente ao 1 UN Lacre 002457

Estatuto Postalis.

3 Encadernação em espiral, referente ao ETB - 1 UN Lacre 002457

Fundo de Investimento em Participações. 4 Encadernação em espiral, referente à 1 UN Lacre 002457 denúncia - Postalis, tendo como interessado Fabiano Robalinho Cavalcanti .

5 Encadernação em espiral, referente à 1 UN Lacre 002457

PREVtC (RélâtÔfiõ dê FíseâtíZâÇãõ - RF

0 1/20 15/CFDF/PREVIC.

Referida apreensão foi efetuada nesta data, em cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão n° 09/2018 (Processo n° 0000252-69.2017.4.03.6181), da 6^ VCF/SP, em poder de José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, filho de Carlos Edmundo Xavier de Oliveira e Myrian Lourdes Lopes Xavier de Oliveira, RG 046678926 - IFP/RJ, CPF 003,888,737-10^ residente na Av, Pref, Mendes de Morais, 1500, Bloco 2, Apto 102, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 21250-180 e na presença de seu advogado, Carlos Ribeiro Wehrs, OAB/RJ 166580, telefone (21) 98898-5022. Nada mais havendo.

fis. 1 12

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 65

00r059 SR/PF/Rj]

PI; Rub:

determinou a autoridade o encerramento do presente que, lido e conforme, assina com as testemunhas, 0(a,s) detentora,s,es) e comigo, lARDEN

16.672, que o lavrei.

AUTORIDADE:

íBíl .

TESTEMUNHA:

DETENT0R(a5

ADVOGADO:

fis. 2/2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 66

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

FINANCEIROS

Rua Hugo D'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa deBaixo - Sâo Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517 .•

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA íl - EQUIPE

TERMO DE FIEL DEPOSITÁRIO

Ao dia 12 de abril de 2018, às horas, nesta cidade de ÍL-\a U jMW^ont

encontrava presente oDelegado de Polícia Federal Jh^ g; mat. IS-LL^n . os Agentes de Polícia Federal

e g?Jl Lvh"Ar^^, iS-SX^ na presenç

testemunhas

TESTEMUNHA:

Nome: flor6l^í4o

RG n.°	LL^Z^'9	CPFn.° 0^^- SCS: •2-^;f - O^
End.:P^Or	l-^S - lUcL^y^	17<

T TESTEMUNHA:

Nome: •S\ Lwv-si p-<MLfL)C\fU>^ RGn.° 'J CPFn.° 1-^^-

End.:			çcrd-^A
onde V/^rcAj Co	foi	nomeado (v c c l r O-C"t^^r	FIEL A)/v< a	DEPOSITÁRIO \/<^L\íc	doísl	ídescrever	os

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

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iffe. Rua Hugo D'Antola, n.°95-6° andar - Lapa de Baixo-São Paulo/SP-CEP 05038-090 - Fone (11)3538.5517

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O qual se encontra em depósito no endereç ,í 1t '' 3 9^ Vt/)^^

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•>1; h '' sendo cientificado qii® 4í1Mís^íí'iPs

referido bem não poderá ser retirado do local em que seencontra sem autorização do JuízmI

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Vara Criminal Federal da V Subseção Judiciária de São Paulo, autoridade que expediu|

Mandado de Busca e Apreensão n° 0'^] 2-^/^ nos autos do processò|| Síí.tí^-iiííííSsãMpi

'W'i K'.ií.'•.ISÍ •,•

':Sr- Wi OOQQZ-íó2--6=n.4q2 sob pena de incorrer no crime de desobediêrí||

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tipificado no artigo 330 do Código Penal. Nada mais fiavendo, foi determinado o encerramenl

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do presente termo, o qual, depois de lido e achado conforme vai devidamente assinado||ç

todos, inclusive por mim 'E>Aj>fC/9- ^è^-C^fL. Escrivãtfli Polícia Federal, que o lavrei

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Autoridade

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o Oi 062

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CREMES FINANCEIROS

RELATÓRIO DE DILIGÊNCIA 2018 - Equipe

(artigo 6^ e seguintes do Código de Processo Penalí

12/04/20 18

' '-l/v":

REFERENCIA:	IPL N° 04/20 17- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Operação ENCILHAMENTO
•ASS]raTÒí#2^	Diligências - cumprimento de mandado de busca e apreensão
LOCAL:	Avenida Prefeito Mendes deMoraes 1500 bloco 2 ap 102 JOSÉ CARLOS LOTES XAVIER DT OLIVEIRA Auto cífctmstatíciado (bvsca e apreensão); auto de apreensão;

documentos. Mandado de busca e Mandado de Prisão etc.

SITUAÇÃO:

A presente investigaçãoapura a possívelprática dos crimes previstos nos artigos 288, 317 e 333 do Código Penal, e artigos 4°, 5°, 6° e 7°,III, da Lei n° 7.492/1 uma vez que foi constada a aplicação de recursos de diversos Institutos de Previdência Municipais em fundos de investimento que continham em suas carteiras debêntures sem lastro ("podres"), emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e

gestoras dos fundos.

Nesse eofltexto, a coordenação da Operação ENCILHAMENTO determinou o cumprimento das medidascautelares proferidaspeloJuizFederalda 6"Vara CriminalFederal de SãoPaulo/SP,bem como a realização de diligênciascom a finalidade | de angariar elementos de prova que possam ratificar, retificar ou excluir a hipótese criminalconstruídano caso em concretoe conseqüente elucidaçãodos fatosinvestigados no bojo do inquérito policial n° 004/2017-11 DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP.

DILIGENCIAS:

a) cumprimendo de mandados de busca e apreensão; b) Foram verificados sinais exteriores de riqueza, haja a vista o endereço residencial ser

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 69

OOi 063

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMESFINANCEIROS

de alto luxo; c) Foram apreendidos documentos relacionados a possíveis atos crimonosos

OBSERVAÇÕES DA EQUIPE

Foram verificados sinais e: riqueza. endere idéncial ser de alto luxo

GUiVlES -¥h

DELEGADO DE POLICIA FEDERAL

CLASSE ESPECIAL

MU/EJ

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 70

00r0G4

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ROMPIMENTO DE LACRE

0004/20 17-1 1-DELECOR/SR/PF/SP

Ao(s) 16 dia(s) do mês de abril de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO, em São Paulo/SP, onde se encontrava KARINA

MURAKAMI SOUZA, Delegada de Polícia Federal, 1® Classe, Matrícula n° 10.155, procedeu-se o rompimento do(s) lacre(s) de n°(s) 002457, referente ao malote contendo os materiais apreendidos pela Equipe RJ22 da Operação Encilhamento para conferência. O celular apreendido (item 01) foi, neste ato, lacrado sob o n° 006350 para posterior encaminhamento ao SETEC. Nada mais havendo, determinou a autoridade o encerramento do presente que, lido e achado conforme, assina com as testemunhas CARLOS HENRIQUE FIRMINO DE

OLIVEIRA, Agente de Polícia Federal, Matrícula n° 16071, lotado(a) e em exercício nesta SR/PF/SP e CEZAR AUGUSTO PERAZZI GRANDINI, Escrivão de Polícia Federal, Matrícula n° 10279, lotado(a) e em exercício nesta SR/PF/SP e comigo, CAROLINA RIBEIRO SANTANA, Escrivã de Polícia Federal, Classe Especial, Matrícula n° 10 .587, que cHavrei.

AUTORIDADE

1^ TESTEMUNHA: Q.

2^ TESTEMUNHA

ESCRIVÃO(Ã)

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 71

OOi 065

JUSTIÇA FEDERAL DE 1° GRAU

A, . CRIMINAL MINISTRO ROCHA _VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR -Horário de Atendimento: das 9:00 as 19.0 25 -6ANDAR -SP 01410902 -EMA

mandado de prisão temporária -prazo de 5dias N" 0015230-5T2017.4.03.6181.0009

Autos n° 0015230-51.2017.4.03.6181 -Pedido de Prisão Temperaria . Assunto: Crimes contra oSistema Financeiro Nacional g^SI

Procedimento de Origem: Pedido de Prisão Temperaria n° 0015230512017403618

Validade: 23/04/2018

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federal da 6- Vara Federa -

SUBSEÇÃO JUDIGIÁRIÁ EM SÃO PAULO, na forma da lei, ec. ^ ^PRISÃO da pessoa abaixo

MANDA aautoridade policial ou aquem este for apresentado, que proceda

identificada. 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição

des.e%^r.°£:iSrpíín"rfo™,e,"de organização iudiciaria local, nos ternnos da Resolução

CNJ n° 213 de 15 de dezembro de 2015.

Nome; JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA Filiação: Myriam Lourdes Lopes Xavier de Oliveira

Data de nascimento: 19/04/1967

Nacionalidade: Brasileira

Sexo: Masculino ^ \

Endereço(8) _ Av. no(s) quaKls) pode(m) ser enconVadoW

Prefeito Mendes de Morais, 1500 -apto. 102 -bloco 02 bao conra

CEP: 22610-095

Documentos: CPF: 003.888.737-10

Delito(s): Crimes Contra oSistema Financeiro ^ g. de acordo termos do artigo 1°, incisos

Síntese da decisão: Isso posto, em harmonia =Vícios de materialidade eautoria deiitiva contra o

CUMPRA-SE, na forma e sob aspenas da lei.

JOÃO W^hsiM&o^LyES

^Juiz(a)/Federal

OY.

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 72

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; ,Paulo, Inos aütõs^ do inquérito pçiiçlài	04/2017;4t-SR/pRF/SP, .que'á ponstltulçãó	a ;/ ,
'•a7' •; Ã' vRepu^blicá. em seu artigo/5^,'ing	LXiV,;ássegurá4he osrs^^^^^	• V, 7':

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IGUES ALVES FERREI

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 73

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO	--	à. \
Avenida Rodrigues Alves N° I, Praça Mauá, Centro - Rio de Janeiro/RJ. Tel.: (21) 2203-4500 SIGILOSO		-

;

Ofício n° 4152/2018 - IPL 0066/2018-11 SR/PF/RJ - DELECOR í '

Rio de Janeiro/RJ, 12 de abril de 2018'.-^^': . M ^ i - A Sua Excelência, o(a) Sr(a) • • -S-.i 5 ? . Juiz(a) Federal ^ í#;í

T' L J-CT; >•

Responsável pelo plantão da Seção Judiciária do Rio de Janeiro

"'Sf? '

*•• f••: •

Assunto: comunica prisão

Referência: carta precatória referente aos autos n° 0015230-51.2017.403.6181 " ^í •1

Senhor(a) Juiz(a),

'aW-;sivp/.í • . ^

Ao tempo em que o(a) cumprimento, encaminho a Cárta Pfecátória em

; .r-- • ::i

referência, e comunico que no dia de hoje, no município do Rio de Janeiro, foi

cumprido o mandado de prisão temporária n° 0015230-51.2017.4.03.6181.000^1;; i .j .

expedido pelo Juízo da 6® Vara Federal - 1® Subseção Judiciária em São Paulo, em'

desfavor de JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA,.#.^ual fqj-entregu^aôsj'^

cuidados da SEAP, onde encontra-se à disposição da justiça.

'-s\

Atenciosamente,

HELCIO WILLIAM ASSENHEIMER

Delegado de Polícia Federal

Matrícula 9267 iÜ

IPL N» 0066/20 18-1 1 fis 1/1- .; 'í-iJ- í; -" • '

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 74

r068

SR/PF/RJI

Fl: ^

Rub:

SERVIÇO PUBUCO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

IPL0004/20 17- 1 1 -DPF/SP Autos n° 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

TERMO DE DECLARAÇÕES DE

JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA:

Ao(s)12 dia(s) do mês de abril de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA

~~ FEDERAL NO RIO DE JANEIRO, onde se encontrava MARCIA CARDOZO CASTELHANO, Delegada de Polícia Federal, compareceu JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, sexo masculino, nacionalidade brasileira, casado(a), fllho(a) de CARLOS EDMUNDO XAVIER DE OLIVEIRA e MYRIAM LOURDES LOPES X DE OLIVEIRA, nascldo(a) aos 19/04/1967,

natural de Rio de JaneIro/RJ, Instrução ensino superior ou seqüencial tecnológico, profissão Economista, documento de Identidade n° 22631-9/CRE/RJ, CNH 01307319423, CPF 003.888.737-10, residente na(o) AVENIDA PREFEITO MENDES DE MORAIS, 1500, BLOCO 2, APTO 102, bairro SAO CONRADO, CEP 22610-095, Rio de JaneIro/RJ, fone (21)33243951, celular (21)976942454, endereço comercial na(o) Praia de Botafogo, 501, Torre Pão de Açúcar, Sala 203, bairro Botafogo, Rio de JaneIro/RJ, fone (21)30307581. Inqulrld0(a) a respeito dos fatos, RESPONDEU: QUE Por ora se reserva ao direito de permanecer em silêncio, até que seu patrono tenha acesso aos autos da Investigação, enfatizando que após ter a conhecimento de seu conteúdo Irá colaborar com a Justiça. Nada mais disse e nem lhe foi

perguntado. Determinou a autoridade o encerramento do presente que, lido e achado conforme, assina com 0(a) declarante, na presença de seu(sua, s) advogado(a, s) CARLOS RIBEIRO WEHRS, Inscrito na OAB/RJ sob n° 166580, com escritório na Avenida Rio Branco, 1, 12° Andar, bairro Centro, CEP 22775130, Rio de JaneIro/RJ, comerclal(61) 39664850,

celular(21) 988985022 e comigo, MARDEN MONTEIRO PEIXOTO BRAGA, Escrivão de

Polícia Federal, Classe Espepíí^, majrí^íia 1^.672 que olavrei.

AUTORIDADE

DECLARANTE :

ADVOGADO(A)

ESCRIVAO(Á) :

fis. 1 /1

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 75

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ID.^jlTIpAPg E tem FE PUBLICA

VALE COMO DOCUMENTO DE

DIPLOMADO PELA

20.12 .04667892 RJ (,,c. 003.888. JíÃO .r)üAD.QR.JDj; IReÃOS E-TECI

A-DO- k ONOMISTA

LEIS N®8 14 1 1/5 1 DE T3/08/5 EJ6021/74 DE 03/01/74

fv-

ÁDE DE economista C ARTEIRA.D E,IP EN.T

iTEDERÃTiyA DOBRASIL,

REPUBljieií consebhpnb

M íxf:

-VALIDADE registro N?"

.INDETERMINADA ;22 ..63 1-'9- ^iijOME^-JG^SE XA\jIER'• -BE ;\/.t'ÈIL;ia.ÇÃO':|!úARÍjQ;§.v.^ ÍMíbWdé oliveira

Ihügg^- DE^ OLIVEIRA;

CvSATÜRALIDÀDèí^l^l/^ Ç^i^t^iâÓNACIDADE NASCIMENTO. .

lÇ?.04é6

RI© DE -

' data DAINSCRIÇÃO

^ 16.08;20ül èÕNSELliOiREGIONAL DE ECONOMIA

rPRESID vAtiDA-ee KReÁDiAGUA

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 76

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•SERVÍÇOPUBLICO FEDERAL .

\ NIESP • POLÍCIA FÉDERÁL

DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL APREENDIDO 22-ENÇ

-•í-

'iQperaçãdrEnpilham^

Ihqdéritd Policiai rv<^04/2p;í 7-SFy^ 81

Destinatário: DPF karina Murakàmi ' í;

íl, . •. PoíiciaLFéderaii Çarjõs Henrique Firmljhodé ' ' ^ í ^ ; v

•Investigado:,ZECA\pÈ óyVEÍl^ ,'V,_ " Local daipréCnsàd: Ay. Prefeitò Mèndá^^ bloCõ 02 apto 102. Bárrá dá

Tijuca - Rjó de Janeiro/RJ ' i

..bàtó da diligêhciafi2/04/20tii;;<

I • •

Senhora Delegada,' : :V:

-•• • i- Enfcarhihhamoè d presente relatório cbm.a .análise;dQ;rriater!al.apreendido no-;

éndèreGÒ'WuDrácitádõ.;Ò máterial estava ácóndiclonádó ehn^^^ lacrado corn d núméro-0()2457. foram

V- •

.ápréêndido'.'E.m séguida,;foJ feita .a triágern dò:rnáteriaí'd çonsiderou-ser dé interesse-do ;

inquérito pòlieiai^)^ cjue foi ..ánàiisadoi-ábaiikp;- 'ertí ,itenè,fóuja'^ín,urn^àçã^ foégue.Prclem jdb.' aufo ' çircühstançíadodebüsbaeapreéhsão.-O' material qüe7os;'signatá'rios:éntendefo

itent OI TÍGelulâr, marça-I Phóhe,' preto,/com capa éçá

; :Comentário: Encaminhado para>o SETEÇ para{analise p

'V-

Ítèhs;Ò2, Ò3,,Ó4 e 6$ - Espirais,impressiassOtirepÒSTÀ^ ETB.

: >;('AnáMsé: Pocumentos não reiáció,nadús ao .

[ " ;.v^; ;• "Pegóem.'anexos; ;á) ó; áufo cireúnstárfoiâdqde-busca e apreensãò" láj/râdo no Y;

focai.cqrn as assinaturas de todos qué.participaràm;e,presenciaram^a diligência^ b)'p'foar1dádò,de busc^, • e4preensãò, dêvid,arhèntedeeibádo: c) o: rnernòrándo.encaminhàndo' ofoaterial dejinfor^

vv .;SãQ .Paufo,^20fodabrirde;20

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CARL03 HENRIQUE FIRMiNp pE 0LIVE|RA, M;EcOh

/'• .'.Agentede PolíciarFederal.:;- 7 H '-7 7Y -7. 7.

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 77

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JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES ALAMEDAMINISTRO ROCHA AZEVEDO,N°25 - 6°ANDAR- CERQUEIRA CÉSAR-

SÃO PAULO/SP -CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N® 60/2018

AUTOS N" 0015230-51.2017.403.6181

Referente ao Inquérito Policial n" 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e T da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

* ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO, nascido aos 12/03/1976, filho de Maria Beatriz Pinheiro Machado, CPF 009.075.467-06, Rua Holanda, 287, Jardim Europa, São Paulo/SP

OBSERVAÇÕES;

)^JOrrv & 6. sam

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 78

PODER JUDICIÁRIO

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de eofres, easo

o investigado se reeuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

suprameneionado, assim eomo apreensão de valores em moeda naeional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam eonfigurar prova em ação penal ou proveito auferido eom a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, eom base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, easo seja necessário, durante

adiligência, possa ser acessado oseu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser

coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta ocumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido ohorário legal (durante odia).

CUMPRA-^ na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 09 de abril de 2018.

EuP-Orry^Cristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo.

JOÃomxis MMÓ^ÇAL^VES

I JuÍ2 Federal

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 79

OOi 072

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL SEÇÃO JUDICIÁRIA DO RIO DE JANEIRO

7° VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO/RJ Avenida Venezuela, n** 134, bloco B, 4®andar -Saúde - CEP: 20081-310 Tel: (21) 3218-8933 / 8934 - Fax: 3218-8932 - email; OTvfcitlfcifri.Ius.br

M,ÍNJ)A®(MPE,BLÍÍú^E

BOS.0044.000 175-5/20 18 JFRJ IIRCENTÍSSIIMO/LAVA-JATO FIs 1

0 1 34 9 0 044 0 0 0 1 7 5 52 0 1 8

CLASSE: PEDIDO DE BUSCA E APREENSÃO CRIMINAL PROCESSO N°: 0502786-58.2018.4.02.5101 (2018.51.01.502786-9) AUTOR: MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL

O DOUTOR MARCELO DA COSTA BRETAS, JUIZ FEDERAL DA 7" V^Á FEDERAL

CRIMINAL - SEÇÃO JUDICIÁRIA DO RIO DE JANEIRO, POR NOMEAÇÃO NA FORMA

DA LEI E NO USO DE SUAS ATRIBUIÇÕES:

MANDA à autoridade policial a quem for o presente mandado apresentado que sediíij.4 endereço abaixo indicado, arrombando, se necessário for, portas, armários, gavetas e usando de todos os meios legais para a fiel execução da finalidade deste mandado (art. 245, §§ 2° e 3 do CPP). Abusca será feita durante o dia (art. 245, caput, do CPP), com as cautelas do art. 5°, inciso XI, da CRFB e dos arts. 245, 248 e 249 do CPP, devendo em seguida ser lavrado Auto Circunstanciado das diligências efetuadas, que deverá ser assinado por duas testemunhas que tenham presenciado a diligência desde oseu inicio. • ^ M. la&li %

roe

A BUSCA E APREENSÃO será efetuada no seguinte endereço: Endereço de ARTHURMARIO PINHEIRO MACHADO ENDEREÇO: RuaHolanda, 287 - Jardim Europa, SãoPaulo/SP

FINALIDADE: busca e apreensão de quaisquer documentos, mídias e outras provas encontradas relacionadas aos crimes de corrupção passiva c ativa, cqn^^o ^stema Financeig^^acionql,

ro.

TN lavagem de dinheiro, falsidade ideológica e/ou documental e organização criminosa, notadamente

mas não limitado a registros e livros contábeis, formais ou informais, comprovantes de kal recebimento/pagamento, prestação de contas, ordens de pagamento, cartões de crédito, agendas, cartas, atas de reuniões, contratos, inclusive de consultoria, cópias de pareceres e quaisquer outros documentos relacionados aos ilícitos narrados na manifestação do MPF; HD's, laptops,

smartphones, pen drives, mídias eletrônicas de qualquer espécie, arquivos eletrônicos de qualquer espécie, agendas manuscritas ou eletrônicas, dos investigados de^as empresas, qtm^ houver suspeita que contenham material probatório relevànte; áf^uivos^letrônicos pertâfiCrates aós sistemas e endereços eletrônicos utilizados pelos representados, além dos registros das câmeras de segurança dos locais em que se cumpram as medidas; bens de alto valor, tais como veículos, jóias, relógios, obras de arte (assim como eventuais certificados dos referidos bens), dentre outros e valores em espécie em moeda estrangeira ou em reais de valor igual ou superior aR$ 20.000,00 ou US$ 5.000,00 edesde que não seja apresentada prova documental cabal de sua origem lícita, ficando desde logo autorizado oacesso aos bancos de dados de computadores, mídias avulsas e aparelhos |

celulares apreendidos, inclusive aos dados armazenados na"nusienV-aÈ NE

As obras de arte deverão serfotografadas e, assim como os veículos, deverão permanecer na posse do detentor, nomeando-o como fiel depositário.

classificação documental

\ rs.

Assinado eletronicamente. Certificação digital pertencente a MARCELO DA COSTA BRETAS ^ u,.".

Documento No: 79485622-1-0-1-2-466797 - consulta à autenticidade do documento através do site is

ifriii i= hr/aiitpntir-idarip W

.jus.br/autenticidade

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 80

06#073

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

7= VARA FEDERAL CRIMINAL DO RIO DE JANEIRO/RJ

Avenida Venezuela, n" 134, bloco B, 4° andar -Saúde - CEP: 20081-310 Tel: (21) 3218-8933 / 8934 - Fax: 3218-8932 - email; ÜTvfcirfurrí.ius.br

Não o fazendo, este mandado deverá ser devolvido a esta Secretaria. Havendo cumprimento, este Juízo deverá ser infonnado, nos termos do art. 245, § 7° do CPP. JFRJ

Fls2

Expedido por ordem do MM. Juiz Federal Dr. MARCELO DA COSTA BRETAS, no Município do

Rio de Janeiro/RJ, em 10 de abril de 2018. Eu, Marina Maçães Petribu Azevedo, Supervisora, digitei

e conferi.

(assinado eletronicamente)

MARCELO DA COSTA BRETAS Juiz Federal - 7" Vara Federal Criminal/RJ

mes

a classificação dociiincnial

Assinado eletronicamente. Certificação digitai pertencente a MARCELO DA COSTA BRETAS. . , "

| Documento No: 79485622-1-0-1-2-466797 - consulta à autenticidade do documento através do site

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.jus.br/autenticiaaae

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 81

OOi 074

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

;DELEGACIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMÊS FINANCEII^S;

Rua Hugo D'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo- São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

PPERAÇAO ENCILHAMENTP - EQULPE 56 AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E APREENSÃO

Ao dia 12 de abril de 2018, às 06 •J'=> horas, nesta cidade de São Paulo/SP, em cumprimento

a mandado de busca e apreensão expedido pela 6® Vara Federai Criminal de São Paulo, nos autos da 04/2017-11-SR/DPF/SP, a equipe de policiais federais identificada ao finai chegou à Rua Holanda, 287, Jd Europa, São Paulo/SP, CEP 01446-030 e, na presença das testemunhas abaixo qualificadas, arrecadou o material relacionado a seguir, que será encaminhado à

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP:

DESCRIÇÃO

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03 <3s>u}o^-

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^-í^rKUU^dç^Cçtfi jryQl Ínn.^ayC<jiyO tk •CC01rd-iní\Á'0^

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05 | S-fi- conta. BM ^ F"l3gv-^-"|<?í^ G-fí. Jumdo eXAS CAP^

Qí X^FA(9^e ^-Uon ji^do i.Mfc >3^ | e. -írcciv S05 3\25000 zaè' •< õju-Iho pfcxxdo<^ . TH^gJ n-"

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06 | ?>5'^Zo'^OÍ^oS<^3o& , XCCST)

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 82

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any toOnH 'B|ojuv,a o'u ge - ^g jepue - eden ap oxjea - ogs dS/o|ned - d33 060-89090 - 8U0J (u) ZL9S'9e9e

^Of.wv^ d- oÇcfp '^O^rircg), LX^i50	l^í'	Çi-!pieuT}&y>) ;
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Item 16

Item 17

Item 18

Item 19

Item 20

Item 21

Item 22

Item 23

OOÍ0?G

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

!DELEGACIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

Rua Hugo D'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090- Fone (11) 3538.5517

J)t T C J<?)j-U'CacJl4re C

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Item 24 X

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 84

00r077

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA •POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIB/IES FINANCEIROS

Rua Hugo D'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo- São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

OBSERVAÇÕES (Se necessário, use overso)

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 85

00r078

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS:

Rua HugoD'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090- Fone (11) 3538.5517

MORADOR OU RESPONSÁVEL PELO IMÓVEL:

NoDIG!	C^cx do
FÍÍÍaçãor^Ayi-Ã?>v>-<? Data de Nascimento: ^2./o3/ -fí^G	^^c(rto>iiíO ^^-^qJcÍcl Telefones:	irO
Doe. de Identidade: Endereço Res.:	ò tfp/Rj	CPF: 00^?. ofS. - ^cóo Tiujüo t^P

| TESTEMUNHAI:

Ea Nome: Í4.-%cigi^ dk

Filiação: I-v:%ÍO ck O^» O-

Data de Nascimento: Telefones: G 1 Doe. de identidade: 5^ 3'òè^^3^ Ssp/gp CPF: 0^5

Endereço Res.: -^rrnts. B-nso-c. ^-Ço^, -^í^c^uje 1^e.<^'ryrsi

So Ru.

TESTEMUNHA 2:

Nome: x/o"y>ot *0^

Filiação: i•c^/vckkkJí -c^"' Ol<'ozX'í<x <J<i\ C/tclc^-ouq

Data de Nascimento: <^/Jc?/ í^t58 Telefones Doe. de Identidade: J'd S3S 58'^-^ SSp/sp QPF: o^3.. 253 .

Endereço Res.: ir/yto-ucg^ e4 h/cdMVxn -Soun^ Soto

ADVOGADO: (se for o caso)

J Nome: £"(^-€e Çe^<çs<^l^t' $<a^^

OAB/UF: ^^33^^ Teiefonesí^U ^253 - o0gg>

Aquem representa:^ ^Ccr^hu'^

Endereço do escritório:

Os trabalhos de busca seguiram até as O'^ 'Mn neste auto, o mesmo é lido	e assinado portodos que	participaram da	horas. Nada mais havendo a constar diligência.
Executor 1- Nome: Executor 2- Nome: FPTC^ík^cA, J^ási^g.Ay	"Rc^y ê-'^ç^s^rv	Mat. Mat.Assin/	Assin.
Executor 3- Nome: Morador ou responsável (qual. acima):^^^^	nLur/cLo^ir'!^	^ccufo	Asslnr

Testemunha 1(qual. acima): .^r^/pf/ fit olíl/ju/in^^^fnín

Testemunha 2 (qual. acima): v oes Advogado (qual. acima):

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 86

y.M(-

. .SERVIÇO PUBLICO FEDERAL ;- - MÉSP-PÓLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM'SÃO PAULO

AÚTQ DE APREENSÃO

717/2018 •; F. ; '

Aòís) 12 di,a(s) do mês de dbril de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE .. PÒLÍCIA FEDERAL EM ^ÂO PAULO, eid São Paulo/SP, onde se êndontràva RG^NY '

ÉMERSÓN PEREIRA- Delegado de P.olícia Federal, 1® Classe, Matrícula.n° 16.570, na

presença das testemunhas Ihfraassinádas, ambas Policiais Federais em exereípió nesta SR/PF/SP, pelo mesmo fp.i détèrminadp que se tórriasse efetiva a apreensão, na , forrna.da Lei, do materialabaÍxo discnrninado;; N T ;

Apreensão n°: 717/2018 '

Item Descrição Quaht . Unidade Observação /

. 1' Documentos UN 01 (Uma) ãlteràção (primeira) dedontràto Social N Diversosi dá GWineth Émpreendimentos é participações;^

. v' •' 1 01; (Uma) apostila da,Riskoffice bohsiiltoriá ,

Financêirá, 01 (Uma) ápostila"-da Rosa &Rosa: Çonsúltihg &investimentos, Qí (Üma).app.stila da Américas Trading Group, Ó1 (Uma) cópia de

•• V.' {•" Representação por infração à Ordem Econômica

feita junto ao CADE por ATS Brasil SA e . ,v Americás Cleâring S.ystern SA contra BM &

FB.ovèSpa SA, 01 (Uma) párte de.acordo de.

ációnistas (cópia,doòunhento em inglês corh. / tradução,em português ao íadò):;

•>

2 Telefone .. . 2 - •; -UN .Dois, telefones Celulares,IPhóne, 01, (um) prêto,.

ÍMEI353042O93952849 e ICCID 1' /

Celular

89550531230002063674 e. 01' (um) prata, |MEl 359209074059308, ICCID ' ^ :

7 • '.f• 89550666139001519015; • ' > Relógio . 31 /. ' UN. ; 31. (trintâ é urn) relógios,send^ò vintê e oito 7; 7

1 • encontrados entre óS.pertençès do preso e três

encontrados.nos, pertences dê sua ésposa; F -4 -Vèículos. 2 ; 7 UN .' , 01 (Um)..Veículo Pajôro HPE 3-8 G, placa KQ.Q ,

não . • 9503,.cor preta e OT (Um) FuSca AB, placa LSD Classificado 6760; cor préta; ... F • • s'-'-' . 5 Chave de '::.2 • :U N 02 (Duas):Chaves dos veículos Pajero HPE 3.8

GV plapà KQQ 9503, cor preta e Fusca AB, placa

véículós

LSD 6760; cor preta; FT .' v '

.6 ; Cért. reg: e ' • ..2- un;. 02 (Duas). CRLV dos véículós Pajero HPE 3.8 G,

placa KQQ 9503, cór preta e Fusca AB, placa'

licenciamént

0 veiculo . . LSD 6760. cor oreta ;

jPL N° 0004/2,017-11 fis. 17 2 •:

SIGILOSO

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. ,r ,í

7 Jóia .63 , 1 UN 08 (oito) pares de, brincos, supostamente jóias;

15 (quinze) pulseirastipo braceíete,"

’

supostamente jóais; 16 (dezesséis) pulseiras, supostamente jóias; 04 (quátro) anéis, - supostamente jóias; 01 (uma) figa dourada, , sujDpstamente jóia; 13 (trezè) cóláres, supQStamente jóias;'Õ1 (urh) brocherverdei , supostamente jóias; 05 (ciiico) pingentes;

supostamente jóias. , . : • ' . ! .

;A referida ' -C" apreensão foi efetuada às 11:55 horas, de 12/04/2018; no(a) em poder; de ' ARTHUR MARIO PiNHEiRO MACHADO, sexo. masculinó, hacionalidade brasileira,"

casado(a),'filhp(a) de Antonió José Gentil Machado e,Maria Béatriz Pinheiró Machado,

ríascido(a)- aos 12/03/1976, naturai, de Rio dé Janeiro/RJ, instrução ensino^ superior - graduação, profissão Émpresário, documento dé identidade n° ,09825736-3/1FP/RJ', ^CPF 009.0"75.467-06, repidente na(o) Rua Hoiãndâ, casa 287, bairro Jardim Europa,

São Paulo/SP, endereço 'pomérciãl na(o) , Praia de' Botafogo, 501,. saía 202, .bairro

Botafogp, Rió dé Janeiro/RJ, fone (21)21975342; Nada rhãis havendp, determinou a

^ autoridade o encerramento do presente que, lido é achado bonfprme,. assina com as

, testemurihãs, P(à,s) detentór(a,s,es) , ha, presença-de; séu(sua, s)/advbgadó(a, s) EGLe

' MASSÃE SASSAKr SANTOS, inscrito' na, OAB/SP\sob n° 273319 e comigo, GEL! NA

iMBASSÁHY DE MELLO pUNGAN, Escrivã de Polícia'Federal, 1^ GlaSsOj Matrícula n°

15.992; que o lãvrei.> , - ' .M . - . : ^ ' i-

1 AUTORIDADE:..;....

;TESTEMUNHAI

TESTEMUNHA 2

•/

DETENTORía)!

ADVOGADO(A): .

' • ESGRIVÂOíÃ} ^.,.;

7 •

IPL N°0004/2017-^l:V í\s.'2./2

SIGILOSO

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SIGILOSO

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OOÍOSl

Jlk. SIGILOSO

Data limite para cumprimento, na forma do art. 3", XII, da Resolução n" 137/2011:

PODER JUDICIÁRIO 0 1/04/2034 JFRJ JUSTIÇA FEDERAL Fls 1 SEÇÃO JUDICIÁRIA DO RIO DE JANEIRO SÉTIMA VARA FEDERAL CRIMINAL

Av. Venezuela n" 134,BlocoB, 4"andar, Saúde- Riode Janeiro/RJ - CEP 20081-310

Telefone (21)3218-7973 - FAX (21) 3218-7972 - 07vfer(gjfrj.jus.br

0 1 5 9 7 0 044 0 0 0 0 3 0 62 0 1 8

«fc t .A

MANDADO DE PRISÃO PREVENTIVA N° MAP.0044.000030-6/20I8

Pedido de Prisão Preventiva n°

0502785-73.20 18.4.02.5 10 1 Requerente: Ministério Públic jíFederal

.f(^18.5LftF,5027|5-7) J i ^ i

O DR. MARCELO DA COSTA BRETAS, JUIZ FEDERAL DA SÉTIMA VARA FEDERAL

.1 Jk

CRIMINAL DA SEÇÃO JUDICIÁRIA DO RIO DE JANEIRO, POR NOMEAÇÃO NA FORMA DA LEI '

E NOUSO DE SUAS ATRIBUIÇÕES; M A N D A à Autoridade Policial, a quem for o presente mandado apresentado, que, em seu cumprimento, PRENDA ARTHUR MARIOPINHEIRO MACHADO.

Nacionalidade: brasileira Natural de: xxx Data de Nascimento: 12/03/1976 RG: xxx CPF: 009.075.467-06 Sexo: masculino

Filiação: Maria Beatriz Pinheiro Machado

Estado Civil: xxx , •' ^

Profissão: xxx

Endereço: Avenida Rui Barbosa, 266/701, Flamengo - Rio de Janeiro/RJ ou Avenida Piefeito Mendes dç -"V "» Morais, 1010/902, São Contado - Rio de Janeiro/RJ ou Rua Conde de Irajá, 420/407, Botafogo - Rio de Janeiro/RJ ou RuaHolanda, n°287,Jardim Europa- SãoPaulo/SP ou onde for encontrado

Visto que, por decisão datada de 09/04/2018, foi decretada a PRISÃO PREVENTIVA do investigado, com fundamento nos artigos 312, capul, e 313, I, ambos do Código de Processo Penal, detenninando à autoridade policial aadoção das providências necessárias ao recolhimento do investigado. o QUE SE CUMPRA, observadas as prescrições legais. DADO EPASSADO, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 10 de março de 2018. Eu, MYLLENA DE CARVALHO KNOCH, Supervisora, o digitei e

conferi.

(assinado eletronicamente) ~

MARCELO DA COSTA BRETAS

Juiz Federais- 7" Vara Federal Criminal

Fatah

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Documento No: 79476409-1-0-1-1-724396 - consulta à autenticidade do documento através do site

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.jus.br/autenticiaaa^

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 90

OOí082

JUSTIÇA FEDERAL DE 1°GRÁü SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃOPAULO AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, 25- 6 ANDAR - CIDADE; SAO PAULO - SP- CEP: 01410902 - EMAIL: CRIMINAL_VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR - Horário de Atendimento: das 9:00 às 19:00 hs.

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA - Prazo de 5 dias N" 0015230-51.2017.4.03.6181.0001 Autos n° 0015230-51.2017.4.03.6181 - Pedido de Prisão Temporária Assunto: Crimes contra o Sistema_Finjnçeirp .Naçio.i3sil^.

I ^KJ I I t I

Validade: 23/04/2018

| 0(A)_Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federal da 6^ Vara Federal - V

SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃO PAULO, na forma da lei, etc.

MANDA a autoridade policial ou aquem este for apresentado, que proceda á PRISÃO da pessoa abaixo t identificada. Apessoa deve ser apresentada aeste juízo no prazo de 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição

OK?1 conforme lei de organização judiciária local, nos termos da Resolução

CNJn° 213 de 15 de dezembro de 2015. Nome: ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO Filiação: MARIA BEATRIZ PINHEIRO MACHADO Data de nascimento: 12/03/1976 Nacionalidade: BRASILEIRA Sexo: Masculino

Endereço(s) no(s) qual(is) pode(m) ser encontrado(s}:

Av. Prefeito Mendes de Moraes, 1010 -APTO902 -São Conrado -Cidade: RIO DE JANEIRO -SP -CEP"

226 10-095

Documentos: CPF: 00907546706

Detito(s); CRIME CONTRA OSISTEMA FINANCEIRO

Síntese da decisão: Isso posto, em harmonia com ajustificação supra, de acordo termos do artigo 1°, incisos I

e III, alínea "o", da Lei n" 7.960/1989, considerando os indícios de materialidade eautoria delitiva contra o Sistema Financeiro Nacional, além da imprescindibilidade para as investigações em andamento, defiro a t representação da autoridade policial e decreto a prisão temporária, pelo prazo de cinco dias

CUMPRA-SE, na forma e sob as penasda lei.

cidade de SAO PAULO em23de janeiro de 2018.

Eu,t£^^CRISTINA PAULA MAESTRINI/DIRETOR SECRETARIA/RF 2924, digitei econferi.

Eeu. ,CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, reconferi esubscrevi.

JOAO^TiSTA 5®frcÂkVES

luiz(a) F| deral Teli fz

M

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 91

00 1083

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DE. REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

Rua Hugo D'Antola, n.° 95- 6°andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

OP.ENCILHAMENTO-EQUIPE 56

NOTA DE CIÊNCIA DAS GARANTIAS CONSTITUCIONAIS

o Delegado de Policia Federal VICTOR HUGO RODRIGUES ALVES FERREIRA, nostermos do art. 2°, § 6°, da Lei 7.960/89,

FAZ SABER

a Arthur Mario Pinheiro Machado, presa nesta data em cumprimento ao he mandado de prisão temporária expedido pela 6® Vara Federal Criminai de São Pauio, nos autos

da 04/2017-11-SR/DPF/SP, que a Constituição da República, em seu artigo 5°, incisos XLIX, LXII, LXIII e LXIV, assegura-lhe os seguintes direitos:

o respeito à sua integridade física e moral;
a comunicação desta prisão à sua família ou a pessoa indicada;
o de permanecer calado, sendo-lhe assegurada a assistência da família e de advogado; e
a identificação dos responsáveis por sua prisão ou por seu interrogatório policial.

São Paulo/SP, 12 de abril de 2018

IGUES ALVES FERREIF DE POLÍCIA FEDERAL

Ciente.

1204

Em, . às :^t _h.

assinatura da presa

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 92

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00r084

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA •POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS:

Rua Hugo D'Antola, n.°95- 6° andar - Lapade Baixo - São Paulo/SP- CEP05038-090 - Fone (11) 3538.5517

Ofício 0P.ENCILHAMENT0-EQ.56 São Paulo/SP, 12 de abril de 2018

Assunto;	Exame de Corpo de Delito (solÍGÍta)i
Referência:	iritjuérito Policial n.° 04/2017-11-SR/DPF/SP - OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

ASua Senhoria|o(a) Senhor(a) MD. Médico(a)jL'ègista

Instituto Médicp Legal

São Paulo/SP i. II

Senhor Médico,

íj| Em atenção ao disposto np artigo 2°, §3°, da Lei n.° 7.960/89, encaminho

a Vossa Senhoria a Senhor^ Arthur Mario Pinheiro Machado, presa nesta data em cumprimento a mandado de;prisão temporária expedido pela 6P Vara Federal Criminal de São Paulo, para ser

1''.I' .

submetida a exãme de corpo de delito (lesões corporais), a fim de que sejam respondidos aos seguintes quesitos:

!n,M •

!í;í' 'jl. a presa apresenta lesão corporal?

Em caso positivo.

a lesão é recente?

foi provocada por qual instrumento? g. 12Ã3H

2013 4 - em qual parte do corpo? 'í-

pode causar debilidade permanente ou superior a 30 dias? •3. Outros dados julgados úteis.,

,i. •

Atenciosamente,

aUES ALVES FERREIRA E POLÍCIA FEDERAL

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 93

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL ! MINISTÉRIO DA JUSTIÇÀ - POLÍCIA FEDERAL '' SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIRÕ^

Rua Hugo D'Antola, n.°95-6° andar - Lapa de Baixo-São Paulo/SP- CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

,i. I São Paulo/SP, 12 de abril de 2018

GUIA DE RECOLHIMENTO DE PRESO

. ; Determino o recolhimento de Arthur Mario Pinheiro Machado, que deverá permanecer custodiada à disposição do Juízo da 6® Vara Federal Criminal de São Paulo, que expediu o mandado de prisão temporária em anexo nos autos da n.° 04/2017-11- SR/DPF/SP, onde consta a qualificação da presa.

São Paulo/SP, 12 de abril de 2018

VICjfORH ;S ALVES FERREIRA

'POLÍCIA FEDERAL

Recebida.

Em, / às .

Dí FOLICíA FESSSW.

SUPcRl-fJTEWDÊNCIA REGIONAL EM SÃO Responsável (àssinatura/matrícula] DArX-UNIüADf; DE TRANSITO DE PRESOS

xn! em-

124 2b

Planto/Matr/Ass.

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 94

SP-56 OOf036

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

FINANCEIROS

Rua Hugo D'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa deBaixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

OPERÀÇÃOPÃPELFANfASMÀIi-ÉQUÍPÈg^' |

São Paulo, 12 de abril de 2018.

Ao Sr. Responsável pelo Depósito da Água Branca

Assunto: Entregade veículo

Ref.: OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA II -Equipe SP- 5"^

Senhor Responsável,

Para que permaneça guardado temporariamente nesse Pátio da Água Branca,

encaminho a Vossa S^horla o(s) segulnte(s) velculo(s) apreendldo(s), relacionado ao alvo

th^LQ (ImUíísí-c, l/lMcôt4ch

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Atenciosamente,

DELEGADO DE POLICIA FEDERAL

Matrícula

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F0^ô/IaL (cíQ Aaí O) a/ \ ^ OpÍo-.r/i/) /Pf /hP

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 95

SERVIÇO PUBLICO.FEDERAL

•MESPPOLÍCIÁ SUPERINTENDÊNCIAREGI.ONÂL.ÈM SÃO: PAULO

MANDADO DE PRISÃO PREVENJjyA N" MAP 0004.000030-6/2018

PEDIDO DE PRISÃO PRÉYENTIVA N" 0502785-73.20184.02,5101

(2018.5101.502785-7)

DE:

Ao(s) 12 dia(s) do mês. de abril de 2018,

POLÍCIA FEDERÁL EM SÂÒ PÀULO,. em Sáo PaLilo/SP, onde sé encontrava RÒNNY EMERSON'PERÈIRA, Delegadpde Polícia Federal, !® Clasée^Matríéulá n® t6.570, pèlpa^

mes.mqa) foi detérmiriadp q.ue se formalízassê. a

RESPONDEU:^^ ri •, "V L- - , ,•

NOME: ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO

/NACIONALIDADE: Brasileira V;

; ESTADO ÇIVlL: t:asadò(a), ^y / y\

PAL Ãhtoniojosé GentilMachado.

MÃE: Maria BèàtrizPinheiroMachado

'.DATA DE NASCIMENTO;12/03/1976 y -

yNATUFÍALIDApE: RiodeJáne[ró/RJL

PROFISSÃO: Empresário/ ," y , . iNSTRÜÇÂO:.En;sino Superior-Gradiiação .DOCUMENTO DE IdÉNTIDADE: 09825736-a-,IFP/Ray : título DE ÈLEITOR:;- Zona:.. Seção:-

. CPFy009075467Ò6 ;; . ..y .'y

' RESIDÊNCIA:: Rua Holanda, casa 287 -

FONE( '•••-.y'^-- •••T .y'"',

FEDERAL

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SR/PF/SP FIL ' • Rub:

he qualificação dO(a) indiciadqa) 0(á) qual

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Jardirn Europa- São Paulo - SP - CEP |

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fis. 1-/2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 96

:0.0C0,8-8

SR/PF/SP

Fl:'' Rub: . .

ENDEREÇO GOMERCjAL:. Praiá de Botafogo, 5p.1 - sala 202f Botafogo- Rio de Janeiro

RJ!-GEP^-FONE^t 21975342 • '' - .v / ' ' - , '

Gieritifjcadqa) das Irnpütáções que lhe são feitas e .de sgus direitos •Gónstituciónais, ,

inclusive o de-permanecer caladq4i'^a preSençá de Sua .advojgàda EGLE MASSAE SASSAKI SÀNTQS - .OAB/SP.2733i9,.interrogad(^) RESPONDEU: QUE.após ser-íhé

.. a intèrição.de cólaborar çom' toda'a: investigação, porém, ^désde que tenha kcesso aos

autps-dã investigação, seguindo prientaçãó de suá-advogada, reservando-sè, neste , momento, ppr não ter tidP o referido acesso o direitp dè permanecer èm silêncio; QUE,

nunca fói preso Pu prpcessado em s.úá vida ahteriormenteJNadamajs disse nem.lhe foi perguntadp.. Foi entãPj âdvèrtidpa) da -obrigatoriedade de comunicação de eventuais

mudanças de endereço, em facê.das prescrições dos artigPs 366 e 367 do GPP. Nada

mais havendó, determinou a autoridade o encérramehtpdP presente que, lidP e ãchadp. . conforme, ássiri.a com ,0(a),interrp^gadpà) na presençade sèü(sua,:s) advogado(a,s) EGLE.

MASSÀE.SASSAKI SA^NTOS, inscrito na OAB/SP sob n°-:273319, as testemunhas.de

leitura infraassinadas, ãmbas Policiais Federais em exercício nesta SR/PF/SP e comigo , , GELÍNA IMBASSAHY DE MELLO DÜNGAN, Èscrivã de Polícia Federal, 1® GÍasse,

/^Matfículãn® 15.992, que o,lavrou. , , ./ •. . , • - '

' \ . r.• •

.AUTÒRIDÀDÈ

' / ,

INIERROGAPQa):.:.#

; ADVOGADO(À) •

I^TESTÈMUNftlA

j • . ,v, ;

2^'TÈSTEMUNHA

. ESGRIVÃQã)

. Gr.

.fls..2/2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 97

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''SüPERÍNTENDÊNGlAflEGIONALEiyi SÂO PÁULO

• • • •'		SERVIÇO PUBLICO FEDERAL y . - MESP-.POLÍCIA FEDERAL •
SIGILOSO,	/	• delecor/sh/pf/sp
/,	. :	DÉ:,ÁRtHÜR MARIO PINHEIRO

Ao(s) 12 cliã(s) do mês:de~abril de 2018/nèsta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

, POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULOv em São;Paulo/SP, òndé sè encontravaRÕNNY

EMERSON PEREIRA, DelègadodePoííciaFederal,1®Classe, Matrícu'lan°,16.57,0, pelqa)^ ' mesiTiea) foi determinado què .se formalizasse ã

'RESPONDEU:/'; v'';V / NOME: ARTHUR MARIO PINHEIRÒMACHADO ;

.. NAÇlÒNALIDAD& BràsileIrà/; // • ^

; / ESTADO CIVIL:Casado(a)"'

PAI: ÁntonioJosé Gentil Machado ; . MÃE: Maria Beatriz PinheiroM a ch a dõ^^^i V ' . FDaTÁ DE NASCIMENTO: 12/03/1976 :

, .NATURALIDADE: Rio de Jarleiro/Rj////,; ^ . PROFISSÃO: Empresário ./, /

INSTRUÇÃO: EnsihoSuperiorYGraduaçãòL DOCUMENTO DE IDENTIDADE: 09825736:3r IFP/RJ v

Título DEÉLEITÒR: ,;.;Zona:\ -SeçãoL "• CPF:'00907546706/ • : Vl '

/ RESIDÊNCIA: Rua Holanda,;casa 287 -

' • FONÉ // •• Lv;V\,. .: ENDEREÇO COMERCIAL: Praia de Botafagp,501 - sala 202; • -fíJ rCEp' -FÒNE.21 21975342/; /^

' ; Cientificadqa) das irnpútações que lhe

v inclusive'^ o; de permanécèr caiadqa)

SASSAKI SANTOS ^OAB/SP 273319, .intérrògâdc^)

. IPLN°0004/2017J1 ; .7 .

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SR/PF/SP

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quàlificação dO(a) i;ndiciad9a) 0(àj quaj

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' , '' '/• '.•.:/ -/'•//" - Jardim Europa - Cão Paulo - SP.TCEP -	'/./. / •;. •• :	' ;/..;

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BotafogoTRio clé Janeiro

/^•. /.:// •• , são feitas e\ de/seus direitos constituGionais, na preseriçã de so^'Advogada EGLE ^MASSAÉ RESPONDEU: QUE após ser-lhé ; '

XÍ // . . ; , fis.;1/.2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 98

SR/RF/SP Fb Rubr ' :

a interiçãò de, co^laborar com tòda a investigaçãc. pòrém, desde que tenha acesso aós .

momento, por- não ter tido,o referido acesso p direito de permaneçéf em:silêncio; que

neste momento é entregueao interrogadoê sua adydgadá, um DVD contendo o inquérito

Policipí que contem à inyestigaçãodigital.izácio, más afifiria que como não há tempó hábil nem hardwaredisponível para ter acessò, reiteràque apenas após ter o efetivo acésso ao conteúdoda investigaçãqise colocaráàdisposição pára respondertodos osquesitosque lhe foreni endereçados;QL)E, nunca foi preso ou processado ern sua vidaanteriormente. ;

Nada ,mais. disse nem lhe foj pèrguntado. Fót então advertiíjçà) da obrigatoriedade.dè corhunicação de éyentuáis mudanças de éndéreçp, em face das prescrições dos artigos 3j66 e 367 dó CPPi Nada. mais hávéndp, dètermínou a autoridade b encerramento.do , presente que; lido' e. achado çonfprme, assina com. 0(a) interrpgãdpà) na presé.nça de seu(sua,.s) adyogado(a,s) EGLE MASSABSASSAKI SANTOS, inscrito na OAB/SP sob ., n° 273319; aSr.testemunhas de lejtura infraassinadas, ambas, Póliciais FederaiS.enn r'

exercíciohestaSR/PF/SP e.comigo CELi NA 1M BASSAHY DE MELLO DUNGAN, Escrivã

de Polícià Federal, 1^Ciasge,:Matrículan° 15.992, que o layrpu. ;. • ^ .. '

:AUTORIDADE: T

INTERROGADO(a):^!/.J..

:. ADVÒGADO(A) :...&

.: I^TESIEMUNHA :LL;;....:.:.

2^TESTEMUNHA :....

, íi.

escrivãQâ}:.:;l..

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IPL N° 0004/2017-11 • fis. 2:/2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 99

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL .

:MESP - POLICIA FEDERAL SRSP - DELEGACIA DE'REPRESSA0 A CORRUPÇÃO E CRIMES,FINANCEIROS

RELATÓRIO Í)E mLIGÊNGIA 2018 ^ Equipe

.. \ (artigo 6^ e seguintes do Código de Processo Penall /

•DATA:-^

REFERÊNCIA: IPL N^04/2017.-•DELECOR/DRCOR/SR/PF/Sp: : 7

.OperaçãoLNCILHAMENTO^ • ' V V .' . •

/ASSUNTO:	Diligências - curriprimento de mandado de búsca e apreensão-
LOCAL:	RúaHòlãnda, 287- Jardim Europa -.Sãó Paulp/SP . '

;

), •••-

-ALVO,	ÀRTHUR PINHEIRO MACHADO;	.	..	'
'AiSEXOS'	Auto circunstanciado ., (busca è .apreensão); auto; dé'. apreensão;.

fotografias dás jóias e relógios. ,. , '' . , " / 7. ; LT

SITUAÇÃO: -A prèsenté investigação apura a,possível,prática dos crimes prêyistos pos . .. ,artigos 288, 317 e 33.3 do Código Penal, e artigos 4°, .5°, 6° e 7^111, da .Lei-n° 7.492/86.,

üm,a.vez que foi constada a aplicação dé recursos dè diversos Iiistitutos de'Previdência

Muiiicipáis'em.fundos de investimento quQ çontiníiam emsuas carteiras debêntures .sem lastrò. ("podres"), emitidas pbr êrrípresás dé.fachadas vinculadas, às administradoras e . '.sgestoras idos fundos.^ ^ " i ' i -

Nesse contexto, a .coordenação da^ Operação ÈNCILHAMENTQ. determinou o cumprimento"das medidas cautelares proferidas pelo Júiz'Federal, da 6'' ; ' -.y-ara Criminál Federal.de;São PaüIo/SP, bem .cohio a .realização' de dingências córn a'

finalidade de angariar eIementos.de prova ;qüe possam ratificar,-;retificar ou .excluii a' hipótese criminal construída no'caSo eni concreto e conseqüente .elucidação dós fatós . .investigados no, bojõ ; , dor . inquérito .policial h° • 004/2017-11

•, DEÜECOÍR/DRCOR/SR/PF/SP. / i; ; 7 - .. A / . y

DILIÇÊNCIAS: Á equipe chegou ao lòcal.^exatamente 'às 6h da manhã, sèndo que- -

apertámos a campainha.P próptaihente fomos ãtendidós pela erhprégada pelo interfpne,- nos-identificamos è informamos ique tínhainos.uih rnandado de, busca e apreensão à ser çüinprido na casa. de ARTHUR ..PINHEIRO.. EÍà respondeu que ele residia ali e o acordoti, sendo que ARTHÜR, irn;èdiatarnente chegou a porta dá easá e.nos franqueó.u ó

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 100

^ OOi,,,

SERVIÇÒ PÚBLICO FEDlERAL .

. MESP - POLÍCIA FEDERAL

SRSP - DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ÉCRIMES FINANCEIROS , ^

acesso. Dissé.que já iinágiriava;a hipótese da busca em data próxima, pois nò dia de, -

.ontemliy04/20í8,- detectou. juntamente coín sua mulher que suas-contas bancárias . . haviam sido bloqueadas. Durante a busca se constatou que o câsal se muclou pará ^ãp Paulo acerca.de 1mês e meio vindos do j^io de Janeiro, onde moravam. Np interior da. ; residência os rnóyeis inclusive estavam em caixas, típico de recente mudahça.. Percebeu- v se o alto:valor dos móveis que já-estavam fora das caixas, sendo que d aluguk dá'casa . inclusive girou em torno de 50 mil reais mensais, conforme afirmação das testemunhas . . - ,quê acompanhavam o cumprimento dp máridàdo.'Também informarám. asi testemunhas" , /

que ARTHUR chegou a. fazer uma reforma ^na casa da frente, para alugá-la, mas na . tíltima'hora,-estranhamente, a proprietária da cása'que também seria carioca^, não quis . rnais, alugar para ARTHUR, cancelando tudo de forma abrupta. Fpram encontrados inúmeras, jóias, que foraim apreendidas, àssim como relógios'aparentemente dè alto. i

valor, alguns deles com identificação comó sendo da^ihamà RÒLEX. Todo interior da casa aparentava ser de luxo e altovalor. ARTHUR reside ria casa com sua atual iriulher,

Maria lOLIEN, urn filho de seu primeiro .casamento, uma filha da sua mulher atual,- e ' , . mais -uma filha; de ambos que foi recentemente- adptada. •Eorarii encontradòs 3 (três) véículos na garagem, uma PAJERO, rim FusCa. (versão .nova '2.0 turbo), e um Honda CR-V, sendo qye a PAJERO e oÉUSCA foram apréendidos e trazidos ao depósito da

Água Branca. Também foram apreendidos 2 (dois) .telefones celulares de .ARTHUR, ' •

quê passou a senha, 00G0Q8 de desbloqueio, senha de aínbos psaparelhos. Foram feitas

imagensidas jóias e relógios apreendidos. Oalvo foi informado-de todas as empresas '

investigadas e constantes das instruções, sendo que' afirmou què não .tinha em sua casa. documentos delas, mas apénas .em seri escritórioAalvez, indicando, alguris documentos que.n.alvez pudessem interessar, que foram "àpreerididos.. A conduta- do alvó foi .- absolutarnente tranqüila durante a busca, como quem aparentava que seria presp mais hora mçuos. hora, assim como sua fnulh.èf. Apenas ficaram um pouco apreensivos nos .

momentos finais,, quando o: alvo. serviu detido dentro-da viatura- O bairro, da busca (JardimEuropa)é de-alto padrão e gigaritêsca; de alto. luxo. , , •"

. Delegado, ^^lícia ^deral -

Classe EspecM - Matrícula 16570-

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SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 106

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELEGACIA DE COMBATE A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL APREENDIDO 56-ENC

Operação: Encilhamento Inquérito Policial n.° 04/2017-SFl/PF/SP - Autos n.° 00252-69.2017.403.6181

Destinatário: DPF Karina Murakami Souza Analista: APF Evan Ferraz Filho

Investigado: ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO Local da apreensão: Rua Holanda, 287, Jardim Europa, São Paulo/SP. Data da diligência: 12/04/2018

Senhor(a) Delegado(a), Encaminhamos o presente relatório com a análise do material apreendido no endereço supracitado. O material - DOCUMENTOS - estava acondicionado em saco plástico lacrado com o número 002693. que foi rompido na presença das testemunhas abaixo qualificadas, constatando-se que a descrição do auto de apreensão confere com o material apreendido. Em seguida, foi feita a triagem do material que a equipe considerou ser de interesse do inquérito policial, que foi analisado abaixo, em itens cuja numeração segue a ordem do auto circunstanciado de busca e apreensão. O material que os signatários entenderam não servir como prova dos crimes aqui investigados foram lacrados sob o número

A mídia apreendida estava acondicionada em saco plástico lacrado e foi encaminhada para o SETEC por meio de Memorando.

Auto de apreensão 7 17/20 18

item 0 1 - Documentos Diversos - 6 un.

DESCRIÇÃO: 01 (Uma) alteração (primeira) de contrato Social da Gwineth Empreendimentos e Participações; 01 (Uma) apostila da RiskOffice Consultoria Financeira, 01 (Uma) apostila da Rosa & Rosa Consulting & Investimentos, 01 (Uma) apostila da Américas Trading Group, 01 (Uma) cópia de Representação por infração á Ordem Econômica feita junto ao CADE por ATS Brasil S/A e Américas Clearing System S/A contra BM & F Bovespa SA, 01 (Uma) parte de acordo de acionistas (cópia, documento em inglês com tradução em português ao lado); A ordem de análise da documentação foi alterada para fins de agrupar os documentos apreendidos e

facilitar o entendimento.

Subitem 01.1 - documentos associados a ATS BRASIL - "a nova bolsa de valores".

01.1.1 - 01 (Uma) apostila da Américas Trading Group, 01.1.2 - 01 (Uma) apostila da Rosa & Rosa Consulting & Investimentos,

01.1.3-01 (Uma) cópiade Representação porInfração á OrdemEcon^ca feita junto^o CADE porATS

Brasil S/A e Américas Clearing System S/A contra BM & F Bovespa

SIGILOSO

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELEGACIA DE COMBATE ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

Comentário: O conjunto de documentos presentes neste item são pertinentes ao projeto da nova bolsa brasileira, denominada ATS BRASIL, que possui como um dos sócios o investigado ARTHUR PINHEIRO

MACHADO.

O primeiro subitem - 01.1.1 - traz um Relatório de conceito de investimento datado de maio de 2013 - confidencial - trazendo indicações, estimativas e projeções acerca desses investimentos. Inclusive, é feita uma ressalva que aquela apresentação não foi e não seria registrada na CVM. No conteúdo, faz-se menção ao fundo de investimento ETB FIP. O subitem seguinte (01.1.2). também de maio de 2013, também traz um RELATÓRIO DE CONCEITO DE INVESTIMENTO elaborado pela ROSA & ROSA CONSULTING & INVESTIMENTOS - nos mesmos termos do Relatório do subitem anterior, confidencial e sem registros na CVM. O terceiro subitem (01.1.3)traz um rascunho de representação (80 folhas) elaborada pelos representantes da ATSBRASIL e dirigida ao CADE/MJ - em face da BMF &BOVESPA, em suma, em razão do monopólio do mercado de ações no Brasil. No seu interior, contém um relatório individualizado (item 01.1.4) emitido pela empresa LCA SOLUÇÕES ESTRATÉGICAS EM ECONOMIA, elaborado em março de 2016, onde se faz uma análise de barreiras à entrada e práticas anticompetitivas no Mercado de Capitais do Brasil. A empresa LCA em seu site ( http://w\ww.lcaconsultores.com.br/contato.php ) assim se descreve: "Entre os clientes da LCA estão empresas líderes de bens de consumo e de produção, players de destaque nos serviços e no varejo, os principais escritórios de advocacia, bancos, instituições financeiras e grandes investidores em infraestrutura. Somos uma consuitoria com mais de 80 especiaiistas em Economia, que estabelece vínculos de longo prazo com os clientes com base em atendimento sênior e eficaz." Subitem 01.2 - 01 (Uma) apostila da RiskOffice Consultoria Financeira

Comentário:

Trata-se de uma apostila denominada RISK OFFICE - CONSULTORIA FINANCEIRA - empresa

controlada por ARTHUR -destinada ao uso interno da empresa e aborda especificamente ALTERA(jõES

NA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 2008/2009 - POSTALIS. O documento ora apreendido pode ter interesse para outras investigações em curso, sobretudo, aquelas que originaram as Operações "RIZOMA" e "PAUSARE", recentemente deflagradas.

Subitem 01.3 - 01 (Uma) alteração (primeira) de contrato Social da Gwineth Empreendimentos e Participações Comentário:

O documento ora em análise consiste num INSTRUMENTO PARTICULAR DA PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA GWINETH EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA. Neste documento, consta alteração de quadro societário, momento em que saem MARCELO

DUARTE e MARLENICE PEREIRA PESSOA e ingressam ARTHUR MÁRIO PINHEIRO MACHADO e

MARIA KLIEN MACHADO, que passam a dividir o número de quotas em partes iguais. A empresa passa

a ser chamada de A2MKM PARTICIPAÇÕES LTDA. O objeto da empresa é participação em bens

imobiliários, como sócia, acionista ou quotista. O presente documento, não oferece interesse para a investigação, no momento. Subitem 01.4 - 01 (Uma) parte de acordo de acionistas (cópia, documento em inglês com tradução em português ao lado);

Comentário:

Trata-se de um esboço de acordo datado de julho de 2015, escrito em iíngua inglesa e portuguesa, contendo comentários, ressalvas e alterações, a ser firmado entre a NYSE EURONEXT e a ATS BRASIL S/A em conjunto com ATG AMÉRICAS TRADING GROUP - estas 02 ultimas, empresas do grupo de

ARTHUR PINHEIRO MACHADO. Oobjetivo do acordo era viabilizar o projetei^ nova bolsa brasileira. A

NYSE EURONEXT é um grupo ligado a bolsas de valores nos Estados Unidos s na Eur^a.

SIGILOSO

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

I DELEGACIA DE COMBATE AÇÒRRl|PÇAO ÊCRIMES FINANCEIROS

Entendo que o presente documento não oferece informações significativas para a investigação em curso.

Item 02 - Telefone Celular - 2 UN DESCRIÇÃO:

Dois telefones Celulares 89550531230002063674 e 01 (um) prata, IMEi 359209074059308, ICClD 89550666139001519015;

Comentário: Encaminhado ao SETEC.

É o relatório.

aulo Victor Mann Habirian Baker

Agente de Polícia Federai

2° Classe-Mat. 18.987 TESTEMUNHA 1

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP• POLÍCIA FEDERAL

São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Telefone: (11) 3538-5000

IPhone, 01 (um) preto, IMEl 353042093952849 e ICCID

OOf100

São Paulo, 26 de abril de 2018.

Evan Ferraz Filho

Agente de Polícia Federal

Claj^se Especial - Mat. 14.223

Paulo Corrêa Almeida

Agente de Polícia Federal Classe Especial - Mat. 3.165

TESTEMUNHA 2

SIGILOSO

Num. 170109726 - Pág. 109

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SIGILOSO

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BM&FSOVESPí'. > Desmutualjzáçãó e Integração	BiViaFBOVESPA	salão dos pregões no Espaço Bovespa, que recebeu 120 mil pessoas no

	Anhanguera, Even,	Aliansce, BRPropert,
VIvax, Gafisa,	Br Malls, Fer Heringer,	Milis, HRT,Rala
Equatorial,CSU,	Metalfrio, Bematech,	R$5,3g Bilhões
Brasilagro,	Cremar, MRV,
Lupatech, Abyara,	Springs, Providencia,
Odontoprev,	Multiplan, Satipel,

2004	2005	2006 Volume (USDBillhões)	2007	2008 Número de negócios	2009	2010

2 SFP

OGX	4,2%	MInl índice Ibovespa
Bradesço Banco do Brasil	3,6% 2,5%	FRA de Cupom Cambial (DOL)

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Resultado acumulado no ano de-2012 até.setembro - eiri R$	i l i	\|ç
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Glear	t3.Í43;21744	U	NovaFutura	416.607,16
CM CapitaiMarkets	-716.860,84 Mí		Novinvest.	-5.389.727,49 m
Cbiiivaloi-es		'ir Octò		-3.Í2ã'5ÍÒ,Ô7 m
Concórdia	446.282,03 p i		Plahner	-3.649>159,14 1^
Corretora	-5.761844,52 Mí; SLW			-6.026.142,72 U
Souza,Barros			Sòcopa	419.507,D
Elite	514.000,00	il	solidez	117.184,13
Fator	-4.110.792,86	i £	Spirietii	-2.643.735,94
Geração'Futuro	-4300.000,00	M:	Tiíuló	693.511,43
Gradual	12.258,92 ^ ii		UM Investimentos	-342.455,41 M
HençorpCommcor	1343.955,95 7 il		XP Investimentos	5.043.840,26 m
Icap;do Brasil	-195'22.466,33	Í :	Walpires	2.286.772,48
Com a crise, a Bolsa reduziu o ritmo de investimentos. Recuperada, a BM&F Bovespa encerrou 2009 com

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Construção eTransporte	120,08	5,1%	121,07	5,0%	0,8%
Consumo	412,14	17,4%	548,37	IVh	33,1%
Financeiro e Outros	607,95	25,7%	641,25	26,5%	5,5%
Materiais Básicos	409,23	17,3%	335,19	13,9%	-18,1%

Petróleo, Gás e Biocombustíveis	394,82	16,7%	330,80	13,7%	-16,2%	CAGR(09-13): +154,1%
Telecomunicações	146,84	6,2%	135,14	5,6%	-8,0%	115,9
Utilidade Pública	222,57	9A%	247,24	10,2%	11,1%

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	acordo, ATG se torna	ao mercado a criação
LatAm - IMYSE virou a principal fornecedora dé	O hub de liquidez exclusivo da IMYSE	da ATS Brasil, empresa com propósito de se
tecnologia para a ATG, trazendo para a LatAm a	para a América Latina, aumentando	tornar um novo mercado de balcão
mesma tecnologia utilizada em NY.	a solidez da parceria.	organizado no país.

com os principais	êm conjunto o projeto
executivos das duas	Zico, com o objetivo de
empresas para	construir o primeiro

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Volume Negociável	R$ 20 bilhões; (R$ 79 milhões/dia)	R$ 646 bilhões; (R$ 2,56 bilhões/dia)
Receita	R$ 761 mil	R$ 19 milhões

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• HSBC	• Correval
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Relação com Investidores	•	Estrutura dedicada para atender demandas de informaçõesde investidores;
	• •	Relatórios Mensais; Relatórios Trimestrais; e
	•	Apresentações Semestrais.

Relatório de Conceito

Este documento foi preparado pela investidores signatários do Acordo de Confidencialidade. O conteúdo qualquer forma ou modalidade, ser reproduzido ou divulgado a terceiros, total ou parcialmente.

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Consuíting &Ihvesiments

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de Investimento

Confidencial

ROSA & ROSA S/S Ltda. É confidencial e de uso exclusivo dos deste relatório não poderá, sob

Maio 20 13

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:38 Número do documento: 21120309513531300000163842694 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:35

SIGILOSO

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OOf182

AMÉRICAS

TRADING GROUr

índice

Pag.

DISCLAIMER		04
I.	O CONTEXTO DO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL	05
a.	Breve Histórico. b. A Recente Modernização do Mercado de Capitais Brasiieiro	05

i.	A Lei das Sociedades Anônimas.	07
ii.	Novo Mercado. iii. Desmutuaiização e Integração.	07

c.	O Contexto Atual	10
d.	A Indústria de Distribuição

e. Cenário Macroeconômico e Oportunidade

II. O MERCADO DETRANSAÇÕES ELETRÔNICAS {e-trading) 26

a. Transações Eletrônicas - Breve Histórico 26 b. A Eietronificação no Mercado Brasileiro. 28 c. A Eietronificação no Mercado Latino-Americano 30

	d.	Benefícios do Mercado Eletrônico
III.	A	EMPRESA	34
	a.	Apresentação	34
	b.	Estrutura Societária	35
	c.	Administração	37
	d.	Posicionamento no Mercado e Principais Produtos e Serviços	39

i. ATG (BOVESPA e BMF)

4 1

ii. ARENA (varejo)

iii.	ATS e. Parceiros Estratégicos	4 1 4 1
i. Boisa de Valores de São Paulo (BMSiFBovespa) ii. NYSE Technoiogies		42

IV.	CONSIDERAÇÕES DO INVESTIMENTO a. Introdução b. Surgimento de ATS's e ECN's	43 43 45
c.	A Negociação por Algoritmos d. Análise SWOT Empresa	46 47

i. Forças

ii.	Fraquezas	48
iii.	Oportunidades	48
iv.	Ameaças	49

e. Avaliação Econômico-Financeira da ATG 49

ao/a s ao/a

Consulting & Investmenís

SIGILOSO

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00ri83

AMÉRICAS

TRADING GROUP

í. Resultado da Avaliação 50

V. PROPOSTA DE INVESTIMENTO

a. A Tese Geral b. Equity (valor e diluição) i. Nova Composição Acionária c. Veículo de Investimento: ETB FIP i. Administrador, Gestor e Custodiante ii. Assembléia Geral de Cotistas d. Estrutura de Governança Corporativa i. Conselho de Administração e Fiscal ii. Direitos de Preferência iii. Conflito de Interesses e. Usos dos Recursos (Capex, comercial, infra-estrutura administrativa) f. Fatores de Risco g. Projeção de Retorno (pré e pos Money) h. Sinergia com os Investidores Institucionais e Gestores de Recursos

VI. ANEXOS

a. Mitos e Fatos do Mercado Brasileiro b. Oxera Report - Pprtuguese version c. Regulação e Desenvolvimento Parcial do Mercado Eletrônico do Brasil

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3 ROSfí & ROSfí

Consulting & Investments

SIGILOSO

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AMÉRICAS 00il84

T R A D I N G G R O U r

DISCLAIMER

Esta Apresentação é confidencial e com a única finalidade de fornecer informações preliminares sobre um potencial investimento ("Tese de Investimento" ou "Conceito de investimento"). Ao recebê-la, o receptor se compromete a limitar a circulação, cópia ou duplicação das informações contidas na mesma e a não distribuí-la a terceiros, reproduzi-la ou utilizá-la para outros fins. Esta Apresentação possui informações que foram produzidas para auxiliar potenciais interessados em fazer uma avaliação independente e não pretende conter todas as informações que a parte interessada possa desejar. A parte interessada deve conduzir sua própria avaliação e análise do Projeto, bem como verificação dos dados contidos nesta Apresentação. Esta Apresentação inclui indicações, estimativas e projeções acerca da Tese de Investimento. Tais indicações, estimativas e projeções refletem várias premissas assumidas pelos proponentes e por terceiros e estão sujeitas a contingências econômicas e de mercado, muitas vezes exógenas ao controle dos mesmos. Desta forma, não há garantia de que tais indicações, estimativas e projeções serão realizadas. O recebimento deste documento não é nem deve ser considerado como recomendação de investimento. A parte interessada deve fazer uma avaliação independente. Também não constitui uma oferta pública de valores mobiliários no Brasil para fins da Lei no. 6385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, bem como para fins da Instrução CVM no. 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. A presente Apresentação não foi e não será registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Qualquer afirmação em sentido contrário deverá ser considerada inverídica e contrária a lei. Qualquer distribuição pública de valores mobiliários no Brasil, de acordo com as leis e regulamentações em vigor, somente será considerada válida e legal uma vez registrada junto à CVM. Documentos relacionados a Tese de Investimento, bem como quaisquer informações contidas em tais documentos, não poderão ser fornecidos ao público em geral no Brasil, uma vez que esta oferta é destinada a investidores específicos e predeterminados (colocação privada) e não constitui uma oferta pública de valores mobiliários no Brasil.

4 ROSfí & ROSfí

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& AMÉRICAS

7 TRADINGGROUP

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I. O Contexto do Mercado de Capitais no Brasil.

a) Breve Histórico. A Bolsa de Valores de São Paulo tem sua origem na antiga Bolsa Livre, fundada em 23 de agosto de 1890, fechada no ano seguinte, em decorrência da política do Encilhamento. Em 1895 é reaberta como Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo, onde eram negociados ações e títulos públicos, cujos registros eram anotados em enormes quadros-negros de pedra.

Em 1934 adota o nome de Bolsa Oficial de Valores de São Paulo. As negociações eram feitas em um balcão central em torno do qual se reuniam os corretores. Até meados da década de 60, a Bovespa e as demais bolsas brasileiras eram entidades oficiais corporativas, vinculadas às secretarias de finanças dos governos estaduais e compostas por corretores nomeados pelo poder público.

Com as reformas do sistema financeiro nacional e do mercado de capitais implementadas a partir de 1965, a Bovespa e as demais bolsas brasileiras assumiram a característica institucional de bolsa de valores mutualizada, ou seja, associações civis sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial, auto-regulada sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), criada em 1976 juntamente com Lei das Sociedades por Ações.

Em 1967, ainda sob o advento de nova regulamentação do mercado de capitais brasileiro, a denominação da bolsa foi alterada para Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa. No ano seguinte é criado o índice Bovespa (Ibovespa), que tem por finalidade básica servir como indicador médio do comportamento do mercado. Pela integridade de sua série histórica e das poucas modificações metodológicas desde sua implantação, o Ibovespa é o principal indicador de bolsa no mercado

brasileiro.

b) A Recente Modernização do Mercado de Capitais Brasileiro. « A partir de meados da década de 1990, com a aceleração do movimento de abertura da economia

brasileira, aumenta o voiume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Além disso, algumas empresas brasileiras começam a acessar o mercado externo através da listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principaimente a NYSE-New YorkStock Exchange, sob a forma de ADR'-s-American Depositary Receipts, com o objetivo de se

capitalizar através do lançamento de valores mobiliários no exterior. Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC - Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e divulgação de informações, os chamados "princípios de governança corporativa". No período

entre 1996 e 2000, 26 programas de ADR foram registrados na NYSE.

5 iio/a & Rosn

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AMÉRICAS OOi'186

#7 TRADING GROUI*

A partir daí, as empresas brasileiras começam a ter contato com acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com práticas de governança corporativa mais avançada que as aplicadas no mercado brasileiro. Ao número crescente de investidores estrangeiros soma-se uma maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos. Com o passar do tempo, o mercado de capitais brasileiro passou a perder espaço para outros

mercados devido à falta de proteção ao acionista minoritário e a incertezas em relação às aplicações financeiras. A falta de transparência na gestão e a ausência de instrumentos

adequados de supervisão das companhias influenciavam a percepção de risco e, consequentemente, aumentavam o custo de capital das empresas. Durante toda a década de 90, houve reduzido número de aberturas de capital (apenas 6 IPOs entre 1995 e 2003). Nesse contexto, a Bolsa brasileira não era utilizada por empresas como fonte

de financiamento.

N5 de IPOs por ano:

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1995x1995 1997 1998 1999 2000 20pr 2002 2003 2(

Nos meados da década de 90 foi instituída a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura moderna de câmara de compensação e central depositária, permitindo a participação de instituições bancárias nas atividades de agentes de compensação. Com o lançamento do Home Broker em 1999, é permitido ao investidor transmitir suas ordens diretamente ao Mega Bolsa da Bovespa, bastando ter um cadastro numa corretora. [ Também é implantando o A/ter Mor/ret, que oferece a sessão noturna de negociação eletrônica.

A partir de 2000, o sistema de bolsas brasileiro passa por um processo de unificação e consolidação, com o objetivo de concentrar a negociação de ações e outros valores mobiliários em um só ambiente. Liderado pela Bovespa, as oito demais bolsas de valores brasileiras, passaram por um programa de integração, tendo a Bovespa o único mercado de bolsa para transações de renda variável no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores. Ainda nesse processo de integração, a Bovespa adquiriu, por meio da CBLC, a Companhia de Liquidação ~ e Custódia (CLC), então responsável pelos serviços de liquidação e custódia dos valores

mobiliários negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

6 jlio/a s ao/a

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Num. 170109738 - Pág. 61

= AMÉRICAS 00ri87

T R A D I N G G R O U I' i. A Lei das Sociedades Anônimas.

A Lei que criou a CVM (6.385/76) e a Lei das Sociedades por Ações (6.404/76) modernizaram a legislação brasileira no que se refere ao funcionamento do mercado de capitais, pois disciplinam não apenas as empresas de capital aberto, mas também o funcionamento do mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas, o que inclui "a organização, o funcionamento e as operações das boisas de vaiores"; bem como "a negociação e a intermediação no mercado de

valores mobiliários".

Com o objetivo de aperfeiçoar e incrementar os direitos e a proteção dos acionistas minoritários tornou-se uma reivindicação generalizada dos diversos integrantes do mercado efetuar alterações da Lei Societária em vigor desde 1976. Algumas destas alterações tiveram como objetivo o fortalecimento do mercado de capitais e o estímulo à maior participação dos investidores. A primeira grande alteração, a Lei 11.638/2007 inseriu ou reformulou diversos dispositivos importantes da referida Lei, seguida pelas Leis n. 11 .941/09 e 10.303/01. Nas alterações realizadas, foram introduzidas diversas regras de governança corporativa nascidas de princípios de "disciousure" (transparência), tratamento equitativo, "compliance" e "accountabiiity" (prestação de contas), aperfeiçoados após a edição da Lei n^ 6.404/76 e reintroduzidos alguns outros que constavam desta última e foram casuisticamente retirados, como é o caso do instituto do "tag aiong" (direito de recesso), revogado pela Lei n- 9.457/97 com o objetivo único de facilitar o processo de privatização e maximizar o valor recebido pela União ao impedir a extensão aos minoritários dos grandes ágios pagos nos leilões.

li. Novo Mercado.

No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções pela qual passava o mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de companhias listadas na Bovespa tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado após atingir USS 191 bilhões em 1997 recuara para ÜSS 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Além disso, muitas companhias a fechavam o capital e poucas abriam.

É nesse cenário que a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA cria em 2000 três segmentos especiais de listagem, com vistas a melhorar as práticas de governança corporativa percebidas pelos investidores: o Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2. O Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de governança corporativa. Numa necessária adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro, são criados dois estágios intermediários:

Níveis I e II, que, juntos com o Novo Mercado, estabelecem regras que envolvem melhorias na

divulgação de informações, nos direitos dos acionistas e na governança das companhias.

A idéia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na constatação de que entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro está

7 iio/a s Rosn

R Consulting & Investments

SIGILOSO

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: & AMÉRICAS

T R A o I N G G R O U P

a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas positivamente concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas. No ano seguinte foi inaugurado o Bovespa títulos de renda fixa corporativos. A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta exigência por parte dos investidores de um desvalorização no valor de mercado das companhias. Dessa forma é esperado que as cujas ações estivessem listadas em algum corporativa, nas quais os riscos envolvidos consideravelmente reduzidos, implicando valorização

m P

nível 1 nível 2

BMSíFBOVESPA D OVE SP A BR A S/L

A partir de 2003, houve um reaquecimento do mercado de capitais, resultado da combinação de um cenário macroeconômico bastante favorável níveis de Governança. Em todo o período de 1996 a 2003 foram feitas apenas quatro - uma por ano -, ofertas públicas de ações (IPO na sigla em inglês), ao passo que entre 2003 e 2011

foram realizadas mais de 100.

Número de IPOs realizados no Brasil:

Novo Mercado é

lançado

1 1 1

I pJKHesaaas-,

Fonte: BM&FBOVESPA.

OOf188

pelo grau de segurança que os direitos

Fix, uma plataforma eletrônica de negociação de a deságio sobre o preço da ação, causando uma empresas dos segmentos diferenciados de governança são minimizados, apresentem prêmios de risco do patrimônio de todos os acionistas.

NOVO MERCADO

BMSfSQVESPA

BOVE SPA

liMAIS

eMapBOVESPA para a economia brasileira, e implantação dos

menos de

1 1 1 1

4 6 H • wm

20 10 20 1 1

8 nostt s nosn

Consulting & Investments

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py & AMÉRICAS OOf189

#7 T R A D I N G G R O U r

Cabe ressaltar que a melhora do mercado líquido de ações favorece a indústria de capitais como um todo. Os estágios anteriores do mercado aberto, pré-IPO, fundos de private-equity e venture capital são beneficiados.

IPOsde empresas Investidas porPnvateEquity e volume captado

PDG, GVT,

{

	Anhanguera,Even,	Aiiansce,BRPropert,
Vivax, Gafisa,	BrMalls,fer Heringer,	Milis,HRT,Raia
Equatoria!,CSU,	Metaifrlo, Bematech,	R$5,39Bnhões

\ Brasllagro, Cremer, MRV,

lupatech, Abyara, Springs,Providencia,

Multiplan,Satípel, ng

Odontoprev, Tivit, Cetip, Submarino, Laep,Tempo Part g Gol, Dasa, ALL Dufiybras 6

Localiza Direclonal R$1,90 Bilhões R$4,9D Bilhões R$9,E9 Bilhões

Tam,Lio! R$1,62Bilhões 0g

Le Us Blanc

R$1,91Bilhões 33 R$0,15 Bilhões 8

ne§

20 2 ©

2004	2003	2006 Volume\|USDBillhões)	2007	2008 Númerode negócios	2009	2010

Desmutuallzação e Integração.

Com a Instrução CVM 461, de 23 de Outubro de 2007 são permitidas a desmutualização das bolsas brasileiras, que podem organizar-se como sociedades anônimas. Assim a Bovespa se transforma na Bovespa Holding S.A., tendo como acionistas os detentores de títulos patrimoniais da Bovespa e de ações da CBLC; e a BM&F passa a ser chamada BM&F S.A.. A Bovespa Holding e a BM&F S.A. realizam oferta pública de ações no Novo Mercado em 26 de outubro (B0VH3), e em 30 de novembro de 2007 (BMEF3), respectivamente. No ano seguinte, mais precisamente em 8 de maio de 2008, foi realizada a integração das atividades da BM&F e da Bovespa Holding, por meio da incorporação das duas empresas e a alteração da denominação social para BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros, que já nasceu como uma das maiores bolsas do mundo, em termos de valor de mercado, negociadas no Novo Mercado sob o código BVMF3. Atualmente, a BM&FBOVESPA é a única bolsa que opera no Brasil, além de ser líder na América Latina e uma das maiores do mundo em valores de mercado. Seus mercados abrangem ações, contratos futuros, câmbio, operações, fundos e ETFs (fundos de índices - ações componentes do índice a ele relacionado), crédito de carbono, leilões e renda fixa pública e privada.

9 JTOM S ROSfí

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AMÉRICAS

T R A D I N C G R O U !•

c) o Contexto Atual.

Apesar deste notável avanço, o mercado de capitais brasileiro ainda é muito pequeno se

listadas,	se comparadas, com as bolsas de	mercados emergentes. Em 2011, com 466 empresas
listadas, a	bolsa	brasileira ocupava apenas o 23- lugar no ranking.

Número de empresas listadas em Bolsa - Dez/2011:

TMX Group SMESpanlsh Exchangcs 3 276 LondonSE Group NASDAQOMX 2 680 Tokyo SE Group 2 29 1 NYSE Eufoncxt(US) Austratian SE Naüonat SE índia 1640 Hong Kong Exchanges ShcnzhenSE 14 1 1

Osaka SE 1229 Ranking WFE

Euronext(Europo] 1 1 12

235 lugar

Bur&a Malaysla Shanghai SE Taiwan SE Corp. Warsaw SE NASDAQOMX Nordic Ex Slngaporc Exchange Deutsche Bõrse TelAviv SE TheSE ofThalland Mexican Exchange BMaFBOVESPA

O 1000 2000 3000 4000

Fonte:WorldFederatlon of Exchange (WFE). ^Membrosdo Comitêde MercadosEmergentes da lOSCO.

10 ROStt & ROSfí

Consulting & Investments

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oonoo Z AMÉRICAS

1 R A o I N G G R O U I'

Se compararmos o volume negociado médio mensal em proporção ao PIB, também observamos que o mercado de capitais tem um grande potencial de crescimento pela frente.

Volume Negociado Mensal em % do PIB

14,0%

12,4%

12.0%

10.0% 10.0%

5,4% 5,3% 5,3% 5.2%

3.0% 2,8%

0,8%

Ainda, se consideramos a média global da proporção entre a quantidade de companhias listadas e o valor global do PIB, o número de empresas listadas deveria ser de 3 a 5 vezes maior do que o atual, indicando novamente que a economia brasileira não é representada pelo seu mercado de capitais. Número de companhias listadas e PIB pelo N^ de companhias listadas

6000 9.000

8.000 © 7.000

4000 6.000

5.000

4.000 2000 3.000

2.000 ~ 1.000

kS" c/ •n4' ,<S- ,j(p ^ .rf-

<éc?^

•X V»

<c<^ NB de Companhias Listadas PIB / NB Companhias Listadas

1 1 iio/a s ROSfí

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-OOf 19 1 AMÉRICAS

r R A D I N G G R O U P

Além do número reduzido de empresas listadas, comparativamente ao tamanho da economia,

temos ainda um mercado altamente concentrado. Grosso modo, 50% do volume negociado estão

onde apenas 5 tipos de contrato concentram quase 90% do volume.

Concentração de Volume Bovespa

BOVESPA

Participação

Empresa

(%)

1	Vale	14,1%
2	Petrobras	10,5%
3	Itaú Unibanco	6,6%
4	OGX	4,2%
5	Bradesco	3,6%
6	Banco do Brasil	2,5%
7	Gerdau	2,5%
8	BM&F Bovespa	2,3%
9	Ambev	2,2%
10	Cielo	2,0%
	TOTAL - TOP 10	50,5%

Fonte: Bloomberg (dados referentes a Mai-Out de 2012

Concentração de Volume BMF

BMF

Participação

Contrato

(%)

1	Dl de Idia	53,0%
2	Opção de Dl de 1 dia	12,0%
3	Dólar Futuro	9,6%
4	Mini índice Ibovespa	7,9%
5	FRA de Cupom Cambial (DOL)	4,4%

TOTAL-TOP5 86,9% Fonte: Bloomberg (dados referentes a Mai-Out de 2012

O trabalho da Bovespa ao longo dos últimos anos para popularizar o investimento em ações resultou num forte crescimento do número de pessoas físicas. IMo entanto estes investidores representam apenas 0,31% da população brasileira que investe em bolsas. Nas economias maduras este patamar varia entre 12% e 13%. Considerando que a renda na nossa população

12 ROSfí & ROSfí

Consulting & Imestments

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AMÉRICAS OOÍ192

TRADING GRÜUP

representa apenas 20% do PIB per capita dos Estados Unidos, esta comparação deve ser

relativizada, mas não inteiramente, pois África do Sul, Colômbia, Peru e Chile possuem percentual

de investidores PF maior do que o Brasil.

Evolução de Pessoas Físicas

700.000

552.364 600.000

500.000 400.000 início da

popularização

2 19.634 300.000

200.000

Tfi fin-7 85 .249 lOO.OOO

Fonte: 8M&FBOVESPA até Janeiro - 20 12

1.400 14%

1.337

1 .200

Investidores

1 .000 10%

SA% 4 .95Í

China EUA Brasil França Reino África do Colômbia Peru Chile Cingapura

Unido Sul

[ Economias maduras: entre 12% a 13%. de investidores PF{EUA, França e Reino Unido)

China: 6% de investidores PF (80 milhões de investidores pessoas - 42% superior a soma dos investidores PFdos EUA, França e Reino Unido juntos). Brasil: apenas 0,31% da população Investe em bolsa de valores -> alto potencial de crescimento (semelhante a África do Sul e Colômbia).

Fonte: Indexmundi e BM&FBOVESPA

13 /to/a s ito/a

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& AMÉRICAS OOi 193

T R A o I N C G R O U P

O mercado falhou na formação de liquidez e de novos ativos e na ausência de mercado de mid e small caps. O baixo número de empresas listadas evidencia a dificuldade na formação de preços e

confirmando a hipótese. Estas métricas são incompatíveis com a pretensão brasileira dé se tornar

um grande centro financeiro mundial e com sua atual posição de 6^ maior economia do mundo. O Spread entre compra e venda, superior a 1%, está entre os maiores do mundo.

Média dos Maiores Spreads

#	Companhia	Média de Spread (%)
1	Mundial Produtos de Consumo 2 Vanguarda Agro	4,05% 2,58%
	3 Qualicorp	1,27%
-
4	Banco Industrial e Comercial	0,99%
5	Heibor Empreendimentos	0,94%
6	LPS Brasil	0,92%

Fonte: Bloomberg - Média dos fechamentos de Jan-Set de 2012

Maiores Spreads Diários

#	Companhia 1 Qualicorp	Data 6/1	Compra 12,29	Venda 17,25	Spread {R$) 4,96	Spread (%) 28,75%
2	LPS Brasil	11/5	32,50	36,80	4,30	11,68%
3	Santos Brasil Part	3/9	30,00	33,80	3,80	11,24%

[ I

4 Aliansce 15/3 17,40 19,55 2,15 11,00%

5 Mahie-Metal Leve 24/1 14,67 16,40 1,73 10,57%

Fonte: Bloomberg - Valores de fechamento diário do mercado de Jan-Set de 2012

14 ao/a £ ao/a

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& AMÉRICAS 00 1 194

#7 T R A I) I N G G R O U n

Apesar do Brasil possuir uma das maiores indústrias de Fundos do mundo, a métrica das ETF's negociados em bolsa é baixíssima. ETF's Listados por Bolsa

2.000

1.828 1.800 - 1.600 - 1.466 1.400 - 1.200 -

1.0 15

800 - 600 -

14 1 135

,4,^^

Esta dificuldade em desenvolver com mais rapidez alguns produtos e mercados, associado a verticalização da BM&FBOVESPA pode sugerir uma dificuldade da instituição sustentar o crescimento potencial do mercado brasileiro, o que pode estar ligado com algumas características monopolísticas da bolsa, como por exemplo as cobranças por número de ordens enviadas pelos diversos participantes.

d) A Indústria de Distribuição. Outro aspecto importante refere-se à crise na indústria de distribuidores, intermediários e provedores no mercado brasileiro, decorrente da redução dos preços e do aumento nos custos de tecnologia e controle. A bolha do mercado nos anos de 2007 e 2008 sustentou os resultados, no entanto, com a redução no aumento do volume, a indústria se viu as voltas com resultados negativos. As corretoras independentes, obviamente foram as mais prejudicadas.

15 fío/a £ nosa

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AMÉRICAS OOf195

T R A D I N G G R O U f

Resultado Corretoras no País

Resultado Operacional - RS Mil

200.000 186.456

167.150

150.000

100.000

69.84 1

50.000 -

2006 2007 2008 2009 20 10 -50.000 J -26.892

Resultado Operacional - R$Mil

Fontes: Banco Central do Brasil, dados referentes às 10 maiores corretoras independentes do país.

Preço Médio Corretoras (Receita / Volume, em R$)

0,1807o

0,1767o 0,1707o -

0,160% | 0,1507o

0,144% 0,140%

0,129% 0,130% 0,123%

0,118% 0,120%

0,110%

2006 2007 2008 2009 20 10 20 1 1

Fontes: Banco Central do Brasil e BM&FBovespa, dados das 30 maiores corretoras do país ("60-70% do volume total), selecionadas pela disponibilidade da informação.

Os gestores também são penalizados pela falta de produtos de investimento, que estrangula o ~ desenvolvimento da indústria de assets e gestão.

16 ROSa £ ROSfí

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C OOI196

AMÉRICAS

T R A D I N G G R O U P

Resultado Acumulado 27 Maiores Corretoras (Valor 25.12.2012)

Corretoras no vermelho

SIGILOSO Resultado acumuiadq no ano de 2012 até setembro	SIGILOSO Resultado acumuiadq no ano de 2012 até setembro	SIGILOSO Resultado acumuiadq no ano de 2012 até setembro	SIGILOSO Resultado acumuiadq no ano de 2012 até setembro	SIGILOSO - em R$
Corretora	Valor		Corretora	Valor
Alpes	-6.840.649,03		Magiiano	-1165.323,21
Ativa	-3.339.000,00		Mirae Asset	4.024.BÍ,14
Ciear	-3.143.217,44		Nova Futura	416.607,16
CMCapitai Markets	-716.860,84	1^	Novinvest	-5.389.727,49
Coinvaiores	-151.841,18	1^	Octo	-3.125.510,07
Concórdia	446.282,03	M	Pianner	-3,649.459,14 1^
Corretora	-5.761.844,52	1^	SLW	-6.026.142,72
Souza BaiTos			Socopa	419.507,B
Elite	514.000,00 ^		Solidez	U7.184,B
Fator	-4.U0.792,86 M		Spíneiii	-2,643,735,94 1^
Geração Futuro	-4300.000,00	1^	Titulo	693.5U,43
Graduai	12.258,92	^	UM Investimentos	-342.455,41
Hencorp Commcor	1343.955,95	^	XP Investimentos	5.043.840,26
Icap do Brasil	-19.522.466,33		Waipires	2286.772,48

Foiite:BaitcoCentrale corretoras.Qaboração:ValorData.Fórani consideradosdadosdisponibilizados nosite do BCe dados obtidosjunto às corretoras.*CorretoraConvençãonão foi autorizada por sua controladoraTulletPreboii,que é listada na bolsa de Londres,a divulgar seus números. **CorretoraTov nSo divulgouseus números

Considerando os dados fechados até o terceiro trimestre de 2012, englobando as 27 maiores corretoras não ligadas a grandes bancos em volume no segmento Bovespa, 16 tiveram prejuízo. Entre as instituições no azul, apenas quatro conseguiram apurar um lucro líquido superior a R$ 1 milhão. Obviamente que a queda da rentabilidade das corretoras não tem como única fonte a

maior competição trazida pela tecnologia. Outros fatores como a crise na Europa, a redução no número de ofertas públicas iniciais (iPOs), e a queda da receita financeira, decorrente da menor remuneração do dinheiro dos clientes em conta, devido à queda na taxa básica de juros. Duas operações recentes foram anunciadas. A associação entre as corretoras Prosper e Planner e a aquisição de 100% do controle da Banif pela Caixa Geral de Depósitos (CGD).

17 ROStt S ROSO

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I0ri97 e AMÉRICAS

#7 1" R A D ! N G G R O U P

Até o final da década de 90, o mercado funcionava no modelo circuncêntrico. O avanço da tecnologia permitiu que as bolsas, agora desmutualizadas, passassem a oferecer acesso direto aos diversos tipos de investidores (assets, fundos de pensão, investidores institucionais e qualificados, além dos próprios clientes de varejo, por meio do home-brocker), não mais passando, do ponto de vista tecnológico, pelos intermediários. O avanço da tecnologia, somado à necessidade de integração global dos mercados financeiros, permitiu a diminuição do papel relevante dos intermediários, alterando de forma dramática o modelo circuncêntrico.

Bancos de investimento

Clientes Clientes Qualificados Varejo

Corporativos

IMYSE

De um lado as bolsas, que dependiam da capilaridade do sistema de distribuição, agora poderiam acessar os investidores via integração com outras bolsas e com provedores de acesso, reduzindo portanto a dependência dos intermediários. De outro, novos agentes de mercado surgiram: os provedores de tecnologia, que passaram a integrar os sistemas de distribuição, absorvendo parcela da receita das corretoras. Os intermediários (corretoras) tiveram que mudar seu negócio para sobreviverem. Alguns terceirizaram áreas de tecnologia investindo fortemente em áreas de análise, outros adotaram um perfil altamente tecnológico virando "vendedores" de tecnologia e Pontos de Liquidez.

“

IN As bolsas, por sua vez, também investiram em soluções proprietárias de negociação, colocadas

diretamente no "buy side", provendo links de infraestrutura de acesso e ferramentas analíticas, antes oferecidas exclusivamente pelas corretoras e outros intermediários. Ou seja, o desenvolvimento da competição se deu não entre provedores de tecnologia e corretores, mas sim entre CORRETORES e BOLSAS, assim como entre PROVEDORES DE TECNOLOGIA e BOLSAS,

enquanto que a atividade Bolsa permaneceu sendo executada por uma única instituição.

18 iio/a & Rosfí

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& OOÍ198

AMÉRICAS

TRADING GROUP

e) Cenário Macroeconômico e Oportunidade Todas estas restrições e problemas, contudo, não tiram os méritos já alcançados, representados pelo reconhecimento internacional do nosso mercado, e pelos diversos prêmios concedidos à bolsa brasileira. Apenas reforçam a necessidade de garantir maior competitividade de acesso ao mercado, seja por parte de empresas, seja por parte de investidores, o que inclui menores custos de transação, plataformas eletrônicas seguras e veiozes, e sistemas de negociação alternativos com acesso à clearing.

ADTV em R$ bilhões

Evolução dos volumes médios diários (em R$ bilhões)

CAGR: +7,0%

A:+11,7%

t ;

2008 2009 20 10 20 1 1 20 12

O volume rnédio diário negociado vem apresentando um crescimento contínuo, com R$ 7,3 bilhões em 2012 e R$ 7,5 bilhões no primeiro trimestre de 2013, com a participação de praticamente todos os principais setores da economia brasileira.

Renda Variável

(ADTV em R$ bilhões; mkt. Cap. Em R$ trilhões; Ibovespa em pontos e turnover veiocity em %)

Turnover \ 63,8% > C 64,2% ) ( 70,0% ) ( 71,7% >

Veiocity

67.258

6 1.207 59.60 1

58.8 13

20 10 20 1 1 20 12 1T 13

IMADTV(R$ bilhões) ^-ibovespa (Médio)

19 ROSfí S RO/a

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AMÉRICAS

TRA 15ING GROUP

Capitalização média de mercado por setor (R$ bilhões)

Setor

Consumo

Financeiro e Outros

Materiais Básicos

Petróleo, Gás e Biocombustíveis Telecomunicações Utilidade Pública

Outros*

Total

't J

'Indui os setores Bens Industriais eTecnoiogia da informação.

Os novos produtos negociados tem apresentado crescimento médio bastante elevado.

;

(ADTV - R$ milhões)

CAGR (09-13); +51,5%

2009 20 10 20 1 1 * Atualizado até 31/03/2013.

20 1 1	Part. Total (%)2011	20 12	Part.Total (%)2012	Var. 20 12/20 1 1
120,08	5,1%	121,07	5,0%	0,8%
4 12,14	17,4%	548,37	22,7%	33,1%
607,95	25 .7%	641,25	26,5%	5,5%
409,23	17,3%	335,19	13,9%	-18,1%
394,82	16,7%	330,80	13,7%	-16,2%
146,84	6,2%	135,14	5,6%	-8,0%
222,57.	9,4%	247,24	10,2%	11,1%
51,95	2,2%	57,92	2,4%	11,5%
2.365,57		2.4 16,98		2;2%

Fundos de Investimento Imobiliário

(ADTV - R$ milhões)

CAGR(09-13): +154,1%

20 12 20 13*

2009 20 10 20 1 1 20 12 20 13*

20 ao/a s ROSfí

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OOÍ200 AMÉRICAS

T R A D I N G G R O U P

Tesouro Direto

Letras de Crédito do Agronegócio

(Custódia - R$ bilhões)

(estoque registrado - R$ bilhões)

CAGR(09-13): • Em mar/13, a BVMF possuía 65% de

+35,5%

médios registrados.

2009 20 10 20 1 1 20 12 20 13* 20 1 1 20 12 1T 13

Em 2012, o principal indicador da economia, a taxa de crescimento do Produto Interno Bruto (PIB), que é a soma de todos os bens e serviços produzidos no país, cresceu apenas 0,9%, em 2012, o pior desempenho desde 2009, quando havia sido registrada uma queda de 0,3%. Em 2011, houve crescimento de 2,7% e, em 2010, de 7,5%. O dado, divulgado pelo IBGE aponta ainda um valor total de R$4,4 trilhões.

VARIAÇÃO ANUAL DO PIB BRASILEIRO

7,53 Em%

-OJ33

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2090 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2(HI9 2010 2011 20 12

Com este resultado, a média anual de crescimento nos dois primeiros anos do governo Dilma ficou em 1,82% - o pior para o período desde a gestão de Fernando Collor de Mello, cuja média dos dois primeiros anos de mandato (1990 e 1991) ficou negativa em 1,66%. O desempenho ficou ainda abaixo das apostas dos participantes do mercado, que indicavam uma média de 0,95%.

2 1 iio/a s Rosn

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OOi 20 1

AMÉRICAS

T R A D I N G G U O U P

Este quadro reflete a instabilidade global, com as principais economias da zona do Euro e dos Estados Unidos apresentando baixo crescimento, enquanto que outras estão francamente num quadro recessivo com taxas negativas há mais de três trimestres seguidos. O quadro de incerteza

[

Todavia o Brasil continuou avançando seu perfil para uma economia mais madura e estável. Os avanços sociais e econômicos dos últimos 20 anos são inegáveis, bem como a inserção do país no cenário internacional juntamente com os demais países emergentes. O avanço da renda, do crédito e do consumo permitiram a continuidade do crescimento apesar da crise persistente nas economias desenvolvidas iniciada em 2008. A manutenção dos níveis eievados de investimento, principalmente no desenvolvimento da infra-estrutura, bem como da educação são alguns dos

desafios para os próximos anos, para garantir a competividade da economia e a oferta de bens e serviços numa situação de pleno emprego e inflação em alta.

As expectativas do mercado apontam um crescimento do PIBao redor de 3% para 2013 e de 3,5% no ano que vem. Em meio ao ambiente global permeado por incertezas, essa expectativa ainda é suficiente para atrair Investimentos Estrangeiros Diretos (lED), que têm rondado os US$ 60 bilhões em 12 meses. Outra notícia boa é que teremos o programa de concessões que deve deslanchar em 2014/2015 com o governo já aceitando uma TIR real maior do que a inicialmente IN’ proposta para os investidores (8% a 10% atualmente vs 5,5% na apresentação do programa). O

colapso logístico na colheita da super safra de soja mostra que temos que acelerar o processo de investimentos em infraestrutura e o BNDES tem participado ativamente deste processo, reduzindo as taxas de juros, alongando prazos e acelerando a aprovação de financiamentos. Reformas estruturais (trabalhista e tributária) também nos parecem vitais no atual estágio de

desenvolvimento da economia brasileira.

Destaque para a mudança estrutural da taxa básica de juros, que em termos reais atingiu patamar comparável ao das principais economias emergentes. Em termos nominais, a Taxa SELIC fechou o ano em 7,25% a.a. Paralelamente o Banco Central vem atuando para desestimular o uso do CDI como parâmetro para carteiras de renda fixa.

Taxa Selic (%)

14,00 12,50 12,00

10,00

8,00

“..

6,00 4,00 2,00

Ne	T- fN ÍN <N Oí fM fN
N -	1 3% 8 5 5 8 § § Â sg 2 82 g
N	Fonte: Banco Central do Brasil.

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noi' 009

I eg AMÉRICAS

T R A o I N G G R O U P

Este novo patamar da taxa de juros afeta todos os agentes econômicos: tomadores de crédito e de capitais, poupadores, investidores, empresários e trabalhadores, além do próprio governo na gestão da dívida pública e no sistema de arrecadação.

A Taxa de Câmbio, por outro lado, em 2012, percorreu caminho inverso do que aconteceu até meados de 2011, quando foram adotadas medidas macroprudenciais para evitar a apreciação cambial, com o real se valorizando, retornando ao patamar de R$ 2,00.

Taxa de Câmbio - R$/US$

2,50

2,25 2,05 2,00

Ze,

1,75

1,50

i i. i.

ro >2 ^ n> (O

o o

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Fonte: Banco Central do Brasil.

No Brasil, o primeiro trimestre deste ano trouxe um crescimento moderado e uma inflação surpreendendo para cima, assim o Banco Central deu início a um ciclo cauteloso de aperto na política monetária. Este ciclo de aperto tem como objetivo principal ancorar as expectativas de inflação, em abril a taxa acumulado em 12 meses está em 6,49%, ou seja, apenas 0,01 p.p. abaixo do "teto" da meta do BC. Este desequilíbrio entre crescimento e inflação é dado pela baixa

produtividade de uma economia que opera próxima do pleno emprego.

Inflação - IPCA (variação em 12 8,0% T meses) 7,31o/,

7,0%

30%

6,0% --

5,0% ••

4,0% ••

3,0% ••

2,0%	11 M m 0 0	1 1 1 1 1 1 M I	1 1 1 1 m wr rr	11 M	11 m	I m	m	I M I M

u - *> c u - S-a On S ã -a

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n o -ISi re «Fi (Q O *1^ to h fonte: LCA

23 ROSfí Si ROStt

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OOi 203

= AMÉRICAS

#7 T R A o I N G C R O U P

Dados preliminares indicam que o consumo das famílias já apresenta sinais de saturação e que o consumidor brasileiro começa a mudar seus hábitos de consumo devido à forte persistência da inflação (principalmente no setor de serviços). Economistas calculam que o NAIRU no Brasil teria caído de 12% para 7% devido às mudanças demográficas no país nas últimas décadas. Segundo eles (ex-post como de hábito), com taxas de desemprego abaixo de 7%, a pressão inflacionária que presenciamos atualmente seria inevitável. Logo, enxergamos dois caminhos a percorrer daqui para frente, caso não queiramos conviver uma inflação inquietante de 6% aa: aumentar nosso PIB potencial via um expressivo incremento de oferta de bens de serviços (aumento substancial da FBCF - força bruta de capital fixo) ou voltar ao ciclo vicioso de outras décadas com alta de juros, alta do desemprego e conseqüente queda no consumo das famílias.

Para o mercado de bolsas e seus agentes, incluindo a Américas Trading Group - ATG, objeto desta Tese de Investimento, a mudança de patamar nas taxas de juros é extremamente benéfica. Parcela dos recursos alocados nos investimentos tradicionais: poupança, títulos públicos e fundos indexados ao Dl (depósito interbancário) devem migrar para ações, fundos imobiliários e fundos multimercado; isto é, ativos menos utilizados pelo público em geral, todavia mais aderentes ao mercado de capitais. O aumento da negociação dos fundos imobiliários, que vem dando saltos de crescimento nos últimos três anos, e dos fundos negociados em bolsas, (ETF - Exchanged Traded Funds), além do potencial das próprias ações sinaliza um mercado de transações em expansão.

A ATG é uma empresa especializada em Electronic Trading, que surgiu como conseqüência natural do atual estágio de desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e da estratégia de crescimento e plano tecnológico da BM&F Bovespa, cujo objetivo inicial era o crescimento e a busca por novos investidores e a modernização da tecnologia de acesso e de investidores.

O desenvolvimento tecnológico ao longo de todos esses anos, com o compromisso dos órgãos reguladores e demais agentes (corretoras, distribuidoras, bancos e investidores), além do próprio processo de desmutualização, seguido da listagem e unificação das principais bolsas do país, foram fundamentais para o fortalecimento do mercado de capitais brasiieiro, sua solidificação e segurança. Contudo, como estamos apresentando neste trabalho, o mercado bursátil brasileiro ainda não desenvolveu plenamente suas potencialidades, sendo muito pequeno comparativamente à própria economia, e a importância do país no cenário econômico-financeiro

mundial.

A oportunidade proposta no Conceito de Investimento aqui apresentado insere justamente na etapa seguinte, quai seja o desenvolvimento da liquidez e uma maior participação das empresas brasileiras. O desenvolvimento de sistemas alternativos de negociação à BMF&Bovespa, complementando o mercado desta, apoiado fortemente em algoritmos especialistas de processamento e comunicação, é um caminho natural, a exemplo dos mercados americano e europeu, a qual a ATG tem posição destacada e competitiva.

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^ AMÉRICAS OOÍ204

T R A D 1 N G G R O U P

Tendo realizado altos investimentos em infra estrutura, monitoramento e sistemas de suporte e negociação, a ATG construiu uma plataforma multibroker de produtos e serviços no estado da arte em Electronic Trading, que liga os principais mercados das américas.

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OOÍ 205

AMÉRICAS

7 TRADING GROUP

II. O Mercado de Transações Eletrônicas {e-trading)

a) Transações Eletrônicas - Breve Histórico. Historicamente, os mercados de ações eram locais físicos onde compradores e vendedores se encontravam e realizavam negociações. Com o desenvolvimento da tecnologia da informação, a necessidade da existência de um local físico tornou-se menos importante, evoluindo para a possibilidade de realizar negócios a partir de locais remotos. Até meados dos anos 60, as redes eram usadas para enviar cotações de mercado para os terminais nas mesas das corretoras. Neste mesmo período, computadores foram instalados nos pregões para envio e registro de ordens e negócios. A partir dos anos 70, surgem os primeiros sistemas suportando recebimento de cotações e envio de ordens. No Brasil, com a chegada dos primeiros computadores, em 1970, os boletos de negociação foram substituídos por cartões perfurados. Deste modo os negócios da Bovespa passaram a ser registrados eletronicamente. Em 1972, a Bovespa foi a primeira bolsa brasileira a implantar o pregão automatizado com a disseminação de informações on-line e em real time, através de uma ampla rede de terminais de computador. No fim da década, a Bovespa torna-se pioneira na introdução de operações com opções sobre ações no Brasil. Nos anos 80 implantou o Sistema Privado de Operações por Telefone (SPOT). Na mesma época, a Bovespa desenvolveu um sistema de custódia fungível de títulos e implantou uma rede de serviços on-line para as corretoras. Assim, os corretores começam a por ordens remotamente, diretamente das mesas das corretoras, sem passar pelos operadores de pregão, e não havia mais a obrigatoriedade da presença física no pregão para envio e recebimento de negócios. Nos anos 90, as bolsas americanas NYSE e Nasdaq foram pioneiras na adoção de meios eletrônicos para negociação, seguidas pela Europa que rapidamente migraram para 100% de execuções em meios eletrônicos. Em 1997 os EUA aprovam mudanças regulatórias de modo a introduzir maior competição entre bolsas, e a adoção de melhores práticas para gestores de recursos, investidores e outros. No Brasil, a Bovespa coloca no ar em 1990, o Sistema de Negociação Eletrônica - CATS (Computer Assisted Trading Sistem), desenvolvido pela bolsa de Toronto, que operava simultaneamente com o sistema tradicional de Pregão Viva Voz. Em 1997, este sistema é substituído com sucesso pelo novo sistema de negociação eletrônica - o Mega Bolsa, adquirido da então bolsa de Paris (atual Nyse Euronext). Além de utilizar um sistema tecnológico altamente avançado, o Mega Bolsa amplia o volume potencial de processamento de informações e permite que a Bovespa consolide sua posição como o mais importante centro de negócios do mercado latino-americano. Diversas bolsas no mundo experimentam crescimento exponencial após a implantação de processos de automação.

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AMÉRICAS

T R A D I N G C; U O U P

Em 2001, o volume negociado mundialmente em ações em sistemas eletrônicos atinge 25%. Em setembro de 2005 a Bovespa passa a negociar exclusivamente por meio eletrônico, encerrando o tradicional pregão de viva voz, que por tantos anos foi sinônimo de bolsa de valores. Paralelamente, a Bolsa Mercantil & de Futuros - BM&F, que teve o inicio dos seus pregões em janeiro de 1986, celebra em 1991, acordo com a Bolsa de Mercadorias de São Paulo - BMSP, tradicional bolsa de commodities fundada em 1917, passando a se chamar Bolsa de Mercadorias

& Futuros - BM&F. Em 1997 é celebrado novo acordo entre a BM&F e a Bolsa Brasileira de

Futuros (BBF), com o objetivo de consolidar-se como o principal centro de negociação de derivativos do Mercosul. Na mesma trilha da Bovespa, a BM&F também passa por um processo de eletronificação das operações, e em junho de 2009 encerra a realização de negócios por meio do pregão de viva voz.

•,V ./

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= AMÉRICAS 00f207

7 r R A D I N G C R O U P b) A Eletronificação no Mercado Brasileiro

A tabela a seguir apresenta de modo resumido a evolução da eletronificação do mercado

Tab. Timeline- Negociação Eletrônica no Brasil (1960-2009)

Anos 60 Computadores são instalados nos pregões para envio e registro de ordens e negócios. Anos 70 Surgem os primeiros sistemas suportando recebimento de cotações e envio de ordens.

s |

Anos 80 Corretores começam a por ordens remotamente, diretamente das mesas das corretoras, sem passar

pelos operadores de pregão.

Não havia mais a obrigatoriedade da presença física no pregão para envio e recebimento de negócios.

,Anos 90 ii Aumento significativo nos volumes negociados eletronicamente, bolsas iniciam o fim ou redução do

jlpregão "viva- voz". NYSE e Nasdaq foram pioneiras, seguida peia Europa que migra para 100% para' ' |ímeios eletrônicos. ; :;1997: mudanças regulatórias nos EUA introduzem a competição entre bolsas, e a adoção de melhores í

; práticas para gestores de recursos, investidores e outros. No Brasil é implantado com sucesso o novo'

; jsistema denegociação eletrônica da BOVESPA, o Mega Bolsa. i

Anos	Diversas bolsas experimentam crescimento exponencial após automação.
2000	Em 2001, o volume negociado mundialmente em ações em sistemas eletrônicos atinge 25%. Em 2005 a Bovespa passa a negociar exclusivamente por meio eletrônico, e em junho de 2009 a BM&F também

encerra seu pregão viva voz 3Q Desmutualização Bovespa e BM&F.

2007 , 461/07: desmutuaiização de boisas; inserção detelas de negociação em boisas estrangeiras, criou

padrões para desenvolvimento de sistemas de negociação locais com status de bolsa.

4Q ], IPO da Bovespa e BM&F.

L..2007_J: :

2008 Fusão da Bovespa e BM&F.

. Lançamento do matching engine aberto de e-trading da BM&F e interface FIX para mecanismo de . matching da BMF. ; Negociação eletrônica atinge 85% de todo volume mundial negociado de ações. I IQ |! Criação do RCB aberto (rede de conectividade BMF Bovespa), ' ii DMA2: fornecedores de tecnologia tem permissão para o co-locate na BMF e conexão cruzada com

ji mecanismo dematching. Ordens são roteadas pelo fornecedor deinfra-estrutura e entregues em nbme

i:da corretora

2Q	' DMA3 e colocation: permissão para Corretoras, Assets e Bancos fazerem colocation. Consulta Pública
2009	CVM para conceito de Best Execution, que considera preço, custo, velocidade, probabilidade, liquidação ;. (risco de crédito) e volume (impacto de mercado).
3Q	; Megadirect: lançamento da porta FIX de alta performance e redução da latência para 16 milisegundos.
2009	:

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= AMÉRICAS

T R A o I N G G R O U P

A tabela abaixo apresenta a recente paralelo com a atuação da ATG, desde a sua fundação.

IQ :Fluxo de ordens passam pelo provedor de ij Fundada 20 10 ;infraestrutura e são entregues na

•em nome da corretora.

3Q	;Upgrade para o FiX 4.4/5/0 Fast e aumento da performance na distribuição de market data.
20 10	iConvergência de padrões entre BMF e BOVESPA para preparar unificação dos sistemas da bolsa. Technologies constrói centrais de liquidez em

20 1 1 ÍCVM,"505/11: Incluiu o çonceitp,de Besí i.Fev:

Execuiion, base preliminar

desenvolvimento do mercado eletrônico.

Negociação eletrônica atinge ,99%

volume . •

;Consultoria britânica Oxera realiza estudo, a pedido da CVM, sobre mercado

; bolsas no Brasil.

ATG elàborâ e encaminha .pára CVM, Baceh e Parcial do Mercado Eletrônico do Brasil", onde comenta mercado, bem como sobre a necessidade de alteração é desènvolvimento de certas normas epráticas

de negociação, com vistas a permitir uma maior eficiência

liquidação do mercado local. ATG è NYSE constroern em conjunto o projeto Ziçd/com o objetivo'de o mesmo é apresentado à reguladores. Implantação do PUMA Trading

ipela BMFBovespa, plataforma multiativo :j anunciam

:ie multimercado no estado da tecnologia com alta capacidade

processamento e baixa latência.

20 13 Nova clearing integrada, uma única .plataforma

facilitando liquidação é controles. Esforço de crescimento

estrangeiros • ,

00r208

evolução da eletronificação do mercado brasileiro em a ATG, iniclairriente com o nome de Marco Polo bolsaij Latin América S.A., por ex-sóciOs. e executivos da.Ágora,

ilpara oferecer uma piataforma multibroker de produtos e ;! serviços para execução de ordens eletrônicas nos principais

ii mercados das Américas - Brasil, EUA, México, Chile,

.1 '•••

íColômbia, Peru e Argentina. •

NYSE

Londres e Nova Jersey.

ATG e NYSE Tecnologies firmam acordo p/ ATG.

para o !receber com exclusividade a mesma tecnologia usada em

|'m ,

do INov: Parceria estratégica, onde ATG se torna o braço de

:| distribuição de produtos NYSE p/toda LatAm e criação de

board estratégico para discussão. Em Março de 2012, a parceria NYSE é ATG eritra em novo de estágio, com â criação de um Hub .de Liquidez* para toda a

América Latina. {*aqui entendido como um conjunto de hardware e software- que centraliza o fluxo de .ènvio de ordens de compra e/ou vénda para a bolsa.

Prèvic ô documento: '-Regulação e Desenvolvimento o Relatório Oxera, expondo sua visão sobre o e competição na estrutura de negociação e

. ' , ' . construir o primeiro ATS do país, - .. .

SystemtNo início do mês de novembro de 2012, NYSE e ATG

ao mercado/à CVM eao Bacen, oacordo que arte de jresultará na formação de uma nova companhia, que irá de ij desenvolver uma plataforma de negociação de ativos, com

' , .j foco no mercado brasileiro de ações> chamada Américas

_ '{Trading System Brasil ("ATS Brasil")'. £ '

de pós negociação'muitiativos e rnultimercados BMFBOVESPA focado em clientes eletrônicos

, • , ' ' -. ,,

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z= & TRAD.NC GROUP QQ ^Qg c) A Eletronificação no Mercado Latino-Americano A eletronificação dos mercados já vem alterando o ambiente dos mercados regionais latino- ~~ iniciaram diversas ações com o intuito de preparar o mercado e desenvolver a indústria de

negociação eletrônica. Este movimento de eletronificação não é um fato isolado, mas uma resposta ao aumento da competição entre bolsas e parte da estratégia de colocar as bolsas locais dentro do ambiente de negociação mundial. Destaca-se o acordo realizado entre a BM&FBOVESPA e a CME - Chicago Mercantiie Exchange, onde atualmente a BM&FBOVESPA possui 5% de participação acionária. Esse acordo levou à integração da BM&FBOVESPA com uma rede global de bolsas de valores e ambientes de negociação. Isso permitiu tanto o acesso a diversos novos investidores estrangeiros quanto a uma nova oferta de produtos para investidores locais. Em outubro de 2012, a BM&FBOVESPA iniciou a negociação do minicontrato futuro de S&P 500 da CME, e esta passou a oferecer a negociação dos contratos futuros do Ibovespa denominados em dólares. Apesar dos seus efeitos já serem significativos, o processo pelo qual o mercado norte-americano passou desde o final da década de noventa ainda está em seu começo na América Latina. Desde 2007, na audiência pública que antecedeu a desmutualizacao da BM&FBOVESPA, a CVM já levantava a necessidade de preparar a regulamentação para esse cenário no mercado brasileiro, prevendo, inclusive, o surgimento de novos sistemas de negociação e a possibilidade de

intermediários internalizarem ordens.

Na América Latina, a eletronificação dos mercados de ações, opções e futuros brasileiros têm sido pioneiros. Há, entretanto, uma tendência regional de eletronificação dos mercados, com destaque para México e Chile.

d) Benefícios do Mercado Eletrônico

Em resumo, Eiectronic Trading ("negociações eletrônicas") engloba toda a infraestrutura de tecnologia (hardware e software), aplicada às operações no mercado financeiro. O mercado financeiro de varejo, em especial na Internet, como ele é conhecido hoje, somente se tornou possível por conta do desenvolvimento do Eiectronic Trading. O Nome Broker (ferramenta que permite negociação diretamente do seu computador pessoal, através da Internet) é uma ferramenta proveniente do Eiectronic Trading, ou seja, não é necessário o intermédio de ninguém, senão o meio eletrônico, para que a pessoa opere na bolsa de valores.

A utilização de iinks de alta velocidade e disponibilidade permitiu que a execução de ordens se tornasse mais eficiente, isto é, a utilização de meios eletrônicos de negociação são um diferencial na hora de fechar negócios na bolsa, em termos de menor latência - velocidade e disponibilidade na execução de ordens, e melhores estratégias de execução por algoritmos, refletida na obtenção de melhores preços.

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^ AMÉRICAS 2 10

TRADING GROUr

No Brasil, essas tecnologias ainda estão em fase de desenvolvimento/consolidação. Muitos assets e bancos ainda utilizam brokers (operadores) para intermediar suas ordens com a bolsa. É esperado que, com o tempo, esse canal de operação perca seu apelo em comparação com as

desse novo canal vai ocasionar perda do momento, do preço e, logo, da operação no book de

ofertas da bolsa.

Essas tecnologias vêm se desenvolvendo de tal forma que até investidores pessoas físicas, mesmo

sem contar com a estrutura de um banco ou gestora de recursos, estão próximas de ter acesso a ferramentas sofisticadas, não só para obtenção e envio de informações junto á bolsa, mas também estratégias de execução (utilizando algoritmos), da mesma forma que até recentemente somente grandes assets e investidores institucionais tinham acesso.

Mas, conforme já mencionado, o conceito de Electronic Trading vai, além disso. A possibilidade de eletronificação dos processos pós e pré trade (procedimentos de controle que devem ser realizados antes e depois de realizar uma operação) também permitem que o risco, os controles e os cálculos de rentabilidade e volatilidade se tornem mais simples e eficientes. O acompanhamento de enquadramentos, normas operacionais e limites de carteira por fundo também se tornaram mais simples de ser realizado, aspecto muito relevante sobre tudo para os gestores de ativos. O gráfico abaixo apresenta a Média Diária do Volume de Negociações na Bolsa de Chicago/CME

(1972-2008) e identifica a introdução do Electronic Trading.

introduction of electronic TracJMtg

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OOf2 1 1

AMÉRICAS

tr a d in g gr oup

O gráfico abaixo mostra o percentual do uso da negociação eletrônica no mundo por classe de

ativos, segundo o Aite Group;

Adopticn of ElectronicTfãding Capabilities by Asset Clãss

! 9D%

| im «^001 ÍC05 2Ód$ ÍCíjO 2030

-^í«3uslièj -^í)í '"^iDuedlníom?

Resumidamente, o advento das transações eletrônicas trouxe importantes melhorias e implicações para o mercado de bolsas; Execução:

Anonimato; A execução eletrônica preserva o anonimato no fluxo dos investidores institucionais, evitando assim práticas impróprias de negociação (como front running), garantindo competividade e eficiência através da utilização de múltiplas corretoras. Execução direta no mercado; o anonimato, associado à execução direta no mercado,

II.

permite a eliminação da figura do Agente Autônomo de Investimentos (AAI) como

intermediário.

Rebaianceamento; A automatização permite que as carteiras sejam rebalanceadas

III.

automaticamente a cada depósito ou retirada de fundos, seguindo critérios préestabelecidos pelo gestor. Minimização de erros e redução de riscos operacionais; a inexistência da figura do

IV.

intermediário e por conseqüência o desestímulo ao balcão informal reduzem a incidência de erros operacionais característicos desse tipo de execução (conseqüência de escuta errada de quantidades e preços por parte do intermediário, muito comum no mercado brasileiro atual, com perdas de aprox. 3% da receita com corretagem nos mercados de futuros e derivativos). Utilização de sistemas inteligentes; utilização de modelos quantitativos e estatísticos

que buscam velocidade e segurança na execução de forma a preservar a ordem enviada pelo cliente institucional.

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0,0 f 2 12

e = AMÉRICAS

1 R A o I N G C. R O U P

Controle:

Monitoramento em tempo real: toda a infraestrutura eletrônica que executa as

ordens permite o acompanhamento em tempo real das execuções e conciliação também on line dos negócios realizados. Em termos de Controladoria, Compliance e Risco o enquadramento das operações pode ser realizado pré-trade. Osfeedbacks são

enviados em tempo real tornando o acompanhamento uma realização contínua. Da

mesma forma, limites e alertas podem facilmente ser configurados e controlados. O cálculo e acompanhamento de risco são mais eficientes e em tempo real. Automatização do Backoffice: o uso das execuções eletrônicas em tempo real

permite alimentar sistemas e automatizar processos de pós-trade como alocação, reconciliação, caiculo de corretagem, cotas, dentre outros, aumentando a veiocidade e eficiência de backoffice ao mesmo tempo que reduz custos.

Custos:

Redução do Custo de Execução: A execução por plataformas eletrônicas permite a redução dos custos de transação. Por definição. Custos de Transação são todos os fatores que associados à tomada de decisão acabam por interferir no custo final da estratégia. Esses custos podem ser resumidos na seguinte fórmula:

CT = Corr + Eme! + Dp

Sendo: CT= Custo de Transação

Corr = Custo com corretagem Emol = Custo com emolumentos e taxas

Dp = Custo por diferença entre o preço negociado e o médio

Plataformas eletrônicas permitem escala nos custos de corretagem e a minimização da diferença de preço negociado e médio.

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/lOfa s ROSfí

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^ AMÉRICAS

T R A D I N C G R O ü P

III. A Empresa

a) Apresentação

A Américas Trading Group ("ATG" ou "Companhia") é uma partnership composta por alguns dos mais renomados especialistas em transações eletrônicas da América Latina (Eletronic Trading). Fundada em 2010 por ex-sócios e executivos da Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agora"), anteriormente denominada Marco Polo Latin América S.A., teve aprovada a mudança da razão social para ATG, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 8 de abril de 2011. A Companhia oferece uma plataforma multibroker de produtos e serviços para execução de ordens nos principais mercados das Américas - Brasil, EUA, México, Chile, Colômbia, Peru e Argentina. ® AATG não é uma corretora, e sim uma empresa provedora de tecnologia financeira, especializada

em Electronic Trading - Seu objetivo é capacitar seus clientes com o que há de mais moderno em tecnologia de execução eletrônica, permitindo que se conectem diretamente às bolsas usando o código das corretoras parceiras (DMA2), que também podem disponibilizar seus produtos de Eiectronic Trading nesta plataforma, permitindo ainda a utilização de algoritmos e robôs de execução de ordens. Ou seja, a ATG de fato é um centro de liquidez de alta performance, neutra em relação a corretoras e redes, que consolida e gerencia conexões entre corretoras, clientes finais e bolsas de valores na América Latina, pois garante os princípios de capilaridade, alta disponibilidade e alta performance da sua extensa rede de conectividade. A empresa oferece Eiectronic Trading como um serviço, a clientes do Buy e SeiiSides, gerenciando toda a infraestrutura tecnológica de alta performance de onde são disponibilizados os serviços, possibilitando ainda a terceirização de toda sua infraestrutura. Deste modo, oferece uma completa plataforma eletrônica de roteamento de ordens, que viabiliza a negociação de produtos financeiros negociados em bolsas de valores, a seus clientes, bem como acesso aos demais serviços da ATG, permitindo assim que o usuário final possa investir o seu tempo na criação de valor, geração de alpha, análise e captação de novos investidores. Em fevereiro de 2011, a ATG iniciou parceria com a NYSE Technologies, empresa que representa o braço de tecnologia da NYSE Euronext (principal e maior bolsa de negociação do mundo, com mais de 8.000 empresas listadas e maior nível de liquidez global) e fornecedora de toda sua solução tecnológica de roteamento e execução de ordens. A parceria teve como objetivo original o fornecimento exclusivo da mesma tecnologia usada pela bolsa americana. Em novembro do mesmo ano, a parceria se estendeu para a criação de um Hub de Liquidez para toda a América Latina, e a ATG se tornou o braço de execução e distribuição de produtos NYSE em toda a região. Em Março de 2012, a relação entrou em um novo estágio, onde NYSE e ATG firmaram parceria para a criação de um Hub de Liquidez* para toda a América Latina (*aqui entendido como um conjunto de hardware e software que centraliza o fluxo de envio de ordens de compra e/ou venda para a bolsa).

34 /lO/a £ ROSfí

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& AMÉRICAS OOf214

A T R A D I N G G R O U P

Por último, em novembro de 2012, as empresas anunciaram ao mercado, à CVM - Comissão de Vaiores Mobiliários e ao Banco Centrai, o acordo para a formação de uma nova companhia, que irá desenvoiver uma plataforma de negociação de ativos, com foco no mercado brasiieiro de ações, chamada Américas Trading System Brasii ("ATS Brasil").

b) A Estrutura Societária

A ATG apresenta as melhores práticas de governança corporativa disponíveis, pois adotou desde o início, formato aderente às exigências de investidores e a prestação de contas, utiiizando ~ modernos veícuios do mercado de capitais, como Fundo de Investimento, holdings financeiras,

empresas operacionais segregadas com a participação de sócios estratégicos operadores, caso da

[

NYSE.

Écontroiada peio Fundo de Investimento em Participações Eletronic Trading Brasil ("FIP ETB"), que tem como objetivo a vaiorização do capital investido, no iongo prazo, por meio da aquisição de vaiores mobiliários emitidos peia ATG, ou de outras companhias abertas ou fechadas, que atuem nos setores de Produtos Financeiros e de Tecnoiogia para o Mercado de Capitais, ~~ participando do processo decisório das companhias investidas, com efetiva influência na definição

da sua estratégia e gestão. A Tabela abaixo apresenta os cotistas do FIP ETB, seguido pelo

detalhamento da estrutura acionária.

Distribuição das Cotas do FIP ETB Cotistas Participação POSTALIS - Instituto de Seg. Social dos Correios 35,60%

Victrix Partners S.A. 31,99%

XMasseto Participações S.A.

XStrategus Participações Ltda. 26,3r%

TOTAL

35 nosfí £ ROStt

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AMÉRICAS oor 215

T PwS D I N G G R O U r

Estrutura Acionária Completa

Mqrtin Fernando Francisco Gurgel Arthur Machado

Coheh

46,67% 46,67%

50% 50%

XVIC

PARTICIPAÇÕES

50% 50%

FUNDO DE PENSÃO ViCtRIX XiyiASSETO XSTRATEGUS PARTNERS PARTICIPAÇÕES PARTICIPAÇÕES

35,6% 31,99% 26,31%

ETB FIP NYSE Eurpnext

100% 20%

ATG AMÉRICAS

TRADING GROUP 5 1%

49% 100% 80%

. ATG AMÉRICAS VCM ELECTRONIC ARENA HOLDING SA ATS Brasil S.A.

TRADING 6R0UP LLC TRADING SRL DE CV

Unidades ATG

Endereço Telefone/fax |

Cidade

Praia de Botafogo, 501/202 ~ (21) 2197-5300

Matriz Rio de Janeiro -RJ Torre Pão de Açúcar, Botafogo

Antigo, CEP 22.250-040

Av. Brigadeiro Faria Lima 3.729 5- São Pauio-SP (11) 3443-6399

andar, Itaim Bibi, CEP 04538-905

1 1 1 1 Brickeli Ave Suite 1 142 (1) 305-913- Miami, EUA

Miami, Flórida -ZC 33131 7 157 Filiais

Av. Apoquindo 4.700, floor 11. Las (56)-2-2434- Santiago, Chile = Condes, Santiago, Chile 1897

Cidade do México

Paseo de La Reforma 350, Col. Juaréz Ciudade de México

06600, México.

(52)-55-5001-

5766

36 ROSfí S ROSO

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AMÉRICAS 00Í21G

I R A D I N Ci ü R O U P

c) Administração

O Conselho de Administração da Companhia possui mandato de um ano. O atual Conselho, com

31.12.2012, é formado por: Martin Fernando Cohen (Presidente) Arthur Mario Pinheiro Machado (Membro) Ricardo Oliveira Azevedo (Membro) José Carlos Rodrigues Sousa (Membro) Milton de Oliveira Lyra Filho (Membro) Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte (Membro) A Diretoria possui mandato de dois anos, sendo que o mandato da atual Diretoria encerra-se na AGO que deliberar sobre as DF's relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 (abril/2014). Martin Fernando Cohen (Diretor Presidente) Fernando possui mais de 20 anos de experiência em bancos de investimento, private equity, e na administração e reestruturação de empresas na América latina. Antes da presidência da ATG, Fernando foi Diretor da Andrade Gutierrez ("AG") onde assumiu várias responsabilidades, participando em Conselhos de Administração e Diretorias Financeiras em investimento ws” proprietários do Grupo. Na AG, ele também foi responsável pela direção da área de Finanças Estruturadas, e Diretor Executivo e membro do Conselho de Administração do fundo de private equity AG-ANGRA. Também foi Diretor no Fundo de private equity Darby Overseas investments em Washington, Vice Presidente da área de fusões e aquisições da JP Morgan em Nova York, e Diretor de Investimentos na área do setor privado do Banco inter-Americano de Desenvolvimento ("BID"). Fernando possui um Masters da Gerogetown University, com especialização em finanças e administração nas Universidades de Oxford e Harvard. Arthur Mario Pinheiro Machado (Diretor de Operações) Arthur é Membro do Conselho de Administração e Diretor de Operações da ATG, sendo responsável pelo risco operacional, integração das áreas e implementação da estratégia de

negócios da empresa. Anteriormente, foi sócio e membro do Comitê Executivo da Ágora

Corretora, sendo um dos responsáveis pela reestruturação que culminou na venda para o Banco Bradescode Investimento. Na Ágora, era responsável pelo Middie Office composto por: Eiectronic Trading Desk, Produtos, Portal, Central, CRM e Research. Pioneiro na área de Eiectronic Trading, Arthur foi responsável pela estruturação da primeira equipe de algoritmos para dientes nacionais e estrangeiros, formando uma das primeiras equipes quantitativas do Mercado Local. Arthur é graduado em Engenharia Mecânica, com MBAem Finanças e Mestrado em Métodos Matemáticos bad para Finanças.

Francisco Gurgel do Amaral Valente (Diretor Financeiro). Sendo um dos fundadores da primeira área de Eiectronic Trading do Brasil e tendo gerenciado o

time de desenvolvimento de algoritmos e Eiectronic Trading da ÁGORA CTVM, Francisco é

reconhecido como uma das maiores referências do setor na América Latina. Francisco possui amplo conhecimento em Sistemas de Execução de Ordens, incluindo roteamento de ordens.

37 ito/a £ ROStt

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= AMÉRICAS

TRADING GROUP

monitoramento de latência, conectividade FIX, capacidade de Front End para High Touch Orders e Algo Server. A representação da sociedade é feita por dois diretores em conjunto. O Conselho Fiscal, previsto no Estatuto Social, não está instalado. Na Presidência da ATS Brasil está o Sr. Alan Gandelman.

Alan Gandelman (CEO-ATS BRASIL) CEO da ICAP Brazil e Head da mesa de ações para América Latina desde 2007. Alan Gandelman possui 24 anos de experiência no Mercado financeiro. Ele iniciou sua carreira na Royal DTVM onde trabalhou de 1988 a 1993, posteriormente sendo head da area de SalesTrading por 4 anos na Flemings Graphus. Posteriormente Alan trabalhou por 2 anos no Bear Stearns como trader para América Latina e outros 2 anos no Goldman Sachs como Sênior Sales Trader na mesa de derivativos de Cash & Equity para produtos e clientes da América Latina. Em 2002, Alan ingressou

na Ágora Sênior como sócio responsável pela área Institucional e Ações Internacional assim como

de Mercado de Capitais, onde ficou até 2007 antes de ingressar na ICAP. Alan foi Conselheiro e Presidente do Comitê de Assuntos Internacionais da Bovespa e atualmente é Presidente do Conselho de Derivativos de Ações da BM&F Bovespa, sendo também membro do Comitê de Produtos e Mercados. Em Jun/2009 se tornou membro do Conselho da ANCOR - Associação Nacional das Corretoras. Em Agosto de 2010 ele foi também eleito diretor e membro do conselho da ANBIMA, organização que monitora e regulamenta todos os fundos mútuos, de hedge, bancos de investimento e comerciais e corretoras no país.

“

38 fíO/a £ ROStt

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OOf2 18 AMÉRICAS

T R A D I N C G R O U P d) Posicionamento no Mercado e Principais Produtos e Serviços

de ordens, especializada nesta função. Mas não apenas isso, a plataforma tecnológica oferece vantagens muito interessantes, pois capacita seus clientes com o que há de mais moderno em tecnologia de execução eletrônica, permitindo que se conectem diretamente às bolsas usando o código das corretoras parceiras (DMA2), que também podem disponibilizar seus produtos de Electronic Trading na plataforma. Os clientes da ATG são casas de buy e sell-side (assets e corretoras) que buscam um único parceiro por quem possam ter acesso à uma plataforma completa de produtos e serviços de Electronic Trading que, além de permitir que se opere com qualquer corretora em qualquer mercado Americano, tenha uma estrutura flexível que acomode sua demanda por customização e criação de novos produtos;

Posicionamento no Mercado

O posicionamento de mercado da ATG está baseado nos seguintes pilares: Neutralidade - A ATG não é uma corretora. Permite que Buy-Side execute suas ordens com diferentes corretoras em diferentes mercados, mantendo intacto o relacionamento entre clientes

e corretoras.

Acessibilidade - Através de uma única conexão e interface o Buy-Side pode ter acesso a produtos e estratégias exclusivas da ATG, além dos diferentes produtos de Electronic Trading oferecidos pelas corretoras. Tecnologia como Serviço-Toda a infraestrutura é mantida e gerenciada pela ATG no co-location da Bolsa e é utilizada como um serviço, sem necessidade de instalação física ou investimentos

relevantes.

Customização - A ATG trabalha em parceria com seus clientes, entendendo suas necessidades individuais e desenvolvendo soluções que façam a diferença para sucesso do negócio. "Time to Market" - As soluções desenvolvidas pela ATG são de fácil implementação e utilização

imediata.

One Stop Shop - A ATG é um hub de alta performance e de baixa latência, neutra em relação à provedores e redes, que centraliza e gerencia a conectividade entre corretoras, clientes finais e

bolsas ao redor das Américas.

Os serviços oferecidos pela ATG têm como foco oferecer produtos de alto valor agregado para clientes institucionais, em um mundo onde grande parte dos clientes se conhece. Sendo assim, a estratégia é, acima de tudo, garantir a alta qualidade dos serviços oferecidos a todos os clientes, assim como soluções inovadoras e personalizadas.

39 ito/a £ ROSfí

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00Í2 19 AMÉRICAS

IRAOING GROUP i. ATG (BOVESPA e BMF) Os serviços de Eletronic Trading são cobrados na forma

Os serviços de Colocation, Hosting e Market Data são cobrados valores fixos mensais, ou seja, não estão vinculados a um percentual do volume negociado. O preço destes serviços é definido caso a caso, conforme solução adquirida pelo cliente, após análise considerando todos os custos envolvidos na solução (ATG ou AIS). As cobranças são realizadas mensalmente, até o 59 dia útil do mês subsequente ao mês de fornecimento do serviço. Soluções que necessitem Investimentos Iniciais, com comunicação, são cobrados a parte e repassados aos clientes antes de serem Incorridos pela ATG. O grande potencial de captura pela ATG de parcela do avaliado pelo pequeno histórico da empresa. O roteamento multipllcou-se por quase 30 vezes, de 2011 para 2012. Histórico Vendas (BM&F e BOVESPA) Histórico do Volume de Vendas por Produto / Serviço de Atuação

MÉTRICA DESCRIÇÃO

Ne Contratos Negociados 0 1. Roteamento de Ordens - BMF

Volume (RS) Negociados	0 1. Roteamento de Ordens - BOVESPA
Ne Contratos Firmados	02. Licença ARAMA
Ne Contratos Firmados	03. Manutenção Conexão Proximity
Ne Contratos Firmados	04. Locação de Bem Móvel

A entrada de novos contratos também minimiza o risco de concentração.

Histórico Vendas 10 Maiores Cliente BM&F

BMF - NS DE CONTRATOS

•# 10 MAIORES CLIENTES 1 iCAP DO BRASIL 2 BANCO BTG 3 OPUS 4 ITAU UNIBANCO 5 ITAU 6 GOVERNANÇA E GESTÃO INV. 7 QUELUZ 8 SUL AMÉRICA 9 GOLDMAN SACHS INTERN. 10 PLURAL CAPITAL OUTROS

TOTAL BMF de um percentual sobre o volume

detalhada da solução demandada, personalizada e a margem da Companhia

servidores, computadores e links de mercado de eletronic trading pode ser

de ordens BOVESPA, por exemplo

20 1 1 18.300 223.900.000	20 12 428.47 1 5.957.490.930
-	20
- 1	12 12

20 1 1 15.600 9.100	20 12 378.366 297.645
-	22.465
-	14.590
-	1 1.950
-	8.490
- 6.500	6.920 1.266
-	6.000
-	4.690
-	4.350
- ' 15.600	50.105 , 428.47 1 .

40 Jioxa £ ROSfí

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OOf220 e ~ AMEfllCAS

T r.A o I N G G R O U P

Histórico Vendas 10 Maiores Cliente BOVESPA

BOVÉSPA-R$

10 MAIORES CLIENTES 1 POLO 2 WWI FIC DE FIM 3 QUELUZ 4 EQUITAS 5 BES BRAD BIRA 6 BTG 7 SAFRA 8 GBM 9 MAUA 10 ORBE

OUTROS

TOTAL BMF

ii. VAREJO

A ATG, em conformidade com seu planejamento serviço também para o varejo, tornou-se necessária holding financeira, de forma a capturar efetivamente as O processo de constituição da distribuidora no conformidade com a Resolução 3040/02 do Conselho constituição está prevista ainda para o mês de Março de

semestre de 20 13.

e) Parceiros Estratégicos Dado o mercado onde atua, grande parte do investimento realizados em marketing se dá através da construção e aprimoramento de parcerias com grandes nomes, como o acordo que vem sendo desenvolvido junto com a NYSE, que culminou na criação da ATS Brasil. A evolução contínua nessa parceria carrega para a ATG a credibilidade e a marca diferencial único no mercado, tanto na percepção de clientes quanto de potenciais concorrentes.

i. Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) A ATG possui três contratos de prestação de serviços com a Bovespa, todos firmados em 2010 e prorrogáveis indefinidamente, são eles:

20 1 1 22i.400.000 143.700.000	20 12 5.849.637.067 3.836.652.24 1
- 77.700.000	900.658.77 1 328.026.469
-	228.7 13.534
-	156.773.195
-	146.352.385
-	134.835.054
-	40.792.594
-	39.328.996
-	37.503.827
- 22 1.400.000	96.208.066 = 75.945.845.133

de disponibilizar o Electronic trading como

a constituição de uma distribuidora e sua

receitas do segmento. Banco Centrai está sendo realizado em

Monetário Nacional. A autorização para

2013, com lançamento ainda no 1^ da maior bolsa do mundo, garantindo um

/

4 1 /to/a £ ROSfí

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00Í22 1

= AMÉRICAS

T R A D I N C; G R O U P

Contrato de Acesso à Difusão de Dados de Mercados: Permite que a ATG divulgue as cotações da BM&FBovespa através de sua infra, tendo a própria teia (ou não) como

destino final.

Contrato de Hosting: Disponibilização de espaço físico dentro da BM&FBovespa para hospedagem/instalação de seus equipamentos com acesso exclusivo ao Sistema da BM&FBovespa. - Contrato para Autorização de Prestação de Serviços de Roteamento Eletrônico de Ordens: Permite que a ATG conecte sua infra para execução de ordens diretamente na BM&FBovespa.

ii. NYSE Technologies

NYSE Technologies é o braço de tecnologia da NYSE Euronext (principal e maior bolsa de negociação do mundo, com mais de 8.000 empresas listadas e maior nível de liquidez global) e fornecedora de toda sua solução tecnológica de roteamento e execução de ordens. Em Fevereiro de 2011, ATG e NYSE firmaram acordo de exclusividade para a América Latina. A NYSE virou a principal fornecedora de tecnologia para a ATG, trazendo para a América Latina a mesma tecnologia utilizada em Nova Iorque. Como já mencionado, no final de 2011, um novo acordo de parceria estratégica foi firmado, a qual a ATG passa ser o braço de execução e distribuição de produtos NYSE em toda a América Latina.

No início do mês de novembro de 2012, as empresas anunciaram ao mercado, à CVM - Comissão N de Valores Mobiliário e ao Banco Central, o acordo que resultará na formação de uma nova

companhia, que irá desenvolver uma plataforma de negociação de ativos, com foco no mercado brasileiro de ações, chamada Américas Trading System Brasil ("AIS Brasil"). Cabe destacar que no projeto da ATS BRASIL a NYSE Technologies entra não somente com a od tecnologia, mas com participação relevante de 20%, juntamente com a ATG, que detém o

restante dos outros 80% do capital social, participando tanto no planejamento, quanto na implementação deste novo mercado no Brasil. Embora o Plano de Negócios da ATG já considere as premissas de investimentos e retorno provocados por esta parceria, ATG e ATS foram consideradas separadas para efeito do cálculo do

4 valor econômico.

42 ao/a s no/a

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00( 222

AMÉRICAS

T R A D 1 N G G R O U r

IV. Considerações do Investimento

No mercado internacional, nos últimos anos, os avanços da tecnologia e inovação, apoiados em um sistema regulatório robusto, vêm aumentando o passo de novas soluções e sistemas, como bolsas alternativas de negociação, redes de formação de preço, dentre outros. Além disso, um grande número de novos participantes surgiu oferecendo acesso direto a bolsa, alterando o centro de poder dos corretores para os investidores, aumentando a eficiência de mercado e reduzindo as comissões pagas. Dessa maneira, a estrutura de mercado ficou mais

democrática e descentralizada.

Analisando a segmentação do número de empresas por porte, também encontramos um enorme potencial para expansão do mercado de capitais brasileiro:

Número de empresas por porte

Das1.000maiores empresas,comreceitaliquida total Comparativamente a outros países de R$ 1.562 bilhões em2008,701empresas nãosão que oferecem o segmento de acesso, listadas, representando umareceita líquida totalde R$ o Brasil possui um grupo de

553 bi.

empresas com faturamento superior, que ainda não acessaram o mercado de capitais. Aqui é o nossofoco inicial

Maisde 1.000empregados para o CURTO PRAZO.

Vendas>R$400M

Segmento desenvolvido com	a	ser	250-1.000 empregados VendasR$100M-400M
forte Educacional,	presença	^
focando	médio e
longo	prazos.	À	Até250empregados

Mais de 3

Vendas <R$ lOOM

milhões

Fontes: Ministériodo TrabalhoJBGE, Valor1000eResearch GrupoSTRATUS

o Brasil dá sinais de que pode aproveitar este potencial de crescimento. Um exemplo foi a relevante posição do ranking de captações em ações em 2011, conforme gráficos abaixo:

43 jro/a & ROSfí

Consulting <£ Invesíments

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^ AMÉRICAS 00 1223

t p, a d I n ü g r o u p

Mercados Emergentes Mercados Mundiais

Shenzhen SE NYSE Euronext(US) Hong Kong Exchanges Shenzhen SE Shanghai SE Hong Kong Exchanges BMESpanish Exchanges BM&FBOVESPA

Australian SE National SE índia Ranking WFE Shanghai SE JohannesburgSE Ranking WFE

4S lugar BM&FBOVESPA 7° Lugar

indonésia SE

Tokyo SEGroup 1 1 IPOs

Bursa Malaysia IríshSE Taiwan SE Corp National SE índia

JohannesburgSE

§ •li^H Outras Ofertas -

Fonte:WorldFederatlonof Exchange (WFE) - Dezembro201L' Membrosdo Comitêde Mercados Emergentesda lOSCO.

Outro aspecto promissor da expectativa de aproveitamento do potencial brasileiro é a diversificação.

% da capitalização do mercado (Jan/2012)

Benslndictrlab Consumo OcOco .1>7X

4,1% Tecnologia da Informapo

Constru;ão e Transporte 0,4%

4,7». índices Setoriais

lelecomunicaçõK^ '

6,: Financeiro

26.4% •índice deTelecomunicações - ITEL /utãJdadePúbDca •índice de Energia Elétrica -lEE

9,9%

•índice do Setor Industrial - INDX Petroleo, 6ase •índice de Consumo - ICON

Materrâls Básicos Btocombustível

15,0% 16,S% •índice Imobiliário - IMOB

•índice Financeiro - IFNC

Consumo Não Cíclico

154%

Setores novos (após 2004): aluguel de carros, tecnologia da informação, concessões rodovias, ~ produtos de uso pessoal, agricultura, açúcar e álcool, frigoríficos, construção civil, administração imobiliária, intermediação imobiliária, vestuário, serviços educacionais, serviços médicohospitalares, bolsa de valores.

44 ROSfí & ROSfí

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00(224

AMÉRICAS

T R I) I N C G R O U P b) Surgimento de ATS's e ECN's O avanço tecnológico, somado à necessidade de integração global dos mercados financeiros, permitiu então que as bolsas (agora desmutualizadas) e empresas autolistadas dessem acesso tecnológico direto a diversos tipos de investidores, não mais passando, do ponto de vista tecnológico, pelos intermediários, alterando sobremaneira a estrutura de mercado baseada no modeio "circuncêntrico", conforme já apresentado anteriormente. Para permitir a negociação eletrônica (e-trading). Bolsas de Valores ao redor do mundo desenvolveram ou adquiriram tecnologia e infraestrutura para que corretores e investidores possam acessar informações de mercado e para que possa ser feito eletronicamente o

casamento de ordens.

Bancos de investimento e gestores de fundos passaram a ter de iidar com aspectos

tecnológicos muito mais complexos do que anteriormente, uma vez que precisam manter interfaces com diversas Boisas de Valores, corretoras e plataformas de negociação. Aiguns gestores procuraram desenvolver seus próprios sistemas de e-trading, mas essa empreitada pode ser cara e ineficiente.

Órgãos reguladores, como a SEC - Securities Exchange Comission, procuraram se adaptar,

incorporando essas mudanças às regulamentações sob sua responsabilidade. Em 1998, a SEC autorizou a criação dos chamados ECNs - Eiectronic Communication Network ou ATSs - Aiternative Trading System. ECNs/ATSs são sistemas que apoiam a negociação de títuios em um ambiente externo à Bolsa de Valores, fechando as transações dentro de uma rede própria e enviando, à Boisa de Vaiores, ordens casadas de compra e venda. O impacto dessa legislação foi significativo, levando a outra série de legislações, como FSA CP 154; CP 176; SecI 28e Safe Harbor, MiFID, Best Execution e RNMS, que culminaram na atual estrutura da indústria de negociação eletrônica nos Estados Unidos. Os ECNs/ATSs vêm promovendo uma competição entre mercados, reduzindo custos de

| transação, aprimorando o controie das ordens e oferecendo a possibiiidade de se fechar

negócios fora dos horários tradicionais de pregão. Ambientes de negociação competem por tempos de execução de ordem cada vez mais curtos e confiáveis. No gráfico a seguir percebese a pulverização dos volumes operados no mercado americano entre diversos ambientes de negociação. Atualmente, os volumes transacionados dentro das próprias bolsas correspondem apenas a 20% do total.

45 /iO/a £ ROSfí

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OOI 225

^ AMÉRICAS

T R A D 1 N c: G R O U r

PARTiaPAÇÃO NO VOLUME TOTAL OE AÇÕES NEGOCSADAS NOS EUA {Ma(/10)

1,3%

10,9%

L

Fonte:Rwerbtait Sccurttteo liw. - Troana TaiK

“@ c) A Negociação por Algoritmos A partir da introdução de mercados financeiros eletrônicos, difundiu-se o Algo Trading, que é o uso de programas de computador para determinar as ordens de negociação, com algoritmos decidindo sobre os aspectos como tempo, ordens sem haver intervenção humana. Algo Trading é amplamente utilizado por investidores para dividir grandes ordens em vários pedaços mercado, principalmente depois da SEC mercado. Formadores de mercado e alguns gerando e executando ordens automaticamente. aplicada em diversas estratégias de investimento,

mercados.

Nos quadros a seguir, encontram-se resultados principais razões apontadas pelos investidores para a realização de Algo Trading e também o nível de utilização desse tipo de estratégia

derivativos e renda fixa.

Nasdaq + BX 23,1%

B NYSE + Arca

D TRF(Adjusted)

DarkPools ObatS a Eoex + EDGA S OUier

preço e quantidade, muitas vezes iniciando as menores, a fim de gerenciar o impacto no estipular punições pela geração de impacto de

hedges funds fornecem liquidez ao mercado, A negociação por algoritmos pode ser

incluindo arbitragens entre títulos e de estudo do Aite Group apresentando as

nos mercados norte-americanos de ações,

46 iio/a & nostt

Consultíng & Invesímenís

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0-0r226

AMÉRICAS

TKADING GROUr

Razo&s para uso de Algos em Megociacao Utilização dos Algos por Tipo de Ativos

2«M 2005 20DB 2009

aEaseofUse BEcwtKion ContlsteiKV t Equities -jr-rx

nCoit

trader Productivity B Cuttoniiiatim B Futures Fixed IncomE

a Redi]cedMár):ctlmpact nOtllci -iSr-OpMOrtS s Spe«ijl

Sca*cc: /«le Graup

Pode-se averiguar que, entre os principais motivos para utilização dos Algos, encontramos

anonimato, redução dos custos de execução e aumento da produtividade. Os gráficos

mostram ainda um grande crescimento da utilização de Algos em mercados maduros nos

segmentos de ações e derivativos, e um relevante crescimento para outros mercados. Um tipo específico de Algo Trading é o HFT - High Frequency Trading, em que sistemas

interpretam informações recebidas eletronicamente e automaticamente tomam decisões de realização de ordens. Tarefas antes desempenhadas por operadores humanos passam a ser feitas por computadores. As velocidades de conexão, medidas em milissegundos, tornaram-se um direcionador importante. Para realizar-se High Frequency Trading de forma bem sucedida, depende-se da existência de redes que possam conectar mercados e agentes dentro de uma latência extremamente baixa. Essas redes devem fornecer, no menor tempo possível, informações de preços e ordens, que

J ~

serão usadas por sistemas algorítmicos dos investidores. A combinação entre sistemas e infraestrutura tecnológica deve ser rápida e flexível, para que a estratégia de investimento possa responder rapidamente a mudanças sutis no mercado, bem como para combater a ameaça da estratégia sofrer engenharia reversa pelos concorrentes.

d) Análise SWOT Empresa Foi construída uma análise S.W.O.T. (sigla em inglês para forças, fraquezas, oportunidades e ameaças), no intuito de melhor entender como a companhia se situa no mercado onde pretende atuar.

A matriz resultante foi:

47 no/a & ROSO

Consulting & Invesíments

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& AMÉRICAS OOi 22?

7 T R A I) I N C G R O U n

AJUDA ATRAPALHA FORÇAS FRAQUEZAS

tecnologia deponta para omercado loc^

Relacionamento ca Estrutura montada

Investimentos ReaTizados QualiticaçSo da Equipe

OPORTUNIDADES AMEAÇAS

Ambiente regulelário incentiva o desenvolvimento Dificuldade para ter uma clearíng Expertise da ICE/NYSE e parceria Disputa por volume nos atuais players

Desconfiecimento dos beneficies do Eletmnic

Possibilidade de parceria com a CETP Trading por muitos dos agentes do mercado Demanda pelos cfiveisos players do mercado Enorme carência e potencial no mercado financeiro local (por novas emissões, produtos,

tecnologia e prego)

i. Forças A experiência de seu corpo técnico e de seus parceiros estratégicos, assim como uma combinação de expertise, relacionamentos locais (buy sides, seli sides, corpo técnico qualificado e reguiadores) e experiência no mercado financeiro brasileiro e de Nova Iorque. Por fim, vaie ressaltar a estrutura já construída e os investimentos realizados pela ATG no país, possibilitando um grande ganho de timing to market.

li. Fraquezas A necessidade de adaptação e tropicalização da tecnologia de ponta para o mercado locai, necessitando corpo técnico altamente qualificado e alta carga de trabalho.

iii. Oportunidades O potencial do mercado de capitais brasiieiro, não refletindo o status de 6^ maior economia do mundo. Atualmente há 360 companhias listadas e apenas 0,5% de sua população economicamente ativa investe de fato no mercado de capitais. Aiém do forte potencial de desenvolvimento do mercado local, as altíssimas margens do lucro do setor, em especial do setor no Brasil, são um atrativo para quaiquer investidor interessado em ingressar em um novo mercado. A margem EBITDA da atual bolsa brasileira gira em torno de 70%, cuja receita de R$ 2 bi / ano provém de um custo de R$ 600 miihões. Isso dá uma dimensão do potencial

de aumento nas receitas através do desenvolvimento do mercado.

O setor de boisas eletrônicas possui altas margens em todo o mundo, no entanto em mercados como o americano, europeu, australiano e asiático, já ocorrem diversos ambientes de negociação, criando uma forte barreira para a entrada de novos investidores. No Brasil, ainda não existe uma bolsa alternativa, bem como sistemas alternativos de negociação. Além da oportunidade do setor, a bolsa brasileira vem demonstrando fortes ineficiências na sua

estrutura tecnológica, também como já apresentado anteriormente neste estudo, a dificuidade em implementar e desenvolver novas tecnologias e a clara dificuldade em

48 ao/a & Rosfí

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OOí 228

ez p= AMÉRICAS

T R A o I N C G R O U r desenvolver o mercado abre uma oportunidade ainda maior param potenciais concorrentes. O próprio mercado está demandando novos agentes, que é onde a ATS BRASIL pretende se inserir. Ainda no campo das oportunidades, os futuros sócios e parceiros estratégicos da ATS (ATG e NYSE) não se limitam apenas ao mercado Brasileiro, mas de mercados alternativos também em outros países da América Latina onde a ATG já está presente, permitindo um novo

mercado unificado.

iv. Ameaças Podemos citar que o mercado brasileiro não está acostumado com a existência de duas bolsas ou de mercados alternativos de negociação, assim como a prática comum do uso da mesa das corretoras como mercado alternativo de balcão, cultura essa que eventualmente terá que ser alterada para adequação a uma nova realidade tecnológica e estrutural do mercado. Outra | ameaça é a atual competição por volume entre os diversos sell sides do país. As corretoras

9 vêm apresentando continuamente resultados negativos, como conseqüência de uma estrutura

de mercado que as obriga a realizar altos investimentos em tecnologia, remuneração por comissionamento à brokers e altos custos com controles para garantir conformidade regulatória (tanto da CVM e do BC quanto da própria Bolsa). Finalmente, uma última possível ameaça pode ser a necessidade de abertura da clearing da BM&FBOVESPA, permitindo o envio de ordens eletrônicas através da porta 800 (usada pelas corretoras para executar as ordens diretas) para provedores de tecnologia e para sistemas alternativos de negociação. Entretanto, a bolsa pode tentar de alegar que essa possibilidade não é real ou postergar a abertura até meados de 2016 (como já ocorre). Essa ameaça é real e nesse sentido a alternativa da ATG será abrir sua própria clearing - fato que na opinião dos futuros acionistas não é a melhor opção, por uma questão de estabilidade e controle de risco sistêmico.

e) Avaliação Econômico-Financeira da ATG Para suportar a Avaliação Econômico-Financeira da ATG, o presente trabalho buscou apresentar as operações da Empresa e o ambiente ao qual está inserida. Desse modo, é possível que se compreenda os principais aspectos que geram valor para a ATG,

tais como:

Seus produtos; Seu histórico no mercado em que atua; Seus principais clientes; As características do ambiente de suas operações;

E,finalmente, sua estratégia competitiva.

A partir dessa análise, foi possível definir as premissas capazes de se chegar ao valor proposto para a Companhia.

49 jio/a & ROSfí

“

Consulíing & Invesímenis

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OOI 229

g y= AMÉRICAS

TRADINC GROUR i. Resultado da Avaliação O valor da SEPA, ou Enterprise Value (EV), foi estimado pelo seu Fluxo de Caixa Descontado, cujas premissas e metodologia serão mais bem detalhadas adiante.

O valor atual - ou seja, "Pre Money"-das operações da ATG, com base em dezembro de 2012

foi avaliado em.

Enterprise Value (EV) àa ATG: '

R$ 759,6 milhões (setecentos e cinqüenta e nove milhões e seiscentos mil reais)

Esse número compreende a avaliação do serviços de Order Routing bem como os serviços da

ATS.

Metodologia Utilizada

II .

A metodologia utilizada pra avaliação da ATG se baseou no trabalho de Aswath Damodaran em seu livro Investment Valuation - Tools and Techniquesfor Determining the Value ofAny Asset na sua 33 edição.

Premissas de Crescimento da ATG

A forma de crescimento da ATG adotada como premissa para sua avaliação está ligado com a previsão de crescimento do mercado bursátil em cada mercado que atua, conforme mostrado

50 ROSO & ROSfí

“.

Consulting & Invesíments

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OOI 230

AMÉRICAS

Sgji' Trw\DINC GROUP

Tabela 1 e detalhado logo a seguir.

Average Dialy Trading Valiie-ADTV

j/lret/ de Negócio

IBOVESPA Equity (R$ milhões)	20 13 16.250	20 14 18.250	20 15 20.405	20 16 22 .734	20 17 25.280	20 18 28.074	20 19 3 1.137	2020 34.494	202 1 38.17 1	2022 42.197	2023 46.603
Crescimento %	13,4%	12,3%	11,8%	11,4%	11,2%	11,1%	10,9%	10,8%	10,7%	10,5%	10,4%
BM&FDerivativos (n"contratos mil)	5.797	6.08 1	6.3 14	6.549	(5.795	7.047
							7.599	7.769	5.255	5.729	9.253
Crescimento %	7,3%	4.9%	3,8%	3,7%	3,7%	3,7%	5,0%	5,0%	6,0%	6,0%	6,0%
BMV (México) - Equity (R$ milhões)		2.626	2.888	3 .177	5.^95	3.844	4.229	4.652
									5.1 17	5.529	6.192

Crescimento % 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% BSC (Chile) - Equity (RS milhões) 950 1.045 /.Í5Í* 1.265 1.39 1 1.53 1 1.684 2.037 2.24 1

1.852

Crescimento %	0,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%
BVC (Colombia) - Equity (RS milhões)		82 1	903	PPJ	1.093	1.202	1.322	1.454	1.600	1.760	i.955

Crescimento %	0,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%	10,0%
BVL (Peru) - Equity (RS milhões)		127	140	154	169	186	205	225	248	272	300

Crescimento % 0.0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

5 1 iio/a £ ROSfí

Considting & Investments

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OOi 23 1

e AMÉRICAS

T R A D i N G G R O U P

Tabela 1: Premissa de Crescimento da ATG

Modelo de Fluxode Caixa: FCFE (Free Cash Flow to Equity) O modelo de fluxo de caixa adotado na avaliação da Empresa, considerado mais apropriado, foi o Fluxo de Caixa livre para o ACIONISTA, o Free Cash Flow doEquity-FCFE. No FCFE, são estimados valores anuais remanescentes para os ACIONISTAS da Companhia, ou seja, o caixa resultante das operações após o pagamento de impostos, após suprir as necessidades de investimentos da Empresa, e após remunerar seu capital de terceiros. Os valores resultantes do FCFE devem gerar um retorno capaz de remunerar o Capital Próprio investido na ATG. Isso significa que, para o cálculo do Valor Presente da SEPA, o fluxo de caixa pelo método FCFE deve ser descontado pelo Custo do Capital Proprio da SEPA ("Ke") Custo do Capital Próprio - Cost ofEquIty ("Ke")

O Ke da ATG foi estimado de acordo com a fórmula do CAPM - Captial Asset Pricing Model.

A aplicação do CAPM na ATG e a definição de suas premissas foram delineadas sob o princípio de que o mercado acionário brasileiro está integrado com o mercado global. A avaliação foi

também empreendida sob a perspectiva de um investidor marginal diversificado, com acesso às carteiras de investimentos globais.

Também foi levado em consideração, as limitações da aplicação do CAPM em países emergentes e, em contrapartida, as recomendações da teoria para se superar essas limitações.

Tendo isso em vista, a fórmula do CAPM utilizada para cálculo da Ke da ATG, de acordo com a referencial teórico adotado, foi a seguinte:

[ ATG KOrj pQp.,jn3|-[l+Keys$ nominalj, ^ /1+IPCA\

’

Em que:

K^UsS nominal~'^fijcT.Dnnrj'*'P'bottotn up^^'^''us market"'"^'^PBrasil)''"'^8'-atam+ScP

Em que:

^1 (i+n^J

pibottom up P^bottom up 1 +

Em que:

^I^I^Brasil

| "Ibovespa

"^Global 2027 fíO/n £ ROSfí

Consulting & Investmenís

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AMÉRICAS OOf232

TRAOING GROUP

Onde:

ERPusmarket" Prêmio de Risco Histórico em Mercados Maduros - foi calculado pela diferença

BIbottomup- Bottom üp Alavancado - mede a parcela de risco não diversificável de uma

P^bottom up- Beta Bottom üp Desalavancado - é o Beta Bottom üp sem o efeito do

T\ Alíquota de IR/CS - alíquota de Imposto de Renda e Contribuição Social assumida para a avaliação;

D: Dívida - percentual do capital de terceiros com relação ao capital total;

to E: Capital Próprio - percentual de capital próprio com relação ao capital total;

CRPpm^ii: Prêmio de Risco País - o Prêmio de Risco País é necessário em virtude da utilização da

Estados Unidos. Seu valor é calculado pela a média geométrica dos retornos desse título relativa ao período entre 1962 e 2012;

entre a Taxa Livre de Risco acima e a média geométrica dos retornos do S&P500, também relativa ao período entre 1962 e 2012;

empresa. Seu valor exprime a proporção em que esse risco não diversificável acompanha o risco do mercado como um todo. No Beta Alavancado, é levada em consideração a parcela de risco oriunda do endividamento. Para utilização do Beta em empresas de capital fechado, a teoria preconiza o uso do Bottom üp Beta, que consite na utilização de um Beta

Setorial.

endividamento;

Taxa Livre de Risco e do Prêmio de Risco Histórico do Mercado

americano, de acordo com as recomendações da teoria. O cálculo desse valor é obtido pelo método híbrido entre spread

do risco da dívida dos títulos brasileiros no exterior e entre a

volatilidade relativa do índice do mercado de capitais brasileiro - o Ibovespa, e o índice do mercado de títulos brasileiros no exterior;

EMBI+ijra- Prêmio

| dos Títulos Brasileiros no Exterior - o prêmio de mercado de títulos

brasileiros no exterior com relação aos títulos americanos;

53 iio/a £ ROSfí

ConsuUing & Invesíments

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oof233

AMÉRICAS

T R A I) I N C G R O U !•

^ibovespa- Volatilidade Histórica do Ibovespa - calculado pelo desvio padrão anualizado dos

retornos do Ibovespa de 02/01/2009 até 31/01/2013;

^Giobai2027' Volatilidade Histórica do Global 2027 - calculado pelo desvio padrão anualizado

dos retornos do Global 2027 de 01/01/2009 até 31/01/2013.

HgLatam: Latam Premium - prêmio arbitrado pela exposição na América Latina;

ScP: Small Companies and Private Firms Premium - prêmio arbitrado em função do porte da empresa avaliada por não ser empresa pública, de acordo com o recomendado pela teoria. IPCA: IPCA de longo prazo - proiecão de inflação de longo prazo do Brasil;

CPI: CPI de longo prazo - projeção de inflação de longo prazo dos Estados Unidos.

iii. Premissas Assumidas na Avaliação Econômico Financeira da ATG Valor do Dinheiro no Tempo

As projeções da Avaliação Econômico Financeira da ATG foram estimadas em termos reais, ou seja, em moeda constante. No entanto, para o cálculo do valor da empresa, os números dos fluxos foram convertidos para valores nominais, utilizando-se as projeções contidas nas Premissas Macroeconômicas, e com base em indexadores definidos para cada premissa assumida. Com isso, foi possível compatibilizar o FCFE com o Custo do Capital Próprio, que é

calculado em termos nominais.

A Rosa & Rosa entende ser essa a forma mais adequada, pois se evita complicações metodológicas, como por exemplo. Correção Monetária de Balanços, deflação da depreciação.

Premissas Macroeconômicas V.

Projeções LCA \\m

Sórie: Projeções Macroeconômicas de Longo Prazo- Cenário Base (70%) Poriodo: 20 12- 2030 Fonto: LCA Consultores Notas: Atualizado em 1 1/0 1/20 13

2012 (p) 2013(p) 2014(p) 12016(p) 2016(p) 2017(p) 2018 (p) 2019 (p) 2020 (p) 2021 (p) 12022(p) 2023(p) |

Intomaelonal Estados Unidos

1 CPI (% a.a. -dez./dez.)

2,0 2,4 , 2,4 2.3 2.2 2,2 •^2.2 . 2,2 . 2,2 ,f 2.2 2.2 . 2.2

1 Treasury (T-Note, 10anos, %) 1.7 3.2 4.7, 4.8 - 4.8 ,4.8 •4.8 . 4.8 4,8 - • 4,8 1.6 - 1.7 Brasil Atividade econômica

[PIB• crescimento real (%) } 4,0 i 4,1 I 3.9 I 4.2 I 3.7 | %6 .. | . 3,6 ^ } 3.7 . | 3.7 |

IPCA CBGE - % a.a., úezjdez.) 4.6 4.5 4.4 i IGP-M (FGV - % a.a., dez^dez.) 76 so ss ar 4s as 4,6 a5 4s 4.5 4.3 42

reso « bolea | |

RS/USS (inal de período) 2.04 | 2.10 2.10 | 2,09 2,05 | 1,96 | 1,93 | 1,98 1.97 2.01 2,04 2,07 |R$/US$ (média anual) ' " 1.95 2.07 2.09 2.08- 2.00 '1 .93 1 .95 1,98 1,98 2,03 2.06

| | | 2.08 | | | | |

'Juros tràminaís (Selic, média anual, % a.a.) 8.5 | 7i3 | 8.4 8.7 ' . 8.0 7.8 | "7.5 | 7.5 7,5 ^ ' 7.5 7.3 7.3 Juro real, deSaclonado pelo dólar (% a.a.) •7,0 1.2 7.2 9,3 7,9 12,0 1 1.3 6.6 6,1 7.1 4.6 6.0 Uuro rêál. detacionado pèlo IPCA(% a.a.) 2.5 | 1.8 2.7 3,4 4 • 3,0 . | 2.8 | 2,7 | 2,7 . - 2,7 . . 2i8 - 2.7 2.9 Risco-pab (média anual, em pontos-base) 164 160 150 150 150 150 160 150 150 130 130 130

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AMÉRICAS

T R A 13 I S C; ü R O U I'

Tabela 2: Projeções Macroenconômicas Utilizadas

As premissas macroeconômicas utilizadas foram obtidas da LCA Consultores, empresa especializada em cenários e economia .

Premissas de Vendas

As premissas de receita utilizadas para a avaliação da ATG são compatíveis com o mercado de cada um de seus serviços .

Com base nessas premissas, as receitas projetadas são apresentadas na Tabela 2.

Receitas A TG em RS milhões

1OrderRoniing

20J3	20 14	20 15	20 16	20 17	20 18	20 1?	2020	202 1	2022	2023
11.98	44.71	67.04	94.35	125,76	162,42	180,88	212,16	247,82	273,96	318,49
2.01	5.95	8.55	11,40	1 1,73	13,41	14,08	16,26	17,24	19.93	21,13
3.97	10,62	17.42	25,63	34,49	44,48	48,38	58,20	62.97	8 1,7 1	88,32
1.40	3.68	5,93	8,55	1 1,79	15,59	17.36	21,36	23,64	28.75	31.75
1.12	1.93	3.34	5,07	6,51	7,36	8,28	9,26	10,22	11,21	12,23
Algotyim TradeSystem-ATS -	10,08	25.08	49,16	75,25	104,3 1	115.27	126,85	139.37	153,00	167,84
20,48	76,97	127,35	194,16	265,53	347,56	384,25	444,11	501,26	568,57	639,76

Receita ATG - Latam BMV(México) -Equity 1.76 3.04 4.65 5,11 6,04 6,65 8,20 9,02 12,25 13.47

BSC (Chiie)-Equity 0,46 0,80 1.22 1,34 1,56 1,72 2,00 2.21 2,70 2,96

BVC(Colomhia) -Equity 0,18 0.28 0,32 0,38 0.42 0,48 0,53 0,65 0,72

B VL(Peru) -Equit}' 0,04 0.05 0,06 0,07 0.08 O.IO 0,10 0,12 0,13

2,22 4,05 6,20 6,83 8,06 8,87 10,78 11,86 15,72 17,29

Total 20,48 79,19 131,41 200,36 272,36 355,62 393,11 454,89 513,12 584,28 657,05

Esse números foram projetados levando-se em consideração o crescimento do mercado acionário de cada país juntamente com as projeções da participação da ATG no Volume Médio Diário Negociado (Average DialyTrading Volume - ADTV) em cada um dos mercados, isso pode

ser visto na Tabela 3:

Participação ATG no ADTV

Ortier Routing	20 13	20 14	20 15	20 16	20 17	20 18	20 19	2020	202 1	2022	2023
BM&FBovespa Equity (ADTV R$ milhões)		2.554,98	3.876,88	5.456,10	7.331,23	9.545,08	10.586,58	12.417,86	14.505,07	16.034,90	18.641,07
	-
Maitet Share	5%	14%	19%	24%	29%	34%	34%	36%	38%	38%	40%
BM&FBovespa Derivatives(ADTVmil contratos)		152,02	220,97	294,71	305,70	352,34	369,95	427,29	452,93	523,75	555,18
	-
Maikâ Share	2%	3%	4%	5%	5%	5%	5%	6%	6%	6%	6%
RetailInvestors Home Broker (ADTVR$ milhões)	31,71	72,36	123,25	185,90	258,41	344,36	381,93	470,12	520,24	690,13	762,18
Maitet Share	2%	3%	5%	6%	8%	9%	9%	10%	10%	12%	12%
RetailInvestors Voice(ADTVRS milhões)	9,31	20,35	33,18	47,88	66,56	88,70	98,38	121,09	134,00	162,95	179,96
Maiket Share	1%	2%	2%	3%	4%	5%	5%	5%	5%	6%	6%
Algorytm Trade System-ATS		410,62	1.020,23	1.932,37	2.907,21	4.070,69	4,514,87	5.001,64	5.534,83	6.118,58	6.757,39
	-
Maiket Share	0%	5%	10%	17%	23%	29%	29%	29%	29%	29%	29%

Participação ATG no ADTV - Latam

BMV (õíéxico)-Equity	0%	8%	12%	16%	16%	17%	17%	18%	18%	20%	20%
BSC(Chile) -Equity	0%	8%	12%	16%	16%	17%	17%	18%	18%	20%	20%
BVC (Colombia)-Equity"	0%	8%	12%	16%	16%	17%	17%	18%	18%	20%	20%

B VL (Peru) -Equity 0% 8% 1 1% 14% 14% 15% 15% 16% 16% 17% 17%

Finalmente, para se determinar a receita prevista nas projeções, foram estimadas a comissão da ATG sobre no volume total por ela capturado, conforme Tabela 4:

55 /lo/a s ROSfí

Consulting <6 Invesimenis

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AMÉRICAS

TRADING GROUP

Premissa Comissão Média ATG

1Order Routing

20i.i	20 14	20 15	20 16	20 17	20 18	20 19
0.00000%	0.00692%	0.00692%	0.00692%	0.00692%	0.00692%	0,00692%

BM&FBovespa Derivatives (RS/Contrato) 0.1547 0,1547 0.1547 0,1547 0.1547 0.1547

RetaliJnvestors Home Broker(%)	0.05967%	0.0580 1%	0.05654%	0.05515%	0.0538 1%	0.05251%	0.05129%
RetaU Investors Foice (%)	0.07 143%	0.07143%	0.07143%	0.07 143%	0.07143%	0.07143%	0.07143%
Aigorylni Trade System -ATS	0.00000%	0.00970%	0.00983%	0.0 10 18%	0.01044%	0.01042%	0.0 1034%
Comissão Médh - Latam
BMV (México)-Equit}'	0.00000%	0.00924%	0.00966%	0.0 1008%	0.01008%	0.01020%	0.01020%
BSC (Chile)-Equity	0,00000%	0.00990%	0.0 1035%	0,01080%	0.0 1080%	0.01080%	0.0 1080%
BVC (Coiombia) -Equity	0.00000%	0.00000%	0.00990%	0,01035%	0.01080%	0.01080%	0.01080%
BVL (Peru) •Equity	0.00000%	0.00000%	0.00990%	0,01035%	0.0 1080%	0.01080%	0.01080%

A receita de 2013 de Order Routing na BM&F Bovespa Equity e Derivatives com base no orçamento da ATG, e foi elaborado de acordo com a carteira os contratos previsto para este ano .

A tabela abaixo tras em sua primeira coluna a data prevista para entrada | 9 cliente, seguido da informação se o contrato é antigo ou um novo, o cliente, e os números que

embasaram a projeção de vendas de 2013 .

2020 202 1

0.00692%	0.00692%	0.00692%	0.00692%
0,1547	0.1547	0.1547	0.1547
0,05012%	0,04900%	0.04794%	0.04692%
0.07143%	0.07 143%	0.07 143%	0.07143%
0.01027%	0.0 10 19%	0.01012%	0.01006%

0,01080%	0.0 1080%	0.01200%	0.0 1200%
0,01080%	0.01080%	0.01080%	0.01080%
0,01080%	0.0 1080%	0,01080%	0.0 1080%
0,01080%	0,01080%	0.01080%	0,01080%

foram previstas de clientes atual e da receita de cada

56 ito/a & ROSO

Consulting & Investmenis

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OOf23G

^ AMÉRICAS

T R A D I N C G R O U n

BM&F BOVESPA - Eqiíity

					VòlEsperado	Receita Esperada
Mês inicio	Status	Cliente	ADTV(RSJ	BPS	Mensal (R$)	(before taxes)
jan/I3	Antigo	POLO	25.000.000	030	R$518.750.000
SIGILOSORS 15.563
ian/13	Antigo	WWI FlC	5.000.000	1,00	RS 103.750.000	RS 10.375
ian/13	Antigo	ORBE	500.000	1,00	R$ 10.375.000	RS 1.038
ian/13	Antigo	QUELUZ	2.000.000	1,00	RS 41.500.000	RS 4.150
mar/13	Novo	Victoire	20.000.000	1,00	R$4 15.000.000	RS 41.500
fev/13	Novo	Santander	150.000.000	0,58	R$3.1 12.500.000	RS 180.525
fev/13	Novo	BES	50.000.000	034	RS 1.037.500.000	RS 24.900
mar/13	Novo	Simplex	5.000.000	035	RS 103.750.000	RS 2.594
abr/13	Novo	Legan	75.000.000	0,58	RS 1.556.250.000	RS 90.263
abr/13	Novo	DB	50.000.000	0.05	RS 1.037.500.000	RS 25.000
abr/13	Novo	Ibfuna	25.000.000	1.00	R$5 18.750.000	RS 51.875
abr/13	Novo	ITG	10.000.000	0,60	RS 207.500.000	RS 12.450
abr/13	Novo	BTIG	10.000.000	1,00	RS 207.500.000	RS 20.750
mai/13	Novo	Skopos	50.000.000	0,60	RS 1.037.500.000	RS 62.250
mai/13	Novo	Funcef	75.000.000	1,00	RS 1.556.250.000	RS 155.625
mai/13	Novo	Quest	50.000.000	1,00	RS 1.037.500.000	RS 103.750
mai^n	Novo	Scotia	20.000.000	0,60	RS 415.000.000	RS 24.900
Tun/13	Novo	State Street	30.000.000	0,60	RS 622.500.000	RS 37.350
iun/13	Novo	BR Partners	50.000.000	0,58	RS 1.037.500.000	RS 60.175
iul/13	Novo	Cliente 1	5.000.000	0,60	RS 103.750.000	RS 6.225
TuVlS	Novo	Cliente 4	15.000.000	0,60	RS 311.250.000	RS 18.675
.jul/13	Novo	Cliente 8	25.000.000	0,60	R$5 18.750.000	RS 31.125
aí;o/13	Novo	Cliente 2	5.000.000	0,60	RS 103.750.000	RS 6.225
aeo/13	Novo	Cliente 6	15.000.000	0,60	R$3 1 1.250.000	RS 18.675
afio/13	Novo	Cliente 11	50.000.000	0,60	RS 1.037.500.000	RS 62.250
set/13	Novo	Cliente 7	15.000.000	0,60	RS 311.250.000	RS 18.675
set/13	Novo	Cliente 16	150.000.000	0,60	R$3.1 12.500.000	RS 186.750
out/13	Novo	Cliente 9	25.000.000	0,60	RS 518.750.000	RS 31.125
out/13	Novo	Cliente 12	50.000.000	0,60	RS 1.037.500.000	RS 62.250
out/13	Novo	Cliente 14	50.000.000	0,60	RS 1.037.500.000	RS 62.250
nov/13	Novo	Cliente 10	25.000.000	0,60	RS 518.750.000	RS 31.125
nov/i3	Novo	Cliente 3	5.000.000	0.60	RS 103.750.000	RS 6.225
nov/13	Novo	Cliente 15	100.000.000	0,60	RS 2.075.000.000	RS 124.500
dez/13	Novo	Cliente 5	15.000.000	0,60	RS 311.250.000	RS 18.675
dez/13	Novo	Cliente 13	50.000.000	0,60	RS 1.037.500.000	RS 62.250

Receita Mensal BM&F BOVESPA - Derívaüves

					VòlEsperado	Receita Esperada
iVíês inicio	Status	Cliente	APTy(R$)	BP^	Mensal-(RS)	(before taxes)
ian/13	Antigo	ICAP DO BRASIL	35.000,00	0,15	RS 717.500	RS 105.424
abr/13	Antigo	BANCO BTG	5.000,00	030	RS 102.500	RS 20.925
mai'13	Novo	OPUS	5.000,00	0,15	RS 102.500	RS 15.694
iun/13	Novo	ITAU UNIBANCO	5.000,00	0,10	RS 102.500	RS 10.561
aco/13	Novo	GOLDMAN SACHS INTERN.	35.000,00	0,11	RS 717.500	RS 76.533
aao/13	Novo	OUTROS	15.000.00	0,13	RS 307.500	RS 38.438
set/13	Novo	Cliente 4	5.000,00	0,13	RS 102.500	RS 12.813
nov/13	Novo	Cliente 2	25.000,00	0,13	R$5 12.500	RS 64.063
nov/13	Novo	Cliente 3	5.000,00	0,13	RS 102.500	RS 12.813
nov/13	Novo	Cliente 1	15.000,00	0,13	RS 307.500	RS 38.438

Receita Mensal

Desse modo, o número de contratos previstos para a Companhia até 2023 pode ser visto na Erro! Fonte de referência não encontrada, que se segue: Premissas de Despesas

Pessoas

As premissas relacionas a pessoas podem ser vistas na Erro! Fonte de referência não

encontrada.:

57 iio/a s Rosn

Consulting & Investments

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 36

OOf237

AMÉRICAS

#7 T R A 1) I N c: G R o u r

Premissasde Pessoal

2013	2014	2015 SIGILOSO	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
53	85	109	122	133	141	141	141	141	141	141
221825	211.964	227.101	234.876	251.551	261.151	273.293	286.000	296.449	306.546	316228
3.490.625	6.075.421	7.101.642	7.741.866	8.558.684	9.140.765	9.565.769	10.010.533	10.376160	10.729.652	11.068.566

Gastos com pessoas é o mais relevante da ATG. O capitai humano é um fator relevante para a Companhia. Desse modo, as projeções refletem as melhores práticas para atração e retenção

de talentos.

Tecnologia da informação

2.013 2.014 2.015 2.016 2.0 17 2.01S 2.019 2.020 2.021 2.022 2.023

Algos/MTB 150 174 199 228 263 302 348 400 456 518 587

Sistemas	956	1.342	1.501	1.673	1.806	1.941	2.078	2.225	2.361	2.500	2642
InfiaestnituraeRede	5.228	5.822	6.363	6.917	7.466	8.035	8.403	8.788	9.103	9.407	9.698
NYSE	1.032	1.088	1.131	1.180	1.235	1.291	1.350	1.412	1.463	1.512	1.558
Outros	2.253	3.564	5.558	8.699	11.372	13.082	15.049	17.313	19.727	22.424	25.429
ATS-Tecnologic Costs		2867	4.423	9.210	11.667	14.781	16.782	17.562	18.378	19.050	19.699

9.620 IU57 19.176 2 7.907 33 .808 39.433 44.010 47.700 51.4 55.410 59.613

Os gastos em Tecnologia da Informação envolvem toda a infraestrutura necessária para que a ATG possa prestar seus serviços com excelência.

Desse modo, são projetados desembolsos relevantes em TI, devidamente dimensionados de

modo a atender o crescimento nas vendas da ATG.

Serviços Terceirizados PJ Outro gasto importante assumido nas premissas é com Serviços Terceirizaos de Pessoas

Jurídicas.

Esses valores envovem a contratação de diversos serviços especializados necessários para se prover os serviços para os clientes da ATG.

58 iio/a & ROSfí

Consulting <6 Invesímenís

SIGILOSO

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OOf238

y—

AMÉRICAS

_ T R A n I N C G R O u n

Premissasde GastoscomServiços Contratados(RSnúl)

SIGILOSO

1	2.0U	2.0 14	2.0ÍS	2.0 16	2.0 17	2.0 18	2.0 19	2.020			2.023
Contabilidade	352	409	470	527	590	661	692	724	751	TJ6	801
Auditoria	140	162	187	205	226	248	259	271	281	291	300
Advocacia	960	1.114	1.283	1 .475	1.694	1.941	2.031	2.125	2.203	2.27S	2.350
Consultorias	420	443	464	485	506	527	552	577	598	6 19	638
ATGLLC	5.640	5.950	6.229	6.510	6.797	7.079	7.408	7.752	8.036	8.309	8.572
Comunicação	29	30	31	33	34	36	37	39	41	42
43
Revisão de Texto	22	27	34	43	54	67	71	74	TI	19	82
Outros	840	886	928	970	1.012	1.054	1.103	1.155	1.197	1.238	1.277
	8.402	9.022	9.626	10.248	10 .9 13	1 1.6 13	12.153	12.7 18	13.183	13.632	14.062

Demais Gastos

Os demais gastos podem ser vistos na Tablea X e são mais bem detalhados no planilha do

valuation da ATG:

Premissas de Gastos com Serviços Contratados (R$ ml)

Comissões Varejo Volce		704	1.854	2.986	4.3 10	5.942	7.855	8.748	10.767	11.915	14.489
Instalações	1.284	3.835	5.038	7.562	8.820	9.393	9.783	10.238	10.714	11.105	11.483
Viagens e Vendas	5.367	3.924	4.140	4.333	4.530	4.729	4.925	5.154	5.394	5.591	5.781
Propaganda e Marketing Erros Operacionais	708	5.833 22	9.911 158	13.638 27 1	14.663 388	15.775 549	16.965 743	17.754 777	18.580 8 13	19.259 843	19.915 872
Despesas comDepreciação e Amort.	1.775	8.482	7.837	9.705	10.875	12.570	14.835	9.910	8.042	9.344	8.318
Outras Despesas	1.163	2.265	3.229	4.518	6.369	8.263	10.565	11.057	11.571	11.994	12.402
	10.297	25.065	32.167	43.0 14	49 .954	57.222	65.672	63.637	65.880	70:05 1	73.260

Premissas de Impostos e Tributos

Não foram previstos ganhos fiscais. Foi adotada a alíquota de 34% de Impostos de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro.

Com relação os impostos e tributos sobre venda, foram assumidas e mantidas as premissas de uma alíquota média total de 12,5% líquida de créditos tributários .

Premissas de Investimentos

Orçamento de Capital

59 /io/a & ROSO

Consiilting & Investments

SIGILOSO

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OOf239 AMÉRICAS

T R A 15 ( N C G R O U P

Premissas de Capex (R$ mil)

2.0 13 2 .0J4 2.0 15 2.0 16 2.0 17 2.0 18

Sistemas	10.767	1.540
Iníraestrutura	3.017	3.357
Estrurura NYSE (ATS)	25.400	6.327

Instalações		1.645
Investimentos Correntes	3 .522	5.595	8.151	11.174	14.851
39.183	9 .849	7.240	9.69 1	1 1.174	18.209

O orçamento de capital reflete a necessidade de Investimentos necessário para atender às

vendas da ATG.

Essa necessidade de capital será suprida pela própria geração de caixa da empresa - no cenário pre Money.

Capital de Giro

A necessidade de capital de giro da ATG foi dimensionada de acordo com o seu ciclo operacional.

Nesse Item, as premissas assumidas podem ser vistas na Erro! Fonte de referência não

encontrada.:

Ai\'0 20U 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2022
CAPITAL DEGIRO NÃO MONETÁRIO	(41.210)		847J32	1.886.536		3.365.165		4.876,651		6.662.279		7.453.278		S.7S7.556		10.046.716		11.611.624		13.203.181
à CAPITAL DE GIRO	- 3.246.942		Í8.742	1.039.004		1.478.629		I.S 1I.485		1.785.628						I.259.I6I		1.564.908		1.59 1.557
ATIVO CmCUhiNTEflAO MONETÁRIO	(2.081.584) (4.772.961) (7.256.760) (10.516.673) (13.877.281) (17.701.213) (19.478.975) (22.332.861) (24.992.101) (28.2.58.888) (31.558.602)
Clientes	(853.140) (3.299.542) (5.475.216)					(8.348.374) (11.348.524) (14.817.545) (16.379.645)								(18,953.726)		(21.380.142)		(24.345.098)		(27.377.012)
N° de Dias	1	I5\	ííl		IS\		15 \		15\		I5\		15\		15\		15\		15\		15\
Outros Recebiveis	0.22SM4) (1.473.420) (1.781.544)					(2.168.300)		(2.528.757)		(2.883.668)		(3.099.330)		(3.379.135)		(3.611.959)		(3.913.790)		(4.181.590)
N®de Dias	1	íí 1	15\		15\		15\		i5\		15\		15\		15\		15\		15\		«1
Impostos a Recuperar	(10.238)		(39.595)	(65.703)		(100.180)		(136.182)		(177.811)		(196.556)		(227.445)		(256.562)		(292.141)		(328.524)
% daReceitaLtqukia	\	0.05%\|	0,05%í		0.05%!		0,05%i		0.05%\|		0,05%!		0,05%\|		0.05%\|		0,05%1		0.05%\|		0,05%1
										li.03S.935										ÍS.35S.42I \
IpassivocircüuwtesâomonetArio	2.122.793		3.925.429	5.370.224		7.151.508		$.000.630				12.025.697		13.545.305		14.945JS5		16.647.263
Fornecedores	8 18.962		982.280	1.187.696		1.445.533		1.685.838		1.922.446		2.066.220		2.252.757		2.407.973		2.609.193		2.787.727
NY N®de Dias 1 Ml }0\ io\ 10 \ 10\ io\ Ml Ml Ml Ml Ml
Impostose Tributosa Pagar	409.507		1.583.780	2.628.104		4.007.2 19		5.447.29 1		7.1 12.42 1		7.862.230		9.097.788		10.262.468		1 1.685.647		13.140.966
% daReceitaLiquida	[	2.00%\|	2,00%!		2,00%i		2,00%!		2,00%!		2.00%!		2,00%!		2,00%!		2,00%!		2,00%!		2,00%!
Salários a Pagar	894.324		1.359.369	1.554.424		1.698.755		1.867.500		2.004.068		2.097.248		2.194.760		2.274.944		2.352.423		2.426.728
% da ReceitaLíquida	1	10,00%í	10.00%\|	10.00%i		10.00%!		10,00%!		10,00%!		10,00%!		10,00%!		10,00%!		10,00%!		10,00%!

Premissas de Endividamento

Não é previsto endividamento para ATG.

Cálculo do Ke da ATG

60 ito/a s ROSfí

ComuUing & Investments

SIGILOSO

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00Í240

Z AMÉRICAS

T R A D I N C G R O U n

Apesar de já ser possível apresentar o FCFE da ATG apresentadas, primeiramente será demonstrado como foi calculada a taxa que será para se descontar esse fluxo de caixa - o Custo do Capital Próprio ou Ke. Importante relembrar que Ke da ATG foi calculado com base na metodologia do CAPM, cuja fórmula foi apresentada anteriormente.

A aplicação desse método obedeceu a teoria no que recomendadas para que seja possível sua utilização em uma empresa situada

listada em bolsa.

Desse modo, o Ke da ATG foi estimado, para cada um de seus estágios de

acordo com a Erro! Fonte de referência não encontrada..

Valuation da ATG - América Trading Groiip (R$) - Valores Nominais

Custo do Egiiity (RS Nominal) Prêmio LATAM Prêmio Small Companics & Prívate Firm USD Nominal to RS Nomiiial-Rclntlve InJfL^tioit

Long Tcrm Inílation in Brazil- IPCA Projeção LCA Consultores Long Teim Inílation in US - CPI Projeção LCA Consultores

Cosi ofEquity US$ Nominal (Ke US$ Nominal):

r Risk Fme Rate (USS Nominal)

T-Bond 10 Years US Trcasurc (1963-2013) Levcred"Bottoin Up Beta 1 Debt to Éqiiítv Rntio D/E - Expected In 2018

Debt (D): Equity (E):

j Unlevered Bottom Up Beta Corrécted for Cash

Median Cash/ Firm Value - Median

1 Üijeve'^rèd Bottom Up Béta

Bottom Up Beta: Market Debt to Equity ratio (D/E) - Median Bottom Up Beta: Efícctivc Tax Rate - Median Levered Bottom Up Beta - Median

í Tot."*! Historícal EquilyRisk Premium:

ERP Mature Market -US Risk Premium SP500 xT-Bond 10 years (1963-2013) 1• Couiitiv' Risk Premium

Country Risk Premium From Dcfault Spread = EMBI-BRA Spread (31/01/2013) / Projeção LCA Standard Deviation Bovespa (01/2009 a 01/2013) Standard Deviation Long Teim Global 10 years in USD

Assumed Tax Rate

Crescimento REAT na Perpetuidade - PIB Real (Geometric.Mean Cost ofCaslt .BRJL Nominal:

A Última coluna traz o Stable Growth Unlevered, que é o Ke que

o Valor Terminal da ATG - ou o valor na perpetuidade. Conforme será mais

pouco adiante.

com base nas premissas até então utilizada diz respeito às adaptações que são no Brasil não

crescimento, de

Opens Periods

2.34% 1 1,19%

6,80%]

l&zl] il

0%3 0% 100%! 0,701 11,06%! 0,62 1

6,27%!

2.93%

3,35"/ol

dDev 1.55% 25,14% 1 1.64%

34,00% será utilizado para se calcular bem explicado um

3.76% 2.20% 10,49% 6,80%f

650%

5,70, 0%]

,_SiZ9J 11.06%!

0,62

5,27% 2,93% 2,34% Def.^ redt-Ro 1.SldDc V 1.09% 25,14% 1 1,64%

34,00% 2,50%

Cada linha relevante do cálculo do Ke da ATG é explicada a seguir. Risk Free Rate (Us$ Nominal)

6 1 ilO/jff S ROSfí

Consulting <£ Investments

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 40

OOf 24Í

^ AMÉRICAS

T R A R I N C G R O LI P

Rf,UST-Bond A taxa livre de risco calculada foi aplicada nos 4 estágios, como já mencionado, foi obtida pela média geométrica dos retornos da T-Bond de 10 anos entre 1962 e 2012. O resultado desse cálculo foi de 6,80% a.a. para os 4 estágios. Afonte utilizada foi o site http://pages.stern.nvu.edu/~adamodar/. acessado em 05/05/2013. Levered Betafor Sector Engeneering

P'bottom up

Devido ao fato de a ATG ser uma empresa não listada, foi adotada a metodologia de cálculo do ® Beta para empresas de com essas características - o bottom up Beta ou Beta Setorial,

conforme teoria. No caso específico da ATG, foram definidos três setores: Financial Services (Div.), Information Services e Securities Brokerage.

Para o cálculo, foi utilizada a mediana dos Betas de empresas desses três setores nos EUA.

O resultado do cálculo foi um beta 0,71.

A fonte utilizada foi para o cálculo também foi site http://pages.stern.nvu.edu/~adamodar/. acessado em 05/05/2013. Unievered Bottom Up Beta

P^bottom up

O Bottom Up Beta foi desalavancado utilizando-se a mediana da alíquota média de impostos

das empresas dos três setores descritos acima - Effective Tax Rate: T, cujo resultado foi de 26,39%.

A relação Dívida - D, e Capital Próprio - E, foi obtida por meio do cálculo da mediana do Market Debt to Equity ratio também das empresas dos setores acima. Resultando em 19,94%.

O resultado dessa conta 0,62.

A fonte utilizada foi para o cálculo também foi site http://pages.stern.nvu.edu/~adamodar/. acessado em 05/05/2013. Unievered Bottom Up Beta Correctedfor Cash

De acordo com a teoria, para uma melhor estimativa do Ke de uma empresa, deve ser feito um ajuste no Beta de modo a expurgar o efeito do Caixa das empresas.

62 ROStt & ROSfí

Consulting & Invesíments

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 41

00r242 z ~ AMÉRICAS

T R A D I N C G R O U r

Esse ajuste foi feito dividindo-se o UnieveredBottom Up Beta por 1 menos a mediana da relação do Cash/ FirmValue das empresas dos setores escolhidos -11,06%. Isso resulta em um Beta Setoria Ajustado pelo Caixa de 0,70.

A fonte utilizada foi para o cálculo também foi site http://pages.stern.nvu.edu/~adamodar/. acessado em 05/05/2013.

ERP Mature Market

ERPUS

market

O prêmio pelo risco de mercado em uma economia madura - nos caso os Estados Unidos, conforme aplicação do modelo CAPM para países emergentes, foi obtido pela diferença da média geométrica do retorno do índice S&P500 e média geométrica dos retornos da T-Bond de

@ _

10 anos, ambos entre 1962 e 2012.

O resultado desse cálculo foi de 2,93%.

A fonte utilizada foi o site http://pages.stern.nvu.edu/~adamodar/, acessado em 05/05/2013. Country Risk Premium

Para avaliação da ATG, foi utilizada uma metodologia de cálculo em que se somam os efeitos do prêmio cobrado pelos investidores dos títulos brasileiros no exterior - medido pelo EMBI+ Brasil, com a volatilidade relativa desses mesmos títulos com o mercado acionário brasileiro. O que é recomendado pela teoria para uma postura mais conservadora. 9 O resultado desse cálculo foi de 3,35% e 2,34% para a perpetuidade.

Essa diferença se deve à ao EMBI+ brasileiro que tende a diminuir - que será demonstrado adiante. Em tese, o risco país dos países emergentes tende a diminuir no longo prazo. Country Risk Premium From Defauit Spread

EMBI+ljya ~ Éo prêmio de mercado de títulos brasileiros no exterior com reiação aos títulos americanos.

Foi calculado da seguinte forma: valor do EMBI + Brasil de 31/01/2013, que fechou em ISSbp. Finalmente, na perpetuidade, média de 2024 até 2030, calculada em 109bp.

A fonte utilizada foram as projeção da LCA Consultores.

63 JRO/a & ROSfí

Consulíing <6 Invesíments

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oôfé43

AMÉRICAS

#7 T R A D 1 N G G R O U P

Standard Deviation Bovespa

^Ibovespa

Calculado pelo desvio padrão anualizado dos retornos do Ibovespa de 02/01/2009 até 31/01/2013, o que resultou em 25,14%.

A fonte dos dados foi o site do Bacen em:

https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localiza rseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocal

izarSeries

Acessado em 05/05/2013.

Volatilidade Histórica do Giobai 2027-

^Global2027 Calculado pelo desvio padrão anualizado dos retornos do Global 2027 de 02/01/2009 até ~~ 31/01/2013, o que resultou em 11,64%.

A fonte utilizada foram as projeção da LCA Consultores.

Prêmio LATAM

HgP

O prêmio arbitrado em virtude da exposição em América Latina foi de 2%. Prêmio Smaii Companies & Private Firm

ScP

O prêmio arbitrado para empresas de capital fechado ou pequeno porte foi de 2%. Na perpetuidade esse prêmio é 0% pois a premissa é que após 2023 a empresa deixa de ser Small Company. IPCA de iongo prazo -

IPCA

A premissa assumida para o cálculo da inflação de longo prazo no Brasil foi a média da inflação projetada pela LCA Consultores.

O resultado desse cálculo foi de 5,21% e 3,76% na perpetuidade.

64 /lo/a & Rosfí

Constiltíng & Invesíments

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 43

OOf244

AMÉRICAS

#7 T R A I) I N G G R. O U I'

Afonte utilizada foram as projeção da LCA Consultores.

CPI de longo prazo -

CPI

A premissa assumida para o cálculo da inflação de projetada pela LCA Consultores. O resultado desse cálculo foi de 2,34% e 2,00% para Afonte utilizada foram as projeção da LCA Consultores.

Cálculo do Taxa de Desconto do Caixa

o@® Como o beta foi ajustado pelo caixa, o caixa

2023 será descontato pela taxa mostrada na linha Cost ofCash BRL Nominal da Erro! Fonte de

|

referência não encontrada.. Esse cálculo é obtido considerando-se o beta do caixa igual a zero. Crescimento na Perpetuidade

Foi arbitrado em 2,50%a.a. Menor do que o PIB real Free Cash Flow to Equity da ATG em R$ Nominais (FCFE)

De acordo com as premissas assumidas, o FCFE da pode ser visto abaixo na Erro! Fonte de referência não encontrada..

Valnation da ATG -América Tradhig Group

RS milhões

ANO

EBIT (-) IRPJ/CS (+) Depreciação e Amortização (-)CAPEX

FCFF (Fluxo âe Caixa da Firma) (-) Despesas FinanceirasLíquidas (+) Aumentodívida M Amortização dívida FCFE (Fiuxo de Caixa do Equitv) Custo do Equity(R$Nomina]) Custo do Cabca (R$Nominal)

1FCFE (Valor Presente)

longo prazo dos EUA foi a média da inflação

perpetuidade.

médio final previsto com base no valor do caixa de projetado para a economia brasileira.

SEPA utilizado para o cálculo do seu valor

(RS) -Valores Nominais

0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
20 12	20 13	20 14	20 15	20 16	20 17	20IH	20 19	2020	202/	2022	2023

(40,S)	(43,3)	(12,4)	6,5	48,4	91,2	146,5	175,3	220,6	261,4	314,3	369,8
(0,6)	. 8.5	. 7.8	m 9.7	(1.9) 10,9	(28,5) 12.6	(49.8) 14.8	(59.6) 9,9	(75.0) 8.0	(88,9) 9,3	(106.9) 8,3	(125,7) 7,1
	(11.6) 3.2	(3.5) (0.9)	(5.6) (^.0)	(8.2) Ílr5)_	(11.2) (1.5)	(14,9) (1.8)	- (0-8)	- (1'3)	(15,9) (1-3)	(4.7)	(7,5) m
(41,0)	(45.2)	(9.0)	9,3	47,7	62,6	94,9	124,8	152,3	164,7	209,5	242,1
5^	-	.	.	.	.	-	.	-	-	.	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

~ - - - - - - - - -

(35,8)	(43,2)	(9.0)	9.3	47,7	62,6	94,9	124,8	152,3	164,7	209,5	242,1
0,00%	17,78%	17.78%	17,78%	17,78%	17,78%	17,78%	17,78%	17,78%	17,78%	17,78%	17,78%
0,00%	13,23%	13,23%	13.23%	13,23%	13,23%	13,23%	13,23%	13,23%	13,23%	13,23%	13,23%
(35,8)	(36,7)	(6,5)	5,7	24,8	27,6	35,5	39,7	41,1	37,8	40,8:	40,0

Os valores nominais foram descontados pelo Ke correspondente a cada estágio.

Valor Terminal da ATG

65 ao/a & nosfí

Consulting <6 Investmenis

SIGILOSO

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00 1245 AMÉRICAS

T R A I) I N G G R O U P

O Valor Terminal previsto é mostrado na Tabela 3.

EBITPerpetuidade (margem 50% s/Receita com Tx. Cresc. Peipeíuidade^

(-) IRPJ/CS (+) Depreciação e Amortizaçãona Perpetuidade (-) Reinvestimento na Perpetuidade

1 r-1^

FCFF (Fluxo de Caixa da Firma) na Perpetuidade (-) Aumento/Amortização Dívida, e Juros na Perpetuidade FCFE (Fiuxo de Caixa do Equity) na Perpetuidade Custo do Equity Stable Growth (BRL Nominal) Crescimento na Perpetuidade Valor Terminal in 2023

Valor Terminal (Valor Presente)

Caixa da Perpetuidade em 2023

Caixa da Perpetuidade (Valor Presente)

Tabela 3: Valor Terminal

Para calcular esse valor, foram adotados os seguintes critérios:

EBIT-foi adotada uma margem EBIT de 60% sobre a receita de 2023 acrescida do crescimento projetado na perpetuidade de 2,50%;

Depredação e Amortização - foi adotada saldo do ativo fixo;

Reinvestimento na Perpetuidade - Foi investimentos previstos no Orçamento de Capital.

Capital de Giro na Perpetuidade - Estimado de acordo com o crescimento projetado para a perpetuidade - 2,50% a.a. em termos reais.

Na perpetuidade não foi adotada a premissa de não utilizar capital de terceiros -

dívida. "5

O Valor terminal em 2023 foi calculado Perpetuidade menos o crescimento previsto na perpetuidade -

324,1

(110^) 13,6 (24,7)

zj. ^^ -_____

202,5

202,5 13,6% 6,3%

2.743,0 399,0

302,4

73,72 1 a Depreciação projetada para 2024 conforme o estimada uma taxa média para se replicar os ou seja, sem

dividindo-se o FCFE na perpetuidade pela Ke da de acordo com a teoria.

Resultado da Avaliação Econômico-Financeira da ATG

J 66 nosn & ROífí

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SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 45

00: 24B

= p= AMÉRICAS

T rw\ o I N C G R o LI r

Conforme já mostrado, e de acordo com os cálculos demonstrados, chegou-se a um valor da

ATG trazido na Erro! Fonte de referência não encontrada.:

Resultado do Valiiatlon da ATG (=) Valor da Empresa até 2023 sem Caixa: (+) Valor do Caixa 2023: (+) Valor Terminal (Valor Presente)

(=) Enterprise Value:

214,1 72,8 472,8 759,6

67 ROSa S ROSO

Consulting & Investmenis

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 46

QMX

excelentíssimo senhor superintendente geral do

CONSELHO ADMINISTI^TIVO DE DEFESA ECONÔMICA -CADE/MJ,

ATS Brasil S.A. ("ATS") e Américas Clearing System S.A. ("ACS" e, em conjunto com a ATS, "Representantes"), CNPJ n. 16.822.923/0001-69 e n. 19.157.090/0001-57, empresas com sede em, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, vêm, à presençade VossaExcelência, muito respeitosamente, por meio dos seus advogados e bastantes procuradores que esta subscrevem (Anexo I - procurações e atos constitutivos), com fundamento especialmente nos arts. 36,1 a IV e par. 3o, III, IV, V, X, XI da Lei n. 12.529/11, oferecer

I

REPRESENTAÇÃO

POR INFRACAO A ORDEM ECONÔMICA

em face da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros ("BM&FBovespa" ou "Representada"), CNPJ n. 09.346.601/0001-25, empresa com sede na PraçaAntônio Prado, 48, na cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, pelas razões de fato e de direito que se passa a apresentar, requerendo-se a instauração de inquérito administrativo e, ao final, a condenação da denunciada em processo C administrativo para imposição de sanções administrativas por irrfrações à ordem

econômica.

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00r248

I - SUMARIO EXECUTIVO

As Representantes, ATS Brasil S.A. e Américas Clearing System S.A. pertencem ao Grupo ATG e foram constituídas para fins e no contexto do projeto de

criação de umanovabolsade valores mobiliários e de umanova clearing^ no Brasil.

A concretização desse projeto, que vem sendo desenvolvido desde 2012, e cuja viabilização está relacionada à denúncia apresentada na presente representação, significará introdução de concorrência em um setor que, há muito, no Brasil, é dominado por um agente monopolista, a BM&FBovespa.

5 \

Observa-se, no entanto, que a BM&FBovespa vem adotando, nos últimos anos, comportamentos típicos de agente monopolista que visa a preservar ou manter o seu monopólio, impedindo, dificultando ou retardando potenciais entradas de concorrentes, inclusive das Representantes.
As dificuldades e barreiras impostas pela BM&FBovespa para entrada

no mercado de bolsa afetam negativamente não apenas o Grupo ATG, mas os demais potenciais entrantes, o próprio mercado e a coletividade como um todo. Observa-se, por exemplo, que nos últimos anos, houve anúncio de intenção de entrada no mercado de bolsa no Brasil por dois potenciais rivais, que desistiram em face das dificuldades

envolvidas nesse contexto .

Além disso, a preservação do monopólio priva o mercado e a coletividade como um todo dos reconhecidos benefícios advindos da introdução de concorrência nesse setor. Conforme já amplamente observado pela experiência em outrospaíses, e constatado, inclusive, por meio de estudoencomendado pela Comissão de Valores Mobiliários, preparado pela empresa de consultoria Oxera Consulting LLC, a introdução de concorrência no setor de bolsa de valores mobiliários pode trazer inúmeros benefícios em termos de redução de custos, geração de eficiências e inovação. Especificamente no que tange à redução de custos, destaca-se o enorme benefício que poderáser gerado diretamente para o investidor final, que hoje está sujeito às elevadas

tarifas praticadas pela BM&FBovespa.

Portanto, percebe-se que a legitimidade para propositura da presente representação transcende o interesse individual dasRepresentadas, coincidindo com o próprio interesse dacoletividade. Nesse contexto, a atuação desse D.CADE no sentido de punir e determinar a cessação de abusos pelaBM&FBovespa está em consonância

! Isto, é umaentidade que presta serviços de compensação e liquidação de valores mobiliários.

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OOf249

com os ditames constitucionais de preservação da livre iniciativa, da livre concorrência e da defesa dos consumidores, bem como com o interesse da coletividade.

de infraestrutura que, em regra, integram o que se chama genericamente de "mercado de bolsa", a saber: (a) serviços de administração de ambientes de negociação de valores mobiliários; (b) serviços de compensação e liquidação de valores mobiliários; e (c) serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. O primeiro é geralmente chamado de "serviços de negociação" e os dois últimos de "serviços de pósnegociação".

Essas atividades podem ser prestadas de forma independente, como de fato o são em diversos outros países. No Brasil, contudo, a evolução histórica das bolsas de valores e da própria BM&FBovespa culminou na existência de dominação exclusiva desses 3 (três) tipos de serviços pela BM&FBovespa, com integração vertical ostensiva.
Embora ainda pouco explorado na jurisprudência desse D. Conselho,

percebe-se que, na jurisprudência internacional, é possível identificar, invariavelmente, a diferenciação entre os 3 (três) tipos de serviços mencionados acima, como mercados relevantes distintos, os quais, por vezes, admitem, ainda, subsegmentações. No contexto brasileiro, percebe-se que, esses 3 (três) serviços, embora estejam intimamente relacionados, especialmente em vista da estrutura verticalizada da monopolista, possuem, nos termos da regulamentação vigente, objetos distintos e regramentos próprios.

Como se verá, no Brasil, os serviços de pós-negociação são, não apenas pressupostos operacionais, mas efetivamente requisitosregulatórios para constituição e funcionamento de um sistema de negociação - tal como uma bolsa de valores mobiliários. Isso porque a regulamentação aplicável determina que o sistema de negociação deverá disponibilizar, por si ou por terceiros, a compensação e liquidação dos valores mobiliários nele negociados. Os serviços de compensação e liquidação, por seu turno, deverão envolver, de forma própria ou contratada, a prestação de serviços de depósito centralizado.
Portanto, um entranteque,tal como a ATS, queira atuar exclusivamente no segmento de negociação de valores mobiliários teria como única opção terceirizar os serviços de pós-negociação, contratando-os junto à BM&FBovespa, que é a única prestadora de tais serviços no Brasil.
Tem-se, portanto, uma situação em que a monopolista detém o controle exclusivo sobre estruturas que são essenciais à entrada de seus concorrentes. Nesse contexto, observa-se que a BM&FBovespa vem adotando estratégias comerciais.

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00Í25O

especialmente relacionadas a preço e condições de acesso a tais serviços de pósnegociação, com efeitos anticompetitivos.

concorrentes em 2011, a BM&FBovespa adotou nova estrutura de tarifação de seus serviços, que resultou na inversão da proporção das tarifas cobradas pelos serviços de negociação e serviços de compensação e liquidação, consequentemente elevando o custo para contratação destes últimos por eventuais concorrentes, e efetivamente inviabilizando a entrada de novas plataformas de negociação que não tivessem clearing própria.

Em 2013,jáap6so anuncio da intenção de entrada no mercado pela ATS Brasil, a BM&FBovespa reduziu em 0,2 basis points o preço final para certos tipos de investidores (estrangeiros, pessoas físicas e instituições financeiras). Porém, ao invés V /• de diminuir proporcionalmente o valor nos serviços de negociação e pós-negociação, preferiupor deduzirtais 0,2 basispoints integralmente da parcela de preço dos serviços de negociação. Tal movimento achatou ainda mais a margem deste segmento, aumentando^ a desproporção com relação aos valores cobrados pelos serviços de pósnegociação e dificultando a entrada de concorrentes nesse mercado.

Além das movimentações de preço, nota-se determinados comportamentos da BM&FBovespa relacionados à restrição ao acesso aos serviços de pós-negociação pelos potenciais concorrentes. Observa-se, por exemplo, que, há anos, a BM&FBovespa vem publicamente declarando que não poderá dar acesso aos seus serviços de compensação e liquidação a potenciais concorrentes enquanto não finalizar o projeto de unificação de suas 4 (quatro) clearings^.

ATS

LssãlEoilexatament^ ãlõeifãlBK

aiUandoiestaisoMiTOUslhe ¢ iSiacãs S te dte ^ ÍSHiteÊBS ÈêSi"it0Siregul"0rTÍ0SiaplieáW^^ para

2 http://economia.estadao.com.br/noticias/geral.bmefbovespa-reduz-tarifa-de-negociacao-deacoes-imp-.1004959 De acordo com notícia publicada à época ''ABM&FBovespa deu um importante passo nesta

terça-feira para proteger seumercado, cortando taxas de negociação nomercado de ações a vistaeprometendo reverpreços de custódiaparapessoafísica, num momento emconcorrentes estrangeiros se preparam para entrar no setor de bolsa de valores.'''' Disponível em http://economia.terra.com.br/contra-concorrencia-bovespa-corta-taxas-denegociacao.fl)68fbde46890410VgnCLD200000bbcceb0aRCRD.html

3 http://www.istoedinheiro.com.br/noticias/economia/20121107/bmfbovespa-avaliarapossiveis-Darcerias-apos-2015/95388.shtml http://www.valor.com.br/fínancas/3779458/bmfbovesDa-adia-integracao-das-clearings-para-

20 16

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Conforaie mencionado acima, de acordo com a regulamentação aplicável, para que possa operar, a clearing deverá prestar também, seja por si ou por terceiro contratado, os serviços de depósito centralizado de valores mobiliários - conforme descrito acima, estes serviços também são prestados unicamente pela BM&FBovespa no Brasil. SN 18) Diferentemente do que ocorre no caso dos serviços de compensação e I liquidação, a introdução de concorrência no segmento de depósito centralizado faz menos sentido, uma vez que, por suas características e função, esse serviço tem natureza de utiliíy. Assim, em linha com as práticas internacionais, a ACS não pretende duplicar tal estrutura, mas sim, contratar o seu uso junto à BM&FBovespa, conforme autorizado

‘

e previsto pela regulamentação em vigor.

As efetivas tentativas para obtenção de acesso aos serviços de depósito centralizado junto à BM&FBovespa se iniciaram em dezembro de 2014, e se prolongaram por 10 meses, restando, contudo, infrutíferas. A intenção da ACS era e continua sendo obter uma proposta firme e detalhada da BM&FBovespa sobre os procedimentos e condições de acesso à sua central depositária, incluindo os custos que serão aplicáveis - os quais, obviamente, deverão ser justos e razoáveis, não podendo constituir mecanismos de indevida restrição de acesso ou de desrespeito à concorrência - para que possa atender aos requisitos regulatórios aplicáveis ao seu processo de autorização perante o Banco Central do Brasil.
Note-se que, nos termos da regulamentação aplicável, o processo para obtenção de autorização regulatória da clearing deverá ser instruído com a descrição detalhada, dentre outros, dos processos operacionais relacionados aos serviços de depósito centralizado dos valores mobiliários a serem liquidados em seu sistema, inclusive quando prestados por terceiros. Portanto, sem o efetivo contrato, ou minimamente, uma proposta detalhada por parte da BM&FBovespa, não é possível à ACS cumprir adequadamente os requisitos regulatórios necessários para que obtenha sua autorização, umavez queprecisacompreender asimplicações técnicasque o acesso ao serviço de depósito centralizado da BM&FBovespa terá em seus sistemas, bem como o respectivo impacto financeiro em seu plano de negócios.

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oor 25

Durante o período de 10 meses de tratativas, houve reuniões presenciais e troca de correspondências por escrito entre as partes. Houve, inclusive, apresentação de informações e documentos específicos por parte da ACS, em atendimento a

necessários para apresentar a proposta comercial para contratação dos serviços de depósito centralizado pela ACS. 22)

ggffl ffí®@Ss§®M!5MôO$b §iHipg§í3Íl§ígsÍB a

D (^@35® Sã

Ocorre que, como se disse, para que se possa prosseguir às próximas etapas regulatórias de autorização da clearing, é necessário que a ACS apresente os detalhes dos processos operacionais do serviço de depósito centralizado que será disponibilizado em seu sistema de liquidação. Ademais, obviamente, é preciso conhecer de antemão as condições de preço para que se possa avaliar a viabilidade

financeira do projeto.

BS 24) Não houve, por partedaBM&FBovespa, ao longo dastratativas coma

ACS, os necessários esclarecimentos sobre o escopo, a abrangênciae as condições da prestação dos serviços de depósito centralizado. Tampouco apresentou a BM&FBovespa, emqualquer nível minimamente suficiente parasustentar ospróximos passos da ACS, as principais características técnicas da prestação do serviço de depósito centralizado ou os principais elementos da proposta comercial para tal

finalidade.

SSSsE^auioíazãeaolaueiialnã^arnl^Slilli^i^^Inaía^iltf^^

Sirãn?èf§sf5Bt^jSi§^^B!^5!^^!^i5ãr§lê'(!)n'si'iiMi"ao!aaEíoKãjtDOisaMaatS

espeetkvamente

Diante do comportamento que vem sendo adotado pelaBM&FBovespa, será sustentado, napresente representação, que existem evidências concretas deque as condutas da monopolista, no intuito de preservar seu monopólio, implicam a configuração, pelo menos, de quatro das condutas tipificadas pelo artigo 36 daLei no 12.529/11, quais sejam: {i)"limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado" (art. 36, §3o, III); Çú)"criar dificuldades à constituição, aofuncionamento ou ao desenvolvimento de empresa concorrente ou de fornecedor, adquirente ou financiador de bens ou serviços" (art. 36, §3o, IV); (m)"impedir o acesso de concorrente àsfontes de insumo, matérias- primas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição" (art. 36, §3o, V) e (iv) "recusar a venda de bensou

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00r253

a prestação de serviços, dentro das condições de pagamento normais aos usos e costumes comerciais" (art. 36, §3o, XI).

no que concerne ao acesso a infraestruturas essenciais especificamente relacionadas à prestação dos serviços de bolsas de valores, existe, por parte do CADE, grande preocupação quanto às práticas discriminatórias no acesso a inffaestrutura nos mais diversos setores. Ademais, observa-se que a jurisprudência internacional já se posicionou expressamente acerca da possibilidade de conferir acesso de terceiros a central depositária de valores mobiliários, inclusive com base na doutrina das "essential

facilities".

Adicionalmente, práticas de abusividade nos preços cobrados pela Fa monopolista, bem como mudanças em sua política comercial com manifesto potencial

A--anticompetitivo - tal como vem sendo praticado pela BM&FBovespa - tem sido,

B indubitavelmente, objeto de reprovação por esse CADE, como se pode comprovar por

uma análise de seus precedentes, notadamente quando se está diante de um agente monopolista verticalizado.

Por fim, serão abordados os diversos efeitos deletérios suscitados pelas condutas de preservação ou manutenção do monopólio adotadas pela BM&FBovespa, bem como da inexistência de concorrência, que atingem os mais diversos players do mercado de bolsa de valores e também toda a coletividade, incluindo os entrantes, os investidores finais, os emissores de valores mobiliários, os órgãos reguladores, as corretoras e os agentes autônomos.
Diante do exposto, solicitar-se-á,ao fim da presente representação, que

essa d. Superintendência-Geral investigue as práticas da BM&FBovespa ora denunciadas, com a conseqüente instauração de inquérito administrativo, e posterior instauração de processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infeaçõfís à ordem econOmica, com ã aplicação das devidas penalidadesà

BM&FBovespa por suas condutas abusivas.

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00r254

II - AS REPRESENTANTES; o projeto de uma nova bolsa de valores e de uma

As empresas autoras da presente representação ("Representação"), a ATS Brasil S.A. e a Amerieas Clearing System S.A., pertencem ao Grupo ATG, que é também formado pela empresa Américas Trading Group S.A. ("ATG").
A ACS e a ATS foram constituídas para fins e no contexto do projeto que vem sendo desenvolvido, desde 2012, pelo Grupo ATG, que tem por objetivo a criação de uma nova bolsa de valores mobiliários e de uma clearing no Brasil.
O projeto já foi apresentado aos órgãos competentes, e depende ainda das autorizaçõesregulatórias aplicáveis,nos termos da regulamentaçãoem vigor, sendo que a viabilização de tais etapas está relacionada à denúncia que se passa a apresentar

nesta Representação.

O projeto da nova bolsa significa, na prática, a introdução de concorrência em um mercado dominado, há anos, por um único agente, a BM&FBovespa. No entanto, a BM&FBovespa, que conta com margem de lucro própria demonopolista, vem, ao longo dos últimos anos, adotando medidas e políticas que têm por efeito dificultar uma eventual nova entrada, com aumento de barreiras e dos custos de potenciais rivais, como se detalhará ao longo da presente Representação.
É de se notar que as acusações à BM&FBovespa, que serão aqui apresentadas, transcendem os interesses das Representantes, porque, ainda que estas não fossementrantes, a BM&FBovespa não deixariade ser monopolistae suaspráticas não deixariam de representar barreiras.
Apresentamos, abaixo, breve histórico das empresas do Grupo ATG e da evolução do projeto de nova bolsa até a presente data.
Fundada em2010, a AméricasTrading Group - ATG é uma empresa especializada em serviços e produtos relacionados à negociação eletrônica de ativos

listados em mercados de bolsa nacional e internacionais.

A ATG atua na cadeia de serviços que possibilitam, ao cliente final, o acessoeletrônico direto ao ambientede negociação em bolsa por intermédio de uma ou mais corretoras, o chamado DMA (JDirect Market Access)^. Por meio deste tipo de

'' Há quatro tipos de DMA atualmente permitidos pela BM&FBovespa. A ATG atua na modalidade DMA 2. Nestamodalidade, as empresas provedoras de DMA oferecem software

de negociação para corretoras e estas o disponibilizem a seus clientes finais. O cliente da

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acesso, o cliente final pode enviar as próprias ordens ao sistema de negociação da bolsa e receber, em tempo real, as informações de dados de mercado.

sistemas de negociação nos principais mercados das Américas, a saber. Brasil, EUA, México, Chile, Colômbia, Peru e Argentina. No Brasil, a ATG atende atualmente a 30 (trinta) corretoras e mais de 50 (cinqüenta) gestores de recursos.

Agentes provedores de tecnologia de plataformas de negociação e de difusão de informações de mercado, tal como a ATG, também são conhecidos nesse mercado como vendors. Estes, em razão do seu modelo de serviço, são vistos como agentes importantes na estrutura de mercado e com papel fundamental nos processos

de abertura de novas bolsas de valores.

y 41) Uma bolsa de valores pode ser descrita como o ambiente, físico ou

eletrônico, onde compradores e vendedores podem se encontrar para realizar negociações^. Nesse sentido, por exemplo, se diversas corretoras atuam por meio de uma ou mais plataformas de vendors, essas plataformas teriam potencial para gerar centros próprios de liquidez e funcionar como ambientes de negociação para as corretoras ali atuantes, que poderiam executar ordens de compra e venda entre si. Nos Estados Unidos este tipo de modalidade é conhecido como crossing networks, um tipo

de alternative trading system.

No Brasil, a disponibilização dessetipo de serviço não é permitidafora do ambiente demercados organizados devalores mobiliários®. Assim, como evolução

corretora conecta-se diretamente à empresa provedorade DMA, que, por sua vez, interliga-se ao sistema de negociação da bolsa, permitindo a execução de ordens por meio do serviço de roteamento de ordens. O acesso via DMA pelo cliente final ocorre sempre sob autorização e

responsabilidade de uma corretora autorizada a operar no mercado. Assim, embora o

roteamento das ordens ocorra exclusivamente via infraestrutura fornecida pela empresa

provedora deDMA 2, deve existir um vínculo lógico entre o cliente e a corretora, a qual deverá ser eapaz de autorizar e suspender o aeesso do cliente e atribuir-lhe limites operaeionais, que serão verificados antes da aceitação das ordens, bem como acompanhar, em tempo real, suas ordens e negócios (vide Ofício CircularBM&FBovespa n° 021/2008-DP, de8dejulhode2008, disponível em http;//www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servieos/download/OC021-

2008_DP.pdf).

^Uma definição proposta peladoutrina prevê quea bolsa é um "/ocmí destinado apropiciar a realização de negócios transparentes e contínuos. Incumbe à bolsa, nesse sentido, afunção econômica básicade conferir liquidez aospapéistransacionados em seurecinto ousistema de negociações "Eizirik, Nelson; Gaal, Ariádna B.; Parente, Flávia; Henriques, Marcus de Freitas. Mercado deCapitais - Regime Jurídico. 2" ed.. Rio de Janeiro: Renovar, 2008, pg. 194. ®Como regra, a negociação de valores mobiliários registrados em mercado organizado deve sempre se dar em tal mercado organizado, salvo no caso das exceções previstas no art. 59 da Instrução CVM n° 461/07. De acordo com a referida Instrução, os mercados organizados de valores mobiliários podem serclassificados em (a) mercado de bolsa e (b) mercado de balcão

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natural de sua atuação no Brasil, a ATG desenvolveu, em sociedade com a NYSE (Aew YorkStockExchange), um projeto de criação de uma nova bolsa de valores mobiliários nacional, constituindo, para tanto, a ATS Brasil S.A.

A ATS Brasil S.A., empresa constituída em 2012 para atuar como administradora de mercado de bolsa no Brasil, é fruto da sociedade entre a ATG e a NYSE, que é a principal e maior bolsa de negociação do mundo, com mais de 8.000 empresas listadas e maior nível de liquidez global.
A parceria entre a ATG e a NYSE iniciou-se, já anteriormente, em fevereiro de 2011, quando a ATG e a NYSE Technologies ("NYSET"), braço de tecnologia da NYSE, firmaram acordo de tecnologia com exclusividade para a América

Latina.

A NYSET virou, então, a principal fornecedora de tecnologia para a

ATG, trazendo para a América Latina a mesma tecnologia utilizada em Nova Iorque. Em novembro do mesmo ano, um novo acordo de parceria estratégica foi firmado. Nesse novo acordo, a ATG virou o braço de roteamento e distribuição de produtos

NYSET em toda a América Latina.

Finalmente, em novembro de 2012, a NYSE e a ATG deram um passo te além da até então parceria tecnológica e anunciaram a realização de sociedade para a criação de uma nova bolsa no Brasil, por meio da constituição da ATS Brasil S.A.
Em junho de 2013, a ATS Brasil protocolou, perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), documentos referentes ao pedido de autorização para que a mesma pudesse atuar como empresa administradora de mercado de bolsa no Brasil, nos termos da Instrução CVM n° 461/07.

V. 48) Não obstante a apresentação de documentação relevante à CVM,

encontrava-se pendente, ainda, naquele momento, a definição dosprocedimentos e do

organizado. Não há, no Brasil, uma delimitação ciara naconfiguração dcmercado de bolsa, de um lado, c dc mercado dc balcão organizado, dc outro. Nos termos da referida norma, um mercado poderá ser classificado como um ou outro tipo, a depender das seguintes características: (a) existência de sistema ou ambiente para o registro de operações realizadas previamente, que somente é permitido em mercado de balcão organizado; (b) tipos de regras

adotadas em seus ambientes ou sistemas de negociação para a formação de preços(conforme descrito nos arts. 65 e 73, no caso de bolsa, e arts. 95 e 96, no caso de balcão organizado); (c) possibilidade de atuação direta no mercado, sem a intervenção de intermediário, que somente é permitido em mercado de balcão organizado; (d) possibilidade de diferimento da divulgação de informações sobre as operações realizadas, que somente é permitido em mercado debalcão organizado; (e) volume operado em seus ambientes e sistemas; e (f) público investidor visado pelo mercado. Nos termos do artigo 57, §3° da Instrução CVM n° 461/07, évedada anegociação

simultânea de ações emmercados de bolsae de balcão organizado.

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sistema de compensação e liquidação (também chamado ^^clearing") que seriam utilizados pela ATS em seu mercado de bolsa. A prestação dos serviços de compensação e liquidação, por meio de sistema próprio ou contratado, é exigência

regulatória para obtenção da autorização de funcionamento de mercado de bolsa^.

consistia em passo não apenas essencial, mas, de fato, condicionante às etapas

regulatórias subsequentes do seu processo de aprovação. época, osegmento de negociação representava 83% (oitenta etrês por cento) das receitas potenciais dentro do setor de bolsa de valores, sendo os demais 17%

(dezessete por cento) representados pelo segmento dos serviços de liquidação e compensação^ Nos termos de seu plano de negócios original apresentado àCVM, a ATS Brasil atuaria única eexclusivamente no segmento de sistema de negociação de

ações, estando disposta acontratar os serviços de liquidação ecompensação de valores

mobiliários.

Nesse sentido, em maio de 2013, a ATS Brasil solicitou à

BM&FBovespa, via correspondência, uma proposta para contratação dos serviços de pós-negociação da sua câmara de compensação eliquidação de ações (Anexo II. 1). ^

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íM(gôMmEI^ STãS gsíMlgõB (ê

i!i^SiWa'eW0l!s^nit0m'eMmif(j^ à. üai 'NüfeíPi (stã) ípE^sSsEMsiMOs >1 e em decorrência das movimentações de preço realizadas por esta nos segmentos de negociação e pós-negociação, o Grupo ATG, considerando seu forte

Art. 16 da Instrução CVM n° 461/07. "A entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve: [...]II -ressalvados os casos em que aliquidação direta entre pessoas autorizadas a operar estiver expressamente prevista em regulamento, efetuar a liquidação física e financeira das operações realizadas nos ambientes denegociação que administre, diretamente oucontratando para isso entidade decompensação e liquidação autorizada pelaCVM e pelo Banco Central doBrasil; [..]" (grifos nossos). Ainda, nos termos doAnexo II, que lista os documentos necessários ao pedido de autorização para funcionamento do mercado de bolsa, conforme seu item III, deverá ser apresentado relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM, "do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso a entidade administradora do mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade diretamente, ou apresentação de contrato com entidade de compensação e liquidação autorizada pelaCVM".

®Conforme apresentação sobre Nova Política de Tarifação da BM&FBovespa, de agosto de 2011, disponível em http://ri.bmfbovespa.com.br/ptb/850/NovaPolticadeTarifao 15.8.11 .pdf

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compromisso com o projeto de nova bolsa, decidiu seguir em frente e montar sua própria clearing, por meio da constituição da ACS.

compensação e liquidação {clearing) das operações da ATS, bem como de outras plataformas de negociação que eventualmente queiram a ela se conectar.

Em novembro de 2014, a ACS apresentou ao Banco Central do Brasil

("Bacen") importantes documentos, embora ainda incompletos, referentes ao pedido de autorização para funcionamento de sistema de compensação e liquidação de valores mobiliários, nos termos da Circular Bacen n° 3.057/01, tendo realizado, inclusive, o depósito inicial de R$ 10 milhões para atender o disposto no art. 5° da Lei 10.214/01.

Desde então, a ACS vem trabalhando para que seja possível completar a documentação necessária à análise de seu pedido perante o Bacen, mormente no que

V. /

se refere à definição dos procedimentos relacionados ao serviço de depósito

centralizado dos valores a serem liquidados em seu sistema.

O serviço de depósito centralizado envolve, basicamente, a guarda dos ativos, o controle de sua titularidade em estrutura de contas de depósito em nome dos investidoresfinais e a coordenaçãode eventosde pagamentosrelacionados a cada ativo. Por exigência regulatória®, emseupedido, a ACS deve apresentar a descrição dos seus processos operacionais, inclusive relacionados a tais serviços de depósito, quepoderão ser prestados por si ou por terceiros.
O único prestador desse tipo de serviço para ações atualmente noBrasil é a BM&FBovespa, por meio da sua central depositária. Assim, de acordo com o projeto de empreendimento apresentado ao Bacen, a ACS informou que pretende contratar os serviços da central depositária da BM&FBovespa, conforme autorizado pela regulamentação emvigor^°.

' A CircularBacen n° 3.057/01, que disciplina o funcionamento dos sistemas operados pelas câmaras e pelos prestadores deserviços decompensação e deliquidação que integram osistema

de pagamentos, prevê que o pedido de autorização para funcionamento de sistemas de liquidação e compensação deverá serinstruído, dentre outros, com a descrição detalhada de todos osprocessos operacionais relacionados com osistema que será operadopela câmaraou peloprestadorde serviços de compensação e de liquidação, inclusive quando realizados por terceiros, compreendendo, entre outros, o registro, a custódia e a transferência de títulos, valores mobiliários e outros ativosfinanceiros (vide art. 2°, VII, (a) da Circular Bacen n°

3.057/01).

10 A Instrução CVM n° 541/13, que regula a atividade de depósito centralizado de valores mobiliários no Brasil, inclui as clearings no rol de entidades que têm direito de acessar o sistema de depósito centralizado de determinada depositária, na qualidade de participantes (vide art 4°, §3°). A norma prevê ainda que as regras de acesso ao sistema de depósito

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Por suas características e função, o serviço de depósito eentralizado tem natureza de utility e, portanto, a introdução de concorrência nesse segmento faz menos seiítidu. Cuiii efeiLor a utilização de uma única depositária está em consonância com as estmji^ira de meroadn. Em linha com tais práticas, no Brasil, a regulamentação aplicável prevê que os depositários centrais autorizados a funcionar - ou seja, na prática, a Central Depositária da BM&FBovespa - prestem serviços também para os sistemas de compensação e liquidação
Assim, considerando que a contratação dos serviços de depósito centralizado é expressamente prevista pela regulamentação em vigor, a ACS pretende contratar os serviços de depósito centralizado atualmente prestados pelo único agente do mercado, a BM&FBovespa. Por meio dessa contratação, a ACS tomar-se-ia

Is	participante da central depositária da BM&FBovespa, na qualidade de sistema de
~~	compensação e liquidação de operações (clearing), conforme previsto pela regulamentação em vigor.

Para viabilizar a referida contratação e, consequentemente, possibilitar sua autorização regulatória, a ACS vem tentando obter da BM&FBovespa uma proposta comercial para prestação de tais serviços, bem como para regulamentação de aspectos técnicos e operacionais do relacionamento que será estabeleeido entre as partes, conforme exige a regulamentação emvigor'^.
Mais importante, ainda, do que a apresentação formal da proposta comercial é que tal proposta, considerando-se as melhores práticas intemacionais, os aspectos regulatórios aplicáveis e, principalmente, a ostensiva posição monopolista da BM&FBovespa,contemple condições não discriminatóriasde acesso, com preçojusto,

razoável e proporcional aos serviços prestados, não se constituindo em mecanismo de

( '

centralizado e os procedimentos com base nelas adotados devem observar os princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência, nas atividades de depósito centralizado e em outras atividades a elas relacionadas ou delas dependentes, e devem ser publicadas na página do depositário central na rede mundial de computadores (vide art. 39, §2°). A norma prevê também que as contraprestações estabelecidas pelo depositário central devem serrazoáveis e

proporcionais aos serviços prestados, não se constituindo emmecanismo de indevida restrição

ao acesso aos serviços por ele prestados (vide art. 39, §3°).

Vide nota 8, acima.

O art. 39, §5° da Instrução CVMn° 541/13, que regulaa atividade de depósito centralizado de valoresmobiliários no Brasil, determinaque as relações do depositário centralcom sistemas

de negociação, sistemas de compensação e liquidação de operações e com outros depositários centrais devem ser objeto de contratações específicas, para regulamentação de aspectos técnicos e operacionais do relacionamento.

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indevidarestrição ao acesso j^erviVos da r.entralDepositária ou, por qualquer outra

aos

forma, de desrespeito à coneorrência.

divulgue umapolítieapúbliea de acesso às suas infraestruturas compartilháveis que seja clara e segura, objetiva, transparente, célere, isonômica, não diseriminatória e não exeessiva ou abusiva por quaisquer razões. Esta política seria aplicável não somente a uma ou outra relação privada, mas a todos os potenciais entrantes dos mercados de bolsa ou clearing, inclusive devendo-se zelar por sua previsibilidade para que os agentes em tudo dela dependentes não tenham lesadas suas boa fé e capaeidades de

planejamento, investimento e operação^^.

Nesse eontexto, em dezembro de 2014, foi apresentada pela ACS solicitação formal de acesso à depositária central da BM&FBovespa (Anexo 11.3).

Desde então, além da realização de reuniões, foram trocadas diversas comunicações por escrito entre as partes, todas eom cópias dirigidas à CVM e ao Bacen (Anexo II.4 a Anexo 11.10). Durante esse período, houve, inclusive, prestação de informações e apresentação de documentos por parte da ACS, em atendimento a solicitações da BM&FBovespa, as quais, segundo o entendimento desta, seriam necessárias para apresentarpropostatécnica e comercialpara contratação dos serviços de depósito centralizado pela ACS. ^llüMmãireuniaoinreseneiallKeahi^^nnieia ílãg®® da kSo\^'sl'eVlsls5l!iSi!t?d5sfaiy«?5Bs^ll^s§SâlêSI5^Sã5lBãrãlSiBS0Mnos^

Além de previsão expressa nesse sentido contida na própria Instrução CVM n°541/13 (vide art. 39, §2°), a exigência desse tipo de publicidade e transparência com relação às regras de acesso da central depositária também é observada, por exemplo, na União Européia. Nesse sentido, oRegulamento (UE) n" 909/2014 doParlamento Europeu e doConselho de23 dejulho de 2014 relativo à melhoria da liquidação de valores mobiliários na União Européia e às Centrais de ValoresMobiliários(CSDs), e que altera as Diretivas 98/26/CEe 2014/65/UE e o Regulamento (UE) n° 236/2012, determina, em seu artigo Artigo 33, sobre requisitos de participação, que "AsCSDs têm, para cada sistema de liquidação de valores mobiliários que gerem, critérios de participação publicamente divulgados que garantam um acesso aberto e equitativo a todas as pessoas coletivas que pretendam adquirir a qualidade de participantes no sistema. Taiscritérios sãotransparentes, objetivos e nãodiscriminatórios, demodo a assegurar um acesso aberto e equitativo à CSD. tendo em devida conta os riscos para a estabilidade

financeira e o funcionamento ordenado dos mercados. Só são admitidos critérios que limitem

oacesso namedida em que oseu obietivo seia controlar de modo lustificado um risco específico

para a CSD." Ainda, artigo 34, sobre transparência, a norma prevê que "Para cada um dos sistemas de liquidação de valores mobiliários que gerem, bem como para cada um dos outros serviços principais que prestam, as CSDs divulgam publicamente os preços e as comissões associados aos serviços nrineipais prestados enumerados no Anexo. Seccão A. As CSDs divulgam separadamente os preços e as comissões de cada serviço e função, incluindo os descontos e abatimentos e as respetivas condições de concessão. As CSDs permitem que os seus clientes disponham deacesso separado aos serviços específicos prestados." (grifos nossos)

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'26 1

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Ocorre que, para que possa cumprir os requisitos regulatórios aplicáveis à obtenção de sua de autorização como clearing, é necessário que a ACS apresente detalhes de como endereçará os serviços de depósito centralizado em conjunto com seu sistema de liquidação. O planejamento técnico e operacional, seja da clearing, seja da nova bolsa, dependedas características dos serviços de depósito centralizado, uma vez J que tais sistemas deverão se comunicar e interagir entre si.
não houve, de sua parte, ao longo das tratativas com a ACS, os necessários esclarecimentos sobre o escopo, a abrangência e as condições da prestação dos serviços de depósito centralizado. A BM&FBovespa tampouco apresentou, em qualquer nívelminimamente suficiente para sustentar ospróximos passos daACS, asprincipais característicastécnicas daprestação bed do serviço de depósito centralizado ou os principais elementos da proposta comercial paratalfinalidade. Tanto é assim que nas correspondências entre aspartes estava sendo combinada a criação de um grupo conjunto de trabalho exatamente para avaliar as implicações técnicas do acesso.
Ademais, é essencial que a ACS - ou qualquer outro contratante nessa posição - conheça de antemão os aspectos comerciais que serão aplicáveis à prestação @: de serviço pela Central Depositária de BM«S:F Bovespa. Somente com base em informações completas e definitivas poderá a ACS avaliar a viabilidade técnica,

comercial e financeira de seu projeto.

aarecusai gBMe^ãlemWapÊésentari ©mosia

, além de infringir a Instrução

CVM n° 541/13, impede que a ACS prossiga no seu curso de obter as licenças operacionais no Bacen e CVM.

A postura que vem sendo adotada pela BM&FBovespa, lamentavelmente, é o oposto do que seesperaria, caso elarespeitasse integralmente os mandamentos constitucionais e osregramentos legais e regulamentares, o que obrigou o recurso a essa autarquia responsável pela tutela das condições de concorrência livre

nos mercados. Ao criar medidas protelatóriaslefá%W§gafIse?aBifflslffi!tá^dW'afe^^

^©'©'sfalSarã^l^n^tã^ aBM&FBovespa vem nitidamente criando

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barreiras artificiais à entrada, com um conseqüente aumento do custo de entrada de rivais potenciais e uma limitação prejudicial à concorrência.

potenciais entrantes, mas o mercado como um todo. No entanto, o Grupo ATG sabe que, muitas vezes, por diferentes razões, em especial devido à dependência generalizada que os participantes dos mercados têm com relação à monopolista, são poucos os que vocalizam os abusos e excessos cometidos pela BM&FBovespa.

Nesse contexto, o Grupo ATG tem tido, em diferentes ocasiões, oportunidade de manifestar publicamente seu inconformismo com políticas e procedimentos adotados pela BM&FBovespa. Nesse sentido, por exemplo, citamos a manifestação à Audiência Pública da Comissão de Valores Mobiliários SDM n°

05/2013, sobre regulação e concorrência no mercado de bolsa (Anexo III), ou, mais

j recentemente, a participação, mediante convocação, na Audiência Pública da Comissão

de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços da Câmara dos Deputados, sobre autorregulação no âmbito do mercado de capitais (Anexo lY).

TTT - T.EfíTTTMTDADE: tutela da coletividade coincidente com interesse privado

Como se pode depreender do exposto no item acima, por pretender constituir uma nova bolsa de valores e uma nova clearing no país, o Grupo ATG pode ser caracterizado como um potencial entrante no mercado atualmente monopolizado

pela BM&FBovespa.

Conforme se demonstrará na presente seção, a legitimidade do Grupo ATG para apresentar esta Representação advém do fato de que seu interesse, nesse caso, coincide com o interesse da própria coletividade. As dificuldades e barreiras impostas pela BM&FBovespapara entrada no mercado de bolsa afetam negativamente não apenaso próprio GrupoATG,mas todos os demaispotenciais entrantese o próprio

mercado como um todo.

Desse modo, entendemos que a Representação seguirá seu processamento independentemente da posição das Representantes, uma vez que, de ofício, diante das denúncias que serão apresentadas, essa d. Superintendência-Geral se verá compelida a investigar as práticas da BM&FBovespa.
No que se refereaosprejuízos causados aos demais potenciais entrantes, observa-se que, nãoobstante oGrupo ATG sejao únicoplayer que, atualmente, pleiteia formalmente a constituição de uma nova bolsa no país, em um passado recente, outras empresas anunciaram planos semelhantes e, ao que indicam os fatos e notícias, acabaram por desistir ou suspender indefinidamente seus planos em virtude do panorama brasileiro, com o domínio da monopolista BM&FBovespa.

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•O Oi 2

Por exemplo, a BATS Global, operadora global de bolsas de valores, anunciou, em fevereiro de 2011, que pretendia entrar no mercado brasileiro constituindo uma nova bolsa de valores, que contaria também com os serviços de clearing. No entanto, em decorrência dos altos custos enfrentados, dois anos depois, a

BATS Global anunciou sua desistência.^'^

No mesmo ano, em novembro de 2011, a empresa Direct Edge, quarta maior operadora de bolsas nos Estados Unidos, anunciou que formulara pedido de constituição de uma nova bolsa noRio de Janeiro, junto à CVM^^, mas os seus planos não prosperaram. A empresa pretendia, para tanto, utilizar os serviços de clearing da BM&FBovespa. Como já se sabe, a BM&FBovespa, na prática, recusava-se a prestar tais serviços a qualquer potencial entrante antes da integração de suas quatro clearings,

o que inviabilizou qualquer entrada de concorrentes antes de 2015.'®

Percebe-se queos potenciais competidores encontram muitadificuldade para entrar no mercado em decorrência de sua extremadependência e vulnerabilidade

às arbitrariedades da monopolista.

http://economia.uol.com.br/ultimas-noticias/reuters/2012/09/18/bats-desiste-de-plano-delancar-bolsa-no-brasil-segundo-iomal.ihtm

Jornal O Globo. "Direct Edge anuncia lançamento de bolsa de valores no Rio", disponível em: http://oglobo.globo.com/economia/direct-edge-anuncia-lancamento-de-bolsa-de-valoresno-rio-3286769

De acordo comnotícias publicadas à época, "O executivo [William O'Brien, então CEOda Direct Edge] também admitiu, contudo, que o sucesso da empreitada nopais irá depender da conexão com alguma clearing, que é a contrapartepara o mercado de ações e derendafixa e responsável pela fiscalização dos pagamentos e recebimentos. No Brasil, hoje, apenas a BM&FBovespa (BVMF3) possuital estrutura ejá disse que nãopretende alusá-la tãocedo". Disponível em http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/direct-edge-entrara-com-pedidopara-bolsa-na-cvm-em-semanas

''Segundo Barchetto [diretor de estratégia da empresa, AnthonyBarchettoj, omaior obstáculo para a instalação da Direct Edge Brasil está sendo a negociação para o uso da mesma clearing (câmara de compensação) utilizada pela BMF Bovespa, a Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia." Disponível em http://www.gazetadopovo.com.br/economia/rio-deveter-nova-bolsa-ate-inicio-de-2013-2gvwtOisOhlh1h7r5 dfomqfí

"0'Brien confirmou mais uma vez que a DirectEdge não tem tido sucesso em suastentativas de negociar com a bolsa brasileira. O executivo acredita que uma definição regulatória

facilitaria em http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/direct-edge-espera-cvm-decidir-sobre-clearing- as conversações." Disponível

em-iulho

A em: http://www.valor.com.br/fmancas/2971094/bolsa-direct-edge-esta-pronta-para-pedir-aval- esse respeito, veja-se, ainda, notícia publicada no Valor Econômico, disponível

para-operar-no-brasil

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Importante notar que o interesse na introdução de concorrência no setor de bolsa de valores no Brasil vai além do interesse privado dos players que pretendem ingressar nesse mercado. Isso porque a quebra de monopólio geraria, por si só,

toda a coletividade.

Os benefícios que a introdução de concorrência no setor de bolsa de valores poderia trazer à coletividade são amplamente observados no cenário internacional, tendo sido apontados, inclusive, em estudo realizado, em 2012, pela empresa de consultoria Oxera Consulting LLC, encomendado pela CVM para avaliar

ia os potenciais efeitos da introdução da concorrência no mercado de bolsa do Brasil

("Estudo Oxera")^^. Nostermos do referido relatório:

"[...] a experiência internacional constatou que a introdução de

concorrência no fornecimento de serviços de negociação e pós-negoeiação pode resultar em reduções significativas nos custos desses serviços. Essas reduções de custo decorrem tanto porque as novas entrantes em geral oferecem preços menores do que os vigentes no mercado, como também porque em muitos casos, o provedor já estabelecido responde e

também abaixa seus preços."

Assim, para o investidor final, a introdução de concorrência poderá ser particularmente benéfica em termos de redução de custos. Note-se que, no Brasil, a absoluta ausência de qualquer concorrência ou pressão competitiva no mercado de bolsade valores permite que a BM&FBovespa reine sozinha, aplicando altas tarifas e aproveitando deelevadamargem típica demonopolista. Para seteruma idéia, deacordo com a apresentação de resultados daBM&FBovespa referentes ao3° trimestre de2014, a margem EBITDA da referida empresa naquele período foi de 79% (setenta e nove porcento). Assim, omonopólio representa hoje elevados custos para o investidor final, dado que aBM&FBovespa seapropria deganhos deescala paramaximizar suamargem

de lucro. Conforme apontado pela Oxera:

Oxera Consulting LLC, Quais seriam os custos e benefícios para mudar a estrutura competitiva do mercado para serviços de negociação epós-negociação em Brasil?,2012, pg.

iv e V do Sumário Executivo.

Disponível

\ http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso informacao/serieshist/estudos/anexos/

Oxera-report-180612-Portuguese-version.pdf 18 Estudo Oxera, pg. 113.

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OOf265

"Pode-se chegar à conclusão gerai de que as tarifas de negociação e pós-negociação no Brasil não são baixas quando comparadas com outras tarifas cobradas cm

= outros centros financeiros. Este resultando é sustentado

mesmo quando se consideram a escala de operações na Bovespa e as diferenças nos tipos de serviços fornecidos pela Bovespa. Isto indica os benefícios potenciais de se introduzir a concorrência, os quais são avaliados, juntamente com os custos da introdução da concorrência, como parte da análise de custo benefício- (grifos nossos)

Além da redução de custos, a introdução de competição no setor de bolsa

de valores poderia gerar benefícios em termos de geração de eficiência e inovação. D) Nesse sentido, o Estudo Oxera aponta:

"A concorrência entre as bolsas também pode trazer benefícios, criando incentivos mais fortes para inovar, acabando com as ineficiências (ou apenas lucros) de uma bolsa monopolista, reduzindo os custos explícitos das transações e ampliando o leque

deprodutos disponíveis."^®

Corroborando esse entendimento, o Fórum do Centro Financeiro Australiano^' (Australian Financial Centre Fórum) preparou, em novembro de 2009, um relatório sobre as possíveis oportunidades de aprimoramento do sistema financeiro

australiano, para posicioná-lo como um centro financeiro de liderança no contexto

global. Neste documento, ao referir-se à introdução de competição no mercado de

bolsa, o Fórum indica o seguinte:

	"Tbe	Fórum's	general	position	witb	respect to
	exchange	traded	products	- as	witb ali	otber

aspects of tbe financial markets - is tbat openness

to new entrants is an essential condition for

competition, efficiency and innovation. Evidence

I Estudo Oxera, pg. iv e v do Sumário Executivo.

Estudo Oxera, pg. 10.

21 O FCFA foi estabelecido, em 2008, pelo então Ministro de Política de Concorrência e de Consumo, Hon ChrisBowen MP, como umaparceria formada porrepresentantes do govemo e do mercado para examinar políticas relacionadas à competitividade internacional daindústria financeira australiana e identificar estratégias práticas para posicionar a Austrália como um centro de serviços financeiros líder, http://afcf.treasurv.gov.au/content/default.asp

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OOf 266

from other countries where traditional exchanges are

)

now competíng with new trading platforms suggests that competition has resulted in fi innovation and generally lower transaction costs.

(grifos nossos)

Ainda, recentemente, no mesmo sentido, o vice-presidente de mercados da Comissão Nacional Bancária e de Valores do México (Comisión Nacional Bancaria

y de Valores - CNBV), Eduardo Flores, declarou seu entendimento no sentido de que a entrada de uma segunda bolsa de valores mobiliários naquele país seria benéfica ao

mercado, não sendo apenas um simples tema de negócios^'*.

Austrália as a Financial Centre - Building on our Strengths (disponível em http://www.fex.com.au/media/AFCF.pdf). Tradução livre: "A posição geral do Fórum em relação aos produtos negociados em bolsa - tal como com relação a todos os outros aspectos dos mercados financeiros - é que a abertura a novos entrantes é uma condição essencial para a concorrência, eficiência e inovação. Evidências de outros países onde as bolsas tradicionais estão atualmente competindo com as novas plataformas de negociação sugerem que a concorrência resultou em inovação e custos operacionais geralmente mais baixos." Em documento divulgado quando da consulta pública ao mercado para edição de nova regulamentação na Austrália, em vista da potencial entrada de concorrência no mercado de bolsa, em 2011, a ASIC observou que "[BJased on the experience overseas, the introductíon ofcompeting exchangemarketsis expecíed to result in: (i) more innovation inproductsand services, morechoice in trading venues, and maintainedor improvedmarketquality (including market depth, liquidity and price formation). This may attract new players, new trading strategies and new liquidity; (ii) faster and more efftcient tradingexperience resultingfrom developments in technoiogy; and (iii) reducíion in overail costs of execution, due to tighter spreads and a reduction in transaction costs." (Australian equity market structure - Background, pg 2. Disponível em http://download.asic.gov.au/media/130203li10-227MR- Background.pdf) Tradução livre: "Com base na experiência internacional, é esperado que a

V, introdução de concorrência nos mercados de negociação resulte em: (i) maior inovação em

produtos e serviços, mais opções de plataformas de negociação, e namanutenção ou melhoria da qualidade do mercado (incluindo profundidade de mercado, de liquidez e de formação de preços). Isso pode atrair novos atores, novas estratégias de negociação e nova liquidez; (ii) experiências mais rápidas e eficientes de negociação resultantes de desenvolvimentos em tecnológica; e (iii) redução dos custos totais de execução, devido a spreads menores, e uma

redução nos custos de transação."

Sobre a possível entrada de empresa que atualmente aguarda a análise de seu pedido de autorização para operar como uma segunda bolsa de valores no México, afirma Flores: "Nuestra idea es que sisale, sea para elbien dei mercado yno sólo por um tema de negocio. Si podemos lograr que em el mercado operen dos bolsas eso hablaría muy bien dei mercado mexicano. Bien hecho, puede servir para mucho." Tradução livre: "Nossa idéia éque, caso saia, que seja para obem do mercado enão apenas por uma questão de negócios. Se conseguirmos lograr que duas bolsas operem no mercado, isto seria favorável ao mercado mexicano. Se bem feito, pode ter bons resultados." Disponível em http://m.milenio.com/negocios/Segunda_bolsa_de_valores-biva-cnbv-

Central_de_Corretajes_0_701330118 .html

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OOf267

Portanto, a perspectiva de entrada de um novo player e, assim, da introdução de concorrência nesse mercado, traria repercussões sobre o interesse da

coletividade como um todo.

É de se registrar, ainda, que o próprio arcabouço regulatório brasileiro

pressupõe a abertura do mercado a diversos players, revelando, portanto, ausência de

qualquer escolha política ou normativa em favor de um monopólio. É o que se

pressupõe, por exemplo, da existência, na Instrução CVM n° 461/07, de regras gerais e objetivas para concessão de autorização para constituição de mercado de bolsa a qualquer terceiro interessado que atenda aosrequisitos ali estabelecidos^^.

A premissa de futura existência de concorrência foi objeto de debate no âmbito da elaboração da Instrução CVM n° 461/07 (que regula a constituição e o funcionamento de mercados organizados de valores mobiliários no Brasil), tendo sido, inclusive, um dos pilares que informaram à época a edição dessa regulamentação, conforme se depreende do Edital de Audiência Pública CVM n° 06/2007, que deu

origem à referidaInstrução^^:

"Os dois principais aspectos que tiveram influência na elaboração da norma foram os processos de desmutualização das bolsas e a necessidade de regular mercados nos quais pode vir a ocorrer o aumento da

concorrência entre os diversos ambientes e sistemas de

negociação. [...]" (grifos nossos) "Outro ponto importante, que também inspirou a minuta ora discutida, é o aumento da competição entre os ambientes em que ocorrem as negociações com valores mobiliários que tem se verificado no exterior, e a necessidade de preparar a regulamentação para esse

cenário no mercado brasileiro."

O mesmo entendimento pode ser aplicado aos serviços de compensação e liquidação, uma vez que também se encontram, na regulamentação em vigor, elementos que revelam o pressuposto da possibilidade de existência de diversos prestadores de serviço nesse mercado. A Instrução CVM n° 541/13, por exemplo, prevê expressamente que deverão poder acessar o sistema de depósito centralizado, como participantes, "os sistemas de negociação, sistemas de compensação e liquidação de operações", sendo que as regras de acesso deverão observar os princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência. Videnotan° 8supra. Ademais, a Circular Bacen n° 3.772/15, recentemente editada, introduziu a possibilidade de que entidades estrangeiras sehabilitem paraprestar o serviço de contraparte central nosmercados brasileiros. 26 Acessível em http://www.cvm.gov.br/audiencias publicas/ap

2 1

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Ocorre que, na visão da CVM, seu mandato como órgão regulador do mercado de capitais parece não incluir a função de fomento e defesa da concorrência

como uma finalidade em si. Conforme já teve a oportunidade de se posicionar sobre o

considerações, mas não consistem em um objetivo independente, o qual é atribuído a

esse D. Conselho:

"Outra observação que julgo importante, agora com relação ao voto do Diretor Relator, é que não encontro na Lei 6.385/76 e nas demais leis que tratam da competência desta autarquia, competência da CVM para decidir disputas entre particulares por atos que violem a ordem concorrencial. No ordenamento jurídico nacional, a competência para opinar, julgar e decidir sobre a ordem concorrencial depende de lei expressa. A lei atualmente em vigor outorga competência ao CADE. Em casos especiais, no entanto, mediante expressa previsão legal, essa competência é, também, outorgada a algumas autarquias. Esse não é o caso da CVM. A CVM pode sim atuar com base em considerações concorrenciais, mas quanto a finalidade de seu ato, não para infrações concorrenciais. Não sem outra razão é que o termo "eficiência" - que poderia justificar competência da CVM sobre questões concorrenciais

no mercado de valores mobiliários - é utilizado no

artigo 4°, que trata da finalidade da atuação da CVM

e não de sua competência"^^

O posicionamento acima foi reafirmado mais recentemente pelo Colegiado da CVM: "As principais missões da CVMestãoestabelecidasno art. 4° da Lei n° 6.385, de 1976. Lá estão elencadas, dentre outras missões, a proteção ao investidor e o funcionamento regular e eficiente do mercado de bolsa e balcão.[...]

A preocupação com a concorrência decorre dessas missões, mas não se sobrepõe a elas, ao menos, não do ponto de vista da CVM.Assim, privilegiar os custos dos

27 Manifestação de voto do Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa no Processo Proc.

RJ2004/6I53

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intermediários ou um possível cenário de concorrência em detrimento da proteção dos investidores e da solidez do mercado promoveria uma inversão de prioridades

institucionais desta easa."^^

Em vista dos elementos expostos acima, percebe-se que a defesa da concorrência, no presente caso, visa à tutela do mercado e do interesse da coletividade e está intimamente relacionada aos objetivos centrais do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, permitindo-lhe atuar em prol dos ditames constitucionais da preservação da livre iniciativa, da livre concorrência, na defesa dos consumidores e na repressão do poder econômico.
Qualquer medida adotada por esse CADE no sentido de punir e determinar a cessação de abusos e excessos praticados pela BM&FBovespa terá o condão de eliminar barreiras e elevações de custo artificiais, fomentando a introdução de concorrência num contexto caracterizado pela existência de um monopólio, o que aproveitará a todos os potenciais futuros entrantes, em integral alinhamento com os

interesses da coletividade.

IV - A REPRESENTADA: a monopolista BM«&FBovespa

A BM&FBovespa é a empresaque, atualmente, detém o monopólio do mercado de prestação de serviços de inffaestrutura de bolsa de valores mobiliários no

Brasil.

Este mercado compreende, em geral, basicamente, três serviços de infraestrutura. Tais serviçospodemser prestadosde forma independente como, de fato, ocorre em outros países do mundo, mas, aqui, são dominados exclusivamente pela BM&FBovespa, com integração vertical ostensiva, a saber: (a) plataforma/sistema de negociação: trata da administração do espaço físico ou dos sistemas eletrônicos destinados à negociação de operações com valores

mobiliários;

(b) sistema de compensação e liquidação (clearing) compreende, por meio da compensação, a apuração da posição final líquida de cada participante, decorrente de 28 Declaração de voto da Diretora Luciana Dias, no Processo Administrativo CVM n°

SP2013/0521, de 29 de julho de 2014.

Apesar de, no Brasil, os serviços de compensação e liquidação serem mencionados e, em

geral, regulados conjuntamente, em diversos países, esses serviços podem ser - e são - tratados separadamente. Em termos estritos, chama-se de clearing a atividade de compensação e de settlement a atividade de liquidação. Não raro os serviços de liquidação {settlemenf) são

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00Í270

múltiplas transações entre diversas partes e sua atuação como contraparte central das operações; e, por meio da liquidação, a efetiva instrução de transferência de ativos e

‘

recursos financeiros entre compradores e vendedores; e (e) depósito centralizado: envolve a guarda dos ativos, o controle de sua titularidade em estrutura de contas de depósito em nome dos investidores finais e a coordenação de

eventos de pagamentos relacionados ao ativo.

Tendo em vista a ordem em que são prestados, os serviços referidos no âmbito do item (a), acima, classificam-se como "serviços de negociação", enquanto os serviços prestados no âmbito dos itens (b) e (e), acima, são geralmente mencionados como "serviços de pós-negoeiação".
A BM&FBovespa foi criada em 2008 como resultado da fusão entre a

sociedade holding da Bolsa de Valores de São Paulo ("Bovespa")^'' e a Bolsa de

Mercadorias e Futuros BM&F S.A. ("BM«&F"). Ambas as empresas prestavam os serviços de negociação e pós-negociação mencionados acima. A Bovespa, no entanto, atuava no segmento de ações, enquanto a BM&F atuava no segmento de derivativos, representando uma potencial concorrência para ambos os segmentos (ações e

derivativos).

Como resultado da fusão entre essas empresas, osserviços mencionados

acimapassarama ser prestados,para todos os segmentos do mercado de bolsa,por uma

única entidade, a BM&FBovespa.

^ \

prestados não pela entidade decompensação, mas pela própria depositária central (CSD). Notese, que, relatório daOxera, inclusive, osserviços de liquidação são apresentados como sendo tipicamente realizados pela CSD (vide pg. 6). Deacordo com a lOSCO, "Theprecise activities of a CSD vary based on jurisdiction and market practices. [...] A CSD may maintain the defmitive record of legal ownership for a security; in some cases, however, a separate

securities registrarwill serve this notaryfunction. In many countries, a CSD also operates a securitíes seítlement system [...]" (grifos nossos) {Principies for financial market infrastructures, disponível em http://www.bis.org/cpmi/publ/dl01a.pdf). Tradução livre: "As atividades específicas de uma depositária central variam de acordo com a jurisdição e as práticas de mercado. [...] Adepositária central pode manter oregistro definitivo da propriedade

legal de um valor mobiliário; em alguns casos, no entanto, um agente registrador independente de títulos cumpre essa fimção notarial. Em muitos países, a depositária central também opera

um sistema de liquidação de títulos." 30 Bovespa Holding S.A.

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O'Oí 271

Antes da fusão

	(bolsa de Mercadorias	e Futuros)	(bolsa de ações)
Clearing de	Clearing de	Clearing de	Clearing de Ações
Derivativos	Ativos	Câmbio	(CBLC)

Incluía depósito

Após a fusão

BM&FBovespa

(bolsa de valores mobiliários em geral)

Clearing Única

Clearing de	Clearing de	Clearing de	Clearing de Ações
Derivativos	Ativos	Câmbio	(CBLC)

t = = ; :===========!

Depositária

Central

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Para entender a atual estrutura do mercado de bolsa brasileiro, totalmente dominado por monopolista, e as razões pelas quais ela merece questionamento, é necessário compreender sua evolução histórica.
A estrutura única, centralizada e verticalizada que hoje se encontra já fez sentido em um contexto completamente diferente do que hoje se apresenta. Em linha com a evolução ocorrida em outros países, a bolsa de valores deixou de representar estrutura neutra de atuação das corretoras, passando a representar verdadeiro serviço comercial, onde a competição passou a ter espaço.
Antes de 2008, tanto a BM&F quanto a Bovespa adotavam estruturas

mutualizadas, sendo constituídas como associações civis sem fins lucrativos, cujos associados eram os próprios corretores, os quais, unindo forças e recursos, procuravam estruturar o ambiente de negociação em que atuavam.

Nesse cenário, não havia um interesse comercialpróprio da bolsa, como entidadeindependente,separado do interesse comercialdas corretoras.As bolsas, como ambientes de negociação, e as demais infraestruturas de mercado, serviam para viabilizar a atuação das corretoras, cuja atividade-fim é a intermediação da negociação

de valores mobiliários. Nesse sistema de mutualidade, as estruturas essenciais de

mercado providas pela bolsa eram detidas, compartilhadas e custeadas por todas as

corretoras.

Com o movimento de desmutualização ocorrido no Brasil em 2007, por meio do qual a Bovespa e a BM&F tomaram-se sociedades empresárias com fins de lucro,essasestmturasessenciaisdemercado, antes caracterizadas comoatividade-meio das próprias corretoras, passaram a ser a atividade-fim das bolsas.
Consequentemente, ocorreu um desalinhamento natural de interesses entre as bolsas e as corretoras, que passaram a ser contrapartes comercias independentes. As bolsas, como sociedades anônimas, passaram a buscar interesse comercial próprio, visando à maior lucratividade de seus acionistas, e as corretoras passaram a ser meras contratantes dos serviços deinffaestmtura prestados pelas bolsas.
Portanto, após a desmutualização, as estmturas essenciais demercado que antes eram compartilhadas e detidas emconjunto portodas as corretoras passaram a ter natureza de serviços comerciais prestados às referidas corretoras.
No entanto, a estmtura verticalizada desses serviços, existente antes da desmutualização, semanteve mesmo após a transformação das bolsas em sociedades empresárias. Assim, após a desmutualização, passou a existir no Brasil um mercado de prestação de serviços de bolsa dominado por apenas dois players: de um lado, aBM&F como única empresa prestadora dos serviços de inffaestmtura de mercado para

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üOi 273

negociação de derivativos e, de outro, a Bovespa como única empresa prestadora desses mesmos serviços para o mercado de ações.

verticalização dos serviços ali envolvidos, como uma das possíveis conseqüências da desmutualização - tal como ocorreu no Brasil - já havia sido antevista no cenário internacional, anos antes, como um dos desafios a serem enfrentados pelos órgãos reguladores locais.

Em 2006, por exemplo, em resposta à consulta pública feita pela Intemational Organization of Securities Commissions ("lOSCO") sobre os desafios originados da transformação sofrida pelas bolsas nos anos anteriores, no contexto da desmutualização^', a Associação Francesa de Firmas de Investimento^^ expressou claramente a preocupação com o tema da dominação de mercados, nos seguintes

termos:

"Demutualisation and on-going consolidation heighten concerns that a small number of infrastructures may

emerge as dominant players in a number of markets,

leading to tbe potential for monopolistie prieing and

other forms of uneompetitive behavior. Therefore, it may well be tbe casethat exchanges are not "operating in

a more competitive market services environment"

(TOSCO, p. 5), but, on the contrary, are benefiting from

increased market power. Failing appropriate

arrangements and safeguards, demutualised for-profít exchanges may be tempted to benefit from their quasi-

Em 2001, a lOSCO publicou um trabalho denominado "Issues Paper on Exchange V Demutualization" sobre questões regulatórias que poderiam originar-se dadesmutualização das

bolsas e sua conseqüente conversão em entidades com fito lucrativo. Em 2006, na esteira do trabalho anterior, a lOSCO fez uma consulta pública sobre o tema"Regulatory Issues Arising from Exchange Evolution". Foram apresentadas 15 respostas preparadas pordiferentes órgãos, de diferentes países. As seguintes entidades apresentaram resposta à consulta da lOSCO: 1. Advisory Committee ofthe CNMV (Espanha) 2.Amman Stock Exchange 3.Australian Stock Exchange (ASX) 4. Chicago Mercantile Exchange (CME) 5. Deutsche Bõrse Group 6. European Association of Listed Companies (EALIC) 7. Federation of European Securities Exchanges (FESE) 8. French Association ofInvestment Firms (AFEI) 9. Intemational Capital Market Association (ICMA) 10. Intemational Council of Securities Associations (ICSA) 11. London Stock Exchange (LSE) 12. National Futures Association (NFA) 13. NYSE Regulation

SWXSwiss Exchange 15.World Federation of Exchanges (WFE).

32 ^ Associação Francesa de Firmas de Investimento representa prestadores de serviço de investimento da França. Seus membros incluem mais de 120 firmas de investimento e instituições de crédito. Aproximadamente um terço dos membros da AFEI são subsidiárias ou filiais de instituições estrangeiras. Amaioria dos membros da AFEI atua no mercado de ações

e de derivativos e são membros das maiores bolsas européias.

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o '

monopolistic sítuation by charging non-competitive prices and reducing services. Such practices would

íncrease transaction costs for final investors and

[...] Vertical integration between exchanges, CSDs

and CCPs adds further to concerns about distorted

| competition. Several examples of vertically integrated | business models exist in Europe, including in Germany, | Spain and Italy, based on possible economies of scope | between trading, elearing and settlement. However, such

economies of scope and the advantages of vertical integration are hotly debated. More importantly, silos create potential for severe competitive distortions:

Use of dominant position on one segment limiting and/or distorting competition at other leveis,

| |

Risks of restricted access, bundling and cross-

snbsidies,

Lack oftransparency in pricing strnctures and unfair prices.

The recent report of DG Competition (op. cit., p. 2) confirms: 'Vertical integration may resnlt in

foreclosnre at ali leveis ofthe valne chain and therefore lead to welfare losses. Whilst there may also be efficiencies, so far the Commission has not seen

V. - convincing evidence to snbstantiate this.'" (grifos

nossos)

Disponível em http://www.iosco.org/librarv/pubdocs/pdf/IOSCOPD221.pdfTradução livre: "Desmutualização e consolidações em curso aumentam a preocupação de que um pequeno número deinfraestmturas possa surgir como atores dominantes em diversos mercados, levando à potencial formação monopolista de preços e a outras formas de comportamento anticoncorrencial. Portanto, pode muito bem sero caso deque asbolsas não estejam "operando emumambiente deserviços demercado mais competitivo" (lOSCO, p. 5),mas, pelo contrário, estejam se beneficiando de um aumento do poder de mercado. [...] Na falta de arranjos e garantias adequados, bolsas desmutualizadas com fíns lucrativos podem ser tentadas a se beneficiar dasuasituação dequase monopólio, cobrando preços não competitivos e reduzindo serviços. Tais práticas aumentariam os custos de transação para os investidores finais e diminuiriam a eficiência global dos mercados. [...] A integração vertical entre bolsas, as depositárias centrais e as contrapartes centrais aumenta ainda mais as preocupações sobre distorções da concorrência. Vários exemplos de modelos de negócios verticalmente integrados

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n '"í o ~I K

No Brasil, parece não ter havido, à época, um debate específico sobre as

questões concorrenciais advindas da formação desse novo mercado após a

desmutualização (i.e., mercado deprestação de serviços de infraestrutura de bolsa)^''.

Com a fusão da BM&F com a Bovespa, ocorrida em 2008, a estrutura vigente de mercado de bolsa brasilebo consolidou-se por completo, e os serviços de infraestrutura de negociação e pós-negociação, para todos os segmentos do mercado de bolsa, passaram a ser prestados unicamente pela BM&FBovespa, como monopolista, mantendo-se a estrutura verticalizada do regime anterior.
Vale lembrar que, à época dessa fusão, ocorrida após a desmutualização, já se antevia que a movimentação de BM&F e Bovespa poderia ter por finalidade evitar uma natural competição que poderia ser estabelecida entre ambas. Embora cada uma delas atuasse em um segmento específico (derivativos e ações), para um potencial novo entrante em um desses segmentos, por exemplo, a estrutura de uma empresa atuante no

a existem naEuropa, inclusive naAlemanha, Espanha e Itália,combaseempossíveis economias

de escopo entre negociação, compensação e liquidação. No entanto, tais economias de escopo e as vantagens da integração vertical são muito debatidas. E, o que é mais importante, silos criam potencial para distorções graves da concorrência; Uso de posição dominante em um segmento que limita e/ou distorce a concorrência emoutros níveis. Riscos de acesso restrito, agregação de produtos e subsídios cruzadas. Faltade transparência nas estruturas de preços e preços desleais. O recente relatório daDireção-Geral daConcorrência (op. cit., p 2) confirma: 'Integração vertical pode resultar noimpedimento deacesso atodos osníveis dacadeia devalor e, portanto, levar a perdas de bem-estar. Enquanto pode haver também eficiências, até o presente momento a Comissão não possui evidências suficientes parafundamentar isso'." Ainda, em seu relatório após a realização da consulta, a lOSCO reconhece como legítima a preocupação daFEI e afirma que "The TC acknowledges the various controls that may be in place so that fees are not used in adiscriminatory manner where there islittle orno competition. As stated in the paper, 'Where there is little or no competition, the possibility exists thatfees may be used in a discriminatory manner. Insome countries, these issues fali directly within the remit of the regulatory authority; in others, they are the responsibility of the competition authorities, or a shared responsibility. Regardless of where the legal responsibility lies, this is an issue that is likely to be rising up regulators' agendas over the medium-term'. The observation inthe report isconsistent with the comments noted above." Tradução livre: "OTC reconhece osvários controles que podem estar em vigor para que astaxas não sejam utilizadas de forma discriminatória onde haja pouca ou nenhuma concorrência. Como se afirma no relatório, 'Onde hápouca ou nenhuma concorrência, háa possibilidade de que as taxas sejam utilizadas de forma discriminatória. Em alguns países, estas questões são de competência da entidade reguladora; em outros, elas são responsabilidade das autoridades de concorrência, ou são uma responsabilidade partilhada. Independentemente de quem seja o responsável legal, é provável que essa questão seja parte da agenda das autoridades reguladores amédio prazo'. A observação norelatório é consistente com os comentários mencionados acima".

Não obstante a regulamentação que seguiu a desmutualização, das bolsas -i.e.. Instrução

CVM n° 461/07 - tenha sido, em tese, preparada para um possível cenário de concorrência.

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outro segmento poderia ser uma porta de entrada. Da mesma forma, eada uma das duas bolsas poderia ingressar no mercado da outra. Assim, havia uma concorrência potencial entre as duas bolsas que foi também eliminada por meio da fusão.

É de se registrar, aliás, nesse sentido, o atual interesse, já manifestado

publicamente, da monopolista, em consolidar definitivamente os setores de inffaestrutura de mercado, em operação de fusão com a CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"). A CETIP administra mercado de balcão organizado, e não de bolsa. Contudo, além do fato de a própria BM&FBovespa também administrar um mercado de balcão organizado para determinados títulos , havendo, portanto,

coincidência demercado^^, aCETIP é apontada por analistas como umapotencial porta

de entrada para um eventual player global no mercado de bolsa.

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Confirmando esse entendimento, uma recente matéria de imprensa classificou essa possível operação como "estratégia defensiva" da BM&FBovespa contra a potencial eoncorrêneia representada pela CETIP, destacando que a operação poderia resultar, ainda, em aumento de tarifas (Anexo V): "Mas talvez a grande razão por trás do ímpeto [da operação] seja defensiva. [...] De acordo com alguns acionistas da Bovespa, a direção da empresa temia que, com o real

í ^

desvalorizado, bolsas estrangeiras tivessem um incentivo a I mais para tentar comprar a Cetip, o que poderia dar fôlego à

empresa paraconcorrer coma bolsa emsegmentos como o de ações. Além disso, nos últimos anos, as companhias

começaram a concorrer em setores específicos. [...] Como há pouquíssima liquidez nos demais mercados da América 35 https://wwwl.fazenda.gov.br/resenhaeletronica/MostraMateria.asp?page-&cod-949449 35 http://brasileconomico.ig.com.br/fínancas/2015-02-25/aumenta-a-disputa-pelo-mercado-de-

renda-fíxa.html

Destaque-se recente notícia publicada no jornal Valor Econômico sobre o assunto, em que se

cita o aumento do monopólio da bolsa no Brasil como resultado detal operação, se vier a ser concretizada, disponível em http://www.valor.com.br/financas/4449354/cetip-deve-aceitarnova-oferta-da-bmfbovespa

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QQÍ277

Latina, a 'BM&F Bovespa Cetip' teria mais espaço para aumentar preços do que seus pares no exterior"

até hoje se mantém, vem sofrendo as conseqüências negativas da ausência de competição nesses mercados. A BM&FBovespa, por seu turno, tem adotado postura típica de preservação de monopólio, por meio de alteração de estrutura de preços, que afeta potenciais concorrentes, imposição de condições comerciais restritivas e, ainda, criação de dificuldades e de barreiras para o acesso a serviços essenciais à entrada de potenciais concorrentes.

Ademais, é possível observar, ainda, que a BM&FBovespa tem em mãos instrumentos para praticar outras formas de condutas abusivas, especialmente por meio do exercício desvirtuado das funções autorregulatórias que lhe são atribuídas pela regulamentação em vigor.
Nos termos da legislação aplicável, a entidade administradora de mercado de bolsa deve atuar também como entidade autorreguladora, fiscalizando os

participantes e as operações do mercado que administra^^. Nos termos da Instrução

CVM n° 461/07, a entidade administradora, por meio do seu departamento de autorregulação ou de entidade especialmente constituída para tal finalidade, possui

poderes para supervisionar, fiscalizar, julgar epunir os participantes do mercado''®.

Esses mesmos participantes, supervisionados e sujeitos a fiscalização, são aqueles que figuram como suas contrapartes comerciais, i.e., corretoras, agentes autônomos, etc. Assim, como se pode perceber, existepotencial e relevante conflito de interesses na atuação das administradoras de mercado de bolsa, ao mesmo tempo, como entidade comercial e entidade de autorregulação.
Apropósito, esse conflito deinteresses entre o papel comercial e o papel autorregulador das bolsas foi um dos principais temas de debate no cenário

"Operação Fecha Porta", 16.3.2016, Revista Exame, Ed. 1109, ano 50, n °5, pg.76-78. Lei. n° 6.385/76 - art. 17 § 1-- Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias eFuturos, às entidades do mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar osrespectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas

realizadas.

4 ABM&FBovespa realiza asatividade deautorregulação pormeio daBSM - BM&FBovespa Supervisão de Mercado, associação constituída especificamente para tal finalidade, controlada pela BM&FBovespa e pelo Banco BM&F e, portanto, sem representatidade do mercado.

3 1

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internacional, e até mesmo no cenáriobrasileiro'^', no contexto das discussões sobre as conseqüências da desmutualização das bolsas''^.

influência dos interesses comerciais no exercício das funções de autorregulação da entidade administradora de bolsa pode resultar, por exemplo, em maior rigor fisealizatório e punitivo sobre determinados participantes cuja atividade comercial não seja desejada. Este poderia ser o caso, por exemplo, de um participante que é acionista

ou stakeholder relevante de uma entidade administradora concorrente ou

potencialmente concorrente da entidade administradora.

Assim, a autorregulação pode funcionar como uma ferramenta adicional para abuso de poder dominante da monopolista, uma vez que tem o poder de supervisionare fiscalizar os agentes de mercado, podendo inclusive exercer o poder de multar participantes e, sob o pretexto de exercer sua função enquanto entidade autorreguladora, obter informações sensíveis do mercado.
Nesse contexto, a autorregulação,além de implicar a imposição de altos custos regulatórios aos participantes, os quais são inadequados ao tamanho de algumas corretoras, acarreta, ainda, receio punitivo, tanto no que concerne às multas potencialmente aplicáveis quanto à retirada de selos de qualificação, como o do Programa de Qualificação Operacional - PQO.
Conforme mencionado, o Grupo ATG já teve oportunidade de manifestar publicamente seu ineonformismo compolíticas e procedimentos adotados pela BM&FBovespa no contexto da autorregulação. Assim o fez, por exemplo, na

Audiência Pública da Comissão de Valores Mobiliários SDM n° 05/2013, sobre

regulação e concorrência no mercado de bolsa (Anexo III), e na Audiência Pública da

Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços da Câmara

dos Deputados, sobre autorregulação no âmbito do mercado de capitais (Anexo IV).

A esse respeito, conforme destacado pela lOSCO, já em2001, em seu trabalho sobre os problemas potencialmente decorrentes da desmutualização das

bolsas''^;

Vide discussões contidas no Edital de Audiência Pública n° 6/2007, que deu origem à | Instrução CVM n° 461/07.

Vide, por ex., os seguintes relatórios da lOSCO: "Discussion Paper on Stock Exchange

Demutualization", de dezembro de 2000, "Regulatory Issues Arising from Exchange Evolution- Final Report", de novembro de 2006, e Exchange Demutualization in Emerging

Markets", de abril de 2005.

lOSCO, Discussion Paper on Stock Exchange Demutualization, dezembro de 2002, pg 6. Disponível em http://www.iosco.org/librarv/pubdocs/pdf/IQSCQPD112.pdf

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00Í279

"The conflicts inherent in an exchange regulating its competitors become more apparent where the exchange is also a for-profit enterprise. Where the exchange is the

monopoly position gives it greater ahility to influence the actions of its competitors. Moving to a for-profit enterprise allows the exchange to enter into new businesses thereby increasing the opportunities for eonfliets between its regulatory role and those as a competitor in the marketplace. [...]" "Where a dealer operates an altemative trading system or eompeting liquidity pool and is also a user of the exchange, there may be conflicts of interest in the exchange regulating the dealer providing a eompeting

service. These conflicts could manifest themselves in a

number of ways. There could be discrimination through sanctions imposed in disciplinary

proceedings, unfairness in not being permitted to participate in particular activities, discrimination with respect to fees charged or failure to make changes to accommodate an entity providing a eompeting

service.'"^'^ (grifos nossos)

Pereebe-se, portanto, que a BM&FBovespa, utilizando-se de sua posição monopolista, e com possibilidades de abusar de importantes poderes regulatórios que lhe são atribuídos, dispõe de efetivos instrumentos para evitar e impedir a entrada de concorrentes nos mercados em que atua.

Tradução livre: "Os conflitos inerentes em uma bolsa de valores que regula seus concorrentes se tomam mais aparentes onde a bolsa também é uma empresa com fins lucrativos. Onde a bolsa é o único fomecedor de um determinado serviço necessário, a posição do monopólio lhe garante maior capacidade de influenciar as ações de seus concorrentes. Transformar-se emuma empresa com fins lucrativos permite que a bolsa de valores entre em novos negócios, aumentando assimas possibilidades de conflitos entre o seu papel regulador e seu papel como um concorrente no mercado. [...] "Em uma situação em que um participante opere uma

plataforma alternativa de negociação ouum centro de liquidez concorrente e também sejaum usuário da bolsa, pode haverconflitos de interesse nofato de a bolsa regular o participante que forneça um serviço concorrente. Estes conflitos podem manifestar-se de várias maneiras. Poderia haver discriminação através de sanções impostas emprocessos disciplinares, injustiça emnão serem autorizados a participar ematividades específicas, discriminação nacobrança de taxas ou incapacidade de fazer mudanças para acomodar uma entidade que presta um serviço

concorrente."

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ooc280

V - ANÁLISE CONCORRENCIAL: os mercados relevantes envolvidos em que a

monopolista verticalmente integrada exerce abusivamente seu poder de monopólio

Embora já tenha havido a apreciação de alguns atos de concentração envolvendo empresas atuantes no setor, a jurisprudência do CADE ainda não se dedicou, em profundidade, à análise dos mercados relevantes relacionados à atividade de administração de bolsa de valores e tampouco à sua potencial dinâmica competitiva. Como se irá demonstrar, na maioria desses casos, a tônica foi a de aprovação sem restrições, tendo havido rápidas menções aos mercados relevantes envolvidos.
No que concerne ao mercado relevante geográfico, prevalece, desde o Ato de Concentração n° 08012.005300/2008-13, a concepção de que se trata de um

mercado nacional.

No que concerne ao mercado relevante do produto, ainda é pouco detalhada a segmentação quanto aos produtos e serviços existentes dentro do contexto das atividades das bolsas de valores, havendo, na maioria dos casos, apenas menções

genéricas a "mercados organizados de ativos, títulos de renda fixa e derivativos de balcão", ou " mercado de bolsa de ações, mercadorias e futuros". Apenas no Ato de Concentração n° 08012.005300/2008-13, no qual se analisou a criação da BM&FBovespa, por meio da fusão da BM&F com a Bovespa, houve uma análise um pouco mais detalhada dos mercados relevantes envolvidos na operação, mas ainda bastante afastada das especificidades dosprodutos e serviços envolvidos na atuação das bolsas de valores e das segmentações efetuadas na jurisprudência internacional, como

se vai demonstrar a seguir.

No Ato de Concentração n° 08012.008435/2011-36, o CADE aprovou sem restrições a aquisição, pela Ice Overseas Limited, de ações ordinárias, representativas de aproximadamente 12,44% do capital social total da CETIP, pelo valor de R$25,597 cada, sem que houvesse qualquer modificação na estrutura de controle daCompanhia, pois,aindaquea IceOverseas Limited tenhasetomado amaior acionista individual, a CETIP não possuía controladores diretos ou indiretos e a maior parte de seu capital era distribuído entre acionistas com participações individuais inferiores a 5%. No que conceme à delimitação dos mercados relevantes, o Voto do Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia limita-se a enumerar os mercados de atuação das empresas envolvidas na operação, quais sejam: mercados globais de agricultura, crédito, moeda, emissões, energia e índice de ações (no caso da Ice Overseas Limited) emercados organizados de ativos, títulos derendafixa e derivativos de balcão (no caso da Cetip). Ressaltou, ainda, que a CETIP ainda atuaria enquanto câmara decompensação e liquidação, semexpressamente designar taisatividades como

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00f28 1

mercados relevantes distintos. + O parecer exarado pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda no contexto desse Ato de Concentração é mais explícito ao considerar haver uma distinção entre os mercados

mercado de balcão de valores mobiliários.'^®

Ademais, ao julgar o Ato de Concentração n° 08012.007270/2010-02, o CADE aprovou sem restrições o aumento da participação da BM&FBOVESPA no capital acionário da CME Group, de 1.8% para 5%. No referido caso, há apenas a menção, por parte do Conselheiro Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, no sentido de que tanto a BM&F Bovespa quanto a CME atuam no mercado de bolsas de ações, mercadorias e futuros, sendo que, enquanto a BM&FBovespa é uma bolsa situada noBrasil, a CME não está estabelecida, como bolsa, no país.'''
O principal precedente nacional no que concerne à apreciação de atos de concentração envolvendo bolsas de valores é o primeiro mencionado acima, qual seja, o Ato de Concentração n° 08012.005300/2008-13, no CADE, que aprovou a fusão da BM&F com a Bovespa, sem restrições, tendo considerado que, numa 14 comparação entre as atividades das empresas, não existiria qualquer coincidência e, consequentemente,qualquer risco de concentração horizontal ou integração vertical.
Isso se explica pelo fato de o CADE ter considerado que BM&F e Bovespa atuavam em mercados relevantes distintos, como de fato atuavam (ações e derivativos), embora, como já mencionado, não se possa ignorar a existência de uma concorrência potencial que existia entre ambas, e que foi eliminada.
Com base no Voto do Conselheiro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva,

a BM&F atuaria "nos mercados de negociação e liquidação de contratos de derivativos quetenhamcomoobjetoou se relacionem com: ativosfinanceiros, índices, indicadores.

Ato de Concentração n° 08012.008435/2011-36, Voto do Conselheiro RelatorOlavo Zago

Chinaglia, Vol.2, p.350.

Ato de Concentração n° 08012.008435/2011-36, Voto do Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia, Vol.l, p.341. De modo análogo, ao apreciar o Ato de Concentração n° 08012.003511/2009-01, o CADE aprovou semrestrições a aquisição, pelaAdvent Depository, de participação societária correspondente a 30% do capital social da Cetip, por entender não haver qualquer integração vertical ouconcentração horizontal, tratando-se demera substituição de agente econômico. No que concerne à definição dos mercados relevantes envolvidos na transação, não existe qualquer discussão no voto do Conselheiro PauloFurquim, e no Parecer Conjunto da SDE e da SEAE, mas mera menção à atuação da Cetip S/A nos mercados organizados de valores mobiliários, títulos e derivativos de balcão. 47 Ato de Concentração n° 08012.007270/2010-02, Voto do Conselheiro Relator Carlos

Emmanuel Joppert Ragazzo, Vol.l, p.79.

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00(282

taxas, mercadorias, moedas, preços de energia, transportes e commodities climáticas,

nasmodalidades à vistae de liquidação futura".'^^

relevante, o Voto do Relator meneiona que a referida empresa teria, como "nichos de atuação" as operações relacionadas a títulos e valores mobiliários, quais sejam: (i) a negociação; (ii) a compensação e liquidação; (iii) os empréstimos de títulos e valores mobiliários; (iv) os depósitos, custódia e atividades afins; (v) a listagem; (vi) a eomereialização de cotações e informações de mercado; (vii) e o licenciamento de software e índices de ações.'^® OVoto, no entanto, nãomenciona explicitamente se cada

uma dessas atividades eonsistiria em um mercado relevante distinto, ou se estariam englobadas em um ou mais de um mercado relevante.

Nesse contexto, repise-se que a BM&FBovespa, atua em três frentes que, no mínimo, podem ser eonsideradas como mercados relevantes distintos: (i) plataforma ou sistema de negoeiação; (ii) sistema de eompensação e liquidação ou | clearing; e (iii) depósito centralizado. Essas três atividades podem ser prestadas de | forma independente, como de fato o são em diversos outros países e, ao nosso ver, | integram, portanto, três mercados relevantes distintos (não obstante a introdução de | concorrência em cada um desses mercados possa fazer maior ou menor sentido de

aeordo com suas características).

Nostermos explicados no Estudo Oxera encomendado pela CVM, em 2012, sobre osimpactos da introdução de concorrência nomercado de bolsabrasileiro: "A operação de compra e venda de ações por investidores por meio de um eorretor conta com o suporte de uma eadeia de valores eomplexa de serviços de negociação e pós-negociação que envolve muitos serviços especializados. Alguns desses serviços de negoeiação e pós-negociação fornecidos por provedores de infraestrutura ineluem plataformas de negociação, contrapartes centrais (CCPs) ou câmaras de compensação e centrais depositárias de ativos(CSDs). [...] As atividades na cadeia de valor de negociação e pósnegociação de ações são eomplexas e envolvem muitos processos e vários provedores de serviços e participantes de

Ato de Concentração n° 08012.005300/2008-13, Voto do Conselheiro Relator Ricardo Villas

“8

Bôas Cueva, p.150.

Ato de Concentração n°08012.005300/2008-13, Voto do Conselheiro Relator Ricardo Villas

Bôas Cueva, p.l50.

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Oor28'3'

mercado. Em geral, no patamar do provedor de infraestrutura,

as atividades podem ser amplamente categorizadas como

negociação, compensação e liquidação [incluindo depósito]. A

	SIGILOSO Bovespafornece todos esses serviços."^®	(grifos nossos)
135)	Veja-se, nesse sentido, que,	na jurisprudência internacional, também é
possível	identifiear,	invariavelmente, a diferenciação entre os 3 (três) tipos de serviços

mencionados, acima, como mercados relevantes distintos, os quais, por vezes, admitem, ainda, subsegmentações.

A esse respeito, é importante destaear o precedente da fusão Deutsche Bõrse / NYSE Euronext, a qual foi proibida pela Comissão Européia. O foco do caso foi dado ao mercado de derivativos, o qual foi fruto de diversas subdivisões, dentre as quais se destaea, para efeitos da análise de mérito, a segmentação entre negoeiação e compensação de derivativos negociados em bolsa (trading and clearing ofExchange traded services). No caso, verificou-se uma extensa diseussão aeerca da segmentação

cabível conforme o tipo de derivativo e em diversos mercados relevantes^^ mas a

proibição da fusão deveu-se à criação de umquase-monopólio em níveleuropeuno que concerne a derivativos finaneeiros negoeiados em bolsa (financial derivatives traded

I: on exchanges). Tal monopólio suscitaria prejuízo significativo aos consumidores

europeus e à eeonomia europeia eomo umtodo, alémde reduzir a inovação. Diante das elevadas barreiras à entrada no mereado de derivativos, não seria provável que outro player estivesse emeondições de entrar em condições de concorrer efetivamente.

Destaque-se do precedente aeima, por oportuna para fins desta Representação, a segmentação do mercado relevante de liquidação de valores mobiliários. No que eonceme ao referido mercado, a Comissão Europeia ressaltou a possibilidade de segmentação em um mercado primário de liquidação de valores mobiliários -referente ao serviço de liquidação pelas centrais depositárias - e um

Relatório Oxera, pgs. 5 e 6. Disponível em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso informacao/serieshist/estudos/anexos/ Oxera-report-180612-Portuguese-version.pdf Para mais informações sobre a segmentação dos serviços de infraestrutura de mercado, vide

também Principiesforfinancial market infrastructures, lOSCO, de abril de 2012, disponível em http://www.bis.org/cpmi/publ/dl01a.pdf

Apenas atítulo de ilustração, enumeram-se alguns dos mercados abordados ao longo da longa decisão daComissão Europeia: mercado de instrumentos de pagamento (cash instruments), o qual foi segmentado em serviços de listagem de instrumentos de pagamento (cash listing services), serviços de listagem de equities e bonds, negociação de equities e de bonds, mercado de compensação de derivativos, mercado de liquidação de derivativos, mercado de

fornecimento demarket data, mercado de produtos e serviços deTI,mercado de administração colateral (collateral management).

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mercado secundário de liquidação de valores mobiliários - no qual o serviço seria prestado por agentes intermediários (a exemplo de corretoras) .No que eonceme a equities, haveria uma divisão de mercado relevante entre mercados de serviços de

negociação de equities, haveria, igualmente, a definição de mercados relevantes específicos para a compensação e para a liquidação de equities.

Em Deutsche Bõrse / NYSE Euronext, foi estabelecido também um mercado relevante específico para o fornecimento de market data, por este ter se desenvolvido a tal ponto que representaria um negócio autônomo, dado que decisões

negociais namaioria das vezes necessitam e se baseiam em informações.^^ Em outros

precedentes, o mercado de market data é subdividido em outros mercados relevantes: no caso Reuters/Telerate, a Comissão Européia entendeu que haveria, ainda, os mercados de (i) fornecimento de market data em tempo real aos usuários finais (RMTD); (ii)fornecimento de dados referentes a preço no que concerne às funções de middle e back-office-, (iii) fornecimento de plataformas de market data.^^ Em Thomson

/ Reuters, a Comissão Européia também segmentou aindamais o mercado de market data, conforme o tipo de conjunto de conteúdo (content sets),demodo quehaveria um mercado relevante de (i)datafeeds emtempo real; (ii)plataformas demarket data', (iii) outros conjuntos deconteúdo.No caso DeutscheBõrse /NYSEEuronext, estabeleceuse, ainda, a possibilidade de segmentação domercado de fornecimento de market data em licenciamento de índices (index licensing), ou de fornecimento de índices como

forma de market data.

NoProcesso Administrativo Clearstream, a Comissão Européia definiu o mereado relevante como o mercado de pós negociação de transações de compensação e liquidação de valores mobiliários emitidos conforme o Direito Alemão, particularmente no que concerne às transações transffonteiriças (post-trading clearing

and settlement transactions relating to securities issuedaccording to German Law, in

particular with relation to cross-border transactions).^^ Assim como no caso Deutsche

Caso No. COMP/M.6166, Deutsche Bôrse/NYSE

http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6166_20120201_20610_2711467_

EN.pdf

" Caso No. COMP/M.6166, Deutsche Bõrse/NYSE

http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6166

EN.pdf. p.28 54 Case No. COMP/M.3692, Reuters/Telerate 55 Case No. COMP/M.4726, Thomson /Reuters

Caso No COMP/3 8.096,

http://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases/dec docs/38096/38096

Euronext, disponível em:

20120201 20610 2711467

Clearstream, disponível em:

75 l.pdf, p.47

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Bõrse / NYSE Euronext, foi também afirmada a segmentação do mercado de compensação e liquidação em mercado de serviços primários de compensação e liquidação (prestados pelas centrais depositárias, no caso a Clearstream Intemational)

intermediadores financeiros - financial intermediaries).

Nesse mesmo Processo Administrativo Clearstream, o mercado relevante foi posteriormente segmentado, utilizando-se como critério ser ou não o consumidor da central depositária. Dessa forma, traçou-se uma distinção entre mercado relevante para serviços primários de compensação e liquidação para consumidores da central depositária (provision by issuer CSD ofprimary clearing and settlement to CSD customers) e mercado relevante para o fornecimento de serviços primários de compensação e liquidação para demais consumidores (provision by issuer CSD of primary clearing and settlement to non-CSD customers), pois haveria consideráveis diferenças nos serviços prestados a esses diferentes tipos de consumidores e nos preços correspondentes cobrados. Ademais, os serviços difeririam

por serem de caráter transfronteiriço ourestrito à Alemanha.^^ Por fim, a segmentação final, consideradapara fins das análises das condutas de abuso de posição dominante,

i	foi a de mercado relevante de fornecimento, pela central depositária Clearstream
<	Intemational, de serviços primários de compensação e liquidação de valores mobiliários para intermediários financeiros de acordo com a legislação alemã.^®

Por fim, outrocaso quemerece menção para a discussão da delimitação

dos mercados relevantes envolvendo bolsas de valores é o da Joint Venture Wiener

Bõrse et alJ BudapestStockExchange / Budapest Commodity Exchange / Keler, no qual a Comissão Européia decidiu pela aprovação sem restrições da operação. Neste

caso,	delimitou-se,	dentre	outros mercados	relevantes^®, não	sóummercado	específico
"	Caso	No	COMP/38.096, http://ec.europa.eu/eompetition/antitrust/cases/dec docs/38096/38096 75 l.pdf, p.51	Clearstream,	disponível	em:
	Caso	No	COMP/38.096, http://ee.europa.eu/competition/antitrust/cases/dec docs/38096/38096 75 l.pdf, p.52.	Clearstream,	disponível	em:
	Caso	No	COMP/38.096, http://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases/dec docs/38096/38096 75 l.pdf, p.64.	Clearstream,	disponível	em:

No referido caso, a Comissão entendeu existirem os seguintes mercados relevantes: (i) mercado de serviços de listagem e comercialização de valores mobiliários - não houve

segmentação mais detalhada, por não haver efeitos anticompetitivos nesse mercado, por isso

não foi feita segmentação conforme o tipo de valor mobiliário envolvido; (ii) mercado de

serviços intermediários - o qual engloba os serviços prestados por bancos e instituições de investimento prestam a seus consumidores relativamente à negociação de valores mobiliários; (iii) mercado de serviços regulados de compensação e liquidação -aComissão não segmentou novamente o mercado para englobar exclusivamente a compensação, porque não havia efeitos anticompetitivos no caso da operação analisada; (iv) mercado de serviços de central depositária; (v) mercado de serviços de depositária intermediária e de custódia intermediária. Caso No

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para compensação e liquidação, como em Deutsche Bõrse / NYSE Euronext, mas também um mercado de serviços de central depositária. No que coneeme ao mercado de serviços de central depositária, a decisão considerou que ele englobaria a

códigos de valores mobiliários; a criação, o descarte e a manutenção dos registros em relação aos valores mobiliários desmaterializados; a emissão de instrumentos escritos para a oferta de valores mobiliários domésticos em mercados estrangeiros; e a emissão de instrumentos escritos para a oferta de valores mobiliários estrangeiros no mercado

doméstico.

Portanto, como se pode perceber, o que se conhece genericamente como "mercado de bolsa" no Brasil compreende, na verdade, diferentes mercados relevantes de prestação de serviços, dos quais, pelo menos 3 (três) podem ser clara e objetivamente identificados e diferenciados para fins da presente Representação, a saber, os mercados de prestação de serviços relacionados a: (i) administração de plataforma ou sistema de negociação; (ii) sistema de compensação e liquidação ou clearing; e (iii) depósito centralizado. Conforme se verá, nos termos da atual regulamentação brasileira, esses três mercados, embora estejam intimamente relacionados (especialmente em vista da estrutura vertiealizada da monopolista), possuem objetos e regramentos próprios.

VI - OS FATOS; as ações da BM&FBovespa diante da concorrência potencial e de potenciais concorrentes

A BM&FBovespa, desdesua criação coma fusão em 2008,temadotado comportamentos típicos do agente monopolista que visa a preservar ou manter o seu monopólio, dificultando ouretardando novas entradas. Como possui omonopólio sobre todosos serviços de infraestrutura de negociação e pós-negociação domercado debolsa no Brasil, observa-se que a BM&FBovespa vem adotando estratégias comerciais, especialmente relacionadas a preço e condições de acesso aosserviços de compensação e liquidação e de depósito centralizado, comprofícuo caráter anticompetitivo.
Nesse sentido, veja-se, por exemplo, que as declarações da própria BM&FBovespa, por meio de seu presidente, revelam um absurdo contentamento com a ausência de concorrência. Já em 2011, em face de anúncios de potenciais entradas no mercado, a BM&FBovespa, sugeriu não temer a concorrência, revelando, entretanto, enorme agressividade perante os potenciais entrantes:

"(...) o presidente daBM&FBovespa, Edemir Pinto, subiu otom e foi mais incisivo para falar da investida de bolsas internacionais que COMP/M. 3511 Wiener Bõrse et al./Budapest Stock Exchange/Budapest Commodity

Exchange/KELER/JV Notification of12/02/2005 pursuant to Article 4 ofCouncil Regulation

No 139/2004, disponível em:

http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3511 20050322 20310 en.pdf

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u desejam se instalar no Brasil, ameaçando a privilegiada situação da BM&FBovespa de único ambiente organizado de negociação tanto de ações quanto de derivativos. "O que tenho visto são oportunistas,

'beliscada' em mercados que ainda estão em crescimento. [...] | A principal crítica de Edemir a esses possíveis concorrentes que | rondam as terras brasileiras é com relação ao perfil dessas

instituições. "Esses sistemas alternativos de negociação não querem ter a carga regulatória e nem os custos de um modelo igual ao nosso [BM&FBovespa] de ser vertical e integrado [bolsa com a negociação de vários tipos de ativos e com uma clearing junto]. A

conseqüência é que esses sistemas não preservam a segurança, e sim | a alavancagem, para 'beliscar' um pedaço do mercado e depois ir | embora", alfineta o presidente da BM&FBovespa.

Apesar de toda cobiça pelo mercado brasileiro, Edemir aposta suas fichas de que não será nada fácil essas bolsas alternativas aportarem por aqui. A primeira grande barreira deve ser a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Edemir cita o próprio caso da BM&FBovespapara ilustrar como a autarquia é rígida na sua concepçãode como deve ser o mercado de capitais .(grifos nossos)

Logo em 2011, coincidentemente na mesma época em que foram divulgados os possíveis projetos - hojejá interrompidos ou suspensos - de criação de novas bolsas no Brasil pela BATS e pela Direct Edge®^, mencionados acima, a BM&FBovespa anunciou a adoção de novaestrutura de tarifação de seusserviços, que resultou na inversão da proporção das tarifas cobradas nos serviços de negociação e pós-negociação.
Anteriormente à nova política depreço imposta pela BM&FBOVESPA, opreço final que oinvestidor pagava para operações embolsa eradividido naproporção de 83% (oitenta e três por cento) para o serviço de negociação e 17% (dezessete por cento) para o serviço de pós-negociação (mais especificamente os serviços de compensação e liquidação, uma vez que o serviço de depósito centralizado da BM&FBovespa é cobrado à parte, sem vinculação com o volume negociado). Com a nova política adotada em 2011, essa proporção foi invertida, alocando-se 20% (vinte por cento) da receita gerada para o serviço de negociação e 80% (oitenta por cento)

Disponível em (https://fernandonogueiracosta.wordpress.eom/2011/12/01/bmfbovespacontra-ataca-bolsa-de-nova-york/)

62 http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/a-nova-bolsa-do-rio-de-ianeiro-impressionaanalistas

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para o serviço de compensação. Para o investidor, a nova política não representou impactos diretos uma vez que não houve alteração no preço final, mas apenas na sua composição. = 147) No entanto, muito embora a nova política tenha sido apresentada pela

BM&FBovespa sob o ângulo de "refletir melhor a estrutura de custos da companhia" e "levando a um maior alinhamento internacional" percebe-se que essa alteração de preço teve efeitos nocivos à entrada de potenciais concorrentes. Nesse sentido, depois da alteração, um entrante que quisesse competir no segmento de negociação (naturalmente o primeiro serviço da cadeia) viu a margem potencial desse serviço diminuir abruptamente, ao ser reduzido a 20% (vinte por cento) da receita total. Caso este mesmo entrante decidisse por seguir em frente e contratar os serviços de pós-

negociação da BM&FBovespa, a mudança da estrutura de preço passaria a representar | um aumento relevante de seus custos, efetivamente inviabilizando a criação de novas

plataformas de negociação sem clearing própria.

Em estudo preparado em 2012 para a CVM, a empresa de consultoria Oxera afirmou que a análise que embasou a alteração da política de tarifação da BM&FBovespa em 2011 teria sido baseadaem premissasmetodológicas questionáveis e não sólidas^'*. A análise da BM&FBovespa, preparada pela Rosenblatt Securities,

63 http://ri.bmfbovespa.com.br/ptb/850/NovaPolticadeTarifao 15.8.11 .pdf Conforme observado pela Oxera, "Ao introduzir a nova estrutura de tarifação em 2011, a BM&FBovespa publicou umaanálise feita pelaRosenblatt Securities comparando os custos de negociação e pós-negociação no Brasil com os da Alemanha. Essa análise adota uma abordagem conceituai semelhante à utilizada no presente estudo. Após definir um perfil dos investidores no Brasil, aplicou-se o resultado às políticas de preços de negociação e pósnegociação no Brasil e na Alemanha e incluiu-se uma tarifa por serviços de custódia na Alemanha. A análise da Oxera sugere que o estudo da Rosenblatt Securities não parece ser muito sólido por dois motivos principais: - naanálise daRosenblatt, estima-se que ocusto total de compensação e liquidação na Alemanha seja de US$28.88 por operação de liquidação. Comparando-se com a política depreços daClearstream e daEurex, isso implica que sefez um aumento aproximado de $25 por operação de liquidação para contemplar osserviços adquiridos de intermediários na Alemanha. Isso parece ser grande (por exemplo, comparando-se com estimativas feitas emestudos da Oxera paraa Comissão Européia) e provavelmente faz uma estimativa exagerada dos custos de pós-negoeiação na Alemanha; - a análise daRosenblatt também ajusta atarifa de custódia de modo a contemplar os serviços adicionais prestados pela

CBLC. Mais uma vez, ao se comparar com a política de preços da Clearstream, o aumento relativo ao custo de serviços intermediários pode ser estimado, e está calculado em valor próximo de 2.5pb por montante do mobiliário sob custódia. Esse também parece ser alto e provavelmente faz uma estimativa exagerada dos custos de pós-negociação na Alemanha. Em

discussões com a Rosenblatt Securities.ficou claro que as tarifas de compensaçãoe liquidação e as de custódia na Alemanha foram calculadas usando-se uma pequena amostra de agentes custodiantes e de compensação globais sediados nos EUA, e não custodiantes locais alemães. Isso pode explicar, ao menos em parte, por que as tarifas calculadas parecem ser altas. Ao

compilar dados de custodiantes globais, a Rosenblatt talvez tenha estimado as tarifas para

transações internacionais (quando o investidor e os valores mobiliários não estão na mesma

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oor^ss

comparou as tarifas praticadas nos serviços de negociação e pós-negociação na Alemanha e no Brasil, e concluiu que, na Alemanha, os custos de pós-negociação, em especial da custódia, seriam maiores que os de negociação. Contudo, a Oxera, em seu

"A análise da Oxera sugere que o estudo da Roseublatt Securities uão parece ser muito sólido por dois motivos principaisEm discussões com a Rosenblatt Securities, ficou claro que as tarifas de compensação e liquidação e as de custódia na Alemanha foram calculadas usando-se uma pequena amostra de agentes custodiantes e de compensação globais

sediados nos EUA, e não custodiantes locais alemães.

Issopode explicar, ao menos emparte, por que as tarifas calculadas parecem ser altas."

Portanto, percebe-se que, de um lado, as justificativas mercadológicas apresentadas pela BM&FBovespa para realizar a movimentação de preço em 2011 podem ser questionadas e, de outro, essas alterações tiveram por efeito prático dificultar a entrada de potencial concorrência no mercado de negociação. Nesse contexto, o próprio presidente da BM&FBovepa chegou a reconhecer que o segmento de

negociação seria o único em que haveria, de fato, potencial para tentativas de entrada

de concorrentes:

| "É esse sistema integrado e caro que dificulta a entrada da

concorrência nesse segmento?

Quando um concorrente diz que vai montar uma nova clearing e tem US$ 30 milhões para investir, ele deve ter emmente que só ao Banco

Central terá de pagar uma taxa de R$ 37 milhões para pedir a

jurisdição), e não para transações domésticas. A análise empírica feita pela Oxera indica que os custos para transações internacionais são, usualmente, maiores do que para transações domésticas. Outro motivo pelo qual a análise daRosenblatt não parece ser sólida é pelo fato de não proporcionar uma análise com parâmetros iguais. Por exemplo, embora as tarifas do custodiante estejam incluídas para aAlemanha, aanálise não inclui as tarifas do custodiante no Brasil. Para assegurar uma comparação com parâmetros iguais, ocorreto seria incluir encargos

do custodiante tanto nos centros financeiros ondesãomantidas contas-ônibus quanto noBrasil.

Isso porque os encargos do custodiante nos centros financeiros onde são mantidas contasônibus possivelmente incorporam o custo de outros serviços de negociação que são também prestados por custodiantes no Brasil. Além disso, na análise da Rosenblatt os custos pelo uso dos serviços do custodiante são divididos pelo montante das transações de negociação, sendo que omais exato seria dividi-los pelo tamanho da ordem enviada pelo investido ao corretor, que tende aser maior do que omontante das transações de negociação." (grifos nossos)

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oor o (

autorização. Por isso acredito que cedo ou tarde a concorrência virá para o trading. Agora, para o pós-trading é muito difícil.

sobre o movimento de alteração de política de preço da BM&FBovespa, o seguinte: ''''Sabemos quepodemos trabalhar com eles, contudo eles [BM&FBovespaJyd mudaram

a estrutura de preços para evitar a competição. É uma clara indicação de uso do monopólio. ABM&FBovespa é um verdadeiro monopólio e elestêm orgulho disso."^^

Em 2013, no período em que a ATG e aNYSE já haviam anunciado sua intenção de entrar no mercado de bolsa no Brasil, a BM&FBovespa realizou uma nova alteração em sua estrutura de preços. Declarando a intenção de eliminar subsídios cruzados e beneficiar o investidor final, reduziu em 0,2 basis points o preço final para certos tipos de investidores (estrangeiros, pessoas físicas e instituições financeiras). Porém, ao invés de diminuir proporcionalmente o valor nos serviços de negociação e pós-negociação, preferiu por deduzir 0,2 basispoints integralmente da parcela de preço dos serviços de negociação. Tal movimento aebatou ainda mais a margem deste

segmento, aumentando®' a desproporção com relação aos valores cobrados nosserviços de pós-negociação e inviabilizando a entrada de concorrentes nesse mercado.

É importante destaear que a BM&FBovespa sempre se declarou (inclusive publicamente) ciente de que a prestação dos serviços de pós-negociação a eventuais competidores poderia representarimportante barreirade entradano mercado, e, não raro, qualificou abertamente tal situação como verdadeira ferramenta à

Revista Exame, 09.05.14 - "A concorrência perdeu o bonde, diz presidente da BM&FBovespa" Disponível em http://exame.abri1.com.br/mercados/noticias/a-concorrencia-

| perdeu-o-bonde-diz-presidente-da-bm-fbovespa Revista Exame, 15.02.2011 -"Bovespaéum monopólio e se orgulha disso, afirmadesafiante BATS". Disponível em http://exame.abri1.com .br/mercados/noticias/a-bovespa-e-umverdadeiro-monopolio-e-eles-tem-orgulho-disso-afirma-desafíante-da-bats | http://economia.estadao.com.br/noticias/geral.bmefbovespa-reduz-tarifa-de-negociacao-deacoes-imp-, 1004959

De acordo com notícia publicada à época ''ABM&FBovespa deu um importantepasso nesta ~ terça-feira para proteger seu mercado, cortando taxas de negociação no mercado de ações a

vistaeprometendo reverpreços de custódiaparapessoafísica, num momento em concorrentes

estrangeiros se preparam para entrar no setor de bolsa de valores." Disponível em http://economia.terra.com.br^ontra-concorrencia-bovespa-corta-taxas-denegociacao.fT)68fbde46890410VgnCLD200000bbcceb0aRCRD.html

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aat.2 _3i

disposição da BM&FBovespa contra possíveis concorrentes, como transcrito expressamente acima®^.

econômica demonstra que as mudanças de precificação por parte da monopolista geram ou tem a potencialidade de gerar efeitos anticompetitivos concretos, considerando-se entrantes que optariam por ingressar somente nos serviços de negociação, já que, em qualquer cenário, há dependência da BM&FBovespa.

Além do mecanismo de alteração de preços, a BM&FBovespa vem se utilizando do argumento do seu projeto de unificação das suas quatro clearings para não dar acesso aos seus serviços de pós-negociação a eventuais concorrentes. De acordo com declarações públicas do presidente da empresa, a BM&FBovespa somente avaliaria pedidos de acesso de concorrentes aos seus serviços de pós-negociação após a conclusão de tal integração®^.
O projeto de integração de clearings tem como objetivo unificar, em uma única câmara de compensação e liquidação, os serviços prestados pelas quatro diferentes câmaras existentes no momento da fusão entre BM&F e Bovespa, em 2008.

Apresentado inicialmente ao mercado em 2012, com um cronograma que previa sua

http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/nao-vamos-facilitar-a-concorrencia-dizedemir-pinto

http://exame.abril.com.br/mercados/noticias/concorrencia-entre-clearings-e-improvavel-dizedemir-pinto

http://www.istoedinheiro.com.br/noticias/economia/20121107/bmfbovespa-avaliarapossiveis-parcerias-apos-2015/95388.shtml

http://www.valor.com.br/fínancas/3779458/bmfbovespa-adia-integracao-das-clearings-para-

20 16

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implementação total até2014^°, a conclusão doprojeto já foi adiada mais deumavez^', estando prevista, atualmente, paraoutubro de 2016'^.

que está focando seus esforços no projeto de unificação e, portanto, não dará acesso aos seus serviços de compensação e liquidação a concorrentes enquanto tal projeto não for

finalizado.

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^Hí ipKm dfeií? rnfóM mdfpofea a ama dmimMla ©snsmí^ ei§ adagas a aasiiEistemaide pi]0[õi@madas ® iMpmHde® a km acaba por estabelecer uma barreira de entrada aos potenciais concorrentes que queiram ingressar apenas no segmento dos serviços denegociação. Isso porque, deacordo com a regulação aplicável, para que seja possível operar ummercado de negociação (tal como uma bolsa), é necessário que a sua entidade administradora preste também, por si ouporterceiros, os serviços de póshttp://\vww hmfhovespa.com.br/pt-br/noticias/2012/BMFBOVESPA-apresenta-aomercado-o-Proi eto-de-Integracao-2012-11-05 .aspx?tipoNoticia=l&idioma=pt-br

http://www.bmfbovespa.com.br/Revista/Edicoes/revista-nova-bolsa-15.pdf http://ipn.bmfbovespa.com.br/Destaques/Proieto-de-Integracao-das-Clearings-(IPN)-%96-

Atualizacao-do-Cronograma-de-Migracao-1636.html

http://ipn.bmfbovespa.com.br/Destaques/Proieto-de-lntegracao-das-Clearings-(IPN)-%96-

Alteracao-do-Cronograma-1473 .html

http://www.brasil247.com/pt/247/relacoes com investidores/142881/Bovespa-adia-proieto-edefende-seu-monop%C3%B3lio.htm

http://www.valor.com.br/fínancas/3779458/bmfbovespa-adia-integracao-das-clearings-para-

20 16

http://ipn.bmfbovespa.com.br/0-Proieto/Cronograma-Geral-de-Implantacao-8

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^ 293

negociação. Caso esses serviços sejam terceirizados, é obrigatória a instrução do processo de autorização com o contrato firmado com o prestador desses serviços^^. Assim, na ausência da contratação dos serviços de compensação e liquidação, a

obter sua autorização.

Portanto, tendo em vista o compromisso com o seu projeto da nova bolsa, e em vista do posicionamento da BM&FBovespa, o Grupo ATG decidiu montar sua própria clearing -por meio da constituição da ACS - para que pudesse dar

continuidade ao seu processo administrativo de autorização, de acordo com os

requisitos regulatórios.

A ACS foi constituída em maio de 2014 com o objetivo de atuar como uma empresa prestadora de serviços de compensação e liquidação de valores mobiliários. De acordo com a regulamentação aplicável, para que possa operar, a ACS deve obter autorização para funcionamento de seu sistema perante o Baeen.
Os requisitos que devem ser atendidos pela ACS no processo de autorização perante o Baeen estão estabelecidos na Circular Baeen n° 3.057/01. Em novembro de 2014, a ACS apresentou à referida autoridade importantes documentos, emboraainda incompletos, referentes ao pedido de autorização para funcionamento do seu sistema de compensação e liquidação de valores mobiliários, tendo realizado, inclusive, o depósito inicial de R$ 10milhões para atendero disposto no art. 5°da Lei

10.2 14/0 1.

Desde então, a ACS vemtrabalhando para que seja possível completar a documentação necessária à análise de seu pedido perante o Baeen, nos termos da Circular Baeen n° 3.057/01, mormente no que se refere à definição dos procedimentos relacionados ao serviçode depósito centralizado dos valoresa serem liquidadosem seu

sistema.

Isso porque, umdos requisitos aplicáveis aoprocesso deautorização de nma clearing consiste na apresentação detalhada dos mecanismos e procedimentos de

" Instrução CVM n° 461/13 - Art. 16. A entidade administradora de mercado organizado de valoresmobiliários deve; [...] 11 - ressalvados os casos em que a liquidação diretaentrepessoas autorizadas a operar estiver expressamente prevista em regulamento, efetuar a liquidação física e financeira das operações realizadas nos ambientes de negociação que administre,

diretamente ou contratando para isso entidade de compensação e liquidação autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil [...]. De acordo com o Anexo II da mesma instrução, que lista os documentos necessários ao pedido de autorização para funcionamento de mercado de bolsa, dentre tal documentação, deve ser apresentado relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso aentidade administradora do mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade diretamente, ou contrato com entidade de compensação e liquidação autorizada pelaCVM. (grifos nosso).

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üorsí

depósito dos ativos a serem liquidados em seus sistemas. De aeordo com a norma, o serviço de depósito pode ser prestado pela própria dearing ou por uma entidade contratada. O projeto de empreendimento da ACS prevê a contratação do serviço de autorizada no Brasil a prestar serviço de depósito centralizado de ações.

As razões que determinaram a decisão da ACS de contratar esses serviços da monopolista, ao invés de prestá-los diretamente, têm em vista a natureza de utility do serviço de depósito centralizado. Trata-se, de um lado, de serviço essencial e obrigatório para o funcionamento de dearing e para o mercado de capitais como um

todo^'*. De outro lado, porsuas características, a introdução de concorrência paraesses

serviços faz pouco sentido, sendo que duplicação de estruturas nesse setor se revela uma solução pouco eficiente.

Conforme destacado no relatório da Oxera, encomendado pela CVM: "Quanto aos serviços de pós-negoeiação, o papel da concorrência permanece mais limitado, principalmente em termos dos serviços de central depositária de ativos (CSD).

Para assegurar que a quantidade de ações possuídas em uma

determinada ocasião é igual à quantidade de ações existentes, a função principal da CSD de manter em forma escriturai os valores mobiliários desmaterializados tende a ser uma função de monopólio de cada valor mobiliário específico. E possível também haver outras instituições que exerçam funções do tipo das exercidas pela CSD. Por exemplo, no Brasil, esse tipo de estrutura institucional existe para a criação de recibos de depósitos de ações (ADRs). Entretanto, isso pode criar uma duplicação ineficiente de custos no sistema, que, aliada à perda de economias de escala no fornecimento de serviços de CSD, provavelmente

restringirá o limite em que se espera que a concorrência entre as CSDs resulte em reduções de tarifa e economias de

custos para os investidores." (grifos nossos)

Com efeito, nomercado internacional, observa-se, emgeral, a existência de uma única centraldepositária que presta serviços para diferentes dearings e bolsas.

74 Nesse sentido, a Instrução CVM n° 541/13 prevê que o depósito centralizado é condição (a) para a distribuição pública de valores mobiliários; e (b) para a negociação de valores

mobiliários em mercados organizados de valores mobiliários.

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OOi 295

Europa 2008	Europa 2012	Estados Unidos	Ãsla e América Latina Atualmente	Ásia e Amérfca Latina no Futuro
Gruposverticais, compensação fragmentada	Interoperabilidade e acesso permitem escoltia aos	Unificado, propriedade do usuário,opera ao custo	A estrutura vertical é a nomia	Diversas bolsas de valores e contrapartes centrais(CCPs)

usuários

MTF Bolsa Bolsa Bolsa

MTF NAS Bolsa Bolsa NYSE Naaonal ATS Nacional

DAQ Nacional

CCP CCP CCP CCP CCP CCP

CCP CCP CCP CCP

CentralDepositária r

de Ativos(CSO)	CSD	CSD	030	CSD	I
Diversos poolsda garantia, diversoscustos de liquidação,	Descontos de volume, melhor serviço, mais inovaçáo	Economias de escala e governançado usuário	Poder de mercado	Melhorserviço, mais	inovação
maiores riscos operacionais		proporcionam benefícios da

r concorrência Fonte;EuroCCP, RolandBergerStrategyConsulíants

Em linha com tais práticas, a Instrução CVM n° 541/13, que regula as atividades de serviços de depósito eentralizado de valores mobiliários no Brasil, prevê a possibilidade de que entidade depositária preste serviços para diferentes clearings. Nesse caso, a norma prevê, ainda, que a prestação de tais serviços deve ser objeto de contratações específicas, para regulamentação de aspectos técnicos e operacionais do relacionamento entre o depositário central e a clearing^^.
Por outro lado, como se disse, para que possa preencher os requisitos aplieáveis ao seu proeesso de autorização perante o Bacen, a ACS deve apresentar os

detalhes dos aspectos técnicos e operacionais mencionados acima. Assim, a ACS necessita firmar o contrato com a BM&FBovespa ou pelo menos receber uma proposta firme e detalhada aeercada prestação de serviços por sua eentral depositária. Contudo, conforme irá se deserever abaixo, a ACS vem encontrando verdadeiras barreiras impostas pelaBM&FBovespa a fimde postergar ou mesmo evitar tal contratação.

Antes quese adentre à deserição detaisfatos, cumpre notar, ainda, que, embora a Instrução CVM n° 541/13 preveja a possibilidade de existência demúltiplas depositárias centrais, a norma também determina a obrigatoriedade deestabelecimento de mecanismos de interoperabilidade eeomunieação entre as mesmas'^. Portanto, ainda

75 Conf. art. 39, §5° da Instmção CVM n° 541/13.

76 De acordo com a Instrução CVM n° 541/13 (art. 4°, §§3°, 4° e 5°), as depositárias centrais devem criar mecanismos de interoperabilidade entre si. Para tanto, os depositários devem elaborar, em conjunto, regras e procedimentos que assegurem que a transferência dos valores mobiliários entre osdepositários seja realizada em tempo hábil, tendo em vista o interesse dos investidores, e a efetividade dos processos de conciliação previstos na referida Instrução, bem como a rastreabilidade das movimentações realizadas. Os depositários centrais devem, ainda.

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00r29€

que se viesse a eonstituir uma nova depositária central no Brasil - solução que não é preferida pela ACS pelas razões expostas acima - a ACS dependeria, em grande medida, da cooperação da BM&FBovespa para estabelecer mutuamente tais

obstáculos similares - enfrentados hoje pela ACS poderiam ser criados pela BM&FBovespa para impedir a obtenção de autorização regulatória pela ACS e, consequentemente, pela ATS.

As comunicações entre ACS e BM&FBovespa para discutir o acesso à sua central depositária se iniciaram com o envio de pedido formal pela ACS, datado de 22 de dezembro de 2014 (Anexo II.3), onde esta explica que está em fase de atendimento aos requisitos regulatórios aplicáveis à obtenção de autorização de funcionamento como clearing e que, como pressuposto necessário às etapas subsequentes, contrataria o serviço de depósito centralizado da BM&FBovespa.
A ACS, desde o início, ciente de que o efetivo acesso à central depositária da BM&FBovespa dependeriada colaboração mútua entre as partes, cujos sistemas passariam a se comunicar e interagir em bases diárias, colocou-se à total disposição para montarum grupodetrabalhoconjuntopara estudaros aspectostécnicos de tal parceria, bem como para estabelecer um eronograma razoável para implementação de processos.
Desde o envio da referida solicitação, as partes trocaram 10 (dez)

correspondências escritas (Anexo II.3 a Anexo 11.12) e diversos e-mails^' (Anexo

11.13), realizaram 2 (duas) reuniões presenciais e a ACS apresentou diversos documentos em atendimento às solicitações da BM&FBovespa, os quais, segundo o entendimento desta, seriamnecessários para elaboração de uma proposta formal.

A intenção da ACS era e continua sendo obter uma proposta firme e detalhada da BM&FBovespa sobre os procedimentos e condições de acesso à sua

central depositária, incluindo os custos que serão aplicáveis - os quais, obviamente, deverão ser justos e razoáveis, não podendo constituir mecanismos de indevida restrição de acesso ou de desrespeito à concorrência- paraque possa compreender as implicações técnicas que tal acesso terá em seus sistemas, bem como o impacto financeiro em seu plano de negócios. Somente em posse de tais informações, será possível atender plenamente às exigências regulatórias para obter a autorização como sistema deliquidação e compensação, nos termos daregulamentação em vigor.

apresentar um eronograma para a constituição dos vínculos entre si. Tais regras e procedimentos eoeronograma devem ser aprovados previamente pela CVM.

77 Dentre os e-mailstrocados, destacam-se 11 como sendo maisrelevantes.

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00Í2&1

Não obstante a BM&FBovespa tenha procurado registrar, nas correspondências enviadas à ACS, posicionamento formal positivo e favorável à contratação solicitada, na prática, durante todo o período de comunicação, veio criando
Na última reunião presencial realizada entre as partes, em agosto de 2015, a BM&FBovespa chegou a esboçar uma sinalização informal de proposta para prestação do serviço de depósito centralizado à ACS. Conforme combinado entre as partes, a ACS ficou no aguardo do envio de proposta assinada formalizando as informações de preço e os demais aspectos técnicos e operacionais que seriam aplicáveis à prestação de serviço pela central depositária da BM&FBovespa. No entanto, nunca chegou a recebê-la.

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^j^^Mêhiii. não houve, de sua parte, ao longo das tratativas com a ACS, os necessários esclarecimentos sobre o escopo, a abrangência e as condições da prestação dos serviços de depósito centralizado. tslifeEeiúeMéhtitdóiqúeiá^ a BM&FBovespa tampouco apresentou, em qualquer nível minimamente suficiente para sustentar os próximos passos daACS, asprincipais características técnicas daprestação do serviço de depósito centralizado ou os principais elementos da proposta comercial para tal

finalidade.

A postura da BM&FBovespa ao longo desse processo parece ter se

destinado unicamente a criar dificuldades ao bom andamento do projeto da ACS, por

meio de sinalizações equivocadas e contraditórias. NãóMseieíirfséiiiií^itli^lM^^^^

aiv.ez antes aisua osicaoí

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5 1

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Cumpre notar, ainda, que a BM&FBovespa foi informada, desde o início das conversas, acerca da essencialidade da obtenção dessa proposta formal detalhada para que a ACS prosseguisse às etapas subsequentes de seu projeto, inclusive regulatórias, para constituição de nova clearing.

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ãílPai^^Alosi. Não seria possível, em termos lógicos.

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comerciais ou regulatórios, obter uma autorização de funcionamento como sistema de compensação e liquidação sem que se pudesse, antes,estruturare descreveros aspectos técnicos e financeiros dos sistemas a serem utilizados pela entidade.

Não obstante o histórico da BM&FBovespa no sentido de tentar barrar a entrada de concorrentes para manter o seu monopólio, a ACS, tendo em vista, até aquele momento, ter razoavelmente atendido às diferentes solicitações da BM&FBovespa e ativamente contribuído à evolução das tratativas entre as partes, esperava, deboa-fé, queaBM&FBovespa fosse cumprir o que vinha sendo combinado e apresentasse uma proposta nos termos discutidos.

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Portanto, o Grupo ATG, assim como as demais empresas que já cogitaram - e desistiram de - entrar no mercado de bolsa do Brasil, se vê refém da monopolista e das inúmeras barreiras que vêm sendo criadas ao longo desses anos.

Como se viu, a BM&FBovespa, utilizando-se de forma abusiva de sua estrutura

monopolista verticalizada, tem obtido sucesso em dificultar e impedir a entrada de

concorrentes.

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OOi 2'98

Note-se que a BM«feFBovespa não nega que vê dificuldades para um novo entrante se instalar no Brasil justamente devido à integração vertical existente. Reproduzimos, abaixo, trecho de entrevista do Sr. Edemir Pinto, presidente da

''É esse sistema integrado e caro que dificulta a entrada da

concorrência nesse segmento? Quando um concorrente diz que vai montar uma nova clearing e tem US$ 30 milhões para investir, ele deve ter em mente que só ao Banco Central terá de pagar uma taxa de R$ 37 milhões para pedir a autorização. Por isso acredito que cedo ou tarde a concorrência virá para o trading. Agora, para o pós-trading é muito difícil. O sistema está pronto? Bancos e corretoras estão fazendo teste de habilitação. Nossa idéia é fazer a migração dos derivativos na Páscoa e no fim do ano de ações. Em 2015, teremos as quatro integradas. Quando a Bolsa vai tornar disponível a nova clearing para a

concorrência?

Vamos prestar o serviço para a concorrência apenas quando

terminarmos a integração. E nos reservaremos o direito de analisar o concorrente. Ele terá de se adequar às condições de risco de contraparte que a Bolsa está assumindo." Estadão, 18.01.14 - "BM&FBovespa: concorrência disputará só uma

faixa da receita"

"O presidente da BM&FBovespa, Edemir Pinto, afirmou hoje que a companhia estápreparadapara a eventual chegadadeuma concorrente no mercado de negociação de ações no mercado a vista. Ele também disseque a concorrência no mercado brasileiro de pós-negociação, ou clearing, do qual a bolsa detém o monopólio, é improvável. A Bovespa trabalha, atualmente, no processo de integração de suas quatro câmaras de compensação denegócios (clearings), parte deum pacote de investimentos deR$ 1 bilhão no período de 2009 a 2015. Segundo Edemir, a situação atual das clearings da Bovespa e o patamar a que chegarão depois da integração "elevaram muito a régua desse mercado de pós-negociação, tornando muito difícil a

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ôo-r

ji situação para uma empresa que quer vir (sic) e se estabelecer nesse

mercado"."

Edemir Pinto"), (grifos nossos) "'A concorrência perdeu o timing, perdeu o bonde', disse o executivo, durante entrevista realizada hoje, na sede da Bovespa, para comentar os resultados da companhia noprimeiro trimestre. Segundo Edemir, os investimentos que a Bovespa vem fazendo em infraestrutura desde 2008 vão permitir à companhia oferecer serviços ao mercado que dificultarão o posicionamento de uma eventual concorrente. (...) Um dosprincipais entraves à concorrência, na opinião do executivo, é a necessidade de a nova bolsa ter uma clearing, seja de forma

integrada à sua estrutura, seja terceirizada. Opresidente da Bovespa afirmou, em outras ocasiões, que, se a concorrência procurasse a bolsa para solicitar a prestação de serviços de clearing, haveria possibilidade de conversas. Entretanto, a oferta dos serviços da clearing não ocorreria antes dofim do ano que vem, para quando

está prevista a conclusão do processo de integração das quatro câmaras de compensação da Bovespa." (grifos nossos) Revista Exame, 09.05.14 - "A concorrênciaperdeu o bonde, diz presidente da BM&FBovespa"

Chega a ser curioso que o presidente da BM&FBovespa tenha a desfaçatez de afirmar que a concorrência perdeu o timing, perdeu obonde, atrelando tal constatação a questões relacionadas à clearing, cujo acesso a própria BM&FBovespa deliberadamente dificulta eposterga aperder devista. Ora, como se sabe, houve pedido deacesso exatamente nesse período. Assim, houvesse a concorrência perdido o timing, certamente parcela relevante de culpa seria da BM&FBovespa. Se a concorrência perdeu obonde, é porque este foi desviado, seqüestrado edominado pela monopolista, que odeixou estacionado e oculto, gerando lucratividade privada exclusivamente a ela

e seus acionistas.

Interessante notar que aBM&FBovespa, recentemente, emrecente carta aberta a seus acionistas fez declarações totalmente contraditórias com suas declarações públicas anteriores e com seu comportamento perante os potenciais concorrentes no sentido de dificultar eimpedir oacesso aos seus serviços de pós-negociação'^. Na carta.

Disponível em http://ri.bmfbovespa.com.br/ptb/2632/CM%202016.02.29%20-

%20carta%20aberta%20aos%20acionista%20da%20BM&FBOVESPA.pdf

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OOT 30 1

que trata de sua intenção de consolidar operações com a CETIP, a BM&FBovespa tenta defender que tal consolidação não prejudicaria o surgimento de eoneorrêneia no

mercado de bolsa.

Para tanto, afirma que já estaria preparada para oferecer serviços de eontraparte central para outras plataformas de negociação de ações uma vez autorizadas pelos reguladores. Damesma forma, afirma que a consolidação de depositárias centrais não representaria obstáculo concorrencial, já que a BM&FBovespa estaria sujeita, em

qualquer caso, à obrigação regulatória de prestar serviços de depósito centralizado a

outras bolsas ou clearings autorizadas a funcionar no país .

Pois bem, percebe-se que a monopolista procura transparecer para o mercado uma postura pró-eoneorrencial, quando, em verdade, o resultado prático de seu posicionamento é de barrar a entrada de quaisquer potenciais concorrentes. Diferentemente do que afirmou em sua carta, a BM&FBovespa se disse incapaz de

^ prestar oserviço de compensação eliquidação antes que oseu projeto de unificação

das clearings fosse finalizado, o que ainda não ocorreu. De forma ainda mais surpreendente, a BM&FBovespa afirma que está apta a prover o serviço de central depositária para concorrentes, uma vez autorizados por reguladores, indo de encontro com a regulamentação, que justamente exige a contratação do serviço como condição

à autorização de fimeionamento

Sejado ponto de vista regulatório, financeiro ou comercial, é precisoque ospotenciais concorrentes conheçam de antemão os termose condições de acesso a tais | serviços - e a monopolista está plenamente ciente deste fato.
A própria consultoria Oxera, em seu estudo de 2012 para a CVM, já alertava para o problema de acesso que ora se apresenta: "a entrada por meio de uma plataforma de negociação, quer por conta própria ou com uma [eontraparte central] (...) vinculada, seria difícil, se é que não seria impossível, sem a cooperação da CBLC^^, queremrelação à [eontraparte central] ou CSD" (grifos nossos)^".
Interessante notar que situações muito semelhantes já ocorreram em outros países. Na Austrália, por exemplo, em2011, a Chi-X Austrália PtyLtd. ("Chi-

" CBLC refere-se à Companhia Brasileira deLiquidação e Custódia, entidade que abrangia as funções das atuais Câmara de Ações e Renda Fixa Privada e da Central Depositária da

BM&FBovespa.

80 Estudo Oxera, página VIII do Estudo da Oxera.

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n Oí 302

X Austrália") enfrentou situação parecida para entrar no mercado de bolsa de valores mobiliários australiano, até então dominado pela Australian Securities Exchange ("ASX").

Tal como a BM&FBovespa no Brasil, o grupo da ASX também operava verticalmente nos serviços de ambiente de negociação, compensação e liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários.
Assim como no plano original da ATS, a Chi-X Austrália pretendia ingressar somente no segmento de negociação de valores mobiliários, terceirizando os serviços de pós-negociação, por meio da contratação da monopolista ASX. Nesse sentido, a Chi-X Austrália, em seu pedido de autorização às autoridades locais, não designou uma entidade própria para prestar os serviços de compensação e liquidação dos negócios realizados no seu ambiente de negociação. Ao invés, comunicou à autoridade competente seu interesse em utilizar a estrutura de pós-negociação da

’

dominante ASX.

Embora, no caso australiano, não se trate de acesso específico à central depositária da ASX (mas sim aos serviços da sua clearing), o caso é similar ao brasileiro, uma vez que, em ambos, se trata de acesso a estruturas de mercado que são essenciais à entrada de concorrentes e que são controladas pelo agente monopolista. A exemplo do que se assiste no caso da ACS em relação à depositária central da BM&FBovespa, de acordo com informações divulgadas à época, as negociações entre a Chi-X Austrália e a ASX para utilização dos serviços da clearing desta última não foram fáceis e demandaram a pressão, ainda que indireta, de autoridades locais
As negociações entre Chi-X Austrália e ASX duraram pelo menos um ano e teriam sido marcadaspelo predomínio de força da ASX, em vista de sua posição monopolista. Comefeito, conforme teveoportunidade de declarar posteriormente sobre V. o processo de negociação coma ASX, na opinião daChi-Austrália: "quando umaparte concorrente negocia com um monopolista a prestação de serviços essenciais ao seu negócio, na ausência arcabouço regulatório adequado, a parte acaba aceitando resultados que não são ideais"^^.

O Grupo ASX era composto por: (a) uma bolsa de valores ("ASX"); (b) duas câmaras de compensação que atuam como contrapartes centrais, a ASX Clear Pty Limited e a ASX Clear (Futures) Pty Limited; e (c) duas câmaras de liquidação, as quais fornecem, também, um ou mais serviços típicos de depositário central, a ASX Settlement Pty Limited (ações e títulos vinculados a ações) e a Austraclear Limited (títulos de renda fixa). Atuavam ainda no mercado de pós-negociação australiano, em menor relevância, as câmaras 1MB Ltd Clearing and

Settlement e LCH.Clearaet Ltd.

A possível futura contratação dos serviços de pós-negociação da ASX por potenciais

concorrentes e as dificuldades enfrentadas pelaChi-X Austrália, bem como a sinalização da

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Ao que tudo indica, a pressão, ainda que indireta, realizada por autoridades locais foi extremamente relevante para que o processo alcançasse algum resultado. Nesse sentido em vista das dificuldades que vinham sendo enfrentadas pela

intenção da entrada de outros players para prestação dos serviços de compensação e liquidação de valores mobiliários, levaram as autoridades australianas a iniciar um amplo debate sobre o tema da introdução de concorrência nesse setor. Nesse sentido, em junho de 2012, o Council of Financial Regulators divulgou uma consulta pública, onde procurava obter manifestações do mercado com relação aos potenciais desafios a serem enfrentados em um cenário de concorrência na prestação dos serviços de compensação (clearing) e de liquidação (settlemeni). O documento de consulta diferencia os dois mercados em termos de contestabilidade, posicionando-se, a priori, no sentido de que apenas o mercado dos serviços de clearing seria contestável, não havendo, por diversas razões, demanda para concorrência no mercado para os serviços de liquidação. Assim, tendo em vista a provável manutenção de apenas um agente prestador de serviços de liquidação {settlemeni), o Council mostrou-se particularmente preocupado em entender os potenciais problemas advindos da prestação desses serviços por um monopolista verticalmente integrado, que concorre em outros setores com os usuários de seu próprio serviço. Nomeadamente, o Council mostrou-se preocupado com a potencial configuração do "essentialfacilities problem", o qual, inclusive,já havia se configurado no

processo de contratação pela da ASX pela Chi-X. É possível perceber como a situação do

mercado de settlemeni na Austrália se assemelha à questão enfrentada na prestação dos serviços de depósito centralizado noBrasil. O Council destaca, sobreo assunto, que: "Where a vertically integratedfirm supplies a monopoly service to a related market in which that firm also competes, it may have an ability and incentive toforeclose competition in that related market. Where the monopoly service is an essential input to competition in the related market, the vertically integratedfirm may have cm incentiveto discriminate in theprovision ofthat service to itsdownstream competitors. This is often referred to as the 'essentialfacilities 'problem and ensuring ejfective access to the monopoly service is necessarytofacilitate competition in the related market. Assuming that settlement remained a monopolyservice, the existíng market structure for clearing and settlement ofASXsecurities couldpresent an essentialfacilities scenario. ASX wouldbe a verticallyintegrated incumbentprovider ofclearing andsettlement services, and any newprovider ofclearing servicesfor ASXsecurities would require access to the existing settlementfacility for those securities (that is, ASX Settlement)." (grifos nossos) (Disponível em

http://www.treasurv.gov.aU/~/media/Treasurv/Consultations%20and%20Reviews/Consultatio

ns/2012/ComDetition%20in%20the%20clearing%20and%20settlement%20of%20the%20Aus

tralian%20cash%20equitv%20market/Kev%20Documents/PDF/Australian cash equitv mar ket Discussion Paper.ashx) Tradução livre: "Sempre que uma empresa verticalmente integrada fornece umserviço monopolizado paraummercado relacionado emqueessaempresa também concorre, ela pode ter umacapacidade e incentivo para impedir a concorrência nesse mercado relacionado. Ondeo serviço monopolizado é umrecurso essencial paraa concorrência no mercado relacionado, a empresa verticalmente integrada pode ter um incentivo para discriminar na prestação desse serviço aos seus concorrentes a jusante. Isso é freqüentemente referido como o problema dos 'recursos essenciais' e assegurar o acesso efetivo ao serviço monopolizado é necessário para facilitar a concorrência no mercado relacionado. Assumindo que a liquidação permanecesse um serviço monopolizado, aestrutura de mercado existente para compensação e liquidação de valores mobiliários da ASX poderia apresentar um cenário de recursos essenciais. A ASX o atual prestador de serviços de compensação e liquidação

verticalmente integrado, e qualquer novo prestador de serviços de compensação de valores

mobiliários daASX precisariam de acesso à atual estrutura de liquidação para essestítulos (isto

é, a estrutura de liquidação da ASX)."

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00Í304

Chi-X Austrália, autoridades locais, especialmente a autoridade de defesa da concorrência local, a.Australian Competition and Consumer Commision ("ACCC"), se | manifestaram publicamente, externando sua preocupação com tal situação.

Em novembro de 2010, a ACCC fez duras e públicas críticas à imposição de barreiras pela ASX a concorrentes, afirmando que tais barreiras poderiam, inclusive, vir a frustar os objetivos da introdução de concorrência no mercado de bolsa (i.e., ambientes de negociação) na Austrália^^. Na opinião da ACCC "[...] unless access regulation ofsome form is imposed upon monopoly services controlled by ASX, there is a real risk that the introduction of competition to ASX's trade execution platform may not achieve itsgoals"}^
A autoridade afirmou, ainda, que vinha monitorando, nos últimos 12 (dose) meses, as negociações entre Chi-X Austrália e ASX, e que, até aquele momento, as partes não haviam atingido um acordo para acesso aos serviços de compensação e liquidação.
A ACCC é expressa ao afirmar que, mesmo que o concorrente decidisse aceitar uma oferta não satisfatória da ASX, apenas para se atingir um acordo, seria provávelque as preocupações com relação à concorrência não fossem afastadas, tendo em vista o impacto que os termos de acesso impostos pela ASX poderiam ter sobre os potenciais benefíciosque eramesperados com a introdução da concorrência.
De acordo com a ACCC, o atraso e as dificuldades relacionadas às negociações até aquela data sugeriam que, mesmo que a Chi-X Austrália e a ASX firmassem um acordo, outrospotenciais entrantes poderiam enfrentar uma barreirareal devidoà necessidadede negociar o acesso a tais serviçosdentro de um prazo razoável.
AlémdaACCC, em31 demarço de2010, o então Ministro dosServiços Financeiros, Previdência e Direito Societário^^, Chris Bowen, afirmou publicamente, ementrevista, que estava ciente de que a Chi-X Austrália e a ASX estavam mantendo

As críticas constam da manifestação da ACCC feita em resposta à consulta pública promovida pelo órgão regulador do mercado de capitais australiano, a Australian Securities and Investments Commission, sobre a introdução de concorrência no mercado de bolsa. {Australian Competition and Consumer Commission (ACCC) submission regarding

Consultation Paper 145Australian equity market structure: Proposals, janeiro de2011) 8 Tradução livre: "A menos que a regulamentação de acesso de alguma forma seja imposta sobre serviços monopolizados controlados pela ASX, háum risco real de que a introdução da concorrência nas plataformas de execução de operações da ASX possa não atingir os seus

objetivos." 85 Ministerfor FinancialServices, Superannuation and Corporate Law.

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negociações para acesso aos serviços de pós-negociações desta última, e que, se tais negociações restassem infrutíferas, o governo se reservaria o direito de usar quaisquer

poderes regulatórios existentes paraquegarantir tal acesso à Chi-X Austrália^®.

Somente em junho de 2011, um acordo foi celebrado entre as partes, prevendo a contratação não-exclusiva de serviços de compensação e liquidação da ASX pela Chi-X Austrália pelo período de 5 (cinco) anos. Contudo, conforme teve a oportunidade de se manifestar posteriormente, a Chi-X Austrália considerou alto o preço cobrado pela ASX no acordo, tendo sido aceito como conseqüência das realidades comerciais enfrentadas à época^^.

VII - DO DIREITO: a conduta da BM«&FBovespa é ilícita e anticoncorrencial!

VII .l - Do marco regulatório aplicável para a constituição de uma nova bolsa ou |

de uma nova clearins no mercado de capitais brasileiro

/ \

No Brasil, a regulamentação das inffaestruturas de mercados organizados de valores mobiliários, como serviços especializados, é recente e ainda incompleta, particularmente quando comparada ao que se observa no cenário

internacional.

Não havia, até recentemente, uma nítida distinção entre as normas aplicáveis à prestação dos diferentes serviços de inffaestrutura desses mercados (i.e., administração de ambiente de negociação, compensação e liquidação, e depósito centralizado, incluindo o registro) e ainda não há qualquer normativo que ofereça um tratamento unificado, estruturado e organizado com relação ao tema.
As regras aplicáveis a tais serviços são, portanto, esparsas e não

necessariamente se comunicam entre si.

Os serviços de administração de ambiente de negociação são regulados

pela Instrução CVM n° 461, de 23 de outubro de 2007, que disciplina a constituição.

Disponível em

http://ministers.treasuiy.gov.au/DisplayDocs.aspx?doc=transcripts/2010/026.htm&pageID=0

04&min=ceba&Year=&DocType=2

^^Declarações contidas na manifestação apresentada, em 15 de agosto de 2012, pela Chi-X Austrália em resposta ao discussion paper do Council of Financial Regulators sobre "Competition inthe Clearing andSettlement oftheAustralian Cash EquiíyMarkef\ disponível em http://treasury.gov.aU/~/media/Treasury/Consultations%20and%20Reviews/Consultations/20 12/Competition%20in%20the%20clearing%20and%20settlement%20of%20the%20Australia

n%20cash%20equity%20market/Submissions/PDF/Chi-X_Australia.ashx Para se ter uma

idéia do que foi enfrentado, a Chi-X Austrália cita que a disposição contratual obrigando as entidades da ASX a prestar serviços de forma não-discriminatória para a Chi-X Austrália

somente foi aceita após longas e demoradas negociações.

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organização e funcionamento de mercados organizados de valores mobiliários - de bolsa ou de balcão - no Brasil, com base na Lei n° 6.385/76.

fins de obtenção de autorização para eonstituição de mercados organizados (de bolsa ou balcão), as regras gerais aplicáveis à administração desses mercados, incluindo aspectos de autorregulação e de mecanismos de ressarcimento de prejuízos.

Dentre os requisitos previstos pela Instrução CVM n° 461/07 para obtenção de autorização de funeionamento de mercado de bolsa, exige-se que a entidade administradora do mercado preste, por si ou terceiros contratados, os serviços de eompensaçãoe a liquidação das operações ali cursadas. Conforme detalhado abaixo, a prestação desse tipo de serviço é regulada por normas próprias e depende de autorização específica da CVM e do Bacen. Assim, a administradora do mercado de bolsa deverá obter autorização própria para atuar como câmara de eompensação ou liquidação ou, então, contratar uma entidade que já possua autorização para tanto.
A atuação das eâmarase dos prestadores de serviços de compensação e de liquidação no âmbito do sistemade pagamentos brasileiro é disciplinada, emtermos gerais, pela Lei n° 10.214/01, que, por sua vez, é regulada pelaResolução n°2882/01,

do Conselho Monetário Nacional.

Essas normas atribuemcompetência concorrente à CVM e ao Bacen no que concerne à regulação dos serviços de compensação e de liquidação de operações com valoresmobiliários. A Resolução Bacen n°2882/01 estabelece que, de um lado, a | CVM deverá (a) regulamentar essas atividades, (b) autorizar o funcionamento de seus sistemas e (c) exereera supervisão de suas atividades e, de outro lado, caberáao Bacen | autorizar o funcionamento de tais sistemas e supervisionar o seu funcionamento, eabendo aoreferido órgão, comexclusividade, a análise dos aspectos relacionados com

o risco à solidez e ao normal funeionamento do Sistema Financeiro Nacional.

A competência atribuída ao Bacen, mencionada acima, foi disciplinada pela Circular n° 3.057/01, que estabelece as regras aplicáveis ao proeesso de autorização e funcionamento dos sistemas de compensação e de liquidação de que trata a Resolução Bacen n° 2.882/01, inclusive no que eonceme às operações com valores

mobiliários.

Não há norma específica da CVM sobre o tema. As únicas referências ao assunto são encontradas na própria Instrução CVM n° 461/07, a qual apenas exige que a entidade administradora de mercado organizado preste os serviços de

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compensação e liquidação por si ou por terceiro contratado^^. A Instrução não regula qualquer outro aspeeto relacionado à prestação de tais serviços.

especificamente regulado, apenas reeentemente, por meio da Lei n° 12.810/13, que atribui ao Bacen e à CVM poderes para estabelecer regras sobre o assunto, dentro da respectiva área de competência.

No que se refere à sua competência, relativa ao depósito eentralizado de valores mobiliários, a CVM editou a Instrução CVM n° 541/13, que veio disciplinar a atividade de forma independente e específica.
Cumpre notar que a Circular Bacen n° 3.057/01 exige, para autorização

| |

de funcionamento de sistemas de compensação e liquidação, que a entidade prestadora ^ , de tais serviços apresente, no pedido de autorização, a descrição detalhada de todos os

proeessos operacionais relacionados com o sistema que será operado, inclusive quando realizados por terceiros, compreendendo, entre outros, a custódia e a transferência de valores mobiliários. Ademais, eventuais alterações posteriores nos regulamentos dos sistemas de compensação e liquidação relacionadas, entre outros aspectos, ao depósito dos valores mobiliários, dependem da prévia autorização do Bacen.

Portanto, em vista do acima exposto, percebe-se que: (a) nos termos da Instrução CVM n° 461/07, para que possa obter autorização para constituição de mercado de bolsa, a entidade interessadadeverá prestar, por si ou por terceiro já eontratado, os serviços de eompensação e liquidação de

operações; e

(b) para que seja possível obter autorização de funcionamento de sistema de eompensação e liquidação (clearing), a entidadeinteressadadeverá prestar, por si ou por terceiro contratado, o serviço de depósito de valores mobiliários; e (c) o serviço de depósito de valores mobiliários é regulado pela Instrução CVMn° 541/13, que estabelece o regime de depósito centralizado para esses ativos e disciplina seu funcionamento.

8 O Anexo II da Instrução CVM n° 461/07 prevê, dentre os documentos que devem instruir o pedido de autorização para constituição de mercado de bolsa:" III - Relatório descritivo, auditado por auditor independente registrado na CVM: [...] (b) do sistema de liquidação, e respectivo sistema de duplicação de informações, caso a entidade administradora do mercado de bolsa seja autorizada pela CVM a executar a atividade diretamente, ou apresentação de

contrato comentidade de compensação e liquidação autorizada pelaCVM."

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A Instrução CVM n° 541/13, a mais moderna dentre as normas mencionadas acima, veio justamente atualizar e aperfeiçoar o arcabouço regulatório relacionado ao depósito de valores mobiliários no Brasil, estendendo o sistema

centralizado a todos os valores mobiliários.

A prestação do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários

depende de autorização prévia daCVM^® e compreende asseguintes atividades^":

(a) a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central; (b) o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; (c) a imposição de restrições à prática de atos de disposiçãodos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquerterceiro, fora do ambiente do depositário

central; e

(d) o tratamentodas instruçõesde movimentação e dos eventosincidentessobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentesregistros nas contas de

depósito.

Nos termos da referida norma, terão acesso ao serviço de depósito centralizado, na qualidade de participantes, os custodiantes, os escrituradores e os sistemas de negociação, sistemas de compensação e liquidação de operações e outros depositários centrais com os quais o depositário central mantenha vínculo contratual.
Portanto, a Instrução CVM n° 541/13 estabeleceu uma lógica de participação entre um determinado depositário central e os diferentes sistemas de compensação e liquidação e eventuais outros depositários centrais existentes no

mercado.

Apesar de não regular o procedimento de solicitação de acesso pelos participantes ao depositário central, a Instrução CVM n° 541/13 prevê que as regras aplicáveis deverão ser estabelecidas em regulamentos e ser publicadas na página do depositário central na rede mundial de computadores.
Ademais, deacordo com aInstrução, asregras deacesso devem observar os princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência, nas atividades de

89 Artigo 1°, caput, da Instrução CVMn°541/13. 9% Artigo 1°, §1°, da InstruçãoCVM n° 541/13.

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OOí 309 depósito centralizado e em outras atividades a elas relacionadas oudelas dependentes^'.

Do mesmo modo, a norma prevê que as eontraprestações exigidas pelo depositário central devem ser razoáveis e proporcionais aos serviços prestados, não podendo

Sem prejuízo do disposto acima sobre as regras de acesso, a Instrução CVM n° 541/13 prevê ainda que as relações do depositário central com sistemas de negociação, sistemas de compensação e liquidação de operações e com outros depositários centrais devem ser objeto de contratações específicas, para regulamentação de aspectos técnicos e operacionais.
Interessante notar, com relação ao tema, a regulação dos serviços de depósito centralizado vigente, por exemplo, na União Européia, o que dispõe a Regulation on Settlement and Central Securities Depositories. Nos termos da referida norma, a atividade de depósito centralizado é considerada como essencial para o suporte do sistema financeiro, devendo ser exercida de forma não discriminatória à entrada de novos participantes, com o estabelecimento de regras que garantam acesso

livre e justo para todas as entidades que queiram se tomar participantes e uma relação transparente com os seus usuários, bem como divulgação pública de regras de funcionamento objetivas, preços e taxas aplicáveis.

Ademais, é expressamente vedada a prática de preços e taxas discriminatórias com o objetivo de favorecer determinados participantes ou impedir acesso ao mercado por concorrentes. Com base na referida regulação, depositária central deve tratar os pedidos de acesso apresentados por sistemas de compensação e plataformas denegociação prontamente, pormeio deresposta dentro de, nomáximo, 3 (meses) meses, e deve disponibilizar publicamente os procedimentos relacionados aos

pedidos de acesso.

Adepositária central pode negar acesso aum participante que atenda aos critérios acimamencionados apenas pormeio dejustificativa por escrito e baseada em nma avaliação de risco detalhada. Quando a recusa pela depositária central para dar aeesso forconsiderada injustificada, a autoridade competente deverá emitir umaordem determinando que a depositária central dê acesso à entidade que fez o pedido.

Artigo 39, §2°, da Instrução CVM n° 541/13. Cumpre destacar ainda, nesse sentido, que, nos

termos do artigo 39, §7°, da Instrução CVM n° 541/13, "Oserviço de depósito centralizado de valores mobiliários e as transferências dos valores mobiliários mantidos em depósito devem seroferecidosparaosparticipantes deforma independente de outrosserviços eventualmente prestadospelo depositário central ouentidades a ele associadas" (grifos nossos).

92 Artigo 39, §3°, da Instrução CVMn°541/13.

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VII.2 - Da configuração de infrações à concorrência nas práticas da BM«&FBovespa; o acesso à central depositária

econômica é objetiva e pautada pelos efeitos, ainda que potenciais, da conduta de um agente, agindo isolada ou conjuntamente com outros agentes, que detenha(m) poder de mercado, como inequivocamente é o caso da BM&FBovespa. Assim, qualquer prática que tenha a potencialidade de gerar algum dos efeitos previstos nos inc. 1a IV do art. 36 configura infração à concorrência como prevê o dispositivo legal:

Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; e

lY - exercer de forma abusiva posição dominante.

Os fatos narrados ao longo da presente manifestação permitem-nos concluir que já se têm os elementos necessários à configuração de infração à ordem econômica: estão presentes a condição estrutural de monopolista vertical, no que concerne à totalidade dos serviços de negociação e pós-negociação de valores mobiliários noBrasil, bemcomo a capacidade, o incentivo e a efetiva comprovação de adoção depráticas discriminatórias no intuito deimpor barreiras à entrada e aumentos de custos aos potenciais rivais, tanto no que concerne ao acesso à infraestrutura (serviços de compensação e liquidação e de depósito centralizado), quanto no que diz

respeito à política de precificação da BM&FBovespa.

Nesse contexto, destaque-se que a criação de dificuldade (e eventualmente recusa de) acesso à clearing e à central depositária por parte da BM&FBovespa pode ser considerada como elevação artificial de barreiras àentrada no que concerne à sua atuação como bolsa de valores no Brasil. No Brasil, o CADE tem demonstrado, desde hámuito, grande preocupação quanto às práticas discriminatórias no acesso à infraestrutura, nos mais diversos setores, embora nunca tenha se

posicionado expressamente no que concerne às infraestruturas de bolsas de valores.

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Pode ser destacado, no contexto das telecomunicações, o Processo Administrativo n. 53500.005770/2002^^, fruto de representação perante a ANATEL, protocolada pela Bmbratel em face a TELESP e relativa à discriminação de preço no entre os preços de acesso ofertadospela TELESP à Embratel e à própria licitante, sendo estes muito inferiores àqueles. Trata-se de caso que motivou atuação enérgica da

ANATEL e doCADE, inclusive com a concessão demedida preventiva^'^.

Por grave e potencialmente danosa à concorrência, o CADE também continua demonstrando preocupação em impedir ex-ante a discriminação de acesso à inffaestrutura, em mercado regulado pela ANTT. Cite-se, aqui, o Acordo em Controle de Concentração firmado entre a Rumo, a ALE e o CADE. Conforme se depreende do \ voto do Conselheiro Gilvandro Vasconcelos, a maior preocupação da autarquia era com

a possibilidade hipotética deexclusão doacesso das concorrentes nomercado upstream

à inífaestrutura logística e multimodal da Rumo/ALL.

Isso motivou a assinatura de umAcordo extremamente detalhado, cujo ponto fulcral é impedir a discriminação do acesso à infraestrutura^^ com previsão de mecanismos de governança corporativa, de cálculo de preços e de transparência e de limitações de uso da infraestrutura por partedas empresas emcontrole externo comum com a nova companhia. As penalidades previstas pelo descumprimento do acordo

Processo Administrativo n. 53500.005770/2002 (Representante: Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A - Embratel; Representada: Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp. Inteiro teor do processo disponível em http://www.cade.gov.br/Default.aspx761cl55a362b74ada35e6320858. A medida preventiva foi concedida pelo CADE nos autos do Processo Administrativo n 08700.003174/2002-19 (Requerente: Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A - Embratel, Conselheiro Relator Cleveland Prates, j.27.02.2003) determinando-se a isonomia entre os preços ofertados às concorrentes da prestadora do serviço de EILD esuas subsidiárias, bem como obrigações relacionadas de publicidade e multa pelo descumprimento. Inteiro teor do processo disponível em http://www.cade.gov.br/Default.aspx7fe3fd027ef25f90ala0bl6340c. Conforme a cláusula 2.A do ACC em questão, que trata dos aspectos principiológicos do

Acordo:

"2.2. As COMPROMSSÁRIAS deverão garantir acesso e utilização das atividades

relacionadas à Operação de maneira isonômica e não discriminatória, seja na oferta, na contratação enaprestação de (i) serviços de transporteferroviário, (ii) serviços de transbordo, (iii) serviço de armazenagem e (iv) serviço de elevação portuária. 2.3. ANOVA COMPANHIA deverá apresentar critérios que denotem transparência naoferta, contratação eoperação de todas as atividades que impliquem integração vertical de mercados

atingidospela operação."

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foram igualmente severas, incluindo multa no valor de R$ 5.000.000,00 (cineo milhões de reais) e proibição de transporte de cargas das empresas em controle comum.

no que eonceme a acesso a infraestruturas essenciais à prestação dos serviços de bolsas de valores, o Poder Judiciário dos Estados Unidos e o Tribunal das Comunidades Européiasjá se manifestaram expressamente acerca da possibilidade de conferir acesso de terceiros à central depositária.

No caso Olde Monmouth Stock Transfer Co. Inc. v. Depository Trust &

Clearing Corporation andDepository Trust Company^^, a bolsa norte-americana Olde

Monmoutb Stoek Transfer Co. Ine. requereu que a Depository Trust & Clearing Corporation and Depository Trust Company ("DTC"), central depositária norteamericana, fosse compelida a aprovar a aplicação da Olde Monmoutb Stock Transfer Co. Ine ao programa FAST (Fast Automated Securities Transfer)Diante de tal pedido, a Corte Distrital dos Estados Unidos do Distrito Sul de Nova Iorque reconheceu implicitamente, na figura da central depositária, as características de uma essential facility. Contudo, a Corte deixou de aplicar esta teoria exclusivamente em razão de a empresa Olde Monmoutb não ser atual ou potencial concorrente da DTC (central depositária exclusiva nos Estados Unidos).^^ Isto porque a DTC atua somente enquanto central depositária, não competindo com a OldeMonmoutb no mercado de bolsas de ações, de modo que não estariapresente o requisito de denegação de um serviço a um competidor.®®

Olde Monmouth Stock Transfer Co. Inc. v. Depository Trust & Clearing Corporation and Depository Trust Company, United States District Court, S.D. New York, April 23, 2007

(disponível em:

http://www.leagle.eom/decision/2007872485FSuPD2d387 1830/OLDE%20MONMOUTH%

20STOCK%20v.%20DEPOSITORY%20TRUST%20&%20CLEARING: acesso em: 08.12.2015.)

®'Trata-se de programa que visa a reduto/Cronograma-Geral-de-lmplantacao-8clearings-para- 2016car-bolsa-no-brasil-segundo-jomal.jhtmentes detenham um certificado balanceado ao invma-Geral-de-lmplantacao-8clearings-ando assim as movimentações físicas. (DTCC Assets

Services. "About FAST". Dispondetenham

https://www.dtccleaming.com/learning/assetservices/products/fast-automated-securitiestransfer/overview/about-fast.html, acesso em 08 .12.2015).

"Putanother way, DTCs denial ofOlde Monmouth's FAST application does not enhance or reinforce DTCs monopoly power in the securities depository industry - because Olde Monmouth does not compete in that market." Tradução livre: "Em outras palavras, a recusa da DTC à aplicação da Olde Monmouth ao programa FAST não aumenta ou reforça o poder de monopólio da DTC na indústria de centrais depositárias - porque a Olde Monmouth não

compete nesse mercado".

99 ""pijese theories are fundamentally flawed because DTC does not compete with Olde Monmouth in the relevant market for transfer agent services" Tradução livre: "Essas teorias

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oóf313

Percebe-se que a hipótese mencionada na decisão é similar ao caso objeto da presente Representação, com a diferença de que a ACS é, de fato, um concorrente potencial da BM&FBovespa. Assim, diferente do modelo norte-americano,

ATS e ACS, é concorrente em potencial da BM&FBovespa, detentora monopolista da central depositária e que atua como bolsa de valores. Tendo em vista que o Grupo ATG se encontra em processo de solicitação de criação de uma nova bolsa no Brasil, a linha adotada pelo precedente permitiria a adoção da doutrina das essentialfacilities à central depositária da BM&FBovespa^

No mesmo sentido, é imperioso destacar a decisão do Tribunal das Comunidades Européias no caso Clearstream International S.A. contra Comissão das Comunidades Européias, que concedeu acesso de terceiro à inffaestrutura de empresa que desenvolvia atividades de compensação e liquidação.
No caso, a Comissão Européia^"", em primeiro lugar, declarara que a

Clearstream International, central depositária alemã, detinha posição dominante no são fundamentalmente falhas porque a DTC não competecom a Olde Monmouth no mercado relevante de serviço de agente de transferência."

No que conceme à doutrina das essentialfacilities aplicada especificamente ao acesso de

infraestrutura do mercado de bolsa, cabe citar a preocupação externada pelo Council of Financial Regulators, da Austrália, em consulta pública realizada em 2012 sobre a introdução de concorrência nos mercados de compensação (clearing) e liquidação {settlement, que inclui os serviços de depósito centralizado). O Council destaca, sobre o assunto, que: "Where a vertically integrated firm supplies a monopoly service to a related market in which thatfírm also competes, it may have an ability and incentive to foreclose competition in that related market. Where the monopoly service is an essential input to competition in the related market, the vertically integrated fírm may have an incentive to discriminate in the provision of that service to its downstream competitors. This is often referred to as the 'essential facilities' problem and ensuring effective access to the monopoly service is necessaty to facilitate competition intherelated market. Assuming that settlement remained a monopoly service, the existingmarket strncture for clearing and settlement of ASXsecnrities could present an essential facilities scenario. ASX wonld be a vertically integrated incumbent provider

of clearing and settlement services, and any new provider of clearing services for ASX secnrities vrould reqnire access to the existing settlement facility for those secnrities (that is, ASX Settlement)." (grifos nossos) Disponível em Disponível em http://w\vw.treasurv.gov.au/~/media/Treasurv/Consultations%20and%20Reviews/Consultatio

ns/2012/Comnetition%20in%20the%20clearing%20and%20settlement%20of%20the%20Aus tralian%20cash%20eauitv%20market/Kev%20Documents/PDF/Australian cash equitv mar ket Discussion Paper.ashx

101

http://curia.europa.eu/iuris/document/document.isf:isessionid=9ea7d0fl30d5797cl4d6b0794

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00r3i4

mercado relevante, visto que a compensação e a liquidação primárias de transações relativas a valores mobiliários emitidos e mantidos em custódia coletivamente, em conformidade com o direito alemão, eram efetuados exclusivamente pela Clearstream

Alemanha. Em segundo lugar, a Comissão Européia declarara abusiva a postura da Clearstream Intemational de se recusar a prestar serviços primários de compensação e de liquidação de ações registradas à Euroclear Bank S. A. ("EBE"), bem como de aplicar preços discriminatórios, considerando que tal medida prejudicava a inovação e a concorrência no domínio da prestação de serviços transfronteiriços de compensação e de liquidação secundários.

A Clearstream Intemational recorreu da decisão da Comissão, a qual foi mantida pelo Tribunal das Comunidades Européias, que garantiu acesso direto da EBE à estmtura da central depositária alemã Clearstream Intemational.
Além das restrições ao acesso à infraestmtura de compensação e liquidação de valores mobiliários e à central depositária, a BM&FBovespa também infringe a legislação antitmste por meio de suas estratégias comerciais relacionadas ao preço, já mencionadas nesta Representação. Como amplamente comprovado ao longo da presente manifestação, a BM&FBovespa procedeu a uma inversão da preponderância do peso nas receitas para os serviços de negociação e pós-negociação de valores mobiliários, o que impõe barreiras à entrada de concorrentes no que conceme à atividade de negociação, que teve suas margens comprimidas artificialmente. Ademais, verifica-se abusividade não apenas nos preços cobrados pela BM&FBovespa, mas especialmente nas reiteradas mudanças em sua política comercial, muitas vezes comabsolutafalta de transparênciae mesmo dejustificativasracionais e razoáveis para as alterações aleatórias e com manifesto potencial anticompetitivo.

418b5648a9666c0f807.e34KaxiLc3eOc40LaxaMbN4Oc34Se0?text=&docid=77077&pageIn

dex=0&docIang=PT&mode=Ist&dir=&occ=first&part=1&cid=34223 8

Bcduet for transfer agent services.ervices.cause DTC does not compete with Olde Monmouth in theolsa-no-brasil-segundo-jhttp://telc.iura.unihalle.de/sites/default/files/aItbestand/Heft 102.pdf

MART://telc.jura.uni-halle.de/sites/default/The Clearstream decision: the application of

Article 82 to securities clearing and settlement, http://ec.europa.eu/competition/publications/cpn/2004 2 49.pdf

Clearstream: General Court confirms Commission Decision,

http://ec.europa.eu/competition/publications/cpn/2010 1 lO.pdf Resposta da Euroclear: http://ec.europa.eu/competition/sectors/fínancial services/capital markets replies/euroclear.p

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00i'3 15

As referidas práticas são, indubitavelmente, objeto de reprovação por esse CADE, como se pode comprovar por uma análise de seus precedentes, notadamente quando se está diante de um agente monopolista verticalizado. Vale

monopolistas ou agentes com posição dominante de taxas ou valores claramente indevidos e anticompetitivos.

No Processo Administrativo n° 08012.006272/2011-57, instaurado em face da Proforte S/A Transporte de Valores com base em representação oferecida pela Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda., ambas atuantes no serviço de

transporte de valores,'®^ o CADE entendeu que o serviço de tesouraria consistiria em insumo essencial para o transporte de valores, já que não se pode executá-lo se os valores não forem processados em uma tesouraria. No caso analisado, o banco terceirizou o serviço de tesouraria a uma única empresa (a Proforte), tomando-a monopolista. Nesse cenário, e considerando que os custos que a Proforte alegadamente pretendia cobrir coma taxadeR$ 15,00já estavam cobertos pelocontrato como banco, a cobrança foi vista como forma de aumentar o preço dos serviços da Tecnoguarda,

tomando-a menos competitiva.

O CADE considerou que foram configuradas as infrações de criação de dificuldades à constituição, ao funcionamento ou ao desenvolvimento de empresa concorrente e impedimento do acesso de concorrente às fontes de insumo, matériasprimas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição, aplicando multa de R$ 2.719.428,78 à representada. No caso, não foi mencionada a doutrina das essential facilities e não foi determinado que se desse acesso em condições "igualitárias" à representante, já que ataxajá não erapraticada e aProforte eraobrigada a receber os malotes da Tecnoguarda por liminar obtida em processo judicial. Para aplicar a multa, o CADE ressaltou que, para que a conduta seja ilícita, basta que ela tenha o potencial de lesar a concorrência, não sendo necessário que tenha produzido

efeitos.

No Processo Administrativo n° 08012.007443/1999-17, instaurado para apurar a licitude da cobrança, por terminais portuários, de Taxa de Segregação e Entrega de Contêineres ("THC2") aos terminais alfandegados retroportuários ("TRAS"), nos mercados verticalmente relacionados de descarregamento de navios e armazenagem dos contêineres descarregados, em que empresas monopolistas

O serviço é composto por duas etapas verticalmente relacionadas, sendo a primeira delas

183

dependente da segunda: (a) acoleta de malotes contendo valores edocumentos em instituições bancárias e (b) o chamado serviço de tesouraria, consistente em receber os malotes e processar os valores e documentos neles contidos. A Proforte atuava nas duas etapas da prestação do

serviço, enquanto aTecnoguarda atuava apenas na coleta de malotes, dependendo do serviço

de tesouraria prestado pela Proforte.

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OOÍ3 16

(operadores portuários) atuavam a montante (movimentação) e a jusante (armazenagem), e empresas concorrentes (os TRAs) atuavam somente no mercado a jusante, dependendo da liberação dos contêineres pelas monopolistas para que

meio de acessar os contêineres a serem armazenados seria sua liberação pelos operadores portuários ("OPs"). Os OPs passaram a cobrar a THC2 para liberar os contêineres aos TRAs, o que foi considerado ilícito pelo CADE por inexistir mercado | de "liberação". A taxa, portanto, era criada artificialmente e dava aos GPS o poder de | praticar "price-squeeze", tendo potencial anticompetitivo.

De maneira análoga, em julgados recentes (PA 08012.005422/2003-03 e 08012.003824/2002-84), o CADE reiterou a ilicitude da cobrança da THC2 respectivamente pelaTECON Rio Grande S.A. no Portode Rio Grande e pela TECON Salvador S.A. e pela Intermarítima Terminais Ltda. no Porto de Salvador. Na fundamentação de seu voto, o Conselheiro Relator Gilvandro Vasconcellos Coelho de Araújo, em ambos os casos, analisa os efeitos da cobrança em dois mercados: o mercado upstream demovimentação de cargas transportadas emcontêineres- o serviço de cargae descarga das embarcações e os serviços em terra e o mercado downstream de armazenagem alfandegada de mercadorias em contêineres - englobando a armazenagem até o momento dodesembaraço aduaneiro. ORelator destaca a condição de monopolista conferida ao operador portuário no que concerne a todas as operações demovimentação e manipulação de contêineres, o que lheconfere plenas condições de impor condições anticompetitivas a empresas localizadas a downstream da atividade principal e que não tenham acesso ao mar ou necessitem ter cargas desembarcadas. Nesse contexto, os operadores portuários tinham capacidade de elevar os custos dos recintos alfandegários, demodo que a cobrança daTHC2, independentemente do valor a ela agregado, foi considerada como dotada de potencial a trazer prejuízos a concorrência. A THC2 concederia, ademais, poder de barganha ilimitado às

representadas em relação aos recintos alfandegários, o que prejudica a concorrência no

mercado de armazenagem de contêineres e, por fim, o consumidor.

O Processo Administrativo n° 08012.001099/1999-71, instaurado a partir de representação proposta pela Steel Placas Indústria e Comércio contra a Comepla Indústria e Comércio Ltda. e outras, lidou igualmente com mercados verticalmente relacionados, quais sejam: (a) fabricação de placas especiais para veículos automotores (com funcionamento em regime de concorrência) e (b) mão de obra para emplacamento e lacração de placas (explorado em regime de monopólio por empresa contratada pelo Detran). Nesse contexto, a Representante alegou que a Comepla, monopolista na prestação de serviços de emplacamento elacração na cidade de São Paulo e região metropolitana, estaria cobrando taxa de R$ 32,22 dos clientes

que adquirissem placas especiais de outros fabricantes que não a própria Comepla,

assim encarecendo o "pacote" placaemplacamento e lacração.

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0'Ôf 317

O CADE avaliou que a posição de monopólio de um serviço essencial para o ílincionamento de mercado relacionado, detida pela Comepla, lhe permitia abusar de seu poder de mercado e adotar condutas restritivas da concorrência. 104 A

funcionamento de concorrentes, impedindo a entrada de novos players e acarretando fechamento do mercado, condenando a empresa pelas condutas previstas no artigo 21, incisos IV {IV- limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado), Y (Fcriar dificuldades à constituição, aofuncionamento ou ao desenvolvimento de empresa concorrente ou de fornecedor, adquirente oufinanciador de bens ou serviços'^ e XII {XII-discriminar adquirentes oufornecedores de bens ou serviçospor meiodafixação diferenciada de preços, ou de condições operacionais de venda ou prestação de serviços) da Lei n° 8.884/1994.

Também é digno de nota o fato de, além de monopolista, a BM&FBovespa ter atuação verticalizada em todos os mercados relevantes do setor de bolsas de valores, o que certamente cria incentivos à cobrança pouco transparente, abusiva e discriminatória de taxas e à prática de subsídios cruzados. Em recente

posicionamento examinando o ACn° 08700.009363/2015-10, que serefere aomercado de meiosdepagamentos, o qualguardasemelhanças comosmercados de bolsasno que concerne à elevadaconcentração e verticalização, a Superintendência-Geral do CADE revelou bastante preocupação com efeitos anticompetitivos da joint venture (nova bandeira de cartões / novo arranjo de pagamentos) notificada por Itaú Unibanco e MasterCard, tendo sugerido a sua impugnação. Em sua Nota Técnica, a SG destacou que, em decorrência da concomitante atuação do Grupo Itaú Unibanco nos mercados

de emissão e de credenciamento de cartões de crédito e de débito (por meio de sua

controlada, a Rede), a aprovação da operação permitiria a distribuição de valores de forma não transparente e a criação de mecanismos obscuros e/ou indiretos para redistribuição de valores dentro do arranjo em favor do Grupo Itaú Unibanco. Considerando o fato de a nova bandeira poder alcançar participação de mercado considerável (20%) empouco tempo, a suacaptura exclusiva pelaRede pode lhe trazer vantagens competitivas, num cenário em que as bandeiras Visa e MasterCard podem ser capturadas por todas as demais adquirentes. ARede, nesse contexto, tomar-se-ia a credenciadora preferencial dos lojistas e estabelecimentos, pois seria a única que poderia capturar 90% (noventa por cento) dos cartões disponíveis no mercado, o que viabilizaria o exercício de poder demercado pormeio daelevação dataxa dedesconto, ou por meio de estratégias cmzadas com oobjetivo de dominar omercado (a exemplo

Nas palavras do conselheiro Relator, Carlos Ragazzo: "Ao possuir monopólio de um serviço

104

essencial para o funcionamento de outro mercado (dependente), em que esse agente também atua em regime de competição com outras empresas, omonopolista écapaz de impor condições restritivas com oobjetivo de falseamento da concorrência, oque lhe confere poder de mercado

tambémno mercado dependente." (VotoRelator, p. 13)

7 1

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00f3i'8

da diferenciação da taxa de desconto em troca da exclusividade na captura de todas as bandeiras do estabelecimento).

ordem econômica: a condição de monopolista vertical da BM&FBovespa em que concerne a toda a cadeia de serviços usualmente prestada por bolsas de valores, bem como a atuação abusiva no sentido de impedir o acesso à infraestrutura essencial da clearing e da central depositária e a estabelecer política de preço abusiva e pouco

transparente. Como amplamente demonstrado, há, portanto, evidências concretas de

que as condutas da monopolista BM&FBovespa, no intuito de preservar seu monopólio, implicaram a configuração, pelo menos, de quatro das condutas tipificadas pelo artigo 36 da Lei no 12.529/11, quais sejam:

i. "limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado " (art. 36, §3°, III); ii. "criar dificuldades à constituição, ao funcionamento ou ao desenvolvimento de empresa concorrente ou de fornecedor, adquirente oufinanciador de bens ou serviços" (art. 36, §3°, IV); ni."impedir o acesso de concorrente às fontes de insumo, matériasprimas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de

distribuição" (art. 36, §3°, V); e

iv. "recusar a venda de bens ou a prestação de serviços, dentro das

condições depagamento normais aos usos e costumes comerciais "

(art. 36, §3°, XI).

VIII - EFEITOS DO MONOPÓLIO E DA AUSÊNCIA DE CONCORRÊNCIA;

os prejuízos à coletividade

Para a efetiva compreensão dos efeitos deletérios trazidos pela presença de um monopólio verticalizado no mercado de bolsa de valores no Brasil, faz-se necessário tecer considerações acerca da racionalidade do monopólio, abordando-se, para tanto, os conceitos delucro e preservação demonopólio.
Uma das principais contribuições trazidas pela Escola de Chicago foi demonstrar que olucro máximo que pode ser obtido em uma dada cadeia produtiva é o lucro de monopólio. Isto ocorreria porque opreço de monopólio seria, na perspectiva dessa corrente teórica, por definição, o máximo lucro que se poderia extrair de um determinado grupo de consumidores finais. Quaisquer preços mais altos que o de monopólio gerariam, na realidade, lucros inferiores, haja vista que haveria uma queda

naquantidade vendida que seria proporcionalmente maior que o aumento namargem.

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Há claros incentivos, portanto, para que a monopolista mantenha seus preços no maior patamar que se apresente como possível'"^.

o mercado brasileiro de bolsa. Conforme já mencionado, a consultoria Oxera, em estudo preparado a pedido da CVM em 2012, constatou que os preços praticados pela monopolista BM&FBovespa são superiores aos preços praticados em outros mercados, onde há concorrência. Nesse sentido, em artigo posteriormente publicado pela Oxera

sobre os custos e benefícios de se introduzir competição nomercado debolsa'onde

faz referência aos resultados do estudo anterior desenvolvido no Brasil, a empresa afirma que:

"One of the main benejits of increased competition is a reduction in trading and post-trading fees. In the case of Brazil, the Oxera study undertook detailed analysis ofthe prices charged by Bovespa in order to estimate the

potential scopefor trading andpost-tradingfee reductions from the introduction ofcompetition, drawing comparisons with 17 other trading platforms with different competitive market structures from across Europe, Asia, the USA and

Latin América. [...]

The analysisfound tradingfees in Brazilto be higher tlian in ali financial centres where competition lias been

introduced.

Nesses termos, portanto, não seria possível extrair mais renda do consumidor final que aquela já extraída pelo monopolista, mesmo que esse passasse a monopolizar outra etapa da cadeia produtiva. Atese do lucro de monopólio como o máximo lucro que se poderia extrair

dos consumidoresfinais é recorrentemente aventada como defesa por tais atores, no sentido de defender a inexistência de conduta anticompetitivade sua parte. Tal assertiva, no entanto, não

é procedente: na esteira dos estudos críticos à Escola de Chicago (a chamada Crítica Pós- Chicago), há de se ressaltar que, embora inexista incentivo para aumentar os lucros do monopólio - que podem sersubstancialmente superiores aos lucros de agentes que atuam em ambiente de competição - o monopólio tem incentivos para adotar práticas anticompetitivas

voltadas à manutenção e preservação de seu monopólio.

'"^Introducing competition between stock exchanges: the costs andbenefits, Oxera, novembro de 2012. http://www.oxera.eom/Latest-Thinking/Agenda/2012/The-costs-and-benefits-ofintroducing-competition.aspx

O artigo ressalva que, tendo-se em vista a escala do mercado brasileiro, poder-se-ia considerar que os preços da BM&FBovespa não são tão exorbitantes, quando comparados, por exemplo, com aqueles praticados pela Bolsa Italiana, uma bolsa apenas um pouco maior. Isso significaria que se omercado brasileiro continuasse acrescer, esperara-se-ia que economias de escala reduzissem os custos de se operar como uma bolsa. Destaca a consultoria, no entanto.

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001 520

Despite trading volumes growing to more than 1.5 times the levei in 2007, the combined trading and post-trading fee charged by Bovespa has not fallen. Figure 2 (see page 4)

Brazil are higher than those in many other financial centres, including centres of a comparable size. For example, the cost at Bovespa is double that at ASX in Austrália and at the National Stock Exchange ofíndia (two stock markets ofsimilar size to Brazil). (grifos nossos)

Os lucros de monopólio criam incentivos para que a monopolista adote condutas que visem à perpetuação de sua situação de privilégio. Em outras palavras, há incentivos para que a monopolista passe a adotar práticas anticompetitivas voltadas à manutenção e preservação de seu monopólio, as quais, como se vai demonstrar, suscitam uma miríade de efeitos anticompetitivos.
Para preservar a sua condição de monopólio e a possibilidade de extração de lucrosmáximos, a monopolista tem consideráveis incentivos, por exemplo, para impor barreiras à entrada. Conforme se demonstrou nesta Representação, foi exatamente esse tipo de conduta que se observou, por parte da BM&FBovespa, em diversos momentos. Conforme mencionado, em 2011, a monopolista realizou uma reestruturação de suas tarifas de pós-negociação que claramente poderia afetar o custo de entrada de competidores que utilizassem tais serviços em seus mercados, tendo havido, inclusive, efetiva desistência por parte de entrante que já havia anunciado planos de atuar no Brasil.

que a entrada, ou pelo menos a ameaça de entrada de competição poderia ser necessária para impor a pressão competitiva necessária para que essa redução de custo fosse repassada pela

BM&FBovespa aos investidores, pormeio de redução dassuas tarifas. Tradução livre: "Um dos principais benefícios do aumento da concorrência é uma redução dos custos de negociação e de pós-negociação. No caso do Brasil, o estudo da Oxera empreendeu análise detalhada dos preços cobrados pela Bovespa, a fím de estimar opotencial âmbito de redução de tarifas de negociação e de pós-negociação com a introdução da concorrência, fazendo comparações com outras 17 plataformas de negociação com diferentes estruturas de mercado competitivo de toda aEuropa, Ásia, Estados Unidos e América Latina. [...] Aanálise constatou que as comissões de negociação no Brasil são maiores do que em todos os centros financeiros nos quais a concorrência foi introduzida. [...] Apesar de os volumes de negociação terem crescido mais de 1,5 vezes o nível dede 2007, as tarifas de negociação e de pós-negociação, em conjunto, cobradas pela Bovespa não diminuiu. AFigura 2(ver página 4) mostra que as tarifas de negociação e de pós-negociação, em conjunto, no Brasil são mais elevadas do que em muitos outros centros financeiros, incluindo centros de dimensões comparáveis. Por exemplo, ocusto na Bovespa éodobro do custo da ASX na Austrália e da

National Stock Exchange ofíndia (duas bolsas de tamanhos semelhante à do Brasil)."

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oòrési

Da mesma forma, observa-se há anos, por parte da monopolista, a restrição do acesso aos seus serviços de clearing pelos potenciais entrantes, com base no argumento do projeto de unificação de suas câmaras de compensação e liquidação,
Mesmo no caso de o entrante decidir constituir uma clearing própria, ficará sujeito às arbitrariedades da monopolista para fins de conseguir acesso aos seus serviços de depósito centralizado, que também é uma exigência regulatória, no caso da obtenção da autorização de clearing. No caso do depósito centralizado, como tais serviços têm natureza de utility, a introdução de concorrência faz menos sentido. De qualquer forma, ainda que se viesse a constituir uma nova depositária central, o

concorrente ainda estaria vulnerável a arbitrariedades da BM&FBovespa para fins de estabelecer os mecanismos de interoperabilidade previstos pela Instrução CVM n° 541/13^°^. Portanto, a monopolista tem em mãos o efetivo poder de criar barreiras à

entrada de concorrentes.

Essa é exatamente a situação em que se encontra a ACS. Conforme já exposto nestaRepresentação, a conduta adotada pelaBM&FBovespa aolongo dequase um ano de tratativaspara acesso à sua depositária centralrevelouter intuitomeramente protelatório, tendo porefeito prático impedir a obtenção daautorização regulatória para fimcionamento da clearingdaACS e, consequentemente, domercado debolsadaATS.
Com efeito, os incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas em relação a potenciais entrantes revelam-se particularmente nítidos nos casos em que amonopolista sejaintegrada verticalmente e possase sentir ameaçada por entrantes que não constituam estrutura verticalizada. Nesse caso, a monopolista integrada tem à sua

disposição instrumentos para alterar artificialmente as condições de acesso e os custos dos mercados que compõem a cadeia verticalizada, prejudicando potenciais concorrentes que precisem acessar tais mercados para poder concorrer em outros níveis

da cadeia.

Esses incentivos são bastante claros quando se está diante de um monopólio de fato e que controla todas as etapas da cadeia em seu(s) mercado(s) relevante(s), como é o caso daBM&FBovespa. Em outras palavras, identifica-se um monopólio que não é estabelecido ou garantido por qualquer legislação ou regulação, e que não tem ocaráter de monopólio natural, oque é coerente com ofato de a atividade De acordo com a Instrução CVM n° 541/13 (art. 4°, §§3°, 4° e 5°), as depositárias centrais

devem criar mecanismos de interoperabilidade entre si. Para tanto, os depositários devem elaborar, em conjunto, regras e procedimentos que assegurem que a transferência dos valores mobiliários entre os depositários seja realizada em tempo hábil, tendo em vista o interesse dos investidores, e a efetividade dos processos de conciliação previstos na referida Instrução, bem como a rastreabilidade das movimentações realizadas. Os depositários centrais devem, ainda, apresentar um cronograma para a constituição dos vínculos entre si. Tais regras e procedimentos eocronograma devem ser aprovados previamente pela CVM.

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ooí 3âB

de administração de bolsa de valores no Brasil ser atividade econômica em sentido estrito, estando, portanto submetida à legislação antitruste. Como se viu, a verticalização da BM&FBovespa, que se revela pelo seu controle não só da

privilegiada para a adoção de condutas destinadas à preservação de seu monopólio.

As referidas condutas de preservação de monopólio adotadas pela BM&FBovespa e a ausência de efetiva concorrência nos mercados ligados a bolsas de valores suscitam - para além dos elevados preços praticados pela monopolista - uma série de efeitos negativos para diversos dos players do mercado de bolsa de valores e mesmo para toda a coletividade, o que deve ser levado ao conhecimento desse CADE,

para que se tenha a devida apreciação da gravidade das condutas denunciadas na

presente Representação.

Efeitos deletérios mais óbvios se verificam, como se viu, no que concerne aos entrantes em geral, que se veem impedidos de exercer sua livre iniciativa, tendo em vista as barreiras impostas pela monopolista.
Para os investidores finais, a existência de monopólio acarreta, dentre outros efeitosnegativos, a imposição de elevados custos e tarifas. Ademais, a ausência de concorrência no setor faz com que seja baixa a pressão para o aprimoramento de serviços e inovações, prejudicando consideravelmente o desenvolvimento domercado. Aestruturamonopolista fazcom que exista pouca oferta deprodutos, reduzindo opoder de atração de investidores porparte domercado, restringindo o seu desenvolvimento e impedindo-o de cumprir suafunção essencial desero elo entre tomadores de recursos

e investidores na sociedade.

Hádeseressaltar, ainda que, sem osdevidos estímulos, hábaixa liquidez no mercado de valores mobiliários, o que resulta em: (i) altos custos de negociação

decorrentes do elevadíssimo valor do bid-askspread das ações em negociação (média de0,45%)''°; e (ii) alta concentração de companhias emissoras, com apenas 20 (vinte)

empresas concentrando 60% (sessentapor cento) do volume negociado"'.

Os efeitos negativos do monopólio atingem também emissores de valores mobiliários emgeral. Porexemplo, revelam-se extremamente altos no Brasil os custos para a listagem e manutenção da estrutura de governança necessária para companhias de capital aberto vis-à-vis onível de liquidez de suas ações em bolsa, oque

110 Bloomberg - médiados fechamentos de Jan- Set de 2012. 111 BM&F Bovespa - Dezembro de 2015.

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í23 se pode comprovar pela redução no número de empresas listadas nos últimos anos (de 402 emjaneirode 2008 para 359 emdezembro de 2015)^*^.

tendo em vista o reduzido número de investidores pessoa física (0,3% da população contra 5%emeconomias comparáveis)"^ e de investidores institucionais que invistam

em quaisquer empresas além das 20 maiores. Assim, inexiste estímulo a novas listagens, e sem alternativas compatíveis com suas necessidades, potenciais novos emissores se veem obrigados a obter empréstimos bancários e pagar o spreads altos (superior a 20% a.a.)"'^. Diante de tal cenário, a introdução da concorrência nesse mercado certamente seria positiva à coletividade e ao desenvolvimento e maior eficiência do mercado de capitais brasileiro.

O monopólio da BM&FBovespa também pode implicar efeitos

negativos para os próprios reguladores. Em decorrência da inexistência de uma base comparável (i.e., outros agentes regulados no mesmo segmento de mercado), pode haver dificuldade do regulador em avaliar a capacidade de implementação (i.e., em termos de qualidade e tempo) pela monopolista das mudanças regulatórias definidas pelos reguladores. Ademais, em um cenário de monopólio, é igualmente mais difícil se determinar o preço justo para as atividades desempenhadas (onde está previsto o acesso justo) e para aplicar sanções (ex.: haveria necessariamente dificuldades para se aplicar uma sanção de suspensão contra a BM&FBovespa, pois isso implicaria suspender negociações do único mercado do país).

Existem, ainda, dificuldades para distinguir competências de cada regulador (CVM e Bacen) no que concerne ao agente monopolista, tendo em vista a confusão das atividades dentro do próprio único agente, que concomitantemente controlaa clearing e a central depositária, concentrando-se o risco sistêmico de todo o mercado de capitais brasileiro.
No que conceme às corretoras, as elevadas tarifas cobradas pela bolsa, aliadas aos altos custosregulatórios, resultam em baixa margem. Pode ser destacado, como efeito negativo, a ausência de estímulo ao desenvolvimento de novas corretoras e ao aumento da capilaridade do mercado de capitais brasileiro, o que pode ser comprovado pela queda superior a 20% no número de corretoras desde a

desmutualização em 2007.

112 WFE - World Federation ofExchanges - Dezembro de 2015

| 113 Indexmundi e BM&F Bovespa - Dezembro de 2015.

114 Banco Mundial, dados de 2014.

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O0íá24

Ademais, a autorregulação, ferramenta adicional para abuso de poder dominante da monopolista, é utilizada como instrumento de pressão e controle da BM&FBovespa. A BM&FBovespa supervisiona e fiscaliza os agentes de mercado,

sua função enquanto entidade autorreguladora, obtém informações sensíveis do

mercado.

Há, portanto, uma confusão entre papel de fiscalizador e o interesse comercial da BM&FBovespa. A autorregulação, nesse contexto, revela-se responsável pela imposição de altos custos regulatórios aos participantes, os quais são inadequados ao tamanho de algumas corretoras e acarretam, ainda, receio punitivo por parte dos participantes, tanto no que concerne às multas potencialmente aplicáveis quanto à retirada de selos de qualificação, como o do Programa de Qualificação Operacional - PQO. IX - CONCLUSÃO E PEDIDOS
Diante de todo o exposto, respeitosamente requer-se que essa d. Superintendência-Geral investigue as práticas da BM&FBovespa ora denunciadas, instaurando inquérito administrativo, nos termos do art. 66 e ss. da Lei n. 12.529/11, para posterior instauração de processo administrativo para imposição de sanções administrativas por infrações à ordem econômica, nos termos do art. 69 e ss. da Lei n. 12.529/11, com a aplicação das devidas penalidades à BM&FBovespa por suas

condutas abusivas.

Requer-se, ademais, a adoção de quaisquer outras medidas consideradas necessárias e idôneas para a cessação das práticas anticompetitivas devidamente demonstradas ao longo desta Representação, podendo, por exemplo, impor-se: a obrigação de dar acesso em condições objetivas, isonômicas e não abusivas à central depositária da BM&FBovespa; a obrigação de darresposta e avaliar com celeridade pedidos de acesso à sua central depositária, justificando-se eventuais recusas; a obrigação de publicar política comercial e regramentos/formulários para pedido de acesso; a obrigação denegociar / cessar qualquer prática de imposição de dificuldades; e, se nada surtir efeito, sendo o caso, a obrigação a submeter-se a algum tipo de mediação ou arbitragem para definição do preçojusto.
Desde já se requer, ainda, a produção de todas as provas permitidas em Direito e que se fizerem necessárias à comprovação das práticas antieoncorrenciais adotadas pela Representada, notadamente a juntada de documentos, informações, pareceres técnicos, oitiva de testemunhas, dentre outras, necessárias ao esclarecimento

do feito.

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 124

06f325

Requer-se, por fim, seja dado tratamento confidencial às informações e documentos destacados como confidencias apresentados nesta Representação, com fundamento nos incisos II {"situação econômico-financeira do interessado"), IV

concedente, respeitados os arts. 22, da Lei 12.527/11 e 6°, inciso Ie 5°, §2° do Decreto 7.724/12") do artigo 53 da Resolução n° 1 de 29 de maio de 2.012 (Novo Regimento Interno do CADE).

Protesta-se pela juntada dos documentos anexos em versão eletrônica, bem como pela juntada de posterior da versão pública desta Representação no prazo de cinco dias, e do instrumento de mandato no prazo de quinze dias.

Nesses termos.

Pede deferimento.

Brasília, XX de XX de 2016. [Assinaturas]

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 125

Anexo I

Anexo II

Anexo II. 1 Anexo II.2 Anexo II.3 Anexo 11.4 Anexo II. 5 Anexo II.6 Anexo II.7 | Anexo II. 8

Anexo II.9 Anexo 11.10 Anexo 11.11 Anexo 11.12 Anexo 11.13

Anexo III

Anexo IV

Anexo V

Anexo VI

Anexo VII

Lista de Anexos

Procuração e Atos Constitutivos da ATS e da

ACS

Correspondências Carta da ATS à BM&FBovespa de 6.5.2013 Carta da BM&FBovespa à ATS de 8.5.2013 Carta da ACS à BM&FBovespa de 22.12.2014 Carta da BM&FBovespa à ACS de 12, 1.20 15 Carta da ACS à BM&FBovespa de 31. 3.20 15 parta da ACS à BM&FBovespa de 20, 5.2015 parta da BM&FBovespa à ACS de 22,

5.2015 partada ACS à BM&FBovespa de 11,6.2015 parta da BM&FBovespa à ACS de 19,6.2015 parta da ACS à BM&FBovespa de 27,

7.20 15

parta da ACS à BM&FBovespa de 30,

9.2015.

parta da

BM&FBovespa à ACS de 21, 10.2015

B-tnail^

Manifestação da ATS na Audiência Pública CVM

n°5/13

Apresentações da ATS e da ACS na audiência pública da CDEIC Matéria da Revista Exame: "Operação Fecha Porta",

16.3.20 16

Ifício 20588/2015 - BCB/Deban, de 8.12.2015 d

arta de resposta da ACS ao Bacen, de 9.12.2015[

Cficio n° 006/2016/CVM/SMI, de 3.2.2015 éj parta de resposta da ATS à CVM, dq [data]

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Confidencial

SIGILOSO

Num. 170109743 - Pág. 126

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« 4 4 §

BM&F-BOVESPA	•	2,5 milhões de contratos Capitalização de Mercado:
	-	R$2,4tri(US$ 1,02 tri)

I Transferencia	Central	Custódia
I de Recursos	.Deposiiaria	o

•	Aumento do bem-estar geral, com economias da ordem de	o
	US$ 36,6 a US$ 220,6 milhões só em 2012	C,o

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	'"A V An á l ise de es tru turas dos ve ícu los de
br	inves t imen tos Política 2008 (Postaíprev) BB POSTALPREV Fl RF 15.857.667,23 Este capítulo objetiva analisar a atual EMPRÉSTIMOS 1.074.087,25 T otal 16.931.754,48 estrutura de veículos de investimentos
'•••	do Plano POSTALPREV, bem como avaliar a possibilidade de alteração da atual estrutura de forma a alcançar maior eficiência na gerência dos recursos. Atualmente, os recursos do Plano POSTALPREV estão integramente alocados no Fundo exclusivo BB POSTALPREV. Em 31/10/2007, a estrutura de investimentos do Plano estava distribuída da seguinte maneira: o o
R/skOâfce	10 CO SIGILOSO

Política 2009 (Postaiprev)	BB POSTALPREV Fl RF	WÊmmmmim 24.400.546,23
Este capítulo objetiva analisar a atual	BMG FIDC CONSIG PUBLIC VII SEM. FIDO BGN LIFE CRED CONSIG 3 SR	3 2W.747.31 2.998.634,61
estrutura de veículos de investimentos do Plano POSTALPREV, bem como	CARTEIRA PRÓPRIA POSTALPREV;,; EMPRÉSTIMOS fotalí: LCr - v: ^ . -;c • C; 149.695.836,74	117.387:^2,51 1.668.366,08

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0000000000066 I(

ANO	INPC	IBOVESPA	IFM	IFM-I	SELIC	IGP-M	IPCA
1/12/2007	4,45	2.89	7.78	6.71	7,40	0.81	-0.14
j[/12/2009 _ 1/12 2010	4,00		6,òS 6,16	5 59 5.10	sioõ 4 41	0,00 0 00	"Ó',00 0,00

1/12/2011 "1/Í2/2012	•	4,00 4,00'	6,C8 6,C3	5,02 5,02	4^3_	000 0,00	0,00 0,00
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Indicadores 2009 2010 2011 1 2012 2013
INPC	6,20%	5 50%	5,00%;	4,50%	4,50%
Tf
SÊLÍC:, •	5,93%		5,71%	5,26%	5,26%
		6 16%
IPCA	0,28%	0,00%	0,00%!	0,00%	0,00%
IGP-M	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
IFiVI-l	6,65%	6,88%	6,43%	5,98%	5,98%
FM;.,',/ pfjm 7,94%^ 7,49%j ;,7,03%r ;7,03%

Ações em IVtercado		5,90%	13,15%	0,00%	30,1
Participações		3,02%	3,07%	0,00%	20,00%
Renda Variável - Outros Ativos		0,00%		0,00%	3,00%
fiMüvi-is 't' j 4,00%
Desenvolvimento		0,12%			0,00%
Alugueis e Renda		2,03%		Õ^/o	4,00%
Fundos Imobiliários		0,00%		0,00%	4,00%
Outros Investimentos Imobiliários		0,00%	0,10%	0,00%	0,20%
Empréstimos a Participantes	"j 12,06%		12,32% j 0,00%		"""15,00% 1
	1	0,00%	0,00%	1

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Desenvolvimento Alugueis e Renda Fundos Imobiliários		0,00% 2,22% 0,00%	0,00% 1,80% 0,00%	0,00% 0,00% 0,00%	0,00% 4,00% 4,00%
Outros Investimentos	imobiliários	0,09%	0,11%	0,00%	0,20%
•i^'j#eéfím'^ié:p'nahâ	'
Empréstimos a Participantes		13,55%	12,10%	0,00%	15,00%
Financiamentos a Participantes		0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

Renda-Fíjtã Baixo Risco de Crédito Médio e Alto Risco de Crédito íSSJTnü®']!llilHIIII i'		77.00% 16.68% ÜiiiiltfcM	70,07% 0,00%	5T',00% ^ 0,00% MSfmMKm	KüBMI 100,00% 20,00% MSfmMKm
Ações em Mercado		0.00%	20,32%	0,00%	30,00%
Participações		0,00%	0,00%	0,00%	5,00%
Renda Variável - Outros Ativos		0,00%	3,00%	0,00%	3,00%
Jmóyéfeíf^r.-; ./"SSÍ-f: : • 'BãS^i mmmffiHÜ
Desenvolvimento		0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Alugueis e Renda		0,00%	0,00%	0,00%	4,00%
Fundos Imobiliários		0,00%	0,00%	0,00%	4,00%
Outros Investimentos Imobiliários		0,00%	0,00%	0,00%	0,20%
impfèitífffMíe	ü			mwmiMKIJiMJGligCTlwB
Empréstimos a Participantes		6,31%	6,61%	0,00%	15,00%
Financiamentos a Participantes		0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

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;Rendà'Fí\|a,"	' 9.8,87% ,	•KES3I •Kl' mm
Baixo Risco de Crédito	] 98,87%	89,78% 1['51,ÒÒ% "loõ7óò%l

Ações em Mercado		j 0,00%	5,22%	0,00% 1 30,00%
Participações Renda Variável -Outros Ativos	j j	0,00% 0,00%	0,00%	0,00% 0,00%	5,00% 1 3,00%
Desenvolvimento Alugueis e Renda		0,00% 0,00%	0,00% 0,00%	0,00% 0,00%	0,00% 4,00%
Fundos Imobiliários Outros Investimentos Imobiliários		0,00% 0,00%	0,00% 0,00%	0,00% 0,00%	4,00% 0,20%

Empréstimos a Participantes	1,13%	3,00%	0,00%	15,00%
Financiamentos a Participantes	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

DOOD 00 00080000008

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O0000000000000000000000006 (

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Instituição Financeira	20%	20%	0%
Pessoa Jurídica Não Financeira (PJNF)	10%	10%	0%
Em FIDC	10%	10%	0%
Em FIDCs + CCBs	20%	10%	0%
Em CRIs + CCIs	20%	10%	0%

SOF

-	- •	^
RiskOffice	45	g CD

{

Nível 1	25% dos recursos garantidores
Bovespa Mais	20% dos recursos garantidores
Demais ações	15% dos recursos garantidores

juros pós-ixados. Sua reníabíidade	é aíelada á &xaSEUC.	100%
Letra do Tesouro Nacional (LTN): Titulo	de emissãodo Tesouro Nacional com

príncipainrenle da sua classificação de risco

	100%	10%
Fundo de investiirenb em Direito Creditório - FIDC Cerificado de Recebiveis InnobiSários - CRI, têmrentabilidade variável emfunção	25%	10%
principaimenb da sua classfcação de riscoe outrosSíutos relacionados á atividade imobiiária	100%	10%

e com ga,'anlía de insfitiição financeira enquadradanosSmifes definidos corro baixo riscode créditoe outrostitiiosrelacionadosá afividade agrícola	100%	,	5%
Ações quecompõem o Ibovespa e o IBrX	10%		25%

í	serão fundamentadas com base nos ratings estabelecidos pelas seguintes agências: >Moody's Investor;
V ^ ^	>Austin Rating; >Standard & Poor's; >SR Rating; >Fitch Ratings;

LF Rating	\|NMK AA+;AA/A-;A+A;A-
Austin Assis	AAAAA+,AA, AA-A+, A A-

brAAA	brA-1	Aaa.br	BR-1	AAA(bra)	F1{bra)'	AAA	AAA	brAAA	srAA	AAA	í
brAA+	brA-2	Aa1.br	BR-2	AA+(bra)	F2(bra)	AA+	AA	brAA+	srA	AA+	i
brAA	brA-3	Aa2.br	BR-3	ÁÃ(bra)	F3{bra)	AA	A	brAA		AA	i
brAA-		Aa3.br		AA-(bra)		AA-		brAA-		AA-	i
brA+		A1.br		A+(bra)		A+		brÃ+		A+	j
brA		A2.br		A(bra)		A		brA		A	!
brA-		A3.br		A-{bra)		A-		brA-		A-	1

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ROSS

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I	Política 2008 (PBD e Postaiprev)
I	A Letra de Crédito do Agronegócio (LOA) é de exclusiva emissão de instituições
I ....	Jinançeiraspúblicaseprjvadas, sob forma de notas, a parti
í	realizados com os agricultores, para colocação junto aos fundos de investimentos. O valor do CDCA e da LOA não poderá exceder o valor total dos direitos creditórios do agronegócio e a eles vinculados, onde os emitentes respondem pela origem e autenticidade dos mesmos.

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A	seqüência	das Cenários^ Passivo ^ Ativo definem	atividades	-
a	interdependência processo no resultado final.		de	cada

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Ano	INPC	SELIC	IBOVESPA	IFM	IFM-I	IGP-M	HBH
2014,	6,39	11,00	16,00	12,10	11,22	3,09	6,45
•2015	5,85	11,50	16,52	12,65	11,73	5,50	6,30
2016	5,00	10,88	15,87	11,97	11,10	5,50	5,50
2017	5,00	10,00	14,95	11,00	10,20	5,03	5,50
2018	5,00	10,00	14,95	11,00	10,20	5,00	5,00

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SIGILOSO

Num. 170109750 - Pág. 46

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NTN-B	15/05/2015	3,30	2,80	2,91	2587,09
NTN-B	15/08/2016	5,32	5,17	5,24	2542,17	4,90	5,64	4,91	5,64
NTN-B	15/05/2017	5,36	5,22	5,29	2589,71	4,90	5,67	4,92	5,69
NTN-B	15/08/2018	5,84	5,62	5.77	2531,43	5,35	6,05	5,41	6,12
NTN-B	15/05/2019	5,94	5,72	5,86	2564,80	5,43	6,09	5,52	6,19
NTN-B	15/08/2020	5,93	5,75	5,87	2528,58	5,46	6,11	5,55	6,19
NTN-B	15/08/2022	6,00	5,80	5,89	2531,40	5,52	6,12	5,51	6,21
NTN-B	15/03/2023	5,85		5,91	2516,37	5,55	6,15	5,64	6,24
NTN-B	15/05/2023	5,99	5,80	5,91	2566,88	5,54	6,14	5,64	6,24
NTN-B	15/08/2024	5,99	5,84	5,91	2530,66	5,57	6,15	5,66	6,24
NTN-B	15/08/2030	6,06	5,89	6,00	2516,10	5,65	6,25	5,75	6,35
NTN-B	15/05/2035	6,06		6,01	2550,87	5,65	6,28	5,74	6,37
NTN-B	15/08/2040	6,08		6,03	2507,06	5,66	6,30	5,75	6,39
NTN-B	15/05/2045	6,14	5,95	6,05	2537,80	5,68	6,33	5,77	6,42
NTN-B	15/08/2050	6,15	5,98	6,07	2492,26	5,69	6,34	5,79	6,44

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OAISSVd

DOO OOOO OO 0000600000000

Taxa Real de	Juros	5,75%
Indexador	,	IN PC
Tábua de Mortalidade Geral Tábua de Mortalidade dè Inválidos		AT 2000 AT 49
Tábua de Entrada em ínval idez		Álvaro Vindas

Taxa Real dé Juros indexador		5,50% INPC
Tábiuá de Mortalidade Geral Tábua de Mortalidade de Inválidos	\|	AT 2000 AT 49
Tábua de Entrada em Invalidez		Álvaro Vindas
Crescimento salarial		2,90%

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	Indexador	Alocação	Atual Alocação Sugerida	% do Ativo	Compra/Venda
RENDA FIM LIQUIDEZ	CDl/SELIC	0,00	114.331.279,66	2,22	114.331.279,66
IMÓVEIS	META ATUARIAL	233.716.874,17	233.716.874,17	4,54	0,00
EMPRÉSTIMOS POSTALIS RENDA VARIÁVEL	META ATUARIAL	754.482.611,64 187.157.541,34	754.482.611,64 184.350.178,22	14,66 3,58	0,00 -2.807.363,12
RENDA VARIÁVELJBOVESPA	IBOVESPA	0,00	2.807.363,12	0,05	2.807.363,12
NTN-B2018/08	IPCA	0,00	42.367.407,56	0,82	42.367.407,56
NTN-B2022/08	IPCA	177.101.039,18	177.101.039,18	3,44	0,00
NTN-B2024/08	IPCA	196.857.650,55	196.857.650,55	3,83	0,00
NTN-B2050/08	IPCA	23.882.650,49	23.882.650,49	0,46	0,00
NTN-C2017/01	IGPM	28.106.423,57	28.106.423,57	0,55	0,00
NTN-F2017/01 POSTALIS FIDO	PRÉ	7.279.845,23 485.525.371,86	7.279.845,23 485.525.371,86	0,14 9,44	0,00 0,00
FIP POSTALIS RENDA FIM CREDITO		1.383.636.414,66 626.794.748,86	. 1.383.636.414,66 470.096.061,65	26,89 9,14	0,00 -156.698.687,22
INVESTIMENTO NO EXTERIOR / EMPRESAS EMERGENTES POSTALIS DEBENTURE		149.675.722,26 103.860.074,54	149.675.722,26 103.860.074,54	2,91 2,02	0,00 0,00
POSTALIS CCBJPGA	IPCA	121.866.746,43	121.866.746,43	2,37	0,00
POSTAUS CCBJGPM	IGPM	175.476.759,38	175.476.759,38	3,41	0,00
POSTALIS CCIJPCA	IPCA	256.995.079,57	256.995.079,57	4,99	0,00
POSTALIS CCIJr	TR	223.117.646,44	223.117.646,44	4,34	0,00
POSTALIS CRIJGPM	IGPM	9.779.129,82 5.145.312.329,99	9.779.129,82 5.145.312.329,99	0,19 100,00	0,00

TN TT TT TT TT TY YY TY YY YY

				TA BELA ALOCA ÇÂ O	TA BELA ALOCA ÇÂ O	TA BELA ALOCA ÇÂ O ÓTIMA	ÓTIMA
			Ativo		Indexador	Alocação Atual		Alocação Sugerida	% do Ativo	Compra/Venda
		EMPRÉSTIMOS		META ATUARIAL		270.571.984,77		270.571.984,77	10,42		0,00
RENDA VARIÁVELJBOVESPA					IBOVESPA	231.593.209,99		325.909.213,59	12,55	94.316.003,60
		NTN-B2022/08			IPCA	192.207.270,11		211.427.997,12	8,14	19.220.727,01
		NTN-B2030/08			IPCA	208.866.322,05		253.091.764,30	9,75	44.225.442,25
		NTN-B2040/08			IPCA		0,00	52.438.910,72	2,02	52.438.910,72
		NTN-B2050/08			IPCA	657.307.369,32		669.567.131,57	25,79	12.259.762,25
		NTN-F2017/01			PRE	11.127.995,61		11.127.995,61	0,43		0,00.
		POSTALIS FIDC				79.092.236,02		79.092.236,02	3,05		0,00
MULTIMERCADO ESTRUTURADO					IFM	3.145.945,67		28.313.511,03	1,09	25.167.565,36
	FUNDO IMOBILIÁRIO					74.451.221,52		56.560.977,22	2,18	-17.890.244,30
POSTALIS RENDA FIX^ CREDITO						484.037.678,74		238.771.999,85	9,20	-245.265.678,89
INVESTIMENTO NO EXTERIOR				1			0,00	15.527.512,01
									0,60	15.527.512,01
	POSTALIS DEBENTURE					149.750.198,55		149.750.198,55	5,77		0,00
		POSTALIS LF			PRE	14.673.485,15		14.673.485,15	0,57		0,00
		POSTALIS LF			IPCA	21.916.755,78		21.916.755,78	0,84		0,00
	POSTALIS CCIJGPM				IGPM	23.865.961,61		23.865.961,61	0,92		0,00
	POSTALIS CCIJPCA				IPCA	148.400.717,74		148.400.717,74	5,72		0,00
	POSTALIS CDB_CDI				CDI/SELIC	25.197.715,76		25.197.715,76	0,97		0,00
			TOTAL			2.596.206.068,39		2.596.206.068,39	100,00		0,00

	70%	; 12,5 5 %^1i	0,00%	li 25,00% :
; T'V	20%'' L__109^' _J1	. '""3"^27% 1 0,60% : 1	0^0%	if";^,oõ%. ^ ]L 3,00% 1
	" "Í5%	[ 1.I3p,42% '	0,00% ^ i Z3jíõõ%"]7I ' 2,od%'"l 0,00%	15,00%""^:

001463 r:

ap ne 11000002

00'02

SIGILOSO

Num. 170109750 - Pág. 71

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO RIO DE JANEIRO

Ofício n° 4070/20 18 - SR/PF/RJ -

Ao Senhor

Diretor da Cadeia Pública José Frederico Marques

Rio de Janeiro/RJ

Assunto; encaminhamento de preso.

Senhor Diretor,

Encaminho a Vossa Senhoria JOSÉ OLIVEIRA, sexo masculino, nacionalidade brasileira, EDMUNDO XAVIER DE OLIVEIRA e MYRIAM LOURDES LOPES X DE OLIVEIRA,

naseídõ âõ§ i9/04/i967,"^ürât dê Rfô dê Jârrêire/RJ,

seqüencial tecnológico, profissão Economista, 22631-9/CRE/RJ, CNH 01307319423, CPF 003.888.737-10, , residente na(o) AVENIDA PREFEITO MENDES DE MORAIS, 1500, CONRADO, CEP 22610-095, Rio de Janeiro/RJ,

de prisão temporária n° 015230.51.2017.4.03.6181.0009,

0015230-51 .2017.403 .6181, IPL 0004/2017 -

durante o desdobramento da OPERAÇÃO POLÍCÍAL OPÉRAÇÃO ENCILHAMENTO,

cópia anexa.

Esclarecendo que o mesmo deverá

disposição do Juízo.

Atenciosamente,

MARCIA CARDOZO CASTELHANO

Delegada de Polícia Federal

Classe Especial - Matrícula n° 15.674

ÇQi'471

Rio de Janeiro/RJ, 12 de abril de 2018.

	CARLOS LOPES	XAVIER	DE
casado,	filho	de	CARLOS

íhêtmçãe êrfsffío sapêder ou

documento de identidade n°

BLOCO 2, APTO 102, bairro SAO preso em cumprimento ao mandado

nos autos do processo 11 - DPF/SP, por Policiais Federais permanecer nessa instituição a

. ^

i UP

jf) a ^ ^

/<>

, ^

fis. 1 / 1

SIGILOSO

Num. 170109750 - Pág. 72

4-o

-O QÍ 4'?

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL " ' . - '

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA -POLÍCIA FEDERÁL , ' To

. V SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO . LE

Rua Hugo P'Ahtola, n." 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - SãoPaulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

OP. PAPEL FANtASMA II • ÈQUIPÈ 22

GUIA DE RECOLHIMENTO DE PRESO

Determino o recolhimento de~José'Carlos Lopes Xavier de Oliveira, que deverá permanecer custodiado à disposição dò Juizo da,6® Vara Federal Criminal/de São Paulo, que expediu o mandado de prisão temporária em anexo nos autos do inquérito policial n." 04/2017- 11-SR/DPF/SP, onde constada qualificação do preso.

Rio de Jarieiro/RJ, 12 de abril dé 2018

UES ALVÉS FÍRÍ^IRA,

DEPOLÍCIA FEDERAL •

EN •Recebido. R >Em, J. • !' às. i. h.	- y O(0'' ^
- i Rèsponsável (assinatura/matrícula) , A	1/
)	\

SIGILOSO

Num. 170109750 - Pág. 73

00r'4:73

' . • SERVIÇO PUBLICO FEDERAL '

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL - i , •• , SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAÜLO . .

Rua Hugo D'Antola, n." 95 t 6° andar - Lapa deBaixo - São Paülo/SP - CEP 05038-090 - Fone (1 í) 3538.5517 Ofício OPPAPEL FANTASMA II-EQ.22 Rio. de Janeiro/RJ; 12 de abril de 2018

Assunto;' Exame de Corpo de Deíito (solicita) -• - , - Referência: •Inquérito Policial n.° 04/201 7t11-SR/DPF/SP - OPERAÇÃO PAPELFANTASMA I ASua Senhoria,'o(a) Senhor(a) '• •- ' • . MD. Médico(a),Légista , , • ' , Instituto Médico Legal • - V , ^ , -

Rio de Janeiro/RJ • ' r'- - , . •

‘

Senhor Médico,'

. , , Em atenção ao disposto no artigo 2°, § 3°, da Lei n.° 7.960/89, ericaminho' a Vossa Senhoria o Senhor José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, .'preso nesta data em cumprimento a mandado de prisão temporária expedido pela 6® Vara Federal Criminal de São Paulo; para ser submetido à exame de corpo de delito (lesões corporais), a fim de que sejam respondidos aos seguintes quesitos: . ^ ' . . • •

1..o prèso apresenta lesão corporal?.

2. Em caso positivo,'	• •
- a lesão é recente?	'	<
-foi provocada porqual instrumento? '		' •

,-^em qual parte ddcorpo?; ^ ' - pode causar debilidade permanente ou superior a 30 dias? 3.. Outros dados julgados úteis.

Atenciosamente,

UES ALVES FERREIRA E POLÍCIÂ FEDERAL .

l TA'> 'b

•1 • .

SIGILOSO

Num. 170109750 - Pág. 74

OOf 00. SR/PF/SP

PI; Rub:

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

APENSO XVI

IDEAS REAL STATE EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S/A, ALVES & MISSON CONSULTORIA

FINANCEIRA, RENATO DE MATTEO REGINATTO, ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO, patrícia ALMEIDA ALVES MISSON (material das equipes SP5, SP6, SP13 e SP17)

Aos 11 clia(s) do mês de junho de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da

DELECOR/SR/PF/SEcTenn cumprimento ao despacho de fis. 992/993 do IPL

0004/2017-11^^ECqR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste APENSO XVi.

Eu, J CEZAR augusto PERAZZi GRANDINi, Escrivão de Poiícla

Federalftía^e Espe(íial, matrícula n° 10 .279, lavro estetermo.

r- (

IPLN° 0004/20 17-1 1

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:48 Número do documento: 21120309500787400000163843601 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:08

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 1

OOf002

JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SÃO PAULO/SP - CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N" 25/2018

AUTOS N" 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n° 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE; 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei.

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

IDEAS REAL STATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A, CNPJ 19.386.740/0001-36 Av. Santo Amaro, 1149, 10° andar, conjunto 103, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP

OBSERVAÇÕES;

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 2

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de cofres, caso

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante

adiligência, possa ser acessado oseu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser

coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta ocumprimento da busca e apreensão pela

autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia).

CUMPRA-SE na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 22 de fevereiro de

Eu,Q^>T70Cristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei e Yer

subscrevo. ^

JOÃO BAriSTA,30NÇALVES

íuiz Fíw eral

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 3

I :

OOÍ oos

/ • . , •• SERVIÇO PUBLICO FEDERAL ^ :

. MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • PÓLÍCÍÀ FEDERAL .. SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NÒ ESTÁDO SÃO PAULO

;

i . Rua Hugo D'Antola, .n.° 95 -6°andar - Lapa de. Baixo - São Paulo/SP- CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

' -1 PP_ERftÇÃO PAPEL FÁNTASMÁII -EQUIPE 05

AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSGA EAPREENSÃO :

Áo dia 12 de abril de 2018, horas, nesta cidade de São, Paúio/SP, em cumprimento

a roaridado de busca e apreensão expedido pela 6® Vara Federal Criminal de São Paulo, nos autos•

do,inquérito policial n.° 04/2017-11-SR/bPF/SP, a equipe de policiais federais identificada ao finai

chegou, à Av. Sarito Amaro, n° 1149,. 10° Andar, Conjunto 103, Vila Nova Conceição, São

Paulò/S.P e, na presença das testemunhas abaixo qualificadas, arrecadou'o material reíacionado,a

seguir, que será encaminhado à .DEL.ECOR/DRCOR/SR/PF/SP:

DESCRIÇÃO

Jtem

VAÍ(_A<2 1^1^ K,-r( Um

Item AaJínho-y J

Qjüb- •0^/! •(Io

-á

Item 03

p âsçAÁ^ jocSt^

^9^ j » Ví^' MMtJi

Iteni 05

(!UL {U^o. cü(p<,o&''~

Item 06

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 4

.OOÍ.00-4

SERVIÇO PUBLICO.FEDERAL'

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

;SUPER1NTENDÊNCIA,REGI0NAL N0ESTÁD0 SÃOPAULO ~~.

Rua Hugo D;Antola, n.° 95 - G-^andar ^Lapa"de Baixo - São-Paulo/SP - CEP 0503.8-09(}-Fone (11)" 3538.5517,

Iteni ruílíi,<r^rJ$\. fi.'

.07 f^ yvj cr- X- -

pA/ê^ •

íbccx^y^ 0ís>iS/^

•jz .- ^

Item . fríoirw I SrAApf^oro •(íoJ^ (^aJLP/]P\^ Ip^

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Item c^g W

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Item

. AA^Q.

Item ch ^ \JoIu.iL

12; #

i ;//i/

| Item 15

7/^ •

/Lo -

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 5

V : SERVIÇO PUBLICO FEDERAL :'r ' >;•

ministério DA JUStlÇA- POLÍÇIA federal'

•1/

V V . '

item

Rua Hugo DAntola,.n.°,9'5 - 6? andar-Lapa de Baixo -São Pauló/SP - CEP CÍ5Q38-P90 -,Fone (iil) 3538.5517 ' •

' i -íV

-jt:

xM.

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 6

oõí 006.

SERVIÇO PUBLICO,FEDERAL . ^'

Ministério DA jusTíçÁ - poLíciA FEDERÀL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO.SÃO PAULO

Rua Hugo. D'Antola, n." 95-.'e"'andar - Lapa de Baixo - São Paüío/SP - CEP 05038,-090 - Fone (11) 3538.5517

OBSERVAÇÕES (Se.necessárió, useo verso)

7/ '

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 7

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL ' MINISTÉRIO PA JUSTIÇA- POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTEI^DÊNCIÁ REGIONAL NO'ESTADO SÃO PAULO

IDELEGACIA PÉ REPRESS^ ACQRRUI^ÃQ ECRIMES FINANCEÉOS i

MQRADO^R OJJ RESPONSÁVEL PEfc^HMÓVEt;

Nome: . Lü V5 . • • . •; \ ^ .. . Filiação: CTO^^ -^\/0 .(S-. PliQ

Data de Nascimento: .AO Tèlefonesí A9\\ ^ Doe. de Identidade: . , U-fí GPF:.

Endereço Res.:'yA ÁfeAo . CJU^o S4^ •

TESTEM^tòl: y Nome:	: nrv ^TlsP^n h	ç	^ ^ ^
Filiação: M ag .I>^	/, i \y^T2

Data de Nascimento: OA / / /// >1 Telefones: ^ ^ ^ - 5 •Doe. de Identidade: ^/S . vCPF: ^9^ c(. ^ -:S3 -^[3

•Endereço Res.:'

TESTEMUNJ^2:

Nome: ÚUÇriCf

Filiação:

Datã de Na^imento:; ' Telefones:l J7az

Dòc. de Identidade:	us\ Sò^ò -S	",CPF:
Endereço Res.: ADVOGADO: (se for o caso)	rj-	'^^ec/ro-:=>^

Nome: • ' . - . • ' ' ^ ' ' . ••

OAB/ÜF:^ , • Telefones:' : • •Aquem representa: Endereço do escritório: • .. Os trabalhos de busca seguiram até as horas. Nada mais havendo a constar neste auto, o mesmo é lido e assinado portodós qua participaram da diligên^

Executor 1- Nome; Maf . 4°^^^ >

Executor 2 -7 Nome: ^ Assin Executor 3 - Nome: AAD

Morador ou respònsável (quaL acima);

Testemunha 1 (qual. acima): '•

LH.

Testemunha 2 (qual. acima):

Advogado / (qual. acima): ee

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 8

Ao(s)12.dia(s) do mês de abrir de 2018, POLICIA FEDERAL GILBERTO ALCANTARA, presénça dastestemunhas

apreensão, na forma da Lei, do material abaixo discriminadq:

Item Descrição

1 , Docunientòs

Diversos .

2" Documentos

Diversos

3 Documentos

Diversos

4 Documentos

Diversos

5' Documentos •.

Diversos

6 Documèntqs

Diversos 7 Docurrieritos

Diversos

•8 Documentos

Diversos

-..

. •

\ •.

EEE

SR/PF/SP

m oof; Fl:-

Rub:.

. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL'

.MÉSP -.POLÍGIA FEDERAL ; • . SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
- DELEÇOR/SR/PF/SP.' . , ' .

; AUTO DE APREENSÃO •

. . • , •" • 724/2bí8 ' .

•EQUIPE 05; ; V -

.IDEAS REAL STATE • nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE EM SÃO PAULO,, em .São Pauló/SP, . onde se ericcntrava

Delegada de Polícia.Federal, Matrícula n° 241,7605, na e , pelo.mesmo foi dèterminadb que se tornasse efetiva a

Quant . Unidade Observação

1- ' UN 1 pasta preta, contendo atas "de assembléia e

alteração de contraro social dá empresa BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES.LTDÁ.

, 1 ; •	UN	. Pasta preta, com etiqueta "IDEAS Juazeiro", cotendo documentos referente ab projeto
•.»		Haras Residence.
1	UN	Pasta preta;, cbm etiqueta "ROYALS . PATRlMOísilAL", contendo áta .dé assembléias

é outrbs documentos da empresa ROYALS PATRIMONIAL ADMíNISTRAÇÃO DE.BÊNS.

1 - UN . Pasta parda, cbm etiqueta "PUBS";.contendo

5 cheques emitidos em favor de Renato de

Matteo por PÈDRQ MARJINI AGATAO, nO

valor de 5.000,00 (cinco mil reais) cada, assim Ir

como Certidap de Inteiro Tebr referente a

iqiovel em Santa Catariná e ain,da notiificações

extrajudiciais para constituição em mora.

P' . :.UN Pasta preta, corp etiqueta "VIVER BEM",,

contendo diversos Instrumentos particular.de = promessa de com.pra e venda de unidade autônoma quitado e outras avençás . .1 . .UN Pasta Preta, contendo PROCURAÇÕES.

.1- • • UN.. mpressos ,de corhproyantes e e^mails refererites a transferências bancárias ,

envolvendo ARIANE APARECIDA SARTORI.

• U.N

l-..: Acbrdo de Cbnfidencialidadè entre as

ernpresas ABSOLUTE VALÜE ADVISERS é a PAULO SEÍITI ARITA - EIRELI.

IPL N°'0004/2017-11 fis; 1 13

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 9

OOí 609

SR/PF/SP

Fl: :

Rub:

Documentos •• -..l •• ••• . UN Impressos com relações de valores a recebèr Diversos •, e pagar referentes às empresas CLEVER

GRÉEN, IMÒBILIARE, ABSOLUTE IDEAS ,

REAL, RQYALS e IDEAS DIAMANTE. .

10 Docurnèntos, Diversos "	1	UN	1 caderno cãpa dura^ azul, contendo anotações de negociações' : '
,11 Documentos Diversos; •.	, 1	UN	1 livro preto de Registro de .Ações Norhinativas, referentes à empresa RQYALS

PATRiMONIAL.

, 12 . Documentos 1 UN 1, livro preto de Registro de Ações

Diversos- Nominativas, referentes à empresa

ABSÓLUTE VALUE ADVISERS.

13 LapTop • 1 . ; - UN , 1 Notebook, DELL, preto, S/N 9CJDCD2, e a

respectiva fonte. • 14 Hd . . : 1. UN ; 1 HD Externo Seagate,; preto, S/N '

computador NAD8DDH3R ; - 1.5 Documentos 0 VUN. ; Diversos documentos referentes contratos .

Diversos entre prefeituras municipais e à DMF

Advisers.Consultoria, assim como ..» ' '.. comprovantes de transferências bancárias. 16 Documentos . UN . diversos Extratos Unificados Pessoa Jurídica

’

. Q

Diversos		do banco Bradesco. .
.17: Documentos Diversos	0	HN. ; diyérsos extratos de clientes - fornecedores
18 MicrqcompuL ador	4. , ,	UÍSl . 4 friicro computadores, da marca DELL, embutido,.S/N 8KHKC72, 8KKMG72, ,. •

8KCQC72 e8KGMl72. 19 Hd . •1, , . ...UN . HD interno SEAGATE, S/N Z3TQ851C, ,

computador extraído do servidor da empresa.

20 Hd 1 . UN . HD interno SEAGATE, S/N Z3TQ8LM7, •

computador extraído do servidor da empresa. . Em cumprimento ao mandado de, buscg de apreensão n° 25/2018 exarado pela Sexta Vara Criminal Especializada em Crimes Contra o Sistema Fináncéiro Naicional .e em

Lavagem de Vaiòres. Nada mais havendo, determinou a autoridade o encerramento do

presente que, lido e achado conforme, assina Com as testemunhas, e comigo, EUAS

CRÜZ, Escrivão de Polícia,Fedej:ay^AaJEcula43LJ^46, que o lavrei..

AUTOR! D,

TESTEMUNHA:

DETENTOR(a):

IPLN° 0004/2017-11 fls.2/.p

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 10

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 11

SERVIÇO. PUBLICO FEDERAL,

. MINISTÉRIO DA JUSTIÇA^. PÒLÍCIA FEDERAL

., ,• SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO.PAULO. ' DELEGACIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIRÓS

1 OPERAÇÃO PAPEL FAfg

TERMO DE ENTREVISTAS

Ao dia \2 de abril de 2018, às horas, nesta cidade de São 'Paulo/SP, em cumprimento

à mandado de busca é^àpreensão expedido, pela 6® Vara Fèderal.Criminal de-São Paulo, nos autos ido inquérito ppíicial.n.° 04/2017-11-SR/DPF/SP, a equipe de policiais federais

chegou à Ay. Santo Amaro, n° 1149, 10° Andar, Conjunto 103, Vila Paulo/SP e, ha presença dastestemunhas ao finahqualificadas,

que.,s,e encontravam no iocal e nos seüs arredores, conforme orientações(do documento Objetivos da Busca, entregue à equipe.- Acerca de tais indagações,'os entrevistados,résponderam. o que se segue:

/yyiD

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•: (

glpA^: d;;" OD

.pt-f

Ki^Amd Wã i

:ooí 0 10

' ++ +

identificada ao finàl

Nova Conceição, São passou à entrevistar ás pessoas,

indagando-as sobre os fatos em apuração,,

; ,,

Cúm	fk ^1^9- j	1)r>aA?/A f yviéC/ii

rvKi/s

A/ÜU^

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Nada niais havendo a constar, encerFamos este termo com' a assinatura de.todos.

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SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 15

. SIGILOSO • •. Rua Hugo P'Antôla,n.'! 95-.6° andar-Lapa de Baixo-Sãp Paulõ/SP-CEP 05038:090;-Fpne.(1l') 3538.5517

EndereçoRes..:

TESTEMUNHAI: Nome:' •, '• -n^Q-rv 1 •Data de Nascimento: Doc.vde Identidade:

Endereço Res;:

TESTEMUNHA 2: Nome;'

Filiação:

Data de Nascimento: Doe, de Identidade:

Endereço. Res.:

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A quem representa: __ Endereço do escritório:!

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TESTEMUNHA 1 (qual. acima);

TESTEMUNHA 2 (qual. acima): advogado

•• . SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MiNISTÉRIO DA JÜSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL x. v

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADÒ SÃÒ PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS o o Í.o 14

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMESFINANCEIROS

RELATÓRIO DE DILIGÊNCIA 2018 - Equioe

(artigo 6" e seguintes do Código de Processo Penal)

DATA:	12/04/2018
REFERENCIA:	IPL N° 04/2017- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Operação ENCILHAMENTO

ASSUNTO:	Diligências -	cumprimento de mandado de busca e apreensão
LOCAL:	Av. Santo Amaro,	1149,10°, andar. Vila Nova Conceição/SP/SP

ALVO:	Empresa	IDEAS	REAL IMOBILIÁRIOS S/A, CNPJ 19.386.740/0001-36.	STATE	EMPREENDIMENTOS
ANEXOS - ^,				Auto circunstanciado (busca e apreensão); auto de apreensão e

entrevistas.

SITUAÇÃO: A presente investigação apura a possível prática dos crimes previstos nos artigos 288, 317 e 333 do Código Penal, e artigos 4°, 5°, 6° e 7°, III, da Lei n° 7.492/86, uma vez que foi constada a aplicação de recursos de diversos Institutos de Previdência Municipais em fundos de investimento que continham em suas carteiras debêntures sem lastro ("podres"), emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e gestoras dos fundos.

Nesse contexto, a coordenação da Operação ENCILHAMENTO determinou o cumprimento das medidas cautelares proferidas pelo Juiz Federal da 6® Vara Criminal Federal de São Paulo/SP, bem como a realização de diligências com a finalidade de angariar elementos de prova que possam ratificar, retificar ou excluir a hipótese criminal construída no caso em concreto e conseqüente elucidação dos fatos investigados no bojo do inquérito policial n° 004/2017-11

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP.

DILIGÊNCIAS: Foi procedido busca e apreensão na empresa IDEAS REAL ESTATE

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MESP - POLÍCIA FEDERAL

SRSP - DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

EMPREENDIENTOS IMOBILIÁRIOS, sito na Av. Santo Amaro, 1149, 10° Andar,

Vila Nova Conceição nesta Cidade

a)cumprimendo de mandados de busca e apreensão;

b) Foram entrevistados:

JOSÉ DE ARIMATÉIA LUCENA, CPF 024.452.834-93, Zelador do prédio, o

qual informou que nas salas 103 e 104 daquele préido instalou-se as empresas: Dl MATTEO e IDEAS REAL STATE, ambas administradas pelo sernor ROBERTO DE

MATTEO.

No mês de novembro ou dezembro/2017 a empresa IDÉIA saiu da sala 104, lá

Is permanecendo a empresa Dl MATTEO;

Que a empresa Dl MATTEO conta como sua empregada, secretária, a pessoa de

JULIANA DOS SANTOS, a qual deixou de lá comparecer desde o final do mês de março de 2018, por estar grávida, sendo que referida empresa é visitada por FÁBIO

BRANDÃO, motorista da referida empresa, que está sempre levando para a mesma

algumas caixas.

Quer senhor RENATO DE MATTEO, proprietário da citada e, empresa há aproximadamente 04 meses lá não comparece.

1. FÁBIO BRANDÃO, CPF 196.733.468-44, motorista da empresa Dl MATTEO,

afirma que foi contratado por RENATO DE MATTEO há aproximadamente 02 anso. Que quem administra referida empresa é o advogado ALEXANDRE PIN. Acreditando que assim o mesmo age na ausência do senhor RENATO. Que comparece na empresa, nesta data, a mando do advogado PIN, trazendo documetnos que estavam no apartemtno de RENATO MATTEO, o qual enconra-se a

venda..

c) informar circunstâncias e local de identificação de documentos que possam aparentar ser importantes como elementos de prova - Na referida empresa foi constatado a existência de uma sala na qual existia uma mesa do tipo das usadas como se fosse uma sala de telemarketing, contendo computadores, r, número de 04, os quais foram apreendidos. Em seu andar superior foi constatado a existência de um servidor, tendo sido retirado do mesmo seus dois (02) HDs e apreendidos. d) A farta quantidade de documentos em sua maioria contratos e extratos bancários.

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MESP - POLÍCIA FEDERAL

SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃOE CRIMES FINANCEIROS

s.m.j., demonstram a capacidade operativa da empresa, apesar de que, conforme relatos dos informantes, principalmente do Zelador daquele prédio ter informado que há dias não comaprece naquela empresa nenhum de seus funcionários.. Esta ditoque o dono da referida empresa é a pessoa de ROBERTO DE MATTEO REGINATTO e administrada também pelo advogado ALEXANDRE PIN, OAB/SP 150.380. apropriado para exercer o objeto da empresa), quem seria o dono de fato da empresa etc

OUTRAS DILIGÊNCIAS (o que foi feito além: deslocamento para outro local; tomada

de declarações de terceiros; prisões etc.): - Foi fotografado o ambiente onde constavam os computadores e o servidor.

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OBSERVAÇÕES DAEQUIPE:

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Delegado de Polícia Federal

Lotação: DPF/SJE/SP

Mat. 2.4 17.605

Responsável pelo confecção deste relatório

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MINISTÉRIO EXT. DA SEGURANÇA PÚBLICA

POLÍCIA FEDERAL -SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA [JE COMBATE ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS ^

RELATÓRIO PARCIAL DE ANÁLISE DE MATERIAL APREENDIDO 05-ENC

Operação: Encilhamento Inquérito Policial n.° 04/2017-SR/PF/SP - Autos n.° 00252-69.2017.403.6181

Destinatário: DPF Karina Murakami Souza

Analista: APF Thiago Gabriolii Chiarantano Investigado: Ideas Real State Empreendimentos Local da apreensão: Av. Santo Amaro, 1149,10° Andar, Conjunto 103, São Paulo - SP . Data da diligência: 12/04/2018

Senhor Delegado, Encaminhamos o presente relatório com a análise do material apreendido no endereço supracitado. O materiai estava acondicionado em sacos plásticos lacrados com os números 002449. que foi rompido na presença das testemunhas abaixo qualificadas, constatando-se que a descrição do auto de apreensão confere com o material apreendido. Em seguida, foi feita, a triagem do materiai que a equipe considerou ser de interesse do inquérito policial, que foi analisado abaixo, em itens cuja numeração segue a ordem do auto circunstanciado de busca e apreensão. O material que os signatários entenderam não servir como prova dos crimes aqui investigados foram lacrados sob o número 006547. O item 10, considerado relevante, mas de difícil apensamento, foi lacrado sob o número 006818 sendo e encaminhado ao depósito judicial. | Item 0 1-1 pasta preta, contendo atas de assembléia e alteração de contrato social da empresa

BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Item 1.1 - Constituição de sociedade limitada - GDM Investimentos e participações; Comentário: Em 12/04/2016, Grupo De Matteo Participações S.A. e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto constituem a GDM Investimentos, com capital social de R$10.000,00. Item 1.2- Alteração do contrato social de sociedade limitada - Mudança de titularidade; Comentário: Em 16/06/2016 a titularidade da empresa GDM é alterada, passando para as empresas EAO participações e AiAE participações, ambas de propriedade do casai - Renato e

. Ariane.

Item 1.3 - Alteração do contrato social de sociedade limitada - Alteração de sede; Comentário: Em 01/08/2016 a sede da empresa GDM é transferida para a o imóvel objeto da presente busca: Av. Santo Amaro, 1149, Cj 103, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP. Item 1.4 - Ata de assembléia geral extraordinária - alteração de denominação social e eleição de diretores;

Comentário: Em 25/04/2017 a GDM investimentos LTDA. altera sua denominação social para

BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Além disso, são eleitos Marisa Dias Bonifácio|

e Alexandro Luis Pin para cargos de diretoria na mesma sociedade anônima. Item 1.5 - Ata de assembléia geral extraordinária - dissolução da companhia;

Comentário: em 5/10/20 17 a sociedade é dissolvida em assembléia.

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j DELEGACIA DE COMBATE ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS j

Item 02 - Pasta preta, com etiqueta "IDEAS Juazeiro", contendo documentos referentes ao projeto

Haras Residence.

Comentário: Encontramos aqui documentos relativos a um empreendimento em Juazeiro/BA. Não verificamos informações reievantes à investigação.

Item 03 - Pasta preta, com etiqueta "ROYALS PATRIMONIAL", contendo ata de assembléias e outros documentos da empresa ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS.

Item 3.1 - Constituição de sociedade limitada;

Comentário: Em 01/07/2016 é constituída a ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. Percebe-se que a empresa em questão é constituída apenas com familiares de Renato de Matteo Reginatto, quais sejam: Ariane Reginatto (esposa), Júlia Sartori de Paulo (enteada), Catarina Sartori de Matteo Reginatto (filha), Domênico de Matteo (filho)

Item 3.2 - Ata de assembléia geral extraordinária;

Comentário: Em 18/01/2017 a ROAYLS é transformada em Sociedade Anônima; cada cota representativa do capital social é convertida para uma ação ordinária; Aiexandro Luis Pin e Marisa Dias Bonifácio são eleitos diretores da companhia; Ariane Reginatto, Julia Sartori de Paulo e Alexandre Klabin são eleitos para o conselho de administração. Item 3.3 - Ata de assembléia geral extraordinária; Comentário: Em 22/05/2017 Marisa Dias Bonifácio é substituída por Valéria Cristina Marcondes Silva na direção da sociedade. Item 3.4 - Instrumento de cessão de direitos; Comentário: Em 20/06/2017 a ROYALS recebe os direitos de promitente comprador sobre 8 imóveis no Condomínio Reserva de São Francisco. A cedente em apreço é IMOBILIARE

ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS LTDA., empresa administrada por Ariane Reginatto. O

"interveniente anuente", originalmente promitente comprador, é Renato De Matteo. Item 3.5 - Ata de assembléia geral extraordinária; Comentário: Em 09/10/2017Alexandro Luis Pin é substituído por Marisa Dias Bonifácio na direção da companhia.

Item 04 - Pasta parda, com etiqueta "PUBS", contendo 5 cheques emitidos em favor de Renato de Matteo por PEDRO MARTINI AGATAO, no valor de 5.000,00 (cinco mil reais) cada, assim como Certidão de Inteiro Teor referente a imóvel em Santa Catarina e ainda notificações extrajudiciais para constituição em mora.

Comentário: Na verificação dos documentos, dois se mostraram relevantes até o momento: Item 4.1 - Notificação extrajudicial para constituição em mora; Comentário: Trata de documento relacionado ao Contrato de Compra e Venda de Ponto Comerciai, celebrado entre Renato De Matteo Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto (promitentes vendedores) e Agatao E Santana Casa Pub Ltda (promitente comprador). Em pesquisas realizadas, constatamos que o ponto comercial, objeto do contrato, está situado à R. Dois, 1549 - Centro, Rio Claro - SP. Quem assina a notificação, representando os interessados, é o advogado Aiexandro Luis Pin, OAB 150380/SP. Anexas ao documento, verificamos as procurações que possibilitam a representação. De fato, são instrumentos bem analíticos, que outorgam poderes ao representante em diversas

esferas.

Item 4.2 - Notificação extrajudicial para fornecimento de dados para acesso a canal do youtube. Comentário: Nessa notificação, além de encontramos novamente a procuração assinada por Renato De Matteo Reginatto, outorgando poderes a Aiexandro Luis Pin, verificamos que o

advogado utiliza como endereço de seu escritório omesmo locai em que sesitua a epp^esa Ideas

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Real State Empreendimentos - Av. Santo Amaro, n°1.149, cj. 103, Vila Nova Conceição, São Paulo - SP. Esse fato pode indicar que Alexandre era responsável pelos diversos documentos apreendidos no endereço.

Item 05 - Pasta preta, com etiqueta "VIVER BEM", contendo diversos Instrumentos particular de promessa de compra e venda de unidade autônoma quitado e outras avenças.

Comentário: Os contratos em questão não foram considerados relevantes para a investigação.

item 06 - Pasta preta com PROCURAÇÕES. item 6.1 - Tradução iuramentada de documento elaborado por Renato De Matteo Reginatto Comentário: O documento tem o objetivo de atestar que Renato De Matteo não é considerado mais "pessoa politicamente exposta", conquanto tenha sido filiado ao PSB - Partido Socialista

Brasileiro - entre os anos 2006 a 20 14.

item 6.2 - Procuração registrada no Consuiado-Gerai do Brasil em Nova York. Comentário: Na procuração em apreço, Renato registra em instrumento público os poderes que confere ao advogado Alexandro Luis Pin. Ressalta-se o endereço residencial fornecido por Renato: 525 E, 72nd Street, New York, ZIP: 10021

item 07 - impressos de comprovantes e e-maiis referentes a transferências bancárias envolvendo

ARiANE APARECIDA SARTORi.

Comentário: Não consideramos relevantes os extratos apreendidos.

item 08 - Acordo de Confidencialidade entre as empresas ABSOLUTE VALUE ADViSERS e PAULO

SEÜTi ARITA - EIRELi.

Comentário: O acordo de confidencialidade em questão revela como sede da ABSOLUTE VALUE ADVISERS S.A. o mesmo endereço objeto do presente mandado: Av. Santo Amaro, 1149, Cj 103, Vila Nova Conceição, São Paulo - SP. Em pesquisas realizadas, verificamos que:

Em 10/04/20171 a empresa GDM CONSULTORIA EMPRESARIAL E SERVIÇOS

ADMINISTRATIVOS LTDA (CNPJ 25 .534.357/0001-80) é transformada em sociedade anônima, alterando sua denominação social para ABSOLUTE VALUE ADVISERS S.A.

A responsável pelas duas empresas é Marisa Dias Bonifácio, também responsável por: BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., FLOWING HAIR DOLLAR PARTICIPAÇÕES S.A, EDWARDS III PARTICIPAÇÕES S.A, DOUBLE EAGLE PARTICIPAÇÕES S.A., BUDHA 1 WORLD INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A - todas empresas com sede na AVENIDA SANTO AMARO 1149 , CONJ 103.
Ao que parece, ABSOLUTE ADVISERS era mais uma empresa gerida por Renato De Matteo, através de Marisa Bonifácio e Alexandre Pin. Dessa forma, a instituição sofreu a mesma modificação já observada - sociedade limitada transmutada em sociedade anônima.

Item 09 - impressos com relações de valores a receber e pagar referentes às empresas CLEVER GREEN, IMOBILIARE, ABSOLUTE IDEAS REAL, ROYALS e IDEAS DIAMANTE.

Comentário: Ainda não somos capazes de compreender exatamente o que os escritos revelam. A princípio, tratam de um "acerto de caixa" entre as empresas do grupo - Clever Green, Absolute, Ideas Real, Royals e Ideas Diamante.

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Também vale ressaltar o seguinte diagrama;

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Um entendimento possível é que determinado valor era direcionado da emrpesa ideas Diamante para "N-Box". Em seguida, esse valor seria remetido a "R" - possível inferência à Renato De Matteo. O valor descrito de $1.000,00 pode ser apenas exemplificativo, dado as quantias vultosas descritas na mesma página. Em pesquisas realizadas, verificamos que "N-box" representa um projeto de terminal logístico no município de Navegantes/SC, intermediado pela FMD Asset^:

Projetos FMD]

Asset N-BOXTerminal Logístico Navegantes

N-BOX Terminal Logístico Navegantes/SC

tipologia;	Cofjdomsnlotogístlco
Cldado/estâdo:	Navegaotcs/SC
, Áreatfpterrefloírn^J:.	d70.I62rn®

Certídâo de matrícula; N9 é.4SI de

imôvdü éte Como^rax

Emprecfidimcnto;	Nextlcrmí^l Logísríco
Total de módulos:	9S
Área/mõdtilo{m*)i	500/370
Áreatotalprivativa	52.CCO

Item 10 - 1 caderno capa dura, azul, contendo anotações de negociações

Comentário; Algumas anotações do documento merecem atenção:

Apresenta%C3%A7%C3%A3o-com-pvxis.pdf

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DELEGACIA DE CÕMBATEÃ CORRUPÇÃO EGRIMES FlN^^

As anotações relativas à "N-Box" podem ajudar a explicar o diagrama verificado no item anterior

(Item 9). É provável que valores direcionados da empresa Ideás Diamantes para N-box fossem

posteriormente remetidos à Renato De Matteo.

O caderno em questão foi acondicionado em saco plástico, lacrado sob o número 006818, e aguardará em depósito Judicial.

Item 1 1-1 livro preto de Registro de Ações Nominativas, referentes à empresa ROYALS

PATRIMONiAL.

Comentário: Não foram encontradas informações relevantes. Recomenda-se a restituição.

Item 12-1 livro preto de Registro de Ações Nominativas, referentes à empresa ABSOLUTE VALUE

ADVISERS.

Comentário: Não foram encontradas informações relevantes. Recomenda-se a restituição.

Item 13-1 Notebook, DELL, preto, S/N 9CJDCD2, e a respectiva fonte.

Comentário: Encaminhado ao Setor Técnico-Científico - SETEC.

Item 14-1 HD Externo Seagate, preto, S/N NAD8DDH3R

Comentário: Encaminhado ao Setor Técnico-Científico - SETEC.

Item 15 - Diversos documentos referentes a contratos entre prefeituras municipais e a DMF Advisers Consultoria, assim como comprovantes de transferências bancárias.

Comentário: Os documentos e extratos não trouxeram nenhum fato desconhecido pela equipe de investigação, motivo pelo qual recomenda-se a restituição.

Item 16 - diversos Extratos Unificados Pessoa Jurídica do banco Bradesco. a Comentário: Não foram encontradas informações relevantes. Recomendá-se a.restituição.

Item 17 - diversos extratos de clientes - fornecedores

Comentário: Os documentos em apreço fazem referência ao aporte de R$180.000,00, destinado ao pagamento de despesas necessárias à proteção dos debenturistas e eventual remuneração do agente fiduciário. As debêntures em questão totalizam o valor de R$15.000.000,00:

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DELEGACIA DE COMBATE ÀCORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

da Companhia ("Emissão"). 5. Deliberações: Foram aprovados, por unanimidade devotose sem quaisquerrestrições:[^Xemi"ssãQ dje^sg (cinquehtã)liebêritiüiis7emTiQ)dêlaQÍêirõ"de2m^C"Dãtã"â¥EinK^ da forma nominativa, sem emissão deicalntêlasou certific!adõF,~~cíiB^õia pominal unitário dê R$ .qóo.ooo.oò "(&ezentosãhil"reais) ("Vãldr Nominal iUnitáiiQ''), totalizando uma emissãõnp vãlordê~~R$ rsoTOJÕob.oõfquinzS milhões de feàij), para distribuição privada,sem qualqueresforço de venda perante investidores, e sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de disti-ibuição de valores mobiliários, com as caracteristicas descrita! a seguir, as quais encontram-se dispostas em maiores detalhes 110 "Instrumento Paiticular de Escritura da (Primeira) Emissão de Debêntures

Simples, emSérie Única, Quirografárias, comGarantia Fidejiissória, para Distribuição Privada, da Ideas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S.A."("Escritura de Emissão"), cuja cópia está à disposição dos acionistas na 3 Item 18 -4 micro computadores, da marca DELL, embutido, S/N 8KHKC72, 8KKMC72, 8KCQC72 e

8KGM 172.

Comentário: Encaminhado ao Setor Técnico-Científico - SETEC.

Item 19 - HD interno SEAGATE, S/N Z3TQ851C, extraído do servidor da empresa.

Comentário: Encaminhado ao Setor Técnico-Científico - SETEC.

Item 20 - HD interno SEAGATE, S/N Z3TQ8LM7, extraído do servidor da empresa.

Comentário: Encaminhado ao Setor Técnico-Científico - SETEC.

É o relatório.

São Paulo, 19 de abril de 2018.

Thiagd^a^olli Chiarantano

Agente de Polícia Federal

3® Classe - Mat. 20.420

\|	Paulo Victor Mann Habirian Baker Agente de Polícia Federal	Antonio José Fran, Agente de	[ereira de Almeida íícia Federal
	2° Classe - Mat. 18.987 TESTEMUNHA 1	2® Classe TESTAI	lat. 18.706 1UNHA2

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JUCESP PROTOCOLO

0.390.495/16-5

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA COM A DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

NY;

Por este instrumento particular os abaixo assinados:

(!) GRUPO Dl MATTEO PARTICIPAÇÕES S.A.. pessoa jurídica de direito privado

cbm sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n - 758, 11- Andar, Itaim

Dij^i, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04542-000,

devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n- 23 .541.076/0001-20, com seu Estatuto Social registrado na JUCESP sob NIRE n- 35300483782, neste ato representada conforme Ata da Assembléia Geral realizada em 08/08/2015 por seus Diretores Sr. Renato De Matteo Reginatto, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n- 19.375.600-6 SSP/SP, devidamente inscrito no CPF/MF sob n® 220.195.848-32, e Sra. Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318.577.708-54,

ambos com endereço comercial à Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP

04534-000;

(ii) ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO. brasileira, casada sob

o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318.577.708-54, com endereço comercial à Rua Joaquim Floriana,ln- 100, 12-

Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do filado de São

Paulo, CEP 04534-000;

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CONTRATO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

Cláusula Primeira - A GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. é uma sociedade limitada empresária, podendo operar com o nome fantasia "GDM Consultoria", que se regerá pelas disposições da Lei n- 10.406/2002, exceto

aquelas relativas às sociedades simples e, nas omissões da citada lei e do presente contrato, supletivamente pelas normas legais aplicáveis às sociedades

arfônimas.

Cláusula Segunda - A Sociedade tem sede e foro no Município de São Paulo,

Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Conjunto 121 - Parte, Itaim Bibi, CEP 04534-000, podendo, por deliberação dos sócios, abrir e extinguir filiais, escritórios, dependências e representações em qualquer localidade do país ou no exterior.

Parágrafo Único - A sede social poderá ser transferida para outra

localidade, por deliberação dos sócios.

Cláusula Terceira - O prazo de duração da sociedade será por tempo

indeterminado.

Cláusula Quarta - A Sociedade tem por objeto social:

(i) A venda e compra de imóveis próprios; (li) A locação de imóveis próprios;

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(ili)	o desmembramento ou loteamento de terrenos próprios;
(iv)	O planejamento, a promoção, o desenvolvimento sob o regime de
incorporação	imobiliária, a venda e a entrega de unidades habitacionais
e/ou	comerciais;

(v) Administrar e financiar o recebimento integral das parcelas decorrentes do preço de alienação das unidades imobiiiárias; e (vi) Deter participação em outras sociedades.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Cláusula Quinta - O Capitai Social será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), tofaimente subscrito e integralizado em moeda corrente nacionai no ato da assinatura do presente contrato, dividido em 10.000 (dez mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas da seguinte forma entre os

sócios;

SOCIOS	QUANTIDADE QUOTAS	% DO CAPITAL SOCIAL	VALOR NOMINAL (R$)
Grupo Di Matteo Participações S.A.	9 .900	99%	9.900,00
Ariane Aparecida Mendes	100	1%	100,00

Sartori Reginatto

TOTAL 10 .000 100% 10.000,00

Parágrafo Único - Aresponsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de

suas quotas, mas todos respondem soiidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro.

Cláusula Sexta - As quotas da sociedade são indivisíveis e cada) ima delas

corresponderá a um voto nas deliberações sociais.

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Cláusula Sétima - decorrentes de aumento de capital social anteriormente, sendo assegurado o exercício deste direito na data da aprovação do aumento de capitas ou até 30 (trinta) dias após a deliberação.

Parágrafo Único

quotistas deixe de exercer este seu direito automaticamente transferido

participação no capital.

Cláusula Oitava - parcialmente, suas aumento de capital anuência de, no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social.

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, DELIBERAÇÕES SOCIAIS E REUNIÕES

—~

— Cláusula Nona -

;

administradores sócios ou não sócios nomeados no presente instrumento.

Parágrafo Primeiro representação administrador; Financeira.

REGINATTO,

sociedade, praticando

interesse social da sociedade.

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•	•

Os quotistas têm preferência para a subscrição das quotas na proporção das quotas já possuídas

No prazo acima estipulado, caso um dos sócios

de subscrição, tai direito ficará aos demais quotistas, na proporção da sua

Os Sócios não poderão ceder ou transferir, total ou quotas ou seu direito de preferência para participar de social a outros Sócios ou terceiros, sem a prévia e escrita

CAPITULO Mi

DE SÓCIOS

A sociedade será representada e administrada por

Fica eleito para exercer a administração e a da Sociedade, por prazo indeterminado o seguinte (i) atuando sob a designação de Diretora Administrativoa Sra. ARIANE APARECIDA MENDES SÀRTORI

supra qualificada, a qual exercerá a administr^ão da

todos os atos necessários à administ/qção do

"K.

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Parágrafo Segundo - É vedado aos administradores, a prestação de

garantia, fiança ou aval em negócios estranhos ao objeto social, cabendo à deliberação dos sócios.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade será representada pela Diretora Administrativo-Financeira ou por 1(um) procurador a ser nomeado de acordo com as disposições do presente instrumento, sem prejuízo das / disposições em contrário. 'v y

Cláusula Décima - Os Administradores terão os mais amplos poderes de administração e gerência, cabendo-lhe a representação ativa e passiva da Sociedade, em juízo ou fora dele, perante quaisquer entidades públicas e privadas, bancos, instituições financeiras de qualquer natureza, todos e quaisquer órgãos governamentais, inclusive a Secretaria da Receita Federal, a fim de assegurar o pleno desempenho de suas funções.

Parágrafo Único - A Sociedade só estará obrigada em atos que

atenderem ao seu objetivo social.

Cláusula Onze - As procurações outorgadas pela Sociedade serão assinadas, em conjunto, pelos Administradores e especificarão os poderes de cada procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais (ad Judicia), o prazo de duração não poderão exceder 2 (dois) anos.

Cláusula Doze - Os atos de representação quotidiana da sociedade, perante | repartições públicas ou órgãos da administração pública, que não acarretarem

obrigações para a sociedade, poderão ser assinados individualmente j^r um

procurador.

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Cláusula Treze - As reuniões de Sócios serão ordinárias ou extraordinárias, e serão reaiizadas ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que necessário.

Cláusula Catorze - As reuniões de Sócios serão convocadas mediante

comunicação, por carta ou emaii, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência por qualquer dos Sócios, com a apresentação das matérias a serem tratadas, data e

locai da reunião.

Parágrafo Único - Ficam dispensadas as formalidades de convocação

para as reuniões em que comparecerem todos os Sócios.

Cláusula Quinze - As reuniões de Sócios somente se instalarão coma presença dos Sócios que representem a totalidade do capital social.

Cláusula Dezesseis - As deliberações sociais serão tomadas sempre que possível pelo consenso geral dos sócios. Caso não haja unanimidade, as decisões serão tomadas por Sócios representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social.

Parágrafo Único - O sócio discordante de deliberação que tenha

aprovado modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação

de outra, ou dela por outra, poderá solicitar sua retirada da sociejdade, recebendo em pagamento de sua participação o valor patrimonjal da

mesma.

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Cláusula Dezessete - Os sócios Impossibilitados de comparecer à reunião, poderão ser representados por procuradores com poderes específicos e

determinados.

Cláusula Dezoito - Os sócios poderão ter uma retirada mensal a título de "prólabore" no montante a ser estabelecido pelos sócios, por deliberação representando 3/4 (três quartos) do capitai social.

CAPÍTULO IV

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS

Cláusula Dezenove - O exercício social da sociedade coincide com o ano civil de

maneira que, encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano .

Parágrafo Único - Ao finai de cada exercício, proceder-se-á a elaboração

do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resuitado econômico,

bem como as demais demonstrações financeiras cabíveis, observadas as disposições legais vigentes.

Cláusula Vinte - Os resultados apurados ao final de cada exercício social terão o destino que for determinado pelos Sócios representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, podendo ser distribuído sem a observância das

participações dos Sócios na Sociedade.

Parágrafo Único - A Sociedade, por deliberação dos admlRiistradores,

poderá levantar balanços extraordinários e distribuir lucros ejíp períodos

menores.

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CAPITULO V

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula Vinte e Um - A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a reunião de Sócios o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o iiquidante que deverá funcionar no período de liquidação.

Cláusula Vinte e Dois - A sociedade não se dissolverá pelo falecimento, retirada,

incapacidade, impedimento ou exclusão de um dos sócios, continuando com o sóício remanescente.

Parágrafo Primeiro - No caso de morte ou impedimento, os sócios remanescentes poderão admitir o ingresso dos herdeiros ou sucessores na Sociedade, desde que mediante a aprovação da totalidade dos sócios remanescentes, e, em caso de não aprovação de sua admissão pelos sócios remanescentes, as quotas serão liquidadas conforme o parágrafo seguinte.

Parágrafo Segundo - Em casos de retirada, incapacidade, impedimento, exclusão ou falecimento de Sócios, ressalvadas as hipóteses do parágrafo primeiro acima, proceder-se-á a apuração dos haveres do Sócio retirante, incapaz, impedido, excluído ou dos herdeiros e sucessores do sócio falecido, com base no patrimônio líquido da Sociedade, conforme balanço contábil especialmente levantado para este fim.

Cláusula Vinte e Três - As quotas do sócio retirante, incapaz, impedido, excluído ou falecido poderão ser adquiridas pela própria Sociedade, ou pelos /Sócios remanescentes, na proporção de suas respectivas participações no capital social .

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Cláusula Vinte e Quatro - Qualquer sócio poderá retirar-se da Sociedade, imotivadamente, mediante notificação enviada aos demais sócios por escrito e com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, por carta ou emaii.

CAPITULO VI

EXCLUSÃO DE SÓCIO

Cláusula Vinte e Cinco - O pressente Contrato Social poderá ser alterado, a qualquer tempo, inclusive para exclusão de sócio, por deliberação de Sócios representando 3/4 (três quartos) do capital social.

Cláusula Vinte e Seis - Qualquer sócio poderá ser excluído por justa causa, em reunião especialmente convocada para este fim, de sócios representando, no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social.

Parágrafo Único - Para efeitos desta cláusula, constituem justa causa

para a exclusão de sócios:

a) Violação de cláusula contratual, omissão ou não cumprimento de

V / obrigações assumidas perante a Sociedade ou demais Sócios;

b) Uso indevido de firma ou razão social; c) Uso em proveito próprio ou de terceiros, de bens, serviços ou créditos da

sociedade;

| d) Prática de qualquer ato que coloque em risco a reputação e credibilidade

da Sociedade;

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e) Incompatibilidade, desarmonia ou séria divergência com os demais sócios,

gerando efeitos negativos para a Sociedade; ou f) Conduta ou participação de sócio em prestação de serviço autônoma ou

sociedade com mesmo objeto do presente Contrato Social ou prática de atos que possam configurar concorrência à Sociedade.

CAPITULO VII

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO E DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula Vinte e Sete - Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Vinte e Oito - Este contrato social será alterado através de instrumento

assinado pelos sócios que representem 3/4 (três quartos) do capital social, conforme determina o artigo 1.076 do Código Civil, sendo devidamente registrado no órgão competente para registro público.

Cláusula Vinte e Nove - Fica eleito o Foro da Comarca da Sede para eventuais dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato Social.

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E por estarem assim justos e contratados, assinam as partes este Cc íial em 3 (três) vias de igual teor e para a mesma finalidade, na presençí is)

testemunhas abaixo assinadas.

Io, 12 de Abril de 2016

V..

Gri Matteb Harticipações)S.A.

(por seus res Sr. Renato de Majfêb RegTnátto e

Sra. Arian parecioa Mendes Saftori Reginatto)

Aparecida Mend artori Reginatto

Zancan 337.959 |

munhas:

Aifdréa Nasci to Zor Marisa Dias Bonifácio

G. 20.472.f24 RNE.V8 15482-8 CGPI/DIREX/DPF

SECRETARIA DE DESCNVOLUlí^/iENT ecofiioraiGo, cuênc»,

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JÜCESP. WIBC

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3522989886-5

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1^ ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA COM A DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF n° 24.725.499/000 1-62 NIRE n° 35.229.898.865

Por este instrumento particular os abaixo assinados:

(i) GRUPO Dl MATTEO PARTICIPAÇÕES S.A.. pessoa jurídica de direito privado

com sede na Rua Joaquim Floriano, n- 100, conjunto 121, Parte, Itaim Bibi,. Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n- 23 .541.076/0001-20, com seu Estatuto Social registrado na JUCESP sob NIRE n- 35300483782, neste ato representada conforme Ata da Assembléia Geral realizada em 02.05.2016 registrada sob n- 230.007/16-8 em 31.05.2016 por seus Diretores Sr . Renato De Matteo Reglnatto, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n- 19.375.600-6 SSP/SP,

devidamente inscrito no CPF/MF sob n- 220.195.848-32, e Sra. Ariane

Aparecida Mendes Sartorí Reglnatto, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318.577.708-54, ambos com endereço comercial à Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12® Andar,

Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP

04534-000;

(ii) ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO. brasileira,

o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 1® ALTERAÇAO DO CONTRATO SOCIAL DE SOCIE ITADA

COM ADENOMINAÇÃO SOCIAL DE GDM INVESTIMENTOS EPARTICIPAÇÕES LT^"^

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Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318 .577.708-54, com endereço comercial à Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000;

Na qualidade de sócios representando a totalidade do capital social da GDM

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada,

inscrita no CNPJ/MF sob o n- 24.725.499/0001-62, com sede na Rua Joaquim

Floriano, n- 100, conjunto 121, Parte, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, com seus atos constitutivos devidamente

registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.229.898.865, e ainda, na qualidade de sócios ingressantes:

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(ili) EAO PARTICIPAÇÕES LTDA.. pessoa jurídica de direito privado com sede na

Rua Joaquim Floriano, n- 100, conjunto 121, Parte, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n- 24.979.026/0001-91, com seu Contrato Social registrado na JUCESP sob NIRE n- 35.229.944.905, neste ato representada por sua Diretora Administrativo-Financeira Sra. Ariana Aparecida Mendes Sartori Reginatto, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, | portadora da Cédula de Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente

inscrita no CPF/MF sob n- 318.577.708-54, ambos com endereço comercial à Rua

Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000;

(Iv) AIAE PARTICIPAÇÕES LTDA.. pessoa jurídica de direito privado com sede na

| Rua Joaquim Floriano, n- 100, conjunto 121, Parte, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, devidamente inscrita no | CNPJ/MF sob n- 24.990.606/0001-80, com seu Contrato Social registrado na

JUCESP sob NIRE n- 35.229.946.169, neste ato representada por sua Diretorl

| Administrativo-Financeira Sra. Ariana Aparecida Mendes Sartori Reginatto,'

brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇAO DO CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LI

COM ADENOMINAÇÃO SOCIAL DE GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. assi

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portadora da Cédula de identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no GPF/MF sob n° 318.577.708-54, ambos com endereço comercial à Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000;

RESOLVEM, de pleno direito e comum acordo, promover a presente Alteração do Contrato Social da Sociedade, nos seguintes termos e condições:

(

I. Exclusão do Nome Fantasia

1.1. Os sócios deliberam e aprovam, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a não utilização do Nome Fantasia pela Sociedade.

Em decorrência da deliberação acima, a Cláusula Primeira do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte redação;

Cláusula Primeira - A GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. é uma sociedade limitada empresária, que se regerá pelas disposições da Lei n° 10.406/2002, exceto aquelas relativas às sociedades simples e, nas omissões da citada lei e do presente contrato, supietivamente pelas normas legais aplicáveis

™ às sociedades anônimas.

II. Retirada e ingresso de sócios, cessão e transferência de quotas

2.1. A sócia Grupo di Matteo Participações S.A., retira-se da Sociedade e, neste ato, cede e transfere 9.900 (nove mil e novecentas) quotas representetivas do capital social da Sociedade, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada de sua titularidade, com tudo que elas representam, livres e desembaraçadas' quaisquer ônus, gravames, dívidas ou encargos para os seguintes sócios qualificados: 4.900 (quatro mil e novecentas) para AIAE Participações

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COM ADENOMINAÇÃO SOCIAL DE GDM INVESTIMENTOS EPARTICIPAÇÕES LTpA. assina^ierem

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5.000 (cinco mil) para EAO Participações LTDA., que assumem todos os direitos e obrigações inerentes a tais cotas.

2.2. A sócia Ariana Aparecida Mendes Sartori Reginatto, retira-se da Sociedade e, neste cede e transfere 100 (cem) quotas representativas do capital social da Sociedade, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, de sua titularidade, com tudo que elas representam, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou encargos para os seguintes sócios acima

qualificados: 100 (cem) para AiAE Participações LTDA., que assume todos os direitos e obrigações inerentes a tais cotas.

Em decorrência da deliberação acima, a Ciáusuia Quinta do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte redação:

Cláusula Quinta - O Capital Social será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional no ato da assinatura do presente contrato, dividido em 10.000 (dez mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas da seguinte forma entre os

sócios:

sócias QUANTIDADE % DO CAPITAL VALOR NOMINAL
Ie QUOTAS SOCIAL (R$)
EAO Participações LTDA. 5 .000 50% 5.000,00
AIAE Participações LTDA. 5 .000 50% 5.000,00
TOTAL 10 .000 100% 10.000,00

Parágrafo Único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao vah

suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização capital social, nos termos do art. 1 .052 do Código Civil Brasileiro.

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III. Administração da Sociedade

3.1. A totalidade dos sócios deliberou e aprovou sem quaisquer ressalvas a manutenção da Sra. Ariane Aparecida Mendes SartorI Reginatto, acima quaiificada, na função de administradora da Sociedade, atuando sob a denominação de Diretora Administrativo-Financeira, o que não resultou em alteração do texto no Contrato Social.

IV. Demais Cláusulas, condições e consolidação do Contrato Social

Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições de Contrato Social que não foram expressamente alteradas no presente instrumento, passando o mesmo a vigorar a seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Ia CAPITULO I

DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

Cláusula Primeira - A GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. é

uma sociedade limitada empresária, que se regerá pelas disposições da L^ n°

10.406/2002, exceto aquelas relativas às sociedades simples e, nas omissões

citada lei e do presente contrato, supietivamente pelas normas legais aplicávèi^''

às sociedades anônimas.

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Cláusula Segunda - A Sociedade tem sede e foro no Município de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Conjunto 121 - Parte, Itaim Bibi, CEP 04534-000, podendo, por deliberação dos sócios, abrir e extinguir filiais, escritórios, dependências e representações em qualquer localidade do país ou no exterior.

Parágrafo Único - A sede social poderá ser transferida para outra

( localidade, por deliberação dos sócios.

Cláusula Terceira - O prazo de duração da sociedade será por tempo

indeterminado .

Cláusula Quarta - A Sociedade tem por objeto social:

(i) A venda e compra de imóveis próprios;

(ii)	A locação de imóveis próprios;
(iii)	O desmembramento ou loteamento de terrenos próprios;
(iv)	O planejamento, a promoção, o desenvolvimento sob o regime de
incorporação	imobiliária, a venda e a entrega de unidades habitacionais
e/ou	comerciais;

(v) Administrar e financiar o recebimento integral das parcelas decorrentes do preço de alienação das unidades imobiliárias; e (vi) Deter participação em outras sociedades.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Cláusula Quinta - O Capital Social será de R$ 10.000,00 (dez mil reais]\

totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional no ato dé assinatura do presente contrato, dividido em 10.000 (dez mil) quotas no

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COM ADENOMINAÇÃO SOCIAL DE GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA>a«sÍBad6em

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nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas da seguinte forma entre os

sócios:

SOCIOS	QUANTIDADE QUOTAS	% DO CAPITAL SOCIAL	VALOR NOMINAL (R$)
EAO Participações LTDA.	5 .000	50%	5.000,00
AIAE Participações LTDA.	5 .000	50%	5.000,00
TOTAL	10 .000	100%	10.000,00

Parágrafo Único - A responsabiiidade de cada sócio é restrita ao valor de

suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1 .052 do Código Civil Brasileiro.

Cláusula Sexta - As quotas da sociedade são indivisíveis e cada uma delas corresponderá a um voto nas deliberações sociais.

Cláusula Sétima - Os quotistas têm preferência para a subscrição das quotas decorrentes de aumento de capital social na proporção das quotas já possuídas anteriormente, sendo assegurado o exercício deste direito na data da aprovação do aumento de capitas ou até 30 (trinta) dias após a deiiberação.

Parágrafo Único - No prazo acima estipuiado, caso um dos sócios

quotistas deixe de exercer este seu direito de subscrição, tal direito ficará automaticamente transferido aos demais quotistas, na proporção da sua participação no capital.

Cláusula Oitava - Os Sócios não poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas ou seu direito de preferência para participar d aumento de capitai social a outros Sócios ou terceiros, sem a prévia e escrita anuência de, no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social.

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CAPITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, DELIBERAÇÕES SOCIAIS E REUNIÕES

DE SÓCIOS

Cláusula Nona - A sociedade será representada e administrada por administradores sócios ou não sócios nomeados no presente instrumento.

Parágrafo Primeiro - Fica eleito para exercer a administração e a representação da Sociedade, por prazo indeterminado o seguinte administrador: (i) atuando sob a designação de Diretora Administrativo-

Financeira. a Sra. ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI

REGINATTO, supra qualificada, a qual exercerá a administração da sociedade, praticando todos os atos necessários à administração do

interesse social da sociedade.

Parágrafo Segundo - É vedado aos administradores, a prestação de

garantia, fiança ou aval em negócios estranhos ao objeto social, cabendo à deliberação dos sócios.

y Parágrafo Terceiro - A Sociedade será representada pela Diretora

Administrativo-Financeira ou por 1(um) procurador a ser nomeado de acordo com as disposições do presente instrumento, sem prejuízo das disposições em contrário .

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Órgãos governamentais, Inclusive a Secretaria da Receita Federal, a fim de assegurar o pleno desempenho de suas funções.

Parágrafo Único - A Sociedade só estará obrigada em atos que

atenderem ao seu objetivo social.

Cláusula Onze - As procurações outorgadas pela Sociedade serão assinadas, / ^

em conjunto, pelos Administradores e especificarão os poderes de cada procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais (ad Judicia), o prazo de duração não poderão exceder 2 (dois) anos.

Cláusula Doze - Os atos de representação quotidiana da sociedade, perante repartições públicas ou órgãos da administração pública, que não acarretarem obrigações para a sociedade, poderão ser assinados Individualmente por um procurador.

Cláusula Treze - As reuniões de Sócios serão ordinárias ou extraordinárias, e serão realizadas ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. VA As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que necessário.

Cláusula Catorze - As reuniões de Sócios serão convocadas mediante

comunicação, por carta ou emall, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência por qualquer dos Sócios, com a apresentação das matérias a serem tratadas, data e

local da reunião.

Parágrafo Único - Ficam dispensadas as formalidades de convocaj

para as reuniões em que comparecerem todos os Sócios.

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Cláusula Quinze - As reuniões de Sócios somente se instalarão coma presença dos Sócios que representem a totalidade do capital social.

Parágrafo Único - O sócio discordante de deliberação que tenha

aprovado modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, poderá solicitar sua retirada da sociedade, recebendo em pagamento de sua participação o valor patrimonial da

mesma .

Cláusula Dezessete - Os sócios impossibilitados de comparecer à reunião, poderão ser representados por procuradores com poderes específicos e

determinados.

Cláusula Dezoito - Os sócios poderão ter uma retirada mensal a título de "prólabore" no montante a ser estabelecido pelos sócios, por deliberação ( representando 3/4 (três quartos) do capital social.

CAPÍTULO IV

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS

Cláusula Dezenove - O exercício social da sociedade coincide com o ano civil

maneira que, encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

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Parágrafo Único - Ao finai de cada exercício, proceder-se-á a elaboração

do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, bem como as demais demonstrações financeiras cabíveis, observadas as disposições legais vigentes .

Parágrafo Único - A Sociedade, por deliberação dos administradores,

poderá levantar balanços extraordinários e distribuir lucros em períodos

menores.

CAPÍTULO V

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula Vinte e Um - A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a reunião de Sócios o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante que deverá funcionar no período de liquidação.

Cláusula Vinte e Dois - A sociedade não se dissolverá pelo falecimento, retirada, incapacidade, impedimento ou exclusão de um dos sócios, continuando com o

sócio remanescente.

Parágrafo Primeiro - No caso de morte ou impedimento, os sócií

remanescentes poderão admitir o ingresso dos herdeiros ou sucessore^nc Sociedade, desde que mediante a aprovação da totalidade dos ^cio^

remanescentes, e, em caso de não aprovação de sua admiss^ pelos]

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sócios remanescentes, as quotas serão liquidadas conforme o parágrafo

seguinte.

falecido, com base no patrimônio líquido da Sociedade, conforme balanço contábil especialmente levantado para este fim.

Cláusula Vinte e Três - As quotas do sócio retirante, incapaz, impedido, excluído ou falecido poderão ser adquiridas pela própria Sociedade, ou pelos Sócios remanescentes, na proporção de suas respectivas participações no capital social.

CAPITULO VI

EXCLUSÃO DE SÓCIO

Cláusula Vinte e Seis - Qualquer sócio poderá ser excluído por justa causajSm

reunião especialmente convocada para este fim, de sócios representando\^ n

mínimo 3/4 (três quartos) do capital social.

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Parágrafo Único - Para efeitos desta cláusula, constituem justa causa

para a exclusão de sócios:

a) Violação de cláusula contratual, omissão ou não cumprimento de obrigações assumidas perante a Sociedade ou demais Sócios; b) Uso Indevido de firma ou razão social; c) Uso em proveito próprio ou de terceiros, de bens, serviços ou créditos da

sociedade;

d) Prática de qualquer ato que coloque em risco a reputação e credibilidade da Sociedade; e) Incompatibilidade, desarmonia ou séria divergência com os demais sócios, gerando efeitos negativos para a Sociedade; ou f) Conduta ou participação de sócio em prestação de serviço autônoma ou sociedade com mesmo objeto do presente Contrato Social ou prática de atos que possam configurar concorrência à Sociedade.

CAPITULO VI!

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO E DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula Vinte e Sete - Os sócios declaram, sob as penas da lei, de que não estão Impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime fallmentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra norr de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé públlcaAoi propriedade.

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Cláusula Vinte e Oito - Este contrato social será alterado através de Instrumento

Cláusula Vinte e Nove - Fica eleito o Foro da Comarca da Sede para dirimir eventuais dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato Social .

E por estarem assim justos e contratados, assinam as partes este Contrato Social em 3 (três) vias de igual teor e para a mesma finalidade, na presença de 2 (duas)

testemunhas abaixo assinadas.

São Pauli 6 de Junho de 20 16.

Sócias Reti

A bi Mjaáeo Participeis S.A.

(por seus Diretores S -"oMatteo Reginatto e Sra. Aparecida Mendes Sartori Reginatto)

Aparecida Miendes Sartori Reginatto Sócias Ingressantes:

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EAO Participações LTDA. AIAE licipações LTDA. (por sua Direjerfi Administrativo-Financeira Sra. Ariana Aparecida M, Sartori Reginatto)

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Marisa Dias Bonifácio RG-.20.4'

RNE: V8 15482-S CPF: 152.21 CPF: 235.432.868-03

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GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF n° 24.725.499/000 1-62 NIRE n" 35.229.898.865

Por este instrumento particular os abaixo assinados:

(i) ' EAO PARTICIPAÇÕES LTDA.. pessoa jurídica de direito privado com sede na

, Rua Joaquim Floriano, n- 100, conjunto 121, Parte, Itaim Bibi, Cidade de São

Pauio, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n- 24.979.026/0001-91, com seu Contrato Social registrado na JUCESP sob NIRE n- 35.229.944.905, neste ato representada por sua Diretora Administrativo-Financeira Sra. Ariana Aparecida Mendes Sartori Reginatto, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318.577.708-54, ambos com endereço comerciai à Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Pauio, Capitai do Estado de São Paulo, CEP 04534-000; (ii) AiAE PARTiCiPACÕES LTDA.. pessoa jurídica de direito privado com sede na

Rua Joaquim Floriano, n- 100, conjunto 121, Parte, Itaim Bibi, Cidade de São Pauio, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, devidamente inscrita no

CNPJ/MF sob n- 24.990.606/0001-80, com seu Contrato Social registrado na JUCESP sob NIRE n- 35.229.946.169, neste ato representada por sua Diretora Administrativo-Financeira Sra. Arlane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318.577.708-54, ambos com endereço comercial à Rua

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Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000;

RESOLVEM, de pleno direito e comum acordo, promover a presente Alteração do Contrato Social da Sociedade, nos seguintes termos e condições:

I. Alteração da Sede

1.1. Os sócios deliberam e aprovam, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a alteração do endereço da sede da Companhia para a Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, na Rua Santo Amaro, n-1149, 10- Andar, Conjunto 103, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04505-001.

Em decorrência da deliberação acima, a Cláusula Segunda do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte redação:

Cláusula Segunda - A Sociedade tem sede e foro no Município de São Pauio, Capital do Estado de São Paulo, na Rua Santo Amaro, n° 1149, 10° Andar, Conjunto 103, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, podendo, por deliberação dos sócios, abrir e extinguir filiais, escritórios, J dependências e representações em qualquer localidade do país ou no

exterior.

II. Demais Cláusulas, condições e consolidação do Contrato Social

Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições de Contrato Social que não foram expressamente alteradas no presente instrumento, passando o mesmo a vigorar a seguinte redação:

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| CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA | GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

NY Cláusula Primeira - A GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. é

uma sociedade limitada empresária, que se regerá pelas disposições da Lei n- 10.406/2002, exceto aquelas relativas às sociedades simples e, nas omissões da citada lei e do presente contrato, supletivamente pelas normas legais aplicáveis

às sociedades anônimas.

Cláusula Segunda - A Sociedade tem sede e foro no Município de São Paulo, Capitai do Estado de São Paulo, na Rua Santo Amaro, n- 1149, 10- Andar, Conjunto 103, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, podendo, por deliberação dos sócios, abrir e extinguir filiais, escritórios, dependências e representações em qualquer localidade do país ou no exterior.

Parágrafo Único - A sede social poderá ser transferida para outra

{ localidade, por deliberação dos sócios.

Cláusula Terceira - O prazo de duração da sociedade será por tempo

indeterminado.

Cláusula Quarta - A Sociedade tem por objeto social;

(I) A venda e compra de imóveis próprios;

(II)	A locação de imóveis próprios;
(ilí)	O desmembramento ou loteamento de terrenos próprios;

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(iv) o planejamento, a promoção, o desenvolvimento sob o regime de incorporação imobiliária, a venda e a entrega de unidades habitacionais e/ou comerciais; (v) Administrar e financiar o recebimento integral das parcelas decorrentes do preço de alienação das unidades imobiliárias; e (vi) Deter participação em outras sociedades.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

sócios:

SOCIOS	QUANTIDADE QUOTAS	% DO CAPITAL SOCIAL	VALOR NOMINAL (R$)
EAO Participações LTDA.	5 .000	50%	5.000,00
AIAE Participações LTDA.	5 .000	50%	5.000,00
TOTAL	10 .000	100%	10.000,00

Parágrafo Único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de

suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro.

Cláusula Sexta - As quotas da sociedade são indivisíveis e cada uma delas corresponderá a um voto nas deliberações sociais.

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Parágrafo Único - No prazo acima estipulado, caso um dos sócios

quotistas deixe de exercer este seu direito de subscrição, tal direito ficará automaticamente transferido aos demais quotistas, na proporção da sua participação no capital.

Cláusula Oitava - Os Sócios não poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas ou seu direito de preferência para participar de aumento de capital social a outros Sócios ou terceiros, sem a prévia e escrita anuência de, no mínimo 3/4 (três quartos) do capitai social.

CAPITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, DELIBERAÇÕES SOCIAIS E REUNIÕES

DE SÓCIOS

Cláusula Nona - A sociedade será representada e administrada por administradores sócios ou não sócios nomeados no presente instrumento.

Parágrafo Primeiro - Fica eleito para exercer a administração e a representação da Sociedade, por prazo indeterminado o seguinte 4 ) administrador: (i) atuando sob a designação de Diretora Administrativo-

Financeira. a Sra. ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI

REGINATTO, supra qualificada, a qual exercerá a administração da sociedade, praticando todos os atos necessários à administração do

interesse social da sociedade.

Parágrafo Segundo - É vedado aos administradores, a prestação de

garantia, fiança ou aval em negócios estranhos ao objeto social, cabendo à deliberação dos sócios.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade será representada pela Diretora Administrativo-Financeira ou por 1(um) procurador a ser nomeado de

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^ ^ acordo com as disposições do presente instrumento, sem prejuízo das disposições em contrário.

Parágrafo Único - A Sociedade só estará obrigada em atos que

atenderem ao seu objetivo social.

Cláusula Onze - As procurações outorgadas pela Sociedade serão assinadas, em conjunto, pelos Administradores e especificarão os poderes de cada procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais {ad judicia), o prazo de duração não poderão exceder 2 (dois) anos.

Cláusula Treze - As reuniões de Sócios serão ordinárias ou extraordinárias, e serão realizadas ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que necessário.

Cláusula Catorze - As reuniões de Sócios serão convocadas mediante

comunicação, por carta ou email, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência por

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qualquer dos Sócios, com a apresentação das matérias a serem tratadas, data e

locai da reunião.

Parágrafo Único - Ficam dispensadas as formalidades de convocação

para as reuniões em que comparecerem todos os Sócios.

Cláusula Quinze - As reuniões de Sócios somente se instalarão coma presença dos Sócios que representem a totalidade do capitai social.

Cláusula Dezesseis - As deliberações sociais serão tomadas sempre que possível pelo consenso gerai dos sócios. Caso não haja unanimidade, as decisões serão tomadas por Sócios representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capitai social.

Parágrafo Único - O sócio discordante de deliberação que tenha

mesma.

I Cláusula Dezessete - Os sócios impossibilitados de comparecer à reunião,

poderão ser representados por procuradores com poderes específicos e

determinados.

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EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS

Cláusula Dezenove - O exercício social da sociedade coincide com o ano civil de maneira que, encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao final

do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, bem como as demais demonstrações financeiras cabíveis, disposições legais vigentes .

Cláusula Vinte - Os resultados apurados ao final de cada exercício social terão o destino que for determinado pelos quartos) do capital social, podendo participações dos Sócios na Sociedade.

Parágrafo Único - A Sociedade, poderá levantar balanços

menores.

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula Vinte e Um - A Sociedade será liquidada nos casos previstos em sendo a reunião de Sócios o órgão liquidação e nomear o liquidante que deverá funcionar no período de liquidação.

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CAPITULO IV de cada exercício, proceder-se-á a elaboração

observadas as

Sócios representando, no mínimo, 3/4 (três

ser distribuído sem a observância das por deliberação dos administradores, extraordinários e distribuir lucros em períodos

CAPÍTULO V

competente para determinar a lei, forma de

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Cláusula Vinte e Dois - A sociedade não se dissolverá pelo falecimento, retirada, incapacidade, impedimento ou

sócio remanescente.

Parágrafo Primeiro - remanescentes poderão admitir o ingresso dos herdeiros ou sucessores na Sociedade, desde que remanescentes, e, em ( py) sócios remanescentes,

seguinte.

Parágrafo Segundo - exclusão ou falecimento de Sócios, primeiro acima, proceder-se-á a incapaz, impedido, excluído falecido, com base no contábil especialmente levantado para este fim.

Cláusula Vinte e Três - As quotas do sócio retirante, incapaz, impedido, excluído ou falecido poderão ser adquiridas remanescentes, na proporção de suas respectivas participações no capital social.

Cláusula Vinte e Quatro - imotivadamente, mediante notificação com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, por carta ou email.

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exclusão de um dos sócios, continuando com o

No caso de morte ou impedimento, os sócios mediante a aprovação da totalidade dos sócios caso de não aprovação de sua admissão pelos as quotas serão liquidadas conforme o parágrafo

Em casos de retirada, incapacidade, impedimento, ressalvadas as hipóteses do parágrafo apuração dos haveres do Sócio retirante, ou dos herdeiros e sucessores do sócio patrimônio líquido da Sociedade, conforme balanço pela própria Sociedade, ou pelos Sócios

Qualquer sócio poderá retirar-se da Sociedade,

enviada aos demais sócios por escrito e

CAPITULO VI

EXCLUSÃO DE SÓCIO

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Parágrafo Único - Para efeitos desta cláusula, constituem justa causa

para a exclusão de sócios:

a) Violação de cláusula contratual, omissão ou não cumprimento de obrigações assumidas perante a Sociedade ou demais Sócios; b) Uso indevido de firma ou razão social; c) Uso em proveito próprio ou de terceiros, de bens, serviços ou créditos da

sociedade;

d) Prática de qualquer ato que coloque em risco a reputação e credibilidade

da Sociedade;

e) Incompatibilidade, desarmonia ou séria divergência com os demais sócios, gerando efeitos negativos para a Sociedade; ou f) Conduta ou participação de sócio em prestação de serviço autônoma ou sociedade com mesmo objeto do presente Contrato Social ou prática de atos que possam configurar concorrência à Sociedade.

CAPÍTULO VII

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO E DISPOSIÇÕES FINAIS

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contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Vinte e Oito - Este contrato social será alterado através de instrumento

V . ^

Cláusula Vinte e Nove - Fica eleito o Foro da Comarca da Sede para dirimir eventuais dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato Social.

E por estarem assim justos e contratados, assinam as partes este Contrato Social em 3 (três) vias de igual teor e para a mesma finalidade.

São Paulo, 01 de Agosto de 2016^

(RE

Icipações LTDA. paçoes LTDA

Diretora Administrativo-FInanceira Sra. Ariane Apareüfda IVfend artori Reginatto)

^ELIAo

Rua Joaquim Floriano^ SRR ANDRPRIBEIROJEREMI.

	SaoPaulo-SP-iEp 04534413 / \ I / \	tabéliêo
Reconheço; REGfflTtO	saaelhançâj-j^a jcuiento-ÈOíB, va ;; i-TSüo aulo,'08 {Íe'âq I Effl T5íg\ i\ M\ \5	CÍDA ÉHDES S/SITOR ô:iÍ0Z32517575-347®

Se1o(s): &Ms)r^'Ato5;

INSTRUMENTO

COM ADENq|íf1NAÇÃO SOCIAI

2 2 AGO 2016

sede

SECBETAHIA HEDESElJvqLVIMEfiÇ^O

,ÊCONÔMIC^/CIlNCfA, t!Ja

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CIEDADE LIMITADA LTD7

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GDM INVESTIMENTÔ*S ^'PARiiCií-A^^utis l

CNPJ/MF ns 24.725.499/0001-62

NIRE 35.229.898.865

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE

ABRIL DE 20 17

Data^ horário e local: Aos 25 de abril de 2017, às lOhOO, na sede da sociedade,

na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, Parte, bairro Vila Nova Conceição, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04505-001, na Capital do Estado

de São Paulo.

^ Convocação ePresença: Dispensada aconvocação, nos termos do art. 1.072, §2°,

da Lei n° 10 .406/2002, em face da totalidade dos sócios.

Mesa: Presidente - Sr. Alexandro Luis Pin; Secretária - Sra. Marisa Dias

Borüfácio.

Ordem do Dia: (i) transformar, independentemente de dissolução e liquidação, a sociedade GDMINVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. em sociedade anônima, alterando-se sua denominação social para BLUE INVESTIMENTOS

E PARTICIPAÇÕES S.A.; (ii) converter cada quota representativa do capital

social da sociedade em 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal; ^ (iii) alterar o objeto social da sociedade; (iv) eleger os membros da Diretoria da

Companhia; e (v) elaboração da ata em forma de sumário.

Deliberações: Os sócios, por unanimidade, deliberaram:

(i) Transformar, independentemente de dissolução e liquidação, a sociedade

GDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. em sociedade | anônima, alterando-se sua denominação social para BLUE

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., que responderá, para

todos os fins e efeitos de direito, por todo o ativo e o passivo da sociedade limitada transformada, a qual reger-se-á pela Lei n® 6.404/76, demais dispositivos aplicáveis e pelo Estatuto Social, ora aprovado, que,

autenticado pela Mesa, integra a presente ata como oAnexo j^, nãi

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importando essaj*••• ír&lisfor^ajãü. ••• em : splução^ de continuidade, permanecendo em vigor todos os âireitos*ê obrigações sociais, o mesmo

patrimônio e a mesma escrituração comercial e fiscal, sendo o objeto social

substancialmente o mesmo;

(ii) Converter cada quota representativa do capital social da sociedade em 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, de modo que o capital social da Companhia, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), passa a ser representado por 10.000 (dez mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e mtegralizadas em moeda corrente nacional, detidas pelos acionistas conforme constante | do Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia;

V ^ " (iii) Alterar o objeto social da Companhia, que passa a ser a participação em

outras sociedades, como sócio ou acionista, no país ou no exterior ("holding"), refletindo-se tal alteração no Artigo Terceiro do Estatuto Social ora aprovado constante do Anexo II; (iv) Eleger para a Diretoria da Companhia, para um mandato de 3 (três) anos:

(a) Marisa Dias Bonifácio, portuguesa, casada no regime da comunhão parcial de bens, analista, portadora da cédula de identidade RNE V815482-

S, inscrita no CPF/MF sob o n- 235.432.868-03, domiciliada na cidade e

Estado de São Paulo, com domicílio profissional na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, bairro Vüa Nova Conceição, CEP 04505-001, como ^ Diretora sem designação específica; e (ii) Alexandre Luis Pin, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da

cédula de identidade RG n- 19.375.978-0, inscrito no CPF/MF sob o n-

115.413.518-78, com domicílio profissional na cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua 06, 1460, Cj. 46/48 - Ed. Com. São Lucas, CEP 13500- 190, como Diretor sem designação específica, conforme os Termos de Posse anexos (Anexo I), os quais ficam arquivados na sede da Companhia. Os Diretores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, em virtude de lei especial ou condenação criminal que os inabilite, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou

suborno, concussão, peculato, ou crime contra a economia popular, o

sistema financeiro nacional, as normas de defesa de concorrência, as

relações de consumo, a fé pública, ou crime contra a propriedade, BC nos

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termos do art. 147| p^âgrafòj 1 Lei rí• 6.4C)4,• • • • de 15 de dezembro de

• •	• •			*	*
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1976, conforme alterada;

iít) SIGILOSO

(v) Aprovar, nos termos, do § 1- art. 130 da Lei n- 6.404/76, a lavratura da ata

desta Assembléia Geral Extraordinária em forma de sumário;

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, com a

lavratura desta ata, que, lida e achada conforme, vai por todos assinada.

Certifico que a presenta ata é cópiafiel da lavrada no livropróprio de atas da Companhia.

São Paulo, 25 de abril de 2017

â

Alexandro Luis Pin Marisa Dias Bonifácio

Presidente da Assembléia Secretária da Assembléia

Visto do Advogado: aSDNÔMICÚ, «ÊMClA,

M^cos Itobpto de Moraes Manoel

OAB/SP 200.684

SÇCTETABIA DE ^

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JUCESP{^

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206^768717-5

SeCRETARtA DE DESefSWOBfl ECDMDMIÇP. ÇIENÇtA TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

3530050389-9

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TERMO DE POSSE DIRETORIA

Eu, Marisa Dias Bonifácio, portuguesa, casada no regime da comunhão parcial de bens, analista, portadora da cédula de identidade RNE V815482-S, inscrita no CPF/MF sob o n- 235.432.868-03, com domicílio profissional na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, tendo sido eleita para o cargo de Diretor sem

designação específica da BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.,

sociedade por ações, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, n® 1.149, Conjunto 103, Parte, bairro Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, CEP 04505-001, inscrita n CNPJ/MF sob o n^ 24.725.499/0001-62 ("Companhia"), conforme deliberação aprovada na Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abrü de 2017, com mandato de 3 (três anos) a contar da presente data, declaro aceitar a minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social, pelo que firmo esse Termo

de Posse.

suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema

financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as

relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

São Paulo, 25 de abrü de 2017.

Seay Dio

Marisa Dias Bonifácio Diretora

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Pin SIGILOSO

Eu, Alexandro Luis Pin, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade RG n- 19.375.978-0, inscrito

no CFF/MF sob o n-115.413 .518-78, domiciliado na cidade de Rio Claro, Estado

de São Paulo, na Rua 06, 1460, Cj. 46/48 - Ed. Com. São Lucas, CEP 13500-190, tendo sido eleita para o cargo de Diretor sem designação específica da BLUE

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede

na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, n-1.149, Conjunto 103, Parte, bairro Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, CEP 04505-001, inscrita n CNPJ/MF sob o n- 24.725.499/0001-62 ("Companhia"!, conforme deliberação aprovada na Ata da Assembléia Ceral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2017, com mandato de 3 (três anos) a contar da presente data, declaro aceitar a minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social, pelo que firmo esse Termo de Posse.

| suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema

financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as

relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

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DIRETORIA

São Paulo, 25 de

Alexandro Luis

Diretor

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ESTATUTO SOCIAL

CNPJ/MF 24.725.499/0001-62

NIRE 35.229.898.865

CAPÍTULO I

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

ARTIGO PRIMEIRO

A BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis ("Companhia").

ARTIGO SEGUNDO

A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, Parte, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, podendo abrir füiais, agências ou escritórios por deliberação da

diretoria.

ARTIGO TERCEIRO

A Compaiúüa tem por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior {"holding").

ARTIGO QUARTO

A Companhia terá tempo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II Do Capital

ARTIGO QUINTO

O capital social é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), representado por 10.000 (dez irdl) ações, sendo todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente

subscritas eintegralizadas em moeda corrente nacio/Sb\ jíí

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Paragrafo Primeiro

Cada ação corresponde a um voto nas deliberações sociais. Parágrafo Segundo As ações provenientes acionistas, na forma da lei, cuja integralização fixado pela Assembléia que deliberar sobre o aumento de capital. Parágrafo Terceiro Mediante aprovação de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações para efeito de ( ) permanência em tesouraria,

posteriormente aliená-las, vigor. Parágrafo Quarto

Évedado àCompanhia emitir Partes Beneficiárias.

Parágrafo Quinto

A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas.

ARTIGO SEXTO

A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro A Assembléia Geral será presidida

convidará, dentre os presentes, osecretário dos trabalhe^/

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será realizada no prazo que for cancelamento ou sem diminuição do capital social, para observadas as normas legais e regulamentares em

CAPÍTULO III

Da Assembléia Geral os

por acionista ou diretcp' eleito jç^o ato, que

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Parágrafo Segundo !

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As deliberações das Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

CAPÍTULO IV Da Administração

ARTIGO SÉTIMO A administração da Companhia será exercida por uma diretoria, composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 10 (dez) membros, todos com a designação de diretores, podendo ser acionistas ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela Assembléia Geral, permitida a reeleição. Vencido o mandato, os diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse dos novos eleitos. Parágrafo Primeiro Os diretores ficam dispensados de prestar caução e sua remuneração pró-labore será fixada pela Assembléia Geral que os eleger. Parágrafo Segundo A''investidura dos diretores nos cargos far-se-á por termo lavrado no livro próprio.

ARTIGO OITAVO

No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas por qualquer outro diretor, indicado pelos demais. No caso de vacância, o indicado deverá permanecer no cargo até a eleição e posse do substituto pela

Assembléia Geral.

ARTIGO NONO

A diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; abrir, operar

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encerrar contas bancária!,'••íontrkt^• • • ..empréáimos, • • f concedendo garantias,

A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os atos referidos no artigo nono competem aos diretores, agindo sempre conjuntamente, ou a um diretor e um procurador, agindo conjuntamente, na forma indicada nos respectivos instrumentos de mandato. A nomeação de procurador (es) dar-se-á pela assinatura conjunta dos diretores em instrumento de mandato, devendo o instrumento especificar os poderes conferidos ao (s) mandatário (s) e serem outorgados com prazo de validade não superior a um ano, exceto em relação às procurações "ad judicia", as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

Parágrafo Único

Dependerão da aprovação de acionistas representando a maioria do capital social a contratação de empréstimos, a prestação de avais, fianças e outras garantias em favor de terceiros. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Compete à diretoria superintender o andamento dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários ao seu regular funcionamento.

CAPÍTULO V

Conselho Fiscal

ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente que, quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não.

Parágrafo Único

Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária

para um mandato de 1(um) ano, permitida areeleiçãúXa ml

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CAPlilíito VI; ";í

Exercício Social, Üenibnstraçoes*FiÃaiiceit'as:e •••• •• • Destinação do Lucro

O exercício social da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do encerramento do exercício social, a Diretoria da Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por lei. ARTIGO DÉCIMO QUARTO Os lucros apurados em cada exercício terão o destino que a Assembléia Geral lhes der, conforme recomendação da Diretoria, depois de ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e depois de feitas as deduções determinadas

em lei.

ARTIGO DÉCIMO QUINTO Mediante decisão de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá preparar balanços intercalares a qualquer momento, a fim de determinar os resultados e distribuir lucros em períodos menores. ARTIGO DÉCIMO SEXTO A Companhia distribuirá, como dividendo obrigatório em cada exercício social, o percentual mínimo previsto e ajustado nos termos da legislação aplicável. ~~ CAPÍTULO VIII Nor Disposições Gerais

ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral, com o quórum de acionistas representando a

maioria ao capital social, a qual aetermmara a forma t de sua liquidação, elegerá

os liquidantes e fixará a sua remuneração . '

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ARTIGO DÉCIMO OIRAVQ'

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Qualquer ação judicial entre os acionistas ou entre acionistas e Companhia, proposta no foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Alexandro Luis Pin Marisa Dias Borüfácio

Presidente da Assembléia Secretária da Assembléia

“ ) Visto do Advogado:

Marcos Ipbe/to de Moraes Manoel

OAB/SP 200.684

ll^lfeSSCBÊTARtA DE DE^WOLVIMEMTQ

.fl econômico, CILNCIA, tecnologia e inovação JUCESPf,

•íicéRtwcó-íi^itóiáísTiw PLAm<

206.7d8/17"5

SECRETARIA DH OESENVOLVirviENTO

ECONÔr^/lICO, CIÊNCIA.

TgCWOLOBTA e rwdvAÇÍO m

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SIGILOSO

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SECRETARIA DE

Eu, Marisa Dias Bonifácio, Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob rf 235.432.868-03,

responsável legal da empresa BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., DECLARO

estar ciente que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Avenida Santo Amaro,

PARTE , Vila Nova

EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidade de sua instalação e funcionamento no local Indicado, de uso e ocupação do solo, posturas municipais e nos termos do art. 24,

CERTIFICADO DE LICENCIAMENTO INTEGRADO VÁLIDO, obtido pelo sistema Via Rápida

Empresa - Módulo de Licenciamento Estadual.

|

Declaro ainda estar ciente atividade ou grupo de expedição do Certificado assumindo, desde o momento da alteração, a obrigação de renová-lo.

/~ Por fim, declaro estar ciente que a

~~" ser solicitada por representante

retirada das certidões contabilista vinculado

Jucesp, através do módulo de licenciamento, mediante uso da respectiva certificação digital.

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GOyElft^OÒO ES4'A[|d<DE SÃO MULO*

DESBMVOtyjMENTÓ.ECQN&MICO,.ÇlÊiÍCIA, TECNOLOGIA E

INOVAÇÃO

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO - JUCESP

DECLARAÇAO qQ( Ô#®'

JUCESP

Junta Comercial do Estado de São Paulo portador da Cédula de Identidade n° RNE V815482-S, inscrito no

na qualidade de titular, sócio ou

1.149 , CJ 103,

Conceição, São Paulo, São Paulo, CEP 04505-001, NÃO PODERÁ

conforme diretrizes estabelecidas na legislação restrições das áreas de proteção ambiental, §2 do Decreto Estadual n° 55.660/2010 e sem que tenha um que qualquer alteração no endereço do estabelecimento, em sua atividades, ou em qualquer outra das condições determinantes à

de Licenciamento Integrado, Implica na perda de sua validade, emissão do Certificado de Licenciamento Integrado poderá legal devidamente habilitado, presencialmente e no ato da relativas ao registro empresarial na Prefeitura, ou pelo titular, sócio, ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) diretamente no site da

Deal

Marisa Dias Bonifácio RG: RNE V8 15482-S

BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

SIGILOSO

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on JUCESP PROTOCOLO ^

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BLUEINVESTIMEMTOS E PASITÍ

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CNPJ/MF rf24.725.499/0001-62

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 05 DE OUTUBRO DE 20 17

Hora, data e local: Às lOhOO do dia 05 de outubro de 2017, na sede social da Blue Investimentos e Participações S.A., localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Av. Santo Amaro, 1 .149, Conjimto 103, Parte, VÜa Nova Conceição, CEP 04505-001, ("Companhia'^1.
Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos Acionistas, nos termos do artigo 124,parágrafo 4.®, da Lei 6.404/76.
Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas.
Mesa: Presidente - Valéria Cristina Marcondes SÜva; Secretário - Marcos

Roberto de Moraes Manoel.

Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a dissolução, liquidação e extinção da sociedade; (ii) a ratificação da nomeação do liquidante da Companhia; (iii) o exame, discussão e análise dos atos de liquidação levados a efeito pelo liquidante, bem como da prestação de contas realizada relativamente ao procedimento de liquidação e a restituição de capital aos Acionistas; (iv) a aprovação do balanço de liquidação; e (v) a guarda dos livros societários.
Deliberações: Após analisar e discutir a matéria constante da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade, (i) aprovaram a dissolução, liquidação e extinção de pleno direito da Companhia, considerando a cessação de suas atividades operacionais, e ratificaram a autorização para a prática de todos e quaisquer atos necessários para esse fim, sendo certo que o procedimento de liquidação já fora iniciado e concluído e os atos praticados são ora objeto de exame, discussão, ratificação e aprovação; (ii) ratificaram a nomeação do Sra. Marisa Dias Bonifácio, portuguesa, divorciada, administradora, portadora da

cédula de identidade RNE V815482-S, inscrita no CPF/MF sob o n- 235.432.868-

03, com domicílio profissional na cidade e Estado de São Paulo, à Av. Santo Amaro, 1.149, Conjtmto 103, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04505-001 como liquidante da Companhia; (iii) aprovaram, sem restrições, os atos de liquidação levados a efeito pelo liquidante, bem como a prestação de contas realizada relativamente ao procedimento de liquidação da Companhia, sendo que o

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liquidante apurou e lej/antbu

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patrimônio líquido da companhia, da Companhia, de forma a liquidar os passivos e restituiu o saldo dos ativos e do o balanço especialmente (v) determinaram a guarda dos livros, papéis e documentos da Sociedade, pelo prazo legal, a cargo do havendo mais nenhuma Companhia extinta, para todos os efeitos. Não obstante a extinção, os acionistas obrigam-se a satisfazer Companhia que ora se extingue e que vierem a ser exigidos desta.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi

oferecida a palavra a manifestou, foi suspensa a Reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. presentes- Flowing Hair Dollar Participações S.A. e Edwards III Participações

S.A..

Certifico quea presenta ata é cópiafiel da lavrada no livroprópriode atas da

Valeria Cristina Marcondes Silva

Presidente

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procedeu ao pagamento integral dos credores levantado para se proceder à liquidação; e Sra. Marisa Dias Bonifácio, retro qualificada. Não

obrigação pendente, os acionistas declararam a integralmente eventuais débitos relacionados à quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se Acionistas

Companhia.

São Paulo, 05 de outubro de 2017

Marcos Roberto de Moraes Manoel

Secretário

SECRETARIA DE DESEAIVOLVIMENIQ

TeCNOM5<3ÍA n:WOVAÇÃO

NOV

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JUCESP PROTOCOLO

0.683.681/16-3

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA COM A

DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA.

Por este instrumento particular os abaixo assinados:

' (I) RENATO DE MATTEO REGINATTO. brasileiro, casado sob o regime de comunhão

parcial de bens, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n- 19.375.600-6 SSP/SP, devidamente inscrito no CPF/MF sob n- 220.195.848-32, com endereço comercial à Rua Joaquim Fioriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000;

(li) ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO. brasileira, casada sob o regime

de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n- 30.685.802-2 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 318 .577.708-54, com C endereço comercial à Rua Joaquim Fioriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na

Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000;

(lli) JÚLIA SARTORI DE PAULO, brasileira, solteira, menor, emancipada conforme Escritura

lavrada nas notas do-9- Cartório da Comarca da Capitai do Estado de São Paulo no livro 10.668 e folhas 265 e 266 em 23.06.2016, portadora da Cédula de Identidade RG n- 50.930.453-9 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 472 .240.908-08, com endereço comercial à Rüa Joaquim Fioriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000; (Iv) CATARINA SARTORI DE MATTEO REGINATTO, brasileira, solteira, menor, portadora

da Cédula de Identidade RG n- 56.284.505-7 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 514.127.208-77, com endereço comercial à Rua Joaquim Fioriano, n- 100, 12-

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA CC MAI^OMINAÇAO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. assin: doM01.07.2016

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Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, neste ato representada por seus genitores, Sr . Renato de Matteo Reginatto e Sra. Ariane Aparecida Mendes SartorI Reginatto; e

(v) DOMÊNICO DE MATTEO. brasileiro, solteiro, menor, portador da Cédula de Identidade

RG n- 59.224.003-4 SSP/SP, devidamente inscrita no CPF/MF sob n- 490.269.388-70, com endereço comercial à Rua Joaquim Floriano, n- 100, 12- Andar, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, CEP 04534-000, neste ato / representado por seus genitores, Sr . Renato de Matteo Reginatto e Sra. Ariane

Aparecida Mendes Sartori Reginatto.

CONTRATO SOCiAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO SOCiAL, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCiAL

Cláusula Primeira - A ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., podendo operar com o nome fantasia "ROYALS PATRIMONIAL", é uma sociedade | ( limitada empresária, que se regerá pelas disposições da Lei n- 10.406/2002, exceto

aquelas relativas às sociedades simples e, nas omissões da citada lei e do presente contrato, supletivamente pelas normas legais aplicáveis às sociedades anônimas .

Cláusula Segunda - A Sociedade tem sede e foro no Município de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, n- 60, Apto. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020, podendo, por deliberação dos sócios, abrir e extinguir filiais, escritórios, dependências e representações em qualquer localidade do país ou no exterior.

Parágrafo Único - Asede social poderá ser transferida par^ outraRealidade, por

deliberação dos sócios.

V INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIE0AITE LIMITADA COI/A DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. assin^o em 01.07.2016

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Cláusula Terceira - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

Cláusula Quarta - A Sociedade tem por objeto social:

(i) Compra e venda de bens móveis e imóveis próprios; (ii) Administração de Bens próprios; e (iii) Deter participação em outras sociedades. CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Cláusula Quinta - O Capital Social será de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional no ato da assinatura do

presente contrato, (um real)	dividido em 50 .000 (cinqüenta mil) quotas no cada, distribuídas da seguinte forma entre os sócios:	valor nominal de R$	valor nominal de R$ 1,00
SOCIOS QUANTIDADE % DO CAPITAL VALOR NOMINAL
	QUOTAS	SOCIAL	(R$)
Renato de Matteo Reginatto	25 .000	50%	25.000,00
Ariane Aparecida Mendes	10 .000	20%	10.000,00
~ Sartori Reginatto
Júlia Sartori de Paulo	5 .000	10%	5.000,00
Catarina Sartori de Matteo	5 .000	10%	5.000,00
Reginatto
Domênico de Matteo	5 .000	10%	5.000,00
TOTAL	50 .000	100%	50 .000,00

Parágrafo Único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas

quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro.

Cláusula Sexta - As quotas da sociedade são indivisíveis uma delas

caca

corresponderá a um voto nas deliberações sociais. INSTRUMENTO PARTICULAR DECONSTITUIÇÃO DESOCIEDADE LIMITADA COM , /DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BEI^LTDA. assinado m01.07.2016

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Parágrafo Único - No prazo acima estipulado, caso um dos sócios quotistas deixe

de exercer este seu direito de subscrição, tal direito ficará automaticamente transferido aos demais quotistas, na proporção da sua participação no capital.

Cláusula Oitava - Os Sócios não poderão ceder ou transferir, total ou parcialmente, suas q"uotas ou seu direito de preferência para participar de aumento de capital social a outros Sócios ou terceiros, sem a prévia e escrita anuência de, no mínimo 3/4 (três quartos) do

capital social.

CAPITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, DELIBERAÇÕES SOCIAIS E REUNIÕES DE

SÓCIOS

Cláusula Nona - A sociedade será representada e administrada por administradores sócios ou não sócios nomeados no presente Instrumento.

Parágrafo Primeiro - Fica eleita para exercer a administração e a representação da Sociedade, por prazo Indeterminado a seguinte administradora: (I) atuando sob a designação de Diretora AdmInIstratIvo-FInanceIra. a Sra. JÚLIA SARTORI DE PAULO, supra qualificada, a qual exercerá a administração da sociedade, praticando todos os atos necessários à administração do Interesse social da

sociedade.

Parágrafo Segundo - À Diretora AdmInIstratIvo-FInanceIra é permltld? restação

de garantia, fiança ou aval em negócios pertinentes ao objeto social ^ queles que

forem estranhos ao objeto social, caberá à dellberaç

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITAI DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. a\sinado

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Parágrafo Terceiro - A Sociedade será representada pela Diretora Administrativo- Financelra ou por 1(um) procurador a ser nomeado de acordo com as disposições do presente instrumento, sem prejuízo das disposições em contrário.

Cláusula Décima - A Diretora Administrativo-Financeira terá os mais amplos poderes de administração e gerência, cabendo-lhe a representação ativa e passiva da Sociedade, em juízo ou fora dele, perante quaisquer entidades públicas e privadas, bancos, instituições financeiras de qualquer natureza, todos e quaisquer órgãos governamentais, inclusive a Secretaria da Receita Federal, a fim de assegurar o pleno desempenho de suas funções.

Parágrafo Único - ASociedade só estará obrigada em atos que atenderem ao seu

objetivo social.

Cláusula Onze - As procurações outorgadas pela Sociedade serão assinadas, pela Diretora Administrativo-Financeira e especificarão os poderes de cada procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais (ad judicia), o prazo de duração não poderão exceder 2 (dois) anos.

Cláusula Treze - As reuniões de Sócios serão ordinárias ou extraordinárias, e serão realizadas ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que necessário.

| /

Cláusula Catorze - As reuniões de Sócios serão convocadas mediante comunicação, por

carta ou email, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência por qualquer dos Spcios, com a

apresentação das matérias a serem tratadas, data e local da reunião .

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMIIAÜA UUM At

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LpA. assinado en

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Parágrafo Único - Ficam dispensadas as formalidades de convocação para as

reuniões em que comparecerem todos os Sócios.

Cláusula Quinze - As reuniões de Sócios somente se instalarão coma presença dos Sócios que representem a totalidade do capitai social.

Cláusula Dezesseis - As deliberações sociais serão tomadas sempre que possível pelo

consenso geral dos sócios. Caso não haja unanimidade, as decisões serão tomadas por Sócios representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capitai social.

Parágrafo Único - O sócio discordante de deliberação que tenha aprovado

modificação do contrato sociai, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, poderá solicitar sua retirada da sociedade, recebendo em pagamento de sua participação o valor patrimonial da mesma.

Cláusula Dezessete - Os sócios impossibilitados de comparecer à reunião, poderão ser representados por procuradores com poderes específicos e determinados.

Cláusula Dezoito - Os sócios poderão ter uma retirada mensal a título de "pró-labore" no montante a ser estabelecido pelos sócios, por deliberação representando 3/4 (três quartos) do capital social.

CAPÍTULO IV

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS

Cláusula Dezenove - O exercício social da sociedade coincide com o c|ho civii de

maneira que, encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao final de cada exercício, proceder-se-á a ^ ib^ração do

inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resnttado-fícoRôrfííc i, bem como

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADACOM A DENOMIh ÇAOSOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. assh em

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as demais demonstrações financeiras cabíveis, observadas as disposições legais vigentes.

Sociedade.

Parágrafo Único - A Sociedade, por deliberação dos administradores, poderá

levantar balanços extraordinários e distribuir lucros em períodos menores.

CAPÍTULO V

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula Vinte e Dois - A sociedade não se dissolverá pelo falecimento, retirada, incapacidade, impedimento ou exclusão de um dos sócios, continuando com o sócio

remanescente.

Parágrafo Primeiro - No caso de morte ou impedimento, os sócios remanescentes poderão admitir o ingresso dos herdeiros ou suce

ores na

Sociedade, desde que mediante a aprovação da totalidade dós sócios remanescentes, e, em caso de não aprovação de sua admissão pelos sócios remanescentes, as quotas serão liquidadas conforme o parágrafo seguinte.

Parágrafo Segundo - Em casos de retirada, incapacidade, impedimento, exclusão

ou falecimento de Sócios, ressalvadas as hipóteses do parágrafoprimeiro acima,

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA COMhMDÉWOMINAÇÃO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. assinado em 01.07.2016

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proceder-se-á a apuração dos haveres do Sócio retirante, incapaz, impedido, excluído ou dos herdeiros e sucessores do sócio falecido, com base no patrimônio líquido da Sociedade, conforme balanço contábil especialmente levantado para

este fim.

Cláusula Vinte e Quatro - Qualquer sócio poderá retirar-se da Sociedade, iiriotivadamente, mediante notificação enviada aos demais sócios por escrito e com

antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, por carta ou email.

CAPITULO VI

EXCLUSÃO DE SÓCIO

Cláusula Vinte e Cinco - O pressente Contrato Social poderá ser alterado, a qualquer tempo, inclusive para exdusão de sócio, por deliberação de Sócios representando 3/4 (três quartos) do capital social.

Parágrafo Único - Para efeitos desta cláusula, constituem justa causa/jpara a

exclusão de sócios:

a) Violação de cláusula contratual, omissão ou não cumprimento de oçrigaçjsei'

assumidas perante a Sociedade ou demais Sócios;

b) Uso indevido de firma ou razão social;

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA COM ADENOI^AÇAO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. aSsipado em 0J.,e<2016

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c) Uso em proveito próprio ou de terceiros, de bens, serviços ou créditos da

sociedade:

d) Prática de qualquer ato que coloque em risco a reputação e credibilidade da

Sociedade;

e) Incompatibilidade, desarmonia ou séria divergência com os demais sócios, gerando

efeitos negativos para a Sociedade; ou

f) Conduta ou participação de sócio em prestação de serviço autônoma ou sociedade

com mesmo objeto do presente Contrato Social ou prática de atos que possam configurar concorrência à Sociedade.

CAPÍTULO VII

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO E DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula Vinte e Sete - Os sócios e administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Vinte e Oito - Este contrato social será alterado através de instrumento

Cláusula Vinte e Nove - Fica eleito o Foro da Comarca da Sede para dirimir eve ntuais

dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato Social.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA COM Ã^BENOMINACAO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. assinado em 01.07.2016

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E por estarem assim justos e contratados, assinam as^artes este Contrato Social em 3

(três) vias de igual teor e para a mesma finalId^déTí^a presença de 2(duas) testemúnfías

abaixo assinadas.

São Paulo, 01 de Julho de 2016'.

de Matté eginatto Ariane Aparecida Menaes Sartori Reginatto

O . 0a>tA!3yu cr

JQJia Sartori de Paulo

atárina Sartorupe Matteo Reginatto omenu;^ de Matteo

1 (neste ato represVntados por seus genitores Sr. Renato de Matteo Reginatto eS\a. Aria Mendes.8artOTÍ Reginatto)

recAioto^SSSo

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35^23001764-8 37 .959

Testemunhas:

OÇII0QC 1 503

rea Nascmriqnto Zorzeto Marisa Dias Bonifácio RG. 20.472./Í24-6 SSP/SP RNE.V8 15482-S GGPI/DIREX/DPF

INSTRUMENTO PARTICULAR DECONSTITUIÇÃO DESOCIEDADE LIMITADA COM A DENOMINAÇÃO SOCIAL DE

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. assinado em 01.07.2016

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SIGILOSO

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ROYALS PATRIMONIAL*AdMiNISTRAÇAO DE BENSLTDA. • • • ••• • ~

CNPJ/MF ns 25.197.134/0001-75

NIRE 35.230.0 17.648

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE

JANEIRO DE 20 17

Data, horário e local: Aos 18 de janeiro de 2017, às lOhOO, na sede da sociedade, na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, 60, ap. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020.

Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do art. 1.072, §2°, da Lei n- 10.406/2002, em face da presença da totalidade dos sócios.

Mesa: Presidente - Sr. Alexandro Luis Pin; Secretário - Sra. Marisa Dias Bonifácio.

Ordem do Dia: (i) Transformar, independentemente de dissolução e liquidação, a sociedade ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. em

sociedade anônima, alterando-se sua denominação social para ROYALS

PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS S.A.; (ü) converter cada quota representativa do capital social da sociedade em 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal; (iii) eleger os membros da Diretoria da Companhia; e (iv) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia.

Deliberações: Os sócios, por imanimidade, deliberaram: A (i) Transformar, independentemente de dissolução e Hquidação, a sociedade

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA. em sociedade anônima, alterando-se sua denominação social para RÕYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS S.A., que responderá, para todos osfins e efeitos de direito, por todo o ativQ e o passivo da sociedade limitada transformada, a qual reger-se-á pela Lein° 6.404/76, demais dispositivos aplicáveis e pelo Estatuto Social, ora aprovado, que, autenticado pela Mesa, integra a presente ata como o Anexo 11, não importando essa transformação em solução de continuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais, o mesmo patrimônio e a mesma escrituração comercial e fiscal, sendo o objeto social

substancialmente o mesmo;

(ii) Converter cada quota representativa do capital social da sociedade em 1 (uma)

ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, de modo que o capital social da ^

it

SIGILOSO

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Companhia, no VâlcSs^de • •• j" ^0.000,00 •• Çcáixjuenta • mil reais), passa a ser representado por ^.060 (cinqüenfá mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integraUzadas em moeda corrente

Ações Nominativas da Companhia; (iii) Elegerpara a Diretoria da Companhia, para exercerum mandato de 3 (três) anos: (i) Alexandro Luís Pin, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade RG n- 19.375.978-0, inscrito no CPF/MF sob o n- 115.413.518-78, domicüiado na cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua 06, 1460, Cj. 46/48 - Ed. Com. São Lucas, CEP 13500-190 para o cargo de Diretor Presidente; e (ii) Marisa Dias Bonifácio, portuguesa, casada no regime da comunhão parcial de bens, analista, residente e domiciliada na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjimto 103, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, portadora da cédula de identidade RNE V815482-S, inscrita no CPF/MF sobo n- 235.432.868-03, para o cargo de Diretora sem designação específica. Os respectivos Termos de Posse anexos (Anexo I)ficarão arquivados na sede da Companhiaem livro próprio. Os Diretores eleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercera administração da Companhia, em virtude de lei especialou condenação criminal que osinabilite, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, às normas de defesa de concorrência, as relações de consumo, a fé pública, ou crime contra a propriedade, nos termos do art. 147, parágrafo 1°, da Lei n- 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada;

(iv) Eleger como membros do Conselho de Administração da Companhia, para um

mandato de 3 (três) anos: (a) Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG n- 30.685.802-2, inscrita no CPF/MF sob o n° 318.577.708-54, domicüiada na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, como Presidente do Conselho de Administração; (ii) Julia Sartori de Paulo, brasüeira, solteira, menor emancipada, nos termos da Escritura lavrada aos 23 de jiinho de 2016, nas notas do 9° Cartório da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, no livro 10.668 e folhas 265 e 266, portadora

da cédula de identidade RG n° 50.930.453-9 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n^ 472.240.908-08, domicüiada na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjimto 103, Vüa Nova Conceição, CEP 04505-001, como Vice- Presidente do Conselho de Administração; e (iü) Alexandre Klabin, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG n- 10821943-7,

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n 00r038 expedida pelo IFP/tlJ;.inscnritê rio GPF/MFÍsob^o n- 011.799.497-90, residente e

••• •;

domiciliado no Estado* tio Rio'de Jãneiro, ná cidade do Rio de Janeiro, na Av. Prefeito Mendes de Moraes, 990, ap. 403, São Conrado, CEP 22610-095, como

Administração ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que não se encontram impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, os Conselheiros ora eleitos tomaram posse em seus cargos, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse no Livro de Atas do Conselho de Administração, que fica arquivado na sede da Companhia.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, com a lavratura

desta ata, que, lida e achada conforme, vai por todos assinada (Acionistas: Renato De Matteo Reginatto; Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto; Júlia Sartori de Paulo; Catarina Sartori De Matteo Reginatto, representada por seus pais Renato De Matteo Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, em virtude de sua menoridade; e Domênico De Matteo, representado por seus pais Renato De Matteo Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, em virtude de sua menoridade).

Certifico que a presente ata é cópiafiel da lavrada no livro próprio deatas da Companhia.

íro Luís Pin Marisa Dias Bonifácio Presidente Secretária

Visto do advogado:

M^cos^o^rto de Moraes Manoel

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TERMO DE POSSE

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DIRETORIA

Eu, Alexandra Luis Pin, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade RG n® 19.375.978-0, inscrito no CPF/MF

sob o n® 115.413.518-78, domiciliado na cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na

Rua 06, 1460, Cj. 46/48 - Ed. Com. São Lucas, CEP 13500-190, tendo sido eleito para o

cargo de Diretor Presidente da ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE

BENS S.A., sociedade por ações, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, n® 60, ap. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020, registrada sob o NIRE 35.230.017.648, inscrita n CNPJ/MF sob o n® 25.197.134/0001-75 ("Companhia")/ conforme deliberação aprovada na Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de janeiro de 2017, com mandato de 3 (três anos), a contar da presente data, declaro aceitar a minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social,pelo que firmo esse Termo de Posse.

Declaro ainda não estar impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, e nem condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crimefalimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a TN propriedade.

São Paulo, 18 de janeiro de 2017.

AlexandroLuis Diretor Presidente.

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Eu, Mansa Dias Bonifácio, portuguesa, casada no regime da comunhão parcial de bens, analista, residente e domiciliada na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, portadora da cédula de identidade RNE V815482-S, inscrita no CPF/MF sob o n® 235.432.868-03, tendo sido eleita para o cargo de Diretora sem designação

específica da ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS S.A.,

sociedade por ações, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, n- 60, ap. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020, registrada sob o NIRE 35.230.017.648, inscrita n CNPJ/MF sob o n® 25.197.134/0001-75 ("Companhia"!, conforme deliberação aprovada na Ata da Assembléia Geral Extraordinária da

Companhia realizada em 18 de janeiro de 2017, com mandato de 3 (três anos), a contar da presente data, declaro aceitar a minha eleiçãoe assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social,pelo que firmo esse Termo de Posse.

Declaro ainda não estar impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, e nem condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peitaou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as

normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

São Paulo, 18 de janeiro de 2017.

Marisa Dias Bonifácio Diretor

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ARTIGO PRIMEIRO

A ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS S.A. é uma sociedade

anônima regida por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis ("Companhia").

ARTIGO SEGUNDO

A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, 60, ap. 161,Parte, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04510-020, podendo abrir filiais, agências ou escritórios por deliberação da diretoria.

ARTIGO TERCEIRO

A Companhia tem por objeto social a compra e venda de bens móveis e imóveis próprios, a administração de bens próprios e deter participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.

ARTIGO QUARTO

A Companhia terá prazo indeterminado de duração.

ARTIGO QUINTO

O capital social é de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), representado por 50.000 (cinqüenta mil) ações, sendo todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional.

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ESTATUTO SOCIAL

CNPJ/MF n9 25.197.134/0001-75

NIRE 35.230.0 17.648

CAPITULO I

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

CAPÍTULO II Do Capital

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Parágrafo Primeiro •• . .

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Cada ação corresponde a um voto nas deliberações sociais.

Parágrafo Segundo

As ações provenientes de aumento de capital serão distribuídas entre os acionistas, na forma da lei, cuja integralização será realizada no prazo que for fixado pela Assembléia que deliberar sobre o aumento de capital.

Parágrafo Terceiro

Mediante aprovação de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá adquirir as próprias ações para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, sem diminuição do capital social, para posteriormente aliená-las, observadas as normas legais e regulamentares em vigor.

CAPÍTULO III

Da Assembléia Geral

ARTIGO SEXTO

A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo Primeiro A Assembléia Geralserá presidida por acionista ou diretor eleitono ato, que convidará, dentre os presentes, o secretário dos trabalhos. Parágrafo Segundo As deliberações das Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, serão tomadaspor maioria absoluta de votos, não se computando osvotosembranco.

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Da*A'dmi5ÍistraçSb* *

A administração da Companhia compete à Diretoria e ao Conselho de Administração, os quais serão compostos e funcionarão nos termos da legislação aplicável.

Do Conselho de Administração

ARTIGO OITAVO

O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) membros e, no máximo, 10 (dez) membros, que serão pessoas naturais, todos eleitos pela Assembléia Geral e com a designação de Conselheiros, dentre os quais um exercerá o cargo de Presidente do Conselho de Administração e um de Vice-Presidente do Conselho de Administração, todos com prazo de mandato de até 03 (três) anos, admitida a reeleição, porém destituíveis a qualquer tempo. Vencido o mandato, os Conselheiros continuarão no exercício de seus cargos até a posse dos novos eleitos.

ARTIGO NONO

O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Companhia, competindo-lhe, além das demais atribuições previstas na legislação e

neste Estatuto Social, os seguintes atos;

a) fixar a orientação geral dosnegócios da Companhia, definindo suamissão, seus

objetivos estratégicos e diretrizes;

b) aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndiose de investimentos; c) aprovar a política de gestão de riscos; d) aprovar a realização de qualquer negócio e assunção de qualquer obrigação pela Companhia emvalor superior aR$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais); e) aprovar a alienação de bens da Companhia de qualquer valor, quer integrem o

ativo imobilizado ou não;

f) aprovar a concessão, pela Companhia, de garantias de qualquer natureza e espécie, independentemente do valor envolvido, incluindo, sem limitação, fiança, aval, alienação fiduciária emgarantia, hipoteca, penhor de qualquer espécie, inclusive sobre as ações da Companhia, anticrese, cessão fiduciária de direitos creditórios, dentre

outros previstos no ordenamento;

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g) aprovar aumento^ j^êpeitaife-inTovas emissoes*de ações da Companhia;

h) aprovar a aquisição ou alienação de qualquer participação acionária em sociedade, bemcomo a aprovação para a participação emassociações (joint ventures); i) convocar a Assembléia Geral nos casos previstos emleie sempre quando julgar conveniente, podendo, para tanto, providenciar a publicação do edital de convocação de acordo com as regras estabelecidas no Estatuto Social; j) avaliarformalmente resultados de desempenho da Companhia; k) fixar a remtmeração individual dosDiretores, quandonãohouver deliberação a

respeito na Assembléia Geral;

fiscalizar, inclusive individualmente, a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos, obtendo cópia destes sempre que assim achar necessário; m) eleger e destituir os Diretores da Companhia, bemcomo fixar suas atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; n) escolher e destituir auditores independentes, os quais necessariamente integrarão uma empresa de auditoria de renome internacional e não poderão prestar serviços à Companhia que, de acordo com as normas profissionais, legislação e regulamentos que regulam a profissão de auditor independente, comprometam a sua independência durante a vigência do contrato; o) contratar especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas à

sua deliberação;

p) determinar, anualmente, o valor acima do qualos atos, contratos ou operações, embora de competência daDiretoria, deverão sersubmetidos à aprovação doConselho

de Administração;

q) manifestar-se sobre o relatório da administração, das demonstraçõesfinanceiras

e proposta de destinação do resultado do exercício.

ARTIGO DÉCIMO

O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez por semestre, na sede da Companhia, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência iníriima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assimtos que constarão na ordem do dia da reunião.

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Parágrafo Primeiro

Independentemente dasformalidades previstasno caput deste artigo, será considerada regular a reunião do Conselho de Administração a que comparecerem todos os

acionistas.

Parágrafo Segundo

As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença da maioria dos membros em exercício, e, em segunda

convocação, com, no mínimo 03 (três) membros.

Parágrafo Terceiro

Cada membro do Conselho de Administração em exerdcio terá o direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação (i) de procuração específica para a reunião em pauta; e (ii) do voto por escrito do membro do Conselho de Administração

ausente e sua respectiva justificação. Parágrafo Quarto

Fica facultada, se necessária, a participação dos conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O conselheiro, nesta hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e

incorporado à ata da referida reunião. Parágrafo Quinto As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência,pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração indicará o secretário da reunião, o qual preferencialmente não será membro do Conselho de Administração. Parágrafo Sexto

O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentosou informações sobre as matérias em apreciação.

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Parágrafo Sétimo P • • As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

ARTIGO ONZE

As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes e serão lavradas

em atas.

Parágrafo Único

As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas e serão objeto de aprovação formal.

ARTIGO DOZE

Em caso de empate, o Presidente do Conselho de Administração deverá exercer o voto de qualidade.

ARTIGO TREZE

Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interina e cumulativamente por outro Conselheiro que tenha sido indicado pelo acionista que possuir o maior número de ações da Companhia, direta ou indiretamente. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, os conselheiros remanescentes indicarão, dentre os demais membros, aquele que exercerá suas funções interinamente.

ARTIGO QUATORZE

Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este deverá funcionar com os demais membros, desde que respeitado o número mínimo de três conselheiros. Na impossibilidade de se obter este quórum mínimo, será imediatamente convocada uma Assembléia Geral para a eleição de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho de Administração.

ARTIGO QUINZE

Ocorrendo a vacância definitiva de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo membro será eleito na primeira Assembléia Geral da Companhia após a ocorrência. Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda de mandato.

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ARTIGO DEZESSEIS

O Conselho de Administração deverá adotar Regimento Interno, que defina claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, notadamente com seu Presidente. O Regimento Interno do Conselho de Administração deverá dispor a respeito: i) do escopo de atuação e seus objetivos; ii) das normas de funcionamento; iii) das normas para a administração de conflitos de interesse; iv) do sistema de votação, incluindo o papel do Presidente do Conselho; v) da secretaria do Conselho; vi) das reuniões, convocações, agendas, atas e documentação; vii) dos comitês; vüi) da interação com o Conselho Fiscal; ix) da execução do orçamento do Conselho; e x) da interação com o auditor independente.

Parágrafo Único

V O Regimento Interno do Conselho de Administração deverá estar dispomVel a

qualquer Acionista da Companhia em sua sede.

Da Diretoria

ARTIGO DEZESSETE

A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 10 (dez) membros, todos com a designação de Diretores, dentre os quais um Diretor Presidente, podendo ser acionistas ou não, residentes no país, eleitos para o exercício de mandatos de até 3 (três) anos pela Assembléia Geral, permitida a reeleição Parágrafo Primeiro Os diretores ficam dispensados de prestar caução e sua remtmeração pró-labore será fixada pela Assembléia Geral que os eleger.

Parágrafo Segundo A investidura dos diretores nos cargos far-se-á por termo lavrado no livro próprio.

ARTIGO DEZOITO

No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas por qualquer outro diretor, indicado pelos demais. No caso de vacância, o indicado deverá permanecerno cargoaté a eleição e posse do substituto pelaAssembléia Geral.

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ARTIGO DEZENOVE

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Ressalvado o disposto no Parágrafo Primeiro, abaixo, a diretoria tem amplos poderes necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; abrir, operar e encerrar contas bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis. A Diretoria, mensalmente, conjuntamente com o contador e o departamento financeiro da Companhia, realizará conciliação bancária sobre as contas bancárias da Companhia, verificando e determinando aplicações financeiras de recursos disponíveis e a realização de despesas.

Parágrafo Primeiro Os atos enumerados neste parágrafo do Artigo Nono não poderão ser praticados pelos Diretores, salvo se prévia e expressamente aprovados pelo Conselho de Administração:

a) indicar auditores; b) distribuir lucros; c) outorgar fianças, avais ou garantias em negócios ou operações de terceiros; d) constituir subsidiárias, bem como determinar sua dissolução ou liquidação; N e) votar pela Companhia;

)

f) tomar empréstimos em dinheiro, em qualquer valor; g) adquirir, alienar, dar em comodato ou onerar bens móveis ou imóveis; h) celebrar contratos ou acordos cujo valor total seja superior ao equivalente, em reais, a R$ 50.000,00(cinqüenta mil reais); i) doar ou fazer contribuições a partidos e organizações políticas; e j) celebrar contratos entre a Companhia e seus Administradores e/ou entre a Companhia e seus procuradores, bem como modificar referidos contratos, assim como quaisquer outros contratos que impliquem em qualquer benefício para os

Administradores.

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ARTIGO VINTE alt :

A representação da Companhia em juízo ou fora dele, assim como a prática de todos os diretor e um procurador, agindo conjuntamente, na forma indicada nos respectivos instrumentos de mandato. A nomeação de procurador (es) dar-se-á pela assinatura conjunta dos diretores em instrumento de mandato, devendo o instrumento especificar os poderes conferidos ao (s) mandatário (s) e serem outorgados com prazo de validade não superior a um ano, exceto em relação às procurações "ad judicia", as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

ARTIGO VINTE E UM

Compete à diretoria superintender o andamento dos negócios da Companhia, praticando os atos necessários ao seu regular funcionamento.

CAPITULO V Conselho Fiscal

ARTIGO VINTE E DOIS

A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente que, quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não.

Parágrafo Único

Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

CAPITULO VI

Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro

ARTIGO VINTE E TRES

O exerdcio social da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do encerramento do exercido sodal, a Diretoria da

Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por lei. As demonstrações financeiras deverão ser auditadas anualmente, ao menos uma vez em cada exerdcio social, por uma empresa de auditoria internacional de renome no mercado, a qual será indicada pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme disposto no Artigo Nono, supra.

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ARTIGO VINTE EQUAIRO' " t i Os lucros apurados em cada exercício terão o destino que a Assembléia Geral lhes der, funcionamento, e depois de feitas as deduções determinadas em lei.

ARTIGO VINTE E CINCO

Mediante decisão de acionistas representando a maioria do capital social, a Companhia poderá preparar balanços intercalares a qualquer momento, a fim de determinar os resultados e distribuir lucros em períodos menores.

ARTIGO VINTE E SEIS

A Companhia distribuirá, como dividendo obrigatório em cada exercício social, o V. percentualmínimoprevisto e ajustadonos termos da legislação aplicável.

ARTIGO VINTE E SETE

A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembléia Geral, com o quórum de acionistas representando a maioria do capital social, a qual determinará a forma de sua liquidação, elegerá os liquidantes e fixará a

sua remuneração.

ARTIGO VINTE E OITO

Qualquer ação judicial entre os acionistas ou entre acionistas e Companhia, baseada nas atividades da Companhia, bem assimneste Estatuto Social, será proposta no foro

da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Visto do advogado:

Mmcos EÍob^o de Moraes Manoel

OAB/SP n^ 200.684 f. : ;

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CAPÍTULO VII Disposições Gerais

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JUCESP PROTOCOLO

0.547.411/17-0

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ROYALS PA«TKlMONIAL*Âj:)5vriNI^KA.ÇÃO DE BENS S. A.

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CNPJ/MF 25.197.134/0001-75

NIRE 35.300.502.264

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 20 17

Data, horário e local: Aos 22 de maio de 2017, às lOhOO, na sede da sociedade, na

Capital do Estado de São Pãnlo, na Rua Jerusalém, 60, ap. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020.

Convocação e Presença: Reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária os acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia, conforme

assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, declarando a Presidente instalada, em primeira convocação, a Assembléia Geral, ficando dispensadas e sanadas todas as formalidades de convocação, publicação de anúncios e documentos e observânciade prazos, em face do disposto no § á- do artigo 124 da Lein° 6.404/76.

Mesa: Presidente - Sr. Alexandro Luis Pin; Secretária - Sra. Valéria Cristina Marcondes Silva.

Ordem do Dia: (i) apreciar o pedido de renúncia de membro da Diretoria da Companhia; e (ii) eleger o novo membro da Diretoria da Companhia. Deliberações: os acionistas, por imanimidade, deliberaram:

(i) Aprovar o pedido de renúncia ao cargo de diretora da Companhia realizado pela V, Sra. Marisa Dias Bonifácio, que, neste ato, entregou sua Carta de Renúncia, a qual ficará arquivada na sede da Companhia em livro próprio. Marisa Dias Bonifácio, neste ato, outorgou ampla, geral e irrevogável quitação à Companhia em relação às obrigações sociais que lhe eram devidas pela Companhia relativamente ao período em que exerceuo cargo de diretora, para nada mais reclamar a qualquer título e a qualquer tempo; (ii) Eleger, para exercer um mandato até 18 de janeiro de 2020, a Sra. Valéria Cristina Marcondes Silva, brasileira, casada no regime da comunhão parcial de bens, administradora, portadora da cédula de identidade RG n° 21.631.806-3 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n- 131.801.628-21, residente e domiciliada na

Capital do Estado de SãoPaulo, na Rua RemoForli,308, Cidade Tiradentes, CEP 08470-350, para o cargo de Diretora sem designação específica. O respectivo Termo de Posse anexo (Anexo I) ficará arquivado na sede da Companhia em

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livro próprio. OOiráC)r.éleito?lé«:Jáfa, sob aè pêfi^s dalei, que não está impedido de exercer a administração'dá'Cômpartlji.a,; em virtude de lei especial ou

condenação criminal que o inabüite, ainda que temporariamente, o acesso a

concussão, peculato, ou crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, às normas de defesa de concorrência, as relações de consumo, a fé pública, ou crime contra a propriedade, nos termos do art. 147, parágrafo da

Lei n- 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, com a lavratura

desta ata, que, lida e achada conforme, vai por todos assinada (Acionistas: Renato De Matteo Reginatto; Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto; Júlia Sartori de Paulo; Catarina Sartori De Matteo Reginatto, representada por seus pais Renato De Matteo Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, em virtude de sua Ss menoridade; e Domênico De Matteo, representado por seus pais Renato De Matteo

Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, em virtude de sua menoridade).

Certifico quea presente ata é cópiafiel da lavradano livropróprio deatas da Companhia.

CC Alexandro Luis Pm istina Marcondes Silva

Presidente Secretária o,

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Eu, Valéria Cristina parcial de bens, administradora, portadora da cédula de identidade RG n° 21.631.806-3 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 131.801.628-21, residente e domiciliada na Capital

do Estado de São Paulo, na Rua Remo Forli, 308, Cidade Tiradentes, CEP 08470-350,

tendo sido eleita para o cargo de

PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS S.A,, sociedade por ações, com sede

na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, n° 60, ap. 161,Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020, ("Companhia"), conforme Extraordinária da Companhia realizada em de janeiro de 2020, declaro cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu Estatuto Social, pelo que firmo esse Termo de Posse.

Declaro ainda não estar impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, e nem condenado a pena que vede, cargos púbUcos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da propriedade.

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TERMO DE POSSE DIRETORIA

Marcondes Silva, brasileira, casada no regime da comunhão

Diretora sem designação específica da ROYALS

inscrita n CNPJ/MF sob o n° 25.197.134/0001-75 deliberação aprovada na Ata da Assembléia Geral 22 de janeiro de 2017, com mandato até 18 aceitar a minha eleição e assumir o compromisso de cargo, de acordo com a lei e o ainda que temporariamente, o acesso a

concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a o, 22 de maio de 2017.

Jristina Marcondes Silva

Diretora

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007115

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITOS

DE PROMITENTE COMPRADOR SOBRE BENS IMÓVEIS E OUTRAS

AVENCAS

Pelo presente instrumento particular, as partes a seguir nomeadas e qualificadas,

de um lado, na condição de "Çedentes", doravante assim denominada,

IMOBILIARE ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS LTDA., com sede na Capital do

Estado de São Paulo, na Rua Virgílio da Várzea, 147, ap. 112, Edifício Boulevard Saint

Germain, bairro Itaim Bibi, CEP 04534-050, inscrita no CNPJ/MF sob o n-

15.253.550/0001-90, neste ato representada por sua administradora Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de

identidade RG n- 30.685.802-2, inscrita no CPF/MF sob o n- 318.577.708-54, com

domicílio profissional na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103, Vila Nova Conceição, CEP 04505-001;

E, de outro lado, na condição de "Cessionário", doravante assim denominado,

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DEBENS S.A., comsede na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, 60, ap. 161, Parte, bairro Vila O Nova Conceição, CEP 04510-020, inscrita no CNPJ/MF sob o n- 25.197.134/0001-75,

neste ato representada por seus diretores Alexandre Luis Pin, brasileiro, casado no regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade RG n-19.375.978-0,inscrito no CPF/MF sob o n-115.413.518-78,com domicílio profissional na cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua 06,1460, Cj. 46/48 r Ed. Com. São Lucas, CEP 13500-190 e Sra. Valéria Cristina Marcondes Silva, brasileira, casada no regime da comunhão parcial de bens, administradora, portadora da cédula de

identidade RG n^ 21.631.806-3 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n^ 131.801.628-21,

residente edomicüiada na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Remo Forli,^Sj08,

Cidade Tiradentes, CEP 08470-350;

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Cedente e Cessionário também doravante denominados, em conjunto, como "Partes"

e, individualmente, como "Parte".

E ainda, como "Interveniente Anuente", doravante assim denominado,

RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, casado, advogado, portador da

cédula de identidade RG n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n®

220.195.848-32, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, 1.149,10° andar, Conjrmto 103,Vüa Nova Conceição, CEP 04505-001.

Considerando que:

(i) O Interveniente Anuente, aos 28 de maio de 2015, celebrou 08 (oito) instrumentos de contrato denominados "Contrato Particular de Compromisso de Compra e Venda com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do

Condomínio "Reserva do São Francisco" Em Juazeiro, Bahia (Denominação de Fantasia: "Reserva do São Francisco")" com a CBU SPE JUAZEIRO S/A, sediada na cidade de Aracaju, no Estado de Sergipe, na Rua Zaqueu Brandão, 674, Pavimento Superior, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 16.692.302/0001-08 ("CBU TUAZEIRO"), cada qual dos referidos contratos tendo por objeto a promessa de compra, pelo Interveniente Anuente, e a promessa de venda, pela CBU JUAZEIRO, de um imóvel especificamente designado e identificado no Condomínio Reserva do São Francisco, 4 pelo preço e condições de pagamento ali respectivamente ajustadas, todos esses

contratos devidamente elencados no Anexo deste instrumento, (doravante, quando os 08 (oito) imóveis forem referidos em conjunto, os "Imóveis" e, os instrumentos, quando em conjuntoreferidos, os "Contratos de Compra e Venda de Imóveis");

(ii) O Interveniente Anuente, aos 28de julho de 2015, celebrou 08(oito)aditamentos contratuais aos Contratos de Compra e Venda de Imóveis, por meio dos quais estabeleceu, nos termos do art. 467 e seguintes do Código Civü, que as escrituras

definitivas dos Imóveis deveriam ser outorgadas em favor da ora Cedente, que dess)

forma passou a titularizar os direitos de promitente comprador sobreosImóveis;

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(iii) A Cedente tem interesse em ceder e transferir à Cessionária os direitos de promitente comprador relativos os Imóveis;

(iv) A Cessionária tem interesse e concorda em receber tais direitos sobre os

Imóveis.

E, por tais razões, têm entre si, certo e ajustado, a celebração do presente Instrumento Particular de Cessão de Direitos de Promitente Comprador Sobre Bens Imóveis e Outras Avenças ("Contrato"), que será regido pelos seguintes termos e condições.

Da titulação do imóvel e sua descrição

1.1. A Cedente, por força dos Contratos de Compra e Venda de Imóveis e seus aditamentos, tornou-se titular dos direitos de promitente comprador relativos aos Imóveis, conforme especificados no Anexo deste instrumento.

1.2. A Cedente, neste ato, cede e transfere ao Cessionário os direitos de promitente comprador sobre os Imóveis decorrentes dos Contratos de Compra e Venda de Imóveis e seus aditamentos ("Direitos Aquisitivos Cedidos"), abrangendo todos os direitos e obrigações a eles relacionados, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste instrumento. O Cessionário, por sua vez, concorda em receber os Direitos Aquisitivos Cedidos.

1.3. Os Imóveis relativos aos Direitos Aquisitivos Cedidos objeto deste instrumento estarão à disposição do Cessionário para imissão na posse a partir da expedição do auto de conclusão do empreendimento ("Habite-se"), conforme a direção e a execução das obras pela CBUJUAZEIRO, de acordo com o cronograma e os prazos constantes dos Contratos de Compra e Venda de Imóveis,os quais serão confirmados e validados quando do lançamento do empreendimento a mercado, se o caso, sendo certo que tais

atos são de inteira responsabilidade CBU JUAZEIRO. \

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Do preço e das condições de pagamento

2.1. O preço certo e ajustado para a presente cessão de direitos dos Direitos Aquisitivos Cedidos é de R$ 771.072,00 (setecentos e setenta e um mil e setenta e dois reais) ("Preço"), a serem pagos, pela Cessionária, em favor da Cedente, quando da efetiva entrega das chaves, com transmissão de posse, dos Imóveis do empreendimento Condomínio Reserva de Juazeiro pela CBU JUAZEIRO em favor da Cessionária, previamente ou concomitantemente à lavratura das respectivas escrituras

definitivas dos Imóveis.

Da declaração do Cessionário

3.1. O Cessionário declara que recebeu as informações que solicitou ao Cedente, bem como discutiu o presente Contrato exaustiva e satisfatoriamente, de forma que, realizadas as devidas análises, o Cessionário entende que a presente cessão de direitos dos DireitosAquisitivos Cedidos,segundo seu entendimento, é juridicamenteviável.

Das declarações do Cedente

4.1. O Cedente declara, ainda, que os Direitos Aquisitivos Cedidos estão absolutamente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, litígios, impostos, taxas, contribuições e despesas, respondendo pela evicção de direitos.

Dos tributos e do Registro de Imóveis

5.1. O Cessionário será responsável pelo pagamento, no prazo legal, de todos os

tributos incidentes sobre a presente cessão de direitos sobre os Imóveis, notadamente | o ITBI - Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis. Ademais, os emolumentos de

cartório e de registro incidentes para fins de lavratura das respectivas escrituras definitivas sobre os Imóveis serão arcados pela Cessionária, por força do que dispõe

artigo 1.129 do Código Civil Brasileiro.

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Da posse

6.1. A Cessionária será imitido na posse dos Imóveis relacionados aos Direitos

Aquisitivos Cedidos quando da entrega das chaves pela CBU JUAZEIRO, que será

realizada diretamente ao Cessionário ou a quem ele nomear.

6.2. Apartir destadata,todosostributos e encargos eventualmente incidentes sobre os Imóveis serão de inteira responsabilidade do Cessionário.

Da escritura pública

As escrituras públicas definitivas dos Imóveis relativas aos Direitos Aquisitivos

Cedidos será lavrada mediante procedimento a ser realizado entre a CBU JUAZEIRO e o Cessionário, obrigando-se o Cedente a entregar quaisquer documentos que se façam necessários ao Cessionário, conforme e caso venham a ser exigidos pela CBU JUAZEIRO ou peloTabelião de Notase/ou competente Oficial doRegistro de Imóveis, inclusive comparecendo a atos, casonecessário, sendo certo que os emolumentospara lavratura da aludida escritura deverão ser pagos pelo Cessionário.

Das disposições gerais

8.1. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e/ou sucessores a qualquer título,

renunciando as Partes ao direito de arrependimento.

8.2.	O Cessionário reserva-se a faculdade de indicar a pessoa que deverá adquirir
os	direitos e assumir as obrigações oriundas e relativas ao presente Contrato,
prerrogativa	que poderá ser exercida pelo Cessionário até momento da lavratura da
escritura	definitiva dos Imóveis, conforme estabelecido na cláusula 7, supra, de forma
que o	presente Contrato é celebrado como contrato com pessoa a declarar, nostermos
dos	artigos 467e seguintes do Código Civil.
8.3.	O Cedente declara expressamente, sobas penasda leie para os devidos/ms de
direito,	que não é empregador rural, nem produtor rural, e não está pes^almentç
vinculado	à previdência social como empregador, razões pelas quais não e^ inçy^o

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nas exigências e restrições da legislação previdenciária em vigor, não estando, portanto, sujeito às obrigações previdenciárias abrangidas pelo INSS - Instituto Nacional da Seguridade Social.

8.4. Qualquer alteração ou aditamento aos termos do presente contrato somente obrigará as Partes se feito por escrito e assinado conjuntamente pelas Partes.

8.5. Toda e qualquer comunicaçãoentre as Partes deverá ser enviada aos endereços contidos no preâmbulo deste instrumento, devendo qualquer mudança de endereço ser previamente informada à outra parte por meio de carta registrada. Além disso, todas as correspondências e comunicações entre as Partes deverão obrigatoriamente ser dirigidas aos seguintes endereços eletrônicos:

Se para a Cedente: financeiro@gdmoneworld.com Atenção: Sra. Valéria Cristina Marcondes Silva

Se para o Cessionário: pin@pin.adv.br Atenção: Sr. Alexandro Luis Pin

8.6. O presente Contrato consubstancia todos os entendimentos mantidos pelas

Partes, escritos ou não, razão pela qual substitui e anula quaisquer ajustes anteriormente pactuados.

8.7. Na hipótese de maplicabilidade de alguma das cláusulas deste Contrato, assim declaradajudicialmente, não restarão prejudicadasa validade e a regular aplicação das demais,que continuarão obrigando as Partes e seus herdeiros e sucessores, a qualquer

título.

8.8. Évedado às Partes ceder ou transferir opresente Contrato, bem como os direitc^ e obrigações ora estabelecidos, quer seja no todo ou em parte, sem o pré^

consentimento manifestado por escrito da outraPqrte

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8.9. Qualquer tolerância no que tange ao cumprimento das obrigações e ao exercício de direitos estabelecidos no presente Contrato não acarretará em novação, renúncia, remissão, perdão ou extinção dos respectivos direitos e obrigações contidos neste

Contrato.

8.10. É vedado às Partes divulgar qualquer informação relacionada ao presente Contrato e às disposições nele contidas a qualquer pessoa, a qualquer tempo, bem como quaisquer informações a que as Partes venham a ter conhecimento em razão do negócio contemplado neste Contrato, devendo tais informações serem tratadas pelas

Partes como material reservado e confidencial, sendo absolutamente vedada sua

utilização, reprodução ou divulgação, por qualquer meio, a terceiros, salvo (i) por necessidade operacional dos trabalhos e mediante prévia concordância por escrito da outra parte, (ii) se os referidos documentos forem de domínio público ou obtidos através de terceiros ou que tenham sido recebidos da outra parte como informações não confidenciais e, ainda, (iii) em virtude de decisão judicial ou exigência de autoridade da Administração Pública competente.

5.1 Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo entre as Partes e seus sucessores, constituindo título executivo extrajudicial, comportando execução específica, inclusive obrigação de dar e de fazer, na forma dos aplicáveis dispositivos do Código de Processo Civü. As Partes reservam-se o direito de pleitear

execução específica das obrigações assumidas pela outra Parte neste Contrato, de

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acordo com as disposições do Código de Processo Civil Brasileiro. Nesse sentido, as Partes reconhecem e concordam que o pagamento de perdas e danos não constitui compensação adequada pela violação de qualquer obrigação assumida pelas Partes neste Contrato e que a execução específica das obrigações é um remédio lega| necessário em complemento ao pagamento de perdas e danos. +

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As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para irimir toda e qualquer controvérsia oriimda do presente Contrato, com renúncia a

Estando justas e contratadas, as partes firmam este instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 20 de junho de 2017.

Cedente:

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IMOBILIARE ADMINISTRAÇÃO DEIMÓVEIS LTDA. ^4'

lonano:

ROYALS PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS

Interveniente Anuente:

RENAIODE MAT REGINATTO Testemunhas:

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RG: •"VoV •^

RG:

| 843-363%4 8-30 463. 44 | | CPF/MF; CPF/MF: 1G. X23.

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^Uíeremias. '• , ..Sanftnlij-SP-jep RecánhegQjiipQr 'ssáejKant

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Anexo

(i) Os direitos de promissário comprador de um imóvel consistente em uma Unidade Privativa n- 75, da Quadra n- 2, no Condomínio Reserva do São Francisco, situado na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no Município de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2 (incorporação) da Matrícula n-15.546 do 2- Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da Bahia, por sua vez objetodo Contrato Particular de Compromisso de Compra e Venda Com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva do São Francisco" - Contrato n- 94000578, celebrado com a CBU SPE JUAZEIRO S/A,

(ii)	Os direitos de promissário comprador de um imóvel consistente em uma
Urüdade	Privativa n- 76, da Quadra n- 2, no Condomínio Reserva do São Francisco,
situado	na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no
Município	de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2
(incorporação)	da Matrícula n-15.546 do 2- Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da
Bahia,	por sua vez objeto do ContratoParticularde Compromisso de Comprae Venda
Com	Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva
do São	Francisco" - Contrato n- 94000579, celebrado com a CBU SPE JUAZEIRO S/A,
com	sede na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, na Rua Zaqueu Brandão, 674,
PavimentoSuperior,CEP	49015-330, inscritano CNPJ/MF sob o n-16.692.302/0001-08,
no valor	de R$ 96.384,00 (noventa e seis mil e trezentos e oitenta e quatro reais);
(iii)	Os direitos de promissário comprador de um imóvel consistente em uma
Unidade	Privativa n- 77, da Quadra n® 2, no Condomínio Reserva do São Francisco,
situado	na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no
Município	de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2
(incorporação)	da Matrícula n-15.546 do 2- Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da
Bahia,	por sua vez objeto doContrato Particular de Compromisso de Compra eVenda
Com	Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva
do São	Francisco" - Contrato n- 94000580, celebrado com a CBUSPEJUAZEIRO S/^
com	sede na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, na Rua Zaqueu Brandão,

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Pavimento Superior, CEP49015-330, inscrita no CNPJ/MF sob o n-16.692.302/0001-08, no valor de R$ 96.384,00 (noventa e seis mil e trezentos e oitenta e quatro reais); (iv) Os direitos de promissário comprador de um imóvel consistente em uma Unidade Privativa n- 78, da Quadra n- 2, no Condomínio Reserva do São Francisco, situado na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no Município de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2 (incorporação) da Matrículan-15.546 do 2° Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da Bahia, por sua vez objeto do Contrato Particular de Compromisso de Compra e Venda Com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva do São Francisco" - Contrato n- 94000581, celebrado com a CBU SPE JUAZEIRO S/A,

Unidade Privativa n- 79, da Quadra n- 2, no Condomínio Reserva do São Francisco, situado na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no Município de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2 (incorporação) da Matrícula n- 15.546 do 2- Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da Bahia, por sua vez objeto do ContratoParticularde Compromisso de Comprae Venda Com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva do São Francisco" - Contrato n- 94000582, celebrado com a CBU SPE JUAZEIRO S/A,

com sede na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, na Rua Zaqueu Brandão, 674, Pavimento Superior, CEP 49015-330, inscrita no CNPJ/MF sobo n-16.692.302/0001-08,

no valor de R$ 96.384,00 (noventa e seis mil e trezentos e oitenta e quatro reais);

(vi) Os direitos de promissário comprador de um imóvel consistente em uma

Unidade Privativa n- 80, da Quadra n- 2, no Condomínio Reserva do São Francisco, situado na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no^

Município de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2 (incorporação) daMatrícula n-15.546 do 2- Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado dj Bahia, por suavez objeto do Contrato Particular de Compromisso de Compra eVenda

Com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do CondomínioJ^serva

do São Francisco" - Contrato n- 94000583, celebrado com a CBU SPE JUí^ZEIRO S/J

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 137

oor 126

com sede na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe, na Rua Zaqueu Brandão, 674, Pavimento Superior, CEP 49015-330, inscrita no CNPJ/MF sob o n-16.692.302/0001-08, no valor de R$ 96.384,00 (noventa e seis mil e trezentos e oitenta e quatro reais); (vil) Os direitos de promissário comprador de um imóvel consistente em uma Unidade Privativa n- 81, da Quadra n- 2, no Condomínio Reserva do São Francisco, situado na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no

Mtmicípio de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2 (incorporação) da Matrícula n- 15.546 do T Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da Bahia, por sua vez objeto do ContratoParticularde Compromisso de Comprae Venda Com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva do São Francisco" - Contrato n- 94000584, celebrado com a CBU SPE JUAZEIRO S/A,

Urüdade Privativa n- 82, da Quadra n® 2, no Condomínio Reserva do São Francisco, situado na Estrada Juazeiro-Sobradinho, BA-210, Fazenda Jazom, s/n, km 05, no

Município de Juazeiro, Estado da Bahia, com a área de 200,00 m2, objeto do R - 2 (incorporação) da Matrícula n-15.546 do 2-Ofício de Imóveis de Juazeiro, Estado da Bahia, por sua vez objeto do Contrato Particular de Compromisso de CompraeVenda

Com Cláusula de Alienação Fiduciária de Unidade Privativa do Condomínio "Reserva

do São Francisco" - Contrato n- 94000585, celebrado com a CBU SPE JUAZEIRO S/A,

J

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•	•••	•	•	•<
••	••	•••	••	•••

JUCESP PROTOCOLO

2.118.767/17-1

ROYALS PATRIMONIAL* ADMINISTRAÇÃO D,. x..

•• •• •• '

CNPj^^FnS 25.197134/0001-75 .

\ Io)

NIRE 35.300.502.264

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 09 DE OUTUBRO DE 20 17

Data, horário e local: Aos 09 de outubro de 2017, às llh30, na sede da sociedade, na

Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, 60, ap. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020.

Convocação e Presença: Reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária os acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, declarando a Presidente instalada, em primeira convocação, a Assembléia Geral, ficando dispensadas e sanadas todas as formalidades de convocação, publicação de anúncios e documentos e observância de prazos, em face do disposto no § 4® do artigo 124 da Lei n^ 6.404/76.

Mesa: Presidente - Sr. Valéria Cristina Marcondes Süva; Secretário - Sr. Marcos Roberto de Moraes Manoel

Ordem do Dia: (i) apreciar o pedido de renúncia de membro da Diretoria da Companhia; e (ii) eleger o novo membro da Diretoria da Companhia.

Deliberações; os acionistas, por vmanimidade, deliberaram:

(i) Aprovar o pedido de renúncia ao cargo de diretora da Companhia realizado pela Sr. Alexandro Luis Pm, que, neste ato, entregou sua Carta de Renúncia, a qual ficará arquivada na sede da Companhia em livro próprio. O diretor remmciante, neste ato, outorgou ampla, geral e irrevogável quitação à Companhia em relação às obrigações sociais que lhe eram devidas pela Companhia relativamente ao período em que exerceu o cargo de diretor, para nada mais reclamar a qualquer título e a qualquer tempo; (ii) Eleger, para exercer um mandato até 18 de janeiro de 2020, a Sra. Marisa Dias Bonifácio, portuguesa, divorciada, administradora, portadora da cédula de

identidade RNE V815482-S, inscrita no CPF/MF sob o n° 235.432.868-03, domiciliada na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjvmto 103, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, para o cargo de Diretora sem designação específica. O respectivo Termo de Posse anexo (Anexo I) ficará arquivado na sede da Companhia em livro próprio. O

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OOf 129-

Á '

•••	•••• •	••• •	••• *4
•	••	••	•••
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Diretor eleito dgcl^ta, sob qs pçnas da JeU QJie não está impedido de exercer a

•••	••••	•• administração ciaCompanhia, em virtude ciêlei especial ou condenação criminal	•
que o inabilite,••• ainda •• que ••• temporariamente, •••	SIGILOSO crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou	••• • o acesso a cargos públicos, ou por

crime contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, às normas de defesa de concorrência, as relações de consumo, a fé pública, ou crime contra a propriedade, nos termos do art. 147, parágrafo 1-, da Lei n- 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, com a lavratura

desta ata, que, lida e achada conforme, vai por todos assinada (Acionistas: Renato De Matteo Reginatto; Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto; Júlia Sartori de Paulo; Catarina Sartori De Matteo Reginatto, representada por seus pais Renato De Matteo Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, em virtude de sua menoridade; e Domêrúco De Matteo, representado por seus pais Renato De Matteo Reginatto e Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto, em virtude de sua

menoridade).

Certifico que a presente ata é cópiafiel da lavrada no livro próprio de atas daCompanhia.

CX I

Cristipa Marcondes Silva Marços RobOTto de Moraes Manoel Presidente Secretário

SECDETAniA DE DESENtoiaíasi

SCWDIVUCO, Clí

TECNOLOGÍA E INOVAÇÃO

aoGÉse

FUVM

5 17.540/17-1^^ jERAt;

I / rmiiTr

SIGILOSO

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•í*

Eu, Marisa Dias Bonifácio,

cédula de identidade RNE V815482-S, domiciliada na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Amaro, 1.149, Conjimto 103, bairro Vila eleita para o cargo

PATRIMONIAL ADMINISTRAÇÃO DE BENS S.A., sociedade por ações, com sede

na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Jerusalém, n- 60, ap. 161, Parte, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020,

í ]

("Companhia"!, conforme Extraordinária da Companhia realizada nesta data, com mandato até Assembléia Geral Ordinária compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social, pelo que firmo esse Termo de Posse.

Declaro ainda não estar impedido de exercer a administração da Companhia, por lei especial, e nem condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações propriedade.

. , 00(130

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• • • • • •
• • •• ••• •!
• •	•	•	•
•	•	•••	•••• .ANEXO I ....
			• •	• •	•
			•	•	•
			•	•	•
			•	•	•

'TERMO DE"pO*SSE

DIRETORIA portuguesa, divorciada, administradora, portadora da

inscrita no CPF/MF sob o n- 235.432.868-03, Santo Nova Conceição, CEP 04505-001, tendo sido de Diretora sem designação específica da ROYALS inscrita n CNPJ/MF sob o n° 25.197.134/0001-75 deliberação aprovada na Ata da Assembléia Geral a realização da de 2021, declaro aceitar a minha eleição e assumir o de consumo, a fé pública ou a

São Paulo, 09 de outubro de 2017.

Marisa Dias Bonifácio Diretora

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OOí132

Sociedade de Advogados

Reg. OAB 6159- 12/07/2011

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA CONSTITUIÇÃO EMMORA

São Paulo, 08 de junho de 2017.

limo. Sr. PEDRO MARTINIAGATAO

Rua Maranhão, 792, Higienópolis São Paulo, SP

CEP 0 1240-000

Ref. IMPONTUALIDADE NOS PAGAMENTOS

(condição de avalista)

RENATO DE MATTEO REGINATTO e ARIANE APARE

CIDA MENDES SARTORI REGINATTO, devidamente qualificados no Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ponto Comercial celebrado com AGA TAO & SANTANA CASA PUB LTDA. em data de 21 de julho de 2016 e Aditamento, cujo objeto foi a venda do ponto comercial em que estava estabelecida a Casa Matteo

Pub Rio Claro Ltda., tem apresente o intuito de Notificar Vossa Senhoria, dos seguintes

termos:

Conforme Cláusula 13^ do Instrumento, Vossa Senhoria

assumiu a condição de garantidor solidário ao cumprimento das condições contratuais estabelecidas entre o Notificante e a Empresa Agatao & Santana Casa Pub Ltda..

Neste sentido, tem a presente notificação o intuito de darlhe ciência do inadimplemento de 2 (duas) parcelas, as quais corresponderiam ao 4° e 5° pagamentos dos 25 (vinte e cinco) assumidos. O inadimplemento se observou na devo lução pela Instituição Financeira dos cheques dados em pagamento por insuficmncia de fundos nas duas tentativas de compensação realizadas.

(Rio Claro.SPlRua06,1460, cj.46, Ed.Comercial São Lucas, Centro- CEP 13500-190- (19)3557-1860(19)99995-5302 (São Paulo.SPlAv.Santo Amaro, 1.149, cj 103, VI Nova Conceição- CEP 04505-001 - (11)3124-7575 (11)95959-9595

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:48 SIGILOSO Número do documento: 21120309500787400000163843601 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:08 Num. 170110848 - Pág. 144

OOÍ133

PIN Sociedade de Advogados

Reg. OAB 6159 - 12/07/2011

Dispõe a Cláusula 3.2 do Aditamento que na hipótese do não pagamento de 2 parcelas, consecutivas ou não, acarretará o vencimento antecipado de todo o saldo e incidirá a multa contratual prevista na Cláusula 14®.
Muito embora seja desnecessária a notificação prévia com o fim de constituí-lo em mora, tem-se este meio como forma de solução amigável da inadimplência, a qual permite a Vossa Senhoria a quitação do débito devido, sem a in clusão da Multa Penal Compensatória (Cláusula 14®) no prazo de 5 (cinco) dias a contar

do recebimento desta.

Destaque-se que além das garantia pessoais, responde pelo adimplemento da obrigação o imóvel dado como garantia pelos devedores, localizado na Rua Oscar Santos, n° 497, Bairro Perpétuo Socorro, Macapá, AP, com inscrição na prefeitura da cidaden° 0100617015300000, conforme Cláusula Contratual 13.2.
Ressalta-se que neste ato está sendo enviada cópia desta Notificação aos demais garantidores descritos na Cláusula 13® do Instrumento e a Em presa AGATAO & SANTANA CASA PUB LTDA..

Assim, Notifica-se Vossa Senhoria a fim de constituí-lo em mora diante do inadimplemento de 2 (duas) parcelas contratuais^-^ssibilitandga quitação da mora no prazo

(cinco) dias do recebimento^içsta.

Não o fazendo, executar-se-á de pronto o contrato, inclunmo mxpolo passivo da ação seus garantidores.

ITTEO REGINATT^

CCIDA MENDES'S^TORI REGINATTO

p.P. ALEXANDRO LUIS PIN

(Rio Claro. SPlRua 06,1460, cj.46, Ed. Comerciai SãoLucas, Centro- CEP 13500-190 - (19) 3557-1860 (19) 99995-5302 (São Paulo. SP) Av. SantoAmaro, 1.149,cj 103,VI Nova Conceição - CEP 04505-001 - (11) 3124-7575 (11) 95959-9595

20O TABEi:ÍÃO DE NOTAs'

\ // /^ / y // ^TABÉLIÃO: ANDRÍIUBEIRO JEREMIAS

/ comarcaIde SÃO pWlo ^

, v .ÁiiáiiWidniQa^ ^ /y

y' / / /

/ 2}T^Eutó^pelíOTASte

traslado 001/OQl - Livro n° 1656,. Pá^lna(s) 155/15.6 / iliil-hâiiil

\: subWjtitútd^ beliád iiiy^nii

M 00022320 ' 1

PROCURAÇÃO: AÍRÍANÈ ÀPARECIDA MENDES SARTORI REGÍNATTO i.!'r

i r,. "/

e identificacãò. Aos treze (13) dias/íò mês de Òütubro,^ dú anoí

de dois mil e. dezesseis (2Òí6Vnesta cidade e comarca dd^apltai ^e São l^auiOy Brásii,

í!i

perante mim, escrevente, ao finai, nomeado e subscritof^o'^i20° notárió, sitiiadô na rua

Joaquim Fioriano, 889^. compareceu a pessoa abaixo qualificada, potTfnim identificada,' cõnforrne os .doçurnedtós qbaixo mencionados, a mim aprqsèritados. Outoroánte.

ARIANE. AI^RECIDA. I^NDES SARTÒRI REGINATTO, brasileira) nascida em =15 '

•de abril de 1980, casada,,empresária,-CNH/SP registro: 03581811610, da quaiiconsta o'^ ifSrit

RG: 3()685802-SSP/SP,^PF; 318,577.708-54, com endefeço profissional nesta crdade ê , \Estado de São Paulo, .naAvenida Santo Amaro', 1.149, 10° andar,. Conjunto 103.'

Nomeação dò procurador. A. outórgante nomeia e constitui seu procurador,

\ ALEXANDRO/LÜIS PIN, brasileiro, casado, advogado, RG: 19.375.978-0-SSP/SP, CPF:

"115.413.518-78, com domicílio e residência na cidade de Rio Claro, neste Estado, na ii'' -•-.rua 06,J..460, sala 46. Poderes. Confere-lhe poderes para (1) representação perante l |i^íi5ílsai':l

repartições púbiicas eautarquias,federais, Estaduais é municipais, podendo, para tanto,

pagar taxas, impostos; preencher e assinar requerimentos, juntar e(retirar'documentos; iirr =='iii' gás, ^de (2) representação "junto às prestadoras de serviços de telefonia fixa e, móvel, de lMÍ(

TV por assinatura, de água, de energia elétrica, ,popendo assinar recibos etermos âe

' transferência, requerer certidões, pagar taxps, juntar e retirar documentos, apresentar FüPi!;

( provas e prestar declarações, receber e dar quitação, requerer>, alegar, assinar e

promover o que^ preciso for;^ (3) pagar em^^^seu nome, receber preços, sinais,

_ demaiS/quantias, prestações, alugpéis, capitais, juròs> dividendos, vencimentos, benefíci^os, restituições ev

inclusive seguro de vida, em quaisquer seguradoras, podendò) para \.^tanto, passar i;ací&os e^dar quitapão; (4) abrir, mpviijnêntar e encerrar,contas-correntes,

poupanças e outras, em quaisquer páncos, públicos ou particulares/podendo, para . tanto, realizaptransfprêricias entre bancos; fazer depósitos e retiradas, emitir,"^ assinar e /

endossar cheques, reconhecer saldos, passar recibos e requisitar talões dé cheques;

t"-- .1'

autorizar débitcí^, créditos e transferências, assinar os respectivos documentos,

/ .. "É" inclusive emitir (e assinar ordens noi^inativas de pagamento em gèraí, tais como doe:

, doe. "D", Tp (Transferência Éíétrônica Disponível), efetuar] operações de câmbio

(i;ecebimento e/ou envio) e demais forrnas adotadas pelo sistema bancário; assinar os m

^ documentos e>^igidos, cadastrar senhas e retirar cartões magnéticos; receber,^ passar

•recibos e^^dar quitação; (5) representação perante aoministradoras de cartões ,dé

crédito |em/geral, podendo passar, recibos e dar ^.itaçao; autorizar o levantamento, , movimento, depósitos q saques d,è depósitos vinculados ao Fundo de Garantia por i|ícli=

Tempo de Serviço (FGTS) e PIS/PASEP; (7) representação junto ao Ministério da jjri -.i Justiça (Departamento da Polícia Federal), podendó juntar e retirar documentos, 1%!

inciusive passap^orte, assinar requerimentos, prestar in|orrnações e fazer declarações; (8) representação junto ao Ministério da Fazenda, ^Receita Federal do ,Brasil e suas iffelljl Latino (Fur^d^^a^cin^l948) respectivas secretarias, em qualquer assunto relacionado aó\ imposto de renda, fazer e üiiiséi'-)),:'

/doUnião Nbtaríado Internacional

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IH RUA JOAQUIM FLORIANO, 889,- IT/UM BIBI -SÃO PAULO -SP -CEP 04534-013

/ f^ONE/FAX: (11)3078-1836 ^ \

10772602248696,000059235-0 / P!07793 R:0Ò1235 .

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\ :,; \V/ : V

,• I .\

i • J^stád^ de São Paulo

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jpassar recibips e dar quítaçqo; (9) contratar-advogados para representação no fpro em

;l3^S;gérai, perante qualquer juízo, Instância, ou tribunal, com os poderes da cláusula "ad ^

Substabelecirhento. Os pbderes^aqul outorgados^! não ^podem, ser \ ^'•substabelecido^. Prazo. A procuração não tejri prazo. Respo^nsabHidade pela ..

exatidão dos dados. A oútórgánte responsabiliza-se pela-exatidão das informações

;aqui prestadas. Encerramento. I^ediu-me lavrasse a pWente, que feita por mim e lida 14

^pela .outorganté da escritL[ra7~açeita, achá-la cohformè,- -outorga e assina.

(SJ^KEmolumentos: notário: R$ 4,04; IPESP: R$17,;55; ao'Mj,^icípiq: N

'	R$ 2,56; Ministério Públiçb: Santa . Çasa:. R$1,20; ' (EpÜARDO JOÃO REH&ER)/^screven	Civil': R$6,30; TribunaLdè Justiça; R$8,22; \ 96/2016).. De ^tudb, 'dou fé'. Eu ""GO DA pÒSTA PAIYA),
	pu\|3stituto légal . do tatí ^mencionadas. Eu,	crito pelas partes acima (RODRIG^ DA COSTÁ
	PAIVA), substituto le,g;	screv ; dou fé e assino em .público e

raso'este traslado, que èxó lançados/às páginas 3^5156 do;livro o

V * V \

EM TESTEMUNHO RDADE

/ /

IJ(}'TÀBEL1Â0 de NC^TAS^^AO PAULO I

.'h:^odrig .Q da Costa Paiva-

1 / vy

^ ' SUBS-brUTO legal (-

V. .f

/"• ' ^ . V

SIGILOSO

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15° Cartorio de Notas

TABELIÃO OLIVEIRA LIMA

BelJoão Roberto de Oliveira Lima Tabelião

ee \

PATRIÇ SUBSTifuTÂI

00 f

íiariÍmi

TABELIÃO

PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ: RENATO DE MATTEOREGINATTO.- ;

! /

Uos VINTE EUM (21) dias do mês de OUTUBRO do ano DOIS MIL EDEZESSEIS (2016), nesta cidade e

Comarca da Capital do Estado de São Paulo, em diligência na Rua Jerusalém n^ 60, onde a charriado

vim, perante mim, - escrevente notarial do 15^ Tabelião de Notas, Bel. João Roberto de Oliveira Lima,

situado na Av. Dr. Cardoso de Melo n® 1855 - 39 andar - Vila Olímpia - cep 04548-005, fone/fax (Oxxll) |

3045-0515, compareceu como outorgante, RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, casado, i .advogado, portador da cédula de identidade RG 19.375.600-6-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n9 ,

g	220.195.848-32, dortiiciliadolOesta cidade, com endereço comercial na Avenida Santo Amaro n9'ii49 -
i	conjunto 103 - Vila Nova' Conceição.- 0 mesmo identificado por mim, pelos documentos referidos e ,

ra • ; I - / •• \ '

g apresentados, do qüe dou fé. E, então pelo putorgante, foirme dito que, por este público instrumento e , I > j ^ ^ . / I

na melhor forma de direito, nomeia e constitui seu \procurador: ALEXANDRO LUIS PIN, brasileiro,

g casado, advogado, portador da cédula de identidade RG 19.375.978-0-SSP/SP, inscrito nó CPF/MF sob o

n9 115.413,518-78, domiciliado na-cidade de Rio Claro, Estado,de São Paulo, onde reside na Rua 6 n9 1460 - sala 46 - Edifício Corhercial São Lucas;.conferindo-lhe poderes para onde com esta se apresentar 1! pijB3|.j,s e necessário for, tratar de todos os seus negócios, representando-o em todos os atos,que dependam de /lí&éiir •1 » s sua presença, anuência, outorga e assinatura, podendo assim representá-lo peraqte as repartições

publicas e autarquias federais, estaduais é municipais. Caixas Econômicas Federal e Estadual, Consulados, requerer, alegar, assinar e'promover o que p'reciso for; representá-lo perante as repartições : ('•/« »Q ;públicas federais, estaduais é múnicipais, autarquias, Tabelionatos de Notas, Consulados, Embaixadas,

Ministérios, Secretarias, Delegacias, Departamentos, Bancp Central, Banco do Brasil, Caixas^Econômicas, ,

Institutos de Previdência, Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, pessoas físicas ou jurídicas. Policia Federal e onde mais preciso for, tudo promover, praticar, requerer e assinar, pagar impo.stos e taxas, reclamar contra os indevidamente pagos e receber restituições, assinar guias, declarações e /.i Ipili |i requerimentos, juntar e retirar documentos, fazer especiais declarações, jaromover provas e ' ifeM' justificativas, autorizar registros, averbaçõés e cancelamentos, acompanhar processos, cobrar e receber' :

amigável ou judicialmente, tudo quanto por quajquér titulo, prestações e documentos lhes sejam ' devidos, passando recibos e dando quitações; 'abrir, movimentar e encerrar contas correntes e

, '••i.

cadernetas dè poupança, contas a prazo e demais modalidades de contas, junto a quaisquer Instituições , Bancárias, públicas oü particulares, po~dendo, para tanto, emitir e endossar cheques; solicitar saldos e/

extratos; \ requisitar ' e retirar talões de cheques; 'x fazer retiradas mediante recibos; autorizar débitos, •'i ',•/"' transferências e pagamentos por meio de cartas;lassinar toda a correspondência do outorgante dirigida

aos bancos; dando instruções sobre títulos; autorizando abatimentos, descontos e prorrogações dé ^

vencimentos; entregar para cobrança bancária quaisquer títulos de crédito, inclusive, mas não se' limitando a cheques, duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio, "warrants", conhecimentos de depósitos, .conhecimentos de embarque e quaisquer'outros, contratar câmbio,'fazer remessas para o exterior, baixar e resgatar aplicações e fundos de investimentos; movimentar carteiras de

Uíílfio tiilQinncIotia! úo Nolüriiido Latmo

investimentos, representá-lo no foro em geral, em qualquer Juízo, Instância ou Tribunal, contratar e

Av.Dr. Cardoso de Mato, 1855 - 3° andar - CEP - 04548-005 - VilaOlímpia - Sáo Paulo - SP

II li Illll II llll III I PABX: 3058^510)0-www.15notas.com.br

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Estacio"'^^ Sáci Paylo

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,{ .va; / , discordar, confessar, impugnar, recorrer, assinar termos e compromissos, desistir, receber

e j; int^esses da.outor^nte; ®mtimações, representá-lo passar recibos perante e dar quitações, a Receita Federal sempre do visando Brasil a defesa em-jquaisquer dos direitos de seüs

í I assinar declarações de rendimentos, receberfèstituições; juntar eretirar documentos' l^pl ®fazer juspcativas,-prestar esclarecimentos, resgatar cotas de fundo de ações,

\ recorrer de decisões, receber devolução do Imposto de Renda; representá-lo Junto ao Instituto Nacional i |

P/âlA'' Social -INSS em quaisquer estabelecimentos Bancários de direito, eonde mais preciso^for ou

po'^•'11	se,apresentar, com finalidade de requerer pensões eaposentadorias,/podendo,ainda receber
liqÍSi^ mensalmente I V	a proventos e podendoVequerer efazer alegações, prestar declarações, receber, passar recib-QS edar quitação, assinar	que	tiver
p/féVí'	'e requerimentos, promover cadastramento e; recadastramento, juntar e • i ^^s^i^tranhar documentos ecarnets de pagamento, inclusive se necessário, endossar cheques para tal
pé'í\	representá-lo perante Operadoras de Planos dè Saúde, podendo, reqúerer, quaisquer documentos, solicitar .reembolsòs de despesas médicas e hospitalares conforme limites assinar recibos e dar quitação, emissão ou cancelamento^ou desbloqueio do cartão ide"
/f	-identificação, cancelamento da inscrição no plano de Saúde, obedecendo ao que dispõè\o regulamento. promover alteração de dados cadastrais, solicitar esclarecimentos, sobre valores, lançamentos no

^'^frato; représentá-lo junto às prestadoras de serviços de telefonia fixa e móvel, de gás, de TV por

|V /1 assinatura, de,água, de-^energia elétrica,' juntar eretirar docurnentos, apresentar-provas eprestar

declarações; enfim, praticar todos os, atos'necessários ao bom efiel icümprimento^do presente mandato,

|A vedado osubstabeleçimento.- Apresente será válida por Oi (um) ano acontar desta data. De

1 ° pediu-me e eu.lhe lavrei o: presente instrumento que depois de lido achado em tudo conforme, pelo que aceita e assina.- Emolumentos;,Ao Tabelião: R$,

RS'68,08, Ao Ipesp; RS 35,10, Imposto ao Município: RS 5,02, Aó Registro Civil: R$

iMÍl| R$ 390,84 Tribunal de Justiça,: R$ 16,44, Ao Ministério Público: RS|11,50; ÀSanta Casa: RS 2,40 -Total:

Guia'043/2016. Eu, CHRYSTIANE ILMA DA SILVA, escrevente notarial,, a lavrei.- Eu, JOÃO

i ^ subscrevo.- (a.) RENATO DE MATTEO .REGINATTO //. Nada ^'•^sladado em,seguida. Porto por fé que, presente traslado é cópia fiel do original lavrado nestas

notas, nó livro2696, páginas 139 a-140.

Em testem un vo j

1-Aíí'^Xí- tf da verdade Í ^ ri »

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^AGLíARINI

DQ/TABELIÃO •

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 149

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 150

00ri38

PIN Sociedade de Advogados

Reg. OAB 6159-12/07/2011

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL

YOUTUBE LCC. EMPRESA DO GRUPO GOOGLE BRASIL INTERNET

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 59 Andar

Itaim Bibi São Paulo, SP CEP 04S38-130

FORNECIMENTO DE DADOS PARA ACESSO A CANAL

RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, casado, empresário, portador do RG. N9 19.37S.600-6 SSP/SP e CPF 220.19S.848-32, representado por seu procurador e advogado ALEXANDRO LUIS PIN, brasileiro, casado, portador do RG n^ 19.37S.978-0 e do CPF 11S.413.S18-78, com escritório nesta cidade de São Paulo, SP, na Avenida Santo Amaro, ns 1.149, cj. 103, Vila Nova Conceição, na condição que lhe é permitida pelo Instrumento Público que lhe foi outorgado, vem, respeitosamente perante a esta honrada empresa, expor os fatos para então requerer as providên cias que se julgarem necessárias;

Em meados do ano de 20 14 foi criado um canal no Youtube chamado

"Renato Di Matteo" objetivando o lançamento da candidatura política do Notificante ao cargo de Deputado Federal pelo PSB, tendo como número de campanha 4007. O Canal conta com a seguinte URI: https://www.voutube.com/user/renattodimatteo

Através da estrutura disponibilizada pelo Partido Socialista Brasileiro - PSB -, técnicos foram nomeados para cuidarem dos sistemas de informatização e divulgação da campanha através das redes sociais e afins do Notificante, dentre elas o canal citado acima. Muito embora o acesso fosse realizado por todos da equipe, incluindo o Notificante, ao findar das eleições e com um resultado diverso do esperado, o Notificante se desinteressou por manter seu canal ativo, optando por apenas mantê-lo acessível a terceiros.
Contudo, frente a novos projetos, os quais confrontam diretamente com o material hoje disponível no canal, buscou o Notificante retomar seu acesso, porém, apesar dè ter utilizado todas as senhas, e-mails e telefones possíveis, não logrou êxito em concluir o acesso, não lhe permitindo adequar a página a sua atual situação.

Avenida Santo Amaro, ns 1.149, cj 103, Vila Nova Conceição - CEP 04505-001 - (11) 3124-7575

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 151

: OOílSÍ

PIN Sociedade de Advogados

Reg. OAB 6159 - 12/07/2011

Pela consulta as regras de política, segurança e denúncias da página da Notificada, não há instruções suficientes para a forma de recuperação do acesso nos casos de perda de senha, e-maii e telefone, levando o Notificante a fundamentar este pedido com o objetivo restaurar seu acesso ou, frente a desinformação, excluir definitivamente o canal, fato que permitirá a criação de novo espaço, possibilitando o uso da forma que melhor lhe convier.
Ressalto que o direito do Notificante em obter o acesso ao canal Re nato Dl Matteo está diretamente relacionado ao Direito de Personalidade e Privacidade, disciplinado na Lei 12.965 de 23/04/2014- Marco Inicial da Internet no Brasil, bem como no Código de Defesa do Consumidor e na Legislação Civil Pátria.
Por fim, na remota hipótese de impossibiiidade de recuperação do acesso do Notificante ao seu canal https://www.voutube.com/user/renattodimatteo. seja este exclu ído definitivamente do site que o hospeda.

Diante do acima disposto, requer seja recebida a presente notificação e no prazo de 48 (quarenta e oito) horas seja respondida com as providencias adotadas,

sob pena deobrigar o Notificante o usóda)^ judiei^

aginatto

Aiexandro Luís Pin

Procurador e Advogado

(11) 95959-9595 (19) 99785-8192

pin@pin.adv.br

Avenida Santo Amaro, ns 1.149, cj 103, Vila Nova Conceição - CEP 04505-001 - (11) 3124-7575

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,jí:-.

15° Cartório dé Notas

T/fflELIÃO OLIVEIRÁ LMA^

patrigia. lARINLx

•BelJoâcTRoberto de Oliveira Lima SUBSTITUTy TÁBELÍÃO

Tabelião

vo .r^ (

’

I \

PROCURAÇÃO BASTANTEQUE FAZ: RENATO DE MATTEO REGINA O.- \

uLi^(21) dias do mês de OUTUBRO do ano DOIS MIL EDEZESSEIS (2016), nesta,cidade e_

'Aos VINTE E

Comarca da Capital do Estadò de São Paulo, em diligência na Rua Jerusalém n9 60,londe a chamado'' / ' ' ' •• ^ I ^ } J

y vim, perante mim, - escrevente .notarial do 159 Tabelião de Notas, Bel. João Roberto de Oliveira Lima,

í A Vi
situado na AvíDr. Cardoso de Melc)m9 1855-39 andar-Vila Olímpia -cep 04548-005, fOne/fax (Oxxll) •

. X3045-0515,'' ' \ • • ' / - V'

compareceu como outorgante, RENATO DE MATTEO I^GINATTO, brasileiro,'casado; • jadvogado,, portador da cédula de identidade-RG 19.375.600-6-SSP/SP) inscrito no CPF/MF sób o "n9

')'•)' -. 220.195,848-32, dpniiciliadO|nesta cjdade, / com endereço comercial na Avenida Santo Amaro n9jll49 - •

conjunto 103'"r- Vila Nova) Conceição.- Omesnjo identificado por, mim; pelos documentos referidos e\ , apresentados, do que dou fé. E, èntão pelo outorgante, foirme dito que; por este publico instrumento e

na 'melhor forma de direito, nomeia e éonstitui seu (procuradprí ALEXANDRO lÜIS PIN, brasileiro, •

, i ./ ^ 1 ' casado, advogado, portador daicédula de Identidade RG 19' .375.978:-0-SSP/SP., Inscrito rio CPF/MF sob ó .

/\ } ' j n9 115.413.518-78, domiciljado. na^cidadé deiRio Claro, Estado,de São Paulo, onde reside na Rua 6 n9

1460-sala 46- Edifício Comercial São Lucas;,!conferJndo-lhe poderes para onde com esta se apresentar

e necessário for, tratar de todos os seus negóaos, representando-o em todos'os atos que dependam de

sua'presença, aquência, outorga^e assinatura, podendo assim representá-lo pera^e as-r"epartiçoés ,

publicas e autarquias federais, ,estaduais 1 municipais, iix Econômicas Federalx^e .Estadual,.^

Consulados, requerer, alegar, assinar eipromover oque óeciso fo,r; represei^tá-lo p^ránte as repartições

^pú^licas federais, estajduais emunicipais, autarquias, Tabelionatds ^é Nota^ Consulados, Embaixadas,

Ministérios, Secretarias, Delegacias,\)e'partamentos,.Bancq Central, Banco do. Brasil; CaixaTTconômicas,

Institutos de Previdência,, lnstitut'o Nacional do Seguro Social - INSS, pessoas físicas ou jurídicas. Polícia

Federal^é ondejmais "\ ppeciso for,\ tu^o,promover,' praticar, requerer ^assinar,y pagar .impo^stoS\ e taxas,

i-7 reclamar còntra os indevidame'^atè' pagos e 'recebeq restituições, assinar guias, declarações é

{ V * ' \ ^

requerimefitoS; juntar e retirar M.ocumentps, -fazer especiais declarações, promover provas e

justificativas,, autorizar registros, averbaçõJs ec'ajice1amentos, acompanhar processos, cqbrar ereceber \

amigável ou judicialmente, tudo quanto .por qu^quér título, prestações ,e documeritos lhes sejám

devidos, (pas^anda recibos e ^ando quitações; abrir, movimentai e encerraVcontas correntes e

cadernetas dèmoupança, contas aprazo édemais modalidades dé cor^tas, junto aquaisquer Ins^tuições

Bqncárla^ públiipas qu particulares, podado, para tánto, emitir e^éridossar cheques; solicitar s^os e/

/extratos; requisitar e retirar talões de leques; fazer retiradas mediante recibos; autorizar débitos,

^rénsfefências epagarnèntos por meio de cartas;lassinartoda acorre/pondência .do cmtorgante dirigida

aos bancos; ciando instruções sobre-títulos; autorizaindb abatimentos, descontos'e ^rrògações d^ 1

\ ' A •' 1 ! / : ' - 1

vencimentos; entregar para cobrança bàbçária'quaisquer títOlos de créditp-,-NÍnclusive, mas não se

lirnitan^o achequei duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio, "warrants", conhecimentos cje

depósltos/iconhecimentos de ernbarque equaisquer/outros, cdntfatàr'câmbio,^azer rèmessas.ípara o

/' exterior, baixar e resgatar aplicações e fundos de investimentos; movimentár cart^ 0

União Internacional 'oo Notarlado Latino

/ íPimrinrta r>m 19481/' investimeptos, representá-lo no foro em geral, em qualquer Juízo, Instância ou Tribun

Av. Dr.Caidoso,ti8Melo, 1855- 3°andar- CEP- 04548-005

PABX: 3058^510,0-www.15notas.i \ \ 0592602094956.000342325-5 §

#:0752^ Rj002325

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 153

\ •

/t .^

y v. .y:MÍf y-^-yfe V

icà FEDER/ATl¥A-DÇ pRASiL\

Eskd^^'Qe SáQ,.Pau!o

constituir advogados, conferindo-lhe's os poderes inerentes aciáusuia

notificações e intimações, passar recibos e dar quitações,

intçresses da(outor|ante; representájp perante'a Receita

dep^amentos, assinar d^lafações de rendimentos, receber^fõstituições; juntar eretirar documentqs/

|| apres^^ar provas efazer jusyfi(iati\/as,/prestar esciarecimentos,

I recorrer de decisões, receber devolução do Imposto de Rend^; representá-lo junto ao Institut^ Nacional

do Seguro Social IN^S em quaisquer estabelecimentos Bancários de direito, eonde mais precisojpr ou

com^esta se^apresenfar, com;finalidade de requerer pensões eaposentadorias,/|)odendb\^nda receber

menkalmente importâncias 'correspondentes aproventos ebenzidos que

podendo)requerer efazer alegações,.prestar declarapes, recebdO passar recib^os erdar quitação, assinar

guias, deciargções íe requerimentos, pfomover cadastramenío desentraíihar documentos, eca\nets de pagamento, inclusive se I;récebiment^p; representá-lo perante •Operadoras de Planos

quaisquer documentos,, solicitapjeembolsos de despesas

estabelecidos,\ssinarWibos edar; quitação, emissão ou cancelamentò^ou desbiopueio dó cartão/dé^

/ iS

^|Lidentificação, cancelamento da inscírição no piano de Saúde, obedecendo ao que dispõè\o regulamento,

|| promover aijeração-de Mados cadastraik, solicitar esciamcimentos, por ^ |i' extrato; representá-lo junto às prestadoras^de serviços

.assinatura, deságua, de-energia elétrica) juntar eretirar documentos, Ideclarações; enfim, praticar todos os^atosmecessá^rios ao bom efieit^camprimento do presèpte mandato, lipendo vedado psubstáb^ie^imehto.- Apresénte s^á válida por OÍ (urp) ano acontar dlÍta^ta. Icorno assim 0disse,^o que dou fé pediu-me eeiiihe lavrei o( presente mstrurhentp que-tiepois de lido

R$, ^ lem^Voz alta, foi achacjo em tudo conforme, pelo qi^é/aceita

,:239,è0. Ao Estadó; R$)58,j08, Ao ipe^p: R$ 35ilkimposto ap''Município:

12,60, Ao Tribunal de J^tiç^: RS 16,44, Ao Mini;^tério Púbjico: R$)lr,5Ó; ÀSanta Casa: RS 2,40 -Total: RS'

!|390,84 -Gula W3/2016. Éu, CHRYSTIANE. iLMA DA SILVA, escrevente' notaria!^

IROBERTO DE'.0UVEIRA LI^A, Tabelião, asubscrevo.- (a.) |mais,tr^laclado efi^eguida. Porto pórfé que, presente trasl^o écó|DÍa fiei do original lávfado nestas

|notas, nef livro 2696, páginasT:39 ay40.

testemun

'AGLIARliS!!

SUBS TABELIÃO'

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ij "ad-ju termos ecòmprorryssos, mais os/éspeciais de desjstif, receber

sempre visando a defesa dos direitos e •'

Fedei-al dokrasii em^ciuaiJquer ^de seVs/

resgatar cotas de fundo de açõe^

:/•.

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oíulsmo tiver direito, e(^ recadastramento, juntar íe

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necessário, epdossar chequés para tal de'Saú^è, podendo^, requórer, solicitar

/ \

médicas e hospitalarerconforme limites

J y

sobre valores, lançamentos nó yde telefonia fixa emóvel, de gás, de TV

atresentarprovPs-e prestar I4

( De 'Y-

eassinaj.-.Emolumèntos.-^o Tabelião:

R$.5,02, Ac^ Registro-CivibW

lavrei.- Eu, JOÃO-

RENATO,'^DÈ MATTEO REGINATTO //. Nada f

\ v • . '1 ' ( da verdade.

ilí;o7/7 A6 Oé-io

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 154

oof 141

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 155

OOi ,42

«TTscí'

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL ANTONIO DARI ANTUNES ZHBANOVA

Idioma/Language: Inglês/Engllsh

Matrícula Jucepe ns 406 - CPF 756.770.758-68 Avenida Pacaembu, 1976 - Pacaembu - CEP: 01234-000 - São Paulo - SP - Brasil

Fone/Fax: + 55 11 3511-3800 - comercial(5)erUDOsoIucion.com.br Tradução N® 10280-17 Livro n2 1 Folha NS 1

Translatlon No Book No Page No

THE UNDERSIGNED CERTIFIED PUBLIC TRANSLATOR, DULY SWÜRN AND REGISTERED WITH THE BOARD OF TRADE DF THE STATE OF PERNAMBUCO UNDER NO. 406 HEREBY CERTIFIES THAT AN ACADEMIC TRANSCRIPT, WRITTEN IN PORTUGUESE, WAS PRESENTED FOR TRANSLATION INTO ENGLISH, VVHICH HAS BEEN DONE TO THE BEST OF HIS KNOWLEDGE AS FOLLOWS:-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- PIN SOCIEDADE INDIVIDUAL DE ADVOCACIA, headquartered at street 6, no. 1,460, roem 48, In Rio

Claro city, State ofSao Paulo, ZIP CODE 13.500-1900, Corporate Tax Number 04.564.918/0001-14, In the position of a LEGAL REPRESENTATIVE of the interested person, make publlc the foilowing

DECLARATION. TO WHOM IT MAY CONCERN. RENATO DE MATTEO REGINATTO, RG No. 19.375.600-

6, Brazillan, Itailan citizen, DECLARES for ali purposes under the law that he has been a PSB polltical party candidate for the FEDERAL DEPUTY post, In the 2004 elections, which he has not been elected nor has he occupied the positlon of a substituto. Therewlth, In 2016, he resigned the PSB political party presidency In Rio Claro county/ SP and asked for a separatlon from the party, therefore, leaving the polltical llfe to compromise himself wlth private business; NOT BEING POLITICALY EXPOSED for ali business and tax payment proposes, by the reasons herein mentioned. It Is aiso notifled that he does not llve In Brazll for more than 183 days during the year of 2017, not being, IN FACT, a resident taxpayer of the country. FInally, thisInstrument is the assurance that he WILL NOT BE ACADIDATE In the next elections for any publlc position In the Federal Republic of Brazll; where he has no more active business otherthan the shareholder positlon/ successor/ Interested party, not

occupying any other post of direction of management. Sao Paulo, September 5'^ of2017.

Renato de Matteo Reginatto [unreadable signature]. THIS TRANSLATION DOES NOT IMPLY ANY JUDGMENT ON THE FORM, AUTHENTICITY AND/OR CONTENTS OF THE TRANSLATED DOCUMENT. NOTHING ELSE IN THE DOCUMENT, WHICH I HAVE FAITHFULLY TRANSLATED INTO ENGLISH. IN WITNESS THEREOF, I SET MY HAND AND SEAL ON THIS NOVEMBER SEVEN TWO THOUSAND AND SEVENTEEN, IN THE CITY OF SÃO PAULO - SÃO PAULO-.-.-

/ ANTONIOpARI ANTUNES ZHBANOVA

Sworn Translator

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00('14A

MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES

Consulado-Geral do Brasil em Nova York

LIVRO: 15 1 FOLHA(S): 102 -103 TERMO: 3 1 102

TRASLADO DE PROCURAÇÃO BASTANTE

Outorgante:

RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, casado(a), empresário, passaporte n® FI256549, expedido pelo(a)(s) DPF/PCA/SP em 01/07/2013, CPF 220.195.848-32.

Outorgado(a):

ALEXANDRO LUIS PIN, brasileiro, casado(a), advogado, passaporte n® FN398907, expedido pelo(a)(s) DPF/PCA/SP em 09/06/2015, CPF n® 115.413.518-78. Saibam quantos este Público Instrumento de Procuração Bastante virem que, no ano de dois mil e dezessete, ao(s) dezessete dla(s) domêsde novembro (17/11/2017), nesta Repartição, sitano(a) 225 E 41 stStreet, Nova York, Estados Unidos, perante mim, Fatilano Soares e Soares, VIce-Cônsul, compareceu como outorgante, o(a) Senhor(a) RENATO DE MATTEO REGINATTO, residente e domlclHado(a) no(a) 525 East 72nd Street,, Nova Yok, Nova York, Estados Unidos, Código Postal; 10021, reconhecldo(a) e Identlflcado(a) como o(a) pr6prlo(a) por mim, de cuja capacidade jurídica dou fé, por ele(a) me foi dito que, por este Público Instrumento, nomeava e constituía seu(sua) Bastante Procurador(a) o(a) Senhor(a) ALEXANDRO LUIS PIN, residente e domlclllado(a) no(a) Rua 19 - BE, 633, bairro do Estádio, Rio Claro, São Paulo, Brasil, Código Postal; 13501-360, a quem confere amplos, gerais e Ilimitados poderes para se apresentar e necessário for, tratar de todos os seus negócios, representando-o emtodos os atos que dependam de sua presença, anuência, outorga e assinatura, podendo assim representá-lo perante as repartições públicas e autarquias federais, estaduais e municipais, Tabellonatos de Notas, Consulados, Embaixadas, Ministérios, Secretarias, Delegacias, Departamentos, Banco Central, Banco do Brasil, Caixas Econômicas,Institutos de Previdência,Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, PoliciaFederal, pessoas físicas ou jurídicas, requerer, alegar, assinar e promover o que preciso for; representá-lo perante as repartições públicas federais, estaduaise municipais, autarquias, e ondemais preciso for, tudopromover, praticar, requerer e assinar, pagar Impostos e taxas, reclamar contra os Indevidamente pagos e receber restituições, assinar guias, declarações e requerimentos, juntare retirar documentos, fazer especiais declarações, promover provas e justificativas, autorizar registros, averbações e cancelamentos, acompanhar processos, cobrar e receber amigável ou judicialmente, tudo quanto porqualquer titulo, prestações e documentos lhes sejam devidos, passando recibose dando quitações; abrir, movimentar e encerrar contas correntes e cadernetas de poupança, contas a prazo e demais modalidades de contas, junto a quaisquer Instituições Bancárias, públicas ou particulares, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; solicitar saldose extratos; requisitar e retirar talõesde cheques; fazer retiradas mediante recibos; autorizar débitos, transferências e pagamentos pormelo de cartas; assinartoda a correspondência do outorgante dirigida aos bancos; dando Instruções sobretítulos; autorizando abatimentos, descontos e prorrogações de vencimentos; entregarpara cobrança bancária quaisquer títulos de crédito, inclusive, mas não se limitando a cheques, duplicatas, notaspromissórias, letras de câmbio, "warrants", conhecimentos de depósitos, conhecimentos de embarque e quaisquer outros, contratar câmbio, fazerremessas para o exterior, baixar e resgataraplicações e fundos de Investimentos; movimentar carteiras de Investimentos, Incluindo, sem limitação, o Bradesco S/A, o CItIbank S/A, o Banco do Brasil S/A e a Caixa Econômica Federal; representá-lo no foro em geral, em qualquer Juízo, Instância ouTribunal, contratar e constituir advogados, conferindo-lhes os poderes Inerentes a cláusula"ad-judicla" e mais os especiais de acordar, discordar, confessar. Impugnar, recorrer, assinar termos e compromissos,desistir,receber notificações e Intimações, passar recibos e dar quitações, sempre visando a defesa dos direitos e Interesses da outorgante; representá-lo perante a Receita Federal do Brasil emquaisquer de seus departamentos, assinardeclarações de rendimentos, receberrestituições; juntar e retirar documentos, apresentar provase fazerjustificativas, prestar esclarecimentos, resgatar cotas de fundo de ações,recorrer de decisões, receber devolução do Imposto de Renda; representá-lo junto ao Instituto Nacional do Seguro Social- INSS em quaisquerestabelecimentos Bancários de direito, e onde maispreciso for ou com esta se apresentar, com finalidade

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 159

de requerer pensões e aposentadorias, podendo ainda receber mensalmente importâncias correspondentes

a proventos e berieficios que o.mesmo tiver direito, podendo requerer e fazer aiegações, prestar. declarações, receber; passar recibos e dar quitação,assinar guias, declarações e requerimentos, proinover

cadastramento e récadastramerito, juntare desentranhar documentos e carriêsde pagamento, inciusive se

necessário, endossar cheques pára'tal recebimento; repres.enfá-io perante operadoras de pianos de saúde,

podendo, requerer, solicitar quaisquer documentos, solicitar reembolsos de despesas médicas e hospitalaresconforme iirnites estabelecidos, assinar recibos e dar quitação,emissão oú cancejamentd ou

desbloqueiodo.cartão de identificação, cancelamento da inscriçãono pianode Sáúde, obedecendo ao.que

dispõe Oregulamento, promover alteração de dados cadastrais, solicitar esclarecimentos, sobre valores, * lançamentos no extrato;representá-lojuntoàs prestadoras de serviços de telefonia fixa e,móvel, de gás, de -TV por assinatura, de água, de energia elétrica, juntar e retirar documentos, apresentar provas e prestar ,

•declarações; podendo, ainda, vender, ceder e transferir parcial outotalmente, a quenti melhor iFie convier;

pelo preço e condições que convencionar, quotassociais ou participações em quaisquer empresasda quài o outorganté seja sócioqu quotista, podendo, para tantó', assinar contratós e estatútçs social, aditivos, assinar

societárias, de cessão e transferência de participações, societárias, seja como comprador ou como . vendedor, opções de-compra de participações societárias, opções".de yenda de participações societárias, opções de subscrição de ações, instrumentos de constituição de sociedades em contâ de participação, .

consórcios e jointventuras; memorandos de .enlendimènto, protocolode intenções, ou de qualquer forma.

alienar participações societárias e acionárias; contratos de concessão de garantias, incluindo, sem .

limitação, fiança, aval, alieriação fiduciária emgarantia, hipoteca,- penhor de qualquer espécie; inclusive' . sobreas ações da Companhia, anticrese, cessão fiduciária de direitos creditófios, dentreoutros previstos ho. ordenamento jurídico; receber e emitir citações; assinar documentos que se fáçam necessários para, encerramento dá referidaempresa;-'representar o outorgariteperante a Junta Comerciai do Estado de São •Paulo - JUCESP., podendo, preencher e assinar contratos/estatutos, alterações e demais documentos

pertinentes, proceder,registros, pagar e receber valores, dar é receber recibos e quitações, receber
notificações e citações, concordar comtodas as cláusulas,nomeaçõesde administradores e demaistermos e redação dos contratos/estatutos sociais, inclusive proceder consolidações; Soiicitafe autorizarregistros, avérbações,inscrições, matrículas, baixas e-cancelamentos juntoa rèpartiçõespúblicas federais,estaduais e municipais. Secretaria da Fazenda, Receita Federal, JuntasComerciais, Cartórios de Registro.de T|tuiòs e Documentos e das Pessoas Jurídicas, Ministério do Trabalho; Polícia Federai, Justiça Estadual, SPC, SERASA e demais órgãos' públicos ou privados em geral, assinar requerimentos e demais documentos , : exigidos; contratar advogados para represeritá-ia no foro em geral, comos poderesdá cláusula "ad-judicia" e os especiais de receber e dar quitação, corifessar, recorrer, transigir, desistir,- formar compromissos ou acordos, proporcontra quem de direito ás ações competentes e defendê-iarnas contrárias, receber citações,^
intimaçõese notificações; n) comprar, prometer comprar, .vender, prometervender, locar, ceder, prometer ceder, ou de quaiquef forma alienar a quem convier quaisquer, bens'imóveis possuídos e que venha a -'possuir, localizados em todo território naciónai; podendo para tanto, referidos procuradores, melhor descrever, e caracterizar-os imóyeis, fornecer origens, tnedidas e confrontações, assinar compromissos particblares,-contratos de locações, outorgar,e assinar referida escritura, fnclusive de retificação e • ratificação; estipular cláusulas e condições, pagár e receber o-preço e aluguéis, pássar e receberrecibos, . idar e aceitar quitação; concordar com cláusulas, condições; apresentar forma de aquisição, fazer sempre boa, firme.e' valiosa, responder pela évicçãolegaide direito,- receber e transmitir posse, domínio, direitos e ação enfim, tudo mais praticar e assinar para o bom.e cabal desempenho deste mandato, suprindo a presença e assinatura do ora oútorgante em todos os atos relacionados,-mesmo aqueiès'q"ue pprventura

não foram citados neste mandato, mas forem necessários à realização dos fins supra mencionados. O prazo

de validade deste mandato é indeterminado. PROCURAÇÃO LAVRADA DE ACORDO CÓM MINUTA APRESEfvITADA. Os elementos relativos á qualificação e identificação do.outorgante e do outorgado, bem

'como o objeto e os demais_dados'aqui .contidos foram fomecidos e conferidos.por ele outorganté, que sé

responsabiliza civil e-criminalmente pela veracidade e exatidão dás informações prestadas, isentando este Consulado de incorreções advindas de suas declarações. Disperisadas.as testernunhas nos termosda Lei. Nada máis se continha na procuração suprá, transcrita e lançada à(s)folha(s) número(s) 102e 103, do livro número 151,deste(a)Consuiado-Geral, do qual fièlmente éxtratei este primeiro traslado, Lavrei, conferi, ii e encerro o presente ato. Doufé e assino. ' ' ' .' ' ^ i2P,ioto:i

Pagou RS 20,00 •Ouro -

USS 20,00-THC 440.^

'fiODTrPMN atençAo Sff o núnein í»ocfttJInf) dn tirrss for rülcrcntfl. íito ctiqiJolAÊ FALSA.

.Cofísulado-óeràl^doBrasil,ern'Novâ 's; York. " ; r.- ^ "

^lvroN®:16Í, dà; Folhas RENÁtÓ'DÉ'MÂ"TTEÒ.REGINATTÒ." N^Vloapjoá.^TBrmo: 31102. " . =

'NováYork, dezessete de novembro de dois mile dezessete (17/11/2017) ' •

-jpaWjano-SOTrôs'e^Soares

Více-Côneu!

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 160

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 161

cof147

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

ABSOLUTE VALUE ADVTSERS S.A., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Santo Amaro, n° 1.149, Conjunto 103, bairro Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, CEP 04505-001, inscrita n CNPJ/MF sob o n° 25.534.357/0001-80, neste ato representada por seus diretores, Sra. Marisa Dias Bonifácio, portuguesa, casada no regime da comunhão parcial de bens, analista, portadora da cédula de identidade RNE V815482-S, inscrita no CPF/MF sob o n° 235.432.868-03, com domicílio profissional na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Santo Amaro, 1.149, Conjunto 103,bairro VilaNova Conceição, CEP 04505-001, doravante simplesmentedenominada "Absolute Value" ou "Parte Reveladora": e

PAULO SEIITI ARITA - EIRELI, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua da Glória, 98, Conjunto 21, 2° andar, CEP 01510-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.712.313/0001-75, neste ato representada na forma estabelecida em seu Contrato Social, doravante conjuntamente referidos como "Arita" ou "Parte Receptora":

Sendo a Parte Reveladora e a Parte Receptora doravante denominadas em conjunto "Partes", e cada uma delas, individualmente e indistintamente, denominada "Parte".

CONSIDERANDO

CONSIDERANDO QUE as Partes têm a intenção de fomecer determinadas informações uma à outra, de caráter estritamente sigiloso e confidencial, a respeito de negócios em prospecção;

CONSIDERANDO QUE as Partestêm interesse em recebertais informações com o objetivo de analisar a possibilidade de realização de um eventual negócio, a ser estabelecido e

acordado entre as Partes ("Operação"):

CONSIDERANDO QUE as Partes, como condição essencial ao fomecimento das informações umaà outra, desejam estabelecer as obrigações de sigilo e confidencialidade a serem observadas pelas Partes, bem como o tratamento a ser atribuído por esta às Informações Confidenciais (conforme definição abaixo) sob ostermos deste instrumento;

SIGILOSO

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oon

ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Confidencialidade ("Acordo"), que se regerá pelos seguintes termos e condições:

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

1.1 Para os fins deste Acordo, entendem-se por "Informações Confidenciais":

(i) todas e quaisquer informações de cunho técnico, financeiro, legal d ou analítico,

além de impressos, desenhos, microfilmes, notas, memorandos, relatórios, especificações, discos de armazenamento por meios magnéticos ou óticos, emails. Consideram-se Informações Confidenciais, ainda, materiais que contenham idéias, planos, informações técnicas, projetos, resultados de V pesquisas e testes, procedimentos produtivos, conhecimentos especializados,

"know-how", invenções, dados, estratégias mercadológicas e de publicidade, estimativas de custos e receitas, previsões e análises setoriais ou informações de natureza financeira ou patrimonial, coletadas através de análises ou obtidas, direta ou indiretamente, pela Parte Reveladora, independentemente de tais informações terem sido especificamente identificadas como confidenciais, fornecidas oralmente ou por forma escrita / eletrônica à Parte Receptora pela ParteReveladora, ou por quaisquer de suas sociedades controladoras, afiliadas, coligadas, controladas, subsidiárias, ou que sejam do mesmo grupo econômico, durante o prazo de vigência deste Acordo, tendo por objeto a Parte Reveladora, incluindo-se, mas não a tanto se limitando, no que se refere a seus ativos, operações, atividades, demonstrações financeiras, estrutura societária, estratégias, negócios e demais informações inerentes ao setor em que a Parte

Reveladora atua;

(ii)	eventuais tratativas mantidas entre as Partes que envolvam a Operação; e
(iii)	a existência do presente Acordo.

1.2 Não serão consideradas Informações Confidenciais para os fins deste Acordo as informações que:

(i) no momento da divulgação à quaisquer das Partes ou aos seus Representantes,

conforme abaixo definido, forem de domínio público ou do conhecimento das Partes, por fontes legítimas diversas da Parte Reveladora;

SIGILOSO

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COi 149

(ii) que, após a divulgação para a Parte Receptora, tomem-se disponíveis de forma generalizada a terceiros, sem que tal fato tenha ocorrido por culpa ou dolo da Parte receptora; e/ou

(iii) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora, sem

que para tanto tenha sido feito uso de Informações Confidenciais;

(iv) cuja revelação seja prévia e expressamente autorizada por escrito pela Parte

reveladora.

USODASINFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS 2.1 A Parte receptora concorda expressamente em manter em estrita confidencialidade e guardar sigilo absoluto sobre todas as Informações Confidenciais, não as revelando para quaisquerterceiros,com exceçãode seus Representantesque devam,necessariamente, tomar conhecimento das Informações Confidenciais para fins de análise e consumação da Operação.

2.1.1 Para todos os fins efeitos deste Acordo, o termo "Representantes" significará os

administradores, prepostos, diretores, procuradores, empregados, consultores, incluindo, sem limitação, os advogados, contadores e consultores financeiros da Parte receptora.

2.2 A Parte Receptora se compromete a informar aos Representantes a natureza estritamente sigilosa das Informações Confidenciais, bem como os termos e as condições deste Acordo, responsabilizando-se por qualquer violação por parte de seus Representantes de qualquer das disposições estabelecidas neste instrumento. 2.3 A Parte Receptora se responsabiliza pela segurança e o controle das Informações Confidenciais, devendo atribuir a estas o mesmo nível de cuidado e discrição dispensado às suas próprias informações similares, e que não deseje sejam divulgadas, publicadas ou disseminadas. A Parte Receptora obriga-se a limitar e a controlar eventuais cópias, transmissão de excertos e reproduçõesque sejam eventualmentefeitas, quer sejam físicas ou eletrônicas, assumindo a obrigação, ainda,de não utilizaras Informações Confidenciais para qualquer finalidadeque não esteja diretamenterelacionada à Operação.

SIGILOSO

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OOÍ150

2.4 A Parte Receptora utilizará todos os meios de que dispuser, inclusive e às suas expensas, judiciais, para impedir a divulgação ou a utilização indevida das Informações Confidenciais por seus Representantes, ou ainda, por terceiros, em violação ao estabelecido no presente Acordo.

PROPRIEDADE DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS 3.1. Todas e quaisquer Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Reveladora permanecerão como propriedade exclusiva desta, ou de suas sociedadescoligadasou controladas, conforme aplicável. A Parte Receptora se obriga a devolver à Parte Reveladora todo o material recebido com relação às Informações Confidenciais, inclusive suas eventuais cópias e relatórios ou outros documentos preparados com base nas Informações Confidenciais, imediatamente após requerimento por escrito da

Parte reveladora.

REVELAÇÃO EM VIRTUDE DE ORDEMJUDICIAL/ADMINISTRATIVA 4.1. A Parte Receptora informará imediatamente a Parte Reveladora acerca de qualquer ordemJudicial ou requisição de autoridade competente exigindo a revelação de Informações Confidenciais. A Parte Reveladora tomará as medidas legítimas que julgar necessárias para evitar tal revelação, contando sempre com o auxílio da Parte Receptora. Caso a Parte reveladora não consiga, ou não pretenda, evitar tal revelação, a Parte Receptora: (i) revelará à autoridade competente somente as informações que sejam estritamente-necessáriaspara cumprir com a ordem ou requisição; (ii) informará tal autoridade acerca do caráter estritamente confidencial e sigiloso

das informações; e

(iii) requererá que o procedimento ou processoprossigaem carátersigiloso, ou que sejamtomadas medidas suficientes para preservaro sigilo das informações. 5. DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL

5.1. Sem prejuízo dos direitos ou outros remédios legais disponíveis à ParteReveladora, esta poderá requerer a execução específica deste Acordo, ou qualquer medida judicial

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COí' 15 1

cabível, em caso de violação ou ameaça de violação deste Acordo pela da Parte Receptora ou seus Representantes.

5.2. Não obstante a eventual execução específica das obrigações previstas no presente Acordo, o inadimplemento de qualquer das obrigações de confidencialidade ora avençadas sujeitará a Parte Receptora ao pagamento do valor correspondente às perdas e danos causados à Parte Reveladora (inclusive lucros cessantes), devidamente apurados por meio de sentença judicial transitada em julgado, sem prejuízo do pagamento de eventuais honorários

advocatícios.

DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. A Parte Receptora declara e reconhece que a Parte Reveladora, a seu exclusivo critério, e segundo sua discricionariedade, poderá, a qualquer tempo, e sem prévio aviso, determinar que o acesso da Parte Receptora e/ou de seus Representantes às Informações Confidenciais seja encerrado, independentemente de motivação, razões ou explicações.

6.2. Este Acordo é firmado, será válido e obrigará as Partes e seus sucessores a qualquer título pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data de sua assinatura. Não obstante o término ou a resolução deste Acordo, as obrigações de confidencialidade e sigilo das Partes no que se refere às Informações Confidenciais perdurarão pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados à partir da data em que este Acordo deixar de estar vigente.

6.3. As Partes expressamente reconhecem que nenhuma disposição deste Acordo será interpretada de forma a estabelecer obrigação ou compromisso para qualquer das Partes em relação à efetiva realização da Operação.

6.4. Nenhuma modificação, alteração, aditivo ou renúncia ao presente Acordo vinculará as Partes, a não ser que convencionada por escrito e em instrumento devidamente assinado por ambas as Partes.

6.5. Caso qualquer previsão deste Acordo venha a ser considerada ilegal ou inexequível, em qualquer extensão, sob qualquer determinação legal, tal previsão deixará de integrar este Acordo e o cumprimento das demais previsões não deverá ser afetado. 6.6. É vedada a cessão por qualquer das Partes dos direitos e obrigações previstos

este

Acordo, sem prévia e expressa anuência por escrito da outra Parte.

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6.7. O presente Acordo substitui todas as tratativas e discussões anteriores, passando a constituir o único acordo entre a Parte Receptora e a Parte Reveladora no que diz respeito às Informações Confidenciais.

6.8. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e, na eventualidade do surgimento de quaisquer controvérsias ou litígios em decorrência do mesmo, as questões serão dirimidas no Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Testemunhas:

Nome: CPF:

OOÍ152

São Paulo, 24 de janeiro de 2018.

ABSOLUTE VALUE ADVISERS S.A.

por Marisa Dias Bonifácio

PAUL

por Pa '^Arita

Nome: CPF:

SIGILOSO

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000153

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RENATO ROYALS IMOBILIARE RENATO IDEAS REAL _r7ABS0LUTE

ARIANE

REC FEDERAL

CLEVER GREEN

Receber

493.963,55

8.533,77 928.367,43 527.231,85

Pagar

3 .376.354,16

1.831.554,85 Pagtos efetuados por cta

805.920,29

34.516,40

OOÍ 154

Adiantamentos Transferência Veículos

Pagtos efetuados por cta

Mútuo

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 169

oonss

IMOBILIARE

Receber Pagar

ROYALS 63.732,48 Transferência Apto POÈME RESIDENCE

IDEAS REAL	793.581,00
CLEVER GREEN	SIGILOSO 951.576,83
ARIANE	922.266,09
EM DINHEIRO	378.471,13

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1220 17

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 170

00ri56 ABSOLUTE

Receber Pagar

CLEVER	0,00	Transferência folha de pagamento
C-COM CONSTRUTORA	160.000,00 SIGILOSO	iOF e Juros - recolher em atraso
RENATO DE MATTEO FLITASSET	0,00	Adiantamentos a TERCEIROS 80 .000,00 Baixar despesa "Perdão Dívida"

REC FEDERAL 0,00

vruA1"itto

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SIGILOSO

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00! 157

IDEAS REAL Receber Pagar

RENATO DE MATTEO	1.314.500,00	Adiantamentos
ARIANEAP.	707.323,76 SIGILOSO	Adiantamentos
RENATO DE MATTEO	7.004.965,61	Contrato de mútuo
PATRÍCIA ALMEIDA Advogado - SZYMONOWICS	53.926,00	Contrato de mútuo 832.217,56 Honorários
RICARDO SIQUEIRA		570.421,82 Contrato de mútuo

AGROCEN 3 .725.800,00

REC FEDERAL 306.928,18

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1220 17

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 172

OQr|i Lee]

ROYALS Receber Pagar

CPU 5PE JUAZEIRO	180.000,00	Adiantamento efetuados - 2016
OBRAS (casa Rio Claro) CLEVER GREEN	239.331,14	Reforma casa em RIO CLARO SIGILOSO 0,00 Transferência Veículos
IMOBILIARE		63.732,48 Transferência Apto POÈME RESIDENCE
INTEGRALIZAÇÃO K		50.000,00 Existe créditos de sócios

l/(Á Io

5o . cvo^ CO

Y;\Groups\Contabilidade\CONTABIL\Arquivos - planilhas\Planilhas\Planilhas contabeis\A-CLEVER-ANTI6A GRUPO Dl MATTEO\Pontos para Discussão -

1220 17

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 173

üOi 159

IDEAS DIAMANTE

Receber Pagar

N-BOX	550.000,00
RENATO DE MATTEO	20.952.860,29	Contrato de mútuo
ARIANE SIGILOSO AP	511.530,97	Contrato de mútuo

N-BOX 23.400.000,00

-^3OT5537g&-f0f s/ contratos mútuo

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00 O^ ^0

Y:\Groups\Contabilidade\CONTABIL\Arquivos- planilhas\Planilhas\Planilhas contabeis\A-CLEVER-ANTIGA GRUPO Dll\/lATTEO\Pontos para Discussão -

1220 17

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a] L0 0

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 175

RRR

Extrato de Cliente - Fornecedor

IDEAS REAL STATE Período; de 23/12/2013 até 29/02/2016 Emitido em; 22/03/2016 11;13;55

Cliente; GUC-PartnersServiços Fiduciários Ltda

Orig.* C/D Data / Venc. Número Número Doe Conta OOf 16 1

Histórico Valor Lane.

Plano de Conta' Centro de Custo Meio de Pagto •(Origem: LC =Lançamentos emConta, CP=Contas a Pagare CR=Contas a Receber)

GDC Partners Serviços Fiduciários Ltda

CP D 12/03/2015 Caixa (7.573,31) X

Honorários

Financeiro Administração

Resumo: GDC Partners Serviços Fiduciários Ltda	Totai de Receitas: Total de Despesas:	0,00 -(7.573,31)
	Saldo Final:	(7.573,31)

Resumo Geral

Total de Receitas: 0,00 Total lançamentos: 1

Total de Despesas: -(7.573,31)

Saldo Final: (7.573,31)

jFinanças Empresa Página 1 jfinancas.com.br

SIGILOSO

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» GDC

OOí'162

Partners Serviços FIduclárIos DTVM

<•! —

Rio de Janeiro, 04 demarço de 2015

At.: Sr. Renato Di Matteo Reginatto e-mail: dmf@dmfadvisers.com tel: (11) 3853-3007 Ref: 1"Emissão de debêntures da IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A -Honorários da GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM. Conforme entendimentos, encaminhamos osdados parao depósito denossos honorários, bem como a memória de seu cálculo. Adicionalmente informamos que conforme o decreto 10514 artigo 182, § 2°, item 6 de 08-10-1991 a GDC Partners é isenta de emissão de notas fiscais. Data do depósito: Valor do depósito:

Banco

Agência

Conta-Corrente: Favorecido: CNPJ

Memória de Cálculo e Periodicidade:

Valor Bruto Anterior:

Correção pelo índice

Valor Bruto Atual:

Retenções na fonte: 1,5 % (IRRF) + 3,0 % (Cofins)+ 1,0% (CSLL)+ 0,65% (PIS)

Reembolso de despesas: Atenciosamente,

AíessaadlmMirafítaaté o dia 13/03/20 15

R$ 7.573,31

Itaú-34 1 7337 05388-3

GDC Partners Serviços Fiduciários Ltda.

10.749.264/000 1-04

Mensal ( ) Trimestral (x) Semestral ( )

R$ 8.069,59 1,0000000 (IGP-M) R$ 8.069,59

6,15% R$

LANÇADC

ÍZ 105 liS IZ io?> II

QSmi^

Av. Ayrton Senna, n° 3.000, parte 3, bl. Itanhangá, sala 3 .105, Barra da TIjuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003

Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mall: GDC@GDCDTVM.COM.BR

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Federal

OOi 163

Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastrai

Confira os dados de Identificação da Pessoa Jurídica e, se houver qualquer divergência, providencie junto à

RFB a sua atualização cadastral.

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA NÚMERO DE INSCRIÇÃO COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE

DATA DE ABERTURA

10.749.264/000 1-04 SITUAÇÃO CADASTRAL 30/03/2009 MATRIZ

NOME EMPRESARIAL

GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIARIOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA TiTULO DO ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIA)

CÓDIGO EDESCRIÇÃO DAATIVIDADE ECONÔMICA PRINCIPAL 66.12-6-02 - Distribuidoras de títuios e vaiores mobiiiáríos CÓDIGO EDESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES ECONÔMICAS SECUNDÁRIAS Não informada CÓDIGO EDESCRIÇÃO DA NATUREZA JURÍDICA 206-2 - SOCiEDADE EMPRESARIA LIMITADA

LOGRADOURO	NUMERO	COMPLEMENTO
AV AYRTON SENNA	3000	PARTE 3 BLOCO ITANHANGA SALA 3 105

CEP	BAIRRO/DISTRITO	MUNICÍPIO	UF
22.775-003	BARRA DA TIJUCA	RIO DE JANEIRO	RJ
ENDEREÇO ELETRÔNICO		TELEFONE (21) 2493-4105

ENTE FEDERATIVO RESPONSÁVEL(EFR)

SITUAÇÃO CADASTRAL DATA DA SITUAÇÃO CADASTRAL

ATIVA 30/03/2009 MOTIVO DESITUAÇÃO CADASTRAL

SITUAÇÃO ESPECIAL DATA DASITUAÇÃO ESPECIAL

Aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 1.470, de 30 de maio de 2014. Emitido no dia 05/03/2015 às 11:54:03 (data e hora de Brasília). Página: 1/1

Çonsujta QSA / Capital Social Voltar"

SIGILOSO

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< fom (wp)

ItàúÜniclass

Comprovante de operação

Dados da conta debitada:

Nome: RENATO DE WIATTEO REGINATTO Agência: 8499 Conta corrente: 18877-2 Dados da conta creditada:

Nome: GDC P S F D DE T V WIOB LTDA Agência: 7337 Conta corrente: 05388-3 Valorda transferência: R$7.573,31

Transferência efetuada em 12/03/2015 às 14:56:38h via Internet, CTRL 382688405

Autenticação: 3ED761043C2E9AC4B747C24E6375DA353FBA2C72

Consultas, informações e serviços transacionais, acesse itau.com.br/uniciass ouligue 4004 4828 (capitais e regiões letropoiitanas) ou0800 9704828 (demais iocaiidades), todos os dias, 24 horas por diaou procure sua agência. . leciamações, canceiamentos e informações gerais, ligue para o SAG: 0800 7280728, todos os dias, 24 horaspordia. Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, de posse do protocolo, contate a Ouvidoria: 0800 570 0011, em dias úteis,das 9h às 18h. Deficiente auditivo/faia: 0800 722 1722,todos os dias, 24 horas por dia.

SIGILOSO

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GDC ^0:'I65

Partners Serviços FIduciários DTVM

Recibo de: (X) Remuneração

VALOR REMUNERAÇÃO R$ 7 .573,31

Recebemos da IDEASRELA ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A,com sede na Rua Dr. RenátoPaes de Barros,n° 750, Conjunto 75, Cidadede São Paulo, Estado de São Paulo, inscritano CNPJ/MF sob o n° 19.386.740/0001-36, o valor de R$ 7.573,31 (sete mil, quinhentos e setenta e três reais e trinta e um centavos), correspondente à remuneração à remuneração pela prestação de serviços de agente fiduciário dos titulares das debêntures, nos termos do Instrumento Particular de Escritura da P Emissão de Debêntures da Ideal Estate Empreendimentos Imobiliários S.A.

'")Valor Bruto daRemuneração	R$	8.069,59
^) Imposto de Renda na Fonte	1,50% R$	121,04
c) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido retida na fonte	1,00% R$	80,70
d) COFINS retida na fonte	3,00% R$	242,09
e) PIS retido na fonte	0,65% R$	52,45
VALOR LIQUIDO RECEBIDO	RS	7.573,31

Rio de Janeiro, 12 de março de 2015

Aíessamlra Mivatlta

Avenida Ayrton Senna, n° 3.000, Parte 3, BI Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP: 22.775-003

Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 2490-3062 Ouvidoria: 08000223062 e-mall:

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Num. 170110848 - Pág. 180

GDC OOI 16o

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Rio de Janeiro, 04 de marçode 2015

IDEASREAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. At: Sr. Renato Di Matteo Reginatto e-mail: dmf@dmfadvisers.com tel: (11) 3853-3007

Ref: 1"Emissão de debêntures da IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A - Honorários da GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM. | Conforme entendimentos, encaminhamos os dados para o depósito denossos honorários, bem como a memória de seu cálculo. Adicionalmente informamos queconforme o decreto 10514 artigo 182, § 2°, item 6 de 08-10-1991 a GDC Partners é isenta de emissão de notas fiscais.

até odia j_ 3(oé j

Data do depósito:

Valor do depósito:	R$	7.573,31
Banco Agência	Itaú - 34 1 7337
Conta-Corrente: Favorecido:	05388-3 GDC Partners Serviços Fiduciários Ltda.
CNPJ		10.749.264/000 1-04

Memória de Cálculo e Periodicidade: Trimestral (x)

Semestral ( )

Valor Bruto Anterior: R$ 8.069,59

Correção pelo índice I^OOQIW (IGP-M)

1$ 8.0.69^

Valor Bruto Atual:

Retenções na fonte: 1,5 % (IRRF) + 3,0 % (Cofins) + 1,0% (CSLL)+ 0,65% (PIS) 6,15% Reembolso de despesas: R$

Atenciosamente,

entrada

\è-/âé/JS

Alessandra Miralha

Av. Ayrton Senna, n° 3.000, parte 3, bl. Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003

Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: GDC@GDCDTVM.COM.BR

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ooM®"'

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Rio de Janeiro, 14dejaneiro de 2015. vest IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Renato Di Matteo Reginatto

e-mail: dmf@,dmfadvisers.com tel:(l 1)3853-3007

Ref.: V Emissão de debêntures da IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A - Honorários da GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Conforme entendimentos, encaminhamos os dados para o depósito de nossos honorários, bem como a

memória de seu cálculo:

Data do depósito: até o dia 26/01/2015. Valor do depósito: R$ 44.304,66 ("quarenta e quatro mil, trezentos e quatro reais e sessenta e seis centavos!, líquido dos tributos a serem retidos na fonte: 1.5 % riRRFl + 3.0 % tCofinsl + 1.0%

rCSLL! + 0.65% rPIS! = 6.15 %.

Banco:	ITAU-34 1
Agência:	7337
Conta Corrente:	05388-3
Favorecido:	GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.
CNPJ:	10.749.264/0001-04

Memória de cálculo:

Valor Base (Líquido): R$\18.750,00)(Implantação) + R$ 9.740,00 (Mensal referente a Dezembro/14 e Janeiro/15) - R$ 28.490^00^

ValorBruto dos honorários = R$ 28.490,00 / (1- 39,65 %)=R$ 47.207,9$» |

Atenciosamente, ENTRADA \(oiCÒÍ\S

Alessandra Miralha

Av. Ayrton Senna, n° 3.000, parte 3, bl. Itanhangá, sala 3 .105, Barra da TIjuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003

Tei; +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-maii: GDC@GDCDTVM.COM.BR

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Num. 170110848 - Pág. 182

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Rio de Janeiro, 02 de fevereiro de 2015

IDEASREAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Renato Di Matteo Reginatto e-mail: dmf@dmfadvisers.com tel; (11) 3853-3007 Ref: 1"Emissão de debêntures da IDEAS REALESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A- Reembolso da GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM

Conforme entendimentos, encaminhamos os dados para o depósito do reembolso de despesas

incorridas no referido mês.

Data do depósito: até o dia 18/02/20 15

ValOrdo depósito:	R$	150,801 o cr o
Bartco Agência	Itaú - 34 1 7337
Conta-Corrente: Favorecido:	05388-3 o GDC Partners Serviços fiduciários Ltda.

CNPJ

Valor do depósito: R^150,80^ /

Atenciosamente,

Àlessanüftt Miralha

Av. Ayrton Senna, n° 3.000, parte 3, bl. Itanhangá, grupo 3.105, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003

Tei: +55 (21) 2490-4305 Fax; +55 (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-maii: GDC@GDCDTVM.COM.BR

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Num. 170110848 - Pág. 183

OJi 169

GDC

Partners Serviços Fiduciários DTVM

Rio de Janeiro, 24 de março de 2015.

IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Renato Di Matteo Reginatto

e-mail: dmf@dmfadvisers.com tel: (11) 3853-3007

Ref.: 1" Emissão de debêntures da IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A - Honorários da GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM

Conforme entendimentos, encaminhamos os dados para o depósito de nossos honorários com redução

de seu valor, visto que a referida emissão será cancelada. Estamos reduzindo em 50% os valores dos

honorários de implantação e os valores referentes aos meses de dezembro/14 e janeiro/15, e mantendo

em 100% o reembolso de despesas. Data do depósito: até o dia 02/04/2015.

Valor do depósito: R$ 22.303.13 fvinte e dois mil, trezentos e três reais e treze centavos), líquido dos

tributos a serem retidos na fonte: 1.5 % flRRE) + 3 .0 % fCofins) + 1.0% ("CSELl + 0.65% ÍPIS) =

6.15 %.

Banco:	ITAU-34 1
Agência:	7337
Conta Corrente:	05388-3
Favorecido:	GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.
CNPJ:	10.749.264/000 1-04

Memória de cálculo:

Valor Base (Líquido): R$ 9.375,00 (50% Implantação) + R$ 4.870,00 (50% mensal referente aos meses de dezembro/14 e janeiro/15) = R$ 14.245,00 Valor Bruto dos honorários = R$ 14.245,00 / (1- 39,65 %) = RS 23.603,98 ]

Reembolso de Despesas: R$ 150,80 (100% do valor) ]

Atenciosamente,

Alessandra Miralha

Av. Ayrton Senna, n° 3.000, parte 3, bl. Itanhangá, sala 3 .105, Barra da TIjuca - Rio de Janeiro - RJ CEP 22.775-003

Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail:

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Num. 170110848 - Pág. 184

00(170

DCA

Serviços Fiduciários

Rio de Janeiro, 14dejaneiro de 2015.

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e-mail: dmf@dmfadvisers.com tel:(l 1)3853-3007

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IMOBILIÁRIOS S.A - Honorários da GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM.

Prezados Senhores,

Conforme entendimentos, encaminhamos abaixo os dados para o depósito da quantia a ser creditada na conta da Dias Costa A Serviços Financeiros e Fiduciários Ltda para que ela aplique esse recurso em fundo de investimento de renda fixa de liquidez diária emInstituição Financeira autorizada destinado ao pagamento de despesas necessárias à proteção dos debenturistas e eventual remuneração do agente

fiduciário, conforme cláusula 5.3, item 5.3.5 do "Instrumento Particular de Escritura da P Emissão de

Debêntures Simples, Em Série Única, Quirografárias, Para Colocação Privada".

Data do depósito: até o dia 26/01/2015.

Banco:	lTAU-34 1
Agência:	7337
Conta Corrente:	05305-7
Favorecido:	Dias Costa A Serviços Financeiros e Fiduciários Ltda
CNPJ:	08.87 1.074/000 1-05

Valor do depósito = cento e oitenta mil reais)

ENTRADA

Alessandra Mirallia

Avenida Ayrton Senna, n° 3.000, ParteS, Bloco Itanhangá, sala 3105- Barra da TIjuca - Rio de Janeiro - RJ CEP; 22.775-003

Tel: +55 (21) 2490-4305 Fax: +55 (21) 2490-3062 e-mall: DCA@DCASF.COM.BR

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 185

cor 17 1

JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25- 6°ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR-

SÃO PAULO/SP -CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N® 24/2018 |

AUTOS N° 0015230-51.2017.403.6181

Referente ao Inquérito Policial n° 0000252-69.2017.403.6181

IPL n° 0004/2017-11-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes designados para o ato ouquem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e T da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal: - DMF ADVISERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA (antiga Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA, atualmente incorporada pela ALVESi&MISSON CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, a qual utiliza o Sh nome fantasia TRINFO CONSULTORIA), CNPJ 11.748.236/0001-27,

Q Avenida Um, 441, sala 07, Centro, Rio Claro/SP P

OBSERVAÇÕES:

0 /

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 186

PODER JUDICIÁRIO

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de cofres, caso

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante adiligência, possa ser acessado oseu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser

coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta ocumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido ohorário legal (durante o dia).

CUMPRA^^na forma esob as penas da lei. São Paulo, 09 de abril de 2018.

Eu(^SOfy7^^Cfistina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo.

h JOAO/BATIS^

GONÇALVES

Juiz Federal

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 187

)0ri72

SERVIÇO PUBLICO FEDERAI

. MINISTÉRIO DA JUSTIÇA- POLÍCIA FEDERAL SÜPERINTENÓÊNGIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

Rua Hugo D'Antola, n;.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São Paujo/SP,- CEP 05038-090 - Fone,(11) 3538.551,7 '

OPERAÇÃO PAPEL FAN^ AUTO CIRCUNSTANGÍADO DE BUSCA EAPREENSÃO

Ao dia 12 de abril de 2018, às 04 :45 horas, nesta cidade de Rip Çláro/SPj em cumprimento ã

mandado dé busca e apreensão expèdido pela 6® Vara Federal Criminal'de São Paulo, nos autos •dg inquérito policial. n.° .04/2017-1 l-SR/DPF/SP,,a equip^e de policiais federais identificada aò final chegou à Av 1, 441, Sajà 07, CEP. 13.500-401, Rio Claro/SP e, na presença das testemunhas abaixo; qualificadas, arrecadou, o material rèlacionado a. seguir, .que .será encaminhado à

DELEGOR/DRCOR/SR/PF/SP: r ' •

DESCRIÇÃO nâ <AC.O mdTc

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01	UakKUUIo % 'ÍoinA-tmai^ fOAOovlA CaV\o lUCm?yiACif;.íiCO^n<l tn	g	1a gJAL
Item %	%xíA^Av cíbyyeK.. A	'vè	Mate j \|

02 ixO Àá}\ VC PifoCflMO-( ÇjlA AiJ<vW ^ .ir^ tQlAiVlCtAoS

lAÜAI^ftbioS A-.•t^^lÇ';T^v^in^\Vg& gn f>ltviFloC QA &G()ãL ,\A(j(Uftr) COfe Oto-

•- K-.' •• .. -• •- •

Item 03

M 05

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 188

oori7-3

•• SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

•MINISTÉRIO DA JUSTIÇA -POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO'

Rua Hugo D'.Antola, n." 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (11) '3538.5517

OBSERVAÇÕES (-Se necessário, use Overso) • \ A Trs)ü;k"9aa(Iai •Ao •i/oaL AC • m mí

ÁO ' Io JVc Cfí'.<QV\-• AO IõTaL ro Asníuo

-JA atWA •j ?Í(Ç l^-v- U ./^IT) ) •s.-s ;^ \!-^VVA>OSA\frL\j VbV/F \/icaL' . oU jAU fai- K

0;iaÃV;RCA(3O y3Af(;r. o M' UsiSCA ^ OVIA' \l\A- .^n 'fWinjffln .^. ^Í£C/A

SIGILOSO

Num. 170110848 - Pág. 189

' Rua Hugo D'Antola,;n;°:95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São-Paulo/SP ^CEP 05038-090 - Fone (11)•3538.5517

MORADOR OU RESPONSÁVEL PELO IMÓVEL:

Nome: ÀDt<\'\L^oK\ Filiação: ^

Data de Nascimento: Doe. de Identidade:

•Endereço Res.: (Lia

TESTEMUNHAI:

Nome:

Filiaçãò: ÍVia^ito

Data dé,Nascimento:

Doe. de Identidade:

Endereço Res-.: 1.0A

. . • •

TESTEMUNHA 2:

Nome: Filiação:

•Data de Nascimento:

Doe.-.de Identidade:

Endereço Res.: \lxji.;

ADVOGADO: (sé for ocaso)

Nome:

GAB/ÜF: '

Aquem representai

Endereço do escritório: OsTràbalhos de busca seguiram até as neste ãufo, o mesmo é lido e assinado portodos que participaram da diligênci

Exècutpr.1 - Nome: D^f Executor 2- Nome: Executor 3- Nome: tPf

Morador ou responsável /qual. aciniaT

Testemunha 1(qual. acima):

Testemunha 2 (qual. acima):

Advogado ' (qual. acima):

•ík^OJ^íò 4- APf..

jC)(çu\o(L .5 - AVf oor

•, ' SERVIÇO PÚBLIGQ FEDERAL M|NIStÉRÍO ÜA JUSTIÇA •POLÍCIÁ FEDERAL '

SUPERINTENDÊNCÍA.REGIDNAL.NG ESTADO SÃÓ PAULO '

SiWa l\9AUCf)0 'a ^

M. _ . Telefones:

CPF:

VWtnÍivUVL "AO ^faW .fco. .(LlAfU ['^

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Cu^^KTofOl^lTi

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Telefones:

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:24:58 Número do documento: 21120309522953000000163843611 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:52:30

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 1

OOf175

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

SR/SP - DELEGACIA DE POLÍCIA FEDERAL EM PIRACICABA

Rua LIberato de Macedo, n" 872, Bairro São Dimas - Piracicaba/SP - CEP 13.416-090

Telefones (019) 3301.5200 / 5201 / 5216 (Fax ) -dpf.cm.Dca.srsp@dpf.aov.br

AUTO DE APREENSÃO

OPERAÇÃO ENGILHAMENTO

EQUIPE 06

Ao(s)12 clia(s) do mês de abril de 2018, nesta DELEGACIA DE POLÍCIA FEDERAL EM

PIRACICABA, na presença das testernunhas abaixo Identificadas, pelo mesmo foi determinado que se tornasse efetiva a apreensão, na forma da Lei, do material abaixo

discriminado:

ITEM 01 - 01 (um) saco plástico com 03 (três) HDs, com os respectivos números de série: 5VMSFM4Z (encontrado na estação de trabalho de PATRÍCIA ALMEIDA ALVES MISSON); SUV400537/240G (encontrado na estação de trabalho de JONATHAN SILVA MISSON); e Z3TQDYVR (o qual funciona como "backup"), lacrado sob o n°

006197;

ITEM 02-0 1 (um) saco plástico com documentos diversos, como extratos de rentabilidade de Institutos de Previdência de várias cidades, a exemplo de Paulinia, Pouso Alegre, Rio Negrinho e outras, aiénri de cadernos com anotações manuscritas e documentos relacionados a investimentos em fundos em gerai, lacrado sob o n°

006 196 .

Referida apreensão foi efetuada em cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão n° 24/2018, exarado nos autos n° 0015230-51.2017.403.6181 (inquérito

Policial n° 04/2017-11-SR/PF/SP), da 6^ Vara Federai Criminal d^São Paylorfí^

endereço situado àAvenida 1, 441, sàla 07, CEP 13.500-401, Wj^Claro/áP. Nada

mais havendo, determinou a autoridade o encerramento do que, lido e achado conforme, assina com as testemunhas e comigo, ALBERTO

FERREIRA MOREIRA, Escrivãp de Polícia Federal, que oJ^rejT

AUTORIDADE:

TESTEMUNHA:

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 2

o;or,i76

Lo = .. . SERVIÇO PUBLICO.FEDERAL -

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SAÔ PAULO ' •Rua Hugo D'Antola, n.° gS - G" andar - Lapa de Baixo - Sãó Paulo/SP - CEP 05038-090- Fone (11) 3538.5517 ••

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA lí - EQÜIPÉ 06

TERMO DE ENTREVISTAS

l : Ab dia 12 de abril,de-2018, às 0i. :C)r) horas, nesta cidade de R(o Claro/SP, em cúmprimento a

mandado de busça e apreensão'expedido peja 6® Vara Federal Criminal. de Sãó Paulo, nos ãutos

do inquérito policial n.° 04/2017-11-SR/DPF/S.P, a equipe de policiais federais identifica^da ao final

chegou à Av 1,441, Sala 07, CEP. 13.500-401, Rio Claro/SP e, na presença das testemunhas aô final qualificadas, passou a entrevistar a$ pessoas que.se encontravam no local ,e nós seus- | . arredores, indagarido-as sobre os fatos.em apuração, conforme orienfaçõés do documento

| Objetivos da Busca, entregue à.equipe.

Acerca de tais indagações,.os entrevistados responderam oque sé segue:

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 3

Cw, •-'D\J 177

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• SERVIÇO PUBLICO FEDERAL •

MINISTÉRIO DÂ JUSTIÇA •POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL .NO^ESTADO SÃO PAULO-

Hugo p'Antola, n.°,95 - 6° andar - Lapa dé Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone (1i), 3538.55-T7" "

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Num. 170111658 - Pág. 4

vOO-l 178

•SERVIÇO PÚBLICO fecTeral,':

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA •POLÍCIA FEDERÀL .

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

jDELEGÁCIA DE REPRESSÃO ÀCORRUPÇÃO ECRIMÍS FÍNANCEIRÒS^

Rua Hugo D'Antola; n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - São Paulo/SP -"CÉP 05038-090 - Fone (11) 3538;5517

Náda mais havendo a constár,.encerramos este.termo com a assinatura de todos.

ENTREVISTAD01: ; ,

Nome: • ^ ^ •

Filiação: d a iva

Data de Nascimento: ' ^ÍGZx Telefones:

Doe. de Identidade: /0'^S,ê€ò- C> GPF:, . ^

Endereço Res.: - /S(^ ENTREVISTADÒ 2:

Nome:

Data de Nascimento: Telefones:. ' ,Doc. de Identidade:, •CPF; ' ,

Endereço Res.:.

ENTREVISTADOS: Nome:

Data de Nascimento: Telefones:. Doe. de, Identidade: CPF:- • •

Endereço Res.: _j_

4 ENTREVISTADO 4:

Nome:, Filiação:

Data de Nascimento: PN

Telefonés:.

Doe. de Identidade: CPF:

Doc.

SIGILOSO

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SUPERINTENDÊNCiA.REGIONAL NO ESTADO SÃO'PAULO

Rua Hiigo [TAptola, n.° 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - s'ão'Paulo/SP-•CEP 05038-090 -Pone.(1i) 3538.5517

Endereço Res.;

TESTEMUNHAI:

Nome:

Piíiação: A\)íix\\vn Qna,U(K\

Data dê.Nascimento: Doe. de identidade':

Endereço Res.;: hh

TESTEMUNHA 2:

Nome:

;Filiação:

Data de Nascimento:. I.

Doe.,de Identidade:

Endereço Res.: ilA^

ADVOGADO: (sefor o caso)

Nome: _

GAB/UF:.

A.quem representa: __

Endereço do escritório:_

As entrevistas seguiram- até as

auto, omesmo é.lido e.assin^o por todos que participaram da dijiqêçcía..

DELEGADO Nome: AXOAf)

ageNte 1 Nome:

AGENTE 2 Nome:

ESCRIVÃO Nome:jtioM,

ENTREVISTADO 1 (qual. acima): ENTREVISTADO 2 (qual. acima

ENTRÉVLSTADO 3 (quàl. acima):

ENTREVISTADO 4 (qual, TESTEMUNHA 1 (qual. acima): TESTEMUNHA 2 (qual. acima):; . ADVOGADO ; (qual. acima):

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL • ' " ' - , MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

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Telefones:

.horas. Nada mais havendo, a constar neste

" àjat.fVj. Assin.

Mat.^i^Assm

Mat.i^^6Ássiri

Assin .

acima): TR

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CDiiSO

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

RELATÓRIO DE DILIGÊNCIA 2018 - Equipe

(artigo 6" e seguintes do Código de Processo Penal)

DATA:	12/04/20 18
REFERENCIA:	IPL N° 04/20 17- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Operação ENCILHAMENTO

ASSUNTO:	Diligências - cumprimento de mandado de busca e apreensão
LOCAL:	Avenida Um, 441 - sala 07 - Centro, Rio Claro/SP
ALVO:	DMF ADVIDERS COMSULTORIA FINANCEIRA LTDA.
.ANEXOS	Auto circunstanciado (busca, e apreensão); auto de apreensão; fotografias.

SITUAÇÃO: A presente investigação apura a possível prática dos crimes previstos nos artigos 288, 317 e 333 do Código Penal, e artigos 4°, 5°, 6° e T, III, da Lei n° 7.492/86, uma vez que foi constada a aplicação de recursos de diversos Institutos de Previdência Municipais em fundos de investimento que continham em suas carteiras debêntures sem lastro ("podres"), emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e gestoras dos fundos.

DILIGÊNCIAS: Foi dado cumprimento ao mandado de busca e apreensão n. 24/2018 -

6^ Vara Criminal Federal de São Paulo/SP (autos n. 0015230-51.2017.403.6181), no endereço Avenida Um, n. 441 - sala 07 -Centro, Rio Claro/SP. No local, a equipe

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OOí18 1

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

SRSP- DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS composta por este subscritor e pelos APFs REGIS (Matrícula 8.759), MOACIR (Matrícula 12.806), PCF LAUREANO (Matrícula 17.132) e EPF MOREIRA (Matrícula 18.333), acompanhada de 02 (duas) testemunhas (qualificadas no auto circunstanciado de

busca e apreensão), entrevistou o Sr. ADMILSON ROGÉRIO SILVA, que informou

trabalhar no local, conforme Termo de Entrevista anexo. A partir da entrevista, a equipe percebeu tentativa do entrevistado de desvincúlar-se das atividades da empresa DMF, alegando que no local funciona a empresa TRIUNFO, supostamente sucessora e diversa da DMF. No entanto, houve a apreensão de diversos documentos relacionados à DMF. O local é uma sala comercial, com docunientos arquivados de forma organizada, cerca de 06 (seis) mesas com estações de trabalho (computadores) e um pequeno banheiro anexo. A empresa aparentava estar operando, dada a grande quantidade de documentos relacionados ao objeto da investigação, encontrados e apreendidos. Foram apreendidos, ainda, HD's de eomputadores dos principais responsáveis pelo local. Em anexo, seguem fotografias do local.

Piracicaba/SP, 12 de abril de 2018.

olicfâ Federal

1 Glasse - M itrícula 17.762

ELECOR/SR/SP

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELEGACIA DE COMBATE ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL APREENDIDO 06-ENC

Operação: Encilhamento Inquérito Policial n.° 04/2017-SFi/PF/SP - Autos n.° 00252-69.2017.403.6181 Destinatário: DPF Karina Murakami Souza Analista: APF Evan Ferraz Filho

Investigado: DMF ADVISERS / ALVES & MISSON CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA. Local da apreensão: Av 1, 441, Sala 07, CEP. 13.500-401, Rio Claro/SP . Data da diligência: 12/04/2018

Senhor(a) Delegado(a),

Encaminhamos o presente relatório com a análise do material apreendido no endereço supracitado. O material - documentos - estava acondicionado em sacos plásticos lacrados com os números 006196. que foi rompido na presença das testemunhas abaixo qualificadas, constatando-se que a descrição do auto de apreensão confere com o material apreendido. Em seguida, foi feita a triagem do material que a equipe considerou ser de interesse do inquérito policial, que foi analisado abaixo, em itens cuja numeração segue a ordem do auto circunstanciado de busca e apreensão. O material que os signatários entenderam não servir como prova dos crimes aqui investigados foram lacrados sob o número

A mídia apreendida estava acondicionada em saco plástico lacrados e foi encaminhada para o SETEC por meio do Memorando. Item 01 - Mídia - Descrição: 01 (um) saco plástico com 03 (três) HDs, com os respectivos números de

série: 5VMSFM4Z (encontrado na estação de trabalho de PATRÍCIA ALMEIDA ALVES MISSON); SUV400537/240G (encontrado na estação de trabalho de JONATHAN SILVA MISSON); e Z3TQDYVR (o qual funciona como "backup"), lacrado sob o n°006197.

Comentário: Encaminhado ao SETEC.

item 02 - Descrição: 01 (um) saco plástico com documentos diversos, como extratos de rentabilidade de Institutos de Previdência de várias cidades, a exemplo de Paulinia, Pouso Alegre, Rio Negrinho e outras, além de cadernos com anotações manuscritas e documentos relacionados a investimentos em fundos em geral, lacrado sob o n° 006196.

Item 02.1 - Ata de Assembléia Geral do Fundo de Investimentos em Direito Creditório ILLUMINATI; Comentário: Trata-se de documento pertinente a assembléia realizada em 04/09/2017 para fins de apresentar o plano de ação da companhia CBU aos debenturistas do fundo ILLUMINATI, tendo em vista que houve emissão de debêntures no valor de 6 milhões de reais. O documento está dirigido aos acionistas/debenturistas, a GDC Partners DVTM, PLAjNTRER CORRETORA DE

VALORES e FMD Gestão de recursos.

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00(185

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL WIESP • POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELEGACIA DE COMBATE ACORRüPÇM) E|CRIMES FINANCEIROS

Quem assina o documento é JUVENCIO COELHO LUSTOSA FILHO, na qualidade de Diretor da CBU Juazeiro S/A.

A empresa citada encontra-se cadastrada no banco de dados da RFB, da seguinte forma:

CBU SPE JUAZEIRO S/A, CNPJ: 16692302/0001-08, situada a Rua Santos Dumont, 28, Centro,

Juazeiro/BA

NOME DO SÓCIO CNPJ OU CPF DO RELAÇÃO PARTICIPAÇÃO ENTRADA NA SOCIEDADE

SÓCIO SOCIETÁRIA | 1 JUVENCIO COELHO 23/12/13

97 1 1845 1568 Diretor 0% : LUSTOSA FILHO JUVENCIO COELHO 76253570820 Diretor 0% 02/09/14 LUSTOSA

Em pesquisas realizadas, constatamos que JUVENCIO COELHO LUSTOSA FILHO, manteve sociedade com RENATO DE MATTEO REGINATTO na empresa RIVIERA CASA NOVA S/A, cadastrada por um tempo no endereço do GRUPO Dl MATTEO: Av. Santo Amaro, 1149, 10° andar, cj.103, São Paulo/SP.

Posteriormente - 31/10/2016, esta empresa foi transferida para a cidade de JUAZEIRO/BA - RUA ALMIRANTE BARROSO, 17 - COUTRY CLUBE, 48900-000.

Abaixo, segue dados registrados na JUCESPE:

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DELEGACIA DE COMBATE ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

DENOMNAÇÃOATUAU

RfVlERE CASA NOVA SJV.

DENOMIfiAÇÕES ANTERKtRES:

BAPREÜOIÍ/ENTOS EPARTKaPACOK SA.

TIPO;SOCIEDADE POR AÇÕES

DATA DA CONSTTTUÍÇÃO

inSoo oe atividade IMSCRIÇ&O ESTADUAL

21.936.DS&ID001-28

RS8.010-000,00(OITO MILHÕES. DEZ Wl REMS)

LOGRADOURO; AVENIDA SANTO AMARO BAIRRO: VILA NOVA CONCEtCAO iCOfcS^EMEMTO; 10ACJOTPART MUNICÍPIO; SAO PAULO

OBJETO SOOAl

INCOF^RAÇÃO DEEMFREENDUACNTOS ir^OBÍUÁRIOS COMPRA£ VENDAOE IMÓVEISPltóPRIOS PROMOÇto 0£VENDAS

ttníiAR/steiòs r ARNALDO JOSE DA SILVA, NACIOMAUOAOE BRASILEIRA,CPF:0H.277ECSA6.RGfRNE; S»85(M2, RESIDENTE ÀRUA BORBA GATO, 33», APTO 182,SANTO AMARO. SAO PAULO -SP,CEP 0-174^0,fíA SITUAÇÃO OECOMSahElRO ADMINISTRATIVO. EUa GEDAIA LOURENCO CALONO, NACiONAUDADE BRAâLEIRA, CPP:d39.2ea80$-i0,RGSINE; 88134804», RESIDENTE ÃAV. CARDOSO DESA, 1125,APT01403, CEÍLTRO, PETROUMA -PE,CEP58302-1»0, KA SITUAÇÃO DB DIRETOR ADWtoSTRATlVO EFlMANCÊRO.

Cocwiento Giatuito

PraMa a Comrciiilzafio

FASOANTONIO OARCEZBARBOSA. NACIONJUJOAOE BRASHEBUV. CPP.063.0^.858-11,RGTVJE:80143179, RESIDENTE ÀRUA PASCAL, 188, APTO 31,CAMPO BaO,SAO PAULO •SP.CEP0461&000, NA SITUAÇÃO OECCNSELISIRO ADMINISTRATIVO. JLTJEMaO COELHO LUSTOSA RLHO. NMTQNIttJDAOE BRASILEIRA,CPF:971.1S4.SI5-6&,RGÍRNE: 7S1S9743CC, RESIDENTEÁRUA AIMIRWITE BARROSO, 17,C.C.JUAZEIRO, JUAffilRO -.BA, CEP4890(W»0.HA STUAÇÃO DÊDIRETOR PRESIDENTE. ASSINALE» PELA

ROBERTO ZARIFFILHO,NACIONALIDADE BRASILEIRA.CPF: 181215E98-00, ILGRNEr 13833375, RESIDENTE ARUA BATATAIS.349, APT0161,

JD.PAUUSTA,SAO PAULO -SP,CEP 014234710,NA SITUAÇÃO DECONSELHEIRO A04.1INISTRATIVQ.

RENATO DE MATTEO figurou como Diretor Presidente da empresa até 31/10/2016, quando JUVENCIO passou a constar como Diretor Presidente. Vejamos:

NUM.OOC: 487,330/l&-7 SESSÃO: 10/1 1/20 16

ARQUIVAMENTO DE.A.G.E., DATADA DE: 14A)S/2016.APROVAR A ALTERACAODE ENDEREÇO DASEDE. ENDEREÇO DASEDEALTERADO PARAAVENIDA SANTOAMARO,1149,10A 0103 PART,VILA NOVA CONCBCAO,SAOPAULO- | SP,CEP04SOS-001. CONFORME AG.E, DATADA DE: 14/09/2016.

NUM.DOC: 280.633/17-7 SESSÃO: 20/06/2017

ARQUIVAMENTO DE AG.E.. DATADA DE: 31/10/2016. ATA DEASSEMBLélÀ GERAL EXTRAORDINÁRIA OESTlTUIÇAO/RENUNaADE REtíATODEMATTEO REGINATTO, HAdONAUDADE BRASILEIRA, CPF: 22a195.343-32, RESIDENTE ÂRUA M-3.1696, JARDIM FLORIANA, RIOCLARO- SP, CEP13505-030, COMO ÍMRETOR. OESTITUIÇAO/RENUNCIA DEARíANEAPAREaDAMENDES SARTORl REGINATTO, ^4AaONAUDADE BRASILEIRA. CPF: 318.577.703-54, RG/RNE' 306858022, RESIDENTE ÂRUA JOAQUIM FLORIANO, 100,12ANDAR, it/UM BIB!. SAO PAULO- SP.CEP 04534-000, COMO DIRETOR ELEITO JUV^CIO COELHO LUSTOSA FILHO, NACIONAUDADE BRASILEIRA,CPF: 971.184.515-68, RGmNE: 7SIS97430O, | CEE)

RESIDENTE ÀRUA AU^IRANTE BARROSO,17.aC. JUAZEIRO, JUAZEIRO - BACEP459CO-000, COMO DIRETOR PRESIDENTE,

ASSINANDO PELA EMPRESA. ELBTO ELIÊLGEDAIA LOURENCOGALDINO, NACIONAUDADE BRASILEIRA, CPF; 539.260,905-10, RG^WE: 881346041. RESIDENTEÂ AV, CARDOSO DESA 1125,APTO 1403, CENTRO, PETROLINA-PE, CEP56302-110, COMO DIRETOR

ADMINISTRATIVO E FINANCEIRO. ELEITOFABÍOANTONIOGARCEZ BARBOSA,NACIONALIDADE BRASILEIRA,CPF; C63.0S9.658-11, RG/RLiE:9.014.317.3.

RESIDENTE ÂRUA PASCAL, 186.APTO 31,CmPO BELO. SAO PAULO -SP,CEP04613-000, COMO COffôELHQRO

/ADMINISTRATIVO.

Nesse contexto, foi iançado um "comunicado ao rt/ércadc^em dezembro d

2016, onde RENATO DE MATTEO se isenta da responsabilidade com aempyesa RIvE^iRA, alegand^emV

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DELEGACIA DE COMBATE ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS ^

suma, que nunca exerceu gestão ou administração da RIVIERA CASA NOVA, em que pese ter figurado oficialmente como administrador e a empresa esteve sediada em endereço do seu grupo de empresas. Vejamos:

Ideas Real Estate

Empreendimentos Imobiliários S.A.

CNPJ/MFn" 19.386.740/0001-36 Comunicado aq Mercado

Ideas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S.A,, com sede na Avenida Santo Amaro, 1149, Conjunto 103, Vila Nova Conceição, na cida de © Estado de São Paulo, CEP 04S05-001, devidamente Inscrita no CNPJ/MF sob n" 19.386.740/0001-36, na qualidade de ex-acbnista, du rante o período compreendido entre 28/05/2015 e 29/09/2016, da Riviere Casa Nova S.A., com sede na Rua Almirante Barroso, 17, na cidade de Jua^iro, no Estado da Bahia, CEP 48900-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 21.966.065/0001-28fRiviera"L vem tornar públicoo documento abaixo reproduzido, o qual tem por objeto uma declaração, dada pela Riviere, bem como por seu únicodiretor à época, registrada aos 13/01/2017 no 3® Ofi cial de Registrode Títulos e Documentosde São Paulo, no sentido de que a signatária deste comunicado ou seus acionistas, nunca exerceram a administração da Riviere,nunca praticando quaisquer atos d©gestão, sen do totalmente indene e isenta de responsabilidade pelas atividades da empresa. Instrumento Particular de Termo de Quitação - Pelo presente instrumento, Juvencio Coelho Lustosa Filho, brasileiro, solteiro, empre sário, portador da cédula de Identidade RG n° 0751594300, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o n' 971.184.515-68, residente e domici liado à Rua /Umirante Barroso, 17, bairro Country Club Juazeiro, na cidade de Juazeiro, Estado da Bahia, doravante simplesmente designado "Juvencio": Riviere Casa Nova S.A., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 100, 12° andar. Conjunto 121, Itaim Bibl, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 21.986.065/0001-28, neste ato representada de acordo com a forma prevista em seu Esbtuto Social, do ravante simplesmentedesignada "RiviereCasa Nova".Juvencio e Rivie re Casa Nova, neste ato, declaram e reconher^m, para todos os fins e efeitos de direitoque o Sr. Renato de Matteo Reginatto, brasileiro, casa do, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 19.375.600-6, inscrito no CPF/MF sob o n° 220.195.848-32, domiciliado à Avenida Santo Amaro, 1,149, Conjunto 103, bairroVila Nova Conceição, na cidade e Es tado de São Paulo (°Renato'T. nunca exerceu e pratícsou atos de gestão e administração e não tomou decisões relativamenteà Riviere Casa Nova, nada obstante tenha ele formalmente figurado no cargo de diretor da so ciedade. Sendo assim. Juvencio, neste ato, dispensa Renato de prestar contas e outorga a Renato ampla, geral e Irrevogável quitação relativa mente à quaisquer atos, fatos, assuntos e matérias relacionados à Rivi»e Casa Nova, bem assim aos negócios por ela celebrados e realizados, para nada mais reclamar a qualquer tempo e a qualquertítulo, garantindo,

outrossim, manter Renato indene contra todas e quaisquer dúvidas, dívi

das, reclamações, demandas e ações envolvendo a Riviere Casa Nova. O presente termo é celebrado em 03 (três) vias de igual teor e fonna. São Paulo, 02 de dezembro de 2016. Juvencio Coelho Lustosa Filho;

RÍ\riere Casa Nova S.A.

Fonte:

https://www.imprensaoficial.com.br/Certificacao/GatewavCertificaPDF.aspx?;riotarizadaolD=0524616d-

7f2a-4903-a3f9-ld3eb5f85297

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00: 188

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E o relatório.

Evan Ferraz Filho

Agente de Polícia Federal

Classe Especial - Mat. 14.223

Paulo Victor Mann Habirian Baker

Agente de Polícia Federal

2° Classe - Mat. 18.987

TESTEMUNHA 1

São Paulo, 18 de abril de 2018.

PauloTÇorrea Almeida Agente de Polícia Federal Classe Especial - Mat. 3.165

TESTEMUNHA 2

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00riS'g

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EQUIPE PCA-06

ITEM 02 ( PARCIAL)

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SiBOgRAiJfttó WBRASIteftÂ

OE'-

ÜGSAflISÁ®

•i'?:sBr:üí^«K3íir:ser&^;^ Üdüsét^bro de 20#,

limos.

Srs. Aeionistas/Dêbèntüristás GDC Partners Serviços Fiduciáriòs DTVM Ltda Planoer Corretora de Valores SÃ FMD. Gestão .;dé RéGÜFSÓs S.A.

Aprèsehtâção dó Planoide Açãp dãCompanhia CBÜ^aos Dóbenturíslaififól^^^

para fins de regularização dos pagamentos das DebênturéS'emitidas.

Prezados Senhores,

;Corh:.õs. sèus èordiais Gumprimentos; a> fBiJ Juâ?^ró Iã ^íelri Jã presente deliriéar o seu pláho de ação para fazer frente aos; emissão das

debêntürès, gu^o montante miciálífera de RÍ 6í0O0'd00,Oi {seis milh^/rtunia taxa de IPiSAÍ-

9,0% a.a. e cujo valor atualizado se encontra no patamar de R$ 8.500;0GGj00:,|oito

quinhentos mil reais).

Aproveitándb a oportunidade, parabeniza a iniciativa de cpnvocáçãp da Asserhblèia próppreiohahdò desta feita, meios de estabelecermos e ratificarmos cohjüritamehte um» mecánismo atrayésda apresentação de um plano de ação que perrhitirá conferir maior-agilidade dp ÓditpÇAd^è recebimento do- crèdito: pelo' FIDÇ', em detrime.nto a- umasexecução judiGial.-que'

certarnente demandarià áhds dé trâmite, custos' e transtorno d ambas" as; partes> além de incalculáveis prejuízos à imagem dáGBU. Vale frisar queasdebêhtures contam com a.garantia de RS12.800:O0O.OO (doze milhões

( ~~

J e oitocentús mil reais) em recebíveis. além da alienação fiduciária doS bens imóveis.

Aorigem dddívida jé um projeto dé GohddmíniQ Idealizado em JuazeirosBA(vi|feyídeç^ fotos encarriinhados); composto por 6^9 (seisçehtos é sétéhtá: e hcwe Idtèsf que jperfazem p valor total atual de ava||ação de RS7O.000;000,O0 (setenta milhões dè teais^cujo laudo OficiáF

anexamos.

As razões que levaram o atual inádimplemento decorreram dO resultado de uma .cqniunção de fatores, reflexo de um cenário econômico adversò e portanto inevitável, de naturezamicro e macroeconômica e que contribuiu para.o atráso da entregada obraem quase 10meses é pela Característica da modelagem, dãvendai dosjotesdoemPréèndimérito.:,í;.L5%:;na entrada, 35% durante a construção e 55% na entrega dás "çhPvdS"). Ainserção da CBU nesse contexto econstatada;nardo pianõ tráçádd, Pid quallprètèríde regularizar e quitar seu débito junto ao FIDC lliuminati; em prazõ nãõ superiòr a 45(quarenta e

cinco) dias. RuaSantos Dumpnt, ri°28 Centro -Juazeiro/BA CEP. 48904-220 ^ ^ fágfría.l

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 17

ÁseguiiT/Qs GômentárJó;s3é cdnsídèrajõés: -ECriteridsde Çom ã;ehtréga dó Gdhdòmíhio aGBU

acobrar os compradores dos lotes (v/de modelo de venda em anexo), ciija carteira de recebíveis

momento cobrar d!retamente^por meio de cobrança extrajudiGiaí.é judiciai todos os devedores.

-4ritéi:ios,^e Recpfc iílipbídcjs com atotal segurança no recebimento e.cumprimelitó: da legislação em vigor, todos psrdépositós^^^^^^ vinculada da operação. -Prazo eHípi^ese dè.Repactüaçãb:í€as^^ dó prazospâOtuado> qual se]a> de 45 (qüarón|âí ecinco) dias, ainda conste saldo em ábertõ comos debentúristas em viiftudedómão pagameptô; por paríe dos.compradores dos imóveis, éntendemos qúe.á extensãode prazo deverá trazepurp

benefício aos debenturistas e neste sentido, aEmissora se compromete a; -Repactuar Osaldo, remanescente, por um prazo de ate 6(seis) meses acréscidã umfftaxaíde;

áia., mantendoum índiçe degarantia de nomíbímo de 150% (cfmlO;eOirtÓuenta ;nni^ çeni^sõbtèó valor repaetuadó,

-Giãrantia'Gòinpiemeniar:, Para tanto, desde já se compromete a:i#Òtvénâep çerçf de f84:

(oitenta e quatro) lotes queainda possui emsua carteira.

Ao final do prazo esfabeíecido (45 dias), se não houver interesse ha..çepaètüa|ãô^eí ofe

credores ÓRíateip ;peia ex6cu|ãp das fgarantias orai existentes, a'GBÈlí;se- comnromete

fia:

transmissão dosLilQtes.:neeêssãriòsi -(ii) sem dúe seia oecessârtoo;; aMi^mentO .deaciry

execução, para cobrir o montante de.sua dívida. .

De fato, o que Se prppõe cpni a. èxecüçãò do plano dè açãp é um prazo mínimo de 4.5 dias,, mas suficiente para que sejam gerados recíjrsosdue serão destinados para quitarão da ^v'da, honrando e cumprindo aS obrigações assumidas.

Por fim, acreditamos que com essas medidas será possível, sempre resguardados; protegidos epreservados os direitos egarantias dò Fundo, viabilizando por meio da dilação no exíguo prazo proposto de 45 (quarenta e cinco) dias, a quitação da obrigação por rnejo da :soluçãó pacífica acima proposta^ evitando á propositura de ,umá medida judicial e o prolongamento da questão, mantendo acima de tudo,a éxcelehte relação entre:as:partesi

Ante o exposto, aproveitamos para agradecer, colocando-nos à disposição para

quaisquer esclarecimentos considerados necessários.

Atencios

ORiGiNÁL Assinado RGR JüVencio Gòeíhò Lustosa Filho Diretor dà GB.Ü Juazeiro S;A.

^^ proposta perderásua ^icúciocaso nãosejo aprovada naAssembléiafeàlaadaew Oidestíembrp.de2017.

Rua Santos Dumont, ri° 28 Centro -JuazeIro/BA CEP. 48904-220

'Páginaj;

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 18

00íi92

JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES ALAMEDA MINISTROROCHAAZEVEDO, N°25- 6°ANDAR - CERQUEIRACÉSAR-

SÃO PAULO/SP -CEP 0I4I0-00I - TELEFONE/FAX (II)2172-6606, Fone (11) 2I72-66I6

MANDADO DÊ BUSCA E APREENSÃO N" 13/2018

AUTOS N° 0015230-51.2017.403.6181

Referente ao Inquérito Policial n" 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/2017-11-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam emcumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9 .613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

RENATO DE MATTEO REGINATTO, nascido aos 27/05/1981, filho Rosa Maria de Matteo Reginatto, CPF 220.195.848-32, Rua Jerusalém, 60,, 161, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP

OBSERVAÇÕES;

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 19

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de cofres, caso o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido eom a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência, possa ser acessado o seu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policialpara melhoraferir os documentos a seremapreciados. O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60 dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia). CUMPRA-SE na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 22 de fevereiro de

Eu,0?vv~?r><^ristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei e

subscrevo. U

JOÃO®ATipAGONÇALVES

^ Ju/z Federal

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 20

üQí 103

JUSTIÇA FEDERAL

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTROROCHAAZEVEDO, N°25- 6°ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR-

SÃO PAULO/SP -CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11) 2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCÀ E APREENSÃO N® 55/2018

AUTOS N" 0015230-51.2017.403.6181

Referente ao Inquérito Policial n" 0000252-69.2017.403.6181

IPL n" 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE; 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outrasprovasrelacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9.613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal: - ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO, nascida aos | 15/04/1980, filha de Jacira Mendes Sartori, CPF 318.557.708-54, Rua Jerusalém, 60, apto.61. Vila Nova Conceição, São Paulo/SP |

OBSERVAÇÕES;

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 21

PODER JUDICIÁRIO

o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço

supramencionado, assim eomo apreensão de valores em moeda nacional ou

estrangeira, em quantia superior aR$ 10.000,00, além de objetos de valor que

possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos -para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, easo seja necessário, durante adiligência, possa ser acessado oseu conteúdo, inclusive para análise por equipe

de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser

coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado aparticipação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta ocumprimento da busca eapreensão pela

autoridade policial para melhor aferir os documentos aserem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60

dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, eobedecido ohorário legal (durante odia).

CUMPRA^ETia forma esob as penas da lei. São Paulo, 09 de abril de 2018. Eu(2Q:^^^ristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo.

JOÃpJBATI^^^^éí^NÇALVES

' Juii Federal

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 22

Mil 1 ü

•: • •• .

•,, M: , • SERVlÇO PÚBLIGO FEDERAL MINISTÉRIO DA JUSTIÇA •POLÍCIA FEDERAL

•SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

Rua Hugo D'Antola, n." 95 - 6° andar ^ Lapa de.Baixo - São Paulo/SP - CEP 05038-09,0 -.Fone. (I.i) 35â8.55-17

T OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA li -EQUIPE 13 7

Ao dia 12 de abril de 2018; as qC :.0C) horas, nesta cidade de São Paulo/SP, em cumprimento

a mandado de busca e apreénsão.expedido pela 6®'Vara.Federal Criminal de São Paulo, nos.autos' .

dó inquérito. poNcial n.° 04/2017-T1,-SR/DPF/SP,,a equipe de policiais federais identificada ao final

chegou à Rua Jerusalém, 60, apto 161, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP e, ha presença das | testemunhas abaixo qualificadas, afre.cadou.o material relacionado a seguir, que será encaminhado

ãDELÉCOR/DRCOR/SR/PF/SP: . , ' ' .' - . - ' ;

DESCRIÇAQ

f ... V

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 23

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. -SERVIÇO PUBLICO FEDERAL . , .

WlINISTÉRId DA JUSTIÇA - PÒLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO '

Rua Hugo D'Antpla, n." 95 - 6° andar - Lapa de Baixo - Sâo Pauío/SP -.CEP 05038-09G -fone (11) 3538.5517

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 24

•• SERVIÇO PUBLICO FEDERAL . •

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

SUPÈRINTENDÊNClA REGiONAL NO ESTADO SÃO PAULO

Rua Hugo D'Afifola, n.°-95 - 6°andar -.Lapa.de Baixo vSão Paulo/SP - CEP 05038-090 t Fone,(11) 3538.55T7'

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 25

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V-. • SERVIÇO PUBLICO FEDERAL .,•• • ' ' MINISTÉRIO DA JUSTIÇA-POLÍCIA'FEDERAL \

. . • '• •SUPÈRINTENDÊNCIA REGJONAL NO ESTADO SÃO PAULO • ' , '

Rua Hugo D'Ántola, n.° 95-6° andar ALapa de Baixo -SãoRaulo/S,P - CEP 05038-090 - Fone (11) 3538.5517

Observações.(Se necessário, use q verso) .. > .

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 26

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 27

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; • .SERVIÇO PUBLICO FEDERAL .;••• . , MINISTÉRIO DA JUSTIÇA;.-POLÍCIA FEDERAL .
• SUPERINTENDÊNCIA .REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO •• , •

; Rua Hugo D'Anjola, - 6°.andar - Lapa de Baixo - São Pâulo/SP- CEP 05038-090 - Fone (1-1) 3538.5517

MORADOR OU RESPONSÁVEL PELO IMÓVEL: <;

, Nome: V ' aA çLq •

Data de Nascimento: S^yp^V ^ 9 • Telefones: ò !

Doe. de Identidadè:' •CPF:.

Endereço Rés.:. TlVt A: ^(,O A-fTp í -

TESTEMUNHAI: Nome: . .' •

Datadè Nascimento: .Telefones:. Doe, de Identidade: .. Endereço Res.: -

TESTEMUNHA 2: Nome:-

Data de Nascimento: Telefones:.

Doe. de Identidade: _ CPF: .

Endereço Res.: ADVOGADO: (se	- for o	caso)
Nome:	' . '	''
GAB/UF:^	)	Telefones:

: Agiiem representa: .' '

Endereço do escritório: .Os trabalhos de busca seguiram ate as horas. Nada mais havendo a constar neste auto, o mesmo é lido e assinado por todos que participaram da diligência..

Executòr T- Nóme: L- \J.C> Aa/A Mat. S-^^OAssin. /" .Executor 2-r Nomè: APf^ D í Executor 3- Nome: ^ \ Mat. 198 Yssin

Morador ou. res|)onsável (qual. acima):. Testemunhai (qual. aciima): - ^ Testemunha 2 (quaL. acima): •" •; ' ^'

-Advogado • (qual. acima): .

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 28

OOi 199

SUBSEÇÃOJUDICIÁRIA EMSÃO PAULO

AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, 25- 6 ANDAR - CIDADE: SAO PAULO - SP - CEP: 01410902 - EMAIL: CRIMINAL_VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR - Horário de Atendimento: das 9:00às 19:00 hs.

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA - Prazo de 60dias N° 0015230-51.2017.4.03.6181.0016 Autos n° 0015230-51.2017.4.03.6181 - Pedido de Prisão Temporária

Assunto: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacionai

Procedimento de Origem: Pedido de Prisão Temporária n° 00152305120174036181

Vaiidade: 23/04/20 18

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federal da 6® Vara Federal -1® SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃO PAULO, naforma da lei, etc.

MANDA a autoridade policial ou a quem este for apresentado, que proceda á PRISÃO da pessoa abaixo

identificada .

Apessoa deve ser apresentada a este juízo no prazo de 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição deste, à autoridade judiciai competente, conforme lei de organização judiciária locai, nos termos da Resolução

CNJ n° 213 de 15 de dezembro de 2015. Nome: ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO

Filiação: JACIRA MENDES SARTORI Data de nascimento: 15/04/1980 Sexo: Feminino

Endereço(s) no(s) qual(is) pode(m) ser encontrado(s):

RUA JERUSALÉM, 60 -APTO. 161 -VILA NOVA CONCEIÇÃO -Cidade: SÃO PAULO -SP -CEP* 04510-

020

Documentos: CPF: 318.577.708-54

Delito(s): CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO

Síntese da decisão: Isso posto, em harmonia com ajustificação supra, de acordo termos do artigo 1°, incisos I

e III, alínea "o", da Lei n° 7.960/1989, considerando osindícios de materialidade e autoria delitiva contra o Sistema Financeiro Nacionai, além da imprescindibilidade para asinvestigações em andamento, defiro a representação da autoridade policiai e decreto a prisão temporária, pelo prazo decinco dias

CUMPRA-SE, na forma e sob as penas da lei.

Exp||i«|o nesta cidade de SAO PAULO em 22 de fevereiro de 2018

, CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, digitei econferi.

E - CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, reconferi e subscrevi.

joao^Ã^staWncaIves

Juiz(a) Ríederal

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 29

00Í200

JUSTIÇA FEDERAL DE 1° GRAU

AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, 25 -6ANDAR -

CRIMINAL_VARA06_SEC@JFSP.JUS.BR -Horário de Atendimento, das 9.00 19.0 .

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA -Prazo de 5dias N° 0015230-51.2017.4.03.6181.0013

Autos n° 0015230-51.2017.4.03.6181 -Pedido de Prisão Temporária

Assunto: ., Procedimento Crimes contra oSistema Financeiro Nacional g.,8 de Origem: Pedido de Prisão Temporária n" 00152305120174036181

Validade: 23/04/2018

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Jiiiz(a) Federal da 6* Vara Federa -

SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃO PAULO, na forma da lei, ato

abaixo

manda aautoridade policial ou aquem este for apresentado, que proceda

identificada. i nnr nrarn Hp 24 horas ou quando cumprido fora da jurisdição

deste%^:"oddriu:=p~ "f9anlzaç.o ,udio«a local, nos termos da Resolução

GNJ n" 213 de 15 de dezembro de 2015. Nome: RENATO DE MATTEO REGINATTO Filiação: Rosa Maria de Matteo Reginatto

Data de nascimento: 27/05/1981 Nacionalidade: Brasileira Sexo: Masculino

Endereço(s) no(s) qual(is) pode{m) ser .sP-CEP: 04510-020

Rua Jerusalém, 60 •apto. 161 -Vila Nova Concerçao. Cidade. Sao Paulo

Documentos: CPF: 220.195.848-32

Delito(s): Crimes Contra oSistema Finance""® • "..,fl_acão supra, de acordo termos do artigo 1°, incisos 1 Síntese da decisão: isso posto, em harmoni J materialidade eautoria delitiva contra o

defiro a

CUMPRA-SE, na forma e sob as penas da lei.

|xP«nesta cic^de de SAO P^ 5728, digitei econferi.

IoÍ^^rÍs-ÍnAPAULA MAESTRÍNI/DIRETOR SEGRETARIA/RF 2924, reoonfer, esuPscrevi.

JOÃO)B^lSTA^pONCAlVES jjduiz(a) iCederal

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 30

OOÍ20 1

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SRSP-DELEGACIA DEREPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMESFINANCEIROS

RELATÓRIO DE DILIGÊNCIA 2018 - Equipe 13

(artigo 6° e seguintes do Código de Processo Penal)

DATA	12/04/20 18
REFERÊNCIA:	IPL N° 04/20 17- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Operação ENCILHAMENTO

ASSUNTOf	Diligências - cumprimento de mandado de busca e apreensão
LOCAL:	Rua Jerusalém, 60, apto 161, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP

ALVO: RENATO DE MATTEO REGINATTO e ARIANE

APARECIDA MENDES SARTORl REGINATTO

•ANEXOS/ Auto circunstanciado (busca e apreensão) e demais materiais e

' • • 't: ' /

documentos da pasta

SITUAÇÃO:

A presente investigação apura a possível prática dos crimes previstos nos artigos 288, 317 e 333 do Código Penal, e artigos 4°, 5°, 6° e 7°, III, da Lei n° 7.492/86, uma vez que foi constada a aplicação de recursos de diversos Institutos de Previdência

Municipais em fundos de investimento que continham em suas carteiras debêntures sem lastro ("podres"), emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e gestoras dos fundos.

Nesse contexto, a coordenação da Operação ENCILHAMENTO determinou o cumprimento das medidas cautelares proferidas pelo Juiz Federal da 6" Vara Criminal Federal de São Paulo/SP, bem como a realização de diligências com a finalidade de angariar elementos de prova que possam ratificar, retificar ou excluir a hipótese criminal construída no caso em concreto e conseqüente elucidação dos fatos investigados no bojo do inquérito policial n° 004/2017-11

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP.

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 31

OOf202

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL SRSP-DELEGACIA DEREPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

DILIGÊNCIAS:

A equipe chegou ao local às 06 horas e o porteiro FRANÇA, informou que os alvos da busca não residiam mais no imóvel. A nova proprietária , ROBERTA DE MATOS MELO, CPF 258.616.228-50, apresentou a escritura de venda e compra do imóvel, comprovando tê-lo adquirido de RENATO DE MATTEO REGINATTO e ARIANE APARECIDA MENDES SARTORIREGINATTO há cerca de 3 (três) meses pela quantia de R$ 4.171.532,99, cujo pagamento se deu em duas partes: uma em dinheiro e 1 (um) apartamento na Rua Alvorada, n° 1117, apto 183,Vila Olímpia.

Consigno que o apartamento ofertado como parte de pagamento do imóvel objeto da busca, com endereço na Rua Alvorada n° 1117, apto 183, Vila Olímpia em São Paulo/SP está vazio (sem qualquermorador) de acordocom o porteiro João.

OBSERVAÇÕES DAEQUIPE: Segue anexado ao presente a Escritura do Imóvel sito^Rua Jerusalém, n°60.

LUCIAN^^USpfflNI NAVE

li :^ula 9580

Delegada de Polícia Federal - Classe Especial

DPF/SANTOS/SP

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 32

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14° Tabelião de Notas

Comarca - São Paulo Vampré

Dr. Paulo Tupinambá Vampré

livro 5.092

ESCRITURA PÚBLICA DE VENDA ERQMPRA

Outoraantes Vendednrog- :

RENATO DEWIATTEG REGINATTO

ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI REGINATTO

Outorgadas Comprarinrag- SCLIAR LLC : ROBERTA DE MATOS MELO

SAIBAM quantos esta pública escritura virem que aos 14 (catorze) dias do mês demarço do ano2018 (dois mil e dezoito), nesta Cidade e Capitai do Estado de São Paulo, neste 14° Tabelião de Notas,,situado na Rua.Antôriio Bicudo, n° 64, Pinheiros, CEP 05418-010, perante mim escrevente, compareceram partes entre si, justas e contratadas a isaber: de um lado, como outorgantes vendedores:

^RENATO-DE-MATTEQ-REGINATTOn portador da cédula de identidade RG n°

19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/I^F sob o n° 220.195.848-32 e sua mulher

ARIANE-APARECIDA-MENDES-SAR-TORI-REGINATTO-portadora da cédula de identidade RG n° 30.685.802-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 318.577.708- i 54, brasileiros, émpresários, casados no dia 27 de maio de 2009, sob o regime da comunhão parcial de bens, na vigência da Lei Federal n° 6.515/77, residentes e - domiciliados nesta Capital, com endereço profissional na Avenida Santo Amaro, n° 1.149, Conjunto 103, Vila Nova Coneição, CEP 04505-001, neste ato, representados por seu bastante procurador: Alexandre Luís Pin. brasileiro, casado, advogado,

portador da cédula de identidade RG n° 19.375.978-0 SSP/SPr inscrito na OAB/SP i sobo n''150380 e no CPF/MF sob,o n° i;Í5.413.518-78,.domiciliado no municipio de Rio Claro, neste Estado, onde reside na Rua Seis, n°1.460, Conjuntos 46/48, Centro, >

CEP 13500-190, nos termos da procuração lavrada nestas notas, em 26 de janeiro H de 2018, livro 5.046, fls. 337; é, de outro lado, como outorgadas compradoras: 1°) SCLIAR LLC sociedade comercial internacional, constituída e orgariizada segundo as Leis do Estado dà-Flórida, nos Estados Unidos dá América, com sede em 1120

Northwest 51st Court, na cidade de Fort Lauderdale, ^stado da Flórida,-33309, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 29.835.765/0001-80, constituída em 12 de janeiro de

2018, apostilada em 29 de janeiro de 2018, assinado por Horacio Foladori, atuando

livro 5.092 PÁGINA 205

Rua Antônio Bicudo, 64- 05418-010^Mo

liliiliil Fone:(11)3065JJ500- Fax: (11) 308BO292

wvw.vainpíe.comir 10472602495037

001094880-0

P.09010R.O13BB0 i

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 33

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Estado de São Paulo ooízm'

!•'. !

|Kíf»3íO^'.^ na capacidade de Tabelião da Flórida, Estado da Flórida, Estados Unidos da América, sob, as Leis daquele pais (Lei das Sociedades Comerciais Internacionais 1989 (n° 2 de 1990), traduzido, pelo tradutor público juramentado e intérprete

comercial Lucas Livlnqstone Felizola Soares de Andrade, matriculado na JUCESP

Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n° 1879, em 14 de junho de 2016, contrato social este, protocolado sob o n° 13.959, registrado e digitalizado sob o n° 12.510, em 1" de março de 2018, no Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Santa Isabel, neste Estado, cuja cópia autenticada deste contrato social traduzidOf fica arquivada nestas notas, neste ato, representada, por seu bastante procurador: Deoranil Cassita. brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 5.419:526-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 697.365.458-49, domiciliado no município de Arujá, neste Estado, onde reside na Rua Prudente de Morais, n° 280, 3® andar. Vila Fora Regina, CEP 07432-575, nos termos da procuração apostilada em 29 de janeiro de 2018, assinado por Horacio Foladori, atuando na capacidade de Tabelião da Flórida, Estado da Flórida, Estados Unidos da América, traduzido, pelo mesmo tradutor público juramentado e intérprete comercial Lucas Livinqstone Felizola Soares de Andrade, acima mencionado, procuração esta, protocolado sob o n° 13.959, registrado e digitalizado sob o n® 12.510, em 1° de março de 2018, no Oficia! de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Santa Isabel, neste Estado, cuja cópia autenticada desta procuração traduzida, fica

arquivada nestas notas, juntamente com o Contrato Social; e, 2°),^^ROBERTA-DE REE

NN MATOS^MELO. brasileira, solteira, maior, design de interiores, portadora da cédula

de identidade RG n® 28.005.641-2 SSP/SP, inscrita no' CPF/MF sob o n® 258.616.228-50, domiciliada nesta Capital, onde reside na Rua Jerusalém, n° 60. |

Apart. 41, Vila Nova Conceição, CEP 04510-020; os presentes, capazes, conhecidos entre si e identificados por mim escrevente, face à apresentação dos documentos

i''' '

originais de representação e identificação, dou fé. Pelas partes contratantes, falando

cada qual por sua vez, me foi dito: PRIMEIRO - DO IMÓVEL: 1.1- Os outorgantes s

•''Ct Uli;

são senhores e legítimos possuidores do imóvel seguinte: APARTAMENTO n® 161

fCENTO E SESSENTA E UMt - DUPLEX: localizado no 16° e 17° pavimentes ou 19°

e 20° andares, do "EDIFÍCIO SGLIAR", na RUA JERUSALÉM, n° 60 (sessenta), no 28® subdistrito -Jardim Paulista, do distrito, município, comarca e 4® Circunscriçâo i

PÁGINA 206

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 34

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14° Tabelião de Notas ^Vampré

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H 1 ' ,1 u M, Comarca - São Paulo

Dr. Paulo Tupinambá Vampré

LIVRO 5.092 PÁGINA20

Imobiliária desta Capital, com a área privativa de 396,87m°, área de garagem de 48,00m°, correspondente ao uso de 04 (quatro) vagas, para estacionamento de i veículos de passeio, com auxílio de manobrista, em locais indeterminados, porém demarcados no piso dos 1° e 2° sub-solos e numerados, para efeito de posterior distribuição, área comum de 305,10m°, totalizando a área real construída de 749,97m°, correspondente a 9,6295% do terreno, ou seja, 112,12m°. SEGUNDO - DO CADASTRO E DA AQUISIÇÃO: 2.1- Dito imóvel encontra-se cadastrado pela :

PMSP - Prefeitura do Município de São Paulo, pelo contribuinte n° 041.009.0164-1 ! (CEP 04510-020), com o valor venal dé R$ 2 .879.727,00, para o corrente exercício e o valor venal de referência, nesta data, de RS 4.261.615.00. conforme Decreto Municipal n° 51.627 de 13 de julho de 2010. 2.2- Foi havido por instrumento particular de 04 de novembro de 2015, com força de escritura pública, nos termos da Lei n°

3 i, a	9.514/97, pelo valor de R$ 4.900.000,00, na época, conforme R.07 (registro sete), da Matrícula n° 94.231 (noventa e quatro mil duzentos e trinta e um), do 4° Oficial de Registro de Imóveis desta Capital. TERCEIRO - DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA: 3.1-
i
al , 10	Sobre o aludido imóvel, pesa uma alienação fiduciáría em favor do Banco Intermedium S/A, cujo Termo de Quitação, assinado em 09 de fevereiro de 2018,	i
1° Je ••	seguirá para registro juntamente com a presente escritura, para a devida baixa. QUARTO - DA VENDA E COMPRA: 4.1- Por Instrumento Particular de Contrato de
ca	Promessa de Compra e Venda de Imóvel com Dação em Pagamento e Outras
íi	Avenças, firmado em 06 (seis) de fevereiro de 2018 (dois mil e dezoito), aditado
jla •-	pelo Instrumento Particular de Primeiro Aditivo a Contrato de Promessa de Compra e	i
)n°-	Venda de Imóvel com Dação em Pagamento e Outras Avenças, datado de 05 (cinco)	!

30, í i de março de 2018 (dois mil e dezoito), ambos não levados ao Registro de Imóveis ios. competente, os quais ficam dispensados por força desta escritura, os outorgantes

prometeram vender às outorgadas, na proporção de 50% (cinqüenta por cento), ;

tos

para cada uma, o imóvel objeto desta, mediante o preço certo e ajustado de R$

ido •

4.171.532,99 (QUATRO MILHÕES CENTO ESETENTA E UM MIL QUINHENTOS E

ites.

TRINTA E DOIS REAIS E NOVENTA E NOVE CENTAVOS), que eles vendedores 161.

confessam haver recebido das compradoras da seguinte forma: R$ 1.245.060,99

•j9'^

(hum milhão duzentos e quarenta e cinco mil sesseta reais e noventa e nove

_nO

centavos), anteriormente, aos 07 de fevereiro de 2018, em boa e corrente moeda içáo" LIVRO 5.092 PÁGINA 207

RuaAntSnio Bicudo, 64- CEP: 05418-010- SSoF^ulo lillllillillililiillil Fone;(11) 3065-4500- Fax: (11)30B80292

WMnKV3mpre.comj)r

10472802495037.001094881-9 P.09010R0138S1

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 35

jasa

rc SIGILOSO

REPUBLICA FEDERATIVA 00 BRASIL Estado de São Paulo

LIVRO 5.092 PÁGINA208

nacional', cujo valor foi pagodirelamenfe ao Banco Intermedium S/A, para liquidação do mútuo (alienação fiduciáría); RS 775.0d0,00 (setecentos e setenta e cinco mil reais), será pago pela compradora Roberta de Matos Melo, através da dação em pagamento do imóvel consistente no Apartamento n° 183 tcento e oitenta e três): localizado lio 18° andar do "EdifícioSolar Alvorada", na Rua Alvorada, n° 1.117 (mil cento e dezessete),,^ no 28° subdistríto - Jardim Paulista, do distrito, município, comarca e 4° Circunscrição Imobiliáriadesta Capital, onde encontra-se perfeitamente descrito e caracterizado na Matricula n° 158.466 (cento e cinqüenta e oito mil /á quatrocentos e sessenta e seis); e, o restante ou seja RS 2 .151.472,00 (dois milfiões

cento e cinqüenta e um mil quatrocentos e setenta e dois reais), anteriormente, aos 13 de março de 2018, cujo valor foi pago aos vendedores; de cujo preço total os vendedores, na forma como vem representados, dão a mais ampla, geral e irrevogável quitação de pagos e satisfeitos, para não mais reclamarem e pela presente escritura, na melhor forma de direito, em cumprimentos aos contratos de compromissos acima mencionados, VENOEIV), COMO DE FATO VENDIDO TEM, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para a empresa "SCLIAR "e 50% (cinqüenta por cento) para "Roberta", do imóvel aclrna descrito e caracterizado, transmitindo-lhes, desde já, toda posse; domínio, direito e ação, que até aqui tinham e viriham exercendo, para que do mesmo, elas outorgadas possam usar, gozar e r\ '.A livremente dispor, como sèu que fica sendo de hoje em diante, por força desta,

cí;. ./í-

" í prometendo os outorgantes, por si, seus herdeiros è sucessores, fazer esta venda

sempre boa', firme e valiosa e a responder pela èvicção de direito, na forma da lei. QUINTO - DAS DECLARAÇÕES DOS VENDEDORES: Pelos outorgantes, assumindo a responsabilidade civil e penal, me foi dito e apresentado os documentos adiante citados: 5.1- que não estão vinculados pessoalmente ao INSS - Instituto

fCr	Nacionaldo Seguro.Social e que não são empregadores de serviços, nem tampouco,
t-	produtores rurais, razão pela qual não estão incursos nas restrições da Legislação Previdenciâria emvigor. 5.2- que o imóvel objeto desta encontra-se absolutamente

livre e desembaraçado de quaisquer dúvidas, dividas, impostos, taxas ou ônus de qualquer natureza^ a não ser a alienação fiduciária mencionada no item 3.1 desta escritura, cujo termo dequitação seguirá para registro com a presente, para a devida baixa. 5.3- para os fins da Lei Federal n° 7.433, de 18/12/85, regulamentada pelo LIVRO 5.092 PÁGINA 208

OOf206

T,BÍ^P«.í4^Tabeljaç

Cpmqrta-S Or, Paulo Tupina

I LIVRO 5.092

I ,

Decreto n° 93.240, de ( que não existem até a p ' pessoais reipersecutória

certidões	referidas	na' ci
compradoras,	exceto	a c

do Registro de Imóveis c nestas notas. 5.4- qür condomíniais. 5.S- que sí situação declarada no ite em fase de cònhecimentc subsumivel á hijDÓtese pr ; ainda, ã hipótese prevista "concederam avais óu fianç -• -.í • . - : -V-

;modifique^ seus :estad

Sòrnpradòras, parar tcdps ; •-.nehtiuma'açãõ-pu execúçc

.^presente opèração. 5.1Õ- qi

nas certidões, nenhúma re >, declaram,sob ás penas da

nern atirigirão o imóvel .irnpeditivas óu prejudiciais

'vendedores' a responsabilid: deeòfrérites. SEXTO - D outorgadas, na forma como

escritura em todos os seus e se refere à Lei Federal r

. 93:240/86, estando ém perfe

conhecimento do § 2°, do i

resguardando-se, porém, o d

existente até, a data de hoje.

írepreséntada', me foi ditO qué

registrado :deíá Outorgada,:

livro 5.092 í; - my

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 36

LIVRO 5.092

Decreto n° 93.240, de 09/09/86, publicado no Diáno Oficial da União, em 10/UÍ9/86, que não existem até a presente data, em trâmite, ações fundadas em direitos reais e pessoais reipersecutórias relativas ao referido bem imóvel, apresentando todas as certidões referidas na citada Lei Federal n° 7.433, as quais ficam em poder delas compradoras, exceto a certidão de propriedade, com negativa de ônus e alienações, do Registro de Imóveis competente, expedida no prazo legjal, a qual fica arquivada

nestas notas. 5.4- que estão rigorosamente em dia com suas obrigações condominiais. 5.5- que são solventes. 5.6- que a presente operação não alterará a situação declarada no iterri 5.5. 5.7- que não existem ações propostas contra eles,

em fase de conhecimento ou de execução, que possam tornar a operação presente

subsumivel ã hipótese prevista no artigo n° 158 e seguintes do Código Civil, ou, ainda, à hipótese prevista no artigo n° 789 do Código de Processo Civil. 5.8- que não concederam aváis ou fianças em montante que, em caso de terem que ser honradas, modifique os seus estados de solvência. 5.9- declaram, ainda, em favor das compradoras, para todos os fins e efeitos de direito, que não possuem contra si nenhuma ação ou execução, seja ela de que natureza for, que coloque em risco a presente operação. 5.10- que todas as ações e execuções que podem ser apontadas nas certidões nenhuma relação mantêm com o imóvel ora vendido: e, por isso, declaram sob as penas da Lei Civil e Criminal, que referidas ações não atingem e nem atingirão o imóvel objeto da presente escritura, não sendo, outrossim, impeditivas ou prejudiciais à realização do presente negócio, assumindo os

i , '

vendedores a responsabilidade por quaisquer condenações, ônus ou despesas dela decorrentes. SEXTO - DAS DECLARAÇÕES DAS COMPRADORAS: Pelas outorgadas, na forma como vem representadas, me foi dito que: 6.1- aceitam esta escritura em todos os seus expressos termos. 6.2- receberam todas as certidões que se refere à Lei Federal n" 7.433/85, regulamentada pelo Decreto Federal n° 93.240/86, estando em perfeita ordem jurídica, ficando em seu poder. 6.3- que têm conhecimento do § 2°, do inciso V, do artigo 1°, do referido Decreto n° 93.240: resguardando-se, porém, o direito de recobrar dos vendedores qualquer débito fiscal existente até a data de hoje. 6.4- pela outorgada SCLIAR LLC, na forma como vem representada, me foi dito que o contrato socialsupracitado, é o último ato constitutivo registrado dela outorgada, respondendo seu representante pela veracidade desta LIVRO 5.092 PÁGINA 209

nimnitiiminniiiiiiiiriiiiiiiigiiiiiiiiniiiniii RuaAntónioBicudo,64- CEP;05418-010- SioPaulo

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 37

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LIVRO 5.092

declaração. 6.5- por elas me foi apresentada a gula de recolhimento do ITBI -imposto

sobre transmissão de bens imóveis e de direitos a eles relativos, transação n" Sis, 53669907-0, còm base na Portaria da Secretaria das Finanças 081/2005 da PMSP,

calculado com a alíquota de 3% sobre o o valor venal de referência do imóvel, imposto esse, devidamente recolhido à PMSP - Prefeitura do Município de São

Paulo, em 13/03/2018, no valor de R$ 127.848,45, junto a rede bancária, cuja autenticação acha-se mencionada em referida ^uia, a qual seguirá para registro juntamente com a presente escritura; observado o valor venal de referência do imóvel, que. conforme legislação municipal vigente, nesta data, corresponde a R$ 4.261.615,00. SÉTIMO - "DA CENTRAL DE INDISPONIBILIDADE DE BENS E DA RECOMENDAÇÃO DO CNJ": Este 14° Tabelião de Notas, nos termos do Artigo 6°, item III, da Lei n° 8.935/1994, e para cumprimento das normas da CGJ/SP, faz constar neste ato notarial qüe; 7.1- nesta data procedeu no site https://www.indisponibilidade.org.br da "Central dé Indisponibilidade de Bens", criada pelo Provimento CGJ^SP n° 13/2012, prévia consulta à base^de dados, obtendo o

resultado "negativo" para os CPF/MF dos ora vendedores, conforme comprovam os respectivos códigos HASHES gerados para essas consultas;

, 94f9.ad80.98ac.ee39.5d60.8ce7.390c.0b73.1dcd.626f e

4ad0 .5é63.d67f.ec78.9e8d.837c.f068,1901.f02b.827e. 7.2- atendendo a Recomendação n° 03 do Conselho Nacional da Justiça, datada^ de 15/03/2012, cientificou os contratantes da possibilidade de obtenção de certidões negativas de débitos trabalhistas - CNDT, expedidas gratuita e eletronicamente, nos termos da Lei Federal n° 12.440/2011, diretamente no site do Tribunal Superior do Trabalho, no

endereço Internet: www.tst.ius.br. cujas certidões foram emitidas em 13 de março de 2018, sob òs n°s 146042870/2018 e 146043076/2018, às 09:55:51 e 09:57:15, válidas até 08/09/2018, as qual foram impressas e ficam arquivadas nestas notas. OITAVO - DAS DECLAl^CÕES FINAIS: Pelas partes contratantes, falando cada

quaL-por sua vez, me foi dito que: 8.1- declaram os mencionados instrumentos particulares, totalmente cumpridos e liquidados, por força desta escritura. 8.2- requerem e autorizam, desde já, o Ilustríssimo SenhorOficial do Registro de Imóveis competente a tomar todas as providências necessárias ao registro desta. Declaro que todos os documentos arquivados nestas notas o são no Classificador Eletrônico.

LIVRO 5.092 PÁGINA 210

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 38

LIVRO 5.092

Assim o disseram, dou fé, pediram-me e lhes em voz alta, foi achado 6.536,13 - ao Estado: R$ 1.857,64 - ao Ipesp: R$ 448,58 - ao Registro Civil: R$ 344,01 ao Município: R$ 139,79 - à nesta data a DOI - encaminhada no prazo declaro em tempo que a procuração foi como constou anteriormente. substituta, subscrevi. Devidamente Mais. Trasladada em seguida. substitúta, a conferi, subscrevo e assino em público e

PÁGINA 209 lavrei este instrumento que, feito e lido

conforme, aceitaram, outorgam e assinam. Tabelião: R$ R$ 1.271,45 - ao Tribunal de Justiça: - ao Ministério Público: R$ 313,73 - Imposto Santa Casa: R$ 65,36 - Total: R$ 10.976,69. Emitida Declaração sobre Operações Imobiliárias, a qual será legal. Eu, José Roberto Nogueira, escrevente, a escrevi. E

apostilada em 20 de jàneiro de 2018 e não Eu, Maria do Camio Sanches de Sousa e Silva,

assinada pelos comparecentes, dou fé. Nada Eu, Maria do Carmo Sanches de Sousa e Silva,

raso.

Em test® da verdade

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140 TABELEAO r VAMPRÉ

SÃO PAULO - CAPITAL MARIA DO CARMO SANCHES DE SOUSA ESILVA

SUBSTITUTA

(g So PA LEI 3.935/9^»

LIVRO 5.092

10472602495037.001094883-5

P;0g010 R:013883

PÁGINA 211

Rua Antdnio Bicudo, 64- CEP: 05418-010- S3oPaulo

Fone: (11) 3065-4500- Fax: (11) 3088-0292

www.vampre.com.br

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 39

00^ 210

PODER JUDICIÁRIO

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

ALAMEDA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25 - 6° ANDAR - CERQUEIRA CÉSAR -

SÃOPAULO/SP - CEP 01410-001 - TELEFONE/FAX (11)2172-6606, Fone (11) 2172-6616

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N'^ 14/20 18

AUTOS N" 00 15230-5 1.20 17.403.6 18 1

Referente ao Inquérito Policial n° 0000252-69.2017.403.6181

Ia IPL n° 0004/20 17-1 1-DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA

SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei.

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suasvezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4°, 5° e 7° da Lei n° 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo 1° da Lei n° 9.613/98, tais com agendas, anotações, J extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras, estatutos, atas de

reunião de empresa, computadores, hard discs e mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas

mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em

PATRÍCIA ALMEIDA ALVES MISSON, nascida aos 26/11/1981, filha Marlene de Almeida Alves, CPF 303.945.698-90, Av. Oito, n° 2227, apto Jardim Mirassòl, Rio Claro/SP

OBSERVAÇÕES;

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 40

PODER JUDICIÁRIO

Fica autorizada a abertura ou arrombamento de cofres, caso o investigado se recuse a abri-los, eventualmente existentes no endereço supramencionado, assim como apreensão de valores em moeda nacional ou estrangeira, em quantia superior a R$ 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de

crime.

Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser

apreendido e a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência, possa ser acessado o seu conteúdo, inclusive para análise por equipe de investigação.

Tendo em vista o teor dos documentos que podem ser coletados na sede de institutos de previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal na execução da medida de busca e apreensão ora

deferida.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 60 dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia).

CUMPRA-SE na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 22 de fevereiro de

EuQçnrW^ristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei e

subscrevo. (y

JOÃO B^ISTA^TÍCALVES

Juiz F^eral

Hols. 20g 08,20

Rev dw

303 04S

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 41

, , SERVIÇO PUBLICO FEDERAL ' • • • [EE

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL

SUPÈRINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

Rua Hugo D'Antola, n.° 95-6° andar.-Lapa de Baixo - São Paulo/SP CEP05038-090 - Fone (11) 3538.5517

OPERAÇÃO RAPELI^TASMA II •EQUIPE47 Z

Auto circunstanciado de busca e apreensão

Ao dia 12 de abril de 2018: às Ofo; 12. horas, nesta cidade de Rio Claro/SP, em cumprimento.á /

mandado de busca e apreensão expedido pela 6® Vara Federal Criminal de SãO Paulo, nos autos :. do inquérito policial n.° 04/2017-11-SR/DPF/SP, a equipe de pbíiciais federais identificada, ao final, chegou à Av. Oito,-n°-2227, apto 434, Jardim Mirássoi, Rio Glaro/SP e, na presença das testemunhas abaixo qualificadas, arrecadou o material relaclonado^a seguir, queserá encaminhado . ,

à DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP: - •

DESCRIÇÃO

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Num. 170111658 - Pág. 42

, . . , SERVIÇO PUBLICO FEDERAL '•

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA - polícia FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULÒ

Rua Hugo D'Antpra, n.'':95 - 6'°-andar - Lapa-de Baixo - São Páülo/SP - CEP,050'38-090 - Ponê (11).3538.5517 k

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 43

' : 000213 •• ••

. SERVIÇO PUBLICO FEDERAL .

MINISTÉRIO DA.JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL-NO ESTADO SÃO PAULO


Rua Hugo D'Antola, n.°95 - 6°'andar-.Lapa de Baixo - São Paulo/SP - CEP05038-090-Fone'(11) 3538.'55'17

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24

![](img_p667_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 44

-----

0.0r21'4

- •• . ' SERVIÇO PUBLICO FEDERAL ' . : MINÍSTÉRIÓ DA JUSTIÇA - POLÍCIA FEDERAL , sUperintendência regional no estado são páulo,

+

Rüa Hugo P'Antola, n.° 95 - 6° andar - Lapa deBaixo - São paulo/SP - CEP 05038-090'.ÇFpne (11) 3538.5517.

,

Item 25

Item

=

26

Item 27 •

Item

|

28

Item 29

item EE 80

.OBSÉRVAÇÕ.ES (Se necessário, use o .verso)>

Se)

|

|

![](img_p668_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 45

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,00« 215

. SERVIÇO PUBLICO FEDERAL- • :

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO SÃO PAULO

K

Rua Hugo-D'Àntola, n.° 95-6° andar - Lapa de Baixo -São'Paulo/SP - CEP 05038-090 - Fone fH) 3538:5517 .

MORADOR ou RESPONSÁVEL PELO IMÓVEL: |

.

NoíTie: níVUAo^ =

Mocs |

Filiação: \\N]li0^enN cio Af-ivto JL %.eLAÍl.e^AÍ cIl Data de .Nascimento Tèlefones: (M3ozU;'lSo] Doe, de Identidade: 5M.03o.-'g5ó;^.3 65'?/CPF: 3k-o.^^

Endereço Res.: A\\j, Oig, 23^x4[1Ã.0 .SevÀ'-õiúv ^ k?>U >B- fo

TESTEMUNHAI':

Nome: Uaxjüvcx/ cUi

Filiação: (iAa«(;uLÚ) Fi ' TVukníUj^ cU- MÁ^,<xwk. f^ÁfhA/ú^ Data de Nascimento: O)^llo[

Telefones:

Doe. de Identidade:' . ,CPF: 'Ò>G2.SHS •OOi -^^Z

Rio Guo

.

Endereço,Res.: 2Zza:, Tkg W'iÍU^ , ist|p^.

I •

MAG

TESTEMUNHA 2:

Nome: - .Á/vl-uT TÁb^K

3-06^ TAüL cto Louvy»^ "T/ Data de Nascimento: tz| v Telefones: •

Doç. de Identidade: 95^/39 CRF:

Endereço Res.-: Ay. oty òujito l^imA Rig Qlarsfst

ADVOGADO: (se for o caso) ' / •- '• '

Nome: " ^ . •- . • . ••

OAB/UF: Telefones:.

Aquem represèntá: Endereço do escritório: \_0s trabalhos de busca seguiram até as; horas. Nada mais haven o a constar

neste auto, omesnío.è lito e assinado uçr todos que participaram.da diligênci^.

Executor 1- Nome: (síí^i^t Matjl^l^ Assin. —

Executor 2 - Nome: Mat. Assln. Li

Xo

Executor 3 - Nome: wat.

ssin. val

Morador pu responsável (qual.: Testemunha 1 (qual. acima): ==,

4

•Testemunha:2 (qual. acim. Advogado' ,(qual. acima):.

:

![](img_p669_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 46

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SR/SP - DELEGACIA DE POLÍCIA FEDERAL EM PIRACICABA

Rua LIberato de Macedo,

Telefones (0191 3301.5200/5201 /5216 (Fax)

A0(s) 12 dia(s) do mês de abril PIRACICABA, em PiracIcaba/SP,

JÚNIOR, Delegado de Polícia Federal, na presença das testemunhas FREDERICO AUGUSTO

DE PAOLA, Agente de Polícia

DPF/PCA/SP e DENNIS RICARDI ANTONIETTI DE MAGALHÃES, Agente de Polícia Federal,

Matrícula n° 9881, lotado(a) e em exercício

que se tornasse efetiva a apreensão, na forma

Item Descrição

1 Celular

2 Documentos

3 Documentos

4 Documentos

5 MD externo

OOÍ 2 16

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

n° 872, Bairro São Dimas - Piracicaba/SP - CEP 13.416-090

-dDf.cm.pca.srsp(5)dpf.aov.br

AUTO DE APREENSÃO

Operação Panai Fantasma II - Enuina 17

Mandado da Busca a Apreensão n° 14/PniR Autos n° 0015230-51.2017.4n.'^.fi1 R1

de 2018, nesta DELEGACIA DE POLÍCIA FEDERAL EM

onde se encontrava FLORI CORDEIRO DE MIRANDA Federal, Matrícula n° 15614, lotado(a) e em exercício nesta nesta DPF/PCA/SP, pelo mesmo foi determinado

da Lei, do material abaixo discriminado:

Quant. Unidade Observação

01 (um) celular MOTOROLA GõSPIus, Model XT1802, Anatel 03238-17-00330, com CHIP VIVO 8955101063, Lacre 006154 (senhs

encontra-se no Auto Circunstanciado de Busca e Apreensão.

02 (dois) documentos, sendo: a)

intitulado "Termo de confidencialidade" firmado entre Di Matteo Consultoria Financeira e Patrícia Almeida Alves MIssion - datado de 01/11/2011; b) intitulado "Termo aditivo ao

contrato de trabalho de

confidencialidade e de dedicação

exclusiva" - lacre 006 167

04 (quatro) documentos, sendo: a) Prefeitura de Uberlândia; b)

contrato de consultoria financeira -

IPRECAL; c) contrato - IPREM - Instituto de Previdência Municipal de Pouso Alegre; d) contrato entre

DMF Advisers e IPREM - Lacre 006 146

02 (dois) documentos, sendo: a)

intitulado "Diagnósitco Preliminar - Piata Fundo de Investimentos"; b) cópia do relatório Piata - Lacre

006 159

- \\ 01 (um) MD externo SEAGATE,

Model SRD0NF1 - lacre 006187

![](img_p670_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 47

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OOÍ 2 17

=

SR/SP - DELEGACIA DE POLÍCIA FEDERAL EM PIRACICABA

Rua LIberato de Macedo, n° 872, Bairro São Dimas -

Telefones (019) 3301.5200/5201 / 5216 (Fax 1 -dDf.cnn.pca.srsp@dpf.aov.br

Documentos

Referida apreensão foi efetuada 14/2018 expedido pelo Juízo da 6® Vara Criminal Sistema Financeiro Nacional e em Lavagem de Valores, imóvel localizado na Avenida Oito,

patrícia ALMEIDA ALVES MISSION. encerramento do presente que, detentor, na presença de seu advogado CARLOS ALBERTO TREVISAN, inscrito na OAB/SP sob n° 354468 e comigo, Amanda Alves Bortoloti, Escrivã de Polícia Federal, que o lavrei.

AUTORIDADE:

TESTEMUNHA: ...

TESTEMUNHA:

DETENTOR(a|

ADVOGADO(A):

ESCRIVÂO(ÁJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJSP - POLÍCIA FEDERAL

Piracicaba/SP - CEP 13.416-090

5 (cinco) documentos, sendo; a) e-mail leonardo.skinner; b) regulamento - gradual

investimento - OAK Fundo de

Investimento; c) OAK FIcFi RF Cred Priv. - relatório; d) contrato 002/DSP/001/2018; e) contrato 002/DSP/001/2018 (aparentemente iguais as letras d e e). - Lacre 006157

em cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão n° Federal Especializada em Crimes Contra o

Operação Papel Fantasma II, em n° 2227, apto 434, Jardim Mirassol, Rio Claro, em poder de

Nada mais havendo, determinou a autoridade o lido e achado conforme, assina com as testemunhas, 0(a, s)

![](img_p671_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 48

-----

y

Gor2 18

SERVIÇOPÚBLICO FEbÉRAL ;

|

MESP-POLÍCIA FEDERAL

:

SRSP - DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEÍRÇS

RELATÓRIO DE DILIGÊNCIA 2018- Equipe

(artigo 6" e seguíntés do Código de Processo Penalí

Toe

| DATA: | 12/04/20 18 |
|---|---|
| REFERENCIA: | IPL N° 04/2017- DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP Operação ENCILHAMENTO , |

ASSUNTO: Diligêncms- cumpriménto de mandado de busca e. apreensão

LOCAL: ALVO: ANEXOS

Rf

\\ ííttÇj-bckip e f\\/) ÍT

/ gy üw bOUJcVW:V70

SirUAÇÃO: > A presente investigação apuraa possívérprática dos crimes previstos nos'

.

Migos 288, 3.17 e 333 do Código Penal, e artigos 4°, 5°, 6° e 7-°,- III, da Lei n° 7.492/86,

.

uma'vez que.foi constada a aplicação dé recursos de diversos Institutos de Previdência ' Municipais em fundos de investimento que'continham em suas, carteiras debêntufes sem. lastro, ("podres"),, emitidas por empresas de fachadas vinculadas às administradoras e

:

gestoras dos fundos. " - - • '

| Nesse contexto, a coordenação da Operação ENCILHAMENTO

|

determinou ó, cumprimento das medidas.'cautelares proferidas pelo Juiz Federal da 6^ Vara Criminal Federal de São Paulo/SP, bem como a realização de.diligências com a finalidade de angariar elementos de prova .que possam ratificar, retificar ou excluir a hipótese criminal "construída .-no caso em concreto-e conseqüente elucidação dos fatos

:

|

investigados no bojó do inquérito policial n° ; 004/2017-11

|

| DELECOR/DRCÕR/SR/PF/SP. • •' ' ' A , •

DILIGÊNCIAS: (MN u4 MLE

![](img_p672_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 49

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' .'00C219"

SERVIÇO PÚBLICO FÉDERÀL MESP - POLÍCIA FEDERAL

DELEGACLA

SRSP- DE A CRIMES FINANCEIROS

L X -bbryg •> í >,•: . •

iTTAiArp w<iA>)r)P>.

GiUC b7 1MstísVfi • iWAT

fiY-pPC TV^' A<;c^''S^ ÁL^y ly a /

t''•QI ptlsOiAiwL . (v\\ 3)\\jgA^'^~ ED/uvusrrd^ fíve^xVíl^J

Ty , QJ? g» b=. •

CO ^ >ev\\v;jLv;t^vro íjoí

. ; .! OBSERVAÇÕES DÀÈQUIPE: ..^ • ; / . , Z.,; '

|

Vww^r 'A.vLs-o o

FLORI CORDEmDDE MIRANDA J JNIOR

F Clàssè-Matrícula 17/816

![](img_p673_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 50

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00l'220

JUSTIÇA FEDERAL DE 1° GRAU

AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, 25 - 6 ANDAR - CIDADE: SAO PAULO - SP - CEP: 01410902 - EMAIL: CRIMINAL\_VARA06\_SEC@JFSP.JUS.BR - Horário de Atendimento: das 9:00 às 19:00 hs.

MANDADO DE PRISÃO TEMPORÁRIA - Prazo de 5 dias N° 0015230-51.2017.4.03.6181.0014 Autos n° 0015230-51.2017.4.03.6181 - Pedido de Prisão Temporária

Assunto: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional

Procedimento de Origem: Pedido de Prisão Temporária n" 00152305120174036181

Validade: 23/04/20 18

0(A) Doutor(a) JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM.(a) Juiz(a) Federal da 6® Vara Federal -1® SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA EM SÃO PAULO, na forma da lei, etc.

MANDA a autoridade policial ou a quem este for apresentado, que proceda á PRISÃO da pessoa abaixo

identificada.

A pessoa deve ser apresentada a este juízo no prazo de 24 horas, ou, quando cumprido fora da jurisdição deste, á autoridade judicial competente, conforme lei de organização judiciária local, nos termos da Resolução

CNJ n° 2 13 de 15 de dezembro de 20 15.

Nome: PATRÍCIA ALMEIDA ALVES MISSON

Filiação: Marlene de Almeida Alves

Data de nascimento: 26/1 1/198 1 Nacionalidade: Brasileira Sexo: Feminino

Endereço(s) no(s) qual(ls) pode(m) ser encontrado(s):

Av. Oito, 2227 - apto. 434 - Jd. Mirassol - Cidade: Rio Claro - SP - CEP: 13500-440

Documentos: CPF: 303.945.698-90

Dellto(s): Crimes Contra o Sistema Financeiro Síntese da decisão: Isso posto, em harmonia com a justificação supra, de acordo termos do artigo 1°, incisos I e III, alínea "o", da Lei n° 7.960/1989, considerando os indícios de materialidade e autoria delitiva contra o ) Sistema Financeiro Nacional, além da imprescindibilidade para as investigações em andamento, defiro a

representação da autoridade policial e decreto a prisão temporária, pelo prazo de cinco dias CUMPRA-SE, na forma e sob as penas da lei.

nesta cidade de SAO PAULO em 24 de janeiro de 2018.

, CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA/SUPERVISOR/RF 5728, digitei e conferi.

CRISTINA PAULA MAESTRINI/DIRETOR SECRETARI/VRF 2924, reconferi e subscrevi.

JOÃO 3^\\STAlâ3éí^^iyES

pu\\z{a) wederal

QE

208

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 51

-----

Ares do

803, AUS BAY 00

![](img_p675_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 52

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K - CL • SERVIÇO PUBLICO FEDERAL ' v' ....

Leg MINÍSTÉRIO DA JUSTIÇA •POLm

SAO

RuaHugp-D'Antpla, n.-^QS-eo.andar-lapa-de Baixo-Sãó Pàülo/SP-CÉP.<)5038-090-FÓne01)3538.5517

PAPEL FANTÀSMAII - EQUIPE 17

5

••'.L- . . Q Delegado de Polícia Federal VICTOR HÚGO RODRIGUES ALVES : FERREIRA,;nòs te.rmos dó art. 2°/§;6°/da Lei 7.960/89,^ ,

:.--FÀz.SABER'

^- a Patrielá Almeldà Alves MlsSpn/presa nesta data em curtiprim . . rnâiidàdo de prisão ternporária expédidó pela-6® Vara Federal Çrimirial de São Paulo, nos autos

.

do Inquérito ppilciai n.° P4/20Í7-11-SR/pPF/SP,'-que áPonstituiçãó da República, em seu artigo 5^incjso!S.XUX,XXII, LXIjl.e LXIV, asSegúrarlheÒs.Seguintes direitos:.

- (

1/d respeito à.Sua integridade fisíca e mòraj;. X -: .2. a .comunicação déstá prisão íà sua.íamilia ou a pessoa •. - indicada; •. •• '. V- X -V.;;,, •

3.o,c

••V .

.dafamília e de advogado; e, . ;i v ,. 4..a identificação dos respóhsavéis por Si sao ou por seu

interrogátóriô poiicialL

Rio. Claro/SP, 12 de abril de 20.18

IGUES ALVES FERREIF O.DE POLÍeiA FEDERAL

Ciente. •. X.

##### =

- Em. l -h.

.• •> . r, \\

xj-'

assinatura da presa .. L

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'••í. '

SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 53

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.00(222-

- SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA.JUSTIÇÁ • POLÍCIA FEDERAL

•SUPERINTENDÊNCIA,REGIONAL NO ESTADO.SÃO PAULO •

Rua Hugo D"Antola-n;° 95 - .6° andár-i-Lapa. de Baixo - São Paulo/SP-'CÈROSOaSTOgO - Fone (11) 3538.5517

Ofício OP.PAPEL FANTASMA 11-^.17 Rio Claro/SP, 12 de abrií de 2Ô18

Assunto:- Exame de Corpo de Delito .(solicita).

Referência: Inquérito Policial n:° 04/2017-11-SR/DPF/SP - OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA íl ASúa Senhoriai o(a) Senhor(a.) . . . . - ; . . , :-• . MD. Médico(à) Legista . < .•

- /

Iristituto Médico Legal -- ' . -

Rio Claro/SP - -

.• • Senhor.MédicO; ^ ' ' •

Em atenção ao disposto no artigo 2°, § 3°, da Lei n.° 7.960/89, encaminho . ;

ã Vossa Senhoria a Senhora-Patrícia Alméida Alves Misson, presa nesta data em cumprimento a mandado de prisão temporária expedido.pela 6® Vara Federal Criminal de São-Paulo,'para ser subrnetida a exame de-corpo de de|itO;(lesões corporais), a fim de que sejam respondidos aos seguintes quesitos: ^ |

1. a presá.apresenta lesão Corporal? |
2. Em caso positivo,,' - a lesão .é.recénfe? - foi provocada por qual instrumento? . . . • .
- - em qual parte do corpo? .• . ' . . •- = Cel . - podé causar debilidade permanente ou superior a,30 dias?
3. Outros dados julgados úteis. ; .

Atenciosamente,

.

UES ALVES FERREIRA E POLÍCIA.FEDERAL ••

\\

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Num. 170111658 - Pág. 54

-----

SECRETARIA DA SEGURANÇA PÚBLICA

SUPERINTENDÊNCIA DA POLÍCIA TÉCNICO-CíENTÍFICA

INSTITUTO MÉDICO-LEGAL \\ fir\\f 99Q

^ ^

^ y

12/04/2018 11:01:47 Laudo de lesão corporal cautelar N°

Identificação: PATRÍCIA ALMEIDA ALVES MISSON

Foi examinado/a nesta data, atendendo a solicitação da autoridade que do/a iP - 04/2017 da/o DEP. POLICIA FEDERAL. Nome do pai: NÃO INFORMADO. Norne da mãe: N.S.O INFORMADO, sexo FEMINIMO, nascido/a em NÃO INFORMADO corn idade de NÃO INFORMADO , siatural de/o NÃO INFORMADO, residente à NÃO, iKFORMÂDO, complemento; NÃO INFORMADO, bairro

,» NAO Wâí") INFORMADO, poitadoiVa do RG: NAO APRESENTADO, outro DOCUMENTO: NÃO APRESE.NTADO , Histórico:

Encaminhadoía) para Exame Cautelar. informa o(a) policiai acompanhante que o(a) trsta-se do indivíduo identificado{a) na requisição encaminhada a este instituto, 0(A) examinado{a)

ao ser perguntado sobre possíveis lesões de interesse médico legal nada informou.

Descrição:

Ao ser examinado(a) despido(a), não constatei nenhuma lesão recente de interesse médico lega'.

Discussão e Conclusão:

Mao há nc momento,dests exame, lesões corporais recentes de interesse médico lega!. Resposta aos quesitos: Pnmairo: Há ofensa à integridade corporal ou à saúde da examinada?

Não.

Segundo: Qual a natureza do agente, instrumento ou meio que a produziu?

Prejudica.do.

Terceiro: Foi produzida por meio de veneno, fogo, explosivo, asfixia, tortura ou outro meio insidioso ou cruel?

Prejudicado. Quarto: Resultará,incapacidade para as ocupações habituais por mais de trinta.dias: ou perigo de vida; ou debilidade permanente de membro, sentido ou função; ou antecipação do. parto?

Prejudicado.

Quinto: Resultará incapacidade permanente para trabalho, ou enfermidade incurável; ou perda; ou

innHH'?;:írSn Ha mAmhrA «ípnHHrv n\\ \\ funrãn' nn dAfnrmiHr»dA HArmrinpnrp cm ahnrt^impnfn?

4'

132509/2018-GDL

Número do Protocolo (ICD): 1848/18 registrou o fato através

examinado(a)

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Num. 170111658 - Pág. 55

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: ' • OOí 224-

•. • SERVIÇO PUBLICO FEDERAL '

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA • POLÍCIA FEDERAL ' SÜPERINTENDÊNCiÀ.REGIONAL NO ESTADO SÃOPAÜLO

.Rua Hugo D'Antola, n.^ 95 - 6° andar-lapa de^ Baixo - São Paulo/SP-CEP,05038-090- Fone'(11) 3538.5517

:(pp.PAPiLi^

GUIA DE RECOLHIMENTO DE PRESO

Detenriino Orecolhimento de. Patrícia Almeida,Alves Misson, qúe.deverá perrnânecer custodiada à disposição do Juizo da 6^ Vara Federal Criminal dé .São Paulo, que.

“+

expediu o mandado de-prisão temporária em anexo nos autos do inquérito policial. rf;° 04/2017-11- SR/DPF/SR, onde consta a qualificação, da presa. .

' Riò Claro/SP," 12 de abril de 2018

UES ALVES FÍR^IRA

DE POLÍCIA FEDERAL

- • ©EPA«TAM€NT0 DE POUaAfE^^

.•••..SUP.ERrNTENbÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAOLO

- DRèX-UNIOADE DE TRÂNS^K. . ç-rcsos •

/.

A.§ente de Plantão/Ma?tr./Ass-

Recebida. Em, \_j /\_ /\_\_\_, às ih

' Responsável (assinaturà/matrícula]

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Num. 170111658 - Pág. 56

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

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- MESP-POLÍCIA FEDERAL ~ • , SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

Memorando n° 39 17/20 18 - IPL 0004/20 17-1 1 SR/PF/SP | Em 13 dè abril de 201B;

Ao{À)'Chefe da Custódla/SR/PF/SP.

Assunto: Solicita Apresentação de Presa Rèf.: 3893/2018 - IPL 0004/2017-11 'SR/PF/SP

OPERAÇÃO ENCJLÍtÍAMENTO~ , , ,

Senhor Chefé,

Solicito a .apresentação da presa' Pafricia Almeida Alves Missòn,' para ser ouvida nesta Delegacia. i : , • -

Atenciosamente,

\\

KA^NA l\\^RAKAMI SOÜZA^

D-elégãda de Polici^ederal,

.1® ClasSe H/latrícula'n1 10.155

IPLN° 0004/20 17-1 1

![](img_p680_1.png)

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Num. 170111658 - Pág. 57

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OOÍ227

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELEGAGIA DEI^OlVIBATE ACÓRRUPÇÃQ ECRIMESFINANCElR^^^^

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RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL APFlEENDIDO 17-ENC

Operação: Encilhamento Inquérito Policial n.° 04/2017-SR/PF/SP - Autos n.° 00252-69.2017.403.6181 Destinatário: DPF Karina Murakami Souza Analista: APF Evan Ferraz Filho

Investigado: PATRÍCIA ALMEIDA ALVES MISSON Local da apreensão: Av. Oito, n° 2227, apto 434, Jardim Mirassol, Rio Claro/SP. Data da diligência: 12/04/2018

Senhor(a) Delegado(a),

Encaminhamos o presente relatório com a análise do material apreendido no endereço supracitado. O material - documentos - estava acondicionado em sacos plásticos lacrados com os números 006196. que foi rompido na presença das testemunhas abaixo qualificadas, constatando-se que a descrição do auto de apreensão confere com o material apreendido. Em seguida, foi feita a triagem do material que a equipe considerou ser de interesse do inquérito policial, que foi analisado abaixo, em itens cuja numeração segue a ordem do auto circunstanciado de busca e apreensão. O material que os signatários entenderam não servir como prova dos crimes aqui investigados foram lacrados sob o número

000470.

A mídia apreendida estava acondicionada em saco plástico lacrado e foi encaminhada para o SETEC por meio de Memorando. Item 01 - Celular - Descrição: 01 (um) celular MOTOROLA, GõSPIus, Model XT1802, Anatel 03238-17- 00330, com CHIP VIVO 8955101063, Lacre 006154 (senha encontra-se no Auto Circunstanciado de Busca e Apreensão.

Comentário: Encaminhado ao SETEC.

item 02 - Descrição: 02 (dois) documentos, sendo: a) Intitulado "Termo de confidencialidade" firmado entre Dl Matteo Consultoria Financeira e Patrícia Almeida Alves Misson - datado de 01/11/2011; b) Intitulado "Termo aditivo ao contrato de trabalho de confidencialidade e de dedicação exclusiva" - lacre

006 167. Comentário: Tratam-se de 2 contratos de confidencialidade celebrados entre PATRÍCIA A. A. MISSON -

empregada - e empresas Dl MATTEO CONSULTORIA (em 11/2011) / DMF ADVÍSERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA (em 02/2015). Os documentos não apresentam interesse para a investigação no presente momento. item 03 - Descrição: 04 (quatro) documentos, sendo: a) Prefeitura de Uberlândia; b) contrato de

consultoria financeira - IPRECAL; c) contrato- IPREM - Instituto de Previdênç[a Municipal de Pouso Alegre;

d) contrato entre DMF Advisers e IPREM - Lacre 006146.

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Num. 170111658 - Pág. 59

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m Oí 228

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL IMESP • POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

DELEGACIA PC COMBATE ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

Comentário: Os subitens "a", "b", e "c" trazem os contratos de prestação de serviços de consultoria financeira firmados entre a DMF ADVISERS e os institutos de previdência dos municípios de Uberlândia/MG - em 2014, CampoAlegre/SC - em 2015 e Pouso Alegre/MG - em 2015, respectivamente. O subitem "d", traz um contrato particular de patrocínio entre a DMF e o IPREM ( INSTITUTO DE POUSO ALEGRE/MG). O objeto do contrato é patrocínio de 100% dos custos para realização de evento do IPREM. No contrato, não há a previsão do custo do evento, porém, nos parece uma contrapartida estranha às atividades normais de uma consultoria financeira. O presente contrato foi firmado em 16/03/2016, através do então presidente do Instituto - EDUARDO FELIPE MACHADO. Item 04 - Descrição: 02 (dois) documentos, sendo: a) Intitulado "Diagnóstico Preliminar - Piatã Fundo de Investimentos"; b) cópia do relatório Piatã - Lacre 006159. Comentário: Trata-se de Relatório de análise do fundo Piatã realizado pela empresa BRASIL PLURAL em 25/08/2017, ou seja, após a deflagração da primeira fase da Operação Papel Fantasma. O documento analisado não oferece interesse para a investigação, no momento. Item 05 - MD EXTERNO - Descrição: 01 (um) HD externo SEAGATE, Model SRDONFI - lacre 006187.

Comentário: Encaminhado ao SETEC.

Item 06 - Descrição: 5 (cinco) documentos, sendo: a) e-mail leonardo.skinner; b) regulamento - gradual Investimento - OAK Fundo de Investimento; c) OAK FIcFI RF Cred Priv. - relatório; d) contrato 002/DSP/001/2018; e) contrato 002/DSP/001/2018 (aparentemente Iguais as letras d e e). - Lacre 006157.

Comentário:

O subitem a) consiste numa comunicação por mensagem eletrônica mantida entre LEONARDO SKINNER - da BRIDGE TRUST e funcionários da Gestora TERRA NOVA - JOSIANA, entre outros. Em suma, LEONARDO encaminha relação de fundos que tiveram o limite por emissor ultrapassado os 20%. Os subitens b) e c) consistem no regulamento e relatório do fundo OAK FicFI RF, que não demonstram importância a investigação, no presente momento. O subitem d) traz contrato (2 vias) de prestação de serviço de atividade de consultoria financeira firmado

entre ALVES & MISSON CONSULTORIA FINANCEIRA e INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DE

PARNARAM/VMA, datado de 21/03/2018, com previsão de prestações mensais de R$ 665,00 (seiscentos e sessenta e cinco reais). Contudo, não vislumbro interesse para a investigação no momento.

E o relatório.

São Paulo, 18 de abril de 2018.

feVan PeTraz Filho Agente de Polícia Federal

Ciasse Especial - Mat. 14.223

| Paulo Victor Mann Habirian Baker Agente de Polícia Federal | Paulo Corrêa Almeida Agente de Polícia Federal | T |
|---|---|---|
| 2° Classe - Mat. 18.987 TESTEMUNHA 1 | Classe Especial - Mat. 3.165 TESTEMUNHA 2 |  |

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Num. 170111658 - Pág. 60

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$0229

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Num. 170111658 - Pág. 61

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Num. 170111658 - Pág. 62

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p, 0 f 9 Q1 CONTRATO PARTICULAR DE DISP0NIBÍL8ZAÇÃ0 DE 100% DOS RECURSOS PARA^ U^ ^ vJ

REALIZAÇÃO DE PATROCÍNIO (PLACAS COMEMORATIVAS)

CONTRATO PARA, PATROCÍNIO QUE ENTRE SB

•CELEBRAM: DMF ADVÍSERS CONSULTORIA

Previdência Municipal de Pouso Alegre.

Pelo instrumento particular, a DMF ADVÍSERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., empresa com sede a cidade de São Paulo - Capital, na Rua Joaquim Floriano, 100, Edifício Joaquim Floriano, 100,12^ Andar, Itaim Bibi- CEP 04534-000, inscrita no CNPJ. 11.748.236/0001-27, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social, doravante denominada CONTRATANTE e, de outro lado, o IPREM - Instituto de Previdência Municipal de Pouso Alegre, com sede na Praça João Pinheiro, 229, Centro, cidade Pouso Alegre, Estado do Minas Gerais, neste ato representada por seu presidente, Eduardo Felipe Machado, brasileiro, portador do documento de identidade n9 M-419.311, CPF n^ 512.174.496-04, daqui em diante denominada CONTRATADA, celebram, pelo presente instrumento, contrato para patrocínio em conformidade com as cláusulas e condições abaixo.

- DO OBJETIVO -

CLAUSULA PRIMEIRA

Este contrato regula os direitos e obrigações pertinentes ao patrocínio de placas

comemorativas para entrega a título de homenagear aposentados em evento realizado

pela CONTRATANTE.

- DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA -

CLÁUSULA SEGUNDA A CONTRATADA obriga-se a comprovar o cumprimento das obrigações do patrocínio após a realização do evento, através da apresentação de fotos ou exemplares do material produzido no"ato do evento e relatório final de resultados ,•

- DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE -

CLÁUSULA TERCEIRA A CONTRATANTE, por este contrato de patrocínio pagará a CONTRATADA a importância equivalente a 100% dos custos necessários á se desenvolver a atividade

proposta.

Parágrafo 19, Para fins de pagamento a CONTRATADA enviará dados bancários para depósito em conta corrente da empresa responsável à CONTRATANTE, que após quitálo deverá enviar comprovante por fax para a empresa CONTR/^TANTE.

![](img_p686_1.png)

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Num. 170111658 - Pág. 63

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00(232

CLAUSULA QUARTA

À exceção do pagamento do preço pactuado na CLAÚSULA TERCEIRA, nenhuma outra

responsabilidade financeira será imputada à CONTRATANTE, atinente ao presente

contrato.

CLAÚSULA QUINTA

a) Acompanhar a execução do presente contrato, no período de realização do projeto;
b) Realizar os desembolsos nas condições estabelecidas na Cláusula Sexta;
c) Sugerir, quando pertinente, ações de visibilidade para a CONTRATANTE;
d) Utilizar o espaço institucional que lhe for reservado, preservando sempre o

bom nome dos Contratantes.

" OUTRAS DISPOSIÇÕES -

CLÁUSULA SEXTA O inadimplemento total ou parcial das obrigações assumidas neste instrumento, por parte da CONTRATADA, ensejará a imediata rescisão do presente contrato, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial e se, prejuízo das demais penalidades cabíveis, importará na imediata restituição à CONTRATANTE da importância total recebida ou proporcional às perdas verificadas salvo motivo de caso fortuito ou força maior devidamente justificado. CLÁUSULA SÉTIMA O descumprimento, por qualquer das partes contratantes de qualquer das condições previstas neste contrato, importará na rescisão automática do presente. CLÁUSULA OITAVA Em caso de rescisão deste contrato antes de seu término, a parte deverá comunicar por escrito com uma antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, por intermédio de carta registrada com aviso de recebimento. Parágrafo 19. Se a CONTRATADA deixar de realizar quaisquer dos eventos patrocinados, restará rescindido o presente instrumento, ficando a CONTRATANTE desobrigada do pagamento das parcelas vincendas, sem prejuízo de apurar e pleitear o reembolso das parcelas pagas e destinadas ao evento que não se realizou. Parágrafo 29. Se a CONTRATANTE deixar de cumprir quaisquer obrigações assumidas neste contrato deverá reembolsar à CONTRATADA os valores por ela até então despendidos e/ou antecipar os valores que a CONTRATADA se obrigou a despender, desobrigando-se do pagamento das parcelas eventualmente vincendas.

CLAUSULA NONA

Correrão por conta exclusiva da CONTRATADA todos os impostos e taxas devidos sobre o objeto deste contrato, bem como as contribuições à Previdência Social, encargos trabalhistas, prêmios de seguro e acidentes de trabalho, emolumentos e outras despejas que se façam necessários à execução deste contrato, existente ao tempo de / IN

![](img_p687_1.png)

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Num. 170111658 - Pág. 64

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sua assinatura ou que venham a incidir posteriormente sobre o objeto da presen^Qj 233

contratação.

Parágrafo ÚNICO. Fica estipulado que não se estabelecerá nenhum vínculo de

natureza trabalhista entre a CONTRATANTE e os colaboradores que a CONTRATADA empregar, direta ou indiretamente, pra a realização de seus serviços cabendo à reembolso com despesas e quaisquer outros valores relacionados ao pessoal, bem como pelos encargos de natureza trabalhista, previdenciária e securitária.

- DO FORO DE ELEIÇÃO

CLASULA DÉCIMA

Fica eleito o foro da Comarca de Pouso Alegre, para dirimir as eventuais controvérsias oriundas da presente contratação. E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e alidade, e por um só fim, na presença das testemunhas abaixo

indicadas.

Pouso Alegre, 16 março de 2016.

INSTITUTO DE PREVIDEh CIA MUNICIPAL DE POUSO ALEGRE - IPREM

DMF ADVISERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA

TESTEMUNHAS

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J

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Num. 170111658 - Pág. 65

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(an)

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Num. 170111658 - Pág. 66

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Qe OOÍ 235

¥

De: Leonardo Skinner [mailto:leonardo.skinner@bridgetrust.com] Enviada em: quinta-feira, 23 de novembro de 2017 10:11 Para: JOSIANA; frederico.guimaraes@terranovagestao.com.br; vilieia@terranovagestao.com.br Cc: Risco - Bridgetrust; Operacional - Bridgetrust Assunto: RE: Enquadramento Josiana, bom dia,

Conforme conversado ontem, segue o panorama atuaiizadoagora considerando o iimite por emissorsendo 20% para qualquer tipo de fundo (sendo ou não parte relacionada). Marquei

iüãfèló! oque é novo (em comparação ao úitimo panorama enviado para você).

Panorama detaihado:

1. FIC TERRA IMOVAIMA-B RF:NOK
      1) Lirriltes por Émissor: Fühdòs de Ihvfestimêri^
            - Cota: FIC TERRA NOVA IMA-B RF II
            - Limite atingido: 74,20% (limite: 20,00%)
            - Legislação: Regulamento, Artigo 12, inciso I
            - Início do desenquadramento: 03/11/2017
            - Tipo do desenquadramento: Passivo
            - CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento.

2. FIC TERRA NOVA IMA-B RF II: NOK
      1) Limites por Emissor: Fundos de Investimento
            - Cota: SEQUOIA TREE FCRF li
            - Limite atingido: 20,89% (limite: 20,00%) fer"
            - Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso I
            - Início do desenquadramento: 03/11/2017
            - Tipo do desenquadramento: Passivo
            - CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento. { 2); : Lirnites pprfeEiriissbr:. Fundos de Investinriento'

Cota: FIC TERRA NOVA PREMIUM IMAB RF

Limite atingido: 57,36% (limite: 20,00%) Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso I Início do desenquadramento: 03/11/2017 Tipo do desenquadramento: Passivo CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento. FIC TERRA NOVA MULTI CRED PRIV: NOK

1) Limites por Emissor: Fundos de Investimento da classe "Renda Fixa", Fundos de índice de renda fica ou fundos da subclasse "Crédito Privado"
      - Cota: SEQUOiA TREE FIC FIRF II
      - Limite atingido: 87,41% (limite: 20,00%)
      - Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso i
      - Início do desenquadramento: 03/11/2017
      - Tipo do desenquadramento: Passivo

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23S

ii)<

- CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento.

4. FIC TERRA NOVA PREMIUM IMAB RF: j^QK

jl) Limitès p6r Emissor; Fündòsiàé lnyestírfté

- Cota: PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS

D

Limite atingido: 46,73% (limite: 20,00%) Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso I Início do desenquadramento: 03/11/2017 Tipo do desenquadramento: Passivo CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento.

:LiÕiites porErhissor: Fundõji^é Ihvestj^

Cota: Fl TERRA NOVA PRIME RFiMA-B .

Limite atingido: 25,48% (limite: 20,00%) ^

Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso I Início do desenquadramento: 03/11/2017 Tipo do desenquadramento: Passivo CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento.

3)/:limites ppl E»T>i^sof: FUndQis dé investimen^

- Cota: TERRA NOVA RF INST IMA-B LP
- Limiteatingido: 20,11% (limite: 20,00%)'
- Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso I
- início do desenquadramento: 03/11/2017
- Tipo do desenquadramento: Passivo
- CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento. 5, PREMiUM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS D: NOK

1) Limites por Modalidade de Ativo Financeiro: Cotas de Fl e FIC de renda fixa (exceto fundos de índice) e permitidos pela Resolução 3922 e alterações, que sejam destinados a investidores qualificados
        - Cota: FIC OAK RF CRED PRIV
        - Limite atingido: 17,80% (limite: 0,00%)
        - Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso II
        - Início do desenquadramento: 03/11/2017
        - Tipo do desenquadramento: Passivo
        - CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias desde a data de início do desenquadramento.
2) Limites por Emissor: Fundos de Investimento
      - Cota:SEQUOIATREEFICFIRFII
      - Limite atingido: 82,25% (limite: 20,00%)
      - Legislação: Regulamento, Artigo 12, Inciso I
      - Início do desenquadramento: 03/11/2017
      - Tipo do desenquadramento: Passivo

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Num. 170111658 - Pág. 68

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Lod OOí237

- CVM: no caso do desenquadramento passivo, conforme o Art.105 da Instrução CVM 555, o fundo deve ser enquadrado em até 15 dias

desde a data de início do desenquadramento.

6. FIA TERRA NOVA PREMIUM PREVIDENCIARIO IBOVESPA: NOK
      1) Vedação ao aplicarem recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou Bovespa Mais nem classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à 29 de maio de 2001;
            - Ação: 0IBR4 (Nívei 1 e teve sua primeira distribuição pública de ações após 29 de maio de 2001)
            - Limite atingido: 1,34% (limite: 0,00%)
            - Legislação: Regulamento, Artigo 16, Inciso IV
            - Início do desenquadramento: 14/11/2017
            - Tipo do desenquadramento: Ativo
            - CVM: conforme a Instrução CVM N° 555, no caso do desenquadramento ativo, o administrador deve informar o desenquadramento à CVM até o final do dia seguinte à data do desenquadramento.
      2) Vedação ao aplicar recursos na aquisição de ações que não estejam listadas na composição do Ibovespa;
            - Ações: DTEX3, FLRY3, HGTX3, 0IBR4e TRPL4 (não pertencem ao IBOVESPA)
            - Limite atingido: 1,57% 3,80%, 4,55%, 1,34% e 3,52%
            - Legislação: Regulamento, Artigo 16, Inciso I
            - Início do desenquadramento: 30/10/2017
            - Tipo do desenquadramento: Ativo
            - CVM: conforme a Instrução CVM N°555, no caso do desenquadramento ativo, o administrador deve informar o desenquadramento à CVM até o final do dia seguinte à data do desenquadramento.
7. Fl TERRA NOVA PRIME RF IMA-B: OK

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 69

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18/06/2018 Webmail PF -(38) Caixa de Entrada

| Assunto: | certidão |
|---|---|
| Dc: | DPF Franco <francossfeúdpf.gov.br> |
| Data: | Sexta, Junho 15, 2018 14:53 BRT |
| Para: | 'Karina Murakami Souza <karina.kms@dpf.gov.br> |
| Responder-Para: | DPF Franco <francossf@dpfgov.br> |

00 23C

3 arquivos

Segue anexo certidão sobre as peças relativas ao cumprimento do MBA e tomada de depoimento de EDIMILSON VENCESLAU FERREIRA JUNIOR.

Att,

DPF Franco

Certidão.pdf (938 KiB) Oficio 0529-18.pdf (2.8 MiB) EDIMILSON VENCESLAU FERREIRA JUNIOR.pdf (14.4 MiB)

![](img_p693_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 70

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###### DPF/PCA/SP !Ft

i

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL O 0 2 3 SR/SP - DELEGACIA DE POLICIA FEDERAL EM PIRACICABA

Rua Liberato de Macedo, n° 872, Bairro São Dimas - Piracicaba/SP - CEP 13.416-090 Telefones (019) 3301.5200 / 5201 / 5216 (Fax) - doí. cm.pca.srsptedpf.gov.br

###### CERTIDÃO

C.P. n°87/2018

CERTIFICO que, após digitalizados, os autos da C.P. 87/2018 foram destruídos, conforme orientação da Chefia desta DPF/P P. O referido é verdade e dou fé. Piracicaba/:, ao 15 dia(s) do mês de junho de 2018. Eu, Paulo José Rodrigues Bonato, Escrivã de Po [cia Federal, que a lavrei.

![](img_p694_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 71

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DPF/PCAI Fl Rub %).

ar 7'1

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MESP - POLICIA FEDERAL SR/SP - DELEGACIA DE POLICIA FEDERAL EM PIRACICABA Rua Uberaba de Macedo, n° 872, Bairro Sâo Dimas - Piracicaba/SP - CEP 13.416-090 TeIefones (019) 3301.5200 / 5201/ 5216 (Fax) • dpf.crn.pca.srspedpf.qox or

Oficio n°0529/2018 - DPF/PCA/SP Piracicaba/SP, 25 de abril de 2018.

Dr. JOÃO BATISTA GONÇALVES Juiz Federal da 6° Vara Criminal Federal em São Paulo/SP (Especializada em Crimes

4

Contra o Financeiro Nacional e em lavagem de Valores) Assunto: Comunicação MBA. Referência: autos n° 0004767-16.2018.403.6181

Senhor Juiz,

Cumprimentando-o, comunico a Vossa Excelência que, na data de hoje, foi dado cumprimento ao Mandado de Busca e Apreensão n° 61/2018, expedido nos autos em epígrafe, não tendo sido arrecadado nenhum objeto de interesse para a investigação, conforme peças que seguem anexo.

Respeitosamente.

RODRI TRINI FRANCO

Oelegado de Polícia Federal Clase Especial - Matrícula n° 9.302

![](img_p695_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111658 - Pág. 72

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##### eéõ% M

CO 24 \_

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

###### SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

###### A labIL DA MINISTRO ROCHA AZEVEDO, lir 25 E ANDAR - MOS; EIRA CERA* -

**SÃO PAU LOMP - CEP 01416441 - TRI.EVONMIAX 01)21 72-444 é, Pose (I 1) 2172-6416**

.mAN.ppo ps RISCA E APREENSÃO N° Ø2018

**AUTOS N°0004767-16.2018.403.6181 Referente ao Inquérito Policial n°000025249.2017.403.6181 IPL n° 0004/2017-11-DPF/SP**

PRAZO DE VALIDADE: 60 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, 1VIM JUIZ FEDERAL DA SEXTA VARA CkU M1NAL FEDERAL, na forma da lei, AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL c os agentes designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigéncias constitucionais acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos artigos 4° , 50 c 7° da Lei ne 7.492/86, no artigo 2° da Lei n° 12.850/2013 e no artigo I° da Lei n° 9.613/98, tais com agendas, anotações, extratos, livros fiscais, contratos, procurações, escrituras. estatutos, atas de reunião de empresa, computadores, hard discs c mídias eletrônicas de armazenamento de dados que tenham relação com quaisquer das pessoas mencionadas nos autos, bem como acesso e coleta de dados armazenados em disco virtual (cloud computing), ainda que armazenados em servidores localizados no exterior, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa, com fundamento nos artigos 240, capuz, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e ", 7 e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal: - EDTMILSON VENCESLAU FERREIRA JUNIOR, nascido aos 26/01/1966, filho de Dalva Pereira Ferreira, CPF 067.312.548-35, Rua M Trás, n' 1696, Jardim Floridiana, Rio Claro/SP

OBSERVACÕES:

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Num. 170111658 - Pág. 73

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Bd

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

Pica auto4zada a abertura ou arrombamento de cofres. caso

o investigado se recuse a ri-los, eventualmente existentes no endereço supramencionado, assim com apreensão dc valores em moeda nacional ou estrangeira, em quantia superidr a RS 10.000,00, além de objetos de valor que possam configurar prova em ação penal ou proveito auferido com a prática de crime. Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser apreendido c a necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investigação criminal, com base no artigo 5°, inciso X11, da Constituição Federal, fica decretada a quebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da basca, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência, possa ser acessado o seu conteúdo, inclusive para análise por equipe de investigação. Tendo et vista o teor dos documentos que podem ser coletados na sede de institutosde previdência, fica autorizado a participação de servidores da Receita Federal i' a execução da medida de busca e apreensão oralt deferida. Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287(2005 do Ministério da Justiça que regulitmenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhoraferir os documentos a serem apreciados. O Man $o deve ser cumprido no prazo máximo de 60 dias pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia). CUMPRA-SE na forma e sob as pernis da lei. São Paulo, 20 de abril de 2018. Eu, f`tft\\ tina Paula Ivl strini, Diretora de Secretaria, digitei c subscrevo.

###### JOÃ TLS 'fra ÇbES

###### Juiz ederal

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Num. 170111658 - Pág. 74

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CERTIDÃO

formada pelos APFs DENNIS, KLEBER e pelo EPF BARBOSA, compareceu no endereço Rua M Três, 1696, Jd. Floridiana, Rio Claro/SP, indicado no Mandado de Busca e Apreensão n° 61/2018, expedido pela 6° Vara Federal em São Paulo, onde no local foi constatado que não havia ninguém residindo no referido imóvel, informação esta inclusive confirmada pelo vizinho EDEVALDO MASSON, de forma que foi solicitado o auxilio de um chaveiro, o qual procedeu com a abertura do portão de acesso ao imóvel, permitindo assim seu acesso pelos policiais, os quais procederam buscas em seu interior na presenças de duas testemunhas, nada sendo encontrado de relevante, e ao final uma via do Mandado de Busca e Apreensão foi deixado no local. O referido é verdade e dou fé. Piracicaba/SP, aos 25 dia(s)

e 2018. Eu, DRIGO BARBOSA DE A, Escrivão de Polícia Federal, que a lavrei.

![](img_p698_1.png)

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Num. 170111658 - Pág. 75

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<< (oon) r)111' • SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ - POLICIA FEDERAL

###### AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E APREENSÃO

IPL 004/2017-11-DPF/SP

Aos)75 do mês de abril de 2018, na cidade de Rio Claro/SP em cumprimento

ao Mandado de Busca e Apreensão, exarado pelo MM Juiz da 6° Vara Criminal Federal de São Paulo/SP, nos autos do processo n° 0004767-16.2018.403.6181, a equipe policial abaixo consignada, compareceu na Rua M-3, n° 1696, bairro Jardim

**Floridiana,** sendo recebidos por às 10.-2 '

Na oportunidade, o chefe da equipe procedeu à leitura do Mandado, sendo franqueado o acesso aos policiais, que deram integral cumprimento à determinação judicial,

logrando êxito em arrecadar e APREENDER o seguinte:

ITEM QUANTIDADE DESCRIÇÃO

![](img_p699_1.png)

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SIGILOSO

Num. 170111669 - Pág. 1

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Observações:

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*nianc. C,Q4k----4,4,. Q-)a,*

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Nada mais havendo a consignar, é encerrado o presente que, lido e achado conforme, vai devidamente assinado, pelo detentor e pelas testemunhas:

**-DETENTOR Cia.54-4,3014\*-**

NOME: (-ne.sla41,0 RG: 1u9) FILIAÇÃO: O ri /te 9,01Acszr)

ENDEREÇO12,11,

c-P ASSINATURA: ,illd

TESTEMUNHA 01

NOME: Penyo tio 14)€-e--, Cr° 5 RO: 32. 2-970 lo -C, FILIAÇÃO: EJe. CC-71

ENDEREÇO121-. 22 ic;)

TELEFONE: (r) 4,1 .2-nob- /3 C43 ASSINATURA: ,2onA) tn.Ga t

, e@ 245

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ - POLICIA FEDERAL SR/SP - DELEGACIA DE POLICIA FEDERAL EM PIRACICABA

| 442.5, 00 4 ale( te Sc. r.5 1, | cid 01)Cp. | Tn. A 1/2.4, /. 1 ene |
|---|---|---|
| "y=,a A,4Y-A g ea). |  | C P.A. en t's 4flDO rtnc_ |
| c e/C., .10 •'.›.-(e"" 0491 u | n | 4CP'A zwe tzU |
| ft, | (i,aii,t3 - ZeisS 7 | ej |
| Vc-"kr.-.40.) fr | S"-s | A 4ski |
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| 4•"4,4, ett-rbae co | .• CO 44 boa RI | "bC cLavteco |

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CPF: 7,C, nt -,. -g r ? 02 7 A79-&S

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Num. 170111669 - Pág. 2

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SIGILOSO

Num. 170111669 - Pág. 3

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ - POLICIA FEDERAL

TESTEMUNHA 02 NOME: RG: CPF: FILIAÇÃO: ENDEREÇO: TELEFONE: ASSINATURA: ,que a tudo presenciaram, inclusive o consentimento para adentrar no imóvel.

PF:

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PF• --r

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Num. 170111669 - Pág. 4

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IoÍ^^rÍs-ÍnAPAULA MAESTRÍNI/DIRETOR SEGRETARIA/RF 2924, reoonfer, esuPscrevi.

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