19 KiB
banco
CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número
BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 848
| Data: | Início: | Término: | Local: Centro Empresarial CNC - SAUN Quadra |
|---|---|---|---|
| 16/08/2024 | 17h15 | 19h47 | 05, Torre C, 17ª andar. |
Membros presentes: Marcelo Talarico; André Luiz de Mello Perezino; Hugo Ferreira Braga Tadeu; Luis Fernando de Lara Resende; Paulo Cesar Pagi Chaves; Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa; Reinaldo Busch Alves Carneiro; Romes Gonçalves Ribeiro. Membros ausentes: -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. Convidados: Bruno Rangel Avelino da Silva - Diretor Jurídico; Dario Oswaldo Garcia Junior - Diretor Executivo de Finanças e Controladoria (relator dos itens 4 e 5); Rodrigo Alves dos Santos - Superintendente de Controladoria (relator do item 4); Diogo Ilário de Araújo Oliveira - Diretor Executivo de Atacado e Governo (relator do item 6); Luana de Andrade Ribeiro - Diretora Executiva de Controle e Riscos (relatora dos itens 6 e 7); Fernando Melo de Oliveira - Superintendente de Riscos Corporativos (relator do item 7); Amanda Alves Valença de Lira - Superintendente de Auditoria Interna (relatora dos itens 8 a 10); Ananda Nunes Frota - Superintendente de Fusões, Aquisições e Participações (relatora do item 15); Wily da Silva Leão - Gerente de Fusões e Aquisições (relator do item 15). Secretária: Danielle Samarina dos Santos Lemos.
Pauta:
01. Relato do CEO.
02. Eleição do Diretor Jurídico do BRB.
- Nota Executiva Presi/Seger - 2024/008, de 12/08/2024: autorização para viagem a serviço.
- Relatório Dific/Sucot/Geade - 2024/03, de 30/07/2024: dar conhecimento da prévia de resultado do BRB referente ao 1º semestre de 2024.
- Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/011, de 26/07/2024: aprovar as Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS do Banco BRB S.A. e o Relatório da Administração referentes ao 1º Trimestre de 2024.
- Nota Executiva Diago/Sunag/Ag. Corporate - 2024/043, de 08/07/2024: proposta de negócio para contratação de operação de Plano Empresário da empresa PARQUE NACIONAL EMP IMOB SA, pertencente ao Grupo Econômico BASE.
- Nota Executiva Dicor/Suris/Gecap - 2024/001, de 21/06/2024: aprovar a 7ª versão da Política de Divulgação de Informações de Gestão de Riscos e Capital.
- Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/004, de 10/07/2024: aprovar a 12ª versão da Política de Auditoria Interna.
- Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/003, de 21/06/2024: aprovar as premissas para elaboração, proposição e reporte dos Planos Anuais de Capacitação da Superintendência de Auditoria Interna do BRB e aprovar o Plano de Capacitação de 2024.
- Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/005, de 10/07/2024: aprovar o Relatório Semestral do Canal de Denúncias referente ao primeiro semestre de 2024.
- Relatório Presi/Suorg/Gepla - 2024/003, de 01/07/2024: dar conhecimento do Relatório de Acompanhamento do Planejamento Estratégico 2024-2028, referente ao 1º trimestre de 2024.
- Apresentação: Entregas da Diretoria de Tecnologia no 1º semestre de 2024.
- Apresentação: Desempenho da BRB Seguros no 1º semestre de 2024.
- Relatório Presi/Seger/Gegoc - 2024/001, de 10/07/2024: dar conhecimento dos resultados da Avaliação dos Administradores 2024 ano-base 2023.
- Apresentação: Informe de Projetos Supar. DECISÕES: ITEM 01. Relato CEO: o Conselheiro Paulo Henrique Costa, Presidente do BRB, iniciou seu relato informando sobre os esforços concentrados para conclusão do processo de aumento de capital, homologado pelo Banco Central, que representa um marco importante para o Banco, para o crescimento e sustentabilidade dos negócios do BRB. Informou ainda, que, com a aprovação do aumento de capital, o foco se volta para, além da redução de despesa, a ampliação de receitas do ponto de vista de negócios. Relatou sobre o trabalho que vem sendo realizado junto à rede nesse sentido, que tem apresentado bom desempenho, alcançando bons números em negócios. Ainda no tocante ao aumento de receitas, destacou
banco
BRB
CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número
BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 848 que se encontram em elaboração novas propostas de Políticas, entre elas, a de Tesouraria e de Compra e
Venda de Ativos. Sobre os esforços relacionados à agenda de eficiência, informou que há expectativa de apresentação de um Programa de Eficiência, juntamente com a Reprogramação Orçamentária, em próxima reunião do Conselho. Do ponto de vista de Pessoas, informou sobre a proximidade da data base, e as discussões em andamento junto ao sindicato, destacando que há avanços especialmente nas clausulas econômicas, com a tendência de manutenção dos padrões atuais. Em relação aos trabalhos de gestão da qualidade da carteira de crédito, especificamente sobre o controle dos níveis de inadimplência, informou que foi superada a marca de R$ 1 bilhão em recuperação de créditos, e que o banco continua em sua trajetória de redução dos índices de inadimplência, conforme as últimas projeções realizadas. No tocante ao tema Governança, destacou que estão sendo realizadas reuniões junto às empresas do Conglomerado, para discussão da estratégia e do redesenho negocial de cada uma. Ressaltou que esse movimento precede as discussões do Planejamento Estratégico do Banco, que devem ser iniciadas já em setembro. Sobre os trabalhos de fechamento do resultado, destacou os números a serem apresentados na presente reunião, que já refletem a estratégia de crescimento, rentabilização e aumento da eficiência. Em relação à sua proposta de viagem, destacou a importância da ida ao Vale do Silício, de modo a acompanhar as equipes destacadas na reta final de um dos projetos importantes para o Banco no momento, o uso de Inteligência Artificial a para hiperpersonalização de ofertas, visando o adequado atendimento das necessidades e preferências dos clientes. ITEM 02. Eleição do Diretor Jurídico do BRB. O Conselho de Administração tomou conhecimento do pedido de renúncia do senhor BRUNO RANGEL AVELINO DA SILVA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador do CPF nº 937.434.671-00 e da Carteira de Identidade nº 23.067 - OAB/DF, expedida em 27/05/2014, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040- 250, Brasília - DF, com efeito a partir do dia 16/08/2024. O Conselho registrou os agradecimentos ao renunciante pela sua valiosa contribuição no período em que permaneceu no cargo, desejandolhe êxito nos próximos passos de sua trajetória profissional. Isto posto, considerando o pedido de renúncia do senhor Bruno Rangel Avelino da Silva ao cargo de Diretor Jurídico, o Presidente do Conselho, em consonância com o artigo 29, inciso V, do Estatuto Social, submeteu à apreciação de seus pares o nome do senhor JACQUES MAURICIO FERREIRA VELOSO DE MELO, para ocupar o referido cargo. Em seguida, visto que o indicado possui amplo conhecimento das disposições estabelecidas na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.970/2021, na Lei nº 13.303/2016, no Decreto Distrital nº 37.967/2017 e no Estatuto Social do BRB, como também, procedido ao exame da documentação por ele apresentada, e levando em conta que o Comitê de Elegibilidade opinou favoravelmente à indicação por preencher os requisitos necessários e por ter declarado a ausência de vedações, conforme registro em sua 168ª reunião, de 15/08/2024, por considerar regular a documentação analisada, o Conselho declarou que o indicado preenche as exigências fixadas pelos citados instrumentos normativos. Então, cumpridos os requisitos legais e estatutários, o Conselho elegeu, por unanimidade, para cumprir o mandato 2024/2026, o senhor JACQUES MAURICIO FERREIRA VELOSO DE MELO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador do CPF nº 766.021.921-91 e da Carteira Nacional de Habilitação, registro nº 00264343901 - Detran/DF, expedida em 04/07/2019, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-o para ocupar o cargo de Diretor Jurídico. Ato contínuo, em consonância com o artigo 31 do Estatuto Social do BRB, o Conselho designou, temporariamente, a senhora CRISTIANE MARIA LIMA BUKOWITZ, brasileira, viúva, bancária, portadora do CPF nº 379.575.971-49 e da Carteira de Identidade n° 800.189 - SSP/DF, expedida em 24/04/2009, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, para, cumulativamente com as funções que exerce, responder pelas atribuições inerentes a gestão administrativa da Diretoria Jurídica, a partir do dia 16/08/2024 até a posse do eleito para ocupar a pasta. Para as atribuições técnicas da Diretoria Jurídica, considerando a impossibilidade de execução pelos demais Diretores Executivos, o Conselho deliberou pelo rebaixamento temporário das alçadas internas que versem sobre assuntos técnicosjurídicos para a competência dos Superintendentes Jurídicos, de acordo com as atribuições previstas no Plano Básico Organizacional do BRB. Por fim, em face de sua indicação para ocupar cargo diretivo no BRB - Banco de Brasília S.A., o Conselho destituiu do cargo de membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Elegibilidade, o senhor JACQUES MAURICIO FERREIRA VELOSO DE MELO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador do CPF nº
banco
CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número
BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 848 766.021.921-91 e da Carteira Nacional de Habilitação, registro nº 00264343901 - Detran/DF,
expedida em 04/07/2019, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, com efeitos a partir de sua posse como Diretor Jurídico do Banco, o que ocorrerá após a aprovação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. ITEM 03. Nota Executiva Presi/Seger - 2024/008, de 12/08/2024 - Processo nº 041.001.078/2022. Proposta: i) Autorizar a viagem a serviço no exterior do Presidente do BRB, no período de 17/08/2024 a 25/08/2024, e do Diretor Ditec, no período de 20/08/2024 a 26/08/2024, e a concessão das respectivas diárias; ii) Designar a Diretora Executiva de Gestão de Pessoas, Sra. Cristiane Maria Lima Bukowitz, para responder pela Presidência do BRB, e a Diretora Executiva de Controle e Riscos, Luana de Andrade Ribeiro, para responder pela Diretoria Executiva de Tecnologia, no período de afastamento dos titulares. Deliberação: após análise da matéria, o Conselho aprovou, por unanimidade, a proposta de viagem a serviço do Presidente do BRB, com registro de abstenção de voto do Conselheiro Paulo Henrique Costa, por declarar-se conflitado em relação à matéria. No tocante à proposta de viagem a serviço do Diretor Ditec, aprovou, por maioria, com registro de votos contrários dos conselheiros André Perezino e Romes Ribeiro. ITEM 04. Relatório Dific/Sucot/Geade - 2024/03, de 30/07/2024 - Processo nº 041.000.479/2021. Proposta: dar conhecimento da prévia do resultado do BRB referente ao 1º semestre de 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 05. Nota Executiva Dific/Sucoc/Gevic - 2024/011, de 26/07/2024 - Processo nº 041.000.899/2024. Proposta: aprovar as Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS do Banco BRB S.A. e o Relatório da Administração referentes ao 1T2024 e encaminhá-las para exame do Conselho Fiscal. Deliberação: o Conselho retirou a matéria de pauta para apreciação em próxima reunião. ITEM 06. Nota Executiva Diago/Sunag/Ag. Corporate - 2024/043, de 08/07/2024 - Processo nº 041.000.374/2024. Proposta: À DICOL: aprovar a proposta de negócio para a empresa Parque Nacional Empreendimentos Imobiliários S.A. conforme segue: Proposta GCR n° 26093694; Produto: 085 - Plano Empresário; Valor: R$ 52.000.000,00; Taxa Proposta: 8,99% a.a. + TR; Margem líquida: 1,18% a.a.; Prazo total: 54 meses (construção 36 meses, carência 06 meses e retorno 12 meses; Finalidade: financiamento à produção de empreendimento localizado em SQSW 500, Projeção F, Sudoeste, Brasília/DF; Tarifa de Estruturação: 0,5% do valor da operação; Garantias: i) Alienação fiduciária das 54 unidades do empreendimento, avaliadas em R$ 136.086.000,00 (VLI). Índice de Garantia Global: 262%; ii) Avais PJ - Base Invest Incorporações S.A. (cód. 1788398-9) e Super Quadra Empreend. Imob. S.A. (cód. 2166809-4); AO CONSAD: para avaliação, considerando que após contratação desta operação o valor concedido ao Grupo Base ficará acima do limite da RAS (15% do PR - Nível 1). Deliberação: após análise da matéria, o Conselho aprovou a proposta por maioria de votos, sem, contudo, adentrar ao mérito da operação negocial propriamente dita, uma vez que já foi objeto de avaliação e aprovação das alçadas competentes. Registram-se os votos contrários dos conselheiros André Perezino e Romes Ribeiros, pelos motivos expostos e registrados no portal de governança AtlasGov, na 847ª reunião do Conselho. ITEM 07. Nota Executiva Dicor/Suris/Gecap - 2024/001, de 21/06/2024 - Processo nº 041.001.172/2019. Proposta: aprovar a 7ª versão da Política de Divulgação de Informações de Gestão de Riscos e Capital. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 08. Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/004, de 10/07/2024. Proposta: aprovar a 12ª versão da Política de Auditoria Interna. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 09. Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/003, de 21/06/2024. Proposta: aprovar as premissas para a elaboração, proposição e reporte dos Planos Anuais de Capacitação da Auditoria Interna e aprovação do Plano de Capacitação 2024, bem como revisão do caráter obrigatório da certificação CIA para incentivado, conforme itens 8.1, 8.2 e 8.4 da Nota Executiva. Deliberação: após análise da matéria e discussões, considerando o pedido de vistas do conselheiro Paulo Henrique Costa, o Conselho retirou a proposta de pauta, para apresentação em próxima reunião. Registrou-se a abstenção de manifestação do conselheiro André Perezino, por declarar-se conflitado em relação à matéria. ITEM 10. Nota Executiva Consad/Suaud - 2024/005, de 10/07/2024. Proposta: aprovar o Relatório Semestral do Canal de Denúncias referente ao primeiro semestre de 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade. ITEM 11. Relatório Presi/Suorg/Gepla - 2024/003, de 01/07/2024 - Processo nº 041.001.605/2023. Proposta: dar conhecimento do Relatório de Acompanhamento do Planejamento Estratégico 2024-2028, referente ao 1º trimestre de 2024.
banco
BRB
CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0
ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número
BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 848 Apresentação: Entregas da Diretoria de Tecnologia no 1º semestre de 2024, em atendimento à
Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 12. solicitação da Diretoria Colegiada em sua 1027ª Reunião, de 17/07/2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Adicionalmente, registrou-se a manifestação do conselheiro Hugo Tadeu, que recomenda a realização de análise, por parte da Ditec, sobre as competências de Digital e de T.I., que poderão impactar no Planejamento Estratégico do Banco e na estrutura necessária para o atendimento às expectativas do Banco em relação aos temas. ITEM 13. Apresentação: Desempenho da BRB Seguros no 1º semestre de 2024, em atendimento à deliberação do Conselho em sua 835ª Reunião, de 28/02/2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 14. Relatório Presi/Seger/Gegoc - 2024/001, de 10/07/2024 - Processo nº 041.000.984/2024. Proposta: Dar conhecimento dos resultados da Avaliação dos Administradores 2024 ano-base 2023, aos avaliados, com vistas ao desenvolvimento da Governança Corporativa do BRB. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. ITEM 15. Apresentação: Informe de Projetos Supar. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Ato contínuo, solicitou que seja apresentado, em próxima reunião, reporte sobre o Projeto Lucky. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, a qual, após lida e aprovada, é assinada por todos os Conselheiros presentes e pela Secretária.
b892ecc7-6d65-42ab Digitally signed by
b892ecc7-6d65-42ab-
-b711-15ecb54f4541 b711-15ecb54f4541
Date: 2024.11.07 15:43:31 -03'00'
Marcelo Talarico Presidente
u19695 Assinado de forma digital por
u19695 Dados: 2024.11.04 16:05:35 -03'00'
André Luiz de Mello Perezino Conselheiro
| HUGO FERREIRA BRAGA | Assinado de forma digital por HUGO |
|---|---|
| TADEU | FERREIRA BRAGA TADEU 08683354792:38612379000163 |
| 08683354792:38612379000163 Dados: | 2024.11.04 16:21:18 -03'00' |
Hugo Ferreira Braga Tadeu Conselheiro
LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172
Luis Fernando de Lara Resende Conselheiro
Assinado de forma digital por LUIS FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172 Dados: 2024.11.06 11:59:42 -03'00'
Digitally signed by PAULO
PAULO CESAR PAGI CESAR PAGI CHAVES:26554585168 CHAVES:26554585168
Date: 2024.11.06 15:30:49 -03'00'
Paulo Cesar Pagi Chaves Conselheiro
| PAULO HENRIQUE | Assinado de forma digital por | REINALDO BUSCH | Assinado de forma digital por |
|---|---|---|---|
| BEZERRA RODRIGUES PAULO | HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA:89837940468 | ALVES | REINALDO BUSCH ALVES CARNEIRO:90478045891 |
| COSTA:89837940468 | Dados: 2024.11.19 08:53:48 -03'00' | CARNEIRO:90478045891 Dados: | 2024.12.20 15:40:51 -03'00' |
| Conselheiro | Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa | Reinaldo Busch Alves Carneiro Conselheiro |
u61390 Assinado de forma digital por ROMES GONCALVES Assinado de forma digital por
ROMES GONCALVES u61390
RIBEIRO:25813048120 RIBEIRO:25813048120 Dados: 2024.11.04 14:39:57
Dados: 2024.11.11 10:34:51 -03'00' -03'00'