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OFÍCIO PRESI- 2025/051
Brasília, 18 de junho de 2025.
Aos Senhores
Ailton de Aquino Santos Belline Santana
Diretoria de Fiscalização - Difis Banco Central do Brasil - BCB Senhores, Assunto: Esclarecimentos sobre aquisição de carteiras de crédito - Banco Master S.A. Em atenção ao requerimento de informações encaminhado por essa autarquia, o Banco de Brasília S.A.- Banco BRB apresenta, por meio deste, os esclarecimentos e documentos relativos às aquisições de carteiras de crédito do Banco Master S.A. - Banco Master.
1. Cessões de carteira de crédito
O Banco BRB iniciou em 2021 a utilização de cessões de crédito como instrumento de gestão da sua carteira de crédito, com os objetivos de reciclagem de crédito, ganho de eficiência, ampliação de resultado e otimização do uso de capital. Entre os anos de 2021 e 2024, foram realizadas cessões de créditos relacionadas a operações de crédito consignado, antecipação de FGTS e crédito imobiliário com 9 instituições financeiras. A partir do terceiro trimestre de 2024, o Banco BRB passou a realizar aquisições de carteiras de crédito consignado parcelado, cartão consignado e cartão consignado benefício do Banco Master com o objetivo de aumentar a taxa de juros média de sua carteira de crédito, mantendo o perfil de risco do seu portfólio de crédito, totalizando R$ 5,99 bilhões ao longo do ano. Diante do desempenho positivo dessas carteiras, com taxas de juros acima dos créditos consignados originados pelo próprio Banco BRB e inadimplência acima de 90 dias de aproximadamente 0,08%, a estratégia de aquisição de carteiras de crédito consignado foi mantida no ano de 2025, sendo que até maio de 2025 foram adquiridos R$ 7,4 bilhões, com um prêmio de R$ 5,5 bilhões, e taxas médias de 2,4% a.m., conforme termos de cessões firmados entre o Banco BRB e o Banco Master, Anexo 01. Durante o processo de acompanhamento e controle das carteiras adquiridas em 2025, verificou-se que as tranches mais recentes de crédito consignado benefício tinham como origem promotores de vendas com atuação de bancarizadores contratados pelo Banco Master, conforme Anexo 02. Ao identificar essa particularidade, o Banco BRB intensificou suas diligências e determinou o envio da documentação integral de todas as fases da operação de crédito, bem como a realização de auditoria independente, conforme previsto nos contratos de cessão celebrados entre as partes. Diante da intempestividade no envio das informações complementares, o Banco BRB adotou medidas para mitigar riscos de crédito, operacionais e jurídicos. Como resultado, foram firmados aditivos contratuais com o Banco Master que preveem garantias adicionais, no valor de R$ 9,3 bilhões, representadas por direitos creditórios e, adicionalmente os valores transitados na conta aberta no BRB (nº 046002426-4) estimados em R$ 6,8 bilhões e detalhadas no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (Anexo 03).
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2. Processo de cessão de carteiras
As aquisições de carteiras de crédito pelo Banco BRB são realizadas de acordo com um processo estruturado de análise e governança. Esse fluxo visa assegurar a qualidade dos ativos adquiridos, a conformidade regulatória, a mitigação de riscos e a aderência à estratégia institucional. Esse processo envolve as etapas descritas a seguir e detalhadas no roteiro de aquisição de carteira (Anexo 04). Seguindo as etapas do processo demonstradas, foram excluídos pelos filtros do BRB o valor total de R$ 2,53 bilhões, discriminadas por convênio, conforme Anexo 05.
O processo se inicia com o recebimento de proposta formal de cessão apresentada pelo cedente, o que inclui a base de dados detalhada da carteira ofertada, informações operacionais, contratuais e cadastrais das operações. Essa base de dados é submetida à área de gerenciamento de riscos, que aplica um conjunto de critérios de elegibilidade definidos na Política Corporativa de Crédito e inclui a exclusão de operações com clientes com histórico de inadimplência no Banco BRB ou restrições cadastrais. Além disso, são verificados critérios de elegibilidade relacionados às faixas etárias dos tomadores de crédito e análise do histórico de inadimplência dos entes consignantes.
O objetivo dessa etapa é garantir que apenas carteiras com perfil de risco compatível com o apetite institucional sigam para as próximas fases. A carteira considerada elegível é comunicada ao cedente, contendo a lista das operações selecionadas e a solicitação de confirmação de interesse da venda da carteira remanescente, para que a operação seja submetida formalmente ao processo de aprovação, por meio de uma nota executiva que contém as seguintes informações: volume proposto para aquisição, cálculo do valor presente e do valor de cessão, proposta de preço mínimo, considerando os parâmetros de risco e retorno, condições operacionais e jurídicas da operação, e cláusulas de mitigação de risco, como garantias, condições de liquidação antecipada e recompras. Essa nota executiva inclui as manifestações das áreas de precificação, orçamento e finanças, riscos de crédito, mercado, liquidez e operacional, gestão de capital, jurídico, contabilidade e produtos, e é submetida às seguintes instâncias de aprovação: Comitê de Negócios (CONEG), responsável pela análise técnica e encaminhamento à decisão final; e Diretoria Colegiada (DICOL), instância de deliberação executiva, que aprova ou reprova a operação. Após a deliberação pela instância competente, há a negociação das condições finais de preço e valor com o cedente, e a posterior validação dos valores envolvidos na operação, incluindo: saldo contábil atualizado, valor presente calculado, e valor efetivo de cessão. Essa etapa visa assegurar a integridade financeira da operação e conta com anuência do preço feito por ambas as instituições. O passo seguinte é a formalização da cessão com registro obrigatório na B3 - Sistema de Registro Centralizado e a liquidação, envolvendo as seguintes etapas: aceite operacional por meio do duplo comando da B3, liquidação financeira da operação, e atualização dos sistemas internos e relatórios gerenciais.
3. Monitoramento da carteira
O acompanhamento da carteira adquirida é realizado de forma contínua e envolve diferentes áreas do Banco BRB, cada uma com responsabilidades específicas voltadas à supervisão, controle e avaliação da performance dos ativos, em conformidade com as diretrizes de governança, risco e compliance da instituição.
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OFÍCIO PRESI- 2025/051 Brasília, 18 de junho de 2025. A área de ALM realiza o monitoramento mensal da margem líquida gerada pela carteira, observando a aderência dos fluxos financeiros às projeções de rentabilidade e liquidez, bem como eventuais impactos nos indicadores de gestão. Esse acompanhamento permite a identificação antecipada de desvios no comportamento esperado do ativo, além de subsidiar eventuais medidas corretivas e ajustes de precificação de futuras aquisições. As áreas de Contabilidade e Controladoria são responsáveis por avaliar a apropriação dos resultados financeiros da carteira adquirida, garantindo que os efeitos contábeis estejam corretamente refletidos nos demonstrativos da instituição. Essa avaliação compreende a conciliação das receitas efetivamente apropriadas, comparando-as com as premissas orçamentárias originalmente estabelecidas para o período, de modo a assegurar a consistência entre o planejamento e a execução orçamentária. A área proponente da operação mantém sob sua responsabilidade o processo de conciliação dos repasses mensais recebidos da carteira, verificando a compatibilidade entre os valores contratados e os efetivamente creditados ao Banco. Esse processo inclui a análise detalhada dos arquivos operacionais, a interlocução com a contraparte e a verificação da aderência dos repasses às condições pactuadas em contrato. Por fim, a área de Riscos atua no monitoramento contínuo dos indicadores de inadimplência da carteira, com o objetivo de avaliar o comportamento do crédito e detectar eventuais deteriorações no perfil de risco dos ativos adquiridos. Essa atuação preventiva permite a adoção tempestiva de medidas de mitigação. O modelo de monitoramento adotado pelo Banco BRB busca garantir não apenas a conformidade contratual e regulatória da carteira adquirida, mas também a eficiência econômica da operação, a transparência na gestão e a preservação do valor dos ativos ao longo do seu ciclo de vida.
4. Diligências adicionais realizadas
O Banco BRB promoveu uma série de diligências adicionais com o objetivo de preservar a qualidade da carteira, garantir a rastreabilidade e a regularidade das operações e mitigar riscos de crédito, operacional e jurídico.
Foram realizadas uma série de reuniões técnicas com representantes da contraparte, com foco na tratativa de fornecimento dos documentos adicionais solicitados e cobrança do cumprimento dos prazos estabelecidos contratualmente, além de esclarecimentos sobre a estrutura de originação e os fluxos de repasse. Adicionalmente foram realizados acessos assistidos por equipes do Banco BRB às dependências do Banco Master visando à validação direta das informações. O acesso assistido aos sistemas do Banco Master permitiu a verificação in loco dos dados das operações, conferência de contratos, análise de documentos comprobatórios e estrutura de vinculação dos créditos em operações de Credcesta. No entanto, diante da não apresentação da documentação completa solicitada pelo Banco BRB e da não conclusão dos trabalhos da auditoria independente contratada, e visando resguardar a integridade da operação e trazer segurança ao Banco BRB, foi firmado com o Banco Master contrato de garantia adicional, Anexo 04, até a entrega completa dos documentos pendentes, cujos lastros oferecidos em garantia foram devidamente registrados na B3, conforme tabela abaixo:
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| | Emissor || | Nº da CCCBs | | Valor da CCCBs (R$) ] |
|---|---|---|
| WILL BANK | Diversos (17 registros) | R$ 4.425.560.420 ] |
| MASTER | Diversos (4 registros) | R$ 4.877.855.081 ] |
| Carteira ñ Fin. | Conta 046002426-4 | R$ 6.801.895.370 ] |
| TOTAL | - | R$ 16.105.310.871 ] |
Com o intuito de fortalecer os mecanismos de controle e aumentar a rastreabilidade dos fluxos financeiros relacionados às carteiras adquiridas, o BRB deu início ao processo de transferência do domicílio bancário da conta Escrow responsável pelo recebimento dos recursos atrelados às operações de Credcesta. A referida conta Escrow, de número 046.002.425-6 foi aberta no BRB, conforme contrato apresentado no Anexo 06. Esta conta tem a finalidade específica de receber e custodiar os valores relacionados aos direitos creditórios objeto da cessão, de forma segregada e vinculada contratualmente às obrigações entre as partes. A transferência da Escrow para o BRB encontra-se em fase final de implementação e visa consolidar o controle operacional e financeiro da operação dentro do ambiente sistêmico da própria instituição. Tal medida proporcionará os seguintes benefícios:
- Maior transparência e visibilidade dos fluxos de caixa vinculados às operações cedidas, com conciliação em tempo real pelas áreas internas do Banco;
- Redução de riscos operacionais e de compliance, ao concentrar os recebimentos em ambiente sob governança direta do BRB;
- Facilidade de auditoria e controle, com integração aos sistemas internos de monitoramento, orçamento e risco;
- Agilidade na execução de cláusulas contratuais, especialmente aquelas que envolvem retenção de valores, compensações ou inadimplementos.
5. Da Solução definitiva
Com o objetivo de mitigar riscos de crédito, operacionais e jurídicos, o Banco BRB implementou um conjunto de medidas voltadas ao fornecimento da documentação solicitada ao Banco Master e ao fortalecimento dos mecanismos de controle e governança sobre essas carteiras adquiridas, com atenção especial àquelas originadas por promotores de venda, cujo saldo contábil é de R$ 7.282.308.935,38 e o valor de prêmio de R$ 5.489.234.631,55.
Além das ações de reforço documental, auditoria independente, obtenção de garantias adicionais e transferência das contas escrow, foram estabelecidas duas frentes de atuação visando (i) à substituição das carteiras originadas pelos promotores por carteiras originadas pelo próprio Banco Master, e (ii) à revenda das carteiras originadas por promotores para os seus próprios originadores. Até a data de fechamento deste ofício, o montante efetivamente substituído totalizou R$ 1,13 bilhão em saldo contábil, correspondente a um valor de cessão de R$ 2,02 bilhões, conforme Anexo 07. Outras operações de crédito de varejo foram oferecidas pelo Banco Master para a substituição da
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OFÍCIO PRESI- 2025/051 Brasília, 18 de junho de 2025. carteira e seguem em fase de análise para substituição, no valor de R$ 2,33 bilhões totalizando R$ 4,35 bilhões. Adicionalmente, o Banco BRB celebrou contrato de Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças com a empresa Tirreno Consultoria, Promotoria de Crédito e Participações S.A. - Tirreno, Anexo 08, que estabelece o direito de venda pelo Banco BRB e a obrigação de compra pela Tirreno da totalidade das carteiras originadas por promotores de venda e adquiridas pelo Banco BRB junto ao Banco Master, no valor de R$ 7,2 bilhões. O contrato estabelece ainda a constituição de garantia financeira por meio de conta vinculada da Tirreno mantida no Banco Master, cuja movimentação está restrita aos fins de cobertura da operação, a cessão fiduciária dos direitos creditórios, formalizada contratualmente, conferindo ao Banco BRB o direito de titularidade fiduciária sobre os créditos cedidos até a efetiva recompra ou liquidação dos ativos, e a autorização irrevogável para débito em conta corrente da Tirreno, conferindo ao Banco BRB pleno direito de cobrança direta dos valores devidos, inclusive em caso de inadimplemento ou descumprimento de cláusulas contratuais, assegurando liquidez à operação. Foi celebrado, ainda, um Non Disclosure Agreement (NDA) com a Tirreno (Anexo 09), visando viabilizar o compartilhamento de informações necessárias à análise da operação. Dentre essas informações, seguem anexos: (i) a relação dos correspondentes originadores vinculados à Tirreno (Anexo 10); (ii) os contratos firmados entre a Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. e os correspondentes (Anexo 11); e (iii) o contrato de acordo operacional celebrado entre a Tirreno e a Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A., para utilização da estrutura desta na ampliação da prospecção de carteiras de crédito (Anexo 12). A efetivação destas medidas reforça o compromisso do BRB com a prudência na gestão de ativos adquiridos, bem como com o aprimoramento contínuo dos processos de governança, controle e conformidade regulatória. Colocamo-nos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente,
BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A.
ROBÉRIO BONFIM (18 de junho de 2025 17:29 ADT)
Robério Cesar Bonfim Mangueira
Superintendente de Operações Financeiras - SUOPE
Dario Oswaldo Garcia Junior
Dario Oswaldo Garcia Junior (18 de junho de 202517:29ADT)
Dario Oswaldo Garcia Junior
Diretor Executivo de Finanças e Controladoria - DIFIC
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PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA(18 de junho de202517:35 ADT)
Paulo Henrique Bezerra R. Costa
Presidente BRB
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Brasília, 18 de junho de 2025.
Anexos
Anexo 01 - Termos de Cessão Anexo 02 - Contrato Master X Tirreno Anexo 03 - Contrato de Garantias Anexo 04 - Roteiro de Aquisições de Carteira Anexo 05 - Operações excluídas pelo filtro BRB Anexo 06 - Contrato de Conta Escrow (BRB X Master X WNT) Anexo 07 - Termos de Substituição Anexo 08 - Contrato BRB x Tirreno Anexo 09 - NDA (BRB X Tirreno) Anexo 10 - Lista correspondentes bancários Tirreno Anexo 11 - Contratos Cartos x correspondentes Anexo 12 - Contrato de acordo operacional Tirreno x Cartos.