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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

DITEC - INSTITUTO NACIONAL DE CRIMINALÍSTICA

LAUDO Nº 31375/2026- INC/DITEC/PF

LAUDO DE PERÍCIA CRIMINAL FEDERAL

(CONTÁBEIS E FINANCEIRAS)

Em 13 de agosto de 2026, designados pelo Diretor do INSTITUTO

NACIONAL DE CRIMINALÍSTICA da Polícia Federal, os Peritos Criminais Federais DANIEL CERQUEIRA RIBEIRO e PATRICIA YUMI YAMAGUCHI elaboraram o presente Laudo de Perícia Criminal Federal, no interesse do Inquérito Policial n° 2025.0087917- DELEINQUE/DRPJ/SR/PF/DF, a fim de atender ao contido no Despacho n° 2555255- 1/2026-DELEINQUE/DRPJ/SR/PF/DF de 26/06/2026, registrado no ePol sob o nº 2025.0087917, e registrado no SISCRIM sob o nº 2466/2026-INC/DITEC/PF, em 16/07/2026, descrevendo com verdade e com todas as circunstâncias tudo quanto possa

interessar à Justiça e respondendo aos quesitos formulados, abaixo transcritos:

"Quesito 1 - Percepção prudencial, de risco, reputacional e diligência da

contraparte: apurar se, no processo decisório relativo às operações mantidas

entre o BRB e o Banco Master, o BRB considerou a percepção prudencial, de risco e reputacional existente sobre o Banco Master à época dos fatos, bem como se essa percepção foi objeto de diligência no referido processo decisório.

Quesito 2 - Regularidade do rito decisório e temporalidade: apurar se as

operações examinadas observaram o rito regular de instrução, análise, formalização e aprovação.

Quesito 3 - Concentração da exposição: apurar se a exposição do BRB ao

Banco Master revelou concentração relevante de risco, bem como se foi considerada a capacidade econômico-financeira da contraparte.

Quesito 4 - Indícios de gestão fraudulenta: consideradas as respostas aos

quesitos anteriores e as operações examinadas, apurar se há elementos técnicos e documentais que permitam concluir, sob a perspectiva pericial, pela prática de gestão fraudulenta.

Quesito 5 - Outros dados julgados úteis."

& A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua

autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Unto

SUMÁRIO

I - HISTÓRICO.......................................................................................................................... 4 II - MATERIAL ......................................................................................................................... 5 III - OBJETIVO ......................................................................................................................... 6 IV - EXAMES............................................................................................................................ 6 IV.1 - Metodologia ............................................................................................................... 10 IV.2 - Risco de contraparte: ciência institucional, percepção prudencial e suficiência da due diligence ................................................................................................................................11 IV.2.1 Escopo e critérios do exame...................................................................................11 IV.2.2 Padrão de diligência exigível em operações com contraparte financeira...............11 IV.2.3 Ausência de evidência documental de due diligence estruturada da contraparte.. 12 IV.2.4 Percepção prudencial interna do BRB sobre os riscos do Banco Master.............. 13 IV.2.5 Percepção externa conhecida e internalizada pelo BRB: Fitch Ratings e RISKBank/Eleven............................................................................................................ 16 IV.2.6 Conclusão: ausência de due diligence diante de riscos conhecidos, materialidade e concentração..................................................................................................................... 17 IV.3 - Inversão da lógica de governança nas aquisições de carteiras de crédito BRB/Master: liquidação financeira anterior à conclusão da instrução técnica e efeitos sobre o processo decisório............................................................................................................................... 18 IV.3.1 Delimitação do exame, base documental e fluxo decisório de referência ............ 19 IV.3.2 Critérios de validação e seleção de pagamentos com parecer posterior................ 20 IV.3.3 Liquidação financeira anterior à conclusão dos pareceres técnicos...................... 21 IV.3.4 Liquidação financeira anterior à deliberação da DICOL ...................................... 24 IV.3.5 Ausência de pareceres técnicos prévios nas aquisições de carteiras de crédito: descumprimento das regras de governança, crédito, riscos e alçadas.............................. 24 IV.3.5.1 Marco normativo aplicáveis e vigência temporal........................................... 25 IV.3.5.2 Dever de instrução técnica prévia e regras afetadas....................................... 25 IV.3.5.3 Conclusão técnico-normativa das desconformidades..................................... 27 IV.3.6 Pareceres técnicos assinados após o pagamento: esvaziamento da função preventiva e perdas no processo decisório de aquisição de carteiras............................... 27 IV.3.6.1 Função preventiva dos pareceres e marco temporal do controle.................... 27 IV.3.6.2 Materialidade das análises técnicas formalizadas ex post.............................. 28 IV.3.6.2.1 SUPLA - Precificação, ALM, liquidez, funding e hedge ..................... 28 IV.3.6.2.2 RISCO - Liquidez, IRRBB, capital, crédito e controles prudenciais ... 30 IV.3.6.2.3 SUCOC - Estrutura contábil-tributária e documentação de suporte..... 32

IV.3.6.2.4 SUCOT - Aderência estratégica e viabilidade econômico-orçamentária

.................................................................................................................................. 32 IV.3.6.3 Perdas decisórias e conclusão técnico-pericial............................................... 33

IV.3.7 Correlação documental entre e-mails de liquidação, Notas Executivas e pareceres posteriores........................................................................................................................ 34 IV.3.8 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL em deliberações de aquisição de carteiras com insuficiência instrutória ........................................................ 37 IV.4 - Fracionamento Decisório e Burla Material ao Regime de Alçadas nas Aquisições Sucessivas de Carteiras do Banco Master............................................................................ 38

IV.4.1 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL nas decisões de alçada relativas às aquisições sucessivas de carteiras de crédito ................................................ 45 IV.5 - Concentração das posições adquiridas pelo BRB: predominância do Banco Master e implicações prudenciais....................................................................................................... 47 IV.6 - Alertas de liquidez, desenquadramentos e continuidade das aquisições de carteiras de crédito do Banco Master ...................................................................................................... 50

IV.6.1 Escopo, evolução dos alertas e ciência institucional............................................. 50 IV.6.2 Cruzamento entre alertas, reportes, aprovações e pagamentos subsequentes....... 53 IV.6.3 Continuidade, materialidade e alcance das conclusões periciais .......................... 56 IV.6.4 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL nas aquisições posteriores ao marco formal de comunicação da primeira extrapolação do ILCP .......... 58 IV.7 - Alertas do Grupo de Trabalho e da continuidade das aquisições de carteiras do Banco Master................................................................................................................................... 62

IV.7.1 Contexto, instituição do GT e materialidade preexistente .................................... 62 IV.7.2 Primeiro Relatório do GT (04/04/2025): achados, alertas e fragilidades formalizados..................................................................................................................... 63 IV.7.3 Relatório Final do GT (19/05/2025): persistência dos achados e ampliação dos alertas de risco.................................................................................................................. 64 IV.7.4 Alertas dos Relatórios do GT e continuidade das aquisições: cronologia das deliberações e dos pagamentos vinculados à DICOL...................................................... 66 IV.7.5 Conclusão .............................................................................................................. 68 IV.7.6 Ciência formal de Dario Oswaldo Garcia Júnior e individualização das deliberações subsequentes da DICOL.............................................................................. 68 IV.8 - Integração dos achados e conclusão técnico-pericial sobre os elementos de gestão fraudulenta ........................................................................................................................... 72

IV.8.1 Critérios de integração e alcance da conclusão ..................................................... 72 IV.8.2 Convergência técnico-documental dos seis blocos............................................... 73 IV.8.3 Padrão integrado de neutralização dos controles .................................................. 74 IV.8.4 Matriz consolidada de individualização técnico-documental ............................... 76 IV.8.5 Conclusão pericial quanto à gestão fraudulenta .................................................... 78 V - QUESITOS ........................................................................................................................ 79

I - HISTÓRICO

O presente exame pericial insere-se no contexto de investigação instaurada por requisição do Ministério Público Federal para apurar a possível prática de crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, especialmente gestão fraudulenta ou temerária, sem prejuízo de outros delitos correlatos. A apuração teve origem em notícia-crime fundamentada nos resultados do procedimento administrativo PE 289907 (NUP 18600.066716/2025-32), conduzido pelo Banco Central do Brasil, referente a negociações de elevada materialidade realizadas, desde 2024, entre o Banco de Brasília S.A. (BRB) e o Banco Master S.A., envolvendo, principalmente, a comercialização de carteiras de crédito consignado.
No desenvolvimento das apurações, representação submetida ao Poder Judiciário delimitou como núcleo central da investigação as operações celebradas entre o Banco Master e a Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A., posteriormente cedidas pelo Master ao BRB, sem coobrigação. Conforme consignado em parecer técnico do Banco Central, essas operações apresentariam atipicidades e indícios de insubsistência que, segundo aquele órgão, sinalizariam a possível utilização de engenharia contábil e financeira para viabilizar a captação de recursos pelo Banco Master junto ao BRB. A representação também reuniu elementos provenientes de procedimentos conduzidos no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários, utilizados como subsídios contextuais para a compreensão dos mecanismos e padrões negociais investigados.
Nesse contexto investigativo, a autoridade policial requisitou, por meio do Despacho nº 2555255/2026 - 1-DELEINQUE/DRPJ/SR/PF/DF, de 26/06/2026, a elaboração do presente Laudo Pericial, nos termos do art. 2º, § 2º, da Lei nº 12.830/2013. O exame foi orientado pelos quesitos formulados naquele despacho e direcionado à análise técnicodocumental do processo decisório relativo às operações entre o BRB e o Banco Master, abrangendo a percepção prudencial, de risco e reputacional da contraparte; a regularidade da instrução, formalização e aprovação das operações; a concentração da exposição e a consideração da capacidade econômico-financeira do Banco Master; bem como a identificação de elementos técnicos e documentais relacionados à possível prática de gestão fraudulenta e de outros dados julgados úteis à investigação.

II - MATERIAL

O material submetido a exame foi constituído por documentos e arquivos eletrônicos encaminhados pelo Banco de Brasília S.A. (BRB) à Polícia Federal, em atendimento às requisições formuladas no Inquérito Policial, por meio dos OFÍCIOS PRESI - 2026/0057, de 14/05/2026; PRESI - 2026/063, de 27/05/2026; PRESI - 2026/070, de 10/06/2026; PRESI - 2026/071, de 10/06/2026; e PRESI - 2026/082, de 21/07/2026. As remessas, de caráter sucessivo e complementar, reuniram bases analíticas e consolidadas, Notas Executivas, pareceres técnicos, atas e registros deliberativos, normativos internos, boletins e reportes de risco, comunicações eletrônicas, relatórios de grupos de trabalho, documentos de suporte às operações e demais elementos relacionados às aquisições de carteiras e à exposição do BRB ao Banco Master.
Os arquivos eletrônicos efetivamente utilizados na elaboração do presente Laudo integram o ANEXO I, organizados de modo a preservar, tanto quanto possível, a estrutura e a nomenclatura das remessas de origem. O Anexo apresenta, ainda, relação individualizada dos 176 arquivos examinados, com a identificação do expediente de encaminhamento, denominação e como o respectivo valor hash SHA-256, permitindo a rastreabilidade entre a fonte documental, os exames realizados e as conclusões periciais.
Como medida adicional de preservação e verificação da integridade do conjunto documental, foi calculado o hash SHA-256 individual de cada um dos 176 arquivos constantes do ANEXO I. A partir desses registros, foi elaborado manifesto canônico contendo, para cada arquivo, sua identificação, tamanho em bytes e respectivo hash SHA-256, segundo critério uniforme de ordenação e codificação. Sobre esse manifesto foi, então, calculado novo valor SHA-256, utilizado como identificador criptográfico consolidado do conjunto documental examinado. O valor obtido do HASH SHA-256 CONSOLIDADO DO CONJUNTO DO- CUMENTAL foi:

beeda8519bd123b6529382cd5c3d4c4b802a8e444ce34ddfe7bac2237eabb33f

III - OBJETIVO

O presente Laudo tem por objetivo examinar, sob perspectiva contábilfinanceira e técnico-documental, se as operações de aquisição de carteiras de crédito e as demais exposições mantidas entre o BRB e o Banco Master revelam elementos de materialidade relacionados à hipótese investigativa de gestão fraudulenta e se o acervo disponível permite identificar elementos de autoria ou participação atribuíveis aos integrantes da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL), enquanto órgão da alta administração responsável pelas deliberações examinadas.
Para essa finalidade, buscou-se reconstruir (i) o processo decisório e confrontar a sequência formalmente esperada com os atos efetivamente documentados, examinando a percepção prudencial, de risco e reputacional da contraparte; (ii) a suficiência da due diligence; (iii) a temporalidade entre instrução, deliberação e liquidação financeira; (iv) a observância material do regime de alçadas; (v) a concentração das posições; (vi) os alertas e (vii) desenquadramentos de liquidez; (viii) os achados do Grupo de Trabalho de Conciliação; e a (ix) continuidade das aquisições após a formalização desses sinais de risco.
Constitui igualmente objetivo do exame, individualizar, nos limites da prova documental, as condutas e participações objetivamente registradas, mediante a identificação de cargos, presenças, direitos de voto, aprovações, ausências, comandos acessórios, ciência formal e deveres funcionais associados às decisões da DICOL, bem como responder aos quesitos formulados pela autoridade requisitante. As conclusões são apresentadas no âmbito técnico-pericial, sem prejuízo da valoração jurídico-penal e da atribuição definitiva de responsabilidade pelas autoridades competentes.

IV - EXAMES

A seção de Exames foi estruturada em sete blocos temáticos, sendo seis blocos analíticos, autônomos e complementares, seguidos de um bloco final de integração. Os seis primeiros foram ordenados para reconstruir a evolução do processo decisório. A exposição parte das informações de risco disponíveis sobre a contraparte, percorre a instrução, a deliberação e a execução das operações, mensura a exposição econômica resultante e, por fim, exa-

mina a reação da alta administração diante de alertas prudenciais e de fragilidades concretamente identificadas nas carteiras adquiridas. O sétimo bloco confronta os resultados parciais e formula a conclusão pericial integrada requerida pelo Quesito 4.

O primeiro bloco, intitulado "Risco de contraparte: ciência institucional, percepção prudencial e suficiência da due diligence", examina o conjunto informacional interno e externo existente sobre o Banco Master, sua circulação no BRB e a suficiência das diligências documentadas. O tópico distingue disponibilidade institucional de informação, ciência subjetiva e efetiva consideração no processo decisório, estabelecendo o ponto de partida para avaliar o padrão de cuidado exigível nas operações subsequentes.
O segundo bloco, relativo à inversão da lógica de governança, confronta as datas das Notas Executivas, dos pareceres técnicos, das deliberações da DICOL e das liquidações financeiras. A análise verifica se manifestações concebidas para orientar a decisão foram concluídas antes do desembolso ou apenas depois dele, quando preço, volume, funding, mitigadores, documentação e a própria possibilidade de não contratar já se encontravam substancialmente definidos.
O terceiro bloco examina o fracionamento decisório e a aderência material ao regime de alçadas. A perspectiva deixa de considerar cada aprovação isoladamente e passa a avaliar o conjunto econômico das aquisições, mediante o confronto entre as competências da DICOL e do Conselho de Administração (CONSAD), a repetição do teto decisório, a proximidade temporal, a concentração em uma única contraparte, os comandos de prospecção adicional e o efeito de governança decorrente da permanência das decisões na instância executi-

va.

O quarto bloco quantifica a concentração das posições adquiridas pelo BRB por cedente e por produto. Essa etapa evidencia o resultado econômico acumulado da estratégia de aquisições e suas implicações prudenciais, distinguindo saldo de posição, valores pagos, limites aprovados e autorizações de prospecção, grandezas que possuem finalidades analíticas distintas e não devem ser tratadas como equivalentes.
O quinto bloco acompanha a evolução dos alertas de liquidez, dos desenquadramentos e da continuidade das aquisições. Para tanto, cruza boletins diários, reportes formais, a Declaração de Apetite por Riscos, o Plano de Contingência de Liquidez, e-mails de encaminhamento, atas da DICOL e pagamentos vinculados às Notas Executivas, de modo a

materializar a sequência entre produção do alerta, circulação institucional, ciência colegiada, nova deliberação e execução financeira.

O sexto bloco analisa os relatórios do Grupo de Trabalho de Conciliação e a continuidade das operações após a formalização de achados relativos a lastro, averbação, qualidade das bases, repasses financeiros, controles internos, documentação contratual e cadeia de originação. A cronologia dos relatórios é confrontada com as deliberações e os pagamentos posteriores, permitindo avaliar se os problemas concretamente identificados produziram interrupção, limitação ou condicionamento observável da estratégia de aquisições.
Nos blocos em que a documentação permitiu avançar da constatação institucional para a participação individual, foram elaboradas matrizes de responsabilização ou de individualização técnico-documental. Essas matrizes registram, por dirigente, cargo, presença com direito a voto, ausência, participação sem voto, aprovação unânime, comandos acessórios, ciência formal e deveres funcionais. Sua finalidade é delimitar a vinculação objetiva de cada agente aos atos documentados.
O sétimo e último bloco, intitulado "Integração dos achados e conclusão técnico-pericial sobre os elementos de gestão fraudulenta", confronta os resultados dos seis blocos de exames anteriores, consolida a individualização técnico-documental e examina sua convergência para a resposta ao Quesito 4. A análise não se limita à soma de irregularidades isoladas, mas considera a relação entre os riscos conhecidos, o funcionamento dos controles, a forma de estruturação das decisões, a continuidade das operações e a participação documentada dos dirigentes. Nessa etapa, são distinguidos os fatos diretamente comprovados, as desconformidades normativas, os padrões reiterados, as inferências técnico-periciais, os elementos de contraposição e os limites probatórios, de modo que a conclusão técnico-pericial decorra da convergência cronológica, material e funcional dos achados e não da leitura isolada de uma única ocorrência. A seguir é apresentado o diagrama com a dinâmica dos exames periciais:

DINAMICA DOS EXAMES PERICIAIS

Seis blocos analiticos reconstroem a evolugao do processo decisério; o sétimo integra os achados.

RISCO CONHECIDO DECISAO EXECUCAO EXPOSICAO ALERTAS REACAO CONCLUSAO

RISCO DE CONTRAPARTE,	CIENCIA E DUE	DILIGENCE
interna e externa disponivel	circulagao no BRB +	padrao de diligéncia exigivel
0 que a	conhecia, quem recebeu a informagéo e	como ela foi

INVERSAO DA LOGICA DE GOVERNANCA

+

Notas Executivas pareceres técnicos deliberacdes da DICOL liquidagdes financeiras

ORIO +

0s controles orientaram a deciséo antes do desembolso ou foram formalizados ex post?

Iv}

FRACIONAMENTO DECISORIO E REGIME DE ALCADAS

+

DICOL x CONSAD	do teto +	proximidade temporal +	prospeccdes adicionais
A andlise isolada de cada		refletiu o conjunto	aquisigdes? das

& &

° a

< he 2

CONCENTRACAO ECONOMICA DAS POSICOES

Cedente produto saldo de posicio valores limites autorizagdes

pagos e Qual foi a exposigéo acumulada e quais vulnerabilidades prudenciais resultaram da estratégia?

ALERTAS DE LIQUIDEZ E CONTINUIDADE DAS AQUISICOES

o Boletins reportes RAS/PCL » ciéncia colegiada deliberacdes pagamentos

- - novas e o o Os alertas, desenquadramentos e medidas de contingéncia alteraram a estratégia o

ACHADOS DO GRUPO DE TRABALHO DE CONCILIAGAO

Lastro qualidade das bases + documentagao » cadeia de originagao
+ + repasses +
Fragilidades concretas produziram interrupgéo, limitacio ou condicionamento observével?

©) INTEGRAGAO DOS ACHADOS

Convergéncia cronoldgica, material funcional dos seis anteriores

blocos

ormidades erados

p limites probatérios

INDIVIDUALIZAGCAO TECNICO-DOCUMENTAL

Quando suportada pelo acervo: cargo Comandos acessorios + deveres funcionais	presenca e voto +	auséncia *	ciéncia formal
Recortes: insuficiéncia instrutéria \|		algadas \| pés-alertas de liquidez \| pés-relatérios do GT

Diagrama 1 - Estrutura lógica dos sete blocos temáticos da seção de Exames

IV.1 - Metodologia

A metodologia adotada foi predominantemente documental, comparativa, cronológica, normativa e quantitativa. O acervo foi organizado por operação, produto, Nota Executiva, parecer técnico, ata, evento de pagamento e marco de alerta, com leitura dos documentos de origem e cruzamento das informações constantes de planilhas, bases eletrônicas, comunicações corporativas, boletins, reportes, relatórios internos e registros deliberativos. Sempre que possível, os dados consolidados fornecidos pelo BRB foram confrontados com os documentos primários correspondentes.
Na validação temporal, considerou-se como conclusão do parecer a data da última assinatura eletrônica, quando existentes assinaturas em momentos distintos, e como marco de consumação financeira a data do pagamento ou da liquidação comprovada. Foram tratados separadamente limites aprovados, comandos de prospecção, valores efetivamente pagos e saldos de posição. Os recortes quantitativos foram formados mediante filtros explícitos e posteriormente validados por confronto com Notas Executivas, atas, pareceres, comprovantes e demais documentos de suporte, preservando-se a memória dos critérios utilizados.
O eixo central do exame consistiu em converter os alertas produzidos pelas áreas técnicas em sequências documentais verificáveis: identificação do risco, data de produção, destinatários, forma de circulação, ciência institucional ou colegiada, deliberação subsequente e manutenção ou não das aquisições. O cruzamento entre pareceres prudenciais, avaliações externas, boletins diários de liquidez, reportes de desenquadramento, relatórios do Grupo de Trabalho, e-mails, atas da DICOL e registros de pagamento permitiu verificar se os sinais de risco antecederam as decisões e se, apesar deles, a estratégia de aquisição de carteiras do Banco Master foi mantida.
A individualização foi realizada por matrizes construídas a partir das atas e dos documentos de ciência, considerando cargo, competência funcional, presença, direito a voto, resultado da deliberação, ressalvas individualizadas, ausências e comandos acessórios. A aprovação unânime vincula documentalmente o dirigente presente e apto a votar ao ato colegiado. As conclusões integradas foram formuladas somente quando sustentadas pela convergência entre cronologia, materialidade, ciência documentada, dever funcional e participação decisória.

IV.2 - Risco de contraparte: ciência institucional, percepção prudencial e suficiência da due diligence

IV.2.1 Escopo e critérios do exame

O presente tópico tem por finalidade examinar, em perspectiva técnicodocumental, se, no processo decisório relativo às operações mantidas entre o BRB e o Banco Master, houve consideração da percepção prudencial, de risco e reputacional existente sobre o Banco Master à época dos fatos, bem como se tal percepção foi objeto de diligência no respectivo processo decisório.
A análise é realizada a partir da base documental disponibilizada nos arquivos examinados, os quais tratam da base informacional utilizada na avaliação do Banco Master e de seus produtos, da ciência institucional de riscos, da evolução da percepção externa de risco, da alteração da percepção de risco a partir de achados operacionais e dos alertas internos ou externos relacionados às operações. O exame não se limita à verificação formal da existência de pareceres, notas executivas ou documentos de aprovação, pois, para fins periciais, importa distinguir: a existência objetiva de informações relevantes; sua disponibilidade institucional; sua circulação interna; sua consideração no processo decisório; a suficiência da diligência empreendida; e a aderência das medidas de mitigação, monitoramento e reavaliação aos riscos identificados.
Nesse contexto, a expressão "ciência institucional" é empregada em sentido técnico-documental. Ela não corresponde, necessariamente, à ciência subjetiva de cada administrador, conselheiro, membro de comitê ou agente decisório. A ciência institucional decorre da existência de informações formalmente produzidas, registradas, assinadas, endereçadas a unidades organizacionais ou incorporadas a fluxos de análise, monitoramento ou decisão. Assim, a presença de registros técnicos internos, relatórios externos, comunicações regulatórias, manifestações de áreas de risco, notas executivas, pareceres e registros de governança permite inferir disponibilidade institucional da informação, sem dispensar o exame específico de sua leitura, deliberação, mitigação ou consideração em cada operação.

IV.2.2 Padrão de diligência exigível em operações com contraparte financeira

Em operações entre instituições financeiras, especialmente quando envolvem aquisição de carteiras de crédito, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), cotas de

fundos, depósitos interfinanceiros, substituição de ativos ou outros instrumentos estruturados, a diligência esperada não se esgota na análise formal do ativo adquirido. A verificação dos contratos, a elegibilidade dos créditos, o cálculo do preço e a avaliação dos devedores finais são elementos relevantes, mas não substituem a análise da instituição que origina, cede, estrutura, intermedeia ou fornece informações essenciais sobre os ativos transferidos.

A due diligence de contraparte deve ser compreendida como procedimento estruturado de obtenção, validação, análise e monitoramento de informações sobre a instituição com a qual se pretende contratar ou manter exposição. Sua finalidade é reduzir assimetrias informacionais e permitir que a instituição adquirente admita, limite, precifique, condicione, monitore ou recuse a exposição assumida, à luz dos riscos que a contraparte transfere ou acrescenta à operação.
No caso de aquisições de carteiras e instrumentos vinculados ao Banco Master, essa distinção assume relevância especial. Ainda que o risco de crédito imediato possa estar relacionado aos tomadores finais, a contraparte permanece relevante para a avaliação da qualidade da originação, da consistência das bases fornecidas, da existência e exigibilidade dos créditos, da regularidade documental, da titularidade, da cadeia de cessões, dos repasses financeiros, da capacidade operacional, da governança dos processos e da confiabilidade das informações prestadas. Desse modo, a eventual análise granular de CPFs ou CNPJs dos devedores não afastaria, por si só, a necessidade de avaliação prudencial, operacional, reputacional e informacional da contraparte Banco Master.

IV.2.3 Ausência de evidência documental de due diligence estruturada da contraparte

A partir dos arquivos examinados, não se identificou, de forma clara, uma due diligence específica, autônoma, estruturada e abrangente da contraparte Banco Master. A documentação analisada não evidencia, como peça independente e organizada, um dossiê ou relatório voltado à avaliação ampla da contraparte em suas dimensões prudencial, reputacional, operacional, informacional e de governança. Também não foram identificados, no conjunto acessível, arquivos autônomos correspondentes a memorandos de due diligence, checklists de elegibilidade, matrizes de testes, relatórios de validação independente, pesquisas de mercado, relatórios de funding, liquidez, capital, histórico de rating ou conclusões formais de viabilidade da contraparte.

Não foram identificados documentos típicos de due diligence formal, prévia, independente e transacional, tais como dossiê de verificação da existência, validade e qualidade dos ativos, confirmação de titularidade e cadeia de cessões, validação individualizada de critérios de elegibilidade, exame documental por universo ou amostra tecnicamente justificada, confronto sistemático com fontes independentes ou conclusão formal por operação. A conclusão admissível permanece delimitada: trata-se de ausência de evidência documental desses procedimentos no material examinado.
Essa constatação não afirma de modo absoluto que nenhuma diligência material tenha sido realizada ou que inexistiram análises pontuais. O próprio material registra a existência de Notas Executivas, pareceres, manifestações de risco, grupos de trabalho, cobranças ao cedente, solicitações de recompras, deliberações e recomendações. O ponto pericial é diverso: no acervo examinado, não se comprovou procedimento formal, independente, abrangente e rastreável de due diligence de contraparte, capaz de integrar condição prudencial do Banco Master, qualidade e origem dos ativos, exposição acumulada, limites, mitigadores, reavaliações e monitoramento contínuo.
As Notas Executivas, embora possam conter avaliações relevantes sobre ativos, carteiras, substituição de ativos, riscos específicos ou condições econômico-financeiras de determinadas operações, não se confundem necessariamente com due diligence de contraparte. A análise do produto ou da carteira pode compor a diligência, mas não a substitui quando a contraparte é responsável pela originação, cessão, estruturação, formalização, cobrança, repasse ou fornecimento de informações essenciais sobre os ativos adquiridos.

IV.2.4 Percepção prudencial interna do BRB sobre os riscos do Banco Master

A dimensão prudencial da análise envolve a avaliação da segurança, solvência, liquidez, estrutura de capital, qualidade dos ativos, estabilidade do funding, capacidade operacional, governança, controles internos, situação regulatória e capacidade da contraparte de honrar obrigações em condições normais e adversas. Essa análise possui natureza preventiva e prospectiva, não se confundindo com a simples avaliação dos efeitos de determinada operação sobre os indicadores internos do BRB. Essa perspectiva é tratada como componente próprio da diligência esperada em operações com contraparte financeira, sem se limitar à análise formal dos ativos ou carteiras adquiridas.

No caso do Banco Master, os pareceres internos do BRB assumem especial relevância probatória, pois indicam que determinados fatores de risco foram identificados, sistematizados e formalizados pela própria estrutura técnica da instituição. Os arquivos examinados registram que os documentos DICOR/SURIC/GERAT possuíam numeração oficial, datas, áreas responsáveis, destinatários e assinaturas, e que seu conteúdo foi associado a processos de análise de limites, garantias, monitoramento ou tratamento de exceções. Por essa razão, os pareceres internos são relevantes não apenas pelo conteúdo material dos alertas, mas também por demonstrarem disponibilidade institucional da informação no âmbito dos fluxos formais de análise do BRB.
Para este tópico, o recorte documental foi limitado aos Pareceres DI- COR/SURIC/GERAT 2024/015 (06/09/2024), 2024/016 (23/09/2024) e 2024/023 (20/12/2024). O foco recai sobre a percepção prudencial produzida internamente pelo próprio BRB acerca do Banco Master.
Os três pareceres de 2024 registraram, na análise econômico-financeira do Banco Master, crescimento explosivo e expressivo da instituição: ativos totais de R$ 50,9 bilhões, com aumento de 83,5% em doze meses; carteira de crédito de R$ 21 bilhões, com avanço de 81,6%; Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) com aumento de 82,9%; e depósitos totais de R$ 40,6 bilhões, 72,4% superiores aos do mesmo período anterior. O dado relevante, para fins periciais, não é apenas a expansão, mas o fato de ela ter sido formalmente reconhecida pelo BRB como variável que exigia capital, liquidez, gestão de riscos e funding compatíveis. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 3-5 e 8.)
A capitalização também foi tratada como ponto sensível. Os pareceres qualificaram o índice de Basileia de 11,71% em patamar muito baixo, e apontaram a necessidade de reforço de capital para sustentar crescimento contínuo. Assim, a compatibilidade entre expansão, ativos ponderados pelo risco e suporte patrimonial já integrava a percepção prudencial interna do BRB. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 11 e 14.)
O modelo de negócios foi igualmente identificado como fator de complexidade. Os pareceres registraram operações estruturadas por meio de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Fundo de Investimento Multimercado (FIM) e Fundo de Investimento em Participações (FIP) e concluíram que a combinação entre modelo de negócios e estrutura organizacional tornava o Banco Master mais complexo que seus pares, reduzindo a

perceptibilidade sobre participações e exposições capazes de afetar seu desempenho financeiro. Constam também nos pareceres que se trata de uma Instituição com histórico operacional recente, constantes aquisições e rentabilidade bem acima de seus pares. Esse diagnóstico, produzido e reiterado pela própria área técnica do BRB, recomendava verificação independente e monitoramento reforçado da contraparte. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 13- 14.)

Quanto à liquidez e ao funding do Banco Master, os três pareceres de 2024 incorporaram à análise interna a informação de que a instituição operava com caixa abaixo da média da amostra, inferior a 10% dos depósitos, e tinha nas plataformas distribuidoras sua principal fonte de captação. Também registraram a necessidade de diversificar e alongar o funding e de reforçar liquidez e capitalização. Portanto, baixo caixa, dependência de plataformas e sensibilidade do funding não eram apenas percepções externas: haviam sido selecionados, reproduzidos e formalizados nos pareceres internos do BRB. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 10 e 14.)
O quadro a seguir consolida exclusivamente os riscos identificados nos Pareceres DICOR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023.

Quadro 1 - Riscos identificados nos Pareceres DICOR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023

Eixo de risco

Crescimento acelerado


Capitalização e Basileia
Complexidade do modelo de negócios
Liquidez e funding do Banco Master
Baixo caixa e dependência de plataformas distribuidoras

Relevância pericial

Formaliza a expansão de ativos, crédito, depósitos e PCLD, elevando a necessidade de diligência proporcional ao ritmo de crescimento. Registra Basileia de 11,71% em patamar muito baixo, dependência de reforço de capital e necessidade de compatibilizar capital e expansão. Registra FIDCs, FIMs e FIPs, maior complexidade em relação aos pares e menor perceptibilidade de participações e exposições. Demonstra que diversificação, alongamento do funding e reforço de liquidez eram pontos prudenciais identificados internamente. Registra caixa inferior a 10% dos depósitos e captação concentrada em plataformas, aumentando a sensibilidade a choques e a necessidade de monitoramento.

Em síntese, o BRB já dispunha de percepção prudencial interna questionável sobre a contraparte formalizada sobre cinco eixos: crescimento acelerado, capitalização sensível, complexidade do modelo de negócios, liquidez e funding do Banco Master e baixo nível de caixa associado à dependência de plataformas distribuidoras. Esses registros não demonstram, isoladamente, insolvência ou inadimplemento, mas elevavam o padrão de diligência exigível para operações materiais, recorrentes e concentradas com a contraparte.

IV.2.5 Percepção externa conhecida e internalizada pelo BRB: Fitch Ratings e RISKBank/Eleven

Para a percepção externa, adotou-se como data de corte 31/03/2025. Foram considerados apenas os relatórios da Fitch Ratings de 13/10/2023 e 03/10/2024, os Flash Reports RISKBank/Eleven de 29/11/2024 e 07/03/2025 e o RISKreview de 28/03/2025.
Segundo o material examinado, a resposta institucional do BRB apresentou relatórios da Fitch Ratings e da RISKBank/Eleven como fontes especializadas de acompanhamento do Banco Master, atribuindo à SURIC a realização das consultas. Essa informação possui relevância técnico-documental porque demonstra que os relatórios externos não eram elementos estranhos ao ambiente informacional do BRB, mas integravam o acervo apresentado pela própria instituição no contexto da análise da percepção de risco. (OFÍCIO PRESI - 2026/0057, p. 3)
Essa circulação demonstra que a percepção externa foi conhecida e incorporada ao ambiente informacional do BRB, em sentido técnico-documental: os relatórios não permaneceram como informações de mercado alheias à instituição, mas foram consultados, citados ou reproduzidos por suas áreas técnicas.
Em outubro de 2023, a Fitch elevou os ratings do Banco Master, o que representa elemento positivo na trajetória externa da instituição. Todavia, o mesmo relatório registrou ressalvas relevantes, incluindo modelo de negócios ainda em desenvolvimento, volatilidade de resultados, riscos associados a ativos de crédito, estrutura organizacional mais complexa que a dos pares, exposição a FIDCs e FIPs com liquidez inferior à de títulos públicos e necessidade de novos aportes de capital. Em outubro de 2024, a Fitch afirmou os IDRs B+ e elevou o Rating Nacional de Longo Prazo para A-(bra), com perspectiva estável, mas também apontou aumento de risco subjacente, crescimento de ativos, histórico operacional curto para novos produtos, estrutura mais complexa que a dos pares, carteira D-H de 7,5% em junho de 2024, Custo Efetivo Total (CET1) de 10,9% e necessidade de manutenção da geração interna de capital para sustentar a expansão. (Fitch Ratings, 13/10/2023, pp. 1-5; 03/10/2024, pp. 1- 4.)
A RISKBank/Eleven, por sua vez, registrou elementos convergentes com os pareceres internos do BRB. Em novembro de 2024, manteve a classificação BRCP 2 em monitoramento, com índice 9,01, mas destacou crescimento acelerado, alta alavancagem em cré-

dito (7,4 vezes o seu PL de jun.24, vs. 9,6 em dez.23), caixa baixo (menos de 10% dos Depósitos em jun.24), dependência de plataformas de distribuidores, postura comercial agressiva de mercado para ganhar share, que provoca um risco de imagem e necessidade de diversificar e alongar o funding, bem como reforçar liquidez e capitalização. Em 07/03/2025, antes do anúncio da operação BRB-Master, manteve a classificação BRCP 2 em monitoramento, mas com queda do índice para 8,85, caixa sobre depósitos de 6% em set.24, Basileia de 10,5% (no limite regulatório) e dúvida quanto à duração da capacidade dos acionistas de sustentar a estrutura alavancada. (RISKBank/Eleven, 29/11/2024, pp. 1-3; 07/03/2025, pp. 1-4.)

Em 28 de março de 2025, ainda dentro do recorte temporal, a RISKBank retirou a classificação BRCP 2 em monitoramento e colocou o Banco Master "Em Observação". A medida foi relacionada à divulgação de Fato Relevante pelo BRB - Banco de Brasília S.A., no qual se informou ao mercado que o CONSAD aprovou por unanimidade, a celebração do contrato de compra e venda de ações entre o BRB e os acionistas controladores do Banco Master S.A., à complexidade da operação anunciada, às aprovações regulatórias pendentes, à reorganização societária e à necessidade de acompanhar a segregação de ativos e passivos. O documento reiterou, como antecedentes, crescimento acelerado, alta alavancagem, baixo caixa, dependência de plataformas, risco de imagem e sucessivos aportes de capital realizados pelos acionistas, a fim de mantê-lo enquadrado nos limites operacionais de Basileia. (RISKreview, 28/03/2025, p. 1.)
Até a data de corte, a percepção externa convergia com os pareceres internos de 2024 nos mesmos eixos centrais: crescimento acelerado, capitalização, complexidade do modelo, liquidez, funding, baixo caixa, alta alavancagem e dependência de plataformas. A relevância pericial está no fato de que essa confirmação externa também foi internalizada pelo BRB, reforçando a exigência de diligência de contraparte mais abrangente e rastreável.

IV.2.6 Conclusão: ausência de due diligence diante de riscos conhecidos, materialidade e concentração

No acervo examinado, não se comprovou a realização de due diligence específica, autônoma, abrangente e rastreável da contraparte Banco Master. As análises de ativos, Notas Executivas, pareceres de limite e medidas pontuais de monitoramento não substituem um procedimento de contraparte capaz de integrar, em uma única avaliação, condição pruden-

cial, modelo de negócios, qualidade informacional, capacidade operacional, funding, capital, exposição acumulada e mitigadores.

A ausência é particularmente relevante porque o próprio BRB, por meio dos Pareceres DICOR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023, identificou cinco eixos de atenção: crescimento acelerado; capitalização sensível ao ritmo de expansão; complexidade do modelo de negócios; liquidez e funding do Banco Master; e baixo caixa associado à dependência de plataformas distribuidoras. Em paralelo, os relatórios da Fitch Ratings e da RISKBank/Eleven datados até 31/03/2025 reiteraram substancialmente esses fatores. Como tais relatórios foram consultados, reproduzidos ou apresentados pela própria estrutura técnica do BRB, os sinais externos não permaneceram alheios à instituição: foram incorporados à sua base informacional, em sentido técnico-documental.
Esse conjunto de informações elevava o padrão de diligência exigível. Não bastava reconhecer os riscos em pareceres de limite ou acompanhar ratings; era necessário demonstrar sua tradução em verificações independentes, condicionantes, limites, garantias, monitoramento contínuo e reavaliação da exposição.
Diante da elevada materialidade, recorrência e concentração das operações, a ausência de comprovação de due diligence estruturada da contraparte constitui, sob perspectiva técnico-pericial, falha grave de instrução e governança.

IV.3 - Inversão do rito de governança nas aquisições de carteiras de crédito BRB/Master: liquidação financeira anterior à conclusão da instrução técnica e efeitos

sobre o processo decisório

O processo de aprovação das aquisições de carteiras de crédito inicia-se com o recebimento, pelo BRB, da proposta apresentada pela instituição cedente. A partir dessa proposta, a Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria (DIFIC) realiza a análise preliminar da operação e elabora a respectiva Nota Executiva, instrumento por meio do qual a aquisição é formalmente estruturada e submetida às áreas intervenientes - entre elas, Risco, Contabilidade (SUCOC), Controladoria (SUCOT), Planejamento (SUPLA), Jurídico e outras - para a emissão dos correspondentes pareceres técnicos. Concluída a instrução, a área proponente deve consolidar as manifestações recebidas, incorporar à Nota Executiva as ressalvas, condicionantes e recomendações formuladas pelos pareceristas e apresentar a versão final da proposta.

A matéria é, então, submetida à Diretoria Colegiada - DICOL, instância competente para apreciar a operação dentro dos limites de sua alçada e deliberar, com fundamento nas informações constantes da Nota Executiva e nos pareceres, pela aprovação, rejeição, necessidade de complementação ou aprovação condicionada da aquisição. A seguir é apresentado diagrama com as principais instâncias, como diretorias, superintendências e fluxo apontados no Laudo:

simplificada das principais instancias e areas do BRB relacionadas ao laudo.

Figura meramente ilustrativa e simplificada nao representa o organograma compieto da

focada apenas nas éreas relevantes para o laudo.

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BRB Banco de Brasilia

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Diagrama 2 - Visualização simplificada das principais instâncias e áreas relacionadas ao laudo

IV.3.1 Delimitação do exame, base documental e fluxo decisório de referência

Este exame teve por objeto verificar, no universo documental encaminhado pelo BRB, a temporalidade entre a aprovação das aquisições de carteiras, a emissão das manifestações técnicas e a respectiva liquidação financeira, com ênfase nos registros em que o pagamento antecedeu a conclusão dos pareceres. A base examinada foi a planilha "operações

master", composta por 181 operações de cessão, compra, recompra, substituição e recompra/revolvência, com pagamentos entre 17/07/2024 e 12/11/2025. Adotou-se o campo "Valor pago" como medida financeira: o universo totaliza R$ 47.787.341.567,65, dos quais R$ 31.742.758.701,20 correspondem a 123 operações em que o BRB figura como cessionário e o Banco Master como cedente, equivalentes a 66,43% do valor pago total. Na classificação original, 92 registros constavam como COMPRA, somando R$ 18.431.977.719,44, e 38 estavam identificados como pagamentos com parecer posterior, dados submetidos às validações descritas no subitem IV.3.2.

Como parâmetro para essas validações, o fluxo institucional previsto no Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV-73/0 é sequencial: proposta preliminar, manifestações das áreas intervenientes e pareceristas, elaboração da versão final, verificação documental, inclusão em pauta, deliberação e, somente depois, implementação, execução e pagamento (itens 2.1, 3.1.1 e 4.1.1-4.1.2, pp. 4-7). Essa sequência traduz a lógica ordinária de governança aplicável a uma instituição financeira e às operações de mercado: antes da saída dos recursos, as análises devem poder influenciar preço, taxa, volume, funding, mitigadores e a própria decisão de contratar. Quando o pagamento antecede a conclusão da instrução técnica o processo se inverte materialmente e controles concebidos para atuar ex ante são deslocados para momento ex post, no qual a exposição já foi assumida e a reversibilidade da decisão se encontra substancialmente reduzida.

IV.3.2 Critérios de validação e seleção de pagamentos com parecer posterior

A seleção iniciou-se na planilha "operações master", mediante a aplicação cumulativa de dois critérios: (i) indicação de "pagamento sem parecer" no campo "PAGA- MENTO X PARECER"; e (ii) classificação da operação como COMPRA. Em seguida, cada registro foi confrontado com as respectivas Notas Executivas, pareceres técnicos e atas da DICOL, tanto para confirmar a natureza informada no campo "COMPRA/RECOMPRA" quanto para validar as datas de pagamento e de emissão dos pareceres da Superintendência de Planejamento (SUPLA), Superintendência de Contabilidade e Tributos (SUCOC), Superintendência de Controladoria SUCOT e área de RISCO, além da data de deliberação colegiada.
Nos casos em que um parecer continha assinaturas eletrônicas em datas distintas, adotou-se a data da última assinatura, por corresponder ao momento em que a manifesta-

ção se encontrava formalmente concluída. A validação também corrigiu operações de substituição inicialmente registradas como compras, bem como inconsistências de datas registradas na planilha e aquelas constantes nos documentos-fonte. Após esses ajustes, a base comparativa ficou composta por 84 compras de carteiras de crédito de varejo, das quais 22 apresentaram ao menos um parecer técnico concluído depois da liquidação financeira. Os resultados são apresentados em duas perspectivas: primeiro, a formação do recorte em relação ao universo integral da base; depois, sua materialidade específica dentro das compras de varejo.

Tabela 1 - Formação do recorte de pagamentos com parecer posterior

Recorte documental	Operações	% do universo	Valor pago	% do valor total
Universo examinado	181	100,00%	R$ 47.787.341.567,65	100,00%
BRB como cessionário	128	70,72%	R$ 32.101.010.930,53	67,17%
Master como cedente	123	67,96%	R$ 31.742.758.701,20	66,43%
Compras de carteiras de varejo - base comparativa	84	46,41%	R$ 17.581.055.838,40	36,79%
Pagamentos com parecer posterior - recorte validado	22	12,15%	R$ 7.631.641.731,23	15,97%

Fonte: planilha "operações master", Notas Executivas, pareceres técnicos e atas da DICOL examinados.

Quadro 2 - Materialidade do recorte em relação às compras de varejo

Indicador	Base de cálculo	Resultado	Leitura
Participação quantitativa	22 de 84 operações	26,19%	Mais de uma em cada quatro compras de varejo.
Participação financeira	R$ 7.631.641.731,23 de R$ 17.581.055.838,40	43,41%	Quase metade do valor pago nas compras de varejo.

O recorte final totaliza R$ 7.631.641.731,23. Em quantidade, as 22 operações representam 26,19% das 84 compras de varejo; em valor, concentram 43,41% dos R$ 17.581.055.838,40 pagos nesse conjunto. A participação financeira, portanto, supera de forma expressiva a participação quantitativa, evidenciando que os pagamentos com parecer posterior se concentraram em operações de maior materialidade média. A liquidação financeira das 22 operações foi confirmada pelos documentos comprobatórios examinados.

IV.3.3 Liquidação financeira anterior à conclusão dos pareceres técnicos

No processo decisório do BRB, a Nota Executiva constitui o instrumento formal por meio do qual a área proponente apresenta e submete determinada operação à instância competente, reunindo seus elementos essenciais, como objeto, justificativa, valores, condi-

ções, limites, riscos identificados e proposta de deliberação. Os pareceres, por sua vez, correspondem às manifestações técnicas emitidas pelas áreas intervenientes - a exemplo de risco, planejamento, contabilidade, controladoria, jurídico e demais unidades especializadas -, destinadas a examinar a operação sob diferentes perspectivas, registrar ressalvas, condicionantes e recomendações e, assim, fornecer suporte técnico à decisão. Os pareceres integram a instrução do processo submetidos à DICOL e contribuem para que a aprovação, rejeição ou imposição de condições à operação ocorra sob um rito de fundamentos e compatível com as normas e políticas internas do Banco.

Nesse contexto, a utilidade dos pareceres como elementos de suporte à decisão pressupõe que sejam emitidos e disponibilizados em momento anterior à deliberação e à implementação financeira da operação, razão pela qual a temporalidade dessas manifestações constitui aspecto relevante do presente exame.
Com o objetivo de apurar o descumprimento de normas institucionais e impacto da não adoção tempestiva de pareceres no processo decisório de compra de carteiras, abordados em tópicos seguintes, o exame teve natureza temporal e documental, voltado à identificação, nas 22 operações apuradas como pagas com pareceres posteriores, de datas de assinatura das manifestações técnicas formalizadas após a data da liquidação financeira.
Em síntese, o recorte de 22 operações, com R$ 7,6 bilhões em valor pago, em termos de composição, concentra simultaneamente quatro atributos relevantes para o exame: (i) BRB como cessionário, (ii) Master como cedente, (iii) natureza de compra e (iv) indicação de pagamento sem parecer. Por carteira/natureza, há 20 operações de Carteira de Crédito Credcesta, que somam R$ 7.129.505.402,80, e 2 operações de Carteira de Crédito de Consignado, que somam R$ 502.136.328,43.
A comparação utilizou como material examinado a planilha "operações master", encaminhada pelo BRB, especialmente nas datas constantes das colunas "Data de pagamento", "PARECER SUPLA", "PARECER SUCOC", "PARECER SUCOT", "PARECER RISCO" e "DATA DICOL".
A relação a seguir apresenta, por pagamento, a respectiva Nota Executiva e os pareceres técnicos cuja assinatura registrada na planilha ocorreu após a data de pagamento.

Tabela 2 - Pagamentos com pareceres assinados posteriormente

Parecer Pagamento Diferença de dias

Pagamento com parecer Nº posterior NE SUPLA SUCOC SUCOT RISCO Data Valor pago (R$) SUPLA SUCOC SUCOT Risco



1	2024/021	29/10/24	29/10/24	28/10/24	29/10/24	28/10/24	49.077.118,23	1	1	-	1	SUPLA/SUCOC/Risco
2	2024/027	26/12/24	26/12/24	26/12/24	27/12/24	26/12/24	736.219.685,98	-	-	-	1	Risco
3	2025/001	03/01/25	09/01/25	03/01/25	06/01/25	06/01/25	749.992.229,99	-	3	-	-	SUCOC
4	2025/002	09/01/25	24/01/25	09/01/25	27/01/25	08/01/25	276.498.852,47	1	16	1	19	SUPLA/SUCOC/SUCOT/Risco
5	2025/002	09/01/25	24/01/25	09/01/25	27/01/25	13/01/25	473.493.511,37	-	11	-	14	SUCOC/Risco
6	2025/003	15/01/25	17/01/25	15/01/25	17/01/25	16/01/25	445.819.402,95	-	1	-	1	SUCOC/Risco
7	2025/004	29/01/25	05/02/25	29/01/25	30/01/25	30/01/25	284.006.939,16	-	6	-	-	SUCOC
8	2025/004	29/01/25	05/02/25	29/01/25	30/01/25	30/01/25	410.576.314,15	-	6	-	-	SUCOC
9	2025/004	29/01/25	05/02/25	29/01/25	30/01/25	04/02/25	59.388.097,62	-	1	-	-	SUCOC
10	2025/005	06/02/25	05/02/25	12/02/25	12/02/25	07/02/25	250.060.332,03	-	-	5	5	SUCOT/Risco
11	2025/009	06/03/25	05/02/25	06/03/25	18/03/25	05/03/25	251.209.450,50	1	-	1	13	SUPLA/SUCOT/Risco
12	2025/009	06/03/25	05/02/25	06/03/25	18/03/25	07/03/25	250.200.350,39	-	-	-	11	Risco
13	2025/009	06/03/25	05/02/25	06/03/25	18/03/25	13/03/25	175.229.855,38	-	-	-	5	Risco
14	2025/010	22/03/25	05/02/25	21/03/25	07/04/25	20/03/25	272.754.209,00	2	-	1	18	SUPLA/SUCOT/Risco
15	2025/010	22/03/25	05/02/25	21/03/25	07/04/25	27/03/25	199.990.736,10	-	-	-	11	Risco
16	2025/010	22/03/25	05/02/25	21/03/25	07/04/25	28/03/25	270.000.000,00	-	-	-	10	Risco
17	2025/012	10/04/25	05/02/25	03/04/25	04/04/25	04/04/25	449.991.277,57	6	-	-		SUPLA
18	2025/013	15/04/25	05/02/25	10/04/25	11/04/25	11/04/25	749.455.803,40	4	-	-		SUPLA
19	2025/016	03/05/25	05/02/25	05/05/25	14/05/25	05/05/25	749.987.014,10	-	-	-	9	Risco
20	2025/020	02/06/25	05/02/25	02/06/25	04/06/25	02/06/25	481.751.910,62	-	-	-	2	Risco
21	2025/039	21/08/25	05/02/25	21/08/25	28/08/25	22/08/25	25.554.222,41	-	-	-	6	Risco
22	2025/039	21/08/25	05/02/25	21/08/25	28/08/25	22/08/25	20.384.417,81	-	-	-	6	Risco
	Total:						7.631.641.731,23

Notas:

Itens 20 e 22 são produtos de Carteira de Crédito consignado e o restante é Carteira de Crédito Credcesta Item 1: o pagamento de R$ 72.545.003,72 corresponde à NE 2024/014 e NE 2024/021. Devido sobra de limite de R$ 23.467.885,49 da NE 2024/014, o valor pago da NE 2024/021 foi de R$ 49.077.118,23 Item 2: o pagamento de R$ 750.000.783,91 corresponde à NE 2024/026 e NE 2024/027. Devido a saldo negativo de limite de R$ 13.781.097,93 da NE 2024/026, o valor pago da NE 2024/027 foi de R$736.219.685,98

No conjunto de 22 operações somadas em R$ 7.631.641.731,23 em valor pago,

foram identificados 25 pareceres técnicos distintos com assinatura posterior ao pagamento, submetidos em 34 ocorrências de pareceres atemporais. Na Tabela 3, "ocorrências" corresponde ao número de pareceres, por área técnica, cuja data de assinatura é posterior ao pagamento da operação associada. Como o mesmo instrumento pode apresentar parecer posterior em mais de uma área, as contagens e os valores pagos indicados por área não devem ser somados entre si para apurar o total de operações ou o valor global da seleção.

Tabela 3 - Distribuição das ocorrências por área técnica

Área técnica	Ocorrências de parecer posterior	Quantidade de parecer	Valor pago das operações associadas
Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação - SUPLA	6	6	R$ 2.207.836.668,44
Superintendência de Contabilidade e Tributos - SUCOC	8	5	R$ 2.907.702.423,21
Superintendência de Controladoria - SUCOT	4	4	R$ 1.185.904.915,78
Superintendência de Riscos Corporativos - SURIS	16	10	R$ 5.100.862.124,54

A tabela seguinte consolida o exame individual de avaliação de emissão posterior dos pareceres sobre o processo decisório e respectivo pagamento.

Quadro 3 - Síntese dos pareceres com assinatura posterior ao pagamento

Indicador	Resultado	Leitura técnica
Operações com pagamento sem parecer	22	Recorte de operações BRB/Master, classificadas como COMPRA e com indicação temporal de pagamento sem parecer.
Valor pago	R$ 7.631.641.731,23	Materialidade financeira do conjunto selecionado.
Parecer técnico assinado após a data do pagamento	25	Pareceres assinados posteriormente ao pagamento.
Ocorrências de utilização de pareceres posteriores	34	Ocorrências de utilização de pareceres posteriores para subsidiar pagamentos

IV.3.4 Liquidação financeira anterior à deliberação da DICOL

Em 13/11/2024 foi realizado pagamento sem aprovação da DICOL a qual ocorreu no final do dia seguinte, conforme a seguir:

Tabela 4 - Confronto entre as datas da aprovação e do pagamento

Nota Executiva	Reunião DICOL Ata	Reunião DICOL Data Ata	Horário	Data Pagamento	Pagamento Valor
2024/023	1059	14/11/2024	17:39	13/11/2024	R$ 209.317.700,66

IV.3.5 Ausência de pareceres técnicos prévios nas aquisições de carteiras de crédito: descumprimento das regras de governança, crédito, riscos e alçadas

A aprovação e o pagamento de aquisições de carteiras de crédito sem os pareceres exigíveis, sem conteúdo técnico equivalente disponível à Diretoria Colegiada - DICOL e sem dispensa expressa e contemporânea não configuram apenas ineficiência procedimental. Comprovada essa situação em cada operação, há fundamento para caracterizar descumpri-

mento material de regras internas de instrução, motivação, gestão de riscos e alçadas, porque a análise especializada integra a própria formação da decisão e deve anteceder sua execução financeira.

IV.3.5.1 Marco normativo aplicáveis e vigência temporal

A análise abrange as aquisições realizadas entre 28/10/2024 e 28/08/2025. A conformidade de cada operação é aferida pela versão do normativo vigente na data de cada ato relevante: a aprovação é examinada segundo as regras então aplicáveis à instrução e à deliberação; o pagamento, segundo as regras vigentes para a formalização e a execução. Durante todo o período permaneceram aplicáveis a Política de Alçadas PO-10/3 (vigência 28/05/2024), o Regime de Alçadas - Crédito e Recuperação de Crédito GV-34/4 (27/05/2024), o Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV-73/0 (28/06/2024), o Regimento Interno da DICOL GV-28/10 (29/12/2023) e a Declaração de Apetite por Riscos CR-41/6 (20/04/2023).
Alguns normativos foram atualizados e substituídos durante o recorte. A expressão "normas sucessivas" designa essas versões que se sucederam no tempo, cada uma aplicável aos atos praticados durante sua vigência. Assim, incidem a Política Geral de Crédito PO-8/20 até 05/01/2025, a PO-8/21 de 06/01 a 08/05/2025 e a PO-8/22 de 09/05 a 28/08/2025; e o Manual de Gestão de Crédito CR-3/10 até 30/06/2025 e o CR-3/11 de 01/07 a 28/08/2025.

IV.3.5.2 Dever de instrução técnica prévia e regras afetadas

O Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV-73/0 impõe à área proponente o dever de instruir a matéria, obter manifestações formais das áreas impactadas e submetê-la às áreas técnicas competentes. O fluxo é sequencial: proposta preliminar, manifestações intervenientes e pareceristas, versão final, verificação documental, inclusão em pauta, deliberação e, somente depois, implementação (itens 2.1, 3.1.1 e 4.1.1-4.1.2, pp. 4-7).
A área proponente deve interagir com as áreas intervenientes, com vistas a identificar eventuais impactos que podem interferir na implementação da proposta, juntando a manifestação formal na instrução da matéria, além de submeter a proposta à apreciação das áreas técnicas que precisarem emitir parecer ou outra manifestação técnica sobre a matéria (itens 2.1, I, e-f, pp. 4)

São requisitos mínimos de conteúdo a serem observados na instrução da matéria: avaliação dos riscos envolvidos com a matéria e as medidas para mitigar a ocorrência dos riscos identificados; avaliação da existência de e atendimento de regulamentação aplicável à matéria; e disponibilização de estudos, pareceres e outros documentos pertinentes à instrução da matéria, com a manifestação do proponente em relação a eventuais apontamentos realizados pelas áreas intervenientes ou pareceristas (4.2.2.1, IV-VI e 4.2.3.2, pp. 8).
A matriz não nomeia de modo uniforme SUCOT e SUCOC. Por isso, a vinculação formal de cada unidade deve ser confirmada pelo Plano Básico Organizacional e pelos atos de competência vigentes. Ainda assim, havendo impactos contábeis, tributários, orçamentários ou de controles, o próprio GV-73/0 exige que a área proponente acione as unidades técnicas competentes e incorpore suas manifestações antes da versão final, além de avaliar riscos, regulamentação e apontamentos das áreas pareceristas (itens 2.1, I, e-f; 4.2.2.1, IV-VI).
O Regimento da DICOL atribui ao próprio Colegiado, e não apenas à área proponente, o dever de verificar se a matéria está suficientemente instruída. A Diretoria deve deliberar em conformidade com as normas internas e externas; receber propostas de operações de crédito devidamente instruídas; assegurar que a pauta contenha os documentos indispensáveis; e dispor, no momento da votação, das informações necessárias à consignação segura dos votos (GV-28/10, itens 2.1, 7.1.6 e 7.4, pp. 3 e 9-10).
A ausência de pareceres prévios também afeta os princípios da Política de Alçadas: conformidade, accountability, responsabilidade corporativa, transparência, motivação, precaução e segregação de funções (PO-10/3, Princípios, pp. 4). Em termos práticos, esses princípios exigem decisão fundamentada e rastreável, com participação tempestiva das áreas responsáveis por propor, analisar, controlar e aprovar o negócio.
A Declaração de Apetite por Riscos CR-41/6 acrescenta a dimensão prudencial. A norma exige controles para identificar, mensurar, avaliar, acompanhar, mitigar e reportar os riscos; determina que a DICOL conduza as atividades de assunção de riscos em conformidade com a RAS; e atribui às áreas de riscos a elaboração de estudos, o monitoramento dos parâmetros e a informação tempestiva às instâncias superiores (itens 4.1, 4.2.4 e 4.2.6, pp. 5- 8). Assim, antes de aprovar a aquisição, o Colegiado deveria dispor de elementos que demonstrassem seus efeitos sobre liquidez, capital, IRRBB e os demais limites prudenciais aplicáveis.

IV.3.5.3 Conclusão técnico-normativa das desconformidades

Comprovado que a DICOL aprovou e o BRB pagou aquisições de carteiras entre 28/10/2024 e 22/08/2025 sem os pareceres exigíveis, conteúdo técnico equivalente acessível aos votantes ou dispensa formal, a ocorrência ultrapassa a inversão da lógica de governança e indica descumprimento material do Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV-73/0 e do o Regimento Interno da DICOL GV-28/10, com reflexos sobre o Política de Alçadas PO-10/3, as Políticas Gerais de Crédito, os Manuais de Gestão de Crédito e a Declaração de Apetite por Riscos - RAS CR-41/6. As perdas decisórias são concretas: decisão sem base técnica completa; impossibilidade de reprecificar, condicionar, reduzir, postergar ou rejeitar a aquisição antes do desembolso; enfraquecimento da motivação, rastreabilidade e responsabilização; supressão do contraponto das áreas de precificação, riscos, capital, controladoria e contabilidade e tributação. Pareceres assinados após o pagamento não recompõem o conhecimento necessário ao voto, não recuperam a possibilidade de alterar a operação nem convalidam retroativamente a decisão.

IV.3.6 Pareceres técnicos assinados após o pagamento: esvaziamento da função preventiva e perdas no processo decisório de aquisição de carteiras

Esta seção examina os efeitos da assinatura de pareceres técnicos após o pagamento das operações de aquisição de carteiras. Sobre as 22 operações com valor pago total de R$ 7.631.641.731,23, as manifestações da SUPLA, da área de RISCO, da SUCOC e da SU- COT convergem quanto a um aspecto central: foram formalizadas depois do marco de consumação financeira da operação. A questão, portanto, não é apenas documental ou cronológica. Pareceres concebidos para subsidiar decisão prévia deixam, após o desembolso, de influenciar aprovação, preço, taxa, volume, funding, hedge, elegibilidade, documentação, contabilização, tributação, contratação e liquidação, passando a registrar ou diagnosticar riscos já assumidos.

IV.3.6.1 Função preventiva dos pareceres e marco temporal do controle

As quatro manifestações possuíam escopos próprios e complementares. À SU- PLA cabia avaliar cenário econômico, precificação, gerenciamento de ativos e passivos (ALM), liquidez, funding, margem, RAROC, perda esperada e hedge; à área de RISCO, di-

mensionar riscos de liquidez e mercado, IRRBB, capital e crédito, além de riscos operacionais, reputacionais e sociais, conformidade, elegibilidade e mitigadores; à SUCOC, validar classificação, reconhecimento, mensuração, escrituração, efeitos fiscais, documentação de suporte e controles contábil-tributários; e à SUCOT, conforme os pareceres disponibilizados, examinar aderência estratégica, viabilidade econômico-orçamentária, impacto no resultado, estrutura sem coobrigação, funding e critérios macro de elegibilidade. A utilidade do conjunto dependia de sua atuação antes do pagamento, quando ainda era possível aprovar, rejeitar, postergar, reduzir, renegociar ou condicionar a operação.

O próprio conteúdo dos documentos elaborados posteriormente confirma essa natureza prospectiva. Os pareceres SUPLA previam revisão das premissas se a matéria não fosse aprovada em até 45 dias ou se houvesse mudança relevante do cenário econômico; os pareceres SUCOT tinham validade de 30 dias e exigiam ratificação após o vencimento; a SUCOC determinava nova submissão em caso de alteração da Nota Executiva e condicionava conclusões à validação de instrumentos contratuais finais; e a área de RISCO recomendava avaliação anterior à aquisição, captação e hedge prévios, testes de sistemas, obtenção de documentos e adoção de controles antes da internalização. Essas previsões seriam destituídas de sentido se os pareceres fossem meros registros posteriores.
O pagamento constitui, para a finalidade desta análise, o marco de consumação financeira e de redução substancial da reversibilidade decisória. Depois dele, o parecer pode identificar fragilidades, orientar providências residuais ou documentar a operação, mas já não recupera a oportunidade de impedir o desembolso, alterar suas condições ou exigir o atendimento prévio de condicionantes. Por isso, a assinatura posterior não supre a ausência de controle tempestivo: transforma instrumento de prevenção e suporte à decisão em manifestação predominantemente ex post.

IV.3.6.2 Materialidade das análises técnicas formalizadas ex post

IV.3.6.2.1 SUPLA - Precificação, ALM, liquidez, funding e hedge

Nas aquisições de carteiras, a precificação é um controle necessariamente anterior ao pagamento, porque converte premissas como taxa, prazo, perda esperada, funding, custo de capital, FPR, risco de pré-pagamento e necessidade de hedge em preço e retorno ajustado ao risco. Depois da liquidação, essas variáveis ainda podem ser mensuradas, mas já não

podem reabrir a negociação do valor pago nem impedir a exposição. Por isso, a análise ex post preserva utilidade diagnóstica, mas perde sua principal função decisória e preventiva.

Os Pareceres DIFIC/SUPLA nº 2024/239, 2025/4, 2025/54, 2025/63, 2025/75 e 2025/79, referentes às NEs 2024/021, 2025/002, 2025/009, 2025/010, 2025/012 e 2025/013, destinavam-se à análise financeira para aprovação de aquisições de Carteira Credcesta no volume de até R$ 750 milhões. Eram fundamentados no Manual de Análise Financeira e Precificação, no Manual de Hedge e no Manual de Solicitação de Pareceres e Estudos de Cenários Econômicos, ALM e Precificação. Avaliavam taxa, prazo, ticket médio, Fator de Ponderação de Risco (FPR), perda esperada, curva de juros, funding e outras variáveis capazes de modificar a conveniência e as condições da operação.
Em 2024, registraram pressão inflacionária, elevação da Selic e encarecimento do crédito; em 2025, reiteraram inflação acima da meta, incertezas fiscais, política monetária restritiva e aumento do custo de captação e de crédito, fatores diretamente relacionados à taxa mínima, ao funding, à margem e ao retorno ajustado ao risco.
No ALM, os documentos indicaram que a origem dos recursos alteraria os descasamentos: o uso de compromissadas não produziria impacto relevante em prefixados, enquanto a venda de LFTs tenderia a ampliar os descasamentos em "Prefixados" e "CDI/SELIC". Também apontaram redução da disponibilidade de curto prazo, em razão da troca de liquidez imediata por recebíveis de maturação mais longa. Nos Pareceres DI- FIC/SUPLA nº 2025/4, 2025/54, 2025/63, 2025/75 e 2025/79, a SUPLA recomendou a contratação de hedge específico para conferir maior previsibilidade à margem financeira da carteira, diante do volume das aquisições e da volatilidade histórica das taxas de juros. A medida, por sua natureza, deveria anteceder ou condicionar a exposição.
A sensibilidade da precificação é demonstrada pelo Parecer DIFIC/SUPLA nº 2025/4. No cenário com perda esperada de 11,96%, foram estimados margem líquida de 4,42% a.a. e Retorno Ajustado ao Risco sobre o Capital (RAROC) de 16,99% a.a.; no cenário conservador, com perda esperada de 30,36%, a margem tornou-se negativa em -0,48% a.a. e o RAROC em -7,29% a.a. A alteração de uma premissa material, portanto, modificava substancialmente a atratividade econômica. Mesmo nos cenários considerados viáveis, a SUPLA ressalvou a adequação das taxas aos riscos e ao mercado, o monitoramento da perda esperada, os ônus de pré-pagamento e a possibilidade de perdas para o cessionário, conforme o formato da

negociação. Formalizadas após o pagamento, essas análises já não podiam orientar reprecificação, escolha do funding, contratação de hedge, revisão do volume ou decisão de não prosseguir.

IV.3.6.2.2 RISCO - Liquidez, IRRBB, capital, crédito e controles prudenciais

Os pareceres da área de RISCO mantidos no recorte não apresentavam escopo uniforme. O Parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC nº 2024/0163 abrangia riscos de liquidez, mercado, IRRBB, capital e crédito, além de riscos operacionais, reputacionais, sociais, de imagem e de conformidade. Os Pareceres DI- COR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM de 2025 concentravam-se especialmente em liquidez, IRRBB, capital e crédito, sem deixar de registrar condicionantes de funding, documentação, controles e regularidade operacional. Em conjunto, essas manifestações forneciam subsídios prudenciais diretamente relevantes para a aprovação e a liquidação das aquisições.
No eixo de liquidez, continham alertas materiais sobre o Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP): o Parecer 2025/0010, referente à NE 2025/003, registrou ILCP de 1,49 em 13/01/2025, inferior ao nível desejável de 1,5, e projetou sua redução para 1,19 com a aquisição de R$ 750 milhões; o Parecer 2025/0015, referente à NE 2025/002, estimou queda de 1,55 para 1,25, em 15/01/2025; o Parecer 2025/0023, referente à NE 2025/005, advertiu que, sem funding excedente de R$ 750 milhões, o ILCP cairia para 1,29, em 10/02/2025, com desenquadramento e necessidade de medidas do Plano de Contingência de Liquidez (PCL); e o Parecer 2025/0035, referente à NE 2025/009, projetou redução de 1,39 para 1,05, em 14/03/2025, com desenquadramento dos indicadores do risco de liquidez, ensejando a adoção das medidas de recomposição previstas no Plano de Contingência de liquidez , recomendando captações precedentes à liquidação.
As análises de IRRBB e capital reforçavam a necessidade de deliberação prévia. O Parecer 2024/0163, referente à NE 2024/027, estimou Delta NII de 25,9% do patrimônio de referência nível I (PR-N1) após a operação, acima do limite da RAS, e recomendou avaliar hedge. O Parecer 2025/0015, referente à NE 2025/002, indicou elevação de 25,72% para 26,75% do PR-N1; o Parecer 2025/0056, com indicador já desenquadrado desde fevereiro, projetou aumento de 35,63% para 36,66%. Quanto ao capital/Basileia os pareceres tam-

bém registraram impacto negativo imediato, aumento do Montante dos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) e conveniência de operações com menor alocação de capital.

No risco de crédito, os pareceres condicionavam a adequada avaliação à natureza híbrida do cartão benefício consignado, à classificação no Documento 3040, à probabilidade de default, à perda esperada, à aderência à Política de Crédito, à averbação, aos repasses e à qualidade das bases. Em diferentes manifestações, reiterou-se a insuficiência de informações sobre os clientes ou a ausência de base ou amostra fidedigna para estimar a perda, fragilidade diretamente relacionada à precificação, ao provisionamento, à seleção dos ativos, às garantias e ao tratamento de clientes já vinculados ao BRB. Também foram apontados ausência de parecer jurídico, impossibilidade de verificar contrapartes ainda não definidas, riscos de falhas no sistema OCG, aquisição de contratos fraudulentos ou adulterados, informações imprecisas, aumento de reclamações, notícias de mercado, observância da LGPD, necessidade de testes prévios e controles de internalização, contabilização, registro e comunicação ao Banco Central. Esses apontamentos permanecem integralmente sustentados pelo Parecer nº 2024/0163 e, conforme o tema, foram reiterados nos Pareceres nº 2025/0010, 2025/0015, 2025/0023, 2025/0035, 2025/0056 e 2025/0102.
Achados específicos evidenciam a perda concreta de oportunidade decisória. No Parecer 2025/0015, referente à NE 2025/002, datado de 27/01/2025, consta que os desembolsos de 16/01 e 20/01 já eram conhecidos antes de sua conclusão. No Parecer 2025/0056, referente à NE 2025/016, identificou-se a efetivação da operação no STR em 05/05/2025, no valor de R$ 749,99 milhões, enquanto o parecer foi datado de 14/05/2025; o documento registrou consumo de R$ 750 milhões em ativos de liquidez imediata, ILCP inferior ao mínimo da RAS e descumprimentos do cedente, entre eles ausência de relatório de auditoria, falta de acesso a contratos e não fornecimento integral de documentos comprobatórios. O Parecer 2025/0102, referente à NE 2025/039, consigna que a nova aquisição foi pleiteada apesar de pendências de recebimento de carteiras anteriores, aponta deterioração do FCPA para faixa de extrapolação e necessidade de regularização de repasse de R$ 1,029 bilhão referente às carteiras adquiridas do Banco Master. Após o pagamento, alertas dessa natureza deixaram de funcionar como condicionantes de aprovação, captação, preço, garantias, documentação ou liquidação e passaram a descrever exposição já incorporada.

IV.3.6.2.3 SUCOC - Estrutura contábil-tributária e documentação de suporte

Os Pareceres DIFIC/SUCOC/GEVIC-GETRI nº 2025/002, 2025/007 e 2025/010 analisavam classificação do ativo financeiro, registro no COSIF, apropriação de prêmios ou descontos, rendas, provisões, efeitos fiscais, documentação e controles. A SUCOC indicou o reconhecimento inicial na data de aquisição e a mensuração pelo valor justo, inclusive quando este diferisse da contraprestação paga, e examinou a classificação em custo amortizado, o Teste SPPJ e a hipótese de valor justo no resultado.
Nos pareceres de 2025, ressalvou que os instrumentos contratuais não haviam sido disponibilizados à Contabilidade e que a classificação dependeria da validação da versão final assinada.
A ressalva documental era material, pois contratos definitivos poderiam alterar fluxos de caixa, condições de cessão, classificação contábil e tratamento da Parcela de Liquidação Antecipada. A SUCOC registrou que a documentação ainda se encontrava em minuta, recomendou consulta contábil específica para ratificação desse tratamento, advertiu sobre a restrição de recompra de carteira já cedida pelo BRB e destacou a necessidade de diligência para evitar comprometimento da saúde financeira ou retenção substancial de riscos.
Emitidas depois do pagamento, essas manifestações já não poderiam condicionar a aquisição, alterar a estrutura da cessão, reavaliar a classificação, dimensionar previamente os efeitos fiscais ou suspender o desembolso diante das ressalvas.

IV.3.6.2.4 SUCOT - Aderência estratégica e viabilidade econômico-orçamentária

Os Pareceres DIFIC/SUCOT nº 2025/00034, 2025/00137 e 2025/00228, referentes às NEs 2025/002, 2025/005 e 2025/010, examinavam propostas de aquisição de carteiras de Crédito Cartão Benefício Consignado de até R$ 750 milhões. Avaliavam a aderência ao Planejamento Estratégico, ao Plano de Negócios, ao orçamento gerencial e ao Plano de Metas, bem como os efeitos projetados no resultado do BRB. As análises baseavam-se em minutas de Notas Executivas e tinham validade de 30 dias, com ratificação após o vencimento. O escopo identificado é, portanto, econômico-orçamentário e estratégico; os documentos disponibilizados não evidenciam exame aprofundado de legalidade, lastro individual, garantias ou risco de crédito.

As operações eram descritas como aquisições sem coobrigação, com compra definitiva dos ativos, ausência de direito de regresso contra o cedente e transferência ao BRB das receitas e despesas dos contratos.
O enquadramento orçamentário também tinha natureza decisória. Para estimar os impactos no orçamento e no Plano de Negócios, a SUCOT adotou a carteira Credcesta como parâmetro de similaridade, por se tratar de cartão benefício. O Parecer nº 2025/00034 incorporou critérios macro de elegibilidade informados pela área demandante - margem líquida superior à da carteira consignada do Banco, aquisição exclusiva de contratos averbados, ausência de impacto por arraste de provisão nos casos de clientes já vinculados ao BRB e aderência à Política de Crédito -, critérios que poderiam condicionar a seleção, o preço ou a recusa dos ativos.
Outros elementos confirmam a função negocial e autorizativa do parecer. O Parecer nº 2025/00137 examinou pedido do Banco Master para recompra de carteira cedida em dezembro de 2024, com substituição imediata, prêmio mínimo de R$ 85 milhões e captação adicional de R$ 750 milhões ao custo estimado de até 130% da taxa DI, considerando saldo contábil, prêmio a apropriar, carteira de substituição e carteira nova. Após o pagamento, essa análise já não poderia orientar a negociação do prêmio, a definição da taxa mínima, o custo de captação, o volume, os critérios de elegibilidade ou a própria autorização da operação.

IV.3.6.3 Perdas decisórias e conclusão técnico-pericial

Os achados das quatro áreas demonstram que a extemporaneidade produziu perdas significativas e interdependentes. Houve: (i) perda de capacidade decisória, visto que aprovação, rejeição, postergação, redução de valor, reprecificação, renegociação e imposição de condicionantes deixaram de ser opções efetivas após o desembolso; (ii) perda de prevenção e mitigação, pois funding, hedge, captação prévia, Plano de Contingência de Liquidez, testes, garantias, documentos finais, controles analíticos e critérios de elegibilidade já não podiam funcionar como barreiras anteriores à exposição; (iii) perda de coordenação e governança, pela inversão da sequência em que as instâncias técnicas deveriam informar a deliberação e pela redução prática de sua influência; (iv) perda de rastreabilidade e força probatória, porque a juntada posterior não demonstra, com a mesma confiabilidade, que alertas, premissas e ressalvas foram conhecidos e considerados antes da saída dos recursos; e (v) exposição não previa-

mente mitigada a riscos financeiros, prudenciais, contábeis, tributários, operacionais, reputacionais, documentais e regulatórios.

Essas perdas não são meramente formais. A SUPLA deixou de interferir tempestivamente em viabilidade, preço, ALM, liquidez, funding e hedge; a área de RISCO, em limites, capital, crédito, mitigadores, documentação e condições de liquidação; a SUCOC, na estrutura contábil-tributária, nos contratos e nos controles de registro; e a SUCOT, na aderência estratégica, no orçamento, no resultado projetado, na elegibilidade e na negociação econômica. A atuação posterior de uma área tampouco recompõe a ausência prévia das demais, pois os controles eram complementares e deveriam convergir antes da decisão financeira.
A cronologia examinada evidencia, assim, inversão material do fluxo de governança: primeiro se assume a exposição e se consuma o desembolso; depois se formalizam análises que deveriam subsidiá-lo, condicioná-lo ou eventualmente desaconselhá-lo. O resultado é o esvaziamento da função preventiva, a transformação dos pareceres em registros predominantemente ratificadores ou regularizadores e o enfraquecimento da responsabilização técnica e da confiabilidade do processo. A juntada posterior pode conferir completude formal aos autos, mas não comprova regularidade substantiva ex ante nem que os alertas tenham influenciado a decisão.
Conclui-se que a assinatura dos pareceres técnicos após o pagamento gera perdas significativas no processo decisório de aquisição de carteiras, visto que, elimina ou reduz substancialmente a possibilidade de impedir a operação, modificar suas condições, exigir mitigadores, corrigir inconsistências e assegurar que a saída dos recursos esteja apoiada em avaliação técnica completa, tempestiva e documentada. O parecer ex post pode registrar a operação e indicar providências subsequentes, mas não restaura a oportunidade decisória perdida nem converte retroativamente o pagamento em ato previamente instruído.

IV.3.7 Correlação documental entre e-mails de liquidação, Notas Executivas e pareceres posteriores

Do ponto de vista documental, os e-mails de maior relevância pericial são aqueles que reúnem, simultaneamente, três elementos: proximidade temporal com o pagamento; valor de cessão ou liquidação compatível com os montantes analisados; e referência expressa a liquidação, lançamento, registro na B3, autorização ou pendência de governança. Es-

se padrão se manifesta com maior consistência nas NEs 2025/002, 2025/009, 2025/010 e 2025/039, cujas cadeias revelam não apenas atos operacionais isolados, mas sucessivos impulsos ao processamento e à conclusão das operações.

Na NE 2025/002, o instrumento 25A02120751, pago em 13/01/2025 por R$ 473.493.511,37, apresenta correlação provável de elevada consistência com a cadeia de emails com o campo assunto "Nova carteira 08/01/2025" . Às 11h26 de 13/01/2025, o e-mail encaminhou "seleção para eventual liquidação nesta data (13/01/2025)" e informou "Valor de Cessão da Carteira: 473,493,511.37". No mesmo dia, às 15h07, o e-mail registrou "Operação liquidada na B3" e atribuiu "Prioridade: Alta". A sucessão entre seleção para liquidação, indicação de prioridade e confirmação de liquidação na B3 demonstra, no plano documental, a aceleração do processamento da operação na própria data do pagamento, com pareceres ausentes da SUCOC e de RISCO, os quais foram emitidos 11 e 14 dias depois.
Na NE 2025/009, o instrumento 25C03386290, pago em 13/03/2025 por R$ 175.229.855,38, apresenta correlação direta com a cadeia de mensagens da mesma data. Às 12h41, o e-mail informou "para eventual liquidação nesta data", "Valor de Cessão da Carteira: 175,229,855.38" e a pendência de "conclusão da substituição e aprovação em esteira de governança do BRB" . Às 15h25, a cadeia registrou "Lançamento efetuado! Aguardando a contraparte" e, às 17h47, "Trata-se da liquidação da base anexa". Essa progressão documenta o avanço, no mesmo dia, da intenção de liquidação ao lançamento e ao encaminhamento operacional, embora permanecessem expressamente registradas pendências de substituição e de aprovação em governança. Confrontado com a emissão posterior de 5 dias do parecer RISCO, o encadeamento reforça o indício de antecipação operacional em relação à completa instrução do processo.
Na NE 2025/010, os instrumentos 25C04922804 e 25C05139323 apresentam correlação documental relevante com e-mails de liquidação. O primeiro, pago em 27/03/2025 por R$ 199.990.736,10, coincide com o e-mail às 16h13, que questiona "Notícias quanto ao trâmite junto à B3?" e registra que a "eventual liquidação carece de trâmite em esteira interna de governança do BRB", com "Valor de Cessão da Carteira: 199,990,736.10" . Às 17h41, o email solicita "apoio na liquidação da base anexa, após a recepção de R$100M". Assim, uma operação expressamente descrita como dependente da esteira de governança foi, pouco depois, encaminhada para liquidação, sem que a cadeia reproduzida demonstre a conclusão des-

sa etapa no intervalo e com a emissão posterior de 11 dias do parecer RISCO. O segundo instrumento, pago em 28/03/2025 por R$ 270.000.000,00, correlaciona-se ao e-mail de mesma data às 12h37, que menciona "base selecionada para eventual liquidação" e "pendente aprovação em esteira de governança do BRB", e ao e-mail às 16h17, que informa "Valor de Cessão da Carteira: 270,000,000.00" e solicita apoio "na etapa de liquidação". Novamente, o impulso operacional à liquidação sucede, no mesmo dia, a indicação expressa de aprovação de governança ainda pendente e com a emissão posterior de 10 dias do parecer RISCO.

Na NE 2025/039, os instrumentos 25H04048174 e 25H04048173, ambos pagos em 22/08/2025, possuem correlação provável e forte. Embora o e-mail não individualize os instrumentos, o valor global informado, de R$ 45.938.640,22, corresponde exatamente à soma dos valores pagos, de R$ 25.554.222,41 e R$ 20.384.417,81. Às 17h56, o e-mail registrou "Podemos seguir com a liquidação", "referente a Nota 039" e "Operação já registrada na B3 pendente de assinatura do termo e liquidação financeira". Quatro minutos depois, o Diretor Executivo DIFIC respondeu: "Pode seguir com a Liquidação". A sequência é particularmente relevante porque a autorização para prosseguir foi emitida quando a própria mensagem ainda registrava a ausência de assinatura do termo e após o registro da operação na B3. Embora a comprovação do pagamento e da regularidade formal dependa de documentação complementar, o encadeamento reforça materialmente a hipótese de progressão operacional anterior à completa formalização do rito. A emissão do parecer de RISCO ocorreu 6 dias depois.
Considerados em conjunto, esses registros não se reduzem a comunicações operacionais esparsas. A recorrência, em quatro NEs distintas com seis pagamentos, de solicitações de liquidação, indicação de prioridade, lançamentos e autorizações hierárquicas, simultaneamente a referências expressas a governança pendente, substituição não concluída, termo ainda não assinado e pareceres emitidos após o pagamento, revela um padrão convergente de aceleração do fluxo decisório. Sob a ótica técnico-pericial, esse padrão sustenta que as cadeias de e-mails operaram como mecanismo de pressão institucional voltado à efetivação dos pagamentos, mesmo antes da emissão ou assinatura dos pareceres técnicos relevantes e das demais formalidades de rito. A repetição do comportamento em operações distintas, com participação de áreas operacionais, gerenciais e diretivas, reforça que o achado não se apresenta como episódio isolado, mas como dinâmica institucional apta a influenciar a priorização e o prosseguimento das liquidações.

IV.3.8 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL em deliberações de aquisição de carteiras com insuficiência instrutória

Este tópico examina as deliberações da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL) relativas à aquisição de carteiras indicadas no escopo. A individualização foi realizada por critério documental, a partir do cruzamento entre ata, data, NE, operação/carteira, presença com direito a voto, ausência, condição sem voto e resultado deliberativo. As atas foram utilizadas como fonte primária para comprovar deliberação, composição dos votantes e unanimidade; a matriz consolidada serviu ao agrupamento dos achados e à rastreabilidade da participação individual.
No conjunto analisado, foram localizadas deliberações referentes às NE 2024/021, 2024/027, 2025/001, 2025/002, 2025/003, 2025/004, 2025/005, 2025/009, 2025/010, 2025/012, 2025/013, 2025/016, 2025/020 e 2025/039. As propostas, em regra, envolveram limites de aquisição de carteira de até R$ 750 milhões, com critérios de elegibilidade relacionados a margem líquida, averbação dos contratos, ausência de impacto em arraste de provisão e aderência à Política de Crédito do BRB.
Em todas as deliberações críticas localizadas, a aprovação foi registrada por unanimidade dos membros presentes com direito a voto, sem votos contrários ou abstenções. A Ata nº 1079 registra manifestação da Diretora DICOR quanto à "necessidade de atenção à recomendação da área de risco de mercado sobre o IRRBB, conforme disposto no parecer de risco"; a Ata nº 1108 registra a consideração do waiver concedido na 863ª Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 28/03/2025, flexibilizando o ILCP ao patamar de 1 ponto, e em "Ato contínuo", solicitou à DIFIC/SUOPE que realizasse a prospecção e negociação para aquisição de R$ 750 milhões adicionais de carteira de crédito cartão consignado,; e a Ata nº 1117 registra obrigações de envio posterior de instrumentos de cessão/endosso que comprovem as aquisições de carteiras, contrato de auditoria independente firmado com o banco Master, imagens de CCBs, comprovantes de averbação de todos os contratos cedidos ao BRB e relatório de auditoria independente.
Para fins de responsabilização técnica, quando a ata registra aprovação unânime e não consigna voto contrário, abstenção ou ressalva individual, o dirigente presente com direito a voto fica documentalmente vinculado à aprovação colegiada da respectiva NE, ainda que não haja voto nominal. A vinculação é afastada para dirigentes ausentes e participantes

sem direito a voto, pois nessas hipóteses a ata não fornece base para atribuição de participação deliberativa favorável.

Quadro 4 - Matriz de responsabilidade por dirigente de pagamentos com pareceres posteriores

Dirigente

Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa

Cristiane Maria Lima Bukowitz

Dario Oswaldo Garcia Junior

Luana de Andrade Ribeiro

Diogo Ilário de Araújo Oliveira

José Maria Correa Dias Junior

Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo

Fonte documental: Atas DICOL nº 1053, 1074, 1079, 1080, 1082, 1088, 1091, 1100, 1103, 1108, 1110, 1117, 1125 e 1153. Nota: (1) "Aprov." indica presença com direito a voto e "Aus.", ausência;

Cargo	Aprov.	Aus.	Síntese técnica
Presidente	9	5	Votante em 9 atos unânimes. Ausente: Ata 1053, 1074, 1079, 1080 e 1125.
Diretora Executiva de Gestão de Pessoas	14	0	Votante em 14 atos unânimes.
Diretor Executivo de Finanças e Controladoria	13	1	Votante em 13 atos unânimes. Ausente na Ata: 1074.
Diretora Executiva de Controle e Riscos	13	1	Votante em 13 atos unânimes. Ausente na Ata 1100.Não assinou as atas 1110 e 1117. A Ata 1079 contém registro técnico da DICOR sobre IRRBB.
Diretor Executivo de Atacado e Governo	12	2	Votante em 12 atos unânimes. Ausente: Atas 1082 e 1088.
Diretor Executivo de Tecnologia	13	1	Votante em 13 atos unânimes. Ausente: Atas 1103.
Diretor Jurídico	-	5	Membro sem direito a voto: presente em 9 atos.

(2) Luana de Andrade Ribeiro, Diretora de Controle e Riscos estava presente em 2 reuniões em que não constam suas assinaturas (erro material) uma vez que a DICOL aprovou a matéria por unanimidade e sem ressalva, voto contrário ou abstenção, conforme Atas DICOL nº 1110 e 1117.

Diante desse conjunto documental, conclui-se que os dirigentes indicados na matriz como presentes com direito a voto participaram do processo decisório das NE críticas e, nas deliberações unânimes, ficaram tecnicamente vinculados à aprovação de aquisições de carteiras em contexto de insuficiência instrutória, caracterizada pela ausência de pareceres relevantes que deveriam subsidiar a decisão e, conforme achados de apoio, pela realização de pagamentos sem a correspondente conclusão prévia desses pareceres. Essa responsabilidade técnica limita-se às deliberações em que cada dirigente estava presente e apto a votar, não alcançando reuniões em que constou ausente ou sem direito a voto.

IV.4 - Fracionamento Decisório e Burla Material ao Regime de Alçadas nas Aquisições Sucessivas de Carteiras do Banco Master

O exame das aquisições sucessivas de carteiras de crédito deve partir da diferença institucional entre a Diretoria Colegiada - DICOL e o Conselho de Administração - CONSAD. O Regimento Interno da DICOL define a Diretoria Colegiada como órgão executivo da Alta Administração, competente para deliberar sobre atos de gestão nos limites de sua

competência e alçada, sempre de acordo com as deliberações e orientações do Conselho de Administração, ao qual se reporta (Regimento Interno da DICOL, itens 2 e 3, p. 3). O mesmo regimento prevê deliberação colegiada, uso de Nota Executiva ou documento próprio e registro nominal de votos em propostas de crédito, elementos que conferem formalidade ao processo decisório executivo, mas não eliminam a necessidade de submissão à instância superior quando a materialidade, o risco ou a agregação econômica das operações acionam a competência do CONSAD (Regimento Interno da DICOL, itens 7.5 a 7.7.3, p. 10).

O CONSAD, por sua vez, é definido como órgão estatutário permanente, estratégico e deliberativo, responsável por estabelecer as orientações gerais de negócios, as políticas e a estratégia do BRB, além de supervisionar as atividades da DICOL. Sua composição, com previsão de membros independentes, representante dos empregados e possibilidade de representação de acionistas minoritários, amplia o escrutínio decisório em comparação com a diretoria executiva (Regimento Interno do CONSAD, item 6, pp. 5 e 6). Essa diferença de densidade de governança é central para a análise: aprovar uma operação na DICOL não equivale, em termos de controle, transparência e accountability, a submetê-la ao CONSAD.
Essa diferença institucional também se projeta sobre o ritmo de formação das decisões. A DICOL reúne-se ordinariamente uma vez por semana, e as matérias de competência das diretorias devem ser entregues à Secretaria Geral de Governança até às 12 horas do quarto dia útil anterior à reunião. No CONSAD, a periodicidade ordinária é mensal; as matérias devidamente instruídas devem estar à disposição da Secretaria Geral de Governança dez dias antes da reunião, para que as informações sejam encaminhadas ao colegiado até cinco dias antes de sua realização. Soma-se a esse desenho o papel de coordenação da presidência da DICOL, exercida pelo Presidente do Banco a quem compete determinar a convocação, avaliar e definir os assuntos a serem discutidos, presidir as reuniões, observar a sequência das pautas e, em caso de empate, exercer voto de qualidade. A conjugação entre frequência semanal, prazo mais curto de instrução e direção dos trabalhos confere à instância executiva maior velocidade decisória; o rito mensal e a antecedência documental do CONSAD, por sua vez, ampliam o tempo disponível para preparação e escrutínio da matéria. (Regimento Interno da DI- COL, itens 5.2, 6.2, 7.1.1 e 7.7.4, pp. 3, 7, 8 e 10; Regimento Interno do CONSAD, itens 11.1.1.3, 11.1.7.1 e 11.2.1.4, pp. 14, 16 e 18).

A partir dessa premissa, procedeu-se ao confronto entre os normativos internos de alçadas e governança e a base quantitativa de aprovações constantes da Tabela 5 a seguir. A metodologia consistiu em: (i) identificar a regra de competência decisória aplicável à compra e venda de carteiras de crédito; (ii) comparar a alçada formal de cada aprovação com o padrão agregado de deliberações; (iii) mensurar materialidade acumulada, proximidade temporal, repetição do teto decisório e concentração em contraparte única; e (iv) avaliar o efeito de governança decorrente da não submissão do conjunto econômico ao CONSAD.
No plano normativo, o Regime de Alçadas - Crédito e Recuperação de Crédito, no Anexo I, Tabela de Alçadas de Negócios, item 8, enquadra a operação "Compra e Venda de Carteira de Crédito - Aprovar a negociação de carteiras de crédito entre Instituições Financeiras", atribuindo competência ao CONEG até R$ 250 milhões, à DICOL até R$ 750 milhões e ao CONSAD acima de R$ 750 milhões (Regime de Alçadas, Anexo I, item 8, p. 7).
A Política de Alçadas não deve ser interpretada como simples tabela aritmética de limites. O próprio normativo define alçada como limite máximo de valor para o exercício de competência atribuída a órgão ou cargo, e competência como o poder de agir ou decidir sobre determinado assunto. A política declara como objetivos o reforço da governança, da integridade e da transparência, bem como a fixação de instâncias decisórias para atos que envolvam recursos financeiros (Política de Alçadas, Objetivos e Princípios, p. 4). Seus princípios expressos incluem accountability, conformidade, equidade, responsabilidade corporativa e transparência; também ressalta que não são permitidas práticas indiscriminadas nas decisões gerenciais e que a segregação de funções é fundamental para preservar o BRB de riscos de fraudes e conflitos de interesse.
Sob essa ótica, o critério de análise não pode se limitar à pergunta formal sobre se cada aprovação isolada ficou em até R$ 750 milhões. A própria Política de Alçadas determina que, para enquadramento, deve ser considerado o valor total proposto e, em propostas de negócio de crédito, o cálculo da instância decisória deve considerar o risco de crédito do cliente ou grupo econômico, as operações contratadas e as propostas em análise (Política de Alçadas, p. 8; Regime de Alçadas, item 1.4.2, p. 5). Além disso, a política veda o uso da alçada até o seu limite com o intuito de submeter à instância superior apenas valor residual, regra que, embora formulada para hipótese específica, revela finalidade antifracionamento e preservação da hierarquia decisória (Política de Alçadas, p. 7). Assim, a ausência de periodicidade

expressa mensal, anual ou por contraparte para o limite de R$ 750 milhões não autoriza, por si só, uma leitura fragmentada quando o conjunto de operações apresenta objeto homogêneo, contraparte única, materialidade elevada e curto intervalo entre deliberações. A tabela a seguir apresenta a relação de Notas Executivas analisadas.

Tabela 5 - Cronologia das aprovações das Notas Executivas na DICOL

		Aprovações de	aquisições de Carteiras de	Crédito
Mês e Ano/Nota Executiva	Número da Ata da Reunião da DICOL	Data da aprovação (DICOL)	Intervalo entre aprovações	Total mensal/ Valor Aprovado
07/2024 - Total mensal				R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/009	1027	17/07/2024	-	R$ 750.000.000,00
08/2024 - Total mensal				R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/010	1031	09/08/2024	23 dias	R$ 750.000.000,00
10/2024 - Total mensal				R$ 1.500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/014	1048	04/10/2024	56 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/021	1053	28/10/2024	24 dias	R$ 750.000.000,00
11/2024 - Total mensal				R$ 1.500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/023	1059	14/11/2024	17 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/024	1063	27/11/2024	13 dias	R$ 750.000.000,00
12/2024 - Total mensal				R$ 1.500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/026	1069	16/12/2024	19 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2024/027	1074	26/12/2024	10 dias	R$ 750.000.000,00
01/2025 - Total mensal				R$ 3.000.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/001	1079	06/01/2025	11 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/002	1080	08/01/2025	2 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/003	1082	16/01/2025	8 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/004	1088	30/01/2025	14 dias	R$ 750.000.000,00
02/2025 - Total mensal				R$ 1.500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/005	1091	06/02/2025	7 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/006	1095	19/02/2025	13 dias	R$ 750.000.000,00
03/2025 - Total mensal				R$ 1.500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/009	1100	05/03/2025	14 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/010	1103	20/03/2025	15 dias	R$ 750.000.000,00
04/2025 - Total mensal				R$ 2.000.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/012	1108	04/04/2025	15 dias	R$ 450.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/013	1110	10/04/2025	6 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/014	1112	14/04/2025	4 dias	R$ 400.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/015	1115	25/04/2025	11 dias	R$ 400.000.000,00
05/2025 - Total mensal				R$ 1.500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/016	1117	05/05/2025	10 dias	R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/018	1120	15/05/2025	10 dias	R$ 750.000.000,00
06/2025 - Total mensal				R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/020	1125	02/06/2025	18 dias	R$ 750.000.000,00
07/2025 - Total mensal				R$ 750.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/033	1139	11/07/2025	39 dias	R$ 750.000.000,00
10/2025 - Total mensal				R$ 500.000.000,00
NE Conjunta Dific/Suope/Geope -2025/052	1170	13/10/2025	94 dias	R$ 500.000.000,00

Fonte: atas das reuniões e Notas Executivas da DICOL

Notas: (1) A ata nº 1153 não foi examinada. (2) Quanto à NE 2024/024, a Ata 1061, de 21/11/2024, registrou aprovação de R$ 250 milhões,

e a Ata 1063, de 27/11/2024, registrou o limite final de R$ 750 milhões. A série cronológica preservou a última ata 1063. (3) A NE 2025/008 foi excluída da série quantitativa por não se referir a aquisição de carteira de crédito.

Aplicados esses critérios à base examinada, observa-se que a DICOL aprovou 25 operações de aquisição de carteiras de crédito entre 17/07/2024 e 13/10/2025, todas com o Banco Master como contraparte, no montante acumulado de R$ 17,50 bilhões. Sob ótica estritamente formal e isolada, cada deliberação individual permaneceu igual ou inferior ao limite de R$ 750 milhões. Todavia, a análise material revela que 21 das 25 aprovações foram exatamente de R$ 750 milhões, representando 90,0% do valor total aprovado; que 16 dos 24 intervalos entre aprovações foram de até 15 dias; que houve intervalos de apenas 2, 4, 6 e 7 dias; e que determinados meses concentraram volumes muito superiores ao limite individual da DI- COL, como janeiro/2025, com R$ 3,0 bilhões, e abril/2025, com R$ 2,0 bilhões. Esses dados

afastam a leitura de operações episódicas e independentes e evidenciam padrão de deliberação sucessiva no teto da alçada executiva.

Tabela 6 - Síntese pericial dos elementos de burla material

Item analisado	Evidência apurada	Leitura técnico-pericial
Regra formal de alçada	DICOL até R$ 750 milhões; CONSAD acima de R$ 750 milhões para compra e venda de carteira de crédito.	Cada aprovação individual permaneceu formalmente no limite da DICOL;
Concentração por contraparte	Todas as operações analisadas foram com Banco Master.	A contraparte única transforma a série em exposição econômica concentrada, afastando leitura puramente fragmentada.
Materialidade acumulada	25 aprovações, no total de R$ 17,50 bilhões.	O conjunto equivale a 23,3 vezes a alçada individual da DICOL de R$ 750 milhões, com relevância incompatível com análise executiva isolada.
Repetição do teto	21 das 25 operações foram exatamente de R$ 750 milhões.	Padrão quantitativo compatível com uso sucessivo do teto para manter deliberações na instância inferior.
Aceleração temporal	16 dos 24 intervalos foram de até 15 dias; o menor intervalo foi de 2 dias.	A proximidade temporal reforça a unidade econômica do conjunto e reduz o espaço de escrutínio institucional agregado.
Picos mensais	Janeiro/2025: R$ 3,0 bilhões; abril/2025: R$ 2,0 bilhões.	Os totais mensais representam, respectivamente, 4,0x e 2,7x o limite de R$ 750 milhões.
Efeito de governança	DICOL é órgão executivo e reporta-se ao CONSAD; CONSAD supervisiona a DICOL, fixa alçadas e atua em riscos, controles, capital e liquidez.	A não submissão do conjunto ao CONSAD esvazia a função preventiva da instância superior e reduz transparência, accountability e supervisão estratégica.

A Tabela 6 evidencia que a aparente conformidade formal individual das deliberações não absorve o efeito material produzido pela série. A combinação entre contraparte única, montante acumulado de R$ 17,50 bilhões, repetição do valor de R$ 750 milhões em 21 operações e proximidade temporal das aprovações desloca a análise do plano meramente

aritmético para o plano da finalidade da alçada. Em termos de controle interno, a alçada não existe apenas para separar valores em faixas; ela existe para elevar o nível de escrutínio, documentação, deliberação e supervisão à medida que aumentam a materialidade, a concentração de risco e a relevância institucional da decisão.

Painel pericial: padrao de burla material ao regime de alcadas

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carteiras de crédito aprovadas pela DICOL Contraparte Banco Master DICOL de referéncia: R$ 750 milhdes

de nica:

25 R$ 17,50 bi 23,3x 21/25 16/24 2 dias mensal: aprovacdes em da algada individual Aceleragao decisdria: intervalos entre aprovacdes

Efeito acumulado: R$ 17,50 bi = 23,3 alcadas de RS 750 mi

Concentracéo: teto da alcada e contraparte tinica

uma

Cada quadrado representa oicoL 21 de 25 foram mente de R$ 750 milhdes

Painel 1 - Concentração, aceleração e materialidade acumulada

A representação gráfica materializa a dinâmica de burla material ao regime de alçadas. Os totais mensais ultrapassam reiteradamente a referência de R$ 750 milhões, alcançando 4,0 vezes a alçada em janeiro/2025 e 2,7 vezes em abril/2025; os intervalos entre deliberações se comprimem em diversos momentos, inclusive com aprovações em 2, 4, 6 e 7 dias; e o valor acumulado chega a R$ 17,50 bilhões, correspondente a 23,3 alçadas individuais da DICOL. A concentração integral no Banco Master e a repetição de 21 aprovações exatamente no teto de R$ 750 milhões tornam tecnicamente inadequada a leitura fragmentada da série, pois revelam continuidade econômica, recorrência decisória e uso reiterado do limite máximo da instância executiva.

Do ponto de vista técnico-pericial, a burla ao regime de alçadas não se manifesta pela extrapolação formal de uma operação isolada, mas pelo esvaziamento objetivo da finalidade da norma. Cada aprovação foi mantida no limite individual da DICOL; entretanto, o conjunto homogêneo de operações, realizado com a mesma contraparte e em sequência temporal concentrada, produziu exposição acumulada muito superior ao patamar que, se apreciado como conjunto materialmente correlato, demandaria deliberação pelo CONSAD. A forma individualizada das aprovações preservou a aparência de aderência formal ao limite de R$ 750 milhões, mas suprimiu a análise agregada pela instância com maior densidade de governança, supervisão estratégica, controle de riscos e accountability.
Essa conclusão não depende da demonstração de intenção subjetiva dos agentes para reconhecer o efeito objetivo produzido. Em regimes de alçada, a burla material pode decorrer do modo de estruturação e submissão das decisões, quando a segmentação formal de operações economicamente correlatas impede que a instância superior exerça a função preventiva para a qual foi instituída. No caso examinado, a repetição do teto da DICOL, a concentração temporal, a concentração integral no Banco Master, os picos mensais superiores à alçada individual e o valor acumulado de R$ 17,50 bilhões configuram padrão incompatível com a finalidade material da alçada, que é graduar a decisão conforme valor, risco, relevância e hierarquia institucional.
Conclui-se, portanto, que a série de deliberações pela DICOL caracteriza, para fins técnico-periciais, fracionamento decisório e burla material ao regime de alçadas nas aquisições sucessivas de carteiras do Banco Master. A conformidade formal de cada aprovação individual não afasta a irregularidade material do conjunto, pois o efeito prático foi manter em instância decisória inferior operações que, pela agregação econômica, pela contraparte única, pela materialidade acumulada e pela aceleração das aprovações, deveriam ter sido submetidas ao CONSAD. Houve, assim, redução do nível de governança, diminuição do escrutínio institucional, enfraquecimento dos controles internos associados à gestão de riscos e potencial esvaziamento da competência do Conselho de Administração, instância responsável por supervisionar a DICOL, fixar alçadas, deliberar sobre riscos e assegurar níveis adequados de capital e liquidez.

IV.4.1 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL nas decisões de alçada relativas às aquisições sucessivas de carteiras de crédito

Este tópico individualiza, sob perspectiva técnico-pericial, a participação dos dirigentes da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL) nas deliberações de alçada relativas às aquisições sucessivas de carteiras de crédito. O critério foi documental, mediante cruzamento entre Ata da Reunião da Diretoria Colegiada, data, Nota Executiva (NE), objeto, valor, presença com direito a voto, ausência, participação sem voto, resultado e comandos acessórios. As atas constituíram a fonte primária para comprovar composição do colegiado, votação e determinações de cada reunião.
Do total de 25 atas que correspondem a 25 aquisições, foram examinadas 24, devido ausência da Ata nº 1153 referente à NE 2025/052 no material disponibilizado a exame, vinculadas às NEs 2024/009, 010, 014, 021, 022, 023, 024, 026 e 027; e 2025/001, 002, 003, 004, 005, 006, 009, 010, 012, 013, 014, 015, 016, 018, 020 e 033. Deliberações de venda, cessão ou convalidação Non-Performing Loans (NPL) não foram computadas, por não integrarem o objeto específico deste tópico.
Todos os 24 atos foram aprovados por unanimidade dos presentes com direito a voto, sem registro de voto contrário ou abstenção. Vinte e um atingiram exatamente R$ 750 milhões; os demais foram R$ 450 milhões (NE 2025/012) e R$ 400 milhões (NEs 2025/014 e 015). Além disso, nas Atas nº 1100, 1103, 1108, 1110, 1112, 1115, 1117 e 1120, a DICOL determinou em "Ato contínuo" prospecções adicionais de R$ 750 milhões, R$ 450 milhões, R$ 750 milhões, R$ 400 milhões, R$ 400 milhões, R$ 750 milhões, R$ 750 milhões e R$ 750 milhões, totalizando R$ 5 bilhões. Tais comandos não equivalem à aquisição definitiva, mas evidenciam decisão colegiada de continuidade da estratégia negocial.
Os registros também demonstram ciência sobre condicionantes e riscos: a Ata nº 1079 consignou registro da Diretora da DICOR quanto à necessidade de atenção à recomendação da área de risco de mercado sobre o IRRBB; a nº 1108 considerou waiver do CONSAD sobre o ILCP; a nº 1117 admitiu entrega posterior de instrumentos de cessão, auditoria, CCBs e averbações; a nº 1120 recebeu contrato de auditoria Banco Master/Deloitte com intervalo de confiança de 93%; e a nº 1139 flexibilizou recomendação da área de risco condicionada ao recebimento de R$ 474 milhões. Nenhuma dessas ressalvas foi registrada como voto contrário ou abstenção individual.

Para fins de responsabilização técnica, a aprovação unânime sem ressalva, voto contrário ou abstenção vincula documentalmente o dirigente presente e apto a votar à decisão e aos comandos acessórios do item. A vinculação é afastada para ausentes e participantes sem voto e o critério demonstra participação objetiva. A seguinte matriz sintetiza a extensão dessa vinculação documental por dirigente.

Tabela 7 - Matriz de responsabilidade por dirigente nas decisões de aquisições sucessivas de carteiras

Dirigente	Cargo	Aprov.	Aus.	Síntese técnica
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa	Presidente	17	7	Votante em 17 atos unânimes. Ausente nas da Ata 1053, 1074, 1079, 1080, 1120, 1125 e 1139.
Cristiane Maria Lima Bukowitz	Diretora Executiva de Gestão de Pessoas	23	1	Votante em 23 atos; ausente apenas na Ata 1027. Em algumas reuniões respondeu também pela Presidência e/ou DIOPE.
Dario Oswaldo Garcia Junior	Diretor Executivo de Finanças e Controladoria	23	1	Votante em 23 atos; dirigia a DIFIC, proponente das NEs e destinatária das prospecções. Ausente na Ata 1074.
Luana de Andrade Ribeiro	Diretora Executiva de Controle e Riscos	23	1	Votante em 23 atos. A Ata 1079 registra manifestação sobre IRRBB e a 1139, flexibilização de recomendação de risco. Ausente na Ata 1100.
Diogo Ilário de Araújo Oliveira	Diretor Executivo de Atacado e Governo	22	2	Votante em 22 atos unânimes; ausente nas Atas 1082 e 1088.
José Maria Correa Dias Junior	Diretor Executivo de Tecnologia	23	1	Votante em 23 atos unânimes; ausente na Ata 1103.
Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo	Diretor Jurídico	0	4	Membro sem direito a voto: presente em 14 atos.

Notas metodológicas: "Aprov." indica presença com direito a voto e "Aus.", ausência;

Fonte documental: Atas DICOL nº 1027, 1031, 1048, 1053, 1059, 1063, 1069, 1074, 1079, 1080, 1082, 1088, 1091, 1095, 1100, 1103, 1108,

1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125 e 1139.

Nota: Luana de Andrade Ribeiro, Diretora de Controle e Riscos estava presente em 5 reuniões em que não constam suas assinaturas (erro

material) uma vez que a DICOL aprovou a matéria por unanimidade e sem ressalva, voto contrário ou abstenção, conforme Atas DICOL nº 1095, 1110, 1112, 1115, 1117 e 1139.

Conclui-se que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior participaram, nas quantidades da tabela, das decisões colegiadas de aquisição. Nas reuniões em que estavam presentes e aptos a votar, ficaram documentalmente vinculados às aprovações unânimes e, quando existentes, às determinações de prospecção, continuidade negocial, flexibilização de recomendações de risco e complementação documental posterior.
A repetição do teto de R$ 750 milhões em 21 de 25 aquisições, a proximidade temporal, as prospecções adicionais de R$ 5 bilhões e as deliberações com waiver, flexibilização de risco e documentação posterior afastam a leitura de participações episódicas. Sob ótica

técnico-pericial, esses elementos vinculam individualmente os votantes à manutenção de estratégia decisória concentrada na DICOL e são compatíveis com materialidade de fracionamento decisório ou esvaziamento material da alçada superior.

IV.5 - Concentração das posições adquiridas pelo BRB: predominância do Banco Master e implicações prudenciais

A fim de apurar a quantia concentrada por cedente e por produtos das carteiras cedidas ao BRB foi utilizada, como material examinado, a planilha nominada "carteiras_adq(1).xlsx" encaminhada pelo banco, que apresenta as abas "Concentração por cedente" e "CARTEIRA ADQ", de competências de janeiro a dezembro de 2025.
A aba "Concentração por cedente" evidencia que a posição do BRB esteve estruturalmente concentrada no Banco Master. A participação desse cedente variou de 69,84% (março) a 90,31% (junho), com média aritmética mensal de 80,46%; superou 75% em nove das doze competências e atingiu ou excedeu 80% em seis delas. A persistência desses percentuais afasta a hipótese de evento meramente pontual. Entre março e abril, a participação do Master saltou 18,31 pontos percentuais: seu saldo cresceu R$ 7,16 bilhões (+70,9%), enquanto o conjunto dos demais cedentes recuou R$ 2,04 bilhões (-46,8%).

Painel 2 - Indicadores-síntese da concentração no Banco Master

90,31%	R$ 19,78 bi	9,3×
pico da participação do Master	saldo do Master no pico	Master ÷ demais cedentes somados

Participacao do Banco FICO de 90.31% em jun/2025; 9 das Logs 69,84%, JAN FEV MAR ABR	Master na posicao por 12 competéncias ficaram acima de 75% MAI JUN AGO	cedente 2025 — 76,41% Média mensal: 80,46% SET out Nov DEZ

Gráfico 1 - Evolução mensal da concentração no Banco Master.

Fonte: elaboração pericial a partir da planilha analisada

, A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

No ápice de junho de 2025, R$ 19,78 bilhões dos R$ 21,91 bilhões registrados na aba estavam associados ao Banco Master; todos os demais cedentes, somados, respondiam por apenas R$ 2,12 bilhões. Assim, o saldo do Master equivalia a 9,32 vezes o conjunto restante e a 16,86 vezes o segundo maior cedente, a Facta Financeira. Mesmo após a redução do pico, dezembro encerrou com 76,41% e R$ 20,84 bilhões vinculados ao Master, montante ainda 3,24 vezes superior ao agregado dos demais cedentes.

Concentracéao R$ 19,78 bilhdes dos R$ Banco Master Facta Financeira R$ 1,17 bi \| 536% [\| Banco Pine R$ 482 mi \| 2.20% [\| Banco PAN R$ \| 1,12% \| Banco BMG R$ 164 mi \| 075% QI SCD R$ 32mi \| 0,15% \| Cartos SCD R$ 26 mi \| 0,12% R$ 0 bi R$	por cedente 21,91 bilhdes estavam 5 bi	no pico — associados ao R$ 10 bi	jun/2025 Banco Master R$ Banco os demais R$ 15 bi	bi 19,78 \| 90, Master 9,3x = cedentes somados RS 20 bi
Gráfico 2 - Distribuição da posição Fonte: elaboração pericial a partir da 139. A leitura por TEIRA ADQUIRIDA" da planilha. mente associada ao Banco posição e 73,82% do saldo do Carteira Atacado Giro", formava posição total e a 92,25% da 96,54% do total, conforme a Tabela 8 - Maiores produtos na	por cedente aba "Concentração produto reforça Em junho, Master na base, próprio um núcleo exposição ao tabela a seguir. máxima	no mês do por cedente". a concentração a "Compra alcançava Master. Somada de R$ 18,25 Master. Os concentração -	pico. no Banco Master de Carteira Credcesta", R$ 14,60 bilhões - a "Compra Carteira" bilhões, equivalente cinco maiores objetos jun/2025	na aba "CAR- integral- 66,67% de toda a e "Aquisição a 83,31% da representavam
Produto	Saldo (R$ bi)	% da posição	Cedente predominante	% do produto no cedente
Compra de Carteira Credcesta	14,60	66,67%	Banco Master	100,00%
Compra Carteira	2,66	\| 12,13%	Banco Master	90,79%
Compra Carteira Consignado INSS	1,82	8,31%	Facta Financeira	64,50%
Aquisição Carteira Atacado Giro	1,23	5,63%	Banco Master	100,00%
Compra de Carteira Consignado	0,83	3,80%	Banco Master	100,00%

A coluna "% do objeto no cedente" indica a parcela do saldo do objeto atribuída ao cedente predominante.

A dupla concentração observada - por fonte de cessão/originação e por objeto - reduz a diversificação e aumenta a sensibilidade do BRB a eventos adversos comuns ao mesmo ecossistema contratual. Conforme a estrutura das cessões, podem ser amplificados riscos de crédito, liquidez e mensuração, além de dependências operacionais, jurídicas e reputacionais relacionadas à qualidade da originação, documentação, cobrança, prestação de informações, recompra ou coobrigação. A maior variedade de objetos observada no segundo semestre não neutraliza esse vetor: a diversificação interna de produtos permanece sujeita ao mesmo cedente quando a fonte econômica e operacional continua concentrada.
Sob a ótica de governança, percentuais dessa magnitude exigem evidência de limites explícitos por cedente e objeto, agregação tempestiva das exposições, alçadas compatíveis com a materialidade, reporte de exceções, diligência independente sobre elegibilidade e precificação e testes de estresse que considerem deterioração simultânea, interrupção operacional e controvérsias contratuais. A Resolução CMN nº 4.557/2017[1] vincula o apetite por riscos à capacidade de gerenciamento, requer políticas e limites documentados, reporte à diretoria, ao comitê de riscos e ao conselho e determina que os testes de estresse avaliem concentrações significativas; o Princípio 19 de Basileia (Risco de concentração e limites para grandes exposições) também exige políticas, processos e limites prudenciais para concentração. Assim, os dados de 2025 sustentam a conclusão de que o BRB manteve concentração excepcionalmente elevada e persistente no Banco Master, com pico de 90,31%, constituindo vulnerabilidade material.
As Notas Executivas que balizaram as aprovações das aquisições de carteiras omitiram a identificação nominal do cedente, limitando-se a registrar propostas genéricas, com dizeres: 'LIMITE PARA AQUISIÇÃO DE ATÉ R$ 750 MILHÕES DE CARTEIRA DE CRÉDITO CARTÃO DE BENEFÍCIO CONSIGNADO A TAXA ...'. Ao aprovar um limite fi- nanceiro sem a devida qualificação da contraparte e agrupamento por risco -, a instituição impossibilitou a avaliação adequada de grandes exposições, burlando, na prática, os mecanismos internos e regulatórios projetados para evitar a concentração excessiva de risco.

IV.6 - Alertas de liquidez, desenquadramentos e continuidade das aquisições de carteiras de crédito do Banco Master

IV.6.1 Escopo, evolução dos alertas e ciência institucional

Com o propósito de examinar, em sequência documental única, a evolução dos sinais de liquidez, a circulação interna dessas informações e a continuidade das aquisições de carteiras de crédito cedidas pelo Banco Master, foram reexaminados os Reportes DI- COR/SURIS/GERIM 2025/002 e 2025/003, emitidos em 27/02/25 e 14/03/25, o Ofício PRE- SI 2026/082, os documentos de ciência da DICOL e do CONSAD, a 6ª versão da Declaração de Apetite por Riscos (RAS), o Plano de Contingência de Liquidez (PCL), os 66 e-mails que encaminharam os boletins diários de risco de liquidez aos diretores, a base "Operações_Filtradas" e as atas das deliberações posteriores da DICOL. Para as aquisições, preservou-se o universo de 87 registros obtido pelos critérios: instituição BRB; cedente Master; natureza "Compra"; e exclusão das NEs 2025/008, 2025/024, 2025/025 e 2025/043, mensurado pelo campo "Valor pago".
A base reúne 66 e-mails únicos, cada qual associado a um Boletim Diário do Risco de Liquidez, com datas-base entre 13/01/2025 e 17/09/2025 e encaminhamentos realizados entre 16/01/2025 e 19/09/2025. Na análise foram distinguidas a data-base do boletim, a data e a hora do e-mail, a data da reunião da DICOL, a data da Nota Executiva e a data do pagamento. Preservou-se, ainda, as seguintes nomenclaturas dos documentos: o PCL emprega "Fluxo de Caixa Projetado (FCP)", enquanto os boletins diários e reportes também utilizaram "Fluxo de Caixa Projetado Acumulado (FCPA)" , Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP) e "Fluxo de Caixa Projetado Estendido (FCPE)".
A RAS estabelece que o Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP) é adequado em valor igual ou superior a 1,5, situa-se em alerta entre 1,0 e 1,5 e extrapola o limite quando inferior a 1,0. O PCL define o ILCP como a razão entre os Ativos de Liquidez Imediata (ALI) e a Reserva Mínima de Liquidez (RML) e o FCP como a projeção acumulada dos fluxos de caixa para 252 dias úteis; ambos são apurados e reportados diariamente, sendo o FCPA para 63 dias úteis. O mesmo normativo atribui à SURIS a comunicação da situação de alerta ou extrapolação à DICOR, que autoriza a ativação do PCL e encaminha documento informando à DICOL, com parecer técnico de recomendações da DIFIC. (RAS, pp. 6-8, 18 e 21; PCL, pp. 4-6, itens 2.2.2-2.2.8 e 3.1-3.3.)

A documentação dos e-mails materializa um canal institucional recorrente (diário) de ciência. Os 66 boletins foram remetidos pelo endereço funcional da GERIM, no campo "Para", ao mesmo conjunto de 11 endereços institucionais: Presidência, DIAGO, DIVAR, DIFIC, DIPES, DICOR, DINED, DITEC, SURIS, SUOPE e SUPLA. Oito desses endereços estavam vinculados à Presidência e às diretorias integrantes da DICOL. (Ofício PRESI 2026/082, p. 1, item 4.1.)
Os alertas antecederam a primeira materialização do risco em 2025. O Reporte 2025.002 registra que o FCPA ingressou na faixa de alerta em 10/01, em razão do elevado volume de captações vincendas, e que o ILCP alcançou 1,49 em 13/01. O documento também consignou que, desde janeiro, as aquisições prosseguiam sem estrutura de financiamento correspondente, consumindo o ALI. Em 19/02, uma tranche adicional de carteira do Banco Master foi liquidada por aproximadamente R$ 733 milhões sem funding previamente formado; somada a movimentos da reserva bancária, a saída líquida aproximou-se de R$ 1 bilhão e levou o ILCP ao mínimo de 0,86, ensejando o acionamento do PCL. O reporte registrou que o volume desembolsado para aquisição de carteiras de crédito desde agosto de 2024 supera a marca de R$ 10 bilhões, maior expansão de carteira de crédito já registrada no Banco, o que promoveu um intenso consumo de caixa e consequente estoque de liquidez no menor nível dos três anos anteriores. (Reporte 2025.002, pp. 2 e 4-7; Operações_Filtradas, linha 46.)
A recomposição de 27/02 não foi duradoura. O Reporte 2025.003 de 14/03/25 registrou nova deterioração a partir de 07/03, afirmou que as causas do evento anterior persistiam e qualificou como estrutural o descompasso entre o ritmo de aplicação de recursos em crédito e a velocidade de captação. O documento informou aquisições de R$ 6,228 bilhões em janeiro e fevereiro e registrou que ainda não havia sido quantificado o montante de parcelas de crédito do Banco Master não recebido. (Reporte 2025.003, pp. 2-6.)
No universo de 66 boletins consolidado na base, o ILCP foi classificado documentalmente em 51 ocorrências de alerta e 13 de extrapolação; duas observações, de 02 e 03/04, foram registradas "em validação" em razão do parâmetro temporário de 1,0 adotado durante o waiver, embora os valores de 1,21 e 1,19 permanecessem abaixo do limite ordinário de 1,5 da RAS.

Tabela 9 - Quantidade de desenquadramentos mensais do ILCP

Desenquadramento jan fev mar abr mai jun jul ago set Total Geral

Alerta 2 5 9 9 14 1 5 2 7 54

Extrapolação	0	1	9	3	0	0	0	0	0	13
Total Geral	2	6	18	12	14	1	5	2	7	67

A primeira extrapolação ocorreu na data-base 20/02/2025, com ILCP de 0,86 e

o encaminhamento desse boletim, em 24/02/2025, às 19h44. Outras 12 observações abaixo de 1,0 concentraram-se entre 19/03 e 07/04, com mínimo de 0,76 em 25/03.

Trajetoria,do [LCP nos 66 Boletins Didrios e deliberagdes posteriores da DICOL

iv v v «

(indice)

ILCP

12 extrapolacao: 0.86

(database 20/02

02125 03/25 04/25 05/25 06/25 07/25 08/25 09/25 10725

Data-base do boletim

66 de alerta 1.5 1,0 Waiver

ILCP boleting) Limite ordindrio Limite de extrapolagao (rferéncia 1,0

=== +--+

Figura 1 - Trajetória do ILCP nos 66 boletins e deliberações posteriores da DICOL.

As linhas horizontais representam os limites ordinários da RAS; a faixa vertical marca o waiver de 28/03 a 12/04. As linhas da série são interrompidas quando o intervalo entre boletins supera 14 dias, de modo que a ausência de ponto não representa reenquadramento. Os marcadores em triângulo representam os números das atas e datas das aprovações na DICOL em continuidade dos investimentos apesar dos alertas.

Fonte:RAS, p. 18; atas DICOL 1103, 1108, 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125, 1139, 1153 e 1170.

A deterioração também se manifesta no componente prospectivo, visto que o

boletim de 13/01 já apontava que o FCPA estava na região de alerta. Na data-base 19/03, o boletim registrava o FCPA desenquadrado pela 11ª observação consecutiva; em 07/04, a sequência alcançou a 24ª data-base, com folga de R$ 2,1 bilhões abaixo do patamar de alerta. O menor valor projetado numericamente extraído do boletim na data base de 01/04 foi de aproximadamente R$ 0,9 bilhão projetado para junho de 2025, conforme a seguir:

FCPA Fluxo de Caixa Projetado Acumulado 63 du)

mai

202 2025

abr 2025 in 2025 ul

—— 1,2 ——

FCPA Aletta MSLC) Extrapolagdo (MSLC RS bilhes

Figura 2 - Página 5 do Boletim Diário de Risco de Liquidez de 01/04/2025

Em maio, o FCPA voltou a projetar sucessivas extrapolações e somente coincidiu com o patamar de alerta em 21/05. Após novos alertas em junho e julho, o boletim de 31/07 registrou FCPA em extrapolação e condição para acionamento do PCL. Em setembro, a folga atingiu o mínimo de R$ 2,3 bilhões abaixo do alerta em 10/09. Há evidência de pressão simultânea sobre a liquidez imediata, o fluxo de caixa de 63 dias úteis e a projeção estendida.
A ciência colegiada deve ser delimitada por documentos formais. O Ofício PRESI 2026/082 informa que o Reporte 2025.002 foi encaminhado à Diretora DICOR, mas não submetido formalmente à DICOL; o Reporte 2025.003, por sua vez, foi pautado, e a Diretoria tomou conhecimento na Reunião 1102, de 17/03/2025. O CONSAD aprovou por unanimidade, na 863ª Reunião Extraordinária iniciada em 25/03 e concluída em 28/03, waiver de 15 dias para utilizar 1,0 como referência do ILCP, em lugar de 1,5, e uma operação de compra de carteira prevista em R$ 270 milhões. Na Reunião 864, iniciada em 31/03 e concluída em 09/04/2025, o CONSAD tomou conhecimento formal do Reporte 2025.003. Esses atos comprovam ciência formal e flexibilização temporária do parâmetro, mas não equivalem a autorização genérica de todos os desenquadramentos ou de todos os pagamentos. (Ofício PRESI 2026/082, p. 2, item 4.7; Despacho DICOL, Reunião 1102, p. 1; Extrato da Ata CONSAD 863, p. 1; Despacho CONSAD, Reunião 864, p. 1.)

IV.6.2 Cruzamento entre alertas, reportes, aprovações e pagamentos subsequentes

O cruzamento adota como data de autorização a reunião da DICOL registrada em ata e, como evidência de risco precedente, o último Boletim Diário do Risco de Liquidez encaminhado antes do início da sessão. Quando o e-mail e a reunião ocorreram no mesmo dia, foram comparados os horários. A coluna de pagamentos apresenta os registros posteriormente

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vinculados à respectiva Nota Executiva, sem confundir a aprovação do limite com a autorização individual de cada desembolso.

Tabela 10 - Deliberações da DICOL após a ciência formal e último boletim diário enviado por email com desenquadramentos de liquidez precedente

Ata / NE / data	Último boletim encaminhado antes da sessão	Desenquadramento registrado no boletim
1103 NE 2025/010 20/03/2025	BDRL Base 17/03 E-mail 19/03, 18h36	ILCP 1,20 - alerta FCPA - alerta pela 9ª base consecutiva Valor mínimo não tabulado
1108 NE 2025/012 04/04/2025	BDRL Base 02/04 E-mail 04/04, 19h04 Reunião 20h00	ILCP 1,21 - alerta FCPA -alerta pela 21ª data-base consecutiva mín. R$ 2,4 bi; folga -R$ 1,1 bi
1110 NE 2025/013 10/04/2025	BDRL Base 07/04 E-mail 09/04, 18h44	ILCP 0,88 - extrapolação FCPA - alerta pela 24ª data-base consecutiva mín. R$ 1,3 bi Folga -R$ 2,1 bi
1112 NE 2025/014 14/04/2025	BDRL Base 07/04 E-mail 09/04, 18h44	ILCP 0,88 - extrapolação FCPA - alerta pela 24ª data-base consecutiva mín. R$ 1,3 bi Folga -R$ 2,1 bi
1115 NE 2025/015 25/04/2025	BDRL Base 22/04 E-mail 24/04, 19h06	ILCP 1,31 - alerta FCPA - alerta pela 2ª data-base consecutiva mín. R$ 2,8 bi Folga -R$ 0,3 bi
1117 NE 2025/016 05/05/2025	BDRL Base 28/04 E-mail 30/04, 18h27	ILCP 1,13 - alerta FCPA - alerta pela 5ª data-base consecutiva mín. R$ 2,3 bi Folga -R$ 0,8 bi
1120 NE 2025/018 15/05/2025	BDRL Base 13/05 E-mail 15/05, 18h42 Reunião 20h07	ILCP 1,20 - alerta FCPA - extrapolação pela 8ª base consecutiva mín. R$ 2,5 bi Folga -R$ 1,1 bi
1125 NE 2025/020 02/06/2025	BDRL Base 21/05 E-mail 23/05, 18h47	ILCP 1,49 - alerta FCPAno limite de alerta mín. R$ 3,1 bi Folga R$ 0,0 bi -
1139 NE 2025/033 11/07/2025	BDRL Base 01/07 E-mail 03/07, 20h41 Defasagem 8 dias	ILCP 1,45 - alerta FCPA alerta mín. R$ 3,6 bi Folga -R$ 0,5 bi -
1153 NE 2025/039 22/08/2025	BDRL Base 08/08 E-mail 12/08, 20h21 Defasagem 10 dias	ILCP 1,48 - alerta FCPA - alerta mín. R$ 3,5 bi Folga -R$ 0,6 bi -
1170 NE 2025/052 13/10/2025	BDRL Base 17/09 E-mail 19/09, 18h02 Defasagem 24 dias	ILCP 1,33 - alerta FCPA - alerta3ª base consecutiva mín. R$ 3,8 bi folga -R$ 0,3 bi

Nota metodológica: "folga" corresponde à distância, em R$ bilhões, entre o menor valor projetado do FCPA e o patamar de alerta informado no respectivo boletim. Valor negativo indica projeção abaixo do alerta; valor zero indica coincidência com o patamar.

Limite aprovado / Pagamentos prospecção vinculados à NE adicional

R$ 750 mi 3 registros + R$ 450 mi R$ 742,745 mi

R$ 450 mi 1 registro + R$ 750 mi R$ 449,991 mi

R$ 750 mi 1 registro + R$ 400 mi R$ 749,456 mi

R$ 400 mi 1 registro + R$ 400 mi R$ 399,995 mi

R$ 400 mi 1 registro + R$ 750 mi R$ 399,999 mi

R$ 750 mi 1 registro + R$ 750 mi R$ 749,987 mi

R$ 750 mi 2 registros + R$ 750 mi R$ 737,805 mi

R$ 750 mi 2 registros sem prospecção R$ 720,534 mi

R$ 750 mi 8 registros sem prospecção R$ 749,604 mi

R$ 750 mi 16 registros sem prospecção R$ 643,939 mi

R$ 500 mi 1 registro sem prospecção R$ 78,734 mi

O cruzamento revisado evidencia 11 deliberações posteriores à ciência formal da DICOL, todas aprovadas por unanimidade dos presentes com direito a voto. Os limites autorizados somaram até R$ 7,0 bilhões e os comandos acessórios de prospecção e negociação

adicional somaram R$ 4,25 bilhões. Em dez das 11 deliberações, o boletim precedente foi encaminhado até dez dias antes da reunião; apenas a Ata 1170 apresenta defasagem de 24 dias. Nas dez ocorrências temporalmente próximas, o ILCP estava sempre abaixo do limite ordinário de 1,5: em alerta ou extrapolação. O FCPA apresentou 1 extrapolação e 10 alertas com folga negativa em nove delas, folga zero em uma e, na Ata 1103, condição qualitativa abaixo do alerta sem mínimo numérico tabulado.

A sequência é particularmente expressiva entre março e maio. A primeira aquisição foi aprovada em 20/03, três dias após a ciência formal do Reporte 2025.003, quando o último boletim encaminhado registrava ILCP de 1,20 e FCPA abaixo do alerta pela nona database consecutiva. Em 04/04, 56 minutos após o envio do boletim data base 02/04, a DICOL aprovou a NE 2025/012 considerando o waiver; o ILCP de 1,21 estava acima da referência temporária de 1,0, mas abaixo do limite ordinário de 1,5, enquanto o FCPA permanecia desenquadrado. Em 10/04 e 14/04, foram aprovadas as NEs 2025/013 e 2025/014 quando o último boletim enviado registrava ILCP extrapolado de 0,88 e FCPA desenquadrado pela 24ª data-base consecutiva. Novas aprovações ocorreram em 25/04, 05/05 e 15/05, ainda sob indicadores de alerta ou extrapolação. Antes da deliberação de 11/07, havia boletim enviado em 03/07, com ILCP de 1,45 e FCPA em alerta; antes da sessão de 22/08, o último boletim registrava ILCP de 1,48 e FCPA em alerta; e, para 13/10, o último documento disponível, enviado em 19/09, registrava ILCP de 1,33 e FCPA em alerta.
As 11 NEs deliberadas pela DICOL estão associadas a 37 registros de pagamento, no total de R$ 6.422.789.953,72. A correspondência não significa que cada pagamento tenha sido individualmente autorizado pelo colegiado; significa que os desembolsos foram executados sob limites de aquisição previamente aprovados nas atas identificadas. Essa distinção preserva a separação entre decisão de alçada, formalização da NE e liquidação financeira. (Operações_Filtradas, Planilha1, linhas 50-61 e 64-88.)

bilhdes)

(R$

Folga =

Folga minima do FCPA em relagéo ao patamar de alerta bi

folga R$ 2.1 folga: 2.3

Menor -RS bi 10/09

04725 05/25 06/25 07/25 08/25 09/25 1025

Data-base do boletim

de do

Folga minima do FCPA Patamar alerta Waiver LCP


Figura 3 - Folga mínima do FCPA frente ao patamar de alerta e deliberações da DICOL.

*A região abaixo de zero representa projeção inferior ao patamar de alerta informado no boletim. A série apresenta apenas valores numericamente extraídos de rótulos explícitos; a ausência de ponto não significa enquadramento. As linhas são interrompidas quando o intervalo entre documentos supera 14 dias.*

*Fonte: elaboração pericial com base em Boletins diário de liquidez, e atas DICOL listadas na Tabela 10.*

### IV.6.3 Continuidade, materialidade e alcance das conclusões periciais

158. No conjunto, a base filtrada contém 87 registros de aquisição/pagamento e R$ 18.073.725.490,11 em desembolsos entre 17/07/2024 e 13/10/2025. Após o alerta do FCPA de 10/01, foram registrados 52 pagamentos, no montante de R$ 10.875.379.957,18, equivalentes a 60,2% do valor total. Após a primeira extrapolação do ILCP, na data-base 20/02 - cujo e-mail foi encaminhado em 24/02 - ocorreram 42 pagamentos, entre 05/03 e 13/10, no total de R$ 7.417.099.595,14, correspondentes a 41,0% do valor do total e vinculados a 13 referências de NE. Após o Reporte 2025.003 e a ciência formal da DICOL em 17/03, ocorreram 39 pagamentos (incluídas duas operações de atacado), no total de R$ 6.740.459.938,87; depois da conclusão da Reunião 864 do CONSAD, em 09/04, foram registrados 35 pagamentos, que somaram R$ 5.547.723.716,20. A "Data NE", contudo, não equivale documentalmente à data de aprovação da DICOL. (Operações\_Filtradas, linhas 37-88, 47-88, 50-88 e 54-88)
159. A materialidade não se resume ao valor acumulado. A distribuição temporal evidencia pagamentos em todos os meses do intervalo analisado, enquanto as atas revelam sucessivas autorizações de limite, muitas acompanhadas de comandos de prospecção adicional. O teste de janelas equivalentes de 30 dias, contudo, não demonstra aceleração uniforme após todos os marcos: o volume diminuiu 16,1% após 10/01 e 36,5% após o Reporte 2025.002,

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aumentou 1,8% após o Reporte 2025.003, 46,8% após a primeira deliberação posterior à ciência formal, em 20/03, e 11,9% após 10/09. A formulação tecnicamente aderente é, portanto, a de continuidade em volumes materialmente relevantes, com intensificação em períodos específicos, mas sem aceleração homogênea em toda a série. (Cálculo pericial sobre Operações\_Filtradas, linhas 2-88.)

160. Essa continuidade deve ser interpretada à luz da governança de liquidez. A RAS atribui à DICOL o dever de conduzir atividades de assunção de riscos em conformidade com o documento e de propor exceções ao CONSAD; o PCL prevê comunicação à DICOL para deliberação de ações complementares e relaciona, entre as alternativas de recomposição, novas captações, cessão de carteiras, redução de limites ou da originação de crédito, antecipação de ativos, venda de ativos e contingenciamento de despesas. O dado pericialmente relevante é que a continuidade das aquisições e dos desembolsos ocorreu em ambiente formalmente monitorado, com alertas de desenquadramentos de liquidez diários, acionamento de contingência, waiver temporário e ciência colegiada do Reporte 2025.003. (RAS, pp. 5-8, 18 e 21; PCL, pp. 4-8.)
161. Está comprovado documentalmente que: (i) o BRB produziu e encaminhou 66 boletins às mesmas 11 caixas de email funcionais da alta administração e das áreas responsáveis; (ii) no universo consolidado, o ILCP apresentou 51 classificações de alerta, 13 de extrapolação e duas observações sob parâmetro temporário (waiver), com primeira extrapolação de 0,86 em 20/02 e mínimo de 0,76 em 25/03; (iii) o FCPA permaneceu em alerta ou extrapolação por períodos prolongados, alcançando a 24ª data-base consecutiva em 07/04 e folga mínima de -R$ 2,3 bilhões em 10/09 (iv) a DICOL tomou conhecimento formal do Reporte 2025.003 em 17/03; (v) depois desse marco, aprovou por unanimidade 11 limites de aquisição, que somaram até R$ 7,0 bilhões, além de R$ 4,25 bilhões em prospecções adicionais; e (vi) após a primeira extrapolação foram efetivados 42 pagamentos, no total de R$ 7,417 bilhões. A inferência tecnicamente fundamentada é que a circulação dos alertas, o acionamento do PCL, o waiver e as medidas de recomposição não produziram interrupção da estratégia de aquisições. A vinculação individual dos votantes às deliberações é examinada no tópico seguinte.

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IV.6.4 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL nas aquisições **posteriores ao marco formal de comunicação da primeira extrapolação do ILCP**

162. Este tópico individualiza, sob perspectiva técnico-pericial, a participação dos dirigentes da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL) nas deliberações de aquisição de carteiras realizadas depois do primeiro marco formal de comunicação da extrapolação do Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP). O indicador atingiu 0,86 na data-base de 20/02/2025, e o boletim correspondente foi encaminhado, em 24/02/2025, às 19h44, às caixas institucionais da alta administração e das áreas responsáveis. O envio comprova circulação institucional formal da informação. A ciência formal da DICOL como órgão colegiado foi posteriormente documentada na Reunião 1102, de 17/03/2025, quando o colegiado tomou conhecimento do Reporte DICOR/SURIS/GERIM 2025/003.
163. O universo deste tópico é, portanto, mais amplo do que o recorte fundado exclusivamente na ciência colegiada de 17/03: abrange 12 atas e as NEs 2025/009, 2025/010, 2025/012, 2025/013, 2025/014, 2025/015, 2025/016, 2025/018, 2025/020, 2025/033, 2025/039 e 2025/052. A Ata 1100, de 05/03/2025, foi incluída porque a aprovação da NE 2025/009 ocorreu nove dias depois do e-mail de 24/02, embora antes da ciência formal da DICOL sobre o Reporte 2025.003. Para cada reunião, foram cruzados data, Nota Executiva, limite, comandos acessórios, presença com direito a voto, ausência, participação sem voto e resultado. As atas constituíram a fonte primária para comprovar a composição e o teor das deliberações. (Atas DICOL 1100, p. 2; 1103, p. 3; 1108, p. 1; 1110, p. 1; 1112, p. 1; 1115, p. 1; 1117, pp. 1-2; 1120, p. 2; 1125, p. 1; 1139, p. 1; 1153, p. 1; e 1170, p. 1.)
164. Todos os 12 atos foram aprovados por unanimidade dos membros presentes com direito a voto, sem registro de voto contrário ou abstenção. Oito deliberações fixaram limite de até R$ 750 milhões; as demais estabeleceram R$ 450 milhões, R$ 400 milhões, R$ 400 milhões e R$ 500 milhões, totalizando limites de até R$ 7,75 bilhões. Em oito reuniões, a DICOL determinou, em "ato contínuo", prospecções e negociações adicionais de R$ 750 milhões, R$ 450 milhões, R$ 750 milhões, R$ 400 milhões, R$ 400 milhões, R$ 750 milhões, R$ 750 milhões e R$ 750 milhões, no total de R$ 5,0 bilhões. Esses comandos não equivalem à aquisição definitiva nem ao valor efetivamente liquidado, mas documentam decisão colegiada de continuidade da estratégia negocial para além dos limites então submetidos à aprovação. (Atas DICOL 1100, 1103, 1108, 1110, 1112, 1115, 1117 e 1120.)

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165. A sequência também demonstra que condicionantes de liquidez, risco e suficiência documental ingressaram nas próprias deliberações. A Ata 1103 considerou a expectativa de entrada de recursos, especialmente depósitos judiciais do TJPB; a Ata 1108 aprovou a NE 2025/012 com referência expressa ao waiver do CONSAD, que flexibilizou temporariamente o parâmetro do ILCP para 1,0; a Ata 1117 admitiu a entrega posterior, em 15 dias, de instrumentos de cessão, contrato de auditoria, imagens das CCBs e comprovantes de averbação, além do não acionamento temporário da cláusula de recompra; a Ata 1120 recebeu o contrato de auditoria Banco Master/Deloitte, com intervalo de confiança de 93%; a Ata 1139 flexibilizou recomendação da área de risco que condicionava a liquidação ao recebimento de pendência de R$ 474 milhões; e a Ata 1170 determinou o cumprimento das condicionantes técnicas, a elaboração de cenários de capital e a apresentação, nas propostas futuras, dos apontamentos dos pareceres. Nenhum desses registros foi acompanhado de voto contrário ou abstenção individual. (Atas DICOL 1100, p. 2; 1103, p. 3; 1108, p. 1; 1117, pp. 1-2; 1120, p. 2; 1139, p. 1; e 1170, p. 1.)
166. Para fins de individualização técnica, quando a ata registra aprovação unânime e não consigna voto contrário, abstenção ou ressalva individual, o dirigente formalmente presente e apto a votar fica documentalmente vinculado à decisão colegiada. A vinculação é afastada para os dirigentes registrados como ausentes e para os participantes sem direito a voto. Esse critério comprova participação objetiva em deliberação unânime.
167. A posição de Luana de Andrade Ribeiro apresenta elementos funcionais específicos. Ela exercia a Diretoria Executiva de Controle e Riscos (DICOR), assinou o Reporte 2025.002 em 27/02/2025 e o Reporte 2025.003 em 14/03/2025 e, após a ausência registrada na Ata 1100, participou com direito a voto das 11 deliberações seguintes. A RAS atribuía ao Diretor Executivo de Controle e Riscos o dever de implementar e manter os processos e relatórios de gerenciamento de riscos e de assegurar a observância da Declaração no Conglomerado; às superintendências da DICOR, o dever de manter as instâncias superiores informadas; e à própria DICOR, no caso de extrapolação, a comunicação das causas, das áreas envolvidas e das alternativas às alçadas competentes. O PCL, de forma ainda mais direta, determinava que a DICOR encaminhasse à DICOL documento sobre a situação de alerta ou extrapolação, acompanhado das recomendações técnicas da DIFIC, para deliberação de ações complementa-

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res. (RAS, 6ª versão, itens 4.2.3, 4.2.6 e 7.1-7.3, pp. 6-7 e 21; PCL, Código CR-105/8, itens 2.2.2-2.2.7, p. 4; Reporte 2025.002, p. 8; Reporte 2025.003, p. física 7.)

168. Os comandos estatutários e regimentais convergem no mesmo sentido. O Estatuto Social vigente qualificava os membros da DICOL como administradores, atribuía a cada Diretor a administração, supervisão e coordenação das áreas sob sua responsabilidade, o dever de assegurar a conformidade dos processos com as normas internas e externas e a confiabilidade da gestão de riscos e dos controles, e previa o exercício colegiado das funções. O Regimento Interno da DICOL, por sua vez, incumbia seus membros de encaminhar à Secretaria Geral de Governança as matérias de suas áreas para inclusão em pauta, relatá-las, discuti-las e votá-las com lealdade e diligência. (Estatuto Social do BRB, arts. 17, § 1º, 34, caput e § 1º, 37, itens 1 a 4, e 38, § 1º, publicado no DODF nº 8, de 12/01/2022, pp. 14 e 17-18; Regimento Interno da DICOL, Código GV-28/10, itens 1.1, 2.1, 6.2, incisos I a IV, 7.1, 7.2 e 7.4, pp. 3 e

7-9.)

169. A conjugação dessas normas não conferia à Diretora DICOR competência unilateral para convocar a DICOL ou definir sua pauta, atribuições de coordenação reservadas ao Presidente. Também não se extrai dos normativos a obrigação de pautar separadamente cada boletim diário. Havia, contudo, dever funcional de iniciativa para provocar a apreciação colegiada dos riscos materialmente relevantes neles evidenciados, especialmente quando configurada situação de extrapolação: encaminhar a matéria para pautação, relatar a situação de sua área e adotar providência formal equivalente que assegurasse a informação da DICOL. O Ofício PRESI 2026/082 registra que o reporte de fevereiro foi encaminhado à Diretora DICOR, mas não foi submetido formalmente ao colegiado, enquanto o reporte de março foi pautado. Essa ausência de formalização não demonstra inexistência de comunicação informal, mas impede comprovar que, antes da Ata 1100, a primeira extrapolação tenha sido objeto de discussão colegiada específica. (Ofício PRESI 2026/082, p. 2, item 4.7; Regimento Interno da DI- COL, Código GV-28/10, itens 5.2, incisos II e III, 6.2, incisos I a IV, 7.1, 7.2 e 7.4, pp. 3 e 7- 9; PCL, item 2.2.5, p. 4.)
170. No plano decisório Luana votou favoravelmente nos 11 atos remanescentes, cujos limites somaram até R$ 7,0 bilhões, e participou de sete comandos de prospecção adicional, no total de R$ 4,25 bilhões. Entre esses atos estão a aprovação que considerou o waiver do ILCP e a deliberação que flexibilizou recomendação da própria área de risco relacionada à

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pendência de R$ 474 milhões. A convergência entre posição funcional, conhecimento documental dos reportes e participação decisória reiterada individualiza sua atuação de forma mais específica do que a mera presença em colegiado. (Atas DICOL 1100, p. 2; 1108, p. 1; 1139, p. 1; e demais atas relacionadas na Tabela 11.)

Tabela 11 - Participação documental dos dirigentes nas 12 deliberações posteriores ao primeiro marco formal de comunicação da extrapolação

| Dirigente | Cargo | Aprov. | Aus. | Síntese técnica |
|---|---|---|---|---|
| Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa | Presidente | 9 | 3 | Votante em 9 atos unânimes; ausente nas Atas 1120, 1125 e 1139. Os atos em que votou somaram limites de até R$ 5,50 bilhões e comandos de prospecção adicional de R$ 4,25 bilhões. |
| Cristiane Maria Lima Bukowitz | Diretora Executiva de Gestão de Pessoas | 12 | 0 | Votante em todos os 12 atos, que somaram limites de até R$ 7,75 bilhões e prospecções adicionais de R$ 5,0 bilhões. Nas Atas 1120, 1125 e 1139 respondeu também pela Presidência e/ou Diretoria Executiva de Operações. |
| Dario Oswaldo Garcia Junior | Diretor Executivo de Finanças e Controladoria | 12 | 0 | Votante em todos os 12 atos. Dirigia a DIFIC, área sob a qual as NEs foram submetidas e destinatária dos comandos de prospecção. Limites votados: até R$ 7,75 bilhões; prospecções adicionais: R$ 5,0 bilhões. |
| Luana de Andrade Ribeiro | Diretora Executiva de Controle e Riscos | 11 | 1 | Ausente, em licença estatutária, na Ata 1100. Votante nos 11 atos seguintes, com limites de até R$ 7,0 bilhões e prospecções de R$ 4,25 bilhões; signatária dos Reportes 2025.002 e 2025.003 e participante das deliberações relativas ao waiver e à flexibilização de recomendação de risco. |
| Diogo Ilário de Araújo Oliveira | Diretor Executivo de Atacado e Governo | 12 | 0 | Votante em todos os 12 atos unânimes. Limites votados: até R$ 7,75 bilhões; prospecções adicionais: R$ 5,0 bilhões. |
| José Maria Correa Dias Junior | Diretor Executivo de Tecnologia | 11 | 1 | Ausente na Ata 1103. Na Ata 1100, respondeu pela DICOR durante a licença da titular e participou da primeira aprovação posterior ao e-mail de 24/02. Limites votados: até R$ 7,0 bilhões; prospecções adicionais: R$ 4,55 bilhões. |
| Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo | Diretor Jurídico | 0 | 2 | presente sem direito a voto em 10 atos e ausente nas Atas 1100 e 1125. |

*Notas metodológicas: "Aprov." corresponde à presença com direito a voto em ato aprovado por unanimidade; "Aus.", à ausência formalmente registrada; e "Sem voto", à presença sem direito a participar da deliberação. Os valores indicados representam limites aprovados e comandos de prospecção, não os montantes necessariamente liquidados. Fonte: Base\_BDRL\_DICOL\_Consolidada\_Final(3), aba Emails\_BDRL, linha 5; Reportes 2025.002 e 2025.003; Ofício PRESI 2026/082, p. 2, item 4.7; Atas DICOL 1100, 1103, 1108, 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125, 1139, 1153 e 1170.*

*Luana de Andrade Ribeiro estava presente em 5 reuniões em que não constam suas assinaturas (erro material) uma vez que a DICOL aprovou a matéria por unanimidade e sem ressalva, voto contrário ou abstenção, conforme Atas DICOL nº 1110, 1112, 1115, 1117 e 1139.*

171. Conclui-se que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior participaram, nas quantidades indicadas na tabela, das decisões colegiadas que aprovaram aquisições depois da comunicação formal da primeira extrapolação. Nas reuniões em que estavam presentes e aptos a votar, ficaram documentalmente vinculados às aprovações unânimes e, quando existentes, às determinações de prospecção adicional, continuidade negocial, flexibilização de recomendação de risco e complementação documental posterior. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser vinculado às aprovações, pois as atas o registram sem direito a voto ou ausente.

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172. A aprovação de 12 limites, no valor agregado de até R$ 7,75 bilhões, o início da sequência nove dias após o e-mail que encaminhou a primeira extrapolação do ILCP, a continuidade de 11 deliberações após a ciência formal do colegiado em 17/03 e os comandos de prospecção adicional de R$ 5,0 bilhões afastam a leitura de participações meramente episódicas. Sob a ótica técnico-pericial, esses elementos comprovam a conduta individual dos votantes na manutenção de uma sequência decisória de aquisições em ambiente de risco de liquidez formalmente monitorado e alertado. No caso de Luana, a vinculação é reforçada por sua posição na DICOR, pela assinatura dos reportes e pelos deveres de comunicação e iniciativa funcional previstos na RAS, no PCL, no Estatuto e no Regimento da DICOL.

## IV.7 - Alertas do Grupo de Trabalho e da continuidade das aquisições de carteiras do Banco Master

### IV.7.1 Contexto, instituição do GT e materialidade preexistente

173. O Grupo de Trabalho (GT) foi instituído pela Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria, por meio da Portaria DIFIC- 2025/004 em 26/02/2025, para avaliar as carteiras adquiridas pelo BRB, em contexto de crescente volume de cessões, perspectiva de novos negócios e dificuldades operacionais e geraram dois relatórios. Embora documentos anteriores já tivessem descrito atribuições e levado à criação da GECEC, o GT de 2025 constituiu, no conjunto examinado, a iniciativa estruturada especificamente voltada à conciliação entre base adquirida, arquivos analíticos, fluxo financeiro e documentação das operações CredCesta compradas do Banco Master. O rito de governança, a avaliação contábil e parte do processo de internalização ficaram fora do escopo, p. 4-5, e após a emissão do primeiro relatório em 04/04/2025, o GT foi prorrogado até o dia 15/05/2025 a fim de que fosse proposto um novo fluxo operacional de trabalho.
174. A revisão aprofundada dos processos de aquisição, pós-compra, conciliação, repasse e documentação ocorreu quando as operações já haviam alcançado elevada materialidade. O primeiro relatório Relatório Final da Portaria DIFIC 2025/004, concluído em 04/04/2025, informa que, no universo de aquisições realizadas entre 01/07/2024 e 20/03/2025, o BRB havia adquirido 52 tranches do produto CredCesta, abrangendo 598.770 clientes, 1.789.951 contratos e aproximadamente 110 milhões de parcelas, p. 13. Segundo a planilha

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"operações master\_1", os pagamentos associados a deliberações da DICOL já totalizavam R$ 9,205 bilhões antes da instituição do GT em 26/02/25 e atingiram R$ 11,074 bilhões até a conclusão do primeiro relatório em 04/04/25, linhas 2-47, colunas C e H. A análise conjunta demonstra, portanto, que a revisão estruturada dos controles foi iniciada quando já existiam tanto desembolsos acumulados quanto direitos creditórios remanescentes de dimensão bilionária.

175. O dado é relevante porque o primeiro relatório do GT de 04/04/2025 não apresentou meros alertas abstratos: já registrava falhas concretas de conciliação, documentação, averbação, qualidade de dados, cumprimento contratual e risco de fraude. Ao final, listou expressamente a ausência de lastros, a inexistência de relatório de conformidade por auditor independente, a necessidade de investigar achados e indícios para minimizar risco de fraude e a necessidade de recebimento dos valores não pagos pelo Banco Master e ausência de relatório de conformidade sobre a totalidade da carteira, p. 35-36.

### IV.7.2 Primeiro Relatório do GT (04/04/2025): achados, alertas e fragilidades formalizados

176. No processo interno, o primeiro relatório concluiu que a prática executada não refletia os normativos publicados. Os arquivos de contratos, parcelas e repasses eram tratados manualmente; as bases do Banco Master eram disponibilizadas em planilhas, sem padronização, com campos incompletos e até dados fictícios para evitar campos em branco. Os arquivos analíticos eram enviados de modo irregular, sem vínculo consistente com o financeiro, misturavam Parcelas do mês Corrente - PMT e (Parcelas ou registros de liquidação antecipada- PRE, continham duplicidades, inconsistências de cálculo, parcelas vencidas sem juros e multa, liquidações sem Processo de Liquidação Antecipada -PLA e repasses sem atualização pela Taxa DI. (p. 7-12 e 35-36.)
177. A conciliação financeira apresentada no relatório evidenciava posições brutas de R$ 1.395.813.697 como devidas e R$ 807.992.580 como recebidas, incluindo R$ 75.563.478 de financeiro sem localização do analítico correspondente e R$ 31.461.052 em duplicidades. Esses números não constituíam perda líquida automaticamente mensurável, mas demonstravam que o BRB não dispunha de trilha íntegra e tempestiva entre parcela, baixa, analítico e recurso financeiro. (p. 19.)

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178. Quanto à averbação, o GT registrou que não haviam sido disponibilizados perfis de consulta aos gestores de margem nem arquivos de retorno das consignatárias. Na reunião com o SERPRO, verificou-se que somente a instituição originadora possuía acesso e que, em consultas pontuais, havia CPFs sem qualquer dos contratos indicados ou com parcela averbada em valor divergente, sem possibilidade de confirmar correspondência com o crédito adquirido pelo BRB. (p. 19-22.)
179. Os achados qualitativos também já eram expressivos: contratos com mesmo valor de parcela, prazo e saldo; contratos adquiridos desde a primeira parcela; primeira parcela não paga; numeração padronizada ou sequencial de baixa probabilidade; 24.481 clientes, envolvendo 114.626 contratos, com intervalos padronizados na numeração; e 115.468 parcelas de número 1 com exatamente R$ 339,77. O relatório também apontou registros em Ouvidoria de reclamações de clientes que negavam contratação junto ao Banco Master. (RP, pp.

22-28.)

180. Da quantidade total de 1.529.308 contratos, o GT identificou 161.457 contratos com parcelas inferiores ao mínimo contratual de R$ 30,00, que corresponde a 10,55%. A dimensão documental era igualmente crítica, visto que o BRB ainda não havia acessado as CCBs das tranches, e o GT solicitou amostra de 399 contratos, encaminhados em duas partes, na primeira parte da amostra, 14 de 27 documentos analisados não apresentavam formalização do cliente; na segunda, todas as 194 CCBs haviam sido geradas e assinadas pelo Banco Master no mesmo dia, em 28/03/2025, sem formalização do cliente, além de registros de ausência de IOF, falta de juros pró-rata e margens extrapoladas para averbação. (p. 29-34)

### IV.7.3 Relatório Final do GT (19/05/2025): persistência dos achados e ampliação dos alertas de risco

181. O Relatório Final da Portaria DIFIC 2025/006, concluído em 19/05/2025, demonstra que os núcleos críticos do primeiro relatório não foram solucionados durante a prorrogação do GT. Até o encerramento, nenhum lastro adicional havia sido recebido além das 399 CCBs iniciais, e mais de 200 delas continuavam caracterizadas por ausência de documentos comprobatórios ou má formalização. O Parecer Jurídico da DIJUR concluiu ser necessária a complementação dos documentos de comprovação da existência, validade e eficácia dos créditos cedidos, a ser fornecida pelo Banco Master S/A, nos termos já definidos no instru-

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mento contratual, legislação e normativo do Banco Central, inclusive CCBs escriturais e certidões de inteiro teor desde a primeira tranche. (p. 36-37)

182. A pendência financeira permaneceu material. Na data-base de 16/05/2025, o relatório apresentou R$ 606.954.764,77 como devidos, R$ 341.050.773,98 como recebidos e diferença de R$ 265.903.990,79, incluindo valores relativos ao Processo de Liquidação Antecipada - PLA, atualização pela Taxa DI, recompra por vício de originação, multa, mora e parcelas de abril ainda em conciliação. Durante a visita técnica realizada entre 15 e 17/04/2025, a conciliação entre os arquivos analíticos e os arquivos de baixa permitiu identificar aproximadamente R$ 15,5 milhões relativos a parcelas registradas nos analíticos sem o correspondente repasse financeiro ao BRB. O Banco Master reconheceu aproximadamente R$ 14,5 milhões dessa divergência e efetuou, em 17/04/2025, o pagamento de R$ 14.377.914,02, permanecendo o saldo remanescente em tratativa no encerramento do relatório. O episódio evidenciou que a identificação de parte dos valores não repassados dependia de conciliação manual e presencial entre bases que não apresentavam correspondência automática. Persistiam ainda, 1.037.965 parcelas vencidas em aberto no valor de R$ 316.522.414,45. (p. 4, 8-9, 14 e 27-28.)
183. As consultas assistidas converteram o alerta de averbação em evidência empírica. Em 08/04/2025, apenas 8 dos 47 contratos examinados tiveram averbação comprovada; em 17/04/2025, 64 dos 126 contratos estavam averbados e 62, atribuídos a "Associações", não puderam ser comprovados. Nos quatro benefícios do INSS consultados, o valor reservado era inferior à soma das parcelas adquiridas. (p. 10-14.)
184. Nas visitas ao Banco Master, o GT registrou dificuldade da equipe em realizar cálculos de repasse, controle integral da carteira de forma manual em Excel, pouco conhecimento das operações adquiridas por meio das "Associações", área de cobrança em estágio inicial e demora nas respostas ao BRB. Tais elementos indicam controles precários e predominantemente detectivos, dependentes de conciliações extraordinárias e intervenções posteriores. (p. 15.)
185. O relatório também revelou fatos novos e relevantes sobre a cadeia de originação. Na visita de 29 e 30/04/2025, constatou-se que as carteiras cedidas em 2025 eram quase integralmente originadas por terceiros, que 134.798 operações não constavam da relação de produtos originais e que os repasses dessas operações eram informados como débitos em apli-

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cações financeiras de terceiros, sem vínculo direto demonstrável com os valores pagos pelos órgãos consignantes. A instituição apontada como originadora foi a Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A. (p. 16-17)

186. Em 15/05/2025 foram recebidos 26 instrumentos entre Tirreno e Banco Master, referentes ao período de 24/12/2024 a 24/04/2025, no montante de R$ 6.347.984.262,66. Os documentos haviam sido assinados manualmente e tiveram reconhecimento de firmas somente em 13/05/2025, depois das datas declaradas dos instrumentos e das subsequentes cessões ao BRB; o relatório registra, ainda, que os créditos eram revendidos ao BRB no primeiro dia útil seguinte. O achado caracteriza formalização cartorária tardia e demanda validação da cadeia documental e transferência de risco. (RF, pp. 17-19)
187. Os alertas sobre clientes e contratos também foram ampliados: 476 ocorrências relacionadas ao Banco Master até 19/05/2025; padrão inicialmente identificado em 34.846 contratos e depois ampliado para 128.085 contratos de sete dígitos; 5.866 contratos com primeira parcela não paga e pendentes de recompra; e 86 operações com números já utilizados em contratos anteriormente adquiridos e recomprados, mas vinculadas a clientes, valores e vencimentos distintos. (p. 14 e 28-30.)
188. No plano de governança e resposta, o relatório registrou que a Carta DI- FIC/SUOPE 2025/004, preparada para formalizar descumprimentos contratuais, não recebeu autorização para envio ao cedente; que a Conta Escrow prevista no aditamento não estava implementada; que a proposta de auditoria da Deloitte se limitava a amostra máxima de 205 contratos e não equivalia a asseguração da totalidade; que os normativos acerca do tema aquisição de carteira e o Plano Básico Organizacional - PBO não haviam sido atualizados. (RF, pp. 31-36, 38-39)

### IV.7.4 Alertas dos Relatórios do GT e continuidade das aquisições: cronologia das deliberações e dos pagamentos vinculados à DICOL

189. A fim de examinar o fluxo e continuidade das operações entre o BRB e o Master após o trabalho do GT, as datas de aprovação pela DICOL dos investimentos foram classificadas em períodos de acordo com a data de emissão dos relatórios do GT e associadas aos valores pagos, conforme a planilha "operações master\_1". Os alertas constatados pelo traba-

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lho do GT não interromperam a continuação do fluxo de pagamentos ao Master, conforme demonstrado a seguir:

Tabela 12 - Valores pagos por marco temporal da DATA DICOL

| Período das datas das deliberações da DICOL | Operações | Valor pago ao Master | % do total |
|---|---|---|---|
| Antes da instituição do GT (<26/02/2025) | 39 | R$ 9.204.638.007,81 | 56,5% |
| Da instituição ao 1º relatório (26/02 a 04/04/2025) | 7 | R$ 1.869.375.878,94 | 11,5% |
| Entre o 1º e o 2º relatório (05/04 a 19/05/2025) | 6 | R$ 3.037.242.226,32 | 18,6% |
| Após o 2º relatório (>19/05/2025) | 27 | R$ 2.192.811.504,73 | 13,4% |
| TOTAL | 79 | R$ 16.304.067.617,80 | 100,0% |

*Fonte: Planilha "operações master", linhas 2-80, colunas C, H, O e Q.*

*Notas: (1)Os períodos foram definidos pela data das atas constantes na coluna DATA DICOL na planilha; (2) os montantes correspondem a coluna "Valor pago".*

![](img_p67_1.png)

Operagoes associadas a datas de DICOL valores efetivamente pagos

10 R$ 9.205 bi

39

@

bilhdes)

(R$

pago Valor 4

### bi

R$ 1.869

7 operagoes

R$ 3.037 bi

6 operaoes

R$ 2.193 bi

27 operagoes

Antes do GT

(<26/02)

GT até o 1° relatério Entre os relatérios 26/02-04/04 05/04-19/05

0 2¢ relatério

(>19/05)

Periodos definidos pela coluna “DATA montantes calculados exclusivamente pela coluna “Valor pago".

Gráfico 3 - Operações associadas a datas de DICOL - valores efetivamente pagos

190. Até o primeiro relatório, as operações relacionadas às datas de aprovações de aquisições da DICOL já totalizavam R$ 11.074.013.886,75 pagos. Depois de 04/04/2025, foram pagos outros R$ 5.230.053.731,05 vinculados a deliberações da DICOL, equivalentes a 32,1% do total da planilha: R$ 3.037.242.226,32 entre os relatórios e R$ 2.192.811.504,73 após o relatório final. Mesmo restringindo o período posterior a 19/05 ao produto CredCesta, permanecem 17 operações e R$ 1.239.558.230,97 pagos.

, A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

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### IV.7.5 Conclusão

191. A documentação não revela um alerta isolado, mas uma sequência progressiva: o primeiro relatório já descrevia controles manuais, arquivos inconsistentes, repasses sem rastreabilidade, pendência financeira material, ausência de averbação verificável, falta de lastros, inexistência de relatório de conformidade e padrões contratuais que exigiam investigação; o relatório final confirmou a persistência desses problemas e acrescentou a origem por terceiros, a Tirreno, a formalização cartorária tardia, a Conta Escrow não implementada, a Carta 2025/004 não enviada e novas evidências de reclamações e vícios de origem.
192. Sob a ótica de gestão de riscos, o relatório de 04/04/2025 já fornecia base factual suficiente para que a administração avaliasse medidas preventivas, como suspensão ou limitação temporária de novas compras, condicionamento a lastro e averbação prévios, implantação efetiva da Escrow, auditoria independente representativa e escalonamento formal dos descumprimentos, como respostas prudenciais compatíveis com a materialidade e a natureza dos alertas então documentados.
193. A justaposição com a planilha "operações master" demonstra, entretanto, que não houve interrupção observável das aprovações e dos pagamentos: R$ 3,037 bilhões foram pagos em operações vinculadas a datas de aprovação da DICOL entre os dois relatórios, e R$ 2,193 bilhões em operações vinculadas a datas posteriores ao relatório final. A evidência sustenta, portanto, a conclusão de que os alertas não interromperam a ampliação da exposição.

### IV.7.6 Ciência formal de Dario Oswaldo Garcia Júnior e individualização das deliberações subsequentes da DICOL

194. Este tópico individualiza, sob perspectiva técnico-pericial, dois planos documentais que não se confundem: (i) a ciência formal, no âmbito da Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria (DIFIC), dos achados e fragilidades levantados pelo Grupo de Trabalho; e (ii) a participação dos dirigentes da Diretoria Colegiada (DICOL) nas deliberações de aquisição posteriores a esse marco. Para evitar extrapolação, a expressão "alertas" é aqui empregada como síntese do conjunto de pendências, não conformidades e riscos formalizados pelo GT - pendência financeira, insuficiência de lastros, problemas de averbação, achados/indícios e deficiências de controle. O critério foi estritamente documental, mediante cruzamento dos e-mails de encaminhamento dos relatórios nas datas 04/04/2025; 20/05/2025; e

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28/05/2025 com as aprovações das aquisições nas Atas DICOL nº 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125, 1139, 1153 e 1170, considerando data, Nota Executiva (NE), objeto, limite aprovado, presença com direito a voto, ausência, participação sem voto, resultado e comandos acessórios. Em todas as nove atas, as matérias foram aprovadas por unanimidade, sem voto contrário ou abstenção.

195. Em 04/04/2025, às 23h09, o relatório da Portaria DIFIC 2025/004 foi encaminhado à caixa funcional "#Diretor Executivo DIFIC", acompanhado de mensagem que solicitava "especial atenção" à pendência financeira, à avaliação dos lastros, aos achados/indícios e aos pontos de atenção. O próprio corpo do e-mail reproduzia questões como documentos sem formalização do cliente, CCBs assinadas apenas pelo Banco Master, margens aparentemente extrapoladas, primeira parcela não paga, reclamações de não reconhecimento, ausência de relatório de conformidade, necessidade de averiguação para minimizar risco de fraude e cobrança dos valores não pagos. As atas subsequentes identificam Dario Oswaldo Garcia Júnior como Diretor Executivo de Finanças e Controladoria com voto favorável aos investimentos. Em 20/05/2025, o relatório final foi remetido à mesma caixa com sumário executivo que explicitava diferença financeira de R$ 265.903.990,79 e pendências de CCBs, mandatos, Cadocs e lastros; em 28/05/2025, foi encaminhada a versão retificada com correção de uma duplicidade no conteúdo da página 42, especificamente no fluxo proposto. Esses registros comprovam a disponibilização institucional dos relatórios à diretoria sob sua titularidade, suficiente para caracterizar ciência formal institucional.
196. Para os demais integrantes da DICOL, os documentos ora examinados comprovam presença, direito a voto e teor das deliberações, mas não demonstram o recebimento formal dos relatórios do GT. Consequentemente, a ciência prévia dos achados pode ser individualizada documentalmente apenas em relação a Dario; quanto aos demais dirigentes, individualiza-se a participação objetiva nas decisões, sem presumir ciência do conteúdo integral dos relatórios.
197. Após o primeiro encaminhamento, foram examinadas nove deliberações de aquisição, correspondentes às NEs 2025/013, 2025/014, 2025/015, 2025/016, 2025/018, 2025/020, 2025/033, 2025/039 e 2025/052. Todas as matérias foram propostas pela própria DIFIC, por meio de Notas Executivas Conjuntas DIFIC/SUOPE/GEOPE - DI- FIC/SUOPE/GECEC, e aprovadas por unanimidade dos presentes com direito a voto, sem re-

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gistro de voto contrário ou abstenção. Os limites aprovados somaram até R$ 5,8 bilhões: cinco atos, no total de R$ 3,05 bilhões, após o relatório de 04/04 e antes do encaminhamento do relatório final; e quatro atos, no total de R$ 2,75 bilhões, depois do envio do relatório final e de sua retificação. A primeira deliberação ocorreu em 10/04/2025, seis dias após a ciência formal da DIFIC.

Tabela 13 - Deliberações de aquisição posteriores ao primeiro marco de ciência formal de Dario

| Ata / data | NE | Limite | Composição | Deliberação e comandos relevantes | Marco de ciência |
|---|---|---|---|---|---|
| 1110 10/04/25 | 013 | R$ 750 mi | PH, CB, DG, LR, DO e JM; JF sem voto | Unanimidade; somente contratos averbados; prospecção adicional de R$ 400 mi. | Após 1º Relatório de 04/04 |
| 1112 14/04/25 | 014 | R$ 400 mi | PH, CB, DG, LR, DO e JM; JF sem voto | Unanimidade; somente contratos averbados; prospecção adicional de R$ 400 mi. | Após 1º Relatório de 04/04 |
| 1115 25/04/25 | 015 | R$ 400 mi | PH, CB, DG, LR, DO e JM; JF sem voto | Unanimidade; somente contratos averbados; prospecção adicional de R$ 750 mi. | Após 1º Relatório de 04/04 |
| 1117 05/05/25 | 016 | R$ 750 mi | PH, CB, DG, LR, DO e JM; JF sem voto | Unanimidade; entrega posterior, em 15 dias, de instrumentos/endossos, contrato de auditoria, CCBs e averbações; garantias; prospecção adicional de R$ 750 mi. | Após 1º Relatório de 04/04 |
| 1120 15/05/25 | 018 | R$ 750 mi | CB, DG, LR, DO e JM; PH ausente; JF sem voto | Unanimidade; recebimento do contrato Master-Deloitte, com intervalo de confiança de 93%; prospecção adicional de R$ 750 mi. | Após 1º Relatório de 04/04 |
| 1125 02/06/25 | 020 | R$ 750 mi | CB, DG, LR, DO e JM; PH e JF ausentes | Unanimidade; somente contratos averbados. | Após 2º Relatório 20/05/25 |
| 1139 11/07/25 | 033 | R$ 750 mi | CB, DG, LR, DO e JM; PH ausente; JF sem voto | Unanimidade; flexibilização da recomendação de risco que condicionava a liquidação ao recebimento da pendência de R$ 474 mi. | Após 2º Relatório de 20/05/25 |
| 1153 22/08/25 | 039 | R$ 750 mi | PH, CB, DG, LR, DO e JM; JF sem voto | Unanimidade; múltiplos produtos; contratos consignados apenas averbados. | Após 2º Relatório 20/05/25 |
| 1170 13/10/25 | 052 | R$ 500 mi | PH, CB, DG, LR, DO e JM; JF sem voto | Unanimidade; cumprimento das condicionantes da NE e dos pareceres; cenários de capital no parecer de capital nas apresentações futuras. | Após 2º Relatório 20/05/25 |

*Legenda: PH - Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa; CB - Cristiane Maria Lima Bukowitz; DG - Dario Oswaldo Garcia Júnior; LR - Luana de Andrade Ribeiro; DO - Diogo Ilário de Araújo Oliveira; JM - José Maria Correa Dias Junior; JF - Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo. 1º relatório encaminhado por email em 04/04/2025e 2º relatório encaminhado em 20/05/2025. Fonte: Atas DICOL nº 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125, 1139, 1153 e 1170.*

198. As próprias atas registram condicionantes e riscos relevantes. A Ata nº 1117 admitiu a entrega posterior dos instrumentos de cessão, do contrato de auditoria, das imagens das CCBs e dos comprovantes de averbação, aprovando ainda o não acionamento da cláusula de recompra por 120 dias; a Ata nº 1120 recebeu o contrato de auditoria Master-Deloitte com intervalo de confiança de 93%; a Ata nº 1139 flexibilizou recomendação da área de risco que condicionava a liquidação ao recebimento de R$ 474 milhões; e a Ata nº 1170 determinou o cumprimento das condicionantes dos pareceres, a elaboração de cenário conservador de capital nas apresentações futuras. Esses registros demonstram que condições documentais e recomendações de risco integraram as próprias deliberações.
199. Conclui-se que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Júnior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo

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Oliveira e José Maria Correa Dias Junior participaram, nas quantidades indicadas na tabela acima, das decisões colegiadas de aquisição. Nas reuniões em que estavam presentes e aptos a votar, ficaram documentalmente vinculados às aprovações unânimes e, quando existentes, aos comandos de prospecção adicional, complementação documental posterior, não acionamento temporário da recompra e flexibilização de recomendação de risco. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser vinculado às aprovações, pois as atas o registram sem direito a voto ou ausente.

200. A vinculação documental de Dario é mais específica do que a dos demais dirigentes. Além de ter votado favoravelmente nos nove atos, ele exercia a titularidade da DIFIC, diretoria sob a qual as matérias foram submetidas, e era o destinatário institucional dos relatórios do GT. Após o encaminhamento de 04/04/2025, participou de cinco aprovações que somaram limites de até R$ 3,05 bilhões; após o envio do relatório final e da versão retificada, participou de outras quatro, que totalizaram até R$ 2,75 bilhões. Essa convergência individualiza, de forma objetiva, ciência institucional, posição funcional e participação decisória reite-

rada.

201. A ciência institucional também deve ser examinada à luz dos deveres do cargo. O Estatuto Social do BRB vigente no período qualificava os membros da Diretoria Colegiada como administradores, estabelecia que suas funções seriam exercidas de forma colegiada e atribuía a cada Diretor o dever de administrar, supervisionar e coordenar as áreas sob sua responsabilidade, assegurar a conformidade dos respectivos processos com as normas internas e externas e garantir a confiabilidade da gestão de riscos e dos controles dos processos, produtos e serviços conduzidos pela área. O Estatuto também determinava reuniões ordinárias, no mínimo, semanais. O Regimento Interno da DICOL, por sua vez, impunha aos seus membros entregar à Secretaria Geral de Governança as matérias de suas áreas para inclusão em pauta, relatar os assuntos de sua competência, discutir e votar as matérias e exercer as funções com lealdade e diligência. (Estatuto Social do BRB, arts. 17, § 1º, 34, caput e § 1º, 37, itens 1 a 4, e 38, § 1º, publicado no DODF nº 8, de 12/01/2022, pp. 14 e 17-18; Regimento Interno da DI- COL, Código GV-28/10, itens 1.1, 2.1, 6.2, incisos I a IV, e 7.1, pp. 3 e 7-8.).
202. A conjugação desses comandos não conferia a Dario competência unilateral para definir a pauta ou convocar a DICOL, atribuições de coordenação reservadas ao Presidente; estabelecia, contudo, dever de iniciativa funcional para encaminhar a matéria à Secreta-

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ria Geral de Governança, solicitar sua pautação e relatar ao colegiado os alertas materialmente relevantes recebidos no âmbito da DIFIC. No caso concreto, os relatórios tratavam das mesmas carteiras cuja continuidade de aquisição era submetida à DICOL por propostas vinculadas à diretoria por ele administrada. Sob perspectiva técnico-normativa, portanto, a documentação sustenta que cabia a Dario provocar a apreciação colegiada dos achados do GT, ou adotar providência formal equivalente que assegurasse a ciência da DICOL antes ou concomitantemente às novas deliberações. Não foi localizado, no conjunto documental examinado, registro de que o relatório, seu sumário executivo ou uma consolidação dos alertas tenha sido encaminhado por ele para pauta ou relatado formalmente à DICOL. Essa ausência documental não demonstra que comunicação informal não tenha ocorrido.

## IV.8 - Integração dos achados e conclusão técnico-pericial sobre os elementos de gestão fraudulenta

### IV.8.1 Critérios de integração e alcance da conclusão

203. Os achados dos itens IV.2 a IV.7 devem ser avaliados de forma conjunta, porque nenhum deles, isoladamente, é suficiente para caracterizar a natureza global da gestão examinada. A conclusão foi formada pela convergência entre cronologia, materialidade, disponibilidade de informação, aderência normativa, forma de estruturação das decisões, execução financeira, permanência dos riscos e participação documentada dos administradores.
204. Para fins deste exame, a conclusão pela prática de gestão fraudulenta não decorre da mera ocorrência de prejuízo, do insucesso econômico, da assunção de risco elevado ou de uma desconformidade procedimental isolada. O elemento distintivo consiste na utilização reiterada de expedientes objetivamente aptos a distorcer, contornar, neutralizar ou regularizar retrospectivamente os mecanismos de informação, autorização e controle, preservando aparência formal de regularidade incompatível com a substância econômica e decisória das operações.
205. Foram considerados, portanto, cinco vetores integrativos: (i) risco da contraparte conhecido ou institucionalmente disponível; (ii) supressão ou deslocamento temporal de controles preventivos; (iii) dissociação entre o tratamento documentalmente individualizado das operações e sua realidade econômica agregada, caracterizada pela sucessão de aquisições

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com a mesma contraparte, pela repetição do teto de alçada e pela elevada materialidade acumulada; (iv) continuidade da estratégia após alertas e achados concretos; e (v) participação individual objetiva, qualificada, quando possível, pela posição funcional e pela ciência documental específica. A inferência técnico-pericial resultante não substitui a valoração jurídicopenal do elemento subjetivo de cada agente, mas permite avaliar se o conjunto ultrapassa falhas administrativas ou gestão meramente temerária.

### IV.8.2 Convergência técnico-documental dos seis blocos

206. Aplicados esses critérios, os seis blocos não se apresentam como ocorrências

paralelas ou independentes. Eles formam uma sequência contínua: os riscos da contraparte eram conhecidos; a diligência correspondente não foi comprovada; a instrução técnica foi, em parcela material das operações, concluída depois do pagamento; as aprovações foram fragmentadas no limite da DICOL; a exposição tornou-se excepcionalmente concentrada; os indicadores de liquidez ingressaram em alerta e extrapolação; e, quando o Grupo de Trabalho identificou fragilidades concretas das carteiras, as aquisições e os pagamentos prosseguiram.

Quadro 5 - Convergência dos seis blocos e relevância para o Quesito 4

| Bloco examinado | Evidência técnico-documental consolidada | Função de controle neutralizada ou reduzida | Relevância para o Quesito 4 |
|---|---|---|---|
| Risco de contraparte e due diligence | Pareceres internos e relatórios externos registraram crescimento acelerado, capitalização sensível, complexidade do modelo de negócios, baixo caixa, dependência de plataformas, funding vulnerável e elevada alavancagem. Não se comprovou due diligence específica, autônoma, abrangente e rastreável da contraparte. | Os riscos conhecidos não foram convertidos, de forma comprovada, em verificação independente, limites, garantias, condicionantes e monitoramento proporcionais à materialidade e à recorrência das operações. | Estabelece informação institucional prévia e elevação do padrão de diligência exigível. |
| Temporalidade da instrução e da liquidação | Em 22 das 84 compras de varejo, ao menos um parecer foi concluído após a liquidação, abrangendo R$ 7,631 bilhões, 25 pareceres e 34 ocorrências. Houve pagamento de R$ 209,318 milhões antes da deliberação da DICOL e cadeias de e-mails de ordem de pagamento com governança, documentos ou pareceres ainda pendentes. | Pareceres de precificação, risco, contabilidade, tributação e controladoria perderam a capacidade de impedir, reprecificar, reduzir, condicionar ou postergar o desembolso. | Demonstra inversão material do fluxo e formalização predominantemente ex post. |
| Fracionamento e regime de alçadas | Foram identificadas 25 aprovações, no total de R$ 17,50 bilhões; 21 delas exatamente no teto de R$ 750 milhões; 16 dos 24 intervalos foram de até 15 dias; e houve R$ 5,0 bilhões em comandos de prospecção adicional e valor mensal de aprovação de R$3 bilhões, R$ 2 bilhões e R$1,5 bilhões. | A segmentação formal manteve o conjunto econômico na DICOL e afastou a apreciação agregada pelo CONSAD, instância de maior escrutínio e supervisão. | Evidencia divergência entre forma e substância e burla material à finalidade da alçada. |
| Concentração da exposição | A participação do Banco Master variou de 69,84% a 90,31%, com média mensal de 80,46%. No pico, R$ 19,78 bilhões estavam vinculados ao Master, valor 9,32 vezes superior ao conjunto dos demais cedentes. As Notas Executivas utilizavam descrição genérica sem identificar nominalmente o cedente. | A exposição agregada não foi apresentada com qualificação da contraparte e agrupamento de risco compatíveis com sua dimensão material. | Materializa o resultado acumulado das decisões e a vulnerabilidade prudencial criada. |

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| Bloco examinado | Evidência técnico-documental consolidada |  | Relevância para o Quesito 4 |
|---|---|---|---|
| Alertas e desenquadramentos de liquidez | Os 66 boletins diários registraram sucessivos alertas e 13 extrapolações do ILCP, com primeira marca de 0,86 e mínimo de 0,76. Após a comunicação formal, a DICOL aprovou 11 limites de até R$ 7 bilhões e R$ 4,25 bilhões em prospecções; após a primeira extrapolação, ocorreram 42 pagamentos, no total de R$ 7,417 bilhões. |  | Demonstra continuidade decisória após a materialização do risco de liquidez. |
| Achados do Grupo de Trabalho | Os relatórios de 04/04 e 19/05/2025 registraram insuficiência de lastros, averbações não comprovadas, bases inconsistentes, repasses sem rastreabilidade, CCBs mal formalizadas, origem por terceiros, formalização cartorária tardia, Conta Escrow não implementada e diferença financeira de R$ 265,904 milhões. Após o primeiro relatório, foram pagos R$ 5,230 bilhões; após o relatório final, R$ 2,193 bilhões. |  |  |

*Nota metodológica: os valores e quantitativos decorrem de universos e métricas distintos - limites aprovados, valores pagos, saldos de posição e recortes temporais - e não devem ser somados entre si. A relevância está na convergência cronológica e funcional dos achados.*

#### Função de controle neutralizada ou reduzida

A RAS, o PCL, os reportes e o waiver temporário não produziram interrupção observável da estratégia de aquisição.

Fragilidades tratadas complementações e flexibilizações posteriores, observável das novas aquisições.

concretas foram por condicionantes, Converte sinais abstratos em falhas

efetivas dos ativos e dos controles, sem suspensão seguidas de continuidade.

207. A progressão é cumulativa. O bloco de risco define o que a instituição conhecia e o que deveria ter investigado; os blocos de temporalidade e alçadas demonstram como os controles foram deslocados ou fragmentados; o bloco de concentração mensura o resultado econômico acumulado; e os blocos de liquidez e do Grupo de Trabalho revelam a materialização dos riscos e a continuidade das decisões depois de cada nova camada de informação.

### IV.8.3 Padrão integrado de neutralização dos controles

208. O primeiro traço do padrão é a dissociação entre informação e decisão. Os riscos prudenciais e reputacionais não permaneceram desconhecidos: foram identificados por áreas internas e por fontes externas e integraram o ambiente informacional do BRB. Apesar disso, não se comprovou procedimento de contraparte capaz de reunir, validar e traduzir esses sinais em uma decisão integrada sobre admissibilidade, limites, garantias, preço, documentação e monitoramento da exposição.
209. O segundo traço é a inversão da função preventiva. Em operações que somaram R$ 7,631 bilhões, manifestações concebidas para orientar preço, funding, hedge, capital, liquidez, classificação contábil, tributação, elegibilidade, documentação e controles foram formalizadas após a saída dos recursos. O pagamento anterior à própria deliberação da DI- COL e as mensagens que impulsionaram liquidações quando ainda havia governança, substituição, assinatura ou parecer pendente demonstram que a implementação econômica podia anteceder a conclusão do rito. A manifestação posterior completava o processo documental, mas não restituía a oportunidade de rejeitar ou modificar a operação.

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210. O terceiro traço é a preservação da aparência formal mediante segmentação decisória. Cada autorização isolada permaneceu dentro do limite de R$ 750 milhões; materialmente, porém, 21 das 25 aprovações utilizaram exatamente esse teto, todas com a mesma contraparte, em sequência temporal concentrada e acompanhadas de comandos de prospecção. A forma das Notas Executivas permitia visualizar operações individualizadas; a substância era uma estratégia contínua que acumulou R$ 17,50 bilhões em limites e produziu concentração de até 90,31% no Banco Master. A descrição genérica das propostas, sem a identificação nominal do cedente, reduzia ainda mais a percepção agregada da exposição.
211. O quarto traço é a persistência após a materialização dos riscos. Os indicadores de liquidez ingressaram em alerta e extrapolação, o Plano de Contingência de Liquidez foi acionado e houve flexibilização temporária do parâmetro do ILCP; ainda assim, novos limites, prospecções e pagamentos foram autorizados. Em seguida, os relatórios do Grupo de Trabalho documentaram falhas de lastro, averbação, dados, repasses, formalização e cadeia de originação. Mesmo diante desses achados, a resposta observável consistiu em entrega posterior de documentos, não acionamento temporário de recompra, auditoria de alcance limitado e flexibilização de condicionantes, sem interrupção da estratégia.
212. Os quatro traços convergem para o mesmo efeito: acelerar e manter a transferência de recursos e a ampliação da exposição ao Banco Master, ao mesmo tempo em que pareceres, alçadas, reportes de risco e requisitos documentais perdiam, total ou parcialmente, sua função de barreira anterior à decisão. O aparato formal de governança permaneceu existente, porém foi reiteradamente deslocado para depois da implementação, fragmentado entre operações ou flexibilizado para acomodar exposições já assumidas ou pretendidas.
213. A recorrência temporal, a elevada materialidade, a multiplicidade de áreas envolvidas e a repetição das aprovações unânimes afastam a hipótese de erro episódico ou falha administrativa isolada. A documentação revela método decisório estável: primeiro se preservava a continuidade negocial e financeira; depois se completavam, condicionavam ou regularizavam os elementos técnicos e documentais. Sob perspectiva técnico-pericial, essa dissociação sistemática entre aparência formal e substância decisória constitui o elemento que diferencia o padrão apurado de mera imprudência ou gestão temerária.

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### IV.8.4 Matriz consolidada de individualização técnico-documental

214. A matriz a seguir consolida os quatro recortes em que houve individualização da participação dos dirigentes: pareceres posteriores aos pagamentos, fracionamento e alçadas, deliberações posteriores aos alertas de liquidez e deliberações posteriores aos relatórios do Grupo de Trabalho. Em cada coluna, a razão indica o número de atos aprovados por unanimidade em que o dirigente estava presente com direito a voto sobre o total de atos do respectivo recorte. Os universos se sobrepõem e não podem ser somados. A expressão "vinculação qualificada" é reservada às situações em que, além da participação colegiada, há elemento funcional ou documental específico de ciência, proposição, execução ou dever de comunica-

ção.

**Tabela 14 - Matriz consolidada de individualização técnico-documental da participação dos dirigentes da DICOL**

| Dirigente e cargo | ao |  |  |  | Individualização consolidada |
|---|---|---|---|---|---|
| Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Presidente | 9/14 | 17/24 | 9/12 | 6/9 |  |
| Cristiane Maria Lima Bukowitz Diretora Executiva de Gestão de Pessoas | 14/14 | 23/24 | 12/12 | 9/9 |  |
| Dario Oswaldo Garcia Júnior Diretor Executivo de Finanças e Controladoria | 13/14 | 23/24 | 12/12 | 9/9 | recebeu comandos de prospecção e os relatórios do GT; cadeias de e-mail registram autorização hierárquica de liquidação. Não foi localizado encaminhamento formal dos |
| Luana de Andrade Ribeiro Diretora Executiva de Controle e Riscos | 13/14 | 23/24 | 11/12 | 9/9 |  |
| Diogo Ilário de Araújo Oliveira Diretor Executivo de Atacado e Governo | 12/14 | 22/24 | 12/12 | 9/9 | Vinculação colegiada reiterada. |
| José Maria Correa Dias Junior Diretor Executivo de Tecnologia |  |  |  |  |  |
| Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo Diretor Jurídico | 0/14 | 0/24 | 0/12 | 0/9 | Sem vinculação deliberativa favorável. As atas o registram sem direito a voto ou ausente; sua presença não permite atribuir aprovação das matérias. |

*Notas metodológicas: (1) os quatro recortes contêm atos sobrepostos e não são somáveis; (2) a razão representa presença com direito a voto em deliberação aprovada por unanimidade / total de atos do recorte; (3) ausência, participação sem voto, voto contrário ou abstenção são tratados conforme as matrizes específicas dos itens IV.3, IV.4, IV.6 e IV.7; (4) a matriz individualiza participação técnico-documental e não substitui a atribuição jurídico-penal de responsabilidade.*

#### Pareceres posteriores

| Alçadas | Liquidez | GT (9 |
|---|---|---|
| (24 atos) | (12 atos) | atos) |

**pagamento (14 atos)**

Vinculação colegiada reiterada e funcional. Como Presidente, exercia a coordenação das reuniões e da pauta.

Vinculação colegiada de elevada continuidade. Votou em todos os atos, com exceção de um, em algumas reuniões, respondeu também pela Presidência e/ou pela Diretoria Executiva de Operações. Vinculação qualificada: a DIFIC propôs as Notas Executivas,

achados do GT à DICOL. Vinculação qualificada: titular da DICOR, signatária dos Reportes de Desenquadramento 2025.002 e 2025.003 e detentora de deveres de comunicação de riscos. Votou em 11 atos posteriores ao primeiro marco, inclusive em deliberações com waiver e flexibilização de recomendação de risco.

Vinculação colegiada reiterada. Respondeu pela DICOR na 13/14 23/24 11/12 9/9 Ata 1100, primeira aprovação posterior ao e-mail que

comunicou a extrapolação.

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![](img_p77_1.png)

Insuficiéncia instrutéria Regime de Pos-relatorios

| alcadas | de liquidez | do GT |
|---|---|---|
| Pas | Lad | Sh |

Paulo H. B. R. Costa

100

Sh

Cristiane M. L. Bukowitz

80

%

0. Garcia oo 100% 100%

Dario documental

60

13/14 23/24 1112 9/9

Luana de A. Ribeiro

93% 96 92% 100%

Participagao

20

ua 22.

0/14 0/24 0/12 0/9

Jacques M. F. V. Melo 0% 0%

0% 0%

Cada célula indica: aprovadas com presenca e direito a voto / universo do recorte

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Gráfico 4 - Participação documental dos dirigentes nos quatro eixos de individualização

*Leitura: a intensidade representa o percentual de atos do respectivo recorte em que o dirigente estava presente com direito a voto em deliberação aprovada por unanimidade. Os números no interior das células apresentam a razão aprovações/universo. O gráfico mede participação documental, não ciência subjetiva, dolo ou responsabilidade penal. Fonte: elaboração pericial com base nos Quadros e Tabelas de individualização dos itens IV.3, IV.4, IV.6 e IV.7.*

215. A matriz e o gráfico evidenciam que os seis dirigentes com direito a voto participaram de forma reiterada dos quatro conjuntos de deliberações críticas. Não foram registrados votos contrários ou abstenções nos atos examinados.
216. A individualização de Dario Oswaldo Garcia Júnior é a mais abrangente no eixo financeiro-operacional. Além da participação reiterada, ele dirigia a DIFIC, unidade sob a qual as Notas Executivas eram propostas, recebeu institucionalmente os relatórios do Grupo de Trabalho e aparece em cadeia de e-mails autorizando o prosseguimento de liquidação quando o termo ainda estava pendente de assinatura e o parecer de risco seria concluído posteriormente. A ausência de registro de encaminhamento formal dos achados do GT à DICOL reforça a relevância de sua posição funcional, sem demonstrar, por si só, que não tenha ocorrido comunicação informal.
217. A individualização de Luana de Andrade Ribeiro é especialmente qualificada no eixo de riscos. Como titular da DICOR, assinou os Reportes de Desenquadramento 2025.002 e 2025.003, possuía dever funcional de assegurar o reporte das extrapolações e participou, com direito a voto, de 11 deliberações posteriores, inclusive das que consideraram o

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waiver e flexibilizaram recomendação da área de risco. A convergência entre ciência documentada, competência funcional e voto favorável é mais específica do que a mera presença colegiada.

218. Quanto a Paulo Henrique, Cristiane, Diogo e José Maria, o acervo comprova participação objetiva e reiterada em aprovações unânimes, nas quantidades indicadas. Jacques Mauricio, por não possuir direito a voto nas atas examinadas, não pode ser individualizado como aprovador das aquisições.

### IV.8.5 Conclusão pericial quanto à gestão fraudulenta

219. A leitura integrada demonstra que o processo não é adequadamente explicado por falhas isoladas de coordenação, por simples desorganização documental ou por estratégia comercial apenas agressiva. O mesmo mecanismo se repetiu em diferentes momentos e sob distintas formas: riscos conhecidos sem diligência estruturada; pagamentos e impulsos de liquidação antes da conclusão da instrução; aprovações sucessivas no teto da DICOL; ausência de apresentação agregada da contraparte; concentração excepcional; continuidade após alertas de liquidez; e manutenção das aquisições depois de achados concretos sobre lastro, averbação, repasses e origem dos créditos.
220. O efeito prático foi permitir a transferência de recursos ao Banco Master e a ampliação da exposição do BRB enquanto pareceres, alçadas, reportes de risco e requisitos documentais eram deslocados, fragmentados ou flexibilizados, perdendo a capacidade de atuar como controles prévios. Os atos formais existiam, mas, em parcela material e reiterada das operações, não condicionaram efetivamente a decisão econômica; documentos e manifestações posteriores passaram a cumprir função predominantemente ratificadora ou regularizadora de exposições já assumidas e os alertas de liquidez e do GT não produziram efeitos.
221. A materialidade, a recorrência, a convergência de fontes independentes e a continuidade após sucessivos marcos de ciência permitem inferir que o esvaziamento dos controles não foi fortuito nem episódico. A utilização reiterada da forma para encobrir ou neutralizar a substância decisória - seja pela instrução ex post, pelo fracionamento material das alçadas, pela apresentação genérica das propostas ou pela manutenção das aquisições diante de riscos já documentados - configura, sob a perspectiva técnico-pericial, padrão compatível com gestão fraudulenta, e não apenas com gestão temerária.

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222. Por essas razões, há elementos técnicos e documentais suficientes, convergentes, materialmente relevantes e reiterados para concluir que o processo de aquisição de carteiras do Banco Master foi conduzido, no âmbito examinado, por práticas de gestão fraudulenta, caracterizadas pela manipulação da sequência de governança, pela burla material ao regime de alçadas, pela formalização retrospectiva de controles e pela continuidade objetiva das operações apesar de alertas prudenciais e fragilidades concretamente identificadas.
223. No plano da autoria, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Júnior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior ficam documentalmente vinculados, nos limites e quantidades indicados na matriz, às deliberações unânimes que mantiveram a estratégia. A individualização é especialmente qualificada em relação a Dario, pela posição na DI- FIC, ciência dos relatórios do Grupo de Trabalho e participação operacional, e a Luana, pela posição na DICOR, assinatura dos reportes e deveres de comunicação de riscos. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser vinculado às aprovações por ausência de direito a

voto.

224. A conclusão restringe-se à materialidade técnico-documental, ao padrão objetivo de gestão e à participação formalmente demonstrada. A definição jurídico-penal do elemento subjetivo, da extensão do concurso de agentes, do nexo individual e da responsabilidade definitiva compete às autoridades de persecução e julgamento. Essa limitação não altera, porém, a resposta afirmativa quanto à existência, no acervo examinado, de elementos suficientes para a caracterização pericial da gestão fraudulenta.

# V - QUESITOS

#### 225. Quesito 1 - percepção prudencial, de risco, reputacional e diligência da

**contraparte: apurar se, no processo decisório relativo às operações mantidas entre o BRB e o**

Banco Master, o BRB considerou a percepção prudencial, de risco e reputacional existente sobre o banco master à época dos fatos, bem como se essa percepção foi objeto de diligência no referido processo decisório.

226. **Resposta: A percepção prudencial, de risco e reputacional relativa ao Banco** Master estava institucionalmente disponível e foi incorporada ao ambiente informacional do BRB; entretanto, o acervo examinado não comprova que ela tenha sido incorporada de forma

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suficiente às decisões de aquisição, nem que tenha sido submetida a due diligence específica, prévia, independente, abrangente e rastreável. Assim, a resposta é afirmativa quanto à existência e à circulação das informações de risco, mas negativa quanto à sua adequada conversão em diligência e em condicionamento efetivo das operações.

227. A percepção interna encontra-se formalizada nos Pareceres DI- COR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023. Em relação ao Banco Master, esses documentos registraram ativos totais de R$ 50,9 bilhões, com crescimento de 83,5% em doze meses; carteira de crédito de R$ 21 bilhões, com expansão de 81,6%; com avanço de 82,9% da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD); depósitos de R$ 40,6 bilhões, 72,4% superiores aos do período anterior; índice de Basileia de 11,71% em patamar muito baixo; modelo de negócios e estrutura organizacional mais complexos que os dos pares; caixa inferior a 10% dos depósitos; e dependência de plataformas distribuidoras como principal fonte de captação. Os riscos, portanto, não eram desconhecidos nem exclusivamente externos: haviam sido identificados, sistematizados e formalizados pela própria estrutura técnica do BRB. (Item IV.2, parágrafos 34 a 41 e Quadro 1 do presente Laudo; Pareceres DI- COR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 3-5, 8, 10-11 e 13-14.)
228. A percepção externa sobre o Banco Master também integrou o ambiente informacional do BRB. Os relatórios da Fitch Ratings continham avaliações favoráveis de rating, mas simultaneamente registravam crescimento de ativos, histórico operacional curto para novos produtos, complexidade superior à dos pares, riscos associados a ativos de crédito, necessidade de capital e liquidez compatíveis e dependência da geração interna de capital. A RISKBank/Eleven, por sua vez, apontou em 29/11/2024 e 07/03/2025 crescimento acelerado, alta alavancagem de crédito de 7,4 e 7,7 vezes o patrimônio líquido, caixa inferior a 10% e 6% dos depósitos, abaixo da média da amostra do RISKBANK, Basileia de 11,71% e 10,5%, próxima ao limite mínimo regulatório de 10,5%, dependência de plataformas de distribuição, postura comercial agressiva e risco de imagem; em 28/03/2025, colocou o Banco Master "Em Observação". Como essas fontes foram consultadas, reproduzidas ou apresentadas pela própria estrutura técnica do BRB, sua disponibilidade institucional está documentalmente demonstrada. (Item IV.2, parágrafos 42 a 48 do presente Laudo; Fitch Ratings, 13/10/2023 e 03/10/2024; RISKBank/Eleven, 29/11/2024, 07/03/2025 e 28/03/2025; OFÍCIO PRESI - 2026/0057, p. 3.)

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229. Apesar desse conjunto informacional, não foi identificado dossiê autônomo de contraparte, memorando de due diligence, checklist de elegibilidade, matriz de testes, validação independente da existência e qualidade dos ativos, confirmação sistemática de titularidade e cadeia de cessões, exame por amostra tecnicamente justificada ou conclusão formal de viabilidade por operação. O próprio BRB informou que inexistia procedimento normativo específico de análise de contraparte para aquisição de carteiras, que as avaliações se concentravam nos contratos e ativos e que não havia documentação adicional às Notas Executivas já disponibilizadas. A existência de Notas Executivas, pareceres de limite e análises pontuais não supre essa ausência, porque tais instrumentos não integraram, em avaliação única e rastreável, condição prudencial, capacidade operacional, origem e qualidade dos ativos, funding, capital, exposição acumulada, mitigadores e monitoramento contínuo. Não se conclui que nenhuma análise pontual tenha existido; conclui-se que não foi comprovada a diligência estruturada requerida pela materialidade, recorrência e concentração das operações. (Item IV.2, parágrafos 29 a 32 e 49 a 52 do presente Laudo; OFÍCIO PRESI - 2026/0057, itens 4 a 17.)
230. Conclui-se, que o BRB dispunha de sinais prudenciais, financeiros e reputacionais relevantes sobre o Banco Master, formalmente incorporados ao seu ambiente informacional, mas não demonstrou sua consideração no processo decisório. Os riscos identificados não foram traduzidos, de modo comprovável e proporcional, em verificações independentes, limites agregados por contraparte, garantias e condicionantes efetivas, testes de estresse, monitoramento reforçado, reavaliação tempestiva ou recusa da exposição. Sob a perspectiva técnicopericial, a percepção existente não foi objeto de due diligence compatível com a elevada materialidade, recorrência e concentração das operações, configurando falha grave de instrução e governança. (Item IV.2, parágrafos 23 a 52 do presente Laudo.)

#### 231. Quesito 2 - regularidade do rito decisório e temporalidade: apurar se as

operações examinadas observaram o rito regular de instrução, análise, formalização e aprovação.

232. **Resposta: Não. Consideradas em conjunto, as operações examinadas não ob-** servaram regularmente o rito de instrução, análise, formalização e aprovação. Embora os vícios não se apresentem com idêntica intensidade em todas as operações, sua materialidade,

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repetição e distribuição temporal afastam a hipótese de ocorrências meramente excepcionais e demonstram desconformidade substantiva do processo decisório.

233. O fluxo previsto no Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV-73/0 é sequencial: proposta preliminar; manifestações das áreas intervenientes e pareceristas; elaboração da versão final; verificação documental; inclusão em pauta; deliberação; e, somente depois, implementação, execução e pagamento. A validação pericial identificou 84 compras de carteiras de varejo, das quais 22 apresentaram ao menos um parecer técnico concluído após a liquidação financeira. Essas 22 operações totalizaram R$ 7.631.641.731,23, correspondentes a 26,19% das compras em quantidade e a 43,41% do valor pago no recorte. Foram identificados 25 pareceres distintos e 34 ocorrências de manifestações extemporâneas, envolvendo SUPLA, SUCOC, SUCOT e RISCO. (Item IV.3, parágrafos 53 a 66; Tabelas 1 a 3; Quadros 2 e 3 do presente Laudo; Manual GV-73/0, itens 2.1, 3.1.1 e 4.1.1-4.1.2, pp. 4-7.)
234. A inversão não se limitou aos pareceres. Em 13/11/2024, foi realizado pagamento de R$ 209.317.700,66 vinculado à NE 2024/023, enquanto a aprovação da DICOL ocorreu apenas em 14/11/2024, às 17h39. O próprio BRB reconheceu, no OFÍCIO PRESI - 2026/063, o descasamento entre a formalização do controle de risco e a execução financeira, a ocorrência de repasses sem parecer de risco concluído e a existência de autorização de pagamento anterior à conclusão do trâmite no colegiado; o OFÍCIO PRESI - 2026/082 reiterou a existência desse descasamento. (Item IV.3, parágrafo 67; Tabela 4; OFÍCIO PRESI - 2026/063, itens 4.3.4 e 11.2; OFÍCIO PRESI - 2026/082, item 5.)
235. As cadeias de e-mails das NEs 2025/002, 2025/009, 2025/010 e 2025/039 reforçam o caráter operacional da inversão. Os registros mostram seleção e prioridade para liquidação, lançamento, registro na B3 e autorização hierárquica para prosseguir, ao mesmo tempo em que permaneciam expressamente pendentes a esteira de governança, a conclusão de substituições, a assinatura do termo ou o parecer de risco. Na NE 2025/039, por exemplo, o Diretor Executivo da DIFIC autorizou "Pode seguir com a Liquidação" quando a mensagem ainda registrava termo pendente de assinatura; o parecer de RISCO foi concluído seis dias depois. A recorrência em quatro NEs e seis pagamentos evidencia mecanismo de aceleração do fluxo, e não simples comunicação operacional isolada. (Item IV.3, parágrafos 105 a 110 do presente Laudo.)

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236. A emissão posterior dos pareceres esvaziou sua função preventiva. Depois do desembolso, a SUPLA já não podia influenciar preço, ALM, funding e hedge; a área de RIS- CO não podia impedir ou condicionar a exposição com base em liquidez, IRRBB, capital, crédito, elegibilidade e mitigadores; a SUCOC não podia exigir previamente contratos finais, classificação e controles contábil-tributários; e a SUCOT não podia alterar a viabilidade econômico-orçamentária, a elegibilidade ou a negociação do prêmio. Os pareceres ex post conservaram utilidade diagnóstica ou regularizadora, mas não restauraram a possibilidade de rejeitar, postergar, reduzir, reprecificar, renegociar ou condicionar a operação antes da saída dos recursos. (Item IV.3, parágrafos 80 a 104.)
237. A regularidade da aprovação também foi comprometida pelo fracionamento decisório. A DICOL aprovou 25 aquisições com o Banco Master, totalizando R$ 17,50 bilhões; 21 foram exatamente de R$ 750 milhões, teto da alçada da Diretoria, e 16 dos 24 intervalos entre aprovações foram iguais ou inferiores a 15 dias, com mínimos de 2, 4, 6 e 7 dias. Janeiro de 2025 concentrou R$ 3,0 bilhões e abril, R$ 2,0 bilhões; oito deliberações determinaram prospecções adicionais que somaram R$ 5,0 bilhões. A individualização formal de cada operação manteve aparência de aderência ao limite da DICOL, mas o conjunto econômico homogêneo, concentrado na mesma contraparte e de elevada materialidade deveria ter sido submetido ao escrutínio agregado do CONSAD. (Item IV.4, parágrafos 116 a 135; Tabelas 5 a 7; Painel 1.)
238. Conclui-se que o rito regular não foi observado em parcela material e reiterada das operações. Houve liquidação antes da conclusão da instrução técnica (emissão de pareceres); pagamento anterior à própria aprovação colegiada; impulsos operacionais de liquidação enquanto permaneciam pendências de governança e formalização; juntada posterior de manifestações essenciais; e segmentação formal das aquisições de modo a manter o conjunto na instância executiva. Esses fatos configuram descumprimento material das regras de instrução, motivação, temporalidade, gestão de riscos e alçadas, não sendo os pareceres posteriores aptos a convalidar retroativamente decisões e desembolsos já consumados. (Itens IV.3 e IV.4, parágrafos 53 a 135.)

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#### 239. Quesito 3 - concentração da exposição: apurar se a exposição do BRB ao

Banco Master revelou concentração relevante de risco, bem como se foi considerada a capacidade econômico-financeira da contraparte.

240. **Resposta: Sim. A exposição do BRB ao Banco Master revelou concentração** excepcionalmente elevada, persistente e materialmente relevante, que atingiu 90,31% nas carteiras cedidas ao BRB; simultaneamente, não foi comprovado que a capacidade econômicofinanceira da contraparte tenha sido considerada de forma agregada, proporcional e suficiente no processo decisório.
241. A quantia concentrada por cedente e por produtos das carteiras cedidas ao BRB consta na planilha nominada "carteiras\_adq(1).xlsx" encaminhada pelo banco. Na série mensal de 2025, a participação do Banco Master variou de 69,84% a 90,31%, com média de 80,46%; superou 75% em nove das doze competências e atingiu ou excedeu 80% em seis. No pico de junho, R$ 19,78 bilhões dos R$ 21,91 bilhões da posição estavam vinculados ao Master, valor equivalente a 9,32 vezes a soma dos demais cedentes e a 16,86 vezes o segundo maior cedente. Em dezembro, mesmo após redução relativa, a posição ainda era de R$ 20,84 bilhões e 76,41% do total. Trata-se, portanto, de concentração estrutural, e não de evento pontual. (Item IV.5, parágrafos 136 a 138; Painel 2; Gráficos 1 e 2.)
242. A concentração também se reproduziu por produto. Em junho de 2025, a carteira Credcesta, integralmente associada ao Banco Master na base examinada, somava R$ 14,60 bilhões, correspondentes a 66,67% da posição total e a 73,82% da exposição ao próprio Master. Somada às rubricas "Compra Carteira" e "Aquisição Carteira Atacado Giro", formava núcleo de R$ 18,25 bilhões, equivalente a 83,31% da posição total e a 92,25% da exposição ao cedente. A diversificação nominal entre produtos, portanto, não neutralizava a dependência econômica, operacional e documental da mesma fonte de cessão e originação. (Item IV.5, parágrafos 139 a 141; Tabela 8.)
243. Adicionalmente, a avaliação da capacidade econômico-financeira do Banco Master deveria ter confrontado essa exposição com os sinais já conhecidos: crescimento de ativos de 83,5% em doze meses; expansão de 81,6% da carteira de crédito; Basileia de 11,71% qualificada internamente como muito baixa e, posteriormente, de 10,5% nas avaliações externas; caixa inferior a 10% dos depósitos e depois indicado em 6%; elevada alavancagem; dependência de plataformas de distribuição; modelo de negócios complexo; e necessi-

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dade de reforço de capital, liquidez e funding. Contudo, não foi comprovada due diligence de contraparte capaz de integrar essas variáveis à exposição acumulada, aos limites, aos testes de estresse e aos mitigadores. (Item IV.2, parágrafos 35 a 52; Quadro 1.)

244. A insuficiência foi agravada porque as Notas Executivas apresentavam propostas genéricas de limite para aquisição de carteiras, sem identificar nominalmente o cedente, dificultando a visualização agregada do risco por contraparte e o acionamento de controles compatíveis com grandes exposições. Conclui-se, assim, que houve concentração relevante de risco em grau excepcional e persistente, sem comprovação de consideração adequada da capacidade econômico-financeira do Banco Master diante da magnitude, recorrência e crescimento da exposição. (Item IV.5, parágrafos 141 e 142; itens IV.2 e IV.4.)

#### 245. Quesito 4 - indícios de gestão fraudulenta: consideradas as respostas aos

quesitos anteriores e as operações examinadas, apurar se há elementos técnicos e documentais que permitam concluir, sob a perspectiva pericial, pela prática de gestão fraudulenta.

246. **Resposta: Sim. Consideradas conjuntamente as respostas aos Quesitos 1 a 3 e** as operações examinadas, há elementos técnicos e documentais suficientes, convergentes, materialmente relevantes e reiterados para concluir, sob a perspectiva pericial, que o processo de aquisição de carteiras do Banco Master foi conduzido mediante práticas de gestão fraudulenta. A conclusão não decorre do simples insucesso econômico, da assunção de risco elevado, da existência de prejuízo ou de uma falha procedimental isolada; decorre da utilização repetida de expedientes objetivamente aptos a distorcer, contornar, neutralizar ou regularizar retrospectivamente os mecanismos de informação, autorização e controle, preservando aparência formal de regularidade incompatível com a substância econômica e decisória das operações. (Item IV.8, parágrafos 203 a 205.)
247. O primeiro vetor é a assimetria entre risco conhecido e diligência efetivamente demonstrada. O BRB produziu pareceres internos e consultou fontes externas que registravam sobre a contraparte crescimento acelerado, capitalização sensível, elevada alavancagem, baixo caixa, dependência de plataformas de distribuição, complexidade do modelo de negócios e risco de imagem. Apesar disso, não foi comprovada due diligence específica, independente, abrangente e rastreável da contraparte, apta a integrar condição prudencial, origem e qualidade dos ativos, exposição acumulada, limites e mitigadores. O risco foi formalmente reconhe-

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cido, mas não convertido em barreira decisória proporcional à materialidade das operações. (Item IV.2, parágrafos 29 a 52; Quadro 1.)

248. O segundo vetor é a neutralização temporal dos controles. Em 22 das 84 compras de varejo, totalizando R$ 7.631.641.731,23, ao menos um parecer foi concluído depois da liquidação; foram 25 pareceres distintos e 34 ocorrências extemporâneas. Houve, ainda, pagamento de R$ 209.317.700,66 anterior à aprovação da DICOL e cadeias de e-mails que impulsionaram liquidações enquanto a governança, a substituição, a assinatura do termo ou o parecer de risco permaneciam pendentes. O efeito foi transformar pareceres destinados a prevenir, condicionar ou impedir a exposição em documentos predominantemente ratificadores ou regularizadores de operações já consumadas. (Item IV.3, parágrafos 53 a 115; Tabelas 1 a 4; Quadros 2 a 4.)
249. O terceiro vetor é a dissociação entre a forma individual das deliberações e sua realidade econômica agregada. Foram 25 aprovações, todas com o Banco Master, no total de R$ 17,50 bilhões; 21 ocorreram exatamente no teto de R$ 750 milhões da DICOL; 16 dos 24 intervalos foram de até 15 dias; e os comandos de prospecção adicional somaram R$ 5,0 bilhões. Determinados meses concentraram volumes muito superiores ao limite individual da DICOL, como janeiro/2025, com R$ 3,0 bilhões, e abril/2025, com R$ 2,0 bilhões. A segmentação manteve cada ato dentro da alçada formal da Diretoria, mas suprimiu do CONSAD a apreciação integrada de uma estratégia contínua, concentrada e equivalente a 23,3 alçadas individuais da DICOL. A forma documental preservou aparência de regularidade; a substância econômica revelava decisão agregada de materialidade muito superior. (Item IV.4, parágrafos 116 a 135; Tabelas 5 a 7; Painel 1.)
250. O quarto vetor é o resultado prudencial da estratégia: a posição do Banco Master alcançou 90,31% da exposição por cedente e R$ 19,78 bilhões no pico de junho de 2025, equivalendo a 9,32 vezes a soma de todos os demais cedentes. A concentração também se reproduziu por produto e não foi acompanhada de due diligence estruturada ou de apresentação nominal e agregada do cedente nas Notas Executivas. Esse desenho ampliou a dependência do BRB em relação à originação, documentação, cobrança, repasses, informações e capacidade operacional do mesmo ecossistema contratual. (Item IV.5, parágrafos 136 a 142; Painel 2; Gráficos 1 e 2; Tabela 8.)

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251. O quinto vetor é a continuidade após alertas formais de liquidez. Foram encaminhados 66 boletins diários às caixas funcionais da alta administração com o ILCP classificado em 51 ocorrências de alerta e 13 de extrapolação; o ILCP permaneceu reiteradamente em faixas de alerta e extrapolação, com primeira extrapolação de 0,86 e mínimo de 0,76, enquanto o FCPA também apresentou períodos prolongados de desenquadramento. Após a ciência formal da DICOL sobre o Reporte 2025.003, foram aprovados 11 limites de aquisição, de até R$ 7,0 bilhões, além de R$ 4,25 bilhões em prospecções adicionais; após a primeira extrapolação, ocorreram 42 pagamentos, no total de R$ 7.417.099.595,14. O acionamento do Plano de Contingência de Liquidez e o waiver temporário não produziram interrupção da estratégia. (Item IV.6, parágrafos 143 a 172; Tabelas 9 a 10; Figuras 1 a 3.)
252. O sexto vetor é a persistência das aquisições após a materialização de fragilidades concretas das carteiras. O primeiro relatório do Grupo de Trabalho, de 04/04/2025, já descrevia controles manuais, arquivos inconsistentes, dados fictícios, ausência de trilha entre analítico e financeiro, problemas de averbação, falta de lastros, CCBs sem formalização do cliente, reclamações de não reconhecimento e necessidade de investigar indícios para minimizar risco de fraude. O relatório final, de 19/05/2025, confirmou a persistência dos problemas e registrou diferença financeira de R$ 265.903.990,79, 1.037.965 parcelas vencidas no valor de R$ 316.522.414,45, origem por terceiros, participação da Tirreno e 26 instrumentos no montante de R$ 6.347.984.262,66 com reconhecimento de firmas posterior às datas declaradas e às cessões ao BRB. Mesmo assim, foram pagos R$ 5.230.053.731,05 em operações vinculadas a deliberações posteriores ao primeiro relatório, dos quais R$ 2.192.811.504,73 após o relatório final. (Item IV.7, parágrafos 173 a 193; Tabela 12; Gráfico 3.)
253. A convergência desses seis traços, apresentados em blocos no presente Laudo, demonstra método decisório estável: preservava-se prioritariamente a continuidade negocial e financeira; depois se completavam, condicionavam, flexibilizavam ou regularizavam os elementos técnicos e documentais. O aparato formal existia, mas, em parcela material e reiterada das operações, perdeu a capacidade de condicionar a decisão econômica. A recorrência temporal, os valores bilionários, a atuação de múltiplas áreas, a repetição das aprovações unânimes e a manutenção das aquisições após sucessivos marcos de ciência afastam a explicação por erro episódico, mera desorganização ou gestão exclusivamente temerária. O elemento distintivo é a utilização reiterada da forma para encobrir ou neutralizar a substância decisória -

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pela instrução ex post, pelo fracionamento material das alçadas, pela apresentação genérica das propostas e pela continuidade diante de riscos já documentados. (Item IV.8, parágrafos

206 a 213; Quadro 5.)

254. No plano da participação individual, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa,

Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Júnior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior estão documentalmente vinculados, nos limites de sua presença e direito de voto, às deliberações unânimes que mantiveram a estratégia nos quatro recortes examinados: insuficiência instrutória, fracionamento de alçadas, decisões posteriores aos alertas de liquidez e decisões posteriores aos relatórios do GT. Não foram registrados votos contrários ou abstenções. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser individualizado como aprovador, pois as atas o registram sem direito a voto ou ausente. A consolidação quantitativa dessa participação, preservadas as diferenças de universo, temporalidade e fundamento documental de cada recorte, é apresentada na Tabela 14 e no Gráfico 4 e reproduzida a seguir. (Item IV.8, parágrafos 214 a 218; Tabela 14; Gráfico 4.)

Tabela 14 (reprodução) - Matriz consolidada de individualização técnico-documental da participação dos dirigentes da DICOL

#### Dirigente e cargo

#### Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Presidente

#### Cristiane Maria Lima Bukowitz Diretora Executiva de Gestão de Pessoas

#### Dario Oswaldo Garcia Júnior Diretor Executivo de Finanças e Controladoria

#### Luana de Andrade Ribeiro Diretora Executiva de Controle e Riscos

#### Diogo Ilário de Araújo Oliveira Diretor Executivo de Atacado e Governo

#### José Maria Correa Dias Junior Diretor Executivo de Tecnologia

#### Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo Diretor Jurídico

**Insuf.**

**Alçadas Liquidez GT (9 instrutória Individualização consolidada (24 atos) (12 atos) atos) (14 atos)**

Vinculação colegiada reiterada e funcional. Como 9/14 17/24 9/12 6/9

Presidente, exercia a coordenação das reuniões e da pauta.

|  | 14/14 | 23/24 | 12/12 | 9/9 | Vinculação colegiada de elevada continuidade. Votou em todos os atos, com exceção de um, em algumas reuniões, respondeu também pela Presidência e/ou pela Diretoria Executiva de Operações. |
|---|---|---|---|---|---|
|  | 13/14 | 23/24 | 12/12 | 9/9 | Vinculação qualificada: a DIFIC propôs as Notas Executivas, recebeu comandos de prospecção e os relatórios do GT; cadeias de e-mail registram autorização hierárquica de liquidação. Não foi localizado encaminhamento formal dos achados do GT à DICOL. |
|  | 13/14 | 23/24 | 11/12 | 9/9 | Vinculação qualificada: titular da DICOR, signatária dos Reportes de Desenquadramento 2025.002 e 2025.003 e detentora de deveres de comunicação de riscos. Votou em 11 atos posteriores ao primeiro marco, inclusive em deliberações com waiver e flexibilização de recomendação de risco. |

12/14 22/24 12/12 9/9 Vinculação colegiada reiterada.

Vinculação colegiada reiterada. Respondeu pela DICOR na 13/14 23/24 11/12 9/9 Ata 1100, primeira aprovação posterior ao e-mail que

comunicou a extrapolação. Sem vinculação deliberativa favorável. As atas o registram 0/14 0/24 0/12 0/9 sem direito a voto ou ausente; sua presença não permite

atribuir aprovação das matérias.

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*Notas metodológicas: (1) os quatro recortes contêm atos sobrepostos e não são somáveis; (2) a razão representa presença com direito a voto em deliberação aprovada por unanimidade / total de atos do recorte; (3) ausência, participação sem voto, voto contrário ou abstenção são tratados conforme as matrizes específicas dos itens IV.3, IV.4, IV.6 e IV.7; (4) a matriz individualiza participação técnico-documental e não substitui a atribuição jurídico-penal de responsabilidade.*

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![](img_p89_1.png)

Insuficiéncia Pés-alerta

Regime de Pés-relatérios

instrutdria

alcadas de liquidez do GT

64% 9/14 17/24 9/12 6/9

Paulo H. B. R. Costa

71% 75% 67%

100

| 23/24 | 12/12 | 9/9 |
|---|---|---|
| 23/24 | 12/12 | 9/9 |

Dario Junior documental

96% 100% 100%

23/24 11/12 9/9

Luana de A. Ribeiro

96% 92% 100%

w

22/24 12/12 9/9

A

20

B24 una 2

José M,C. Das

0/14 0/24 0/12 0/9

Jacques M. F. V. Melo 0%

0% 0% 0%

Cada célula indica: deliberagdes aprovadas com presenca e direito a voto / universo do recorte

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Gráfico 4 (reprodução) - Participação documental dos dirigentes nos quatro eixos de individualização

*Leitura: a intensidade representa o percentual de atos do respectivo recorte em que o dirigente estava presente com direito a voto em deliberação aprovada por unanimidade. Os números no interior das células apresentam a razão aprovações/universo. O gráfico mede participação documental, não ciência subjetiva, dolo ou responsabilidade penal. Fonte: elaboração pericial com base nos Quadros e Tabelas de individualização dos itens IV.3, IV.4, IV.6 e IV.7.*

255. Os dados consolidados devem ser interpretados em conjunto com os elementos funcionais e documentais específicos de cada agente. Nesse sentido, a individualização é especialmente qualificada em relação a Dario Oswaldo Garcia Júnior e Luana de Andrade Ribeiro. Dario dirigia a DIFIC, unidade proponente das Notas Executivas, recebeu institucionalmente os relatórios do GT, aparece em cadeia de e-mails autorizando liquidação com termo ainda pendente e parecer de risco posterior e não foi localizado registro de encaminhamento formal dos achados do GT à DICOL. Luana, titular da DICOR, assinou os Reportes de Desenquadramento 2025.002 e 2025.003, detinha deveres específicos de comunicação dos riscos e votou favoravelmente em 11 deliberações posteriores ao primeiro marco, inclusive nas que consideraram o waiver e flexibilizaram recomendação da área de risco. (Item IV.8, parágrafos 219 a 221; Tabela 14.)

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256. Conclui-se, portanto, que o acervo permite caracterizar, sob a perspectiva técnico-pericial, a prática de gestão fraudulenta no processo de aquisição de carteiras do Banco Master, materializada pela manipulação da sequência de governança, pela formalização retrospectiva de controles, pela burla material ao regime de alçadas e pela continuidade objetiva das operações apesar de alertas prudenciais e fragilidades concretamente identificadas. A conclusão alcança a materialidade técnico-documental, o padrão objetivo de gestão e a participação formalmente demonstrada. A definição jurídico-penal do elemento subjetivo, da extensão do concurso de agentes, do nexo individual e da responsabilidade definitiva permanece submetida às autoridades de persecução e julgamento, sem alterar a resposta pericial afirmativa. (Item IV.8, parágrafos 222 a 227.)

#### 257. Quesito 5 - outros dados julgados úteis.

#### 258. Resposta: Nada mais a acrescentar.

259. Nada mais havendo a lavrar, os Peritos Criminais Federais encerram o presente Laudo, elaborado em 90 páginas, e 1 anexo, digitalmente assinado.

*(assinado digitalmente)*

DANIEL CERQUEIRA RIBEIRO PERITO CRIMINAL FEDERAL

*(assinado digitalmente)*

PATRICIA YUMI YAMAGUCHI

PERITA CRIMINAL FEDERAL

, A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade e validade

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

DITEC - INSTITUTO NACIONAL DE CRIMINALÍSTICA

LAUDO Nº 31375/2026- INC/DITEC/PF

LAUDO DE PERÍCIA CRIMINAL FEDERAL

Quesito 2 - Regularidade do rito decisório e temporalidade: apurar se as

Quesito 3 - Concentração da exposição: apurar se a exposição do BRB ao

Quesito 4 - Indícios de gestão fraudulenta: consideradas as respostas aos

Quesito 5 - Outros dados julgados úteis."

& A forma eletrônica deste documento contém assinatura digital que garante sua

I - HISTÓRICO

II - MATERIAL

III - OBJETIVO

IV - EXAMES

DINAMICA DOS EXAMES PERICIAIS

+

ORIO +

+

©) INTEGRAGAO DOS ACHADOS

IV.1 - Metodologia

IV.2 - Risco de contraparte: ciência institucional, percepção prudencial e suficiência da due diligence

IV.2.1 Escopo e critérios do exame

IV.2.2 Padrão de diligência exigível em operações com contraparte financeira

IV.2.3 Ausência de evidência documental de due diligence estruturada da contraparte

IV.2.4 Percepção prudencial interna do BRB sobre os riscos do Banco Master

Eixo de risco

Relevância pericial

IV.2.5 Percepção externa conhecida e internalizada pelo BRB: Fitch Ratings e RISKBank/Eleven

IV.2.6 Conclusão: ausência de due diligence diante de riscos conhecidos, materialidade e concentração

sobre o processo decisório

IV.3.1 Delimitação do exame, base documental e fluxo decisório de referência

IV.3.2 Critérios de validação e seleção de pagamentos com parecer posterior

IV.3.3 Liquidação financeira anterior à conclusão dos pareceres técnicos

Pagamento com parecer Nº posterior NE SUPLA SUCOC SUCOT RISCO Data Valor pago (R$) SUPLA SUCOC SUCOT Risco

IV.3.4 Liquidação financeira anterior à deliberação da DICOL

IV.3.5.1 Marco normativo aplicáveis e vigência temporal

IV.3.5.2 Dever de instrução técnica prévia e regras afetadas

IV.3.5.3 Conclusão técnico-normativa das desconformidades

IV.3.6.1 Função preventiva dos pareceres e marco temporal do controle

IV.3.6.2 Materialidade das análises técnicas formalizadas ex post

IV.3.6.2.1 SUPLA - Precificação, ALM, liquidez, funding e hedge

IV.3.6.2.2 RISCO - Liquidez, IRRBB, capital, crédito e controles prudenciais

IV.3.6.2.3 SUCOC - Estrutura contábil-tributária e documentação de suporte

IV.3.6.2.4 SUCOT - Aderência estratégica e viabilidade econômico-orçamentária

IV.3.6.3 Perdas decisórias e conclusão técnico-pericial

IV.3.7 Correlação documental entre e-mails de liquidação, Notas Executivas e pareceres posteriores

IV.3.8 Individualização da participação dos dirigentes da DICOL em deliberações de aquisição de carteiras com insuficiência instrutória

Dirigente

IV.4 - Fracionamento Decisório e Burla Material ao Regime de Alçadas nas Aquisições Sucessivas de Carteiras do Banco Master

Fonte: atas das reuniões e Notas Executivas da DICOL

IV.5 - Concentração das posições adquiridas pelo BRB: predominância do Banco Master e implicações prudenciais

IV.6 - Alertas de liquidez, desenquadramentos e continuidade das aquisições de carteiras de crédito do Banco Master

IV.6.1 Escopo, evolução dos alertas e ciência institucional

IV.6.2 Cruzamento entre alertas, reportes, aprovações e pagamentos subsequentes

Limite aprovado / Pagamentos prospecção vinculados à NE adicional

de do

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