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DOC . 01
Monday, September 7, 2026 at 2:55:53 PM Brasilia Standard Time Assunto: Re: Mandado de Intimação nº 2711787/2026 - Daniel Lopes Monteiro
| Data: | quarta-feira, 15 de julho de 2026 às 20:55:23 Horário Padrão de Brasília |
|---|---|
| De: | André Rennó |
| Para: | nuproc.cinq |
| CC: | Luiza Ferreira |
| Anexos: | img-8da7c7cf-70ac-4bd1-ae13-b3a0d85d4f33.png, img-0c5f6d13-d8ca-4a5c-8d7b-6c5eef66d0a6.png, img-db72b9d5-7b90-4da8-97e2-4014202b926a.png, img-33818829-159c-4b2e-9d67- e281d6a1ddac.png, Daniel Monteiro - Esclarecimentos - Com Anexos.pdf |
Prezados, Na qualidade de advogados do Sr. Daniel Lopes Monteiro, solicitamos a juntada da petição em anexo aos autos do Inquérito Policial nº 2026.0058161-
CGRC/DICOR/PF. O arquivo já segue acompanhado dos respectivos documentos
que o instruem, para que sejam todos devidamente anexados. Solicitamos, ainda, por gentileza, que confirmem o recebimento deste e-mail, bem como a respectiva juntada das peças encaminhadas.
Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que porventura se façam necessários. Atenciosamente,
André Rennó
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tel. +5511 3078 5404 cel. +5521 99998-5557 Rua Oscar Freire, 379, 16º andar luiza@cavalcantision.com www.cavalcantision.com
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From: Núcleo de Cartório Coord de Inquéritos nos Tribunais Superiores
nuproc.cinq.cgrc@pf.gov.br
Sent: Wednesday, July 15, 2026 10:57 AM To: Luiza Ferreira luiza@cavalcantision.com Subject: RE: Mandado de Intimação nº 2711787/2026 - Daniel Lopes Monteiro
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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR DELEGADO ALBERT PAULO SERVIO DE MOURA DA COORDENAÇÃO DE INQUÉRITOS NOS
TRIBUNAIS SUPERIORES DA POLÍCIA FEDERAL
IPL nº 2026.0058161-CGRC/DICOR/PF
DANIEL LOPES MONTEIRO, devidamente qualificado nos autos do
Inquérito em epígrafe, vem, por seus advogados1, respeitosamente à presença de Vossa Excelência para expor e requerer o que segue.
O Peticionário é advogado e, há mais de duas décadas, atua no ramo do direito societário e de mercado de capitais, prestando serviços às maiores instituições financeiras do país e a empresas de grande porte, tendo fundado escritório que se tornou um dos melhores do Brasil de acordo com rankings jurídicos internacionais2.
Não obstante, as peças de informação produzidas ao longo da complexa investigação vinculada ao Banco Master passaram a lhe atribuir o epíteto de "operador jurídico", expressão que, a pretexto de qualificar, efetivamente transforma em suposto
1 Doc. 1 - Procuração em anexo.
2 Reconhecimento de publicações internacionais tais como Chambers, Legal 500 - Latin America, Leaders League, International Financial Law Review, Análise 500 e Best Lawyers.
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indício de crime conduta que revela tão somente o exercício regular da advocacia consultiva empresarial.
Pois, exatamente por se tratar de tema que exige técnica jurídica particular e especializada, o propósito da presente petição se voltará a narrar como funcionam os institutos com os quais o Peticionário trabalhou por toda a sua vida profissional, como fundos de investimento, veículos de participação, sociedades de propósito específico e as funções inerentes a diretores estatutários.
Registre-se, ainda, que o Peticionário faz questão de fazê-lo antes mesmo de prestar esclarecimentos verbais perante a il. Autoridade Policial - foi finalmente intimado da designação de sua oitiva para o próximo dia 21 de agosto, porque nada tem a ocultar e porque acredita que a compreensão técnica dos fatos, apresentada de antemão, contribuirá para o devido prosseguimento da investigação.
Espera com isso contribuir para a melhor compreensão dos fatos, superando premissas equivocadas por vezes constantes das hipóteses e comentários veiculados na representação policial e nos relatórios de análise, sem que as explicações a seguir alinhavadas representem qualquer desrespeito ou presunção de sua parte e tampouco de sua defesa.
I. CONTEXTO TÉCNICO. FUNDOS DE INVESTIMENTO E OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
a. Natureza jurídica e marco legal dos fundos de investimento O fundo de investimento é um condomínio civil especial, uma comunhão de recursos, regulado pelo Código Civil e por normas da Comissão de
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Valores Mobiliários.3 Suas cotas são valores mobiliários,4 o que o submete integralmente à competência regulatória, registrária e sancionadora da CVM. Sua disciplina civil foi positivada pelo legislador da Lei da Liberdade Econômica, que inseriu no Código Civil os artigos 1.368-C a 1.368-F .5
As normas da CVM, hoje consolidadas na Resolução CVM nº 175/2022 e seus anexos normativos6 , regulam todos os aspectos do funcionamento dos fundos: constituição, definição dos ativos que cada espécie pode adquirir, público-alvo permitido a investir, procedimento para captação de recursos pela distribuição de cotas, funções dos prestadores de serviço, critérios de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, amortização e resgate de cotas, auditoria, fiscalização e responsabilidades do administrador, do gestor e do custodiante.
b. Prestadores de serviços essenciais A constituição e o funcionamento de um fundo dependem da existência de prestadores de serviços essenciais, todos profissionais registrados e fiscalizados pela
CVM, sendo alguns deles também pelo Banco Central.7 O administrador fiduciário, em regra instituição financeira ou autorizada a funcionar pelo Banco Central, responde
3 A definição dos fundos de investimentos tem os seguintes elementos: "i) comunhão de recursos; ii) constituição sob a
forma de condomínio de natureza especial; iii) destinado à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos de qualquer natureza" (XAVIER, Luciana Pedroso; SANTOS-PINTO, Rafael. Comentários à Lei da Liberdade Econômica, coord. Floriano Peixoto Marques Neto e outros. São Paulo: RT, 2019, p. 433).
4 Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, artigo 2º, inciso V, que inclui as cotas de fundos de investimento
entre os valores mobiliários sujeitos ao regime da lei e à competência regulatória e fiscalizatória da Comissão de Valores Mobiliários.
5 Código Civil, arts. 1.368-C a 1.368-F, incluídos pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), que
positivaram o fundo de investimento como comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio de natureza especial, com patrimônio segregado. 6 Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, em vigor desde 2 de outubro de 2023, que consolidou o marco regulatório dos fundos de investimento, e seus Anexos Normativos, entre eles o Anexo Normativo IV, que disciplina os Fundos de Investimento em Participações (FIP). A atividade dos administradores e gestores é regida, ainda, pela Resolução CVM nº 21/2021.
7 Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, que dispõe sobre o exercício profissional da administração
de carteiras de valores mobiliários, atividade privativa de pessoas autorizadas pela CVM, organizada nas categorias de administrador fiduciário e gestor de recursos, cujas pessoas naturais responsáveis devem possuir certificação reconhecida pelo regulador.
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pela constituição do fundo; contratação e supervisão dos demais prestadores; escrituração das cotas; manutenção do registro de cotistas; envio de informações à
CVM e pela representação institucional do fundo. O administrador, em síntese, é o "guardião" do funcionamento do fundo e do cumprimento das regras.
O gestor de recursos responde pela seleção de ativos; decisões de investimento e desinvestimento; representação nos atos de aquisição e alienação de
ativos ; avaliação e monitoramento dos ativos e pelo exercício do direito de voto
relativo a ativos detidos pelo fundo. É o gestor quem toma as decisões sobre a
carteira, conforme o desejo do cotista e contanto que seja proveitoso ao fundo, sendo
o responsável pela compra e venda de ativos.
O custodiante, por sua vez, responde pela contabilização de ativos e passivos; realização de pagamentos, movimentação da conta corrente do fundo e checagem de enquadramento de ativos na política de investimento dos fundos, sendo responsável pela escrituração contábil e pela guarda dos ativos.
Administrador, gestor e custodiante respondem com seus próprios
patrimônios por eventuais prejuízos que o fundo ou seus cotistas venham a sofrer
em decorrência de atuação em desacordo com o fundo ou com a legislação vigente.
O trabalho entre todos os prestadores é feito de forma coordenada e interdependente, e a substituição de qualquer deles depende de aprovação dos cotistas em assembleia, observado o quórum do regulamento.
A esses soma-se a função do auditor independente, registrado na CVM, responsável pelo auditoria anual das demonstrações contábeis do fundo e de sociedades por ele investidas.
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A consequência prática é que aqueles que optam por estruturar seu patrimônio por meio de fundos, usualmente implementam entre si e os ativos efetiva
cadeia de profissionais, com dever legal de diligência, de identificação do
cliente e de comunicação de operações atípicas às autoridades, sendo, por consequência lógica, justamente o oposto de uma estrutura "clandestina".
Eis gráfico exemplificativo do quanto exposto até então:
ADMINISTR
FIDUCIARIO
asc
c. Fundos exclusivos e distribuição de cotas Embora constituídos sob a forma de condomínio, a regulação permite a criação de fundos com um único cotista, os denominados fundos exclusivos,8 que contam com exigências e flexibilizações específicas e são usualmente utilizados na
estruturação de negócios, por conta das regras de governança a que se sujeitam, das
8 A Resolução CVM nº 175/2022 admite fundos e classes de cotas destinados a um único cotista, usualmente
investidor profissional, os chamados fundos exclusivos, com exigências e flexibilizações específicas.
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regras tributárias a eles aplicáveis ou de planos de futura captação de recursos por meio da distribuição ou negociação de suas cotas, hipóteses em que deixam de ser exclusivos.
Já a distribuição pública de cotas, isto é, a busca de investidores para subscrever novas cotas ou adquirir cotas existentes, é processo amplamente regulado e fiscalizado pela CVM. As cotas nada mais são do que valores
mobiliários representativos de frações do patrimônio do fundo, similarmente ao
observado em sociedades limitadas.
d. Informações públicas e aquelas disponíveis às autoridades Os fundos de investimento estão sujeitos a regras de escrituração contábil e de divulgação de informações criadas especificamente para facilitar a
transparência e o monitoramento de suas atividades, dos ativos ou empresas por
eles investidos e dos cotistas e beneficiários finais, em cinco planos principais.
Primeiro, a identificação dos ativos. Os fundos são obrigados a enviar à CVM relatórios mensais sobre a composição de suas carteiras, informação que está acessível para consulta pública. Em se tratando de FIP, os relatórios revelam os nomes e os CNPJs das sociedades investidas.
Segundo, os documentos relevantes. Regulamentos, atos societários, fatos relevantes e demonstrações financeiras, incluindo o parecer do auditor, são disponibilizados pela CVM para consulta pública.
9 Sistemas públicos de consulta: (i) https://sistemas.cvm.gov.br/fundos.asp; (ii)
.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/CPublica.asp; (iii) Sistema Fundos.NET; e (iv) Portal de Dados Abertos da CVM (https://dados.cvm.gov.br ), que disponibiliza inclusive a composição mensal das carteiras dos fundos em formato eletrônico.
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Terceiro, a auditoria anual. Os fundos e, no caso dos FIP, as próprias sociedades investidas estão condicionados à auditoria anual de suas demonstrações por auditores independentes registrados na CVM.10
Quarto, a identificação de cotistas e beneficiários finais. O administrador é responsável pela escrituração das cotas e pelo registro de cotistas, devendo prestar tais informações à CVM sempre que requisitado e reportar à Receita
Federal a identificação (CPF/CNPJ) de todos os cotistas por meio da e-Financeira.11
Adicionalmente, o administrador é obrigado a reportar o beneficiário final dos cotistas à Receita Federal, informação hoje reforçada pelo Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), em vigor desde 1º de janeiro de 2026.12 Em se tratando de beneficiários finais não domiciliados no Brasil, as informações encontramse junto às instituições financeiras e representantes responsáveis pelo registro e pelo
CNPJ do investidor não residente, sujeitos a procedimentos de "conheça-seu-cliente" e de prevenção à lavagem de dinheiro.13
Em caso de impossibilidade de identificação, a situação deve ser documentada, podendo ensejar comunicação ao COAF ou recusa do relacionamento.
10 Anexo Normativo IV à Resolução CVM nº 175/2022, artigo 8º, que impõe às companhias fechadas investidas por FIP a adoção de práticas de governança, entre as quais a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM, ressalvadas hipóteses pontuais de dispensa para modalidades de menor porte (capital semente e empresas emergentes). 11 Instrução Normativa RFB nº 1.571, de 2 de julho de 2015 (e-Financeira), que obriga as instituições financeiras e os administradores de fundos a prestar à Receita Federal, entre outras, a identificação (CPF/CNPJ) de todos os cotistas dos fundos.
12 Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 6 de dezembro de 2022, alterada pela Instrução Normativa RFB nº
2.290, de 30 de outubro de 2025, que ampliou o dever de identificação dos beneficiários finais em fundos e estruturas societárias e instituiu o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), em vigor desde 1º de janeiro de 2026.
13 Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro e ao
financiamento do terrorismo (PLD/FTP) no mercado de valores mobiliários, com deveres de identificação e cadastro de clientes (know your client), monitoramento e comunicação de operações atípicas ao COAF, com fundamento na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.
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O próprio investidor em sua pessoa física, por fim, declara as cotas com o CNPJ do fundo na sua Declaração de Ajuste Anual.
Por fim, a fiscalização. A CVM tem a prerrogativa e autoridade de requisitar documentos e esclarecimentos a qualquer tempo, compartilhar as informações com os demais órgãos fiscalizadores e sua fiscalização recai sobre o fundo, seus ativos, seus cotistas e sobre todos os seus prestadores essenciais. Uma vez verificada irregularidade, poderá instaurar processo administrativo sancionador.
Registre-se que, em determinados casos, os gestores podem solicitar à CVM que as informações sobre a posição de carteira de determinado mês sejam mantidas em sigilo por até noventa dias, permanecendo disponíveis, de toda forma, as informações relativas aos meses anteriores. Ou seja, o sigilo, no regime dos fundos,
é temporário, regulado e submetido ao próprio órgão fiscal.
Verifica-se, portanto, que a estrutura de fundos de investimento exige
governança, fiscalização e disponibilização de dados, em alcance muito superior
a estruturas constituídas por sociedades isoladas, detidas por pessoas físicas ou por outras sociedades, na medida em que todas as informações quanto à composição
do fundo estão acessíveis às autoridades, desde o beneficiário final até os ativos
investidos, incluindo demonstrações financeiras auditadas das sociedades investidas.
Quando um fundo investe em cotas de outro fundo, este também possui CNPJ próprio e carteira acessível às autoridades. É dizer, a estrutura em camadas de forma alguma impede o rastreamento, uma vez que cada camada é, ela própria,
14 Regulamento do Imposto de Renda, Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018 (RIR/2018). A pessoa física declara as cotas de fundos na ficha "Bens e Direitos" da Declaração de Ajuste Anual, com indicação do CNPJ do fundo; a pessoa jurídica as registra em sua escrituração contábil e fiscal (ECF).
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registrada e pesquisável. Tão logo, ocultar patrimônio atrás de um fundo seria, tecnicamente, "escondê-lo" atrás de uma vitrine.
FUNDO
/
RECEITA FEDERAL
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IMPOSTO DE RENDA e. Espécies de fundos e regulamentação de FIP patrimonial Os fundos dividem-se em espécies, que variam conforme os ativos em que podem investir, cada qual com regulação específica. Destacam-se, para o que interessa a estes autos, algumas modalidades. Primeiro, o Fundo de Investimento
Multimercado (FIM), que é destinado à aquisição de ativos financeiros como ações
negociadas em bolsa, títulos públicos, valores mobiliários de mercado de balcão e cotas de outros fundos, é frequentemente utilizado para organizar investimentos em outros fundos.
Além deste, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) é destinado à aquisição de direitos creditórios de qualquer natureza e à realização de operações de securitização.
Por fim, o Fundo de Investimento em Participações (FIP) é destinado à aquisição de participações societárias, quais sejam, ações, cotas de
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limitadas, debêntures conversíveis, bônus de subscrição e títulos conversíveis ou permutáveis por ações ou cotas.
O FIP, por sua vez, encontra-se dividido em duas subespécies. O fundo "entidade de investimento" é voltado à aquisição e venda de participações com propósito de retorno e eventual captação de recursos perante terceiros no mercado, por meio de oferta de cotas. Já o fundo classificado como "patrimonial" é voltado à consolidação de participações societárias detidas por um mesmo grupo familiar ou econômico, sem propósito de negociação com terceiros, cada qual com tratamento tributário e contábil específico. A distinção foi criada pela Instrução CVM nº 579/201615 e consagrada pela legislação tributária federal.
A Lei nº 14.754/2023 estabeleceu o tratamento diferenciado entre as subespécies, reservando aos fundos enquadrados como entidades de investimento a tributação apenas nos eventos de liquidez. Os FIP não enquadrados, precisamente os patrimoniais, por sua vez, submetem-se à tributação periódica semestral ("come-cotas"), conforme Resolução CMN nº 5.111/2023. Regras específicas para investidores em
FIP existem, aliás, desde a Lei nº 11.312/200617.
A criação da distinção entre as duas subespécies e sua regulação pela CVM e pela Receita Federal refletem a legitimidade do uso de FIPs para
organização societária e patrimonial.
15 Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, que introduziu, para fins contábeis, a distinção entre o FIP
qualificado como "entidade de investimento" (avaliação a valor justo) e o FIP não qualificado como entidade de investimento, de perfil patrimonial (avaliação por equivalência patrimonial), critério hoje observado sob a Resolução CVM nº 175/2022. 16 Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, notadamente os arts. 17 (tributação periódica dos fundos fechados), 18 (regime específico dos fundos enquadrados como entidades de investimento) e 23 (conceito de entidade de investimento), regulamentada, quanto a esse conceito, pela Resolução CMN nº 5.111, de 21 de dezembro de 2023. 17 Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006, que há duas décadas estabelece o tratamento tributário aplicável aos investidores, residentes e não residentes, em Fundos de Investimento em Participações.
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A conclusão inescapável é a de que o Estado brasileiro não apenas
tolera a organização de patrimônio por meio de FIP, como a tipifica, regula e tributa. Tão logo, a edição e criação de alíquota e código de recolhimento de tributo
pelo próprio legislador revela, em si, não só a legitimidade como também a opção efetiva e frequente de muitos investidores pelo instituto ora em destaque.
Ressalte-se, ainda, que somente no primeiro semestre de 2026, os FIP já registraram captação líquida da ordem de R$ 32 bilhões, revelando-se como instituto financeiro amplamente difundido e utilizado,18 o que torna insustentável o tratamento conferido à mera existência de um FIP patrimonial como indício de ocultação.
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18 ANBIMA, "Fundos registram captação líquida de R$ 184,7 bilhões no 1º semestre de 2026"; Disponível em :https://www.anbima.com.br/pt_br/noticias/fundos-registram-captacao-liquida-de-r-184-7-bilhoes-no-1- semestre-de-2026.htm. Acesso em 12 de julho de 2026.
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advogados f. Criação de fundos e subscrição de cotas A criação de um fundo é realizada através de ato do administrador, que estabelece o regulamento do fundo contendo suas características principais e regras de funcionamento. Na sequência, o administrador registra o fundo no sistema da CVM e perante o CNPJ.
Destaque-se que o papel do advogado está limitado à elaboração e/ou revisão de minutas dos documentos do fundo, cabendo ao administrador a aprovação final desses.
O passo seguinte é o cadastro de cotistas, a partir do procedimento de conheça-seu-cliente e de prevenção à lavagem de dinheiro, com a identificação do beneficiário final do respectivo cotista. Concluído o cadastro, passa-se à assinatura do boletim de subscrição - que estabelece o número de cotas, o valor e a forma de integralização - e do termo de adesão ao regulamento, que apresenta os riscos inerentes ao investimento e a declaração de ciência do investidor.
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Ponto que merece destaque, porque diretamente pertinente a estes autos, é que, a depender do estabelecido no regulamento e no boletim, é possível que
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a integralização seja realizada a prazo e/ou em ativos, ao invés de moeda corrente. Nesse caso, o ativo conferido ao fundo deve ser objeto de avaliação pela
gestora e, a depender do tipo do ativo, de laudo de avaliação por empresa especializada. A integralização de cotas mediante conferência de bens, inclusive
imóveis e participações societárias, é, portanto, procedimento típico, nominado e regulado.
O administrador mantém, ainda, extratos de carteira e de passivo, este último com a posição e o histórico de movimentação de cada cotista, que podem ser
solicitados pela CVM a qualquer tempo.
g. Marcação a mercado e laudos de avaliação Os ativos de um fundo são ajustados de modo a refletir seu valor de mercado, o que é denominada de marcação a mercado.19 Em se tratando de ativos listados em bolsa ou negociados em balcão organizado, a marcação se dá pelo valor de negociação ou cotação. Já nos ativos ilíquidos ou sem cotação, como imóveis, participações societárias ou créditos judiciais, a marcação deve ser realizada, no mínimo, uma vez por ano, com base em avaliação feita pela gestora ou por terceiro por ela contratado, sendo comum a contratação de empresas especializadas que emitem laudos para embasar a decisão de remarcação.
Os movimentos de remarcação são meramente contábeis, não
havendo fluxo financeiro a eles associado20. Essas noções são indispensáveis para
19 Regras de avaliação dos ativos a valor de mercado/valor justo previstas na regulação contábil dos fundos (Resolução CVM nº 175/2022 e normas contábeis correlatas, inclusive a Instrução CVM nº 579/2016 quanto aos FIP).
20 O apreçamento (marcação a mercado) também integra o programa da certificação CPA-10, cujo material de
estudos registra que os parâmetros de apreçamento são divulgados diariamente pela ANBIMA (Capítulo 5, item 5.5.1.1).
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advogados que não se confunda a dinâmica contábil ordinária dos fundos com
movimentações patrimoniais suspeitas.
h. Operações de M&A (Mergers and Acquisitions)
Também as operações de fusões e aquisições seguem variáveis estruturais usuais na prática de mercado, cuja observação facilita o entendimento de cada negócio em si.
Quanto à responsabilidade por contingências, há duas práticas principais. O adquirente pode assumir todas as contingências, existentes ou futuras, independentemente da data do ato que as gerou, o que é a chamada "porteira fechada", que usualmente tem período de implementação mais curto e preço inferior, como contrapartida do maior risco assumido, ou o vendedor assume as contingências
decorrentes de atos anteriores à aquisição, obrigando-se a indenizar o comprador,
normalmente com prazo determinado e garantias, como a retenção de parte do preço.
Quanto à destinação dos recursos, a transação é "secundária" ("cash out") quando os recursos vão aos vendedores, e "primária" ("cash in") quando destinados à própria sociedade-alvo, em integralização de ações ou cotas subscritas, havendo operações com as duas modalidades. Quanto ao preço, além da parcela fixa, é comum a adoção de parcela variável ("earn out"), calculada em períodos subsequentes em função de índice, acordado entre as partes, que reflita a evolução da sociedadealvo - faturamento, EBITDA, lucro líquido.
É comum, ainda, que o comprador realize auditorias jurídica, financeira e operacional da sociedade-alvo com base em documentos disponibilizados pelo vendedor em ambiente virtual - o conhecido "data room" -,
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advogados encerrado ao final da transação, bem-sucedida ou não. O encerramento do data
room não implica destruição de informações ou documentos da sociedadealvo, mas apenas do ambiente virtual e das cópias digitais disponibilizadas ao comprador.21
E é igualmente usual que os contratos sejam celebrados antes da
conclusão da auditoria, em termos em termos julgados satisfatórios pelo potencial
comprador, e sujeitos a condições suspensivas típicas, 22 como a aprovação do CADE,23 aprovação de órgãos reguladores (como o Banco Central e a SUSEP), autorização do poder concedente e anuência de credores ou clientes relevantes.
Os documentos principais são, conforme a estrutura da transação, contrato de compra e venda de ações ou cotas, termo de fechamento, acordo de investimento, acordo de sócios ou acionistas, atas de assembleia para destituição e eleição de administração e alteração de contrato social para transferência de cotas.
i. Atividades societárias cotidianas, sociedades de prateleira e diretores profissionais Ao lado das grandes operações, a advocacia societária compreende atos cotidianos de manutenção de sociedades, tais como os aumentos e reduções de
21 Registre-se que a investigação fez menção a providências relacionadas a data room, especificamente, à organização de esforço para liberar espaço em ambiente virtual (IPJ-A nº 1252786/2026, Pág. 224, juntada aos autos da Pet. 15771, que culminou na prisão do Peticionário). Cumpre esclarecer, de um lado, que liberar espaço ou encerrar um data room é rotina de encerramento de operação, que não implica destruição de informações ou documentos da sociedade-alvo, mas apenas do ambiente virtual e das cópias digitais nele disponibilizadas; e, de outro, que a coordenação de aspectos logísticos de uma auditoria (organização de equipe, gestão do acervo documental) é atividade inerente à assessoria jurídica em operações dessa natureza, e não exercício de função gerencial ou financeira do cliente.
22 Código Civil, artigos 121 e 125 (condição suspensiva como elemento acidental lícito do negócio jurídico).
23 Lei nº 12.529/2011, que estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e disciplina a submissão de atos de concentração à aprovação do CADE.
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advogados capital, alterações de endereço, de diretoria, de objeto e de denominação social e esclarecimentos a administradores e sócios quanto a regras de governança.
Nesse contexto, tendo em vista que o processo de constituição de sociedades é burocrático e pode demorar mais de trinta dias, é usual no mercado a
prática de aquisição de sociedades recém-constituídas, pré-operacionais, criadas por empresas especializadas em tal tipo de trabalho, as chamadas shelf companies (ou sociedades de prateleira).
Uma vez celebrada sua aquisição, procede-se à transferência das cotas ou ações ao comprador e à alteração de endereço, objeto social, capital social e diretoria, de modo a adaptá-la ao negócio a que será destinada. Referidas alterações
podem ser verificadas nos atos societários ou em certidões de inteiro teor disponíveis na Junta Comercial em que registradas.24
Duas consequências dessa praxe importam a estes autos. A primeira é que, enquanto em estoque, as sociedades de prateleira são administradas por diretores
profissionais dos quadros do próprio fornecedor, daí a recorrência dos mesmos
nomes na diretoria de dezenas de sociedades pré-operacionais distintas. Adquirida a sociedade, esses diretores são substituídos pelos indicados do adquirente, tudo
documentado em atas registradas na Junta Comercial competente, disponíveis para
consulta pública.
A segunda consequência é que o diretor de sociedade anônima não é empregado, mas sim um membro da administração, eleito por ata registrada em
24 Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, com alterações posteriores, cujos Manuais de
Registro têm caráter nacional e vinculam todas as Juntas Comerciais, exigindo a qualificação completa dos subscritores e dos administradores eleitos nos atos levados a arquivamento. No Estado de São Paulo, os atos arquivados estão disponíveis para consulta pública no sítio eletrônico da JUCESP.
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Junta Comercial, com mandato, deveres e responsabilidades pessoais regidos pela Lei nº 6.404/197625. A ausência de vínculo empregatício formal contemporânea
ao exercício de diretorias nada tem de anômalo, sendo a consequência jurídica natural do regime estatutário e admitida e usual a contratação de diretor por meio de contrato de prestação de serviços de pessoa jurídica de titularidade do diretor.26 j. Family office e gestão de recursos próprios Como conceito, family office trata-se de estrutura patrimonial a partir da qual a pessoa ou família organiza a administração do próprio patrimônio, com governança, contabilidade, prestadores profissionais, veículos societários e fundos dedicados.
É usual que referidas estruturas sejam organizadas em uma sociedade de consultoria e/ou de participações, que tenha como únicos clientes os membros da família ou do grupo econômico que a criou.
A gestão de recursos próprios não constitui atividade sujeita a
registro na CVM. A exigência de registro só é aplicável à atividade de reserva ao
25 Lei nº 6.404/1976, artigos 138, 143, 146 e 152. Sobre a distinção entre a diretoria estatutária e o vínculo de
emprego, confira-se a Súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho, segundo a qual o empregado eleito para ocupar cargo de diretor tem o respectivo contrato de trabalho suspenso, justamente porque o mandato societário não se confunde com a relação empregatícia. Nesse sentido: SANTA CRUZ, André Luiz. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2020, item 7.3.11.2.2, para quem os diretores são "os verdadeiros executivos da sociedade anônima"; e COELHO, Fábio Ulhoa. Novo Manual de Direito Comercial: direito de empresa. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2020, item 8.3 do capítulo das sociedades anônimas. 26 Nesse ponto, a d. Autoridade Policial suscita suposta incongruência entre o último vínculo empregatício formal de um dos Investigados, registrado até abril de 2021 na condição de vendedor no comércio varejista, e o posterior exercício de diretorias em sociedades de capital expressivo, do que extrairia indício de interposição fraudulenta de pessoa. (IPJ-A nº 2242868/2026 - NAI/CRC/CGRC/DICOR/PF, Páginas 28-29, peça que instrui a Pet 16.201/DF) Contudo, como exposto, o diretor de uma sociedade anônima é órgão estatutário, e não empregado, sendo investido por eleição em ata arquivada na Junta Comercial, independentemente de qualquer vínculo empregatício. A ausência de relação de emprego formal contemporânea ao exercício da diretoria não é, portanto, anomalia a ser explicada, mas decorrência natural do regime da Lei nº 6.404/1976, e o capital social da companhia pertence aos seus acionistas, não ao diretor, que apenas a administra, com os deveres e responsabilidades pessoais que a lei lhe impõe.
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advogados exercício profissional da administração de carteiras de terceiros, nos termos da
Resolução CVM 21/2021.27
O caminho natural de evolução de um family office é justamente este. Começa-se por uma sociedade de consultoria e participações que centraliza a administração dos bens e, à medida que a estrutura amadurece e passa a operar veículos regulados, transforma-se em gestora registrada perante a CVM, com todos os ônus e deveres correspondentes. É um itinerário de crescente submissão à
supervisão estatal.
II. ATUAÇÃO PROFISSIONAL
Embora de alcance muito além, por necessário destaque in casu está a atuação do Peticionário, enquanto sócio fundador do renomado escritório MONTEIRO, RUSU, CAMEIRÃO E BERCHT ADVOGADOS, na prestação de serviços ao
Banco Master, seus controladores, suas subsidiárias diretas ou indiretas e os fundos de investimento por eles investidos.
O escopo dos trabalhos incluía a assessoria na elaboração, revisão e
negociação de documentos necessários à realização de transações e negócios, bem
como a revisão de estruturas das transações no que se refere à viabilidade
jurídica e, por fim, serviços jurídicos necessários à realização das transações,
tais como auditorias jurídicas e suporte na constituição de veículos societários.
27 Resolução CVM nº 21/2021, artigo 2º: a atividade privativa sujeita a registro é o exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de titularidade de terceiros. A gestão de recursos próprios e do patrimônio familiar não se subsume à norma, razão pela qual os single family offices operam licitamente sem registro, até que passem a gerir veículos regulados ou recursos de terceiros.
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O escopo encontrava-se focado nas áreas de direito societário, direito
bancário, contratos e contencioso cível. No contencioso, a atuação se dava sob a coordenação do departamento jurídico do Banco, notadamente na propositura de
ações de cobrança e na defesa de ações revisionais ou de direito do consumidor. No direito bancário, o escritório atuava na elaboração de minutas de respostas a ofícios do Banco Central, sempre condicionadas à revisão do departamento jurídico do cliente.
Cumpre enfatizar que, tão relevante quanto o que o escritório fazia, é o
que não fazia.
O escopo dos trabalhos não incluía a elaboração ou revisão de documentos relacionados a operações de emissão de cédulas de crédito bancário, formalização de garantias a elas relativas, cessões de crédito relativas a operações de crédito consignado pelo Banco Master e/ou fundos de investimento por ele detidos, convênios de consignação entre o banco e os entes pagadores das parcelas, operações de câmbio ou auditorias jurídicas de carteiras de crédito.
Também não incluía serviços de compliance de qualquer espécie,
incluindo a verificação de contrapartes do Banco.
Tampouco incluía a avaliação de ativos. Seguindo a prática usual de
mercado, os valores de transação e os ativos objeto das transações eram
determinados pelos controladores do Banco Master e por eles negociados com as contrapartes. As análises de direitos creditórios judiciais realizadas pela área de
contencioso cível não apontavam o valor de mercado dos créditos, mas somente o valor atualizado estabelecido no processo judicial, seu status e, caso aplicável, a expectativa de êxito. Ainda, a interlocução com o Banco Central, inclusive o processo
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de comunicação das transações ao regulador, ficava a cargo do departamento
jurídico do Banco.
O escritório não tinha exclusividade na assessoria jurídica ao
Banco, nem mesmo em suas áreas de atuação, sendo usual a contratação pelo
Banco de outros escritórios de renome para operações semelhantes àquelas em que atuava. O escritório não atuou na operação de alienação do controle acionário
do Banco Master ao BRB, que ficou a cargo de outra renomadíssima banca de
advogados.
Acho que aqui é necessário fazer um corte e explicar que, feitos os esclarecimentos de ordem geral, vamos passar a tratar da atuação do Monteiro Rusu.
a. Governança das operações. Ausência de poder decisório e compartimentalização
A definição do escopo, das características e das diretrizes de cada transação ou projeto era feita pelos controladores Daniel Vorcaro e/ou por Augusto
Ferreira Lima. Da mesma forma, a supervisão dos trabalhos, as revisões de documentos e a condução das negociações relevantes eram realizadas pelos próprios controladores do Banco.
Ficava a cargo do departamento jurídico do Banco Master revisar as versões finais dos documentos das transações envolvendo o banco ou suas subsidiárias, somente podendo ser excetuada a revisão por ordem dos controladores
Daniel Vorcaro e/ou de Augusto Lima, o que fatalmente atribuía a eles próprios a
responsabilidade pelos termos finais das operações.
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O Peticionário e os demais membros do seu escritório não tinham
poder de decisão, nem pretendiam tê-lo. Todas as decisões relacionadas a operações do Banco deveriam ser e efetivamente eram submetidas a Daniel
Vorcaro ou a Augusto Lima, estando nestes concentrado o poder decisório.
As informações e diretrizes sobre os projetos eram transmitidas ao Peticionário e aos demais membros do escritório de forma compartimentalizada. A visão do Peticionário e dos demais advogados era restrita à parte do projeto em
que atuava, não lhes sendo compartilhados detalhes estratégicos do negócio.
A negociação dos termos das transações era vistoriada por Daniel Vorcaro e/ou por Augusto Lima, sendo frequente a alteração de premissas, cronogramas e termos. A evolução das negociações era informada pelos advogados aos controladores do Banco quase que diariamente, em reuniões presenciais, por aplicativo de mensagens ou por videoconferência.
Daniel Vorcaro, por vezes, deixava sem resposta questões pontuais na condução das operações e, quando isso ocorria, os projetos eram paralisados - até
a definição por parte de Vorcaro. Ao mesmo tempo em que não respondia, Vorcaro
pressionava pela evolução das transações em prazos não razoáveis, mantendo os envolvidos em constante sentimento de urgência e desorientação, o que dificultava a organização, o planejamento e a execução dos trabalhos.
Nas operações de M&A, não era raro que Daniel Vorcaro alterasse condições já negociadas e cronogramas de pagamento de transações já contratadas sem informar a contraparte, colocando os advogados em situação absolutamente desconfortável.
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A relação profissional entre os controladores do Banco Master e advogados é o retrato perfeito de uma prestação de serviços externos por conta e ordem, inteira, do cliente.
Dado o volume de projetos e a constante demanda de reuniões presenciais por parte de Daniel Vorcaro e Augusto Lima, foram destinadas aos advogados salas de reunião internas semelhantes às destinadas a outros
prestadores de serviço, tais como auditores externos como pontos de apoio para
reuniões presenciais na sede do Banco.
Além disso, todas as ordens de pagamento relacionadas às operações, independentemente do valor, dependiam de comando de Daniel Vorcaro ao departamento de tesouraria.
Em resumo, os trabalhos executados pelo Peticionário e pelos demais integrantes do escritório estavam sempre sujeitos à subordinação do cliente. Até
mesmo a solicitação de informações a colaboradores do grupo dependia de autorização dos sócios controladores, sendo as instruções, nesses casos, dadas
diretamente pelo sócio do banco ao funcionário em questão. Para facilitar, uma vez mais, eis o gráfico que ilustra a relação profissional entre MONTEIRO, RUSU,
CAMEIRÃO E BERCHT ADVOGADOS e Banco Master.
b. Lisura, organização profissional e dimensão da equipe Os serviços do escritório eram pautados pela lisura e pela estrita observância da legislação em vigor. Seus profissionais eram organizados em equipes de trabalho de acordo com a área de especialização e o nível de senioridade, sempre sob a coordenação de um ou mais sócios.
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O Peticionário era responsável pela área de fundos de investimento e pela área de M&A, juntamente com outros sócios. Durante a prestação de serviços relativos a projetos dessas áreas, era comum a participação de mais de 30 advogados
da equipe, além de outros das demais áreas de atuação.
A dimensão e a formalidade da equipe são, em si, o atestado da natureza ordinária e sobretudo técnica do trabalho exercido no MONTEIRO, RUSU, CAMEIRÃO
E BERCHT ADVOGADOS.
c. Fluxos operacionais das transações assessoradas Importante consignar, desde logo: cabia ao cliente definir pela
utilização de fundos na estruturação das operações. Definida a estrutura, o
departamento jurídico da administradora ou gestora do fundo a ser criado era informado da transação pretendida e os termos do negócio eram confirmados diretamente entre a gestora e o cliente.
Só então se passava à elaboração dos documentos, a revisão dos atos constitutivos, do regulamento e do boletim de subscrição - que usualmente seguem os modelos padrão da própria administradora - e das minutas dos contratos da transação, submetidas a sucessivas rodadas de revisão com a gestora até a
aprovação final pelo cliente.
A constituição do fundo, ato derradeiro, era realizada administradora e os documentos da operação eram celebrados pelo representado pela gestora ou pela administradora, e pelas contrapartes.
pela fundo,
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Como se vê, não havia etapa alguma desse fluxo em que o escritório MONTEIRO, RUSU, CAMEIRÃO E BERCHT ADVOGADOS atuava sozinho. Do início ao fim, um terceiro regulado - administradora, gestora, seus departamentos jurídicos - participava ativamente da revisão e da negociação.
Nas operações de cessão ou aquisição de créditos por fundos, a dinâmica era análoga e a descrição dos créditos cedidos ou adquiridos era feita em anexo fornecido pela tesouraria do banco, ou elaborado com base em planilha por ela fornecida.
Exceção feita a determinados créditos judiciais, os trabalhos por parte da equipe MONTEIRO, RUSU, CAMEIRÃO E BERCHT ADVOGADOS não
compreendiam a análise da carteira de crédito nem dos documentos a ela relativos, o escritório recebia a relação de créditos pronta e a vertia em instrumento
contratual.
Já nas operações de M&A, seguiam-se os passos usuais descritos no capítulo sobre as práticas de mercado. As premissas do negócio eram estabelecidas pelo controlador Daniel Vorcaro, as minutas percorriam rodadas de negociação com os assessores legais da contraparte, em paralelo às tratativas diretas entre o próprio
Vorcaro e a contraparte, e a operação avançava pelas etapas ordinárias de auditoria em data room virtual, condições suspensivas e fechamento. Quando a transação envolvia
diretamente o Banco ou subsidiárias financeiras, o departamento jurídico do Banco Master acompanhava todos os passos, exercendo seu poder de controle
institucional frente a qualquer decisão.
d. Operações de mercado, com contrapartes sofisticadas e crivo de reguladores
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A natureza da advocacia exercida revela-se, ainda, pelo perfil das operações assessoradas, cujo inventário, com partes, documentos, objetos, valores e datas de celebração, é compartilhado em anexo.28
Trata-se de transações celebradas no mercado aberto, com contrapartes da mais alta sofisticação, como instituições financeiras de primeira linha, gestoras independentes, companhias abertas e investidores notórios, cada qual assistido por seus próprios assessores legais e financeiros.
Essas operações foram submetidas, conforme o caso, ao crivo do CADE, do Banco Central e das estruturas de governança das companhias envolvidas, listando-se como exemplos: i. aquisições e vendas de instituições financeiras com aprovação do regulador; ii. investimento em sociedade anônima do futebol com acordos de acionistas registrados; iii. capitalização de companhia do setor de saúde com fato relevante e aviso aos acionistas; iv. alienações de participações com notificação e aprovação do CADE; e, v. operações liquidadas em bolsa, por meio da
B3.
Em conclusão necessária, eis a incoerência de atribuir ao Peticionário a pecha de operador ou arquiteto jurídico, que pertenceria em tese a uma organização criminosa, enquanto ignorando sua atuação profissional qualificada e legítima enquanto sócio do MONTEIRO, RUSU, CAMEIRÃO E BERCHT ADVOGADOS.
Todas as operações assessoradas pelo escritório foram estruturadas à luz do dia e no interior do sistema institucional do mercado de
capitais, com contrapartes assessoradas por grandes bancos de investimento,
28 Doc. 02 - Quadro de operações.
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advogados submissão de atos de concentração ao CADE, notificação de companhias abertas nos termos da regulamentação da CVM e liquidação de posições em ambiente de bolsa.
Cada operação referida no quadro anexo tem data, partes, objeto e registro
público verificáveis.
III. ESTRUTURA PATRIMONIAL PRÓPRIA. DESMISTIFICAÇÃO DA INTERPRETAÇÃO POLICIAL.
Estabelecidas as premissas técnicas e fáticas ora narradas, é a partir delas que se demonstram os equívocos de interpretação constantes das peças que instruíram a Pet nº 16.201/DF, notadamente na IPJ-A nº 2242868/2026.29 Forçoso se faz separar o joio do trigo e impedir que praxes lícitas de mercado sejam
transmudadas em indícios de crime, quando efetivamente não o são.
Após mais de vinte anos de advocacia bem-sucedida, partiu do Peticionário administrar seu próprio patrimônio por meio de estrutura financeiras perfeitamente auditáveis e registradas junto aos respectivos órgãos de controle.
DANIEL MONTEIRO, nos últimos anos, passou a estruturar seu family office, composto por sociedades empresariais e veículos constituídos em seu nome ou com sua identificação como beneficiário final, com atos arquivados na JUCESP, fundos registrados na CVM, administradores fiduciários e gestoras reguladas e integral declaração à Receita Federal.
29 IPJ-A nº 2242868/2026 - NAI/CRC/CGRC/DICOR/PF, elaborada a partir do Laudo Pericial nº 15530/2026-SETEC/SR/PF/SP (extração do aparelho celular do Peticionário), integrante da representação policial que instruiu a Pet nº 16.201/DF, com remissões à IPJ-A nº 1881548/2026.
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Nesse contexto insere-se a MYTRA CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., 30 sociedade de consultoria constituída para centralizar a administração do patrimônio do Peticionário e de sua família, tendo DANIEL MONTEIRO o projeto de transformação da empresa em gestora dos próprios investimentos, com o correspondente registro perante a CVM na categoria adequada, na exata trajetória já descrita no primeiro capítulo, isto é, da consultoria patrimonial privada para a gestão profissional regulada.
Evidente que aquele que planeja ocultar patrimônio não implementa estrutura financeira que dependa de registro, certificação, auditoria e supervisão permanente pelo regulador do mercado de capitais.
Para a administração dessa estrutura - gestão operacional das sociedades, conservação dos bens, pagamentos ordinários, manutenção de veículos e imóveis -, o Peticionário designou como diretores pessoas de sua irrestrita confiança e de seu convívio há mais de três décadas: LUIZ ANTONIO LOMBARDI e MÁRCIO
DOMINGUES DOS SANTOS.
A escolha de pessoas de confiança para a administração do patrimônio familiar, nomeados por atas regularmente arquivadas na Junta Comercial, com mandatos, qualificação completa e remuneração compatível com o mercado é a
essência de qualquer family office.
Interposta pessoa serve para ocultar o verdadeiro dono. Aqui, no entanto, o dono está demonstrado em cada registro público, seja na Junta
30 CNPJ n. 11.412.575/0001-38. Acessível no portal da Junta Comercial do Estado de São Paulo por meio do link https://www.jucesponline.sp.gov.br/Pre_Visualiza.aspx?nire=35223888205&idproduto=.
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Comercial, no cadastro do fundo na CVM, na e-Financeira, no e-BEF ou na sua própria declaração de imposto de renda.
Quanto A LUIZ ANTONIO LOMBARDI, o conteúdo da representação policial confirma o quanto se expõe. Conversas sobre manutenção de veículos e questões societárias entre o titular do patrimônio e o seu diretor de administração são exatamente o que se espera encontrar quando estabelecida relação profissional entre ambos. LOMBARDI administra os bens do Peticionário, e cuidar de veículos, imóveis e despesas ordinárias é o seu trabalho. Os elementos de prova colhidos pela própria d. Polícia Federal, lido sem viés, corrobora a licitude da relação em vez de infirmá-
la.
Ainda, a representação extrai suposta suspeição do contraste entre o último vínculo empregatício formal de LOMBARDI, vendedor em comércio varejista, encerrado por iniciativa própria em abril de 2021, e o exercício de diretorias em sociedades "de capital expressivo".
Ora, por certo que o "capital expressivo" das sociedades nada diz sobre o diretor, afinal, o capital pertence aos acionistas (no caso das estruturas do
Peticionário, a ele próprio, por meio de seus veículos declarados) e, em paralelo,
ao diretor contratado recai tão somente o dever de administrar a sociedade, com as responsabilidades pessoais que a Lei das Sociedades Anônimas lhe impõe31.
31 Lei nº 6.404/1976, arts. 143 e 146. Como anota a doutrina, os diretores "não precisam ser acionistas", bastando que sejam pessoas naturais (SANTA CRUZ, André Luiz. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2020, item 7.3.11.2.2). No mesmo sentido, definindo a diretoria como órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações sociais: COELHO, Fábio Ulhoa. Novo Manual de Direito Comercial. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2020, item 8.3.
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A trajetória de LUIZ LOMBARDI tampouco autoriza a inferência de "laranja". Pessoa de confiança do Peticionário desde a infância, foi por isso mesmo
designado para a administração dos bens e sociedades da família.
A interposição fraudulenta sugerida na representação policial caracteriza-se por emprestar o nome e ignorar o negócio32. Já LUIZ LOMBARDI, ao contrário, exerce funções efetivas, documentadas e cotidianas, como as próprias
mensagens apreendidas demonstram.
Há outras presunções infundadas.
A autoridade policial que subscreve a IPJ-A nº 2242868/2026 sugere como "padrão que merece aprofundamento investigativo" a recorrência de determinados nomes, entre os quais SUELI DE FÁTIMA FERRETI e CLEBER FARIA FERNANDES, na diretoria de diferentes pessoas jurídicas ligadas às sociedades analisadas.
O aprofundamento fático, se feito, revela que se trata de dupla de diretores profissionais de sociedades pré-constituídas, designados pelos prestadores especializados que criam e mantêm as chamadas "sociedades de prateleira", conforme já explicado nesta petição.
A recorrência dos nomes desenha a origem comum das sociedades, o mesmo fornecedor de prateleira. Enquanto pré-operacionais, as sociedades permanecem sob os diretores do fornecedor. Uma vez adquiridas, passam aos
diretores do adquirente. Datas de eleição e de substituição, todas arquivadas em Junta Comercial, contam essa história de forma precisa e concreta - basta querer efetivamente compreender.
32 IPJ-A nº 2242868/2026 - CINQ/CGRC/DICOR/PF, Página 47, anexada à Pet 16.201/DF.
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Especificamente sobre a sociedade EPÍTOME, a representação descreve que teve denominação alterada, capital aumentado em R$ 2.000.000,00 e diretoria eleita, tudo em assembleia geral de 11 de julho de 2024, com o aumento subscrito por fundo de investimento em participações representado por sua administradora.33
Ora, cada um desses atos é público e corresponde, ponto por ponto, às praxes descritas no primeiro capítulo desta petição, quais sejam, aquisição de sociedade de prateleira com posterior adaptação, subscrição e integralização de capital por FIP e representação do fundo por administradora regulada.
A ata está arquivada na Junta Comercial, o fundo subscritor tem CNPJ, registro e carteira consultável nos sistemas da CVM,34 a administradora é instituição regulada, com deveres de identificação de cotistas e de beneficiário final, de prevenção à lavagem e de reporte à Receita Federal, constando formalmente do IR do
Peticionário.
Por conseguinte, qualquer leitura que se faça dessa cadeia enquanto
"mecanismo de ocultação" incorre em inversão interpretativa incompatível com os fatos, pois toma por esconderijo aquilo que é, por desenho legal, transparente perante as autoridades.
33 Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Epítome S.A. (CNPJ 53.160.191/0001-15), de 11 de julho de 2024,
arquivada na Junta Comercial competente, com aumento do capital social para R$ 2.000.100,00, integralmente subscrito pelo Hockenheim Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia de Responsabilidade Ilimitada (CNPJ 53.303.075/0001-08), representado por sua administradora, REAG Administradora de Recursos Ltda. (CNPJ 23.863.529/0001-34), tudo conforme reproduzido na própria IPJ-A nº 2242868/2026, p. 24-26.
34 Como registra o próprio material de estudos da certificação CPA-10 da ANBIMA (Capítulo 5, item 5.1.6), "a
propriedade do fundo pertence aos cotistas", e o patrimônio do fundo não se mistura com o patrimônio de seus prestadores de serviços. A aquisição de participações por meio de fundo é, portanto, a forma ordinária de titularidade ensinada aos profissionais de agência bancária, e não expediente de ocultação.
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Se o objetivo fosse ocultar, o caminho seria o oposto, dinheiro em espécie e a ausência de qualquer registro. Aqui, tudo tem CNPJ, ata, regulamento e auditor verificáveis - de novo, basta querer.
O mesmo raciocínio vale para MÁRCIO DOMINGUES DOS SANTOS, igualmente amigo de infância do Peticionário e diretor de administração em sua estrutura patrimonial. A conduta narrada na representação policial, limitada a receber do Peticionário documentos relacionados a sociedade empresarial integrante do family office, revela situação ordinária entre assessor administrativo e o titular do ativo
societário.
De tudo quanto exposto, algumas conclusões se impõem.
A primeira delas é a de que fundo de investimento, inclusive nas formas de fundo exclusivo e de FIP de perfil patrimonial, é instituto expressamente
reconhecido pela lei civil, pela regulação da CVM e pela legislação tributária
federal. Opera sob cadeia obrigatória de prestadores regulados e sob regime de transparência que mantém à disposição da CVM, da Receita Federal, do Banco Central e do COAF a identificação completa de carteiras, cotistas e beneficiários finais, mesmo quando a estrutura se organiza em múltiplas camadas.
O mesmo vale para a integralização de cotas mediante conferência de ativos, para a marcação a mercado amparada em laudos de avaliação, para as sociedades de prateleira, para os diretores estatutários profissionais e para as variáveis usuais das operações de M&A. São, todas elas, praxes lícitas e nominadas do
mercado.
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A segunda é a de que a atuação profissional do Peticionário se circunscreveu à advocacia societária consultiva. Daniel Monteiro trabalhou para o
Master sem poder decisório, sem atribuição de compliance ou de avaliação de
ativos e sob compartimentalização de informações imposta pelo próprio cliente.
A terceira é a de que o Peticionário vinha organizando seu patrimônio em regular estrutura de family office, integralmente registrada na JUCESP, na CVM e na Receita Federal. LUIZ ANTONIO LOMBARDI e MÁRCIO DOMINGUES DOS
SANTOS são os diretores de administração dessa estrutura, eleitos por atos arquivados e com funções efetivas e cotidianas, como as próprias mensagens apreendidas confirmam.
Dessas três conclusões decorre, naturalmente, a última. Os elementos que a representação policial interpretou como indícios de ocultação são, um a um,
institutos cuja característica comum é justamente a publicidade registral.
O Peticionário nada oculta porque nada tem a ocultar. Coloca-se,
como sempre se colocou, à inteira disposição deste eg. Supremo Tribunal Federal, da d. Procuradoria-Geral da República e da d. Autoridade Policial para prestar todos os esclarecimentos que se façam necessários.
IV. PEDIDO
Ante o exposto, aguarda-se que os esclarecimentos ora prestados sejam levados em consideração na condução das investigações policiais que instruem o Inq
5026 e os desdobramentos invocados na Pet nº 16.201/DF, notadamente por ocasião das oitivas designadas nos autos vertentes.
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Requer-se, ainda, que os documentos que acompanham esta
manifestação sejam igualmente juntados, colocando-se o Peticionário e sua defesa, desde já, à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos complementares que se
façam necessários à elucidação dos fatos.
De São Paulo a Brasília em 15 de julho de 2026
Dora Cavalcanti Cordani OAB/SP nº 131.054
Luiza M. Peregrino Ferreira OAB/SP nº 313.473
Paula Sion de Souza Naves OAB/SP nº 169.064
ANDRE RENNO Assinado de forma digital
por ANDRE RENNO LOPES
| LOPES DA | DA COSTA CRUZ |
|---|---|
| COSTA CRUZ | Dados: 2026.07.1520:42:47 -03'00' |
André Rennó L. da Costa Cruz OAB/SP 530.213
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DOC . 01
OUTORGANTE:
OUTORGADOS:
PODERES:
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PROCURACAQ
DANIEL LOPES MONTEIRO, brasileiro, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 20.899.676-X
(SSP/SP), insctito CPF/MF sob n° 153.020.358-98,
no 0
residente domiciliado Alameda Fscécia, n° 606,
e na
Alphaville Residencial 1, Barueri (SP), CEP
Os advogados DORA MARZO DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI CORDANI, PAULA SION DE SOUZA NAVES, GABRIEL HOLTZ ROCHA DE LIMA, LUIZA MOREIRA PEREGRINO FERREIRA STEFFANO FERREIRA DA COSTA,
¢
brasileiros, inscritos Seccional Paulista da Ordem dos
na
Advogados do Brasil, sob niimeros 131.054, 169.064,
os
361.440, 313.473 529.573, respectivamente, todos
e com
escritorio Rua Oscar Freire, n° 379, 16° andar, ¢j. 161,
na
Jardim Paulista, Sao Paulo (SP), CEP 01426-001.
todos compreendidos
inclusive para substabelecer lo
nos autos
12.2025.1.00.0000
Supremo Tribunal Federal, bem procedimentos
Compliance Zero”.
pela clausula
¢, em especial,
do Policial
(INQ 5.026),
em
como em
relacionados 4 denominada ad ot extra, para n° 0126716-
perante o todos demais
os
“Operacio
Sie!Paulo, 17 de de 2026
LOPES MONTEIRO
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DOC . 02
Resumo de Operações e Casos BM
Compilação das planilhas Operações - Resumo (abas Master, MTR e DV) e Casos BM - Resumo (18/12/2025).
Operações - Master
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | Aventti LLP (devedora) | FIDC Leggero (credora) | N/A | 03/06/2025 | 389.098.246,93 | Devedora entrega: 308 debêntures da 5ª emissão em série única da DVH Crédito da Credora: Assunção de Dívidas entre FIA Bavaro e Aventti | Sim |
| 2 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | Aventti LLP (cedente) | Lormont Participações (cessionária) | N/A | 03/06/2025 | 1.013.182.269,17 | Cedente cede o total de 875 debêntures da 5ª em série única da DVH e da 7ª emissão em duas séries da Banvox | Sim |
| 2.1 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | Freguesia Participações (cedente) | Lormont Participações (cessionária) | N/A | 03/06/2025 | 12.642.665,20 | Cessão de 8 debêntures da 1ª emissão em duas séries da DVH | Sim |
| 3 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIM Estocolmo (cedente) | Lormont Participações (cessionária) | N/A | 03/06/2025 | 354.767.500,26 | Cessão de 246 debêntures da 3ª emissão em série única da DVH | Sim |
| 5 | Banvox | | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | | Entre Investimento (credora) | Lormont Participações (devedora) | N/A | 03/06/2025 | 227.714.951,74 | Devedora entrega: 158 debêntures da 3ª emissão em série única da DVH Crédito da Credora 400 NC da 8ª emissão em série única da Lormont Participações | Sim |
| 6 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | Antônio Carlos Freixo Junior (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 135.416.960,22 | Cedente cede 238 NC da 9ª emissão da Lormont Participações Cessionária entrega 60.758,81654 cotas (10,873%) do FIP Axia | Sim |
| 6.1 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | Antônio Carlos Freixo Junior (credor) | Lormont Participações (devedora) | N/A | 03/06/2025 | 92.297.991,52 | Crédito do Credor: 162 NC da 9ª emissão da Lormont Participações Devedor entrega: - 36 debêntures da 3ª emissão da DVH: R$ 51.261.133,74 - 1 debênture da 5ª emissão da DVH: R$ 1.261.346,65 - 35 debêntures de 2ª série da 7ª emissão da DVH: R$ 39.775.511,12 | Sim |
| 8.4 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Máxima 2 (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Alliança Saúde e Participações (devedora) | 03/06/2025 | 1.223.389,11 | Cedente cede 25 NC da 2ª emissão da Alliança Cessionário entrega 548,90964 cotas (0,095%) do FIP Axia | Sim |
| 8.5 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Mombiano (cedente) | Lormont Participações (cessionária) | Alliança Saúde e Participações (Devedora) | 03/06/2025 | 1.321.260,23 | Cedente cede 27 NC da 2ª emissão da Alliança Cessionária transfere 01 debênture da 7ª emissão da DVH | Sim |
| 8.6 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Luna (cedente) | Lormont Participações (cessionária) | Alliança Saúde e Participações (Devedora) | 03/06/2025 | 5.676.525,45 | Cedente cede 116 NC da 2ª emissão da Alliança Cessionária entrega 04 debêntures da 3ª emissão da DVH | Sim |
| 10 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Gafisa S.A. (devedora) | 03/06/2025 | 70.747.396,31 | Cedente cede: - CCB nº 0874/2021 emitida pela devedora: R$ 26.957.696,85 - CCB nº 0900/2023 emitida pela devedora: R$ 43.789.699,46 Cessionário entrega 3.101.118 ações Alliança | Sim |
| 11 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Gafisa Propriedades (devedora) | 03/06/2025 | 2.027.443,17 | Cedente cede: - CCB nº 0857/2024 emitida pela devedora R$ 2.027.443,17 Cessionário entrega 88.870 ações Alliança | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde | Gafisa Vendas | 03/06/2025 | 2.423.181,85 | Cedente cede: | Sim |
de Créditos e Outras Avenças (cessionário) (devedora) - CCB nº 0850/2022 emitida pela devedora: R$ 2.423.181,85
Cessionário entrega 106.216 ações Alliança
~~
| 13 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde | Gafisa Construtora | 03/06/2025 | 2.502.100,56 | Cedente cede: | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de Créditos e Outras Avenças | (cessionário) | (devedora) | - CCB nº 0852/2022 emitida pela devedora: R$ 2.502.100,56 |
| Cessionário entrega 109.676 ações Alliança | |||||||||
| 14 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Gafisa Rio (devedora) | 03/06/2025 | 3.294.576,21 | Cedente cede: - CCB nº 0851/2022 emitida pela devedora: R$ 3.294.576,21 Cessionário entrega 144.412 ações Alliança | Sim |
| 15 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Indústria Verolme (devedora) | 03/06/2025 | 1.799.453,90 | Cedente cede: - CCB nº 0834/2024 emitida pela devedora: R$ 1.799.453,90 Cessionário entrega 78.876 ações Alliança | Sim |
| 16 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Milos Participações (devedora) | 03/06/2025 | 39.105.861,17 | Cedente cede: - CCB nº 0835/2024 emitida pela Sercomtel S.A. - Telecomunicações: R$ 19.596.134,41 - CCB nº 0856/2024 emitida pela Sercomtel S.A. - Telecomunicações: R$ 19.509.726,76 Cessionário entrega 1.714.153 ações Alliança | Sim |
| 17 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Gafisa S.A. (devedora) | 03/06/2025 | 109.308.491,17 | Cedente cede: - CCB nº 1905461/2024 emitida pela devedora: R$ 5.485.320,66 - CCB nº 1906904/2024 emitida pela devedora: R$ 6.807.270,62 - CCB nº 1904354/2024 emitida pela devedora: R$ 11.044.112,01 - CCB nº 0970/2023 emitida pela devedora: R$ 15.197.824,42 - CCB nº 1906771/2024 emitida pela devedora: R$ 18.107.418,85 - CCB nº 1913703/2024 emitida pela devedora: R$ 6.620.817,78 - CCB nº 1915565/2024 emitida pela devedora: R$ 2.802.985,98 - CCB nº 1910632/2024 emitida pela devedora: R$ 1.232.131,47 - CCB nº 1907760/2024 emitida pela devedora: R$ 42.010.609,38 Cessionário entrega 4.791.388 ações Alliança | Sim |
| 18 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 161.233.676,02 | Cedente cede: - CCB nº 0917/2024 emitida pela devedora: R$ 54.738.807,35 - CCB nº 0916/2024 emitida pela devedora: R$ 59.498.643,86 - CCB nº 1186/2023 emitida pela devedora: R$ 46.996.224,81 Cessionário entrega 72.342,24816 cotas (12,444%) do FIP Axia | Sim |
| 19 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Sercomtel S.A. Telecomunicações (devedora) | 03/06/2025 | 19.126.577,92 | Cedente cede: - CCB nº 1143/2023 emitida pela devedora: R$ 19.126.577,92 Cessionário entrega 838.388 ações Alliança | Sim |
| 20 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Astralo 95 (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 184.696.870,14 | Cedente cede: - CCB nº 0891/2024 emitida pela devedora: R$ 59.456.044,22 - CCB nº 0915/2024 emitida pela devedora: R$ 125.240.825,92 Cessionário entrega 82.869,70281 cotas (14,255%) do FIP Axia | Sim |
| 22 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | Lormont Participações (devedora) | FIM Astralo 95 (credor) | N/A | 03/06/2025 | 296.016.875,25 | Crédito do credor: 520 NC da 7ª emissão da Lormont Devedor entrega: - 250 debêntures de 1ª série da 7ª emissão da DVH - R$ 278.993.244,75 - 12 debêntures da 3ª emissão da DVH - R$ 7.023.632,50 | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | FIDC SDG II (credora) | Lormont Participações (devedora) | N/A | 03/06/2025 | 40.742.490,87 | Crédito do credor: - CCB nº 0861/2024 emitida pela devedora - R$ 40.742.490,87 Devedora entrega: 36 debêntures da 7ª emissão da DVH - R$ 40.742.490,87 | Sim |
| 24 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC SDG II (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 17.715.943,10 | Cedente cede: - CCB nº 0861/2024 emitida pela devedora: R$ 17.715.943,10 Cessionário entrega 7.948,78082 cotas (1,367%) do FIP Axia | Sim |
| 25 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | FIDC SDG II (credora) | Lormont Participações (devedora) | N/A | 03/06/2025 | 58.458.433,97 | Crédito do credor: - CCB nº 0862/2024 emitida pela devedora - R$ 58.458.433,97 Devedora entrega: 51 debêntures da 7ª emissão da 2ª série da DVH - R$ 58.458.433,97 | Sim |
| 26 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Jardim Guadalupe (devedora) | 03/06/2025 | 9.462.426,46 | Cedente cede: - CCB nº 0923/2024 emitida pela devedora: R$ 9.462.426,46 Cessionário entrega 414.772 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 27 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Hemera Holding (devedora) | 03/06/2025 | 7.432.617,82 | Cedente cede: - CCB nº 0994/2023 emitida pela devedora: R$ 7.432.617,82 Cessionário entrega 325.798 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 28 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | Lormont Participações (devedora) | FIDC Luna (credor) | N/A | 03/06/2025 | 51.547.956 | Crédito do credor: - CCB KG nº 0072586 emitida pela devedora: R$ 51.547.956,00 Devedora entrega: - 38 debêntures da 5ª emissão em série única da Banvox Holding - 3 debêntures da 7ª emissão da 2ª série da Banvox Holding | Sim |
| 29 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Ital (cedente) | Lormont Participações (cessionária) | Garonne Participações (devedora) | 03/06/2025 | 225.182.715,75 | Cedente cede: - 20.000 NC da 1ª emissão em série única da Garonne: R$ 225.182.715,75 Cessionária entrega 197 debêntures da 7ª emissão da 2ª série da DVH: R$ 225.182.715,75 | Sim |
| 30 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Saúde (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Lormont Participações (devedora) | 03/06/2025 | 317.549.132,98 | Cedente cede: - 310.298 NC da 13ª emissão em série única da Lormont: R$ 317.549.132,98 Cessionário entrega 13.919.347 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 31 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Ligga Telecomunicaç ões (devedora) | 03/06/2025 | 81.881.385,23 | Cedente cede: - CCB nº 0942/2023 emitida pela Ligga: R$ 36.153.782,88 - CCB nº 0867/2023 emitida pela Ligga: R$ 45.727.602,35 Cessionário entrega 36.738,50052 cotas (6,32%) do FIP Axia | Sim |
| 32 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Ligga Telecomunicaç ões (devedora) | 03/06/2025 | 9.000.610,71 | Cedente cede: - CCB nº 0890/2024 emitida pela Ligga: R$ 9.000.610,71 Cessionário entrega 4.038,38968 cotas (0,695%) do FIP Axia | Sim |
| 33 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Gafisa S.A. (devedora) | 03/06/2025 | 9.000.610,71 | Cedente cede: - CCB nº 0845/2022 emitida pela Gafisa: R$ 7.706.121,00 Cessionário entrega 337.787 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 34 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | Reag Special Situation (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Sercomtel S.A. Telecomunicações (devedora) | 03/06/2025 | 141.551.680,82 | Cedente cede: - CCB nº 0847/2022 emitida pela Sercomtel: R$ 141.551.680,82 Cessionário entrega 63.511,34003 cotas (10,925%) do FIP Axia | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 35 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 222.582.499,94 | Cedente cede: - CCB nº 1185/2023 emitida pela Lormont: R$ 141.694.803,81 - CCB nº 0876/2024 emitida pela Lormont: R$ 18.551.619,68 - CCB nº 0871/2024 emitida pela Lormont: R$ 62.336.076,45 Cessionário entrega 99.868,20895 cotas (17,179%) do FIP Axia | Sim |
| 36 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Milos Participações (devedora) | 03/06/2025 | 231.437.836,35 | Cedente cede: - CCB nº 1187/2023 emitida pela Milos: R$ 231.437.836,35 Cessionário entrega 103.841,41703 cotas (17,863%) do FIP Axia | Sim |
| 37 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Garonne Participações (devedora) | 03/06/2025 | 36.060.303,41 | Cedente cede: - CCB nº 0875/2021 emitida pela Garonne: R$ 36.060.303,41 Cessionário entrega 1.580.655 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 38 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Docas Investimentos (devedora) | 03/06/2025 | 794.039,88 | Cedente cede: - CCB nº 1082/2022 emitida pela Docas: R$ 794.039,88 Cessionário entrega 34.805 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 39 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 21.432.430,06 | Cedente cede: - 200 NC da 11ª emissão em série única da Lormont: R$ 21.432.430,06 Cessionário entrega 9.616,29240 cotas (1,654%) do FIP Axia | Sim |
| 40 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | RK8 SPE Empreendime ntos (devedora) | 03/06/2025 | 6.651.939,62 | Cedente cede: - Créditos devidos pela RK8 junto ao BM, nos termos do Contrato de Prestação de Fiança nº 0909/2023: R$ 6.651.939,62 Cessionário entrega 291.578 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 41 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Milos Participações (devedora) | 03/06/2025 | 38,49 | Cedente cede: - CCB nº 0838/2022 emitida pela Milos: R$ 38,49 Cessionário entrega 0,01727 cotas (0,000003%) do FIP Axia | Sim |
| 43 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIM Bouliac (cedente) | FIM Ilha de Patmos (cessionário) | - FIP Axia - Lormont Participaçõe s (devedora) | 03/06/2025 | 42.066.585,45 | Cedente cede: - CCB nº 0894/2021 emitida pela Lormont: R$ 21.299.181,07 - CCB nº 0910/2021 emitida pela Lormont: R$ 20.767.404,38 Cessionário entrega 18.874,41531 cotas (3,247%) do FIP Axia | Sim |
| 44 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC Yvrac (cedente) | FIP Fonte de Saúde (cessionário) | Sercomtel S.A. Telecomunicações (devedora) | 03/06/2025 | 59.179.176,50 | Cedente cede: - CCB nº 1078/2022 emitida pela Sercomtel: R$ 5.889.625,28 - CCB nº 0864/2022 emitida pela Sercomtel: R$ 6.099.730,76 - CCB nº 0849/2022 emitida pela Sercomtel: R$ 47.189.820,46 Cessionário entrega 2.594.039 ações ordinárias Alliança | Sim |
| 45 | Banvox | Instrumento Particular de Dação em Pagamento e Outras Avenças | Lormont Participações (devedora) | ~~ FIDC Genicart (credora) | N/A | 03/06/2025 | 528.628.113,91 | Crédito do credor: - CCB nº 0971/2024 emitida pela Lormont Participações: R$ 117.595.068,28 - CCB nº 0972/2024 emitida pela Lormont Participações: R$ 117.595.068,28 - CCB nº 0973/2024 emitida pela Lormont Participações: R$ 117.375.190,93 - CCB nº 0975/2024 emitida pela Lormont Participações: R$ 176.062.786,41 Devedora entrega: - 93 debêntures da 5ª emissão em série única da DVH - 108 debêntures da 7ª emissão da 2ª série da DVH | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 46 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão | FIM Máxima 2 (cedente) | FIM Ilha de Patmos | - FIP Axia | 03/06/2025 | 29.248.348,60 | Cedente cede: | Sim |
de Créditos e Outras Avenças (cessionário) - 10.000 NC da 12ª emissão em série única da Lormont
| - Lormont Participaçõe | - 5.000 NC da 14ª emissão em série única da Lormont |
|---|---|
| s (devedora) | - 5.000 NC da 15ª emissão em série única da Lormont - 2.000 NC da 16ª emissão em série única da Lormont |
- 1.500 NC da 17ª emissão em série única da Lormont - 1.500 NC da 18ª emissão em série única da Lormont - 1.500 NC da 19ª emissão em série única da Lormont - 1.500 NC da 20ª emissão em série única da Lormont
Cessionário entrega 13.123,13497 cotas (2,267%) do FIP Axia
| 48 | Banvox | Instrumento Particular de Cessão | FIDC Tulipa (cedente) | FIM Ilha de Patmos | - FIP Axia | 03/06/2025 | 10.527.162,52 | Cedente cede: | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de Créditos e Outras Avenças | (cessionário) | - 10.000 NC da 13ª emissão em série única da Lormont |
- Lormont Participaçõe s (devedora) Cessionário entrega 4.723,32222 cotas (0,816%) do FIP Axia
49 Banvox Instrumento Particular de Cessão FIM Victoria (cedente) Lormont Participações Aventti Strategic 03/06/2025 141.224.905,20 Cedente cede: Sim
de Créditos e Outras Avenças (cessionária) Partners LLP - CCV de cotas, celebrado em 02 de agosto de 2023, entre Aventti
(compradora) e FIM Victoria (vendedor): R$ 141.224.905,20
Cessionário entrega: - 18 debêntures da 7ª emissão da 2ª série da DVH - 44 debêntures da 5ª emissão em série única da DVH - 36 debêntures da 3ª emissão em série única da DVH - 08 debêntures da 1ª emissão em duas séries da DVH
~~
| 50 | Banvox | Instrumento Particular de Distrato do Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças | Entre Investimento | FIM Ilha de Patmos | - FIP Bordeaux - Lormont Participaçõe s | 03/06/2025 | N/A | N/A | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 51 | Banvox | Instrumento Particular de Distrato do Instrumento Particular de Dação | Entre Investimento | Lormont Participações | N/A | 03/06/2025 | N/A | N/A | Sim |
em Pagamento e Outras Avenças
52 Banvox Carta de Liberação de Garantia AF FIM Ilha de Patmos -FIDC Bouliac N/A 03/06/2025 N/A N/A Sim
(2025.06.03) (Banvox)
-Antonio Carlos Freixo
-FIM Astralo 95
-FIDC SDG II
-FIDC Reag SS
-FIM 2
-FIDC Tulipa
53 Banvox Declaracao - entrega totalidade - Lormont Participações DVH N/A 03/06/2025 N/A N/A Sim
debentures
- Aventti Partners
54 Banvox Dispensa de Notificação de CADE -FIDC Bouliac FIM Ilha de Patmos N/A 03/06/2025 N/A N/A Sim
(2025.06.03) (Banvox) - Ligga
-Antonio Carlos Freixo
-FIM Astralo 95
-FIDC SDG II
-FIDC Reag SS
-FIM 2
-FIDC Tulipa
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 55 | Banvox | Dispensa de Notificação de CADE (2025.06.03) (Banvox) - Alliança | - FIDC Yvrac - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Saúde & Imagem - Responsabilidade Limitada | Fone de Saúde de Investimento em Participações | N/A | 03/06/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 56 | Pay1 | Instrumento Particular de Distrato do Memorando de Entendimentos | Leonardo Otto Kogut | Banco Master S.A. | Pay1 Pagamentos Eletrônicos S.A. One Capital Ltda. MMK Consulting Ltd. Gregori Maraccini Claro | 02/10/2025 | N/A | N/A | Não |
| 57 | Pay1 | Instrumento Particular de Distrato do Acordo de Parceria e Investimento e Outras Avenças | Acionistas Pay1: Leonardo Otto Kogut One Capital Ltda. BioPay1 Empreendimentos e Investimentos Ltda. Gregori Maraccini Claro | | Magma Empreendimentos e Participações S.A. | Pay1 Pagamentos Eletrônicos S.A. Márcio Silveira Kogut | 02/10/2025 | N/A | N/A | Não |
| 58 | Pay1 | Instrumento Particular de Distrato do Contrato de Opção de Venda de Ações e Outras Avenças | Outorgante: Magma Empreendimentos e Participações S.A. | Outorgados: Leonardo Otto Kogut One Capital Ltda. BioPay1 Empreendimentos e Investimentos Ltda. Gregori Maraccini Claro | Pay1 Pagamentos Eletrônicos S.A. Márcio Silveira Kogut | 02/10/2025 | N/A | N/A | Não |
| 59 | Pay1 | ~~ Instrumento Particular de Distrato do Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças | Outorgantes: Leonardo Otto Kogut One Capital Ltda. BioPay1 Empreendimentos e Investimentos Ltda. Gregori Maraccini Claro | Outorgado: Magma Empreendimentos e Participações S.A. | Pay1 Pagamentos Eletrônicos S.A. Márcio Silveira Kogut | 02/10/2025 | N/A | N/A | Não |
| 60 | TRS PCAR | Contrato para Realização de Operações de Swap Estratégia Nota de Negociação | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | Reag Administradora de Recursos Ltda. | 01/10/2024 | N/A | Contraparte era titular de ações PCAR CBD foi a mercado para adquirir a mesma quantidade de ações PCAR | Sim |
| 61 | TRS PCAR | Contrato para Realização de Operações de Swap Estratégia Nota de Negociação | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | Reag Administradora de Recursos Ltda. | 01/10/2024 | N/A | Contraparte era titular de ações PCAR CBD foi a mercado para adquirir a mesma quantidade de ações PCAR | Sim |
| 62 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 1 | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 07/10/2024 | N/A | 3.600.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 10.382.040,00. | Sim |
| 63 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 1 | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 07/10/2024 | N/A | 3.600.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 10.394.832,00. | Sim |
| 64 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 2 | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 08/10/2024 | N/A | 1.750.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 5.149.025,00. | Sim |
| 65 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 2 | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 08/10/2024 | N/A | 1.750.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 5.153.777,00. | Sim |
| 66 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 3 | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 09/10/2024 | N/A | 1.400.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 4.354.840,00. | Sim |
| 67 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 3 | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 09/10/2024 | N/A | 1.400.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 4.349.088,00. | Sim |
| 68 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 4 | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 10/10/2024 | N/A | 1.500.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 4.653.760,00. | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 69 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 4 | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 10/10/2024 | N/A | 1.500.000 ações PCAR, pelo montante de R$ 4.651.538,00. | Sim |
| 70 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 5 | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 11/10/2024 | N/A | 1.225.850 ações PCAR, pelo montante de R$ 3.946.256,00. | Sim |
| 71 | TRS PCAR | Confirmação de Swap Estratégia nº 5 | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | N/A | 11/10/2024 | N/A | 1.225.850 ações PCAR, pelo montante de R$ 3.952.367,00. | Sim |
| 72 | TRS PCAR | Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 10/10/2024 | N/A | N/A | Sim |
| 73 | TRS PCAR | Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 10/10/2024 | N/A | N/A | Sim |
| 74 | TRS PCAR | Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 10/10/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 9.475.850 ações PCAR | Sim |
| 75 | TRS PCAR | Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 10/10/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 9.475.850 ações PCAR | Sim |
| 76 | TRS PCAR | Notificação à PCAR sobre o atingimento de participação acionária relevante | Reag Trust Administradora de Recursos Ltda. (gestora do FIM Saint German) | Companhia Brasileira de Distribuição | N/A | 12/10/2024 | N/A | N/A | Sim |
| 77 | TRS PCAR | Notificação à PCAR sobre a alteração da gestora do FIM Saint German | Trustee Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Ltda. (gestora do FIM Saint German) | Companhia Brasileira de Distribuição | N/A | 06/05/2024 | N/A | N/A | Sim |
| 78 | TRS PCAR | Notificação à PCAR sobre a redução de participação acionária relevante | Trustee Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Ltda. (gestora do FIM Saint German) | Companhia Brasileira de Distribuição | N/A | 19/05/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 79 | TRS PCAR | 1º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 29/11/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 1.416.102 ações PCAR | Sim |
| 80 | TRS PCAR | 1º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 29/11/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 1.414.712 ações PCAR | Sim |
| 81 | TRS PCAR | 2º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 03/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 400.777 ações PCAR | Sim |
| 82 | TRS PCAR | 2º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 03/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 404.377 ações PCAR | Sim |
| 83 | TRS PCAR | 3º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 12/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 848.093 ações PCAR | Sim |
| 84 | TRS PCAR | 3º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 12/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 858.009 ações PCAR | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 85 | TRS PCAR | 4º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 16/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de1.708.958 ações PCAR | Sim |
| 86 | TRS PCAR | 4º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 16/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 1.709.186 ações PCAR | Sim |
| 87 | TRS PCAR | 5º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD Fundo de Investimento Financeiro em Ações | N/A | 27/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 1.139.553 ações PCAR | Sim |
| 88 | TRS PCAR | 5º Termo de Atualização relativo ao Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações pelo Saint German | Saint German Fundo de Investimento Financeiro Multimercado (Contraparte) | CBD II Fundo de Investimento Financeiro Multimercado | N/A | 27/12/2024 | N/A | Alienação Fiduciária de 1.140.957 ações PCAR | Sim |
| 1 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC Esperanza (cedente) | FIM Hans 95 (cessionário) | N/A | 31/01/2025 | 787.928.686,89 | Cedente cede: - CIB correspondente a 2,5840211524765800% do montante total estimado como devido na ação | Sim |
| 2 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC Esperanza (cedente) | FIM Hans 95 (cessionário) | N/A | 28/02/2025 | 456.123.535,85 | Cedente cede: - CIB correspondente a 1.4958623596215600% do montante total estimado como devido na ação | Sim |
| 3 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC Esperanza (cedente) | FIM Hans 95 (cessionário) | N/A | 30/04/2025 | 311.979.535,51 | Cedente cede: - CIB correspondente a 1,02314045967215% do montante total estimado como devido na ação | Sim |
| 4 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Banco Master (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 94.730.460,44 | Vendedor vende: - 119.661,79883643 cotas (100%) do FIA Agnus | Sim |
| 5 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Banco Master (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 28/02/2025 | 83.677.065,69 | Vendedor vende: - 198.600 cotas (100%) do FIM Aracá | Sim |
| 6 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIA Montenegro (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 28/02/2025 | 108.187.706,62 | Vendedor vende: - 118.232,42742381 cotas (26,56%) do FIA Bavaro | Sim |
| 7 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIA Montenegro (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 7.889.731,57 | Vendedor vende: - 13.355,89290218 cotas (92,86%) do FIM Búzios | Sim |
| 8 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Banco Master (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 28/02/2025 | 258.811.309,39 | Vendedor vende: - 166.481,72740244 cotas (100%) do FIA Cartago | Sim |
| 9 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIA Montenegro (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 23.375.488,54 | Vendedor vende: - 67.498,98943070 cotas (92,88%) do FIM CM Advanced XXXII | Sim |
| 10 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Banco Master (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 24.071.430,34 | Vendedor vende: - 78.196,72185408 cotas (64,50%) do FIA Dingle | Sim |
| 11 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Banco Master (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 400.106.192,71 | Vendedor vende: - 10.696,67124834 cotas (75,85%) do FIA Marssani | Sim |
| 12 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Astralo 95 (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 15.533.514,26 | Vendedor vende: - 809.913,06419904 cotas (100%) do FIA Nautilus | Sim |
| 13 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Master Participações S.A. (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 85.173.489,27 | Vendedor vende: - 432.644,45309776 cotas (100%) do FIP Quíron | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | Banco Master (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 28/02/2025 | 66.263.925,60 | Vendedor vende: - 104.208,25701732 cotas (100%) do FIM Saint German | Sim |
| 15 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIA Montenegro (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 30/04/2025 | 352.216.167,88 | Vendedor vende: - 2.296.265,18200567 cotas (99,62%) do FIA Siracusa | Sim |
| 16 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Máxima 2 | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 90.003.158,89 | Vendedor vende: - 505.888,60586388 cotas (100%) do FIP Tessália | Sim |
| 17 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIA Montenegro (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 150.999.969,22 | Vendedor vende: - 358.042,33649541 cotas (99,88%) do FIA Trebol | Sim |
| 18 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIA Montenegro (vendedor) | FIM Hans 95 (comprador) | N/A | 31/01/2025 | 1.102.409,85 | Vendedor vende: - 8.650,76867848 cotas (94,10%) do FIA Vaticano | Sim |
| 19 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIA Montenegro (credor) | N/A | 31/01/2025 | 1.296.952,76 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,0031900285839824 - Pagamento refente ao item 18 (Vaticano) | Sim |
| 20 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIA Montenegro (credor) | N/A | 28/02/2025 | 127.279.654,85 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,3130613143136350% - Pagamento referente ao item 6 (Bavaro) | Sim |
| 21 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIA Montenegro (credor) | N/A | 31/01/2025 | 9.282.037,14 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,0228304103308293% - Pagamento referente ao item 7 (Búzios) | Sim |
| 22 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIA Montenegro (credor) | N/A | 31/01/2025 | 27.500.574,76 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,0676413374026024% - Pagamento referente ao item 9 (CM) | Sim |
| 23 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIA Montenegro (credor) | N/A | 31/01/2025 | 177.647.022,61 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,4369465838791770% - Pagamento referente ao item 17 (Trebol) | Sim |
| 24 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIA Montenegro (credor) | N/A | 30/04/2025 | 415.972.714,01 | Devedora entrega CIB correspondente a 1,0231404596721500% - Pagamento referente ao item 15 (Siracusa) | Sim |
| 25 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIM Astralo 95 (credor) | N/A | 31/01/2025 | 18.274.722,66 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,0449491216892679% - Pagamento referente ao item 12 (Nautilus) | Sim |
| 26 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Banco Master (credor) | N/A | 28/02/2025 | 98.443.606,69 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,2421352016900700% - Pagamento referente ao item 5 (Aracá) | Sim |
| 27 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Banco Master (credora) | N/A | 31/01/2025 | 470.713.167,90 | Devedora entrega CIB correspondente a 1,1577819187446800% - Pagamento referente ao item 11 (Marssani) | Sim |
| 28 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Banco Master (credor) | N/A | 31/01/2025 | 111.447.600,52 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,2741202616952400% - Pagamento referente ao item 4 (Agnus) | Sim |
| 29 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Banco Master (credor) | N/A | 28/02/2025 | 304.483.893,40 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,7489188116488630% - Pagamento referente ao item 8 (Cartago) | Sim |
| 30 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Banco Master (credor) | N/A | 31/01/2025 | 28.319.329,81 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,0696551748353302% - Pagamento referente ao item 10 (Dingle) | Sim |
| 31 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Banco Master (credor) | N/A | 28/02/2025 | 77.957.559,53 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,19174703196899100% - Pagamento referente ao item 14 (Saint German) | Sim |
| 32 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | Master Participações (credora) | N/A | 31/01/2025 | 100.204.105,02 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,2464653825152370% - Pagamento referente ao item 13 (Quíron) | Sim |
| 33 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIM Máxima 2 (credor) | N/A | 31/01/2025 | 105.886.069,28 | Devedora entrega CIB correspondente a 0,2604409327990720% - Pagamento referente ao item 16 (Tessália) | Sim |
| 34 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 28/02/2025 | 108.194.943,76 | Vendedor vende: - 188.245,02 cotas (26,56%) do FIA Bavaro | Sim |
| 35 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 7.889.925,15 | Vendedor vende: - 13.556,23 cotas (92,86%) do FIM Búzios | Sim |
| 36 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 28/02/2025 | 255.909.561,47 | Vendedor vende: - 166.481,73 cotas (100%) do FIA Cartago | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | ~~ Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 23.376.408,10 | Vendedor vende: - 67.501,64 cotas (92,88%) do FIM CM Advanced XXXII | Sim |
| 38 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 24.072.767,03 | Vendedor vende: - 78.201,06 cotas (64,50%) do FIA Dingle | Sim |
| 39 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 15.533.514,26 | Vendedor vende: - 809.913,06 cotas (100%) do FIA Nautilus | Sim |
| 40 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 85.173.489,27 | Vendedor vende: - 432.644,45 cotas (100%) do FIP Quíron | Sim |
| 41 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 28/02/2025 | 66.263.925,60 | Vendedor vende: - 104.208,26 cotas (100%) do FIM Saint German | Sim |
| 42 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 30/04/2025 | 332.120.251,93 | Vendedor vende: - cotas (99,62%) do FIA Siracusa | Sim |
| 43 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 90.003.158,89 | Vendedor vende: - 505.888,61 cotas (100%) do FIP Tessália | Sim |
| 44 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 151.004.767,15 | Vendedor vende: - 358.055,03 cotas (92,88%) do FIA Trebol | Sim |
| 45 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 1.102.391,05 | Vendedor vende: - 8.650,62 cotas (94,10%) do FIA Vaticano | Sim |
| 46 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 356.617.532,85 | Vendedor vende: - 10.745,88 cotas (74,80%) do FIA Marssani | Sim |
| 47 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 31/01/2025 | 94.730.460,44 | Vendedor vende: - 119.661,80 cotas (100%) do FIA Agnus | Sim |
| 48 | Panna | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | N/A | 28/02/2025 | 83.677.065,69 | Vendedor vende: - 198.600 cotas (100%) do FIM Aracá | Sim |
| 49 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 94.730.460,44 | Daniel entrega por conta e ordem 47 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 47 (Agnus) | Sim |
| 50 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 28/02/2025 | 83.677.065,69 | Daniel entrega por conta e ordem 41 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 48 (Aracá) | Sim |
| 51 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 28/02/2025 | 108.187.706,62 | Daniel entrega por conta e ordem 54 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 34 (Bavaro) | Sim |
| 52 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 7.889.731,57 | Daniel entrega por conta e ordem 3 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 35 (Búzios) | Sim |
| 53 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 28/02/2025 | 258.811.309,39 | Daniel entrega por conta e ordem 129 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 36 (Cartago) | Sim |
| 54 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 23.375.488,54 | Daniel entrega por conta e ordem 11 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 37 (CM) | Sim |
| 55 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 24.071.430,34 | Daniel entrega por conta e ordem 12 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 38 (Dingle) | Sim |
| 56 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 400.106.192,71 | Daniel entrega por conta e ordem 200 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 46 (Marssani) | Sim |
| 57 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 15.533.514,26 | Daniel entrega por conta e ordem 7 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 39 (Nautilus) | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 58 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 85.173.489,27 | Daniel entrega por conta e ordem 42 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 40 (Quíron) | Sim |
| 59 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 28/02/2025 | 66.263.925,60 | Daniel entrega por conta e ordem 33 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 41 (Saint German) | Sim |
| 61 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 30/04/2025 | 332.120.251,93 | Daniel entrega por conta e ordem 166 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 42 (Siracusa) | Sim |
| 62 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 90.003.158,89 | Daniel entrega por conta e ordem 45 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 43 (Tessália) | Sim |
| 63 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 150.999.969,22 | Daniel entrega por conta e ordem 75 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 44 (Trebol) | Sim |
| 64 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIM Hans 95 (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 1.102.409,85 | Daniel entrega por conta e ordem 1 ações de emissão da Cayman - Pagamento referente ao item 45 (Vaticano) | Sim |
| 65 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIDC Esperanza (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 30/04/2025 | 311.979.535,51 | Devedor entrega 166 ações Cayman - Pagamento referente ao item 3 | Sim |
| 66 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIDC Esperanza (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 28/02/2025 | 456.123.535,85 | Devedor entrega 258 ações Cayman - Pagamento referente ao item 2 | Sim |
| 67 | Panna | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIM Hans 95 (devedor) | FIDC Esperanza (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 31/01/2025 | 787.928.686,89 | Devedor entrega 446 ações Cayman - Pagamento referente ao item 1 | Sim |
| 1 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC Esperanza (cedente) | Daniel Vorcaro (cessionário) | N/A | 06/02/2025 | 1.891.069.062,52 | Cedente cede: - CIB correspondente a 5,4721611601379600% do montante total na ação | Sim |
| 2 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIDC Esperanza (credor) | Daniel Vorcaro (devedor) | Master Holding (Cayman) | 06/02/2025 | 1.891.069.062,52 | O devedor entrega 945 Ações Cayman | Sim |
| 3 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC Esperanza (cedente) | FIDC CIB-K (cessionário) | N/A | 06/02/2025 | 391.910.528 | Cedente cede: - CIB correspondente a 1,1340662337910200% do montante total na ação | Sim |
| 4 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIDC Esperanza (credor) | FIDC CIB-K (devedor) | N/A | 06/02/2025 | 391.910.528 | Devedor entrega 1.431.035 ações BESC: R$ 522,00 (P.U.) | Sim |
| 5 | Panna - Ativos | Boletim de Subscrição | FIM Máxima 2 (emissor) | Banco Master (subscritor) | N/A | 05/02/2025 | 681.910.528 | Ativos representativos de CCBs | Sim |
| 6 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Integralização de Cotas do Máxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 2 com Direitos Creditórios | Banco Master (investidor) | FIM Máxima 2 (Fundo) | N/A | 05/02/2025 | 681.910.528 | Integralização de cotas do Fundo realizada por meio de Direitos Creditórios: - CCB nº 1006/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 56.424.380,00 - CCB nº 1011/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 62.264.310,00 - CCB nº 0879/2022 (Conta Garantida) emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 51.657.550,00 - CCB nº 1011/2024 emitida por AVG Participações em Mineração S.A.: R$ 255.782.144,00 - CCB nº 1010/2024 emitida por 5 A Holding Participações Ltda.: R$ 255.782.144,00 | Sim |
| 7 | Panna - Ativos | Boletim de Subscrição | FIDC Ital (emissor) | FIM Máxima 2 (subscritor) | N/A | 05/02/2025 | 681.910.528 | Ativos representativos de CCBs | Sim |
| 8 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Integralização de Cotas do Ital Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Responsabilidade Ilimitada com Direitos Creditórios | FIM Máxima 2 (investidor) | FIDC Ital (Fundo) | N/A | 05/02/2025 | 681.910.528 | Integralização de cotas do Fundo realizada por meio de Direitos Creditórios: - CCB nº 1006/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 56.424.380,00 - CCB nº 1011/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 62.264.310,00 - CCB nº 0879/2022 (Conta Garantida) emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 51.657.550,00 - CCB nº 1011/2024 emitida por AVG Participações em Mineração S.A.: R$ 255.782.144,00 - CCB nº 1010/2024 emitida por 5 A Holding Participações Ltda.: R$ 255.782.144,00 | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | _ Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC Ital (cedente) | FIDC CIB-K (cessionário) | N/A | 06/02/2025 | 681.910.528 | Cedente cede: - CCB nº 1006/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 38.982.877,88 - CCB nº 1011/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 38.982.877,88 - CCB nº 0879/2022 emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 4.000.000,00 - CCB nº 0814/2023 emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 7.756.044,58 - CCB nº 1011/2024 emitida por AVG Participações em Mineração S.A.: R$ 225.636.974,44 - CCB nº 1010/2024 emitida por 5 A Holding Participações Ltda.: R$ 225.636.974,44 | Sim |
| 10 | Panna - Ativos | 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC Ital | FIDC CIB-K | N/A | 10/02/2025 | N/A | Aditou a descrição dos ativos: - CCB nº 1006/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 56.424.380,00 - CCB nº 1011/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 62.264.310,00 - CCB nº 0879/2022 (Conta Garantida) emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 51.657.550,00 - CCB nº 1011/2024 emitida por AVG Participações em Mineração S.A.: R$ 255.782.144,00 - CCB nº 1010/2024 emitida por 5 A Holding Participações Ltda.: R$ 255.782.144,00 | Sim |
| 11 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIDC CIB-K (devedor) | FIDC Ital (credor) | N/A | 06/02/2025 | 802.247.680 | Devedor entrega CIB correspondente a 1,9732353407750300% do montante total na ação | Sim |
| 12 | Panna - Ativos | Distrato ao Instumento Particular de Dação em Pagamento | FIDC CIB-K | FIDC Ital | N/A | 06/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 13 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC CIB-K (cedente) | FIDC Ital (cessionário) | N/A | 06/02/2025 | 760.025.147,50 | Cedente cede: - CCB nº 0971/2024 emitida pela Lormont: R$ 115.243.311,24 - CCB nº 0972/2024 emitida pela Lormont: R$ 115.243.311,24 - CCB nº 0973/2024 emitida pela Lormont: R$ 114.961.368,60 - CCB nº 0975/2024 emitida pela Lormont: R$ 172.240.046,98 - 20.000 NC da 1ª emissão da Garone: R$ 242.337.109,44 | Sim |
| 14 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Compensação de Créditos | FIDC Ital | FIDC CIB-K | N/A | 06/02/2025 | N/A | Dívida Contrato de Cessão de Ativos - R$ 681.910.528,00 Dívida Contrato de Cessão de Direitos Creditórios - R$ 716.093.254,47 | Sim |
| 15 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC CIB-K (cedente) | Master Holding (Cayman) (cessionária) | N/A | 06/02/2025 | 681.910.528 | Cedente cede: - CCB nº 1006/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 38.982.877,88 - CCB nº 1011/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 38.982.877,88 - CCB nº 0879/2022 emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 4.000.000,00 - CCB nº 0814/2023 emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 7.756.044,58 - CCB nº 1011/2024 emitida por AVG Participações em Mineração S.A.: R$ 225.636.974,44 - CCB nº 1010/2024 emitida por 5 A Holding Participações Ltda.: R$ 225.636.974,44 | Sim |
| 16 | Panna - Ativos | 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC CIB-K | ~~ Master Holding (Cayman) | N/A | 10/02/2025 | N/A | Aditou a descrição dos ativos: - CCB nº 1006/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 56.424.380,00 - CCB nº 1011/2022 emitida por Cemitérios e Crematórios São Paulo SPE S.A.: R$ 62.264.310,00 - CCB nº 0879/2022 (Conta Garantida) emitida por Saulo Wanderley Filho: R$ 51.657.550,00 - CCB nº 1011/2024 emitida por AVG Participações em Mineração S.A.: R$ 255.782.144,00 - CCB nº 1010/2024 emitida por 5 A Holding Participações Ltda.: R$ 255.782.144,00 | Sim |
| 17 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC Genicart (cedente) | Master Holding (Cayman) (cessionária) | N/A | 07/02/2025 | 528.628.114 | Cedente cede: - CCB nº 0971/2024 emitida pela Lormont: R$ 102.965.403,37 - CCB nº 0972/2024 emitida pela Lormont: R$ 102.965.403,37 - CCB nº 0973/2024 emitida pela Lormont: R$ 102.965.403,37 - CCB nº 0975/2024 emitida pela Lormont: R$ 154.448.105,06 | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | Panna - Ativos | Distrato ao Instumento Particular de Dação em Pagamento | FIDC Genicart | Master Holding (Cayman) | N/A | 07/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 19 | Panna - Ativos | Carta de Declaração de Dação | FIDC CIB-K | Titan Capital Holding | N/A | 23/05/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 20 | Panna - Ativos | Summary da Carta de Declaração de Dação | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | Sim |
| 21 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIDC CIB-K (credor) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 10/02/2025 | 681.910.528 | Daniel entrega, por conta e ordem, 340 ações Cayman | Sim |
| 22 | Panna - Ativos | Distrato ao Instumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIDC Genicart | N/A | 10/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 23 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIDC Genicart (credor) | N/A | 10/02/2025 | 621.915.428,24 | Daniel entrega, por conta e ordem, CIB correspondente a 1,5296840770759500% do montante total na ação | Sim |
| 24 | Panna - Ativos | Retificação ao Termo de Quitação | FIDC Ital | FIDC CIB-K | N/A | 11/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 25 | Panna - Ativos | Termo de Quitação | FIDC Ital | FIDC CIB-K | N/A | 07/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 26 | Panna - Ativos | Retificação ao Termo de Quitação | FIDC CIB-K | Master Holding (Cayman) | N/A | 11/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 27 | Panna - Ativos | Termo de Quitação | FIDC CIB-K | Master Holding (Cayman) | N/A | 10/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 28 | Panna - Ativos | Termo de Quitação | FIDC Genicart | Master Holding (Cayman) | N/A | 10/02/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 29 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos e Outras Avenças | FIDC Ital (cedente) | FIDC CIB-K (cessionário) | N/A | 10/02/2025 | 634.869.574,52 | Cedente cede: - Créditos decorrente das debêntures da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Colocação Privada, da Itaminas Comércio de Minérios S.A., emitida em 28 de junho de 2024 | Sim |
| 30 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro (credor) | FIDC CIB-K (devedor) | N/A | 10/02/2025 | 746.905.381,79 | Devedor entrega CIB correspondente a 1,8371135651768000% do montante total na ação | Sim |
| 31 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | FIM Hans 95 (vendedor) | FIP Eagle Eyes (comprador) | Master Holding (Cayman) | 10/02/2025 | 681.910.528 | Vendedor vende 340 ações Cayman | Sim |
| 32 | Panna - Ativos | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | FIP Eagle Eyes (vendedor) | FIP DPT (comprador) | Master Holding (Cayman) | 03/04/2025 | 681.910.528 | Vendedor vende 340 ações Cayman | Sim |
| 1 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC BB Claim (cedente) | FIDC GSR (cessionário) | N/A | 14/03/2025 | 58.575.891,13 | Cedente cede: - Direitos Creditórios referentes à Ações Judicial Casa de Saúde Santa Marcelina - R$ 66.719.921,59 | Sim |
| 2 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças | FIDC High Tower | FIDC GSR (cessionário) | N/A | 14/03/2025 | 493.470.564,24 | Cedente cede: - Direitos Creditórios referentes à Ações Judicial Casa de Saúde Santa Marcelina - R$ 563.005.014,28 | Sim |
| 3 | Panna - Santa Marcelina | Boletim de Subscrição FIDC Krispy | FIDC Krispy (emissor) | FIDC GSR (subscritor) | N/A | 14/03/2025 | 552.046.455,37 | Direitos Creditórios - Hospital Santa Marcelina: R$ 552.046.455,37 - Vide itens 1 e 2 (Cessão de Direitos Creditórios) | Sim |
| 4 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIDC GSR (vendedor) | Master Holding (Cayman) (compradora) | FIDC Krispy | 02/04/2025 | 555.750.664,71 | Cotas do FIDC Krispy | Sim |
| 5 | Panna - Santa Marcelina | Termo de Quitação | FIDC GSR | Master Holding (Cayman) FIDC Krispy | N/A | 02/04/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 6 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | Daniel Vorcaro | FIDC GSR (credora) | Master Holding (Cayman) (devedora) | 02/04/2025 | 555.750.664,71 | Daniel entrega, por conta e ordem, 276 ações Cayman | Sim |
| 7 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | FIDC GSR (vendedor) | FIP DPT (comprador) | Master Holding (Cayman) | 02/04/2025 | 555.750.664,71 | Vendedor vende: - 276 ações Cayman | Sim |
| 8 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças | FIDC GSR (cedente) | FIDC Esperanza (cessionário) | N/A | 02/04/2025 | 555.750.664,71 | Cedente cede: - créditos em face do FIP DPT: R$ 555.750.664,71 | Sim |
| 9 | Panna - Santa Marcelina | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | FIDC Esperanza (devedor) | FIDC GSR (credor) | N/A | 02/04/2025 | 555.750.664,71 | Devedor entrega CIB correspondente a 1,366943002% do montante total da ação | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. | Befly - Capitali zação da Dívida | Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças | FIM Kanemochi | FIP Leal | N/A | 01/03/2024 | 1.076.232,73 | 4308 cotas (39,47%) do FIP B10 | Sim |
| B. | Befly - Capitali zação da Dívida | Instrumento Particular de Contrato de Mútuo | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Marcelo Cohen | N/A | 29/02/2024 | 78.521.901 | Mútuo no valor de R$ 78.521.901,00 em favor do Marcelo | Sim |
| C. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Marcelo Cohen | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | FIDC City2 | 01/03/2024 | 58.148.502,85 | Marcelo assume a dívida no valor de R$ 58.148.502,85 | Sim |
| D. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Marcelo Cohen | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | FIDC B-Rol | 01/03/2024 | 157.172.435 | Marcelo assume a dívida no valor de R$ 157.172.435,00 | Sim |
| E. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Marcelo Cohen | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Banco Master | 01/03/2024 | 149.234.298,05 | Marcelo assume a dívida no valor de R$ 149.234.298,05 | Sim |
| F. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças | Marcelo Cohen | Banco Master | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | 01/03/2024 | 149.234.298,05 | Banco Master tem opção de compra de 20% das ações da Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Sim |
| G. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Opção de Venda de Ações e Outras Avenças | Banco Master | Marcelo Cohen | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | 01/03/2024 | 149.234.298,05 | Marcelo Cohen tem opção de venda de 20% das ações da Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Sim |
| H. | Befly - Capitali zação da Dívida | Instrumento Particular de Compensação de Dívidas e Outras Avenças | Marcelo Cohen | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | N/A | 01/03/2024 | 180.000.000 | Compensação à redução do valor de 180m das Dívidas Belvitur, remanescendo o valor da dívida em R$ 184.555.235,90 | Sim |
| I. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | N/A | 20/03/2024 | 184.555.235,90 | Aumento de capital da Belvitur em R$ 184.555.235,90 | Sim |
| J. | Befly - Capitali zação da Dívida | Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | Marcelo Cohen | FIP B10 | Belvitur Viagens e Turismo S.A. e FIP Duke | 22/03/2024 | 364.555.236,90 | Marcelo Cohen alienou 656.953 ações da Belvitur ao FIP B10 | Sim |
| K. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | FIP B10 | Marcelo Cohen | FIDC City2 | 22/03/2024 | 58.148.502,85 | FIP B10 assume a dívida no valor de R$ 58.148.502,85 | Sim |
| K1. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Befly Travel Participações S.A. | FIP B10 | FIDC City2 | 22/03/2024 | 58.148.502,85 | Befly assume a dívida no valor de R$ 58.148.502,85 | Sim |
| L. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | FIP B10 | Marcelo Cohen | FIDC B-Rol | 22/03/2024 | 157.172.435 | FIP B10 assume a dívida no valor de R$ 157.172.435,00 | Sim |
| L1. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Befly Travel Participações S.A. | FIP B10 | FIDC B-Rol | 22/03/2024 | 157.172.435 | Befly assume a dívida no valor de R$ 157.172.435,00 | Sim |
| M. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | FIP B10 | Marcelo Cohen | Banco Master | 22/03/2024 | 149.234.298,05 | FIP B10 assume a dívida no valor de R$ 149.234.298,05 | Sim |
| M1. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Befly Travel Participações S.A. | FIP B10 | Banco Master | 22/03/2024 | 149.234.298,05 | Befly assume a dívida no valor de R$ 149.234.298,05 | Sim |
| N. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças | FIP B10 | Banco Master | Befly Travel Participaçõ es S.A. | 22/03/2024 | 149.234.298,05 | Banco Master tem opção de compra de 20% das ações da Befly | Sim |
| O. | Befly - Capitali zação da Dívida | Contrato de Opção de Venda de Ações e Outras Avenças | Banco Master | FIP B10 | Befly Travel Participaçõ es S.A. | 22/03/2024 | 149.234.298,05 | FIP B10 tem opção de venda de 20% das ações da Befly | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| P. | Befly - Capitali zação da Dívida | Instrumento Particular de Distrato de Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças | Marcelo Cohen | Banco Master | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | 22/03/2024 | N/A | Distrato do contrato "F" | Sim |
| Q. | Befly - Capitali zação da Dívida | Instrumento Particular de Distrato de Contrato de Opção de Venda de Ações e Outras Avenças | Banco Master | Marcelo Cohen | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | 22/03/2024 | N/A | Distrato do contrato "G" | Sim |
| R. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Befly Travel Participações S.A. | Befly Travel Participações S.A. | Befly Travel Participações S.A. | N/A | 11/04/2024 | 202.871.507,27 | Aumento de capital da Befly em R$ 202.871.507,27 | Sim |
| S. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Befly Travel Participações S.A. | Befly Travel Participações S.A. | ~~ Befly Travel Participações S.A. | N/A | 11/04/2024 | 1.008.790.280,32 | Aumento de capital da Befly em R$ 1.008.790.280,32 | Sim |
| T. | Befly - Capitali zação da Dívida | Protocolo e Justificação de Incorporação | Befly Travel Participações S.A. | TT S.A. | N/A | 15/04/2024 | 1.008.790.280,32 | Incorporação do TT S.A. pela Befly | Sim |
| U. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata de Assembleia Geral Extraordinária TT S.A. | TT S.A. | TT S.A. | N/A | 15/04/2024 | | 1.008.790.280,32 | Incorporação do TT S.A. pela Befly | Sim |
| V. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Befly Travel Participações S.A. | Befly Travel Participações S.A. | Befly Travel Participações S.A. | N/A | 15/04/2024 | | 1.008.790.280,32 | Incorporação do TT S.A. pela Befly | Sim |
| W. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Flytour Eventos e Turismo Ltda. | Flytour Eventos e Turismo Ltda. | Flytour Eventos e Turismo Ltda. | N/A | 17/04/2024 | 125.841.665 | Aumento de capital da Flytour Eventos e Turismo Ltda. em R$ 125.841.665,00 | Sim |
| X. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária America Travel Viagens e Turismo Ltda. | America Travel Viagens e Turismo Ltda. | America Travel Viagens e Turismo Ltda. | N/A | 17/04/2024 | 600.990.243 | Aumento de capital da America Travel Viagens e Turismo Ltda. em R$ 600.990.243,00 | Sim |
| Y. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda. | Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda. | Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda. | N/A | 17/04/2024 | 600.990.240 | Aumento de capital da Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda. em R$ 600.990.240,00 | Sim |
| Z. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda. | Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda. | Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda. | N/A | 17/04/2024 | 300.337.150 | Aumento de capital da Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda. em R$ 300.337.150,00 | Sim |
| AA. | Befly - Capitali zação da Dívida | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | Belvitur Viagens e Turismo S.A. | N/A | 17/04/2024 | 643.324.717,58 | Aumento de capital da Belvitur Viagens e Turismo S.A. em R$ 643.324.717,58 | Sim |
| 1 | Mentallic - M&A Will Bank | Ata da Assembleia Geral Extraordinária Will S.A. Instituição de Pagamento | Will S.A. Instituição de Pagamento | Will S.A. Instituição de Pagamento | N/A | 02/02/2024 | N/A | (i) celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com o Banif (ii) celebração do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos, Direitos Creditórios, Cotas de Fundo de Investimento, Cotas de Sociedade e Outras Avenças com a Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (iii) a celebração do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativos Intangíveis e Outras Avenças com a Niobium Empreendimentos e Participações S.A. (iv) a celebração do Contrato de Compra e Venda de Quotas do Azo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizado | Sim |
| 2 | Mentallic - M&A Will Bank | Ata de Reunião do Conselho de Administração Will S.A. Instituição de Pagamento | Will S.A. Instituição de Pagamento | Will S.A. Instituição de Pagamento | N/A | 02/02/2024 | N/A | (i) celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com o Banif (ii) celebração do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos, Direitos Creditórios, Cotas de Fundo de Investimento, Cotas de Sociedade e Outras Avenças com a Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (iii) a celebração do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativos Intangíveis e Outras Avenças com a Niobium Empreendimentos e Participações S.A. (iv) a celebração do Contrato de Compra e Venda de Quotas do Azo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizado | Sim |
Nº Operação Documento Parte 1 Parte 2 Interveniente Data Valor Ativo Assinatur
Anuente a
| 3 | Mentallic - | Contrato de Compra e Venda de | Reag Bank Holding | FIP Piana | Will IP (companhia) | 02/02/2024 | 110.000.000 | Vendedor vende: | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M&A Will Bank | Ações e Outras Avenças | Financeira Ltda. | (comprador) Giovanni Piana | Will Holding Financeira | - 260.187.917 ações (75%) da Will IP: | ||||
| Walter José Boina Piana | Will Produtos | (i) 138.641.996 ações ordinárias | |||||||
| Walter José Piana | Will Financeira S.A. | (ii) 121.545.921 preferenciais | |||||||
| (vendedores) | Crédito, Financeira e |
Investimento
| 4 | Mentallic - | Contrato de Compra e Venda de | BANIF S.A. (comprador) | Will S.A. Instituição de | Will Holding Financeira | 02/02/2024 | 146.666.666,67 | Vendedor vende: | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M&A Will Bank | Ações e Outras Avenças | Pagamento (vendedor) | (companhia) | - 370.000.000 ações da Will Holding Financeira |
Will Produtos Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
| 5 | Mentallic - M&A Will Bank | Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | (i) XP Private Equity I Fundo de Investimento em | BANIF S.A. (vendedor) | Will Holding Financeira (companhia) | 02/02/2024 | 36.666.666,67 | Vendedor vende: - 25% das ações de emissão da Will Holding (92.500.000 ações) | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participações Multiestratégia | Will Produtos Will Financeira S.A. | ||||||||
| (ii) AM Fundo de Investimento em | Crédito, Financeira e Investimento |
Participações Multiestratégia
(iii) Denis Barros Pedreira
(compradores)
|
| 6 | Mentallic - M&A Will Bank | Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | Reag Bank Holding Financeira Ltda. (comprador) de Investimento em | (i) XP Private Equity I Fundo | Will IP (companhia) Will Holding Financeira | 02/02/2024 | 36.666.666,67 | Vendedor vende: - 46.213.999 ações ordinárias da Will IP | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participações Multiestratégia | Will Produtos Will Financeira S.A. | - 40.515.307 ações preferenciais da Will IP | |||||||
| (ii) AM Fundo de Investimento em | Crédito, Financeira e Investimento |
Participações Multiestratégia
(iii) Denis Barros Pedreira
(vendedores)
|
7 Mentallic - Instrumento Particular de Contrato Will IP (cedente) Will Financeira S.A. Crédito, Reag Bank Holding 02/02/2024 5.229.077.362,23 Cedente cede: Sim
| M&A Will Bank | de Cessão de Ativos, Direitos | Financeira e Investimento | Financeira Ltda. | - o negócio de emissão de moeda eletrônica, emissão de instrumento |
|---|---|---|---|---|
| Creditórios, Cotas de Fundo de | (cessionário) | de pagamento pré-pago e pós-pago, administração de cartão de crédito | ||
| Investimento, Cotas de Sociedade e | e gestão de contas de pagamento desempenhados pelo Cedente | |||
| Outras Avenças | ("Operações") |
- a totalidade das cotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Recupera: R$ 111.835.048,40 - totalidade das cotas representativas do capital social da Will Produtos Ltda.: R$ 5.446.215,89 - direitos creditórios das Operações: R$ 4.626.052.997,94
| 8 | Mentallic - | Instrumento Particular de Compra e | Will IP (vendedora) | Niobium Empreendimentos | N/A | 02/02/2024 | 831.718.000 | Vendedora vende: | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M&A Will Bank | Venda de Ativos Intangíveis e | e Participações | - titularidade e o total direito de uso e exploração dos Ativos intangíveis: | ||||||
| Outras Avenças | (compradora) | série de marcas, desenhos industriais, domínios, tecnologia e softwares |
desenvolvidos pela Vendedora e outros ativos intangíveis de propriedade intelectual
| 9 | Mentallic - | Instrumento Particular de Licença | Niobium Empreendimentos | Will Financeira S.A. Crédito, | N/A | 02/02/2024 | R$ 0,80 por mês por | N/A | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M&A Will Bank | de Ativos Intangíveis e Outras | e Participações (licenciante) | Financeira e Investimento | cliente | |||||
| Avenças | (licenciada) | ||||||||
| | | |||||||||
| 10 | Mentallic - | Instrumento Particular de Compra e | Will Financeira S.A. Crédito, | Will IP (comprador) | FIDC Azo | 02/02/2024 | 653.101.000 | Vendedor vende: | Sim |
| M&A Will Bank | Venda de Cotas e Outras Avenças | Financeira e Investimento | - 100% das cotas do FIDC Azo | ||||||
| (vendedora) | Reag Bank Holding | ||||||||
| Financeira Ltda. |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | Mentallic - | Instrumento Particular de Assunção | Avista Administradora de | Reag Bank Holding | Luso Fundo de | 02/02/2024 | N/A | Contrato de Cessão: saldo devedor do Preço de Aquisição - R$ | Sim |
M&A Will Bank de Dívida e Outras Avenças Cartões de Crédito Ltda. Financeira Ltda. Investimento em 209.459.545,48
Direitos Creditórios Não Padronizados (credor) Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
|
12 Mentallic - Instrumento Particular de Assunção Giovanni Piana Netto Reag Bank Holding Reag Growth Fundo de 02/02/2024 N/A CCB - R$ 46.522.505,31 Sim
|
M&A Will Bank de Dívida e Outras Avenças Financeira Ltda. Investimento Renda
Fixa Crédito Privado (credor)
Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
| 13 | Mentallic - M&A Will Bank | Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças | Walter José Boina Piana | Reag Bank Holding Financeira Ltda. | Reag Growth Fundo de Investimento Renda | 02/02/2024 | N/A | CCB - R$ 46.522.505,32 | Sim |
|---|
Fixa Crédito Privado (credor)
Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
|
14 Mentallic - Instrumento Particular de Assunção Walter José Piana Reag Bank Holding Reag Growth Fundo de 02/02/2024 N/A CCB - R$ 37.640.951,16 Sim
|
M&A Will Bank de Dívida e Outras Avenças Financeira Ltda. Investimento Renda
Fixa Crédito Privado (credor)
Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
15 Mentallic - _ Instrumento Particular de Assunção Giovanni Piana Netto Reag Bank Holding QISTA S.A. - Crédito, 02/02/2024 N/A CCB - R$ 1.483.675,39 Sim
M&A Will Bank de Dívida e Outras Avenças Financeira Ltda. Financiamento e
Investimento (credor)
Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
Nº Operação Documento Parte 1 Parte 2 Interveniente Data Valor Ativo Assinatur
Anuente a
16 Mentallic - Instrumento Particular de Assunção Walter José Boina Piana Reag Bank Holding QISTA S.A. - Crédito, 02/02/2024 N/A CCB - R$ 1.494.527,31 Sim
M&A Will Bank de Dívida e Outras Avenças Financeira Ltda. Financiamento e
Investimento (credor)
Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
17 Mentallic - _ Instrumento Particular de Assunção Walter José Piana Reag Bank Holding QISTA S.A. - Crédito, 02/02/2024 N/A CCB - R$ 1.170.544,88 Sim
M&A Will Bank de Dívida e Outras Avenças Financeira Ltda. Financiamento e
Investimento (credor)
Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento
Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia)
|
| 18 | Mentallic - | Contrato de Prestação de Serviços | Reag Investimentos S.A. | Alerta Consultoria e | N/A | 02/02/2024 | 1.111.000 | N/A | Sim |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M&A Will Bank | de Consultoria de Negócios em | (contratante) | Assessoria Ltda. | ||||||
| Geral | (contratada) | ||||||||
| 19 | Mentallic - | Instrumento Particular de Fiança | Alerta Consultoria e | Banco Master (fiador) | Reag Investimentos | 02/02/2024 | 1.111.000 | N/A | Sim |
| M&A Will Bank | Assessoria Ltda. (credora) | S.A. (devedora) | |||||||
| 20 | Mentallic - | Instrumento Particular de Fiança | FIP Piana | Banco Master (fiador) | Reag Bank Holding | 02/02/2024 | 110.000.000 | Obrigações Pecuniárias (CCV de Ações - Credores se obrigaram a | Sim |
| M&A Will Bank | Financeira Ltda. | vender à Devedora as ações da Will IP) | |||||||
| Walter José Boina Piana | (devedora) |
Walter José Piana
Giovanni Piana Netto
(credores)
Operações - MTR
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Máxima 2 | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 281.814.841 | 1ª e 2ª Debêntures Entre Payments Serviços de Pagamentos S.A. e 1ª e 2ª Debêntures Entre Investimentos e Participações Ltda. | Sim |
| 8.2.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | FIDC Máxima 2 | - | 17/12/2024 | 221.069.949 | Precatório (Ceara Mirim) | Sim |
| 8.2.2 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | FIDC Máxima 2 | - | 17/12/2024 | 60.744.892 | Precatório (Una Agro) | Sim |
| 8.3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC GSR | FIDC Máxima 2 | - | 17/12/2024 | 281.814.841 | Quitação CCBs Entre x Ceará Mirim / Una Agro | Sim |
| 9.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | Entre Investimentos e Participações Ltda. | - | 17/12/2024 | 659.463.456,63 | CCBs Entre Investimentos e Participações Ltda. | Sim |
| 9.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Entre Investimentos e Participações Ltda. | Banco Master | - | 17/12/2024 | 659.463.456,63 | Precatório (Catende) | Sim |
| 9.3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | Entre Investimentos e Participações Ltda. | - | 17/12/2024 | 657.016.728 | Quitação CCBs Entre x Catende | Sim |
| 11.A. 1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 191.095.829,72 | NC Rede Hospitalar (Clinica Mais Médicos e Hospital da Criança São José Ltda.) | Sim |
| 11.A. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 191.095.829,72 | Direitos Creditórios (Santa Marcelina) | Sim |
| 11.A. 3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 191.095.829,72 | Quitação Créditos Santa Marcelina x NC Rede Hospitalar | Sim |
| 11.B. 1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 290.040.275,04 | NC Rede Hospitalar (Clinica Mais Médicos e Hospital da Criança São José Ltda.) | Sim |
| 11.B. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 290.040.275,04 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 11.B. 3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 290.040.275,04 | Quitação Créditos CIB x NC Rede Hospitalar | Sim |
| 12.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 528.467.170,57 | NC Holding AF S.A. | Sim |
| 12.2 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 528.467.170,57 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 12.3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 528.467.170,57 | Quitação NC Holding x CIB | Sim |
| 13.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 211.257.928,62 | NC Simetria | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13.2 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 211.257.928,62 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 13.3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 211.257.928,62 | Quitação CIB x NC Simetria | Sim |
| 14.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 68.066.316,05 | NC Confiance | Sim |
| 14.2 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 68.066.316,05 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 14.3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 68.066.316,05 | Quitação CIB x NC Confiance | Sim |
| 15.A. 1.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 3.341.568 | CCB Icone Tecnologia e Pagamentos Ltda. | Sim |
| 15.A. 1.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 156.468.504 | CCBs America 70 Empreendimentos e Participações S.A. | Sim |
| 15.A. 1.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 187.126.117 | CCBs Magma Empreendimentos e Participações S.A. | Sim |
| 15.A. 1.4. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 5.112.500 | CCB AJDV Engenharia S.A. | Sim |
| 15.A. 1.5. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 32.647.806 | CCB CDP Supermercados Ltda. | Sim |
| 15.A. 1.6. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 369 | CCB EntrePay Instituição de Pagamentos S.A. | Sim |
| 15.A. 1.7. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 5.423.187,29 | CCB New Unity | Sim |
| 15.A. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | Banco Master | - | 17/12/2024 | 390.120.051,29 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 15.A. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 390.120.051,29 | Quitação CCBs Icone / America 70 / Magma / AJDV / CDP / EntrePay / New Unity x CIB | Sim |
| 15.B. 1.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 41.634.993 | CCBs America 70 Empreendimentos e Participações S.A. | Sim |
| 15.B. 1.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 8.072.205 | CCBs Magma Empreendimentos e Participações S.A. | Sim |
| 15.B. 1.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 37.199.415,21 | CCBs AJDV Engenharia S.A. | Sim |
| 15.B. 1.3. | MTR | Aditamento (alteração valor) | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | - | CCBs AJDV Engenharia S.A. | Sim |
| 15.B. 1.4. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 31.840.716 | CCBs Verde Bahia | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15.B. 2.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Banco Master | - | 17/12/2024 | 82.198.907,21 | Precatório (Capricho) | Sim |
| 15.B. 2.1. | MTR | Aditamento (alteração valor) | FIDC GSR | Banco Master | - | 17/12/2024 | - | Precatório (Capricho) | Sim |
| 15.B. 2.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Banco Master | - | 17/12/2024 | 26.264.117 | Precatório (Ceara Mirim) | Sim |
| 15.B. 2.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Banco Master | - | 17/12/2024 | 10.284.305 | Precatório (UNA Agro) | Sim |
| 15.B. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 118.747.329,21 | Quitação CCBs America 70 / Magma / AJDV / Verde Bahia x Precatórios Capricho / Ceará Mirim / Uma Agro | Sim |
| 17.A. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 612.282.225 | Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.A. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | Banco Master | - | 17/12/2024 | 612.282.225 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 17.A. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 612.282.225 | Quitação Cotas FIDC Carriet x CIB | Sim |
| 17.B. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 85.847.105 | Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.B. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Banco Master | - | 17/12/2024 | 85.847.105 | Precatório (Vale do Curu) | Sim |
| 17.B. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC GSR | - | 17/12/2024 | 85.847.105 | Quitação Cotas FIDC Carriet x Precatório (Vale do Curu) | Sim |
| 17.C. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Tartus | - | 17/12/2024 | 240.318.896,88 | Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.C. 2.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tartus | Banco Master | - | 17/12/2024 | 68.951.574,55 | Precatório (São João) | Sim |
| 17.C. 2.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tartus | Banco Master | - | 17/12/2024 | 171.367.322,33 | Precatório (São João Paraíba) | Sim |
| 17.C. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC Tartus | - | 17/12/2024 | 240.318.896,88 | Quitação referente aos DC São João e São João Paraíba x Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.D. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC SDG II | - | 17/12/2024 | 268.203.672,39 | Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.D. 2.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC SDG II | Banco Master | - | 17/12/2024 | 47.882.447,72 | Precatório (Catende) | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17.D. 2.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC SDG II | Banco Master | - | 17/12/2024 | 10.556.993,14 | Precatório (Outeiro) | Sim |
| 17.D. 2.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC SDG II | Banco Master | - | 17/12/2024 | 173.969.351,19 | Precatório (Pessoa de Melo) | Sim |
| 17.D. 2.4. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC SDG II | Banco Master | - | 17/12/2024 | 35.794.880,34 | Precatório (São João) | Sim |
| 17.D. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC SDG II | Banco Master | - | 17/12/2024 | 268.203.672,39 | Quitação referente a DC Catende e Outeiro x Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.E. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 53.812.300 | Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.E. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tiger | Banco Master | - | 17/12/2024 | 53.812.300 | Precatório (Cambayba) | Sim |
| 17.E. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 53.812.300 | Quitação referente Cambayba x Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.F. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 175.019.580 | Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 17.F. 2.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tiger | Banco Master | - | 17/12/2024 | 30.022.114 | Precatório (São João Paraíba) | Sim |
| 17.F. 2.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tiger | Banco Master | - | 17/12/2024 | 99.602.896 | Precatório (Cambayba) | Sim |
| 17.F. 2.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tiger | Banco Master | - | 17/12/2024 | 45.394.570 | Precatório (Pessoa de Melo) | Sim |
| 17.F. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 175.019.580 | Quitação referente a DC São João Paraíba, Cambayba e Pessoa de Melo x Cotas FIDC Carriet | Sim |
| 30.A. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 192.247.997,95 | Simetria | Sim |
| 30.A. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tiger | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 192.247.997,95 | Precatório (Cambayba) | Sim |
| 30.A. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 192.247.997,95 | Quitação Simetria x Cambayba | Sim |
| 30.B. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 93.900.199,93 | Simetria | Sim |
| 30.B. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIDC City 02 | - | 17/12/2024 | 93.900.199,93 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.B. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC City 02 | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 93.900.199,93 | Quitação Simetria x CIB | Sim |
| 34.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC MN I | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 83.631.800,27 | DC MNI (Astralo, One e Victoria) | Sim |
| 34.2 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIDC MN I | - | 17/12/2024 | 83.631.800,27 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 34.3 | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIDC MN I | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 83.631.800,27 | Quitação DC MNI (Astralo, One e Victoria) x CIB | Sim |
| 46.A. 1.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 85.635.171 | Créditos da venda de ações LIGT3 + cotas FIA Bavaro | Sim |
| 46.A. 1.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 28.385.606 | Cotas FIM Landia | Sim |
| 46.A. 1.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 147.332.608 | DC Cotas FIDC Leggero | Sim |
| 46.A. 1.4. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 505.235.426 | DC Cotas FIA Nautilus | Sim |
| 46.A. 1.5. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 32.712.842 | Créditos da venda de ações VSTE3 | Sim |
| 46.A. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Esperanza | FIA Montenegro | - | 17/12/2024 | 799.301.652 | Direitos Creditórios (CIB) | Sim |
| 46.A. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIA Montenegro | FIDC Esperanza | - | 17/12/2024 | 799.301.652 | Quitação ações LIGT3 e cotas FIA Bavaro + cotas FIM LANDIA + cotas LEGGERO + cotas NAUTILUS + créditos ações VSTE3 por DC CIB | Sim |
| 46.B. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC SSA | - | 17/12/2024 | 164.794.462 | Cotas Bavaro | Sim |
| 46.B. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC SSA | FIA Montenegro | - | 17/12/2024 | 164.794.462 | Precatório (Ceara Mirim) | Sim |
| 46.B. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIA Montenegro | FIDC SSA | - | 17/12/2024 | 164.794.462 | Quitação ações LIGT3 por Precatório Ceará Mirim | Sim |
| 46.C. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC SDG | - | 17/12/2024 | 57.017.898 | Créditos da venda de ações LIGT3 | Sim |
| 46.C. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC SDG | FIA Montenegro | - | 17/12/2024 | 57.017.898 | Direitos Creditórios (Santa Marcelina) | Sim |
| 46.C. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIA Montenegro | FIDC SDG | - | 17/12/2024 | 57.017.898 | Quitação ações LIGT3 por Direitos Creditórios (Santa Marcelina) | Sim |
| 46.D. 1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 66.658.434 | Créditos da venda de ações LIGT3 | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 46.D. 2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC Tiger | FIA Montenegro | - | 17/12/2024 | 66.658.434 | Direitos Creditórios (Cambayba) | Sim |
| 46.D. 3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIA Montenegro | FIDC Tiger | - | 17/12/2024 | 66.658.434 | Quitação ações LIGT3 por Direitos Creditórios (Cambayba) | Sim |
| X.1 | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIM Máxima 2 | FIDC GSR | - | 30/12/2024 | 737.473.647,22 | NC Everest P. E. S.A. | Sim |
| X.2.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | FIM Máxima 2 | - | 30/12/2024 | 290.046.055,22 | Direitos Creditórios (Santa Marcelina) | Sim |
| X.2.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | FIM Máxima 2 | - | 30/12/2024 | 447.427.592 | Direitos Creditórios (Tabu) | Sim |
| X.3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | FIM Máxima 2 | FIDC GSR | - | 30/12/2024 | 737.473.647,22 | Quitação NC Everest por Direitos Creditórios (Santa Marcelina e Tabu) | Sim |
| Y.1.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 30/12/2024 | 1.493.460,40 | CCB Lucas Torres Cardoso | Sim |
| Y.1.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 30/12/2024 | 5.139.961 | CCB Sercomtel | Sim |
| Y.1.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC GSR | - | 30/12/2024 | 12.351.175,43 | CRI Terra (CRI Base) | Sim |
| Y.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Banco Master | - | 30/12/2024 | 18.984.596,83 | Direitos Creditórios (Santa Marcelina) | Sim |
| Y.3. | MTR | INSTRUMENTO DE DECLARAÇÃO (SIDE LETTER) | Banco Master | FIDC GSR | - | 30/12/2024 | 18.984.596,83 | Quitação CCB Lucas / CCB Sercomtel / CRI Terra (CRI Base) por Direitos Creditórios (Santa Marcelina) | Sim |
| Z.1. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Daniel Bueno Vorcaro | - | 30/12/2024 | 737.473.647,22 | NC Everest P. E. S.A. | Sim |
| Z.2. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Daniel Bueno Vorcaro | - | 30/12/2024 | 1.493.460,40 | CCB Lucas Torres Cardoso | Sim |
| Z.3. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Daniel Bueno Vorcaro | - | 30/12/2024 | 5.139.961 | CCB Sercomtel | Sim |
| Z.4. | MTR | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE ATIVOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC GSR | Daniel Bueno Vorcaro | - | 30/12/2024 | 12.351.175,43 | CRI Terra (CRI Base) | Sim |
| 1.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC BB Claim | - | 19/12/2024 | 104.746.454,89 | Direitos Creditórios - Companhia Usina São João | Sim |
| 1.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIM Máxima 2 | FIDC High Tower | - | 30/12/2024 | 447.427.592 | Direitos Creditórios - Agro Industrial Tabu S.A. | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC High Tower | - | 19/12/2024 | 191.090.038,78 | Direitos Creditórios - Santa Marcelina | Sim |
| 2.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIM Máxima 2 | FIDC High Tower | - | 30/12/2024 | 290.046.055,22 | Direitos Creditórios - Casa de Saúde Santa Marcelina | Sim |
| 2.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC High Tower | - | 19/12/2024 | 14.919.838,51 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 2.4 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC BB Claim | - | 19/12/2024 | 57.017.897,65 | Direitos Creditórios - Santa Marcelina | Sim |
| 3.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Runeard | - | 19/12/2024 | 153.415.196 | Direitos Creditórios - Cambayba | Sim |
| 3.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Runeard | - | 19/12/2024 | 219.363.922 | Direitos Creditórios - Pessoa de Mello Indústria e Comércio S.A. | Sim |
| 3.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Runeard | - | 19/12/2024 | 10.556.993 | Direitos Creditórios - Outeiro | Sim |
| 3.4 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Runeard | - | 19/12/2024 | 192.247.998 | Direitos Creditórios - Cambayba | Sim |
| 3.5 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Runeard | - | 19/12/2024 | 66.658.434 | Direitos Creditórios - Cambayba | Sim |
| 4.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Reag SS | - | 19/12/2024 | 26.264.117 | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 4.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Reag SS | - | 19/12/2024 | 10.284.305 | Direitos Creditórios - Una Agroindustrial S/A | Sim |
| 4.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Reag SS | - | 19/12/2024 | 201.389.436 | Direitos Creditórios - Companhia Usina São João / Paraíba | Sim |
| 4.4 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIM Máxima 2 | FIDC Reag SS | - | 19/12/2024 | 221.069.949 | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 4.5 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIM Máxima 2 | FIDC Reag SS | - | 19/12/2024 | 60.774.892 | Direitos Creditórios - Una Agroindustrial S/A | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.6 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Reag SS | - | 19/12/2024 | 164.794.462 | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 5.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC CIB-K | - | 19/12/2024 | 82.198.907,21 | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Usina Capricho | Sim |
| 5.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC CIB-K | - | 19/12/2024 | 707.345.904,35 | Direitos Creditórios - Usina Catende S.A. | Sim |
| 5.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC CIB-K | - | 19/12/2024 | 85.847.105 | Direitos Creditórios - Agrovale Companhia Agroindustrial Vale do Curu S/A | Sim |
| 6.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC B-Rol | - | 19/12/2024 | 612.282.225 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 6.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC B-Rol | - | 19/12/2024 | 108.154.224 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 6.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC B-Rol | - | 19/12/2024 | 147.332.608 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 7.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC Gold Style | - | 19/12/2024 | 142.406.334 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 7.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC Gold Style | - | 19/12/2024 | 793.537.407 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 7.4 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC Gold Style | - | 19/12/2024 | 77.115.719 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 8.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC SDG II | - | 19/12/2024 | 192.940.589,76 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 9.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC City 02 | FIDC BB Claim | - | 19/12/2024 | 290.040.275,04 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 9.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIA Montenegro | FIDC BB Claim | - | 19/12/2024 | 559.933.468 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 10.2 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC High Tower | - | 19/12/2024 | 54.733.128 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10.3 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | FIDC MN I | FIDC High Tower | - | 19/12/2024 | 83.631.800,27 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 11.1 | MTR - fase 2.1 | INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS | Banco Master | FIDC SDG II | - | 19/12/2024 | 936.222.005,59 | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 1.1 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC BB Claim | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Usina São João | Sim |
| 1.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | FIM Máxima 2 | FIDC High Tower | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Agro Industrial Tabu S.A. | Sim |
| 2.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | FIM Máxima 2 | FIDC High Tower | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Casa de Saúde Santa Marcelina | Sim |
| 3.1 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Runeard | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Cambayba | Sim |
| 3.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Runeard | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Pessoa de Mello Indústria e Comércio S.A. | Sim |
| 3.3 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Runeard | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Outeiro | Sim |
| 4.1 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Reag SS | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 4.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Reag SS | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Una Agroindustrial S/A | Sim |
| 4.3 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Reag SS | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Usina São João / Paraíba | Sim |
| 4.4 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | FIM Máxima 2 | FIDC Reag SS | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 4.5 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | FIM Máxima 2 | FIDC Reag SS | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Una Agroindustrial S/A | Sim |
| 5.1 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC CIB-K | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Usina Capricho | Sim |
| 5.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC CIB-K | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Usina Catende S.A. | Sim |
| 5.3 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC CIB-K | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - Agrovale Companhia Agroindustrial Vale do Curu S/A | Sim |
| 6.1 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC B-Rol | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 7.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC Gold Style | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 7.3 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC City 02 | FIDC Gold Style | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 8.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC SDG II | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 10.2 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC High Tower | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 11.1 | MTR - fase 2.2 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes) | Banco Master | FIDC SDG II | - | 07/05/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 2.1 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC City 02 | FIDC High Tower | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Santa Marcelina | Sim |
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.3 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIA Montenegro | FIDC High Tower | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 2.4 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIA Montenegro | FIDC BB Claim | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Santa Marcelina | Sim |
| 3.4 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC City 02 | FIDC Runeard | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Cambayba | Sim |
| 3.5 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIA Montenegro | FIDC Runeard | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Cambayba | Sim |
| 4.6 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIA Montenegro | FIDC Reag SS | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 6.2 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC City 02 | FIDC B-Rol | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 6.3 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIA Montenegro | FIDC B-Rol | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 7.3 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC City 02 | FIDC Gold Style | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 9.2 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC City 02 | FIDC BB Claim | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 9.3 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIA Montenegro | FIDC BB Claim | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 10.3 | MTR - fase 2.3 | PRIMEIRO ADITIVO (repactuação das obrigações das partes e do prazo) | FIDC MN I | FIDC High Tower | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - CIB - Construtora Industrial Brasileira S.A. | Sim |
| 1.2 | MTR - fase 2.3 | SEGUNDO ADITIVO (prazo) | FIM Máxima 2 | FIDC High Tower | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Agro Industrial Tabu S.A. | Sim |
| 2.2 | MTR - fase 2.3 | SEGUNDO ADITIVO (prazo) | FIM Máxima 2 | FIDC High Tower | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Casa de Saúde Santa Marcelina | Sim |
| 4.4 | MTR - fase 2.3 | SEGUNDO ADITIVO (prazo) | FIM Máxima 2 | FIDC Reag SS | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Companhia Açucareira Vale do Ceará Mirim | Sim |
| 4.5 | MTR - fase 2.3 | SEGUNDO ADITIVO (prazo) | FIM Máxima 2 | FIDC Reag SS | - | 19/06/2025 | - | Direitos Creditórios - Una Agroindustrial S/A | Sim |
Operações - DV
| Nº | Operação | Documento | Parte 1 | Parte 2 | Interveniente Anuente | Data | Valor | Ativo | Assinatur a |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | FIP Galo | 1. Contrato de Compra e Venda - FIM Astralo x DV - Cotas FIP Galo Forte | FIM Astralo (vendedor) | DV (comprador) | N/A | 30/10/2024 | 306.000.000 | Vendedor entrega 100% das cotas detidas do FIP Galo ao Comprador | Sim |
| 2 | FIP Galo | 2.1. Notificação ao FIP Stern _ Quotas Viking | DV (notificante) | FIP Stern (notificado) | N/A | 27/12/2024 | N/A | Notificante informa o pagamento mediante a entrega de 19.764.339 quotas da Viking | Sim |
| 3 | FIP Galo | 2.2. Notificação ao FIM Astralo _ Quotas Viking | DV (notificante) | FIM Astralo (notificado) | N/A | 27/12/2024 | N/A | Notificante informa o pagamento mediante a entrega de 30.235.659 quotas da Viking | Sim |
| 4 | FIP Galo | 3.1. Ratificação a Notificação ao FIM Astralo _ Quotas Viking | DV (notificante) | FIM Astralo (notificado) | N/A | 17/09/2025 | N/A | Ratificação do Notificante em relação ao pagamento mediante a entrega de 33.259.226 quotas da Viking | Sim |
| 5 | FIP Galo | 3.1.1. Instrumento Particular de Dação em Pagamento entre DV e FIM Astralo | DV | FIM Astralo | Viking | 17/09/2025 | N/A | DV entrega 33.259.226 de quotas da Viking ao FIM Astralo, como forma de quitação de 100% das cotas do FIP Galo entregues ao DV. | Sim |
| 6 | FIP Galo | 3.1.2. Boletim de Subscrição FIP Stern | FIP Stern (emissor) | FIM Astralo (subscritor) | N/A | 17/09/2025 | 306.000.000 | FIM Astralo integraliza o montante de R$ 306.000.000,00, por meio de créditos detidos pelo Subscritor. | Sim |
| 7 | FIP Galo | 3.2. Ratificação a Notificação ao FIP Stern _ Quotas Viking | DV (notificante) | FIP Stern (notificado) | N/A | 17/09/2025 | N/A | Ratificação do Notificante em relação ao pagamento mediante a entrega de 21.740.774 quotas da Viking | Sim |
| 8 | FIP Galo | 3.2.1. Instrumento Particular de Dação em Pagamento entre DV e FIP Stern | DV | FIP Stern | Viking | 17/09/2025 | N/A | DV entrega 21.740.774 de quotas da Viking ao FIP Stern, como forma de quitação das cotas adquiridas do FIP Master. | Sim |
| 9 | FIP Galo | 8a Alteração de Contrato Social da Viking | DV (sócio) | FIP Stern (sócio ingresssante) | Viking | 17/09/2025 | N/A | DV transfere 55.000.000 quotas da Viking ao FIP Stern | Sim e regi strada na JUCEMG |
| 10 | Luisiana | Instrumento Particular de Assunção de Dívida e Outras Avenças (bicolunado) | Luisiana Consultoria e Participações Ltda. (Luisiana Consultoria e Participações S.A.) (novo devedor) | DV (devedor original) | N/A | 21/10/2025 | 234.931.200 | Novo devedor assimiu a dívida do Devedor Original no valor de R$ 234.931.200,00 | Sim |
| 11 | Luisiana | Instrumento Particular de Dação em Pagamento | DV | Luisiana Consultoria e Participações Ltda. (Luisiana Consultoria e Participações S.A.) | Viking | 21/10/2025 | 45% de Viking = R$ 45.000.000,00 + R$ 189.931.200,00 | DV entrega (i) 45% das quotas da Viking; + (ii) R$ 189.931.200,00 em decorrência de AFACs realizados na Viking à Luisiana. | Sim |
| 12 | Luisiana | Declaração da Viking informando que o DV é titular de R$ 341.573.344,20 referente aos AFACs | Viking | N/A | N/A | 21/10/2025 | N/A | DV entrega R$ 189.931.200,00 em decorrência de AFACs realizados na Viking à Luisiana, ficando com o valor de R$ 151.642.144,20 em aberto em face da Viking. | Sim |
| 13 | Luisiana | Notificação do FIP Stern renunciando ao direito de preferência na Viking | FIP Stern (notificante) | Luisiana Consultoria e Participações Ltda. (Luisiana Consultoria e Participações S.A.) (notificada) | N/A | 21/10/2025 | N/A | FIP Stern renunciando ao direito de preferência aos 45% da Viking à Luisiana. | Sim |
| 14 | Luisiana | Notificação da Luisiana à Fortress informando a mudança do devedor e quitação integral da dívida | Luisiana Consultoria e Participações Ltda. (Luisiana Consultoria e Participações S.A.) (notificante) | Fortress | N/A | 21/10/2025 | N/A | N/A | Sim |
| 15 | Luisiana | 9a Alteração de Contrato Social da Viking | DV (sócio retirante) FIP Stern (sócio) | Luisiana (sócio ingresssante) | Viking | 21/10/2025 | N/A | DV transfere 45.000.000 quotas da Viking a Luisiana | Sim, mas sofreu exig ência na JUCEMG |
Casos BM - Resumo (18/12/2025)
As quatro colunas à direita (Documento, Partes, Objeto e Data de Celebração) compõem o bloco "Documentos Elaborados" de cada operação.
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A.- Em Liquidação pelo Banco Master S.A. | Compra da totalidade das ações, ordinárias e preferenciais do Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A.- Em Liquidação | R$ 22.435,30, dos quais: i. R$1,00 foram pagos para Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. - Em Liquidação e R$22,434,30 para Banif Internacional | Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças da Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. - Em Liquidação e Banif Internacional Holdings Limited | i. Banco Master S.A. (comprador); ii. Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. - Em Liquidação e Banif Internacional Holdings Limited (vendedores); iii. Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) - Em Liquidação (Interveniente Anuente) | Alienação da totalidade das ações, ordinárias (2.709.188.548) e preferenciais (1.094.478.825), do Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) - Em Liquidação | Contrato Principal: 12/11/2021 1° Aditivo: 10/01/2022 2° Aditivo: 04/02/2022 3° Aditivo: 25/04/2022 |
| Holdings Limited, mediante a remessa de recursos para as contas no exterior | Instrumento Particular de Quitação Recíproca e Outras Avenças | i. Carlos Fernando de Siqueira Castro, Azevinho Participações S.A., Achala Empreendimentos e Participações Ltda., SCA Assessoria e Consultoria Ltda. e Siqueira Castro - Advogados (Partes CFSC); ii. Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. - em liquidação, Banif International Holdings Limited, Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. - em liquidação, Banif Real Estate (Brasil) S.A. e Banif Investimento Participações S.A. (Partes Banif) | Quitação geral e recíproca de todas as obrigações, créditos, responsabilidades e pretensões existentes entre as Partes, abrangendo todas as relações jurídicas anteriormente estabelecidas | 26/08/2022 | ||
| Investimento do FIP Galo Forte na Atlético Mineiro S.A.F. | Subscrição de 300.000.062 ações na Galo Holding S.A., representativas de 26,88% do capital social da companhia e, indiretamente, 20,2% do Atlético Mineiro S.A.F. (bases totalmente diluídas) | R$300.000.000,00, do quais: i. R$200.000.000,00 foram pagos no Primeiro Investimento; e ii. R$100.000.000,00 foram pagos no Segundo Investimento | Compromisso de Subscrição e Integralização de Ações Representativas do Capital Social da Galo Holding S.A.; | i. 2R Holding S.A., Ricardo Annes Guimarães, Galo Forte Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Figa (investidores); ii. Galo Holding S.A. (companhia) | Compromisso do Galo Forte Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia para pagamento do Primeiro Investimento e subscrição de 100.000.000 de ações pelo preço de R$ 100.000.000,00 | 01/09/2023 |
| Acordo de Acionistas S.A.F | i. Clube Atlético Mineiro, Galo Holding S.A. (acionistas); ii. Atlético Mineiro S.A.F. (companhia), 2R Holding S.A., Rubens Menin Teixeira de Souza, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, RIAG Participações Desportivas Ltda., Ricardo Annes Guimarães (intervenientes anuentes) | Estabelecer os termos e condições que regem a relação entre os Acionistas da Companhia, com a proporção: Clube Atlético Mineiro (25%) Galo Holding S.A. (75%) | 01/11/2023 | |||
| Acordo de Acionistas Galo Holding S.A. | i. 2R Holding S.A., RIAG Participações Desportivas Ltda., Galo Forte Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Figa (acionistas); ii. Galo Holding S.A. (companhia), Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, Ricardo Annes Guimarães (intervenientes anuentes) | Estabelecer os termos e condições que regem a relação entre os Acionistas da Companhia, com a seguinte proporção: 2R Holding (75,68%) RIAG (11,44%) FIGA (0,72%) FIP Galo Forte (12,16%) | 01/11/2023 | |||
| Acordo de Liquidez e Outras Avenças | i. 2R Holding S.A., Rubens Menin Teixeira de Souza, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, Conedi Participações Ltda., Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I (Investidor); ii. Clube Atlético Mineiro, Galo Holding S.A., RIAG Participações Desportivas Ltda., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Figa, Galo Forte Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | O acordo tem por objetivo regular os direitos e obrigações das Partes e Intervenientes Anuentes decorrentes da emissão de debêntures em favor do Investidor e, conforme o caso, da conversão das debêntures pelo Investidor (fundo administrado pelo BTG) | 01/11/2023 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas | i. Clube Atlético Mineiro, Galo Holding | Aumentou o capital social do Atlético Mineiro S.A.F | 20/05/2024 |
| S.A.F | S.A. (acionistas); ii. Atlético Mineiro S.A.F. (companhia), 2R Holding S.A., Rubens | para receber o aporta da Galo Holding S.A., bem como o tipo das ações ref. à preferência na distribuição de |
|---|---|---|
| Menin Teixeira de Souza, Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, RIAG | dividendos para a Galo Holding S.A. e manutenção da proporção 25%/75% |
Participações Desportivas Ltda., Ricardo Annes Guimarães (intervenientes anuentes) Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas i. 2R Holding S.A., RIAG Participações Alterou a proporção do capital social após o Segundo 20/05/2024
| Galo Holding S.A. | Desportivas Ltda., Galo Forte Fundo de | Investimento, com a seguinte proporção: |
|---|---|---|
| Investimento em Participações | 2R Holding (60,87%) | |
| Multiestratégia, Fundo de Investimento | RIAG (9,20%) | |
| em Participações Multiestratégia Figa | FIGA (0,58%) | |
| (acionistas); ii. Galo Holding S.A. | FIP Galo Forte (29,35%) |
(companhia), Rafael Nazareth Menin Teixeira de Soza, Ricardo Annes Guimarães (intervenientes anuentes)
Demais documentos: AGE de Fechamento Primeiro Investimento; RCA Segundo Investimento; Contrato de Opção de Compra Clube; Contrato de Opção de Compra Atlético Mineiro S.A.F (preferência na distribuição de dividendos para a Galo Holding S.A.); AGE de Aumento de Capital Social Galo Holding; Rerratificação da AGE de Aumento de Capital Social Galo Holding; AGE de Aumento de Capital Social Atlético Mineiro S.A.F; Rerratificação da AGE de Aumento de Capital Social Atlético Mineiro S.A.F;
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aquisição da RDA Mineração S.A. pela Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia / Itaminas Comércio de Minérios S.A. | Aquisição da Itaminas Comércio de Minérios S.A. | US$ 295.000.000,00 (Valor total incluindo investimento de acionistas minoritários) | Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças | i. RDA Mineração S.A. (compradora); ii. BEMEP Consultoria Ltda., Bernardo de Mello Paz (vendedores); iii. Bemai Participação e Administração Limitada, Itaminas Comércio de Minérios S.A., Argeu de Lima Géo, Daniel Bueno Vorcaro e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo (intervenientes anuentes) | Alienação de 10.000 quotas da BEMAI, que é titular de 492.417 ações da Itaminas e 809 ações da Itaminas de titularidade de Bernardo para a compradora | Contrato Principal: 11/01/2024 1º Aditivo: 26/04/2024 2º Aditivo: 28/06/2024 |
| Instrumento Particular do Contrato de Fiança Despesas Compensáveis | i. Bernardo de Mello Paz (credores); ii. Itaminas Comércio de Minérios S.A.. (devedora); iii. Argeu de Lima Géo, Daniel Vorcaro, Rodrigo Andrade Valadares, RDA Mineração S.A. (fiadores); iv. Gabriela Procópio de Camargos (interveniente anuente) | Fiança para pagamento da primeira e segunda parcela do Preço de Aquisição do Contrato de Compra e Venda | 12/11/2024 | |||
| Instrumento Particular de Contrato de Fiança Preço Total de Compra | i. BEMEP Consultoria Ltda., Bernardo de Mello Paz (credores); ii. RDA Mineração S.A. (devedora); iii. Argeu de Lima Géo, Daniel Vorcaro, Rodrigo Andrade Valadares Gontijo, Itaminas Comércio de Minérios S.A. (fiadores); iv. Gabriela Procópio de Camargos (interveniente anuente) | Fiança para pagamento das Despesas Compensável definida no Segundo Aditamento do Contrato de Compra e Venda | 12/11/2024 | |||
| Acordo de Investimento e Outras Avenças | i. Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, AVG Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (acionistas); ii. RDA Mineração S.A. (companhia) | As partes estabelecem um veículo utilizado na Operação de Aquisição | 11/11/2024 | |||
| Side Letter Vendedores | BEMEP Consultoria Ltda., Bernardo de Mello Paz (vendedores) | Responsabilidade dos vendedores por eventuais reclamações trabalhistas | 12/11/2024 | |||
| Acordo de Acionistas da RDA Mineração | i. Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, AVG Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (acionistas); ii. RDA Mineração S.A. (companhia) | Principais termos e condições pelos quais a Companhia será regida, incluindo capital social, participação societária de cada Acionista, sendo: Itaminas FIP (60%) 5A Holding (20%) AVG Mineração (20%) | Contrato Principal: 11/11/2024 1º Aditivo: 09/04/2025 | |||
| Contrato de Alienação Fiduciária | i. Bemai Participação e Administração Limitada (fiduciante); ii. Bemep Consultoria Ltda., Bernardo de Mello Paz (credores fiduciário); iii. Itaminas Comércio de Minérios S.A., RDA Mineração S.A., Argeu de Lima Géo, Daniel Bueno Vorcaro e Rodrigo Andrade Valadares Gontijo (intervenientes anuentes) | Alienação fiduciária de 66,66% do capital social da taminas Comércio de Minérios S.A. pelo valor estimado da dívida de US$185.000.000,00 | 12/11/2024 | |||
| Demais documentos: Escritura de Debêntures, Aditamento da Escritura de Debêntures, Notificação de Prorrogação Notas Promissórias, Side Letter Despesas Compensáveis, Contrato de Conta Administrada, AGE de Fechamento, AGE de Aumento de Capital Social |
Operação Descrição
Capitalização de créditos de Capitalização de créditos de acionistas
| acionistas da RDA | do Itaminas Fundo de Investimento em |
|---|---|
| Mineração S.A. em capital | Participações Multiestratégia, RDA Mineração S.A. e AVG Participações em |
Mineração S.A. em capital
JK 031 Empreendimentos e Alienação da totalidade das ações da JK
| Participações S.A. | 031 Empreendimentos e Participações |
|---|---|
| (LetsBank) | S.A. e consequente aquisição indireta do Banco Letsbank S.A., LB Pagamentos e |
Sistemas Ltda., IOOU Tecnologia e Serviços Financeiros S.A. e IOOU Gestão de Ativos e Serviços Financeiros Ltda. NK 031 Empreendimentos e Alienação da totalidade das ações da
| Participações S.A. | NK 031 Empreendimentos e |
|---|---|
| (Banco Voiter) | Participações S.A. e consequente aquisição indireta do Banco Voiter S.A, |
LB Holdings Ltda., Voiter Comércio de Cereais Ltda., Cripton Comercializadora
de Energia Ltda., Voiter Assessoria e Participações Ltda. e Distribuidora Intercap de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
| Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|
| Capitalização de créditos de | Contrato de Cessão de Debêntures | i. Ital Fundo de Investimento em Direitos | Cessão de 708.000 debêntures de emissão da | 09/04/2025 |
| acionistas do Itaminas Fundo | Creditórios Não Padronizados | Companhia, com valor total de emissão de |
|---|---|---|
| de Investimento em | Responsabilidade Ilimitada (cedente); ii. | R$708.000.000,00, nos termos da 1ª Emissão de |
| Participações Multiestratégia, RDA Mineração S.A. e AVG | Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia | Debênures da Itaminas Comércio de Minérios S.A. |
| Participações em Mineração S.A. em capital | (cessionário); iii. Itaminas Comércio de Minérios S.A. (companhia) |
Distrato do Acordo de Investimento e Outras i. Itaminas Fundo de Investimento em Distrato do Acordo de Investimento celebrado em 09/04/2025 Avenças Participações Multiestratégia, AVG 11/01/2024
Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (acionistas); ii. RDA Mineração S.A. (companhia)
| Termo de Encerramento do Instrumento | i. Itaminas Comércio de Minérios S.A. | Extinção por hipótese de | 09/04/2025 |
|---|---|---|---|
| Particular de Escritura da 1ª Emissão de | (emissora); ii. Itaminas Fundo de | extinção da obrigação por confusão, nos termos do | |
| Debêntures | Investimento em Participações | artigo 381 do Código Civil |
Multiestratégia (debenturista); iii. BEMAI Participação e Administração Limitada (interveniente anuente); iv. RDA Mineração S.A., Argeu de Lima Géo, Daniel Vocaro, Rodrigo Andrade Valadares Gontijo (garantidores)
| Instrumento Particular de Opção de | i. RDA Mineração S.A., AVG | FIP Itmainas concedeu opção de compra de ações de | 09/04/2025 |
|---|---|---|---|
| Subscrição e/ou Compra de Ações e Outras | Participações em Mineração S.A., 5A | 10% para AVG e 5A | |
| Avenças | Holding Participações Ltda. (outorgantes); |
ii. Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (outorgado)
| 1 | Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças | i. Banco Master S.A. (comprador); ii. Roberto de Rezende Barbosa (vendedor); e iii. JK 031 Empreendimentos e Participações S.A. (interveniente anuente | Aquisição, pelo comprador, da totalidade das ações da JK031 (291.726.684) | Contrato Principal: 22/12/2023 1° Aditivo: 25/01/2024 |
|---|
e/ou companhia)
| 1 | Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças da companhia | i. Banco Master S.A. (comprador); ii. Roberto de Rezende Barbosa (vendedor); | Aquisição, pelo comprador, da totalidade das ações NK031 (26.890), totalmente integralizadas, todas livres | Contrato Principal: 22/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| e iii. NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. (interveniente anuente | e desembaraçadas de quaisquer gravames, detidas pelo vendedor, após a verificação das condições | 1° Aditivo: 25/01/2024 | ||
| e/ou companhia). | suspensivas. | |||
| i. Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 05/04/2024; | i. Banvox Holding Financeira S.A. (emissora); | O vendedor subscreverá e integralizará a totalidade das debêntures emitidas pela Banvox Holding | 1ª Série: 05/04/2024 (vencimento | |
| ii. Boletim de Subscrição de Debêntures - Segunda Série - Sexta Emissão Privada de | ii. Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (agente fiduciário, | Financeira S.A., no montante total de R$ 400.000.000,00, passando, com a integralização, à | 05/04/2026) 1ª Série: 05/04/2024 | |
| Debêntures; iii. Boletim de Subscrição de Debêntures - | representando os debenturistas); iii. Maurício Antônio Quadrado, Daniel | condição de credor da emissora pelo valor nominal das debêntures. A amortização será realizada em parcelas | (vencimento 05/04/2028) | |
| Segunda Série - Sexta Emissão Privada de Debêntures; e | Bueno Vorcaro e Augusto Ferreira Lima (fiadores); e | anuais, observando-se que cada parcela corresponderá a 50% do valor das debêntures dentro | ||
| iv. Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não | vi. Fabíola de Almeida Macedo Vorcaro e Denise Pacífico Quadrado (intervenientes | de cada série, o que equivale a 25% do montante total da emissão. As parcelas da primeira série vencerão em | ||
| Conversíveis Em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Fidejussória, Em | anuentes). | 05/04/2025 e 05/04/2026, e as parcelas da segunda série vencerão em 05/04/2027 e 05/04/2028, | ||
| 2 Séries, Para Colocação Privada, da Banvox Holding Financeira S.A. | resultando na amortização integral de cada série em sua respectiva data de vencimento. |
Demais documentos: AGEs de Fechamento e Termos de Fechamento
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Will Produtos Ltda. / Will Financeira S.A. - Crédito, Financeira e Investimento | Alienação da totalidade das ações da Will Holding Financeira Ltda. | R$ 146.666.666,67 à Will S.A. - Instituição de Pagamento, dos quais i. R$110.000.000,00 são pagos em dinheiro, e ii. R$36.666.666,67 mediante transferência de créditos da BANIF contra a REAG Bank | Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SPA 2) | i. Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. (comprador); ii. Will S.A. - Instituição de Pagamento (vendedor); iii. Will Holding Financeira Ltda. (companhia), Will Produtos Ltda., Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento (intervenientes anuentes) | Alienação da totalidade das ações da Will Holding Financeira Ltda. de titularidade do vendedor pelo valor de R$146.000.000,00 | 02/02/2024 |
| Holding Financeira Ltda. | Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SPA 3) | i. XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; AM Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; Denis Barros Pedreira (compradores); ii. Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. (vendedor); iii. Will Holding Financeira Ltda. (companhia), Will Produtos Ltda., Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento (intervenientes anuentes) | Alienação da totalidade 25% das ações da Will Holding Financeira Ltda. de propriedade do vendedor, sendo adquiridos 14,9% por FIP XP pelo valor de R$ 21.853.333,33, 10% por FIP Atmos pelo valor de R$ 14.666.666,67 e 0,1% por Denis pelo valor de R$ 146.666,67 | 02/02/2024 | ||
| Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (SPA 4) | i. REAG Bank Holding Financeira Ltda. (comprador); ii. Denis Barros Pedreira, XP Private Equity em Participações Multiestratégia, AM Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (vendedores); iii. Will S.A. - Instituição de Pagamento (companhia), Will Holding Financeira Ltda., Will Produtos Ltda., Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e Investimento (intervenientes anuentes) | Alienação de 27.543.544 ações ordinárias e 24.147.123 ações preferenciais detidas pelo FIP XP; 18.485.599 ações ordinárias e 16.206.123 ações preferenciais detidas pelo FIP Atmos; e 184.856 e 162.061 ações preferenciais da Will S.A. - Instituição de Pagamento | 02/02/2024 | |||
| Demais documentos: Contrato de Cessão de Cotas FIDC Azo, Contratos de Assunção de Dívida Família Piana, Contratos de Prestação de Serviços Piana, Side Letter Cessão de Crédito e Aditamento de Software, Side Letter Eficácia Contrato de Prestação de Serviços, Distrato Cessão Fiduciária, Side Letter Obrigação de Indenizar, AGE de Aprovação do SPA - Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A., Instrumento Particular de Fiança, Contrato De Prestação De Serviços Para A Utilização de Softwares Exclusivos, Termo de Fechamento do Contrato de Compra e Venda ee Ações e Outras Avenças, Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Ativos, Direitos Creditórios, Cotas de Fundo de Investimento, Cotas de Sociedade e Outras Avenças, Instrumento Particular de Licença de Ativos Intangíveis e Outras Avenças |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Investimento por Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Aumento de capital social da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., sendo subscritas 115.384.616 ações, pelo preço de emissão global de R$1.500.000.008,00 | R$ 1.000.000.001,00, dos quais i. R$500.000.007,00 serão pagos por Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e R$499.999.994,00 serão | Acordo de Investimento e Outras Avenças | i. Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Investidores); ii. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (companhia) | Aumento de capital social da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., sendo subscritas 115.384.616 ações, pelo preço de emissão global de R$1.500.000.008,00 | 22/05/2024 |
| na Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. | pagos por Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Sendo que Bruno Lemos Ferrari se comprometeu a integralizar R$500.000.000,00 do preço | Compromisso de Voto Investidores e Acionistas Atuais | Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Daniel Bueno Vorcaro, Bruno Lemos Ferrari | Compromisso de voto para indicação de Daniel Vorcaro como membro do Conselho de Administração | 22/05/2024 | |
| de emissão global | Compromisso de Subscrição | Bruno Lemos Ferrari | Compromisso para integralizar R$500.000.000,00 do preço de emissão global, respeitado o direito de preferência dos minoritários | 22/05/2024 | ||
| Opção de Venda de Ações | i. Bruno Lemos Ferrari; e ii. Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Tessália FIP concedeu ao Bruno uma opção de venda para que Bruna aliene 16.483.516 ações por um valor de R$300.000.000,00 | 22/05/2024 | |||
| Opção de Compra de Ações | i. Bruno Lemos Ferrari; e ii. Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Bruno concedeu ao Quíron FIP uma opção de compra para que o Quíron FIP adquira 16.483.516 ações por um valor de R$300.000.000,00 | 22/05/2024 | |||
| Carta Gravame | Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Quíron Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia se comprometeram a não ofertar, vender, transferir ou ceder as ações emitidas pelo prazo de 2 anos (Lock-Up) | 10/07/2024 | |||
| Demais documentos: Contrato de Abertura e Administração de Conta Administrada, Reunião do Conselho de Administração, Reunião do Conselho Fiscal, Fato Relevante, Aviso aos Acionistas, Cartas de Integralização, Boletim de Subscrição Condicionada, Boletim de Subscrição Rodadas Sobras, Instruções de Liberação de Recursos, Cartas TED Quíron e Tessália, Cartas de Cessão do Direito de Preferência |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Operação de Investimentos do Dynamic Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia na Steelcorp Construction S.A. | Operação de Investimentos na Steelcorp Construction S.A. | 130.000.000 | Instrumento Particular De Acordo De Investimento e Outras Avenças | i. Dynamic Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (investidora); ii. Steelcorp Construction S.A. (investida); iii. RJ Empreendimentos e Consultoria Ltda, Potenza Administração e Empreendimentos Ltda., SH Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia, Steelcorp Ltda., Steelcorp Construtech Ltda., Steelacademy Ltda. (intervenientes anuentes) | Subscrição pela Investidora de 30% (cinquenta por cento) do capital social da Investida | 31/07/2024 |
| Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular De Acordo De Investimento e Outras Avenças | i. Dynamic Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (investidora); ii. Steelcorp Construction S.A. (investida); iii. RJ Empreendimentos e Consultoria Ltda, Potenza Administração e Empreendimentos Ltda., SH Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia, Steelcorp Ltda., Steelcorp Construtech Ltda., Steelacademy Ltda. (intervenientes anuentes) | Alteração dos prazos ajustados previamente | 08/08/2024 | |||
| Segundo Aditivo aoInstrumento Particular De Acordo De Investimento e Outras Avenças | i. Dynamic Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (investidora); ii. Steelcorp Construction S.A. (investida); iii. RJ Empreendimentos e Consultoria Ltda, Potenza Administração e Empreendimentos Ltda., SH Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia, Steelcorp Ltda., Steelcorp Construtech Ltda., Steelacademy Ltda. (intervenientes anuentes) | Alteração dos prazos ajustados previamente | 06/09/2024 | |||
| Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças | i. Dynamic Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (investidora); ii. Steelcorp Construction S.A. (investida); iii. RJ Empreendimentos e Consultoria Ltda, Potenza Administração e Empreendimentos Ltda., SH Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia, Steelcorp Ltda., Steelcorp Construtech Ltda., Steelacademy Ltda. (intervenientes anuentes) | Distrato de Acordo de Investimentos | 25/09/2025 | |||
| Cessão de créditos detidos contra a Steelcorp Construction S.A. | Cessão de crédito detido pelo Scarlet Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados contra a Steelcorp Construction S.A. | 130.000.000 | Contrato de Cessão de Direitos e Outras Avenças | i. Scarlet Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (Cedente); ii. Roberto Luiz Justus (cessionário); iii. Steelcorp construction S.A., Reag Trust Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários S/A (intervenientes anuentes) | Cessão do crédito decorrente de 6 Notas Comerciais emitidas pela Steelcorp, com valor total de R$ 130.550.000,00 | 25/09/2025 |
| 5 Notas Promissórias | i. Roberto Luiz Justus (emitente); ii Scarlet Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (Credor) | Garantia do pagamento do preço previsto no Contrato de Cessão de Direitos e Outras Avenças | 25/09/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compra de ações de emissão daA.Life Entertainment Group S.A. pelo Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e realização de investimento | i. Compra de 12.995.872 ações, representativas de 23,34% do capital social da A.Life Entertainment Group S.A.; ii. subscrição de 13.950.527 ações da companhia, representativas de 20,03%. Participação final total de 38,696% | R$ 448.000.000,00, dos quais i. R$ 210.000.000,00 foram pagos como preço de aquisição (em CDBs do Banco Master); e ii. R$ 238.000.000,00 foram pagos como valor de investimento, | Contrato de Compra e Venda de Ações, Investimento e Outras Avenças | i. Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Investidor); ii. A.Life Partners S.A., XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Irajá Controle Ltda. (vendedores); iii. A.Life Entertainment Group S.A. (companhia) | i. Alienação de 12.995.872 ações, representativas de 23,34% do capital social da A.Life Entertainment Group S.A.; ii. subscrição de 13.950.527 ações da companhia, representativas de 20,03%. Participação final total de 38,696% | Contrato Principal: 23/10/2024 1º Aditivo: 19/02/2025 |
| sendo R$198.000.000,00 em moeda corrente nacional e R$ 40.000.000,00 em CDBs do Banco Master | Acordo de Acionistas | i. A.Life Partners S.A., Strelitzia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Irajá Controle Ltda. (acionistas); ii. A.Life Entertainment Group S.A. (companhia), Controle A.Life S.A., Alessandro Vitali de Avila, Fabio Roberto Baumfeld Isaack, Pedro Henrique Cristoforo da Silveira, Daniel Bueno Vorcaro (intervenientes anuentes) | Regular o relacionamento dos acionistas da Companhia, estabelecendo dentre outras regras, aquelas relativas: (a) à alienação, oneração e aquisição de ações; (b) ao exercício do poder de controle em relação à Companhia; (c) administração da companhia, inclusive sobre preenchimento de seus cargos e governança | 19/02/2025 | ||
| 4 Cartas CDB | i. A.Life Entertainment Group S.A.; ii. A.Life Partners S.A.; iii. A.Life Entertainment Group S.A.; iv. XP Private Equity I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | Compromisso das Partes para que o valor depositado pelo FIP Strelitzia nas contas das partes sejam depositados em CDBs do Banco Master: i. R$40.000.000,00 ii. R$29.000.000,00 iii. R$ 1.000.000,00 iv. 180.000.000,00 | 19/02/2025 | |||
| Demais documentos: Memorando de Fechamento; Distrato do Acordo de Acionistas; AGE de Fechamento; Termos de Posse; Livro de Registro de Ações; Livro de Transferência de Ações; Contrato de Abertura de Conta Administrada | ||||||
| OPERAÇÃO HAPV3 - Alienação ações Havpvida Participações e Investimentos S.A. | | Alienação de 7.323.690 ações ordinárias (Ações Vendidas) da HAPV3, bem como, em decorrência da alienação Promed, bem como 18.729.310 ações da referida companhia (Ações futuras). | 13.329.115,80 | Contrato de Compra e Venda de Ações | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (comprador); e iii. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Alienação de 7.323.690 ações ordinárias (Ações Vendidas) da HAPV3, bem como, em decorrência da alienação Promed, bem como 18.729.310 ações da referida companhia (Ações futuras). | 26/05/2025 |
| Carta de Preço Contingente | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (comprador); e iii. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Formalização do acordo com relação à obrigação de pagamento do preço de aquisição, conforme Contrato de Compra e Venda de Ações. | 26/05/2025 | |||
| OPERAÇÃO LIGT3 - Alienação ações da Light S.A. - Em Recuperação Judicial ("LIGT3"). | Alienação de 56.529.865 ações ordinárias da LIGT3, das quais: i) 18.590.511 ações ordinárias da LIGT3 foram alienadas no Contrato de Compra e Venda (SEM CADE); e ii) 37.939.354 ações ordinárias foram | R$ 118.712.716,50, dos quais: i) R$39.040.073,10 referente à alienação das 18.590.511 ações no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações (SEM CADE); e | Contrato de Compra e Venda de Ações (COM CADE) | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (comprador); e iii. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Alienação de 37.939.354 ações ordinárias da LIGT3. | 26/05/2025 |
| alienadas no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações (COM CADE) | ii) R$79.672.643,4 são referentes à alienação de 37.030.354 ações no âmbito do Contrato de Compra e Venda de de Ações (COM CADE). | Contrato de Compra e Venda de Ações (SEM CADE) | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (comprador); e iii. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Alienação de 18.590.511 ações ordinárias da LIGT3. | 26/05/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OPERAÇÃO PCAR3 - Alienação de ações da Companhia Brasileira de Distribuição. | Alienação de 19.495.287 ações ordinárias de emissão da PCAR3. | 38.990.574 | Contrato de Compra e Venda de Ações | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (comprador); e iii. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Alienação de 19.495.287 ações ordinárias de emissão da PCAR3. | 26/05/2025 |
| Carta de Preço Contingente | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (comprador); e iii. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Formalização do acordo com relação à obrigação de pagamento do preço de aquisição, conforme Contrato de Compra e Venda de Ações. | 26/05/2025 | |||
| OPERAÇÃO CAHS3 - Cessão e Transferência de Cotas do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações | Cessão e transferência de 51.552,67207688 cotas do fundo CASH3, das quais: i) 37.527,44631772881 foram alienada no âmbito do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas de Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações | R$ 21.952374,10, dos quais: i) R$ 15.980.093,9. são referentes à cessão e transferência de 37.527,44631772881 cotas no âmbito do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas de | Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas de Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações. (COM CADE) | i. Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações (fundo) ii. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); iii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (cessionário); e iv. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Cessão e transferência de 37.527,44631772881 cotas do fundo CASH3, bem como, indiretamente, 7.081.411 ações de emissão da Méliuz S.A. (ativo da carteira do fundo). | 26/05/2025 |
| (COM CADE); e ii) 14.025,22575915119, foram alienadas no âmbito do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas de Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações.(SEM CADE). Indiretamente, foram alienadas 7.081.411 ações de emissão da Méliuz | Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações. (COM CADE); e ii) R$5.972.280,2 são referentes à cessão e transferência de 14.025,22575915119 cotas no âmbito do Instrumento | Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas de Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações.(SEM CADE) | i. Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações (fundo) ii. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); iii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (cessionário); e iv. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Cessão e transferência de 14.025,22575915119 cotas do fundo CASH3, bem como, indiretamente, 7.081.411 ações de emissão da Méliuz S.A. (ativo da carteira do fundo). | 26/05/2026 | |
| S.A. (ativo da carteira do fundo). | Particular de Cessão e Transferência de Cotas de Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações.(SEM CADE). | Carta de Preço Contingente | i. Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações (fundo) ii. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); iii. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado LS - Investimento no Exterior (cessionário); e iv. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Formalização do acordo com relação à obrigação de pagamento do preço de aquisição, conforme Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas de Classe única do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações. | 26/05/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OPERAÇÕES LIGHT3, PCAR3, CASH3 E HAPV3. | Emissão de CCB, pelo Daniel Bueno Vorcaro, em favor do Banco BTG Pactual S.A., no valor principal de R$192.984.780,40 no âmbito das Operações LIGHT3, PCAR3, CASH3 E HAPV3. | 192.984.780,40 | Cédula de Crédito Bancário nº108/25 | As partes das operações supra. | Emissão de CCB, pelo Daniel Bueno Vorcaro, em favor do Banco BTG Pactual S.A., no valor principal de R$192.984.780,40 no âmbito das Operações LIGHT3, PCAR3, CASH3 E HAPV3. | 26/05/2025 |
| Liquidação da CCB nº108/25 | Liquidação integral da referida CCB | Carta Cash Sweep | As partes das operações supra. | Liquidação parcial com 14.025,22575915119 cotas do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações, no valor de R$ 5.972.280,2 | 28/05/2025 | |
| Carta Cash Sweep | As partes das operações supra. | Liquidação parcial com 19495287 ações ordinárias de emissão da Companhia Brasileira de no valor de R$ 38.990.574,00 | 03/06/2025 | |||
| Carta Cash Sweep | As partes das operações supra. | Liquidação parcial com 7.323.690 ações de emissão da Hapvida no valor de R$ 13.329.115,8. | 04/06/2025 | |||
| Carta Cash Sweep | As partes das operações supra. | Liquidação parcial com 18.590.511 ações ordinárias de emissão da Light S.A. - Em Recuperação Judicial no valor de R$ 39.040.073,10. | 06/06/2025 | |||
| Carta Cash Sweep | As partes das operações supra. | Liquidação parcial com 37.939.354 ações ordinárias de emissão da Light S.A. - Em Recuperação Judicial no valor de R$ 79.672.643,40. | 04/07/2025 | |||
| Liquidação Parcial com 37.527,44631772881 cotas do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações no valor de R$ 15.980.093,90 | ||||||
| Alienações Fiduciárias de Cotas e Ações no âmbito dos Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Cotas e Ações celebrados nestas operações | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Cotas e Outras Avenças nº 128/25. | As partes das operações supra. | Alienação fiduciária de 51.552,67207688 cotas do Hibisco Fundo de Investimento Financeiro em Ações, bem como, indiretamente, 7.081.411 ações ordinárias de emissão da Méliuz S.A. | 26/05/2025 | ||
| Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças nº 130/25. | As partes das operações supra. | Alienação fiduciária de: i) 56.529.869 ações ordinárias de emissão da Light S.A. - Em recuperação judicial; ii) 19.495.287 ações ordinárias de emissão da Companhia Brasileira de Distribuição; e iii) 7.323.690 ações ordinárias de emissão da Hapvida Participações e Investimentos S.A. | 26/05/2025 | |||
| OPERAÇÃO BEONTAG DV - Cessão e Transferência de Limited Partnership Interest do BTG Pactual Beontag | Cessão e transferência do montante de USD 10.000.000,00 em limited partnership interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 33.300.000 | Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Limited Partnership Interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | i. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); ii. Banco BRG Pactual S.A. - Cayman Branch (cessionário); e Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Cessão e transferência do montante de USD 10.000.000,00 em limited partnership interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 26/05/2025 |
| Fund LP | Carta de Preço Contingente | i. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); ii. Banco BRG Pactual S.A. - Cayman Branch (cessionário); e Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Formalização do acordo com relação à obrigação de pagamento do preço de aquisição, conforme Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Limited Partnership Interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 26/05/2025 | ||
| Assignment and Assumption Agreement | i. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); ii. Banco BRG Pactual S.A. - Cayman Branch (cessionário); e Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Assunção de todas as obrigações e deveres decorrentes do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Limited Partnership Interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 26/05/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OPERAÇÃO BEONTAG HEKTOR - Cessão e Transferência de Limited Partnership Interest do BTG Pactual Beontag Fund LP | Cessão e transferência do montante de USD 20.000.000,00 em limited partnership interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 66.700.000 | Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Limited Partnership Interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | i. Hektor Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (cedente); ii. Banco BRG Pactual S.A. - Cayman Branch (cessionário); e Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Cessão e transferência do montante de USD 20.000.000,00 em limited partnership interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 26/05/2025 |
| Carta de Preço Contingente | i. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); ii. Banco BRG Pactual S.A. - Cayman Branch (cessionário); e Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Formalização do acordo com relação à obrigação de pagamento do preço de aquisição, conforme Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Limited Partnership Interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 26/05/2025 | |||
| Assignment and Assumption Agreement | i. Hektor Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (cedente); ii. Banco BRG Pactual S.A. - Cayman Branch (cessionário); e Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Assunção de todas as obrigações e deveres decorrentes do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Limited Partnership Interests do BTG Pactual Beontag Fund LP. | 26/05/2025 | |||
| OPERAÇÃO LEOPARD Cessão e transferência de Cotas do Leopard Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Crédito Privado | Cessão e Transferência de 16.614.203,301154 cotas do FIM Leopard. | 30.310.284,99 | Instrumento Particular de Cessão e | Transferência de Cotas da Classe Única do Leopard Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Crédito Privado. | i. Leopard Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Crédito Privado (fundo); ii. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); iii. Banco Besa S.A. (cessionário); e iv. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Cessão e Transferência de 16.614.203,301154 cotas do FIM Leopard. | 26/05/2025 |
| Carta de Preço Contingente | i. Leopard Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Crédito Privado (fundo); ii. Daniel Bueno Vorcaro (cedente); iii. Banco Besa S.A. (cessionário); e iv. Titan Capital Holding (interveniente anuente). | Formalização do acordo com relação à obrigação de pagamento do preço de aquisição, conforme Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas da Classe Única do Leopard Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Crédito Privado. | 26/05/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OPERAÇÕES OSTUNI | Alienação de 5.263.518, representativas de 100% do capital social, da Ostuni. | 11.596.849 | Contrato de Compra e Venda de Quotas. | i. SX 050 Empreendimentos e Participações S.A. (comprador); ii. FLA III Participações Societárias (vendedor); iii. Ostuni Administração Hoteleira Ltda. (companhia); e iv. Titan Capital Holding e Daniel Bueno Vorcaro (fiadores). | Alienação de 5.263.518, representativas de 100% do capital social, da Ostuni. | 27/05/2025 |
| 8ª Alteração do Contrato Social da Ostuni | Formalização do ingresso da SX 050 Empreendimentos e Participações S>A. | 27/05/2025 | ||||
| Termos de Quitação dos Administradores da Ostuni | Diretores retirantes: i. Artur Martins de Figueiredo; ii. Flávio Daniel Aguetoni; iii. Luis Fernando de Almeida; e iv. Reinaldo Hossepian Salles Lima. | Formalização do ingresso da SX 050 Empreendimentos e Participações S>A. | 27/05/2025 | |||
| Alienação de Imóvel Matrícula nº 205.007 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. | 27.000.000 | Escritura Pública de Compra e Venda de Bem Imóvel | i. ENF SPE Residencial Ltda. (comprador); e ii. Viking Participações Ltda. (vendedor). | Alienação de Imóvel Matrícula nº 205.007 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. | 26/05/2025 | |
| Alienação de Imóveis Matrículas nº 203.619 do RGI, 203.704 do RGI e 66.959 do RGI. | 143.203.150,74 | Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças | i. SX 050 Empreendimentos e Participações S.A. (comprador); ii. Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Azurita Fundo de Investimento Imobiliário (vendedores); e iii. Daniel Bueno Vorcaro e Titan Capital Holding (fiadores). | Alienação de Imóveis Matrículas nº 203.619 do RGI, 203.704 do RGI e 66.959 do RGI. | 27/05/2025 | |
| Alienação dos imóveis i. de propriedade do Ibiza FII e de Matrículas nºs. 203.620, 203.621, 203.624 a 203.640, 203.651, 203.682 a 203.685, 203.687 a 203.689, 203.690, 203.693, 203.694, 203.702 e 203.703 do RGI; e ii. De propriedade do Azurita FII e de Matrículas nºs 203.641 a 203.648, 203.657 a 203.660, 203.665 a 203.667, 203.670 a 203.672 e 203.695 a 203.700 do RGI | 95.200.000 | Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças | i. SX 049 Empreendimentos e Participações S.A. (comprador); ii. Ibiza Fundo de Investimento Imobiliário e Azurita Fundo de Investimento Imobiliário (vendedores); e iii. Daniel Bueno Vorcaro e Titan Capital Holding (fiadores). | Alienação dos imóveis i. de propriedade do Ibiza FII e de Matrículas nºs. 203.620, 203.621, 203.624 a 203.640, 203.651, 203.682 a 203.685, 203.687 a 203.689, 203.690, 203.693, 203.694, 203.702 e 203.703 do RGI; e ii. De propriedade do Azurita FII e de Matrículas nºs 203.641 a 203.648, 203.657 a 203.660, 203.665 a 203.667, 203.670 a 203.672 e 203.695 a 203.700 do RGI | 27/05/2025 | |
| A Vendedora tornou-se a legítima proprietária e possuidora do Imóvel por meio da Escritura Pública de Compra e Venda de 15 de maio de 2025 (livro 3947, fls. 017 a 023), e Escritura Pública de Re Ratificação à Escritura de Compra e Venda de 16 de maio de 2025 (livro 3947, fls. 027 a 028), ambas 5 lavradas pelo 8º Tabelionato de Notas de São Paulo/SP, por meio da qual a BI Empreendimentos transferiu o Imóvel à Vendedora ("Escritura BI"), a qual foi prenotada perante o RGI em 21 de maio de 2025, conforme prenotação nº 686148. | 27.000.000 | Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças | i. ENF SPE Residencial Ltda. (comprador); ii. Viking Participações Ltda. (vendedor); e iii. Daniel Bueno Vorcaro (interveniente anuente). | Alienação de Imóvel Matrícula nº 205.007 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. | 26/05/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OPERAÇÃO FRIO3 - Alienação de cotas do: i) Marssani Fundo de Investimento em Ações; e ii) Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações. | Alienação de: i) 14.392,546929380 cotas Fundo 1, com a consequente alienação de 1.630.600 ações ordinárias da Metalfrio Solutions S.A.; e ii) 1.961.149,73650481 cotas do Fundo 2, com a consequente alienação de 452.336 ações ordinárias da Metalfrio | R$ 75.000.000,00, dos quais: i) R$ 31.563.160,48 são referentes à alienação das 7.099,12862751058 cotas do Fundo 1 e 1.961.149,7365048 1 cotas do Fundo 2, bem como seus respectivos Ativos Subjacentes, no âmbito do | Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Ações (Com CADE) | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Banco BTG Pactual S.A.(comprador); iii. Titan Capital Holding; iv. Marssani Fundo de Investimento em Ações (Fundo 1); e v. WNT Gestora de Recursos Ltda. (intervenientes anuentes). | Alienação de 7.293,41830186942 cotas do Fundo 1, representativas de 50,6749662700846% do total das cotas do fundo, equivalentes a 826.306 ações ordinárias da Metalfrio Solutions S.A., cujas referidas ações compõem a carteira, nesta proporção, do fundo ("Ativos Subjacentes"). Ademais, foram alienadas outras 903.053 ações ordinárias da Metalfrio ("Ações Futuras") | 23/06/2025 |
| Solutions S.A. | Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Ações (Sem CADE); e ii). R$43.436.839,52 são referentes à alienação de 7.293,41830186942 cotas do Fundo 1, incluindo os Ativos Subjacentes e Ações Futuras, no âmbito do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Ações (Com CADE). | Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Ações (Sem CADE) | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Banco BTG Pactual S.A.(comprador); iii. Titan Capital Holding; iv. Marssani Fundo de Investimento em Ações (fundo 1); v. Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações (fundo 2); e WNT Gestora de Recursos Ltda. (intervenientes anuentes). | Alienação de: i) 7.099,12862751058 cotas do Fundo 1, representativas de 49,3250337299154% do total das cotas do Fundo 1, equivalentes a 804.294 ações ordinárias da Metalfrio Solutions S.A., cujas referidas ações compõem a carteira, nesta proporção, do fundo ("Ativos Subjacentes Fundo 1"); e ii) 1.961.149,73650481 cotas do Fundo 2, representativas de 100% do total das cotas da classe única do Fundo 2, equivalentes a 452.336 ações ordinárias da Metalfrio Solutions S.A., cujas referidas ações compõem a carteira, nesta proporção, do fundo ("Ativos Subjacentes Fundo 2"). | 23/06/2025 | |
| Alienações Fiduciárias de Cotas e Ações no âmbito dos Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Cotas e Ações | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Cotas e Outras Avenças nº 167/25 | As partes das operações em questão. | Alienação fiduciária de 100% das cotas de emissão do Marssani Fundo de Investimento em Ações. | 23/06/2025 | ||
| celebrados nesta operação. | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras Avenças nº 166/25. | As partes das operações em questão. | Alienação fiduciária de 1.630.600 ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., de titularidade do Marssani Fundo de Investimento em Ações. | |||
| OPERAÇÃO VEST3 - Alienação de cotas do: i) Aracá Fundo de Investimento Financeiro em Ações; ii) Fundo de Investimento Financeiro em Ações Trebol; iii) Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações; iv)Agnus Fundo de Investimento Financeiro em Ações; v) Dingle Fundo de Investimento Financeiro em Ações; vi) CM Advanced XXXII Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado. | Alienação de: i) 198.600 cotas do Fundo 1, com a consequente alienação de 23.913.747 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; ii) 385.502,82649541 cotas do Fundo 2, com a consequente alienação de 25.869.387 ações de ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; iii) 1.961.149,73650481 cotas do Fundo 3, com a consequente alienação de 1.201.879 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; e iv) 4.365.808 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo a serem alienadas diretamente pelo vendedor, ou por fundo por ele indicado. | 53.867.266,91 | | Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Ações (Com CADE) | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Banco BTG Pactual S.A.(comprador); iii. Titan Capital Holding; iv. Aracá Fundo de Investimento Financeiro em Ações (Fundo 1); v. Fundo de Investimento Financeiro em Ações Trebol (Fundo 2); vi. Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações (Fundo 3); e vii. WNT Gestora de Recursos Ltda. (intervenientes anuentes). | Alienação de: i) 198.600 cotas do Fundo 1, representativas de 100% do seu capital social, equivalentes a 23.913.747 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; ii) 385.502,82649541 cotas do Fundo 2, representativas de 100% do seu capital social, equivalentes a 25.869.387 ações de ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; iii) 1.961.149,73650481 cotas do Fundo 3, representativas de 100% do seu capital social, equivalentes a 1.201.879 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; e iv) 4.365.808 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo a serem alienadas diretamente pelo vendedor, ou por fundo por ele indicado. | 23/06/2025 |
| Alienação de: i) 100% das cotas do Fundo 1, com a consequente alienação de 16.507.800 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; ii) 121.241,95985096 cotas do Fundo 2, com a consequente alienação de 5.205.183 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; e iii) 72.676,1894307 cotas do Fundo 3, com a consequente alienação de 1.765 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo. | 21.132.733,09 | Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Ações (Sem CADE) | i. Daniel Bueno Vorcaro (vendedor); ii. Banco BTG Pactual S.A.(comprador); iii. Titan Capital Holding; iv. Agnus Fundo de Investimento Financeiro em Ações (Fundo 1); v. Dingle Fundo de Investimento Financeiro em Ações (Fundo 2); vi. CM Advanced XXXII Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado (Fundo 3); e vii. WNT Gestora de Recursos Ltda. (intervenientes anuentes). | Alienação de: i) 100% das cotas do Fundo 1, equivalentes a 16.507.800 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; ii) 121.241,95985096 cotas do Fundo 2, representativas de 100% do seu capital social, equivalentes a 5.205.183 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo; e iii) 72.676,1894307 cotas do Fundo 3, representativas de 100% do seu capital social, equivalentes a 1.765 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo. | 23/06/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alienações Fiduciárias de Cotas e Ações | Instrumento Particular de Alienação | As partes das operações em questão. | Alienação fiduciária de 100% das cotas de emissão do |
| no âmbito dos Instrumentos Particulares | Fiduciária em Garantia de Cotas e Outras | CM Advanced XXXII Fundo de Investimento |
|---|---|---|
| de Compra e Venda de Cotas e Ações celebrados nesta operação. | Avenças nº 168/25 | Multimercado Credito Privado., no âmbito da Operação VST3. |
| Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Cotas e Outras | As partes das operações em questão. | Alienação fiduciária de 100% das cotas de emissão dos seguintes fundos, no âmbito da Operação VST3, |
|---|---|---|
| Avenças nº 169/25 | quais sejam: i) Aracá Fundo de Investimento Financeiro em Ações; |
ii) Fundo de Investimento Financeiro em Ações Trebol; iii) Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações; iv)Agnus Fundo de Investimento Financeiro em Ações; e v) Dingle Fundo de Investimento Financeiro em Ações;
| Instrumento Particular de Alienação | As partes das operações em questão. | Alienação fiduciária de 1.765 ações ordinárias de |
|---|---|---|
| Fiduciária em Garantia de Ações e Outras | emissão da Veste S.A. Estilo, detidas pelo CM | |
| Avenças nº 164/25 | Advanced XXXII Fundo de Investimento Multimercado |
Credito Privado.
| Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações e Outras | As partes das operações em questão. | Alienação fiduciária de: i) 452.336 ações ordinária de emissão da Metalfrio |
|---|---|---|
| Avenças nº 165/25. | Solutions S.A. detidas pelo Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações; |
ii) 16.507.800 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo, de titularidade do Agnus Fundo de Investimento Financeiro em Ações; iii) 23.913.747 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo, de titularidade do Aracá Fundo de Investimento Financeiro em Ações; iv) 5.205.183 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo, de titularidade do Dingle Fundo de Investimento Financeiro em Ações; v) 1.201.879 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo, de titularidade do Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações; e vi) 25.869.387 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo, de titularidade do Fundo de Investimento Financeiro em Ações Trebol.
| OPERAÇÕES VST3 E | Vide itens I e II | Vide itens I e II | Carte de Preço Contingente | As partes das operações em questão. | Formalização do acordo com relação à obrigação de | 23/06/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| FRIO3 | pagamento do preço de aquisição, conforme Contrato |
de Compra e Venda de Cotas e Ações, vide itens I e II.
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| OPERAÇÕES VST3 E FRIO3 CCB | Emissão de CCB, pelo Daniel Bueno Vorcaro, em favor do Banco BTG Pactual S.A., no valor principal de R$150.000.000,00, no âmbito das Operações FRIO3 e VST3. | 150.000.000 | Cédula de Crédito Bancário nº141/25 | As partes das operações em questão. | Emissão de CCB, pelo Daniel Bueno Vorcaro, em favor do Banco BTG Pactual S.A., no valor principal de R$150.000.000,00, no âmbito das Operações FRIO3 e VST3. | 23/06/2025 |
| Liquidação da CCB nº 141/25 | Liquidação integral da referida CCB. | Carta Cash Sweep | As partes das operações em questão. | Liquidação parcial com 1.256.630 ações ordinárias de emissão da Metalfrio Solutions S.A., no valor de R$ 31.563.160,48, cujas: i) 804.294 ações eram de titularidade do Marssani Fundo de Investimento em Ações; e ii) 452.336 ações eram de titularidade do Siracusa Fundo de Investimento Financeiro em Ações. | 08/08/2025 | |
| Carta Cash Sweep | As partes das operações em questão. | Liquidação parcial com 21.714.748 ações ordinárias de emissão da Veste S.A. Estilo, no valor de R$ 21.132.733,09, cujas: i) 16.507.800 ações eram de titularidade do Agnus Fundo de Investimento Financeiro em Ações; ii) 5.205.183 ações eram de titularidade do Dingle Fundo de Investimento Financeiro em Ações; e iii) 1.765 ações eram de titularidade do CM Advanced XXXII Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado. | 08/08/2025 | |||
| Carta Cash Sweep | As partes das operações em questão. | Liquidação parcial com 826.306 ações ordinárias da Metalfrio Solutions S.A., no valor de R$ 43.436.839,52, cujas ações eram de titularidade do Marssani Fundo de Investimento em Ações. | 11/09/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alienação das ações da RDA Mineração S.A. / Itaminas Comércio de Minérios S.A. | Venda de 634.869.624 ações da RDA Mineração S.A. | 401.000.000 | Contrato De Compra e Venda De Ações e Outras Avenças | i. Avg Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (Compradores); ii. Itaminas Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (Vendedor); iii. Rda Mineração S.A. (interveniente anuente) | Venda de 634.869.624 ações da RDA Mineração S.A. | 10/09/2025 |
| Contrato De Opção De Compra De Ações | i. Avg Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (Outorgantes); ii. Daniel Bueno Vorcaro (outorgado); iii. Rda Mineração S.A., Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (interveniente anuente) | Opção de Daniel Vorcaro comprar 80% das ações alienadas até 10 de setembro de 2027 | 10/09/2025 | |||
| Termo de Distrato do Acordo de Acionistas da RDA Mineração S.A. | i. Avg Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda., Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Outorgantes); ii. RDA Mineração S.A. (interveniente anuente) | Distrato do Acordo de Acionistas firmado em 11/11/2024, conforme aditado, em virtude da saída do Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia | 10/09/2025 | |||
| Distrato da opção de compra de ações / opção de subscrição firmada anteriormente em favor do FIP Itaminas | i. RDA Mineração S.A. (companhia); ii. AVG Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (acionistas); iii. Itaminas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Outorgado) | Distrato da opção de compra e/ou de subscrição | 10/09/2025 | |||
| Side Letter - Contrato de Opção de Compra de Ações - Aprovação CADE | i. Daniel Bueno Vorcaro (remetente); ii. AVG Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (destinatárias) | Outorgado reconhece que será responsável por obrigações perante o CADE na hipótese de exercício da opção de compra | 10/09/2025 | |||
| Side Letter - Contrato de Opção de Compra de Ações - Aprovação CADE | i. Daniel Bueno Vorcaro (remetente); ii. AVG Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (destinatárias) | Outorgado reconhece que será responsável por obrigações perante o CADE na hipótese de exercício da opção de compra | 10/09/2025 | |||
| Correspondência | i. AVG Participações em Mineração S.A., 5A Holding Participações Ltda. (remetentes); ii. Banco Central do Brasil, Fundo Garantidor de Crédito (destinatários) | Notificação acerca da realização da operação e destinação dos recursos | 10/09/2025 |
| Operação | Descrição | Preço de Aquisição | Documento | Partes | Objeto | Data de Celebração |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alienação das ações da Kovr Participações S.A. | Venda de 20.531.958 ações da Kovr Participações S.A., representando 77,31% das ações da Companhia | 475.000.000 | Contrato De Compra e Venda De Ações e Outras Avenças | i. Thiago Coelho Leão de Moura, Eduardo Viegas Silva, RRennó Participações Ltda. (compradores); ii. Master Serviços S.A., Alliance Participações S.A.; iii. Kovr Participações S.A.; Banco Master S.A., Daniel Bueno Vorcaro, Master Holding Financeira S.A., DV Holding Financeira S.A. (intervenientes anuentes) | Alienação de 2.435.227 ações da Kovr Participações detidas pela Alliance e de 18.096.731 ações da Kovr Participações detidas pela Master Serviços aos Compradores | 27/07/2025 |
| Termo de Fechamento ao Contrato De Compra e Venda De Ações e Outras Avenças | i. Thiago Coelho Leão de Moura, Eduardo Viegas Silva, RRennó Participações Ltda. (compradores); ii. Master Serviços S.A., Alliance Participações S.A.; iii. Kovr Participações S.A.; Banco Master S.A., Daniel Bueno Vorcaro, Master Holding Financeira S.A., DV Holding Financeira S.A. (intervenientes anuentes) | Fechamento da operação, com a declaração de cumprimento das condições precedentes | 19/09/2025 | |||
| Contrato de Prestação De Serviços de Transição e Outras Avenças | i. Kovr Participações S.A. (contratante); ii. Banco Master S.A. (contratado) | Prestação de serviços para a manutenção do curso normal dos negócios da Kovr, após a operação | 19/09/2025 | |||
| Procuração Pública | i. Master Serviços S.A. (outorgante); ii. Thiago Coelho Leão de Moura, Eduardo Viegas Silva, RRennó Participações Ltda. (outorgados) | Poderes para efetivação da trasnferência das ações | 19/09/2025 | |||
| Procuração Pública | i. Alliance Participações S.A. (outorgante); ii. Thiago Coelho Leão de Moura, Eduardo Viegas Silva, RRennó Participações Ltda. (outorgados) | Poderes para efetivação da trasnferência das ações | 19/09/2025 | |||
| Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças | i. Rafael Abras Mendes, Marina Branco Peres Leão de Moura, Sarah Grawer Rennó Katia Regina Nigri Zendron Viegas (compradores); ii. Abrantes Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (vendedor); iii. BMC Corretora Assessoria e Consultoria De Seguros Ltda. (interveniente anuente) | Venda de 10.200 quotas da BMC Corretora, representando 51% do capital social, detidas pelos Compradores ao Vendedor | 19/09/2025 | |||
| Termo de Distrato e Quitação ao Instrumento Particular de Opção de Compra de Ações da Kovr Participações S.A. e Outras Avenças | i. Banco Master S.A. (outorgante); ii. Thiago Coelho Leão de Moura (outorgado); Alliance Participações S.A. (outorgante); iii. Kovr Participações S.A.; Eduardo Viegas Silva, Renato Agricola Rennó | Distrato da Opção de Compra, firmada em 16/02/2023, por meio da qual foi outorgada a Thiago com relação à 7,99% de capital social da Kovr Participações, todas de titularidade do Banco Master | 19/09/2025 |