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confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

Machado

Meyer

Machado, Meyer, Sendacz, Opice e Romano Advogados SHIS QI 11 Conj. 8 Casa 2 Brasília, DF, Brasil, 71625-280 +55 (61) 2104-5550 Kroll Brasil Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, 5º andar Cidade Monções, São Paulo, SP, Brasil, 04576-010 +55 (11) 3897 0900

BRB

confidencial e sigiloso

RELATÓRIO PRELIMINAR DA FASE 2 DE INVESTIGAÇÃO INDEPENDENTE

em parceria com

26 DE JANEIRO DE 2026

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO....................................................................................................................4 SUMÁRIO EXECUTIVO .......................................................................................................6 CONTEXTO E ESCOPO INICIAL DE TRABALHO ...................................................................9

CONTEXTO E ESCOPO ....................................................................................................... 9

COMPRA DE CARTEIRAS................................................................................................. 9 SUBSTITUIÇÃO DOS CRÉDITOS ...................................................................................... 9 COMPRA DO MASTER................................................................................................... 10 AUMENTO DE CAPITAL................................................................................................. 10 ESCOPO DAS CONTRATAÇÕES.......................................................................................... 10 ESCOPO DA FASE 2 E DO PRESENTE RELATÓRIO ................................................................. 12 ATIVIDADES .................................................................................................................. 14 ESCOPO TEMPORAL ........................................................................................................ 22 CUSTODIANTES ............................................................................................................. 22

RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA - FASE 2 ............................25

APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO ............................................................ 25 RACIONAL DA AMPLIAÇÃO DO ESCOPO E HIPÓTESES DE TRABALHO...................................... 25 CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA.............................................................................. 26 BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB .......................................................... 29

2021 a 2023............................................................................................................... 29 2024 - RETOMADA DO PROJETO DE CAPITALIZAÇÃO....................................................... 30 COMO CHEGAMOS ATÉ AQUI: DETALHAMENTO DOS PROCESSOS DE AUMENTO DE CAPITAL E ATIPICIDADES NA ENTRADA DOS ACIONISTAS DE INTERESSE INICIAIS (VERBIER E BORNEO) 31 Evolução da Base Acionária entre janeiro 2024 e cenário atual: Acionistas de Interesse vs. Outros Acionistas ........................................................................................................ 31 ACP 1 33

ACP 2 57 REPRESENTAÇÃO GRÁFICA DAS MOVIMENTAÇÕES ACIONÁRIAS RELEVANTES........................ 64 ACHADOS QUE LEVARAM DETERMINADOS ACIONISTAS A SEREM CLASSIFICADOS COMO ACIONISTAS RELEVANTES ............................................................................................... 70

1.1. FICTOR HOLDING FINANCEIRA LTDA. - ACIONISTA HISTÓRICO (maio de 2024 até março de 2025).................................................................................................................... 70 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%) ............................................................................. 71 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025)............................................................ 79 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%) ............................................. 83 1.5. SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,44%)........................................................ 87 1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%).............................................................................. 88 1.7. DENEB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,58%)....................................................................................... 90 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%) ....................... 93 1.9. JOÃO CARLOS FALBO MANSUR ("JOÃO MANSUR") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%)............................................................................................................. 97 1.10. DANIEL DE FARIA JERONIMO LEITE ("DANIEL LEITE") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,20%)....................................................................................... 99 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%).......................................................................................................100 1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%).......................................................103 1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%)

105 1.14. OUTROS FUNDOS DE INVESTIMENTO E PESSOAS FÍSICAS DE INTERESSE IDENTIFICADOS COMO ACIONISTAS ............................................................................107 OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE ...............................................................110

A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE.......................110

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B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR ...................................................................................................................115 APONTAMENTOS FINAIS E PRÓXIMOS PASSOS DA INVESTIGAÇÃO.......................................118

RECOMENDAÇÕES PRELIMINARES................................................................................119

ANEXOS ........................................................................................................................122

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

INTRODUÇÃO

A/C Comitê Independente de Investigação instituído pela Portaria Presi nº 2025/016, de 28 de novembro de 2025, e Portaria Presi nº 2025/017, de 24 de dezembro de 2025

O escritório Machado, Meyer, Sendacz, Opice e Romano Advogados (o "Machado Meyer") foi contratado pelo Banco Regional de Brasília (o "Cliente" ou "BRB") para realizar uma investigação independente, com o objetivo de apurar os fatos mencionados na operação "Compliance Zero" que possam envolver o Cliente.

Para apoio técnico especializado aos trabalhos conduzidos pelo Machado Meyer, foi também engajada, em comum acordo com o Cliente, a Kroll Associates Brasil (a "Kroll"), que atua de forma coordenada no suporte às atividades de apuração.

Este Relatório Preliminar de Investigação Independente (o "Relatório" ou "Relatório de

Investigação") apresenta a metodologia, as atividades e, no que se refere aos temas correlatos aos

aumentos de capital do BRB, as conclusões da Fase 2 da investigação realizada pelo Machado Meyer, com assessoria técnica da Kroll, além de indicar nossas recomendações para os próximos passos,

consubstanciando-se no "Relatório Parcial de Entrevistas e Document Review" mencionado no Plano de Investigação aprovado pelo Comitê Independente de Investigação no dia 9 de janeiro de 2026.

Nossa análise fundamentou-se exclusivamente nos documentos e nas informações fornecidas pelo Cliente, bem como em pesquisas de registros públicos e nas entrevistas de contexto realizadas com colaboradores do BRB e outras atividades forenses propostas e descritas na seção Atividades Propostas - Fase 2. É importante ressaltar que nossa avaliação não abrange diligências externas ou qualquer outra fonte de informação que não esteja expressamente mencionada neste Relatório.

Este documento é confidencial e constitui uma comunicação entre advogado e cliente, protegida por lei - em particular, o artigo 133 da Constituição Federal Brasileira e o Código de Ética Profissional Brasileiro (Estatuto da Advocacia). Caso haja a necessidade de que outra

pessoa que não os indicados neste documento tenham acesso a este Relatório, uma "carta de acesso" deverá ser solicitada ao Machado Meyer.

Para quaisquer dúvidas ou esclarecimentos relacionados a este documento, favor entrar em contato com:

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SUMÁRIO EXECUTIVO1

O presente Relatório Preliminar da Fase 2 da Investigação Independente tem por objeto examinar a evolução da composição acionária do BRB sob a ótica de potenciais coincidências com os elementos sob investigação no âmbito da denominada Operação Compliance Zero, em especial no contexto dos aumentos de capital realizados entre 2024 e 2025 pelo BRB.

A inclusão desse eixo investigativo decorreu de indícios consistentes identificados na Fase 1 da investigação, notadamente a presença de coincidências relevantes entre (i) atores das

operações estruturantes conduzidas entre o BRB e o Banco Master - incluindo aquisição e substituição de carteiras de crédito - e (ii) os partícipes da estrutura dos novos acionistas que ingressaram no BRB justamente no período em que se deu a aquisição de carteiras e a tentativa de aquisição do Banco Master pelo BRB.

Os trabalhos conduzidos permitiram constatar que, ao final de 2025, aproximadamente 23,5%

do capital social do BRB encontrava-se sob titularidade de acionistas classificados como de interesse, assim definidos como aqueles que possuem indícios de vínculos societários, financeiros ou pessoais com indivíduos e/ou entidades mencionados em investigações oficiais, reportagens de mídia qualificada ou procedimentos regulatórios relacionados ao ecossistema do Banco Master ("Acionistas de Interesse"). No início de 2024, esse percentual era de 0,0007%.

Esse aumento, que indica um movimento deliberado, tem como ponto de inflexão o primeiro

aumento de capital privado do BRB (ACP 1), cuja dinâmica de execução apresentou desvios relevantes em relação às práticas ordinárias de mercado: na ACP 1 a maioria das ações

alienadas (98,63%) foi adquirida pelos Fundos Verbier/Cabreúva, Borneo e Delta, conforme apurado. Tais fundos não participaram das etapas iniciais de estruturação do aumento de capital (o

que era uma necessidade perante as regras do BRB), não interagiram com áreas técnicas do

banco e surgiram apenas nos momentos finais da operação, quando já se evidenciava o risco concreto de frustração do aporte mínimo necessário à sua efetivação. Delta e Borneo, aliás,

sequer existiam na data de corta e foram criados no mesmo dia e logo antes das aquisições.

Em especial, chamou a atenção da Equipe de Investigação que tão somente o Ex-Presidente do BRB interagiu com os novos acionistas em sua prospecção, bem como que existem diversos elementos

de informação que dão conta de que foi o próprio executivo que coordenou com pessoas físicas - acionistas individuais que haviam exercido direito de preferência e sobras nas rodadas anteriores - uma operação triangulada e com elementos suspeitos de simulação para permitir que tais fundos fizessem a aquisição das ações.

1 Para efeitos didáticos, a presente sessão não usa os termos definidos do relatório e tampouco se debruça

detalhadamente sobre os fatos narrados. Qualquer conclusão a partir do presente relatório deve ser empreendida a partir de sua leitura completa, não devendo o Sumário Executivo ser interpretado sem o contexto e detalhamento provido pelo restante do relatório.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M

A investigação identificou indícios de que tais fundos não detinham legitimidade formal para

participar diretamente do ACP 1, tendo sido viabilizada sua entrada por meio de estruturações trianguladas, com a utilização de acionistas intermediários pessoas físicas, aparentemente sem interesse econômico próprio, para subscrição das ações e posterior transferência imediata

aos fundos. Os elementos de informação colhidos indicam que essa arquitetura teria sido

idealizada, coordenada e operacionalizada de forma centralizada pelo então Presidente do BRB.

Poucos meses após a homologação do ACP 1, o ACP 2 foi estruturado e aprovado com mudança relevante na destinação declarada dos recursos, privilegiando ainda mais o crescimento de carteiras de crédito. Foram os mesmos Fundos os principais investidores na ACP 2 e foram as

alienações posteriores de suas ações que deram origem à entrada da grande maioria dos outros Acionistas de Interesse. Sobre esses, a análise documental revelou volumosas situações

de relação estreita com o "ecossistema Compliance Zero" e casos de preocupante inconsistência entre identidade econômica e posição acionária assumida com alguns investidores.

Diferentemente do primeiro aumento, não houve roadshows, apresentações institucionais ou captação ativa de investidores; ainda assim, o aporte foi majoritariamente sustentado pelos mesmos fundos já presentes no ACP 1 - Verbier, Borneo e Delta - agora com volumes significativamente maiores.

Isso reforça a conclusão de que a base de investidores relevantes já estava previamente definida, dispensando esforço de mercado compatível com a magnitude da operação

A título de exemplo, notou-se que João Carlos Mansur, ex-controlador da Reag2 e alvo das

operações Carbono Oculto e Compliance Zero, tornou-se um dos principais acionistas do BRB. A apuração também revelou que os filhos de João Carlos Mansur são beneficiários finais do Fundo Borneo, outro dos principais acionistas do Banco.

A investigação revelou, aliás, que mesmo os fundos ligados formalmente à Reag interagiam

com o BRB por meio de contas de e-mail ligadas ao Banco Master, o qual demonstrou ter

relação próxima com diversos dos Acionistas de Interesse.

Outro exemplo: o advogado que representou o Banco Master em negociações com o BRB tornou-se acionista do BRB, tendo mais de R$24 milhões em ações do Banco (0,7% do total). Para justificar a capacidade financeira para a aquisição de suas ações, ele apresentou operações de crédito perante a empresa Cartos, a qual também é alvo da operação Compliance Zero e cujas carteiras de crédito foram comercializadas ao BRB pelo próprio Banco Master.

O relatório também evidencia que ações vendidas pelo Fundo Verbier acabaram nas mãos de pessoa

2 Reag para efeitos do presente relatório deve ser interpretado como todas as empresas do Grupo Reag mencionadas na mídia e em fontes oficiais, incluindo processos e investigações externas.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M física que adquiriu mais de R$90 milhões em ações do BRB, mesmo possuindo renda mensal declarada de R$35 mil e patrimônio total de R$6 milhões. Para justificar a operação, tal pessoa

apresentou operações de crédito de mais de R$90 milhões perante a Qista, instituição também ligada à Reag de João Carlos Mansur.

Também o Fundo Verbier fez chegar ao Fundo Deneb e ao Fundo Siracusa volumosa

quantidade de ações do BRB. Tanto Deneb quanto Siracusa possuem como beneficiário final aparente Daniel Vorcaro, do Banco Master.

As informações coletadas nos trabalhos de avaliação de documentos, entrevistas e buscas em fontes públicas realizados pelo Machado Meyer e pela Kroll, nesse sentido, indicaram fundados indícios de que existe coincidência relevante entre os atores envolvidos nas compras e substituições de carteiras e os ingressantes no capital acionário do BRB nos últimos dois anos, bem como elementos que podem indicar atuação coordenada entre esses atores. Em certos casos, aquisições de ações foram lastreadas por operações de crédito cujo credor teve carteiras vendidas ao próprio BRB em operações com o Banco Master, indicando também suspeitas de circularidade.

Também há suspeita sobre adequação da atuação do Ex-Presidente do BRB, na medida que as narrativas e documentações levantadas até o momento indicam que todas as operações sob

apuração foram profundamente centralizadas e capitaneadas por ele, que, conforme já relatado, concentrou não apenas a condução das operações comerciais com o Banco Master, mas também a busca, estruturação e internalização dos novos acionistas no capital social da instituição.

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CONTEXTO E ESCOPO INICIAL DE TRABALHO

CONTEXTO E ESCOPO

A Operação Compliance Zero foi deflagrada pela Polícia Federal (ou "PF") e pelo Ministério Público Federal (ou "MPF") em 18 de novembro de 2025 e envolveu uma suposta triangulação de operações financeiras ente o BRB, o Banco Master S.A. (ou "Master")3 e empresas ligadas ao grupo de Daniel Bueno Vorcaro (ou "Daniel Vorcaro" ou "Vorcaro"), presidente da referida instituição financeira. As autoridades sustentam que essa relação teria sido fundamental para a engenharia das cessões de carteiras de crédito consignado que estão sob investigação.

Conforme detalhadamente exposto no Plano de Investigação apresentado na Fase 1 e replicado no Escopo Inicial de Trabalho abaixo, o Machado Meyer conduziu múltiplas atividades preparatórias, incluindo pesquisa de mídia, de processos e procedimentos, e entendimento de processos internos do banco, bem como conduziu entrevistas preparatórias com funcionários do BRB. Como resultado, foram contextualizados e delimitados eixos temáticos que são objeto do escopo:

COMPRA DE CARTEIRAS

As compras de carteiras do Banco Master pelo BRB, especialmente do produto Credcesta, se deram a partir de julho de 2024, inicialmente com desempenho reportado como positivo. No entanto, a partir de janeiro de 2025, teriam começado a surgir pendências de repasse, comportamento atípico de inadimplência e sinais de inconsistências operacionais, como arquivos incompletos e documentação frágil. As decisões de compra seriam frequentemente tomadas sob regime de urgência, com pressão do Ex-Presidente para aprovações rápidas e negociações diretas, muitas vezes sem a entrega dos relatórios de auditoria previstos contratualmente. Avaliação preliminar indica fracionamento das aquisições para permitir que decisões fossem tomadas sem participação do Conselho de Administração.

O volume das operações foi elevado, chegando a cerca de R$ 6 bilhões em 2024, e os primeiros indícios de irregularidades só se consolidaram após o início de 2025, culminando na formação de grupos de trabalho para revisão dos processos, os quais identificaram falhas graves e indícios relevantes de potenciais irregularidades em porção relevante dos mais de R$20 bilhões em operações com o Master.

SUBSTITUIÇÃO DOS CRÉDITOS

Após a apresentação do relatório do Grupo de Trabalho (ou "GT") de Conciliação ao COAUD, em maio de 2025, consolidou-se a diretriz de substituir as carteiras da Tirreno Promotoria de Crédito e Participações S.A. ("Tirreno")4 por outros ativos do Banco Master ou por "qualquer ativo" disponível, visando mitigar o risco de perda, mesmo em condições desfavoráveis ao BRB. O montante problemático seria de aproximadamente R$ 12 bilhões, com cerca de R$

3 CNPJ 33.923.798/0001-00. 4 CNPJ 57.965.351/0001-54.

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10 bilhões efetivamente trocados por ativos de varejo, títulos e fundos de investimento. As trocas teriam sido realizadas com velocidade elevada e persistiram fragilidades documentais, sendo aceitos ativos de menor qualidade para contenção de danos.

COMPRA DO MASTER

Paralelamente à compra e substituição de carteiras do Master, ocorreram diligências para a aquisição do Banco Master, que envolveu uma série de etapas entre o final de 2024 e setembro de 2025, incluindo manifestação de interesse, assinatura de memorando de entendimentos, constituição do GT Vértice com superintendentes dedicados à diligência do banco, e assinatura do SPA com condições precedentes como aprovação do Banco Central do Brasil ("BACEN") e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica("CADE").

O grupo técnico enfrentou dificuldades de acesso a informações essenciais do Master, como livros societários e dados financeiros, resultando em ressalvas de auditoria e insegurança documental. O plano de negócios foi submetido ao BACEN, mas questões regulatórias, especialmente sobre o uso do capital do Master, levaram ao veto da aquisição por parte do BACEN em setembro de 2025. O processo teria sido marcado por pressão do Ex-Presidente, prazos exíguos, assimetria informacional e decisões estratégicas centralizadas, além de tentativas de vincular aquisições de carteiras ao projeto de compra societária, que acabaram suprimidas por desconforto interno.

AUMENTO DE CAPITAL

O BRB teria passado por dois aumentos de capital privados ("ACP" ou "ACPs") realizados pelo BRB entre 2024 e 2025, cada um com dinâmicas e participantes distintos. O primeiro aumento de capital ("ACP 1"), concluído em dezembro de 2024, teria envolvido uma captação aproximada de R$ 290 milhões, fora do ambiente da Bolsa de Valores, com subscrição por pessoas físicas e subsequente transferência dos recibos para fundos exclusivos supostamente ligados ao ecossistema Master/Reag, sob alegada intermediação direta do Ex- Presidente. O segundo aumento de capital ("ACP 2"), próximo de R$ 750 milhões, teria ocorrido em ambiente de bolsa e teria sido homologado pelo BACEN em abril de 2025, após demandas informacionais do BACEN sobre beneficiários finais e origem dos recursos. Esses ACPs foram justificados pela necessidade de ajuste de capital regulatório e pela estratégia de expansão do Ex-Presidente, e estão temporalmente relacionados à estratégia de compra e substituição de carteiras, viabilizando operações de grande volume e reforçando a percepção de conexão entre os fundos subscritores e o ambiente de negociação da eventual aquisição societária do Banco Master.

ESCOPO DAS CONTRATAÇÕES

Tendo em vista o contexto acima, o BRB contratou Investigação Independente, tendo selecionado o Machado Meyer e a Kroll, assistente técnico, como Equipe de Investigação. Conforme explicado de forma detalhada no Plano de Investigação apresentado ao fim da Fase 1, o Machado Meyer exerce a

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M liderança jurídico-estratégica da investigação corporativa e do apoio à gestão de crises do BRB. A Kroll, como assistente técnico forense, é responsável por executar as frentes tecnológicas, contábeis e analíticas indispensáveis à apuração.

A atuação da Equipe de Investigação se iniciou com diagnóstico intensivo destinado a mapear procedimentos já existentes (criminais, administrativos, cíveis e regulatórios), cotejar o noticiário e comunicações públicas com o conteúdo efetivo dos autos, identificar áreas internas, documentos, sistemas, dispositivos e pessoas relevantes e, em paralelo, realizar conversas de contexto para refinar o entendimento operacional dos fluxos e rotinas.

Conjuntamente, foi formalizada a governança da investigação, com a instauração do Comitê

Independente de Investigação - que é o único órgão a quem a Equipe de Investigação se reporta.

Por fim, sob a ótica jurídica, foi realizada a preservação forense dos dados, executada pela Kroll, cujo resultado foi consolidado no Relatório de Tecnologia Forense, também anexado ao Plano de Investigação. Esses eixos convergiram para a elaboração do Plano de Investigação, que delimitou as atividades conduzidas e reportadas no presente Relatório de Investigação.

Para início dos trabalhos, a Equipe de Investigação conduziu as atividades propostas no Escopo Inicial de Trabalho, conforme detalhado abaixo. Uma vez concluídas essas atividades, foi definido o Plano de Investigação, que compreende, para a Fase 2 da Investigação Independente, as atividades elencadas descritas a seguir.

[deixado em branco]

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ESCOPO DA FASE 2 E DO PRESENTE RELATÓRIO

A Fase 2 da Investigação Independente em curso inaugura a etapa de apuração aprofundada dos fatos inseridos no escopo do trabalho da Equipe de Investigação. Até o presente momento, já foram tabuladas e executadas as atividades abaixo referenciadas, as quais devem ser compreendidas como incrementais e cumulativas, na medida em que diligências realizadas em fases anteriores são continuamente utilizadas para a consolidação das análises e conclusões das fases subsequentes.

Nesse sentido, entrevistas conduzidas na Fase 1 compõem o arcabouço informacional que subsidia as conclusões da Fase 2 e, futuramente, da Fase 3. Da mesma forma, comunicações eletrônicas analisadas na Fase 2 serão utilizadas como insumo probatório para a elaboração do relatório final da Fase 3, e assim sucessivamente. Trata-se, portanto, de um procedimento investigativo contínuo, em que os elementos de informação amadurecem progressivamente à medida que novas diligências são realizadas.

É, assim, escopo da Fase 2 proceder à avaliação aprofundada de um conjunto relevante de e-mails, comunicações internas e transações financeiras, bem como complementar, quando necessário, as entrevistas já realizadas na Fase 1. Não obstante, os relatórios emitidos tanto na Fase 2 quanto na Fase 3 cingir-se-ão às conclusões já possíveis no momento de sua elaboração, de modo que diligências eventualmente realizadas em fase anterior somente terão seus resultados consolidados e narrados em relatórios posteriores caso tenham adquirido, naquele momento, maturidade probatória suficiente.

Postas essas premissas metodológicas, o presente relatório tem por objeto tratar de tema

específico já delimitado no plano de investigação, qual seja: a existência de potenciais elementos de informação ou indícios que indiquem que pessoas físicas ou entidades que se tornaram acionistas do BRB nos últimos dois anos mantenham relações diretas ou indiretas com o Banco Master, com pessoas a ele relacionadas ou com os fatos sob apuração no âmbito da Operação Compliance Zero, em suas duas fases já deflagradas até a data de emissão deste relatório.

Conforme já identificado no âmbito das entrevistas realizadas Fase 1 da apuração, havia fundada suspeita envolvendo administradores do BRB e membros do Conselho de Administração sobre tal relacionamento. Observou-se, ainda, coincidência temporal relevante entre os períodos de realização dos aumentos de capital do banco e o período em que o BRB se engajou em relacionamento intenso e estrutural com o Banco Master.

Em igual sentido, as pesquisas preliminares conduzidas pela Equipe de Investigação ainda

na Fase 1 já haviam indicado potenciais relacionamentos entre entidades que passaram a integrar o quadro acionário do BRB nos últimos dois anos e pessoas ou instituições mencionadas em reportagens, investigações oficiais ou fontes abertas como de interesse da Operação Compliance Zero.

Também se verificou, ainda na Fase 1, que o ACP 1 do BRB apresentou procedimentos atípicos para

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M uma operação de ACP. Destaca-se, em especial, o fato de que, ao final da operação, a maior parte das ações subscritas foi adquirida por agentes que não eram acionistas do banco na data de corte. Ademais, apurou-se que tais ações acabaram sendo adquiridas, inicialmente, por duas pessoas físicas que, à primeira vista, não aparentavam possuir estrutura econômica compatível com o valor das aquisições realizadas.

Por fim, as entrevistas realizadas na Fase 1 também indicaram que o Ex-Presidente do BRB teria se engajado pessoalmente na prospecção desses investidores e na arquitetura das estruturas que viabilizaram sua participação no ACP, apesar de não figurarem como acionistas na data de corte da operação.

Diante desse conjunto de indícios, a Equipe de Investigação propôs ao Comitê Independente de Investigação que a Fase 2 se iniciasse justamente pela verificação aprofundada de potenciais relacionamentos entre acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master, bem como pela análise sobre se os aumentos de capital realizados pelo BRB mantinham, de alguma forma, conexão com pessoas, entidades ou operações vinculadas ao referido ecossistema.

Nesse contexto, a Fase 2 da presente investigação foi inaugurada pelas diligências e atividades relacionadas a essa temática específica, e o presente relatório busca responder de forma objetiva a essas duas questões centrais, quais sejam, relacionamento entre acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master e análise sobre se os aumentos de capital possuem algum vínculo com esse ecossistema.

Para fins didáticos e de organização da narrativa, os achados da apuração serão apresentados da seguinte forma: em um primeiro momento, será exposta a narrativa detalhada dos procedimentos de ACP, acompanhada dos elementos de informação que indicam potenciais condutas atípicas no desenho e na execução dessas operações; em seguida, o relatório passará a descrever as relações identificadas, tanto em documentos internos quanto em fontes públicas, entre os acionistas ingressantes nos aumentos de capital e pessoas ou entidades relacionadas ao Banco Master ou às investigações da Operação Compliance Zero.

Por fim, cumpre esclarecer que o presente relatório se limita aos achados fáticos da apuração

até este momento, não devendo ser interpretado como imputação de conduta ilícita a qualquer pessoa física ou jurídica. Trata-se de documento destinado a subsidiar a tomada de

decisões informadas por parte do cliente. Em igual sentido, ressalta-se que o relatório é preliminar no âmbito da Fase 2, na medida em que ainda não se encerrou, mas encerra o trabalho apuratório quanto ao recorte temático ora analisado, estabelecendo-se, neste ponto, um marco de corte para a apuração relacionada à composição acionária do BRB5. As diligências futuras - com exceção das entrevistas de confronto - e os próximos relatórios concentrar-se-ão, assim, exclusivamente nos demais temas do escopo investigativo já delimitados.

5 É possível que achados posteriores modifiquem, tragam novas evidências ou adicionem contexto a questões

identificadas até esse momento sobre o tema, o que se aponta aqui é tão-somente que os esforços investigativos não estarão mais focados na temática ora relatada.

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ATIVIDADES

Tendo em vista o escopo elaborado, aprovado e refletido no Plano de Investigação, a Equipe de Investigação conduziu as atividades abaixo - a ordem de apresentação não necessariamente reflete a ordem de condução, que ocorre, em muitos casos, paralelamente.

CRIAÇÃO DO COMITÊ INDEPENDENTE (CONCLUÍDO)

Considerando o envolvimento de grande parte da alta administração do BRB nos fatos investigados na operação Compliance Zero, foi definido, junto ao Cliente, a criação de um Comitê Independente de Investigação ("Comitê Independente") focado para a apuração dos fatos e formado por executivos que não possuíam qualquer relação com o BRB no período abrangido. O Comitê foi criado por meio da Portaria Presi nº 2025/016, de 28 de novembro de 2025, e Portaria Presi nº 2025/017, de 24 de dezembro 2025.

Este "Comitê Independente" possui três membros, quais sejam: Nelson Antônio de Souza, Presidente do BRB, aprovado pelo BACEN em 27 de novembro de 2025, Marianna Marques Garnier, Chefe de Gabinete do BRB, empossada em 21 de novembro de 2025, e Janiele Queiroz Mendes Caroba, Consultora da Presidência, empossada em 24 de dezembro de 2025.

ENVIO DE HOLD NOTICE (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer e a Kroll auxiliaram o Cliente com a elaboração de aviso de guarda e retenção de documentos, enviado em 10 de dezembro de 2025, com o objetivo de alertar todos do BRB, com exceção dos colaboradores de agências, sobre seu dever de, a partir do recebimento de tal aviso, não deletar ou alterar de qualquer forma informações, documentos e dados corporativos.

LITIGATION HOLD (CONCLUÍDO)

De modo a evitar deleções dos servidores de e-mail do BRB, foi solicitada ao Comitê Independente e realizada ativação de litigation hold para 2.000 Custodiantes, incluindo todos os Diretores e Superintendentes do BRB, além dos gerentes e equipes das seguintes áreas: GABIN6, OUVID7, SEGER8, COREG9, GEPAT10, DICOR11,

SUCOT12, SUOPE13, SUPLA14, CECOC15, CEOPE16, CECAD17, CEGAC18, GEJUR19,

6 Gabinete da Presidência ("GABIN") 7 Ouvidoria ("OUVID") 8 Secretaria Geral de Governança ("SEGER") 9 Corregedoria ("COREG") 10 Gerência de Produtos de Atacado ("GEPAT") 11 Diretoria Executiva de Controle e Riscos ("DICOR") 12 Superintendência de Controladoria ("SUCOT") 13 Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE") 14 Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação ("SUPLA") 15 Centralizadora de Conciliação Contábil ("CECOC") 16 Centralizadora Operacional ("CEOP") 17 Centralizadora de Cadastro ("CECAD") 18 Centralizadora de Garantias e Crédito ("CEGAC") 19 Gerência Administrativa da Dijur ("GEJUR")

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SUJUC20, GEPEF21, GT´S22 (1323) e membros dos GT´s (82 pessoas).

RELATÓRIO DE TECNOLOGIA FORENSE (FTECH) (CONCLUÍDO)

Todas as atividades de tecnologia desenvolvidas pela equipe da Kroll até a emissão do Plano de Investigação, incluindo dados e informações coletadas, métodos empregados e status de cada uma das etapas de coleta e preservação de dados, legal hold, e mapeamento de dispositivos, foram consolidadas no Relatório de FTECH.

MAPEAMENTO PRELIMINAR DO FLUXO E DAS COMPRAS DE CARTEIRAS ENVOLVENDO BANCO MASTER (EM ANDAMENTO)

A Kroll elaborou planilha com visão consolidada das operações de compra, recompra e substituição de carteiras realizadas entre o BRB e as instituições Master e Will Bank, estruturando os dados em abas que segregam as transações por tipo de produto, ano e mês, além de consolidar direitos creditórios e ajustes relacionados. Ressaltase que essa análise será complementada, nas Fases 2 e 3, com a visão das carteiras adquiridas pelo Master Financeira e pelo Banco Pleno (ex-Voiter).

VARREDURA FÍSICA E DIGITAL (CONCLUÍDO)

A Kroll realizou varredura de ambientes estratégicos do BRB: Sala da Presidência, Salas de Reunião, Sala do Chefe do Gabinete, Salas forense e dispositivos eletrônicos (veículo24 e celular25), de modo a garantir a integridade da investigação independente.

RELATÓRIO DE MÍDIA E LINHA DO TEMPO (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer, com o auxílio da Kroll, sistematizou alegações públicas envolvendo o BRB relacionadas à negociação de compra do Master ou de suas carteiras de crédito, sistematizando as alegações identificadas em registros públicos e decisões judiciais, comparando-as com processos judiciais e administrativos em andamento e consolidando uma linha do tempo com os principais eventos envolvendo as discussões sobre a aquisição do Master, a compra de carteiras de crédito e a Operação Compliance Zero.

20 Superintendência Jurídica Consultiva ("SUJUC") 21 Gerência de Produtos de Crédito Comercial PF ("GEPEF") 22 Os Grupos de Trabalho ("GT´s") foram criados dentro do BRB para tratar frentes críticas de projetos

relacionados ao Master, cada um com objeto específico: o GT Vértice tratava da potencial aquisição do Master pelo BRB. O GT de Conciliação de Carteiras Adquiridas discutia a revisão do processo de cessão e conciliação de carteiras e realizou testes piloto da carteira Credcesta. Há relatos ainda sobre GT Aquisição de Carteiras/ GT Master, que seriam grupos restritos para pautas de aquisição, operando sob sigilo e GT Conformidade Regulatória que teria avaliado impactos prudenciais, políticas e riscos operacionais caso a aquisição se concretizasse.

23 GT Carteira Adquirida / Projeto Vértice / Projeto Vértice SURIS / Vértice - Acordo Operacional / Projeto Vértice

Frente 2 - ALM, Liquidez e Tesouraria / Liquidação Master / Operações Master / Análise Master / ACP Master / Banco Master / Internalização Master / Acompanhamento - Operações Master / Jurídico - análise operações Master

24 Carros: BMW - Presidente Nelson / Corola 01 - Blindado - Presidente Nelson Souza / Corola 02 - Blindado -

Presidente Nelson Souza / Compas - Marianna Marques Garnier - Chefe de Gabinete da Presidência do BR / Renegate - Marianna Marques Garnier - Chefe de Gabinete da Presidência do BR.

25 Dispositivos eletrônicos: iPhone 17 - Pro Max - Presidente Nelson Souza / iPhone 14 - Mariana Chefe de gabinete

/ Samsung A16 - Presidente Nelson Souza / iPhone 14 - Janiele Queiroz Mendes Caroba - Diretora de Pessoas (a ser empossada).

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RELATÓRIO PRELIMINAR DE ACHADOS EM PROCEDIMENTOS OFICIAIS (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer identificou em bases públicas os processos relevantes e realizou a avaliação jurídica e factual dos procedimentos cujos autos estavam disponíveis, buscando compreender quais alegações existem em face do BRB e/ou de seus executivos e quais elementos de informação já constariam dos autos.

ELABORAÇÃO DE PLANO DE GOVERNANÇA (CONCLUÍDO)

Visando formalizar a governança aplicável exclusivamente à Investigação Corporativa, otimizar a eficiência e a eficácia dos trabalhos a ela relacionados, o Machado Meyer elaborou Plano de Governança de Investigação, contemplando a composição do Comitê Independente, bem como a composição da Equipe de Investigação.

ENTENDIMENTO DAS ALEGAÇÕES (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer analisou todas as informações disponíveis em fontes públicas sobre a Operação Compliance Zero, até 16 de dezembro de 2025, para entender e mapear os fatos trazidos, fontes de informações mencionadas e potenciais testemunhas a serem entrevistadas, bem como os tipos de elementos de informação indicados e escopo temporal das alegações. O entendimento das alegações contribuiu para a produção do Relatório Preliminar dos Achados em Procedimentos Oficiais e Relatório de Mídia e Linha do Tempo. Ressalta-se que essa análise será complementada, nas Fases 2 e 3, com a visão da segunda fase da Operação Compliance Zero, deflagrada em 14 de janeiro de 2026.

ANÁLISE DE DOCUMENTOS CONTEXTUAIS (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer realizou análise de documentos contextuais que incluíram: (i) autos do Habeas Corpus impetrado por Daniel Vorcaro no Superior Tribunal de Justiça (HC 1054759), incluindo diversos documentos, como (ii) decisão judicial que decretou prisão preventiva de indivíduos e afastamento de executivos do BRB (Autos 1117065-42.2025.4.01.3400); (iii) Ofício Presi 2025/061 do BRB ao BACEN falando sobre avanços na execução da solução definitiva para a exposição às carteiras de crédito consignado benefício adquiridas pelo Master; (iv) Relato Sucinto das Ocorrências obre o Banco Master ao MPF elaborado pelo BACEN; (v) Representação da Polícia Federal por autorização judicial para medidas cautelares de busca e apreensão nos autos do IPL 1096304-87.2025.4.01.3400; (vi) decisão que autorizou a arrecadação e bloqueio de bens particulares de valor relevante nos autos 1117412- 75.2025.4.01.3400.

Além dos referidos documentos, o Machado Meyer e a Kroll elaboraram uma lista de itens a serem fornecidos por áreas estratégicas como PRESI26, DIFIC27, DICOR28,

26 Presidência 27 Finanças e Controladoria 28 Controles e Riscos

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DIJUR29, DITEC30, GECEC31, que são objeto de análise na Fase 2 e permanecerão como repositório para análise e consulta ao longo da Fase 3.

RELATÓRIO DE MAPEAMENTO INTERNO (CONCLUÍDO)

Na Fase 1, como resultado das entrevistas preparatórias realizadas entre 02 e 17 de dezembro de 2025, foi elaborado relatório consolidando as informações coletadas. As entrevistas não tiveram por objetivo esclarecer os pontos da apuração, mas sim obter informações preliminares e básicas que permitissem à Equipe de Investigação compreender o funcionamento das áreas envolvidas, mapear fluxos, identificar potenciais fontes de informação e, sobretudo, definir de forma mais assertiva os caminhos a serem seguidos pela investigação.

ALINHAMENTOS CONSTANTES (EM ANDAMENTO)

O Machado Meyer se mantém em constante e próximo contato ao Comitê de Investigação, para assessorar em comunicações sobre as apurações sendo realizadas e auxiliar em discussões pertinentes às atividades sendo conduzidas.

COMPUTAÇÃO FORENSE (CONCLUÍDO)

A Kroll mapeou os dispositivos eletrônicos relevantes, sendo coletadas 5332 caixas de e-mails, sendo 11 caixas pessoais e 42 caixas departamentais. Houve também a preservação e extração forense de e-mails de 11 custodiantes33 e preservação dos dados entregues à Polícia Federal.34

A Kroll também preservou e realizou extração forense de e-mails dos custodiantes da Fase 2. Houve então o processamento e disponibilização, em plataforma Relativity, dos dados dos 10 custodiantes eleitos, com apoio na definição de critérios para seleção do universo de revisão documental.

29 Diretoria Jurídica ("DIJUR") 30 Diretoria Executiva de Tecnologia ("DITEC") 31 Gerência de Cessão de Carteiras de Crédito ("GECEC") 32 Dario Oswaldo Garcia / Luana de Andrade Ribeiro / Paulo Henrique Costa / Roberio Bonfim / Cristiane Maria

Lima Bukowitz / Marcelo Talarico / Ananda Nunes Frota / Wily da Silva Leao / Susana Alvarenga Ofugi / João Pedro Leite Nunes / Iure Cavalcante Oliveira / dipes@brb.com.br / diope@brb.com.br /

presi@financeira.brb.com.br	/	difad@financeira.brb.com.br	/	ddired_old@brb.com.br	/	dific@brb.com.br	/
divar@brb.com.br	/	gtvertice@brb.com.br	/	dicor@brb.com.br presidente@brb.com.br / geope@brb.com.br / suope@brb.com.br / gepec@brb.com.br / spbted@brb.com.br /	/	consultordicor@brb.com.br	/
impactosnocapital@brb.com.br boletins.suris@brb.com.br		/ /	centralspb@brb.com.br comitecompc@brb.com.br	/ /		especialistasgecap@brb.com.br gerebcontabilidade@brb.com.br	/ /

GEREBPIX@BRB.COM.BR / pfc@brb.com.br / conciliacao.carteiras@brb.com.br / contratosgepla@brb.com.br / especialistasgeope@brb.com.br / geparressarcimento@brb.com.br / institucional@brb.com.br / parceriasestrategicas@brb.com.br / gefeasolicitacoes@brb.com.br / tesouraria@brb.com.br / visaobrb2035@brb.com.br / geope@brb.com.br / supar@brb.com.br / gtprojetosafe@brb.com.br / hamadapublicafipbrb@brb.com.br / gtvertice@brb.com.br / brbcoauddenuncias@brb.com.br. OBS: Os Custodiantes Dario, Luana, Paulo Henrique e Roberio tiveram coletados tanto o backup do email quanto o arquivo PST.

33 Paulo Henrique Costa / Dario Oswaldo Garcia / Cristiane Maria Lima Bukowitz / Luana de Andrade Ribeiro /

Roberio Bonfim / Marcelo Talarico / Ananda Nunes Frota / Wily da Silva Leao / Susana Alvarenga Ofugi / João Pedro Leite Nunes / Iure Cavalcante Oliveira.

34 Backup de E-mail, Arquivos Teams e OneDrive com filtro de data de Janeiro de 2024 a 18 de novembro de

2025, Pastas Pessoais e Diretórios departamentais.

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DEFINIÇÃO DE PALAVRAS-CHAVE PARA PESQUISAS (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer, com o auxílio da Kroll, preparou lista de palavras-chave buscando mapear documentos e informações relevantes para os trabalhos. Foram realizadas imagens forenses dos dispositivos coletados, com subsequente indexação e posterior pesquisa na base de dados assim gerada. A lista de palavras-chave aplicadas pode ser consultada no Anexo 01.

ANÁLISE DOCUMENTAL E LINHA DO TEMPO (EM ANDAMENTO)

Após a extração de dados, o Machado Meyer, com o apoio da Kroll, procedeu à análise de 1st level e 2nd level, com profissionais treinados para tal. Para a Fase 2, considerando exclusivamente o escopo do presente Relatório de Investigação, 3.949 documentos foram analisados pela Equipe de Investigação, considerando

especificamente o eixo temático sobre ACP do BRB (foi analisada a totalidade

dos documentos responsivos às palavras-chave relacionadas a esta temática, bem como foram realizadas diversas buscas livres para aquisição de contexto e entendimento sobre os temas identificados nos documentos responsivos).

Adicionalmente, dentre as atividades propostas, outros documentos descritos no Plano de Investigação estão em análise, considerando os outros eixos temáticos. Ainda, finalizada a análise documental, será construída linha do tempo decisória em relação às operações com o Master, incluindo ações da administração e de órgãos estatutários do BRB, assim como comunicações com reguladores e auditores, com o objetivo de identificar eventuais falhas de governança, possíveis sobreposições de autoridade e indícios de conluio interno ou externo, para apurar responsabilidades individuais e institucionais por eventuais irregularidades.

DATA ANALYTICS (EM ANDAMENTO)

A Kroll coletou e organizou as bases financeiras, contábeis e operacionais do BRB, dos últimos dois anos (2024 e 2025), e está aplicando técnicas de data analytics para identificação e análise de todas as operações envolvendo o Banco Master e suas contrapartes.

TESTES DE TRANSAÇÃO (EM ANDAMENTO)

O Machado Meyer e a Kroll estão realizando a reconstrução das operações realizadas entre o BRB e o Banco Master e testes de integridade das carteiras. Nesse sentido, na Fase 2, haverá avaliação dos dados estruturados de 20 operações de carteiras selecionadas como mais relevantes e/ou com mais indícios de irregularidades. O Machado Meyer irá avaliar, com seu time especializado em bancário e fundos, os elementos de devida diligência dessas transações e sua perspectiva regulatória, enquanto a Kroll realizará a avaliação de logs, aprovações, contabilização e demais dados estruturados. O objetivo central é verificar se há elementos de coerência ou inconsistência com as hipóteses levantadas, gerando sinais precoces, permitindo calibrar a investigação, descartar alegações frágeis e concentrar recursos nos pontos

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M realmente críticos.

CONDUÇÃO DE BACKGROUND CHECKS APROFUNDADOS (EM ANDAMENTO)

Com o objetivo de identificar antecedentes relevantes, vínculos ocultos, conflitos de interesses, histórico de envolvimento em irregularidades, inconsistência de informações e eventuais riscos reputacionais ou legais, a Kroll está auxiliando na condução de background-checks aprofundados dos custodiantes eleitos para a Fase 2, bem como dos indivíduos relacionados ao Banco Master e suas empresas.

MAPEAMENTO DE CONEXÕES (EM ANDAMENTO)

Está sendo realizado mapeamento societário e de conexões de Master, Tirreno, Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. ("Cartos")35 e originadores relevantes para identificação de vínculos entre financiadores, controladores do Master, administradores do BRB e sócios das demais empresas. O resultado do mapeamento incluirá a identificação de beneficiários finais de fundos de investimento de interesse, quando possível.36

ENTREVISTAS PREPARATÓRIAS E DE CONTEXTO (EM ANDAMENTO)

Nossa metodologia de entrevistas é sempre discreta e cuidadosa, com o objetivo de criar um ambiente propício para que os entrevistados compartilhem informações relevantes, mitigando riscos jurídicos e evitando impactos adversos decorrentes de entrevistas malconduzidas.

Além disso, são aplicadas técnicas distintas de acordo com o perfil do entrevistado, o estágio da apuração e o objetivo específico de cada entrevista, visando maximizar a efetividade dos trabalhos de investigação.

Considerando as pessoas mapeadas pelo Machado Meyer e pela Kroll no início dos trabalhos, foram realizadas entrevistas preliminares na Fase 1 e entrevistas de contexto na Fase 2 da investigação (em conjunto, "Entrevistas"), destinadas a esclarecer papéis, fluxos decisórios, rotinas operacionais e pontos sensíveis identificados nas etapas preliminares da apuração.

35 CNPJ 21.332.862/0001-91. 36 Até o momento foram definidos os seguintes indivíduos e empresas para o mapeamento: Banco Master / Will

bank / Credcesta / Daniel Bueno Vorcaro / Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. / Noto - FDIC Sueste - FDIC / VCK - FDIC / Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A. / Paulo Henrique Costa / Dario Oswaldo Garcia / ASTEBA (Associação dos Servidores Técnico-Administrativos e Afins do Estado da Bahia) / ASSEBA (Associação dos Servidores da Saúde e Afins da Administração Direta do Estado da Bahia) / Marcelo Talarico / Cristiane Maria Lima Bukowitz / Luana de Andrade Ribeiro / The Pay Soluções de Pagamentos Ltda. / Monteiro Rusu / REAG TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. /João Carlos Falbo Mansur / Borneo FIP Multiestratégia / Verbier Fundo de Investimento Financeiro em Ações Investimento no Exterior / DENEB Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTI M ASSET MANAGEMENT LTDA / DANIEL DE FARIAS JERONIMO LEITE / 963 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CP IE / VICTORIA FIM CP IE DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA / DANIEL LOPES MONTEIRO / Celeno FIM CP / Mauricio Antonio Quadrado / Antonio Carlos Freixo Junior / Leonardo Augusto Figueiredo Avila / Aldalberto Cleber Valadão Junior / Valério Marega Junior / Cesar Ligeiro / Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A./ VICAR PROMOÇÕES DESPORTIVAS S.A.

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No total, foram realizadas 38 Entrevistas com 28 entrevistados, conforme detalhado na tabela consolidada abaixo, que reúne entrevistados de ambas as Fases. As Entrevistas realizadas na Fase 2 complementam e aprofundam as informações colhidas anteriormente, permitindo maior robustez analítica e refinamento das hipóteses investigadas.

ENTREVISTAS RELIZADAS

ENTREVISTADO CARGO DATA


José Maria Junior ("José Júnior")
Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo ("Jacques de Melo")
Laura Zuza Perdigão ("Laura Perdigão")
Luana de Andrade Ribeiro ("Luana Ribeiro")
Alessandra Vieira Massa ("Alessandra Massa")
Ananda Nunes Frota ("Ananda Frota")
Guilherme Thiele Soares ("Guilherme Soares")
Amanda Alves Valença de Lira ("Amanda Lira")
Wily da Silva Leão ("Wily Leão")
Susana Alvarenga Ofugi ("Susana Ofugi")
João Pedro Leite Nunes ("João Pedro Nunes")
Haendel Magalhães Pires ("Haendel Pires")

Fernando Melo de Oliveira ("Fernando Oliveira")

Diretor de TI (DITEC37) 02/12/2025

Diretor Jurídico (DIJUR38) 04/12/2025

Consultora (DIFIC39) 04/12/2025

Ex-Diretora de Controle e Riscos (DICOR40) Corregedora (COREG41)

Superintendente de Fusões, Aquisições e Participações (SUPAR42)

Secretário Executivo (SUPAR)

04/12/2025 06/01/2026 04/12/2025 19/01/2026 04/12/2025, 09/12/2025, 15/01/2026 e 20/01/2026 04/12/2025

Superintendente da Auditoria 04/12/2025 Interna (SUAUD43) Superintendente interino 04/12/2025 Operações Financeiras, Gerente Operações Financeiras (SUOPE44) Especialista (GEREB45) 04/12/2025

Gerente de Cessão de Carteira de Crédito (GECEC46)

Superintendente de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação, a cargo de RI (SUPLA47) Superintendente de Riscos Corporativo (SURIS48)

04/12/2025, 06/01/2026, 13/01/2026 04/12/2025, 07/01/2026

04/12/2025

37 Diretoria Executiva de Tecnologia ("DITEC") 38 Diretoria Jurídica ("DIJUR") 39 Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria ("DIFIC") 40 Diretoria Executiva de Controle e Riscos ("DICOR") 41 Corregedoria ("COREG") 42 Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações ("SUPAR") 43 Superintendência de Auditoria Interna ("SUAUD") 44 Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE") 45 Gerência de Reserva Bancária ("GEREB") 46 Gerência de Cessão de Carteiras ("GECEC") 47 Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação ("SUPLA") 48 Superintendência de Riscos Corporativo ("SURIS")

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14	Robério Cesar Bonfim Mangueira ("Robério Mangueira")
15	Iure Cavalcante Oliveira ("Iure Oliveira")
16	Margarete Santana Moura ("Margarete Moura")
17	\| Catarina Veloso Almeida de Melo Pereira ("Catarina Pereira")
18 \|	Gustavo Henrique Vieira de Castro ("Gustavo Henrique Castro")
19	Marcelo Talarico ("Marcelo Talarico")
20	\| Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves ("Leonardo Gonçalves")
21	Amaury Fernandes Ferreira ("Amaury Ferreira")
22	Valdemir Pedro de Alcantara Junior (Valdemir Alcantra")
23 \|	Renan Schieber ("Renan Schieber")
24	Fernando Silva Jorge ("Fernando Jorge")
25	Alexia Fernandes Monteiro ("Alexia Monteiro")
26 \|	Keven Felipe Barbosa de Castro ("Keven castro")
27	Emílio Beserra Carvalho ("Emílio Carvalho")
28	Ricardo Jose Duarte Rodrigues ("Ricardo Rodrigues")

Superintendente de Operações 08/12/2025 Financeiras - afastado (SUOPE49)

Gerente de Relações com 08/12/2025 Investidores (GEREI50) Gerente de Projetos 08/12/2025 (GEPLA51) Especialista Junior 08/12/2025 (GERIS52)

Analista Júnior 09/12/2025 e

(CECOC53) 16/12/2025

Presidente do CONSAD54 09/12/2025

Superintendente Jurídico 09/12/2025 (SUJUC55)

Contador (GECOC56) 16/12/2025

Membro do GT Liquidez Master 16/12/2025

Gerente de Negócios Sênior (GEOPE57) Gerente de Área (GEREB58) Gerente de Negócios (SUNAG59) Superintendente (Superintendência de Mercado)

17/12/2025

08/01/2026 e 09/01/2026 16/01/2026

16/01/2026

Superintendente (SUSEB60) 21/01/2026

Representante dos Funcionários 21/01/2026 no CONSAD

49 Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE") 50 Gerência de Relações com Investidores ("GEREI") 51 Gerência de Planejamento e Projetos Estratégicos ("GEPLA") 52 Gerência de Risco Operacional ("GERIS") 53 Centralizadora de Conciliação Contábil ("CECOC") 54 Conselho de Administração ("CONSAD") 55 Superintendência Jurídica Consultiva ("SUJUC") 56 Gerência de Contabilidade ("GECOC") 57 Gerência de Operações Financeiras ("GEOPE") 58 Gerência de Reserva Bancária ("GEREB") 59 Superintendência de Negócios de Atacado e Governo ("SUNAG") 60 Superintendência de Serviços Bancários ("SUSEB")

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ESCOPO TEMPORAL

Considerando informações apresentadas nas Entrevistas realizadas durante a Fase 1, entende-se como o escopo temporal prioritário o período entre janeiro de 2024 e novembro de 2025. Isso porque as Entrevistas e documentos afirmam que, a partir do segundo semestre de 2024, teriam sido registrados negócios relevantes entre o Master e o BRB, que teriam se intensificado ao longo de 2025 e culminado na Operação Compliance Zero em novembro de 2025. Desse modo, determinamos o período inicial como janeiro de 2024, abarcando de modo conservador o período de 6 meses anteriores ao início das suspeitas. Caso, ao longo da apuração, haja indicação de que o escopo temporal deva ser revisitado, a Equipe de Investigação fará a devida adequação.

CUSTODIANTES

A Fase 1 da presente investigação funcionou como período intensivo de mapeamento e compreensão abrangente do cenário, com o objetivo de identificar os elementos, tarefas, diligências, fontes de informação, pessoas-chave e custodiantes.

Nesse sentido, após o período de apuração inicial e preliminar, considerando o cenário apresentado nas entrevistas, bem como o conteúdo dos documentos publicamente disponíveis, foram eleitos 10 (dez) custodiantes prioritários para a Fase 2.

No que se refere ao escopo específico do presente Relatório, foram aplicadas, sobre os documentos sob custódia dos custodiantes abaixo, as palavras-chave desenhadas pela Equipe de Investigação relacionadas aos aumentos de capital do BRB e aos seus acionistas, as quais estão apresentadas no

Anexo 01 do presente Relatório.

1.	Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa ("Paulo Henrique", "PHC" ou "Ex-Presidente")
2.	Dario Oswaldo Garcia Junior ("Dario Garcia")

CUSTODIANTES FASE 2

Ex-Presidente do BRB, afastado do cargo por decisão judicial diante de indícios de autoria e materialidade delitiva do crime de gestão fraudulenta e deliberação de salvamento do Banco Master61. Sua sala no BRB foi objeto de busca e apreensão por parte da Polícia Federal62. Ex-CFO do BRB, afastado do cargo por decisão judicial diante de indícios de autoria e materialidade delitiva do crime de gestão fraudulenta e deliberação de salvamento do Banco Master63. Sua sala no BRB foi objeto de busca e apreensão por parte da Polícia Federal64.

61 Fl.23 da decisão (id 2222954570) judicial que decretou a prisão preventiva de Daniel Bueno Vorcaro (Processo

nº 1117065-42.2025.4.01.3400).

63 Fl.23 da decisão (id 2222954570) judicial que decretou a prisão preventiva de Daniel Bueno Vorcaro (Processo

nº 1117065-42.2025.4.01.3400).

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3.	CUSTODIANTES FASE 2 Cristiane Maria Lima Bukowitz ("Cristiane Bukowitz")	CUSTODIANTES FASE 2 Atual diretora de Gestão de Pessoas, ex-diretora de Finanças, teve seu computador apreendido pela Polícia Federal e é uma das signatárias do Termo de Compromisso65 celebrado em 10 de fevereiro de 2025 entre o BRB e o BACEN, no qual teria ficado registrado que o BRB estaria descumprindo prazos e condições estabelecidos em normas legais ao fornecer informações ao BACEN66.
4.	Luana de Andrade Ribeiro ("Luana Ribeiro")	Ex-Diretora de Controle e Riscos, teve seu computador apreendido pela Polícia Federal e é uma das signatárias do Termo de Compromisso celebrado em 10 de fevereiro de 2025 entre o BRB e o BACEN, no qual teria ficado registrado que o BRB estaria descumprindo prazos e condições estabelecidos em normas legais ao fornecer informações ao BACEN.
5.	Robério Cesar Bonfim Mangueira ("Robério Mangueira")	Superintendente de Operações Financeiras do BRB, membro do Conselho, teve bens bloqueados pelo Juiz Criminal no âmbito da Operação Compliance Zero por ter apresentado ofício ao BACEN para justificar a transferência de recursos do BRB ao Master67. Sua sala também foi objeto de busca e apreensão pela Polícia Federal68.
6.	Marcelo Talarico	Ex-presidente do Conselho de Administração do BRB e membro do Comitê de Auditoria (CoAud). Em entrevistas foi apontado que, durante apresentação ao CoAud sobre fragilidades das carteiras adquiridas do Master, Talarico teria divergido dos demais membros e defendido publicamente que se tratava de um tema sem gravidade. Nesse sentido, nos dias subsequentes à referida apresentação, dois membros do CoAud teriam pedido renúncia, deixando Marcelo Talarico como único membro da formação original.
7.	Ananda Nunes Frota ("Ananda Frota")	\| Superintendente de Fusões, Aquisições e Participações do BRB, responsável por liderar o GT Vértice, criado para tentativa de aquisição do Master.

65 O Termo de Compromisso celebrado entre o BRB e o BACEN fala que o termo tem como objeto a cessação e a

correção da prática de fornecer ao BACEN documentos, dados ou informações em desacordo com os prazos e condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares.

66 Fl. 79 da Representação da autoridade policial para medidas cautelares de busca e apreensão (Processo nº

1117412-75.2025.4.01.3400 - Documento id 2214350718). 67 Fl. 17 da Decisão judicial que autorizou bloqueio de bens e busca e apreensão no âmbito da operação Compliance Zero (Processo 1117412-75.2025.4.01.3400 - Documento id 2219217554).

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8.	CUSTODIANTES FASE 2 Wily da Silva Leão ("Wily Leão")	CUSTODIANTES FASE 2 Superintendente interino de Operações Financeiras do BRB, foi gerente de Operações Financeiras (GEOPE) e passou a apoiar as aquisições de carteiras do Master redigindo notas executivas. Era subordinado de Robério Mangueira na SUOPE. Participou da elaboração dos pareceres que aprovaram a aquisição de ativos do Master.
9.	João Pedro Leite Nunes ("João Pedro")	Gerente de Cessão de Carteira de Crédito, também foi subordinado à Robério Mangueira na SUOPE. Participou da elaboração dos pareceres que aprovaram a aquisição de ativos do Master.
10.	GTs Vértice e Conciliação de Carteiras	Grupos de trabalho identificados durante a apuração preliminar. O GT Vértice foi instituído em meados de janeiro de 2025 para conduzir estudos sobre potencial aquisição do Banco Master. O GT Conciliação de Carteiras discutiu liquidação do Master, Operações e Análises do Banco.

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RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA - FASE 2

APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO

O presente Relatório tem por objeto a sistematização e análise dos elementos de informação

coletados pela Equipe de Investigação no que se refere às operações de ACP´s realizadas pelo BRB ao longo dos exercícios de 2024 e 2025. O exame é conduzido sob a ótica de potenciais vínculos diretos ou indiretos entre tais operações e pessoas físicas ou jurídicas possivelmente

relacionadas ao Banco Master e ao seu ecossistema econômico jurídico, especialmente em conexão com transações de aquisição de carteiras realizadas entre o BRB e o Banco Master.

Especificamente, buscou-se verificar se indivíduos, fundos de investimento ou veículos societários

com conexões reconhecidas com o Banco Master, seus executivos, assessores ou parceiros

teriam, paralelamente às transações de compra de ativos, ingressado ou ampliado participação

relevante no capital social do BRB, mediante mecanismos de subscrição, cessão de direitos ou

estruturas equivalentes.

Importa consignar, desde logo, que esse eixo analítico não integrava o escopo originalmente aprovado da Investigação Independente conduzida pela Equipe de Investigação. Sua inclusão decorreu de recomendação da própria Equipe de Investigação, após a conclusão da Fase 1 da Investigação Independente, quando, no curso das apurações preliminares, foram identificados pontos de coincidências temporais, estruturais e subjetivas relevantes entre: (i) as operações de aquisição de ativos do Banco Master pelo BRB; e (ii) operações de ACP´s realizadas pelo BRB em período similar.

Essa ampliação de escopo foi submetida e validada pelo Comitê de Investigação, diante do potencial

risco de sobreposição de interesses, percepção de conflito e impacto reputacional, ainda

que, ressalte-se, sem pressupor, a priori, ilegalidade ou irregularidade.

RACIONAL DA AMPLIAÇÃO DO ESCOPO E HIPÓTESES DE TRABALHO

Além da coincidência temporal entre as operações acima referidas, chamou a atenção da Equipe de Investigação o fato de que a estrutura societária resultante dos aumentos de capital do BRB

passou a incluir Acionistas de Interesse que, segundo elementos colhidos nas Entrevistas e diligências preliminares realizadas até a emissão do Plano de Investigação (conforme detalhado na seção Atividades), mantêm conexões objetivas com fatos e agentes sob apuração na denominada Operação Compliance Zero assim como na "Operação Carbono

Oculto".

Dentre esses elementos, destacam-se, a título exemplificativo:

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

(i) a identificação do Sr. João Carlos Falbo Mansur ("João Carlos Mansur"), principal

acionista do grupo Reag Investimentos - entidade apontada como um dos polos centrais da segunda fase da Operação Compliance Zero -, como acionista com alta

quantidade de ações do BRB após os aumentos de capital de 2024;

(ii) a constatação preliminar de que o principal advogado que representava o Banco

Master em suas interações com o BRB,69 o Sr. Daniel Lopes Monteiro ("Daniel Monteiro"), figura igualmente como acionista com alta quantidade de ações do BRB, direta ou indiretamente; e

(iii) a presença, entre os beneficiários finais informados ao BACEN, de pessoas físicas e

veículos com vínculos recorrentes ao ecossistema Reag/Master, conforme

apurado no curso das Entrevistas e confirmado em diligências regulatórias.

Diante desse contexto, a recomendação proposta pela Equipe de Investigação e acolhida pelo Comitê de Investigação foi a de ampliação do escopo apuratório para incluir a análise das operações de ACP do BRB dentre os temas a serem verificados.

O presente Relatório tem, portanto, a finalidade de apresentar os resultados dessa análise específica, nos limites metodológicos e probatórios próprios de uma investigação interna, explicitando, quando cabível, as limitações decorrentes de elementos de informação exibidos exclusivamente em dispositivos pessoais e a ausência de remessa de determinados documentos (por exemplo, contratos pontuais de cessão).

CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA

Conforme se demonstrará em maior detalhe nos capítulos subsequentes, a Equipe de Investigação realizou uma busca pormenorizada de partes relacionadas, com o objetivo de identificar potenciais relacionamentos suspeitos entre acionistas atuais ou pretéritos do BRB e pessoas físicas ou jurídicas direta ou indiretamente relacionadas ao Banco Master.

Assim, a análise documental referente ao ACP1 e ao ACP2, incluindo informações fornecidas pelo Cliente e documentos eletrônicos revisados, bem como dados obtidos em registros públicos e na mídia, teve como finalidade identificar acionistas com vínculos diretos ou indiretos relevantes com o Banco Master, em alinhamento com o contexto e os objetivos da investigação. Essa etapa buscou, adicionalmente, mapear a origem e a evolução das participações acionárias no BRB, assim como o status atual de cada posição, a fim de compreender a natureza, a profundidade e a dinâmica desses vínculos.

Como parte desse processo, também foi realizado o cruzamento da base completa de acionistas do BRB com o mapeamento de conexões conduzido sobre os 40 Alvos70 definidos na Fase 1 da

69 Há informação de que foi ele também o idealizador do produto Credcesta do Master (https://www.al.ba.gov.br/midia-center/noticias/63365). Isso, naturalmente, não está no escopo apuratório e não foi aprofundado.

70 Alvos: Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa (CPF XXX.XXX.404-68), Dario Oswaldo Garcia Junior (CPF

XXX.XXX.711-53), Marcelo Talarico (CPF XXX.XXX.558-27), Daniel Bueno Vorcaro (CPF XXX.XXX.326-44), Banco

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M investigação, além de outras pessoas físicas e jurídicas identificadas ao longo das análises. Esse cruzamento incorporou ainda informações provenientes do aprofundamento documental, de entrevistas e de novos relatos de mídia publicados até a data de corte de 20 de janeiro de 2025. O objetivo foi identificar acionistas cuja relação, direta ou indireta, com indivíduos e estruturas já mapeadas pudesse indicar relevância para os fins do escopo investigativo.

O conjunto dessas verificações permitiu a classificação dos acionistas identificados como "Acionistas de Interesse", considerando possíveis vínculos pessoais, societários e financeiros com o ecossistema do Banco Master ou com outros elementos de preocupação, conforme detalhado abaixo.

Com base na análise conduzida até o momento, foram identificados 21 Acionistas de Interesse que ingressaram no capital do BRB entre o início do ACP1, anunciado publicamente em maio de 2024, e dezembro de 2025. Esse grupo, detalhado na seção ACIONISTAS DE INTERESSE, foi classificado a partir da identificação de um ou mais dos seguintes elementos:

Histórico de conexão direta com pessoas físicas ou jurídicas mapeadas na

investigação: Inclui casos em que o acionista, ou seu beneficiário final (UBO),71 possui

histórico de associações a indivíduos ou entidades identificados no mapeamento de conexões conduzido nesta investigação.

Citações diretas ou indiretas em operações investigadas pela Polícia Federal, com destaque para: o Operação Carbono Oculto: Identificou o uso de estruturas financeiras, incluindo a Reag Investimentos e a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("Trustee DTVM" - esta vinculada a Maurício Antônio Quadrado ("Maurício Quadrado"), ex-sócio do Banco Master), para ocultação patrimonial e lavagem de dinheiro. Segundo o MPSP, fundos administrados pela Reag Investimentos, fundada

Master S.A. (CNPJ 33.923.798/0001-00), Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (CNPJ 23.862.762/0001-00), Cristiane Maria Lima Bukowitz (CPF XXX.XXX.971-49), Luana de Andrade Ribeiro (CPF XXX.XXX.101-44), PKL One Participações S.A. - Credcesta (CNPJ 27.490.629/0001-13), Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A. (CNPJ 57.965.351/0001-54), Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. (CNPJ 21.332.862/0001-91), ASTEBA - Associação dos Servidores Técnico-Administrativos e Afins do Estado da Bahia (CNPJ 04.890.235/0001-57), ASSEBA - Associação dos Servidores da Saúde e Afins da Administração Direta do Estado da Bahia (CNPJ 34.435.214/0001-02), The Pay Soluções de Pagamentos Ltda (CNPJ 17.780.249/0001-60), Monteiro Rusu (CNPJ 24.814.369/0001-04), REAG Trust Administradora de Recursos Ltda (CNPJ 23.863.529/0001-34), João Carlos Falbo Mansur (CPF XXX.XXX.758-24), Borneo FIP Multiestratégia (CNPJ 55.808.231/0001-18), Verbier Fundo de Investimento Financeiro em Ações Investimento no Exterior, Deneb Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Siracusa Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (CNPJ 33.304.891/0001-29), M Asset Management Ltda (CNPJ 02.622.448/0001-72), Daniel de Faria Jeronimo Leite (CPF XXX.XXX.933-04), 963 Fundo de Investimento Multimercado CP IE (CNPJ 63.446.672/0001-45), Victoria FIM CP IE (CNPJ 29.158.564/0001-39), Delta Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ 55.813.031/0001-53), Daniel Lopes Monteiro (CPF XXX.XXX.358-98), Celeno FIM CP (CNPJ 58.555.141/0001-50), Mauricio Antonio Quadrado (CPF XXX.XXX.308-00), Antonio Carlos Freixo Junior, Leonardo Augusto Figueiredo Avila, Aldalberto Cleber Valadão Junior, Valério Marega Junior, Cesar Ligeiro, Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A., Noto - FDIC (CNPJ 52.989.090/0001-99), VCK - FDIC (CNPJ 30.366.120/0001-78), Bravo 95 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ 51.147.302/0001-28), D Mais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (CNPJ 51.151.558/0001-09), Vicar Promoções Desportivas S.A. (CNPJ 00.532.511/0001-54).

71 Em inglês, Ultimate Beneficial Owner.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M por João Carlos Mansur, foram utilizados para adquirir e ocultar bens do esquema.

72,73

o Operação Compliance Zero: Conforme os resultados preliminares apresentados na

Fase 1 desta investigação, a primeira etapa da operação foi deflagrada em 18 de novembro de 2025, 74,75 seguida por uma segunda fase em 14 de janeiro de 2026.76 A operação apura a emissão de títulos falsos pelo Banco Master, além de possíveis crimes de gestão fraudulenta, gestão temerária e organização criminosa, incluindo irregularidades identificadas na fabricação e comercialização de carteiras de crédito posteriormente repassadas ao BRB, foco desta investigação. 77,78,79

o Operação Carbono Oculto: Identificou o uso de estruturas financeiras, incluindo a

Reag Investimentos e a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("Trustee DTVM" - esta vinculada a Maurício Antônio Quadrado ("Maurício Quadrado"), ex-sócio do Banco Master), para ocultação patrimonial e lavagem de dinheiro. Segundo o MPSP, fundos administrados pela Reag Investimentos, fundada por João Carlos Mansur, foram utilizados para adquirir e ocultar bens do esquema.

80,81 Na Fase 2 da Compliance Zero, o Banco Master passou a ser acusado de utilizar

72 Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/operacao-carbono- oculto-rrb-e-orgaos-parceiros-combatem-organizacao-responsavel-por-sonegacao-e-lavagem-de-dinheiro-no- setor-de-combustiveis. 73 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-de- megaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded.

74 Na primeira fase, foram cumpridos cinco mandados de prisão preventiva contra executivos do Banco

Master, dois mandados de prisão temporária e decretado o afastamento do presidente e do diretor financeiro do BRB. Disponível em: https://www.gov.br/pf/pt-br/assuntos/noticias/2025/11/policia-federal-

combate-crimes-praticados-contra-o-sistema-financeiro-nacional. 75 Disponível em: https://g1.globo.com/politica/noticia/2025/11/19/compliance-zero-veja-o-que-disseram-os- alvos-da-operacao-que-investiga-fraudes-financeiras.ghtml. A lista completa de alvos presos preventivamente está disponível a seguir: Daniel Bueno Vorcaro; Augusto Ferreira Lima ("Augusto Lima"), antigo Chief Executive Officer (CEO) e sócio; Luiz Antônio Bull ("Luiz Bull"), Diretor de Riscos, Compliance, RH, Operações e Tecnologia; Alberto Felix de Oliveira Neto ("Alberto Neto"), Superintendente Executivo de Tesouraria; e Ângelo Antônio Ribeiro da Silva ("Ângelo Silva"); sócio. Além disso, André Felipe de Oliveira Seixas Maia ("André Maia") e Henrique Souza Silva Peretto ("Henrique Peretto"), envolvidos no suposto esquema, foram presos temporariamente, e Paulo Henrique Costa ("Paulo Costa") e Dario Oswaldo Garcia ("Dario Garcia"), executivos do BRB foram afastados de seus cargos.

76 Disponível em: https://www.gov.br/pf/pt-br/assuntos/noticias/2026/01/policia-federal-deflagra-segunda-

fase-da-operacao-compliance-zero. 77 Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/operacao-carbono- oculto-rrb-e-orgaos-parceiros-combatem-organizacao-responsavel-por-sonegacao-e-lavagem-de-dinheiro-no- setor-de-combustiveis.

78	Disponível	em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-de- megaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded.
79		Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/14/confira-a-relacao-de-nomes-alvo-de- busca-e-apreensao-na-operacao-compliance-zero-autorizado-por-toffoli.ghtml.A lista completa de alvos está

disponível a seguir: Daniel Vorcaro, João Carlos Mansur (Reag Capital), Fabiano Campus Zettel (cunhado de Daniel Vorcaro e fundador da Moriah Asset), Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure, Maurício Antonio Quadrado, Antonio Carlos Freixo Junior e Gulia Grasiela de Oliveira Freixo (Entrepay), Ricardo Silva Vasconcelos (diretor da Acura), Acura Gestora de Recursos, Luciana Freire Barca Nascimento (diretora da Ambipar), Henrique Moura Vorcaro, Natália Vorcaro Zettel, Felipe Cançado Vorcaro, Benjamim Botelho de Almeida, Ascendino Madureira Garcia, André Beraldo de Morais, Fernando Alves Vieira, Lindolfo Luiz Coutinho da Silva, Ricardo Balciunas, Valdenice Pantaleão de Sousa, Luis Fernando de Almeida, Flavio Daniel Aguetoni, Ricardo Batista de Siqueira Xavier, Micaela Ferras Severo, Antonio Cesar Carvalho Sobrinho, Juliana Mello Esteves Pereira, Rodrigo Luiz Camargo Ribeiro, Silvio Barreto da Silva, Thiago Assumpção Henriques, Tiago Oliva Schietti, Wilson Augusto Alves, Sefer DTVM, Clínica Mais Médicos, WNT, Antonio Augusto Conte e César Reginato Ligeiro.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M fundos investigados na Operação Carbono Oculto para simular empréstimos e desviar recursos para laranjas. 82,83

Operações com indícios de circularidade no contexto dos aumentos de capital do BRB e de outras transações financeiras vinculadas direta ou indiretamente ao ecossistema do Banco Master. Nesta investigação, consideramos como operações com indícios de circularidade aquelas em que os recursos utilizados para adquirir, financiar ou transferir ações do BRB tenham elementos que indiquem ter potencialmente retornado, direta ou indiretamente, à esfera de controle do Banco Master, de seus beneficiários finais ou de estruturas a ele associadas, incluindo operações de compra ou substituição de carteiras de crédito do BRB ou transações do BRB envolvendo fundos sob influência do Master. Esses critérios sustentam a classificação de determinado acionista como Acionistas de Interesse, permitindo a identificação de vínculos materiais entre acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master.

BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB

Antes, contudo, de ingressar na análise individualizada de cada acionista, entende-se necessário apresentar o histórico das operações de ACP realizadas pelo BRB nos últimos anos, uma vez que tais operações se mostram parte integrante e estruturante da narrativa sob exame.

A contextualização histórica das referidas operações revela-se relevante não apenas para a adequada compreensão dos eventos sob investigação, mas também para a identificação de eventuais padrões decisórios, recorrências estruturais e sobreposições temporais entre os movimentos de capitalização do BRB e outras transações relevantes realizadas pela instituição no mesmo período. Tal abordagem permite avaliar, de forma mais consistente, o ambiente decisório no qual as operações foram concebidas, bem como os incentivos, premissas e condicionantes que influenciaram sua estruturação e execução.

A contextualização abaixo apresentada é metodologicamente construída utilizando como base as informações e documentos coletados e analisados como parte das Atividades da Fase 2.

Diante desse pano de fundo metodológico e contextual, passa-se à reconstrução histórica das discussões e operações de capitalização do BRB, a qual se mostra indispensável para a adequada compreensão dos movimentos societários e das decisões estratégicas que culminaram nos aumentos de capital realizados a partir de 2024.

2021 a 2023

Conforme apurado nas Entrevistas e na documentação analisada, desde o ano de 2021 já existiam discussões internas, sobretudo conduzidas pelo Ex-Presidente do BRB, Paulo Henrique Costa, acerca

oculto-rrb-e-orgaos-parceiros-combatem-organizacao-responsavel-por-sonegacao-e-lavagem-de-dinheiro-no- setor-de-combustiveis. 83 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-de- megaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M da necessidade de reforço do capital social da instituição. Essas discussões estavam diretamente associadas à estratégia de expansão traçada à época, que envolvia o crescimento da carteira de crédito, a ampliação da atuação geográfica do banco e a realização de operações de aquisição de ativos e carteiras, em um contexto no qual o capital social era percebido como relativamente limitado frente às ambições estratégicas delineadas.

Nesse cenário, ainda em 2021, o BRB chegou a contratar um consórcio de assessores financeiros - composto por Itaú, BTG e CitiBank - para avaliar a viabilidade de um ACP por meio de follow-on ou reabertura de mercado. Segundo os relatos colhidos, contudo, essa iniciativa mostrou-se infrutífera. Fatores macroeconômicos relevantes, como a elevação das taxas de juros, somaram-se a entraves estruturais, notadamente a reduzida liquidez do free float e as projeções de precificação de cada ação apresentadas pelos assessores, que indicavam valores próximos ou inferiores à proporção do patrimônio líquido por ação.

Conforme relatado nas Entrevistas, a expectativa inicial da gestão do BRB era de que, em uma eventual oferta pública, as ações fossem precificadas em valor semelhante àquele observado no free float existente. Os assessores financeiros, entretanto, sustentaram que o preço de tela resultante do free float - cuja representatividade era extremamente reduzida - não constituía métrica adequada para estimar a absorção de um volume significativamente maior de ações pelo mercado. A baixa liquidez decorrente do reduzido percentual de ações em circulação distorceria a percepção de preço e comprometeria a capacidade de ancoragem da oferta.

Nesse contexto, a avaliação apresentada pelos assessores aproximava o BRB das métricas observadas em outros bancos públicos com maior dispersão acionária, a exemplo do Banco do Brasil, caso houvesse incremento relevante do free float. Tal racional implicaria, contudo, preços por ação inferiores à proporção do patrimônio líquido do banco, o que geraria potencial desvalorização do ativo nos balanços dos acionistas existentes. Esse efeito era particularmente sensível para o Governo do Distrito Federal (ou "GDF"), controlador da instituição, razão pela qual a alternativa de follow-on ou reabertura de mercado acabou sendo abandonada naquele momento.

2024 - RETOMADA DO PROJETO DE CAPITALIZAÇÃO

O tema da capitalização permaneceu latente até o início de 2024, quando voltou a ganhar centralidade na agenda estratégica do BRB. Conforme apurado, essa retomada ocorreu em um contexto de pressão crescente sobre os indicadores prudenciais de capital, combinada com a necessidade - na visão da presidência - de viabilizar a continuidade do plano de expansão do banco, que envolvia, novamente, crescimento de carteira, ampliação de produtos e retomada de aquisições de ativos.

Nesse novo cenário, segundo entrevistas realizadas, a Presidência do BRB buscou assessoria de empresas renomadas para estruturação de oferta, em especial a XP, cuja equipe teria passado a discutir diretamente com a Presidência do BRB alternativas para viabilizar o ACP sem acarretar diluição patrimonial relevante para os acionistas existentes. Segundo os depoimentos colhidos, foi sugerida pela equipe dos assessores financeiros da XP uma estrutura na qual o Governo do Distrito

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Federal cederia seu direito de preferência à própria XP para realizar aporte no BRB, com uma operação de swap que posteriormente permitiria ao GDF aumentar sua participação no banco sem desembolso imediato de caixa84.

Essa proposta teria sido amplamente debatida entre o BRB e o GDF. Ainda assim, de acordo com os relatos, o GDF não teria se mostrado plenamente convencido quanto à sua viabilidade e conveniência. No curso dessas discussões, o Ex-Presidente do BRB teria pressionado o ente controlador para a adoção da estrutura proposta e orientado o time técnico a dar início aos procedimentos de ACP, sob o entendimento de que o próprio avanço do processo acabaria por impor ao GDF uma decisão em prazo mais exíguo.

Diante desse quadro, deixou-se de cogitar definitivamente um followon tradicional, aberto ao mercado e com preço definido pela dinâmica de oferta e demanda (o qual poderia trazer o mesmo problema que o diagnosticado em 2021), passando-se à estruturação de um ACP privado. Nesse modelo, o valor da ação seria definido no âmbito da própria administração do BRB e, mesmo após ajustes, permaneceria acima do atual patrimônio líquido por ação.

Deste modo, conforme as Entrevistas e os documentos analisados, o BRB iniciou dois processos de Aumento de Capital privado em 2024:

→ 1º aumento (ACP 1) - anunciado em 14/05/202485 com homologação pelo BACEN

em 06/08/202486 → 2º aumento (ACP 2) - anunciado em 30/10/202487 e com homologação pelo BACEN

em 29/04/202588

COMO CHEGAMOS ATÉ AQUI: DETALHAMENTO DOS PROCESSOS DE AUMENTO DE CAPITAL E ATIPICIDADES NA ENTRADA DOS ACIONISTAS DE INTERESSE INICIAIS (VERBIER E BORNEO)

Evolução da Base Acionária entre janeiro 2024 e cenário atual:89 Acionistas de

Interesse vs. Outros Acionistas

Entre janeiro de 2024 e dezembro de 2025, observou-se um aumento de 35,25% na quantidade total de ações ordinárias ("ON") e preferenciais ("PN") subscritas no BRB. Esse crescimento corresponde a uma elevação de 10,65% entre janeiro de 2024 e o encerramento do ACP1 e de 22,19% entre o ACP1 e o ACP2. O ACP1, homologado em 6 de agosto de 2024, resultou na subscrição

84 Inexiste qualquer indicação de que tal operação tenha elementos indevidos, estando apresentada tão

somente para fins de contexto histórico.

85 https://ri.brb.com.br/upload/files/3557_fato-relevante-aumento-de-capital.pdf, acesso em 22 de janeiro de

86 https://ri.brb.com.br/upload/files/3631_BRB-ACP-Aviso-aos-Acionistas-Homologac-a-o-BACEN.pdf, acesso

em 22 de janeiro de 2026.

87 https://ri.brb.com.br/upload/files/3660_Fato-Relevante-ACP-2.pdf, acesso em 22 de janeiro de 2026.

janeiro de 2026.

89 No que se refere à composição acionária do BRB, este relatório tem data de corte no dia 30/12/2025.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado |

ra de 34,79 milhões de ações ON e PN ao preço de R$ 8,45 por ação, totalizando um aumento de capital de R$ 294 milhões. Em maio de 2025, o ACP2 levou à subscrição de 88,39 milhões de ações ON e PN ao preço de R$ 8,49 por ação, representando um aporte adicional de R$ 750 milhões.

Nesse período, a participação dos acionistas classificados como de interesse no capital total

do BRB cresceu de 0,0007% para 23,49%. O primeiro salto ocorre após o ACP1, quando sua

participação passa a representar 8,63% do total de ações ON e PN, seguido de uma consolidação mais ampla após o ACP2, atingindo 23,48%. Em dezembro de 2025, essa participação chega a

23,49%, conforme ilustrado no gráfico abaixo.

Evolução da Base Acionária - Acionistas de Interesse (BRB)

0% 20% 40% 60% 80% 100% 120%

Pré-ACP1 (Janeiro - Julho 2024)	0,00%	100,00%
Pós-ACP1 (Agosto 2024)	8,63%	91,37%
Pós-ACP2 (Maio 2025)	23,48%	76,52%
Dezembro 2025	23,49%	76,51%

% Acionistas de Interesse ~~ % Outros Acionistas

A comparação entre a subscrição de ações ON e PN evidencia comportamentos bastante distintos na evolução da representatividade dos Acionistas de Interesse em relação aos demais acionistas, conforme ilustrado no gráfico abaixo.

Nas ações ON, a participação dos Acionistas de Interesse permanece estruturalmente baixa ao longo de todo o período, iniciando em 0,0008% no Pré ACP1, equivalente a 2.362 ações ON, e alcançando 9,76% ao final de 2025, apesar do aumento para 31,2 milhões de ações ON. Esse percentual permanece distante da predominância dos demais acionistas, cuja participação cresceu 3,12% desde janeiro de 2024, o que corresponde a 8,7 milhões de ações ON.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado AY |

EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA - ACIONISTAS

DE INTERESSE (BRB): AÇÕES ON

Qt. Ações ON - Acionistas de Interesse Qt. Ações ON - Outros Acionistas

100,00% 98,40% 90,24% 90,24%

0,0008%

1,60%

| 9,76% 9,76%

P R É - A C P 1 ( J A N E I R O - P Ó S - A C P 1 ( A G O S T O P Ó S - A C P 2 ( M A I O 2 0 2 5 ) D E Z E M B R O 2 0 2 5 J U L H O 2 0 2 4 ) 2 0 2 4)

Já nas ações PN, o avanço dos Acionistas de Interesse é substancial. Após o ACP 1, sua participação passa de 0,000004% no Pré ACP 1, quando detinham apenas 3 ações PN, para 26,33%, equivalente a 29,7 milhões de ações PN. Esse percentual aumenta para 49,94% no Pós ACP 2, somando 73 milhões de ações PN, e se mantém praticamente no mesmo patamar em dezembro de 2025, com 49,96% do total, correspondentes a 83,01 milhões de ações PN, enquanto os demais acionistas

detêm 50,04%, ou 83,04 milhões de ações PN, conforme ilustrado abaixo:

EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA DE INTERESSE (BRB):	- ACIONISTAS AÇÕES PN
Qt. Ações PN - Acionistas de Interesse	Qt. Ações PN - Outros Acionistas

50,06% 50,04% 73,67%

100,00%

0,000004% 49,94% 49,96%

26,33%

P R É - A C P 1 ( J A N E I R O - P Ó S - A C P 1 ( A G O S T O P Ó S - A C P 2 ( M A I O 2 0 2 5 ) D E Z E M B R O 2 0 2 5 J U L H O 2 0 2 4 ) 2 0 2 4)

Assim, embora os ACPs tenham ampliado de forma relevante o volume de ações ON detido pelos Acionistas de Interesse, é na classe PN que se observa a mudança estrutural mais expressiva. O

ganho de representatividade é significativamente mais acentuado e resulta em uma distribuição praticamente paritária entre Acionistas de Interesse e Outros Acionistas, ao final do período analisado.

ACP 1

No contexto de retomada do projeto de capitalização, o BRB elaborou a Nota Executiva nº 2024/010, datada de 13 de maio de 2024, submetida à deliberação do Conselho de Administração do banco (Anexo 02), que aprovou, na mesma data, um ACP com valor máximo de R$ 1 bilhão e valor mínimo de R$ 50 milhões, mediante emissão pelo BRB.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Para o processo de captação, o BRB contratou o escritório Lefosse Advogados, que apresentou, em

15 de abril de 2024, proposta para duas alternativas ao BRB: re-IPO ou ACP (SAO-00910895, SAO-

00910790). Trocas de e-mail entre Lefosse e BRB indicavam justamente o plano de que o GDF cederia o direito de preferência à XP e/ou ao BTG, nos termos do planejado para a apuração de swap. Desse modo, em 18 de abril de 2024, o Lefosse apresentou cronograma tentativo de ACP considerando o cenário com e sem cessão do direito de preferência pelo GDF (SAO-00910888).

Nesse contexto, em 13 de maio de 2024, foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de até 17.500.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações

Ordinárias") e até 100.843.196 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal ("Ações Preferenciais") e, em conjunto com as Ações Ordinárias, "Ações") para subscrição privada ("ACP"), ao preço de emissão de R$ 8,45 por Ação ("Preço de Emissão").

Uma vez aprovada a operação pelo Conselho de Administração, o processo de ACP privado foi

formalmente instaurado, com a divulgação do respectivo Fato Relevante (Anexo 03) e Aviso aos Acionistas (Anexo 04), ambos divulgados em 14 de maio de 2024, esse último contendo

informações sobre os procedimentos, cronograma e prazos para o exercício do direito de preferência, para subscrição de sobras de Ações e demais condições aplicáveis ao ACP 1.

Nesse modelo adotado, foi estabelecida data de corte em 17 de maio de 2024, destinada à identificação dos acionistas habilitados a participar do ACP 1. Tratando--se de ACP privado, apenas os acionistas existentes na referida data de corte estariam legitimados a exercer o direito de

subscrição das novas ações. 90

A posição acionária detida na data de corte determinaria o direito de preferência de cada acionista. Assim, a título exemplificativo, um acionista que detivesse 5% do capital social do banco na data de corte teria direito a subscrever 5% das ações ofertadas no ACP, caso todos os acionistas exercessem integralmente seus direitos. O procedimento previa, ainda, que, na hipótese de não exercício integral do direito de preferência por todos os acionistas, seriam realizadas rodadas subsequentes de sobras.

Conforme a modelagem, elaborada pelo referido escritório de advocacia, após a fase inicial de exercício do direito de preferência, haveria uma primeira rodada de sobras, na qual os acionistas que houvessem exercido seu direito poderiam subscritar ações adicionais, proporcionalmente à participação que passaram a deter após o exercício inicial. Em seguida, haveria uma segunda

rodada de sobras, permitindo nova subscrição, até o limite global do ACP, fixado em R$ 1 bilhão. Em termos práticos, essa estrutura possibilitava que acionistas com participação

originalmente reduzida ampliassem significativamente sua posição, desde que exercessem sucessivamente seus direitos nas diferentes fases.

90 Para fins didáticos, há de se falar que o aumento de capital privado é aquele restrito a investidores específicos

(geralmente atuais acionistas), sendo mais ágil e sigiloso e permitindo a fixação privada do valor, enquanto o aumento público, como o follow-on, abre a oferta para o mercado em geral, exigindo maior transparência e envolvimento da CVM, seguindo regras mais rigorosas e visando uma captação ampla.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Importa destacar que, dentro desse modelo, qualquer pessoa física ou jurídica poderia, em

tese, habilitar-se a participar do aumento privado mediante a aquisição prévia de ações do BRB até a data de corte, passando a integrar o quadro acionário e adquirindo, assim, direito

de subscrição. Conforme apurado na análise documental realizada, determinados fundos e investidores realizaram aquisições nesse período com o intuito de se qualificar para participação nas etapas subsequentes do processo de capitalização, o que é lícito (por exemplo, um fundo gerido pela XP, identificado como NIMROD Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior ("NIMROD"),91 efetivamente adquiriu ações do BRB no período que antecedeu a data de corte e depois exerceu direitos nas sobras para atingir um capital relevante no BRB).

É precisamente no âmbito desse ACP que, conforme se passará a detalhar nos itens

seguintes, pessoas e entidades relacionadas ao grupo Master, os Acionistas de Interesse, teriam ingressado no capital social do BRB.

Entrevistas realizadas no âmbito da investigação indicaram que o Ex-Presidente do BRB, mesmo diante de aconselhamento técnico e jurídico contrário, teria determinado a realização de campanha interna de comunicação e marketing voltada a incentivar funcionários do banco a se tornarem acionistas antes da data de corte, de modo a participarem posteriormente do ACP. Segundo os entrevistados, o Ex-Presidente havia investido tempo, capital político e prestígio institucional na operação, apostando que seria possível levantar volume expressivo de recursos, buscando criar linha de crédito específica para este fim. Ele próprio, aliás, teria comprado ações do BRB na operação.

Nesse sentido, o assessor técnico e jurídico da operação apresentou parecer contrário sobre

o tema, enviado ao BRB em 07 de junho de 2024. O memorando trata sobre impactos de

participação de empregados/administradores no ACP 1 ao cálculo do capital principal do BRB (SAO- 00903884, SAO-00903854). Não obstante, há de se dizer que, mesmo com o parecer contrário, as informações dão conta de que o Ex-Presidente insistiu e realizou a campanha bem como fez a aquisição de ações, instando seus subordinados diretos a fazerem o mesmo.

Não obstante os esforços empreendidos, os planos inicialmente delineados começaram a se frustrar logo após a data de corte. Em especial, apurou-se que a XP afirmou ao BRB que seu comitê de investimento não teria aprovado a citada estrutura da operação com o GDF, a qual, até então, vinha sendo considerada a principal fonte de recursos para a viabilização do ACP. Em decorrência dessa decisão, a estrutura originalmente desenhada perdeu a sua viabilidade econômica.

Segundo informações obtidas no curso das Entrevistas, o próprio Ex-Presidente do BRB teria, na sequência, se deslocado até a cidade de São Paulo para participar de reunião na sede da XP com o seu Diretor Presidente, ocasião em que teria apresentado apelo para que a instituição reconsiderasse a deliberação tomada. A tentativa, entretanto, não teria logrado êxito. Em momento posterior, o Ex- Presidente teria solicitado que a XP realizasse, ao menos, um aporte direto em valor superior a R$ 100 milhões, tendo a instituição, contudo, oferecido, no máximo, a realização de aporte no montante

91 CNPJ 37.553.253/0001-00.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M de aproximadamente R$ 30 milhões (o qual foi realizado, aparentemente, através do já citado NIMROD).

As Entrevistas igualmente indicaram que a expectativa de aportes relevantes provenientes de

funcionários do banco - seja por meio da associação de funcionários, seja mediante aportes individuais - não se concretizou.

A associação optou por não realizar novos aportes, apesar de o Ex-Presidente ter informado a seus assessores que esperava que a associação aportasse entre R$ 100 milhões e 150 milhões, de modo que, a despeito do intenso esforço de comunicação empreendido na campanha interna, os recursos efetivamente captados atingiram o montante aproximado de R$ 964.000,00, valor que se mostrou insuficiente, mesmo quando somado à promessa de aporte pela XP de R$ 30 milhões, para alcançar o mínimo de R$ 50 milhões exigido para a efetivação do ACP, hipótese que poderia, em tese, levar à anulação da operação.

Segundo relato recorrente à Equipe de Investigação, o Ex-Presidente do BRB afirmava a seus interlocutores mais próximos que não estava preocupado com o cenário acima, pois mantinha a convicção de que o chamado "pessoal do agro" realizaria aporte extremamente relevante.

Essa narrativa teria sido sustentada até os últimos dias do prazo da operação.

Entrevistados indicaram acreditar que a "Turma do Agro" seria representada pela Fictor Holding

Financeira Ltda. ("Fictor").92,93 Contudo, não foram identificados documentos que confirmassem

de forma objetiva essa vinculação.

Por outro lado, documentos apresentados à Equipe de Investigação indicaram que, desde março de 2024, o Ex-Presidente teria solicitado a elaboração de minutas de documentos prevendo

aportes entre R$ 500 milhões e R$ 750 milhões em nome da Fictor, conforme detalhamento

a seguir.

Fictor

→ A Fictor, de fato, integrou o quadro acionário do BRB entre maio de 2024 e março de 2025. Em maio de 2024, antes da data de corte, a empresa subscreveu 2.200 ações ON e, em julho do mesmo ano, adquiriu outras 137 ações ON e 579 ações PN. De acordo com a base de investidores consultada, a Fictor deixou de constar como acionista do BRB a partir de abril de 2025. Com as informações atualmente disponíveis, não foi possível identificar o destinatário das 2.916 ações (ON e PN) que permaneciam em sua titularidade até março de 2025, nem o percurso dessas ações após a sua transferência.

→ Os documentos avaliados indicam que a Fictor passou a ser considerada como potencial investidora âncora no aumento de capital do BRB. As primeiras trocas formais de e-mails entre o BRB e a Fictor datam de 27 de março de 2024, ocasião em que foi celebrado Acordo

92 CNPJ 48.223.215/0001-06. 93 CNPJ 48.223.215/0001-06.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ\ | ~ de Confidencialidade (NDA) entre as partes.

→ Conforme apurado pela Equipe de Investigação, a Fictor emergiu como potencial investidora

relevante no contexto do primeiro aumento de capital do BRB (ACP 1) a partir de interlocução iniciada por Fabiano Jantalia Barbosa ("Fabiano Jantalia"), advogado que, em e-mail encaminhado ao BRB em 8 de abril de 2024, apresentou a Fictor como entidade interessada tanto na aquisição de ações do Banco quanto em ativos específicos, notadamente ativos da BYX Capital ("BYX")94 e de Non Performing Loans ("NPL"). Registre-se que Fabiano Jantalia, noticiado pela imprensa como advogado da Câmara dos Deputados, viria posteriormente a atuar como advogado contratado pelo BRB nas negociações mantidas com o Banco Master95, circunstância que reforça a relevância de sua atuação como vetor inicial de aproximação entre a Fictor e a instituição.

Jantaliz

De: Fabiano | Jantalia Advogados <fabizno@jantalia adv.br> Enviada em: segunda-feirs, 8 de abril de 2024 15:54 Para: #uperintendante SUOPE suope@brb.com.br Assunto: ENC: Possivel follow-on do BRS

Prezado Robério,

conversado ha segue a mensagem enviada pelo cliente que prospectei (e que inclusive j4 Ihe apresentei).

Como poders abservar, além do interesse em adaquiir 0s 2tivos da BYX & de NPL do BRS, eles tém interesse em obter mais com vistas a

um possivel follow on do BRE.

Atenciosamente,

Fabiano Jantalia

Alejandro Traviesa

De: Amable Zaragoza Neto <amable neto@fictor.com.br>

Enviado: segunda-feira, § de abril de 2024 09:39 Para: //Investidor Institucional <institucional @brb.com.br>

Jantalia

Ce: Fabiano | Jantalia Advogados <fabiano@]antalia Phillippe Rubini <pr@fictor.com br>

Possivel follow-on do BRB

Prezados, bom dia

Conforme comunicado relevante de 31 de janeiro de 2024, estdo em curso os estudos acerca do processo de follow-on do BRB. Neste sentido, gostariamos de dialogar com o Presidente do BRB acerca de tal evento, manifestando desde ja nosso interesse em avaliarmos a possibilidade de investimento e participacéo no capital do banco. Para isso, solicitamos

agendamento de reunido presencial, na sede do BRB, se possivel no dia 12/04/2024 as 09h.

Atenciosamente,

94 BYX Capital é uma fintech para quem o BRB vendeu R$ 113,9 em contratos de crédito consignado. 95 https://www.cnnbrasil.com.br/economia/macroeconomia/brb-contratou-advogado-da-camara-para-atuar-no-

caso-master/, acesso em 25 de janeiro de 2026.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

→ O NDA foi assinado por Luis Phillipe Gomes Rubini, representando a Fictor, e por Arthur

Henrique de Brito Silva, representando o BRB, tendo como testemunhas Jhonatan Jacob e Alisson Vinicio Freitas Silva, este último funcionário do BRB e apontado como responsável pela elaboração do documento. O acordo visava permitir a troca de informações confidenciais no contexto de discussões preliminares envolvendo interesses comerciais das partes.

→ No e-mail de em 8 de abril de 2024, Amable A. T. Zaragoza Neto, da Fictor (conforme imagem

acima), encaminhou e-mail ao endereço institucional de investidores do BRB (institucional@brb.com.br), com cópia para Fabiano Jantalia, solicitando reunião com a Presidência do Banco para tratar do possível follow-on anunciado em 31 de janeiro de 2024.

→ No mesmo dia, Fabiano Jantalia reencaminhou a mensagem à SUOPE, mencionada acima,

reiterando o interesse da Fictor não apenas no aumento de capital, mas também na aquisição de ativos da BYX e de carteiras NPL do BRB (SAO-00511795).

→ A SUOPE, por sua vez, direcionou o tema à SUPAR para adoção das providências formais de

confidencialidade e condução das tratativas, em consonância com o NDA já firmado.

→ O ponto de maior relevância ocorre em 20 de junho de 2024, quando Rafael Góis, CEO da

Fictor, encaminhou e-mail diretamente ao Ex-Presidente do BRB, com cópia para renato.cavalcanti@genial.com.vc, anexando Compromisso de Investimento assinado pela Fictor. O documento afirmava, de forma expressa, que "O Investidor, neste ato, se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a subscrever e a integralizar 17.500.000 Ações Ordinárias e 100.843.196 Ações Preferenciais, no âmbito da Capitalização, ao preço de R$ 8,45 (oito reais e quarenta e cinco centavos) por Ação, totalizando um montante de R$ 1.000.000.006,20 (um bilhão e seis reais e vinte centavos)".

→ Em 25 de junho de 2024, a Genial Investimentos comunicou ao Gabinete da Presidência do

BRB que a Carta-Ordem da Fictor havia sido encaminhada para assinatura via DocuSign ao seu representante legal, Rafael Góis, informando que o documento final seria repassado após a conclusão das assinaturas. Na mesma data, o e-mail foi encaminhado por Douglas Romão, do Gabinete da Presidência, a Paulo Henrique Costa, para ciência e análise.

→ Os prints de conversas de WhatsApp entre o então Presidente do BRB e sua equipe técnica

evidenciam o encaminhamento interno do referido Compromisso de Investimento, assinado pela Fictor e datado de 20 de junho de 2024, no valor de aproximadamente R$ 1 bilhão.

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BRB 25de jun. de 2024 JOS.

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→ Em 26 de junho de 2024, a Fictor assinou Boletim de Subscrição de ações no montante de

R$ 324.470.214,90, bem como manifestou formalmente interesse em exercer direitos de subscrição de sobras.

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6" feira, exceto feriados.

→ Na mesma data, o BRB preparou comunicação ao mercado informando que havia recebido

correspondência da Fictor comprometendo-se a subscrever e integralizar a totalidade das ações a que teria direito, condicionada à disponibilidade de sobras. Tal fato relevante, contudo, não foi publicado.

→ Concomitantemente, e-mails internos da mesma data indicam que a Fictor não cumpriu o

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M compromisso nos prazos inicialmente previstos, passando a demandar prorrogação do período de subscrição de sobras. Não há, nos documentos analisados, qualquer evidência de que a Fictor tenha efetivamente realizado o pagamento das ações subscritas, motivo pelo qual estas jamais lhe teriam sido transferidas, restando o Compromisso de Investimento frustrado.

→ Esses elementos são consistentes com a narrativa colhida em entrevista, segundo a qual o

então Presidente do BRB teria informado a seus interlocutores que o chamado "pessoal do agro" não teria conseguido concluir o aporte pretendido por falta de tempo hábil para repatriação de recursos que, segundo ele, teriam origem em Dubai, Emirados Árabes Unidos.

→ Diante desse contexto, os elementos de informação indicam que a Fictor estava

originalmente posicionada para atuar como investidora âncora do ACP 1 e que, ao não concretizar o aporte prometido, acabou sendo substituída pelos fundos que efetivamente ingressaram no capital do BRB e que são objeto de análise nos capítulos subsequentes deste relatório.

→ O simples interesse da Fictor, se analisado isoladamente, não configuraria elemento de

suspeição. Contudo, o conjunto de circunstâncias demanda atenção especial, notadamente: (i) o fato de a Fictor ter sido apresentada ao BRB por advogado posteriormente envolvido nas negociações com o Banco Master; e (ii) o fato de que, meses após esses eventos, a própria Fictor buscou adquirir o Banco Master.

→ Por fim, chama a atenção da Equipe de Investigação que as tratativas com a Fictor tenham

seguido um padrão mais compatível com operações dessa magnitude, envolvendo assinatura de NDA, trocas institucionais formais e fluxo documental estruturado, envolvendo áreas do Banco e não somente a figura do ex-Presidente. Tal padrão contrasta de forma significativa com o observado nos fundos que efetivamente ingressaram no capital do BRB no ACP 1, para os quais não se identificou qualquer interação institucional ou prévia ao investimento multimilionário, conforme será detalhado nas páginas seguintes.

→ Interlocução com Investidores e Evolução da Estrutura de Subscrição

Diante desse novo revés supramencionado, qual seja, o não investimento por parte da Fictor, a documentação analisada aponta que, nos dias imediatamente anteriores ao encerramento da operação, em 4 de julho de 2024, o Ex-Presidente passou a mencionar explicitamente o fundo

Cabreúva Fundo de Investimento em Participações ("Cabreúva")96 como potencial investidor

âncora da operação.

Nessa ocasião, teria sido solicitada pelo Ex-Presidente a elaboração de minuta de carta de compromisso prevendo aporte no montante de R$ 750 milhões, inicialmente estruturado como investimento concentrado em um único veículo. Ainda nas comunicações desse mesmo dia entre o Ex-presidente e sua equipe - mostradas ao Time de Investigação97 -, registra-se a posterior

96 CNPJ 51.725.989/0001-31. 97 Entrevistados que trocaram mensagens com o Ex-Presidente usando seu celular pessoal, em entrevista,

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M

reformulação da estrutura, com a indicação de que o aporte seria dividido em três veículos, no

valor de R$ 250 milhões cada, dentre os quais surgiu, pela primeira vez, a menção ao fundo

Borneo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Borneo"),98 apontado

como um dos três veículos então considerados. Nesse momento, portanto, ao que tudo indica os fundos seriam o Borneo, o Cabreúva e o Delta Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia ("Delta").99

Segundo entrevistado que assessorou o Ex-Presidente na operação, na sequência, em 5 de julho

de 2024, passaram a ser ventiladas referências adicionais aos fundos Delta, o Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia Segóvia - Responsabilidade Limitada ("Segóvia"),100 e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Almeria - Responsabilidade Limitada, Fundo De Investimento ("Almeria")101, os quais teriam sido apresentados como potenciais investidores, cada um deles com aporte estimado em R$ 150 milhões, evidenciando nova alteração na narrativa quanto à composição e à estrutura dos investidores que viabilizariam o ACP

Ou seja, nesse momento, o referido aporte de R$ 750 milhões seria, na realidade, dividido entre cinco fundos distintos, a saber: Segovia, Almeria, Cabreúva, Borneo e Delta. Antecipando o que se verá mais à frente no presente relatório, o Fundo Borneo é ligado aos filhos de João Carlos

Mansur; o Fundo Verbier/Cabreúva é ligado ao ex-sócio do Banco Master Mauricio

Quadrado; o Fundo Segovia é ligado a Cesar Reginato Ligeiro ("Cesar Ligeiro"); e o fundo Almeria, ligado a Valério Marega Junior ("Valério Marega"), da WNT Gestora de Recursos ("WNT"). 102,103 WNT e Cesar Ligeiro também foram alvos da Operação Compliance Zero.

Conforme demonstrado pelo print abaixo,104 extraído de troca de mensagens entre o então Presidente do BRB e os membros da equipe técnica responsáveis pela operacionalização da transação, verifica-se que os nomes dos fundos investidores, bem como a quantidade de

ações que cada um deles subscreveria, foram diretamente informados pelo próprio Ex- Presidente à equipe. Tal circunstância indica, de forma consistente, que foi o Ex-Presidente quem

prospectou os investidores e concentrou a interlocução com todos os fundos envolvidos na operação, nos mesmos termos narrados pelos funcionários entrevistados.

mostraram as conversas entabuladas. Contudo, pela natura pessoal do dispositivo, a preservação documental não foi possível.

98 CNPJ 55.808.231/0001-18. 99 CNPJ 32.274.261/0001-96. 100 CNPJ 55.814.573/0001-40. 101 CNPJ: 55.814.841/0001-24

O documento 00503693 indica que, além de Valério, há indicação de relação com Flávio Daniel Aguetoni ("Flávio Aguetoni"). Flávio Aguetoni firmou contrato como diretor do Banvox, representando o Fundo Almeria. Flávio Aguetoni foi mapeado como ligado a Maurício Quadrado e consta na relação de nomes alvo de busca e apreensão na operação Compliance Zero, conforme notícia do dia 14 de janeiro de 2026. Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/14/confira-a-relacao-de-nomes-alvo-de-busca-e-apreensaona-operacao-compliance-zero-autorizado-por-toffoli.ghtml ou as ferramentas oferecidas na página.

103 CNPJ 28.529.686/0001-21. 104 O print foi apresentado por entrevistado que voluntariou o envio da mensagem ao time de investigação. Tendo

em vista se tratar de dispositivo pessoal, o mesmo não foi submetido a extração forense, modo que este e todos os prints apresentados não possuem garantia de cadeia de custódia no estado em que se encontram.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ED 3den ® < 1a [om

jul.

Encaminhada © de de 2024

DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAGOES

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Cc @ 9

Em igual sentido, chama a atenção do time de investigação a presença da expressão "encaminhada" nas mensagens enviadas pelo ex-Presidente à equipe técnica. Isso indica que não foi ele, ao que parece, quem reuniu ou consolidou as informações relativas a cada um dos fundos, mas que essas informações já lhe haviam sido repassadas de forma consolidada por terceiro. Esse elemento

constitui mais um indício relevante de que a atuação dos fundos no aumento de capital, não se deu de forma autônoma e independente entre si, mas sim de maneira coordenada, com centralização de informações e articulação prévia.

Conforme mencionado em entrevistas, no último dia da operação, o Ex-Presidente teria informado que apenas dois fundos efetivamente ingressariam: o Fundo Borneo e o Fundo Cabreúva - sendo que, conforme apurado, o Fundo Cabreúva corresponde ao mesmo veículo do Fundo Verbier,105 ou seja, trata-se do mesmo fundo.

Sendo assim, o Ex-Presidente teria solicitado à equipe que coordenava o trabalho a preparação de comprovantes de transferência relativos à subscrição de ações em favor dos fundos Verbier e Borneo, o que indica que, naquele momento, esses dois fundos já eram tratados como investidores efetivamente destinados a ingressar no capital social do BRB, em linha com a estrutura que viria a ser materializada nos atos finais da operação. Cada um deles, Borneo e Cabreúva/Verbier, teria realizado aportes no valor de R$ 130 milhões no contexto da operação. O Fundo Delta não participou

105 CNPJ 51.725.989/0001-31.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M diretamente desse ACP 1, embora tenha ingressado em operação de aquisição de ações de outro acionista, aparentemente o NIMROD, mencionado adiante neste Relatório.

Conforme apurado a partir dos depoimentos colhidos, a interlocução com os fundos

Verbier/Cabreúva e Borneo foi conduzida de forma exclusiva e centralizada pelo Ex- Presidente do BRB, não tendo sido identificada a participação direta de quaisquer outros membros

da administração ou do corpo técnico da instituição em apresentações institucionais, reuniões formais ou negociações envolvendo tais investidores.

O time de investigação não logrou encontrar - tampouco foi mencionado pelos

Entrevistados - sequer um e-mail de dúvidas, uma reunião de apresentação de resultados, ou o encaminhamento de um documento ou apresentação, pontos que se esperava observar em um investimento tão relevante. Não se notou tampouco qualquer interação entre

representantes dos investidores com qualquer pessoa do corpo técnico do BRB, assim como todos os profissionais envolvidos na ACP 1 disseram que apenas o Ex-Presidente prospectou e interagiu com os investidores.

De maneira convergente, todos os entrevistados relataram que os referidos fundos surgiram

apenas nos momentos finais do ACP 1, apresentados diretamente pelo Ex-Presidente, quando já se evidenciava risco concreto de a operação não atingir sequer o valor mínimo necessário à sua efetivação. Esse contexto teria contribuído para um ambiente decisório marcado

por elevado grau de urgência e apreensão quanto à possibilidade de insucesso da operação. Nesse sentido, conversas de Teams apresentam essa pressão exercida pelo Ex-Presidente (SAO- 00042120):

] Wily da

Silva Leao wilyleao@brb.com.br

Conseguiu falar

[J wit da ita Leao wilyleao@brb.com.br

té

Presidente apertando qui de novo

10

lure Cavalcante Oliveira iure.oliveira@brb.com.br

desliguei agora.

até

18:56 (UTC)

Cumpre destacar que, à luz das regras internas que disciplinavam o ACP privado, os fundos

Verbier/Cabreúva e Borneo não detinham legitimidade para participar diretamente da operação, uma vez que não figuravam como acionistas do BRB na data de corte. Mais que

isso: o fundo Borneo sequer existia à época da data de corte, tendo sido constituído nos dias imediatamente anteriores à própria operação no dia 08 de julho de 2024 (mesma data de constituição do Fundo Delta).

→ Estrutura de Triangulação e Utilização de Acionistas Intermediários

Diante desse impedimento formal, e segundo os relatos consistentes colhidos no âmbito da

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M investigação, o Ex-Presidente do BRB teria idealizado e coordenado uma estrutura de

triangulação, utilizando-se de serviços de prestadores de serviços financeiros e jurídicos do BRB para viabilizar a operação entre os Fundos e as pessoas físicas que ele próprio arregimentou para a operação que, segundo narrado, tem aparência de simulação.

Segundo relatado nas entrevistas, o Ex-Presidente, ciente de que Verbier e Borneo não poderiam adquirir as ações nas sobras por não serem acionistas na data de corte, teria solicitado à área técnica a relação dos acionistas que haviam exercido integralmente seus direitos de preferência na fase inicial e na primeira rodada de sobras, o que os tornava elegíveis à subscrição de ações na

segunda rodada de sobras.

Ainda em 08 de julho de 2024, a equipe da Gerência de Relações com Investidores ("GEREI") do BRB enviou e-mail à B3 solicitando a quantidade de sobras que os acionistas relacionados abaixo possuíam de direito (SAO-00910551):

NOME
Brasal Administração e Participações Ltda.
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa
Fictor Holding Financeira Ltda.
Adalberto Cleber Valadão Junior
Leonardo Augusto Figueiredo Avila

O planejamento, conforme apontado em entrevistas pelos profissionais que respondiam ao ex- Presidente, era encontrar acionistas elegíveis para fazer a aquisição e convencê-los a

realizar uma operação triangulada para vende-las aos fundos na sequência, conforme

ilustrado no e-mail abaixo enviado ao Ex-Presidente pelo assessor financeiro. Atente-se aliás, que

tão somente o Ex-Presidente representa o BRB na comunicação, algo bastante inusual na

operacionalização do que deveria ser uma operação cotidiana:

From: Marcos Rodrigues marcos.rodrigues@xpi.com.br

Sent: Friday, July 5, 2024 9:03 AM

“To: paulo-henrique.costa@brb.com.br; presidente@brb.com.br; supar@brb.com.br

Cc: Guilherme Nascimento guilherme.nascimento@xpi.com.br; Rafael Miranda rafael.Imiranda@xpi.com.br; ECM Execugdo XP

Investimentos ecmexecucao@xpi.com.br Subject: ACP // Fundos Investidores

Paulo e time BRB, tudo bem?

Copio aqui 0 Guilherme Nascimento, responsavel pelo relacionamento com os fundos pelo corporate XP, bem Rafael Miranda pelo time de

como

Global Markets e a chave de do time de ECM.

0 assunto da execugdo da compra das agdes e subsequente venda para os fundos pode ser tratado diretamente com eles.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Com base na listagem de acionistas elegíveis, o Ex-Presidente teria contatado diretamente dois acionistas pessoas físicas, os Srs. Adalberto Cleber Valadão Junior ("Adalberto Valadão") e

Leonardo Augusto Figueiredo Ávila ("Leonardo Augusto"), este por meio de seu representante

legal, seu pai Sr. Leonardo Oliveira de Ávila ("Leonardo Ávila"), com o objetivo de viabilizar a subscrição das ações por esses acionistas, seguida da posterior transferência aos fundos Verbier e Borneo. Tal abordagem contornaria as restrições da operação, permitindo-lhes ingressar no capital do BRB mediante a interposição de acionistas já habilitados. O time de investigação conseguiu

contato com uma das pessoas físicas contactadas, que confirmou o relatado.

Cabe observar que Paulo Henrique foi convidado para participar de Reunião Ordinária da Diretoria Sinduscon-DF em 22 de abril de 2025, cujo presidente seria justamente Adalberto Valadão, para falar sobre a compra do Banco Master, demonstrando conexão de interesses entre as partes:

1.	O	Sindicato	da	Industria (Sinduscon-DF), legitimo representante das empresas da	da	Construgdo	Civil	do	Distrito	Federal civil, com
reconhecida						em defesa dos interesses do setor, tem a honra de convida-lo

para participar da Reuniao Ordinaria da Diretoria a ser realizada no dia 22 de abril de 2025 (terca-feira), as 10h, em formato presencial, na Sala Luiz Carlos Botelho Ferreira, na sede da entidade, localizada no Sia Trecho 2, Lote 1.125, 2° andar, com a

seguinte pauta: Operagao de compra do Banco Master.

Considerando a relevéancia e o grande prestigio que a sua presenca trara a reunido e da preciosa em prol do desenvolvimento da industria da

construgao civil na capital federal, reiteramos as nossas manifestacdes de elevado

apreco e considerag&o.

Cordialmente,

SINDICATO DA INDUSTRIA DA Assinado de forma digital por SINDICATO

DAINDUSTRIA DA CONSTRUCAD CIVIL

CONSTRUCAO CIVIL DO

DF:00031716000156 Dados: 2025.04.15 16:46:11 0300

Sindicato da Industria da Construcao Civil do Distrito Federal Adalberto Cleber Valad&o Junior Presidente

As discussões sobre o arranjo para viabilizar a operação passaram a ser realizadas de forma intensificada pelos funcionários do BRB em 08 de julho de 2024, último dia para subscrição no

1º ACP, ou seja, último dia do período de sobras das sobras:

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o Wily da

Silva Leao wily.leao@brb.com.br

Total para 130 mm?

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br

Pensa aqui comigo

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br Pq vamos colocar no contrato que ele vai repassar os 130

mm em 86868 da PF para o Fiinde, certo?

Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br

Certo

16:35 (UTC)

16:36 (UTC)

16:37 (UTC)

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 16:37 (UTC) entéo no contrato vo as Bi e pns dos 130mm ar

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 16:38 (UTC)

no boletiim a gente vai fazer a conta de chegada, certo?

Segundo o relato de uma das pessoas físicas ouvidas no âmbito da investigação, esta teria sido

abordada pelo Ex-Presidente do BRB por meio de ligação telefônica, ocasião em que lhe foi questionado se, caso não tivesse a intenção de exercer o direito de subscrição das ações remanescentes (sobras), se importaria em ceder tal direito a outro interessado, sob o

argumento de que tal providência "ajudaria muito a instituição". De acordo com o entrevistado, ao indagar o Ex-Presidente acerca da forma como a operação se daria, teria sido informado de que se tratava de procedimento plenamente regular, caracterizado como mera cessão de direitos, na qual os recursos sequer transitariam pela conta do acionista, passando por uma "conta administrativa" do Banco.

Ainda segundo o relato, o Ex-Presidente teria acrescentado que, caso o acionista desejasse,

poderia avaliar com o investidor a possibilidade de a cessão ser onerosa, isto é, que o fundo adquirente remunerasse a pessoa física pela cessão do direito. O entrevistado,

contudo, afirmou ter declinado dessa possibilidade, consignando que sua atuação se daria sem qualquer expectativa de vantagem econômica, unicamente com o objetivo de auxiliar o BRB. Na sequência, o Ex-Presidente teria informado que os recursos seriam operacionalizados por meio de conta administrativa do próprio BRB, sendo suficiente, para a formalização da operação, a assinatura de um contrato de cessão do direito de subscrição, bem como do respectivo recibo de cessão perante o custodiante das ações do BRB, à época o Banco Bradesco.

Não obstante a narrativa apresentada pelo Ex-Presidente, a documentação analisada pelo time de investigação indica cenário distinto. Os elementos de informação coletados não apontam para a realização de uma cessão de direito de preferência, mas sim para uma operação formal de compra

e venda de ações. Conforme apurado na documentação analisada, foram firmados contratos de

compra e venda de ações entre as pessoas físicas e os fundos adquirentes (quais sejam, Leonardo e

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Adalberto com Borneo e Verbier, respectivamente), conforme será explicado nos próximos capítulos, nos quais se verifica que: (i) os valores correspondentes às aquisições foram creditados em

contas bancárias abertas nas vésperas da operação em nome das pessoas físicas; (ii) tais recursos foram utilizados para a integralização das ações no aumento de capital; e (iii) ato contínuo, as ações foram formalmente alienadas aos fundos, com a emissão dos respectivos recibos de transferência.

De acordo com as Entrevistas, por ordem do Ex-Presidente, os próprios assessores jurídicos

contratados para assessorar o BRB na operação foram requeridos a minutar os contratos de compra e venda de recibos de subscrição entre Adalberto Valadão e Leonardo Augusto e os Fundos Borneo e Verbier, o que é corroborado conforme e-mail de encaminhamento das

minutas:

RE: AVISO DE ABERTURA DAS SOBRAS

Sent:

From:

To:

CC:

Mon 7/8/2024 7:01:53 PM (UTC) Leonardo Gaspar | Lefosse

#Superintendente SUPAR

Jana Araujo | Lefosse, #Gerente GEFEA w]

Ananda, seguem as versdes ajustadas com a dos signatarios pelo BRB. Conforme solicitado excluimos a assinatura das testemunhas, mas por favor note que, mesmo com a assinatura digital, existe

uma sobre a obrigatoriedade de assinatura por testemunhas para atribuir ao contrato a natureza

de titulo executivo nossa recomendaco seria manter as testemunhas

Conforme combinado, com o de acordo de vocés, podemos subir os docs para assinatura via DocuSign

vocé compartilha os emails conosco?

Obrigado,

Leo

Nesse contexto, sob a perspectiva formal-documental, o que se observa é uma sequência de aquisição das ações pelas pessoas físicas, seguida de alienação aos fundos, estrutura que, conforme apurado, não reflete a materialidade econômica das operações, visto que inexistiu qualquer

interesse dos compradores de adquirir nada.

As informações e documentos avaliados indicam que jamais houve intenção real das

pessoas físicas de adquirir as ações, tampouco qualquer negociação direta entre elas e os

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

fundos. Não foram identificados indícios de comunicação, tratativas comerciais ou alinhamentos negociais entre as partes, o que reforça a conclusão de que as pessoas físicas atuaram como meros intermediários formais na estruturação da operação.

A documentação analisada demonstra que as ações relativas ao ACP foram adquiridas em 8 de julho

de 2024 pelos acionistas intermediários e transferidas integralmente aos fundos Verbier e Borneo no mesmo dia, circunstância que corrobora, de maneira consistente, a narrativa

apresentada nas Entrevistas.

Foi encontrada comunicação entre Wily Leão e Ananda Frota, também em 8 de julho de 2024, detalhando exatamente o fluxo da operação:

Ambiente Escriturador.

1 Acionista assina o boletim de subscrigdo

2 Concomitantemente, Acionista e Investidor assinam o Contrato de Compra e Venda de

Boletim de de Agdes.

3 Investidor envia TED para conta do BRB. Dados da Conta:

BCO: 070 BRB BANCO DE BRASILIA

AG: 027 CC: 027999789-2 CNPJ: 00.000.208/0001-00

Obs.: Horério limite de envio da TED: 17horas

4 BRB envia o Boletim de assinado e informa que os recursos foram recebidos

diretamente Data Limite: 08/07

no BRB.

Os elementos apurados indicam que foi celebrado arranjo contratual prevendo a alienação das ações aos fundos antes mesmo da efetiva subscrição, evidenciando que a aquisição, desde a origem, encontrava-se previamente direcionada. Ademais, há indícios relevantes de que os acionistas intermediários não teriam desembolsado recursos próprios, tampouco auferido vantagem econômica efetiva com a operação, de modo que as entrevistas indicam que os acionistas teriam concordado haja vista que o Ex-Presidente indicou que a operação seria boa para o crescimento do Banco.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ\ | ~

Conforme ilustrado abaixo, a WNT Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("WNT DTVM"),106 administradora do Verbier, informa que transferiu recursos para Adalberto Valadão, em conta pessoa física no BRB (SAO-00035111).

De: Matheus Santos matheus.santos@wntdtvm.com

Enviada em: segunda-feira, & de julho de 2024 18:42

Para: //Caixa Reserva spbted@brb.com.br Cc: Fundos WNT Capital fundos@wntcapital.com; Middle Office WNT DTVM middle.office@wntdtvm.com

FIP VERBIER Transferéncia de Recurso WNT DTVM BRB

@spbted@brb.com.br boa noite!

Conforme contato, segue abaixo os dados do cliente que enviamos a STRO04:

Banco de Brasilia 070

Agéncia: 0301

Conta: Nome: ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR CPF: 707.254.111-04

Fundo que enviou o recurso:

FIP VERBIER CNPJ: 51.725.989/0001-31

Atenciosamente,

WNT

DTVM

Matheus Santos

1001 |

+55 11.3010- +55 11 91618-4473

matheus.santos@wntdtvm.com

‘Av. Faria Lima, 3477, 82 andar Torre B. Ed. Patio Malzoni

— SP,

S30 Paulo Brasil. CEP: 04538-133

Já em relação ao Borneo, de acordo com conversa de Teams entre o time de relação com investidores no mesmo dia, o Fundo creditou o valor de R$ 130.000.000,00 em conta recentemente aberta de Leonardo Augusto:

rDados do Remetente

Cod Msg: STRODDSR2 ~~ Ag/Conta: 1 1115272 Tipo Conta: CC

Nome:	BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO	EM
Valor: Histbrico:	130.000.000,00 Nr Controle_IF: STR20240708034528488	Data/Hora: 08/07/2024 16:33:51 Cred:

Dados Favorecido 15PB: 34829992 Agéncia/Conta: 301 /0003010016273

Nome: LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVIL

Nr Controle APB:

Finalidade:00010 Tipo Pessoa: J

Ident Transf: Nr Controle_STR:STR20240708034528488

Tipo Conta: CC Tipo Pessoa: F

Dados

Status da Transagdo

Dt/Hora Ultimo Status: 08/07/2024

16:34:27

Nr Contr APB Origem:

Status: 27-CREDITADA Motivo:

StLanc STR:000

106 CNPJ 45.854.066/0001-87.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM

Destaca-se que as transações subsequentes de recebimento dos valores e compra das ações aparecem em extrato da conta recém adquirida, aliás, como únicas operações realizadas (SAO- 00910294, SAO-00910286). Note-se que a abertura da conta de Leonardo se deu no exato mesmo dia que ele recebeu o valor para a aquisição das ações e também no mesmo dia em que foi assinada a ordem de compra das ações (SAO-00497718), conforme demonstra a documentação colada abaixo:

banco

BRB

BRB -	Banco de Emissor: Jessica Wright	Brasilia SA. - Ag: 301 Conta: 301.001.627-3 Data: 27/08/2024 15:27 De LEONARDO AUGUSTO	Extrato de Conta Corrente. Aguiar Mat: u818526 FIGUEIREDO AVILA

071.750.171-03

Lancamentos

Data	Descrigio Saldo Anterior		Valor	saldo 0,00
09/07/2024	CREDITO DE TED STR C.CORRENTE	000001	130.000.000,00 +	130.000.000,00 +
	CREDITO DE TED STR C.CORRENTE	000000	130.000.000,00 +	260.000.000,00 +
09/07/2024	ESTORNO CR TED STR C.CORRENTE	000001	130.000.000,00 -	130.000.000,00 +
11/07/2024	BRB	000000	129.999.996,75 -	325+

BRB CONTRATO DE ADESAQ A PRODUTOS E SERVIGOS

PESSOA FISICA CONTA INDIVIDUAL

Codigo 301	PA da	IN conta/OV 13010016273	[Tipo de Titularidade: \| INDIVIDUAL	NY do contrato 7372681	[Data Abertura 08/07/2024
Nome		[LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA		CPF	[Cluigo do

Integram este [Confimagao Contratos,

constantes da "Qualificagdo Pessoa Fisica" e Servigos pela (Ivo

do "Cartéo de Assinaturas" do Contratante & do de w

esponsavel/procurador, quando houver. CCV

CONTRATANTE: Pessoa fisica identificada no de Brasiia SA

Aulurizo 0 BRB Banco a

cabegalno e qualificada ia “Qualificayao Pessoa efetuar contatos, seja da Central

por meio

Fisica" Telefonica demais canais para

CONTRATADO: BRB Banco de Brasilia SA,

fins de registrar a confirmaao da contratagao de sede em Brasilia, Distrito Federal, inscnto com contratos, produtos servigos em substituicéo a

no CNPJ 11* 00.000.208/0001-00. assinatura fisica

CLAUSULA PRIMEIRA Por este Contrato de - Limite de Crédit am Conta- INAO Adesio Produtos a © [XISIM[

a e

Corrente CONTRATADO aceita a proposta do

Cléusulas Gerais do Contrato de Abertura de

CONTRATANTE referente & aquisicdo dos)

servigo(s) especiicado(s) Crédito em Conta-currente seus aditivos, produto(s) e do(s)

aderir no do 2° Oficio de Registro adiante, qual (quals) ele declara de e Documentos de Brasilia (OF), em afirma que estd ciente ¢ de pleno acordo com 0

do(s) contrato(s) especifica(s), registrados 03/03/2024, 30b 0 microfime n° 0004508862. teor

$30 mencionados a seguir INAO

em 0s quais

"cléusulas Esses confrafos

como

partes instrumento.	e complementares deste	Clausulas Gerais de Adesao ao Servico de Adiantamento a Depositantes e seus aditivos,
[Conirato de Abertura de Conta	_[XISIM [ INAO\| Abertura de Gerais dn Contratn de	registrados no Cartério do 2° Oficio de Registro de Titulos Documentos de Brasilia (OF), em e

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado AY |

AUTORIZAGAO DE DEBITO EM CONTA CORRENTE

debitar minha conta corrente referente Autorizo BRB Banco de Brasilia S/A a na ao

0 -

exercicio do direito de subscrigio de ativos, no importe de RS 128.718.013, 45.

( X ) Compra de agdes do BRB (BSLI3 e BSLI4)

autorizacdo esta de débito acima esté atrelada valores descriminados abaixo:

A os

Ativo Destino

Direito Prego

Subscrever

Valor R$ Somente preencher este quadro quando

desejar subscrever o total

Quantidade Valor

PN DIR	124.890	8,45	1.055.320,50	12.984.725	109.720.926,25
ONDIR \| Total a Pagar	26.824	8,45 1.281.983,30	226.662,80	2.248.176	18.997.087,20 128.718.013,45

Comprometo-me, portanto, a manter saldo suficiente na minha conta corrente para

da obrigacao assumida acima.

Brasilia, 08 de julho de 2024

Atenciosamente,

Nome: LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA

Conta corrente N° 301.001627-3 CPF N° 071.750.171-03

Assinatura: fdas

Entrevistas apontam que o processo de abertura de conta foi realizado internamente no BRB por solicitação do próprio Ex-Presidente, tendo sido enviados para assinatura do correntista, ao mesmo tempo, os documentos para abertura e encerramento da conta pelo titular. Esse procedimento, segundo entrevistados, seria atípico, ao passo que teria ocorrido

somente uma única vez durante o período em que trabalham no banco, justamente nos casos de Leonardo Augusto, de Adalberto Valadão e de uma outra empresa, Brasal Administração e Participações Ltda., em conta que não teve qualquer movimentação.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Concomitantemente à abertura das contas, a própria minuta de Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações, discutida entre BRB e seu assessor jurídico, foi ajustada para constar o número da conta criado e o propósito exclusivo de criação da conta, para subscrição e integralização das ações, demonstrando que os serviços jurídicos contratados para servir ao Banco foram

utilizados para fins da transação entre partes privadas: as pessoas físicas e os fundos, vez

que o Banco somente assinaria o contrato na condição de interveniente anuente com a responsabilidade de transferir fundos.

2.2 O Prego sera pago nesta data pelo Comprador ao Vendedor, em reais, por meio de

transferéncia eletrénica de fundos imediatamente disponiveis, na conta serreniede deposito 301/001.627-3.bs mantida pelo Vendedor na agéncia n° Conta

2.5 O BRB celebra

exclusivo de tomar conhecimento serem depositados pelo

ao BRB. unica

subjacentes aos este Contrato posicéo

da Opel

Comprador na Conta

lusivamente para

e e:

Recibos Objeto pelo Vendedor.

de interveniente

0 e viabilizar

Vinculada,

a anuente, com o objetivo a utilizacdo dos recursos a mantida pelo Vendedor junto

e integralizacéio das

Tal conjunto de elementos reforça a percepção de que a estrutura formal adotada não

correspondeu à realidade substancial da operação, tendo sido utilizada como mecanismo para

viabilizar a participação de investidores que, pelas regras do aumento de capital privado, não estariam originalmente habilitados a subscrever as ações diretamente.

Assim, os indícios disponíveis apontam que o ex-Presidente do BRB teria atuado como o

principal articulador e operador de todo o arranjo, abrangendo: (i) o contato inicial com as pessoas físicas; (ii) a determinação para que assessores jurídicos e técnicos elaborassem, no âmbito do próprio BRB, as minutas contratuais entre as pessoas físicas e os fundos; (iii) a organização da abertura de contas correntes específicas em nome das pessoas físicas, contas estas sobre as quais, segundo os relatos, os titulares não detiveram controle efetivo e que imediatamente encerradas; e (iv) a coordenação integral da comunicação com os fundos, que passaram a figurar como Acionistas de Interesse do BRB.

Como dito, tal conjunto de elementos reforça a percepção de que a estrutura formal adotada não correspondeu à realidade substancial da operação. Os elementos apurados indicam que foi celebrado arranjo contratual prevendo a alienação das ações aos fundos antes mesmo da efetiva subscrição, evidenciando que a aquisição, desde a origem, encontrava-se previamente direcionada. Ademais, há indícios relevantes de que os acionistas intermediários não teriam desembolsado recursos próprios, e, segundo seu relato, tampouco auferiram vantagem econômica efetiva com a operação.

→ Ingresso do fundo Delta como acionista do BRB

Conforme planilha com a posição dos acionistas do BRB compartilhada com a Equipe de Investigação,

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M o fundo Delta passou a deter 3.550.353,00 das ações preferenciais do BRB em julho de 2024, após o ACP 1. Não obstante, durante a revisão da documentação relacionada ao ACP 1, não foram

identificados documentos que esclarecessem, de forma direta, a forma e a dinâmica do

ingresso do Fundo Delta no capital social do BRB.

Em Entrevista realizada no âmbito da investigação, foi informado por funcionário que o fundo

NIMROD teria realizado aporte aproximado de R$ 30 milhões no contexto do ACP 1. A revisão de

documentos identificou documentação indicando que o referido fundo teria adquirido 3.550.327

ações preferenciais, ao valor total de R$ 30.000.263,15, o que teria resultado na constituição de

uma das três principais posições acionárias verificadas no âmbito do ACP 1, ao lado dos fundos

Borneo e Verbier.

Como dito acima, foi mencionada, na referida entrevista ainda, a possibilidade de que o Fundo Delta tenha adquirido as ações do BRB por intermédio do referido fundo NIMROD, em estruturação semelhante àquela identificada em relação aos fundos Borneo e Verbier, hipótese que demanda análise integrada dos elementos de informação disponíveis.

Ao se examinarem os documentos relativos às posições acionárias mensais do BRB, observa-se que o fundo NIMROD não registrou, em seu nome, as ações adquiridas no ACP 1, apesar de constar em planilha de acionistas participantes da operação. Consta que sua posição acionária era de 200 ações em maio e junho de 2024, sendo posteriormente reduzida para 6 ações nos meses de julho e agosto de 2024, com zeragem da posição em setembro de 2024.

Por sua vez, a análise da posição acionária do Fundo Delta indica que, em julho de 2024, este passou a deter 3.550.353 ações preferenciais, quantidade superior em 26 ações, ao total de ações adquiridas pelo fundo NIMROD no ACP 1.

Consideradas, de forma consolidada, as informações disponíveis acerca do número de ações emitidas no ACP 1 e da posição final dos acionistas registrados, é possível inferir a ocorrência de transferência das ações originalmente adquiridas pelo fundo NIMROD para o Fundo Delta, circunstância que explicaria tanto a posição acionária do Delta em julho de 2024 quanto sua posterior atuação no ACP 2.

→ Homologação ACP 1 e Discussões Pós ACP 1

O Conselho de Administração do BRB, em 11 de julho de 2024, homologou o ACP 1, que totalizou o montante de R$ 294.020.825,80. Na sequência, em 6 de agosto de 2024, o BACEN proferiu despacho formal de homologação da operação, conferindo-lhe plena eficácia regulatória.

Concluído o processo de capitalização e homologado o ACP pelo regulador, iniciaram-se, quase de imediato, discussões internas no âmbito da administração do BRB acerca da realização de nova rodada de capitalização, sob o argumento de que o volume de recursos captado no primeiro aumento teria se mostrado substancialmente inferior ao montante originalmente pretendido.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado |

Em 26 de agosto de 2024, já após a homologação, o BACEN solicitou ao BRB documentos de liquidação financeira das integralizações de capital ocorridas em 11 de julho de 2024. Para preparar a resposta ao ofício, funcionários do BRB trocaram e-mails (SAO-00910286) e conversas no Teams (SAO-0084211), buscando minutar a redação de resposta.

De acordo com conversa no Teams entre Priscilla Regina Rabelo ("Priscilla"), integrante à época da GEREI, e Wily Leão, em 27 de agosto de 2024, Priscilla pergunta para Wily Leão se o contrato de compra e venda mencionado para Wily Leão seria o seguinte:

BEAD

Envelope (0: SEAACEFICEAA

Sistema Bradesco de Escrituraciio de Ativos Instrumento de Cessio de Direito

Brasilia, 0 de julhio de 2024 A Locale Data

Tnstituicio Financeira Depositiria

Banco Bradesco S.A.

ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR possuidos(a) do CPF/CNPJ 707 254.111-04 nacionalidade brasileiro Estado Cuil casado

. na SHIS QL 22 . Lago Su, CEP OF

residente/sediado(s)

sa 50 50b conta de ,

a FUNDO CE INVESTMENTO SM ! commaico(amos) TRATES que dos

cediemos) PARTICIPAGESS Sm

originais a

qualificade(s) ce como 5. acicnists, de subscrever as abaixo indicadss, do de

capital da Braska

deliberndo pela Geral pelo prego total de

do Apresente qual dou(dames) cesslio feita com direitos obrigages sevistos na Lei das Sociedades Animas 00s Estatutos

é os e e

da Empresa, sendo que direito de subscrigio devera ser exercido dentro do prazo das estabelecidas

o e

pela sob pena de

Diz. | Quant. Ades

Rez [Contas	do	Tipo Subscr Quantidade de Agoes Ordinanas\| 227200
1		a

Forma de Pi Integral Conforme deliberagio da A.GE.

Asexo(amos) o Cheque Contra o Banco

em nome de Empresa

do Subscritor Cessionirio

[Cont [Cod

Tez 6 [Tipo Suber. TPFCNET

2 2 51.725.989/0001-31

Pessoa |

Data de Nascimento Nacicnalidade

[J F-Fisica [J Res.

R- Exterior brasileiro

| Cidade

Estado Civil Profissdo Sexo

[]

Sao Paulo 0

Autorizo(amos) o debito em minha (nossa) Conta Corrente especificada

Corrente |Razio [Conta Dig Preencher se possuir Conta no Bradesco Nome do do Cessionano VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAGOES

Endereco (Rua.

Av. e UF

Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 8° andar, conjunto 81, sala 07, Itaim Bibi, S30 Paulo SP

(Para

Pais de Residéncia Fins de IRRF)

33 Brasileiro

Obs: Os campos sombreados 530 de excluaivo da Fmanceira

| Alina Hie (

(Leper dos Sales

do Cedente Assinatura do Cessionanio

por em de

Nota: As pela devem ser reconbecidas Bradesch 3. Notas OU as devem ser

do Banco A. em que © savestidcs § comentista Fone Facil Bradesco SAC Alo Bradesco 0500 704 5353 - - Capitais Regides Metropolitanas 4002 0022 Deficiencia Auditiva de Fala 0800 722 0099

e ou

inforjis, -

Demais Regides 0800 570 0022 Cancelamento, horas, disap elogio.

Consulta de saldo, extrato, Atendimento 28 7 Boss

TING cartio Ouvidoria - 0500 727

Das 08h as 18h. de 2* 6" feira. exceto feriados.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Ao passo que Wily Leão responde que "Tem outro contrato. Mas acho melhor mandar esse". A conversa não explicita a motivação e o sentido exato da fala de Wily Leão. Conforme resposta ao ofício, o contrato mencionado foi encaminhado ao BACEN. O ofício foi então respondido em 27 de agosto de 2024 (SAO-00910287).

Em relação ao ACP 1, cumpre destacar que Leonardo Augusto seria, à época, menor de idade, motivo pelo qual seu pai, Leonardo Ávila, atuaria como seu procurador. Por sua idade e renda presumida de R$ 1.200,00 identificada por bureau de crédito, os valores que transitaram em sua conta justificaram o reporte do BRB ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras ("COAF"). Nenhum entrevistado mencionou essa ocorrência, mas e-mails identificados apresentam que a Gerência de Prevenção

à Lavagem de Dinheiro minutou reporte ao COAF indicando como suspeitas as operações financeiras envolvendo Leonardo Ávila intermediadas pelo próprio Ex-Presidente do BRB,

por identificar risco muito alto, envolvendo movimentações milionárias atípicas, sem respaldo na renda presumida de Leonardo Ávila (R$ 1.200,00), além de ter apenas 19 anos de idade. O relatório ao COAF reporta:

"Movimentação em montante relevante, sem respaldo em informações de capacidade financeira. Cliente recebeu R$ 130.000.000,00 do BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULT CPNJ 55808231000118 e utilizou os valores para compras de ações do BRB, além do mais, realizou resgates de LCI e transferiu os valores para conta de mesma titularidade em outra IF. Apesar da origem relacionada diretamente ao cliente, não se tem conhecimento da origem desse montante financeiro, o volume movimentado superou sua capacidade financeira. Mediante ao exposto, opta-se pela comunicação ao COAF."

Segundo os documentos identificados, o BACEN encaminhou o ofício Desup/GTBHO/Cosup-02- 2024/390 em 11 de outubro de 2024 solicitando, entre outros pontos, "cópia do dossiê da análise interna da operação sob a ótica da Circular 3978/2020, com ênfase para a identificação e qualificação do cliente (Arts.16 e 18), inclusive as justificativas para o caso de a operação não ter sido classificada como situação suspeita (Art. 43) para efeito de comunicação ao COAF (Art.48)."

Minuta aparentemente final de resposta ao referido ofício foi enviada no dia 30 de outubro de 2024 pela GEREI para a SUPAR (SAO-00918299). No mesmo dia, o Sr. Iure Oliveira, Gerente de Relações com Investidores, informa a Sra. Taciana Siqueira sobre trecho específico relacionado ao COAF que havia sido incluído no ofício de resposta ao BACEN (SAO-00047580). O trecho não menciona que foi a própria presidência do BRB que teria buscado o Sr. Leonardo Ávila e efetivamente construído a totalidade da operação:

10

[ J

21:40 (UTC) £ importante informagdes mencionadas no Oficio comunicagéo COAF séo ao

destacar que as e na

momento, exercicio das

complementares. No primeiro	ocorreu	o	do	de	sobras
qual o Sr. Leon:	a		dos recibos de	esse direito utiizando recursos do Fundo BORNEO,	Apos homologacdo

uma vez que havia negociado previamente a

venda

do alimento de capital SubSEricéa foi convertido em

pelo Conseho de Administracéo, o iféita de

recibos de 3988 até a 0 Sr. Leonardo, portanto, formalizou venda a do

do Banco Central. recibo ao referido funda por meio do Instrumento de de Direita (Anexo . Esse tipo de

transaqdo é uma pratica de mercado autorizada pela B3, permitindo ao vendedor negociar liviemente o

obtencdo respectivo ticker (BSLI9 e BSLITO)

ativo apds a do recibo com o

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ACP 2

Conforme apurado nas Entrevistas realizadas, antes mesmo da homologação do ACP 1 pelo BACEN, o então Ex-Presidente do BRB já exercia pressão significativa sobre a área técnica da instituição para que fosse iniciado novo processo de capitalização. Segundo os relatos, o Ex-Presidente afirmava que "ficou dinheiro na mesa", em razão do interesse manifestado, nos momentos finais da operação, por determinados fundos que participaram do primeiro aumento, os quais, em sua visão, não teriam conseguido exercer plenamente o volume de subscrição que desejavam.

Ainda segundo os entrevistados, tais investidas cessaram temporariamente quando a área técnica esclareceu que não seria juridicamente possível iniciar novo ACP antes da homologação do primeiro, uma vez que, sem essa homologação, não haveria base segura para o cálculo dos direitos de preferência dos acionistas, tampouco para a definição da nova base acionária da instituição.

É nesse contexto que, tão logo publicada a homologação pelo BACEN, em agosto de 2024 - a qual precisou ser posteriormente ratificada em 14 de outubro de 2024, em razão de correções formais - , a Presidência do BRB elaborou nova nota executiva, datada de 17 de outubro de 2024, apenas três dias após a ratificação, submetendo ao Conselho de Administração nova proposta de aumento de capital (ACP 2).

A referida nota executiva consignava que o volume total pretendido no ACP originalmente proposto em maio de 2024 não teria sido atingido. Conforme nela exposto, a expectativa mínima de captação era de R$ 500 milhões, ao passo que o ACP 1 teria resultado na captação de pouco menos de R$ 300 milhões. A nota reiterava, assim, a necessidade e a oportunidade de novo processo de capitalização, justificando-o pela destinação dos recursos à aquisição de folhas de pagamento, ao fortalecimento do capital regulatório e, sobretudo, ao crescimento do banco em suas carteiras de crédito.

No contexto acima delineado, observa-se divergência relevante entre a destinação declarada

dos recursos no ACP 1 e ACP 2. No ACP 1, conforme aprovado, 65% dos recursos tinham como

objetivo prioritário a aquisição de folhas de pagamento, ao passo que 30% se destinavam ao crescimento da carteira de crédito. Já no ACP 2, a nota executiva submetida ao Conselho de Administração indicava que apenas 25% dos recursos seriam direcionados à aquisição de folhas de pagamento, enquanto 50% seriam alocados no crescimento das carteiras de crédito, indicando alteração sensível no racional econômico estratégico da capitalização.

O ACP 2 foi aprovado, em termos formais, em 28 de outubro de 2024, tanto por despacho da Diretoria Colegiada quanto pelo Conselho de Administração do BRB na mesma data. De acordo com as informações colhidas no curso da investigação, o procedimento adotado mostrou-se substancialmente semelhante, sob o aspecto formal, àquele empregado no ACP 1.

Não obstante, profissionais da instituição destacaram diferença relevante quanto à forma de condução. Enquanto, no primeiro aumento, o Ex-Presidente teria exigido intenso esforço de

comunicação institucional, marketing interno e interlocução ativa com potenciais

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investidores, no ACP 2 não se verificou qualquer iniciativa semelhante. Não foram realizadas apresentações institucionais, não houve roadshows, reuniões com investidores, tampouco contratação de assessor financeiro para estruturar ou apoiar a operação107.

Em que pese o total esforço de divulgação, os entrevistados apontaram desta vez que o ex-Presidente estava bastante tranquilo e que ele indicava já ter os investidores. No caso, a operação foi basicamente sustentada pelos aportes do Fundo Borneo, com cerca de R$ 217 milhões, do Fundo

Verbier, com aproximadamente R$ 406 milhões, e do Fundo Delta, com aproximadamente R$ 52 milhões. A Associação Nacional dos Empregados, Ativos e Aposentados do Banco de Brasília realizou aporte aproximado de R$ 75 milhões.

O ACP 2 foi homologado pelo Conselho de Administração em 27 de dezembro de 2024 e, na sequência, submetido ao BACEN para fins de homologação regulatória. Em 30 de dezembro de

2024, diferentemente do que ocorreu no ACP 1, o BACEN encaminhou ao BRB solicitação formal de esclarecimentos, requerendo, especificamente, a identificação dos subscritores cujos aportes superavam o montante de R$ 1 milhão, bem como informações adicionais pertinentes.

Em ofício subsequente ao que passou as informações dos adquirentes, o BRB informou adicionalmente ao BACEN que, após a homologação do ACP 2, o Fundo Verbier passaria a deter participação qualificada superior a 13% do capital social do BRB. Diante dessas informações, o BACEN, em 16 de janeiro de 2025, formulou nova solicitação de documentação, requerendo esclarecimentos mais detalhados acerca da estrutura societária dos fundos subscritores, bem como a identificação de seus beneficiários finais.

De acordo com a documentação analisada e entrevistas realizadas, as interações entre o BRB e o

BACEN sobre o ACP 2 perduraram até 23 de abril de 2025, data em que o banco

encaminhou detalhamento mais completo acerca da estrutura societária dos três fundos e das transferências realizadas.

Já consta dessa documentação, inclusive, operações subsequentes ao ACP 2 que foram objeto de questionamento pelo BACEN, como - por exemplo - a operação na qual o advogado Daniel Monteiro - representante jurídico do Banco Master nas negociações com o BRB em várias operações

- teria adquirido ações do BRB no valor aproximado de R$ 53 milhões. Tais ações teriam sido

vendidas a ele pelo Fundo Delta, fundo este administrado pela Master S.A Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários ("Master Corretora")108 e cuja totalidade de cotas supostamente pertenceria ao fundo Astralo 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior ("Astralo 95"),109 administrado pela empresa Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Reag DTVM"),110 conforme informações prestadas pelo próprio BRB ao órgão regulador.

107 No ACP 1, por exemplo, e-mails avaliados indicaram que o BRB, preparou material para roadshow na Europa

(SAO-00910639):

108 CNPJ 33.886.862/0001-12. 109 CNPJ 42.196.209/0001-12. 110 CNPJ 34.829.992/0001-86.

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Ainda segundo os documentos enviados, Daniel Monteiro teria realizado tal aquisição por meio de

operação de crédito junto à instituição Cartos, mediante a emissão de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no valor de R$ 55.167.189,30, a partir da qual a Cartos teria transferido o

montante de R$ 53.200.000,00 utilizado na aquisição das ações. Ademais, a documentação indicou que Daniel Monteiro adquiriu volume adicional relevante de ações do Fundo Borneo, no valor aproximado de R$ 31 milhões, tendo obtido os recursos correspondentes por meio de nova CCB celebrada com a Cartos, pela qual teria recebido R$ 29.824.362,00.

Também constou das informações encaminhadas ao BACEN que os beneficiários finais do Fundo

Borneo seriam os filhos de João Carlos Mansur, controlador do grupo Reag Investimentos.

Segundo os relatos colhidos, o corpo técnico do BRB enfrentou dificuldades significativas para obter, em tempo hábil, a documentação exigida pelo BACEN junto aos novos acionistas. De acordo com os entrevistados, os fundos retardavam ou restringiam o fornecimento de informações, o que teria impedido o atendimento tempestivo às solicitações formuladas pelo regulador.

Esse cenário teria sido um dos fatores determinantes para que apenas no ofício de 23 de abril de

2025 fosse possível encaminhar respostas mais completas ao BACEN. Segundo um dos relatos, o

BRB somente obteve acesso à totalidade das informações relevantes quando o próprio Ex-Presidente

passou a se envolver diretamente na interlocução, determinando que a equipe técnica do BRB

entrasse em contato com indivíduo identificado apenas como "Dino", cujo endereço eletrônico teria sido indicado como dgarcia@mastercctvm.com.br:

Conforme apurado nas Entrevistas, Dino, especificamente, teria sido o responsável por organizar a documentação dos fundos que participaram do ACP 2, viabilizando a consolidação das informações posteriormente encaminhadas ao BACEN. A análise dessa documentação revelou diversos pontos relevantes, incluindo a relação dos fundos com o grupo de João Carlos Mansur, bem como a

aquisição de ações por pessoas físicas cuja capacidade contributiva aparente não se mostrava compatível com os valores investidos, assumindo - para a aquisição das ações - endividamento significativamente superior aos rendimentos ou patrimônio declarados.

Exemplo paradigmático é o caso do Sr. Daniel de Farias Jerônimo Leite ("Daniel Leite"), que, conforme declaração de imposto de renda apresentada, possuía renda mensal aproximada de

R$ 35 mil e patrimônio total em torno de R$ 6 milhões, mas teria adquirido cerca de aproximadamente R$ 90 milhões em ações do BRB, após realizar operação de crédito junto à instituição Qista S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ("Qista").111 A Qista é

mencionada pela mídia como parte relacionada à Reag Investimentos112 e, adicionalmente, comunicação institucional atribuída a colaborador da própria Qista estabelece vínculo da empresa com o denominado "Grupo Reag" (SAO-00743663):

111 CNPJ 36.583.700/0001-01 112 https://finsidersbrasil.com.br/regulamentacao/liquidada-pelo-bc-reag-mantem-tentaculos-no-mercado-de-

fintechs/

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ\ | ~

Att,

Priscila Costa

Av. Brig. Faria Lima, 2369, 15° andar. reQ Jd. Paulistano. Paulo/SP

Também causou estranhamento à Equipe de Investigação o fato de o e-mail atribuído ao Sr.

Dino estar vinculado ao grupo Master, ao passo que os fundos sobre os quais ele teria prestado esclarecimentos estariam, em tese, vinculados à empresa Reag, a qual não

manteria relação societária formal com o Banco Master.

RE: PAGAMENTO DE REMESSA BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULTIESTRATEGIA

From:	Marcos Ferreira Costa
To:	- #Superintendente SUPAR, Dino Garcia Master CCTVM
CC:	Edson Inacio da Silva

Prezados, boa tarde.

por gentileza considera o arquivo em anexo,

Atenciosamente,

De: Marcos Ferreira Costa marcos.costa@feag.com.br

Enviado: quarta-feira, 18 de dezembro de 20241222

Para: supar@brb.com.br supar@brb.com.br; Dino Garcia Master CCTVM dgarcia@mastercctvm.com.br

Ce: Edson Inacio da Siva Assunto: PAGAMENTO DE REMESSA BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES

Prezados,

Segue o boleto assinado para pagamento.

Atenciosamente,

No mesmo sentido, antes mesmo do engajamento de Dino, em corrente de e-mail em que foi enviado boletim de subscrição do Borneo ao BRB - fundo administrado e gerido por empresas da Reag

Investimentos - o primeiro e-mail enviado com o boletim para assinatura parte inicialmente da

caixa de e-mails de Nilton Alves de Souza Filho (nfilho@mastercctvm.com.br) (SAO- 00921770):

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado |

ENC: BS Borneo

Q #Superintendente SUPAR

Para #Gerente GEREI Cc #Gerente GEFEA

Boletim Borneo _Preenchido_Assinado.pdf

De: Nilton Alves de Souza Filho nfilho@mastercctvm.com.br Enviado: terga-feira, 3 de dezembro de 2024 10:44

Para: Edson Inacio da Silva edson.silva@reag.com.br Assunto: BS Borneo

Edson, bom dia.

Conforme falamos, segue o boletim para assinatura.

Essa relação de fundos com o ecossistema Master, ainda que não formalmente declarada, já era evidente aos profissionais do BRB à época. Em conversa de Teams entre dois profissionais do BRB, em 19 de dezembro de 2024, eles claramente já apontavam essa conexão:

Helen Nayara Alves de Souza Lopes helen.souza@brb.com.br

Chegou e mal do agora. Fora do prazo

lure Cavalcante Oliveira iure.oliveira@brb.com.br

Bradesco questionou a B3 pois estd vindo daquele Cabreva na

Helen Nayara Alves de Souza Lopes <helen.souza@@brb.com.br> 18:52(UTC)

Entéo, mas como esté no custodiante?

10 Cavalcante Oliveira

Ture iure.oliveira@brb.com.br 1853 (UTC)

0 Stefano tinha enviado

0 um documento con

Helen Nayara Alves de Souza Lopes helen.souza@brb.com.br Quem é 0 custodiante deles ?

UJ 10 Cavalcante Oliveira iure

lure oivira@brb.com.br> 1853(UTC)

0 Helen Nayara Alves de Souza Lopes 12 seconds 200

Quem é 0 custodiante deles ?

Se é o

nome engano

Em outra conversa, de 11 de março de 2025, interlocutores teriam dito que a Master Corretora seria custodiante do Borneo (SAO-00045518). Ressalva-se que consulta pública na ANBIMA aponta que o custodiante do Borneo seria a Reag DTVM113.

de 2024.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ | ~

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 19:33(UTC) 0 meu vem do Master tom.. mas 0 nome do ¢ BORED.

Vitor Nascimento dos Santos vitor.santos@brb.com.br 19:33(UTC) ok!

Frota

Ananda Nunes frota@brb EU pra eles essa mensagem

0 G

Ananda Nunes	Frota	ananda.frota@brb.com.br
Para o	do	das sobras, favor enviar o valor correspondente ao da bancéria, mensagem
no Boltim de (umento de Capital) para	por meio reserva	STRODA, fnaidade 115

o BRE.

Igualmente, assessor jurídico do BRB também afirma em 20 de dezembro de 2024 que os fundos Cabreúva (que posteriormente se torna Verbier), teria como corretora a Master Corretora (SAO- 00910127). A ANBIMA, por sua vez, aponta como custodiante a WNT DTVM114:

RE: BRB| Sobras Adicionais Cambreuva e Delta

Leonardo Gaspar | Lefosse

Fara Robson Roberto F Da Siva

(c #Superintendente SUPAR: ana | Lefosse: uy Samay Lefosse

Robson! Tudo bem?

©) Responder Responder Encaminhar

Todos

Conforme ontem, fomos informados ha de a Master, corretora dos fundos Cabreva Deft, fundo Cabreva das 8.697.616 sobras de agdes

conversamos pouco que e a ao que seriam alocadas ao fundo Delta, completo as demas alocagdes 4 haviam sido feftas fundo Cabrev.

em que ao

O relacionamento entre Master e Reag, aparentemente objeto de apuração oficial no âmbito da Operação Compliance Zero, parece bastante palpável nas operações acionárias realizadas no âmbito do BRB e não passaram desapercebidas pelo time interno, como, por exemplo, em questionamento no Teams - que restou sem resposta - formulado por especialista júnior da Gerência de Capital ao Sr. Iure Oliveira, Gerente de Relações com Investidores, em 05 de agosto de 2025 (SAO-00045689):

Estou autorizada a questionar os fundos e o Master de forma clara e direta?

Havera participagdo do Juridico na da resposta?

0 Banco tem conhecimento sobre a veracidade da de que a WNT e a Reag sdo

influenciadas pelo Master?

de 2024.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Não obstante esses pontos de atenção, após o encaminhamento da documentação complementar em 23 de abril de 2025, o BACEN homologou o ACP 2 em 29 de abril de 2025.

Segundo relatos de profissionais do corpo técnico do BRB, alguns integrantes da equipe responsável pela preparação da documentação demonstraram surpresa com a homologação da operação, tendo em vista que eles próprios haviam identificado inconsistências documentais relevantes, inclusive aquelas ora descritas.

→ Suscitação Formal da Relação entre Acionistas do BRB e o Ecossistema Banco

Master pelo Conselho de Administração

Cumpre registrar que a temática relativa à potencial vinculação de Acionistas de Interesse do BRB ao chamado ecossistema do Banco Master não surgiu apenas no âmbito da presente investigação, tendo sido formalmente levantada por membros do Conselho de Administração do BRB em momento anterior à deflagração da Operação Compliance Zero, segundo apontam a documentação analisada e Entrevistas realizadas. Mais especificamente, tal preocupação foi externada por meio de manifestação conjunta apresentada em 27 de outubro de 2025 por dois conselheiros - o representante eleito dos empregados e a conselheira representante dos acionistas militares - dirigida ao então Presidente do Conselho de Administração do BRB (SAO-00009659).

No referido documento, os conselheiros registraram uma série de preocupações estruturais relacionadas ao relacionamento da companhia com o Banco Master, incluindo pontos que, conforme indicado na própria manifestação, demandariam aprofundamento futuro, como a temática da substituição de carteiras. Dentre as preocupações explicitamente consignadas, destaca-se a menção direta a três fundos acionistas do BRB à época, quais sejam Borneo, Verbier e Deneb.

De forma textual, os conselheiros consignaram o seguinte entendimento: "Esses fundos, embora formalmente independentes, compartilham características comuns de governança e apetite estratégico, o que sugere sinergia entre seus movimentos de alocação. Essa convergência

demanda observação sob a ótica de governança e influência indireta, pois pode configurar alinhamento de interesses entre grupos de controle e investidores institucionais, especialmente diante do contexto da operação Master. Destaca-se que os fundos são de

natureza fechada e de cotista único."

Em igual sentido, a manifestação indicou a existência de indícios de atuação desses fundos em consonância com o denominado ecossistema Master, circunstância que, na visão dos conselheiros signatários, reforçaria a necessidade de maior escrutínio e detalhamento das relações mantidas entre tais acionistas e o grupo Master, sob a perspectiva de governança, influência indireta e potenciais riscos institucionais.

Não obstante a relevância da manifestação e o fato de ela ter sido acompanhada de requisições expressas de informações e de solicitações de adoção de diligências imediatas, a análise conduzida até o momento no âmbito da presente investigação não identificou elementos de informação de que providências concretas tenham sido adotadas em resposta a tais apontamentos antes da deflagração

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M da Operação Compliance Zero. As informações disponíveis indicam que as preocupações formalmente registradas pelos conselheiros não teriam ensejado, naquele momento, a instauração de procedimentos de verificação ou aprofundamento compatíveis com a gravidade e a especificidade dos riscos apontados.

→ Ingresso da Mastercard no quadro acionário

Há de se consignar, ainda, que as profundas conexões entre acionistas que ingressaram no capital do BRB nos aumentos de capital ou em transações subsequentes e o Banco Master, amplamente detalhadas nos capítulos seguintes do presente relatório, também se tornaram evidentes a partir de fato superveniente que veio a público, em 20 de janeiro de 2026. Trata-se da entrada da Mastercard no quadro acionário do BRB, conforme Comunicado ao Mercado de 20 de janeiro de 2026.

Segundo as informações tornadas públicas, a Mastercard passou a deter participação acionária no BRB em decorrência da execução de garantias constituídas em alienação fiduciária, no âmbito de operações comerciais que mantinha com o Willbank, entidade reconhecidamente ligada ao Banco Master. Conforme amplamente noticiado, e explicitado na decisão do BACEN do Brasil de 21 de janeiro de 2026, que decretou a liquidação do Willbank, a transferência das ações ao patrimônio da Mastercard decorreu de inadimplemento contratual por parte do Willbank, que deixou de cumprir obrigações assumidas perante a credora.

Nesse contexto, verifica-se que ações do BRB detidas por determinados acionistas - dentre

eles o Fundo Deneb - vinham sendo utilizadas como garantia real em operações

financeiras envolvendo empresas integrantes do chamado "ecossistema Master". A execução dessas garantias, com a consequente transferência das ações à Mastercard, evidencia que tais participações acionárias não apenas estavam economicamente vinculadas a operações do Grupo Master, como também eram instrumentalizadas para suportar relações contratuais e financeiras no âmbito desse mesmo grupo.

Esse episódio reforça, portanto, a conclusão de que as relações entre determinados acionistas do BRB e entidades ligadas ao Banco Master extrapolavam a mera coincidência de investimentos financeiros, revelando um entrelaçamento econômico e contratual mais amplo, no qual participações acionárias do BRB eram utilizadas como elementos estruturantes de operações conduzidas por empresas diretamente relacionadas aos fatos sob apuração na Operação Compliance Zero.

Trata-se, assim, de evidência adicional e independente que corrobora a existência de vínculos relevantes entre o capital do BRB e o ecossistema empresarial investigado, vínculo esse que deve ser analisado em conjunto com os demais achados apresentados ao longo do presente relatório.

REPRESENTAÇÃO GRÁFICA ACIONÁRIAS RELEVANTES

DAS MOVIMENTAÇÕES

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

Para ilustrar o histórico de operações de ACP do BRB, detalhamos abaixo cronologia visual dos atos:

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

Cronologia do Primeiro Aumento de Capital Privado (ACP 1)

BRB avalia

condigdes para BRB publica aviso aos acionistas

BRB publica aviso acionistas a Inicio do Perfodo do aos site institucional sobre

retomada do no o

DICOL aprova proposta aos acionistas sobre do resultado do Periodo de Direito de Preferéncia Periodo de Subscricdo das Sobras

projeto Re-IPO/ aprovacio

do CONSAD no site institucional: Periodo de Subscricio

Subscrigdo 2024

JULHO MAID

2023

PRESUSUPAR/GEFEA

CONFIS aprova a	Data de corte para compra de	Encerramento do	Inicio do Periodo de
proposta de	aces com Direito de	Periodo do Direito de	Subscrico das Sobras e
aumento de	Preferéncia no Periodo de Subscricio	Preferéncia do Periodo	Sobras Adicionais do

proposta de aumento de capital capital de Periodo de Subscrigio

como alternativa ao Re-IPO

06-Ago-24 14-Out-24 | 1 |

BACEN autoriza a BACEN reconhece via

da Formalizaco da | | a

Lefosse Advogados parcial do Investimentos como parcial do

oficio capital

juridico aumento de capital assessor financeiro aumento de capital

como assessor

JULHO AGOSTO SETEMBRO

Encerramento do PRESI/SUPAR/GEFEA submetem Encerrada PRESI/SUPAR/GEFEA

a a BRB submete BRB comunica a0 BACEN Perfodo de Subscricio DICOL/CONSAD homologagio financeira das agdes submetem a DICOL/CONSAD

a requerimento formal rerratificagdo do aumento de

das Sobras e Sobras parcial do aumento de capital devido subscritas: transferéncia rerratificagdo do aumento de

a0 BACEN para capital, esclarecendo que Adicionais do Periodo de 3 subscrigo incompleta das acdes dos recursos pelo capital privado do BRB para

da acionistas receberam corretamente

previstas, ajustando o capital social escriturador Bradesco ao corrigir classificagdo de agdes,

alteragdo3 do capitali 5 subscritasi foii

deRS J social as agbes e que o erro

1.3 bi para R$ 1.504 bi BRB conforme gjuste do

apenas consolidada escriturador Bradesco

BRB

BACEN

PERIODO DE SUBSCRICAO

* Resultado: 1.522 ordindrias 26.599 agbes preferenciais subscritas. ? Resultado: 4.616.645 ordinarias 30.178.719 preferenciais subscritas.

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Cronologia do Segundo Aumento de Capital (ACP 2)
PRESI/SUPAR/GEFEA CONFIS PRESI/SUPAR/GEFEA Data de corte para compra de Encerramento do Inicio do Periodo de submetem a CONSAD aprova BRB publicaDez aviso 24 aos apresentam a aprovaa site DICOL/CONSAD/CONFIS agbes com Direito de Periodo do Direito de DICOL/CONSAD acionistas no institucional uma proposta de das Sobras e a a rodada de aumento de Preferéncia do Periodo de Preferéncia do Perfodo Sobras Adicionais do total do total do aumento sobre do novo nova aumentode capital de aumento de capital capital privado Periodo de Subscricio aumento de capital de capital QE 2024 DICOL aprova a proposta Periododo Divulgagao do do DICOL aprova a BRE org submete & Direito de Preferéncia Periodo de Direito de Periodo de Subscricio dos aos acionistas no requerimento formal ao individual do CONSAD site institucional do Perfodo de Preferéncia do Periodo de das Sobras e Sobras total do aumento BACEN ‘subscritores que Subscricio para ae Adicionais do Perfodo de autorizagiodanova investiram de \| \| acima aumento de capi alteragio do capital 1 milhdo \| \| social 25-Fev-25 1 \| BACEN solicita esclarecimentos BRB comunica ao BACEN Borneo, Delta e \| adicionais sobre aumento de BRB encaminha BACEN 0 ao via oficio a assuncio do Verbier respondem capital, incluindo \| informagges complementares BRB oficios fundos 1 Borneo ¢ Verbieri Verbier como acionista envia ©aos oficios do BRB aciondria, origem e fluxo dos \| detalhando a cadeia de de respondem oficios do qualificado Borneo, Delta Verbier Verbies I apés relacionados a recursos, estrutura dos fundos recibos,t compradores finais e origem solicitando envio \| BRB referentes a homologagao do aumento de questdes do envolvidos conformidade \| e questaes adicionais dos recursos utilizados por diversos de capital oxigida pelo BACEN 1 adquirentes \| “do BACEN no aumento de capital JANEIRO FEVEREIRO MARGO ABRIL 1 \| 2025 2025 1 ANEABRB 29-Abr-25 16-Jan-25 1 1 ANEABRB BRB encaminhai oficio \| BACEN solicita sobre a0 BACEN BRB solicita BACEN BACEN autorizaa BRB envia ao o a0 a \| responde oficio do esclarecimentos e responde oficio RE do BACEN presencial elevacdo do capital com relacio ° 1 aumento de capital, incluindo BRB referente reunido para \| BRB relacionado documentacdo complementar a dos subscritores esclarecimentos sobre apresentacio dos \| socialdoBRBvia questdes do sobre alteragao de capital© questdes adicionais offcio 1 a a aciondria, origem dos recursos, \| documentos solicitados L pp fi BACEN I estrutura dos fundos e eventuais antes do envio de \| origem © acordos entre subscritores. resposta formal. A L 4 dos fundos reunido -————— ocorre em 14	\| \| 1 R$ \| \| \| \|

Cronologia do Segundo Aumento de Capital (ACP 2)

PRESI/SUPAR/GEFEA CONFIS PRESI/SUPAR/GEFEA Data de corte para compra de Encerramento do Inicio do Periodo de submetem a CONSAD aprova BRB publicaDez aviso 24 aos apresentam a aprovaa site DICOL/CONSAD/CONFIS agbes com Direito de Periodo do Direito de DICOL/CONSAD acionistas no institucional uma proposta de das Sobras e a a rodada de aumento de Preferéncia do Periodo de Preferéncia do Perfodo Sobras Adicionais do total do total do aumento sobre do novo nova aumentode capital de aumento de capital capital privado Periodo de Subscricio aumento de capital de capital QE 2024 DICOL aprova a proposta Periododo Divulgagao do do DICOL aprova a BRE org submete & Direito de Preferéncia Periodo de Direito de Periodo de Subscricio dos aos acionistas no requerimento formal ao individual do CONSAD site institucional do Perfodo de Preferéncia do Periodo de das Sobras e Sobras total do aumento BACEN ‘subscritores que Subscricio para ae Adicionais do Perfodo de autorizagiodanova investiram de | | acima aumento de capi alteragio do capital 1 milhdo | | social 25-Fev-25 1 | BACEN solicita esclarecimentos BRB comunica ao BACEN Borneo, Delta e | adicionais sobre aumento de BRB encaminha BACEN 0 ao via oficio a assuncio do Verbier respondem capital, incluindo | informagges complementares BRB oficios fundos 1 Borneo ¢ Verbieri Verbier como acionista envia ©aos oficios do BRB aciondria, origem e fluxo dos | detalhando a cadeia de de respondem oficios do qualificado Borneo, Delta Verbier Verbies I apés relacionados a recursos, estrutura dos fundos recibos,t compradores finais e origem solicitando envio | BRB referentes a homologagao do aumento de questdes do envolvidos conformidade | e questaes adicionais dos recursos utilizados por diversos de capital oxigida pelo BACEN 1 adquirentes | “do BACEN no aumento de capital JANEIRO FEVEREIRO MARGO ABRIL 1 | 2025 2025 1 ANEABRB 29-Abr-25 16-Jan-25 1 1 ANEABRB BRB encaminhai oficio | BACEN solicita sobre a0 BACEN BRB solicita BACEN BACEN autorizaa BRB envia ao o a0 a | responde oficio do esclarecimentos e responde oficio RE do BACEN presencial elevacdo do capital com relacio ° 1 aumento de capital, incluindo BRB referente reunido para | BRB relacionado documentacdo complementar a dos subscritores esclarecimentos sobre apresentacio dos | socialdoBRBvia questdes do sobre alteragao de capital© questdes adicionais offcio 1 a a aciondria, origem dos recursos, | documentos solicitados L pp fi BACEN I estrutura dos fundos e eventuais antes do envio de | origem © acordos entre subscritores. resposta formal. A L 4 dos fundos reunido -————— ocorre em 14

| | 1 R$ | | | |

|| PERIODO SUBSCRIGAO

* Resultado: 4.751.246 2 Resultado: 20.585.445 ordindrias 7.058.006 agbes preferenciais subscritas.

ordindrias 45.495.526 agbes preferendiais subscritas.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

Cronologia do Fluxo de Transferências de Ações do BRB de Posse do Verbier

08-Jul-24 Fluxo de Transferências de ações do BRB de posse do Verbier

08-Jul-24 de FIA Verbier adquire Recibos 03-Dez-24 FIA Verbier vende Recibos de Celebrado contrato de Compra

95 de de 15.384 615 FIA Verbier 06-Dez-24 subscricéo 22242 do BRB, sendo Deneb reslza

Vends entre Titan Capital FIP

Astralo Investimento Fundo do BRE dia FIM 785 pers FP FIP Deneb realiza na FIP das cotasresgate FIP

novalordeR$130 no bolss de valores odirsito em cos pl do FIP RS (Contrato Adalberto de Victoria FIP RS no valor de RS valor de RS integral

[ransfere 130M para M por Dench, no valor de RS

Valadso) de o Titan Capital” 18884124236

Victoria FIM 18884124236 179,

do BRB 19417351305

MARCO

ABRIL

08-Jul-24 08-Jul-24 27-Dez-24 Celebrado opens

WNT Capital de GA FIA 27-Dez-24 FIA Vebler ransfere sua psicio em Titan Capita, 20-Mar-25 vis

Victoria FM Titulos Valores Distribuidora 300 para Triunfo! Fundode sdauireodireto de do BRB AIF Master Compras

sports FA aster 36522 pars Asterope Holding.” USD 300M empréstimo de entre Casamata

Salicitagoes SA, do BRB, por RS via de Tether Administragao Participacoes Ltda

como Multimercado que 377.297.238,60. da

res

29.999.957.75 Verbier, transfers para R$ BRB este valor para FIA Verbier: Casamata adquire

Credita de 0 257.651 Recibos de

Victoria Ordindrias 064 Recibos.

e 3.11

de Subscrigao de aoAgbes Preferenciais.

FIA Verbier transfere 257.651

te Recibos de Subscrigo de Ordinarias

e 3.11 064 Recibos

de Subscricio de Agdes para Bamvox 17-Abr-25 Holding

17-Abr-25 do BRE Fm

[Casamata emite Nota Casamata Transferéncia Salicitacoes Valoresde Titan Copies Leite2-Abr-25 CCB RS FIP Albali resgata RS 714M por meio

vis

de Daniel contrata de de

no lor de RS Mobilidrios 90,5M junto QISTA S/A Daniel Leite transfere 22-Abe-25 venda de cota de fundos de investimentos

bancério certficado titulos de publicos para 194 13551305 FIP Crédiito, Financiamento pela e Albali transfere

ar favor AP detidos Banvox FIP RS

e o

RS100M

Investimento a FIP Asterope

RS100M 2 FIP

— I T T T 1

17-Abr.25 RS 17-Abr25 Compra Vends Compra Venda a ER 25-Abr-25

Celebrado contrato FIP Asterope firma contrato FIP Asterope 25-Abr-25 sua

Casamata transfers de QISTA S/A 2 F

e de ta

Investimento m de 2

de Transferéncia (posteriormente Subsaricio = ONe do BRB, Recibosde RS Recibos de de 5.136.937 Recibos de

PN no valor de Ordinarias de 2.033.91359 de lores Agbes Preferenciais do BRE. e ‘de Valores Mobiliaros.

renomeado Verbier)de FIA distrato 100M. da Na mesma data, foi assinado Preferenciais Recibos do Subscrigio BRB, valor Mauricio Quadrado RS

com por de RS 100M

VERBIER UB FILS. co no Basil Quadrad © UBO Turd: Mauricio

Musi Segovia CamamatsCesarligei Marcie Jorge 3B Banvex: GIST Finsnceir = sg : de UBO Acterape Master. Dare Vorcaro

[lll ASTEROPEIALBALI 3 1 BO IA Fos an

5 WNT. Tan &

Maregs Teer Face Arn Jan Vn der Velde 1+ Aloe: Muro

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Cronologia do Fluxo de Transferências de Ações do BRB de posse do Borneo

08-Jul-24 04-Abr-25

FIP Borneo adquire 27-Dez-24 Carlos Mansur e FIP Celeno celebram Recibos de do BRB 07-Nov-24 FIP Borneo adaquire Recibos de Contrato de Compra Venda: Mansur

no e

04-Jul-24 de 22138 015 adquire 1817.063 Recibos de Subsaricéo de

dia do ACP 1, FIP Borneo adquire Recibos de mais Constituicio do comrespandente valor de RS de 3.416.092 do BRB por RS 188 634 858,49 Aces Ordinarias Recibos de

ao e

130M (Contrato Leonardo do BRB durante ACP 2, durante o ACP 2, totalizando o Subscrigio de Aces Preferenciais do BRB,

com 0 por

Avila) R$ 2082436201 montante 140938722 valor de R$

JuLHO NOVEMBRO

DEZEMBRO ABRIL

| |

hm 2025

08-Jul-24 19-Dez-24

FIP Bomeo transfere RS 130 M Aporte do FIP SVEN!

para conta de Leonardo Avila no FIP

Borneo, valor

a no 22.138015 Recbos

BRB. de RS 187.951747,35

no de do BRB para o FIP Celeno? por 09-Abr-25 RS 188.634.858 49

Lumabe

Ltda.* Bradesco emite Ordem de conteta

transfere RS 200M Transferéncia de Ativos

a Daniel junto CCB 22-Abr-25

Joo Carlos Mansur registrando transferénda de RS 31M 3 Cartos Cartos transfere a

de ‘de pagamento do Recibos do Daniel Monteiro

para Sociedade de Direto

FIP Celeno	BRB do FIP Celeno para Jodo Carlos Mansur	SAL	R$ 29.892370,00
1	1	—	1

ABRIL

—_— | 2025

09-Abr-25 22-Abr-25

16-Abr-25 16-Abr-25 Jodo Carlos Mansur transfere Bradesco emite Ordem de Daniel Monteiro transfere

Daniel Lopes Monteiro e FIP Borneo

RS 19326487095 Transferéncia de Ativos R$ 29.824362,01

celebram Contrato de Compra Venda: para o

para FIP Celeno Monteiro adquire 282 278 Recibos de registrando transferénda de FIP Borneo

de Aces Ordinrias	3.133 814 e	Redbos de Subscriggo do BRB do
de do BRB, no valor de RS 20.824 362.01	Preferenciais	FIP Borneo para Daniel Monteiro

1 de Jodo

BORNEO UBOs FIP Borneo & FIP SVEN: filhos Carlos Mansur (Lucas, Marina e Beatriz Mansur)

CELENO 2UBO

| | FIP Celeng: Antdnio Carlos Freix Junior.

3 UBO Lumabe: Jodo Carlos Mansur

Marcolino Medeiros Junior Il, Henrique Souza e Silva Peretto, Mauri Jean Schutz Schwanck Yim Kyu Lee

\ -

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ACHADOS QUE LEVARAM DETERMINADOS ACIONISTAS A SEREM CLASSIFICADOS COMO ACIONISTAS RELEVANTES

O relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB de dezembro de 2025 indica que aproximadamente 23,5% das ações do BRB encontram-se sob titularidade de Acionistas de Interesse, assim classificados por apresentarem vínculos diretos ou indiretos com pessoas físicas ou jurídicas com histórico de irregularidade e relacionadas aos fatos sob investigação, conforme os critérios metodológicos previamente definidos.

A seguir, apresentamos os 21 Acionistas de Interesse identificados, com descrição dos respectivos vínculos mapeados, incluindo referências a operações investigadas pela Polícia Federal e ao papel desempenhado por cada um nos aumentos de capital do BRB. No Anexo 05 disponibilizamos ainda uma tabela consolidada que sintetiza essas informações, oferecendo uma visão integrada sobre esses acionistas e suas participações acionárias no período analisado.

1.1. FICTOR HOLDING FINANCEIRA LTDA. - ACIONISTA HISTÓRICO (maio de 2024 até março de 2025)

A Fictor é uma instituição financeira que atua nos setores de alimentos, infraestrutura e serviços financeiros. Constituída em 7 de outubro de 2022, tem como sócia a Fictor Holding S.A. ("Fictor Holding").115,116 Como sócio integral da Fictor Holding, Rafael Ribeiro Leite de Gois ("Rafael Gois")

figura como beneficiário final.

A Fictor foi acionista do BRB entre maio de 2024 e março de 2025, conforme detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Conforme detalhado na seção BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB, com base em entrevistas e na revisão documental realizada, o então Presidente do BRB esperava que a Fictor se tornasse um dos principais acionistas do banco por ocasião do ACP 1. Nesse contexto, em 20

de junho de 2024, Rafael Góis, CEO da Fictor, enviou um e-mail ao Presidente do BRB, com cópia

para renato.cavalcanti@genial.com.vc, anexando o Compromisso de Investimento assinado pela Fictor. No referido documento, a empresa assumia, de forma irrevogável e irretratável, o compromisso de subscrever e integralizar 17.500.000 ações ordinárias (ON) e 100.843.196

ações preferenciais (PN), todas ao preço de R$ 8,45 por ação, totalizando R$ 1.000.000.006,20 (um bilhão, seis reais e vinte centavos) no âmbito da capitalização (SAO-

00651694 e SAO-00651695).

Entretanto, conforme apontado em Entrevistas, na documentação analisada e nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, o investimento não se concretizou. Segundo relato

115 A Fictor Holding foi transformada de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Anônima em fevereiro de

116 CNPJ 08.637.270/0001-10.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M obtido em entrevista, a justificativa apresentada à época foi de que a Fictor não teria conseguido

repatriar, em tempo hábil, recursos provenientes de Dubai, o que teria impedido a realização

do aporte.

A análise dos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, referente ao período de janeiro de 2024 a dezembro de 2025, indica que a Fictor integrou o quadro acionário do banco entre maio de 2024 e março de 2025. Em maio de 2024, a empresa subscreveu 2.200 ações ON e, em julho do mesmo ano, adquiriu outras 137 ações ON e 579 ações PN. Considerando o preço unitário de R$ 8,45 por ação (ON ou PN), o montante total associado a essas aquisições corresponderia a R$ 24.640,20.

A Fictor deixou de constar como acionista do BRB a partir de abril de 2025. Com as informações atualmente disponíveis, não foi possível identificar o destinatário das 2.916 ações (ON e PN) que permaneciam sob sua titularidade até março de 2025, tampouco rastrear o percurso dessas ações após sua transferência.

Vínculos relevantes identificados:

Segundo comunicação realizada em 8 de abril de 2024 entre o advogado Fabiano Jantalia (fabiano@jantalia.adv.br) e o Superintendente da SUOPE, Robério Mangueira, Fabiano Jantalia teria sido o responsável por apresentar e prospectar a Fictor junto ao BRB (SAO-00511795). Posteriormente, Fabiano Jantalia atuou como advogado contratado pelo BRB nas negociações com o Banco Master acerta tanto da potencial aquisição do banco quanto da compra de carteiras de crédito.

Além disso, segundo artigos de mídia de novembro de 2025, na véspera da prisão de Daniel Vorcaro, o Master anunciou que seria adquirido por um consórcio formado pela Fictor e investidores

dos Emirados Árabes Unidos. Em comunicado, o Grupo Fictor afirmou que pretendia adquirir todas

as ações de Daniel Vorcaro após a conclusão das etapas regulatórias. Entretanto, ao tomar conhecimento, pela imprensa, da liquidação extrajudicial do Master, a Fictor suspendeu a

operação de compra.117

Não foram identificados registros públicos que indiquem que a Fictor esteja sendo investigada no âmbito das Operações Carbono Oculto e Compliance Zero da Polícia Federal.

1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%)

O Delta foi criado em 8 de julho de 2024 e tem a Master Corretora como administradora e a North

Sea Gestora de Recursos Ltda ("North Sea")118 como gestora. Com as informações disponíveis

atualmente, não foi possível identificar o beneficiário final do fundo Delta.

suspende-compra-e-fala-em-respeito-ao-bc/.

118 CNPJ 41.917.181/0001-00.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Em dezembro de 2025, o Delta detinha 0,73% das ações totais do BRB, com 3.550.353 ações PN subscritas desde julho de 2024.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

ACP 1

De acordo com as planilhas de posição acionária mensal do BRB geradas pela B3 e compartilhadas pelo BRB com a Equipe de Investigação, o Delta passou a deter 3.550.353 ações PN em julho de

2024, sendo que o ACP 1 foi homologado em 6 de agosto de 2024. Esse volume permaneceu

inalterado nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB desde então e correspondia, em dezembro de 2025, a 0,73% do total de ações do BRB subscritas por acionistas, considerando tanto ações ON quanto PN. Além disso, considerando o valor por ação adotado no ACP

1 (R$ 8,45), o montante corresponderia a R$ 30.000.483. Contudo, não foram identificados comprovantes ou qualquer detalhamento referente a essa transação.

A revisão de documentos eletrônicos e a análise dos documentos relativos a esse aporte não identificaram registros que expliquem de que forma o Delta ingressou no quadro acionário do BRB. No entanto, em entrevista, mencionou-se a possibilidade de o Delta ter recebido as ações adquiridas pelo fundo NIMROD, cujo único cotista é a XP Investimentos.119 Este fundo, segundo o entrevistado, teria aportado aproximadamente R$ 30 milhões no ACP 1. A revisão de e-mails confirmou que o

NIMROD adquiriu 3.550.327 ações PN por R$ 30.000.263,15 em data não especificada,

anterior a julho de 2024 (SAO-00185055). Essa aquisição teria posicionado o NIMROD como um dos três maiores investidores do aporte, ao lado dos fundos Borneo e Verbier, detalhados abaixo na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025) e 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%).

A análise das posições mensais dos acionistas do BRB reforça a hipótese de que o Delta tenha adquirido as ações do NIMROD, uma vez que, mesmo constando na lista de participantes do aporte no ACP 1, o NIMROD não manteve as ações adquiridas em seu nome. Sua posição passou de 200

ações em maio e junho de 2024 para apenas 6 ações em julho e agosto, sendo posteriormente

zerada. Por outro lado, em julho de 2024, o fundo Delta passou a registrar 3.550.353 ações PN, volume apenas 26 ações superior ao total que teria sido adquirido pelo NIMROD no ACP 1 (3.550.327 ações PN). Ressalte-se que os relatórios mensais compilam a posição dos acionistas no final de cada mês, sem refletir transações que ocorreram nesse ínterim.

ACP 2

De acordo com a documentação apresentada à Equipe de Investigação sobre o ACP 2, o Delta teria contribuído com R$ 51.714.254,04, adquirindo 6.091.196 ações preferenciais (PN) no ACP 2, homologado pelo Conselho de Administração do BRB em 27 de dezembro de 2024. Em informações prestadas ao Banco Central, o BRB informou que os recursos utilizados no aumento de

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M capital do banco tiveram origem em aportes realizados pelo Astralo 95, reportado como único cotista do fundo à época.

Além disso, conforme documentação apresentada pelo BRB ao Banco Central, em 11 de abril de 2025 o Delta realizou a venda de 6.091.196 ações preferenciais (PN) para Daniel Monteiro, advogado do

Master e do ex-sócio do Master, Augusto Ferreira Lima ("Augusto Lima"), e, segundo

Entrevistas, idealizador do produto Credcesta, pelo valor total de R$ 53.176.141,08. Essa operação é refletida no relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB em maio de 2025.

Conforme detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL

MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR, as operações relacionadas à venda de ações para Daniel

Monteiro apresentam indícios de circularidade. Além de Daniel Monteiro, tais operações envolveram entidades vinculadas a Maurício Quadrado, ex-sócio do Master e sócio das empresas Banvox

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("Banvox DTVM")120 e Trustee DTVM,

bem como uma entidade associada ao grupo Reag.121

Vínculos relevantes identificados:

Segundo entrevista conduzida pela Equipe de Investigação com um funcionário do BRB, o então Presidente do banco teria recebido, à época do ACP 2, um arquivo contendo a estrutura societária

e os beneficiários finais dos fundos envolvidos. No material disponibilizado, o organograma

referente ao Delta apresenta os fundos Astralo e Nauatle como seus cotistas, enquanto o fundo Maia é indicado como cotista do Nauatle. Além disso, o documento sugere que esses fundos seriam

administrados ou geridos por empresas do grupo Reag, conforme ilustrado nos diagramas

disponibilizados:

Beneficiario Final:

Banco Winterbotham

Adm: REAG Trust DTVM Gestora: REAG Jus

Adm: Reag Trust Gestora: Reag Portfolio

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus

Cotistas

Segundo o organograma apresentado acima, o fundo Faex é apresentado como cotista do fundo Maia. Entretanto, em vez de constar a gestora ou administradora responsável pelo Faex, o

120 CNPJ 02.671.743/0001-19. 121 Salvo quando expressamente indicado em sentido diverso, o termo "Reag" refere-se ao grupo econômico

Reag como um todo, e não apenas a uma de suas entidades específicas.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M organograma identifica o "Banco Winterbotham" como "Beneficiário Final", o que diverge da forma usual de apresentação das estruturas fiduciárias e de gestão desses veículos. Importante destacar que essa cadeia societária, bem como a presença do Banco Winterbotham como Beneficiário Final,

não pôde ser integralmente validada com base em registros públicos disponíveis.

Consultas à CVM indicam que, entre agosto e setembro de 2025,122 o Nauatle Fundo de Investimento Financeiro Multimercado ("Nauatle")123 detinha cotas do Maia 95 Fundo de Investimento

Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Maia 95"), o qual, por sua vez, possuía cotas do Astralo 95. Este último detinha, em sua carteira, ações da Master Holding (Cayman),

atualmente denominada Titan Capital Holding ("Titan Capital"),124 de Daniel Vorcaro,125 além de títulos de crédito privado emitidos pelo Master.

Nota-se que os fundos Maia 95 e Astralo 95, que aparecem acima do Delta na estrutura do veículo como cotistas, foram mencionados pela mídia em reportagens que os relacionam a um suposto

esquema de cadeia de empréstimos envolvendo o Master e a Reag. Segundo reportagem

publicada pelo UOL em 21 de janeiro de 2026,126 o Astralo 95 é o cotista do Termopilas Fundo

de Investimento em Participações Multiestratégia ("Termopilas FIP"),127 fundo que teria

repassado R$ 1,65 bilhão à Super Empreendimentos S.A. ("Super"),128 empresa utilizada para adquirir pelo menos R$ 300 milhões em imóveis, incluindo aqueles nos quais Daniel Vorcaro residia em Brasília e São Paulo. Ainda segundo a reportagem, foi também por meio do Astralo 95 que Daniel Vorcaro teria investido R$ 300 milhões no Galo Forte Fundo de Investimento em

Participações Multiestratégia ("Galo Forte FIP"),129 por meio do qual adquiriu participação na

Sociedade Anônima de Futebol (SAF) do Atlético Mineiro. Ainda segundo o site, a Procuradoria- Geral da República (PGR) apontou que a aquisição dessa participação no clube constitui um exemplo de "confusão patrimonial", na medida em que recursos pessoais de Daniel Vorcaro teriam se misturado aos investimentos realizados pelos fundos da Reag.

O Astralo 95 e o Maia 95 também são mencionados em reportagem do Valor Econômico de 10 de janeiro de 2026, que detalha um conjunto de 36 empresas identificadas pelo Banco Central

como beneficiárias de supostos empréstimos fictícios concedidos pelo Master, mecanismo

que teria possibilitado o desvio de R$ 11,5 bilhões por meio de fundos administrados pela Reag. Segundo a matéria, o BACEN comunicou ao MPF que o Astralo 95 figura na etapa final de um fluxo

financeiro circular envolvendo o Master e diversos fundos da Reag 130

Nesse encadeamento, ilustrado pelo Valor Econômico, recursos inicialmente emprestados pelo Master

122 Informações relativas aos meses posteriores não estão disponíveis na CVM, em razão de solicitação apresentada pelos administradores do fundo.

123 CNPJ 58.020.336/0001-04. 124 CNPJ 57.265.362/0001-21.

125 Disponível em: https://www.estadao.com.br/economia/negocios/titan-a-holding-ostentacao-de-vorcaro-ve- investimentos-desmancharem/.

126 Disponível em: https://noticias.uol.com.br/colunas/natalia-portinari/2026/01/21/fundos-da-frozen-delaranjas-do-master-lucraram-bilhoes-com-titulos-podres.htm.

127 CNPJ 53.311.600/0001-37. 128 CNPJ 31.446.245/0001-70. 129 CNPJ 51.856.050/0001-06.

130 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/10/exclusivo-bc-identifica-36-empresas- em-desvio-de-r-115-bilhes-no-banco-master.ghtml.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M percorrem fundos como Brain Cash Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Responsabilidade Ilimitada Crédito Privado ("Brain Cash FIF"),131 D Mais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NP ("D Mais FIDC NP"),132 High Tower Fundo de Investimento em Direitos NP ("High Tower FIDC NP"),133 Classe de Cotas Anna Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("Anna FC FIDC"),134 Hans 95 Fundo de Investimento Multimercado e Investimento no Exterior - Crédito Privado ("Hans 95 FIM"),135 Alepo 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Alepo 95 FIF")136 e

Maia 95, até chegarem ao Astralo 95, que recebe R$ 250 milhões provenientes do Maia 95 e os reverte imediatamente ao Master, mediante compra de CCBs emitidas pelo próprio banco,

fechando o ciclo de retorno dos valores. Para mais detalhes sobre o funcionamento desse esquema e o papel dos demais fundos administrados pela Reag, ver detalhamento sobre o fundo Borneo e João Carlos Mansur na seção 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%).137

ponta ativa de operações de swap que lhe garantem remuneração equivalente a CDI + 5% ao ano.

A ponta passiva dessas operações, por sua vez, está vinculada à variação de ativos como ações da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. ("Ambipar")138 (AMBP3) e da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") (ONCO3).139 Conforme informações apresentadas à Equipe de Investigação, os fundos Tessália e Cartago têm como contraparte o fundo Astralo 95 (SAO- 00185055).

Por fim, na relação de ativos do Master excluídos de uma eventual operação de aquisição do banco pelo BRB, encaminhada pelo próprio BRB em ofício datado de 8 de julho de 2025 a Daniel Vorcaro, consta um ativo denominado "PRÊMIO CDS ASTRALO (BLUM) at? 31/03/2028 a liquidar em

01/09/2023", classificado no grupo "Demais Ativos", na categoria Fundos de Investimento Multimercado II (FIM II), no valor de R$ 3.535.990 (SAO-00920379).140 Até o momento, não

foi possível confirmar se esse ativo corresponde a um instrumento diretamente associado ao Astralo 95.

Beneficiário Final

O Faex Fund LTD ("Faex Fund"),141 que aparece no topo do organograma do Delta apresentado

131 CNPJ 54.603.159/0001-20. 132 CNPJ 51.151.558/0001-09. 133 CNPJ 51.152.102/0001-63. 134 CNPJ 53.273.475/0001-18. 135 CNPJ 32.088.041/0001-78. 136 CNPJ 36.886.028/0001-15.

137 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/10/exclusivo-bc-identifica-36-empresas- em-desvio-de-r-115-bilhes-no-banco-master.ghtml.

138 CNPJ 12.648.266/0001-24. 139 CNPJ 12.104.241/0004-02 140 Ofício BRB Presi - 2025/67 141 CNPJ 44.692.898/0001-81.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M acima, é mencionado em documento de novembro de 2025 da Securities Commission of The Bahamas (SCB) tendo a The Winterbotham Trust Company Limited ("Banco Winterbotham") como administradora do fundo, e não como beneficiária final.142 O documento não indica qual entidade seria gestora do fundo.

O fundo Faex Fund - Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Faex Fund Sefer")143 foi formalmente registrado na Receita Federal em 27 de novembro de 2025, poucos dias após a liquidação do Master decretada pelo BACEN, com endereço registrado de Nassau, Bahamas.144 O cadastro do Faex Fund Sefer na Receita Federal utiliza os mesmos e-mail e telefone registrados no cartão CNPJ da Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Sefer DTVM").145

A Sefer DTVM146 também foi citada na Operação Compliance Zero em razão de sua vinculação a

Benjamim Botelho de Almeida ("Benjamim Almeida"), apontado como operador financeiro de Daniel Vorcaro nos Estados Unidos. Embora ele não conste mais formalmente no quadro

societário ou diretivo da Sefer DTVM, Benjamim Almeida é citado na decisão judicial que determinou a prisão de Daniel Vorcaro como parte em transações envolvendo possíveis conflitos de interesse e benefícios indevidos, as quais envolvem os fundos Brazil Reality, São Domingos, BR Hoteís, Brasilian Graveyard Death and Care e a empresa Centara.147 Adicionalmente, na decisão da PGR na

Compliance Zero - Fase 2, de 16 de janeiro de 2026,148 foi indicado que Benjamim Botelho ainda

seria proprietário e controlador da Foco DTVM, que atualmente seria denominada "Sefer Investimentos".

Nota-se que, de acordo com reportagem do Valor Econômico, em 2020, a Sefer DTVM,149 Benjamim Almeida, o Banco Master - então chamado Banco Máxima -, Daniel Vorcaro e empresas de seus familiares já haviam sido investigados na Operação Fundos Fake da Polícia Federal.150 A operação investigava supostos esquemas de gestão fraudulenta em operações financeiras realizadas pelo Regime Próprio de Previdência Social (RRPS) de um município de Rondônia entre 2010 e 2016. Os investimentos eram realizados em fundos, que por sua vez investiam em outros fundos do mesmo administrador ou em empresas sem lastro financeiro ou histórico de rentabilidade, também administradas por pessoas ligadas ao grupo investigado. Daniel Vorcaro foi retirado da investigação, uma vez as operações ocorreram antes de sua entrada no quadro societário do Banco Máxima. De acordo com a notícia, os processos referentes à investigação estão suspensos no Tribunal Regional Federal da 1ª Região.

142 Disponível em: https://www.scb.gov.bs/wp-content/uploads/2023/05/IFA-Funds-as-at-30-Apr-2023-1.pdf. 143 CNPJ 63.844.729/0001-64.

144 Disponível em: https://oglobo.globo.com/blogs/lauro-jardim/post/2026/01/caso-master-offshore-ligada-a- alvo-da-pf-se-registrou-no-brasil-dias-apos-liquidacao-do-banco.ghtml.

145 CNPJ 00.329.598/0001-67. 146 CNPJ 00.329.598/0001-67. 147 Disponível em: https://www.migalhas.com.br/arquivos/2025/11/0291996117804B_3caf15_document.pdf.

16.jan_.pdf.

149 À época, a empresa teve as seguintes denominações: Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda

e, posteriormente, Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

150 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/23/sefer-ja-foi-alvo-da-pf-em-operacao-

sobre-fundos.ghtml.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

A Sefer DTVM informou, em declaração prestada à reportagem de O Globo, que não assumiu

qualquer ativo do Faex Fund e que, diante das notícias veiculadas e dos fatos investigados, decidiu rescindir o contrato de representação legal do fundo, por determinação de seu setor de

compliance. Além disso, a instituição acrescentou que o Faex Fund atuava anteriormente no Brasil por meio da representação da Trustee DTVM anteriormente.

Em consulta realizada junto à Receita Federal do Brasil (RFB), foi identificado o registro da entidade

Faex Fund LTD - Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Faex

Fund Trustee"), cujas informações cadastrais são idênticas às do Faex Fund Sefer, divergindo apenas quanto ao número de CNPJ. Conforme mencionado anteriormente, a Trustee DTVM é uma empresa de Maurício Quadrado.

Segundo relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentado pelo BRB em ofício datado em 28 de abril de 2025, "Sefer Participações" consta na categoria de "Conta Garantida" do Master, com R$ 9.980.681 (SAO-00016654).151 Embora não tenham sido identificadas informações adicionais sobre o relacionamento entre a "Sefer Participações" e o Master, a classificação sugere tratar-se de um direito creditório do Master perante essa entidade.

Consulta à Receita Federal indica que a denominação "Sefer Participações" possivelmente corresponde à Sefer Participações em Instituições Financeiras Ltda., que tem a Sefer

Participações e Investimentos S.A. como acionista e Antonio Carlos Amancio como

administrador. Não foi possível identificar o beneficiário final das empresas que compõem o grupo Sefer.

Até o momento, não foi possível identificar os beneficiários finais do Faex Fund, do Faex Fund Safer ou do Faex Fund Trustee. As operações com indícios de circularidade envolvendo o fundo Delta, o Master, Trustee e a Faex, entre outras empresas, estão detalhadas na próxima seção, B. FUNDOS

DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR.

Administradora e Gestora do Fundo

O organograma apresentado pelo Ex-Presidente do BRB indicava que todas as estruturas dos fundos nacionais relacionados ao Delta seriam administradas e geridas por entidades do grupo Reag, conforme apresentado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%). No entanto, consultas realizadas em registros públicos apresentam divergências relevantes com as informações constantes no organograma.

Registros da CVM apontam que a Master Corretora, e não a CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("CBSF DTVM"),152 antiga Reag Trust Administradora de Recursos Ltda ("Reag Trust"),153 figura como administradora do Delta desde sua constituição, em 5 de julho de 2024. Os

152 CNPJ 34.829.992/0001-86. 153 CNPJ 23.863.529/0001-34.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M mesmos registros informam que a North Sea, e não a Reag Jus Gestão de Ativos Judiciais Ltda ("Reag Jus"),154 é a gestora do fundo desde a mesma data.

Conforme mencionado na seção anterior, a Master Corretora, parte do conglomerado do Master, foi liquidada juntamente com o Master em 18 de novembro de 2025.

Ademais, verificou-se- que a North Sea possui como sócios duas pessoas físicas e uma holding: Matheus de Carvalho Padua ("Matheus Padua"), Rodrigo Cattini Lacerda ("Rodrigo Lacerda") e a North Sea Holding Ltda ("North Sea Holding").155

A North Sea Holding possui entre seus sócios Cesar Ligeiro, que foi alvo da segunda fase da Operação Compliance Zero e é citado em investigações sobre operações irregulares envolvendo o Master.156 De acordo com notícias de mídia, a Bloko CP S.A. ("Bloko CP"),157 empresa que tem Cesar

Ligeiro como diretor, teria movimentado mais de R$ 500 milhões nos fundos D Mais FIDC NP e Bravo 95 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Bravo 95 FC FIM"),158 administrado pela Reag DTVM e gerido pela Reag Jus.159,160

Segundo documentação eletrônica identificada durante a investigação, o Bravo 95 FC FIM tinha sua carteira composta integralmente por cotas do D Mais FIDC NP. O D Mais FIDC NP foi

encerrado em novembro de 2024, eliminando o ativo que até então lastreava 100% do patrimônio

do Bravo 95.

No entanto, a alienação fiduciária de 100% das cotas do Bravo 95 FC FIM continuou sendo mencionada como garantia tanto na estruturação de carteiras de CCBs vendidas pelo Master ao BRB ao longo de 2025 quanto na aquisição de direitos creditórios do SI 02 Empreendimentos e

Incorporações Imobiliárias Ltda.161 e da Tavira Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda,

ambos também pertencentes ao Master.162,163

Observa-se ainda que Cesar Ligeiro foi identificado como administrador de empresas vinculadas a

154 CNPJ 46.356.742/0001-55. 155 CNPJ 54.361.250/0001-86. 156 Demais sócios da North Sea Holding são: Rafael Grancini de Bortoli, CTB Investimentos e Participações Ltda,

Rodrigo Cattini Lacerda, Leticia Estevão de Matos, Gabriel Beltrame, Camila Renda Sepulchre, Guilherme Luiz Gimenes, Julia Belone, Daguer, Claudio Cesar Neves Epiphanio Junior, Sofia Averlant Kalil, Davi Lage Spalla Fajardo, Mirian Milla Melo da Silva, José Leandro Correia Araujo, Helena Suarez Pae Kim e Matheus Padua.

157 CNPJ 43.065.277/0001-05. 158 CNPJ 51.147.302/0001-28. 159 Cesar Ligeiro também foi identificado como acionista da Bloko Capital Gestao de Loteamentos Ltda., diretor

da Bloko Participacoes S.A., presidente da Bloko Desenvolvimento S.A., ex-administrador da Bloko Urbanismo Ltda. e ex-presidente da Bloko Gv S.A.. 160 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/13/master-deu-credito-suspeito-a- empresas-com-conexao-com-reag.ghtml.

161 Anexo 50 - SI 02_NE DIAGO_SUNAG_2024_006_Compra_50 MM v2 (part 1) - assinado 162 NOTA EXECUTIVA DIAGO/SUNAG/AG. CORPORATE - 2024/083 Brasília, 25 de novembro de 2024 163 A manutenção do fundo Bravo 95 FC FIM como garantia fiduciária mesmo após o encerramento do D Mais

FIDC NP levanta questionamentos sobre a composição patrimonial efetiva do fundo, a existência e adequação das cotas oferecidas como garantia, e possíveis inconsistências na estrutura de mitigação de risco utilizada nas operações. Esse tema será aprofundado na próxima fase da investigação, no âmbito dos Testes de Transação das operações de compra e substituição de carteiras de crédito.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

ao menos duas outras operações financeiras envolvendo o BRB e o Master, detalhadas a seguir:

(i) CRIs do Master emitidos pela Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.

("Terravista");164 e (ii) CRIs do Master emitidos pela Lorde Participações Ltda. ("Lorde").165

De acordo com uma nota executiva datada de 25 de novembro de 2024, o BRB analisou a operação de aquisição de direitos creditórios da Terravista, no valor de R$ 180.318.263,99, a qual foi

aprovada pelo DICOL mesma data.166 Já a aquisição dos direitos creditórios da Lorde, no

montante total de R$ 197.750.450,96, foi aprovada em 19 de dezembro de 2024 pela DICOL.

Além da Lorde e da Terravista, outras quatro entidades nas quais César Ligeiro figura ou já

figurou como administrador também constam na lista das 36 empresas que, conforme

reportagem do Valor Econômico publicada em 17 de janeiro de 2026, foram relacionadas pelo BACEN como tomadoras de supostos empréstimos fictícios do Master.167 Essas operações teriam possibilitado o desvio de R$ 11,5 bilhões por meio de fundos de investimento geridos pela Reag.168 Ademais, pesquisas em registros públicos identificaram que Matheus Padua, um dos sócios da

North Sea, ocupa a presidência da Terravista.

Até o momento, não foram encontradas outras informações relevantes sobre Matheus Padua ou sobre Rodrigo Lacerda, outro sócio da North Sea.

1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -

ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025)

O Verbier, também referenciado como Cabreúva em documentos relacionados ao ACP 1,169 foi criado em 5 de julho de 2023 e tem como gestora a WNT Gestora de Recursos Ltda ("WNT") 170 e como administradora a WNT Capital Distribuidora de Titulos e Valores Imobiliários S.A ("WNT

DTVM")171.

Pesquisas em registros públicos detalhadas adiante nesta seção confirmam que, ao menos em julho de 2023, um dos beneficiários finais do Verbier era Maurício Quadrado.

O Verbier foi acionista do BRB entre julho de 2024 e outubro de 2025, conforme detalhado abaixo.

164 CNPJ 08.609.628/0001-09. 165 CNPJ 42.422.845/0001-15. 166 Anexo 181 despacho-dicol-assinado-Terravista 167 As empresas são: CRL SPE V Empreendimentos e Participações Ltda ("CRL SPE V")., CNPJ 42.418.803/0001-

00; CRL SPE I Empreendimentos e Participações Ltda. ("CRL SPE I"), CNPJ 42.434.611/0001-98; Calisto Empreendimentos e Participações Ltda., CNPJ 55.248.081/0001-35; e S & J Consultoria e Incorporação Ltda., CNPJ 10.144.917/0001-13. 168 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/17/veja-quais-sao-as-36-empresas-que- tomaram-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtm. Outras empresas listadas na reportagem:

169 O CNPJ indicado na documentação relacionada, bem como em comunicação ao BACEN (SAO-00920733) e nos

registros públicos e na planilha de acionistas do Verbier e do Cabreúva, é 51.725.989/0001-31.

170 CNPJ 28.529.686/0001-21 171 CNPJ 45.854.066/0001-87

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Participação no Aumento de Capital do BRB:

ACP 1

Conforme detalhado na seção ACP 1, o Verbier ingressou no quadro de acionistas do BRB por meio de um contrato de compra e venda de recibos de subscrição de ações no valor de R$ 130

milhões, firmado com Adalberto Valadão em julho de 2024, durante o primeiro aumento de capital

do BRB. Segundo entrevistas, essa operação teria sido intermediada pelo ex-Presidente do BRB.

Essa aquisição está refletida nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB compartilhados com a Equipe de Investigação, segundo a qual o Verbier passou a deter 2.275.000

ações ON e 13.109.615 ações PN em agosto de 2024, totalizando 15.384.615 ações, o

equivalente a 3,87% do capital social do BRB após o ACP 1 e a aproximadamente 44% do volume total subscrito naquele aumento de capital.

Observa-se que o processo que levou ao ingresso do Verbier como acionista do BRB seguiu dinâmica semelhante à verificada no caso do fundo Borneo, administrado e gerido por entidades da Reag e cujos beneficiários finais seriam, à época, três filhos de João Carlos Mansur. Conforme detalhado na seção 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%), assim como no caso do Borneo, as ações foram adquiridas de uma pessoa física, por intermédio do ex-Presidente do

BRB, e corresponderam à mesma quantidade de ações ON e PN negociadas para ambos os fundos

no âmbito do ACP 1.

ACP 2

Desde seu ingresso no relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, em agosto de 2024, até outubro de 2025, último mês em que figurou como acionista, o Verbier permaneceu titular de 15.384.615 ações, entre ON e PN, exatamente a mesma quantidade adquirida pelo fundo durante o ACP 1. No entanto, foram identificadas operações realizadas pelo Verbier que não foram refletidas nesses relatórios, uma vez que eles registram apenas a posição final de cada mês e, portanto, não computam transações ocorridas no intervalo entre um fechamento mensal e outro.

Conforme ilustrado no histórico de compra e vendas de novembro de 2024 apresentado pelo BRB ao BACEN, durante o período do ACP 2, em 27 de dezembro de 2024, o Verbier aportou R$406.299.859,65 no BRB, adquirindo 24.401.519 ações ON e 23.454.766 ações PN, um total de 47.856.285 de ações. Conforme documentação apresentada pela WNT e a WNT DTVM ao BRB, parte dos recibos de subscrição de ações adquiridas em 27 de dezembro de 2024 foi vendida na mesma data a dois fundos:172

22.242.785 ações totais ao fundo Asterope Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia ("Asterope FIP")173 por R$ 188.841.242,36; e

172 Resposta ao Ofício Dific_Gerei - Verbier - 2025.03.11 - Anexo VII - Comprovante Deneb Asterope_Verbier,

Anexo IV - Comprovante_Dened_Asterope, 03 - Anexo II - Resposta FIP Verbier

173 CNPJ 58.555.148/0001-72.

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22.242.785 ações totais ao fundo Deneb Fundo de Investimento em Participações

("Deneb")174 por R$ 188.841.242,36.

De acordo com a documentação analisada, a venda de referidas ações aos fundos Deneb e Asterope FIP no mesmo dia evitou a formação de participação acionária relevante no BRB por parte do Verbier ou de quaisquer de seus fundos relacionados. Observa-se que essas ações só foram refletidas no capital social do BRB em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, conforme relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB.

Conforme detalhado na seção 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%), em dezembro de 2024, o beneficiário final do Asterope FIP era Valério Marega Junior ("Valério Marega"), referenciado em artigos de mídia como parceiro de Daniel Vorcaro e sócio da WNT, que representaria Daniel Vorcaro e Nelson Tanure em negócios diversos. Conforme seção 1.7. DENEB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,58%), o beneficiário final do fundo era Cesar Ligeiro à época do ACP 1 e passou a ser Daniel Vorcaro após transferência das cotas do Deneb para a Titan Capital.

Em 16 de abril de 2025, 3.370.715 recibos de subscrição de ações, correspondentes a

257.651 ações ON e 3.113.064 ações PN, estavam sob titularidade do Fundo Verbier e foram

vendidos à Casamata Administração e Participações Ltda. ("Casamata")175 pelo valor de R$ 29.428.195,84, conforme informado no ofício encaminhado pelo BRB ao BACEN. Essa transação somente foi refletida no capital social do BRB em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, de modo que não foi indicada nos relatórios de Movimentos na Base de Acionistas do BRB.176

Como será detalhado na seção 1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%), a empresa tem Marcos Jorge

como sócio-administrador, que também figurou como acionista da Qore Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Qore DTVM")177 até novembro de 2025. A revisão de

documentos eletrônicos identificou que, em julho de 2025, houve a substituição do agente

fiduciário da Reag pela Qore em diversos CRIs cedidos pelo Master ao BRB, incluindo o CRI Cumbuco, CRI SPE X, CRI Caldas Novas e CRI Laguna, revelando uma reconfiguração relevante

no arranjo fiduciário dessas operações. Ademais, Marcos Jorge também mantém vínculos com

Cesar Ligeiro e outros indivíduos investigados no âmbito da Operação Compliance Zero.

Saída do Verbier do quadro de acionistas do BRB

Em outubro de 2025, a quantidade de ações detida pelo Verbier no relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB era de 15.384.615 ações, entre ON e PN, a mesma registrada à

174 CNPJ 58.555.132/0001-60. 175 CNPJ 23.797.977/0002-68. 176 Anexo 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC - OFÍCIO PRESI - 2025/029 de 23 de abril de 2025

00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 19 - STVM Casamata.

177 CNPJ 62.264.924/0001-52.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M época de sua entrada no quadro de acionistas, em agosto de 2024. Em novembro de 2025, já não

havia qualquer ação registrada em nome do Verbier.

Considerando as alterações observadas entre os relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB de outubro e novembro de 2025, é possível inferir que o Verbier transferiu a

totalidade das suas 15.384.615 ações (ON e PN) nesse intervalo a dois destinatários, detalhados

nas seções de 1.5 - SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,44%) e 1.13 VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%):178

11.764.706 ações PN ao Siracusa Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Siracusa"),179 cujo beneficiário final é Daniel Vorcaro; e
3.619.909 ações, sendo 2.275.000 ON e 1.344.909 PN, ao fundo Victoria Fundo de

Investimento Multimercado - Crédito Privado Investimento no Exterior

("Victoria"),180 que tem como potencial beneficiário final Maurício Quadrado.

Vínculos Relevantes Identificados:

De acordo com informações disponíveis na CVM, o fundo Verbier é detido integralmente pelo Victoria, acionista do BRB detalhado na 1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%). Em organograma apresentado pelo WNT ao BRB à época do ACP 2, a "PMLS" era cotista do Victoria por meio do Triunfo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Triunfo"):181

Representante INR: Trustee

Adm: Trustee DTVM Gestora: Trustee DTVM

Adm: WNT DTVM Gestora: WNT Gestor

178 O fundo Verbier detinha 15.384.615 ações em outubro, mas, em novembro, já não registrava nenhuma

posição. Como o capital social total permaneceu inalterado, foram analisadas as movimentações entre os relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB de outubro e novembro. Observou se que os fundos Siracusa e Deneb passaram a constar pela primeira vez na base de outubro e, somando-se suas posições, o total corresponde exatamente ao volume anteriormente registrado em nome do Verbier (11.764.706 + 3.619.909 = 15.384.615). No entanto, vale ressaltar que não foi identificado nenhum comprovante formal dessas transferências.

179 CNPJ 33.304.891/0001-29. 180 CNPJ 29.158.564/0001-39. 181 CNPJ 08.974.475/0001-90.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Consultas realizadas na Receita Federal do Brasil (RFB) confirmaram a existência de um fundo de investimento denominado PMLS Investiment Fund - Planner Corretora de Valores S.A.

("PMLS"),182 domiciliado nas Bahamas. Além da menção na razão social, foi identificado que o

endereço eletrônico corporativo@planner.com.br aparece tanto em registros da PMLS quanto da Planner Corretora de Valores S.A. ("Planner Corretora"),183 empresa registrada no Brasil.

Documentos disponíveis na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) demonstram que a Planner Corretora tem como acionista a Planner Holding S.A. ("Planner Holding").184 De acordo com a mesma fonte, a Planner Holding, por sua vez, tem como acionistas as empresas B100 Controle e Participação S.A. ("B100")185,186 e Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Jaguar FIP").187

Segundo informações disponíveis em processo de concentração do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), pelo menos em julho de 2023, o Jaguar FIP era detido por Maurício

Quadrado, ex-sócio do Master e sócio das empresas da Trustee DTVM, Banvox DTVM e Blue

Solutions Asset Management Ltda ("Blue Solutions").188,189 Dessa forma, ao menos até julho de 2023, Maurício Quadrado era um dos beneficiários finais do Verbier.

As operações com indícios de circularidade envolvendo os fundos Verbier e Asterope FIP, a WNT, Maurício Quadrado, Daniel Leite, Trustee DTVM, Master e Reag estão descritas na seção A. FUNDOS

VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE.

1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%)

O Borneo foi criado em 8 de julho de 2024 e tem Reag Trust como administradora e a Reag Jus como gestora.

Pesquisas em registros públicos e documentos compartilhados pelo BRB detalhados adiante nesta seção confirmam que seus beneficiários finais são Beatriz Franco Falbo Mansur ("Beatriz Mansur"), Lucas Francolino Falbo Mansur ("Lucas Mansur") e Marina Franco Falbo Mansur ("Marina

Mansur"), filhos de João Carlos Mansur.190

182 CNPJ 37.288.607/0001-29. 183 CNPJ 00.806.535/0001-54. 184 CNPJ 08.088.455/0001-12. 185 De acordo com as informações mais recentes disponíveis na Jucesp, os acionistas da B100 em outubro de

2025 eram Carlos Arnaldo Borges de Souza ("Carlos Souza"), Claudio Henrique Sangar e Marcus Eduardo de Rosa. Tanto Carlos Arnaldo quanto Marcus Eduardo de Rosa foram identificados como ex-administrador e exdiretor da Trustee DTVM.

186 CNPJ 34.999.925/0001-00. 187 CNPJ 32.203.088/0001-35. 188 Processo No 08700.004758/2023-36. 189 CNPJ 02.622.448/0001-72. 190 Organograma Fundos ACP.pdf

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Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Borneo ingressou como acionista do BRB por meio de contrato de compra e venda de ações firmado com Leonardo Augusto em julho de 2024, durante o ACP1, com intermediação do então Presidente do BRB, conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).191 Nessa oportunidade, o Borneo adquiriu 2.275.000 recibos de subscrição ON e 13.109.615 recebidos de subscrição PN pelo total de R$ 129.999.997,75.

Em agosto de 2024, quando o ACP 1 foi homologado, o Borneo passou a integrar a Base de Movimentação de Acionistas do BRB com 15.384.615 ações, mesma quantidade detida pelo Verbier, o que correspondia a 3,87% de todas as ações (ON e PN) do BRB naquele momento e a

44,21% das ações emitidas no âmbito do ACP 1. A quantidade de ações ON e PN registrada

em nome do Borneo permaneceu inalterada nos relatórios mensais de Base de Movimentação de Acionistas do BRB desde o ingresso do fundo até dezembro de 2025; contudo, sua representatividade no capital total do BRB reduziu-se para 3,16% nesse período, em razão do aumento do ACP 2.

Apesar da estabilidade na posição mensal reportada, foram identificadas operações envolvendo o

Borneo que não aparecem nesses relatórios, uma vez que eles refletem exclusivamente a

posição final de cada mês e, portanto, não capturam transações ocorridas no intervalo entre fechamentos mensais, situação semelhante à observada no caso do Verbier.

Em abril de 2025, Daniel Monteiro adquiriu 3.133.814,00 recibos de subscrição de ações PN e 282,278,00 recibos de subscrição de ações ON do Borneo, totalizando 3.416.092,00 recibos de subscrição de ações (0,70% do valor total de ações do BRB após ACP 2), pelo valor total de R$ 29.824.362,01, em operação com indícios de circularidade, conforme detalhado na seção B.

FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS

MANSUR.192 Daniel Monteiro também realizou compra de ações do fundo Delta, conforme detalhado

na seção 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%).

Vínculos Relevantes Identificados:

Beneficiário Final

De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2, os beneficiários finais do Borneo eram Beatriz Mansur, Lucas Mansur e Marina Mansur, filhos de João Carlos Mansur.193 Observa-se que, segundo registros públicos, Beatriz Mansur, nascida em 17 de janeiro de 2007, tinha 17

anos à época da realização do ACP 1.

As cotas eram detidas por meio dos fundos Olaf 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado

191 BRB - ACP - Compra e Venda de Recibos (Leonardo e Borneo 17h28).docx 192 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 6 - Contrato de Compra e Venda Daniel Monteiro - Borneo.pdf. 193 Organograma Fundos ACP.pdf

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Crédito Privado ("Olaf 95 FIF"),194 Hans 95 FIM e Sven Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Sven FIP"),195 conforme demonstrado na figura abaixo.

Lucas Mansur

33,33% 33,33% 33,33%

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus Sven

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus

Segundo reportagem do Valor Econômico (Pipeline) publicada no dia 14 de janeiro de 2026, o Banco Master teria estruturado empréstimos simulados para desviar recursos a terceiros por meio de

fundos administrados pela Reag.196

No mesmo período, veículos de imprensa, incluindo o Valor Econômico e UOL divulgaram que, segundo fluxograma apresentado pelo Banco Central ao MPF, os fundos Olaf 95, Hans 95 e Sven

FIP, todos vinculados à Reag, integrariam uma estrutura em múltiplos níveis, na qual o Olaf 95

é o principal cotista do Hans 95, que, por sua vez, é o principal cotista do Sven FIP e do Anna (não ilustrado no organograma apresentado ao BRB), além de estar ligado a outros veículos, como o

Astralo 95, detalhado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%). Essa cadeia de fundos aparece em reportagens como parte de um arranjo que direcionava recursos para ativos

relacionados ao Banco Master e empresas ligadas a Daniel Vorcaro.197

A decisão da PGR na Compliance Zero - Fase 2, de 16 de janeiro de 2026,198 reforça esse cenário ao afirmar que, conforme representação técnica do Banco Central, a Reag teria sido utilizada para

o desvio de valores do Banco Master, com indicação de que pessoas relacionadas a João

194 CNPJ 32.033.283/0001-64. 195 CNPJ 32.300.050/0001-80.

196 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/17/veja-quais-sao-as-36-empresas-que- tomaram-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml. 197 Disponível em: https://pipelinevalor.globo.com/mercado/noticia/fundos-da-reag-sob-investigacao- investiram-ao-menos-r-23-bilhoes-no-master.ghtml. 198 Disponível em: https://static.poder360.com.br/2026/01/Toffoli-ve-indicios-de-fraude-bilionaria-em-master- 16.jan_.pdf.

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Carlos Mansur, especialmente seus filhos, teriam sido utilizadas na operacionalização dos ilícitos

por meio da cadeia dos fundos Olaf e Hans. A decisão registra ainda uma divergência na lista enviada ao STF: embora reportagens mencionem Beatriz, Lucas e Marina Mansur como beneficiários finais declarados em diversos fundos da cadeia, o pedido de busca formulado pelo ministro Dias Toffoli menciona Alex Franco Falbo Mansur ("Alex Mansur"), e não Beatriz. Pesquisas em registros públicos e bases de dados comerciais confirmam que Alex Mansur também é filho de João Carlos Mansur.

A decisão da PGR descreveu também fluxos financeiros envolvendo os fundos Astralo 95 e

Reag Growth 95, indicando que, entre abril e maio de 2024, o Banco Master desembolsou cerca de R$ 1,45 bilhão, enquanto os fundos retornaram aproximadamente R$ 1,38 bilhão ao próprio

banco por meio de aplicações em CDBs. A decisão destacou que esses valores eram resgatados rapidamente e redirecionados para outros veículos vinculados ao conglomerado, indicando

participação coordenada entre Banco Master e Reag.199

No dia 21 de janeiro de 2026, uma reportagem do UOL complementou que o Hans 95 registrou aportes de R$ 124 milhões em CDBs do Master em outubro de 2024 e que, somados às movimentações indiretas realizadas pelo Astralo 95 e pelo Murren 41, os fundos movimentaram ao menos R$ 849 milhões em títulos do Master. O Murren 41, por exemplo, teria alocado R$ 103

milhões em CDBs do Master e possuía cerca de R$ 1 bilhão em ações da Akka Empreendimentos,

empresa associada a Daniel Vorcaro. As reportagens também apontam que o Hans 95 seria o principal investidor da empresa proprietária da residência utilizada por Vorcaro em Brasília, além de atuar como investidor relevante em empresas ligadas ao grupo.200

Por fim, segundo matéria da Veja, o valor da cota do Hans 95 apresentou crescimento expressivo, passando de R$ 1.000 em janeiro de 2019 para R$ 1,4 bilhão em abril de 2025. A revista também menciona que o fundo figura na Operação Carbono Oculto, embora a defesa de Daniel Vorcaro tenha afirmado que o Banco Master "não administra o fundo nem participa de suas decisões de investimento".201

Administradora e Gestora

A Reag Trust e a Reag Jus fazem parte do grupo Reag Investimentos, que tem como beneficiário final João Carlos Mansur, um dos investigados das Operações Compliance Zero e Carbono

Oculto, conforme detalhado acima e na seção 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE

DEZEMBRO DE 2025 (4,55%).

199 Disponível em: https://static.poder360.com.br/2026/01/Toffoli-ve-indicios-de-fraude-bilionaria-em-master- 16.jan_.pdf. 200 Disponível em: https://noticias.uol.com.br/colunas/natalia-portinari/2026/01/21/fundos-da-frozen-de- laranjas-do-master-lucraram-bilhoes-com-titulos-podres.htm. 201 Disponível em: https://veja.abril.com.br/coluna/radar-economico/fundo-administrado-pela-reag-ligado-aobanco-master-rendeu-139-999-900/

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1.5. SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,44%)

O Siracusa foi criado em 20 de março de 2019 e é administrado pela Trustee DTVM e gerido pela

WNT. Conforme detalhado a seguir, seu beneficiário final é Daniel Vorcaro.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Siracusa ingressou no quadro societário do BRB no contexto do ACP 2 em abril de 2025, ao adquirir 50.400 ações ON e 55.800 ações PN, totalizando 106.200 ações ON e PN, e uma participação de 0,2% do capital social à época. Em agosto de 2025 o total de ações ON registradas passou para 50.300 e o de ações PN Para 56.500, sem alterar o valor total.

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), uma análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o Siracusa tenha adquirido 11.764.706 ações PN do fundo Verbier passando a deter 2,44% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 20 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Vínculos Relevantes Identificados:

Administradora e Gestora

A Trustee DTVM, empresa de Maurício Quadrado, é investigada no âmbito da Operação Carbono

Oculto. A WNT, por sua vez, faz parte do Grupo WNT, fundado por Valério Marega. Maurício Quadrado e a WNT são alvos da segunda fase da segunda fase da Operação Compliance Zero.

Beneficiário Final

O fundo Siracusa é listado em Demonstrações Financeiras do Master de junho de 2024, anexadas ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre o Master e BRB, assinado e datado de 28 de março de 2025, como parte do Conglomerado Prudencial202 do Master, pertencente

a Daniel Vorcaro.203

Ademais, conforme relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentada pelo banco em ofício datado de 10 de junho de 2025 (SAO-00016654), consta, na categoria "Ações e Fundos de Ações" do Banco Master, um ativo descrito como "Siracusa FIM CP", no valor de R$ 12.793.190,00. Sendo assim, Daniel Vorcaro foi mapeado como beneficiário final do Siracusa.

202 Conforme definido pelo Banco Central, um conglomerado prudencial é constituído a partir de uma instituição

autorizada a funcionar que detém o controle de outras instituições financeiras, instituições de pagamento, fundos de investimentos, entidades securitizadoras, entre outras. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/regprudencialsegmentacao

203 20250328 - SPA_Minuta de AA_Assinado (2).pdf.

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Em 17 de novembro de 2025, Daniel Vorcaro foi preso pela Polícia Federal no aeroporto de Guarulhos, no âmbito das investigações da Operação Compliance Zero. Na ocasião, ele alegou que viajaria a Dubai para encontrar investidores do Grupo Fictor, interessados na compra do Master.204 Daniel Vorcaro foi solto em 28 de novembro de 2025, condicionado ao uso de tornozeleira eletrônica.

No dia seguinte à prisão, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial de instituições integrantes do Conglomerado Master, como o Master, o Master de Investimento S/A, o Banco Letsbank S/A e da Master S/A Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários.205 O Master Múltiplo S/A foi colocado em Regime Especial de Administração Temporária (RAET).

Em janeiro de 2026, a Polícia Federal deflagrou a segunda fase da Operação Compliance Zero, que tinha como objeto a relação entre o Master e os fundos de investimento da gestora Reag. A 2ª fase incluiu como investigados familiares de Daniel Vorcaro, como seu cunhado, Fabiano Zettel, ex-diretor da Super Empreendimentos; outras pessoas e empresas alegadamente relacionadas a Nelson Tanure, sob alegação de ser sócio oculto do Master; e João Carlos Mansur, fundador da Reag.

Daniel Vorcaro também foi identificado como beneficiário final do fundo Deneb, conforme detalhado mais abaixo.

1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%)

A Casamata, empresa de consultoria em gestão empresarial, foi constituída em 7 de agosto de 2023 e tem como sócio Marcos Jorge, que também figura como administrador de outras empresas envolvidas em operações do BRB com o Master, conforme detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Documentos apresentados pelo BRB indicam que um total de 3.370.715 recibos de subscrição de

ações, sendo 257.651 ações ON e 3.113.064 ações PN, foram vendidos pelo Verbier para a

Casamata em 16 de abril de 2025 por R$ 29.428.195,84.

Nesse contexto, a Casamata emitiu uma nota comercial como fonte dos recursos utilizados na compra, a qual foi escriturada pela Qi Sociedade de Crédito Direto S.A. ("Qi SCD").206,207 Além disso, cabe notar que, no documento de Solicitação de Transferência de Valores Mobiliários referente à venda, a Master CCTVM é listada como instituição agente de custódia da Casamata.208

Vínculos Relevantes Identificados:

tornozeleira-eletronica/.

205 Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/banco-master-liquidacao. 206 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf 207 CNPJ 32.402.502/0001-35. 208 CNPJ 23.797.977/0001-87.

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De acordo com registros da Receita Federal, Marcos Jorge é um dos administradores da Qore209 e sócio da empresa por meio da participação da RTSC Administração e Participações Ltda. ("RTSC"),210 de que também é sócio, em uma cadeia de holdings da Qore.

Uma reportagem do Valor Econômico de 19 de janeiro de 2026 informou que a Qore teria recebido a administração de um conjunto de fundos da Reag entre junho e agosto de 2025, semanas antes desta se tornar alvo da Operação Carbono Oculto por suposta lavagem de dinheiro e ocultação de patrimônio do crime organizado.211 Segundo a notícia, ao menos nove fundos transferidos estariam relacionados a empresas que aplicaram capital nos fundos D Mais FIDC NP e Bravo 95 FC FIM após tomarem empréstimos supostamente simulados do Master, com possível finalidade de desvio de recursos. A reportagem não cita quais fundos seriam esses.

O Valor Econômico também reportou que Marcos Jorge estaria indiretamente ligado a outras empresas que aparecem em comunicação do BACEN ao MPF como associadas a operações com indícios de irregularidade envolvendo o Banco Master. De acordo com fontes ouvidas pelo jornal, César Ligeiro teria intermediado a relação entre Marcos Jorge e Daniel Vorcaro, que teria dado liquidez a empresas do círculo de Marcos Jorge.

A revisão de documentos eletrônicos identificou que, em julho de 2025, houve a substituição do

agente fiduciário da Reag pela Qore em CRIs cedidos pelo Master ao BRB, incluindo o CRI Cumbuco, CRI SPE X, CRI Caldas Novas e CRI Laguna (SAO-00069669). Em um convite

enviado no dia 26 de novembro de 2025 pela SUNAG consta a observação: "Reunião com Marcos

Reunido com Marcos Jorge Qore

From: #Superintendente SUNAG Importance: Normal

Location:	CNC Bloco C 17° Andar Sala 2
Start Time:	Wed 11/26/2025 4:30:00 PM (UTC)
End Time:	Wed 11/26/2025 5:30:00 PM (UTC)
Attendees:	#Consultor Diago; #Diretor Executivo DIAGO; Victor Luis Cyrillo de Lima; Wily da Silva Leao

Required Attendees: #Diretor Executivo DIAGO; Victor Luis Cyrillo de Lima; Wily da Silva Leao

Optional Attendees: #Consultor Diago

Reunido Marcos Jorge da Qore e RTSC:

com

Rmex Lorde Terravista Cri Wish Cri Cumbuco

Cri Laguna

Cri Praias

209 Outros administradores são: Waldomiro Placido Neto, Edson Takeshi Konda Nakamura e NIleide Guerra de

Abreu.

210 CNPJ 24.327.763/0001-00. 211 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/19/qore-de-marcos-jorge-assumiu-fundos-

da-reag-ligados-a-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml.

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Jorge da Qore e RTSC," listando diversas operações do BRB envolvendo o Master: RMEX, Lorde, Terravista, CRI Wish, CRI Cumbuco, CRI BV, CRI Laguna e CRI Praias (SAO-00012904).

1.7. DENEB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,58%)

O Deneb foi criado em 26 de dezembro de 2024 e tem a Master Corretora como administradora e a Bluemac Asset Management Ltda ("Bluemac"),212 antiga MACAM Asset, como gestora. Conforme detalhado mais adiante nesta seção, seu beneficiário final é, potencialmente, Daniel Vorcaro.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Deneb ingressou no quadro societário do BRB no contexto do ACP 2, em maio de 2025, ao adquirir 12.071.934 ações ON e 10.170.851 ações PN do fundo Verbier. O Verbier adquiriu 44.440.193 recibos de subscrição de ações do BRB em 27 de dezembro de 2024 e, na mesma data, transferiu 22.242.784 recibos de subscrição de ações para o Deneb, totalizando uma participação de 4,45% do capital social. Para informações mais detalhadas sobre as transações do fundo Verbier, vide item 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).

Vínculos Relevantes Identificados:

A Master Corretora foi liquidada como parte do conglomerado do Master em 18 de novembro de 2025. Além disso, reportagem da CNN de dezembro de 2022 informou que o MACAM Asset era responsável pela gestão de fundos imobiliários dentro do ecossistema do Master.213

De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 1, o beneficiário final do Deneb era Cesar Ligeiro, o qual detinha as cotas por meio dos fundos Segóvia e Bloko e das empresas Lumo Investimentos e Participações Ltda ("Lumo")214 e CTB Investimentos e Participações Ltda ("CTB").215,216

212 CNPJ 47.917.164/0001-41.

213 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/11/20/caso-master-entenda-como-era-o- esquema-de-fabricacao-de-creditos-falsos-vendidos-ao-brb.ghtml.

214 CNPJ 37.306.942/0001-02. 215 Organograma Fundos ACP.pdf 216 CNPJ 36.555.625/0001-67.

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Ligeiro

Lumo

Segovia Gestora: Hectare Capital

Deneb Gestora: Macam Asset

CPF n° 359.456.088-07

CNPJ n° 36.555.625/0001-67

CNPJ n° 37.306.942/0001-02

Adm: REAG Trust Gestora: North Sea

Adm: Banvox DTVM

Adm: Master CCTVM

Cesar Ligeiro é um dos alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero. De acordo com notícias de mídia, a Bloko CP, empresa de Cesar Ligeiro, teria movimentado mais de R$ 500 milhões nos fundos D Mais FIDC NP e Bravo 95 FC FIM, ambos da Reag. Além disso, seu nome aparece como contato das empresas CRL SPE I Empreendimentos e Participações e Lorde Participações na Receita Federal, ambas empresas que teriam tomado empréstimos irregulares do Master.217,218

De acordo com documentos enviados pelo BRB ao BACEN, em 16 de abril de 2025, o fundo Segóvia, cotista integral do Deneb, celebrou um contrato de compra e venda de suas cotas com a Titan

Capital, empresa domiciliada no exterior, pelo valor total de R$ 194,18 milhões.

empresas-com-conexao-com-reag.ghtml.

218 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/19/qore-de-marcos-jorge-assumiu-fundos-

da-reag-ligados-a-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M

Segundo informações veiculadas pela mídia, a Titan Capital seria a holding responsável pelos investimentos pessoais de Daniel Vorcaro,219 sendo descrita em seu próprio site como uma entidade que "conduz investimentos estratégicos em diversos setores" e que possui um portfólio composto por mais de 30 companhias. Conforme ilustrado abaixo, a página institucional atribui diretamente a gestão da Titan a Daniel Vorcaro e inclui diversas empresas do Conglomerado Master entre os ativos listados, incluindo o Banco Master, reforçando a associação entre o grupo empresarial e a estrutura da Titan.220

PORTFOLIO

Confira as empresas que fazem parte do portfélio da Titan Capital

MASTER MASTER BANIF

QUEM SOMOS

A Titan Capital é um agente transformador da economia,

conduzindo investimentos estratégicos em diversos setores como

energia e turismo. Atua no desenvolvimento de

negécios e na reestruturacao de empresas, impulsionando a

de valor, a de empregos e o desenvolvimento socioeconémico. Seu portfélio &€ composto por mais de 30

companbhias, refletindo sua abordagem diversificada e visionaria

de mercado.

Sua gestao é conduzida por um corpo de profissionais altamente

qualificados, com ampla experiéncia no Mercado Financeiro, com

destaque para Daniel Vorcaro economista, administrador,

banqueiro e especialista em investimentos.

A Titan Capital viabiliza negocios para empresas de to: portes, promovendo capitalizagdes, aquisi¢des, fusd expansdes em diversos segmentos. Do varejo a sau pela industria e pelo setor de turismo, a companhi

modelo sofisticado de investimentos para trajetéri de crescimento.

Embora não tenha sido possível confirmar, por meio de registros públicos, se Daniel Vorcaro figura como acionista da empresa e, portanto, como beneficiário final do fundo Deneb, diversas conexões identificadas e informações divulgadas pela imprensa corroboram a existência de vínculos entre ele e a estrutura da Titan.221

investimentos-desmancharem/.

220 Disponível em: https://www.titancapital.com.br/.

investimentos-desmancharem/.

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Conforme reportado pelo BRB ao Banco Central no ofício de 23 de abril de 2025, para o referido pagamento "a Titan utilizou recursos próprios de seu patrimônio e originários de operação de empréstimo por ela contratada com a Tether".222 Observa-se, porém, que o contrato com a Tether

Investiments S.A. de CV ("Tether"), empresa domiciliada em El Salvador, foi celebrado com a Master Holding, sediada nas Ilhas Cayman, tendo a Master Participações S.A. ("Master

Participações") como garantidora, em conjunto com a Master Holding Financeira S.A ("Master Holding").223 Destaca-se ainda que o endereço indicado para a Master Holding é o mesmo utilizado pela Titan no contrato firmado com a Segóvia, sugerindo possível compartilhamento estrutural entre as entidades.224

TITAN CAPITAL, sociedade estrangeira, inscrita no CNPJ sob o n° com sede em Ogier| Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY 1-9009, Cayman Islands, neste

ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Comprador™); e

THIS AGREEMENT is dated 20March 2025 and made between:

1 Master Holding, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with

company number 410105, having its registered office at Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands

(the Borrower);

Além disso, o contrato celebrado entre a Titan e o Segóvia traz como signatário, em representação da Titan, Ângelo Antonio Ribeiro da Silva,225 identificado em consulta à RFB e bases comerciais como diretor ou administrador de diversas empresas do conglomerado Master, incluindo Banco

Master, Master Corretora e Will Holding Financeira.

Adicionalmente, conforme noticiado pelo portal Metrópoles em 23 de janeiro de 2026, Daniel

Vorcaro teria sido questionado pela Polícia Federal sobre a existência de bens no exterior, ocasião

em que mencionou "possuir a holding do Master nas Ilhas Cayman, na região do Caribe".226

1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%)

O Asterope FIP foi criado em 26 de dezembro de 2024, é gerido pela MAM Asset Management

Gestora de Recursos Ltda ("MAM Asset")227 e administrado pela Master Corretora. Conforme

detalhado adiante nesta seção, ao menos em dezembro de 2024, seu beneficiário final era Valério Marega.

222 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC 223 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 25 - Facility Agreement Titan Capital - Theter Investments 224 Relatório de Mídia e Linha do Tempo - BRB - 12.12.2025 - V. limpa(116513151.1) 225 Disponível em: 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 25 - Facility Agreement Titan Capital - Theter Investments

226 Disponível em: https://www.metropoles.com/colunas/igor-gadelha/vorcaro-nega-a-pf-ter-mansao-em- miami-tenho-locacao-de-imovel-la.

227 CNPJ 21.180.163/0001-73.

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Participação no Aumento de Capital do BRB:

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), o Asterope FIP adquiriu ações do BRB do Verbier em 27 de dezembro de 2024 no contexto do ACP 2. Foram transferidos 12.071.934 recibos de subscrição de ações ON e 10.170.851 recibos de subscrição de ações PN, totalizando 22.242.785 ações, pelo valor total de R$ 188.841.244,65.228

Posteriormente, foi informado pela pelo BRB229 que quase todas as ações adquiridas foram transferidas em duas operações: uma envolvendo Daniel Leite; e outra o Albali Fundo de

Investimento Multimercado Crédito Privado ("Albali FIM"), 230 cujo beneficiário final é Maurício Quadrado. Conforme identificado nos relatórios mensais de Movimentação da Base de Acionistas do

BRB, em maio de 2025 o Asterope passou a constar na base com apenas duas ações (1 ON e 1 PN), posição que manteve até dezembro de 2025.

Por outro lado, Daniel Leite e Maurício Quadrado passaram a integrar a base acionária do BRB com as posições registradas no relatório de maio de 2025. As quantidades de ações adquiridas por ambos, somadas às duas ações que permaneceram sob titularidade do Asterope FIP, equivalem exatamente ao total de 22.242.785 ações originalmente compradas pelo Asterope FIP junto ao Verbier, conforme segue:

Daniel Leite: 8.667.854 ações ON e 2.033.913 ações PN, totalizando 10.701.767 ações por R$ 90.500.000, conforme documentação suporte apresentada ao BRB e posteriormente reportada ao BACEN.231 Esse valor de venda corresponde a um preço aproximado de R$ 8,46 por ação.232
Maurício Quadrado: 3.404.079 ações ON e 8.136.937 ações PN, totalizando 11.541.016 ações, equivalente a R$ 97.983.225,84. De acordo com a análise dos relatórios de Movimentação da Base de Acionistas do BRB, e conforme detalhado na seção 1.12. BLUE

SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM

30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%), Marcelo Quadrado transferiu integralmente sua posição acionária para a M Asset, que se tornou a Blue Solutions, a partir de setembro de 2025.

Apesar de ter sido informada a venda os recibos de subscrição do Asterope ao Albali FIM pelo BRB ao BACEN, foi identificado Instrumento Particular de Distrato do Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças (SAO-00016538) firmado em o Albali FIM e o Asterope em 17 de abril de 2025. Dessa forma, os recibos os voltaram a ser de propriedade do

228 Anexo IV - Comprovante_Dened_Asterope.pdf. 229 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC 230 CNPJ 46.027.261/0001-04. 231 Anexo 27 - Contrato Compra e Venda Daniel Leite.pdf 232 Caso fosse aplicado o preço da ação no ACP 2, R$ 8,49, o valor da operação seria R$ 90.858.001,83.

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Asterope e foram revendidos a Mauricio Quadrado (SAO-00016527).

Em 25 de abril de 2025, Maurício Quadrado e o Asterope firmaram um Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças, pelo qual foi pactuada a aquisição de 3.404.079 recibos de subscrição de ações ON e 8.136.937 recibos de subscrição e ação PN por Maurício Quadrado.

Como detalhado na seção, A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E

DANIEL LEITE, foram identificados indícios de circularidade nas operações acima envolvendo Daniel

Leite e Maurício Quadrado.

Vínculos Relevantes Identificados:

De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2, o beneficiário final do Asterope FIP era Valério Marega, que detinha as cotas por meio do fundo Almeria, administrado pela Banvox DTVM, de Maurício Quadrado, e gerido pela R Capital Asset Management Investimentos S.A. ("R Capital").233,234

Valério Marega	CNP) n° 863.437.346-00 Adm: Banvox DTVM
Almeria	Gestora: R Capital Asset Adm: Master CCTVM
Asterope	Gestora: MAM Asset

Observa-se que Marcos Jorge, sócio da Casamata, foi identificado em registros públicos como diretor da R Capital.

Observa-se também que Valério Marega é fundador do Grupo WNT, o qual inclui empresas como a WNT e a WNT DTVM, responsáveis pela gestão de três dos Acionistas de Interesse, sendo eles:

Verbier, Siracusa e Atico Fundo de Investimento Financeiro em Ações Crédito Privado ("Atico").235

Segundo publicação da Revista Piauí de maio de 2025, Valério Marega é "parceiro" de Daniel Vorcaro e costuma operar apenas com o Master.236, O portal Bloomberg Linea reportou que, segundo fontes do mercado, o "WNT representaria os interesses de Nelson Tanure e de Daniel Vorcaro, do Master,

233 Organograma Fundos ACP.pdf. 234 CNPJ 33.962.328/0001-48. 235 CNPJ 53.305.117/0001-40.

236 Disponível em: https://piaui.folha.uol.com.br/materia/a-genese-da-operacao-para-resgatar-o-banco- master/.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M ambos especializados em negociar e recuperar distressed assets."237 A WNT também figura entre os alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero.

Em 15 de janeiro de 2026, O Globo noticiou que as apurações conduzidas pela PF e pelo MPF em São Paulo apontavam que Nelson Tanure teria atuado como "sócio oculto" do Banco Master, exercendo influência por meio de uma rede de fundos estruturados.238 De acordo com a notícia, a segunda etapa da Operação Compliance Zero também investigava suspeitas de irregularidades financeiras relacionadas à movimentação das ações da Ambipar, supostamente favorecendo o próprio Tanure e o Banco Master. O Globo citou relatos da CVM sobre indícios de ações coordenadas com o objetivo de elevar artificialmente os preços dos papéis.

O Globo ainda reportou que entre os elementos analisados pelos investigadores estaria o Fundo Phoenix FIP, cujo beneficiário final supostamente seria o próprio Tanure e cuja gestão e administração eram realizadas pela Trustee DTVM, empresa vinculada a Mauricio Quadrado, ex-sócio do Master. Em março de 2024, o fundo teria recebido um aporte de R$ 400 milhões e, no mês seguinte, arrematado o leilão de privatização da Empresa Metropolitana de Águas e Energia de São Paulo (Emae). Segundo relatório da CVM encaminhado ao MPF, essas operações levantaram suspeitas porque diversos dos fundos envolvidos na operação tinham cotistas e beneficiários finais associados ao Banco Master e a Nelson Tanure, configurando, na visão do órgão, uma estrutura interligada que precisava ser esclarecida.

Por fim, quanto ao fundo Almeria, indicado na estrutura societária apresentada ao BRB como cotista do Asterope, observa-se que ele havia sido mencionado pelo então Presidente do BRB como um dos potenciais investidores do ACP 1. Como detalhado na seção ACP 1, a expectativa manifestada pelo ex-Presidente era de que, além do Verbier e do Borneo, os fundos Celeno e Almeria também participassem de forma relevante no Aumento de Capital Privado. Entretanto, a análise da documentação disponibilizada, bem como dos Relatórios Mensais de Movimentação da Base Acionária do BRB, indica que tal participação não se concretizou.

Nesse contexto, foi localizado um "Distrato de Compromisso de Investimento em Ações de

Emissão do BRB", datado de 16 de agosto de 2024, que indica a existência de vínculo com Flávio

Daniel Aguetoni ("Flávio Aguetoni"), que firmou contrato como diretor do Banvox, de Maurício Quadrado, representando o fundo Almeria (SAO 00503693). Pesquisas realizadas em registros públicos identificaram Flávio Aguetoni como sobrinho de Maurício Quadrado, bem como acionista ou sócio de empresas ligadas a ele, conforme detalhado na seção 1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%). Ambos constam na lista de nomes alvo de busca e apreensão no âmbito da segunda

fase da operação Compliance Zero, conforme noticiado em 14 de janeiro de 2026.239

light-as-vesperas-do-pedido-de-recuperacao/ 238 Disponível em: https://oglobo.globo.com/economia/noticia/2026/01/15/investigacao-aponta-tanure-como- socio-oculto-do-banco-master-entenda-a-parceria.ghtml. 239 Disponível em: https://static.poder360.com.br/2026/01/Toffoli-ve-indicios-de-fraude-bilionaria-em-master- 16.jan_.pdf.

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1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%)

João Carlos Mansur é fundador e ex-executivo da Reag Investimentos. Conforme reportado pela mídia, a Reag Investimentos e a CIABRASF - Cia Brasileira de Serviços Financeiros S.A ("CIABRASF")240 eram controladas pela Reag Capital Holding S.A. ("Reag Capital"), atualmente chamada RCHolding S.A.241 estrutura societária central no grupo econômico ao qual João Carlos Mansur esteve vinculado por vários anos. 242

De acordo com artigos de mídia, em setembro de 2025, João Carlos Mansur renunciou ao cargo

de presidente do Conselho de Administração da Reag Investimentos, na esteira dos

desdobramentos da Operação Carbono Oculto, que passou a investigar o envolvimento de empresas do setor financeiro em irregularidades cometidas pelo crime organizado, incluindo suspeitas de fraudes bilionárias, lavagem de dinheiro e desvios em etapas de produção e distribuição de combustíveis.243 Em 6 de janeiro de 2026, conforme reportagens publicadas à época, a

CIABRASF foi vendida ao Grupo Planner, em negociação que incluiu oferta pública de aquisição

das ações em circulação.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Celeno Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Celeno")244 adquiriu 22.138.015 recibos de subscrição de ações do BRB em 27 de dezembro de 2024 por R$ 188.634.858,49, por meio de um contrato firmado com o Borneo.

Em 4 de abril de 2025, o Celeno celebrou contrato de venda de recibos de subscrição de ações do BRB com João Carlos Mansur, por meio do qual este ingressou no quadro societário do Banco. Na operação, foram transferidas 20.320.952 ações PN e 1.817.063 ações ON, totalizando 22.138.015 ações, pelo valor de R$ 193.264.870,95.

Desde sua primeira aparição no relatório mensal de Movimentação de Acionistas do BRB, em maio de 2025, João Carlos Mansur mantém a quantidade de ações, que representava, em maio de 2025 e em dezembro de 2025, 4,55% do capital total do BRB. Seu ingresso no bloco acionário correspondeu, ainda, a aproximadamente 24,9% do valor aportado no ACP 2.

Para viabilizar a compra, João Carlos Mansur teria utilizado recursos de empresa de que é sócio integral, a Lumabe Participações Ltda ("Lumabe").245,246

Conforme detalhado na seção OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE, aA partir do

240 CNPJ 52.270.350/0001-71. 241 CNPJ 10.452.416/0001-02.

242	Disponível master.ghtml#1.	em:	https://g1.globo.com/economia/noticia/2026/01/15/entenda-envolvimento-reag-banco-
243	Disponível mansur.ghtml.	em:	https://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/2026/01/14/quem-e-joao-carlos-

244 CNPJ 58.555.141/0001-50 245 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC - OFÍCIO PRESI - 2025/029 de 23 de abril de 2025. 246 CNPJ 34.032.320/0001-45.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M aprofundamento das análises preliminares de processos, estruturas societárias e operações financeiras relacionadas ao BRB, foi possível identificar um conjunto consistente de movimentos envolvendo fundos de investimento, pessoas físicas e empresas atualmente citadas em apurações externas, inclusive no âmbito da Operação Compliance Zero, que apresentam indícios de circularidade. Uma representação gráfica dessas conexões é apresentada ao final desta seção.

ANEXO 05.

Vínculos relevantes identificados:

Fundo Celeno

O Celeno tem como gestora a Acura Gestora de Recursos Ltda ("Acura Capital")247 e como administradora a Master Corretora. A Acura Capital é alvo da segunda etapa da Operação

Compliance Zero, conforme mencionado na seção CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA.

Além disso, a Master Corretora foi liquidada junto do Master em 18 de novembro de 2025.

De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 1, os beneficiários finais do Celeno eram Antônio Carlos Freixo Júnior ("Antônio Freixo") e Julia Grasiela Oliveira Freixo ("Julia

Freixo"), os quais detinham as cotas por meio das empresas Cactus Assessoria e Serviços Ltda

("Cactus Assessora"),248 Entre Investimentos e Participações Ltda ("Entrepay")249 e o fundo Lunar, administrado e gerido pela Trustee DTVM, de Maurício Quadrado.

Antônio Freixo, Julia Freixo e Maurício Quadrado são alvos da segunda fase da Operação

Compliance Zero deflagrada no dia 14 de janeiro de 2026.

Antonio Freixo é citado em artigos de mídia como parceiro de Daniel Vorcaro em negócios diversos. Além disso, segundo noticiado pelo UOL no dia 2 de dezembro de 2025, o colegiado da CVM havia rejeitado, em janeiro de 2026, as propostas de termo de compromisso apresentadas por Banco Master, Viking Participações, Daniel Vorcaro, Entrepay e seu diretor Antônio Freixo, em processo que apurava irregularidades na emissão e distribuição de cotas de fundos de investimento fechados.

250 De acordo com o e-Investidor do Estadão,251 "a investigação, iniciada em 2020, aponta que o

[Brazil Realty] FII aplicava o dinheiro em empresas de capital fechado ligadas a Vorcaro e familiares dele.".252,253

247 CNPJ 18.167.777/0001-00. 248 CNPJ 29.368.699/0001-29. 249 CNPJ 30.037.396/0001-02. 250 Disponível em: https://economia.uol.com.br/noticias/estadao-conteudo/2025/12/02/cvm-rejeita-propostas-

de-acordo-de-banco-master-entre-investimentos-viking-e-vorcaro.htm. 251 Disponível em: https://einvestidor.estadao.com.br/negocios/cvm-rejeita-proposta-de-daniel-vorcaro-domaster-para-encerrar-processo-sobre-fraude-em-fundo-imobiliario/.

252 As propostas, que somavam R$ 21,3 milhões, buscavam encerrar o procedimento sancionador, mas foram

recusadas pelo colegiado, contrariando recomendação favorável do Comitê de Termo de Compromisso. Segundo a CVM, o Banco Master foi acusado como subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty FII, a Viking como contraparte nas negociações dessas cotas, e Daniel Vorcaro na qualidade de diretor do então Banco Máxima (atual Banco Master) e responsável pela Viking. A Entre havia ofertado R$ 4,95 milhões e Antonio Freixo R$ 2,475 milhões, enquanto Master, Viking e Vorcaro propuseram valores de R$ 5,94 milhões, R$ 4,95 milhões e R$ 2,97 milhões, respectivamente.

253 Disponível em:https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655_22.pdf

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Ademais, conforme relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentada pelo banco em ofício datado de 10 de junho de 2025, consta, na categoria "A

Receber Precatórios Banco - BM - A Receber Precatórios" do Banco Master, um ativo descrito

como "A receber EntrePay" no valor de R$ 124.242.103,06 (SAO-00016654). Não foram identificadas informações adicionais até o momento sobre esse assunto.

João Carlos Mansur

Além de sua posição de liderança na Reag, João Carlos Mansur e empresas do grupo Reag também são investigados no âmbito da Operação Compliance Zero por envolvimento em suposto esquema de fraudes financeiras do Master. A Reag teria atuado na estruturação e administração de fundos suspeitos de movimentar recursos de forma atípica, inflar resultados e ocultar riscos, com indícios de fraude e lavagem de dinheiro.254

Conforme noticiado pelo G1, em 15 de janeiro de 2025, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial da CBSF DTVM,255 antiga Reag Trust, empresa responsável por gerir os fundos no grupo da Reag Investimentos. De acordo com notícia veiculada na CNN Brasi na mesma data,256 a decisão do BACEN teria sido motivada pela violação das normas do Sistema Financeiro Nacional, de modo que fundos administrados pela Reag Trust teriam estruturado operações fraudulentas com o Master entre julho de 2023 e 2024.,

Segundo notícias de mídia, poucos dias após a Operação Carbono Oculto, a Reag Investimentos foi vendida para a Arandu Partners Holding S.A. ("Arandu"),257 empresa formada pelos principais executivos da própria Reag. Além disso, no dia 6 de janeiro de 2026, a CIABRASF foi vendida para o Grupo Planner, em negociação incluindo oferta pública de aquisição de ações em circulação.258

Para maiores informações sobre vínculos envolvendo fundos da Reag, consulte as seções do Delta e Borneo nos itens 1.2. DELTA e 1.4. BORNEO.

1.10. DANIEL DE FARIA JERONIMO LEITE ("DANIEL LEITE") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,20%)

Daniel Leite é advogado e Procurador do Município de São Luís do Maranhão.259

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Daniel Leite ingressou o quadro societário do BRB em abril de 2025 no contexto da ACP 2 por meio da compra de uma operação com indício de circularidade, na qual adquiriu 8.667.854,52 ações ON

254 Disponível em: https://g1.globo.com/economia/blog/ana-flor/post/2026/01/15/presidente-do-bc-decreta- liquidacao-da-reag.ghtml.

255 CNPJ 34.829.992/0001-86.

256 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-de- megaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded.

257 CNPJ 57.487.956/0001-873.

258 Disponível em: https://g1.globo.com/economia/noticia/2026/01/15/entenda-envolvimento-reag-banco- master.ghtml#1.

259 Disponível em: https://abradep.org/directory-membros/listagem/daniel-de-faria-jeronimo-leite/.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M e 2.033.913,59 ações PN pelo valor de R$ 90,5 milhões do fundo Asterope, conforme detalhado no item 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%)260

De acordo com informações apresentadas ao BRB e repassadas ao BACEN, Daniel Leite tinha um patrimônio líquido baixo e tomou empréstimo de R$ 90,5 milhões de reais com a Qista S.A. -

Crédito, Financiamento e Investimento ("Qista")261 para viabilizar seu ingresso no quadro

societário do BRB.

Vínculos Relevantes Identificados:

Segundo matérias divulgadas na imprensa, a marca Qista teria surgido após a Reag Investimentos adquirir uma participação minoritária na Focus Financeira em 2023. 262,263 De acordo com o portal de Relações com Investidores da Reag Investimentos, a empresa adquiriu 5% da Focus Holding

Financeira S.A. ("Focus Holding") em maio de 2023, vinculando, dessa forma, a marca Qista a seu

grupo.264 Consultas à Jucesp confirmaram que os acionistas da Qista são a Focus Holding e Alan

Zelazo. O cartão CNPJ da Qista na Receita Federal também indica como seu contato de endereço

eletrônico o e-mail paralegal@reag.com.br.

Até o momento, não foram identificados vínculos adicionais entre Daniel Leite e pessoas físicas ou jurídicas relacionadas ao caso sob investigação.

1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%)

Salvador do escritório de advocacia Monteiro, Rusu, Cameirão e Bercht Advogados ("Monteiro

Rusu").265

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Conforme detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL

MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR, Daniel Monteiro ingressou o quadro societário do BRB

em abril de 2025 por meio de duas operações com indícios de circularidade:266

Em 11 de abril de 2025, adquiriu 6.091.196,00 ações PN do fundo Delta pelo valor total de R$ 53.176.141,08. Para viabilizar esta operação, contratou uma operação de crédito junto à

260 Anexo ao 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC - OFÍCIO PRESI - 2025/029 de 23 de abril de 2025

00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 32 - Declaração IRPF Daniel Leite.

261 Emissão de Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral 262 Disponível em: https://finsidersbrasil.com.br/regulamentacao/liquidada-pelo-bc-reag-mantem-tentaculos-no-

mercado-de-fintechs/. 263 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2024/03/27/reag-investimentos-adquire-100- pontos-percentuais-da-quasar-asset.ghtml.

264 Disponível em: https://ri.rholsa.com.br/Nossa-Historia. 265 CNPJ 24.814.369/0001-04. 266 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

Cartos, no valor de R$ 53.200.000,00 no dia anterior à compra.

Em 16 de abril de 2025, adquiriu do fundo Borneo 3.133.814,00 ações PN e 282,278,00 ações ON, totalizando 3.416.092,00 ações, pelo valor total de R$ 29.824.362,01.267 No mesmo dia, Daniel Monteiro havia contraído empréstimo de R$ 31.000.000 com a Cartos, conforme detalhado abaixo.

As operações envolvendo os fundos Delta e Borneo estão detalhados nas seções 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%) e 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%) respectivamente.

Em maio de 2025, Daniel Monteiro chegou a deter 9.507.288 ações (ON e PN), o que correspondia a 1,95% do capital total do BRB à época. Essa quantidade foi reduzida para 3.416.092 ações no relatório de novembro de 2025, refletindo uma diminuição de 6.091.196 ações. Como resultado, sua participação no capital do BRB passou a 0,70% no relatório de dezembro de 2025.

A análise dos Relatórios de Movimentação da Base de Acionistas do BRB entre outubro e novembro de 2025 identificou dois fundos que passaram a integrar a base acionária exatamente no período em que se verificou a redução de 6.091.196 ações anteriormente detidas por Daniel Monteiro.

A soma das posições atribuídas a esses fundos totaliza 6.086.196 ações, resultando em uma diferença residual de 5.100 ações em relação à variação observada. Esse alinhamento quantitativo sugere uma forte correlação entre as movimentações, ainda que não tenham sido localizados documentos que comprovem diretamente o destinatário final das ações ou que permitam identificar a origem das 5.100 ações adicionais registradas nesses dois fundos. Os fundos identificados são:

963 Fundo de Investimento Multimercado ("963 FIM") - ingressou na base acionária em novembro de 2025, adquirindo 4.299.245 ações PN, equivalentes a 0,88% do capital social do BRB à época;
Bandeirante Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

("Bandeirante FIP") - também passou a integrar o quadro acionário em novembro de

2025, com a aquisição de 1.786.951 ações PN, representando 0,37% do capital social naquele momento.

A participação desses fundos está detalhada na seção 1.14 - OUTROS FUNDOS DE

INVESTIMENTO E PESSOA FÍSICAS DE INTERESSE IDENTIFICADOS COMO ACIONISTAS.

Vínculos Relevantes Identificados:

Daniel Monteiro é sócio-administrador do escritório de advocacia Monteiro, Rusu, Cameirão

e Bercht Sociedade de Advogados ("Monteiro Rusu").268 Segundo entrevistas conduzidas pela Equipe

267 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 268 CNPJ 49.656.548/0001-83

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M de Investigação, ele teria sido contratado pelo Banco Master e teria participado ativamente de reuniões dos grupos de trabalho Vértice, que tratou da aquisição do Banco Master pelo BRB, e Conciliação de Carteiras, que versava sobre aquisições de carteiras do Banco Master. Além disso, foram identificados diversos contratos que fazem referência à prestação de serviços pelo

Monteiro Rusu, incluindo, entre outros: (i) Contratos de Opção de Compra de Cotas do FIP Lotus

(Ações BM Varejo); (ii) Contrato de Cessão de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças firmado com a Navarra S.A. ("Navarra")269; e (iii) Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças celebrado entre o Banco Master e o BRB envolvendo os fundos Kyra e

Naples (SAO 00436595; SAO 00455458; SAO 00037678 e SAO 00037677).

Segundo publicação de dezembro de 2024 da Assembleia Legislativa da Bahia (ALBA), Daniel Monteiro participou do processo de aquisição da Empresa Baiana de Alimentos (Ebal) e atuou nas operações subsequentes que levaram ao modelo de funcionamento da rede Cesta do Povo e o programa de cartão consignado Credcesta.270 De acordo com a mesma fonte, Augusto Lima, ex-

sócio do Master, foi um dos indivíduos que compôs a mesa de convidados, amigos e autoridades

na solenidade.271

Em reportagem de 24 de novembro de 2025 do UOL, mencionou que, no âmbito das investigações da Operação Compliance Zero, havia sido identificado um e-mail enviado por Daniel Monteiro a Augusto Lima em 2 de março de 2018 contendo uma minuta de memorando de entendimentos para estruturação de um fundo que teria Augusto Lima e a Cartos como cotistas. O fundo tinha como objetivos a subscrição e integralização de debêntures da NGV SPE Empreendimentos e Participações S.A.,272 uma empresa que no futuro viria a arrematar o Credcesta em um leilão na Bahia.273

Segundo reportagem do Valor Econômico de 4 de setembro de 2025, Augusto Lima foi o sócio responsável por trazer o Credcesta para a operação do Master.274 Conforme detalhado no Relatório de Mídia e Linha do Tempo elaborado pela Equipe de Investigação, o Master e a Cartos são investigados no âmbito da Operação Compliance Zero por suposto esquema irregular de venda de carteiras de crédito envolvendo o BRB.275

Nesse contexto e no contexto do investimento de Daniel Monteiro no BRB, o vínculo entre

Daniel Monteiro e a Cartos é relevante porque suas aquisições de ações do BRB foram

integralmente financiadas por dois empréstimos concedidos pela empresa exatamente nas datas das operações, evidenciando dependência financeira direta. A importância dessa relação aumenta diante do fato de que a Cartos aparece em estruturas associadas ao ecossistema do Banco

269 CNPJ 52.682.173/0001-30 270 Disponível em: https://www.al.ba.gov.br/midia-center/noticias/63365. 271 Disponível em: https://www.al.ba.gov.br/midia-center/noticias/63365. 272 CNPJ: 29.334.799/0001-34 273 Disponível em: https://economia.uol.com.br/colunas/mariana-barbosa/2025/11/24/master-e-cartos-atuam-

juntos-desde-a-origem-do-banco.htm. 274 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/09/04/quem-so-os-scios-de-daniel-vorcaro- no-master.ghtml.

275 Análises preliminares de processos e políticas já foram iniciadas, e esse será o próximo foco da Equipe de

Investigação.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Master e é mencionada em investigações da Operação Compliance Zero. Além disso, o

financiamento imediato e quase total das compras de Monteiro sugere possível circularidade financeira, indicando que os recursos empregados poderiam, direta ou indiretamente, ter origem ou retorno no próprio ecossistema do Master, conforme será detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E

BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR.

Além disso, as pesquisas preliminares identificaram que David Lopes Monteiro, irmão de Daniel Monteiro, possui participação ou funções societárias em empresas que mantêm relações relevantes com o BRB e com o Banco Master, incluindo a Riverside Cobranças Ltda. ("Riverside"),276 a

CB Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros ("CB Securitizadora"), e a Magma Empreendimentos e Participações S.A. ("Magma"). Essas empresas integram um ecossistema

mais amplo de estruturas privadas que se conectam ao BRB por meio de fluxos contratuais distintos: a Riverside, terceirizada de cobrança, operando negociações, acordos, emissão de boletos e atendimento em nome de cessionárias como Navarra Holding Ltda. ("Navarra Holding"),( SAO-00936163) 277, Aedger Fundo De Investimento ("Aedger") (SAO-00944334) e o Fundo

SOA;(SAO 00268024) e a CB Securitizadora, responsável pela aquisição e securitização de

carteiras cedidas pelo Banco Master, bem como por emissões de debêntures em que a Magma figura como acionista e garantidora (SAO 00936163 e SAO 00268024).

Sobre a CB Securitizadora, foi identificado que o Banco Master mantinha relação comercial com a

CB Securitizadora, atuando como originador de empréstimos consignados posteriormente

securitizados pela CB, cuja estrutura de captação incluía emissões de debêntures com participação da Planner Trustee como agente fiduciário em um dos casos. Em diferentes emissões e aditamentos, participaram a CB Securitizadora, a Magma e fundos como FIDC-NP Alternative

Assets I, Triunfo (cotista do Victoria) e ONE FIM, enquanto o BRB analisava a possibilidade de

adquirir debêntures lastreadas na carteira Credcesta estruturada pela CB Securitizadora (SAO-00458746; SAO-00115267 e SAO-00115268).

1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT

LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%)

Maurício Quadrado é um empresário do setor financeiro com histórico de participação societária e atuação executiva em diversas instituições. Foi sócio da Planner Holding entre 2007 e 2020. Após sua saída, fundou a Trustee DTVM., inicialmente denominada Planner Trustee. Em setembro de 2020, ingressou como sócio do Banco Master, permanecendo até setembro de 2024, período no qual liderou a área de investimentos do banco.278

Além disso, conforme notícia publicada pelo Valor Econômico (Pipeline) em 10 de outubro de 2025, mesmo após sua saída do Banco Master, a administração, custódia e gestão de mais de 500 fundos, que juntos somam R$ 136 bilhões, permaneciam dissociadas do Banco Master e seguiram sob a

276 CNPJ 57.551.253/0001-70. 277 CNPJ 52.682.173/0001-30. 278 Disponível em: https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/ex-master-quadrado-saiu-do-bradesco-

apos-caso-mappin.ghtml.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M responsabilidade de Quadrado.279

Além disso, Maurício Quadrado foi acionista direto da Blue Solutions,280 constituída em 13 de julho de 1998 e teve Mauricio Quadrado como acionista de 11 de novembro de 2023 até 17 de fevereiro de 2025, juntamente com Sharks Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Sharks"),281 GRF Ltda ("GRF")282 e Musto Finanças Corporativas Ltda. ("Musto").283,284 Atualmente, seus sócios são Evoluto Participações S.A. ("Evoluto")285 e Flavio Aguetoni, sobrinho de Maurício Quadrado, conforme já mencionado anteriormente e detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Em 17 de abril de 2025, Maurício Quadrado e o Asterope firmaram um Contrato de Compra e

Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças, (SAO-00016527) pelo qual ficou

pactuada a aquisição, por Maurício Quadrado, de 3.404.079 recibos de ações ON e 8.136.937

recibos de ações PN.

Em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, Maurício Quadrado passou a integrar o quadro acionário do BRB com essas mesmas 3.404.079 ações ON e 8.136.937 ações PN, totalizando 11.541.016 ações - participação equivalente a 2,37% do capital social do banco à época e aproximadamente 13% das novas ações emitidas no âmbito do ACP 2. Considerando o preço unitário de R$ 8,49 por ação, essa posição representava R$ 97.983.225,84.

Conforme informado pelo BRB ao BACEN em ofício de 9 de junho de 2025, o Albali realizou o pagamento de R$ 100.000.000,00 a Maurício Quadrado para viabilizar a aquisição dos recibos relacionados às ações do Asterope (SAO-00902125). O comprovante de transferência eletrônica interna do Albali para Maurício Quadrado foi identificado nos documentos eletrônicos analisados, assim como o registro da consequente transferência das ações do Asterope para Maurício Quadrado (SAO-00016528).

A análise dos Relatórios de Movimentação da Base de Acionistas do BRB demonstra que Maurício Quadrado deixou de constar como acionista no relatório de setembro de 2025. Observa-se, entretanto, que exatamente a mesma quantidade de ações ON e PN anteriormente atribuída a ele passou a ser registrada, inicialmente, em nome da M Asset até novembro de 2025, e, posteriormente, em dezembro de 2025, em nome da Blue Solutions, nova denominação da M Asset, mantendo o mesmo CNPJ.

Conforme já mencionado e detalhado abaixo, registros públicos indicam que Maurício Quadrado se

279 Disponível em: https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/o-futuro-de-mauricio-quadrado-sem-o- bluebank.ghtml.

280 Anteriormente chamada de M Asset Management Ltda. 281 CNPJ 35.899.151/0001-08. 282 CNPJ 58.732.746/0001-70.

283 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/09/04/quem-so-os-scios-de-daniel-vorcaro- no-master.ghtml.

284 CNPJ 41.885.852/0001-90. 285 CNPJ 55.804.955/0001-93.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M retirou do quadro societário da Blue Solutions em fevereiro de 2025.

Conforme detalhado na próxima seção, OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE, foram identificados indícios de circularidade nestas operações.

Vínculos Relevantes Identificados:

A Blue Solutions tem como acionistas atuais a Evoluto e Flavio Aguetoni. Segundo a Jucesp, em 27 de maio de 2025, a Evoluto, então denominada "ZB Shelf Company 2 Participações Ltda.", com capital social de R$ 500,00 e de propriedade de André Cardoso da Silva e Jheffiry Marques Martins, foi transferida para Flavio Aguetoni e sua empresa de advocacia, Flavio Daniel Aguetoni Sociedade Individual de Advocacia.

Em 14 de outubro 2025, os acionistas remanescentes após a saída de Maurício Quadrado se retiraram da Blue Solutions e a Evoluto e Flavio Aguetoni foram admitidos como únicos sócios.

Flavio Aguetoni atua como diretor e/ou administrador de outras empresas associadas a Maurício Quadrado, como a Mam Asset, a Trustee DTVM, a Banvox DTVM, a Planner Holding e a

Banvox Holding Financeira S.A. ("Banvox Holding").286 Além disso, com base em pesquisas realizadas em bases comerciais, identificou-se que Flávio Aguetoni é sobrinho de Maurício Quadrado.

Marize Aparecida Quadrado Aguetoni, foi mapeada como irmã de Maurício Quadrado e mãe de

Flávio Aguetoni.

Maurício Quadrado e Flávio Aguetoni são alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero.

Além disso, a Trustee DTVM e a Banvox DTVM foram citadas no âmbito das investigações

da Operação Carbono Oculto por administrar fundos de investimento investigados. Segundo reportado, ambas renunciaram à administração dos fundos envolvidos na operação. Até o momento, não foi identificado um vínculo entre esses fundos e o escopo desta investigação.

1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%)

O fundo Victoria foi criado em 14 de novembro de 2017 e tem a Trustee DTVM como sua gestora e administradora. Seu beneficiário final é, potencialmente, Maurício Quadrado, conforme detalhado abaixo.

Participação como Acionista do BRB:

O fundo Victoria ingressou no quadro societário do BRB em novembro de 2025, ao adquirir 2.275.000,00 ações ON e 1.344.909,00 ações PN. A análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o Victoria tenha adquirido as 3.619.909 ações do fundo Verbier passando a deter 0,74% das

286 CNPJ 38.461.854/0001-48.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 20 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Os registros da CVM confirmam que o fundo Victoria é detentor integral das cotas do fundo

Verbier, que havia no quadro de acionistas do BRB por meio de um contrato de compra e venda de recibos de subscrição de ações no valor de R$ 130 milhões, firmado com Adalberto Valadão em julho de 2024, durante o ACP 1. Para mais detalhes sobre as movimentações do Verbier,

vide 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).

Vínculos Relevantes Identificados:

Conforme mencionado nas seções Erro! Fonte de referência não encontrada. e Erro! Fonte de re

ferência não encontrada., a Trustee DTVM e seu acionista, Maurício Quadrado, estão sendo

investigados nas operações Carbono Oculto e Compliance Zero.

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), de acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2, o PMLS, fundo de investimento domiciliado no exterior, era cotista do Victoria através do fundo Triunfo.287 Buscas em registros públicos e bases de dados comerciais identificaram que, pelo menos em julho de 2023, Maurício Quadrado era um dos beneficiários finais do PMLS.

Segundo relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentado pelo BRB em ofício datado em 10 de junho de 2025, 288 consta na categoria de "Outros

Ativos Realizáveis (g) - A Receber Banco" do Banco Master, um lançamento "A receber Victoria" de R$ 105.000.000,00. Não foram identificadas informações adicionais que permitam

confirmar se 'Victoria' se refere ou não ao fundo Victoria.

Destaca-se ainda que, segundo informação fornecida pelo BRB à Equipe de Investigação, por meio de instrumentos de dação em pagamento firmados com o Master no contexto de substituição de carteiras adquiridas que apresentaram indícios de irregularidades após a aquisição, o BRB tornouse titular de 100% das cotas do fundo Kyra, passando a figurar na ponta ativa de operações de swap que lhe garantem remuneração equivalente a CDI + 5% ao ano. A ponta passiva dessas operações, por sua vez, está vinculada à variação de ações da Ambipar (AMBP3). Conforme informações apresentadas à Equipe de Investigação, o Kyra tem como contraparte o fundo Victoria (SAO-00456055).

287 Organograma Fundos ACP.pdf 288 Ofício Presi 2025-052 - BACEN - Perímetro_11.06.25.pdf/ SAO-00016654

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN ~ M

1.14. OUTROS FUNDOS DE INVESTIMENTO E PESSOAS FÍSICAS DE INTERESSE IDENTIFICADOS COMO ACIONISTAS

a. Atico Fundo de Investimento Financeiro em Ações Crédito Privado ("Atico

FIF") - 0,06%

O Atico foi criado em 26 de dezembro de 2023 e tem a WNT DTVM como gestora e administradora. Até o momento, o beneficiário final do fundo não foi identificado.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Atico ingressou como acionista do BRB em abril de 2025, ao adquirir 141.200 ações ON e

148.600 ações PN, totalizando 289.800 ações, equivalentes a 0,06% das ações totais do banco.

Durante a análise de Movimentações na Base de Acionistas do BRB, foram encontradas diversas combinações de reduções acionárias entre março e abril de 2025 que poderiam, teoricamente, corresponder ao volume adquirido pelo Atico. Contudo, não foi possível determinar com precisão

o(s) vendedor(es).

Vínculos Relevantes Identificados:

A WNT DTVM tem como sócio Valério Marega, controlador do Grupo WNT, que desempenha papel relevante em diversas estruturas financeiras associadas aos Acionistas de Interesse do BRB. Como detalhado na seção 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%),

Valério Marega foi identificado como beneficiário final desse fundo e mantém vínculos com

operações envolvendo Maurício Quadrado, Daniel Vorcaro e estruturas geridas ou administradas pela Trustee DTVM e por entidades pertencentes ao ecossistema do Master. Reportagens e documentos analisados também apontam que Valério Marega, por meio do Grupo WNT, teria atuado em conjunto com fundos e veículos associados a Nelson Tanure, especialmente em operações envolvendo ativos do conglomerado Master e investimentos classificados como distressed assets. Ademais, a segunda fase da Operação Compliance Zero incluiu tanto Valério Marega quanto empresas do Grupo WNT entre seus investigados, reforçando a relevância desse conjunto de vínculos no contexto das estruturas financeiras analisadas.

No âmbito do fundo Atico, a apuração não identificou, até o momento, outras questões relevantes específicas além das conexões estruturais já mencionadas envolvendo a WNT e Marega.

b. 963 Fundo de Investimento Multimercado ("963 FIM") (0,88%)

O 963 FIM foi criado em 30 de outubro de 2025 e tem a Acura Capital como gestora e a Sefer

DTVM como administradora. Até o momento, não foi possível identificar o beneficiário final do 963

FIM.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Participação como Acionista do BRB:

O fundo ingressou no quadro societário do BRB em novembro de 2025 ao adquirir 4.299.245,00 ações PN.

Conforme detalhado na seção 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%), uma análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o 963 FIP tenha adquirido 4.299.245,00 de ações PN de Daniel Monteiro, passando a deter 0,88% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 31 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Vínculos Relevantes Identificados:

A Acura Capital e a Sefer DTVM são investigadas na segunda fase da Operação Compliance Zero. Conforme detalhado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%), a Sefer DTVM apresenta vínculos relevantes com estruturas associadas ao Banco Master e a indivíduos ligados a Daniel

Vorcaro. A Sefer administrou veículos utilizados em operações relacionadas a fundos conectados ao

ecossistema do Master. Adicionalmente, consta em decisão da PGR, de 16 de janeiro de 2026,

no âmbito da segunda fase da Operação Compliance Zero, que Benjamim Botelho ainda seria proprietário e controlador da Foco DTVM, atualmente denominada "Sefer Investimentos", reforçando sua inserção em estruturas financeiras sensíveis ao caso.

Também foi identificado, nos registros encaminhados pelo BRB, que o Banco Master detinha um ativo denominado "Sefer Participações", classificado como direito creditório, indicando relação

financeira direta entre a Sefer e o conglomerado Master.

A Acura Capital, por sua vez, figura como gestora de fundos envolvidos em operações analisadas ao longo do relatório e é igualmente alvo da segunda fase da Operação Compliance Zero, conforme também detalhado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%). Sua participação em estruturas que transacionaram com o Master e com veículos ligados à Reag evidencia a integração entre agentes financeiros presentes nas cadeias de investimento e nas operações com indícios de circularidade.

No âmbito do fundo 963 - FIM, a apuração não identificou, até o momento, outras questões relevantes específicas além das conexões estruturais já mencionadas envolvendo a Sefer e Acura.

c. Bandeirante Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

("Bandeirante FIP")

O Bandeirante FIP289 foi criado em 23 de outubro de 2025 e, assim como o 963 FIM, tem a Acura

289 CNPJ 63.343.059/0001-00.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

Capital e a Sefer DTVM como suas gestora e administradora, respectivamente. Até o momento,

não foi possível identificar o beneficiário final do Bandeirante FIP.

Participação como Acionista do BRB:

Conforme detalhado na seção 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%), uma análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o Bandeirante FIP tenha adquirido 1.786.951 ações PN de Daniel Monteiro, passando a deter 0,37% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 31 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Vínculos Relevantes Identificados:

A Acura Capital e a Sefer DTVM são investigadas na segunda fase da Operação Compliance Zero e, conforme mencionado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%)e resumido na seção 1.14

Outros fundos - 963 FIP.

No âmbito do fundo Bandeirante FIP, a apuração não identificou, até o momento, outras questões relevantes específicas além das conexões estruturais já mencionadas envolvendo a Sefer e Acura.

d. Pedro Bernardinelli Junior ("Pedro Junior"), Thomas Magno de Jesus Silveira ("Thomas Silveira") e Andre Marino Kuller ("Andre Kuller") - < 0,01%

Segundo informações disponíveis na Jucesp, Pedro Junior, Thomas Silveira e Andre Kuller são acionistas da CIABRASF.

Participação como Acionistas do BRB:

Os três indivíduos são acionistas ao menos desde janeiro de 2024, já possuindo ações antes mesmo do ACP 1. Na base acionária de janeiro de 2024, os três acionistas já possuíam participações: Pedro Junior detinha 157 ações, Thomas Silveira 6 ações e Andre Kuller 2 ações.

Entre abril e maio de 2024, Pedro Junior transferiu 19 ações (destinatário não identificado), reduzindo sua posição para 138 ações. Em junho de 2024, sua participação voltou a aumentar, atingindo 187 ações. A próxima mudança relevante ocorreu em abril de 2025, quando a quantidade de ações de Pedro Junior caiu para 43, enquanto as participações de Thomas Silveira e Andre Kuller permaneceram inalteradas.

Atualmente, Pedro Junior possui 50 ações, enquanto Thomas Silveira e Andre Kuller mantêm suas posições de 6 e 2 ações, respectivamente. Coletivamente a participação deles é menos que

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

<0,0001% da quantidade de ações totais do BRB.

Vínculos Relevantes Identificados:

A CIABRASF, anteriormente chamada Reag Trust S.A., é parte do Grupo Reag, investigado na

Operação Carbono Oculto, conforme detalhado na seção 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR -

ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%) e 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%).

A apuração não identificou, até o momento, outras questões relevantes específicas envolvendo as pessoas físicas supracitadas.

OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE

A seção a seguir apresenta uma síntese das conexões identificadas entre Acionistas de Interesse, destacando vínculos com indícios de operação de circularidade. A análise não pretende esgotar todas as relações mapeadas ao longo do trabalho e detalhadas acima, mas concentrar-se especificamente nos vínculos mais diretamente associados a essas operações.

Os beneficiários finais relacionados aos fundos ilustrados nos fluxos apresentados abaixo foram identificados a partir de consultas a registros públicos, documentação fornecida pelo Cliente e arquivos eletrônicos revisados ao longo da investigação. Além disso, o Cliente disponibilizou um organograma que teria sido apresentado ao BRB à época do ACP 1 pelo então Presidente, Paulo Henrique Costa. Sempre que os procedimentos conduzidos identificaram informações de beneficiário final divergentes daquelas apresentadas no organograma, essa inconsistência foi registrada no relatório, e prevaleceu a informação mais recente e devidamente corroborada.

A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE

A partir do aprofundamento das análises sobre processos, estruturas societárias e operações financeiras relacionadas ao BRB, foi possível identificar um conjunto consistente de movimentos envolvendo fundos de investimento, pessoas físicas e empresas atualmente citadas em apurações externas, inclusive no âmbito da Operação Compliance Zero, que apresentam indícios de circularidade. Uma ilustração gráfica dessas conexões será apresentada ao final desta seção.

1. Estrutura, criação, beneficiários e entrada do Verbier

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), foram identificados indícios de que Maurício Quadrado era um dos beneficiários finais do Verbier ao menos em julho de 2023. Em julho de 2024, o Verbier celebrou contrato com Adalberto Valadão no contexto do primeiro aumento de capital do BRB. No âmbito do ACP 1, em julho de 2024, o Verbier tornou-se acionista do BRB

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M mediante a aquisição de 2.275.000 recibos de subscrição de ações ordinárias (ON) e 13.109.615 recibos de subscrição de ações preferenciais (PN), pelo valor de R$ 129.999.997,75, conforme contrato firmado com Adalberto Valadão. Detalhamento da operação está consta na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).

2. Venda do Verbier para o Asterope FIP

Em 27 de dezembro de 2024, o Verbier alienou ao Asterope FIP um total de 22.242.785 recibos de subscrição de ações do BRB, sendo 12.071.934 ON e 10.170.851 PN, pelo valor de R$

188.841.244,65. 290 À época do primeiro ACP, o Asterope FIP tinha Valério Marega como beneficiário

final, conforme detalhado na seção 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%).

Reportagens e documentos públicos associam Valério Marega a operações com Maurício Quadrado e Daniel Vorcaro, bem como a estruturas ligadas à Trustee DTVM e ao ecossistema do Banco Master. Também há indicações de que Marega, por meio do Grupo WNT, teria atuado em conjunto com fundos e veículos associados a Nelson Tanure, em especial em operações envolvendo ativos do conglomerado Master e investimentos classificados como distressed assets.

3. Desinvestimento do Asterope e vendas subsequentes

Em abril de 2025, conforme documento enviado ao BRB pela administradora do Asterope291, a WNT, o Asterope promoveu o desinvestimento integral de sua posição por meio de duas operações:

(i) vendeu 8.667.854,52 recibos de subscrição de ações ON e 2.033.913,59 recibos de subscrição de ações PN para Daniel Leite, pelo valor de R$ 90,5 milhões; (ii) vendeu 3.404.079,48 recibos de subscrição de ações ON e 8.136.937,40 recibos de subscrição de ações PN para o fundo Albali FIM, pelo montante de R$ 100 milhões.

Seguem abaixo detalhadas as origens dos recursos e as operações que ocorreram com as respectivas atores.

3.1. Fontes de recursos e manutenção de posição por Daniel Leite

No que tange às fontes de recursos mobilizadas para as aquisições, conforme detalhado na seção 1.10. DANIEL DE FARIA JERONIMO LEITE ("DANIEL LEITE") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,20%), Daniel Leite contratou um empréstimo de R$ 90,5 milhões junto à Qista para viabilizar a compra de sua participação. A Reag Investimentos detém participação minoritária na Qista por meio da Focus Holding. A análise de relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, cobrindo o período de janeiro de 2024 a dezembro de 2025, indica que Daniel Leite se manteve detentor das ações adquiridas nessa operação ao longo do período observado.

3.2. Fontes de recursos do Albali FIM e titularidade econômica ligada a Maurício Quadrado

290 Anexo IV - Comprovante_Dened_Asterope.pdf. 291 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

O Albali FIM financiou a compra de R$ 100 milhões por meio de R$ 28,6 milhões provenientes do resgate de aplicação financeira, complementados por R$ 71,4 milhões obtidos com a venda de cotas de fundos à Banvox Holding. À época dessas operações, tanto o Albali FIM quanto a Banvox Holding eram integralmente detidos por Maurício Quadrado.

Não obstante, o Albali FIM não aparece, ao fim de nenhum mês, como cotista nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB analisados. Isso porque foi identificado Instrumento Particular de Distrato do Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças (SAO-00456055) firmado em o Albali FIM e o Asterope FIP em 17 de abril de 2025. Dessa forma, os recibos os voltaram a propriedade do Asterope FIP e foram revendidos a Mauricio Quadrado no em 25 de abril de 2025 (SAO-00016527), como se explana a seguir.

Em 25 de abril de 2025, Maurício Quadrado e o Asterope FIP firmaram um Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças, pelo qual foi pactuada a aquisição, por Maurício Quadrado, de 3.404.079 recibos de subscrição de ações ON e 8.136.937 recibos de subscrição e ação PN.

4. Entrada de Maurício Quadrado no quadro acionário e pagamentos cruzados

Em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, Maurício Quadrado passou a integrar o quadro acionário do BRB com as mesmas 3.404.079 ações ON e 8.136.937 ações PN, totalizando 11.541.016 ações, o que representava 2,37% do capital social do banco à época e aproximadamente 13% das novas ações emitidas no âmbito do ACP 2.

Conforme informado pelo BRB ao Banco Central em ofício de 9 de junho de 2025, o Albali realizou o pagamento de R$ 100.000.000,00 a Maurício Quadrado para viabilizar a aquisição dos recibos relacionados às ações do Asterope. Foi identificado o comprovante de transferência eletrônica interna do Albali para Maurício Quadrado, bem como o registro da consequente transferência das ações do Asterope FIP para Marcelo Quadrado, corroborando a dinâmica na qual o veículo integralmente detido por Maurício Quadrado realiza o pagamento ao próprio Maurício Quadrado e os ativos, ao final, são consolidados em seu nome.

5. Realocação em CDBs do Banco Master

De acordo com publicação do jornal O Estado de S. Paulo de junho de 2025, após a conclusão dessas vendas, o Asterope FIP teria realocado aproximadamente R$ 190 milhões em Certificados de Depósito Bancário (CDBs) do Banco Master, ainda no mês de abril292. Busca em registros da CVM identificou, na carteira mensal do Asterope FIP referente a abril de 2025, duas operações em CDB POS CDI emitidos pelo Banco Master de Investimento S.A., nos valores de R$ 100,1 milhões e R$ 90,2 milhões. Essas realocações evidenciam o encaminhamento dos recursos obtidos com a alienação das ações do BRB para instrumentos de captação do ecossistema Master, com o qual o Asterope FIP e seus cotistas mantinham vínculos.

relevante-brb-sem-divulgar/.

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6. Evolução societária posterior: M Asset e Blue Solutions

Maurício Quadrado manteve a mesma quantidade de ações até agosto de 2025. A partir de setembro de 2025, as mesmas ações ON e PN passaram a ser identificadas em nome da M Asset, que foi incorporada pela Blue Solutions em setembro de 2025. A Blue Solutions permanece como acionista do BRB, conforme detalhado na seção 1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%), indicando a continuidade da posição, embora sob titularidade societária distinta.

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Fluxo de Operações Circulares - Verbier, Asterope, Maurício Quadrado e Daniel Leite

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*Mencionad em apresentadas ao BRE & época do ACP 2

Administrador: Trustee DTVM

Gestor: Blue Solutions

Gestora: MAM Asset Management

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B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR

A partir do aprofundamento das análises preliminares de processos, estruturas societárias e operações financeiras relacionadas ao BRB, foi possível identificar um conjunto consistente de movimentos envolvendo fundos de investimento, pessoas físicas e empresas atualmente citadas em apurações externas, inclusive no âmbito da Operação Compliance Zero, que apresentam indícios de circularidade. Uma representação gráfica dessas conexões é apresentada ao final desta seção.

1. Estrutura, criação e beneficiários e entrada do Fundo Borneo

O Fundo Borneo foi constituído em 8 de julho de 2024, tendo a Reag Trust como administradora e a Reag Jus como gestora. Desde sua criação, suas cotas são detidas pelos veículos Olaf 95, Hans

95 e Sven FIP, citados pela mídia como pertencentes a uma cadeia de estruturas financeiras

mencionadas em reportagens sobre supostos esquemas de empréstimos envolvendo o Banco Master.

Documentos públicos e informações compartilhadas pelo BRB confirmam que os beneficiários finais do Borneo, incluindo os fundos acima do Borneo, são três filhos de João Carlos Mansur.

O Borneo ingressou como acionista do BRB ainda em julho de 2024, no âmbito do ACP 1. Naquele momento, o fundo celebrou contrato de compra e venda com Leonardo Avila, adquirindo

2.275.000 recibos ON e 13.109.615 recibos PN, totalizando 15.384.615 recibos de

subscrição, pelo valor de R$ 129.999.997,75. Essa operação foi intermediada pelo então

Presidente do BRB, conforme descrito anteriormente.

2. Venda das ações do Borneo para o Celeno e, depois, para João Carlos Mansur

Em dezembro de 2024, o Borneo vendeu 22.138.015 recibos de subscrição de ações que detinha no BRB ao Fundo Celeno. Segundo informações apresentadas ao BRB à época do ACP 1, os beneficiários finais do Celeno eram Julia e Antonio Freixo, que também é alvo da Operação Compliance Zero e possuem vínculos com Banco Master. Em abril de 2025, o Celeno FIP celebrou contrato de venda com João Carlos Mansur, transferindo-lhe a totalidade de 22.138.015 ações (20.320.952 PN e 1.817.063 ON), pelo valor de R$ 193.264.870,95.293

De acordo com informações apresentadas, João Carlos Mansur teria viabilizado essa compra utilizando recursos provenientes de dividendos da Lumabe, empresa da qual é sócio integral.294

3. Entrada de Daniel Monteiro no quadro societário do BRB

Daniel Monteiro ingressou no capital acionário do BRB em abril de 2025, mediante duas aquisições distintas: uma do Fundo Delta e outra do Fundo Borneo.

293 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 294 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

A primeira operação ocorreu em 11 de abril de 2025, quando o Delta vendeu a Monteiro 6.091.196 ações PN por R$ 53.176.141,08. 295 À época, o Delta era administrado pela Master Corretora

(Banco Master) e gerido pela North Sea, cujo beneficiário final é Cesar Ligeiro.

A segunda operação ocorreu em 16 de abril de 2025, quando o Borneo vendeu a Monteiro

3.133.814 recibos PN e 282.278 recibos ON, totalizando 3.416.092 recibos de subscrição,

equivalentes a 0,70% do capital do BRB, pelo valor de R$ 29.824.362,01. Apesar dessa venda, registros mostram que, em dezembro de 2025, o Borneo ainda detinha 3,16% de participação no BRB. 296

4. Financiamento das compras por Daniel Monteiro

Para financiar as operações realizadas com o Delta e o Borneo, Daniel Monteiro contratou duas

operações de crédito com a empresa Cartos: 297

10 de abril de 2025 → empréstimo de R$ 53.200.000,00;
16 de abril de 2025 → empréstimo de R$ 31.000.000,00.

Esses valores coincidem temporal e financeiramente com as compras de Monteiro, sugerindo elevado grau de dependência dessas linhas de crédito para viabilizar as operações.

5. Conexões entre Cartos, Tirreno e Banco Master (Operação Compliance Zero)

A Cartos passou a ser mencionada pela imprensa em reportagens que apontam sua participação em um esquema de comercialização de carteiras de crédito irregulares envolvendo o Banco Master. No âmbito da Operação Compliance Zero, conduzida pela Polícia Federal, apurou-se que a Cartos teria originado contratos sem lastro.298 Esses contratos eram adquiridos pelo Banco Master por intermédio da Tirreno e, posteriormente, revendidos ao BRB.

Segundo a Polícia Federal, havia indícios de insubsistência das carteiras, bem como de

engenharia contábil e financeira voltada à captação de recursos pelo Master junto ao BRB.

Além disso, registros públicos mostram que André Maia, ex-funcionário do Banco Master, assumiu o cargo de diretor da Tirreno em dezembro de 2024, e atuava como diretor e sócio da Cartos até pelo menos junho de 2024, evidenciando a sobreposição operacional entre as duas empresas envolvidas no fluxo financeiro investigado.

295 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 296 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 297 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

298 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/cnn-money/brb-comprou-carteiras-do-master-por- camaradagem-diz-decisao-judicial/.

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confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado VJ

Operações com Indícios de Circularidade - Delta, Borneo, Cartos, Celeno, Daniel Monteiro e João Mansur

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*Mencionado em apresentadas ao BRE & época do ACP 2

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

APONTAMENTOS FINAIS E PRÓXIMOS INVESTIGAÇÃO

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PASSOS DA

Do conjunto de fatos e elementos de informação supramencionados, verifica-se a existência de um número relevante de coincidências no ecossistema de pessoas físicas e instituições que passaram a integrar o capital social do BRB na esteira dos dois aumentos de capital analisados.

A base de investidores de dezembro de 2025 indica que aproximadamente 23,50% das ações do BRB encontram-se sob titularidade de Acionistas de

Interesse, assim classificados por apresentarem vínculos, diretos ou indiretos,

com pessoas físicas ou jurídicas com histórico de irregularidade e relacionadas aos fatos sob investigação, conforme os critérios metodológicos previamente definidos.

Embora os fundos Borneo, Verbier e Delta tenham concentrado a maior parte das

aquisições de ações no âmbito dos ACP´s 1 e 2, conforme exemplificado nos capítulos anteriores, observa-se que tais fundos realizaram alienações parciais de suas participações a pessoas físicas e jurídicas que, igualmente, aparentam manter algum grau de relacionamento com entidades ou indivíduos investigados no contexto da Operação Compliance Zero.

Conforme já apontado nas preocupações formalmente levantadas por membros do Conselho de Administração pouco antes da deflagração da operação policial, tais elementos ensejam preocupação fundada quanto à possibilidade de atuação coordenada entre esses acionistas. Os capítulos subsequentes do presente relatório detalharão, de forma individualizada, as relações identificadas em fontes públicas e internas entre os acionistas que ingressaram nos ACP´s 1 e 2, bem como entre aqueles que passaram a integrar o capital do BRB em momento posterior, por meio de alienações realizadas pelos referidos fundos, e pessoas ou entidades vinculadas às investigações oficiais em curso.

É certo que coincidências isoladas, por si só, não podem ser automaticamente

interpretadas como prova de relacionamento entre os acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master. Não obstante, quando analisados de forma conjunta e contextualizada, os elementos de informação coligidos até o momento mostram-se robustos o suficiente para indicar pontos relevantes de preocupação sob a ótica de governança e integridade institucional.

Tais elementos incluem, inicialmente, a atipicidade da forma pela qual os fundos Verbier e Borneo ingressaram no capital do BRB no âmbito do primeiro aumento de capital (ACP1). Incluem, ainda, a facilidade com que foram encontrados investidores para o segundo aumento de capital (ACP2), a despeito do fato de que nenhum membro do corpo técnico do banco se recorda de ter realizado apresentações institucionais, reuniões formais ou

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M mesmo respondido a questionamentos desses investidores. Soma-se a isso o conjunto de operações subsequentes de alienação de ações, realizadas pelos fundos a pessoas físicas, algumas claramente ligadas ao ecossistema Master, e outras que não aparentam possuir capacidade econômica minimamente compatível com o montante das aquisições realizadas.

Chama também a atenção do time de investigação a coincidência entre atores

envolvidos nas aquisições de ações do BRB e aqueles que participaram de operações comerciais relevantes realizadas entre o BRB e o Banco Master nos anos de 2024 e 2025. Conforme será ilustrado nos diagramas apresentados adiante, há

situações em que acionistas justificaram os recursos utilizados para a aquisição de ações do BRB com base em operações de crédito contratadas junto a entidades que, por sua vez, tiveram carteiras de crédito adquiridas pelo próprio BRB em operações com o Banco Master.

Em igual sentido, identificou-se que fundos de investimento transferidos pelo Banco Master ao BRB, no âmbito de operações aprovadas pelo então Presidente da instituição, possuem como gestora a Reag, cujo principal acionista à época figura como um dos acionistas mais relevantes do BRB, tendo adquirido suas ações justamente dos fundos mencionados nos aumentos de capital analisados. As relações entre tais acionistas e as operações comerciais realizadas entre o BRB e o Banco Master ao longo dos anos de 2024 e 2025 serão aprofundadas nos próximos relatórios a serem emitidos pelo time de investigação, os quais se debruçarão especificamente sobre as aquisições e substituições de carteiras realizadas nesse período.

Como ponto preliminar adicional, destaca-se que as narrativas e documentações

levantadas até o momento indicam que tais operações foram profundamente centralizadas e capitaneadas na figura do ex-Presidente do BRB, o qual, conforme já relatado, concentrou não apenas a condução das operações comerciais com o Banco Master, mas também a busca, estruturação e internalização dos novos acionistas no capital social da instituição.

RECOMENDAÇÕES PRELIMINARES

Tendo em vista os achados apresentados nos capítulos anteriores, e ainda que pendentes diversas diligências apuratórias já planejadas no âmbito das fases subsequentes da investigação, recomenda-se que a governança do BRB proceda, desde já, à avaliação criteriosa da conveniência e oportunidade de adoção de medidas imediatas, tanto sob a perspectiva de proteção patrimonial da instituição quanto sob os prismas disciplinar, regulatório e estratégico.

Em primeiro lugar, destaca-se que a coincidência relevante entre acionistas do BRB e pessoas físicas ou jurídicas potencialmente ligadas ao ecossistema do Banco Master, o

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M qual, conforme os elementos até aqui disponíveis, teria causado prejuízos significativos ao BRB em operações comerciais pretéritas, pode ensejar a avaliação da viabilidade de

medidas judiciais voltadas ao bloqueio das ações detidas por tais acionistas. Tal

providência poderia ser considerada com o objetivo de resguardar eventual recomposição patrimonial ou garantir a efetividade de futuras medidas de responsabilização civil, caso se conclua que os referidos acionistas se beneficiaram, direta ou indiretamente, de práticas lesivas à instituição.

Em segundo lugar, as condutas descritas ao longo do presente relatório, em especial aquelas atribuídas ao Ex-Presidente do BRB, devem ser analisadas à luz das normas

internas de conduta, ética e governança da instituição, de modo a permitir a

deliberação sobre a necessidade de instauração de procedimentos disciplinares ou de outras medidas internas cabíveis. Tal avaliação deverá considerar não apenas a materialidade dos fatos narrados, mas também o grau de participação, a eventual violação de deveres fiduciários e o impacto institucional das condutas sob exame.

Em terceiro lugar, recomenda-se que seja promovida uma avaliação jurídica específica sob a ótica regulatório-administrativa, com foco na eventual exposição do BRB perante as

autoridades supervisoras. Isso porque, caso os fatos relatados venham a ser

confirmados, especialmente aqueles relacionados à intermediação de operação potencialmente simuladas pelo ex-Presidente do BRB, tais práticas poderão, em tese, configurar infração administrativa sancionável, nos termos do art. 3º, inciso IX, da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, que tipifica como infração punível a simulação ou a estruturação de operações sem fundamentação econômica, com o objetivo de propiciar ou obter, para si ou para terceiros, vantagem indevida.

Nesse cenário, os potenciais infratores, para fins do referido dispositivo legal,

poderiam incluir tanto o ex-Presidente do BRB, na qualidade de diretor estatutário da

instituição, quanto, em tese, o próprio BRB, na medida em que os atos praticados por seu dirigente máximo poderiam ser imputáveis à instituição financeira que ele representava. Ressalte-se que a competência para instauração de eventual Processo Administrativo Sancionador ("PAS") nesse contexto é do BACEN, conforme dispõe o art. 2º da Lei nº 13.506/17.

Caso o BACEN venha a instaurar PAS em face do BRB e/ou de seu ex-Presidente, nos termos da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, que regulamenta a Lei nº 13.506/17, a instituição poderá ficar exposta a sanções administrativas relevantes, cujo alcance e gravidade dependerão da caracterização dos fatos, da extensão das irregularidades e da avaliação da conduta da administração à luz dos deveres de diligência e boa governança.

Por fim, como medida adicional de natureza estratégica e institucional, recomenda-se que o BRB avalie, no âmbito de sua governança superior, a conveniência e

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

oportunidade de levar ao conhecimento das autoridades de fiscalização e supervisão, bem como das autoridades responsáveis pelas investigações relacionadas à operação "Compliance Zero", os achados até aqui identificados no âmbito da presente apuração. Tal deliberação deverá ponderar os riscos e benefícios

de uma postura proativa de transparência, considerando o estágio atual da investigação interna, a necessidade de preservação de direitos e garantias institucionais e o impacto potencial sobre os desdobramentos regulatórios e reputacionais do caso.

As conclusões e recomendações presentes neste documento limitam-se aos elementos de informação levantadas durante a apuração preliminar. Em casos de corroboração, em que conclusões já tenham sido apresentadas, ressalta-se que não é possível garantir que a interpretação do poder judiciário, em uma investigação com mais poderes e profundidade que uma

apuração interna, não serão apresentados novos elementos que façam com que haja o estabelecimento de conclusões

diferentes ou mais gravosas do que as apresentadas. Este documento não deve, sem nosso consentimento prévio por escrito, ser divulgado para qualquer outro propósito ou para qualquer outra pessoa que não os indicados neste documento. Este documento é baseado em informações disponibilizadas ao Machado Meyer até 23/01/2026. Quaisquer alterações nas informações disponibilizadas a nós podem afetar o conteúdo aqui

estabelecido.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ANEXOS

Adalberto Valadão

Administradora: WNT DTVM

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Gestora: WNT Gestora

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Compra de cotas de fundos por R$ 71,4M A Administradora: Master Corretora

para viabilizar compra das ações do BRB M AS T E R

Gestora: MAM Asset Management

Administrador: Trustee DTVM Gestor: Blue Solutions UBO do grupo

1 Mencionado em informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2.

Envolvimento em operações potencialmente irregulares

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Cesar Ligeiro

Envolvimento em operações Administradora: Reag Trust UBO do grupo

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Gestora: Reag Jus «7

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1 Gestora: Acura Capital dez/20241

Originação de carteiras irregulares

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Julia e Antonio

Administradora: Master Corretora Freixo

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1 Mencionado em informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2.

LEGENDA

Vínculo Familiar ou	Vínculo de Gestão e
Societário	Administração de Fundos

3 Fundo de

Investimento

Investigado em	Transferência de	Transferência de
Operação da Polícia Federal	Ações do BRB	Capital

1º Aumento de Capital >

ACP1

Vínculo Operação Irregular de Venda ACP2 2º Aumento de Capital de mídia de Carteiras de Crédito

PRINCIPAIS UBOs:

Participação Total dos Acionistas de

Interesse em 30/12/2025:1,2 23,5% Deneb FIP [4,58%] ions

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João Mansur [7,71%]

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João Mansur [4,55%] R$ 265.721.963 [ON 1,28%; PN 20,13%]

R$ 156.928.850 [ON 0,57%;PN 12,24%] «

rea

Borneo [3,16%]

Acionistas de °

R$ 108.793.113 [ON 0,71%; PN 7,89%]

Siracusa [2,44%] Daniel Vorcaro [7,02%]

R$ 84.393.330 [ON 0,02%; PN 7,12%] R$ 239.400.828 [ON 3.79%; PN 13,24%]

Blue Solutions (M Asset/Maurício

Quadrado) [2,37%] 55 aA

FEDERAL

R$ 81.171.563 [ON 1,06%; PN 4,90%]

Daniel Leite [2,20%] IN

R$ 73.835.921 [ON 2.71%; PN 1,22%]

963 FIM [0,88%] Maurício Quadrado2 [2,37%]

FEDERAL R$ 106.317.616 [ON 1,77%; PN 5,71%]

R$ 30.566.921 [ON 0%; PN 2,59%] 4

TRUS

Victoria [0,74%]

R$ 25.146.053 [ON 0,71%; PN 0,81%]

Delta [0,74%] 3

R$ 25.243.010 [ON 0%; PN 2,14%]

LEGENDA:

Daniel Monteiro [0,70%] Beneficiário final pessoa física não identificado até o momento

R$ 24.215.022 [ON 0,09%; PN 1,89%]

Casamata [0,69%] Entidades envolvidas em operações com

‘

R$ 23.898.794,00 [ON 0%; PN 1,87%]

indícios de circularidade

Bandeirante [0,37%] Ex-sócio do Banco Master

R$ 12.705.221,61 [ON 0%; PN 1,08%]

Entidades relacionadas direta ou Atico [0,06%] indiretamente a operações da Polícia Federal.

R$ 1.966.357,00 [ON 0,04%; 0,09%]

Asterope [<0,0001%] 5

Outros Acionistas	R$ 13,96 [ON <0,0001%; PN < 0,0001%]
[77,5%]	Pedro Junior, Thomas Silveira e Andre Kuller [<0,0001%]5 rea

Nad ions

R$ 402,50 [ON <0,0001%; PN < 0,0001%]

1 Além dos acionistas mencionados acima, o relatório a seguir trata de informações relevantes associadas aos seguintes acionistas históricos: Fictor Holding Financeira Ltda ("Fictor Holding"), entre maio de 2024 e março de 2025, e Verbier Fundo de

Investimento em Ações Investimento no Exterior ("Verbier"), em agosto de 2024 e entre abril de 2025 e outubro de 2025.

2 Valor das participações calculado a partir da cotação das ações em 30 de dezembro de 2025: ON a R$ 6,85, PN a R$ 7,11. 3 Maurício Quadrado foi acionista da Blue Solutions até 17 de fevereiro de 2025. Os acionistas atuais são Flavio Aguetoni e Evoluto, os quais estão ligados a outras empresas de Maurício Quadrado. Além disso, Flávio Aguetoni foi mapeado como sobrinho de

Maurício Quadrado.

4 À época do ACP 1, foi informado ao BRB que o PMLS Investment Fund figurava como cotista do Victoria FIM por meio do Triunfo FIM. O PMLS Investment Fund - Planner Corretora de Valores S.A., domiciliado nas Bahamas, apresenta indícios de vínculo

operacional com a Planner Corretora de Valores S.A., registrada no Brasil. Pelo menos em 2023, o controle societário da Planner envolvia Maurício Quadrado por meio do Jaguar FIP. Para mais detalhes, consulte a seção de Acionistas de Interesse.

5 Funcionários da Reag.

BRB

Aumento de Capital Privado 1 BACEN

|] PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO

03-Jul-23

BRB avalia 14-Mai-24 26-Jun-24

condições para 20-Mai-24 20-Jun-24 BRB publica aviso aos acionistas

13-Mai-24 BRB publica aviso Início do Período do Divulgação aos acionistas no site institucional sobre o retomada do DICOL aprova a proposta aos acionistas sobre

projeto Re-IPO/ Direito de Preferência do resultado do Período de Período de Subscrição das Sobras

e submete à aprovação o aumento de capital do Período de Direito de Preferência do e Sobras Adicionais do Período de Follow-on do CONSAD no site institucional

Subscrição Período de Subscrição Subscrição

2024

JULHO MAIO JUNHO

2023

13-Mai-24	14-Mai-24	17-Mai-24	18-Jun-24	21-Jun-24
PRESI/SUPAR/GEFEA	CONFIS aprova a	Data de corte para compra de	Encerramento do	Início do Período de
apresentam a	proposta de	ações com Direito de	Período do Direito de	Subscrição das Sobras e
DICOL/CONSAD/CONFIS	aumento de	Preferência no Período de	Preferência do Período	Sobras Adicionais do
proposta de aumento de capital como alternativa ao Re-IPO	capital	Subscrição	de Subscrição1	Período de Subscrição

12-Jul-24 06-Ago-24 14-Out-24

09-Jul-24 | BACEN autoriza a | BACEN reconhece via |

Formalização da	11-Jul-24	Formalização da	elevação do capital	30-Set-24		ofício a rerratificação
contratação do	CONSAD aprova a	contratação da XP	social do BRB via	CONSAD aprova a	\|	do aumento de	\|
Lefosse Advogados como assessor jurídico	homologação parcial do aumento de capital	Investimentos como assessor financeiro	ofício	homologação parcial do aumento de capital	I	capital	\|

08-Jul-24

Encerramento do Período de Subscrição das Sobras e Sobras Adicionais do Período de Subscrição2

1 Resultado: 1.522 ações ordinárias e 26.599 ações preferenciais subscritas. 2 Resultado: 4.616.645 ações ordinárias e 30.178.719 ações preferenciais subscritas.

11-Jul-24 PRESI/SUPAR/GEFEA submetem a DICOL/CONSAD a homologação

parcial do aumento de capital devido à subscrição incompleta das ações previstas, ajustando o capital social de R$ 1,3 bi para R$ 1,594 bi

JULHO

11-Jul-24

Encerrada a liquidação financeira das ações subscritas: transferência

dos recursos pelo escriturador Bradesco ao

BRB

16-Jul-24 BRB submete

requerimento formal

ao BACEN para autorização da alteração do capital

social

AGOSTO SETEMBRO

03-Set-24 PRESI/SUPAR/GEFEA

submetem a DICOL/CONSAD rerratificação do aumento de capital privado do BRB para corrigir classificação de ações, conforme ajuste do escriturador Bradesco

OUTUBRO

2024

03-Out-24 BRB comunica ao BACEN

rerratificação do aumento de

capital, esclarecendo que acionistas receberam corretamente as ações subscritas e que o erro foi apenas na informação consolidada

Aumento de Capital Privado 2

17-Out-24 PRESI/SUPAR/GEFEA

apresentam a

DICOL/CONSAD/CONFIS uma

nova rodada de aumento de capital privado

28-Out-24

CONFIS

aprova a proposta de aumento de

capital

04-Nov-24

Data de corte para compra de

ações com Direito de Preferência do Período de

Subscrição

04-Dez-24

Encerramento do Período do Direito de Preferência do Período

de Subscrição1

11-Dez-24

Início do Período de Subscrição das Sobras e

Sobras Adicionais do Período de Subscrição

24-Dez-24 PRESI/SUPAR/GEFEA

submetem a

DICOL/CONSAD a

homologação total do aumento de capital

27-Dez-24 CONSAD aprova

a homologação total do aumento

de capital

BRB PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO

BER BACEN

27-Dez-24 BRB publica aviso aos

acionistas no site institucional sobre homologação do novo

aumento de capital

OUTUBRO NOVEMBRO DEZEMBRO

2024

28-Out-24 DICOL aprova a proposta

e submete à aprovação do CONSAD

28-Out-24 BRB publica aviso

aos acionistas no site institucional sobre o novo aumento de capital

05-Nov-24

Início do Período do Direito de Preferência

do Período de

Subscrição

10-Dez-24 18-Dez-24

Divulgação do resultado do Encerramento do Período de Direito de Período de Subscrição Preferência do Período de das Sobras e Sobras Subscrição Adicionais do Período de Subscrição2

26-Dez-24 27-Dez-24 30-Dez-24 1

DICOL aprova a BRB submete BACEN solicita ao BRB

homologação | | | I requerimento formal ao relação individual dos total do aumento BACEN para subscritores que

de capital autorização da nova investiram acima de R$

| | |

alteração do capital 1 milhão social

13-Jan-25 BRB comunica ao BACEN

via ofício a assunção do

Verbier como acionista

qualificado (13,01%) após homologação do aumento de capital

23-Jan-25 BRB envia ofícios aos fundos

Borneo, Delta e Verbier

solicitando envio de documentação exigida pelo

BACEN

10-Fev-25 Borneo, Delta e Verbier respondem

ofícios do BRB relacionados a questões do

BACEN

	25-Fev-25	1
\| BACEN solicita esclarecimentos \| 23-Abr-25
adicionais sobre o aumento de 11-Mar-25 BRB encaminha ao BACEN
\|		\|
	capital, incluindo composição		Borneo e Verbier		informações complementares
\|	acionária, origem e fluxo dos recursos, estrutura dos fundos	\|	respondem BRB	ofícios do referentes a	detalhando a cadeia de cessões de recibos, compradores finais e origem
\|		\|
	envolvidos e conformidade		questões	adicionais	dos recursos utilizados por diversos
regulatória I do BACEN adquirentes no aumento de capital
Lo

30-Dez-24 BRB envia ofício ao BACEN com a relação

dos subscritores

1 Resultado: 4.751.246 ações ordinárias e 7.058.006 ações preferenciais subscritas. 2 Resultado: 20.585.445 ações ordinárias e 45.495.526 ações preferenciais subscritas.

JANEIRO

2025

——— 16-Jan-25 ===)

BACEN solicita informações sobre o | | aumento de capital, incluindo esclarecimentos sobre composição |

acionária, origem dos recursos, estrutura dos fundos e eventuais acordos entre subscritores

29-Jan-25 ANEABRB

responde ofício do

BRB relacionado BACEN

a questões do

FEVEREIRO

13-Fev-25 BRB encaminha ao BACEN

esclarecimentos e documentação complementar sobre alteração de capital social, incluindo correção do MCC, origem dos recursos e posição dos fundos

09-Mar-25 ANEABRB

responde ofício do

BRB referente a

questões adicionais do BACEN

MARÇO

12-Mar-25 BRB solicita ao BACEN

reunião presencial para apresentação dos documentos solicitados antes do envio de resposta formal. A reunião ocorre em 14

de março.

ABRIL

| | I

2025

29-Abr-25

BACEN autoriza a | elevação do capital social do BRB via |

ofício

BORNEO

Aumento de Capital Privado - Fluxo de Transferência Borneo

B CELENO

08-Jul-24 FIP Borneo adquire 15.384.615		27-Dez-24	04-Abr-25 João Carlos Mansur e FIP Celeno celebram
Recibos de Subscrição do BRB no	07-Nov-24	FIP Borneo adquire Recibos de	Contrato de Compra e Venda: Mansur
último dia do ACP 1,	FIP Borneo adquire Recibos de	Subscrição de mais 22.138.015 ações	adquire 1.817.063 Recibos de Subscrição de
correspondente ao valor de R$	Subscrição de 3.416.092 ações	do BRB por R$ 188.634.858,49	Ações Ordinárias e 20.320.952 Recibos de
130M (Contrato com Leonardo	do BRB durante o ACP 2, por	durante o ACP 2, totalizando o	Subscrição de Ações Preferenciais do BRB,
Avila)	R$ 29.824.362,01	montante de 40.938.722	no valor de R$ 193.264.870,95

JULHO NOVEMBRO DEZEMBRO ABRIL

2024 2025

08-Jul-24	19-Dez-24	27-Dez-24
FIP Borneo transfere R$ 130 M	Aporte do FIP SVEN¹	FIP Borneo vende
para a conta de Leonardo Avila	no FIP Borneo, no valor	22.138.015 Recibos
no BRB.	de R$ 187.951.747,35	de Subscrição do BRB para o FIP Celeno² por

09-Abr-25 R$ 188.634.858,49

Lumabe	10-Abr-25
Participações Ltda.³	Bradesco emite Ordem de	16-Abr-25
transfere R$ 200M a	Transferência de Ativos	Daniel Monteiro contrata CCB
João Carlos Mansur	registrando transferência de	de R$ 31M junto à Cartos
para pagamento do	Recibos de Subscrição do	Sociedade de Crédito Direto
FIP Celeno	BRB do FIP Celeno para João Carlos Mansur	S.A.4

1 1

ABRIL

2025

09-Abr-25	16-Abr-25	16-Abr-25	22-Abr-25
João Carlos Mansur transfere	Daniel Lopes Monteiro e FIP Borneo	Bradesco emite Ordem de	Daniel Monteiro transfere
R$ 193.264.870,95	celebram Contrato de Compra e Venda:	Transferência de Ativos	R$ 29.824.362,01 para o
para FIP Celeno	Monteiro adquire 282.278 Recibos de Subscrição de Ações Ordinárias e 3.133.814 Recibos de Subscrição de Ações Preferenciais	registrando transferência de Recibos de Subscrição do BRB do FIP Borneo para Daniel Monteiro	FIP Borneo

do BRB, no valor de R$ 29.824.362,01

1 UBOs FIP Borneo e FIP SVEN: filhos de João Carlos Mansur (Lucas, Marina e Beatriz Mansur) 2 UBO FIP Celeno: Antônio Carlos Freixo Junior. 3 UBO Lumabe: João Carlos Mansur 3 4 UBO Cartos: Marcolino Medeiros Junior II, Henrique Souza e Silva Peretto, Mauri Jean Schutz Schwanck e Yim Kyu Lee

VERBIER

Aumento de Capital Privado - Fluxo de Transferência Verbier (1/2) VERBIER/MANSUR

DENEB/TITAN ASTEROPE/LEITE ASTEROPE/ALBALI

08-Jul-24 27-Dez-24 10-Abr-25
	FIA Verbier adquire Recibos					FIA Verbier vende Recibos de				Celebrado contrato de Compra e
08-Jul-24 de Subscrição de 15.384.615 03-Dez-24 subscrição do BRB, sendo Venda entre Titan Capital e FIP 16-Abr-25
Astralo 95 Fundo de	ações do	BRB no último dia	FIA Verbier exerce em		06-Dez-24		22.242.785 para FIP		27-Dez-24	Segóvia:9	Titan Capital adquire	FIP Deneb realiza resgate
Investimento UM¹	do ACP 1, no valor de R$130		bolsa de valores o direito	Victoria FIM CP-IE aporta		Asterope6 e 22.242.784 para		FIP Deneb realiza aplicação na		22.242.785 cotas de emissão do FIP		integral das cotas FIP
transfere R$ 130M para	M (Contrato Adalberto		de subscrição de	R$ 29.585.573,76 no FIA		o FIP Deneb7, por R$		Titan Capital7 no valor de R$			Deneb, no valor de R$	Segóvia, no valor de R$
Victoria FIM CP-IE²		Valadão)	3.416.092 ações do BRB		Verbier		188.841.242,36		188.841.242,36		194.179.513,05	194.179.513,05

2024

JULHO T	1	\|	DEZEMBRO
08-Jul-24	08-Jul-24	06-Dez-24	27-Dez-24
Victoria FIM CP-IE	WNT Capital Distribuidora de	Master S/A transfere R$ R$	FIA Verbier adquire o direito
aporta R$ 130M no FIA	Títulos e Valores Mobiliários	30M para Triunfo I Fundo de	de subscrição de 44.440.193
Verbier³	S.A4, como administradora do Verbier, transfere R$ 29.999.997,75 para o BRB	Investimento Multimercado Credito Privado,5 que então transferiu este valor para o	ações do BRB, por R$ 377.297.238,60.

Victoria

17-Abr-25 FIA Verbier transfere 257.651

Recibos de Subscrição de Ações Ordinárias e 3.11.064 Recibos de Subscrição de Ações 17-Abr-25 Preferenciais do BRB para Banvox Holding 22-Abr-25

17-Abr-25 Casamata via Solicitações de Financeira13 resgata R$ 22-Abr-25 Casamata emite Nota Titan Capital

Transferência de Valores R$ 50,6M via venda de transfere R$ Daniel Leite contrata CCB de R$ Comercial no valor de R$ Mobiliários certificado de depósito 90,5M junto à QISTA S/A - 29.516.480,43 em favor 194.179.513,05 bancário e títulos públicos para o FIP Segóvia Crédito, Financiamento e da OCC S.A.11 federais Investimento 14

27-Dez-24 FIA Verbier transfere sua posição em

ações do BRB para FIP Asterope e

FIP Deneb via Solicitações de

Transferência de Valores Mobiliários

MARÇO

2025

20-Mar-25 Titan Capital, via Master Holding,7 adquire empréstimo de

USD 300M da Tether Investments

S.A. de C.V. 8, do qual Master Holding Financeira S.A.7 e Master Participações S.A.7 são

garantidores

ABRIL

16-Abr-25

Celebrado contrato de Compra e Venda entre Casamata

Administração Participações Ltda10 e FIA Verbier: Casamata adquire

257.651 Recibos de Subscrição de Ações Ordinárias e 3.11.064 Recibos de Subscrição de Ações Preferenciais do BRB, no valor de R$ 29.428.195,84

22-Abr-25

22-Abr-25 FIP Albali resgata R$ 71,4M por meio de

Daniel Leite transfere venda de cota de fundos de investimentos R$ 90,5M a FIP detidos pela Banvox e FIP Albali transfere R$ Asterope R$100M a FIP Asterope

28-Abr-25 Maurício Quadrado

transfere R$ R$100M a FIP Asterope

ABRIL r=

2025

17-Abr-25 17-Abr-25 22-Abr-25 22-Abr-25 22-Abr-25 25-Abr-25

22-Abr-25 FIP Asterope transfere sua 25-Abr-25

Casamata transfere R$ Celebrado contrato de Compra e Venda Titan Capital resgata Celebrado contrato de Compra e Venda QISTA S/A transfere a FIP Asterope firma contrato de FIP Asterope transfere sua

29.428.195,84 a entre FIP Asterope e FIP Albali.12 O FIP entre Daniel de Faria Jeronimo Leite e Daniel Leite R$ 90,5M posição em ações do BRB venda de 3.404.079 Recibos de

R$ 194.180.028,41 para Daniel Leite via posição em ações do BRB

Cabreuva Fundo de Albali comprou 3.404.079 Recibos de em CDB do Banco FIP Asterope: Leite adquire Subscrição de Ações Ordinárias e para Maurício Quadrado via Investimento Subscrição ON e 8.136.937 Recibos de 8.667.854,52 Recibos de Subscrição de Solicitações de Transferência 8.136.937 Recibos de Subscrição Master de Valores Mobiliários Solicitações de Transferência

(posteriormente renomeado de FIA Verbier)	Subscrição PN do BRB, no valor de R$ 100M. Na mesma data, foi assinado distrato da operação e as ações retornaram	Ações Ordinárias e 2.033.913,59 Recibos de Subscrição de Ações Preferenciais do BRB, no valor de R$	de Ações Preferenciais do BRB com Maurício Quadrado por R$ 100 M	de Valores Mobiliários
	ao FIP Asterope.	90,5M

1 UBOs FAEX/Winterbotham	5 UBO Triunfo: Maurício Quadrado	9 UBO Segovia: Cesar Ligeiro	13 UBO Banvox: Maurício Quadrado
2 UBO Victoria: PMLS, cujo representante no Brasil é a Trustee, de Mauricio Quadrado 3 UBO Verbier: Maurício Quadrado	6 UBO Asterope: Valério Marega 7 UBO Deneb; Titan e Master: Daniel Vorcaro	10 UBO Casamata: Marcos Jorge 11 UBO OCC: N/I	14 UBO QISTA S/A: Focus Holding Financeira S.A. e Alan Zelazo
4 UBO WNT: Valério Marega	8 UBOs Tether: Paolo Ardoino, Giancarlo Devasini e Ludovicus Jan Van der Velde	12 UBO Albali : Maurício Quadrado

Aumento de Capital Privado - Fluxo de Transferência Verbier (2/2) Fluxo de Transferência Verbier - UBO's identificados

	Fundo/Empresa	UBO identificado
1	Astralo 95	FAEX/Winterbotham
2	Victoria	PMLS, cujo representante no Brasil é a Trustee, de Mauricio Quadrado
3	Verbier	Maurício Quadrado
4	WNT	Valério Marega
5	Triunfo	Maurício Quadrado
6	Asterope	Valério Marega
7	Deneb, Titan e Master	Daniel Vorcaro
8	Tether	Paolo Ardoino, Giancarlo Devasini e Ludovicus Jan Van der Velde
9	Segovia	Cesar Ligeiro
10	Casamata	Marcos Jorge
11	OCC	Não Informado
12	Albali	Maurício Quadrado
13	Banvox	Maurício Quadrado
14	Qista	Focus Holding Financeira S.A. e Alan Zelazo¹

1 Segundo notícias veiculadas pela mídia, a marca Qista teve origem após a Reag Investimentos adquirir uma participação minoritária na Focus Financeira, no ano de 2023. Buscas na Jucesp identificaram que o último documento 5

disponível sobre à Qista é uma Ata de Assembleia Geral Extraordinária de 30 de maio de 2023 que menciona apenas a Focus Holding Financeira S.A. e Alan Zelazo como acionistas.

Aumento de Capital Privado - Fluxo de Transferência Delta DELTA

27-Dez-24 04-Abr-24

Jul-24 FIP Delta adquiriu Recibos Celebrado contrato de Compra e Venda

NIMROD FIM¹ adquiriu 10-Abr-24 11-Abr-24

de Subscrição de entre Daniel Lopes Monteiro e FIP Delta: Daniel Lopes Monteiro contrata CCB de R$ Daniel Lopes Monteiro transfere R$ Recibos de Subscrição de 6.091.196 ações do BRB Monteiro adquire 6.091.196 Recibos de 3.550.327 ações do BRB 55.167.189,30 junto à Cartos Sociedade de 53.176.141,08

por R$ 51.714.254,04 Subscrição de Ações Preferenciais do BRB Crédito Direto S.A. para o FIP Delta por R$ 30.000.263,15 durante o ACP 2 no valor de R$ 53.176.141,08

durante o ACP 1

ABRIL

2024 2025 2025

Jul-2024	04-Abr-24	11-Abr-24
FIP Delta² aparece pela	FIP Delta transfere sua posição em ações	Cartos Sociedade de Crédito
primeira vez como	do BRB para Daniel Lopes Monteiro via	Direto S.A. transfere a Daniel
acionista do BRB, com 3.550.353 ações PN	Solicitação de Transferência de Valores Mobiliários	Lopes Monteiro R$ 53.200.00,00

1 UBO NIMROD: Ainda não confirmados. Conexão com XP Investimentos 6 2 UBOs FIP Delta: Ainda não confirmado.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

ANEXO 1

Project São Nicolau - STR Report - 2026.01.16.xlsx REQ001 Overview (2)

AY | KR) L L

Machado PROJETO SÃO NICOLAU - Fase 2 confidencial e protegido pelo sigilo

cliente-advogado

Anexo 01 - Lista de Palavras Chave

STR General Information

STR Name	STR v1 Kroll - Comunicações
STR Version	v4
STR Run Date	Friday, January 16, 2026
Filter Criteria Applied	Comunicações de e-mail e teams sem clippings

Notes

STR High Level Metrics

Documents in Searchable Set 546.608

Documents with Hits 16.947

Documents with Hits + Family 17.761

(For Threading & Review)



Hits by Term
PALAVRA-CHAVE	Document Hits	Document Hits + Family	Unique Document Hits	Tema Principal	NÚM.CARACT
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) w/40 (Mansur OR Reag)	1.314	1.392	922	Aumento de Capital	222
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Borneu OR Borneo OR Denep OR asterop OR asterope OR siracusa OR delta OR Verbier OR Celeno )	807	832	651	Aumento de Capital	298
((ACP OR "aumento de capital") w/50 (XP OR (XP w/5 Marcao) OR Marcos))	384	393	209	Aumento de Capital	70
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Quadrado OR Voiter)	347	377	214	Aumento de Capital	225
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND Mansur OR Reag	280	294	4	Aumento de Capital	94
(ACP OR "Aumento de Capital") AND ((press* OR aprov* OR continu* OR solicit* OR pedid* OR pedi* OR auxil* OR ajud* OR telefon* OR liga* OR mensagem OR convers* OR ignor) w/15 (question OR veto OR risco OR reputa* OR imagem OR percepção)) AND (BACEN OR "Banco Central" OR BCB OR Aquino OR Bellini OR "Paulo Sergio" OR Beline OR Belini)	242	255	189	Aumento de Capital	336
((Bradesco OR escriturador) w/20 ( "Mapa de Composição de Capital" OR MCC OR sobras OR rateio "aumento de capital" OR subscri)) AND (erro OR rerratifica OR classific* OR ON OR PN OR ordinári* OR preferencia* OR alter* OR inconsist*)	232	238	141	Aumento de Capital	234
(Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) AND ("Brain Realty" OR "Marisa Nassar" OR Nassar OR Donato OR I9 OR "Blum Capital" OR Blum OR "Brain Cash" OR Termopilas OR "Super Empreendimentos" OR Super OR Zettel OR "Queiroz de Paiva" OR KOVR OR Itaminas)	207	211	54	Aumento de Capital	283
(Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) AND (("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Lunar OR Bloko OR Segóvia OR Lumo OR CTB OR Almeria OR Victoria OR Triunfo OR PMLS OF Olaf OR Hans OR Sven OR Nauatle OR Faex OR Astralo OR "963 Fundo"))	182	193	14	Aumento de Capital	438
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) w/50 (Valerio OR Marega)	181	185	163	Aumento de Capital	225
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND Valadão	161	181	70	Aumento de Capital	212
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (Reag OR Mansur)	158	167	-	Aumento de Capital	97

Attorney Work Product Privileged Confidential DRAFT - Subject to Change

Project São Nicolau - STR Report - 2026.01.16.xlsx REQ001 Overview (2)

PALAVRA-CHAVE	Document Hits	Document Hits + Family	Unique Document Hits	Tema Principal	NÚM.CARACT
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest) AND ("Bruno Ferrari" OR Oncoclin)	157	162	49	Aumento de Capital	235
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Daniel w/2 Monteiro)	117	133	28	Aumento de Capital	226
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (Daniel W/2 (Monteiro OR Lopes))	102	102	15	Aumento de Capital	112
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Freixo)	89	112	75	Aumento de Capital	213
(Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/50 ("Augusto Lima" OR Mauricio OR Quadrado OR Trustee OR Planner)	63	65	8	Aumento de Capital	143
(Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) AND (("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Albali OR "Rio Vermelho" OR "Mais 95" OR "Reag Growth"))	50	50	-	Aumento de Capital	341
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (Daniel W/2 (Monteiro OR Lopes))	48	48	-	Aumento de Capital	113
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND ("Leonardo Augusto Figueiredo Avila" OR Figueiredo Avila)	48	59	5	Aumento de Capital	262
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta OR Reag OR Brain) AND (Bravo OR "D Mais" OR Dmais OR Besc OR "Banco Estadual de Santa Catarina")	40	47	-	Aumento de Capital	171
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND ("Carbono Oculto")	38	38	6	Aumento de Capital	98
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND ("D Mais" OR Bravo)	30	37	-	Aumento de Capital	99
(ACP OR "Aumento de Capital") w/25 (irregular* OR descumpr* OR "sem assembleia" OR "não submetid" OR "conflito de interesse" OR abst OR veto OR "comuflar" OR esconder OR ignor*) AND (DICOL OR CONSAD OR "Conselho Fiscal" OR "Diretoria Colegiada" OR CF OR comitê OR conselho)	26	26	6	Aumento de Capital	275
("Grupo de Trabalho" OR GT) w/15 Safe	26	29	26	Aumento de Capital	37
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) AND (Daniel w/2 Leite)	26	28	24	Aumento de Capital	223
(ACP OR "Aumento de Capital") w/40 (provis* OR PCLD OR inadimpl) OR (PR OR RWA OR Basileia OR ILCP OR IRRBB OR "Delta NII" OR ICP OR INI) w/15 (risco OR desenquadra* OR limita* OR provis* OR inadimpl* OR reclassifica*)	23	23	17	Aumento de Capital	220
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (Adalberto OR Valadão)	22	29	4	Aumento de Capital	102
XP w/15 (Master OR Vorcaro) AND (Aumento de Capital OR ACP)	20	21	-	Aumento de Capital	59
(ACP OR "aumento de capital") w/20 (pressão OR urgente OR indispens* OR solução OR salvaçao OR saída)	20	21	18	Aumento de Capital	101
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND Navarro	19	19	5	Aumento de Capital	87
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND Tanure	14	16	1	Aumento de Capital	86
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 ("D Mais" OR Bravo)	11	12	-	Aumento de Capital	100
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (Rioprevidencia)	11	11	-	Aumento de Capital	96
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 ("Carbono Oculto")	10	10	-	Aumento de Capital	99
("aumento de capital" OR ACP OR dilui* OR subscriç* OR subscric* OR "direitos de subscrição" OR transf* OR direito OR direitos OR beneficiário OR ações OR ação OR PN OR ON OR fundo OR FIDC OR invest*) w/50 ("Cesar Ligeiro")	10	13	7	Aumento de Capital	223
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (Mansur)	8	9	-	Aumento de Capital	88
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND ("Monteiro Rusu" OR Rusu)	8	8	6	Aumento de Capital	105
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (Adalberto W/2 Valadão)	6	6	-	Aumento de Capital	103
((ACP OR "aumento de capital") AND (Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta)) w/50 (Reag OR Mansur)	2	2	-	Aumento de Capital	133
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND "M Asset"	1	1	-	Aumento de Capital	89
((ACP OR "Aumento de Capital") AND Lefosse) w/20 (irregular* OR descumpr* OR ""sem assembleia"" OR ""não submetid"" OR ""conflito de interesse"" OR abst OR veto OR ""comuflar"" OR esconder OR ignor*)"	-	-	-	Aumento de Capital	202
((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/20 (Taipe OR Grifood OR FXF OR "João Jacques" OR (Edson w/2 (Bandeira OR Braga)) OR "Antonio José Santos Guimarães" OR "Antonio Jose Santos Guimaraes")) AND NOT Mastercard	-	-	-	Aumento de Capital	250

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Document Hits + PALAVRA-CHAVE Document Hits Unique Document Hits Tema Principal NÚM.CARACT Family

(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR

- - Aumento de Capital 86 Credcesta) AND Spocio

((ACP OR "Aumento de Capital") AND PWC) w/25 (irregular* OR descumpr* OR "sem assembleia" OR "não submetid*" OR "conflito de interesse" OR - - - Aumento de Capital 189 abst* OR veto OR "comuflar" OR esconder OR ignor*)

((ACP OR "aumento de capital") AND (Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR - - - Aumento de Capital 142 Willbank OR "banco Will" OR Credcesta)) w/50 ("Monteiro Rusu" OR Rusu)

((ACP OR "aumento de capital") AND (Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR - - - Aumento de Capital 136 Willbank OR "banco Will" OR Credcesta)) w/50 ("Daniel Monteiro")

((ACP OR "aumento de capital") AND (Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta)) w/50 ("Daniel Leite" OR "Jeronimo - - - Aumento de Capital 153 Leite")

((Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) W/10 (liquid* OR solven* OR insubsist* OR lote* OR limite OR "medida 5.508 6.004 2.118 | Compra de Carteiras 236 prudencial" OR compr* OR substitu* OR recompr* OR inconsist* OR insolv*)) AND NOT Mastercard

(((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/15 (compr* OR adquirir* OR recompr* OR transf* OR repasse 2.583 2.934 837 Compra de Carteiras 252 OR subst*)) w/20 ("CDB" OR fundo OR FII OR FIDC OR CRI OR Credcesta OR empréstimo OR CCB OR ativo OR revolvência))

(((Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (fech* OR trav* OR determin* OR negoci* OR mandou OR defini* OR bater OR bateu OR ajustar OR melhorar OR convergir OR alinh* OR aprov* OR "dar ok*")) w/20 (taxa OR preço OR valor OR prêmio OR 1.242 1.320 216 Compra de Carteiras 434 contrato OR "condi* finan*" OR comercial OR instrumento OR yield OR spread OR VF OR desgágio OR ágio OR caro OR barato OR "valor nominal" OR saldo OR contábil))

(Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/20 (ajust* OR acerto* OR estorn* OR reclassific* OR revers* 1.236 1.323 322 Compra de Carteiras 160 OR corrig* OR camufl*)

(((Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (recompr* OR trocar OR trocou OR substitu* OR renova* OR adita* OR aditivo)) w/10 (cessao OR endosso OR carteira OR fund OR fundo 816 863 42 Compra de Carteiras 346 OR FII OR FIDC OR ativo OR FIM OR CRI OR Credcesta OR empréstimo OR Pix OR FGTS OR INSS OR Fatura OR Cartão OR CCB OR CDI OR Crédito))





((Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/10 (RKZ OR RKO OR RMEX OR Cemiterio OR Cemiterios OR "3D Minerals" OR Esfera OR "SI 02" OR "SI02" OR "Wish" OR MACAM OR Ferrari OR Laguna OR "FIDC Jeitto" OR Kyra OR Naples OR Cumbuco OR "CRI BV" OR "CRI Praias" OR Terravista OR Tessalia OR Cartago)) AND NOT Mastercard	749	796	180	Compra de Carteiras	348
(((Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will") AND (cessao OR endosso OR carteira OR fund OR fundo OR FII OR FIDC OR ativo OR FIM OR CRI OR Credcesta OR empréstimo OR Pix OR FGTS OR INSS OR Fatura OR Cartão OR CCB OR CDI OR Crédito)) w/30 (fraud* OR "adesão" OR descumpr* OR quebra OR cumpr* OR irregul* OR vício OR "sem lastro" OR "não conf" OR errado OR duplicado OR reclam OR Ouvidoria OR denunci* OR fantasma))	680	757	168	Compra de Carteiras	434
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (Alisson OR Alison)	619	646	214	Compra de Carteiras	99
(Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) AND (ajust* OR acerto* OR lançament* OR estorn* OR reclassific* OR revers* OR corrig) w/20 ((manual OR direto* OR fora OR offline OR paralelo OR maqui* OR disfarç* OR camufl* OR ocult* OR escond) OR (("ajustar" w/5 "não aparecer") OR ((valor OR saldo OR VP OR VF) w/10 (diverg OR diferen* OR inconsist* OR "não bate" OR "nao bate" OR "não fecha" OR "nao fecha"))))	523	605	169	Compra de Carteiras	444
((Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND (provis* OR PCLD OR impair* OR perda* OR inadimpl* OR NPL OR "non?performing loans")) w/25 (insuf OR menor OR reduzir OR posterg* OR evitar OR "não" OR "nao" OR atras* OR irregular* OR err* OR incorr* OR cobrir OR rombo OR camufl* OR ajustar OR reconhecer)	493	552	126	Compra de Carteiras	339
Terravista	458	488	262	Compra de Carteiras	10
Cartos	451	459	122	Compra de Carteiras	6
((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/50 (camarada OR caralho OR cagada OR merda OR bosta OR esquema OR manipular OR manipulou OR "por fora" OR retribuir OR retribuicao OR sigilo* OR vantagem OR segredo OR suspeit* OR secreto OR quiet* OR caixinha OR confianca OR "entre nós" OR molhar OR segredo OR superfatur* OR propina OR agrado OR agradar))	444	488	67	Compra de Carteiras	386
(ajud* OR suport* OR socorr* OR "dar fôlego" OR "dar folego" OR aliviar OR "alívio" OR "alivio" OR "dar caixa" OR "melhorar caixa") w/15 (Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Credcesta)	406	434	168	Compra de Carteiras	212
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 ("Augusto Lima" OR "Augusto L" OR alima@* OR augustol@ OR quadrado@ OR Quadrado OR Trustee OR Truste* OR Planner)	404	413	84	Compra de Carteiras	198
date(2024/12/23 to 2025/05/15) w/20 (Credcesta OR Tirreno OR ASTEBA OR ASSEBA)	358	406	155	Compra de Carteiras	78
Tirreno OR andre@tirrenocred.com.br OR ""André Felipe de Oliveira Seixas Maia"	341	343	166	Compra de Carteiras	78

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Project São Nicolau - STR Report - 2026.01.16.xlsx REQ001 Overview (2)

PALAVRA-CHAVE	Document Hits	Document Hits + Family	Unique Document Hits	Tema Principal	NÚM.CARACT
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/30 ((Alisson OR Alison OR Allisson OR Allison) W/3 (Vinicios OR Freitas OR Silva))	226	236	-	Compra de Carteiras	160
(Fundo OR Garantia OR hedge OR colateral OR colleteral) AND Ambipar	160	175	26	Compra de Carteiras	67
Liquidity Strateg* fund OR "Global Navigator fund" OR "International Strateg* fund"	159	168	31	Compra de Carteiras	83
(Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/40 ((pressão OR solicit* OR pedido OR press* OR pedi) AND (compra OR carteira) AND (Bacen OR BCB OR "Banco Central" OR Aquino OR Belini OR Ailton OR "Paulo Sergio"))	151	160	29	Compra de Carteiras	245
("WISH A" OR "WISH B" OR RKO OR SI02 OR RMEX OR "FII MACAM" OR Cemitérios OR "FIDC Jeitto" OR "Laguna" OR "3D Minerals" OR Kyra OR Naples OR "Cumbuco" OR "CRI BV" OR "CRI Praias" OR Cartago OR Tessália) w/50 (fraud* OR "não adesão" OR "não ader" OR descumpr OR quebra OR cumpr* OR irregul* OR vício OR "sem lastro" OR "não conforme" OR errado OR noncompliant OR duplicado OR reclam* OR Ouvidoria OR denunci* OR fantasma)	67	106	36	Compra de Carteiras	423
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/40 Ambipar	65	76	1	Compra de Carteiras	88
((Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (lastro OR document* OR troca* OR recompr* OR substitu*)) AND (Cartos OR ASTEBA OR ASSEBA)	29	29	7	Compra de Carteiras	172
(((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) AND (Paulo OR PH OR PHC OR Presidente OR CEO OR Chefe)) w/20 (tratand* OR negoci* OR alinh* OR defini* OR fech)) w/20 ("direto com" OR diretamente OR reuni OR sozinho OR "em off" OR offline OR "por whats*" OR "por telefone" OR "por mensagem")	26	37	5	Compra de Carteiras	322
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/40 ((lastro OR "relatório de auditoria") w/50 ("90 dia*" OR prazo OR atraso OR "não enviado"))	15	23	5	Compra de Carteiras	172
The Pay	8	12	4	Compra de Carteiras	7
(((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) AND ("750 milhões" OR "750 mi" OR 750MM OR "R$ 750?000?000" OR alçada OR limite) AND (Conselho OR CONSAD OR CONAD OR comitê OR COAUD OR DICOL)) w/20 (tranche* OR evita* OR meno* OR inferi* OR superi* OR "não levar" OR "não informar" OR "não submeter" OR "não manda" OR "não fazer" OR "sem apro" OR "sem passar*"))	2	2	-	Compra de Carteiras	393
((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) AND (provis* OR PCLD OR impair* OR perda* OR inadimpl* OR NPL OR "non-performing loan" OR "non performing loan")) w/50 ("resolução 4966" OR "resolucao 4966" OR "norma 4966" OR "Resolução CMN 4966" OR "Resolucao CMN 4966")	-	-	-	Compra de Carteiras	300
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/40 ((divergência OR inconsistência OR "falta de alinhamento" OR oposição OR errado) w/10 (oportunidade OR custo))	-	-	-	Compra de Carteiras	191
Priscila Franca Parigine OR Parigine	-	-	-	Compra de Carteiras	36
(Noto OR Sueste OR VCK) AND (fundo OR FIDC OR Cartos)	-	-	-	Compra de Carteiras	53
((Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) w/15 (risco OR auditoria OR inviavel OR impossivel OR "não recomend*" OR burrice OR "não tem como"))	1.570	1.625	119	Compra do Master	175
((Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) w/10 (diligênc* OR "due diligence" OR auditoria OR "auditoria contábil" OR "auditoria tributária" OR "auditoria fiscal" OR parecer* OR insuficiênc* OR ilíqu* OR "ativos ilíquidos" OR "fundos problemáticos" OR "pendências contábeis" OR "livros societários" OR "livros de ações" OR precatório* OR FCVS1 OR governanç* OR intangiv* OR "capital regulatório"))	1.526	1.577	169	Compra do Master	429
((Pwc OR auditori) W/15 (Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice)) AND (relatorio OR parecer* OR consult* OR memorando* OR document*)	1.337	1.379	151	Compra do Master	167
((Pwc OR auditori) W/15 (Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice)) AND (liquid OR solven* OR insubsist* OR limite OR prudencial OR compr* OR substitu* OR recompr* OR inconsist* OR insolv*)	874	912	13	Compra do Master	222
((Vertice) W/15 (DD OR "due diligence" OR parecer* OR relatorio* OR analis*)) AND (Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro)	437	455	64	Compra do Master	144
Lefosse w/15 (Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) AND (liquid* OR solven* OR insubsist* OR limite OR prudencial OR compr* OR substitu* OR recompr* OR inconsist* OR insolv*)	375	391	-	Compra do Master	209

(Lefosse w/15 (Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR

Vorcaro OR Vertice)) AND (liquid* OR solven* OR insubsist* OR limite OR prudencial OR compr* OR substitu* OR recompr* OR inconsist* OR insolv*)	375	391	-	Compra do Master	211
XP w/15 (Marcos OR Marcao)	324	328	182	Compra do Master	26

(Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro OR Vertice) AND ((PR OR RWA OR Basileia OR ILCP OR IRRBB OR "Delta NII") w/20 (artif* 174 187 22 Compra do Master 216 OR desenquadra* OR alter* OR irregul* OR liquid* OR mud* OR ajust*))

Attorney Work Product Privileged Confidential DRAFT - Subject to Change

Project São Nicolau - STR Report - 2026.01.16.xlsx REQ001 Overview (2)

PALAVRA-CHAVE	Document Hits	Document Hits + Family	Unique Document Hits	Tema Principal	NÚM.CARACT
((Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro) w/30 (waiver OR "norma 4.955" OR "resolução 4955" OR prudencial OR "patrimônio de referência" OR] PR OR "eliminação de transações intragrupo" OR Bacen OR BCB OR "Banco Central" OR supervis* OR veto OR "pedido de esclarecimentos" OR "fora da agenda")) AND ("Ailton" OR Aquino OR "Paulo Sérgio" OR "Paulo Sergio" OR Beline OR Bellini OR Belini OR "Jaime" OR "Carolina" OR "Renato")	167	184	4	Compra do Master	443
((Vertice) AND (Bacen OR BCB OR "Banco Central")) w/20 ( autori* OR oficio* OR comunic* OR document*)	130	135	77	Compra do Master	101
((Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro) w/20 ((waiver OR "norma 4.955" OR "resolução 4955" OR "resolucao 4955" OR prudencial OR "patrimônio de referência" OR "patrimonio de referencia" OR PR OR "eliminação de transações intragrupo") AND Bacen OR BCB OR "Banco Central" OR supervis* OR veto OR "pedido de esclarecimentos" OR "fora da agenda"))	56	67	1	Compra do Master	366
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/20 Ibaneis OR "Ney" OR Ciro	56	56	5	Compra do Master	105
(Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro) AND (("28/03/2025" OR "28-03-2025" OR "28 de março de 2025") w/20 (Memorando OR MoU OR SPA OR "fato relevante" OR vazamento OR signing OR closing OR "termo de fechamento"))	51	52	18	Compra do Master	235
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND Fictor	32	32	-	Compra do Master	86
((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) AND (Alisson OR Alison)) AND (XP w/10 (Marcos OR "Marcão" OR "Marcao"))	-	-	-	Compra do Master	148
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND Marssani	-	-	-	Compra do Master	88
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (Ailton OR Aquino)	85	103	2	Geral	99
(press* OR aprov) w/10 (questionamento OR veto OR "risco reputacional" OR imagem OR "percepção negativa") AND (BACEN OR BCB OR "Banco Cental")	81	89	75	Geral	144
(Master OR "Will Bank" OR "banco Will" OR Willbank OR Vorcaro) AND (Renato W/3 (Dias OR Brito OR Gomes)) AND (Bacen OR BCB OR "Banco Central")	71	88	1	Geral	142
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (Ailton W/2 (Aquino OR Santos)) AND (Bacen OR BC OR BCB OR "Banco Central")	69	86	-	Geral	156
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) AND Belline	33	33	-	Geral	87
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 Belline OR Beline OR Belini OR Bellini	24	24	-	Geral	119
((Master OR "Will Bank" OR Willbank OR "banco Will" OR Vorcaro OR Credcesta) w/50 (medo OR receio OR receos* OR apavor* OR persegu* OR retali* OR cassad* OR "carta queimada"))	18	18	1	Geral	175
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/40 Ciro	17	17	-	Geral	85
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (Paulo W/3 (Sérgio OR Neves OR Souza))	14	14	2	Geral	119
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta) w/50 (Paulo W/3 (Sérgio OR Neves OR Souza)) AND (Bacen OR BC OR BCB OR "Banco Central")	10	10	-	Geral	163
(Master OR "Will Bank" OR Vorcaro OR Willbank OR "banco Will" OR Credcesta OR Mansur OR BCB OR Bacen OR "Banco Central") w/20 ("ferrou" OR ferrar OR "f?deu" OR "merda" OR "lasc*")	-	-	-	Geral	179
Vicar w/15 Paulo OR PHC	19	22	19	Outros	23

Fictor	151	152	84	Aumento de Capital	6
Almeria	18	20	18	Aumento de Capital	7

ramon.dantas@* OR "Ramon Dantas" OR ((Ramon OR Dantas) w/5 Reag) 122 182 8 Aumento de Capital 64

Dino w/15 (Reag OR Fund*)	132	141	78	Aumento de Capital	25
(Daniel w/2 Leite) AND Tocantins AND folha	-	-	-	Aumento de Capital	42
(Daniel OR Leite OR monteiro OR rusu OR carteira OR CCB OR loan OR	156	158	69	Compra de Carteiras	88

(Daniel OR Leite OR monteiro OR rusu OR carteira OR CCB OR loan OR

321 326 - Compra de Carteiras 89 emprestimo) and Cartos

Qista w/40 Reag 57 58 - Compra de Carteiras 15

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ANEXO 2

banco

BRB

Brasília - DF, 13 de maio de 2024. NOTA EXECUTIVA PRESI/SUPAR/GEFEA - 2024/010 #20 (RESERVADO)

1. ORIGEM

1.1. PRESI/SUPAR/GEFEA - Presidência / Superintendência de Fusões, Aquisições e

Participações / Gerência de Fusões e Aquisições.

2. DESTINO

2.1. Diretoria Colegiada - DICOL

2.2. Conselho de Administração - CONSAD

2.3. Conselho Fiscal - CONFIS

3. RESUMO DA PROPOSTA

3.1. Aumento de Capital do BRB em Alternativa ao Follow-on/Re-IPO

4. COMPETÊNCIA E ALÇADA

4.1. A aprovação da proposta de aumento de capital do BRB é apreciada pelo Conselho de Administração alinhado à Orientação Geral de Negócios - OGN.

4.2. Nos termos do Estatuto Social do BRB, art. 13, Parágrafo 1º e art. 16, VI, o aumento de capital é competência e alçada do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, a depender da quantidade de ações emitidas:

Parágrafo 1º. O BRB está autorizado a aumentar o capital social, por deliberação

do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 720.000.000 (setecentos e vinte milhões) de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecidas pela legislação e regulamentação vigente. As emissões para venda em bolsas de valores, subscrição pública e permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6.404/1976).

Artigo 16. Além dos poderes estabelecidos em lei, compete à Assembleia Geral: (vi) aprovar as alterações do capital, ressalvada a competência atribuída ao

Conselho de Administração pelo artigo 13, § 1º, deste Estatuto Social;

4.3. Nos termos do art. 166, §2º da Lei nº 6.404/76, o Conselho Fiscal deve se manifestar previamente ao aumento de capital:

§ 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.

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5. ÁREAS INTERVENIENTES

5.1. DIFIC/GEREI - Gerência de Relação com os Investidores.

6. IMPACTO ORÇAMENTÁRIO E PARECER DA ÁREA GESTORA DO ORÇAMENTO DO

BANCO

6.1. A área Gestora do Orçamento se manifestou por meio do Parecer Dific/Sucot - 2024/00342 (Anexo 01), da seguinte maneira:

"5.1. A realização de Aumento de Capital do BRB está alinhada ao Planejamento Estratégico vigente, uma vez que visa a ampliação dos recursos de capital do banco, o que impulsiona o movimento de expansão e diversificação de mercados, negócios e da base de clientes. Além disso, as iniciativas voltadas a ampliação dos recursos de capital focam no crescimento sustentável e na geração de valor aos acionistas, clientes e populações das regiões onde o Banco atua.

5.2. Em termos de resultado, a proposta contribuirá em R$ 520 milhões e R$ 1 bilhão, após impostos, para o alcance dos resultados previstos no Quinquênio 2024-2028, de acordo com cenários mínimo e máximo apresentados na Nota Executiva. Por conseguinte, apresenta distribuição de dividendos aos acionistas de 858 milhões (Cenário 1) e 973 milhões (Cenário 2)."

7. CONTEXTUALIZAÇÃO

7.1. Expansão do BRB

7.1.1. O Planejamento Estratégico do BRB fundamenta-se na Orientação Geral de Negócios -

OGN definida pelo Conselho de Administração. Dentre as premissas da OGN, a busca da expansão e diversificação dos produtos, clientes, negócios, resultados e atuação geográfica, bem como, o fortalecimento da estrutura capital e resultados, se tornaram marcas da gestão, refletidas no novo posicionamento da Marca BRB.

7.1.2. Desde então, as revisões do Planejamento Estratégico do BRB previram uma expansão

significativa da carteira de crédito, novos produtos, parcerias, entradas em novos mercados, dentre outras ações, materializadas por meio das parcerias estratégicas e societárias, compras de folhas de pagamentos, contratos com tribunais de justiça e reestruturação de serviços públicos. A seguir, alguns exemplos dos Projetos Estratégicos empreendidos até o momento:

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PROJETOS DESCRIÇÃO GRANDES NÚMEROS

Projeto Yield

Projeto Safe 1 equity value da BRB

Projeto Safe 2
Aquisição de Folhas

Parceria para negócios de investimentos + R$ 109 milhões de geração de valor Parceria societária para corretagem + R$ 1.168 milhões de

	Seguros
Parcerias com Seguradoras para distribuição de	+ R$ 785 milhões de
produtos exclusivos no balcão BRB	geração de valor
Aquisição da folha de pagamentos da prefeitura de João Pessoa, da Câmara de João Pessoa e do Tribunal de Justiça do Alagoas	+ R$ 76,5 milhões investidos em aquisições

Contrato de gestão dos Dep. Judiciais da Bahia + R$ 10 bilhões em Dep. Judiciais da BA depósitos judiciais

Parceria com Parceria comercial com o CRF para criação do + 3 milhões de clientes Flamengo Banco Digital NaçãoBRBFla

Investimentos em Abertura de agências, desenvolvimento de novas tecnologias, experiência dos infraestrutura e marca clientes, investimentos em marketing etc.

Fonte: elaboração própria - Supar.

7.2. Necessidade de Capital

7.2.1. Como consequência direta dos projetos estratégicos, houve significativa alocação de ca-

pital nos últimos anos. Dessa forma, o Planejamento Estratégico do BRB 2024-2028 incluiu como premissa, fortalecer a estrutura de capital e resultados, estando diretamente relacionados ao

processo de oferta de ações atualmente pretendido.

Buscar a expansio e diversificaca9 dos

Construir uma cultura de aprendizado,

produtos, dlientes, negécios, resultados

resultado e inovagao, desenvolvendo

geografica

competéncias, habilidades e atitudes que produzam resultados superiores

Fortalecer a estrutura de liquidez,

capital e resultados Investir em tecnologia, seguranca

da informago, inovagao e analytics

Oferecer uma experiéndia

superior, completa,

omnichannel,

tiscos, controles internos, cobranca

inovadora e phygital para os clientes		Fortalecer a governanga, gestio de
Aumentar a eficiéncia	operacional \|	recuperagio de crédito
do Conglomerado	por meio da

simplificacao, e a

de processos Consolidar imagem de Banco

completo, agil e inovador

Atuar forma com foco no equilibrio de resultados financeiros e a

de impacto positivo para a Atuar no fomento e desenvolvimento

sociedade	econdmico apoiando produtivas, 0 empreendorismo, as	as cadeias
Aumentar a competitividade do Conglomerado por meio de parcerias, fusoes,	micro e pequenas empresas e a habitagao de interesse social

investimentos e desinvestimentos,

inclusive em startups

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7.2.2. Nesse contexto, foram implementadas diversas iniciativas de fortalecimento da estrutura

de capital do BRB a fim de viabilizar a execução dos planos estratégicos, como novos produtos de captação elegíveis ao capital regulamentar, otimização da alocação de capital por meio da Reorganização Societária do BRB e venda de ativos.

7.3. Oferta de Ações

7.3.1. Desde 2020, a estratégia definida pelo Conselho de Administração previa o aumento de

capital por meio de nova emissão de ações do BRB.

7.3.2. Em 2020, foi realizado um estudo prévio para a realização de emissão de ações ao mer-

cado - Follow-on, apresentado por meio da Nota Executiva DINEG/SUPAR/GEFEA - 2020/004, datada de 22/12/2020, submetida ao Conselho de Administração.

7.3.3. O processo iniciou com o pedido de registro da Oferta Pública de Ações no segundo se-

mestre de 2021, o qual exigiu preparação e organização do trabalho, envidando esforços do Banco para se adequar às normas exigidas pela Bolsa de Valores - B3 e pelo Órgão Regulador - CVM, além de atender às expectativas dos potenciais investidores.

7.3.4. O Banco contou com o auxílio de assessores financeiros e jurídicos para o planejamento

da transação, a elaboração dos documentos de listagem e de oferta, além das demais questões societárias que surgiram no processo.

7.3.5. No entanto, os Assessores Financeiros recomendaram não seguir com a oferta baseados

no contexto de mercado à época, desfavorável à oferta nos parâmetros pretendidos pelo BRB. Assim, na 769ª reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 28/10/2021, foi aprovada, por unanimidade, a suspensão da Oferta Pública de Ações (Follow-on/Re-IPO) para a janela do 2T2021.

7.3.6. No primeiro semestre de 2023, o mercado apresentou sinais de mudança do cenário para

ofertas de ações, conforme estudo enviado pela PRESI/SUPAR ao CONSAD em julho desse mesmo ano, através do INFORME PRESI/SUPAR/GEFEA - 2023/006, de 03 de julho de 2023, o que ensejaria uma retomada do planejamento do projeto.

7.3.7. Assim, por meio de Fato Relevante de 05 de julho de 2023, o BRB informou que o Con-

selho de Administração autorizou o planejamento para realização de oferta de ações, com vistas à expansão de seus negócios, em alinhamento ao seu Planejamento Estratégico.

7.3.8. O processo de Re-IPO requer preparação e organização do trabalho, demandando esfor-

ços da companhia para se adequar às normas exigidas pela bolsa de valores e pelo órgão regulador, além de atender às expectativas dos potenciais investidores. De forma geral, uma oferta de ações engloba três principais fases: (i) Preparação Interna; (ii) Educação dos Investidores e Preparação de Roadshow e (iii) Oferta e Roadshow, descritos a seguir:

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25 semanas

Fase 1:

Preparagio Interna

14 semanas

Fonte: elaboração própria - Supar.

Fase 3: 7 semanas Oferta e Roadshow 4 semanas

7.3.8.1. Fase 1 - Preparação Interna: É a etapa na qual a companhia procura adequar-se

às normas exigidas pela bolsa de valores e pelo órgão regulador, além de atender às expectativas dos potenciais investidores. Essa fase abrange questões como a implementação de uma governança corporativa ainda mais robusta e de uma cultura de companhia aberta na organização; a elaboração e revisão dos documentos da operação; a revisão das demonstrações financeiras; o desenho da tese de investimento, entre outras.

7.3.8.2. Fase 2 - Educação dos Investidores e Preparação de Roadshow: É a fase em

que são contatados potenciais investidores para análise de sensibilidade do mercado que retornarão com feedbacks a respeito da oferta.

7.3.8.3. Fase 3 - Oferta e Roadshow - O roadshow é definido por uma série de reuniões nas

quais os principais executivos do BRB conversarão com potenciais investidores a fim de apresentar a companhia e a operação pretendida.

7.3.9. Considerando o complexo escopo do processo de oferta de ações e requisitos regulatórios,

foi necessário iniciar o processo de contratação dos assessores financeiros (consórcio de bancos) para planejamento da transação sob as perspectivas financeira e jurídica, com objetivo de auxiliar o BRB na elaboração dos documentos de listagem e oferta na bolsa de valores e órgãos reguladores e demais questões societárias relacionadas ao projeto.

7.3.10. Desse modo, em Fato Relevante de 31 de janeiro de 2024, o BRB informou ao mercado que selecionou os bancos de investimento BTG Pactual, XP Investment Banking e CitiGroup para composição de sindicato (consórcio de bancos) que prestará o serviço de assessoria financeira para eventual processo de Follow-on das ações do BRB. Além disso, o BRB selecionou o escritório Lefosse Advogados como seu assessor jurídico.

7.3.11. A preparação para eventual oferta de ações (Fase 1 - Preparação Interna) teve início imediatamente após a seleção dos assessores financeiros. Concomitante à preparação, o BRB e seus assessores acompanham as condições de mercado para lançamento da oferta em momento mais adequado para a operação.

7.3.12. Entretanto, ainda não foi identificada janela favorável à oferta de ações em decorrência, principalmente, dos seguintes fatores:

7.3.12.1. 7.3.12.2. 7.3.12.3.

Incerteza sobre a economia brasileira e mundial; Instabilidade da Bolsa de Valores Brasileira com a saída de capital estrangeiro; Instabilidade Geopolítica.

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7.3.13. Isto posto, considerando a estratégia de crescimento e diversificação de negócios do BRB, foi analisada como alternativa à oferta de ações, a proposta de aumento de capital aos atuais acionistas do BRB.

7.3.14. Portanto, apresentamos aos órgãos de governança a proposta de aumento de capital, como alternativa diante da inviabilidade de execução da oferta pública de ações no atual momento de mercado e das medidas necessárias ao início do processo.

8. ANÁLISE TÉCNICA

8.1. O aumento de capital proporcionará ao BRB os recursos necessários para investir em seu crescimento sustentável, fortalecer sua posição competitiva e contribuir para o desenvolvimento econômico e social da região. Com a estratégia de alocação de capital definida, o Banco estará bem posicionado para enfrentar os desafios do mercado e aproveitar as oportunidades emergentes, gerando valor a longo prazo para seus acionistas e partes interessadas.

8.2. A proposta de aumento de capital do BRB está fundamentada em uma criteriosa tese de investimento visando à perenidade e sustentabilidade de seus negócios, alinhado ao seu Planejamento Estratégico, em benefício da companhia e de seus acionistas.

8.3. O Relatório PRESI-SUORG/DIFIC-SUCOT/DIFIC-SUPLA/DICOR-SURIS 001/2024 de 09 de maio de 2024 (Anexo 2) dispõe sobre a utilização dos recursos captados e seus impactos nos resultados e consequentemente, no retorno aos acionistas, observando como diretrizes:

8.3.1. Aumentar a atuação do BRB nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste;

8.3.2. Adquirir folhas de pagamento de entes públicos;

8.3.3. Ampliar a atuação no poder judiciário por meio da compra de folhas de pagamento e

captação de depósitos judiciais;

8.3.4. Sustentar o crescimento da carteira de crédito (comercial, imobiliário e rural); 8.3.5. Aumentar o lucro líquido e pagamento de dividendos; 8.3.6. Fortalecer o papel do BRB como banco de desenvolvimento do DF e do Centro-Oeste; 8.3.7. Ampliar a capacidade de financiamento de entes públicos e do DF; 8.3.8. Cumprir os limites prudenciais e regulatórios de capital.

8.3.9. A tese considera como uso dos recursos captados, as seguintes destinações: (i) 65% em

aquisições de folha de pagamento de entes da federação; (ii) 30% em crescimento das carteiras de crédito; e, (iii) 5% em aquisição de carteiras de crédito.

8.3.10. Para demonstrar os impactos dos investimentos do capital aportado no resultado do Banco, foram traçados dois cenários de aporte em comparação ao cenário base do BRB, sem o aumento de capital:

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Cenário 1 (Base)	Cenário 2	Cenário 3
	Aumento de capital equivalente a R$ 500	Aumento de capital equivalente à Subscrição Máxima, R$ 1 bilhão, em junho/2024.
Negócios Plano de	milhões, em junho/2024.
para o aprovado		Aquisição de Folhas de
quinquênio 2024-2028,	Aquisição de Folhas de Pagamentos de	Pagamentos de entes públicos,
com atualização do cenário	entes públicos, totalizando R$ 325	totalizando R$ 650 milhões, em
econômico, e ajustes nos	milhões, em 2024.	2024.
provisão e valores de
venda de carteira.	Compra de R$ 500 milhões de carteira de	Compra de R$ 1,5 bilhão de carteira
	crédito, em 2024, e de R$ 400 milhões de carteira de crédito nos demais anos.	de crédito, em 2024, e de R$ 800 milhões de carteira de crédito nos demais anos.

8.3.11. Os estudos apontam para incremento no Lucro Líquido para o quinquênio 2024- 2028 de 16,8%, considerando o Cenário 2, e 32,3% para o Cenário 3.

301 334 \| 346	388 449 473	602 700 765
2024	2025	2026
Base	mL	R$ 500 mi

——ROAE Base ——ROAE aporte R$ 500m aporte R$ 1bi

8.4. Aumento de Capital

8.4.1. O aumento de capital é um ato societário comum no ciclo de vida de uma companhia e

necessário ao seu desenvolvimento, sendo uma fonte de financiamento por meio de recursos próprios, seja da empresa ou dos seus acionistas.

8.4.2. Esse processo pode ser desencadeado por diversos motivos. Dentre uma das principais

motivações está o investimento estratégico em expansão por meio de novos projetos, que normalmente consomem muito capital. Além disso, o aumento de capital permite que os antigos acionistas continuem como sócios, aumentando suas participações.

8.4.3. O aumento de capital pode ser feito de duas formas distintas, conforme preceituam os

arts. 169 e 170, da Lei nº 6.404/76(Lei das Sociedades por Ações), que regula tais operações:

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Art. 169. O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.

Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

8.4.4. Em outras palavras, é possível classificar essa operação nas duas formas a seguir:

8.4.4.1. Incorporação de reservas: parte dos resultados positivos de uma empresa de-

vem ser incorporados nas suas reservas. Quando as reservas atingem um determinado valor, esse recurso pode ser incorporado no capital social da empresa. Esse tipo de processo culmina na distribuição de novas ações aos acionistas já existentes da empresa; e,

8.4.4.2. Subscrição pública ou privada de novas ações: método que consiste na emis-

são de novas ações, reforçando assim, o capital social da empresa.

8.4.5. O aumento do capital via subscrição de novas ações pode se dar por meio de oferta

pública ou privada de ações:

8.4.5.1. Oferta pública: quando os acionistas e demais interessados podem participar do

aumento. Esse tipo de operação pode ser classificada como IPO - sigla em inglês para "Initial Public Offering", ou "oferta pública inicial", quando a companhia realiza a primeira oferta pública, tornando-se uma companhia de Capital Aberto. No caso em que a companhia já possui o Capital Aberto, ocorre uma oferta subsequente, também chamada de follow-on.

8.4.5.2. Oferta privada: quando a operação é destinada a um público específico, formado

por grandes investidores. No caso de empresas com Capital Aberto, essa oferta tende a ser efetivada pelos atuais acionistas da companhia.

8.5. Capital do BRB

8.5.1. Atualmente, o Capital Social do BRB é de R$ 1,3 bilhão de reais, divididos em

363.046.500 ações, conforme art. 13, do Estatuto do BRB:

Artigo 13. O capital social do BRB é de R$1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de reais), totalmente integralizado e dividido em 363.046.500 (trezentos e sessenta e três milhões, quarenta e seis mil e quinhentas) ações, sem valor nominal, sendo 280.146.500 (duzentos e oitenta milhões, cento e quarenta e seis mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas com direito a voto, e 82.900.000 (oitenta e dois milhões e novecentas mil) ações preferenciais nominativas sem direito a voto, todas sem valor nominal.

8.5.2. Ademais, o parágrafo 1º do mesmo artigo autoriza o aumento do capital social até o

limite de 720 milhões de ações:

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Parágrafo 1º. O BRB está autorizado a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 720.000.000 (setecentos e vinte milhões) de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecidas pela legislação e regulamentação vigente. As emissões para venda em bolsas de valores, subscrição pública e permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (art. 172 da Lei nº 6.404/1976).

8.5.3. Considerando as possibilidades jurídicas prevista na Lei nº 6.404/76, para aumentar o

capital do BRB, a incorporação de reservas não produziria os efeitos desejados de fortalecimento do Capital, tendo em vista que o valor das Reservas de Lucros de R$ 1,1 bilhão já é computado nos cálculos do Capital Principal, ou ICP - Índice de Capital Principal (conforme Relatório de Gerenciamento de Riscos e Capital Pilar III), principal indicador de referência para análise do Capital de uma instituição financeira.

PATRIMÔNIO LÍQUIDO	R$ 2.582.437
Capital	R$ 1.300.000
Reservas de lucros	R$ 1.155.377
Outros resultados abrangentes	R$ 127.060

Fonte: ITR - Informações Timestrais 4T2023, Balanço Consolidado - BRB, valores em R$ milhares.

8.5.4. Portanto, a alternativa viável para aumento do capital do BRB é a subscrição privada ou

pública de novas ações. Nesse respeito, cabem considerações específicas sobre cada uma dessas alternativas levando em conta as características do BRB e os requisitos regulatórios para cada tipo de operação.

8.6. Aumento de Capital do BRB

8.6.1. O aumento de capital via subscrição de novas ações é regulado por diversos dispositivos,

incluindo a Lei nº 6.404/76, as normas da CVM (Resoluções CVM 80/22, 160/22, 161/22, 162/22 e 163/22) e normas do Sistema Financeiro Nacional (Instrução Normativa BCB nº 299).

8.6.2. Adicionalmente, o BRB possui características específicas por ser controlado por um ente

público, o que o subordina, em certas circunstâncias, ao regime jurídico de direito público.

8.6.3. Isto posto, a PRESI/SUPAR, em conjunto com os assessores jurídicos (Lefosse Advoga-

dos), analisou os aspectos positivos e negativos para as duas alternativas de aumento de capital, considerando as necessidades e características do BRB, assim como os requisitos regulatórios para cada operação.

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Aumento de Capital
Aspectos Positivos:
• O BRB já tem capital autorizado em seu Estatuto, logo, a deliberação pelo Conselho de Administra- ção sobre o aumento de capital pode ser feita de maneira quase imediata e não depende da atuali- zação documental e do engajamento de múltiplos assessores (assessores legais, auditores, sindi- cato) requerida em uma oferta de ações; • Tem custo de implementação significativamente mais baixo que uma oferta de ações; • Preço de emissão das novas ações para o aumento de capital é determinado pelo próprio Conselho de Administração observando os parâmetros da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.).
Aspectos Negativos:
• Entre o dia 01 e 15 de maio, o DF não pode negociar os direitos de subscrição em razão do período de vedação que antecede a divulgação dos resultados do 1º Trimestre de 2024; • Não é possível contatar múltiplos investidores ou fazer roadshow, sob pena de ser configurado um esforço de venda por meio de oferta pública irregular e não registrada.
Oferta de Ações
Aspectos Positivos:

Maior exposição do Banco a investidores institucionais, com oportunidade de conhecer e discutir os negócios do Banco com players relevantes do mercado; e,
Maior potencial de captação em condições de mercado favoráveis.

Aspectos Negativos:

Requer a preparação do Formulário de Referência, do Memorando da Oferta e de material de roadshow em tempo exíguo;
Diligência legal, backup e circle up precisam estar prontos antes do lançamento da oferta;
Grande número de participantes que precisarão revisar, comentar e dar sign-off nas versões de lançamento;
A ANBIMA exige que os bancos somente participem de ofertas públicas de emissores listados ou que se comprometam a se listar em segmento especial de governança corporativo (Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2). No caso do Banco, seria necessário compromisso público de migrar para o Nível 1 (ou Nível 2) em até 6 meses, além do compromisso do DF de votar favoravelmente pela migração.

Fonte: elaboração própria - Supar.

8.6.4. Portanto, entende-se que o aumento de capital via subscrição privada de novas ações do

BRB seja a melhor alternativa para o fortalecimento do capital do BRB. Além disso, as atuais condições de mercado e as incertezas envolvidas em uma oferta pública de ações, conforme indicado pelos assessores financeiros, reforçam a escolha pelo aumento de capital.

8.7.Procedimentos para Aumento de Capital

8.7.1. Os procedimentos para aumento de capital por meio de subscrição privada estão previs-

tos no art. 166 das Lei nº 6.404/76:

Art. 166. O capital social pode ser aumentado: I - por deliberação da assembleia-geral ordinária, para correção da expressão mo-	Art. 166. O capital social pode ser aumentado: I - por deliberação da assembleia-geral ordinária, para correção da expressão mo-	I - por deliberação da assembleia-geral ordinária, para correção da expressão mo-
netária do seu valor (artigo	167);

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II - por deliberação da assembleia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168); III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações; IV - por deliberação da assembleia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada. § 1º Dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o arquivamento da ata da assembleia de reforma do estatuto, no caso do número IV. § 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.

8.7.2. No caso do BRB, o Estatuto Social (art.13 e 16) já deixou autorizado o aumento de capital

até o limite de 720 milhões de ações, condicionada a aprovação do Conselho de Administração.

8.7.3. Além disso, o direito de preferência que o art. 14 da Lei prevê, permite que o acionista

antigo da empresa mantenha a participação percentual no capital social da companhia. O direito de preferência na subscrição das novas quotas/ações deverá ser exercido no prazo de até 30 dias, a partir da data de deliberação da aprovação do aumento de capital social. Esse direito está previsto no art. 13 do Estatuto Social do BRB:

Parágrafo 6º. Sem prejuízo do previsto no inciso II do § 1º do artigo 13 deste Estatuto Social, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/1976. Parágrafo 7º. O acionista poderá ceder seu direito de preferência a que se refere o § 6º deste artigo. Parágrafo 8º. O prazo para o exercício do direito de preferência a que se refere o § 6º deste artigo é de 30 (trinta) dias a partir do respectivo aviso aos acionistas. Parágrafo 9º. A alienação do controle acionário do BRB, direta ou indireta, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente, fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurando-se a todos os acionistas tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, incluindo no tocante ao preço por ação. § 10. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, poderão ser outorgadas opções de compra de ações a administradores e empregados da própria sociedade e de sociedades controladas dentro de programa anual de reconhecimento de desempenho.

8.7.4. Outros procedimentos para aumento de capital referem-se à manifestação do conselho

de administração, divulgação da operação, que deverá incluir o montante que será envolvido e o número de novas ações emitidas, forma de pagamento, destinação dos recursos, os prazos do qual as entradas de capital irão ocorrer, além de como vai se dar a entrada de novos sócios, caso ocorra, informações sobre o direito de subscrição e de preferência, dentre outras aplicáveis.

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BRB

Brasília - DF, 13 de maio de 2024. NOTA EXECUTIVA PRESI/SUPAR/GEFEA - 2024/010 #20 (RESERVADO) 8.7.5. Por fim, o aumento de capital deverá ser homologado pelo Banco Central, seguidos os trâmites estabelecidos pela Instrução Normativa BCB nº 299, de 30 de agosto de 2022 e nos termos da Lei nº 4.595, de 1964.

8.8. Participação do DF como Controlador

Tm

&IBRB

Fonte: composição acionário do BRB - Site de RI.

8.8.1. O Distrito Federal, como acionista controlador do BRB, detentor de 64,54% das ações

ordinárias e 96,85% das ações preferenciais, possui o direito de subscrição proporcional à sua posição, assim como os demais acionistas.

8.8.2. Por se tratar de um ente público e o eventual risco de diluição de sua participação

acionário, a operação se submete ao regime jurídico de direito público. Adicionalmente, a Lei Orgânica do DF apresenta disposições específicas sobre operações envolvendo participações societária do DF:

Lei Orgânica do Distrito Federal: Art. 100. Compete privativamente ao Governador do Distrito Federal: XX - Subscrever ou adquirir ações, realizar ou aumentar capital, desde que haja recursos disponíveis, de sociedade de economia mista ou de empresa pública, bem como dispor, a qualquer título, no todo ou em parte, de ações ou capital que tenham subscrito, adquirido, realizado ou aumentado, mediante autorização da Câmara Legislativa;

8.8.3. Portanto, em eventual exercício do direito de subscrição, o Governador do Distrito

Federal, dentro de suas competências, deverá se manifestar.

8.8.4. Caso o DF não exerça o direito de subscrição, a operação de aumento de capital deverá

observar os limites de diluição da participação do controlador previsto no art. 14 do Estatuto Social, em conformidade com o definido na Lei nº 5.721/71:

Art. 3º. O Governador poderá promover a alienação de ações	de propriedade do
Distrito Federal, representativas do capital de sociedades de	economia mista e de
suas subsidiárias, mantendo 51% (cinquenta e um por cento),	no mínimo, das
ações das empresas nas quais deva assegurar o controle estatal.

8.9. Logo, em eventual diluição da participação do DF no aumento de capital, ele deverá manter o controle, ou seja, 51% das ações com direito a voto.

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BRB

NOTA EXECUTIVA PRESI/SUPAR/GEFEA - 2024/010

8.10. Participação dos demais acionistas

Brasília - DF, 13 de maio de 2024.

#20 (RESERVADO)

8.10.1. Será assegurado aos demais acionistas o direito de subscrever novas ações emitidas pela companhia em proporção às suas participações atuais. Isso significa que eles têm prioridade na subscrição de novas ações antes que sejam oferecidas a terceiros.

8.11. Manifestação da Superintendência de Contabilidade - SUCOC

8.11.1. Para subsidiar a análise foi solicitado a DIFIC/SUCOC manifestação sobre os registros contábeis e demais impactos fiscais e contábeis da eventual operação de aumento de capital.

8.11.2. A SUCOC se manifestou por meio do Parecer DIFIC/SUCOC/GEVIC - GETRI - 2024/018,

(Anexo 03), apresentando à seguinte conclusão:

"Ante	o exposto, a Sucoc opina que os registros contábeis são adequados ao pro-
cesso,	conforme decisão negocial e aferição pela área gestora do cumprimento dos
requisitos	definidos nas normas e leis aplicáveis quanto ao aumento de capital pri-
vado."

8.12. Estrutura do Aumento de Capital

8.12.1. A emissão das ações, no âmbito do aumento de capital, totalizará um valor, no mínimo, equivalente à subscrição mínima de R$ 50.000.002,00 e, no máximo, equivalente à subscrição máxima R$ 1.000.000.006,20.

8.12.2. Após o aumento de capital, o capital social do BRB passará de R$1.300.000.000,00, representado por 280.146.500 ações ordinárias e 82.900.000 ações preferenciais para (a) no mínimo, R$1.350.000.002,00, considerando a subscrição mínima; e (b) no máximo, R$2.300.000.006,20, considerando a subscrição máxima, observado que a quantidade de ações, por espécie, efetivamente subscrita e integralizada no âmbito do aumento de capital será confirmada quando da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração.

8.12.3. Serão emitidas um total de até 118.343.196 ações, das quais 17.500.000 ações ordinárias (ON) e 100.843.196 ações preferenciais (PN), todas escriturais e sem valor nominal.

8.12.4. O preço de emissão das novas ações será fixado em R$ 8,45 (oito reais e quarenta e cinco centavos).

8.12.5. O preço de emissão foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas do BRB, com base no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observadas, ainda, as disposições do Parecer de Orientação da CVM nº 5, de 3 de dezembro de 1979, levando-se em consideração o preço médio da cotação das ações ordinárias e das ações preferenciais na B3 no período de 60 pregões anteriores a data o fechamento do pregão do dia 29 de abril de 2024.

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BRB

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NOTA EXECUTIVA PRESI/SUPAR/GEFEA - 2024/010 #20 (RESERVADO) 8.12.6. O percentual de diluição societária potencial resultante da emissão das ações, no contexto do aumento de capital, para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação será de, no máximo, (a) 5,88% em relação às ações ordinárias; (b) 54,88% em relação às ações preferenciais; e (c) 24,58% em relação a ambas as espécies de ações consideradas em conjunto.

8.12.7. Sendo o BRB uma companhia aberta, listada na B3, cujas ações são admitidas à negociação no segmento denominado "Tradicional" da B3, o BRB entende que o critério de cotação das ações é o mais adequado para incentivar a subscrição das ações e maximizar a captação de recursos pelo BRB, no âmbito do aumento de capital.

8.12.8. Do ponto de vista econômico, a cotação representa o valor que os agentes econômicos e investidores estão dispostos a pagar pelas ações de emissão do BRB no mercado secundário. Isso significa que a utilização de um critério de precificação que indicasse um preço muito elevado poderia tornar a operação pouco atrativa para os investidores, que poderiam comprar ações de emissão do BRB no mercado por um preço inferior.

8.12.9. Em relação aos demais critérios elencados no artigo 170, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, vale notar que: (a) o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia-se, necessariamente, em uma série de premissas que vêm sendo fortemente afetadas pela conjuntura atual, dadas as incertezas econômicas e de mercado, não se mostrando, portanto, neste momento, o mais apropriado.

8.12.10. O preço de emissão foi fixado com deságio de 25% em relação ao valor de mercado, apurado conforme descrito no item 8.12.5. O deságio aplicado considera como referência transações precedentes de aumento de capital privado de empresas do setor financeiro, conforme figura baixo.

Tamanho

%do

Datade Bonusde Minimo Maximo Diss de

& Cap

Emissor Antncio Homolog. (RS mi) RSmi) (RS mi) Trading 2

ARC Nao

dez20 mai21 a 62 62 ax sx 205%

233

BRASIL

AB ago20 dez20 Nao 19 BRASIL

29 29 2% 19.2% 241% juzo ago-20 Nao 2.100 2.300 2300 26% 3x

Figura: precedentes de aumento de capital setor privado.

8.12.11. As informações a serem divulgadas aos acionistas sobre o aumento de capital, em atendimento à resolução CVM nº 80, de 29 de março 2022, constam no Anexo 04.

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8.13. Conclusão

Brasília - DF, 13 de maio de 2024.

#20 (RESERVADO)

8.13.1. Com base no exposto e nas manifestações técnicas, entende-se que a proposta de aumento de capital por meio de subscrição privada é alternativa adequada, oportuna e viável para o fortalecimento de capital do BRB em suporte ao seu planejamento estratégico.

9. RISCOS, CONTROLES E CONFORMIDADE

9.1. Riscos: conforme detalhado na presente Nota, a proposta de aumento de capital do BRB

visa fortalecer sua estrutura de capital e viabilizar diversas estratégias de expansão. A não aprovação da proposta implicará em restrições de capital para expansão de seus negócios.

9.2. Controles: a proposta é acompanhada pela Presidência, pela Superintendências de

Fusões, Aquisições e Participações e demais áreas intervenientes. Além disso, conta com assessoria jurídica para a devida instrução do processo de aumento de capital.

9.3. Conformidade: Lei nº 6.404 de 1976; Lei nº 4.595 de 1964; Lei Orgânica do DF; Lei

5.721 de 1971; Resolução CVM nº 80, Resolução CVM nº160/22, Instrução Normativa BCB nº 299; Estatuto Social do BRB.

10. RISCO REPUTACIONAL E DE IMAGEM

10.1. A área gestora se manifestou por meio do Parecer Dicor/Suroc/Geris - 2024/0167, (Anexo 05), apresentando à seguinte conclusão:

"Quanto às contrapartes da proposta, não há especificação, porém por se tratar dos atuais acionistas do Banco, pressupõe-se a existência de alinhamento aos valores e objetivos estratégicos atuais da Instituição. Assim, estima-se que os benefícios de concretização da proposta superem os possíveis riscos de reputação, uma vez que representa uma medida de manutenção dos níveis de capital e sustentabilidade dos negócios do BRB."

11. IMPACTOS NO CAPITAL

11.1. O Parecer de Impacto no Capital Dicor Nº 2024/014 (Anexo 06), concluiu que:

"As estratégias de investimento apresentadas nos cenários 1 e 2

representam	o consumo	de parte do	novo	capital aportado	sem,	no
entanto,	representar	expectativa	de	extrapolação	dos	limites
regulamentares orçamentárias.	de	capital,	quando	cumpridas	as	premissas

Portanto, sob o contexto da gestão de capital, a proposta apresentada é positiva ao permitir o reequilíbrio entre o capital e os ativos ponderados pelo risco do Banco. Quaisquer alterações nas estratégias de investimento

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Brasília - DF, 13 de maio de 2024. NOTA EXECUTIVA PRESI/SUPAR/GEFEA - 2024/010 #20 (RESERVADO) dos recursos de aporte, como a expansão da carteira de crédito, o lançamento de novos produtos, parcerias, entrada em novos mercados, aquisição de folhas de pagamento e contratos com tribunais de justiça ou alterações nas premissas orçamentárias utilizadas nos cenários propostos deverão ser objeto de avaliação pela área de riscos."

12. PARECER DA ÁREA JURÍDICA

12.1. O Parecer Jurídico Dijur/Sujuc Nº 287/2024 (Anexo 07), concluiu que:

"Pelo exposto, no que se refere ao aspecto jurídico, a proposta ora apresentada pela área demandante não encontra óbice na Lei nº 6.404/1976, razão pela qual opina-se pelo prosseguimento da presente demanda, recomendando-se a subscrição do documento encaminhado, bem assim, que sua tramitação observe os ditames previstos no Estatuto Social e no Regime de Alçadas do BRB."

13. Proposta

13.1. Autorizar a proposta de Aumento de Capital destinado aos acionistas do BRB

considerando os parâmetros dispostos no Anexo 4 e resumidos a seguir:

13.1.1. Valor mínimo equivalente à subscrição de R$ 50.000.002,00 e, no máximo, equivalente à subscrição R$ 1.000.000.006,20;

13.1.2. Emitir um total de até 118.343.196 ações, das quais 17.500.000 ações ordinárias (ON) e 100.843.196 ações preferenciais (PN), todas escriturais e sem valor nominal;

13.1.3. Preço de emissão das novas ações fixado em R$ 8,45 (oito reais e quarenta e cinco centavos).

Presidência do BRB Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações Gerência de Fusões e Aquisições

Paulo Henrique Bezerra R. Costa

Presidente

Ananda	Assinado de forma digital por Ananda Frota
Frota	Dados: 2024.05.13 17:31:23 -03'00'

Ananda Nunes Frota

Superintendente SUPAR

Wily Assinado de forma

Leão Leão

Wily da Silva Leão

Gerente GEFEA

digital por Wily Dados: 2024.05.13 17:30:46 -03'00'

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BRB

Brasília - DF, 13 de maio de 2024. NOTA EXECUTIVA PRESI/SUPAR/GEFEA - 2024/010 #20 (RESERVADO)

14. Áreas Intervenientes

14.1. De acordo. u815548

Assinado de forma digital por u815548 Dados: 2024.05.13 17:39:33 -03'00'

Iure Cavalcante Oliveira

Gerente GEREI

15. Relação de Anexos:

ANEXO 01: Parecer DIFIC/SUCOT - 2024/0342 ANEXO 02: Relatório PRESI-SUORG/DIFIC-SUCOT/DIFIC-SUPLA/DICOR-SURIS 001/2024 ANEXO 03: Parecer DIFIC/SUCOC/GEVIC - GETRI - 2024/018 ANEXO 04: Requisitos Resolução CVM nº 80/2022 ANEXO 05: Parecer DICOR/SUROC/GERIS - 2024/0167 ANEXO 06: Parecer de Impacto no Capital Dicor Nº 2024/014 ANEXO 07: Parecer Jurídico DIJUR/SUJUC Nº 287/2024

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ANEXO 3

banco

BRB

Fato Relevante

Homologação do Aumento de Capital Privado pelo Banco Central do Brasil

Brasília, 29 de abril de 2025

O BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"; B3: BSLI3 e BSLI4), em continuidade às informações divulgadas pelo BRB no Fato Relevante datado de 30 de outubro de 2024, nos Avisos aos Acionistas datados de 30 de outubro e de 10 de dezembro de 2024 e no Fato Relevante e Aviso aos Acionistas datado de 27 de dezembro de 2024, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Banco Central do Brasil ("BACEN") homologou o aumento do capital social do BRB, aprovado em reunião do Conselho de Administração do BRB realizada em 28 de outubro de 2024 e homologado em reunião do Conselho de Administração do BRB realizada em 27 de dezembro de 2024 ("Aumento

de Capital" e "Homologação pelo BACEN", respectivamente).

Conforme divulgado anteriormente, o Aumento de Capital tem como objetivo a expansão do BRB para novos públicos e nichos de mercado, com destaque para as regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste; o crescimento de suas carteiras de crédito comercial, imobiliário e rural; o fortalecimento do papel do BRB como banco de desenvolvimento do Distrito Federal e do Centro- Oeste, consolidando a sua missão de ser um banco público, sólido, rentável, moderno, eficiente, protagonista do desenvolvimento sustentável, econômico, social e humano. Portanto, os recursos líquidos recebidos pelo BRB no âmbito do Aumento de Capital terão como destinação a implementação dos planos e estratégias de crescimento previstos no Planejamento Estratégico do BRB.

Em decorrência da Homologação pelo BACEN, o BRB informa que:

(i) os recibos de subscrição de ações ordinárias de emissão do BRB e os recibos de subscrição de ações preferenciais de emissão do BRB, objeto do Aumento de Capital, serão substituídos por ações ordinárias de emissão do BRB e ações preferenciais de emissão do BRB, conforme o caso, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo que o investidor não precisará tomar qualquer medida ou ação para a efetivação de tal substituição; e (ii) o capital social do BRB passa a ser de R$2.344.020.829,07 (dois

bilhões trezentos e quarenta e quatro milhões vinte mil oitocentos e vinte e nove reais e sete centavos), representado por 486.181.087 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, cento e oitenta e uma mil e oitenta e sete) ações, sendo 320.121.140 (trezentos e vinte milhões, cento e vinte e uma mil, cento e quarenta) ações ordinárias e 166.059.947 (cento e sessenta e seis milhões, cinquenta e nove mil, novecentas e quarenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Por fim, o BRB esclarece que as ações objeto do Aumento de Capital (i) estarão disponíveis para negociação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão a partir de 30 de abril de 2025 (inclusive); (ii) fazem jus a todos os direitos, inclusive a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pelo BRB a partir da presente data; e (iii) deverão ser passíveis de visualização nos extratos de seus respectivos titulares a partir de 05 de maio de 2025 (inclusive).

BRB - Banco de Brasília S.A.

Dario Oswaldo Garcia Junior

Diretor Executivo de Finanças e Controladoria Diretor de Relações com Investidores

Iure Cavalcante Oliveira

Gerente de Relações com Investidores

E-mail: ri@brb.com.br Website: http://ri.brb.com.br

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

ANEXO 4

banco

Aviso aos Acionistas Anexo E à Resolução CVM nº 80/2022

Brasília, 14 de maio de 2024

O BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"; B3: BSLI3 e BSLI4) vem, nos termos do artigo 33, inciso XXXI, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 80, de 29 de março de 2022, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração, realizada na presente data, foi aprovado um aumento do capital social do BRB, dentro do limite previsto no Estatuto Social do Banco ("Estatuto Social"), mediante a emissão, pelo BRB, para subscrição privada, de até (i) 17.500.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações Ordinárias"); e (ii) 100.843.196 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações Preferenciais" e, em conjunto com as Ações Ordinárias, "Ações"), ao preço de emissão de R$ 8,45 por Ação ("Preço

de Emissão"), no valor total de emissão de até R$ 1.000.000.006,20 ("Subscrição Máxima"), admitida a homologação parcial do Aumento de Capital pelo Conselho de

Administração, desde que verificadas a subscrição e a integralização de Ações no montante de, no mínimo, R$ 50.000.002,00 ("Subscrição Mínima" e "Aumento de

Capital", respectivamente). 1 O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, se o aumento será realizado mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (iii) capitalização de lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações:

(i) valor do aumento de capital:

A emissão das Ações, no âmbito do Aumento de Capital, totalizará um valor, no mínimo, equivalente à Subscrição Mínima (R$ 50.000.002,00) e, no máximo, equivalente à Subscrição Máxima (R$ 1 .000.000.006,20).

Após o Aumento de Capital, o capital social do BRB passará de R$ 1.300.000.000,00, representado por 280.146.500 Ações Ordinárias e 82.900.000 Ações Preferenciais, para (a) no mínimo, R$ 1.350.000.002,00, considerando a Subscrição Mínima; e (b) no máximo, R$ 2.300.000.006,20, considerando a Subscrição Máxima, observado que a quantidade de Ações, por espécie, efetivamente subscrita e integralizada no âmbito do Aumento de Capital

será confirmada quando da homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração.

(iii) modalidade do aumento de capital:

O Aumento de Capital será realizado mediante a subscrição privada de Ações a serem emitidas pelo BRB.

2 Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas:

O Aumento de Capital tem como objetivo a elevação do BRB a novos marcos históricos e a consolidação de destaque no cenário nacional, expandindo a marca para novos públicos e nichos de mercado e reforçando a sua missão de ser um banco público, sólido, rentável, moderno, eficiente, protagonista do desenvolvimento sustentável, econômico, social e humano. Esse movimento de expansão está diretamente associado ao novo modelo de atendimento do BRB, na ampliação do relacionamento com os novos clientes e no oferecimento de um atendimento moderno, único e personalizado, ao alcance da sua visão de ser o principal banco dos nossos clientes, reconhecido pelo impacto positivo na vida das pessoas e no desenvolvimento das empresas.

Além da expansão da atuação e dos resultados, as iniciativas voltadas à ampliação dos recursos de capital focam no crescimento sustentável e na geração de valor aos acionistas, clientes e populações das regiões onde o BRB atua, alinhado ao propósito de transformar a vida das pessoas e promover o desenvolvimento econômico, social e humano.

O BRB entende que o Aumento de Capital proporcionar-lhe-á os recursos necessários para investir em seu crescimento sustentável, fortalecer sua posição competitiva e contribuir para o desenvolvimento econômico e social da região. Com a estratégia de alocação de capital definida, o BRB entende que estará bem-posicionado para enfrentar os desafios do mercado e aproveitar as oportunidades emergentes, gerando valor a longo prazo para seus acionistas e partes interessadas. A proposta de aumento de capital do BRB está fundamentada em uma criteriosa tese de investimento ("Tese de Investimento") visando a perenidade e sustentabilidade de seus negócios, alinhado ao seu Planejamento Estratégico, em benefício da companhia e seus acionistas. O Aumento de Capital será realizado por meio de subscrição privada de Ações, respeitando-se o direito de preferência para subscrição das Ações objeto do Aumento de Capital, nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações ("Direito de

Preferência") pelos acionistas do BRB ou seus respectivos cessionários, motivo pelo

qual sofrerão diluição de sua participação acionária no capital social total do BRB apenas os acionistas que deixarem de exercer seu respectivo Direito de Preferência de forma integral. Caso exerçam o Direito de Preferência integralmente, os acionistas manterão suas participações acionárias no capital social total do BRB (isto é, considerando as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais em conjunto).

3	Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável: O Conselho Fiscal do BRB, em reunião realizada na presente data, opinou
favoravelmente	à aprovação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração. A
cópia	da ata da referida reunião foi divulgada nos websites do BRB (ri.brb.com.br), da
CVM	(gov.br/cvm) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (b3.com.br).
4	Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor

deve:

(i) descrever a destinação dos recursos:

Os recursos líquidos recebidos pelo BRB no âmbito do Aumento de Capital serão destinados à implementação dos planos e estratégias de crescimento previstos no Planejamento Estratégico do BRB. Em linha com as diretrizes do Planejamento Estratégico e dando prosseguimento às atuais estratégias já adotadas pelo BRB, foram definidos eixos de investimento fundamentados em Capital, Resultado e Liquidez. Considerando o aporte de capital decorrente do Aumento de Capital, a estratégia será direcionada para a rentabilização dos recursos, de forma a maximizar o retorno aos investidores. A Tese de Investimento proposta, portanto, visa otimizar o uso dos recursos captados, fortalecendo a posição do BRB no mercado financeiro.

(ii) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe:

No âmbito do Aumento de Capital, serão emitidas até 17.500.000 Ações Ordinárias e até 100.843.196 Ações Preferenciais.

(iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a

serem emitidas:

As Ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital, após a Homologação pelo BACEN (conforme definido no item 4(xvi)), conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas Ações atualmente existentes, incluindo a participação integral em eventuais distribuições de dividendos, juros sobre o capital próprio e remuneração de capital que vierem a ser declarados pelo BRB, bem como todos os demais direitos atualmente atribuídos às Ações nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ("Lei das Sociedades por Ações") e do Estatuto Social, em todos os casos, observadas as características de suas respectivas espécies.

(iv) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras

contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos:

O BRB não recebeu quaisquer indicações formais de quaisquer partes relacionadas acerca da efetiva participação no Aumento de Capital.

(v) informar o preço de emissão das novas ações:

No âmbito do Aumento de Capital, o Preço de Emissão é de R$ 8,45 por Ação. Para informações acerca do critério de cálculo do Preço de Emissão, veja o item 4(viii), abaixo.

(vi) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações reserva de capital:

sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à

As Ações não possuem valor nominal. Adicionalmente, o BRB informa que, nos termos do artigo 14, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, a totalidade do Aumento de Capital será destinado à conta de capital social do BRB.

(vii) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de

capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento:

O alinhamento estratégico com o Aumento de Capital representa um passo significativo para fortalecer a estrutura financeira e sustentar o crescimento a longo prazo do BRB. Através da subscrição e integralização das novas Ações, o BRB não apenas se beneficia da solidificação de sua base de capital, mas também abre caminho para novos investimentos e projetos estratégicos. Este processo, alinhado com a visão e missão do BRB, visa garantir que os esforços estejam sincronizados com os objetivos estratégicos do BRB, promovendo uma cultura de inovação, eficiência operacional e resultado. Tendo em vista que o Aumento de Capital será realizado por meio de subscrição privada de Ações, respeitando-se o Direito de Preferência dos acionistas do BRB de participarem desse aumento na proporção de suas participações, na Data de Corte (conforme definido no item 4 (xiv), abaixo), eventual diluição societária apenas ocorrerá caso os acionistas deixem de exercer os seus respectivos Direitos de Preferência de forma integral. Caso todos os acionistas do BRB exerçam integralmente seus respectivos Direitos de Preferência, as suas respectivas participações acionárias no capital social total do BRB serão preservadas. Adicionalmente, conforme mencionado no item 4(viii), abaixo, o Preço de Emissão foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas do BRB, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.

(viii) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua

escolha:

O Preço de Emissão foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas do BRB, com base no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observadas, ainda, as disposições do Parecer de Orientação da CVM nº 5, de 3 de dezembro de 1979, levando-se em consideração a média das

cotações de fechamento das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais na B3 no período de 60 pregões, compreendido entre os dias 1º de fevereiro de 2024 (inclusive) e 29 de abril de 2024 (inclusive), com deságio de 25%, conforme demonstrado no Apêndice a este Aviso aos Acionistas. Sendo o BRB uma companhia aberta, cujas ações são admitidas à negociação na B3, o BRB entende que o critério de cotação das ações é o que melhor reflete o valor atribuído ao BRB pelo mercado e, assim, é o mais adequado para incentivar a subscrição das Ações e maximizar a captação de recursos pelo BRB, no âmbito do Aumento de Capital. Do ponto de vista econômico, a cotação representa o valor que os agentes econômicos e investidores estão dispostos a pagar pelas Ações no mercado secundário. Em relação aos demais critérios elencados no artigo 170, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, vale notar que: (a) o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia-se, necessariamente, em uma série de premissas que vêm sendo fortemente afetadas pela conjuntura atual, dadas as incertezas econômicas e de mercado, não se mostrando, portanto, neste momento, o mais apropriado; e (b) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente em critérios contábeis, não necessariamente refletindo, em todos os momentos, a visão do mercado em relação ao valor do BRB.

(ix) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e

explicar como ele foi determinado:

O Preço de Emissão foi fixado com deságio de 25% em relação ao valor de mercado (apurado conforme descrito no item 4(viii) acima). A Administração do BRB entende que a aplicação do referido deságio pode fomentar a adesão dos acionistas ou seus respectivos cessionários ao Aumento de Capital e, consequentemente, maximizando a captação de recursos pelo BRB. O deságio foi determinado em consonância com as práticas de mercado e se justifica em razão da necessidade de sustentar o plano de negócios e a estratégia de crescimento do BRB.

(x) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão:

Não foram contratados laudos ou estudos para subsidiar a fixação do Preço de Emissão, considerando a sua definição com base no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. De todo modo, o BRB apresenta, na forma do Apêndice ao presente Aviso aos Acionistas, a memória de cálculo do Preço de Emissão.

(xi) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos:

Não aplicável, tendo em vista que, nos últimos três anos, não foram realizadas quaisquer emissões de Ações pelo BRB.

(xii) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão:

O percentual de diluição societária potencial resultante da emissão das Ações, no contexto do Aumento de Capital, para os acionistas que não subscreverem nenhuma Ação será de, no máximo, (a) 5,88% em relação às Ações Ordinárias1; (b) 54,88% em relação às Ações Preferenciais2; e (c) 24,58% em relação a ambas as espécies de Ações consideradas em conjunto3.

(xiii) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas:

(a) prazo de exercício do direito de preferência:

Os titulares de Ações registrados como tal na Data de Corte poderão exercer seus respectivos Direitos de Preferência, podendo subscrever Ações ou ceder tais direitos para que terceiros subscrevam Ações, do dia 20 de maio de 2024 (inclusive) até o dia 18 de junho de 2024 (inclusive) ("Período do Direito de Preferência").

(b) condições e forma de integralização:

As Ações serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as regras e os procedimentos próprios estabelecidos pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição responsável pela escrituração das ações de emissão do BRB ("Escriturador"), e pela Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária"). O mesmo procedimento de integralização também será aplicado às Ações subscritas no âmbito do rateio de sobras de Ações não subscritas durante o Período do Direito de Preferência ("Sobras"), conforme descrito no item 4 (xv) abaixo.

(c) procedimento para subscrição:

Os titulares de direitos de subscrição de Ações custodiados na Central Depositária que desejarem exercer seu Direito de Preferência deverão fazê-lo por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras, prazos e procedimentos estipulados pela própria Central Depositária. Os titulares de direitos de subscrição de Ações custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu Direito de Preferência deverão dirigir-se, durante o Período do Direito de Preferência e, em todo caso, até às 16h do dia 18 de junho de 2024, a qualquer agência do Escriturador em território nacional. O Direito de Preferência deverá ser exercido mediante assinatura de boletim de subscrição, conforme modelo a ser

1 Calculado por meio da divisão da quantidade máxima das Ações Ordinárias objeto do Aumento de Capital pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de Ações Ordinárias antes do Aumento do Capital, multiplicando o quociente obtido por 100. 2 Calculado por meio da divisão da quantidade máxima das Ações Preferenciais objeto do Aumento de Capital pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de Ações Preferenciais antes do Aumento do Capital, multiplicando o quociente obtido por 100. 3 Calculado por meio da divisão da quantidade máxima das Ações objeto do Aumento de Capital (isto é, considerando Ações Ordinárias e Ações Preferenciais) pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de Ações antes do Aumento do Capital, multiplicando o quociente obtido por 100.

disponibilizado pelo Escriturador, e a entrega da documentação relacionada no item 4(xiii)(e), abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista ou cessionário de Direito de Preferência para o exercício de seu Direito de Preferência diretamente junto ao Escriturador.

(d) cessão de direitos:

Os acionistas que optarem por não exercer, total ou parcialmente, seus respectivos Direitos de Preferência poderão, total ou parcialmente, negociá-los ou, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º, da Lei das Sociedades por Ações, cedê-los a terceiros, quer em ambiente de bolsa ou de negociação privada, durante o Período do Direito de Preferência, observados os prazos e procedimentos próprios estabelecidos pela Central Depositária e pelo Escriturador, conforme o caso. Os titulares de Ações custodiadas no Escriturador que desejarem ceder em ambiente escritural os seus Direitos de Preferência deverão preencher o formulário específico que estará disponível em qualquer agência do Escriturador em território nacional. O referido formulário deverá ser assinado e as partes deverão apresentar a documentação de representação e comprovação de poderes aplicável. Os titulares de Ações depositadas na Central Depositária que desejarem negociar seus direitos de subscrição de Ações deverão procurar seus respectivos agentes de custódia. As Ações subscritas por cessionários de Direitos de Preferência serão computadas na proporção do cedente no rateio de Sobras, desde que no momento da subscrição de Ações durante o Período do Direito de Preferência tenha sido manifestado interesse na reserva de Sobras.

(e) documentação para exercício ou cessão de direito de subscrição:

Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu Direito de Preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar os seguintes documentos: (1) pessoa física: (a) documento de identidade (RG ou RNE);

(b) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda ("CPF/MF"); e (c) comprovante de residência; e (2) pessoa jurídica ou fundo de investimento: (a) cópia autenticada do estatuto social, contrato social ou regulamento consolidado; da ata de eleição dos representantes legais; (b) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF"); (c) cópia autenticada dos demais documentos societários que comprovem os poderes do(s) signatário(s) do boletim de subscrição ou do formulário de cessão do Direito de Preferência, conforme o caso; e (d) cópia autenticada

do documento de identidade (RG ou RNE), do comprovante de inscrição no CPF/MF e do comprovante de residência do(s) signatário(s). No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima, conforme o caso, do outorgante e do procurador. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar documentos adicionais de representação, nos termos da legislação aplicável. Em caso de dúvidas, os acionistas poderão entrar em contato com o Escriturador, em dias úteis, das 10:00 horas às 16:00 horas, por meio do telefone 0800-7011616 ou do e-mail dac.acecustodia@bradesco.com.br. Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária deverão exercer ou ceder seus Direitos de Preferência por meio de seus agentes de custódia, obedecidos os prazos estipulados pela B3 e as condições deste Aviso aos Acionistas, apresentando a documentação requerida pelos seus respectivos agentes de custódia. A assinatura do boletim de subscrição representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do subscritor de subscrever Ações no âmbito do Aumento de Capital, gerando ao subscritor a obrigação irrevogável e irretratável de integralizar tais Ações.

(f) recibos de subscrição

Os recibos de subscrição de Ações subscritas, durante o Período do Direito de Preferência, no âmbito da B3, estarão disponíveis aos subscritores no primeiro dia útil após o encerramento do Período do Direito de Preferência. Os recibos de subscrição de Ações subscritas, durante o Período do Direito de Preferência, no âmbito do Escriturador, estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição. Os recibos de subscrição serão negociáveis na B3 a partir do primeiro dia útil após o encerramento do Período do Direito de Preferência e até a data a ser oportunamente informada pelo BRB, que, em todo caso, não será anterior à data de Homologação pelo BACEN.

(xiv) informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever sujeito esse direito:

as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está

Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela Central Depositária, o Direito de Preferência consiste na atribuição aos acionistas do BRB, assim registrados no fechamento do pregão da B3 do dia 17 de maio de

2024, considerando os negócios realizados em tal data ("Data de Corte"), do direito de subscrição de:

(a) Ações Ordinárias no percentual de 6,2467316208% sobre a quantidade de Ações Ordinárias detida pelo respectivo acionista na Data de Corte; (b) Ações Preferenciais no percentual de 26,3505241027% sobre a quantidade de Ações Ordinárias detida pelo respectivo acionista na Data de Corte; e (c) Ações Preferenciais no percentual de 32,5972557234% sobre a quantidade de Ações Preferenciais detida pelo respectivo acionista na Data de Corte. As Ações atualmente existentes passarão a ser negociadas ex-Direito de Preferência a partir do dia 20 de maio de 2024 (inclusive). As frações de Ações decorrentes do cálculo do percentual do Direito de Preferência, bem como do direito de subscrição de Sobras ou do eventual rateio das Ações serão desconsideradas. Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de Ações e serão objeto do rateio de Sobras, podendo ser subscritas pelos que manifestaram o seu interesse nas Sobras, conforme descrito no item seguinte.

(xv) informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras:

Os acionistas ou cessionários de Direito de Preferência deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais Sobras, durante o Período do Direito de Preferência, no respectivo boletim de subscrição de Ações. Após o término do Período do Direito de Preferência, as eventuais Sobras serão rateadas entre os acionistas ou cessionários de Direito de Preferência que tiverem manifestado interesse na reserva de Sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o prazo a ser previsto em novo aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado pelo BRB, mediante o preenchimento e a assinatura de novo boletim de subscrição e a respectiva integralização das Ações a serem subscritas (observado o procedimento de integralização descrito no item 4 (xiii)(b) acima). No caso de rateio das Sobras, o percentual proporcional para o exercício do direito de subscrição de tais Sobras será obtido pela divisão da quantidade de Ações não subscritas pela quantidade total de Ações subscritas pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas Sobras durante o Período do Direito de Preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. No ato da subscrição das Sobras a que fizer jus, o subscritor poderá solicitar um número adicional de Sobras, sujeito à disponibilidade das referidas Sobras. Desse modo, a quantidade de Ações subscritas durante o período de subscrição de Sobras poderá ser, inclusive, superior à quantidade de Sobras a que cada subscritor fará jus de acordo com o percentual proporcional descrito no parágrafo

acima, até o limite de Sobras disponíveis. Os pedidos de subscrição de Sobras adicionais serão atendidos apenas se, depois da subscrição proporcional de Sobras, ainda remanescerem Sobras não subscritas, que serão rateadas somente entre os subscritores que optarem pela subscrição de Sobras adicionais, sendo certo que não será aberto novo prazo para manifestação do subscritor neste sentido e observado que (a) caso o número máximo de Sobras adicionais que o subscritor solicitou seja igual ao número de Sobras ao qual o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor o exato número de Sobras adicionais solicitadas pelo subscritor; (b) caso o número máximo de Sobras adicionais que o subscritor pediu seja superior ao número de Sobras a que o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor apenas o número de Sobras a que tenha direito; e (c) caso o número máximo de Sobras adicionais que o subscritor pediu seja inferior ao número de Sobras a que o subscritor tenha direito, será atribuído ao subscritor o exato número de Sobras solicitadas no momento da subscrição. Se, ao final do rateio previsto acima, remanescerem Sobras não subscritas e pedidos de Sobras adicionais não atendidos, o cálculo de rateio será repetido tantas vezes quantas forem necessárias em relação aos subscritores cujos pedidos não tenham sido atendidos até que (a) sejam atendidas todas as solicitações de subscrição de Sobras adicionais; ou (b) todas as Sobras adicionais sejam subscritas. Caso ainda restem Ações não subscritas após o procedimento acima descrito, o BRB não realizará leilão das Sobras e homologará parcialmente o Aumento de Capital, com o consequente cancelamento das Ações não subscritas, conforme procedimentos descritos no item 4(xvi) abaixo e desde que o valor das Ações efetivamente subscritas e integralizadas corresponda, no mínimo, à Subscrição Mínima

(xvi) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital:

Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração do BRB, cada subscritor poderá, no ato da subscrição, condicionar a subscrição da quantidade de Ações que lhe cabe: (a) à verificação da Subscrição Máxima; ou (b) à subscrição de Ações representando um determinado valor mínimo no âmbito do Aumento de Capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior à Subscrição Mínima, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja receber: (1) a totalidade das Ações por ele subscritas; ou (2) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Ações efetivamente subscritas e o número máximo de Ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das Ações por ele subscritas. Em qualquer hipótese, a opção do subscritor será definitiva e irreversível, não sendo possível alterá-la posteriormente. Caso o subscritor tenha assinalado a opção prevista no item 4 (xvi) (b) (2) acima, o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que o BRB possa devolver os valores excedentes (que será o valor total

pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social do BRB): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF/MF ou CNPJ/MF, seu endereço e telefone. Os acionistas do BRB e/ou seus respectivos cessionários que condicionarem sua participação no Aumento de Capital a um determinado valor superior ao que venha a ser efetivamente verificado, em razão da eventual homologação parcial do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração do BRB, serão restituídos dos valores por eles integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Uma vez que, durante o Período do Direito de Preferência, os acionistas do BRB e/ou seus respectivos cessionários terão a possibilidade de, no ato de celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às hipóteses descritas acima, não haverá prazo final para revisão de investimento, de forma que os acionistas deverão manifestar sua decisão antecipadamente no ato da subscrição. Adicionalmente, o BRB esclarece que, após a homologação parcial ou total do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração do BRB, o Aumento de Capital estará sujeito, ainda, à aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis ("Homologação pelo BACEN"), sendo que, por se tratar de um ato discricionário do BACEN, não é possível estimar a data da sua ocorrência.

(xvii) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar descrição completa dos bens que

serão aceitos; (b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível:

Não aplicável.

5 Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou

reservas, o emissor deve: (i) informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas; (ii) informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; (iii) em caso de distribuição de novas ações: (a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; (b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; (c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; (d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e (e) informar o tratamento das frações, se for o caso; (iv) informar o prazo previsto no §3º do

art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e (v) informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível.

Não aplicável.

6 Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros

títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve: (i) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e (ii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Não aplicável.

7 O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de planos de opções, caso em que o emissor deve

informar: (i) data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado; (ii) valor do aumento de capital e do novo capital social; (iii) número de ações emitidas de cada espécies e classe; (iv) preço de emissão das novas ações; (v) cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando (a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; (b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; (c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos último 6 (seis) meses; e (d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; e (vi) percentual de diluição potencial resultante da emissão.

Não aplicável.

BRB - Banco de Brasília S.A. Dario Oswaldo Garcia Junior

Diretor Executivo de Finanças e Controladoria Diretor de Relações com Investidores

Iure Cavalcante Oliveira

Gerente de Relações com Investidores

E-mail: ri@brb.com.br Website: http://ri.brb.com.br

APÊNDICE

Data BSLI3 BSLI4 Market Cap Data BSLI3 BSLI4 Market Cap

29/04/2024	R$ 9,77	R$ 9,97	R$ 3.563.544.305	15/03/2024	R$ 11,76	R$ 11,15	R$ 4.218.857.840
26/04/2024	R$ 9,77	R$ 9,97	R$ 3.563.544.305	14/03/2024	R$ 11,76	R$ 11,15	R$ 4.218.857.840
25/04/2024	R$ 9,77	R$ 9,98	R$ 3.564.373.305	13/03/2024	R$ 11,76	R$ 11,18	R$ 4.221.344.840
24/04/2024	R$ 9,77	R$ 9,56	R$ 3.529.555.305	12/03/2024	R$ 11,76	R$ 11,22	R$ 4.224.660.840
23/04/2024	R$ 9,91	R$ 9,98	R$ 3.603.593.815	11/03/2024	R$ 11,76	R$ 11,22	R$ 4.224.660.840
22/04/2024	R$ 9,91	R$ 10,06	R$ 3.610.225.815	08/03/2024	R$ 11,76	R$ 10,51	R$ 4.165.801.840
19/04/2024	R$ 9,91	R$ 10,09	R$ 3.612.712.815	07/03/2024	R$ 11,20	R$ 10,92	R$ 4.042.908.800
18/04/2024	R$ 9,91	R$ 10,27	R$ 3.627.634.815	06/03/2024	R$ 11,20	R$ 10,96	R$ 4.046.224.800
17/04/2024	R$ 9,91	R$ 10,27	R$ 3.627.634.815	05/03/2024	R$ 11,41	R$ 11,49	R$ 4.148.992.565
16/04/2024	R$ 9,91	R$ 10,27	R$ 3.627.634.815	04/03/2024	R$ 11,41	R$ 11,49	R$ 4.148.992.565
15/04/2024	R$ 9,25	R$ 10,27	R$ 3.442.738.125	01/03/2024	R$ 11,41	R$ 11,49	R$ 4.148.992.565
12/04/2024	R$ 9,51	R$ 10,28	R$ 3.516.405.215	29/02/2024	R$ 11,55	R$ 11,41	R$ 4.181.581.075
11/04/2024	R$ 9,51	R$ 10,28	R$ 3.516.405.215	28/02/2024	R$ 12,15	R$ 11,72	R$ 4.375.367.975
10/04/2024	R$ 9,51	R$ 10,39	R$ 3.525.524.215	27/02/2024	R$ 12,27	R$ 11,72	R$ 4.408.985.555
09/04/2024	R$ 9,53	R$ 10,39	R$ 3.531.127.145	26/02/2024	R$ 12,49	R$ 11,72	R$ 4.470.617.785
08/04/2024	R$ 9,51	R$ 10,89	R$ 3.566.974.215	23/02/2024	R$ 12,65	R$ 11,45	R$ 4.493.058.225
05/04/2024	R$ 10,30	R$ 10,89	R$ 3.788.289.950	22/02/2024	R$ 12,65	R$ 11,45	R$ 4.493.058.225
04/04/2024	R$ 10,50	R$ 10,15	R$ 3.782.973.250	21/02/2024	R$ 12,65	R$ 11,55	R$ 4.501.348.225
03/04/2024	R$ 10,85	R$ 10,34	R$ 3.896.775.525	20/02/2024	R$ 12,65	R$ 11,55	R$ 4.501.348.225
02/04/2024	R$ 11,01	R$ 10,02	R$ 3.915.070.965	19/02/2024	R$ 12,75	R$ 11,32	R$ 4.510.295.875
01/04/2024	R$ 11,52	R$ 10,83	R$ 4.125.094.680	16/02/2024	R$ 12,76	R$ 11,66	R$ 4.541.283.340
28/03/2024	R$ 11,52	R$ 10,99	R$ 4.138.358.680	15/02/2024	R$ 12,84	R$ 11,74	R$ 4.570.327.060
27/03/2024	R$ 11,52	R$ 10,99	R$ 4.138.358.680	14/02/2024	R$ 12,84	R$ 11,64	R$ 4.562.037.060
26/03/2024	R$ 11,00	R$ 11,11	R$ 4.002.630.500	09/02/2024	R$ 12,84	R$ 11,64	R$ 4.562.037.060
25/03/2024	R$ 11,00	R$ 11,20	R$ 4.010.091.500	08/02/2024	R$ 12,59	R$ 11,64	R$ 4.492.000.435
22/03/2024	R$ 11,00	R$ 10,52	R$ 3.953.719.500	07/02/2024	R$ 13,70	R$ 11,84	R$ 4.819.543.050
21/03/2024	R$ 11,24	R$ 11,19	R$ 4.076.497.660	06/02/2024	R$ 12,79	R$ 11,23	R$ 4.514.040.735
20/03/2024	R$ 11,24	R$ 11,16	R$ 4.074.010.660	05/02/2024	R$ 13,32	R$ 11,94	R$ 4.721.377.380
19/03/2024	R$ 11,24	R$ 11,19	R$ 4.076.497.660	02/02/2024	R$ 13,70	R$ 12,00	R$ 4.832.807.050
18/03/2024	R$ 11,24	R$ 11,19	R$ 4.076.497.660	01/02/2024	R$ 13,32	R$ 12,04	R$ 4.729.667.380

Média do Market Cap4 Quantidade de Ações5 Preço por Ação6 Deságio Preço de Emissão

R$ 4.086.259.536,00 363.046.500 R$ 11,26 25% R$ 8,45

4 Soma dos valores indicados na tabela acima como market cap diário, dividido por 60, correspondente ao

número de pregões da B3 considerado na definição do Preço de Emissão. 5 Sem considerar as Ações objeto do Aumento de Capital. 6 Divisão da média do market cap pela quantidade de Ações.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

ANEXO 5

KROLL PROJETO SÃO NICOLAU - ANEXO 05 - ACIONISTAS DE INTERESSE confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

wee





Acionistas Relevantes	Pessoa Física ou	Data de Criação do Fundo/Data	Beneficiário	Gestora do	Administradora do	Ingresso como	Saída como	Base	Investidores BRB	antes do ACP	1 (Janeiro - Junho	2024)		Base Investidores	BRB depois do	ACP 1 ( Julho - Agosto	2024)
do BRB (no contexto da investigação)	Pessoa Jurídica	de Abertura da empresa	Final/Acionistas identificados	Fundo, se aplicável	Fundo, se aplicável	Acionista BRB	Acionista BRB	% Qt. Total	Qt. Ações Ordinárias (ON)	Qt. Ações Preferenciai s (PN)	Quantidade Total de Ações	Valor Total (R$)	% Qt. Total	Qt. Ações Ordinárias (ON)	\| Qt. Ações Preferenciais (PN)	Quantidade Total de Ações	Valor Total (R$) R$ 8,45 por ação	- % Qt. Total
Fictor	Pessoa Jurídica	07-out-22	Rafael Ribeiro Leite de Góis, sócio integral da Fictor Holding S.A.	N/A	N/A	mai-24	mar-25	0.00%	2,200	-	2,200	18,590	0.00%	2,337	579	2,916	24,640	0.00%
Delta	Pessoa Jurídica	08-jul-24	FAEX/Winterbotham	North Sea Capital	Master S/A Corretora	jul-24	-	0.00%	-	-	-	-	0.89%	-	3,550,353	3,550,353	30,000,483	0.73%
Verbier	Pessoa Jurídica	05-jul-23	PMLS Investment Fund (Bahamas), vinculado a entidades associadas a Maurício Quadrado	WNT Gestora de Recursos	WNT DTVM	ago-24	nov-25	0.00%	-	-	-	-	3.87%	2,275,000	13,109,615	15,384,615	129,999,997	3.16%
Borneo	Pessoa Jurídica	08-jul-24	Filhos de João Mansur	Reag Jus	Reag Administradora	ago-24	-	0.00%	-	-	-	-	3.87%	2,275,000	13,109,615	15,384,615	129,999,997	3.16%
Siracusa	Pessoa Jurídica	20-mar-19	Banco Master/Daniel Vorcaro	WNT Gestora de Recursos	Trustee DTVM	abr-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.02%
Atico	Pessoa Jurídica	26-dez-23	Não identificado	WNT Capital	WNT Capital	abr-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.06%
Celeno	Pessoa Jurídica	26-dez-24	Antonio Freixo e Julia Freixo	Acura Capital	Master S/A Corretora	abr-25	Não identificado	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%
Casamata	Pessoa Jurídica	03-dez-15	Marcos Jorge	N/A	N/A	mai-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.69%
Deneb	Pessoa Jurídica	26-dez-24	Cesar Ligeiro à época do ACP1 e Titan Capital de Daniel Vorcaro desde abr/25	Macam Asset	Master S/A Corretora	mai-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	4.57%
Asterope	Pessoa Jurídica	26-dez-24	Valério Marega à época do ACP2	MAM Asset Manament	Master S/A Corretora	mai-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%
João Mansur	Pessoa Física	N/A	N/A	N/A	N/A	mai-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	4.55%
Maurício Quadrado	Pessoa Física	N/A	N/A	N/A	N/A	mai-25	ago-25	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	2.37%
Daniel Leite	Pessoa Física	N/A	N/A	N/A	N/A	mai-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	2.20%
Daniel Monteiro	Pessoa Física	N/A	N/A	N/A	N/A	mai-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	1.95%
Blue Solutions / M Asset	Pessoa Jurídica	13-jul-98	Maurício Quadrado atuou até fevereiro de 2025; atualmente, a condução está com Flávio Aguetoni, executivo de empresas vinculadas a Maurício Quadrado e seu sobrinho	N/A	N/A	set-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%
Victoria	Pessoa Jurídica	14-nov-17	PMLS Investment Fund (Bahamas), vinculado a entidades associadas a Maurício Quadrado	Trustee DTVM	Trustee DTVM	nov-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%
Bandeirantes FIP	Pessoa Jurídica	23-out-25	Não identificado	Acura Capital	Sefer	nov-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%
963 FIM	Pessoa Jurídica	30-out-25	Não identificado	Acura Capital	Sefer	nov-25	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%	-	-	-	-	0.00%
Pedro Junior, Thomas Silveira e Andre Kuller	Pessoa Física	N/A	Sócios/Diretores de empresas vinculadas à Reag	N/A	N/A	Ao menos desde janeiro de 2024	-	0.00%	162	3	165	1,369	0.00%	155	40	195	1,648	0.00%
Subtotal - Acionistas	Relevantes							0.0023%	2,362	3	2,365	19,959	8.63%	4,552,492	29,770,202	34,322,694	290,026,764	23.5%
Subtotal - Outros	Acionistas							100%	99,331,494	2,610,597	363,044,135	-	91.37%	#########	83,286,213	363,521,100	-	76.52%
Total								100%	99,333,856	2,610,600	363,046,500	-	100%	#########	113,056,415	397,843,794	-	100%

Base Investidores BRB depois do ACP 2 (Maio 2025) Base Investidores BRB (Dezembro 2025) Qt. Ações Qt. Ações Valor Total (R$) - Qt. Ações Qt. Ações Ações Ordinárias Ações Ordinárias

Quantidade

Ordinárias Preferenciais R$ 8,49 por % Qt. Total Ordinárias Preferenciais (ON) - Valor (R$ (ON) - Valor (R$ Valor Total (R$) Total de Ações (ON) (PN) ação (ON) (PN) 6,85 por ação) 7,11 por ação)

- - - - 0.00% - - - - -

- 3,550,353 3,550,353 30,142,497 0.73% - 3,550,353 - 25,243,010 25,243,010

2,275,000	13,109,615	15,384,615	130,615,381	0.00%	-	-	-	-	-
2,275,000	13,109,615	15,384,615	130,615,381	3.16%	2,275,000	13,109,615	15,583,750	93,209,363	108,793,113
50,400	55,800	106,200	901,638	2.44%	50,300	11,821,206	344,555	84,048,775	84,393,330
141,200	148,600	289,800	2,460,402	0.06%	140,500	141,200	962,425	1,003,932	1,966,357
-	-	-	-	0.00% \|	-	-	-	-	-
257,651	3,113,064	3,370,715	28,617,370	0.69%	257,651	3,113,064	1,764,909	22,133,885	23,898,794
12,071,934	10,170,851	22,242,785	188,841,245	4.58%	12,071,934	10,170,851	82,692,748	72,314,751	155,007,499
1	1	2	17	0.00%	1	1	7	7	14
1,817,063	20,320,952	22,138,015	187,951,747	4.55%	1,817,063	20,320,952	12,446,882	144,481,969	156,928,850
3,404,079	8,136,937	11,541,016	97,983,226	0.00%	-	-	-	-	-
8,667,854	2,033,913	10,701,767	90,858,002	2.20%	8,667,854	2,033,913	59,374,800	14,461,121	73,835,921
282,278	9,225,010	9,507,288	80,716,875	0.70%	282,278	3,133,814	1,933,604	22,281,418	24,215,022

- - - - 2.37% 3,404,079 8,136,937 23,317,941 57,853,622 81,171,563

-	-	-	-	0.74%	2,275,000	1,344,909	15,583,750	9,562,303	25,146,053
-	-	-	-	0.37%	-	1,786,951	-	12,705,222	12,705,222
-	-	-	-	0.88%	-	4,299,145	-	30,566,921	30,566,921
38	20	58	490	0.00%	38	20	260	142	403

31,242,498	82,974,731	114,217,229	969,704,272	23.5%	31,241,698	82,962,931	214,005,631	589,866,439	803,872,071
289,025,725	83,187,029	372,212,754	-	76.51%	288,879,442	83,097,016	1,978,824,178	590,819,784	2,569,643,961
320,268,223	166,161,760	486,429,983	-	100%	320,121,140	166,059,947	2,192,829,809	1,180,686,223	3,373,516,032

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ANEXO 6

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE RECIBOS DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

Este instrumento particular de Contato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações ("Contrato") é celebrado por:

(1) VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,

fundo de investimento em participações, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 51.725.989/0001-31, neste ato representado na forma de seu regulamento por seu administrador WNT CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.854.066/0001-87, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 8º andar, conjunto 81, sala 07, Itaim Bibi, CEP 04538-133 ("Comprador"); e

(2) ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR, brasileiro, casado, engenheiro, portador da

cédula de identidade RG nº 1895886 (SSP/DF), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob nº 707.254.111-04, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço à SHIS QL 22 CJ 9, Lago Sul, CEP 71650-295 ("Vendedor", que, em conjunto com o Comprador, "Partes"); e, ainda, na qualidade de interveniente anuente:

(3) BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., sociedade de economia mista, constituída sob a forma

de sociedade anônima, com registro de emissor de valores mobiliários, categoria "A", perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.000.208/0001-00, com sede social na cidade de Brasília, Distrito Federal, na Q SAUN, Quadra 5, Lote C, Bloco C, 17º andar, Asa Norte, CEP 70040-250, neste ato representado nos termos do seu estatuto social ("BRB" ou "Banco");

CONSIDERANDO QUE:

(A) em 14 de maio de 2024, o Conselho de Administração do BRB aprovou aumento de capital social do Banco, dentro do limite de seu capital autorizado, mediante a emissão, pelo BRB, para subscrição privada, de até (i) 17.500.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações Ordinárias"); e (ii) 100.843.196 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações

Preferenciais" e, em conjunto com as Ações Ordinárias, "Ações"), ao preço de emissão

de R$8,45 por Ação ("Preço de Emissão"), no valor total de emissão de até R$1.000.000.006,20, admitida a homologação parcial do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração, desde que verificadas a subscrição e a integralização de Ações no montante de, no mínimo, R$50.000.002,00 ("Aumento de Capital");

(B) após a homologação parcial ou total do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração do BRB, o Aumento de Capital estará sujeito, ainda, à aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis ("Homologação pelo BACEN"), sendo que, por se tratar de um ato discricionário do BACEN, não é possível estimar a data da sua ocorrência; (C) em contrapartida à subscrição e à integralização de Ações, os subscritores de Ações receberão (i) para cada Ação Ordinária subscrita e integralizada no Aumento de Capital, um recibo de subscrição de ações que conferirá a seu titular o direito ao recebimento de

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uma Ação Ordinária após a Homologação pelo BACEN ("Recibos ON"); e (ii) para cada Ação Preferencial subscrita e integralizada no Aumento de Capital, um recibo de subscrição de ações que conferirá a seu titular o direito ao recebimento de uma Ação Preferencial após a Homologação pelo BACEN ("Recibos PN" e, em conjunto os Recibos ON, "Recibos de Subscrição"); (D) os Recibos de Subscrição serão negociáveis até a data a ser oportunamente informada

pelo Banco, por meio de aviso aos acionistas, que, em todo caso, não será anterior à data de Homologação pelo BACEN; (E) o Vendedor se habilitou e está admitido a participar do processo de subscrição de sobras

de Ações no âmbito do Aumento de Capital; (F) o Vendedor deseja vender 2.275.000 (dois milhões, duzentos e setenta e cinco mil)

Recibos ON e 13.109.615 (treze milhões, cento e nove mil, seiscentos e quinze) Recibos PN ("Recibos Objeto") ao Comprador; (G) o Comprador deseja comprar os Recibos Objeto do Vendedor; e (H) assim, as Partes entendem necessária a assinatura de um instrumento regulando os

direitos e obrigações com relação à compra e venda dos Recibos Objeto.

ISSO POSTO, as Partes resolvem firmar este Contrato, o qual será regido pelos seguintes

termos e condições que mutuamente acordam, a saber:

1 Objeto

1.1 O objeto deste Contrato é regular os termos e condições da venda pelo Vendedor ao

Comprador dos Recibos Objeto, livres e desembaraçados de quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, direitos reais de garantia, encargos, penhoras, empenhos, arrestos, opções, usufrutos, cláusulas restritivas, direitos de preferência e quaisquer outros direitos ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a tais direitos, arrolamento ou qualquer limitação ou restrição, parcial ou total, contratual, judicial ou legal, sobre a livre disposição ou uso ("Operação").

2 Preço e pagamento

2.1 As Partes concordam que o Comprador pagará ao Vendedor o montante de

R$129.999.997,75 (cento e vinte e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e setenta e cinco centavos) pela aquisição dos Recibos Objeto ("Preço").

2.2 O Preço será pago nesta data pelo Comprador ao Vendedor, em reais, por meio de

transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, na conta de depósito nº 301/001.625-7, mantida pelo Vendedor na agência nº 301 do BRB ("Conta

Vinculada").

2.3 Em contrapartida ao pagamento do Preço, o Vendedor obriga-se a transferir ao

Comprador os Recibos Objeto, em até 3 (três) dias úteis contados da data em que os Recibos de Subscrição forem creditados em benefício do Vendedor.

2.4 Sem prejuízo do disposto acima, caso exclusivamente em razão do rateio de sobras de

Ações no âmbito do Aumento de Capital o Vendedor venha a receber Recibos de Subscrição quantidade inferior aos Recibos Objeto, o Vendedor obriga-se a transferir, no prazo previsto na Cláusula 2.3 acima, (i) a quantidade de Recibos de Subscrição

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efetivamente entregue ao Vendedor no âmbito do Aumento de Capital; e (ii) o valor em reais equivalente à diferença entre o Preço e o valor dos Recibos de Subscrição efetivamente entregue ao Vendedor, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Valor da Diferença = Preço - (Qtd. Recibos x Preço de Emissão)

Sendo que: "Valor da Diferença" significa o valor em reais a ser transferido pelo Vendedor ao Comprador, no prazo previsto na Cláusula 2.3 acima, caso a quantidade de Recibos de Subscrição efetivamente entregue ao Vendedor seja inferior a quantidade de Recibos Objeto. "Preço" significa o Preço previsto na Cláusula 2.1 acima. "Qtd. Recibos" significa a quantidade de Recibos de Subscrição efetivamente entregues ao Vendedor. "Preço de Emissão" significa o preço de emissão de R$8,45 por Ação no âmbito do Aumento de Capital.

2.5 O BRB celebra este Contrato na posição de interveniente anuente, com o objetivo

exclusivo de tomar conhecimento da Operação e viabilizar a utilização dos recursos a serem depositados pelo Comprador na Conta Vinculada, mantida pelo Vendedor junto ao BRB, única e exclusivamente para a subscrição e integralização das Ações subjacentes aos Recibos Objeto pelo Vendedor.

2.6 Os tributos que incidam ou venham a incidir na Operação, nos termos da lei aplicável

serão pagos pela Parte indicada como responsável por tal pagamento na legislação tributária.

3 Declarações e garantias

3.1 Declarações e garantias do Vendedor

3.1.1 O Vendedor declara e garante ao Comprador, que as seguintes informações são

verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas:

(i) Capacidade do Vendedor. O Vendedor é pessoa natural capaz e não existe qualquer demanda solicitando a sua declaração de incapacidade

(relativa ou total);

(ii) Poder e autorização. O Vendedor tem a capacidade, o poder e a autoridade para (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com as obrigações

por ele assumidas neste Contrato; e (c) consumar a Operação na forma aqui contemplada;

(iii) Habilitação. O Vendedor se habilitou e está admitido a participar do

procedimento de subscrição de sobras de Ações no âmbito do Aumento de Capital; e

(iv) Preço justo. O Vendedor declara que o Preço previsto neste Contrato

decorre de um ajuste privado entre as partes e reflete o valor a ser pago pelo Vendedor para a integralização das Ações subjacentes aos Recibos Objeto no âmbito do Aumento de Capital.

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3.2 Declarações e garantias do Comprador

3.2.1 O Comprador declara e garante ao Vendedor que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas:

(i) Constituição e regularidade. O Comprador é um fundo de investimento

regularmente constituída sob as leis do Brasil, validamente existente e está em situação regular de acordo com as leis do Brasil; e

(ii) Poder e autorização. O Comprador tem a capacidade, o poder e a

autoridade para (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com as obrigações por ele assumidas neste Contrato; e (c) consumar a Operação na forma aqui contemplada.

4 Confidencialidade

4.1 As Partes se obrigam a manter confidencialidade e a não divulgar ou tornar públicos os

termos e condições deste Contato, sem o prévio consentimento de todas as Partes, exceto na hipótese prevista na Cláusulas 4.2. Ainda, cada uma das Partes se compromete a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer terceiros qualquer informação relacionada à outra Parte a que teve ou tiver conhecimento em função das operações contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que (i) seja ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula; (ii) já era comprovadamente de conhecimento da parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação por uma Parte; (iii) já era comprovadamente de conhecimento da parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação por uma Parte; ou (iv) for licitamente recebida, por qualquer das Partes de terceiros que não estejam sujeitos ou em violação a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte.

4.2 A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impedirá que as Partes divulguem

informações a qualquer autoridade governamental nos termos e nos estritos limites de uma eventual ordem judicial que lhes for dada nesse sentido. Caso qualquer das Partes seja obrigada, conforme exigido pela autoridade governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial, tal Parte poderá fazê-lo, sem dar margem a indenizações ou encargos. Entretanto, deverá, em qualquer caso (i) fornecer somente a parte das informações e documentos que seus assessores legais considerarem legalmente exigível; (ii) realizar todos os esforços necessários para obter garantias de quem solicitou referidas informações ou documentos de que um tratamento sigiloso lhes será dado; e (iii) notificar à outra Partes prontamente e por escrito sobre a necessidade de quebra de sigilo, possibilitando-as a tomar as medidas cabíveis para proteger a confidencialidade das informações.

5 Indenização

5.1 O Comprador obriga-se a indenizar, manter indene e isentar o Vendedor por toda e

qualquer por toda e qualquer perda, reivindicação, dano, custo, despesa, prejuízo, responsabilidade ou demanda, ações, processos, processos administrativos, procedimentos de qualquer natureza, ou demandas daí decorrentes (em curso ou iminentes) incluindo, sem limitação, custos comprovados de investigação e honorários advocatícios que o Vendedor venha a incorrer em razão (i) de qualquer imprecisão, inveracidade, omissão, falsidade, erro e/ou violação de qualquer das declarações e

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garantias prestadas pelo Comprador, nos termos deste Contrato; e (ii) descumprimento ou inadimplemento pelo Comprador, no todo ou em parte, de qualquer obrigação assumida pelo Comprador, nos termos deste Contrato.

6 Disposições gerais

6.1 Independência das disposições

Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Contrato vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Contrato não serão, por nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas.

6.2 Colaboração recíproca

Os signatários deste Contrato se comprometem, desde já, para todos os fins e efeitos legais, a assinar e celebrar todo e qualquer documento, acordo, ato societário ou instrumento, conforme razoavelmente necessário ao cumprimento e observância dos termos e condições deste Contrato e à implementação da Operação.

6.3 Irrevogabilidade, irretratabilidade e vigência

Este Contrato é celebrado em caráter irreversível, irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores, a qualquer título. Este Contrato permanecerá em vigor até que todas as obrigações nele previstas sejam cumpridas pelas Partes, conforme aplicável, e não reste qualquer pendência entre elas.

6.4 Aditamentos

Nenhuma alteração a qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Contrato terá qualquer efeito, a menos que feita por escrito e assinada pelas Partes.

6.5 Lei aplicável e foro

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca da cidade de Brasília, Distrito Federal, Brasil, para dirimir quaisquer disputas decorrentes deste Contrato, renunciando as Partes, expressamente, a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

6.6 Cessão do Contrato

Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, sem a prévia e expressa autorização por escrito da outra Parte, os direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato ou a ele relacionados.

6.7 Renúncia

Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação do presente Contrato ou de qualquer de seus termos ou disposições vinculará qualquer das Partes, salvo se confirmada por escrito. A tolerância de qualquer das Partes com relação ao eventual ou continuado descumprimento, pela outra Parte, de qualquer obrigação prevista neste Contrato não poderá ser entendida, em circunstância alguma, como renúncia a ou novação de tais direitos e não afetará o direito da respectiva Parte de exercê-los no futuro.

DocuSign Envelope ID: 21BEFCD0-655A-4C5B-8D5B-4D228F06821F

6.8 Responsabilidade por custos

Exceto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, cada Parte arcará com seus próprios gastos, custos e despesas incorridos na negociação, preparação e conclusão deste Contrato (incluindo respectivos honorários de assessores financeiros, advogados, auditores e/ou quaisquer outros consultores) e será responsável pelo recolhimento dos seus respectivos tributos.

6.9 Execução específica

Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou remédios que as Partes possam ter, as Partes reconhecem que a indenização pecuniária de danos pode não ser remédio suficiente para a eventual violação deste Contrato. Desta forma, as Partes acordam que, na hipótese de violação ou de iminência de violação, cada Parte fará jus à execução específica deste Contrato, incluindo tutela de urgência para obrigar a execução específica das obrigações decorrentes deste Contrato, com base na Lei Federal nº 13.105, de 16 de março de 2015 ("Código de Processo Civil") ou qualquer disposição da legislação aplicável. O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do Código de Processo Civil.

6.10 Assinatura eletrônica

Nos termos do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das Partes, de forma que as Partes concordam que a assinatura deste Contrato nos moldes previstos nesta Cláusula não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo este Contrato ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.

(Assinaturas seguem na próxima página. O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.)

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E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações, eletronicamente na forma da Cláusula 6.10. Brasília, 8 de julho de 2024.

Partes.

VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

(neste ato representado por seu administrador WNT CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.)

Nome: Adriana Elian CPF/MF: 333.142.118-99

Nome: Matheus Bezerra dos Santos CPF/MF: 414.002.648-04

ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR

BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A.

Nome: Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Cargo: Diretor Presidente

Nome: Dario Oswaldo Garcia Junior Cargo: Diretor Executivo de Finanças e Controladoria

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE RECIBOS DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

Este instrumento particular de Contato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações ("Contrato") é celebrado por:

(1) BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA,

fundo de investimento em participações, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 55.808.231/0001-18, neste ato representado na forma de seu regulamento por seu administrador REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.863.529/0001-34, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP 01452-000 ("Comprador"); e

(2) LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA, brasileiro, solteiro, empresário, portador

da cédula de identidade RG nº 3669904 (SSP/DF), inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob nº 071.750.171-03, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço à SQNW 111 Bloco F, Setor Noroeste, CEP 70686-730 ("Vendedor", que, em conjunto com o Comprador, "Partes"); e, ainda, na qualidade de interveniente anuente:

(3) BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A., sociedade de economia mista, constituída sob a forma

CONSIDERANDO QUE:

Preferenciais" e, em conjunto com as Ações Ordinárias, "Ações"), ao preço de emissão

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um recibo de subscrição de ações que conferirá a seu titular o direito ao recebimento de uma Ação Ordinária após a Homologação pelo BACEN ("Recibos ON"); e (ii) para cada Ação Preferencial subscrita e integralizada no Aumento de Capital, um recibo de subscrição de ações que conferirá a seu titular o direito ao recebimento de uma Ação Preferencial após a Homologação pelo BACEN ("Recibos PN" e, em conjunto os Recibos ON, "Recibos de Subscrição"); (D) os Recibos de Subscrição serão negociáveis até a data a ser oportunamente informada

de Ações no âmbito do Aumento de Capital; (F) o Vendedor deseja vender 2.275.000 (dois milhões, duzentos e setenta e cinco mil)

direitos e obrigações com relação à compra e venda dos Recibos Objeto.

ISSO POSTO, as Partes resolvem firmar este Contrato, o qual será regido pelos seguintes

termos e condições que mutuamente acordam, a saber:

1 Objeto

1.1 O objeto deste Contrato é regular os termos e condições da venda pelo Vendedor ao

2 Preço e pagamento

2.1 As Partes concordam que o Comprador pagará ao Vendedor o montante de

R$129.999.997,75 (cento e vinte e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e setenta e cinco centavos) pela aquisição dos Recibos Objeto ("Preço").

2.2 O Preço será pago nesta data pelo Comprador ao Vendedor, em reais, por meio de

transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, na conta de depósito nº 301/001.627-3, mantida pelo Vendedor na agência nº 301 do BRB ("Conta

Vinculada").

2.3 Em contrapartida ao pagamento do Preço, o Vendedor obriga-se a transferir ao

Comprador os Recibos Objeto, em até 3 (três) dias úteis contados da data em que os Recibos de Subscrição forem creditados em benefício do Vendedor.

2.4 Sem prejuízo do disposto acima, caso exclusivamente em razão do rateio de sobras de

Ações no âmbito do Aumento de Capital o Vendedor venha a receber Recibos de Subscrição quantidade inferior aos Recibos Objeto, o Vendedor obriga-se a transferir, no

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prazo previsto na Cláusula 2.3 acima, (i) a quantidade de Recibos de Subscrição efetivamente entregue ao Vendedor no âmbito do Aumento de Capital; e (ii) o valor em reais equivalente à diferença entre o Preço e o valor dos Recibos de Subscrição efetivamente entregue ao Vendedor, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Valor da Diferença = Preço - (Qtd. Recibos x Preço de Emissão)

2.5 O BRB celebra este Contrato na posição de interveniente anuente, com o objetivo

2.6 Os tributos que incidam ou venham a incidir na Operação, nos termos da lei aplicável

serão pagos pela Parte indicada como responsável por tal pagamento na legislação tributária.

3 Declarações e garantias

3.1 Declarações e garantias do Vendedor

3.1.1 O Vendedor declara e garante ao Comprador, que as seguintes informações são

verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas:

(i) Capacidade do Vendedor. O Vendedor é pessoa natural capaz e não existe qualquer demanda solicitando a sua declaração de incapacidade

(relativa ou total);

(ii) Poder e autorização. O Vendedor tem a capacidade, o poder e a autoridade para (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com as obrigações

por ele assumidas neste Contrato; e (c) consumar a Operação na forma aqui contemplada;

(iii) Habilitação. O Vendedor se habilitou e está admitido a participar do

procedimento de subscrição de sobras de Ações no âmbito do Aumento de Capital; e

(iv) Preço justo. O Vendedor declara que o Preço previsto neste Contrato

decorre de um ajuste privado entre as partes e reflete o valor a ser pago pelo Vendedor para a integralização das Ações subjacentes aos Recibos Objeto no âmbito do Aumento de Capital.

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3.2 Declarações e garantias do Comprador

3.2.1 O Comprador declara e garante ao Vendedor que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas:

(i) Constituição e regularidade. O Comprador é um fundo de investimento

regularmente constituída sob as leis do Brasil, validamente existente e está em situação regular de acordo com as leis do Brasil; e

(ii) Poder e autorização. O Comprador tem a capacidade, o poder e a

autoridade para (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com as obrigações por ele assumidas neste Contrato; e (c) consumar a Operação na forma aqui contemplada.

4 Confidencialidade

4.1 As Partes se obrigam a manter confidencialidade e a não divulgar ou tornar públicos os

4.2 A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impedirá que as Partes divulguem

5 Indenização

5.1 O Comprador obriga-se a indenizar, manter indene e isentar o Vendedor por toda e

qualquer perda, reivindicação, dano, custo, despesa, prejuízo, responsabilidade ou demanda, ações, processos, processos administrativos, procedimentos de qualquer natureza, ou demandas daí decorrentes (em curso ou iminentes) incluindo, sem limitação, custos comprovados de investigação e honorários advocatícios que o Vendedor venha a incorrer em razão (i) de qualquer imprecisão, inveracidade, omissão, falsidade, erro e/ou violação de qualquer das declarações e garantias prestadas pelo

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Comprador, nos termos deste Contrato; e (ii) descumprimento ou inadimplemento pelo Comprador, no todo ou em parte, de qualquer obrigação assumida pelo Comprador, nos termos deste Contrato.

6 Disposições gerais

6.1 Independência das disposições

6.2 Colaboração recíproca

6.3 Irrevogabilidade, irretratabilidade e vigência

6.4 Aditamentos

Nenhuma alteração a qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Contrato terá qualquer efeito, a menos que feita por escrito e assinada pelas Partes.

6.5 Lei aplicável e foro

6.6 Cessão do Contrato

6.7 Renúncia

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6.8 Responsabilidade por custos

Exceto se expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, os gastos, custos e despesas incorridos na negociação, preparação e conclusão deste Contrato (incluindo respectivos honorários de assessores financeiros, advogados, auditores e/ou quaisquer outros consultores) serão de responsabilidade do Comprador.

6.9 Execução específica

6.10 Assinatura eletrônica

(Assinaturas seguem na próxima página. O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.)

DocuSign Envelope ID: 094FCB70-245C-4070-B4BA-A290488D3124

Partes.

BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

(neste ato representado por seu administrador REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS

LTDA.)

Nome: Ramon Pessoa Dantas CPF/MF: 309.012.758-08

LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA

BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A.

Nome: Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Cargo: Diretor Presidente

Nome: Dario Oswaldo Garcia Junior Cargo: Diretor Executivo de Finanças e Controladoria

#Superintendente SUSEB

De: #Superintendente	SUSEB
Enviado em: quinta-feira,	11 de julho de 2024 20:13
Para: #Superintendente	SUPAR
Cc: #Diretor	Executivo DIFIC; #Gerente GEFEA
Assunto: RES:	ACP I Contratos
Anexos: ACT	- 3010016273.docx; ACT - 3010016257.docx

Com o ajuste no cabeçalho (duplicidade do campo data de abertura) Estou à disposição,

Fernando Henrique Costa

Superintendente

banco

BRB BRB - Banco de Brasília S/A / DIVAR - Diretoria de Varejo

SUSEB - Superintendência de Serviços Bancários  (61) 3409-2618  (61) 99972-2751  supsuseb@brb.com.br

De: #Superintendente SUSEB Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 11:42 Para: #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br

Cc: #Diretor Executivo DIFIC dific@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br Assunto: RES: ACP I Contratos Oi Ananda, Obrigado pelas informações, foram suficientes para a elaboração da minuta Contrato da Conta de Depósito (ACT) em anexo. Trata-se de contrato que visa respaldar a aberta da conta, registrando, as regras de sua abertura, movimentação e encerramento de forma subordinada ao Contrato Principal Pedimos a genƟleza de checar a aderência operacional ao negócio. Estou à disposição,

Fernando Henrique Costa

Superintendente

banco

BRB BRB - Banco de Brasília S/A / DIVAR - Diretoria de Varejo

SUSEB - Superintendência de Serviços Bancários  (61) 3409-2618  (61) 99972-2751  supsuseb@brb.com.br

De: #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br Enviada em: quarta-feira, 10 de julho de 2024 19:58

Para: #Superintendente SUSEB suseb@brb.com.br Cc: #Diretor Executivo DIFIC dific@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br

Assunto: ACP I Contratos

Fernando, boa noite, Conforme conversamos, seguem os contratos assinados pelos acionistas.

O contrato atribui responsabilidade ao BRB no item 2.5:

25 O BRB celebra este Contrato na posicéo

exclusivo de tomar conhecimento da

serem depositados pelo Comprador na Conta Vinculada, mantida pelo Vendedor junto

ao BRB, unica e exclusivamente

subjacentes aos Recibos Objeto pelo Vendedor.

de interveniente anuente, com o objetivo

viabilizar a utilizacéo dos recursos a

para a subscricdo e integralizacdo das

Atenciosamente,

Ananda Nunes Frota

&IBRB Superintendente

PRESI/SUPAR - Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações Fone: (61) 3409-2800 (61) 99154-6000

ANOS E-mail: supar@brb.com.br | novo.brb.com.br

#Superintendente SUSEB

De: #Gerente	GECOD
Enviado em: quinta-feira,	11 de julho de 2024 20:05
Para: #Superintendente	SUSEB
Assunto: ENC:	TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024

PSC De: //Relações com Investidores ri@brb.com.br Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 19:00

Para: #Gerente GECOD gecod@brb.com.br; //CEOPE - Contabilidade Rede de Agências contabilagcen@brb.com.br; #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC gg0301@brb.com.br; #Gerente GEREI gerei@brb.com.br Cc: //Relações com Investidores ri@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; Ana Carolina Carvalho de Souza ana.csouza@brb.com.br; Rafaela Lobo de Sena rafaela.sena@brb.com.br; //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; #Gerente CEOPE ceope@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Senhores,

Gentileza enviar o valor para o centro de lucro 1002013702. Agradecemos, desde já!

Atenciosamente,

banco

BRB

Priscilla Regina Rabelo Especialista Júnior - 84241-9 BRB - Banco de Brasília S/A DIFIC | GEREI - Gerência de Relações com Investidores

(61) 3409-2084 priscilla.rabelo@brb.com.br

De: #Gerente GECOD gecod@brb.com.br Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 18:52

Para: //CEOPE - Contabilidade Rede de Agências contabilagcen@brb.com.br; #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC gg0301@brb.com.br; #Gerente GEREI gerei@brb.com.br Cc: //Relações com Investidores ri@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; Ana Carolina Carvalho de Souza ana.csouza@brb.com.br; Rafaela Lobo de Sena rafaela.sena@brb.com.br; //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; #Gerente CEOPE ceope@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Prezados, Realizamos os lançamentos utilizando o TCTCOD 181007 (DEB ACOES BRB). Gerei,

Favor informar o centro de lucro para CEOPE providenciar os lançamentos.

Atenciosamente, Emílio Beserra Carvalho Gerente de Área - 3757 A Profissional Certificado ANBIMA - CPA 20 BRB - Banco de Brasília S/A

DIVAR/SUSEB/GECOD Fone: (61) 3409-2437 / Celular: (61) 98115-9165 E-mail: emilio.carvalho@brb.com.br

De: //CEOPE - Contabilidade Rede de Agências contabilagcen@brb.com.br Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 18:21

Para: #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC gg0301@brb.com.br; #Gerente GECOD gecod@brb.com.br; #Gerente GEREI gerei@brb.com.br Cc: //Relações com Investidores ri@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; Ana Carolina Carvalho de Souza ana.csouza@brb.com.br; Rafaela Lobo de Sena rafaela.sena@brb.com.br; //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; #Gerente CEOPE ceope@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024

Prezados,

Favor informar a que se refere o débito para verificarmos o código correspondente, solicitamos ainda indicar o centro de lucro para envio.

Atenciosamente,

Fernando Melchior Portilho Escriturário Gerente de Equipe CEOPE- Centralizadora Retaguardas BRB - Banco de Brasília S.A

Telefone: (61) 3241-7987 *E-mail: fernando.portilho@brb.com.br

De: #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC gg0301@brb.com.br Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 18:13

Para: #Gerente GECOD gecod@brb.com.br; #Gerente CEOPE ceope@brb.com.br

Cc: //Relações com Investidores ri@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; Ana Carolina Carvalho de Souza ana.csouza@brb.com.br; Rafaela Lobo de Sena rafaela.sena@brb.com.br; #Gerente GEREI gerei@brb.com.br; //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br

Prezados Marta e Emílio, Solicito apoio para que me seja repassado o código a ser utilizado nos lançamentos abaixo.

Atenciosamente,

Shirley Fonseca Silva Gerente Geral - 1786-A BRB - Banco de Brasília S.A DIVAR/SUPNO/PA Escritório CNC - 301 Millenium Capital

(61) 3409.3713 (61) 9 9692-5480  ggpacnc@brb.com.br

De: #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 17:51

Para: #Gerente GEREI gerei@brb.com.br; Rafaela Lobo de Sena rafaela.sena@brb.com.br Cc: //Relações com Investidores ri@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; Ana Carolina Carvalho de Souza ana.csouza@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Prezado Iure, Qual código utilizar? Quanto à contabilização solicito o apoio da colega @Rafaela Lobo de Sena da CEOPE.

Atenciosamente,

Shirley Fonseca Silva Gerente Geral - 1786-A BRB - Banco de Brasília S.A DIVAR/SUPNO/PA Escritório CNC - 301 Millenium Capital

(61) 3409.3713 (61) 9 9692-5480  ggpacnc@brb.com.br

De: #Gerente GEREI gerei@brb.com.br Enviada em: quinta-feira, 11 de julho de 2024 17:23 gg0301@brb.com.br

Para: Shirley Fonseca Silva shirley.fonseca@brb.com.br; #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC Cc: //Relações com Investidores ri@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Shirley, boa tarde, Favor debitar as contas indicadas abaixo e encaminhar o recurso através de ficha Z3 para o núcleo 1000. Conta corrente: 301.001.627-3 Leonardo Augusto Figueiredo Avila VLR: R$ 129.999.996,75 Conta Corrente: 301.001.625-7 Adalberto Cleber Valadão Júnior VLR: R$ 129.999.996,75 Atenciosamente,

Iure Cavalcante Oliveira | Gerente de Área

BRB - Banco de Brasília S/A DIFIC/GEREI (61) 3409-2085  iure.oliveira@brb.com.br

De: Shirley Fonseca Silva shirley.fonseca@brb.com.br Enviada em: segunda-feira, 8 de julho de 2024 18:39 Para: //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; #Gerente GEREI gerei@brb.com.br; //Relações com Investidores ri@brb.com.br; Iure Cavalcante Oliveira iure.oliveira@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; #Superintendente SUSEB suseb@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; #Gerente Geral PA Escritório de Negócios

CNC gg0301@brb.com.br

Cc: #gerente de equipe gereb equipegereb@brb.com.br; #Gerente GEREB gereb@brb.com.br; #Superintendente SUOPE suope@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Senhores, Lançamento realizado.

Atenciosamente,

Shirley Fonseca Silva Gerente Geral - 1786-A

BRB - Banco de Brasília S.A DIVAR/SUPNO/PA Escritório CNC - 301 Millenium Capital (61) 3409.3713 (61) 9 9692-5480  ggpacnc@brb.com.br

De: //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br Enviada em: segunda-feira, 8 de julho de 2024 18:34

Para: #Gerente GEREI gerei@brb.com.br; //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; //Relações com Investidores ri@brb.com.br; Iure Cavalcante Oliveira iure.oliveira@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br; Shirley Fonseca Silva shirley.fonseca@brb.com.br; #Superintendente SUSEB suseb@brb.com.br; #Consultor DIFIC consultordific@brb.com.br; #Gerente Geral PA Escritório de Negócios CNC gg0301@brb.com.br Cc: #gerente de equipe gereb equipegereb@brb.com.br; #Gerente GEREB gereb@brb.com.br; #Superintendente SUOPE suope@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Boa tarde. Crédito enviado para agência.

Shirley Favor, proceder com o crédito na conta, conforme orientado pelo Gerente GEREI. TCTCOD 133006 - CREDITO DE TED STR C.CORRENTE

Ficha número: 100330646

Atenciosamente, Vitor Nascimento dos Santos Analista Júnior Contador - CRC/DF: 029166/O-5 Profissional Certificado ANBIMA Série 20 - CPA-20

BRB - Banco de Brasília S.A. DIFIC/SUOPE/GEREB Gerência de Reserva Bancária Ramal: (61) 3409-3234 Institucional: vitor.santos@brb.com.br

De: #Gerente GEREI gerei@brb.com.br Enviada em: segunda-feira, 8 de julho de 2024 18:29

Para: //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; //Relações com Investidores ri@brb.com.br; Iure Cavalcante Oliveira iure.oliveira@brb.com.br; #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; #Gerente GEFEA gefea@brb.com.br Cc: #gerente de equipe gereb equipegereb@brb.com.br; #Gerente GEREB gereb@brb.com.br; #Superintendente SUOPE suope@brb.com.br Assunto: RES: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Senhores da GEREB,

Fomos informados pela equipe da SUPAR que o valor deverá ser creditado na conta abaixo: CC: 301/001.625-7 ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR CPF: 707.254.111-04 Atenciosamente,

Iure Cavalcante Oliveira | Gerente de Área

BRB - Banco de Brasília S/A DIFIC/GEREI (61) 3409-2085  iure.oliveira@brb.com.br

De: //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br Enviada em: segunda-feira, 8 de julho de 2024 17:36 iure.oliveira@brb.com.br

Para: #Gerente GEREI gerei@brb.com.br; //Relações com Investidores ri@brb.com.br; Iure Cavalcante Oliveira Cc: //GEREB - Contabilidade gerebcontabilidade@brb.com.br; #gerente de equipe gereb equipegereb@brb.com.br; #Gerente GEREB gereb@brb.com.br; #Superintendente SUOPE suope@brb.com.br Assunto: TED PENDENTE R$ 129.999.997,75 - 08/07/2024 Prezados, Recebemos 01 TED, totalizando R$ 129.999.997,75. Conforme o Manual de Ted, "Se não for possível localizar o favorecido do recurso no prazo de 2 (dois) dias úteis, a GEREB procederá com a devolução da TED". Favor verificar para qual núcleo e o centro de lucro que o crédito deverá ser enviado.

<?xml version="1.0" ?> 00000208 SPB01

2024-07-08T17:22:40

00000208</ISPBIFCredtd:> 129999997.75

Aporte FIP VERBIER BRB

2024-07-08

Atenciosamente, Vitor Nascimento dos Santos Analista Júnior Contador - CRC/DF: 029166/O-5 Profissional Certificado ANBIMA Série 20 - CPA-20

BRB - Banco de Brasília S.A. DIFIC/SUOPE/GEREB Gerência de Reserva Bancária Ramal: (61) 3409-3234 Institucional: vitor.santos@brb.com.br

21/01/2026, 16:28

Cliente:
ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR
Ag. Conta
0301 - 301001625.7 CCOR
---------------------------------------------------------------------------------------------
Lote Ori. Data
0000000 301 08/07/24* CREDITO DE TED STR C.CORRENTE
0000000 301 11/07/24 DEB ACOES BRB
COMPOSICAO DO SALDO ATUAL
SALDO CDB SALARIO
SALDO POUPANCA SALARIO :
SALDO CONTA CORRENTE
POSIÇÃO CHEQUE BRASILIA/ECC
Dt. Ult. Alteração:
Vencimento:
Limite:

Emisão 31/07/2024	Extrato 0731-01		Saldo Anterior 0,00
Histórico	Doc	Lançamento	Saldo 129.999.997,75 129.999.997,75
		1 129.999.996,75-	1,00
:	0,00 0,00
:	0,00	SITUAÇÃO ATUAL
	Saldo Atual:	+Limite Ch. Brasilia/ECC:	1,00 0,00

-Chq. Bloq. 1 Dia :         0,00
-Chq. Bloq. 2 Dias:         0,00
-Chq. Bloq. +2 Dias:         0,00
-Bloqueio Judicial :         0,00
=Saldo Disponível:          1,00
JUROS DE CHEQUE ESPECIAL                MENSAL       ANUAL
Taxa Efetiva deste MES:
Taxa Efetiva para o proximo MES:

Taxa Efetiva para Adiantamento a Depositante:	15,60 %	469,50 %
Comissão de Permanencia:	%	%
IOF:	,123 %	1,50 %

21/01/2026, 16:47 08/07/2024

************************************************************************************************************************************
* B R B - BANCO DE BRASILIA S.A. DATA MOVIMENTO: 08/07/2024 PAGINA: 1 *
* A P B - SPB NA AUTOMACAO BANCARIA EMISSAO: 09/07/2024 *
* APBR01/APBR01 - TEDS RECEBIDAS CREDITADAS HORA : 05:11:06 *
************************************************************************************************************************************
AGENCIA - 0301
N. DOC BCO AGE CTA/REMET TP VALOR FINAL. TED AGE CTA/FAVOR TP CPF/CNPJ FAVOR
CPF/CNPJ REMET NOME REMET NOME FAVORECIDO
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

528488	0528	0001 558.082.310.001-18	0000001115272 CC	130.000.000,00 00010 BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM	STR0008	0301	0000016273 CC 000.071.750.171-03 LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVIL
152542	0125	0001 000.096.878.071-72	0000038283697 CC	18.118,49 00010 FRANCISCO CARLOS GIACOMINI SOARE	STR0008	0301	0000014335 CC 000.096.878.071-72 FRANCISCO CARLOS GIACOMINI SOARE
766686	0237	2243	0000000009385	4.213,62 00000	PAG0137	0301	0000012650 CC 000.000.000.000-00

000.165.672.228-32 ROSANA SIQUEIRA HESSEL
566943 0237 2243 0000000010120 CC 20.000,00 00110 PAG0108 0301 0000012650 CC 000.165.672.228-32
000.165.672.228-32 ROSANA SIQUEIRA HESSEL ROSANA SIQUEIRA HESSEL
463665 0143 0000 6.384,00 00068 STR0007 0301 0000011018 CC 000.079.503.454-70
029.923.170.001-87 TREVISO CC S.A. FELIPE BARCIA DUARTE DE FARIAS
963589 0278 0001 0000011584359 CC 13.422,94 00010 STR0008 0301 0000010933 CC 000.066.985.374-70
000.066.985.374-70 SARAH DELMA ALMEIDA VASCONCELOS SARAH DELMA ALMEIDA VASCONCELOS
917293 0341 1970 0000000005151 5.675,49 00000 PAG0137 0301 0000009692 CC 000.000.000.000-00
000.108.535.236-65 DOUGLAS SILVA DIAS
769475 0001 0086 0000000193437 CC 2.047,68 99999 PAG0108 0301 0000009005 CC 000.414.159.708-23
014.095.980.001-30 GOIAS MP PROCURADORIA GERAL DE J BRUNO PRADO BERALDO

973112	0001	3478 423.670.950.001-26	0000000548111 CC MARGARIDA VINHOS LTDA	3.000,00 00010	PAG0108	0301	0000008920 CC 000.112.837.766-77 BERNARDO SILVA AVELAR
993938	0001	3129 000.645.588.431-00	0000000458007 CC CYRO TORRES JUNIOR	36.297,97 00110	PAG0108	0301	0000008505 CC 000.645.588.431-00 CYRO TORRES JUNIOR
446087	0208	0001	0000001574103 CC	11.099,87 00010	PAG0108	0301	0000006510 CC 000.033.111.951-08

000.033.111.951-08 LUIZ FELIPE ASPESI GUERRA LUIZ FELIPE ASPESI GUERRA
095590 0237 2243 0000000660159 CC 12.100,00 00110 PAG0108 0301 0000006138 CC 000.024.328.784-42
000.034.133.194-50 JULIANA RIBEIRO RODRIGUES GUSTAVO DOS SANTOS FERNANDES
172278 0033 1722 0000010030994 CC 2.500,00 00110 STR0008 0301 0000004437 CC 000.707.181.131-87

https://ond.brb.com.br/icn/?desktop=Corporativo 1/2

21/01/2026, 16:47

000.707.181.131-87

403013	0237	0549 000.166.649.848-30
232831	0102	0001 000.114.583.078-16
591062	0341	0125 048.711.430.001-20
231890	0102	0001 000.114.583.078-16

LEONARDO DE ALENCAR ARARIPE CARN
0000003306720 CC
ROBERTO ELIAS HOPF MUNHOZ
0000009634477 CC
ALEXANDRE CARVALHO GAETA
0000000581116 CC
BCLV COMERCIO DE VEICULOS S.A.
0000002197334 CC
ALEXANDRE CARVALHO GAETA

20.000,00 00110
1.469,11 00010
4.509,96 00010
550,00 00010

08/07/2024

LEONARDO

PAG0108	0301	0000003139 CC 000.166.649.848-30 ROBERTO ELIAS HOPF MUNHOZ
STR0008	0301	0000001810 CC 000.114.583.078-16 ALEXANDRE CARVALHO GAETA
PAG0108	0301	0000001810 CC 000.114.583.078-16 ALEXANDRE CARVALHO GAETA
STR0008	0301	0000001810 CC 000.114.583.078-16 ALEXANDRE CARVALHO GAETA

DocuSign Envelope ID: 527FA4F3-FA55-4AF2-B1CD-2E435AD779B7

Bradesco Sistema Bradesco de Escrituração de Ativos

Boletim de Subscrição de Ativos

Prezado(a) investidor(a): LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA
CPF CNPJ nº 071.750.171-03 Código do Investidor nº 000000000
Comunicamos que a Empresa abaixo, deliberou aumentar seu Capital Social, conforme dados constante deste Boletim.

Emissor

BRB BANCO DE	BRASILIA SA
Data da Age	Data Base	Aumento de Capital Social
14/05/2024	20/05/2024	De 1.300.000.000,00

Ativo Base Quantidade
Ativo
Possuida
Destino

PN DIR
ON DIR
Total a Pagar
F ORMA DE PAGAMENTO DESEJADA
I ntegral no Ato
( )Pagamento mediante débito em minha conta corrente abaixo especificada
(somente correntista bradesco)
Agência: Conta:
(x) Pagamento direto com a Emissora

Declaro(amos) subscrever os ativos acima especificados, de acordo com as condições
expressas neste boletim.

Brasília, 8 de julho de 2024.

Localidade e Data
Para transferência dos direitos a terceiros, favor retirar o instrumento de cessão de direito em qualquer agência ou para venda dos direitos em
bolsa de valores, procure uma corretora.

Conta de Ativos nº 000000

C.N.P.J	Ativo Emitido	Número do Boletim
000.000.208/00001-00	ACAO	000000705/00001

Período de Subscrição
Para 2.300.000.006,20 De 21/06/2024 a 08/07/2024
Somente preencher este quadro quando não
Direito a desejar subscrever o total
Preço Valor em R$

Subscrever			Quantidade Complementar	Valor
124.890	8,45	1.055.320,50	12.984.725	109.720.926,25
26.824	8,45	226.662,80	2.248.176	18.997.087,20

128.718.013,45
1.281.983,30
Reserva de Sobras
(x ) Sim ( ) Não

PARA USO EXCLUSIVO DA AGÊNCIA BRADESCO RECEPTORA
OBRIGATÓRIO O PREENCHIMENTO
DATA DA RECEPÇÃO:
NOME DA AGÊNCIA RECEPTORA:
FUNCIONÁRIO:
Instruções: a agência deverá confirmar a subscrição
através da rotina SEAT opção: Atendimento ao Investidor
/ Subscrição / Exercício de Direito, a qual emitirá uma
via de confirmação a ser anexada a este boletim que
deverá ser enviado ao Departamento de Ações e Custódia e
uma via de protocolo com os dados da subscrição efetiva
a ser entregue no ato ao investidor.

0001986900000070300001
Assinatura

TELEFONES ÚTEIS Fone Fácil Bradesco Consultas, Informações e Serviços Transacionais. Capitais e Regiões Metropolitanas: 4002 0022 Demais Localidades: 0800 570 0022 Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.

Ouvidoria: 0800 727 9933 - Se não ficar satisfeito com a solução apresentada, contate a Ouvidoria, das 08h às 18h, de 2ª a 6ª feira, exceto feriados.

SAC - Alô Bradesco: 0800 704 8383 Deficiência Auditiva ou de Fala: 0800 722 0099 Reclamações, Cancelamentos e Informações Gerais.

Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.

BANCO BRADESCO S.A. - DEPARTAMENTO DE ACOES E CUSTODIA

1 1

546 KiB Raw Blame History Unescape Escape

RELATÓRIO PRELIMINAR DA FASE 2 DE INVESTIGAÇÃO INDEPENDENTE

INTRODUÇÃO

Raphael Rodrigues Soré

Maria Clara Martins

Augusto Barbosa

Fernanda Barroso

Julia Henriques

Nicole Kohlbacher

Marina Regalino

SUMÁRIO EXECUTIVO1

CONTEXTO E ESCOPO

COMPRA DE CARTEIRAS

SUBSTITUIÇÃO DOS CRÉDITOS

COMPRA DO MASTER

AUMENTO DE CAPITAL

ESCOPO DAS CONTRATAÇÕES

ESCOPO DA FASE 2 E DO PRESENTE RELATÓRIO

ATIVIDADES

CRIAÇÃO DO COMITÊ INDEPENDENTE (CONCLUÍDO)

ENVIO DE HOLD NOTICE (CONCLUÍDO)

LITIGATION HOLD (CONCLUÍDO)

SUCOT12, SUOPE13, SUPLA14, CECOC15, CEOPE16, CECAD17, CEGAC18, GEJUR19,

RELATÓRIO DE TECNOLOGIA FORENSE (FTECH) (CONCLUÍDO)

MAPEAMENTO PRELIMINAR DO FLUXO E DAS COMPRAS DE CARTEIRAS ENVOLVENDO BANCO MASTER (EM ANDAMENTO)

VARREDURA FÍSICA E DIGITAL (CONCLUÍDO)

RELATÓRIO DE MÍDIA E LINHA DO TEMPO (CONCLUÍDO)

RELATÓRIO PRELIMINAR DE ACHADOS EM PROCEDIMENTOS OFICIAIS (CONCLUÍDO)

ELABORAÇÃO DE PLANO DE GOVERNANÇA (CONCLUÍDO)

ENTENDIMENTO DAS ALEGAÇÕES (CONCLUÍDO)

ANÁLISE DE DOCUMENTOS CONTEXTUAIS (CONCLUÍDO)

RELATÓRIO DE MAPEAMENTO INTERNO (CONCLUÍDO)

ALINHAMENTOS CONSTANTES (EM ANDAMENTO)

COMPUTAÇÃO FORENSE (CONCLUÍDO)

DEFINIÇÃO DE PALAVRAS-CHAVE PARA PESQUISAS (CONCLUÍDO)

ANÁLISE DOCUMENTAL E LINHA DO TEMPO (EM ANDAMENTO)

DATA ANALYTICS (EM ANDAMENTO)

TESTES DE TRANSAÇÃO (EM ANDAMENTO)

CONDUÇÃO DE BACKGROUND CHECKS APROFUNDADOS (EM ANDAMENTO)

MAPEAMENTO DE CONEXÕES (EM ANDAMENTO)

ENTREVISTAS PREPARATÓRIAS E DE CONTEXTO (EM ANDAMENTO)

ENTREVISTAS RELIZADAS

ENTREVISTADO CARGO DATA

ESCOPO TEMPORAL

CUSTODIANTES

CUSTODIANTES FASE 2

RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA - FASE 2

APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO

RACIONAL DA AMPLIAÇÃO DO ESCOPO E HIPÓTESES DE TRABALHO

CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA

BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB

2024 - RETOMADA DO PROJETO DE CAPITALIZAÇÃO

Evolução da Base Acionária entre janeiro 2024 e cenário atual:89 Acionistas de

Interesse vs. Outros Acionistas

Evolução da Base Acionária - Acionistas de Interesse (BRB)

EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA - ACIONISTAS

DE INTERESSE (BRB): AÇÕES ON

ACP 1

É precisamente no âmbito desse ACP que, conforme se passará a detalhar nos itens

Fictor

13 & PH Presi Oo

Demais Locadade: 0600 5700022

SAC Al 0800704 8363

Multiestratégia ("Delta").99

Mansur; o Fundo Verbier/Cabreúva é ligado ao ex-sócio do Banco Master Mauricio

O time de investigação não logrou encontrar - tampouco foi mencionado pelos

10

1º ACP, ou seja, último dia do período de sobras das sobras:

As informações e documentos avaliados indicam que jamais houve intenção real das

WNT

10

ACP 2

BACEN sobre o ACP 2 perduraram até 23 de abril de 2025, data em que o banco

Master pelo Conselho de Administração

REPRESENTAÇÃO GRÁFICA ACIONÁRIAS RELEVANTES

DAS MOVIMENTAÇÕES

Cronologia do Primeiro Aumento de Capital Privado (ACP 1)

Cronologia do Fluxo de Transferências de Ações do BRB de Posse do Verbier

Cronologia do Fluxo de Transferências de Ações do BRB de posse do Borneo

ACHADOS QUE LEVARAM DETERMINADOS ACIONISTAS A SEREM CLASSIFICADOS COMO ACIONISTAS RELEVANTES

546 KiB

Raw Blame History