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Anexo T

Descrição do Imóvel

Área denominada ÁREA REMANESCENTE IX, situada no lugar denominado Campo

Seco, distante dasede em05km, neste município deItacaré/BA, com área total de 34ha 80a 40ca, perímetro 3.184,614m confrontando-se ao Norte com Sítio Santa Bárbara e Gleba

P.l-Itacaré Vile I; Nordeste com Gleba P-Villa do Campo e Vllla do Campo II; Leste e Sudeste com Villa do Campo II; Sul/Sudeste e Oeste com quem dedireito e Noroeste com

Jorge Marabá*'; conforme Planta e Memorial Descritivo datados de Dezembro de 2011

elaborados pela TOPGEO - Topografia, sendo o responsável técnico Aloísio Oliveira Almeida Filho, CREA I7816/TDBA, ART n'' BA2012.060099 com comprovante de

quitação datado de 14.05.2012. Referida área foi desmembrada da área maior denominada

Fazenda São João conforme AV-07/M-2836, em 14.05.2012, tendo sido incorporado ao capital social de sua atual proprietária São José Participações Ltda. conforme R-02 da

matrícula 2836 datada de 11.09.2008.

TEXT.SP »ai6t03vlí Il63ia21

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5§

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Anexo IV

Descrição das Obrigações Garantidas

]. A Fiducianteemitiuera 11 de agostode 2015 a cédulade créditobancárion®

9907679 em favor do Banco Semear S.A.:

\|	(a)	O valor máximo de principal da dívida conesponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais).
	(b)	Prazo deAmortização doPrincipal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carência paraamortização de principal destaCédula.
	(c)	Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão da Cédula.
	(d)	Vencimento: II dejulho de 2018.
	(e)	Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibce.com.br. acrescida exponencialmcnte de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma e;qDoncncial e cumulativapro raia temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivopagamento.

(f) Outras comissões e encargos: (!) Tarifa de Cadasteo R$1.5Ü0,00 (mil e

quinhentos reais); e (ii) Fiat Fee R$10.000,00 (dez mil reais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre omontante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido e não pago.

A Fiduciante emitiu em 11 de agosto de2015 a cédula de crédito bancário n° 9907687 em favor do Banco Semear S.A.: (a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00

(quinhentosmil reais).

(b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data detérmino da carência para amortização de principal desta Cédula.

TExr.sp «aigí03«ii iie2i;a24

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Num. 170287835 - Pág. 58

£1

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 de julho de 2018. (e) Taxa de juros; juros pós-fíxados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibEe.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spreaã) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata (emporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. (f) Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e (ü) Plat Fee R$ 10.000,00 (dez mil reais).

(g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.

A Fiduciante emitiu em 11 de agosto de 2015 a cédula de crédito bancário n®

9907688 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). (b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro)meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 de julho de 2018. (e) Taxa de juros: juros pós-fíxados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - JPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.cGm.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial c cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento.

7£Xr_SP 98I6£C3v1] 11621/225

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Num. 170287835 - Pág. 59

S°l

(í) Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

(g) Juros de mora: calculados desde a data do inadiraplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido e não pago.

A Fiduciante emitiu em 11 de agosto de2015a cédula de crédito bancário n"

9907689 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00

(quinhentos mil reais).

(b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte equatro) meses apartir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados apartir

(c)

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: H dejulhode2018.

(e) Taxa de Juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA. calculado pelo Instituto

Brasileiro dc Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (ttezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de foima exponencial e cumulativa rata temporis desde a data de desembolso até a datede seu efetivo pagamento.

(f) Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e(ü) Flat Fee R$I0.000,00 (dez mil reais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela laxa de 1% (um por cento) ao mês sobre omontante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido enão pago.

AFiduciante emitiu em 11 de agosto de 2015 acédula de crédito bancário n''

9907690 emfavordoBanco Semear S.A.:

TEXT_S? 9íl6603vll 11631/226

ís. i '

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Num. 170287835 - Pág. 60

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carênciapara amortização de principal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 dc julho de 2018. (e) Taxa de juros: juros pós-fíxados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br. acrescidaexponencialraente de sobretaxa (spread) de 10%(dez por cento)ao ano. tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativapro raia temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivopagamento.

(f) Outras comissões e encargos: (!) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentosreais); e (ii) FlatFee R$10.0G0,00 (dez mil reais).

(g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1%(umpor cento) ao mês sobreo montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de2% (doispor cento) sobreo valordevido e nãopago. 6. A Fiduciante emitiuem 11 de agosto de 2015a cédula de crédito bancário n°

9907691 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). (b) Prsizo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data detérmino da carência paraamortização deprincipal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 de j ulho de 2018.

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Num. 170287835 - Pág. 61

(e) Taxa de juros: Juros pós-flxados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

mundial de computadores vvww.ibge.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa {spreaâ) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. (f) Outras comissões e encargos; (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e (ii) FlatFeeR$10.ÜOO,00 (dez mil reais). (g) Juros de mora: calculados d^de a data do inadimplemento até a data do efetivopagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de2% (doispor cento) sobreo valordevido e não pago.

A Fiduciante emitiu em 11 de agosto dc 2015 a cédula de crédito bancário n°

9907692 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). (b) Prazo deAmortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir dadata de término dacarência para amortização de principal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 dejulho de 2018. (e) Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos c sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma

exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolsa até a date de seu efetivo pagamento.

if) Outras comissões e encargos; (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e (ii) Flat Fee R$ 10.000,00 (dez mil reais).

---'ÍJ V. \y- TEXT_Sr 9S16603V11 llC21/z28

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 62

(g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1%(um por cento) ao mês sobre o montante

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (doispor cento) sobreo valordevido c não pago.

A Fiducianteemitiu em 11 de agosto de 2015 a cédula de créditobancárion®

9907693 em favor do Banco Semear S.A.;

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00

(quinhentos mil reais).

(b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data detérmino da carência paraamortização deprincipal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento; 11 dejulho de 2018. (e) Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento.

(Q Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e (ii) FlatFee R$10.000,00 (dez mil reais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: muita moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois porcento) sobre ovalor devido e não pago.

AFiduciante emitiu cm II de agosto de2015 a cédula de crédito bancário n° 9907694 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$5Q0.000,0O

(quinhentos mil reais).

TEXT_SP 98I6«Ut1I lie3l'329 \ í

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Num. 170287835 - Pág. 63

(b)

(c)

(d) (e)

(f)

(g)

(h)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

Vencimento: 11 de julho de 2018. Taxa de Juros: Juros pós-fíxados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores ^'^^^.ibge.com.b^. acrescida exponencialmente de sobretaxa {spreadj de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma cxponcncial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões c encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); e (ii) FlatFee R$10.000,00 (dez mil reais). Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido.. Cláusula penal; multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valordevido e não pago. 10.A Fiduciante emitiu era 11 de agosto de 2015 a cédula de crédito bancário n®

9907695 em favor do Banco Semear S.A.:

O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00

(quinhentos mil reais).

Prazo deAmortização do Principal: 24(vinte e quatro) meses a partir da data de término da carênciapara amortização de principal desta Cédula.

Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula. Vencimento: 11 de Julho de 2018.

Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibae.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez porcento) ao ano, tendo-se porbase umano

de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma

\ \ Pv

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SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 64

exponencial e cumulativa pro rata lemporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento.

(O Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e (ii) FlatFee R$10.000,00 (dez mil reais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemenlo até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um porcento) aomês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível c não

compensatória, de2% (dois porcento) sobre o valor devido e não pago. U-A Fiduciante emitiu em II de agosto de2015 a cédula de crédito bancário n®

9907696 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). (b) Prazo deAmortização doPrincipal; 24(vinte e quatro) meses a partir dadata de término da carência para amortização deprincipal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emis.são da Cédula.

(d) Vencimento; 11 dejulho de2018. (e) Taxa dejuros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.lbge.com.br. acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez porcento) ao ano, tendo-se porbase um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rala temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. (f) Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); e (ii) FlatFeeR$10.000,00 (dez milreais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemcnto até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um porcento) ao mês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de2%(dois por cento) sobre o valordevido e não pago.

“

^EXT_SP MI6£03'1I IlumSl

a EN

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 65

ií

AFiduciante emitiu em 11 de agosto de2015 a cédula de crédito bancário n°

9907697 em favor do Banco Semear S.A,:

(quinhentos mil reais).

(b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte equatro) meses a partir da data

detérmino dacarência para amortização deprincipal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 dejulho de 2018,

(e) Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística é disponibilizado na página da rede mundial de computadores ww\v.ibge.com.br. acrescida exponencialmente dé sobretaxa (spread) de 10%(dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano

de 360 (trezentos e sessenta) ^as. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até

a date de seu efetivo pagamento.

{f) Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais); e (ii) FlatFeeR$10.000,00 (dezmil reais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pelataxa de 1%(um por cento) aomês sobre omontante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2%(doispor cento) sobre o valordevido e nãopago.

A Fiduciante emitiu em 11 de agosto de 2015 a cédula de crédito bancário n°

ho 9907698 em favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). (b) Prazo deAmortização do Principal: 24 (vinte e quatro) mesesa partirda data dc término da carência para amortização de principal desta Cédula. (c) Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula.

(d) Vencimento; 11 de julho de 2018.

1 i

TEXT.SF 981â6a3vll 11621^32

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SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 66

(e) Taxa de juros: juros pós-fixados conespondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, calculado pelo Instituto mundial de computadores www.ibge.com.bn acrescida exponencialmente de sobretaxa {^read) de 10% (dezpor cento) ao ano, tendo-sé por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tms juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até

a de seu efetivo pagamento.

(Ç Outras compões e encargos: (i) Tarife de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos rems); e (ii) Flat FeeR$10.000,00 (dez imlreais). (g) Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pelataxade 1%(um por cento) aomês sobre o montante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, inedutívcl e não

compensatória, de2% (dois porcento) sobre o valor devido enão pago. 14.AFiduciante emitiu em 11 deagosto de2015 a cédula decrédito bancário n°

9907699 em fevor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00

(quinhentos mil reais).

(b) Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte equatro) meses apartir da data

deténnino da carência para amortização deprincipal destaCédula.

da de emissão da Cédula.

(d) Vencimento: 11 dejulhode2018. (e) Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes àvariação acumulada do

índice de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br, acr^cida eiqjonencialmente de

sobretaxa (^spreadj de 10% (dez por cento) aoano, tendo-se porbase um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma

exponencial ecumulativapro rata temporis desde adata de desembolso até

a date de seu efetivo pagamento.

(f) Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e

quinhentos rems); eÇú) FlatFee R$10.000,00 (dez mil reais).

TEia^ 9«i6«o3«ii iiaiA33

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[

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 67

(g) Jwos de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do

efetivo pagamento, pela taxa de I%(um por cento) ao mês sobre omontante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória, convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido enão pago. 15.AFiduciante emitiu em II de agosto de 2015 acédula de crédito bancário n°

9907700 em-favor do Banco Semear S.A.:

(a) O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00

(quinhentos mil reais).

Prazo de Amortiz^o do Principal: 24 (vinte equatro) meses apartir da data

(b)

de térmmo da carência para amortização de principal desta Cédula.

da data de emissão da Cédula. (d) Vencimento: 11 dejulho de 2018.

Ta^ de juros: juros pós-fíxados correspondentes à variação acumulada do

(e)

kdice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibge.com.br. acrescida exponencialmente de sobretM (^reati) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base ura ano de 360 (nezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro ráía temporis desde a data de desembolso até

a date de seu efetivo pagamento.

Outras comissões e encargos; (i) Tarifa de Cadastro R$1.500 00 (mil e

(f)

quinhentos reais); e(ü) Flat FeeR$10.000,00 (dez mil reais).

J^os de mora; calculados desde a data do inadimplemento até a data do

(g)

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre omontante

devido.

(h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e nSo

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido enão pago. ló.A Fiduciante.emitiuem 11 de agosto de 2015 acédula de crédito bancário n°

9907701 em favordo Banco SemearS.A.:

(a) Ò valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500 000 00

(quinhentos mil reais). * '

TEXT^SP 98ie60}vll n«31A34

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 68

(b)

de data término da carência para amortização de principal desta Cédula. da

""»> ™"'»•

(d) Vencimento: 11 de julho de 2018.

^"^'"^dos correspondentes à variação acumulada do

rasileiro de Geografia EstatísticaAmplo e - IPCA. na pelo da rede

Xmt(spreod) r de 10% (dez por cento) ano. tendo-se exponencL por um ano

'=^<="l«dos de forma

a date de seu efetivo pagamento. "••<!- <•= -«.b-».«

Outr^ comissões e encargos: (i) Tarife de Cadastro R$1.500.00 (mil e

(f)

quinhentos reais); e(ii) Flat Fee R$10.000.00 (dez mil reais). Jmos de mora. calculados desde a data do inadimplemento até a data do

(g)

eferivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre omontante (h) Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não

compensatória, de 2% (dois por cento) sobre ovalor devido enão pago.

J yf

7EXT.SP 98I66ínvn II62Iíi35( í^j =

SIGILOSO

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& advogados associados 61

São Paulo, 14 de agosto de 2017.

Interativa Investimentos Ltda.

Sr. Jorge Farah Elias - Diretor de Gestão

Honrados em cumprimentá-lo e agradecendo a confiança em nós depositada, apresentamos-lhes, a seguir, as conclusões dos trabalhos objeto de nossa PROPOSTA DE SERVIÇOS E DE = HONORÁRIOS ADVOCATÍaOS datada de 20.12.2016,

consubstanciada na análise da situação jurídica do

empreendimento denominado Itacaré Vüle I, localizado na

cidade de Itacaré - BA | A. BREVE RESUMO DO PROBLEMA APRESENTADO.

O BRAl é credor de 16 (dezesseis) Cédulas de Crédito Bancário de emissão da Itacaré Ville I Desenvolvimento imobiliário SPE

Ltda. com o objetivo de captar recmsos para a execução de

empreendimento imobiliário denominado Loteamento Itacaré

Ville I, localizado na Rodovia Ilhéus Itacaré, Km 65, Itacaré -

BA, objeto da matrícula mãe 2431 do Ofício de Registro de Imóveis de Itacaré - BA. Ocorre que o pagamento das parcelas do mútuo foi interrompido antes da quitação total das referidas Cédulas deCrédito Bancário (CCB's). As partes pretendem realizar uma a reestruturação da dívida (\C

representada pelas CCB's, a fim de viabilizar o

empreendimento ea integral quitação do débito, de modo que

se tomou necessário fazer uma análise detalhada, sob oaspecto registrai e imobiliário, da documentação atualizada do

NN loteamento Itacaré ViUe 1.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 70

0 I &advogados associados

B. RESPOSTAS AOS QUESITOS DA PROPOSTA DE

TRABALHO.

Na linha daquilo que ficou definido em nossa proposta de

trabalho a análise da situação jurídica de Itacaré Ville I se daria mediante a resposta dos quesitos elencados a seguir.

a. Análise dos títulos de crédito emitidos pela Itacaré Ville I

Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., com o objetivo de

verificar sua regularidade formal e o atendimento das exigências legais para sua validade e eficácia. Resposta: Os títulos de crédito inicialmente emitidos por Itacaré

Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Se encontram formalmente em ordem e foram atendidas todas as exigências

legais devalidade e eficácia.

No que se refere àlicença ambiental concedida para ainstalação

e comercialização do empreendimento, cumpre destacar que

mesmo após a concessão da referida licença, por meio da

Portaria IMA n° 14.023, publicada pelo DOE da Bahia em 19.01.2011, houve o ajuizamento de Ação Civil Pública pelo

Ministério Público do Estado da Bahia contra a Itacaré Ville I

Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA (primeiro Acordante), Vila Nova Itacaré Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA. nc (segundo acordante) e o Instituto do Meio ambiente eRecursos Hídricos doEstado daBahia, questionando a licença concedida 19

ao empreendimento.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 71

V &advogados associados

Nos autos da referida açào dvil pública foi celebrado acordo, homologado por sentença, onde Itacaré Ville I, na qualidade de

primeiro acordante, assumiu diversas obrigações, a fim de permitir o regular prosseguimento das medidas para a

instalação e comercialÍ2açào dos lotes do empreendimento. As principais obrigações assumidas são: a.l - apresentação nos autos do processo, sob pena de multa de

R$ 1.000,00 (um mil reais) por dia de atraso, da convenção de

loteamento onde conste expressamente o percentual de

vegetação nativa a ser mantido em cada lote; qualificação dos integrantes da equipemultidisdplinar responsável por vistoriar

as áreas de cada um dos lotes; estudo com a identificação

precisa das espécies arbóreas ou arbustivas e a localização georefendada; nome dos integrantes da Comissão de Obras;

listagem de todos os proprietários, com os respectivos contratos de venda e compra, atestando o percentual de mata nativa a que cada um deles se obrigou a manter em seus respectivos

lotes; o valor venal de cada lote.

a.2 proceder a retificação e a averbação no Cartório de Registro de Imóveis de Itacaré-BA, a fim de que as matrículas dos lotes passem a ostentar o percentual de manutenção de 80% (oitenta por cento) de resguardo da área de vegetação nativa, além de

proceder a notificação extrajudicial de todos os adquirentes para que fiquem cientes da obrigação de manutenção do percentual de 80% da vegetação nativa de cada lotes;

a.3 O pagamento da quantia de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) a título de serviços ecossistêmicos perdidos,

cujo montante deveráser pago em 10 (dez) parcelas mensais e sucessivas de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), venciveis

todo dia 10 de cada mês, a partir do mês de março de 2017.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 72

FT & advogados associados

CMARTINS

Se todas as obrigações assumidas em acordo forem cumpridas não se vislumbra a existência de maiores problemas envolvendo questões ambientais referentes a instalação e comercialização do empreendimento. Cumpre destacar que obrigações semelhantes foram assumidas por Vila Nova Itacaré empreendimentos Imobiliários SPE , na qualidade de segundo acordante.

Apurou-se, também, questão bastante relevante, qual seja, durante o prazo de execução do projeto todos os lotes do empreendimento Itacaré Ville 1foram adjudicados, por ordem doJuiz de Direito daT Vara Cível da Comarca de Teresina/Pl, por Aloísio de Morais Dantas, que emseguida vendeu oslotes para Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e

Intermediação de Negócios S.A., esta última, portanto, é quem

detém, no dia de hoje, a propriedade formal dos lotes situados

no empreendimento Itacaré Ville 1 .

Sendo assim, importante destacar que Itacaré Ville 1não detém a propriedade formal dos lotes situados no empreendimento,

sendo esta detida, conforme se informou acima, por

Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e Intermediação de Negócios S.A.

Não se conseguiu acesso aos autos da ação judicial que tramitou no Estado do Piauí, onde se expediu carta de adjudicação dos

lotes do empreendimento em favor de Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e Intermediação de Negócios S.A. Consultando-se osistema de andamento processual mantido na

íntemet pelo Tribunal de Justiça do Piauí se verificou que não

foram opostas quaisquer medidas por parte de Itacaré Ville I

para proteger a propriedade dos lotes.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 73

13 & advogados associados

Fica aqui, então, um alerta importante a ser feito para os

credores, para que tomemciência de que ItacaréVille I nãomais detém a propriedade formal dos lotes localizados no citado empreendimento, de modo que é remota a obtenção de recursos decorrentes das vendas dos lotes, visto que, como se disse, não

mais pertencem formalmente ao devedor.

b. Análise da matrícula mãe do loteamento; análise do

compromisso de venda e compra padrão do loteamento e a verificação da situação das garantiasreais instituídas emfavor

do Município de Itacaré para a garantia das obras de

infraestrutura do loteamento;

Resposta; A matrícula mãe do empreendimento se encontra

formalmente em ordem. As garantias instituídas em favor do município de Itacaré para a garantia das obras de infraestrutura

do loteamento se encontram formalmente em ordem. c. Análise de todas as matrículas atualizadas dos lotes

integrantes do empreendimento.

Resposta: As matrícula dos lotes integrantes do

empreendimento se encontram formalmente em ordem. Ocorre

que, conforme se destacou adma, oslotes não mais pertencem

formalmente a Itacaré Ville I. O proprietário formal dos lotes, como se disse, é a Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e Intermediação de Negócios S.A.

yt

Cumpre destacar, entretanto, que a obrigação dos proprietários resguardarem um percentual de manutenção de 80% (oitenta por cento) da área de vegetação nativa, conforme referido no item a.2 acima, não se encontra registrada na matrícida dos

lotes.

jA.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 74

&advogados associados 3

d. Análise da situação fiscal e de idoneidade financeira perante

05 distribuidores cível, criminal, trabalhista e federal da Luxor Administração de Bens e da Incorporara Projetos e

eventuais outros participantes que tenham tido papel

relevante no negócio;.

Resposta: A despeito de Itacaré Ville I não ser mais o proprietário formal dos lotes situados no empreendimento, há débito em seu nome com valor superior a R$ 11 milhões (onze

milhões de reais) registrado junto a Prefeitura Municipal de

Itacaré referente ao IPTU não pago dos lotes do

empreendimento referente aos anos de 2012, 2013, 2014, 2015 e

20 16.

Cumpre destacar ainda que há uma ação de execução por quantia certa proposta por ELF Engenharia eServiços Técnicos

Ltda. contra Itacaré VUle I Desenvolvimento Imobiliário SFE

Ltda, em curso perante a Vara Cível da Comarca de Mata de

São João/BA, autos n° 8000233-43.2017.8.05.0164, para a

cobrança da quantia de R$ 3,2 milhões (três milhões e duzentos mil reais), ação essa proposta em março de 2017. Na referida execução o juízo recebeu a inicial e determinou a penhora de recursos de propriedade de Itacaré Ville I nas contas correntes

mantida em todas as instituições financeiras do País. Foram

localizados e bloqueados recursos com valor aproximado de R$ 25 mil (vinte e cinco mil reais). Em seguida ELF Engenharia requereu ao juízo a penhora dos recursos de propriedade de We

Itacaré Ville I existentes rm conta vinculada a operação celebrada com BRAl e mantidos no Itaú Unibanco, com valor

superior a R$ 3 milhões. O pedido de penhora se encontra pendente de apreciação pelo Juízo na data de hoje.

SIGILOSO

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& advogados associados

CMARTINS

e. Elaboração e entrega de relatório com o resultado do cenário

jurídico obtidos com a análise referida nos itens "a" a "d"

acima.

Resposta: Após a análise detalhada das questões colocadas nas respostas dos itens "a" a "d" acima, destacamos que: e.l A propriedade formal dos lotes situados no empreendimento não mais pertence a Itacaré VilleI; e.2 o pagamento das parcelas do mútuo celebrado com BRAl não vem sendo pagas há mais de um ano; e.3 os recebíveis dados em garantia fidudária da operação não

mais existem;

e.4 o elevado endividamento dos lotes do empreendimento Itacaré Ville L Nesse ponto é importante destacar que a obrigação decorrente do pagamento do IPTU é o que se costuma chamar no mundo jurídico de obrigação propter rein^ ou seja, aquela que é aderente à coisa. Assim, a divida referente ao IPTU é dos lotes de terreno situados no empreendimento, independente de quem seja o detentor formal da propriedade dos lotes. Apesar disso dívida com valor superior a R$ 11 milhões se encontra registrada junto a Prefeitura Municipal de

Itacaré em nome de Itacaré Ville 1;

e.5 a limitação imposta pelo acordo celebrado com o MP/BA, onde restou compreendido que os proprietários devem manter 80% da vegetação nativa de cada lote, o que certamente depreciao valor de venda e comercialização dos terrenos; e.6 a existência de ação de execução movida pela ELF contra

Itacaré VUle 1, onde se busca a cobrança de valor significativo, nc superior a R$ 3 milhões e onde o credor já requereu a penhora

dos recursos mantidos em conta garantidora da operação,

penhora essa que se vier a ser ordenada, colocará em risco parte

substancial da garantia da operação;

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& advogados associados

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e.7 a não conclusão das obras de infraestrutura do

empreendimento, o que impede a comercialização dos lotes e provoca significativa depreciação no valor de mercado dos

terrenos;

Conclusões.

Dito isso, sob o aspecto estritamente jurídico atinente a essa

consulta, recomendamos que seja dado o imediato vencimento antecipado da operação de crédito celebrada pelo fimdo BRAl com Itacaré Ville I e, em seguida, sejam tomadas todas as providências para a cobrança do débito em juízo, com a excussão das garantias, sejam aquelas representadas por recursos mantidos na conta vinculada mantida junto ao Itaú Unibanco sejam os imóveis alienados fidudariamente ao fundo

BRAl.

Caso o gestor entenda, por questões negociais e de mercado, não ser o caso de dar o vencimento antecipado da operação, recomendamos fortemente que nenhum recurso adicional seja liberado para Itacaré Ville I, sejam eles destinados a conclusão

das obras do empreendimento ou destinados a quaisquer outras finahdades, sem que antes sejam entregues pelos devedores aos credores os seguintes documentos, todos em nome de Itacaré Ville Ieseus respectivos sócios gestores:

a. Certidão negativa de débitos federais e previdência social, €

estaduais emunicipais;

b. Certidão negativa de débitos para com Justiça do

Trabalho (CNDT);

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SIGILOSO

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Agenda

1 - Introdução

2 - Análise e panorama geral do empreendimento

3 - Cronograma físico de desenvolvimento de obras 4 - Cronograma financeiro de desenvolvimento de obras 5 - Cronograma físico / financeiro 6 - Draw Chart de avanço físico / financeiro 7 - Planilha de medição mensal 8 - Relatório fotográfico

9- Conclusões

SIGILOSO

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1 - Introdução

Esse relatório tem o objetivo de nortear e auxiliar os credores do empreendimento Itacaré

Ville I quanto ao desenvolvimento físico / financeiro da execução das obras de implantação do loteamento dividido em fase 1 e fase 2; Ao total, conforme consta em projeto, são 310 lotes onde uma parte dos mesmos encontra-se

já comercializados e outra a ser comercializado: Todas as informações e dados considerados nesse documento são fornecidas pelos

empreendedores*; Com base nas projeções de cronogramas de ataque definidos pelos empreendedores*, será

desenvolvido em outro documento, uma analise de estratégia de vendas para atingir o break even do negócio e proporcionar a desobrigação de mais aportes de recursos;

É importante ressaltar que não será analisado neste documento a natureza de aporte de

recursos bem como negociações onde envolve assuntos dessa natureza

* Empreendedores são todas as pessoas (físicas e jurídicas) proprietárias e gestoras do desenvolvimento deste empreendimento

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. SIGILOSO

2 - Análise e Panorama Geral do Empreendimento

Macro análise do mercado Imobiliário brasileiro

Após a alienação fiduciária ser implementada no Brasil, o que gerou uma revolução no mercado imobiliário, essa é a segunda vez que uma crise assola o segmento. A primeira vez, apos a queda do sistema financeiro americano Impulsionada pela bolha Imobiliária naquele país com sub prime, o Ml sofreu sua primeira queda. As vendas foram quase zeradas abalando não somente o setor, mas boa parte da economia nacional.

300 em seguida, praticamente 6 meses depois, percebendo que o sistema financeiro brasileiro estava sólido sob o aspecto de

« .-.

edito imobiliário, o Ml voltou com muito mais força do que antes e levou as incorporadoras e investidores a apostarem mais alto no

segmento. Muitas transações feitas e empreendimentos lançados com menor critérios de avaliação, principalmente sobre VSO (vendas sobre ofertas) o que mesmo sem a crise política em que vive o país, haveria o mesmo ciclo de baixa no Ml em 2012/13 devido ao ciclo de 4 / o anos, tempo este em que um empreendimento devolve o resultado ao empreendedor. Portanto mesmo sem a crise política, haveria uma crise do Ml (talvez não tão aguda) devido ao ciclo de baixa e erro de estratégia do empreendedor no passado.

O empreendimento

Apesar do cenário desafiador, existem ativos (empreendimentos) que fogem um pouco dessa onda de baixa. São os empreendimentos únicos, com apelo natural de vendas, onde a exclusividade e posicionamento os tiram da vaia comum. Itacaré Viiie, na opinião deste interlocutor, é um deles. Apesar de alguns contratempos sofridos durante o processo de implementação, ainda tem muito potencial de venda e é um produto único, com sua proximidade à cidade, lotes bem distribuídos, vegetação e topografia excelente, parte de um complexo (fazenda) de vários atributos, etc.

Cronologia

Jan/15 - A última visita realizada no empreendimento foi nesta data onde o panorama de obras era de paraiização e nenhuma estratégia de retomada. Out/16 - Visita realizada em 22 e 23/10 de 2016 e nota-se que, apesar de terem se passados 1 ano e 9 meses, houve avanço nas atividades de obra, alteração do projeto inicial e estratégia de vendas

p4>

SIGILOSO

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. SIGILOSO

2 - Análise e Panorama Geral do Empreendimento

Posicionamento e estratégia

Tratando-se de uma região de veraneio, é vital ao negócio a atenção as sazonalidades aproveitando o grande fluxo de turistas e ondas positivas do momento.

A implantação sofreu uma alteração de projeto que sob o aspecto comercial, foi muito feliz e mudará a exposição do produto bem como descontaminará em parte as lembranças do passado em relação aos

lotes ja comercializados e não entregues pelo fato de "desligá-lo" da portaria principal do complexo e abrir a entrada do loteamento pela estrada que dá acesso ao município. O Mall que está sendo incluído ao projeto é grande indutor de vendas trazendo qualificação ao produto não somente com a conveniência de lojas próximas aos proprietários, mas também a diversificação de produtos o que trará

fluxo . É de pessoas, visibilidade e atratividade ao local

de extrema importância fazer o relançamento do empreendimento no máximo até a primeira semana

de dez/16 e contar com o aumento da população flutuante da região. Para possibilitar o relançamento, será necessário concluir algumas atividades listadas abaixo: 1- Execução da portaria de acesso principal; 2 - Execução de estande de vendas; 3 - Término do posteamento da rede elétrica; 4 - Término das guias e sarjetas do arruamento;

5 - Ligação do esgoto na rede da Embasa. (segundo informações da Luxor a rede deverá ser ligada para não perder a aprovação da concessionária, evitando assim re-dimencionamento de rede existente,

incorrendo em custos adicionais). Conforme esperado, o objetivo é a retomada das vendas e tornar o empreendimento auto suficiente de recursos, portanto essa estratégia de relançamento ainda em dez/16 é fator importante para estancar a demanda de recursos bem como a incidência de custos adicionais, como por exemplo, juros ao credor

SIGILOSO

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3 - Cronograma físico de desenvolvimento de obras

Este cronograma foi fornecido peio construtor (Luxor) com a estratégia de retomada desorita acima, para reiançamento do empreendimento até Dez/16 onde existe maior fiuxo de potenciais adquirentes. Haverá necessidade de aporte nos três primeiros meses (segundo o empreendedor), tornando-o autossuficiente em recursos para finaiização das obras de implantação com as receitas previstas advindas das vendas e retomada de pagamento dos já adquirentes do passado. (Análise não abordada neste reiatório). Abaixo um fiuxograma (proposto pelo empreendedor) que retrata o analítico acima: (genérico)

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3 - Cronograma físico de desenvolvimento de obras

Mapa/planta de implantação das duas fases

SEGUNDA FASE

Terraplenagem executada no grade de pavimento

PRIMEIRA FASE

Pavimento praticamente pronto, rede de drenagem, esgoto, posteamento e cabeamento praticamente

concluídos

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3 - Cronograma físico de desenvolvimento de obras

Este deverá ser o cronograma a ser conferido durante as medições e aferições de avanço físico . Meses 1,2 e 3

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Fornecido pela LUXOR

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SIGILOSO

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3 - Cronograma físico de desenvolvimento

Meses 4,5 e 6

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SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 86

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5 - Cronograma físico/ financeiro

Cronograma abaixo, é o cruzamento das informações fornecidas peia LUXOR que contém o desenvolvimento das atividades físicas de obra e a necessidade de recursos para execução (cronograma financeiro);

Entre os cronogramas, existe um certa inconsistência de datas de execução de determinadas atividades de campo e desembolsos, porém não comprometem o todo. (São valores inexpressivos);

Analisando o cronograma fís/fin, conclui-se que as informações colhidas em campo, caso o cronograma seja cumprido, as obras poderão se realmente finalizadas no prazo de 6 meses è deverão ser aportadas as quantias correspondentes:

De posse dos cronogramas de desembolso/aportes, será necessária a obtenção das informações dos recebíveis baseadas nas expectativas de venda para avaliação da saúde financeira do empreendimento (Não contratado à SYSTEM neste momento);

Entende-se que este cronograma, apesar de ser genérico em relação as datas, deve-se atentar ao relançamento do

empreendimento para o inicio de Dez/16 com objetivo de promoção das vendas ostensivas no período de temporada de

verão.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 88

-H SIGILOSO

5 - Cronograma físico / financeiro

M_ES1 _ _|MES2

rues VALOR 00 SERVIÇO VALORES SALDO MES3 MESA MESS :MES6

SERVIÇOS UNO RS PASOS APAGAR

SERVIÇOS PRHJMINARE5 -3S5^.00 0,00 •3S5^13;CQ ' -324.52130 •• -13363,10 -9.042,60 ' . -9.042,60 '' ,-9J}42,60 ' 0,00

Primeira etapa -320.000,00 SsBunda etapa 11 PROJETOS, LEVANTAMENTOS, ESTUDOS vb -220.000,00 •320.{W0,Q0 Primeira etapa •4.521,30 -13.563,90 •9.042,60 -9.042,60 Segunda etapa . L 12 TerraplenaBem vb -45.213,00 •45.213.00

aoo -164.04935 * -15.541,97 '' -43.522,29 -36.064,05 ' -40.415,66' -4430239'' 0,00i

20 DRENAGEM PLUVIAL DO TERRENO •1M.0493S Segunda etapa _ -2.668,38 -10.673,52 _ j -10.673,52 _ ! -13341,90 1 -16.010,28 Manilha em concreto simples, 0 400 mm, rejuntadocom

21 areamassa de cimento e areia sem penetrar no traço 1:3 vb -S3.367.I -53.367.60 Primeira etapa -692,98 -2.771,93 -2.771,93 -3.46431, -4.157,89 Manllhs em crnicretoarmado, 0600 mm, rejuntado cam Segunda etapa

oreanwMadecimentoeMelasenipeneíwno vb -13.859,64 -13.859,64 Prtm^a etapa -731,19 -2.924,74 -2.924,74 -3.655,93 -4.387,12 Manilha em concreto armado, 0 800 mm, rejuntado nm Segunda etapa 23 arfianiassa de cimento e areia sem peneirar no traço li3 vb -14.623,72 -14.623,72 ! Prim^a etapa -1.583,32 -6.333,30 -8.333,30 -7.916,62 -9.499,94 Segunda etapa 24 Escadaria Drensnte iOxSOCM vb -3 1.^,48 -31.666,48 Priffl^a etapa -702,70 -2.810,80 -2.810,80 -3.51330 -4.216,20 Segunda etapa 25 Escadaria Drenante lOOxSOCM vb , -14.(54,0) -14.054,00 Primèra etapa -1.705,16 -6.820,64 -6.820,64 -8.525,80 -10.230,96 PVpara galeria de águas pluviais, 0 1 m, profund. 2 m, em Segunda etapa 26 alv. c/revestimt em ergamassa de cimento/areia tr8col:4 vb -34.103,19 -34.103,19 Primsra etapa -1.664,56 -1.864,56 Eioca-dHobo, Tipo N1, eu alvenaria de tijolo comum xj Segunda etapa 25 revestimento in. em argamassa de cimento e areia trato 1:4 vb -3.729,12 -3.729,12 Primeira etapa -1.864,56 -1.664.56

Boce-de-lobo,TipoN2, em alvenaria de tijolo comum c/ Segunda etapa 29 revestimento in. em argamassa de cimento e areia traço 1:4 vb -3.729,12 -3.729,12 Primeira etapa •7.458,24 -7.458,24 Boea-de-1obo, TipoN3,em alvenaria de tijolo comum ^ Segunda etapa

rgjrastinwiloín^ii^^uiia«^eciinenl^^re|^raj^^ vb -14.916.48 -14.915,48

Atlvidades Valpr por atividade em R$ Em amarelo b cronograma físico Onde há valor sem amarelo o

Números » aporte mensal em R$ descasamento de Infs

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 89

5	- Cronograma físico / financeiro VALOR 00 SERVIÇO VALORES SALDO MESl 'MES2 IMES3 MES4 IMES5 IMES6
ITENS	SERVIÇOS UNO R$ PAGOS APAGAR 1 1 1 1
50	REOE DEAGUA 0,00 •120,531^3 ' -«.«Jí.gS ' -25507,79 '' -25.907,79 ' -25.907,79 ' -45539,53 o,w! Primeira etapa -4.751,68 -19.006,71 -19.006,71 -19.006,71 -33561,74 Sesuntía etapa
31	Tubo de PVCsotdâvcl, claiM 12,Aem coneiOea 0 SOmm vb -95.03343 -95.033.53 Prtmdra etapa -128.88 -515,52 -515,521 -515,521 -902,16 < Segunaa etapa \| f" "i " t '•
32	Tubo de PVC toMável, classe 12 .sem coneiOes 0 75 mm vb -2.577,61 -2.577.61 Pflmrira etapa -1.596,39 -6.385,56 -6,385.56 -6.385,56 -1L174,73 Segurida etapa i I I <
33	Tubo de PVCsoldável. ciasse 12 .sem cofteiBes 01(M mm vb -3L927.79 -3L927.79
40	REDE DE ESGOTO -<50.9S«45 0,00 -8Sa996.25 ^ -175.287,46 -85.66440 ' -211.50940 ' -21140940 ' -83.012,60 -83.012,60 PrbnMra etapa -40.445,72 -40.445,72 -60.668,59 -60.668,59 Tubo de PVC branco, sem conex9es, ponta boba e virela, 0 Segunda etapa -O SIGILOSO
as	150 mn vb -202.228,62 -202.228,62 Primeira etapa -45.218,87 -45418,87 -67.828,31 -67428,31 PVpara galeria. 0 1 m, profund, 2 m, em alv. c/revestimt. em Segunda etapa
42	afg8iTi8ssa_dec\|mento/are\|^ra£olj^^^^^^^^^^^ •226.09447 vb -226.09447 Primeira etapa -76.030,12 -76.030,12 -76.030,12 -76.030,12 Segunda etapa
43	EstacSo Elevatória de eseoto vb -304.120.48 •304.120,48 Primtíra etapa -90.622,66 Segunda etapa InterfigacSo com o sistema existente: vb •90.62246 •9a622,86 Primara etapa -6.982,48 •6.982.48 -6.982,48 -6.982,48 Segunda etapa i- , :
15	Unha de recalque DN100 vb -27.929,92 -27.929,92
i	Atividades a serem executadas Valor por atividade em R$ Em amarelo " cronograma físico Onde há valor sem amarelo Números » aporte mensal em R$ descasamento de Infs O

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 90

5	- Cronograma físico / financeiro VALOR DOSERVICO VALORES ME5 1 \|M£S2 SALDO MES3 MES4 MES5 IMES6
[TCNS	p 1 APAGAR UNO R$ PA60S SERVIÇOS
5.0	' -97.S«8,7S ' REDEELÉTRICA •«27.006.64 -78.163,77 ' -178.82736 ' -176.551,25 ' -176351,25 '^-118.923,65 0,(X) •827.0(K,64 Primeira etapa -27.725,82 -27.725,82 •55.451,63 •55.451,63 -55.451,63 -55.451,63 Segunda etapa i r- - - . . .
S.L	Cabos -277.258.17 -277.258,17 vb 1 Primeira etapa -23.051,03 -23.051,03 -69.153,10 -57.527,59 •57.627,59 Segunda etapa 1 • L - : "
SJ	Postes •230.510.34 -230.5 1034 vb Primeira etapa •7.587,51 -22.762,52 -30.350,03 -30.350,03 •30350,03 -30.350,03 Segunda etapa
s.}	Transformadores vb •151.750.13 -151.750.13 Primeira etapa -4.624,40 -4.624,40 -13373,20 •23.122,00 -23.122.00 -23.122,00 Segunda etapa
54	IluminaçSo devias -32.488,00 •92.488,00 vb Primeira etapa -35.000,00 Segunda etapa < SIGILOSO
5.5	- UrocIo definitiva com a Coeiba -35.000.00 vb : •35.000.00 Primeira etapa -10.000,00 -laooo.oo -10.000,00 -10.000,00 - - Segunda etapa
6	K Sistema de seRuranca eleirânica -4aooo.oo vb -40.000.00
tJO	' -173.167,63 ' -243.246,08 ' PAVIMEN7AC&0 -332.013,» ' -339.174.62 ' -570.225,70 '•455.607,73 •2.113.435.74 0.00 •23 13.US,74 Primeira etapa -102.778,03 -154.167,05 -205.556,07 -205.556.07 -20S.S56.07 -154.167,05 Piso de concreto Intertravado^gmentado, 35MPA- Segunda etapa
«.1	Vias vb -l.027.7E0.34 •1.027.78034 Primeira etapa -226.682,92 -226.682,92 Piso de concreta íntertravado, H=6CM,15 MPa - Calçadas Segunda etapa
62	- Internas vb •453.365.84 •453.365.84 Primeira etapa -51.700,15 -51,700,15 -5L700,1S -77350,23 -25350,08 Guia pré-fabrkadade concreto, moldada 'In loco* (0,lSx Segunda etepa -
«J	0 JOm), conaeto fckslS noa, controle tloo 'c* vb -258.5C0.7S -258.500.76 Primeira etapa -18.689,44 -37378,88 -74.757,75 -56.068,32 •112,135,64 -74.757,76 Sarjeta ou urjetiode concreto Inclusive preparo de caira Segunda etepa
«.4	concreto fck=18MPa, controle üpo *B' _.^73.7aa.80. vb . .r373.7fi8.80 Atividades a serem executadas

Valor por atividade em R$ Em amarelo ° cronograma físico Onde há valor sem amarelo Números " aporte mensal em R$ descasamento de Infs

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 91

o SIGILOSO

5 - Cronograma físico / financeiro

VALOR 00 SERVIÇO VALORES SALOO MES 1 MES2 MES3 <MES4 MESE 'MES6 ITENJ SERVIÇOS UNO R$ PA60S APAGAR

'' 0,00 ' 0,ffl) ' 0,00 ' •€3.«74,K ' -«3X74,» ' -85.166,40!

7J3 MUROS CERCA DE DlVi&A •212.9I6>00 O.QÚ -212.91C,00

Primera etapa ; -63.674,80 -63X74,80 -65.166,40 Segunda elBpa ' • ' l ] l Cera-vlva vb •212.S16.00 -212.916.00 -" ! •> ' 7.1 1 1 1 1 1

EQUIPAMENTOS COMUNITÁRIOS •2.131.400.00 0.00 •2.12 1.400X0 ' •«49.340.<»} -554X60,00 -37S.SOOXO ' -375.500,00 '' -135.500.00 ' -31.000,00

Primeira etapa -321.840X0 -214.560,00 |

Segunda etapa ;

8.1 PORTARIA vb •536.400,00 -536.400.00 ] Primeira etapa -104,500,00 -209.000,00 -313.500,00 -313500,00 -104.S(X),00

S^unda etapa BJ aUBE vb -1.045.000.00 •1.045.000.00 Prímdra etapa -161.0(»,00 -69.000,00 Segunda etapa BJ STAND DE VENDAS vb -230.000,00 -230.000,00

, j

Primeira etapa *62.000,00 -62.000,00 -62.000,00 -62.000,00 -31.000,00 -31.000,00

Segunda etapa ' | [

tA	PAISAGISMO	vb	•310.000.00	-310.000.00
90	GERENCIAMENTO		•1360.»U,li

| 13 e 2a etapas ' -288.654X1 ' -^.925.63 ' -233.773.17 ' -248X9SX4 ' -226.409X9 ' -154.742.08

9.1 Administração -1.360.911,18

		Totl etapa				'-1.73L9a8X7 '-1.253X54,11 '-1X02.639,05 '-1.490375,04 '-L358.457X6 ' -928.452.47
TOTALGERAL/MENSAIS	•«.385.467,09	Tot2etapa	""	0,00	0,00 ' Tot «tapas 1 12 ,-1.731.988X7 -1X53X54,11 -1X02.639,05 -1.490X75,04 -1X58.457X6	0,00 '	0,00 ''	0,00 ''	0,00 -928X52.47
		•eululadel				J-1.731.988,87 '-2.985.^2,98 ^X.388'.Í82.b2 -5.878.557.07 -7.237.014.62 1-8.165.467.09

I	Acumulado 2 \|	0,00 1	0,00 1	0,00	0,00	0,00 j	0,00
TOTALACUMULAOÓ	•cumulado	-1.731.SSiX7	-2X85X42,98	XX8a.l82,02	-5X78X57,07	-7X37.014X2	-8.155.467,091

Atividades a serem executadas Valor por atividade em R$ Em amarelo » cronograma físico Onde há valor sem amarelo

Números » aporte mensal em R$ descasamento de Infs

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 92

6 - Draw Chart de avanço físico / financeiro

Curva de evolução dos aportes confonne cronograma financeiro

Meses 0,00 mn

5 6

1.000.000,00

2.000.000,00

3.000.000,00 Sériel

& Série2

4.000.000,00

5.000.000,00 Série4

séries 6.000.000,00

Série6

7.000.000,00

8.000.000,00

i 9.000.000,00

Aporte acumulado

Aporte mensal

SIGILOSO

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7 - Planilha de medição mensal

Com objetivo de acompanhar a evolução dos trabalhos e fiscalizar os aportes mensais, abaixo a planilha de medições a ser apresentada a cada medição/ visita in loco.

Deverá fazer parte do primeiro relatório de acompanhamento de obras

com visita in loco

SIGILOSO

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8 - Relatório fotográfico

Detalhes do pavimento concluído, guias e sarjetas, calçamento com gramado, posteamento com fiação e luminárias, postos de visita de drenagem de águas pluviais, etc (PRIMEIRA ETAPA)

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 95

8 - Relatório fotográfico

Detalhe onde há necessidade de refazimento do pavimento em decorrência de erosão . Há vários pontos de erosão que deverão

ser refeitos

Primeira residência em construção.

19).

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09 - Conclusões e próximos passos

Itacaré	Ville	I é	um empreendimento de boa visibilidade na região, estrategicamente posicionado na
entrada	da	cidade de Itacaré que	pode representar um grande impulso para o desenvolvimento da
região.	Porém	hoje representa a trava	para a retomada dos empreendimentos da fazenda Sao José,

onde o mesmo está inserido.

A estratégia de reposicionamento do loteamento, abrindo-o à estrada de acessç ao município, é

benéfica sob o aspecto comerciai bem como a inserção do open mall ao projeto. É necessário esse

equipamento para completar o mix de produtos. Existe ainda a possibilidade de inserir escritórios ao projeto, porém será necessário um estudo de demanda mais específico. O momento para retomada do empreendimento é propício devido à alta temporada que se aproxima, trazendo turistas e também uma época em que a economia dá uma reagida devido ao 13° salário, etc. Por isso é importantíssimo dar atenção ao relançamento ainda este ano. Existem ajustes ainda a serem feitos nas obras já executadas, como correções de drenagem para

evitar solapamento de solo, correções de posicionamento de vias de acesso devido a alteração do projeto, solução de cota de uma rua sem saída onde existe uma inclinação muito forte, etc. Ajustes estes, importantes e necessários para o relançamento, bem como o estande de vendas na entrada nova (estrada) . Caso haja possibilidade de avançar, será necessária uma nova visita ainda no mês de novembro para ratificar os cronogramas com o construtor e acompanhar o re-start das obras.

system technology engenharia

-y

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 97

RES: RES: Proposta comercial execução Itacaré. Frederico Stacchini [fstacchini@stoccheforbes.com.br]

Enviado:sexta-feira, IS de dezembro de 201712:51

Para:	Marcelo Lisboa
Ce	Jorge Farah; Guühenne Guerra

Srs.,

Estive em conversa hoje pela manhã com os times de Imobiliário e ctvel sobre o assunto de Itacaré (até por conta da proposta que ficamos de enviar para vocês), e, segundo eles, para podermos enviar uma proposta para cada operação (2^ e 3â Tranches

pois, pelas características, provavelmente não será possível ingressar com uma única ação) precisamos definir melhor qual caminho será tomado (conforme e-mail abaixo).

Para isso, é importante realizarmos uma análise mais detalhada (além da já realizada) dos documentos da operação, por dois motivos: (i) definição do plano de ação para cada operação, analisando os prós e contras de cada alternativa; e (ii)adiantar possíveis problemas (inclusive alguns já mencionados, como o da cláusula que trata da dação em pagamento em caso de não haver venda em leilão) que poderiam ser alegados por Itacaré em eventual excussão da dívida ou das garantias, atrasando o processo de excussão das garantias e CCBs. Por favor, nos confirmem se podemos iniciar essa análise mais detalhada e, em caso afírmativo, se desejam uma proposta específica para o assunto ou se podemos lançar os trabalhos no caso dia a dia. Fico à disposição.

Abs.

Frederico Stacchini

STOCCHE FOR8ES

ADVOGADOS

D+55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchini@stocchefofbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

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De: Marcelo Lisboa [mailto:marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br] Enviada em: quinta-feira, 16 de novembro de 2017 09:57 Para: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br Cc: Jorge Farah <jorge.farah@Ínterativainvestimentos.com.br>; Guilherme Guerra <guilherm0.guerra@interatÍvainvestimentos.com.br>; Samir Hauache shauache@stcccheforbGs.com.br Assunto: Re: RES: Proposta comercial execução Itacaré.

Bom dia, vou providenciar

Abs

Marcelo Lisboa

Enviada do meu iPhone

Em 15/11/2017, às 13:26, "Frederico Stacchini" fstacchini@stoccheforbes.com.br escreveu:

Marcelo,

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 98

Estive em reunião ontem com ss equipes de imobiliário e contencioso e eles pediram alguns documentos adicionais para conclusão da análise. São eles:

matrícula atualizada dos imóveis dados em garantia; - segundo aditamento do contrato de AF de Imóveis registrado em cartório; - informar se houve aditamento ao contrato de cessão fiducíária de recebíveis do empreendimento. Em resumo, até o momento temos o seguinte:

seria necessário ingressar com duas execuções, uma relativa à CCB 460 e outra em relação às CCBs da 3^ Tranche; no âmbito da execução da CCB 460, a execução também incluiria o Sr. Cleber, na qualidade de avalista, e no caso da execução das CCBs da 3^ Tranche, a Business Participações, também na qualidade de avalista. Nesse caso, seria importante checar antecipadamente se Deber e a Business Participações possuem bens em seu nome (contas, imóveis etc.], de modo que a execução contra eles seja mais eficaz;
em paralelo à execução, podemos iniciar o processo de execução da alienação fiduciária dos imóveis (em cartório), tentando forçar um acordo; nesse caso, após o segundo leilão sem que seja efetuada a venda, o fundo ficaria com os imóveis e haveria a quitação da dívida (essa disposição decorre da lei e consta expressamente do contrato). No nosso entendimento, esse dispositivo é questionável, de modo que, dependendo do desfecho no leilão, poderíamos analisar a viabilidade de se questionarjudicialmente esse dispositivo;
uma outra alternativa seria apenas entrar com a execução, mas não iniciar o processo de execução da alienação fiduciária dos imóveis (item 2 acima), tentando encontrar outros bens da SPE Itacaré, Cleber e da Business Participações para satisfazer o crédito do fundo; nesse caso, a SPEe os avalistas poderiam questionar a tentativa de penhorar outros bens, uma vez que já existiriam bens dados em garantia (imóveis);
ainda estamos concluindo nossa análise, mas acreditamos que há elementos para tentarmos alguma medida criminal (i.e., estelionato/fraude) contra a SPEe seus administradores, caso os recebíveis das vendas dos lotes estejam sendo desviadas para outra conta, que não a conta vinculada mencionada no contrato. Assim que concluirmos a análise, faremos um call com as áreas acima e, definindo a medida a ser tomada, enviaremos nossa proposta para o caso.

Qualquer dúvida, nos avise.

Abs.

Frederico Stacchini

D+55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400

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De: Marcelo U^a rmailtü;marcelo.lisboa®interativainvestimentos.com.br1

Enviada em: Monday, November 6, 2017 3:58 PM Para: Frederíco Stacchini; Jorge Farah Cc: Guilherme Guerra; Samir Hauache Assunto: RE5: Proposta comercial execução Itacaré.

Frederico, boa tarde

O valor mais atualizado da 2^ Tranche (CCB 460) é da ordem de RS7,9 milhões e o valor mais atualizado da 38 Tranche (16 CCBs de R$ 500 mil) é da ordem de RS 10,5 milhões. Abs e fico a disposição

Marcelo Lisboa

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 99

(00

De: Frederico Stacchini [mailto:fstacchini@stoccheforbes.com.brl Enviada em: segunda-feira, 6 de novembro de 201715:10 Para: Joi^e Farah <joree.fa rah@interativainvestimentos.com.br> Cc: Guilherme Guerra <^üÍlherme.euerra@interativainvestimentos.com.br>; Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@ínterativainvestimentos.com.br>; Samir Hauache shauache@stoccheforbes.com.br Assunto: RES: Proposta comercial execução Itacaré.

Srs.,

Vocês saberiam nos informar o valor total do crédito devido pela Itacaré?

Abs.

Frederico Stacchini <image001.png>

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchini@stoccheforbes.com.br www-stoccheforbes.com-br

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De:Jorge Farah [mailto:iorge.farah@interativainvestlmentos.com.br] Enviada em: sexta-feira, 3 de novembro de 201718:34 Para: Frederico Stacchini <fstacchiní@stoccheforbes.com.br> Cc: Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa <marcelo.lísboa@Ínterativa[nvestimentos.com.br>; Samir Hauache shauache@stoccheforbes.com.br Assunto: Proposta comercial execução Itacaré.

Fred, Por favor preparar um proposta para executar Itacaré . Não quero perdertempo. Achance de não responde este e-mail é alta.

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão (011) 493S-9936 (011) 99789-7366 www.interativainvestimentos.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 -42andar Pinheiros São PauIo-SP Brasil

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 100

\0\

De: Jorge Farah Enviada em: sexta-feira, 3 de novembro de 201716:56 Para: Sanderson Passamai Ígrupoiacaranda03@email.com) < erupoiacarand303@gmail.com>; Cleber Isaac Filho

ícleber.ísaac@grupoea!a.com.br) cleber.!saac@grupogaia.com.br; 'itacarepar cleberfilho'

<ítacarepar@gmaií.com> Cc: 'helvia@andradetorresjurís.com.br' <helvla@andradetorresÍuris.com.br>; Guilherme Guerra <eu!íherme.guerra@interativainvestimentos.com.br>; Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@interatÍvainvestímentos.com.br>: 'Luciano Mansur" <lucíanomansur@hotmail.com>; fstacchini@stoccheforbes.com.br: Samir Hauache shauache@stoccheforbes.com.br Assunto: Renegociação das CCB Itacaré.

Prezados Cleber e Sanderson,

Como é de conhecimento, a SPE Itacaré encontra-se meses inadimplente perante o fundo BRAl e outros, e as tentativas recentes de renegociação das CCBsemitidas pela SPE Itacaré se mostraram infrutíferas até o momento. Veja histórico nos e-mails abaixo.

Além disso, recentemente houve tentativa de terceiro credor da SPE itacaré, por meio de execução específica, levantar recursos da conta-vinculada dada em garantia aos fundos. Estamos certos e confiantes na manutenção da garantia em favor do fundo. Vamos envidar todos os esforços e todas as alternativa possíveis. Por outro lado, da mesma maneira que estávamos conversando acreditamos no potencial do empreendimento de Itacaré, e estamos dispostos a buscar alternativas para solução amigável da situação de inadimplência da SPE itacaré. Para tanto, nos colocamos à disposição para nos reunirmos no escritório do nosso advogado (aqui copiado Dr. Frederico Stacchini) em qualquer dia da próxima semana (06/11 a 10/11), com o objetivo de definir os termos inicias dessa renegociação.

Endereço do escritório:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 4100 • lOs andar

Aguardo posicionamento.

Att.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão (011) 4935-9936 (011) 99789-7366 www.interativainvestimentos.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-42andar Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Jorge Farah Enwada em: quarta-feira, 4 de outubro de 201716:26 Para: Frederico Stacchini <fstacchíni@stoccheforbes.com.br> Cc: itacarepar cleberfilho ltacarepar@gmail.com; helvia@andradetcrresíuris.com.br; grupoiacaranda03@email.com; Marcos Vinicios Raiser (raiser@uol.com.br) < raiser@uol.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlos.teixeira@cmartins.com.br: Guilherme Guerra <guílherme.guerra@interativalnvestimentos.com.br>: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@interatívainvestimentos.com.br>; Luciano Mansurluci3nomansur@hotmail.com Assunto: RES: RES: RES:RES:Assinatura do Instrumento de alienação

Frederico, Liguei agora, não consegui falar.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 101

|0 1

Acabei de receber whats app do Cleber que está fora de são Paulo e não vai poder comparecer.

Veja abaixo.

<iniage002.jpg>

Quando puder liga aqui por favor. Obrigado.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão (011) 4935-9936 (011) 99789-7366 www.interativainvestimentos.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 4Sandar Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Frederico StacchínI [mailto:fstacchinig)stoccheforbes.com.brl Enviada em: quarta-feira, 4 de outubro de 201715'A2 Para:Joige Farah <íorRe.farah(5)interativainvestímentos.com.br> te ítacarepar cleberfilho <ítacarepar@gmail.com>; helvia@andradetorre5Íuris.com.br: grupoiacaranda03@gmail.com; Marcos Vinicios Raíser (raiser@uol.com.br) < raiser@uoi.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlos.terxeira@cmartins.com.br: Guilherme Guerra <guilherme.euerra@interativainvestÍmentos.com.br>: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@!nteratÍvainvestimentos.com.br>; Luciano Mansurlucianomansur@hotmail.com Assunto: RES: RES: RES: RES: Assinatura do Instrumento de alienação

Claro, segue:

Av. Brígadeiro Faria Uma, 4100 • 10^ andar 04538-132 • S3o Paulo • SP • Brasil

Frederico StacchínI <imageOOl.png>

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchíniíS)stoccheforbes.com.br www.5tocchefQrbes.com.br

Esta mensasem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utiliaçâo, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos.

Thismessase moy contain coafidentíal and prívileged information. Unauthorízeduse, disclosure or eopyingis pnhlbited. If you are not the Intended recfpient, please odvise the sender and deiete this messoge and cny attachments.

De:Jorge Farah rmailto:íorge.farah@interativainvestimentos.com.br] Enviada em: quarta-feira, 4 de outubro de 201715:38 Para: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 102

Cc: ítacareparcleberfílho itacarepar@gmail.com; helvia(5)andradetorresiuris.com.br: grupoiacaranda03@email.com; Marcos Vínicíos Raiser (raiser@uol.com.br) < raiser@uoÍ.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlos.teixeira@cmartins.com.br: Guilherme Guerra Suilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainve5timentos.com.br: Luctano Mar>sur<lucíanomansur@hotmail.com> Assunto: Re: RES: RES: RES: Assinatura do Instrumento de alienação Frederico, Pode passar o endereço por favor. Obrigado Jorge Farah Elias

0 1 1 99789-7366 Enviado via iPhone

Em 3 de out de 2017, à(s) 17:43, Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br escreveu: Srs., confirmado amanhã às 17 h.

Abs.

Frederico Stacchini <image001.png>

D+55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchlni@stoccheforfaes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso taiha recebido esta mensagem por engano, por favor fnfcxme ao remetente e apague-a juntamente com sois anexos.

Thismessase may contain confidential and privilesed Information. Unauthorízed use, diseíosure or copyins Is prohibfted. Ifyoaarenot thefntended recipient, please aeMse the sender and delete t/ifs messase and any ottachments.

De: Jorge Farah lmailto:iorge.farah@ínterativainvestimentos.com.brl Enviada em: terça-feira, 3 de outubro de 201714:20 Para: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br Cc: Itacarepar cleberfilho <Ítacarepar@gmaíl.com>: helvia@andradetorresiuris.com.br: grupojacaranda03@gmail.com: Marcos Vtnicios Raiser (raiser@uol.com.br) < raiser@uol.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira <caríos.teÍxeira@cmartins.ccm.br>; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interatlvainvestimentos.com.br: Marcelo Lisboa <marcelo.lísboa@interatívalnvestímentos.com.br>; Lucíano Mansur <lucíanomansur@hotmail.com> Assunto: RES: RES: RES: Assinatura do Instrumento de alienação

Fred,

Pelo lado da Interativa sugiro às 17H. Obrigado.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestlmentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-48andar

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 103

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Frederico Stacchiní [rnaí[to:fstacchini@stoccheforbes.com.brl Enwada em: terça-feira, 3 de outubro de 201714:12 Para:Jorge Farah <iorge.farah@Ínterativainvestimentos.com.br> Cc: itacarepar cleber filho itacarepar@gmail.com: helvia@andradetorresiurÍs.com.br: grupoiacaranda03@gmail.coin: Marcos Vlnícios Raíser (raiser@uol.com.br) < raiser@uol.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira <carlos.teixeíra@cmartins.com.br>; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br: Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Luciano MansuriucIanomansur@hotmail.com Assunto: RES: RES: RES: Assinatura do Instrumento de alienação

Srs., boa tarde.

Podemos confirmar a reunião amanhã às 15:00 h?

Obrigado,

Frederico StacchrnI

<image001.png>

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchini@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbe5.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus ane»».

Thismessass may contdn confidentíal and privileged informatlon. Unauth^ied use, dísclosureoreopyinsisprohibited. Ifyouorenot the Intended reciplent, ptease atMse the sender and detete this messoge and any atttxhments.

De: Jorge Farah [mailto:jorge.farah@rnterativainvestimentos.com.brl Enviada em: segunda-feira, 2 de outubro de 2017 22:41 Para: Frederico Stacchini fstacchin!@stoccheforbes.com.br Cc: itacarepar cleber filho itacarepar@gmail.com; helvía@andradetorresíurís.com.br; grupoiacaranda03@gmail.com: Marcos Vlnícios Raiser (raiser@uol.com.brl < raiser@uol.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlcs.teixeira@cmartins.com.br: Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Luciano Mansurlucianomansur@hotmall.com Assunto: Re: RES: RES: Assinatura do Instrumento de alienação Prezado Cleber, boa noite Conforme falamos veja o melhor horário a partir das 15h conforme o email do Dr. Frederico abaixo. Estou copiando o Luciano para ajudarmos com a questão dos recebíveís, conforme você comentou .

Att.

Jorge Farah Elias Em 2 de out de 2017, à(s) 22*.23,Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br escreveu:

Farah, boa noite. Não chegamos a definir um horário.

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 104

Se todos puderem, sugiro na parte da tarde, a partir das 15 h.

Abs.

Frederico Stacchini

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400

<image001.png> Esta mensagem pode conter (nformaçôes confídendats e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso t^iha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a Juntamente com seus anexos.

TTiis messase may contcân confídentlal and prívilesed Infonnation. Unauthorized use, disclosure or copyfng/s prohibited. If you are not the intended redpient, please advise the sender and delete tMs messase and any ottachments.

De: Jorge Farah rmaHto:iorQe.farah@interativainvestimentos.com.br1 Enviada em: Monday, October 2,2017 4:50 PM Para: itaarepar deber filho; helvla@andradetorresiuris.com.br Cc: QrüDo1acaranda03@amaii.com: Marcos Vinidos Raiser (raiser@uol.com.br); Carlos Eduardo Pereira Teixeira; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa; Frederio) Stacchini Assunto: Re: RES:Assinatura do Instrumento de alienação Frederico, Qual horário marcado para esta reunião ?

Abs.

Jorge Farah Elias

0 1 1 99789-7366 Enviado via iPhone

Em 28 de set de2017, à(s) 11:21, Jorge Farah iorge.Farah@interativainvestimentos.com.br escreveu: Cleber,

Claro.

Só precisamosnos encontrarpara definiros pontosmais importantes conformefalamos, pois não posso

propor um fluxo definitivo sem entender a dinâmica dos recebíveis.

Precisamos falar sobre:

a questão dos recebíveis ; como vai ser apolítica de vendas etc.. - a questão dos lotes , das garantias adicionais, como você sugeriu, precisamos reordenar etc.. - o prazo e a carência para pagamento a principio são aquelas já comentadas , carência de 18 meses e mais 48 meses para pagar.

Conforme e-mail anterior do Frederico, no dia 04/10 estamos a disposição para conversar na Stocche Forbes (Dr. Frederico aqui copiado).

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 105

IDÍ

Por favor sugerir um horário ?

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

| (011)4935-9936

(011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima ,1461 - 4® andar

Torre Sul -Pinheiros CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Itacarepar ritacarepar@gmail.com1 Enviado: terça-feira, 26 de setembro de 2017 14:13

Para: Helvia de Andrade Tones

Cc: Sanderson Passamai; Jorge Farah; Marcos Vinicios Raiser (raiser@uol.com.br'): Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carios.teixeira@cmartins.com.br); Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa Assunto: Re: Assinatura do Instrumento de alienação, Reitero solicitações de Dra Helvia.

Att

Cleber Ferraz

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

73 325 1 2329 11 9 9979 66 10

| Em31 de agosto de 2017 17:12, Helvia de Andrade Torres

<lielvia@andradetorresiuris.com.br<mailto:helvia@andradetoiTesiurís.com.br» escreveu: Cleber e Sanderson,

c/c: demais interessados

Boa tarde, Srs. O instrumento enviado de constituição de Alienação Fiduciária é desdobramento do quanto estipulado na Confissão Dívida celebrada em 26/04/2017 entre a Itacare Ville, o Brai e o Singapore Fundos de

Investimentos.

Aconselho, entretanto, que antes dessa formalização (que diz respeito à obrigação contraída pela Itacare Ville) seja apurado o saldo de todas as CCBs, detalhando sobretudo os valores, que serão objeto dos deveres assumidos pelo Brai e o Singapore Fundos de Investimentos nas alíneas "a" e "b" da Cláusula Quarta da Confissão de Dívida, bem como se especifique forma e prazo de liberação de tais valores. Lebrando, outrossim, que tal apuração já foi solicitada quando da reunião havida aí em São Paulo onde se encontravam os representantes legais de tais hmdosjunto com a respectiva assessoria jurídica, para tratar

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 106

|0^

especificamente dos termos dessa Confissão de Dívida. Tambémconvémantes de assinaresse instrumento, analisaro plano (ou proposta)de cumprimento da alínea "c" da CláusulaQuarta da Confissãoque prevê o alongamento do prazo de adimplemento do débito. O cumprimento pela ItacaréVille do quantoassumidona Confissãode Dívidadeve ser precedidode tais enquanto a contrapartida das partes contrárias está genérica,incerta e, portanto,desprovidade qualquer exigibilidade; demonstrando absolutodesequilíbrio contratual. Coloco-me à disposição para o que precisar, Att., rhttp://andradetorresiuris.com.br/helvia.ipg1

Mensagem encaminhada De: Sanderson Passamai <grupoiacaranda03@gmail.com-^ailto:grupo{acaranda03@gmai].com» Data:31 de agosto de 2017 11:17 Assunto: Fwd: Assinatura do Instrumento de alienação,

Para: Helvia de Andrade Torres

<helvia@andradetorresiuris.com.br<maílto:helvía@andradetoiTesiurís.com.br», cleber soares <itacarepar@gmai].com*Qnailto:itacarepar@gmaíl.com»

Dr^ Helvia, bom dia! A Sr* poderia fazer o favor de verificar o e-mail de Jorge Farah e analisar o documento que ele pede que seja assinado? Sds,

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda

Itacaré-BA

(73) 3251-2329 (73) 9 9827-5406

Mensagem encaminhada De: Jorge Farah <iorge.farah@interativainvestimentos.com.br<mailto:iorge.farah@interativainvestimentos.com.br» Data:31 de agosto de 2017 11:05 Assunto: Assinatura do Instrumento de alienação, Para: "Sanderson Passamai (grupoiacaranda03@ginail.com mailto:grupoiacaranda03@,gmail.com)" < grupoiacaranda03@gmail.com<mailto:grupoiacaranda03@gmail.com». "Cleber Isaac Filho (cleber.isaac@gruDogaía.com.brmailto:cleber.isaac@grupogaia.com.br)" < cleber.isaac@grupogaía.com.br<mailto:cleber.isaac@grupogaia.com.br» Cc: "Marcos Vinicios Raiser (raíser@uol.com.br<^aílto:raiser@uol.com.br>)" < raiser@uol.com.br<maílto:raiser@uol.com.br». "carlos.teixeira@cmartins.com.br qnailto:carlos.teixeira@cmartins.com.br" < carlos.teixeira@cmartíns.com.br<maílto:carlos.teixeira@,cmartins.com.br». Guilherme Guerra <gullhenne.guerra@ínterativainvestimentos.com.br<qnailto:guilheime.guerra@interativainvestimentos.com.br».

Marcelo Lisboa

<marce]o.lisboa@interativainvestimentos.com.br*qnailto:marcelo.lisboa@interatívaínvestimentos.com.br»

Cleber, Preciso deste documento assinado ainda hoje por você e pelo Sanderson, pois ele é o procurador da Incorporare e de Itacaré. Dado o caráter de urgência, fizemos com os lotes disponíveis , ou seja, apenas os 80 lotes devido à falta

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 107

JÍJ

de informações de Itacaré, assim que disponível iremos fazer um aditivo, (no documento anterior em anexo assinado foram 92 lotes) Lembro que amanhã vou a AGC para demonstrar a colaboração de Itacaré e este documento é de suma importância.

garantias e propor alongamento do prazo da dívida com substancialvantagenspara ambosos lados. Como tenho falado sempre com você, colaboração é a melhor forma de evitar os problemas que este

empreendimento já passou e esquecer os problemas do passado.

Conto com sua colaboração e do Sanderson. Pode confiar e ler devagar, mas tem que ser hoje. Por favor liga pro Sanderson e coordena com cópia para todos .

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011)4935-9936 (011) 99789-7366 vvww.interativainvestimentos.com.brhttp://ww\\v.ínterativainvestimentos.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, 146I<https://maps.google.com/? q=Av.+Brigadeiro+Faria+Lima.+1461&entrv=gmail&source=g> -4®andar Pinheiros São Paulo-SP Brasil

<lnstrumento Particular de Alienação Fiduciaria de Bem Imóvel 31 ago 2017.pdf> <Instrumento Particular de Confissão de Divida abril20I7.pdfi*

<RES: Assinatura do Instrumento de alienação,.eml>

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 108

Trif^sso Judidal Eletrônico: httpsy/pje.tjbaJus.br/p3e/Painel/painel_usuario/dociimentoHTML.s../

Excelentíssimo(a) Senhor(a) Juiz(a) de Direito da Vara Cível,

Comercial e de Relações de Consumo da Comarca de Mata de São

João/BA

ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA-, CELF

ENGENHARIA"), sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.320.471/0001-63, com filiai nesta comarca no Loteamento Quincas do Castelo da Torre, s/n. Lote 26, Quadra 10, Praia do Forte, Mata de São

João/BA, CEP: 48.280-000, e-mail: administracao@elfengenharia.com.br, por seu advogado (instrumento de mandato em anexo - DOC. 01), vem,

perante.Vossa Excelência, proporá presente

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL

em face de Itacaré Vilie I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.

CTTACARÉ VILLE"), sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o n, 13.157.886/0001-23, com sede na Rod. Ilhéus-Itacaré, BA 001, km 64, Condomínio Villas de São José, Itacaré/BA, e-mail: ciss@clk.com,br, com

fundamento nas razões de fato e de direito que alinha adiante,

DO DEFERIMENTO DO PAGAMENTO DAS CUSTAS JUDICIAIS

PARA O FINAL DO PROCESSO

Muito embora o débito discutido nesta ação aparentemente revele-se

vultoso, a sua existência e o inadimplemento reiterado da empresa

executada Impedem a empresa exequente de, neste momento, efetuar o

pagamento das custas judiciais.

Conforme Tabela de Custas vigente no âmbito do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia e considerando o valor do débito, a exequente ELF ENGENHARIA deveria arcar com o pagamento de R$ 11.355,94 (onze mil, trezentos e cinqüenta e cinco reais e noventa e quatro centavos) ~

1 dc 12

30/05/201713:29

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 109

quantia esta da qual, verdadeiramente, não dispõe.

Sob este quadro, encontra-se a empresa exequente sob duas

posições igualmente graves e inadmissíveis. Éque, por um lado, sem caixa

para pagar as custas, estará a ELF ENGENHARIA impedida de buscar o reconhecimento de seu crédito junto ao Poder Judiciário; ou, por outro, será ela forçada a renunciar a parcela substanciai do crédito com o obietivo de adeouar o seu direito às suas finanças, o que também se revela absolutamente inadequado!

E assim é, conforme este MM Juízo certamente saberá, porque o acesso à Justiça é um direito fundamental (art. 5°, XXXIV,

Constituição Federal) e, deste modo, não oode ser violado, nem restringido em função da impossibilidade da empresa exequente arcar com o pagamento das custas. A questão, pois, observada sob o ângulo constitucional, exige do Poder Judiciário uma atitude de garantia do direito

fundamentai, e não de sua restrição.

Por tudo isto, a empresa exequente pugna pelo deferimento do pagamento das custas ao final do processo, evitando-se assim seja a

mesma impedida de ingressar com a presente ação em virtude de

dificuldades financeiras.

^Sobre o tema, doutrina tradicional entende que o requerimento de

assistência pode ser feito a qualquer momento do processo. porquanto nada obsta que a parte tenha uma piora em suas condições financeiras ao longo do trâmite da ação:

"O pedido de concessão do benefício poderá ainda serfeito durante o curso da causa, posteriormente ao ingresso

da parte no processo. Assim, acaso não o tenha feito o

autor na sua inicial, poderá deduzi-lo ulteriormente, por petição específica. Do mesmo modo, o réu poderá declinar o seu pedido em petição própria, protocolizada posteriormente à oferta da sua defesa. Idêntico raciocínio

toca ao interveniente.

[...]

Se o exequente, mesmo necessitado, não pleiteou o benefício no primeiro momento em que poderia fazê-lo, não há qualquer óbice a que deduza seu pedido

uiteriormente'Xll. Grifou-se

dc 12

30/05/201713:29

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Num. 170287835 - Pág. 110

Pri>i:csso Judicial Eletrônico: hllps://pje.tjba.jus.br/pje/Painel/painel_usuario/documentoHTML,

"Ora, é possível que a parte litigante em Juízo disponha de recursos suficientes para custear a ação no momento de seu ajuizamento, vindo posteriormente a ter sua situação financeira agravada. Assim, é mister se lhe conceda o benefício da gratuidade nesse segundo momento, quando já em andamento a ação, sob pena de estar-se obstruindo o direito de acesso à justiça, que se viria prejudicado, já que o postulante teria que desistir da ação por falta de recursos financeiros"£2I. Grifou-se.

O tradicional entendimento da doutrina deve ser aplicado ao presente caso, mutatis mutandi; é que se não há questionamento quanto a possibilidade da parte requerer no curso do processo a assistência judiciária, por uma piora de sua condição financeira: logo, forçoso concluir que nada obsta a que o pagamento seja feito ao final, em função da melhora de sua condição.

O deferimento do pagamento encontra amparo também na jurisprudência, conforme precedentes abaixo transcritos:

JUSnÇA GRATUITA - CUSTAS - PAGAMENTO AO HNAL

DA DEMANDA.

Tendo em conta a afirmação do agravante de que não possui condições financeiras, no momento, para tornar possível o pronto pagamento das despesas processuais sem prejuízo próprio e de sua família, é de lhe ser concedido o pagamento daquelas despesas ao final da demanda, uma vez que não fica exonerado do pagamento, inocorrendo, com isso, qualquer prejuízo para o Estado. (TA-RS - Ac. Unânime da 7a Câmara Cível, de 18-12-96 - AI 196217046 - Rei. Juiz Perciano Bertoiuci - César Augusto de Oliveira Orth e Seaiimen Incorporações e Construções Ltda.)

3 dc 12 30/05/20 17 13:29

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POSSIBILIDADE	DE	PAGAMENTO PROCESSO AO FINAL - Ausente vedação legal e qualquer	DAS	CUSTAS	DO
prejuízo, é	de ser	concedida pagamento das despesas processuais a final, se a	a	faculdade	de

parte, momentaneamente, enfrenta dificuldades financeiras para atender o pagamento dos emolumentos. Indeferimento que Implica vedação de acesso à Justiça, prindplo consagrado pelo art. 5°, incisos XXXV e LV da Constituição Federal. Agravo provido. (TJRS -

AI 70000312967 - 12^ C.Cív. - Rél^ Des^ Ana Maria Nedel Scalzilli - J. 10.02.2000).

PAGAMENTO DAS CUSTAS PROCESSUAIS AO FINAL

DO PROCESSO - POSSIBILIDADE - AINDA QUE NÃO EXISTA PERMISSÃO PARA TAL, E DE SE DEFERIR O

PAGAMENTO DAS CUSTAS PROCESSUAIS AO RNAL DO

PROCESSO, UMA VEZ QUE NÃO EXISTE PREJUÍZO AS PARTES E AO ESTADO, TENDO EM VISTA QUE

PAGAMENTO AO FINAL NÃO SE CONFUNDE COM

ISENÇÃO, ALÉM DE NÃO OBSTAR A PRESTAÇÃO

)

JURISDICIONAL - Agravo de instrumento não provido.

(TJRS - AI 599263456 - RS - 16^ C.Cív. - Rei. Des. Roberto

Expedito da Cunha Madrid - J. 16.06.1999).

AGRAVO DE INSTRUMENTO - PESSOA JURÍDICA - GRATUIDADE DE JUSTIÇA - PAGAMENTO DE CUSTAS A FINAL - POSSIBILIDADE - Em razão das peculiaridades do caso concreto, defere-se o recolhimento das custas de distribuição a final, para possibilitar o acesso a

de 12

30/05/20 17 13:29

SIGILOSO

Num. 170287835 - Pág. 112

justiça de empresa que passa por dificuldades financeiras, sem que, por seu porte, se lhe conceda o benefício da gratuidade de justiça, possível em tese de ser estendido à pessoa jurídica. Agravo provido em parte.

Carlos Branco Cardoso - J.06.05.1998) Pelo exposto, como questão preliminar, a ELF ENGENHARIA requer o deferimento do pagamento das custas para o final do processo, pugnando desde já pela reserva do deste valor de qualquer quantia que venha a receber em virtude dos pedidos que serão deduzidos adiante.

DA COMPETÊNCIA DESTE MM JUÍZO Ainda a título de esclarecimento inicial, a empresa exequente destaca a competência deste MM Juízo para processar e julgara presente ação.

Nos termos do art. 781, inc. III, CPC/15, "sendo incerto ou

desconhecido o domidiio do executado, a execução poderá ser proposta

no lugar onde for encontrado ou no foro de domicilio do exequente".

A hipótese do dispositivo é, verdadeiramente, a hipótese do caso concreto. De fato, não se tem notícia segura da sede da empresa executada, tanto mais pelo fato de ser ela uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída exclusivamente para empreender a incorporação do empreendimento Itacaré Ville. Neste contexto, a sede indicada no contrato social corresponde justamente ao canteiro de obras do empreendimento, local onde, segundo apurou a empresa exequente, não existe atividade alguma há pelo menos mais de um ano! Assim, se para fins de citação é certo que a primeira tentativa deva se dar no endereço indicado nos atos constitutivos da UACARÉ VILLE, de outro lado é forçoso reconhecer que o domicílio, de fato, da empresa

executada é desconhecido, circunstância que atrai a incidência do citado

art. 781, Inc. III, CPC/15.

Presente esta circunstância, tem lugar a competência do Juízo do foro de domicílio da empresa exequente, que poderá ser qualquer uma das comarcas onde a ELF ENGENHARIA possui estabelecimento, nos termos do art. 75, §1° do Código CIvilIS], -Salvador ou Mata de São João, conforme

demonstra o seu contrato social em anexo.

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Prriçcss» Judicial Eletrônico: htlps://pje.tjba.jus,br/pjeyPainel/painel_usuarío/documentoHTML.s...j(| ^

DOS FATOS: AFORMAÇÃO DO TÍTULO EXECUTIVO

EXTRAJUDICIAL E O VALOR DEVIDO

contratada pela empresa executada a fim de que, sob regime de empreitada global, executasse "os serviços de infraestrutura e edificações do clube e portaria do empreendimento Loteamento Itacaré Ville", a ser construído no município de Itacaré/BA.

Para que a empresa exequente pudesse construir todo o empreendimento Itacaré Ville, lançado pela empresa executada, as

partes ajustaram como nreco da empreitada o valor de R$ 12.850 .003,26 fdoze milhões, oitocentos e cinqüenta mil> três reais e vinte e seis centavosl -- conf. cláusula terceira do contrato : (DOC. 02).

Tal valor, como é de praxe na construção civil, deveria ser pago pela executada ITACARÉ VILLE mediante aprovação das medições de obra, a serem realizadas mensalmente, contra o que seriam emitidas as notas fiscais para pagamento da exequente ELF ENGENHARIA, nos termos da cláusula quarta do contrato (DOC. 02).

Embora as partes tenham ajustado prazo de dez meses para conclusão das obras e, por conseguinte, para o próprio pagamento de toda a remuneração da ELF ENGENHARIA (cláusula sexta -- DOC. 02), a

empresa executada ITACARÉ VILLE descumpriu sua Drincipai obrigação prevista no contrato, não tendo efetuado os

pagamentos devidos à empresa exequente.

Conforme dossiê em anexo (DOC. 03), apesar de a exequente ELF ENGENHARIA ter atuado intensamente não apenas na execução das obras

propriamente ditas, cumprindo assim todas as suas obrigações

contratuais, como também na definição do projeto e interlocução com

terceiros financiadores do empreendimento, òs valores afustados

contratualmente não foram adimolidos .

Ao longo do ano de 2016, representantes da ELF ENGENHARIA, por diversas vezes, buscaram reunir-se com o representante legal da empresa

executada, não tendo sido possível obter nenhum plano efetivo para

pagamento do valor devido .

Para além disso, em 20 de abril de 2016, a empresa exequente dc 12

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{

Processo JudicialEletrônico: hllps://pje.tjba.jus.br/pje/Painel/painel_usuaiio/documentoHTML.s ] 1

notificou regularmente a empresa executada para que fosse providenciado o pagamento (DOC. 04), não tendo, de modo semelhante, obtido

oualauer resposta .

Diante do amplo descumprimento, conforme planilha em anexo (DOC. 05), entre serviços executados previstos contratualmente e que não foram pagos, serviços não previstos no contrato ajustado e que igualmente não foram pagos, reajustes financeiros previstos no contrato e correção monetária referente a medições recebidas com atraso, tornou-se a executada ITACARÉ VILLE devedora do valor histórico, atualizado

até fevereiro/20 16, de RÃ 3.223 .3 19 .12 ftrês milhões, duzentos e

vinte e três reais, trezentos e dezenove reais e doze centavosV já descontando-se o total das parcelas que foram adimplidas.

DO DIREITO; PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS PARA A

EXECUÇÃO DO TÍTULO

A presente execução encontra-se aparelhada com documento dotado

de eficácia executiva, na forma do art. 784 do Código de Processo Civil de

2015 (CPC/2015):

Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais: (...) III - o documento particular assinado pelo devedor e

por 2 (duas) testemunhas; (Grifou-se) Ademais, a obrigação de pagamento prevista no título mostra-se certa, Ifouida e exioível. como exige o art. 783, CPC/2015.I41

Por fim, cumpre à empresa exequente, à luz do art. 787, CPC/2015£51 destacar que cumpriu regularmente com suas obrigações

contratuais, conforme o longo dossiê em anexo, contendo minuciosamente todos os serviços prestados e mensagens trocadas entre exequente e

executada.

DA TUTELA DE URGÊNCIA EM SEDE DE EXECUÇÃO: PRESENÇA

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l^ruLussü Judicial Eletrônico: bttps://pje.tjba.jus.br/pje/Fainel/painel_usuario/documentoHTML.s...11 6

DO FUMUS BONI JURlS E DO PERICULUM IN MORA

A peculiar situação em que a ELF ENGENHARIA foi colocada pela

executada 3TACARÉ VILLE exige que este MM Juízo adote medidas de

urgência absolutamente necessárias para garantir o crédito cobrado pela empresa exeguente.

Para tal contexto, dispõe o art, 300, caput, CPC/2015:

Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. (Grifou-se) Todos os elementos previstos pela referida regra encontram-se

presentes no caso concreto,

Com efeito, quanto a probabilidade do direito (fumus boni júris), conforme já terá visto Vossa Excelência, o direito da exeguente ao crédito é inguestionável, havendo larga prova a respeito, como demonstra ao seguintes elementos de fato: (i) o contrato existente entre

as partes, que demonstra a certeza, a linuidez e a exigibilidade do

crédito; (il) o longo dossiê juntado com a petição inicial, oue comprova

a regularidade da prestação de serviços e a inexistência de gualguer argumento, nas centenas de comunicações trocadas

pelas partes, oue refute a existência do débito com a empresa

executada.

De outro lado, mais certo ainda é o perigo de dano (perlculum In mora), tanto à empresa exequente ELF ENGENHARIA, como ao resultado útil do processo. Basta para tanto que Vossa Excelência atente para o fato de que a ELF ENGENHARIA fora contratada em regime de empreitada global . modalidade de contratação esta em que "um dos contratantes

(empreiteiro) se obriga, sem subordinado, a realizar, p»soalmente {-) certa obra para outro (dono da obra), com materiai próprio ou por este fornecido, mediante remuneração determinada ou proporcional ao trabalho executado"£61 (grifou-se).

Em tal contratação, a empreiteira, no caso, a ELF ENGENHARIA,

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obriga-se a executar a obra, a preço certo, valendo-se para tanto da

contratação de terceiros, empregados, fornecedores e

sub-emoreiteiros em geral. Ora^ é fácil ver, portanto, aue o débito da executada ITACARÉ VILLE imüôs à exeouente ELF ENGENHARIA problemas financeiros enormes, já que sem o pagamento não consegue efetuar os pagamentos devidos a seus próprios fornecedores dé serviço que atuaram na obra do empreendimento.

A provar tal informação, confira-se a longa lista de processos movidos contra a emoresa exeauente (DOC. 06), o que demonstra a quantidade de ações judiciais que passou esta a sofrer justamente a partir de 2016 ~ período que coincide com o débito da empresa executada ITACARÉ VILLE.

Assim, tanto mais o tempo passa, maiores são os prejuízos da

empresa exequente, que somente poderão ser estancados mediante a adoção das providências de uraência adiante requeridas.

Os riscos atingem também a própria jurisdição, considerando o

fato de que a empresa executada é uma SPE. tendo como propósito específico a construção do empreendimento e como único patrimônio a própria área onde ele será implementado.

Está claro que, em pouco tempo, com a entrega do empreendimento, a empresa executada não terá mais nenhum patrimônio para saldar a dívida, deixando de existir e colocando o próprio Poder

Judiciário em situação delicadíssima!

Como se vê, a situação em que a executada colocou a exequente é da maior gravidade, exigindo da parte do Poder Judiciário conduta igualmente incisiva, sob pena dos danos se abarcarem não apenas a ELF ENGENHARIA, mas toda a cadeia de fornecedores e empregados que, contratados por esta última, ainda não receberam seus pagamentos

justamente por força da conduta da executada.

Em caso semelhante, confira-se o quanto restou decidido pelo e. Tribunal de Justiça do Estado da Bahia em caso semelhante, justamente envolvendo uma construtora contratada por uma incorporadora:

MÉRITO DA APELAÇÃO. PREENCHIMENTO DOS

REQUISITOS DA FUMAÇA DO BOM DIREITO E DO

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PERIGO DA DEMORA. APARENTE EXISTÊNCIA DE CRÉDITO EM FAVOR DA AUTORA E FUNDADO

RISCO DE INADIMPLEMENTO. MEDIDA SENTENÇA REFORMADA.

O cerne da Apelação se situa na análise do preenchimento dos requisitos que autorizam a medida cauteiar de indisponibilidade de bens, quais sejam, a fumaça do bom direito e o perigo da

demora.

Na hipótese dos autos, constata-se que a tese apresentada pela Autora reveste-se de plausibilídade jurídica, notadamente quanto ao alegado inadimplemento das prestações pecuniárias avençadas no contrato celebrado

entre as partes.

Lado outro, também se afigura preenchido o requisito do pericuium in mora, posto que, dos expedientes encartados aos autos, já se pode aferir uma recorrente impontualidade da Apelada com suas obrigações, o que denota, senão uma situação financeira desfavorável, ao menos uma intenção em não cumpri-las. (Apelação n. 0369384-08.2013.8.05.0001, rei. Desa. Márcia Borges Faria, 5^Câmara Cível)

Por tudo isto, com fundamento no art. 301 do CPC/2015, que dispõe que a 'tutela de urgência de natureza cauteiar pode ser efetivada mediante arresto, seqüestro, arrolamento de bens, registro de

protesto contra alienação de bem e qualquer outra medida idônea para asseguração do direito", é que a empresa exequente passa a

deduzir os pedidos abaixo.

6 . DO PEDIDO

Avista\ do exposto, requer a exequente: (•) em sede de tutela de uroência. a ser deferida imediatamente e antes da citação da empresa executada:

Ode 12

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(1.1) O bloqueio on-line, através do sistema BACENJUD, do valor de

RÃ 3.223 .3 19 .12 ftrês milhões, duzentos e vinte e três reais,

trezentos e dezenove reais e doze centavos), junto a todas as contas

correntes titularizadas pela empresa executada ITACARÉ VILLE junto ao

sistema financeiro.

Ressalvadas a existência de outras contas, a emoresa exeouente

indica expressamente aue seus pagamentos eram feitos a partir da conta corrente 15077-0, aoência 854 1 do Banco Itaú .

titularízada pela empresa executada, a qual deve ser objeto do bloqueio pleiteado.

(1.2) com ou sem o deferimento da medida anterior, requer ainda o

arresto de crédito titularizado pela empresa executada ITACARÉ VILLE

junto a fundos de investimento que financiam ou financiaram o empreendimento, devendo as empresas e instituições abaixo serem intimadas para depositarem judicialmente todo e qualquer valor devido, vencido ou a vencer, à empresa exequente, até o valor de R$

3-223.3 19>12 ftrês milhões, duzentos e vinte e três reais,

trezentos e dezenove reais e doze centavos^:

SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA

(CNPJ n. 20.887,259/0001-03), cuja administração tem sede no Rio de Janeiro/RJ, à Praia de Botafogo, n. 501, Bloco 01, Sala 201, CEP:

22250-040;

BANCO ANDBANK BRASIL S A - BRACCE (CNPJ n. i48.795.256/0002-40), cuja sede encontra-se na Av. Brigadeiro Faria

Lima, 2179, Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01452-000. A empresa exequente pede seja determinado na decisão de Vossa

Excelência que cópia da mesma servirá de mandado, a fim de que o próprio advogado da empresa exequente possa dar ciência às partes

intimadas.

(ii) a citação dos executados a fim de que, no prazo de três dias,

efetuem o paaamento do valor de RS 3 .223-319.12 ftrês milhões, duzentos e vinte e três reais, trezentos e dezenove reais e doze

centavos).

A empresa exequente dá à causa o valor de R$ 3.223.319,12 (três milhões, duzentos e vinte e três reais, trezentos e dezenove reais e doze

I dc 12

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centavos) .

Pede deferimento.

LEONARDO LUÍS FRANÇA PAIM

OAB/BA 23 .135 ÜBIRACI CERQUEIRA SANTANA

OAB/BA 30 .795

ril JÚNIOR, Fredie Didier. Benefício da Justiça Gratuita: Aspectos processuais da

Lei de Assistência Judiciária. Salvador, Juspodívm, 2^ ed., 2005, ps. 39 e 41 [21 SOUZA, Sílvana Cristina Bonifácio. Assistência Jurídica Integral e Gratuita. São Paulo, Método, 2003, p. 79.

[31 § 1° Tendo a pessoa jurídica diversos estabelecimentos em lugares diferentes, cada

um deles será considerado domicílio para os atos nele praticados [£1 Art. 783. A execução para cobrança de crédito fundar-se-á sempre em título de obrigação certa, líquida e exigível.

[SIArt. 787. Se o devedor não for obrigado a satisfazer sua prestação senão mediante a contraprestação do credor, este deverá provar que a adimpliu ao requerer a execução, sob

pena de extinção do processo

[^ DINIZ, Maria Helena. Código Civil Anotado. 14^ Edição. São Paulo; Saraiva,

2009, p. 465.

Assinado eletronicamente por: LEOKAROO loiS FRANCA PAiM lllllllillíillllIlIIllHniltlRIlinilllili

l-ftl https://pJe.tjba.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento jj lj|l|IÍIIl | 5485829 1704112018236200C 0000052245 n

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Prijccsso Judicial Eletrônico: https://pje.ljba.jus.br/pje/PaineI/paineI_usuarío/documentoHTML.s...

\l\

PJE: 6000233-43^7^4)54)164

EXEQUENTE: ELF ENGENHARIA ESERVIÇOS TÉCNICOS LTDA. EXECUTADO: ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPELTDA.

LIMINAR

Vistos etc.

ELF ENGENHARIA ESERVIÇOS TÉCNICOS LTDA. , qualificada nos autos, através de advogado, ajuizou AÇÃO DE BtECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAIUDIQAL contra ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. pelos mctivps da talo 8de ditello eNJOSlos na

inicia}.

PreGminannenie. petSu defertnento do pagamento das ostasJudtíab para ofrei do processo.

Aduziu em síntese que;

^ 1) Aempresa exequente fora contratada pela emfKçsa executada afhi de que, sob teghie de empreteda gtóat p»ooitacco os se/vços de wfrsesfindura e edUicaçôes do clube eportaria do empreem6nenío Loteamento Itacaré We'. a ser arnstruíto no munfcbb de

Itacar^BA;

Para que aempresa exequente pudesse construi* todo oempreendrnento Itacaré Vie, bnçado peb empresa executada, as partes ajustaram como preço da empreíada ovabr de R$ 12.850.003,26 (doze mfiões, otocentos e cinqüenta mi três reafe e vhte e seb

centavos);

Tal vabr, <xmo é de praxe na construção dv*, deveria ser pago peb executada ITACARÉ VILÍ£ medante aprovação das medções de obra, a serem reatadas mensahiente, contra o que serbm emttías as notas ffecab para pagamento da exequente ELf

ENGENHARIA, nos termos dadausub quarta docontrato;

Bnbora as partes tenham ajiBtado prazo de dez meses para concbsão das obras e, por cwKeguhte, para opróprio . pagamento de toda a remuneração da EU= ENGBJHARIA, a empresa executada ITACARÉ VILLE descumprij sua prbc^jal obrigação prEvbta no

contrato, não terxlo efetuado ospagamentos devbos à empresa exequente.

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I^roccsso Judicial Eletrônico: htti»;//pje.tjba.jus.br/pje/Painel/paineI_usuario/documentoHTML.s...

\n .

^)esar de a exequente ELF ENGENHARIA ter atuado htensamente não apenas na execução das obras proprtamente dtas, cumpxtido asskn todas as suas obri^ções oMitratuals, amo também na definição do projeto e Itertxução com tercekos Tnancâdores do empreendimento, os vabres ajustados contratuaknente não forarh adimpUos.
Ao br^o do ano de 2016, representantes da ELF BtGENHARIA, por dVetsas vez^, buscaram reunT-se com o representante legal da emimsa executada,não toido âlo po^/el obter nenhum pbno ctetKro para pagamerâo do vabr devfcto,
Em 20de abi de 2016, a empresa exequente notificou regularmente a empresa executada para quefosse provberwlado o pagamento, não tendo, de modosemehante, obtbo qialquerresposta.
[»nte doampbde«aimprtnento, «itre serviços executados previstos contratuahiente e que rSo foram pagos, serviços

não fmvbtos no contrato ajustado e que igualmente não foram pagos, reajustes fihsncelos previstos no contrato e correção monetária referente a medições recebidas com atraso, tomoihse a executada ITACARÉ VIII£ devedora do vabr histórico, atuabado até feverelo/2016, de R$ 3.223.319,12 (três minões, duzentos e vinte e trés reafe, trezentos edezenove reais e doze centavos), jádescontando-se ototal das parcebs que

foram adimpidas.

' Pediu, em sede detuteb deurgêncb, a serdeferida Imediatamente e antes da ctação daempr^ executada:

Obbqueb on-toe, através do sistema BACENJUD, do vabr de R$ 3.223.319,12 (três mttões, duzentos e vhte e três reaS, trezentos e dezenove rea's e doze cerftavos), junto a todas as contas correntes ttubrtzadas p^ enpnesa exeartada ITACARÉ VIILE junto ao sistema fnanceko, Ressalradas a existência de outras contas, a empre^ exequente hdica expressameràe que seis pagamentos eram fetos a

partir da conta corrente 15077-0, agência 8541 do Banco Ilaú, ttobriiada pela empresa executada, aqual deve ser objeto do bbqueb ptetoado.

Com ou sem odeferimento da medida anterbr, requer ahda oarresto de crédto thibrfearto peb empresa executada^

ITACARÉ VIU£ junto afundos de hvestinento que fiiandam ou Tnandaram oempreendimento, devendo as empresas ehsttulçôes abaho serem btimadas para depostarem judtialnente todo equabuer vabr devido, venddo ou avencer, àempresa exequente, até ovabr de R$ 3.223.319,12

(três míiões, duzertos evhte e três reais, trezentos edezenove reais edoze ceráavos):

SINGAPORE FUNDO DE INVETIMENTO EM RENDA FIXA (CNPJ n. 20.887.2S9/0001-03). cuja admhblração tem sede no

Rb de lan^/Rl, à Praia de Botafogo, n. 501, Bbco 01, Sab 201, CS>: 22250-040;

i /

-BANCO ANDBANK BRASIL SA- BRACCE (CNPJ n. 48.795.256/0002-40), cuja sede encontra-se na Av. Bffeadeto Farta Lina,

2179, Jardim Paubtano,São Paub/SP, CEP 01452-000.

Juntou documente.

É o relatório. Decido.

Merece acolhida o pérfido Itotnar da exequente.

Ocontraio de prestação de serviço juntado com ainicial comprova arelação jurkfica existente entre aexequente eaexecutada. No caso presente, ovator questionado trata-se de dWda referente apagamento em razão de prestação de serviço, conforme planilha apresentada,

D:5485867.: de4

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Nola-se C|ue conforme a notificação, 10;5485857, a executada não nega a existência dedMda, embora afirme que não realizará os pagamentos

por divergir dos valores.

Os documerttt» acostados demonstram o indício do bom direito,atestando que a exequente vintia cumprindo a obrigação contratual, enquanto que a executada não cumpria a sua obrigação de pagar, confomte (D:5465867.

O perigo da demora no cumprimento ctopedido poderá trazer para o credor danos de difícil ou mesmo ímpossKrelreparação, posto que consta dos autos andamentos processuais onde a executada é ré em outros processos cfeexecução de tlulos e^drajudiciais, além de figurarcmno requerida em cfiversos processos trabaltoslas. o que denota ser a mesma recorrente em não pagar suas dKridas.

Face ao exposto, a fím de que a marcha processual não venha imputar ao Requerente dano de difícS reparação, e considerando a evidência da intenção do não adímplemento por parte da ocecutada, valendo-me do poder geral de cautela, nos termos do art. 297 c/c 301, do CPC, DEFIROo pedido liminar, e determírx};

1} O bbquebon-tie, através do sistema BACBUUD, até o vaiM- de 3.223.319,12 (três mliões, duzenbs e vhte e três reais, trezentos e dezenove reas e dozecentavos), Junto a todasas comas correntes ttubrtedas peb empresa executada ITACARÉ VIU.E;

O bloqueio de crédito ttulartado peb empresa executada ITACARÉ VILLE Junto aos fundos de hvesthiento, a seguir disotnhados, que fnanciam ou fharxáaram o empreendiaento, devendo, para tanto, serem ofüadas para que procedam aobbqueb detodo e quakjuer vabr devUo, venckJo oua vencer, à empresa exequente, até ovabrdeR$ 3.223.319,12 (trfemtiões, duzentos e vhte e trêsreais, trezentos e dezenove reate

e doze centavos):

SINGAPORE FUNDO DE INVESnMENTO EM RENDA FIXA (CNPJ n, 20.887.259/0001-03), cuja admhfetração temsedenoRbdeJanelo/W, à Prab deBotafogo, n. 501, Bbco 01, Sab201, CEP; 2225(H)40;
BANCO ANDBANK BRASIL S A - BRACCE (CNPJ n. 48.795.256/0002-40), o^a sede enconlra-se na Av. Brigadero Faria Una, 2179, Jardim Paubtano, SãoPaub/SP, CEP 01452-000. befiro opagamertto dasostasJudctete para o fitai doprocesso.

Cumpra-se. Oficie-se.

Intimem-se.

Após ocumprimento Infe^al detodas as diligências, cite-se, naforma requerida.

SIRVA-SEAPRESENTE COIVIO OFÍCIO, observando oendereço declinado napetição írRCial.

Iiteta de São Joâo/BA, 26 de abril de 2017.

BeL ADMAR FERREIRASOUSA

JUIZ DE DIREirO

Ide 4

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^ Assinado eletronicamente por: ADMAR FZRnsXRA SOUZA iilliiill

https://pje.tjba.juB.br/pje/Prccesso/ConsultaOocuiBento /listview.seam ' 170426 1300592880C000005384 16 1 k4

30/05/2017 13:27

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AGENDA

Introdução
Análise do panorama geral do empreendimento
Análise de custos a. Incorridos (não quitados) b. Obrigações legais

o. Obra d . Dívida

VGV (receitas) a. Área líquida a ser comercializada b. Recebíveis já comercializados e ainda não internalizados
Conclusões

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Introdução Este relatório tem como objetivo analisar o status do empreendimento itacaré Viiie e nortear os empreendedores e credores a tomada de decisão para término do mesmo. inicialmente deverá ser analisado como um todo, levando em consideração todos os custos que ainda incorrerão no empreendimento e comparar com as receitas "possíveis". Posteriormente a primeira análise descrita acima, será traçada a estratégia de retomada das obras da primeira fase para retomada das vendas. Após a retomada das vendas, será definido o fluxo financeiro (fluxo de caixa) considerando as receitas advindas das vendas, retomada do recebimento dos ciientes que já adquiriram iotes bem como o ingresso de capitai novo (caso necessário) para finalização do empreendimento. As informações ainda estão chegando, devido a algumas indefinições como iPTU (divida retroativa), lotes a serem comercializados (devido a incongruências de projeto), etc. Foi solicitado pela Interativa este relatório onde apresentamos os valores levantados para custeio das obras e possível VGV, devendo estes ainda sofrer ajustes finais que dependem de análises mais técnicas como levantamento topográfico e redimensionamento de EEE (estações elevatórias de esgoto) .

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Análise do panorama geral do empreendimento Desde a última visita no final de 2016, as obras de implantação não sofreram alterações de avanço físico e ainda tiveram algumas conseqüências causadas pelas chuvas que deverão ser consideradas nos orçamentos a sua correção (erosão, afundamento do pavimento devido a mã compactação da base para receber o intertravado, etc). Alguns projetos ainda deverão ser revistos como os de drenagem onde os atuais não atendem as necessidades de captação de águas pluviais, esgoto que em alguns pontos não atendem alguns lotes (ponto de esgoto acima da cota do lote), bem como o caminhamento de iluminação que poderá ser revisto para diminuição de custos (iluminação dobrada em algumas vias). Existem pendências de tributos que estão sendo cobrados pela prefeitura e encontram-se em processo de negociação (informação recente da negociação, neste relatório). Nesta época do ano onde o índice piuviométrico da região nordeste é alto, dificulta a retomada de trabalho, porém é de extrema importância, caso opte-se pela retomada, o reinicio urgente das obras para que não haja mais danos ao já executado. Segundo informações do empreendedor, os clientes que já adquiriram lotes, permanecem fieis (salvo alguns distratos possíveis) o que mostra que existe atratividade para a retomada de vendas e a prática de valores compatíveis com a necessidade do projeto.

SIGILOSO

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3 . Análise de Custos

a. custos incorridos e não quitados informação ainda não levantada devido a ação movida peia ELF engenharia que

encontra-se em trâmite

b. Obrigações legais b.1 - iPTU - reivindicado peia prefeitura de itacaré, uma dívida de ~ 8 MM onde já foi negociada peia secretaria municipal de desenvolvimento urbano a redução do montante para os valores praticados na região. Na data de 19/06 a prefeitura através da Procuradoria do Município emitiu parecer pelo Processo Administrativo - 1703/17 e 1983/17, onde admite a disparidade da cobrança do IPTU e solicita a secretaria de finanças a recalcular o valor de acordo com o praticado na região, porém sugere uma dação em pagamento de área à municipalidade a ser destinada a construção de um centro de convenções municipal (atentar ao ônus da construção não recair ao empreendedor) . Para se ter assertividade ao valor a ser cobrado, este deverá ser recalculado pela secretaria de finanças do município onde seu valor será reduzindo em

torno de Vi. do mesmo

b. 2 - há um TAC com Ministério Público do Meio Ambiente onde a SPE se compromete a pagar a quantia de R$ 480.000 onde já foram pagos R$ 280.000 e ainda faltam outros R$ 200.000. Esse valor foi assumido pela empresa São José e não onerará a SPE Itacaré Vllle, segundo o empreendedor.

SIGILOSO

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c. Obras

De acordo com a visita reaiizada in loco em 23 e 24/05, foi executado pela BOLD engenharia um orçamento paramétrico de atividades a serem executadas para finalização das obras, importante ressaltar que trata-se de valores praticados no mercado e extraídos de prestadores de serviços que atuam na região, porém deverá ser ainda realizado um orçamento baseado em projetos que deverão ser revistos devido a alterações de terraplanagem, localização de equipamentos como estações elevatórias de esgoto, portaria, reparos nos serviços já executados, etc. Outra observação importante é devido a que este paramétrico foi baseado no mesmo padrão de obras que até o presente momento foram executadas. O orçamento parametrizado foi totalizado em R$ 16.421.326,81 onde verificou-se que há custos que podem ser reduzidos nos itens "Edificações, Manutenção e Pavimentação" mantendo a mesma qualidade do já executado. Com isso a redução foi

de R$ 1.711.199,92 . Abaixo os valores já com redução: Valores apurados para custo total de obra (realizado + previsto) = R$ 14.710.126,89 Valores já executados (medições e serviços apontados In Loco) = R$ 5.211.461,51 Valores "a executar" (total - realizado) = R$ 9.498.665,37

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Num. 170287835 - Pág. 130

Abaixo a planilha de atividades x valores unitários parametrizados extraídos dos orçamentos paramétricos realizados pela BOLD Engenharia

TOrjU^MAMCTROADâ ÒrÇtoOERÈCWÇAO TOWl: ;RS íob.0l»_ i.R5_.14Jl£U2i^;p__100,00«: RS L7I 1JÍU2 10.42% oteoruM MUAiÚ» ,V ÍC7<* -IhliS ...' SiÚUSUi I -- 54.ÍT* -: RS - OMS. af.yi!r?»rrcn •"$ -• J.. ,;wr. «fSTSi. RS 1J4SMA3 15.S3%

OP^O DE reduçAo

l-MOUCAODE 30Km> CUSTO OASCOtfICAÇftES 2•ftnUADAOAVCUAOEfMNUTEKÇiO 3> NXOEXtOJTAllAQASt EM DOSDO PAmWO o rem J nSo é recorendido pois • RSiJ4S.$53.63 nitohipro}esod«pavin<ei:o. porém sfguirb o psiirSo que fci utctetJo »xé o momento

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TOTJU. AÒtCUTJUi'

TOIAlPASAMCnoZACÚ toTALCSai*»d:;ACi •p:Ws'tTOmf»MMr»ZAKi

RCOUÇtoTOTAlDClQ.42UPARASCGUairAORto OCPAVSii^EKni ATtHOACXEOnADO

(MArmNSÒABM<CU^ DpPAVlMENTORIOUÇtoOltGiUUAAe.77%}

CfJ

SIGILOSO

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o orçamento elaborado posteriormente à visita nos dias 23 e 24 de Maio baseado em levantamentos de projetos existentes, vistoria realizada in loco, /nformações atualizadas de projetistas já envolvidos no projeto, bem como uma parametrização dos quantitativos a serem executados com referência aos valores praticados no mercado atuai deverá ser ratificado posteriormente à revisão de projetos, devido a falta de informações topográficas, rede de aguas pluviais, esgoto e iluminação. Relatório Analítico do orçamento existente: Alguns itens (listados abaixo) chamam a atenção e precisam ser revisados (projetos):

Despesas indiretas: não especificado
Terraplanagem: grande parte já executada, não devendo ser muito significante em variação de valores orçados
Contenção: já executada
Drenagem: Escadas hidráulicas, bocas de lobo, caminhamento de tubulação. Ponto de atenção nos custos orçados que divergem da realidade devendo ter uma variação considerável (em torno de 1MM)
Esgoto: Divergência em torno de 1000m de rede em quantitativos e faltando as EEE's (estações elevatórias de esgoto) e EEE finai não prevista
Pavimentação: Passeios orçados em intertravado e executado em concreto, devendo ser revisto em projeto. Variação em torno de 1MM

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Rede Elétrica: valores orçados não condizem com o executado. Postes em ambos os iados das vias. Necessita revisão de projeto para redução do número de posteamento consequentemente, redução de custos.

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VGV (receitas) a. Área Líquida a ser comerciaiizada

Refere-se a área de lotes que ainda não foram vendidos subtraindo-se os lotes que não serão comercializados, seja por impossibilidade de implantação ou por relocação de equipamentos comuns como estações elevatórias de tratamento. Alterações de traçado da rua I e topografia da quadra K.

Total de lotes a serem comercializados = 93 un

Área líquida de venda = 78.993,54 m2

Levando em consideração os valores praticados na região de R$ 250,00/m2, temos: Cálculo do VGV (a ser vendido) = 78.993,54 x 250 = R$ 19.748.385 (aprox. 20i\/li\/l)

b. Recebíveis de lotes já comercializados Valores que deverão ingressar ao caixa após a retomada das obras e renovação de "promessa de venda" com os adquirentes já contratados Inadimplentes devido a paralisação R$ 1.299.175,59 (de acordo com relatório fornecido pelo empreendedor) Valores de saldo á receber (vencimentos futuros) R$ 10.179.801,81 (de acordo com relatório fornecido pelo empreendedor) Total de recebíveis (vencidos e a vencer) em valores nominais = R$ 11.478.977,40 (aprox. 11,5 MM)

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. SIGILOSO

Total de recebíveis

Somando os valores vencidos e ainda não pagos, a vencer de lotes já comercializados e lotes a vender, totaliza-se em aproximadamente R$ 31,5 MM em valores nominais.

Conclusões

Considerando custos de obra "parametrizados" a ser realizado, aproximadamente R$ 9,5 MM, existe um saldo de R$ 22 MM (receitas - despesas de obras) que deverão ser abatidos dos custos que não há informações (saldo dos credores) e pagamentos das obrigações que ainda encontram-se em negociação, porém já praticamente em fase finai de acerto o que não onerará muito significativamente o caixa, é possível concluir a saúde do empreendimento. Após o levantamento de todos os custos reais que deverão ser apurados durante a execução das obras pois dependem e levantamento topográfico para aferição de grades de pavimento, bem como algum remanejamento hidráulico (drenagem pluvial e esgotamento sanitário), será possível se ter o valor exato de oioras, porém o desvio deverá não ultrapassar a ordem de 5% o que não deverá interferir no resultado finai do negócio, haja vista que o mesmo deverá também sofrer valorização de mercado não

considerada neste relatório

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Retomada das obras e retomada da comercialização Para retomada da comercialização dos lotes, retomada dos recebíveis já incorridos e não pagos, bem como a retomada das parcelas futuras dos lotes já comercializados, deverá haver um aporte de capital da ordem de até 1,5 MM onde serão executadas as seguintes atividades: Melhorias no pavimento já executado, Término de redes de drenagem pluviai para interromper erosões, Remanejamento e iigação de rede eiétrica, Meihoria dos acessos dos clientes e futuros adquirentes com cercamento, portaria provisória, etc. Com a retomada do ingresso de recursos advindos dos recebíveis, será possível a análise peia Gestora em reiação ao fiuxo de caixa necessário para o término do empreendimento. Os créditos devidos aos investidores, deverão ser motivo de análise peia gestora responsável e traçada estratégia comercial de investimento/retorno que não compete a

este relatório.

São Paulo, 31 de Julho de 2017

<T^

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STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

02 .07.20 18

Númeto do Processo	8000736-64.20 17.8.05.0 164
Vara e Comarca	Vara dos Feitos de Relações de Consumo e Comerciais de Mata de São João.

Autora Bral Fundo de Investimento Renda Fixa C"BRA 1"^. e

Singapore Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Renda Fixa ^"Sinpiapore"^ Ré ELF Engenharia e Serviços Técnicos Ltda. -ME

C^ELF Enpenharia"^ e de Ttacaré Ville T Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ^"Iiacaré

Tipo da Ação	Embargos de terceiros.
Objeto	Tratom-se de embargos de terceiro, em que BRAl e Singapore requerem Q a concessão de liminar para

que seja determinado o imediato levantamento da

penhora na Conta Vinculada Itaú n® 15077-0 ou, subsidiariamente, sejam as embargadas (ELF Engenharia e Itacaré Ville) impedidas de levantar quaisquer valores oriundos da referida conta até o deslinde final dos embargos de terceiro; (ii) sejam julgados absolutamente procedentes os embargos de terceiros a fim de levantar a constrição realizada na

Conta Vinculada Itaú n® 15077-0.

Valor da causa R$ 3 .110.199,34 Depósitos/Garantia Judicial: Não há

Recursal: Não há

Prognóstico de Perda e justificativa Provável. No atual momento processual, apesar de

existirem alguns precedentes favoráveis à tese

São Paulo Rio de Janeiro Av.BrigadeiroFariaLima,4100 • 10°andar Av. Almirante Barroso, 52 • 23° andar 04B38-132 • São Paulo • SP • Brasil 2003 1-000 • RiodeJaneiro • RJ • Brasil +55 1 1375S-S4Q0 +55 2 13609-7900

r.stocebeforbesxom.br

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|3«

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

prognóstico de perda ainda é provável. Valor Provisíonado e justificativa R$ 3.435.381,65(valor atualizado monetariamente de

acordo com o índice do Tribunal de Justiça da Bahia, INPC e acrescidos de juros moratórios de 1% ao mês desde a data de ajuizamento da ação, 18.10.2017, até02.07.2018). Andamentos 16.10.2017: Contratação do Stocche Forbes para atuar

em defesa dos interesses da Interativa Investimentos.

18.10 .2017: Oposição de Embargos de Terceiro por BRAl e Singapore. No mesmo dia, o correspondente contratado pelo escritório conversou com o juiz sobre o pedido de tutela antecipada formulado por BRAl e Singapore, explicando o contexto da discussão, de modo a dar celeridade ao processo. 19.10 .2017: O correspondente contratado pelo escritório retomou na Comarca de Mata de São João para reiterar ao juiz a necessidade de análise do pedido de tutela antecipada formulado por BRAl e Singapore.

20 .10.20 17: Proferida decisão determinando a emenda

da inicial para que o BRL Trust Serviços Fiduciários (agente de garantia) seja incluído no polo ativo dos Embargos de Terceiro.

25 .10.20 17: Discussão com Interativa Investimentos

para análise e discussão de estraté^ para resposta da decisão proferida em 20.10.2017. 27.10 .2017: Apresentados embargos de declaração por BRAl e Singapore requerendo seja reconhecida a desnecessidade de qualquer aditamento à petição inirial^ com a conseqüente análise do pedido de

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Í3l

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ADVOGADOS embargantes. 07.1L2017: O correspondente contratado pelo escritório fez uma nova diligência na Comarca de Mata de São João para reiterar a urgência do caso e da obtenção da liminar relativa aos embargos de declaração opostos por BRAl e Singapore. 10.11.2017: ELF Engenharia requereu a juntada de procuração. No mesmo dia, ELF Engenharia apresentou contestação aos embargos de terceiros apresentados, em que alega, resumidamente, (i) que a conta bloqueada na execução n® 800233-

43 .20 17.8.05.0 164 seria de titularidade da Itacaré

Ville, (i^ ausência de registro do instrumento de cessão fiduciária na comarca de Itacaré e ^ que BRAl e Singapore teriam esvaziado todas as garantias da Itacaré Ville, o que demonstraria a existência de

abuso de direito.

20 .12.2017/20.01.2018: Recesso judiciário. 30 .0L2018: O correspondente contratado pelo escritório fez uma nova diligência na Comarca de Mata de São João, novamente explicando a urgência do pedido liminar e de uma resposta definitiva sobre os embargos de terceiros. 07 .03.2018: publicação da deckão (proferida em 20 .10.2017) que determinou a inclusão do BRL Trust Serviços Fidudários no polo ativo dos Embargos de

Terceiro^

23 .04.2018: Término do prazo para as partes se

' Note que, não obstante a dedsão ter sido publicada apenas em 07.03.2018, a manifestaçãode BRAl e Singapore sobre assunto já havia sido apresentada em 27.10.2017.

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ADVOGADOS

inclusão da BRL Trust Serviços Fidudários nos Embargos de Terceiro^- 24.04.2018: O correspondente contratado pelo escritório diligenciou até a Comarca de Mata de São João para, novamente, acelerar a análise dos embargos de declaração opostos por BRAl e Singapore, mas a juÍ2anão estava em seu gabinete. 25.04.2018: O correspondente contratado pelo escritótio diligenciou até a Comarca de Mata de São João e foi informado de que a juíza titular, Dra. Elbia,

está de licença por ter assumido a Presidência da Associação de Magistrados. Por esta razão, foi designado um juiz substituto da Comarca de Pojuca, que assumirá os processos dela neste período. O juiz substituto vai em média duas vezes na semana para Mata de São João, sem ter dia fixo. 26.04.2018: autos conclusos (ao juiz substituto da

Comarca deDias D'Ávila).

29.04.2018: Juntada petição da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. requerendo a juntada de procuração adjudicia. 15.05.2018: O correspondente contratado pelo escritório diligenciou novamente até a Comarca de Mata de São João para agjlizar a apreciação dos embargos de terceiro. Lá, os funcionários lhe informaram que, em virtude da designação de um novo juiz para a vara rrimin^l da própria comarca, o Dr. Sadraque, que substitui o juiz que havia se declarado suspeito para julgar a execução ajuizada

2 Vide nota 1 acima.

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ADVOGADOS apreciação do processo em questão -e não mais ao juiz da comarca de Dias D'AviIa. Sendo assim, o correspondente conversou tanto com o magistrado designado, quanto com os funcionários da Secretaria, e ficou determinado que, em breve, os processos serâo saneados pela Diretora da Secretaria da Vara Cível da comarca de São João e, depois, serão encaminhados à conclusão, agora do Dr. Sadraque, para apreciação. 19 .06.2018: O correspondente contmtado pelo escritório diligenciou novamente até a Comarca de Mata de São João para agilizar a apreciação dos

embargos de terceiro. No entanto, apesar de o

correspondente ter ligado previamente para agendar o

despacho, ao chegar no fórum, os funcionários lhe

informaram que o magistrado havia viajado à Brasília. 19.06.2018: Proferida decisão por meio da qual o magistrado se declarou suspeito para julgar o processo, e determinou o imediato encaminhamento dos autos ao juiz substituto.

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Num. 170287835 - Pág. 141

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

Ao(s)20 dia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP,

disposto \ Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo

VOLUME SÁQ Apenso LIV dos autos do , GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia Federal, 2 matrícula n° 19.187, que o lavrei.

IPL N® 0004/2017-11

SR/PF/SP

Fl: ÍÜ;

Rub;

{

em consonância com o

ao ENCERRAMENTO do

IPL n® 0004/2017-11. Eu

fis. 1 /1

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

IPL N° 0004/2017-11 TOMBO 2017 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5e7da Lei 7492/86. Artigo 2da Lei

12850/2013.

APENSO LIV

VOLUME IV

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:56 Número do documento: 21120309514979300000164010275 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:50

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Num. 170288573 - Pág. 1

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÂO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

AO(s)20 dla(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÂO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

disposto no Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo à ABERTURA do VOLUME IV

do Apengá^lV dos autos do IPL n° 0004/2017-11, oqual se inicia com esta folha n°

Eu , GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia FedemI, 2^ Classe, matrícula n° 19.187, que o lavrei.

IPL N° 0004/2017-11 fls. 1 / 1

SR/Pf^SP

| Rubi

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Relatório de Avaliação de Crédito

Grupo Jacarandá- Projeto Itacaré Ville

Relatório realizado com base nas demonstrações contábeis do Grupo Jacarandá Itacaré, na carteira de recebíveis dos empreendimentos (Itacaré, Bungalows e Viila do Mar) e em outras informações obtidas

junto ao Grupo.

o GrupoJacarandá é uma organização do setor imobiliário que atua no sul da Bahia, iniciada em 1996, pelo pai de CleberIsaacSouzaSoares (atual sócio majoritário), para oferecer soluções hoteleiras e de construção sustentáveis em Itacaré. O grupo tem experiência no segmento), a Bahia Business Participações (empresa focada na captação de recursos) experiência intemadonal do segmento). As empresas do grupo se complementam, a GJ Incorporações que cuida da gestão do planejamento, estruturação, empreendimentos, a Jacarandá imóveis atua exclusivamente com venda de estoques próprios e locação das unidades vendidas, e a Jacarandá responsável pela construção dos empreendimentos.

Organograma

ciuniuu n»u saun

o primeiro empreendimento do grupo foi o Viliasde São José localizado em Itacaré - BA, que conta com 1.750.000 m2 sendo 80% de sua área florestal. O projeto foi concebido em linha com o modelo de turismo sustentável, pela conjunção de produtos hoteleiros e imobiliários no mesmo complexo. OGrupoJacarandávem desenvolvendo novasfases do empreendimento que compreende: 1} Bungalows - locação do hotel em obras; 2) Vilia Mar - Construção de 20 unidades de alto padrão; 3) VItIa da Pralnha -

laneirode2ül3.

Fotos do Empreendimento Vilias de São José.

| L{ ^

INTERATIVA

I r» V e s ti rn e n í c s

de 2009 a 2012, e em dados do projeto como sócios além de Oeber isaac (15 anos de e também Enrico Celiari (italiano com 18 anos de

construção e comercialização dos Construtora

Principais Ativos

TZBftSKOS A VAlOa 0£MBtCADO	37.C5(WH
GJ mCOIVOflAÇOES	Z4.1S0£00
ITACARt VIU£ 1	13.S00ÍXX)

CANAvrUMS KSOnr - com&ndatuiia

CAinElRAKlIlUlOS CRCOUlVtU	Z3.6tiA>S
GJ mCOftPORACOES	10J3 1ZH4
rr*CAfi{vait i	13^0^1
EUmOtDIMENIOS A OCSENVOlVEn	9&ZUIi)W
GiMCOMKXU^tS	MAOOODO
ITACUlíVaUR	ZtAOOlO

em reserva Construção de 22 unidades pra colocarno poolde Empreendimento de altíssimo padrão lançado em

;c ..íik: .

45 Informares utilliadas na reafaaf8o desta avaliação são consideradas fidedignas, mas a IrrteratJva aSo pode garantir sua exatidão e Integridade. As opiniões me;

e relatórie

consUtuetn-senoJufgamejrtO daÁrea deCrédito daimertniva acerca do emitente e llmiia-se a epretloção única eexclusiva doComitê deCrédito, ft3aseeenflguninde,noenwqt ypendagão

de Investimento para terceiros, com as perdas e ganhos correndo porrisco do aplicador.

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Num. 170288573 - Pág. 3

| Relatório de Avaliação de Crédito

Grupo Jacarandá - Projeto Itacaré Vllle

Projeto Itacaré aL

INTERATIVA

( ti V s z i: i rn s n t o s

Itacaré Vllle é umbairro residendai de Itacaré com planejamento ambiental desdea suaconcepção e com Infraestrutura de lazer, segurança e urbanismo,

o Projeto da arquiteta Camila Mônaco é localizado na entrada da zona urbana de Itacaré, com 453 .042,25 m^ e 323 lotes que vão de 500 a 1000 m' Um plano diretor definido, asáreas delazer, um modelo próprio degestão e os rigorosos padrões arquitetônicos (uma exigência feita desde a assinatura dc

contrato) o credenciam a ser chamado de EcoíoglcResidence.

Aimplantação de umComitê Rscalizador Permanente garanteo acompanhamento de todas as exigências ambientais.

Localização e Loteamento da Área

í..GüOgle

Detalhamento do Empreendimento com a planta do clube

t- A.ro.j roti slí »>»»

Í.OTt*®rfí r2H.rr.?cJ.^/n?*.í.n i r

Arví.r> cJ Uc>T»í-r. l't-tr-rí» t-ci ^l'.; a.S.730,C0 i-n

'.«'.-.•rric-'-. <-•- rj.- 1 32,^.a s.-3 tTi- Ã.-c-c» üo Cli.it.c--: 7.=.SX,7& tii=

fc- íoi*.-: r-s--® rv 1 IrtI rTio : .5.0S,0<5 i f': 2.2 1 7,5 0 t-r-.»

Estudo de Viabilidade Econômica do Projeto

•'L9:3t: ' r.auie. 1 tora • ÍJiR/Sf

MítregsnR-íáu 727.63m» IB]/J.Kl,51tCl •Ta» de Gerenciamento •£K(KDe:peS85l i-.!:fpcrií53 .. Hici-c v!ls jíé IMo

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As infofmecBes utOàadas na reidliaeão desto evaUaçSo são eondderodas fidedignas, tnas a Merativa não pode ganntJr sua extrtfdSo e Integrídade. As opiniões mencionadas neste relatório mnstHuem-se naJulgamentoda Áreade Crédito da Interativaacerta do emüente e llmHa-se a apredaçdo únicoe exclusiva do Comitêde Crédito, nõose configurando, no entanto, em recomendação de irtvestimento para terceiros, com asperdas e ganhos oorreiuTa porfisco do apBcador,

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•llt

NTERATIVA

I n V s s t f rn a n c o s

Setor de construçio dvil crescerá 2,996 em 2013, projeta consultoria.

consultoria LCA.

"Aconstrução pesada deve ser impulsionada pelos estímulos para investimentos que os Estados do país receberam", afirma o economista Fernando Sampaio, sócio da empresa. "Com o relaxamento do teto de endividamento que inclusive porque temos eleições no próximo ano", acrescenta. Aslinhas de financiamento do BNDES também devem estimular o segmento, de acordo com Sampaio. Para a área imobiliária, no entanto, a expectativa é de expansão moderada. "A euforia de 2010 não vai voltar. O crédito está desacelerando", diz.

Com 0 desaquecimento da construção no último ano(alta de 1,4% ante 3,6% em 2011 e 11,6% emZQIO), os preços dos produtos ligados aosetortambém

estão crescendo em ritmo menor.

Aconsultoria prevêque o índiceNacional de Custoda Construção (INCC-DI) fique em 6,5% em 2013.Noano passado,ele registrou7,1%. Ainda em 2013, o preço da mão de obra deve subir (6,6%) um pouco mais que o dos materiais (6,3%). Em2014, a tendência é que a situação se inverta e que cs salários aumentem 4,8%, enquanto os materiais alcancem os 7%. Para 2015, as projeções são desanlmadorss; crescimento de 0,9%no PIB da construção: "Aíteremos um período de ressaca eleitoral." (Fonte: Folhade São

-Jun/13)

PÂE CIMENTO Resultado da Indústría da construção deve ser melhorneste ano

Variação do PIB do setor, em %

6.6

6,3 :r:::r&zí=\-/A,r

200 1 02 03 04 OS 06 or oa

•Pfofeçlo

Setor de Construção Quil

a Indústria da construção civil deve ter alta de 2,9% neste ano e de 3,9% em 2014, segundo projeções da o govemo federal concedeu, os Estados não vão desperdiçar a oportunidade [de realizar novas obras],

Previsão para o índice Nadonsl de Custo jj g. . da Construção para 2013,em%

/\- _ índice geral , ,6.5

Materiais e serviços ' . . 6,6

Mão de obra'

O-

09 10 1 1 12 13* 14* 15* 20 16*

jJMk J A FontnLCA

Itacaré recebe mais um grande empreendimento Imobiliário de luxo Um dos principais destinos turísticos do Brasil receberá mais um investimento Imobiliário de alto padrão. O grupo sueco Svea instalará em Itacaré um condomínio de luxo, o Resende Beach, orçado em cerca de US$30 milhões. Serão construídas 26 casas com até cinco suítes e piscina privativa na área entre o Morro da Concha e a Praia do Resende. Além das residências, o espaço contará com SPA e restaurante. O projeto foi apresentado oficialmente à Prefeitura de Itacaré e comunidade.

o encontro para apresentação do projeto do novo empreendimento contou com as partidpações dos membros do grupo Svea, Patríck Axelsone LuísCríspim,

nsultor ambiental Gilberto Guerra, da empresa Gala, e do representante da construtora RFM,Miguel Rougeronn. presa responsável pelo condomínio já recebeu licença ambientai do Instituto do Melo Ambiente e Recursos Hídricos (Inema) e a Prefeitura de Itacaré também liberou o alvará de construção. O Início das obras será em outubro e as primeiras 10 unidades, que já estão vendidas, deverão ser entregues dentro de 18 meses. O prefeito Antônio de Anizio agradeceu a Svea pela escolha de Itacaré para implantação do seu empreendimento e disponibilizou a equipe técnica do govemo municipal para demais auxílios. Segundo Gilberto Guerra, todo o processo será rigoroso para minimizar possíveis impactos ambientais. "Cerca de 80% da área onde haverá construção é composta de coqueirais. No extremo norte, onde a vegetação é mais conservada, o processo de supressão será cauteloso e seremos rigorosos quanto à preservação da fauna", explicou. Além de atender às normas ambientais, o grupoSvease comprometeu em compensar as árvores cortadas com a reintroduçãode espécies nativase frutíferas selecionadas por botânicos. As mudas serão plantadas entre as casas e ao longo das vias de acesso ao condomínio. Todos os empregados, desde as obras, também receberão capacitação em educação ambientai para redução de danos. Em relação à contratação de funcionários para a construção, o grupo Svea dedarou que, no mínimo, 70% da mão de obra serão de Itacaré ou região. Outra ponto salientado pelos representantes da empresa sueca foi a garantia de acesso à Praia da Ribeira. O grupo Imobiliário esclareceu que abrirá algumas vias para o condomínio, mas a praia estará totalmente liberada ao público. O prefeito de Itacaré declarou que iniciativas como estas ajudam a incrementar ainda mais o munidplo. "0 turismo é a príndpal atividade econômica de Itacaré. Torcemos para que o projeto dê certo, pois com certeza trará impactos positivos para toda sociedade, benefldando desde os grandes empresários até os pequenos, como artesãos", disse Antônio de Anizio. O novo condomínio do grupo Svea não será o primeiro investimento em Itacaré. No ano de 2008, os suecos foram um dos responsáveis pela construção do espaço Cultural Tribo do Porto, notradidonal bairro do Porto de Trás, remanescente do quilombo do Oitizeiro. (Fonte: Jornal Bahia Online-set/12)

Aí utilbodas Po rmlbttfBo dmsta ovalíofSo tõo eonsJderadat fidedignas, mas a Interattua nBo pode garantir sua exatidão e Integridade. As opiniões mertelenadas neste relatório amstltuemse nopdgamento da Ána de Créditoda lirteTotivaaceTeado emitente eBtnlOMe a apietiaçâo única eexdusiim do ComHide Crédito,alto se configurando, noettumto, em reeomendafão de Investimento para terceiros, com as perdas eBdóhos correndo porrisco do apUeador.

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Relatório de Avaliação de Crédito Grupo Jacarandá - Projeto Itacaré Ville

DESEMPENHO DO PROJETO

| 4 ¥

NTERATIVA

inv e st im ent o s

O ritmo de vendas do Icteamento tem sido bom, já comercializaram 124 terrenos que correspondem a 37% do íoteamento total. O volume de vendas gerou

uma carteira de recebívels bruta de R$14 milhõescom vencimentos entre 2013 e 2027. O volume de distratos tem ficado na casa dos 16%,e a Inadimplência

5%.

O desenvolvimento inicial do projeto encontra-se num bom ritmo como podemos ver nas tabelas, gráfico e fotos abaixo extraídos da última medição de 31/08/2013, da Dexter Engenharia.

riACARtVIUE- ANAUSE FbiCA- RHANCURA- PREVISTO x REAUZAOO DATA:3 1.0&20 13 ANAUSE fISICA- FINANCEIRA - PREVISTO XREALIZADO tTEM PERÍODO REALIZADO NO PERlODO REALIZADO ACUMULADO PREVISTO NO PERlOOO PREVISTO ACUMULADO

|R$1 % <R$> % (R$) % (W) *

1.0	Malo-13	1.2233 10.45	14.7 1K	1.20A 1OA8	147 1W	1.0SZ.3S9A2	12,tW	L0S23S9/2	12/9*
2.0	7iinho-13	800a7«,63	9,27X	2.070.127,15	23,9SK	2a3.05«,S7	2/lK	1260.414,19	14/0*
3.0	7uIho-13	ISOZUJS	1,74X	2.220400,89	25,7ZX	399.706,69	4,63X	1660.120,88	19/3*
4.0	AgiKtO-13					454.094/3	S/6M	2.U4.2 1S/1	24/3*
5.0	Setembr»-13					609/87,96	7fie%	2.723.703/7	3 1/5*
6.0	otsubro-ia					S97.A01,SÚ		1321.105/7	39/7%
7.0	Navemhro-13					679A 1S/S	7/7*	44»0/20/1	46/4»
8.0	Ocumbro-U					757.1 1 1/1	8/7*	4.757/3 1/3	55/1*
9.0	isnelro-lA					966893/8	1 1/0%	5.724.525/1	66/1*
10.0	Feverelro-14					051353,73	1 1/2*	6.675.678,73	77/3*
1 14)	M3i{a-14					1.037.683/7	12/2*	7.7 13/62,^	89/5*
12.0	AbfO-lA					719.126,73	B/3*	6432.688/3	97/8*
13.0	Msb-14					200284/9	2/2*	6632/73/2	100,M*

Progresso da Obra

120.00TÍ •

so.úcei oO.WBá -

20.00U - I4.ÔÍPÍÍ 10

mâí-13 JUTVlJ ju}-13 S<t-13 out-13 novl3 d42-13 jan-iJ f«vl4 mar-i4 abr-iJ naéU

•i « - PRFVKTO AfilMllI íDfí .. B.~. RFAI tTADO AniMIDATiO

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ANÁUSE FINANCEIRA (GRUPO JACARANDÁ)

^ combinação de investimentos na aquisição de terrenos com concessão de financiamento próprio para venda dos empreendimentos consumiu todo o Capital de Giro doGrupo Jacarandá, que era baseadono endividamento financeiro de curtoe longo prazo. R^MíI

^#1	9.232	(l.lSl)	1 1.257	• 1 1.256 -
sfvH	7.043	7.4 1 1	14.57G	1 1.998

2.189 (8.563) (3.319) (742).

Como já foi dito, o crescimento da necessidade de recursos do negócio foi financiado via elevação do endividamento financeiro que conforme registros contábeis chegaram a R$29,9 milhões em 2012, mas segundo perícia (Jacob& Freitas Associados -Consultoria Empresarial-ver abaixo) o endividamento

real em29/12/2012 de R$ 12,5 milhões já quea empresa não chegou obtera totalidade dos recursos de operações contratadas junto ao Banco BVA, por

conta da intervenção que se deu 19/10/2012.

opittiães/^C^Z

4s Infotmoíõet uHlUodas no reaJaafdo desta avaJlaçda s3e censíderadai fidedignas, mas a Interativa nao pode garantir sua exatidão e Integridade. As mencionadas neste reíatórie constituem-se nofulgamento daÁrea deCrédito daInteratlifa aeerea doemitente e fímlta-se a apredaçSa única e exclusiva doComitê deCrédito, nãose configurando, noentanto, emrccomendajSa

de Investimento para terceiros, com as perdas e ganhes ecmndo perrisco do aplíeador.

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| bg Relatório de Avaliação de Crédito 7

Grupo Jacarandá - Projeto itacaré Ville

I n V 6 s t i in lí n í O s

o quadro abaixo ilustra a composição do endividamento contábil:

Endividamento (Set/13) R$ ffiMaStâaè' " ííuüE/

CCB 3.154,8 CCB 8.366,3 CCB 10.640,4 incorporação 6.871,0 Total 29.234,6

Fato Relevante: ^ Jacob & Feitas - Associados Ltda., com escritório a Rua Zanzibar, 147 - conjunto 01 e 02, nesta Capital - SP, tendo como seus técnicos responsáveis. Adir lacob - Contador, com registro no CRC-SP sob ns ISP 105.027/03, e Waldir Freitas, Economista Mtb-CônselhoRegional de Economia - 28Região,sob n? de registro 19.881., emitiu LAUDO (OS/12/2012) e AOTiVO (13/12/2012), com recalculo dos encargos financeiros dos 04 contratos das operações de crédito CCB junto ao Banco BVA, segue o resumo: "Do MorrTArrrE DE R$ 34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais), valores de face, não houve uberação de RECURSOS EMSUATOTALIDADE, PARA A EiVIPRESA GJINCORPORAÇÕES LTDA, SENDO QUE O BANDO BVA, SEMPRE USAVA OSRECURSOS DA OPERAÇÇÃO DE CRÉDITO, PARA APUCAÇÃO EM CDB, EVIDENCIANDO CLARAMENTE UMA OPERAÇÃO "CASADA', QUE NO NOSSO ENTENDIMENTO, ALÍM DE ONERAR O CLIENTE SOBREMANEIRA, SE TRATA DE UMA OPERAÇÃO FINANCEIRATOTALMENTE IRREGULAR. PORTANDO, DESCONSIDERAMOS DEUBERADAMENTE OSVALORES DE FACE ETÃO SOMENTE CONSIDERAMOS OSVALORES DEVIDOS, AQUELES EMQUEA EMPRESA DE FATO SE ROU, CONFORME QUADRO ESPECIFICADO NO LAUDO "QUADRO DEMONSTRATIVO DE RECURSOS ADVINDOS DAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO', COM OSALDO APURADO DE HW.SOJ,OS (QUINZE MILHÕES, OITO MIL, QUINHENTOS E UMREAL EOITO CENTAVOS). RECONHECIDO O DÉBITO, TEM PORTANTO O DEVER EOBRIGAÇÃO DE DEVOLVER Ésn VALOR, ACRESQDOS DE JUROS LEGAIS, SOBRE OS EMPRÉSTIMOS, QUE APÓS MOVIMENTAÇÃO COM OSSAQUES E PAGAMENTOS EM SUA CONTA, ATRAVÉS DE SUAS DIVERSAS COBRANÇAS, APURANDO E ATUALIZANDO O SALDO DEVEDOR QUE A EMPRESA TEM PARA COM O BANCO BVA ERA DE R$ 12.463.735,72 (DOZE MiLHÕES, QUATROCENTOS ESESSENTA ETREISMil, SETECENTOS ETRINTAEQNCO REAIS ESETENTA E DOISCENTAVOS)'.

Para efeito de comparação com carteira atual de recebívels do Grupo Jacarandá, consideramos como endividamento financeiro (base set/13: R$13,8 milhões saldo da divida contestada corrigida, R$7,4 milhões saldo atualizado da CCB emitida em 22/03/2013, e R$5 milhões da nova operação a ser emitida) e o caixa de R$ 5.9 milhões (aplicações no BVA) registrado no balanço de Dez-12. Com base nestas informações, constata-se um descasamento a partir de 2015, quando será necessária a comercialização de novas áreas/empreendimento.Já previstos pela empresa, para suportar a necessidade de caixa do negódo.

Cronograma de Amortização (RSMM)

12.000 n

S.992

7.455

S.âSO 6.000 -

3.524 3.335 J.OOO -

1.366 2.000 • 1.203 '1.064

rtí 774 S-W

20 13 20 17

Após NovaEmirsão BR'SC9br.'ois (Carteira Atual) SCatxa

PROJEÇÕES DERESULTADO EFLUXO DE CAIXA

As projeções levaram em consideração informações de balanço (dez/09 a dez/12) para definir indicadores de rentabilidade e crescimento do negódo, e recebívels e endividamento até set-13, para retratar a realidade atual de fluxo de caixa da empresa. Também usamos como premissas macroeconômicas a evolução do PIB, IPCA e Taxa Selíc. Com base nosindicadores foram concebidos doiscenários, o primeiro um cenário natural compremissas cujasrealizações são consideradas mais prováveis, enquanto que no cenário forçado foi imputado um conjunto de movimentos adversos para o desempenho da empresa.

Os CnfemaçOes UtObadas na reatbaçõo deaa avallofõo sBo consideradas fidedignas, mas a Irrterath/a nBa pode garantir sua exatidão e Integridade. As opiniões menelenedes neste relatório

comfftuem-se noJulgamento daÁrea deCrédito daInteratímocertpdoemitente e llmUo-se a aprstlofSa lárfco e exslustva doComitê deCrédito, nSo setonfigurando, noentanto, emrecomenddçõo

de Uniestlmenta para teteeins, com as perdas e ganhos conendo porrisco do apScador.

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Relatório de Avaliação de Crédito

Grupo Jacarandá - Projeto Itacaré Ville

Premissas para o Cenário Natural:

| 4

INTERATIVA

1 it V e 5 t i n- e n t o s

Taxade crescimento anual para empresa na razio de 100%do PIB (2,5% ao ano.), e repasse de 100%da Inflação(IPCA entre 6,50%e 4,50%) para o preço dos produtos/serviços, gerando um fator de crescimento entre 7,11% e 9,16% ao ano. Amat^em EBTIDA de 42,83%(média dos últimos exercíciosanalisados)foi mantida para espelhar a rentabilidade do negócio. Para novas captações de recursos de terceiros foi considerado um custo equivalente a 160%da taxa SEUC projetada (ver tabela abaixo),um pouco acima da média do custo atual de endividamento da empresa. A liquidação do endividamento já existente respeita taxas e prazos de amortização fornecidos pela companhia. As novascaptações foram necessariamente liquidadas no ano seguinte, comjuros sendo descontado do resultado e o principal do caixa do negócio. Foi considerado um desencaixeoperacionalde 10%do faturamento para variações no estoque de imóveis e/ou contas a receber que sensibilize o

caixa.

Utilizamos uma Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de 5% sobre a carteira de receblveis baseado em informações fornecidas pela empresa.

Referências para projeção

-'mfnm

9,16%	7.62%	7,1 1%	7,11%	7.11%	7.11%
25,00%	25.00%	25,00%	2S,00%	25,00%	25,00%
34,(K>%	34,00%	34,00%	34,00%	34,00%	34,00%

[•.wik 15,60% 13,20% 12,00% 12,00% 12,00% 12,00%

Projeção no Cenário Natural

-V.f.

2.69 1	2J37	3.16 1	3.402	3 .644	3.503	4.18 1	4.478	4.797	5.138	5303	5.895
42,a3%	42,83%	42,83%	42,83%	42,83%	42,83%	42,83%	42,83%	42,83%	42.83%	42,83%	42,83%
1.1S2	1.258	1.354	1.457	1 .56 1	1.672	1.79 1	1.9 18	2.054	2.200	23S7	2.525
-7	-8	.0	-9	-10	•1 1	-1 1	-12	-13	-14	-15	-16
-3.04 1	-1.605	-907	•823	-7 17	-963	-955	-849	-72 1	-59 1	-459	-3 19
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	ú
0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
•L296	-355	438	625	834	698	823	1.057	1.320	1J96	1.883	2.190
0	0	-149	-2 13	-2Ê4	-237	-2S0	-359	-449	-543	-640	-744
-1.896	-355	289	4 13 TXiTT"	550	46 1	543	697 - V	87 1	1.053	1.243	1.445
• •••
-1.896	-355	289	4 13	550	46 1	543	697	87 1	1.053	1.243	1.44S
-1	0	0	-72	-1C3	-138	-U5	-135	-174	•2 18	-263	-3 1 1
397	9.483	1.172	1.143	1 .0 1 1	899	880	952	872	779	734	700
-1.966	-9.085	-.7.455	-6.875	-9.118	-8.798	. -7.965	-7.077	-6.0 1 1	-4,922	-3.821	-2.558
-769	-294	•3 16	-340	-354	-390	-4 18	-448	•480	-5 14	-550	•589
0 • • • q	0 ;q	D 3Í5 1	0 S.7M/ ' ".•8.(04	0	0 .7.966	0 7 .077	0 6.0 1 1 <	0 - 4.'9Z2	0	0 3Í21. . 2.'658 c L4Í3	0
'-3.734"	-25Õ" '"•3.95V		.....	Ò	"0	0	0	Õ	Ò"	'o'	0
2.7 19	2.734	0	0	0	0	0	.0	0	0	0	0

Cbc Aamprâsafadtou2012OKiiCabca Final da RS SJS mllhacK.

Premissas para o Cenário Forçado: » Taxa de crescimento anual para empresa na razão de 80% do PIB(2,5% ao ano,), e repasse de 80% da Inflação (IPCA entre 7,30% e 5,67%) para o

preço dos produtos/serviços, gerando um fator de crescimento entre 5,26% e 6,07% ao ano, bem abaixo do crescimento médio verificado no faturamento da empresa nos últimos anos (em torno dos 20% ao ano).

A margem EBTIDA de 42,83% (média dos últimos exercidos analisados) foi proposltalmente reduzida para 40,83%.
Para novas captações de recursos de terceiros foi considerado um custo equivalente a 180% da taxa SEUCprojetada (ver tabela abaixo), bem acima da média do custo de endividamento atual da empresa. A liquidação do endividamento já existente respeita taxas e prazos de amortização fornecidos pela companhia. As novas captações foram necessariamente liquidadas no ano seguinte, com juros sendo descontado do resultado e o principal do caixa do negódo.
OCAPEX totai da empresaé obtidopelasomadosvalores daslinhas de depreciação comas do CAPEX de expansão.
Foi considerado um desencaixe operacional de 15% do faturamento para variações no estoque de imóveis e/ou contas a receber que sensibilize o

caixa.

AProvisãopara Devedores Duvidosos (PDD) foi elevada para 10%sobre a carteira de recebívels.

Referências para projeção

20 WP

--{stariiufWTÇ^ 7,30% 6.08% 5,67% 5,67% 5,67% 5,67%

-2,00%	-2,00%	-2,00%	-2,00%	•2,00%	-2,00%
25,00%	25,00%	25,00%	25,00%	25,00%	25,00%
34,00%	34,00%	34,00%	34,00%	34,00%	34,00%
17,55%	14.85%	13,50%	13,50%	13,50%	1350%

4s b^omeçSts utUlzadas na realbafSo desta avallaçSo tão eendderadas fidedignas, mas a interativa não pode gamnVr sua exetldSo e Integridade. As opiniões tnendcnadas neste relatirle

tenstRuem-se noJulgamento da ÁreadeCrédito da Interativo atcrta do emitentee llmita-se a apredafão únita e exclusive deComltà deCrédito, nBo se configurando, no entanto,emrecomendação

de Invetílmetfto para terceiras, com as perdas eganhosconendo porrisco fio apikador.

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^^0

NTERATIVA

i n V e s t i n i e n t; o 5

Projeção no Cenário Forçado

.-.•aiíii.

2.S45 2.838 3.0 1 1 3.134 3 .37S 40,83% 40,83% 40,83% 40,83% 4063% 4063% 4063% 4063% 4063% 4063% 40639Í 40,S3S 1304 1J7 8 1.456 1639 1.626 1.7 18 1.8 15 1.9 18 2.027

1.080	1.159	1.229
-7	-3	-8
-3.04 1	-2.4 16	-1.617
0	0	0
0	0	0

-396 •280 -160 -1 18 -10 1 12 255 397 S36 678 -1.BSS -1.265 0 0 0 0 0 0 •33 -87 -135 -182 -23 1 0 -1.265 -396 -280 -160 -IIB -10 74 168 262 354 448 . ÍMVÍ rliTii .'./lÂ;!;,- MfhFIi.i::

-396 -280 -160 -1 13 -10 74 168 262 354 448 •1S68 -1.265 0 0 0 0 -26 -59 -92 -124 -2 0 0 0

1.082 958 85 1 âãâ 902 ' 826 738 ' 695 663 -

376 8.984 1.1 10 -12.077 -1 1.43 1 -1 1.88 1 -1 1.589 -1 169 1 -1 1.132 -10.754 -10.4 17 -10.143 -9.890 -3.083 -8.308 -426 -452 -479 -SOS -535 -585 -597 -63 1 -667 -705 .745 -397 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 D 0

8.Ò4'6 'IÍ.ÍÓ7" 1 1689' 'ii.i32r 10.4 17 iO.143 . 9690 •9.648 : •^,4.622 4.784 . 1 1.39 1 10.754" 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6.453 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Obs: Aemiiiesa feOtou ZOU com caixa Ftnal de R$53 mllhSes.

Jerações:

Com o dâsaquecimsrito no setor deconstrução civil no último ano (alta de 1,4% ante 3,6% em 2011 e 11,6% em 2010), ospreços dos produtos ligados ao

setor também cresceram a um ritmo menor,e as perspectivas de crescimentopara 2013(2,9%) são modestas.

Por outro lado, a região de atuação do Grupo Jacarandá, atualmente um dos principais destinos turísticos da Bahia, vem aprsentando um bom ritmo de crescimento e receberá mais um investimento imobiliário de alto padrão. Ogrupo sueco Svea instalara emItacaré um condomínio de luxo, o Resende Beach, •A orçado emcerca deUS$ 30milhões. Um bom sinal para asvendas do Grupo Jacarandá que possui uma boa áreadeterrenos na região.

No Cenário Natural foi utilizado um índice de correção para a evolução dofaturamento, ligeiramente abaixo do potencial atual de crescimento do mercado, que aliado àmanutenção da margem EBTIDA média de 42,83% e aovolume derecebíveis (POD de5%) em carteira garantiu ageração decaixa para cobrir a maior parte da amortização doendividamento financeiro e ainda pagar dividendos de25% sobre lucro líquido. No regime deesgotamento do caixa disponível haveria a necessidade da captação demais RS 50,9 milhões aolongo dos pró>dmos 10anos (entre dez/13 e dez/24), e restaria um pequeno endividamento de

RS 1,4 milhão ao final de 2024.

No Cenário Forçado foi utilizado proposltaimente um índice para evolução do faturamento, abaixo do potendaí atual decrescimento do mercado, que aliado òredução da margem EBTIDA 40,83%, e a um volume de recebíveis menor (PDD de10%) produziu uma veloddade na geração deresultados mais lenta para cobrir osnovos investimentos no negócio, pagamento de dividendos de35% e amortização doendividamento financeiro. No regime de esgotamento docaixa disponível haveria a necessidade da captação de mais R$ 113,5 milhões ao longo dos próximos 10 anos (entre dez/13 e d8z/24), e ainda restaria um

endividamento financeiro de R$9,6 milhões ao final de 2024.

rterísticas da Emissão

Emitente; Itacaré Ville l Desenvolvimento Imobiliário SPE Uda.; Instrumento: Cédula de Crédito Bancário (CCB); Estruturador: Ave Capital;

RegístradM": Banco Bracce S.A.;

Custodiante: Banco Bracce S.A.;

Intervenlente Fidudárío: BRLTrust Serviços Fiduciáríos; Auditoria da SPE: FInaud; Valor da Emissão: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); Data da Emissão: a definir; Vendmento: a definir;

Pfâzo;48 (qusrâhta e oito) n^ôSés; Prazo de Carênda: 12 (doze) meses de carência para juros e principal; Remuneração: IPCA+ 9,0 % a.a.;

Garantias: i) Alienação fidudária doimóvel denominado "Gleba R.l" soba matrícula n° 3634, localizado na rodovia estadual BA-001, nomunicípio de Itacaré- BA, na região do Ribeirão do Canoeiro. Esta garantia possui valor de liquidação forçada de R$ 6.516.900,18 (seis milhões, quinhentos e dezesseis mil, novecentos reais e dezoito centavos), representando 130% do valor da emissão, segundo avaliação realizada em junho de 2013, pela Anexxa engenharia consultoria e comércio LTDA; li) Cessão fidudária de direitos creditórios (recebíveis oriundos da venda de lotes). Esta Garantia deverá compor montante

mínimo de 120% dosaldo devedor da operação, sendo constituída ematé 5 meses dadatada emissão, e completar 140% ematé12meses, sendo mantido

tal percentual até o final da vigênda das CCBs.

ML-

Os Irrforma^êes utÜUadas na realbaçBo desta avaliação sãoconsideradas fidedignas, mas a Interativa nSo pode garantir sua exatidão e integridade. As opiníoes mencionadas neste relatório amstüuem-se noJuigamarto daÁrea de<tódlto daInterativa acerca doemitente e Umlto-SB a apTetíeçBe única e cxdusíva doComitê deCrédito, não seconfigurando, noentanto, emrecomendação

de investimentopara teredros. tom as perdas e ganhos correndo por riscodo apücador.

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 9

Relatório de Avaliação de Crédito

Grupo Jacarandá - Projeto Itacaré Ville lü^vTff^TnY^

Iti) Cessão fidudáría de fundo de reserva de liquidez no valor de R$ 900.000,00(novecentosmilreais),sob a forma Certificado de Depósito Bancários (COBs), emitidos porbancode primeira linha; Iv) Seráconstituído fundode reserva de R$ 2.400.000,00 (dois milhões, quatrocentos mil reias), representando48% dc vaiarda emissão que será utilizada para as obras do empreendimento, cuja liberação ocorrerá de acordo com as mediçõesde avançode obra efetuadas pela Outrascondições: (i) Ocorrendo inadimplência superiora 90 dias,a operação contará comcovenants que garantirão a substituição dos fluxos de recebíveis por outros do mesmo empreendimento. Em eventos de pré-pagamentos, os fluxos ficarão retidos até que sejam substituídos; (II) As demonstrações Financeirasda Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPELtda. deverão ser auditadas anualmente por empresa de auditoria Independente até o final da vigência da CCB; (lli) Acarteira de recebíveis referente ao Itacaré Ville deveráter sidoobjeto de auditoria prévia; (iv) Em casode substituição de contratos (porinadimplência ou pré-pagamento), alémdos critérios acima, deverá ser preservada a relação "Fluxos Futuros Mensais da Carteira / PMTs" igual ou superior a 120% após 6 meses da operação, ou 140% após 12 meses.

Serasa da Itacaré Ville, realizado em 16/07/13. Concentre/Rechequê/Pendêndasfinanceiras: NadaConsta. Comportamento junto a Fornecedores: Não disponível.

CONCLUSÃO

D Grupo Jacarandá atua no setor imobiliário (comercialização de terrenos e construção de empreendimento) no sul da Bahia (Itacaré), desde 1996, oferecendo soluçõeshoteleiras e de construçãosustentáveis. A regiãoé um polo turistico em crescimentoe tem recebidoinvestimentosimobiliários de alto

D, como o do grupo sueco Sveaque pretende instalarem Itacaré umcondomínio de luxo (Investimento de R$ 30 milhões). _ ...jspectivas de crescimento para o setor de construção civil são tímidas, 2^% em 2013, a tendência e que se mantenham dess maneira nos próximos

anos.

Na avaliação financeira dos balançosobservou-se um bom ritmo de geração de resultados até 2011, com endividamentofinanceiro moderado. Contudo a partir de 2012, os balanços do grupo foram congelados, devido à intervenção no Banco BVA, instituição de relacionamento do Grupo, onde existe um questionamento jurídico quanto ao valor de dívidas financeiras registrada na contabilidade da instituição, e que foi realmente liberado paraa empresa (ver

acima o detalhamento em Fato Relevante).

A operação apresenta robusto circuito de garantias (alienação fiduciáría de área na região com liquidação forçada de R$ 6,5 milhões), com consistente estrutura financeira com a retenção de mais de 50% (fundo de obra e aplicação em CDB) do valor da emissão para liberação futura, após Inicio do repagamento da operação. As projeções demonstram que a geração de resultado e fluxo de caixa, no cenário natural, demandaria uma pequena necessidade de alavancagem de endividamento financeiro para pagamento do endividamento. No cenário forçado, esta alavancagem seria maior. Nos dois cenários, fíca evidente a necessidade da resolução das pendênciasjunto ao BVA, paraa aceleração no ritmodos empreendimentos.

Lisboa

4s InfomaçSes uOtbadas na realUofdo desta avaliaçõo sõo consideradas fidedignas, mas a Interativa nSo pode garantir sua exatidão e Integridade. As opiniões mencionadas neste relatório canstltuem-senojuíganmrto daAreade CrérStada Interativa acerca do emlteme e llmitrt-sea aprecie^ únKa e exclusivado Comitêde Crédito,não se ecnfigurando, no entcarto,em recomendarão áe Investimento pora terceiros; com as perdas e ganhos correndo porrisco do apilcador.

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 10

AVE€^TA?1TAL

Advlsory Venture & Equíty

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO - OPERAÇÃO ITACARÉ VILLE II integração entre projeto e natureza. O empreendimento mescla conceitos de Ecolosic Residence (residência ecológica) com ampla infraestrutura de lazer, segurança e urbanismo de alta qualidade.

CARACTERÍSTICAS E AGENTES

Emitente:	ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LIDA
CNPJ Emitente:	13 .157.886/000 1-23
Valor da Emissão:	RS 5 .000.000,00 (cinco milhões de reais)
Prazo Total:	48 meses

Carência de Juros e Principal: 12 meses

Amortização:	36 meses
Taxa de Juros:	IPCA + 8,5%
Rating:	"brA-", pela Austin Rating

Agente de Registro, Custódia e Pagamento: Banco Bracce Agente Depositário: Itaú Unibanco Estruturadores: Ave Capital/ Di Matteo Empresa de Monitoramento de Obra: Dexter Engenharia

Auditor Independente	Finaud
Interveníente Fiduciário:	BRL Trust
Liquidação e Custódia:	CETIP
Avaliador de Risco;	Austin Rating

INFORRMAÇÕES ADICIONAIS

i) Alienação fiduciária do imóvel denominado "Gleba R.1" com matricula de n' 3634, localizado na rodovia estadual BA-001, no munidpio de Itacaré - BA, na região do Ribeirão do Canoeiro com

valor de venda forçada superior a 100% do valor da emissão segundo avaliação realizada em julho de 2013, pela Anexxa engenharia consultoria e comércio LTDA;

ii) Cessão fiduciária de direitos creditórios (recebíveis oriundos da | venda de lotes). Esta Garantia deverá compor montante mínimo de

120% do saldo devedor em até 6 meses e 140% em até 12 meses, a qualquer momento subsequente da constituição durante a vigência da operação. Tal compromisso da Emissora constará no corpo da Garant{a(s): CCB;

iii) Cessão fiduciária de fundo de reserva de liquidez no valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais), sob a forma Certificado de Depósito Bancário (CDBs), emitido por banco de primeira linha; | iv) Será constituído fundo de reserva de RS 2.400.000,00 (dois milhões, quatrocentos mil reais), representando 48% do valor da emissão que será utilizada para as obras do empreendimento, cuja liberação ocorrerá de acordo com as medições de avanço de obra efetuadas pela Dexter Engenharia; v) Aval dos sócios da Itacaré Ville I (Cleber Isaac Ferraz Soares e EnricoÇeriali). ,

CONFIDENCIAL \ Julho 2013

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 11

De: Stacchini, Frederico [Frederico.Stacchini@bakermckenzie.com] Enviado: quinta-feira, 26 de setembro de 2013 17:17 Para: Jorge Farah Cc: Marcelo Lisboa; Thomazelli, Patrícia Assunto: RE: {Spam?} CCB Itacaré - Minutas e Certidões

Farah, Segue a versão iimpa dos documentos circulados anteriormente.

Abs.,

Frederico

From: Jorge Farah [mailto:jor9e.farah@interativainvestlmentos.com.br] Sent: quinta-feira, 26 de setembro de 2013 16:29 To: Stacchini, Frederico

Cc: Marcelo Lisboa

Sulgect: RES: {Spam?} CCB Itacaré - Minutas e Certidões Sem ser a versão marcada, e sim a limpa.

Abs

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 3818-0916 (011) 99789-7366

www.jnterativainvestimentos.com.br

De: Jorge Farah Enviada em: quinta-feira, 26 de setembro de 2013 15:09 Para: 'Stacchini, Frederico' Cc; MarceloLisboa (marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br) Assunto: RES: {Spam?} CCB Itacaré - Minutas e Certidões

Frederico,

Por favor me envie os documentos sem a versão limpa por favor. Obrigado Jorge Farah Eiias

Diretor de Gestão

(011) 3818-0916

www.interativainvestimentos.com.br

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 12

De: Stacchini, Frederico [mailto:Frederico.Stacchinl@bakermckenzie.com] Enviada em: quinta-feira, 26 de setembro de 2013 12:44 Para: Jorge Farah; Marcelo Lislx)a Assunto: FW: {Spam?) CCB Itacaré - Minutas e Certidões

Marcelo, Farah, segue arquivo com a última versão dos documentos circulados. Abraços,

Frederico

From: Stacchini, Frederico Sent: quinta-feira, 19 de setembro de 2013 18:46 To; 'ptiteIbaum@avecapital.com.br' Cc: 'Jorge Farah'; marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Thomazelli, Patrícia Subjecb RE: {Spam?} CCB Itacaré - Minutas e Certidões

Priscila, boa tarde. Não temos comentários adicionais aos documentos enviados. Lembramos, contudo, que ainda precisam ser preenchidas as informações em aberto e destacadas em amarelo nas minutas (vide anexo). Pedimos que nos enviem os documentos em sua versão final, com todas as informações preenchidas, antes de providenciarem sua assinatura, para uma última verificação. Quanto ao contrato de prestação de serviços a ser assinado como Bracce, ainda estamos analisando, e enviaremos nossos comentários até amanhã. Por fim, aguardamos a nova minuta do contrato a ser assinado com o Itaú.

At.,

De: PriscilaTiteibaum [mailto:ptitelbaum@avecapitaI.com.br] Enviada em: terça-feira, 17 de setembro de 2013 18:17 Para: Thomazelli, Patrida'; 'Vieira, Eduardo' Cc: Marcelo Lisboa; Jorge Farah; estruturacao@avecapital.com.br Assunto: {Spam?} CCB Itacaré - Minutas e Certidões

Prezada Patrícia, boa tarde. Seguem, para verificação e aprovação, as minutas da operação com alguns ajustes já aprovadas pela BRL e pelo Banco Bracce. Peço desculpas por não encaminhar as versões em marcas, mas foram muitas "rodadas" de documentos e não pude preservar os ajustes. Se vocês precisarem, encaminho uma comparação para facilitar a analise. As principais alterações referem-se à exclusão da São José como garantídora e a menção à isenção do lOF em razão de se tratar de operação de crédito para financiamento projeto

imobiliário com fins habitacionais.

O contrato de conta vinculada do Itaú ainda está sendo analisado por eles. Assim que tiver o retorno, encaminho a vocês. Adicionalmente, aproveito para encaminhar as certidões que já temos. Fico à disposição.

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 13

Abraços,

Priscila

Priscila Títeibaum: +55 (11) 2339-4163 |: ptitelbaum@avecapital.com.br |: www.avecapital.com.br

De: Vieira, Eduardo rEduardo.Vieira@bakermckenzie.com1 Enviado: terça-feira, 10 de setembro de 2013 14:09

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Thomazelli, Patrida; Jorge Farah; Ativos Assunto: RES: Itacaré - certidões Olá Marcelo, Os únicos documentos pendentes (certidões de distribuição cível, fiscal e trabalhista da atual proprietária e dos ex-proprietários do Imóvel)são aqueles que acordamos que a análise seria feita em momento posterior à celebração do negócio. Por exemplo, caso estas certidões indicarem execuções fiscais ou trabalhistas em valor elevado que possam vir a comprometer a garantia o devedor fica obrigado a substitui-la. Atenciosamente,

Eduardo Engel Vieira

Attcmey - ECMI / Bankíng / Real Estate Trench, Rossi e Watanabe Advogados

Associated with Baker & McKenzie Intemational Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 -13® andar 04583-904 São Paulo - SP - Brasil Phone: + 55 M11 3048-6778 eduardo.vieira@bakermckenzie.com www.trenchrossiewatanabe.com.br

De: Marcelo Lisboa rmailto:marcelo.lisboa@interatÍvainvestimentos.com.br1

Enviada em: terça-feira, 10 de setembro de 2013 12:10 Para: Vieira, Eduardo Cc: Thomazelli, Patrida; Jorge Farah; Ativos Assunto: RES: Itacaré - certidões Eduardo, bom dia

só para checar, os documentos solídtados para análise da área, já estão enviados, é isto ?

abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 3818 0916 (011) 99955 5141

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De: Vieira, Eduardo ("Eduardo.Vieira@bakermckenzie.com1 Enviado: segunda-feira, 9 de setembro de 2013 15:07

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 14

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Thomazelll, Patrícia

Assunto: RES: Itacaré - certidões

Obrigado Marceio,

A Priscila já nos encaminhou a certidão da matrícula mãe e não necessitamos de outro documento emitido pelo Cartório de Registro de Imóveis.

Eduardo Engel Vieira

Attomey - ECMi / Bankíng / Reai Estate

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De: Marcelo Lisboa rmailtoimarceio.iisboaOiinterativainvestimentos.com.brl

Enviada em: segunda-feira, 9 de setembro de 2013 13:28 Para: Vieira, Eduardo Cc: Jorge Farah; Thomazeili, Patrícia Assunto: RES: Itacaré - certidões Patncia e Eduardo, boa tarde sugestão, ajudaria neste caso se pedíssemos a as certidões de ônus ?

abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 3818 0916 (011) 99955 5141

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De: Vieira, Eduardo rEduardo.Vieira@bakermckenzie.com1 Enviado: segunda-feira, 9 de setembro de 2013 11:23 Para: Priscila Titeibaum; Marcelo Lisboa Cc: 'Ruy Píza'; Jorge Farah; estruturacao@avecaDital.com.br: Thomazeili, Patrícia Assunto: RES: Itacaré - certidões Olá Priscila, Infelizmente as informações prestadas pelo cartório de Itacaré não foram muito esclarecedoras. Nós já sabíamos que a Matrícula 3634 foi aberta em 2011, proveniente do desmembramento

de uma outra matrícula.

Ao pedirmos a certidão vintenária entendemos que o cartório deveria nos encaminhar os registros que antecedem os últimos 20 anos, Independentemente do fato destes registros estarem eu uma matrícula já encerrada, como é o caso da Matrícula 2836.

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 15

Assim sendo, seria possível entrar em contado com o cartório para pedir a certidão vintenária da área descrita na matrícula 3634, a qual deverá incluir a Matrícula 2836 e todas as demais que a antecederam nos últimos 20 anos. Obrigado,

Eduardo Engel Vieira

Attomey - ECMI / Banking / Real Estate Trench, Rossi e Watanabe Advogados

Associated wíth Baker & McKenzíe Intemationa! Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 -13® andar 04583-904 São Paulo - SP - Brasil Phone; + 55 íll^ 3048-6778 eduardo.vieira@bakermckenzle.com www.trenchros8lewatanabe.com.br

De: Priscila Titelbaum |"mailto;ptitelbaum@avecaDital.cüm.br"| Enviada em: segunda-feira, 9 de setembro de 2013 10:58

Para: 'Marcelo Lisboa'

Cc: 'Ruy Piza'; 'Jorge Farah'; estnjturacaü@avecaDital.com.br: Thomazelli, Patrícia; Vieira,

Eduardo Assunto: RES: Itacaré - certidões

Bom dia Marcelo, Segue a certidão vintenária da matrícula 2836, que deu origem à matrícula 3634, objeto da garantia. Adicionalmente, segue também matrícula atualizada do imóvel registrado sob o n^ 3634 e certidão confírmando que o imóvel está livre de ônus. Aproveito para copiar a Patrícia e o Eduardo a este e-mall. Abraços,

Priscila

De: Marcelo Lisboa ímailto:marcelo.lisboa@}nteratÍvainvestimentos.com.brl Enviada em: segunda-feira, 9 de setembro de 201310:32

Para: Priscila Titelbaum

Cc: Ruy Piza; Jorge Farah; estruturacao@avecapital.com.br Assunto: Itacaré

Ruy e Priscila, bom dia na sexta-feira um assessor do Cieber nos enviou o BP, assim ficamos no aguardo da Vintenária

da matrícula 3634.

abs e fico à disposi^o

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 3818 0916 (011) 99955 5141

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 16

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 17

Memorando Preliminar Para Discussão

Data	24 de agosto de 2013
Para	Sr. Jorge Farah ; Interativa Investimentos (^Interativa")

De	Patrícia Thomazelli, Eduardo Vieira
C.c,	José Augusto Martins; Frederico Stacchini
Re	Aquisição de Cédulas de Crédito Bancário

Prezado Farah, Conforme solicitado, seguem abaixo nossas considerações a respeito da operação de aquisição de cédula de crédito bancário ("Operação") a serem emitidas pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Emitente") com o intuito de levantar recursos para financiar a construção e desenvolvimento de projeto imobiliário denominado Itacaré Ville na cidade de Itacaré, estado da Bahia ("Projeto"). Nossa análise pautou-se nos seguintes documentos disponibilizados por V.Sas.: (i) informativo da Austin Rating que descreve a operação e o rating preliminar atribuído por esta agência; (ii) minuta de Cédula de Crédito Bancário ("CCB") a ser emitida pela Emitente em favor do Banco Bracce S.A. ("Credor Original" ou "Bracce") (ii) minuta de Carta de Endosso ("Endosso") meio da qual o Credor Original cederá e transferirá a CCB ao fundo de investimento gerido pela Interativa ('T»Jovo Credor"); (iv) minuta de Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel ("Alienação Fiduciária Imóvel"); (v) minuta de Instrumento Particular de Constituição de garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário ("Cessão Fiduciária CDB"); (vi) minuta de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário ("Primeiro Aditamento CDB"); (vii) Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel ("Primeiro Aditamento Imóvel") e (viii) Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças ("Contrato de Administração"). O presente memorando tem como objetivo levantar os principais pontos de atenção relacionados à documentação da Operação mencionada acima, bem como fornecer eventuais sugestões ou recomendações, conforme descrito abaixo.

L Considerações Gerais

a. Os recursos da CCB serão inicialmente depositados em conta vinculada em favor da

Emitente no próprio Bracce no prazo de 10 dias a contar da sua emissão ("Conta Vinculada Bracce"), cuja movimentação estará restrita e deverá obedecer os termos do Contrato de Administração. Os recursos da CCB permanecerão na Conta

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 18

Trbnch, Rossi e Wataiíabb Advoqauos

ASSOCIADO A aAKER & MCKEN2IE

Vinculada Bracce até que as condições suspensivas descritas na CCB tenham sido transferidos parcialmente para (i) conta vinculada mantida junto ao Bano Itaú e (ii) conta de livre movimentação da Emitente; b. O Contrato de Administração será assinado exclusivamente entre Bracce, Emitente e

o agente fiduciário contratado no âmbito da Operação para, dentre outras funções, administrar pagamentos; c. Pela análise da documentação, a CCB será endossada em favor do Novo Credor na

mesma data em que os valores da CCB serão depositados na Conta Vinculada Bracce, conforme hem (a) acima ("Endosso"). Ressaltamos que, nesta data, é provável que as garantias previstas na CCB não tenham sido ainda completamente formalizadas e re^stradas. d. O Contrato de Alienação Fiduciária do Imóvel (e o Primeiro Aditamento Imóvel)

devem ser averbados na matrícula do imóvel alienado, no respectivo re^tro de imóveis, de forma que esta garantia se tome válida. A Cessão Fiduciária CDB (e seu respectivo aditivo) devem ser registrados no registro de títulos e documentos do

domicílio do devedor.

e. Se, por qualquer razão, houver vencimento antecipado da dívida representada pela

CCB enquanto os contratos que formalizam as garantia não tiverem sido registrados, Bracee, ou o Novo Credor, conforme o caso, não terão respaldo nestas garantias. f. O Contrato de Administração menciona brevemente, na cláusula 7.2., que se a CCB for declarada vencida antecipadamente enquanto os recursos ainda estiverem depositados na Conta Vinculada Bracee, o saldo disponível nesta conta deverá ser utilizado para pagamento do então credor da CCB. Recomendamos que disposição similar seja inserida no Endosso, deixando claro que o saldo eventualmente existente da Conta Vinculada Bracce será de titularidade do Novo Credor na hipótese de vencimento antecipado antes do cumprimento das condições suspensivas previstas na CCB; g. Nos termos do Contrato de Administração, os saldos e aplicações permitidas

referentes à Conta Vinculada Bracce serão cedidos fiduciaríamente em garantia ao

credor da CCB. Da mesma forma, para que esta garantia se aperfeiçoe, deve ser registrada no cartório de títulos e documentos. Além disso, recomendamos que (i) esta cessão fiduciária seja feita em documento apartado (ii) preveja uma referência mais clara sobre dívida e demais requisitos mínimos estabelecidos no artigo 1.362 do Código Civil; h. Além das ^antias descritas acima, a CCB faz menção à constituição futura de

cessão fiduciária sobre recebíveis oriundos da venda de lotes do Projeto. Conforme falamos brevemente pelo telefone, esta obrigação de constituição de garantia futura não é uma ^rantia efetiva (mas tão somente uma obri^ção contratual de fazer). i. Em relação à aquisição de CCBs por fundo de investimento, ressaltamos que os

critérios estabelecidos pela CVM (por exemplo. Ofício Circular 02/2010) e pela ANBIMA (Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 19

/é/

Trench, Kossi e Wataiíabb Advogados

ASSOCIADO A 8AKER fi MCKENZIE

Investimentos) devem ser observados, tais como a aquisição de cédulas de crédito

j. Em relação à conta vinculada mantida no Itaú, recomendamos debcar claro que

poderão ser debitados desta conta valores para arcar custos de atualização anual do rating da CCB.

II. Comentários à CCB e ao Endosso

a. Confirmar percentual de 0,6821% no item V do Preâmbulo (Encargos) da CCB; b. Confirmar referência cruzada (Campo IV, item I) na Cláusula Terceira (b) da CCB; c. Cláusula Nona, parágrafo primeiro da CCB: há menção de que as garantias devem ser reforçadas ou substituídas em prazo satisfatório ao credor ou conforme previsto nos respectivos instrumentos de garantia. A Lei 10.931 de 2004 (que instituiu as cédulas de crédito bancário- "Lei 10.931"), entretanto estipula o prazo de 15 dias para substituição ou reforço de garantias de CCBs, sob pena de vencimento antecipado da dívida; d. Após endosso da CCB, o Bracce será contratado para prestar serviços de banco escriturador e liquidante da CCB junto à CETIP. Adicionalmente, o Endosso estabelece que o Bracce permanecerá como depositário da CCB e responsável por sua guarda física. A este respeito, notamos que a Lei 10.931 estabelece que as instituições financeiras podem emitir título representativo (certificado) de cédulas de

crédito bancário por elas mantidas em depósito. Referida lei esclarece que, uma vez

emitido esse certificado, a cédula de crédito bancário e os valores recebidos pela instituição financeira a título de pagamento do principal e juros não poderão ser objeto de penhora ou qualquer outro ônus que impeça a sua entrega ao titular do certificado (exceto se por obrigação do titular do certificado). Neste contexto, recomendamos verificar com o Bracce se, na qualidade de depositário, emitirá este certificado de cédula de crédito bancário;

e. Cláusula Décima Segunda, item (O, da CCB: confirmar que o Novo Credor tem capacidade e autorizações para adquirir a CCB. A este respeito, não recebemos regulamento do fundo (Novo Credor) para analisar eventuais restrições ou procedimentos aplicáveis para este tipo de aquisição, o que entendemos que será feito diretamente por V.Sas.; f. Cláusula Vigésima Sexta: a cobrança de tarifa de antecipação de pa^mento poderá ser considerada indevida caso o Emitente a questione judicialmente; g. O Bracce não se responsabiliza pelas ^rantias (sua formalização e existência), tampouco pela análise de crédito do devedor ou pagamento dos valores devidos nos termos da CCB; h. Tanto na CCB como no Endosso há autorização genérica para que o Bracce preste informações sobre o Novo Credor e suas movimentações a autoridades ou decorrentes de ordem judicial.

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Trencjh, Rossib WÀacANABB Advogados

ASSOCIADO A 6AKER 8 MCKENZIE k. Na CCB há menção à obrigação das demonstrações financeiras da Emitente serem

seja esclarecido na CCB que a emitente deve continuar a ser audhada por auditor retirado na CVM durante o prazo de vi^ncia da CCB.

III. Garantias

a. Alienação Fiduciária Imóvel: as Cláusulas 8.6 e 9.12 parecem estar incoerentes em termos de prazo. Recomendamos padronizar o prazo; b. Alienação Fiduciária Imóvel, Cláusula 10.3.5.: a parte final desta cláusula pode ser questionável (renúncia ao disposto no artigo 27, parágrafo 5°, da Lei 9.514/97). Não obstante, recomendamos manter a cláusula como está redigida, por ser favorável a V.Sas.; c. Alienação Fiduciária Imóvel: na Cláusula 10.3.8, alterar a referência cruzada para 'M0.3.r; d. Cessão Fiduciária CDB, Clausula Décima Quarta: esta cláusula aparentemente estabelece uma penalidade de 9% ao mês no caso de descumprimento de obrigações neste contrato e na CCB. Recomendamos excluir a referência à CCB (já que esta prevê penalidades específicas em caso de descumprimento das suas disposições). Além disso, se a multa for de fato de 9% ao mês, poderá ser questionável em juízo; e. Cessão Fiduciária CDB: Recomendamos que o Agente fique incumbido de notificar o Itaú sobre a cessão fiduciária do CDB; f. Matrícula do Imóvel Alienado: solicitamos que nos seja enviada certidão vintenária do imóvel para análise.

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29 de outubro de 20 13

Austin atribui rating 'brA-' para a emissão de CCB da Itacaré Ville

o Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada nesta data, atribuiu o rating de crédito de longo prazo 'brA-' para a Cédula de Crédito Bancário (CCB) N® 460 da Itacaré VlHe I Desenvolvimento Imobiliário SPE Uda. (Itacaré Ville), emitida originalmente em favor do Banco Bracce S/A (Banco Bracce), instituição financeira que cederá o título sem coobrigaçâo. A perspectiva do rating é estável. A Itacaré \rtlle é uma SPE cujo confrole pertenc» em 99% à Bahia Business Participações S/A (Bahia Business), holding que compõe o conjunto de empresas com participação majoritária de Cleber Isaac Ferraz Soares, conjunto este denominado informalmente de Grupo Jacarandá. A Itacaré é responsável pelo desenvolvimento do empreendimento "Itacaré Ville', no município de Itacaré-BA, um projeto de condomínio residencial horizontal (casas), com 323 lotes e VGV estimado de R$ 33,1 milhões. A emissão classificada representa a trandie complementar (2^ tranche) de um programa de R$ 12,0 milhões, iniciado com a emissão da CCB N® 431, no valor de R$ 7,0 milhões, em 19 de março de 2013. Este programa de emissão foi estruturado pela Ave Capital Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda. (Ave Capital), com o objetivo oferecer recursos para a Itacaré N^lle desenvolver o empreendimento de mesmo nome, conforme acima mencionado. A CCB N® 460 foi emitida e registrada na CETIP S.A. - Mercados Organizados em 29 de outubro de 2013 (data da emissão). A cédula tem valor nominal de R$ 5,0 milhões e prazo total de 48 meses, com pagamento de principal acrescido de juros em 36 parcelas mensais e sucessivas, após carência de 12 meses. A CCB fàrá jus á remuneração equivalente à variação do IPCA, acresdda de taxa de 9,0% ao ano. As seguintes garantias reais e fidejussórias estão contempladas na CCB N® 460; (i) alienação fiduciária de bem imóvel com valor de liquidação forçada de R$ 6,5 milhões, de acordo com avaliação realizada em junho de 2013, pela Anexxa Engenharia Consultoria e Comércio Ltda. (Anexxa); (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos de COBs do

Banco Itaú Unibanco S/A, no valor de R$ 900 mil, dos quais R$ 500 mil serão liberados apenas mediante a cessão de

recebíveis; (iii) cessão fiduciária de conta vinculada no Banco Bracce; (iv) aval do sódo majoritário da emitente; (v) promessa de constituição futura de cessão fiduciária de direitos creditórios, sendo que tais direitos deverão ser equivalentes a, no mínimo, de 120% do saldo devedor da CCB, sendo constituída ao longo dos primeiros 4 meses da operação, e 140®/o do saldo devedor, no mínimo, em até 12 meses. Além dessas garantias, a operação prevê a formação de fundo de obras, no valor de R$ 2,05 milhões, que serão liberados mensalmente pela BRL Trust Serviços Fiducíários e Participações Ltda. (BRL Trust) contra a entrega de Relatórios de Medição de Obra a serem entregues pela Dexter Engenharia 88 Ltda. (Dexter). A Austin Rating informa que, em 15 de julho de 2013, indicou a classificação preliminar 'brA-(p)' para a proposta de emissão desta CCB pela Itacaré Ville. A atribuição de classificação idêntica àquela indicada decorre do alinhamento dos termos da operação em relação ao proposto inicialmente pela Ave Capital (Estruturador), assim como da preservação dos fundamentos da Jtacaré Ville e do projeto imobiliário que está em desenvolvimento por aquela SPE.

FUNDAMENTOS DO RATING

O rating 'brA-' fundamenta-se na capacidade de pagamento atual e projetada da Itacaré Ville em relação às obrigações decorrentes da CCB, assim como nos elementos que atuam a>mo reforço à capacidade creditícía e à liquidez daquela emissora, bem como servem como fontes incentivo à sua vontade de pagar. A dassificaçâo está refletindo, por um lado, a concentração dos investimentos da Itacaré Ville em um único projeto imobiliário, aspecto que toma sua geração de caixa direta e exclusivamente dependente dos fluxos de caixa a serem gerados pelas vendas de unidades deste empreendimento, tornando-a suscetível aos diversos riscos inerentes àquele negócio. Dentre os riscos identificados para o projeto, com efeito negativo sobre a classificação, destacam aqueles associados à fôse construtiva, na qual o empreendimento ainda se encontra, com fasè pouco avançada de obras (aperras 27,5®/o das obras foram concluídas até ago/13), tais quais: i) a possível falta de funding para a conclusão das obras, levando-se em conta que o montante de recursos necessário para investimentos e capital de giro da 8PE não está sendo suprido apenas com esta emissão e ainda não há a certeza sobre a disponibilidade de linhas complementares que garantam fundos suficientes para tal conclusão; ii) a potencial elevação no custo das obras acima dos índices que corrigem os contratos (INCC), implicando em redução das margens do projeto; iii) os riscos de falta de mão-de-obra qualiticada, climáticos (chuvas, principalmente) e políticos (liberação de 'TVO'), que podem ocasionar o atraso no Página1 de 6

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cronograma de obras e, assim, elevar o nível de distratos dos contratos já celebrados, bem como as vendas das unidades em estoque. Além dos riscos ligados à fase de construção, a Itacaré Viile está exposta aos riscos mercadológicos, notadamente ao Austin Rating considere factíveis as premissas de velocidade de vendas, apresentadas no estudo de viabilidade do projeto, ainda existe o rísco que essa não se confirme, notando-se que a empresa fará um novo lançamento do empreendimento entre dez/13 e mar/14, momento em que será possível confirmar a exatidão de suas projeções. A capacidade de pagamento dos compradores destes imóveis também constitui um ponto de risco, dado que tal capacidade é largamente suscetível ao desempenho da economia brasileira, fator que está fortemente ligado ao nível de atividade da economia brasileira e, devido ao perfil do projeto, em maior intensidade ao desempenho da economia local e regional, refletido, sobretudo, nos níveis de emprego e renda. Além dos pontos acima, a classificação está sendo negativamente impactada, quando da análise da capacidade de pagamento autônoma da Itacaré Ville, pela ausência de histórico de desempenho financeiro consistente e de execução de empreendimentos. Adicionalmente, a dassifiraçâo é afetada pela indisponibilidade de demonstrações financeiras de sua controladora direta, a Bahia Business, e das demais empresas do Grupo Jacarandá, que impedem a definição do nível de exposição desse conjunto de empresas a dívidas e seu potencial de geração de caixa, entre outros aspectos financeiros. Cumpre ressaltar que as demonstrações financeiras da itacaré \^lie i foram auditadas, evento que contribui indiretamente na fundamentação, considerando o maior nível de transparência e na observância de boas práticas contábeis, sobretudo no que diz respeito ao segmento imobiliário e na forma de apropriação das receitas. Em contrapartida, a classificação está refletindo os diversos pontos fortes ligados ao projeto, que suavizam os riscos acima e, cx)m isso, fortalecem a expectativa de geração de caixa da Itacaré Ville. Entre os pontos fortes, merecem ser realçados: i) a experiência relevante do Grupo Jacarandá e o largo conhecimento de seus sócios-fundadores sobre o mercado imobiliário da Região de itacaré; ü) em complemento ao ponto anterior, o bom relacionamento com administradores públicos e autoridades legais, o que contribui para o processo de aprovação de licenças, e, posteriormente, do Termo de Vistoria de Obras (TVO) do empreendimento; iii) a presença de licenças e aprovações necessárias para o inicio das obra; e iv) a forte demanda atual por residências na região do empreendimento. O rating preliminar considera, com elevado grau de importância, o reforço proporcionado pelas garantias principais dessa operação, tanto do ponto de vista do favorecimento da liquidez da operação, como pelo estímulo dado à vontade de pagar da Itacaré Ville, além do favorecimento á expectativa de recuperação em caso de ctefeu/í da emitente. Nesse sentido, foram observados, entre outros fatores, o bom nível de sobrecolateratização proporcionado, a liquidez, a segurança jurídica e o ambiente de controles criado pelos estruturadores, a fim de assegurar a preservação das mesmas. A nota está incorporando de forma muito positiva a presença de Fundo de Obras no montante de R$ 2.050 mil que ficará aplicado em CDBs de baixo risco de crédito e será liberado contra a evolução das obras, reduzindo o rísco de performance (entrega de unidades) do Grupo Jacarandá e de partes subcontratadas e fortalecendo amplamente a expectativa de formação da garantia de recebfveis (esta depende, ainda, do sucesso de vendas do empreendimento). A presença da Dexter, no acompanhamento da evolução das obras, e da BRL Trust, fezendo a liberação mensal dos recursos é um ponto de reforço importante para esta garantia. A Austin Rating também ponderou positivamente a presença de fundo de liquidez permanente, da ordem de R$ 450 mil, que deve proteger a operação por, ao menos, 3 meses contra eventuais atrasos de parcelas da emissora. Do mesmo modo, a retenção de R$ 500 mil adicionais até a constituição da cessão de recebíveis reduz consideravelmente o risco de liquidez no momento iniciai da operação, quando esta é mais sensível ao risco de atrasos de obras e velocidade de vendas aquém do esperado. A aplicação dos recursos desses fundos em CDBs do Itaú Unibanco assegura um baixo

risco de crédito e alta liquidez para estes fundos, o que contribui para a ponderação positiva dessas garantias.

A operação prevê a Cessão Fiduciária de recebíveis equivalentes a, no mínimo, de 120% do saldo devedor da CCB, sendo constituída ao longo dos primeiros 4 meses da operação, e de 140% do saldo devedor, no mínimo, em até 12 meses. Esta garantia tende a futuramente fortalecer consideravelmente a liquidez da operação, notando-se que os recebíveis <»didos passarão por auditoria externa, conforme compromisso assumido pela Itacaré Ville, e que a BRL fará o controle da conta de recebimento desses recebíveis. No entanto, além de sua formação depender, em boa medida, da evolução de obras e das vendas do projeto Itacaré Ville (aspectos parcialmente mitigados pelo Fundo de Obras e pela possibilidade de que o Grupo faça a cessão de recebíveis de outros empreendimentos), a cobrança aos mutuários ficará

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por conta da própria cedente (Itacaré Ville), portanto, reduz seu peso para a dassificaçâo. Quanto à alienação fiduciária de imóvel, o valor de mercado apurado em laudo emitido pela Anexxa

de pagar da itacaré e faz com que represente a default, em que pese sua baixa liquidez indicar um custo de O aval do sódo foi considerado meramente como uma medida de impacto significativo para a classificação finat. Perspectiva A perspectiva estável indica que o rating estabilidade da classificação, traduzida por essa perspectiva, outros fatores, se a evolução das obras e as projeções de vendas do empreendimento que sustentaram a opinião dessa agência não se concretizarem. Da mesma forma, o rebaixamento poderá ocorrer caso os niveis de endividamento da Itacaré Viile e das demais empresas do Grupo Jacarandá se elevem para niveis muito acima daqueles considerados como adequados. Por outro lado, a elevação da classiticaçâo no curto prazo poderá ocorrer, mesmo no curto prazo, em razão de uma eventual elevação consistente de curto prazo, além da concretização de vendas e fortaledmento eventual da estrutura de garantias. também poderia ensejar uma revisão positiva da CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Emitente: instrumento:

Código IF Cetip:

Estruturador:

Reglstrador:

Custodíante:

Agente de recebimento dos recebíveis:

Interveniente Fiductário: Auditoria da SPE: Valor da Emissão: Data da Emissão: Vencimento: Prazo: Prazo de Carência:

Remuneração:

Garantias:

Ps AUSTIN

o que abre margem para a materializaçâo do risc» de fungibilidade e,

’

16° indica cobertura

principal garantia da operação em termos de recuperação em caso de

execução bastante elevado.

comprometimento adicional com a operação, sem não deverá ser alterado no curto prazo. Em que pese a expectativa de

um rebaixamento da classificação pode ocorrer, entre geração de caixa efetiva do grupo, com redução do nível de dívidas de

retomo do projeto Itacaré bastante acima do projetado e do O desenvolvimento do nível de governança corporativa do grupo classificação.

Itacaré Ville 1 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.; Cédula de Crédito Bancário (CCB); 13J00075250: Ave Capitei Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda.; Banco Bracce S.A.; Banco Bracce S.A.; A definir; BRL Trust Serviços Fiduciários; Finaud;

FÍ$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

29 de outubro de 2013; 29 de outubro de 2017; 48 (quarenta e oito) meses; 12 (doze) meses de carência para juros e principal; IPCA + 9%a.a.;

(i) Alienação fidudária do imóvel denominado "Gleba R.1" sob a matrícula n" 3634, localizado na rodovia estadual BA-001, no município de Itacaré-BA, na região do Ribeirão do Canoeíro. Esta garantia possui valor de liquidação forçada de R$ 6 .516.900,18 (seis milhões, quinhentos e dezesseis mil, novecentos reais e dezoito centavos), representando 130% do valor da emissão, segundo avaliação realizada em junho de 2013, pela Anexxa Engenharia Consultoria e Comércio Ltda.; (ii) Cessão fiduciária de fundo de reserva de liquidez, sob a forma Certificados de Depósito Bancários (CDBs), emitido pelo Banco Itaú

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Unibanco S/A, no valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais), mantidos até o final da vigência das CCBs. (iil) Cessão nduciária de fundo de reserva de liquidez, sob a forma Certificado

500.000,00 (quinf^entos mil reais), liberados logo após a constituição da garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios (item seguinte), que

deverá ocorrer em até 120 dias da data de emissão das CCBs.

(iv) Cessão fiduciária de direitos creditórios (recebíveis oriundos da venda de lotes pela Itacaré Ville e por outras empresas de controle comum). Esta Garantia deverá compor montante mínimo de 120% do saldo devedor da operação, sendo constituída em até 120 dias da data da emissão, e completar 140% em até 360 dias da data de emissão, sendo mantido tal percentual até o final da vigência das CCBs. (v) Será constituído fundo de reserva de R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinqüenta mil reais), representando 41% do valor da emissão que serão utilizados para as obras do empreendimento e cuja liberação ocorrerá mensalmente, de acordo com as medições de avanço de obra efetuadas pela Dexter Engenharia: (vi) Aval do sódo majoritário da Itacaré Ville, Sr. Cleber Isaac Ferraz Soares.

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INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES

O Comitê de Classificaçâo de Risco que decidiu pela classificação de risco de crédito da Cédula de Crédito Bancário (CCB) N" 460 da Itacaré Ville (Emissora) reuniu-se na sede da Austin Rating, no dia 29 de outubro de 2013,

Sênior), Ricardo Lins (Analista Pleno), Leonardo dos Santos (Analista Pleno) e Denise Esteves (Analista Júnior).

A classificação indicada está contemplada na "Escala Nacional de Ratíngs de Crédito", disponível em:

httD://www.austin.com.br/escalas.

A classificaçâo de risco de crédito preliminar decorre da utilização da metodologia genérica <x)mumente aplicada por essa agência em suas classificações de Emissões, disponível em: http://www.austin.com.br/metodoloqias.
Não é a primeira vez que a Austín Rating classifica esta espécie de ativo. Essa agência já atribuiu anteriormente classificações de risco de crédito para Emissões de CCBs.
As classificações de risco de crédito atribuídas pela Austín Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no final deste documento {Disclaimers). Particularmente no que diz respeito à classificação preliminar desta CCB, a análise foi prejudicada pela ausência de auditoria externa sobre parte das informações enviadas, fotor ponderado na classificação.
As fontes de informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes do Grupo Jacarandá, da Itacaré Ville (Emissora) e da Ave Capitai (Estruturador).
As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a atribuição de uma classificaçâo de

risco de crédito.

Após a atribuição da ciassiticaçâo final, esta será revisada, pelo menos, anualmente. No entanto, poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo.
A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potências situações de confiitos de interesse que possam afetar o desempenho da atividade de dassifiraçâo de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco está isento de situações de potencial conflito de interesses, incluindo aquelas previstas na Instrução CVM N° 521/2012.
A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram serviços adicionais ao senríço de classificaçâo de risco para a Emissão, nem sequer para qualquer outra parte reladonada a esta Emissora nos últimos 12 meses. 1 1.0 serviço de classificaçâo de risco da CCI foi solicitado em nome da Emissora pelo Estruturador. Desse modo, houve compensação financeira pela prestação do serviço.
A classificaçâo foi comunicada ao Contratante, via e-mail, em 29 de outubro de 2013. A versão original do relatório (Oraft) foi enviada a essas partes, também via e-mail, no dia 29 de outubro de 2013. Não foram realizadas alterações relevantes no conteúdo deste e nem tampouco promovida alteração na classificação atribuída inicialmente em razão dos comentários e observações realizados pelo contratante.
Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da Instrução CVM N" 521/2012.

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DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS

AAUSTIN RAT1NG NÃO AUDITA ASINFORMAÇÕES UTIUZADAS PARA AATRIBUIÇÃO DEUMA CLASSIRCAÇÃO DERISCO DECRéDITO, NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR AVERACIDADE DAS MESMAS.As Classificações deatribuídas pelaAusttn Raíing baseiam-se em Informações consideradas suficientes para a

emissãode uma classificação, sendo tais Infonnaçães coletadas de fontes consideradasconfiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo lodoo tipode informação confidencial, são analisadas na foima como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, lomando-se os devidos cuidados análise de raSng, a Auslin Rating não pode se responsabilizar pela veracidadede referidasinformações. AAustin Rating utiliza todos os esforços para garantiro que considera como nivei mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus rabngs, toendo. sempre que possível, a diecagem dessas infonnações comoutrasfontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de taisinformações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas. ASCLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQÜELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUAUDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR eOU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA Asopiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, induindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamentoda Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou especificas, sendo Ia!julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa(nadonal). A Ausbn Rating não utiliza nessas escalas as definições de 'grau de investimento* e de 'grau especulativo*. Essa agência entende não caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como 'grau de investimento* e de 'grau especulativo*. A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação da investimento, manutençãoou desinvestimento. AAustin Rating não presta serviçosde consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁUSE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS,

ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES.

ASCLASSIRCAÇÕES DERISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM ACERTEZA DE FATOS. AsOpiniões externadas pelaAustin RaUng em seus relatórios de classificação de risco referem-se á quaiidade creditida futura, incorporando determinadas suposições e pre\risões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tomarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as dassificações podem ser afetadas por acontedmentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DECRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÃUDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃOEMITIDAS. AAusün Rating possui mecanismosde vigiiândaapropriados e envidaseus melhoresesforçospara que suas opiniões(ratings) estejam atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de feto novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas dassificações. ou que fatos supervenientes â emissão de uma determinada classificação de risco não afet^ ou afetarão a dassificsção de risco. As dassificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agênda exduslvamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios, informativos e outros documentos ofidais). OS RATINGS DECRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. Asclassificações podem ser alteradasou retiradas a qualquer momento e pordiversas razões,de acordo comos critérios

metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor I emissão classificado. Uma dassificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating Identificar (i) a ausênda de infonnações fidedignas e/ou sufidentes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comerdal vigente; (ii) a existênda de potencial conflito de Interesses; e/ou (ii) a não existênda e/ou não disponibilização de informações sufidentes para realização de referida análise e emissão do rating. ASCLASSIFICAÇÕES DERISCO DECRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS ACLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DERISCO. Emque pese a simboiogia adotadapelaAustin Rating seguirtnlendonalmente o padrãoadotadopelamaioria

das agêndas dassificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às dassificações de outras sgêntías de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agêndas. OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DECRÉDITO, A NÃOSER QUETAISRISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EMSEUS RELATÓRIOS E PARECERESFORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, induindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos dassificados, por exemplo, não fezem parte do escopo da análise e, por Isso, não são consideradas na dassificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises especificas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.

OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DOCOMITÊ DECLASSIFICAÇÃO DERISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DEUM INDIVÍDUO OU DEUM GRUPO DEINDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre dassificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos ofidais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item 1 do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de faimrecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do eilendimento de seus reiatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existênda de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da /AustinRating, Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores Identificados neste relatório, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser

responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste, nem tampouco pela classificação atribuída.

A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DECOLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE-ROADSKOWS" PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CU^SSIRCADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROSDOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEIOU NÃO.RELACIONADOS A UMA EMISSÃO. EM NENHUMA HIPÓTESE E SOBNENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, AAUSTIN RATING E/OU SEUSSÓCIOS. DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM

SER RESPONSABIUZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMEhfTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBIUÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO OE RISCO DE CRÉDITO DERNITIVA OU PREUMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S}CLASSIFICAÇÃO(ÕES) EXPUCITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO. A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO OE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DEATRASONADIVULGAÇÃO DEOPINIÕESATUALIZADAS. @2013Austin Rating ServiçosFinanceiros Ltda. (Austin Rating). Todosos direitos reservados.TODAS ASINFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO SÃO PROTEGIDAS POR LEI.NENHUMA PARTEDESTEDOCUMENTO PODERÁ SER COPIADA, REPRODUZIDA, REEDITADA, TRANSMITIDA, DIVULGADA, REDISTRIBUÍDA, REVENDIDA OU ARMAKNADAPARAUSO SUBSEQUENTE PARAQUALQUER fIM, NOTODOOU EMPARTE,EMQUALQUER FORMA OU PORQUALQUER MEIO QUESEJA, ELETRÔNICO OUMECÂNICO, INCLUINDO FOTOCÓPIA, GRAVAÇÃO OUQUALQUER OUTRO TIPODESISTEMA DE ARMAZENAMENTO ETRANSMISSÃO DEINFORMAÇÃO, E PORQUALQUER PESSOASEMPRÉVIO CONSENTIMENTO PORESCRITO DAAUSTIN RATING.

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DEXTER

cjrioonHorla

J 61

^aarandá

RELATÓRIO MENSAL DE ATIVIDADES

AGENTE DE OBRAS

Medição

Construção:	Grupo Jacarandá
Incorporação:	Grupo Jacarandá
Empreendimento:	UACARÉVILLE
Endereço da Obra:	Marginai Direita da Rodovia 8A-001, Km 64 • Itacaré-BA
Vistoria:	26/12/2013
Período de Medição:	12/08/2013 até 26/12/2013
Etapa do Cronograma:	8° Etapa

Av. Eng° Luiz Carlos Benini, 828 i^.42-CEP 04571-000 - São Paulo-Tel (11)5543 3011 -www.dex{erengenharia.comi>r

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ÍJaarsndá

DEXTER «»rv09nt\on0

• PRAZO
SIGILOSO IMedição	Previsto	Executado
Evolução do Mês	8,77%	0,17%
Acumulado do Mês	55,11%	25,89%

TABELA DE COMPARAÇÃO ENTOE PREyíSTO XREALIZADO ANÁLISE

	Realizado	Realizado no		Previsto	Previsto no
	Acumulado	Período		Acumulado	Período
13 Medição	14,71%	14,71%	mai-lB	12,19%	12,19%
23 Medição	23,98%	9,27%	jun-13	14,60%	2,41%
33 Medição	25,72%	1.74%	jul-13	19,23%	4,63%
	25,72%	0,00%	ago-13	24,49%	5,26%
	25,72%	0,00%	set-13	31,55%	7,06%
	25,72%	0,00%	out-13	38,48%	6,92%
	25,72%	0,00%	nov-13	46,35%	7,87%
43 Medição	25,89%	0,17%	dez-13	55,11%	8,77%
53 Medição			jan-14	66,31%	11,20%
63 Medição			fev-14	77.33%	11,02%
73 Medição			mar-14	89,35%	12,02%
83 Medição			abr-14	97,68%	8,33%
93 Medição			maí-14	99,99%	2,31%
1

PROGRESSO FÍSICO DA OBRA

100,00% 90,00% 80.00% 70,00% 60.00% , * 50,00%

•??>-

40.00%

30,00% < 20,00% ^ 10,00% A* 0,00% -10,00% •20,00%

Perfoda

Ft»*ie AojmuUd»

. SITUAÇAO OA OBRA

^ ®

Quanto ao prazo a obra está: () Adiantada ( }No prazo (X }Atrasada

Obs:

Av. Eng° Uiz Carlos Betriní,8^ ^.42-CEP04571-OCX)-Sâo Paulo-Tel (11) 55433011 •www.dextetengenharia.com.br

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Grvpo

uacarandà

PADRAO CONSTRUTIVO DE PROJETO

a) A execução obedece o projeto? b) Houve modificação em alguma unidade? • SIM 0 NÃO Obs: Ate o momento não houve alterações de projetos.

b) Características Principais de Projeto

Designação do Projeto:	tLotsanKfXo
*Padrão de construção:	j Normal
Número de Pavimentes:	F""

Número de Blocos: !*

Número de Unidades:

Metodologia Construtiva: I*

*obs: Conforme NBR12.721/1992

CONSIDERAÇÕES DE QUALIDADE - ASPECTO VISUAL

Asoecto visual: a

Estrutura (Prumo, presença de nichos): Paredes (Prumo, Alinhamento, Modulação e etc.):	Estrutura (Prumo, presença de nichos): Paredes (Prumo, Alinhamento, Modulação e etc.):	Estrutura (Prumo, presença de nichos): Paredes (Prumo, Alinhamento, Modulação e etc.):	Estrutura (Prumo, presença de nichos): Paredes (Prumo, Alinhamento, Modulação e etc.):	BOM •	NORMAL D •	BAIXO •
Instalações de Portas e Janelas:				•	•	•
		Contrapiso:		•	•	•
	Revestimento Interno:			•	•	•
	Revestimento Externo:			•	•	•
			Escadas:	•	n	•
Instalações Elétricas e Hidráulicas:				•	n	•
			Forros:	•	•	•
			Pintura:	•	•	•
Uso de Ferramentas adequadas ao serviço: El • •
		Planejamento:		0	•	•
			Limpeza:	0	•	•
	Logística	de	Canteiro:	S	•	•
			Outros:	•	n	n
	Situação	Geral	da Obra:	0	n	n

Obs:

Importante: esta verificação é realizada por amostragem. CONSIDERAÇÕES DE SEGURANÇA - ASPECTO VISUAL

Aspecto visual: O

SIM NÃO

Utilização de Equipamentos Coletivos: El fl Utilização de Equipamentos Individuais: EI Obs: Durante visita foi visualizado por amostragem que os funcionários estavam usando equipamentos de proteção adequados

aos serviços em execução.

'obs: Conforme NR 18

Imporlanl»: A preserte rdo gera â empresa e/ou pratssiona] slpialáifcis, quaísciuer cespotsaUldades quarto ao descnvolvlmont o <2acoislnijfio do cmprecrKSrrenlo, bem corm de sua soSdez, seguiaofa e/ou vktos ou defeitos dria decotrenles. arcando única e excfcBNatTanle com a «etaddado das iníantaçOes aqid pres fedas,

Av. Eng" Luiz Carlos Berrinl, 828 (^.42- CEP 04571-000 • São Paulo-Tel (11) 5543 3011 -www.dexterertgenharia.com.br

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iJ^randá

DEXTER

C9 n O O n r In

RELATOmO DE VISTORIA Construção: Grupo Jacarandd Empreendimento:ÍTACARÉVIUE 4i Medição Endereço da Obra: Marginal Direita da Rodovia BA-001, Km64 - ltacaré-6A Data da Vbtorfa: 26/dez/l3

02-	OESOdCto CUSTOS INDIRETOS SERVIÇOSINiqAlS EQUIPAMENTO COMUNITÁRIO EUSOCOMUM	U6 1.9S2,00 1.26 1.952,00 611.089,17	14,62% 7,08%	85,94% 22,91%	SEXECOTAOO 73,04%	TOTAL(%] 10,68% 1,62%
2.1	PORTARIA	145.008,17	1,68%	0,00%	0,00%	0,00%
2.2	SALAO DO CONDOMÍNIO	243.382,00	2,82%	0,00%	0,00%	0,00%
23	LAZER- QUADRA POUESPORTTVA	82.699,00	0.96%	0,00%	0,00%	0,00%
24-	STAND VENDAS	140.000,00	1,62%	100,00%	100,00%	1,62%
	URBANIZAÇÃO EINFRA-ESTRUTURA	6.759.932,75	78,30%	52,27%		13,59%
03-
3.1	TERRAPLENAGEM	168399,15	1.95%	80,00%	92,00%	1,79%
3.2	AeuA potAvel	644.077,28	7,46%	71,64%	0,00%	0,00%
3.3	ESGOTO SANITARIO	936.735,92	10,85%	59,45%	0,00%	0,00%
	DRENAGEM/AGUAS PLUVIAIS	222379,74	2.56%	77,26%	0,00%	0,00%

3.4 PAVIMENTAÇÃO 3.322874,60 38,48% 49,71% 28,36% 10,91% 33 ENERGIA/ILUMINAÇÃO 2 1023 19,50 12.77% 45.23% 0,00% 0,00% - 3.6

3.7	TELEFONIA	34.946,56	0,40%	75,00%	0,00%	0,00%
3.8	OBRAS ESPECIAIS	0,00	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
3.9	PAISAGISMO	330.000,00	3,82%	10,00%	23,00%	0,88%

8,3237332 1IN),K 554 1% 2533K TOTALGERAL. 2539% PORCENTAGEM PREVISTA 55.11%

SERVIÇOS EXECUTADOS ATÉ O ÚLTIMO MES... 25.72% EVOLUÇÃO DAOBRA 0.17% EVOLUÇÃO MÉDIA MENSAL 1.60%

OBS: A obra apresentou um efetivo médio de15 fundonários.

EngA Luda Monteiro CREA: 506.244.6557

Observação: A merSção em obra 6 um processa esSmada. Importante:Apresente não gera ã empresa e/ou proãsstaud si(pelãr<os. quaisquer responsaUBdedes quanto ao desenvolviment) da coratiução do empreendmento. bem eoma de sua soãdez. se^nnça e/ouvkíosoudeCatoa datadecorrentes, arcando Cnca a exdusériment»coma «eraeidado da Wormãçõea aqi prestadas

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uacarandá

RELATÓRIO FOTOGRÁFICO

Acesso pela rodovia BArOOl. Vista geral do loteamento.

Vi^ ger^do toteamento. VIsla geral do loteamento.

Vista geral do loteamento. Estoque de blocos fntertravados produzidos no canteiro.

Av. Eng° Luiz Carlos Berrtnl, 828 çj.42-CEP 04571-000 - SSo Paulo-Tel (11) 5543 3011 -vvww.dexterengenliaría.com.br

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lyaarandá

DEXTER

SERVIÇOS REALIZADOS NO PERÍODO

* Limpeza e destocamento do terreno. * Escavação de aberturas de caixas do arruamento. * Manutenção e limpeza do paisagismo existente.

RECOMENDAÇÕES. CONCLUSÕES E CONSIDERAÇÕES FINAIS

* Avistoria foi realizada sob o supervisionamento da Engs Martha. * AConstrutora informou que dentro do item de Pavimentação estava a intertravados que será utilizado na pavimentação, o mesmo teve um custo de R$ 648.257,12 o que representa 19,519& do item de Pavimentação. (Data ba$e:]uího2013) * A medição do período foi baixa em função da paralização da obra desde a última vistoria realizada no mês de Agosto de 2013.

Importante: Apresente não gera à empresa e/ou profis^onal ^natáríos, quaisquerresponsabilidades quanfo ao desenvolvimento da con^ção do empreendimento, bem como de sua solidez, segurança e/Ouvidos ou defeitos dela decorrentes, exdusivamente com a veraddade das inmrmações aqui prestadas.

li. RESPONSÁVEIS

NOME

Eng® Enrico

Sanderson

Eng.® Martha aquisição do equipamento que produzirá os blocos de

FUNÇÃO

Sócio Diretor arcando única e

CONTATO

(73) 3251-2329/ (73) 9148-0033

Gerente Rnanceiro (73) 3251-2329/ (73) 9148-0044

Engenheira de Planejamento P3) 9905-4915 --,

Eng." Lúcia Monteiro

CREA: 506.244.6557

Av. Eng° Luiz Cartos Berrini, 628 c|.42-CEP 04571-000 - Sâo Paulo-Tel (11) 5543 3011 -www.dexterengenharia.com.br

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or ES

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Pelo presente instrumento particular de contrato, de um lado ITACARÉ VILLE I

DESENVOLVIMNENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 13.157.886/0001-23 neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente CONTRATANTE e, do outro lado DEXTER ENGENHARIA S/S LTDA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Rua Eng. Luis Carlos Berrini, 828 - 4® andar - São Paulo - SP, inscrita no CNPJ sob n° 64.566.711/0001-07, doravante denominada simplesmente CONTRATADA, tem entre si como certo e ajustado o presente contrato de prestação de serviços, que se regerá sob as cláusulas e condições a seguir estipuladas:

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES Considerando que a CONTRATANTE por força de pacto celebrado com terceira parte necessita fazer a verificação e o acompanhamento de construção realizada no empreendimento: Itacaré Ville (doravante denominada simplesmente "obras") tendo como finalidade última verificar as especificações de tais obras. Considerando que para tal verificação, se faz necessário o trabalho de expert em engenharia, o qual poderá averiguar a evolução da obra, os valores dispendidos para tanto, bem como todos os demais aspectos que se façam necessários; Celebram as partes o presente contrato de prestação de serviços, segundo as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO O Objeto deste contrato é a prestação de serviços de fiscalização e acompanhamento de obra, objetivando verificar se sua evolução está de acordo com o previsto em cronograma físico-fínanceiro, bem como a qualidade do material e a mão de obra empregada e no empreendimento tendo como escopo dos serviços em nossa proposta datada 31.01.2013 que faz parte integrante deste contrato. Parágrafo primeiro: As obras a que se refere a presente cláusula, local aonde será exercida a presente prestação de serviço, situa-se em Itacaré - BA.

Parágrafo primeiro: Para o cumprimento do objeto acima mencionado, a CONTRATADA disponibilizará profissionais com formação em Engenheiro Civil, os quais, sempre que se fizer necessário, deverão comprovar habilitação técnica através da emissão e apresentação válidas da carteira expedida pelo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia expedida pela seccional de registro do engenheiro, sendo de sua única e exclusiva responsabilidade a regularidade de tais

documentos, bem como eventuais custo incorridos a este título.

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Pela prestação dos serviços objeto deste instrumento, a CONTRATANTE pagará a CONTRATADA o valor R$ 4.000,00 (quatro mil reais) mensal.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO PRAZO

0 presente contrato vigerá por prazo indeterminado, a partir da data de sua assinatura, podendo ser rescindido a qualquer momento por interesse de qualquer das partes, mediante notificação expressa encaminhada à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data em que se pretende rescindir.

CLÁUSULA QUARTA - DAS OBRIGAÇÕES DACONTRATADA Por força deste instrumento, a CONTRATADA obriga-se a: 1- Vistoriar a obra escopo deste instrumento mensal e sempre que lhe for solicitado e

de acordo com as necessidades da CONTRATANTE:

II - Utilizar na prestação do serviço somente pessoal habilitado, podendo a CONTRATANTE exigir substituição imediatade qualquer profissional caso este tenha comportamento qualificado como inadequado e/ouimpróprio paraa função;

III - Enviar relatório mensal a CONTRATANTE com o resultado da vistoria, contendo os seguintes elementos:

IV - Arcar com toda responsabilidade, que civil, quer criminal, decorrente dos atos de seus prepostos e/ouempregados utilizados na consecução dosserviços ora contratados; V - Realizar os serviços com a máxima diligência possível, de modo a não causar nenhum transtorno no desenvolvimento das atividades de construção existentes no local da prestação de serviços; VI - Assumir inteira responsabilidade pelo pagamento dos salários dos seus empregados pelo cumprimento de normas de segurança, higiene e medicina no trabalho, conforme legislação em vigor, além de acidentes e prêmios do respectivo seguro, contribuições devidas ao INSS, e quaisquer outros encargos de natureza tributária, trabalhista e/ou previdenciária, respondendo diretamente por quaisquer questões ou multas decorrentes da inobservância de qualquer dessas;

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VII - Comunicar a CONTRATANTE , por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias, qualquer alteração societária ou de dados da empresa, tais como substituição do administrador ou responsável legal, entrada ou saída de sócios, alteração de respectivo instrumento de alteração do contrato social, bem como qualquer outro documento julgado necessário para comprovar tal alteração.

CLAUSULA QUINTA - DADESVINCULAÇÃO TRABALHISTA Fica expressamente estipulado que não estabelece por força do presente instrumento, qualquer vínculo empregatício ou de responsabilidade trabalhista entre a CONTRATANTE e os empregados da CONTILVTADA, com base nos serviços ora

contratados.

Parágrafo primeiro: Os funcionários e prepostos, colaboradores, agentes ou prestadores de serviços utilizados pela CONTRATADA na prestação de serviços ora pactuadanão

terão igualmente qualquer vínculo com a CONTRATANTE, responsabilizando-se aquela por todos os tributos e encargos devidos, sejam trabalhistas, sociais ou previdenciários, não existindo qualquer responsabilidade da CONTRATANTE quanto aos mesmos, quer solidária ou subsidiariamente; Parágrafo segundo: A CONTRATADA deverá responder quaisquer pleitos e reclamações trabalhistas propostas por seus empregados, ou pelo pessoal por ela contratado, contra a CONTRATANTE em razão dos serviços objeto do presente

contrato;

Parágrafo terceiro: Não obstante a total desvinculação trabalhista, havendo qualquer reclamação envolvendo direitos trabalhistas do pessoal empregado pela CONTRATADA na consecução dos serviços avençados e, caso a CONTRATANTE seja condenada a quitar qualquer quantia, obriga-se a CONTRATADA a reembolsá-la dos valores que foi compelida a despender, inclusive as despesas processuais e honorários advocatícios, no prazo de 10 (dez) dias contados do efetivo desembolso pela

CONTRATANTE.

CLÁUSULA SEXTA - DAS ALTERAÇÕES

Toda e qualquer alteração a este contrato deverá ser formalizada através de termo aditivo, o qual passará a fazer parte integrante deste instrumento. CLÁUSULA SÉTIMA - DA RESCISÃO O presente contrato será automaticamente considerado rescindido, quando qualquer das partes deixar de cumprir ^ obrigações ora assumidas, infringir qualquer das disposições aqui contidas, ou ainda em razão de pedido de falência ou de recuperação judicial de qualquer del^ .

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I^«

CLAUSULA OITAVA - DA CESSÃO

É vedado ao CONTRATADO ceder no todo ou em parte dos serviços objeto deste

CLAUSULA NONA - DAS PENALIDADES

A parte quer infringir quaisquer das disposições deste instrumento, arcará com multa de 10% (dez por cento) sobre o valor total dos serviços contratados, independente dos

danos e prejuízos que eventualmente der causa.

CLÁUSULA DÉCIMA - DO FORO

As partes elegem do Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir eventuais dúvidas oriundos deste instrumento, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, em 02 (duas) via de igual teor e forma, juntamente com as 02 (duas) testemunhas abaixo que a tudo presenciarem.

São Paulo, 14 de Março de 2013.

'DESÍrÍMOjiyARÍO LTDA

DEXTER ENG« S/S LTDA

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SUMARIO

I. APRESENTAÇÃO II. NEGÓCIOS EÁREAS DE ATUAÇÃO III. ESTRUTURA SOCIETÁRIA IV. MODELO DE ORGANIZAÇÃO V. EMPREENDIMENTOS VI. INFORMAÇÕES ECONÔMICAS PRELIMINARES VII. OPÇÕES EOPORTUNIDADES

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. SIGILOSO

Qrapo ,

ZJacaranda

I. APRESENTAÇÃO

O GRUPO JACARANDÁ constítuí-se de empresas cujas atividades estão voltadas à

produção e aos serviços imobiliários. Seu mercado alvo é o Sul da Bahia, onde concentra grande número de empreendimentos e significativo portfólio de opções, negócios e oportunidades. Sua base operacional está distribuída entre os municípios de Ilhéus e Itacaré sede das

empresas:

GJ INCORPORAÇÕES LIDA. BUSINESS PARTICIPAÇÕES S.A.

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

JACARANDÁ CONSTRUTRUÇÕES

JACARANDÁ IMÓVEIS

Cx3

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II. NEGOCIOS E ÁREAS DEATUAÇÃO

O Engenheiro Civil Cleber Isaac Souza Soares fundou o Empreendimento Vilias de São José em 1996, com seus filhos Karen Soares Ferraz e Cleber Isaac Soares Filho, que se tornou sócio fundador do Grupo Jacarandá. Vilias de São José localiza-se no Município de Itacaré-BA, em área de 1 .750.000 m2, sendo 80%

de sua área uma reserva florestal.

O projeto foi concebido com um modelo de desenvolvimento turístico-imobiliário sustentável,

até então inédito no Brasil. Éinovador pelo irrestrito respeito à natureza e pela conjunção de

diversos produtos hoteleiros-imobiiiários em um mesmo complexo, GJ Incorporações Gestora dos serviços que compõem a atividade de incorporação imobiliária - planejamento / estruturação / construção / comercialização. Jacarandá Imóveis - Imobiliária que atua exclusivamente com a venda dos estoques próprios e a locação das unidades vendidas, visando gerar renda aos seus compradores finais. Jacarandá Construções - Responsável pela construção dos empreendimentos, conta com equipe fixa de engenheiros e arquiteta com vasta experiência na construção de unidades de alto padrão na região.

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. SIGILOSO

Uacaranda

DIFERENCIAIS

Com base em um plano de negócios bem estruturado o Grupo Jacarandá nasceu para desenvolver projetos imobiliários em novos polos turísticos do sul da Bahia tendo por principais diferenciais:

Desenvolvimento de resorts-condomínios (imóveis de segunda residência com serviços e operação hoteleira) Foco em clientes de renda média-alta e alta oriundos principalmente do sudeste e sul do

país;

Potencial para realizar os sonhos de consumo e de vida dos clientes;
Investimento nas regiões com maior potencial turístico da Bahia;
Assegurar aos clientes significativo retorno e ganho de capital nos investimentos imobiliários;
Parcerias com hotéis com elevado padrão de serviços, de forma gerar renda na locação de seus imóveis;
Concentração em produtos de alta qualidade desde o planejamento até a entrega;
Atua em um segmento que tem auto estímulo governamental dada sua capacidade de geração de emprego, renda e desenvolvimento socioeconômico

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YJa^andá

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

CLEBERISAAC FERRAZ SOARES ENRICO CERIALI

99.00X

6J INCORPORAÇÕES LTDA. BAHIA BUSINESS PARTiaPAÇÕES SA. ITACARé VILLEI DESENVOLVIMENTO

JACARANDÂ CONSTRUTORA ITDA. imobiliário

jacarandA imóveis l.OGK 99,0096

COMANDATUBA CONSTRUÇÕES

LTOA.

Cap. Social 10.000,00

hy!

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YJa^randâ

IV. MODELO DE ORÔANIZAÇÃQ

Coordenação de Programas Sócío-

Ambientais Gestão Financeira

Diretor

Controladoria

Financeiro

Recursos Humanos

Gestor de Projeto 1

Conselho Diretor de

Investidores CEO Operações

Administrativo

Gestor dé Projeto N

Diretor Comercial

IConsultorla de Gestão Pós Vendas

.1: Assessorla Jurídica

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Uacãhndá

V. EMPREENDIIVIENTÕS

VILLAS DE SAO JOSE - FASE ATUAL

Bungalows

22 unidades charmosas e perfeitas para colocar no pool de locação do hotel - projeto da arquiteta Ana Barreto.
Obras em curso.

Vílla do Mar

20 unidades de alto padrão - projeto da Arquiteta Ana Barreto,
Obras em curso.

Vilia da Prainha

Empreendimento de altíssimo padrão que terá a assinatura de arquitetos renomados nacionalmente. Lançamento: janeiro 2013

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V. EMPREENDIMENTOS

ITACARE VILLE I

O Itacaré Ville é o primeiro bairro residencial de Itacaré com planejamento ambiental desde a sua concepção e com infraestrutura de lazer, segurança e urbanismo de alta qualidade . O Projeto da arquiteta Camila Mônaco é localizado na entrada da zona urbana de Itacaré, com 453.042,25 m^ e 323 lotes que vão de 500 m^ a 1000 m^. Um plano diretor definido, as áreas de lazer, um modelo próprio de gestão e os rigorosos padrões arquitetônicos (uma exigência feita desde a assinatura do contrato) o credenciam a ser chamado de Ecologlc Residence. A implantação de um Comitê Fiscallzador Permanente garante o acompanhamento de todas as exigências ambientais.

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VI. OPÇÕES Ê OPORTUNIDADES

Opção de compra do Empreendimento Vilias de São José

Empreendimento Consolidado do ponto de vista mercadológico (12 anos) desde o lançamento

•	Licenciamento ambiental de toda área já aprovado;
•	Infraestrutura básica	já implantada em todas as glebas;
•	Conhecimento profundo por parte	do Grupo Jacarandá de todos os detalhes técnicos e

gerenciais do projeto;

Lançamento imediato
Equação econômica ideal na aquisição dos estoques * Destino turístico em alta com lançamentos de alto padrão dentre eles Txai Residence e Svea

Resort

tb!

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 50

__Grupo ,

zJacaranaa

VI. iNCORIVIAÇÕES EGONÒMICAS PRELIMINARES

SUMARIO R$ TOTAL

TERRENOS A VALOR DE MERCADO 37.650 .000

GJ INCORPORAÇÕES 24.150.000

ITACARÉ VILLE 1 13.500 .000

CANAVIEIRAS RESORT- COMANDATURA

CARTEIRA DE TÍTULOS ERECEBÍVEIS 23.643.905

GJ INCORPORAÇÕES 10.133 .044

ITACARÉ VILLE! 13.5 10.86 1

EMPREENDIMENTOS A DESENVOLVER 36.2 10 .000

GJ INCORPORAÇÕES 14.400 .000

ITACARÉ VILLE II 2 1.8 10.000

<b!

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 51

. Onipo ,

ZJacaranda

VII. OPÇÕES É OPORTUNIDADES - WlASTER PLAN

I - Área Comercializável:

Glebas A-B-C-Cr-I-N- S - T- VILLE III -R - RI

equivalente a uma área^ de aproximadamente 967.000 m^ 30i%vista para o mar.

II - Áreai Remanescente - parte utilizável com área de aproximadamente de

1.900.000im2

ADEMAR SÁ [ MASTERPLAN VILLAS DE SAO JOSÉ

e&CAlA t:9000 S«temOro de 20^2

<b!

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 52

194

| 52 DIÁRIO

M SAiv&ooii, eAKA.ou?nArsKA. rn

= Executivo 5

iici{A»iK:on SOEP/í/i PANOXCVa.N^JUOJ OFICIAL

SSTA09 OA lAHM mtmtirDsuuüresdo Conselho Fiscal.2]EIeíção<]e SupteniesdoConseDude Admlmstraféo.3) Aprovafio di Nova Etíníwa Otginizaonai da CER8. Salvadov, 01 de Abrildo 3013.

SIGILOSO

Eugfinio Sp«ng!sr Presidente do Conselho dsAdminisiraçío

Instituto do n/leio Ambiente e Recursos Hídricos - IIUEIVIA

PORTARIA D*4091 D£ 03 •£ ABRILDE 2013. O INSTITUTO DÒ l.<£10AMBIENTE E RE CURSOS NÍDRIC03 - INETAA, com'fulcro rs» atnb^Oe» « cemptl^ncías <tv» ino farstri

delegadas pela Lei Estadual n* 12212/11 e Lei Eeisdual n* 10.431it)6. aBemda pela Lei n* 12277/11, legubmtntada pelo Oeaeto Ettatfual n* 14.034/12 e. lendo em vista o quo eonsla do Praca&ao n° 20094)27756/TEC/ASV-149S. RESOLVE: Aft. 1.*'- Putiliear a ER RATA da Portaria rr* 11.390^. qire concedeu Autorizafío dc SupressSo da VegotaçSo Nabva a RETRAL AGROPECUiÜUA LTOA. publicada rto O.O.E de iat}8/3009. Onde ee N:

sob coordenadas geográícaa: Lat - 13 07* 02*: Long. - -153714' • coardenadas UTM:

pVY): '4M,021/a.54?.We;	430,556^,553.125;	427.193«.54?.7e9;	427.314/5,543,76»;
428.521/8,543,519:	429,190/8,546,747;	42$,791/&S49.134:	430.030,'8548,737;
430.230.'8,548,489:	430,2S9.'B548.QCI4; 430.985/8549,376; u: "S£6 efisrdonailas geogriReas: LaL - 13' 07' 51': Long, - 45 20' 48* e eoofdenadaB	430.921/8,549.600..'.	Loia-

UTU: ()C/y>: 462434/6.546,376; 463503'â.S4g.390; 46S67S8,S1.7f7: 466.030.-&549.397:

466.005/8,548,969: 465,406/8548.495; 46S,34a'S.&48X90'. 465.160/8^548,338;

464.860<8.548.73S: 4e4.299''8 548,338; 483.631/8,549,206; 482.4248643.376...'.AiL 2* - Esta

Portaria enlrardemVigor na data desua puUcação. MARCIA CRISTINA TEUES OEARAC/JO

GUEDES - Direloni Gerai P0RTARIAN*4692DE030EABRILDE20I3,OINSTITUTOD0lAEtOA(/.BIENTEER£CUR80S

HfDRIC0S-lNEMA.eemrt4efena»airíbu'içd«6»e4mpelÍruta»8ueih« loramdeieoadas pelaLei

Esiadiuln* 13,213/11 • LeiEttadusIn* 10.431/06, alterada p«U Loin* 12377/11. rtgulamerrtsda polo Decreto Esladusln* 14.034/12e.tendo cm vtsia o quo consta do Processou* 2012-011572/ TEC/ASV-0188, RESOLVE;Art.1.*- ConcederAUTORIZAÇÃO DESUPRESSÃODAVEGETAçAo NATIVA vâbda pdo prazodc2{ãtú3) anos.6 sAo JOSEPARTTCIPAÇ&ES LTOA.inscrita

noCtiPJ 80bn*OS.247.4SO,DOOI-95,c«msedena RuaAgnelodeBrju.if&O^EcUGanlialdiU»» mortal- Sslas 203 a 20S. Pedoraçá».rw munldpia dc Salvador, para £ns de lotesmento do Pr». i«lodo Loieatnenio DacaréMle I.em área de 28.53 ha. subdividida em sele (7)diferentes áioa» deinviadat conforme as seguintes coordenadas d« snurTaçáoeomaproximacSodasiespectivss pohgonais: Aroa 1:UTM ()UY);499.792.77/8,41S.94S.30-./UoaZ499il40.72'9,419,676.99: Área 3:499,861,11/8,419,761,42;Area4:499,839.40/8,419528,04; Ar«aS:499,79$.39.8,41».8e9,53; Arta 6; 499.716.60/8.419,999,24: /Lisa9,499,898.708.419,767.58. eaUtndo as coardenadas. na [rdegra, das área a ser supranides, apensadsi no processo, nas coorderudas geografias em décimo dc grau LalAong,; -14.2775 / -39.^67,' na Rodoviannéu»• llaeoré. Zona Rural, no município de Uacará. merfianle o cumprímercto da legIsIaçSo vigerde e dos condícionantss coristaitiesda tniefim ds Porta/ia que se encontro no rc/erido Processo. Art 2,* • O rendimerdo de material lenhoso aprovado tclestirnsdo em 3.450,89 m' ou 5.185,33 si (slerco^ou 1,726,44

MDC quo conformo bitermado se INEMA teráaproveitado como cotnpotlagem para obtendo

de adubo otgánlco da írea verde do empreendimenlo, e ahda u érea do empieendbneiftO em cpnstruçâes pro^nsúrtas.Serio doados galhos e material Icnhoto para a cortfiruçáo dc cercas, pabçadas. o glisus para plonlaçtes de lomatca. maracujá crdro outras. Art. 3.*- Os produtos o sutrprodutosotiglnadasde atividadeautorizadadeverão seraprovcSsdos eonlòimoestabelecida no ArL 115 da lei n* 10.431/2000 Sk4'eitando-se o transporte, a movimetttsçâo. a utteayâo. o eorisumo, e estoque e o armazenamento ao Ari. 144 da mesma « as Portarias SEMA n*o 161 fl 182/2007 O00 regioiro no sistema ds Documente do Origem FloreoUI - DOF Art, 4,*- Esta •utortuçáo ds supicssáodc vegetação rult-raeitá vinculada ao processo de Licença dc Insta lação n*201l-03S309/TEDLI-OOS)pBlocol3dane£to Instituto.An.B.'-Considerando eqitardo di^oslo no Artigo3*do Decreto 14024/12. a énilisa doprcBento processo observou os funda- Rientesdo Regulamento aprovodo peto Decreto 11,23S/06.ArL6.*-TodosoB ates admihislrirtivosposienoies e rela danados a este Instrumento üever&o obsenrarasdrsposíçAeB mnnativaa re guIamenlBdas pelo Decreta 14 024/12.Art. 7.*-Esta Licença refere-se o aiUase de viabilidade amt!lenta! de compelãnda do Instilulo do Meio Ambiente e Recuraos Kiditcos • INEMA.rabcrtdoao inleresudoobtera Anuência e/ouAutoriraçá»de»outra» sislJnctaanoAmbtto Federal, EctoSual eu Municipal,quando couber, para que a mesma atcanea stusefoitOB legais. Art.B,*- Estabelecer que esta Ucença.tMmcomocd^s dos documentos roiatlvoseo curriprimcntodos eondiclonantea, sejam manldos drsponivels á ttscaUzaçâo do INEMAe aos demais âigSos do

Sistema Estadual de Maio Ambiente - SISEUA. AiL 9.*-Esta AidortzaçSo erward emvigor na oala dosua puUkafbo. uArcia CRISTINA TELIES DEARAÚJO GUEDES-Diralora Geral

PORTARIA N* 4693 DE 03OE ABRIL DE 20 13.0 INSTITUTO DO MEIO AMBIENTE E RECUR

SOSHlORICOS •INEUA, com fuloanasalnbut^es e cort^téncias quelheIdram delcgads»

pcl3 Lei Estadual n* 12212/11 e Lei Estadual n* 10.431/06. srterada pelo Lei n' 12.377/11, rcgvIamorUoda pelo Decreto Estadualn* 14,024/12o, lot^ em vista o que consta do Processo n'2011-02S309/TEC/LI-0050. RESOLVE:An,1,*.ConcederUCENÇA DEINSTALAÇAo.vSndo pele prazode 4 (quatro)arw»,i SAOJOSÉPARTICIPAÇÕES LTO/L. Inscrita rtoCNPJsobrT 06247,450/0001-65, «sm sede na RuoAgneh} de Brdo,n*90-Edf Gaitbaldi Memorial- Sala» 203 s 3S6, Federaçto. no irtuntcipio do Salvador, para Instalação de um loieanianto teaUendal

e comerebitirtaUondo umaõroade 45,56tu. nas cooidsnadasgeogrâtesscm décimada grou LaUlong.;-14,2923/•39A>0201. na Rodovia Ilhius-ltaearãrZona Rural ne municrpio de liacaté.medianloo curnprtmerrtoda legislaçio vlgenioedos condicionettiesccrTGlanlcs da Irrtegro rto Portaria que se encontra no referido Procosso. Ari. 2* - Considerando o quamo disposto no Artigo3*do Doctelo 14,024/12. o andllse do posento processo obeervouos rúndamenlosdo Regulamerde aprovado ^lo Decreto n23S08.Ait 3*-Todoi esaUsaOniníEtrattyotposlerieces e rtlacvnaooss este tnstrumcruo deverão cbservarasdisposiçêes normativas regulamnitsdas paio Doaelo 14.024/lz Ajl 4*• Esta Ucença retoro-sc o anlTiu d» vlabtrdads ambiental do cotrpelincia do Institutodo MeioAmbérrtee Recursos Kidiicos-INEfitA. cabendo Bo Interessa do obter a/Lnuincla e/MAutorijaçéodjaoulrastnstâncbsnoãmbilo Federal. Eâadual ou LArnieipal quando eoubar.paraqueamafimaâlcanea saurtefedoa legaisArt. S'- Estabelecer qúo esta Ucerça. bom como captas dos dacumenlos relativos so ctimprimento doscóndlelonanles. sejam mariudosrSsponivetsã nscatzaçáodotNEMAo oosdemaisórgaosdo Sistema Estadual do MeioAmbiente-&iS EMA.Art 6*-Esta Portaria enlrerd em vlgorna data de euapublBaçAo. MARCIACRISTINATELLES DEARAÜJOGUEDES-Dtreioia Ccral PORTARIA N* 4694 DE 03 DE ABRIL DE 20 13,0INSTRUTO DO MEIOAfrtSIENTE E RECUR

SOSHlORICOS - INEMA. eoffl fulcro nas ainbuiçéese eempetlncias que lhe foram delegadas

pela Loi Estadual n* 12312/11 o Lei Estadual n' 10,431iU6. aderada pela LaI n* 12.377/11. regulamentada peb Decreto Estadual n' 14,024/12e. lendo em vista o que consta do Proces so n* 2013,001.0002SaiNEMAiT>C-00280. RESOLVE:Art 1* • Conceder PRORROGAçAO DE

PRAZO DE VALIDADE, por 01 (umj ario, da Autorizaçflo de Supressio da Vegetação Nativa, relativa e unia drea dc 2,412 ha em área de preservação permanente, sob cocrdensda geográfii:aLbL 13S 53 28". Ung. 4CIW15'38*.concedida meiSante Portana INEMAn' 3341. vábda alé 27/1)3/2013.6 COELBA- COMPANHIADE ELETRICIDADE00 ESTADO DA BAHIA,(nccrita no CNPJ sob n* iS.UO.SOg.lUOI-Sa. para implantação da feiha de dalnbuiçéo de energia elétrica GD - Travessia sobre 0 Ferrovia Oeste-Losle, obra Inlcgranta do 'Programa Luz para 1bdos', nomunicipiode Jequit.AttZ*- O rendimento do matcrtallenlioso lolesurnadocmineirprtssrvo,

Art 3*- EstePortaria entraráemv^or na data de sua pubGcaçAo. MÁRCIA CRISTINA TELLES

DE ARAÚJO GUEDES - Dlrstora Geral PORTARIA N' 4695DE03 0EABRILDE20l3.OINSTrmTO DO MEIOAMSIENTE E RECUR

SOSHlORICOS •INEMA. cam lulero nas atrrtwiçées e eompetiruias que lhe (oram delegarlas

pela Lei Estadual n' 12Z12/II o Lei Estadual n' 10.431/06. arterada peta Lei n' 12377/tI. regulamentada peb Decreb Esladual n* 14,024/12 e, lendo em vttia o que consta do Pro

cesso n*20t3,OOI.OOaiS<VlNELlArt.lC-OOISO, RESOLVE; Art 1.*- ConcederAUTORIZAÇAo AMBIENTAL, véllda pelo pnse ds 1 (um)ano, &ItPARIMlNERAÇAO LTDA, Inscnia ne CNPJ sob n* OB.EOO.SSADOOl-Zd. ccm sede na Rua Sonta Luda. 229. Centro - no imtnitípio de Mordssirna, para executar aUvidadesd» pesquisa mineraldo diamantes ulOzando-sopequenas eseavaçées para amostragem d» grande vobrmo de mJnèno kimberlilieo. em a.'vos denenutudes Brsúrta 7, localizados nas Fazendas Pedra do Sapato o Mandacaru, e Braúrta 11 na Fazenda Nova, totalizando o volutno ds 7.800 m3 de Ikimixr&to, cm érea Inscnda ra poligonal DNPM N* 870.909/1999, inur^rte e beneddamenta do maierlai arrwstrado na unldada dc tralameiuo ejdstente iaároadoBraúna-3, ne município doNordsslIna.medtanleocutnptlmenlo da legrtrtaçáo vtgent» e dos co/vüoonantes consumes da Iniegri da Poitaru riue se encontra no referido Processo.Art. 2*- Esu Autsnzaçdo lefere-M o enétiss do v/sbimad» ambiental de eompeléneia do IneUulo do Meio Ambienio e Recurso» Hídricos- INEMA, cabendo ao trdercssado obter

a ÁnuétBia e/ouAuUrizaçáo rias oídrasirtslinciaa no Âmbrtó FederalEstadual ou Municipal, quando couber, para quoa mesmaolcance seus afeáoslegais. Art 3*- Estabelecer que esta

Autorização, bem como cOplas dos documenlos rolallvos ao cumprAncnio doscondleionantes, se^m mantidos dispenhrttsètecoleação do INEMA e aos dcmsisdrg tos do Sistema Esladual de MeioAmbiente-SISEMA.Ait 4'-EsiaAirtoiUação entrará em vigorna datada sua pubEcaçáa, IAARCIA CRISTINA TELLES DEARAÚJO GUEDES - DirelsiaGoisl

SECRETARIA DO PLAMEJAMEMTO

OIRETORIAAOMINISTRATIVA PORTARIA N*022-02iü4/20t3r Conceder• JOSÉ RAIMUNDO SALLES DEAQUINO, Analista Técnico, Classe 2, matricula n*. 17,1739280,09 (nova) meses de Licença Piémio. referonte aos quJiquSnios do 1095/200l>,2000/2005 e 3005/2010, psrs biáç&a a partir de 01/4/13 a 1^12/3013. ficando quHadoa 09rcfBi'idos qüinqüênios. Loura Marta Cerqueba Ume Moura Direto/o Administrativa

Soperintendêncía de Estudos Econômicos

e Sociais da Bahia - SEI

RESUMO DAS PUBLICAÇÕES DA DIRETORIA GERAL OASEI

PORTTI* 37/2013- Retificar o Portaria n* 173 de 09 do setembro do 2008, pubScsoa no O.O.E. ds 12,09.2008,para deciarar que spesenlou DÕRIS SERRANO DACDSTA. AnalislaTécnico atasse 1, catia&Iro n* 370002SS-2, com fundamenios nos letmos do art. 6* da Emenda Cona- Uudonal n* 41 de 3I.1Z2003 c/c o ait 2* da Emende ConsUucional n' 47. de K,O7,20O5. fíxando-ins na Inativldade. os proventos menuis e Integrais correvbndentcs a RS 2,833.54 (dois ird oüocenlos e trinta e Dês rea'is e 6nquenta e quatro cerrtavos). a seguir dscrtntinados, de acordo com o perecer PCT.E-STS/TCOS 6s fis. 98.99,100. 101 e tOZ Vencimento RS 638.00 EetetKildade Econêmiea DAS-3 R» 931.78. Adicional Por Tempo de Serviça 30% RS 467.33. GFC RS808,49. As monoriss poslerioree é data da aposenladorta deveria ser Incorporadas aos provemos da inaiividado, HKf^pendcnta da ezpediçlo de novo oto. PORTR* 38/2013- Rebfcar aporürisn* 103/3007. pubrieada no DOE d« 10.07.2007. que declarou aposentada RENATAAORIANAPROSERPIDFONTE&UUA. ArulisLaTécráeó'.

daiae04. maPicula n* 44000005-Z com fundamento noail, 2* de EmendaConstrtucbnaIn* 41/2003, sendo seusprovonlos caieutados de acordo com o art, 40 j 3* e 17, da Constituição Federal fixando-lhe na inainridade os proventos preporcionsbiiTSIfidamádia das maiaies iemunaiap)e&.totalizando 6JlZ60(s«timü oiiocentoaedozereaáe sessertacsnuvo») de acordo com • indicação da Prscuradoría Admiréstralhra daPGE ãsfls.15S.156i PORT.N* 39/3013 • Concodor a MARIA J05Ê OLAS BARBOSA, TécnicoAdmlnlsIrativo. ma-

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 53

diArio 3,

l£ftC.'CA fíLltA'M OOt'/C.

OFICIAL

tSIAPOeAIAKW

1 Executivo | jas

SALVADOR. BAKA.OAStAffILA, ApeAesicx»i3 BANOXCVi'NiIl.llU

UÍBJla n" 37000170-2. 01 (uni més (ía tonça pifmío. no período ds IQ.03a1fl.04.2013. referon'^30 qirinquérà 1S97 a 200C. P0RT.I1*4Q/S0I3- Datlsaaro&oeruldarfraAiui Paiio Sampaio Soua. matrisula it*09439041-7,

Verilda Ouaiífl Ballsls, matriculan* 37000231 -8. Rüa de Còuia da SOraLuqidnl maUcida n*

16Z7909S-7 para, Mb o presUdrtea do primeira. eoftiUulrem CortÁsSe de Sindicanda pais apurar rcaponeabUdade fimdonal retorente A perda de um oqulpamenlo duiorlc tratMiTw do eaiPpo,nós termo»do quantoregtelrado m recesso n*1401130001732. de aeotdocornoOispotlomartigo204tusd'^»«1a Lei6.077/1994.

POR7.rP4l/20l3-Cdne«dsra GRAÇAHELENrfAOESOtlZA LEITE:T^criteoAdmWelraiívs

,eadetíran*37000337-0. 02(deU) meess dolicencopr4mIa.ru período(t»OI.04.a3i.0S13. rofarénie so decênio da 01.07.04 a 30.06.04.

UCENÇAMÉOICA	DEFERIOA.DEACOROOCOUOART.1SO	DA LEI	6.677/64
UATRiCULA-	NOME:	PERIOOO:	OÍ/kS;
37(K)0S20<1	Fiederice.José deAtneu JÓSÊ GERALDO DOSREISSAtITOS/Dnlor Geral	13.0Z13 a iaDS.13	90

SECRETARIA DE POLÍTICAS PARA AS

MULHERES

EDUALÕE SELEÇAO DE PR0;ET0S -coNSTRuirtoq a virada* ASocrciaría de Pollucas para as Mulheresdo Estado da Batita-SPWBA, usando de duasatríbuiçAe»lesei»,lande«nivista e EtfUl doMiecOo da prejat»»- C«ft»TRUlNDO AVÀRAOA para exeeuçio d«projetosa o&ricbdesde interesso reciproco,em MTtsonJndacom os pr^nmaso açees desta Sectrteiia, como^tiva de eelebrsr CONVÊNIOS comMwdelpáos (adrttinislraçao' dinia municipal] o ndedade ctnl (mcrvimenia social, organimçdos nio povemamcntala, assoclQfOeo o eirnllares) etaseificsdae,resotre RETIFICAR o referido Ed-iali devWamenle publicado, no DUtio OTiclal do Estado da Baru de 03.03.2013, conlonhe segue: Ondo lé; 6.2. O Projato enumíAhado para partitípar de pretenta Edial deverá observar p»prazoa da enirofla. onáfeea o assinatura doa Convftnloa.conforme Cfonograma a segue:

CUO&lM SMf .taM Pici-M	&««gt«ni
Futucadieebioi CMractua	MC4-^I3
RiaaewsdM n Mara SfUSt	mu/uam
/kViU-CVM CUtM	UitiKixn

ftíícxçSí dn CtiOàdti Semsia» 0*e Oíoe d3EstidD ouisnxrKi} -DOÍ <<«H- CuM Cnsícsm

ruut^ao SAdunOmOcaXn re DiM CteJ a COM) 0*»S«339 1

-Doe

(U3ud) ax"tnaScMH«39tssnaaa	ntVKii
AssinariM(Cin,iHn	DVI7/CÍOQ13
AniJdx doCoXn	AU U [HitídMiodiOfrtcmaaenbdi csr»Mi

Leia-so: 6.2. 0 Projeto encaminhads para participar de presente Edcal deverá observar es prazes da entroBO. anáVeese atuirulura dos Convênios, conformo Crenoarama a sepvir;

A«6*iif	4»	<)«Piq<M	Omient
^ S	tf* CKaCKxra o>i fia ro yu9>	GBCA#	Ortunsiii Mv/wznj
MIu-ElwElTvulinl			ueicjocD
		da CnãOidtfi EVnvodu K Om O/oâ/«3 EMd3	Ox er/axií

•ME /M«t- (IX* 0«t9<Ci!«Ka <a imost)

dn EMOHn CMiudme On CBod a EsM* oxtvaoota -DOE ruku(le dl Kc>xU}*( M dnnWBM oitKsoad Asiniuidn Ctnrirtn OiOin&TOD PriOKHSlCMU u ag ffuai4H w 6 «outitinidl rweíw Salvadot/BA. 03de abtu da 2013 VERALÜCIAOACRUZ BARBOSA Soerciiria da Politieao pera es Uutheros do Estado do Bahia

RESUMO DEAOmvOS

TERMOAOmVO N*. Oqi/^13AOCÓNV£NIO N'.001/2013- Objeta: Prorrogapio doprazo de vlginciti por móis 30 (trínia) dias doConvánlon* 001/2013 pvMcada n9O0Ecm0S/Q3J'2013,

lendocomo lermoInlcisla data da putdica^adesle resumo de AdElvo tu DOE.CONCEDEHTE: SECRETARIA DEPOLÍTICASPARAASMULHERES.CONVENENTE-BARRICUDA-CENTRO OE DESENVOLVIMENTO SOCiOAMBIENTAL

TERUOAOmVON*.001/2013AO CONVÊNIO N*. 002/2013-Objeto: PrwrogapSodopmzo de vigincia por nula30 (trMa) dias do Convánion*002/2013publicado no DOEam 0S1O3/2013, tendo como termo biidaladatadâ puUleecdo desteresume deAdlü'<e tu DOE. CONCEDENTE: SECRETARIA OEPOLfTICAS PARA ASMULHERES CONVENENTElASSOCIAÇAO CULTU RAL DOCENTRO DEFORMAt^AO PATRtA LIVRE. TERMOADmVON*.OOt/2013 AO C01A/ÊNION*. 003/^13-Cbjalo: FVatrogação deprazodo v^jncia por msià 30(trinta] dias doConvánIo n* 00312013 pubScado rio DOE om 05^3/2013.

tendo como termo Mcial a data da puWicatáo deste resumo de AdCro no DOE. CONCEDEN

TE:SECRETARIA OEPOLÍTICAS PARA ASMULHERES. COMVEHENTE:ASSOCUçAO DOS

AGRICULTORES FAMILIAR DOASSENTAMEHTOCOSME EDAMlAO.

TERMOADmVON*. OOir2ai3AO CONVÊNIO N*. 004/2013- DOtrrto.-Prorrooaçáo doprazo de vigincla por tnais 30 (trima) dias de Convánion*004/2013 pubãcacfo na DOEcm CIS<U3/2013, lèmo comotermoinlciila data da puUlcafáodeste tesmru daAcCtivo ro DOE.CONCEDENTE: SECRETARIA OE POLÍTICASPARAAS MULHERES.CONVENENTE:CEirTRO DAMULHER BAIANA. CEM.

TERMOAOniVO ll*.001/2013AO CONVÊNIO N*.OOSOOtS -Objelo;Prcrrogaçao doprazo de viglrido pormais30 (l/inta] ^s deCottvèttio n*006/2013 pubecsdo.ne DOE omCS/03/2013, tende como (erníe lidcial adatadapubllsa;âe destéresumo deAdUíre r» ODE. CONCEDENTE; SECRETARIAOE POLÍTICASPÁRAAS MULHERES.CONVENENTELSOaEOAOE RECREA TIVA E cultural afoxè filhas de GANDHY. TERMOAOmVO N*. 001/2013AO CONVÊNIO N*.0O8Q0t3- Objeta: Prerraaaçáo doprazo do viginda permais 30(trlnla) iai d» Cenvinio n* 006/2013 pubfieado no DOE om OSÒS/SOIS,

tendo como termo inidal a data da pubticaçâo deste resumo de AaiÁrono DOE. CONCEDEN TE; SECRETARIADE POLÍTICAS PARAAS MULHERES. CC3NVENEKTE; ASSOCtAçAÒ DOS TRABALHADORES RURAIS IRUAOS DOQUILOMBO DAMÍSERICÓRDM. TERMOAOinvotr.001/2013AOCÚNVeN10N'.007/20t3-Ot^to:ProrroBaçío do^azo de v^Rda por mais 30 (irtnb) dás d»CenvSnb n*007/3013 publeade na DOEom 05^)3/3013. tendo como lermo (nictaía data de pubQcaçáa deste resumo de Aitivo no DOE. CONCEDEN TE:SECRETARIADE POLÍTICAS PARA ASMULHEREVcONVENEKT&ASSOCIAçAo SAO

JORGE FILHOS OAGOMÉIA.

TERMOADGiVO H<. 001/2013 AO CONVÊNIO H*. 006/20 13-to: Prorrogsçáo doprazo do v^ênda pormais^ (itinla) diasdoConvBnki n*.008/2013 puMcada no DOE em 1^3/2013: tendo como termo iniciala dstads piAfllcsçaodeste reaipnode Addrro ru DOE. CONCEDEtTTE: SECRETARIA OEPOLÍTICAS PARAAS MULHERES. CÒNVENENTE: PREFEITURAMUNI»- FALOE LAURODE FREITASpor biicrmádlo da secrelatia de políticas para os muOtéresde lauro

da frenas.

TÉRUOAOITIVO H*.«01/2013 AO CONVÊNIO N*. 01 CrOtO-Objeto; Pterrogafae daprazode viginda pei mais 30 (trinta] dst» de Conrfirtien* 010/2013 puMcado ne DOE cm 0S/O3/3013, tendeco/ru termoimcial a ditada piAdieação deste reiumodeAdcrram DOE.CONCEDENTE:

SECRETARIA OE POLÍTICAS PARAAS MULHERES. CONVENENTE: PREFEITURA MUNICI PALDE CRUZ DASALMAS POR INTERMÉDIO DASECRETARIA MUNICIPAL DE PGtJnCAS ESPECIAIS.

TERMOAOmvOH*.do 1/2013'AO CONVÊNtÒm ÒI1/2013-Ob|eto; Piorregaplo doprazo de vigiruia por mais 30 (irtnta) die» de Cenvánie n* 011/2013 pubicado ne DOE em «603/2013, teiiÁcomo temw iniciai a datada publicado desteresume doAftNdm DOE. CONCEDEN TE: SECRETARIADE POLÍTICASPARAAS MULHERES.CONVENEfíTE:PREFEITURAMU NICIPAL OE SALVADOR POR lirTERMÉDIOOASUPGRINTENOÊNCUDE POLÍTICASPARA MULHERES. '

SECRETARIA DA SAÚDE

RESOLUÇÃO ciBrr oe&r:»i3 Apreva adrèferendtmio recetãmento douaiorrererenteãsegundaparceladorepasse financeiro do Uuistúrio da Saúde para UPAdo mimici|doda Camaçatl. conlorme reeomandapae da Porta ria IP ti}20.'09do GM/U6.

O Céerdenoder é CoordénaderA^unieda CérniisSo Inlergéitares Bipaitie, no use das suas atrftuipaeA e condde randa; APettarüt6MiMSN<1020.da13de maiade2009, riusetubelaeatfifttrizeaparaB ímplanuçáa da cotrpononie prá-hospUalar fixo para a organizaçlD de ledes(oconeglonals do atenção inte graláa urçênclaa em confarmldedecom a PtiIlUca Nadenal de Atonçáoáa Urgáriciav.

RESOLVE

Art 1*Aprovar ed referenda o recebimenU do vãloireférente6 seguttía parcela do repas sa ínancolio do Minislírlo da Saúdoparaa tjPA do.município da CamaçarL comprovada pela flpracantaçáe do doeumantsraferent» á Or^m de Inicia de Strviço,tuinade patoresponsável tácnieadaáreade crtgenharieo pelaCetSorda rersildotrurieJpio. Apresenta resolução entrará em vfgar na dala do sua publicarão. RepU4lcaila por ter saldo com tncotreçáo. SaNador. 03 da abnl de 2013.

Jatft Jo%$SMtDtPtnnSota	RW Uirtn Udiv S«Mi
SeuciM EtaaJ«j SuM	PmeraaaCCStSJW
CosdBaaareiCaeA,	Cxtetnau J4irta XI COM

RESOLUçAO CIB N* 06a'2013 Aprova ad lefeiendumo tecebimomc do valor refotont o Oeegun da porcela da repasse financoíre do NSnbténe da Saúde para UPAdo rnumcipiode Catu. conlorme recomendação da Peitaria N*

t.020D9do CUTáS.

O Coordenador e Coordenedor A^unto da Comissáe inte^slores Bipartíte. no use das suos atnbuiçaes, o condderando;

APeitmia GM/MS N* 1020.de13demaio de20O9 queestabelece direbiseopam• impianiaçáe

do eotnponerdepré-hospsatar lixopara a organização de redes/ocortegionaa de atenção inie-.

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 54

196

11h FEDERAL i

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 55

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DORamt^Á DO uso PARA

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CAtXA ECONOMICA FEDERAL

Certificado de Regularidade do FGTS - CRF

Inscrição:	082474SO/0001-95
Razão SociaiiSAO	jose PARiraPACOES ltda
Endereço:	^ agnelo bfuto 90 sala 205 / federacao / salvador/ ba / 402 10-245

A Caixa Econômica Federal, no uso da atribuição que lhe confere o Art. 7, da Lei 8.036, de 11 de maio de 1990, certifica que, nesta data, a empresa acima identificada encontra-se em situação regular perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS.

O presente Certificado não servirá de prova contra cobrança de quaisquer débitos referentes a contribuições e/ou encargos devidos, decorrentes das obrigações com o FGTS.

Validade; 29/08/20 13 a 27/09/20 13 Certificação Número: 2013082917502495373029

Informação obtida em 04/09/2013, às 09:54:06.

A utilização deste Certificado para os fins previstos em Lei está condicionada à verificação de autenticidade no site da Caixa: www.caixa.gov.br

https://vvww.sifgc.cdxa.gov.br/Empresa/Crfi'Crf)'FgeCFSImprimirPapcI.asp?VARPcssoa... 4/9/2013

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 57

12/09/20 13

PODER JUDIC8ÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

199

00090 195 1

CERTIDÃO ESTADUAL

AÇÕES CÍVEIS

CERTIDÃO N": 00090 195 1 FOLHA: 1 /I A autenticidade desta certidão poderá ser confirmada pela íntemet no site do Tribunal de Justiça (www.^ba.jus.br).

CERTIFICO que, pesquisando os registros de distribuições de feitos cíveis do Estado da Bahia, anteriores a data de 11/09/2013, verifiquei NADA CONSTAR em nome de: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, portador do CNPJ: 13.157.886/0001-23,

estabelecida na RODOVIA II^EÜS IT^^^

Os dados informados são de responsabilidade do solicitante, devendo a titularidade ser conferida pelo

interessado e/cu destinatário.

Certifico finalmente que o valor de R$ 11,30 foi pago através do DAJ (Documento de Arrecadação Judidária).

Esta certidão foi emitida pela Internet e sua validade é de 30 dias a partir da data de sua emissão. Após

esta data será necessária a emissão de uma nova certidão.

Salvador, quinta-feira, 12 de setembro de 2013.

00090 195 1 PEDIDO N": |

Normeide de Araújo Silva

Setor de Certidão

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 58

12/09/2013 00090 196 1 PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

AÇÕES CRIMINAIS

CERTIDÃO N": 00090 196 1 FOLHA: 1/1 A autentictdade desta certidão poderá ser confirmada pela intemet no site do Tribunal de Justiça (wvvw.^ba.jus.br).

CERTIFICO que, pesquisando os registros de distribuições de feitos criminais do Estado da Bahia, anteriores a data de 11/09/2013, verifiquei NADACONSTAR em nome de: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, portador do CNPJ: 13.157.886/0001-23,

estabeledda na RODOVIA WLLAS

Os dados informados são de responsabilidade do solicitante, devendo a titularidade ser conferida pelo interessado e/ou destinatário. Certidão emitida de acordo com o §1® do art 8® da resolução 121/2010 do CNJ, que impede emissão de certidão positiva quando constar a distribuição de termo circunstanciado, inquérito ou processo em tramitação sem sentença condenatória transitada em julgado. Nesta certidão constam, inclusive, as ações de competência da auditoria militar.

Certifico finalmente que esta certidão é sem custas, Esta certidão foi emitida pela intemet e sua validade é de 30 dias a partir da data de sua emissão. Após

esta data será necessária a emissão de uma nova certidão.

Salvador, quinta-feira, 12 de setembro de 2013.

00090 196 1 PEDIDO N'»: Normeíde de Araújo Silva

Setor de Certidão

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 59

12/09/2013

^ P o DE R J UDIC IÁ RIo

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

01 00090 1958

CERTiDÃO ESTADUAL

CONCORDATA, FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO JUDICIAL

CERTIDÃO N": 000901958 FOLHA: 1/1

A autenticidade desta certidão poderá ser confirmada pela intemet no site do Tribunal de Justiça (www.^ba.jus.br).

CERTIFICO que, pesquisando os registros de distribuições de feitos cíveis do Estado da Bahia, anteriores a data de 11/09/2013, verifiquei NADACONSTAR em nome de: estabelecida na RODOVIA ILHE^ VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, portador do CNPJ: 13.157.886/0001-23, JOSÉ, CEP: 45^0-000,

Os dados informados são de responsabilidade do sollcitante, devendo a titularidade ser conferida pelo

interessado e/ou destinatário.

Certifico finalmente que o valor de R$ 11,30 foi pago através do DAJ (Documento de Arrecadação Judiciária).

Esta certidão foi emitida pela Internet e sua validade é de 30 dias a partir da data de sua emissão. Após

esta data será necessária a emissão de uma nova certidão.

Salvador, quinta-feira, 12 de setembro de 2013.

00090 1958 PEDIDO N®:

Normelde de Araújo Silva

Setor de Certidão

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 60

3(V0a/13^

Síst^nade Brissâo de CelídÕes Nega6\as da Região

loz

3TI

PODER JUDICIÁRIO

Tribunal Regional Federal da Região

Seção Judiciária do Estado da Bahia

Certidão de Distribuição Ações e Execuções Cíveis. Criminais e JEF N® 173121

CERTIFICO, revendo os registros de distribuição de 25 de abri! de 1.967 até a presente data, que contra: SAO JOSE PARTICIPAÇÕES, ou vinculado ao CNPJ: 08.247.450/000 1-95, NADA C O NSTA na Justiça Federal de Instância, Seção Judiciária do

Estado da Bahia.

Observações: a) Certidão expedida gratuitamente, através da Internet; b)a informação do no do CPF acima é de responsabilidade do solicitante da

Certidão, devendo a titularidade ser conferida pelo interessado e destinatário; c)a autenticidade desta certidão poderá ser confirmada na página da Seção

Judiciária do Estado da Bahia (wvm .jfba .jus.br), pelo prazo de até 3(três) meses após a sua expedição; d) válida por 30 (trinta) dias; e)esta Certidão tema mesma validade da emitida diretamente no balcão da

Justiça Federal, ressalvada a obrigatoriedade do destinatário conferir a titularidade do número do CPF informado, bem como confirmar a autenticidade da certidão na página eletrônica da Justiça federal. f) A presente Certidão abrange, inclusive, as Subseções Judiciárias da Seção

Judiciária do Estado da Bahia, com banco(s) de dados atualizado(s) em: Subseção Judiciária de Alagoinhas (BA) = Alagoinhas/BA; Subseção Judiciária de Barreiras (BA) = Barreiras/BA; Subseção Judiciária de Campo Formoso (BA) = Campo Formoso/BA; Subseção Judiciária de Eunápolis (BA) = Eunápolls/BA; Subseção Judiciária de Feira de Santana (BA) = Feire de Santana/BA; Subseção Judiciária de Guanambi (BA) = Guanambi/BA;

Subseção Judiciária de Ilhéus	(BA)	= Ilhéus/BA;
Subseção Judiciária de Irecê	(BA)	= Irecê/BA;
Subseção Judiciária de	Itabuna	(BA) = Itabuna/BA;

Subseção Judiciária de Jequié (BA) = Jequié/BA; Subseção Judiciária de Juazeiro (BA) = Juazeiro/BA;

VA\w.trf1.]us.br/Serwcos/Ca1idaa/trf1_ecrDtecertid3cx;^?agao=BA&nome=SAO JOSE PARTIClPACOES&cp^O824745OOCK)195&fipoc0liclao=3 1/2

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 61

30/08/13^ Sistema de Errissâo de Certidões Negatiws dal® Região "^>^3

i ¥ Subseção Judiciária de Paulo Afonso (BA) = Paulo Afonso/BA;

Subseção Judiciária de Teixeira de Freitas (BA) = Teixeira de Freitas/BA; Subseção Judiciária de Vitória da Conquista (BA) = Vitoria da Conquista/BA;

Salvador/BA, 09h45, 30/08/2013-

Endereço: Av. Ulysses Guimarães, 263 1 - Sussuarana Centro Administrativo da Bahia, Fórum Teixeira de Freitas, CEP: 4 12 13-000, Salvador-BA. Fone: (71) 3372-2 187. e-Mai(: nuçju@ba,trfl.gov.br

vww/.tfl.)us.br/S^'cos/C^daaírf1_eniteca1idao.;^?orgao=BA&n£xne=SAO JOSE PART(CIPACOES&Qj^08247450(X30195&típccwtídao=3 7i2

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 62

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Página 1 de 1

JUSTIÇA DO TRABALHO

CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRABALHISTAS

Nome: SAO JOSE PARTICIPAÇÕES LTDA (MATRIZ E FILIAIS) CNPJ: 08.247 .450/000 1-95 Certidão n": 35040782/20 13 Expedição: 29/08/20 13, às 17:38:40 | Validade: 24/02/20 14 - 180 (cento e oitenta) dias, contados da data

de sua expedição .

Certifica-se que SAO JOSE PARTICIPAÇÕES LTDA (MATRIZ E FILIAIS), inscrito (a) no CNPJ sob o n® 08 .247,450/000 1-95, NÃO CONSTA do Banco

Nacional de Devedores Trabalhistas.

Certidão emitida com base no art . 642-A da Consolidação das Leis do Trabalho, acrescentado pela Lei n® 12.440, de 7 de julho de 20 1 1, e na Resolução Administrativa n° 1470/20 1 1 do Tribunal Superior do Trabalho, de 24 de agosto de 20 1 1. Os dados constantes desta Certidão são de responsabilidade dos Tribunais do Trabalho e estão atualizados até 2 (dois) dias anteriores à data da sua expedição. No caso de pessoa jurídica, a Certidão atesta a empresa em relação a todos os seus estabelecimentos, agências ou filiais. A aceitação desta certidão condiciona-se à verificação de sua autenticidade no portal do Tribunal Superior do Trabalho na Internet (http://www.tst.jus.br). Certidão emitida gratuitamente .

INFORMAÇÃO IMPORTANTE

Do Banco Nacional de Devedores Trabalhi sta s constam os dados

necessários à identificação das pessoas naturais e jurídicas inadimplentes perante a Justiça do Trabalho quanto às obrigações estabelecidas em sentença condenatória transitada em julgado ou em acordos judiciais trabalhistas, inclusive no concernente aos recolhimentos previdenciários, a honorários, a custas, a emolumentos ou a recolhimentos determinados em lei; ou decorrentes

de execução de acordos firmados perante o Ministério Público do Trabalho ou Comissão de Conciliação Prévia.

Dúvidas e sugestões: cndt@tst.jus.br

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 63

3(V08/13 Sstema de Ernssão de Certidões Negativosda 1°Região

PODER JUDICIÁRIO

Tribunal Regional Federal da 1° Região Seção Judiciária do Estado da Bahia

Certidão de Distribuição Ações e Execuções Cíveis. Criminais e JEF N° 173793

CERTIFICO, revendo os registros de distribuição de 25 de abril de 1.967 até a presente data, que contra: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, ou vinculado ao CNPJ: 13.157.886/000 1-23, NADA CONSTA na Justiça Federal de la Instância, Seção Judiciária do

Estado da Bahia.

Observações: a) Certidão expedida gratuitamente, através da Internet; b)a informação do n® do CPF acima é de responsabilidade do solicitante da

Certidão, devendo a titularidade ser conferida pelo Interessado e destinatário; c)a autenticidade desta certidão poderá ser confirmada na página da Seção

Judiciária do Estado da Bahia (www.jfba.jus .br), pelo prazo de até 3(três) meses após a sua expedição; d) válida por 30 (trinta) dias; e)esta Certidão tema mesma validade da emitida diretamente no balcão da

Justiça Federai, ressalvada a obrigatoriedade do destinatário conferir a titularidade do número do CPF informado, bem como confirmar a autenticidade da certidão na página eletrônica da Justiça federal. f) A presente Certidão abrange, inclusive, as Subseções Judiciárias da Seção

Judiciária do Estado da Bahia, com banco(s) de dados atuallzado(s) em: Subseção Judiciária de Alagoinhas (BA) = Alagoinhas/BA; Subseção Judiciária de Barreiras (BA) = Barreiras/BA; Subseção Judiciária de Campo Formoso (BA) = Campo Formoso/BA; Subseção Judiciária de Eunápolis (BA) = Eunápolis/BA; Subseção Judiciária de Feira de Santana (BA) = Feira de Santana/BA; Subseção Judiciária de Guanambi (BA) = Guanambl/BA; Subseção Judiciária de Ilhéus (BA) = Ilhéus/BA; Subseção Judiciária de Irecê (BA) = Irecê/BA; Subseção Judiciária de Itabuna (BA) = Itabuna/BA; Subseção Judiciária de Jequié (BA) = JequIé/BA;

VWW.W1 jiB.ix/Sefvcos/Certidaa1rf1_erritecef1íd30.píp?orgao=BA&nom6=n"ACAREVlLLE 1DESENVOLVIMENTO IMOBIUARIO SPE LTDA&cpf=1315... 1/2

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 64

ZoC

^VOã/13 Sistema de Efrissão de Certidões Negativos da 1° Região

^ Subseção Judiciária de Juazeiro (BA) = Juazeiro/BA;

Subseção Judiciária de Paulo Afonso (BA) = Paulo Afonso/BA; Subseção Judiciária de Teixeira de Freitas (BA) = Teixeira de Freitas/BA; Subseção Judiciária de Vitória da Conquista (BA) = Vitoria da Conquista/BA;

Salvador/BA, 15h24, 30/08/2013.

Endereço: Av. Ulysses Guimarães, 263 1 - Sussuarana Centro Administrativo da Bahia, Fórum Teixeira de Freitas, CEP: 4 12 13-000, Salvador-BA. Fone: (7 1) 3372-2 187. e-Mall: nuc3u@ba.trfl.g0v.br wvw.trfl.jus.br/Servicos/C«íidaortrf1_erritec8rtidao.php?cs'gao=BA&nofre=rTACAREVlLLE IDESENVOLVIMENTOIMOBILIÁRIO SPELTDA&cpf=1315... 2/2

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Num. 170288573 - Pág. 65

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JUSTIÇA DO TRABALHO

CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRABALHISTAS

Nome: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA (MATRIZ E FILIAIS) CNPJ: 13.157.886/000 1-23 Certidão n®: 35040579/20 13 Expedição: 29/08/20 13, às 17:35:27 Validade: 24/02/20 14 - 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de sua expedição. Certifica-se que itacare ville i desenvolvimento imobiliário spe ltda (MATRIZ E FILIAIS), inscrito(a) no CNPJ sob o n° 13.157.886/000 1-23, NÃO CONSTA do Banco Nacional de Devedores Trabalhistas.

Certidão emitida com base no art . 642-A da Consolidação das Leis do Trabalho, acrescentado pela Lei n® 12.440, de 7 de julho de 20 1 1, e na Resolução Administrativa n® 1470/20 1 1 do Tribunal Superior do Trabalho, de 24 de agosto de 20 1 1. Os dados constantes desta Certidão são de responsabilidade dos

Tribunais do Trabalho e estão atualizados até 2 (dois) dias anteriores à data da sua expedição. No caso de pessoa jurídica, a Certidão atesta a empresa em relação a todos os seus estabelecimentos, agências ou filiais. A aceitação desta certidão condiciona-se à verificação de sua autenticidade no portal do Tribunal Superior do Trabalho na Internet (http://www.tst.jus.br). Certidão emitida gratuitamente. INFORMAÇÃO IMPORTANTE

Do Banco Nacional de Devedores Trabalhi sta s constam os dados

de execução de acordos firmados perante o Ministério Público do Trabalho ou Comissão de Conciliação Prévia.

Dúvidas e sugesCões: cndtQtst.jus.br

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 66

30/08/13 .:â'stenia de ErríssSo de C^dõesNegatj\^ dal" Região Uí

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PODER JUDICIÁRIO

Tribunal Regional Federal da Região

Certidão de Distribuição

Ações e Execuções Cíveis e Criminais N® 1613749

CERTIFICO, revendo os registros de distribuição rrantidos desde 30 de março de 1989 até a presente data, que

NADA CONSTA

CONTRA ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, ou vinculado(a) ao CNPJ: 13,157.886/000 1-23, no sistema processual de 2° grau deste Tribunal Regional Federal da Região.

Observações: a) certidão expedida gratuitamente, através da Internet; b)o parâmetro de pesquisa para confecção desta certidão levou em conta

apenas e tão somente processos e procedimentos de competência originária do Tribunal e que estejam em tramitação; c)a infonriação do do CNPJ acima é de responsabilidade do solicitante da

Certidão, devendo a titularidade ser conferida pelo interessado e destinatário; d) a autenticidade desta certidão poderá ser confirmada na página do Tribunal

Regional Federal da Região (www.trfl.jus.br); e)esta certidão tem a mesma validade da enitida diretamente no Protocolo do

TRFl, ressalvada a obrigatoriedade do destinatário conferira titularidade do número do CPF Informado, bem como confirmar a autenticidade da certidão na página eletrônica do TRFl.

Brasília/DF, 12h39, 30/08/2013.

Endereço: SAU/SUL - Quadra 2, Bloco A. Praça dos Tribunais Superiores. CEP; 70070-900.

Fone: (6 1) 33 14-5225. e-Mail: nucju@trfl.gov.br

Data da última atualização do banco de dados: 30/08/2013 12:39 wvw.trf1.jus.br/Servicos/Ceriidao/lrf1_erTitecertidao.php?orgao=TRF1&nome=ITACARE VILLE IDESENVOLVIMENTO IMOBÍUARIO SPE LTDA&cpf=1... 1/1

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 67

ir.ri/ví-ií • . ÁlX'r':vU;V Hn\;s/i" ?.-ü5 v.v.si v.i

o;; -.i V. r-i.»•«:

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12^0:02'

RSii.apj '1 4^ RS 1 RÇ.0,00 j t.R$7,?0 t •••

j TOTAL : T*. • j.Pls&ceds.: tectt<{3.0 \

^íygzdSM Seton-

SUB-TABELÍAÇ

i5í^'wiin.

AL.fi/tElOA LUCAS

4í^uí/f

3.í de 20 5alvddor-BA, SK^áihesísèTâiííiate^o rfeM X.- . •. .

i: r} ^ • •'

i^Ín-r!rÍ2ÍI.Í^-íiíC;À>ÍJ4ElÕÀ;?U8;t<^UAO,ef6lu^aT;^ Eu.

' • ' í •'-

dee;q>ediçâo. data lar'da oon a dias 30 de vâlk/adô ccrécSo Esta

enlreÊJthsa. ômsnàas,_jasür3.s^ com validade tsfá nào ceríidáo Esta

t _ vercJKíeécíou.fê. acirjfsô O referido

daía. presente anterlores-ii S)AMO cof«l3rdos5(ClNCO ^ FARTrCÍPAÇÒÉ8LTÒAtíoct!rnerüoííéidenljficaç@oÇNPJ.09:24/.45Q/0D0l-9S ,fOSÉ OdéSÂ responsaàudôde

da prolssíado algum ítulo contía nâo OTÊSTO$.DÊPR RBStSTíjo DE OSHVR o5 rÊvendo Csrerico-cue.

i. i LtOA P^flTiOlPAÇÕES JOSÍ. SÃO

Tim GA NE O IDÃ RT CE

774098 D/ÜÊ-n" =

ppedidot2013.09.04/Cfflg.55a7 . •- -

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2|0

28í»t3 CefdfSto S.Tpitficotiri

JUE4TA COMEflCIAL DO ESTADO DA BAHIA

èáCRrfÔRiO - Ilhéus

(OMEROUL | DO ESTADO DA

I^QÜERIIVfENTO DE GÊRTIDÃO SÍMPLiftCADÁ

llmõ. Sr.. Prasídérité dà Junta Còmercial do Estado da Bahia

Õ abaixo assjnado requer a Vossa Senhoria a emissão de 1 CERTIDÃO SIMPLIFIGADÀ referente â enprêsa; itÃCARÊ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA -

N!RE: 29203795355

CPF/CNPJ: 131578'86000123. Natureza luridlcà: 206^2 CPF do TítUlár:á4366^45534

28/8/2013	PAULO ÁLVARO SÁ TELES SANTOS	73-323 13 163
OATA	Np ME \	TELEFONE

pteiles@hotrnall.corri

4 12 1329

WAWjucd:2.bagQ/Íbr^ai£0QtaKSín9ntíAuto<Rcq'CcrtSiniplIrrpr^p

i/l

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 69

rk\

Governo do Estado da Bahia Secretaria da Indústria,Comércio e Mineração Junta Comercial do Estado da Bahia na data da sua oxpedíçSo. Nomo Empresaríãí ITACARÉ ViLLE IDESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

' Naturea Juridica: SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

INúmero de Identificação do Registro do

Empresas - NIRE(Sede)

29 20379535-5 CEP) 'RODOVIA Endereço Completo (Logradouro, N» eComplemento. B^rro, Cidade, ÜF, m BA 001, SN-KM 64, ILHÉUS-1TACARÉ, ITACARÉ, BA, 45.530-000

SÍcTaT^VADA E ALIENAR INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA NOS

AS UNIDADES AUTÔNOMAS. LANÇAR APÚBLICO, PODENDO, AO FINAL. NEGOCIAR OS RECEBIVEIS

DECORRENTES DAS ALIENAÇÕES, OU REALIZAR ALOCAÇÃO DAS MESMAS.

Capital: RS 10.000,00 (DEZ MILREAIS) I Capital Intcgrallzado: RS

(DEZ MIL REAIS)

Sóclos/Participaçao no Capital/Espécie deSôcio/Admínlslrador/Tórmino doMandato

Npttio/CPF ou CNPJ

ENRICO CERIALI #1

843.667.455-34

BUSiNESSPARTICIPAÇÕES S/A

10.679.473/0001-10

SÚ

Administrador Nomeado/Termino do Mandato

Nomo/CPF

CLEBERISAAC FERRAZ SOARES

495.074.785-15

Último Arquivamento

Data: 30/07/2013 Ato: ALTERAÇÃO Evento (s): ALTERACAO DE DADOS (EXCETO NOME EMPRESARIAL)

CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO/ESTATUTO

13/164075-5

CERTIDÃO SIMPLIFICADA Pâalna: 001/ 001

CNPJ 13.157.885/0001-23

Data de Arquivamento do

Ato Constitutivo

26/06/2012

Data do Inicio de Atividade 25/06/20 12

TERMOS DA LEI N" 4591/54. ^^^'^''^^0 DE

Microemprosa ou Prazo de Duração

Empresa do Pequeno Porte (Lei n« 123/2006)

Indeterminado 10.000,00 Não

Partlclpacflo no caolial(R5> d»

1.00 SOCIO . - 9.099,00 SOCIQ

• ~

AdmlnlstratfOf Admlnistratior

Término do Mandato XXXXXXXXXX

XXXXKXXXXX

Térrníno do Mandato

Númoro: 97306833

ILHÉUS - BA.30 de agosto de 2013

HÉUO PORTELA RAMOS SECRETARIO-GERAL

Situação REGISTRO ATIVO

Status

TRANSFERIDA OE OUTRA UF

A XJCEBnãoss r«tpa.nub-Z:3pórquitquerreprodução desta certidão

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 70

DAM - Docur

Nome Cómerdaf"

ITACARÍE VÍÜíÈ IDESEÍMVOLVIM' oo

aAifiA

^3/16407S-.

& ^

Itll

.•é^i Vtf* r*(W»W k«Wl 4é à«l L

EspédfliaçSQ do Pedida Natureza Jurídica rZoèrZ Ó8 1Í25934

] Certidão Símplifica^da RS 24,0D

02 • Código da Receita Ref. Réq. NO 4121-329 pá.ta Dpc: 29/B/2013 Q1ÔÒ20-0

N® Cartão do Usuàrib: 10 1343 137750; 03 - CPF ou CNPJ

Locai/Sfifviço.sL(ldl3) BCRITÒRIÒ - Ilhéus NIRE: 29203795355 ATO: 604

04 . Vãlgr

Não Reproduzir Éste Documento - Numeração Controfada R$ 24,00

VIA JUCÊB/Protocolo

a^MSiL ÍHatlfl;

:ÕÍÍ1

i'Côtíróií-dií® ^VálòíV-Wirfieiro

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J''jS5

A-NíiÀiiT0íitlçÀ^ •'^TâcaafliíffSííAiCaíiiM

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 71

1J3

MINISTÉRIO DA FAZENDA

♦5^^® Secretaria da Receita Federal do Brasil

CERTIDÃO NEGATIVA

DE DÉBITOS RELATIVOS ÂS CONTRIBUIÇÕES PREVIDENCIÁRIAS EAS

DE TERCEIROS

N2 000 1 120 13-04023886

Nome: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

CNPJ: 13.157.886/0001-23

Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e Inscrever quaisquer dividasde responsabilidade do sujeito passivo acima identificado que vierem a ser apuradas, é certificado que náo constam pendências em seu nome relativas a contribuições administradas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e ã inscrições em Dívida Ativa da União (DAU). Esta certidão, emitida em nome da matriz e válida para todas as suas filiais, refere-se exclusivamente às contribuições previdenciárias e às coritribuiçoes -devidas, porlei, a terceiros, inclusive às inscritas em DAU, não abrangendo os

•mais tributos administrados peia RFB e as demais inscrições em DAU. -.ministradas pela Procuradoria-Gerai da Fazenda Nacional (PGFN), objeto de Certidão Conjunta PGFN/RFB. Esta certidão tem a finalidade de registro ou arquivamento, em órgão próprio, de ato relativo à redução de capital social, transferência de controle de colas de sociedade limitada, à cisão total ou parcial, à fusão, incorporação, ou à transformação de entidade ou de sociedade empresária simples. A aceitação desta certidão está condicionada à finalidade para a qual foi emitida e à verificação de sua autenticidade na Internet, no endereço http://www.receita.fazenda.gov.br.

Certidão emitida com base na Portaria Conjunta PGFN/RFB. n° 01, de 20 de

janeiro de 2010. Emitida em 20/03/2013. Válida até 16/09/20 13. Certidão emitida gratuitamente.

tenção:qualquer rasura ou emenda invalidará este documento.

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 72

PREFEITURA MUNICIPAL DE ITACARE

RUA RUI BARBOSA ÍTACARE BA

N^ 24 1/20 13

Passada de acordo com c pedido, do (a) Sr.(^).

Nome C.G.A da Empresa

ITACARE VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIC 99 10 18

Endereço: BA 001 ILHÉUS XÍTAC.ARÉ

Bairro;	CEP:	Município:	UF:
KM 64	45530000	ITACARE	BA

CERTIFICO que, verificando em nossos regisiros, nâo constam débitos para a empresa supra citado, que impeçam a

fâ:4pediçâc desta certidão até a presente data em nomedo contribuinte acima ideniiricado. ressalvando o direito da

Fazenda Pública Municipal de cobrar, em qualquer tempo, os débitos que venham a ser apurados pela autoridade administrativa.

Observação: Esta certidão tem validade de 90 dias .

A aceitação desta certidão está condicionada á verificação de sua autenticidade na Internet, nos endereços http: //1S7.17.58.100:4040/webrun. Conforme código de controle informado abaixo.

Certidão emitida via intemet em: Código cJfc CunlruÍBoa Csfildão; 29/08/20 13 3609.24 1.20 130829.S39.7876

Citudáu Váüüs AiT ; /m .:oi 3 í sterâ DJUnrtMOe sea Fra IVarratii L:ci-(7;i Sliô-ítC

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 73

" :vr1; Tábeliqnatòfde Protè^íà^ ?^^"'íAvrJt^bun^ -1'7 -:GaBrieli9,Genteri-^^^

^jih^us / ; ;,Ç^

.í-r,í. / ^

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•""- ' / \ : Í:VÍ ^ .^^DAJÉ. h° 742577

'•• •-: Nòrne::' ^>T^GgREyítí'E Íd^SENvOLVIMeSto^		•^j, ;•
. VDoçumento:;cNPJ;ill,57,é^^^^^	Vt.V'-;.'" ' V' Gertincó:que,Tevendb^os;ÜVROS DE:REGlS7RÒ"DE:PRQtJSTpS,;.nâd cbnstã-tfíul.O',aigüm;pfotestadó.àá. 7; v ,.•-	: ;• v" / .'h':.. ••'...:=' j-' .
=réspprisàbilidadè		:''

GNPJ/13..157:886/0001-:Í23;a:cònstardoã-5(CINC'Ó'ANOS)Jántèrioré^^^ y . •" •;Õref^o acirnâ-é^yerd^è;e;ddu^^ :,t 7 .'/-v - ...Vr. ' n.V

'' Esta-céjiidâo.nâp terá validade cbmemendasjrasürarbué^^^^ ' '". -..2':. .T- Vv' •V.^! ;v fn .Esta céàidão tem validade de.3pdiás'ácoritàr;dá:da^ábe,è^^^ '• :/ ...-•- , .

j.LÜ1s;yÈRN^Dp MAlÁ'TA?toJUf^, TÀBEUÃÔ;SÜB.SP

TT :•- :'/)lliéCis^^, 04-deSéícihbro'dcíÓj3^/>--- -

•;>•' .nhn ' Q/l<^Ã''b^voVLvi4:f .,•

LÜiS FERNANDO. M^IÁ

/-tÁBáLlAÔ^ÔüIsl

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 74

PODER JUDICIÁRIO r

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 7'^

CERTIDÃO ESTADUAL

AÇÕES CRIMINAIS

CERTIDÃO W": 000892080 FOLHA; 1/1 AautonUcídada desta certidão poderá sor confirmada pola intemat no alto doTribunal do Justiça (www.tibajus.br).

Estado da Bahia,

-^tabolaclda na RUA AGNELO

CertifiGo finalmente queesta certidão ô semcustes.

emissao^ds u™ ^ a

Salvador, quarte-íeíra, 4 de setembrode 2013.

PEDIDO N. -'Sr«f-

000892080

A6CI.16.atl9

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 75

Tabelíonato , /

= DE Protesto

DE Títulos ^ ' ™ha;i

. N" Pedido : 2013.09.04/0096507

' ' DAJE. n" 774098

CERTIDÃO NEGATIVA

/ { rx

\ f

•\

I I

/ Nome: ^ SAO JOSÉPARTICIPAÇÕES LTDA Documento: CNPJ 08.247.450/0001-95 - Certifico que, revendo os LIVROS DE REGISTRO DE PROTESTOS. aSo consta lítulo algum protestado da

I TesponsaDilidade de SAO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA documento dè'identificado CNPJ.08.247.450/0001-95^

constar dos 5(CINC0 ANOS) anteriofjesà presente data. -•')

O referido acima êVerdadee dou fé. \ ^

Esta certidão não terá validade com emen^as.^rasuras-oirentreliríhãs. ^

Esta certidâo tem validade de 30 dias a contar'da data de expedição.

// /'(i^LCCc^^ / /

( \

Eu. / 5=í^-LUCAS,^EIDÁ, SUBrTABEUAO, efetuei a"6u3ca

. \ '-i / -•

Saivador-BA^^^Setembro de 2013. VlíbíHoftíiij(íiProlnbd(tTiiifí6Documê/iii,

, f^tean' 278.SáaCf2e03-Fftia

luCAS ALMEIDA

i - t *•' ^ •.

SUB-TABELIAO 1

r \ 1

Selo ii«.FJ329998

Ce^dao ' |^Rs Excods.j Tx.

TOTAL

RS 7,70 1 RS 0,00 1 RS 4,20 '

RS 11,00 04/09/2013 12:10:02'

'y* - . ' ' ^ - ' i' • / ( . ,

PARA. N'"27X - l£D.A.VíA20\'AS''E.\'H^ES.\RIAJ1

✓-

" /-'v • S.ALAS02 E 1)5 - PÍTÜB-A • SALVADOR- BA - Bl-LASIL - CEP 4l .S5i;-iJ70

iEL-: o5 (7!) 5.)4rj-5.)05/'5225.^4{?6 -WV.'\V.pRcn'F.STODL.^AL\'\i:>OR.CO:Vr.UR

• • . ^ •'/ I •, / .

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 76

" • ^ ^ Governo do Étadq da'Bahia ~^

.Secretária da Industria,Comércio.e Minera^o m

•^>'júntaCornerciardó!Esfââõ'da!Bahia r

001 Cortificamoa _;. o-^Pâqinà: ,• 001/

quo aa Informações àbaixò constam dosdocumentos anjuivãdos nesta JuntaComercia) osâo viQentes

na data da sua expedição.' .-çrr-- r. v'_ - - r

Nome Empresaria) <, • - ,;vr. 7^3215 V ~'~r'- T -1.. "• --2''

SIGILOSO Naturexa Juridica; -. SOOEPADE EWPRESÂRÍÃ^LIWITADA;-!^: •" • '' -

SAOjo^E^^Ttp)^OKLjb>í;%i;/r;		FÍK:, .. '
Número de Identificação do Registro do	CNPJ-"'	-2*--." Data de Arquivamento do ; Data do inicio
Empresas - NIRE (Sede)	' '1; Ato.Constitutivo':?' ^	•deJtlivfciade -

292Ú294344-0 ^ _ 08.247.4^_DÒ01.95;4.^r4 -' _ . .. •^16/08/2006 ' ';1W08/20b6 Endereço Completo (Logradouro, N® BC6iTiptéjTÍcnto, Bairro, CIdado, ÜF,-CÍP) ~U . - \i

RUA AGMELOng BRITO. 90-SXlA, aos, FroERAÇAO.6ÃLVAPOR. BA."4Q'.210-243"^ -"

CbjoioSoclal ' - .

COMPRA EVENDA DE IMOVEIS PRÔRRIOS OÚ;D_E-TÈr'CBRÕS;'|NCORP^ DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS; ALUGUEL PS IMÓVEIS PRÓPRIOS"E A.P/^TICIPÃÇÃÒR.ÊM OÚTI^ EMPRESAS. ' .

Capital: RS 2.044,000.00 .f

m " ~ 'I -^Mícroompresa ...Prazode Duração

(DOIS MILHÕES E QUARENTA E QUATRO -4'Emprcsa deFèqõêno Portií^- .""'-"•v , '

-àr--V I'-®'"

Capital Integrolizadó: RS Z044..000,00^'-Jt ' f,y ' ' \ \ '.-Indeterminado (DOIS MIl^OES E.OUARENTAE QUATRO MIL RÊAÍè)l'~"- r^ ! T" • .'Ií'; "-

Sócios/Participação noCepitat/EòpdcIe.do SócIo/Admlnisírãdor/Tón^n^dõ Mandato _ -''""fWgraynò eaoBflV/RSt-^rp&U - -• - P^IICÍ

I3Í Non)ft/CPF ouCKPJ

UETE FÈR^ SOARES FJandato

i.ss7j)id^sQãa.' xxxxÁxx;õw\.

7d2^lÍ4'5-20' .Adiiünlstrador

M KAREN'FÉIWÁZ30AHEa"; -•

Ãdmlnisfrs
»oüax)üüo:~"

iQjAi 4r8:Í62.6054M '' "

QUOTAS 0,9TESOURARIA • fSÕji mxxxxxxx " ' XXXWXXXXXXXXXíOOtX Uítjmó Arquivamento

^S. '-•'Situação

Data: 10/03/2011- " ^'-Numeròrr-WOTTÍM

JSI- REGISTRO ATIVO

Ato: ATA DE REUNIAO/ASSEMBLÉIA CCcÚBi"ÊiA-rkc'ci'?\?í;x^v.---• ~ --"..o-. .

Status

Evento (s); . •''"3"--' , "ll;-?tv S.EM SSTATUS

Ità' "•^LYÁD9R-2tó£.Ó4de's'éiè^fõlle20Í3

•,1....V=

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 77

04/09/2013

PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

UUUOifi£U/Í)

| |

CERTIDÃO ESTADUAI

AÇÕES CÍVEIS

Silva SIGILOSO

CERTIDÃO N"; 000892075 FOLHA-1/1 Aautenticidade desta certidão poderá sor confirmada pela Internet no silo doTribunal do Justiça {www.tlba.JusJ)r).

Bahia,

e^belaclda na RUA AGNELO

Inleress^dVâouU^SlSí "" ^olictante, devendo alilularldade ser confenda pelo Judidân^r""' ° BS 11.30 foi pago airavésdo DAJ (Documento de Anecadaçao ernissao^^™?Sova'câtSf''° ®partir da data de sua emissão. ApOs esta data será necessária a

Salvador, quarta-feira, 4 de setembrode 2013.

PEDIDO N®: |i!|P|IÍE|[|l|Ji|HM Nomneide de Araújo

lUfilDilOIliliililUIUStíilluiim Setor do Certidão

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 78

04/09/2013 UUUÒÍ92079

PODER JUDICIÁRIO 17°

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

CERTIDÃO ESTADIIAI

CONCORDATA, FALÊNCIA ERECUPERAÇÃO JUDICIAL

CERTiDÃO /V": 000892079

A1/1 autenUddada deste cenidãe poderi ser confirmada pela Internet po site do Tribonal da JasUta (wvm.tjbajua.br).

antenorSd^o dÊ BRto! N^™fÍ*GARIBmSe iPteres^âalJrSSSfe		Bobte. ia ruaAGNELO •"> «="=«=010, devendo aUttilatidade ser confenda pelo
JediciáriT""	°	(Docomento da Arrecadação
emissao^d?bma'SSS"o'''®	^	"ala sorâ necessária a

Salvador, quarta-feira, 4desetembro de2013.

000892079 PEDIDO N®:

Nonmeide de AraújoSilva

Sotof do Certidáo

As0.16009

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 79

Pá^iria 1 d-t .

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA DO trabalho

cebsidãd negativa de débitos trabalhistas

e SIGILOSO

«o.e: SAO a05K PM.TXCIPACOES LIDA (MATRIZ EEILXAIS)

CNPJ: 08.24-7.450/0001-95 certidão n*-: 31416368/2013

. o.» .» . " -

de sua expedição.

Banco

Nacional de da Consolidação das Leis do certidão emitida com base n de ZO^^' ®

Trabalho, do na Resolução acrescentado Administrativa n 1 .,o/2011 do Tribunal Superior

Trabalho, os dados ";;\\"2balhre%stão de 24 de àe 2011.^ atualidades responsabilidade até 2 (dois) ias InteriorL à data da sua , empresa em relação

r,r f.r,r, .sr- ...

Internet (http-.//wv"-tst.jus.b )-

certidão emitida gratuitamente. mEOBMAÇÃD IMPORTAISTE _ Trabalhistas constam os dados

DO necessários à t pessoas naturais e obrigações

inadimplentes perante a transitada em julgado ou em estabelecidas em no concernente aos

acordos judiciais ^

recolhimentos emolumentos ^ \^^=;'"^"Xmados%erante t-ados oMinistério em lei; ou decorrentes Público do

^aSl: cLi^^ãfde conciliação Prévia.

suaesM": «dcfiM»-íu»-W

Cúvidas

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 80

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

•Bracce>i^

VIA NÃO NEGOCIÁVEL

Banco:	Agência:	Conta Corrente:	Data de Emissão:	CÉDULA N®:
065	000 1	549.923-1 SIGILOSO	29/10/20 13	460 neste

instrumento como "Conta Livre Movimento**).

MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA FINAMCIAMEMTO DE

PROJETO IMOBILIÁRIO.

I - PARTES ENVOLVIDAS

EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n". Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n® 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a

"EMITENTE°1:

CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n" 1.663, Jardim Paulistano, 14" andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR" ou

"BANCO BRACCE°1: e

AVALISTA

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/6A, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n® 036.437.115-3,

SSP/BA e inscrito no CPF sob n® 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N" -

Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, Itacaré - BA,CEP: 45530-000, na qualidade de avalista (o "AVALISTA"^

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

BRL TRUST SHIVIÇOS FIDUCIÂRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na

Rua Iguatemí, n® 151, 19® andar, cidade de São F^ulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais (o "Intervenlente Fiducíário"1. II- CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Praça de Pagamento: São Pauto. SP.
Prazo de Amortização: 36 (trinta e seis) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros
Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de /Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de /Amortização.
Vencimento Rnal: 29/10/20 17
Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão

desta Cédula.

Av.BrigadeiroFaria Lima,1663114*andar. Jardim Pauitstano |São Paido/SP -CEP 014S2-601 Pàg.

Te!: 55 11 3529-0400 - Fax: 53 1 1 3529-043 - vww.bancobraece.cam.br 1/27 Ouvidoria: 0800.600 1677

SOB Mo

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_ OP'CIAl DE ummí<QDc Títulos e oocuMeNios da capital-sp

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

Classificação de risco tradng) desta CCB: ''A (menos)", atribuído pela agência de classificação de

risco Austin Rating.

Finalidade: financiamento do empreendimento Imobiliário denominado Loleamento itacaré Ville I localizado no município de Itacaré, Estado da Bahia.

1 1 1-CONTA VINCULADA

Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE,
Banco; 065
Ag. 0001
Conta: 549961-1 (doravante denominada neste Instrumento como "CVBracce"!

IV -FORIWA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES

PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce.

V-ENCARGOS

Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula; índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE + 9.0 % (nove por cento) ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de forma exponenclal "pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1 abaixo, a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se como base o

ano comerciai de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos,

1.1. Atuali^^o: O Valor Nominal será atualizado pela variação do índice Nacional de Preços ao Consimiidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"),

a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata temporís por dias com'dos, de acordo com a

seguinte fórmula:

VNa = VNbxC

onde:

VNa =valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, semarredondamento;

VNb =valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de príndpal,^ incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento daatualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (cito) casas decimais, semarredondamento; C=fator acumulado dasvariações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casasdecimais,

sem arredondamento, apurado da seguinteforma:

c=n o NI.

NIIc-I

onde:

n=número total deíndices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK =valor do número-índíce do segundo mês anterior ao mês deatualização, caso a atualização ou a Data deAníveraário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) decada mês. Caso a atualização ou a Data

de Aniversário ocorra em data superi^ ouigual ao dia 15(quinze) de cada mês, será considerado o valor

Av. BrisadeifD Faria Uma. 1663114' andar, Jardm Pauiistar» |SâoPaulo/SP - CEP 01452-001

Pâg.

TetSSIl 3529-0400-Fax:5511 3529-043- www.barrcobracce.combr 2/27 Ouvidoria: OM0.600ie77 i

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-Bracce

do número-índice do mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k";

Dcp = número de dias corridos entre a úillma data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número

total de dias comdos de vigência do índice de preço, sendo "dcp" um número Irrteiro;

número inteiro.

1.1.1 Aaplicação do IPCA incidirá nomenor perfodo permitido pela legislação em vigor, semnecessidade

de ajuste á CCB ou qualquer outra formalidade. 1.1.2 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última

variação disponível do índice de preços em questão.

1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Céduta, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rafa temporís por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do númeroíndice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9.0% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, Incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitanzaçâo composta de forma pro rata temporís por dias

corridos ('Remuneração'^. Define-se:

a. Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas confomie Item V abaixo; b. Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. c. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 29.

2.1 O cálculo dosjuros obedecerá à seguinte fórmula:

J =VNax{FatorJuros-í)

onde:

J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; FatorJuros ~ fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcp

360

Fatcr doJuros -

onde:

Av. Brígadera Farta Uma, 1663114° andar. Jardim FaiMistano |SãoPâii]o/SP-CEP014S2-001 Pág.

TbI: 56 1 1 3529-0400 - Fax: 65 1 1 3529-043 - www.bancobracco.com.bf 3/27

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce _

taxa =taxa de jurosfixa, na forma p^x^entual ao ano,informada com 4 (quatro) casas dedmaís; dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento,

exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização:

Ami = VNb x Tal X C

Ami: Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento

Tai: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal

Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT=Ami+ VNax (Fator de Juros -1)

lOF: Isento, confonrie legislação em vigor.
Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Sexta

desta Cédula.

Vi- FLUXO DEPAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS

Pen^icídade de Pagamentos: Ovalor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneralórios

será debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimenio apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do período de Carência de Amortização de Principal e de Juros, estipulado no Carnpo II item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularidade da EMITEMTE, indicada no Preâmbulo, comprometendo-se a EMITENTE a manter recursos disponíveis na conta para estefim.

Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 36 (trinta e seis) parcelas de amortização eJuros,

corn carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula'

conforme quadro abaixo:

Percentual Percentual Parcela de de

Vencimento Amortização Encargos Parcela Vencimento Encargos

Amortização (9i>-TAI (5Ê) • TAI

1 29/1 1/20 13 N/A N/A 25 2,7777

29/1 1/20 15 A apropriar 2 29/12/20 13 N/A N/A 26 A apropriar

29/12/20 15 2.7777 3 29/0 1/20 14 N/A N/A 27 A apropriar

29/0 1/20 16 2,7777

4 N/A N/A 28 2,7777 A apropriar

29/02/20 16

5	29/03/20 14	N/A		N/A	29	29/03/20 16	2,7777	A apropriar
6	29/04/20 14	N/A		N/A				A apropriar
					30	29/04/20 16	2,7777
7	29/05/20 14	N/A		N/A	3 1	29/05/20 16		A apropriar
							2.7777
8	29/06/20 14	N/A		N/A				A apropriar
					32	29/06/20 16	2.7777
9	29/07/20 14	N/A		N/A	33	29/07/20 16	2,7777	A apropriar
10	29/08/20 14	N/A		N/A				A apropriar
					34	29/08/20 16	2,7777
11	29/09/20 14	N/A		N/A				A apropriar
					35	29/09/20 16	2,7777
12	29/10/20 14	N/A		WA	36		2.7777	A apropriar
						29/10/20 16
13	29/1 1/20 14	2,7777	A	apropriar	37	29/1 1/20 16	2,7777	A apropriar
14	29/12/20 14	2.7777	A	apropriar	38	29/12/20 16		A apropriar
							2,7777
15	29A)1/20 15	2,7777	A	apropriar	39	29/0 1/20 17	2,7777	A apropriar
16	28/02/20 15	2.7777	A	apropriar	40		2.7777	A apropriar
						28/02/20 17

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663114' andar, Jatiim Paiíistoro |Sâo Paiio/SP-CEP 01452-001

Pág. Te!: 65 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracnB.com hr

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Ouvidoria: 0800.6(M1677

^ UlÒPtOriLMACíÒ

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TÍTULOS EOOCUMENTOS DA CAPíTAL-SP

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Num. 170288573 - Pág. 84

Banco CÉDULA DE CRÉorrO BANCÁRIO

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17	29/03/20 15	2,7777	A apropriar	41	29/03/20 17	2.7777	A apropriar
18	29/04/20 15	2,7///	A apropriar	42	29/04/20 17	2,7777	A apropriar
19	29/05/20 15	2.7777	A apropriar	43	29/05/20 17	2.7777	A apropriar
20	29/06/20 15	2,7777	Aapnnjriar	44	29/D6C0 17	2,7777	A apropriar
2 1	29/07/20 15	2,7777	A apropriar	45	29/07/20 17	2.7777	A a;K'opríar
22	29/08/20 15	2.7777	A apropriar	48	29/08/20 17	2,7777	A apropriar
23	29/09/20 15	2,7777	A apropriar	47	29/09/20 17	2.7777	A apropriar
24	29/10/20 15	2,7777	A apropriar	48	29/10/20 17	2.7777	A apropriar

VII - GAE^^NTIAS

Em garantia ao integral cumprimento das obrigações Bstabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e o AVALISTA firmam as seguintes garantias emfavor doCREDOR (em conjunto, as "Garantias"):

Alienação fiducláría em garantia de bem imóvel sobre o imóvel descrito como uma área de terras, Matricula n° 3.634do Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 -Estrada Itacaré/llhéus, também caracterizada como zona ou gleba RI, com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73'' 26ca, perímetro 1.196,738m (o "Imóven de propriedade da EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Rduciária de Bem Imóvel n**. 01/2013 fContrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel") firmado entre a EMITENTE, o Interventente Fiduciário e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme editado para

inserir os termos desta CCB, fez parte Integrante e inseparável desta CCB;

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDBfs) - Certincado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular deConstituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "instrumento de Cessão de ODB" e a "Cessão Fiduciária de CDB"), que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinqüenta mil reais) desde o cumprimento das Condições Precedentes listadas nesta CCB e transferênda da referida quantia da GV Bracce paraa CV Itau, até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebfveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITEfsrTE em função da CCB, (xkti redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais), a partir da

composição da garantia, formalização do instnjmento de Ce^ao Fiduciária de Direitos Creditórios e

registro perante os cartórios competentes, sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE, As condições de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia enc»ntram-se descritas na Cessão Fídudária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. O Instrumento de Cessão de CDB, conforme adítado para Inserir os termos d^ta CCB, faz parte írrtegrante e inseparável desta CCB;

Cessão fiduciária da CV Bracce, abaixo definida, em beneficio do CREDOR e seus sucessores. A

EMITENTE cedefiduciariamente, emgarantia às obrigações previstas nesta Cédula, por este instrumento, de forma Irrevr^ável e Irretratável, emfavor doCREDOR, ou ^us eventuais sucessores a qualquer título, os direitos de crédito referentes a todos osrecursos depositados naCV Bracce e, posteriormente naConta de Livre Movimento, Incluindo todosos valores nelasdepositados provenientes da emissão desta Cédula, assim como quaisquer rendimentos decorrentes da aplicação destes recursos conforme permitido no

Av.Brigadeiro Faria Uma.1663114* arjdar. JardimPaiiistaio |São Paiio/SP-C6P 01452-001

Pág,

Te):5511 3520-0400-Fax:5511 3520^)43- vwtfw.bancohracce.com.br 5/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce

Contraio de Administração de Conta \^nculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças celebrado em 29/10/2013, nosteimos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-B da Lei n.° 4.728/65. Acessão fiduciária prevista nesta Cláusula permanecerá em vigor e eficaz a partir da data de depósito, na CV Bracce, dos recursos provenientes da emissão desta Cédula até a data em que a transferência de

portanto, os recursos tenham sido creditados na CVItaú nos termos estabelecidos neste instrumento.

3.1.	Em atendimento à regulamentação vigente, fica desde jáesclarecido que ovalor príndpal garantido
é aquele	descrito no Item 1 do Campo Uacima, sendo ainda devidos os demais juros, encargos e
penalidades	estabelecidos nesta Cédula, observadastodas as condições e prazos ora avençados.
3.2.	Em decon-ência da cessão fiduciária avençada nesta Cláusula, o CREDOR (ou seu eventual
sucessor)	passa a deter a propriedade fiduciária da CV Bracce.

Aval do AVALISTA, na qualidade deprincipal pagador, individua! e solidário, das obrigações assumidas

pela EMITENTE nesta Cédula e nosdemais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula. 5.Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária emGarantia dos Direitos Credltórios - Fica desde jáajustado entre as Partes Envolvidas que a EMITENTE desde jácompromete-se a:

(a) em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão desta CCB, constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamenio Itacaré Vílle Ilocalizado no município de

Itacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor víncendos de tais direitos

creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento

integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte porcento) do saldo devedor da EMITENTE em função

da CCB, devendo apresentar ao CREDOR e ao Intervenlente Rducfário todos os documentos comprobatórios dosrespectivos direitos creditórios. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de

Emissão, a EMITENTE deverá apresentar direitos creditórios adídonais de forma que o percentual em

garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em

função da CCB;

(b) em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios adma descrita, formalizar e operadonatizar a respectiva cessão fidudãría de tais direitos creditórios em benefído do CI^DOR ou respectivos cessionários, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas (Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios"! cuja minuta deverá ser aprovada por CREDOR e Intervenlente Rduciário. Para fins da operacionallzação dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditórios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos

Creditórios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Intervenlente Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias Informadas pelo Intervenlente FIduciárío para a devida formalização e implementação desta garantia.

5.1. O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 5 autorizará o CREDOR a declarar o vencimento antecipado da CCB, caso, informada pelo Intervenlente Fiduciário desse

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663114* andar. Jardim Padislano ISSo Paulo/SP -CEP 01452-DOt

Pág. Tel:551l 3529-0400-Fax:5511 3S29-043- TWWw.baneottfacce.cQm.br

6 127 Ouvidoria: QS00.6001677 lis] MiÒÁ O r*'!LMAri tr |

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10" OriCíAL Ot REGiS] Hü

ThULOS E OOCUMEWTOS DACAPnrAL.SP

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"L^

a •Bracce Banco _ CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO

descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento nos prazos oraestipulados naCláusula 5 acima, contados dadata do envio dacorrespondência.

yill - DA PROMESSA DE PAGAMENTO

"CÉDULA" OU A"CCB") AO CREDOR, OU ÀSUA ORDEM. NA PRAÇA DE SÃO PAULO, ESTADO DE SAO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V. FIEM 2. EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, A QUANTIA LÍQUIDA. CERTA E EXfGÍVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAÍDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTIUZADO POR NÓS, SEJA PELA

IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO li, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CALCULO OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR, OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO ODISPOSTO NAS DEMAIS CLÁUSULAS DESTA.

VIHl- CONDIÇÕES GERAIS

Apresente Cédula é regida, incluindo seus evaituais aditivos eanexos, pela legislação em vigor aplicável àespécie, pelas condições do quadro preambuiar acima, e pelas cláusulas a seguir CLÁUSULA PRIMEIRA - OCREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais condições indicadas no Pr^mbulo, para afinalidade descrita no preâmbulo, sendo os recursos destinados

a empreendimento imobiliário com fins habitacionais, cujo importe líquido lhe será entregue na forma

indicada no Campo m do Preâmbulo.

§ Primeiro - AEMITENTE reconhece que a não incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Cârnblo e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiltáiios sobre esta operação decorre exclusivamente da destinação dos recursos da operação, nos termos do Decreto n" 6.306/2007, ficando responsável por eventuais penalidades e encargostributários que oCREDOR possa incorrer.

CLÁUSULA SEGUNDA - AEMITENTE se obriga arestituir ovalor mutuado, acrescido dos encargos, na

forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial ecapitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV. § Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter Irrevogável e irretratável, desde já autoriza

expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às parcelas mensais estabelecidas no Camoo Vlí. item 2. relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos, calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo

descrito (ii) debitar no Campo Vdo Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento da cada parcela mensal; da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal edos encargos, calculados com base nos Campos IV e Vdo Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal. Aquitação dasobrigações previstas nos itens (i) e (ii) ficará condicionada ao efetivo recebimento

dos recursos na Conta Livre Movimento.

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663114® andar, Jardim Paulistano ]S3o PaukVSP-CEP 01452-001

Tal.5511 3523-0400 - Fax: 5511 3523-043 - wv/w.báncobfBCC6.eQm-br Pág.

7/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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SOB N'»

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10»OFICIAL 06 ftStííSYRODE TtniLOS EOOCIIMFNTOS r>ACAPrrAL.SP

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211

Banco CÉDULA DE CRÉDITOBANCÁRIO

-Bracce § Segundo - AEMITENTE declara-se ciente e admite que (I) o CREDOR integra o Sistema Financeiro Nadonal, submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil: e (li) as taxas de juros cobradas nasoperações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submetidas ao limite de 12% (doze por cento) ao ano, como já decidiu o §Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida govemamenlal, legislativa ou regulamentar, que venha a irnp^ir ou restringir ou determinar forma dh/ersa da estabelecida nesta Cédula para ocálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação, devendo as refações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste título, bem O3mo na l^isíação vigente. §Quarto - Se vier asetomar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de

eventual caráter cogente de Imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre asPartes Envolvidas eoCREDOR, considerar-se-á rescindida esta Cédula e.

em conseqüência, a dívida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, damesma forma e com osmesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança dejuros "pro-rata temporis". § Quinto ^ Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor

representado por esta Cédula, oBANCO BRACCE obriga-se a informar o valor da dívida, extraídos dó

sistema da CETIP. com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédub, que deverão evidenciar de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, ovalor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de

juros e os critérios de sua Inddênda, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a

multas e demais penalidades contratuais, asdespesas decobrança e de honorários advocatícios devidos

até a data do cálculo e, porfim, o valortotal da dívida.

§ Sexto - Para os fins descritos no "capuT desta dáusula. a EMITENTE obriga-se a manter na referida Conta Livre Movimento recursos suficientes e Imediatamente disponíveis para efetivação de todos os

débitos decorrentes desta Cédula.

CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATÓRIOS - Oatraso no pagamento pela EMITENTE etou AVAUSTA de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exígíveís

por força do disposto nesta Cédufa, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e do AVALISTA, ficando odébito sujeito, do

vencimento ao efetivo pagamento a:

(a) JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m. (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRACAO ÍPRO RATA

TEMPORIS);

(b) JUROS REMUNERATÓRIOS ÀS TAXAS INDICADAS NO CAMPO V. ITEM1. OU ÀTAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE OCAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E (c) MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE OTOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO.

Av. Brigadeiro Faria Uma. 114"" andar. Jardim PauHstano |São Paulo/SP - CEP 01452-C01

Ttí: 5511 3529-0400 - Fax 55 113529-043 - www.bar>cobraece.co{n.br Pèg.

8/27 Ouvidoria: 0300.6001677

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10- OUCIAL D£ REGiSTRü OS TiTULOS EDOCUMErrrOS DA CAPITAL-SP

SIGILOSO

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce

§ PrímeíFo - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVAUSTA(S)/ DEVEDOR(ES) SOUDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocatícios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocaticlos na fase judicial, a seremarbitrados pelo juiz. §Segundo - Configuração da Mora - Para efsitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/oü AVALISTA, no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou

encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de qualquer aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE e/ou do AVALISTA, resultando a mesma do simplesínadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. §Terrolro - AEMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja

de principal e/ou de juros, mediante débito emconta corrente oua entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferívels e disponíveis em reservas bancárias, para cwnportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponível a importâncra necessária para a liquidação pretendida, oCREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem atéa efetiva disponíbifízaçâo dos recursos, osmesmos

encargos ajustados nesta Cédula.

CLÁUSULA QUARTA -Das Condições Precedentes 4.1 AEMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV

Bracce e somente poderão transferidos conforme Cláusula Quinta abaixo, após o recebimento, pelo BANCO BRACCE, por escnto, de comunicação do Interveniente Ftduciário Informando o cumprimento

integral das seguintescondições precedentes(as "Condições Precedentes^:

(a) formalização da pre^nte CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce, do Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente FIduciário e Agente de Liberação de Recursos, e do Contrato de Custódia deRecursos Rnanceiros referente aCV ftaú (abaixo definida). (b) registro da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e aditamento, se houver, junto ao Registro de Irnóyeis e Hipotecas competente, com a apresentação aò Interveniente Fiduciário de uma via originai ou cópia autenticada darespectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; (c) registro do Instrumento de Cessão de CDB e aditamento, se houver, do Contraio de Custódfâ de

Recursos Financeiros referente a CV Itaú (abaixo) e do Contrato de Administração de Conta Vinculada Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce junto ao Cartório de Registro deTítulos e Documentos das comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fíduclárfo de uma via original ou cópia autenticada do

respectivo comprovante;

(d) apresentação para o Interveniente Fiduciário dos Instrumentos comprobatõrios dos poderes da

EMITENTEe AVALISTA;

(e) verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adímplente com todas as suas obrigações decorrentes daCCB e dos Documentos daOperação;

Av. Brigadeiro Faria Uma. 1663114' andar. Jardim PauBstano |S3o Paulo/SP - CEP 01452-001

Pág.

Tel: 5511 3529-0400 - Fax: 5511 3529-043 - www.banty>r>fafyj» rnm hr

9/27

Ouvidoria: 0500.6001677

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10> OfiCM.Oe REGISTRO OE inuLM g OOCÜMEWTOS DACAPfTâL*SP

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73.\

Banco CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

4.2 Acomprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via

onginal ou copia digitalizada autenticada conforme estipulado nos Itens acima, de cada um dos documenl^ listados ern cada uma das alíneas da Cláusula 4.1 acâma. realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao Interveniente Fiduciáilo ou, ainda, pelo Correio, no caso de via or^inal. 4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente FIduciário comunicara em até 1(um) Dia Útil oBANCO BRACCE de tal fato e dará a instrução para a transferência

conforme Cláusula Quinta Abaixo:

4.4. Exceto sede outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE sera i^ponsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório ^vistos nesta CCB e ern todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver)

relacionados a CCB e mencionados neste instrumento.

4.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e4.7 abaixo, aEMITEMTE fica obrigada aapresentar

ao interveniente Fiduciario 05 documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedent^ no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias conlados da presente data, sob pena de Vencimento Antecipado daCCB (conforme abaixo definido), nos termos daCláusula Sexta abaixo. 4.5 1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 adrna. o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu

Pr^^ntes prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições

4.6. Atendidas integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV Itaú a quantia

descrita na Cláusula 5.1 acima.

4.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos crtados rias Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Regido de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 adrna poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais cessionários, até e exdusivamente para ocumprimento das

respectivas exigências,

Clausula na 4.4 acima, ° CREDOR a EMITENTE, ou desde já, obriga-se efetuem a reembolsar oCREDOR ou eventuais cessionários

no prazode 05 (cinco) dias úteisapós ser devidamente notificada neste sentido.

CI_ÁUSl^ QUItMTA . AEMITENTE expressamente concorda que. uma vez cumpridas as Condições

Prudentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a qual sedará com a assinatura da A iii ».!.desta transferênda abaixo.pelo Interveniente FIduciário, de acordo com modelo constante no

CCB,

onnn r^n da fcWllTENTE, milhões de reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada expressamente com 15077-0. de titularidade da

mantida na agência 8641, junto ao Itaú Uníbanco S/A (a "CV Itaú^. cujas regras de em 0/2013 entre a EMITENTE, oCREDOR, Contrato de Custódia o Interveniente Fidudário e o Itaú Uníbanco S.A. rContrato de Recursos Financeiros celebrado

Custódia }. -

5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciárlo ao itaú Uníbanco no prazo de até 2(dois) dias

Av. Br^adero Farta Uma, 1663114" andar, Jardim Paiílafano [São PauIc/SP - CEP 01452-001

Tel; 6511 352S-0400 - Fax: 5511 3529-043 - www-baneohracce.com.br Pág.

10/27

Owvfdorfa: OS00.6001677

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OPíCiAL Oi 8£C»T«0DE tfTU.08 ÊOOCUMBfltW DACAPnAl..SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

_ Úteis

â contardo recebimento do Relatório de Medição de Obra, caso o relatóno apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser irtformado por escrito para o Interveniente Rducláiio através de Relatório de Medição de Obra a ser realizado pela empresa Dexter Engenharia S8 Ltda, contratada peloDevedor para reaHzar a mediçãoda obra. BRACCE fica desde já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre

Movimento:

5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzenlt^ mil reais) da Conta Livre Movimento e creditartal valor na conta corrente de n® 98042-1, agência 0350, Banco Haú Unibanco, de titularidade da R

RAMOS DE TOLEDO PIZA COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de Sâo Paulo, Estado de Sâo Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP04553-070, inscrita no CNPJ/MF

sob o n® 1Z654.287/0001-52. (a "RRamos").

5.2.2. proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seisc^ntos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditartal valor na conta 13.004457-0, agên^ 0059 mantida juntoao BancoSantander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LIDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de Sâo Paulo, na Rua Seis, 1460, sala48, Edifício Sâo Lucas, Centro, CEP 13.500-190, Inscrita no CNPJ/MF sob o n® 11.748.236/0001-27 (a "PM"!.

5.2.3 proceder aodébito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinqüenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n®. 87846-5, agênda 3100 mantida junto ao Banco

Itaú Unibanco, de titularidade do Interveniente Ffduciário

5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setentae cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agência 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do

BRACCE.

5.3. A EMITENTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a

realização das transferências descritas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA - O CREDOR poderá considerar o presente titulo vencido antecipadamente,

permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outraformalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituídas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudídal, nos casos previstos em lei, esf^íalmente nos artigos 333 6 1425doCódigo Ci\ril, e ainda na ocorrência de qualquer das seguinteshipóteses: (a) se a EMITENTE e/ou o AVALISTA deixarem de cumprir (I) no todo ou emparte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento assodado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (il) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelo AVALISTA

acessório a esta CCB;

(b)se a EMITENTE tiver título de sua emissão levado a protesto, ousofrer execução, penhora, seqüestro, arresto ou qualquer outra forma de ccmstrição judicial de bens, ou tiver seu rrame inserido em qualquer órgão de proteção ao cx'édito, como SCPC ou SERASA, referente a divkfas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem a devida regufeirizaçâo no prazode 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável ou sem

Av. Brtgadelro Faria Uma, 1683114" andar, Jardim Pauislano|SSo Pauto/SP-CEP 01452-001

Pág. Tel; 55 11 3625-0400- Fax: 5511 3529-043 - 1 1/27

Oinidoria: 0800.B001677

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10* OFICIAL DE RECISiaO 0£

itniLOSEDOCUMeMTOS DACAPTUL-Sf^

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-Bracce^^ cédula de crédito bancário

quea explicação a esse respeao solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explitação, se a mesma não for considerada satisfatória peto CREDOR e/ou oelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituídas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias aser concedido pelo CREDOR, conlados â partir do recebimerrto de notificação erusamlnhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO;

(d) se for interposta, porterceiro, execução judicial contra a EMnEMTE e/ou contra oAVAUSTA, em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), san que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO lenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória peto CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. (e) se ocorrer pedido de recuperação judldal ou extrajudicial, falência, autofalência. abertura de concurso

de credores, insolvéncia civil, íiquidaçâo. suspanção de suas atividades por mais de 30 (trinta) dias extinção da EMITENTE e/ou do AVALISTA, ou se a EMITENTE e/ou o AVALISTA ajuizarem medida judicial ou administrativa contra oCREDORou contra o(s) fuluro(s) cessionárío(s) desta CCB, ou qualquer

outra parte signatária dequalquer dos Instrumentos deGarantia ou contratos acessórios a emissão desta

CCB;

(f) se houver ^solução de sociedade, reestruturação sodelária, mudanças na composição do capital social, transtorêncía total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade finnada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim como alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da

EMITENTE e/ou do AVALISTA;

(g) no caso de apuração de fólsídade, fraude ou ínexatidâo de qualquer declaração, infonrtação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTA ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições toiciais das garantias oféreddas, dados

contábeis, informações societárias, dentreoutros;

(h) impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, muita, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Parles Envolvidas e oCREDOR no prazo de 10 (dez) dias

contados da data de ocorrência do fato;

(i) se o EMITENTE deixar de apresentar osrelatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou oufras informaçõessolicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias

contados da data de solicitação;

(i) se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solídtaçâo, deixar de infomiar e

proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

Av. Brfeadeiro Faria Uma. 1683114" andar,Jardim PaiJist»» [Sâo Paulo/SP-CEP 01452-001 Pág

Tel; SS 11 352&4M00-Fax 5511 3S2S-043- www.bancohraeftft cmi br 12/27 Omridoria: 0800.60)1677

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l Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce _

constituição de relacionamento quepossaser entendido como união estável nostermos do artigo 1,723 do

Código GivI];

(k) se o EMITENTE e/ou AVAUSTA(S) der(em) causa ao encerramento de suas contas correntes, em

Brasil;

(!) se a EMÍTENTE e/ou o AVALISTA e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juízo conUa o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econômico do CREDOR e/ou do futuro cessionário, com qualquermedidasjudiciais;

(m) se o EMITENTE Infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de

quaisquer dos Instrumentos de Garantia;

(n) 88 quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento ínt^ral das obrigações oriundas desta Cédula, seja por nulidade, anulação, resilíção, resd^o, denúncia, distrato cm porqualquer outra razão; (o) caso a EMITENTE não formalEe o Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no item 4, Campo VII do Preâmbulo; (p) se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco {rating) destaCCB, ou se. a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco

seja nacional ou internacional, respectivamente; e (q)na hipótese de serfirmado qualquer aditivo aos documentos da operação sema expressa anuência do

CREDOR.

§ Primeiro - AEMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trataa alínea T acima (I) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as

demonstrações financeiras anuais. § Segundo - Enquantonão liquidada integralmente a dívida objetodesta Cédula,a EMITENTE deverá ter as suas demonstraçõesfinanceiras auditadas anualmente por auditor cadastrado perante a Comissão de

Valores Mobiliários - CVM.

§ Terceiro - Fica o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, autCffizado a promover o débito da CV llaú

para pagamento dos valores exigidos pela agência de rating, para renovação da clasâfícação de riscoda operação, devendo havera recomposição do saldo da CV Itaú pela EMITENTE, conforme espedfícado no

Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Itaú.

§ Quarto - Sendo declarado o vencimento antecipado do presente título, na forma indicada no "capuf desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, independente de qualquer notificação à EMITENTE, ao AVALISTA e/ou a quaisquer terceiros, a executar de imediato, pardal ou integralmente, as Garantias constituídas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do

CREDOR de (i) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no

Av. Brigadeiro FariaUma,1^|W andar.Jardim PatJistano ISio Pauto/SP - CEP01452-001 Pàg.

T6Í:5511 3520-0400-Fax: 5511 35204MS- www.bancobracce.CQm.br 13/27 Ouvidoria: 0800.6001677 jçrm M.»

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10"OFiCíAlOS REGíSiaO OS TmJU)SEDOCwe*nOSDAWttL4P

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Banco CÉDULA DECRÉOrrO BANCÁRIO

_ Preâmbulo,

até o montante necessário para opagamento da quantia total da dívida vencida, incluindo

encargos de mora. durante operíodo em que for necessário; e (II) debitar(ou solicitar odébito, conforme o

ca^) da conta corrente EMITENTE, indicada no Preâmbulo, e da CV Itaú omontante suficiente para

quitara quantia total da divida vencida«n favordo CREDOR.

^igencia imediata de qualquer crédito, ou orecebimento após ovencimento, antecipado ou tempestivo de qualquer débito, não constituirá novação. nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expect^iva de direito a ser Invocado pela EMITENTE e/ou AVAUSTA. nem tampouco, importará na

renuncia ao direito doCREDORde execução imediata,

CL^SULA OITAVA - AEMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e

rrrelratavel, oCREDOR a proceder àcompensação de que trata oartigo 368 do Código CIvii entre odébito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EIWrTENTE, existente ou que venha a exrstir, venado ou vincendo e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas,

representados rnclusíve, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa saldos em Conta de Livre Movimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, oque será aplicável eití

qualquer hipótese, mesmo em liquidação judiciai ou extrajudicial dO CREDOR.

CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e

EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do CREDOR as Garantias indicadas noCampo VI doPreâmbulo desta Cédula.

§ Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, qu^tionamento de terceiro, perda, detenoraçâo. desvalorização, depreciação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR

após notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, independentemente de verificação dé cul^. no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento

de Garantia respectivo).

§Segundo - ^ for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na ^ndição econômico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de

forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação credítícia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituídas, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito

concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no

instrumento de Garantia respectivo).

§ Terceiro - Constituirá hipótese de vencimento antecipado da dívida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo

CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB. indusive tributos contribuições,

depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela. ou sobre os recursos utilizados peio CREDOR para a sua iriabiPização ou manutenção, bem como eventuais ônus ou

Av. Brigadeiro Faria lima. 1663 [14*" andar, Jardim Paulistano |SãoPaido/SP - CEP 01452-001 Te); 55 11 3529-0400 - Fax:55 113S294J43- wwwiianeobraccg cofn.br Pág.

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Ouvidoria: 0800.6001677

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I.v°

"BfdCCe^J^ ---- CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO

instas, despesas com seus registros cartoriais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais (incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispéndio necessário à segurança, manutenção!

comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas C3arantias, serão suportadas

integralmente pela EMITEhrTE.

§ Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, oCREDOR tiver que desembolsar

qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "capur desta Cláusula Décima,

poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia éoautorizado, de forma Irreví^ável e irretratável, pela EMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e o AVAUSTA. atendendo ao disposto na

regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nadonai, autorizam expressamente o CREDOR e o

INTERVENIENTE FIDUCIÀRIO a consultarem dados pessoais ou relafivos às respectivas empresas,

soclos/adonistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Centrai - SÍSBACEN, não constituindo tel consulta violação a seu sigilo bancário.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes Envolvidas, cada uma porsi, declaram e garantem que:

(i) Po^uí plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e

cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar asua celebração, implementação e cumprimento de todas asobrigações constituídas; (li) A celebração desta CCB e dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo e o

cumprimento das obrigações de cada uma das Partes Envolvidas, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários: (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administralh/a ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (o) não exigem qualquer

consentimento, ação ouautonzaçao, prévia ou posterior, deterceiros;

(ili) Esta CCB e cs instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamenle celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exeqüível contra cada uma das Partes Envolvidas, de

acordo com os seus termos;

(iv) Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos instrumentos de Garantia, e agirá em relação aosmesmos de boa-fé e com lealdade;

(v) Nenhuma parte depende economicamente da outra, com exceção da relação do AVALISTA e a

EMITENTE;

(vi) Nenhuma das Partes Envolvidas se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB. os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela refacionados e

acessórios;

Av. Brigadeiro Paria Uma. 1663114" andar, Jardim Paidistano|Sâo Paulo/SP-CEP 01452-001 pág

Te): 55 113529-0400-Fax:65 11352&-043- www.baneohraccecQm.hr 1507

Ouvidoria: OB00.6001577

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to*OFICIAI 0£ REGKSFrtÚ DE iTiTUlOSEPOCUWefflOgOACAPniL^

SIGILOSO

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73%

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

<vii) As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos inddentes e obrigações acessórias, oriundos desta GC6 e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre inidatíva das Partes Envolvidas;

capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de garantia semelhantes aos previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes Envolvidas qualquer relação de hipossufíciêncta ou

ainda natureza de consumo na relação aqui trateda; (íx) No caso da EMITENTE e do AVAUSTA, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada peloCREDOR a terceiro, sem necessidade de anuênda ou notífícaçâo de qualquer natureza do credor endossanto ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e <b) uma vez formalizado o endosso desta CCB do credor endossante para um ter^ro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso, passará a ser o aedor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA; e (x) No caso da EMITENTE a do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser, juntamente com a CCB, cedidos e transferidos pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cadente ou do novo credor cessionário para a EMITEN1E ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do txedor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMÍTENTEou o AVAUSTA.

CI_ÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA -Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir

Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente título, podendo negodá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, Inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIRBTOS DECORRENTES DESTA CÉDUI-A E

DOS INSTRUMENTOS DE GARANTIA -O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes e/ou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização préviada EMITENTE ou do AVALISTA, na forma da legislação em vigor e sem coobrioacão do credor cedente mediante endosso em preto por melo da CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), apilcando-se, no que couberem, as nomias do direito cambiário, caso N em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá

exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar osjuros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula. § Primeiro - A EMITENTE está dente e de pleno acordo com eventuais e sucessh/os endossos desta Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela

decorrentes.

§ Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na Qualidade exclusiva de

Av.BrigadetroFaria Uma, 1683114' andv. Jardim PauUsIanojSão Patio/^ -CEP 01452>C01 Pàg. Te):6511 3529-0400 - Fax:6511 3529-043- www.bancobracce.com.br 16/27

Omndoria: 0800.600 1677

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com

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10*OfiCM. DE REGISIKÚ D£ TtTÜLOS 6 DOCUWeWTOS PAOtflTALSP

SIGILOSO

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23^

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

predador de servli^, para prestar os seguintes serviços atrelados á emissão desta Cédula: (i) de banco escriturador e iiquidante desta CCB junto à CETIP responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os

procedimentos descritosna Cláusula Segunda desta CCB.

termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condido do BANCO Bf^AGCE de prestador de

serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, nâo confundindo-se com a de CREDOR da

Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do BANCO BRACCE. na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os

direitos a ela as^ciados. a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (ili) qualquer litígio ou

quesbonamenlo. Judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a EMITENTE e oAVALISTA e

oC^DOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca oCREDOR, àquele portador endos^tário da

CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento; e (iv) oajuizamenlo de qualquer ação, judicial ou extrajudidal, pela EMITENTE e/ou oAVALISTA, contra oBANCO BRACCE, na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE ter endossado esta Cédula para terceira, sujeitará a EMITENTE e/ou o AVALISTA 80 pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despe^s que oBANCO BRACCE venha a Incorrer (incluindo de honorários advocatítíos) para defesa de

seus direitos no respectivo litígio.

§ Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antedpado do

preseiite título, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a

quitação da divida do EMITE^rTE e/ou do AVALISTA, no montante equivalente ao valor integral o atualizado do^ principal da dívida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a

data da ocorrência doseu efetivo pagamento.

§Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e oAVAUSTA, individualmente, autorizam o BANCO BRACCE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já. de forma irretratável e irrevogávef, a informarem e fornecer ao endossatário, Informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estnitura. documentação e fluxo de Garantias constituídas, seja através de extratos bancários da conta correrite indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, reconhecendo que estes procedimentos nâo constituem

infra^o ás regras quedisciplinam o Sigilo Bancário.

§Sexto - AEfWITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou dos instrumentos deGarantia com autorização prévia e expressa do CREDOR.

§Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos e obriga^es, serão int^ralmeníe cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para oendossatário (r^ssionárío), pelo que a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim como arcar com todo e qualquer custo e despesa, para aperfeiçoar o endosso daCCB e a cessão e transferência dos

instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário

(cessionárío).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - AEMITENTE e o AVAUSTA autorizam o CREDOR, em caráter Irrevogável e Irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (i) transmitir e consultar informações

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1S63114' andar. Jardim PauTistano fSao Pauío/6P - 01452->001

Tel; 65 113529-0400 - Fax 5511 3529-043- www.bancofaraoce eom.bf Pág.

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Ouvidoria: 0800.600 1677

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10* OFICIAL OEREGlâiROOE TtTUOS EDOCUJhSNTOS DACAPTUb^F

SIGILOSO

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Banco CÉDULA DECRÉDITOBANCArID

Bracce

sobre etese/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do Brasil, (ii) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições decustódia e liquidação financeira detítulos, tais como aCETIP; e (Ki) em caso de inadimplemento, inserir o nome do EMITEMTE e/ou do AVALISTA em bancos públicos ou privados de

restrição cadastral.

§ Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas nesta C^ula. a EMITENTE e osrespectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil

Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nosrespectivos insfrumentos ("Instiumentos de Garantia"),

que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula.

§ Segundo - O AVALISTA assina a presente Cédula na qualidade de avalista, assim como devedor solidário, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro peto pagamento integral do crédito do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios deordem e divisão objeto dos artigos 366, 827, par^rafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos osseus termos e obrigando-se solidariamenle, de maneira irrevogável e Irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMFTEIyrrE

neste instrumento.

§ Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parle da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, estará o AVALISTA obrigado a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, Independeírtemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra foimaildade judicial ou exti^udicfal. § Quarto - OCREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento antecipado da dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMPTENTE e/cu do AVALISTA; (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas &n razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já cxinstituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção enfi'e o valor do cr^ito acrescido dos

Encargos Financeiros e as garantias constituídas existentena Data de Emissãodesta Cédula.

§Quinto -Por ocasião do inadimplemento por parte da EMITENTE, tomar-se-ão exigíveis, deimediato, as garantias efetivamente prestadas. Independentemente de notificação, ínteri^ta^o, cxtaçao ou qualquer

outra formalidade judiciai ou extrajudicial.

§ Sexto - AEMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbaçâo das garantias ^tipuladas no item Vi do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartórío(s) e/ou órgão(aos) <x)mpetente(s), bem como, em sua escriturando contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE RDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na

Cláusula Quarta acima, bemcomo nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento.

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663114' andar.Jardim Paidístano [Sâo Paiío/SP- CEP014S2-001

Pág.

Te!:6511 3529-0400- Fax: 56 11 3529-043- www.baneobracce.com.br 1W27

Ouvidoria: 0800.600 1077

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10* OFICIAL oe R£6i8I80 DE títulos E DOCUÍmCNíOG OACAnMLpSP

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Bracce^ CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO

§ Sétimo - As garantias estabelecidas nosInstrumentos de Garanta e nesta Cédula são cumulativas e não pr^udicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de ínadim(riemento da ENllTENTE, excutí-las e executá-las em cxmjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

pedido de recuperaç^ judicia! ou extrajudicial CRecuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato.

que (1) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano de recuperação da EMITENTE não implicará novaçâo ou alteração de suas oteígações ^tipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos pelo AVALISTA; (il) devei^ pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação: e (ijj) deverão habifitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperado da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o

valor pago ao CREDOR pelo AVALISTA.

§ Nono -OAVALISTA reconhece, ainda, que a concessão dasgarantias previstas nesta Cédula foi causa fondamenfo! para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a con^ssâo do

crédito a EMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - AEMITENTE dedara que (I) utilizará ocrédito colocado àsua disposição

para suprimento deseu capital de giro e para financiar oprojeto Imobiriário, em cumprimento ao seu objeto social; (lí) não aplicará o crédito no financiamento dequalquer afividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique oordenamento urtrano e o patrimônio cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (iii) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição l^al ou pessoal,seja de

que naturezafor, para realização do presenten^ódo jurídico.

CLÁUSULA DÉCin/ZA SÉTIMA - Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, o

AVALISTA e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em relação (i) à veraddade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e o AVALISTA, (ií) ao valor de maçado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (Iii) ao acompanhamento do cumprimento das obrfoações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA

nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia.

§ Printeiro - AEMlTE^fTE e o AVALISTA obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados pelo terceiro que for indicado pelo CREDOR ou peto IMTERVENIENTE FIDUCIÁRIO (caso aplicável) para |

acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITEtOTE e o AVALISTA nesta CCB, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da dara da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da dívida da presente

Cédula.

§ Segundo -Todos os custos e honorários decorrerrtes da contratação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA na presente

Cédula e nos instrumentos de Garantia serãoarcadospela EMITENTE.

Av. Brlgactelro Faria Lima, 16Ô3 jU"andar,JanÈm Pailfetano ISâo Paiío/SP - CEP 01452-001

PàB. Tri; 5511 3529-0400 • Fax: ^ 11 3529-043- vww.hHneobfBeee.com br

19«7 Ouvidoria: 0300.600 1677

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10* OFICIAL0£ RE6I8TM) 0€ títulosE DCCUMOITOS OACAPlIAbiSP

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244

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

•Bracce _

CLÁUSULA DÉCflKSA CITAVA - O AVALISTA, qualificado no Preâmbulo e que ao final assina esta

Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a EMITENTE, aplicando-se tamt>ém o artigo 275 e seguintes do Código Givíl Brasileiro, comprometendo-se ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE sejam elas principais ou processuais e honorários advocatícios, reconhecendo e confessando a dívida representada nesta Cédula

como iíquida, certa e ex^ível.

Parágrafo Primeiro - Execução dasGarantias- As Partes Envolvidas concordam expressamente que,

na ocorrênciade qualquer evento de inadimplemento desta CCBe/ou dos instrumentos de Garantia a ela

acessórios, o CREDOR poderá optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a estaCédula, de fcMma individual ou cumulativa, sejam elasreais, fidejussórias ou

fiduclárías, visando a liquidação do saldo devedorentão existente.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válkJa a partir da data de sua emissão e vigorará até o

pagamento integra! do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e cwtfbrme os termos desta

CCB.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - AEMITENTE e o AVALISTA outorgam ao CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes p&ra atuar perante qualquer órgão competente visando a fonnallzação. registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a estaCédula. Assim, fica oCREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a ex^ução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais

cabíveis.

§ Único - Aoutorga prevista no "caput" estende-se também ao registro desta Cédula na GETIP, tjem

como compreende os poderes parao BANCO BRACCE representar a EMITENTE e o AVALISTA perante este órgão parao fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerca dotitular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em prelo, conforme previsto na Cláusula Décima

Quarta acima.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas asinformações lançadas na presente Cédula são de inteira

responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil a crimlnalmente pela sua veracidade e pela idoneidade e autenticidade da documentação e informantes apresentadas para a

emissão da pre^nte Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a everrtual endossatárío deste Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - Apresente G&lula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e

obriga a EMITENTE e/ou o AVALISTA, e seus eventuais sucessores a qualquer lítuto.

CLÁUSULA VIGÉSIMA T0%CEIRA -EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma dispoação desta CCB

venha a ser declarada ou considerada ilegal, ínexequível ou nuia, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes Envolvidas desconsiderarão as obrigações previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes Envolvidas, de comum acordo, deverão alterar esta Géduía, modificando a referida disposição, na medida necessária paratorná-la legai e exeqüível, ao mesmo tempo

Av. Brigadeiro Faria Lima, 114" andar, Jarcãm Paidistano |8SoPaulo^P-CEP 014S2-001

1663 Pág.

Tel: 5611 35294)400 - Fax: S511 3529-043- vww.bancdbracce.coffi.bf 20/27

Ouvidoria: 0300.6001677

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10* QFtGAL DE RfiOlSTKO PE TtrULOSE DOCUtONTOS DA

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SIGILOSO

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Banco cédula de crédito bancário

•Bracce^

preservando seu ot^etívo, ou se isso nâo for possível, substítuindo-a poroutra disposiçãoque seja legale exeqüível, e que atinja o mesmo objetivo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Parles signatárias que os respectivos subscritores têm

forma em que se apresentam.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, retificada e ratificada mediante

documento escrito ©datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado peías Partes Envolvidas com a concordância do CREDOR, passará a irrtegrar esta Cédula para todos os

fins e efeitos de direito.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a ^ITENTE tenha Interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fezê-lo desde que notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação

antecipada; e (II) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demon^rados a

EMITENTE.

§ Primeiro - Fica previamente acxjrdado que em nenhuma hipótese o BANCO BRACCE, a DM ou a RRamos serão obrigados a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a título de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo

pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista.

§ Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitanvna e desde que esta se realize de acordocomas disposiçõesdo Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada pardal efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto - Em consonância com a regulamentação em vigor, a EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integralou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, sendo devida pela EMITENTE ao CREDOR, em qualquer hipótese, uma tarifa de antecipação de pagamento (TLA"). O valor da TLA a ser cobrada, será diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescente da Cédula no momento da liquidaçãoantedpada, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Tarifa do Liquidação Antedpada Totale Parcial- É de plena concordância da EMITENTE e/ou do AVALISTA que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela nâo amortizada do principal, conforme fórmula abaixo

descrita: Apuração da base de cálculo Iniciai (valor futuro nela taxa desta Cédulal: FV = VPx((1 + í)'^(n/30))

Onde:

Av. Bríga(telro FariaLkna, 1663{14'andar.JanSmPaulistano [SãoPaulo/SP - CEP01452-001 Pág.

Tel; 5S11 3S29-04CO - Fax: 5511 3^9-043- www.bancobraece.com.ly 2 1/27

Ouvidoria: 0S00.6001677

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10* OflClAL 0£ REQlSiaO DE TTnJLOSE DOCUUfiNTOS DACAPfnLSP

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:56 Número do documento: 21120309514979300000164010275 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:50

SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 102

2h3

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce i=V = Valor futuro

VP = Valorpresente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data í ~ Taxa de juros ao mês desta Cédula n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação

Apuração da Tarifa:

TLA= <(FV/((1 + i^) A(n/30))) - VP) * 1,10

Onde:

TLA = Tarifa para Liquidação Antecipada FV = Valorfuturo apurado na base de cálculo inicial (valorfuturo pela taxa desta Cédula^

= Taxa referencial CDI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, divulgada drariamer^te pela 6M&F60VESPA S^. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em seu website (www.bmf.com.br^ n = Número de dias entre a data de liquidado antecipada e a data de vencimento da operação VP a Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto - Na hipótese de oconência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restítuir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a título de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a aquisição desta Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos

instrumentos de Garantia, nomeia a constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comoseu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os

deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula. § Primeiro - O AVALISTA e a EMITENTE declaraní>-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO.

§ Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO:

(a) zelar pela proteção dos direitos e Interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelo AVALISTA; (b) adotar as medidas extmjudidais e aunliar o CREDOR em eventuais medida Judiciais necessárías à defesa de seus interesses, bem como à realização das garantias objeto dos

Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

(c) receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE e/ou do AVALISTA em nome do

CREDOR;

(d) conservar Incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas pormeio magnético, e documentos em geralrelacionados ao exercício de suas funções, bem como cópias de todos os Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

Av. BrigadeiroFaria Lima,1663 |i4* andar, Janfim Paulistano |São Paufo/SP - CEP 01452-001

Tel:5S 11 3520-0400-Fax55 1 13529-043- sww.bancobracce.C;õffl.bf 22/27

Ouvidoria: 0800.600 1677

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2029660

10' OFICIAL DS RE6IS1R0 OE TtTULOS E DOCUMeNTOS DA CAPíTAl^

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 103

24h

Banco cédula de cí^édito bancário

•Bracce^

(e) notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimentoantecipado desta Cédula de que tenha conheciniento. no prazo máximo de até 5 (cinco) dias. contado do respectivo

conhecimento;

(f) calcular, diariamente, o saldo devedor unitáriodesta Cédula, disponibüizandoK} ao CREDOR e a EMITENTE através da centralde atendimento do IMTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; (g) proceder à verificaçãodo atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de

Garantia; e

(h) efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia, os avisos, notificações, fiscalizações e verificdçõ^ neles previstas. § Terceiro - O INTERVENIENTE RDUCIÁRIO iniciará o exercido de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do

INTERVENIENTE FiDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de

60 (sessenta) dias corridos, a <x)ntar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resílíção. § Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente

Cédula, até a Integral liquidação desta Cédula, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes

necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV Itaú, mantidas junto ao BANCO BRACCE e ao Banco Itaú Unibanco S/A que indiquem a movimentação lelacionada à liquidação das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste Item serão objeto de instiumento autônomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula.

§ Quinto - Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este

último em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantiae em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no

artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997.

§ Sexto- AEMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo

11, para que sempre que solicitado pela EMITENTE ou peloAVALISTA, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CETIP a Identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicítarrte imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsávelporquaisquerdespesas geradas nessas hipóteses. § Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no

~-

extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS ALIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

INTEGRAL DESTA CÉDULA, SEAPARTE QUE EFETUOU OPAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL UQUIDAÇÃO, O TÍTULO. A CRITÉRIO DO CREDOR,

PODERÁ SER DESTRUÍDO.

Av, Brigadeiro FariaUma,1663114" andar. JardimPauCstano jSãü Paulo/SP-

Tel:55 1 1 3529-0400-Fax:55 1 1 3629-043- www.b3ncobracce.com.br Ouvidoria: 0800.600 1677

«èálB»

433

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2029660

10*OFICIALDE RE&SWO DE TtTuies Eoocutomoc DA cApmir&'i

CEP 01452-001

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23/27

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\ 24S

Tív

.s ^anco

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce CLÁUSULA VIGESIIUIA NONA - Rca eleito o foro da Comarca da sede de São Pauto. Estado de São

a

Paulo, ressalvado ao CREDOR o direito de optar pelo do domicílio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos fc>ens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas

desta Cédula.

Partes Envolvidas ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federai, ofidos destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nostermos da Lei

Complementar vP 105 e Decreto n® 4.489/2002.

OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TER LIDO PREVIAMENTE APRESENTE CÉDULA E NÃO TER

DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA EENTREGARAM AVIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR,

assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, espedatmente seusartigos 26 e 28, estáCCB é um títuk) de crédito emitido unítateralmente e, consequentemente, nãohá necessidade de asdnatura do CREDOR è dé testemunhas, sendo consid^ado título executivo extrajudídal nos termos da mendonada

Lei,

São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013.

EMITENTE: ITACARÉVILLE1DESENVOLVI IMOBILIÁRIO SPE LTDA

BERISAAC FERRAZ^OARES

y-inamo ANDfdRiBBRommiAS

i RecGJiiKÇQ fí) E, as firps-KierTTrC&pEB ISftffi F^5i>S8tó$S e

^ docufflste ccã^flal^ g'ariaiüDr^ fé» Sâ Paulo.JJ^ílTcutubro de 2D13. l .

Sí TgjiS^ di líêfdale. CiSÍ. ff-1229^U04O4S495^27fô)

'SelQ(s):

1 'il^

A\rBr^elniJ , |São Pairfo/^ -CEP 01452-001

Pág. Tel:' »5511 3529-043 - wvnwJwincobracce.com.hr 24/27

)inMoria: 08ffl).6rXl1077

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2029660

10» OftCIAL &£ ItE&STKO iX

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.

Bracce^ CÉDULA DE CRÉDITOBANCÁRIO

ANEXO IÀ CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de ítacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, Km 64, Ilhéus-Hacaré. CEP: 45 .530-000, inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001- 23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais at>aixo assinados, neste ato, de forma IrTevogável e irretratável, como condição do (1) Contrato de n®

í"') . (tv) , (V) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o . e

outros (os "instrumentos de Garantia"), até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS EPARTICIPAÇÕES LTDA.,

sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São

Pauto, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n® 151. 19® andar, inscrita no CNPJ sob o n® 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e solicitar saldos e extratos das contas-correntes n® , e de titularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto à agência do BANCO , podendo praticar todos os demais atosnecessários ao bom e fiai cumprimento do presente mandato, por mais especiais que s^m .

Av. BrtgadeJro Faria Uma. 1663114* andar. Jardim Paulistano |S§o Paulo/SP-CEP 01452-001

Pág.

Tel; 5511 3529-0400 - Fax:5511 3529-043 - www.baftcobracce.com.br

25/27

Ouvidoria; 0600.60)1677

808

WV

2029B60

10*OFICIALDg AS6I8IA0 OE TnULOSE OOCUMeMTOS OACAmALSPi

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Banco

-Bracce iMl-

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO il À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N»460

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LIDA,

sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacaré, Estado de Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, km 64, llhéus-ltacaró, inscrita no CNPJ sob o xf 13.157.886/Q001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social.

OUTORGADO: BRL TRÜST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

|

sodedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede

PN

i k na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151,19°

’

andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes específicos para requerer junto à CETIP SA. ~ Mercados Organizados fCEJIP") a Identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETiP com o código:

Av. BrigadeiroFaria Uma. 1663114" ar^lar, Jardim Paiiisteno |São PaiJo/SP -CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 1 1 35200400-FaJC 55 1 1 352^3- www.banccbfacce com.bf 26/27 OLSvidoría: 0500.600 1677

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10* OFICIAL 06 REGISTRO D£

Ttnaos 6 l)0etMENT08 DACAPrrAUGP

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Num. 170288573 - Pág. 107

24%

Banco CÉDULA DE CEIÉDITG BANCÁRIO

Bracce

ANEXO «1 - MODELO DEINSTRUÇÃO PE TRANSFERÊNCIA

[Data]

Ao BANCO BRACCE SJV.

Rua Brigadeiro Faria Uma, 1663 -14^ andar

Jd. Paulistano - CEP 0 1452-00 1

Atenção: Aos cuidados de RachelRhein Silva e Depto. de Formalização

Email: rachels@bancobracce.com.br/formalízacao@bancobracce.com.br Fax: (11)3529-0438 Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 29/10/2013 ("CCB'^. Prezados Senhores,

Nos termos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e por melo desta solicitamos que V. Sa, proceda a transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três

milhões de reais) da Conta Vinculada 549981-1, de titularidade da ITACARÉ VlULE 1

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (CNPJ 13.157.886/0001-23), mantida na agência 0001,

junto ao Banco Bracce S./L ("CV Bracce"), para a Conta Vinculada n' 15077-0. demesma titularidade,

mantida na agência 8541, junto ao Itaú Unibanco S/A. Solicitamos que o ^Ido remanescente da CV Bracce seja transferido para a Conta Livre Movimento n® 549,923-1, agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A., e quesejam realizados os débitos previamente autorizados, nos termos da cláusula 5.2. daCCB.

Atenciosamente,

Nome: Nome:

Cargo: Cargo;

Av. Brigadeffo Faia Lima. 1663114* andar.Jardim PauíislanD ISâoPaUo/SP- CEP01452-0)1 Pâg.

27/27

Te): 55 1 1 352SC400-Fax 55 1 1 35294)43- www.hancobracee-com-br Ouvkloria: 0800.6001677

@

a ca

2029660

^ 10* OFICIAL Dê HÉGWT80DC

TtTVU)SEOOCUtgWTOSPACAPffitt^

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Num. 170288573 - Pág. 108

Tos CONTRATO DEADMINISTRAÇÃO DECONTA VINCULADA,

FUNDOS VINCULADOS B OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Instrumento particular, as partes BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n" 1.663, Jardim Paulistano, 14" andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48 .795.256/0001-69, doravante denominado simplesmente "BRACCE":

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente

inscrita no CNPJ sob o n® 13.157.886/0001-23, com sede na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n", Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, doravante denominada simplesmente "CONTRATANTE" em conjunto com o BRACCE, simplesmente as "Partes: e

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, devidamente

inscrita no CNPJ/MF sob n" 07.669.414/0001-57, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n®. 151, 19® andar, neste ato representado na

forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente "INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO". CONSIDERANDO QUE

Em 29/10/2013 a CONTRATANTE emitiu uma Cédula de Crédito Bancário n®. 460 no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) representativa do empréstimo concedido a ela pelo BRACCE, na qualidade de "Credor Originar e banco registrador da operação (doravante simplesmente "CCB"):

Para os fins deste instrumento o termo "CREDOR" refere-se ao credor da CCB

emitida, a qualquer tempo, determinado pela cadeia de endosso do titulo desde a sua emissão até o seu vencimento; A CCB, em conjunto com os demais documentos firmados entre as Partes por ocasião de sua emissão, principais e acessórios, são doravante denominados simplesmente os "Documentos da Operação": e IV. A liberação dos recursos ficará condicionada ao cumprimento integral de

determinadas Condições Precedentes pela CONTRATANTE, conforme estipulado neste instrumento. Resolvem, as Partes, firmar o presente Contrato de Administração de Conta Vinculada. Fundos Vinculados e Outras Avencas (doravante simplesmente "Contrato"), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas: .5 Cláusula 1. Interpretação e Definições. 1.1. Sem prejuízo dos termos já definidos em outras cláusulas do presente instrumento e nos Documentos da Operação, os seguintes termos iniciados em letras^ maiúsculas terão o significado a eles atribuído a seguir, ou definidos ao longo deste Contrato: "Aplicações Financeiras Admitidas" significa aplicações em Certificado de Depósito Bancário (CDB) emitido pelo BRACCE;

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_ 10'OFICIAL OEfleOÍSTHO 06 TlTULOS 6 POCmitfNTOS DA CAPITM-SP

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA,

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS

"CV Bracce" significa a conta vinculada de titularidade da CONTRATANTE, mantida junto BRACCE. após o recebimento da ordem do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, confirmando o cumprimento integral das Condições Precedentes abaixo mencionadas; "CV Itaú" significa conta vinculada de titularidade dá CONTRATANTE, mantida junto ao Itaú Unibanco S/A sob n.® 15077-0, agência 8541, cujas regras de movimentação encontram-se descritas no CONTRATO DE CUSTÓDIA DERECURSOS FINANCEIROS, celebrado em 29/10/2013 entre o BRACCE, a CONTRATANTE, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e o ITAÚ UNIBANCO S/A "Conta Livre Movimento" Conta Corrente de titularidade da CONTRATANTE n® 549.923- 1, agência 001. mantida junto ao BRACCE. "Fundos Vinculados": significam os recursos provenientes da emissão da CCB que serão depositados e mantidos integralmente na CV Bracce, assim como quaisquer rendimentos decorrentes da aplicação dos mesmos nas Aplicações Financeiras Admitidas até o cumprimento Integral das Condições Precedentes.

Cláusula 2. Dos Fundos Vinculados.

2.1. Os Fundos Vinculados deverão ser depositados e mantidos na CV Bracce, podendo ser aplicados exclusivamente nas Aplicações Financeiras Admitidas, após

instrução do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, até o cumprimento Integral das Condições

Precedentes abaixo elencadas. |

2.2. Constituem Condições Precedentes para a transferência dos valores mantidos na CV Bracce para CV Itaú e para Conta Livre Movimento, conforme detalhamento abaixo, as seguintes fCondicões Precedentes"):

(a) formalização da CCB e Documentos da Operação e respectivos aditamentos (se

houver), conforme descrito na Cláusula 4 .1 (a) da CCB;

(b) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n®. 01/2013 e aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas da situação do Imóvel competente, do Estado da Bahia, com a apresentação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula n® 3.634 atualizada comprovando ã averbação, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB;

‘

(c) registro do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fíduciáría de Certificado de Depósito Bancário - CDB e aditamento, se houver. Contrato

de Custódia de Recursos Financeiros firmado com o Itaú Unibanco S.A. e deste

instrumento junto aos Cartóríos de Registro de Títulos e Documentos das comarcas de

São Paulo - SP e Itacaré/BA, com a apresentação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de

uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB;

(d) apresentação para o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO dos instrumentos

comprobatórios dos poderes da Contratante, Avalistas, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB;

r.

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1Q*0flClALOEREGÍ8TftO DE títulos E tX)CUMCNT0S DA CAPfTAL-SP

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Num. 170288573 - Pág. 110

CONTRATO DEADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA,

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS

(e) verificação pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que CONTRATANTE encontra-se

Operação.

2.3. A comprovação do cumprimento integral das Condições Precedentes será

mediante apresentação de via original ou cópia digitalizada autenticada conforme

estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das

alíneas da Cláusula 2.2 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica

ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO.

2.3.1. A CONTRATANTE fica obrigada a apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no

prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena dè

autorizar o CREDOR a declarar o Vencimento Antecipado da CCB, nos terrrios da

Cláusula Sexta da CCB.

2.4. Caberá ap INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO verificar em até 01 (um) Dia Útil após a

entrega dos documentos listados na Cláusula 2.2 acima, o atendimento das Condições

Precedentes para possibilitar a transferência dos Fundos Vinculados da CV Bracce para

a CVItaú e a Conta Livre Movimento, conformedestinação abaixo.

2.4.1, Assim que verificado o cumprimento das Condições. Precedentes, o

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comunicará em até t (um) Dia Útil o BRACCE de tal fato

e, nos termos da CCB dará a instrução para liberação dos recursos disponíveis na CV

Bracce para a CV Itaú e a Conta Livre Movimento.

2.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.3.1 acima, caso seja feita qualquer

exigência para o registro dos documentos citados na Cláusula 2.2 pelo Cartório de

Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o

prazo Indicado na Cláusula 2.3.1 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR, até, e

exclusivamente, para o cumprimento das respectivas exigências.

2.6. Uma vez atendidas as Condições Precedentes, de forma satisfatória ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, fica acordado que o BRACCE deverá (i) proceder ao

débito do valor de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce e creditar tal

valor na CV Itaú, devendo encaminhar comprovante de transferência ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO em até: 5 (cinco) dias úteis; e (ii) proceder ao débito do

saldo disponível na CV Bracce e creditar tal valor na Conta Livre Movimento mantida junto ao BRACCE. 2.6.1. A CONTRATANTE, pelo presente, concorda expressamente com a realização dessa transferência e compromete-se a assinar quaisquer documentos necessários para

esse fim.

2.7. Tão logo tenha sido realizada a transferência descrita no item (11) da Cláusula 2.6 acima, a CONTRATANTE autoriza desde já o BRACCE a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento:

a) proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre

Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n" 98042-1, agência 0350,

Banco Itaú Unibanco de titularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA r.

2029663

10* OFICIALOE REGISTRO DE

títulos Edocumentos OA CAPfTAL'SP

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 111

2"^

CONTRATO DEADMINISTRAÇÃO DECONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS

COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP 04553-070, Inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.654.287/0001-52. (a "RRamos"). b) proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis, 1460, sala 48, Edifício São. Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 11,748.236/0001-27(a "DM"L c) proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinqüenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n®. 87846-5, agência 3100 mantida junto ao Banco itaú Unibanco de titularidade do

INTERVENIENTE FIDUCiÁRIO

d) proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agencia 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 2.8. A CONTRATANTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas na Cláusula 2.7 acima. Cláusula 3. Aplicações Financeiras Admitidas.

3.1. Enquanto não atendidas as Condições Precedentes e, portanto, até que o saldo da CV Bracce não seja transferido para a Conta Livre Movimento, o BRACCE fica, desde já, autorizado, a realizar as Aplicações Financeiras Admitidas, conforme acima definido, conforme solicitação da CONTRATANTE, enviada com cópia ao INTERVENIENTE

FIDUCiÁRIO.

3.2. A CONTRATANTE declara-se ciente de que as Aplicações Financeiras Admitidas serão remuneradas de acordo com as taxas que estiverem sendo praticadas na data da efetivação do investimento, levando sempre em consideração o volume de recursos aplicados, sendo certo que o BRACCE não garante, de forma alguma, qualquer rendimento mínimo para as Aplicações Financeiras Admitidas, exceto se tal garantia for ê tfí prevista expressamente nas regras específicas aplicáveis ao investimento escolhido.

CQ CD

3.3. Correrão por conta da CONTRATANTE todos e quaisquer tributos, impostos,

Oi

•D taxas e contribuições sociais incidentes sobre as Aplicações Financeiras Admitidas.

ca u. ko cr. 3.4. Para todos os efeitos deste Contrato, o valor das Aplicações Financeiras

o-

|F Admitidas atreladas à CV Bracce é considerado como parte integrante dos Fundos Vinculados e será sempre apurado pelo seu valor líquido, deduzidos todos os tributos,

contribuições e tarifas incidentes. 3.5. A CONTRATANTE não poderá dispor, sem a prévia e expressa anuência do

INTERVENIENTE FIDUCiÁRIO, das Aplicações Financeiras Admitidas, as quais,

conjuntamente com seus rendimentos, só serão resgatáveís pelo BRACCE, a qualquer momento, nos termos deste Contrato e dos Documentos da Operação, mediante o recebimento por escrito da referida autorização prévia.

4

2029663

A

10*OflClAL DS REGISTRO DE

~

títulos E documentos da CAPfTAL-SP

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SIGILOSO

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rwi^uwo viixouuHuuo c uu i nMO Mvcf^v^^

Cláusula 4. Financeiras Admitidas. Cessão Flduciária sobre os Fundos Vinculados e as Aplicações

4.1. A CONTRATANTE cede fiduciariamente, por este instrumento, de forma SIGILOSO irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR todos os Fundos Vinculados e as

Aplicações Financeiras Admitidas, bem como o Saido da CV Bracce, para garantir o cumprimento de todas as obrigações assumidas nos Documentos da Operação e neste Contrato, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-B da Lei n.° 4.728/65, artigos. 18 a 20 da Lei n® 9.514/1997 e das cláusulas pactuadas no presente

instrumento.

4.2. Em atendimento à regulamentação vigente, em especial os artigos 1362 do Código Civil e o artigo 66-B da Lei n.® 4.728/65, os Documentos da Operação são automaticamente considerados parte deste Contrato, sendo as principais características

da Operação as seguintes:

(i) Títuio: Cédula de Crédito Bancário(CGB) (ii) Emitente: a CONTRATANTE acima qualificada (iii) Data de Emissão: 29/10/2013 (Iv) ValorPrincipal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais)

(v) Encargos: Juros pós-fixados equivalentes a variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, acrescidade 9,0®/o (nove por cento) ao ano, a partir da data de emissão da CCBaté a data do seu efetivo pagamento (vi) Encargos Moratórios: Juros moratórios de 1®/o a.m. e multa de 2®/o sobre o saldo

devedor

(vii) Prazo: 48 (quarenta e oito)meses (viii) Carência: 12 (doze) meses (ix) Vencimento Finai: 29/10/2017 4.3. A presente cessão flduciária permanecerá em vigor enquanto o Saldo da CV Bracce for positivo, nos termos deste Contrato ou até o final da vigência deste Contrato. 4.4. O BRACCE, na qualidade de administrador da CV Bracce, declara-se, neste ato,

ciente da cessão flduciária em favor do CREDOR da CCB. Cláusula 5. Declarações da CONTRATANTE.

5.1. Sem prejuízo das declarações e garantias prestadas nos Documentos da Operação, a CONTRATANTE declara e garante que:

(a) a celebração deste Contrato não viola nenhuma disposição de seu o n: Estatuto Social/Contrato Social ou das leis e dos regulamentos a que se submete; (b) a vincuiaçâo dos Fundos Vinculados contemplada neste Contrato não infringe ou viola qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que a CONTRATANTE seja parte; e (c) os signatários deste Contrato têm poderes para tanto, devidamente outorgados em documentação societária ou procuração.

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10* OFICIAL D6RSOIBTRODE TÍTULOS e OQCUMgWTOB DA CAPíTAL-SP

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SIGILOSO

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CONTRATO DEADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA.

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS

Cláusula 6. Representação e Autorização.

6 .1. Sem prejuízo e em adição a todos os mandatos e autorizações Irrevogáveis constantes deste Contrato, a CONTRATANTE outorga ao BRACCE, de forma Irrevogável e Irretratávél, poderes especiais para, em seu nome e porsua conta, nos termos do artigo 684 do Código Civil em vigor, praticar todos os atos necessários para creditar e debitar a CV Bracce e a Conta Livre Movimento para os fins previstos neste Contrato. 6.2; No mesmo sentido, a CONTRATANTE outorga ao BRACCE, de forma irrevogável e irretratável, poderes especiais para, em seu nome e por sua conta, nos termos do artigo 684 do Código Civil em vigor, praticar todos os atos necessários para:

(a) realizar as Aplicações Financeiras Admitidas nos termos deste Contrato; e (b) resgatar, parcial ou totalmente, Inclusive de forma antecipada, referidas Aplicações Financeiras Admitidas, para os fins aqui previstos.

Cláusula 7. Vigência do Contrato e Encerramento da CV Bracce.

7.1. A CV Bracce e o presente Contrato serão automaticamente encerrados pelo BRACCE nos seguintes casos:

(a) após o débito da totalidade do Saldo da CV Bracce pelo BRACCE e crédito na CV Itaú e Conta LivreMovimento, conforme previsto neste Contrato. (b) declaração de vencimento antecipado, conforme previsto nos Documentos da Operação.

7.2. Uma vez declarado antecipadamente vencido qualquer dos Documentos da Operação, o Saldo disponível da CV Bracce será imediata e automaticamente utilizado

ç^eloBRACCE para pagamento ao CREDOR da CCB.

7.2.1. Caso não sejam cumpridas as Condições Precedentes no prazo estabelecido na Cláusula 2.3.1 acima, terá o CREDOR da CCB o direito de declarar o vencimento antecipado dos Documentos da Operação, apllcando*se os procedimentos indicados no caput.

7.2.2. Para os fins desta Cláusula, fica o BRACCE, desde já, autorizado a tomar todas as medidas necessárias ao cumprimento das medidas ora estabelecidas.

Cláusula 8. Movimentação e Manutenção das Contas.

8.1. A CV Bracce e a Conta Livre Movimento estão sujeitas ás regras de abertura de

contas correntes usualmente adotadas pelo BRACCE em conformidade com as disposições contidas na regulamentação do Banco Central do Brasil e Conselho Monetário Nacional a respeito. 8.2. Os valores creditados na CV Bracce não sofrerão incidência de juros ou atualização monetária, ressalvadas as remunerações decorrentes das Aplicações

Financeiras Admitidas.

Cláusula 9. Obrigações e Responsabilidades do BRACCE. 6 oy

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10«OFICIAL 0£ REGISTRO DE TlTUlOSE DOCUMENTOS DACAPITAL-SP

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 114

CONTRATO DEADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA,

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS na CV Bracce em estrita conformidade com este instrumento, devendo realizá-la com a devida diligência e anuência do INTERVENIENTE FÍDUCIARIO. O BRACCE não será

considerado em hipótese alguma garantidor da CONTRATANTE ou da Operação, assim como não estará obrigado a cumprir as obrigações deste contrato em caso de insuficiência de saldo ou bloqueio de conta. 9.2: Fica desde já acordado entre as Partes que o BRACCE não será responsável

perante a CONTf^TANTE ou terceiros se o Saldo disponível da CV Bracce for bloqueado por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual esteja

sujeito o BRACCE, obrigando-se, neste caso, a comunicar, imediatamente a CONTRATANTE do ocom'do para que esta tome as devidas providências para resguarda

dos direitos do credor da CCB. 9.3. Compromete-se o BRACCE a encaminhar à CONTRATANTE e ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO informações referentes à conta em até 2 (dois) dias úteis

de sua solicitação. Cláusula 10. Disposições Gerais.

10.1. A CONTRATANTE obriga-se a não ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar, gravar ou por qualquer forma negociar ou onerar os Fundos Vinculados, o Saldo da CV Bracce, as Aplicações Financeiras Admitidas ou, ainda, a CV Bracce sòb pena de, fazendo-o, infringir os Documentos da Operação e o presente Contrato, sujeitando-se à declaração de vencimento antecipado dos Documentos da Operação.

10.2. O fato de qualquer parte não exigir, a qualquertempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não significará renúncia de qualquer direito, ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação. 10.3. Nenhuma renúncia será eftcaz perante as partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da parte devidamente autorizado. 10.4. Todas as despesas, em bases usuais adotadas pelo BRACCE, referentes (i) à manutenção da CV Bracce e à realização das Aplicações Financeiras Admitidas e (ii) ao registro deste Contrato, ficarão por conta exclusiva da CONTRATANTE, assim como todos e quaisquer tributos, impostos, taxas, tarifas, contribuições de qualquer natureza

incidentes sobre as Aplicações Financeiras Admitidas, sobre a CV Bracce e sobre a

Conta Livre Movimento, ou sobre a movimentação ou manutenção destas contas, ficando o CV Bracce autorizado ao débito da CV Bracce para o pagamento de tais despesas. 10.6. Os direitos e obrigações da CONTRATANTE neste Contrato não poderão ser cedidos, transferidos ou de qualquer forma alienados, na totalidade ou em parte. 10.6. Os termos e condições deste Contrato obrigam as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer título.

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_ ^0* OFÍCWL M REGISTRO OE

TiTUtOSEOOCUMgHTQS DA CAPITAL-SP

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 115

CONTRATO DEADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA.

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS

10.7. Fica eleito como competente para conhecer e questão que porventura decorra deste Contrato o foro da comarca de São Paulo, Estado

de São Paulo, com a reservando-se o BRACCE o domicilio da CONTRATANTE ou, ainda, de sua sede. 10.8. O BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as movimentação financeira, Receita Federal, ofíciosdestinados à apuração termos da Lei Complementar n® 105 e Decreto n® 4.489/2002. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam ADMINISTRAÇÃO DE AVENÇAS em 4 (quatro) vias de igual forma e teor, testemunhas abaixo qualificadas.

ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOEÜ

.VsftAc Cargo:

Nom

Cargo: Rodrigo Nataocí

CPF: 274.711.488-02 Diretor Rnancelro

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

|Nd(jíe:^Íí?£^'o

Testemunhas:

Norité;

TH^Islene Gama

CPF: 049.050.195-83

de

Registro Tarmem

dirimir toda e qualquer dúvida ou exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja,

direito de optar, a seu exclusivo critério, pelo foro do Partes ou a nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos o presente CONTRATO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS para um só efeito, na presença das

São Paulo, 29 de outubro de 2013.

RIO SPE LTDA

Nome: 'tuê^ico Cargo:

Nome:

Cargo:

Rachel Rhein silva

CPF: 310.051.428-90 Gerente Financeira

Nome:

Cargo:

Nome: CA T{ R.G.:'Z.üí«â)Ht CPF: 2,2^ ro

8

Xx 2029663

4 10* OFICIAL DE REGISTRO DE

Títulos e documentos da capitai-sp

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 116

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Registro de Títulos e Documentos ''CTOCOic -vterji OJ.nJOlD 2727 f^,;c-r (\r, ii ?on zyj»6 lucaro inA}.o,j ^ ?oi)

'sri.t -i [V

KMHJUSiewUD 1."-*.'

CARf,' fOCOííRCADEBARHOíi

10'' Üfidal dr Kn:blro dr ríluiat e Uocumcntns c Ci*il dc PcMoa Jurídica da Capital - CNP.i: 67.976.W7/ll001-00

!Q22 PraçadaSr, 21-1"andar-Conj lOt a 103-Sê-CEP. OIül^JlM-Sao Poulu/SP

RS 57,40 Protocolado e prerxjtado sob /n. 2.029.663 em

Emol.

RS 16,31 30/10/20 13 e registrado, Tipje, em miarcfilme

Estado

sob o n. 2.029.663, em típlos e documentos.

Ipcsp RS 12,11

Averbado à margem do registro n. 2029660 c

R. Gvii RS 3,05

2029662 T. Justiça RS 3,05

São Paulo, 30 de oi

Total R5 91,92

N

J Selos e taxas

Recolhidos I.UÍS mrtrT^Liw^.n I.Vinrii . (.iriCUlI DcsijnuJo. p/verba I^nvcliufi dc ülivc-ira RiiJriguo - ^ciuvcnit .\utoriz4d11

'^0^35 de Sào Paulo ..gfg^l S.4S<»I (II^Maa ' CEP: olgjIw.v^.vfmDfe.n.m h.

Reconfieco por Seielhancl aísi/firsatsh raoa IMIfí SILVfl,í?0DÍ|60 JÍBÕffl IHTfCCJfHHIHHHSHimYHf

IJ.C.SeDtSfôce?^.©

fillJ,® SiLDIS) lM7flflÍa88i I047AA9.0Ô861

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f notàrío raMâo

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Díàüj'CBIfá.í.e iiywl^

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SIGILOSO

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2^^

J •- Banco

Bracce

0\ ) • --

DEPÓSITO BANCÃRIO • CDB

I - PARTES

GARANTIDOR(ES)/EMITENTE(S) - ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001. s/n'. Km 64. Ilhéus - Itacaré. CEP; 45.530-000, na Cidade de Itacarô, Estado da Bahia, devidamente inscrita no CNPJ sob o n' 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma dos seus atos societários

em vigor, doravante denominada simplesmente'DEVEDORA" ou "GARANTIDORA".

1.1. Dados Bancários da DEVEDORA: Banco/N^ 065 Agência: 0001-Matriz

Conta Corrente n®: 549.923-1 /'Conta Livre Movímento'1

BANCO BRACCE S.A. com.sede na Avenida Brigadeiro Faria Uma. n' 1663, Jardim Paulistano, 14' andar. CEP 01452- 001 i na Cidade de Sâo Paulo, no Estado de Sâo Paulo, Inscrito no CNPJ/MF sob o n® 48.795.256/0001-69, doravante

denominado simplesmente "BANCO"

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÃRIOS EPARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede naRua IguatemI, n® 151, 19®

andar (parte), cidade de Sâo Paulo, Estado de Sâo Paulo, inscritano CNPJ/MF sob o n® 07.669.414/0001-57. neste ato representadana forma de seu Contrato Social, porseus representantes legaisflntervenlente Flducíário'). sendo que, a DEVEDOfíA, o BANCO e o INTERVENIENTE FIDUCIÂRIO sâo denominados, em conjunto, como as

"Partes" e individualmente como "Parte".

II - OBRIGAÇÕES GARANTIDAS ~ 1.Título: CÉDULA DE CREDITO BANCÃRIO - MÚTUO N® 460 ("CCB') ^mtroüeTiiui.

| Documentos

Emitente: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. 2

\ Data de Emissão: 29/10/20 13 Machadc

Offer

Subsfifuía

Praça de Pagamento; Sâo Paulo- SP Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cincomilhões de reais) Encargos: Juros pós-fixados equivalentes a variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Acrescida de 9,0®/o (nove por cento) ao ano, a partirda data de emissão da CCB até a data do seu efetivo pagamento. Prazo: 46 (quarenta e oito) meses Carência: 12 (doze) meses Vencimento Final: 29/10/20 17

202966 1

Tini.l?! RfiOlfiTRO Dê r

Av. Brigadeiro Faria Uma. 1663114' andar. Jardim Paulistano |Sâo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pàg. 1/14

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax; 55 11 3529-043 • wvtfw.bancobraeeo.eom.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

\

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RegisIro^^ítj^oSie^UosigngsâPs <9

= "> Banco

- Bracce

CDB(s) - Certific3do(s) de Depósito Bancário no valor de RS 950.000,00 (novecentos e cinqüenta mil reais), emitido pelo Banco Itau Unibanco S.A. (*CDB(s)' ou "CERTIFICADO*), cujos termos e condtçóes enconlrar-se-So descritos em termo de

cessão a ser firmado de acordo com o modelo constante do Anexo 11 do presente Instrumento e respeitadas as condições

estipuladas no item 2 abaixo.

O valor total do(s) CDB(s) objeto desta cessão fíduciária em garantia deverá representar, durante toda a vigência deste contrato, no minimo (í) RS 950.000.00 (novecentos e cinqüenta mil reais) ('Valor Mínimo 1'V desde o cumprimento das Condições Precedentes listadas na CC6 e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV Itau, até a comprovação

ao INTERVENIENTE FÍDUCIARIO da devida constituição de cessão fíduciária de direitos creditõrios nos termosda CCB, no percentual iniciaide 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, com redução para (ii) RS 450.000,00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão Fíduciária de Direitos Creditõrios e registro perante os cartórios competentes, sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE ("Valor Mínimo 2". sendo cada qual, em seu respectivo momento, o 'Valor Mínimo de Garantia").

2.2.1. Fica ajustado que o CDB será composto Inicialmente com parte dos recursos da cessão da CÇB, após o atendimento das Condições Precedentes, conforme Cláusula 4.1 da CCB. IV-CONSIDERAÇÕESINICIAIS

1.1 CONSIDERANDO que é intenção das Partes estabelecer uma relação de fidúcia, mediante a cessão fíduciária de titules tal como previsto no art. 66 - Bda Lei4.728, de 14 de julho de 1965, com redação conferida pelo artigo 55 da Lei 10.931, de 02 de Agosto de 2004, cessão essa estipulada com a finalidade de garantia das obrigações assumidas na CCB, Ademais, pelo presente Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fíduciária de Certificado de DepósitoBancário- CDB (conforme abaixo definido) e na melhor forma de direito, a Garanlídora cede fiduciaríamente o CDB ao Banco, em garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-Bda Lei n.°4.728/65, arts. 18a 20 da Lei n°9.514/Í997e das cláusulaspactuadas no presenteinstrumento. 1.2 CONSIDERANDO que a cessão fídudâria contemplará títulos representados pelo(s) Certificado(s) de Depósilo(s) Bancário(s), descrito(s) no quadroIII do Preâmbulo, sob a forma escriturai, em meio magnético, a teor do disposto no §3® do artigo 889do Código Civil e serà(âo) registrado(s) e custodiado(s) na CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"). 1.3 CONSIDERANDO que a cessão fiduciária representa modalidade de garantia fíduciária sobre os CD6(s) cedido(s). fica estendida tal garantia aos direitos decorrentes do produto do resgatedos CDB(s), que porventura transitem pela conta de

titularidade da DEVEDORA junto ao BANCO, indicada no Campo I, item 1.1 do Preâmbulo.

1.4 Em garantia do integral cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela DEVEDORA perante o BANCO sob á(s) CCB(s) iderrtificada(s) no item II do Preâmbulo ("Preâmbulo"), as Partes celebram o presente Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fidudária de Certificado de Depósito Bancário • CDB. | (doravante simplesmente "CONTRATO" ou "instrumento de Cessão de CDB") de acordo com os seguintes termos e

condições.

1.5. Acessão fiduciária pactuada no item (ti doPreâmbulo acima abrange o abrangerá a cessão fiduciária de todos os direitos da DEVEDORA oriundos do(s) CDB(s), incluindo os direitos de dispor, usar, debitar, transférir, resgatar, auferir rendimentos, reajustes monetários, at^ssórios e frutos de qualquer espéde ou natureza, bem como sacar, haver, levantar e, principalmente, receberos recursos decorrentes dos resgatesdo(s) CDB(s).

Av. Brigadeiro Faria Uma.1603114'andar.Jardim Paulistano jSaoPaulo/SP-CEP 01452-001 Pás. 2/14

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax; 55 11 3529-043 - vww.bancobrneee.eom.br

' Ouvidoria: 0600.6001677

NN \Y

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10* OFICIAI DE REGISTRO DE títulos e oocuMeiaos oa captíal^sp

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SIGILOSO

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Registro de ^itacaré-Ba e Documentos

Banco

~

Bracce

" Jullana^achado üiiveira

l \Subsllluta

1.6. A DEVEDORA, o BANCO e OINTERVENIENTE FIDUCIARIO concordam e reconhecem que o(s) CDB(s} é (sSo) de movimentação exclusiva do INTERVENIENTE FIDUCIÂRIO, nos termos e para os fins previstos neste CONTRATO. 0(s) CDB(s) será(ão) celebrado para garantir parte das Obrigações Garantias até a Integral quitação da CCB e será(ão) movimentado(s) e utilizados para operacionallzar o pagamento das Obrigações Garantidas e exclusivamente para a operacionalizaçâo desta garantia, conforme os termos aqui estabelecidos. nSo podendo ser movimentado(s) pela

DEVEDORA.

1.7. A DEVEDORA(sempre que tomar conhecimento) obriga-se a informar, de imediato, ao BANCO e ao INTERVENIENTE

FIDUCIÂRIO eventuais bloqueios ou questionamentos judiciais que possam prejudicar a garantia ora constituída obrigandose, inclusive, a substitui-la no prazo rháximo de 48 (quarenta e oito) horas por outras aplicações financeiras equivalentes, livres e desembaraçadas, de valor sufidente para cobrir o Valor Mínimo de Garantia acima estabeleddo, observado o disposto no presente CONTRATO.

1.8. Fica desde já acordado que o CDB objeto da presente garantia e eventual(ls) que vier(em) a ser con5tituldo(8) para representar o Valor Mínimo de Garantia, respeitados cs momentos descríto(s) no item 2 do Campo iil do Preâmbulo, atè o final da operação, ficará(âo), cedido(s), após a formalização do Termo de Cessão: Em razão da presente cessão fidudáría , a partir desta data, qualquer solicitação de resgate do(s) CDB acima referidos e a correspondente transferênda de seus recursos ou a liberação da garantia apenas será considerada válida se encaminhada juntamente com a anuènda expressa do INTERVENIENTE FIDUCíARIO, na qualidade de sodedade contratada para representaros interesses dos credores da CCB a

qualquer momento.

1.8.1 Para os fins legais e de direitos o resgate do CDBserá realizado mediante depósito na correntè n.** 15077-0, mantida na agência n.** 8541, do Banco Itaú Unibanco S/A ('CV itaú'). 1.9. Na hipótese de vendmento de qualquer aplicação finan^íra integrantedo(s) C06(s) antes do cumprimento integral das

Obrigações Garantidas, compromete-se a DEVEDORA a substituir referidos bens, com 1 (um) Dia Útil de antecedênda ao respectivo vencimento, poroutras aplicações financeiras equivalentes, livres e desembaraçadas,dè valorsufidente para cobrir o Valor Mínimo de Garantia acima estabelecido, observado o disposto no presente CONTRATO. Caso não o faça, poderá o INTERVENIENTE FIDUCIÂRIO, a seu critério, sem prêjuízo da aplicabilidade das demais disposições deste Instrumento de Cessão de CDB, direcionarcs recursos para uma conta vinculada, conta investimento óu nova aplicação, que integrará para todos os fins e efeitos o(s) CDB(s)cedído(s) fidudariaménte. nos termos do presente CONTRATO. 1.10. A quitação parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da garantia fidudária ora

estabelecida.

V- CLÁUSULAS E CONDIÇÕES Entre as Partes antes nomeadas e qualificadas, fica certa e ajustada a cessão fiduciâria dos direitos relativos ao(s) Certificado(s) de Depósito Bancário - CDB(s), descrito(s) e caraclerlzado(s) no Campo III do Preâmbulo deste Contraio "CERTIFICADO(S)°. os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus. gravames ou restrições e emitido(s) com observância dosrequisitos legais aplicáveis, como garantia documprimento de todas as obrigações assumidas naCédula de Crédito Bancário - CCB descrita noitem II do Preâmbulo deste Instrumento de Cessão de CDB, e que se regerá, nogeral, pelas disposições legais e regulamenfares pertinentes e, em especial, pelas cláusulas e condições, mutuamente outorgadas e

aceitas neste CONTRATO e seus eventuais aditivos, a seguir enunciadas:

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114* andar.Jardim PaulistanojSâo Paulo/SP-CEP 01452-001 Páo.3/14 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www.bareobracco.com.br

' Ouvidoria: 0800.6001677

202966 1

10«OFICIAI 0£ REGtSIKO DE irrULOS e DOCUMENTOS OA CAPnAL»SP

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f^eglstro de ilulos e Documentos

icaré-Ba Julianl lachado Oliveira

Substituta

7-6/

Banco

Bracce>^ pnncipais eacessórias decorrentes da operação especificada no Campo Mdo Preâmbulo, esem prejuízos da outras garantias constituídas ou que vierem aser conslituidas, aDEVEDORA transfere ao BANCO, em Cessão Fiduciária, os direitos de que é

(sâo) ou venha(m) a ser titular(es), descrito(s) e caracteriaado(s) no Campo iii do Preâmbulo deste instrumento

dc(s) Q.tRTIFICADO(S) °l>rt9açóes Garantidas a qualquer tempo como favorecido

junto ao banco emissor dosmesmo(s).

§Primeiro - ADEVEDORA responsabiliza-se, sob as penas da Lei, pela existência elegitimidade dos direitos ora cedidos declarando, ainda, que os mesmos nâo foram objeto de outra garantia e/ou negodaçâo, nSo havendo qualquer direito de terceiros ou qualquer acordo que possa dar lugar aargulçâo de compensação e/ou outra forma de extinção ou redução dos

valores.

§Segundo - As partes acordam que todos os frutos erendimentos relativos ao(s) CERTIFICADO(S) serSo automaücamente incorporados à garantia ora apresentada, e deverão permanecer em garantia até aliquidação final e integral de Iodas as obrigações assumidas pela DEVEDORA na CCB, respeitadas as condições descritas no item 2do Campo III do Preâmbulo. §Terceiro - ADEVEDORA declara que nâo constituirá gravamos ou ônus de qualquer natureza ao{s) CERTÍFICADO(S) que

permanecerão livres e desembaraçados de quaisquer vínculos ou litígios, sob pena de os representantes legais da DEVEDORA incorrerem, pessoalmente, nas penalidades previstas no artigo 171 do Código Penal Brasileiro e demais

penalidades aplicáveis.

§ Quarto - ADEVEDORA autoriza o BANCO, na qualidade de proprietário fiduciárlo. a exercer, relativamente ao(s) CERTIFíCADO(S) cedido(s) fiduciaríamente. em caso de mora da DEVEDORA com relação à CCB ou na hipótese de descumprimento de qualquer das obrigações assumidas pela DEVEDORA na CCB ou de qualquer Instrumento de garantia a ela relacionado, asolicitar e/ou promover oresgate do(8) CERTIFICADO(S). na proporção eforma que lhe convier podendo o BANCO, através de ordens do INTERVENIENTE FIDUCIArio, aplicar oproduto liquido obtido, na amortização ou liquidação

do seu crédito e despesas havidas.

§Quinto - ADEVEDORA autoriza desde já oBANCO, na qualidade de proprietário fiduciário do(s) CERTIFICADO(S), através de ordens do INTERVENIENTE FIÜUCIArIO ao BANCO, a solicitar o(s) resgate(s) do(s) CERTIFICADO(s) a seu favor, independente de prévia aprovação da DEVEDORA. na hipótese da DEVEDORA nâo realizar opagamento de qualquer das parcelas mensais de amortização da CCB nas respectivas' datas de vencimento, e a utilizar oproduto líquido do(s) resgate(s) do(s) CERTinCADO(s) para opagamento das parcelas mensais de amortização da CCB. §Sexto - Oproduto líquido decorrente do(s) resgateis) do(s) CERTIFICADO(S) será(âo) aplicadoís) pelo BANCO, após ordem do INTERVENIENTE FIDUCIArio, primeiramente no pagamento dos juros, depois no pagamento da correção monetária e o saldo remanescente será aplicado na amortização do principal, multas e encargos moratórios devidos edespesas decorrentes

da cobrán^ do(s) CERTIFICADO(S).

§ Sétimo - ADEVEDORA deverá apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIArio, a cada aplicação financeira realizada, nos termos deste CONTRATO, o comprovante da referida aplicação financeira em até 5 (dnco) dias contados de cada data de aplicação. Para fins deformalização da referida aplicação, deverá seraverbado nos Cartórios competentes oTermo deCessão õe^acordo_conT_ojTiodelo^onstari^^ Anexo II desteContrato ematé 15(quinze) dias dadatade sua assinatura.

Av. Brigadeiro Faria Uma. 1663 lt4' andar. Jardim Paulistano |Stio Paulo/SP-CEP 01452-001

Póg. 4/14 Tel: 55 11 3529-0400 • Fax: 55 11 3529-043 - www.boneobrneeo.com.br

Ouvidoria: 0800.6001677

^

202965 1

, 10* OFICIAI DE nSOISTRO DE

TíTUíOS EOOfiUMBHTOS DA CApmu.^

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Num. 170288573 - Pág. 121

Registro U^ítulos e Documentos

nJacaré-Ba JüIíaitàJWacnado Oliveira

substituta

767

Bracce^

§ Oitavo - Durante toda a vigência deste contrato e até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, todos osrecursos integrantes do(s) CDB(s) permanecerão onerados (observados os lermos deste CONTRATO) e os direitos da DEVEDORA a tais recursos e ativos permanecerão cedidos fiducíárlamente em garantia das Obrigações Garantidas. § Nono -ADEVEDORA desde já se obriga a encaminhar ao INTERVENIENTE RDUCíARIO, na qualidade de representante

dos interesses do BANCO e seus cessionários, sempre que solicitado. exUatos detalhados relativos ao(s) COB(s). no prazo de

2 (dois) dias úteis. Averificação pelo INTERVENIENTE FÍDUCIARÍO do Valor Mínimo de Garantia será realizada todo 1" Dia Üllí domês("Data deVerificação"). §Décimo -Atransferência da propriedade fiduciária do{s) CDB(s) operar-se-á mediante oregistro do presente Instrumento de Cessão de CDB no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes, nos termos do artigo 1.351, §1". do Código Civil Brasileiro, passando a constituir-se um direito real de garantia válido perante quaisquer terceiros, sendo que a

ausência de tal registro não invalida os direitos do credor ora estabelecidos.

Cláusula Segunda - A DEVEDORA autoriza os registros, averbações e todas e quaisquer anotações que se fizerem necessárias à perfeita formalização deste CONTRATO e dos respectivos aditamentos nós cartórios de Registro de Tftulos e Documentos competentes. Para tanto, ficam o BANCO e o INTERVENIENTE FIDUCIAriO, desde já.e de maneira irrevogável e irretratável, expressamente autorizados pela DEVEDORA a providenciar mencionados registros ou averbações nos cartórios

competentes.

Cláusula Terceira • Correrão por conta exclusiva da DEVEDORA todas as despesas decorrentes deste Instrumento de Cessão de CDB e seus aditamentos, inclusive as de registro e averbações referidas naCláusula Segunda acima, pelo que fica o BANCO desde já autorizado a debitar essas despesas diretamente ná Conta Livre Movimento, mantida pela DEVEDORA

junto ao BANCO.

Cláusula Quarta - Agarantia constituída permanecerá em pleno vigor atéa liquidação final e Integral de todas as obrigações assumidas pelaDEVEDORA naCCB. No vencimento da CCB, ouainda na hipótese de vencimento antecipado das obrigações assumidas na CCB. havendo crédito em favor do BANCO, esse último poderá solicitar, por intermédio dò INTERVENIENTE FIDUCIArio oresgate do(s) CERTIFICADO(S) necessário(s) para a liquidação do débito da DEVEDORA. § Único - Pertencerá à DEVEDORA o produto do(s) resgate(s) do CERTIFICADO(S) ora cedldo(s) fiduciariamente, que

deixar(em) de ser consumido(s) na amortização e/ou liquidação da divida contraída na forma do Campo II do Preâmbulo. Incluindo o principal, encargos moratóríos e demaisacessórios,bemcomodemaisdespesas de cobrança/administração.

Cláusula Quinta - A DEVEDORA se compromete a manter como valorefetivo da garantia, objetodo presente instrumento, o 'Valor Mínimo de Garantia' estabelecido no Campo III. Item2 do Preâmbulo. § Primeiro - Para que haja a reduçõo do ValorMínimo 1 para o ValorMínimo 2, nos termos estabelecidos no Campo Ml. item 2 do Preâmbulo, a DEVEDORA deverá apresentar a documentação solicitada pelo INTERVENIENTE FIDUCIArio que comprove, de forma satisfatória a este. a formalização e registro da garantia de direitos creditórios. O INTERVENIENTE

FIDUCIArio terá o prazo de até 2 (dois) dias úteis para analisar a documentação e: (a) solicitar nesse prazo o resgate

proporcional do CERTIFICADO, de forma a que o Valor Mínimo de Garantia passe a ser o Valor Mínimo 2; ou (b) solicitar

Av. Brigadeiro Faria Lima,1663 }14" andar. Jardim Paulistano jSSo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pàg. 5/14

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracc6.com.br

Ouvidoria: 0300.600 1677

202366 1

10"OfICIAL DEREQI6TR0DE títulos e D0CUMWT06 DA CAPITAL^

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Num. 170288573 - Pág. 122

a

Registro de Títulos ©Documentos

jtacaré-Ba

Banco

N Bracce

Juli Machado Oliveira

'Substituta

documsntos adicionais a DEVEDORA. casoetnque será mantido o Vaior Mínimo 1 e observar-se-âo os mesmos prazos ora estabelecidosaté que a documentação apresentadaconfirme a constituição da Garantia de Direitos Creditóríos. § Segundo - A solicitação de resgate parcial do CERTIFICADO para fins de ajuste do Valor Mínimo de Garantia nâo dependerá de aprovação doCREDOR, devendo apenasseguir os parâmetros operacionais estabelecidos entreas partes para

tanto, na forma do contrato que rege a CV Itaú.

Cláusula Sexta ~ A DEVEDORA se compromete, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da divida da CCB, na tiipólese de extinção, penhora, bloqueio judiciai, resgate para pagamento de parcela mensalde amortização da CCB, ausência de saldo na conta corrente da DEVEDORA, ou qualquer outra situação que prejudique a garantia ora apresentada, descrita no Campo 111 do Preâmbulo, a complementar e/cu substituir a garantia objeto desta cessão fiduciáría, com recursos próprios, no prazo de 10 (dez) dias da ocorrênciado fato,de forma a manter em garantia o Valor Mínimo de Garantia acordado na Cláusula Quintaacima, respeitados cs momentosdescritos no item 2 do Campo 111 do Preâmbulo.

§ Primeiro • Se 0(5) CDB(s) for(em) canceladc(s). invalidado(s), contestado(s) ou insuficiente(s), de modo que o seu valor a qualquer tempo, deixe de corresponder, no mínimo, ao respectivo Valor MInIrno de Garantia estabelecido no Campo llí, item 2

.

do Preâmbulo, fica ajustado que a DEVEDORA, sob pena de vencimento antecipado das Obrígaçóes Garantidas, independentemente de aviso, notificação, interpelação ou protesto, judicial ou extrajudicial, deverá no prazo estat^elecido no 'caput* desta Cláusula, efetuar o reforço das garantias mediante entrega de novas aplicações financeiras, constituídas com recursos próprios, que, sempre que possível, contenham características similares, desde que aceitas pelo BANCO, a seu

exclusivo critério.

§ Segundo • O reforço da garánlia, entendido como a apresentação de novos direitos de crédito decorrentes de Certificado de Depósito Bancário, nos termos do § Primeiro acima, deverá se dar através da formalização de um Termo de Cessão Fiduciáría, nos exatos termos e condições do presente Instrumento, e de acordo com o modelo previsto no Anexo II, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da assinatura do Termo de Cessão, o qual deverá ser registrado perante os Cartórios de Registros de Títulos e Documentos compétentes no prazo de até 15 (quinze) dias contados da assinatura do Termo de Cessão. A DEVEDORA, desde já, concorda que assumirá todas e quaisquer despesas decorrentes desse registro sendo aplicáveis, para fins de pagamento dessas despesas, as prerrogativas atribuídas ao BANCO rieste CONTRATO.

§ Terceiro - Para fins de celebração dos Termos de Cessão constante do Anexo II. o BANCO, neste ato, nomeia o

INTERVENIENTE FIOUCIAriO comoseu legítimo mandatário paracelebrartodoe qualquer Termo de Cessõo, na forma deste Contrato. O presente mandato é outorgado, peloBANCO em fôvordo INTERVENIENTE FIDUCIARIO, em caráterirrevogável e

irretratável, nos termos do artigo 634 do Código Civil Brasileiro.

§ Quarto • Os recursos provenientes do resgate dc(8) CDB(s) somente poderão ser depositados na CV itaú. Cláusula Sétima - Fica facultado ao BANCO considerar automaticamente vencida a operação identificada no Campo II do Preâmbulo, tomando exigivel a dívida pactuada e exeqüível o gravame neste pactuado, consolidando a propriedade plena do(s) CDB(s) e de todos os direitos a ele(s) inerente(s), nas seguintes hipóteses, além das previstas em lei e no Instrumento objeto da operação identificada no Campo II do Preâmbulo:

a) se DEVEDORA inadimplir qualquer das obrigações a seu ca^o, oriundas deste Contrato, da CCB ou de qualquer

instrumento a CCB vinculado;

Av. Brigadeiro Faria Uma. 1663114" andar. Jardim Paulistano |S3o Paulo/SP ^ CEP 01452-001 Pàg.6/14

Tel: 55 1 1 3529-0400- Fax: 65 11 3529-043 - www.bancobracco.com.br

Ouvidoria: 0900.600 1677 rcTà"

E10

202966 1

10* OFICIAL DE REOlSTftO DE

TÍTULOS EOOCÜMgNTOS DA CAPITAL^I

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7.6 ^

^^egistro dõTííulos e Documentos

""Macaré-Ba

Banco

Bracce

--M-- JuHc(nte Machado Oliveira ^ Substituta

documentos adicionais a DEVEDORA, caso em que será mantido o Valor Mínimo 1 e observar>se-ão os mesmos prazos ora estabelecidos até que a documentação apresentada confirmea constituição da Garantia de Direitos Creditóríos. § Segundo - A solicitação de resgate parcial do CERTIFICADO para fins de ajuste do Valor Mínimo de Garantia não dependerá de aprovação do CREDOR, devendo apenas seguir os parâmetros operacionaisestabelecidos entre as partes para tanto, na fonma do contrato que rege a CV Itaú.

Cláusula Sexta - A DEVEDORA se compromete, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da dívida da CCB, na hipótese de extinção, penhora, bloqueio judicial, resgate para pagamènto de parcela ménsai de amortizaçãoda CC6, ausência de saldo na conta corrente da DEVEDORA, ou qualquer outra situação que prejudique a garantia ora apresentada, descrita no Campo III do Preâmbulo, a complementar e/ou substituir a garantia objeto desta cessão fiduciária, com recursos próprios, no prazo de 10 (dez) dias da ocorrência do falo, de forma a manter em garantia o ValorMínimo de Garantia acordado na Cláusula Quinta acima, respeitados os momentos descritos no item 2 do Campo III do Preâmbulo. § Primeiro - Se o(s) CD6(s) for(em) cancelado(s), invalidado(s), contestado(s) ou insuficiente(s), de modo que o seu valor a qualquer tempo, deixe de corresponder, no mínimo, ao respectivo Valor Mínimode Garantia estabelecido no Campo III, item 2 do Preâmbulo, fica ajustado que a DEVEDORA, sob pena de vencimento antecipado das ObrígaçiOes Garantidas, independentemente de aviso, notificação, interpelação ou protesto, judicial ou extrajudicial, deverá no prazo estabelecido no "capuf desta Cláusula, efetuar o reforço das garantias mediante entrega de novas aplicaçóes financeiras, constituídas com recursos próprios, que, sempre que possível, contenham características similares, desde que aceitas pelo BANCO, a seu

exclusivo critério.

§ Segundo - O reforço da garantia, entendido como a apresentação de novos direitos de crédito decorrentes de Certificado de Depósito Bancário, nos termos do § Primeiro acima; deverá se dar através da formalização de um Termo de Cessão Fiduciária, nos exatos termos e condições do presente instrumento, e de acordo com o modelo previsto no Anexo II, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da assinatura do Termo de Cessão, o qual deverá ser registrado perante os Cartórios de Registros de Títulos e Documentos competentes no prazo de até 15 (quinze) dias contados da assinatura do Termo de Cessão. A DEVEDORA, desde já, concorda que assumirá todas e quaisquer despesas decorrentes desse registro sendo aplicáveis, para fins de pagamento dessas despesas, as prerrogativas atribuídas ao BANCO neste CONTRATO.

§ Terceiro • Para fins de celebração dos Termos de Cessão constante do Anexo H, o BANCO, neste ato, nomeia o INTERVENIENTE FIDUCÍÁRIO como seu legítimo mandatário para celebrar todo e qualquerTermode Cessão, na formadeste Contrato. O presentemandato é outorgado, peloBANCO em favor do INTERVENIENTE FIDUCÍÁRIO, em caráter irrevogável è

irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro.

§ Quarto • Os recursos provenientes do resgate do(s) CDB(s) somente poderão ser depositados na CV Itaú.

Cláusula Sétima - Fica facultado ao BANCO considerar automaticamente vencida a operação identificada no Campo II do Preâmbulo, tomando exigivel a divida pactuada e exeqüível o gravame neste pactuado, consolidando a propriedade plena do(s) CDB(s) e de todos os direitos a ele(s) inerente(s), nas seguintes hipóteses, além das previstas em lei e no instrumento objeto da operação identificada no Campo IIdo Preâmbulo:

a) se DEVEDORA ínadimpllr qualquer das obrigações a seu cargo, oriundas deste Contrato, da CCB ou de qualquer

instrumento a CCB vinculado;

Av.Brigadeiro Faria Lima,1663114* andar; Jardim Paulistano jSâo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 6/14

Tel: 55 11 3529-0400 • Fax; 55 11 3529-043 - www.bancobracco.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677 íãSBT

202966 1 x

10* OFICIAL DE REQI8TR0 0€ TÍTULOS EDOCüftfKTOS OA CAPfTAL-SP

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 124

Regisiro a^íiulüs eDocumentos

acaré-Ba Banco

ado Oliveira Substituta b) caso o(s) CERTIFICADO(S) ora cedido seja penhorado, sofra bloqueio iudicíai, ou ocorra qualquer outra situação que

preiudíque a garantia ora apresentada;

c) se a DEVEDORA vier a celebrar outros ajustes ou constituir quaisquer ônus, dívidas, gravames ou garantias que, de qualquer forma, incidam ou venham a incidir sobre o(s) CERT1FICAD0{S) ora cedido fduciariamente, em favor de terceiros, sem a prévia e expressa anuência do BANCO;

d) se a DEVEDORA sofrer protesto de titulo referente a dívidas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por falta de pagamento ou requer recuperação judicial ou extrajudicial, se for requerida sua falência ou insolvência ou se verificar qualquer outro evento que. objetivamente, seja indicativo de mudança no estado econômico-financeira da DEVEDORA;

e) se for movida qualquer medida judicial que possa afetar os direitos do BANCO ou as garantias que lhe foram

outorgadas;

O se a DEVEDORA não reforçar ou substituir a garantia tratada neste instrumento, na hipótese de redução do Valor Mínimo de Garantia,a nível inferior ao fixado no Campo III, item2 do Preâmbulo, respeitados os momentosestabelecidos, dentro do pr^o indicado na Cláusula Sexta, sendo que as garantias oferecidas em reforço ou substituição deverão ser

aceitas pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, representando o credor das Obrigações Garantidas, a seu exclusivo criténo,

desde que respeitados os parâmetros da garantia ora prestada, sendo caso contrário submetida â aprovação do

CREDOR; e

g)se a DEVEDORA deixar de cumprircom a obrigação de arcar com todas despesas decorrentes deste CONTRATO e seus aditamentos, bem como qualqueroutrocontratoobjetoda presente operação, inclusive as de registroe averbaçôes referidas na Cláusula Segunda acima;

§ Primeiro - O valor liquido obtido com a venda, resgate ou recebimento do(s) CDB(s) será integralmente utilizado para o pagamento das Obrigações Garantidas junto ao BANCO, mediante crédito dos valores na CV Itaú, nos termos da legislação aplicável e do presente CONTRATO. Uma vez sendo estas integralmente pagas e havendo saldo positivo, será ele entregue ao GARANTIOOR depois de deduzidas todas as despesas de cobrança. Havendo saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, a DEVEDORA permanecerá responsável pelo saldo, até seu total pagamento.

Cláusula Oitava - Qualquér concessão por parte do BANCO, ou omissão em exercer os direitos a ele inerentes, não constituirá uma renúncia aos mesmos, nem prejudicará o direito do BANCO em exercê-los a qualquer tempo. Da mesma forma, o exercício pardal de qualquer dos direitos atribuídos ao BANCO, não impedirá que o mesmo possa exercer total ou parcialmente os direitos que lhe couberem.

Cláusula Nona - O presente CONTRATO, a CCB é demais instrumentos anexos â COS, em conjunto, constituem acordo geral entre as partes, obrigando-as, seus herdeiros, representantes legais e sucessores a qualquer título.

§ Primeiro • Enquanto as Obrigações Garantidas não forem integralmente liquidadas, a DEVEDORA compromete-se em caráter irrevogável e irretratável, sob pena de ver dedarado pelo BANCO o vencimento antedpado, a não alienar, vender, ceder, transferir, dar em comodato, emprestar, trocar, instituir usufruto ou fldelcomisso, constituir qualquer ônus, gravame ou direito sobre o(s) CDB(s) total ou pardalmente, de forma direta ou indireta, seja a titulogratuito ou oneroso inciuindo, mas não se limitando, a constituição de direitos reais de garantia.

Cláusula Décima - As Partes declaram-se dentes, anuem e ratificam todos os termos, dáusulas

estabelecidas na CCB.

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663114* andar, Jardim Paulistano |São Paulo/SP - CEP 01452-001

Tel: 55 11 3529-0400 • Fax: 55 11 3529-043 - vww.baneobracco.eom.br

Ouvidoria: 0600.600 1677 e demais disposições

Pág. 7/14 àá

Cav

20Z966 1

10' OFICIAL DE REGISTRO ÚE TÍTUt.OS E DOCUMENTOS DA CAPfTAL>SP

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 125

Reüistr^e Títulos eDocumentos

' ^ Itacaró-Ba na Machado Oliveira -

Substituta

4

Banco

Bracce

Cláusula Décima Primeira - Se houver necessidade de se recorrer a meios judiciais para dirimir qualquer dúvida ouqu^tâo decorrente deste instrumento, a Parte vencida responderá pelas despesas do processo e pelos honorários advocaticios que

vierem a ser arbitrados judicialmente.

Cláusula Décima Segunda- Apôs a liquidação final e integral de todas as obrigações assumidas pela DEVEDORA naCGS. a DEVEDORA poderá solicitar o resgate do(s) CERTÍFICADO(S). respeitados os momentos estabelecidos no item 2 doCampo

líldo Preâmbulo,ao banco emissor do(s) CERTIFICADO(S).

Cláusula Décima Quarta - Cláusula Ponal - Neste ato, no gozo de seus poderes de autonomia de contratar, as Partes livremente estabelecem a presente cláusula penal convencional, a qual estipula que, no caso de désojmprimento das obrigações assumidas pela DEVEDORA, neste CONTRATO e/cu na CCB, fica facultado ao BANCO por mera liberalidade e discricionariamenle, (i) a aplicação, dependendoda situaçãoisolada, de multa a titulo de cláusula penal, no percentual de 9% (nove porcento) incidente sobreo saldode insuficiência de garantia, com cobrança mensal pelo BANCO, pro-rata temporís, ou (ii) a decretação do vencimento antecipado da CCB, na forma do disposto no artigo 1.425doCódigo Civil. Cláusula Décima Quinta • Na eventualidade da DEVEDORA dar em cessão fiducíária outros títulos de crédito de que sejam legítimos e plenos proprietários, para garantia real do cumprimento das obrigações assumidas pela DEVEDORA perante o BANCO sob a CCB, a cessão fiducíária de tais títulos será regida poreste CONTRATO, obrigando-se as Partes a firmarem os

respectivos aditamentos.

Cláusula Décima Sexta - Considerando que a(s) data(s) de vencimento do(s) CDB(s), desde que aprovado(s) pelo BANCO, pode(m) ser. anteriores ou posteriores ao vencimento da CCB, a DEVEDORA, neste ato, autoriza o BANCO em caráter irrevogável e Irretratável ,na qualidade de proprietário fiduclário do(s)CDBjs), a reaptícar do produto do resgate do(s) CDB(s),

cujas(s) data(s) de vencimento seja(m) anteríor(es) á data de vencimento da CCB e reaplicá-lo na emissão dé novo(s) CDBfs),

cuja(s) taxa(s) e prazo(s), a critério exclusivo doBANCO, refletem a taxade mercado ã época, ficando certoque ditos CbB(s),

integrarão automaticamente o presente Instrumento de Cessão de CDB. conforme estabelecido na Cláusula Décima Quinta acima, sempre respeitado o respectivo Valor Mínimo de Garantia Indicado no Campo líl, item 2, do Preâmbulo deste

CONTRATO.

Cláusula Décima Sétíma - A DEVEDORA. desde já, autoriza o BANCO e o INTERVENIENTE FIDUCIAriO a enviarem qualquer Infcnmaçâo prestada no âmbito deste Instrumento através do correio eletrônico Indicado no Preâmbulo.

§ Primeiro - A DEVEDORA declara-se aente da contratação do INTERVENIENTE FIDUCIARIO visando a proteção e defesa dos interesses do BANCO a qualquer tempo, bemcomo de que o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO aluará em nomedo BANCO,

visando o cumprimento do disposto neste CONTRATO.

§ Segundo - A DEVEDORA, neste ato. autoriza expressamente o BANCO, em caráter irrevogável e irretratável, a ceder a totalidade ou parte de seus direitos decorrentes do presente Instrumento de Cessão de CDB a terceiros, sem a necessidade de qualquer notificação, comunicação ou anuência prévia ou a postenorí, ou por escrito, da DEVEDORA.

§ Terceiro - A tolerância do BANCO diante do não cumprimento pela DEVEDORA de qualquer das obrigações previstas no presente instrumento não constituirá novaçâo ou mesmo precedente que, por algum modo ou para algum fim. desobrigue a DEVEDORA de efetivá-las em qualquer outra ocasião subsequente.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar. Jardim Paulistano |S3o Paulo/SP-CEP 01452-001 Pég. 6/14

Tel; 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 • vvww.b3í>cobraece.com.br Ouvidoria: 0800,600 1677

I ^ M

|

20Z966 1

10*OFICIAL Dg RSOlfiTROOE T^ÜLOS EOOCUMfifíTOI PA CAPITAL^ ê'à

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rtegistro qí?}! ituiüs e Uocumentos

itacaré-6a

Jultarfa xviacnacío Oliveira ^

267

Banco

Bracce

§Quarto - Fica oBANCO expressamente autorizado pela DEVEDQRA a incluir, consultar e divulgar assuas informações junto

ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil, em conformidade com os normativos emanados do Conselho Monetário Nadonal para regulamentar seu funcionamento.

§Quinto -SeoBANCO tiver que ingressar em Juizo para que seja praticado qualquer ato a que a DEVEOORA seobrigara ou.

ainda, para haverquantia cujo pagamento lheseja devido emface deste Instrumento de Cessão de CDB, a DEVEDORA ficará obrigada, também, aopagamento dascustas do processo e dos honorários deadvogados fixados judicialmente. § Sexto . Correrão por conta da DEVEDORA as despesas relacionadas-à formalização dò presente CONTRATO, ao seu registro e/ou averbaçâo perante osregistros públicos competentes, conforme indicadas naCláusula Segunda acima, devendo apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO em até 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, o comprovante de

registro do presente CONTRATO nos competentes Cartórios de Registros de -Títulos e Documentos da sede das Parles mencionados no Campo i do Preâmbulo adma.

§ Sétimo • Todasas despesas desta cláusula serão pagas pela DEVEDORA dentro de 30 (trinta) dias após a emissão, pelo BANCO ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, do respectivo aviso de débito, sob pena de vencimento antecipado da

totalidade de seu débito.

§ Oitavo • Qualquer tributo, presente e futuro, exigido porforça do presente Instrumento será suportado e pagopelaParteque,

segundo a legislação aplicável, for por ele responsável.

§ Nono • A cessão da CCB, no todo ou em parte, acarretará a imediata e Inaíastável c«ssâo e sub-rogação, ao respectivo BANCO, da correspondente parcela dos direitos, garantias, poderes e prerrogativas oriundas deste Instrumento, independentemente de formalidades adicionais.

§ Décimo - Neste ato, a DEVEDORA e o BANCO Isentam o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de quaisquer perdas e danos sofridos em razão das aplicações (e correspondentes resgates) realizadas na forma deste CONTRATO, exceto se tais prejuízos, perdas ou danos forem decorrentes de comprovada culpa, fraude pu dolo por parte do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO.

§ Décimo Primeiro • O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não responderá por quaisquer eventos que possam ocorrer por motivo de força maior ou casofcrtuito, nos termos do artigo 642 da Lei n" 10.406, de 10 de janeiro de 2002. § Décimo Segundo - Caso seja feita qualquer exigência para o registro do presente CONTRATO pelos Cartórios de Registros de Títulos e Documentos competentes, cs prazos Indicados nas Cláusulas 5" e 13' acima poderão ser prorrogados a critério do BANCO ou seus cessionários, até e exclusivámente para o cumprimento das respectivas exigências.

§ Décimo Terceiro - A DEVEDORA obriga-se a manter o registro deste CONTRATO na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das Partes até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114* andar, Jardim Paulistano [São PaulotSP - CEP 01452-001 Pág. s/14

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.baneebraeeo.com.br

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10«OFICIAL OE REGISTRODE

TiTULOSEDOCUMgNTOS DA CAPÍTAL-SP

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Hegistr^e lííulos eLiocumentos

Ilacaré-Ba

l(ana Macnaao Oliveira

Substituta

2

Banco •^> Braccej^ qualquer outro, por mais privilegiado que seja, reservando-se o 8ANC0 odireito de optar, a seuexclusivo critério, pelo foro do

domicílio da DEVEDÓRA ou, ainda, de sua sede.

Cláusula Décima Nona - O BANCO fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação

financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Féderal, ofícios destinados á apuração de ilícito

ou ainda por ordemjudicial, nos termos da LeiComplementar n® 105e Decreton® 4.409/2002.

E, por estarém assim, depleno acordo com tudo aqui pactuado, a DEVEDORA, oBANCO e o INTERVENIENTE FIDUCIÂRIO. firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e para o mesmo fim, juntamente com as duastestemunhas

abaixo assinadas.

Local e data: SQp^^Çaulo, 29 do outubro do 2013.

EMITENTE:

UACARÉ VILL£ IDESENVOLVIMENTO IMOBIUARIO SPE LIDA.

'4

BANCO:

"ot: 27 8M2' Rachel Rhein Silva

Diretor Financeiro CPF: 310.051.428-90 íNTERVENIENTMIDUCíArio: . Gerente Financeira

/} • ^y . 3RL mUST SEfíVIÇ^^IDUClARIOS EPARTICIPAÇÕES

LTDA

Testemunhas:

vA(jPWi-'tn/

^íslene Gama

Nome:

CPF/MF: CPF; 049.050.195-83 CPF/MF: 2 ZMI í ?

(Esta página é parle integrante do instrumento Particular de Consfiíu/çáo de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de

Depó^to Bancárío - CDB. fírmada entre Itacaró Ville I Desenvolvimento Imobiliárío SPE Lida., BRL Trvst Serviços Fidudáríos e

Participações Ltda e Banco Bracce S.A. em 29/10/2013.J

Av. Brigadeiro Faria Uma. 1663114' andar. Jardim Paulistano {Sâo Paulo/SP-CEP.01452-001 Pág. 10/14

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.baneobraeeQ.eom.br

Ouvidoria: 0600.600 1677

; —

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10*OFICIAL DEREGISTRO DE

TÍTULOS EDOCUMENTOS DA CAPfTAL-SP

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l

Ml" ÜfíCMt lie Itrs^lro ilcTiíuius c Documrnlu»e

Civil Ue Pc«ua .Iiiridica ilu Capital - CNPJ: f»7.976.7tl7/iHmi.ü0

laSí.21 -l-undar-Corjj 101 a 10»-Si •CEP./IOOI-ÜOO-S3o Pauio/Sl'

Emoí. RS 79,84 Protocolado e prenotado soob n. 2,029.661 em

Estado R$22,67 30/10/2013 e reglstracM, hoje, em míCTofilme

locsp RS 16.85 sobo n. 2.029.661, en/títulos e documentos.

R. Ovit Rs 4,25 Averbado à margem do /egistro n. 2029660

T. Justiça RS 4,25 SãoPaulo, 30dqOLitU^ .

Total Selos e taxas RS 127,86

Recolhidos Luís Fcnrp«í«JmquuraJiLH Dcsigiudu. p/verba linvclliiH^c IJlffvrrtitõdnf^es •I.«crtvi3iii- Automído

Vampr 14®"Ti .'abeliâo de Notas de Sâo Paulo

HuaVÍU •Urucí^lcuiia. 64 I Pinhrnn ICCP:0>410-0I01 Sio CmIq _Fojvc/QJ 1Far (I Hi0aa.0»a l VAVWvair.pfe{üm.bt

Rtconheco per Stielhanca 3(smriã(5}: R»HL Í9€IN SILVfl,RQ!)RIi;

HflIlIfiiffiimHUHf

Sao IfmHlHU SHIHHH» PaulD, 83 de Outi^ ^13.C,Se9:5287027mi9:S3h

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Rtl3,oe^[S)

2. notório LofcTiiW^r 5^1hií.f:á às ÜffesS' RsjJoeçnn notians^SlJ-luimCilii nSirram«UlJ-fro*:11 J9t8-1Ué ANDHÉmBBIROJERBMÍAS taidido FERRAZ Sí}íáí£S..íi)

D^^'tSIALI 6 (n ccíióâicò, dóa "fÉ. _ SaO Piilicrt? de outubro •M vjlcr •1227584311W505à9592?-27S03

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Num. 170288573 - Pág. 129

7 .V

«egístro de Títulos eDocumentos

(/ »araré-Ba BancO

Bracce

JuHa^ Macnado Olívelrs

Substituta

CDB, firmado entre Itacaré Ville IDesenvolvimento Imobiliáno SPE Ltda, BRL Trust Serviços Fidudórios eParticipações Ltda e

Banco Bracce S.A, em 29/10/2013J

IVIodelo dc Procuração procuração

Por meio desta Procuração. ITACARÉ VILLE IDESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.. com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n". Km 64. Ilhéus - Itacaré, CEP; 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscnto no CNPJ sob on" 13,157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais, doravante designada 'Outoroante'. neste ato constitui e nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de SSo Paulo, no Estado de Sâo

Paulo, na Rua Iguatemi, n' 151, 19® andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 07.669.414/0001-57 rOutorQada'l. como sua procuradora para, em seu nomee nos termosda lei, praticar e realizar os atos descritos abaixo relativamente ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB, celebrado em

entre a Outorgante, a Outorgada e outras partes fConIralo de Cess5o Rdudária de CDB'I.

Termos iniciados com letrasmaiúsculas neste instrumento deverão ter o significado a eles atribuído no Contrato de

Cessão Fiduciária de CDB.

Pormeio deste instrumento de mandato, a Outorgante outorga à Outorgada poderes para cobrar, receber, apropriarse, e/ou resgatar, no todo ou em parle, os Certificados de Depósito Bancário - CDB relativos ao Contrato de Cessão Fiduciária de CDB CÇDB"), observado o disposto na Lei n® 4.728, de 14 de julho de 1955, no Decreto-Lei n® 911, de 1® de outubro de 1959, e na Lei n® 9.514, de 20de novembro de 1997, e noartigo 1 .433, IV, doCódigo Civil Brasileiro.

A Outorgante outorga, ainda, à Outorgada poderes para tomar todas as medidas e assinar qualquer instrumento perante qualquer autoridade para os fins do cumprimento deste mandato e para assinar, apresentar e formalizar qualquer documento, praticar qualquer ato ou tomarqualquer outra providência que possa ser necessária para os fins do mandato ora

outorgado.

Os poderes aqui outorgados são adicionais aos poderes outorgados pela Outorgante ã Outorgada nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB oude qualquer outro documento e nãoanulam nem revogam taispoderes.

Esta procuração é outorgada em cumprimento das disposiçóes da Cláusula do Contrato do Cessão Fiduciária de CDB e de acordo com o Artigo 684 do CódigoCivil Brasileiro, e deverá ser irrevogável, válida e eficaz até a resolução do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB, na forma da Cláusula do Contrato de Cessão Fiduciária de CDB.

Esta Procuração é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

Local e data:

ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBIUÁRIO SPE LTDA.

Av.Brigadeiro Faria Lima. 16B3114'andar. Jardim Paulistano[SfloPaulo/SP-CEP 01452-001 Pàg. 11/14

Tel: 55 11 3529-0400 • Fax: 55 11 3529-043 - wwNv.bancobfaeeo.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

ARS

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE TtTULOS E OOCUMCNTOS DA CAPITAL-SP

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Num. 170288573 - Pág. 130

Kegistro de 1 íiulos e Documentos

[tacarè-Ba

Banco

Juíaça Machado Oliveira

Substituta

CDB, Urmedo entre Itacaró Ville I DesenvolvimentoImobiliário SPE Ltda. BRLTrustServiços Fiduciários e Participações Uda e BancoBracceS.A, ém 29/10/2013.)

Modelo de Termo de Cessão Fiduciáría vinculado ao instrumento Particular do Constituição de Garantia de Cessão

Fiduciáría de Certificado de Depósito Bancário - CDB

O presente TERMO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS EM GARANTIA ("Termo"), datado de [•] de (•)

de 20 13. é celebrado enire:

(a) ITACARÉ VILLE IDESENVOLVir.íENTO IMOBILIÁRIO SPELTDA., com sede na RuaRodovia BA-0D1. s/n".Km 64, ilhéus - Uacaré. CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais CCedente Fldudante'1: (b) , (*CredDf*1:

(sendo a Cedente Fiduciante e o Credor adiante designadas individualmente como "Parte", e conjuntamente "Partes");

e ainda, como intervenlente anuente:

(c) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedadecom sede na cidadede Sâo Paulo, no

Estado de Sâo Paulo, na Rua IgualemI, n® 151, 19® andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais flnterveniente FíducÍário'L e

CONSIDERANDO QUE

(i) em as partes aqui presentes celebraram um Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão

Fiduciáría de Certificados de Depósito Bancários • CDB ("Contrato de Cessão Fiduciáría de CDB'); e

(li) as Partes aqui presentes desejam celebrar o presente instrumento para incluir o(s) Certificados de Depósito Bancário

~ CDB listados na Cláusula 1.1 abaixo, como parte do(s) CDB cedído(s) fiduciaríamente no âmbito do Contrato de

Cessão Rduciária de CDB.

RESOLVEM, as Partes celebrar o presente Termo, de acordo com os termos e condições mencionado abaixo:

1.1. Neste ato a Cedente Rduciante entrega para compor a garantia acordada no Instrumento de Cessão Rduaáría de CDB, o certificadode depósito bancário cujas características estão disciplinadas abaixo ('CDB'):

Av.Brigadeiro Faria Uma, 1663 114° andar. Jardim Paulistano jSâo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 12/14

Tèl: SS 11 3529-0400 - Fax; 55 11 3529-043- www.bancobraeco.eom.br

Ouvidoria: 0800.600 1677 w

SOB

|

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^ 10* OFICIAL DE REGISTRO DE

TÍTtJtOeEOOCUMeWTOS DA CAPnrAL.SP

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Num. 170288573 - Pág. 131

«egistrocte,T/iutos

Ly

Banco

Bracce

Instituição Financeira Emissora; Itau Unibanco SA Valon RSH Data de Aplicação: [•] Prazo: [•)meses

1.2. ACedente Rduciante cedee transfere aoBanco a titularidade do(s) CDB seusfrutos e rendimentos que passaa partir desta data. a integrar, automatícamente, a garantia outorgada por meio doContrato deCessão Fídudária de CDB,

para assegurar as Obrigações Garantidas.

1.3. ACedente Fiduciante declara que; (i) o(s) CDB enconha(m}-se livre(s) e desembaraçadofs) de quaisquer ônusou gravamos, de origem negociai, judicial ou legal; (ii) o{s) CDB satisfaz(em) aos requisitos estabelecidos nas Cláusulas do Contrato de Cessão Fíduciária de CDB; e (iii) a Cedente Fiducianle obteve todos os consentimentos ou aprovações necessários paraa eficácia das disposições previstas nesteTermo, Inclusive a aprovação de seus órgãos estatutários ou

sodals.

1.4. Ostermos Inidados emfonte maiúscula, aqui utilizados e nâo definidos, possuem o mesmo significado dasdefinições

a eles atribuídas no Contrato de Cessão Rdudáría de CDB.

1.5.0 presente Termoé firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e berrefidando as parles, seus Bancose seus sucessores á qualquer título.

1.6. O presente Termo é parte integrante do Contrato de Cessão Fidutíâria de CDB, ficando mantidas e ratificadas todas

as suas dáusulas.

1.7. Ostermos aqui empregacíos inidados em letras maiúsculas, sem quesejamdiversamente definidos nesteTermo,

terão o mesmo significado a eles atribuído no Contrato de Cessão Fídudária de CDB.

1.8. Fica eleito o fóro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas deste Termo, com expressa renúnda a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando as partes àssim ajustadas, assinam o p-esenteTermo em 5 (dnco) vias na presença das testemunhas abaixo

assinadas.

São Paulo,

Cedenfe Fiduciante:

Av.Brigadeiro Faria Uma, 1663114' andar. Jardim Paulistano jSâo Paulo/SP -> CEP 01452*001 Pág. 13/14

Tel: 55 1 1 3529-0400 - Fax: 55 1 1 3529-043 - www.bancobfacco.eom.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

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DP lTui03E00CUMgMrngnif>>^ •ri» OE R6ÓISTR0 ,^,

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.

Banco

Bracce

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Banco:

[Investidor] p.p. Intervenlente FIduciárío Nome: Nome: Cargo: Cargo;

Interveniente Fiduciárío:

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

Nome: Nome:

Cargo; Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG n°: RG n.":

CPF/MF n.»: CPF/MF n.':

Registo de Títulos eDocumentos

^ajré-Ba

í- 04.11.2013 te^iuie 2721 00,11.3013 ••'.'Livios "•iiígr»''' '.15Tíi'ji:sr Oi d utiana Mp/iacfo u|7^-a

r tâiõ C5tiscifiéçâc <-;rân r5:oi''CCS 5^ 05.11.2013

I.Siy.ífO õo OA.'E S007.'J7íj909 à..".si'. ícn-, FM

259550 itJCúic|BA).oç jy flovctiihio de 2013. ,

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í^chado Oliveira CTíiciai Substituía

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114* andar, Jardim Paulistano [São Poulo/SP-CEP 01452-601 Pâg. 14/14

Tel: 55 11 3529-6400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.b8neobrflCCO.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

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202966 1

10'OFICIAL Dg RgGIBTHO nc

imti.OSgQOCüMgWTniini^^pn.,^, SP)

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Num. 170288573 - Pág. 133

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Banco

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DE BEM IMÓVEL N° 01/2013

Este Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n° 01/2013 (conforme alterado, aditado ou modificado, o ("Contrato") é celebrado, conforme os termos do artigo 22 e seguintes da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, entre:

(1) ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LIDA., com sede na Rua

Rodovia BA-001, s/n", Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduciante (o "FIDUCIANTE") (2) BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°

1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/00Ü1-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de

proprietário fiduciário (o "CREDOR ORIGINÁRIO"); e (3) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na

Rua Iguatemi, rf 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato

Social, porseus representantes legais ("INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO"). sendo que, o FIDUCIANTE, o CREDOR ORIGINÁRIO e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO são

denominados, em conjunto, como as "Partes".

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO O FIDUCIANTE emitiu em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, em 29/10/2013. a Cédula de Crédito Bancário n° 460, no valor de principal de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de

reais) (a "CCB"). representativa do recurso disponibilizado pelo CREDOR ORIGINÁRIO ao

FIDUCIANTE;

CONSIDERANDO QUE, para efeitos da Lei 9.514/97, a CCB foi emitida no valor de principal de R$

5.000.000,00 (cinco milhões de reais), com atualização monetária baseada na variação do índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescido de spread de 9% a.a. (nove por cento ao ano), calculados diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias úteis (Taxa Efetiva de Juros ao mês (pro rata d/e), incidentes a partir da data de sua emissão até a data do seu efetivo pagamento, prazo de pagamento em 36 (trinta e seis) parcelas mensais de principal e juros, com carência de pagamento de principal e juros nos primeiros de 12 (doze) meses a partir da data de emissão da CCB, e vencimento finai das obrigações em 29/10/2017;

CONSIDERANDO QUE o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO foi contratado pelo FIDUCIANTE para o

exercício de determinadas atividades administrativas durante a vigência da CCB, incluindo, entre outros, o acompanhamento do cumprimento das obrigações pelo FIDUCIANTE estabelecidas neste Contrato;

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CONSIDERANDO QUE, como garantia ao adimplemento das obrigações do FIDUCIANTE

estabelecidas nos termos da CCB, este concordou em alienar fiduciariamente o imóvel de sua propriedade, plena e pacífica, Identificado no Anexo A deste Contrato, em favor do CREDOR ORIGINÁRIO; RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Contrato, contratar o seguinte:

Definições

1.1. Salvo quando de outra forma definidos neste Contrato, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuídos a tais termos na CCB.

Constituição da Propriedade Fiducíária

2.1. Para a garantia do pagamento • pontual, integral e Imediato quando exigiveí (quer no vencimento original, por antecipação ou de outra forma) de todos os valores devidos pelo FIDUCIANTE nos termos da CCB (as "Obrigações Garantidas"), o FIDUCIANTE, neste ato,

transfere ao CREDOR ORIGINÁRIO a propriedade fiduciária resolúvel do bem imóvel identificado no Anexo A deste Contrato, bem como suas benfeitorias, de acordo com as disposições do artigo 22 e seguintes da Lei n® 9.514, de 20 de novembro de 1997, livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames judiciais ou extrajudiciais (o "Bem Alienado").

2.2. -Pela presente alienação fiduciária, o CREDOR ORIGINÁRIO adquire a propriedade resolúvel do Bem Alienado, que se resolverá com o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, consolidando-se a propriedade do Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO, em caso de não cumprimento integral ou parcial das Obrigações Garantidas. 2.3. Incluir-se-ão automaticamente na definição de Bem Alienado, para os fins deste Contrato e a ele ficarão automaticamente sujeitos, independentemente de manifestação de vontade, tanto do FIDUCIANTE, ou de aditamento, todos os direitos, benfeitorias, acessões e frutos atuais ou que

vierem a ser incorporados ao Bem Alienado.

2.4. Qualquer acessâo ou benfeitoria, não importa de que espécie ou natureza, somente poderá ser realizada pelo FIDUCIANTE no Bem Alienado caso obtidas as licenças administrativas | necessárias e a averbação do aumento ou da diminuição da área construída, sendo que, em

qualquer hipótese, os acréscimos ocorridos se incorporarão ao Bem Alienado e ao seu valor, para os fins deste Contrato e de realização do leilão extrajudicial descrito abaixo, não podendo o FIDUCIANTE Invocar direito de Indenização ou de retenção, não importa a que titulo ou pretexto.

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Hipo Hipotecas

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2.5. Mediante o registro da presente alienação flduciária, estará constituída a titularidade fiduciária sobre o Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO, efetivando-se o desdobramento da

posse e tornando-se o CREDOR ORIGINÁRIO possuidor indiretp do Bem Alienado objeto da

presente garantia.

2.6. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa em exoneração correspondente

da garantia fiduciária ora estabelecida.

|

3 . Registro

3.1. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data de assinatura deste | Contrato (ou de um aditamento a este Contrato na hipótese da Cláusula 4 abaixo), providenciar o registro deste Contrato, e de quaisquer aditamentos ou alterações, perante o Cartório de Registro

de Imóveis da comarca de Itacaré, Estado da Bahia e entregar ao INTERVENIENTE FIDUCI^^IO,

comprovação de tal registro, incluindo certidão comprobatória da alienação fiduciária, em forma e

conteúdo satisfatórios ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto acima, o FIDUCIANTE deverá, em até 10 (dez) dias após a data de assinatura deste Contrato (ou de quaisquer aditamentos ou alterações nos termos da Cláusula 4.1 abaixo), fornecer ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro. Todas as despesas

incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo FIDUCIANTE. 3.2. O registro do Contrato constitui a propriedade fiduciária sobre o Bem Alienado em favor do

CREDOR ORIGINÁRIO e desdobra a posse, tornando-se o FIDUCIANTE o possuidor direto do

Bem Alienado. Enquanto as Obrigações Garantidas estiverem adimplidas, o FIDUCIANTE terá a livre utilização, por sua conta e risco, do Bem Alienado. 3.3. O FIDUCIANTE deverá encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou a terceiros indicados por esse: (i) cópia digitalizada da prenotação do presente Contrato no Serviço de Registro de Imóveis competente, em prazo não superior a 10 (dez) dias da presente data; e (ii) via original ou cópia autenticada do presente Contrato devidamente registrado no Serviço de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, a contar dessa data, acompanhado das respectivas matrículas objeto da presente alienação fiduciária com a competente averbação. O cumprimento do subitem (ii) anterior valerá para os fins de atendimento das Condições Precedentes previstas na CCB. 3.4. Exclusivamente na hipótese de o Serviço de Registro de Imóveis solicitar o cumprimento de

quaisquer exigências ou de atrasos provocados pelo próprio ofício de registro ou por quaisquer terceiros sem que haja culpa do FIDUCIANTE, o prazo mencionado no subitem (ii) da Cláusula 3.3 acima poderá se prorrogado a critériodo CREDOR ORIGINÁRIO ou seus cessionários.

|

Constituição de Propriedade Fiduciária Adicional

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Registro de^jióveise Hipotecas

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4.1. Se a qualquer momento, por qualquer motivo, o Valor do Bem Alienado deteriorar-se e se, não for suficiente para garantir o pagamento das Obrigações Garantidas, o INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO deverá imediatamente notificar o FIDUCIANTE e,. às custas do FIDUCIANTE,

transferir a propriedade ftduciária de bens imóveis adicionais em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, na medida do necessário para restaurar o nível de garantia.

4.2. Na hipótese do todo ou parte do Bem Alienado sofrer deterioração, perda, danificaçâo, desapropriação ou redução no valor de mercado, quer em virtude de erro, omissão ou negligência atribuível ao FIDUCIANTE, quer de qualquer outra forma, o CREDOR ORIGINÁRIO, terá direito de exigir uma garantia adicional ou substituta, equivalente à redução do valor verificado. 4.3. O valor total de liquidação forçada do Bem Alienado é de R$ 6.516.900,18 (seis milhões, quinhentos e dezesseis mil, novecentos reais e dezoito centavos), conforme indicado no Anexo C do presente Contrato ("Valor do Bem Alienado"), obtido por meio de laudo de avaliação n® 3972.21.06.13, emitido em 21 de junho de 2013, pela Anexxa Engenharia Consultoria e Comércio

Ltda ("Empresa de Avaliação"), nos moldes da ABNT - NBR 14653-1 e ABNT - NBR 14653-2.

4.4. Poderá o CREDOR ORIGINÁRIO e/ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, as expensas do

FIDUCIANTE, promover ou solicitar ao FIDUCIANTE que promova, a qualquer tempo, avaliações técnicas do Bem Alienado para fim de averiguação do seu valor e as condições em que se

encontra.

4.5. Na hipótese de desapropriação, total ou parcial, do(s) Imóvel(is), sem substituição satisfatória da garantia ou, ainda, caso não haja a liquidação integral das Obrigações Garantidas, o CREDOR

ORIGINÁRIO, como proprietário, ainda que em caráter resolúvel, será o único e exclusivo

beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, a ser utilizada para liquidar total ou parcialmente as Obrigações Garantidas, sem prejuízo da responsabilidade do FIDUCIANTE em quitar integralmente as Obrigações Garantidas. 4.6. O FIDUCIANTE compromete-se, ainda, a enviar anualmente ao INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO, às suas expensas, a partir da data de confecção do laudo de avaliação inicial e até a

liquidação integral das Obrigações Garantidas, laudo de avaliação atualizado do Bem Alienado, laudo este a ser realizado, nos moldes da ABNT - NBR 14.653-1 e 14.653-2 pela Empresa de Avaliação, devendo conter (i) os valores de liquidação forçada dos imóveis; (ii) os valores de mercado do Bem Alienado; e (iii) as informações referentes ao estado de conservação do Bem Alienado, devendo o laudo de avaliação ser realizado pela Empresa de Avaliação e, caso esta venha a ser substituída,^ a empresa substituta deverá ser previamente aprovada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este na proteção e defesa dos interesses do credor das Obrigações Garantidas. O FIDUCIANTE assegura ao CREDOR ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme aplicável, na condição de proprietários fiduciários ou ainda ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO este na proteção e defesa dos interesses do credor das

Obrigações Garantidas, a faculdade de requerer nova avaliação do Bem Alienado, para todos os

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efeitos legais, sempre que necessário for, arcando o FIDUCIANTE com as despesas daí 4.6.1. No caso de perecimento, perda ou desvalorização do Valor do Bem Alienado superior a 30%

(trinta por cento) sobre o laudo de avaliação inicial, o FIDUCIANTÉ obriga-se, a substituir, repor, complementar ou reforçar a garantia fiduciária ora constituída, mediante a formalização e devido registro da alienação de outros imóveis, próprios ou de terceiros em garantia, de modo que o valor de alienação forçada do(s) novo(s) imóvel(is) alienados em garantia seja igual ao Valor do Bem Alienado antes de seu referido perecimento, perda ou desvalorização, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ORIGINÁRIO ou pelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, sob pena de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, sendo certo que o CREDOR ORIGINÁRIO aceitará, ou não, a seu exclusivo critério, o(s) novo{s)

objeto(s) de garantia oferecido(s) pelo FIDUCIANTE. A não realização do reforço da garantia, de forma satisfatória ao CREDOR ORIGINÁRIO, ensejará hipótese de Vencimento Antecipado da

CCB.

4.6.2. Fica desde já certo e ajustado que o FIDUCIANTE deverá oferecer nova(s) garantia(s) comprovadamente livre(s) e desembaraçada(s) de quaisquer ônus e apontamentos, sendo que

correrão exclusivamente por conta do FIDUCIANTE todas as tarifas, taxas e emolumentos devidos

aos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, necessárias à formalização e

registro da substituição da garantia ora constituída.

4.6.3.0 CREDOR ORIGINÁRIO poderá, a seu único e exclusivo critério, desde que

justificadamente, recusar o(s) novo(s) bem(s) apresentado(s) pelo FIDUCIANTE, hipótese em que o FIDUCIANTE deverá indicar outro(s) bem(s) de modo a atender o disposto nesse item 4.6. 4.6.4.Sendo aceito o(s) novo(s) bem(s) e sendo devidamente formalizado o procedimento de alienação fiduciária deste, inclusive com o devido registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis

competente, bem como a apresentação da respectiva matrícula atualizada ao INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO, o imóvel anteriormente alienado fiduciariamente ficará liberado da presente garantia,

desde que mantido o Valor do Bem Alienado

4.7. Nos termos do artigo 27, parágrafo 4° da Lei n° 9.514/1997, jamais haverá direito de retenção por benfeitorias, mesmo que estas sejam autorizadas pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou pelo

CREDOR ORIGINÁRIO. 4.8. Na hipótese de o domínio do Bem Alienado dado em garantia consolidar-se em nome do

CREDOR ORIGINÁRIO, a indenização por benfeitorias nunca será superior ao saldo que sobejar

dos respectivos valores da venda, depois de deduzidos todo o saldo das Obrigações Garantidas vencidas, custos e despesas decorrentes do processo de venda e demais acréscimos legais e

contratuais, sendo que, em não havendo a venda do Bem Alienado no leilão, não haverá nenhum direito de indenização pelas benfeitorias.

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ta Vichado uiiveira

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RN

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4.9. No prazo de 5 (cinco) dias a contar da efetiva liquidação das Obrigações Garantidas, o

CREDOR ORIGINÁRIO ou seu cessionário, se for o caso, fornecerá, a requerimento da parte

interessada, o respectivo termo de quitação. 4.10. Para o cancelamento do registro da titularidade fíduciária e a conseqüente reversão do domínio pleno do Bem Alienado a seu favor, o FIDUCIANTE deverá apresentar ao Serviço de Registro de Imóveis o competente termo de quitação, consolidando-se na pessoa do FIDUCIANTE

|

o pleno domínio do Bem Alienado.

|

| 4.11. Caso o Valor do Bem Alienado supere 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das

Obrigações Garantidas, poderá o FIDUCIANTE solicitar ao CREDOR ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme aplicável, a substituição do(s) Imóvel(is) por outro(s) que esteja(m) comprovadamente livre(s) e desembaraçado(s) de quaisquer ônus e apontamentos, desde que seu valor de venda forçada, conforme laudo apresentado pela Empresa de Avaliação (ou outra proposta pelo FIDUCIANTE e aceita pelo CREDOR ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme aplicável,) represente, na data da substituição no mínimo 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas. 4.12. A substituição de que trata a Cláusula 4.11 acima deverá ser implementado através da formalização e respectivo registro de alienação fiducláría em garantia de outros ativos imobiliários, de natureza igual ou diversa da do Bem Alienado de titularidade da FIDUCIANTE, desde que

previamente aceitos pelo CREDOR ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme

aplicável, a seu exclusivo critério, devendo a recusa ser devidamente justificada, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data do recebimento, pela FIDUCIANTE, de simples comunicação com aviso de recebimento, por escrito, enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO neste sentido.

Posse Direta e Guarda

5.1. Com a constituição da propriedade fiduciária do Bem Alienado em favor do CREDOR

ORIGINÁRIO, nostermos da Cláusula 2.1 acima, o FIDUCIANTE torna-se possuidor direto do Bem

Alienado, o qual assume suas responsabilidades, previstas neste Contrato e no Artigo 1.363 do Código Civil Brasileiro, pela guarda e conservação do Bem Alienado, bem como pela entrega ao

CREDOR ORIGINÁRIO. Na hipótese de execução deste Contrato, conforme as disposições da

Cláusula 8.1 abaixo (ou de outra forma), o FIDUCIANTE, em caráter irrevogável e incondicional, compromete-se a entregar imediatamente o Bem Alienado ao CREDOR ORIGINÁRIO, ou a | qualquer outra pessoa expressamente nomeada pelo CREDOR ORIGINÁRIO / PROPRIETÁRIO

FIDUCIÁRIO para este ftm.

LE.

Declarações e Garantias ao CREDOR ORIGINÁRIO 6.1. O FIDUCIANTE declara e garante na presente data que:

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(a) (i) está devidamente autorizado a celebrar o presente Contrato e a cumprir com todas válida e vinculante e exeqüível de acordo com os seus termos e condições, e (lil) foram satisfeitos todos os requisitos legais necessários para a celebração do Contrato e para o

seu cumprimento;

(b) irá ressarcir o CREDOR ORIGINÁRIO ou o INTERVENIENTE FlDUCIÁRiO por quaisquer perdas, danos, custos ou despesas por ele incorrido por razão de qualquer declaração falsa ou incorreta que tenha feito nos termos deste Contrato; (c) não alienará sob qualquer forma ou constituirá ou permitirá que seja constituído qualquer ônus ou gravame ou outro direito real de garantia recaindo sobre a propriedade no todo ou em parte do Bem Alienado, em favor de terceiro que não seja o CREDOR ORIGINÁRIO; (d) não há qualquer pleito, ação, processo, penhora, investigação ou procedimento

pendente ou iminente perante qualquer autoridade judicial ou administrativa com

relação ao Bem Alienado, e que a celebração e cumprimento do presente Contrato não infringem e nem tão pouco infringirão qualquer outro contrato ou acordo do qual o FIDUCIANTE seja parte;

(e) o FIDUCIANTE é legítimo e exclusivo proprietário do Bem Alienado, que o mesmo está totalmente livre e desembaraçado de quaisquer penhores, ônus, cessões, hipotecas e direitos reais de garantia de qualquer natureza; (f) o FIDUCIANTE não sofre qualquer restrição ao seu direito de alienar fiduciarlamente o

Bem Alienado;

(g) irá substituir, reforçar ou complementar, através de Imóveis do próprio FIDUCIANTE ou de terceiros, a garantia objeto deste Contrato, caso o Bem Alienado sofra deterioração, perda, danificaçâo, desapropriação ou redução no valor de mercado, ou seja de qualquer forma vendido ou transferido pelo FIDUCIANTE antes do prazo estipulado, ou forem objeto ou ameaçadas de penhora, seqüestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa que possa de qualquer forma, reduzir a garantia objeto deste

Contrato; e

(h) pagará todos os custos, despesas e prejuízos referentes a posse direta do Bem Alienado e todos os custos, prejuízos ou despesas, inclusive taxas, tributos e contribuições que, a qualquer tempo, sejam devidos pela posse direta e propriedade do

Bem Alienado.

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Obrigações Adicionais

7.1. O FiDUClANTE concorda com o CREDOR ORIGINÁRIO que, a partir da data deste Contrato e até sua extinção conforme a Cláusula 11 abaixo, sem o consentimento prévio por escrito do

CREDOR ORIGINÁRIO, não (1) criará, incorrerá em, ou permitirá a existência de qualquer ônus ou

opção em favor de, ou qualquer reivindicação de qualquer pessoa em relação ao Bem Alienado, ou de qualquer pretensão sobre o mesmo, exceto a propriedade fiduciária constituída por meio deste Contrato; ou (2) venderá, cederá, transferirá, permutará ou de outra forma alienará o Bem Alienado.

O FiDUClANTE defenderá o direito, titularidade e participação do CREDOR ORIGINÁRIO no Bem

Alienado contra quaisquer reivindicações e demandas de terceiros; e

7.2. O FiDUClANTE concorda, de forma individual e solidária, com o CREDOR ORIGINÁRIO que,

a partir da data deste Contrato e até sua extinção conforme a Cláusula 11 abaixo, pagará e eximirá

o CREDOR ORIGINÁRIO de todo prejuízo, custos e despesas (incluindo, entre outros, honorários e

despesas advocaticías) (1) em relação a, ou resultantes de qualquer atraso no pagamento de quaisquer tributos de propriedade, de vendas ou outros que possam incidir, ser exigíveis ou determinados como exigiveis em relação ao Bem Alienado, (2) em relação a, ou resultantes de, qualquer violação por parte do FiDUClANTE de suas declarações contidas na Cláusula 6.1 acima ou de suas obrigações contidas nesta Cláusula 7.2 e das demais disposições deste Contrato, ou (3) referentes constituição da propriedade fiduciária contemplada por este Contrato. 7.3. Adicionalmente, o FiDUClANTE, na condição de possuidor direto do Bem Alienado, acorda

com o CREDOR ORIGINÁRIO em, a partir da data deste Contrato até sua extinção, conforme a

Cláusula 11 abaixo:

(i) guardar o Bem Alienado, nos termos da lei e deste Contrato e manter o Bem Alienado em perfeitas condições de conservação durante o período contratado; e informar por

escrito ao CREDOR ORIGINÁRIO e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 24

(vinte e quatro) horas, sempre que ocorrer quaiquer fato reievante com relação ao Bem

Alienado;

(ii) permitir e facilitar ao CREDOR ORIGINÁRIO ou a quem este indicar, todas as vistorias

e exames que este desejar realizar sobre o Bem Alienado;

(íii) entregar o Bem Alienado ao CREDOR ORIGINÁRIO ou a quem este indicar, tão logo

seja notificado para tanto, sob pena de responder pelos prejuízos que o descumprimento dessa obrigação venha a causar ao CREDOR ORIGINÁRIO, desde

que por sua culpa;

(iv) seguir exclusivamente as instruções do CREDOR ORIGINÁRIO ou de quem este

indicar, com relação á utilização do Bem Alienado; e

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(v) não reconhecer qualquer transferência de propriedade, ou direito de posse direta ou

8 . Eventos de Inadimplemento

8.1. Sem prejuízo de qualquer direito garantido por lei relativa á propriedade fiduciária de bens imóveis, incluindo, sem limitação, as disposições da Lei n® 9.514, de 20 de novembro de 1997, incluindo seu artigo 26, e do Código Civil relativas á propriedade fiduciária, tal como os artigos 333

e 1.425, ocorrendo uma das hipóteses abaixo relacionadas (cada uma doravante denominada separadamente "Evento de Inadimplemento"). as obrigações decorrentes do presente Contrato e as Obrigações Garantidas poderão ser consideradas vencidas antecipadamente de pleno direito, independente de notificação judicial ou extrajudicial ao FIDUCIANTE, podendo o INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO, atuando em nome e por conta e ordem do CREDOR ORIGINÁRIO, a seu exclusivo e

absoluto critério, executar este Contrato, em relação ao Bem Alienado, consolidando-se a propriedade do Imóvel em favor da pessoa do CREDOR ORIGINÁRIO que tenha recebido a

Cédula por endosso;

(a) descumprimento pelo FIDUCIANTE de qualquer cláusula deste Contrato ou da CCB, bem como de qualquer outro documento da operação; (b) se o FIDUCIANTE incorrer em insolvência, falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial, nos moldes da legislação faíimentar em vigor; (c) caso o Bem Alienado seja objeto de penhora em execução poroutro credor, desde que, o FIDUCIANTE não proceda com a substituição do Bem Alienado nesta execução no prazo de até 5 (cinco) dias contados da realização da efetiva penhora; (d) caso ocorra o perecimento, ou por qualquer outra forma, deterioração, desvio ou depreciação do Bem Alienado, e o FIDUCIANTE não reforce a presente garantia na forma deste Contrato e/ou na forma dos artigos 1.425, I e 333, III, do Código Civil, em formato e teor satisfatórios ao CREDOR ORIGINÁRIO, ou, ainda, sempre que o CREDOR ORIGINÁRIO e/ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO entender necessário, dentro do prazo que for designado pelo CREDOR ORIGINÁRIO e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, não ofizer, conforme estabelecido neste Contrato; (e) em caso de verificação de qualquer inexatidão de qualquer das declarações feitas pelo

FIDUCIANTE;

(f) se, sem o expresso consentimento do CREDOR ORIGINÁRIO, o FIDUCIANTE vier a sofrer, durante a vigência deste Contrato e das Obrigações Garantidas, qualquer operação de transformação, incorporação, fusão ou cisão ou, ainda, caso ocorra modificação do seu objeto social, de modo a alterar substancialmente o ramo de negócios em que atualmente opera;

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Registro de e Otacaré-Ba

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li 3

Banco

Bracce

(g) se o FIDUCIANTE e/ou qualquer Afiliada Inadimplir suas obrigações e/ou não liquidar,

no respectivo vencimento, débitos de sua responsabilidade, decorrentes de outros contratos, empréstimos ou descontos celebrados com o CREDOR ORIGINÁRIO e/ou qualquer das empresas integrantes do grupo econômico do CREDOR ORIGINÁRIO, ou, ainda, com terceiros em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 {um milhão de reais), ou se ocorrer rescisão dos respectivos documentos, por culpa do

FIDUCIANTE;

(h) se o FIDUCIANTE e/ou qualquer Afiliada ingressar em juízo contra o CREDOR

ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme aplicável, e/ou qualquer

empresa integrante do grupo econômico do CREDOR ORIGINÁRIO seus sucessores e demais credores, conforme aplicável, com qualquer medida judicial;

(i) se o FIDUCIANTE tiver título de sua responsabilidade ou co-obrigação protestado ou

sofrer execução ou arresto de bens relativo a dívida ou obrigação em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR ORIGINÁRIO ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pelo FIDUCIANTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR ORIGINÁRIO; (j) se não forem mantidos em dia os pagamentos de todos os tributos, tarifas ou seguro,

imputáveis ao Bem Alienado;

(k) se o FIDUCIANTE não mantiver o Imóvel em perfeito estado de consen/ação,

segurança e, ou realizar, sem o prévio e expresso consentimento do CREDOR ORIGINÁRIO, quaisquer benfeitorias, obras de demolição, alteração ou acréscimo, que possam comprometer, direta ou indiretamente, a garantia ora prestada; ou

(i) na hipótese de ocorrência de qualquer evento, de natureza judicial ou extrajudicial, que

afete ou prejudique a eficácia desta garantia. 8.2. A falta do pontual pagamento, integral ou parcial, das Obrigações Garantidas, bem como o descumprimento das demais disposições e obrigações contidas nas Obrigações Garantidas e neste Contrato, implicam na consolidação da propriedade do Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO.

8.3. Para tanto, nos termos da regulamentação aplicável, o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, na condição de proprietário fiduciário promoverá a constituição em mora do FIDUCIANTE, a qualquer momento imediatamente após o descumprimento das Obrigações Garantidas ou deste Contrato, bem como a íntimaçâo do FIDUCIANTE, com prazo de

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Registro d ^móveis e Hipuí"--

acaré-Ba

.íaCT^ado Oliveira

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Banco

Bracce

15 (quinze) dias para a purgação da mora com o pagamento ao CREDOR ORIGINÁRIO dos valores a este devidos, incluindo, mas não se limitando ao valor de principal (prestações vencidas - a efetiva purgação da mora), juros (remuneratórios ou moratórios), encargos, tarifas, tributos, despesas para cobrança e de intimação, o reembolso de valores relativos a outras despesas que tenham sido arcadas pelo CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável no

âmbito deste Contrato e eventuais honorários advocatícios.

8.4. Purgada a mora devidamente, convalescerá o presente Contrato até final liquidação das

Obrigações Garantidas.

8.5. Não purgada a mora, no prazo estipulado, será promovido o registro da consolidação da

propriedade (que passará a ser plena), em nome do CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, nos termos da regulamentação vigente. 8.6. Consolidada a propriedade do Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, o FIDUCIANTE terá o prazo de até 2 (dois) dias para promover a restituição do Bem Alienado ao CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, livre e desimpedido de pessoas e/ou coisas, sob pena de pagamento, ao CREDOR ORIGINÁRIO ou ao adquirente do Bem Alienado em leilão, de taxa de ocupação equivalente a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do Bem Alienado indicado no Anexo A do presente Contrato, pro rata em relação aos dias em que permanecer no Bem Alienado, a contar da data da alienação do Bem Alienado em leilão até a data em que o CREDOR ORIGINÁRIO, ou seus sucessores, forimitido na posse do Bem Alienado, sem prejuízo de sua responsabilidade pelo pagamento de todas as despesas de condomínio, água, luz e gás incorridas após a data da realização do leilão público até

a data em o CREDOR ORIGINÁRIO, ou seus sucessores, venha a ser imitido na posse plena do

Bem Alienado, bem como aquelas necessárias à reposição do Bem Alienado ao estado em que o

recebeu.

8.7. Não ocorrendo a desocupação do Bem Alienado no prazo e forma ajustados, o CREDOR

ORIGINÁRIO, seus cessionários ou sucessores, inclusive o adquirente do Bem Alienado em leilão,

poderá requerer a posse, que será concedida liminarmente, para que o Bem Alienado seja desocupado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, nostermos da regulamentação em vigor.

9, Inadimplência e Mora

9.1. Ocorrendo qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 8 acima),

poderá o CREDOR ORIGINÁRIO constituir o FIDUCIANTE em mora, independentemente de

notificação judicial ou extrajudicial, sendo a propriedade sobre o Bem Alienado consolidada em

favor do CREDOR ORIGINÁRIO, nos termos da Cláusula 9.2 abaixo. É de responsabilidade

exclusiva do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, atuando em nome e por conta e ordem do CREDOR

ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, a verificação da ocorrência de qualquer

Evento de Inadimplemento.

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Registro de Imóveis e Hipoicu.-.

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Juliana I/^chíhido Oliveira

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Banco

Bracce

9.2.^ Imediatamente após a ocorrência de qualquer Evento de Inadimpiemento, o FIDUCIANTE será intimado, pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, atuando em nome e por conta e ordem do Registro de Imóveis de Itacaré, Estado da Bahia, a satisfazer, ng prazo de 15 (quinze) dias, a Obrigação Garantida Inadimplida, incluindo os juros convencionais, jurosde mora, as penalidades e os demais encargos contratuais, os encargos legais, inclusive tributos imputáveis ao imóvel, além das despesas de cobrança e de intimação, consoante determinação do artigo 26, § 1°, da Lei n°

9.514, de 20 de novembro de 1997.

9.3. Purgada a mora no Cartório de Registro de Imóveis competente, convalescerá o presente

Contrato.

9.4. Responde o FIDUCIANTE pelo pagamento dos tributos, taxas e quaisquer outros encargos que recaiam ou venham a recair sobre o Bem Alienado, cuja posse tenha sido transferida para o FIDUCIANTE nos termos da Cláusula 9.1 acima, até a data em que o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, vier a ser imitido na posse.

9.5. Decorrido o prazo de que trata a Cláusula 9.2 supra sem a purgação da mora, o oficial do competente Cartório de Registro de imóveis, certificando esse fato, promoverá a averbação, na matrícuia do Bem Alienado, da consoiidação da propriedade em nome do CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicávei, à vista da prova do pagamento por esta, do imposto de transmissão inter vivos, ressaivado o disposto na Cláusula 9.4 acima.

9.6. O FIDUCIANTE será comunicado para purgara mora no prazo de 15 (quinze) dias contados do início do procedimento de excussão, mediante o pagamento das prestações vencidas e não pagas, bem como das que se vencerem até a data do efetivo pagamento, que incluem o principal, os juros remuneratórios. a atualização monetária, as multas, os encargos moratórios, os demais encargos e despesas de intimação, inclusive tributos, contribuições condominíais e associativas, se

houver, nos termos do artigo 26, parágrafo 1°, da Lei n° 9.514/1997.

9.7. O simpies pagamento da prestação, sem atualização monetária e os demais acréscimos moratórios, não exonerará o FIDUCIANTE da responsabilidade de liquidar tais obrigações,

permanecendo esse em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.

9.8. O procedimentode intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos:

a)a intimação será requerida peio CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme

aplicávei, ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis, indicando o valor vencido e não

pago e penalidades cabíveis;

b)a diligência de intimação será realizada peio(s) Oficial(ais) do Serviço de Registro de Imóveis da(s) circunscrição(ões) imobiliária(s) onde se localizar o Bem Alienado, podendo, a critério desse Oficial(aís), vir a ser realizada por seu(s) preposto(s) ou através do(s) Serviço(s) de

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Registro de IwveiseHipowi.-

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Banco

Bracce

Registro de Títulos e Documentos da(s) Comarca(s) da situação do Bem Alienado, ou do(s) ser firmado pelo FIDUCIANTE ou por quem deva receber a Intimação; c)a Intimação será feita ao FIDUCIANTE, a seus representantes ou a procurador regularmente

constituído;

d)se os destinatários da intimação encontrarem-se em local Incerto e não sabido, ou se furtarem

ao recebimento da intimação, tudo certificado pelo Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente ou pelo de Títulos e Documentos competente, ou caso não sejam encontrados após três diligências consecutivas, competirá ao Oficial do Serviço de Registro de Imóveis promoversua intimação por edital, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos Jornais de maior circulação nos locais do Bem Alienado; e

e)o FIDUCIANTE poderá efetuar a purgação da mora aqui referida: (i) entregando, em dinheiro,

aos Oficial(ls) do(s) Serviço(s) de Registro de Imóveis competente(s) o valor necessário para a purgação da mora; ou (ii) entregando ao{s) Oficial(is) do(s) Serviço{s) de Registro de Imóveis competente(s) cheques administrativos, emitido por banco comercial, intransferível por endosso e nominativo ao CREDOR ORIGINÁRIO, na proporção de seus créditos, ou a quem expressamente indicado na intimação, no valor necessário para purgação da mora, exceto o montante correspondente a cobrança e intimação, que deverá ser feita diretamente ao(s) Oficial(is) do(s) Serviço(s) de Registro de Imóveis competente(s). Na hipótese contemplada pelo subitem (ii) anterior, a entrega do cheque ao(s) Oficiaí(is) do(s) Serviço(s) de Registro de Imóveis será feita sempre emcaráter prosolvendo, de forma que a purgação

da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada, podendo o

CREDOR ORIGINÁRIO requerer ao(s) Oficial(is) do(s) Serviço(s) de Registro de Imóveis

que certifique(m) a não purgação da mora e promova(m) a consolidação da propriedade do

Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO.

9.9. Purgada a mora perante o(s) Servíço(s) de Registro de Imóveis, o contrato de alienação fiduclária se restabelecerá, caso em que, nos 3 (três) dias seguintes, o(s) Oficial(ls) entregará(ão) aoCREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, as importâncias recebidas. 9.10. Eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o devido no dia da purgação deverá ser paga pelo FIDUCIANTE, de forma solidária, juntamente com a primeira ou com a segunda prestação que se vencer após a purgação da mora no Serviço de Registro de Imóveis

competente.

9.11. Caso não haja a purgação da mora em conformidade com o disposto nas cláusulas acima,

poderá o CREDOR ORIGINÁRIO, com a apresentação do devido recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis - ITBl, requerer ao(s) Oficlal(is) do(s) Serviço(s) de Registro de Imóveis que certifique(m) o decurso in albis do prazo para purgação da mora e consolide, em nome

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Registro de/tróveis eHipole»....

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Num. 170288573 - Pág. 146

24x

Banco do CREDOR ORIGINÁRIO, a propriedade plena da garantia, contando, a partir do registro da

fiduciária.

9.12. Nas hipóteses de consolidação da propriedade do Bem Alienado em nome do CREDOR

ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, o FIDUCIANTE deverá restituir a sua posse

sobre o BemAlienado no prazo de 02 (dois) dias contados da referida consolidação.

Venda do Bem Alienado mediante Leilão Público Extraiudicial

10.1. Uma vez consolidado o domínio pleno do Bem Alienado na pessoa do CREDOR

ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, por força da mora, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, atuando em nome e por conta e ordem do proprietário fiduciário, no prazo de 30

(trinta) dias, contados da data do registro de que trata a Cláusula 9.5 deste Contrato, promoverá leilão público para a alienação do Bem Alienado, de acordo com os procedimentos determinados pelo artigo 27 da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, transcritos abaixo:

(a) a alienação far-se-á sempre por leilão público, extrajudicialmente; (b) o primeiro leilão público será realizado dentro de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da plena propriedade em nome do CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, devendo o Bem Alienado ser ofertado pelo lance mínimo correspondente ao valor do Bem Alienado indicado no item 10.2 abaixo, representando os valores relativos às Obrigações Garantidas acrescido, dos valores

determinados no § 3° do artigo 27 da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997;

(c) não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as partes estabeleceram, conforme alínea "b" supra, o Bem Alienado será ofertado em 2° leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão público, pelo valor das Obrigações Garantidas, acrescido das despesas e encargos; (d) os leilões serão intermediados por leiloeiro oficial e precedidos de publicação de um edital único com antecedência mínima de 10 (dez) dias do primeiro leilão, publicado por 3 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Bem Alienado ou em outro de comarca de fácil acesso, se, no local do Bem Alienado, não houver imprensa com circulação diária, contendo especificações sobre a realização do

segundo leilão;

(e) o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, já como titular de

domínio pleno, transmitirá o domínio e a posse, indireta e/ou direta do Bem Alienado, ao

licitante vencedor.

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Oliveira Juliana

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Num. 170288573 - Pág. 147

1%^

Banco

10.2. Para efeito de venda em leilão público, considerar-se-á como valor mínimo e justo do Bem centavos), sendo lícita sua atualização de acordo com o valor de mercado (com base em preço de liquidação forçada estabelecido por empresa de avaliação de imóveis aprovada pelo CREDOR

ORIGINÁRIO) à época do leilão.

10.3. Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

(a) valor do Bem Alienado é aquele mencionado no item 10.2 acima, aí incluído o valor das benfeitorias e acessões; (b) valor da dívida é o equivalente à soma das seguintes quantias: b.1) valor das Obrigações Garantidas, nele incluídas as prestações não pagas, atualizado monetariamente pro rata die até o dia do leilão, bem como das penalidades moratórias, encargos e despesas abaixo elencadas; b.2) despesas de água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se

for o caso;

b.3) IPTU, ITR, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes (valores vencidos e não pagos á data do leilão), se for o caso; b.4) qualquer outra contribuição ou tributo incidente sobre qualquer pagamento

efetuado pelo CREDOR ORIGINÁRIO, credores e/ou INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

em decorrência da intímaçâo e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia ao FIDUCIANTE; b.5) imposto de transmissão e laudêmio que eventualmente tenham sido pagos pelo

CREDOR ORIGINÁRIO e/ou credores, em decorrência da consolidação do pleno

domínio útil pelo inadimplemento das Obrigações Garantidas; e b.6) despesas com a consolidação do domínio útil em nome dos credores. (c) despesas são o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, neles compreendidos, entre outros:

C.1) os encargos e custas de intímaçâo do FIDUCIANTE; C.2) os encargos e custas com a publicação de editais; C.3) a comissão do leiloeiro; e

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Registro de imóveis e HlpOlc^

"lacaré-Ba

Jutiát Machado Oliveira

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Num. 170288573 - Pág. 148

Banco

Bracce

C.4) honorários advocatíclos eventualmente incorridos para excussão da presente

10.3.1. Caso o Bem Alienado seja alienado através de leilão, o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, nos 5 (cinco) dias subsequentes, entregará ao FÍDUCIANTE a importância que sobejar, considerando-se nela compreendido o valor das benfeitorias e pertenças realizadas com autorização, depois de deduzidos os valores da dívida, das despesas e dos encargos, fator este que importará emrecíproca quitação. 10.3.2. Se o maior lance oferecido no primeiro leilão forinferior ao valor do Bem Alienado, ou da divida acrescida das despesas, o maior deles, será realizado segundo leilão; se superior, o CREDOR ORIGINÁRIO ou seussucessores, conforme aplicável, entregará á FÍDUCIANTE a

importância que sobejar, na forma adiante estipulada. 10.3.3. Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída ao

FÍDUCIANTE, o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, colocará a diferença disposição desses nO' prazo de 2 (dois) dias úteis a contar do respectivo recebimento, nela incluído o valor da indenização das benfeitorias, podendo tal diferença ser

depositada nas contas correntes do FÍDUCIANTE. 10.3.4. No segundo leilão;

(a) será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor das dívidas e das despesas, hipótese em que, nos 5 (cinco) dias subsequentes ao integral e efetivo

recebimento, o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável,

entregará à FÍDUCIANTE a importância que sobejar, como adiante disciplinado;

(b) poderá ser recusado o maior lance oferecido, desde que inferior ao valor das dívidas e das despesas, caso em que a dívida perante o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, não será considerada extinta, permanecendo o FÍDUCIANTE responsável pelo pagamento dos valores remanescentes ao CREDOR

ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável; (b.l) uma vez extinta a divida, dentro de 5 (cinco) dias a contar da data da realização do

segundo leilão a CREDOR ORIGINÁRIO ou seu sucessor, conforme aplicável, disponibilizará ao FÍDUCIANTE um termo de extinção da obrigação. 10.3.5. Se, no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual ou superior ao valor das Obrigações Garantidas, a FÍDUCIANTE continuará responsável pelo pagamento do valor remanescente das Obrigações Garantidas, depois de deduzido o valor de avaliação do Bem Alienado que seja escolhido pelos credores dentre (a) o valor apurado conforme itens 10.2 acima ou (b) o valor obtido por meio de realização de nova avaliação do Bem Alienado, feita por empresa escolhida pelos credores, a expensas do FÍDUCIANTE, após o encerramento do

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Num. 170288573 - Pág. 149

Banco

Bracce^ segundo leilão mencionado nessa Cláusula; razão pela qual o FIDUCIANTE e o CREDOR

parágrafo 5®, da Lei n° 9.514/97.

10.3.6. O CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, manterá em seus

escritórios pelo período de 12 (doze) meses, contados da realização do(s) lellão(ões), á disposição do FIDUCIANTE, a correspondente prestação de contas referentes à suposta restituição de valores de que trata essa Cláusula. 10.3.7. A FIDUCIANTE deverá restituir o Bem Alienado no prazo de 02 (dois) dias da consolidação da propriedade em nome do CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, deixando-o livre e desimpedido de pessoas e coisas, sob pena de

pagamento ao CREDOR ORIGINÁRIO, ou àquele que tiver adquirido o Bem Alienado em leilão, da penalidade diária equivalente estabelecida na Cláusula 10.4 adiante, sem prejuízo

de sua responsabíiídade pelo pagamento:

(a) de todas as despesas acaso incidentes, foro, tarifas incorridas após a data da

realização do leilão público; e

(b) de todas as despesas necessárias à reposição do Bem Alienado ao estado em que os

recebeu.

10.3.8. A penalidade diária referida na Cláusula 10.3.7. incidirá a partir do trigésimo dia subsequente ao da consolidação da propriedade.

10.3.9. Não ocorrendo a desocupação do Bem Alienado no prazo e forma ajustados, o

CREDOR ORIGINÁRIO, seus cessionários ou sucessores, inclusive o(s) adquirente(s) do

Bem Alienado, quer o tenha(m) adquirido no leilão ou posteriormente, poderão requerer a imissão de sua posse, declarando-se a FIDUCIANTE ciente de que, nos termos do Artigo 30 da Lei 9.514/97, a imissão será concedida liminarmente, com ordem judicial para desocupação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, mediante certidão da matrícula do Bem Alienado a consolidação da plena propriedade em nome do

CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, ou o registro do contrato

celebrado em decorrência da venda do Bem Alienado no leilão ou posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de imissão de posse, cumulada com cobrança do valor da taxa diária de ocupação e demais despesas previstas neste Contrato. 10.3.10. Resta ajustado que o disposto na Cláusula supra não se aplica aos casos em que não ocorrer a venda do Bem Alienado no segundo leilão e o valor de avaliação do Bem Alienado for superior ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, não havendo qualquer

valor a ser restituído ao FIDUCIANTE.

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Reqistro de 'líácaré-Ba e Hip-- ^ | 3ch8dooii^a

Substiluia

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Num. 170288573 - Pág. 150

Banco

10.4. O FIDUCIANTE pagará ao CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, por cento) do valor a que se refere a Cláusula 10.2, computado e exigível desde a data da alienação em leilão até a data em que o CREDOR ORIGINÁRIO vier a ser imitido na posse do Bem

Alienado.

10.5. Os recursos recebidos pelo CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, com a venda do Bem Alienado devem ser utilizados, de acordo com a CCB, para satisfação das

obrigações lá assumidas pelo FIDUCIANTE. 10.6. Tendo em vista que a presente garantia fiduciária não está vinculada a financiamento

imobiliário, havendo saldo devedor, por ele responderá o FIDUCIANTE na forma do pactuado nas referida CCB, não se aplicando a este Contrato, desta forma, o previsto no Artigo 27, §5®, da Lei

9.514, de 20 de novembro de 1997. 1 1. Rescisão e Liberação

11.1. Este Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito até que as Obrigações Garantidastiverem sido incontestável e integralmente pagas pelo FIDUCIANTE e seus garantidores, conforme o caso. Somente após comprovação, satisfatória ao CREDOR ORIGINÁRIO ou seus sucessores, conforme aplicável, de adimplemento de todas as Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária do Bem Alienado será resolvida em favor do FIDUCIANTE e este Contrato rescindido, às suas custas.

Inexistência de impedimento de Outras Garantias Reais

12.1. A garantia prevista neste Contrato deverá ser adicional e independente de toda e qualquer outra garantia outorgada/constituída, a qualquer momento, pelo FIDUCIANTE e seus garantidores em favor do CREDOR ORIGINÁRIO nos termos da CCB.

12.2. Na mesma assembléia em que o CREDOR ORIGINÁRIO, ou seus cessionários, deliberarem pela excussão da presente garantia o CREDOR ORIGINÁRIO ou seus cessionários constituirão mandato para 01 (um) procurador, para em seus nomes proceder à execução, judicial ou extrajudicial, da Alienação Fiduciária, conforme previsto neste instrumento, podendo referido procurador, inclusive, constituir procuradores com a cláusula ad judicia. O mandato em favor do procurador, quando outorgado pelos Credores, será em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro. 12.2.1.A outorga do mandato previsto nesta Cláusula 12.2 será realizada pelo CREDOR

ORIGINÁRIO ou seus cessionários observando-se os termos e condições ora estipulados,

mediante a assinatura de instrumento próprio.

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\moveis Registro 48 \tacaré-Ba

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Jul' SLih-níUt:'

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Banco

Bracce

Disposições Gerais

13.1. O atraso ou falha no exercício de qualquer direito, prerrogativa ou privilégio previstos neste Contrato não implicará a renúncia dos mesmos, nem tampouco seu exercício parcial impiicará em prejuízo de qualquer exercício posterior dos mesmos ou de outros direitos, prerrogativas ou privilégios do CREDOR ORIGINÁRIO e ou INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. 13.2. O FIDUCIANTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR ORIGINÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, a ceder a totalidade ou parte de seus direitos decorrentes do presente Contrato a terceiros, sem a necessidade de qualquer notificação, comunicação ou anuência prévia

ou a posteríorí, ou por escrito, do FIDUCIANTE. E vedado ao FIDUCIANTE ceder ou transferir, no todo ou em parte, as suas obrigações decorrentes do presente Contrato a terceiros, sem prévia anuência por escrito do CREDOR ORIGINÁRIO ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. 13.3. O presente Contrato permanecerá em vigor até o completo e irrestrito cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo FIDUCIANTE na CCB. 13.4. Nos termos do artigo 38 da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, o presente instrumento particular tem o caráter de escritura pública para todos os fins de direito. 13.5. O FIDUCIANTE declara-se ciente da contratação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO visando à proteção e defesa dos interesses do credor das Obrigações Garantidas a qualquer tempo, bem como de que o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO atuará em nome do titular das Obrigações

Garantidas, visando o cumprimento do disposto neste Contrato.

Lei Aplicável: Jurisdição

14.1. Este Contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As partes contratantes se submetem, em caráter irrevogável, à jurisdição exclusiva do Foro da situação do Bem Alienado como o único competente para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia oriunda deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne.

Código Civil Brasileiro

15.1. As partes confirmam que a negociação e celebração deste Contrato seguiram os princípios de probidade e boa fé, os quais também deverão ser observados pelas partes no cumprimento e execução de suas obrigações segundo os termos deste Contrato. 15.2. Para os fins do Código Civil Brasileiro (inclusive seu Artigo 157), cada parte signatária deste Contrato neste ato confirma e reconhece expressamente que (i) tem expertise e experiência na execução das atividades ora contempladas; (ii) as obrigações das partes oriundas deste Contrato (inclusive as obrigações de pagamento relativas as Obrigações Garantidas) são proporcionais e

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Banco

Bracce

harmônicas; (íii) nenhum fato ou obrigação contida neste Contrato pode ser considerado como uma Contrato; e (ív) as partes tem ciência de todas as circunstâncias relativas ao presente Contrato, bem como das regras que o regem.

Execução Específica

16.1. Para fins deste instrumento, o CREDOR ORIGINÁRIO poderá buscar execução específica

das obrigações aqui assumidas pelo FIDUCIANTE, conforme previsto nos Artigos 461, 621, 632 e 639 do Código de Processo Civil Brasileiro.

O Banco Bracce S/A, ora CREDOR ORIGINÁRIO, fica desde já autorizado a prestar Informações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados á apuração de ilícito ou ainda por ordem judiciai, nos termos da Lei Complementar n® 105 e Decreto n° 4.489/2002. Em testemunho do que, as Partes firmaram este Contrato, em 4 (quatro) vias de iguai teor, juntamente com as 2 (duas) testemunhas . São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013.

FIDUCIANTE:

ITACARÉ VILLE IDESENVOLVIMENTO lü^0|;jLIÁR10 SPE ^TDA.

NoTne:e^j^^

z-

CREDOR ORIGINÁRIO:

yyClxJCV .

Nomej^

Nome:

Rodrigo Nataccl Rachei Rheln Silva CPF: CPF:

CPF: 274.711.488-02 CPF: 3 10.05 1.428-90

[Página do Coíffâí§"^é®%lienação Fiduciária de Coisa Itacaré Ville I

Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Banco Bracce S.A. e BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., na data de 29/10/2013.]

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|5âoreven;e AuloiizBâo '

Rua Joaquim Floriano, 099 ^ (Capital) ,

, i Paulo BBí^intônío de Notas de

Bicudo. Ml Pinheiros lCEP; OMia-OlOlSio Paulo

^ «ngc 1Pai:mnOBBjy» Inww,vampre.o>m-bf

Reconheço por Seielh iiica á( Afinais): 'èM.

RflD€L RHEIN Blir " IfliíBOSfi ttflTKIlH*"********"-'****"*

liUIlillIlt" " fifiiiiiifniiiinmmmnifinti^^ 1O47AA9O8808

-2013.C.Sí9:52320160.09^:03h

Sao Paulo, 29'

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(KiAmW • , - . liS;: K-ricut!íT íA « i'

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Banco

Bracce

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO:

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LIDA

, Nome:

/%- éSi'^0 CPF:

Testemunhas!

Nome: rhalsiQne Gama Nom'e:

CPF: CPF: 049.\)50.195-83

[Página de assinaturas do Contrato de Alienação FIduciária de Coisa Imóvel celebrado entre Itacaré Vllle I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Banco Bracce S.A. e BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., na data de 29/10/2013.]

notório fciaioKjani fJoriín^ '.Íí RiSEIfíü JEREMIAS

lobelido

o^t'Zbrc a\ 2013. da '•.•erdádV, í3íJg5^p52í32457íE:-273ô3 o/reser^db sc3«-,í& é válido coa

f.o»\8n0.68

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Registro

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1°\^

Banco

Bracce

DESCRIÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO BEM IMÓVEL ALIENADO

Descrição do Bem Imóvel

IMÓVEL: - Uma área de terras denominada VILLA DO CAMPO II, que passa a Incorporar o CONDOMÍNIO VILLAS DE SÃO JOSÉ, situado na região do

Ribeirão do Canoeiro Km 02 - Estrada Itacaré/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1, com área de 47.326,63m^ ou 04ha 73^ 26ca,

perímetro 1.196,738m, confrontando-se ao Norte com área remanescente da São José Participações Ltda; a Leste com a Gleba A; ao Sul/Oeste com a Gleba R; desmembrada a AV-Q6 da matrícula 2836

[Anexo A indivisível e Inseparável do Contrato de Alienação FIduciária de Coisa Imóvel celebrado entre Itacaré Vllle I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Banco Bracce Serviços Fiduclárlos e Participações Ltda., na data de 29/10/2013.]

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 |14* andar, Jardim Paulistano |São Paulo/SP ~ CEP 01452-001

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

Cartório

de Registro de

Imóveis Competente

Imóvel registrado sob a matrícula n* 3.634, do Ofício de Registro de Imóveis

e Hipotecas da

Bahia.

S.A, e BRL Trust

Pág. 22/24

Hipotecas

Registro de, ImoOvels &

\acaré-B2

^OWe>ra SubsliWla -

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o 1

Banco

Bracce

ANEXO B

OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

(a) Valor nominal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), acrescidos da atualização monetária prevista no subitem (c), abaixo; (b) Atualização monetária: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica ("iPCA/IBGE"):

(c) Juros remuneratórios: 9,0% (nove por cento) ao ano; (d) Encargos moratórios: (i) juros moratórios de 1% a.m. (um por cento ao mês) ou fração (pro rata temporis)', (ii) Juros remuneratórios às taxas indicadas na CCB e (iii) e multa irredutível de 2% (dois por cento) sobre o total do débito não pago. (e) Prazo: 48 (quarenta e oito) meses, a contar desta data; (f) Carência: 12 (doze) meses; (g) Forma de pagamento: em 36 (trinta e seis) meses, após a Carência; (h) Data de vencimento final: 29/10/2017; e (i) O local, as datas de pagamento e as demais características das Obrigações

Garantidas estão discriminados na CCB.

[Anexo B indivisível e inseparável do Contrato de Alienação Fiducíária de Coisa Imóvel celebrado entre Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Banco Bracce S.A. e BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., na data de 29/10/2013.]

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663 114° andar. Jardim Paulistano |São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 23/24

Tel: 55 11 3529-0400 • Fax; 55 11 3529-043 - vvww.bancobracce.com.br

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na TEL

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IM

Rjunro

Bracce

ANEXO C

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO IMÓVEL

[Anexo C indivisível e inseparável do Contrato de Alienação Fíduciária de Coisa Imóvel celebrado

entre Itacaré Ville I Desenvolvimento .Imobiliário SPE Ltda., Banco Bracce S.A. e BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., na data de 29/10/2013.]

(Esta página foi deixada em branco propositalmente)

•: LlA-'jn39 i- 04.11 .2013 '£G STí.OG:'A'.-.;vroC2- inívésç-i?o:íC3SQr'tôcarí Matricula R.02-363J 06 .11 .2013

Os-Jfic jií-.vos 4:3«a; 'crâ^ récc-* coseir 'ovaiof u-: RSii 91550

lííífíme ao D^JE S007.458026 a-*.-:*': cadc-conos^ o-í FM 259551 '.àcarí'BA. 06 deMovemhro de 2013.

uliana M^hacioOliveirij^?

íieial Substituta

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Registro de Títulos e.Documenlos

jari

in 'I! »• p;:' •

2029654

Carmem MeliUo Corrêa de Barres

Tiiuíer Tiruios EpocuMeHros da c<pitai ..ío

CONTRATO DE CUSTODIA DE RECURSOS FINANCEIROS

São partes (adiante designadas individualmente como "Parte", e conjuntamente "Partes") no presente Contratode Custódia de Recursos Financeiros ("Contrato"):

ITACARÉ VILLE 1DESENVOLVIMENTO iMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrita no CNPJ sob o

n° 13.157.886/0001-23, com sede na cidade de ilacaré. Estado da Batiia, na Rodovia BA-001, s/n'. Km 64. Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000 ("Devedor" ou "Contratante");

BANCO BRACCE SA, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n' 1.663, Jardim Paulistano, 14' andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, Inscrita no CNPJ/MF sobo n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (conforme posteriormente endossado, o "CREDOR Originário" ou "Banco Bracce");

3.ITAÚ UNIBANCO S.A^, instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sobo n° 60.701.190/0001-04, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, nesteato representada na forma de seu Estatuto Social ("Itaú Unibanco" ou "Contratado"):

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua

IguatemI, n° 151, 19° andar, cidade de Sãò Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais

("interveniente Fiduciário").

Considerando que: I. O Devedor emitiu uma Cédula de Crédito Bancário em 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB"), representativa do recurso disponibilizado pelo Credor Originário ao Devedor; II - Considerando que o Credor Originário da CCB, por meio deCarta de Endosso, celebrada em29/10/2013 com o Devedor, transferiu a terceiros interessados a titularidade de todos os direitos e obrigações oriundosda CCB e respectivas garantias, mencionadas nocampo VII da CCB; III. Do total dos recursos captados pelo Devedor emfunção daCCB, RS 3.000.000,00 (três milhões de reais) serão transferidos da conta corrente do Devedor mantida junto ao Credor Originário para a CV Itaú (abaixo definida) ("Depósito Inicial"), IV. Do valor do Depósito Inicial, (i) RS 950.000,00 (novecentos e cinqüenta mil reais) serão aplicados no dia útil subsequente em um Certificado de Depósito Bancário de emissão do Itaú Unibanco, conforme previsto no Anexo I do presente Contrato ("CDB") e (ii) RS 2.050.000,00 (dois milhões e cinqüenta mil reais) serão mantidos na CV Itaú, sendo que as movimentações da CV Itaú serão feitas mediante instruções do Interveniente Fiduciário, nostermos e condições indicados noAnexo Ideste Contrato. V. Como garantia das obrigações assumidas na CCB, o Devedor cede fiduciariamente, em favor do Credor

Originário, oCDB, nos termoáTcõnHiÇõ^s indicados no Anexo !deste Contrato, além de outras garantias descritas na CCB ("Crédit^ Cedidos").

1

oscarol - Fonnaliz; çào Coniratos Itaii Unibanco

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2029664

Registro de Tíbios e,Documentos

10* OFICíAL DeREGISTRO DE

Títulose documentos dacapítai^p

Carmem Melitlo Corrêa de Barres Titular

As Partes ajustam o seguinte.

OBJETO ]

1.10 Itaú Uníbanco prestará serviços de custódia de recursos financeiros advindos do Depósito iniciai oriundos da negociação da CCB e que serão depositados na CV Itaú (conforme definida abaixo) através de transferência eletrônica direta - TED do Banco Bracce, após o atendimento integral de determinadas Condições Precedentes a seremverificadas pelo inlervenlente Fiduciário. 1.2Para prestação de serviços objeto deste contrato o ftaú Uníbanco abrirá CV itaú n." 15077-0, agência

8541 do itaú Uníbanco, em nome do Devedor, exciusivamente vincuiada a este contrato, na quai será depositado o Depósito Iniciai e efetuadasas respectivas movimentações ("CV Itaú").

1.30 itaú Uníbanco movimentará a CV Itaú em estrita obediência ao estabelecido no Anexo i a este

Contrato, sendo que o Devedor e o Credor Originário concordam e deciaram-se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do Itaú Unibanco. atravésde notificações enviadas pelo Interveniente

Fiduciário.

1.40 itaú Unibanco poderámovimentar a CV Itaú de maneira diversa da prevista no Anexo Ia este Contrato,

na hipótese de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais, devendo comunicar, tão logo seja possível, o Interveniente Fiduciário, 1.4.1. O Itaú Unibanco enviará comunicação ao Credor Originário, ao Interveniente Fiduciário e ao Devedor, tão logo seja possiveí. caso recepcione ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar,

salvo proibição neste sentindo. 1.5. O Devedor autoriza o Itaú Unibanco a fornecer ao Credor Originário e ao Interveniente Fiduciário todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da CV Itaú, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3®, artigo 1®, da Lei Complementar n® 105/2001. Ademais, o Devedor autoriza o Itaú Unibanco a liberar o acesso no Itaú Bankline Empresa Píus ao Interveniente Fiduciário, para a consulta de todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da CV Itaú.

]

CONTINGÊNCIA

2.1AS Partes obrigam-se a manter sistemas, meios de telecomunicação, local e pessoal treinado para impedir

interrupções na execução das atividades objeto deste Contrato, decorrentes de atos oufatos Imprevistos, tais como greves e falhas de sistemas de informática e telecomunicações. 2.2 A despeito de as Partes adotarem procedimentos de contingência, elas não responderão por eventuais

interrupções nas atividades que lhe caibam, se decorrentes de falhas nos sistemas públicos de

infraestrutura e telecomunicações.

2

/•>' osiciirol - Foniializaçâo Contratos Iiau Unibanco

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SIGILOSO

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Registro deTítulos e Documentos

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202966A

Carmem mm Corrêa de fearros

Tiluiar 10* OFICIAL 06 REOiSTRO OE TÍTULOS E DOCUMENTOS DACAPÍTAL-SP

]

CONFIDENCIALIDADE

3.1As Partes, seus dirigentes, funcionários e representantes, a qualquer titulo, manterão sigilo a respeito de

todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato ("INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS"), durante a sua execução e após o seu encerramento. 3.2São consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para osfins deste Contrato, todos os documentos,

informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das Partes, de seus clientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer Parte: e (ii) sejam de conhecimento de qualquer Parte ou de seus representantes antes do inicio das negociações que

resultaram neste Contrato.

3.3As Partes somente poderão revelar a terceiros INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS mediante prévia

autorização escrita da parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou emdecorrência de ordem judicial, hipóteses em que procederão como segue: (i) tão logo seja possível e desde que não lhe seja vedado, dará noticia à Parte proprietária das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a respeito da ordem da autoridade pública ou do juiz, exceto se da intimação constar

vedação nesse sentido; e (ii) prestará todas asinformações e subsídios que possam sernecessários para que o titular das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer informação confidenciai. 3.4AIém de constituir infração contratual, a violação do deverde confidencialidade, inclusive aquela cometida porseus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer titulo, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à Parte proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo, noque cabível, o deverde confidencialidade.

REiVIUNERAÇAO DO ITAU UNIBANCO | 4.10 Devedor pagará ao Itaú Unibanco os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já autorizado, na conta corrente n® 16074-0, agência n.® 8422, mantida pelo Devedor no Itaú Unibanco ("Conta Livre Movimento Itaú"): a) RS 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), no 10® (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste

Contrato: e

b) RS 2.950,00 (dois mil, novecentos e cinqüenta reais), mensalmente, no 10® (décimo) dia do mês

subsequente à assinatura deste Contrato. 4.20s valores constantes do caputacima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual, segundo a

variação do IGP-M (índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-DI (índice Geral de

Preços - Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. 4.3Se houver atraso no pagamento da remuneração prevista no subitem 4.1 acima, o Devedor pagará juros

moratòrios de 12®/o (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2®/o (dois por cento) sobre o valor do

3

tiSKiroI - Fonnalizaçilo Contraios Ilau Unibanco

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Registro deTítulos e.Documente^

Itaçaré-Be,

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2029664

Carmem M/élilto Corrêa de Barro

Titular 10*OFICMLOêR6O(8T«O06

Títulos e documentos da .cd

débito corrigido peia variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-Di/FGV ou. na íaita de ambos, do

IPC/FIPE.

4.4 Caso o pagamento da remuneração do Itaú Unibanco seja realizado mediante débito na CV Itaú, o

Devedor e Credor Originário autorizam, desde já, o resgate dos recursos apilcados para efetivação do pagamento, caso necessário. 4.5 O Devedor, apenas na hipótese de pessoa jurídica, compromete-se a encaminharao Itaú Unibancoaté

o dia 28 (vinte e oito) de fevereiro de cada ano o Comprovante Anual de Rendimentos Pagos ou Creditados e de Retenção de imposto de Renda na Fonte - Pessoa Jurídica referente aos pagamentos peiosserviços prestados em decorrência deste Contrato no ano anterior. 4.5.1 Na eventualidade de o Devedor deixarde enviarao itaú Unibanco o comprovante mencionado na Cláusula 4.5, ou enviá-lo intempestivamente, o Devedor arcará commuita correspondente a duas vezes o valor da parcelamensal definida na Cláusula 4.1 acima, cujo pagamento será efetuado mediante débito, desde já autorizado, na conta mencionada na Cláusula 4 .1 acima.

4.6 Caso o Devedor descumpra obrigação de pagamento prevista na Cláusula 4.1 acima e, após ter sido notificado por escrito pelo itaú Unibanco, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias. contado do recebimento da

aludida notificação, de corrigir seu inadimplemento, poderá o Itaú Unibanco incluir o nome do Devedor em cadastro de inadimplentes.

REPARAÇAO DE DANOS 5.1AS Partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos causados uma à outra, ou a terceiros, relacionados comos serviços objetodeste Contrato. 5.2Estão incluídos nos danos previstos no subitem anterior os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos ou judiciais, bem como os honorários advocaticios incorridos nas respectivas defesas. 5,3A Parte infratora reembolsará, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar do aviso que lhe for enviado, acompanhado dos respectivos comprovantes e demonstrativos, o valor correspondente a eventuais prejuízos causados a outra Parte, inclusive o relativo a custas e honorários advocaticios, atualizado com base na variação do IGPf\^/FGV ou. na sua falta, do IGP-DI/FGV ou. na falta de ambos, do IPC/FIPE, desde a data do desembolso até a do ressarcimento, acrescido, na mora, de juros de 12% (doze por cento) ao ano e muita de 10% (dez porcento).

VIGÊNCIA

6.1Este Contrato é celebrado até 29/10/2017 e/ou vencimento final da CCB, ficando a cargo do Credor

Originário e/ou Devedor informar ao Itaú Unibanco sobre o efetivo término do Contrato.

oscarui - Fonnalizqçào Cotitmlos Itau Unibanco

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Registro de Títulos e.Documentos GR

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de Capit. 2029664

Carmem ètohÍÍo Corrêa de Barros

TiTi 10° EDOCUMENTOS «hgistro DA CAPfTAL^«!P| de

Titular

6.1.1 O Credor Originário e o Devedor concordam, desde já, que, independentemente da dataconstante na Cláusula 6.1 acima, enquanto o itaú Unibanco não for devidamente notificado do final da vigência do Contrato a remuneração prevista na Cláusula4.1 continuará sendocobrada. 6.2Este Contrato poderá ser denunciado pelo Itaú Unibanco ern relação aos seus direitos e obrigações,

mediante avisoprévio de 30 (trinta) dias, enviado às demais Partes. 6.2.1 Na hipótese de denúncia deste Contrato pelo itaú Unibanco. o Devedor, com anuência do Interveniente Fiduciário, deverá indicar, no prazo da denúncia, conta corrente para onde devem ser transferidos os recursos depositados na CV Itaú. 6.3Na data de extinção deste Contrato, a CV Itaú entrará em regime de encerramento nos termos da

regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, a CV Itaú será automaticamente encerrada, ficando o Itaú Unibanco desde jà autorizado a tomar todas as providências necessárias paratanto. 6.4 Este contrato somente entrará em vigor após a assinatura de todas as Partes e recepção, pelo Itaú

Unibanco, das respectivas vias assinadas. 6.5 O Itaú Unibanco deverá ser orientado por escrito pelo Interveniente Fiduciário sobre o destino dos

recursos existentes na CV Itaú.

RESOLUÇÃO ]

7.1 Este Contrato poderá ser resolvido, a critério da parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:

(a) se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Parle prejudicada os danos comprovadamente causados, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação; (b) imediatamente, mediante simples aviso, se a outra Parte sofrer legitimo protesto detítulos, requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob prócesso de recuperação judiciai, tiver decretada sua falência ou sofrerliquidação ouintervenção, judicial ou extrajudicial; (c) descredenciamento do Itaú Unibanco para oexercício das atividades previstas nestè Contrato. 7.2 O presente Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo pelo Devedor, sendo necessária a concordância prévia, expressa e por escrito do Interveniente Fiduciário, semdireito a compensações ou

indenizações, mediante denúncia prévia e por escrito de. no mínimo, 60 (sessenta) dias, período em que as partesdeverão cumprir regularmente com as obrigações oraassumidas. 7.3 Sendo do Devedor a iniciativa de romper o Contrato, desde que conte com a concordância prévia e

expressa do Interveniente Fiduciário, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluidas e que estejam, na data da notificação da resilíção às demais Partes, pendentes de

pagamento.

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Kegistro deTítulos e Documentos

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Carmeimíeiitto Corrêa ae aarros

TfTULflfi 2nnÜ'" DE DA CAPTTa, DE .cd

Tiijiinr

7.4Sea resilição for de iniciativa do itaú Unibanco. caberá a ele prestar contas de todos os serviços que até

então tenham sido prestados/executados, recebendo, em até 10 (dez) dias da data da notificação da resilição às demais Partes, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo p direito a qualquer pagamento pelos serviçosque não tenham sido concluídos. 7.5Na hipótese de rescisão/resilição ou término deste Contrato, deverá o Itaú Unibanco entregar ao interveniente Fiduciário todos os documentos que eventualmente se encontrarem em seu poder, salvo se este instruir o Itaú Unibanco de outro modo, inclusive para determinar que tais documentos sejam

devolvidos ao Devedor.

TOLERÂNCIA ]

8.1 A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não

significará renúncia aodireito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nemalteração do que foi aqui contratado.

COMUNICAÇÕES ] 9.1A comunicação orai e escrita entre as Partes seráfeita exclusivamente por intermédio dosrepresentantes de cada uma, relacionados no Anexo II deste Contrato, nos respectivos endereços ali indicados e poderá ser feita pormeio de cartasprotocoladas. fac-s/m//e ou e-mai7. 9.2As Partes poderão alterar osrepresentantes acima referidos, a qualquer tempo, desde que a outra Parte seja avisada por escrito e confirmada por ligação telefônica com antecedência minima de 1(um) dia útil.

CESSÃO

10.1 Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contraio sem

anuência da outra Parte, ressalvada a hipótese deo Itaú Unibanco cedertotal ou parcialmente a empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que o cessionário esteja autorizado pelos órgãos reguladoresa exercer as atividades decorrentesdeste Contrato.

DISPOSIÇÕES GERAIS ] 11.1 O Itaú Unibanco não terá responsabilidade em relação ao Contrato ou qualquer outro instrumento celebrado entre o Credor Originário e o Devedor, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as partes ou intérprete das condições nele estabelecidas.

|

11.2 O Itaú Unibanco terá o direito de confiar emlaudo arbitrai, ordem, sentença judiciai ou outro tipo de

instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a

autenticidade ou a exatidãodos fatos neles declarados ou sua adequação.

11.3 O Itaú Unibanco cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos

recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato, não podendo ser responsabilizado peloteordas notificações e documentos.

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oscarol - Formaíiziiçào Contratos Itau Unibanco

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Realstro de Títulos e.Documentos

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Carmem^M^tto Corrêa de Barros 2029664

Titular 10'OFICIAL DEflEOlSTROOE

títulos Edocumentos daCAPfTAL-SP

11.3.1 O Itaú Unibanco poderá encaminhar qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critérío, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro modo inconsistente com qualquer disposição deste Contrato ou comoutra instrução ao Credor Originário e/ou ao Devedor, conforme o caso, para que estes solucionem a ilegalidade, imprecisão, ambigüidade ou inconsistência. O Itaú Unibanco terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até (i) que a ilegalidade, imprecisão, ambigüidade ou inconsistência seja

sanada, ou {íij que receba uma ordem judicial.

11.4 O Itaú Unibanco não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor ou á autenticidade

documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relaçãoa este Contrato. 11.5 O Itaú Unibanco não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar

qualquer medida que de outro modo seria exigível. 11.6 O Itaú Unibanco não está obrigado a verificar a veracidade da notificação que lhefor entregue e não

será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos dela decorrentes. 11.7 O Itaú Unibanco não será responsável, perante o Credor Originário, Devedor e/ou Interveniente

Fiduciário se os valores depositados na CV Itaú forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade á qual o itaú Unibanco esteja sujeito, entre outras, Banco Central do Brasil,

Conselho Monetário Nacional e Secretaria da Receita Federal.

11.8 Este Contrato é firmado sem obrigação de exclusividade e as Partes não poderão usar ou associar

serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, porescrito, da Parte detentora do nomeoumarca que será utilizada. 11.9 O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte definida como

contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida. 11.10 OItaú Unibanconão terá nenhuma responsabilidade em relação às formalidades legais para a regular

constituição de garantias. 11.11 As Partes obrigam-se a apresentar ao Itaú Unibanco, sempre que solicitado, os atos constitutivos da

pessoa jurídica estrangeira signatária deste instrumento, se aplicável, devidamente notarizados, consularizados e traduzidos portradutor juramentado. 11.12 As Partes obrigam-se a enviar ao Itaú Unibanco, juntamente com as vias assinadasdeste instrumento,

documentação societária e pessoal das partesdesteContrato, para fins devalidação de poderes.

SOLUÇÃOAMlGAVEL DECONFLITOS ]

12.1 Para a solução amigável de conflitos relacionados à prestação de serviços pelo Itaú Unibanco, objeto

deste Contrato, sugestões, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial, dias úteis das 9 às 18h. Se necessário, utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todosos dias, 24h, ou o Fale Conosco (wvrtV.itau.com.br). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após

utilizar esses canajsrfeeôqa á Ouvidoria Corporativa itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às

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k oscarol - Fonnalizaçào Contratos Iiau Unibanco

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3° G

Registro deTítulos eDocumento

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202965A

Carmem-WleiittoCorrêa ae tíarros

10* OFICIAL 06 R6GISTR0 0€ Tili.ilar títulos EOOCUMeHTOS DA CAPíTAL^P 18h, Caixa Postal n° 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala, dias úteis, das 9 às 18h,

0800 722 1722.

FORO

13.1 Ficaeleito o foro da Comarca da Capita! do Estado de São Paulo. Este contrato é assinado em4 (quatro) vias. São Paulo, 29 de Outubro de 2013.

ITACARÉ VILLE1 DESÉNVOLWENTÓ IMÓBItíÃRlO

BANCO BRACCES.A. Ramires Paiva

Rparlgo Nat Superintendente Adm.-Finariceifo

27^.711.49é-02 Ivone Mar/íues> Silva 10344.A

llrelôr

PaschoaJI'

TAUTJNIBANCO S

Sérgio Luiz Verardi Dias ^ 222.185.658^0

BRL/TRU.St SERVIÇOSJIDUCIÁRIOS EPARTIClí^ÁçÕES LTDA. ^

Testemunhas:

1.jvVMAi

Nome: Nome:

RG: CPF; 329.4057968^- 08 RG:

TTals Fernanda Garda Uoava Dep. Jurídico CPF:300.564.67S«)

Dep.Jurídico

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oscarol - Fonnalizaçào Coninnos hau Unibanco

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Reaistro deTítulos eDocumentos

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"Carmem Melittn Corrêa ae ôarros 20Z966A

Til"lr.r

10' OFICIAL DE REOlSTftO DE

| ANEXO I AO CONTRATO DECUSTODIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM29 DE

OUTUBRO DE 2013

CONDICOES OPERACIONAIS

APLICAÇAO EM CDB E MOVIMENTAÇÃO DA CVITAU ] | I.IAté 120 (cento e vinte) dias contados da data da emissão da CCB, serão depositados na CV Itaú RS 3.000.000,00 (três milhões de reais), cuja custódia será realizada pelo Itaú Unibanco, na forma deste Anexo i, a titulo dé Depósito Inicial. 1.2 .Do valor do Depósito inicial, serão aplicados no dia útil subsequente ao recebimento da notificação, na mesma data do Depósito Inicial. RS 950.000,00 (novecentos e cinqüenta mil reais) no CDB ('Valor Mínimo de Garantia"). O CDB terá prazo minimo de 48 (quarenta e oito) meses, deverá contar com liquidez diária e seu resgate, transferência ou qualquer outra movimentação somente será feito mediante instruçõesescritas do Interveniente Fiduciário.

1.3 Òvalor de R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinqüenta mil reais) representados pela diferença do valor do Depósito iniciai e o valoraplicado no dia útil subsequente ao recebimento da notificação em CDB serão mantidos na CV Itaú ("Recursos Vinculados") e aplicados nos termos do Anexo III deste Contrato (Investimentos Permitidos").

1.3.1 O Devedor deverá instruir o Interveniente Fiduciário acerca do Investimento Permitido escolhido

para aplicação dos recursos depositados na CV Itaú por meio escrito com aviso de recebimento (inclusive fac-símile, e-mail, telegrama ou fax), enviado por pessoa previamente nomeada pelo Devedor e comunicada ao Interveniente Fiduciário para a realização dessa função durante a vigência do presente Contrato. 1.3.2 As instruções de aplicação, investimento, reaplicaçào, reinvestimento dos recursos decorrentes dos

Recursos Vinculados, apresentadas ao Itaú Unibanco, serão necessariamente realizadas com 1 (um) dia útil de antecedência e assinadas pelo Devedor em conjunto com o Interveniente Fiduciário, em documento único ou separado, sendo autorizada a realização dessas ordens por email.

1.3.3 Qualquer resgate de recursos aplicados nos Investimentos Permitidos para CV Itaú deverá ser

realizado sempre no Dia Útil anterior, considerando os termos do Anexo III à data prevista para

realização de qualquer movimentação ou liberação de tais recursos na CV Itaú. 1.3.4. O resultado positivo porventura obtido emrazão da aplicação dos Recursos Vinculados integrará a definição de Recursos Vinculados para todos osfins de direito. 1.3.5. O Itaú Unibanco não poderá, em hipótese alguma, utilizar os recursos existentes na CV Itaú para satisfação de interesses próprios ou diferentes dos interesses do CredorOriginário, do Devedor e

dos demais credores.

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Raglstro de Títulos e JDocumentos ——

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Carmem Mg Corrêa de Barres

TÜijiôr títulos s documentos dacapítal-sp 1 .4 A movimentação dos Recursos Vinculados será operacionalizada pelo Itaú Unibanco, exclusivamente mediante o recebimento de ordens do Interveniente Fiduciário, nos termos do presente Contrato, e será de responsabilidade do Interveniente Fiduciário, que atuará nos estritos termos do Contrato de

Interveniente Fiduciário firmado com o Devedor.

1.5 Ao longo do prazo de duração da Operação, o Interveniente Fiduciário enviará instrução de

transferência ao Itaú Unibanco, até as 13h00 (treze horas), de parte dos Recursos Vinculados para Conta Livre Movimento Itaú, para que seja efetivada no dia útil subsequente ao seu recebimento, conforme instruções escritas contidas narespectivasolicitação. 1.5.1 Os valores referidos no itemanterior, a partir do recebimento da notificação, pelo Itaú Unibanco, até

a realização do depósito na conta corrente indicada, não serão, de nenhuma forma, por ele

remunerados ou investidos.

1.6. O Devedor tem ciência de que não poderá movimentar a CV Itaú em qualquer hipótese e renuncia expressamente a qualquerdireito de movimentar a referidaconta. 1.6.1. Todas as movimentações da CV Itaú serão realizadas exclusivamente pelo Itaú Unibanco, através de instruções dadas pelo Interveniente Fiduciário. O Devedor desde já concede ao Interveniente Fiduciário todos os poderés necessários, de forma irrevogável e irretratável, para movimentar a CV Itaú na forma deste instrumento, incluindo o direito de dar ordens ao Itaú Unibanco para o débito de valores e transferência destes para outras contas correntes, mesmo sendo contas correntes que não sejam de titularidade do

Devedor.

1.7. O Devedor, através do presente Contrato, concorda que os Recursos Vinculados deverão ser empregados na realização de um empreendimento imobiliário, conforme previsto na CCB. Dessa forma, mensalmente, poderá ser realizada 1 (uma) única liberação de parte dos Recursos Vinculados.

1.7.1. Asolicitação de liberação dos recursos será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao Itaú Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra, caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a serinformado por escrito para p interveniente Fiduciário através de relatório de medição de obra a ser realizado pela empresa Dexter Engenharia SS Ltda, contratada pelo Devedor para realizar a medição da obra. 1.7.2. Asolicitação de resgate, considerando os termos do Anexo III e a liberação para Conta Livre Movimento Itaú do Devedor, mantida junto ao Itaú Unibanco, deverá serfeita nostermos da cláusula 1.5

e entregue pelo menos um Dia Útil antes da data da liberação, necessariamente assinada pelo

interveniente Fiduciário.

1.8. A realização das transferências será sujeita a existência de saldo positivo disponível considerando apenasosRecursos Vinculados, ficando certo que nenhuma movimentação dos recursos representados pelo CDB será realizada sem a anuência prévia e especifica do Interveniente Fiduciário quanto a eventual movimentaçãodesse título.

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oscarol - Fomializuçao Coniraios Ilau Unibanco

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 168

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t^egislro de Títulos e.üocumenlos

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10* OFICIAL DB REOlfiTRODB títulos EDOCUMgNTOS DA CAPÍTAL^

1 .9. Caso, emdecorrência das obrigações assumidas pelo Devedor na CCB, o Interveníente Fiduciárlo, venha a solicitar o resgate considerando os termos do Anexo III e a transferência de quaisquer valores dos Recursos Vinculados, dos Investimentos Permitidos ou ainda do CDB para fins de pagamento da obrigação derivada da CCB, o Devedor deverá comrecursos próprios, em até 30 (trinta) dias contados do comunicado encaminhado pelo Interveníente Fiduciárlo nesse sentido, promover transferência de recursos para a CV Itaii de forma a recompor o valor de Recursos Vinculados que havia antes da realização do resgate considerando os termos do Anexo III e/ou do CDB, conforme seja o caso. O não cumprimento dessa obrigação de recomposição de saldo na CV Itaú quer sejados Recursos Vinculados ou do CDB autorizará a declaração de vencimento antecipadoda CCB.

1.9.1. A ordem de solicitação dos resgates considerando os termos do Anexo pelo Interveníente Fiduciárlo, nahipótese prevista nesta Cláusula 1.9 é:

(a)resgates de valores do CDB; (b) após o resgate da totalidade do CDB, serão utilizados os Recursos Vinculados. 1.9.1.1 O dever de observância da ordem prevista na cláusula 1.9.1 è do Interveníente Fiduciário, não cabendo ao Itaú Unibanco verificar seu cumprimento em caso de recebimento de instruções do

Interveníente Fiduciário.

1.9.2 Os resgates considerando os lermos do Anexo lli e previstos nesta Cláusula poderão ser feitos, a qualquer tempo, a partir do 1® (primeiro) dia útil seguinte ao inadimpiemento, pelo Devedor, de quaisquer de suas obrigaçõesassumidas na CCB. 1.10. Em razão da cessão fiduciària do CDB, a partir da presente data, qualquer solicitação de resgate considerando os lermos do Anexo III do CDB e a correspondente transferência de seus recursos ou a liberação da garantia de cessão fiduciària de CDB apenas será considerada válida se encaminhada com a anuência expressa do Interveníente Fiduciário, na qualidade de sociedade contratada para representar os Interesses dos credores da CCB a qualquer momento.

1.10.1 Para osfins legais e de direitos o resgate do CDB será realizado mediante depósito na CV Itaú. 1.11. Qualquer modificação nas regras e procedimentos estabelecidos nas Cláusulas acima, deste Anexo I, deverá serconsignada por meio de termo aditivo a este Contrato, com antecedência mínima de 5(cinco) Dias Úteis, do inicio de suavigência, salvo exceções previstas nesse instrumento.

OBRIGAÇÕES DO DEVEDOR ]

2.10 Devedor obriga-se a:

(!) a suas expensas, levar este Contraio e seus Anexos I, II e III para registro em Cartório de Títulos e Documentos competentes, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar desta data, devendo comprovar o registro perante o Itaú Unibanco e ao interveníente Fiduciário, no prazo de até 30 (trinta) dias apôs a

assinatura deste Contrato;

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oscnrol- Formalização Coniralos Itaii Unibanco

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'•'•riín' 10' OFICIAL De REOISTRO DE títulos e documentos OA CAPTIAL^SP

(íi) reforçar ou substituir o CDB, com recursos próprios, após notificação do Interveniente Fiduciário neste

sentido e independentemente de culpa, em caso de perda, diminuição de seu valor, ou se por qualquer motivo ela se tornar insuficiente, mantendo sempre o Valor Mínimo de Garantia, nos termos da Cláusula 1.9 acima; (lii) O Devedor não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, cauclonar, empenhar e/ou porqualquer forma negociar os Recursos Vinculados existentes na CV Itaú semo prévio e expresso consentimento por escrito do interveniente Fiduciário, sob pena de descumprir as obrigações assumidas no presente

Contrato e na CGS.

OBRIGAÇÕES DO ilAU UNIBANCO ]

3.1 O itaú Unibancoobriga-sea; (i) abrira CV Itaú referida nosubitem 1.2 deste Contrato, em nome do Devedor; (íi) movimentar os Créditos Cedidos, conforme os parâmetros estabelecidos neste Anexo I; (iii) investir o saldo disponívelda CVItaú, conforme os parâmetros definidos no Anexo III deste Contrato; é (iv) disponibilizar acesso ao Itaú Bankiine Empresa PIus ao Devedor e ao Interveniente Fiduciário.

VALOR mínimo DE GARANTIA ]

4.1. O Credor Originário e o Interveniente Fiduciário obrigam-se a informar ao Itaú Unibanco e ao Devedor qualquer alteração do Valor Mínimo de Garantia, definido neste Anexo I, instruindo o Itaú Unibanco, em tal comunicação, sobre os procedimentos a serem adotados, no prazo de 10(dez) dias. Este Anexo é assinado em 4 (quatro) vias.

São Paulo, 29 de Outubro de 2013.

iD^EWOL\^NT^MOBrLtolüSP

O/BRACCÉ S./V. Ramires Barrera Paivrrtodrígo Nataccl Fíl ndente Flnance'

<^974.991.020-'"-

CPF: 274.7 1 1.488-02

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IIAÍI UNIBANCO

SERVIG^ 1 FIDUCIÁRIOS ^ EPARTICIPAÇÕES LTDA. Dep.júridt^° - --lOIUI Dias

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10" OFICIAL DE RE0I8TR0 0E

TÍTULOS E DOCUMiNTOS OACAPfTAL-SP

OUTUBRO DE 2013

COMUNICAÇÕES

Os representantes, endereços e contatos de cada uma das partes, para os fins do item 9 do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, sãoosseguintes. ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

Endereço;Rodovia BA-001, s/^^ Km 64, Ilhéus-Itacaré/BA, CEP; 45.530-000 Telefone: (73) 3251-2329 Fax: (73) 3251-2329

Aos cuidados de: Cleber Isaac Ferraz Soares

E-mail: cleberisaac@grupojacaranda.com.br

«eg/slro de Títulos

Assinaturas Autorízadas; ®«Documentos

á d-i.

CleEer Isaac Ferraz Soares ea OC

niíi/.-jr DAMOS

Banco Bracce S/A

Endereço: Av.Brigadeíro Faria Lima n® 1.663-14° andar- Bairro:Jardim Paulistano/SP

CEP: 01452-001

Telefone: (11) 3529-0450 Fax: (11) 3259-0438

Aos cuidados de: Rachel Rheín Silva

E-mail: rachei5@bancobracce.com.br. formalizacao@bancofaracce.com.br

Assinaturas Autorízadas:

Rachel Rhein Silva

ITAU UNIBANCO S.A. Aos cuidados da Gerência de Trustee

CATatuapé Endereço:Rua Santa Virginia, 299- Prédio II - Térreo- São Paulo- SP Bairro: Tatuapé

CEP: 03084-010 Email: lrustee.ODeracional@itau-ünibanco.com.br

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oscarol ~ Formalização Contratos Itau Unibanco

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^ 10* OFICMLOÊ REGISTRO OE irruLOs Eoocui>eHTOS da CApnrAL.5P

BRLTRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA Endereço: Rua Iguatemi, 151,19® andar, São Paulo, SP

CEP: 01451-011

Telefone: (11)3133-0350 Fax: (11)3133-0360 Aos cuidados de: Carolina Sampaio I Karina Veras f^esíslro de r/tu/os

E-mail: monitoramento@farltrust.com.br / contro(e@brltrust.com.br "/teé-jáae.Documentos

Carolina Sampaio Gasparin U Sarros

r »'*T»

'sé/glo Lütz yefardi Dias

Caso haja alteração dos representantes autorizados a assinar as notificações, este anexo deverá ser

substituído.

As Partes concordam, desde já, que caso não ocorra a substituição deste anexo, os recursos poderão ficar bloqueados na CV Itaú no momento do pedido de liberação. Este Anexo é assinado em4 (quatro) vias. São Paulo, 29 de Outubro de 2013.

írAÔ-ARÉ-VlCrE rDESENVOLVIMEfJTO'fl9l5B^UtÁR

BRACCES.A. Ramires Barrera Paiva Superintendente FinencQir<

Rodr tPF • 974.99 1.020-6P CPF:

TAU UNI

Sérgio Luiz Verardi Dias

222.186.658-ÍO

^LTRÜST SERVIÇÓS|RbUCIÂRIOS EPARTICÍPAÇÕES LTDA, CfiO-iurídíco

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Num. 170288573 - Pág. 172

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If* OftClAL OÊ OA CAWTAL^

ANEXO III AO CONTRATO DE CUSTODIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 29 DE

OUTUBRO DE 2013

PARÂMETROS DE INVESTIMENTO DO SALDO DISPONÍVEL NA CVITAÚ

Nos termos da alínea (iü). do subítem 3.1. do Anexo I ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, os Recursos Vinculados , poderão ser aplicados, mediante solicitação das partes, no dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação e desde que os recursos estejam disponíveis na Conta Vinculada no mesmo dia do recebimento da notificação. , conforme política abaixo mèdiante recebimento, pelo Itaú Unibanco, de comunicação escrita assinada pelo Devedor emconjunto com o Interveniente Fiducíárío, nos

termos do item 1.3.2. do Anexo I.

As solicitações de Investimento dos saldos disponíveis na Conta Vinculada e resgate das aplicações deverão ser realizadas medianteenvio de nòtificaçâo à Gérèncía Trustee (trustee.operacional@itau-unibanco.com.br). As comunicações de resgate deverão ser enviadas até as 13h00 para que o recurso seja resgatado no mesmo dia e liberado no dia útil subsequente. Notificações enviadas após tal horário serão processadas no dia útil subsequente, comliberação dos recursos no dia útil subsequente ao processamento. As partes isentam o Itaú Unibanco de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na Conta Vinculada não seja aplicado por ausência de envio da notificação mencionada acima. As aplicações poderão ser feitas em CDB. em títulos de renda fixa ou fundos de investimento de renda fixa, amtx)s de baixo rísco e liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco e empresasdoConglomerado com liquidez

diária.

Para períodos inferiores a 30(trinta) dias, será permitida somente aplicação no Aplic Aut Mais Itaú. As aplicações serão realizadas no Itaú Unibanco e/ou empresas do conglomerado. Este Anexo é assinado em 4 (quatro) vias.

São Pau

SENVOLVIPÍlEfÍTO IMÓBÍLIÁRIÒ^ LT

NCO 6RACCE S^. ^mirea Burrora Palvd

Rodrigo Nataccl

oerintendante Financeiro CPF: 274.711.486^2 •••'F-974.991.020-68

Diretor Financeiro 10344-A Aúmmuco S.A.

BR|^RUST:/SERVIÇOSF(^ClARI&SrE'PARTIClPAÇOES LIDA. Dep.Jurídicí Dias

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osciirol - Formalizyçào Contratos Itau Unibanco

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Num. 170288573 - Pág. 173

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10' Oficialdc Kccisiru dc Título»c Ducumcnlos e

Civililc l'csMia Jurídica da Capital- CMM:67.976-787/01101.00

Praça da Sé. 21- l-amiar-Conj ini a !UN -Si-- CEP. illli/|.Ü01l -Mo Paulo/SP

RS 670,01 Protocolado e prenotado sob /n. 2.029.664 em

Emol.

RS 190,44 30/10/2013 e registrado,/oje, em microfilme

Estado

Ipesp Rs 141,06 sob o n. 2.029 .664, em títulose documentos. R. Ctvil Rs 35,26 Averbado á margem do registro n. 2029660 e T. Justiça RS 35,26 2029663

SSo Paulo, 30 de !>utubtt

Total RS 1.072,03

Seios e taxas

Recolhidos . (Jticiâhlcsij.-nndo p/verba l-;fivdttin*íWETanrRodn^iii'S - l'.scrfvcr.lv .Vulcin/aJn

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2029665

10' ÚFiCiAL 06 REGISTRO DE

Títulose DOCuMeNios oacapttal.sp

3^

Banco

Bracce

CARTA DE ENDOSSO

ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N"* 460

Título Obieto do Endosso: Cédula de Crédito Bancário n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de

RS 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB" ou a "Cédula"), emitida por ITACARÉ VILLE I | DESENVOLVIIUIENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n", Km 64.

Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente devedora (a "EMITENTE"), em favor do BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n" 1 .663, Jardim Paulistano, CEP 01.452-001, inscrito no CNPJ/MF sob n". 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor da Cédula (o "CREDOR

ORIGINÁRIO" ou "ENDOSSANtÉ";. conforme abaixo definido), e CLEBER ISAAC FERRAZ

SOARES, brasileiro, natural de Saivador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de

empresas e empresário, portadqr, d.a .Cédula de Identidade n® 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no

| CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N" - Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, Itacaré - BA, CEP: 45530-000 , cada um na qualidade de avalista da Cédula (o

"AVALISTA") e ainda BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de

seu Contrato Social, porseus representantes legais f"INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO"). Introdução: os termos utilizados em letra maiúscula que nãó estejam definidos neste instrumento deverão ter o significado a eles atribuído na CCB e demais Documentos da Operação.

Credor Endossante: BANCO BRACCE S.A., acima qualificado, na qualidade de endossante da CCB (o "ENDOSSANTE").

Endossatário: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n° 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu

Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado/do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte)," inscrita no CNPJ sob o n°

02.201.501/0001-61, na qualidade de endossatário (o "ENDOSSATÁRIO").

Termo de Endosso em Preto: O ENDOSSANTE pela presente Carta de Endosso endossa

para o ENDOSSATÁRIO, por meio de endosso em preto, a CCB, incluindo todos os seus direitos e obrigações, sem coobrigação para o ENDOSSANTE. A partir da data desta Carta de Endosso, o ENDOSSATÁRIO passa a figurar na qualidade de credor, nos termos da CCB, proporcionalmente

ao percentual endossado, para todos os efeitos legais e jurídicos.

Declarações da EMITENTE e dos AVALISTAS: A EMITENTE e os AVALISTAS declaram e reafirmam que. em decorrência do endosso em preto firmado através desta Carta de Endosso, estão Integralmente cientes dos termos da Cláusula Décima Quarta e seus parágrafos, da CCB.

Av.Brigadeiro Faria Lima, 1663 |14*andar, Jardim Paulistano | SSo PauIo/SP-CEP 01452-001 Pàg. 1/7

Tel: 55 11 3529-0400 • Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracco.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677 KY

0 A.

Registro de ocumentos

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2029665 Banco

Bracce

10* OFICWLOE REGISTRO OE

TrrülOSEDOCUMgKTOS DA CAPITAL-SP

ao ENDOSSANTE por eventuais prejuízos ou danos causados a terceiros, inclusive pelas cláusulas

ora estipuladas na CÉDULA e/ou nos instrumentos de garantia, exceto referente àquelas

responsabilidades decorrentes de atos dolosos, fraude, informações e/ou declarações falsas do ENDOSSANTE nos termos da CCB e/ou dos instrumentos de garantia, desde que devidamente

comprovadas.

Declarações do ENDOSSATÁRIO: O ENDOSSATÁRIO têm plena ciência (a) de todos os

termos e condições da CCB objeto desta negociação, especialmente no que concerne à inexistência da responsabilidade do ENDOSSANTE pelo pagamento do título, caso o EMITENTE não o faça; (b) que a CETIP S.A. - Mercados Organizados, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.° 230 - 11° andar, instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a prestar serviços de custodia escriturai de ativos e de liquidação financeira ("CETIP") segue seu regulamento interno no que concerne a endossos, e que realiza o endosso nas seguintes hipóteses; (i) caso ocorra o vencimento final da CCB com inadimplência, do EMITENTE, registrada no sistema CETIP; (íi) se, em caso de vencimento antecipado da CCB, a mesma for retirada do sistema da CETIP antes do vencimento, e (o) que é de sua exclusiva responsabilidade a cobrança extrajudicial e judicial dos créditos referentes à CCB, que por ventura não sejam pagos nas respectivas datas de vencimentos pelo EMITENTE. 6.1. Na data da cessão da Cédula, o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), será creditado na CV Bracce e permanecerá retido até atendimento das Condições Precedentes. O Valor Líquido será transferido para a Conta Livre Movimento, e desta será transferido automaticamente e na mesma data nos termos das Cláusulas 5.1. e 5.2. da CCB, após o cumprimento integral das Condições Precedentes estipuladas na Cláusula Quarta da CCB. O ENDOSSANTE e a EMITENTE declaram ser vedado qualquer débito ou destinação do Valor Liquido de forma diversa da prevista nesta Cláusula. 6.2. Caso a CCB venha a ser declarada vencida antecipadamente, o saldo disponível da CV Bracce, após o pagamento das despesas inerentes e descritas na Cláusula 2.7. do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças firmado em 29/10/2013, será imediata, priorítária e automaticamente utilizado pelo ENDOSSANTE para pagamento ao ENDOSSATÁRIO do saldo devedor da CCB.

DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

7.1. O ENDOSSATÁRIO obriga-se: (i) a comunicar o ENDOSSANTE caso decidam transferir a

CCB a terceiros, bem como a fazer constar, no correspondente documento que formalizar a transferência, informação clara e inequívoca sobre a inexistência de responsabilidade do ENDOSSANTE pelo pagamento da CCB em caso de inadimplemento do EMITENTE e (ii) fazer

constar obrigação, até onde o ENDOSSATÁRIO seja parte, que nas futuras transferências da CCB por qualquer meio (cessões de crédito ou endossos), os futuros cessionários ou ENDOSSATÁRIO

respeitarão as condições aqui previstas.

Av. Brigadeiro Faria Lima.1653 |14° andar, Jardim Paulistano | Sâo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.2/7

Tel: 65 11 3629-0400 - Fax; 55 11 3529-043 • www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

Registro deTltui^^Documentos

Carmem Melllto Cerros dd Barres

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 176

31^

2029665 Banco

Bracce

Tlniilí^ EOOCUMgNTOS de DA CAmAi ^«;p

7.2. O ENDOSSATÁRIO tem conhecimento que o ENDOSSANTE procedeu à análise de

credito e risco necessária para a realização da operação de crédito que resultou na emissão da

CCB. Entretanto, o ENDOSSATÁRIO, antes da assinatura do presente, realizou a sua própria

análise de crédito e risco do EMITENTE, da CCB e de suas garantias, assim decidiu, por critérios próprios 0 independentes do ENDOSSANTE. a adquirir a CCB e tornar-se credor do EMITENTE nas obrigações previstas na CCB. A concessão de crédito pelo ENDOSSANTE, e sua prévia análise de crédito, não afastaram as próprias análises de crédito do ENDOSSATÁRIO. 7.3. O ENDOSSATÁRIO analisou as garantias vinculadas a CCB e está de acordo com a situação que se encontram e com a sua formalização e eventuais pendências, sendo que o

ENDOSSATÁRIO não poderá reclamar, exigir ou cobrar nada do ENDOSSANTE por força da

CCB ou das garantias a ela vinculadas, exceto se decorrente de ações ou omissões dolosas, de má-fé ou decorrentes de fraude, sujeitas a comprovação. 7.4. Considerando que a liquidez, qualidade ou formalização das garantias foi objeto de análise do ENDOSSATÁRIO, em caso de sua excussão, caso estas sejam insuficientes para cobrir

eventual saldo devedor ou não sejam passíveis de execução, nada poderá ser reclamado do ENDOSSANTE a qualquer título e nem este será responsabilizado pela qualidade e formalização das garantias, já que o ENDOSSATÁRIO integralmente as aceitou e passou a ser o beneficiário direto a partir da assinatura da presente, bem como de todos os documentos da operação. A

assinatura do presente instrumento e o registro da transferência de titularidade nos termos abaixo

implica que o ENDOSSATÁRIO, automaticamente, assumirá a posição de credor da EMITENTE

na CCB e beneficiário direto das garantias a ela vinculadas, após a formalização dos respectivos aditamentos neste sentido. Ainda que o ENDOSSANTE figure como beneficiário das garantias em algum documento que as constitua, tal posição cabe ao ENDOSSATÁRIO. 7.5. ENDOSSO MANDATO - CETIP: Para a formalização da presente negociação no âmbito do mercado financeiro, o ENDOSSANTE, endossou a via negociável da CCB á CETIP, nos termos do artigo 29, §1 da Lei 10.931/2004 e do artigo 36, incisos VI e Vil do Regulamento da CETIP, com o objetivo de outorgar poderes de transferência da titularidade da CCB para a CETIP (endosso

mandato), estando conferida a esta a atribuição de efetuar o endosso translativo ao

ENDOSSATÁRIO ou detentor final, quando da retirada do referido ativo do sistema administrado

pela CETIP, com o cancelamento do correspondente registro eletrônico no sistema por ela

administrado. O ENDOSSATÁRIO compromete-se a seguir todas as orientações da CETIP para a

efetivação do endosso. Em consonância com o item acima, a transferência de titularidade da CCB ora pactuada ocorrerá de forma eletrônica no âmbito da CETIP, permanecendo o ENDOSSANTE como depositário da CCB e responsável por sua guarda física, bem como, pela guarda de todos os documentos pertinentes nos termos do previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, não sendo devida remuneração pelo depósito e não caracterizando garantia de solvência ou coobrígação. Na hipótese de inadimplemento da EMITENTE de obrigações previstas na CCB, esta última será retirada da CETIP pelo ENDOSSANTE, mediante solicitação do

ENDOSSATÁRIO ou de quem o suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO. ou ao seu sucessor, devidamente endossada pela CETIP ao ENDOSSATÁRIO ou ao titular do último registro

no sistema da CETIP, já que este será o titular da CCB; para que este tome em seu próprio nome

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CarmerríMi^to Cor^^ Sarros"

Tifwlar

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3]^

MICRORl^/DO

2029655 Banco

Bracce

10*OFICIAL DE REGISTRODE Utolos e documcntos da CAPíTAL^P

e por sua conta e risco, as medidas administrativas e judiciais de cobrança que forem legalmente honorários de advogados.

7.6. Em consonância com o item acima, a transferência de titularidade da CCB ora pactuada

ocorrerá exclusivamente de forma eletrônica no âmbito do SNA - Sistema Nacional de Ativas da

CETIP, permanecendo o ENDOSSANTE como depositário da CCB e responsável por sua guarda física, bem como, pela guarda de todos os documentos pertinentes nos termos do previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civii Brasileiro; não sendo devida remuneração pelo depósito e não caracterizando garantia de solvência ou coobrígação. 7.7. Na hipótese de ínadimplemento da EMITENTE de quaisquer obrigações previstas na CCB, esta última será retirada do SNA da CETIP pelo ENDOSSANTE, mediante solicitação do

ENDOSSATÁRIO ou de quem os suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu sucessor, devidamente endossada pela CETIP ao ENDOSSATÁRIO ou ao titular do último registro no sistema da CETIP, já que este será o titular da CCB; para que este tome em seu próprio nome e por sua conta e risco, as medidas administrativas e judiciais de cobrança que forem legalmente cabíveis, arcando o ENDOSSATÁRIO ou seu sucessor com todos os custos inerentes, inclusive

honorários de advogados.

7.8. O ENDOSSANTE e ENDOSSATÁRIO declaram que celebram o presente instrumento de livre e espontânea vontade, sem que pairem quaisquer dúvidas sobre a Inexistência de vicio de consentimento, na forma do Código Civil, artigo138 e seguintes, sendo de sua livre apreciação a decisão de aceitar os termos e condições ora descritos. As partes expressamente declaram, também, que o teor deste instrumento reflete os entendimentos e acordos havidos entre eías sem qualquer interferência, sugestão ou Imposição do ENDOSSANTE.

7.9. O ENDOSSANTE NÃO SERÁ ÁRBITRO EM EVENTUAIS NEGOCIAÇÕES. DISCUSSÕES, PLEITOS E/OU QUESTIONAMENTOS DO OBJETO DESTE INSTRUMENTO, DEVENDO O ENDOSSATÁRIO EA EMITENTE SE ENTENDEREM DIRETAMENTE. 7.10. As partes se comprometem a praticar todo e qualquer ato que seja ou torne-se necessário para sejam atingidos os objetivos deste instrumento, como titulares ou mandatários, em juízo ou

fora dele.

7.11. A custódia da CCB será de responsabilidade do ENDOSSANTE, conforme disposto no artigo 38, inciso IV, do Regulamento da CETIP. 7.12. Incluem-se na presente cessão, todos os direitos e garantias, na forma que anteriormente

foram assegurados ao ENDOSSANTE, ficando o ENDOSSATÁRIO, a partir desta data, como o

único e legítimo titular dos direitos e obrigações ora cedidos, das correspondentes obrigações principais e acessórias, além das garantias, prerrogativas e privilégios que deles decorram na forma constante da Cédula, incluindo, mas não se limitando, as seguintes garantias:

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663 |14* andar, Jardim Paulistano I Sâo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pàg. 4/7

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Registro de Títulos e-Documentos

'

Carmenrfjíélilto Corrêa deBarros

Titular

-v

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Num. 170288573 - Pág. 178

3n 202 9665 I Banco

Bracce

Reg;

e Documentos

SP

7.12.1. Alienação fíduciária em garantia de bem Imóvel sobre;

(i) o imóvel descrito como Uma área de terras denominada VILLA DO CAMPO II, que passa a incorporar o CONDOMÍNIO VILLAS DE SÃO JOSÉ, situado na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 - Estrada Itacaré/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1, com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73a 26ca, perímetro 1.196,738m, confrontando-se ao Norte com área remanescente da São José Participações Ltda; a Leste com a Gleba A; ao Sul/Oeste com a Gleba

R; desmembrada a AV-06 da matrícula 2836, registrado sob a matrícula n" 3.634, do Ofício de

Registro de Imóveis e Hipotêcas da Bahia, conforme termos estabelecidos no respectivo

Contrato deAlienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de

Bem Imóvel") firmado entre a ElUIITENTE, o Inten/eníente Fiduciário e o ENDOSSANTE. O Contrato

de Alienação Fiduciária de Bem Imóvei, conforme aditado para inserir os termos da CCB, faz parte

integrante e inseparável da CCB.

7.12.2. Cessão fiduciária da CV Bracce em benefício do CREDOR ORIGINÁRIO e seus sucessores, nos termos da CCB, que são ora ratificados pela EMITENTE.

7.12.3. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de

Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A.. conforme Instrumento Particular

de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CDB" e a "Cessão Fiduciária de CDB"V que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinqüenta mil reais) até a

comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebíveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000.00 (quatrocentos e cinqüenta mil reais), a partir da composição da garantia de Direitos Creditórios, devendo este montante mínimo ser mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. 7.12.4. Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de principal pagador, individual e solidário,

das obrigações assumidas pela EMITENTE na Cédula e nos demais instrumentos de Garantia

acessórios da Cédula.

7.12.5. Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos

Creditórios- Fica desde já ajustado entre as Partesque a EMITENTE compromete-se a; (a) em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data da Emissão da CCB, constituir, em

garantia das obrigações ora assumidas, a cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos das vendas de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Ville I localizado no município de Itacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma dos fluxos vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da CCB, devendo apresentar ao ENDOSSATÁRIO ou seus sucessores e ao

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ox

FR

Reqistfo de Títulos e-Documentos |

ím

"Óarmem Melltto Corrêa de Danva

Titular

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Num. 170288573 - Pág. 179

2029665 Banco

Bracce

^0* OFICWL DG REGISTRO DE Títulose documentos daCAPfrAL>.<?P

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO todos os documentos comprobatórios dos respectivos direitos

creditórios. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão, a EMITENTE deverá apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB. (b) em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio

do CREDOR ORIGINÁRIO ou respectivos cessionários, conforme o caso, mediante a celebração

de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios"1. Para fins da operacionalizaçâo dessa cessão fiduciária dos direitos

creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos

Creditórios (a ser definida no instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), a contratação de agente de controle e garantias aprovado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia. 7.13. Obrigações do EMITENTE e AVALISTAS: Como conseqüência da presente Carta de Endosso, o EMITENTE e os AVALISTAS comparecem neste instrumento, obrigando-se em caráter irrevogável e irretratável a; (a) reconhecer o ENDOSSATÁRIO como legítimo e único credor da CCB de sua emissão, e (b) não incluir o ENDOSSANTE no polo passivo de qualquer tipo de demanda seja ela judicial, extrajudicial ou administrativa, sob pena de se sujeitar á multa prevista

na Cláusula 7.13.1.

7.13.1 - Cláusula Penal: O descumprimento desta cláusula 7.13, configurará má fé por parte da EMITENTE, sujeitando o mesmo a pagar ao ENDOSSANTE multa não compensatória em montante correspondente a 1% (um por cento) do valor de Principal da CCB, sem prejuízo das perdas e danos e dos honorários advocatfcios e custas processuais que o ENDOSSANTE venha a incorrer, devendo o EMITENTE proceder aos respectivos pagamentos no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da solicitação do ENDOSSANTE neste sentido. 7.14. O ENDOSSANTE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a

:

movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar 105 e Decreto n" 4.489/2002. 7.15. As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas da presente Carta de Endosso, renunciando a qualquer outro por mais

privilegiado que seja, podendo o ENDOSSATÁRIO, a seu exclusivo critério, optar peloforo da sede

do ENDOSSANTE.

Registro de Títulos e.Documentos São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013. ,ltã(

Carm^m Melitto Corrêa dô Barres

Tifiihr

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Ouvidoria: 0800.600 1677

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 180

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A

Banco

5 Bracce

'\00a.

BANCO BRACCE S.A .

/(ENDOSSANTE) Rachel Rhein Silva

nodrlgo Natacci

CP^I^.711.400-02 CPF; 310.051.428-90

Financeiro^ Gerente Financeira

/

^^BR/^PÜ^DODE investimento RENDA FIXA, '

devidamente repreáentfdcína forma de seu Regulahento porseu Administrador, BNY MELLOI^

SERVIÇOS FINANOTRÒS DIStRIBUIDORA DE TITULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S.A. Y-^ (ENDOSSATÁRIO)

J

E TRqST SERVIÇOS) FIDUCIÂRIOS EPARTICIPAÇÕES LTDA dJ.

(INTEBVENIENTE FIDUCIÁRIO)

Ciência:

ITACARÊ VTLLE IDEÍENVOÉÇlMENTCniVIOBILIÁ^RlO SPE LTDA.

(EMITENTE)

AVALISTA:

LEBERJSAAC EERRAZ SOARES

•Nome:

Cargo:

Testemunhas:

iK

Nome: Nome:

CPF: Luiz Canos Ribeiro CPF: O^S-

CPF 338.047.908-01

(Esfa página é-parte-integrante da Carta Endosso firmada entre Banco Bracce S.A., BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA. ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIARIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DETÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e Avalista, datada de 29/10/2013)

Av. Brigadeiro Faria Uma. 1663114' andar. Jardim Paulistano | Sflo Paulo/SP-CEP 01452-60*^^ '"Ví Pág. 7/7

Tel: 65 11 3529^400 - Fax: 6511 3529-043 - v/wvj.baneobraccQ.com.br /^ U«.»W?50 "7^

Stâ«lMa >£> Ouvidoria; 0805.600 1877

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& JUSTIÇA.W '

242 CFICIO C€ IOTA3 JiEE rt^ííIO PIliEira Pimü »ALS Titulos Av, AlíTiiCcnte B?jroso. 139 - Loia C - m . KDí OOÍ - .'W-y

Rsoonhsco por serelhanca as fimas de: T^^IO rtJTA DE OLIVEIRA AZEVED Ita O, rttTiLDE FFEITA3 DA iXeíA, as quAÍs ccnfereit coti os psdròes érquiVA

de dos eiu CArtóriü.

Valores Rio de Ja ra de 20iJ. Reglstro Firsa.......... RS 4.04 Eq teste da verdade.

Proc.dados..... R3 1.32 Totel... R$ 10.7 inJFTl]

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 181

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taxas e Sctos

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Banco {x

AO CONTRATO DEALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL N° 01/2013

Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 (o

"Primeiro Aditamento"! é celebrado entre:

(1) ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia

BA-001, s/n®, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduclante (o "FIDUCIANTE"):

(2) BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n® 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/WIF sob o n°48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de credor proprietário fiduciário (o"PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE"Í:

(3) BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n°

10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu

Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.

Presidente Wilson, n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ sob o n° 02.201.501/0001-61, na qualidade de cessionário dos direitos e obrigações do Contrato (conforme definido abaixo) (o "CESSIONÁRIO"): (4) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede

na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte), cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("Interveniente Fiduciário"):

PREÂMBULO: CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO firmaram o Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel N°

| 01/2013, datado de 29/10/2013 (o "Contrato"): CONSIDERANDO QUE o Contrato constitui instrumento de garantia acessório à Cédula de Crédito Bancário CCB n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB"). emitida pelo FIDUCIANTE em favor do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, na qualidade de credor originário;

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Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracc9.ccm.br Ouvidoria: 0800.600 1677

§ is

Hi potecas

Registro move oveis i

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Num. 170288573 - Pág. 183

Banco

CONSIDERANDO QUE, conforme autorizado pelo Contrato, o PROPRIETÁRIO FÍDUCIÁRIO obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO; CONSIDERANDO QUE o FIDUCIANTE e o PROPRIETÁRIO FÍDUCIÁRIO CEDENTE. entenderam por bem contratar para atuar, em beneficio dos interesses do CESSIONÁRIO, o INTERVENIENTE

FIDUCIARIO.

RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas

contidas neste Primeiro Aditamento, contratar o seguinte:

Cláusula 1. Definições. Salvo quando de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuidos a tais termos no

Contrato.

Cláusula 2. Cessão do Contrato. Nos termos da Cláusula 13.2 do Contrato, com efeito a partir da data deste Primeiro Aditarfiento, o PROPRIETÁRIO FÍDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, cede e transfere a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, que pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de

forma irrevogável e irretratável.

Parágrafo Primeiro: O PROPRIETÁRIO FÍDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência da FIDUCIANTE, cedeu e transferiu a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, por conta da celebração da CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE

CRÉDITO BANCÁRIO N° 460, em 29/10/2013 ("Carta de Endosso"), sendo que o CESSIONÁRIO,

pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Cláusula 3. Condição de Proprietário Fiduciário. A partir da data deste Primeiro Aditamento,

o CESSIONÁRIO assume a wndiçâo de Proprietário Fiduciário nos termos do Contrato, para todos os efeitos, e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE é excluído do Contrato como parte

firmatária, porém sujeita-se ao cumprimento dos seus direitos e obrigações, para todos os efeitos. Cláusula 4. Registro. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data deste Primeiro Aditamento, providenciar o registro deste Primeiro Aditamento perante o Cartório de Registro^ de Imóveis da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, e entregar ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comprovação de tal registro,

incluindo certidão comprobatória da averbação, em forma e conteúdo satisfatórios ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto acima, o FIDUCIANTE deverá, imediatamente após a data deste Primeiro Aditamento, fornecer ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro no prazo acima estipulado. Todas as despesas incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo

FIDUCIANTE.

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Ouvidoria: 0800.600 1677 imóveis eHipotecas

Registro

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 184

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Banco

Bracce

Cláusula 5. Declarações e Garantias do Proprietário FIducíário Cedente e do

CESSIONÁRIO. O PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO declaram e

garantem entre si, e de forma individual, na presente data que:

(a) (i) está devidamente autorizado a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exeqüível de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; (b) tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do

PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula

2 deste Primeiro Aditamento; e

(c) especificamente para o CESSIONÁRIO, este está ciente e de acordo com a isenção de responsabilidade do PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE quanto á avaliação

e formalização do Bem Alienado, bem como, a perfectibilizaçâo da garantia e que, antes da assinatura do presente, o CESSIONÁRIO realizou sua própria análise, decidindo, por critérios próprios e independentes do PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE, não podendo reclamar, exigir ou cobrar nada, a este título, do PROPRIETÁRIO CEDENTE. Cláusula 6. Declarações e Garantias da FIDÜCIANTE. O FIDUCIANTE declara e garante ao

PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE e aoCESSIONÁRIO na presente data que:

(a) (i) está devidamente autorizada a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exeqüível de acordo com os seus termos e condições, e (íii) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; (b) (i) tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do

PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula

2 deste Primeiro Aditamento; e (ii) o Primeiro Aditamento foi regularmente firmado quanto à forma e teor, e ratifica o gravame constituído pelo Contrato;

(c) irá ressarcir o PROPRIETÁRIO FIDUCÍÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO por

quaisquer perdas, danos, custos ou despesas por eles incorridos por razão de qualquer declaração falsa ou incorreta que tenha feito nos termos do Contrato e deste Primeiro Aditamento; e

(d) não sofre qualquer restrição ao seu direito de aiienar fiduciariamente o Bem Alienado,

conforme definido na CCB.

Av.Brigadeiro Faria Uma, 1663 114'andar, Jardim Paulistano jSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 3/5

55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracc6.com.br

-Ouvidoria: 0800.600 1677 delnii;®! iceMicole- . .-

Registro

Ollvüífc ubslViüw

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 185

3^6

3

2),

7 Banco

0% Bracce

i

Cláusula 7. Subsistência. Todasas disposições do Contrato não editadas ou modificadas por Contrato, incluindo as disposições sobre lei aplicável e jurisdição. Cláusula 8 - O Banco Bracce S/A, ora PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, fica desde já autorizado a prestarinformações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, oficios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n° 4.489/2002. ESTANDO AS PARTES ASSIM AJUSTADAS, as partes assinam o presente Primeiro Aditamento,

em 4 vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013. Fiduciante: ITACARÉ VILLE I DESENVOL BILIÁRIO SPEJ.TDA

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2

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-N^eTc^^ EA

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Nome: 38 dg

CPF: 3^ 53 £5

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Propríetário FiduciáríoCedente: BRACCE S.A. 5

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NS

CPF: •cPF:27^4-:Vir48M2' CPF®'

Diretor Financeiro Gerpntí»

Cessionárío: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA TlJCA iJIí/faâfnente representado na

forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA-DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

l Nome: Non/ie: 7 CPF: 'CfofitoíaAzBveifo CPF: Matlkte Fri^ da Ceiâ

_ Procuradora [Esta página é parte Integrante indivisível e inseparável do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n" 01/2013 celebrado entre Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário Spe Ltda, Banco Bracce S.A, BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda e BRA1 Fundo De Investimento Renda Fixa devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., datado de 29/10/2013.]

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1663 |14' andar, Jardim Paulistano jSSo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 4/5

55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529*043 - www.bancobraccQ.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

24Q CRCIO DE í-IOmS JCSE PMira FitíTO Fjo.niA?9iftTO 73^"".

Av. Almirante Barroso. lo9 - C - _ SEL<H3E f

Peccnfeco oor seoelhcinca as Tirmas des rVfLlO num DE u_ivc.iKA rZEvcd comt

O, II^TILIt FíEITAS DA COSTA, as qitais ccnferan coti os padrões aroiava nítccDHax

P«CS£K

dos etn Cartório.

Valores

Rio de Janei ds 2013.

Firoa..........4.04 Proc.dados :R5 1.32 testeis da verdade.

Total JRÍ 10.721 FtíBlU LUl ^3 l/R íjílVA

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Num. 170288573 - Pág. 186

IfVamc Tabeltão de Notasse Sao Paulo

Am6nioBicudo.641 Pinheiroí I CEP: OMia-Of01 SSo Poufo

r.<11)S06S.4S001 Fax: (Il)}{SSi>292 Iv\^vanip(e«>nl2rr

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149 TA ROPSIK tói$0SR,ítófSfLK!5Í!^EIN^L7S»^»*v»««»w»w»

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Num. 170288573 - Pág. 187

NY J

Banco

Bracce

Interveníente Fíduclário: BRL TRUS S/IÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

_ rOüu I •L^Õíad' [À^

ueãAi i>/7í/rí

Nome: -^0 CPF:

Testemunhas:

V Nome: Lute GarfosRibeiro Thalsien© Gama CPF 338.047.908O1

CPF; 049.050.195-83 CPF:

[Esta página é parte integrante indivisível e inseparável do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fídüciária de Bem Imóvel n® 01/2013 celebrado entre Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário Spe Ltda, Banco Bracce S.A, BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda e BRA1 Fundo De Investimento Renda Fixa devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY Melion Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., datado de29/10/2013.]

21 notárío Ruiiuqntm [!»ií éHiUímüJtfi

^'jeíemía fecoriteco. por sec Si«r3^-Sr>eiftllS34^ iuo7a 10 LUIZ 'v-ERArT^I MAS, e

dc"2.'Í5n'a "cKi ví-iof

SSo Ei 423&3ôv?43?32457t)y2-2JVi JOUftííA SOTIVEb revBníê Salo(5); O r'r'Ç5en/á

ÍT 0J.11.2013 ;t=o 5::;, .. :í:í:í Matricula AVii3 363J .Ji .2013 ; -â-sf vrj-i 'ir:-- ic;err 1)5.11.2013 -.o .-a virj ío.qo : 500? -158221 a.it-; lac.: ií o'? Ff,!259552

lÁ.OO deliovembw dê 2013.

dluliaiiü (.bch^ Oliveira

Oficiaf^bslituta

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TAíÇAJ

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FM.259552

Av. Brigadeiro FariaUma. 1663 [14' andar, JardimPaulistano jSâo Paulo/SP- CEP 01452-001

Pág. 5/5 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

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Num. 170288573 - Pág. 188

U^J/OUY Banco

Bracce 321

PRIMEIRO ADITAfyiEMTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE GARANTIA DE

CESSÃO FIDUCIÁRIA DECERTIFICADO DE DEPÓSITO BANCÁRIO - CDB Este Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão FIduclária de Certificado de Depósito Bancário- CDB (o 'Primeiro Aditamento"! é firmado entre: # 3. •

tí

S/n'', Km 64, Ilhéus -(tacarè, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, déyiâamenteS

inscrita no CNPJ sofa o n' 13,157.886/0001-23, neste ato representada na forma dos

societários em vigor, na qualidade dedevedora cedente dos direitos créditos (a "DEVEDORA"^: ^ w

V-

)'á V.

BANCO BRACCE S.A., Instituição financeira, com sede na Avenida Brigááeíro Faria Um^'. i^'Í663,

(2)

»•*' . •

Jardim Paulistano, 14' andar. CEP 01452-001. na Cidade de Sâo Paulo;%p. Estado de SãcrVáúlo,^ 15 Inscrita no CNPJ/MF sob o n" 48.795.256^001-69, na qualidade de cr^pr originário dos^diréitosS Si t creditório e cedente dos direitos e obrigações do Contrato (conforme definido abaixo) (o XREDÓr"^ ç

X

CEDENTE^: TTv >5 í

|

(3) BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA. inscrito no CNPJ/MF sob rf 10.883.2S2/dtlot;^60.^

devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELÍioN ^

SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBIUÁRIOS S;Á:- com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n® 231, li*» andar, 13" e 17® andares (parte),inscrita no CNPJsob o n"02.201.501/0001-61, na.qualidadede cessionário dos direitos e obrigações do Contraio (conformedefinido abaixo) (o 'CESSIONÁRIOS: e BUA (4) BRL TRÜST SERWÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA,. sociedade com sede na Rua

Iguatemi, n® 151, 19" andar (parte), cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF

sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus Di

representantes legais ("Intarvenlente Rduciário'):

SUM

A

| PREÂMBULO:

BE DG

CONSIDERANDO QUE a DEVEDORA e o CREDOR CEDENTEfirmaram o Instrumento Particular de REGLSTRO

Constituição de Garantía de Cessão FIdudária de Certificado de Depósito Bancário - CDB, datado de 29/10/2013 (D "Contrato''), a serapresentado para registro no Cartório deRégistro de Títulos e Documentos

da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia; a

3°

CONSIDERANDO QUE o Contraio constitui Instrumento de gararttis-.ácessór/o à Cédula de Crédito Bancário n" 460 (a "CCB" ou a "Cédula"), datada de 29/10/2013, no^yaldr de R$ 5.0DO.Q00.00 (cinco milhões de reais), emitida pela DEVEDORA em favor do CREDOR CEDENTE, na qualidade de credor

originário;

CONSIDERANDO QUE, conforme autorizado pelo Contrato, o CREDOR CEDENTE, com a ciência da DEVEDOF^, deseja ceder e transferir todos os seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o

CESSIONÁRIO;

CONSIDERANDO QUE a DEVEDORA e o CREDOR CEDENTE entenderam por bem contratar para

aiuar, em benefício dos interesses do CESSIONÁRIO, o INTERVENIENTE FIDÜCIÁRIO. RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Primeiro Aditamento, contratar o seguinte:

Cláusula 1. Cessão doContrato. OCREDOR CEDENTE, com a ciência da DEVEDORA, cedeu e transferiu a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, por conta da celebração da CARTA DE ENDOSSO ANEXA ÀCÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N"460, em 29/10/2013 ("Carta de Endosso"), sendo que oCESSIONÁRIO, pela presente, aceita a presente cessão e transferênda,

de forma irrevogável e imetraí^d.

Av. Brigadeiro Faria Uroa, 1663 114" andar. Jardim Pautísteno jSàoPauto/SP - C£P01452-001

Pág.1;3 Telt 55 11 3529-0400 - Fax: 5511 3529-043 - www.bancobraccc.com.br

\

Ouvidoria: 0SÕ0.&001677 {

3'RTD-RJ-Reg. n" 1087507

158 .38 W 21.65 RJ -ífl.íU 53.33 rc.4a • RS 2-»â.2e

|

I 2029B62

E DE REGISTRO DE

DA

|

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 189

3^0

Banco

Bracce

•C^áüsuía 2. Condição de Credor. A partir da data deste Primeiro Aditamento, o CESSfONÁRtO assume a condição de credor nos termos do Contrato, para todos os eteiios, e o CREDOR CEDENTE é exciuido do Contrato como parte fifmatária, porém sujeita-se ao cumprimento dos seus direitos e obrigações, para todos os efeitos até a presente data. Cláudia 3. Registro. A DEVEDORA deverá, dentro de 15 (quinze) dias apôs a data deste Primeiro Aditamento, providenciar o registro deste Primeiro Aditamento perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, bem como na Cornâfc^de^Q .Paulo, Estado de São

Paulo, e entregar aoCREDOR CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCiÁRlO cdmptói^a(^0 ^

dentro do prazo ora estabelecido, Incluindo certidão compnobatória da' averbaçâo, eni fórnia ©'•'cxjnféúdo

satisfatórios ao INTERVENIENTE PIDUGIÁRIO. Ressalvado o disposto admai a ..DEVEDORA dévèfá, imediatamente após a data deste Primeiro Aditamento, tórnecerl ao CREDÒRl-CEDENTE- e ab INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, cópia do respectivo protocolo de reglstrò.çerafité'ps.-jespectivóS Cartórios de

Registro de Títulos e Documentos. Todas as despesas incorridas ser pagas pela DEVEDORA. "•••-•

Cláusula4. Declarações e Garantiasdo CREDOR CEDENTE e do CESSIONÁRiO. O CREDOR CEDENTE e o CESSIONÁRIO declaram e garantem enbe si, e deforma tndividuat, na presente data que:

(a) (i) está devidamente autorizado a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a oimprir com todas as ^as obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constituí uma obrigação legal, válida e vínculante e exeqüível de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos cs requisitos legais e estatutários necessários para a celebração deste Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; e (b) tem plena ciênda dos eteitos da cessão dá. totalidade dos direitos e obrigações do CREDOR

CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula 2.deste PrimeiroAditamento.

Cláusula S. Dectarações &Garantias da DEVEDORA. Á- pi^EpÒRA -decfãifa e garante para o CREDOR

CEDENTE e o CESSIONÁRIO na presente data que:

(a) (I) está devidamente autorizada a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o presente Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e e)tequíve} de acordo com os seus termos e condições, e (ífí) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Adtemenlo e para o seu cumprimento; (b) (i) tem plena dência dos.efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do CREDOR CEDENTE para o CESSIONÁRiO o, objeto da Cláusula 1 deste Primeiro Aditamento; e <ii) o

Primeiro Aditamento foi regularmente firmado quanto à forma e teor, e ratifica o gravame constituído pelo Contrato;

(c) iráressarciroCREDOR CEDENTE e o CESSIONÁRIO porquaisquerperdas, danos, custos ou

despesas por eles incorridos por razão de qualquer declaração telsa ou incorreta que tenha feito nos termos do Contraio e deste Primeiro Aditamento; e

(d) não sofre qualquer restrição ao seu direito de alienar fidudaríamente. Cláusula 6. Subsistência. Todas as disposições do Contiato não aditadas ou modrficadãs por este Primeiro Aditamento permanecerão em pleno vigor e efeito de acordo com os termos do Contrato, induindo as dispodções sobre lei aplicável e jurisdição. Cláusula 7. - O Banco Bracce S.A., ora CREDOR CEDENTE, fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimerrto de requisições oriundas da Receita Federal, ofídos destinados à apuração de Uicilo ou ainda por ordem judlctal, nos termos da Lei Complementar n® 105 e Decreto n® 4.489/2002.

Av.Biigadeiio Faria Üma. 1663114"" andar. JarcfimPauBstano |Sâo Pau!o/SP- CEP 01452-C01 Pág. 2/3 3

Tol: 55 11 3520-0400 - Fax: 55 1 1 3529-043 - www.baneobracce.ccm.br

Ouvidoria: 0800.600 1677

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Num. 170288573 - Pág. 190

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11 fi5 -.Fax: 352S-0400 55J1 Tel;

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29/10/2013.]" de datado S.A.,MOBIUÂRIOS DE TÍTULOS E VALORES RIBUIDORADIST NCEIROSFiNA SERVIÇOS ilíELLON Administrador, BNY seu por Regulamento de na forma representado

deví^rronte FIXA AREND iNVESTIMENTO DE OFÜND B^ÂI e Lida Parfícipações e Fiduclários Servi^s •'•• Tnist Bracce"S/^Í'.SRL Banco Ltdau, SPE imobiliário Deseri\^|/ifheíito I Vllíe líacaré entre celebrado CDB " . "B'ah<^rió.s./X- dé'pèj?to)to Cerífficado de FIduclária Cessão ^raj^fià:^eâei- Constituição de Particular mentoInsbu

X" Adiiárrjenia^^o;;; Phmêjro, do Inseparável e plí^^ritegra^^^ é assinaturas de página [Esta

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Q RIBUIDO^-OEDIST NCEIROSFiNA SERVIÇOS LONMEL 8NY Ad^nlstrador, seu Reguiamentopor seu . . ide form^ na representado devidamente FIXA AREND INVESTiraENTO DE ORJND BRA1 Cessionário:

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2013 de bro outu de 29 (SP). Pauio São

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abaixo. unhastestem das presença na conteúdo, e forma teor, t pí^

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de vias 4 em mento Adita Primeiro presente o m filma partes as contratadas, e justas assim, estarem, 3^1 GoftçaWss

. Tabefião de ,fí.cíias às 5Ií Fdtííü

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Num. 170288573 - Pág. 192

3^3

ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA

LAUDO DEAVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13

NO 3796 .06 .02 .13

^ V

-é-

_ L_ iol,

ELABORADO PELA ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA.

RODOVIA BA-00 1 (ILHÉUS - ITACARE), KM 64.

RIBEIRÃO DO CANOEIRO, MUNICÍPIO DE ITACARÉ/BA

QUATÁ INVESTIMENTOS

FEVEREIRO/20 13

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 193

ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA

LAUDO DE AVALIAÇÃO N'' 3796.06.02.13

FICHA RESUMO

IMÓVEL Gleba A ~ Vílla dos Dendezeiros - Mat. 2157 CRI de Itacaré/BA.

Gleba B - Vilía da Mata - Mat. 2 158 CRI de Itacaré/BA. Gleba R - Vilía Campo Seco - Mat. 2645 CRI de Itacaré/BA.

OBJETIVO Determinação do valor de mercado para a compra e venda, bem

como do valor de liquidez forçada .

PROPRIETÁRIO BAHIA BUSSINES PARTICIPAÇÕES S.A.

SOLICITANTE QUATA INVESTIMENTOS

AREAS GLEBA A: 74.901,73 GLEBA B: 15.829,02

GLEBA R: 202.354,41

VALOR DE MERCADO R$ 38.144.958,10

VALORES VALOR DE UQ. FORÇADA R$ 30.515.966,48

METODOLOGIA E Utilizou-se o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado

RIGOR buscando-se atingir o Grau de Fundamentação II e Precisão III, conforme NBR 14.653-1 e 2.

São Paulo, 06 de fevereiro de 20 13 LOCAL, DATA E RESPONSÁVEIS

Arq. Leda Gaivão F. da Cunha Eng. Civil Mario Rubiano Filho

Responsável Técnico Co-Responsável Técnico

CAU: 29902-2 CREA: 060.150.297-0

ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA CREA N<> 0599486

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3^'f

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13 ín d i c e

1- CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES 1.1. Objetivos 1 .2 . Solicitante 1.3. Documentação 1.4. Data da vistoria 2. METODOLOGIA E CRITÉRIOS... 3 . CARACTERÍSTICAS DA PROPRIEDADE 3.1. Localização 3.2. Serviços Públicos 4. SITUAÇÃO FACE AO PLANEJAMENTO PÚBLICO 3.3. O entorno 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 7

4.1. Zoneamento 7

5- DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE 7

5.1. Terreno 7

5.2. Infraestrutura Urbana 8

6. DADOS DE MERCADO 8

6.1. Elementos comparativos 8

6.2. O Mercado Imobiliário Local 7. ESTUDO DE VALORES 7.1. Valor da Parcela de Terreno 7.1.1. Tratamento por fatores 7.2. Conclusão 7.3. Determinação de Grau de Fundanientação e Precisão 9 9 9 10 11 11

8 . COMENTÁRIOS 12

9. ENCERRAMENTO 13

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LAUDO DE AVALIAÇÃO 3796.06.02.13

São Paulo, 06 de fevereiro de 2013 .

A

QUATÁ INVESTIMENTOS

Ref.: Avaliação técnica das propriedades urbanas

denominadas Glebas A, B e R pertencentes ao

Condomínio Vilias de São José localizado na

Rodovia BA-001 (Ilhéus - localidade de Ribeirão do Canoeiro, no Município Itacaré), km 64,

de Itacaré/BA.

Prezados Senhores,

Em atenção à solicitação de V. Sas., estivemos analisando o assunto em referência e é com prazer que reportamos nossas conclusões.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

1.1 . Objetivos O presente trabalho teve por objetivo a determinação do valor de mercado de compra e venda, bem como de liquidez forçada, das propriedades urbanas denominadas Glebas A, B e R, pertencentes ao Condomínio Vilias de São José localizado na Rodovia BA-001 (Ilhéus - Itacaré), km 64, localidade de Ribeirão do Canoeíro, no Município de Itacaré/BA.

1.2. Solicitante

QUATÁ INVESTIMENTOS

1.3. Documentação

Os elementos necessários à elaboração deste trabalho fornecidos pelo proprietário (matrículas e material de marketing), foram considerados, por premissa, como válidos e corretos, não tendo sido aferidos, no campo, pelos

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LAUDO DEAVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13 considerados livres de hipotecas, penhores, arrestos ou ônus de qualquer

natureza.

1.4 . Data da vistoria 30/0 1/13

METODOLOGIA E CRITÉRIOS

Conforme mencionado anteriormente, o objetivo do presente trabalho foi a determinação do valor de mercado de compra e venda de gleba urbana. O trabalho desenvolvido indicará ainda de liquidez forçada do imóvel em estudo. Com base no acima exposto, utilizou-se a metodologia básica aplicável, fixada na Norma Brasileira NBR 14.653-1 e 2, relativa a avaliações de imóveis urbanos, aplicando-se o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado e tratamento por fatores na aferição do valor com Grau de Fundamentação

II e Precisão III.

característica s da propriedade

As informações fornecidas pelo proprietário, somadas as inspeções procedidas no local e aos dados coletados junto a diversas fontes habilitaramnos definir as principais características do imóvel em questão .

3.1. Localização 0 Condomínio "Viilas de São José" é um complexo residencial e hoteleiro inserido em uma área de terras de 1.759.971,OOm^, situado no km 64 da

Rodovia BA-ÒOl sentido Ilhéus - Itacaré e localizado no perímetro urbano de

Itacaré.

Os imóveis, objeto do presente laudo, se constituem das matrículas e respectivas metragens listadas a seguir: 1 - Gleba A; Matrícula no 2157 com 74.901,73 m2; 2 - Gleba B: Matrícula n^ 2158 com 15.829,01 m^; 3 - Gleba R: Matrícula n® 8965 com 202.354,00 m^.

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N'' 3796.06.02.13

3.2. Serviços Públicos Transportes Coletivos:

Comércio:

Recreação/

Infraestrutura:

Ensino/Cultural:

3.3. O entorno

O município tem origem numa igreja fundada A povoação foi elevada a sede de município São Miguel da Barra do Rio das Contas.

193 1.

Eventos estatisticamente improváveis com alto grau de preservação: Tem Nordeste Brasileiro, com uma faixa costeira rochosas, e por isso a Mata Atlântica avança até o mar. A cultura agrícola predominante foi o cacau, que Atlântica para ser plantado, ao contrário que seria necessário devastar toda a mata.

O município cresceu muito entre 1890

anos 1940, o porto da cidade assoreou

estradas eram muito ruins. Esse isolamento dificultou o crescimento até a

construção da Estrada Ilhéus-Itacaré em 1998.

Em 1993, o governo estadual criou uma Área de Proteção Ambiental antes de

construir a estrada em 1998, dando regras ao crescimento da cidade . Essa área de preservação estimulou o desenvolvimento de Itacaré como destino de

ecoturismo e não de turismo de massa.

Existente, ônibus regular junto ao acesso principal do condomínio e que circulam pela Rodovia BA 001.

Existente em estabelecimentos

situados nas sedes dos Municípios de Itacaré; Ilhéus e Costa do Cacau.

Existente, em praças públicas na

sede condomínios. do município e nos

Existentes em públicos e particulares, em Ilhéus. estabelecimentos

pelos jesuítas no século XVIII. em 1732 com a designação de Passou a ter a designação atual em fizerain Itacaré um lugar especial e

uma formação geológica única no dotada de solo fértil e falésias precisa da sombra da Mata da cana-de-açúcar e do café, em e 1940 graças ao cacau, mas, nos

e o lugar ficou isolado, visto que as

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N** 3796.06.02.13 centros turísticos do litoral sul baiano, se destacando como principal ponto de

surfe do estado .

4 . SITUAÇAO FACE AO PLANEJAMENTO PÚBLICO Consultas realizadas junto à Prefeitura não revelaram a existência de projetos que possam implicar em desapropriações ou em modificações do sistema viário da região.

4.1. Zoneamento

Os imóveis estão localizados dentro do perímetro de abrangência do Plano Diretor Municipal de Itacaré - PDMI, e as implantações existentes no local seguem suas diretrizes, dividindo seu uso em glebas Independentes com finalidades hoteleira e residencial, descontínuas, entremeadas pela vegetação nativa . As condições de uso para as glebas em estudo permitem o uso para unidades hoteleiras ou para fins uni familiares, com baixa densidade ocupacional.

DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE

5.1. Terreno

A propriedade em estudo, conforme descrito anteriormente, é constituída pelas Glebas A, B e R, pertencentes ao Condomínio Vilias de São José as quais se apresentam descritas abaixo:

Gleba A

Área de configuração regular, plana, situados na parte intermediária do

condomínio. Terreno coberto por mata nativa de pequeno e médio porte, com alguns setores tomados por vegetação'rasteira. Acessibilidade a toda estrutura de lazer e entretenimento do empreendimento assim como acesso

à BA 00 1.

Gleba B

Área de configuração regular, plana, situados na parte intermediária do condomínio. Terreno coberto por mata nativa de pequeno e médio porte, com alguns setores tomados por vegetação rasteira. Acessibilidade a toda

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N*" 3796.06.02.13 estrutura de lazer e entretenimento do empreendimento assim como acesso

Gleba R

Área de configuração regular, plana, situados na parte Intermediária do

condomínio. Terreno coberto por mata nativa de pequeno e médio porte, com alguns setores tomados por vegetação rasteira. Acessibilidade a toda estrutura de lazer e entretenimento do empreendimento assim como acesso

à BA 00 1.

5.2. Infraestrutura Urbana

No entorno próximo existe a disponibilização dos seguintes serviços:

Iluminação:. Existente.

Energia Elétrica: Existente, baixa e alta tensão.

Telefone: Existente.

Gás; Engarrafado.

Água: Captação de nascente.

Esgoto Sanitário: Sistema de tratamento (Etas 15mVh).

Sistema Viário Interno: Existente entre as' glebas, sendo

monitorada por guaritas espalhadas estrategicamente por toda a propriedade.

6 . DADOS DE MERCADO

6.1. Elementos comparativos Os elementos comparativos levantados referem-se a terrenos e glebas urbanas com destinação comercial e industrial com localização e variáveis, quanto a porte, localização e acesse,e foram tecnicamente homogeneizados. A amostra utilizada foi trabalhada através de tratamento por fatores, buscando-se atingir o Grau de Fundamentação II com Grau de Precisão III,

conforme a NBR 14.653-1 e 2. O resumo dos cálculos e as amostras utilizadas encontram-se anexadas a este trabalho.

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LAUDO DEAVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13

Nossa pesquisa Identificou ofertas declaradas e nenhuma transação recente, os principais agentes imobiliários do setor indicam boa liquidez e acelerada valorização em função da alta demanda proporcionada por melhores condições de acesso e incentivos governamèntais, ressaltando que o avaliando possui características superiores às amostras utilizadas.

ESTUDO DE VALORES

Conforme já descrito, o presente trabalho tem como objetivo apresentar o valor de mercado de mercado para a compra e venda da propriedade, com indicação dos valores de liquidez forçada.

7.1. Valor da Parcela de Terreno

Observadas as características gerais da região e-da propriedade e, constatada a existência de massa satisfatória de referências mercadológicas, adotou-se, conforme preferencialmente indicado pela NBR 14.653-1 e 2, o Método

Comparativo Direto de Dados de Mercado, buscando-se atingir o Grau de

Fundamentação 11 e Precisão III, O processo consiste na apuração do valor de um imóvel através da análise do comportamento do mercado imobiliário relativo ao segmento enfocado e prevê a comparação direta com outros imóveis similares, recentemente transacionados ou em oferta, cujas características, preços e condições gerais sejam conhecidos no mercado.. Para o perfeito emprego da metodologia proposta, os dados e atributos (intrínsecos e extrínsecos) das referências de mercado que exerçam influência na formação dos valores devem ser ponderados tecnicamente, de forma a emprestar o maior grau de confiabilidade possível à apuração do

valor.

Uma vez pretendido o enquadramento da avaliação na classificação de Grau de Fundamentação II, utilizou-se o tratamento por fatores na homogeneização das amostras.

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13

7.1.1. Tratamento por fatores Os elementos comparativos levantados, pertencentes ao mesmo segmento de mercado, devem receber um tratamento para homogeneizá-los, de sorte a representar as mesmas condições do terreno em estudo. A homogeneização foi efetuada utilizando os seguintes fatores: . Fator de Fonte (F.Fo) - aplicado nos valores dos imóveis em oferta para

compensar a elasticidade natural de negociação, em geral da ordem de

5%.

. Fator de Transposição (F.Tr.) - usado para "transpor" os elementos comparativos para o local do imóvel paradigma, podendo majorar, reduzir ou manter seus valores, de acordo com os índices de valorização inerentes a cada local conforme influências de aproveitamento, proximidade do polo de prestadores de serviços e meios de transporte. . Fator de Porte (F.Po.) - 'eva em conta o porte das amostras em relação

ao objeto em estudo, representado pela fórmula Fp = (Área da amostra/Área do avaliando) com seus resultados tabulados com os

seguintes parâmetros: 0,125 quando a diferença entre as áreas for > 30% e 0,25 para diferenças < 30% . Fator de Acessibilidade (F.AC.) - leva em conta o acesso das amostras

em relação ao avaliando, conforme condições atuais dos arruamentos . . Fator de Topografia (F.To .) - leva em conta a topografia das amostras

em relação ao avaliando. . Resultado Homogeneizado (R.H.) - refere-se aos resultados individuais,

obtidos após a aplicação dos fatores acima. . Campo de Arbítrio - de acordo com a distribuição "t" de Student, entrase na coluna +/- 0,90 (intervalo de confiança de 20%) da tabela, para os graus de liberdade (número de elementos dentro do intervalo de confiança). O valor obtido (tp) é o que define o intervalo de confiança, expresso através da seguinte fórmula:

xz =

MAs +/- tp X (S/ no elementos - 1)

MAs = média aritmética saneada

tp = valor da tabela de Student S = desvio padrão

n = n® de elementos válidos

Com base nos cálculos e seus resultados homogeneizados, em Anexo IV.

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})í

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13

Determinados os limites mínimo, médio e máximo do valor de terreno, conforme o estudo do mercado específico da região, temos:

GLEBA A

R$10.471.794.36 | VALOR TOTAL DE MERCADO DA GLEBA A

|

VALOR LIQUIDEZ FORCADA DA GLEBA RS 8.377.435.49

GLEBA B

R$ 2.687.589,97 | VALOR TOTAL DE MERCADO DA GLEBA B

|

VALOR LIQUIDEZ FORCADA DA GLEBA B RS 2.150.071.98

GLEBA R

|

VALOR TOTAL DE MERCADO DA GLEBA R RS 24.985.573.77

|

VALOR LIQUIDEZ FORÇADA DA GLEBA R RS 19.988.459,02

RESUMO TOTAL

]

VALOR TOTAL DE MERCADO DA GLEBA A.BeR RS 38.144.958,10

|

VALOR LIQUIDEZ FORÇADA DA GLEBA A.BeR RS 30.515.966,48

7.3. Determinação de Grau de Fundamentação e Precisão GRAU II ~ DE PRECISÃO

GRAUIII - DE FUNDAMENTAÇÃO

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LAUDO DE AVALIAÇÃO 3796.06.02.13

O mercado imobiliário da região no setor de compra e venda de imóvei urbano apresenta forte desenvolvimento e encontra-se em expansão. O avaliando ocupa localização normal, resultando em características ímpares que, somadas ao ótimo estado de conservação e manutenção imóveis, asseguram ótima liquidez.

O setor imobiliário tem sido considerado como uma das melhores

oportunidades de investimentos que existe, geralmente apreciando alguns pontos mais de inflação.

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•K^'<

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13

ENCERRAMENTO

Antes de encerrar, julgamos importante mencionar que este relatório constitui um todo homogêneo e qualquer inferência proveniente de

informações fragmentadas não deve ser considerada válida. Ademais, estar

de posse do mesmo, ou de suas cópias, não acarreta o direito de publicação, total ou parcial, sem prévia autorização formal da ANEXXA. Concluindo, gostaríamos de enfatizar que o trabalho realizado apontou uma opinião de valor, ancorado em fatos e interpretações da equipe responsável e, por ser virtualmente impossível, deixamos de apensar todas as evidências e dados levantados que, a qualquer tempo, teremos imenso prazer em apresentar a V.Sas. Solicitamos, finalmente, a especial deferência de sermos notificados de quaisquer dúvidas ou questões suscitadas por este trabalho. Atenciosamente,

Arq. Leda Gaivão F. da Cunha Eng. Mario Rubiano Filho

Responsável Técnico Co-Responsável Técnico

CAU: 29902-2 CREA: 060.150.297-0

Documentação anexada:

I - Fotografias do Imóvel II - Mapa de Localização III - Mapa de Localização dos elementos comparativos IV - Elementos Comparativos V - Homogeneização - Tratamento por Fatores

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ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA LAUDO DE AVALIAGAO N° 3796.06.02.13

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4

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LAUDO DE AVALIAÇÃO W* 3796.06.02.13

II - MAPA DE LOCALIZAÇÃO

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S

ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA

LAUDO DE AVALIAÇÃO N» 3796.06.02.13

III - MAPA DOS ELEMENTOS COMPARATIVOS

ANEXXA ENGENHAIUA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA - CNPJ 00.150.505/000 1-32 Rua José Getúlio n® 373 conj. 02 - CEP: 01509-001 - Fone: (11) 3399 2541 - Fax: (11) 3399 3591

e-mail: anexxaengenharia@gmail.com - São Paulo - SP

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 208

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LAUDO DEAVALIAÇÃO N» 3796.06.02.13

IV - ELEMENTOS COMPARATIVOS

H#

ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA - CNPl 00.150.505/000 1-32 Rua José Getúlio n® 373 conj. 02 - CEP: 01509-001 - Fone: (11) 3399 2541 - Fax: (11) 3399 3591

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Num. 170288573 - Pág. 209

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LAUDO DE AVALIAÇÃO N° 3796.06.02.13

V - HOMOGENEIZAÇÃO - TRATAMENTO POR FATORÉS

ANEXXA ENGENHARIA CONSULTORIA E COMERCIO LTDA - CNPJ 00.150.505/000 1-32

Rua José Getúlio n" 373 conj. 02 - CEP: 01509-001 - Fone: (11) 3399 2541 - Fax: (11) 3399 3591

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Num. 170288573 - Pág. 210

I ) OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS EHIPOTECAS

'8AHIA

REGISTRO GERAL-ANO PODER JUDICIÁRIO "2orr

Oficiei Titular

MATRÍCULA N8 dATA ,IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL

•Ifi. 12.2011.

condomínio s'de Sao J O SÉ^i Sdr'"'"''

R-01-3Ú34-LSCRITURA Pl|BLrCA DF, COMPRA E VENDA HAfiA F Oilixrt •« ^

08° '^oíder ííír'"' Maria Rocha de Almeida, no L^ro"?

dSvSÍÍÍ^^

n 1SI «aíiinnfjuridicn com sede iia Rodovia BA OOt, s/^^ Km 64. IlhduVIiacRré. CNPJ n»

-fim ciehírT 29203795355 em 26.06.2012, neste ato representada

Al r.1^ ?M M.om Soares, brasileiro, administrador dc empresas e empresário RC n" n" " 2224, upi 1002, Ed. Victor/Towcr. Bairro da Vilória, Salvador/8A. OBJETO DA VENDA: úrcadu

rmin^nnnnr?r""' f^csin mnufciilo. VALOR DA VENDA. RS 'o SSeíVos em O^Sf? sobre 'P avaliado cmPrereilora RS Municipal Protoculu dc Uacarc. 31056. no Ovalor rererido deR$é dS 20)3 rererenie ao e dou DAJE S006/7769S3 com .selo do auien.^aç^o n^ EY 667389. recolhidos os emolumentos c ta.va dc liscalizaçflo Ilacaré. valor 06 de Sclemhra RS 451990

. AOficia] .Substiiuta AiLtW^. Uí^Jaarf.-,

imôvdl n. o,.™,3,

EIDUCIANI-E: llacrí ViUo I d-^ ^ílü.

«us srwio.s Cicher l.sa.ac ORIGINÂRlO/PROPRiCTARrO r-tmOA^RIO rerniy .> r:,.rv,: -x,'!! ° nANCo"íll reprc.sentfidn 'í"""'"'"

Ji-rdin. n» Pnulbiano. .256'00ni.69. S6o Pnul.V.SP. neste oiAv a,o representado í- . • sc?iímu;;^slt^•nu.o^^^ .S.A. Enancetrii.

Registro de Imóveis eHipotecas

acaré-Ba

Juliafie MacnaooOFivelra

'^ubstiluia

77AM26

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 211

.

| olll socíeUnas por Rodriuo Naucci . CPI" n" 274.711.488:02 - DireíorJ-inancc.ro eRachc| CPF n Paulo/SP. nesW olo represcniada .ao forma de seii ConVraio Social por -Sérgio U"?. Vcnirdi Dins. CM » 222 186658.40 - Dep. Jurídico. DHVl Al.lENADO EM GARANTIA: alienavao nduciono do-ui ÒN J objclo emitida malricola. cm 29/10/2013 -RS 5.000.000,00 (cincO milhflM dc rcnis). Vülor lo-^l como bcnfeilorios. Valor Prlncipnl dn Céduln do de liquidação Credito ^ •ilienado- RS 6516.900.18. Aluoüiaçao Monclúria: Índice Nncional de Preços oo Consumidor Amplo

í:nm ríPCA") btc ^0^ano dc 360 dias ÍHeis. Tasn elciivn dc Juros ao mcs ípro ra. de spread 9.00% ano calculados dlarinmcnlc sob forma "JjJ"

sua emissão nlè a duia do seu clc.ivo payamuiio. Pmzo: 36 mcs«parcelas •Ir Cirênda- 12 irescc a Durtir dc 20/10/2013. l>aia dc vencimento fimd: 29f\0f2in7. Demais ctOusuias ao de deRS contraio arquivado nesie. Protocolo 31139. Foram recoiliidos os emolumentos la.\a

n.'M6,S0 em 05.11.2013 refcrcme au DAJE n'.SQ07/458026 com selo de a^end^ao n FM 259551. !

llacarc.06 de Novembrode 2013. AOficinl Substituía

AV-0.3-3fi34 - PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DF. ANIKNaÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM

IMÔVF.L N» 0l'20n. FIDUCIANTE: Iiaciré VÍUc I l«iaç fcrinli. retroqualiricada. representada por seus sócios C|eher |

CPF n» 843.667.455-34 nos' termos de seu Contrato .Social. PROPRIUTARIÜ FIDLCIAR.IO CEDI-NTF- DANÇO BRACCE S.A, reiruqualillcado-. iia qualidade de credor proprietário '«du^iurio

representado por Rndri.m Nmncci eRnchcl Rltcjn Silv-gl rclroqu:ilincados. CESSIONÁRIO:

nr iNVE.STlMEVrO RF.NttA FIXA. CNPJ n» 10;883.252/'00ül-00. devidamente representado nafomut dc :

™ DNV MD-LON SERVIÇO.S FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE tí tulos EVALORE.S MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ n' 07.669.414/0001-57. representada pelos proctiradores Márcio Mota Azevedo c Matilde Frcilos do Cosln. INTERVFNIF.NTE FIDUCIARIO: BRLTnJSt |

FiduciArius e Lldn, rctrotiualincada. representada na fonna dcseu Contraio Social .por a^aio I...iy Verirdi Dins - Dcp. Jurídico, rciroqualiraado. Confontic Huiori/ndo pcln contrato

lermos da Cláusula 13.2. com efeito n partir du data dc-slc Primeiro Adiiameitlo. o PROPRIETÁRIO FIDUCIÂRIÜ CCDHNTE. com nciência do FIDUCIANTE. cccie e imusJcn; a lotnlidnde dc sctis dircitu» c obrigaçócs oriundos do Contraio para o CESSIONÁRIO, que pela presente, aceiii. h ininsferinciu. dc Ibrma irrevogável c irrclrolável. Apartir da ü.-it» do Primeiro Adiiamemo. oCbSSIONARIO .isvume a condição de i'ropriciârio Fidticiário nos lermos do Contrato, pam todos os eleitos, e

PROPRIF.TÁRIO FtüUCIÂRIO Cl-nFNTE c excluído du Contrato como porte fimimárin. porem siyciia-sc

ao cumprimento dos seus direitos cobriguções. pon lotlus os eleiios. I7cmais cláusulas do j^nn ncsic Pn3'ocoío 31140. Fnrnm reculhidos os cinolunKnio.< c l.xsa dc lisc.iliTaçan no valor de RS ®' 05.11.201.1 refereme ao DAJF. n" S0n7.'4^58221 Pi'n..í>x selo de uutenlicaçAn ^Q&('íAA^ n; FM 259>a2 Itacaró. 06 dc

Nuvcmbro de 2013. A Oncial Substituta

1- CERTIFICO edou fé que apresente copia da matrícula aque se refere (ml éareprodução autêntica da (s) ficha (s), extraída (s) nos termos do^^í. poy artigo 19, §12, da Lei n2 6.015, de 31/12/1973. 2- CERTIFICO ^

CONSTAR GRAVAME[S1 Incidente sobre oImóvel objeto desta m^^ic^la.

JOLIAMA MACiMO OLIVEIRA - REGISTRADORA SüBSTIWtA

R? 36,49 expedida às 13:28:17 hofas do dia

IX, Fiscal.: R$ 19,71 pgja lavralUTB de escrituras esta ceftidSo é Valida por 30 dl {

sE^ BCCíjjTRiluiçoES CódIgo de controie de ceítidão: 3tíA-/'45'8'33-^

RECOLHIDOS POR VEHBA .

1077A

2"CAÇ40*^-'^»»tS

«««JUtt

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 212

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

AO(s)20 clia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

dlspo^ no Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao ENCERRAMENTO do

VOLUtofexjy do Apenso LIV dos autos do IPL n° 0004/2017-11. Eu

Federal, 2^ Ctóse, matrícula n° 19.187, que o lavrei.

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

DELECOR/SR/PF/SP

SR/PF/SP^

Fl: MX

Rub:

GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia

IPL N° 0004/20 17-1 1 fis. 1 /1

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SIGILOSO

Num. 170288573 - Pág. 213

np. PrAriA DE REPRESSÃO regional EM CRIMES PAULOFINANCEIROS

A E

'PL N° 0004/2017-11 tombo 2017 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5e7da Lei 7492/86. Artigo 2da Lei

12850/2013. INDICIADOS:

APENSO LIV

VOLUME V

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 1

sn/|^P

Rub:

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

Ao(s)20 dia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDG^L EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o disposto no Art.^^da IN 108/2016-DG/DPF, procedo àABERTURA do VOLUME V DO APENSO LIVq<^autos do IPL n° 0004/2017-11, oqual se Inicia com esta folha n°

Eu GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão

de Polícia Federal, 2^ &asse, matrícula n° 19.187, que olavrei.

IPL N®0004/20 17-1 1 fis. 1 /1

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 2

Rua ScNAdos Ftíjó, 40, I^anJai^ conj". 11

Sí, São PAuk) (SP), 0I006.O00 Fone: U 5 107.0097 SN Fax: U 5796.6599

SERqíONÍEMEyEfl@Adv.OAbsp.ORr|.bR NEllsONSECOAdv@Íq.COM.bR

346

SÉRqio NÍEMcycR e NcboN Seco

ADVOGADO S

RELATÓRIO JURÍDICO

Em razão do contratação de nosso escritório para proceder às medidas necessárias em face dos devedores, ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO

IMOBILIÁRIO SPE LIDA e Cleber Isaac Ferraz Soares, as quais foram divididas em 4

etapas, visando a facilitar o objetivo de recuperar o crédito decorrente da confissão de dívida por eles firmada, temos a relatar, até o presente momento, o quanto segue:

Foram encaminhadas notificações extrajudiciais para todos

os

endereços conhecidos e possíveis onde os devedores pudessem se encontrar.

Foram realizadas diligências para determinar onde apresentar requerimento de protesto, inicialmente apenas quanto à obrigação de fazer consistente da outorga da competente escritura pública de garantia por alienação fiducióiia referente a 92 lotes de terreno localizados no empreendimento Itacaré Ville (BA), e mencionados no título da dívida.

Em razão das notificações enviadas, a devedora ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA encaminhou contranotificaçõo, repudiando o cumprimento da obrigação de fazer a partir de uma leitura e interpretação equivocadas dos termos da confissão de dívida em que se consubstancia o crédito e a obrigação confessadas, opondo à pretensão do BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa exceptio non adimplefi confractus (exceção de contrato não cumprido), a qual não passa de tentativa forçada de justificar seu próprio inadimplemento, uma vez que as cláusulas do título em questão não apresentam qualquer dificuldade de intelecção quanto a seu conteúdo e alcance .

Não obstante a contranotíficação acima noticiada, ambos os

devedores que assim figuram no título de confissão de dívida, ITACARÉ VILLE I

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA e Cleber Isaac Ferraz Soares, fizeram

©

contato com a gestora a fim de tentar um acordo para pôr fim ò questão, o que

(D T3

representa verdadeiro sucesso relativamente às medidas até o momento adotadas.

O ç 'O)

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Num. 170288576 - Pág. 3

Rua ScNAdoR Ftijó, 40, 1°ancIa;^ awj. 1] Sé, São PauIo(SP), 0100&.000 Fone: 11 5 107.0097 Fax: 11 5796.6599

SOiqÍONÍEMEyB)@Adv.OAfa5p.OIKi.bR NE{sONSCCOAdv@Íq.COM.bR

3H

SÉRqio NícMcyER e NeUon Seco

^"1^^ ADVOGADOS

Em virtude dessa iniciativa dos devedores, aos oito dias do mês de junho de dois mil e dezoito, no endereço da Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.461, 17° andar, reuniram-se Interativa Investimentos Ltda, representada por seu sóciodiretor Jorge Farah Elias, acompanhado do advogado do BRA 1, Dr. Sérgio Niemeyer, a devedora Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, representada por Cleber Isaac Ferraz Soares, conforme procuração outorgado pelo representante legal da indigitada sociedade, Sahderson da Silva Passamai, o próprio devedor Cleber Isaac Ferraz Soares, o qual convidou ainda o senhor Fernando Galante para participar, uma vez que este representa interesses de diversos investidores no empreendimento Itacaré Ville.

Na reunião os devedores expuseram seu interesse em resolver a questão da dívida. Argumentaram que em razão da crise econômica que assola o País, o empreendimento Itacaré Ville sofreu diversos reveses que empeceram o prosseguimento tal como inicialmente projetado, além de terem sofrido ações judiciais de natureza trabalhista que também provocaram agravamento do descompasso financeiro sofrido pelo empreendimento, prejudicando-o, porém sem

o inviabilizar.

O terceiro interessado manifestou sua disposição em colaborar a fim de promover a convergência dos seus interesses com os do fundo BRA 1, evitando qualquer antagonismo que porventura pudesse surgir para opor uns aos outros, uma vez que os interesses por ele representados são também de investidores que desejam implementar o empreendimento para atingir sua consecução.

O senhor Fenando Galante, informou que um de seus representados adquiriu, em dezembro de 2017, diversos lotes de terreno no mesmo empreendimento, e admitiu a possibilidade de assumirem o compromisso de

transferir, por alienação fiduciária em garantia, para o BRA 1, os lotes de terreno,

dentre aqueles adquiridos por seus representados, que também estejam mencionados na confissão de dívida, além de outros, na mesma área onde o empreendimento é desenvolvido, na hipótese de não ser possível a outorga relativamente a alguns dos anteriormente aludidos no titulo.

No mesmo sentido manifestaram-se os devedores Itacaré Ville I

Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, Cleber Isaac Ferraz Soares, que se mostraram

3 <D •O CS D ç "ro

o a.

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Num. 170288576 - Pág. 4

Rua SfNAdoB Fqjó, 40, 1°AndAa, conj. 11

Sé, São PauIo(S>), OIOGMXX) Fone; 11 >107.0097 Fax: 11 >796.6599

S£RqÍONÍEIVIEyER@A(fv.OAb^.(Mtq.lm NElsONSECOAdv@iq.COM.bn

348

§NN$ SÉRqio NÍEMcyER c NeUcn Seco

ADVOGADO S suscetíveis ao cumprimento do obrigação de fazer consubstanciada na outorga da garantia de alienação fiduciória de lotes de terreno do próprio empreendimento a fim de evitar eventual litígio com o fundo BRA 1.

As negociações com os devedores itccaré Ville I Desenvolvimento imobiliário SPE Ltda, Cleber Isaac Ferraz Soares, e a intervenção de outros interessados (sedizentes investidores no empreendimento), confere novos contornos ao caso, e demonstra uma situação, em princípio, de convergência de interesses, caso as trotativas avancem, no que diz respeito à qualidade do crédito que o fundo BRA 1 hoje possui em face daqueles devedores.

|

No entanto, até que sejam ultimadas as providências discutidas na reunião do dia 08 de junho de 2018, esse escritório prosseguirá com o curso das providências relacionadas na proposta de honorários aprovada, para ultimá-las conforme desejado, as quais não obstruem ou prejudicam os negociações, pois | podem ser abortadas a qualquer momento, tão logo sejam concluídas as tratativas.

Em conseqüência do que ficou decidido na reunião do dia 08 de junho de 2018, já estão sendo providenciados diversos documentos, inclusive as devidas procurações para proceder às escrituras públicas de alienação fiduciária em garantia por quem de direito.

Sendo o que havia a relatar para o momento, como relatado temos.

São Paulo, 11 de junho de 2018

SÉRGI ER Salles

172.760

[••raiii it TíffrrrnriTrrrirrrrfiiTTiTniir

SÉRGIO ROBERTO DE NIEMEYER SALLES CO

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1^1

.

Jorge Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: sexta-feira, 15 de junho de 2018 17:24

Para: 'Fernando Galante'

Cc; snns@snnsadvogados.com; Marcelo Lisboa

Assunto: ENC: Ata de reunião e termos para procuração

Anexos: 20180615_1521 -Ata Reuniao(20180608).docx

Controle: Destinatário Ler

'Fernando Galante"

snns@snnsadvogados.com Marcelo üsboa Uda: 15/06/2018 19:03

Fernando,

Em anexo a ata da nossa reunião conforme mencionado e as características das procurações das empresas. Quanto as procurações, devem ser por escritura pública e podem ser lavradas nos moldes daquela que o Cleber recebeu da Itacaré, com os seguintes acréscimos:

Poderes especiais para, em nome e por conta da outorgante, dispor de bens imóveis, podendo alienar, vender, ou gravar, constituir ônus real (hipoteca), ou alienar fíduciariamente, bens imóveis de propriedade da outorgante, obter empréstimosjunto a instituições financeiras, assinando todos os documentos necessários, inclusive referentes à emissão de títulos de crédito, quaisquer que sejam, inclusive Cédula de Crédito Bancário e seus aditivos, renegociar dívidas, reconhecer e assinar confissões de dívida, dar em penhor bens móveis de propriedade da outorgante."

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 ;011) 99789-7366

AAA/w.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Sérgio Niemeyer [mailto:sergioniemeyer@terra.com.br] Enviada em: sexta-feira, 15 de junho de 2018 16:28 Para: Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br Assunto: Ata de reunião e termos para procuração Prezado Jorge Farah,

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Num. 170288576 - Pág. 6

A

ATA DE REUNIÃO

Aos oito dias do mês de junho de dois mil e dezoito, no endereço da Avenida Brigadeiro Interativa Investimentos Ltda, acompanhado do advogado Dr. Sérgio Niemeyer, os empresários Fernando Galante e Rodrigo Galante, e Cleber Isaac Ferraz Soares, na condição de procurador e representante de Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, tendo exibido a procuração, lavrada por escritura pública pelo Tabelionato 2° Ofício de Notas de Ilhéus, Bahia, Livro n° 145-P, folhas 52, protocolo n° 23353. O propósito da reunião foi discutir e dar continuidade às tratativas preliminares já iniciadas a respeito da alienação de cotas do capital social da Interativa Investimentos Ltda para pessoas a serem indicadas pelo sr. Fernando Galante. O sr. Fernando Galante comunicou ser diretamente interessado, na condição de investidor, bem como representar diversos outros interessados, os quais absteve-se de nominar na reunião, no empreendimento denominado Itacaré Ville 1, sob a gestão e registrado em nome da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, bem como conhecer a situação desta empresa na condição de devedora em face do BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa que se encontra sob a gestão da Interativa Investimentos Ltda, a qual se encontra inadimplente com relação às obrigações contraídas por meio da emissão de diversas CCBs - Cédulas de Crédito Bancário adquiridas pelo indigitado fundo. O sr. Fernando Galante informou também que a empresa Orfape Investimentos Ltda adquiriu, em dezembro de 2017, da empresa Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e Intermediação de Negocios S/A diversos lotes na área do empreendimento mencionado, entre os quais alguns que haviam sido prometidos pela Itacaré Ville 1 ao BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa como garantia suplementar do crédito que este possui em face daquela, e que tal aquisição encontra-se escriturada, porém não registrada no Registro de Imóveis competente. Diante de tais fatos, o sr. Jorge Farah Elias comunicou a existência de conflito de interesses entre o BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa, gerido pela Interativa Investimentos Ltda e os interesses representados pelo sr. Fernando Galante, o que constitui empecilho à alienação de cotas do capital social da gestora. Diante dessa situação, as partes aventaram a possibilidade de se formalizar o contrato de compra e venda de cotas sociais da Interativa Investimentos sob condição suspensiva, consistente esta da solução para a dívida pendente que a Itacaré Ville 1 possui para com o BRA 1 Fundo de Investimento. Tal condição suspensiva deverá consistir da outorga de garantia suplementar para a satisfação da dívida, por meio de escritura pública de alienação fiduciária de lotes de terreno que constam da confissão de dívida firmada pelos codevedores Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda e Cleber Isaac Ferraz Soares, na data de 17 de abril de 2017, obrigação esta que até o presente momento não foi desempenhada pelos devedores e que a outorga de quaisquer garantias suplementares serão consideradas em reforço às já existentes, sem exclusão de nenhuma. Também foi mencionado que a garantia de alienação fiduciária de lotes do terreno na área em que o empreendimento se desenvolve poderá ser outorgada por terceiro, em cujo nome os lotes se encontram registrados ou que possuam título translativo da propriedade ainda não registrado, desde que com expressa declaração de seus proprietários, ou representantes legais, com poderes específicos para tanto, de que o gravame perfaz seus interesses, e, caso se trate de pessoa jurídica, não conflita com os interesses e objetivos sociais da firma. As partes discutiram também que, na hipótese de a alienação de cotas sociais da Interativa se concretizar sob a condição suspensiva exigida, dando plena segurança ao crédito do BRA 1 Fundo de Investimento Renda

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 7

3$^

Fixa, os sócios retirantes não deixarão o quadro societário imediatamente, mas gradualmente, por necessidade de atendimento das regras de enquadramento da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, e suas atuais remunerações deverão ser mantidas e asseguradas, o que deverá ser objeto de futuras tratativas para eventual ultimação do para ajustar o negócio aos interesses de todos os envolvidos, quando, então, o ultimarão na forma que ficar convencionada, e que a lavratura desta ata tem por escopo e condão apenas registrar o andamento das tratativas. Sendo o que havia a exarar, lido para todos os participantes e havendo consenso sobre seus termos, a presente ata é encerrada e assinada pelos que participaram da reunião.

Jorge Farah Elias

Fernando Galante

Rodrigo Galante San Juan

Cleber Isaac Ferraz Soares

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 8

362

.

Jorge Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: quinta-feira, 7 de junho de 2018 17:23

Para: 'Camila Cordeiro Gonçalves Manso'

Cc: Marcelo Lisboa; 'Frederico Stacchini'; 'Guilherme Gaspari Coelho'

Assunto: RES: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Vllle

Camila,

Tentei lalar não obtive êxito, quando puder me ligar por favor. Tenho amanhã reunião sobre este tema as 10:30 e gostaria de conferir se procede o resultado desta ação. Pelo que foi me dito, Itacaré entrou com ação contra a ELF relacionado com os recursos no Itaú e existe um resultado positivo.

Pode confirmar.

Obrigado.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-49andar

Pinheiros São PauIo-SP Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: quinta-feira, 7 de junho de 2018 16:02 Para: Camila Cordeiro Gonçalves Manso cmanso@stoccheforbes.com.br Cc: Marcelo Lisboa <marcelo .lisboa@interativainvestimentos.com.br>; Frederico Stacchini fstacchlni@stoccheforbes.com.br; Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br Assunto: RES: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Vllle Camila, Porfavorveja esse link.

httD://wwwS.tlba.ius.br/Dortal/busca-resultado

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 9

RESL

IMPRIMIR

Numero do Processo: |

Detahes

Numero j Data nicia

Informe a descrição DD/MM/AAAA

50 Itens

Descrição

Conclusão

Mero expediente Petição

Petição

o que se trata? obrigado

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 10

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-49andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso Ímailto:cmanso@stoccheforbes.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 4 de junho de 201810:29 Para: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br Cc: Marcelo Lisboa marcelo.iisboa@interativainvestimentos.com.br: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br Assunto: ENC: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville

Farah, bom dia.

Verificamos as cópias dos autos dos embargos de terceiro, embargos à execução e da própria execução e, até o nomento, não foi apresentada nenhuma petição em que os valores bloqueados em conta foram pleiteados por

erceiro investidor.

Vamos ficar acompanhando e, qualquer novidade sobre este assunto, informamos vocês. Abraços,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

STOCCHE FORBES

AÜ^VOGAI^OS

T +55 1 13755-54 13 cmanso@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. rhís message moy contain confidential and príviteged informatlon. Unauthorízed use, discíosure or copying is prohibited. If you are not the intended /edpient, ptease advise the sender and deíete this messoge and any attachments.

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso Enviada em: sexta-feira, 1 de junho de 201811:27 Para: 'Jorge Farah' iorge.farah@interativainvestimentos.com.br Cc: Marcelo Lisboa <marcelo .lisboa@interativainvestimentos.com.br>: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br Assunto: RES: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville Farah, bom dia. Vamos verificar e voltamos para você na seqüência.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 11

:?í5'

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

STOCCHE FORBES

a::)vog/-dos

T+55 1 1 3755-54 13 cmanso(Sstoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Estamensagempode conter informaçõesconfidenciaise sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Casotenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. Thismessflgemoy contain confidential and prívilesed informathn. Unauthorízed use, disclosure or copying is prohibited. If you are not the intended recipient, please a(Mse the sender and delete this message and any attachments.

i>e: Jorge Farah iorge.farah@lnterativainvestimentos.com.br Enviada em: sexta-feira, 1 de junho de 2018 11:21 Para: Camila Cordeiro Gonçalves Manso cmanso@stoccheforbe5.com.br Cc: Marcelo Lisboa <marceio.llsboa(S)interatívainvestimentos.com.br>: Frederico Stacchini fstacchlni@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gasparí Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br Assunto: Re: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville Camila, bom dia !

Recentemente fomos contatados por um investidor de Itacaré Ville ( entrou na sociedade recentemente) que sugeriu em conversa por telefone que fez uma petição para obter estes recursos . Você põe verificar se existe essa petição e caso afirmativo, pergunto se existe risco de perda destes recursos para outro investidor, sem ser os fundos BRAleSingapure ? Obrigado Jorge Farah Elias

Enviado do meu iPad

Em 1 de jun de 2018, às 10:39, Camila Cordeiro Gonçalves Manso cmanso@stoccheforbes.com.br escreveu:

Caros, Segue relatório processual dos embargos de terceiro, atualizado até a data de hoje. Qualquer dúvida, estou à disposição.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 12

<image001.png>

T+55 1 13755-54 13 cmanso@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter Informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. TMsmessQse may contam confidential and privilesed information. Unauthorized use, disclosure or copyins is prohibited. If you are not the intended recipient, please advise the sender and delete this messaje and any atíoc/imenfs.

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso Enviada em: sexta-feira, 18 de maio de 201811:14 Para: 'Jorge Farah' <iorRe.farah(5)interatívainvestímentos.com.br>: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa(5)interativaínvestimentos.com.br>: iurídíco(S)orladtvm.com.br; 'Izabel Penna' izabel.penna@orladtvm.com.br Cc: Rafael Passaro <rpassaro(S)stoccheforbes.com.br>: Frederico Stacchini <fstacchiní(astoccheforbes.ccm.br>: Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br Assunto: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville

Caros, Segue o relatório atualizado com os andamentos dos últimos dias. Ainda, informo que, nos autos da execução de título extrajudicial, a Itacaré apresentou manifestação, requerendo fosse o acordo celebrado com a ELF Engenharia declarado nulo, sob o argumento de que teria agido em erro. Já que teve uma noção falsa ao interpretar os fatos e entendeu que o acordo seria solução para a entrega de suas obras, que estavam paralisada. A ELF Engenharia, por sua vez, rebateu os argumentos apresentados pela Itacaré e reiterou a necessidade de homologação do acordo. Posteriormente, foi proferido despacho: "Este magistrado foi procurado por uma das partes informando que o feito aguardava manifestação. Observo que o despacho anterior aconteceu por afastamento provisório da primeira substituição naquela data. Salvo engano, além disto, consta designação de magistrado de outro para a vara. Deve o cartório certificar, portanto, se a Vara Cível de Dias D''Ávila responde pelo feito e por qual razão. Intime-se".

Qualquer dúvida, estou à disposição.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

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T+55 1 13755-54 13 cmanso@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 13

35f

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De: Jorge Farah <jorge.farah(5)ínteratívaínvestimentos.com.br> Enviada em: quarta-feira, 16 de maio de 201817:40 Para: Camila Cordeiro Gonçalves Manso cmanso@stoccheforbes.com.br Cc: Rafael Passaro <rpassaro@stoccheforbes,com.br>: Frederico Stacchini <fstacchin]@stoccheforbes.com.br>: Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa(5)interativaínvestimentos.com.br>; íuridicoPorladtvm.com.br; 'Izabel Penna' <izabel.penna(5)orladtvm.com.br>

Assunto: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville

Camila, boa tarde! Por favor atualizar nossa administradora como anda os embargos. A advogada Izabel ( copiada) está precisando de algumas informações. Obrigado.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

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De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso lmailto:cmanso@stoccheforbes.com.brl Enviada em: sexta-feira, 27 de abril de 201810:56 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa(5)interativainvestlmentos.com.br>: Jorge Farah

<íorge.fa rah@interativainvestimentos.com.br> Cc: Ralael Passaro rpassaro@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini

fstacchini@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gaspari Coelho <gcoelho(5)stoccheforbes.com.br> Assunto: RES: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville

Caros,

Segue anexo o relatório atualizado com os andamentos dos últimos dias.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 14

3^^

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T+55 1 13755-54 13 cmansofâ)stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confídendals e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos.

This messQje may contain confidential and prívile$ed information. Unauthorízed use, disclosure or copying Is prohibited. Ifyou are not the intended redpient, please advise the sender and delete this message and any attachments.

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso Enviada em: terça-feira, 24 de abril de 2018 18:29 Para: 'Marcelo Lisboa' <marcelo.lisboa@interativaínvestimentcs.com.br>; Jorge Farah

<íorge.farah@interativainvestimentos.com.br> Cc: Rafael Passaro rpassaro@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchíní

fstacchlni@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gaspari Coelho gcoeiho@stoccheforbes.com.br Assunto: Relatório processual - embargos de terceiro - Itacaré Ville

Caros, boa noite. Como conversado por telefone, segue anexo relatório com a descrição de todos os acontecimentos, desde que fomos contratados para atuar na defesa dos interesses de BRAleSingapore. Vamos emitir um relatório como este mensalmente e enviaremos para vocês, ainda que não haja nenhuma movimentação relevante no processo. Ainda, precisamos já definir a estratégia e pontos que rebateremos da contestação apresentada pela ELF Engenharia nos embargos de terceiro. Um dos argumentos trazidos nesta defesa, como já informado para vocês em novembro do ano passado, é de que o Instrumento de cessão fiduciária de direitos creditórios não foi registrado no domicílio do devedor. Assim, gostaríamos de verificar novamente {esta questão também já foi levantada com o Guilherme Guerra), se, à época em que os contratos foram celebrados, vocês chegaram a registrá-los também em Itacaré. As vias que nós recebemos estão registradas apenas em São Paulo e no Rio de Janeiro. Qualquer dúvida, estou à disposição.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

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Av. Brigadeiro Faria Uma, 4100 • 04538-132 • São Paulo • SP • T-t-55 1 13755-54 13 cmanso(Sstoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

IQS andar Brasil

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 15

351

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<Relatório processual - Itacaré (embargos de terceiro) - 01.06.2018.pdf>

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 16

ò

a»

Jorge Farah

De; Jorge Farah

Enviado em: terça-feira, 29 de maio de 2018 10:18

Para: Itacarepar

Cc: SIGILOSO Sanderson Passamai; Marcelo Lisboa; Fernando Galante; rodrigo@conectafiex.com.br; sergioniemeyer@terra.com.br

Assunto: Re: REUNIÃO ITACARÉ - INTERATIVA

Clebere Sanderson.

Sim podemos iBzer a reunião na quinta feira , porém preciso também da presença do Sanderson, para assinar os documentos pertinentes. Caso não seja possível a presença dele, por favor venha com uma procuração pública que, deve ter poderes especiais para renegociar a dívida, dispor de bens móveis e imóveis, inclusive de propriedade da Itacaré Ville e da incorpora re. ^âo serve nem será aceita procuração com firma reconhecida por semelhança. Tudo isso se deve a insegurança gerada por Itacaré e para conquistar a confiança dos cotistas acredito que é um bom começo. Estou copiando nossos advogados. Por favor confirmar sua presença .

Att.

Jorge Farah Elias

0 1 1 99789-7366 Enviado via iPhone

Em 29 de mai de 2018, à(s) 10:04, Itacarepar itacarepar@gmail.com escreveu:

Prezado Farah,

Cc Fernando Galante,

Rodrigo Galante,

Marcelo Lisboa Sanderson Passamai

Solicito reunião em Sao Paulo, visando acharmos solução definitiva na renegociação das CCB's e nas garantias da operação. Se possível na quinta feira dia 07 de junho.

Att,

Cleber Isaac Filho

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 17

36 f

ITACAREPAR

73 32512329 1199979 6610

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 18

[AR

Jorge Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: terça-feira, 24 de abril de 2018 15:59

Para: 'Viviane Guimarães'; 'Manuel Lamas'

Niemeyer'; 'gestao@romaasset.com.br'; 'compliance';

'ouvidor@focdtvm.com.br'

Assunto: RES: Obrigação de Itacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados

Anexos: CCBs Itacaré Vilie - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

Viviane,

Liguei agora, deixei recado .

^/lais uma vez peço a gentileza de prestar atenção no momento que nos encontramos. Precisamos resolver esta questão!!!

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-4Sandar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: segunda-feira, 23 de abril de 201815:36 Para: Viviane Guimarães' vguimaraes@romaasset.com.br; 'Manuel Lamas' mlamas@romaasset.com.br Cc: 'salvador.cunha@focodtvm.com.br' salvador.cunha@focodtvm.com.br; 'Dino Garcia' dino.garcla@focodtvm.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; 'Sérgio Niemeyer' sergloniemever@terra.com.br; 'gestao@romaasset.com.br' gestao@romaasset.com.br; 'compliance' compliance@romaasset.com.br; 'ouvidor@focdtvm.com.br' ouvidor@focdtvm.com.br Assunto: RES: Obrigação de Itacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados

Viviane,

Alguma novidade sobre a "execução de fazer" por parte da Roma Asset? Obrigado.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 19

(UN) ~~ (VS)

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-49andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: quinta-feira, 19 de abril de 201812:25 Para: 'Viviane Guimarães' <veuimaraes(5) romaasset.com.br>: 'Manuel Lamas' <mlamas(ã)romaasset.com.br> Cc: 'salvador.cunha@focodtvm.com.br' salvador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia'

:dino.garcia@focodtvm.com.br>: Marcelo Lisboamarcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br: 'Sérgio Jiemeyer' <sergÍDniemever@terra.com.br>: 'gestao@romaasset.com.br' Eestao@romaasset.com.br: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: ouvidor@focdtvm.com.br Assunto: RES: Obrigação de ítacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados

Manuel,

Por favor, dá uma prioridade na execução da "obrigação de fazer" pois já foi deliberado em 01.02.18 conforme reunião aqui em SP . Acabei de conversar com a sua "compliance" Viviane e ainda existem dúvidas as quais não deveriam existir, pois desde Dezembro de 2017 estamos tentando junto a Roma Asset esta execução. (veja anexo) Qualquer dúvida estou a disposição.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: quarta-feira, 11 de abril de 2018 11:18 Para: 'Viviane Guimarães' vguimaraes@romaasset.com.br: Jorge Farah

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 20

3 6 1:

<iorge.farah@ínteratívaínvestimentos.com.br>: 'Manuei Lamas' mlamas@romaasset.com.br: 'complíance' <complíance(S)romaasset.com.br>: *gestao@romaasset.com.br' <eestao(5)romaasset.com.br>: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: 'Sérgio Niemeyer' <sereioníemever@terra.com.br> Cc; 'saIvador.cunha@focodtvm.com.br' <salvador.cunha@fücodtvm.com.br>: 'Dino Garcia' <dino.ga rcia@focodtvm.com.br>

Assunto: RES: Obrigação de Itacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados

Viviane, bom dia

Como falado ontem, Dr. Niemeyer está disponível para fazer call para explicar suas ações e estratégias para este

caso.

Abs e ficamos a disposição

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interativainve5timentos.com.br

ftv Brigadeiro Faria Uma, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

.5- Gestorade recursos ifxiependente regulada peia

SI CVIW nãoligada acpaJqusr

firwxreifo comampla ^ experiéndadeatuaçâoem

mercadodeCcçítabe em operaçõesestruturadas.

O- ' ^

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: terça-feira, 3 de abril de 201815:37 Para: Viviane Guimarães vguimaraes@romaasset.com.br: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br: 'Manuel Lamas' <miama5@romaasset.com .br>: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: gestao@romaasset.com.br: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: 'Sérgio Niemeyer' sergioniemever@terra.com.br

Cc: salvador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br

Assunto: RES: Obrigação de Itacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados Viviane, boa tarde

Segue em anexo e-mail do Dr. Niemeyer em 15/02 também para vcs e explicando os próximos passos. Há neste emall um histórico que ajuda também explicar o andamento destas ações. Já te ligo para dirimir eventuais dúvidas.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 21

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936

www.lnterativainvestimentos.com.br

Av Brigadeiro Faria Uma, 1461, Torre Sul 4^ Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

:t Gestora deiecursos independenteregulada pela

kxi CVMnâoBgada aqualquer grupofinanoBfCi comampla experiênciadeatuai^âoem

J mercadodecapitaiseem

•"Si operaçõesestruturadas.

De: Viviane Guimarães vguimaraes@romaasset.com.br

Enviada em: terça-feira, 3 de abril de 201815:28 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.Ílsboa@interativainvestimentos.com.br>: Jorge Farah }orge.farah@interativainvestimentos.com.br: 'Manuel Lamas' mlamas@romaasset.com.br: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: gestao@romaasset.com.br: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: 'Sérgio Niemeyer' sergioniemever@terra.com.br

|Cc: saivador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br

Assunto: RES: Obrigação de Itacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados

Marcelo, Boa tarde. O meu mall não era relacionado em nenhum momento ao pagamento de outro escritório, senão o STOCCHE FORBES, que estava inclusive copiado no histórico do mail. Também cabe informar que o Manuel não aprovou o escritório em questão no mail, tanto que enviou a proposta de

um outro escritório.

Para verificarmos se podemos seguir, preciso do valor em questão que estamos falando relacionado ao que possuímos do ativo em carteira. Qualquer duvida pode me ligar. Fico no aguardo. Obrigada.

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Num. 170288576 - Pág. 22

3 a

VIVIANE LEÃO GUIMARÃES COMPLIANCE, RISCO E PLD

^ Avenida Ataulfo de Paiva. 1351 | 8- andar

ROMA Leblon jRíode Janeiro/fU j Cep: 22440-034

ASSET

PABX; +55(21)3550-1630

www.romaaceeúcom^br

Site; vw.nc/.romaasset.com.br "Este e-mailé confidencial e de uso exclusivo do destinatário. Seu conteúdo não deve ser revelado a terceiros. Casovocê não seja o destinatário, por favor, notifiqueo remetente e elimineesta mensagem imediatamente. Alertamosque esta mensagem transitou por rede públicade comunicação,estando, portanto, sujeita aos riscosinerentes a essa forma de comunicação.Thise-maii isprivate and confídential,and of exclusiveuse ofthe addressee only.Its contentsshould not be revealed to third parties. Ifyou are not the intended addressee, please notify the sender and promptly detete this message. It should be advised that this correspondence has been transmitted through a publlc communication channel, beíng, therefore, subjectto the inherent risks ofsuch kind ofcommunication."

De: Marcelo Lisboa <marcelo.lísboa@interatívainvestimentos.com.br> Enviada em: terça-feira, 3 de abril de 201814:58 Para: Viviane Guimarães vguimaraes@romaasset.com.br: Jorge Farah <iorge.farah@interatívainvestlmentos.com.br>: 'Manuel Lamas' mlamas@romaasset.com.br: 'compliance' compliance@romaasset.com.br: Eestao@romaasset.com.br: 'compliance' compllance@romaasset.com.br: Sérgio Niemever sergioniemever@terra.com.br Cc: salvador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br

Assunto: Obrigação de Itacaré - Serviços e Honorários do Sérgio Niemeyer e Nelson Seco Advogados

Prezada Viviane, boa tarde Em anexo seguem as propostas advocatícias que foram apresentadas na reunião de credores (segue ata desta reunião também em anexo). Segue também em anexo e-mail do Lamas aprovando a decisão de contratar um escritório advocatício para executar/negociar Itacaré. Abaixo segue e-mail e contatos do Dr. Sérgio Niemeyer para dar andamento com vcs sobre os trabalhos que estão sendo desenvolvidos, a emissão de NFe outorgar procuração para vcs. Grato pela atenção

Marcelo Lisboa

Prezados Jorge e Marcelo, Não esquece de falar ou encaminhar e-mail para a Roma sobre a questão dos nossos honorários, a proposta, a autorização para emitir a Nota Fiscal e a procuração que devem outorgar para nós nos moldes da que foi outorgada pela Orla, com as adaptações necessárias, que nós poderemos promover e submeter à aprovação deles. Atenciosamente, (a) Sérgio Niemeyer

OAB/SP n° 172.760

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Num. 170288576 - Pág. 23

Rua SekaíJor Feííó, 40, 1° amIar, co\j. 11

SI, São PauIo(SP), 01006-000

Fb^E/FA.\: 11 5 107.0097 SN ScRqio NÍEMcycR e NeIson Seco SERqío^iEMEyER@Ad\^OAbsp.onq.bR ADV O GAD O S

NElsONS£COAd\'@íq.CaM.bR

AV/SO LEGAL
:Esta mensagem é destinada exclusivamente para a(s) pessoa(s) a quem é dirigida, podendo conterinformação confídencial e/ou legalmente privilegiada. Se você não for destinatário desta mensagem, desde já fica notificado para abster-se de divulgar, copiar, distribuir, examinar ou, de qualquerforma, utilizar a informação contida nesta mensagem, por constituírem práticas ilegais. Caso você tenha recebido esta mensagem por engano, pedimos que nos retome este E-Mail, promovendo, desde logo, a eliminação do seu conteúdo em sua base de dados, registros ou sistema de controle. Fica desprovida de eficácia e validade a mensagem que contiver vínculos obrigadonais, expedida por quem não detenha poderes de representação. LEGALNOTICE : This message is exclusiveiy destined for the person(s) to whom it is directed, being abie to contain private, confidential and / or legally privileged and protected information. Ifyou are notthe addressee of this message, be notified at once to abstain yourselffrom disclosing, divulging, copying, distributing, examining or anyway or by any means making use ofit and of the information it contains, forthis constitutes iiiegal practice. In case that you have received this message by mistake, we ask you to retum it and immediately take measures to assure the eiimination ofit and its content from your database, registrations or control system. The message that bears any mandatory iinks or liabilities, issued by someone who has no representation powers, shall be nuli or void.

)e: Viviane Guimarâes vguimaraes@romaasset.com.br

Enviada em: quarta-feira, 28 de março de 201811:41 Para: 'Frederico Stacchini' <fstacchÍní@stoccheforbes.com.br>: Jorge Farah

Oorge.farah@interativainvestimentos.com.br>: 'Manuel Lamas' mlamas@romaasset.com.br: Marcelo Lisboa marcelo.Iisboa@interativainvestimentos.com.br: 'compüance' compliance@romaasset.com.br: gestao@romaasset.com.br; 'compliance' comprtance@romaasset.com.br Cc: saivador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br: 'Adriano Dias Velozo' avelozo@stoccheforbes.com.br

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Vilie - BRAl - embargos de terceiro

Bom dia, Poderiam enviar a nota de honorários direcionada para o fundo que detem a CCB Itacaré, por gentileza? Seguem os dados:

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLOINSTITUCÍONALIMA-B 5 CNPJnM5.153.656/000M1

.Recebendo a nota, encaminharei para o administrador, para que possa fazer o pagamento. Obrigada.

VIVIANE LEÃO GUIMARÃES

COMPÜANCE, RISCO E PLD

^ Avenida Ataulfo de Paiva, 1351 j8- andar

ROMA Leblon jRiode Janelro/fU | Cep: 22440-034

^ Dlrect Une: +55 (21) 3550-1638

-A S SET

PABX: +55(21) 3550-1630 www.romaasset .oomvbr Site: vvv-nfMomaasset.conLbr 'Este e-mail é confidencial e de uso exclusivo do destinatário. Seu conteúdo nSo deve ser revelado a terceiros. Caso você nSo seja o destinatário, por favor, notifique o remetente e elimine esta mensagem Imediatamente. Alertamos que esta mensagem transitou por rede pública de comunicação, estando, portanto, sujeita aos riscos inerentes a essa forma de comunicação. This e-mail is private and confidential, and of exclusive use of the addressee only. Its contents should not be revealed to third parties. Ifyou are not the intended addressee, please notify the sender and promptiy delete this message. It should be advised that this correspondence has been transmitted through a public communication channel, being, therefore, subject to the inherent risks of such kind of communication."

De: Frederico Stacchini <fstacchíni@stoccheforbes.com.br>

Enviada em: sexta-feira, 23 de março de 2018 12:37

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 24

G^

Para: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br: Manuel Lamas mlamas@romaasset.com.br: J Marcelo Lisboa <marcelo.lisbDa(Q)ínterativainvestimento5.com.br>: Viviane Guimarães' vguimaraes@romaasset.com.br Cc: salvador.cunha(5)focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br: Adriano Dias Veiozo avelozo@stoccheforbes.com.br

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Vílle - BRAl - embargos de terceiro

Caro Lamas,

Conforme adiantado pelo Farah, trata-se de parcela dos honorários referente aos embargos de terceiros para defesa dos interesses dos credores no âmbito da operação de Itacaré. Aproveito para encaminhar a nota de honorários correspondente. Como a data de vencimento já expirou, posso solicitar a emissão de novo boleto. Vocês tem preferência por alguma data? Agradeço antecipadamente a atenção.

Abs.

rrederico Stacchini

STOCCHE FORBES

A^ÍVOGADOS

D +55 1 13755-5493 T +55 1 1 3755-5400 fstacchlni@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. Thismessage may contain confidential and privileged information. Unauthorízed use, disclosure or copying is prohibited. If you are not the intended recipient, ptease advise the sender and delete this message and any attachments.

De: Jorge Farah fmaíitoiiorge.farah@interativainvestimentos.com.bri Enviada em: sexta-feira, 23 de março de 201812:28 Para: Manuel Lamas <mÍamas@romaasset.com.br>: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br: 'Viviane Guimarães' vguimaraes@romaasset.com.br Cc: salvador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br: Adriano Dias Veiozo avelozo@stoccheforbes.com.br

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro

Lamas, São dois pagamentos em aberto, os dois relacionados a Itacaré.

1- Sobre os embargos feito pela Stocche Forbes (desde outubro) 2- Obrigação de fazer com base na nossa ultima reunião aqui em SP. devido ao escritório do Sr. Sérgio

Niemeyer. (este mais recente, agora começo de Março)

Att.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 25

Jorge Farah Elias j Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461 -42andar Pinheiros São PauIo-SP Brasil

De: Manuel Lamas <mlamas(5)romaasset.com.br> Enviada em: sexta-feira, 23 de março de 201812:24 Para: 'Frederico Stacchini' fstacchini@stoccheforbes.com.br: Marcelo Lisboa <marcelo .lísboa@interativainvestimentos.com.br>: 'Viviane Guimarães' vgulmaraes@romaasset.com.br Cc: Jorge Farah <iorge.farah(5)interativainvestimentos.com.br>: salvador.cunha@focodtvm.com.br: 'Dino Garcia' dino.garcia@focodtvm.com.br: 'Adriano Dias Velozo' avelozo@stoccheforbes.com.br Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro Que pagamento esta em aberto?

MANUEL CERDEIRINA LAMAS

^ Avenida Ataulfo de Paiva, 1351 | 6- andar

Leblon (Rio de Janeiro/RJ ] Cep: 22440-034

ROMA

^ Direct Line: +55 (21) 3550-1636

ASSET PABX: +55(21) 3550-1630

Site: VAW/.romaasset.com.br

www.romQ068et.com.br

"Este e-maíl é confidencial e de uso exclusivo do destinatário. Seu conteúdo náo deve ser revelado a terceiros. Caso você nâo seja o destinatário, por favor, notifique o remetente e elimine esta mensagem imediatamente. Alertamos que esta mensagem transitou por rede pública de comunicação, estando, portanto, sujeita aos riscos inerentes a essa forma de comunicação. This e-mail is phvate and confidential, and of exclusive use of the addressee only. Its contentsshould not be revealedto third parties. ífyou are notthe Intended addressee, please notifythe senderand promptiy delete this message. Itshould be advisedthatthis correspondence has been transmitted through a public communication channel, being, therefore, subject to the inherent risks of such kind of communicatíon."

De: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br

Enviada em: sexta-feira, 23 de março de 201812:22 Para: Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativalnve5timentos.com.br: Viviane Guimarães vguimaraes@romaasset.com.br: 'Manuel Lamas* mlamas@romaasset.com.br Cc: Jorge Farah iorge.farah@interatlvainvestimentos.com.br: salvador.cunha@focodtvm.com.br: Dino Garcia fdino.garcia@focodtvm.com.br) dino.garcia@focodtvm.com.br: Adriano Dias Velozo avelozo@stoccheforbes.com.br

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro

Viviane, bom dia. Poderia confirmar se há uma data prevista para pagamento do valor em aberto? Fico à disposição para conversar ou esclarecer qualquer ponto.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

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Num. 170288576 - Pág. 26

Obrigado, 3

Frederico StacchinI

STOCCHE FORBES

A D V O G A o o S

D +55 1 13755-5493 T+55 1 1 3755-5400 fstacchiní(S)stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Estamensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópiae divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagempor engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. This messasemaycontain confidentíal and prívilesed information. Unauthorized use, disclosure or copyins fsprohiblted. If youare not the intended redpient, please acMse the sender and detete this messase and any attachments.

Oe: Marcelo Lisboa ímailto:marcelo.lísboa@lnteratívainvestimentüs.com.br1 inviada em: quinta-feira, 15 de março de 201815:12 Hara: Viviane Guimarães vgulmaraes@romaasset.com.br: 'Manuel Lamas' <mlamas(5)romaasset.com.br> Cc: Jorge Farah <íorge.farah@interatlvalnvestimentos.com.br>: saivador.cunha(S)focodtvm.com.br: Dino Garcia (dino.garcia@focodtvm.com.br) dino.garcia@focodtvm.com.br: Adriano Dias Velozo avelozo@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini <fstacchiní(5)stoccheforbes.CQm.br>

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Vllle- BRAl- embargos de terceiro Viviane, boa tarde

dandosequencia no e-mail abaixo, há uma parte da ação do Embargos de Terceiros feita pela Stocche Forbes que refere-se ao Singapore, como querem proceder ?

att

Marcelo Lisboa

De: Marcelo Lisboa

Enviado; quarta-feira, 29 de novembro de 2017 15:07 Para: Camila Cordeiro Gonçalves Manso; Guilherme Guerra; Viviane Guimarães; 'Manuel Lamas'

Cc: Rafael Passaro; Guilherme Gaspari Coelho; Débora Carrara; Frederico Stacciiini; Jorge Farah

Assunto: ELF Engenharia vs. Itacaré Vllle - BRAl - embargos de terceiro

Viviane, boa tarde

Estamos também incluindo Roma Asset para acompanhamento deste assunto de interesse comum.

Att

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Av Brigadeiro Faria Uma, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil

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Num. 170288576 - Pág. 27

CEP: 0 1452-002 3>i fr Gestoraderecursos

aj CVHnâoligada aqualquer grupofiranoarQcomampla

^ ©(períênda deatuaçãoem mercadodeC4>taíseem operaçõesestruturadas

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso fmaiito:cmanso@stoccheforbes.com.br1 Enviada em: quarta-feira, 29 de novembro de 201714:44 Para: Guilherme Guerra <guilherme.guerra@ínterativainve$tímentos.com.br> Cc: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@ínterativaínvestimentos.com.br>: Rafael Passaro

rDassaro@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gasparí Coelho ecoelho@stoccheforbes.com.br: Débora Carrara dcarrara@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini <fstacchíni@stoccheforbes.com.br>: Jorge Farah

<íorge.fa rah@interativainvestimentos.com.br> Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - 6RA1 - embargos de terceiro

Guilherme, boa tarde.

Estamos aguardando decisão sobre os nossos embargos de declaração, bem como intimaçâo para que o BRAl e Singapore apresentem manifestação sobre a contestação da ELF. Assim que tivermos alguma novidade, informaremos.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

STOCCHE FORBES

AD VOG.^DOS

T +55 1 1 3755-54 13 ema nso(S)stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagempode conter Informações confidenciaise sujeitas a sigilo.Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Casotenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. Thismessase may contain confidentiat and príviteged Information. Unauthorízed use, disclosure or copyingis prohibited. If you are not the intended redpient, piease advise the sender and delete this message and any attachments.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

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De: Guilherme Guerra fmailto:guilherme.guerra@interativainvest{mentos.com.br1 Enviada em: quarta-feira, 29 de novembro de 2017 12:49 Para: Camila Cordeiro Gonçalves Manso cmanso@stoccheforbes.com.br Cc: Marcelo Lisboa <marcelo.lisbaa@interativaínvestimentos.com.br>: Rafael Passaro <rpassaro(5)stoccheforbes.com.br>: Guilherme Gaspar! Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br: Débora Carrara dcarrara@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini fstacchinl@stoccheforbes.com.br: Jorge Farah Assunto: RES: ELF Engenharia vs. itacaré Viile - BRAl - embargos de terceiro Camila boa tarde, Nos atualiza por favor do andamento dos embargos.

Att,

Guilherme Guerra

Diretor de Compllance

Interativa Investimentos www.interatlvainvestlmentos.com.br

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 146 1-49 Andar

Jardim Paulistano São Paulo-SP

Cep 01452-002

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso ímailto:cmanso@stoccheforbes.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 13 de novembro de 201715:17

Para: Guilherme Guerra <guílherme.guerra@interativainvestimentos.com.br> Cc: Marcelo Lisboa <marcelo .lisboa@interativainvestímentos.com.br>: Rafael Passaro

rpassaro@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gaspari Coelho gcoeiho@stoccheforbes.com.br: Débora Carrara dcarrara@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br: Jorge Farah

<íorge.farah@interatívainvestimentos.com.br>

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro Guilherme,

Segue anexa contestação apresentada pela ELF Engenharia nos embargos de terceiro. Um dos argumentos trazidos nesta defesa é de que o Instrumento de cessão fiducíária de direitos credítóríos não foi registrado no domicílio do devedor. Para definirmos a estratégia e pontos que precisaremos rebater em nossa réplica, gostaríamos de verificar com vocês, se, à época em que os contratos foram celebrados, vocês chegaram a registrá-los também em Itacaré. As vias que nós recebemos estão registradas apenas em São Paulo e no Rio de Janeiro.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 29

T+55 1 13755-54 13 3^^

:

cmanso@stoccheforbes.com.br

Estamensagem podeconter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. Asua utilização, cópiae divulgação nãoautorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagempor engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos.

redpient, ptease advíse the sender and delete this message and any attachments.

De: CamÜa Cordeiro Gonçalves Manso Enviada em: quarta-feira, 8 de novembro de 201715:01 Para: 'Guilherme Guerra' <guilherme.guerraf5)ínterativaínvestímentos.com.br> Cc: Marcelo Lisboa <marcelo .lisboa@interatívainvestlmentos.com.br>: Rafael Passaro rpassaro@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br: Débora Carrara dcarrara@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini <fstacchíni(5)stoccheforbes.com.br>: Jorge Farah

<iorge.farah@interativaínvestimentos.com.br>

Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville- BRAl- embargos de terceiro Guilherme, Em diligência na comarca de Mata de São João, o nosso correspondente foi informado de que a juíza responsável pelos processos estará trabalhando remotamente até 24 .11.2017 (em razão de eleições na Associação dos | Magistrados). Assim, ele conversou sobre os embargos de declaração com a assessora da juíza, que ficou de repassar os nossos

argumentos.

| Estamos acompanhando e, assim que tivermos alguma novidade, avisamos. Se, até a próxima semana, não for

proferida nenhuma decisão, solicitaremos uma nova diligência.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

|

STOCCHE FORBES

|

ADV0G.AD0 5

|

Manuel Lamas mlamas@romaasset.com.br Re: RES: URGENTE - RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro Nao recebi nenhuma ligacao, podemos ir em frente

Enviado do meu iPhone

Em 17 de out de 2017, às 14:07, Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br escreveu: Prezados boa tarde,

Tentei contato novamente.

Como falado com o Sr. Adston da Foco, vamos ter que seguir com os embargos sem o Fundo Singapore no polo ativo visto que não tivemos o ok por parte dos representantes do fundo.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 30

Att,

Guilherme Guerra

Diretor de Compllance

Interativa Investimentos www.interativainvestimentos.com .br Avenida Brigadeiro Faria Lima, 146 1-45 Andar Jardim Paulistano São Paulo-SP Cep 01452-002

De: Guilherme Guerra

Enviada em: terça-feira, 17 de outubro de 201712:52 Para: Viviane Guimarães* <vgulmaraes@eenüscapitai.com.br>: Adston Nascimento (adston.nascimento@focodtvm.com.br) adstoh.nascimento@focodtvm.com.br

Cc:Marcelo Lisboamarcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br: 'mlamas@genuscapital.com.br' miamas@genuscapltal.com.br: 'Salvador Cunha' saivador.cunha@focodtvm.com.br Assunto: URGENTE - RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro

Prezados,

Alguma posição? Att,

Guilherme Guerra

Diretor de Compliance

Interativa Investimentos www.interativainvestimentos.com .br

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 146 1-45 Andar

Jardim Paulistano São Paulo-SP Cep 01452-002

De: Guilherme Guerra

Enviada em: terça-feira, 17 de outubro de 2017 09:38 Para: Viviane Guimarães <vguímaraes@genuscapital.com.br>

Cc:Marcelo Lisboamarceio.lisboa@interativainvestimentos.com.br: Jorge Farah

}oree.farah@interativainvestimentos.com.br: miamas@genuscapital.com.br: Salvador Cunha <sa ivador.cunha@focodtvm.com.br>

Assunto: ENC: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville- BRAl - embargos de terceiro

Viviane bom dia,

Comolalado com o Marcelo segue modelo de procuração para os embargos de terceiro referente ao bloqueio dos recursos no Itaú (vere-mail abaixo). Se não houver tempo hábil para o envio da procuração assinada, a Stocche Forbes (Adv.) pode incluiro Fundo Singapore nos embargos e solicitar a posterior juntada da procuração ao processo.

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SIGILOSO

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Casovocês tenham interesse em integrar o polo ativo dos embargos (junto com o BRAl) sugiro vocês se ^ manifestarem pore-mail dando ciência e o de acordo.

Reforço a urgência iá aue os embargos serão protocolados hole ainda.

Att,

Guilherme Guerra Diretor de Compliance

interativa Investimentos www.interativainvestlmentos.com .br

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 146 1-4^ Andar

Jardim Paulistano São Paulo-SP

Cep 01452-002

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso ímaílto:cmanso@stoccheforbes.com.br1 Enviada em: terça-feira, 17 de outubro de 2017 08:17

Para: Guilherme Guerra <guilherme.guerra(5)ínteratívainvestimentos.com.br>

Cc: Jorge Farah <lorge.farah@interatívaínvestimentos.com.br>: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa(5)|nteratÍvainvestimentos.com.br>: Rafael Passaro rpassaro@stoccheforbes.com.br: Guilherme Gasparí Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br Assunto: Re: ELF Engenharia vs. Itacaré Vlile - BRAl - embargos de terceiro

Guilherme, bom dia. De acordo com o previsto no "Contrato de Compartilhamento de Garantia", a cessão fiduciária de CDB está sendo partilhada pelo BRAlcom o Singapore. Pelo que analisamos das notificações, este último tem ciência do bloqueio da conta vinculada, mas você saberia informar se eles chegaram a ser informados sobre a apresentação dos embargos

de terceiro?

Considerando o nosso receio de que o juiz está agindo em favor do exequente e para evitar atraso nos andamentos, o ideal seria que os embargos fossem apresentados também pelo Singapore, já que compartilha a propriedade

fiduciária dos CDBs com o BRAl.

Vocês saberiam informar qual a nossa relação com o Singapore? Se for uma boa relação e eles também puderem

,

! integrar o polo ativo, isso fortaleceria o nosso direito e evitaria qualquer discussão nesse sentido. Na pior das hipóteses, caso não haja a possibilidade do Singapore apresentar os embargos de terceiro, corremos o risco de que o juiz entenda que o BRAl não poderá pleitear a liberação da integralldade da garantia, mas apenas até o limite a quefaz jus. Qualquer dúvida, estou à disposição.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

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Num. 170288576 - Pág. 32

3^6

T+55 1 13755-54 13 cmanso@stoccheforbes.com.bf

Esta mensagempode conter informaçõesconfidenciaise sujeitas a sigilo.Asua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas.Casotenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos.

redpient, please advise the sender and delete this messoge and any attachments.

Livre de vírus, www.avast.com.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 33

Ata de Reunião de Credores das Cédulas de Crédito Bancário, emitidas por Itacaré Viite I Desenvoiuímento Imobiliário SPE.

DATA. HORA E LOCAL: No dia 19 de fevereiro de 2018, às 14 horas, na sede social da Gestora, Interativa Investimentos Ltda., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Franco, ns 1461, 49 andar, inscrita sob CNPJ sob n9

MESA; Para assumir a presidência dos trabalhos, foi eleito o Sr. Jorge Farah, por unanimidade dos presentes, o Sr. Eduardo Kunzier Ciochetta para secretariar a reunião.

PRESENÇA; Presentes os representantes da (I) Gestora do Fundo BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA (FUNDO) Sr. Jorge Farah e Sr. Marcelo C. Lisboa; (li) Sr. Luciano Mansur representante da System Technology Engenharia; (ílí)da Administradora do FUNDO, Orla DTVM, Eduardo Kunzier Qochetta; e (iv) Dr. Sérgio Niemeyer, representando o escritório Sérgio Niemeyer & Nelson Seco Advogados.

ORDEM DODIA: Discussão e aprovação de proposta de honorários para intervenção e providências jurídicas, no caso referente às Cédulas de Crédito Bancário, emitidas por Itacaré Viíle I Desenvolvimento Imobiliário SPE (CCB*s Itacaré), em atendimento à convocação da Gestora do FUNDO. Foram apresentadas as seguintes propostas de deliberação: a) Proposta de honorários do escritório de advocacia do escritório Sérgio Niemeyer & Nelson Seco Advogados; b) Proposta de honorários do escritório de advocacia do escritório Siqueira Castro Advogados.

MANIFESTAÇÕES INICIAIS: As partes destacam a ausência dos representantes das Gestoras e Administradoras dos demais fundos credores das CCB's itacaré, apesar de devidamente convidados para participarem desta reunião. Foi destacado pelo representante da Gestora que, após sucessivas tentativas de negociação com o representante de Itacaré, conforme e-mails anexados a esta ata, enviados pelo advogado da Gestora, destacou-se a interesse e busca de solução amigável, para a renegociação da dívida, sem sucesso contudo, conforme denota-se dos anexos. Foi destacado ainda, pelo Sr. Luciano Mansur, a viabilidade técnica dos empreendimentos imobiliários Itacaré, sem prejuízo da análise econômica/financeira. Ainda, a presente reunião se deu em função da convocação, feita pela intervenlente fíduclária das CCB's da Segunda e Terceira tranches emitidas pela Itacaré Ville i Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, em 11 de dezembro de 2017, a qual se mostrou infrutífera em razão da ausência dos demais credores. O representante da Interativa destaca que a presente reunião tinha, como mesmo escopo, reunir os credores para deliberar sobre as providências a serem tomadas no futuro para receber o crédito.

DELIBERAÇÕES: O Gestor, exercendo sua prerrogativa regulamentar, destacou o interesse em contratar o escritório de advocacia Sérgio Niemeyer & Nelson Seco Advogados, nos termos da proposta anexada a esta ata. Em complemento, destacou-se as seguintes situações que levaram a escolha pelo escritório acima descrito, em detrimento do escritório Siqueira Castro Advogados: a) A aprovação se deve em função do escopo particíonado do labor a ser desenvolvido, de modo que, a possibilidade de negociação, com o devedor, para repactuaçSo da devida, esteja sempre nítida e aberta, a cada etapa, as quais, serão desempenhadas com o objetivo precípuo a estimular o devedor à negocíação/repactuação, tudo em conformidade do espirito de parceria entre o escritório e o FUNDO na consecução deste objetivo; b) As etapas a serem executadas, pelo escritório, encontram-se objetivamente descritas e com -valores devidamente determinados, aportando conhecimento c segurança antecipados dos custos a serem incorridos; c) Ausênciade descrição, na proposta apresentada, pelo escritório Siqueira Castro Advogados, de valores objetivos que possam mensurar o custo total pelo trabalho; d) Ainda, destaca-se trecho da proposta do escritório Siqueira Castro Advogados, numerado como "II. Honorários" consta: "Ressalva-se, porém, o direilo do Escr/tório lhes apresentar nova proposta de honorários a depender da anôlise futura da documentação em questão, a qual não tivemos a oportunidade de examinar para a preparação da proposta."

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada com a lavratura da presente ata,a qual íoy^ iemvoz

alta e aprovada por todos os presentes.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2018.

JORGE FARAH ARDO KUNZLEA CIOCHETTA

Presidente da Mesa Secretário

LUC! LISBO

Interativa Inve/timentos Ltda.

Interativa Investimentos Ltda.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 34

31d

Rua SenadorFdjó, 40, akcUr, conj. 11 SÉ,São P/wio(SP), 01006-000

Fone: M 2S64.I800 SN SÉRqioNicMCyCR e NeIson Seco

Fax: 11 5796.6599

ADVOGADO S

$ERr,ÍONÍEMEyER@Adv.OAbsp.ORq.bR NEtsONS£COAdv@Íq.COM.bR

Ao Sr. CLEBERISAAC FERRAZ SOARES

Av. Sete de Setembro, 2.224, apto. 1.602, Corredor da Vitória

Salvador, BA, CEP 40080-004

Ref.: NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL ECONSTITUIÇÃO EM MORA

Prezado senhor, BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, fundo de investimentos constituído

sob a forma de condomínio aberto, inscrito no CNPJ sob o n° 10.883.252/0001-60, por seu advogado adiante subscrito, constituído conforme instrumento de procuração por pública forma lavrado nas notas do 2- Ofício de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Livro 4917, fls. 38/39, ato 22 (cujo resumo poderá ser consultado na Internet via URL: http://www.tjrj.jus.br, opção Corregedoria, item Selos - consulte Procedência -, a partir da data de 14/03/2018], doravante simplesmente referido como NOTIFICANTE, vem perante de Vossa Senhoria, doravante referido apenas como NOTIFICADO, a fim de prevenir responsabilidades, prover a conservação e ressalva de direitos e manifestar

intenção de modo formal, NOTIFICÁ-LO e INTERPELÁ-LO, para todos os fins de

direitos, inclusive quanto às provisões contidas no artigo 397 do Código Civil Brasileiro (CCb], tendo em vista o não cumprimento das seguintes obrigações contraídas por Vossa

Senhoria:

(i] a constituição de alienação fiduciária em garantia em favor da NOTIFICANTE, mediante a transferência do domínio resolúvel, dos 92 (noventa e dois] lotes de terrenos identificados no Anexo I ao "INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, COMPROMISSO DE OUTORGA DE GARANTIA DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS", firmado em 26 de abril de 2017, todos localizados no empreendimento denominado Itacaré Ville I, situado na região do Canoeiro, Km 02, da BA-001, trecho

Itacaré-Ilhéus;

(ii] a cessão fiduciária em garantia em favor da NOTIFICANTE, mediante a transferência do domínio resolúvel e da posse indireta da totalidade dos direitos de crédito de titularidade dessa NOTIFICADA, referidos como "recebíveis", livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou outras restrições, que deveriam ser depositados em conta vinculada sob a gestão do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme entabulado no

"INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS

CREDITÓRIOS EOUTRAS AVENÇAS", firmado em 11 deagosto de2015.

Em razão do inadimplemento das obrigações acima descritas, fica Vossa Senhoria NOTIFICADO devidamente constituído em mora, nos termos do artigo 397 do Código Civil Brasileiro, e interpelado para dar cumprimento às obrigações assumidas no « prazo Improrrogável de 05 fcincol dias, sob pena de serem adotadas as medidas « legais cabíveis, judiciais e extrajudiciais, inclusive representação à autoridade ^

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 35

RuaSENAÒon Fcijó, 40, I^anJai^ conj. 11 Sé, SÃO PauIo(SP), 01006-000

Fone: II 2864.1800 Fax: 11 ?796.6}99

SERr|ÍONÍEMEyER@Adv.OAbsp.ORr|.bR NElsONSECOAdv@Íq.COM.bR

3V1

SNNS SÉRqio NICMCyEB e NcUon Seco

ADV O GAD O S competente para instaurar procedimento investigatório a fim de apurar a ocorrência de eventual prática do delito tipificado no artigo 171, incisos I e/ou II, do Código Penal. Sendo o que se tinha a NOTIFICAR e INTERPELAR, como NOTIFICADO e INTERPELADO se tem para todos os fins de direito. São Paulo/lS de marro de 20 18

pp. Sérgio 760/SPl

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Pigina2de2

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 36

CREDORES:

0

(ii)

DEVEDORES:

(i.)

(ii.)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONFISSÃO DE DIVIDA, COMPROMISSO DE OUTORGA DE GARANTIA DE ALIENAÇÃO FIDÜCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS.

BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, fundo de investimentos, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 10.883.252/0001-60, neste ato,

representado por seu gestor. Interativa Investimentos Ltda., com sede na

cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n® 1461, Torre Sul, 4® Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.685.726/0001-69("BRA1");

SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA, com endereço na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo n° 501, Bloco 1, Sala 203, inscrito no CNPJ/MF sob o n°. 20.887.259/0001-03, neste ato representado por seu administrador. Foco Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n® 100, 15® andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n® 00.329.598/0001-67, doravante denominados de CREDORES

e.

ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., inscrita no CNPJ. sob n® 13 .157.886/0001-23, com sede na Rodovia Ilhéus -Itacaré, BA 001, KM 64, Condomínio Villas de São José, Itacaré, Bahia, neste ato representado por seu administrador, SANDERSON DA SILVA PASSAMAI, nacionalidade brasileira, nascido em 22/01/1962, Divorciado, Contador, CPF n® 701.342.007-72, Carteira de Identidade n®

1568156723, Órgão Expedidor Secretaria de Segurança Pública-BA, Endereço: Rua da Pituba 02, 52, Apt 03, Pituba 02, Itacaré-BA, CEP 45530-

000, e

CLEBERISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o n® 495.074.785-15 Carteira de Identidade n° 0364371153 SSP-BA, residente e domiciliado a Avenida Sete de Setembro, 2224, ap 1602, Corredor da Vitória, Salvador-BA, CEP 400080- 004, doravante denominado DEVEDORES.

WN

Esta página 1/5 é integrantedo INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, COMPROMISSO DE OUTORGA D GARANTIA DE AUENAÇÃO FIDÜCIÁRIA EOUTRAS AVENÇAS de 26 de abril de 2017.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 37

CLÁUSULA U. Pelo presente instrumento particular de confissão de dívida, e na melhor

forma de direito, os DEVEDORES, acima qualificados, confessam-se em débito para com os CREDORES, pelas quantias de:

a. R$ 7.907.846,37 (SETE MILHÕES, NOVECENTOS E SETE MIL,

OITOCENTOS E QUARENTA E SEIS REAIS E TRINTA E SETE CENTAVOS), para a data base de 29 de outubro de 2016, e

b. RS 10.494.367,20 PEZ MILHÕES, QUATROCENTOS E NOVENTA E

QUATRO MIL, TREZENTOS E SESSENTA E SETE REAIS E VINTE CENTAVOS), para a data base de 10 de março de 2017;

OS DEVEDORES reconhecem que as quantias referidas nos itens "a" e "b' representam dívida líquida, certa e exigível, correspondente ao saldo devedor das operações representadas por Cédulas de Crédito Bancário emitidas em favor dos Bancos Semear S.A. e Bracce S.A, conforme discriminado a seguir e regularmente cedidas aos

CREDORES.

CLÁUSULA 2^. Odébito oraconfessado tem suaorigem nos seguintes títulos:

A) 16 CCBs emitidas por Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., em favor do Banco Semear S.A., de números 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690,9907691,9907692,9907693,9907694,9907695,9907696,9907697,9907698, 9907699, 9907700 e 9907701, cujo saldo devedor, em 10.03.2017, importa em R$

10.494367,20.

B) CCB n° 460 emitida por Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., em favor do Banco Bracce S.A., cujo saldo devedor, em 29.10.2016, importa em RS 7.907.84637.

CLÁUSULA 3^. Em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento do débito e do cumprimentode todas as obrigaçõesdefinidas nas Cédulas de Crédito Bancárioreferidas acima, os DEVEDORES, concordam em alienar fiduciariamente aos CREDORES o domínio resolúvei e a posse indireta de 92 (noventa e dois) lotes de terrenos identificados no Anexo I, todos localizados no empreendimento denominado Itacaré Ville I, situado na região do Canoeiro, Km 02, da BA-001, trecho Itacaré/Ilhéus.

\

Estapágina2/5 é integrantedo INSTRUMEmO PARTICULAR DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, COMPROMISSO DE OUTORGA GARANTIA DE AUENAÇÃO FIDUCIÁRIA £OUTRAS AVENÇAS de 26 de abril de 2017.

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Num. 170288576 - Pág. 38

3^ 1

PARÁGRAFO PRIMEIRO. A referida Alienação Fiduciária dos 92 (noventa e dois)

lotes de terreno, em benefício dos credores, deverá estar devidamente formalizada com a respectiva averbação no Cartório do Registro de Imóveis de Itacaré no prazo máximo de

PARAGRAFO SEGUNDO. Ficam os CREDORES desde já autorizados a tomar todas as medidas judiciais cabíveis para o recebimento de seus créditos, ora confessados, caso no prazo supra referido, os DEVEDORES não cumpram com a outorga da alienação fiduciária dos 92 (noventa e dois) lotes de terrenos referida no caput.

CLÁUSULA 4^. Tão logo concluída a formalização da alienação fiduciária dos 92 (noventa e dois) lotes de terrenos supra referidos os CREDORES se comprometem, depois de firmado pelas partes a assinatura de aditivo às cédulas de crédito supra referidas,

a:

a. Emprestar aos DEVEDORES os recursos estritamente necessários para custear a conclusão das obras do empreendimento denominado Itacaré Ville I, conforme descrito no cronograma de liberação de recursos, detalhamento de obras, serviços e prazos referidos no Anexo II; b. Emprestar aos DEVEDORES os recursos estritamente necessários para custear as iniciativas de marketing para promover a vendas dos lotes; c. Envidar seus melhores esforços para viabilizar o alongamento do prazo da dívida pelo prazo de cinco anos, a seremcontados da data da assinatura do instrumento

contratual que vier a formalizar e disciplinar essa questão;

CLÁUSULA 5°. Todo e qualquer valor oriundo desde instrumento poderá ser exigido

mediante processo de execução, uma vez que preenche os requisitos legais para ser

reconhecido como título executivo.

CLÁUSULA 6^ Fica vedada às partes a cessão e/ou transferência, total ou parcial, a

qualquer título, dos direitos e obrigações assumidos neste contrato, sem expressa

fi

anuência da outra parte.

Esta página 3/5 é integrantedo INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONFISSÃO DE DÍVIDA, COMPROMISSO DE OUTORGA D GARAmiA DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EOUTRAS AVENÇAS de 26de abril de 2017.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

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Num. 170288576 - Pág. 39

3o

CLÁUSULA T. Quaisquer omissões ou tolerâncias das partes no cumprimento dos

termos deste contrato, ou no exercício das prerrogativas dele decorrentes, não constituirão novação ou renúncia, nem afetarão o direito de exercê-lo a qualquer tempo.

CLÁUSULA 8^. Este contrato obriga, além das partes contratantes, também seus

herdeiros e sucessores a bem e fielmente cumpri-lo.

CLÁUSULA 9^. Caso osCREDORES tenham derecorrer amedidasjudiciais para valer

seus direitos, além dos encargos contratuais ora avençados, os DEVEDORES pagarão as despesas judiciais e honorários advocatícios que ora fixam em 20% (vinte por cento)

sobre o valor do débito.

CLÁUSULA 10". Aspartes ratificam e reafirmam todas asdemais cláusulas das Cédulas de Crédito Bancário e seus respectivos aditamentos que não foram expressamente modificadas por este Instrumento Particular de Confissão de Dívidas e Compromisso de Outorga de Alienação Fiduciária e Outras Avenças.

CLAUSULA 11". Elegem o foro da comarca de São Paulo (SP) para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente instrumento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por assim se acharem devidamente avençados, firmam o presente em 02 (duas) vias de igual teor e forma, com as testemunhas que o subscrevem.

São Paulo, 26 de abril de 2017.

(Assinaturas na próxima página 5/5)

Esta página 4/5 é integrante do INSTRUMEríTO PARTICULAR DE CONnSSÃO DE DÍVIDA, COMPROMISSO DE OUTORGA DE GARANTIA DE AUENAÇÃO RDUCiÁRlA EOUTRAS AVENÇAS de26de abril de2017.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 40

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 41

: CREDOR

:

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 42

3« t

==)

ITACARE VBLLEI DESENVOLVIMENTO IMOB OSPELTDA

CLEBERISAAC SOUZA SOARES

. DEVEDOR

Testemunhas:

rhconhecimênto de pipma.

Nome:

CPF D°:

Esta página de assinaturas 5/5 é integrantedo INSTRUMENTO PARTICULAR OE CONFISSÃO DE DÍVIDA COMPROMISSO OUTORGA DE GARANTIA DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EOUTRAS AVENÇAS de 26 de abrilde 2017.

TABELIONATO DE NOTAS EPROTIITO COMARCA DÉITACARÊ • BA

52

Uacaré,

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 43

"2, ínotárío

EiaJoaqasa Hsriaoc^ ÍS9-ItziiaBtbl ANDRÉRI8BR0JEREMI. SáaPaulQ-SP-aftO«34413*foRt:in(l7a<1836 tabelião

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 44

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 45

3^1

Jorge Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: quarta-feira, 24 de janeiro de 2018 16:06

Para: Manuel Lamas (mIamas@genüscapital.com.br); 'mlamas@romaasset.com.br'

Cc: SIGILOSO 'vguimaraes@romaasset.com.br'; Dino Garcia Foco DTVM {dino.garcia@focodtvm.com.br); 'Salvador Cunha"; 'Joice Costa"; 'juridico@orladtvm.com.br'; Lívia Arbex (larbex@certificadora.imb.br); Maria Gomide (mgomide@certiftcadora.imb.br); sergionlemeyer@terra.com.br; 'gestao@romaasset.com.br'; 'ouvidor@focdtvm.com.br'; "Compiiance'; Marcelo Lisboa

Assunto: Reunião em 01/02 para deliberar execução e obrigação de fazer - Itacaré Viile

Anexos: OOSa- lntlnv-proposta_honorarios-ltacaré(revjsado SN 20180122-digltal).pdf; CCBs Itacaré Ville - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche; RES: RES: MOU;Confissão de Dídtvida e Garantia.pdf

Controle: Destinatário Entrega Ler

Ivianuel Lamas

(mlamas@genuscapital.com.br) 'mlamas@romaasset.ccm.br' 'vguimaraes@romaassetcom.br

Dino Garcia Foco DTVM

(dino.garcia@focodtvm.com.br)

'Salvador Cunha' 'Joice Costa'

'juridlco@orladtvm.com.br' Lívia Arbex (larbex@certificadora.imb.br)

Maria Gomide

(mgomide@certificadora.imb.br sergioniemeyer@terTa.com.br 'gestao@romaassetcom.br' 'ouvidor@focdtvm.com.br' 'Compiiance' Entregue: 24/01/2018 16:07 Marcelo Lisboa Entregue: 24/01/2018 16:07 Uda: 24/01/2018 16:23

Prezados,

Manuel Lamas e administradores da Foco .

Gostaria de marcar reunião aqui na Gestora com os representantes do Fundo Singapore, para conversarmos sobre os próximos passos para Itacaré e/ou deliberar sobre a proposta de execução conforme o anexo.

Como estamos lidando com um credor que fica o tempo todo dissimulando, fingindo, jogando informações em diversas instituições etc..., sugiro os senhores representante do fundo Singapore reunião e posicionamento formal.

Lembro que convoquei uma AGC em 11/12/17 e não houve posicionamento dos administradores e/ou Gestores do fundo Singapore.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 46

3l®

Vela abaixo cópia de e-mail que o Cleber escreveu em 19/1 1/20 17 "Já temos solução encaminhada com outro credor"".

|

Veia no anexo nossa sugestão feita em 28/09/17 para alongamento da dívida . e diversas tentativas de reunião para a transferência pública dos lotes.

Como sugestão de data para reunião; dia 01/02 as 14H Av. Brigadeiro Faria Uma 17 andar sala 1.

Att.

Jorge Farah Elias

^'retorde Gestão

4935-9936

(011) 99789-7366

www.lnteratlvainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-45andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

-----Xensagea orlginal----- D«: itacarepât cleber 2ilho [Bailrc;icacarepar3c:mi.ccal Enviada es; Sunday, Noverber 19, 2017 1:32 rH ?ara: rzedericc Sracehini

Repacruacas Or Frederico , bcs dia üâo eive ainda aua aanlfeacaçâo apâa sua reunião coa ineezaciva. Ccao falado ea nosso encontro da seasna passada , quereaos andar coa os entendiaentes. Estaaos lutando para resolver Das alternativas colocadas ea nosso encontro ve^a a que aelhor atende. Estaaos dispostos taabia o resolver e bloqueie Quereaos pa: e tranqüilidade para concluir o Icteasento. Jã teaos solução encaainhada cca outro credor e tartéa quez< Aguardo seu contato e se preferir podesos fozaalisar ua terão de entendlaento, e ccao dito estaaos de acordo ecs o fJ Saudaçães

Cleber isaac ferrar

Enviado do aeu iFhone

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 47

PARÁGRAFO PRIMEIRO . A referida Aliei

lotes de terreno, em benefício dos credores, d a respectiva averbação no Cartório do Registr de 90 (noventa) dias, a contar da data da assiní

PARÁGRAFO SEGUNDO . Ficam os CRED

as medidas judiciais cabíveis para o recebii caso no prazo supra referido, os DEVED( alienação fíduciária dos 92 (noventa e dois) Io

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: segunda-feira, 22 de janeiro de 201819:32 Para: 'Manuel Lamas' <mlamas(Sromaasset.com.br>: Viviane Guimarães vguimarae5@romaasset.com.br Cc: Dino Garcia (díno.garcia(5)focodtvm.com.br) dino.garcia@fQCodtvm.com.br: salvador.cunha@focodtvm.com.br

Assunto: ENC: Proposta de contrato de honorários advocatícios - ÍTACARÉ Lamas, conforme conversamos, podemos dar prosseguimento ?

^bs.

jorge Farah Elias

0 1 1 99789-7366 Enviado via iPhone

Início da mensagem encaminhada: De: Séi^io Niemeversergionlemever@terra.com.br Data: 22 de janeiro de 201817:40:34 BRST

Para: <ioree.farah@interatívainvestimentos.com.br>. guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br. marceio.iisboa@interativainvestimentos.com.br

Assunto: Proposta de contrato de honorários advocatícios - atualização Responder A: sergioniemever@terra.com.br Prezado sr. Jorge Farah, Conforme solicitado, encaminho a proposta de honorários advocatícios atualizada.

Att.,

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 48

3^^ 1

(a) Sérgio Niemeyer OAB/SP n5 172.760 Advocacia Civil, Empresarial, Criminal e Eleitoral Tel.: (11) 2864-1800 Fax: (11) 3796-6399 Sé - São Paulo (SP) - Brasil

CEP 0 1006-000

AVISO LEGAL

Esta mensagem é destinada exclusivamente para a(s) pessoa(s) a quem é dirigida, podendo conter informação confidencial e/ou legalmente privilegiada. Se você nãofor destinatário desta mensagem, desde já fica notificado para abster-se de divulgar, copiar, distribuir, examinar ou, de qualquerforma, utilizar a informação contida nesta mensagem, por constituírem práticas ilegais. Caso você tenha recebido esta mensagem por engano, pedimos que nos retorne este E-Maii, promovendo, desde logo, a eliminação do seu conteúdo em sua base de dados, registros ou sistema de controle. Fica desprovida de eficácia e validade a mensagem que contiver vínculos obrigacionais, expedida por quem não detenha poderes de representação. IPGAL NOTiCE: This message is exclusiveiy destinedfor the person(s} to iv/iom it is directed, being abie to contain

ivate, confidential and/or legally privileged and protected information. ifyou arenotthe addressee of this message, be notified at once to abstain yourselffrom disclosing, divulging, copying, distributing, examining or anyway or by any means making use ofit and ofthe information it contains, for this constitutes illegal practice. In case that you have received this message by mistake, we ask you to return it and immediately take measures to assure the elimination ofit and its contentfrom your database, registrations or contraísystem. The message that bears any mandatory links or liabilities, issued by someone who has no representation powers, shall be nuli or void.

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Num. 170288576 - Pág. 49

313

Jorge Farah

De: Maria Gomide nngoniide@certificadora.tmb.br

Enviado em: sexta-feira, 22 de dezembro de 2017 18:49

Para: Jorge Farah; orla@orladtvm.com.br

Cc: CCi IMonitoramento; Operacional Rio; André Saad; Marcelo Lisboa; f^cchini@stocchefòrbes.com.br; Compiíance; Joice Costa

Assunto: RES: CCBs Itacaré Vilíe- Convovaçâo Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

Farah,

Boa tardei Tudo bem?

O cerne da questão não é a subordinação ou não da promessa de alienação fiduciária dos 92 lotes ao instrumento de Compartilhamento de Garantias, temos um obstáculo que é a impossibilidade jurídica do BRA1 adotar as medidas relativas à promessa de alienação em nome do Singapore. O BRA 1 pode contratar o escritório e adotar as medidas em nome próprio mas não em nome de um terceiro, exceto se existisse uma procuração para tal. Podemos agendar uma cai! com o seu jurídico para conversarmos a respeito. Permanecemos à disposição.

Att

Maria Carolfna Gomide da Silveira Rua Fidénclo Ramos, 213, cj. 42, VUa Cíímpja, Sáo Paulo/SP

CEP: 0455 1-0 10

PABX: -^55 11 4063-2233 | 21 4GÓ3-96S0

Ramal: 616

CERTIFICADORA E-mail: msom3de@ceftificadora,imb.br

DF C^íIOl ros WO£.T.'A«105

vAwy.certiílcadora.imb.br

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciaiâ, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apagus-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimirou copiar qualquer parle desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora dc Créditos Imobiliános reserva o direito de interceptar e monitorar Iodas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Jorge Farah rmaHtD;1orQe.iarah@mt]erat3valnv6stjmentos.cQm.br1 Enviada em: sexta-feira, 22 de dezembro de 2017 17:58 Para: Maria Gomide; oria@oriadtvm.com.br Cc: CCI 1Monitoramento; Operadonal Rio; André Saad; Marcelo Lisboa; f5tacchiní@stocdieforbes.com.bn COmpllance; Joice Costa Assunto: RES: CCBs Itacaré Ville - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

Gomide,

Antes da AGC tentei contato com o outro gestor para explicar a Intenção para executar em fases e não consegui

contato.

Emanexo o compartilhamento de garantias e abaixo copio o parágrafo que entendo esclarecedor. Somos maioria. Preciso da seqüência com urgência.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 50

3'í^'

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

[011)4935-9936

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1461-45andar

Pinheiros São PauIo-SP Brasil

SITUAÇÃO EQUIVALENTE

3.1 . Em relação a cada uína das Garantias, os Credores, conforoe í

Contrato, deçlarain-sè credores e beneficiários conjuntos, não solidários, e em igualdade de condições {paii passu), na proporção da Parte Idea

deles è titular .

De: Maria Gomide ímailto:mgomíde@certificadara.imb.br1 Enviada em: sexta-feira, 22 de dezembro de 2017 0939

Para: Jorge Farah <iorge.farah(5>tnterativainvestimentos.com.br>; orlafSorladtvm.com.br Cc:CCI I Monitoramento monitoramento@certlficadora.lmb.br: Operacional RiooDri@certificadora.imb.br:

André Saad asaad@certificadora.imb.br; Marcelo Lisboa <marcelo.tísboa@lnterafa'vamvestimentos.com.br>

Assunto: RES: CCBs itacaré Ville - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

Prezado Farah,

Bom dia!

Reitero que não é possível que o BRA1 Fundo de investimento Renda Fixacontrate um escritório de advocacia em nome do outro titular da CCI, o outro Titular terá que outorgar procuração para que o escritório possa exercer seu trabalho e adotar as medidas judicias necessárias para que os lotes venham a ser alienados fíduciariamente em favor do BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa e do Síngapore Fundo de Investimento Renda Fixa. Desta forma, sugiro que entre em contato com o outro Credor.

Atenciosamente

Atalia Carolfna Gomide da Silveira Rua Fidéncio Ramos, 213, cj. 42. Vüa Cíímpía, São PaiiIo/SP

CEP: 0455 1-0 10

PABJÍ: 453 ti 40&3-2233 | 21 4063^9650

Ramal: 6 16

CERTIFICADORA } E-maU: mgomideecertificadora.imb.br

. 3C CUtOtTOS WPBftUCIOíi |

v/ww.certificadora.iínb.br | Esta mensagem é para uso exclush/o das pessoas nomeadas. Pode conter Informações confidendais, propneiárías ou legalmente privilegiadas. Se você

receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e noUngueo remetente. Você não deve, direta

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 51

ou indiretamente, usar, divulgar, distnisuir.imprimirou copiar qualquer parte desta mensagem se vocõ não for o destinatário pietendido. A CertiScadora de Créditos Imobinários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Jorge Farah rmaÍlto:1orQe.farah®interatívamvestímentos.com.br1 Enviada em: quinta-feira, 21 de dezembro de 2017 15:50 Para: Maria Gomide; oria@oriadtvm.com.br Cc: CQ I Monitoramento; Operacional Rio; André Saad; Marcelo Lisboa Assunto: RE5: CCBs Itacaré Vllle •* Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

Prezada Maria,

Entendo que a convocação AGC convocada no prazo foi a maneira mais correta de apresentar a proposta do advogado ao outro credor (Roma Asset) e caso houvesse dúvidas ou sugestões, esse seria o foro mais adequado para eventual formalização. Como o outro gestor se absteve, entendo que nossa sugestão foi aprovada. Acertificadora, enviou 3 e-mails a gestora (Roma Asset) e um e-mail para a administradora (Foco), conforme e-mail

abaixo.

Podemos entender desta forma e seguir com a contratado do advogado?

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011)4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestlmentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Uma, 146 1-4-andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Maria Gomide ímailto:mgomide(5>certifícadora.imb.brl Enviada em: segunda-feira, 18 de dezembro de 201717:57 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@interBtívainvestlmentos.com.br>: orla@orladtvm.com.br:Jorge Farah

<íorge.farah@interativalnvestimentos.com.br>

Cc:CCII Monitoramento monitoramento@certificadora.Imb.br: Operacional Rio<Qpri@certifícadora.imb.br>:

André Saad <asaad@certíficadQra.ímb.br>

Assunto: RES: CCBs Itacaré Víile - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche Marcelo,

Boa tardei

Tendo em vista que se trata de estratégia processual, na qual deve ser outorgada procuração ao advogado, os dois credores devem estar de acordo a fim de que o processo possa se concretizar. Desta forma, sugiro que entre em contato com outro Credor para que ele concorde com a estratégia pretendida.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 52

Tranche Terceira e Segunda Titulares mbléia Asse Convovação - Víile Itacaré RES: CCBs Assunto:

Tranche Teroâ'ra e Segunda Titulares mbléia Asse Convovação - Ville Itacaré RES: CCBs Assunto:

legalmente se redes, suas das através de correio etetrânico comunicações as e monitorar todas interceptar [mobiliáriosreserva o direitode Créditos de Certíficadora pretendido. A dcstinatádo você não for o se mensagem desta parte qualquer ou copiar imprimir ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, direta deve. Você não remetente. e notifique o sistema, seu do cópias as fedas e imediatamente apague-a por favor, engano, por mensagem esta receber vocô Se proprietárias ou legalmente privilegiadas. conridenciais, Pode conter informações nomeadas. pessoas das é para uso exclusivo mensagem Esta vAVw.cerliffcadora.imb.br

mgomideêcerttficadora.imfc.br | RA ADOTÍFIC CER

616 Ramal: 4CÓ3-9650 21 | 4063-2233 -4^511 PABX:

0-Í551-010 CEP:

Silveira da ide Gom Carolina Maria

Abs manifestou. ou se mento docu nenhum minhou enca ninguém mento,anda houve Não tarde! Boa

Marcelo,

Monitoramento; Operacional Rio; André Saad I CG Cc: Farah Jorge oriaOoriadtvm.com.br. Lisboa; Marceto Para: 16:39 2017 de dezembro de 18 segunda-feira, Enviado:

mideí3>certificadoraJmb.br1rmQo lde Gom Maria De:

Lisboa Marcelo

abs

proposta. desta vado apro oom acordo de osestam parte nossa de tarde boa ide,Gom

Saad Rio; André Operadonal Monitoramento; i CG Cc; Farah Jorge orlaOiorladtvm.com.br: lde;Gom Maria Para: 17:16 2017 de dezembro de 18 segunda-feira, em: Enviada rmaílto:man:elo,íisbQa@interativainvestímentos.com.br1 Lisboa Marcelo De;

permitida.

br imb. icadora.ceftif vAN-w.

mgomidetí^certfficadora.imb.br £-maíl:

616 Ramal: 4C63-9650 21 1 40Ó3-2233 11 *55 PABX:

0155t.OlO CcP;

Paulo/SP São Olímpia, Vila '»2, cj. 213, Ramos, Fidêncio Rua

Silveira da lde Gom Carofína Maria

{

|

CUÍPltÇíSí-MÇRsiíÃSfOÍ nc

CERTIFICADOPvÂ

Abs

3^

Esta inensagem é para uso exdustvo das pessoas nomeadas. Pode conter ínfonnsçães confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você nSodeve, direta

ou indiretamente, usar, divulgar, distriisuir, imprimir oucopiar qualquer parte desta mensagem se você não for odestinatário pretendido. ACerlificadora de

Créditos imobiliários reserva o direitode irrterceptare monitorartodas as comunicações de correio eletrônico através das suas redès, sc iegaimento permitida.

De: Marcelo Lisboa rmailto:nnaroelo.ii5boa@lnterativainvestimentos.com.br1

Enviada em: segunda-feira, 18 de dezembro de 2017 16:20 Para: Maria Gomide; Qrla@oriadtvm.com.br Jorge Farah Cc: Cd I Monitoramento; Operadonal Rio;André Saad Assunto: RES: CCBs Itacaré Vllle - ConvovaçãoAssanblela Titulares Segunda e Terceira Tranche

Gomide, boa tarde

gostaria de atualizar andamento deste assunto com vcs.

grato pela atenção

Marcelo Lisboa

De: Maria Gomide rfTKiomide@certificador3.lmb.br1

Enviado: segunda-feira, 11 de dezembro de 2017 17:12 Para: oria@Qriadtvm.cQm.br;Jorge Farah; Marcelo Lisboa; hpaés@romaasset.com.br: atenan@romaas5et.ccm.br;

Qestao@romaasset.com.br: ouvídor@fcc3dtvm.com.br

Cc: Cd 1Monitoramento; Operadonal Rio;André Saad Assunto: CCBs Itacaré Vllle - Convovação AssembléiaTitulares Segunda e Terceira Tranche

Prezados,

Boa tardei

Na qualidade de interveniente Fidudário das CCBsda Segunda e Terceira tranches emitidas pela itacaréVille I Desenvolvimento Imobiliários SPEITDA, com base na cláusula 14.2.1 do Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças firmado em 11 de setembro de 2015 pelo Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cario Institucional IMA-B, BRA1 Fundo de Investimento Renda Rxa, Singapore Fundo de Investimento Renda Fixa e

Certificadora de Créditos imobiliáríos e Participações Ltda, em razão da solicitação do BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa,vimos, convocar Assembléia de Credores virtual no dia 14/12/2017. conforme Informações abaixo:

Ordem do Dia: Analisar a proposta do Escntórío de Advocacia Sérgio Nlemeyer e Néison Seco ora anexada (''Proposta"'] e deliberar pela contratação do referido escritório, conforme valores e escopo discriminado na referida Proposta.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 54

Os votos eletrônicos deverão ser enviados ao Intervenlente Fiduciárío, através do emall monítoramento@certifícadora.imb.br até o dia 14/12/2017 (quinta-feira). Por fím, os Credores deverão enviar ao Intervenlente Rduciário para o mesmo e-mail informado no parágrafo acima, com 24 horas de antecedência da assembléia, procuração outorgando poderes para a pessoa que encaminhará o procurações.

Estamos à disposição para esclarecimentos adicionais.

Maria Carofína domide da Silveira Rua Fidêncio Ramos, 213, cj. 42, Vita Olímpia, São Paulc/SP

CEP: 0455 1-0 10

PAB.>í: -55 11 4063-2233 | 21 4063-9650

Ramal: 6 16

CERTIFICADORA E-maíl: mgomide(^ertífiC3dofa. imp. br

or ánfnuo? iwniuijABjív»

wv-A-v.certificadoí a.imb. br

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você recet^er esta merrsagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notinque o remetente. Você não deve. direta ou írKlirelamente. usar, divulgar,distribuiriimprimirou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 55

E il

Jorge Farah

De: Maria Gomide mgomide@certlficadora.imb.br

Enviado em: segunda-feira, 11 de dezembro de 2017 17:12

Para: orla@orladtvm.com.br; Jorge Farah; Marcelo Lisboa;

SIGILOSO hpaes@romaasset.com.br; atenan@romaasset.com.br; gestao@romaasset.com.br; ouvidor@focdtvm.com.br

Cc: CC! 1Monitoramento; Operacional Rio; André Saad

Assunto: CCBs Itacaré Ville - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

Prioridade: Alta

Prezados,

Boa tardei

Na qualidade de Interveniente Fiduciário das CCBs da Segunda e Terceira tranches emitidas pela ItacaréVIlle I Desenvolvimento Imobiliários SPELTDA, com base na cláusula 14.2.1 do Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças firmado em 11 de setembro de 2015 pelo Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cario Institucional IMA-B, BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa,Singapore Fundo de Investimento Renda Fixa e Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda, em razão da solicitação do BRA 1 Fundo de Investimento Renda Fixa,vimos, convocar Assembléia de Credores virtual no dia 14/12/2017, conforme informações abaixo:

Ordem do Dia: Analisar a proposta do Escritório de Advocacia Sérgio Niemeyer e Néison Seco ora anexada ("Proposta") e deliberar pela contratação do referido escritório, conforme valores e escopo discriminado na referida

Proposta.

Os votos eletrônicos deverão ser enviados ao Interveniente Fiduciário, através do e-mail monitoramento@certificadora.imb.br mailto:monitoramento@certificadora.imb.br até o dia 14/12/2017 (quinta-feira).

Por fim, os Credores deverão enviar ao Interveniente Fiduciário para o mesmo e-mail informado no parágrafo acima, com 24 horas de antecedência da assembléia, procuração outorgando poderes para a pessoa que encaminhará o voto eletrônico, assim como cópia dos documentos societários e necessários para comprovação da validade das procurações.

Estamos à disposição para esclarecimentos adicionais.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 56

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por levor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliários reserva o direito de Interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 57

1,01

Joigejarah

i

De: Jorge Farah

Enviado em: terça-feira, 28 de novembro de 20171423

Para: 'Itacarepar';middleoffice@orladtvm.com.br: backoffice@orladtvm.com.br

Cc Marcelo Usboa; Guilherme Guerra; Joice Costa; fstacchini@stcccheforbá.com.br

Assunto: RES: Compra CCB ItacareVille - Fundo BRA 01

Cleber, AOrla atua apenas como administrador e não como gestor. Quantoao ponto abaixo, em nenhum momentotratamos da venda das CCBs, mas apenas da sua repactuaçao. Peço que confirme sua participaçãona reunião de sexta-feira dia 01/12 na Stocche Forbes,para darmos continuidade na conversa sobre a repactuação das CCBs. Aguardo seu retorno.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366 |

www.lnterativainvestimentos.com.br Av. Brigadeiro Faria Uma, 1461~4Sandar Pinheiros

|

| São Paulo-SP

Brasil

De:Joice Costa [mailto:joice.cõsta@oríadtvm,com.br]

Enviada em: terça-feira, 28 de novembro de 201712:59

Para: 'itacarepar* itacarepar@gmail.com; mlddleoffice@orladtvm.com.br; backoffice@orIadtvm.com.br;

'Frederico Stacchinl' fstacchinl@stoccheforbes.com.br Cc:Jorge Farah<jorge,ferah@interativainvestimentos.com.br>; Marcelo Usboa <marcelo.lisboa@!nteratívalnvestímentos.com.br>; Guilherme Guerra <gullherme.guerra@ínterativalnvestimentos.com.br> Assunto: RES: Compra CCB itacare VHIe - Fundo BRA 01 Prezado Cleber,

Boa tarde.

I

Acuso o recebimentcl

Informo que estamos em contato com o gestor, copiado neste.

Att.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 58

jóiúeCosia *- -^^'ÈnTJtt^ifí^ÍA\ foío&^à^(^rÍDâ^<»i^r. jrfl'iYrffStif«iTgWMiivr '•-' TeÊ,2i{^-^i5/F^^ --' -• . &>'<9eM.w».'>^>^^.>.2..;;^ Tj«• iinti w SIGILOSO atii- if <

A'pi^ÍTi|e•wâü.^, adéíM,3Ô .C6d^ iw&^:dà r>>^.. Melhíit"eiPÍrãííc5>fwrâ«Fiinâí

ANBIMA dçln^H^aÕ.

^•=1^~-~nnii^MMHrwmri

..piÇThflttoataaaioa;

De: Itacarepar fmailto:ítacarepar@gmail.com1 Enviada em: terça-feira, 28 de novembro de 201712:53

Para: míddleoffice@oriadtvm.com.br: backoffice(S)orladtvm.com.br: Frederico Stacchinl fstacchini@stoccheforbes.com.br Assunto: Compra CCBItacare Vílle - Fundo BRA01

Prezado Dr. Frederico Stacchinl (jurídico Interativa Investimentos

CG. Joice / Orla DTVM

Reitero conforme nosso contato telefônico o maior interesse na repactuaçao dos nossos contratos de forma mais ágil e justa possível. Conforme já manifestado por email anterior e em contato telefônico com a Orla DTVM, reitero interesse na aquisição das CCB's da empresa Itacare VllleSPE hoje em vias de repactuaçao com a Interativa Investimentos.

Essa aquisição se daria por investidor que manifestou interesse na reestruturação do empreendimento. Considero essa umdoscenários viáveis e racionais paraconclusão do projetoe que não podeser descartada, e por isso desde já envolvoa administradora do fundo para um perfeito alinhamento de ações.

Atenciosamente,

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

73 325 12329 1 19 9979 65 10

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 59

IjOi

Jorge Farah

De: Frederico Stacchini fstacchlnl@stoccheforbes.com.br

Enviado em: segunda-feira, 13 de novembro de 2017 09:53

Para: Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra

Cc: Samir Hauache Assunto: Ene itacare

Srs., segue para conhecimento. Qd puderem, vamos falar?

Abs.

Frederico Stacchini

Stocche Forbes Advogados

D +55 1 1 3755-5493 T +55 1 1 3755-5400

fstacchlni(5)stocchefofbes.com.br Enviado por dispositivo móvel/ Sent by mobile device

Mensagem original De: Itacarepar itacarepar@gmall.com Data: 13/11/17 09:10 (GMT-03:00) Para: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br, Sanderson Passamai grupojacaranda03@gmail.com

Assunto: itacare

Prezado Dr Frederico Stacchini

Envio este e mail no Intuito de estabelecermos um entendimento para que Itacare Vllletenha suas etapas concluídas. Está havendo um problema de comunicação com a Interativa sobre o entendimento da atual fase de nosso projeto, pois não há recursos e estamos enfrentando problemas trabalhistas e cobranças dos atuais clientes sobre entrega de obra. Desta forma, gostaria de agendar call ou reunião com vc para expormos nosso plano de recuperação e execução das obras de Itacare. Assim teremos condições reais de atender a demanda dos credores.

Achamos melhor fazer está exposição somente para vc, como Interlocutor e mediador com Interativa. Qual sua disponibilidade para

está semana ?

Por fim, informamos que Já estamos bem avançados nas negociações com a Roma Gestora (também credores) que devido ao mesmo problema de negociação que estamos enfrentado está conversando diretamente conosco.

E já temos sugestão de solução encaminhada.

I

Grato pela atenção e aguardo disponibilidade para conversarmos.

Cleber Isaac Filho ;

ITACAREPAR

73 325 12329 1 1 9 9979 66 10

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 60

LiO^

Jorge Farah

De: Frederico Stacchini fstacchinl@stoccheforbes.com.br

Enviado em: terça-feira, 12 de dezembro de 2017 18:54

SIGILOSO Para: Helvia de Andrade Torres

Cc: itacarepar cleber filho;jurldico@orladtvm.com.br; Marcelo Lisboa; Joice Costa; Rafael Almeida; Jorge Farah

Assunto: RES: RES: RES: MOU

Heliva, Cleber,

A Interativa está à disposição para conversar e discutir os termos de eventual acordo. Especificamente sobre a dação em pagamento, precisamos avaliar, pois o credor é um fundo de renda fixa.

Abs.

Frederico Stacchini

STOCCHE FORBES

advogado s

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchiní@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidendais e sujeitas a sigilo. A sua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos.

77i/smessage ma^contain confídential and priviteged ínformation. Unauthorízed use, disclosure orcopying is prohibíted. Ifyouare not the intended redpient, píeose advise the sender and delete this message and any attachments.

De: Helvia de Andrade Torres [mailto:heivia@andradetorresjuris.com.br] Enviada em: terça-feira, 12 de dezembro de 2017 11:31 Para: Jorge Farah <jorge.farah@ínterativainvestimentos.com.br> Cc: itacarepar cleber filho <itacarepar@gmaíl.com>; Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br; juridico@orladtvm.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Joice Costa joice.costa@orladtvm.com.br; Rafael Almeida rafael.almeida@orladtvm.com.br

Assunto: Re: RES: RES: MOU

Prezados,

Bom dia.

Ratificando posição de Cleber, informamos que é de interesse da Itacare Vllle compor, mas os

termos serão detalhadamente revistos.

Para tanto, aguardamos ao envio de minuta do MOU com a sua proposta e assim, podermos pontuar o que concordamos ou contraproporemos . Outrossim, não descartamos a hipótese de daçao em pagamento de parte das garantias para quitação

da dívida e rescisão contratual.

Àdisposição dos Srs. para o que for preciso.

Att,

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 61

Dr". Helvia de Andrade Torres '

r

«^''fndraclc 73 98106-7741

helvi3@andrac!etorres]urís.com.br /uns Avenida Soares Lopes, 1048 Cidade Nova Ilhéus-Ba

CEP: 45653^ © 73 3231-4762 VAW/^dradetorresjuris.com.br

Em 06/12/20 17 18:46, Jorge Farah escreveu:

Cleber,

No dia 2 1/1 1 o Dr. Frederico enviou o seguinte e-mail copiado abaixo e no anexo . Desde o dia 28/09/17 os termos foram divulgados.

"Caro Cleber,

Em resposta ao seu e-mail abaixo, informamos que, em conversa com a Interativa, eles reiteraram, conforme e-mail enviado a Vv. em 28/09/17, o interesse em repactuar as CCBs da 2^ e 3^ tranches, nos seguintes termos:

alongamento do prazo da operação, sendo 18 meses de carência e mais 48 meses para pagamento

do saldo devedor; - modificação do fluxo operacional da cessão fiduciária dos recebtveis oriundos da venda dos lotes do empreendimento;

assinatura dos documentos definitivo da repactuação até o dia 30/11/2017;

Os demais termos e condições das CCBs e das garantias devem ser mantidos.

Caso tenha interesse em prosseguir com a repactuação, solicitamos que nos envie sua confirmação no prazo de 48 horas, contados do recebimento deste e-mail.

Att.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 62

lloC

Frederico Stacchini

D +55 1 1 3755-5493

De: itacarepar deber filho rmaílto:itacareDar@Qmail.com1 Enviada em: quarta-feira, 6 de dezembro de 2017 18:27 Para: Jorge Farah <iorQe.farah@interativainvestímentQS.com.br>

Cc: Helvia de Andrade Torres <helvía@andradetorres 1uris.com.br>: Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br: MiddleofRce fmlddleoffice@orladtvm.com.br^ <middleoff]ce@orladtvm.com.br>: iurldico@orladtvm.com.br: Marcelo üsboa <marcelo .lisboa@interatívainvestimentos.com.br>: Joice Costa <ioíce .costa@orladtvm.com.br>: Rafael Almeida <rafael.almeída@orladtvm.com.br> Assunto: Re: RES: MOU

Caro Farah,

O caminho proposto é de um memorando de entendimentos.

Favor pontuar o mesmo para nos reunirmos com produtividade.

Att

Enviado do meu íPhone

Em 6 de dez de 2017, às 18:20, Jorge Farah <iorQe.farah@interativainvestímentos.com.br> escreveu:

Cleber e Heivia,

Quando vocês podem fazer um caii, para entendermos seu comentário: "considero o caminho apontado o melhor para todas partes"

Att.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 63

ifoT-

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Uma, 1461 - 40andar

Pinheiros

São PauIo-SP

Brasil

De: Itacarepar fmailto:itacarepar@amail.com1 Enviada em: terça-feira, 5 de dezembro de 2017 21:40 Para: Helvia de Andrade Torres helvia@andradetorresiuris.com.br: Jorge Farah

<iorae.farah@interativaínvestimentos.com.br>: Marcelo Usboa marcelo.!isboa@interatjvainvestimentos.com.br: Frederico Stacchini <fstacchíni@stoccheforbes.com.br> Assunto: MOU

Caro Dr Frederico,

cc Dr Helvia

Reitero conforme nosso contato anterior, já estar em SP, e considero o caminho apontado o^melhor para todas partes, gestora, empresa, clientes e Investidores.

Aguardo manifestação sobre o tema.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 64

í\OÍ

|

Qeber Isáac Filho

ITACAREPAR

I I

73 325 1 2329

1 1 9 9979 66 10

Caro Cleber, ;

1

Em resposta ao sèu e-mail abaixo, informamos que, em conversa com a Interativa, eles reiteraram, conforme e-niail enviado a Vv. em 28/09/17, o interesse em repactuar as CCBs da 2® e 3® tranches, nos seguintes termos;

1

alongamento do.prazo da operação, sendo 18 meses de carência e mais 48 meses para pagamento do salcio devedor; - modificação do|fluxo operacional da cessão fiduciária dos recebiveis oriundos da venda dos lotes do empreendimento; - assinatura dos:documentos definitivo da repactuaçâo até o dia 30/1 1/20 17; Os demais termos e condições das CCBs e das garantias devem ser mantidos. Caso tenha interesse em prosseguir com a repactuaçâo, solicitamos que nos envie sua confirmação np prazo de 48 horas, contados do recebimento deste e-mail.

I

Att. ;

I

Frederico Stacchini D +55 1 1 3755-5493 T +55 1 1 3755-5400

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. A sua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus

an ex o s.

This message may jcontain confidential and privileged information. Unauthorized use,

disclosure or copying is prohibited. If you are not the intended recipient, please advise the sender and delete this message and any attachments.

I

Mensagem original

De: itacarepar cleber filho [mailto:itacarepar@qmail.com] Enviada em: Sunday, Nov^iiber.'197''20 17"lr32 PM

Para: Frederico Stacchini Assunto: Repactuacao Dr Frederico , bom dia

~

Não tive ainda sua manifestação após sua reunião com interativa.

! Como falado em nosso encontro da semana passada , queremos andar com os entendimentos.

Estcimos lutando p|ara resolver as questões trcibalhistas e terminar a primeira fase, o

que viabilizará o, projeto. Das alternativas colocadas em nosso encontro veja a que melhor atende. Estamos dispostos também a resolver o bloqueio de recursos para amortização da divida. Queremos paz e tranqüilidade para concluir o loteamento. Já temos solução encaminhada

1 5

I I

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 65

com outro credor e também queremos solução para Interativa e seus cotistas. Aguardo seu contato e se preferir podemos formalizar ura termo de entendimento, e dito estamos de acordo com o fluxo proposto. Saudações

Enviado do meu iPhone

IjO^

como

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 66

Lio

Responder Responder a Todos Encaminhar

Renegociação das CCB Itacaré .

Para: Sanderson Passamai (grupojacar3nda03@gmail.com); Cleber Isaac Filho (cieber,Ísaac@grupogaia.com.br); 'itacarepar cleber filho' [itacarepar@gmail.coml

Cc: 'helv)a@andradetorresJuris.com.br'; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa; "Luciano Mansur' [ludanomansur@hotmail.com]; fstacchíni@stoccheforbes.com.br; Samir Hauache [shauache@stoccheforbes.com.br]

sexta-feira, 3 de novembro de 201716:55

Prezados Cleber e Sanderson, Como é de conhecimento, a SPE Itacaré encontra-se meses inadimplente perante o fundo BRAl e outros, e as tentativas recentes de renegociação das CCBs emitidas pela SPE Itacaré se mostraram infrutíferas até o momento. Veja histórico nos e-mails abaixo. Além disso, recentemente houve tentativa de terceiro credor da SPE Itacaré, por meio de execução específica, levantar recursos da conta-vinculada dada em garantia aos fundos. Estamos certos e confiantes na manutenção da garantia em favor do fundo. Vamos envidar todos os esforços e todas as alternativa possíveis. Por outro lado, da mesma maneira que estávamos conversando acreditamos no potencial do empreendimento de Itacaré, e estamos dispostos a buscar alternativas para solução amigável da situação de inadimplência da SPE Itacaré. Para tanto, nos colocamos à disposição para nos reunirmos no escritório do nosso advogado (aqui copiado Dr. Frederico Stacchini) em qualquer dia da próxima semana (06/11 a 10/11), com o objetivo de definir os termos inicias dessa renegociação. Endereço do escritório; Av. Brigadeiro Faria Uma, 4100 • 109 andar Aguardo posicionamento.

Att.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-49andar Pinheiros São Paulo-SP i

Brasil '

De: Jorge Farah Enviada em: quarta-feira, 4 de outubro de 201716:26

P;ira! FrpHprirn Starrhini <f^tarrhini®<;tnrrhpfnrhp^.rnm.hr>

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 67

hig

:

RES; ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro

Frederico Stacchini [f5tacchini@stoccheforbes.com.br]

Enviado:segunda'feira, 16 de outubro de 2017 14:07

Para: Guilherme Guerra

Cc: Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Rafeel Passaro [rpassaro@stocchefcrbes.com.br]; Guilherme Gaspar! Coelho

Anexos: Proposta de honorários - e~l.pdf(277 KB)

Guilherme, Conversando internamente, consegui um desconto 10% no valor dos honorários. Por favor, veja se podemos prosseguir dessa forma. Qq dúvida adicional, ficamos à disposição.

Abs.

Frederico Stacchini

STOCCHE FORBES

A D vor---, DO

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchini@stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. A sua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos.

This messase may contain confidential and prMlesed information. Unauthorized use, disclosure or copyins 's prohibited. tf you are not the intended recipient, please advise the sender and delete this message and any attachments.

De: Guilherme Guerra [mailto:guilherme.gueiTa@interativainvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 16 de outubro de 2017 11:20 Para: Frederico Stacchini <:fstacchini@stoccheforbes.com.br> Cc:Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@lnterativainvestimentos.com.br Assunto: RES: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro Fred bom dia, Podemos falar sobre a proposta? Abs,

I

Guilherme Guerra

Diretor de CompUance

Interativa Investimentos www.interativainvestiment05.com.br

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 146 1-45 Andar

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 68

/íR

Jardim Paulistano São Paulo-SP Cep 01452-002

De: Camila Cordeiro Gonçalves Manso rmailto:cmanso(5)stoccheforbes.com.bri Enviada em: segunda-feira, 16 de outubro de 201711:07 Para: Joi^e Farah <íorge.farah@interativaínvestimentos.com.br>: Guilherme Guerra <guilherme.guerra(S)ínterativaínvestimentos.com.br>; Marcelo Lisboa < marcelo.lísboa(S)ínterativamvestímentos.com.br> Cc: Rafòel Passaro rpassaro@stoccheforbes.com.br; Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br; Guilherme Gaspari Coelho gcoelho@stoccheforbes.com.br Assunto: ELF Engenharia vs. Itacaré Ville - BRAl - embargos de terceiro Prezados, Segue anexa proposta de honorários para apresentarmos embargos de terceiro em favor do BRAl na execução de título extrajudicial ns 8000233-43.2017.8.05.0164, em trâmite perante a Vara dos Feitos de Relação de Consumo Cível e Comerciais da Comarca de Mata de São João/BA. Aproveitamos para também encaminhar minuta de procuração, que deverá ser assinada pela Orla DTVM S.A. Aguardamos a confirmação para que possamos dar início aos trabalhos. Por fim, para instruirmos a nossa petição inicial precisaremos, além dos contratos já recebidos, de (i) cópia dos extratos da conta vinculada n^ 15077-0 com evidência de que os valores originalmente transferidos para a conta foram aplicados em CDB e posteriormente resgatados em razão do bloqueio; e (ii) cópia do regulamento em vigor do BRAl e documentos societários da Orla DTVM S.A. Qualquer dúvida, estamos à disposição.

Atenciosamente,

Camila Cordeiro Gonçalves Manso

STOCCHE FORBES

a:) VOGA DO 5

Av. Brigadeiro Faria Lima, 4100 • IQs andar

04538-132 • São Paulo • SP • Brasil T+55 1 13755-54 13 cmanso@stocchefQrbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

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I

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Num. 170288576 - Pág. 69

Mi

Processo Judicial Eletrônico

3 m Tribunal de Justiça do Estado da Bahia

Comprovante de protocolo

Processo

8000736-64.20 17.8.05.0 164 processo:

ÃrgÃ£o julgador: V DOS FEITOS DE REL DE CONS CIV E COMERCIAIS DE MATA DE SAO JOÃO

JurisdiÃ§Ã£o: MATA DE SÃO JOÃO

Classe: EMBARGOS DE TERCEIRO (37)

Assunto principal: Propriedade Fiduciária

Valor da causa: R$3.110.199,34

Medida de urgÃ^ncía: Sim

Partes: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA (10.883.252/0001-60) e outro ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA - ME (06.320.471/0001-63) e outro

AudiÃ^ncia

Dcumentos do processo Tipo Tamanho (KB)

, utição - embargos de terceiro -nv.pdf Petição Inicial 344,78

Doe. 1 - Procuração e documentos societários da Bra1 .pdf Procuração 1076,72

Doe. 5 - Carta Endosso.pdf Outros documentos 552,46

Doe. 8 - Contrato de Compartilhamento de Garantias .pdf Outros documentos 6068,01

Doe. 6 - Primeiro Aditamento ao Instrumento Outros documentos 230,86

de Cessão Fiduciária.pdf

de Cessão Fiduciária.pdf

Doe. 13 - Petição inicial embargos final.pdf Doe. 7 - Terceiro Aditamento ao Instrumento Outros documentos Outros documentos 2367,01 2751,93

Doe. 11 - Notificação do Itaú.pdf Outros documentos 170,12

Doe. 3 - Instrumento Particular de Constituição CDB.pdf Outros documentos 507,25

Doe. 12 - Decisão llminar.pdf Outros documentos 600,29

Doe. 9 - Extratos da Conta Vlnculada.pdf Outros documentos 29,44

oc. 2 - CCB n° 460.pdf Outros documentos 1044,84

L^oc. 14 - Guia de recolhimento de custas iniciais.pdf Guias de Recolhimento/ Deposito/ Custas 277,86

Doe. 4 - Contrato de Custódia de Recursos Financeiros.pdf Outros documentos 466,09

Doe. 10 - Notificação da ELF.pdf Outros documentos 1022,25

Petição Iniciai Petição Inicial 0,04

Assuntos DIREITO CIVIL/Coisas/Propriedade/Propriedade Fiduciária Lei Lei 10406/02

EMBARGANTE EMBARGADO GUILHERME GASPARI COELHO (Advogado) ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA ME SINGAPORÊ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA ~~ ITACAREVILLE I DESENVOLVIMENTO FIXA IMOBILIÁRIO SPE LTDA

DistribuÂ-do em: 18/10/2017 12:18 Protocolado por: GUILHERME GASPARI COELHO

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 70

TJBA

Tribunal de Justiça do Estado da Bahia

O documento a seguir foi juntado aos autos do processo de número 8000233-43.2017.8.05.0164 em 18/10/2017 17:12:05 por GUILHERME GASPARl COELHO Documento assinado por:

GUILHERME GASPARl COELHO

Consulte este documento em:

https://pje.tjba.jüs.br:443/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam usando o código: 17101817084914400000008103794

ID do documento: 85 1 142 1

17 10 18 170849 14400000008 103794

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Num. 170288576 - Pág. 71

bs

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DOS FEITOS DE RELAÇÕES DE CONSUMO CÍVEIS E COMERCIAIS DE MATA DE SÃO JOÃO/BA

Proc. n," 8000233-43.20 17.8.05.0 164

BraIFundo de Investimento RendaFdca ("BraI"), inscrito no CNPJ sob o n.° 10.883.252/0001-60, neste ato representado por seu administrador, ÜRLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ sob o n.° 92.904.564/0001-77, com sede na Rua da Assembléia, n.** 10, sala 2601, CEP 20011-970, Rio de Janeiro/RJ (doe. 1), e SiNGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE Investimento RendaFixa ("SinGAPORE"). inscrito no CNPJ sob o n." 20.887.259/0001-03, neste ato representado por seu administrador, FOCO DISTRIBUIDORA DETitulos E VALORES Mobiliários, inscrito no CNPJ sob o n.® 00.329.598/0001-67,com sede na RuaJoaquim Floriano, n.® 100, CEP 05543-010, vêm, por seus advogados^ nos autos da execução ajuizada por ELF

Engenharia e Serviços Técnicos Ltda. - ME Engenharia") em face de ItacaréVille I Desenvolvimento ImobiliArio SPE Ltda. ("Itaçaré^^"), expor e

requerer o quanto segue.

Os petídonantes informam que apresentaram, nesta data, os embargos de terceiro autuados sob o n° 8000736-64.2017.8.05.0164 ("Embargos de Terceiro") (doe. 2), vinculados à presente execução.

Consoante amplamente demonstrado nos Embargos de Terceiro, BraI e SiNGAPORE são proprietários fidudários da integralidade dos valores mantidos na conta vinculadan.** 15077-0,agenda 8541,Banco ItaúUnibanco SA., no montante de R$ 3.110.199,34, que foram objeto de bloqudo nos autos desta execução e cujo levantamento em favor de ELF

|

i

' O SlNGAPORE protesta pela posterior juntadade instrumento de procuração,no praao máximode 15 (quinze) dias, confotme;Ihe autoriza art. 104, §1° do Código de Processo Civil.

São Paulo ' Rio de Janeiro Av. Brigadeiro Faria Lima, 4 100 • 10° andar Av. Almirante Barroso, 52 • 23° andar 04538-132 • São Paulo • SP • Brasil 2003 1-000 • Riocle Janeiro • RJ • Brasil +55 1 137S5-S400 + 552 1 3S0D-7900

... I wmi;.st0ccbefoTbes.com.br I3S04S2v3/0 153 1-1

|

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Num. 170288576 - Pág. 72

Z^/6

STOCCHE fORBES

ADVOGADOS

Engenharia e ITACARÉ Vtt.LE estáprevistono acordo juntadoaos autos pelas partes em 16 de outubro p.p., ainda pendente de análise.

Diante de todo o exposto e considerando o risco de verem esvaziada a sua garantia fidudária regularmente constituída, BraI e SiNGAPORE se valem da presente para requerer seja o acordo apresentado pela ITACARÉ Vttt.F, e ELF ENGENHARIA apreciado apenas após a análise, por este MM.Juízo, do pedido liminar formulado aos autos do Embargos

de Terceiro,

De São Paulo para São João da Mata, 18 de outubro de 2017

Rafael de Carvalho Passaro Guilherme Gaspari Coelho OAB/SP n." 164.878 OAB/SP n° 271.234

Camila Cordeiro Gonçalves Manso OAB/SP n.'' 356.152

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Num. 170288576 - Pág. 73

hit

STOCCHEfORBES

ADVOGADOS

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DOS FEITOS DE RELAÇÕES DE CONSUMO CÍVEIS E COMERCIAIS DE MATADE SÃO JOÃO/BA

Distribuição por dependência ao proc. n.** 8000233-43.2017.8.05.0164

BraI Fundo de Investimento Renda Fixa. ("BraI"). inscrito no CNPJ sob o n.® 10.883.252/0001-60, neste ato representado por seu administrador, Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ sob o n.® 92.904.564/0001-77, com sede na Rua da Assembléia, n.® 10, sala 2601, CEP 20011-970, Rio de Janeiro/RJ (doe. 1), e SiNGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE InvestimentoRendaFixA ("Stngapore"). inscrito no CNPJ sob o n.® 20.887.259/0001-03, neste ato representado por seu administrador, Foco DISTRIBUIDORA DETÍTULOS E VALORES Mobiliários, inscrito no CNPJ sob o n.® 00.329.598/0001-67,com sede na RuaJoaquim Horiano, n.® 100, CEP05543-010, vêm,por seus advogados^, comapoio no art 674e seguintes do Código

de Processo Civil e demais disposições legais aplicáveis, opor os presentes

EMBARGOS DE TERCEIRO

(com requerimento de tutela antecipada)

em face de ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS Ltda. - ME Engenharia") . pessoa jurídica de direito privado,inscrita no CNPJ sob o n.® 06.320.471/0001-63, com sede na Avenidajuracy MagalhãesJúnior, n.® 33,1® andar, CEP 41940-060, RioVermelho, Salvador/BA; e ItacaréVille I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ("ItaçarOme"), pessoa jurídicade direitoprivado,inscrita no CNPJ sob o n.° 13.157.886/0001-23,com sede na Rodovia BA 001, SN, Km 64, CEP 45530-000, Itacaré/BA, com fundamento nas razões de fato e de direito a seguir expostas.

*O SiNGAPORE protesta pela posterior juntada de instrumento de procuração, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, conforme lhe autoriza art 104, §1° do Código de Processo Civil.

São Paulo Rio de Janeiro Av. Brlgntieiro Faria Lima, 4 100 • lO^andar Av.AlmiranteBarroso,S2 • 23° andar 04S38-132 • Sao Paulo • SP • Brasil 2003 1-000 • RiodeJanoiro • RJ • Brasil +55 1 137SS-S400 +552 13609-7900

www.stocchefoTbesxom.br

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Num. 170288576 - Pág. 74

Lrg

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

I. BREVEHISTÓRICOE OB^TODOSEMBARGOS DE TERCEIRO

Em 29 de outubro de 2013, a ITACARÉ VnxE emitiu em favor do BANCO Bracce S.A.('*BANC0BraCCE") Cédula de Crédito Bancário n." 460 ("CCB" -doe. 2), no valor de R? 5.000.000,00,oferecendo como garantia;

0 alienação fiduciária em garantia do imóvel de matrícula n.° 3.634 do Ofício de

Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de Certificado de Depósito Bancário ("CDB''), emitido pelo Banco ItaÚ Unibanco SA. ("ItaÚ"), no valor de

R$ 950.000,00; (iii) cessão fiduciária dos recursos depositados na conta vinculada n.® 549961-4 ("Conta

Vinculada Bracce").

Para regular a formalização da cessão fidudátia de direitos creditórios decorrentes de CDB, a ITACARÉ VnXE e BanCO BraCCE firmaram, ainda. Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário -CDB ("Instrumento de Cessão Fiduciária"), devidamente registrado no 3° Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro/RJ e 10® Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Capital/SP (doe. 3). Em complementação à estruturação da operação de crédito, ITAÚ, ITACARÉ Vn.T.E, Banco Bracce e BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. ("Brl TruST") ~ este último, na qualidade de Interveniente Fiduciário -celebraram o Contrato de Custódia de Recursos Financeiros ("Contrato de Custódia" -doe. 4), por meio do qual o ITAÚ comprometeu-se a prestar serviço de custódia de parte do empréstimo contraído pela CCB, cujos valores foram transferidos para a conta vinculada n.® 15077-0, agência 8541 ("Conta Vinculada Itaú"), de titularidade ITACARÉ ViLLE.

Na mesma data de sua emissão, a CCB foi endossada pelo Banco BracCE ao BraI, passando este último a figurar como ^ credor da ITACARÉ Vn.T.E e (ii) beneficiário de todas as garantias por ela oferecidas para assegurar o cumprimento das obrigações pactuadas na

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i/n

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

CCB, conforme disposto nas Cláusulas 7.4. e 7.12.^ daquele instrumento, o que incluía a cessão fiduciária dos direitos creditódos do CDB emitidopelo ITAÚ (doe. 5). Ato contínuo,BraI, ITACARÉ Vuxe e BancO BraCCE firmaram o Primeiro Aditamento ao Instrumento de Cessão Fiduaána ("Primeiro Aditamento"), por meio do qual restou estipulado o referidoendosso da CCB(doe. 6). Em 11 de agosto de 2015, BraI, SingapORE, FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FixaMonte Carlo Institucionalima-b ("Fundo Monte Carlo"), ItacaréVille e Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações ("Certihcadora de Créditos") celebraram Terceiro Aditamento ao Instrumento de Cessão Fiduciária ("Terceiro Aditemento"), por meio do qual alteraram a estrutura das garantias oferecidas pda ITACARÉ Ville às obrigações por ela contraídas (doe. 7).

Nos termos da Cláusula 1.1 do Anexo I do Terceiro Aditamento, restou

acordado que a ITACARÉ ViLLE cederia fidudariamente ao BraI e SiNGAPORE "n.g tíirMtos de titiilarídade da Fiduciante ptacaré Ville] referente à Conta Vinculada [Itãú] e iodos e quaisquer dimtos credilôrios existentes ou que venham a seconstituir nofuturo decorrentes de taisreatrsos, (...) bem como todas e quaisquer aplicações fínanceírasrealizadas cotn recursos depositados na Conta Vinmladsi^ (doe. 7).

Na mesma data, BraI, SingapoRE, Fundo DE INVESTIMENTO RENDAFiXA,

Fundo Monte Carlo e Certificadora de Créditos celebraram o Contrato de

Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças ("Contrato de Compartilhamento"), em que

^ "7.4. (...)À assinatura do presente instrumento e o registro da transferência de titularidade nos termos

abaixo implica queoENDOSSATÁRIO, automaticamente, assumirá a posição de credorda EMITENTE na CCB e benefíciário direto das garantias a ela vinculadas, após a formalização dos respectivos aditamentos neste sentido. Ainda que o ENDOSSANTE figure como benefíciário das garantias em algum

documento que as constitua, tal posição cabeao ENDOSSATÁRIO." ^fos nossos)

"7.12. Incluem-se na presente cessão, todos os direitos e garantias, na forma que anteriormente foram

asseguradosaoENDOSSANTE, fícandooENDOSSATÁRIO, a partirdesta data, comoo únicoe legitimo

titular dos direitos e obrigações ora cedidos, das correspondentes obrigações principais e acessórias, além das garantias, prerrogativas e privilégios que deles decorram na forma constante da Cédula, incluindo, mas não se limitando, as seguintesgarantias: (...) 7.12.3. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(8) - Certifícados deDepósito Bancário emitido peloBANCO ITAÚ UNIBANCO SjA,conforme Instrumento

Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário -CDB (...)." (^fos nossos)

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Num. 170288576 - Pág. 76

IfZO

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

estabeleceram que os direitos creditórios da Conta Vinculada Itaú cedidos fidudariamente pela ITACARÉ ViLLE sedam partilhados, proporcionalmente, entre BraI e SiNGAPORE (doe. 8).

Os valores mantidosna ContaVinculada Itatf, portanto, encontiam-se, desde 11 de agosto de 2015, em sua integralidade, cedidos fiduciatiamente ao BraI e SiNGAPORE.

b) T)a pptihnra nnlínp rpaíi:^ada nos autos da execução de título extrajudicial n .°

8000233-43.20 17.8.05.0 164

Em 13 de junho de 2017, a ELF ENGENHARIA notificou o BanCO BraCCE, ITAÚ, BRLTRUST e SiNGAPORE FUNDO DEINVESTIMENTO EM RENDA FiXA, informando sobre decisão proferida nos autos da Execução de Título Extrajudicial n° 8000233-43.2017.8.05.0164 ("Execução"), em curso perante este juízo,que determinou o bloqueio de valores e créditos de titularidade de ITACARÉViLLE até o limitedeR$ 3.223.319,12, o que alcançaria a ContaVinculada Itaú (doe. 10). Em 28 de agostode2017,o ITAÚ comunicouo recebimento de ordem judicial, proferida nos autos da Execução, informando, ainda, a realização de bloqueio dos valores mantidos na ContaVinculada Itaú, que, apesar de ser de titularidade da ITACARÉ Vdxe, abrangia os direitos creditórios cedidos fidudariamente em suaintegralidade aoBraI e SiNGAPORE (doe.

11). Resta assim, em suma, justificada a apresentação dos presentes embargos de

terceiro.

DA COMPETÊNCIA PARA niLGAMENTO DOS EMBARGOS DE

TERCEIRO

Estes embargos de terceiro insurgem-se contra dedsão proferida nos autos da Execução, em trâmiteperante estaVara dos Feitos de Relaçõesde Consumo, Cíveis e Comerciais da Comarca deMatade SãoJoão/BA, que determinoua penhora onlinedascontasde titularidade da ITACARÉ ViLLE até o valordeR$ 3.223.319,12 (doe.12).

5Saldo atualizado da ContaVinculada em22.6.2017: R$3.110.983,61 (doe. 9).

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til^í

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

De acordo com o art. 676 do Código de Processo Civil: "os embargos serão distribuídospor dependência aojuínp que ordenou a constrição eautuados em apartadd^.

É competente, portanto, este MM. Juízo para o julgamento dos presentes

embargos de terceiro.

III . DA INEQUÍVOCA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA DOS VALORES

MANTIDOS NA CONTAVINCULADA ITAÚ

O art. 674, §1°, do Código de Processo Civil determina que "os embargos podem ser de terceiro proprietário, inclusive fíduciário, oupossuido/'.

Ora, no presente caso, inexiste qualquer dúvida de que BraI e SiNGAPORE são proprietários fidudários dos valores mantidos na Conta Vinculada Itaú e bloqueados indevidamente nos autos da Execução.

Consoante já demonstrado, O Banco BraCCE, endossou a CCB celebrada com a ITACARÉ VlIXE para BraI, transferindo para esta a titularidade de todos os direitos relativos às garantias oferecidas pela ITACARÉ ViLLE, dentre as quais está a cessão fidudária de direitos creditórios oriundos de CDB,instrumentalizada por meio da celebração de Instrumento de Cessão Fidudária (doe. 5). Referido Instrumento de Cessão Fidudária foi devidamente registrado no 3® Registro deTítulos e Documentos da Cidade do Rio deJaneiro/RJ e 10® Oficial de Registro de Títulos e Documentos daCapital/SP, tendo sido cumpridos todos osrequisitos necessários, nos termos do art. 1.361, §1®, do Código Civil"*, para a constituição da garantia e transferência da propriedade fidudária dos dirdtos creditórios de CDB ao Banco Bracce, posteriormente transmitidos para o BraI em razão do endosso da CCB (doe. 3). Posteriormente, o Instrumento de Cessão Fidudária foi aditado para que as garantias das operações de crédito celebradas por ITACARÉ ViLLE fossem alteradas e BraI e SiNGAPORE passassem a ser credores fidudários dos dirdtos de titularidade ITACARÉ ViLLE na

4 Art 1.361. Considera-se fidudáriaa propriedade rcsolúvel de coisamóveJ infungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor. § Io Constitui-se a propriedade fidudária com o registro do contrato, celebrado por instrumento público ou particular, que lhe servede título, no Registrode Títulos e Documentos do domicílio do devedor,ou, em se tratando de vdculos, na repartição competente parao licenciamento, fazendo-se a anotação no certificado de registro.

I350482v3/0 153 1-1

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Num. 170288576 - Pág. 78

mw

STOCGHE FORBES

ADVOGADOS

Conta Vinculada Itaú, bem como de todos e quaisquer direitos creditórios existentes ou que venham a se constítuir no futuro decorrentes dos recursos lá mantidos (doe. 7). Referido aditamento foi, também, regularmente registrado no 10° Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Capital/SP (doe. 7). i

Tendo a propriedade fidudátia dos direitos creditórios da Conta Vinculada Itaú sido regularmente transferida para a esfera patrimonial do BraI e SiNGAPORE, inadmissível, portanto, a manutenção da penhora o/i^ne destes valores realizada em 24 de agosto de 2017 para satisfação de dívida contraída pela ITACARÉ ViLLE em face da ELF. Nesse sentido, o STJ já reconheceu não ser possível a penhora de bem objeto de garantia fidudária:

"PROCESSUAL CIVIL - EXECUÇÃO - BEM ALIENADO

FIDUCIARIAMENTE - PEPmORA - PROPRIEDADE DO CREDOR PIDUCIÁRIO - EMBARGOS DE IMPOSSIBILIDADE -

TERCEIRO - LEGITIMIDADE ATIVA DO DEVEDOR-EXECUTADO -

EXPRESSA PREVISÃO LEGAL (...) 2. O bem objeto de alienação

fíduciáríãf quepassa a pertencerá esfera patrimonial do credorãduciário, não pode ser objeto de penhora no processo de execução, porquanto o domínio da coisa já não pertence ao executado, mas a um terceiro, alheio à relaçãojurídica. 3. Porforça daexpressapntnsão do art. 1.046, § 2", do CPC, êpossível a equiparação a terceiro, do devedor quefigura no polopassivo da execução, quando este defende bens que pelo título de sua aquisição ou pela qualidade em que os possuir, não podem ser atingidos pela penhora, como é o caso daqueles alienadosfiduciariamente. 4. Recurso especial nãopromdo".^ Com efeito, ao credor fiduciário é transmitida a propriedade do bem, que só voltará à titularidade do devedor fidudante com a extinção da dívida. Nessas condições, sendo os ora embargantes proprietários fidudários dos direitos creditórios da Conta Vinculada Itaú, conforme comprovam os documentos anexos aos presentes embargos de terceiro, não podem

$ STI> 2' Turma, REsp 916782/MG, reLMin.Eliana Calmon,j. em 18.9.2008, DJ 21.10.2008

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ADVOGADOS

estes tet sua csfcTa tíf Hireitos e intetesses Rtingriria pot atos de indisponibilidade de seu patfimôtiio a que jíttnais deram causa.

Diante do exposto, requerem BraI e SiNGAPORE o acolhimento destes embargos de terceiro, para o fim dequeseja determinado o levantamento daconstriçao realizada na Conta Vinculada Itaú (conta vinculada n.° 15077-0, agência 8541), com a conseqüente liberação do valor de R$ 3.110.199,34.

IV. DO PEDIDO DE TUTELAANTECIPADA

Tudo o que se disse nos tópicos precedentes evidenciam que, na hipótese de não se julgar desde logo procedentes os embargos de terceiro, de rigor, ao menos, a imediata concessão de tutela antecipada em favor dos embargantes. Nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, *'a tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e operigo de dano ou risco ao resultado útil do processâ^ -a rigor, o direito dos embargantes é tão forte que autoriza até tutela provisória namodalidade de evidência (art.311 do CPC),dadaa quasecerteza existente em tomo das suas alegações.

Conforme minuciosamente demonstrado ao longo destes embargos de terceiro, o fmnus bom iurís mostra-se incontroverso em razão da regular constituição de garantia em favor do BraI e SiNGAPORE, consubstanciada na cessão fidudária dos direitos creditórios decorrentes da Conta Vinculada Itaú, formalizada pelo Instrumento de Cessão Fidudária,devidamente r^strado perante o 3® Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro/RJ e o 10° Ofidal de Registro de Títulos e Documentos da Capital/SP, posteriormente alterado pela celebração do Terceiro Aditamento (does. 3, 6 e 7). O perícuium ia mora, por sua vez, resta inequívoco em razão do bloqudo já realizado na Conta Vinculada Itaú, deferido nos autos da Execução, ajuizada pela ELF em face da ITACARÉ ViLLE, cujosvalores nelamantidos foram integralmente cedidos fidudariamente ao

BraI e SiNGAPORE.

Para além disso, destaca-se que a ITACARÉ ViLLE, mesmo ciente de que a penhora havia sido realizada justamente sobre a conta cujos direitos fomm por ela cedidos ao

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BraI e SiNGAPORE, se manteve inerte e, em sede de Embargos à Execução'', valendo-se, inclusive, da alegação de que o juízo estava garantido pela referida constdção, motivo pelo qual deveriaser deferido o seu pedido de efeito suspensivo naquelesautos (doe. 13). Evidente, portanto, o ardil da ITACARÉ ViLLE de se aproveitar da constrição irregularmente realizada na ContaVinculada Itaú, sob a qual já não detinha qualquer ingerência em razão da formalização da cessão fidudária em favor de BraI e SiNGAPORE. Fato é que a temerária atuação da ITACARÉ ViLLE não parou por aí! A colocar uma pá de cal sobre qualquer eventual resquício de dúvida acerca da má-fé desta, verificou-se que, em 15 de outubro de 2017, foi apresentada, nos autos da Execução, petição conjunta da ITACARÉ ViLLE e da EFL ENGENHARIA, por meio da qual informam a realização de transação na qual acordaram que, do montante total bloqueado na Conta Vinculada Itaú: (i) R$ 2.810.199,34 deveria ser liberado em favor da ELF ENGENHARIA para a satisfação da dívida da Execução; e (ii) R$ 300.000,00 deveria ser liberado em favor da ITACARÉ ViLLE. Com o recebimento dos valores, a ELF ENGENHARIA outorgaria plena, geral e irrevogável quitação à ITACARÉ ViLLE com relação à Execução, seguindo-se com a extinção da ação com julgamento de mérito e a liberação dos demaisvalores bloqueados judicialmente. Vê-se, portanto, que não apenas a ITACARÉ Vtt.t.f. se manteve inerte e não informou este MM. Juízo de que aqueles direitos creditórios são de propriedade do BraI e SiNGAPORE, como também arquitetou fraudulento acordo com a ELF ENGENHARIA, negociando os valores bloqueados na Conta Vinculada Itaú, cuja propriedade fiduciária é dos embargantes.

O prosseguimento dos atos para levantamento dos valores e satisfação da dívida da Execução, sem a imediata intervenção judicial, acarretará manifesto esvaziamento da garantia fiduciária regularmente constituída em favor do BraI e SiNGAPORE, o que não se pode

admitir.

A consubstanciar a necessária intervenção judicial para impedir quaisquer levantamentos de recursos advindos dos direitos creditórios de propriedade dos embargantes.

^ Embargos à Execução n® 8000500-15.2017.8.05.0164, opostos por ITACARÉ ViLLE, em trâmite perante este MM. Juízo.

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veja-se que o art. 678 do Código de Processo Civil estabelece que "a deàsão que reconhecer suücientemente provado o domínio ou a posse determinará a suspensão das medidas constritívas sobre os benft litimnsos objeto dos emhargoá\ Por todo o exposto, portanto, comprovada a propriedade fidudária do BraI e SiNGAPORE sobre os direitos creditórios objeto de constrição nos autos da Execução, bem como o manifesto risco ao resultado útil deste processo, necessária antecipação dos efeitos da tutela para que seja determinado o imediato levantamento da penhoia na Conta Vinculada Itaú. Subsidiariamente, caso assim não entenda este MM.Juízo ~ o que se aduz apenas em atenção ao princípio da eventualidade-, requer sejamITAOVRÉ ViLLE e ELF ENGENHARIA impedidas de levantar quaisquer valores oriundos da referida conta até o deslinde final da controvérsia objeto destes embargos de terceiro.

V. REQUERIMENTOS FINAIS

Diante do exposto, BraI e SiNGAPORE requerem o acolhimento destes embargos de terceiro, a fim de que seja determinado o levantamento da constrição realizada na Conta Vinculada Itaú (conta vinculada n.® 15077-0, agência 8541) e liberação do valor de R$

3.110.199,34.

Em caráter liminar, requer o imediato levatitamento da penhnra na Conta Vinculada Itaú ou, subsidiariamente, requer sejam ITACARÉ VnXE e ELF ENGENHARIA impedidas de levantar quaisquer valores oriundos da referida conta até o deslinde final da controvérsia objeto destes embargos de terceiro. Requer, ainda, seja determinada a dtação e intimação de ITACARÉViLLE e ELF Engenharia na pessoa dos advogados já cadastrados nos autos da execução n® 8000233- 43.2017.8.05.0164 para, querendo, oferecer contestação no prazo de 15 dias, assinalado pelo artigo 679, do Código de Processo Civil. Requer sejam as embargadas condenadas ao pagamento das custas e despesas processuais, bem como de honorários advocatídos. Protesta provar o alegado por todos os mdos de prova em dirdto admitidos, conforme as necessidades do processo.

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ADVOGADOS

F.mrazão da urgênciano oferecimento dos presentes embargos, o SiNGAPORE protesta pela posterior juntada de instrumento de procuração, no prazo máximo de 15 dias,

conforme lhe autoriza art. 104, §1® do Código de Processo Civil.

Requer-se, finalmente, que todas as intimações dirigidas aos embargantes sejam realizadas, conjuntamente, em nome dos advogados Rafael de Carvalho Passato, OAB/SP 164.878, Guilherme Gaspaiá Coelho, OAB/SP 271.234, sob pena de nulidade.

Dá-se a causa o valor de R? 3.110.199,34,requerendo-se, desde já, a juntada guia comprobatória de recolhimento das custasiniciais (doe. 14).

De São Paulo para SãoJoão da Mata, 18 de outubro de 2017

Rafael de Carvalho Passaro Guilherme Gaspari Codho

OAB/SP n.° 164.878 OAB/SP n.° 271.234

Camila Cordeiro Gonçalves N^nso OAB/SP n.° 356.152

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hey

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ADVOGADOS

Doe. 1 Doe . 2 Doe. 3

Doe. 4 Doe. 5 Doe. 6

Doe. 7

Doe. 8 Doe. 9 Doe. 10 Doe. 1 1 Doe. 12

Doe. 13 Doe. 14

Lista de Documentos

Procuração e documentos sodetários BraI

CCB Ti° 460

Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fidudária de Certificado de Depósito Bancário -CDB

Contrato de Custódia de Recursos Financeiros Carta Endosso

Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fidudária de Certificado de Depósito Bancário -CDB Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fidudária de Certificado de Depósito Bancário -CDB Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças

Extratos da Conta Vinculada n.® 15077-0

Notificação enviada por F.T.F ENGENHARIAem 13.6.2017 Notificação enviada pelo ITAÚ em 28.8.2017

Dedsâo liminar proferida na execução de título extrajudicial n® 800233-

43.20 17.8.05.0 164

Petição inirial dos embargos à execução n® 8000500-15.2017.8.05.0164 Comprovante de recolhimento de custas inidais

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Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: ELF Engenharia vs . Itacaré Ville - BRA1 - embargos de

terceiro Camila Cordeiro Gonçalves Manso [cmanso@sto...

Para: Guilherme Guerra

Cc Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Rafael Passaro (rpassaro@stoccheforbes.com.br]; Guilherme Gaspari Coelho [gcoelho@stoccheforbes.com.br);

Frederico Stacchini [fstacchini@stoccheforbes.com.br]; Débora Garrara [dcarrara@stoccheforbes.com.br] Anexos: (2) Baixar todos os anexos

decisão - embargos terceiro.pdf (26 KB) [Abrir noNavegador]; decisão - execução.pdf (27 KB) [Abrir no

Navegador] sexta-feira, 20 de outubro de 201716:45

Você respondeu em 24/10/2017 10:14. Guilherme, Seguem anexas as decisões proferidas nos autos da execução e dos nossos embargos de terceiro. Com relação à decisão proferida nos autos da execução, o juiz determinou a manifestação da ELF e da Itacaré Víile acerca da petição apresentada pela BRAl aos autos informando a oposição dos embargos de terceiro, no prazo máximo de 15 dias, para que então possa apreciar o pedido de homologação de acordo. Já no que se refere aos embargos de terceiro, o juiz ponderou que a decisão a ser proferida sobre o pedido liminar da BRAl será simultânea à decisão sobre a homologação do acordo nos autos da execução, bem como determinou a emenda da petição inicial para que o BRL Trust seja Incluído no polo ativo dos embargos. A despeito de não concordarmos com o entendimento do juiz acerca do pedido de emenda à inicial para incluir o BRL Trust no polo ativo dos embargos (já que ele não é proprietário fíduciário dos direitos creditórios, mas apenas um interveniente fíduciário na conta vinculada), precisamos ponderar se valeria a pena opormos embargos de declaração contra essa decisão, pois isso poderia atrasar ainda mais a apreciação do nosso pedido liminar nos autos dos embargos de terceiro. Por fim, apesar do juiz não ter apreciado desde já o nosso pedido liminar, acreditamos que essa decisão nos é benéfíca, pois impediu, nesse primeiro momento, o levantamento dos valores pela Itacaré e ELF. Agora precisaremos aguardar a manifestação nos autos da execução para que o juiz aprecie nosso pedido liminar e a regularidade da nossa garantia fiducíária. Podemos agendar um call no início da próxima semana para discutir a estratégia e definir os próximos passos? Quaisquer eventuais dúvidas, estamos à disposição. Atenciosamente,

Camila Coridelro Gonçalves Manso

STOCCHE FORBÈ5

VOG.ADOS

T+55 1 13755-54 13

be

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L,V]

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Fwd; Revogação de Procuração Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.teixeira@cmartins.com.br]

Enviado:sexta-feira, 13 de outubro de 2017 12:15 Para: Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra Anexos: Ofido Itau Comunicando Bl~~l.pdf (47 KB); ATTOOD01.htm (280 B); Decisão Uminar - Bloqueio~~l.pdf(605 KB);

ATT00002.htm (280 B); PROCURAÇÃO CARLOS E MARC0S~1.PDF (444 KB); ATT00003.htm (280 B); Requerimento

Extinção Ex~l.pdf (375 KB); ATT00004.htm (280 B); Reitera pedido de extinção.pdf (82 KB); ATTD0005.htm (280

B); 1 - Inidal Embargos a Exe~~l.pdf (744 KB); ATT00006.htm (280 B); 49301.pdf (10 KB); ATT00007.htm (280 B); Resposta a Corregedoria da~~l.pdf (974 KB); ATT00008.htm (280 B); Dedsão reconhecendo a sus~l.pdf (377 KB); ATT00009.htm (232 B)

Para conhecimento.

Obrigado,

Carlos Teixeira

Início da mensagem encaminhada:

De: Marcos Vinício Raiser da Cruz raiser@uol.com.br Data: 13 de outubro de 20 17 12:03:48 BRT Para: "'Sanderson Passamai'" grupoiacaranda03@gmail.com, '"Cleber Isaac* cIeber.isaac@grupogaia.com.br, '"cleber soares"' itacarepar@gmail.com Cc: '"Carlos Eduardo Pereira Teixeira'" carlos.teixeira@cmartins.com.br

Assunto: Revogação de Procuração

Prezados Senhores Sanderson Passamai e Cléber Issac Filho

Acusamos o recebimento da comunicação abaixo, onde Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. nos comunica a decisão de revogar o mandato que nos foi outorgado para atuação nos autos da Execução por Quantia Certa, autos n^ 8000233-43.2017.805.0164 em curso na Vara dos Feitos de Relação de Consumo, Cíveis e Comerciais da Comarca de

Mata de São João - BA.

A partir da presente data, conforme sua solicitação, deixaremos de atuar no referido

processo.

Entretanto, em razão dos considerandos elencados na correspondência abaixo, todos manifestamente equivocados, tecemos as seguintes considerações, de modo a demonstrar que as medidas necessárias para a proteção dos direitos de Itacaré Ville Iforam tomadas em tempo e modo oportunos, a saber:

a. A decisão que determinou o bloqueio de recursos de Itacaré Ville no montante R$ 3.223.319,12 (três milhões, duzentos e vinte e três reais, trezentos e dezenove reais e doze centavos) foi proferida pelo Juízo de Mata de São João em 26 de abril de 2017. A ordem de bloqueio foi cumprida parcialmente em 27 de abril de 2017, de modo que o prazo de quinze dias para a interposição do recurso de Agravo de Instrumento contra a referida decisão começou a fluir na referida data e se esgotou em 19 de maio de 2017. (ver documentos anexos - ordem judicial e comprovante de bloqueio de valores) b. Ocorre que somente fomos contratados para atuar na defesa de Itacaré Ville I em 21 de junho de 2017, conforme mostra o documento anexo, de modo que naquela oportunidade já havia se esgotado, in albis, o prazo de interposição de recuso para

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superior instância contra a decisão que determinou o bloqueio de recursos de Itacaré Vllle I.A perda de prazo, portanto, somente pode ser imputada a V.Sas. c. Mesmo assim, com a maior brevidade possível, ou seja, em 24 horas após sermos

contratados, adotamos todas a providências cabíveis na defesa dos interesses de Itacaré Ville I, a saber: identificamos que a execução havia sido distribuída para Juiz

instruído com título executivo hábil para aparelhar a execução, de modo que ingressamos nos autos com requerimento para que o feito fosse imediatamente remetido para o juízo competente (Salvador) além de pedirmos a imediata extinção da execução (ver petição tarjada de urgente protocolada em 22 de junho de 2017 ainda não apreciada). Cumpre informar ainda que o recurso de Exceção de Incompetência citado em seus considerandos foi extinto no CPCde 2015, de modo que a forma correta para alegar a Incompetência do Juízo foi exatamente aquela adotada por nós. d. Após intenso trabalho de conhecer os detalhes dos fatos alegados e os inúmeros

documentos que nos foram disponibilizados, em 11 de junho de 2017, ingressamos com Embargos a Execução, que foram regularmente autuados e que, inclusive, já foram respondidos pela Embargada, estando os autos aguardando decisão pelo Juízo

de Mata de São João.

e. Além disso, após expressa solicitação de Itacaré Ville I, que nos outorgou em 04 de

setembro de 2017 nova procuração com a poderes específicos para a adoção de medidas correclonais, fizemos representação na Corregedoria Geral do E.Tribunal de Justiça da Bahia, para comunicar o direcionamento da execução para o único juiz cível da Comarca de Mata de São João, que sem verifícar a existências dos pressupostos válidos para o regular processamento da ação de execução, determinou o bloqueio via BacenJud de quantia superior a R$ 3 milhões. A citada representação foi autuada sob n5 TJ-ADM-2017/49301 e se encontra em curso na Corregedoria Geral de Justiça do TJ/BA. Em 06 de outubro o Juiz de Direito que vinha funcionando nos autos até então reconheceu sua suspeição para atuar no feito e determinou a redistribuição para seu substituto legal. Do relato acima e dos documentos anexos se pode verifícar, sem a menor sombra de dúvidas, que nossa atuação no feito foi Impecável e que todas as medidas cabíveis para a defesa dos interesses de Itacaré Ville Iforam adotadas em tempo e modo corretos. Ocorre que o mesmo não se pode dizer por parte de Itacaré Ville I, que até o momento não efetuou o pagamento dos honorários devidamente contratados, especialmente a parcela de pro labore, no montante de R$ 40 mil, devidos em até dez dias após nossa primeira manifestação nos autos, ocorrida em 22 de junho de 2017, de modo que Itacaré Ville Ise encontra em mora desde 03 de julho de 2017.

Sendo assim, serve a presente para notificar Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, para que no prazo máximo de 48 horas contados do recebimento da presente mensagem, pague a quantia de R$ 40.872,46 (quarenta mil, oitocentos e setente e dois reais e quarenta e seis centavos), devidamente atualizada até a presente data, sob pena de ingressarmos com a competente execução por quantia certa para a cobrança do referido

montante.

Notificamos Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda também, para que no mesmo prazo de 48 horas contados do recebimento da presente mensagem, pague a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil reais), referentes aos honorários advocatícios decorrentes de nossa atuação junto a Corregedoria Geral do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, sob

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pena de ingressarmos com a competente ação judicial para o arbitramento de honorários

advocatícios.

O pagamento das quantias supra referidas deve ser realizado mediante depósito na conta corrente do escritório C Martins Advogados Associados, mantida junto ao Banco Itaú, Ag

Finalmente, tendo em vista a manifestação de vontade em revogar os poderes a nós originalmente outorgados, notificamos V.Sa. de que estamos renunciando aos poderes para atuar na representação realizada junto a Corregedoria Geral do Tribunal de Justiça da Bahia, autos n9 TJ-ADM-2017/4930, devendo, no prazo de 05 (cinco dias), constituir novo advogado para assumir a defesa de Itacaré Vílle I.

Cordialmente

Carlos Eduardo Pereira Teixeira - OAB/RJ 100.945

Marcos Vinício Raiser da Cruz - OAB/SP 106.688

De: Sanderson Passamai fmailtQ:Qrupoiacaranda03@Qmaíl.com1 Enviada em: terça-feira, 10 de outubro de 2017 09:07 Para; Marcos Vinicio Raiser da Cruz; Carlos Eduardo Pereira Teixeira Assunto: Revogação de Procuração

Dr. Marcos Vinício Raiser da Cruz OAB/SP 106.688 e Dr Carlos Eduardo P. Teixeira OAB/RJ 100.945 e Considerando a contratação de V. Sas. para representação judicial da ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA nos autos do processo 8000233- 43.2017.805.0164 em trâmite perante a Vara dos Feitos de Relação de Consumo, Cíveis e Comerciais da Comarca de São João/BA; Considerando que por força da contratação celebrada na forma da aceitação da Proposta de Serviços e Honorários Advocatícios datada de 21/06/2017, V.Sas . deixaram de cumprir o previsto na cláusula C, alínea "a" do referido instrumento, uma vez que não interpuseram as medidas cabíveis para evitar o bloqueio de valores de titularidade da ITACARE VILLE (seja mediante interposição de Agravo de instrumento ou Recurso competente contra a decisão de determinou bloqueio, Exceção de Incompetência - em razão do lugar em que tramita a ação, Embargos à Execução para combater o débito executado e Exceção de Pre Executividade arguindo a nulidade da execução por audência de título), reservando-se a apresentar meras petições que não se revestem da forma jurídica para CASSAR A DECISÃO DE BLOQUEIO OU SUSPENDER O FEITO PARA REMETER PROCESSO AO JUÍZO COMPETENTE. Considerando que o bloqueio se efetivou e nenhuma Iniciativa contra a decisão em instância superior foi tomada, restando preclusos os prazos para tanto; A ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, Inscrita no CNPJ 13.157.886/000 1-23, por seu representante legal, SR. SANDERSON DA SILVA PASSAMAI, portador do RG 1568 156723 SSP/BA, inscrito no CPF 70 1.342.007-72, vem

comunicar a REVOGAÇÃO DO MANDATO dos poderes outorgados a si por procuração

para representação da mesma, executada no processo 8000233-43.20 17.805.0 164, não remanescendo doravante qualquer poder de representação por V. Sas., seja nos

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Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: RES: RES: RES: Assinatura do Instrumento de alienação

Jorge Farah

Para: Frederico StacchinI [fstacchÍni@stoccheforbes.com.br)

Cc itacarepar cleberfilho [itacarepar@gmail.com]; helvia@andradetorresjuris.com.br; gnjpojacaranda03@gmail.com; Marcos ViniciosRaíser (raÍser@uol.com.br); Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.teixeira@cmartins.com.br]; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa; ~ ^

quarta-feira, 4 de outubro de 2017 16:25 Frederico, Liguei agora, não consegui falar. Acabei de receber whats app do Cleber que está fora de são Paulo e não vai poder comparecer. Veja abaixo.

rjc.bc.' fiiíin ~ Prezados.

' Amanhã esDreí fora de São Paulo e não poderei participar desta reunião. . Como sabem itacare e prioridade e estou me dedicando para viabilizar de vez. Está semana teremos

novidades significativas. ' Será melhor conversarmos na semana que vem.

Aeroporto

:

Internacional ^tealvador

Tep. Luís...

Bahia S-^lvador Largo do Farol da Sarra , Barra, Salvador • BA.

'

SaF/ador, 8A 42700

Sendo assim, por favor desmarcar a reunião. Quando puder liga aqui por favor. Obrigado.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936

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SIGILOSO

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^33

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: Assinatura do Instrumento de alienação

Jorge Farah

Para: Itacareparcleber filho [itacarepar@gmail.com]; helvja@andradetorresjuris.com.br

Cc: grupojacaranda03@gmail.com; Marcos Vinicios Raiser (raiser@uoí.com.br); Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.teIxeira@cmartins.com.brl; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa;

Frederico M. Stacchini [fstacchini@stoccheforbes.com.br] Anexos: RES: Assinatura do Instrument...

Clobcr, quinta-feira, 28 de setembro de 201712:20

Claro.

Só precisamos nos encontrar para definir os pontos mais importantes conforme Alamos, pois não posso propor um fiuxo definitivo sem entender a dinâmica dos recebíveis.

Precisamos falar sobre;

a questão dos recebíveis ; como vai ser apolítica de vendas etc.. - a questão dos lotes , das garantias adicionais, como você sugeriu , precisamos reordenar etc.. - o prazo e a carência para pagamento a principio são aquelas já comentadas , carência de 18 meses e mais 48 meses para pagar. Confonne e-mail anterior do Frederico , no dia 04/10 estamos a disposição para conversar na Stocche Forbes (Dr. Frederico aqui copiado). Por favor sugerir um horário ?

abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011)4935-9936 (011)99789-7366

www.interativalnvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima ,1461 -4® andar

Torre Sul -Pinheiros CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Itacarepar [ltacarepar@gmail.com] Enviado: terça-feira, 26 de setembro de 2017 14:13

Para; Helvia de Andrade Torres

Cc: Sanderson Passamai; Jorge Farah; Marcos Vinicios Raiser (raiser@uol.com.br); Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br); Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa Assunto: Re: /Assinatura do Instrumento de alienação. Reitero solicitações de Dra Helvia.

Att

Cleber Ferraz

Cleber Isaac Filho

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h34

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: Assinatura do Instrunnento de alienação,

Para: Jorge Farah; 'itacarepar cleber filho' Iitacarepar@gmail.com); 'grupojacaranda03@gmail.com'; Cleber Isaac Filho (cleber.isaac@grupogaia.com.br)

Cc: 'raiser@uol.com.br'; •raiser@uol.com.br'; 'carlos.teixeira@cmartins.com.br'; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa; 'Helvia de Andrade Torres' IheívÍa@andradetorresJuris.com.brl; Caio Simões Gambini (cgambini@stoccheforbes.com.br]; Samir Hauache [shauache@stoccheforbes.com.br]

terça-feira, 26 de setembro de 2017 11:21

' Para ajudar a proteger sua privacidade, parte do conteúdo dessa mensagem foi bloqueada. Se tiver certeza deque ^

confiável e desejar reabilitar os recursos bloqueados, clique aqui.

A pedido da Interativa, estou entrando em contato para colocar nosso escritório à disposição para tratarmos da repactuação das CCBs emitidas pela Itacaré. Caso tenham interesse, podemos realizar uma reunião na próxima semana (se possível dia 04/10) aqui em

nosso escritório em São Paulo.

Considerando a atual situação da Itacaré e tentando evitar a Judicíalízação desse assunto, gostaríamos de tentar encontrar uma composição que atenda aos interesses de vocês e da Interativa. Ficamos à disposição.

Att.

Frederico Stacchini

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

D +55 1 13755-5493 T+55 1 13755-5400 fstacchini(5)stoccheforbes.com.br www.stoccheforbes.com.br

Esta mensagem pode conter informações confidenciais e sujeitas a sigilo. A sua utilização, cópia e divulgação não autorizadas são proibidas. Caso tenha recebido esta mensagem por engano, por favor informe ao remetente e apague-a juntamente com seus anexos. This message may contoin confidentiat and priví/ejed inforwatíon. Unauthorízed use, disclosure or copyins is prohibited. If you are not the intended recipient, ptease a(Mse the sender and delete this message and any attachments.

De: JoT^e Farah [mailto:joi^e.farah@lnterativainvestimentos.com.br} Enviada em: segunda-feira, 18 de setembro de 201711:53 Para: 'itacarepar cleber fílho' itacarepar@gmail.com; 'grupojacaranda03@gmail.com' grupojacaranda03@gmail.com; Cleber Isaac Filho (cleber.isaac@grupogaia.com.br) <cleber.lsaac@gru pogaia.com.br> Cc: 'raiser@uol.com.br' raiser@uol.com.br; 'raiser@uol.com.br' raiser@uol.com.br; 'carlos.teixeira@cmartins.com.br' carlos.teixeira@cmartins.com.br; Guilherme Guerra <guilherme.guerra@interativaínvestimentos.com.br>; Marcelo Lisboa <marcelo.iisboa@interativaínvestimentos.com.br>; 'Helvia de Andrade Torres' he!via@andradetorresjuris.com.br; Frederico Stacchini fstacchini@stoccheforbes.com.br; Caio Simões Gambini cgambini@stoccheforbes.com.br

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 91

1,1^

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: Assinatura do Instrunnento de alienação,

Para: 'itacarepar cleber filho' (itacarepar@gmali.comJ; 'grupojacaranda03@gmaii.com'; Cleber Isaac Filho (cieber.isaac@grupogaia.com.br)

Cc: 'raiser@uol.com.br'; 'raiser@uoi.com.br'; 'carlos.teixeira@cmartins.com.br'; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa; 'Helvia de Andrade Torres' [heivia@andradetorresjuris.com.br]; fstacchÍni@stoccheforbes.com.br; Caio Simões Gambini [cgambini@stoccheforbes.com.br]

Anexos: (3) Baixar todos os anexos

instrumento Particularde -l.pdf (2 MB) [Abrir noNavegador]; PROTOCOLO REVISÃO DE VAL0R~1.PDF (3 MB) [Abrir no Navegador]; IPTU 26 de abril de 2017.pdf (151 KB) [Abrir no Navegador]

segunda-feira, 18 de setembro de 2017 11:53

privacidade, parte do conteúdo dessa mensagem foi bloqueada. Se tiver certeza de que

essa mensagem e dè um remetente confiável e desejarreabilitar os recursos bloqueados, clique aqui.

Estou tentando contato desde a semana passada e não tenho obtido sucesso. A idéia é o esclarecimento de eventual insegurança gerado pelo e-mail abaixo . Reforço nossa intenção em renegociação com alongamento do prazo dado as garantias adicionais em anexo. Aguardo seu contato para elaborar documento mais detalhado e mais seguro para o empreendimento.

Att.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interatlvainvestlmentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-42andar Pinheiros São PauIo-SP Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: sexta-feira, 1 de setembro de 2017 19:04 Para: Helvia de Andrade Torres helvia@andradetorresjuris.com.br; itacarepar cleber filho itacarepar@gmail.com; grupojacaranda03@gmail.com; Cleber Isaac Filho (cleber.isaac@grupogaia.com.br) <cleber.isaac@grupogaía.com.br> Cc: raiser@uol.com.br; raÍser@uoLcom.br; carlos.teixeira@cmartins.com.br; Guilherme Guerra

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Num. 170288576 - Pág. 92

RES; Assinatura do Instrumento de alienação,

Jorge Farah

Envíado:sexta-feira, 1 de setembro de 2017 19:03 Para: Hetvia de Andrade Torres [helvia@andradetorregurís.cüm.br]; itacarepar cteber filho [ltacarepar@gmali.com];

grupojacaranda03@gmall.com; Qeber Isaac Filho (cleber.isa3c@grupogaia.com.br)

Dra Heivia,

Boa Tarde .

Achei bem natural seus questionamento e entendo que o fato da Sra. está fora das negociações do dia a dia, não vendo a boa colaboração de ambos os lados, a leitura do documento sozinho fora do contexto pode suscitar dúvidas quanto a nossa determinação em reorganizar o empreendimento . A afirmação "enquanto a contrapartida das partes contrárias está genérica, incerta e, portanto, desprovida de qualquer exigibilidade; demonstrando absoluto desequilíbrio contratual"

para mim é prova cabal que a Dra. precisa de mais informações.

Pelos fundos da Interativa Investimentos já foi dito e escrito:

(i) posso sim conceder um alongamento da dívida . com um

ano de carência e pagamento em 5 anos com desconto (

decaimento da taxa de iuros) para o adimpiemento (ii) outras

sugestões Jurídicas para a dívida e para a SPE, para refinanciamento, utilizando os recebíveis ( que sumiram, mais depois apareceram) para pagamento das obra, vários itens importantíssimos para o sucesso do empreendimento .

Caso precise de mais informações sobre nossa intenção, fique à

vontade.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 93

43^-

Não podemos é parar a reorganização por falta de comunicação com a Sra. que afirmou: "também convém antes de assinar esse instrumento" - só podemos definir claramente, caixa do empreendimento, posso até se for necessário conceder mais prazo, dependo do bom caminhamento do projeto. Lembrando que é obrigação do devedor pagar a dívida e só não estamos declarando vencimento antecipado por conta da boa colaboração até agora do Cleber Filho e do Sanderson e bom entendimento de ambos os lados nesta nova fase, apesar do longo tempo de inadimplência .

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Helvia de Andrade Torres [mailto:helvia@andradetorTesjuris.com.br] Enviada em: quinta-feira, 31 de agosto de 2017 17:12 Para: itacarepar cleber filho <ítacarepar@gmail.com>; grupojacaranda03@gmail.com Cc:Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; raiser@uol.com.br; raiser@uol.com.br; carlos.teixeira@cmartins.com.br; Guilherme Guerra <guilherme.guerra@interativaínvestimentos.com.br>; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br Assunto: Re: Assinatura do Instrumento de alienação.

Cleber e Sanderson, c/c: demais Interessados Boa tarde, Srs .

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 94

Re: Assinatura do Instrumento de alienação, Helvia de Andrade Torres [heivia@andradetorrequris.com.br]

Enviado:quinta-feira, 31 de agosto de 2017 17:12

Para: itacarepar deber filho [ltacarepar@gmail.com]; gnjpojacaranda03@gmail.com

Cc: Jorge Farah; ralser@uoi.com.br; raiser@uoi.a)m.br; car1os.teíxeira@cmartlns.com.br; Guilherme Guerra; Marcelo

Cleber e Sanderson, c/c: demais interessados Boa tarde, Srs.

O instrumento enviado de constituição de Alienação Fiduciária é desdobramento do quanto estipulado na Confissão Dívida celebrada em 26/04/2017 entre a Itacare Ville, o Brai e o Singapore Fundos de

Investimentos.

Aconselho, entretanto, que antes dessa formalização (que diz respeito à obrigação contraída pela Itacare Ville) seja apurado o saldo de todas as CCBs, detalhando sobretudo os valores, que serão objeto dos deveres assumidos pelo Brai e o Singapore Fundos de Investimentos nas alíneas "a" e "b" da Cláusula Quarta da Confissão de Dívida, bem como se especifique forma e prazo de liberação de

tais valores .

Lebrando, outrossim, que tal apuração já foi solicitada quando da

reunião havida aí em São Paulo onde se encontravam os

representantes legais de tais fundos junto com a respectiva assessoria jurídica, para tratar especificamente dos termos dessa

Confissão de Dívida.

Também convém antes de assinar esse instrumento, analisar o plano (ou proposta) de cumprimento da alínea "c" da Cláusula Quarta da Confissão que prevê o alongamento do prazo de adimplemento do

débito .

O cumprimento pela Itacaré Ville do quanto assumido na Confissão de Dívida deve ser precedido de tais informações. A confissão de Dívida traz obrigações certas e líquidas relativamente à Itacaré Ville, enquanto a contrapartida das partes contrárias está genérica, incerta e, portanto, desprovida de qualquer exigibilidade; demonstrando absoluto desequilíbrio contratual . Coloco-me à disposição para o que precisar,

Att.,

Mensagem encaminhada

De: Sanderson Passamai Qrupoiacaranda03@qmail.com Data: 3 1 de agosto de 20 17 1 1:17 Assunto: Fwd: Assinatura do Instrumento de alienação,

Para: Helvia de Andrade Torres <helvia@andradetorres 1urí5 .com.br>. cleber

soares <itacarepar(Q)gma{l.com>

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 95

^37

Dra Helvia, bom dia! A Spa poderia fazer o favor de verificar o e-mail de Jorge Farah e analisar o

Sds,

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda

Itacaré-BA

(73) 325 1-2329 (73) 9 9827-5406

iviensagem encaminhada De: Jorge Farah iorqe.farah@interativainvestimentos.com.br Data: 31 de agosto de 20 17 1 1:05 Assunto: Assinatura do Instrumento de alienação, Para: "Sanderson Passamai (qrupo]acarandaQ3@qmaj|.com)" arupoiacaranda03@Qmail.com, "Cleber Isaac Filho (cleber .ísaac@arupoaaia.com.bry' <cleber.ísaac@arupoaaÍa .com.br> Cc: "Marcos Vinicios Raiser (ralser@uoi.com.br)" raiser@uol.com.br.

"carlos.teixe)ra@cmartins.com,br" <carlos.teixeÍra@cmartins .com .br>. Guilherme Guerra <auiíherme.auerra@ínteratívainvestimentos .com.br> . Marcelo Lisboa <marceio.lisboa@lnterativainvestimentos .com.br>

Cieber, Preciso deste documento assinado ainda hoje por você e pelo Sanderson, pois ele é o procurador da Incorporare e de Itacaré. Dado o caráter de urgência, fizemos com os lotes disponíveis , ou seja, apenas os 80 lotes devido à falta de informações de Itacaré, assim que disponível iremos fazer um aditivo, (no documento anterior em anexo assinado foram 92 lotes) Lembro que amanhã vou a AGC para demonstrar a colaboração de Itacaré e este documento é de suma importância . A nova administradora e os cotistas estão esperando conforme foi prometido. A idéia é apresentar as novas garantias e propor alongamento do prazo da dívida com substancial vantagens para ambos os lados. Como tenho falado sempre com você , colaboração é a melhor forma de evitar os problemas que este empreendimento já passou e esquecer os problemas do passado.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 96

If'í0

Responder Responder a Todos Encaminhar

Assinatura do Instrumento de alienação,

Para: Sanderson Passamai (grupojacaranda03@gmail.com); CleberIsaac Filho (deber.isaac@grupogaia.com.br)

Cc: Marcos Vinicíos Raiser (raíser@uol.com.br); carlos.teixeÍra@cmartins.com.br; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa

Anexos: (2) Baixar todos os anexos

Instrumento Particularde-l.pdf (61 KB) [Abrirno Navegador]; Instrumento Particularde ~2.pdf(2 MB)

[Abrir no Navegador]

quinta-feira, 31 de agosto de 2017 11:05 Cleber,

Preciso deste documento assinado ainda hoje por você e pelo Sanderson, pois ele é o procurador da

Incorporaree deltacaré.

Dado o caráter de urgência, fízemos com os lotes disponíveis, ou seja, apenas os 80 lotes devido à falta de informações de Itacaré, assim que disponível iremos fazer um aditivo, (no documento anterior em anexo assinado foram 92 lotes) Lembro que amanhã vou a AGC para demonstrar a colaboração de Itacaré e este documento é de suma

importância.

A nova administradora e os cotistas estão esperando conforme foi prometido. A idéia é apresentar as novas garantias e propor alongamento do prazo da dívida com substancial vantagens para ambos os lados. Como tenho falado sempre com você, colaboração é a melhor forma de evitar os problemas que este empreendimento já passou e esquecer os problemas do passado. Conto com sua colaboração e do Sanderson. Pode confiar e ler devagar, mas tem que ser hoje. Por favor liga pro Sanderson e coordena com cópia para todos.

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-45andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 97

ENC: Parecer Itacare Marcelo Lisboa

Enviaclo:sexta-felra, 15 de setembro de 2017 17:44

Para: Frederio) Stacchlni [fsta^íní@stoccheforbes.cüm.br]; cgambiní@stDa±eforbes.com.br

Cc: Guilherme Guerra; Jorge Farah

Anexos: Parerer ltacare.pdf (4 MB); ATTOOOÜl.txt (96 B)

Frederico, boa tarde Segue em anexo Parecer da CMartins sobre due dilligence jurídico da SPE Itacaré Ville, gostaríamos de entender melhor a ressalva feita sobre a execução do imóvel alienado na 32 Tranche, pois parece que há condições desfavoráveis aos credores.

Abs

Marcelo Lisboa

Mensagem original De: Carlos Eduardo Pereira Teixeira [mailto:caries.teixeiraiõcmartins.com.br 1 Enviada em: sexta-feira, 15 de setembro de 2017 16:59 Para: Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br Cc: Marcos Vinicios Raiser raiser@uol.com.br

Assunto: Parecer Itacare

Farah, Segue o parecer solicitado

Abs Cadu

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 98

& advogados associados Lhe

São Paulo, 14 de agosto de 2017.

A

Interativa Investimentos Ltda.

Sr. Jorge Farah Elias - Diretor de Gestão

Honrados em cumprimentá-lo e agradecendo a confiança em nós depositada, apresentamos-lhes, a seguir, as conclusões dos traballios objeto de nossa PROPOSTA DE SERVIÇOS E DE

HONORÁRIOS ADVOCATÍaOS datada de 2012.2016, consubstanciada na análise da situação jurídica do

empreendimento denominado Itacaré Ville I, localizado na

cidade de Itacaré - BA

A. BREVE RESUMO DO PROBLEMA APRESENTADO.

O BRAl é credor de 16 (dezesseis) Cédulas de Crédito Bancário de emissão da Itacaré Ville I Desenvolvimento imobiliário SPE

Ltda. com o objetivo de captar recursos para a execução de

empreendimento imobiliário denominado Loteamento Itacaré Ville I, localizado na Rodovia Illiéus Itacaré, Km 65, Itacaré -

BA, objeto da matrícula mãe 2431 do Oficio de Registro de Imóveis de Itacaré - BA. Ocorre que o pagamento das parcelas do mútuo foi interrompido antes da quitação total das referidas Cédulas de Crédito Bancário (CCB's). As partes pretendem realizar uma a reestrutiuação da divida WC

representada pelas CCB's, a fim de viabUizar o

empreendimento e a integral quitação do débito, de modo que se tomou necessário fazer uma análise detalhada, sob oaspecto registrai e imobiliário, da documentação atualizada do

~ loteamento Itacaré Vüle I.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 99

J

&advogados associados 443

B. RESPOSTAS AOS QUESITOS DA PROPOSTA DE

TRABALHO.

Na Unha daquilo que ficou definido em nossa proposta de trabalho a análise da situação jurídica de Itacaré ViUe I se daria mediante a resposta dos quesitos elencados a segmr.

a. Análise dos títulos de crédito emitidos pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Lida., com o objetivo de

verificar sua regularidade formal e o atendimento das exigências legais para sua validade e eficácia. Resposta: Os títulos de crédito inicialmente emitidos por Itacaré

Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. Se encontram formalmente em ordem e foram atendidas todas as exigências

legais de validade e eficácia.

No que se refere àlicença ambiental concedida para a instalação

e comercialização do empreendimento, cumpre destacar que

mesmo após a concessão da referida licença, por meio da

Portaria IMA n° 14.023, publicada pelo DOE da Bahia em 19.01.2011, houve o ajuizamento de Ação Civil Pública pelo

Ministério Público do Estado da Bahia contra a Itacaré ViUe I

Desenvolvimento Imobüiário SPE LTDA (primeiro Acordante), Vila Nova Itacaré Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA. nc (segundo acordante) e o Instituto doMeio ambiente eRecursos Hídricos do Estado daBahia, questionando a licença concedida

|

ao empreendimento.

NA

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|

[

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 100

& advogados associados

CMARTINS

Nos autos da referida ação civil pública foi celebrado acordO/ homologado porsentença, onde Itacaré Ville I,na qualidade de primeiro acordante, assumiu diversas obrigações, a fim de permitir o regular prosseguimento das medidas para a

instalação e comercialização dos lotes do empreendimento. As principais obrigações assumidas são:

a.l - apresentação nos autos do processo, sob pena de multa de R$ 1.000,00 (um niil reais) por dia de atraso, da convenção de loteamento onde conste expressamente o percentual de vegetação nativa a ser mantido em cada lote; qualificação dos integrantes da equipe multidisdplinar responsável por vistoriar as áreas de cada um dos lotes; estudo com a identificação precisa das espécies arbóreas ou arbusüvas e a localização georefenciada; nome dos integrantes da Comissão de Obras; listagem de todos os proprietários, com os respectivos contratos de venda e compra, atestando o percentual de mata nativa a que cada um deles se obrigou a manter em seus respectivos

lotes; o valor venal de cada lote.

a.2 proceder a retificação e a averbação no Cartório de Registro de Imóveis de Itacaré-BA, a fim de que as matrículas dos lotes passem a ostentar o percentual de manutenção de 80% (oitenta por cento) de resguardo da área de vegetação nativa, além de proceder a notificação extrajudicial de todos os adquirentes para que fiquem cientes da obrigação de manutenção do percentual de 80% da vegetação nativa de cada lotes;

a.3 O pagamento da quantia de R$ 280.000,00 (duzentos e

oitenta mil reais) a titulo de serviços ecossistêmicos perdidos,

cujo montante deverá ser pago em 10 (dez) parcelas mensais e

sucessivas de R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), vencíveis todo dia 10 de cada mês, a partir do mês de março de 2017.

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bys

& advogados associados não se vislumbra a existência de maiores problemas envolvendo questões ambientais referentes a instalação e comercialização do empreendimento. Cumpre destacar que obrigações semelhantes foram assumidas por Vila Nova Itacaré empreendimentos Imobiliários SPE , na qualidade de segundo acordante.

Apurou-se, também, questão bastante relevante, qual seja, durante o prazo de execução do projeto todos os lotes do empreendimento Itacaré Ville I foram adjudicados, por ordem do Juiz de Direito da T Vara Cível daComarca de Teresina/Pl, por Aloísio de Morais Dantas, que emseguida vendeu oslotes para Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e

Intermediação de Negócios S.A., esta última, portanto, é quem

detém, no dia de hoje, a propriedade formal doslotes situados

no empreendimento Itacaré Ville 1.

Sendo assim, importante destacar que Itacaré Ville 1não detém

a propriedade formal dos lotes situados no empreendimento, sendo esta detida, conforme se informou acima, por

Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e Intermediação deNegócios S.A.

Não se conseguiu acesso aos autos da ação judicial que tramitou no Estado do Piauí, onde se expediu carta de adjudicação dos

lotes do empreendimento em favor de Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias e intermediação de Negócios S.A. I1G

Consultando-se osistema de andamento processual mantido na

intemet pelo Tribunal de Justiça do Piauí se verificou que não foram opostas quaisquer medidas por parte de Itacaré Ville 1

para proteger a propriedade dos lotes.

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& advogados associados credores, para que tomem ciência de que ItacaréVille I nãomeds detém a propriedade formal dos lotes localizados no dtado empreendimento, de modo que é remota a obtenção de recursos decorrentes das vendas dos lotes, visto que, como se disse, não mais pertencem formalmente ao devedor.

b. Análise da matrícula mãe do loteamento; análise do

compromisso de venda e compra padrão do loteamento e a verificação da situação das garantias reaisinstituídas emfavor do Município de Itacaré para a garantia das obras de

infraestrutura do loteamento;

Resposta: A matrícula mãe do empreendimento se encontra

formalmente em ordem. As garantias instituídas em favor do

município de Itacaré para a garantia das obras de infraestrutura

do loteamento se encontram formalmente em ordem. c. Análise de todas as matrícxilas atualizadas dos lotes

integrantes do empreendimento.

Resposta: As matrícula dos lotes integrantes do

empreendimento se encontram formalmente em ordem. Ocorre

que, conforme se destacou acima, os lotes não mais pertencem formalmente a Itacaré Ville 1. O proprietário formal dos lotes, como se disse, é a Incorporare Projetos, Incorporações Imobiliárias eIntermediação de Negócios S.A.

nc

Cumpre destacar, entretanto, que a obrigação dos proprietários resguardarem um percentual de manutenção de 80% (oitenta por cento) da área de vegetação nativa, conforme referido no item a.2 acima, não se encontra registrada na matricula dos

lotes.

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&advogados associados 4 3

d. Análise da situação fiscal e de idoneidade financeira perante

os distribuidores cível, criminal, trabalhista e federal da

Luxor Administração de Bens e da Incorporara Projetos e eventuais outros participantes que tenham tido papel relevante no negócio;.

Resposta: A despeito de Itacaré VÜle 1 não ser mais o

proprietário formi dos lotes situados no empreendimento, há

débito em seu nome com valor superior a R$ 11 milhões (onze milhões de reais) registrado jimto a Prefeitura Municipal de

Itacaré referente ao IPTU não pago dos lotes do

empreendimento referente aos anos de 2012, 2013, 2014, 2015 e

20 16 .

Cumpre destacar ainda que há uma ação de execução por quantia certa proposta por ELF Engenharia e Serviços Técnicos Ltda. contra Itacaré vále I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, em curso perante a Vara Cível da Comarca de Mata de São João/BA, autos n° 8000233-43.2017.8.05.0164, para a

cobrança da quantia de R$ 3,2 milhões (três milhões e duzentos mil reais), ação essa proposta em março de 2017. Na referida execução o juízo recebeu a inicial e determinou a penhora de recursos de propriedade de Itacaré Ville I nas contas correntes

mantida em todas as instituições financeiras do País. Foram

localizados e bloqueados recursos com valor aproximado de R$ 25 mil (vinte e cinco mil reais). Em seguida ELF Engenharia requereu ao juízo a penhora dos recursos de propriedade de We

Itacaré Vílle I existentes na conta vinculada a operação celebrada com BRAl e mantidos no Itaú Unibanco, com valor

superior a R$ 3 milhões. O pedido de penhora se encontra pendente de apreciação pelo Juízo na data de hoje.

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Num. 170288576 - Pág. 104

h

& advogados associados

e. Elaboração e entrega de relatório com o resultado do cenário

jurídico obtidos com a análise referida nos itens "d"

a" a

acima.

Resposta: Após a análise detalhada das questões colocadas nas respostas dos itens "a" a "d" aama, destacamos que: e.l A propriedade formal dos lotes situados no empreendimento não mais pertence a ItacaréVilleI; e.2 o pagamento das parcelas do mútuo celebrado com BRAl não vem sendo pagas há mais de um ano; e.3 os recebíveis dados em garantia fidudária da operação não

mais existem;

e.4 o elevado endividamento dos lotes do empreendimento Itacaré Ville 1. Nesse ponto é importante destacar que a obrigação decorrente do pagamento do IPTU é o que se costuma chamar no mtmdo jurídico de obrigação propter rein, ou seja, aquela que é aderente à coisa. Assim, a divida referente ao

IPTU é dos lotes de terreno situados no empreendimento, independente de quem seja o detentor formal da propriedade dos lotes. Apesar disso dívida com valor superior a R$ 11 milhões se encontra registrada junto a Prefeitura Municipal de

Itacaré em nome de Itacaré Ville I;

e.5 a Hmitação imposta pelo acordo celebrado com o MP/BA, onde restou compreendido que os proprietários devem manter 80% da vegetação nativa de cada lote, o que certamente deprecia o valorde vendae comercialização dosterrenos; e.6 a existência de ação de execução movida pela ELF contra Itacaré Ville I, onde se busca a cobrança de valor significativo, c superior a R$ 3 milhões e onde o credor já requereu a penhora dos recursos mantidos em conta garantidora da operação, penhora essa que se vier a ser ordenada, colocará em risco parte

substancial da garantia da operação;

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Num. 170288576 - Pág. 105

=

St advogados associados 449 empreendimento, o que impede a comercialização dos lotes e provoca significativa depreciação no valor de mercado dos

terrenos;

Conclusões.

Dito isso, sob o aspecto estritamente jurídico atinente a essa consulta, recomendamos que seja dado o imediato vencimento antecipado da operação de crécfito celebrada pelo fundo BRAl com Itacaré ViUe I e, em seguida, sejam tomadas todas as providências para a cobrança do débito em juízo, com a excussão das garantias, sejam aquelas representadas por recursos mantidos na conta vinculada mantida junto ao Itaú Unibanco sejam os imóveis alienados fidudariamente ao fundo

BRAl.

Caso o gestor entenda, por questões negociais e de mercado, não ser o caso de dar o vencimento antecipado da operação,

recomendamos fortemente que nenhum recurso adicional seja

liberado para Itacaré Ville I, sejam eles destinados a conclusão

das obras do empreendimento ou destinados a quaisquer outras finalidades, sem que antes sejam entregues pelos devedores aos credores os seguintes documentos, todos em nome de Itacaré ViUe Ieseusrespectivos sócios gestores:

a. Certidão negativa de débitos federais e previdência social, €

estaduais emunicipais;

b. Certidão negativa de débitos para com Justiça do

Trabalho (CNDT);

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\K

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 106

LlíO

f & advogados associados c. Documentos comprovatórios da extinção da ação de

execução que a ELF promove contra Itacaré Ville I;

d. A prévia constituição formal de garantia adicionai, representada por bens móveis ou imóveis, garantia essa que deve levar em consideração omontante global da operação,

de modo a fazer frente não só a Überaçâo adicional de novos recursos mas que, também, seja suficiente para garantir o

valor total do débito atualizado de responsabilidade de Itacaré Vílle Ipara com oBRAl na data de hoje.

Essa éanossa opinião, salvo melhorjuízo.

Cc ^^mente.

(^eAlmeida Dias

o-OÍB/SrW

/ogac

Càridè Eduaifdosr. i eixeira

Advogado-OAB/RJ 100.945

Marcos Vinício I

Advogado-OAB/SP 1

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Num. 170288576 - Pág. 107

Proposta alongamento de prazo e incorporação de lotes como garantia

Jorge Farah

Enviado:terça-feira, 5 de setembro de 2017 18:11

Para: Marcos Vtnidos Ralser (raíser@uol.ccm.br); carlQs.teixeira@cmartins.c;om.br

Cc: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra

Marcos,

Proposta para fazer um MOU:

A. Caso assine o documento incorporando os 80 lotes do empreendimento para os credores em uma semana até 13.09 .17

Valor hoje da dívida: 20M Carência para pagamento: 18 meses Prazo para pagamento: 60 meses Desconto com adimplência a partir do 18° mês -10% ao mês Taxa de juros: IPCA + 400 pontos acima da NTN-B 2022 (antes pagou IPCA + 600 pontos)

B. Caso assine o documento após 13,09.17 (valido até 20.09.17). considerar 92 lotes conforme documento confissão de dívida .

Valor hoje da dívida: 20M Carência para pagamento : 12 meses

|

Prazo para pagamento: 48 meses Desconto com adimplência 0% ao mês Taxa de juros: IPCA + 600 pontos acima da NTN-B 2022

Marcos, não consigo analisar se o valor da PMT é muito alto ou baixo ( potencial de pagamento) pelos motivos já elencado no telefone. Os recebíveis já foram cedidos, já estão organizados na Gaia e não foram enviados para a gestora/credores analisar.

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

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Num. 170288576 - Pág. 108

hse

Relatório sobre o Fundo de Garantias de Itacaré Jorge Farah

Enviado:segunda-feira, 4 de setembro de 2017 10:43

Para: car!os.teixeira®anartins.com.br; Marass Vinicios Raíser (ralser@uol.com.br)

Cc: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra

Prezado Carlos Eduardo,

Vocês poderiam me enviar o relatório com o risco associado sobre o processo que bloqueou o fundo de

Garantias de Itacaré.

obrigado Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão (011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 109

De:

C MARTINS ADVOGADOS ASSOCIADOS

ITACARÉ VILLE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Ref.: Execução Por Quantia Certa - Autos n° 8000233- 43.2017.8.05.0164 em curso na Vara dos Feitos de Relações de Consumo

Cíveis e Comerciais de Mata de São João -BA

EXEQUENTE: ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS LTDA

EXECUTADA: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

VALOR DA CAUSA: R$ 3.223.319,12 (TRÊS MILHÕES, DUZENTOS E VINTE ETRÊS MIL. TREZENTOS E DEZENOVE REAIS E DOZE CENTAVOS). OBJETO DA AÇÃO: Cobrança de saldo devedor que seria decorrente do

inadímplemento, por parte da Executada, das obrigações de pagamento decorrentes do Contrato para Execução de Serviços Profissionais de Empreitada Global firmado pelas partes em 28 de julho de 2014. A Exequente alega que os pagamentos decorrentes de diversas medições não foram realizados e que, portanto, seria credora da quantia de R$ 3.223.319,12 (TRÊS MILHÕES, DUZENTOS E VINTE E TRÊS MIL, TREZENTOS E DEZENOVE REAIS E DOZE CENTAVOS), a qual busca a cobrança por meio de processo de execução. O juízo ao receber a inicial determinou a penhora via sistema BACENJUD do montante cobrado, que foi efetivada em 24 de agosto de 2017.

VALOR EM RISCO: R$ 3.223.319,12

PROBABILIDADE DE PERDA: ( ) PROVÁVEL (51% a 100%)

( ) POSSÍVEL (25% a 50%)

(X) REMOTA (O a 25%)

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JUSTIFICATIVA: O contrato de Empreitada firmado pelas partes não é título executivo hábil para aparelhar o processo de execução manejado pela ELF Engenharia e Serviços Ltda, pois não dispõe de certeza e liquidez, em razão da efetivamente prestados e se o valor indicado na Inicial realmente corresponde as medições não pagas oportunamente. Nesse sentido a jurisprudência é firme ao reconhecer que "O título que autoriza a execução é aquele que prima facie evidencia certeza, liquidez e exigibilidade que permitem que o credor lance mão de pronta e eficaz medida para o cumprimento da obrigação a que o devedor se prestou a cumprir (Código de Processo Civil Comentado - 9° Edição - Editora São Paulo - RT, p.844). Sendo assim a execução deve ser extinta e as partes remetidas para o necessário acertamento daquilo que eventualmente é devido mediante processo de conhecimento, onde seja assegurada a ambos os litigantes a ampla defesa e o contraditório.

ESTÁGIO PROCESSUAL: Ação de execução distribuída em 11 de abril de

Em 28 de abril de 2017 o Juízo determinou a penhora de recursos da Executada no montante de R$ 3.223.319,12. Na mesma data foi realizada a penhora de recursos da Executada, mantidos no Itaú Unibanco, no valor de R$ 25.426,62. Em 22 de junho de 2017 a Executada compareceu aos autos e pediu a imediata extinção do processo, em razão da iliquidez do título que aparelha a execução ou a remessa dos autos para a Comarca de Salvador, visto que o contrato de empreitada contém cláusula com Foro de Eleição. O juízo determinou a manifestação da Exequente, que reiterou os argumentos da petição inicial. Se aguarda, portanto, decisão judicial acerca dos pedidos de extinção do feito ou remessa dos autos para Salvador.

Paralelamente a Executada ingressou com Embargos À Execução defendendo

que nada deve, bem como efetuou um pedido de providências junto a Corregedoria Geral do Tribunal de Justiça da Bahia, ante o claro e manifesto direcionamento da execução pela ELF para a Comarca de Mata de São João em grave ofensa ao princípio do juiz natural. Nenhum dessas medidas, até o momento, foi devidamente apreciadas pelo Poder Judiciário. Não se sabe, precisar, entretanto, em quanto tempo a controvérsia deve ser

definitivamente

São Paulo, 04 de setembro de 2017.

C Martins Advogados Associados

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ii\Ç

Responder Responder a Todos Encaminhar

ENC: RES: RES: Itacaré Aleinação dos 92 Lotes

Para: raiser@uol.com.br7 carlos.teixeira@cmartins.com.br

Cc* Jorge Farah; Guilherme Guerra

Anexos: INTERATIVA 92 LOTES.pdf(176 KB) [Abrir no Navegador]

segunda-feira, 28 de agosto de 2017 10:56

Marcos, boa tarde

como solicitado segue em anexo relação dos 92 lotes (sendo 12 vendidos a terceiros - vide e-mail abaixo já anteriormente circulado). Estes lotes podem ser distribuídos na seguinte proporção : 81% para o BRAl - 74 lotes e 19% para o Singapore -12 lotes. abs e fico a disposição

Marcelo Lisboa

De: Marcelo Lisboa

Enviado: terça-feira, 30 de maio de 2017 16:01 Para: Marcos VInído Raiserda Cruz; Ricardo de Almeida Dias (ricaldias@yahoo.com.br); Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br) Cc: Jorge Farah (jorge.farah@interativainvestimentos.com.br); Guilherme Guerra (guilherme.guerra@interativainvestlmentos.com.br) Assunto: ENC: RES: RES; Itacaré Aleinação dos 92 Lotes

Marcos, boa tarde

Em complemento ao e-mail do Sanderson relacionando os 92 lotes para os credores, adicionamos a informação de que todos os lotes são da Incorporara sendo que 12 lotes foram vendidos a terceiros, estes

lotes são:

1 - Contrato A13/01 - Matrícula 2940 - Vendido para Ana Rose Soares da Silva

2 - Contrato FOl/01 - Matrícula 3026 - Vendido para Eliene Alves

3 - Contrato G33/01 - Matrícula 3070 - Vendido para Ana Rose Soares da Silva

4 - Contrato G34/01 - Matrícula 3071 - Vendido para Ana Rose Soares da Silva

5 - Contrato H40/01 - Matrícula 3122 - Vendido para Carmem Gumaraes

6 - Contrato K09/01 - Matrícula 3196 - Vendido para Mareio Dias

7 - Contrato K28/01 - Matrícula 3217 - Vendido para José Linaldo

8 - Contrato K29/01 - Matricula 3218 - Vendido para Odair Rasi

9 - Contrato k30/01 - Matricula 3219 - Vendido para Odair Rasi

10- Contrato k34/01 -Matricula 3223 - Vendido para Ana Rose Soares da Silva

11- Contrato K39/01 - Matrícula 3228 - Vendido para Sérgio Oliveira Brito

12 - Contrato k40/01 - Matricula 3229 - Vendido para Sérgio Oliveira Brito

Como devemos proceder ?

Abs

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Responder Responder a Todos Encaminhar

ENC: RES: Itacaré Ville

Jorge Farah

Para; Guilherme Guerra

Anexos: (9) Baixar todos os anexos

Doe 02 Contrato03.pdf (1 MB) [Abrir noNavegador]; Doe02 Contrato05.pdf (1 MB) [AbrírnoNavegador]; Doe 02 Contrato04.pdf {1 MB) [Abrir no Navegador]; Doe02 Contrato01.pdf (1 MB) [Abrirno Navegador]; ^

Doe 02 Contrato02.pdf (1 MB) [Abrir noNavegador]; Subs - Freire e Gerbasi.pdf {244 KB) [Abrir no segunda-feira. 28 de agosto de 2017 10:33 hd

Para ajudar a proteger sua privacidade, parte do conteúdo dessa mensagem foi bloqueada. Se tiver certeza de que

essa mensagem é de um remetente confiável e desejar reabilitar os recursos bloqueados, clique aqui.

De: Marcos Vínício Raíser da Cruz [mailto:rai5er@uol.com.br] Enviada em: segunda-feira, 28 de agosto de 2017 10:24 Para: Jorge Farah jot^e.farah@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; 'Cleber Isaac' <cleber.isaac@grüpogaia.com.br>; 'Sanderson Passamai' <grüpojacaranda03@gmail.com>

Assunto: ENC: RES: Itacaré Ville

Caros, Segue mensagem enviada para nossos parceiros em Salvador sobre a reunião que terão na Corregedoria hoje. Oportunamente encaminharemos mais informações. Abraços e boa semana.

Marcos VInício Raiser da Cruz

Advogado - OAB/SP 106.688 Av.Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed. Helbor Offices, Gonzaga, Santos - SP, CEP 11055-000

Tels. 13 3040.2922 ou 1 197 164.5880 ou 13 99723.9973 e-mail: raiser@uol.com.br

De: Marcos VInício Raiser da Cruz rmailto:raiser@üol.cQm.br1

Enviada em: segunda-feira, 28 de agosto de 2017 10:17

Para; 'Carlos Eduardo Pereira Teixeira' Assunto: RES: RES: Itacaré Ville

Caros, Bom dia a todos. Segue o substabelecimento. Aproveito a oportunidade para enviar o Contrato de Empreitada utilizado pela ELF para aparelhar a Execução, que em sua cláusula 41^ elege a Comarca de Salvador como a única competente para dirimir quaisquer dúvidas acerca de sua interpretação e execução, bem como as duas petições onde requerermos a Imediata extinção da execução ou a imediata remessa dos autos para a Comarca de Salvador e, finalmente, a correspondência do Itaú informando que os recursos foram penhorados. Creio que é importante destacar na Corregedoria que o montante penhorado não está disponível para Itacaré Ville I, visto que se encontrava mantido bloqueado junto ao Itaú Unibanco para a garantia de um conjunto de investidores, todos fundos de pensão de pequenos municípios do Brasil, que por melo do

a

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Num. 170288576 - Pág. 113

4s3

Responder Responder a Todos Encaminhar

ENC: BLOQUEIO R$ 3MM

Jorge Farah

Para: Guilherme Guerra

terça-feira, 29 de agosto de 201710:12

De: Marcos Vínicio Raíser da Cruz [mailto:raiser@uol.com.br] Enviada em: terça-feira, 29 de agosto de 2017 09:58 Para: Carla da Prato Campos ! Valença Advgados ccampos@valencaadv.com.br Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira {carlos.teixelra@cmartins.com.br) carlos.teixeira@cmartins.com.br; lado Cardoso | Valença Advogados tcardoso@valencaadv.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br Assunta: Re: BLOQUEIO R$ 3MM Carla,

Bom dia.

Peço ao Marcelo, que nos lê por copia, a especial gentileza de enviar a carta que o Itau nos enviou comunicando o bloqueio dos tres milhões, pois estou fora do escritório e sem acesso a ela agora. Hoje, durante toda a manha, estarei em sessão no Tribunal de Ética da OAB. Vou lhe encaminhar uma outra mensagem, em seguida, onde o Itau reconhece que errou no processo de bloqueio, visto que a ordem, expedida em abril, naquela oportunidade foi cumprida apenas parcialmente, com o bloqueio de pouco mais de vinte mil.Agora, sem qualquer provocação judicial, o Itau, de oficio,

penhorou mais 3 milhões.

Quando puder me ligue para alinharmos os detalhes do pedido de desbloqueio e do despacho com a juiza

de Mata de Sao João.

Abraços e obrigado a todos.

Marcos

Enviado de meu iPhone

Em29 de ago de 2017, às 08:37, Carla da Prato Campos i Valença Advgados

<ccampos(Q)valencaadv.com.br> escreveu:

Marcos,

Este caso da Itacaré, que vocês peticionaram pela impossibilidade da execução, o Cadu me disse ter havido um bloqueio de R$ 3 MM feitos pelo Itaú. Vocês têm algum documento neste sentido? Vamos tentar falar com a juíza substituta hoje.

Atenciosamente,

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Num. 170288576 - Pág. 114

i/U

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: BLOQUEIO R$ 3MM

Para: Marcos Vinicio Raiser da Cruz [raiser@uol.ccm.br];

Carla da Prato Campos ] Valença Advgados [ccampos@valencaadv.com.br]

Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira {carlos.teixeÍra@cmartins.com.br);

TacioCardoso ]Valença Advogados ítcardoso@valencaadv.com.br]; Jorge Farah;GuilhermeGuerra

AneKos: Comunicação de Bloqueio de-l.pdf (174 KB) [Abnr no Navegador]

terça-feira, 29 de agosto de 2017 10:17

Prezados bom dia, Como solicitado segue em anexo carta que o Itaú enviou sobre comunicação de bloqueio.

Att

Marcelo Lisboa

De: Marcos Vinicio Raiser da Cruz [mailto:raiser@uol.com.br] Enviada em: terça-feira, 29 de agosto de 2017 09:58 Para: Carla da Prato Campos | Valença Advgados ccampos@valencaadv.com.br Cc:Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br) carlos.teixeira@cmartins.com.br; Tacio Cardoso | Valença Advogados tcardoso@valencaadv.com.br; Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@!nterativainvestlmentos.com.br>; Jorge Farah <jorge.fa rah@interativainvestimentos.com.br> Assunto: Re: BLOQUEIO RS 3MM Carla,

Bom dia.

Peço ao Marcelo, que nos lê por copia, a especial gentileza de enviar a carta que o Itau nos enviou comunicando o bloqueio dos tres milhões, pois estou fora do escritório e sem acesso a ela agora. Hoje, durante toda a manha, estarei em sessão no Tribunal de Ética da OAB. Vou lhe encaminhar uma outra mensagem, em seguida, onde o Itau reconhece que errou no processo de bloqueio, visto que a ordem, expedida em abril, naquela oportunidade foi cumprida apenas parcialmente, com o bloqueio de pouco mais de vinte mil. Agora, sem qualquer provocação judicial, o Itau, de oficio, penhorou mais 3 milhões. Quando puder me ligue para alinharmos os detalhes do pedido de desbloqueio e do despacho com a juíza

de Mata de Sao João.

Abraços e obrigado a todos.

Marcos

Enviadn Ha rvtoii IDhonA

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 115

Ref.; Contrato de Custódia de Recursos Financeiros e Cobrança

.A SIGILOSO

Prezados Srs.

Escrevemos em atenção ao contrato em referência, celebrado entre o Itaú Unibanco, a Itacaré Vüle I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ("Itacaré Vllle"), a Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda., em 26 de outubro de 2015 ("Contrato"), para informar o quanto segue.

Recepcionamos decisão judicial proferida pelo Juiz da Vara Cível da comarca de Mata de São Joào/BA, nos autos do processo n® 8000233-43.2017.8.05.0164 ("Decisão Judicial"), determinando o bloqueio dos valores depositados nas contas correntes de titularidade da

Itacaré Ville, incluindo os investimentos a elas atrelados. Conforme determinado na Decisão

Judicial e tendo em vista o disposto na cláusula 1.4.1 do Contrato, informamos que realizamos, na data de hoje, o bloqueio do valor de RS 3.064.717,94.

Sendo o que nos cumpria informar, permanecemos à disposição para maiores

esclarecimentos.

Alan Fernando ç;vV!^

A.âa Silva CPF 182.747 8-96

itaú Unibanco S

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 116

L^O

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: RES: CCB ITACARÉ VILLE I| Resgate e Transferência de

Recursos - CMartins Amanda Sposito Souza Landim [amanda.landim...

Para: Marcelo Lisboa

Cc: André Saad (asaad@certifÍcadora.imb.br}; Maria Gomide (mgomide@certificadora.imb.br); Alan Fernando Marques Da Silva [afsilva@itaubba.com]; monítoramento@ceítificadora.imb.br; ^ ^J

Leonardo Vinícius Machado Fass [Leonardo.Ludovico@itau-unibanco.com.br];

v

quinta-feira, 24 de agosto de 201713:02 Para ajudar a proteger sua privacidade, parte do conteúdo dessa mensagem foi bloqueada. Se tiver certeza de que essa mensagem é de um remetente confiável e desejar reabilitar os recursos bloqueados, clique aqui.

Marcelo, Estamos analisando o seu e-mall junto ao nosso jurídico, assim que tivermos um retorno entro em contato

com você)

Atenciosamente

O nosso e-mail de atendimento mudou! controledeQarantias@itau-ünibanco.com.br

Amanda S Landim Vilas Boas

Gerência de Operações Garantias

t. 11 2740 2793 f. 11 4349 2793 amanda.landim@ltau-unibanco.com.br

Itaú Unibanco

Rua Ururai, 111 -Tatuapé - SP Bloco B, Térreo

03084 0 10 São Paulo SP

simples, sempre

Esse é o Nosso Jeito

De: Marcelo Lisboa [mailto:marcelo.li5boa@interativainvestimentos.com.br] Enviada em: quinta-feira, 24 de agosto de 2017 11:31 Para: Controle de Garantias controledegarantias@itau-unibanco.com.br Cc: André Saad (asaad@certificadora.imb.br) <asaad@certifícadora.imb.br>; Maria Gomide (mgomide@certificadora.imb.br) mgomide@certificadora.imb.br; Amanda Sposito Souza Landim amanda.landim@itau-unibanco.com.br; Alan Fernando Marques Da Silva afsilva@itaubba.com; monitoramento@certificadora.imb.br; DWSSOEGTrustee Operacional trustee.operacional@itauunibanco.com.br; Marcelo Jesus Patatas Pereira marcelo.patatas-pereira@itau-unibanco.com.br; Leonardo Vinícius Machado Fass Leonardo.Ludovico@itau-unibanco.com.br; Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br) carlos.teixeira@cmartins.com.br; Marcos Vinicios Raiser ralser@uol.com.br; miamas@romaasset.com.br; vguimaraes@romaasset.com.br; Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativalnvestimentos.com.br Assunto: ENC: RES: CCB ITACARÉ VILLE 1| Resgate e Transferência de Recursos- CMartins

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309543085300000164010278 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:31

SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 117

tjb I

Responder Responder a Todos Encaminhar

ENC; RES: CCB ITACARÉ VILLE I| Resgate e Transferência de

Recursos - CMartins

Marcelo Lisboa

Para: Controle de Garantias (controIedegarantias@itau-unibanco.com.br]

Cc: André Saad (asaad@certificadora.imb.br); Maria Gomide (mgomide@certificadora.lmb.br); amanda.iandtm@itau-unjbanco.com.br7 afsiiva@ttaubba.com; monitoramento@certificadora.imb.br; trustee.operacional@itau-unibanco.com.br; ~ 0 ^

Anexos: image2017-08-23-172800.pdf (169 KB) [Abrir noNavegador]

quinta-feira, 24 de agosto de 2017 11:31

Para ajudar a proteger sua privacidade, parte do conteúdo dessa mensagem foi bloqueada. Se tiver certeza de que essa mensagem é de um remetente confiável e desejar reabilitar os recursos bloqueados, clique aqui.

Srs, vejam a informação de nosso advogado no e-maíl abaixo. Por favor precisamos de explicações.

Att

Marcelo Lisboa

De: Marcos Vinícío Raiser da Cruz [mailto:raiser@uoi.com.br] Enviada em: quinta-feira, 24 de agosto de 2017 11:18 Para: Marcelo Lisboamarcelo.lisboa@lnterativainvestimentos.com.br; Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra <gullherme.güerra@interativainvestimentos.com.br>; 'Carlos Eduardo Pereira Teixeira'

<carlos.teixelra@cma rtins.com.br>

Assunto: RES: RES: CCB ITACARÉ VILLE I | Resgate e Transferência de Recursos- CMartins

Caros,

Multo bom dia.

Consultei o processo agora. Não há nenhuma decisão judicial nova. Consultando os documentos anexos verifico que há uma decisão judicial do mês de abril determinando a penhora de recursos, mas que fomos informados que tal ordem não havia sido cumprida pelo Itaú, que não tinha localizado os recursos. Vejam que a correspondência anexa expedida pelo Itaú não tem data e não tem nenhuma informação sobre quem a tenha recebido. Acho que precisamos de mais informações do Itaú e da Certificadora para entender o que está acontecendo, especialmente porque uma ordem de abril, cuja informação inicialera a de que a penhora não tinha sido realizada naquela oportunidade, o foi agora.

Aguardo novidades.

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 118

1

[is [Sy

ENC: Certidão Procuradoria Jorge Farah

Enviado:segunda-feira, 24 de julho de 2017 16:22

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Guilherme Guerra; carlos.teb(eira@cmattiris.com.br; Ludano Mansur (lucianomansur@hotmail.ccm); Marcos Vinicíos Raiser (raíser@uol.com.br)

Senhores,

Esta caminhando .

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011)4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-45andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Sanderson Passamai [mailto:grupojacaranda03@gmail.com] Enviada em: segunda-feira, 24 de julho de 201713:43 Para:Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; cleber soares itacarepar@gmail.com

Assunto: Certidão Procuradoria

Farah, boa tardei Segue Certidão da Procuradoria da Prefeitura Municipal de Itacare, Sds,

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda Itacaré-BA (73)3251-2329 (73)99827-5406

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 119

MUNICÍPIO DE ITACARÉ

CNPJ n. 13.846.902/000 1-95

•^Ti/yTirTrifc" itf'1 **

CERTIDÃO

Certidão de Tramitação do processo 1703/2017 eapensos.

O Procurador do Município de Itacaré, no uso das atribuições que lhe são conferidas pela Legislação Municipal, a requerimento da parte interessada certifica:

Desde meados de Abril de 2017, tramita junto a municipalidade o processo 1703/2017,

cujas partes são: ITACARÉ VILLE I; INCORPORARE PARTICIPAÇÕES E LUXOR PARTICIPAÇÕES. No qual pleiteiam revisão do valor do metro quadrado, para fins de IPTU. Certifico ainda que o presente processo encontra-se em fase fina!, com todos ospareceres e laudo de avaliação, aguardando cumprimento dosetortributário e projeto da SEDUR.

Tem a presente, validade de 30dias a partir de sua emissão.

ITACARÉ, em 24de Julho de 2017.

NELSON ROSA DA CUNHA

Procurador do Município

Decreto 05/2017

Rua Rui Barbosa, 11, Centro, Itacaré- Ba • CEP: 45530-000 CNPJ/MF 13.846.902/000 1-95

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 120

beh

RES: Master Serviçe - Recebíveis Itacaré - Arquivos

Gustavo Cruz [gustavo .cruz@grupogaia.com.br]

Enviado:qu!nta-fe]ra, 20 de Julho de 201718:31

Para: Marcelo Lisboa; Geber Isaac [cleber.isaac@gmpogaia.a)m.br]; grupojacaranda03@gmail.com

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra; Gaiaserv_Financeiro [financeiro.gaiaseiv@grupogaia.ccm.br]

Anexos: RES: Relatórios recebivels de... (18 KB)

Sanderson e Ciebinho, continuamos sem as bases de Junho e Julho, conforme apontado desde o dia 23/06. Marcelo, estamos atualizando os relatórios para entrega na próxima semana. Um abraço,

Gustavo Cruz

GaiaServ | Grupo Gaia

GRUPO

11 3048J010 ! i:-.; _ .1 '.i/.:- : Z; •-''i '-i: I

' : .v"; • .t- I : #DHDAflZül . ' GAIA

1 toiii!;:

Rua: Ministro Jesuino Cardoso, 633 . 8" andar. CEP 04544-051. Vila Nova Conceição, São Paulo - SP

De: Marcelo Lisboa [mailto:marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br] Enviada em; sexta-feira, 14 de julho de 2017 18:12 Para: Gustavo Cruz gustavo.cruz@grupogaia.com.br; Cleber Isaac cleber.lsaac@grupogaia.com.br; grupojacaranda03@gmail.com Cc:Jorge Farah <jorçe.farah@interatlvainvestimentos.com.br>; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br Assunto: Master Serviçe - Recebíveis Itacaré Gustavo, boa noite Dando sequencia em nosso encontro de hoje, ressalto dois pontos :

1] Precisamos que nos envie um relatório mais atualizado possível da SEP Itacaré Ville para

apresentarmos aos cotistas;

Precisamos também atualizar base de dados e avançar também nos relatórios mensais da SPE

Itacaré Ville.

Mais uma vez agradeço a atenção sua e de sua equipe.

Marcelo Lisboa

Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

wmv.interativainvestimentos.cQm.br

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 121

yes

Av Brigadeiro Faria Uma, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 122

Master Serviçe - Recebíveis Itacaré

Marcelo Lisboa Envlado:s0(ta-feira, 14 de julho de 201718:11

Para: gustavo. cniz@grupogaía. com. br (gust3VO.cruz@grupogaia.com.br); Cleber Isaac Rlho (cleber.isaac@grupogala.com.br); grupojacaranda03@gmail.com

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra

Gustavo, boa noite Dando sequencia em nosso encontro de hoje, ressalto dois pontos:

Precisamos que nos envie um relatório mais atualizado possível da SER Itacaré Ville para apresentarmos aos cotistas;

Precisamos também atualizar base de dados e avançar também nos relatórios mensais da SPE

Itacaré Ville.

Mais uma vez agradeço a atenção sua e de sua equipe.

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 123

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

Ao(s)20 clia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância

disposto no Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao ENCERRAMENTO

VOLUI\/l§^^ DO APENSO LIV dos autos do IPL n° 0004/2017-11.

, GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia

Federal, 2^ CiMse, matrícula n° 19.187, que o lavrei.

IPL N® 0004/2017-11

SR/PF/Se

Fl: Rub:

com o |

do

Eu

fis. 1 /1

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SIGILOSO

Num. 170288576 - Pág. 124

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

IPL N'! 0004/2017-11 TOMBO 2017

INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5e 7da Lei 7492/86. Artigo 2da Lei

I 12850/2013.

APENSO LIV

VOLUME VI

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 1

SR/PF/SP

Fl: H?

Rub:

w —

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

Ao(s)20 dia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

disposto no Ãrt. 4^a IN 108/2016-DG/DPF, procedo àABERTURA do VOLUME VI

DO APENSO LIV dos autos do IPL n° 0004/2017-11, o qual se Inicia com esta folha n°

Eu j L GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão

de Polícia Féderal,yè® Ctesse, matrícula n° 19.187, que olavrei.

IPL N» 0004/20 17-1 1

|

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 2

k»"

a

Responder Responder a Todos Encaminhar

I I

Embargos álExecução - ItacareVille

Para: Jorge Farah; Marcelo Lisboa;Guilherme Guerra; Cleber Isaac (cleber.isaac@grupogaÍa.com.br];

SANDER^ON [grupojacaranda03@gmaií,coml

eÍ

Cc Carlos Pereira Teixeira [carlos.teixeir3@cmartins.com.br]; MarcosVinicios Raiser[raiser@uol.com.br]

Anexos: 8000500-15.2017.8.05.0164-l.pdf (772 KB) [Abrir no Navegador] quinta-feira, 13 de julho de 2017 12:19

Caros, boa tarde! Segue a cópia dos Embargos Protocolados.

Att

Carlos E P Teixeira

&advogados associados

+55 1 13 185-0402 www.cmartins.com.br

RUA OA OJNSOIAÇM),368-69 ANDAR CENTRO I 01302-904 [ SÃOPAULO - SP RIO DE JANEIRO | SÃO PAUU) | SALVADOR | SÃO LUÍS

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 3

|

ENCt Bloqueio Judidal - Itacaré Jorge Farah ,

Enviado: quarta-fefra,5dejufiode201710:42

Para: carlos.tebceffaOcmaf1ins«)nü:r

Cb Marcos VlnictaRaiser(ralsBOü:iXDm.br); Marcelo Lisboa; GulhcrmeGuerra

PrioridadeiAlta '

image201^07-O1-18193a{(ff(iaZ2l(B];loADinKa<Ta|xff(84IIB):GCMT1WTOinCAREVIUEIII|tf(2KB)

De: Maria Gomtde [mailto:mgomide@certtficadora.imb.br]

Emdada em: quarta-feira,5de julho|de201710:39

Para: Marcelo Lisboa<marcelo.lísboa@interativainvestimento$.com.br>; mlamas@genuscapitaLcom.br;Jo^e Farah ioige.^rah@lnterativainvestimentos.com.br;Viviane Guimarães <VBUÍmaraes@genuscapitaLcom.br> Cc Operacional Rio<opri@certffícadora.imb.br>; LíviaArbex iarbex@certificadora.imb.br; Lizandra Costa <lcosta@certíficadora.imb.br> Assunto:ENC: Bloqueio Judidal - Itacaré Prioridade:Alta

Prezados,

Bom dial Encaminho e-maíl que recebemos do Itaú. Informo que a Certificadora recebeu ontem a mesma tvotificaçãoemitida pela ELF.

Solicitamos aoItaú que nos informe Uaordem judidal jáfoi cumprida. Neste Ínterim, não haverá movimentação daConta Vinculada.

Estamos à disposição para esciarecirnentos.

Att

Ataria Carolitia Gomide da Silveira

'si^aíerr; 5 1 • i9 .Ncf.ar • itaif-rSo- OlfCCt l'-<? i 1 M 3 1?3 0)t.t

p.'.a<. -S'. M í 13! 0150

rrc. '55 1' J: 31 ClfcO

CEKnurAOORA í 'I.3TÍ "rçorT-. «••liíuMlora irT'p Dr

cv''tirtcui 1 ;cr'ü.ÍJi

Esa mensagemé para uao eyctusrveeas pessaaa nomeadas.Pode conterInfoimaçaesconfiOeirctars, proprietárias ou legalnierCe privrlegiBdas. Sevocá receberesta mensagtfn por ersgarro, porfavor,ápague.a imedrátamente e todasi

eáptas do seu sistema,ertoüáque oremetente. \jacè náo deve. direta ou Mirotamente.usar, divulgar, distribuir, Imprlmtrou c^iarr^ualquet ptvtedesrartiensajemse vocdnáa foro desGnatáno pretendido. ACertlSisdora de &tdito9

Imob^rios reserva o diiertode interceptar e monftorartodas as eomurricaçSesde eonoio eletrAnicoairavás das suas redes, se lagaVnmle pemvtide.

De: Lívia Msx rmaato:larbex®i:eftífTcadora.lmb.br1

Enviada em: quarta-feira, 5 de Julhóde 201710:03 Para: Maria Gomide I

A^nto: Fwd: BloqueioJudidal - Bacaré

•Mensagon encamfnhada De: Tamirís De Souza Onety<iamirís.onetv@itaubba.com>

Data: 5dejulho de2017 09:54 |

Assunto: Bloqueio Judidal - Itacaré

Para: *ciss@clk.com,br" <ciss@c k.com.br>. "CCI jOPRJ foDri@certificadora.imb.brJ* ODri@certificadora.imb.br. "lafbex@certíficadora.imb.br" <larbex@certi{icadora,imb.br> Cc: Controle de Garantias <»ntTc ledegaraiitias@itau-uni"banco.com.bf>

Prezados, bom dia Em confonnidade com o (nevisto nacláusula 1.4e 1.4,1do Contrato de Custódiadc RecursosFinanceirose Cobrançaassinado em 26/10/2015, Informamos que recebemos a noü icação anexa com cópia da decisão liminar proferidano processo8000233-43,2017.8,05,0164, determinando o bloqueiojudicial da contavinculai n"8541 15077-0.

Atenciosamente.

Tamirís Onety (11)27405804

tamiris onetvfaifsubha cnni Itaú Unibanco Av.dásNáçaes Unidas.7815 19*Andar

05425-070 SSo Psulo - SP

simples, sempre Esse é 0 Nosso Jeito

'Esta oiensageiD e endereçada excluslvatnente a(s) pessoa(s) e/ou instituições acioa indicadas e pode conter Infonnacoes confidenciais, particulares c

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 4

by

TJBA w PJe - Processo Judicial Hetrônico

Consulta Processual

13/07/20 17

Classe: EMBARGOS À EXECUÇÃO Órgãojulgador: V DOS FEITOS DE REL DE CONS CIV E COMERCIAIS DE MATA DE SÃO JOÃO Última distribuição : 11/Ò7/2017

Valor da causa: R$ 3000.0

Assuntos: Efeito Suspénsivo / Impugnação I Embargos à Execução Segredo de justiça? NÃO Justiça gratuita? NÃO Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO

Partes

Tipo Nome

\DVOGADO : JOICE CAMILO DE OLIVEIRA

EMBARGANTE i FTACARE VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

ADVOGADO i

CARLOS EDUARDO PEREIRA TEIXEIRA EMBARGADO ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA - ME

Documentos

Id. Data da Assinatura Documento Tipo

34 67595 1 1/07/20 17 17:53 Petição Inicial Petição inicial

57 67595 1 1/07/20 17 17:53 1 - Iniciai Embargos a Execução - itacaré Ville Petição

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 5

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AEE

Jorge Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: segunda-feira, 10 dejuiho de 2017 10:49

,

Para: 'Marcos Vinicío Raiser da Cruz'; 'Carlos Eduardo Pereira Teixeira'

Cc: SIGILOSO Guilherme Guerra

Assunto: Ponto de atenção sobre as medições e liberação dos recursos metodologia passada.

Ponto de atenção. Pelo que estou entendendo, aqui parece que entraram num acordo com antigo contador (que controlava as medições) não dá pra admitir isso.!!! Vamos ter que reorganizar o modelo, para a próxima fase, se ainda for viável a SPE.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366 www.interativainvestiméntos.com.br Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-A^andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: SANDERSON [mailto:grupojacaranda03@gmail.CGm] Enviada em: segunda-feira, 10 de julho de 2017 10:05 Para: 'Marcos Vinicio Raiser da Cruz' raiser@uol.com.br; 'Carlos Eduardo Pereira Teixeira' carlos.teixeira@cmartins.com.br Cc: 'Cleber Isaac' cleberiisaac@grupogaia.com.br; Jorge Farah jorge.farah@interativainvestlmentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.Iisboa@lnterativainvestimentos.com.br Assunto: RES: Embargos a Execução - Itacaré Ville Dr. Marcos, bom dia!

Segue comentário sobre p item 30 dos embargos.

Importante destacar também que em setembro de 2015 a Embargante

fez um adiantamento ^ara aEmbargada da expressiva quantia de 550 mil (quinhentos ecinqüenta mil

reais), independente da medição e realização de serviços. A Embargada, por sua vez, após receber integralmente a referida quantia simplesmente abandonou os serviços, deixando inúmeras obras inacabadas e outras sem a qualidade contratada.

Informo-lhe que o valor c e R$ 550 foi solicitado em setembro e liberado em 06/10/2015 e a ELF abandonou a obra em janeiro de 2016.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 6

w

433

.

Qualquer dúvida estou a disposição.

I

Abs !

Sanderson Passamai |

Itacaré - BA

(73) 3251-2329 (73)9 9827-5406

De: Marcos Vinido Raiser da Cruz rmaílto:raiser@uol.com.br1

Enviada em: domingo, 9 de julho de 2017 21:30

Para: Carlos Eduardo Pereira Teixeira

Cc: Cleber Isaac; 'SANDERSON'; Jorge Farah; 'Marcelo Lisboa' Assunto: Embargos a Execução - Itacaré Ville

Prezado Cadu,

Bom dia.

Segue a minuta dos Embargos a Execução para protocolo na segunda até o final do dia, ainda sujeita a comentários dos colegas de Itacaré eiinterativa. Os embargos devem seriinstruídos com cópia integral da execução, documentos societários de Itacaré, procuração passada para nós e os documentos referidos no corpo dos Embargos, que serão enviados em seguida.

Abraços atodos I

I

Marcos Vinício Raiser dá Cruz Advogado - OAB/SP 106.688

Tel. 1 1 97 164.5880 ou 13 99723.9973 e-mail: raiser(S)uol.com.br

Livre de vínjs.'www .avast.com.

I

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 7

hs,

TJBA

4 PJe - Processo Judicial Eletrônico

Consulta Processual

i 13/07/20 17

Classe: EMBARGOS À EXECUÇÃO Órgão julgador: VDOS FEITOS DE REL DE CONS CIV E COMERCIAIS DE MATA DE SÃO JOÃO Última distribuiçãoi: 11/07/2017

Valor da causa: R^ 3000.0 Assuntos: Efeito Siuspensivo / Impugnação / Embargos à Execução

Segredo de justiça? NÃO

Justiça gratuita? N/^O

Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO

Partes

Tipo Nome

ADVOGADO 1 JOICE CAMILO DE OLIVBRA

EMBARGANTE 1 ITACARE VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

ADVOGADO CARLOS EDUARDO PEREIRA TEIXEIRA

EMBARGADO ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA - ME

1 Documentos

Id. Datada Assinatura ' Documento ' Tipo

34 67595 1 1/07/20 17 17:53 Petição Inicial 1 Petição Inicial

57 67595 1 1/07/20 17 17:53 1 - Inicia! Embargos a Execução - Itacaré Ville 1 Petição

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 8

Petição e documentos

Assinado eletronicamente. A Certiticação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVQRA Num. 6759534 - Pág. 1 Número do documento: 1707 1 1 17632286700000006436406

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 9

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DOS FEITOSDE RELAÇÕES DE CONSUMO CÍVEIS E COMERCIAIS DE MATADE SÃOJOÃO - BA

DISTRIBUIÇÃO POR DEPENDÊNCIA À EXECUÇÃO 8000233-

43.20 17.8.05.0 164

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente qualificado no instrumento de procuração anexo (doe. 1), por seus advogados ao final assinados, vem a presença de "^'^.Exa., com fulcro no

i

art. 914 e seguintes do CPC/2015, apresentar os presentes EMBARGOS A

i EXECUÇÃO, com PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO, na Execução

Extrajudicial que lhe promove a ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS LTDA., ! pelas razões de fato e de direito que a seguirpassa a expor.

1

I

, I . Síntese DOS FATOS ATÉ A DATA PRESENTE

A Embargada afirma ser credora (sic) da expressiva quantia de R$ 3.223319,12 (três milhões, duzentos e vinte e três mil, trezentos e dezenove reais e doze centavos) em razão da prestação de serviços em obra de construção civil. Para justificar sua pretensão trouxe aos autos cópia do contrato de execução de serviços profissionais de empreitada global firmado com a Embargante em julho de 2014.

A Embargante ainda não foi citada, mas já se manifestou nos autos da Execução de Título Extrajudicial para requerer a imediata extinção do feito em razão da manifesta ausência dos requisitos válidos para o desenvolvimento regular do processo, ou seja, a flagrante inexistência de título executivo líquido, certo e exigível hábü a aparelhar a execução. O |

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 1

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

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Num. 170288585 - Pág. 10

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LoL comparedmento espontâneo pda Embargante na execução deflagra, portanto, o prazo para a apresentação dos Embargos.

Naquela mesma oportunidade, a Embargante alegoua incompetência doJuízo para conhecere julgar a matériaposta nos autos,pois o Contrato de Empreitada firmado pelas partes contém cláusula de eleição de foro, de modo que a Comarca de Salvador é a única competente para conhecer e julgar a questão posta nos autos, pugnando-se pela urgente c imediata remessa dos autos para o juízo competente, pedido esse que fica aqui inteiramente reiterado.

No mais, nenhuma razão assiste a Embatida, devendo a execução ser imediatamenteextinta, conforme se verá a seguir.

II. DAINCOMPETÊNCIA DOJUÍZO PARA CONHECER E JULGAR | A QUESTÃO POSTA NOS AUTOS - CONTRATO QUE PREVE NA

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRAAELEIÇÃO DO FORO DE SALVADOR PARA DIRIMIR QUESTÕES, COM A RENÚNCIA DE

QUAISQUER OUTRAS.

Como V.Exa. bem sabe, nos termos do que dispõe o inciso I do artigo 781 do CPC 2015 a execução deve ser proposta no foro de domicílio do executado, no foro de eleição constante do título ou, ainda, no foro da situação dos bens a ela sujeitos.

Na hipótese dos autos a Execução jamais poderia ter sido proposta na Comarca de Mata de SãoJoão, visto que ela não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas em lei.

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a; JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 2 https-J/pje.tjba.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/iistView.seam?nd=17071117500339900000006436429

NCimero do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

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Num. 170288585 - Pág. 11

^1»

:

O contrato de empreitada firtnado pelas partes dispõe, em suacláusula Quadragésima Primeira, o quesegue (Id.5485853): DO FORO - CLÁUSULA^UADRAGÉSJMA PRIMEIRA Fica desde já eleito oforo da Cidade de Salvador no Estado da Bahia para dirimir eventuais düiddas, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Por sua v^, o CPC/2015, em seu artigo 64, na parte que trata da competência relativa, dispõe que o Executado deve argui-la na primeira oportunidade em que falar nos autos, ra2ão pela qual a Embargante, nesse ato, declina pela Comarca de Salvador, como a única competente para conhecer e julgarquaisquerdas questões postas nos autos

Nesse sentido, ou seja, da validade da cláusula de eleição, com a renúncia de quaisquer outras para conhecere julgar a demanda, o próprio Superior Tribunal de Justiça, intérprete maior da legislação | infraconstitudonaldo País,já teve a oportunidadede se manifestar. Confira-se o que restou deddido pela Segunda Seção ao julgar o Agravo Regimental no | Conflito de Competênda 144.124/SP:

AGRAVO REGIMENTAL NO CONFLITO DE

|

COMPETÊNCIA. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍmLO EXTRAJUDICIAL^ INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE

CONSUMO. COMPETÊNCIA DO FORO DE ELMIÇÃO.

RECURSO DESPROVIDO.

Tendo sido o contrato firmado entre duas pessoasjurídicas, com o escopo de atender às necessidadesfinanceiras de uma delas, não se pode irferir dos autos a hipossufiáência da compromitente cedente. Trata-se de relação mercantil e não consumerisia. Ainda que sepudesse rrritigar a aplicação de tal reffa, no caso, não há rar^opara o afastamento da cláusula de eleição de foro, ante a ausência de quaisquer elementos que denotem a existência de desigualdade entre os contratantes, oumesmo evidenciem a dificuldade dos réus em Btigar noforo eleito.

i dc 21

Assinado eletronicamente. A CertificaçãoDigital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 3 Número do documento: 17071117500339900000008436429

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 12

3h

2.yignjvo regimental a que senegaprovimento.

Portanto, não há dúvida de que somente uma das Varas Cíveis da Comarca de Salvador é a única competentepara conhecer e julgar a questão posta nos autos, pugnando-se pela urgente e imediata remessa dos autos para o juízo competente.

III - DA INEXISTÊNCIA DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL.

Antes de adentrar nas questões de mérito propriamente ditas é preciso dizer desde logo que a Embaigante nada deve a Kmbatgada. Todas as medições efetuadas foram.regularmente pagas no prazo e modo ajustados, conforme comprovantes que serão trazidos aos autos oportunamente. Ao contrário. É a Embargada quem deve a Embargante, visto que recebeu por serviços que não efetuou e por outros serviços que começou a realizar e os abandonousem a devidaconclusão. Esclarece a Embargante que não faz a juntadaaos autos dos documentos de transferência de valores para a conta corrente da Embargada nessa oportunidade porque se tratam de centenas de documentos, que estão sendo levantados juntos as instituiçõesbancárias.

De qualquer forma, todos os documentos que demonstram o pagamento das verbas devidas serão trazidos aos autos durante a instmção processual.

Por sua vez, cumpre desde logo chamar a atenção do juízo pata o fato de que a própria Embargante cobra neste processo de execução verbas que sequer foram objeto de ajuste entre as partes e para as quais nunca houve qualquer contrato escrito celebrado entre os litigantes. Há

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILODE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 4 htlps-7/pje.tjba.jus.br/pje/PrDcesso/ConsultaDocumenlo/ilstView.seam?nd=17071117500339900000006436429 Número do dcxumento: 17071117500339900000006436429

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

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Num. 170288585 - Pág. 13

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manifesta desconexão entre as verbas cobradas pela Embargada com o contrato de empreitada celebrado com a Emba^ante.

Nesse sentido se pede vênia para transcrever um trecho da petição inidal, onde a própria Embargada revela que incluiu na planilha de débito, planilha essa,diga-se de passagem, manifestamente inteligível, verbas decorrentes do contrato e verbas que nada tem a ver com o contrato para execução de serviços profíssionais de empreitada global. Veja o que disse a Emba^da no item 3 da petição inicial da execução:

Diante do amplo descumprimento, corrforme planilha em anexo (DOC.05), entre serviços previstos contratualmente e que não foram pagos, serviços não previstos no contrato ajustado e que igualmente não foram pagos, reajustesfinanceiros previstos no contrato e correção monetária referente a medições recebidas com atraso, tomou-se a exectitada TTACARE VILLE det^dora do valor histórico, atualizado até fevereiro de 2016, de RJ 3.223.319,12,já descontando-se o totaldasparcelas que foram adimplidas; (destaque não orignat).

Mais adiante, no item 4 da petição inicial da execução a Embaigada afirmou que:

Porfim, cumpre à empresa exequente, a lu^do art. 787 do CPC 2015 destacar que cumpriu regularmente com suas obrigações contratuais, conforme o longo dossiê em anexo, contendo minuciosamente todos os serviços prestados e mensagens trocadas entre exequente e executada, (destaque não original)

Assinado etetronicamenie. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILODE OLIVEIRA

httpsV/pie.tjba.jus.br/pje/Processo/ConsujtaDocumenlo/listView.seam?nd=17071117500339900000006436429

Número do documento: 17071117500339900000006436429

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Num. 6759557 - Pág. 5

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Num. 170288585 - Pág. 14

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Se a própria Embargada reconhece que cobra verbas não previstas em contrato e que precisa de um lon^ -mas absolutamente incompreensível e imprestável -dossiê para justificar a origem de seu suposto crédito, resta evidente que título executivo não existe. Está-se diante de um caso onde se deve, sem qualquer sombra de dúvidas, remeter as partes para a ação de conhecimento, onde se investigará a com profundidade e rigor o que supostamente seria devido e quem seria o credor na relação havida entre as

partes.

Mas não é só isso. A jurispmdência consagrada sobre o tema é pacífica ao considerar que o contrato de empreitada não é título executivo extrajudicial hábÜ a aparelhar o processo de execução, pois ele impõe deveres e obrigações para ambas às partes, sendo necessário verificar, por meio de processo de conhecimento, onde seja assegurado aos litigantes a ampla defesa e o contraditório, se as partes cumpriram fielmente suas obrigações. Nesse sentido confiia-se o que decidiu a respáto o E. Tribunal de Justiça de Minas Gerais, cuja íntegra do acórdão segue anexo:

Contraio - Prestação de seràços - Empreitada - Titulo executivo extrajudicial - Apuração defatos - Necessidade - Título liquido e certo -Ausência - NuUdade da execução.

Ementa: Agravo de instrumento. Contrato de prestação de seràços. Empreitada. Titulo executivo extrajudicial Necessidade de c^urar fatos. Pequisitos de liquidesçj certesça e exighilidade. Ausência de titulo hábil Nulidade da execução.

Art. 618,1, do CPC.

A execução para cobrança decréditofundar-se-á sempre emtitulo liquido, certo e

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exigivel No caso em tela, opedido da agravada exequente estáamparado em um

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 6

httpsy/pie.flba.jus.br/pje/Proc8SSCi/ConsultaDocumenlo/iIstView.seam?nd=17071117500339900000006436429

Número do documento: 17071117500339900000006436429

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 15

contrato deprestação de serviços em quepdram dúvidas acerca da prestação dos serviços contratados, dependendo tal situação da verificação defatos, ou seja, da produção deprovas, o que serevela impossível na idados embargos.Já que este msa a desconsütuição de titulo, e não a sua formação. Infere-se que o contrato de prestação de serviços, objeto da lide, não é titulo hábil a autorisçar a execução extrajudicial em rasção da necessidade de apurarse osserviçosforam efetivamente prestados, nos termos contratados, mediante a utiÜiçação doprocedimento próprio. yí^avo de Instrumento n' 1.0024.07 .783754-0/001 - Comarca de Belo Horií^nte-Affawnte: PrometáSca Mineração Centro Oeste Syl. -A^avada: Orca Construtora Ltda -Relatora: Desembargadora Hilda Teixeira da Costa- TribunaldeJustiça deMinasGerais. -V.U.- Julgamento: 31.07.2008.

Há de se destacar também que na confusa planilha utilizada pela embargada para aparelhar a presente execução existem verbas manifestamente indevidas. A seguir a Embargante justificará, tomando por base item por item da confusa planilha apresentada pela Embargada, que

nada deve a ela.

No que se refere ao item 1 da referida planilha, chamado de 1.0 Valor da Medição Total dos Serviços Previstos em Planilha -Rí 5.258.549,62 -tal montante é manifestamente indevido e não contém suporte fático em documento algum. Ao contrário, todos os valores referentes as medições realizadas foram inteiramente pagos pela Embargante a Embargada, mesmo que ela não tenha realizado em sua integralidade as obras a que se comprometeu e com a qualidade contratada.

A Embargada, mesmo tendo recebido da Embargante quantia superior a R$ 4 milhões, simplesmente abandonou e largou a

Pámiia 7 ilc 21

Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 7

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 16

obta inacabada, com inúmeios trechos não concluídos e muitos outros realiaados em desconformidade com a qualidade e técnica contratada.

Confira-se a seguir fotos de alguns exemplos, dentro muitos outros, de trechos não concluídos da obra c da inexecução do contrato por parte da Embargada:

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Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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Num. 6759557 - Pág. 8

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 17

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA https://pje.^ba.jus.br/pje/PjocessoyConsuítaDocumento/listView.seam?nd=17071117500339900000006436429

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429 l'á{,mâ 9 dr 21

Num. 6759557 - Pág. 9

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 18

Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEJRA https*7/pje.^ba.]us.br/pie/Processo/ConsultaDocumento/listVíew.sBam?nd=17071117600339900000006436429

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

Hgiin IIJlie 21

Num. 6759657-Pág. 10

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iiíQ

Ainda no que se refere a inexecução da obra a Embaigante junta aos autos relatório anexo produzido pela Bold Soluções Integradas que revela os inúmeros problemas e defeitos de responsabilidade da Embaigada, que revela, de forma inconteste, que ela não cumpriu com as obrigações assumidas no Contrato de Empreitada havido entre as partes.

Não se sabe precisar por que razão a confusa planilha de cálculos utilizada pela Embargada para instmir a execução pula do I/em 1 para o hem3 e, em seguida, do Jtem 3 para o liem 5. Mas abstraindo esse fato, a questão é que tanto os Itens 3 e 5, tratam de verbas não previstas no contrato -o qual nlo se pode perder de vista -seria o suposto título executivo extrajudicial a aparelhar a execução.

Assinado eletronicamente. ACertificadoDigitai pertencea: JOICE CAMILO DEGLIVEJRA https://pje.iba.jus.br/pje/PrDCessQ/ConsuttaDocumento/listView.seam7nds170711l7500339900000006436429

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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Num. 6759557-Pág. 11

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:58 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

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hid

Ocorre que não se pode admitir a cobrança, sob pena de violação expressa da lei, por meio de processo de execução, de verbas não expressamente previstas no título executivo. Se a própria Embatgante reconhece que as verbas descritas no Item 3 da Planilha, ou seja, Serviços não previstos na Etapa 1 e alvenarias de Pedra Rua A e D2, não estavam previstos no contrato, jamais poderia incluí-los na execução.

Da mesma forma ocorre com o Item 5 -

Despesas não previstas a reembolsar. Mais uma vez é manifesta a ausênda de título hábil para a cobrança de tais verbas. No item 5.1, por sua vez, a Embargada pretende a cobrança referente a uma suposta administração da obra e si^ostas despesas gerais de 5 (dnco) meses pós contrato. Ora Exa., se as verbas cobradas decorrem de despesas pós contratos, ou seja, havidas após o encerramento do contrato e sem qualquer previsão prévia para tanto, é evidente que tais verbas não decorrem do suposto título executivo. E, da mesma forma, o item 5.2 - Gerenciamento durante 8 meses pós contrato vai pelo mesmo caminho da iliquidez, ausência de certeza e falta de exigibilidade. Tais verbas, além de manifestamente indevidas, jamais foram contratadas pelas partes, de modo que nunca poderiam ter sido incluídas na presente execução.

E com o perdão de ser repetitivo, os itens seguintes, denominados pela Embargada de Reajuste de Medições pelo INCC da FGV até 01/2016 e Correção Monetária de medições Recebidas com Atrasos, jamais fizeram parte do suposto título executivo.

Não há nenhuma cláusula no contrato de

empreitada firmado pelas partes que contenha a previsão para o reajuste de preços, seja ele por qualquer índice de correção monetária e muito menos pelo

INCC da FGV.

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557-Pág. 12 Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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Num. 170288585 - Pág. 21

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Além disso, a correção monetária pretendida pela Embargada foi contada em duplicidade, visto que ela pretende o reajuste de preços pelo INCC e, em seguida, pretende novamente a correção monetária das

mesmas verbas.

Fica, portanto, inteiramente impugnada a imprestável planilha contendo a memória de cálculos apresentada pela Embargada para instruir a execução, visto que do montante ali informado nada

mais é devido.

Importante destacar também que em setembro de 2015 a Embargada soUdtou um adiantamento de valores para a Embargante no expressivo montante de R$ 550 mil, recursos esses que foram liberados para a Embargada em outubro de 2015, independentemente da medição e da realização de serviços.A Embargada, por sua vez, após dois meses receber integralmente a referida quantia, ou seja,em janeiro de 2016,sxupreendeu a todos e, sem qualquer comunicação prévia, simplesmente abandonou o canteiro de trabalho, deixando inúmeras obras inacabadase outras sem a qualidade contratada.

Nesse sentido, o Diretor da Embargante, Sr. Cléber Isaac Souza Soares, trocou diversas mensagens com o representante legal da Emba^da, Sr. Fábio Baraúna, cobrando soluções para as inúmeras falhas na obra de responsabilidade da ELF e para que ela devolvesse os valores indevidamente recebidos. Apesar disso a Embargada, desde então, vem se esquivando de dar uma solução pata os problemas técnicos de sua responsabilidade e de devolver as quantias recebidas a maior indevidamente.Naquela mensagemse verificaque a Embargante é credora da Embargada de quantia superior a R$ 500 núL (ver e-mail anexo).

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557-Pág. 13

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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Num. 170288585 - Pág. 22

Resta claio e evidente que o contrato de empreitada fíimado pelas partes, utilizado pela Embargada para, de forma equivoca, aparelhar o processo de execução, não é título executivo extrajudicial, visto que é evidente a necessidadede se apurar quais os serviçosforam prestados, quais os serviços fomm integralmente pagos, se tais serviços foram prestados com a qualidade exigida pelo contrato, sendo que salta aos olhos o fato da Embargada, maliciosamente, se utilizar do processo de execução para cobrar verbas que jamais foram objeto do contrato de empreitada,especialmente quando ela é devedora da Embargante e não credora.

Para resumir, portanto, a Embargante quer deixar claro que;

A.) As medições contidas nos rdatórios apresentados pela Embargada

para instruir a Execução são manifestamente fictícios, não correspondem com a realidade dos &tos e são absolutamente imprestáveis pois não contém as necessárias aprovações dos auditores contratados para acompanhar e fiscalizara obra; B.) Os relatórios contendo a descrição dos serviços apresentados pela

Embargada para instruir a Execução são fictícios e não correspondem com a realidade dos fatos, especialmente no que se refere a qualidade e a inexecução dos serviços, conforme bem demonstra o relatório nessa oportunidade trazido aos autos e elaborado pela Bold Soluções Integradas.

Assim, diante da ausência de título executivo hábil a aparelhar a execução, nos termos do que dispõe o 803 do CPC/2015,

Pigim 14 lie 21

Assinado eletronicamente. A Certificação Digitai pertence a: JOICE CAMILODE OLIVEIRA Num. 6759557-Pág. 14 tittps-i/pje.pa.]us.br/pje/Processo/ConsutlaDocumento/listView.seam?nd=17071117500339900000006436429

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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Num. 170288585 - Pág. 23

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cspedalmeate o disposto em seu parágrafo único, a Embargante requer o integral c imediato provimento dos embargos e a conseqüente extinção da execução.

Há de se destacar ainda que mesmo em se entendendo o contrário, que os fatos narrados nessa peça demonstram que ela nada deve a Embargante, o que deverá ser apurado em perícias contábil e de engenharia, o que desde já se requer.

IV. DA NECESSIDADE DE ATRIBUIÇÃO DE EFEITO

SUSPENSIVO AOS EMBARGOS .

Imperioso apontar, desde logo, a presença de todos os requisitos legais que autorizam a concessão do efeito suspensivo aos presentes embargos, tendo em vista que a relevância dos fundamentos emerge do quanto já exposto nos itens acima, inclusive porque a execução é despida de título líquido, certo e exigívelcontra a Embargante.

A falta de título executivo extrajudicial idôneo a embasar a Ação de Execução, somados à falta de cumprimento por parte da Embargada da.s obrigações assumidas, especialmente a de entregar a obra com qualidade e a higidez contratada, constituem ofumusbom iurisem favor da Embargante.

Impende salientar que a Embargante é uma empresa idônea, a qual atua no ramo de incorporações e depende da captação de recursos bancários para realização de suas obras.

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Assinado eletronicamente. A Certíficaçãò Digital pertence a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557 - Pág. 15

Número do documento: 1707 1 1 17600339900000006436429

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Num. 170288585 - Pág. 24

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Por outro lado, resta inquestionável a presençado ptriculum in mora, eis que se vislumbra no caso concreto que eventual nova constrição causará graves prejuÍ2os à embargante.

Portanto, caso a execução tenha prosseguimento, com a prática de atos de constrição, a Embargante terá sua imagem maculada no mercado, gerando malefícios danosos ao desenvolvimento de suas atividades econômicas e ao fomento de novas oportunidades de negócios.

1 41. Diante de tais fatos, a Embargante poderá

1

' sofrer prejuízos irreparáveis, especialmente o risco de expropriação indevida de

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seu patrimônio.

Importante destacar que já há houve a penhora de recursos da Embargante e que o parágrafo 1", do artigo 739-A dispõe que o juir^poderá, a requerimenio do embargante, atribuir efeito suspensivo aos embargos quando, sendo relevantes seusfundamentos, oprosse^imento da execução manifestamente possa causar

I

1ao executado grave dano de difícil ou incerta reparação, e desde que a execução já esteja garantidapor penhora, depósito oucaução suficientes.

,43. Dessa forma, pede-se que aos presentes Embargos seja atribuído o efrito suspensivo.

y. DO DEFERIMENTO DO PAGAMENTO DAS CUSTAS JUDICIAIS

PARAO FINALDO PROCESSO.

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Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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Num. 6759557-Pág. 16

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Num. 170288585 - Pág. 25

A despeito de a Embargante nada dever para a Embargada, a tabela de custas do E. Tribunal de Justiça do Estado da Bahia^ impõc-lhe o p^amento da expressiva quantia de RS 30 mil a título de taxa judiciária para que possa se defender e conseguir decisão judicialdeclarando tal fato.

Não se deve perder de vista que o talor atribuído a execução pela Embargintc, como já se teve a oportunidade dc demonstrar, é manifestamente equivocado e não corresponde, nem de perto e nem de longe, com a

realidade dos fatos.

1 46. Por outro lado, a Embargante vem passando, aliás,

como a grande maioria das empresas pequenas e médias do País, por um sério momento de restrição da liquidez, de modo que não dispõe dc quantia superior a RS 30 mil para ' fazer frente ao pagamento da taxa judiciária.

Há de se destacar também, por se tratar de fato manifestamente relevante, que V.Exa. houve por bem atender o pedido inicial da Embargada para diferiro pagamento das custas do processo de execuçãopara o finaldo processo. E sabido que princípio da isonomia, consagrado no art. 5° da Constituição Federal, na parte em que é aplicável ao processo civilmoderno, impÕc ao Magistrado o dever de promover a igualdade das partes, a paridade de armas e as condições para litigaremno processo, o que recomenda, sem sombra de dúvidas, que seja concedida as mesmas condição e oporturúdade do diferimento das custas para o final do processo para a Embargante.

VI. Da Litigância de má-fé da embargada

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https://\vww.tjba.jus .br/tabdadecustas/tabcla_custa.pdf |

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Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertertce a: JOICE CAMILO DE OLIVEIRA Num. 6759557-Pág. 17 httpsV/pje.^ba.jus.br/pje/Processo/ConsulfaDocumento/iistView.seam?nd=17071117500339900000006436429

Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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A Embargada omitiu do JuÍ2o fatos importantes, com o claro propósito de alterar e distorcer a verdade, numa vã tentativa de obter vantagens sabidamente indevidas. Além disso a Embargada narrou os fatos em sentido diametralmente oposto ao que determina o prindpio da boa-fé objetiva.

Como já se teve a oportunidade de dÍ2er a Embaigada não cumpriu com qualidade e técnica os deveres que lhe foram impostos no contrato celebrado pelas partes, além de ter recebido, integralmente, todas as verbas que lhe eram devidas. E certo, portanto, que a Embargante não é devedora da Embargada. Ao contrário. A Embar^nte é credora da Embargada.

Além disso, importante destacar que a Embargada sabia que não tinha -e nunca teve -título executivo hábil para aparelhar qualquer execução contra a Embargante, de modo que é latente que essa pretendeu utilizar o processo de execução de maneira desvirtuada e com o firme propósito de constranger a Embargante com medidas manifestamente ilegais, como a penhora online de recursos e a imediata inserção do nome da Emba^ante nos cadastros de proteção ao crédito decorrente da simples propositura do processo executivo.

A jurispmdêndã dominante sobre o tema, a qual se pede vênia para transcrever um trecho, consagm a tese de que aquele que altera a verdade dos fetos, ou mesmo aquele omite questões centrais e

jimportantes do juízo, exatamente oque fez aEmbargada, deve ser condenado

Inas penas de litigância de má-fé. Confira-se:

TJ-MT -ApelaçãoAPL 002852330200981100002852312009 (TJ-MT).

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Pig 18de

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LL ^1)

Data depublicação: 03! 11/2009

Ementa: AÇÃO MONTTÓRIA - CONDENAÇÃO POR JJTIGÃNCM DEMA- FÉ -ALTERAÇÃO DA VERDADE DOS FATOS - EXISTÊNCIA - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO

ÍMPR0P7D0. Aos litigantes cabe, dentre outros deveresprevistos noCódigo de Processo Civil, o de expor osfatos em juiíço conforme a verdade, proceder com lealdade e boa-je e nãoformularpretensões, nem alegar defesa, cientes de que são destituídas de fundamento. Na quebra desses deveres, com a alteração da veracidadefática, nada maisjusto do que a imposição da penalidade prevista no

arl. 18 do CPC (Ap 28523/2009, DES. JURANDIR FIDRÊNCIO DE CASTILHO, PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL Mado em

19/10/2009, publicado noDJE 03/11/2009)

Assim, nos termos do que dispõe o art 80 do CPC 2015, inciso n, considera-se litigante de má-fé aquele que altera a verdade dos fatos. Ainda no mesmo texto de lei,em seu art 81,se encontra o comando legalno sentido de que deve o juiz condenar o litigante de má-fé a pagar multa, que deverá ser superior a um por cento e inferior a dez por cento do valor corrigido da causa e a indenizar a parte contrária pelos prejuízos que esta sofreu e a arcar com os honorários advocatídos e comtodas as despesas queefetuou. É, portanto, o que

a Emba^nte expressamente requer.

VII. CONCLUSÃO E PEDIDOS

Por todo o exposto, se requer o diferimento do pagamento das custas processuais para o final do processo e, em seguida, a

' imediata remessa dos autos para uma das Varas Cívds daComarca de Salvador,

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Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429 iy^;uia 19dc 21

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| 49% ante a incompetência do Juízo para conhecer e julgar a controvérsia posta nos

autos.

No mais requer a Embargante o imediato acolhimento e provimento dos presentes Embargos, com o reconhecimento da inexistência de título executivo hábil a aparelhar a presente demandada, determinando-se a extinção do processo de execução.

Caso esse não seja o entendimento de V.Exa., o que se admite apenas para argumentar e sem nada conceder, se pede seja determinada a realização de prova pericial contábil e de engenharia,que ao final demonstrarão a inexistência de quaisquer verbas devidas pela Embargante para a Embargada, bem como que essa não realizou as obras contratadas com a qualidade e lúgidez estipuladas em contrato, decretando-se, em seguida, o provimento dos Embargos e a extinção do processo de execução.

Em ambas as hipóteses a Embargada deve ser condenada ao pagamento das custas processuais, honorários advocatídos, a serem arbitrados nos termos do disposto no artigo 85 do CPC/2015. Deve também a Embargada ser condenada nas penas de litigância de má-fé, nos termos do que dispõe o art. 81 do CPC/2015.

Protesta-se provar o alegado por todos os mdos de prova em direito permitidos, especialmente a prot^ pericial contábil e de engenharia adma referidas, além de prova testemunhai, documental e o depoimento pessoal do representante da Ré.

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Dá-se à causa,apenas para efeitos fiscais, o valor de RS3.139.021,78 (três milhões,cento e trinta e nove mil e setenta e oito centavos).

Mata de São João, 10 de junho de 2017

P. Deferimento.

Marcos Vtnício Raiset da Cruz

Advogado -OAB/SP 106.688

Carlos Eduardo Teixeira Pereira

Advogado -OAB/BA 41.911

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Número do documento: 1707 1 1 17500339900000006436429

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RES; ENC: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA UACARE

Jorge Farah !

Enviado:sexta-felra,-23 de Junho de 2017 19:17

Para: Qeber Isaac Rlho [c(eber.ísaac@gmpogaia.com.br]; Sanderson [grupojacatanda03@gniail.com]

Ce: Guilherme Guerra; Marceio L&boa; Marcos Vinídos Raiser [raÍser@uo!.com.br]; Carlos Eduardo Pereira Teixeira

I

Prezado Cieber é Sanderson,

I

Por favor verificar estes pontos que são Importantíssimos com urgência . Não podemos mais atrasar. Obrigado.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentosxom.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 146 1-4^andar

Pinheiros j

São Paulo-SP Brasil

De: Carlos Eduaido Pereira Teixeira [mailto:carlos.teixeira@cmartins.com.br] Enviada em: sexta-feira, 23 de junho de 2017 16:11 Para: Cleber Isaac Filho cleber.isaac@grupogaia.com.br; Sanderson grupojacaranda03@gmail.com Cc:Carlos Eduardo Pereira Teixeira <carlos.teíxelra@cmartins.com.br>;Jorge Farah jorge.ferah@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Marcos Vinicios Raiser raiser@uol.com.br

Assunto: Fwd: ENC: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARE

Prezados Cieber e Sanderson, Estamos terminando o nosso relatório sobre os riscos do empreendimento. Restou-nos algumas dúvidas que pedimos o auxilio de vocês para que sejam dirimidas. No documento do Gabinete do Prefeito de Itacaré anexo a este email, nós não encontramos a menção á decisão de terem retornado aos valores antigos os IPTU dos lotes, o que reduziria drasticamente o valor da dívida. Consta, ainda, no documento que seria formada uma comissão mista visando avaliar o real valor venal dos terrenos, e que seria avaliado o local da construção de um centro de convenções no terreno. Muito embora o documento represente um avanço nas negociações entre a SPEe a prefeitura visando reduzir os valores, gostaríamos que pudéssemos incluir no parecer uma estimativa real do valor ajustado da dívida de IPTU, o que não é possível com os dados que possuímos atualmente. Da mesma forma, temos dúvida do valor a ser despendido para a construção deste centro de convenções, se sua construção reduziria a quantidade de lotes do empreendimento, e qual seria a origem dos recursos. Vocês poderia nos auxiliar com documentos que permitam concluir estas questões?

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 31

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Fwd: ENC; PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARE Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.teixeira@cmartins.com.br]

Enviadoisexta-feira, 23 de junho de 2017 16:11

Para: Geber Isaac Filho [deber.isaac@grupogala.coni.br]; Sanderson [grupojacarandaQ3@gmai).com]

Ce: Carlos Eduardo Pereira Teixeira [car1os.teíxeIra@cniartins.com.br]; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa;

Anexos: PROCESSO ADM - PREFETTURA ~l.pdf (528 KB)

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I

Prezados Clebér e Sanderson,

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Estamos terminando o nosso relatório sobre os riscos do empreendimento. Restou-nos algumas dúvidas que pedimos o auxilio de vocês para que sejam dirimidas. No documento do Gabinete do Prefeito de Itacaré anexo a este email, nós não encontramos a menção á decisão de terem retomado aos valores antigos os IPTU dos lotes, o que reduziria drasticamente o valor da dívida. Consta, ainda, no documento que seria formada uma comissão mista visando avaliar o real valor venal dos terrenos, e que seria avaliado o local da construção de um centro de convenções no

terreno. I

Muito embora 6 documento represente um avanço nas negociações entre a SPE e a prefeitura

visando reduzir os valores, gostaríamos que pudéssemos incluir no parecer uma estimativa real do

valor ajustado da dívida de IPTU, o que não é possível com os dados que possuímos atualmente.

Da mesma forma, temos dúvida do valor a ser despendido para a constmção deste centro de

convenções, selsua construção reduziria a quantidade de lotes do empreendimento, e qual seria a

origem dos recursos.

Vocês poderia nos auxiliar com documentos que permitam concluir estas questões?

Obrigado! i

Carlos E P Teixeira

â ãdvogados associados

V

+55 1 13 185-0402

.com.br RUA DACONSOLAÇÃO,3&8- 69 ANDAR CENTRO I01302-904 | SÂOPAULO-SP RIO DE JANEIRO {SÃO PAULO j SALVADOR j SÃO LUÍS

Início da mensagem encaminhada: De: Jorge Farah <iorge.farah@interatLvaínvestimentos.com.br>

Assunto: ENC: PROCESSOS ADMBSISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARE

Data: 20 de junho de 2017 15:20:05 BRT

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 32

Para: "cárlos.teixeira@cmartins.com.br" < carlos.teixeira@cmartíns.com.br>, "Marcos jVimciosRaiser (raiser@uol.coin.br')" < raiser@uol.com.br>,

"ricaIdias@vahoo.com.br" < ricaldías@vahoo.com.br> Cc: Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@mterativainvestimentos.com.br. Guilherme Guerra <guílhenne.guerra@ .interativainvestimentos.com.br>

Prezados,!

Veja o anexo.

i

Precisamos apontar os outros riscos do empreendimento e fazer a escritura pública dos lotes a serem dados em garantias.

Att. :

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativalnvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-4Sandar Pinheiros! São PaulofSP

Brasil '

De: Itacarepar fmailto:itacarepar@gmail.com1 Enviada em: terça-feira, 20 de junho de 201713:55 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.lísboa@interativainvestimentos.com.br>; Guilherme Guerra <guilherme.guerra@interatívainvestímentos.com.br>: Jorge Farah <iorge.faràh@interativainvestimentos.com.br>: Cleber Isaac Filho <cleber.isáac@grupogaia.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br) < ca rlos.teixeira@cmartins.com.br> = Assunto: Fwd: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARE

t

Segue documento da Prefeitura definitivo voltando os valores do IPTU para os valores históricos, o que reduz a dívida em 80% e estabele o formato de dação em pagamento.

sds

Cleber isaac Filho

ITACAREPAR

73 325 12329 1 19 9979 66 10

I

I I

Mensagem encaminhada De: SANDERSON grupoiacaranda03@gmail.com

Data: 20 dé junho de 201713:11 Assunto: ÉNC: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARE

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 33

Para: itacarepar@gmail.com. Helvia de Andrade Torres helvia@andradetorresjuris.com.br

I

Cleber, boa tarde!

I processo para o setor de tributos. Após providencias do setor de tributos e atendimento das diligencias solicitadas o processo retornará para parecer definitivo do Procurador. Pedimos ao Procurador empenho para que seja liberado o mais breve possível. Informado, pessoalmente, ao Procurador a necessidade de uma decisão urgente devido aos procedimentos que iremos adotar no empreendimento, os quais serão convertido em receita para o Município. Devemos nos manifestar a respeito da diligencia:

I

CnBktna o prt«4B>r pirvtrr rn ddigjaric

4 AaCanitbuMt: I

r t<-' tvrxo rrtetíij» a» pi|»' p»t» ao e«tito eniuu» et ipil'. íi>

Ctiit t •»*cv(cl9 ao wtrtrixo. t tom ti mJíi

C* ca»"do

Att, I

Sanderson Passamai

Grupo Jacáranda

Itacaré - BA

(73) 3251-Í2329

(73) 9 9827-5406

De: ITACARÉ VILLEI rmailto:vi}lelauxÍlíar@Qmail.cGm1

Enviada em: terça-feira, 20 de junho de 2017 12:58

Para: Sanderson Passamai Assunto: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARÉ

Atenciosamente,

1

Itacaré Ville 1 73 - 325 1.2329

I

Livre de vírus, www.avast.com.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 34

sol

;

ENC: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEITURA ITACARE

Jorge Farah |

Enviait(Kte(ça-rcif3,20 de ^ho de 201715:20 Para: carta5Jcinéa9aTBrtn5AiniJr;MarasVtnilci05R3iser(raiss9uoUcimJr);it3kItas€iyahoaa)nLbr Ce MaiQeloL^x>a;aiihenneGuerTa Aoens PROCBSO AOH- HtBBnRA ~Lpdr(528 IO)

Proados,

Veja o anexo.

Precisamosapontar os outros riscosdo empreendimento e ^zer a escritura públicados (otes a serem dados em garantias.

Att.

Jorge Farah Etias Diretor de Gestão (011)4935-9936 (011)99789-7366 www.iriteratlvainvestlfnentos.com.br

I Av. Brigadeiro Faria Uma, 146 1-4Sandar Pinheiros SSo Paulo-SP ; Brasil I

De: ltacarepartmailtoútacarepar@gm3il.com] Enviadaem: terça-feira, 20dè junho de 201713:55 Para:Marcelo Ustroa <marce!p.lisboa@!nterativainvestimentos.com.br>;Guilherme GuerracguiIherme^uerra@interatívainvestjmentos.com.br>;JorgeFarah

<jorge.ferah@lnterativaInves^entos.com.br>; Qeber Isaac Filho <deber.isaac@grup(^ia.com.br>; Carios Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br)

carios.teixeira@cmartins.com.br As»jnto: Fwd: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS - PREFEmjRA ITACARE Segue documento da Prefeitura definitivo voltando cs valores do IPTU para os valores históricos,o que reduz a dívidaem 80%e estabele o formato de dação em pagamento.

I

sds 1

Cieber Isaac Filho ITACAREPAR

73 325 12329 1 199979 66 10

Mensagem encaminhada • De: SANDERSON grupoiaearanda03@email.com Data: 20 de junho de 201713:11 Assunto: ENC: PROCESSOS ADMINISTRATIVOS- PREFEÍTURA ITACARE Para: itacareparfSiemaii.com. Kelvia de AndradeTorres <ielvialS'andradetorresiuri5,com-br>

Oeber, boa tardei |

Segue parecer da Procuradoriada Prefeitura Munldpaideltacaré encaminhandonossoprocessoparaosetor de tributos.

Apósprovidencias dosetor de tributos e atendimentodas diligencias solicitadas o processoretomará para parecer definitivo do Procurador.

Pedimos ao Procurador empenho para que seja fiberado o mais breve possível.

Informado, pessoalmeirte, ao Procuradoranecessidadede umadedsSo urgente devidoaos procedimentosque iremosadotar no empreendimento,os quab serão convertidoem

receita para o Município. ,

Devemos nosmanifestar a res^mito da diligencia: I I

! Converto opresente parecer em diligência:

Ao Contribuinte:

Manifeste por escrito interesse de pagar parte do débito existente de IPTU,

desde a aprovação do loteamento, junto à municipalidade, com as ress apresentadas I de forma verbal, quando da reunião.

| Att,

|

Sanderson Passamal Grupo Jacaranda

!

itacaré - BA (73) 3251-2329 (73)99827-5406 |

{

De; rr/UIAREVlllfl ^^BatD^^llel3uxllla^ta)omail-com^ Emriada od: tEíç»Tera, 20 de junhode^17 12:58

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 35

Para; Sanderson Passamai

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS PREFEITURA ITACARE

Atenciosamente,

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 36

^<5 3

|

|

MUNICÍPIO DE ITACARÉ

Gabinete do Prefeito K\

pá PRCrCITURÃMUNICIPALDE ^

(fcecarG CNPJ n. 13.846.902/000 1-95

Coii«iPtiinílo uma odaâu auaiaritAvni

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS 1703/17 e 1983/20 17.

Pedido; i|.vaIíaçâo para revisão de Valor Venal de imóveis urbanos.

Breve relatório; O presente processo versa sobre pleito de revisão da base de calculo do valor venal do IPTU, argui o contribuinte que o cadastro municipal diverge da realidade em termos de lançamentos tanto de áreas lançadas quanto de valor do metro quadrado.

I

Fora encaminhado para SEC FINANÇAS para impressão das fichas cadastrais individuais de cada um dos lotes, a fim de que a SEC de DESENVOLVIMENTO URBANO, pudesse confrontar o cadastro municipal, com a planta do empreendimento. Após impressão das fichas, fora encaminhado para SEC de DESENVOLVIMENTO URBANO, fez a conferência entre a planta e o cadastro e de fato localizaram divergências, que constam no processo administrativo para as efetivas correções.

!

Posteriormente foram trazidos pelo contribuinte no segundo processo administrativo, | diversos recolhimentos de ITBI, com o valor da área já reduzido para R$ 79,94. Ser\indo

tais documentos como paradigma para a revisão dos valores de metro quadrado.

|

| i

Apresentcju ainda o requerente, por meio de email, TAC e HOMOLOGAÇÃO do TAC, além de Óficio do Ministério Público, comprovando que a área já está desimpedida do

ponto de vista ambiental, ou ao menos, que seu passivo ambiental está equacionado.

I

Compulsando os fólios processuais, nota-se pela documentação anexada pelo contribuinte trás nexo | causai, ao pedido de revisão de valor venal, haja vista a discrepância e divergência entre os valores atualmente cadastrados no sistema tributário municipal.

í

I

Encontramos nas fichas cadastrais, divergência entre o valor do metro quadrado, variando em três valores distintos, sem uma aparente relação com localização ou metragem, vez que estas são entre si irregulares, tendo tipos diferentes de lotes, além da separação entre zona

residencial e comercial.

Em contato pessoal cora o contribuinte, houve manifestação com relação a daçào em pagamento de parte da área objeto do loteamento, para o município para a implantação de

um centro' de convenções, é necessário que os contribuintes manifestem por escrito tal

interesse, a fim de que se adotem os procedimentos necessários, concomitanteraente com a tramitação do presente processo.

Rua Rui Barbosa, 11, Centro, Itacaré- Ba - CEP: 45530-000 CNPJ/MF 13.846.902/000 1-95

A

I

|

1

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 37

=

í 'í*

MUNICÍPIO DE ITACARÉ

Gabinete do Prefeito 1 V'

f, M PRE^UniRAMUNICIPAlDC ^

ifcacoro CNPJ n. 13.846.902/000 1-95 y

ConmiruuKto cdmStt suntAntAvi»!

Tal recomendação visa imprimir celeridade ao projeto do centro de convenções, a fim de que se tenha conhecimento do volume de área necessário, bem como possa-se estabelecer um TAC,icom o contribuinte, além da necessidade da decretação do interesse público para a área objeto da daçào, para que se procedam os tramites na forma da lei. Com relação ao pleitq de revisão dos valores de metro quadrado, me reservo ao direito de

expressar] parecer definitivo, após o retomo dos presentes autos do setor de tributos, com

as diligências necessárias, realizadas.

I Converto o presente parecer em diligência:

<* Ao Contribuinte: > Manifeste por escrito interesse de pagar parte do débito existente de IPTU, em aberto

desde a aprovação do loteamento, junto à municipalidade, com as ressalvas todas apresentadas de forma verbal, quando da reunião.

*> ÀSecretaria de Finanças:

' > Constituir comissão mista para avaliação da área onde se localizam as áreas de

propriedade dos requerentes a fim de se se encontre o efetivo preço de mercado e por

via' de conseqüência tal comunicação encontre o valor venal real dos imóveis

individualizados nas fichas cadastrais constantes dos autos. Presencialmente composta por servidores efetivos do município, nomeados para este fim.

I

SETOR DE TRIBUTOS: Corrigir os lançamentos incorretos de metragem conforme parecer

da SEC de DESENVOLVIMENTO URBANO.

<* À Secretaria de Desenvolvimento Urbano:

I

Iniciar projeto para implementação de um centro de convenções na área do ioteamento,

iniciando com a melhor localização da área destinada a tal projeto.

Após conclusão das diligências retomem os autos para elaboração do parecer.

j

Itacaré, 19 de Junho de 2017. Atenciosamente,

|

|

Nelson Rosa da Cunha Procurador / Dec. 005/2017

Rua Rui Barbosa, 11, Centro, Itacaré- Ba - CEP: 45530-000

CNPJ/MF 13.846.902^)00 1.95

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 38

Responder Responder a Todos Encaminhar

I

ENC: Itacaré

I

Jorge FaraH

Para: Guilherme Guerra

quinta-feira, 29 de junho de 2017 14:39

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i

De: Marcos Vinício Raiserda Cruz [mailto:raiser@uol.com.br] Enviada em: quinta-feira, 29 de junho de 201714:25 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.lísboa@interativainvestimentos.com.br>

Cc: Joi^e Farah <j9rgeI .farah@interativainvestimentos.com.br>; Cleber Isaac <cleber.ísaac@grupogaia.com.br>; Sanderson Passamai grupojacaranda03@gmail.com; Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlos.teixeira@cmartins.com.br

Assunto: RES: itacaré Prioridade: Alta ,

Caros Marcelo, Cléber e Sanderson Boa tarde. i

Analisei todos osdocumentos que Vocês encaminharam. Pouco pode se aproveitar daquilo para ser

utilizado como defesa na execução que ELF move contra Itacaré, pois temos ali vários documentos antigos (2015 e 2016) e todos refletem uma parte específica do problemas e não o conjunto daquilo que ocorreu. Precisamos que a empresa responsável pelas medições da obra nos apresente um relatório de auditoria circunstanciado e conclusivo, relatando aquilo que foi realizado e aquilo que foi pago, para que possamos apresentar esse documento em Juízo e justificar, assim, que o valor devido não é R$ 3,2 milhões mas sim R$XX ou mesmo zero .

I

I

Precisamos desse relatório pronto o mais rápido possível. Nosso prazo é de 15 dias úteis contados da data de nossa manifestação nos autos do processo, ou seja, 12 de julho de 2017. Preciso de pelo menos dois dias para verificar 9 que foi produzido e preparar a defesa, de modo que é importante estramos com esse

relatório em mãos até o dia 10.07.2017. Mais um ponto de atenção. As custas processuais na Bahia tem valor elevado. Pela tabela de custas do TJ Bahia Itacaré deve pagar para ingressar com sua defesa (caso o Juíz não acolha desde logo o pedido de extinção da execução que já fizemos e está em análise) o valor de R$ 37.545,71 (https://www.tiba;ius.br/tabeladecustas/tabela custa.pdf). A ELF, quando ingressou com a execução,

deixou de recolheij as custas erequereu ao Juízo permissão para recolhe-las somente ao final do processo,

o que foi deferido naquela oportunidade. Em nosso caso podemos fazer isso também, mas a definição se será permitido ou hãoficará a critério doJuiz.

Grato

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado - OAB/SP 106.688 Av.Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed. Heibor Offices, Gonzaga, Santos ~ SP, CEP 11055-000

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 39

o

ENC: Propo^ Comercial - Defesa da Ação de Execução contra

ItacareVille

Jorge Farah |

Enviado:quInta-feíra, 22 de junho de 2017 14:44 Para: Maneio Lisboa; Guilherme Guerra

De: Carlos Eduardo Pereira Teixeira [mailto:carlos.teixeIra@cmartins.com.br] Enviada em: quinta-feira, 22 de junho de 2017 14:35

Para:Jorge Farah|jorge.farah@lnterativainvestimentos.com.br; Cleber Isaac Filho

cleber.isaac@grupogaia.com.br Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlos.teixeira@cmartlns.com.br; Marcos Vinicios Ralser raiser@uol.comibr Assunto: Proposta Comerciai - Defesa da Ação de Execução contra ItacareVille Prezados Cleber e Farah,

[

Como combinado',segue a proposta comercial formal para a defesa da ação de Execução,seguindo o

orçamento já aprovado.

I

Aproveitamos para encaminhar a V.Sas., a nossa manifestação já protocolada nesta data nos autos do processo de Execução em tela. Nosso advogado local irá despachar com o Juiz da Vara.

i

Atenciosamente, I

Carlos E P Teixeira

Âadvogados assodados

rN/

+55 1 13 185-0402 www.cmartins.com.br RUA DACONSOLAÇÃO,368 - 69ANDAR CENTRO I01302-904| SÃO PAULO-SP RIO DE JANEIRO | SÃO PAULO | SALVADOR i SÃO LUÍS

|

|

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 40

go

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DOS FEITOS DE RELAÇÕES DE CONSUMO CÍVEIS E COMERCIAIS DE MATA DE SÃO JOÃO - BA

Autos n° 8000233-43.20 17.8.05.0 164

I

URGENTE

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE

iItDA., devidamente qualificado no instrumento de procuração anexo (doe. 1),

por seu advogado, nos autos da EXECUÇÃO em epígrafe, movida por ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS LTDA., vem respeitosamente a presença de Vossa Excelência expor e requerer o que segue:

I . SÍNTESE DOS FATOS ATÉ A DATA PRESENTE

iJ A presente Execução deTítulo Extrajudicial foi regularmente distribuída

i

em 11 de abril de 2017 (Id 5485829). Em 26 de abril de 2017 V.Exa., antes

j

sequer de ouvir a parte contrária, houve por bem determinar (Id 5653387) o que

segue:

O bloqueio on-line, através do sistema BACENJUD, até o valor de RS 3.223.319,12 (três milhões, du^ntos e vinte e três reais, trezentos e des^nove reais e do^ centavos), junto a todas as contas correntes

|

titulari^daspela empresa executada ITACARE VTULE;

|

Pápna I dc O

I I

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 41

o bloqueio de crédito titulari^do pela empresa executada ITACARE

financiam oufinanciaram o empreendimento, devendo, para tanto, serem oficiadas para que procedam ao bloqueio de todo e qualquer valor devido, vencido oua vencer, à empresa exequente, até o valor de 3.223.319,12 (três milhões, duf^entos e vinte e três reais, trer^ntos e de^nove reais e do^ centavos):

SJNGAPO^ FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA

FIXA (CNPJ n. 20.887.259!0001-03), cuja administração tem sede no Rio de Janeiro/RJ, à Praia de Rotafogo, n. 501, Bloco 01, Sala 201,

CEP: 22250-040;

BANCO ANDBANK BRASIL S A- BRACCE (CNPJ n. 48.795.25610002-40), cuja sede encontra-se na Av. Brigadeiro Faria Uma, 2179,Jardim Paulistano, São PaulojSP, CEP 01452-000. Dejiro opagamento das custasjudiciaispara ofinal doprocesso.

2^ Em cumprimento à determinação supra foram penhorados recursos no

montante de R$ 25.426,62 mantidos pela Executada junto ao Itaú Unibanco e R$ 41,57 mantidos pela executada na Caixa Econômica Federal. Nada mais foi encontrado em contas correntes mantidas pela executada junto ao Sistema

Financeiro Nacional.

3j Diante da insuficiência do pequeno valor penhorado -pouco mais de

Rjl 25 mil - frente amagnitude do valor da execução -mais de R$ 3milhões -o

exequente requereu a expedição de nova ordem via Sistema Bacenjud para que fosse determinado ao Itaú Unibanco S.A. o bloqueio e transferência de mais de

R^ 3 milhões que estariam disponíveis em conta vinculada mantida junto a Ag.

Pacina 2 dc 9

| I

i i I

i

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 42

£09

8541 cc. 15077-0, sem sequer apresentar quaisquer documentos para comprovar a. titularidade da referida conta vinculada. Tal pedido ^d 6107225), se encontra pendente de decisão até a presente data.

4 . Esse brevíssimo resumo dos fatos ocorridos neste feito.

II. DA MANIFESTA AUSÊNCIA DE TITULO EXECUTIVO

PARA APARELHAR A PRESENTE DEMANDA.

NECESSIDADE DA IMEDIATA EXTINÇÃO DA PRESENTE EXECUAÇÃO DE TÍTULOEXTRAJUDICIAL.

Pois bem. Conforme V.Exa. bem sabe, nos termos do que dispõe o art. 784 do CPC/2015 são títulos executivos judiciais, dentre outros, o documento particular, assinado pelo devedor e por 2 (duas) testemunhas. Com esse argumento o exequente aparelhou a presente execução de título extrajudicial, conforme se verifica no item 4 da petição inicial.

Ocorre que segundo consagrada doutrina, deve o Magistrado, diante da petição inicial da execução, antes de determinar a dtação do executado para pagar, se certificar da existência formal do título executivo, cujo rol está previsto no art 784 dp CPC/2015. Nesse sentido, HUMBERTO lUEODORO JR., desde

niuitO, afirma:

' "tfjui^j na exeaíção, não age mecanicamente como um simples cobrador a serviço do credor. Sendo a execução parte inte^ante dajurisdição que corresponde ao poder-dever | de reahfçar concretamente a vontade da ordemjurídica através do processo para eliminar | umasituação litigiosa, é claro que a atividade executivajurisdicional está subordinada

|

a pressjtpostos de legalidade e legitimidade, E, por conseguinte, antes de autoritçar a

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Pãcina 3 dc 9

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 43

£40

agressão patrimonial contra o devedor, terá ojui^ de verificar a satifiação desses requisitosjurídicos, praticando uma cogniçao efinando acertamento sobre ekr. ^

7;. No caso, efetivamente, é flagrante a inexistência de título executivo hábil a' aparelhar a presente execução, razão pela qual deve ela ser imediatamente

extinta.

Conforme se verifica, bastando para isso um breve passar de olhos, no

)

contrato utilizado pelo Exequente para aparelhar a presente demanda, verifica-se que ele não contém a assinatura de duas testemunhas (Id 5485853), razão que - de per si - é suficiente para justificar a imediata extinção do feito. Nesse sentido a consagrada jurisprudência:

H. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Apelação n" 1013375-

57.20 14.8.26.0 100

Data depublicação: 06/10/2015 Ementa: EMBARGOS A EXECUÇÃO - DOCUMEmO

PARnCULAR - Pretensão de reforma da r. sentençapara que seja reconhecida a higide:^ do título - Descabimento -Hipótese em que não há título executivo a instruir a execução -Rolde títulos executivosprevistos no artigo 585 do CPC que é taxativo - Documento particular sem assinatura de duas testemunhas - RECURSO DESPROVIDO . HONORÁRIOS ADVOCATICIOS r -Pedido de majoração do valor arbitrado a título de honorários advocaticios -Descabimento -H^ótese em que o valorfixado mostrase adequado para remunerar condignamente o trabalho profissional desenvolvido

Cf. Humberto Theodoro Jr., Processo de Execução, 1.983, EUD., p.463.

|

Pigina 4 dc ')

| I

| |

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 44

pelo patrono da parte vencedora, não comportando a pretendida majoração -

RECÜIiyO DESPROVIDO .

9: Sendo assim, em razão da manifesta e flagrante ausência de título executivo para aparelhar a presente execução, qual seja, documento particular com a assinatura de duas testemunhas, a execução deve ser imediatamente extinta. Mas esse não é o único motivo pelo qual a inicial deve ser extinta.

Ainda que se pudesse relevar a ausência de duas testemunhas, o que se admite apenas para argumentor e sem nada conceder, a execução deve ser imediatamente extinta por outro motivo, qual seja, a ausência de liquidez da suposta dívida e a manifesta desconexão do valor cobrado com o contrato outrora firmado pelas partes.

Nesse sentido se pede vênia para transcrever um trecho da petição inicial, onde o próprio Exequente revela que incluiu na planilha de débito, planilha essa, diga-se de passagem, manifestamente inteligível, verbas decorrentes dó contrato e verbas que nada tem a ver com o contrato para execução de

seiviços profissionais de empreitada global. Veja o que disse o Exequente no

item 3 da petição inicial:

i

1 Diante do amplo descumprimento, conforme planilha em anexo (DOC.OS), entre serviços previstos contratualmente e que não foram pagos, serviços não

j previstos no contrato ajustado e que igualmente não foram pagos, reajustesfinanceiros previstos no contrato e correçM monetária referente a medições recebidas com atraso, tomou-se a executada ITACARE VTLLE

devedora do valor histórico, atualitçado até fevereiro de 2016, de RS 3.223.319,12, já descontando-se o total das parcelas que foram adimpHdas; (destaque não original).

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| Páiiinu 5 dc O

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Mais adiante, no item 4 da petição inicial, o exequente afirma que: Porjim, cumpre à empresa exequente, a lu^ do art. 787 do CPC 2015 destacar que cumpriu regularmente com suas obrigações contratuais, conforme o longo dossiê em anexo, contendo minuciosamente todos os serviços prestados e mensagens trocadas entre exequente e executada, (destaque não original)

13\ . Se o próprio Exequente reconhece que cobra verbas não previstas em contrato e que precisa de um longo -mas absolutamente incompreensível - dossiê para justificar a origem de seu suposto crédito, reste evidente que título executivo não existe. Está diante de um caso onde se deve, sem qualquer sombra de dúvidas, remeter as partes para a ação de conhecimento, onde se investigará a afiindo aquilo que é devido.

Assim, diante da ausência de título executivo hábil a aparelhar a presente execução, nos termos do que dispõe o 803 do CPC/2015, especialmente o disposto em seu parágrafo único, a Executada comparece aos autos para pugnar

!

pela imediata e urgente extinção da execução, nos termos do que dispõe o inciso I do referido artigo de lei, com a conseqüente condenação do Exequente ao pagamentoI de honorários advocatícios ao patrono da Executada.

III. DA INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO PARA CONHECER E JULGARA QUESTÃO POSTA NOS AUTOS - CONTRATO QUE PREVE NA CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA A ELEIÇÃO DO FORO DE SALVADOR PARA DIRIMIR QUESTÕES, COM A RENUNCIA DE QUAISQUER OUTRAS.

Piíginaf)dc 9

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^13

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Como V.Exa. bem sabe, nos termos do que dispõe o indso I do artigo 781 do CPC 2015 a execução deve ser proposta no foro de domicílio do executado, de eleição constante do título ou, ainda, de situação dos bens a ela sujeitos.

Na hipótese dos autos a Execução jamais poderia ter sido proposta na

I

Comarca de Mata de São João, visto que ela não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas em lei

1"^. O contrato firmado pelas partes dispõe, em sua cláusula Quadragésima

Primeira, o que segue (Id. 5485853):

DO FORO - CLÁUSULAQUADRAGÉSIMA PRIMEIRA

Víca desde já eleito oforo da Cidade de Salvador no Estado da Bahia para dirimir eventuais dúvidas, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

18Í Por sua vez, o CPC/2015, em seu artigo 64, na parte que trata da

competência relativa, dispõe que o Executado deve arguí-la na primeira opòrtunidade em que falar nos autos, razão pela qual o Executado, nesse ato, declina pela Comarca de Salvador, como a única competente para conhecer e jul^ quaisquer das questões postas nos autos

19j Nesse sentido, ou seja, da validade da cláusula de eleição, com a renúncia de quaisquer outras para conhecer e julgar a demanda, o próprio Superior Tribunal de Justiça, intérprete maior da legislação infraconstitudonal do País, já

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Páeina 7 dc 9

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| 51 teve a oportunidade de se manifestar. Confira-se o que restou decidido pela Segunda Seção ao julgar o Agravo Regimental no Conflito de Competência

i|m.124/SP:

AGRAVO REGIMENTAL NO CONFLITO DE

COMPETÊNCIA. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL INEXISTÊNCIA DE RELAÇÃO DE CONSUMO. COMPETÊNCIA DO FORO DE ELEIÇÃO.

RECURSO DESPROVIDO .

Tendo sido o contrato firmado entre duaspessoasjurídicas, com o escopo de atender às necessidadesfinanceiras de uma delas, não sepode inferir dos autos a hipossuftciência da compromitente cedente. Trata-se de relação mercantil e não consumerista, Ainda que sepudesse mitigar a aplicação de tal regra, no caso, não há ra;^ para o afastamento da cláusula de eleição deforo, ante a ausência de quaisquer elementos que denotem a existência de desigualdade entre os contratantes, ou mesmo evidendem a difiaildade dos réus em litigar no foro

eleito.

Agravo regimental a que se negaprovimento.

Portanto, não há dúvida de que somente uma das Varas Cíveis da Comarca de Salvador é a única competente para conhecer e julgar a questílo posta nos autos, pugnando-se pela urgente e imediata remessa dos autos para o juízo còmpetente.

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Páyna 8 dt;')

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54%

i IV.Conclusão E Pedido

Ante o exposto, se requer: (i) A imediata extinção do feito, ante a flagrante ausência de título executivo hábil a aparelhar a presente execução, com a condenação do Exequente ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, que devem ser fixados em conformidade com o art. 85 do

CPC;

(ii) Caso o pedido acima não seja acolhido de plano, o que se admite apenas para argumentar e sem nada conceder, se requer a imediata remessa dos autos para uma das Varas Cíveis da Comarca de Salvador, ante a incompetência do Juízo para conhecer e julgar a controvérsia posta nos autos.

Mata de SãoJoão, 22 de junho de 2017

P. Deferimento.

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado -OAB/SP 106.688

Carlos Eduardo Teixeira Pereira

Advogado -OAB/BA 41.911

Página') dc 9

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nt

RES; RES: Proposta de Atuação na ação de Execução (ELF) SANDERSON [grupojacaranda03@gmail.eom]

Envíado:quarta-feira,' 21 de junho de 2017 13:03

Para: Marcos Vinício Raiserda Cruz [raiser@ucl.com.br]; Jorge Farah

Cc: Guilherme Guerra; Marcelo Usboa; Qeber Isaac Filho [deber.lsaac@grupogaia.a)m.br]; Carlos Eduardo Pereira

Anexos: PROCURAÇÃO CARLOS EMARCOS~l.pdf (444KB)

Prezado Marcos, boa tarde!

Segue procuração devidamente assinada. Original seguirá conforme instruções.

Att, I

De: Marcos Víníciò Raiser da Cruz [mailto:rai5er@uol.com.br] Enviada em: quarta-feira, 21 de junho de 2017 09:00 Para; 'Sanderson Passamai'; 'Jorge Farah' Cc: 'Guilherme Guerra'; 'Marcelo Lisboa'; 'Cleber Isaac Filho'; 'Carlos Eduardo Pereira Teixeira' Assunto: RES: R^: Proposta de Atuado na a^o de Execução (ELF)

Caro Sanderson,

Bom dia.

I

Segue a procuração nos outorgando poderes para atuar na execução que a ELF promove contra Itacaré

Vílle I. i I

Peço a especial gentileza de imprimir e nos devolver a procuração devidamente assinada.

A devolução deve ser feita por e-mail ainda hoje, se possível, e o original nos encaminhado pelo correio

para o endereço logo abaixo de minha assinatura.

Grato 1

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado-OAB/SP 106.688 Av. Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed, Heibor Offices, Gonzaga, Santos - SP, CEP 11055-000

Tels. 13 3040.2922 ou 1 197 164.5880 ou 13 99723.9973 e-maíl: raiser@uo .com.br De: Sanderson Passamai [mailto:gnjpojacaranda03@gmalLcom] Enviada em: sexta-feira, 16 de junho de 2017 14:46 Para: Jorge Farah Cc: Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa; Cleber Isaac Rlho; Carlos Eduardo Pereira Teixeira; Marcos Vinicios Raiser ; Assunto: Re: RES: Proposta de Atuação na ação de Executo (ELF)

Prezados.

I

Dr acordo com a proposta .

Att,

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50%

Em 16 de jun de 2017 14:01, "Jorge Farah" <iorge.farah@ínterativainvestimentos.com.br>

escreveu:

Cleber e Sanderson, Precisamos do "de acordo" de vocês para a C Martins preparar a proposta comercial.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011)4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Fma Lima, 1461 - 4°andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Carlos Eduardo Pereira Teixeira rmailto:carlos.teixeira@cmartins.com.br1 Enviada em: quarta-feira, 14 de junho de 2017 18:07

| Para: Cleber Isaac Filho <cleber.isaac@grur)ogaia.com.br>

Cc: Carlos Edi^do Pereira Teixeira carlos.teixeira@cmartins.com.br: Jorge Farah

|

iorge.farah@interativainvestimentos.com.br: Marcos Vinicios Raiser < raiser@uol.com.br>

Assunto: Proposta de Atuação na ação de Execução (ELF) Prezado Dr. Cleber, Conforme solicitado por V.Sa., nossa estimativa para atuar em todas as instâncias, e inclusas todas das as medidas Judiciais necessárias, para melhor atingir o objetivo de defender a SPE ItacaréVille, na ação de Execução que lhe move a ELF engenharia é de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), sendo a primeira parcela paga no protocolo dos embargos á execução, e o restante ou em acordo que finalize a lideouha sentença a serprolatada. Havendo concordância de V.Sa., enviaremos a proposta escrita com as demais condições de praxe. Atenciosamente,

Carlos E P Teixeira

+55 11 3 185-0402 &advogados associados

www.cmartins.com.br V

I

1

RUA DACONSOLAÇÃO,36S- 6°ANDAR CENTRO101302-9041 SÃOPAULO-SP RIO DEJ/\NEIRO) SÃO PAULO1SALVADOR | SÃO LUÍS

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 52

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PROCURAÇÃO

. SIGILOSO Pelo presente instrumento particularlTACARE VILLE

1

DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade empresária

limitada, regularmente estabelecida na Rodovia BA-001, Ilhéus-Itacaré, S/N,Km 64, inscrita no CNPJ sob o número 13.157.886/0001-23, neste ato representada por seu sócio gerente, Sanderson da Silva Passamai, brasileiro, divorciado, contador, CPF 701.342.007-42, RG 1568156723, SSP/BA, domiciliado na Rua da Pituba 02, n° 52, Apto. 03, Itacaré-BA, CEP 45.530-000,nomeia e constitui como seus procuradores o advogado CARLOS EDUARDO PEREIRA TEIXEIRA, brasileiro, casado, OAB/RJ 100.945, com escritório na Rua da

Consolação 368, 6° Andar, Centro -SP, CEP 01302-904, e-mail. carios.teixeira@cmartins.com.br e o advogado MARCOS VINICIO RAISER DA CRUZ, brasileiro, casado, inscritona OAB/SP sob o n° 106.688, com

domicílio profissional na Avenida Washington Luiz 316, Conjunto 102, Edifício

Helbor (Jffíces, Gonzaga, Santos - SP, CEP 11055-000, e-mail:

raiser@uol,com.br, a quem confere os poderes para o foro em geral e mais os poderes especiais para transigir e dar quitação e, em especial, para defender a mandante na execução que lhe promove a ELF Engenharia e Serviços Técnicos Ltda.-ME, em curso na Comarca de Mata de São João -Bahia, bem como em

quaisquer outros processos conexos ou de qualquer forma relacionados a

execução, inclusive interpor e acompanhar recursos em quaisquer instâncias ou

tribunais.

São Paulo, 21 de junho de 2017

SANDER A SILVA PASSAMAI

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 53

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Informações;sobreo relatório de Itacaré.

Jorge Farah

Enviado:segunda-feírá, 19 de junho de 2017 11:46

Para: Ludano Mansur (ludanomansur@hotmail.cotn); catios.teixeira@cmartlns.a)m.br

Cc: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; Marcos ViniciosRaiser (raiser@uol.com.br); rícaldias@yahoo.com.br

Prezados, Precisamos dos relatórios Jurídico e de Obras o mais rápido possível, pois após leitura, analise e avaliações deveremos ainda tomar outras decisões relacionadas ao crédito. Lembrando que a visita à Itacaré foi em 22/05/2017.

Att.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366 www.interativainvèstimentos.com.br Av. Brigadeiro Faria Uma, 1461-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 54

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Re: SPE itacaré Ville Extrato e Colchão de liquidez Atualizados Leonardo Cardoso Petinatb" [lcardoso@certificadora.imb.br]

Enviado:segunda-feira, 19 de junho de 2017 22:24

Para: Marcelo Lisboa; Maria Gomide (nigoniÍde@certlficadora.imb.br); André Saad [asaad@certlficadora.imb.br]

Cc: Maneio Lisboa' via Operacional (do (oprj@certtficadora.ímb.br); Guilherme Guerra

Marcelo, boa noite. |

Segue o saldo das aplicações do colchão de liquidez da SPE Itacaré Ville:

1 Colch_ão Liquidez

(II) Valor Aplicado Conta \nnculada R$ 3.112.534,04 (ll.a) Fundo Soberano,sub conta 201 R$1.966.649,56 (ll.b] Aplicação CDB2013316348096 R$0,00 (II.c) Aplicação CDB 2016306674435 R$1.145.884,48

Estamos à disposição. AtL,

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confídcnciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indirctam(mte,usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora dc Créditos Imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

Em 16/06/2017 11:32, Marcelo Lisboa escreveu:

Pessoal, bom dia Precisamos que nos envie atualizado os extratos da conta vinculada e aplicações em colchão de liquidez da SPE Itacaré Ville. Grato pela atenção

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Av Brigadeli^o Faria Lima, 1461, Torre Sul 4°Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 01452r002

Gestora de recursos

ifxtepeodente regulada pela a CVM,rtàoBgada aquaíqüsf

grupofifWVEiru oomampla eKperiènda deatuaçãóem mercadode capitaise em operaçõesestruturadas.

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1 | i

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or

Fwd: Agravo de Instrumento

Jorge Farah |

Enviaclo:sexta-feíra, 16 de junho de 2017 11:47

Para: Cadu (painei^) Caries Eduardo Teixeira [carlos.teixeira@cmartins.com.br]; Marcas Vinício Raiser Da Cruz

[raiser@uol.com.br]; Guiiherme Guerra; Marcelo Uáioa

FYI

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestãoj

Interativa Investimentos

011 99789-7366 j

Enviado via iPhohe Início da mensagem encaminhada De; Itacarepar itacarepar@gmail.com Data: 16dejunhode2017 11:34:28 BRT Para: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br

Assunto: Enc.:[.^sjj Agravo de Instrumento;.poi]

ela tinha enviado ontem ...mas tá aí de novo

Cleber Isaac Fil tio ITACAREPAR

73 325 1 2329 11 9 9979 66 10

Mensagem encaminhada

De: Dra- Hetvia <:helvia@andradetorresiuris.com.br>

Data: 16 de junho, de 2017 11:16 Assunto: Fwd: Agravo de Instrumento Para: itacarepar@'gmail.com, cleber.isaac@grupogaia.com.br

Enviado por T^peApp Em 15 de jun de 2017, em 11:48,1uliana@andradetorresjuris.com.br

escreveu: |

Prezado Farah, A pedido de Dra. Hélvia, segue minuta do Agravo de Instrumento da Itacaré

| Ville.

Atenciosamente,

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RES; Urgente - Ponto de Atenção - SPE itacaré Ville Transferencia para

Conta Credores

Marcelo Lisboa j

Enviado:quart3-feira, 14 de junho de 2017 13:47 Para: Leonardo Cardos) Petinatti [lcardoso@certifícadora.imb.br]; Maria Gomide [nigomíde@certiflcadora.lmb.br]; Lívia Cc: Guilherme Guerra; Jorge Farah; mIamas@genuscapital.com.br; Operadonal Rio [opij@certiflcadora.imb.br]; Carlos

Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@>cmartins.cüm.br); MarcosVinício Raiser da Cruz [raiser@uol.com.br]

Leonardo, boa tarde Como falado na térça a noite precisamos da informação correta deste assunto, mostrando se houve ou não recursos bloqueados desta conta .

Att

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- Sao Paulo - Brasi CEP: 0 1452-002

M Vi Ã2 :í Gestora derecursos

independente regulada pela tua CVM nãoligada aqualquer

financeirc^ oomampla ^ expenèridadeatuaçãoem

mercado de e em

operaçõesestruturaria

De; Leonardo Cardoso PetínatÜ [mailto:lcardoso@ceitificadora.imb.br] Enviada em; segunda-feira, 12 de junho de 2017 18:31 Para: Maria Gomide; Marcelo Lisboa; Lívia Arbex Cc: Guilherme Guerra; Jorge Farah; I mlamas@genuscapital.com.br; Operadonal Rio Assunto: Re: Urgente - Ponto de Atenção - SPE itacaré Ville Transferencia para Conta Credores Prezados, Informo que a conta vinculada da Itacaré, Ag: 8541 CC: 15077-0, está com o saldo em conta atual de R$2.102,56 e aplicado no fundo soberano o valor atual líquido de R$ 1.963.381,01. Adicionalmente, informo que durante o mês de maio/17 houve 3 bloqueiosjudiciais com resgate do

fundo.

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 57

Favor nos posicionar sobre alguma medida. Estamos à disposição. Att.,

Esta mensagem é para exclusivo das pessoas nomeadas. Pede conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se

deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. ACertificadora de Créditos Imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

Em 12/06/201718:10, Maria Gomide escreveu:

Marcelo,

Boa tardei

Conforme conversamos, tendo em vista que a garantia é compartilhada entre o Bra 1 Fundo de Investimento Renda Fixa e o Singapore Fundo de Investimento Renda Fixa, solicito a apresentação de uma carta assinada pelos representantes dos referidos fundos, indicando o valor a ser resgatado, os dados da conta e os dados da conta para a qual os recursos serão

transferidos.

Lembro que os recursos poderão ser utilizado para amortizar o saldo devedor das CCBs, caso queiram. Ademais, solicito que encaminhe a minuta da carta antes de iniciar as assinaturas para nossos

comentários.

Abs

Maria Carolina Gomide da Silveira Rua tgviaiemi. líl • 19-'Ancar • ila'.--!! Btbi Sao Pauio.-i-"'

Diron l.ine • 55 n PaRX. -5S ' 1 31 >3 0350 3n? 03''i 1

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CLRnnC.ADOKA rnçomiacwcoTrirailora.inu^ bt

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wwv.' cer Li^icadüi^a .'tT>D b' Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidendals, proprietárias ou

do legalmente seu sistema,jenotifique . Se você receber esta mensagem oremetente. Você não deve, direta engano, por favor, apague-a imediatamente e ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou as cópias copiar

qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa rmailto:marcelo.llsboa@interativalnvestlmentos.com.bri

Enviada em: segunda-feira, 12 de junho de 2017 17:34

Para: Maria Gomide fmQomíde@certlfícadora.ímb.br1: Lívia Artiex flarbexOcertlficadora.imb.br^ Cc: Ricardo:de Almeida Dias fr!caldias@vahQo.com.br^: Caríos Eduardo Pereira Teixeira

fcarlos.telxeíra@cmartíns.com.br1: Guilherme Guerra; Jorge Farah; Marcos Vinído Raiser da Cruz; mlamas@Qenuscapitai.com.br Assunto: Urgente - Ponto de Atendo - SPE itacaré Ville Transferenda para Conta Credores

Gomide, boa tarde

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 58

y

Dando sequencia em nossa conversa de manhã e a pouco com Dr. Marcos Raíser, com o objetivo de proteger os recursos dos credores da conta vinculada da SPE Itacaré Vílle por favor transferir a totalidade de recursos com urgência para outra conta exclusiva para movimentação dos credores, uma vez que já foi declarado vencimento antecipado.

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 4935|9936

(011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.CQm. br

Av Brigadeiro Faria Uma, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil

CEP: 01452Í002

Vi Gestora de recursos

independenteregulada peb ntiK bjesBfsa CVHrãoBgada aqualquer

LaUa

grupo financeiro comarr^

^ experiéndadeatuaçàoem

mercado decapitaíseem ^ operaçõesestnjturadas.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 59

| 51^

RES: Processo ELF Engenharia Marcos Vinído Raiser da Cruz [raiser@uol.CGm.br]

Enviado:segunda-feira, 12 de junho de 2017 15:52

Para: Jorge Farah; carÍos.teixeira@anartin5.com.br; ricaldias@yahoo.com.br

Cc: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra

Anexos: Itacare - Petição Execuçao.pdf (299 KB); DOCS Ol.pdf (2 MB); Untitied_2017G523_133928.pdf (1 MB)

[

Caro Farah, |

I

Boa tarde. Pode ser que esse movimento seja mais um igual a Incorporare. Mas pode ser que não seja também. E isso revela a existência de credores tomando providências em Juízo e, me se tratando de medidas judiciais, quem penhora primeiro bens dos devedores tem preferência em receber seus créditos.

i

I

Por outro lado verifiquei junto ao PoderJudiciário da Bahia que a ELF está tomando uma série de medidas para continuar a pénhorar recursos existentes em nome de Itacaré. Encontrei no processos os seguintes documentos que seguem anexos:

a. planilha apresentada pela ELF em juízo para justificar o crédito de valor superior a R$ 3 milhões. b. Petição onde a ELF apresentou ao juízo os seguintes pedidos (ainda não foram apreciados pelo Juiz): 1

seja realizada a penhora e bloqueio via BacenJud do valor de R$3.197.850,93 (três milhões, cento e noventa e sete mil, oitocentos e cinqüenta reais e noventa e três centavos) devidos, especificamente, na Conta Vinculada n^ 15077-0, Agência n® 8541,

ITAÚ-UNIBAN(ro, a fim de satisfazerintegralmente o crédito cobrado;

1

seja, simultaneamente, expedido ofícioao BancoITAÚ-UNIBANCO, aos cuidados da Gerência de Trustee, CATatuapé, com endereço à Rua Santa Virginia, ns. 299, Prédio II, Térreo, Município de São Paulo, São Paulo, determinando-lhe o bloqueio e transferência de R$3.197.850,93 (três milhões, cento e noventa e sete mil, oitocentos e cinqüenta reais e noventa e três centavos) da Conta Vinculada n^

15077-0, Agência n^8541, ITAÚ-UNIBANCO, à conta judicial nesta D. Vara de Justiça;

sucessivamente, se insubsistentes os pleitos acima formulados, requer a expedição de ofício para as instituições indicadas na decisão judicial de ID n^

5653387, a fini de que depositem todo e qualquercréditoe/ou valores da empresa executada sob a

sua administração, ou ainda crédito e/ou valores que tenham sido contratualmente estabelecidos com a empresa executada, ou mesmo valores disponíveis em linhas de crédito de qualquer natureza, ainda que decorrentes de aporte ou operação realizada por fundos de investimento, ou recursos aplicados em CDB's(Certificado de Depósito Bancário), Operações Compromissadas e/ou qualquer tipo de investimento, em conta judicial junto a este MM

Juízo. I

I

c. Comprovante dos valores penhorados em nome da Itacaré (penhora on line já realizada no

montante Ide R$ 25 mil).

Importante esclarecer que todos os recursos que vierem a ser depositados, doravante, em contas da Itacaré serão bloqueados para cumprimento da ordem expedida pelo Juízo de Mata de São João Bahia. Finalmente, quando aos 92 lotes de terrenos, conforme informamos anteriormente, verificamos que cada

um tem dívida de ipiU aproximada de30 mil e cada lote tem limitações para construção (o proprietário

deve preservar 80^ da mata nativa existente em cada lote, podendo desmatar apenas 20% para construir).

Na ação promovida pelo MPE contra Itacaré se comprometeu a pagar um montante de aproximadamente

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 60

b-^>

700 mil a título de compensação pelo desmatamento de áreas de proteção ambiental, dos quais algo em torno de 80 mil já oram pagos. Estamos as ordens para conversar com Vocês pessoalmente para verificarmos que medidas tomar para proteger os interesses da Interativa. Abraços

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado - OAB/SP 106,688 Av. Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed. Heibor Offices, Gonzaga, Santos- SP, CEP 11055-000 Tels. 13 3040.2922' ou 11 97164.5880 ou 13 99723.9973

e-mail: raiser@uol!com.br

De: Jorge Farah [mallto:jorge.fBrah@lnteratívalnvestímentos.cüm.br] Enviada em: segunda-feira, 12 de junho de 2017 08:59 Para: Marcos VInicíosRaiser (raiser@uol.com.br); carlos.teixeira@cmartlns.com.br; rlcaldlas@yahoo.com.br Cc: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra Assunto: ENC: Processo ELF Engenharia

Para conhecimento.

Falamos.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366 www.interativainvèstimentos.com.br

I

i

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-A^andar Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Sanderson Passamai ímaílto:grupoiaca randa03@gmall.com] Enviada em: segunda-feira, 12 de junho de 2017 06:55

Para: cleber soares itacarepar@gmail.com; Helvia de Andrade Torres

<helvía@andradetorresiurls.com.br>: Jorge Farah <iorge.farah@ínteratlvainvestimentos.com.br>: Marcelo Lisboa < marcelo.lisbQa@ínteratívainvestimentos.com.br> Assunto: Processo ELF Engenharia

f I

Prezados, bom dia!

Anexo cópia do processo que a ELF Engenharia está movendo contra a Itacaré Ville I. Informo-lhes que o juiz já concedeu Liminar.

Att,

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 61

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda | Itacaré-BA

3251-2329

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 62

RES: SPE Itacaré Ville - Instrumento para Amortização de Dívida

Marcelo Lisboa

Enviado:quatta-feira, 14 de junho de 2017 14:11 Para: Viviane Guimarães [yguimarae5®genuscapítal.com.br}; Maria Gomíde [nigomíde@cettiricadora.imb.br];

mlamas@genuscapital.com.br; Leonardo Rgueiredo [í1igueíredo@genüscapital.com.br]

LizandraCosta [lcosta@certificadora.imb.br]; Marcos Vinído Raiser da Cruz [raiser@uol.com.br]

Viviane, boa tarde

Obrigado pela pronta resposta. Na sequencia irei ver com a Certifícadora os próximos passos se necessário.

Att

Marcelo Lisboa

De: Viviane Guimarães [mailto:vgülmaraes@genuscapital.com.br] Enviada em: quarta-feira, 14 de junho de 2017 13:45 Para: Marcelo Lisboa; 'Maria Gomide'; mlamas@genuscapltal.com.br; 'Leonardo Figueiredo' Cc; Jorge Farah; Guilherme Guerra; 'Operacional Rio'; 'Lívia Arbex*; 'Lizandra Costa'; 'Marcos Vinído Raiser

da Cruz' j

Assunto: RES: SPEItacaré Ville - Instrumento para Amortizado de Dívida Olá, Marcelo, Boa tarde. Segue documento preenchido. Abs, i

Viviane Leão Guimarães Compüance, Risco e FLD V Av. Ataulfo de Paiva, 1351,8° andar

Leblon - Rio de Janeiro/RJ - CEP 22440-034 GENUS PABX -^55 (21)3550 1630

Direct Line: +55 (21) 3550 1638

CAPITAI iTRvM P

VQUimaraes@oenuscaDital.com.br 1 v/v/w.QenuscaDltal.combr "Este e-mail é confidencial é deuso exclusivo dodestinatário. Seu conteúdo não deve serrevelado aterceiros. Caso você não seja odestinatário,

por favor,notifiqueo remetente e elimineesta mensagem imediatamente. Alertamosque esta mensagem transitou por rede públicade comunicação,estando, portanto, sujeita aos riscosinerentes a essa forma de comunicação.Thise-mallís private and confídential,and of exciusive use cf the addressee only. its contents should not be reveaied to third parties. ifyou are not the intended addressee, please notifythe sender and promptiy delete this message. Itshouldbe advisedthat this correspondencehas been transmittedthrougha public communication channel,being,

therefore, subject to the inherent risks of such kind of communíGation."

De: Marcelo Lisboa Ímalito:marcelo.lísboa@interatívalnvestlmentos.com.br1

Enviada em: quarta-|feira, 14 de junho de 201713:08

Para:Maria Gomlde|<mgomide@certifícadora.lmb.br>: mlamas@genuscapitai.com.br: Leonardo

Rgueiredo <lfígueirédo@genuscapltal.com.br> Cc: Jorge Farah <jorge.farah@ínteratívainvestimentos.com.br>: Guilherme Guerra <guilherme.guerra@interatívaínvestímentos.com.br>; Operacional Rio opri@certificadora.imb.br; Lívia

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 63

Arbex <larbex@certifícadora.ímb.br>; Uzandra Costa <lcosta@certíficadora.imb.br>; Marcos Vinício Raiser

da Cruz<raíser@udl.com.br>; VivianeGuimarães vguimaraes@genuscapital.com.br Assunto: RES: SPE ítacaré Ville - Instrumento para Amortização de Dívida Viviane^ boa tarde Segue em anexo documento com todas as informações pertinentes a Interativa. Desta forma, peço que preencham as informações da Genus e reenvie para analise e conclusão da Certificadora. Reitero que está se vendo outras possibilidades, mas é muito importante ter este documento pronto caso seja necessário. Abs e grato pela atenção

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interatlvainvestimentos.com.br

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

, ú . Jiã Gestorade recursos

rrm inoepefKíente regubda peH

CVHnãoDgada aqualquer grupofinarvDarcvccmanpla experiêr)dadeatU3i;âoern

ZJ£dJEi235 S mercadode capteiseem

operações estruturadas.

De: Maria Gomide rmaíÍto:mGomíde@certificadora.lmb.br1

Enviada em: terça-feira, 13 de junho de 2017 18:22 Para: Marcelo Lisboa; miamas@qenuscapital.com.br: Leonardo Rgueiredo Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra; Operacional Rio; Lívia Arbex; Uzandra Costa; Marcos Vínído Raiser da Cruz; Viviane Guimarães Assunto: RES: SPE Ítacaré Ville - Instrumento para Amortizaçãode Dívida

Prezados, Segue a minuta ajustada. Favor preencher os campos em branco.

Att

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 64

Mana Carolina Gomide da Silveira Rua lguat.e'Tii, Ibl • l9'^Ancãt • ilaim Bibi • SaoP.iJiO.S?

Dircci Ijr.i? •'jS M in3-0í6 1 PABX. -bf> ' 1 J1 DJfjO FAX -35 V 3'33-0J60 CtKTIílCAüORA f mail; mçominr-ri-rortpjf/iilnr.-j.iinh br

wvAv <.e'l.r'ic.idü'a 'fnD.bf Esta mensagem è para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliáriosresen/a o direito de interceptar e rrronitorartodas as comunicações de osrreio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa rmaílto:marcelo.lisboa@ínteratívainvestímentos.com.br1

Enviada em: terça-feira, 13 de junho de 2017 17:04 Para: Maria Gomide; mlamas@QenuscaDital.com.br: Leonardo Rgueiredo

flfiaueíredo@aenuscapíta[.com.br^

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra; Operacional Rio; Lívia Arbex; Llzandra Costa; Marcos VInício Raiser da Cruz; Viviane Guimarães fvauímaraes@aenuscaDital.com.br) Assunto: RES: SPEItacaré Ville - Instrumento para Amortização de Dívida

Gomide, boa tarde Apenas para pontuar lembro que ainda estamos defínindo se utilizaremos este documento, pois em paralelo estamos vendo outras alternativas para resolver este assunto. Copio a Viviane da Genus Capital para que de sequencia no preenchimento destas Informações no

documento em anexo.

Abs e vamos nos fa ando.

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interativainve 5timentos.com.br

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 65

Gestora dereojsos

iodepeodente regulada pela

nâo Bgada aqualquer gripofirtírxEírQ com^pla ©qDenéodadeatuaçãoem mercadode capitais e em operaçõesestnjturadas

De: Maria Gomide rmailtQ:mQQmide@certlfícadora.lmb.br1 Enviada em: terça-feira, 13 de junho de 2017 15:20 Para: Marcelo Lisboa; mlamas@QenuscaDítal.com,br Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra; Operacional Rio; Lhna Arbex; Lizandra COsta; Marcos Vínído Raiser da

Cruz I

Assunto: RES: SPEItacaré Ville - Instrumento para Amortizado de Dívida

Priorídade: Alta

Prezados,

Boa tardei

Segue a minuta para preenchimento dos campos em destaque, e verificação das informações inseridas. Em caso de dúvidas, estamos à disposição.

Abs

Maria Carolina Gomfde da Silveira Ruõ Igualem!. 1:^1 • 19'^Aücõí • H5'n"i Bibi Sao Põuia

Direcv Li''!e -5^ "1 3 133-036 1 PABX. -bb *1 3 133 03b0 FAX .55 1 * 3-33-0360

inCADOkA l !T»rnl; mgoiri<li?0'certit!r.jdorT urm hr

llf I KflITtls

w.vvv.cerii-^Kádo-a 'ir.-b.b' Esta mensagem é para u >o exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por ^vor, apague-a Imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o

odestinatário . Você pretendido.jA não deve, direta Certificadora ou indiretamente, de Créditos usar, Imobiliários reserva odireito de ou interceptar emonitorar parte todas as comunicações se você de correio for

eletrônico através das suçs redes, se legalmente permitida.

!

|

(

De: Marcelo Lisboa rmaitto:marcelo.llsboa(Q)[nteratívainvestimentos.com.br1

Enviada em: terça-feira, 13 de junho de 2017 10:25

Para: Maria Gomide fmQomíde@certlfícadora.lmb.brl: Lizandra Qjsta Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra

Assunto: SPE Itacaré Ville - Instrumento para Amortizado de Dívida

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 66

Gomide, bom dia Enquanto preparam os valores da 2^ e 3^ Tranches e em linha com o que conversamos ontem, segue em anexo para sua apreciação solicitação de amortização da 2^ e 3^ tranches e também conclusão do

Grato pela atenção e temos urgência no assunto.

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www.interatrvainvestlmentos.CQm.br

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar

lardim Paulistano- ^o Paulo - Brasil

CEP: 0 1452-002

•3 ^ ""líí

^ "*• " independente regulada pela

CVM, nãoDgada aqualquer grupofinarícein:^ ccfnampla

^ o<pedêndadeaiuaçãoem

mercadode capitaiseem

^ operaçõesestruturadas.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 67

-r

RES: Processo ELF Engenharia Marcos Vinício Raiser da Cruz [raiser@uol.com.br]

Enviadoisegunda-feira; 12 de junho de 2017 16:56

Para: Jorge Farah; car(os.teíxeira@cmartins.coni.br; rícaldias@yahoo.com.br

Cc: Marcelo üsboà; Guilherme Guerra

Caro Farah, Vamos estudar a possibilidade de fazer algo nesse momentO; com a urgência que o caso requer.

Mas creio que Você! deve acionar também aBRL, pois segundo odisposto na cláusula 1.6.1 do contrato ela tem poderes para dpr ordens ao Itaú para proteger os recursos.

Talvez nesse momento fosse importante transferi-los para outras contas ou mesmo dar o vencimento antecipado do contrato e assegurar o recebimento o quanto antes.

Mas precisamos ficir atentos, pois como lhe disse antes, quem penhora primeiro tem preferência em

receber.

Me estranhou também como a ELF teve acesso a informação da existência dessa conta vinculada. Veja que na petição dela ela cita direitinho a agência e conta de custódia onde o dinheiro está depositado. Abraços.

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado-OAB/SP 106.688 Av. Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed. Helbor Offices, Gonzaga, Santos - SP, CEP 11055-000

Tels. 133040.2922 óu 1197164.5880 ou 1399723.9973

e-mail: raiser@uol.com.br

De: Marcos Vínído Raiser da Cniz [maííto:raíser@uol.com.br] Enviada em: segunda-feira, 12 de junho de 2017 15:53 Para: 'Jorge Farah'; 'carlos.telxeira@cmartins.com.br'; 'rlcaldias@yahoo.com.br'

Cc: 'Marcelo Usboa|; 'Guilherme Guerra'

Assunto: RES: Processo ELF Engenharia Caro Farah,

Boa tarde. Pode sei^ que esse movimentoseja mais umigual a Incorporare. Mas pode ser que não seja

também. E isso revela a existência de credores tomando providências em Juízo e, me se tratando de medidas judiciais, quem penhora primeiro bens dos devedores tem preferência em receber seus créditos. Por outro lado verifiquei junto ao Poder Judiciário da Bahia que a ELF está tomando uma série de medidas para continuar a penhorar recursos existentes em nome de Itacaré. Encontrei no processos os seguintes documentos que seguem anexos:

a. planilha apresentada pela ELF em juízo para justificar o crédito de valor superior a R$ 3 milhões. b. Petição onije a ELF apresentou ao juízo osseguintes pedidos (ainda não foram apreciados pelo

Juiz): |

seja realizada a penhora e bloqueio via BacenJud do valor de R$3.197.850,93 (três milhões, cento e noventa e sete mil, oitocentos e cinqüenta reais e noventa e três centavos) devidos, especificamente, na Conta Vinculada ns 15077-0, Agência ns 8541, ITAÚ-UNIBANCO, a fim de satisfazer integralmente o crédito cobrado;

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 68

|

RES: ENC; Processo ELF Engenharia

Jorge Farah j

Enviado:segunda-feira, 12 de junho de 2017 10:07

Para: Carlos Eduardo Pereira Teixeira [car!os.teb(eira@cmartins.com.br]

Cc: Marcos Vinldbs Raiser [ratser@uoi.com.br]; Ricardo Almeida Dias [ricaldias@yahoo.com.br]; Marcelo Usboa; Guilherme

Cadu, exato.

Precisamos fazer uma análise de risco sobre o investimento.

O juiz é de Mata de São João !! Movimento parece igual a incorporara.!! Na realidade foi mencionado no passado que a ELF e outros prestadores de serviço poderiam entrar com algum processo, más nesta dimensão não foi nada falado.

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 j

(011)99789-7366 |

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-A^andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Carlos Eduardo Pereira Teixeira [mailto:carlos.teixeira@cmartins.com.br] Enviada em: segunda-feira, 12 de junho de 2017 09:54 Para:Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira carlos.teixeira@cmartins.com.br; Marcos Vinicios Raiser raiser@uol.com.br; Ricardo Almeida Dias ricaldias@yahoo.com.br; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra <guílherme.guerra@interativainvestimentos.com.br>; Luciano Fernandes de Melo Mansur lucianomansur@hotmail.com Assunto: Re: ENC: Processo ELF Engenharia Farah, Ação ajuizada em Março/17, liminar deferida em Abril/17 e eles só falaram agora? Esta empresa ELF.foi contratada para executar todo o projeto e não recebeu um centavo? A Ação é um problema!

1 abs cadu i

Em 12 de jun de 2017, à(s) 08:58, Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br

escreveu:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 69

an

Para conhecimento.

Falamos.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9|936

(011) 99789^7366

www.interativalnvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Uma, 146 1-42andar

Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Sanderson Passamai fmailto:grupoiacaranda03@gmail.coml

Enviada em: segunda-feira, 12 de junho de 2017 06:55 Para: clebér soares itacarepar@gmail.com: Helvia de Andrade Torres

<helvia@ancÍradetorreslurls.com.br>:Jorge Farah

<iorge.farah(5)interativainvestimentos.com.br>; Marcelo Lisboa <marcelo.!ísl3oa@interativainvestimentos.com.br> Assunto: Processo ELF Engenharia Prezados, bom dia! Anexo cópia do processo que a ELF Engenharia está movendo contra a itacaré Vílle I. Informolhes que o.juíz^já concedeu.üminar.

Att,

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda Itacaré-BA (73)3251-2329 (73)99827-5406

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SIGILOSO

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RES; iptu / Ijuridico

Cleber Isaac [cIeber.isaac@grupogaia.com.br]

Enviado:sábado, 10 de junho de 2017 7:34

Para: Jorge Faráh

Cc: MarceloLteboa; helvia@andradetotTesjüris.com.br; SANDERSON [grupojacaranda03@gmail.com]; Guilherme Guerra

Farah,

Reitero bom alinhamento com Interativa para superarmos conflitos com agentes externos ( ELF e Luxor) e pró investidores do fundo / clientes.

Bom Finai de Semana

Cleber Isaac Grupo Gaia

11 3047-10 10

CONHECE CRIE

NOSSOS vAlór gere

VALORES? ?/DNDaZUL r Q Q

CUQUI l DESCUBRA O jEirO CAIA DC SIR f rA7{K Rua: Ministro Jesuino Cardoso, 633.8° andar. Viia Nova Conceição, São Paulo - SP

De: Jorge Farah [mailto:jorge.farah@interativainvestimentos.com.br] Enviada em: sábado, 10 de junho de 2017 07:31 Para: Cleber isaac cleber.isaac@grupogaia.com.br Cc: Marcelo Usboa marcelo.llsboa@interativainvestimentos.com.br; helvia@andradetorresjuris.com.br; SANDERSON grupojacaranda03@gmail.com; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br Assunto: Re: iptu / jurídico Cleber, boa notícia . Estamos caminhando é isso é muito bom.

Sobre ELFe LUXOR, gostaria de aguardar osrelatórios finais dojurídico e de obras para entender melhor como obordar estas questões que você se refere e mensurar quanto estas empresas podem atrapalhar o empreendimento e assim buscar soluções .

I

Acredito que mais umas duas semanas . Abs. '

Jorge Farah Elias Dhetor de Ge^o

I

i |

|

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53%

|

Interativa Investimentos 011 99789-7366 Enviado via iPhone

I

Em 10 de jimdê 2017, às 06:22, Cleber Isaac cleber.isaac@grupogaia.com.br escreveu:

Caros,

Abaixoemail dp procurador do município dando prazo por escrito (enfim ) para envio do documento { terça feira).

Aproveito para solicitar mais uma vez reunião dos srs. Gestores com o jurídico sobre Luxor e ELf Engenharia. '

att !

Cieber Isaac

Grupo Gaia

1 1 3047-10 10

<lmaae001.|pq> [

Rua: Ministro Jesuino Cardoso, 633. 8* andar. Vila Nova Conceição, São Paulo - SP

De: (tacarepar rmailto:itacarepar(5>gmail.com1

Enviadaem: sábado, 10 de junho de 2017 06:17 Para: Cleber Isaàc cleber.isaac@grupogaia.com.br

Assunto: Fwd: TACITACARE VILLE I

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

73 3251 2329 11 9 9979 66 10

Mensagem encaminhada

De: Itacarepar <ítacarepar@gmalI.com> Data: 10 de junho de 2017 06:13 Assunto: Fwd: TAC ITACARE VILLE I Para: Cleber Isaac Filho cleber.isaac@grupogaia.com.br

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

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i

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i

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73 3251 2329 |

1 19 9979 66 10

1

Mensagem encaminhada -

Ea

Data: 7 de junho de 2017 13:12

Assunto: Fwd: TACITACARE VELLEI Para: cleber soares itacarepar@gmail.com

Sanderson Passamai

Grupo Jacarandm

Itacaré-BA 1

(73) 3251-2329 (73) 9 9827-5406

Menságem encaminhada

De: Nelson Cunha - Procuradoria Itacaré procuradoriaitacare@terra.com.br Datar7 de junho de 2017 13:10 Assunto: RES:;TAC ITACARE VILLEI Para: Sanderson Passamai grupoiacaranda03@gmail.com

Prezado bom dia.

Agradeço a informação complementar do TAC,realmente haviacertanebulosidade comrelação à vossa situação ambiental, que resta superada com o envio do TAC, providenciarei ajuntada nos

autos do P.A. 703/17.

— Aproveito o ensejo para informar que hoje vosso processo retomou da secretaria de

desenvolvimento urbano, e creio queaté segunda ou terça, já encaminhe novamente paraa SEC.

Finanças para a formação da comissão avaliadora.

I

Peço um poucomais de paciência, infelizmente a administração pública não é tão célere quanto a

iniciativa privada. Abraços

Nelson Cunha Procurador

De: Sanderson Passamai rniailto:grupoiacarandaQ3(5)gmail.eom1 Enviada em: quarta-feira, 7 de junho de 2017 11:15

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Num. 170288585 - Pág. 73

Para: procuradòriaitacare@terra .com.br Assunto: TAC ÍTACARE VTLLEI Prezado Dr Nelson, segue TAC homologado junto ao ministério publico referente ao empreendimento ITACARE

Sds

Sanderson Passanmi

Grupo Jacaranda\ Itacaré-BA '

(73) 3251-2329 |

(73) 99827-5406 \

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ght

RES: CCB Itacaré Ville - Convocação de Assembléia de Credores

Marcelo Lisboa

Envíado:terça-feira) 9 de maio de 2017 16:17

Para; Maria Gomide [mgomide<g)certifÍcadora.ímb.br]; Jorge Farah

Cc: Uzandra Costa [lco5ta@certlflcadora.imb.br]; Guiiherme Guerra; Manuei Lamas [miamas@genuscapitai.com.br];

[rícaIdias@yahoo.com.br]; Marcos Vinicios Raiser [raiser@uol.a)m.br] Anexos: Proposta - Itacaré Viile -~l.pdf(2 MB); 3o PROPOSTA DETRABALHO In-^l.pdf (87 KB); PRP-COM_ORC-

STENG_05.a52ai~l.pdf (552 KB)

Gomide, boa tarde Esclarecendo seus pontos:

t

A Equity Engenharia avaliará as matrículas 3669 e 3634;

I I I

Due Díilígence fiscal, tributário, trabalhista e jurídico da SPE Itacaré Ville. Segue em anexo contrato assinado entre as partes, sendo que a parcela já foi paga e deliberada.

I

Segue em anexo propostas da System Engenharia e Bold. No caso da System Engenharia 50% á

pago no|ato da contratação e50% na entrega do relatório. No caso da Bold 30% é pago no ato da

contratação e 70% é pago na entrega do relatório.

Achamos melhor já deixar reservado este valor para as viagens que sejam necessárias para Itacaré e que efetivamente ocorram, exigindo a presença física de todas as pessoas envolvidas (Técnicos, Advogados, Engenheiros, Credores, entre outros) nestes trabalhos. i

I

Abs e fico a disposição

Marcelo Lisboa .

Diretor Técnico \

(011) 4935 9936 (011) 99955 5141

www. interativa ihvestimentos.com. br

I

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 01452-0021

11 js

S

Cãestorade recursos

independente regulada pela CVMnãoEgada aqualquer gnjpo firancaiq comanpla experiênciadeatuaçãoem mercadodecapitaiseem operaçõesestruturadas.

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Num. 170288585 - Pág. 75

çí/z

De: Maria Gomide [niajttX):ingomíde@certificadora.imb.br] Enviada em: ter;ça-feíra, 9 de maio de 2017 15:05 Para: Jorge Farah carlos.teIxeira@cmartins.com.br; Ricardo de Almeida Dias; Marcos Vinicios Ralser Assunto: RES: CCB Itacaré Ville - Convocação de Assembléia de Credores

Farah, j

I

Poderia esclarecer as dúvidas em vermelho, no corpo do seu e-mail abaixo, para que eu possa colocar as informações na convocação? Obrigada

Maria Caroíina Gomide da Silveira Küa igUtítcTi'. lál • '('y^-Ar.Gar • Bibi • )>s.o

Du"et! õS '1 PABX. õ'- • 1 IHi QV,0 0*^61

Fi' '55 1 : 3ní C360

CllKTUMCAnOlíA h íTiõJt; ••"ça.TMnni.iToriifiradora Hun nr

('![ 1 .'.K >!>.' '

w.vvv ce'U'Rado'.j,!tfib bi Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por ^vor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve. direta ou indiretamente, usar. divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certilicadora de Créditos imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Jorge Farah |rmailto:iorae.farah@interatívainvestímentos.cQm.br1 Enviada em: tei^-feira, 9 de maiode 2017 11:02

Para: 'Maria Gomide'

Cc: 'Lizandra Costa (!costa(Q)certlfícadora.ímb.brY: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; 'Manuel Lamas fmlamas(Q)QenuscaDital.com.brY: 'Salvador Cunha'; carlos.teixelra@cmartíns.com.br: 'Ricardo de Almeida

Dias fríca!dias@vahoo.com.brY: Marcos Vinidos Raiser fraiser@uol.com.brJ

Assunto: RES: CCB Itacaré Ville - Convocação de Assembléia de Credores Copiando a assessoria jurídica .

Abs.

De: Jor^e Farah Enviada em: terça-feira, 9 de maio de 201711:00

Para: Maria Gorriide <mgomide(S)certificadora.ímb.br> Cc: Lizandra Coste (lcosta@certíficadora.imb.br) lcosta@certificadora.imb.br; Marcelo Lisboa <marcelo.llsboa@lnterativaínvestímentos.com.br>: Guilherme Guerra

guilherme.guer'ra@lnterativainvestlmentos.com.br; Manuel Lamas(mlamas@genuscapital.com.br)

mIamas@genuscapital.com.br: Salvador Cunha salvador.cunha@focodtvm.com.br

Assunto: RES: CCBitacaré Ville - Convocação de Assembléia de Credores

| Bom dia!

Sim seria do CCBdo Itaú, o colchão de liquidez.

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Att.

Jorge Parah Elias

(011) 99789-7366

www.interativainvestlmentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Uma, 146 1-49andar Pinheiros São Paulo-SP Brasil

De: Maria Gomide fmailto:mgomide@certifícadora.imb.br1 Enviada em: segunda-feira, 8 de maio de 201718:47

Para:Jorge Farah' <iorge.farah@interativaínvestlmentos.com.br>

Cc: üzandra Costa (lcosta@certlficadora.imb.br) lcosta@certlficadora.lmb.br: Marcelo Üsboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra <guilherme.guerra@interativaínvestimentos.com.br>; Manuel Lamas (mlamas@genuscapital.com.br) mlamas@genuscapital.com.br: Salvador Cunha sa!vador.cunha@focodtvm.com.br

Assunto: Re: CCB| Itacaré Ville -Convocação de Assembléia de Credores

j

Farah |

Boa tarde! i

Os recursos que serão utilizados para os referidos pagamentos são do Colchão de Liquidez ou dos direitos

creditórios?

Obrigada

Enviado do meu íPhone

Em 8 de mai de 2017, às 16:19,Jorge Farah <íorge.farah@interatlvainvestimentos.com.br> escreveu:

Prezada Maria Gomide, Gostaria de convocar AGCdentro do prazo mínimo previsto nos instrumentos de garantia, para deliberar sobre:

Pagamento a Equity Avaliações, por serviços relacionadas a avaliação dos imóveis ( terrenos) dados em garantias; R$ 7.977,25 - Informar a matrícula dos imóveis;

Pagamento da segunda parcela e reembolso de despesas relacionadas ao "due diligente" jurídico feito pela a assessorla legal -C Martins e antecipação das "dajes"; R$ 61.362,14 Favor informar o objeto da Due Diligence

Analise e pagamento das propostas feita pelas empresas: (i) System Engenharia, e (ii) empresa de auditoria BoldSoluções Integradas valor total de R$ 65.000,00. Este item seria para aprovar a contratação e já efetuar o pagamento? Favor encaminhar as referidas propostas.

t

|

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i

|

Aprovar o reembolso de despesas para deslocamento da System Engenharia, empresa de auditoria e Interativa a Itacaré, no valor de até R$30.000,00. Essa despesa ainda ocorrerá? Caso positivo, por favor informar o motivo da viagem

Att.

Jorge Parah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461-45andar Pinheiros |

São Paulo-SP Brasil ;

|

|

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Atualização Itacaré Vilie Marcelo Usboa|

EnvÍaclo:sexta-feira/ 28 de abril de 2017 16:21

Para: Maria Gomide (mgomide@certificadora.ímb.br); Uzandra Q)sta ncosta@certificadora.ímb.br]

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra

PRCfíGCOLÒ REVISÃO DEVALGR-vl.pdf(3 MB)

Gomide, Esta semana conseguimos avançar e obter os resultados da reunião realizada em março. A idéia é incorporar a garantia adicional de 92 lotes com alienação fíduciáría e o IPTU já encaminhado (vide anexos).

I

O Cleber assinou o documento onde reconhece a dívida e está contratando a System Engenharia para Incorporar e desenvolver o projeto.

I

abs I

I

Marcelo Lisboa i \ Diretor Técnico

(011) 4935 9936 j

(011) 99955 5141

www.interatlvainvestlmentos.com.br

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paulistano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

.. *4 t s X 3 ~ ?r ,'4 ---ar " - =3^ *S.- a r% J

/jmmm operaçõesestruturadas.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

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~

RES: Itacaré Atualização

Marcos VinídoíRaiser da Cruz [raiser@uol.com.br]

Enviado:quinta-feira, 27 de abril de 2017 13:46 Para: Marcelo Ustoa; Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carios.teixeira@cmartins.com.br]; Ricardo de Almeida Dias

[ricaldias@yahoo.com.br]

Caros, 1

I I

Vejam que inforrriação interessante. No requerimento feito a Prefeitura de Itacaré o Sanderson assina como representante legal da SPE e da

Luxor. Abs

marcos

^ De: Marcelo Lisboa [mailto:marcelo.lisboa@interatfvalnvestimentos.com.br] Enviada em: quinta-feira, 27 de abríl de 2017 13:04 Para; Marcos Vinício Ralser da Cruz; Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carios.teixeira@cmartins.com.br); Ricardo de Almeida Dias (rícaldías@yafioo.com.br)

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra Assunto: ItacarájAtualízação

i I

Pessoal, boa tarde

I

I

Para alinharmos, segue em anexo e-mails enviados pelo Cleber sobre andamento com System e Protocolo

do assunto de IPTU na Prefeitura.

Também segue ern anexo contrato de reconhecimento de dívida + alienação de lotes. Sobre este assunto, como devemos proceder ? pois Cleber assinou tanto como avalista como pela SPE. Perguntamos pois

Sanderson é administrador da SPE.

Abs e durante a tarde envio e-mails complementares ao assunto em linha com o que falamos ontem em reunião da Interativa, (enviar relação dos 92 lotes e enviar informações LUXOR lotes e tentativa de

Registro). ^

I

att !

Ta

Marcelo Lisboa |

Diretor Técnico \ (011) 4935 9936 (011) 99955 5141;

www.interativalnvestimentos.cQm.br

!

Av Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul 4° Andar

Jardim Paullstano- São Paulo - Brasil CEP: 0 1452-002

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hi

Re; IPTU

Itacarepar [itacarepar@gmail.com] Envia{lo:terça-feira,'25 deabril de2017 14:07

Para: Jorge Farah

Cc: Sanderson Passamai [grupojacaranda03@gmaiLcom]; Dino Garcia Foco I7TVM [dlno.garcla@focodtvni.com.br];

car!os.telxeíra@cmartins.com.br; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; rícaldlas@yahoo.com.br; Manuel Lamas [mlamas@genuscapital.cx)m.br]; Marcos Vintcio Ratserda Cruz [raiser@uol.com.br]; Urandra Oista [lc05ta@(£rtificadora.lmb.br]

Prezado Sr. Jorge Farah,

cc Interativa / Certificadora

I

Conforme nossos compromissos de realinhamento do projeto.

Atualizo os Srs com novas informações :

IPTU - Já formalizada em alinhamento com o Prefeito e Procurador do Município a solicitação de revisão dos v^ores do IPTU, redução de mais de 200% sob formato dação em pagamento ( enviarei o termc) protocolado no próximo email amanha pela manhã quando receberei o mesmo scaneado );

Após reflexão sobre toda os percalços do empreendimento, reitero que vamos gerar reforço de garantias (valor solicitado );

Já estou alinhando com a Gaia Securtizadora estudo da carteira de recebíveis do itacare ville

visando (se acordado com Vsa. o desconto das mesmas);

1

Concordo com a contratação da System Engenharia / Eng. Luciano Mansur ( ou outra de comum acordo ) para a gestão da incorporação / obras do empreendimento em condições comerciais de

mercado; |

5 . Reitero mais[uma vez que meu intuito de forma clara etransparente éaconclusão das obras e

entrega das escrituras para os promitentes compradores da primeira fase.

Atenciosamente;

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

73 325 1 2329 1 19 9979 66 1(

Em 27 de março de 2017 15:15, Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br

escreveu:

I Cleber,

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

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RES: orçamento e demais informações solicitadas Jorge Farah I

Enviadoisegunda-feira, 10 de abril de 2017 19:36

Para: Itacarepar [ltacarepdr@gmail.com]; Sanderson Passamaí (grupojacaranda03@gmail.cx)m)

Cc: Ludano Mansur [ludanomansur@hotmail.com]; Guilherme Guerra; salvador.cunha@focodtvm.com.br;

(mgomide@cerdficadora.imb.br); Ricardo de Almeida Dias (rícaldias@yahoo.a)m.br); Marcos Vinidos Raiser [raiser@uol.com.br]; Carlos Eduardo Pereira Teixeira (car!os.teíxeira@cmartins.com.br); Marcelo Lisboa Anexos: 2017.03.12_Reüniao.doc (38 KB)

Cleber, Vou me reunir com os advogados amanhã e irei verificar se podemos fazer alguma coisa adicional para Itacaré .

Estas informações aque você se refere abaixo, estão desatualizadas ejá existiam

antes da Assembléia de Credores em 13.03.17.

De acordo com a ata, paramos a negociação porque Itacaré não apresentou no dia

para o grupo de credores, assessores legais e a Certificadora, as informações

pedidas e corretas, desta forma deliberamos 30 dias para você responder os questionamentos, o prazo se encerará no dia 13.04.17, veja no anexo e abaixo cópia da ata que você recebeu :

"OBJETO: A presente reunião teve como objetivo a apresentação pelos Credores das CCBs à Itacaré de minuta de Instrumento de Confissão de Dívida das CCBs e Promessa de Constituição de Alienação Fiduclária em Garantia de 92 lotes do empreendimento desenvolvido pela Itacaré. e disponibilizacão do Colchão de Liquidez pelos Credores da Terceira Tranche à Itacaré para finalizar as obras da fase 1 do

empreendimento' desenvolvido pela Itacaré. ("Confissão de Dívida")

A Itacaré não apresentou o relatório do status dos lotes do empreendimento, com descritivo detalhado dos lotes que efetivamente foram vendidos e dos que estão disponíveis e aptos para venda. Da mesma forma não foi apresentado pela Itacaré relatório com descritivo dos custos de obra e ações comerciais e de marketing para a viabilização. A ItacaréVílle expôs aos presentes a impossibilidade da constituição da alienação fíduciária dos lotes propostos na Corifissão de Dívida, tendo em vista que os lotes não foram transferidos para a propriedade da Itacaré. Foi comunicado aos Credores a existência de dívida de IPTU dos referidos lotes em montante aproximado de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais). O Sr. Cleber Isaac informou aos Credores que as

negociações paraia regularização da dívida estão em andamento iunto aos órgãos municipais".

Sobre a informação do IPTU a menor esta informação é nova, porém necessitamos de evidências do que você está falando até manhã por favor.

Att.

|

| Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www.interatlvalnvestimentos.com.br

I

|

I

|

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 82

| gh

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461 - 49 Andar

CEP: 01452-0021

Pinheiros ! São Paulo-SP Brasil

De: itacarepar [mailto:itacarepar@gmaiLcom] Enviada em: segunda-feira, 10 de abril de 2017 18:56 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@tnterativaínvestimentos.com.br> Cc: Lucíano Mansurlucianomansur@hotmaiLcom; Jorge Farah <jorge.farah@intèrativainvestimentos.com.br>; Guilherme Guerra <guílherme.guerra@interativainvestimentos.com.br>; salvador.cunha@focodtvm.com.br; mlamas@genuscapital.com.br; Lizandra Costa <lcosta@certifícadora.imb.br>; Maria Gomide (mgomide@certifícadora.imb.br) mgomide@certificadora.lmb.br; Ricardo de Almeida Dias (ricaldias@yahoo.com.br) <rícaldias@yahoo.com.br>; Marcos Vinicios Raiser <raÍser@uol.com.br>; Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br) carlos.teixeira@cmartlns.com.br Assunto: Re: orçamento e demais informações solicitadas

Caro Marcelo, |

Respondendo :!

Item 01 (enviado email anterior, agendarei com System para detalhar orçamento mínimo)

I

Item 02 - confome enviado anteriormente em audtioria elaborada Dra Helvia em novembro, itens

referendados nos dados anexo.

Item 03 - O valor estimado para trasferências será de aproximadamente R$ 2 mil por lote ( 50% para transferência / 50% IPTU), assim que concluída repactuação com Prefeitura Demais itens gerenciais de recebiveis farei o máximo para que sejam entregues pelo menos em parte em 03 dias úteis.

I

Reitero que precisamos uma reunião gerencial para detalhar próximos passos do empreendimento considerando como uma das hipóteses amortização das PM|TS atrasadas com o recursos depositado. Att '

Cleber IsaacIj'ilho

ITACAREPAR

1 I

73 3251 2329 1 11 9 9979 661Ò Em 10 de abril de 2017 18:40, Marcelo Lisboa marcelQ.Iisboa@interativainvestimentos.com.br

escreveu:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 83

Cleber, boa noite

Como falado alpouco, sempre copiar ogrupo inteiro em suas respostas, assim acomunicação melhora.

Em relação as informações já solicitadas (algumas em 03 de fevereiro, outras em março e hoje a própria CCltambém solicita informações) destaco para melhor entendimento de todos, enviar então :

Orçamento para Análise da System Engenharia. Apenas ressalto também enviarem e como falado nas reuniões passadas um orçamento com o que realmente é necessário para concluir Fase I e permitir venda dos demais lotes;

Descreverjquais lotes hoje se encontram vigentes, quais foram distratados, quais foram vendidos e

quitados e quais podem ser negociados;

Enviar planilha estimando custos de transferência dos lotes da Incorporare para a SPE Itacaré Ville;

E, por fim,, responder o e-mail de hoje da Certificadora de forma apropriada e completa. Sendo isto, aguardamos informações.

Marcelo Lisboa

De: Itacarepar rmailto:itacarepar@Qmail.com1 Enviada em: segunda-feira, 10 de abril de 2017 18:18

Para: LudanolMansur; Marcelo Lisboa; Jorge Farah; Guilherme Guerra

Assunto: Fwd: orçamento

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

1

I 73 325 1 2329

11 9 9979 6610

Mensagem encaminhada

De: Anderson anderson3a@bol.com.br

Data: 12 de março de 2017 22:29 Assunto: ENÇ: orçamento Para: "itacare'par@gmail.com" itacarepar@gmail.com

Atenciosamente, Anderson de Souza Barreto

lUCARUX

|

|

| i

i

|

|

De: "Anderson" anderson3a@bol.com.br Enviada: 20 17/03/12 22:09:38

|

|

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 84

| 551

Para: grupoiacaranda03@gmail.com

Assunto: orgamento

|

Sanderson

Boa noite segue orgamento

| I | i

| Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 85

ATA DE REUNIÃO DE TITULARES DAS CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO EMITIDAS PELA ITACARÉ VILLE

EMPREENDIMENTOS IMOBIUÁRIOS LTDA REAUZADA EM 13 DE MARÇO DE 2017

DATA, HORA E LOCAL: Em 13 março de 2017, às 14h30min horas, na Rua Iguatemi, 151,19^ andar, Itaim Bibí, São Paulo/SP.

PRESENÇA: BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, titular da cédula de crédito bancário ns 460, emitida em favor do Banco Bracce S.A., em 29 de outubro de 2013, conforme aditada em 17 de novembro de 2014,11 de setembro de 2015 e 06 de novembro de 2015, no valor total de R$5.000.000,00 (cinco milhões de

reais) (''CCB ns|460"); e (ii) BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA titular das cédulas de crédito

bancário ne 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694, 9907695, 9907696 e SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA titular das cédulas de crédito bancário n^ 9907697,9907698,9907699, 9907700 e 9907700 emitidas em favor do Banco Semear S.A., em 11 de setembro de 2015, conforme aditadas na mesma data ("CCBs Terceira Tranche" e, em conjunto com a CCBnS 460, as "CCBs"), BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA e SINGAPORE FUNDO DE

INVESTIMENTo|de RENDA FIXA em conjunto denominados "Credores", representante da Certificadora de

Créditos Imobiliários e Participações Ltda. ("Interveniente Fiduciário", representante da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA ("Itacaré"), o Sr. Marcos Vinicio Raizer Cruz e o Sr. Carlos Eduardo

Pereira Teixeiraj na qualidade de assessores legais das CCBs.

OBJETO: A presente reunião teve como objetivo a apresentação pelos Credores das CCBs à_ Itacaré de minuta de Instrumento: de Confissão de Dívida das CCBs e Promessa de Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia de 92 lotes do empreendimento desenvolvido pela Itacaré, e disponibilízaçâo do Colchão de Liquidez pelos Credores da Terceira Tranche à Itacaré para finalizar as obras da fase 1 do empreendimento desenvolvido péia Itacaré. ("Confissão de Dívida") A Itacaré não apresentou o relatório do status dos lotes do empreendimento, com descritivo detalhado dos lotes que efetivamente foram vendidos e dos que estão disponíveis e aptos para venda. Da mesma forma não foi apresentado pela itacaré relatório com descritivo dos custos de obra e ações comerciais e de marketing para a viabilização. A ItacaréVilie expôs aos presentes a impossibilidade da constituição da alienação fiduciária dos lotes propostos na Confissão de Dívida, tendo em vista que os lotes não foram transferidos para a propriedade da

Itacaré. Foi comunicado aos Credores a existência de dívida de IPTU dos referidos lotes em montante

aproximado de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais). O Sr. Cleber Isaac informou aos Credores que as negociações para a regularização da dívida estão em andamento junto aos órgãos municipais. Diante do exposto, os Credores concederam à Itacaré o prazo de 30 (trinta) dias contados desta AGC, para

que a mesma ijegularize a dívida de IPTU junto à Prefeitura de Itacaré, a fim de viabilizar o registro da

alienação fiduciária dos lotes, sob pena de vencimento antecipado das CCB's face aos inadimplementos das obrigações pecuniárias, assim como inadimplementos contratuais.

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 86

Jorge Farah :

De: Jorge Farah

Enviado em: segunda-feira, 27 de março de 2017 15:16

Para: Itacarepar cleber filho; Sanderson Passamai; helvia@andradetorresjuris.com.br

carlos.teixeira@cmartins.com.br; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra;

ricaldias@yahoo.com.br; Manuel Lamas; Marcos Vinicio Raiser da Cruz;

Lizandra Costa Assunto: Res: IPTU Controle: Destinatário Entrega Ler

itacarepar cleber filho

Sanderson Passamai

helvia@andradetorresjurís.com.l

Dino Garcia Foco DTVM Luciano Mansur Sanderson Passamai Maria Gomide carios.teixeira@cmartins.com.br

Marcelo Üsboa Entregue: 27/03/201715:16 Lida: 27/03/2017 18:57

Guilherme Guerra Entregue: 27/03/2017 15:16 Lida: 27/03/2017 15:34

ricaldias@yahoo.com.br

Manuel Lamas Marcos Vinicio Raiser da Cruz Lizandra Costa

Cleber, Podemos fòzer nova reunião a qualquer momento, mas ela só terá sentido uma vez solucionado, e/ou encaminhado o problema do IPTU e os itens da última reunião, a saber:

1)orçamento para conclusão da etapa 1(ii) análise dos lotes vendidos, quitados ou disponíveis para venda

(iii) custo de transferência dos lotes da Incorporara para a SPE Itacaré Vilíe. Precisamos de evidencias comprovando a evolução das negociações do IPTU (qual o valor) e os relatórios

acima. i

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 4935-9936 (011) 99789-7366

www. Interativa 1n vest mentos.com.br

|

Avenida Brigadeiro Far a Lima, 146 1-49 Andar

CEP : 0 1452-002 Pinheiros

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 87

5 5: 4

São Paulo - SP | Brasil |

|

|

De: Itacarepar [mailto:itacarepar@gmail.com] Enviada em: segunda-feira, 27 de março de 2017 16:02 Para: Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interatlvainvestimentos.com.br; Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br; Sanderson Passamai <grupojacaranda03@gmai!.com>; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Ativos ativos@interativainvestimentos.com.br

Assunto: IPTU

Caro Marcelo, j

Conformecontato telefônico, reitero que estamos findando a negociação do IPTU.

Solicito reunião sobre|o tema epróximos passos considerando inclusive amensagem recebida sobre otema

liquidação da operação. Att,

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

73 325 1 2329 11 9 9979 66 10

De: Jorge Farah i

Enviada em: terça-feira, jl4 de março de 2017 06:57

Para: itacarepar cleber filho itacarepar@gmail.com; Sanderson Passamai grupojacaranda03@gmail.com; heIvia@andradetorresjuris.com.br Cc: Dino Garcia Foco DTVM dino.garcia@focodtvm.com.br; Luciano Mansurlucianomansur@hotmail.com; anderson Passamai <grupojacaranda03@gmaíl.com>; Maria Gomide mgomide@certificadora.imb.br; .arlos.teixeira@cmartins.com.br; Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@interativainvestÍmentos.com.br>; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Sérgio Ferreira sergio.ferreira@focodtvm.com.br;

| ricaldias@yahoo.com.br;^ Manuel Lamas mlamas@genuscapltal.com.br; Clovis Eduardo Cavalcante

ccavalcante@genuscapital.com.br; Leonardo Figueiredolfigueiredo@genuscapital.com.br; Marcos Vinicio |

Raíser da Cruz raiser@uol.com.br; Lizandra Costa lcosta@certificadora.imb.br | Assunto: Re: RES: RES: Convocação de AGC de Itacare Ville a ser realizada em 13/03 | Cleber e Sanderson.

Após nossa reunião on em ficou evidente mais uma vez como é difícil organizar o projeto Itacaré Ville . | A SPE sempre com informações novas e criando mais risco para nossos cotistas. São vários deslizes e todos

têm enormes conseqüências se este projeto não se viabilizar. Estamos fazendo o possível e até criamos um grupo de trabalho de alto nível para te dar suporte a SPE e mesmo assim vocês não colaboram com o esperado . Esta nova informação anunciada sobre o valor do IPTU é um desastre.

I

Como disse ontem, não existe mais tempo e gostaria de informa-lo que nossos cotistas são fimcionários públicos do regime próprio de previdência social ( RPPS) que você conhece bem . A mesma classe de

|

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 88

|

555

investidor que existia nosfundos dobanco BVA quenão aceitaram o acordo com a CAOA . RPPS NÃO É COMO BANCO QUE ACEITA VENDER COM DESÁGIO .

|

Diretor de Gestão Interativa Investimentos 011 99789-7366 Enviado via iPhone

Em 7 de mar de 2017J às 12:05,JorgeFarah<iorge.farah@interativainvestímentos.com.br> escreveu:

Prezados, |

Copiando Sérgio Ferrèira administrador dos fundos da Foco que vai representar a gestora Genus Capital

.

Sérgio por favor entre em contato com a Certificadora para verificar a procuração . , /brigado Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão 011 Interativa Investimentos 99789-7366 j Enviado via iPhone >

I

Em 7de mar de 2017, jàs 10:07, Maria Gomide mgomide@certificadora.imb.br escreveu:

Prezados, |

Possuímos disponibilidade de sala.

Abs

<image001.png>

C7sta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter Informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas.Se você íceber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta . 'OJ indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimirou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliários reserva o dírjeíto de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente

permitida.

De: Ludano Mansur rmailto:lucíanomansur(Q)hotmail.com1

Enviada em: terça-feiraj 7 de março de 2017 09:51

Para: Jorge Farah Elias Cc: Sanderson Passamai; rtacarepar deber filho; carlos.teixeira@cmartins.com.br: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; ricaldias@vahoo.com.br: Manuel Lamas; Qovis Eduardo Cavalcante; Leonardo Rgueiredo; Marcos Vinido Raiser da Cruz; Maria Gomide fmaQmíde@certificadora.imb.brl: Lizandra Costa flcosta@certificadQra.imb.brl Assunto: Re: RES: Convocação de AGC de Itacare Ville a ser realizada em 14/03 por mim ok na segunda dia 13 as 14:30.

abs

Em 6 de mar de 2017, à(s) 17:16, Jorge Farah <iorge.farah@ínterativainvestimentos.com.br>

escreveu: I

Sanderson,

|

|

!

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 89

55%

Pela Interativa iSegunda feira dia 13/03 das 14:30h as 16:00h ok. Vamos aguardar outras confirmações. Maria Gomide pode verificar a sala e a presença da Certíficadora por favor? Obrigado.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9Í32 (011) 99789-^66

www.lnteratlvainvestimentos.com.br

Rua Leopoldolcouto Magalhães Júnior, 758 - 11° andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo | Brasil

De: Sanderson Passamai rmaHto:erupoiacaranda03@gmaíl.com1 Enviada em: segunda-feira, 6 de março de 2017 17:05 Para: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br Ce: itacareparcleberfilho itacarepar@gmail.com: Luciano Mansur

<lucianomansur@hotmai!.com>: carÍos.teixeira@cmartins.com.br: Marcelo Lisboa

<marcelo.iisboaig)interativaÍnvestimentos.com.br>: Guilherme Guerra guilherme.guefra@interativainvestimentos.com.br:ricaldias@vahoo.com.br: Manuel Lamas

|

mlamas@genuscapital.com.br: Clovis Eduardo Cavalcante <ccavaicante(5)genuscapital.com.br>: Leonardo Figueiredo lfigueiredo@genuscapitai.com.br: Marcos Vinicio Raiser da Cruz raiser@uoi.com.br: Maria Gomide (mgomide(g)certificadora.imb.br) <mgomide@certíficadora.imb.br>: Lizandra Costa ílcosta@certificadora.imb.br)

<lcosta@certifícádora.imb.br> Assunto: Re: Convocação de AGC de Itacare Víile a ser realizada em 14/03 Prezado Jorge, )oa tardei No dia 15/03/2017 às 10:00 tenho um compromisso inadiável. Portanto não poderei

comparecer na K.GC no dia 14/03/2017.

Sugiro que a AGC seja realizada no dia 13/03 e/ou 16/03/2017 no mesmo horário. Sds,

|

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda líacaré-BA (73) 3251-2329

|

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 90

çs>

Em 6 de março de 2017 15:00, Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br

escreveu: |

Prezados,

Cleber e Sanderson

relacionadasja; (i)orçamento para conclusão da etapa 1(ii) análise dos lotes vendidos,

quitados ou disponíveis para venda (iii) custo de transferência dos lotes da Incorporare para a SPE Itacaré Ville, resolvemos suspender a reunião amanhã dia 07/03 e convocar uma AGC (Assembléia Geral do Credores) a ser realizada na próxima terça feira dia 14/03 na parte da tarde na sede do Interveniente fiduciário a Certificadora Imobiliária,

com a seguinte ordem do dia.

Analise dos itens (i), (ii) e (iii) acima pelo administrador da SPESr. Sandersom da

Silva l|assamai eosócio SR. Cleber Issac Ferraz Soares (Cleber Filho) eperspectivas

de aumento no volume de recebíveis;

Assinatura do documento de entendimento para readequação da dívida aos novos riscos do projeto e também aos valores dados em garantia para aditamento de

prazo para pagamento.

Peço a Maria Gomide do jurídico da Certificadora para confirmara disponibilidade de sala no dia 14/03/2017 no período de 14:30 a 16:30H e enviar o endereço para todos . Peço ao Manuel Lamas e o pessoal da Genus Capital confirmar presença ou caso enviem um representante encaminhar a procuração.

At.

Jorge Farah E ias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9Í32

(011) 99789-^366

www .interatlvainvestimentos.com.br

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 91

Re; RES: RES; Convocação de AGC de Itacare Ville a ser realizada em

13/03 I

Jorge Farah !

|

Enviado:terça-feira, 14 de marçD de 2017 6:56 Para: itacarepar cleber filho [ltacarepar@gmail.com]; Sanderson Passamai [grupojacaranda03@gmail.com]; Cc: Dino Garcia Foco DTVM [dino.garda@focodtym.com.br]; Ludano Mansur [lutíanomansur@hotmail.com]; Sanderson

Passamai [grupojacaranda03@gmail.com]; Maria Gomide [mgomkle@(ertificadora.imb.br]; catios.teixeira@cmartins.com.br; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; Sérgio Ferreira [sergio.ferreira@focodtvm.com.br]; ricaidias@yahoo.a)m.br; Manuel Lamas [mlamas@genuscapital.com.br]; Clovis

Marcos VinijCio Cavalcante Ralser da Cruz [raiser@ual.com.br]; Uzandra Costa [lcosta@cerWcadora.imb.br] Rgueiredo .com.br];

Cleber e Sanderson.

Ville. nossa reunião j ontem ficou evidente mais uma vez como é difícil organizar o projeto Itacaré

|

A SPE sempre com informações novas e criando mais risco para nossos cotistas. São vários deslizes e todos têm enormes conseqüências se este projeto não se viabilizar. Estamos fazendo o possível e até criamos um grupo de trabalho de alto nível para te dar suporte a SPE e mesmo assim vocês não colaboram com o esperado . Esta nova informação anunciada sobre o valor do IPTU é

um desastre.

Como disse ontem, não existe mais tempo e gostaria de informa-lo que nossos cotistas são funcionários públicos do regime próprio de previdência social (RPPS) que você conhece bem . A mesmaclasse de| investidor que existianos fundos do bancoBVA que não aceitaram o acordocom a CAOA . RPPS iNÃO ÉCOMO BANCO QUE ACEITA VENDER COM DESÁGIO .

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão Interativa Investimentos

011 99789-7366 I

Enviado via iPhone

I

Em 7 de mar de 2017, às 12:05, Jorge Farah <iorge.farah@interatívaínvestimentos.com.br>

escreveu:

Prezados, Copiando Sérgio Ferreira administrador dos fundos da Foco que vai representar a gestora Genus

Capital. j It

Sérgio por favor entre em contato com a Certifícadora para verificar a procuração .

Obrigado | I

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão Interativa Investimentos

011 99789-7366 |

Enviado via iPhone

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 92

Responder Responder a Todos Encaminhar

Re: RES: RES: Due Dilligence e Notificação SPE Itacaré Ville

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Ricardo Dias Iricaldias@yahoo.com.br]; Jorge Farah; carlos.teixeira@cmartins.com.br; Guilherme Guerra; Ativos

quinta-feira, 23 de março de 20171732 ' Para ajudar a proteger sua privacidade, parte do conteúdo dessa mensagem foi bloqueada. Se tiver certeza de que

j essa mensagem é de um remetente confiável edesejar reabilitar os recursos bloqueados, clique aqui.

Caro Marcelo,

Faremos isso sim.

Obrigado.

Abs

Marcos

Enviado de meu iPhone

Em 23 de mar de 2017, às 16:42, Marcelo Lisboa

marcclo.Iisboa@interativainvestimentos.com.br escreveu:

Marcos, boa tarde Enviamos porSEDEX com AR as notificações. Desta forma, gostaríamos de manter a mesma ação em notificações anteriores feitas pela Machado & Meyer para que a CMartins Advogados também enviassem as notificações (em

anexo) porje-mail, sendo :(i) Cieber Isaac Soares - itacarepar@gmail.com; (responde tanto

como sócio da SPE Itacaré Ville como sócio da Business); (li)Sanderson Passamai - grupoiacaranda03@gmail.com: (responde como administrador da SPEItacaré Ville); e (iii) Cieber Pai -ciss@clk.com.br (Principal Sócio da São José Participações).

Att

Marcelo Lisboa

De: Salvador Cunha rmai!to:salvador.cunha@focodtvm.com.br1

Enviada em: quarta-feira, 22 de março de 2017 17:20 Para: Marcelo Usboa; Marcos Vínido Raiser da Cruz; 'Ricardo Dias'; 'Manuel Lamas'; Jorge Farah; carlos.teixeira@cmartlns.com.br Cc: Guilheime Guerra; Ativos Assunto: RES: RES: Due Dilligencee IMotíficação SPE Itacaré Ville

Marcelo,

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 93

NOTIFICAÇÃO

investimentos, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 10.883.252/0001-60, neste ato, representado por seu gestor, Interativa investimentos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n° 1461, Torre Sul, 4° Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.685.726/0001-69rBRAr): (ii) SINGAPORE FUNDO DE INVESTIWiENTO DE RENDA FIXA, com

endereço na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo n° 501, Bloco 1, Sala 203, inscrito no CNPJ/MF sob o n°. 20.887.259/0001-03, neste ato representado por seu administrador,

Foco Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 100, 15° andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n° 00.329.598/0001-67, vêm por

meio desta

NOTIFICAR

(i) ITACAREVILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE

LTDA., Inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, com sede na Rodovia Ilhéus Itacaré, BA 001, KM 64, Condomínio Vilias de São José. Itacaré, Bahia, e

BUSINESS PARTICIPAÇÕES S.A" inscrita no CNPJ sob o n° 10.679.473/0001-10, com sede na Avenida Tancredo Neves n° 1632, Edifício Salvador Trade Center, Torre Norte, sala 2211, Caminho das Árvores, Salvador, Bahia, CEP 41.820-, doravante

denominados DEVEDORES, e

(iii) SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., inscrita no CNPJ sob o n°

08.247.450/0001-95, com sede na Rua Agnelo Brito n° 90, sala 205, Salvador. Bahia, CEP 40210-245, doravante denominada de

ALIENANTE,

Do não cumprimento das obrigações assumidas nas 16 (dezesseis) Cédulas de Crédito Bancários emitidas por Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., ern favor do Banco Semear S.A., de números 9907679, 9907687,

vd

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 94

9907688, 9907689, 9907696, 9907697,

em 10.03.2017,

E SETE REAIS E VINTE CENTAVOS), onde figura como avalista a BUSINESS

PARTICIPAÇÕES

PARTICIPAÇÕES LTDA.

Não obstante a clausula 9 (nove) das referidas cédulas de crédito estabeleça constituição em mora independentemente de qualquer notificação. Interpelação

ou avisei, serve a presente para NOTIFICÁ-LOS quanto ao inadimplemento das obrigações assumidas, devendo W. SS. quitarem a integralldade do débito de

sua responsabilidade,

contratuais até

(quinze) dias contados do recebimento desta, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis objetivando o recebimento da totalidade da dívida.

São Paulo, 20 de março de 2017.

SINGAPORE F

9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694, 9907695, 9907698,9907699, 9907700 e 9907701, cujo saldo devedor,

importa em R$ 10,494.367,20 (DEZ MILHÕES,

S.A. e como alienante de bem imóvel a SÃO JOSÉ a

devidamente acrescido de seus respectivos encargos a data do efetivo pagamento, no prazo improrrogável de 15

BRA 1 INDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

JORGE FARAH ELIAS

DIRETORDEGESTÃO lo] NTO DE RENDA FIXA

Seigío Paulino Ferr^

Mor

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SIGILOSO

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.

i

ATA DE REUNIÃO DE TITULARES DAS CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO EMITIDAS PELA ITACARÉ VILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2017

DATA, HORA E LOCAL: Em 13 março de 2017, às 14h30min horas, na Rua IguatemI, 151,19^ andar, Itaim BIbi, São Paulo/SP.

PRESENÇA: BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, titular da cédula de crédito bancário ns 460, emitida em favor do Banco Bracce S.A., em 29 de outubro de 2013, conforme aditada em 17 de novembro de 2014,11 de setembro de 2015 e 06 de novembro de 2015, no valor total de R$5.000.000,00 (cinco milhões de

reais) ("CCB n^jABO"); e (ii) BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA titular das cédulas de crédito

bancário ns 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694,

9907695, 9907696 e SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA titular das cédulas de crédito

bancário n^ 9907697, 9907698, 9907699, 9907700 e 9907700 emitidas em favor do Banco Semear S.A.,em 11 de setembro de 2015, conforme aditadas na mesma data ("CCBs Terceira Tranche" e, em conjunto com a CCBne 460, as "CCBs"), BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA e SINGAPORE FUNDO DE

INVESTIMENToj DE RENDA FIXA em conjunto denominados "Credores", representante da Certificadora de

Créditos Imobiliários e Participações Ltda. ("Interveniente Fiduclário", representante da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA ("Itacaré"), o Sr. Marcos Vinicio Raizer Cruz e o Sr. Carlos Eduardo Pereira Teixeira,^ na qualidade de assessores legais das CCBs. OBJETO: A presente reunião teve como objetivo a apresentação pelos Credores das CCBs à_ Itacaré de minuta

de Instrumentoj de Confissão de Dívida das CCBs e Promessa de Constituição de Alienação Fiduciária em

Garantia de 92 lotes do empreendimento desenvolvido pela Itacaré, e disponibilização do Colchão de Liquidez

pelos Credoresida Terceira Tranche à Itacaré para finalizar as obras da fase 1 do empreendimento

desenvolvido pela Itacaré. ("Confissão de Dívida") A Itacaré não apresentou o relatório do status dos lotes do empreendimento, com descritivo detalhado dos lotes que efetivamente foram vendidos e dos que estão disponíveis e aptos para venda.

Da mesma forrha não foi apresentado pela Itacaré relatório com descritivo dos custos de obra e ações

comerciais e de marketing para a viabilização.

1

A ItacaréVille expôs aos presentes a impossibilidade da constituição da alienação fiduciária dos lotes propostos na Confissão de Dívida, tendo em vista que os lotes não foram transferidos para a propriedade da

Itacaré. Foi comunicado aos Credores a existência de dívida de IPTU dos referidos lotes em montante

aproximado de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais). O Sr. Cleber Isaac informou aos Credores que as negociações para a regularização da dívida estão em andamento junto aos órgãos municipais. Diante do exposto, os Credores concederam à Itacaré o prazo de 30 (trinta) dias contados desta AGC, para que a mesma regularize a dívida de IPTU junto à Prefeitura de Itacaré, a fim de viabilizar o registro da alienação fiduciária dos lotes, sob pena de vencimento antecipado das CCB's face aos inadimplementos das obrigações pecuniárias, assim como inadimplementos contratuais.

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SIGILOSO

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.

|

|

» £63

Convocação de AGC de Itacare Ville a ser realizada em 14/03

Jorge Farah

Enviado:segunda-féira, 6 de março de 2017 15:00

Para: ítacarepar deberfilho [ítacarepar@gmaíl.com]; Sanderson Passamaí [grupojacaranda03@gmail.CDm]

Cc: Ludano Mansur [lucianomansur@hotmail.a)m]; cariDs.teb(eira@cmartíns.com.br; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra;

.br SIGILOSO ricaldia5@yahoo.com.br; Manuel Lamas [mlamas@genuscapital.com.br]; Govis Eduardo Cavalcante

[ccavaIcante@genu5capital.com.br]; Leonardo Rguelredo [lfigueíredo@genuscapitat.com.br]; MarrósVinido Raiserda Cruz [ralsér@uoLcom.br]; Maria Gomide (mgomide@certificadora.imb.br); Lizandra Costa (Icosta@certificadora.lmb.br)

Prezados,

Clebere Sanderson

Devido à falta de tempo hábil para organizar as informações da SPE Itacaré Viile relacionadas a; (i)orçamento para conclusão da etapa 1 (11) análise dos lotes vendidos, quitados ou disponíveis para venda (iii) custo de transferência dos lotes da Incorporare para a SPE Itacaré Ville, resolvemos suspender a reunião amanhã dia 07/03 e convocar uma AGC (Assembléia Geral do Credores) a ser realizada na próxima terça feira dia 14/03 na parte da tarde na sede do Interveniente fiduciário a Certificadora Imobiliária, com a seguinte ordem do dia.

Analise dos itens (i), (ii) e (iii) acima pelo administrador da SPESr. Sandersom da Silva Passamai e o sócio SR. Cleber Issac Ferraz Soares (Cleber Filho) e perspectivas de aumento no volumé de recebíveis;

Assinatura do documento de entendimento para readequação da dívida aos novos riscos do projeto e também aos valores dados em garantia para aditamento de prazo para

pagamento.

Peço a Maria Gomide do jurídico da Certificadora para confirmar a disponibilidade de sala no dia 14/03/2017 no período de 14;30 a 16:30H e enviar o endereço para todos. Peço ao Manuel Lamas e o pessoal da Genus Capital confirmar presença ou caso enviem um representante encaminhar a procuração.

At.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 97

si*!

Notificação para Regularização de Inadimplemento de Parcelas Oriundas de 1 CCB emitida por ITACAREVILLE1 Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.telxelra@cmartins.com.br]

Envíado:segunda-féira, 27 de março de 2017 15:05

Para: deber soares [itacarepar@gmail.com]; grupojacaranda03@gmall.com

Marcos Vinidos Raiser [raiser@ucl.com.br]; rícaldias@yahoo.com.br Anexos: Notificação 2 - SPE Itac~l.pdf(470 KB)

Prezados Srs. Cleber Isaac Soares e Sanderson Passamai, Avalista e Representante legal da

empresa ItacaréVílle 1 Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.

Na qualidade de Advogados Contratadospelos credores, servimo-nosda presente para NOTIFICA- LOS, Devedor e Avalista, na forma do documentoem anexo, para que quitem em 15 (quinze) dias o valor de R$ 8.452.932,15 mais acréscimos, referente aos compromissos assumidos sob pena de não o fazendo sejam tomadas as medidas judiciais cabíveis. Atenciosamente,

Carlos E P Teixeira

&advtjgados ô«ociado5

CK

+55 1 13 185-0402 www.cmartins.com.br RUA DACONSOLAÇÃO.368 •68ANDAR CENTRO I01302-904 | SÃOPAUU)-SP RIO DE JANEIRO [ SÃO PAULO | SALVADOR | SÃO LUÍS

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 98

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 99

56S

Notificação para Regularização de Inadimplemento de Parcelas Oriundas de 16 CCB's emitidas por ITACAREVILLE 1

Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.teixeira@cmartins.com.br]

Enviado:segunda*feíra, 27 de março de 2017 14:59 Para: i1acarepar@gmail.com; grupojacaranda03@gmall.a)m; dss@dk.com.br

Marcos Vinidos Raiser [raiser@üoi.com.br]; Ricardo Almeida Dias [ricaldias@yahoo.com.br] Anexos: Notificação 1 - SPE ltac~l.pdf(631 KB)

Prezados Srs. Cleber Isaac, Cleber Isaac Soares e Sanderson Passamai, representantes legais das empresas ItacaréVille I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., Business Participações S/A e São José Participações Ltda. Na qualidade de Advogados Contratados pelos credores, servimo-nos da presente para NOUFICA- LOS, Devedores e Avalistas, na forma do documento em anexo, para que quitem em 15 (quinze) dias o valor de R$ 10.494.367,20 mais acréscimos, referente aos compromissos assumidos sob pena de não o fazendo sejam tomadas as medidas judiciais cabíveis.

Atenciosamente

Carlos E P Teixeira

&ddvogados ãs$ociddo$

CMARTINS

+55 1 13 185-0402 www.cmartins.com.br RUADACONSOLAÇÃO, 368 • 6^ ANDAR CENTRO I0 1302^ f SÃOPAULO-SP RIO DE JANEIRO | SÃO PAULO | SALVADOR | SÃO LUÍS

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 100

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: RESENHA : SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes +

j

Informações

Jorge Farah

Para: itacarepar (itacarepar@gmail.com]

Cc: Sanderson Passamaí (grupojacaranda03@gmail.com); carlos.teixeira@cmartins.com.br; Marcos Vinicios Raiser (raÍser@uoLcom.br); Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; ~ •

Luciano Mansur (Iucianomansur@hotmail.com); ricaldias@yahoo.com.br;

v

quarta-feira, 22 de fevereiro de 201719:05

Cleber,

Boa notícia. Vamos em frente.

Dia06/03 aqui na Interativa para assinarmos o documento de transferência e lazer a verificação de todos

estes pontos.

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gesião (011) 2505-9 132 (011) 99789-7366

www.interativalnvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior , 758 - 11° andar

CEP: 04542-00^

S.P. - São Paulo

Brasil '

De: Itacarepar [mailto:itacarepar(®gmail.com] Enviada em: quarta-feira, 22 de fevereiro de 2017 18:39 Para: Jorge Farah jorge.farah@interativainvestimentos.com.br Cc:Sanderson Passamaí (grupojacaranda03@gmail.com) grupojacaranda03@gmail.com; carlos.teixeira@cmartins.com.br; Marcos Vinicios Raiser (ralser@uol.com.br) <raiser@uol,com.br>; Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br; Luciano Mansur (luclanomansur@hotmail.com) iucianomansur@hotmail.com; ricaldias@yahoo.com.br; Manuel Lamas (mlamas@genuscapitaLcom.br) mlamas@genuscapital.com.br; Clovis Eduardo Cavalcante (ccavalcante@genuscapital.com.br) ccavalcante@genuscapitai.com.br; Leonardo Figueiredo (lfigueíredo@genuscapital.com.br) lfigueiredo@genuscapital.com.br Assunto: Re: RESENHA: SPE itacaré VílIe - Relatório dos Lotes + Informações

|

Jorge, ! Cabe pontuar c ue a SPE Itacaré Ville está ativa em todos os pontos, sendo que dependem de

terceiros a saber:

|

| l

'

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Ç6T Responder R^ponder aTodos Encaminhar

Re: RESErjJHA: SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes +

Informações

I

itacarepar [itacarepar@gmail .com]

Para: Jorge Farah

1

Sar^derson Passamai (gnjpojacaranda03@gmaii.com); cai1os.teixeIra@cmartlns.com.br;

Cc: ~

Marcos Vinicios Raiser (raiser@uol.com.br); Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra;

Luciano Mansur (lucianomansur@hotmail.com); ricaidias@yahoo.com.br; ^

quarta-feira, 22 de fevereiro de 2017 18:39

Jorge, Cabe pontuar que a SPE Itacaré Ville está ativa em todos os pontos, sendo que dependem de

terceiros asaberj:

t. IPTU -Prefeijura -deu prazo de entregar até sexta feira areavaliação dos terrenos

j

Orçamentos já estão prontos e já foram enviados 1

Vendas e Marketing - envio amanhã mas já adianto que será um custo ínfimo, o que esse empreendimento precisa é de obras e um stand fimcionando com plantão de vendas (já está )

A equipe da Gaia Serv que tem notória especialização nesse tipo de auditoria de recebiveis imobiliários, já está trabalhando desde o dia 03, e está trabalhando desde então com o mesmo prazo de entrega ( 23/02 ).

Cleber Isaac Filho ITACAREPAR

73 32512329 j

11 9 9979 66 10

Em 22 de fevereiro de 2017 17:12, Jorge Farah <íorge.farah@interativainvestiinentos.com.br>

escreveu: '

Qeber, conforme conversamosprecisamos avançar nos pontos em aberto desde 03/02 conforme

nossa reunião. |

|

I

Abaixo listo OSpoPtOS de atepçâo para a continuidade do projetoe precisam estar esclarecidos para próxima reunião, comosugestão: dia 06 de Março aqui na interativa as 10:30h.

|

Custo de transferência dos lotes e valor de IPTU's;

Djefinir orçamento para finalizar fase 1da obra ;

Dpfínir ações eorçamento de vendas e MKT.

O, relatório dos recebiveis da Gaia enviados em rotina / calcular o valor atual da dívida das CCB's 2 e 3 / analisar aditamento das CCB's para posterior alongamento de prazos.

I-..?- l» ....... 44 - J Sr

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 102

Responder Responder a Todos Encaminhar

RES: RESENHA : SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes +

Informações

Jorge Farahi

Para: itacarepar@gmail.com; Sanderson Passamal (grupojacaranda03@gmail.com)

Cc: carhs.teixeira@cmartins.com.br; Marcos Vinicios Raiser (raiser@uol.com.br); Marcelo Lisboa;

GuilhermeGuerra;LucianoMansur (lucianomansur@hotmail.com); ricaldias@yahoo.com.br; 0

Cleber, conforme conver¥a%os p^êf^cífjiíi^^^âtòlfiçar nos pontos em aberto desde 03/02 conformé"^

nossa reunião. quarta-feira, 22 de fevereiro de 201717:12

Abaixo listo OS pontOS de atenção para a continuidade do projetoe precisam estar esclarecidos para

como sugestão: dia 06 de Março aqui na interativa as 10:30li.

próxima reunião

Custo de transferência dos lotes e valor de IPTU's;

I '

Defínir orçamento para finalizar fase 1 da obra;

Definir ações e orçamento de vendas eMKT.

O relatório dos recebíveis da Gaia enviados em rotina / calcular o valor atual da dívida das CCB's 2 e 3 / analisar aditamento das CCB's para posterior alongamento de prazos. Cleber, poderia dar seu "de acordo" neste e-mail .para encomendar a assessoria legal aqui copiada, o documento de transferência dos 92 lotes para a SPE para este ser assinado no dia 06 de março, quando então teremos também o orçamento para a obras e vendas e assim avançarmos .

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 2505-913|2

(011) 99789-73|66

www.lnterativainvestlmentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior , 758 - 11° andar CEP: 04542-00Ó

S.P. - São Paulo Brasil

De: Marcelo üsbc»

Enviada em: sexta-feira, 10 de fevereiro de 2017 14:46

Para: 'Sanderson |passamai'; 'clebersoares*

Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira fcarlos.teixelra(5)cmartíns.com.brJ: Ricardo de Almeida Dias

fricaldías(5)vahoo.com.brJ: 'Marcos Vinicios Raiser*;Jorge Farah fiorQe.farah(q)interatívainvestímentos.com.brJ: Guilherme Guerra; Ativos

fativo5(q)interativaínve5timentos.com.brJ

Assunto: RES: SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes + Informações

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 103

Responder Rssponder a Todos Encaminhar

RES: SPE tacaré Viile - Relatório dos Lotes + Informações em SIGILOSO Marcelo Lisboa

Para: Sajiderson Passamai [grupojacaranda03@gmail.com]; clebersoares [itacarepar@gmaiLcom]

Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teixeira@cmartins.com.br); Ricardo de Almeida Dias (ricaldias@yahoo.com.br); Marcos Vinicios Raiser [raiser@uoí.com.br]; Gui herme Guerra; Ativos;Jorge Farah

quinta-feira, 16 de fevereiro de 2017 10:56

Cleber e Sanderson; bom dia Precisamos evoluir nas seguintes informações:

Concluir as respostas mais precisas das informações solicitadas abaixo e feitas em 3/02/17;

Levantarnento de custos de Transferência dos 92 lotes á vender para SPE Itacaré Ville e alienação para credores da 2^ e 3^ tranche, incluir também atualização do pagamento do IPTU;

Estimar orçamento de obra (considerando apenas o necessário para viabilizaro empreendimento) e despesas de marketing;

Por fim, cobrar recebimento de relatório GAIA na maior brevidade possível.

Att

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 514:. www.interativa[n>!restimentos.com.br

Rua Leopoldo Coito Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasi CEP: 04542-000

Gestora de recursos

independente regulada pela

nãoligada ac^j^quer grupofinanceírq comampla experiênda deatuaçãoem mercadodecapitaise operatôesestruojradas.

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: se)hB-felra, 3 de fevereiro de 2017 16:59

Para: 'Sanderson Passamai': cleber soares

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 104

RES: SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes + Informações

Marcelo Lisboa

EnvIado:segunda-feira, 13 de fevereiro de 2017 17:23

Para: Sandersori Passamai [grupojacarandã03@gmaii.com]; debersoares [itacarepar@gmail.a)m]

Cc: Carlos EduardoPereiraTeixeira (carios.telxeira@cniartins.com.br); Ricardo de Almeida Dias(rícaldias@yahoo.cx)m.br);

Sanderson, boa tarde

Como falado hoje de manhã tivemos sinalização da Gaia para entrega de relatório antes do dia 24/Fev. Como anda Notificação a Luxor e as repostas/informações sobre os lotes solicitadas em nossa reunião de

03 de fevereiro 7

Abs

Marcelo Lisboa

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: sexta-feira, 10 de fevereiro de 2017 14:46 Para; 'Sanderson Passamai'; 'deber soares' Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira (carlos.teíxe!ra@cmartins.com.br); Ricardo de Almeida Dias (ricaidlas@yahoo.com.br); 'Marcos Vinidos Raiser^; Jorge Farah (iorge.farah@interativalnvestimentos.com.br); Guilherme Guerra; Ativos (ativos@interativainvestimentos.com.br) Assunto: RES: SPEitacaré Ville - Relatório dos Lotes + Informações Cleber e Samderson, boa tarde Dando sequencia ao e-mail que enviamos na semana passada, após nossa reunião aqui na Interativa, pontuamos as ações relevantes que temos que fazer:

1} Responder as Informações solicitadas abaixo que até agora não foram envaidas;

Adicionalmente enviar relatório Recebíveis da Gala;

Informar^ se Já notificaram LUXOR;

E, por fim na aprovação do caixa do próximo mês vamos fazer com o que for realizado e não projetado, assim não teremos mais o contra tempo desnecessário deste mês.

Abs Marcelo Lisboa

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: sexta-feira, 3 de fevereiro de 2017 16:59 Para: 'Sandersori Passamai*; deber soares Cc: Carlos Eduardo Pereira Teixeira fcarlos.telxeira@cmartins.com.br'): Ricardo de Almeida Dias

(rícaldlas@vahoolcom .br): Marcos Vinidos Raiser; Jorge Farah fiorae.farah@intérativalnvestimentos.com.br'): Guilherme Guerra; Ativos

(ativos@interativainvestimentos.com.br) Assunto: RES: SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes

Sanderson, boa tarde

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 105

Primeiramente gostaria de agradecer pelo esclarecimentos feitos hoje. Dessa forma, temos que avançar nas seguintes informações:

Calcular pfluxo de recebíveis (prazo e valor) dos 74lotes que estão adquiridos e pagando;

Analisar ps 34 lotes vendidos eque não estão pagando, vidando entender quais podem voltar a

Descrever os 69 lotes quitados (quem vendeu, para quem, quando e qual valor);

E, por fim enviar outros contratos entre Luxor e empresas envolvidas com o projeto de Itacaré Ville. Pois como foi dito em nossa reunião de hoje além do contrato de parceria para o desenvolvimento de Itacaré há outros contratos que são importante para ciência e análise.

Abs e vamos nosifalando

Marcelo Lisboa |

Diretor Técnico

(011) 2505 9134|

(011) 99955 5141

www.lnterativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

^ ri

Gestoradereaisos

independentereguíadapela ~ naoBCi CVM,r^Bgada aqualquer

gnpohrtarxBn::^comampla expenêndadeatuaçãoem mercadodecapitaise em operaçõesestnjturadai

De: Sanderson Passamai rmailtoiQrupolacarandaQBgiQmail.coml

Enviada em: quinta-feira, 2 de fevereiro de 2017 19:06 Para: Marcelo Lisboa; cleber soares Assunto: Re: SPE itacaré Ville - Relatório dos Lotes

(

I

Marcelo, boa noite!

|

Segue relatório conforme solicitado:

Quais lotes vendidos ? Quantos contratos rescindidos ? Não houve rescisão

Quais lotes em nome da Incorporare?

Quais Lotes em nome da Luxor ?

Quais lotes em nome da SPE ou São José ou outros ?

|

i i i

|

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 106

Att,

Sandersott Passamai

Grupo Jacaranda Itacaré-BA (73) 3251-2329

Em 31 de janeiro de 2017 14:49, Marcelo Lisboa

<marcelo.lisbo'a@interativaínvestimentos.com.br> escreveu:

Sanderson, boá tarde Iremos nos reunir esta semana para avançarmos nas analises e definições da SPE Itacaré Ville.

Desta forma, ejcomo conversado com Cleber a pouco éimportante que nos envie as seguintes

informações dós lotes :

Quais lotes vendidos ? Quantos contratos rescindidos ?

Quais lotes em nome da Incorporare?

Quais Lotes em nome da Luxor ?

Quais lotes em nome da SPE ou São José ou outros ? Abs e grato pe a atenção

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 913jl

(011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

^ ^ ^Ji 51 . lí d ^

ã ^ Gestoraderecuíos

independente regulada pela

ua CVI*A riâoligadaa qualquer giçofir^anceifCi comampía

^ e<penêndadeatüa<;àoem meitadodecaptaiseem operações estruturadas.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 107

RES: Contrato Incorporare

Marcos Vinicid Raiser daCruz [raiser@uol.com.br]

Enviado:qulnta-feira, 9 de fevereiro de 2017 16:11

Para: Marcelo Usboa

Cc: Jorge Faréh; Guilherme Guerra; Carlos Eduardo Pereira Teixeira [carlos.teb(elra@cmartlns.com.br]; Ricardo de Almeida

Caro Marcelo,

Nesse caso a alienação fiduciária deverá ser realizada na cédula de crédito ou aditivo que será feito para

viabilizar a 2^ e 3- tranche.

Qual a instituição financeira emissora da cédula de crédito? Aprincípiodevemos fazer o seguinte. Passar a escritura transferindo a propriedade da Incorporare para a

itacaré efazer ajcédula de crédito citando que os imóveis serão dados em alienação fiduciária pela Itacaré

a instituição financeira. Há uma forma de reduzir custos com cartório caso a Incorporare aceite entregar os lotes como terceiro garantidos das operaçãoes de crédito. Em caso de inadimplemento os lotes passam direto da Incorporare para os fundos. I

Caso entendam |conveniente podemos viabilizar isso caso haja aconcordância de todos.

Abraços.

I

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado - OAB/SP 106.688

Av. Washingtonjluiz 316, Conjunto 102, Ed. Heibor Offices, Gonzaga, Santos- SP, CEP 11055-000

Tels. 13 3040.2922 ou 1 197 164.5880 ou 13 99723.9973 e-maii: raiser@uol.com.br

E>e: Marcelo Lisboa [mailto:marcelo.lisboa@interativalnvestimentos.com.br] Enviada em: quinta-feira, 9 de fevereiro de 2017 16:00

Para: Marcos Vlnicio Raiser da Cruz

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra; 'Carlos Eduardo Pereira Teixeira'; 'Ricardo de Almeida Dias'

Assunto: RES: |Contrato Incorporare

Marcos, boa tarjde

Será alienação fíduciária tanto de um novo aporte como também será adicionada as CCBs da 2^ e 3^ tranche. | Abs qualquer dúvida nos ligue.

Marcelo Lisboa

Diretor Técnico] (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativaihvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 108

(011) 2505 913^ (011) 99955 5141

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

CEP: 04542-000'

'H lÉ

Gestora derecursos

independente regulada pela O/MnãoSgacè aqualquer gmpofinanoairci comampla experiência deatLBçâo em rnercadodecapitaise erh operaçòesestruturadas.

De: Marcos Vlnldo Raiser da Cruz rmailto:raiser@uol.com.br1 Enviada em: quarta-feira, 8 de fevereiro de 2017 12:14

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Jorge Farah; Guilherme Guerra; Carlos Eduardo Pereira Teixeira; Ricardo de Almeida Dias Assunto: ENC:| Contrato Incorporara

Caro Marcelo,

Conformefalarnos e nos termos do contrato firmado entre a Itacaré e a Incorporare, onde essa última se comprometeu a devolver os lotes que reconhece ter adquirido por engano, sugerimos que a devolução seja realizada formalmente e de forma efetiva. Para isso a Incoporare deve transferir a propriedade dos lotes para a Itacaré, por meio de escritura públicao mais rápido possível.

I

Estamos as ordens para auxiliar no que for necessário para que a escritura seja realizada.

I

Cordialmente |

Marcos Viníclo Raiser da Cruz

Advogado - OAB/SP 106.688 Av. Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed. Helbor Offices,Gonzaga, Santos - SP,CEP 11055-000

Tels. 13 3040.2922 ou 1 197 164.5880 ou 13 99723.9973

e-mail: raiser@ljol.com.br

I

De: Marcelo Lisboa rmailto:marcelo.lisboa(q)interativainvestimentos.com.br1 Enviada em: terça-feira, 13 de dezembro de 2016 16:20

Para: raiser(5)u^|.com.br

Assunto: Contrato Incorporare

|

i

|

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 SIGILOSO Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170288585 - Pág. 109

ÇH

Marcos Vínícío, boa tarde

Finalmente consegui o contrato, segue abaixo. Abs 0 fico a disposição

Marcelo Lisboa

Diretor Técnico ^

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentüs.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brás CEP: 04542-000

M

â Gestcra^f^ecursos

independenteregulada pela raocxf CVM,nàoBgada aqualquer

grupofinafVBrq oomampla e<penéndadeatuaçãoem mercado decapitais eem operaçõesestruturacias

Ite: Ricardo Nogueira rmailto:ricardo@ferrazenoQueira.com.br1 Enviada em: terça-feira, 11 de outubro de 2016 13:49 Para: Jorge Farah

Cc: Marcelo Lisboa; Itacarepar; Diego Muniz; Rafeella Barbosa Boccia ] Machado Meyer Advogados; RafeeI Almeida; Adriano Oliveira; BackOffIce; Femando Becker Mau | Machado Meyer Advogados; Renata Oliveira j

Machado Meyerj Advogados; Fernanda Neves Piva jMachado Meyer Advogados; Guilherme Guerra; Renato

Maggio j Machado Meyer Advogados; Alexandre Klabln; Ativos; Camilo T. Gerosa Gomes | Machado Meyer

Advogados Assunto: Re: F£S: RES: ENC: Itacaré Ações - Solicitado de AGC Senhores, boa tarde; Segue o documento de devolução dos lotes devidamente assinado.

Att

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 110

/ dos imóveis ° TACARÉ VILLE I oceila o dcw^uçóo INCORPORar^h demonstração da boa-ré da

^rcerlnbõlso- tirin Hrt ^ indenizaçóo. a essa custo úuimo ou

As pirtcsdecidem quo:

CLAuSULA primeira - AINCORPORARE atravós do presente,

por lívre o espontânea vontade, o com o escopo do demonstrar sua verdadeira boa-fé, DEVOLVE ò ITACARÉ VILLE Ios posses c respectivas propriedades de todos os bons imóveis cuja relação segue ccoslado à presente, a qual uma voz rubricada e/ou ossmado pebs partos, passa a fazer parlo do presente paro todos

05 Tns de direito;

CLÁUSULA SEGUNDA - Atransferônda odevolução dos bens

mdtcados. dó-se através do presente, no entanto, ema!ó 30dias contados da dato de assinatura desse Instrumento, deverão ser outorgadas pela INCORPORARE as devidos escrituras púWicas em favor da ITACARÉ VILLE I, para quo possam essas por sua vez serem levadas devidamente ó registro junto ao cartório de registro de imóveis da drcunscriçôo imobiliária a quo pertençam

os bcns-

CLÁUSULA TERCEIRA - a iransforèrtío dos bens relacionados

pela INCORPORARE à ITACARÉ VILLE I faz-se de maneira gratuita, e semqualquer tipo da custo ou reembolso, no entanto eventuais custos com esaituras e registros ficam o cargo dessa

ultima;

da INCORPORARE evenluol Direito^ de Regresso que emcm entenda

possuir.

CLÁUSULA QUINTA - Uma vez assinada pelas partes, faz parle

mlegrante do presente instrumento a relaçêo de lotes oue sí^oue

acostada . "

/

'NSTRUMENTO PARTICULAR DE DEVOLUÇÃO DE BENS

IMÓVEIS

Que fazem entre si. INCORPORARE PROJETOS. '^corporações imobiliárias E INTERMEDIAÇÃO DE NEGOClOS SJV., pessoa jurídica do direito privado, inscnia no CNPJ/MF sobo n.09.189.104/0001-60. com sedo naAv. Jomaris, n. 64. opto. 52. Moema. Sâo Pauto - SP. neslo ato representado

por suo presidente LUCIETE SANDRA DAU.10NICO. CPF n®. 597.13B.289-6a, conformo Ata de Assembléia Gorai realizado cm 05.12.2011 e roglslfoda na JUCESP sob o n. 24.721/12-8, o ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. sodedado empresária do propósito especifico, inscrita no CNPJ sob o n, 13.157.880/0001-23. com sedo na Rod. lííiéus- Itacaró, BA 001, Km 64, Condomír\io Viilas de S5o Josó. Itacaré. Bahia, aqui representada por seu procurador regularmente constituído. CLEBER ISAAC SOUZA SOARES, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CREA - 653 / D, pwtador do

RG o, 474007 SSP/BA. CPF n® 004.226.495-20, no seguintes

termos o condições

CONSIDERANDO quea INCORPORARE adquiriu do terceiros os imóveis cuja relação sogue acostado à presente: CONSIDERANDO que há inüidos do quo os transfcrôndas dos imóveis reladonodos quo foram feitas a INCORPORARE. esláo eivadas de vidos que esta úítima dcsconheda por completo ató

esse momento.

CONSIDERANDO quo nunca fd intençáo da INCORPORARE sc benefidar, ou bcnofidar a terceiros, em razão de tais vidos documentais, c muito meríos ^ejudicar à ITACARÉ VILLE I ou a

quom quer quo seja:

CONSIDERANDO que. com oobjeiNo dedemonstrar sua boa-í6. pretendo como de fato através do presente o faz, DEVOLVER sem qualquer tipo de custo ou reembolso do despesas á ITACARÉ VILLE I todos os bens relacionados o acostados á Ji

presente;

RC

.

do

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 111

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Ricardo Nogueira

enviado via IPhone

Em 10 de out de 2016, às 14:09, Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br

escreveu:

Este email foi escaneado pelo Avast antivírus.

www.avast.com

Este email poi escaneado pelo Avast antivírus.

www.avast.com

Este email foi escaneado pelo Avast antivírus,

www.avas .com

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 112

53¢

ENC: Luxoij - Notificação

Marcelo Lisboa Envlado:segunda-feira, 6 de fevereiro de 201717:06

Para: grupojaca'randa03@gniail.com; debersoares (itacarepar@gmail.com)

Cc: Jorge Faráh; Guilherme Guerra; Carios Eduardo Pereira Teixeira (carl<».teixeira@cmartins.com.br); Marcos Vinicios Raiser [raiser@uol.a)m.br]; Ricardode Almeida Dias (ricaldias@yahoo.com.br)

Anexos: Notificação - Luxor.docx (14 KB)

Sanderson e Cleber, boa tarde

I

Favor darem sequencía na assinatura e envio da Notificação para a Luxor. Acho que fica mais fácil para vcs enviarem por SEDEX com AR (importante guardar AR quando receber do correio, pois nesta indica quem da

Luxor recebeu a|notificação).

1

Abs

Marcelo Lisboa

De: Marcos Vinldo Raiser da Cruz [mailtD:raIser@uol.com.br] Enviada em: segunda-feira, 6 de fevereiro de 2017 16:23 Para; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa Cc: Carlos Eduardo Pereira Te'ixeira; Ricardo de Almeida Dias

I '

Assunto: Luxor - Notificação Caros,

Boa tarde.

Conforme falarnos na última sexta-feira, segue a minuta da notificação a ser enviada, a partir de amanhã, para a Luxor dando conta da rescisão do contrato com a Itacaré Ville. Vocês podem enviar a minuta, devidamente assinada, por Sedex com AR ou, se preferirem, via Cartório de Títulos e Documentos. Nesse caso a notificação deverá seguir acompanhada de cópia do Contrato de Parceria para Desenvolvimento e Gestão de Empreendimento Imobiliário e Outras Avenças firmado pela

Itacaré com a Luxor em 06.06.20 16.

Qualquer dúvida estamos as ordens. Abraços

Marcos Vinício Raiser da Cruz

Advogado-OAB/SP 106.688 Av. Washington Luiz 316, Conjunto 102, Ed. Helbor Offices, Gonzaga, Santos - SP, CEP 11055-000

Tels. 13 3040.2922 ou 1 197 164.5880 ou 13 99723.9973 e-mail: raiser@uol.com.br

Este email foi escaneado pelo Avast antivírus. www.avast.com

i I

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:35:59 Número do documento: 21120309510020700000164010936 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00

SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 113

São Paulo, 07 de fevereiro de 2017

Luxor Brasil Administração de Bens Negócios e Participações Rua Afonso Bráz 275, Cjto 01, Vila Nova Conceição

I

São Paulo-:SP

Prezados Senhores,

Itacaré Víllè I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., por esse intermédio, vem denunciar o contrato de parceria para desenvolvimento e gestão de empreendimento imobiliário e outras avenças firmado em 06 de junho de 2016, NOTIFICANDO-OS de que, de acordo com a cláusula oitava dacjuele instrumento, venceu-se o prazo para a conclusão total dos serviços contratados, sem que Vossa Senhoria apresentasse qualquer justificativa ao inadímplemento, resolvendo, dessa forma, as obrigações assumidas por ocasião da assinatura do referido

compromisso.

1 I

Assim, a partir dessa data, em obediência ao parágrafo segundo da Cláusula Oitava suprareferida, o contrato está RESCINDIDO, de pleno direito e já estamos providenciando o levantamento dos serviços realizados para eventual apuração de haveres entre os

contratantes.

Atenciosamente

ITACARE V LLE i DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE. LTDA.

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 114

st^

Reunião com Itacaré Sexta-feira - Informações

Marcelo Lisboa

Envíado:quarta-feira, 1 de fevereiro de 2017 12:25 Para: Carlos EduardoPereiraTeixeira (carlce.teíxeíra@cmartins.com.br); Ricardo de Almeida Dias(rícaldias@yahoo.com.br);

Marcos Vínícío Raiser da Cruz [raiser@uol.com.br] Anexos: Cópiade RECEBIVEIS 02201~l.x[sx (51 KB)

Srs, boa tarde

Para nossa reunião de sexta-feira solicitamos ontem para Itacaré nos enviar informações/relatório sobre os lotes, quais estão no nome da Incorporare, quais estão em nome da Luxor e quais lotes foram vendidos e

para quem.

Segue em anexo um relatório que acabaram de nos enviar sobre a carteira de recebíveis deste mês e quais contratos estão vigentes e que lotes foram vendidos. Por esta planilha 74 lotes estão vigentes e pagando mensalmente. Solicitamos a GAIA SERVICE um relatório gerencial da carteira até sexta-feira.

abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 9134|

(011) 99955 51^1

www.interatlvainvestlmentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

São Paulo - Bras I CEP: 04542-000

Gestocaderecursos

independente regulada pela •srjBwu CVH nãoligada a c^uaJquer

gn^xa firanceirc^ comaripla

^ ©qperiénciadeatuaçâoem

mercadodecapitaiseem operaçõesestruturacias.

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 115

5""?^

| Contas a Receber (por Data de Vencimento)

[ TI

Eíittiresa 2 - ITACARE VILLE1 OESeiVOLVIMBÍTO IMOBIUÂRIO SPE LTDA

Il

Adós vencimento-(ndexador REAL 1 JuroslO.OO%ajT) Datavecto CIíMte 1 Documento TKul Pare TC Unid.

0 princ

Periodol01/D2/2017 828/02/2017 ]

MultaslO.00% 1 CaIcularBcrésciR»satèl23/D1/2017

Valor Dt cálculo Saldo atual Dias Acrés Dese Seg Taxa Total oflgind cimo onto uro adm

05X32/20 17 05/02/20 17 05X32/2017 ADRIANO MARCAL MACHADO 11243 /U£SSANDRO BARBOSA SANTOS 1823 ALaSIO OUVBRA ALMBDA FTLHO1763 AMPLA 1833 i CTÜISXH CTÍ138XI 1 CTil39X)1 CT.K3 1X)1 99 98 9 1 2 17 PM 159 PM 150 PM H-38 H-39 iai 292^ 44033 343.99 327.90 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1Z0 16 0 1/1 1/20 16 29448 442.7 1 345.85 329.67 0 D 0.00 0.00 0,00 aoo 0,00 0,00 294.38 44 17 1 34585 32967

05X22C017 ANORESSA DE AV3LAOLIVEIRA 1643 CTieoXJI 34 IS? FM H-20 555 68 0 1/1 1/20 16 55868 0 0.00 aoo 000 noi) 55863

05/02/20 17 05X32/2017 ANDRESSA DE Ávila OLÍVBRA 1643 ARTUR HENRIQUE UMA DE HOLANDA 11433 CTJ 12 1X)1 CT.H34XI 1 89 186 15 1 2 14 FM PM H-2 1 H-34 676.54 34607 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 680.19 347.94 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 680.19 347.94

05X32/20 17 05X 12/20 17 BBtBirTO GOMES OE MOURA 1943 BRUNO PACHECO DE MOURA CAlRVALHO CT.G37X)1 CT.K2SX)1 136 65 15? FM 2 16 PM K-25 650.95 3 15.09 0 1/1 1^16 0 1/1 1/20 16 654.47 3 16.79 0 0 0.00 0.00 0.00 000 0.00 0,00 000 0,00 654.47 3 16.79

05X 12^17 05X32/20 17 CAUê DE ARAÚJO MATTE1553 CAUè DE ARAÚJO MATTE1553 CT.G44X31 CT.G43X)1 14 15 98 PM 98 PM G-44 G-43 1.092.77 1.097.16 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1Z0 16 1.038.67 1.103.08 0 G 0.00 0,00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0.00 109867 1 103.08

05X32C0 17 05X 12/20 17 DANia.CÉSAR SANTANA FERRBRA 1 1 133 DANIEL CESXR SANT/VtA FERRBRA 1 1 133 CTJ 1 14XM CTJMIXJI 2 182 •m 2 17 PU PM H-14 H-4 1 290.33 370.44 0 1/1 1Q0 16 0 1/1 1CD 16 29 1.90 372.44 0 G 0.00 0.00 0.00 000 0.00 000 0.00 0.00 29 1.90 372.44

05X32/20 17 OSX32C017 B3UARD0 DE MELLO RIOS11263 BXANUBJV SOUZA LOPES 11123 CTJ 16X)1 CT.G4SX)1 184 174 100 FM 2 19 FM J-16 G-tô 1205.05 448.58 0 1/1 1/20 16 0 1/1tZ0 16 12 1 146 45 1.00 0 0 aoo 0.00 0.00 aoo 0.00 0,00 aoo 0.00 12 1 146 45 1.00

05X32/20 17 OSX32/2017 BnlANUB.RIBBRO MATOS1 1563 EUFLOSINA ALMBDA SOUSA1673 CTÍ12XI 1 CT.H 1S/0 1 39 106 250 FM ?45 PM F-12 H-IS 32332 264.80 0 1/1U0 16 0 1/1 1/20 16 32507 266.23 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 000 0,00 000 325 07 26623

05X32/2017 05X32/20 17 F/^BIANO FERNANDES TH3^RA11543 FABIfiNO VALERIO RENON11333 CTJ 130X)1 CTJI02X31 32 62 225 PM 2 17 FM H-30 H-02 2 15.45 286.9 1 0 1/1 1Z0 16 0 1/1 1ZD 16 2 18.6 1 268.35 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 2 16.6 1 268.35

05X32/2017 05X32/2017 FABIANO VALBUO RENON 11333 FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT1753 CT.H03/0 1 CTA34X)1 6 1 63 2 17 PM 204 PM H^ /L34 266.9 1 327.75 0 1/1 1/20 16 0V 1 1/20 16 26845 32942 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 aoo 0,00 0,00 268.35 329.52

05X32/20 17 05X)2C0 17 FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT 1753 FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT 1753 CTA35X)1 CT.K1 1X)1 64 162 204 2 18 PM FM A-35 K-1 1 343.76 322.99 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 345.62 324.73 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 345.62 324.73

05X32/20 17 05XI2«0 17 FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT1753 GERALDO BAPnSTA SOBRAL 1713 CTX 12XI 1 CTJ<4 1X)1 187 59 2 18 FM 99 PM K-12 H-26 327.57 333.65 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1Z0 16 329.34 93849 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 329.34 93869

05/02/20 17 05X32/20 17 GBtALDO BAPT3STA SOBRAL 1713 GODASiO CARVALHO DA CONCaCÃO (853 CT.K42X)1 CTiM7X)1 60 103 2 17 FM 99 FM H-28 H-47 796.97 22448 0inU20 16 0 1/1 1/20 16 80 127 225.69 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 aoo 0.00 0,00 80 127 225.69

05X3272017 05XI2C0 17 GUSTAVO FERES DE AGUIAR 11083 HUMBERTO ROGÔtIO NEVES 11043 CTJ 144X)1 CTA36X)1 120 1 16 2 18 PM 138 FM H-44 A-38 224.10 545.37 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 225.3 1 5484 1 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 2253 1 548.3 1

05X32C0 17 05X32/2017 HUMBBTTO ROGÉRIO NEVES 11043 HUMBBTTO ROGâ^lO NEVES 11043 CTA33X)1 CTA32XI 1 137 133 138 FM 138 PM /L33 Ar32 488.02 470.69 0 1/1 1G0 16 0 1/1 1/20 16 490.66 47323 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 49066 473.23

05X32^0 17 05X32/20 17 IARA NASCIMENTO COSTA 11363 ITAMAR CAUBY PEREIRA SOUTO JÚNIOR CT.H 16XI 1 CTJ<D3X)1 90 147 2 17 FM 1S3 PM H-18 K-03 289.90 476.43 Oini/20 16 0 1/1 1/20 16 29 1.47 479.00 D 0 0.00 000 0.00 0,00 0.00 oon 0,00 oon 29 147 479.00

05X32/2017 ÍTAIXAR CAUBY PERBRA SOUTO JÚNIOR CT.K04X)1 180 153 FM K-04 472.48 0 1/1 1/20 16 475.0 1 0 0.00 0.00 0,00 0,00 475.0 1

05X32/20 17 05X32/20 17 JOAQUIM ANTONIO DOS SANTOS RLHO M093 CT.H3 JOAQUIM ANTONIO DOS SANTOS FILHO 11093 CT.H3 1X)1 1/0 1 139 139 15 1 152 PM PA H-3 1 H-3 1 1.8 142 1 424.94 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 1.824.0 1 42723 0 0 0.00 0.00 0.00 aoo 0.00 0.00 0,00 0.00 18244 1 42723

05X32/2017 JOAQUIM /LNTONIO DOS SANTOS RLHO 11093 CT.K4aX)1 140 153 FM K-48 734.78 0 1/1 1/20 16 738.75 0 0.00 0.00 0.00 0,00 738.75

05X32/20 17 05X32/2017 05X32/20 17 JORGE HENRIQUE /LLCANTARA DE ANDRADE CTX4SX3 1 05X32/20 17 SIGILOSO 7 JOSEAIBERTODEVASCONCB.OS OLIVEIRA CT.H37X)1 JOSEALBERTODEVASCONCa.OS OUVBRA CTil36X)1 JOSÉAMâ^ICO PIRES RIBBRO1813 CTil46X)1 56 108 1 1» 97 2 17 PU 2 18 FM 2Z2 FW 2 18 PM 2 18 PM K-45 H-13 H-37 H-3e H-48 327.02 300.32 300.32 224.9 1 oviizoie 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 0 1/1 100 16 328.79 30 1.94 30 194 226.12 0 0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0,00 0,00 0,00 0,00 328.79 30 1.94 30 1.94 226.12

05X32/20 17 JOSÉ LUIZ FRANCO DA Sn.VBRA JÚNIOR 1543 CT.H05X)1 2 1 22 1 PM H^ 27728 0 1/1 1/20 16 278.78 0 aoo o.oo 0.00 0,00 278.78

05X32/20 17 JOSÉ LUIZ FRANCO DA SLVBRA JÚNIOR 1543 CT.H17X)1 25 22 1 PM H-17 27728 0 1/1 1/20 16 278.78 0 0.00 0.00 0,00 0,00 278.78

05X32/20 17 JO^LUZ FRANCO DASa.VBRA JÚNIOR (543 CT.H04X)1 28 22 1 FM H-04 283.32 0 1/1 1/20 16 284.85 0 0.00 0.00 aoo 0,00 284.85

05X32/2017 JOSÉ ROBERTO RIBBRO GONÇALVES CT.G29X)1 37 2 18 FM G-29 27624 0 1/1 1/20 16 277.73 0 0.00 0.00 0,00 0,00 277.73

05X32/2017 JOSEVALDIR GARCIA DA SILVA JÚNIOR (1053 CT.H2SX)1 1 15 224 PM H-25 285.50 0 1/1 1/20 16 287.04 0 0.00 0.00 0,00 0,00 287.04

05X32/20 17 JO^ VALDIR GARCIA DA SILVA JÚNIOR 11053 CT-H24X)1 13 1 7?4 FM H-24 225 8 1 0 1/1 100 16 227.03 0 0.00 000 0,00 0,00 227.03

05X32/20 17 KLSat GUEDES DE SOUSA113 CTJ 15X)1 17 2 18 PM J-15 490.45 0 1/1 1/20 16 493.10 0 aoo 0.00 0,00 0,00 493.10

05X32/20 17 KLFBER PAIVA CABRAL1723 CT.K1CIX31 58 100 PA K-1G 3489.70 0 1/1 100 16 3.488.44 0 aoo 0.00 aoo 0,00 3488.44

05X32C0 17 05X 12/20 17 M mm» PAJVA CABRAL 172) LABTTE VOGIMORELU (95) CT.K1(M)1 CT.F03X)1 Rn 122 10 1 139 FM PM K-10 F-03 829.52 37729 0 1/1 100 16 0 1/1 1/20 16 834.00 379.33 0 0 0.00 0.00 aoo 000 040 0,00 0,00 0,00 834.00 379.33

05X32/20 17 LTIZA MARIA WEYU. DE OUVBRA BNHO (993 CTX 17X)1 1 1 1 2 17 PM K.17 3 1209 0 1/1 1/20 16 3 13.78 0 0.00 0.00 0,00 0,00 3 13.78

05/02/20 17 05X32/20 17 LOURENCO THIAGO DIAS FERRBRA 1533 LOURB/CO THIAGO DIAS FB^RBRA (533 CTA 17X)1 CTAIBXH 19 20 205 204 PM PM A.17 /L 18 387.02 336.5 1 0 1/1 100 16 0 1/1 1/20 16 389.00 338.33 0 0 0.00 0.00 0.00 000 0.00 0.00 000 0,00 369.00 33833

05X 12/20 17 05X32/20 17 LUCAS SANTOSTAV/<J^ (1583 LUC/LS SOARES F/VRIAS (603 CTJCD5X31 CT.H 1 1XI 1 18 1 3 1 196 FM ?17 PM K05 H-1 1 34203 6 18.32 0V 1 100 16 0 1/1 100 16 34Z03 62 1.66 0 0 aoo 0.00 0.00 aoo 0.00 000 aoo 000 342.03 62 166

06/02/20 17 05X32/20 17 LUCIANO FILGUBRAS1743 LUZ CLÁUDIO GUOXARAES SOUZA 11113 CTJ=0SX)1 CT.K27X)1 57 143 203 PM 83 FM F-05 G-22 397.63 2757.15 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 399.98 2.884.88 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 399.98 2884 88

05X32/20 17 05X32/20 17 MARIO CARVALHO UMA NETO (3) NUB» DO NASCIMENTO FRERRBRA 1 1573 CT.F04X)1 CT.H49X)1 178 13 73 223 FM PM F-04 H-49 954.69 2242 1 0 1/1 1/20 16 0 1/1 100 16 959.85 22542 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 959.85 225.42

05X32/2017 05X32/20 17 PAULO IHX>COLUNO 11033 PAULO lEDO COLUNG 1 1033 cT.coaxii CT.C04X)1 1 13 127 203 FM ?03 PM C-03 C-04 24884 248.84 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 250 18 250.18 0 0 ÜOO 0.00 0.00 01X3 0.00 000 000 000 250 18 250.18

05X32/20 17 05/02/20 17 RAFAEL FAVA FERRAR! 11523 R/^FAEL RIBBRO GONÇALVES DE CT.H27X)1 CTA 10X)1 9 173 223 PM 165 PM H-27 A-10 22624 484.70 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 227.46 487.32 0 0 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 000 0,00 000 227.46 487.32

05X32C0 17 05X32/20 17 R/tF/kEL RIBEIRO GONÇALVES DE ROSSON JOSÉ LYRA GONC/LLVES(1483 CT.G24X)1 CTJ03X)1 13? 1?6 179 PM ?19 FM G-24 K-33 3 16.12 320.39 0 1/1 1/20 16 0 1/1 100 16 3 17.83 3??1? 0 0 0.00 0.00 0.00 oon 0.00 000 000 000 3 17.83 322.12

0SX32C0 17 THIAGO FAUSTINO LBXOS ALMBDA1150) CTJ 129X)1 1 1 ??e PM H-29 228.98 0 1/1 1/20 16 23022 0 0.00 o.oo oon 000 23022

05/02/20 17 05X32/20 17 VARUNA RIBBRO ANDRADE (91) VELOODAANUNCIACAO CORDBRO (963 CT.G25X)1 CTJ<D1X)1 1 17 1 18 178 ?1B PM PM G-2S K-01 3 194 1 444.33 0 1/1 1/20 16 0 1/1 1/20 16 32 1 13 446.73 0 0 0.00 0.00 0.00 000 0.00 000 000 000 32 1.13 446.73

Totaldodía 36.10 1.80 38407,75 0,00 0.00 C.00 0,00 38^07.75

10X3200 17 MARIA DO SOCORRO FERRBRA DE SOUZA CT.K22A)1 166 87 PM K-22 9882 1 0 1/1 1/20 16 933.55 0 0.00 0.00 000 000 993.55

10X32/20 17 17X32C017 H/UtTAMARIAMARIANI DESOUZA(1213 ' IJONASBARBC3SAri32) ' CT-FItXH ICTJ143X31 176 87 FM F-1 1 Total do dia 1 1961 87l PM lH-43 Total do dia 795.15 1.783.36 963.08 363.08 0 1/1 1/20 16 01/11/2016 1 799.44 1.792.99 96828 96828 0 Ol 0.00 0.00 0.00 040 0.00 000 000 0,00 0.00 o.oo 000 000 0.00 0,00 0,00 0,00 799.44 1.792.99 96828 96828

20X32/2017 lEUFLOSINA ALMEIDASOUSA 1873 ' ICT.H15X31 1 1061 2121 FM lH-15 Totaldodia 248.45 24845 01/11/2016 1 266.31 266.3 1 ol 0.00 aoo 0.00 0,00 aoo 0,00 0.00 0,00 2663 1 26&3 1

20X32/2017 lALBSllA UMA MC MANUS11343 I ICT.H23X31 1 2051 2181 PM lH-23 TotaJdodia 297.92 297.92 01/11/2016 1 299.53 299.53 ol 0.00 0.00 0.00 0,00 aoo 0,00 0,00 0,00 299.53 299.53

1 1 TotaJdomãsfevereiro/20 17 Total da enanesa 39.394.6 1 39294.6 1 39.734.66 39.73446 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 39.734.86 0,00 39.734.66

Total oeral 39294.6 1 33.73446 0.00 0.00 aoo 0,00 39.734.86

23ni/20 17-1[t(BnS SIQIGE/SOFTPLAN

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i

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 116

çu

RES: Reunião + Assinatura do Contrato CMartins Marcelo Lisboa

Enviado:sexta-feira, 27 de janeiro de 2017 11:25

Para: itacareparicleber filho [ftacarepar@gmail.com]

Cc: gnipojacaranda03@gmaii.com; Jorge Farah; Ativos; Guilherme Guerra

Ok confirmado.

Segue convite para todos da reunião na segunda as 15:00 hs.

Abs

Marcelo Lisboa

De: itacarepar cleber filho [maiito:ítacarepar@gmaíl.com] Enviada em: sexta-feira, 27 de janeiro de 2017 07:15

Para: Marcelo Lisboa

Cc: grupojacaranda03@gmall.com; Jorge Farah; Ativos; Guilherme Guerra

Assunto: Re: Reunião + Assinatura do Contrato CMartins

Ok sobre contrato.

Horário sugiro as 15 ok ? Saudações

Enviado do meu iPhone

Em 26 de jan de 2017, às 13:46, Marcelo Lisboa <marcelo.li$boa@interatlvaínvestlmentos.com.br>

escreveu:

Cleber e Sanderson, boa tarde Acabei de falar com Gomide/Certificadora e de acordo com o atual contrato social de Itacaré o contrato com CMartins deve ser assinado pelo seu administrador Sanderson. Desta forma, peço que nos enviem este contrato assinado pelo Sanderson.

Adicionajmente, aguardamos horário para reunião nesta segunda-feira (31/01).

I

Abs e grato pela atenção de todos

I

Marcelo Lisboa

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: quinta-feira, 26 de janeiro de 2017 14:31 Para: cleber soares fitacarepar@Qmail.com"]: qrupoiacaranda03@amail.com Cc; Jorge Farah fiorae.farah@interativainvestlmentQs.com.br]: Ativos fatívos@!nteratlvaínvestímentos.com.br]: Guilherme Guerra Assunto: RES: Agendamento de Reunião

I

Cleber, boa tarde

!

Comofalado a pouco, sugira uma data para nos reunirmos nesta segunda-feira (30/01).

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 117

$'T?3

.

Também reitero formalizar contato com CMartíns.

Abs

Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

São Paulo|- Brasil

|

CEP: 04542-000

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 118

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

ERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

AO(S)20 dia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA I^EDERAL EM SÂO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

|

disposto no Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao ENCERRAMENTO do

VOLUME Wv DO APENSO LIV dos autos do IPL n° 0004/2017-11. Eu

, GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia

Federal, 2^. Class^matrícuia n° 19.187, que o lavrei.

IPL N® 0004/2017-11 fis. 1 / 1

SR/PF/SPJ

Fi. Rub:

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SIGILOSO

Num. 170288585 - Pág. 119

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

IPL N° 0004/2017-11 TOMBO 2017 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5e7da Lei 7492/86. Artigo 2da Lei

12850/2013.

APENSO LIV

VOLUME VII

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 1

SR/PRSP

PI; JjS

Rub:

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

Ao(s)20 dla(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o

disposto no Art. 43 ^IN 108/2016-DG/DPF, procedo à ABERTURA do VOLUME VII

DO APENSO LIV doX^tos do IPL n° 0004/2017-11, oqual se inicia com esta folha n°

Eu .\1 ^GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia Federal, 2? càsse, matrícula n° 19.187, que olavrei.

IPL N° 0004/2017-11 fis. 1 /1

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 2

Jorge Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: segunda-feira, 28 de novembro de 2016 16:32

Para: Sandro LuxorBrasil

Cc: SIGILOSO Marcelo Lisboa; Sanderson Passamai; itacarepar cleber filho; Alexandre Klabln

Assunto: RES: RES: RES: Valor venal e calculo ITIV

Anexos: Ata dos Titulares das CCBs 25 de Outubro de 2016.pdf

Controle: Destinatário Ler

Sandro boa tarde, como vai? Estamos na reta final.

Conforme conversamos na quinta feira dia 24/11, estamos 100% empenhados em resolver a situação. Do lado dos credores, temos o compromisso em resolver, conforme evidenciado nas assembléias, porém, não é

uma tarefa fácil dado o histórico da SPE Itacaré Ville.

Atrasar obra é normal e ruim, atrasar o envio de documento também é, e a conseqüência é um possível prejuízo para todo mundo. No dia 17.11 tivemos aqui na interativa reunião estratégica com Cleber (filho) e Lucíano para justamente falar (i) sobre a liberação de novos recursos do fundo de garantia em troca de novas garantias e (ii) como a Luxor Brasil poderia se encaixar neste modelo diferente do anterior, quando foi concedida os recursos. Já tínhamos reunido toda as informações necessárias para esta tomada de decisão (i) o relatório do Lucianojá havido sido feito, (li) e sua proposta analisada em conjunto com os recurso que você investiu e os lotes que você adquiriu durante estes 6

meses anteriores.

Nosso objetivo é igual ao seu, liberar o R$680.000,00, mas precisamos segurança jurídica para Isso. Com objetivo de levar adiante a liberação de recursos, na sexta feira dia 18.11 imediatamente encomendamos a MMSO suporte jurídico para isso. Mas, infelizmente os fatos abaixo atrasam a evolução: (a) na verificação dos poderes sobre a SPE o administrador continua sendo o Cleber (pai) - isso não era o esperado. Nós credores, não podemos admitir que outra pessoa seja administrador dado histórico do projeto . A rfí

(aklabin@genuscapital.com.br); Diego Muniz; Fernando Becker Mau | Machado Meyer Advogados; rboccia@machadomeyer.com.br; Renato Maggio I Machado Meyer Advogados; Sandro Franca

Sandro LuxorBrasil Marcelo Lisboa Üda; 28/11/201616:46 Sanderson Passamai itacarepar cleber filho Alexandre Klabin (aklabín@genuscapitai.com.br) Diego Muniz Femando BeckerMau | Machado Meyer Advogados rboccía@machadomeyer.com.br Renato Maggio | Machado Meyer Advogados

Sandro Franca

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 3

resposta você viu ontem em reunião, o Sanderson estava levando no cartório de Itacaré a substituição do antigo procurador para o atual proprietário. (b) No contrato entre a Luxor e Itacaré, recebido 24/11 em papel, pelo Cleber (filho), esta faltando duas folhas . pag. 5 e pag. 6 - isso não é esperado. Assim peço agilidade em enviar digitalizado todo o contrato.

Na medição que você se refere no e-mail abaixo; Pergunta - "Gostaria de entender qual a razão do não pagamento da última medição de R$"680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), aferida pela engenheira Martha e autenticada porJaime. Uma vez, que esse recurso faz tamanha diferença na evolução das obras" . Resposta: Não podemos liberar os recursos sem a segurança jurídica, pois naquela época, conforme ata em anexo, os recursos do fundo de obras já tinha sido consumido, restando apenas os recursos do fundo de garantia. Em reunião a SPE Itacaré com a administração anterior Cleber (pai) com suporte jurídico do Dr. Victor Lins, se negou a operacionalizar conforme contratos assinados, os recebíveis e se negou a aceitar a oferta dos credores, trocar as garantias ilíquidas (lotes do empreendimento) por recursos do fundo de garantia de maneira a impulsionar o final da obra. ^ssim, para termos a agilidade necessária que todos queremos, necessitamos com a máxima urgência dos documentos corretos e pedidos. Da uma olhada na ata em anexo. Do seu lado, precisamos digitalizado se possível, o item (b) acima "contrato entre a Luxor e Itacaré" completo.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interativalnvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 19 andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Sandro LuxorBrasil rmallto:sandro@luxorbrasil.com 1

Enviada em: segunda-feira, 21 de novembro de 2016 12:24 Para: Jorge Farah Cc: Marcelo Usboa; Sanderson Passamai; itacarepar cleber filho; Alexandre Klabin (aklabin@QenuscaDital.com.brJ: DIego Muniz; Fernando Becker Mau | Machado Meyer Advogados; rboccla@machadomever.com.br: Renato Maggio | Machado Meyer Advogados; Sandro Franca

Assunto: Re: RES: RES: Valor venal e calculo mv

Obrígado farah pelo posicionamentoli Estarei em São Paulo amanhã pós almoço. Forte abraço

SF

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 4

Çíl

From: Jorge Farah <ioree.farah(5)interativainvestimentos.com.br> Sent: Monday, November 21,201611:21:17 AM

To: Sandro LuxorBrasil

Cc: Marcelo Lisboa; Sanderson Passamai; itacarepar cleber filho; Alexandre Klabin (aklabinOgenuscapítal.com.br); Diego Muniz; Fernando BeckerMau | Machado Mever Advogados: rboccia@machadomever.com.br: Renato Maggio Subject: RES: RES: Valor venal e calculo ITIV

Sandro,

Conversei com Cleber e entendi que foi um problema de comunicação. Elese comprometeu e ligaria para você para explicar nosso entendimento/ encaminhamento na reunião de quinta feira. Veja se esta tudo ok, caso contrario vamos falar.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interatlvainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 1^ andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: segunda-feira, 21 de novembro de 2016 06:57

Para: Sandro LuxorBrasil

Cc: Marcelo Lisboa; Sanderson Passamai; itacarepar cleber filho; Alexandre Klabin (aklabin@Qenuscapital.com.br1: Diego Muniz; Fernando Becker Mau [ Machado Meyer Advogados; rboccia@machadomever.com.br: Renato Maggio 1 Machado Meyer Advogados; Sandro Franca

Assunto: Re: RES: Valor venal e calculo ITIV

Sandro,

Bom dia.

Quinta feira estivemos com Cleber e Luciano acertando detalhes para eventual liberação de recursos o mais rápido possível. Estranho está reação . Por favor vamos conversar ainda hoje . Gostaria da presença do Sr. Luciano .

Dou notícias.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 5

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão Interativa Investimentos 011 99789-7366

Em 20 de nov de 2016, às 20:45, Sandro LuxorBrasü sandro@luxorbrasiLcom escreveu: Prezados,

Venho através deste, expressar a minha preocupação em relação ao retomo das operações em Itacarè. Em nossa reunião fui claro sobre a razão que fez a Luxor paralisar as obras deste empreendimento. Após isso, várias reuniões aconteceram e uma visita do engenheiro Sr. Luciano Mansur In loco, para certificar e autenticar as informações dadas pela minha pessoa. Observo a todo Instante que existe uma vontade de todos em finalizar este GRANDE PRODUTO, mas percebo que as burocracias vão matar o empreendimento. Se existe mesmo a vontade e NECESSIDADE de finalizar este empreendimento, não esperem mais um dia para liberar o start das obras. Temos menos de 45 dias para estar com a cidade lotada e fazer com que o mínimo de obra que foi discutida e apresentada ao Sr. Luciano, seja feita antes do verãol para que possamos fazer eventuais vendas e que a própria carteira de recebíveis volte ao fluxo normal. Talvez não seja de conhecimento da Interativa e demais investidores que toda semana chega novos processos de famílias adquirentes cobrando pelo atraso das obras. Imagine se os compradores entenderem que só com as multas contratuais por atraso de obra eles não precisam pagar mais nada. Causa-me espanto com o tamanho desprezo e descaso ao tempo que URGE para recuperação da credibilidade deste produto por vocês! Uma vez sabendo que serão os maiores prejudicados! Vocês me pediram uma proposta, a 100 dias, que já foi enviada! Sequer obtive uma negativa dos Srs. E nem por isso deixei de atender aos pedidos do Sr. Cleber Isaac Filho, por que tenho interesse na realização deste empreendimento. Gostaria de entender qual a razão do não pagamento da última medição de R$"680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), aferida pela engenheira Martha e autenticada por Jaime. Uma vez, que esse recurso faz tamanha diferença na evolução das obras. Coioco-me à disposição de todos, uma vez que tenham decidido à retomada das obras e o sucesso deste empreendimento.

Atenciosamente, Sandro França

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From: Marcelo Lisboa <marceio.lísboa@interatívainvestimentos.com.br> Sent: Wednesday, November 16,201611:52:04 AM

To: Sanderson Passamai

Cc: itacarepar cleberfilho; Jorge Farah; Alexandre Klabin íaklabinOgenuscapítal.com.br): Diego Muniz; Fernando BeckerMau j Machado Mever Advogados: rboccia@machadomever.com.bf; Renato Maggio | Machado Meyer Advogados; Sandro Franca; Sandro LuxorBrasil Subject: RES: Valor venal e calculo ITIV

Cleber, boa tarde

Dado posicionamento do Sanderson no e-mail abaixo, ficamos então no aguardo de seu posicionamento com Luxor.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 6

IS

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativalnvestimentos.CQm.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

<lmage001.jpg>

De: Sanderson Passamai |'mailto:arupo1acarandaQ3@Qmaíl.cüm1 Enviada em: terça-feira, 15 de novembro de 2016 16:27

Para: Marcelo Lisboa

Cc: itacarepar deber filho; Jorge Farah; Alexandre Klabin faklablnOaenuscaDital.com.br); Diego Muniz; Fernando Becker Mau \ Machado Meyer Advogados; rboccia@machadomever.com.br; Renato Maggio | Machado Meyer Advogados; Sandro Franca; Sandro França

Assunto: Re: Valor venal e calculo mv

Marcelo, boa tarde! Segue relatório lotes Incorporare e seus respectivos valores para registro. Sds,

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda líacaré-BA (73) 3251-2329

Em 14 de novembro de 2016 10:40, Marcelo Lisboa <marcelo.]isboa@interativaínvestímcntos.com.br>

escreveu:

Sanderson,

apenas ratificando o e-mail abaixo e explicando Melhor. O Cleber ficou de ver com o Sandro quantos lotes

pertencem a Luxor.

Att

Marcelo Lisboa

De: Marcelo Lisboa

Enviada em: segunda-feira, 14 de novembro de 2016 11:36 Para: 'itacarepar cleber filho'; Jorge Farah; QruDo1acaranda03@Qmail.com Cc: Alexandre Klabin (aklabin@qenuscapítal.cüm.br): Diego Muniz; Femando Becker Mau j Machado Meyer Advogados; rboccia@machadomever.com. br: Renato Maggio 1 Machado Meyer Advogados

Assunto: RES: Valor venal e calculo mv

Sanderson, bom dia

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 7

A

*Como falado a pouco com Cieber:

1} passar orçamento junto ao cartório de Itacaré para a transferência dos Lotes da Incorporare;

definir com Sandro quantos lotes ficarão para Luxor e quantos para Itacaré.

Abs

Marcelo Lisboa

De: itacarepar cieber filho rmaílto;itacarepar@amail.com1 Enviada em: sexta-feira, 11 de novembro de 2016 18:56 Para: Marcelo Lisboa; Jorge Farah

Assunto: Fwd: Valor venal e calculo mv

Enviado do meu iPhone

Início da mensagem encaminhada

De: Sanderson Passamai grupoiacaranda03@gmail.com Data: 11 de novembro de 20 16 18:52:49 BRST Para: cieber soares itacarepar@gmaiI.com, helvia@andradetorresiuris.com.br Assunto: Valor venal e calculo ITIV

Cieber e Dra Helvia, boa noite! Segue planilha com alguns lotes da Incorporare com valores venais negociados com a prefeiura de Itacaré Informo-lhes que o valor venal está calculado com base em R$ 35,00 o metro quadrado. Os lotes da incorporare que não constam da relação ainda não negociamos valor de metro quadrado para efeito de valor venal. Qualquer dúvida estou a disposição.

Sanderson Passamai

Grupo Jacaranda Itacaré-BA (73) 3251-2329 (73) 9 9827-5406

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 8

CONTRATO DE PARCERIA PARA PESEWVQLVIMEWTO EGESTÃO DE EMPREENDIMENTO

iMCiRll lÃRQ E OUTRAS AVENCAS.

[TACARÉ VILLE l DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade empresária de

propósito específico, inscrita no CNPJ sob on. 13.157.886/0001-23, com sede na Rod. Ilhéus-

Itacaré, BA 001, Km 64, Condomínio Villas de São José, Itacaré, Bahia, aqui representada por

seu procurador regularmente constituído, CLEBER ISAAC SOUZA SOARES, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CREA - 663 / D, portador do RG n. 474007 SSP/BA, CPF ns

004.226.495-20, doravante simplesmente designada ITACARE VILLE I;

LUXOR BRASIL ADMINISTRAÇÃO DE BENS, NEGOCiOS EPARTICIPAÇÕES LTDA, pessoa jurídica

de direito privado. Inscrita no CNPJ sob ne 18.828.609.0001-19, com sede àRua Afonso Braz pS 275 -conjunto 01 -Vila Nova Conceição - São Paulo-CEP 04.511-010, representada nos termos do seu contrato social por sua sócia administradora Ademila Serafim May, brasileira, solteira, inscrita no CPF/MF sob n" 052.005.009-66, representada pelo seu Procurador Sandro Viana França, CPF: 076.620.358-16 eRG: 18.770.120-9, doravante designado simplesmente LUXOR

BRASIL;

a) Considerando que aITACARÉ VILLE Iprojetou edeu Início àexecução de empreendimento

imobiliário denominado Loteamento Itacaré Viile I, localizado na Rodovia Ilhéus Itacaré, KM 65, S/N, Villas de São José, itacaré, Bahia, CEP nS 45.530-000;

b) Considerando que oempreendimento encontra-se com obras avançadas na Etapa 1, bem

como pendente de execução a Etapa II;

c) considerando que do aludido empreendimento já foram alienados 122 (cento evinte edois) lotes, dos quais ainda há recebíveis aserem pagos pelos clientes. d) Considerando que aLUXOR BRASIL reúne as condições técnicas-financeiras para execução das obras egestão admlnlstrativa-financeira do aludido empreendimento imobiliáriç-

4 '

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£93

lém entre si, justo eacertado, opresente Instrunaento Particular de Contrato de Parceria para Desenvolvimento e Gestão de Empreendimento Imobiliário e Outras Avenças, mediante as

cláusulas e condições a seguir elencadas.

DO OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA

Apresente parceria firmada entre ITACARÉ ViaE 1eLUXOR BRASIL tem duplo objeto, quais

sejam:

a) a execução, pela LUXOR BRASIL, de serviços e obras de construção de infraestrutura e

edificações do clube eportaria das Etapas IeII do empreendimento Loteamento Itacaré Ville, a serem realizados de acordo com os ante-projetos arquitetônicos, plantas ememorial descritivo da construção, rubricados pelas partes, especificações eprojetos complementares fornecidos pelo ITACARÉ VILLE I, que passam a integrar e complementar o presente Instrumento,

conforme descrito no ANEXO I;

b) gestão, pela LUXOR BRASIL, do empreendimento imobiliário denominado Loteamento Itacaré Ville 1, aquem incumbirá apromoção da cobrança de receblveis, açBes de marketing, vendas, renegociações, distratos etodos os atos típicos de gestão de incorporação imobiliária.

Parágrafo Primeiro

NO que tange àEtapa Ido Loteamento Itacaré Ville I, incumbirá àLUXOR BRASIL aconclusão

das obras até então executadas pela anterior empreiteira, conforme projetos orisinários, efetuando a recomposição ou refazimento, do que for necessário, dos serviços até entao executados, devendo, para tanto, ser eiaborado relatório específico contendo as

modificações/correções a serem realizadas.

Parágrafo Segundo

OANEXO 1compreende os seguintes projetos Gdocumentos.

Ww

5

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•J*- Ja) Projetos Urbanístico aprovados pela Prefeitura Municipal de Itacaré e Inema, Estado da

Bahia;

b) Memoriais Descritivos de Especificações; c) Cronogramas físico-financeiros; d) ARTs de todos os responsáveis;

e) Licença Ambiental da áreaondeserá realizada o obra e suas condicionantes; f) Projetos de Drenagem, Água, Esgoto, Eletricidade, Paisagismo, Urbanístico;

g) Ante-Projetos Arquitetônicos da Portariae Clube

Parágrafo Terceiro

ALUXOR BRASIL se obriga a obedecer rigorosamente aos projetos e especificações deste contrata e anexos, sendo que qualquer alteração só poderá ser feita mediante autorização da

ITACARÉ VILLEI.

DAS OBRIGAÇÕES DA LUXOR BRASIL NA EXECUÇÃO DAS OBRAS DO EMPREENDIMENTO

CLÁUSULASEGUNDA

ALUXOR BRASIL obriga-se a prestar os serviços profissionais nos termos e nas condições estabelecidos neste contrato, dando a necessária e permanente assistência técnica para execução das obras, desde o início até oseu acabamento, dirigindo e executando as obras no

seu conjunto e nos seus respectivos detalhes, além de:

a. Responsabilizar-se tecnicamente pela execução dos serviços na forma da legislação em

vigor,

b. Fornecer esupervisionar a mão-de-obra tecnicamente capacitada mantendo onumero necessário de empregados na obra para obom andamento dos serviços, de acordo com

\\ \ \ anecessidade de cada etapa;

.1 ^ Responder por todo e qualquer dano decorrente de negligência, imprudência ou \ Imperícia, ação ou omissão causados por seus funcionários, contratados ou prepostos,

.\

respondendo totalmente pelos custos e prejufzos advindos de tais atos.

\

\ d. Pagar, nas épocas próprias, todos os encargos trabalhistas, fiscais e prêvidEncláriOS

\

decorrentes dos serviços aqui entabulados, devendo, necessariamente, comprovar tais

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.-i-'

.y 59s pagamentos à ITACARÉ VILLE 1 . que não poderá ser responsabilizada, ainda que

subsidiariamente, pelo pagamento de tais encargos;

e. Manter nas obras todas as licenças, alvarás e registros;

condiclonantes previstas nas licenças e documentos conforme ANEXO 1;

g. Comprar, receber, armazenar, controlar e zelar os materiais e equipamentos a serem

utilizados na obra e de acordo com os padrões, quantitativos e prazos previstos no ANEXO 1para ofiel cumprimento deste, sob pena de responder por perdas edanos, h. Manter e preservar a ITACARÉ VILLE Ilivre e a salvo de quaisquer demandas, queixas,

reivindicações, representações, ações, reclamações, sejam de natureza trabalhista, tributaria, cíveis, comerciais ou outras, propostas por seus empregados, ex-empregados,

prepostos e/ou fornecedores, inclusive empregados de eventuais subcontratadas da

LUXOR BRASIL;

i. Regularizar emanter regularizada as obras contratadas junto aos órgãos controladores,

fiscalizadores, arrecadadores e concessionários de serviços, bem como INSS, Ministério da Fazenda, Ministério do Trabalho, Justiça do Trabalho, Prefeitura Municipal, INEMA, IBAMA, e todos os demais que tenham ou possam ter implicação específica com as

obras, objetos dessa contratação.

DA OBRIGAÇÃO DA LUXOR BRASIL NA GESTÃO DO EMPREENDIMENTO

CLÁUSULA TERCEIRA

São obrigações da LUXOR BRASIL no que concerne àgestão do empreendimento:

a. prestar contas à ITACARÉ VILLE I da gestão administrativa e financeira do

empreendimento;

b. prestar contas mensalmente até dia 10 do mês subsequente, à ITACARÉ VILLE Ida

administração e cobrança dosrecebíveis atinentes ao projeto;

c. custear as ações devenda doslotes doempreendimento; d. custear as ações de marketing do empreendimento; e. cumprir todas as obrigações tributárias, acessórias e principais, referentes ao

empreendimento;

f. custear a gestão financeira do empreendimento e a cobrança dos adquirentes,

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sy 596

.-V

proporção de 60% (sessenta por cento) à ITACARÉ VILLE Ie40% (quarenta por cento) à LUXOR

BRASIL.

No valor de participação nos recebíveis da LUXOR BRASIL, já está inserida toda a despesa por ela a ser realizada para consecução do objeto do presente contrato concernente à gestão dc

empreendimento.

Parágrafo Segundo

As PARTES poderão deliberar acerca da antecipação de dividendos dos recebíveis apurados.

Parágrafo Terceiro

Uma vez que as partes estimam em 08 (oito) meses o prazo para a conclusão e maturação do empreendimento, a partir da assinatura deste instrumento, após otranscurso desse prazo, sem a efetivação das vendas de todos os lotes, os que remanescerem serão assumidos na proporção de 40% (quarenta por cento) pela LUXOR BRASIL e 60% (sessenta por cento) pela ITACARÉ VILLE

DO PRAZO PARA EXECUÇÃO DASOBRAS CLÁUSULA OITAVA

O prazo para conclusão total dos serviços, tanto da Etapa, quanto da 2^ Etapa, será de 08 (oito) meses, contados a partir da data da assinatura do presente contrato. Fora disso, o prazo só poderá ser prorrogado ou por vontade da ITACARÉ VILLE I ou por motivo de força maior, devidamente comprovada, segundo conceituação doCódigo Civil Brasileiro.

Parágrafo Primeiro

Caso o prazo de atraso supere 30 (trinta) dias, será facultada à ITACARÉ VILLE I optar pela

rescisão do contrato, quando então se levantara o percentual da obra nso executada pela

LUXOR BRASIL, a qual ficará obrigada a restituir o número de lotes respectivos à parte I \ inexecutada da obra, conforme parâmetros da PLANILHA DE EQUIVALÊNCIA DE OBRAS X

SERVIÇOS

Á

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Parágrafo Segundo

Rescindindo o contrato e não devolvidos os lotes correspondente à parte não executada, vta lavratura de escritura pública em favor da ITACARÉ VILLE I ou pessoa por esta indicada, . SIGILOSO conforme previsão do Parágrafo Terceiro, a posse e o domínio dos lotes pela lUXOR BRASIL

serão considerados injustos, autorizando-se à ITACARÉ VILLE I o Ingresso da medida judicial

necessária à retomada da posse e domínio dos imóveis.

Parágrafo Terceiro

As taxas, emolumentos, custas processuais, honorários de despachantes, honorários advocatícios e todas as despesas necessárias à restituição dos lotes correrão por conta da

LUXOR BRASIL.

|

DA RESPONSABILIDADE PELA OBTENÇÃO DAS LICENÇAS CLÁUSULA DÉCIMA

Aobtenção das licenças, alvarás e registros que se fizerem necessários, para a execução do objeto é de responsabilidade da ITACARÉ VILLE 1, Entretanto, seráde responsabilidade total da LUXOR BRASIL, o cumprimento das condicionantes e exigências contidas nos respectivas

licenças, notadamente as de ordens ambientais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA A LUXOR BRASIL selecionará e contratará, em seu nome, toda mão-de-obra necessária ao desenvolvimento da construção e da gestão administrativa do empreendimento, providenciando os seus respectivos pagamentos, recolhimentos de encargos sociais e trabalhistas. Impostose taxas, conforme legislação vigente.

Parágrafo Primeiro

Toda a responsabilidade social e trabalhista, sobre o pessoal contratado para asobras e gestão

administrativa do empreendimento, será da LUXOR BRASIL, ficando a ITACARÉ VILLE I livre e

isenta de qualquer vinculação ou responsabilidade junto ao INSS, FGTS, pagamentos e recolhimentos de Impostos e outras obrigações inerentes a esse pessoal. Inclusive nas

eventuais reclamações trabalhistas atuais e futuras

lí ,

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SIGILOSO

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Parágrafo Segundo

Éda LUXOR BRASIL toda a responsabilidade pelos atos, omissões, tmperrctas e negligências

cometidas pelos seus empregados e (ouj sub contratados, inclusive e principalmente aqueles

referentes àsnormas e condicionantes ambientais;

DA OBEDIÊNCIA ÀS NORMAS DE SEGURANÇA DO TRABALHO EDO FORNECIMENTO DE E.P.I

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

ALUXOR BRASIL, durante a execução de qualquer trabalho, obriga-se aobedecer às normas de segurança no trabalho e aos programas desegurança e saúde ocupacional da ITACARÉ VILLE I, observados os seguintes documentos; PCMAT, PCMSO e Manual de segurança e saúde

Ocupacional, todos disponibilizados nesta data à LUXOR BRASIL.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

Aresponsabilidade pelo fornecimento de EPIs, bem como por eventual acidente de trabalho

aos seus empregados é exclusivamente da LUXORBRASIL.

DA APRESENTAÇÃO DE GUIAS CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

ALUXOR BRASIL apresentará, com periodicidade mensal, comprovantes de regularidade da

situação de seus empregados alocados na obra e na gestão administrativa do empreendimento,

a exemplo de recibos de pagamento de salários, registro de pessoal, rescisões contratuais,

comprovantes de recolhimento de FGTS e INSS.

DA FISCAUZAÇÃO EORIENTAÇÃO GERAL CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

Opreposto designado pela ITACARÉ VILLE I poderá sustar ou recusar a execução de qualquer trabalho ou a utilização de material que não esteja adequado aos padrões de qualidade e

segurança exigidos no ANEXO 1.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA /i M

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Conforme estabelecido na CLÁUSULA PRIMEIRA e Independente da fiscalização exercida pela ITACARÉ ViLLE l, caberá, exclusivamente, à LUXOR BRASIL a reativação ou retificação de

eventuais obras e serviços que apresentem, a qualquer tempo, erros, vícios, imperfeições, falhas ou quaisquer outros defeitos decorrentes de irregularidades havidas durante a sua execução, em virtude de sua própria negligência, imperícia ou, ainda, utilização de material diverso ou inferior ao que constam nas especificações, sem a Incidência de quaisquer ônus ã ITACARÉ VILLE I. DA RESPONSABILIDADE POR ENCARGOS TRABALHISTAS, PREVIDENCIÁRIOS ETRIBUTÁRIOS.

CLÁUSULADÉCIMA SÉTIMA

Entre as atribuições da LUXOR BRASIL, considera-se a responsabilidade pela administração dos encargos trabalhistas, sociais e previdenciários, das incidências fiscais exigidas pelos governos municipais, estadual e federal, bem como sindicatos e associações de classe que incidam diretamente seja na execução das obras ou na gestão imobiliária do empreendimento.

Parágrafo Primeiro

Ostributos federais, estaduais e municipais (impostos, taxas, emolumentos fiscais e paraflscais} devidos em decorrência direta ou indiretamente do presente contrato ou da sua execução,

serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte, assim definido na norma tributária, sem

direito a reembolso.

Parágrafo Segundo Fica convencionado que, se porventura for a ITACARÉ VILLE I autuada, notificada ou Intimada em virtude do não pagamento na época própria de qualquer obrigação atribuível à LUXOR BRASIL, assistirá à ITACARÉ ViLLE I o direito de regresso para cobrar daquela o valor das

referidas obrigações, consideradas desde já dívida líquida e certa.

DA AÇÃO REGRESSIVA CONTRA ALUXOR BRASIL

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

Fica garantida à ITACARÉ ViLLE I, nos termos da lei civil, ação regressiva contra a LUXOR BRASIL e s retenção de Importâncias a esta devidas, para a garantia de obrigações trabalhistas relativas

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âos empregados da obra, conforme previsto no parágrafo único do Artigo 455, da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT.

Parágrafo Único Na hipótese de a ITACARÉ VILLE I vir a sofrer interpelação Judicial por uma obrigação não cumprida pela LUXOR BRASIL, esta será acionada por aquela, na esfera civii, no Intuito de ressarcimento dos prejuízos.

DA RESPONSABILIDADE POR DESPESAS PROCESSUAIS

CLÁUSULA DÉCIMA NOVA

Em caso de processos administrativos ou ações judiciais contra a ITACARÉ VILLE I por descumprimento de obrigação ou dever da LUXOR BRASIL, obriga-se esta, desde logo e sem

qualquer ressalva ou restrição, a arcar com os pagamentos de todas as despesas da ITACARÉ

VILLE i para a promoção de sua defesa, adiantando para esta todos os valores correspondentes, sejam de honorários advocatíclos, custas e despesas processuais, depósitos recursals, perícias, arbitramentos ou ainda os decorrentes de eventual condenação, no prazo de vinte e quatro horas contadas da solicitação da ITACARÉ VILLE I nesse sentido.

DA SUSPENSÃO EPARALISAÇÃO NA EXECUÇÃO DAS OBRAS ESERVIÇOS

CLÁUSULAVIGÉSIMA A LUXOR BRASIL não poderá, em hipótese alguma, paralisar ou suspender a execução da obra

por período superior a 30 (trinta) dias, sem prévia e expressa autorização da ITACARÉ VILLE I. No caso de paralizaçào compulsória decorrente de Infração ambiental cometida pela LUXOR, caberá a esta todo o ônus e providencias para regularização da situação.

DO RECEBIMENTO DOS SERVIÇOS CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA

Quando as obras e os serviços contratados ficarem inteiramente concluídos, de perfeito acordo com o presente Instrumento, será lavrado o "Termo de Recebimento Provisório". \

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA

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Apresentado o Certificado de Conclusão de Obra do loteamento e a CND do INSS, será lavrado 'Termo de Recebimento Definitivo".

DA VALIDADE

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA O presente contrato tem validade por todo o decurso da execução das obras, podendo, entretanto, ser prorrogado, antecipado ou rescindido, em todo ou em parte, a qualquer momento, por simples vontade acordada entre as partes, não cabendo a nenhuma delas qualquer direito indenizatório.

Parágrafo Único No caso de rescisão antecipada, serão levantados todos os serviços executados até a data da sua efetivação para fins de confronto com o cronograma de obra, seguindo-se o quanto previsto na Cláusula Oitava do presente Instrumento quanto à devolução dos lotes da parte inexecutada da obra seguindo-se os parâmetros indicados na PLANILHA DE EQ.UIVALENCIA DE OBRAS X SERVIÇOS.

DA DENÚNCIA UNILATERAL DO CONTRATO

CLÁUSULA VIGÉSIMAQUARTA Fica assegurado à ITACARÉ VILLE I o direito de, com 60 (sessenta) dias de antecedência, denunciar o presente contrato, manifestando seu Interesse no desfazimento da avença.

Parágrafo Único

Será realizada avaliação dos serviços efetuados até a data programada para a dissolução da presente avença, apurando-se o número equivalente de lotes para pagamento do quanto

executado, conforme critério estabelecido na PLANILHA DE EQUIVALÊNCIA DE OBRAS X SERVIÇOS, anexo ao presente contrato.

DA RESCISÃO POR CULPA DAS PARTES 0^;

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 18

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opresente contrato poderá ser rescindido unilateralmente, Independentemente de notificação judicial, pelo não cumprimento ou pelo cumprimento irregular das cláusulas contratuais, por

ação e (ou) omissão, ou pelos motivos abaixo enumerados:

a SIGILOSO a) Caso ocorra falência, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial ou recuperação judicial

requerida, homologada ou decretada, da LUXOR BRASIL, b) Por atraso injustificado no cronograma por mais de l(um) mês;

c) Por paralisação dos serviços sem justa causa previamente comunicada eaceita pela ITACARÉ

VILLE 1;

d) Se os serviços da LUXOR BRASIL não obedecerem ao grau de qualidade exigido normalmente

para tais serviços, devidamente comprovado;

e) Se uma das partes revelar, a qualquer tempo, incapacidade técnica, financeira ou

administrativa para execução do objeto;

f) Se uma das partes requerer recuperação judicial, tiver decretada asua falência, for declarada judicialmente insolvente ou efetuar alterações social ou modificação da finalidade ou da sua

estrutura que prejudique ou inviabilize a execução do contrato.

Parágrafo Primeiro

Este contrato também poderá ser rescindido por força de decisão judicial transitada em

julgado, hipótese em que não caberá qualquer multa ou indenização, além daquelas prevista ne

decisão.

Parágrafo Segundo

Caso se dissolva o presente contrato antes da consecução do seu objeto por culpa da LUXOR BRASIL, eem havendo transferência da propriedade de lotes integrantes do empreendimento, fica esta obrigada a devolver a propriedade do Imóvel à ITACARÉ VILLE I, não fazendo jus a qualquer direito de retenção e/ou indenização pelas acessões e/ou benfeitorias realizadas.

Parágrafo Terceiro

Caso adevolução de que tratam os parágrafos anteriores não se efetive de maneira espontânea pela LUXOR BRASIL, poderá ser compelida afazê-lo judicialmente, mediante ação que garanta

pronta desocupação do imóvel. ||

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DAS DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA

Todos os aditivos e alterações a este contrato deverão ser mutuamente acordados por escrito e

autorizado pelas partes.

DA INOCORRÉNCIA DE NOVAÇÃO OU RENÚNCIA CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA

Salvo onde expressamente indicado no presente contrato, a abstenção pelas partes contratantes de quaisquer direitos ou faculdades que lhes assistam pelo presente contrato, não implicará em novação ou renúncia dos direitos ou faculdades nele previsto, que poderão ser

exercidos a qualquer momento.

DA INTERPRETAÇÃO DO PRESENTE INSTRUMENTO CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA

As disposições do presente instrumento serão interpretadas de forma sistemática e em conjunto com as disposições ajustadas entre as partes na "PRIMEIRA CDI - CARTA DE INTENÇÃO, CONFIDENCIALIDADE EOUTRAS AVENÇAS", firmada em 15 de abril de 2016, bem

como eventuais aditamentos.

DO CARATER DIVISÍVEL DESTE INSTRUMENTO CLÁUSULA VIGÉSIMANONA

Opresente instrumento contratual possui caráter divisível, de forma que, a declaração de

nuíidade de uma das cláusulas não implicará na nulidade das demais, permanecendo em vigor

todos os outros termos do presente instrumento.

DA LIVRE MANIFESTAÇÃO DA VONTADE

CLÁUSULATRIGÉSIMA

As partes contratantes declaram expressamente que firmaram a presente avença informadas pela mais livre manifestação de suas vontades, vedando-se toda equalquer arguição posterior

relativa à validade de quaisquer das cláusulas ou condições aqui Inscritas. ri\!í)

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DO FORO

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA

Fica desde já eleito o Foro da Cidade de Salvador no Estado da Bahia para dirimir eventuais dúvidas, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiadoque seja.

E, por estarem justos e contratados, representantes legais das partes firmam o presente contrato em 02 (duas) vias, de Igual teor e forma na presença das testemunhas abaixo, que

também o subscrevem.

Salvador. Bahia, 06 de junho de 2016

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ITACARÉ VILLE\DÈSENVQtyJMENTO IMOBIUÁRIO SPE LTDA

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LUXOR BRASIL AD BENS, NEGOCIOS EPARTICIPAÇÕES LTDA.

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Testemunhas: \

CPF: CPF:

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Reconheço pú^EUflE ,NÇA ais) firma(s) "4 K ^ £

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I g. Efetuar atendimento eficaz junto aos clientes, fornecendo Informações periódicas

acerca do andamento das obras , bem como prestando todo e quaisquer renegociações que se façam necessárias efornecendo escrituras após quItaçao

Parágrafo Único

ALUXOR BRASIL deverá elaborar demonstrações financeiras simples e de facil percepção para

que 3fTACARÉ ViLLE Ipossa acompanhar oempreendimento, sem prejuízo de disponibilizar os

documentos contábeis das operações.

DAS OBRIGAÇÕES DA ITACARÉ VILLE 1NA EXECUÇÃO DAS OBRAS DO EMPREENDIMENTO

i

CLÁUSULA QUARTA

São obrigações da ITACARÉ VILLE !no que concerne àexecução das obras do empreendimento, a) Fornecer à LUXOR BRASIL, em tempo hábil, os Ante-Projetos Arquitetônicos. Projetos complementaros, Memoriais Descritivos de Especificações etudo omais necessário ao início e

i andamento das obras contratadas;

i bj Fornecer aqualquer tempo ecom máxima presteza, mediante solicitação escrita da LUXOR BRASIL, informações adicionais, dirimir dúvidas eorlentá-Ia em todos os casos omissos;

|

c) Resaiver. no prazo de até 5{cinco) dias corridos, todos os assuntos que lhe forem

submetidos pela LUXOR BRASIL para aprovação;

] d) Conhecer evisitar as obras, fazendo anotar através de prepostos designado para tal, todas as

ocorrências que se fizerem necessárias, bem como alterações de projetos, especificações,

detalhes, etc.

da obrigação ÍTACARÉ VILLE 1NA GESTÃO DO EMPREENDIMENTO

CLÁUSULA QUINTA

São obrigações da ÍTACARÉ VSLIE íno que concerne àgestão do empreendimento: |

}

{ a] definir, juntamente com aLUXOR BRASIL, os preços aserem praticados junto aos

\ !

\ âdquirentes;

\ b) fornecer àLUXOR BRASIL ss informações necessárias para assunção da gestãqtjo | |

empreendimento; i P so

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c) envidar todos os esforços para titantersempre perfeito opresente ajuste.

OA REMUNERAÇÃO DA LUXOR BRASIL NA EXECUÇÃO DAS U OBRAS DO EMPREENDIMENTO

IMOBILIÁRIO CLÁUSULA SEXTA

Pela execução das obra, do Lcteamento Itacaré Vilie 1, aLUXOR BRASiL receberá em dação em pagamento 109 (cento enove) lotes, integrantes do mencionado loteamento, de propriedade

da ÍTACARÉ VILLE 1, imóveis esses cujo domínio será transmitido a LUXOR BRASÍL, após a

assinatura do presente instrumento, entretanto, ficando aefetiva consolidação da propriedade em favor da LUXOR BRASIL condicionada àexecução dos serviços, conforme previsão abaixo do

Parágrafo Primeiro.

Parágrafo Prímairo

Adespeito da transferência do domínio dos iotes acima referidos imediatamente para aLUXOR BRASIL, tal alienação não terá eficácia Imediata entre as PARTES, sendo que a efetiva consolidação da propriedade dos lotes se dará na medida da execução do cronograma de

obras.

| parágrafo Segundo

fim de correlacionar as obras executadas

i

As PARTES realizarão, em conjunto, avaliações, com o

com onúmero de iotes equivaientes para afase executada

j

C

Parágrafo Terceiro

A, taxas, emolumentos, custas, honorários de despachantes etodas as despesas necessanas a

tcansferênda dos lotes acima mencionados correrão por conta da LUXOR BRASIL.

i

da divisão dos recebíveis oriundos da gestão do empreendimento

i

ClÂUSUtA SÉTIMA ;

os recebíveis apuradas dos lotes já vendidos do empreendimento, sejam os recebive.s |

existentes eos futuros, estes decorrentes de repactuações erevendas, serãopartilhados na

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Jorge Farah

De: Helviade Andrade Torres helvia@andradetorresjuris.com.br

Enviado em: quinta-feira, 10 de novembro de 2016 16:30

Para: Marcelo Lisboa

Cc: jorge.farah@interativainvestimentpos.com.br; itacarepar@gmail.com; Renato

Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK); rboccia@machadomeyer.com.br; Alexandre Klabin (aklabin@genuscapital.com.br); Diego Muniz; Ativos

Assunto: Re: RES: Certidões Itacare Ville

Prezados Srs.,

Boa tarde.

sirvo-me do presente para enviar as respostas às indagações. Segue abaixo.

Coloco-me à disposição para quaisquer esclarecimentos.

Att.,

Dr°. Helvia de Andrade Torres

r 1

cS^nclradc 73 98106-7741

^^rrcs

helvia@andradetorresjuris.com.br yuns Avenida Soares Lopes, 1048 Cidade Nova Ilhéus-Ba

\ - Ârnrn /vxr A inn

Em 09 .1 1.20 16 18:24, Marcelo Lisboa escreveu: Dra. Helvia, boa tarde poderia nos informar: (1) qual valor por lotes para registrar e transferir em cartório da Incorporara para SPE Itacaré Ville ? Resposta: utilizando o parâmetro do último ato na matricula de cada imóvel, pelo qual ao valor do lote atribulu-se R$ 2.500,00, foi gasto o seguinte: -i-R$ 10.000,00 como ITBI ou mv +R$ 345,52 de custas de lavratura da escritura

+R$ 345.52 oara o registro da escritura

=R$ 10.709,04 Gastou-se R$ 10.709,04 por lote Em nome da Incorporara temos 260 lotes, dos quais 190 já enviei as certidões para os Srs. (2) como podemos saber quantos lotes efetivamente estão registrados para a Luxor? Resposta: são 53 LOTES, segundo informou o cartório. abs e grato pela atenção

Marcelo Lisboa

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SIGILOSO

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De: helvía@andradetoiTequrís.com.br [helvía@andradetorresjuris.com.br] Enviado; sexta-feira, 7 de outubro de 2016 15:49

Para: Marcelo Lisboa

Cc: jorge.farah@interativainvestimentpos.com,br; itacarepar@gmall.com; Renato Gomes Ribeiro Maggío - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK); rboccia@machadomeyer.com.br;

Assunto: Certidões Itacare Ville

Prezados Srs.,

Boa tarde .

Relativamente aos 70 lotes remanescentes fiii informada por Sandro França que não são da Luxor. Com efeito, são 72 lotes ainda em nome da INCORPORARE, conforme email da sub tabeliã

abaixo .

Assim, para expedirmos as certidões relativamente a esses 72 lotes, terá um custo de R$ 5.390,64 das taxas, mais R$ 3.520,00 como parcela final dos nossos serviços, totalizando R$ 8.910,00. A conta para depósito é a seguinte:

CADCA ECONÔMICA FEDERAL

AGENCIA 3203

OPERAÇÃO 001

CONTA 20 .295-9

CPF: 563.9 13 .3 15-53

TITULAR: HÉLVIA DE ANDRADE TORRES

Em 07.10.2016 12:14, administraíivo@andradetorresjuris.com.br escreveu: Segue...

Mensagem original

AssuntorRe: Certidões

Data:07.10.20 16 1 1:3 1

Deüulíana Machado <crihítacare@yahoo.cüm.br> Para:"administratívo@andradetorTesjürís.com.br" adminlstrativo@andradetorresjuris.cQm.br

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 26

Bom dia. Realizamos a pesquisa solicitada e verificamos que da Tabela enviada por vocês com solicitação de emissão das certidões faltam serem emitidas 52 imóveis em

Para pagamento das guias pelo Cartório o valor dos 72 imóveis em nome da Incorporara seria R$ 5.390,64. O valor deve ser depositado na seguinte conta:

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Operação: 001

Conta Corrente: 00020 108-3

SUB TABELIÃ JULIANA MACHADO OLIVEIRA

CPF: 040.269.756-14

POR FAVOR enviar o comprovante.

Att Juliana Machado

Em Sexta-feira, 7 de Outubro de 2016 11:17, "administrativo@andradetorresjurís.com.br" <administrativo@andradetorresjurís.com.br> escreveu:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 27

íoU

Re: ENC: Itacaré Ações - Solicitação de AGC Ricardo Nogueira [rlcardo@ferrazenogueira.com.br]

Envíado:quinta-felra,'3 de novembro de 2016 17:37

Para: Itacarepar [ítacarepar@gmail.com}

Cc: Marcelo Usboa; Rafaella Barbosa Bocxia- (RLC) [RBocaa@machadomeyer.com.br]; Rafael Almeida [ralmeida@genuscapitaí.com.br]; Adriano Oliveira [aoliveira@genuscapital.com.br]; BackOffíce

[01l@machadomeyer.com.br]; Femanda Neves Piva - (FAP)[fpiva@machadomeyer.com.br]; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Renata Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)[rmaggio@machadomeyer.com.br]; Alexandre Wabin [aklabin@genuscapital.com.br]; Diego Muniz [dmuniz@genuscapitai.com.br]; Ativos Anexos: PastedGraphic-2.tjfT (29 KB)

Prezado Cleber e demais, boa tarde; Todas as demandas no que tange aos fornecimentos das matrículas, números desses, listagens etc,já foram cumpridas, ou pela colega contratada na localidade aílm de obter as certidões pertinentes, ou pelo administrativo da obra. Outrossim, aproveito a indagação para esclarecer a todos que o documento assinado pela Incorporare (através do qual transfere unidades à SPE VILLEI) não comporta qualquer tipo de alteração, haja vista que foram incansáveis os trabalhos para que isso ocorresse, e seus termos são fruto do que concordou aquela à época para que pudesse ser colhida a devida

assinatura.

No mais, não vejo razão para alterá-lo, o documento assinado cumpre ao que se destina, ou

seja, fíxa obrigação de fazer da Incorporare no que tange a transferência das unidades por

escritura, e mesmo que eventualmente não sirva a registro, juridicamente é perfeito e acabado, portanto produz os necessários efeitos entre as partes. E do conhecimento de todos que o documento que já está em nossa posse, é na verdade fruto de um verdadeiro "milagre" por assim dizer, logo, qualquer tentativa de alterar a avença pode inclusive fazer retroceder o que já está tratado, o que não aconselho. A questão agora vai pairar sobre a outorga de escrituras e registros dessas junto ao CRI, o que demanda um custo altíssimo, por isso proponho que, na medida em que o fluxo de caixa da SPE VILLE I for sendo melhorado em razão dos recebíveis e de novas vendas, vá sendo feita a outorga de escrituras e registros pertinentes, dessa forma não haveria aumento de gastos

nesse momento.

Atenciosamente;

Em 1 de nov de 2016, à(s) 14:24, Itacarepar itacarepar@gmail.com escreveu: Caro Dr Ricardo,

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 28

b ]

Jorge Farah

De: Marcelo Lisboa

Enviado em: terça-feira, 18 de outubro de 2016 17:29

Para: 'Ricardo Nogueira'

Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); Jorge Farah; Itacarepar; DIego Muniz;Rafaeíla

Barbosa Boccia - (RLC); Rafael Almeida; Adriano Oliveira; BackOffice; Renata Oliveira - (OLI); Fernanda Neves Piva - (FAP); Guilherme Guerra; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Alexandre Klabin; Ativos; Camilo Torres Gerosa Gomes - (C60) Assunto: RES: RES: RES: RES: ENC: Itacaré Ações - Solicitação de AGC

Controle: D^tinatárío Ler

'Ricardo Nogueira' Fernando Becker Mau - (FCK) Jorge Farah Lida: 18/10/2016 16:31 Itacarepar Diego Muniz Rafaeíla Barbosa Boccia - (RLQ

Rafael Almeida Adriano Oliveira BackOffice Renata Oliveira - (OU) Fernanda Neves Piva - (FAP) Guilherme Guerra Lida: 18/10/2016 1632 Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)

Alexandre Klabin Ativos Camilo Torres Gerosa Gomes - (CGO)

Dr. Ricardo, boa tarde

Foi enviado uma relação de 190 lotes e os demais como se encontram ? São 313 lotes e precisamos

documentar todos.

Quando os lotes estarão aptos para passarem no cartório para SPE Itacaré Vílle e seus respectivos

compradores ? Dr. Fernando, pode confirmar quais informações além destas vcs estão precisando.

Att

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 29

13

CEP: 04542-000 c T sc a

I ill! n S5S2

§ GestoradenscuRos

iridependente regulada pela CV\\rião ligada aquáqusf grupofinarxEífu comampla

i# experiêíviadeatuaçãoem

mercadode capitaise òm operaçõesestruturadas

De: Ricardo Nogueira [manto:ricardo.ferTaz.nogueira@uol.com.br] Enviada em: terça-feira, 18 de outubro de 2016 15:56

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); Jorge Farah; Itacarepar; Diego Muniz; Rafaella Barbosa Bocda - (RLC); Rafael Almeida; Adriano Oliveira; BackOfRce; Renata Oliveira - (OU); Fernanda Neves Piva - (FAP); Guilherme Guerra; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Alexandre Klabin; Ativos; Camilo Torres Gerosa Gomes - (CGO) Assunto: Re: RES: RES; RES: ENC: Itacaré Ações - Solicitação de A6C

Senhores, boa tarde; Segue a listagem solicitada dos lotes. Observo que, como estava em PDF, e continha incorreções pois alguns lotes que nela constavamjá pertenciam à Itacaré

Ville ou a terceiros, daí o motivo dos cortes.

Creio não ter errado na conta do total de 190 unidades, no entanto solicito a todos que também confiram. Qualquer dívida estou à disposição;

Att

Em 17 de out de 2016, à(s) 15:47, Ricardo Nogueira ricardo@feiTazenogueira.com.br

escreveu:

Boa tarde Marcelo; Vou tentar passar a listagem em Word mesmo para melhor visualização.

ABS

Ricardo Nogueira

enviado vialPhone Em 17 de out de 2016, às 13:57, Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa(5>interativainvestimentos.com.br> escreveu:

Dr. Ricardo, boa tarde Apenas reforçando solicitação do Dr. Fernando (vide e-mail) abaixo.

Abs

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 30

M''

Marcelo Lisboa

De: Fernando Becker Mau- (FCK) rmaílto:FMau@m3Chadomeyer.com.br1 Enviada em: quinta-feira, 13 de outubro de 2016 20:57 Para: Ricardo Nogueira; Jorge Farah Cc: Marcelo Lisboa; Itacarepar; DIego Muniz; Rafaella Barbosa Boccia- (RLC); Rafael (FAP); Guilherme Guerra; Renato Gomes Ribeiro Maggio- (GRM); Alexandre Klabln; Ativos; Camilo Torres Gerosa Gomes - (CGO) Assunto: RES: RES: RES: ENC: Itacaré Ações - Solicitação de AGC Ricardo, Obrigado pelo envio do documento. Você poderia, por favor, disponibilizar a descrição dos imóveis que estão sendo devolvidos e a versão em word do contrato? Multo obrigado. Abes.,

Fernando Becker Mau tmauOmachadomever.com.br

Tel: +55 (11)3150- 7711 1Fax: +55 (11)3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Uma, 3.144 -11® andar

<lmage001.jpg> CEP: 01451-000 | SãoPaulo •SP [Brasil

www.machadomever.com.br

AVISO LEGAL Esla marcapain potía contar míonnaçõcs con'-tícnc:aô cou legaimenio protegidas na rBí.nção antre ^Írnage002ipng>

co.'opodOiaj e clionís Ca;o tccíd-oa por engatto, favor davrtivó-ta ao e c'rr'ni'a do ccu s eterna, náo o.v.jtoando ou uí 'izanOo a :ot:'dada ou pado desta mensagern oj dos dccumontos u ela anaxados LEGALIJOTICE Th:s nicsscgo rtvayconi3'n in'onnatioii of con'-aGn:iel nanira and or legalfy orolccSsd as ciicnl-ailomey privicgo tl you liavc recDvsd Ifrs rncasegc Py mistake, pleaee rcply lo ihs scnder, eliminats i! Irom you' sysiCin and do not o.-clooo or uso Ihís meosaga ot iPa af.tiChcd docirmcnls. ir .vhots or in pari

De: Ricardo Nogueira ímailto:rlcardo(5)ferrazenogueira.com.br1 Enviada em: terça-feira, 11 de outubro de 2016 13:49 Para: Jorge Farah <iorge.farah(5)jnteratlvaínvestimentos.com.br> Cc: Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interatlvainvestimentos.com.br; Itacarepar <ltacarepar(S)gmail.com>; DIego Muniz dmuntz@eenuscapit3l.com.br: Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) RBoccia@machadomever.com.br; Rafael Almeida

<raímelda@genuscaDital.com.br>: Adriano Oliveira <aoliveira@genuscapítal.com.br>; BackOffice <backoffice(5)genuscapital.com.br>;

Fernando Becker Mau - (FCK) <FMau(5)machadomever.com.br>: Renata Oliveira - (OU) <Oll(5)machadomever.com.br>; Fernanda Neves Piva - (FAP)

<fplva(5)machadomever.com.br>: Guilherme Guerra <guilherme.guerra(S)lnterativainvestimentos.com.br>: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) <rmaggio(5)machadomever.com.br>; Alexandre Klabln <aklabin(5)genuscapltal.com.br>; Ativos <ativos@lnterativaínvestímentos.com.br>;

Camilo Torres Gerosa Gomes - (CGO) cgerosa@machadomever.com.br Assunto: Re: RES: RES: ENC:Itacaré Ações - Solicitação de AGC

Senhores, boa tarde;

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 31

Segue o documento de devolução dos lotes devidamente assinado.

Att

<image003 .jpgximage004.jpgximage(X)5.jpg> enviado via IPhone

Em 10 de out de 2016, às 14:09, Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br escreveu:

Ricardo,

Ótimo.

Para uma analise prévia, e agilizar, manda por e-mall o documento que você tem, mesmo que ainda não esteja regularizado. Obrigado.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.lnteratlvalnvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758-1 12 andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Ricardo Nogueira ['mailto:ricardo@ferTazenooueira.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 10 de outubro de 2016 14:04 Para: Jorge Farah | Cc: Marcelo Lisboa; Itacarepar; Diego Muniz; Rafaella Barbosa

Bocda - (RLC); RafeeIAlmeida; Adriano Oliveira; BackOffice; | Fernando Becker Mau- (FCK); Renata Oliveira - (OLJ); Fernanda

Neves Piva - (FAP); Guilherme Guerra; Renato Gomes Ribeiro | Maggio - (GRM); Alexandre Kiabin; Ativos; CamiloTorres Gerosa

Gomes - (CGO) fcaerosa@machadomever.com.br> Assunto: Re: RES: ENC: Itacaré Ações - Solicitação de AGC | Boa tarde Sr. Jorge Farah;

Será com imensa satisfação que encaminharei o documento solicitado a esse grupo de e-mail após sua regularização. Resta apenas a coleta de poucas assinaturas da Itacaré Ville, testemunhas etc. As que cabiam à Incorporare já estão regulares.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 32

o mais difícil conseguimos realizar, agora é só uma questão de pouquíssimo tempo e teremos o documento pronto. De qualquer forma, se os senhores acreditarem pertinente uma vez que o documento já está em meu poder, creio que os demais passosjá podem ser dados de acordo com o definido, assim adiantamos os trabalhos.

Att

Em 10 de out de 2016, à(s) 11:21, Jorge Farah

iorge.farah@interativainvestmientos.com.br

escreveu:

Dr, Ricardo. Bom dia. Bom saber das novas informações sobre os 190 lotes gravados como Incorporare. Você pode, por favor, formalizar o entendimento que nos foi passado e enviar os documentos pertinentes da liberação dos lotes para a SPE Ville para este grupo de e-mail. Conforme nossa AGC, estamos providenciando os recursos do colchão de liquidez da conta vinculada, para pagamento dos serviços de consultoria da System Engenharia (verificar o nível de obras/financeiro e analise mercadológica), banco ARBl com agente de calculo e a Finaud Auditores, conforme decidimos em AGC. Gostaríamos de visitar a obra o mais rápido possível e se todos estes pontos já estiverem em conformidade, melhor nossa repostas para os adquirentes dos lotes e retorno da obra.

Obrigado.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.lnterativalnvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -11®

andar CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Marcelo Usboa

Enviada em: quínta-feita, 6 de outubro de 2016

16:00

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 33

ín

Para: Itacarepar; Ricardo Nogueira Cc: Diego Muniz; Rafaella Bartosa Boccia - (RLC); Rafael Almeida; Adriano Oliveira; BackOffIce; Fernando Becker Mau - (FCK); Renata Oliveira - (OLI); Fernanda Neves Piva - (FAP); Jorge Farah; Guilherme Guerra; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Alexandre Klabln; Ativos; Camilo Torres Gerosa Gomes - (CGO)

í'cQerQsa@machadomever.com.br^

Assunto: RE5: ENC: Itacaré Ações - Solicitação de

AGC

Cleber, boa tarde

Poderia nos atualizar sobre três assuntos :

(1) Boletos Itaú; (2) Matrículas Atualizadas dos 123 lotes

restantes (quantos são da Luxor ? e os demais comoestão?); e (3) Solução para os 190 lotes gravados como

INCORPORARE.

Apenas para informar, já estamos dando sequencia nas ações com Fínaud Auditores e System Engenharia.

Att

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.ínteratlvaínvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

<image001.jpg>

De: Itacarepar rmailto:itacarepar@amall.com1 Enviada em: quarta-feira, 28 de setembro de 2016

15:46 Para: Marcelo Lisboa

Cc: Diego Muniz; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC); Rafael Almeida; Adriano Oliveira; BackOffíce; Fernando Becker Mau - (FCK); Renata Oliveira - (OU); Fernanda Neves Piva - (FAP);Jorge Farah; Guilherme Guerra; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Alexandre Klabin; Ativos Assunto: Re: ENC: Itacaré Ações - Solicitado de

AGC

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 34

BiSTRgMEMTQJPARTICUUiR^^DEVf^^

•MjÔVEIS

sí. INCORPORARE PROJETOS,

orações IMOBIUARIAS E INTERMEDtAÇAO DE í»i»7 sobo n.09.16d.l04/D001«60. com sedonaAv. Jamaris, «íe insoíta n, 64.apto. 52. Moema. SSo Pauto - SP.rtesíe ato representado

por sua presWenle LUCIETE SANDRA DALMONICO. CPF n*. S97.138.289>68, conforme Atadô Assembléia Geral reaSzada em 05:12.2011 e registrada na JUCESP sob o n. 24.721/12-6. o ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBIUARIO SPE LTDA, sociedade etrt^esâria de pr^jósilo cspecifio}. toscrila no CNPJ sob o n. i3.i57.886mooi.23, cooi sede na Rod. laiOus- Itac^, BA 001, Km 64, Condomfrrto Viilas de SâoJosó, ItacarO. Batúa. aqui representada por seu procurador rcguiarír^nte constitufcto, CLEBER ISAAC SOUZA SOARES, brasileiro, casado, engentieiro civil, fnscrüo noCREA - 663/ D. portador do RG n. 474007 SSP/BA. CPF n* 004.226.495-20, no seguintes

termos econdfçOes

CONSIDERANDO quea INCORPORARE adquiriu de terceiros os Imóveis ct^ relação segueacostada â presente; CONSIDBWiDO que há indícios de qi« ás Iran^erOnclas dos trnóvcis relacionados que foram feitas ô INCORPORARE. estão ervadas de vtóos qt» esta última desconhecia pw cormieto alô

esse rTKMTiento: -

CONSIDERANDO qw nunca foi irttenção da INCORPORARE se beneficiar, ou iwidiciar a terceiros, em razão (to tais vícios documenta», e mwto menos fwjutítoar â ITACARé VILLE I oa a

. quem quer que seja:

CONSWERANDO que, com o(tojelivo dedemonstrar sua boa-fé preten^ como de fato através do presente o faz, DEVOLVER

UACARÊ I twtos os bens retad^iados e acostados à

fKesente;

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 35

Ml

dos imóveis indi^rt ^ *TACARé VIU.E I acfâía a úcvoUiçâo

INCORPOr^i?^ Oemonsiraçâo da boa-fô da

Quateiiivr doe pagar a essa última

reembtíso- ^ indeníMpao. custo ou Aspartes decidem que;

^USULA PRIMEIRA - AINÇORPORARE olravés do presente,

por livre e espontânea vontade, e com o escopo de demonstrar sua verdadeira boa-fô, DEVOLVE â ITACARÊ VILLE Ias posses e respectivas propriedades de todos os bens imóveis cuja relação segue acostada á presente, a qual uma vez rubrkáda e/ou assinada pelas partes, passaa fazer parte dopresente para todos

cs fins do dirtíto;

bens indica^ Cl^USULA SEGUNDA - Atransferência e devolução dos

, dá-se através do fKcsente, no entanto, em até 30 dias

contados da data do assinatura desse irístrumcnto, deverão ser outr^adas pela INÇORPORARE as de^as escrituras púWicas em favor da ITACARé VllXE I. para que possam essas por sua vez serem levadas devidamente â registro junto ao cartório de registro de imóveis da ciícunscriçâo inK^iia a que pertençam

os bens. r

CLAusula terceira -a transforénda dos bens relacionados

pela INÇORPORARE à ITACARÉ VllXE I faz-sé de maneira gratuita, e sem qualquer tipo d« custo oureembolso, no entanto, eventuais custos comescrituras e registros ficam a cargo dessa

última; '

CLAusula quarta - fica resguardado em favor da INÇORPORARE eventual Otreito de Regr^sc que em cntemfa

possuir.

CLÁUSULA QUINTA - Uma vez assinada pelas partes, faz parte

mtegrante do presente instrumento a relação de lotes que segue

acostada.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 36

(,20

Para maior clareza, e diante de to ofixado, aspanes assinam o

instrumento particular de devolução de

B^S tMoVEis livres de qualquer erro. vido ddo ou coaçdo, obrigando-se mubtamentc, Ixot como o seus herdeiros, sucessores, administradores, sócios cu empregados, tudo na preseiça das duas test^imhas abaixo eiencadas e assinalas. Salvador.03 do agosto (te2015.

^Xjl.(jíCÍCL iX-oJ rv\Ovv*:c&

INCORPORARE PROJETOS, INCORPORAÇÕES tttOBIUARlAS E INTEfUlEOlAÇAO DENEGÒQOS SA.

iTACARg VaiE I DESEWVOtyWENTO UH»UJAraO SPE tTDA

TESTEMUNHAS;

Nome:

\ÕWG>\1»\ End:

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 37

1 Lu

LOTES PROPRIESADE mCCRPOnARE QUE SCtUOTRANFERDOS PARA rTACARE Vnif

LOTE Uatrieula RI

A06A)1 A07/0 1 Asmi Amm A 10/0 1 A11/01 A12/D1 A 13mi A 14/0 1 Aisn)i A 16/0 1 A17/01 A 18/0 1 A 19/0 1 A20/01 A21/D1 A22/01 A23/0 1 A24/0 1 A25/0 1 A26/01 A27/0 1 A29/0 1 A3Q/ai A31/01 A32/D1 A33/0 1 A34/0 1 A3S/01 2933 2934 2935 2936 2937 2938 2939 2340 234 1 2942 2343 2344 2345 2346 2347 2348 2949 2950 295 1 2952 2953 2954 2955 2956 2957 2958 2959 2960 296 1

Aréroí ' A37/0 1 2962 2363 "

Asami A3S/0 1 2364 2^

A4Q/01 A4 1/0 1 2368 2967

C03A)1 C04/Q1 2986 2987

CIIÍOl C12/D1 2934 2995

C13A)1 2996

C 18/0 1 300 1

DOim 062^)1 3008 3009

D03n)1 D04rai 30 10 30 1 1

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F03/0 1 3028

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3196 3187 3198

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3204 3205 3206

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ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DOS TITULARES DAS CÉDULAS DE CRÉDITO

BANCÁRIO EMITIDAS PELA ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

SPE LTDA., REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2016

DATA, Ht'RA E LOCAL: Em 25 de outubro de 2016, às I5h (quinze horas), foi realizada uma assembléia ger-al dos titulares das seguintes cédulas de crédito bancário ("Credores") emitidas pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ("Emissora"): (i) à Cédula de Crédito Bancário n" 431, e nítida em 22 de março de 2013 em favor do Banco Bracce S.A., com o valor principal de R$7,0j0.000,00 (sete milhões de reais), cedida/endossada ao Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cario Institucional IMA-B, conforme aditada ("CCB Primeira Tranche"): (ii) à

Cédula de Crédito Bancário n° 460, emitida em 29 de outubro de 2013 em favor do Banco Bracce S.A. com o valor principal de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), cedida/endossada a BRAl Fundo de Investimento de Renda Fixa ("BRAl"). conforme aditada em 17 de novembro de 2014

("CCB Segunda Ti-anche*^: e (iii) às 16 (dezesseis) Cédulas de Crédito Bancário n° 9907679,

9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694, 9907695, 9907696, 9907697.9907698, 9907699, 9907700 e 9907700, emitidas pela 11 desetembro de2015 em favor do Banco Semear, com valor de principal de R$500,000,00 (quinhentos milreais) cada, e no valor total de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), cedidas ao BRAl e ao Singapore Fundo de Investimento de Renda Fixa ("CCBs Terceira Tranche" e, em conjunto com a CCB Primeira Tranche e a CCB Segunda Tranche, as "CCBs"). As CCBs foram emitidas para financiamento do projeto de incorporação e dese nvolvimento de loteamentos noMunicípio de Itacaré, BA ("Projeto").

PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Presentes à assembléia, fisicamente ou através de conferência telefônica, a totalidade dos Credores, conforme lista de presença que é parte integrante desta atana forma do Anexo I.tendo sido a convocação dos Credores realizada em03 de outubro de z0!6, nos termos daCláusula 14.2.1 do Contrato de Compartilhamento. Presente ainda o Sr, Cleber

Isaac Filho, representante da Emissora.

MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos Sr. Jorge Farah e, como secretário, Sr. Marcelo

Lisboa.

ORDEMBO DIA: Deliberar sobre os temas objeto da assembléiarea!iza.da no dia 03 de

outubro de 2016 cue ainda encontrem-se em andamento e/ou com alguma pendência, além de outros temas que poderão vir a ser propostos pelos Credores. São eles: (i) a atualização da auditoria legal realizada para a estruturação da emissão das CCBs Terceira Tranche; (ii) a análise de todas as matrículas dos lotes imobiliários que serão alienados fiduciariamente pela Emissora em benefício aos l>edores; (iii) a aprovação de proposta comercial pai*a avalia]' o atual estágio do empreendimenio imobiliário desenvolvido pela Emissora; (iv) novo cronograma financeiro das obras em execução pela Emissora para que estejam de acordo com ofluxo de pagamento dos juros rerauneratórios previstos nas CCBs; (v) sistema de anotação da constituição da ces;ião fiduciária de d!rei:os creditórios nos boletos bancários emitidos pelo Itaú Unibanco SA. aos Devedores Finais (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebívels),

conforme previsto na Cláusula 3.2 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios celebrado em 11 de setembro de 2015 entre a Emissora e a Interveniente Fiduciária ("Contrato el

TEXLSP - 124'38306v2 ;l 1621.2

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Num. 170288590 - Pág. 41

de Cessão Fiduciária de Recebíveis"^: (vi) a avaliação dos Recebíveis (conforme definido no Contrato de Cessâ/^ Fiduciária de Recebíveis) já formalizados no Contrato de Cessão Fiduciéria de Recebíveis, bem como dos Recebíveis a serem formalizados futuramente; e (vii) outras

matérias de interesse dos Credores.

DELIBERiVÇÕES: Os Credores, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,

aprovaram a lavrati ra da presente atasob a forma de sumário e decidiram o quese segue:

i. Com relaçilo ao status das matrículas dos lotes imobiliários pertencentes ao Projeto, os

rcpresentames da Emissora (i) informaram que os 223 (duzentos e vinte e três) lotes, que atualmente estão em nome da Incorporari, serão devolvidos à Emissora, e (ii) se

compromeííjram a (a) verificar qual foi a quantia paga Luxor Administração de Bens e

Negócio e Participações S.A. ("Lmçor") pela compra 53 (cinqüenta e três) lotes pertencentes ao Projeto, como tal valorfoi aplicado pelaEmissora e quantos desses lotes serão devolvidos à Emissora; e (b) encaminhar aos Credores os instrumentos legais responsáveis pela transferência da propriedade dosreferidos lotesà Luxor;

íi. Os represer íantes da Emissora informaram que o sistema de anotação da constituição da

garantia (cessão fiduciária de direitos creditórios) nos boletos bancários emitidos pelo Itaú Unibaiico S.A. aos Devedores Finais (adquirentes dos lotes imobiliários do Projeto) já foi regularizado, e que os recebíveis começarão a serem depositados na Conta Vinculada (conforme previsto no Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária | de Direitos Creditórios e Outras Avenças); iii. Os Credores comprometeram-se a estudar a possibilidade de um eventual alongamento da

dívidarepnísentada pelas CCBs;

iv. Por fim, os presentes acordaram em convocar uma assembléia geral dos Credores para o

dia 11 de novembro de 2016 às 15h, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, r° 3144, 11®

andar, CEP 01451-000, ocasiãoem que serão discutidos novamente e avaliados os temas

objeto da presente assembléia que ainda encontram-se em andamento e/ou com alguma pendência, além deoutros temas quepoderão vira serpropostos pelos Credores.

DEFINIÇt.i-ES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta

ata, terão os signifii:ados a eles atribuídos nas CCBs e nos demais documentos celebrados no âmbito do Projeto.

ENCERR4.MENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos da

Assembléia Geral de Titulares das CCBs, da qual foi lavrada a presente Ata, que foi aprovada e

assinada pelo Presidente e lavradapelo Secretário.

São Paulo, 25 de outubro de 2016.

4

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ill'

(Página deAssinatura daAta deAssembléia Gera! dosTitulares dasCédulas deCrédito Bancário emitidaspela

Itacaré VilleI Desenvolvimento Imobiliário SPE Lida., realizada em 25 de outubro ds 2016)

Jl/í/TiçL' £ .

Jorge Farah Marcelo Lisboa

Presidente Secretário

TE)Cr_SP - 12408306v2 1 162 1.2

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Num. 170288590 - Pág. 43

Lista de Presença

FUNDO DE.INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B

•Nome:Hjíví/í/íi. OAOt/AI/hPi C¥\A i

Cargo:

BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

Nome:

Cargo: JORGE FARAH ELIAS

DIRETORDEGESTÃO

S0ÍGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FKA

'-"rj'-.

•^ç,c^^^J;^--Nome:S WMUbL ,r r- r - CtAOt/^lJ^

IAH\\

. -• Cargo: ^

^rfeiwfng}n<rj7i7iittBg CA^iúwiD"PE JACAHfcHABLlA Ó8S9Ò8ÁÚSÍ931

Roconheço por SEM^LHANCifra(i|flrm^*) de: . . -"

MANUa CER0EJR11K>\MAS:,"............................. , gm da Ifaslàmúnh(í''-J3^rjj^^iüa^ Conf.pof__'- •. Emqtunwntos'RS^,W -ti-oei 7,1 JATt , / Cis^-irá-' '"•'

Total; RSô.tó_ 1. r-,

ISMAEL mar;;nsk lima-escrevente .

' EBVQ0e070-RLN CònsuK» «tn'Mo-Jfmiw3MiÍiÍi^-M9tüpM\C9''

TEXT_SP - 1240B306v2 1 162 1.2

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Num. 170288590 - Pág. 44

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Jorge Farah

De: Fernando Becker Mau - (FCK) <FMau@machadomeyer.com,br>

Enviado em: quarta-feira, 5 de outubro de 2016 11:08

Para: Marcelo Lisboa; Renato Gomes Ribeiro-Maggio - (GRM)

(aklabin@genuscapitaLcom.br); Diego Muniz; Camilo Torres Gerosa Gomes - (CGO) Assunto: RES: RES: Certidões Itacare Ville

Lisboa, Recebemos do RTD de Itacaré a relação de todos os documentos registrados em tal cartório que continham a Itacaré Vílle como parte, segue abaixo:

ANO-20 13 2667 - Contrato de Custódia 2678 - Carta de Endosso CCB n° 43 1

!683 - Instrumento Particular Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de CDB 2719 - Termo Cessão Fiduciária vinculada ao Inst. Part. de constituição de Garantia de Cessão

CDB 2720 - 1° aditamento a CDB n° 43 1

2724 - Instrumento Particular Const. Certificado Deposito Bancário

2725 - aditamento a Instrumento 2724 2726 - Carta de endosso a CCB n° 460

2727 - Contrato Admnistração conta vinculada, fundos e outras avenças

ANO 20 15 AV-0 1-2725 2° Aditamento ao Instrumento 2724 AV-02- 2725 3° Aditamento ao Instrumenro 2724

2885 - Aditamento a CCN n® 460

2960 -1° aditamento ao instrumento Part. Cessão fiduciária direitos creditóríos e garantia

í\NO20 16 3074 - Cessão de Cred. Inst. Part . contrato de cessão Fiduciária de Direitos creditórios

3075 - 3® aditamento ao Instrumento Part . Constituição de Garantia de Cessão fiduciária

Entendemos que devemos solicitar as cópias dos contratos iluminados em amarelo, uma vez que os contratos registrados em 2016 referem-se a nossa operação. Já solicitamos um orçamento ao cartório, encaminharemos assim que o recebermos.

Abes.,

Fernando Becker Mau fmau@machadQmever.CQm.br Tel: +55 (11) 3150- 7711 | Fax: +55 (11) 3150-7071 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144 - 11^ andar

MACHADO me: Y BR CEP: 01451-000 | São Paulo - SP j Brasil

MACMAOO MCVCH n CNDA CZ OF>ICC

vwtfw.machadomever.com.br

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Num. 170288590 - Pág. 45

AVISO LEGAL: Esta mensagem pode conter informações confidenciais e/ou legalmente protegidas na relação entre advogado(a) e cliente. Caso recebida por engano, favor devolvé-la ao remetente e elimina-la do seu sistema, não divulgando ou utilizando a totalidade ou parte desta mensagem ou dos documentos a ela anexados LEGAL NOTICE-This message may contain information of confidential nature and/or legally prolecled as cllent-aitorney prlviícge If you liavo receivod Itiis message by mistake, pleaso rcply to the sender, elimmate it from your systcm and do not disclose or use this message or the altached documents, in whole or in part.

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De: Marcelo Lisboa [maitto:marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br] Enviada em: terça-feira, 4 de outubro de 2016 16:41 Para: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (6RM) rmaggio@machadomeyer.com.br Cc: Fernando Becker Mau - (FCK) FMau@machadomeyer.com.br; Fernanda Neves PIva - (FAP) fpiva@machadomeyer.com.br; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) RBoccta@machadomeyer.com.br; Alexandre Klabín (aklabin@genuscapital.com.br) <aklabin@genuscapítal.com.br>; Diego Muniz dmuni2@genuscapital.com.br

Assunto: ENC: RES: Certidões Itacare Ville

Dr. Renato, boa tarde Gostaríamos de um posicionamento de vcs deste assunto. •'\tt

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.lnterativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

Gestora de recursos

"" " ' independente regulada pela

r.raofcXJ CVM,nàoígada aqualquer gnç» finartosircv comampía

^ e>periêndadeatua^.€m

mercadode capitaise em ^ operaçõesesíruturadas

De: HeMa Torres rmailto:helvía@andradetorresiurls.com.br1

Enviada em: terça-feira, 4 de outubro de 2016 16:29

Para: Marcelo Lisboa

Cc: ioroe.farah@interatlvainvestimentDos.com.br: itacarepar@Qmail.com: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK); rboccía@machadomever.com.br: Alexandre Klabin faklabín@Qenuscapital.com.br^: Diego Muniz; Ativos Assunto: Re: RES: Certidões Itacare Ville

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Num. 170288590 - Pág. 46

63°

Marcelo,

.

C/c: demais interessados

Boa tarde.

Informaram que tais lotes também foram adquiridos pela Luxor. Assim, são 123 lotes nessa mesma situação. Pedi confirmação da informação, contudo, somente com as certidões. Posso também checar as matrículas pessoalmente. Nesse caso, não haveria o custo com a expedição das certidões (70 x 69,87). Só a parcela final dos meus serviços (4 salários). Mas preciso de uma definição. Tiro as certidões? Ou checo diretamente as matrículas? Coloco-me à disposição para o que precisarem. HÉLVIA TORRES

Andrade Torres Júris

(73)3231-4762 Enviado por TvpeApD Em 3 de out de 2016, em 11:18, Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@interativaínvestímentos.com.br>

escreveu:

Dra. Helvia, bom dia

Como falado a pouco e citado no e-mail abaixo, ver os 70 lotes que restam para atualizarmos.

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

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Num. 170288590 - Pág. 47

ÍJI

e: Marcelo Lisboa

Jnvíada em: quarta-feira, 28 de setembro de 2016 14:13 Para; 'heIvia@andradetorTequris.com.br'; iorqe.farah@ínterativaínvestimentDQs.com.br Cc; itacarepar@qmail.com: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Femando Becker Mau - (FCK); rboccia@machadomever.com.br: Alexandre Klabin (aklabln@Qenüscapital.com.br'^: 'Diego Muniz'; Ativos

Assunto: RES: Certidões Itacare Ville

Dra. Helvia,

Adicionalmente ao e-mall anterior, pode nos enviar as vias físicas aos meus cuidados (segue dados abaixo). Os 53 lotes, referidos vamos, solicitar que o Luxornos envie. Desta forma, restam 70 lotes para atualizarmos, correto ? Poderia nos passar o valor para este levantamento também ?

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

wvvw.interatlvalnvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

São Paulo - Brasil

CEP: 04542-000

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Num. 170288590 - Pág. 48

3%

De: helvia@andradetorresiuris.com.br rmailto;helvla@andradetorresiuns.com.br1 Enviada em: terça-feira, 27 de setembro de 2016 19:14 Para: Marcelo Lisboa; iorqe.farah@interatlvainvestimentPos.com.br

Cc; itacarepar@qmail.com Assunto: Certidões Itacare Ville

Prezados,

Boa tarde .

Venho encaminhar-lhes as certidões das matrículas dos 190 lotes do Itacare Ville, tecendo abaixo algumas considerações. As matrículas seguem um padrão, não divergindo nos registros e averbações nelas

constantes.

A abertura (a origem) de cada uma se dá em nome da São José Participações Ltda, cuja transmissão da propriedade à Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA se procede por incorporação, gerando a Averbação no 1 da Matrícula. Daí os lotes são outorgados em Alienação Fiduciaria para garantia de crédito em favor do Banco BVA S/A, consignada através da Averbação 02. Em sequencia há o registro de Carta de Adjudicação originada de processo da Vara Cível de Teresina/PI, autos 001355-84 .2013 .818.0140 desonerando o imóvel (levantando o gravame imposto através da averbação n^ 2) e transferindo a propriedade sobre o bem para Aloisio de Morais Dantas, sendo tal ato o Registro n® 3

da matrícula.

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pi

Posteriormente há a venda do Imóvel registrando no R-04 da matrícula a Escritura Pública de Compra e Venda Paga e Quitação que transmite a propriedade para Incorporare Projetos Incorporações Imobiliárias e Intermediação de Negócios S/A. Assim, os lotes atualmente são de propriedade desta última, sem nenhum gravame

sobre os mesmos.

As certidões seguem anexadas, cujas originais enviarei por via postai para o endereço que os Srs . informarem, (vou desmembrar o presente emall para não sobrecarregar a transmissão) Resta salientar que dos 313 lotes, pendem 53 que ainda não retiramos as certidões. Mas posso passar-ihes a Informação sobre os mesmos, com base na verificação que fiz pessoalmente das matrículas, caso queiram. Coloco-me à disposição para o que precisarem.

\tt..

Dr°. Helvia de Andrade Torres «S^fnílrade 73 98106-7741

helvia@andradetorresjuris.com.br Avenida Soares Lopes, 1048 Cidade Nova ilhéus-Ba

nrri. Amrn /vxr

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Num. 170288590 - Pág. 50

í'i'i

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DOS TITULARES DAS CÉDULAS DE CREDITÇ

BANCÁRIO EMITIDAS PELA ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

SFE LTDA.,

REALIZADA EM 03 DE OUTUBRO DE 2016

DATA, HORA ELOCAL: Em 03 de outubro de 2016, às I5h (quinze horas), foi realiiada uma assembléia geral dos titulares das seguintes cédulas de crédito bancáno ("Credores^^ pela Itacaré Vilie IDesenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ("Emissora"): (i) àCédula de Crédito Bancário n" 431, emitida em 22 de março de 2013 em favor do Banco Bracce S.A., com o valor principal de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), cedida/endossada ao Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cario Institucional IMA-B, conforme aditada ("CCB Primeira Tranche"); (ii) à Cédula de Crédito Bancário n" 460, emitida em 29 de outubro de 20Í3 em favor do Banco Bracce

SAcom ovalor principal de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), cedida/endossada aB^l

Fundo de Investimento de Renda Fixa ("BRAl"). conforme aditada em 17 de novembro de 2014 ("CCB Segunda Tranche'^: e (iii) às 16 (dezesseis) Cédulas de Crédito Bancano n 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694, 9907695, 9907696, 9907697' 9907698 9907699,9907700 e9907700, emitidas pela 11 de setembro de 2015 em favor do

Banco Semear, com valor de principal de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) cada, eno valor total

de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), cedidas ao BRAl e ao Singapore Fundo de Investimento de Renda Fixa ("CCBs Terceira Tranche" e, em conjunto com a CCB Primeira Tranche e a CCB

Segunda Tranche, as "CÇBs"). As CCBs foram emitidas para financiamento do projeto de incorporação edesenvolvimento de loteamentos no Município de Itacaré, BA ( Projeto ).

2 PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Presentes à assembléia, fisicamente ou através de conferência telefônica, a totalidade dos Credores, conforme lista de presença que é parte integrante desta ata na forma do Anexo 1. tendo sido a convocação dos Credores realizada em 28 de setembro de 2016, nos termos da Cláusula 14.2.1 do Contrato de Compartilhamento. Presentes ainda o Sr. Cleber Isaac Filho, representante da Emissora, eoSr. Ricardo Nogueira, advogado da Emissora.

MESA: Assumiu apresidência dos trabalhos Sr. Jorge Farah e, como secretário, Sr. Marcelo

Lisboa.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a (i) a atualização da auditoria legal realizada para a

estruturação da emissão das CCBs Terceira Tranche, (ii) a análise de todas as matrículas dos lotes imobiliários que serão alienados fiduciariamente pela Emissora em benefício aos Credores, (iii) a aprovação de proposta comercial para avaliar o atual estágio do empreendimento

imobiliário desenvolvido pela Emissora, (iv) novo cronograma financeiro das obras em executo

pela Emissora para que estejam de acordo com ofluxo de pagamento dos juros remuneratónos previstos nas CCBs, (v) sistema de anotação da constituição da cessão fiduciária de direitos

creditórios nos boletos bancários emitidos pelo Itaú Unibanco S.A. aos Devedores Finais (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíyeis), conforme previsto na

Cláusula 3.2 do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios celebrado em 11 de setembro de 2015 entre a Emissora e a Interveniente Fiduciária ("Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis"). (vi) a avaliação dos Recebíveis (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis) já formalizados no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, bem

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como dos Recebíveis a serem formalizados futuramente, e (vii) outras matérias de interesse dos

Credores.

i.

ii.

DELIBERAÇÕES: Os Credores, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a lavratura dapresente ata sob a forma desumário e decidiram o que se segue:

Foi distribuída aos presentes, e posteriormente aprovada, a proposta comercia! da Finaudpara conduzir a atualização da auditoria legal relativa à estruturação da emissão das CCBs Terceira Tranche. Os representantes da Interativa Investimentos se encarregaram de formalizar a contratação perante a Finaud, e possivelmente negociar a redução dos honorários propostos, para início imediato dos trabalhos. Foi solicitado ainda o auxílio da Emissora, inclusive no local do Projeto, para viabilizar o trabalho a ser desempenhado pela Finaud. Os representantes da Emissora se colocaram à inteira disposição para

auxiliar no referido processo; Os Credores informaram o status da análise das matrículas dos lotes imobiliários pertencentes

ao Projeto, fmanciados pelos Credores. De acordo com tal levantamento, foram constatadas discrepâncias no registro de determinadas matrículas junto ao competente Cartório de Registro de Imóveis, em especial aproximadamente (a) 53 (cinqüenta e três) lotes

transferidos à Liixor Administração de Bens, Negócio e Participações S.A., (b) 70 (setenta) lotes sem informação até o momento, e (c) 190 (cento e noventa) lotes atualmente em nome da Incorporare. Foi estabelecido e aprovado pelos presentes que o Sr. Ricardo Nogueira, advogado da Emissora, entrará em contato diretamente com a Incorporare e providenciará, em até 30 (trinta dias) a contar da presente data, a assinatura, e posterior registro no competente Cartório de Registro de Imóveis, dos competentes temos de devolução (ou instrumento similar) para formalizar a devolução dosreferidos 190 (cento e noventa) lotes à

Emissora;

iii. Foi distribuída aos presentes, e posteriormente aprovada, a proposta comercial da System

Engenharia Ltda. ("Svstem Engenharia"! para avaliar o atual estágio do emprèendiniento imobiliário em construção pela Emissora. Ficou ainda acordado que será agendada uma reunião com a presença dos Credores, representantes da SystemEngenharia e da Emissora para definiro iníciodostrabalhos é formalizar a contratação ora aprovada;

iv. Uma vez concluído o trabalho da System Engenharia, ora aprovado na presente assembléia,

será elaborado e aprovado oportunamente em assembléia de Credores o novo cronograma financeiro das obras do Projeto a serem executadas pela Companhia, para que estejam de

acordo com o fluxo de pagamento dos juros remuneratórios previstos nas CCBs. Ficou acordado pelos Credores e representantes daEmissora ã necessidade desolucionar omais

breve possível as pendências indicadas na notificação envida à Emissora, datada de 20.09.2016, para que os competentes aditamentos sejam celebrados e novos recursos sejam disponibilizados pelos Credores à Emissora para andamento das obras do Projeto. Os Credores e a Emissora se comprometeram a formalizar o mais breve possível os documentos necessários para solucionar estes assuntos;

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^3^

V. Os representantes da Emissora informaram, ainda, que estão tomando todas as providências necessárias para regularizar, o mais breve possível, o sistema de anotação da constituição da garantia (cessão fiduciária de direitos creditórios) nos boletos bancários emitidos pelo

ItâúUnibanco S.A. aos Devedores Finais (adquirentes dos lotes imobiliários do Projeto). A Emissora se comprometeu a informar e atualizar os Credores sobre a conclusão de tal atividade, assim como enviar cópia dos referidos novos boletos e comprovação dos pagamentos feitos diretamente naconta vinculada mantida junto aoItaú Unibanco S.A.;

vi. A Emissora informou, com base em documento já disponibilizado aos Credores, que 120 (cento e vinte) lotes do Projeto já foram vendidos aos Devedores Finais, porém os recursos oriundos dessas vendas não foram depositados na conta vinculada mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., embenefício dosCredores, nos termos doContrato de CessãoFiduciária de Recebíveis. A fim de solucionar tal situação, a Emissora (i) está providenciandojunto ao Itaú Unibanco S.A. a emissão de novos boletos para pagamentos, a partir da presente data, devidos pelos Devedores Finais diretamente na conta vinculada mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., e (ii) se compromete a ressarcir os Credores, em comum acordo, em decorrência dos recursos já pagos pelos Devedores Finais que não foram depositados na conta vinculada. Em paralelo, a Emissora está preparando uma planilha e apresentará a mesma, junto com todos os documentos necessários, para apurar o montante exato de recursos que não foram depositados na conta vinculada. Uma vez concluída esta análise, taisinformações serão auditadas por empresa de auditoria independente. O levantamento ora em curso pela Emissora deve ser concluído em até 5 (cinco) dias contados a partir da presente data. Tal ação é mera liberalidade dos Credores e não implica nem será interpretada

como waiver, novação ou renúncia, provisória ou definitiva, por parte de quaisquer dos Credores sobre quaisquer de seus direitoscontratuais ou que lhes sejam conferidos por lei ou pelos documentos celebrados no âmbito do Projeto, os quais poderâo vir a ser exigidos a

qualquer tempo;

vii. Foi discutido ainda a necessidade de implementação de regras de governança corporativa na

gestão financeira do Projeto, em especial no que diz respeito ao estabelecimento de direitos de veto pelos Credores e necessidade de aprovação préviados Credores para uso de recursos

no âmbito do Projeto; e

viii. Porfim, os presentes acordaram em convocar uma assembléia geral dosCredores parao dia

25 de outubro de 2016 às 15h, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n® 3144, 11°andar, CEP 01451-000, ocasião em que serão discutidos novamente e avaliados os temas objeto da presente assembléia que ainda encontram-se em andamento e/ou com alguma pendência,

além de outros temas que poderão vir a ser propostos pelos Credores.

DEFINIÇÕES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta

ata, terão os significados a eles atribuídos nas CCBs e nos demais documentos celebrados no âmbito do Projeto.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a quem

dela quisesse fazer uso. Nesse instante, os Credores sugeriram o retomo do Banco Arbi para exercer a na fiinção de agentede cálculo, tal comojá feito anteriormente. Foi acordado então que tal assunto será discutido e sujeitoà aprovação na próximaassembléia de Credores, convocada para o dia 25 de

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3

Jel

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outubro de 2016. Ato contínuo» foram encerrados os trabalhos da Assembléia Geral de Titulares das pelo Presidentee lavrada pelo Secretário-

São Paulo, 03 de outubro de 2016.

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(Página deAssinatitra da Ata de AssembléiaGeral dos Titulares das Cédulas de Crédito Bancário emitidaspela

Jorge Farah Marcelo Lisboa Presidente Secretário

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Lista de Presença

FUND(>^^DE4^jqÍsfeà^ RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B

rpstMÁ,

^-""^ome: >= ^ k.Lo

Cargo: cbco

BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

Cargo: ^

\ ^V\^^è!WGARORE a B FUNDO

DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA

Nome:

ou C

Cargo: _ ^ V'2-é- "• O CrÊ Nj U 'v P c

c> c-^>o

o.iae) ^iglSjgS^raHrtHin DE JACAHEPAEUA cm.^m....,

ALEXANDRE KLABIH ^.....• .. I

Rio dti Jangiro, 6 da i jojja 2016 Conf'per .Etnolumcntos RS4.^

£n) tcsiamunno "X^atíe "" Impo£los:RS1 74

^•12HE.RAQiJ C^ALCAHTEesCREVErJTE AUTORIZADA Total: RSaea eBtZ33744-RSB ConsL ioTnr'http:/;www3.tjrjjut.bf/»itapubiico'' ESCRE.-íMrc

lr.;4C23C)-li8

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0 1 CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E HIPOTECAS, ^

títulos e documentos e pessoas jurídicas COMARCA DE ITACARÉ/BA

Trav. 31 de Março, n° 02 - Centro - Fg}Í|ln^ CEP 45530-000 Itacaré/BA - Tel: (73) 3251-3182

e-mail: crihítacare@yalioo.coin.br

CERTIDÃO POSITIVA DE NOTIFICAÇÃO

Eu, JULIANA MACHADO OLIVEIRA, Oficial Substituta do Cartório de

Registro deTÍTULOS E DOCUMENTOS da Comarca de Itacaré doEstado da Bahia,

na forma da lei, etc....

CERTIFICO que, em cumprimento a respeitável NOTIFICAÇÃO, Protocolo n° 7309.

registrada sob n® 3787 - Livro C 4 - Registro por Extrato em 03.11.2016, que diligenciei no dia 09 de Novembro de 2016 às 14:20 horas, em terceira e última tentativa ao endereço indicado e lá NOTIFIQUEI

o Sr, SANDERSON PASSAMAI - Auxiliar Administrativo da empresa ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA conforme documento assinado comprobatório

anexo. Assim sendo, devolvo o presente para os devidos fins. O referido é verdade e dou fé. Foram recolhidos os emolumentos e taxa de fiscalização no valor de R$ 39,80 referente ao DAJE 8016/844123. Itacaré/BA, 17 de Novembro de 2016. A Oficial

Substituta AjAU.OvA/va^ ^

Selo de Autentítidade

Ato Noiafialou de Registro 34§O.ABOa7S17-0 4LOKCBB6P9

CouuUe l^f:>|vstro i ít^Ss s Documentos

TnntütajmJrr/aoteatiddsde

Ju'!»na Mhch^oOliveira

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2 Ofraal de

e Docum

02

•ulo, 20 de setembro de 2016

Itacaré Vílle I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.

Rodovia BA-001, Km 64 Itacaré, Bahia

CEP 45530-000 Ref.: Notificação -Cédulas de Crédito Bancário

?48tj|sstro çw Jnòlos QDocuíritt.'v

..,

7ar4-8ffl

Prezados Senhores,

Jtóiana Mbchado Olivfíirc

Serve a presente para, em nome de (i) FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B PTundo Monte Cario"!, (ii) BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA e (üi) SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA ('Titulares das CCBs"I. na qualidade de titulares (i)

da cédula de crédito bancário n® 431, emitida pela Itacaré Vílle I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ("Emissora"! em favor do Banco Bracce S.A. em 22 de março de 2013, conforme aditada em 22 de abril de 2014, 11 de setembro de 2015 e 06 de novembro de 2015, no valor total de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais) ("CCB 431"): (ii) da cédula de crédito bancário n° 460, emitida pela Emissora em favor do Banco Bracce S.A., em 29 de outubro de 2013, conforme aditada em 17 de novembro de 2014, 11 de setembro de 2015 e 06 de novembro de 2015, no valor total de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e (iii) das cédulas de crédito bancário n° 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694, 9907695, 9907696, 9907697, 9907698, 9907699, 9907700 e 9907700, emitidas pela Emissora em favor do Banco Semear S.A., em 11 de setembro'tle 2015, conforme aditadas na mesma data (itens (i) a (iii) em conjunto,

"CCBs"). notificar V.Sas. do quanto segue.

Em descumprimento ao quanto estabelecido nas Cláusulas 3.3, 4,1 e 8.1(vi) do

Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras

Avenças celebrado entre a Emissora e a Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda. em 11 de setembro de 2015 ("Contrato de Cessão Fiduciária"). os | Recebíveis (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) não foram e não têm sido

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MACHADOMEYER

MACMAoo MBv en s en oA c c op i c c

Na

machadomcyer.com.br

05% direcionados à conta de não livre movimentação de titularidade da Emissora n° 06395-7, agência n° 8541, mantida pelo Itaú Unibanco S.A., como já informado a V.Sas. em notificações anteriormente enviadas.

Ressalta-se que até a presente data não foram recepcionados pelos Titulares das CCBs quaisquer Aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária, cuja formalização está prevista na Cláusula 2.3 do aludido Contrato. Ademais, os Titulares das CCBs não têm sido informados com relação às vendas de lotes do empreendimento imobiliário desenvolvido pela Emissora como previsto contratualmente.

Em vista do descumprimento das obrigações acima indicadas, é a presente notificação para requerer, como já pleiteado anteriormente (vide notificação enviada a V.Sas. em 09.5.2016), que, em todas as vendas de lotes realizadas pela Emissora, seja

observado o estabelecido no Contrato de Cessão Fiduciária (Cláusula 2.11. no sentido de que terceiros adauirentes depositem os Recebíveis diretamente na conta vinculada mantida pelo Itaú Unibanco S.A.

Em razão do descumprimento, pela Emissora, de obrigações pecuniárias e não pecuniárias relacionadas às CCBs, nos termos da Cláusula 8.1 (xii) do Contrato de Cessão Fiduciária, os Titulares das CCBs requerem que novas garantias selam prestadas nela

Emissora.

Ainda, os Titulares de CCBs requerem sciam prestadas nela Emissora informações a respeito de vendas de lotes realizadas anós a celebração do Contrato de

Cessão Fiduciária. como previsto na Cláusula 2.3 do referido Contrato, mediante o envio

das matrículas dos lotes alienados, bem como dos contratos de compra e venda

devidamente assinados nela Emissora e por terceiros adauirentes. Além disso, pleiteiase, ainda, a formalização do aditamento previsto na mencionada Cláusula 2,3 do Contrato de Cessão Fiduciária. na forma prevista no Anexo III de tal Contrato.

Qo r,'Í7i-no ^

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g Oficial áe Registrç

QDocun^n 0Sci2j ^

it ooomntosiSP R|9k

n- 3579

MACHADO M EYER machadomever.com.br

M A e M «t o o M«V«n SeNDACC OAICB

Adicionalmente e para fins de controle do cumprimento do Contrato de Cessão Fiduciária, especialmente no que tange ao repasse dos Recebíveis, os Titulares das CCBs requerem também seiam informadas nela Emissora os números das matrículas do empreendimento imobiliário desenvolvido nela Emissora e enviadas, nela Emissora, as matrículas atualizadas de todos os lotes referidos no Anexo 11 do Contrato de Cessão

Fiduciária. a fim que possam aferir a atual situação registrai de cada um deles, bem como se houve eventualvenda e/ou transmissão do bem pelosterceiros adquirentes.

Ressalva-se que a concessão de prazo para saneamento do descumprimento das referidas obrigações é mera liberalidade dos Titulares das CCBs e não implica nem será inteipretada como novação, suspensão ou renúncia, provisória ou definitiva, por parte de quaisquer dos Titulares das CCBs, acerca de quaisquer outros direitos que lhes sejam conferidos por lei ou pelos Documentos do Financiamento, os quais poderão vir a ser exigidos a qualquer tempo.

Por fim, os Titulares das CCBs resguardam-se o direito de propor as medidas extrajudicias e/ou judiciais cabíveis contra a Emissora, nos termos das CCBs e do Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive (i) na hipótese de as informações e documentos solicitados nesta Notificação não serem fomecidos e (ii) se os Recebíveis devidos de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária não forem devidamente repassados aos Titulares das CCBs por meio da conta vinculadamantidapelo ItaúUnibancoS.A.

Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta correspondência, terão os significados a eles atribuídos nas CCBs e nos demais Documentos

do Financiamento.

Atenciosamente,

[RESTANTE DA PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

PíS-íÉStro d® i>ftí:Ds g uocuri.,-.....

«ré-Bia bo TDCr.SP - 12263Z98V2 1 162 1.2

Jwiíi/ana ffláchado Ollveirc:

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Ie Documenta: m t

MACHADO MEYER www.mdchadomcyer.com.br

IACMADO m cv i ( C o R I C I 05

(Página de assinatura da notificação à Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. datada de 20 de setembro de 2016)

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL

\ stíifiGAPÒRE FUNDO^E INVESTIMENTO DE RENDA FIXA

IMA-B

braZfundo deinvestimento renda fixa

/

JORGE FARAH ELIAS

DIRETOR DR 6ESTÍ0 k

iirlnj--ã^aCAUTÓRIO deJAC^WEPASIJACÃaao^^i

^ LEXANORE oconneço por KLMÍN... A »(•) flnnait) di: ; - \ ^ J

ALEXANDRE

d» Janotro,. ütampro da2016, Conf;por .ealnt . i ^ ^ '

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Em (oEtafnunho' I vordadoi > ' V'mpo6los:RS174 l \'Ã

T0taJ,vRSB.B8 írIÍW'-..^

.94:12116 rRAQUEl, VIEIRA CAV^CANTÊ-ESCREVEhÍTE AUTORIZADA •EB1PM4$B<RRC Conauit* tm "http://wi^.t|il.i(i«J>r/aít«publico", v-

QO i^EnVjs GÜúCüíi.irr,^^,

O

JWis-ij^^cnado Oliveira

TEXr.SP - 12263298V2 1 162 1.2

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Num. 170288590 - Pág. 61

CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS DA COMARCA DE ITACARé I BA

CERTIFICA, que o presente título e registrado/microfilmado nesta data sob o n.

Apresentante

Valor Base Natureza do Título

Emolumentos

Taxa Fiscalização

FECOM Def. Pública

TOTAL GERAL.

NOTIFICADO: ITACARÉ VILLEI DES. IM. SPE LTDA

Itacaré, 03 de Novembro de 2016.

iliana machado oliveir

ÇjLíxhcdo

R: 31 de Março, n° 02 -Centro

Carmem Meliíto Comia de Ba/ws

Re^isfradom Titular

'• ^S79

X\

DAJEN.: 9999 0 16

foi protocolado sob o n 7309 em 17/10/2016

3787 LIVRO 0:4 Pag: 216 , conforme segue:

cot sp - fundo de investimento monte carlo e outros

NOTIFICACAO

Selo de Autenliddade

\ AtoNotarial ou de Registro

R$ 24,23 I Tnttuul 00Jusbça 00EiUdo daBaiu

R$ 17,45 j i 2450.AB007287-2 DXTQ83U6S

R$ R$ O, 65 7,43 I Consulte: IWNY\v.ijbn.jus.br/auientlcidade

R$ 49,76 oficialLsübstituta

•"•'^strotíc-TteÇbs oDocu,

âo\G

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844 154

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Num. 170288590 - Pág. 62

x :

ENC: RES: Plano de ação para recomeçar Itacaré.

Jorge Farah

Envíado:terça-feíra, 6 de setembro de 2016 14:05 Para: Guilherme Guerra

Anexos: ENC: RES: CCB ITACARÉ VILLE I... (121 KB)

De: Jorge F^rah Enviada em: terça-feira,-6 de setembro de 2016 12:35 Para: Fernando Becker Mau - (FCK) (FMau@machadomeyer.com.br); rmaggio@machadomeyer.com.br Cc: 'Alexandre Klabin'; Marcelo Lisboa (marcelo.lisboa@interatlvaínvestimentos.com.br) Assunto: ENC: RES: Plano de a^o para recomeçar Itacaré.

Fernando,

Para conhecimento.

Conforme falamos, veja nos e-mails abaixo o histórico dos novos fatos. Depois da ata de AGC de FEV/ MARÇO apareceu Cieber filho dono de 100% da SPE, o Cleber pai transferiu

.

Apresentou a ARK Service que não avançou nas tratativas com a SPE para ser novo investidor. Depois de uma série de tentativas por parte da SPE apareceu um investidor, a Luxor Brasil (Sandro) e a pedido do Cleber filho fizemos uma reunião. Na boa fé, fomos a reunião na sexta feira 02/09 e o novo investidor afirmou que investiu sem comunicar aos fundos (esta negociando 50 lotes de Itacaré) e que dar suporte na construção do empreendimento (tem um plano de ação). Como não podemos perder mais tempo Imediatamente me coloquei a disposição e pedi para mandar o piano de ação e o total de investimento feito, evidentemente para entender o que foi feito sem nosso

conhecimento.

Nada mais sei.

Fernando, conforme conversamos, enviar sugestões para blindar os recebíveis, pois o novo investidor. pode atrapalhar e parece que não vai mandar toda documentação. O Cleber filho esta disposto assinar qualquer documento, acho que esta sendo usado, pois não sabe o que esta fazendo. Estamos indo a itacaré nesta quarta feira (07/09) porém acredito que será uma viagem sem sentido se ele não enviar a documentação prometida, pode ser que não vá.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interatlv3investimentos.com.br

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 63

6''^

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 - 112 andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: terça-feira, 6 de setembro de 2016 11:18

Para: 'Sandro LuxorBrasü'

Cc: Dcorrea@aenuscaDitai.com.br: 'Alexandre Klabin'; Marcelo Lisboa; Cieber Isaac Filho (cleber.isaac(q)QrupoQala.com.br'^ Assunto: RES: RES: Plano de a^o para recomeçar Itacaré.

Sandro, Somos fundos de investimento e regulados. Para avançar precisamos de evidências sobre os assuntos conversado na reunião. Estamos indo a itacaré com base no que foi relatado. A Luxor entrou neste projeto a convite da SPE e foi dito na reunião que houve investimento ao longo destes meses e tem um plano de ação de maneira a valorizar o empreendimento, e é isso que queremos

confirmar.

Pela experiência anterior e devido a série de problemas neste projeto, necessitamos do relatório que você

se referiu na reunião.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 1^ andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De; Sandro LuxorBrasil rmaílto:sandro@luxorbrasli.com1

Enviada em: terça-feira, 6 de setembro de 2016 11:00 Para: Jorge Farah Cc: Dcorrea@QenuscaDítal.com.br: 'Alexandre Klabin'; Marcelo Lisboa; Cleber Isaac Filho

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 64

fcleber.isaac@aruDOQaia.com.br')

Assunto: Re: RES: Plano de ação para recomeçar Itacaré. Bom dia srs,

Como estaremos in loco ainda esta semana, pensei em enviar propostas com tratativas após Pois creio ser, de suma importância que os srs estejam de acordo e confirmem dados

relatados em nossa última reunião.

Atenciosamente,

Sf Obter o Outlook para Android

From: Jorge Farah <iorge.farah@interativainvestímentos.com.br> Sent: Tuesday, September 6,201610:34:53 AM

To: Sandro LuxorBrasil

Cc: pcorrea@genuscapltal.com.br: 'Alexandre Klabin'; Marcelo Lisboa; Cleber Isaac Filho (cleber.isaac(5)grupogaia.com.brl

Subject: RES: Plano de ação para recomeçar Itacaré.

Sandro, Precisamos avançar e para isso precisamos da sua proposta para analisar conforme conversamos em reunião na sexta feira dia 02/09.

Itens 5 e 6 abaixo.

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 - lis andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Jorge Farah Enviada em: quinta-feira, 1 de setembro de 2016 13:02

Para: Cleber Isaac Rlho fcleber.isaac@arupOQaia.com.brJ

Cc: pcorrea@aenuscapitai.com.br: 'Alexandre Klabin'; Marcelo Lisboa fmarceio.lisboa@interativainvestimentos.com.brk 'sandro@luxorbrasH.com' Assunto: Plano de ação para recomeçar Itacaré. Cleber, e demais copiados.

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SIGILOSO

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.

Conforme conversamos aqui na Interativa, precisamos dar andamento no plano de ação porfavor

confirmar entendimento.

Definir empresa que irá auditar números de 2015; Ffnaudi

Trocar garantias líquidas poráreas novas - Utilizaremos avaliação da Equity

Pagamento de parte das pmt's atrasadas para readequação do fluxo de caixa das 3 CCB's(aditivos)

com objetivo defolga de caixa na SPE para recomeçar o empreendimento;- APÓS NOVAS

GARANTIAS

Recebíveis atuais- Passar pela conta garantida;

Definir novo investidor- Luxor; por favor definir o que já foi investido

Nova construtora que ira concluir a Fase 1 e 2;- LuXOr por favor definir O que vai ser investido e apresentar o novo projeto.

Definir orçamentos supervisionados pelos credores para marketing e financeiro; - (i)atualizar cadastro Itaú em Salvador; (íi) emitir boletos de cobrança no Itaú; - Vamos fazer em conjunto com a LUXOR.

Cleber por favor confirmar entendimento uma vez que você esta sugerindo a

LUXOR.

Precisamos do seu "de acordo"

Abs.

Jorge Farah Elias Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 1^ andar

CEP; 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

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Num. 170288590 - Pág. 66

6Í«

Itacaré Plano de Ação

Marcelo Lisboa

Envíado:segunda-feira, 1 de agosto de 2016 16:34

Para: deber soares (itacdrepar@gmail.com)

Cc: Ativos; Jorge Farah; Alexandre Klabín(ak(abin@genuscapital.(X)m.br); pcorrea@genuscapital.com.br; Fernando Becker

[rmaggio@machadomeyer.com.br]; rboccia@machadomeyer.com.br; Guilherme Guerra

Prezados,

Após, ARKE service e Luxorinvestimentos (que entraram neste projeto logo após Impasse com os credores -ATA de Março de 2016) não desenvolverem as ações necessárias para andamento do Projeto e Cleber Filhoser reconduzido a 100% da sociedade ( contrato social registrado em 23/03/2016) para ter poderes em responder pela SPE, pontuamos abaixo as ações que julgamos prioritárias :

A. Recebíveis - passar pela conta garantida; (l)atua!izar cadastro Itaú em Salvador; (ii) emitir boletos de cobrança no Itaú; B. Definir empresa que irá auditar números de 2015; C. Definir advogado que irá atualizar todas as informações no cartório de Itacaré; D. Atualizar as avaliações das áreas e trocar garantias líquidas por áreas novas e pagamento de parte das pmfs atrasadas para possível readequação do fluxo de caixa das 3 CCB's (aditivos), definir novo investidor ou nova construtora que ira concluir a Fase 1 e 2; definir orçamentos supervisionados para marketing e financeiro. Por fim reiteramos a necessidade e urgência no cadastro do Itaú, sem o qual fica difícil evoluir nas demais

etapas.

Att

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

Gestora de recursos

'u ^ 'sn irxJependenteregulada peía

i>7TS

CVM, nãoligada a qualquer grupofiranceirQ comampb e<periêncíade atiBçáoem mercadodecapitaiseem operacõesestruturadas,

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 67

RES: Itacaré Notificação Extrajudicial

Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) [RBoccia@machadomeyer.com.br]

Enviado:sexta-feíra,-20.de.maio.der2016 15:16 Para: Marcelo Usboa; Pauló CÕnea.[pcorrea@genuscapjtal.cQm.br]; Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre

Kiabin[akiabin(g)genuscapitai.com.br] [FMau@machadomeyer.com.br]

Marcelo, boa tarde. As vias da notificação já foram encaminhadas para o CDT, que fará a notificação extrajudicial. O CDT encaminha a notificação ao cartório de Itacaré, que se responsabiliza em notificar a Companhia. Dentro de 30 dias, podem ser feitas até três visitas (considerando a hipótese de não conseguirem encontrar o notificado nas primeiras visitas). Concluída a notificação, é lavrada certidão mencionando que o cartorário foi ao local e conseguiu notificar a pessoa designada. Essa certidão será encaminhada de volta para nós, comprovando a notificação. Abs., Rafaella

De: Marcelo Usboa [mailto:marcelo.lisboa@interativainvestlmentos.com.br] Enviada em: sexta-feira, 20 de maio de 2016 10:51 Para: Fernando Becker Mau - (FCK); Paulo Corrêa; Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Kiabin Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial Fernando, bom dia Confirma envio da Notificação para Itacaré Ville.

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

De: Fèmando Becker Mau - (rcK) fmailto:FMau@machadQmever.cQm.br1

Enviada éni: terça-feira, 17 de maio de 2016 17:50

Para: Marcelo Lisboa; Paulo Corrêa; Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Kiabin Cc; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) Assunto: RES: Itacaré Notificado Extrajudicial Marcelo, confirmamos o recebimento. Vamos proceder com o envio da notificação extrajudicial. Abes.,

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 68

Co 6?^

Fernando Becker Mau fmau@machadomever.com.br

Tel: +55 (11) 3150-77111 Fax: +55 (11) 3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Uma. 3.144 -11" andar MACHADO M EIYEIR

CEP; 01451-000 | São Paulo - SP 1Brasil

I A C M A o o cv cn n cN OA CZ o i c i

AVISO LEGAL: Esta mensagem pode conter informações confidenciais e/ou legalmente protegidas na reiaçâo entre think bcfonc 8dvogado(a) e diente. Caso recet>ida por engarw, favor devolvõ-la ao remetente e eliminá-la do seu sistema, nâo ycxjpríntl divulgando ou utilízândo a totalidade ou parte desta mertsagem ou dos documentos a ela anexados.

HACMAOOMCVta

LEGAL NOTICE: Tttismessage may contain information of conTidentiai nature and/or legallyprotected as client-attomey prrvDege. tfyou have received this message by mistake, please reptyto tha send®-,enmínate itfromyour syslem and do n<«disdose or use this message or lhe attached documenls, Inwhole or in part.

De: Marcelo Lisboa fmailto:marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.brl Enviada em: terça-feira, 17 de maio de 201616:37 Para: Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) RBoccia@machadomever.com.br; Paulo Corrêa < pcorrea@eenuscapital.com.br>: Ativos ativos@interativalnvestimentos.com.br: Jorge Farah

<|orge.farah@interativainveStímentos.com.br>: Guilherme Guerra < guilherme.guerra@interatlvalnvestimentos.com.br>: Alexandre Klabin < akiabín@genuscapítal.com.br> Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)rmaggio@machadomever.com.br: Fernando Becker Mau - (FCK) FMau@machadomever.com.br Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial Pessoal, boa tarde

Informa que entregamos hoje na Machado e Meyer aos cuidados do Fernando Becker as 03 vias assinadas pelos credores para sequencia da notificação.

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interatlvainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

De: Rafaella Bartx)sa Boccia - (RLC) rmailto:RBoccla@machadomever.com.br1 Enviada em: quarta-feira, 11 de maio de 2016 15:22 Para: Paulo Corrêa; Marcelo Lisboa; Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin Cc: Renato Gomes Ribeira Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial

Paulo,

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Num. 170288590 - Pág. 69

Assim que tivermos as vias assinadas por todos os credores providenciaremos o envio da Notificação por meio do CDT. Peço que nos encaminhem três vias originais assinadas, e nós as enviaremos imediatamente ao CDTpara que notifiquem a Companhia. Abs.,

De: Paulo Corrêa [mailto:pcorrea@genuscapital.com.brl Enviada em: quarta-feira, 11 de maio de 201615:04 Para: Rafòella Barbosa Boccia - (RLC); Marcelo Lisboa; Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre

Klabin

Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial Ok pela Genus.

Quando será encaminhada?

Abs,

Paulo Corrêa

De: Rafaelia Bartxjsa Boccia - (RLC) rmailto:RBoccla@machadomeyer.com.brl Enviada em: quarta-feira, 11 de maio de 2016 14:55 Para: Marcelo Lisboa; Paulo Corrêa; Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial Prezados, Segue versão atualizada da Notifícação refletindo o discutido abaixo. Abs., Rafaelia

De: Marcelo Lisboa [mailto:marcelo.lisboa@interativainvestlmentos.com.brl ~- Enviada em: quarta-feira, 11 de maio de 201614:30

Para: Paulo Corrêa; Rafaelia Barbosa Boccia - (RLC); Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre

Klabin

Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: RES: itacaré Notificação Extrajudicial Paulo, tem razão o inadimplemento começou em janeiro de 2016.

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interatrvainvestimentos.com. br

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Num. 170288590 - Pág. 70

6Íl

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

De: Paulo Corrêa rmalItoípcorreaOaenuscapítal.com.brl Enviada em: quarta-feira, 11 de maio de 2016 14:19 Para: Marcelo Lisboa; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC); Ativos; Jorge Farah; GuilhermeGuerra; Alexandre

Klabln

Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial

Marcelo, boa tarde.

Gostaria apenas de lembrar que não temos Inadímplemento das parcelas vencidas em 2015 (nov e dez). Apesar do pagamento ter sido realizado por meio de recursos da estruturação da CCBili, não sendo provenientes da SPE propriamente, os fundos credores Monte Cario e BRAl receberam a liquidez referente a estas PMTs. Desta forma, peço a sugestão de vocês para mantermos ou não o indicativo de inadímplemento sobre as parcelas de 2015 na notificação. Estou de acordo com os demais tópicos. Abs,

Paulo Corrêa

De: Marcelo Lisboa rmaiito:marceio.lisboa@interativainvestimentos.com.br1 Enviada em; quarta-feira, 11 de maio de 2016 14:09 Para: Rafaella Barbosa Boccia - (RLC); Paulo Corrêa; Ativos;Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre

Klabin

Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial De nossa parte OK. Paulo e Alexandre, o que acham ?

De: Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) rmailto:RBoccia@machadomever.com.br1 Enviada em: terça-feira, 10 de maio de 2016 19:12 Para: Paulo Corrêa; Marcelo Lisboa; Ativos;Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Fernando Becker Mau - (FCK) Assunto: Itacaré Notificação Extrajudicial

Prezados, Segue nova versão da Notificação Extrajudicial contemplando os comentários abaixo, bem como comparação com a última versão circulada. Abes., Rafaella

De: Paulo Corrêa fmailto:pcorrea@genuscapital.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 9 de maio de 2016 14:31 Para: Marcelo Lisboa; Fernando Becker Mau - (FCK); Ra^ella Barbosa Boccia - (RLC); Renato Gomes Ribeiro

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

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Num. 170288590 - Pág. 71

Maggío - (GRM) Cc: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin Assunto: RES; ítacaré Notificação Extrajudicial Fernando, boa tarde. Gostaria de deixar explicitado que em ambas as CCB's são quatro inadimplementos de PMT (jan/16, fev/16, mar/16, abr/16) até o presente. Não podemos deixar de incluirtambém a solicitação de novas garantias ílíquidas para reforço da CCB 431,

deliberada nas assembléias de credores realizadas.

Abs,

Paulo Corrêa

De: Marcelo Lisboa rmailto:marcelo.lisboa@lnterativainvestimentos.com.br1

Enviada em: segunda-feira, 9 de maio de 2016 14:07 Para: Fernando Becker Mau - (FCK); Paulo Corrêa; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC); Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) Cc: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin Assunto: RES: ítacaré Notificação Extrajudicial

Fernando, boa tarde De nossa parte apenas considerar que as parcelas tanto da CCB 431 quanto da CCB 460 começaram a vencer a partir de novembro de 2015. Alexandre e Paulo, alguma observação adicionai ?

Abs

Marcelo Lisboa

De: Femando Becker Mau - (FCK) rmaiIto:FMaü@machadGmever.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 9 de maio de 2016 14:04 Para: 'Paulo Corrêa'; Marcelo Lisboa; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC); Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) Cc: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; 'Alexandre Klabin' Assunto: RES: ítacaré Notificado Extrajudicial

Caros, Segue a notificação com os ajustes de nosso time contencioso em versões limpa e marcada contra a versão

circulada anteriormente.

Abes.,

Fernando Becker Mau

MACHADO MeVElR

MACMAOO MBVCt* a CN OA CZ OPI C C fmau@machadomever.corn.br

Tel: +55 (11) 3150-7711 j Fax; +55 (11) 3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Uma, 3.144-11" andar CEP: 01451-000 | São Paulo - SP | Brasii

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 72

www-machadomever.com.br

AVISO LEGAL Esta mensagem pode conter kifoimaçdes confidendais e/ou legalmenie protegidas na relação entra CN í thínk bcforc

Fo yoypnnt!

advogado^a) e dierrte. Caso recebida por engano, favor devolvê-la ao remelenle e eliminá-la do seu sistema, náo

LEGAL N0T1CE: This message may contain informaíion of conTidential nature and/or legallyprotectod as client-atlomey privílege. Ifyou have receíved thls message by mislake, ptease replyto tha servjer, eliminateIt(romyoursystem arxl do not disclose or use Itiismessage or the sttadied documenls, in wtiole or in part.

De: Fernando Becker Mau - (FCK) Enviada em: sexta-feira, 6 de maio de 2016 20:08 Para: 'Paulo Corrêa' <pcorrea@genuscapítal.com.br>; 'Marcelo Lisboa' <marcelo.lisboa@ínterativainvestímentos.com.br>; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) RBoccia@machadomever.com.br: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) <rmaEglo(5)machadomever.com.br> Cc: 'Ativos' <atlvos@interatívainvestimentos.com.br>; 'Jorge Farah' iorge.farah@interativainvestimentos.com.br: 'Guilherme Guerra' <guilherme.guerra@interativalnve$timentos.com.br>: 'Alexandre Klabín' <aklabin@genuscapítal.com.br> Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial Caros,

Conforme combinado, segue a notificação. Notem que o documento ainda está sujeito aos comentários de

nosso time contencioso.

Abes.,

Fernando Becker Mau fmau@machadomever.com.br

Tel: +55 (11) 3150-7711 | Fax: +55 (11) 3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144 -11® andar

MACHADO M e:ye:r

CEP: 01451-000 1SSo Paulo - SP ! Brasil

MACMAOO M C V C «« Q CN OA CZ O P I C C

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AVISO LEGAL Esta mensagem pode conter ínformaçdes confidenciais e/ou legalmente protegidas na relação entre Ys,} thínk bcíore odvogado(a) e diente. Caso recebida por engano, ^vor devolvê-la ao remetente a elimínâ-la do seu sistema, não ' *• • youpnnti• divulgarKtoou ufilizando a totalidade ou parte desta mensagem ou dos documentos a ela anexados.

M ACM AOOM ff VC A

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De: Fernando Becker,Mau - (FCK) Enviada em: quinta-feira, 5 de maio de 201619:25 Para: 'Paulo Corrêa' pcorrea@genuscapital.com.br; 'Marcelo Lisboa' <marcelo.lisboa@interativainvestímentos.com.br>; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) RBoccla@machadomever.com.br; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)

rmaggio@machadomever.com.br

Cc: Ativos <atívos@lnterativainvestlmentos.com.br>; Jorge Farah iorge.farah@interatlvainvestimentos.com.br; Guilherme Guerra

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 73

5%

<guílherme.guerra@ínteratívaínvestímentQs.com.br>; Alexandre Kiabin <aklabín@genuscapital.com.br> Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial

Paulo, enviaremos uma versão para análise de vocês amanhã. Abes.,

Fernando Becker Mau fmau@machadomever.com.br

Tel: +55 {11)3160- 7711 j Fax: +55 (11)3150-7071

Brigadeiro Faria Lima, 3.144 -11" andar

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De: Paulo Corrêa fmailto:pcorrea@genuscapital.com.br1 Enviada em: quinta-feira, 5 de maio de 201615:55 Para: Fernando Becker Mau - (FCK) FMau@machadomever.com.br; 'Marcelo Lisboa' <marcelo.íisboa@interatívainvestlmentos.com.br>: Rafòelia Barbosa Boccia - (RLC) RBoccia@machadomever.com.br: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)

rmaggio@machadomever.com.br

Cc: Ativos <atívos(S)lnterativainvestlmentos.com.br>: Jorge Farah <íorge.farah(5>ínteratlvaínvestimentos.com.br>: Guilherme Guerra <guilherme.guerra@lnterativainvestímentos.com.br>: Alexandre Kiabin <aklabín@genuscapital.com.br> Assurito: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial

|

Fernando, boa tarde. Vocês chegaram a finalizar a notificação para a Itacaré Ville? Abs,

Paulo Corrêa Nascimento Av. Atauifo de Paiva, 245, 3® andar. Leblon - Rio de Janeiro/FÜ - CEP: 22440-032

C t N U O M I Dlrect Line: +55 (21) 3550 1636 Í21) 3550 1630

CAriT.Ai. pcorrea@oenuscaDÍtal.com.br I vvww.Qenuscapital.com.br

De; Fernando Becker Mau - (FCK) rmaHtQ:FMau@machadomever.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 2 de maio de 2016 22:25 | Para: 'Marcelo Lisboa'; Rafaella Barbosa Boccia - (RLC); Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)

Cc: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Kiabin; Paulo Corrêa Assunto: RES: Itacaré Notificação Extrajudicial

Combinado, Marcelo. Vamos preparar e enviamos para a análise de vocês. Abes.,

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 74

Fernando BeckerMau fmau@machadOTnever.com.br

Tel: +55 (11) 3150- 77111 Fax; +55 (11)3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144-11° andar MACHADO M EIYBR

MACMAOO M CV Cn n CNDA CZ O^I C C

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MACMAOOMCVC0

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De: Marcelo üsboa fmaílto:marcelo.lísboa(S)ínterativaínvestimentos.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 2 de maio de 201612:44 Para: Fernando Becker Mau - (FCK) FMau@machadomever.com.br: Rafaella Barbosa Boccia - (RLC) RBoccia@machadomever.com.br: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM)

rmaggio@machadomever.com.br

Cc: Ativos <ativos@interatlvainvestímentos.com.br>: Jorge Farah <iorge.farah@ínterativainvestimentos.com.br>; Guilherme Guerra <guílherme.guerra(5)[nterativaínvestímentos.com.br>; Alexandre Klabin (aklabin@genuscapital.com.br) aklabin@genuscapital.com.br: pcorrea@genuscapital.com.br Assunto: Itacaré Notificação Extrajudicial Fernando, boa tarde Conversando com a Genus na sexta-feira passada, achamos boa a Idéia de enviarmos uma notificação extra judicial para a SPE Itacaré Ville apontando os seguintes descumprimentos a serem regularizados com urgência:

Apresentação de garantia imobiliária faltante na CCB1;

Não pagamento da CCBl e CCB2 de 4 PMTs até o momento;

Não operacionalização dos Recebíveis da Venda dos Lotes já efetuados na conta vinculada do Itaú.

Abs

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com. br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil

CEP: 04542-000

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 75

São Paulo, 11 de maio de 2016

A

| ITACARÉ VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

Rodovia BA-001, Km 64 CEP 45530-000, Itacaré, Bahia

Ref.: Notificação - Cédulas de Crédito Bancário

Prezados Senhores, Serve a presente para, em nome de (i) FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B ("Fundo Monte Carlo"1. (ii) BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA e (iii) SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA ("Titulares das CCBs"! na qualidade de titulares (i) da cédula de crédito bancário n° 431, emitida pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. ("Emissora"") em favor do Banco Bracce S.A. em 22 de março de 2013, conforme aditada em 22 de abril de 2014, 11 de setembro de 2015 e 06 de novembro de 2015, no valor total de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais) ("CCB 43 TT: (ii) da cédula de crédito bancário n° 460, emitida pela Emissora em favor do Banco Bracce S.A., em 29 de outubro de 2013, conforme aditada em 17 de novembro de 2014, 11 de setembro de 2015 e 06 de novembro de 2015, no valor total de RS5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e (iii) das cédulas de crédito bancário n° 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694, 9907695, 9907696, 9907697, 9907698, 9907699, 9907700 e 9907700, emitidas pela Emissora

|

em favor do Banco Semear S.A., em 11 de setembro de 2015, conforme aditadas na mesma data (itens (i) a (iii) em conjunto, "CCBs"T notificar V.Sas. do quanto segue.

Em descumprimento ao quanto estabelecido nas cláusulas 3.3, 4.1 8.1(vi) do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Emissora e a Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda. em II de setembro de 2015 ("Contrato de Cessão Fiduciária"). os Recebíveis (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) não foram direcionadas à conta de não livre movimentação de titularidade da Emissora n® 06395-7, agência n® 8541, mantida pelo Itaú Unibanco S.A.

Ademais, os Titulares das CCBs constataram inadimplementos não pecuniários e pecuniários no âmbito dos Documentos do Financiamento, sendo estes últimos referentes ao inadimplemento das parcelas vencidas em janeiro, fevereiro, março e abril de 2016, referentes à

CCBnM3I eCCB n°460.

A Emissora, ainda, deixou de cumprir com o estabelecido na Assembléia Geral dos Titulares das CCBs realizada em 02 de fevereiro de 2016, em que se deliberou pelo reforço das garantias por meio de outorga de alienação fiduciária de lotes do Empreendimento Imobiliário incorporado pela Emissora.

TEXT SP - 1 1734968V3 1 162 1.2

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 76

(,(>0

Por fim, o Fundo Monte Cario até a presente data não recepcionou as vias assinadas pela

Emissora do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n°

Empreendimentos Ltda., Fundo Monte Cario e Certifícadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda.

Em vista do descumprimento das obrigações acima indicadas, requer quea Emissora sane tais irregularidades no prazo de 15 (quinze) dias a contar da presente data, sob pena de declaração de vencimento antecipado das CCBs e das medidas judiciase extrajudiciais cabíveis, inclusive para cobrançadas dívidasrepresentadas pelas CCBs. A concessão de prazo para saneamento do descumprimento das referidas obrigações é mera liberalidade dos Titulares das CCBs e não implica nem será interpretada como novação, suspensão ou renúncia, provisória ou definitiva, por parte de quaisquer dos Titulares das CCBs, acerca de quaisquer outros direitos que lhes sejam conferidos por lei ou pelos Documentos do Financiamento,os quais poderão vir a ser exigidos a qualquer tempo.

Todos os termos inieiados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta correspondência, terão os significados a eles atribuídos nas CCBs e nos demais Documentos do

Financiamento.

Atenciosamente,

[RESTANTE DA PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

TCXT SP - 1 1734968V3 1 162 1.2

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 77

(Página de assinatura da notificação à Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. datada de 11 de maio de 2016)

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-

B

BRAl FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

|

SINGAPORE FUIVDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA

TE)Cr SP - 1 1734968V3 1 162 1.2

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 78

(jí l

ATADE ASSICM»I.EIA GER.AL DOS'iTWtARES DAS CÉDULAS DECRÉDITO BANCÁiUOEMITIDAS PELA ÍTACaRÉ VJL.LE I DESENVOLVIMENTO

momiÁÁJúô vyoa^

RE.\1.1Z.\DA EM 29 DE MARÇO DE 2016

Data, ÍIORA E LOCALi HiS 2^ do março do 201Ó, às I4h30 (cátoinffi hoias e irinta minuíos), foi rcaüz^dâ iiína aüsejnbfõia dos irtulíat» das se^uiflícs cedola^ dc cíódiio

bancário {•'IXDál^^^das: CÇlfeO canUidas pelalíacanè VilJc 1Descnvolvimènip hnobiüário SPE

Lida ÇUrnissota'^: (i) cédula de crédiío bóiícârb il" 43U ccnirida cm favor do Banco Bracce

S.A. enl22díi março do20]^,çpnftínneadiiatlaom22doabríIde 2l)lA Ii de$£dÈnibmtJe20í5 e í>6 dc novembro de20í5, no valor total dc R$7.000^í>00,00 (seo ínilhõcs dc reais) f*rCB 4i r'), (ti)cédüia de qrétího b^cário n®"460, omitida emtavor do Banco Bmcco S.A., em29dc

outubro dfe2013, cortíbmie adrtadacm' 17 do nhvetnbio de201*1^ i l dcsofcmbro do2015 eO<» de

novembro dc 20L5, novalorlotai de RS5.0ÜD.000^GÜ (cinCO üiiUlíSes^de reoíS) ("CCB n*^460"l; c [ül) cêduíüs de credito bancário'tí"" 9.90767^, 9907^7, 99076íífi. 9907ÔS.9; 9907690^ 9907691, 9907692. 99076^3, 9907694, 9907695^ 090769b, 9907697, 9907695, 9íK>769'9> 9907700 e

cmilidas em favor do Banoa Seniear S.A »cm !l de setembro de 20f5, confontíò adimdiis na mfôina tlâfâ (itens (í) a (in) cm eójijunto, sssit^o osvotos dessa, asrembltfia cmmdos eIttiróriícamtílUe pelosTitularesdas Cí3s

2- PRESENÇA E CÒNVOÇAÇÂOr Apresença da tpialidadc dos Titidarê?? das CCBs Ibl vüiiJscaíia. conforoitc osvotos clcírônicos qüe sõó panes inregmniçs dçsiaaia ita.forma do Anevtjí.

Mstimiu-a presidência dos trabalhos Sr. Jorgè Fâmh e, como secnaãrio, Sr.-

Atarcclo l.,ií»bí>ã-

4, ORÓEM DO DIA; Dêlibeiíu' sobre a auíoiròação para ítoe o Interveaiente Fidiiciário

assinií- na cpialidadedc procimidor dos Triuíates das ilCBs, o Primcito Aditamento ao Çonírato

dc Cobrança c Custodia d.c Recursos FínartcolVos a ser celebrado ctitrc a Emissora, o liivetvenicntç^ Eiduciárío c o llau Únibanco ^.A. Çl!ümjdroA^Íimura nwtermos do ArtgSt?

n.

5, DKElBERAÇÕESr üs Trtulaiés das- CCBs, por imanimidatic de votos ó sem rjuaisquer

lestriçôeSi aprovamm n>vnmira da preseme ata sob a forma dc sumário .edecidiram autorizar o JntcA'cniciiíc Kidtieiúíio a -assinar o fh-iiueiro AdilamentOj. fla qualidade de piocurador dós

Tmiíârtísdtí CCBs.

DEFINIÇÕES: Todos úa iermü5 üiictadoa m letras raaíítscidíis.nv^s nao delinidos nesia

ata, terâp os sisntfirâdos a eles .yrtbuidoâ nas ÜCBs e nos demais Doctsmemas do

Finaucsameiiio.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 79

7- ENCERIiUVMBNTO: Nsíia tnabj havendo ii Eíatar, o l^resídrâtc concodca a -pidavta o A^mblcia Gcríil dtiTitulaies das CCBs. da<iíial foi la^Tailâ a presente .Ata, que foi apiovada. c assinada pelo Presidentee lavrada peio SccTfiiáno.

São Paulo,Í9 de março dc 2016.

Jjóíge Faiuh ^'íàrce^o Üsboa Presiifcntc SccTCiãrio

M:yrí SP- 1JH71 ?

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 80

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 81

Fernando Bêcker Rflau - (FCK)

De; Marcelo Usboa <rharcelo.lisboa@lnterativainvestiméntos.corn.bp>

Enviado pm: segunda-feira, 11 de abril dè.201617;20

Para; Paulo eõrrea:. Fernando Beckôr Maü - (FCK);Alexandre Klabin; Jorge Farah

SIGILOSO Gc; Renato Gomes Ribeiro MagglQ - (GRM); Rafaejla Barbosa Bocxia - (RLC)

Assunto: RE$: Ata de Assembléia de Credores 29/03/2016

De acordo pela intefatíva.também.

Marcelo Usboa Diretot Técnico

(Óll) 2505 "9134 (011) 99955 5141

www.interativaínvesbmentos.com.br

Rüa Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758,11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

De: Paulo Corrêa [maíltD;peorrea@genusGapítaLeQm.br] Enviada em:, segunda-feira, 11 de abrilde 2016.17:07

Para: Fernanda Becker Máu - (FO^; /^exandre Klabin; ^roeto Usboa; Jorge Farah Cc:Renato Gomes RíbeiroMaggio.- (GRM); Rafaella terbosa Boqda - (RLC)

Assunto: RES: Ata dê A^emblaa dê Credores 29/03/2016 De acordo pela GenuSv

Àb"5,

Paulo Corrêa Nascimento

•, kiA •_• Av. Aisülfe de .Pais-a. 245 3** andar.

Leblon - Rio de Janeiro/Rvl - CEP. 22440-032

1630 (3 ^ i i í r fc I NU o +55(2113550 pirecl Une -^5.1.21) 355Q 1S36

• ..j- .-r ocftrrag^aer.uficaGrtsl com.bri vr»w/qenüsc3'dtal com br

De: Ferriande Bedcer Mau - (FCK) (matlto:FMau@machadomever.com.br1 Enviada em: segunda-feira^ 11 de abrilde 2016 17:00

Para: Paulo Cbh-eã; Ale>candre Klabin; 'Marcelo Usboa*; Jorge Farah Cc; Renato Gomes Ribeiro Mággio - (GRM); Rafeella Barbosa Boccla - (RLC) Assunto: Ata dê Assembléia dê Credores 29/03/2016

Caros,

Vocês pòdeTlam, porfavor, formalizar o "deacordo" com a ata anexa por e-mail?

Obrigado! Abes.,

Fernando Bêcker Mau fma0@mach3cíomaver.com.bf

Tél;+55(113 315.0-7711 jFax;+55(11>-3150-7071

[Página #]

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 82

ANKXO II

MNUTA DO PRÍMEÍRO ADÍTAMENTO AO CONTRAIO DE COBRANÇA C COSTÓDU DE RECTJRSOS FlNANCEmOS PWMQRO ADFTAÍflÔfrOAOCOrfTRÁTO DE COKíANÇA ECUSTODIA DH RECURSOS |

FEMANCEIROS

ÍTACARÉ VtLLE I DESENVOLVI MEI^Ò IHOBIÜÂRÍO SPE LTDAr socíedadê ^ppèsàm limitada

çom Sede na Rodovia BA-001, Km 64). CEP 4553Ô'0C0. cidade dê llacarè, ÊsíadQ. da Bsiiía, CEP 45530-

ÜOO, siscnta no CNPJíM= srò o n®13.1S7.83SítKl01-23, neste ato representada naforma desfeü conítato socialrDevedorl:

2.ÇERTÍFICADORA DE CRÉDITOS lESOBILlÁRIOS EPARTiaPAÇÕES OTOA., sociedade en^íresâria limada com sede na Rua Iguâlemi, n' 151.19°arvdai; na cidade de São P-auío, Estado de SÍo Paulo, inscrita no CNPJ/I^ Sob on° 15.761 -83,• neste ato representada na forma tfe seu caítrato socsal

[láí pessoa cy qijaíqpor agcrito gue validatneníe o substte ém tal capacidade Interveníente'

Rdadârio"):

ITAÜ UNÍBANCO 5A JnstíÊuição com sede na Praça ASfredo Egydiode Sou^ Amnha, 100. Tone- Olavo ScàJbsJ, ns cidade de São Paulo, Estada de. São Paulo, ínacriís no CNPJ/MF sçb o n® 60.701.190/0001-Oi, neste ato rí^reatintada nafcrma de ssa ^íaiutp social (^Itaíi Unibanco' e, em conjtinto-KKnpDcvedDreolntenrcnieErte Fidücilrio, "Partes''),

CONSiPERferyüOQUE:

í. as Pastes cesebrarani, om 2ô de outubro de 2015, Conteaío de Custodia de- Recursos FinancQros e. Gctnaiçã reí^èotc è prestação, peto Itaü ühibanca, de serviços de .cüstódiá rfe recuísos ímanceiros ferecentes âOS Diréjtos CrerStonos e cobrança dos Rec^ivás(^ontiElD'}í

\l, asPsrtss dés^am ajustar a Cláusula 6.1.3 do Ai[ô>:o 1soContrato, para comgir a referênda telta à

Glèüsufe: 6.1.1; o,

íll. es Partès desejam a^rar a Cláusula 1.4 do Anexo II ao- Corilrate. para prever a possibiüdade do pagaínsntò da lemtniGrÉçãodô Itaú Unibanco por meio de tíebitq dns Contas Reservas, fioc^> dê nâí>

pagamento pQTpaitedo Devedor.

As Partes ajustam, o préssnle PdiTtdro Aditamento, de comum açotdo e Svre. de qualquer vícto d& manifestação de vontade, qué será isgído pebslermos econdições a SGquto 3que-se obngam porsi-e

5©jssuc^sores.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 83

1/i Os com íniciãig iC») maàú^laâ 0 não exprossamenlè da^mdos mosfc

íomiaéxpressaiínanie dwcrsanêste Pnmápo AdifamentOí

f2^ ALTERAÇÃO

2.1 As Partes acordaiu m ajustar aÇíâustife 6.1,^ doAn^oÍsoContrata para Cõrngtrii r-afscenda feita

à Cláusula 6.11, passando a \^et ccma seguinte reda^ò:

"d13 Cs l/atores que o ifaú Unibmco reíÍv$r, nosíenncs da détrsdfe dt2. não scmo de fíCflftuma íbmjapwdo fmufí:Qrptías-oiíinv&s^s>^PMti{iãr^àpQitíur8ra retenção, exosçõo Ma

aoÃpücM.^ 2ã As Partesacoídam emoitKar a Cláusula 1Ado Ãn&xo II ao Contrato, para prever ã pos^iídsdede

pagamento da lenRineíação do Itáú Unibsnco por meio de débito das Contas Reservas, com ^itaíteãçãó para rebate,dosrecursos aplirados, Sô o^essèrio, nõ casodé não pagamento por ps^te

do Devedor. Oessáfomia, a rofenda CSusuíã pass^ a vige? cOm a fedâção abaixo:

'i.4 Ab câso cfe jríaof.wpísflwnfo dò Derédor COm 0 swít oy>ngi?ção depsgar a fôjBMríeracão âo /íaií 1/oibajtco prevísííí na C/âusi/fe IP acto o rtaerido psgamívjfo saía TèSMüÔo mediante

débito on? quaíçner üjtià das Contes V&jcirfaífas, .senífo .0 Devfiííor e os Gredo/eSí

répteserífaíps pelo /nte/venfenfe fíducísifo, ojtáorízam, oôstíc /é. o resffãfê ctos recuíscs

Qphcsâds pe/apagamento,se neoessana'

r3."'DISPÓgJÇÃÒ CERÂl" "...J

3,1 Os lêfrnúíi efâüsübs 6 concficõea do Contento não oxprcSÊ^erite í^lersáos pelõ presenfâ

Primíàro Aditamento penrnanêcêrn èm pl^õ vígcr e eíicsda, e são néste ato oxpressajosnte

ratificados peiaspartes.

U . FORO

.4.Í Fioa-éfeílp o loto daConvircada Capitei doEstedo.de SãoPaulo. Este Erímeiro Arfitamento é assãado em3 (tees) vias, de igual teor é írema, na préôénça dsstesíemônhcts

abaixo.

São Paulo, D deiévertãto d$.^íí1S.

ÍTACARÈ VlLLE 1ÚÊSB4V0LV1K1ENT0 ÍMOBlUÃRtO SPELTO^

Tfc>.1 Çr /l^7T67vl IJ67 1-?

(/. /

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SIGILOSO

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Í6«

Fernando Becker Mau •• (FCK)

De: Paulo Corrêa <pcorreâ(ggenu5capital.com.br>^

Enviado em.- sêgurída-fèira, 11 de abril de 201S 17;07 Fernando Becker Mau - (FQl^; Alexandre Klábin; 'Marcelo Lisboa'; Jorge Farah

Para:

SIGILOSO Cc: Renato Gomes Ribeiro Masgio - (GRM); Rafaella Barbosa Boceja^ (RLCJ

Assunto: RES: Ata de Assembléia de Credbrès 29/03^016

De-acordo pela G.enus. Abs,

Paulo Corrêa llastlmentó íí:.y. M vAv Alaulfa de Paiva. 24o. 3*^ andar.

Leblon - Rio de Janeiro^RJ - CEP.. 224404332

PABX (21} 3560 1630 GENUS Direct Une. +55 (21)3550 1!536

GCQrreai!5)GenüscaDit3Í com br j Vvv/vv ggnitscacital.com. br

De; Fernãndó Becker Mau - (FCK) [mai!to:FMau@macbado.meyer,Gom.br] Enviada erfi: segunda-feira, li de abri) de 2016 17:00 Para; Paulo Corrêa; Alexahdré.Klabin; 'Marcelo Lisboa'; .Jorge Famh Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Rafaella Barbosa Bocda - (RLC)- Assunto: Ata.de Assernbieiá de Credores 29/03/2016 Caros,

Vocês pòderiám, porfavor; forinallzar o "dèacordo" corrr a ata an.exa^por e-maíl?

Obrígadol Abes,,

Fernando Becker Mau fmau@maehadoTne.ver.com.br-

Teí: f55 (11)31.5&- 77111 Fax; +5S(11)3150-7Q71 Auertkla.Brigadeiro Faria Uma. 3.144-- 11-^ andar MACHADO M CEP:01451-OOÒ1 São Paulo-.SP jBrasil

MVíoíAoo Hnvtiw ?n:Na/>c.z ar»»CE -www.mãchadomever.coiín.br

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[Página #]

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SIGILOSO

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Jorge farah '

De: Jorge Farah

Enviado em: sexta-feira, 29 de janeiro de 2016 09:35

Para: Jaime Torres

Cc: SIGILOSO Marcelo Lisboa; Sanderson Passamai; cleber isaac soares (ciss@clk.com.br); cleber soares; Vitor Lins; Alexandre Klabin; Paulo Corrêa; Nadir Sampaio

Assunto: Re: RECEBIVEIS [JACARÉ VILLE I

Jaime, Obrigado. Jorge Farah Elias

0 1 1 99789-7366 Enviado via iPhone

Em 29 de jan de 2016, às 08:56, Jaime Torres iaime@picontabil.net escreveu:

~ Bom dia!

Informo que deveremos concluir a análise de "qualidade da carteira" na data de hoje. Que indicará um valor máximo estimado de entrada de recebíveis (Contratos Atuais), esse valor deverá ser utilizado no fluxo de caixa proposto pelo

Paulo Corrêa.

Na sequencía, estaremos abordando a questão do valor atualizado de parcela das "chaves", sob a ótica do trabalho anterior de qualidade e procedendo com uma premissa de desconto máximo a ser aplicado ao valor total, que entendemos poderá vir a ser requerido e negociado pelo adquirente quando exigido dele o pagamento desta parcela, tendo em vista que o "habite-se", ou autorização da prefeitura para construir, será expedido na próxima 2a

feira.

isso posto, solicito ao Sanderson que:

a) Emita e envie, por gentileza, ainda hoje, um relatório (em planilha) do Sistema de Recebíveis de forma CONSOLIDADA por CLIENTE e por CONTRATO/LOTE com o valor atualizado da parcela das "chaves" para analisarmos. Assim, com essa ajuda do Sanderson, entendo que o mais tardar amanhã, já poderei emitir um parecer sobre o assunto. Na sequencia, recomendo que a SPE deverá elaborar com a ajuda do Dr. Vitor Lins um piano/cronograma de AVISO DE ENTREGA DOLOTE ECOBRANÇA dessas parcelas junto aos adquirentes, iniciando na próxima 3a feira e concluído no máximo na 6a feira da mesma semana. Este AVISO deverá ter anexado uma cópia do documento da prefeitura que autoriza a construção no lote e definido uma DATA DEVENCIMENTO para pagamento, em conformidade com o contratado. Ato contínuo, a SPE deve enviar ao Banco Itaú, em conformidade com o que definido (processo), desenhado (leiaute) e contratado junto a CERTIFICADORA (CCI) as informações para emissão dos respectivos boletos. b) Emita e envie, por gentileza, ainda hoje, um relatório (em planilha) ATUALIZADO dos SALDOS de LOTES em estoque para Venda. Recomendo que Dr. Cleber e Cleber Filho, se ainda não definiram, que complementem esta planilha de Sanderson ainda hoje, DEFININDO um preço mínimo para cada um desses lotes e um CRONOGRAMA/META de vendas, com base na situação atual, plano de marketing, experiência e conhecimento. Registro que essas informações e análise do valor das "chaves" são importantes, tendo em vista que se houver pagamento dessa parcela em valor superior ao previsto, demonstrará que a qualidade da carteira é melhor da que estimamos, e que obviamente, uma parte CONSIDERÁVEL dos recebíveisjá se tornaram recebidos, diminuindo o

risco. Sobre os estoques, temos a mesma opinião, se as VENDAS NOVAS começarem a ocorrer com velocidade e

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valores superiores aos estimados, teremos também um cenário de conforto em relação amaturidade do plano de [ 2 0

marketing evendas. ^

Sobre a questão do CRONOGRAMA DE OBRAS FASE 2. Recomendo que este CRONOGRAMA, NÃO SEJA da Construtora, mas sim, elaborado e definido pela SPE. onde após apresentado, a Construtora emita um parecer

formal, se tem condições técnicas de entregar a obra no prazo definido. Recomendo que na FASE 2 sejamos o mais de emitir sugestões e recomendações sobre este assunto, se me for dado oportunidade.

Atenciosamente,

Jaime Torres

•^5ã (11)4051-3850 +55 (1 1)98 186-28 10 PJ Contabiíidado c Consultoria Ltdo.

Av.SetedcSetembro, 1.132 Salâs3c4

CLP: 099 12 0 10 Diadema SP

Web; www.Dícontabil-com

Em 28 de janeiro de 2016 11:05, Marcelo Lisboa <marcelo.llsboa(5)interativainvestlmentos.com.br> escreveu:

Jaime, bom dia

I

I

Sobre o trabalho de análise dos recebíveis, reitero nossa necessidade para esta semana.

Abs

Marcelo Lisboa

De: Jaime Torres fmailto:iaime@picontabil.net1 Enviada em: terça-feira, 26 de janeiro de 2016 22:18 Para: Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Alexandre Klabin; Paulo Corrêa; cleber isaac soares ('ciss@clk.com.brJ: cleber soares; Sanderson Passamai; Vítor Lins Cc: Nadlr Sampaio Assunto: RECEBIVSS UACARÉ VILLEI |

Prezados, o presente e-mail tem a finalidade de informa-los, que a SPEentregou a PJ Contabilidade TODOSos arquivos, sistema e documentos relacionados a totalidade dos recebíveis no montante atualizado de R$ 11,5 milhões e que desde sexta-feira da semana passada, temos organizado, analisado e aplicado técnicas de auditoria em todo material disponibilizado.

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SIGILOSO

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.

Também estamos aplicando técnicas para mensurar aqualidade dos recebíveis, verificando endereços, e-mails ^ 1 jl

telefonjes dosádquírentes, além das questõesrelacionadas a documentos (RG e CPF) e assinaturas, além de v '

pesquisas no SERASA e SPC.

|

I entregar um resultado rápido e com a qualidade necessária. A PJContabilidade trabalhou no último sábado e domingo para agilizar o trabalho e até o momento realizamos cerca de 40% do trabalho necessário.

|

Acredito que até sexta-feira dessa semana teremos concluído e enviado o resultado para todos aqui, bem como um link na nuvem com TODOSos documentos digitalizados, planilhas e relatórios.

Complementando,sobre CESSÃO DE RECEBÍVEIS, em conversa com Dr. VitorLins e posteriormente através da

formalização dessa conversa por e-mail enviado por ele, o qual registro que concordamos integralmente via nossa assessoria jurídica, entendo que tratasse de um importante assunto e que recomendamos que o mesmo deve ser

|

| motivo de uma reunião de alinhamento entre TODOSos envolvidos no processo. O assunto segue abaixo, copiado

na íntegra:

Jaime, Segue análise sobre a cessão de recebíveis. A cessão de crédito, para que produza efeitos contra o devedor, basta apenas que seja a este comunicada, conforme dispõe o art. 290 do Código Civil:

A Lei 9.514/97, que dispõe sobre a alienação fiduciária de imóveis, dispõe em seu art. 19, inciso II, que compete ao

i

credor fiduciário promover a intimação dos devedores para que não paguem ao cedente, conforme se pode

verificar abaixo:

Art. 290. A cessão do crédito não tem eficácia em relação ao devedor, senão quando a este notificada; mas por notifícado se tem o devedor que, em escrito público ou particular, se declarou ciente da cessão feita.

Art. 19 . Ao credor fiduciário compete o direito de:

I- conservar e recuperar a posse dos títulos representativos dos créditos cedidos, contra qualquer detentor, inclusive o próprio cedente;

II - promover a intimação dos devedores que não paguem ao cedente, enquanto durar a cessão fiduciária;

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Acomunicação da cessão ao devedor pode ser feita por qualquer meio idôneo e capaz de levar ao conhecimento deste o novo credor do crédito cedido, podendo, ser feito, portanto, por telegrama, carta registrada com AR ou por meio de ofício do Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Éde se ressaltar, ainda, que osContratos de Promessa de Compra e Venda firmado com os adquirentes de lotes no

Itacaré Ville I contêm dispositivo através do qual os adquirentes declaram-se cientes e concordam com a faculdade conferida pela Vendedora (Itacaré Ville 1} de caucionar ou ceder os créditos derivados do contrato.

Dessa forma, entendemos totalmente dispensável a colheita de assinatura dos adquirentes em comunicação sobre a cessão de crédito, bastando, para tanto, o envio de correspondência, recomendando-se, para a situação, o emprego do telegrama.

Favor confírmar leitura desta mensagem. Sem mais para o momento, colocamo-nos à disposição para posteriores esclarecimentos.

Atenciosamente,

Si:

II] - usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, para receber os créditos cedidos e exercer os demais direitos conferidos ao cedente no contrato de alienação do imóvel;

IV - receber diretamente dos devedores os créditos cedidos fíduciaríamente.

12 .6 0(s) COMPRADOR(ES], desde logo se declara ciente e concorda que à VENDEDORA é e será sempre assegurado o direito de, em qualquer época, ceder ou caucionar a terceiros os seus créditos decorrentes deste contrato, inclusive por melo de Securitização ou do Sistema de Financiamento Imobiliário - S.F.I., com a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, em função do que o imóvel poderá vir a ser hipotecado ou objeto de alienação fiduciária, ficando, desde já, autorizadas a fòzê-lo. Independente de notificação.

Atenciosamente,

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 89

Jaime Torres

+55 (11) 4051-3850 +55 (11) 98186-2810 PJ Contabilidade c Consultoria Ltdau

Av.SetedcSetcmbroJ.132 Salas3c4

CEP: 099 12 0 10 Diadema SP

Web: www.Dicontabil.coin

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Página Ode 7 éh

|

ITACARÉ VILLE I - RELATÓRIO FINAL DO PROJETO

Número: 06-20 160 1

Janeiro, 2016

, ; 'I '

ti'./

Av. Sete de Setembro, 1.132 | Sala 4 ] Jd. Recanto | Diadema | SP [ 09912-010 | www.pjcontabil.com

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brs

Página 1 de 7 Itacaré/BA, 31 de Janeiro de 2016.

Relatório PJ Contabilidade & Consultoria IM^ 06-201601 Prezados Senhores, Neste relatório final, referente ao projeto ITACARÉ VILLE I, nosso foco de análise e recomendações está baseado nos seguintes pontos:

Finalização da Fase 1 - Onde abordamos aspectos gerais relacionado exclusivamente a obra civil, autorização da prefeitura para construção nos lotes e prestação de contas

entre SPE e ELF Engenharia;

Recebíveis - Abordagem técnica de auditoria, porém sem muita profundidade devido ao tempo exíguo. Apresentamos os dados em planilha e com base nos dados analisados com foco qualitativo, elaboramos 2 cenários e recomendações quantitativas;

Estoque e Preço de Venda - Apresentação do Estoque e Preço Mínimo para venda em planilha e recomendações quantitativas;

Projeto Fase 2 - Fazemos recomendações sobre continuidade do projeto e de aspectos relacionados a parte contábil/fiscal/trabalhista da SPE para fins de auditoria e rating e de aspectos técnicos, contratuais e comerciais entre SPE e ELF Construtora com proposta de cronograma;

Demonstrativo de Caixa - Apresentamos um demonstrativo de caixa (modelo Paulo Corrêa - GENUS) contendo os principais aspectos elencados em nossas análises e recomendações listadas neste relatório;

Continuidade da nossa assessoria - Informações sobre a solicitação enviada pela SPEde rescisão do contrato junto a PJ Contabilidade; Obviamente esse é um trabalho feito "as pressas" e assim, possui uma margem de erro inerente a trabalhos deste tipo e elaborados no prazo disponível e não no prazo necessário, onde algumastécnicas NÃO puderam ser aplicadasem sua totalidade. Ademais, existem fatores exógenos que fogem a nossa análise e controle. Isso posto, recomendamos considerar esses fatores em uma tomada de decisão baseada neste material e ponderar cuidadosamente os

|

riscos existentes quando dos seus desdobramentos.

|

Cordialmente,

Jaime B. Torres Jr.

Auditor Responsável

CRC/SP 181.000

( Avia impressa segue devidamente assinada )

Av. Sete deSetembro, 1.132 [ Sala 4 [ Jd. Recanto [ Diadema \ SP [ 09912-010 | www.pjcontabiI.com

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LY

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Finalização da Fase 1 a. Não foi executado até o momento a formalização necessária para ENTREGA da Fase 1, onde não foi feita medição e posterior auditoria dessa medição pelo nosso escritório, bem como um check líst de cada parte da obra entregue, com informação de "aceite" ou de "não conformidade" por parte da SPE em relação

ao projeto técnico e ao contrato junto a ELF Engenharia;

b. Não foi feito ou agendado até o momento, uma negociação formal entre SPE e ELF Engenharia relacionado a (1) Saldos em aberto NÃO pagos, relacionados a medições já feitas, (2) Tratamento relacionado ao estouro do orçamento, tendo em vista que as medições feitas e à fazer geram valores superiores ao orçado para a Fase 1, (3) Necessidade ou não, de prestação de Contas da ELF Engenharia para a SPE em relação aos pontos positivos e negativos, técnicos, fiscais, trabalhistas/previdenclários e comerciais, bem como de prazos e custos ocorridos na Fase 1, para serem CORRIGIDOS ANTES do início da FASE 2; c. Não foi apresentado até o momento documento oficial, um relatório ou projeto ou cronograma, ou solicitações formais ou protocolo oficial de entrada dos relatório/projetos/cronograma/solicltações das ligações necessárias junto a REDE PÚBLICA de água/esgoto e energia elétrica; d. Não foi apresentado até o momento de finalização deste relatório, um documento formal que conste de forma explícita a autorização da Prefeitura para construção nos lotes do empreendimento. A data informada é que tal documento será entregue durante a Ia semana de Fevereiro; e. Gentileza observarem nosso ANEXO I (Orçamento de Obra e ELF), onde informamos os números relacionados a este tópico;

| 2 . Recebíveis

a. A SPE possui sistema web de controle e gestão de recebíveis há alguns anos, relacionado ao projeto, que contempla várias funcionalidades e cadastro completo das vendas realizadas; b. A SPE disponibilizou usuário e senha de acesso para fazermos as análises necessárias relacionado aos recebíveis durante o mês de Janeiro/2016; c. Tendo em vista a extrema Importância e criticidade dos recebíveis para o projeto como um todo, registramos como, "decisão Inexplicável dos gestores da SPE", o fato que tais informações e formalidades só tenham sido disponibilizadas recentemente ( a 11 dias corridos) para nossa análise e assessorla;

Av. Sete de Setembro, 1.132 [ Sala 4 [ Jd. Recanto | Diadema | SP | 09912-010 | www.pjcontabil.com

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d. Em e-mail enviado pela PJ Contabilidade e Consultoria, disponível como ANEXO

II deste relatório, registramos que " Complementando, sobre CESSÃO DE RECEBÍVEIS, em conversa com Dr. Vítor Lins e posteriormente através da formalização

dessa conversa por e-mail enviadoporele, o qualregistro que concordamosintegralmente via nossa assessoria jurídica, entendo que tratasse de um importante assunto e que

recomendamos que o mesmo deve ser motivo de uma reunião de alinhamento entre

TODOS os envolvidos no processo. " . Reforçamos essa nossa recomendação sobre reunião de alinhamento;

e. Em relação a QUALIDADE dos recebíveis adotamos dentro de 2 cenários (Realista

e Otimista) REGRAS percentuais para quantificar nossas análises, onde o percentual definido é multiplicado pelo valor atualizado. Os percentuais, utilizados foram 0%, 50% e 100% (REALISTA) e 0% e 100% (OTIMISTA), em função das seguintes premissas: I) Caso exista algum erro ou ausência de informação ou não envio do AR, percentual igual a 0%, li) Caso não exista erros e ausência de informações e carta enviada por AR sem retorno, percentual igual a 50% e III) Caso não exista erros e carta assinada e assinatura igual a do contrato, percentual igual a 100% (REALISTA) e também de 100% (OTIMISTA) caso a carta já tenha sido enviada por AR. Obviamente existem algumas excessões, onde pesquisamos SERASA e/ou ligamos para o adquirente (apenas para confirmar nome, sem mencionar qualquer assunto ligado ao empreendimento). As pesquisas do SERASA não serão partilhadas neste trabalho e não se encontram disponíveis para consulta. São de uso exclusivo da PJ Contabilidade. Tais regras e premissas foram utilizadas para simplificação do trabalho e atendimento da necessidade de urgência; f. Segundo nossas análises dentro dos escopos e condições já registradas neste

relatório, a QUALIDADE REALISTA da carteira de recebíveis é de 28% (Vinte e Oito por cento) em relação aos R$ 11,5 milhões, totalizando assim um valor de QUALIDADE aproximado ^ Ri 3^ milhões. E a QUAUDADE OTIMISTA da carteira é de 55% (Gnquenta e Cinco por cento), totalizando um valor de QUALIDADE aproximado de R$ 6,4 milhões.; g. No ANEXO III, poderá ser observado uma tabela por Adquirente e Lote(s), onde

consta o detalhamento, bem como, a SPE poderá acessar a planilha que utilizamos e que está disponível na nuvem via link que disponibilizaremos a seguir, para rapidamente e com a maior URGÊNCIA, buscar solucionar os pontos

que registramos; h. Segundo as análises de QUALIDADE e aplicando a mesma REGRA, solicitamos a

SPE que disponibiliza-se o VALOR TOTAL por cliente e contrato(s) o valor | atualizado da parcela das "chaves", a planilha disponibilizada encontra-se na

nuvem e uma tabelas com essas informações pode ser consultada no ANEXO IV | deste relatório, onde fo| calculado pela SPEs valor de M U milhões, que ao nosso ver devem ser pagos no máximo até o dia 29/02/2016. Se aplicarmos sobre este montante o percentual de qualidade REALISTA de 28%, chegamos a um valor de QUALIDADE REALISTA aproximado de R$ 364 mil e se aplicado o

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percentual de qualidade OTIMISTA de 55%, chegamos a um valor de QUALIDADE OTIMISTA aproximado de R$ 715 mil; i. Em e-maíl enviado pela PJ Contabilidade e Consultoria, disponível como AIMEXO

elaborar com a ajuda do Dr. Vitor Lins um plano/cronograma de AVISO DEENTREGA DO LOTE E COBRANÇA dessas parcelas junto aos adquirentes, iniciando na próxima 3a

feira e concluído no máximo na 6a feira da mesma semana. Este AVISO deverá ter anexo

uma cópia do documento da prefeitura que autoriza a construção no lote e definido uma DATA DE VENCIMENTO para pagamento, em conformidade com o contratado. Ato contínuo, a SPE deve enviar ao Banco Itaú, em conformidade com o que definido (processo), desenhado (ieiaute) e contratado junto a CERTIFICADORA (CCI) as informações para emissão dos respectivos boletos. Essa parcela das chaves, entendemos que além da necessidade contratual e financeira do projeto, servirá comoTERMÔMETRO da qualidade dos recebíveís. por isso, deve ser executado

com a máxima diligencia e rapidez. Onde, se o recebimento dos valores forem superiores ao que estimamos neste documento no Item "h" acima, Isso Indicará que a qualidade dos recebfvels é superior ao que aqui estimamos, j. Todos os documentos disponibilizados pela SPEe utilizados em nossas análises

sobre os recebíveis, estão disponíveis para acesso em pasta na nuvem via link: https://dríve.google.com/folderview?id=0B3zQpdg8_gxjCU10UIBqWkhRaDg&üs p=sharlng;

Estoque e Preço de Venda

a. Em e-mail enviado pela PJ Contabilidade e Consultoria, disponível como ANEXO

V deste relatório, solicitamos a SPE que enviasse relatório do ESTOQUE atualizado dos LOTES disponíveis, bem como preço mínimo. Para tanto, registramos neste e-mail que, " Recomendo que Dr. Cieber e Cleber Filho, se ainda

não definiram, que complementem esta planilha de Sanderson ainda hoje, DEFININDO um preço mínimo para cada um desses lotes e um CRONOGRAMA/META de vendas, com

base na situação atual, plano de marketing, experiência e conhecimento.Com base no material enviado, disponível na nuvem via link, e conforme ANEXO VI deste relatório, verificamos que existem nos controles, 162 (Cento e Sessenta e Dois) lotes residenciais disponíveis para venda, verificamos também que existe um preço médio do M2 de R$ 250,00 e assim um valor médio de venda para cada lote conforme metragem quadrada, totalizando R$ 31 milhões. Sobre a soma

(Valor total) dos 162 lotes, aplicamos um desconto conservador de 20% (Vinte

por cento), totalizando cerca de R$ 24,8 milhões;

b. A SPE informou também a existência das áreas comerciais para venda,

totalizando de maneira conservadora o vaior de R$ 5 milhões e mais uma outra

Av. Sete de Setembro, 1.132 | Sala 4 | Jd. Recanto | Diadema | SP [ 09912-010 | www.pjcontabil.com

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área denominada "cascalhelra" de 36 mil m2 que está alienada na CCBl com valor comercial de venda conservador de R$ 3,5 milhões;

Projeto Fase 2 a. Ainda não foi disponibilizado pela SPE as Demonstrações Financeiras referentes ao fechamento do ano de 2015. Em nosso entendimento, pode existir riscos e

custos referentes à 2015 e inclusive exercícios anteriores. Recomendamos análise URGENTE dessa questão;

b. Ainda não foi disponibilizado pela SPE um Cronograma Físico e Financeiro da FASE 2. Recomendamos que o prazo máximo de CONCLUSÃO de obras da FASE 2 seja de 6 meses, sendo o ideal 4 meses; c. Ainda não foi formalizado peia SPE o orçamento de despesas administrativas, de marketing e vendas e acessórias de projeto (advogado e assessoria de controle (controladoria), referentes a FASE 2, constante em nosso Demonstrativo de

Caixa;

d. Ainda não foi disponibilizado pela SPE um orçamento de despesas financeiras elaborado pela INTERATIVA e GENUS CAPITAL, de PMTs das dívidas e de possíveis despesas financeiras (auditoria, rating, advogados, entre outras) à serem pagas em 2016, no Demonstrativo de Caixa FALTA essa informação; e. Com base na nossa experiência da FASE 1, recomendamos que o CONTRATO junto a ELF Construtora seia aditivado com cláusuias específicas relacionadas a atrasos de ambas as partes em seus compromissos, bem como da obrigação de apresentação de guias de recolhimento de impostos fiscais/tributários e encargos sociais trabalhistas/previdenciários de forma mensal. Bem como de definição de metodologias e técnicas de medição de obra realizada, e obrigação de prestação de contas na finalização da FASE 2. Um exemplo de necessidade é o fato de deixar formalizado junto a ELF que o orçamento da FASE 2 aprovado, contempla TODOS os impostos da FASE 1 e FASE 2 e que devem ser pagos e apresentados em sua totalidade no prazo da obra; 5. Demonstrativo de Caixa

a. Em nosso ANEXO Vil, apresentamos o Demonstrativo de Caixa do projeto (modelo Paulo Corrêa - GENUS - ANEXO VIII), contemplando TUDO o que foi apresentado neste relatório. O saldo final geral foi calculado em R$8,3 milhões positivos;

Av. Sete de Setembro, 1.132 | Sala 4 | Jd. Recanto [ Diadema j SP 1 09912-010 | www.pjcontabil.com

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lio

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6 . Continuidade da nossa assessoria fosse rescindido conforme ANEXO IX. Dessa forma estamosprovidenciando a rescisão à partir de 31/01/2015 (hoje) em virtude dos trabalho realizados até aqui. Decidimos

que não haverá nenhum ônus para a SPE, abrindo mão das cláusulas rescisórias

constantes no contrato;

b. Sendo assim, é devido apenas os honorários de R$ 18 mil referentes ao mês de

Janeiro/2ül6, mais um adicional de R$ 7 mil (urgência e horasextras), tendo emvista

o trabalho realizado neste mês durante 2 finais de semana onde envolvemos adicionalmente mais 3 profissionais para fazer o trabalho necessário. Totalizando assim um valor de R$ 25 mil, já com impostos inclusos; c. Qualquer serviço solicitado à partir de 01/02/2016 terá valores orçados por nós,

obviamente fora do contrato rescindido nesta data. Dessa forma, ao solicitar serviços,

enviaremos orçamento para aprovação;

Qualquer dúvida ou comentário poderá ser enviada por e-mail para:

Jaime Torres - iaime@DÍcontabil.net

Atenciosamente,

PJ Contabilidade e Consultoria Ltda

Jaime Torres

Av. Sete de Setembro, 1.132 ] Sala 4 | Jd. Recanto | Diadema | SP j 09912-010 | www.pjcontabll.ccm

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Associação Brasileira das Entidades m làininji a

dos Mercados Financeiro ede Capitais K I |\^ J\ dúvidas e recebendo reclamações;

II. O fornecimento dos documentos do fundo, termo de adesão e/ou demais documentos obrigatórios;

III. O controle e manutenção de registros Internos referentes à compatibilidade entre as movimentações dos recursos dos clientes e sua capacidade financeira e atividades econô micas, nos termos das normas de PLDFT; e

IV. O atendimento aos requisitos da legislação e da regulamentação e melhores práticas em relação à adequação dos investimentos recomendados (suitability).

Art. 35 A - As instituições participantes que exercerem a atividade de distribuição de cotas de fun dos de investimento devem solicitar adesão ao presente Código na categoria de distribuidor, In dependentemente de adesão anterior como administrador ou gestor, e devem comprovar à AIM- BIMA que possuem:

I. Regras, procedimentos e controles internos para o exercício dessa atividade; II. Mecanismos de fiscalização dessa atividade, inclusive quando exercida por seus adminis tradores, empregados, prestadores de serviços e prepostos; e III. Diretor responsável por assegurar a estrita observância e aplicação das regras, procedi mentos e políticas internas pertinentes à essa atividade, observada a regulamentação vi gente quanto à cumulação de funções pelo mesmo diretor.

Parágrafo único: O Diretor a que se refere o inciso III deste artigo não pode atuar em fun ções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribui ção ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua indepen dência, na instituição ou fora dela.

Art. 36 - As instituições participantes que atuam na distribuição de cotas de fundos de investimen to devem atender a padrões mínimos de informações aos investidores, de acordo com o canal utilizado, na forma do disposto neste artigo.

§ 12. Os sites na Internet disponibilizados pelas instituições participantes devem ter seção exclusiva sobre os fundos de investimento por elas distribuídos, com o seguinte conteúdo mínimo

sobre cada fundo de investimento:

I. Descrição e objetivos de investimento;

y 25 4

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Associação Brasileira dasEntidade dosMercados Financeiroe deCapitais

A Al n | |Vi| A

I V D I IVI zada no mínimo anualmente.

§59. A instituição participante gestora do fundo de investimento deve:

I. Manter em seus sites na Internet política de risco atualizada, informando a data de vigên cia do documento bem como a data da última revisão; II. Elaborar relatório de monitoramento de riscos, contendo sua data base e os fundos con templados com as respectivas métricas utilizadas na estratégia de gerenciamento de riscos, limites e utilização dos mesmos, bem como a periodicidade em que são disponibilizados. III. Deixar à disposição da área de Supervisão de Mercados da ANBIMA o relatório de moni toramento de riscos de que trata o inciso II acima. IV. Manter em seus arquivos os documentos previstos nesta seção por, no mínimo, 5 (cinco)

anos.

CAPÍTULO XI - DISTRIBUIÇÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO |

Art. 35 - Caracteriza-se como distribuição de fundos de investimento, para os efeitos desse Códi go, a oferta de cotas de fundos de investimento a investidor ou potencial investidor, de forma in dividual ou coletiva, resultando ou não em captação de recursos para o fundo de investimento.

§ 19. A publicidade e o envio de informações sobre o fundo de investimento, de forma es porádica ou continuada, devem incluir informações de como o investidor, ou potencial investidor pode contatar o(s) distribuidor(es) autorizado(s).

§ 29. Apresentações técnicas, sem o objetivo de ofertar cotas de fundo de investimento, não configuram atos de distribuição.

§ 39. A distribuição de cotas de fundos de investimento deve ser exercida por distribuidor habilitado e autorizado pela CVM para o exercício de tal atividade.

§ 49. Os profissionais responsáveis pela distribuição dos fundos de investimento devem es tar devidamente certificados nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada.

§ 59. Éresponsabilidade do distribuidor, em relação a seus clientes:

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Associação BrasDeIra das Entidades . _ . ^ _

dos Mercados Financeiro edeCapitais IM R | ll^

III. Política de Investimento;

IV. Escala de perfil de risco; V. Condições de aplicação, amortização (se for o caso) e resgate (cotização); VI. Limites mínimos e máximos de investimento e valores mínimos para movimentação e permanência no fundo de Investimento;

VII. Taxa de administração, de performance e demais taxas;

VIII. Tributação aplicável;

IX. Rentabilidade, observado o disposto nas "Diretrizes de Publicidade e Divulgação de Ma terial Técnico";

X. Cumprir com todos os avisos determinados nas "Diretrizes de Publicidade e Divulgação de Material Técnico";

XI. Referência ao local de acesso aos documentos do fundo e com explicitação do telefone da centra! de atendimento aos Investidores; e

XII. Link para o portal de educação financeira da ANBIMA "Como Investir" (www.comolnvestir.com.br).

§ 22. A determinação do parágrafo anterior pode ser cumprida, a critério exclusivo do dis

tribuidor, com a dísponibilização das informações diretamente no site do próprio distribuidor ou por melo de link com os sites dos gestores e/ou administradores dos fundos distribuídos. Qualquer que seja a opção adotada, a responsabilidade pelas informações permanece com o distribuidor.

§ 32, Quando a distribuição ocorrer na rede de agências, deve-se manter à disposição:

I. Dos interessados - material Impresso, ou passível de impressão, atualizado, com o mesmo conteúdo mínimo obrigatório descrito para a seção exclusiva de fundos de Investimento no

site na internet; e

II. Dos gerentes - ambiente com seção exclusiva, seja no site na internet, na rede interna, ou ainda em outra forma de comunicação interna adotada pelas instituições participantes, que permita o acesso à seção com o conteúdo descrito no § I2.

| zy

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Associação Brasileira dasEntidades dosMercados Financeira edeCapitais

A Al n | fV/l A

I V D I IVI público, tabela contendo:

I. Categoria ANBIMA dos fundos de investimento distribuídos na agência;

II.Telefone da central de atendimento aos investidores; e

III. Ao finai da tabela, valendo para todas as categorias de fundos de investimento ali conti

das:

a. Selo ANBIMA; b. Avisos contidos no inciso X, do § 19; c. Inclusão facultativa, na tabela referida neste parágrafo, de outros produtos de investi mentos distribuídos; e | d. Avisos com o seguinte teor:

TODAS AS INFORMAÇÕES SOBRE OS PRODUTOS, BEM COMO O [REGULAMENTO, FORMULÁRIO E LÂMINA OU REGULAMENTO E PROSPECTO] AQUI LISTADOS, PODEM SER OBTIDAS COM SEU GE

RENTE OU EM NOSSO SITE NA INTERNET.

§ 59. Quando se tratar de fundos ofertados publicamente na rede de agências, os documen tos devem ser disponibilizados durante o período de distribuição.

§ 69. O disposto no § V deste artigo somente se aplica aos fundos de investimento (i) cons tituídos sob a forma de condomínio aberto, cuja distribuição de cotas independe de prévio regis tro na CVM, nos termos da regulamentação vigente; e (ii) que não sejam exclusivos ou de públicoalvo reservado.

Art. 37 - As instituições participantes que distribuem cotas de fundos de investimento devem dis por de central de atendimento aos investidores, e central de atendimento aos gerentes e prepostos, devendo os profissionais destas centrais possuir a Certificação Profissional ANBIMA Série 20

(CPA-20), nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de

Certificação Continuada.

Art. 38 - Nos contratos de distribuição em que figurarem instituições participantes, devem obriga toriamente constar disposição estabelecendo que o distribuidor deve dar conhecimento ao inves tidor, na forma que julgar pertinente, desde que acessível ao cotista, dos seguintes teores, con

forme o caso:

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Associação BrasHelra dasEntidades

dosMercadosFInanceiroedeCapitals

« IkininJI jfc

Za |\l R I |\/l J\ fundos de investimento em que seus clientes aplicarem recursos, seja na forma de investi

mento direto, seja por meio de conta e ordem; ou

II. Que o administrador e/ou gestor do fundo de investimento ou fundo de investimento em cotas, objeto da aplicação do cliente, podem receber remuneração pela alocação de recur sos deste fundo nos fundos investidos; e

III. Que, em ambos os casos, esta remuneração pode ser diferenciada em função dos diver

sos fundos de investimento investidos.

Art. 38 A - A instituição participante pode, sob sua exclusiva responsabilidade, contratar AAi, devi damente credenciados nos termos da regulamentação da CVM, para atuarem como seus propos tos na distribuição de cotas de fundos de investimento, os quais poderão:

I. Atuar na prospecção e captação de investidores; II. Recepcionar e registrar ordens e operacionalizar a transmissão dessas ordens para os sis temas de negociação ou de registro cabíveis da instituição participante; e

lli. Prestar informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela ins tituição participante.

§ 12. A contratação do AAI deve ser feita por escrito, mediante instrumento próprio, do qual devem constar todas as obrigações e deveres a serem observados pela Instituição participan te e pelo AAI, e, em especial, deve prever como obrigação do AAI a:

I. Disponibilização, ao investidor, de todas as informações e documentos do fundo de inves timento em versão atualizada; II. Disponibilização ao investidor, das informações sobre o serviço de atendimento ao cotista da instituição participante; III. Comprovação da origem e veracidade da emissão da ordem dada pelo investidor para a movimentação (aplicação ou resgate) no fundo de investimento cujas cotas distribuir;

IV. Observância de todas as regras, procedimentos e controles internos adotados pela insti tuição participante para a atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento;

V. Adesão ao Código de Ética da instituição participante;

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Associação Brasileira das Entidades dosMercados Financeiro e deCapitais

AN

A Al D | |V/| A /A I v D I IVI borados pela instituição participante, e, no caso da página no site na internet, limitar-se ao direcionamento para a página da instituição participante no site na internet.

§ 29. A instituição participante deve:

I. Exigir que todas as obrigações estabelecidas neste Capitulo e na legislação em vigor sejam observadas pelos AAI por ela contratados; II. Fornecer ao AAI todas as informações e documentos necessários para o cumprimento das suas funções; III. Disponibilizar na sua página na internet, listagem de todos os AAIs por ela contratados; IV. Estabelecer sistemas e mecanismos que permitam a comprovação da origem e veracida de das ordens de compra e venda efetuadas pelos Investidores por intermédio dos AAIs; V. Comunicar aos investidores dos fundos, quando de seu cadastramento, por meio de do cumento próprio, com evidência de recebimento pelo investidor, o regime de remuneração dos AAI; e VI. Enviar anualmente para a área de Supervisão de Mercados da ANBIMA, até o último dia útil do mês de março de cada ano, a relação de todos os AAI cujos contratos foram assina dos e/ou rescindidos ao longo do ano calendário anterior e a relação dos fundos por eles distribuídos e a quantidade de novos cotistas que ingressaram por melo destes.

§39. Caso a instituição participante receba denúncia contra um AAI por ela contratado, deve notificar imediatamente a ANBIMA, indicando todas as medidas que pretenda adotar em relação à

denúncia recebida.

§49. Após a notificação referida no parágrafo anterior, a instituição participante deve man ter a ANBIMA informada sobre o andamento das medidas que esteja adotando, tanto na hipótese de que se conclua pela procedência como pela improcedência da denúncia.

§59. A própria ANBIMA, por meio da Supervisão de Mercados, poderá receber denúncias sobre condutas de AAI, devendo encaminhá-las às instituições participantes para as providências de que tratam os parágrafos 39 e 49 deste artigo.

§6°. Caso a Supervisão de Mercados entenda que existem indícios de atuação irregular por parte da instituição participante, a ANBIMA promoverá a correspondente investigação, nos termos do Código dos Processos de Regulação e Melhores Práticas, para apurar o descumprimento deste

y 2° 4

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Assodaqâo Brasileira das Entidades

dos Mercados Financeiro edeCapitais í»'l

a Ikiniliil A

|u K I |\^ de fiscalização usados pela instituição participante como a conduta dela após o recebimento de

eventual denúncia.

Art. 38 B- A Instituição participante deve manter política interna para seleção dos prestadores de serviço referidos no artigo anterior (due diligence). Parágrafo único - Cabe ao Conselho de Regulação e Melhores Práticas expedir diretrizes que devem ser observadas pelas instituições participantes no que se refere aos requisitos mínimos ne cessários para a política de seleção dos prestadores de serviços (AAl).

Art. 39 - Évedada a utilização de qualquer instituto jurídico ou estrutura de produto, cuja implica

ção econômica, de forma direta ou indireta, resulte em desconto, abatimento ou redução artificial de taxa de administração, performance e/ou qualquer outra taxa que venha a ser cobrada pela

Indústria de fundos de investimento nos casos dos fundos de investimento em cotas de fundos de

investimento que invista mais de 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em um único

fundo de investimento.

CAPÍTULO XII - DEVER DE VERIFICAR AADEQUAÇÃO DOS

INVESTIMENTOS RECOMENDADOS (SUITABILITY)

Art. 40 - Sem prejuízo do disposto no § 2^ do artigo 23, as instituições participantes que atuem na distribuição de cotas de fundos de Investimento devem adotar procedimentos formais, que possi bilitem verificar a adequação da recomendação de Investimento feita, ao perfil do investidor, ob servadas as Diretrizes do Processo de Suitabiiity expedidas pelo Conselho de Regulação e Melho res Práticas, que complementam este Código.

Parágrafo único - As instituições participantes referidas no caput têm responsabilidade não delegável e integral pela aplicação do processo de suitabiiity.

CAPÍTULO XIII - DEMAIS SERVIÇOS

Art. 41 - Os serviços de tesouraria, controle de ativos, controle de passivos e custódia de ativos de fundos de investimento devem ser exercidos na forma prevista por este Código, pelo Código AN- BIMA de Regulação e Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais e de mais dispositivos legais e regulamentares, no que couber.

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Ey

SIGILOSO

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fas

ANEXO I

Itacaré Ville I

mil SIGILOSO

Cronograma Físico-Financeiro 2015-2016 - FASE I

Item Tarcb/Atividade Fase Valor Orçado ValorRealizado Saldo a Pagar

l.I SERVIÇOS PRELIMINARES RS 957.076,70 -RS 625.643,89 R$331.432,81

SERVIÇOS DE

1 .2 RS 8.241.244,50 -RS 3J66.687.27 RS 4.874.557J3

INFRAESTRÜTURA

1.3 MUROS E CERCAS DE DIVISAS RS 148J96,00 RS 0,00 RS 148J96,00

1-4 PAISAGISMO RS 226.500,00 -RS 38.938,59 RS 187J6 1,4I

1.6 EDIFICAÇÕES ÁREAS COMUNS RS 1.900.000,00 RS 0,00

RS 1.900.000,00

2 ADMINISTRAÇÃO RS 1.376.786,07 -RS 929,650,57 RS 447.135J0

TG TOTAL GERAL RS 12.850.003,27 -RS 4.960.920J2 RS 7.889.082,95

100% -39% 6 1%

F 1 RS 4.679.554,75 -líS 4.96Ü.920J2 -RS 28J.36sJ7

Situação F1 100% -106% -6%

Medição FI

TGF TOTAL GERAL POR FASE

F2 RS 8.170.448,52 RS 0,00 RS 8.170.44842

Situação F2 100% 0% 100%

Medição F2

Auditoria RS 0,00 RS 0,00 RS 0,00

Estouro do orçamento FASE 1 em R$ 281 mil,SEM medição da entrega da FASE 1

(Referente ELF)

Saldo 15/12 -R$ 267 Nao Pagoera 15/12

Saldo ORC -R$ 159 Saldo Ref.Orçamento Ori^al Fase I

A Pagar -RS 426 Valor a pagar para cumprir Orçamento Original

Valor TOTAL devido a ELF, SEM medição da entrega da Fase 1 totaliza em: R$ 707

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Itacaré Ville 1

ORÇAMENTO ATUALIZADO - AGO/14 À

IJ) INFRA ESTRUTURA DO CONDOMÍNIO

| 1.1 SERVIÇOS PRELIMINARES

1.1.1 1.1.2 PROJETOS/CONSULTORIAS INSTALAÇÕES PROVISÓRIAS

M0BIUZAÇA0/DESM08ILI2AÇÁ0 DE EQUIPE E CANTEIRO

1.1J

1.1.4 ADMINISTRAÇÃO DA OBRA E DESPESAS GERAIS

1.1.5 SUBTOTAL ITEM - SERVIÇOS PRELIMINARES

1 SERVIÇOS DE INFRAESTRUTURA

1X 1 TERRAPLENAGEM

IJJ DRENAGEM PLUVIAL INSTALAÇÕES HIDRAÚUCAS

1X3

INSTALAÇÕES SANITÁRIAS

1.2.4

INSTALAÇÕES ELÉTRICAS

U4

1.2.6 PAVIMENTAÇÃO

1.2.7 SUBTOTAL ITEM - INFRAESTRUTURA DO CONDOMÍNIO

U MUROS E CERCAS DE DIVISAS

U.I MUROS E CERCAS DE DIVISA

IJJ SUBTOTAL ITEM - MUROS E CERCAS DE DIVISAS

1.4 PAISAGISMO

U.1 PAISAGISMO

1.4.2 SUBTOTAL ITEM • PAISAGISMO

IS TOTAL GERAL ITENS 1.1 A 1.4

1.6 EDIFICAÇÕES ÁREAS COMUNS EDIFICAÇÕES COMUNS

1 .6.1

| 1.7 TOTAL GERAL ITENS

2 ADMINISTRAÇÃO

3 CUSTO ESTIMADO

SUS-TOTAL SERVIÇOS EXTRAS

TOTAL GERAL Elaborado pela ELF - Aprovado pela SPE e Interativa

FEV/2016

RSTOTAL

PRIMEIRA FASE SEGUNDA FASE 40% DA OBRA RS 60% DA OBRA

R$ 82,500.00 R$ 33,662.40 R$ 70,000.00 R$ 770,914.30 R$ 957,076.70

R$ 82,500.00 R$ 33,662.40 R$ 42,000.00 R$ 524,22 1.72 R$ 682,384.12

R$ 0.00 R$O.OG R$ 28,000.00 R$ 246,692.58 R$ 274,692.58

R$ 280,323.98 R$ 423,798.96 R$ 244,467.80 R$ 956,871.43 R$ 1,533,480.39 R$ 4,802,30 1.94 R$ 8,24 1,244.50

R$ 1 12,129.59 R$ 169,5 19.58 R$ 97,787.12 R$ 382,748.57 R$ 6 13,392.16 R$ 1,920,920.78 R$ 3,296,497.80

R$ 168,194.39 R$ 254,279.38 R$ 146,680.68 R$ 574,122.86 R$ 920,088.23 R$ 2,88 1,38 1.16 R$ 4,944,746.70

R$ 148,396.00 R$ 148,396.00

R$ 59,358.40 R$ 59,358.40

R$ 89,037.60 R$ 89,037.60

R$ 226,500.00 R$ 226,500.00

R$ 90,600.00 R$ 90,600.00

R$ 135,900.00 R$ 135,900.00

R$ 9,573,2 17.20 R$ 4,128,840.32 R$ 5,444,376.88

R$ 1,900,000.00 R$0.00 R$ 1,900,000.00

R$ 1 1,473,2 17.20 R$4,128,840.32 R$ 7,344,376.88

R$ 1,376,786.06 12.0% R$ 12,850,003.26

R$ 550,7 14.43 13.3% R$ 4,679,554.75

R$826,07 1.64 1 1.2% R$ 8,170,448.52

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frrtviloi i Municipal üi: ^

QCQre

Am«r <)9gcnic, governando comi você. 'i?"

TERMO DE VISTORIA

Aos vinte e oito dias do mês:de;janeiro de 2Q16, nesta cidade de Ifacaré/Estado da Bahia, no local otide está sendo implantado o empreendimento denominado Loteaniento Itacaré Ville l, de propriedade da empresa Itacaré Ville I Desenvolvimento

Imobiliário SPE Ltda., situado na Rodovia BA-001 (líhéus/ltacaré), jurisdição dests

Prefeitura Municipal, os funcionários abaixo assinados, procederam à inspeção no

inferido empreendimento, passandoa verliflcar o seguinte:

O referido empreendimento está devidamente regularizado, conforme alvará de renovação d,e projeto dè h^ 310/11, expedido pela PMI em 23/03/2011, e registro R-06-2431 na matrícula 2431, datado de 19/12/2008;

Foram conduídás as obras de infra-estrutura (pavimentação, passeios, rede

de energia elétrica e iluminação, redes de água, esgoto e drenagem, conforme compromisso assumido no Registro dp Loteamento) das njas A (parcialmente), E, D, C, E3 e avenida de acesso, (parcialmente) todas éías

localizadas na fase 2, conforme planta aprovada; com exceção da estação elevatória de esgoto que ainda está em construção.

Ficam assim liberados para outorga da escritura definitiva os lotes ííí número 22 a 45 da quadra G, os lotes de número 01 a 52 da quadra He os lotes de número 02 a 35da quadra K(o lote de número 01 dessa quadra foi suprimido emfunção da implantação dosistema viário);

Fica liberado também a expedição dos alvarás de construção nos referidos lo.tes, ficando, entretanto a liberação dos respectivos habite-ses, condicionada ã conclusão da Estação Elevatória e à comprovação das

ligações das redes de energia, água e esgoto do empreendimento às redes

'dasrespectivas concessionárias desses serviços. Os lotes caucionãdos como garantia da execução das obras, conforme

o .

Termo dé Caução registrado no Cartório de Imóveis, someritê deverão ser liberados apôs a conclusão das obras detodo o empreendimento.

Rua Rui Bartiosa, n° 11 - Ceniro - CEP 45:530-000 - llacarè fBA

CNPJ/MF 13:846.902/0.01-95 n;eí.: (73) 3251 2130

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 107

i frel«i(ur4i Mimicliitil «Ji

.

^nmr tia «eiKc, 90V(smiinâ0CDni você.

Diante do que foi constatado^ os vistorladores julgaram concluídas parciaímenre as obras de infra-estrutura, nas referidas quadras, nos termos da Lei Federal ns 6.766 e legislação municipal ora em vigor. E para que surta os efeitos de direito, lavrou-se este Termo de Vistoria, que vai

devidamente assinado.

Itacaré, 28/01/2016

I l

Ademar Gustavo Sá Santos

Coordenador de Projetos .Secretaria de Desenvolvimento Integrado - PM!

} V?'• ••jS/i

Màtlldè da Hora cantos \

Arquiteta Secretaria de Desenvolvimento Integrado - PM!

/>•

75?- / ) Luciano leal dos Santp^

Secretário Secretaria de Meio Ambiente - PM!

Rua Rui Barbosa, n" 11 - Cenlrc - CEP 45.530-000 - Itacaíè / BA

CNPJ/MF 13.846.902/001-95 rTo!: (73) 3251 2130

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U°i

r- '>

Jorge Farah

De: Alexandre Kiabin aklabln@genuscapital.com.br

Enviado em: sexta-feira, 22 de janeiro de 2016 17:45

Para: cleber soares; vitorllns@vitorlinsadvogados.com.br; ciss@clk.com.br

Cc: PauloCorrêa; Marcelo Lisboa; Gestão Genus; Jorge Farah; Renato Di Matteo;

Nadir Sampaio; Jaime Torres

Assunto: ítacaré Viile 1- FMI - URGENTE >>>>>> Saldo lnsuficiente< <<<<<<<

Prezado Cleber,

Gostaria de recapitular a operação da Itacare Ville junto a Genus Capital e Interativa Investimentos. Em março de 2013, a Itacare Ville emitiu CCB com a Genus Capital no valor R$7 MM. Em outubro de 2013, a Itacare Ville emitiu CCB com a Interativa no valor R$ 5 MM. Amadas, as operações levantaram R$ 12 MM para o desenvolvimento de todo o projeto (fases 1 e 2). hm abri! de 2014, após o período de carência para pagamento de juros e principal, a Genus Capital realizou aditamento junto a Itacare Ville, postergando o prazo de carência por mais 12 meses. Findado este prazo, em julho de 2015, a Genus Capital realizou um novo aditamento junto a Itacare Ville, postergando o prazo de carência por mais 6 meses (18 meses do prazo inicial previsto para pagamento de juros e principal, 30 meses da estruturação). Após todo o prazo de carência, arduamente conseguido pelos credores junto aos administradores / custodiantes dos respectivos fundos, não foi possível entregar ao menos a fase 1 da obra. Devido aos claros excessos de despesas e descontrole no gerenciamento do projeto, os credores exigiram a contratação de um controlador para a obra. Após análises e entendimentos, em setembro de 2015, a Itacare Ville emitiu nova CCB com Genus Capital e Interativa Investimentos no valor R$ 8 MM. Resumidamente, foram levantados R$ 20 MM para a sociedade desenvolver um projeto cujo orçamento inicial estava previsto em R$ 10.8 MM (fases 1 e 2). Chegamos em 2016 e até a presente data não temos a entrega da fase 1 da obra. Apesar de exaustiva cobrança

dos credores e notificações do fiduciário. também não temos a cessão dos recebíveis. parte importante das garantias, sabida por todos os envolvidos desde a estruturação das operações. O breve relato acima demonstra a total parceria dos credores para entrega do empreendimento. Entretanto, não foi dada a devida atenção por parte da SPE quanto as necessidades dos credores para maior segurança das operações. Prazos estabelecidos a quatro mãos não foram cumpridos. Desta forma, não é possível concedermos novos

prazos/wo/vers/aditamen^s ou afins.

Hoje venceu PMT e não foram disponibilizados recursos para pagamento. Na próxima semana ocorrerá o que fizemos os melhores esforços para evitar - a precificação do papel junto ao fundo - prejudicando nossos quotistas e na próxima quarta convocamos uma assembléia de cotistas para discutir esse assunto. Como gestores ficamos sem alternativas e não ficar expostos a ações judicial por má gestão. Solicito uma posição da Itacare Ville pois não cabe aos credores resolver o imbróglio que este simples loteamento chegou.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 109

0 O

Att,

Av. Ataulfo de Paiva, 245, 3° andar.

Leblon - Rio de Janeiro/RJ - CEP: 22440-032

GENUS PABX: +55 (21) 3550 1630

I

Em 21/01/201612:01, Felipe de Biase escreveu:

Prezados,

Amanhã, 22/01/2016 é dia de pagamento de PMT da operação Itacaré Ville 1.

O valor da PMT é de R$ 3 16.089 .73.

Informo que não há recursos para efetuar o pagamento desta. Assim sendo solicito o aporte do valor integral da PMT na conta da operação (15077-0) ainda HOTE. Att,

Felipe de Biase Av. Embaixador Abelardo Bueno, 1111 bl. Corporalo 2 • Ij. 108 • Barra da Tijuca • Rio de

PABX: '55 21 -1063-9650 I -55 11 -1063-2233 Ramal: 607 FAX; .55 21 .Í063-9650 CERTIFICAPORA E-mail: fbiascGi^ccrtificadora.imb.br

t)I Cf?ínilCI>. IMORII lÁütflS

vww.cerlificadora.inib.br

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. ACertificadora de Créditos Imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 110

Jorge -Farah

De: Jorge Farah

Enviado em: quinta-feira, 21 de janeiro de 2016 14:36

Para: cleber soares

Cc: SIGILOSO Marcelo Lisboa; Alexandre Klabin; Paulo Corrêa; Renato Di Matteo; Nadir RES: SOLICITAÇÃO DE RECURSOS - URGENTE - ITACARÉ VILLE I

Assunto: Controle: Destínatárío Entrega Ler

Prezado, Cleber Filho, Conforme pode-se ver nos e-mails abaixo, estamos recebendo muita pressão pelo fato de não ter mais recursos na conta vinculada (para pagamento das PMTs), bem como no fundo de obras . Lembro que ressaltei em reunião ontem com você, que sua participação esta sendo fundamentai para a disponíbilízação dos recebíveís o mais-rápído possível, para imediatamente sacar até R$ 1.000.000,00 reais das garantias (ou mais) do fundo de liquidez. Como disse em reunião peço a sua intervenção junto ao grupo (SPE e ELF) para esclarecer que só Doderemos sacar o restante se o processo Já definido Junto ao agente fíduciário caminhar: 1- com a seção dos recebíveis (que poderia ter sido já feitas, o Jaime esta pedindo isso a mais de 75 dias).

2- com o aumento das novas vendas .

Para facilitar e deixar bem claro : copio abaixo as recomendações do Jaime que deveríamos acatar para finalizar esta primeira fase : 1- Sobre concessionárias de agua e energia: "Recomendo que a SPE conduza o processo, tendo em vista a importância dessas questões para a liberação/autorização da Prefeitura para construção de casas nos lotes do empreendimento. Considerando também que este documento, credencia a SPE a cobrar a parcela das "chaves" dos adquirentes",

Sampaio; Jaime Torres

deber soares Marcelo Lisboa Alexandre Klabin Paulo Corrêa Renato Di Matteo

Nadir Sampaio

Jaime Torres Guilherme Guen-a

ÍH

Entregue: 21/01/2016 14:36 Lida:21/01/2016 14:45

Entregue: 21/01/2016 14:36 Lida:21/01/201614:47

2- Sobre a Obra : Recomendo que seja pago apenas o SALDO do Orçamento Original da FASE 1. Ao meu ver, seria importante para a continuidade da obra a liberação de algum valor, no mínimo R$ 200 mil até esta sexta-feira (22/01/2015), para que a Construtora honre alguns compromissos e tenha condições de manter os colaboradores e equipamentos na Obra para início da FASE 2. Uma desmobílízação hoje, com uma mobilização futura, teria um custo aproximado (dobrado!) entre R$ 350/400 mil.

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SIGILOSO

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: b 1

.

3- Sobre autorização da Prefeitura: Recomendo que á SPE já faça o agendamento da visita da prefeitura após alinhar a data correta junto a ELF Engenharia (Construtora)

4- Sobre recebíveis: Recomendo aue a SPE atue FORTEMENTE nesse assunto, fazendo uma lista/classificação ABC por VALOR, onde os adquirentes com valores mais elevados sejam PRIORIDADE

|

|

Não tem novidades sobre o que já falamos, mas se você achar conveniente, pode encaminhar este e-mail.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 ÍOll) 99789-7366

i/ww.interativainvestimentos.com.br

|

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 1^ andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De; cleber soares [mailto:itacarepar@gmail.com] Enviada em; quarta-feira, 20 de janeiro de 2016 21:01

Para; Jaime Torres

Cc; Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Alexandre Klabin; Paulo Corrêa; Renato Di Matteo; Nadir Sampaio Assunto: Re: SOLICITAÇÃO DE RECURSOS - URGEITTE - ITACARÉ VILLE I

Caro Jaime,

Obrigadopela disponibilidade da PJ Assessoría atuar como back ofíice para essa importante acao de reativar a carteira de clientes, reitero que as acoes a serem desenvolvidas estão no corpo do email abaixo do sua mensagem e envolvera um pequeno mas ativo time, interagindo com os clientes em Salvador, Itacaré e Ilhéus, e Sao Paulo.

|

|

sds

Em 20 de janeiro de 2016 20:52, Jaime Torres iaime@picontabil.net escreveu: Prezados INTERATIVA e GENUS CAPITAL, Com base no e-mail abaixo de Cléber Filho e com base nas conversas que tive hoje com empreiteiros e ELF Engenharia sobre a Obra, segue solicitação de Recursos com liberação até sexta-feira dessa semana:

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 112

R$ 200.000,00 para ELF Engenharia;

R$ 18.000,00 para PJ Contabilidade;

R$ 10.000,00 para Cléber Filho;

TOTAL: R$ 228.000,00

necessidade básica, mas ajuda muito a não ter desmobilização. Com toda certeza, na semana que vem, ao avançarmos com o plano de Cléber Filho precisaremos liberar mais recursos para a Construtora, pelo menos o restante do orçamento da FASE I, para que haja ânimo e fôlego para iniciar a FASE 2. Alinhei com Cléber Filho que qualquer recurso liberado a ele, é parte integrante do Planejamento Financeiro do Marketing (Vendas^ constante no PLANO DEAÇÃO apresentado porelee entregue a

todos em reunião na data de hoje. Tendo em vista, que se depositarmos o valor dele em conta da SPE Ville I, que tanto ele como nós não teremos gestão sobre esses recursos, disponibilizo de maneira temporária, a conta da PJ Contabilidade para deposito, sendo que a PJ Contabilidade assume a prestação de contas junto aos Credores do uso deste valor por Cléber Filho.

Os recursos solicitados para Cleber Filho serão usados para viagem até Salvador para reunião com Dr.

Cleber, para alinhamento do que foi apresentado na reunião e assunção formal de Cleber Filho como GESTOR do projeto. Cleber Filho também irá para Itacaré e toda a região, atrás dos principais adquirentes por ordem de VALOR para coletar assinaturas nas cartas e cópias de documentos de identidade. Investirá tempo também para iniciarjunto as imobiliárias e parceiros a retomada das VENDAS do empreendimento. Prazo da viagem estimado de 15 dias. No e-mail abaixo ele solicitou R$ 8 mil, mas consultando preços de voos e hospedagensna região agora em Janeiro, estimo que sejam necessários no mínimo R$ 10 mil para fazer o que ele se propôs a fazer. A PJ Contabilidade atuará exclusivamente nesta viagem como backoffice

de Cléber Filho.

Alinhei com Cleber Filho também, que novas liberações ocorrerão conforme fechamentojunto a Dr. Cleber da assunção de CleberFilho como GESTORdo projeto e performance de CartasAssinadas e Cópiasde documentos referentes aos RECEBIVEIS (evolução deste processo em termos monetários). Estou analisando o plano financeiro de Marketing para propor um fluxo de caixa mensal para os próximos 5 meses ( Fev à Jun) atrelado a performance de vendas. Assim que concluir envio para apreciação.

Agradeço a atenção. | No aguardo de retomo,

|

Jaime Torres 4^55 (11)4051-3850 455 (11)98188-2810 PJ Contabilidade c Consultoria Ltda. Av.Setedc Setembro, 1.132 Salas3c4 CCP:099I2 01Ü Diadema SP Web: mw.nicontabil.com

Mensagem encaminhada

De: cleber soares itacarepar@gmail.com Data: 20 de janeiro de 2016 18:11 Assunto: Re: Itacaré Ville - Medição de 07 de Janeiro de 2016 Para: Jaime Torres iaime@picontabil.net

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 113

i

Prezado Jaime, ^

Reitero o que foi alinhado em reunião, sobre ações a serem desenvolvidas "in loco" na Bahia durante 15 (quinzedias) :

Agilizar e Controlar as assinaturas de repactuação, estarei diretamente envolvido com a seguinte mobilização:

a ) duas imobiliárias - CIA Imóveis ( clientes de todos Brasil a exceção de Itacaré ) e Bamaba Imovéis (clientes de itacaré)

b ) dois consultores imobiliários independentes - Pedro Castro e Fernando Galante ( para clientes mais importantes ou que mereçam atencao individual para assinatura )

Reunicoes com com sócios - diretores da Cia Imóveis para Start das vendas

Posto isso, solicito que analise a liberação R$ 8.500,00 ( oito mil e quinhentos reais ) e o modus operandi da gestão desse recurso ( sugiro que seja via PJ Contábil) visando :

a) Controle de compra de passagens b) Liberacao de fundo fixo individual para combustível, telefonia e alimentacao dos envolvidos nessa

operacao

Alinhamento comercial / jurídico com Dr Cleber

Formalização de parcerias estratégicas ( Eugênio, SOS Mata Atlântica, Agente Credenciado da

Caixa )

Atenciosamente,

Cleber Isaac Ferraz

Em 20 de janeiro de 2016 15:16, Jaime Torres iaime@picontabil.net escreveu:

Prezados, paranão atrapalhar a conversa entreCleberFilhoe Cleber Pai,NÃOcomentei sobrenossa reunião de hoje em meu relatório.

{

| Abs,

i

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 114

UN

Jaime Torres

Mensagem encaminhada

De: Jaime Torres iaime@picontabil.net Data: 20 de janeiro de 2016 15:13 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.iisboa@interativainvestímentos.com.br> Cc: Maria Gomide <mgomíde@certif!cadora.imb.br> . Denise Esteves denise.esteves@austinxom.br, | "anaIistas@austin.com.br" analistas@austin.com.br, "vitorIins@vitorlinsadvogados.com.br" I <vitorlins@,vitorlinsadvogados.cQm.br>. "ciss@.clk.com.br" <ciss@.clk.com.br>. Ativos

i <ativos@.interativainvestimentos.com.br>. Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br.

Guilherme Guerra guilhenne.guerra@interativainvestimentos.com.br. Alexandre Klabin

aklabin@geniiscapital.com.br, "pcorrea@,genuscapital.com.br" <pcorrea@.genuscapítal.com.br>.Nadir Sampaio <nadir@,PÍcontabiI.net> Prezados, boa tarde! Tendo em vista que hoje já é dia 20, o relatório a seguir contempla avanço, necessidades e recomendações do dia 07/01 até hoje, conforme segue:

“1

n OBRA-FASE 1

No link abaixo, vocês poderão visualizar fotos e documentos da obra: https://drive.google.com/foIderview?id^0B32Qpdg8 gxiNEtOZ3EvVmJtNIU&usp=sharíng Do dia 07 para hoje (20) ocorreram finalizações em algumas fientes de trabalho. O maior problema na OBRA hoje é a necessidade de caixa para pagamento de despesas de obra. Em anexo, envio relatório da Construtora enviado hoje.

ASPE e a Construtora também acionaram as concessionárias deEnergia Elétrica e Água e Esgoto para

começarem a atuar nas ligações da rede pública com a rede do empreendimento. Existem alguns problemas de ordem técnica, onde a solução já está em fase de implantação, (vide relatório geral da Construtora anexo). Recomendo que a SPE conduza o processo, tendo em vista a importância dessas questões para a liberação/autorização da Prefeitura para construção de casas nos lotes do empreendimento. Considerando também que este documento, credencia a SPE a cobrar a parcela das "chaves" dos adquirentes, Existe um saldo de medição de 16/12/2015não pago até o momento na ordem de R$ 267 mil, e a medição

da quinzena de 17/12/2015 a 07/01/2016 resultou em um valor de R$ 440 mil. Porém, o orçamento original aprovado, possui um saldo de R$ 426 mil a pagar para a ELF Engenharia referente a FASE 1, EM FASE FINAL DE CONCLUSÃO. Recomendo que seja pago apenas o SALDO do Orçamento Original da FASE 1. Ao meu ver, seria importante para a continuidade da obra a liberação de algum valor, no mínimo R$ 200 mil até esta sextafeira (22/01/2015), para que a Construtora honre alguns compromissos e tenha condições de manter os colaboradores e equipamentos na Obra para início da FASE 2. Uma desmobilização hoje, com uma mobilização futura, teria um custo aproximado (dobrado!) entre R$ 350/400 mil. 21 AUTORIZAÇÃO DA PREFEITURA Continuamos apenas com o protocolo, tendo em vista que a prefeitura solicitou visita na obra para liberar a autorização. A visita será agendada quando da conclusão da Fase 1. Que deve ocorrer ainda essa semana ou

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SIGILOSO

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o mais tardaraté o dia 25/01 na semanaque vem,segundo informações da Construtora. Recomendo que a SPEjá faça o agendamento da visita da prefeituraapós alinhara data corretajunto a ELF Engenharia

(Construtora)

RECEBÍVEIS

adquirentes/contratos), aparentemente estão atualizados. A SPE na pessoa do Sanderson estará disponibilizando TODOS os contratosem planilhana próximamedição, conformea amostragem analisada que pode também ser consultado via link disponibilizado acima. A SPE já tem colhido assinaturas dos adquirentes nas cartas de sessão fiduciária, em montante à ser auditado entre hoje e amanhã. Recomendo que a SPE atue FORTEMENTE nesse assunto, fazendo uma lista/classificaçãoABC por VALOR, onde os adquirentes com valores mais elevados sejam PRIORIDADE MAXIMA (do maior para o menor).

COMPROVAÇÃO DE DESPESAS E OUTRAS PENDENCIAIS

Solicitei apresentação de documentos e contratospela SPErelacionados a parte fiscal, contábil, compras, estoque de lotes, folha de pagamento, registros da obra e societários. Os mesmos foram apresentados ou ficaram pendentes quando de reunião em Salvador, no escritório da São José no dia 07/01/2016. A lista completa das solicitações consta também no link disponibilizado acima.

Aspendências mais críticas em07/01/2016 e queaté o momento ainda NÃO foram reportados como

sanados pela SPE, são:

a) ELF Engenharia apresentar os comprovantes de recolhimentos do INSS e FGTS de seus empregados,

desde a data da assinatura do contrato com a SPE;

b) A SPE aindaNÃO terregistrado na Junta Comercial o Contrato Social comentrada de outro sócio, e assim, estar pendente por decurso de prazo de 180 dias com apenas um (1) sócio. O processo na Junta deu exigência e estará sendo reencaminhado para registro. c) A SPE não possui NENHUM extrato bancário de suas contas bancárias referentes ao ano de 2015. A equipe da PJ Contabilidade e Consultoria estará analisando essa semana todos os documentos

| ,apresentadose formalizando um "OK" ou necessidade de revisão/explicação ou PENDÊNCIA em relação

ao solicitado versus disponibilizado, para que seja providenciado até a próxima medição. Recomendo em carácter deURGÊNCIA que a SPE envie informações sobre aspendências listadas acima

|

PRÓXIMA VISITA - Após 25/01/2016 Possivelmente,dependendo da definição da SPE, a próxima visita para constatação da entrega da FASE 1,

ocorrerá ^ós 25/01/2016. €í RELATÓRIOS DE MEDIÇÃO/AUDITORIA No link disponibilizado acima, estão disponibilizados além de fotos e outros documentos, os relatórios da medição. Para facilitar o acesso, algumas informações contidas nestes relatórios, seguem anexo neste email também. Meu fluxo de caixa (link e anexo) está com valores incorretos referentes aos PMTs e ao Saldo Final. Sobre os PMTs eu não tenho os valores REAIS, então utilizei uma valor previsto e sobre o Saldo Finalocorre quejá contempla ospagamentos TOTAIS, porémexistem saldos queNÃOforam pagos

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 116

b

para a SPE e para a CONSTRUTORA. Na folha 2 do fluxo de caixa faço essas considerações via

demonstrativos.

Qualquer esclarecimento adicional, gentileza entrar em contato ou enviar pergunta por e-mail. Atenciosamente,

+SS (11) 4051-3B50 +SS (11) 96186-2810 PJ Contabilidade cConsultofIa Ltda.

Av. Sete de Setembro, 1.132 Salas 3c4

CCP: 099 12 0 10 Diadema SP

Web: \vw\v. pj contábil,coin

Em 20 de janeiro de 2016 13:52, Marcelo Lisboa marcelo.Iisboa@interativainvestimentos.com.br

escreveu:

Jaime, boa tarde

Assim como conversado pela manhã aguardamos envio do relatório de medição realizado em 07 de janeiro de

20 16.

Abs

Marcelo Lisboa

De: Maria Gomide rmailto:maQmide@cert}ficadora.imb.br1

Enviada em: segunda-feira, 18 de janeiro de 2016 15:42 Para: Marcelo Lisboa; Deníse Esteves; analista5@austin.cQm.br Cc: vitorlins@vítorlínsadvoaados.com.br: cí5s@dk.com.br: 1aime@Djcontabil.net: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabín; pcQrrea@Qenuscapital.com.br Assunto: RES: Itacaré Vílle - Mediçãode 07 de Janeiro de 2016

Marcelo,

Poderia encaminhar o relatório devidamente assinado?

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 117

Maria Carolina Gomide da Silveira Ruò Igualerni, 1•:> I • 19'-Ancar • Uaíí^T Bib

Direcí tine +55 M 3 1:3 0361 PABX: -h'> '1 Mi3 0360 FAa, .55 1 • 3 •33-0360

C I: K' T! }• i CA O O KA

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Esta mensagem é para uso exclusivodas pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas.Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar. divulgar,distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você nâo for o destinatário pretendido. A Certificadorade Créditos Imobiliários reserva o direitode interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa rmaifto:marcelo.lísboa@interatívainvestimentos.com.br1

Enviada em: segunda-feira, 18 de janeiro de 2016 11:30

Para: Denise Esteves; analístas@austín.com.br

Cc: Maria Gomide; vitorlins@vitorlínsadvoQados.com.br: ciss@clk.com.br: iaime@picontabll.net: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin; pCDrrea@Qenuscapital.com.br Assunto: Itacaré ViÜe - Medição de 07 de Janeiro de 2016

Denise, bom dia

como solicitado segue em anexo medição atualizada de Itacaré Vílle.

abs

Marcelo Lisboa

Jaime Torres

*SS (11) 40S1-3850 *S& (11) 98166-2810 PJ Contabilidade c Consultoria Ltda. Av. Sete de Setembro, 1.132 Salas 3c4- CCP; 099 12 0 10-Diadema SP Web: www.pfcontabil.com

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 118

í,11

|

Jorge Farah

De: Jaime Torres jaime@pjcontabil.net

Enviado em: quarta-feira, 20 de janeiro de 2016 15:17

Para: Renato Dl Matteo; cleber soares; Marcelo Lisboa; Jorge Farah; Alexandre

SIGILOSO Klabin

Cc: Nadir Sampaio

Assunto: Fwd: Itacaré Ville - Medição de 07 de Janeiro de 2016

Anexos: Itacaré Ville I - Relatório Geral 20-JAN-16 rev.001.pdf; Itacaré Ville I - Cronograma físico e financeiro REALIZADO - Revisão 15.pdf; ITACARÉ VILLE 1-

Documentações Exigidas.pdft Itacaré Ville I- Fluxo de Caixa - Revisão 15.pdf; Itacaré Ville I - Orçamento Original - Revisão 15.pdf

Prezados, para não atrapalhara conversa entre Cleber Filho e Cleber Pai, NÃO comenteisobre nossa reunião de hoje

em meu relatório.

Abs,

aíme Torres

Mensagem encaminhada

De: Jaime Torres <íaime@picontabil.net> Data: 20 de janeiro de 201615:13 Assunto: Re: Itacaré Ville - Medição de 07 de Janeiro de 2016 Para: Marcelo Lisboa <marcelo.lisboa@interativaínvestímentos.com.br> Cc: Maria Gomide <mgomide(5)certificadora.imb.br>. Denise Estevesdenise.esteves@austin.com.br. "analistas@austin.com.br" <analistas(5)austín.com.br>. "vltorlins@vitorlinsadvogados.com.br" vitoriins@vitorlinsadvogados.com.br. "ciss@clk.com.br" ciss@clk.com.br. Ativos <ativos@interatívainvestíment'os.com.br>. Jorge Farah iorge.farah@interativalnvestimentos.com.br. Guilherme Guerra guilherme.guerra@interativainvestimentos.com.br. Alexandre Klabin aklabin@genuscapital.com.br.

"pcorrea@genuscapital.com.br" pccrrea@genuscapital.com.br. NadirSampaio nadir@picontabil.net

Prezados, boa tarde!

Tendo em vista que hoje já é dia 20, o relatório a seguir contempla avanço, necessidades e recomendações do dia v!)7/01 até hoje, conforme segue:

OBRA - FASE 1

No link abaixo, vocês poderão visualizar fotos e documentos da obra:

https://dríve.google.com/folderview?id=0B3zQpdg8 gxíNEtOZ3EvVmJtNIU&usp^sharing Dodia 07 para hoje (20)ocorreram finalizações em algumas frentes de trabalho. O maior problema na OBRA hoje é a necessidade de caixa para pagamento de despesas de obra. Em anexo, envio relatório da Construtora enviado hoje.

ASPE e a Construtora também acionaram as concessionárias de Energia Elétrica e Água e Esgoto para começarem a atuar nas ligaçõesda rede públicacom a rede do empreendimento. Existem alguns problemas de ordem técnica, onde a soluçãojá está em fase de implantação,(vide relatório geral da Construtora anexo). Recomendo que a SPE conduza o processo, tendo em vista a importânciadessas questões para a liberação/autorização da Prefeitura para construção de casas nos lotes do empreendimento. Considerando também que este documento, credencia a SPE a cobrar a parcela das "chaves" dos adquirentes.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 119

.

Existeum saldo de medição de 16/12/2Q15.não pago até o momento na ordem de R$ 267 mil, e a medição da quinzena de 17/12/2015 a 07/01/2016 resultou em um valor de RS 440 mil. Porém, o orçamento original aprovado, possui um saldo de R$426'mil a pagarpara a ELF Engenharia referente a FASE 1, EM FASE FINAL DE CONCLUSÃO. Recomendo que seja pago apenas o SALDO do Orçamento Original da FASE 1. Ao meu ver, seria importante para a continuidade da obra a liberação de algum valor, no mínimo R$ 200 mil até esta sexta-feira (22/01/2015), para que a Construtora honre alguns compromissos e tenha condições de manter os colaboradores e equipamentos na Obra para início da FASE 2. Uma desmobilizaçâo hoje, com uma mobilização futura, teria um custo aproximado (dobrado!) entre R$ 350/400 mil. 21 AUTORIZAÇÃO DA PREFEITURA

Continuamos apenas com o protocolo, tendo em vista que a prefeitura solicitou visita na obra para liberar a autorização. A visita será agendada quando da conclusão da Fase 1. Que deve ocorrer ainda essa semana ou o mais tardar até o dia 25/01 na semana que vem, segundo informações da Construtora. Recomendo que a SPEjá faça o agendamento da visita da prefeitura após alinhar a data correta junto a ELF Engenharia (Construtora) •) RECEBÍVEIS Foi constatado que existe um controle via sistema web e que através de amostragem (10 adquirentes/contratos), aparentemente estão atualizados. A SPE na pessoa do Sanderson estará disponibilizando TODOS os contratos em planilha na próxima medição, conforme a amostragem analisada que pode também ser consultado via Hnk disponibilizado acima. A SPEjá tem colhido assinaturas dos adquirentes nas cartas de sessão fiduciária, em montante à ser auditado entre hoje e amanhã. Recomendo que a SPEatue FORTEMENTE nesse assunto, fazendo uma lista/classificação ABC por

VALOR, onde os adquirentes com valores mais elevados sejam PRIORIDADE MÁXIMA (do maior para o menor).

41 COMPROVAÇÃO DE DESPESAS E OUTRAS PENDENCIAIS

Solicitei apresentação de documentos e contratos pela SPErelacionados a parte fiscal, contábil, compras, estoque de lotes, folha de pagamento, registros da obra e societários. Os mesmos foram apresentados ou ficaram pendentes quando de reunião em Salvador, no escritório da São José no dia 07/01/2016. A lista completa das solicitações consta também no link disponibilizado acima.

Aspendências maiscríticasem 07/01/2016 e que até o momento ainda NÃO foram reportados como sanados jDela

SPE, são:

a) ELF Engenharia apresentar os comprovantes de recolhimentos do INSS e FGTS de seus empregados, desde a data da assinatura do contrato com a SPE; b) ASPE ainda NÃO ter registrado na Junta.Comercial o Contrato Socialcom entrada de outro sócio, e assim, estar pendente por decurso de prazo de 180 dias com apenas um (1) sócio. O processo na Junta deu exigência e estará sendo reencaminhado para registro. c) ASPE não possui NENHUM extrato bancário de suas contas bancárias referentes ao ano de 2015. A equipe da PJ Contabilidade e Consultoria estará analisando essa semana todos os documentos apresentados e formalizando um "OK" ou necessidade de revisão/explicação ou PENDÊNCIA em relação ao solicitado versus disponibilizado, para que seja providenciado até a próxima medição.

Recomendo em carácter de URGÊNCIA que a SPE envie informaçõessobre as pendências listadas acima

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SIGILOSO

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Yo )

51 PRÓXIMA VISITA - Após 25/01/2016 Possivelmente, dependendo da definição da SPE, a próxima visita para constatação da entrega da FASE 1, ocorrerá após 25/01/2016. 61 RELATÓRIOS DE MEDIÇÃO/AUDITORIA No linkdisponibilizado acima, estão disponibilizados além de fotos e outros documentos, os relatórios da medição. Para facilitar o acesso, algumas informações contidas nestes relatórios, seguem anexo neste e-mail também. Meu fluxo de caixa (link e anexo) está com valores incorretos referentes aos PMTs e ao Saldo Final. Sobre os PMTs eu não tenho os valores REAIS, então utilizei uma valor previsto e sobre o Saldo Final ocorre que já contempla os pagamentos TOTAIS, porém existem saldos que NÃO foram pagos para a SPE e para a CONSTRUTORA. Na folha 2 do

fluxo de caixa faço essas considerações via demonstrativos. Qualquer esclarecimento adicional, gentileza entrar em contato ou enviar pergunta por e-mail.

Atenciosamente,

Jaime Torres

-fSS (11)4051-3650 45S (11)38186-2610 PJ Contabilidade c Consultoria Ltda.

Av.Sete dc Setembro, 1.132 Saias 3 e 4

CCP:099I20 10 Diadema SP

Web: www.plcontabrl.com

Em 20 de janeiro de 201613:52, Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br escreveu:

Jaime, boa tarde

Assimcomo conversado pela manhã aguardamos envio do relatório de medição realizado em 07 de janeiro de

20 16.

Abs

Marcelo Lisboa

De: Maria Gomide rmaitto:maomide@certificadora.ímb.br1 Enviada em: segunda-feira, 18 de janeira de 2016 15:42 Para: Marcelo Lisboa; Dênise Esteves; anallstas@austin.com.br Cc: vitorlin5@vitorlinsadvoQado5.com.br: 1aime@picontabll.net: Ativos; Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Wabin; DCDrrea@aenuscaDítal.com.br Assunto: RES: Itacaré Ville - Mediçãode 07 de Janeiro de 2016

Marcelo,

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 121

Poderia encaminhar o relatório devidamente assinado?

Esta mensagem é para uso exclusivodas pessoas nomeadas. Pode conter Informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas.Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve. direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimirou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliáriosreserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

E>e: Marcelo Lisboa rmailtoimarcelo.llsboa@interativalnvestimentos.com.bri

Enviada em; segunda-feira, 18 de janeiro de 2016 11:30 Para: Denise Esteves; analistas@austln.com.br Cc: Maria Gomíde; vitorlíns@vitorlínsadvoaados.com.far: iaime@Dicontabíl.net;Ativos;Jorge Farah; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin; Dcorrea@qenuscapital.com.br Assunto: Itacaré Ville - Mediçãode 07 de Janeiro de 2016

Denise, bom dia

como solicitado segue em anexo medição atualizada de Itacaré Ville.

abs

Marcelo Lisboa m Jaime Torres

4SS (11)4051-3850 455 (11)36166-2810

PJ Contabilidade c Consultoria Ltda. Av. Sete de Setembro, 1.132 Salas 3 c 4 C[:P:099l2>0ia - Diadema SP

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 122

ri RELATÓRIO FOTOGRÁFICO

ITACARÉ VILLE í

ENGENHARIA ITACAREVILtE

Â hoim;ôi>*hjPlujjdp m m a l «I Ci «t

Tempo: Cliente: Contratado:

janeifoZO,20I6 Chuvoso SPE FTACARÉ VILLE 1 ELF Engenharia

N" RNC N»/Projeto Descrição

ConBtru^o Loteamsnto Itacaré Vllla 1- Itacaré/BA

Itacaré VIÍI91

Especialidade:

Sl-Civil Dz-Mechanlc Ss-Electric • 4-Instrumentatlon • 5- Automatíon

RUA A-DESCRIÇÃO ECOMENTÁRIOS

RELATÓRIO DA OBRA >•ITACARÉ VILLE em 20/01/2016. 1 - Trebalhomos para honrar nossa previsão de a conclusão de todos os trabalhos ffsleos da Obra pare dia 20/01/2016,ficando pendentes apenas as ligações das Concessionárias Cosiba e Embasa que relataremos abaixo a Posição em que se encontram Junto as mesmas. Entretanto, em virtude do não recebimento, até a presente data, de nossa Medição n^06, realizada em 06/01/2016, cujo fato, está causando embaraços financeiros a ELF,uma vez que, estamos Impossibilitados de honrar nossos compromissos com Empresas Terceirizadas, Fornecedores de Materiais, Combustíveis, além de outros, causando grande transtorno ao andamento normal dos serviços, Isto ó, prejudicando diretamente conclusão de várias etapas, forçando^se Inevitavelmente, neste momento, nova Data de Entrega. Observamos que esse fato, vem se repetindo e causando a

ELF acréscimo de Custos diretos e Indiretos final da Obra.

Com relação a Rede Elétrica do Empreendimento está faltando a Vistoria da fiscalização da Coeiba e o remanejarnento de sua Linhade AltaTensão que está cruzando com a Rede da Obra, cujo eerviço é responsabilidade da próprio Coeiba, para efetivação do recebimento da Rede e ligação do definitiva.

ARedede Agua Potável da EMBASA. Estivemos Junto a EMBASA NO escritório de Itabuna, Bahia, onde Iniciamos a tramitação para que o Projeto seja entregue ao Setor responsável e Inicie os trabalhos de ligação definitiva com a adutora.

A Rede de Esgotamento Sanitário encontra-se também concluída, faltando aprovação das EEE'b e do trecho de lançamento na Rede da Embasa.

Com relação a Rode de Drenagem pluvial está concluída, faltando a eomplementação de um lançamento da Rua A, cujo serviço Já Iniciamos e está na nossa programação da entrega.

Os serviços de limpeza das Ruas Já foram Inicladoa e devemos entregá-las limpas e sem materiais

20 16

refugados até dia 22/01/16.

Apresentamos, nesta data, fotos da Posição Física da Obra para apreciação de V.Sa8.

COMENTÁRIOS GERAIS Devido ao tamanho das fotos, estaremos enviando posteriormente um link com fotos de hoje, 20/01/2016, por rua e com comentários.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 123

Itacaré Ville I

ITEM DESCRIÇÃO RS TOTAL PRIMEIRA FASE SEGUNDA FASE

4no/ n* /\nn * D« «fto/. n* nnoA

1.0 ZNPRA ESTRUTURA DO CONDOMÍNIO

}.l SERVIÇOS PRELIMINARES

1.1.1 PROJFTOS/CONSULTORTAS RS 82.500.0( RS 82.500.0( RS O.OC

1.1.2 INSTALAÇÕES PROVISÓRIAS RS 33.662.4( RS 33.662,4( RS O.OC

1.1.3 MOBILIZACÃO/DESMOBILTZACÃn DE EOUIPE E CANTEIRO RS 70.000.0( RS 42.000.0 1 RS 28.000.0 1

1.1.4 ADMINISTRAÇÃO DA OBRA E DESPESAS GERAIS RS 770.9 14.3( RS 524.22 1.7 RS 246.692.5:

l.l.S SUBTOTAL ITEM - SERVIÇOS PRELIMINARES RS 957.076,7( RS 682.384.1 RS 274.692.5f

1.2 SERVIÇOS DE INFRAESTRUTURA

1.2.1 TÊRRAPLENAGEM RS 280.323.9; RS 1 12.129.5 RS 168.194.3'

1.2.3 DRENAGEM PLUVIAL RS 423.798.9 RS 169.5 19.5: RS 254.279.3:

1.2.3 INSTALAÇÕES HIDRAÚLICAS RS 244.467.8( RS 97.787.1: RS 146.680.6 1

1.2.4 INSTALAÇÕES SANITÃRIAS RS 956.87 1,4 RS 382.748.5 RS .574.122.8'

1.2.9 INSTALAÇÕES ELÉTRICAS RS 1.533.480,3! RS 6 13.392,1 RS 920.088.2

1.2.6 PAVIMENTAÇÃO RS 4.802 .30 1.9 RS 1.920.920.7, RS 2.88 1.38 1,1'

SUBTOTAL ITEM - INFRAESTRUTURA DO CONDOMÍNIO RS 8.241 .244.5^

1.2.7 RS 3.296.497.8 RS 4.944.746.7 1

1.3 1.3.1 MUROS e CERCAS DE DIVISAS MUROS E CERCAS DE DIVISA RS 148.396.0( RS 59.358.4 1 RS 89.037.6 1

1.3.2 SUBTOTAL ITEM - MUROS E CERCAR DE DIVISAS RS 148.396.0< RS 59.358.4 1 \ RS 89.037.61

1.4 PAISAGISMO RS 226.500.0(!

1.4.1 1.4.2 PAISAGISMO SUBTOTAL ITEM • PAISAGISMO RS 226.500.0({ RS 90.600.0 1 RS 90.600.0 1 RS 135.900.0 RS 135.900.0 1

1.9 TOTAL GERAL ITENS 1.1 A 1.4 RS S.S73.2 17.20 RS 4.128.840.32 RS 5.444.376.88

1.6 EDIFICAÇÕES ÁREAS COMUNS

1.6.1 EDIFICAÇÕES COMUNS RS 1.900.000.00 RS 0.00 RS 1.900.000.00

1.7 TOTAL GERAL ITENS RS 1 1.473.2 17.20 RS 4.128.840,32 RS 7.344.376.88

2 ADMINISTRAC&O RS 1.376.786.06 12.0% RS 550.7 14.43 13,3% RS 826.07 1.64 1 1.2%

3 CUSTO ESTIMADO RS 12.850.003.26 RS 4.679.554.75 RS 8.170.448.52

Elaborado pela ELF'Aprovado pela SPE elnteratlva

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~o

PJ Contabilidade e Consultoria Ltda. ITACARE - Detalhamento da Proposta de Controladoría - V2

PROJETO - EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO ITACARÉ/BAHIA - ITACARÉ VILLE I SPE- Sociedade de Propósito Específico

RESPONSABILIDADES: Controle semanal e reporte mensal das seguintes atividades;

Definir regras de contabilização dos ativos e passivos do projeto

Controle e Analise do Fluxo de Caixa

Controle e Análise do Cronograma Físico Controle e Analise das aplicações financeiras

Controle das Vendas Controle das Comissões sobre Vendas Controle dos Contratos de Fornecimento, Seguros e Bancos Controle das Obrigações Trabalhistas e Previdenclárias da empresa e fornecedores Controle e disponiblllzaçáo de documentação para as autarquias Controle e disponibilização de documentação para a auditoria Elaborar Relatório Mensal sobre situação do projeto e empresa Outras demandas de controle e reporte

DEMANDAS: Documentos que devem ser diponiblllzados e periodicidade; Quando? Ok?

1 CNPJ/RFB, lE/SEFAZ-BA, CCM e Licença de Funcionamento/Prefeitura e CEI/INSS da empresa e fornecedores Início

2 Mapa societário das empresas e pessoas físicas que fazem parte da empresa SPE Início

3 Ficha de Assinatura de pessoas Autorizadas, Alçadas e Procurações (se houver) Início

4 Planta baixa do empreendimento assinada por engenheiro e prefeitura Início

5 Projeto detalhado e cronograma físico e financeiro do projeto/empreendimento Início

6 ARI >Anotação de Responsabilidade Técnica - CREA Início

7 DISO • Declaração e Informações Sobre a Obra Início

8 Contrato de Constituição da SPEe alterações quando/se houver Início

9 Contratos de Fornecimento Após Assinados

10 Contratos de Seguros Após Assinados

1 1 Contratos de Abertura de Conta Bancária Corrente e de Investimentos Após Assinados

12 Relatório de Empregados Ativos com data de alocação no projeto - Empresa e Fornecedores Mensal - Dia 7 do mês seguinte

13 Programa de Controle Médico de Saúde Ocupaclonal (PCMSO)- Norma Regulamentadora (NR07) 14 Programa de Prevenção dos RiscosAmbientais (PPRA) - Norma Regulamentadora (NR 09) Início Início

15 Exame Admissional de Empregados da empresa e fornecedores 16 Arquivo eletrônico, Relatórios e Recibo de entrega da GFIPda Empresa e dos Fornecedores Mensal • Dia 7 do mês seguinte Mensal - Dia 7 do mês seguinte

17 Guias pagas de recolhimento do INSS e FGTS da Empresa e dos Fornecedores Mensal - 3 dias após vencimento

18 Informação Completa sobre Acidentes de Trabalho Imediato • Assim que ocorrerem

19 Notas Fiscais de Entrada (NF-e, NF, Água, Luz, Gás,Recibos e CuponsFiscais) Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

Página Ide 2

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 125

ação SIGILOSO

PJ Contabilidade e Consultoria Ltda. ITACARE - Detalhamento da Proposta de Controladoría - V2

DEMANDAS; Documentos que devem ser díponíblllzados e períodlddade; Quando? Ok?

20 Notas Fiscais de Serviços Tomados de Terceiros (PF e PJ,NFS-e, NFS, Telefonia, Internet, Rádio,Recibos, RPAs) Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

2 1 Registro e Controle de Inventário (Estoques de materiais, Almoxarifados,Materiais na obra e Unidades acabadas) Mensal • Dia 7 do mês seguinte

22 Registro e Controle de Ativos Mensal - Dia 7 do mês seguinte

23 Ordens de Serviço da Empresa e Fornecedores Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

24 Extratos Bancários Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

25 Movimento do Fundo Fixo de Caixa Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

26 Reembolsos de Despesas Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

27 Cópias de Cheques emitidos Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

28 Contratos de Venda (Relatório de prospecção, contates e recibos de sinal/entrada) Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

29 Contratos/Acordos de Comissionamento por Vendedor/Corretor Após Assinados

30 Cópia de Cheques recebidos 3 1 Informação de Valores recebidos via Caixa/Banco Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior

32 Procuração eletrônica para acessar e-CAC/RFB 33 Senha de acesso ao site da Prefeitura Municipal 34 Senha de acesso ao Posto Fiscal Eletrônico SEFAZ/BA Início Início Início

35 Fluxo de Caixa Diário e Previsto 3 meses 36 Conciliação Caixa, Bancos, Investimentos, Contas a Receber e Contas a Pagar 37 Movimento FinanceiroCompleto (Documentos de Transferencias, Pagamentos e Recebimentos) Semanal - Toda terça-feira ref. Semana anterior Semanal • Toda terça-feira ref. Semana anterior Semanal • Toda terça-feira ref. Semana anterior

38 Balancete Analítico da Contabilidade 39 Demonstrações Financeiras da Contabilidade (BP, DRE, DMPL e DC) 40 Recibos de entrega das obrigações previdenclárias e trabalhistas da empresa 4 1 Recibos de entrega das obrigações fiscais e tributárias da empresa 42 Adicionar cópiade TODOS os e-mallsentre financeiroe contabilidade (controladoría hj@pjcontablI.com) Mensal • Dia 15 do mês seguinte Mensal - Dia 15 do mês seguinte Após enviados Após enviados Quando for enviado

43 Outras Informações e documentos podem ser solicitados a definir

ATENÇÃO: Essa planilha deverá ser completada com a coluna "QUEM?" e será parte integrante dasatividades diárias da controladoría e relatório semanal e mensal. QUEM = Nome, Área/empresa,Telefone e e-mall Criaremos também uma coluna de "TOLERÂNCIA" a serdefinida emconjunto com a contratante, onde haverá a quantidade de dias de toiêrancia com determinada informaçâc oudocumento. Após essa data,a Analista deControladoría reportará aoController que entrará emcontato com o responsável pore-maii copiando ossócios responsáveis.

Aseguinte sinalização por cores será utilizada durante o projeto;

Ações a serem definidas com Contratante Verde - Dentro do Prazo.

Amarelo - Atrasado, mas dentro do Prazo de Tolerância. Enviar e-mail de cobrança

[I] Laranja - Atrasado, estouro do prazode tolerância mas com prazo de entrega/execução agendada formalmente. ] Vermelho - Totalmente atrasado e sem prazo para entrega/execução agendado formalmente. Preto - Não entregue/Executado e Sem Informação à mais de 30 dias. Reporte ao Controller - Envio de e-mail modelo 1 Reporte ao Controller - Envio de e-mail modelo 2 Acionar contratante e definir

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 126

<2r

ItacaréVülel

Cronograma Cronograma Ffsico-Flnanceiro 2015-2016 2015-2016 - FASES FASES I e II (Original (Original Adaptado) Adaptado) Adaptado)

ilem Tanra/Atividade Fate Valor Orçado Valor Realizado Soldo Pagar At6 28/02/2015 3 1/07/15

1.1 SERVIÇOS PRELIMINARES RS 957.076,70 .RS 62544349 RS331.43241 .R$35945 146 RS 040

1.2 SERVIÇOS DE INFRAESTRUTURA RSBJ4U44,50 •RS3J6648747 RS4.8744S743 •RS 898468.73 •RS 181491,06

U IVIUROS E CERCAS DE DIVISAS RS 148J96.00 RS 0,00 RS 14849640 RS 0,00 RS 040

U PAISAGISMO RS 226400,00 •RS 38.93849 RS1B746M1 RS 0.00 RS 040

1.6 EDIFICAÇÕES Áreas comuns RS 1.900.000,00 RS 0,00 RS 1.900.000,00 RS 0,00 RS 0,00

2 administração RS 1476.786,07 .RS 92945047 RS447.I3S40 -RS 27545742 RS 0,00

TG total geral RS I2.B50.O0347 .RS 4.960.92042 RS 7489.082,98 •RS 143347741 •RS 181491,06

i 100% .39% 6 1%

F 1 RS4.679J54.75 .RS4.96<.92042 •RS 28 146547

SituoçfloFI 100% •106% 4%

McdiçSoFI •RS 14334774 1 -RS 181.891,06

TGF TOTAL geral POR FASE

F2 RS B.170.44B32 RS 0,00 R$8.17044842

SIluacDoFl 100% 0% 100%

MedlcIoFl RS 0.00 RS 0.00 Auditoria F5 9,00 RS 0.00 RS 0.00 RJ 0,00 RS 0,00

|

i

|

06/01/2016 por PJ Coniultorla

Mcdlcflci fRcalIrado) 30/09/15 15/10/15 30/10/15 15/11/15 30/11/15

|

15/12/15 31/12/15

RS 0,00 RS 0,00

RS 0,00 •RS 214.03947

RS 0,00 RS 0,00

-RS 41.00948 -RS 48.165,66 -RS 23.642.49

•RS 446.95842 -RS 24042840 -RS 118412,48

RS 0,00 RS 0,00 RS 0,00

•RS 8042947 •RS 7344543 -RS 922400,77 •RS 34448744 RS 040 RS 0,00

RS 040 RS 0,00 RS 0,00 R$0,00

R$0,00

RS 0,00

RS 0,00

RS 0,00

R$040

' RS040

-RS 16400,00 -RS 2243849 RS0,00 USC40

-RS 550.00040 •RS 42407,99 -RS 550.000,00 •RS 256447.96

RS 0,00 RS 0,00 RSO40 •RS6I485J6 RS 040

-RS 487.96740 -RS 288493,96 -RS 14145447 •RS 1.080.015,70 •RS 440.07146

:

•RSS50.000.00 -RS 256447.96 -RS 487.96740 -RS 288.993.96 -RS 141.85447 •RS 1.080.0I5.70 -RS 440.07146

RS 0.00

RS 0.00 RS 0.00 RS 0.00 RS 0.00 RS 0.00 R$0.00 RS0.00

RJ 0,00 RJ 0,00 RS 0,00 RS 0.00 R$0,00 •KS 0,00 RS 0.00

~

.

)

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 127

cr*

Itacaré ViUe I

Fluxo de Caixa 20 15-20 16 - FASES I e II Elaborndo por PJ Contabilidade & Consultoria Ltda. - Data Base: 07/01/2016 Valores em R$ Mil Medições (Realizado) Plano

Até TOTAL Item Tarefa / Atividade 31/07/15 30/09/15 15/10/15 30/10/15 15/11/15 30/11/15 15/12/15 30/12/15 15/01/16 30/01/16 15/02/16

28/02/2015

1. Entradas de Caixa RS 1.533 RS 182 RS 4.256 RSO RSO RSO RSO RSO RSO RS 5.971 RSO RSO RSO

1.1. Gestão da Dívida Saldo CCBl RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO

1.2. Gestão da Dívida Saldo CCB2 RS 1.533 RS 182 RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RS 1.715 RSO RSO RSO

1.3. Gestão da Dívida Saldo CCB3 RSO RSO RS 4.256 RSO RSO RSO RSO RSO RSO RS 4.256 RSO RSO RSO

1.7. Recebíveis Fase 1 RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO

1.8. Recebíveis Fase 2 RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO

2. Saídas de Caixa -R$ 1.533 -R$182 -RS 757 -R$319 -R$648 -RS397 -RS79I -RS 1.258 -R$ 1.070[ -RS6.955] R$0 R$0 R$0

2.1. Obra Itacaré Ville I - F1 e F2 -RS 1.533 -RS 182 -RS 550 -RS 257 -RS 246 -RS 289 -RS 142 -RS 1.080 -R$440 -RS 4.719) RSO RSO RSO

2.1.1. Adiantamento a Fornecedores RSO RSO RSO RSO -RS 242 RSO RSO RSO RSO -RS 242 RSO RSO RSO

2.2. Despesas Adm SPE RSO RSO -RS 102 -RS 26 -RS 61 -RS 78 -RS 19 -RS 148 RSO -RS 434 RSO RSO RSO

2.2.1. Desp.Adm, Liberadas RSO RSO RSO -R$7 RSO RSO RSO RSO RSO -RS 7 RSO RSO RSO

2.3. Despesas do Projeto RSO RSO -RS 105 -RS 30 -R$99 -RS 30 RSO -RS 30 RSO -RS 294 RSO RSO RSO

2.4. Plano de Marketing/Vendas RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO

2.5. PMTs CCBl RSO RSO RSO RSO RSO RSO -R$3 15 RSO -RS 3 15 -RS 630 RSO RSO RSO

2.6. PMTs CCB2 RSO RSO RSO RSO RSO RSO -RS 315 RSO -RS 315 -RS 630 RSO RSO RSO

2.7. PMTs CCB3 RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO RSO! RSO RSO RSO

Geração de Caixa Recebíveis -RS 1.533 -RS 182 -RS 757 •RS 319 •RS 6.955]

-R$648 -RS 397 -RS 791 -RS 1.258 -RS 1.070 RSO RSO RSO

Geração de Caixa Dívida -RSO RSO RS 3.499 -RS 3 19 -RS 648 -RS 397 -RS 791 -RS 1.258 -RS 1.070 -RS 984 RSO RSO RSO

Geração de Caixa Total -RSO RSO RS 3.499 -R$3 19 -RS 648 -RS 397 -RS 791 -RS 1.258 -RS 1.070 __ -RS 984! RSO RSO RSO

3. Saldo Anterior RSO -RSO -RSO RS 3.499 RS 3 .180 RS 2.532 R$2.135 RS 1.344 R$86 -RS 984 -RS 984 -RS 984

4. Saldo Atual -RSO -RSO R$ 3.499 RS 3.180 RS 2 .532 RS 2.135 RS 1.344 RS 86 -R$984 -RS 984! -RS 984 -R$ 984 -RS 984

Impresso em 12/01/2016 as 15:lSh

yd

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 128

Visão CAIXA! PagoELF Saldo ELF Saldo SPE RS591 cm 15/12 -RS 267 Nflo Pagocm 15/12 -RS 148 NaoPagocm 15/12

PagoMat -RS222 pago

-R$4 15 (TotalELF+SPE)Rcf. 15/12

Visão CREDOR! (Referente ELF)

Saldo 15/12 -RS 267 NaoPagocm 15/12

Saldo ORC -RS 159 SaldoRcf.Orçamento Original Fase 1

A Pagar -RS 426 Valora pagarparacumprir Orçamento Original

(Referente SPE)

Saldo 15/12 -RS 148 Nao Pago em15/12 Saldo ORC RS O Orçamento origíiial A Pagar -RS 148

Impacto PMTs!

Soma PMTs: RS 1.260 PMTTotalpaga

Saldo Caixa: -RS 984 SaldoNegativo de CaixaOBRA+ ADM PAGA

Saldo Obra: R$276 SaldoOBRAsempagtoPMT

Impresso em 12/01/2016 as 15;15h

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Num. 170288590 - Pág. 129

| Medição de 16/12

Cleber Isaac Souza Soares [ciss@clk.com.br]

Enviado:sexta-feira, 18 de dezembro de 2015 9:47 Para: Jaime PJ Consultoria Qalme@pjcontabil.net]; Vitor Lins [vitoriins@vitoriinsadvogados.com.br]; Sander^n Passamai

[grupojacaranda03@gmail.com]; Jorge Farah; Marcelo Lisboa; karen@dk.com.br; Luda [controiler@dk.com.br]

Enviado do meu iPhone

Início da mensagem encaminhada

De: Cleber Isaac Souza Soares ciss@clk.com.br Data: 18 de dezembro de 20 15 8:4 1:08 AM BRT Para: Jaime Torres iaime@picontabil.net Cc: Vitor Lins vitorlins@vitorlinsadvogados.com.br, Sanderson Passamai < grupoiacaranda03@gmail.com>, Controller <controller@,clk.com.br>. Karen Soares karen@clk.com.br

Assunto: Re: carta p pagamento

Jaime

Lamento que nesta fase final ( quando todos estão concentrados no objetivo de conclusão da Etapa I) sejam criadas dificuldades de ordem burocráticas que todos sabemos que serão resolvidas . O retardamento da liberação dos recursos desta carta de 15/12 é extremamente pernicioso numa fase de final de obra, décimo terceiro, compromissos extras e emergenciais ...etc... Dr Vitor deverá explicar o acordo que foi feito de operacionalizar os recebiveis através do Itaú a partir de Jan/2016 . Apelo que a liberação seja agilizada.

Abs Cleber

i Enviado do meu iPhone

Em 18/12/2015, às 7:09 AM, Jaime Torres <iaime@.picontábil .net> escreveu:

Prezados, bom dia. Este assunto está relacionado a intimação que a SPE recebeu e a apresentação e aprovação da postergação de prazo feita pela Machado Meyerjunto a Certificadora. Esse prazo postergado foi de 60 dias e caso não seja cumprido pela SPE ocorre a execução antecipada. De fato, neste período venho solicitando posição sobre a situação dos recebiveis e até o momento não me foi apresentado o cumprimento deste processo, nos exatos termos do contrato. O trabalho para cumprimento é razoavelmente grande. Praticamente acabou o ano e o que eu relatei ao Fundo é que "não existem evidências de que a SPE se preparou para o atendimento e/ou que esteja preparada para atender dentro do prazo prorrogado." Isso posto, entendo que a SPE deve apresentar ao Fundo o trabalho pronto

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 130

e a explicação que está aguardando a finalização da fase 1 para iniciar o processo de cumprimento de prazo, que vence em dd/mm/aaaa. Att,

Jaime Torres

vitorlins@vitorlinsadvogados.com.br escreveu:

Jaime, Na última reunião, entendi que você tinha recebido a relação de contratos com todos os recebimentos previstos, portanto imaginei que as informações eram suficientes. Pode me esclarecer quais informações físicas exatamente estão

faltando?

Favor confirmar leitura desta mensagem. Sem mais para o momento, colocamo-nos à disposição para posteriores

esclarecimentos.

Atenciosamente,

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Num. 170288590 - Pág. 131

Re: Itacaré Saldos Atualizados Felipe de Biase [fbiase@certificadora.imb.br]

EnvÍado:5&(ta-feira, 18 de dezembro de 2015 11:39

Para: oprj^certifícadora.lmb.br; Marcelo Usboa

Cc: MariaGomide [mgomide@certificadora.ímb.br]; =?UTF-8?Q?'L=c3=advia_Art)ex_=28larbex@ [certificadora.imb.br=29'?= larbex@ceriificadora.fmb.br]; Jorge Farah; Guilherme Guerra; pcorrea@genu5capltal.com.br; Alexandre Klabin

Anexos: 2015.11.27_Fi._Obrajd9( (424 KB]

Prezados, boa tarde Segue em anexo a posição das aplicações da conta 1S077-0 no dia de hoje. Att,

Felipe de Biase Av. Embaixador Abelardo Bueno, 1111 • bl. Corporale 2 • Ij. 108 • Barra da Tijuca • Rio de Janeiro/RJ PABX: '55 21 '1063-9650 j *55 11 4063-2233 Ramal: 607 FAX: '55 21 4063-9650 CERTIFICADORA E-mail: fbiascQccrtificadora.imb.br (II ( Kl nlttis IMfIBll lÁSIOS

v/vAv. cerliifcadora.imb.br

Estamensagem é paia uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter infoimações ccnfídenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente c todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você nSodeve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você n3o for o destinatário preteitdido. A Ceitificadora de Créditos Imobiliários reserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

Em 18/12/2015 10:53, André Saad escreveu:

Bom dia Marcelo, O Felipe está providenciando.

Att

André Saad Av. Embaixador Abelardo Bueno, 1111 • bl. Corporale 2 Ij. 108 • Barra da Tijuca • Rio de Janeiro/RJ PABX: '55 21 4063-9650 | '55 11 4063-2233

Ramal: 604 FAX: .55 21 4063-9650 CERTIFICADORA E-mail; asaadeccrlificadorn.imb.br

ru rEiiKifis KKiíüiveiiis

www.cerliíícadora.imb.br

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter infcsmações confidenciais, proprietários ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar,distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A BRL TRUST reservao direho de interceptare monitorartodas as comunicações de correioeletrônicoatravésdas suasredes,se legalmentepetmitida.

Em 18/12/2015 10:37, Marcelo Lisboa escreveu:

André, bom dia precisamos desta Informação para hoje!!! grato pela atenção

Marcelo Usboa

De: Marcelo Ustioa

Eninado: quinta-feira, 17 de dezembro de 2015 17:14 Para: André Saad; fbiase®certificadora.imb.br: ODri@certificadora.imb.br Cc: Maria Gomide; 'Lívia Arbex narbex@certificadora.imb.brY: Jorge Farah; Guilherme Guerra; pcorTea@QenuscaDital.ccm.br: Alexandre Klabin

Assunto: Kacaré Saldos Atiralizados

André, boa tarde

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 132

favor nos enviar valores atualizados do fundo de cbras e das aplicagdes em garantia desta

operagdo estruturada.

grato pela

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 133

0.00 SIGILOSO

Pas

ealchloUquIdé:,. . SOíCUÜ;»'

(Il.a) Fundo5ol>«reno,iubcorte201 R$ 2.087.670,96

lab) AplletcloC0B20U916}4B0}6 RS (II.C) Aplludo COB 201SS18S84499 R5 }.012.$49J1

Fundodrobrii|202) . " RS.

1.216.504,70

Saldo de fundos ian2S0 15ã»tl:26£9n PoslçfiQ detalhada de operaeõea {

Dados da conta Dados da eertla . !

A9jnctalConta;8S4fl1SOr7.0 AStncia* conta: (Minsorrx CNPJ: 1 1.1(rABai000 14 1 Rocne oo Mr<*llcl5no: ITACARE VIDES IMOO SPEITDA

Noto os Empresa:ITACAREVI OES IUOB SPELTDA COB-DI Dados do (ando | MovlinenUfe«a de dia - pesl^de ate e momanio Fundo: SOBERANO DILP FKfl

Suoeoma: 4l57t-20l ApBcatôtt: RtOM t«entode[R:NAO

|

Rnomsras Migaiat anlacipadot): RtO,(Ui Resgate autemieco; HAO |

VancirantsK Rlg.OO Saldo Uquldopata resgate: 2J)STAf0j8

i

| Posição das aplleacoes

Oearacoes wn s»r peslcao ate o momtnto

;

i

Valor ea RamuneratAo, c«fc*riUgulOo LIqtjidez Valordaeolaenl&nZâOiS: SJ.nsos» | I Datad* Data 0* SaUo Apocetioou saldo bniia vmíuiDta Aiuaflifldd Vatoi BasaCRt) iiuVOadoCRi) 'ato4luada(R6| dtirfao parta Saldoemcotac SIAia,15719 ;

CBania recebo CMotepaga w de^ Saldo Bruto; 24)79270,10 |

|

CDSOI 14711/13 3inan9 ian2/20ts 626.980.00 60X0001409 Dl 1X46.001X4 1.0 12649X 1 18/1 1/13 IrnposUdeRenda: 5,599,12

~

TOTAL OERAL 67e.seo.oo 1X45.061,64 1X12.649,31 I.OP.- 0410 |

SaidoLiquidoSmeitoalOF: 04)Ò

Saldo UQuido Livra de lOF: 2^67,670.98

=

:

Movimentos do dia APUCACOES: 0410 RESGATES:'04)0 . H Saldo Bloqueado: 0410 i Saldo flquidopara resgate: 2X57.670,96 : ApnçocoesProorsmadoseAgendarnentos:luotiabncomenos'

i

Extrato de fundos ien]Q0 15lll 1:U33

POSIÇÃO ATE O UOUEHTO •OBRIGAOO Dadoá da conta

AeincIVCOnQ: (Ml1160774 Nent dJ EmcMC. ITACARE Vioei IHOB tPE LTTU •adea do fundo

Fundo: tOSEHANODlLPFKn eutxona: 4ii7|.]0> lMnlsaiA;NAo Rtigantutomiiito; mAO

QsanUtfaaeae Valer da teta taUoQquUo Saldo aai Oaia HOlillM latteSníta RIR» quanudadada

(RS) K)F|R» , IR« UU4 IR»

. cotai | NAOHALANCAUENTOS Extrato de fundoa

ia/t2/:oisasitgu3 6AID0 TOTAL EraCOTAS 36.149.SS303 3)7390630 121».6$1.6S 3248.93 0.90 1210204.70 eALDOBLOOUEAOO 1203274,00 Docfos da eenia 8ALDa LOJIDOP/RESGATE 13.43070 . Ag4nelaCom3:(S«1(1Son4 Noto da Emprsaa: ITACARE VIDES lUOB SPELTDA

Dados do fimdo

Fiinao: SOGERANODILPFICFI Suoconla: 4 157 140 1 ItintooeiR; N&O Rstgau iUtofflAtcer UAO

Valoa da cota j saroo Gruia saldoem

Quantidade do IOF(R» Saldo dquldo Data Kllidrice IRSI j . IR» RIR» Quantidade Oe

eolat (Rt)

cotoe

NAOHALANCAMENTOS

SALDO TOTAL EMC0TA9 01.460,16718 33,7390630 3.073.370,10 6.699.12 0.00 3X87.e7o.ea SALDO BlOOUEADO SALDO LtOUCOP/RESOATE 3.007.670.98

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Num. 170288590 - Pág. 134

Itacaré

Fernando Becker Mau - (FCK) [FMaü@machadomeyer.com.br]

Enviado:quarta-feira,'4 de'novembró de 2015 16:25

Para: Jorge Farah; Guilherme Guerra; Marcelo Usboa

Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) [rmaggio@machadomeyer.com.br]

Caros,

Após debates com a Maria Carolina (Certlficadora), a posição final da Certificadora é que será necessário aditar a documentação para inserir os credores como beneficiários diretos das garantias. Além disso, segundo a Maria Carolina, seria necessário restringir as funções da Certificadora, pois diversas funções atribuídas nos documentos da operação a Certificadora não exerce como, por exemplo, a venda amigável. Assim, entendemos que talvez seja o caso de contratar um outro prestador de serviço para exercer a função de agente de garantia. Se entenderem que não é o caso de seguir este caminho, podemos adaptar os contratos para que eles prevejam a estrutura proposta pela Certificadora e apenas as funções que ela de fato exercerá (o que deverá ser informado pela Certificadora). Estamos disponíveis para uma callse entenderem necessário. Abes.,

Fernando Becker Mau fmau@machadomever.com.br

Tel: +55 (11) 3150-7711 | Fax: +55 (11) 3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144 -1 1° andar

1^ACHADO M e:ye:r

CEP: 01451-0001 Sâo Paulo • SP | Brasil

MACMAOO MCVCR nCNOACZ ORICC

wvw.machadomever.com.br

AVISO LEGAL: Esta mensagem pode conter informaçSes confidenaais e/ou legalmente protegidas na relação entro think bcforc 8dvog3do(a) e clienle. Caso recebida por ertgarK), favor devolvé^a ao remetente e eliminá-la do seu sistema, não youprintl divulgando ou utilizandoa tota&dadeou paite desta mensagem ou dos documentos a ela anexados.

MACHADO MCrC it

LEGAL NOTICE: TWs message mayconlaininformation ofconfkJential nsture and/orlegally protectedas client-attomey privilege. tfyouhave recetvedthismessage bymistako, please r^ly to lhe sender,eliminais itfrom yoursyslemand do not disclose or use this message or the attached documenls. tnwholeor in pari.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 135

RES; RES; Documentos ítacaré Ville Fernando Becker Mau - (FCK) [FMau@machadomeyer.com.br]

Enviado;terça-feÍra, 3 de novembro de 2015 20:12

Para; Maria Gomide [mgomide@certificadora.imb.br]; Marceio Usboa; Renato Gomes Ribeiro Maggio- (GRM) [rmaggio@madiadomeyer.com.br]

Cc: Pauio Corrêa [pcorrea@genuscapitai.com.br]; Guiiherme Guerra; Alexandre Kiabin[akiabin@genuscapital.com.br]; Jorge

Farah; Ativos; Nritoriins@vitorlinsadvogados.com.br; Controiler [controiler@clk.com.br]; paloma.resende@bancosemear.com.br; Adriano Oliveira [aoliveira@genuscapitai.com.br]; LíviaArbex [iarbex@certificadora.imb.br]; Uzandra Costa [icosta@certificadora.imb.br]; Operadonal Rio [opn@certificadora.imb.br]; deber ísaac soar^ [dss@dk.com.br]

Gomide, Nosso entendimento é que essa cláusula corrobora a tese que a Certificadora age na qualidade de procuradora dos credores, pois é expressa ao dizer "em nome e benefício dos credores". Ademais, todos os contratos de garantia contém a redação abaixo que isola qualquer dúvida com relação ao papel da Certificadora de procuradora.

do outro lado, os titulares das CCBs da 3- Tranche (conforme definição abaixo) e de seus eventuais endossatários cessionários, a qualquer título ("Credores"), neste ato representados pelo seguinte interveniente fiduciário, em conformidade com o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças celebrado nesta data entre o Interveniente Fiduciário (conforme definição abaixo), o Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cario Institucional IMA-B, o BRAl Fundo de Investimento Renda Fixa,o SIngapore Fundo de Investimento Renda Fixa e o BRAPerformance Crédito Privado Fundo de Investimento Multimercado ("Compartilhamento de Garantias"):

Abes.,

Fernando BeckerMau fmau@machadomever.com.br Tei: +55 (11) 3150-7711 | Fax; +55 (11) 3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Uma, 3.144 • 11*^ andar

MACHADO me: Y BR

CEP: 01451-000 I São Paulo - SP I Brasil

MACMADO MCVCn S CNDA CZ O I C C

www.machadomever.com.br

AVISO LEGAL; Esta mensagem pode conter informações confidencisls e/otj legalmente protegidas na relação entre think bcfore 3dvogado(a) e diente. Caso recebida por engano, favor dewjlv^a ao remetente e eliminá-ta do seu sistema, nSo >*ouprint! divulgando ou litilizando a totaNdade ou partedesta mensagemou dos documentos a ela anexados. / LEGALNOTICE:This message may contain Infomiatlon of confidentíal nature artd/or legally protected as díertt-attomey prtvilege. Ifyou bave received Oilsmessage by mislake, please reply to ttte sender. eliminats Itfrom your syslem and do notdisclosa orusetfiís message ortbe attached documents. Inwbole or Inpari

De: Maria Gomide [mailto:mgamíde@certífícadora.imb.br] Enviada em; terça-feira, 3 de novembro de 201519:59 Para: Marcelo Lisboa; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); Paulo Corrêa; Guilherme Guerra; Alexandre Kiabin;Jorge Farah; Ativos; vitorlins@vitorlinsadvogados.com.br; Controiler; paloma.resende@bancosemear.com.br; Adriano Oliveira; Lívia Arbex; Uzandra Costa; Operacional Rio; deber isaac soares

Assunto: RES: RES: Documentos itacaré Ville

Prezados,

Boa noite)

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 136

Relendo os documentos da Terceira Tranche verifiquei que a cláusula 2.1 do Contrato de Compartilhamento de Garantias outorga o mandato para que a Certifícadora seja a beneficiária da Garantia, conforme se depreende da

cláusula abaixo transcrita.

|

este, em nome c bcncncio dos Credores, seja beneficiário das Garantias e seja responsável | por tomar toda e qualquer medida necessária ã execução extrajudicial das Garantias, | conforme o caso, agindo sempre de acordo com as obrigações expressamente previstas,

conforme ocaso, neste Contrato, nos documentos das Garantias, nas CCBs (cm conjunto,

os Documentos do Financiamento"^, podendo oIntcrvcnicnlc Fiduciário, para tanto:

Desta forma, a remissão realizada nos instrumentos de garantia ao contrato de compartilhamento de garantias, corrobora a interpretação exposta no call de hoje de que as garantias estão sendo outorgadas em benefício da

Certifícadora, e não em benefício dos Credores.

Desta forma, sugiro que sejam realizadas as alterações necessárias nos documentos a fim de que as garantias

sejam outorgadas em benefício dos investidores.

Obrigada

Maria Carolina Gomide da Silveira Rua IguateTii. iSi • ly^Anúõf • llaun Btbi • '^ao Pai.)iO/SP Direct l. tne -55 "i 3113 0361 PAP.;<, -55 1 I 3133 0 550 FAX -55 1- 3'33-0360

(:i;KTiric.AnoKA f m,nl; mgomidOTortiMcadora.iiriD bí'

!II I kmi .f.lí 11.11 I *.111 js

wv/vv ce'ir'ic.ado'ã.in'^b br

Esta mensagem é para uso exclusivodas pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, propríetárias ou legalmente privilegiadas.Se você recet)er esta mensagem por engano, por favor,apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifiqueo remetente. Você nâo deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar,distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você nâo foro destinatário pretendido. A Certifícadorade Créditos Imobiliários reserva o direitode interceptar e monitorartodas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa rmallto:marceio.lisboa@interativainvestimentos.com.br1

Enviada em: terça-feira, 3 de novembro de 2015 14:45 Para: Maria Gomide; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM) Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); Paulo Corrêa; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin; Jorge Farah; Ativos;

vitorlins@vitoríínsadvoaados.com.br: Controller; Dalcma.resende@banco5emear.com.br: Adriano Oliveira; Lvia Arbex; Uzandra Costa; Operacional Rio; deber Isaac soares

Assunto: RES: RES: Documentos itacaré Ville

Podemos fazer agora ?

De: Maria Gomide rmai!to:mQomide@certificadora.imb.br1 Enviada em: terça-feira, 3 de novembro de 2015 14:46 Para; Renato Gomes Ribeiro Maggio - (GRM); Marcelo Lisboa

Cc: Fernando BeckerMau - (FCK); Paulo Corrêa; Guilherme Guerra; AlexandreKlabin; Jorge Farah; Ativos; vitoriins@vitorlinsadvoQados.com.br: Controller; Dalcma.resende@bancosemear.com.br: Adriano Oliveira; Lívia Arbex; Uzandra Costa; Operadonal Rio; deber Isaac soares

Assunto: RES: RES: Documentos itacaré Vílle

Prezados, Estava fora, e retornei agora.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 137

•^1

Então, às 15:00 não será possívei? Por favor, Indicar data e horário disponíveis.

Obrigada

Rua igualems. iSt • i9"Ancar • Hairi Bibi • São Pau;o.'S'^

Direc! Lhe M "ín3-0.K'l PA8X: -SS '.1 n 33-0380 FAX- .85 r 3133-C-360 CPRTff iCADORA F. iTt.iu; n'>gor'nirteíi'ce''ttnc."ii1or,-j urO r>r

iif I .MflBít |.>íllís

wwvv í:e"i.i'itódo!3.'iT'íb.br

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conterinformações confidenciais, proprietárias ou legalmente priwlegiadas. Se você receber esta mensagem porengano, porfavor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente.Vocênlo deve, diretaou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiarqualquerparte desta mensagem se você nâo foro destinatário pretendido. A Certificadorade Créditos Imobiliários resen/a o direitode interceptar e monitorartodas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Renato Goitik Ribeiro Maggio - (GRM) rmalito:rmaQQio@machadomever.com.br1 Enviada em: terça-feira, 3 de novembro de 2015 13:16

Para: Marcelo Lisboa

Cc: Maria Gomide; Fernando Becker Mau - (FCK); Paulo Corrêa; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin; Jorge

Farah; Ativos; vitorlins@vitorlinsadvoaados.com.br: Controíler; paioma.resende@bancosemear,com.br: Adriano Oliveira; Lívia Arbex;Llzandra Costa; Operadonal Rio; deber ísaac soares

Assunto: Re: RES: Documentos ítacaré Ville

2:30 funcionaria para nós.

Em 03/11/2015, às 13:08, Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@lnterativ3investimentos.com.br escreveu:

De nossa parte só podia as 14:30 hoje. O que acham ?

Abs

Marcelo Lisboa

Enviada do meu iPhone

Em 03/11/2015, às 11:35, "Maria Gomide" <mgomíde@certificadora.ímb.br> escreveu:

Prezados, Seguem dados de acesso para o calf hoje às 15:00

-telefone 11 3 133-0395 - digitar número da sala: 34599 + # - digitar sentia: 8564 + # - falar seu nome e sua empresa + # - digitar 2 [para ouvir a gravação do seu nome e empresa] - digitar3 [para delatar a gravação e iniciar uma nova gravação] - digitar 1 [para confirmar a gravação e entrar na sala]

<image001.png>

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 138

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por fôvor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido.A Certificadora de Créditos Imobiliáriosreserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio

De: Maria Gomide rmailto:mQomide@certificadora.ímb.br1 Enviada em: sexta-feira, 30 de outubro de 2015 17:12 Para: 'Fernando Becker Mau - (FCK)'; 'Marcelo Lisboa'; 'Paulo Corrêa'; 'Guilherme Guerra'; 'Alexandre Klabin'; 'Jorge Farah'; 'Ativos' Cc: 'Renato Gomes Ribeiro Maggío - (GRM)'; 'vitoriins@vitorlinsadvoQadQS.com.br': 'COntroller'; 'oaloma.resende@bancosemear.com.br': 'Adriano Oliveira'; Lívia Arbex; Lizandra Costa; Operadonal Rio; 'cleber isaac soares'

Assunto: RES: Documentos itacaré Víile

Fernando,

Boa tarde!

Para que pudéssemos representar os Credores nos documentos de garantia, o mesmos deveriam ter outorgado à Certificadora procuração específica, assim assinaríamos em nome dos Fundos. No entanto, constou nos instrumentos que a garantia foi outorgada à Certificadora (representando os Credores). Não é possível contabilizar essas cessões/alienação fiducláría, razão pela qual solicitamos que os ajustes necessário sejam realizados. Podemos fazer um caíl, se possível com a presença dos investidores, para alinharmos essa questão. Sugiro terça-feira às 15:00.

Att,

<image001.png>

Esta mensagem é para uso exdusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você não deve. direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir,imprimirou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido. A Certificadora de Créditos Imobiliáriosreserva o direito de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio elebôníco através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Fernando Becker Mau - (FCK) rmailto:FMau@mach3domever.com.br1 Enviada em: sexta-feira, 30 de outubro de 2015 16:40

Para: 'Maria Gomide'; Marcelo Lisboa; Paulo Corrêa; Guilherme Guerra; Alexandre

Klabin; Jorge Farah; Ativos

Cc: Renato Gomes l^belro Maggío - (GRM); vitorÍins@vitoríínsadvoQados.com.br:

Controller; Daloma.resende@bancosemear.com.br: Adriano Oliveira; Lívia Arbex; Lizandra Q)sta; Operadonal Rio; deber Isaac soares Assunto: RES: Documentos itacaré Vllle

Gomide, as garantias não foram outorgadas em favor da Certificadora, mas aos Credores, representados pela Certificadora.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 139

Entendo que esse tema foi discutido com a Lizandra e a única objeção foi com relação à execução judiciai das garantias.

Estamos disponíveis para discutir esse ponto.

Fernando Becker Mau fmau@machadomever.com.br

Tel; +55 (11)3150-7711 | Fax:+55 (11)3150-7071

Avenida Brigadeiro Faria Uma, 3.144-11*'andar

<image002.jpg> CEP: 01451-000 ISáo Paulo - SP | Brasil

www.machadomever.com.br

AVISO LEGAL; Esta mensagem pode conter Informações confidenaais e/ou legalmente protegidas na relação entre <image003.png>

advogadofa} e diente. Caso recebida por engano, favor devo<vã.la ao remetente e eliminá-la do seu sistema, nSo divulgando ou utilizando a totalidade ou parte desta mensagem ou dos documentos a ela anexados. LEGALNOTICE:Ttiis message may conlain information of confidential nalure and/or legally protected as dient.attomey privilege. Ifyou tiave received tfíis message by mistake, please repiy to the sender, eliminste it from your system and do notdiscloseorusethis message or the attached documenis, tn whole or in part

De: Maria Gomlde fmailto:mgomíde@certíficadora.imb.brl Enviada em: sexta-feira, 30 de outubro de 2015 16:22 Para: Marcelo Lisboa; Paulo Corrêa; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin;Jorge Farah; Ativos; Fernando Becker Mau - (FCK) Cc: Renato Gomes Ribeiro Maggío - (GRM); vitorlins@vitorlinsadvogados.com.br; Controlier; paloma.resende@bancosemear.com.br: Adriano Oliveira; Lívia Arbex; Lizandra Costa; Operacional Rio; cleber isaac soares

Assunto: RES: Documentos itacaré Ville

Fernando,

Boa tarde.

Verificamos que nos instrumentos relativos às garantias da terceira tranche (terceiro aditamento à cessão fídudária de CDB, cessão fíduciária direitos creditórlos e primeiro aditamento alienação fiduciária de imóvel) constou que as mesmas foram outorgadas em favor da Certificadora. No entanto, conforme nosso comentários na última versão das minutas das garantias, solicitamos que as garantias fossem outorgadas em favor

do Credores.

Desta forma, precisamos alterar este ponto. Acredito que teremos que assinar novamente os instrumentos de garantia. Informo, ademais, que já conversei com o Marcelo Lisboa acerca desta questão. Fico no aguardo.

Att,

<image001.png>

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente príNhlegiadas.Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente. Você nâo deve, direta ou Indiretamente, usar, díxoiigar.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 140

distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não foro destinatário pretendido.A Certifícadora de Créditos Imobiliários reserva o direitode interceptar e monitorartodas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa fmailto:marcelo.lisboa@interativalnvestimentos.com.br1

Para: Paulo Ctorrea; MariaGomide; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin; Jorge Farah; Ativos; deber Isaac soares Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); rmaGQio@machadomever.com.br: vitorlms@vitorlinsadvoQados.com.br: Controíler; Daloma.resende@bancosemear.com.br: Adriano Oliveira; Lívia Arbex; Lizandra Costa; Cperadonai Rio Assunto: RES: Documentos ítacaré Vilie

Lúcia,

Nos passa endereço que providenciamos a retirada destes.

Abs Marcelo Lisboa

I. De: Paulo Corrêa rmailto;pcorrea@QenuscaDita!.com.br1

Enviada em: quinta-feira, 29 de outubro de 2015 17:55 Para: MarceloLisboa; Maria Gomide; Guilherme Guen^; Alexandre Klabin; Jorge Farah; Ativos; deber isaac soares Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); rmaQaio@machadomever.cQm.br: vitorlins@vitorlinsadvoQados.com.br: Controíler; Daloma.resende@bancosemear.com.br: Adriano Oliveira; Lívia Art)ex; Lizandra Cdsta; Operacional Rio Assunto: RES: Documentos itacaré Vilie

Prezados, conforme conversado com a Lúcia Chaves Controíler, as vias do 19 Aditamentos das CCBs da Terceira Trance de titularidade do SIngapore teriam sido levadas pelo Dr. Cleber para SP e estariam no apartamento de propriedade do grupo São José.

Lúcia,

é importante darmosceleridadeao assunto poistambém não recebemosa viadigitai

após assinatura da Itacare Víile e Business. Por favor, veja como podemos seguir. Abs,

Paulo Corrêa

De: Marcelo Lisboa rmaiitormarcelo.lisboa@interativainvestimento5.com.brl

Enviada em: qulnta-fsira, 29 de outubro de 2015 17:37 Para: Maria Gomide; Guilherme Guerra; Paulo Corrêa; Alexandre Klabin;Jorge Farah; Ativos; cleber Isaac soares Cc: Fernando Bedcer Mau - (FCK); rmaaaio@machadomever.com.br: vitorlíns@vitorlinsadvoaados.com.br: Controíler; paloma.resende@bancosemear.com.br: Adriano Oliveira; Lívia Arbex; Lizandra Costa; Operacional Rio Assunto: RES: Documentos itacaré Vilie

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 141

313

Gomide, Dando sequencía, nossos comentários e ações em vermelho.

Abs Marcelo Lisboa

De; Maria Gomide rmailto:mQomjde@certificadora.ímb.br1 Enviada em: quinta-feira, 29 de outubro de 2015 15:52 Para: Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra; Dcorrea@QenüscaDital.CQm.br: Alexandre Klabin;Jorge Farah; Ativos; deber isaac soares Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); rmaQQlo@machadomever.com.br: vitorlins@vitoríjnsadvQaados.com.br: Controlíer; paloma.resende@bancü5emear.com.br: aoliveira@aenuscapital.com.br: Lívia Arbex; üzandra Costa; Operadonal Rio Assunto: RES: Documentos itacaré Vilie

Prezados,

Boa tardei

Verifiquei que os seguintes documentos encontram-se com pendência de assinatura da Bridge, razão pela qual serão enviados para a Gênus para providências de

assinatura:

4 vias do 29 Aditamento à CGS431;

4 vias do 19 Aditamento à Alienação Fiduciária de Imóvel n9 02/2014;

3 vias do Contrato de Compartilhamento de Garantias

Ademais, não recebemos os 19 Aditamentos das CCBs da Terceira Trance de titularidade da Singapore. GENUS irá Enviar Recebemos 08 vias do segundo aditamento à CCB 460, sendo que 5 vias na possuem

as assinaturas completas. O que devemos fazer com as vias com assinaturas incompletas? Basta 4 vias, demais podem ser desconsideradas As 03 vias do 1 Aditamento à CCB 9907692 encontram-se sem a assinatura da Business Participações. Favor indicar o endereço para o envio das referidas vias. Enviar para a SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA, CNPJ: 08.247.450/0001-95, Rua Agnelo de

Brito, ns 90, sala 205, Federação, Salvador, Bahia, CEP:40.210-245

A/CLúcia ChavesControlíer providenciará assinatura. As vias não negociáveis das CCBs 9907679, 9907687,9907688, 9907689, 9907690, 9907691,9907692, 9907693,9907694, 9907695, 9907696 serão devolvidas para

Interativa. OK

Os aditamentos das CCBs das três tranches não possuem a informação de via negociável/ via não negociável. Aguardamos instrução de como proceder nesta

hipótese. OK Com relação ao 32 Aditamento ao CDB e Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios: (i) uma via de cada documento será enviada ao Paulo para providências de registro no RTD do RJ: (ií) uma via de cada documento será enviada para o RTD de

SP para orçamento e (iii) duas vias de cada documento e duas vias do 1® Aditamento à

Alienação Fiduciária de Imóvel serão enviadas para a Itacaré para providências de registro/averbaçâo. Favor informar o endereço para o envio.Acho que já a registro e averbação, Lúcia confirma para nós ?

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 142

Fico no aguardo das Informações para providências.

<image001.png>

Esta mensagem é para uso exclusivo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas.Se você receber esta mensagem por engano, porfavor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notifique o remetente.Vocênâo deve, diretaou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não foro destinatário pretendido. A Certíficadorade Créditos imobiliários reserva o direitode interceptar e monitorartodas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa rmailto:marcelo.lisboa@interativainvestlmentos.com.br"l

Enviada em: quinta-feira, 29 de outubro de 2015 11:12 Para: Maria Gomide; Lívia Arbex; Lizandra Costa Cc: ftmando Becker Mau - (FCK); rmaaaio@machadomever.com.br:

I.

ha vitorlíns@vitorlinsadvoQados.com.br: deber isaac soares; Controiier;

Daloma.resende@bancosemear.com.br: Jorge Farah; Ativos; Guilherme Guerra; Alexandre Klabin; Dcorrea@aenuscaDítal.com.br: aoliveira@aenuscaDital.com.br Assunto: RES: Documentos itacaré Ville

Gomide, bom dia Apenas para atualizar com vos como andam as assinaturas e registros dos

documentos abaixo citados ?

Att e aguardo retorno.

Marcelo Lisboa Diretor Técnico (011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.lnteratlvainvestimentos.com.br

= Rua Leopoldo Couto Magalhães 3r, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

De: Marcdo Lisboa

Enviada em: segunda-feira, 19 de outubro de 2015 12:08 Para: 'Maria Gomide'; LMa Arbex; Lizandra Costa Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); rmaaQio@machadomever.com.br: vitorlins@vitorlinsadvoQados.com.br: deber isaac soares; Controiier;

Daloma.resende@bancosemear.com.br: Jorge Farah; Ativos; Guilherme Guerra;

Alexandre Klabin; DCorrea@Qenu5caDital.com.br: 'aolivelra@QenuscaDltal.com.br' Assunto: RES: Documentos itacaré Ville

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:36:00 Número do documento: 21120309512873000000164010940 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:29

SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 143

1S

Maria Carolina, Como dito no e-mai! anterior vamos lhe entregar a waiver assinado pela Interativa

Investimentos.

Adicionalmente, vamos lhe entregar durante o dia de hoje os seguintes documentos:

CCBs vias não negociáveis adquiridas pelo BRAl de números - 9907679, 9907687, 9907688, 9907689, 9907690, 9907691, 9907692, 9907693, 9907694,9907695 e 9907696; 1.1) Todas as vias negociáveis das 16 CCBs estão no SEMEAR; 1.2) Asvias não negociáveis adquiridas pelo Singapore foram enviadas a Genus Capital e representam as CCBs de número-9907697, 9907698, 9907699,

9907700 e 990770 1.

Aditivos das CCBs;

2.1) Aditivos das CCBs adquiridas pelo BRA1 - temos 3 vias assinadas e estamos

enviando

2.2) Aditivos das CCBs adquiridas pelo SINGAPORE - Genus irá nos atualizar deste

assunto

Contrato de Compartilhamento de Garantias - vamos entregar 03 vias assinadas, outra via está com Genus

Instrumento de Alienação do Bem Imóvel - 04 vias (01 via está no Semear, 01 Via está no cartório, 01 Via está com Itacaré Ville, a outra via temos que identificar onde está)

Primeiro Aditamento de Alienação do Bem Imóvel - 04 vias (03 vias serão entregues hoje a Certificadora e 01 via já se encontra registrada no Cartório de itacaré). Em anexo documentos registrados em cartório

Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios - 04 vias - todas serão entregues hj;

39 Aditamento a constituição fiduciária do CDB - 04 vias - todas serão entregues hj;

8) 2^ Aditamento a CCB 460 - vamos entregar todas vias assinadas

9) is Aditamento da Alienação fiduciária de imóvel da CCB 431 - Genus nos

informar deste documento;

22 Segunda Aditamento da CCB 431 - Genus nos informar deste documento;

32 Aditamento da Alienação fiduciária de imóvel da CCB 431 - Genus nos

informar deste documento.

Por fim, lembro que o Documento de Cessão de Compra das CCBs por parte do BRA 1 e Singapore foram assinados em 02 vias e se encontram com SEMEAR e respectivas administradoras dos Fundos adquirentes. Desta forma, vamos conseguir monitorar e acompanhar todos o fluxo e registro dos

documentos.

Att

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 144

Marcelo Lisboa Diretor Técr)íco

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

www.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

De: Maria Gomide rma}lto:mQomide@certificadora.imb.br1

Enviada em: sexta-feira, 16 de outubro de 2015 19:12 Para: Marcelo Lisboa; Lívia Art^ex; Lizandra Costa Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); rmaQQio(5)machadQmever.com.br; vitoríins@vítorlínsadvoQados.com.br: cleber Isaac soares; Controller; Daloma.resende@bancosemear.com.br: Jorge Farah; Ativos; Guilherme Guerra; Alexandre Klabln; Dcorrea@oenuscapital.com.br

Assunto: RES: Documentos itacaré Ville

Marcelo,

Boa noite.

Poderia enviar junto com os contratos a carta de waiver assinada? Obrigada <image001 .png>

Esta mensagem é para uso exdusívo das pessoas nomeadas. Pode conter informações confidenciais, proprietárias ou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, e notiftque o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, impnmir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário pretendido.A Certificadora de Créditos Imobiliáriosreserva o direito de Interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

De: Marcelo Lisboa rmailtx):marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br1 Enviada em: sexta-feira, 16 de outubro de 2015 16:46 Para: Maria Gomide; LíviaAitex flarbex@certificadora.imb.brl: 'Lizandra Costa flcosta@certificadora.imb.brY Cc: Fernando Becker Mau - (FCK); rmaQaio@machadomever.com.br: vítorlins@vitorlinsadvoQados.cQm.br: deber Isaac soares fclss@clk.com.brl: Controller

fcontroíler@cík.com.brl: Daloma.resende@bancosemear.com.br: Jorge Farah; Ativos; Guilherme Guerra; Alexandre Klabln faklabin@QenuscaDital.com.brl:

DCorrea@aenuscaDital.com.br Assunto: Documentos itacaré Vllle

Maria Carolina, boa tarde

Dando sequencla na ordenação e envio dos documentos envolvendo a 3- Tranche de Itacaré Villee aditivos da 1^ e 2^ tranhces, na segunda vamos lhe enviar os documentos físicos que temos e relatório sobre o status dos mesmos. Grato pela atenção

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 145

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

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São Paulo - Brasil CEP: 04542-000

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 146

yf

Re: RES: Despesas Administrativas SPE Itacaré Ville 1 - Proposta de

Pagamento Jaime Torres |jaime@pjcontabiI.net]

Envíado:sexta-feira, Zde outubro de 2015 17:31 Para: Jorge Farah

Lisboa

Farahestoufora do escritório em reunião. Mas envioaindahoje.

Abs, Em 02/10/2015 13:26, "Jorge Farah" iorge.farah@interativainvestimeiitos.com.br escreveu:

Jaime,

1- precisamos enviar este documento para o Cleber para ele transmitir notificação de transferência; 2- disponibilizar para e-mail (enviado ontem, para a Certificadora) o relatório com a evolução das obras, para efetivarmos os pagamentos.

Qq dúvida me ligue.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão (011) 2505-9132 (011) 99789-7366 www.lnterativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 12 andar

CEP: 04542-000 S.P.-São Paulo Brasil

De: Jorge Famh Enviada em: quinta-feira, 1 de outubro de 2015 17:53 Para; 'Jaime Tomes'; Marcelo Lisboa; Renato Di Matteo; Alexandre Klabin Assunto: RES: Despesas Administrativas SPE Itacaré Ville I - Proposta de Pagamento

Jaime,

Por mim ok.

Como redação inicial sugiro fazer da seguinte forma e depois enviar somente para os credores . Em reunião feita hoje com os credores ,(i) a Genus Capital , (ii) Interativa e (iii) PJContabilidade foi decidido aprovar as seguintes contas e despesas relacionadas a o projeto itacaré Ville I. Forma feitas algumas ressalvas relacionadas ao valor da despesa e sua utilidade para o desenvolvimento da obra. Estes recursos saíram da captação da CCB3.

1- Valores para pagamento imediato 2- Valores que devem ser comprovados para posterior analise e pagamento

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 147

3- Valores não foram aprovados

.

Abs

Diretor de Gestão ÍOll) 2505-9 132 (011) 99789-7366 www.interativainvestlmentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -11® andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Jaime Torres rmaílto:ialme@Dicontabíl.net 1

Enviada em: quinta-feira, 1 de outubro de 2015 17:35 Para: Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Renato Dl Matteo; Alexandre Klabln Assunto: Re: Despesas Administrativas SPEItacaré VIlie I - Proposta de Pagamento

Prezados boa tarde.

Farah me ligou e combinamosalgumas adequaçõesreferentes a proposta de pagamento anterior,

conforme segue abaixo:

Dqrásito de R$ 550.000,00 para ser alocado diretamente na Obra, cm conta bancána da Construtora ELF;

Dqrásito de R$ 101.881,00 para ser alocado como despesas administrativas da SPE, em conta bancária da SPE;

Depósito de R$ 54361,36 para ser alocado como despesas do projeto, em conta bancária da Machado Meyer;

Dq)ósito de RS 23.707,00 para sct alocado como despesas do projeto, em conta bancária do Dr. Víton

Depósito de R$ 27.000,00 para ser alocado como despesas do projeto, em conta bancária da PJ Contabilidade;

i Depósitos totalizados em RS 756.94936

~

As seguintes despesas administrativas, por questões do valor envolvido deverão: a) Ser conferidas as notas físcais e/ou contratos e/ou b) ser informado a conta bancária do bencfíciário para deposito direto, a saber

Viagens e Hospedagens no valor de RS 50.490,00 (comprovante + conta bancária)

Telefonia no valor de RS 5.016,00 (comprovante)

Internet no valor de R$ 2.500,00 (comprovante)

Técnico em Informática no valor de R$ 17300,00 (comprovante + conta bancária)

Locação de Veículos no valor de R$ 23.880,00 (comprovante + conta bancária)

Apoio Paulo Ferreira no valor de RS 15.000,00 (comprovante + conta bancária)

Valores aguardando liberação no total de RS 114.386.00

A seguinte despesas administrativa, por não ter referencia direta ao projeto, a obra ou a SPE, deverá ser equacionado seu pagamento com uma justifícativa da SPE que explique a relação de tais despesas com o projeto ITACARE VILLEI, a

saber:

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 148

|

Despesas Escrítórío Salvador no valor de RS 23.300.00 Ficadefínido queos pagamentos à SPEque puderem ser feitos diretamente aos benefíciáríos/fomcccdores, deverão d»ta

|

data cm diante,serem solicitados com a devida informaçãoda conta corrente bancária do benefíciárío/fomecedor.

{

Estemesmo procedimento de pagamento diretoaos benefíciáríos/fomecedores relacionado as despesas administrativas da SPE,recomendamos queseja feitotambém junto a ELF,ondecom certezahoje,existeuma bitributaçâo que podeser capturada e injetada cm sua totalidade exclusivamente paraa obra.Ondedeterminado fornecedor da ELFpoderiaa) faturar diretamente contra a SPEou se nãoforpossível, nomínimo b) a SPEefetuar a compra porcontae ordem da ELF,paraque

tenhamos controle também sobre os valores da obra.

Nossa estimativade economia via planejamentotributário com essa adequação da recomendaçãoa) acima, seria de cerca deR$ 300mil até o final da obra,mas quedependendo dos produtos e serviços adquiridos, poderiachegaratéa R$ 500 mil.Essarecomendação, ao nosso ver,merece umrefinamento juntoa ELF,quea PJ Contabilidade estáà disposição para faze-lo, semnenhum custoadicional. Nos informem por gentileza, se querem que façamos essaanálise.

Atenciosamente,

Web: \ww.nicontabil.com

Em 1 de outubro de 2015 14:40, Jaime Torres iaime@picontabil.net escreveu: Prezados, boa tarde!

Conforme reunião entre Farah, Klabin e Jaime, segue Proposta de Pagamento:

Depósito de R$ 550.000,00 para ser alocado diretamente na Obra, em conta da Construtora ELF; | 2) Depósito de R$ RS 321.335,36 para ser alocado as despesas administrativas da SPE;

Nesse momento, fica em suspenso o depósito de RS 23.300,00 para despesas administrativas do escritório em Salvador; A alocação de pagamento das despesas administrativas da SPE, seguem para os seguintes

beneficiários/fornecedores:

-R$ DF DESPESAS ADM SPE

321 .335,36

DFOl Salários -R$ 35.000,00

DF02 Encargos -R$9.215,00

DF03 Benefícios -RS 3.500,00

DF04 Rescisões R$0,00

DF05 COELHA -R$5 .205,00

DF06 EMBASA -R$4.855,00

|

DF07 SARAIVA -R$ 300,00

|

DF08 Viagens e Hospedagens -R$ 50.490,00

|

| DF09 Despesas Gerais -R$ 6.606,00

| DFIO Despesas Fundo Fixo -R$3.000,00

DFll Despesas Bancárias -R$ 1.500,00

| DF 12 Telefonia -R$5 .016,00

| DF 13 Internet -R$ 2.500,00

i

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 149

DF 14 Sistema -R$ 700,00

DF 15 Contabilidade Duda -R$3.000,00

DF 16 Técnico em Informática -R$ 17.500,00

DF 17 Consultoria PJ -R$ 27.000,00

DF 18 Advogado Dr. Vitor -R$ 23.707,00

SIGILOSO DF 19 Machado Meyer -R$ 54.361,36

DF20 Apoio Eng. Martha -R$ 27.000,00

DF2 1 Locação de Veículos -R$ 23.880,00

DF22 Locação de Residência -R$2.000,00

DF23 Apoio Paulo Ferreira -R$ 15.000,00

Ficouacordado que Jaimefizesse uma propostapara que o pagamento/depósito das despesas

administrativas fiituras fossem efetuadas diretamente nas contas correntes dos

beneficiários/fornecedores, o que daria um controle melhor da destinação dos recursos financeiros. Na próximavisita a obra,Jaimeestará alinhando esse processo junto ao Dr. Cleber.

Atenciosamente,

Web: \vww.DÍcontabíl.com

Em 28 de setembro de 2015 20:08, Jaime Torres iaime@picontabil.net escreveu:

Prezados, segue abaixo uma proposta de pagamento relacionadoao pedido de pagamento

solicitado pela SPE totalizando R$ 290.274,00 referentes ao mês 08 e 09/2015:

1)Asdespesas abaixo listadas queNÃO foramselecionadas para Comprovação novalor total

de RS 136.482,00, recomendamos pagamento;

As despesas abaixo listas que foram selecionadas para Comprovação no valor total de R$ 153.492,00, recomendamos pagamento após comprovação por parte da SPE, através de NFs e/ou Contratos;

3)Nos valores NÃO selecionados é necessário incluir aMachado Meyer. Ovalorjá foi solicitado

ao Dr. Cleber por e-mail.

-R$ DF DESPESAS FIXAS SPE

290.274,00

DFOl Salários -R$ 35.000,00

DF02 Encargos -RS 9.215,00

DF03 Benefícios -R$3.500,00

DF04 Rescisões R$0,00

DF05 COELHA -R$ 5.205,00

DF06 EMBASA -R$ 4.855,00

DF07 SARAIVA -R$ 300,00

DF08 Viagens e Hospedagens Comprovar -R$ 50.490,00

DF09 Despesas Gerais Comprovar -R$ 6.606,00

DFIO Despesas Fundo Fixo -R$3 .000,00

DFll Despesas Bancárias -R$ 1.500,00

DF 12 Telefonia Comprovar -R$5.016,00

DF 13 Internet Comprovar -R$ 2.500,00

DF 14 Sistema -R$ 700,00

DF 15 Contabilidade Duda -R$ 3.000,00

DF 16 Técnico em Informática Comprovar -R$ 17.500,00

DF 17 Consultoria PJ -R$ 27.000,00

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 150

R$

DF 18 Advogado Dr. Vitor DF19 Machado Meyer Verificar -R$ 23.707,00

DF20 Apoio Eng. Martha Comprovar -R$ 27.000,00

DF21 Locação de Veículos Comprovar -R$ 23.880,00

SIGILOSO DF22 Locação de Residência -R$2.000,00

DF23 Apoio Paulo Ferreira Comprovar -R$ 15.000,00

DF24 Despesas Escritório Salvador Comprovar -RS 23.300,00

Atenciosamente,

Web; w\v\v.nicontabil.com

Mensagem encaminhada From: Maria Gomide mgomide@certiFicadora.imb.br To: Jorge Farah iorge.farah@interativainvestimentos.com.br Cc: "Lívia Arbex" larbex@certificadora.imb.br, Lizandra Costa

lcosta@certificadora.imb.br. Operacional Rio <opri@certifícadora.imb.br>,

"pcorrea@genus.com.br" < pcorrea@genus.com.br>, Alexandre Klabin aklabin@genuscapitaI.com.br, Marcelo Lisboa marcelo.lisboa@interativainvestimentos.com.br. Guilherme Guerra <guilherme.guerra@,interativamvestimentos.com .br>, "iaime@pícontabil.net" < iaime@pi contabil.net>

Date: Fri, 2 Oct 2015 13:29:27 +0000 Subject: RES: CCB Itacaré III Farah,

Bom dia!

Conseguimos coordenar os registros em São Paulo. O André está realizando os cálculos para a formação do Colchão de Liquidez previsto na cláusula 2.3 da Cessão Fiduciária de CDB, e passará as informações a todos copiados neste e-mail. Com relação ao waiver, o mesmo deverá ser concedido através de carta assinada pelos representantes legais dos Fundos Credores, e deverá indicar o valor a ser transferido para a Itacaré, e autorizar que este Interveniente Fiduciário realize a referida transferência sem o cumprimento das condições precedentes.

Até o momento não recebemos o relatório de obra mencionado.

Att,

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iíacaréjBA, 05<ieoiíUibro de2D15.

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CERTIFICAfX)RA OE CRÉDITOS imBILIáRIOS Rüa Iguateml, isi 192 Andar XZôíta Bibi

Sio Paulo

A/C Sr3. LIZA-^dra COSTA

Ref: Transferências bancárias.

Prezados.»

; .ss . :íi:r-^r .t

; FAVORECIDO VALOR

CPF/OTD i DADOS 3ANCÂRI0S ! ( clF H;r»ganharis Lida a$ 550.000,00 BANCO DO BRASIL, AGENCIA 3156.5

06,320.47ira001-S3

j ítscare VlHe | C/C 333000-1 i R$ 101.gS1.0G 13 .157.53e/C001-23 CÃIXÀ Ct;tíWüfálCA FEDERAL

1Dêsenvoivimsnío AGENCIA 46S8 ÍTACARÉ - OPERAÇÃO i /mobiliário SP£ Ltda 003 - CONTA CORRENTE73-4

1Pjíachatío, Meyer,

R$ 54.361,36 45.762.077/000 1-37 Banco HSBC Agenda 0917 C/C06339-S2 Sfindstt e Opice VTto^ Uns Advogados R$ 23.707,00

03.338 .422/0001-63 BANCO ITAU AGENCIA 4893 CONTA Assodados 02500^9 / CAIXA ECÓNOMICA AGENCIA

hn-í Pi Banco CONTA Itau Agencia OPERAÇÃO 6184 C/C 31079-8 j

Contabilidade e R$ 27.C00.0Q

1 1.8ô1.39lrt)00 1^5 Consultoria SS Ltda 1

Certos da sua costumeira atenção agradecemos-lhes antecipadamente.

Cordia

CLHBSR ÍSAAC S0Ü2A SOARES CPP e04.226.4SS; CLEBER ISAAC FERRA2 SÒÃRES

CPF 495.074.785-15

De acorde

í>c ^CC^u,íy^

BRAlFundo fe Renda Fixa

S1 VJü ToviVo ^Q. 1w Cars

•n.iy Ton DIRETOR DEGESTÃO

Fone; {73)3251-232ã' BA (73)3251-^53 001/ KM 64- Vila CEP°4553CiI.TO José,S/N (ba)

ltacars

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 152

Re: CCB Itacaré ÍII André Saad [asaad@certlficadora.imb.br]

Enviadoisexta-feira, 2 de outubro de 2015 17:00 Para: Jorge Fa:ah; Maria Gomide [ingomide@certificadora.infib.br]

Cc: Lívia Arbex tlart>ex@ceitifÍcadora.imb.br]; Uzandra Costa [lcosta@certlf5cadora.lmb.br]; Operacional Rio [oprj@certificadora.lmb.br];

pcorTea@genus.com.br; Alexandre Klabln [akIabin@genuscapital.com.br]; Marcelo Usboa; Guilherme Guerra; Jaime@pjcontabil.net Anexos: 2015.10_Calculos_Uquidaca~~l.pdf(351KB); 2015.10_Calcuios_Uquidaca~~2.pdf(362 KB)

Prezados, Boa Tarde.

Segue anexo cálculos dastransferências a serem realizadas paraa composição doColchão de Liquidez e Fundos de Obra.

Antes, gostaria de ressaltar que as taxas de juros das 16 CCB's cadastradas na CETIP não condiz com os documentos da operação.Nos IF*sdaCetip contam a taxa de 12%aaenas CCB's constam taxa de juros de 10% a.a. Ojiiridico daCertificadora, quenoslê emcópia, entrará emcontato pararegularizarmos esteponto. Tendoem vista o exposto acima, realizamos 2 cálculos: (i)Transferência com basena taxa dejuros contratual de 10%a.a. e (ii) Transferênciacom base na taxa de juros acordada e cetipada de 12%a.a. Solicitamos que os Credoresjuntamentecom a Itacaré nos autorizem atravésde documento escritoassinado pelos representantes legaisa utilizara taxa de 12%ao ano. Segue abaixo resumo das transferências. Os documentos anexo detalham referidos cálculos. Saliento ainda que há aplicações de CDB de Fundo de Liquidez e Fundo de Obras oriundos da operaçãoT Tranche, que possui garantia compartilhada com a 3^* Tranche (Operação III). Pelo exposto, solicito que os Credores nos informem se as aplicações Colchão de Liquidez e Fundos de Obra da operação III serão aplicadas nos mesmos tipos de CDB's, uma vez que a garantia é compartilhada. (i) Cálculo com Juros de 10% - Contrato

Resumo -Tiansferèntias

E Recuros DIsóníveis Gsnta (854115077-0) 6 .084.6 1 1,5 1

G Diferença a Apli car • Composi çSo Coldião Liaul dez (D• f) R$ 1.823.668,27 1 Valortotal a Aplicar junto ao Fundo de Obras acima (e • g] R$ 4.260,943,24

Saldo em ContaApósTransferéndas RS

(I) Cálculo com Juros de 12%

Resumo Transferências

E Recuros DIsónívels Conta (854115077-0) RS6.084.611,51 G Diferença a Aplicar - Composli^ Colchão Liquidez (D- F) RS 1.828.802.12 1 Valortotal a Aplicar junto ao Fundo de Obras adma (e-g) RS 4.255.809,39

Saldo em ContaApósTransferéndas RS

André Saad Av, das Américas, bloco 5 • sl. 318 • Barra da Tijuca Rio de Janeiro/RJ

PABX: «55 21 -1063-9650 ♦55 11 4063-2233 Ramal: 604 FAX: -55 21 4063-9650 CERTIFICADORA E-mail: asaa<J@certificadora.imb.br

Tii ( Kiniui*» I sffios

v/\-/v/.cerliricadora.Ímb.br

Estamensagemé para uso exclusivodas pessoas nomeadas.Pode conter infmnaçdes confidenciais,proprietárias ou legalmente privilegiadas.Se vocá receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediaiameraee todas as cópias do seu sistema,e notifkpie o remetente. Vocênòo deve. direta ou indiretamente,usar, divulgar, distribuir, imprimirou copiar qualquer pane desta mensagem se você não fw o destinatário pretoidido. A Certificadora de Créditos Imcêsiliáriosreserva o direito de interc^tar e monitorar iodas as comunicações de correto eletrônico através das suas redes, se legalmente permitida.

Em 01/10/2015 20:19, 'Jorge Farah' via Operacional Rio escreveu:

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 153

Copiando a PJ Contábil.

Gomide,

Boa noite, Algumas considerações:

I. Para dar mais rapidez e efetivamente conseguirmos registrar todos os documentos de forma organizada, a Certificadora poderia coordenar o registro das CCB, e demais instrumentos envolvidos? II. APJ Contábil, contratada aqui copiada, esta fazendo a controladoriado empreendimento e já fezo relatório de evolução das obras , para o período de Jul/Set, peço que circule o relatório para todos. III. Ontem André Saad - e mail anexo - da certificadora, perguntou onde aplicaríamos o dinheiro se em fundos ou em CDB, optamos por fundo, porém agora estou entendo que deveremos trocar por CDB

por conta da cessão fiduclária é isso?

IV. Os credores são fundos BRAlFIRF (Interativa) e Singapore (Genus), neste período de registro podemos conceder sim um "waiver" você pode nos orientar qual o documento? V. Temos a intenção de liberar amanhã recurso para a obra e para a SPE e seus prestadores de serviço.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão

(011) 2505-9132 (011) 99789-7366

vvww.lnterativainvestimentcs.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758 -1 19 andar

CEP: 04542-000

|

S.P. - São Paulo Brasil

De: Maria Gomide rmailto:mQomÍde(5)certifi(

Enviada em: qdnta-fara, 1 de outubro de 201519:21 Para: Jorge Farah; Dcon'ea(a)Qenüs.com.br Ce: LnnaArbex; Lizandra Costa; Operadonal Rio Assunto: CCB Itacaré in

Prezado Jorge,

Boa noite.

Conforme conversamos, seguem as condições precedentes, discriminadas na cláusula 1.4 da CCB, que devem ser cumpridas para que os recursos sejam transferidos para a Itacaré conforme a evolução da obra do Empreendimento:

disponibUizaçõo, ao Interveniente Fiduciário, de comprovante do efetivo registro do Contrato de Cessão Fiduciária de CDBs nos cartórios de registro de títulos e documentos de Itacaré/BA, São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ e do comprovante da realização das notificações e obtenção do consentimento assinado do Banco Depositário, conforme constantes do Contrato de Cessão Fiduciária de CDBs;

disponibilização, ao Interveniente Fiduciário, de comprovante de efetivo registro do Contrato de Cessão de Recebiveis no cartório de registro de títulos e documentos de Itacaré/BA, São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ e do comprovante da realização das notificações e obtenção do consentimento assinado dos devedores dos recebiveis, conforme constantes do Contrato de Cessão de Recebiveis; e

Desta forma, para que possamos transferir qualquer quantia antes do cumprimento integral das condições acima, se ^z necessária a concessão de waiver mediante carta assinada pelos representantes legais dos Fundos Credores. O waiver deverá indicar o valor a ser transferido para a Itacaré, e autorizar que este Interveniente Fiduciário realize a referida

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 154

transferência sem o cumprimento das condições precedentes e sem a apresentação do relatório de obradisposto na

cláusula 2.4 do Instrumento de Cessão fiduciária de CDB.

Estou à disposição para esclarecimentos adicionais.

Att,

Maria CaroKna Gomide da Silveira R(,a Içualem:, 1^1 . *9 Arcnr • P/'bi Sao Dirffi Iv-c •5') '1 "ÍIJI 03Í.1 PAftA, -^5 M iMi 02SG Fa:* '^5 1' 3-Jj 02-60

CLRrilMCAUORA F ngoT-iflCiToftrif.-íiifiTi imb br

A..-/W ci"l'"iLadürj 'iiíb.bi

Esta mensagem á para uso exdusivo das pessoas nomeadas. Podo conter Informações confidenciais, proprietáriasou legalmente privilegiadas. Se você receber esta mensagem por engano, por favor, apague-a imediatamente e todas as cópias do seu sistema, o notifique o remetente. Você não deve, direta ou indiretamente, usar, divulgar, distribuir, imprimir ou copiar qualquer parte desta mensagem se você não for o destinatário [»etendido. A Certificadora de Créditos Imobiliários reserva o direto de interceptar e monitorar todas as comunicações de correio eletrônico através das sues redes, se legalmente permitida.

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 155

Transferências - Valor Cessão Itacaré III

Cláusula 2.3 da Cláusula 11 do 3S Aditamento de CDB Valores com Data Base: 02/10/15

\

CERTIFICADORA

DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS documentos da operação,a taxa de jurosé de 10% a.a..Valores Não validados coma Empresa e SEMEAR.

E Recuros Disóntveís COnta (854115077-0) | G Diferença a Aplicar - Composição Colchão Liquidez (o - F) | 1 Valor total a Aplicarjunto ao Fundo de Obras adma (e- G)

Saldo em Conta Após Transferências

Dados

A Saldo Devedor CCB 2^ Tranche B Saldo Devedor CCB 3^ Tranche C Saldo Devedor Operações de Crédito

D 20% Colchão de Liquidez (20%x C) lE Recuros Disóntveís Conta (854115077-0)

IntegralUaçõo 29/09 Integrollzaçõo 01/10

Fundo de Liquidez » Fundo Obras (CCB 25Tranche)» Colchão de Liquidez |f Valor Aplicado Fundo Liquidez (oriundo CCB23Tranche)

N. operação Data vencimento 20 133 16348096 03/11/2015

|h IValorAplicado FundoObras (oriundoCCB 23Tranche)

N. operação Data venamento 20 133 18384453 31/10/2016

|G (Diferença a Aplicar-Composição ColdiãoLiquidez (D - F)

Fundo de Obras (CCB 3^ Tranche)

I }Valortotal a Aplicar juntoao Fundo de Obrasadma (E- G)

Resumo - Transferências

R$ 6.084.611,51 R$ 1.828.802,12 R$ 4.255.809,39 R$

Detalhamento - Transferências

RS 6.879.413,72 RS 8.195.040,15 RS 15.074.453,87

3.014.890,77

6.084.611,51 3.689.291,46 2.395.320,05

Data aplicação 12/11/2013

R$ 202.255,84

Valor aplicação 170.320,00

R$ 983.832,81

Valor líquido Bruto 209.030,11

Valor Líquido 202.255,84

Data aplicação 14/11/2013

Valor aplicação ValorLíquido Bruto 828.980,00 L0 16.680,37

Valor Líquido 983.832,81

RS 1.828.802,12

R$ 4.255.809,39

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 156

\

CERTIFICADORA

DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Cláusula 2.3 da Cláusula II do 3S Aditamento de CDB Valores com Data Base: 02/10/15 operação. Valores não validados com a Empresa e SEMEAR.

E Recuros Disóníveis COnta (854115077-0) G Diferença a Aplicar- Composição Colchão Liquidez (D - P) 1 Valortotal a Aplicarjunto ao Fundo de Obras adma (E -G) Saldo em Conta Após Transferências

Dados

A Saldo Devedor CCB 2^ Tranche B Saldo Devedor CCB 3^ Tranche C Saldo Devedor Operações de Crédito

[d {20% Colchão de Liquidez (20% xC)

E Recuros Disóníveis Conta (854115077-0)

IntegrolUoçÕo 29/09 IntegralizaçOo 01/10

Fundo de liquidez + Fundo Obras (CCB 2STranche)» Colchão de Uquidez

F Valor Aplicado Fundo Liquidez (oriundo CCB 2^ Tranche)

N. operação Dota vendmento 20 133 16348096 03/11/2015

H IvalorAplicado FundoObras(oriundo CCB 2^Tranche)

N. operação Data vencimento 20 133 18384453 31/10/2016

G Diferença a Aplicar- Composição Colchão Liquidez (O- F)

Fundo de Obras (CCB3S Tranche)

1 Valor total a Aplicar junto ao Fundo de Obras adma (E- G)

Resumo - Transferêndas

R$ 6.084.611,51 RS 1.823.668,27 RS 4.260.943,24 RS

Detalhamento -Transferêndas

RS 6.879.413,72 RS 8.169.370,87 RS 15.048.784,59

3.009.756^2

6.084.611,51 3.689.291,46 Z3S5.320,05

Data aplicação 12/11/2013

RS 202.255,84

Valor apllaição ValorLíquido Bruto 170.320,00 209.030,11

R$ 983.832,81

Valor Líquido 202.255,84

Data aplicação 14/11/2013

Valor aplicação Valor líquido Bruto 828.980,1X1 1.016.680,37

Valor Líquido 983.832,81

R$ 1.823.668,27 \

R$ 4.260.943,24 j

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 157

Ty ©

n

H

fo: 06i( ^ni[;tM(r Z

28 de Setembro de 20 15.

Ao Banco Semear S/A

Prezados,

Pela presente, solicitamos transferir da agenda 001, da rióssa conta corrente n° 1003601-6

para a conta conforme dados abaixo:

Nome/ Razão Social: ITACARE VILLEI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

CPF/CNPJ: 13.157.886/0001-23 Banco: BANCO ITAU 341 Agência: 8541 Conta Corrente: 15077-0

R$6.084.691,51 (seis milhões, oitenta e quatro mil,seiscentos e noventa e um reais e cinqüenta e um centavos)

Sendo só para o momento,

Razão Social: Itacáré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA CNPJ: 13.157.886/000 1-23

Rodovia BA 001/ KM 64 - Vila de São José,S/N

Fone: (73)3251-2329/ (73)3251-2353 CEP: 45530-000 - Itacaré (BA)

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 158

Yho

ENC: Transferencias Jorge Farah

Envlado:sexta-feira, 25 de setembro de 2015 11:33

Para: Guilherme Guerra

Anexos: Scan0235.pdf(357 KB); Scan0233.pdf(279KB); Scan0234.pdf(274KB)

De: Controller[mailto:controller(§)clk.com.br] Enviada em: sexta-feira, 25 de setembro de 2015 09:08 Para: Marcelo Lisboa; 'cleber isaac soares'; 'Karen Soares' Cc: dmf@dmfadvisers.com; financeiro@dmfadvisers.com; Jorge Farah; 'Renato Di Matteo'; 'Paulo Savio S. Ribeiro'; Paulo Savio S. Ribeiro; paíoma.resende@bancosemear.com.br

Assunto: RES: Transferencias

Prezados, bom dia!

Seguem as cartas assinadas.

Atenciosamente

~

Lúcia Chaves Controller

São José Participações (71) 3311.6363

|

De: Marcelo Lisboa rmailto:marce!Q.lisboa@ínteratlvainvestimentQs.com.br1

Enviada em: quarta-feira, 23 de setembro de 2015 19:46 Para: cleber isaac soares fciss@clk.com.br): Karen Soares; Controller fcontroiler@clk.com.br^ Cc: dmf@dmfadvisers.com: financeiro@dmfadvisers.com: Jorge Farah; Renato Di Matteo; Paulo Savio S.

Ribeiro Assunto: ENC: Transferencias

Dr. Cleber, boa noite Peço que envie as cartas em anexo com data de amanhã (24 de setembro de 2015) ao Banco Semear ( aos cuidados Paulo Savio S. Ribeiro - paulo.savio@snvservicos.com.br e Paloma Resende -

paloma.resende@bancosemear.com.br - nos copiando também) na primeira hora. Asordens referentes a SPE e ELF, devem ser enviadas após a liquidação financeira prevista para amanhã das CCBs, pois em linha com os instrumentos das CCBs a aprovação das despesas relativas ao fundo de obras devem ocorrem com o de acordo dos credores e solicitadas sempre ao agente fiduciário, seguindo o modelo que estamos fazendo já há algum tempo junto ao Fiduciário - Certificadora Imobiliária. Grato pela atenção e fico à disposição

Marcelo Lisboa Diretor Técnico

(011) 2505 9134 (011) 99955 5141

vvww.interativainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 11° Andar

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 159

IIACARí VILIE

EC0L06IC RE5IPEfJCE

A

CERTIFICAMRA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS Rua Iguatemi^ 151 199 Andar Itaim Bibi

São Paulo A/C Srã. LIZANDRA COSTA Ref: Transferências bancárias. PrezadoSj

Solicitamos através da presente a gentileza de efetuar as transferências

para as contas bancarias abaixo relacionadas levando a débito a conta ns

15077^0j agencia 8541j Banco Itaú Unibancoj de titularidade da ÍTACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE Ltda . CWP3 13.157.886/000 1-23.

FAVORECIDO VALOR CPF/CNP3 DADOS BANCÁRIOS

Itacaré Viile 1 R$162.107,78 13.157.886/000 1-23 CAIXA ECONÔMICA FEDERAL -

AGENCIA 4668 ITACARÉ - OPERAÇÃO

Desenvolvimento

003 - CONTA CORRENTE 73-4 Imobiliário SPE Ltda ELF Engenharia Ltda R$ 550.000,00 06.320.47 1/000 1-63 BANCO DO BRASIL, AGENCIA 3158-5,

C/C 333000-1

Certos da sua costumeira atenção agradecemos-lhes antecipadamente.

Cordiais Saudaçõc

CLEBER láAAC SOUZA S^ES CLEBER ISÁAC FERRÀZ SOARES

CPF 004.226 .495-20 CPF 495.074 .785-15

De acordo:^ BRAlFundo de Investimento Renda Fixa

Rodovia BA001/ KM 64 - Vila de São José,S/N Fone: (73)3251-2329/ (73)3251-2353 CEP: 45530-000 - Itacaré (BA)

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 160

IIACARÍ Vlllt

EC0L06I( ÍIE5IDENCE ÍQ

25 de Setembro de 20 15.

Ao Banco Semear S/A

Prezados,

Pela presente, solicitamos transferir da agencia 001, da nossa conta corrente n° 1003601-6

para a conta conforme dados abaixo:

Nome/ Razão Social:Interativa Consultoria e Estruturação Financeira LTDA

CPF/CNPJ:04.0 14.237/000 1-82

Banco:Itaú (341)

Agência:8781 Conta Corrente;08256-8

R$ 300.320,00 (Trezentos mil e trezentos e vinte reais)

Sendo só para o momento,

Razão Social:ltacaré Ville í Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA CNPJ:13.157 .886/000 1-23

Rodovia BA 001/ KM 64 - Vila de São José,S/N

Fone: (73)3251-2329/ (73)3251-2353 CEP: 45530-000- Itacaré (BA)

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 161

IIACARÍ VllLt

»

ECOLOfiK HESIDENCE

25 de Setembro de 2015.

Ao Banco Semear S/A

Prezados.

Peia presente, solicitamos transferir da agencia 001, da nossa conta corrente n® 1003601-6

para a conta conforme dados abaixo:

Nome/ Razão SocíaIrDMF ADVISERS CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA CPF/CNPJ: 11.748.236/0001-27 Banco; BRAOESCO 237 Agência:133-3 Conta Corrente:1944-5

R$1.280.000,00 (Hum milhãoduzentos e oitenta mil Reais).

Sendo só para o momento,

Razão Socialiltacaré Ville 1Desenvolvimento Imobiliário SPE LTDA CNPJ:13.157 .886/000 1-23

Rodovia BA001/ KM 64- Viía de São José,S/N

Fone: (73)3251-2329/ (73)3251-2353 CEP: 45530-000 - itacaré (BA)

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Num. 170288590 - Pág. 162

»

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA EADVISER

As partes a seguir identificadas:

ITACARÉ VIIIE 1- DESENVOLVIMENTO IMOBIUÁRIO SPE LTDA., sociedade devidamente inscrita noCNPJ sob o ns 13.157.886/0001-23, com sede na cidade do Itacare, BA, na Rodovia BA 001 Km 64, representada por CLEBER ISAAC SOUZA SOARES, portador do R6 47400765 SSP/BA e do CPF 004.226.495-20, residente na cidade de Salvador, BA, Avenida Sete de Setembro, 2.224, Apto. 1602, Vitória, nominada a partir deste momento simplesmente como "CLIENTE" e, de outro iado, DMF CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Qdade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis. 1460, sala 48, Edifício São Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita noCNPJ/MF sob o ns 11.748.236/ÜÍK)l-27, doravante denominada "Contratada". Tem justo e contratado o quanto segue:

T

OBJETO

1.1. Assessoramento na realizaçãode apresentações de seu projeto forma a atrair investidores (Investidores") que tenham interesse em realizar o Investimento. 1.2. Para os fins deste contrato entende-se como "Investimento" qualquer acordo firmado pelo CLIENTE com qualquer dos Investidores, formal ou Informalmente, direta ou Indiretamente, com vistas a realização de qualquer operação de aporte de recursos no

CUENTE.

13 . Aformalização da apresentação dos Investidores será realizada por meio da assinatura de

Anexos.

1.4. Análise contábile financeira da empresa e apresentação oral.

13.0 empenho da CONTRATADA em obter junto a investidores o aporte de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais), em regime de melhores esforços.

ESCOPO DE ATUAÇÃO DA CONTRATADA 2.1. Fica ajustado que a atuação da Contratada abrangerá meramente o assessoramento ao CLIENTE na elaboração de apresentações e na troca de Informações entre as partes visando a condução da negociação. AContratada não realizará,ao menos que seja contratada para tanto em instrumento especifico, due dilligence do investimento, do CUENTE ou dos Investidores ou qualquer análise. Incluindo jurídica, estrutural ou de viabilidade do Investimento que se

pretende realizar. 2.1.1. Fica a Contratada isenta de qualquer responsabilidade em relação ao Investirn nto.

Incluindo sua legalidade, formalização e liquidação, sendo certo que nãoserá assumid/ pela

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 163

recursos OJEMIE, em seu nome nem em nome de terceiros .=/<"- efetivamente dlsponibil^r

ao

^arrerão por conta do CUENTE todas as despesas que venham aser incorridas pela

se

R5 .000,00 (mil reais) deverão ser previamente aprovadas pelo CUENTE.

I

3.remuneração

equhSe ZZT'" '"r- """ pelos serviços presmdos demonstradope.osdocumentLqurforimtillSL'"'^

^ndo de tradução T dewrcenfiT""idos linguagem industriai para financeira, além de com parecercs

desde que previstos no escopo deste instrumento. pareceres,

a^rl^ir' incluindo as disposiçdes l .^i^mentr'"""'"^! ^ =0» qualquer dos Investidores realize o

instrumentr. esde que arealização do®Investimento """"sejacontados postergada dadata por de do CUENTE. deste

EXCLUSIVIDADE

feím" CUENTE concede àexclusividade de seus negócio; àContratada, aqual exercerá de

esta venha afacilitar alocomoção entre as partes. do luniquer empresa, mesmo que

CONRDENOAUDADE

enham aser trocadas pelas partes serãoaotratadas Investimento, de forma ao poderãoquede ob^to deste T""""Ressalva-se de tal vedação ouso de tais informações ^ em dos serviçosa obn^çoes legais ou regulamentares ou decisões de autoridades competentes, os quais

everão, caso permitido pela autoridade competente,serdivulgados àoutra parte. 5.2. As partes deverão restringir oacesso às informações confidenciais Emente a seus

m^gados, representantes, assessores, prestadores de serviços ou agenjis que estejam

efetivamente relacionados com oobjeto deste mandato. /

SIGILO

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 164

T-V

.1. Se comprometem

as partes em manter sigilo total dos termos dos deste

(dez milhões de reais). que vierem a integrd-lo, sob 10.000.000,00

pena de muita de RS

7.VAUOADEE VIGÊNCIA

í;'um™ZdTo' «P~erá vfeente até <,ue

da ir//" "

qualquer das partes com aviso / / "" P°^

pagamentodaZlSr^nt'^^^^^ ^

dos Investidores na forma eora? realização do Investimento por qualquer

TZ .^: w""'""1^ »o.~..1,

equivalente a 556 (dnco por centol n •"8*™'*° ^e uma multa cortttatual no valor

.«» .eonnnd .!i,oeao;:"ro™:ir .i:simTnS:r"

«.ata,nrmro, "l«»>l»tntotl.,tllEllIlstml»||,,ao,.raa.lonaao.noaani™.

FORO

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a preseníeem vias igual São Paulo, SP,p5 demirço

DMF CdNSULTORlAlFJNtNCEIRA LTDA ^ /Uiy.

Ciente e de tioB^

ITACARÉ VILLE I - DESENVOLVIMENTO

IMOBIUARIO SPE LTDA. Nome:CleberIssacSouza Soares

Cargo: Presidente TESTEMUNHAS

Nome: A;ArrtP\U' A • CATACr>| CPF:\-532.-áAC.

Nom^:J^otdla

53 6-Í5Í

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 165

Pebpresente mstiumeuto particular, de um lado

^dova B^l, liliéus Bacaré, Cidade Itacai^ Estado da LTDA, CEPcom45 sede na inscnto no CNPJsob on° 13.157.886/0001-23, doravante denominado CONTRATANTE,

E, deoutro,

^ERAIWA MNSÜLTORIA EESTRUTURAÇÃO PINANCEIRA LTDA, com sede na CiMe (fe ^ Paulo, Estado de SSo Pauto, Av. Cidade Jardim, 400, T andar, inscrita no CNPJ/MF sob on. 04.014,237/0001-82, neste ato representada pelo seu diretor, ao final assinado

doravante denominada CONTRATADA

Consicbrando que:

(i) ACONTRATANTE é enqsresa que atua no desenvolvimento de projetos imobiliários em

Itacaré;

(lO ACONTRATADA éempresa que presta assessoria econômico-fínanceira em estruturação de

operações financeiras;

(Hi) ACONTRATANTE tan interesse em contratar de fijnna exclusiva os servas de assessoria econômico-fínanceira da CONTRATADA tudo envolvendo os melhores esforços da CONTRATADA e seus parceiros ^ portanto, sem qualquer garantia de cohcrètirâção, para estnituraçâo de operaçõesfinaiKciras do Itacaré ^^lUe I de qualquer natureza englobando emissões de CCBs (Cédulas de Créditos Bancários), CCIs (Cédulas de Créditos Imobiliários), CRIs

(Certificado de Recebível imobiliário), bem como toda equalquer título ou instrumento financeiro que sirva para aItacaré Ville 1captarrecuisos para ooncbir este empreendimento imobilt&rio; resolvem as partM (CONTRATANTE eCONTRATADA) firmar opresente instrumento, que se

r^etá pelas seguintes dáusulase condições: CLÁUSULAPRIMEIRA- OBJETO

CONTRATANTE contraia a CONTRATADA com base no presento instrumaito (CON TRATO), para a prestação dos sâviços de assessoria econômico-financeíro na estruturação de operações financeiras da Itacaré Ville I visando a captação de recursos para a conclusão deste

empreendimento imobiliário.

V 7

Confidencial

1

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 166

em ^pecíaL no que tange à identificação e efetivo aporte dos recursos on prol da CONTRA

TANTE, sendo que, rai caso desubcontiata^o, o p^ammito dos valores destinactos aos subcontiatados saá realúado diretamente pela CONTRATANTE aos subcontiatados, os quais emitiião

suas próprias notas fiscais, valores estes que deixarão de ser devidos dirtíamente à CONTRATADA, sendo de comum acordo descontados dos valores devidos à CONTRATADA constituídos pela execução dos serviços ora contratados conforme relacionado na CLÁUSULA QUINTA do presmite objeto. CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO ACONTRATADA prestará osserviços acima acordados em prazo indeterminado e alinhado com

a conclusão deste ençreradimeito imobiliârío.

CLÁUSULATERCEIRA- OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

A CONTRATADA se obr^a a: a) Manter a CONTRATANTE pomanentemente informada sobre o andamento das atividades relacionadas serviços a s^em prestados; b)Lidicar á CONTRATANTE as pessoas subcontiatados para a efetivação <fos nusteres contrata dos, fornecendo pa'centuais, dados bancários e informaçÕ^ que se foçam necessárias para realização dos pagamentos, garantmdo, ainda, sejamfornecidas as respectivas notas fiscais; c)^vidar todos os esforços para a piospecçãodovalor constante daCláusula Primeira.

CLA^ÜtA QUARTA- OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

A CONTRATANTEse otn^a a:

a) Manter a CCDiTRATADA atualizada a respeito de informações que pi^satn ser relevantes ao

cuminímentodo objeto deste instrumento.

b) Todas as declarações e documentos fornecidos serão verdadeiros, completos, precisos e não enganosos; as opiniões, intenções e ^lectativas contúlas nessas declarações serilo de ma neira honesta e adequadamente siqxMtadas e, nenhum fato qife possa tomar qualquer declaração

enganosa emqualquer sentido relevante será omitido;

c) Realizar o pagamento diretamente, a CONTRATADA, respeitadas as demais condições do presente instrumento, eme^iecial o prazo deaté72(setaita e duas) horas, coiUados daliquidação

da operação.

Ne

¥

Cot^acial

2

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 167

Cor^eneial

Receptora". "Parte minadadoio vantedora Parte, outra à revelada seja que e Reveladora", "Parte minadadeno doravante Parte, uma de ^pod em esteja que não, ou técnico carater de sejam dados, e ^owhtow mação,infor qualquer significa confidencial" "informação Contrato, deste os Para

Parte a Parte de revelada seja que

^ma^tnínr qualquer e toda a aplicadas ssão mentomstru piesenle do constantes obngaçoes e çõfô ute-estip As (xmfidenciais. consideradas rao outra à F&rte uma por reveladas trabalhos, respectivos dos abordagem a inclusive oirso. seu em adquiridas ou Contrato este a não ou relacionadas Partes, das propriedade de maçõesinfor as todas que concordam Partes as vi^nt^ l^islação da aform Na

ADEALIDNCIFIDECON - VAOITA LAUSUCLÁ contrato. deste NTAQUI LAUSUCLA na estabelecido valor omesm no aplicada sei a

'

multa em resultará orclusividade da umprimentodesc o unobiliáno; euipieendímento este concluir

para recursos captar I ViHe Itacaré a para sirva que financeiro mentoinstru ou titulo qualquer e todo como bem imobiliário), ec^ívei(teR (Certificado CRIs Imobtlorios), Créditos de ulas(Céd CCIs Bancários). Créditos de ulas(Céd sCCB de emissões englobando natiueza qualquer de

I VÜle Itocaré do financeiras operações de estrutura^ na exclusiva aform de atuará contratada A

LUSIVIDADEEXC -IMASÉT LAUSUCLÁ

contratante.

pela expressa e previa afonn de autorizado qne desde viagens, e hospedagens a limitando

se não mas incluindo, serviços, seus de utoexec da decorrentes e^desp as com arcará parte^da

ASPESDES - TASEX LAUSUCLÁ

por cento)ao ano e/ou fiação.

(doze 12% de juros de acrescido devido, vator o sobre cento) por (dois 2% (te multa de mentopaga

i

de obrigação na implicará ulado,estip prazo no acordada aacim remuneração da mentopaga lâoO

Oitava.

Cláusula a observada 04.014.237/0001-82, a o sob CNPJ/MF no inscrita andar, r 400, ^dim,

Cidade Av. Paulo, São de Estado Paulo, São de Cidade m sede com A,LID A ElR^^C

ÇÃOURARUTEST E TORIASULCON RATIVAINTE de nome em 08256-8 eronum corrente conta 8781 agencia 34í, numero ITAU, Banco corrente^ conta em crédito de atravése Imobiliano

Fundo deste início de data da horas duas) e (setenta 72 de momáxi prazo no este), por mdicada

empresa (ou ATADTRACON à apontado valpr o depositar a obriga se NTEÁTAOTRCX>A

estruturadas, e mediante emissão de nota

operações destas emissão de valor do cento) por (quatro 4,0% de corr^ndente sucesso ^

A remiLS umaa jus feiá quais os para TE,TANTRACON daI Ville Itararéo para financeiras operações das estruturação na ômico-finauceiraecon assessoria a utaráexec ATADTRACON

OSTADTRACON OSVIÇSER DOS ÃOCUÇEXE- NTAQUI LAUSUCLÁ

o

As obrigações constantes do presente instrumento não seiSo aplicadas anenhuma iirfbnnaçSo que: St decoirencia de ato ou "" da Parte^Recqrtofa; ou após arevelação, «ceto se isso oconer a FarteRec^torapossacoitqirovaresse&to; Sdi ^ Recaia, como leauhado de sua própria pesquisa, contanto

r r i , h

c) tenha sido legitimamente recebida de terceiros;

d) seja le^Iada em razão de uma ordemválida ou de una ordemjudicial, somente até aextensão

de ordens, contanto que aParte Receptora tenha notificado a existência de tal ordem, previanieite e pm escnto, aParteReveladora, dando aesta tempo hábil pata pfeàear medidas de prote

ção queju^ar cabíveis.

Neste instrumento as fórtes se compronKtetn ese ofari^ma:

a) utili^ ai^rmação confidencial revelada pela outra Parte exclusivamente para os propósitos

objeto deste Contrate, mantendo sempre estrito sigilo acerca de tais infbnxKiçÓes;

b) tomar todas as medidas necessárias à proteção da informação confidencial da outra Parte; bem

como para evitar e prevenir revelação a terceiros, exceto se devidamente autorizado por escrito

pelaParteReveladora;

c) permanecer como única itfopnâária de toda e qualquer ii^rmação eventualmente revelada à

outraParte an fim^o desteContrato. Opresente instrumento não implica aconcessão, pela Parte Reveladora àParte Receptor^ de nenhuma licença qu qualquer outro direito, explícito ou implí

cito, em relação a qualquerdírcito de patente, direito de edição ou qualquer outro direito relativo a propriedade intelectual. A. Parte Receptora se obriga a não tomar qualquer mpHtrfg com vistas a obter, para si oupara terceiros, os direitos de propriedade intelectual e/ou industrúit relativos a informações confidenciais que venham a ser reveladas; e

d) concwdar que a violação dos t^mos de confídemãalidadey pelo uso de qualquer informação confidencial pertencente àParte Reveladora, sem sua devida autorização, estará sujeita atodas as sanções e penalidades, s^undo a legislação brasileira, sem prejuízo das perdas e danos a que do" : causu Desta fiunia, a Parte Reveladora será imedòitaiiiente considerada como I^rtima detentora

|

do diroito a tomar todas asmedidas extrajudiciais e judicrá.is, inclusive decaráter cautelar oude antecipação detute^jurisdicíonal, quejulgar cabíveis à defesa deseus direitos.

Em caso de necessidade de utilização ou revelação das iofbnnaçõcs confidenciais em razão da lei ou de ord^njudicial e/ou da Administração Pública, a Parte solicitada deverá notificar a outra Pártq tmediatamente e por escrito, da obrigatoriedade da divulg^ão, antes mesmo de mencionada divulgação, quando possível, para que asPUites possam tomar as providêmuas cabíveis para g*-

rantir a confidencialidade das informações.

a

Con/tdettcial

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Num. 170288590 - Pág. 169

CLÁUSULANONA -AUSÊNCIADE VÍNCULO

de seus prepostos, vez quegeranaoqualquer se víncutoosourequisitos obrigaçãodatrabalhista relação entie as partes, ou qualquer

responsabilidade trabalhista advinda deste instraraento éde exclusiva responsabialmente I . não mantém qualquer^ vinculo trabalhista, vezcomqueatoda outraanáo parte,depor obra^ventu- lhe feltar

quaisquer dos requisitos de vinculo de empregatído. vez que tais recursos de mão de obra empre

gados nao apresentam sequersubordinação aambas as partes. CLÁUSULADÉCIMA-RESCISÃO

Arescisão do presente instrumento podeiá ser requerida por qualquer das partes, desde que não

o^do o^ort^ situação que, caso oconida, desohr^ aCONTRATANTE do do

custo apurado no valor estipulado taClausula Quinta.

Ainda por certo que vencido oprazo de atuação do contratado conforme disposto na clausula segunda, nada será devido aCONTRATADA, àqialquCT título que seja

Por ^ onão comprimento pela CONTRATANTE da exclusividade prevista na clausula sétima,

resulfará em multa a ser aplicada no mesmo valor estabelecido na CLAUSULA QUINTA deste

contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA-DISPOSIÇÕES DIVERSAS Opresente CONTRATO não cria entre as partes qualquersociedade agência, associação, consór

cio, ouqualqua* outro tipo derelação que não o estabelecimento neste instrumento.

Opresente CONTRATO estabelece oacordo eoraitendimento integral entre CONTRATANTE eCONTRATADA, não podendo ser enrandada ou alterada, exceto por escrito ^)ós acordo entre

ambas as partes.

As partQ ekgem o foro da R^ional da São Paulo, SP, como competente para dirimir todas as quertôes decorrentes do presente instrumento, com exclusão de qualquer outro por mais

privilegiado que seja ou venhaa se tornar.

Confidencial

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 170

Fst

vias de i8.al

São Paulo, 08 de D^embro de 2014.

ITACARÉ VnXEI DlièENVOLViMEíS

BIUARIO spe ltda

""^^74'SSSr'' finamçema LTDA

diretor TÉCNfCO

Testonunhas:

l.

2 . Nome:

Nome: R.G.:

R.G.:

Confideadal

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 171

Re; e-mlails dos credores e assessores - comitê de investimento Jaime Torres ljaime@pjcontabiI.net]

Envíado:sexta'feira, 21 de agosto de 2015 16:38

Para: Jorge Farah

Cc: Guilherme Guerra; Alexandre lOabln [aklabin@genuscapltal.com.br]; Marcelo üsboa; Gustavo Torres [gustavo@pj(X)ntabil.net]; Paulo Corrêa [pcotTea@genuscapital.com.br]; RenatoDl Matteo

[renato@renatodlmatteo.com]

Jorgeboa tarde.Entendo e concordo com suas observações. A definição de se fazer um inventário geral daobra emunidades, m2, m3 e metro linear é na essência paraevitarmos que ocorra isso. Outro pontobem forte nesse aspecto é queja ficou acertado q esse valor de 600 mil está no orçamento,ou seja, o base line do projeto apresentado nao muda. De qq maneira continuo atento a

esse assunto.

Abs, Em 21/08/2015 14:46, "Jorge Farah" iorge.farah@interativainvestimentos.com.br escreveu:

Jaime,

Porfavorcertifiqueque não estamos pagando esta obra duas vezes, poisfoi me relatado por diversas

ocasiões que a obra havia sido parada. Asuposição de desvio de verbas para outra finalidade de ser uma constante na liberação de recursos, uma vez que Já aconteceu na primeira emissão e não podemos errar de novo. Acho estranho um valorde R$ 600.000reais ainda não reembolsado referente a Maraté Ago. de 2015, onde já desembolsamos várias etapas com base no cronograma físicofinanceiro. Estes e-mail copiados são dos únicos credores, estas informações são confídenciaís e entendo que as novas deliberações de recursos serão dada por este comitê. Peço um "de acordo " de todos.

Abs.

Jorge Farah Elias

Diretor de Gestão (011) 2505-9132 (011) 99789-7366 www.interatlvainvestimentos.com.br

Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 758-1 12 andar

CEP: 04542-000 S.P. - São Paulo Brasil

De: Jaime Torres fmailto:1alme@picontabil.netl

Enviada em: sexta-feira, 21 de agosto de 2015 13:11 Para: cieber isaac soares fciss@clk.com.br'): Sanderson Passamal; Marcelo Lisboa; Jorge Farah; Alexandre Klabin; Renato Dl Matteo; fabio.barauna@elfenQenharia.com.br: nsobrínho@QramaaQro.com.br: marthamarla arqenQ@vahQo.com.br: mbarauna@Qramaaaro.com.br:

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 172

Gustavo Torres

Assunto: Quadro de definições Reunião - UACARÉ VILLEI

Prezados,conforme combinado,segue quadro com as definições, responsáveise datas da reunião

realizada em 2 1/08/20 15.

Qualquer dúvida, estamos à disposição. Atenciosamente,

Jaime Torres

45S (11)4051-3650 •«•SS (11)98186-2810 PJ Contabilidade c Consultoria Ltda. Av. Sete do Setembro, 1.132 Salas3c4 CI:P:09{)12 01G Diadema SP

Web: www.picontabil.com

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 173

\

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELEGOR/SR/PF/SP

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

AO(s)20 dia(s) do mês de maio de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÂO PAULO em São Paulo/SP, em consonância

disposto ^Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao ENCERRAMENTO do

VOLUME vi\ DO APENSO LIV dos autos do IPL n® 0004/2017-11.

GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia

Federal, 2^ Cláslse^JWtrícuIa n° 19.187, que olavrei.

IPL NO 0004/2017-11

SR/EF/SP

Fl: Rub:

com o

Eu

fis. 1 /1

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SIGILOSO

Num. 170288590 - Pág. 174

SR/^

Rui?:

.

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL ÉM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMÕ DE APENSAMENTO

.

Aos 22 ciia{B) do mês de fevereiro de 2019, nesta cidade de São PáuIo/SP, no cartório da •DELECOR/SR/PF/SP, em cumprimento ao despacho de fis.' 2865 do IPL

0004/2017-j11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo o APÈNSAMENTO do procedimento da

CV ncaminhado pelo MPF. através do Ofício n° 17442/2018 GABPR36-RG^- ;pR-sp 145/2018, notícia de fato n° •1.34.001.009041/2018-55 , (2 volumes), "sen ólume i numerado de.02 a 12 e^o Volume II numerado de 02 a 234. Eu,

_, GERARDO MAGELA" LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia lasse, matrícula n° 19.187, lavro este termo.

.

, :

\

IPL N° 0004/20 17-1 1

|

|

|

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 1

MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL

PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO RUA FREICANECA. N."1360- CONSOLAÇÃO - SÃO PAULO

CEP: 01307-002 - TELEFONE N.° (11) 3269-5000 -

Ofício n'^ 17442/2018 - GABPR36-RG (PR-SP-00141145/2Ü18)

Ref.: Notí :ia de Fato n-1,34.00 1 .00904 1/20 18-55 (2 volumes)

(favor mencionar estas referências)

6Q

OÔSoo . O

São Paulo, 17 de dezembro de 2018

Senhor Superintendente, Cumprimentando-o, encaminho a presente Notícia de Fato para ser apensada aos autos do Inquérito Policial n- 0000252-69.2017.403.6181 (IPL 004/2017),

diante da existência de conexão .

Aproveito a oportunidade para apresentar protestos de elevada estima e distinta cònsideração.

AD

RODRIGO DE GRANDIS

Procurador da República

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A Sua Excelência o Senhor Dr. DlSh EYROSSETI

Superintendente daPolícia Federal

Superintendência da Polícia Federal em São Paulo

Rua HugÀ D'Antola, 95, Lapa de Baixo

n®

CEP 050z 8-090 - Sáo PauioISP

A Codon

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Zi

SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 2

MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL

PROCURADORIA DA REPÚBLICA

NO ESTADO DE SÀO PAULO Procedimento Extrajudicial Criminal

ê2

procuradoria da república -SÃO PAULO

CRIMINAL

Data de Autuação: 09/11/2018

Notícia de Fato

.34.001.009041/2018-55

Capa:

CRIMES CONTRA OSISTEMA FINANCEIRO

criminal - GRUPO I-

Volumes: 1 Distribuição:

PR-SP-12/11/2018-PR-SP-17" Oficio

Grupo temático principal:

2^ Câmara - Criminal'

Tema: Previstos na Legislação Extravagante/DIREITO

3612 -Crimes contra Sistema Financeiro Nacional (Crimes

CotifeM OI Co/bgD

FEB-25-20 19 10:15 AM 0 10,0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 3

Oi-A

A J| ^ IProcuradoria

mwm Wi r I Repúblico

I em São Paulo

0 q

DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL Ref.: Etiqueta PR-SF-00 10 180 1/20 18

A DICRIMEX

procedimento iíxtrajudicial criminal*.

Em pesquisa preliminar sobre partes e/ou resumo-assunto utilizando-se os termos/parâmetros

seguintes:

Identificou-se, em pesquisa preliminar, eventual prevenção/conexão aos autos:

INQ 000025; -69.2017.4.03.6181

ação supra do que consta no Sistema Único (Correlatos) e Aptus, encaminho o

Com a inforrr,

expediente ao Chefe da Divisão Criminal Extrajudicial em São Paulo - SP

São Paulo, 27/09/2018

João Monteagudo Vazquez

Despacho^:

Em conformidade com a pesquisa retro mencionada em face da:

J existêicia de procedimento semelhante que, em pesquisa preliminar, aparentemente indica

(

conexão/preve qção, encaminhe-se à Autoridade Ministerial titular do Ofício para.

respeitosamenl e, submeter a sua deliberação quanto a eventual juntada aos autos ou sua autuação em

procedimento extrajudicial ou ainda outra providência que entender cabível/ pertinente. Grupo:

( existência de procedimento semelhante que, em pesquisa preliminar, aparentemente indica conexão/prevenção mas que dada a. natureza/ especificidade e quantidade de documentos deste

expediente, seja recon^ndável sua autuação preliminar,- autue-se em procedimento extrajudicial:

Notícia de Fato(NF) X , Procedimento Administrativo(PA) , Carta Precatória(CB) e, após,

distribua-se para, respeitosamente, submeter aanálise da Autoridade Ministerial ^lar do Ofício

acerci de possível conexão/prevenção .Grupo: CT - {AAáAApfÃh /áó(

Em relação ao sigilo da documentação: ( 1) não foi solicitado ou, em análise preliminar dos documentos não evidenciado, dé plano, hipótese de siglio legal, aplica-se o estatuído no art. 13 da ResoluçãoCSMPF

n^ 77/2004, com a ressalva da prerrogativa ministerial de,se entender necessário, decretar o de sigilo

nas investigaçõ 2S (§2. art. 13, Resolução CSMPF n® 77/2004).

(^) Em face do solicitado pelo denunciante ou à natureza dos documentos

apresentados. INFORMA-SE que o procedimento autuado será cadastrado como "RESERVADO" no

Sistema UNIC O, sendo submetido à Autoridade Ministerial para sua deliberação quanto a

permanência oi\ não do grau de sigilo..

São Paulo, ^7 / /2018

José Roberto Xavier3e UllVeira

Chefe da DICRIMEX

1 Instrução Nc rmativa SG/MPF n® II, de 15 deJunho de 2016. 2 Delegação p'sla Portaria s/n" de 03 dejulho de 2006

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 4

oK

PR-SP>00 10 180 1/20 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5» e 23-34» Andares, Centro, Riode Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil- Te!.:(21) 3554-8686

SCN Q.02 - fel. A- Ed. Corporate Financial Center, 6.404/4» Andar, Brasllia/DF - CEP: 70712-900- Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

OFICIO N° 1 85/20 18/CVM/SGE

Rio de Janeiro, 21 de setembro de 2018.

THIAGO LACERDA NOBRE Ao . MÍNtSTÉWO PÚKJCO FSaSAL

hs

Procurador-Ohefe

Procuradoria da República no Estado de São Paulo

2ca, 1360, Consolação 2 6. 09. 2D18

Rua Frei Can 0 1307-002- São Paulo - SP

i com

Assunto: Processo Administrativo CVM-NUP 19957.006406/2017-81

Referência: Processo rf 0000252-69.20 17.4.03 .6 18 1

Excelentíssimo Senhor Procurador-Chefe,

Considerando o disposto no artigo 9° da Lei Complementar n° 105/01, encaminhamos a V. Ex^. cópia digital integral dos autos do Processo Administrativo em epígrafe, tendo em vista a existência de indícios de crimes de ação penal pública (art. 4°, caput e parágrafo único e art. 7", III, da Lei n° 7.492/86). Ressaltamos que, nos termos do §2° do art. 8° da Lei n° 6.385/76 e do §3° do art. 2° da Lei Còmplementar n° 105/01, a CVM está obrigada a guardar sigilo das informações

h

obtidas no exercício de seus poderes de fiscalização, de modo que destacamos o caráter sigiloso

que acompanlia a documentação ora enviada.

Outrossim, solicitamos que, uma vez instaurado qualquer procedimento no âmbito dessa DD. P •ocuradoría, seja esta CVM informada a respeito, fazendo-se menção ao número deste Ofício e utilizando-se o endereço eletrônico pfe@cvm.gov.br, bem como, em cópia, o endereço eletrônico sge@cvm.gov.br.

Atenciosamente,

ALEXANDRE PINHEIRCJBOS SANTOS

Superintendente Geral

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 5

0Y

Divisão Criminal Extrajudicial - DiCRIMEX

TERMO DE AUTUAÇÃO

NOTÍCIA DE FATO N° 120 19-55

CERTIDÃO

Certifico que, nesta data, autuei os presentes autos, numerando de fls.

Ol-A aQP _ O) volume(s).

Certifico ainda g/^xi^ncjá^e Of anexos com 0/ volumeCs), do que, para

constar, eu,m atrícu l a n lavrei o presente

termo. São Paulo, de OcT (lArQ 201S .

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 7

0^

MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL

PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO

DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP

Termo de Distribuição

. (Gerado autõmalicameiKe peloSistema único) \'.

' , \ ... . . \ '

. Expediente: 1.34.001.009041/20r8-55 •

Os presentes autos foram distribuídos conforme a descrição a seguir:

Grupo dé Disír buiçâ,o: ' Criminal Grupo I - Sistema Financeiro e lavagem dedinheiro

Ofício: . PR-SP-17° Oficio • ; ' .

Titular do Ofício: . RODRIGO DE GRANDIS

Vínculo da Distribuição: Titular

Forma de Distribuição: • Porprevençâo " _ . ' ' . • .

Forma de Execução: Automática \ ,

Usuário: EVANILDO DE ALMEIDA DANTAS

Data: Observação • 12/11/2018 08:53:03 PREVENÇÃO AOS AUTOS N° JF/SP-0000252-69.20I7 4 03 6181 •, V

INQ • • •

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 8

oi

MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL

PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO RUAFREICANECA, N."1360- CONSOLAÇÃO - SÃO PAULO

Notícia de Fato n« 1 .34.001.009041/2018-55

DESPACHO

A presente Notícia de Fato foi instaurada a partir de ofício da

COMISSÃb DE VALORES MOBILIÁRIOS ("CVM"). que enviou a esta Procuradoria

da República em São Paulo cópias do Processo Administrativo CVM n-

19957.006406/2017-81, cujo objeto é a inspeção do Fundo de Investimento em Participaçcpes ETB FIP - MLTLTIESTRATÉGIA ("ETB FIP").

Verifica-se da apuração levada a efeito pela CVM que o fundo ETB FIP possui vínculos com envolvidos na ^'Operação Encilhamento". dos quais destaca-se ARTHUR PINHEIRO MACHADO, PATRÍCIA BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE e a empresa XNICE PARTICIPAÇÕES LTDA., dentre outros, conforme ;;e depreende do ilustrativo organograma colacionado a fls. 17 do Anexo 1.

Demais disso, a CVM conclui que o ETB FIP foi utilizado como veículo paira desviar recursos aportados por Regimes Próprios de Previdência Social, infringindqnormasregulatórias.

Portanto, verifica-se flagrante conexão com os fatos apurados no bojo da "Encilhamento", sendo de rigor o apensamento destes autos ao inquérito principal da operação para permitir à Autoridade Policial verificar se adicionam

novos elenlientos que auxiliem na investigação.

Diante do exposto, determino o encaminhamento da presente Notícia de Fato à Superintendência de PolíciaFederal em São Paulo para ser apensada aos autos do Inquérito Policial n- 0000252-69.2017.403.6181, diante da existência de

conexão.

São Paulo, 17 de dezembro de 2018

RODRIGO DE GRANDIS

Procurador da República

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 9

LANCAD(,

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ-POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO CORREGEDORIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL

DESPACHO N°. 4633/20 18 - COR/SR/PF/SP DATA: 2 1/12/20 18

REFERENCI A: SEI 08500.063 1 12/20 16-80

ASSUNTO: Ofício n° 17442/20 18 - MPF/SP - NF 1 .34.00 1.00904 1/20 18-55

INTERESSA DO: Administração Pública

DESTINO: DELECOR/DROGR/SR/PF/SP

Vistos.

Proceda-se o registro como N/C, favorável, no SISCART para fins

de controle .

Após, encaminhe-se/í D^ECOR/DRCOR<SR/PF/SP

para

apensament^ aos autos 0000252-69.20^.4 6181/lPL 0004/2017/11).

Cumpra-se.

ADRIANO M DES BA

Delegad^e

'olícia Eéderal Correged(í/Reç lonarae Polícia

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í/0

i

i

| |

CL

|

;d íLegacia de repressão a corrupção e crimes financeiros"

OFICIO N°. 17442/20 18 - GABPR36-RG (PR-SP-00 14 1 145/20 18V

NO ICIADEFATON". 1.34.001.009041/2018-55 -

Aos 26 de dezembro d

vérdade e dou

Especial, majríemá^ii^QS^hefe

Coloque 1 paraXlíefe e 2 para Chefe emExercício,

|

’ Aos 26 de dezembro de 2018 certifico qué recebo o presente

óptica acostada à fl. 02. O referido 'Escrivã(o3 de Polícia NUCART/DE ..ECOR/SR/PF/SP, que a lavrei.

Aos 26 de dezembro de

especializada] do que lavro este termo," do que

CÉSAR, Escriyãfo] de Polícia Federal, Classe

H

NUCART/DELECOR/SR/PF/SP,.quealavrei.

0000252-69-2017.403.618 (IPL 0004/2017-11).

Aos 07 de jan

eiro

temio. Eu,

Especial, ma

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

. MJ-DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

I

DESPACHO N". 4633/20 18 COR/SR/PF/SP

SEI08500.063112/2018-80

RECEBIMENTO

ico que recebo o presente expediente em 02 volumes; p referido é

^^ , ROGÉRIO SOCCA CÉSAR, EscrivãCo) de Polícia Federal, Classe

em Exercício do NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que álavrei. ,

. . .

CERTIDÃO

é verdade e dou fé. Eu Federal, Classe Especial, ma acompanhado de 01 mídia ROGÉRIO SOCCA CÉSAR,.

6980, Chefe em Exercício do ~

CONCLUSÃO

2018, faço o presente expediente concluso

lavro este" termo. Éu

Especial, matrícu desta delegacia ROGÉRIO SOCCA 88; Chefe em Exercício do

DESPACHO

1; Ciente da certidão supra;

Assumo o presente expediente, para apensamento aos autos

São Pauló/SfP,

KARINA Delegadi

Classe E Chefe em Em

07.dejdneiro de 2019

lKAMI SOUZA 'dá Polícia Federal

matrícula 10 155

rio da DELECOR/SR/PF/SP

DATA

cbo o presente expediente com o despacho supra, do que lavro este

RQGÉRIO SOCCA CÉSAR, EscrivãCo) de Polícia Federal, Classe

, Chefe em Exercício do NUCART/DELECOR/SR/PF/SP, que a lavrei.

CONCLUSÃO

5

Aos 07 de janeiro de 2019, faço o presente expediente" co

.

SOUZA, matricula 10155, do .que lavro este termo. E Escrivã[o) de Polícia Federal, Classe Especial, m

NUCART/DEiJeCOR/SR/PF/SP, que alavrei. •

€).DPF KARINA MURAKANI ROGÉRIO SOCCA CÉSAR,

n- 6980,. Chefe em Exercício do

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SIGILOSO

Num. 170289123 - Pág. 11

SR/PF/SP

Fl: a

Rub:

_SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MESP - POLÍCIA FEDERAL

i

.

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÂO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP- •

T ERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

Aocs)22 dia(s) do mês de fevereiro de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL

DE POLÍGI/, FEDERAL EM SÃÒ PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o dispostd^no Art; 43 da IN 108/201 6-DG/DPF; procedo ao ENCERRAMENTO do

do Aoenso LV dos autos, do • IPL n° 0004/2017-11; Eu

í iasse, matrícula n° 19.187, que o lavrei. , GERARDO MAGELATIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia

! N

i

|

!

B

~

/

\

IPL N°0004/2017' -1 1 fis. 1 /1

. - .

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Num. 170289123 - Pág. 12

Rub:

. .

.

. ' • SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

'

MESP - POLÍCIA Í=EDERAL

’

\ SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

A0(s)22 dia® ddmês de fevereiro'de 2019, nesta SUPERiNTENDÊNCIA REGIONAL

DE POLÍCI/^ FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP,' em consonância com o

dispôs] n. 4B da IN 108/2016^DG/DPF, procedo à ABERTURA do VOLUME II do

dos ^utos do IPL n° 0004/2017-11, oqual se inicia-com esta folha n° OÍ.

Apensbi LV Eu GERARDO- MAGELA, LIMA JÚNIOR, Escrivão de

Polícia Fedi ,i; 2^1piasse, matrícula n° 19 .187, que o lavrei. - '

)

IPL N® 0004/20(17-11 fis. 1 / 1

:

.

|

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 1

o

MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL

PROCURADORIA DA REPÚBLICA NO ESTADO DE SÀO PAULO Procedimento Extj ajudicial Criminal

;0Z-

PROCURADORIA DA REPUBLICA - SÃO PAULO

CRIMINAL

Data de Autuação: 09/11/2018

|

1"34 .0O 1-00904 1/20 18-^55

ANEXO! -0 1/0 1

Pp

FEB-25-20 19 10:19 AM 0 10.0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 2

0^

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Procc iso Administrativo 19957.006406/2017-81 - SOI 2/2017-CVM/SIN/GIE

Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 5/2018 INSPEÇÃO DE DEMANDA FUNDOS DEINVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (FÍP)

Introdução

A metodologiii de trabaliio utilizada na presente inspeção de demanda gera, como produto do

trabalho destÀ Fiscalização, em síntese, dois documentos fundamentais: o Registro das

Atividades de Fiscalização (RAF) e o Relatório de Inspeção (REI). As informações colhidas durante ostrabalhos de fiscalização e as análises realizadas pela equipe de ílscalizaçãç estão compiladas neste RAF e os achados (irregularidades, inipropriedades ou

boas práticas) ístão consignados no REI.

Os achados sã o fatos significativos que podem ser negativos (quando constituem impropriedade ou irregularidí•de) ou positivos (quando significam boas práticas de gestão), julgados relevantes

pela equipe de fiscalização e devidamente comprovados por evidênciasJuntadas ao relatório.

Para adequad interpretação e análise deste documento, torna-se imprescindível a consulta à Mídia Ótica ia Inspeção, conforme Termo de Juntada de Mídia integrante do processo administrativo Esta mídia ótica é composta das pastas detalhadas na tabela seguinte.

Tabela 0 1 Paste Descrição

Árvore de Trabal no Estrutura de subpastas que refletem exatamente os capítulos do REI Materiais Recebú Respostas e anexos recebidos na inspeção, separados por evento de comunicação realizado

os

RAF e REI Cópias do RAF e do REI que permitem a extração de dados

A Árvore de Trabalho contém, destacadamente, dois tipos de arquivos: (a) os materiais disponibilizadíj)s pelasentidades inspecionadas sob a forma de anexos às respostas aos Ofícios ou às mensagens de correio eletrônico enviadas por esta Autarquia, bem como aqueles obtidos durante as vis itas realizadas nas dependências do inspecionado e (b) as planilhas, tabelas e demais ferram entas de trabalho que evidenciam as verificações e testes realizados por esta

Fiscalização.

Além da com Danhia investida do ETB FIP - Multiestratégia (CNPJ if 12.353.723/0001-53, "ETB FIF'), a Marco Polo Latin América S.A., atualmente denominada ATG Américas Trading Group S.A. ( MPLA" ou "ATG"), e da consultoria especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação econômica contratatos pelo ETB FIP, a Baker Tiily Brasil Gestão Empresarial L da. ("Baker Tilly"), foram fiscalizados os gestores e administradores do fundo. Ademais executou-se algumas ações de fiscalização quanto à atuação dos auditores

independentes contratados pelo ETB FIP.

Nas tabelas a ;eguir são apresentados a seqüência de gestores e administradores do ETB FIP, conforme coniulta ao cadastro da CVM, bem como a relação de auditores contratados pelos administradores do fundo em análise desde sua constituição:

Sede: RuaSete de Setembro, 11 / 2* Andar • Centro - Rio deJaneiro •RJ •CfP; 20050-901 • Brasil Te!.; (21) 32338686 br Superintendência Rceionai de £ oPaulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2», 3° c 4" andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista •São Paulo •SP •Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Retilonal de B. asilia: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Conter -S-404 •4' Andar •CEP: 70712-900 -Brasília •DF -Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 3

M

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Administradores e gestores do ETB FIP

Administrador

BNY Mellon SeK/iços Financeiros DTVM S.A.

JS Administração de Recursos S.A. Bridqe Admir istradora de Recursos Ltda.

Gestor.

BNY Mellon fi dministração de Ativos Ltda. Banco J. Safra S.A. Bridqe Administradora de Recursos Uda.

Rela(;ão de Auditores Independentes contratados para o ETB FIP

Exercício Auditor

KPIV G Auditores Independentes 20 1 1 ("KP VIG")

;

20 12 KPIt/ G

20 13 KP^ G

20 14 KPIV G

Pricí waterhouseCoopers

20 14

Audí ores Independentes TPwC")

20 15 PwC

20 16 Luiz Carlos Sales (CVM 7.064)

Bex( ell Internatíonal Auditores

20 16 Inde Dendentes ("BexceU", CVM

12.5 56) Beai dít Internatíonal Auditores 20 17 Inde jendentes ("Beaudit", CVM

12.5 56)

O presente R \F, fazendo uso da faculdade inspeção, foi s ubdividido conforme os Capítulos do REI. cada qual se referindo a utna Questão

de Fiscalizaçã D. O módulo A do roteiro abordado nos (Capítulos 1 e 3 do REI. O módulo B ("governança"), no Capítulo 4. .Já o Módulo C ("destinação db s recursos"), foi abordado nos Capítulos 1 e 2. Adicionalmente, o Capítulo 5 do REI foi dedicado à atuação dos auditores independentes contratados pelo ETB FIP.

0*1

Tabela 02

Nome Simplificado Início Fim ]

BNY Mellon JS Administração 04.08.10 28.02.14 27.02.14 30.0 1.15 |

Bridqe 3 1.0 1.15 -

BNY Mellon 04.08.10 27.02.14

J. Safra 28.02,14 30.0 1.15

Bridqe 3 1.0 1.15 -

Tabela 03

Documento

Demonstrações Contábeis - período de 27 de

setembro de 2010 (data de inicio das operações

do ETB FIP) a 30 de abril de 2011

Demonstrações Contábeis - período de 1®. de

maio de 2011 a 29 de fevereiro de 2012 e de 27 de setembro de 2010 (data de início das

operações) a 30 de abril de 2011

Demonstrações Contábeis - exercício findo em 28 de fevereiro de 2013 e período de 01 de maio

de 2011 a 29 de fevereiro de 20 12

Demonstrações Contábeis - período de 01 de março de 2013 a 27 de fevereiro de 2014 (data de substituição da Administradora) Demonstrações Contábeis em 28 de fevereiro de

20 14

Demonstrações Contábeis em 30 de janeiro de

20 15

Demonstrações Contábeis em 28 de fevereiro de

20 15

Demonstrações Contábeis em 29 de fevereiro de

20 16

Demonstrações Financeiras em 28 de fevereiro

de 20 17

concedida pela área demandante

Data do Parecer

29.07.1 1

02.07.12

16.08.13

13.06.14

12.09.14

1 1.09.15

23.09.15

0 1.06.16

30.06.17

no roteiro de de inspeção ("avaliação e aquisição de ativos") foi

U-GISTRO DAS ATivi DADMS DEFISCAI.IZAÇÀ0-RAF(R[:1 CVM/.SFI/GFH-2/N" 5/2018)

[•TB FIP-MULTIEST iATÉGIA

•22?

Sede: Rua Sete deSetembro, 1 1/ 2" Andar •Centro -Rio deJaneiro - RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: ai) 32338686 • Superintendência Regional de 2o ^ulo: Rua Clncinalo Braga, MO •2», 3® e 4° andares •CEP: 01333-010 •Beta Vista •São Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de ^rasilia; SCN Q, 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 -4'Andar -CEP: 70712-900 -Brasília -DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 4

o

C /M

Comissão de Valores Mobiliãnos

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Questão dfe Fiscalização: Existência de vícios ou potenciais conflitos de interesses na

estrutumçãc e fiincionamento do ETB FIP.

Alguns poten(|i iais conflitos de interesses relacionados ao ETB FIP foram trazidos a esta

Fiscalização e m materiais anexos à SOL A análise desses apontamentos serviu de ponto de partida para a presente inspeção, no curso da qual, se fez o levantamento de diversos outros aspectos que fotencialmente caracterizam conflitos de interesse ou vícios na estruturação e no

funcionamentc do ETB FIP.

Dentre os vícios e conflitos verificados, destacam-se (i) os fortes indícios de que o resultado do laudo da MPLA de setembro de 2010 fora previamente acordado entre as parles, conforme relatado no tó )ico 1.3.3 do REI, robustecidos pelo fato de as premissas-chave das avaliações

imceiras da MPLA/ATG terem sido baseadas em expectativas dos seus administradores, conforme relatado no tópico 1.3.2 do REI; (ii) os indicativos do estreito relacionament(í_£ntre Arthur Mario Pinheiro Machado e .íosé Carlos Lopes Xavier de Oliveira (e^irètor^õ"BN?"~Mêl[Õíre Mellon Atiros e atiiãIllíi^õrclã"Brig^"ré]atados no tópico 1.4.3

do REI (iíi) a ídentriicação', no tópico 1.3.C2 do REI, de grave conflito dêjnfêfes^e na aquisição

das^ç,Qg3_de_ife da VCTX Brokeraae S.A. (CNPJ n° 1375T2.8127ÕQ0TT6S7^VGTO^ pele/

'favor da aquis|ção das qual açoes^ê'êm'issãõ~~da Arthur Mariõ"PínlTêirÕ~~Mach'ãd5Tl^ãHin VCTX que lhes pertenciam. Fernando Cohen votaranTa" "

Ações de Fiscalização

Análise de materiais elaborados pela Previc, escritório de advocacia, MPF, Receita Federá! e Polícia Federal; Anális2do processo de elaboração do primeiro laudo de avaliação da ATG (setembro de 2010) í da origem das premissas-chave que o embasaram;

Análise de operações societárias entre partes relacionadas, nas quais houve fluxo de recursos financeiros para Arthur Mário Pinheiro Machado e pessoas a ele relacionadas;

Análisb de conflito de interesse na aquisição de ações dacompanhia investida VCTX;

Verificação de compartilhamento de endereços entre diversas sociedades ligadas ao ETB FIP; Análise da atuação de sociedades do grupo da ATG com sede no exterior; e Obtenção de evidências do estreito relacionamento entre Arthur Mário Pinheiro Machfdo e .losé Carlos Lopes Xavier de Oliveira (ex-diretor do BNY Mellon e Mellon Ativoí e atual diretor da Bridge).

Questão db Fiscalização: Destinação adequada pelas sociedades investidas dos recursos

aportados pelo ETB FIP

Em função d is investigações do MPF, Receita Federal e Polícia Federal relativamente às operações env olvendo a ATG e suas partes relacionadas estarem bastante avançadas, optou-se

^l-CISTRO DAS ATIVIDADI-S DIZ FISCALIZAÇÃO - RAI" (KIZI CVM/Sin/GFIZO/N''5/2018) l-TU FIP • Mül. l liiSI RATÉGIA

2

Sede: Rua Sete deSetembro, l]!! / 2* Andar -Centro • Rio deJaneiro •RJ •CEP: 20050-901 - BrasH Tcl.: (21) 3233S666 • Superintendência Regional deBrasília: SCN Q. 02 - BI. A•Ed. Corporate Financial Center • S-404 • 4* Andar - CEP: 70712-900 - Brasilia - DF -Brasil -Tol.: (61) 33272030/33272031

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CVM

4 Comissão de Valores Mobiliários

NE

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

dependências tm 19.06.18 e por meio do envio do Ofício \f 131/2018/CVM/SF1/GFE-2. quanto

às principais rubricas de despesas da sociedade, bem como com atos societários e investimentos desta coni partps relacionadas, apurados pela equipe de inspetores. Ações dc Fiscálização

Análise de materiais elaborados pela Previc, escritório de advocacia. Auditoria dos

Correios MPF, Receita Federal e Polícia Federal;

Análise completa dadenúncia oferecida pelo MPF no âmbito da Operação Rizoma; Análise (jias informações presentes em documento fornecido pela Previc com considerações

sobre as Demonstrações Contábeis da ATG referentes aos exercícios sociais dc 2010 a 20 15. esses dados, esta Fiscalização fez o acréscimo de outros extraídos das Demonsi rações Contábeis da ATG referentes ao exercício social de 2016. Foco nas

despesas com serviços contratados: aquisição de software e licensing; viagens.

remuneração e publicidade;

Inspeção presencial na ATG em 19.06.18: obtenção das declarações prestadas por Francisco Gurgel do Amaral Valente (à época diretor sem designação específica da ATG) e Filipe Rodrigues Bertussi (à época analista da ATG);

Identificação das principais destinações de recursos pela ATG e suas sociedade

controladas; e

Análise ias respostas e dos anexos fornecidos pela ATG, relativamente às demandas da Fiscalizrção presentes no Ofício n° 131/2018/CVM/SFI/GFE-2. Foco nas despesas, transaçõos com partes relacionadas e atos societários e investimentos da ATG com partes relacionádas.

Questão db Fiscalização: Aderência e suficiência dos critérios empregados na avaliação dos ativos adquiridos pelo ETB FIP ou dos ativos eventualmente utilizados para integralização de

cotas

Esta Fiscalização verificou os diversos eventos de avaliação de empresas investidas pelo ETB FIP e notou que a taxa média de crescimento anual do valor do grupo ATG, no período de 201 ü a 2016, alcançou soberbos 22,8%. Todos os valores detenninados são decorrentes única e exclusivamente de laudos de avaliação que, em lese, deveriam refletir, em cada data-base, as novas expectítivas relativas ao macro ambiente e aos segmentos de negócios das empresas investidas, o i npacto dos gastos e investimentos efetuados e os resultados obtidos etc. Convém registrar que a evolução do valor da cota ETB FIP se condiciona irremediavelmente ao valor econômico determinado por meio dos laudos para a ATG e suas controladas, como a ATS e a

ACS.

Ações dc Fiscalização

Análise de materiais preparados pela Previc, escritório de advocacia. Auditoria dos Correios, MPF, Receita Federal e Polícia Federal.

^I-CISTRO DAS ATIVIDADES DE FISCAI.IZAÇAO- RAF (REI CVM/SF1/Ori>2/N"5/20I8) EI B FIP - MULTIESTRATÉGIA

4

ED

Z

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2* Andar-Centro-Rio de Janeiro-RJ-CEP:20050-901 -BrasilTe!.: (21) 32338686 - Supcrlncendcncia Rcgionat dc láoPaulo: Rua Cincinato Braga, 3-10 •2°, 3"c 4' andares• CEP: 01333-010 - Bela Vista •SãoPaulo -SP- Brasil -TeL: (11)21462000

Superintendência Regional de irasHia: SCN Q. 02- BI. A-Ed. Corporale Financial Center •S-404 - 4' Andar -CEP: 70712-900 - Brasília • DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brosií

respecti\'os desdobramentos:

"O esquhma - Segundo os investigadores, as irregularidades verificadas na administração

da carteira própria do Posfalis seguiam o mesmo padrão de desencadeamento.

Inicialmente o investimento era recomendado por algum membro da diretoria do fundo de pensão, tendo por base um processo decisório superficial e cujo inicio não era devidammte documentado. Foram escolhidos como objeto de investimento negócios

duvidoscs, que nunca saíram do papel. Como os riscos de tais iuvestimeiitos eram altos e desDroDÒrcionais às expectativas de lucro, seria necessário realizar a cooptacão de agências de avaliação de risco e empresas de avaliação que concordassem em avalizar os

investimentos, e dar uma aparência de legalidade aos papéis a serem comprados pelo fundo depensão. Diante dofuncionamento do esquema, os investigadores trabalham com

a hipótese de que a orsanizacão criminosa é formada nor quatro núcleos: o núcleo empresa ial: o núcleo dirigente do jimdo de pensão; o núcleo de empresas avaliadoras: e

No

o núclec de gestores, administradores e agentes fiduciários dos FIPs e dos fundos de investinrmto. Com a deflagração da Operação Pausare os investigadores buscam reunir informações que apontempara os detalhes da organização criminosa e que revelem seus integran es ".

Análise das informações e documentos obtidos junto aos administradores e gestores por

intermécio de Ofícios; Análise de laudos de avaliação:

(i) Laudo de avaliação elaborado pela Baker Tilly, datado de setembro de 2010. O valor das operações da MPLA na data-base de 31.08.10 foi estimado em R$ 382,9 milhões; (ii) Último laudo de avaliação disponível em abril de 2018, época das análises desta

Fiscalização, elaborado pela Baker Tilly, datado de fevereiro de 2017. Ovalor do

negócio (ATG e suas controladas) na data-base de 31.12.16 foi estimado em R$

l.í^l 1,7 milhões;

(iii) Suposto laudo de avaliação do patrimônio da VCTX elaborado pela Baker Tilly (data-base de 04.07.11) e Compiemenlarmente, buscou-se conferir se o laudo de abril de 2014 (data-base de 3 1.12.1: ), no qual se estimou o valor do Grupo ATG em aproximadamente R$ 908,11

milhões tinha características em comum com o laudo de 24.02.17 e se com ele compart lhava os mesmos problemas.

Reunião com representantes da Baker Tilly em 11.04.18: obtenção das declarações prestadas por Fábio Luís Fortne Lopes e Marco Túlio Fiorese, sócios da empresa; e | Análise das respostas e dos anexos fornecidos pela Baker Tilly, relativamente às demandas

da Fiscalização presentes no Ofício n° 121/2018/CVM/SFI/GFE-2.

^nClSTRO DAS ATI VIDADES DE FISCALIZAÇÃO- RAI- (RI-1CVM/SFI/GFE-I/N" 5/2018)

I:T0 I-IP- MULTIES' RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11/2* Andar• Centro• Riode Janeiro • RJ• CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21)32336686 • Superintendência Regional dc 51oPaulo:Rua CIncfnato Braga, 340• 2®. 3''e 4"andares • CEP: 01333-010 • BelaVista• SãoPaulo• SP• Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brasília: SCN Q.02• BI. A- Ed.Corporate Financial Ccnter- S-404 - 4*Andar • CEP: 70712-900 • Brasília - DF • Brasil -Tel.:

(61) 33272030/33272031

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o'?

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Questão dc

gestão da sociedade investida

Oentendimento da Fiscalização, após aexaustiva análise do modelo de governança adotado pelo

ETB FIP, é de que, na prática, o poder discricionário em relação às decisões relativas ao fundo, assim como à de sua companhia investida, sempre esteve nas mãos dos cotistas denominados

pela Fiscalizaíjão como "cotistas relacionados", empresas que pertenciam ou pertencem a ArtÍTnr~ Mário Pinheirç Machado, a seus onipresentes sócios Martin Fernando CohenFFmncisco^ümer do Amaral Va lente e a outraspessoas a eles ligadas.

Açôcs dc Fiscalização

Análise de Regulamentos do ETB FIP;

Análise do Acordo de Investimentos no ETB FIP de 04.10.10;

Análise das informações e documentos obtidosjunto aos administradores e gestores por

Pa

intermédio de Ofícios;

Inspeçõespresenciaisnos administradores e gestores; e

Estrutura ção do modelo fonnal de governança desde o ETB FIP até a companhia investida.

Questão d( Fiscalização: Atuação dos auditores independentes do ETB FIP

No Capítulo do REI é abordada a atuação dos auditores independentes contratados para

emissão de pa •eceres sobre as Demonstrações Contábeis do ETB FIP. Este tema foi tratado na

presente insp^:ção devido às irregularidades identificadas ao longo dos trabalhos desta

Fiscalização. embora não conste oficialmente do roteiro oferecido pela área demandante. Ações de Fisc ilização

Levantamento das responsabilidades dos auditores independentes de flindos de investimento e dos normativos aplicáveis:

Envio de ofícios aos auditores independentes solicitando (i) cópia dos papéis de trabalho relaciont.dos ao exame das Demonstrações Contábeis do fundo e (ii) cópia de relatórios circunstí nciados que contenham suas observações em relação aos controles internos e aos

procedirnentos contábeis do referido fundo;

Envio dci ofícios à administradora atual do ETB FIP, a Bridge, solicitando (i) informações acerca da contratação das auditorias realizadas durante a sua administração e (ii)

comprovantes de pagamentos dc serviços de auditoria; Análise dos pareceres de auditoria; e Análise de possível fraude documental relativa ao parecer das Demonstrações Contábeis do fundct para o exercício findo em28.02.15.

ÍEGI.STRO DAS ATIV IDADES DE FISCALIZAÇÃO- RAF (REI CVM/.SFI/GrE-2/N» 5/2018) ETI) 1-IP-MULTIEST RAÍÉGIA 6

Superintendência Regional dc! áoPaulo: ftuo Cindnato Braga. 340 • 2°, 3° e 4°andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista -São Paulo -SP • Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de E rasília: SCN Q. 02-Bl.A- Ed. Corporale Financial Center •S-404 •4* Andar •CEP; 70712-900 • Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Por fim, infòrma-se que todos os achados eslao detalhados nos tópicos denominados "Posicionamei to da Fiscalização" dos respectivos capítulos do REI. Ademais, ao final do REI elaborou-se una seção denominada"Considerações Finais", a qual não constitui um resumo dos achados constântes em cada Capítulo, mas sim, uma visão holística dos fatos narrados ao longo de todo o relal)rio de inspeção.

Rio de Janeiro (RJ), 25 de julho de 2018.

V^arcos Ferreira Monteiro

Douglas De Marco Analista Inspetor

?í.-G[STRO DAS ATiVlDADt-S Dl- FISCALIZAÇÃO- RAI" (KFI CVM/SFI/GFli-2/N" 5/2018) ETU FIP - MULTIF.S1 RATÍ-GIA 7

Sede: Rua Sete de Setembro, li / 2' Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regional de So Pauto; Rua Cincinato Braga, 340 • 2°, 3° e 4*andares • CEP:01333-010 • Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de lirajilía: SCNQ. 02 • Bi.A - Ed. Corporate Financial Center- S-404 • 4* Andar - CEP:70712-900 • Brasília • DF- Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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CV.

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

RELATÓRIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N" 05/2018 - REI

1vJSPEÇÀO DE DEMANDA EM l'UNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Processo: 19957.006406/20 17-8 1

SOI: 02/2017-CVM/SIN/GIE, de 25.07.17

Período de Realização: 02.08.17 a 27.07.18

Analista e Inspetor: Douglas De Marco Marcos Ferreira Monteiro

Fundo de Investimento:

; ^

^ J lUiestratégia (CNP.I n° 12.353.723/0001-53, "ETB FIP")

ETB FIP - Ml Administrad )res:

BNY Mellon Sei-viços Financeiros DTVM S.A. (CNPJ n° 02.201.501/0001-61; "BNY Mellon")

JS Administn ção de Recursos S.A. (CNPJ n° 43 .826.833/0001-19; "JS Administração") Bridge Administradora de Recursos Ltda. (CNPJ 11.010.779/0001-42; "Bridge")

Gestores:

BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. (CNPJ n° 05.236.848/0001-38; "Mellon Ativos")

Banco J. Safri S.A. (CNPJ n° 03.017.677/0001-20; "J. Saíra") Bridge

! ;

Sede: Rua Sete de Setembro, 11/2* Andar - Centro • Riode Janeiro - RJ - CEP:20050-901 • BrasilTel.: (21) 32338686• Superintendência Regional de iáoPaulo: Rua CindnatoBraga, 340• 2",3°e 4' andares• CEP: 01333-010 • BelaVista •SãoPaulo- SP- Brasil •Tel.:(11)21462000 Superintendência Regional de Jrasílfa: SCN Q.02- BI. A- Ed.CorporateFinancial Cenler- 5-104 • 4"Andar -CEP: 70712-900 • Brasília • DF - Brasil -Tel.;(61) 33272030/33272031

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M

Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegendo quem investe no futuro do Brasil

Introdução

Este Relatório de Inspeção ("REI") está estruturado conforme abaixo. Para sua adequada interpretação e análise, torna-se imprescindível a consulta à Arvore de Trabalho, que pode ser

encontrada em mídia ótica, conforme Temio de Juntada de Mídia integrante do presente

processo admiriistrativo. Ela é constituída de uma estrutura de pastas compatível com os itens deste docLimenllcontendo todos os arquivos mencionados ao longo do presente relatório.

Contexti alização; Cronolot .iados fatos;

Capítulo 1 - Existência de vícios ou potenciais conflitos de interesses na estruturação e

| funciona nento do ETB FIP;

Capítulo 2 - Destinação adequada pelas sociedades investidas dos recursos aportados pelo

ETB FIP

Capítulo 3 - Aderência e suficiência dos critérios empregados na avaliação dos ativos adquiridos pelo ETB FIP ou dos ativos eventualmente utilizados para integralização de

cotas;

Capítulo 4- Efetiva influência do gestor na definição dapolítica estratégica e na gestão da

sociedace investida;

Capítulo 5 - Atuação dos auditores independentes contratados pelo ETB FIP; e

Conside -ações finais.

O trabalho desta Fiscalização leve como escopo os resultados decorrentes dos procedimentos considerados necessários pela equipe de inspeção para atingir os objetivos demandados para esse

processo, que consistem na apuração de inconsistências ou suspeitas de irregularidades verificadas ao longo dos trabalhos, no âmbito das competências e dos poderes atribuídos à Comissão de \'alores Mobiliários pelos artigos 8° e 9° da Lei n° 6.385/76. Portanto, não se pode assegurar que tenham chegado ao conhecimento desta Fiscalização todas as informações que possibilitassem aapuração da ocorrência de fraudes, erros ou atos ilegais envolvendo as pessoas

ou as instituiijões inspecionadas. Destaca-se que o REI contempla, em detalhes, os assuntos relevantes dosiquais estaFiscalização tomou conhecimento.

Contextua ização

No âmbito do Relatório de Análise SIN/GIA/n^ 01/16, de 25.02.16, apresentou-se o resultado de um estudo reí.lizado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN),

boração da Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e da

com a co\í

Superintendêr cia de Fiscalização Externa (SFI), contemplando 'Upuise a totalidade dos casos, já concluídos nesta CVM, envolvendo fundos de investimentos nos quais figurem

em trâmite ou

como partes i possivelmente lesadas Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC

'e Pensão) e Regimes Próprios de Previdência Social (RPPSf\ Sendo mais

on Fundos

específico, o;; casos concretos tratados envolveram investimentos realizados pelo Postalis -

Seguridade Social dos Correios e Telégrafos (CNPJ n" 00.627.638/0001-57;

Instituto de

"Postalis"), 1 stados no relatório de análise como operações suspeitas - OPS de 1 a 12, e pelo

RELATÓRIO DEINSPEÇÃO 05/2018 ETB FIP - MULTII-S'rRATÉÜIA

111 / 2-Andar-Centro-Rio de Janeiro-RJ-CEP; 200S0-9O1 -Brasil Tel.; (21) 32338686 -

Sede: Rua Sete de Setembro,

Superintendência Regionalde SSo Paulo: Rua Cincinato Braga, 340-2'. 3* e 4» andares • CEP: 01333-010 • Beta Vista - São Paulo •SP • Brasil -Tei.: (11)21462000

Superintendência Regionalde Brasília: 5CN Q. 02 - Dl. A-Ed. Corporate Financial Center •5-404 -4" Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •OF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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1"^

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Pwtegenáo quem investe no futuro do Brosil

-OPS de 13 a 15.

O ETB FIP (sli^la decorrente do termo Eleclronic Trading Brazil Fundo de Investimento em

Participações) sb encontrava dentre os fundos de investimento analisados no referido relatório,

especificament3 no âmbito das operações suspeitas -OPS 5e14 do documento. E, em seu §158.

constou a seguinte consideração:

"Cumpre lenhrar que as informações constantes das OPS (operações suspeitas) de números Z 3. 5, 7, 8. 9, JO, 13, 14 e 15foram extraídas exclusivamente de documentos encaminhados

pela PREVIC. oque impede esta SIN de opinar conciusivamente sobre estas OPS, razão pelo

qual qualqu r suposta irregularidade aqui apontada ainda depende de posterior confirmação

via procedi nento administrativo invesfigaíivo específico desta Autarquia e de outras autoridades competentes, quandofor o caso".

. 27.07.17, a à época denominada Gerência de Acompanhamento de Fundos

Com efeito, ci

Estruturados (GIE), componente organizacional subordinado à Superintendência de Relações

com Investidores Institucionais (SIN), expediu a Solicitação de Inspeção 02/2017- CVM/SIN/GIE ("SOI"), por meio da qual requisitou a apuração de fatos relacionados ao ETB

FIP.

Anexos à SOI foram encaminhados diversos documentos e outros foram obtidos por meio de

anexos às respostas da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc (CNPJ n° 07.290.290, 0001-02; "Previc") ao Oficio n° 199/2017, em especial: (i) o Relatório de Auditoria dos Correios de 30.03.15 ("Relatório de Auditoria dos Correios"; arquivo "Auditoria Interna CORREIOS"), relativamente a investimentos realizados pelo Postalis; (n) a Nota n® 06/CGPA/DIF:S/PREVIC de 28.04.15 ("Nota Previc"; "Ofício 2919-2015 - PREVIC^),

produzida pela Previc, sugerindo adecretação de intervenção no Serpros; (iii) oAuto de Infração

11° 00^7/15-43 de 23.06.15 emitido pela Previc, relativamente a dirigentes do Postalis (arquivos

"POSTALISJoi5_AI 27__001" a"POSTALIS_2015_A1 27_005"); (iv) aDefesa junto àPrevic.

concernente aTtal Auto de Infração, produzida por Machado Leite &Bueno Advogados de

20.07.15 (arqiivos "POSTALIS_2015_AI 27 _003" e ''POSTALIS^2015"AI 27_004p; (v) a

Representação Administrativa n° 08/2015/DIFIS/PREVIC de 23.10.15, encaminhada ao

f ; CVM após inteivenção, em 05.05.15, no Serpros (arquivo Ofício 2919-2015

Presidente da

epresentação Previc"'"); (vi) o Relatório Conclusivo da Comissão de Inquérito

PREVIC", "R

Serpros de 1 [ 12 15 preparado pela Previc (arquivo "SERPROS (Cl) - Relatório Final e . vvii) odocumento Nota n° 1593/2017/PREVIC de 13.11.17, emitido pela Previc,

relativamente|à analise das Demonstrações Contábeis da ATG Américas Trading Group^A. (CNPJ 11° 10.828.610/0001-31, "ATG"), referentes aos exercícios sociais de 2010 a 2015

(arquivo "Analise Contábil FIP ETB _XNICE ').

i.wiin"k a presente inspeção já se iniciou com indícios e suspeitas de diversas

Dessa

irregularidades apuradas pela Previc e pelos Correios, as quais se enconlram descritas nos documentos mencionados nos subitens acima. Tais elementos derivam tanto do desempenho dos

'"'o processo C VM n" RJ ">015-10361 foi instaurado na Gerência de Apuração de Irregularidades (GIA) da SIN cm

Representação Previc. a qual englobou diversos fundos de investimento. No que tange decorrência da às investigações acerca de eventuais iiregularidades envolvendo o ETB FIP, a SIN optou que

especificamente fossem efetuad s no âmbito da presente inspeção.

3

lUvLATÓRIO DE 1>ISPRÇÃO CVM^FI/OI-E-2/N^ 05/2018 iriBFIP - Müi;rii :STRA"lTGlA

111 J 2- Andar -Centro •Rio de Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 323J8686 gov br

Sede; RuaSete de Setembro Tel.: 1 21462000

Paulo

Superintendência Regional di Brasilia 61 33272030/33272031

4° Andar CEP: '70712-900 DF Brasil Tel.: Center 5-404 - -

Superintendência Itegional di

Brasilia: SCN Q. 02 Bl. A+ Ed. Corporate Financial - - -

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 12

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Frotegenáo quem inmte mfuturo áo Brosil fundos de pensÈ .0 Serpros e Postalis, no que tange ao investimento no ETB FIP (inobservância

çada nos processos decisórios de investimento, ausência de avaliação de riscos.

aos limites de a

falta de apresen :ação de documentos, inexistência de outros referenciais para convaiidar o valor

de investimento decisão de investimento anterior à apresentação dos documentos necessários ao

processo decisório, falta de constituição de processos decisórios de investimento e constituição de processos ir completos, falta de monitoramento e controle sobre investimentos, prejuízo à rentabilidade do investimento e quebra dos deveres de lealdade e diligência etc.), quanto da

atuação dos pre'stadores de serviços do fundo (manipulação de precificação por meio de laudos de avaliação baseado em premissas excessivamente otimistas e sem fundamentação técnica, "buiçâo de novas cotas direcionadas aos investidores financeiros em desvantagem

emissão e distri

relativamente a )s outros cotistas, outras situações de potencial conflito de interesses etc.).

manto salientar que as atribuições desta autarquia são estabelecidas na Lei n"

Cabe nesse m

6.385/76, de forma que o objetivo precípuo da presente inspeção, pautada nos preceitos da Oo mencionada Lá e, mais particularmente, na Solicitação de Inspeção n° 02/2017-CVM/SIN/GIE,

de 27.07.17, é apurar as infrações pelos administradores e gestores do ETB FIP a normativos emanados pela CVM, em especial aqueles constantes da Instrução CVM n® 391/03, vigente à época da constituição do ETB FIP, revogada em 30.08.16 pela Instrução CVM n 578/16.

Ocorre que n ) curso dos trabalhos foi dada publicidade, conforme abaixo transcrito, às

Operações Pau sare, Rizoma e Encilhamento, envolvendo Ministério Público Federal, Receita ia Federal, tendo esta primeira sido originada a partir dos documentos e relatórios

Federal e Polic

que também deram origem à presente inspeção:

Operação Pausare: Deflagrada pelo Ministério Público Federal em 01.02.18, “4 operação éinn desdobramenlo das invesdgações realizadas em írês inquérilos insíaw ados para apurar irregularidades que teriam ocorrido no Postalis. Asuspeita de que havei ia problemas na administração partiu do constatação de que os investimentosfi acassados realizadls pelos administradores do Postalis nos últimos anos causaram prejuízos que gerara)}] umforte impacto negativo no i-esultado geral dofundo de pensão, com ageração

de sucessivos déficits que comprometeram a capacidade de custeio dos pianos p}-ogran:ados de benefícios dos empregados dos Correios. Serviram como base para a C y . investigação oresultado de apurações administrativas, como oRelatório Final da CPM!

dos FiiÁdos de Pensão, relatórios de fi.scalização e autos de infação realizados pela

Superinlendência Nacional da Previdência Complementar (Previc) e as avaliações da

auditoria especial conduzido pelosCorreios.

São focb da Operação Pausai-e três investimentos realizados pelos administradores do : [...] aplicação de aproximadamente RS 223,4 milhões no Fundo de Investmiento

Postalis

'icipações (FIP) ETB, que envolvia o projeto Nova Bolsa (que vislumbrava a

em Pa)

criação de uma nova bolsa de valores no Brasil), vinculado às empresas Marco Polo

Inc e Victrix Partneis. Ofundo depensão financiou o investimento praticamente

Nerwor

com aproximadamente 98,33% do aporte total inicial eficou com apenas 25% do

sozinho

empree idimento^^''.

'NolfciaveiculLdapda Assessoria de Comunicação da Procuradorá da República no .f

Distrito

cm hft|v//www.mDfinp.hr/df/sala-d'-i-»pr^"^^/"oUc'íis-df/oDeracao-pausare-acao-do-mpf-e-da-pl-mira.

nr{»ant7.acao-cri ninosa-aue-aciu-no-postalis. Acesso em08.02.18.

RI-LATÓRIO Dl- WSPI-ÇÂO CVM/Sri/Gl-l--2/N° 05/2018 = ETD FIP - MUI.TIESTRATÉGIA

111 / 2" Andar- Centro -Rio de Janeiro •RJ -CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338686; •'«p://vAmcvm.govbr

Sede: Rua Sete de Setembro 11 21462000

Superintendência Regionald 61 33272030/33272034

Andar CEP: 70712:900 Brasilia DF Brasil Tel.: 5- - - BL. A Ed. Corporate Financial Center - - -

Superintendência Regionald Brasitfaz SCN Q. 02 -

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a

Em

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Srosil Operação Rizoma: Aforça-tarefa da Lava Jato do Ministério Público Federal no Rio de

Janeiro, a Polícia Federal e a Receita Federal deflagraram, em 12.04.18, a Operação

Rizoma, ase que envolve desvio de verbas das entidades fechadas de previdência complementar Postalis eSerpros eapura ocomctimento de crimes de evasão de divisas, de lavagem ce dinheiro, inclusive no âmbito transnacional, de corrupção e contra o sistema

financeiro nacional, liderados pelo empresário Arthur Mario Pinheiro Machado. Em 16.05.18, o Ministério Público Federal ofereceu Denúncia no âmbito da Operação Rizoma

(arquivo ''Denuncia Rizoma_Redigido.pdf) e a noticiou em seu sítio eletrônico" da

seguinte f)rma:

"O Mimsféno Público Federai (MPF) denunciou 16 pessoas por lavagem de ativos, evasão ae divisas, corrupção passiva e ativa, tráfico de influência e organização

criminos^ apartir defatos investigados na operação Rizoma.

Foram dèmmciados Arthur Machado, Patrícia Iriarte, Alessandra Laher, Cláudio de | Souza, Vinícius Claret, Edward Penn, Adeilson Telíes, Henrkpte Barbosa, Marta Coerin,

Joõo Vaccari Neto, Wagner Pinheiro. Ricardo Rodrigues. Carlos Alberto Pereira (Gandold), Marcelo Sereno. Milton Lyra e Márcio Ramos. Na denúncia, apresentada pela Força Tarefa da Lava Jato no Rio de Janeiro, Arthur Machado éapontado como ochefe de uma organização criminosaformada com oobjetivo de lesar os cofres de fundos de pensão e obter proveitos financeiros de investimentos

realizados nas empresas pertencentes ao seu grupo econômico ou que possuem sua

participação.

Onúclec empresarial da organização criminosa éformado por Arthur Machado, que ojereceu vantagens indevidas efez uso da rede de doleiros integrada por Vinícius Ciarei (Juca Bela) e Cláudio de Souza (Tony) para comprar reais em espécie no Brasil para

pagar os recursos a agentes públicos eseus emissários. O núcleo administrativo é composto por agentes que gerenciavam e auxiliavam nas medidas necessárias para viabilizar o pagamento das vantagens indevidas por Arthur Machadó, como Patrícia Iriarte, que jormaimente ocupa o cargo de coníroUer do Grupo

a ATG, mas assessorava Machado em diversasfrentes de trabalho, produzindo documentos

~ ideologicamentefalsos eoperacionaiizando as transações de lavagem de dinheiro. Onúdeú operacional, por sua vez, éformado por pe.ssoas ligadas aos dirigentes dos

fundos de pensão que recebiam as vantagens indevidas para garantir os aportes de 'recursos nas empresas de Arthur Machado. Adeilson Telles, na condição de cheje de gabinete do então presidente dos Correios. Wagner Pinheiro, atuava como intermediador dos investimentos dos fundos de pensão Serpros, Refer ePostalis eacertou com Arthur

Machado o pagamento de propina de RS I milhão, destinada a João Vaccari Neto. Ricardo Rodrigues usava sua influência junto aosfundos de pensão para garantir que as

emprese spor ele indicadas recebessem inve.stimentos etambém possui vinculo com Arthur

Soares, o Rei Arthur, investigado na operação Unjáir Play. Marcelo Sereno é outio

' Noticia veiculada pela Assessoria de Comunicação da Procuradoria da Repüblica no Rio de Janeiro, disponível ema. http:/Avww.mpfímD.br/ri/sala-de-imDretisa/noticias-ri/mpf-ri-denuncia-16-pessoas-invesiigadas-na-Qpeiacao-iizoi

Acesso em 22.Oè.18.

5

RELATÓRIO DE If ISPEÇAO CVM/SFI/GFI:-2/N'' 05/2018 —

ETB I-ÍP-MULTir STRATÉGIA

111 / AnHar -Centro - Rio de Janeiro • RJ •CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21) 32338686 • hUp://www.cvm.sov.br

Sede: Rua Sele de Setembro, l?aSScÍa ^ 11 332n030/33272031

Superintendência Regionalde

$-404 CEP: Brasilia DF Tel.: 61

4° Andar - -

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CVM Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

assim con o Gandola.

As empresas de Milton Lyra, também integrante deste núcleo, receberam recursos das empresas de Aríhitr Machado por meio da prestação de serviçosfictícios. As investigações identificaram que Machado pagou despesas pessoais de Lyra no Brasil e no exterior, que os dois fcram sócios cm uma offshore e que Lyra possuía contatos entre os gestores dos

fundos de pensão.

Já o nirleo financeiro é formado pelos responsáveis pela geração dos recursos, recebimento e repasse das vantagens indevidas, assim como pela ocuitação da origem ilícita dos valores. Neste núcleo o doleiro Alessandra Laber era o principal operador financeiro e. associado a Juca e Tony. viabilizcoKi as operações de dólar-cabo para possibililir que a organização criminosa de Sérgio Cabral vendesse reais no Brasil em

troca de dólares no exterior, enquanto a organização de Arthur Machado vendia dólares

no exter\or em troca de reais no Brasil destinados ao pagamento da propina aos

dirigentes dos fundos de pensão. Odoleiro Edward Penn também integrou o esquema oferecendo contas de passagem nos EUA e na Asia.

Henrique Barbosa e Marta Coerin também fazer parte do núcleo financeiro e são apontados como operadores de Adeilson Telles, enquanto Márcio Ramos auxiliou

sistematicamente aArthur Machado nas operações de lavagem de dinheiro, especialmente através ao recebimento de valores edaemissão de notasfiscais porsei viçosfictícios. Por fim, o núcleo político éformado por agentes públicos que participam ou possuem ascendêhcia sobre os dirigentes dos fundos de pensão e Wagner Pinheiro é um dos

integrantes deste núcleo já identificados ; e

. OperaçL Encilhamento: Em 12.04.18. a Polícia Federal deflagrou a Operação

Encilhamento, que apura fraudes que envolvem aaplicação de 28 institutos municipais de

previdêicias em fundos de investimento que têm. entre seus ativos, debêntures sem lastro emitidal por empresas de fachada. Esta Fiscalização teve acesso ao documento intitulado

"Relatório Parcial eRepresentação por Medidas Cautelares de Investigação (aiquivo JPL 004-2017 CAUTELAR VOL 1"), produzido pela Delegacia de Repressão a Coniipção e

J

Crimes Financeiros da Superintendência Regional da Polícia Federal em São Paulo, relativo ao Inquérito Policial n° 004/2017-11 DELECOR/SR/PF/SP. As suas páginas 59 a 61 são abordadas as debêntures de emissão da Xnice Participações S.A. (sociedade de

propósilo específico; CNPJ n" 17.426.229/0001-95, "Xnice"). Odocumento apresenta

vários indícios de que tais debêntures foram emitidas por uma empresa de fachada, vinculada ao administrador de fundos adquirentes de algumas delas, a Bridge, e conclui:

"[...] pelos elementos coletados até omomento que háfortes indícios de que as debêntures

XNICE IJtambém não tenham lastro visto que a empresa emissora não possui sedejisica.

empregados eestá diretamente vinculada à garaníidora das debêntures. Além ^ títulos jompõem Fundos administrado por empresas vinculadas entre siJATG. BRlDüt e XNICB) cujos cotistas também são Institutos de Previdência Municipais''.

Ampliando i atribuição administrativa da CVM, a Lei 6.385/76 prevê que, quando esta Autarquia concluir pela ocorrência de crime de ação pública, devera oficiar ao Ministério

Público, pari apropositura da ação penal.

6

RELATOIUO nn INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N» Ü.í/2018 = FTBFIP-MULT ESTR/VIÉGIA

111/2- Andar -Centro •Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 •BrasU Tet.: (21) 32338686 • gov br

Sede; Rua Sele de Setembrc Paulo 11

Suporíntendêncla Regional ' SScKa - (^"33272030/33272031

4" Anda CEP: 70712-900 Brasilia OF Brasil Tel.: Center - - -

Superintendência Regional BL. A- Ed. Corporate - -

5-404 -

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N

|t

EN CVM Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Verifica-se no

operações do Ministério Público Federal eda Polícia Federal relacionadas aos fatos apurados no

âmbito desta Inlpeção, inclusive com diligências de prisão preventiva, de busca eapreensão ede

sigilo flscal e bancário de grande parle das pessoas físicas e jurídicas

afastamento dc

relacionadas ao ETB FIP e suas sociedades investidas.

Isto posto, visindo a subsidiar as investigações que vêm sendo realizadas no âmbito do

Ministério Público Federal, lendo esta Fiscalização feito um levantamento pormenorizado do

FIP (relatado na Cronologia dos Fatos), entendeu-se pertinente segregar no

histórico do E

Capítulo 1 as c .adeias de atos societários envolvendo o ETB FIP e suas companhias investidas nas quais houv - o direcionamento de recursos financeiros para Arthur Mario Pinheiro Machado (CPF n" 009.0 5.467-06), Martin Fernando Cohen (argentino, CPF n" 053.954.147-89) e outros àquele ligados razão pela qual podem ter sido a fonte primária do desvio de recursos

mencionados nlás notícias acima.

Ademais, tendb se verificado o ilícito administrativo prescrito na alínea c do inciso II da Instrução CVI4 n° 8/79, tal fato potencialmente também caracteriza os crimes de pstão fraudulenta ou gestão temerária, previstos respectivamente, no capuí e no parágrafo único do

artigo 4® da Lti n° 7.492/86, que são aplicáveis aos administradores egestores de FIP por força

do aitigo 1° da mesma Lei.

Por fim, é imp ortante destacar a existência dos seguintes ativos de crédito privado emitidos por contam com o controle de Mariin Fernando Cohen ou de Arthur Mario Pinheiro

empresas que

Machado, sóci os de empresas cotistas do ETB FIP edirigentes da empresa investida ATG, ou de

a eles relacionadas, cujos objetivos das captações, a principio, também estariam

outras pessoas

relacionados ao projeto de criação de-um.a nova bolsa de valores no Brasil ('Nova Bolsa ):

ires emitidas em (30.10.12-bela RO Participações S.A. (sociedade de propósito

Debênt

específ ico' CNP.T n® 14.329.4'20/0001-20)," T _ ^ que à^ época, possuíaf _ como_ acionistas ArthurA

'inheiro Machado e Francisco Gurgel do Amaral Valente, cada um com 50 %do

Mario

capital total. Trata-se de dez debêntures simples, com prazo de 15 anos (30.10.27) evalor

1unitário de R$ 7.200.000,00 na data de emissão, totalizando R$ 72.000.000,00. O

nomini

lador e distribuidor foi a Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. - Socopa

f I coorde

(CNPJ n° 62.285.390 /0001-40).

me o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-l/n° 01/2015, relativo ao Processo

Confoi

Admin istrativo n° CVM/R.I/2014/92

Conforme Escritura de Emissão, ovalor nominal das debêntures seria atualizado

fúonetariamente pelo IPCA eremunerado a uma taxa de juros de 6,M a.a. Osjuros slriam devidos anualmente, no dia 30 de outubro de cada ano, com a primeira Jarcela devida em 30.10.13 e a última em 30.10.27, sendo que as parcelas de .sim, {Incorporadas h}0l3 c 3010 14 não seriam efetivamente pagas nessas datas, e

ao valor nominal epagas juntamente com oprincipal no vencimento

as debônture.s" (página 10);

de Inspeção CVM/SFI/GFE-l/n^ 01/2015 de 29.01.15, relativo ao Processo administrativo n® ^ O Relatório '923, abordou especincamenie aapuração de fatos relacionados aaquisição pelo Pacific Fundo de

CVM/RJ/2014

cnda Fixa Crédito Privado das debêntures da RO Paiticipações S.A.

Investimento F RELAIÓRIO DC INSPEÇÃO CVM/SPI/GFE-l/N" 05/2018

íESTRATÉGIA

ETB FIP-MUI.*I

CEP: 20050.901 Brosil Tel: 21 32338686 - Sede: Rua Sete de Setembr 11 / 2° Andar Centro Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel.: 11 21462000

Bel Viste Paulo SP

Superintendência Etcgional Sao Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2°, 3 4° andares - CEP: 61 33272030/33272031

fe - CEP: 70712-900 Brasilia DF Brasil Tel.:

“4 Andar » -

Superintendência Regional Brasilia: SCN Q. 02 BL A Ed. Corporate Financial Center -

fe

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R CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

'-Ai

biinento daparticipação nos lucros no valor de 10% do lucro ajustado anual da

rece

Emis isora. deduzido o valor dos juros devidos na data de pagamento dos Juros

liaíamenie anterior'" (página 11);

ime

As iebêntures contam com as seguintes garantias; (i) cessão fiduciária de direitos creciitórios de titularidade da emissora, correspondentes a todos os dividendos,

os, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições

liicr

e d emais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma díst ribuídos ou a serem distribuídos pela Risk Office Consultoria Financeira Lida. (C> PJ n*" 03.132.889/0001-59); e (ii) alienação fiduciária de ações de emissão desta empresa detidas pelos seus acionistas garantidores (páginas 10 e 11); e "Z)í' acordo com o Instrumento Particular de Escritura da 1"Emissão de Debêntures

Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real. para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da RO Participações ('Escritura de Emissão'). os recursos captados seriam empregados da seguinte forma: (i) um montante equivalente a RS 60.000.000,00 .seriam aplicados, hm diatamente quando da .subscrição e integralização das debêntures, na subscrição e iiíegralização de ações emitidas pela Risk Office, equivalentes a 30% do seu^ capital social total pós-investimento: e (ii) um montante equivalente a até RS

12.000.000,00 destinados aopagamento de despesos incorridas com a contratação de considíorias e demais custosincorridoscom a emissão^' (página 10);

vos de crédito privado foram adquiridos em 28.11.12 pelo Pacific Fundo de

Tais ati

Investimento Renda Fixa Crédito Privado'' (CNPJ n° 10.157.700/0001-48) por R$ 72.728.755,20 (conforme página 20 do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-l/n" 01/201f). Esse fundo exclusivo tinha como cotisla oSão Bento Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado^ (CNPJ n° 11.827.460/0001-04), também

fundo exclusivo, que tem como cotista o Postalis.

Em resposta ao Ofício n° 197/2017, o BNY Mellon ressaltou que a aquisição das

debêntt.res da RO Participações se deu ''-mediante solicitação do cotista exclusivo" e

C J lembro i que tal aquisição é "objeto do Proce.s.so Administrativo Sancionador n

RJ20IÈ/I2087, oqual encontra-se pendente de Julgamento pelo órgão Colegiado de.sía d.

AutarqYuf.

Já o 1 Safra, em resposta ao Ofício n° 205/2017, afirmou: "0 administrador .IS

AdmMstração e o ge.stor Banco ./. Safra S.A. não tinham conhecimento desse fato,

tampo fco das empresas Xnice e RO Participações, as quais não eram cotisías e nem

ativos lioFundo"'

iires da Xnice (arquivo "Relatório Anual GDC 20-l'4~Xniçe (Ia Emissão

Debên

lures)")- Trata-se de 445 debêntures simples emitidas em^8.02.1J^.com vencimento

Deben

05.29 e valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 na datã-de-êmissão, totalizando

em 30

TOOO.000,00. Ocoordenador líder foi a Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e

R$ 44

or eogestor àépoca eram, respectivamente, a BNY Mellon eaBNY Ativos. Tal fundo teve seu

O administrac

registro cancelado a pedidoem24.09.14. ^ Idem. RELMORIO DE NSPEÇÂO CVM/SFI/GFE-2/N" 05/2018

ETD 1-IP-MULTI STRATCGIA

111 / 2- Andar Sâ. aoa CI"cln..o Br.ga, W-2-, 3- o -Rio Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 •BrasilTel.: (21) 32338686 - °D?. 'bÍ li -"tÍ ,,«,ooO 6»™

Sede: Rua Sete de Setembro Paulo SP

de - -

Center Andar CEP: 70712-900

Superintendéncla Regional

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Num. 170289149 - Pág. 17

I

cvM Comissão de Valores Mobiliários

Fíotegendo quem investe no futuro áo Brasil Valores Mobiliários S.A.^ (CNPJ n'' 33.918.160/0001-73) e a remuneração definida

correspoitde ao IPCA +9,5% a.a.. sem repactiiação, paga anualmente apartir de 30.05.15,

com carência de três anos (1° pagamento eletivo em 30.05.18). Das 445 debêntures ofertadas', 286 foram efetivamente distribuídas. As garar tias representadas por cessão flduciária estão atreladas à participação, atual e futura, (i) daXstrategus Participações Ltda.^ (CNPJ n° 14.372.206/0001-57, "'Xstrategus )

no ETB FIP e na RO Participações S.A.; e (ii) da Victrix Partners S.A. (CNPJ \f 12.052.1 ZO/OOOl-ll, "Victrix") no ETB FIP. As garantias representadas por alienação fiduciári 1estão atreladas (i) a cotas classe Ade emissão do ETB FIP à época detidas pela Xstrategis; (ii) a cotas classe Ade emissão do ETB FIP à época detidas pela Victrix; e (iii) a qlaisquer novas cotas de emissão do ETB FIP que venham a ser subscritas ou

adquirid ispela Xstrategus ou pela Victrix.

Os recu-sos captados por meio da emissão teriam como destinações principais: (i) a realizaçuo de aportes de capital, direta ou indiretamente, ou de aquisições, direta ou indiretamente, de participações societárias de titularidade de terceiros, na (a) ATS Brasil S.A., (CNPJ n° 16.822.923/0001-69; "ATS"), e (b) em câmara de compensação, liquidação e custódia ("Clearing"); (ii) aportes de capital indiretos adicionais, direta ou

indiretamente, ou aquisições, direta ou indiretamente, de participações societárias de titularidide de terceiros, na ATS, na Clearing e/ou em sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, a critério da emissora; e (iii) o resgate antecipado da totalidade das

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia

real, d^ Demissão da RO Participações S.A. De forma mais concisa, adestinação dos

recursol da referida emissão constante das Demonstrações Financeiras em 31 de

da Xnice (arquivo

dezembro de 20 17 20 16

' PART1CIPAC0ES_SA_31.12.17.pdf') éaseguinte: "os recursos capíaclos com

"XNIC

feo das debêntures serão utilizados para adcpurir participação direta e

a eniis

indiretamente no ATG Américas Trading Group S.A, ATS Brasil S.A. e em cornara de compensação, liquidação e custódia'.

integralizadas 286 debêntures, conforme a seguir:

Foram

3m 11.04.14, 50 debêntures, no montante de R$ 51.061.441,41 pelo Fundo de (i) nvestimento Multimercado Credit - Crédito Privado (CNPJ rf 04.822.739/0001-

e, em 29.10.14, 20 debêntures, no montante de R$ 22.117.623,11, pelo Botafogo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ n" 18.051.454/0001-57), ambos exclusivos do Seipros^. Dessa forma, o investimento lotai indireto do Serpros nas referidas debêntures foi de R$ 73.179.064,52. A it-al decretou aliquidação e.xtrajudicial dessa instituição financeira em 22.05.18 por ''graves violações

^ O Banco Ccn às normas lega

Os sócios são Artliur Mario Pinheiro Machado desde 20.12.11. Xnice 20.03.14 ^

' Estabelecida < (CNPJ n® 15.033.581/0001-35). Martin Fernando Cohen foi sócio-administrador de 19.09.11 a

ATG Partners

08.0 1.15. sm 08.06.10. OPresidente atual é Arthur Mario Pinheiro Machado desde 15.09.14. OPresidente

^ Estabelecida )8 10 a 15.09.14,foi Martin Fernando Cohen.

anterior, de 17.

ntes nos relatórios gerenciais das carteiras dos respectivos ftindos. obtidos "o do Processo

" Dados constt 16-04421 esalvos na Árvore de Trabalho sob os nomes "07 -Carteira FIM Credit 17-12-2014.xls.\ e

CVM n" RJ-20

"Anexo V - B( )TAFOGO FIM CRED PRIV 29 04 2Qló.pdr. lUZLATÓRIO Dí- inspeção CVM/SFI/GFE.l/N" 05/2018

IITO Rl'-MULT ESTRATÉGIA

CEP: Brasil Tel.: 21 32338686 Andar Centro Rio dc Janeiro - RJ - 111 / 2° - Sedei Rua Sete de Setembrc - 21462000

Bela Vista S30 Paulo SP Brasil 11

4° andares CEP: - - - 340 2°, 3° ¢ -

S30 Paulo: Rua Cincinato Braga, - - Tel.: 67 33272030/33272031 de 4° Andar CEP: OF Brasil Financial Center $+404 - -

Brasilia: SCN Q. 02 Bl. A EG. Corporate - -

Superintendéncia de

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<1

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil pájina 4 da Representação Previc corrobora as datas e montantes apurados poresta

Fiscalização;

(11) Em 01.08.14, 158 debêntures pelo Poslalis, no montante de R$ 169.519.118,03

(conforme página 59/98 do Relatório de Auditoria dos Correios'®), parcialmente

iníegralizado com debêntures de emissão da RO Participações S.A", que haviam

sido adquiridas em 28.11.12 por RS 72.728.755,20, conforme apresentado anWiomiente, e resgatadas do Pacific Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito

Pnvado pelo Postalis em 08.07.14, De acordo com notícia publicada no sítio eletrônico vvww.debentures.com.br'^, mantido pela Anbima, o investimento do Pcistalis fora efetuado da seguinte forma: nova administração do Postalis entregou as debêntures da RO eparte daparticipação no [ETB] FIP, ao redor de Ro 30 milhões, para reenquadrar esse investimento e em troca aportou mais RS 50 mlhões para ficar com RS 170 milhões em debêntures da Xnice Xessa operação, os debêntures daRO foram avaliadas não apreço de mercado, mas 'na cirva', que considera o carregamerito do papel até o vencimento e alcançaram vdor de RS 90 milhões a preços de mercado". Esta Fiscalização entende que as duas últimas fonnas de integralização culminaram, respectivamente, em çA . manutenção e aumento da exposição indireta do Postalis aos riscos inerentes ao

eVb FIP.

=

(ííí)a'o longo do exercício de 2015, 58 debêntures pelo Tower Bridge Renda Fixa,

Fando de Investimento IMA-B 5 (CNPJ n® 12.845.801/0001-37), de acordo com asj

carteiras públicas do liindo disponíveis no CVMWeb. Não é possível, com base ná cirteira pública do fundo, apurar ocusto de aquisição das debêntures. A XniJe tem como objeto social participar direta ou indiretamente na ATG e/ou

sociedades que tenham por objeto social: a prestação de serviços de consultoria financeira

, ,'ormulárío de Encerramento da Oferta Pública com Esforços Restritos das Debêntures de

De acordo coi n o

disponível na centrai de sistemas do sítio eletrônico desta autarquia, foram distribuídas 286

Emissão da Xnic e .

debêntures, cada ^uai pelo preço unitário de R$ 1milhão. Destas, 128 debêntures foram distribuídas atrês fundos de investimento e 1^8 debêntures foram distribuídas para uma entidade de previdência privada, aqual, conclui-se ser o

Po.stalis Aparentemente, ovalor do aporte do Postalis apontado pelo Relatório de Auditoria dos Correios éovalor presente das debêntures nas datas de aquisição (01.08.14), já com os juros acruados desde a data de emissão das

debêntures (28.02.14). ."v.,/.>•-. /

" Nas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 2016 da XNICE (arquivo "XNICE PARTlCIPACOES_SA_3I.I2.17.pdr') consta a informação de que esta investe "ein 10 debêntures do RO

Participações 5.Jí emitidas em 30 de outubro de 2012. com valor inicial de emissão de R$72 milhões- eque "o

investimento foi miorisado por meio de Assembléia Gera! Extraordinária realizada em 26 de junho de 2014 .1ais debêntures contiiuam constando, em 31.12.17, como um ativo da Xnice, no montante de 102,47 milhões. Vale ressaltar a Xnicl, na qualidade de titular da totalidade das debêntures de emissão da RO Participações S.A. e representada poJArthur Mario Pinheiro Machado ePatrícia Bittencourt de Almeida Iriarie, decidiu, em 01.03.16. destituir aageiiM fiduciário da emissão, bem como cancelar oregistro das debêntures na CETIP, de forma que ^

debêntures deixsram de ser escriturais e passaram a ser meramente nominativas (arquivo "AGD 2016 Oj 01 RO Participacoes.pd^-, obtido no sítio eletrônico do então agente fiduciário da emipão - httn;//w\vw.gdcctvmcom.br/aQente-fiduciario/RQPTl 1/docs). De fato, no sítio eletrônico

uttn./Airww cnin.hr/exDloreosnd/consultaadados/emissoesdedebentures/caractei isticas

Hn.;p?lÍD deb4nhlicas&selecao=R0PTI I. consta ainfonnação de que oregistro das debêntures de emissão da

RO Participações S.A. fora cancelado na CETIP em 31.03.16.

12 Disponível |cm hitp://www.debentures.com.br/informacoesaoinercado/notlcias.aso?mostra-14885&pagina- e

acessado em 24 05.18. RELA TÓRIO Dtl ltlSI'i:ÇÀOCVM/SP1/GFE-2/N" 05/201S 10

I-rBI-IR-MULTlE STRATEGIA

111/ 2* Andar •Centro - Rio deJaneiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (2l)32338686 -

Sede: Rua Sete de Setembro,

Superintendência Regionalde SãnPfliilo- RiiaCindnatoBraaa. 340-2». 3°e 4°andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista -São Paulo •SP • Brasil-Tel.: (11)21462000

Superintendência Regionalde Brasília: SCN Q. 02 •BI. A- Ed. Corporate Financial Center •S-404 -4" Andar -CEP: 70712-900 -Brasília •DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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1/^

cv Com/ssão de Vaíores Mobiliários

Protegendo guem investe no futm ào Brosil

e atuarial; consultoria em gestão de riscos; e registro, compensação e liquidação de ativos,

podendo tal participação ocorrer por meio de cotas de fundos de investimento. Seu presidente é Arthur Mario Pinheiro Machado, tendo ainda no cargo de Diretor Patrícia

Bittencourt de Almeida Iriarte (CPF n" 090.Ó 11.967-79), ambos desde 15.03.13.

Com os jecursos captados, por meio de uma seqüência de atos societários, aXnice passou

a deter, ao final do exercício social de 2014, 100% do capital social da Victrix (que naquela ocasião jáera cotista do ETB FIP e titular de 1milhão de cotas deste) e 99,99% do capital social da Xstrategus (que desde 01.12 .11 já era titular de 822.483,60 cotas do

ETB Fllj - vide tópico "Cronologia dos Fatos" referente aessa data -eque, de 29.04.14

até 27.12.16, integralizou, pelo montante de 172,73 milhões, 720.623,13 novas cotas do

ETB Fllf - vide Tabela 10). Em 31.12.14, aXnice possuía em seu ativo, por meio das

duas sociedades acima, um investimento em cotas do ETB FIP contabilizado de acordo ''laudo c'e consuliores especialistas" a R$ 635.548.519,00, dos quais R$ 373.831.362,00

eram vií Xstrategus eR$ 261.717.157,00 eram via Victrix'"''. Considerando que aVictrix

continhí naquela ocasião um milhão de cotas do ETB FIP, conclui-se que cada cota fora

precificada aR$ 261,71. Somando-se as 822.483,60 cotas do ETB FIP que aXstrategus já

detinha desde 2011. com as 504.900,99 novas cotas integralizadas ao longo de 2014

(conforne Tabela 10), apura-se que a Xstrategus deveria possuir, em 31.12.14,

1.327.384,59 cotas do ETB FIP, que, multiplicadas pelo valor de cota de R$ 261,71,

atingiriJin o montante de R$ 347.399.322,10. o qual é inferior àquele de R$

373.831.362,00 apontado nas Demonstrações Contábeis da Xnice. Presume-se que essa

diferença de R$ 26.432.039,90 refira-se às cotas do ETB FIP que foram utilizadas pelo

Postaliá para integralizar parte do seu investimento nas debêntures de emissão da Xnice. De fato, de acordo com os dados prestados pelos administradores do ETB FIP à área demandante (arquivo "FIP ETB (28-02-14 a 29-02-16) - respostas Bridge e JS Adm (planilha unificada).xlsx"), é apontado que a Xstrategus possuía, em janeiro de 2015.

1.428.379,28 cotas do ETB FIP, que multiplicadas por R$ 261,71. atingem o montante apontac o nas Demonstrações Contábeis da Xnice.

Adesti ração final dos recursos aportados por essas entidades de previdência na Xnice foi, poríant), a aquisição de cotas do ETB FIP. ORelatório de Análise CVM/SIN/GIA/n

, 01/16. le 25.02.16, apensado ao Processo Administrativo n° CVM/RJ/2015/1036, aNota

Previc : aRepresentação Previc abordam as debêntures de emissão da Xnice.

Em reJposta ao Ofício n" 197/2017, oBNY Mellon prestou os seguintes esclarecimentos

relativJ. os fundos exclusivos do Serpros: "A respeito do Fundo de Investimento Multimercado Credit - Crédito Privado, esclarecemos que este fundo era administrado

pelo BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Lida. egerido pela própria

SerprJsem 11.04.2014, quando adquiriu as debêntures de emissão da Xnice. Quanto ao

Botafogo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, cabe mencionar que, no momebto da aquisição das Debêntures de emissão da Xnice, ou seja, em 29.10.2014, ele era administrado pelo BNY Mellon DTVM e gerido pela própria Serpro,s, sua cotista

exclus va, conforme autorizado pela Deliberação CVM n^ 475/2004 . Desse modo. oBN)

Mellon Ativos não teve qualquer participação na aquisição destas debêntures para a

.ações extraídas das demonstrações contábeis em 3! de dezembro de 2014 e2013 da Xnice (arquivo

13 Todas infonr

"XNICE PAR': lllCIPACOESS.A. - 31.12.14-TWS.pdP).

1

Rra.ATÒIU0 DE NSPEÇÂO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018

ETBI-IE-MULTI •STRATÉOIA a--

111 / VAndar. Centro •Rio de Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686; hp://v^.cvm.80v bf 21462000

Sede: Rua Sete de Setembro 11

Suportntendênda Regional de 33272030/33272031

4° Andar CEP: 70712-900 Brasilia OF Brasil 61 SuperintendênciaRegional c Bl. A Ed. Corporate Center - 5-404 - - -

SCN Q. 02 -

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Ti

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Protegendo quem meste no futuro do Brosil

carteira ao Botafogo, lendo esta decisão de investimento sido tomadapelo próprio cotisla exclusive dofundo, que era o responsável pela gestão de sua carteira''. Já no que tange às operações efetuadas pelo Postalis, o BNYMeilon demonstrou que formalmente se opôs ao resgate das debêntures da RO Participações S.A. e à aquisição das debêntures da Xnice pelo Postalis (arquivos na pasta "Item AE") e informou que despeito dos alertas formiilacos pelo BNY Meilon DTVM, o Postalis manteve a decisão de adquirir as

debêntures de emissão da Xnice".

Já o J. Safra, em resposta ao Ofício n° 205/2017, afirmou: empresa Xnice Participações S.A. não constava na relação de calistas quando a JS Administração de Recursos S.A. passou a administrar o Fundo, em 28 defevereiro de 2014. Somente após o início do Fundo sob administração do Safra que teve conhecimento da emissão das mencion :idas debêntures e suas garantias, as quais tinham como data base o dia 2S/02/2C 14, que foi o primeiro dia do Fundo sob administração Safra. Tais informações

'1 das carías de anuência de parte dos calistas (datadas de 28/02/2014) e do

conta\'ai

Instrume nto Particular de Alienação Fiduciário de Cotas de Fundo de Investimento em

Particip ições (datado de 28/03/2014). Cumpre ressaltar que, na qualidade de administ rador, não houve qualquer atuação / avaliação e conhecimento da operação / eslrulun r antes do início sob a administração do Safra, que atuou, exclusivamente, no registro interno da referida alienação, pois o Safra iniciou a administração em 28.02.14'\ No âmbito da Operação Encilhamento, citada no tópico "Contextualização", a Polícia Federal apura fraudes que envolvem a aplicação de 28 institutos municipais de previdêr cias em fundos de investimento que têm, entre seus ativos, debêntures sem lastro emitidas por empresas de fachada. No documento intitulado "Relatório Parcial e Represe itação por Medidas Cautelares de Investigação" (arquivo "IPL 004-2017

LAR VÒL 1"), às suas páginas 59 a 61, são abordadas as debêntures de emissão

CAUTE

da Xnic O relatório apresenta vários indícios de que tais debêntures foram emitidas por uma empresa de fachada, vinculada ao administrador de fundos adquirentes de algumas

delas, a Bridge, e conclui: "[...] pelos elementos coletados até o momento que háfortes

indícios de que as debêntures XNICE 11 também não tenham lastro visto que a empresa

emissor i não possui sede física, empregados e está diretamente vinculada à garantidora

das detêníures. Além disso, tais títulos compõem Fundos administrado por empresas vinculadas entre si (ATG, BRÍDGE e XNICE) cujos cotistas também são Institutos de

Previdência Municipais"; e

Debêntures simples da Xniasseto, Participações S.A. tCNPJ if 14.265.207/0001-00. 'Xmasseto"L emitidas em •30.06.17.'trata-se de 400 debêntures simples, com vencimento em 30.(1)6.29 e valor nominafunitario de R$ 100.000,00 na data de emissão, totalizando R$ 40.000.000,00. O coordenador líder da distribuição é a Orla DTVM S.A. (CNPJ if 092.90^ .564/0001-77) e a remuneração definida corresponde ao IPCA + 10% a.a., sem

repactujção. As garantias, tanto as representadas por cessão fiduciária como por alienação

fiduciáiia, estão atreladas, direta ou indiretamente, à participação, atual e futura, da

Xmassito no ETB FIP. Conforme se extrai do sítio eletrônico debêntures •*. os atos societá ios que deliberaram sobre essa emissão seriam AGE da empresa emissora de

-v htlp://vvww.debeUures.com.hr/exDloreosnd/consiiltaadados/emissoesdedebentures/caractertsticas Disponível em d.asp?selecao-X . « «

MASl l&tip de6=publícas. Acesso ein 17.04.18. RIZLATÓlUO DE Il^SPCÇÂO CVM/SFI/Gri:-2/N'' 05/2018

LIBFIP - MUUi lEkTRATLGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, lll /2' •Rfo de -CEP: 20050-901 -Brasil TeU: (21) •h«p://v,^

{11 Superintendência Superintendência Regional de^o Paulo: Rua Braga, MO -2'. 3» c4» andares -CEP: 01333-010 - Wsla -Sao^ulo -SP -Te

Regional defirasilia: SCN Q. 02 •BI. A•Ed. Corporate Financial Center •S-404 •AAndar-CEP: 70712-900 •Brasília •DF •Brasil •Tel.. (61) 33272030/33272031

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kb) CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

15.05.17

cotas de R$ 1.00. sendo 400 de titularidade de Martin Fernando Cohen e 400 de Arthur

Mario P ínheiro Machado. Os sócios da Xmasseto são, na data de elaboração deslõ relatório Patricia Bittencourt de Almeida Iriariee Filipe Rodrigues Bertussi, cadaumcom

50% das ações ordinárias da empresa.

Segundo o "Relatório Definitivo de Raling" dessa 1" emissão de debênlures simples não conversí /eis em ações da Xmasseto, de responsabilidade da LF Rating'^ datado de 26.07.17 (arquivo "Item 2 b - XMASSETO 40 RELATÓRIO DEFINITIVO ENV CLIENT E 31jull7 DEB v3 aprovado"), o nifing atribuído foi "A+". Ainda segundo o documer to: ''Ax obrigações classificadas nesla faixa apresentam boas rrarantias primárias, secundárias e lerciárias, com licpiidez menor que as da faixa anterior e valor compatM com o valor doprincipal corrigido, acrescido dosjuros da obrigação. O risco

de inadimplência é baixo" (grifbs da Fiscalização). Ressalta-se que as debêntures de

emissão da Xmasseto compõem o rol de ativos de crédito privado sendo investigado no Processe SEI 19957.002278/2018-88 da SFI/GFE-2. O foco da inspeção é a Orla DTVM S.A., distribuidora líder de algumas debêntures, incluindo as da Xmasseto. Segundo apurado pelos inspetores alocados ao processo em tela (arquivo "SubscritoresXMASSETO"), as debêntures da Xmasseto foram adquiridas pelo Oak Fundo de Investimento em Renda Fixa - Crédito Privado (CNPJ n® 24.466.719/0001-80),

cujos cotistas significativos são o Oak Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investim ento Renda Fixa - Crédito Privado (CNPJ n® 24.796.602/0001-65) e o Herrera Fundo c e Investimento Multimercado (CNPJ n° 27.938.459/0001-97), sendo que estes dois últi nos fundos têm como cotista significativo o Tovver Bridge Renda Fixa Fundo de

Investim ento IMA-B 5rP^fim,'"cãbe meiicionar que o"Tower Bridge Renda Fixa Fundo*

deJnves:imentoJMAS_5, adqui^nte de debêntures de emissão da Xnice e da Xmasseto,

tem conlio cotistas mais de du^is dezenas de Regimes PrÓDrios"dê"Prevíd"éncia Social (RPPS). Os recursos angariados por meio da subscrição e integralizaçào em moeda corrente nacional pelo Oak Fundo de Investimento em Renda Fixa - Crédito Privado foram u ilizados pela Xmasseto para subscrição e integralização em cotas do ETB FIP, totalizando R$ 39.130.000,00, conforme a tabela 19. As considerações desta Fiscalização sobre a atribuição de raíing "A +" pela LF Rating encontram-se no tópico "Cronologia dos Fatos", no biillet correspondenle à data dc 30.06.17.

Conforme a s!OI, o propósito da presente inspeção de demanda é consecutar as ações de

fiscalização relativamente ao ETB FIP, tomando-se por base, mas não se limitando a, os objetivos preconizados no roteiro a ela anexo. Com efeito, no que tange às debêntures da RO Participações S.A., Xnice e Xmasseto anterionnente mencionadas, estas são abordadas neste relatório de injpeção somente para os fins de se apurar como os recursos captados nas suas

'^Segundo o fomulário de referência disponível em http://w\v\v.lfrating.com/pdf/formiilario referencia.Ddf: 'V/ Argus Classificai ora de Risco de Crédito Lida.foi coiutitiddo em 7.ago. N com o CNP.120.793.064/0001-02 como

sociedade de ira tífilhoformadapor cinco experientes analistasi de risco oriundos da área de risco da Lopes Filho

ít Associados Cc nsidtores de Investimentos Ltda., com o objetivo de pre.star serviços de classificação de risco (rating) para en issões diversas, empresas, gestore.s, cooperativas de crédito, bancos e todos os possíveis demandadores de classificação de risco do mercado de capitais. Ela carrega toda a experiência da Lopes Filho adcjuirida em nu is de 44 anos de atividades no mercado, c de cjuem a Argiis adquiriu o nome LFRating. Já tradicional (12 at o.sj neste mercado dc classificação de riscd\

R1:I.AT0R10 Dl- INS PEÇAO CVM/SFI/OFE-2/N" 05/2018

l-TU l-IP-MULTIES IRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP;20050-901 • Brasil Tel.: (21J 32338686 - Supctir\tcndê<ida Regional dc Si lO Paulo: Rua Cindnato Braga, 340 - 2", 3° e 4° andares • CEP: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendênda Regional de B asitia: SCNQ. 02- BI.A-£d. Corporate Financial Center - S-404 - 4* Andar-CEP: 70712-900 • Brasília - DF- Brasil • Tel.; (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil emissões foran direta ou indiretamente, aplicados no ETB FIP e, após o ingresso no flindo, quais foram os subsequentes aportes nas empresas investidas ou outros usos. Assim, embora eventualmente nencionados no presente relatório, estes ativos de crédito privado não são objeto da presente inspeção, já tendo sido as debêntures de emissão da RO Participações S.A., inclusive, objet 3 de inspeção no âmbito do Relatório de Inspeção CVM/SFI/OFE-l/n° 01/2015,

RELATÓRIO Dl: IN SPEÇÃO CVM/SFI/GFH-2/N" 05/2018

ETD FIP-MUl.TIE TRATÉGIA

11 /2-Andar-Centro-RiodeJaneiro-RJ -CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21)

Sede: Rua Sete de Setembro, ^0 Paulo; Rua Cindnalo Braga. 3-10 -2'. 3'e4» andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista -Sao fóulo -SP -Brasil -Tel.: " 1) 21^2000

Superintendência Regionalde

Superintendência Regional de Jrasilia; SCN Q, 02 - BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 •4* Andar -CEP: 70712-900 -Brasília -DF -Brasil -Tel.. (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

Ofícios Emit idos

Para a realizaçã o da presente inspeção foram emitidos os Ofíciosrelacionados a seguir:

Tabela 0 1

Ofícios emitidos ' ' 'pffclOS' [^tà Deatinatárip Assuntodasaolicitaçóée a

Informações e documentos relativos ao período de 04.08.10 a BNYMellon Serviços Financeiros 27.02.14, no qual o ETB FIP permaneceu sob administração

CViWSFl/GFE-2/N® 97/20 17 22.1 1.17

DTVMS.A da DNYMellon Serviços Financeiros DTVMS.A e gestão da

BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. Informações e documentos produzidos ou obtidos pela Previc. no exercício de suas atribuições, a partir de 12.12.15, relativas

Superintendência Nacional de

CVMíSFl/GFE-2/N" 99/20 17 06.12.17 ao ETB FIP e debêntures de emissão das empresas RO

Previdência Complementar- Previc

Participações (CNPJ n"14.329.420/0001-20) e Xnice Participações S.A (CNPJ n® 17.426.229/0001-95). Informações e documentos relativos ao período de 28.02.14 a 30.01.15, durante o qual o ETB FIP permaneceu sob

CVM/SFI/GFE-2/N® 05/20 17 18.12.17 Banco J. Safra SA

N administração do JS Almínistraçâo de Recursos SA e

=

gestão do Banco J. Safra S A informações e documentos relativos ao período de 31.01.15 Brtdge Administradora de Recursos alê a data de recebimento do Ofício, no qual o ETB FIP está C\MSFI/GFE-2/N® 58/20 16 23-02.18

Ltda. sob administração e gestão da entidade destinatária do

documento.

Solicitação de cópia dos papéis de trabalho reiacianados ao CVM«n/GFE-2/N® 78/20 18 19.03.18 KPMQ Auditores Independentes eieme das demonstrações contábeis do fundo e cópia de

relatórios circunstandados.

Sallcitação de cópia dos papéis de trabalho relacionados ao CVMBFiraFE-2/N® 79/20 18 19.03.18 Luiz Carlos Sales exame das demonstrações contábeis do fundo e cópia de

relatórios circunstanciados.

Solicitação de cópia dos papéis de trabalho reladonados ao

Bexcell International Auditores

CVMiSFI/GFE-a/N» 80/20 18 19.03.18 exame das demonstrações contábeis do fundo e cópia de

Independentes

relatórios circunstanciados. Solicitação de cópia dos papéis de trabalho relacionados ao Crowe Macro Auditores

CVWSFI/GFE-a/N® 8 1/20 18 19.03.18 exame das demonstrações contábeis do fundo e cópia de

Independentes Ltda.

relatórios circunstandados.

Solicitação de cópia dos papéis de trabalho reladonados ao

PrIcewaIertiouseCoopers Auditores

CVM/SFI/GFE-2/N" 82/20 18 19.03.18 exame das demonstrações contábeis do fundo e cópia de

independentes

relatórios circunstanciados. Brídge Administradora de Recursos Questionamentos acerca dos auditores independentes CVM'SFl/GFE-2/N® 20/20 18 12.04.18

Lida. contratados para o ETB FIP. BakerTilly Brasil Gestão Empresarial Questionamentos acerca dos serviços de consultoria CVIWSFl/GFE-a/N'' 2 1/20 18 17.04.18 especializada prestados ao ETB FIP.

Lida.

C\MSFI/GFE-2/N® 23/20 18 27.04.18 Luiz Carlos Sales Relacionamentos com outras companhias de auditoria.

Bridge Administradora de Recursos Solicitação de envio das demonstrações contábeis das

CVIWSFI/GFE-2/N® 27/20 18 04.05.18 companhias investidas.

Ltda. BNYMellon Serviços Financeiros

DTVMS.A

CVM/SFI/GFE-2/N® 12820 18 2 1.05.18 Deveres de diligência e informações compíementares.

C\/M/SFI/GFE-2/N" 29/20 16 2 1.05.18 Banco J. Safra SA Deveres dediligênda.

C\MSF 1/GFE.2/N" 13 1/20 18 20.06.18 ATG Américas Trading Group S.A Questionamentos acerca de eventos relacionados á ATG.

Questionamentos acerca de eventos relacionados è ATG e á CVWSFUGFE 132/20 18 04.07.18 /Irttiur Mario Pinheiro Machado atuação de Arthur Mario Pinheiro Machado.

RriLATORlO Dl- INSI'l-ÇAO CVM/SFI/GFIi-2/N'' 05/2018

l-TD FIP-MLJLTII-S RATBUIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2" Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • gov.br Superintendência Regional dc Si o Pauto: Rua Cincinato Braga, 340 • 2", 3' e 4° andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 SuperintendênciaRegional de Bi'asília: SCNQ. 02 - BI. A • Ed. Corporate Financial Cenler - S-404 • 4* Andar • CEP: 70712-900 - Brasília • OF- Brasil - Tel.: (6l) 33272030/33272031

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Num. 170289149 - Pág. 24

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Piotegenáo quem investe no futuro áo Brasil

Reuniões Rc alízadas

Durante a presí nte inspeção foram efetuadas reuniões presenciais,

Tabela 02 Reuniões realizadas

Data Entidade Local Participantes das entidades

Sérgio Ojundi Taniguchi (Diretor de Fiscalização e Monitoramento - DF) Maurício de Aguirre Nakata (Coordenador-Gerai de

Superínlen léncia

Fiscalização Direta - DF)

NacíoncI de Dependências

Estevan Brayn (Coordenador de Fiscalização do

3 1 .10.17 Previdé cia da Previc no

Complemintar- Escritárlo de Representação • SP)

RJ Márcio Matheus (Fiscal do Escritório de

Prevl

Representação - SP) Marcelo Zelik Wajsenzon (Coordenador de Fiscalização do Escritório de Representação • RJ) Luciana Barroso Bastos (Superintendente de

J

BNYMe ion Complíance)

Dependências

Servi Júlio Colombara (Gerente de Compliance)

s

do Carta Miranda Godoy(Head- Litigation 8 17.1 1.17 Financeiro DTVM

inspecionado

SA Enforcement)

no RJ

(Administ ador) Marcus de Freitas Henriques (Advogado Externo -

EizirikAdvogados) LuizAntonio Navarro Lima (Diretor Responsável Banco J. S. fra S.A. pela Administração Fiduciária)

(Geslc Dependências Elita V. Pastoreio Ariaz(Superintendente Executivo

re

responden Io peio do Jurídico)

12.12.17 inspecionado Mareio Pinto Ferreira (Superintendente Geral •

Administra dor JS

Administre ção de em SP Jurídico) Recurso SA) Jorge Eduardo Lopes Martins de Sá

(Superintendente Executivo) José Carlos Lopes Xavier de Oliveira (Diretorde Administração Fiduciária) Dependências Ricardo Bortolozzi (Diretorde Compliance)

Bridg

do Sérgio Lima (Diretor de Gestão)

28.03.18 Administra lora de

inspecionado Luiz Hermano Caldeira Spalding (Advogado Recurso Ltda. Externo)

no RJ

Felipe Rgueiredo Gonçalves da Silva (Advogado Externo) BakerTili] Brasil Dependências Marco Túlio Fiorese (Sódo Responsável) 1 1.04.18 Gest lO Fábio Luís Fortne Lopes (Sócio)

da CVM no RJ

Empresarial Ltda.

Dependências Francisco Gurgel do Amaral Valente (Diretor sem

ATG Am« ncas do no RJ designação especifica) Trading G:rioup S.A inspecionado Filipe Rodrigues Bertussi (Analista) Renata Pimenta Tranjan (Advogada)

registradas a seguir:

Assuntos abordados

Aspectos reíaGvos a ações de liscalização da Previc que tiveram como foco investimentos do Postalis e do Serpros diretamente no ETB FiP ou em debèntures de emissão das empresas RO Participações e Xnice Participações SA

Diversos eventos ocorridos no periodode 04.06.10 a 27.02.14, durante o qual o ETB FIP permaneceu sob administração da BNYMeilon Serviços Financeiros DTVM SA e gestão da 8NY Mellon Administração de Ativos Lida.

Diversas eventos ocorridos no período de 28.02.14 a 30.01.15, durante o qual o ETB FIP permaneceu sob administração do JS Administração de Recursos S.A c gestão do Banco J. Safra S A

Diversos eventos ocorridos a partir de 30.01.15, durante o qual o ETB FiP permaneceu sob administração e gestão da Bridge Administradora

de Recursos Ltda.

Questionamentos acerca dos laudos de

avaliação da ATGAméricas Trading Group SA

com datas-basede setembro de 20 10 e de 24.02.17. Diversos eventos ocorridos desde que a ATG passou a ser a empresa investida do ETB FIP.

RELATÓRIO DE IN SPEÇAO CVM/SFI/OFE-S/N" 05/201« 16 ETB FIP-MULTIE5 TRATÉGIA

Sede:Rua SetedeSetembro, t11 / 2"Andar •Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 3233S686 - Superintendência Regional de:ãoPaulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2®, 3® e 4® andares -CEP; 01333-010 • Bela Vista •São Paulo •SP • Brasil -Tel.; (11) 21462000 Superintendência Regional deiIrasflia: SCN Q, 02 • 61. A- Ed. Corporate Financial Center •5-404 • 4' Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Num. 170289149 - Pág. 25

IVI Comissão de Valores Mobiliários NG Protegendo quem investe no futuro do Brosil g

Entidades R lacionadas ao ETB FIP

ftSSOndhAo csnlatnt

ptc<j|jrj(iD na'curva'

no aaft<ipacflA^'A.

m 30.10.12

pov 72milh9«i Ivalor Wcial da amlislo)

niiC PAnTicmnçCESlTOd

CTlDOSycvlOOH

XMICC PUtnCIPACCES

c? OMOOOOi<í/cv OAxnwiii

CTlDOS/CVlOOi;

5J.isrycví7,i$*

a$aOmXhan por PAtlTICIPACOESlTDA PARTrOPACOUSAt

Quauoubkcrl(fic« a ipIrtraflaJtOvs

ETB FIP CI»9â9997S/CV0S.0M9?tS OT0.n0O031í/CVS,O0OOK

[ Cllí.MUCV 19,9»

C7 lOOU/CVIOO»

IjQMnrootnriHliaO machado l rUANCliO»OUROU do AMASAI v4liMt.COMS(»OfPARIICIRAÇAotAOAllM.

05506105 anos

SPRÇÂO CVM/SFI/0f'E:-2/N'' 05/2018 Pe

RCl-ATORIO DR IN

l-TB fip-multie: TRATÍiGlA

Superintendência Regionalde São Paulo: RuaCindnalo Braga, 340-2°, 3° e 4'andares •CEP: 01333-010 - Bela Vista - São Paulo •SP -Brasil-Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de irasUfa: 5CN Q.02- BI. A- Ed. Corporale Financial Center •S-404 •4' Andar -CEP: 70712-900 •Brasília • DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Cronologia dos Fatos Inicialmente o TB FIP era administrado e gerido, respectivamente, pelo BNY Mellon e Mellon Ativos, sendo apresentada na tabela abaixo a seqüência de gestores e administradores deste fundo, confomie consulta ao cadastro da CVM.

Tabela 03

Administradores e gestores do ETB FIP

Adminístracior Início Fim

BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. 04.08.10 27.02.14

JS Administração de Recursos S.A. 28.02.14 30.0 1.15

Brídqe Administradora de Recursos Ltda. 3 1.0 1.15

-

Gestor

BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. 04.08.10 27.02.14

Banco J. Safra S.A. 28.02.14 30.0 1.15

Bridge Administradora de Recursos Ltda. 3 1.0 1.15

Os eventos miis relevantes relacionados ao fundo e às companhias investidas encontram-se

dispostos em c rdem cronológica a seguir, conforme dados e documentos públicos extraídos dos cadastros da C' VM, documentos anexos à Solicitação de Inspeção já mencionados no tópico "Contcxtualiz^ção" e respostas das entidades fiscalizadas a ofícios enviados por esta

Fiscalização: Conforme i iiformado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017, em 30.04.09, a Marco Polo Latin América S.A. {CNPJ n° 10.828 .610/0001-31; "MPLA"), sociedade que veio a ser uma das companhias investidas do ETB FIP, ''/oi consíUuída sob a denominação de Leiria Parí cipações S.À. e linha como sócios o Sr. Eduardo Duarte e a Sra. Simone Burck Silva [arquivo "Doe. 1.1 AGC 30.04.2009.pdf']. Neste momento, a ATG tinha como objeto social 'a participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista, pcdendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras'. Em 10.07.2010, os Srs. Martin Cohen e Arihur Machado adquiriram a totalidade das ações da ATG (então denominada Leiria Participações S.A.) e alteraram a sua razão social para Marco Polo Latin América S.A., que passou a ter como objeto (i) a prestação de serviços e consultoria relacionados a produtos financeiros e tecnologia para o mercado de capitais; e

(ii) a partk ipação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, como acionista, quotista,

’

ou ainda, cí/wo/r/Wa" (arquivo "Doe. 1.2AGE 10.07.2010.pdf').

Conforme Consulta ao cadastro desta autarquia, oETB FIP fQLçon^tuidiiemJ^ Seu

regulament o inicial, com mesma data (arquivo "Regulamento 31.08.10.docx"), preconizavao

seguinte ot|ietivo: "O objetivo do FUNDO ébuscar, a longo prazo, a valorização do capital

investido,; or meio da aquisição de ações, debènlures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores n obiliários conversíveis oupermutáveis em ações ('Títulos e Valores Mobiliários) de emissã 3 da Marco Polo Latin América S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o if

10.828.6lÓ/OOO1-31, bem como de outras companhias abertas ou fechadas, que atuem nos

setores de Produtos Financeiros e de Tecnologia para o Mercado de Capitais, participando do process •) decisório das companhias investida.s, com efetiva influência na dejinição de sim política e stratégica e na sua gestão, notadamente através a indicação de .seus Administra dores ('Companhia Investida' e 'Companhias Investidas', conforme aplicável)".

RELATÓRIO DE NSPIiÇÂOCVM/.SFI/GFI-:-2/N'' 05/2018 => 13 l-TBFll' - MULTIE iTRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2"Andar• Centro• Rio de Janeiro • RJ• CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (2l) 32338686 • Superintendência Regional de São Paulo: Rua Cindnato Braga. 340-2%3'e4'' andares-CEP: 01333-010 • Bela Vista -São Paulo •SP • Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Brasília: SCN Q.02 • BI. A- Ed. Corporate Financial Center • S-404 • 4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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n

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

De acordo c

dividido em cotas de classe única, todas garantindo aos seus titulares direitos patrimoniais.

políticos e e :onômicos idênticos[6

O artigo 22 deste documento continha asseguintes disposições acerca da 1" oferta pública de

cotas do ET 3 FIP;

"'Ar/igo 22. O FUNDO emitirá inicialmente, no mínimo, 1.800.000 (hiim milhão e oiiocentas mil) cotas, e no máximo, S50.000.000 (trezentas e cinqüenta milhões), no valor de R$1,00 (um real) por cota, totalizando, no mínimo, R$ 1.800.000.00 (hum milhão e oitocentos mil reais), que corresponde ao patrimônio mínimo inicial do Fundo CPatriminio Inicial Mínimo'), e, no máximo, R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta

milhões ce reais) ("Primeira Emissão ").

§ 1°Opi£ço de integralização das cotas da Primeira Emissão corresponderá ao valor da Cola no Dia Útil imediatamente anterior à data da integralização.

§2" O pi azo para distribuição das cotas constitutivas do FUNDO, inclusive o Patrimônio Inicial M mimo, é de 6 (seis) meses, contado da primeira integralização de cotas do

FUNDO, prorrogável por iguais períodos a critério do ADMINISTRADOR''

Já em setembro de 2010, sem registro da data precisa, a consultoria BakerTillyBrasil Gestão Empresarial Uda. (CNPJ n° 08.580.575/0001-32, "Baker Tilly"), contratada pelo Postalis, procedeu à £valiação da MPLA (arquivo "AnexoII - ETB FIP - laudo ATO -set2010.pdf).

Importante «alienlar que no corpo do documento constava a seguinte ressalva;

"Este do:umento é de propriedade exclusiva do Postalis e não deverá .ser divulgado a terceiros, ou utilizado sem autorização prévia, por escrito, da Baker Tilly Brasil ou do Postalis. Todas as cópias produzidas devem ser mantidas de forma confidencial ou

destritídc

Em 15.09.10, conforme se verifica na ata da 454^ Reunião Ordinária do Comitê de Investimentos do Postalis (páginas 139 e 140 do arquivo "POSTALIS_2015_AI 27_001.pdf), o Comitê de Investimentos, acatando a proposta de Ricardo Oliveira Azevedo, então gereme de aplicação dessa instituição, deliberou pelo investimento no ETB FIP até o limite legal, ou seja, em até 25% do patrimônio do fundo. De acordo c om a planilha "Doe. D.l Relatório CVM - El^B FIP - Atualizado.xlsx" fornecida

pelo BNY Mellon em resposta ao Oficio n° 197/2017, em 22.09.10 e 23.09.10'^ ocorreram as

primeiras si bscrições de cotas do ETB FIP (conforme infomrações consolidadas pela área

demandante), pelas duas instituições abaixo;

(i) Em ^2.09.10 a Marco Polo Network Inc. ("MP Network"), sociedade devidamente

ituída segundo as leis do Estado de Delaware, com sede em 75 Broad Street, 15°

cons

And; ,r, Nova Iorque, NY 10004 E.U.A., inscrita no CNP.1/MF sob o n° 09.5 4.914/0001-45 ("MP Network") subscreveu 1.013.000 cotas do ETB FIP a R$ 1,00 Em resposta ao Oficio n° 197/2017, o BNY Mellon informou que a diretoria da

8 Tal previsão se nanteve nas versões 29.09.10 e 28.06.11, até que, a partir da versão de 04.07.11. foi criada unia

nova classe dc cota:s, como se verá a seguir em maiores detalhes.

As datas das subscrições não puderam ser confirmadas, tendo em vista que, nos boletins de subscrição encaminhados pel 3BNY Mellon, as datas não estão preenchidas.

Rni.ATORlO DC IN.S ['EÇAO CVM/SFI/GFI:-2/N» 05/2018 19

ETü i"ii'-Müi;rics RATÉGIA

Sede: Rua Seco de Setembro, 1\ / 2* Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686- Superintendência Regional dc Si o Paulo: Rua Cincinato Braga, 3^0 • 2°, 3° c A"andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista - São Pauto - SP - Brasil - Tel.: (11) 2t462000 Superintendência Regional de B asilia: SCN Q. 02 - BLA• Ed. Corporale Financial Center • 5-404 • 4* Andar • CEP: 70712-900- Brasília - DF• Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv .

Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegenào guem inmte no futuío do Brosil MP vJetwork era composta pelos Srs. Vinode Ramgopal, Clifford Goldman e Hugh Blakfe way Webb e possuía a Schaiiin CCVM S.A. como representante legal no Brasil (info rmações constantes no boletim de subscrição de cotas do ETB FIP - arquivo "Doe . C.l Marco Polo Netvvork Inc.pdf). Por meio da extensa cadeia societária abai> o apresentada, extraída do Laudo de Avaliação da ATG com data-base de 3 1. l.IO, elaborado pela Baker Tilly (arquivo "Anexo II - ETB FIP - laudo ATG - set2( lO.pdf), infere-se, erroneamente, que a MP Network seria a controladora

indir 3ta da MPLA.

Figura 01

Supb>staestrutura societária do grupo Marco Polo, extraída do Laudo de Avaliação da ATG com

data-base de 31.08.10 (arquivo "Anexo 11 - ETB FIP -laudo ATG -set2010.pdf")'°

NYSE Euronen Oroup

IFC

Oaiwa Capital Markets

Goldman Sachs Grcup, Inc. i .NTsrcoPcioCapilál. 'r.Al^kasaC j 5j'ícm.vare) "",.,7"

Religare Cnten^rises Lid.

Bsuuta Ho1:finciv Ud Marco PolC icrcoPoKi Ma'CoPoloLatin McfCoFcloAsia LW âec.ríisçlnc UPAírioa Austfta AG

A'iwinjaB.V (r.ayman(«I.ui<k) SewYcrtí) (Meuiüiu}) iVsnna)

MírcnPolnl iMm Brasa Hofdhc

eras coL peru Aro. Qrasi Mexce

(ii) Em 23.09.10, a Victrix subscreveu 1.000.000 cotas do ETB FIP a R$ 1,00 (boletim de sub crição constante no arquivo "Doe. C.l VICTRIX 23.09.2010.pdf'). Em resposta d) ificio 197/2017, o BNY Mellon informou que. à época da subscrição, o quadro

ao

nário da Victrix era composto por 50.000 ações ordinárias de titularidade de

acio

Marti _.in Fernando Cohen (41,67% do capital social), 50.000 ações ordinárias de

I^ridade de Arlhiir Mario Pinheiro Machado (41,7% do capital social) e 20.000

titu

açõ preferenciais de titularidade da MP Network (16,67% do capital social). Seus

és

idente e diretor, à época, incluídos em 17.08.10, conforme consulta realizada à

pres

bast de dados da Receita Federal em 01.11.17, eram, respectivamente, Martin

Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado.

'®Em reunião rei lizada com os represenlantes da Baker Tilly em II.04.18, estes reconheceram não ter checado a veracidade ou . ícisão dessa suposta e complexa estrutura societária. Tampouco foi possível que esta Fiscalização, ijersos documentos colhidos, confirmá-la. Em verdade, somente após asubscrição de cotas do ETB

com base nos di

FIP, é que a Míj* Network passou a ter participação, por meio desse fundo, na MPLA, que anteriormente eia de

propriedade excl jsiva de ArthurMario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. RELATÓRIO DEl^SPEÇÃOCVM/SFI/GFE-2/N" 05/2018 BH 20 !• TB ITI' MULTIEÍTRATF.GIA

Sede: Rua Sete de Setembro. 11/ 2*Andar •Centro - Rio de Janeiro- RJ -CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Regional de Sào Paulo: Rua Ctncinato Braga, 3-10 -V, 3" e-i» andares -CEP: 01333 010 • Bela Vista •São Paulo •SP -Brasil - TeU: (11) 214620OT Superintendência Regional de Srasília: SCN Q. 02 - BI. A•Ed. Corporale Financial Center • 5-404 • 4" Andar •CEP; 70712-900 • Brasília •DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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3.0

$8 cv M

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Srosii

Em 24.09. Kl foi realizada a \° assembléia dos colistas do ETB FÍP (MP Network e Victrix, arquivo "An exo 01 - Ata AGC ETB FlP_24.09.2010.pdr'), cuja ordem do dia era a aprovação

do Comitê d e Investimentos'^ e aprovação do investimento na MPLA, nos seguintes termos:

'Tara Jh f.v cio Regulamento do Fundo e da Instrução CVM 39}/2()03, foi aprovada por unanimidide de votos, observada a abstenção do cotisto Victrix Partners S.d., com a anuência dos menwros do Comitê de Investimentos ora eleitos, observadas as abstenções dos Srs. Maríiu F wnando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, o investimento na companhia Marco Pc Io Lafin América iS.A., inscrita no CNP.I sob o n° {0.828.610/0001-31, por meio de aumenío de capital, no valor de RS 2.013.000,00 (dois milhões e treze mil reais), a ser iníegralm ente subscrito e integralizado pelo Fundo, com a conseqüente emissão de 753.600

(setecentcs e cinqüenta e três mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pela

Compannia ". Em 27.09.1 ) foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da MPLA (arquivo "Doe. b.l AGE 27.09. 2010.pdf\ encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017) na qual se aprovou, dentre outros, o seguinte:

(i) Cd esdobramento das então 800 ações ordinárias de emissão da MPLA - que haviam sidc integralizadas metade por Martin Fernando Cohen e metade por Arthur Pinheiro Machado a R$ 1,00 cada - em 57.600 ações ordinárias; (ii) O aLimento de capital da MPLA em R$ 2.013.000,00, mediante a emissão de 745.131 no\'as ações ordinárias ao preço unitário de R$ 2,701539, para que estas novas ações fossem subscritas pelo ETB FIP. O capital social da MPLA passou então de R$ 800,00 para R$ 2.013.800,00, totalizando 802.731 ações. Tais informações são confirmadas nas Demonstrações Contábeis do ETB FIP referente ao período de 27.09.10 a 30.04.11 (arquivo "Anexo 07 - Demonstrações Contábeis_27.09.2010 a 30.04.2011.pdf'); (iii) A eleição, como membros do Conselho de Administração da MPLA, de Martin

Feriando Cohen, Aithur Pinheiro Machado, Vinode Bhesham Ramgopal, Hugh Bla<eway Webbe Clifford Hovvard Goldman, permanecendo dois cargos vagos; e

(iv) A iixaçào de montante de até R$ 1.100.000,00 para remuneração global anual da

Adininislração da MPLA para o período até a AGO que deliberasse sobre as DeAionstrações Contábeis referentes ao exercício lindo em 31.12.10.

Em AGC do ETB FIP realizada nessa mesmadata (arquivo"Doe. a.l 2010.09.27- AGC.pdf,

encaminhac o pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017), os cotislas do fundo deliberaram pela ''reavaliação dos ativos que compõem a carteirado Fundo com base em seu valor econ ômico, conforme laudo a ser elaborado pela Baker Tilly Brasil Gestão

Empresar!iãl Ltda". E com a anuência do administrador do fundo, aprovaram a contratação

da Baker T lly. Em reunião realizada por esta Fiscalização em 11.04.18 com representantes da

Baker Till; estes enfaticamente afirmaram que não haviam sido contratados pelo BNY Mellon, mais sim pelo Postalis.

"k indicou, como representantes do Comitê de Investimentos do ETB FIP. Vinode Ramgopal,

12

A MP Nelwo

Goldman e Hugh Blakeway Webb. Por sua vez, a Victrix Partners S.A., indicou como

Clifford Howart

representantes M jrtin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinlieiro Machado.

RKLATORIO DG IN SI»GÇAO CVM/SPI/GrG-2/N" 0.V2018

ETB FIP fRATI-GlA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar - Centro • Riode Janeiro • RJ • CEP: 20050-901• BrasilTel,: (21) 32338686• Superintendência Regional de àoPaulo; Rua Cincinato Braga, 340-2'', 3"e 4°andares -CEP: 01333-010- Bela Vista •São Paulo -SP • Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Irasílla: SCN Q.02 • BI. A- Ed. Corporate Financial Cenler-S-404 - 4" Andar-CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.:(61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Srosil Em AGC dí 29.09.10 (arquivo "AGC 2010.09.29.docx"), aprovou-se o laudo de avaliação elaborado p úa Baker Tilly (arquivo "Anexo II - ETB FIP - laudo ATO - set2010.pdr'). O valor das of erações da MPLA foi estimado em R$ 382,9 milhões, com data base de final de agosto de 2(110. Este documento em comento continha, todavia, a seguinte ressalva: ''Enlreta. 77/0,, para (pie o plano de negócio apresentado seja viável, deverá ser realizado iim aporte dc capital de RS 91,0 milhões (noventa e um milhões de reais), necessário para cobrir a exposição máxima de caixa prevista para os próximos anos. Dessa forma, no momento imediatamente posterior à realização desse aporte, os operações da MPLA deverão obter um valor estimado em R$ 473,9 milhões (quatrocentos e setenta e três milhões í novecentos mil reoisy\ Ainda sobre as decisões tomadas em tal AGC, cabe apresentar a seguir excerto do Auto de Infração Pievic n® 0027/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade quanto ao Financiamento do Negócio":

''Em 29.09.2010, cinco dias ap()s a aplicação do FIP na empresa Marco Polo Latin América S.A. nova assembléia dos mesmos cotistas iniciais (Anexo 10) aprovou laudo de avaliação da companhia investida que, conforme tal assembléia, foi realizado peta empresa Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Lida. Ressalte-se que não foi apresentado laudo dh avaliação realizado por essa empresa para ETB, mas apenas o laudo

confidencial realizado por ela para o Postalis. Nessa data. o econômico da empresa passou dos RS 2.013.000.00 para RS 473.900.000,00. Com este aumento as cotas

passaran^ de R$ 1,00 para RS 176,00. Res.salte-se também que o referido laudo de

avaliação condiciona um aporte iniciai de RS 91 milhões para que a mesma tenha o valor reavaliado em RS 473,9 milhões, conforme item 3 na página 5 do referido documento: não obstante, o valor da cotafoi aumentado antes quefosse realizado o aporte'^. As considerações desta Fiscalização sobre a avaliação do patrimônio do ETB FIP a valor econômico, como conseqüência da avaliação da MPLA com base no laudo da Baker Tilly, se encontram lo Capítulo 1 do presente relatório. Frisa-se que, como tal capítulo trata da existência de vícios ou potenciais conflitos de interesses na estruturação e funcionamento do fiindo, esta Fiscalização adotou como ponto de partida o valor do laudo de avaliação, sem analisar a ümdamentação das premissas adotadas, assunto tratado em detalhes no Capítulo 3. Sem aqui avançai* em detalhes, a valorização da cota anteriormente referenciada está consoante ss Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis do ETB FIP de 27.09.10 a 30.04.11, que abordam, dentre outros assuntos, o impacto da mudança do critério de avaliação das ações da MPLA, passando de custode aquisição paravalor econômico. Em 04.10.10, o Postalis celebrou com os dois então cotistas do ETB FIP, com a anuência deste, o Im trumcnto Particular de Acordo de Investimentos e Outras Avanças (arquivo "1. 20 10 1004 ^.cordo de Investimento_PostalisxMarco Polo.pdf). Por meio deste documento, o Postalis aco rdava em subscrever e integralizar 671.000 colas do ETB FIP ao preço de emissão total de R$ 118.475.000,00. que corresponderia a 25% do total das cotas representativas do

patrimônio do fundo. Nesse documento também estava consignado o seguinte: "o Funa Odetém, nesta data, ações repre.senlativas de aproximadamente 94,25% (noventa e quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) do capital social da Companhia [MPLA]

Ri:i.ATÓRIO DE inSiPEÇAO CVM/SFI/CJFE-2/N" 0.5/2018

ETR RP-MULTIOS TRATÉGIA

Superintendência Regional de^o Paulo: Rua Cincínato Braga. 340 • 2", 3» e 4° andares •CEP; 01333-010 -Bela Vista •Sâo Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional deBrasilia: SCNQ. 02 •BI. A- Ed. Corporate Financial Center- S-lOI •4* Andar -CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil Como apuraÜo por esla Fiscalização, em verdade, o ETB FIP detinha, naquele momento, uma participação de 92,82% da MPLA, tendo em vista que, confomie informado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017, 57.600 ações de emissão dessa companhia, corresponde ites a 7,18% do seu capitai social, eram de titularidade de Martin Fernando

Cohen e Ar .hur Mario Pinheiro Machado - sendo 28.800 de cada um. Ademais, tendo cm

vista a eleição de membros do Conselho de Administração, o Fundo transferiu uma ação ordinária de sua titularidade para cada um dos Srs. Vinode Ramgopal, Hugh Blakeway Webb e Clifford Howard Goldman, que passaram a compor o referido órgão (arquivo "Doe. 1.4 Transferênc a de Açòes.pdf). Dessa forma, naquele momento, a composição acionária da MPLA era a seguinte, conforme informado pelo BNY Mellon emresposta ao referido ofício;

Tabela 04

Ac ionístas MPLA Depois da Assembléia Geral de Ação % Capital

27.09.10 Ordinária Social

id

Martin Fernando Cohen 28.800 3.59%

Arthur Mario Pinheiro Machado 28.800 3,59%

ETB FIP Clifford Hov/ard Goldman 745.128 92,82% 0,0001%

Hugh Blakeway Webb Vinode Ramgopal 0,0001% 0,0001%

Em 11.10.1 Oo Poslalis subscreveu 671.000 cotas'" do ETB FIP, pelo valor unitário de R$ 176,56, tot lizando R$ 118.475.000,00 (arquivo "Doe. C.l POSTALIS 11.10.2010.PDF", encaminhado pelo BNY Mellon em resposta aoOfício 197/2017). Em AGC d3 13.10.10 (arquivo "Doe. a.l 2010.10.13 - AGC.pdf, encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017), decidiu-se por unanimidade de votos, com abstenção de voto da Victrix, e com a anuência do Comitê de Investimentos, observada as

abstenções^e Martin Fernando Cohen eArthur Mario Pinheiro Machado, que oETB FIP (i)

adquiriria ai 57.600 ações já existentes da MPLA -que, como demonstrado mais acima, eram

de titularid ide de Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado - ao preço de i 1$ 476,9967, mediante o pagamento de R$ 27.475.000,00 em três dias úteis; e (li)

~ unitário de

subscreveria 190.777 novas ações ordinárias da MPLA, também ao preço de unitário de R$ 476,9967. mediante o pagamento de R$ 31.762.500,00 em até três dias úteis e de R$

00 até o dia 10.11.10. Os dois investimentos na MPLA, totalizariam, portanto, R$ R$ 118.475.000,00. Nessa ocasião também foram eleitos, como membros indicados pelo cotista Postalis. Ricardo Oliveira Azevedo, para ocupar o cargo de presidente do Comitê de Investimentos do ETB FIP e Sérgio Luiz Botelho Battaglia, como membro do comitê. Dessa

forma, acomposição do Comitê de Investimentos do fundo passou aser a seguinte:

Como será deicrito mais adiante, no comunicado de encerramento de oferta pública distribuída na modalidade

"Esforços Restriíos" (arquivo "Anúncio de EnceiTamento de Distribuição 24.01.2011.doe"), consta que oPostalis

teria subscrito 671.175,90 colas.

jPEÇÀOCVM/Sri/GFE-2/N" 05/2018 23

RELATÓRIO DE IN E TB rir - MULTIES TRATÉGIA

Superintendência Regionâldeiâo Paulo: Rua de 111/2" Andar Rua Cincinato Braga. •Rio Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 •Brasil 340 -2'. 3° eA' andares •CEP: 01333-010 • (21) 32338686 •http://v^.cvm.pv.br *Jf!:; tÍ P,1^^772030/33272031

Suoerintendêrcia Regional de Brasília: SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Corporate Financial Cenier •S-404 -4 Andar •CEP; 70712-900 •Brasília •DF •Brasil -Tel.. (61)33272030/33272031

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CV

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Tabela 05

Membros do Comitê de Investimentos do ETB FÍP a partir de 13.10.10

Membro do Comitê Cargo Indicado pelo seguinte cotísta

Ricardo Oliveira Azevedo^^ Presidente Postalis

Sérgio Luiz Botelho Battaglia Membro Postalis

Martin Fernando Cohen Membro Victrix

,rthur Mario Pinheiro Machado Membro Victrix

Vinode Ramgopal Membro MP Network

Hugh Blakeway Webb Membro MP Network

Clifford Howard Goldman Membro MP Network

Com a aquisição das 57.600 ações já existentes da MPLA, o ETB FIP passou a deter 100% do capital social da companhia investida, equivalente a 802.731 ações ordinárias e, após a . aquisição dí.s 190.777 novas ações da MPLA, o ETB FIP, continuando com 100% do seu

V,

capital sociil, passou a deter 993.508 ações dessa companhia - informações colhidas das

Demonstrações Contábeis do exercício findo em 28.02.13 c período de 01.05.11 a 29.02.12 (reemissão) do ETB FIP (arquivo "DF - Exercício Findo em28.02.13.pdf).

Conforme iijiformado pelo BNY Mellon em resposta ao Oficio n® 197/2017, no próprio dia

13.10.10, o $TB FIP celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com

Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado (arquivo "Doe. N.I Contrato de

CV 13.10.1 Tpdf'), por meio do qual o ETB FJP adquiriu as 57.600 ações ordinárias de emissão da ATG que eram de titularidade destes, pelo valor de R$ 27.475.000,00. A liquidação f nanceira foi efetuada em 15.10.10, conforme arquivo "Doe. N.2 Comprovante da liquidação Financeira.pdf'. Em AGE da MPLA realizada em 19.10.10 (arquivo "Doe. b.l AGE 19.10.2010.pdf', encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício xf 197/2017), aprovou-se a emissão das 190.777 novas ações ordinárias da companhia acima mencionadas, ao valor de aproximadamente R$ 476,9967 por ação, totalizando R$ 91.000.000,00, dos quais R$

)0 foram destinados à conta do capital social da companhia, o qual passou de R$

.

2.013.800,03 para R$ 47.513,800,00 dividido em 993.508 ações. Nessa ocasião, também,

foram eleitc^s para o Conselho de Administração da Companhia os Srs. José Carlos Lopes

Xavier de Oliveira (CPF 003.888.737-10), então diretor-presidente do BNY Mellon, e

Ricardo OU veira Azevedo (CPF 471.567.401-72). As atas das Reuniões do Comitê de Investimentos do Postalis n® 459, de 20.10.10 e n° 462, de

10.11.10 (páginas 191 a 197 do arquivo "POSTAL1S_2015_AI 27_001.pdr), informam que o

Postalis adcuiriu cotas do ETB FIP mediante pagamentos de R$ 59.237.500,00 em 14.10.10;

Na fl. 32 do áelatório de Auditoria dos Correios se afiima que "cni entrevista realizada com os gestores do Postalis (...) comtatoii-se que .wnieníe a partirde outubro de 2014 foram indicados empregados do instituto para compor oConseliw de Administração eoComitê de Investimentos do FIP ETB . Em razão disso, esta Fiscalização, por meio do Ofic on" 197/2017, solicitou que oBNY Mellon confirmasse se oSr. Ricardo Oliveira Azevedo aluou,

de fato. como menbro do Comitê de Investimentos do ETB FIP desde 13.10.10 até o fim do período em que o fundo esteve sob a administração da BNY Mellon. Cm resposta, o BNY Mellon confirmou as indicações do Sr. Ricardo Oliveira Azevedo como membro do Comitê de investimentos do ETB FIP e encaminhou atas das reuniões nas quais este participou (a quivossalvos na pasta"item li")-

RHLATORIO DE IN IPEÇAOCVM«FI/GFn-2/N° 0.V2O18

UTB RP-MULTIES IRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 11 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro• RJ- CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21)32338686 • Superintendência Regional de S So Paulo: Rua Cindnato Braga, 340 - 2°, 3® e 4°andares •CEP; 01333-010 - Bela Vista •São Paulo •SP •Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de E rasilía: 5CN Q. 02 - BI. A-Ed, Corporate Financial Center •5-404 •4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasília •DF •Brasil -Tel.; (61) 33272030/33272031

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3>(

Fn)

JF] CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil R$ 37.265.909,99, em 08.11.10; e R$ 21.971.499.99, em 09.11.10. Dividindo-se o montante aportado pei:) Postalis (R$ 118.475.000,00), pelo valor da cota de R$ 176,5648286140089, constata-se ([ue essa instituição adquirira 671.000 cotas, na ocasião, de classe única. Tal quantidade ce cotas é exatamente a que consta no Boletim de Subscrição n° 2 do Postalis (arquivo "Doe. C.l POSTALIS 11.10.20i0.PDF", encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício rf 197/2017 ). Já nas Demonstrações Contábeis de 27.09.10 a 30.04.11 do ETB FIP (ar:iuivo "Anexo 07 - Demonstrações Contábeis_27.09.20l0 a 30.04.201 l.pdí), no anúncio de íncerramento da 1^ oferta pública de valores mobiliários deste, distribuída na modalidade 'Esforços Restritos", datado de 24.01 .11 (arquivo "Anúncio de Encerramento de Distribuição 24.01.2011.doc") e na planilha fornecida pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício rf 19'72017 (arquivo "Doe. D.l Relatório CVM - ETB FIP - Atualizado.xlsx"), consta a infonnaçãc de que o Postalis teria adquirido 671.175,9 cotas, ou seja, 175,9 cotas a mais do que o especi.lcado no boletim de subscrição. Em AGE de 08.12.10 da MPLA (arquivo"Doe. b.l AGE 08.12.2010.pdr, encaminhado pelo BNY Melloi em resposta ao Ofício n" 197/2017). toniou-se ciência da ''renúncia apreseníacla ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia pelo Sr. José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, eleito no Assembléia Geral Extraordinária da Companhia

realizada ev\ 19 de outubro de lOW'. Em seu lugar fora eleito o Sr. José Carlos Rodrigues

Sousa (CPF 1° 184.722.491-15).

Também em 08.12.10, a MPLA efetuou múLuo^de R$ 24.255.000,00 e_de_R$- 4.-982^99.00

em bêneficic "d^ÃBEürMario' Pinheiro~Machado e MaTtiir.Fêmando Cohen (esta Fiscalização não teve acesso à ata dà assembléia efn que o-primeiro teria sido deliberado, mas somente à

ata da assenibleia que aprovou a sua quitação, em 30.08.11, mencionada no Capítulo 1). No

que - tange ac segundo mútuo, a ATG, em resposta ao Ofício n" 131/2018. encaminhou a ata da Reunião do Conselho de Administração da MPLA de 08.12.10 (arquivo '20 10.12.08 RCA.pdf), ia qual se aprovou a realização do mútuo, nos seguintes termos:

"Iniciadcs os trabalhos, os Srs. Conselheiros tomaram ciência da Carta Contrato, com data de 18 de junho de 2010, através da qual a Marco Polo Capital Markels LLC,

sociedadi com sede em 75 Broad Sfreet. Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque - CEP I0Í04, Estados Unidos da América ("MPCM") - pertencente ao mesmo grupo econômico da Marco Polo Network Inc., calista do ETB Fundo de Investimento em

ParticipclçÕes, acionista controlador da Companhia convidou oSr. Martins Fernando

Cohen para ocupar o cargo de Diretor Presidente da sociedade que viesse a exercer as atividades do Grupo Marco Polo na América Latina CPIoldins'). conforme estrutura a ser delinida "Carta Contrato'), estabelecendo, naquele documento, dentre outros, que o Sr.

Martin Remando Cohen fariajus a um bônus de performance paro captação de novos

investido •es na Companhia no valor equivalente a 3% (três por cento) do total dos

aportados por tais investidores na Companhia {'Bônus de Captação'), a ser

recursos

partilhaci o com o Sr. Arthur Mario Pinheiro Machado. Os Srs. Conselheiros tomaram

ciência, «| linda, que a MPCMe a Marco Polo Neíwork Inc. no momento não contam com disponib lidades para arcar com o Bônus de Captação e que oSr. Martin Fernando Cohen

e o Sr. Arthur Mario Pinheiro Machado, em decorrência de outros compromissos

fmanceii os por eles assumidos e considerando os excedentes de caixa a curto prazo da Companhia, propuseram a realização de um mútuo a ser remunerado adequadamente (confornie adiante descrito), em condições consideradas de mercado. Os Srs.

PGÇÃO CVM/Sri/GFn-2/N" 05/201S 25

RnLATORIO Dli INÍ r.TUl-ir-MULTIl-S"RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, \ 1 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro• RJ•CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21)32338686 -

Superintendência Regional deS^iio Paulo: Rua Cincinato Braga, 3Í0-2", 3°e4° andares-CEP; 01333-010 - Bela Vista •São Paulo -SP - Brasil -Tel.; (11) 21462000

Superintendência Regionalde Brasília: SCN Q. 02- 81. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 - 4' Andar •CEP: 70712-900 • Brasília - OF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

Conselhe ros, por unanimidade de votos, registradas as abstenções dos Conselheiros Martin Firnando Cohen. Arthur Mario Pinheiro Machado. Vinode Bhesham Ramgopal, Hugh Bk keway Webb. e Clifford Howard Goldman, vi.sando a evitar eventual desgaste entre os executivos da Companhia e os seus acionistas diretos e indiretos, o cjue poderia vir a afetar negativamente a própria Companhia, decidiram aprovar, sem quaisquer reservas m ressalvas, a celebração entre a Companhia e os Sr.s. Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, de Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, através do qual a Companhia entregará a titulo de empréstimo, o valor total de R$ 4.982.799,00 (quatro milhões novecentos e oitenta e dois mil setecentos e noventa e nove reais) ('I'alor do Mútuona proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada um dos Muluúrio s. a ser pago até 31 de dezembro de 2011, sendo prorrogável automaticamente até 3 1 de dezembro de 2012, caso nenhuma dos partes se manifeste em contrário. O Valor do Múluí será atualizado com base em 100% (cempor cento) do CDI a partir desta data

R

alé o seu integralpagamento, acrescido dejuros de 1% (um por cento) ao ano, calculados pro rata die. Como garantia ao pagamento do Valor do Mútuo, poderá ser constituído em

favor da Companhia, penhor .sobre cotas representativas de 1 % (um por cento) do total de colas de ETB Fundo de Investimento em Participações, até o pagamento integral do

empré.Htiino ora aprovado. Em lO.Ol.r , por meio de AGE. foi realizada uma redução do capital social da MPLA em R$ 1.820.000,0), sem cancelamento de ações. O ETB FIP recebeu o valor da restituição em 25.03.11 - informações colhidas das Demonstrações Contábeis do exercício findo em 28.02.13 e período de 01.05.11 a 29.02.12 (reemissão) do ETB FIP (arquivo "DF - Exercício Findo em 25.02.13.pdf'). A ata da AGE da MPLA que deliberou pela redução de capital se encontra no arquivo "Doe. b.l AGE 10.01.2011.pdf" e o comprovante de liquidação financeira da operação se encontra no arquivo "Doe. 0.2 FUNDS F_EXTRATO_CC-

ETB_12353723000153_CC - EXTRATO DIÁRIO DE CONTA

MELLON

CORRENT 20110331.html", ambos encaminhados pelo BNY Mellon em resposta ao

Ofício n° 197/20 17.

Em 24.0 1. 1, conforme comunicado de encerramento de oferta pública distribuída na modalidade "Esforços Restritos'' (arquivo "Anúncio de Encerramento de Distribuição = 24.0 1.20 1 1. doe"), temfím a 1" emissão e distribuição de cotas do ETB FIP. com o resultado

abaixo:

Valor total subscritoou adquirido na oferta: R$ 120.488.000,00;

Data de início da oferta: 31.08.10; Data de encen*amento da oferta: 24.01.11;

Quan idade de cotas subscritas: 2.684.175,90002053; Preço unitário da cota: R$ 1,00; e Dado 5finais de colocação:

Una pessoa jurídica - 1.000.000 cotas Una pessoa física - 1.013.000 cotas Ui la fundação - 671.175,90002053 cotas

KELATORIO DE IN SPEÇÀO CVM/.SFI/GFE-2/N" 05/2018 7a26 ETB l-ir - MUL TIliSTRATÉOÍA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1/2- Andar- Centro- Rio de Janeiro - RJ• CEP: 20)50-901 • BrasilTel.: (21)32338686- hUp://wwvy.cvm.gov.br Superintendência Regional de JSo Paulo: Rua Cincinato Braga. 3l0-2%3'e andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista -São Paulo -SP •Brasil-Tel.: (11)21462000 Superintendência ftegional de Irasilia: SCN Q. 02•81. A•Ed. Corporate Financial Center -S-404 • 4" Andar -CEP: 70712-900 • Brasília •OF • Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 35

cv

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosi! Importante áqiii mencionar algumas inconsistências no referido anúncio de encerramento. A primeira é ciie os cotistas do ETB FIP titulares de 2.013.000 cotas, eram MP Nelwork e Victrix, portiinto duas pessoas jurídicas e não uma pessoa jurídica e uma física.

Outra inconsistência, essa no entendimento desta Fiscalização, muito mais relevante, é que/

cotas de uma mesma oferta pública regida pela Instrução CVM n° 476/09 foram distribuídas, \ com valores substancialmente distintos, já que a fundação adquirente de 671.175,90002053 \ cotas, o Postalis, fez três aportes - em 14.10.10, 08.11.10 e 09.11.10 - totalizando R$

18.475.000.00 (R$ 176,56 por cota^^) enquanto os dois primeiros cotistas integralizaram cotas pelo v^lor unitário de R$ 1,00. Vale aqui le ^nbrar queo Anexo 1(ainda não revogado à época dosfatos) da Instmção CVM n° 476/09, que estabelecia quais informações deveriam constar no encerramento da oferta pública de valores mobiliários distribuída na modalidade "Esforços Restritos", exigia a

especificaçã ) do preço unitário, não se admitindo, portanto, que na mesma oferta houvesse dois valores para a mesma espécie e classe de valormobiliário. Essa exigência permanece na

Instrução ;â CV M n° 476/09, agora no Anexo 8. Nessa esteirk, causa estranheza o fato de o Boletim de Subscrição n° 2 (pgs. 179 a 182 do arquivo "POSTALIS_2015_AI 27_001.pdf'), preverexplicitamente que "a presente emisscio de cotas paia o ETB Fundo de Investimento em Participaçõesprevê a divisão do patrimônio do referido Fundo em, no mínimo, }.8(}0,000 (hum milhão e oitocenlas mil) cotas, no valor de R$ 1,00 (wm real) cada cota, totalizando RS 1.800.000,00 (hum milhão e oilocentos mil reais) " e apantar, todavia, que o Poslalis tenha subscrito 671.000 cotas, ao valor total de R$

118.475.000,00. Vale ainda notar, que a subscrição se realizou em 04,10.10, mesma data em

que fora celebrado o Acordo de Investimento e Outras Avenças entre o (i) Postalis; e (ii) a

Victrix e a MP Network.

Em 14.05.11, a MP Network vendeu suas 1.013.000 cotas para Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, cada qual tendo adquirido 506.500 cotas, pelo montante de R$ 12.127.500,00 (valor unitário de colade aproximadamente R$ 23,94, muito inferior aos RS 176,56 determinados em 2010). A operação foi lançada na carteira do ETB FIP em 16.05.11. Analisando-se o contrato de compra e venda da operação (arquivo "Doe. P.l hd Contrato C^' de cotas ETB FIP 14.05.2011 .pdf, encaminhado pelo BNY Mellon em resposta

ao Ofício n° 197/2017), não fogem aos caulos olhos destaFiscalização os seguintes aspectos:

(a) onsideração "vi", estranhamente se declara que o Postalis, por meio de suposta

Na c

enviada ao presidente do Conselho de Administração da MPLA em 25.04.11,

carta

'a de acordo com a operação e não possuía interesse em exercer seu direito de

esta\

prefe:rência para a aquisição das cotas; e

Ora, como o Postalis - que em 11 .10.10 havia subscrito 671.000 cotas pelo valor unità xio de R$ 176,51 em 14.05.11 não quis exercer o direito de comprar 1.013.000

-- Informações coiistantes na fl. 35/98 do Relalório de Auditoria dos Correios. Dividindo omontante informado pelo

número de cotas especificado no anúncio de encerramento de distribuição, em verdade se apura ovalor por cota de

176,518.5549665336.

BF

$FRÇÀO CVM/SFI/GFE-l/N" 0.5/2018

REUA 10R 10 DE IN ETIH-IP-MULTIES' TRATÉGÍA

1 / 2*Andar •Centro - Rio de Janeiro - RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 -

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 âo Paulo: Rua Cindnato Braga, 340 •2'. 3° e4» andares •CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo -SP •Brasrl -Tel.: ("> ^^.^"OOO

Superintendência Rcsional de S

Superintendência Regional deÉi.asilla: SCN £2- 02 •BI- A•EO- Corporate Financial Center -5-404 -4* Andar -CEP: 70712-900 •Brasília •OF -Brasil •Tel.: (51) 33272030/33272031

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Num. 170289149 - Pág. 36

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

mais 141.420,51 cotas pelo valor unitário de R$ 237,86?

Instatlo, por meio do Ofício n" 197/2017, a compartilhar o seu entendimento do sobre o fatc do valor unitário da cota para fins dessa operação ter sido de aproximadamente R$ 25,94, muito inferior aos R$ 176,56 determinados em 2010, o BNY Mellon se

limitou a informar o seguinte: "Nos /ermos do Instrumento de 14.05 .201L o Posialis e a Victrix declararam expn ssameníe estar de acordo com a alienação das cotas do ETB delidas pela MP

•)rk para os Srs. Mariin Cohen e Aríhur Machado, bem como que não tinham o

Neh\

iníerèsse em exercer nenhum direito de preferência ou de vendo conjunto em relação

o tai: cotas.

peração foi realizada no mercado secundário entre duas partes independentes,

Tale

J em conjunto, decidiram as condições em que ela seria praticada, sendo que os

que,

demái !s cotistas do Fundo concordaram expressamente com a realização desta

\ção. Nes.'íe sentido, o item 1.2 do Instrumento de 14.05.2011 expressamente

oper

oftrn 'O que '[o]preço das Cotas éfruto de negociação direta entre as Partes'"-, e (b) láusula 1.1, na qual se estabelece a forma de pagamento, se estipula que o valor

Na c

total de R$ 24.255.000,00 seria pago da seguinte fomia:

R$ 11.872.793,22 mediante transferência para a representante legal da MP

b.l;

'ork (notas de negociação dos dois compradores nos arquivos "Doe. P.2 Ordem de

Netv

Pagamento AM.pdf e"Doe. P.2 Ordem de Pagamento MC.pdf);

R$ 6.822.312,19, "'referentes a quitação de débitos gerais incorridos no curso

b.2:

gere •jj. da relação entre aspartes e a K/c/r/.v"; e

R$ 5.559.948,59, referentes a "quitação dos custos incorridos na presente

b.3: opei ação

Em 01.06.1 Arthur Mario Pinheiro Machado e o Martin Femando Cohen venderam 169.980

PB FIP, pelo valor de R$ 34 milhões - ou seja, R$ 200.0235 por cota - para a

cotas do E'

cerage S.A. (CNPJ n" 13.512.812/0001-68, "VCTX"), sociedade com sede na

VCTX Bro

do de Janeiro, naRua Dias Ferreira, 190, sala 401 (parte), aberta e estabelecida em

cidade do

ujos acionistas eram os próprios, cada um titular de 400 ações ordinárias com valoi

14.04.1 l,c

patrimonial de R$ 1,00, tendo como presidente Francisco Gurgel do Amaral Valente (CPF n°

/-60) ediretor Evandro Veran Esteves de Campos (CPF n® 601.445.726-72), desde

109 .482.

07.06.11 (c mlrato encaminhado pelo BNY Mellon em atenção ao Ofício n" 197/2017 e salvo

no arquivo Doe. Q.l Contrato de CV cotas ETB - MARTIN ARTHUR EVCTX.pdf ). O

objeto soei . da VCTX era a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras,

i il

s ramos de mercados de capitais, prestação de serviços de negociação de valores

atuantes no

ou, ainda, em outras sociedades como acionista, cotista ou consorciada.

mobiliários

com a cláusula 1.1 do Instrumento Particular de Compra e Venda de Colas, a

De acordo

liquidação financeira deveria ocorrer no prazo máximo de 60 dias contado da assinatura do De acordo coni acláusula 8.10 do Instrumento Particular de Acordo de Investimentos eOutras Avenças (arquivo

2

20I01004_A :ordo de Investimento_PostalisxMarco Polo.pdf;), oPostalis. ao exercer seu direito de preferência,

teria odireito de adquirir "aíotolidade, nõo menos do que a totalidade, cias coia.^ oferlacías .

SPÍiCÀO CVM/SFI/Gr-E-a/N" 05/2018 Zz 28

Rri.ATOIUO Df; l^ r/mPiP-MULTiii; ;TRA'láGlA

11 / 2- Andar- Centro •Rio de Janeiro •RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 - gov. •mi.

Sede: Rua Sete de Setembro, 21462000

Paulo SP Brasil Te

Superintendência Regionalde 61 33272030/33272031

5-404 4° Andar CEP: Brasilia DF Br: el.:

Superintendência Regionalde Brasilia: SCN Q. 02 BL. Ed. Corporate Financial Center - -

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SIGILOSO

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3^

5 CVM Comissão de Valores Mobiliários

wey Pfotegené quem investe no futuro do Brosil

financeira nãí) ocorresse no prazo, ocontrato, supostamente, deixaria de produzir efeitos. Ja a

liquidação física deveria ocorrer em até 30 dias após a liquidação financeira, portanto, em

3 1.08.1 1.

Instado por meio do Ofício if 197/2017, a encaminhar o comprovante de liquidação financeira àk operação, o BNY Mellon não o fez. Apenas encaminhou o Recibo de

Instrumento Particular de Transferência de Cotas de Fundo de Investimento, datado de

05.09.11 (artluivo "Doe. Q.l.pdf) e''declarou ler recebido oInsirumeuío de 01.06.2011 e. por isso, efeLou oprocesso de cadastro everificou aqualificação da VCTX, reconhecendo-a.

apartir de mão, como legitima proprietária de 169.980 cotasjá wíegralizadas de emissão do ETB" Atransferência de titularidade das 169.980 cotas do ETB FIP foi lançada na sua carteira em Ò2.09.11 pelo BNY Mellon, como se verifica na planilha por este fornecida em

Ofício n° 197/2017 (arquivo "Doe. D.l Relatório CVM - ETB FIP -

resposta ao

Isx"). Tampouco a ATG, instada por e-mail enviado em 14.07.18, localizou o

Atualizado .x

provante de liquidação financeira (arquivo "E-mail ATG - 14.07.18.pdf ).

referido com

Uma vez qij' .11, ie e a liquidação física dessa operação veio aser efetuada somente em 02.09

a liquidação financeira, se efetuada 30 dias antes desta, ocorreu na data mais

conclui-se q

auieceucu. possivel de 03.08.11. Como se verá aseguir, adecisão do ETB FIP de_aporte de R$ 105 milhões na VCTX se deu em 18 .07.11. Desse montante. R$ 90 milhões foiam

investidos iediante subscrição, em 02.08.11, de novas ações da VCTX .Nepa mesma data ocorreu apLeira integralização pelo ETB FIP, no montante de R$ 40 milhões, parte dessa

quantia das 169.980 cotfs de emissão do fundo pela VCTX, em favor de Arthur Mano Pinheiro Machado sido possivelmente utilizada para a liquidação financeira compra

e Martin Fernando Cohen.

Em AGC de 28.06.11 do ETB FIP (arquivo "AGQ 2011.06.28.pdr), deliberou-se oseguinte;

fil Elegeu-se, para oComitê de Investimentos, na qualidade de membros indicados pelos

cotiltas Martin Fernando Cohen eArthur Mario Pinheiro Machado, em substituição aos 3rs. Vinode Ramgopal, Hugh Blakeway Webb eClifford Howard Goldman. odos indicados pelo antigo cotista MP Network: Francisco Gurgel do Amaral Valente,

( , Evaidro Veran Esteves de Campos; eBreno Regai Maia Mendes Vaz. Dessa forma, a

composição do Comitê de Investimentos do ETB FIP passou aser aseguinte:

de SaSrde dê Arthur Mario Pinheiro Machado eMartin FIP VCTX se deram mediante aaquisição das Fernando Cohen, conforme contrato de

"•* Os outros RS desta que eram celebrado em 27 .07.1 1.

G7

29

lUvl.ATORIO DE II JSPEÇÀO CVM/Sri/GFE-2/N" 0.V2018

l-TB RP-MUI.Tll STRATÉGIA

111 / 2- Andar -Centro -Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tej.; f (ii) 21462000

Sede: Rua Sete de Setembro, S30 Paulo SP Brasil Tel.:

Superintendência Regional d' 70712-900 Brasilia DF Brasil

5-404 Andar - -

Superintendência Regional á Bl A Ed. Corporate Financial Center - -

Brasiila: SCH Q. 02 -

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CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

Tabela 06

Membros do Comitê de Investimentos do ETB FIP a partir de 28.06.11

Membro do Comitê Cargo Indicado pelo seguinte cotista

Ricardo Oliveira Azevedo Presidente Postalis

g érgio Luiz Botelho Batlaglia Membro Postalls

Martin Fernando Cohen Membro Victrix

Ar;hur Mario Pinheiro Machado Membro Victrix

Martin Fernando Cohen e Arthur Mario

Fran :isco Gurgel do Amaral Valente Membro Pinheiro Machado dro Veran Esteves de Campos Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Evar Membro

Pinheiro Machado

eno Regai Mala Mendes Vaz Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Br Membro

Pinheiro Machado

(ii) Apro vou-se a contratação da Baker Tilly, a um custo de R$ 175.000,00, para elabc ração de um suposto laudo de avaliação do patrimônio da VCTX, tendo em vista

V

que ETB FIP tinha interesse em adquirir, futuramente, participação societária na VCT X, assim como se aprovou a reavaliação da cota do fundo e de seus ativos à époc^ Infere-se da leitura da deliberação mencionada no item (i), que a MP Network se retirou do

quadro de (Jotistas do ETB FIP, dando lugar a Maitin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Ma chado. Tal fato se justifica pela alienação da primeira para os segundos, ocorrida

em 01.06.11

Em AGE dz ATO de 30.06.11 (arquivo "Doe. b.l AGE 30.06.201 l.pdr, encaminhado pelo BNY Mello 1 em resposta ao Ofício n° 197/2017), foi eleito como membro do Conselho de Administração da companhia o Sr. Milton de Oliveira Lyra Filho, em substituição a Breno Regai Maia Mendes Vaz, que renunciou daquela data. Em julho dí 2011, sem data precisa, a Baker Tilly elaborou o laudo de reavaliação da ATG (arquivo "Aiexo II - ETB FIP - laudo ATG - jul201 l.pdf), no qual se concluiu que o valor das operaçõ ís da empresa estava estimado, na data-base de 30.06.11, em R$ 584.499.544,00, que, somado ao saldo líquido de ativos e passivos financeiros não operacionais da empresa, r .' totalizariaR$ 637.752.544,00, ou seja, aproximadamente R$ 637,8 milhões.

Em AGC do ETB FIP de 04.07.11 (arquivo "Doe. a.l 2011.07.04 - AGC.pdf', encaminhado

pelo BNY riellon em resposta ao Ofício lY 197/2017), foram aprovados (i) o suposto laudo de avaliação do patrimônio da VCTX; (ü) o laudo de reavaliação do patrimônio da ATG, elaborado pela Baker Tilly (arquivo "Doe. R.l (2).pdP'); e (iii) a '•reavaliação da cota do fundo, cons derando os preços aiuaÜiados e valor econômico de seus alivos, para fins da

primeira e segunda emissão

Instado por meio do Ofício n® 197/2017 a encaniinhar o laudo de avaliação da VCTX, o BNY Mellon enciminhou: (a) um documento nominado Demonstrativo da Análise de Valor da

Empresa (VCTX) com data-base de 04.07.2011 (arquivo "Doe. R.l (l).pdr'); e (b) laudos de avaliação da ATG e da Icap do Brasil Coiretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Icap"), ambos elaborados pela Baker Tilly e com data-base de 31.06.11 (arquivos "Doe. R.l (2)" e "Dox R.l(3).pdf'), tendo em vista que no Demonstrativo mencionado em "a'\ os ativos da VCTX seriam compostos por uma opção de compra de 169.980 cotas do ETB FIP e uma opção le comprade 10%do capital da Icap.

RELATÓRIO DE INí PEÇÀOCVM/Sr-I/GFE-2/N» 05/2018 ED 30

ETBPIP-MULTinS PRATÉGIA

Superintendência Regional deso Paulo; Rua Cincinato Braga, 340 • 2', 3' c 4°andares - CEP; 01333-010 •Bela Vista •Sâo Paulo • SP • Brasil -Tel.; (11) 21462000 Superintendência Regional deErasilia; SCN Q. 02 - B(. A•Ed. Corporale Financial Center •S-404 - 4' Andar •CEP; 70712-900 - Brasília • DF •Brasil •Tel.; (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 39

IfO

cm Comissão de Vahres Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brasil

No Demonstr •ativo da Análise de Valor da VCTX, documento que contém apenas uma folha,

sem qualquer • identificação do seu autor, apurou-se que o ''patrimônio líquido a valor de

mercado'''' de sta sociedade seria de R$ 33.988.559,00. Tal valor fora calculado da seguinte

forma:

(1) Distriminou-se o valor de mercado dos "ativos com opção de compra da VCTX".

Tais ativos seriam compostos por (l.a) R$ 40.456.242,00 atribuídos ao "valor de

cado de 169.980 quotas do ETB FIP. pelo valor unitário de R$ 238,0058936" e

mei

(1.t) R$ 57.532.317,00, atribuídos ao valor de mercado de 10% da Icap (confomie laud .0 de avaliação referido acima);

(2) Disbriminou-se o valor a pagar pelo exercício de obrigações. Tais obrigações seriam

corjipostas por (2.a) R$ 34.000.000,00 atribuídos ao "valor apagar pelo exercício do

dirt iío de aquisição de 169.980 quotas do fundo ETB. pelo valor unitário de R$ 200 ,053522" (conforme Instrumento Particular de Compra e vendas de quotas ~ üicionado anteriormente) e (2,b) R$ 30.000.000,00, atribuídos ao "valor a pagar

me

ped^ direito de aquisição de 10% do Icap (pelo valor pactuado em MoU de R$ 300

mil 'iões)"\ e

(3) Caleulou-se a diferença entre 1e 2, resultando no valor deR$ 33.988.559,00. Além disso, 0 Demonstrativo da Análise de Valor da VCTX contém uma rubrica nominada

"patrimônio líquido a valor de mercado da VCTX Brokerage com Up Side" no valor total de

^76,00, que se refere aos R$ 33.988.559,00 acima apurados acrescidos de R$

R$ 61.520.

27.523.317, )0, atribuídos ao "valor líquido de up side potencial pelo exercício de compra de

mais 10% dh capital da Icap Brasil". Em reunião realizada na sede da ATG em 28.06 .18, Francisco Gurgel do Amaral Valente informou qi e essa opção de compra nunca fora exercida. Já acerca de sse laudo de reavaliação do patrimônio da ATG elaborado pela Baker Tilly, com data base de 30.06.11, curioso notar que, apesar de a MP Neíwork já ter se retirado hámeses do quadro cotistas do ETB FIP (e consequentemente, da MPLA), o laudo continuava a

mencionar, no capítulo denominado "possibilidade de ganhosjmo considerados no valor\

uma suposta parceria com a Nyse (New York Stock Exchange)

ocasião, aprovou-se uma nova redação do regulamento do fundo, datada de

Nessa mesi na

04.07.11 (a •quivo "Regulamento 04.07.1 l.pdf), a partir da qual o patrimônio do ETB FIP

passou a sei dividido em cotas classe A e cotas classe B,estas últimas não possuindo direito a voto nas A ssembleias Gerais de Cotistas, salvo exceções previstas no próprio regulamento,

direito de eleger e destituir um membro do Comitê de Investimentos, mediante

mas com o

votação em separado, nas AGC do ETB FIP. Ainda, ness emesmo ato deliberativo, aprovou-se a 2" emissão e distribuição de cotas do ETB

a aprovação do Suplemento ao Regulamento (documento que contém as

FIP, com

característié ;as referentes àquela emissão de cotas).

Consignou- ainda, naquela ata, que todos os cotistas, exceto o Postalis, renunciaram ao

direito de preferência para a subscrição de novas cotas.

ponto, como será abordado mais aíVeiite, apenas em 05.11.12. oComitê de Investimentos do ETB

2 Acerca desse

FIP aprovou uma suDosta associação da ATG com uma sociedade referida conto Nyse Technologies.

5PEÇÀ0CVIUZ-SFl/CFlt-a/N" 05/2018 31

REI.A IORiO Dl: IN E I B riP-MULTIEí RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, ko Paulo: Rua Cincinato Braga. 340 •2% Ve4» andares -CEP: O1333-01O -Bela Paulo -SP •BrasU -Tel. (11 Superintendência Regional de lirasilia: SCN a 02 -81. A-Ed. Corporate Financial Center •S-4D4 •4* Andar -CEP: 70712-900- Brasília - DF •Brasil -Tel.. (61) 33272030/33272031

Superintendência Regionalde

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 40

Ifi

{ M

Comissão de Valores Mobiliários

Fiotegenéo quem inmte no futm do Brasil

Instado por rieio do Ofício n° 197/2017 a encaminhar a assembléia da ATG relativa a essa reavaliação, BNY Mellon informou o seguinte: "não ideníijicarnos a existência da ata da

Assembléia [reral daCompanhia (pte teria deliberado pela reavaliação das ações daATG no . Verificamos, no entanto, que, em 2S.06.20l l,foi realizada Assembléia Geral de

ano de 20J 1

Fundo em quefoi deliberada a reavaliação das ações daATG e encaminhamos a

Cofislãs do

lembleia para a avaliação de V.Sas., bem como a ata da Assembléia Geral de

ala desla As.

Colislas do undo de 04.07.2011 que aprovou o laudo de reavaliação daATG". Ainda por n leio do mesmo ofício, o BNY Mellon foi provocado a compartilhar o seu

entendimento na qualidade de administrador do ETB FIP, sobre a mudança do regulamento deste, com a conseqüente criação de cotas classe B, estas não possuindo direito a voto nas

gerais de cotistas, salvo exceções previstas no próprio regulamento. Tais cotas

assembléias

foram subsciji itas apenas pelo Postalis epelo Serpros, sem desconto algum em relação ao valor

ajustado das cotas classeA, as quais possuem direitos plenos.

Em resposta o BNY Mellon, resumidamente, justificou que, ''tendo em vista a existência de '•egulameníar para criação de cla.sses de colas com diferentes direitos políticos e

aniorizaçíio

a manifestaç ão de vontade expressada pelos cotistas, não competia ao BNY Mellon intervir

ção, tendo, portanto, providenciado a execução da deliberação tomada pela

nessa opera lolalidade d( )S cotistas".

, 0Postalis subscreveu mais 441.420 cotas, desta feita de classe B, do ETB FIP,

Em 15.07.11

ao preço ur| 'tário de R$ 237,8684 (boletim de subscrição constante no arquivo "Doe. C.l

15.07.2011.pdf', encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n''

POSTALIS

197/2017"). O montante subscrito, desta feita, totalizou, portanto, RS 105 milhões. As integralizaç^ es foram efetuadas da seguinte forma: R$ 40 milhões em 25.07.11, R$ 25

05.08.11; R$ 20 milhões em 08 .09.11; e R$ 20 milhões em 07.10.11 (dados

milhões em

planilha "Doe. D.l Relatório CVM -ETB FIP - Atualizado.xlsx", fornecida pelo

retirados da

BNY Melloh em resposta ao Ofício n° 197/2017). Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP realizada em 18.07.11, deliberou-se, por unanimidad^ dos membros do comitê, pelo investimento na VCTX, mediante a subscrição de novas ações desta e a aquisição de ações já existentes de titularidade de outros acionistas

.arquivo "Doe. S.3 RCI 18.07.201 l.pdP, encaminhado pelo BNY Mellon em

da VCTX •

resposta ao 3fício n" 197/2017). Segundo as Demonstrações Contábeis do ETB FIP referentes ao período de 01.05.11 a 31.08.11 (arquivo "DF ETB FIP- Período de 01.05.11 a

pdf'), foram adquiridas 81.924 ações da VCTX, pelo montante de R$ 105 milhões.

3 1.08.1 1.

Vale aqui s líilientar que esse investimento na VCTX ésignificativamente superior àquele valoi

apurado no simplório Demonstrativo da Análise de Valor da VCTX, que apuiou

de mercado

'ônio liquido a valor de mercado" da VCTX de R$ 33.988.559,00 (vide

um ''pafri

n

comentário$ referentes à data de 04.07.11). Como se verá mais a frente, o ETB FIP, com esse aporte de 105 milhões, se tornou proprietário de apenas 69,30% das ações da VCTX,

FS

o restante das ações de emissão desta sob a titularidade de Aríhur Mano

remanescen do

Pinheiro M achado e Martin Fernando Cohen.

Instado, po -meio do Ofício lY 197/2017, a explicar os objetivos do investimento na VCTX e

.so dos recursos pela nova empresa investida, oBNY Mellon se lim^ilou ainformar

detalhar o i

acedeu aos investimentos, mas nada mencionou acerca da destinação dos recursos

como se pr

aportados:

32

Rí-I.ATORIO DB IN SPEÇÁO 0.5/201S

i ETBFIP-MULTIRf TRATÉGIA

11 / 2'Andar •Centro -Rio de Janeiro -RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 ; hUp://vs^.cvm.|ov br _

Sede: Rua Sete de Setembro, Superintendência Itegionalde Brasil Tel. "^'3327203 1

4” Andar CEP: 70712-300 Brasilia OF 5404 - - SuperintendênciaRegional de B. A Ed. Corporate Financial Center - - -

Brasilia: SCN Q. 02 + -

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llZ

cv M

Comissão de Valores Mobiliários

Píotegenúo quem inmte no futuro áo Brosíl "O invesí imento na VCTX também foi objeto de análise na Reunião do Comitê de Investime kío do Fundo realizada em 18.07.2011. na qual foi deliberada a (i) aprovação do laudo de ivaliação do patrimônio da VCTX; (ii) aprovação do investimento, pelo Fundo, na VCTX mediante a subscrição de novas ações; e (iii) aprovação da aquisição, pelo Fundo, de I participação na VCTXmediante a aquisição de ações de outros acionistas. Poslerior. Isente, o Fundo celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças c om os Srs. Martin Cohen e Arthur Machado [arquivo "Doe. S.4 Contrato de CV 11.704 aç ões.pdf], por meio do qual adquiriu 11.704 (onze mil, selecentas e quatro)

ações oro tfnárias de emissão da VCTX que eram de titularidade dos Srs. Martin Cohen e

Arllnir A •tachado pelo valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), o qualfoi liquidado em 08.08.2011, quando as 11 .704 (onze mil, selecentas e quatro) ações de emissão d :i VCTXpuderam ser transferidaspara o Fundo. O Fundo jinda subscreveu 70.220 (setenta mil e duzentos e vinte) novas ações ordinárias

de emissà o da VCTX no valor de RS 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) no âmbito

da opera de aumento de capital desta companhia, aprovada na Assembléia Geral Exíraordi. lária realizada em 02.08.2011 [arquivo "Doe. S.5 AGE VCTX

02.08.201 l.pdP].

Em razão das operações descritas acima, o ETB passoit a ser titular de 81.924 ações ordinária.i de emissão da VCTX, representativas de 69,30% (sessenta e nove vírgula trinta

por cento) do capital social de tal sociedade, conforme determinado pelo Comitê de

lnvestime\ito do Fundo na Reunião de 18.07.2011.

Conforme solicitado, seguem anexos comprovantes da liquidação financeira dos investime itos realizados pelo Fundo na VCTX e da aquisição de ações de titularidade dos Srs. Mat Cohen e Arthur Machado [arquivos "Doe. S.6 Comprovante (l).pdf'; "Doe.

íin

S.6 Comi) Tovante (2).pdf'; "Doe. S.6 Comprovante (3).pdf'; e Doe. S.6 Comprovante

(4).pdP'].

Analísando- o Boletim de Subscrição anexo à AGE de 02.08.11 da VCTX acima

se

mencionada nota-se que dos R$ 90 milhões subscritos pelo ETB FIP, R$ 45 milhões foram

conta capital social e R$ 45 milhões à conta de reserva de capital, a título de

A destinados à

ágio na subs irição.

Ademais, ccnforme se nota nos comprovantes de liquidação financeira acima mencionados,

especificamente no arquivo "Doe. S.6 Comprovante (2).pdf', Martin Fernando Cohen e

Arthur Mari o Pinheiro Machado, nominados na reunião do Comitê de Investimentos como '"outros acic nistas" da VCTX, receberam um crédito, cada um, de R$ 7,5 milhões em suas

:iirias, especificadas à fl. 07 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outias

contas bane

Avenças (arq "Doe. S.4 Contrato de CV 11.704 ações.pdf). Verifica-se, ainda, que a primeira in itegralização de novas ações da VCTX pelo ETB FIP, no montante de R$ 40

orreu em 02.08.11 (arquivo "Doe. S.6 Comprovante (l).pdr). Como acima

milhões, oc

ssivelmente parte desse montante fora utilizado para proceder à liquidação

exposto, pc

compra das 169.980 cotas de emissão ETB FIP que pertenciam a Arthur Mario

financeira di

Pinheiro M chado e Martin Fernando Cohen pela VCTX.

Ainda, instado no mesmo Oficio a descrever a composição acionária da VCIX antes e após o aporte do E B FIP, o BNY Mellon informouo seguinte:

PEÇÀO CVM/SFI/GFr;-2/N" 05/2018 33

RHLATORIO DE INS ETBFIP-MULTIES •RAIÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 /

Superlniendêncta Regionalde io Paulo: Rua Cindnato Braga, 340 -2", 3° e4° andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista •São Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11) 21462(M0 Superintendência Regional de B asilia: SCNCt 02 •BI. A-Ed. Coiporale Financial Cenier •S-404 -4" Andar •CEP: 70712-900 -Brasília -DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv^

Comissão de Valores Mobiliários

Protegenéo quem investe no futuro éo Brasil

"Ames do

cicionisl, 'lis osSrs. Martin Cohen eArthur Machado, ambosjá qualificados acima, cada um íUidar ú 400 ações ordinárias de emis.são da sociedade [cujo capital social era de RS

800,00], conforme lista de presença anexa à ata da Assembléia Geral Extraordinária da

VCTXclk 02.08.20]] [arquivo "Doe. S.5 AGE VCTX 02.08.201 l.pdf'];

Acioimlas VCTX-Antes dos

Inve.aimentos Feitos peto Fundo Ação Ordinária % Capital Social

Martin Fernando Cohen 400 50.00%

Arthur Mario Pinheiro Machado 400 50,00%

TOTAL 800 Na Ass •mbleia Geral Extraordinária da VCTX de 02.08.20]l, foi aprovado o 100,00%

clesdobi •amento das ações ordinárias de emissão da VCTX naproporção de 60 {sessentaj

ões para cada ação ordináida existente, passando, em decoirência disso, o capital

novas aç

social a ser representado por 48.000 (quarenta e oito mil) ações ordinárias. Como consecju 'encia desta aprovação, os Srs. Martin Cohen e Arthur Machado passaram a .ser liiulares, cada um, de 24.000(vinte e quatro mil) ações ordinárias de emissão da VCTX.

Conforn e mencionado acima, em agosto de 2011, o Fundo (i) adquiriu 11.704 (onze mil.

e quatro) ações ordinárias de emissão da VCTX que eram de titularidade dos

setecentá.

Srs. Malf,•tin Cohen e Arthur Machado: bem como (ii) subscreveu 70.220 (setenta mil e duzentas e vinte) novas ações ordinárias desta companhia. Em razâ 9 dos investimentos realizados pelo Fundo e das deliberações tomadas no âmbito

da Asse} ibleia Gerai Extraordinária de 02.08.20]J, o quadro acionário da VCTXpa.ssou

'tnposlo da seguinte forma:

a sei- CO

Acionista.^ VCTX- Depois dos

Investimentos Feitos pe/o Fundo

Ação Ordinária % Capitai Social

Martin Fernando Cohen 18.148 15.35%

Arthur Mario Pinheiro Machado 18. /4S 15,35%

ETB 8 1.924 69,30%

TOTAL 1 18.220 100,00%

Em reuniãd do Comitê de Investimentos do ETB FIP realizada em 30.08.11 (arquivo "Doe.

H.3 RCI d3 30.08.2011.pdf\ encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Oficio n® 197/2017), aprovou-se, dentro outros:

(i) a elèição dos seguintes membros do Conselho de Administração da ATO, para o perí (j)do até a assembléia que geral ordinária que deliberasse sobre as Demonstrações

Con ábeis referentes ao exercício findo em 31.12.11: Martin Fernando Cohen, Arthur Mar o Pinheiro Machado, Ricardo Oliveira Azevedo, .Tosé Carlos Rodrigues Sousa, Júlic César da Cunha Barbosa, Milton de Oliveira Lyra Filho e Patrícia Bittencourt de

Alm eida Iriarte:

(ii) a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração da VCTX, para o período até a assembléia que geral ordinária que deliberasse sobre as Demonstrações Com ábeis referentes ao exercício findo em 31.12.11: Ricardo Oliveira Azevedo, José Carlos Rodrigues Sousa, Júlio César da Cunha Barbosa, Milton de Oliveira Lyra Filho

e Patricia Bittencourt de Almeida Iriarte:

RfiLATORIO DE INí PEÇAO CVM/Sri/GFE-2/N" 05/2018 34 ETB FIP- MULTIEST RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 / 2' Andar -Centro - Rio de Janeiro- RJ •CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21)32338686 - Superinteodêncfa Regional de SS'ioPaulo: RuaCíncinato Braga, 2°,3''e -4° andares- CEP; 01333-010 • Bela Vista -SâoPaulo - SP• Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de B K;ilía: SCN Q.02- BI. A- Ed.Corporate Financial Center-S-«í04 --1"Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF - Brasil-Tel.: (61)33272030/33272031

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bY

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil (iii) A fi<ação de montante de até R$ 5.500.000,00 para remuneração global da administração da ATG para o período até a assembléia que geral ordinária que deliberasse sobre as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 3 1 .n..ll;e

(iv) A fioção de montante de até R$ 1.800.000,00 para remuneração global da

admi listração da VCTX para o período até a assembléia que geral ordinária que

delibírasse sobre as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em

3 1.1 1.1 1.

Conforme ir.formado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017, em 31.08.11, a

ATG e Mar;in Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado firmaram o Instrumento

Particular d2 Dação em Pagamento (arquivo "Doe. V.l.pdf), por meio do qual estes transferiram para a ATG 20.536,39638236 cotas de emissão do ETB, em contrapartida à quitação de uma dívida no valor total de R$ 4.882.799,00 (R$ 237,76 por cota, portanto), a qual fora ""originada em Conirafo de Múíuo celebrado entre as parles em 08 de dezembro de

2010". Acrescentou o BNY Mellon que, "'como se traía de uma dação em pagamento, não

houve liquidação financeira da operação. De qualquer forma, em razão da execução deste Instrumento, em 16.09.2011. a ATG passou a ser legítimaproprietária das 20.536,39638236 cotas já inttgralizadas de emissão do ETB. conforme documento anexo" (arquivo "Doe.

V.2.pdf').

Curioso noiar que segundo na cláusula 2 .2 do Instrumento Particular de Dação em Pagamento, "aspartes reconhecem que o valor acimamencionado corresponde ao montante efetivamente entregue pela credora aos devedore.s, eqüivalendo ao montante integral da dívida". Ou seja, não houve nenhuma remuneração pelo suposto empréstimo!

Solicitada, fior meio do Ofício n° 131/2018, a informar detalhes da operação e encaminhar o

respectivo (tontrato de Mútuo e o comprovante de liquidação financeira dessa operação, a ATG, repre, sentada por Francisco Gurgel do Amaral Valente, informou que descoiiliece os detalhes dais referidas operações, considerando que a sua atuação se limitou a dar tb à expressa deliberação do Conselho de Administração da companhia. Anexos à

cumprimen

resposta, a ATG encaminhou os documentos pertinentes que foram localizados nos arquivos da compan lia (arquivos "2010.12.08 RCA.pdf, "Dação em pagamento.pdf' e "RCA pagamento mútuo.pdf). A análise desses documentos foi efetuada com mais detalhes no

Capítulo 1.

Em 01.12.1 1, Artliur Mario Pinheiro Machado e o Martin Fernando Cohen firmaram o

Particular da Segunda Alteração do Contrato Social da Xstrategus (arquivo

instrumento

pdf , encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício vT 197/2017) por meio

"Doc.W.l.

do qual aiiu. entaram o capital social desta companhia no montante de R$ 24.255.000,00, com valor de R$ 1,00 cada cota. Tais cotasforam totalmente subscritas por Arthur Mario Pinheiro Machado e o Martin Fernando Cohen, que as integralizaram por meio da entrega de 822.483,60; 61764 cotas de emissão do ETB (411.241,8018 cotas cada), com base no "valor patrimonial.' destas "nos termos do Relatório de Carteira Diária do Fundo ETB". Dividindo-

|ite pela quantidade de cotas tem-se que ovalor praticado nesta operação foi de

se o monta

aproximada mente R$ 24,49.

nformado pelo BNY Mellon em resposta ao mesmo Ofício, antes do aumento de

Conforme i

capital e de se tornar cotista do ETB FIP, o capital social da Xstrategus, que totalizava R$

1'HÇÂO CVM/Sri/GFE-2/N" O.V2018 ^5 RI:LATÒRI0 Dl: IN? ETBFIP-MULTIES IRATÊGiA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 / 2' Andar• Centro • Rtode Janeiro - RJ• CEP: 20050-901 • BrasilTet.:(21)32338686 •

Superintendência Regional de S i' ioPaulo: Rua Cincinato Braga. 340-2°, 3°e 4°andares• CEP: 01333-010 - BelaVista -SãoPaulo- SP•Brasil-Tel.: (11)21462000

Superintendência Regional de B •asilia: SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 • 4* Andar •CEP: 70712-900 • Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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CK

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Sfosll

1 .200,00, eia dividido em 1200 cotas, sendo 600 de titularidade de Martin Fernando Cohen e

600 de Artluir Mario Pinheiro Machado.

Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP datada de 05.12.11 (arquivo "Doe. H.3 RCI de 05.12.2011 .pdf, encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Oficio n° 197/2017), aprovou-se i redução do capitai social da VCTX no montante de R$ 6,6 milhões, "porjulgálo excessivo, com restUuiçao aos acionistas de parle do valor das ações". Em razão da redução, o capital social da VCTX passou de R$ 45.000.800,00 para R$ 38.400.800,00, continuandc dividido em 118.220 ações. Na mesma reunião, aprovou-se a retenção do montante dt R$ 4.573.800 recebido pelo ETB FIP em razão da redução de capital, paraque o

mesmo integrasse o patrimônio líquido do fundo. Tendo em v ista que as outras 36.296 ações da VCTX eram de titularidade de Martin Fernando Cohen e A rthur Mario Pinheiro Machado, cada um com uma participação de 15,35% da sociedade, cjada qual recebeu R$ 1.013.100,00 emrazão dessa redução de capital.

Em 22.12.1 , a Baker Tilly elaborou novo laudo de reavaliação da ATG (arquivo "Anexo II - ETB FIP - audo ATG - dez2011.pdf'), cujo objetivo era ''analisar o Relatório de Avaliação da ATG em tido pela BAKER TILLY BRASIL, em julho de 2011, sobre o valor econômico das operações ATG e validar se a indicação de valor contida neste Relatório de Avaliação coníímia rej^letindo o seu valorjusto na presente data''''. Essa reaval ação concluiu que o valor da ATG, já incluindo o saldo líquido de ativos e passivos fina nceiros não operacionais, permanecia em R$ 637.752.544,00. Em meados de 2012, o diagrama de participações envolvendo a ATG apresentava a seguinte conflgiiraçã

o:

Figura 02 Diagrama elaborado com base no Comunicado N" 22.791 do Bacen de 02.08.12

Fraadsco Gurgd Amaral Valente

Arthur Mário Piiibeúo Machado re. Martin Fernando Cohen

46.67°-<i 46,67% 6.66%

XMC Panicipaçôes

50%

9S.96%

XSTOaTEGUS PaiticipaçSes PoitaSis Victrix Partners

35,D*,é

JLWi íOíi SO".

ETB FIP RO Patticipacêes S.A.

JO'-o

[ ]

Bisk Offi« lOOVe

ATG Amaicaa Tradinc Grouo

RELATÓRIO DE IN PEÇAO CVM/SFI/GFE-2^" 05/2(1 IK

ET13 FIP - MULTIES [TRATÉGIA be

Superintendência Regional de S io Paulo: Rua Cincínato Braga, 340 - 2", 4° andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista - São Paulo - SP • Brasil -Tel .: (11) 21462000

Superintendência ftegional de ^asllia:SCN Q, 02• BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegenéo quem investe no futuro do Brasil H.3 RCl de 05.11.2012.pdr, encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n" 197/2017), aorovou-se a associação da ATG com uma sociedade apenas referida como Nyse Technologies ("NYSET"), a qual tinha como escopo c/esenvo/vimerrío de novo software baseado em software de propriedade da NYSET e (ü) o licendainenío, em caráterperpétuo e não exclusivo, de software de propriedade da NYSET, visando a criação de um sistema eletrônico de negociação (aíternative trading system - ATS) a ser operado por uma nova

companhia operacional, a ser denominada ATS Brasil S/A^^ (controlada pela ATG e com

participação minoritária da Nyse Euronext Brazil Holding BV". Anexos à at a da Reunião do Conselho de Administração da ATG de mesma data (arquivo "Doe. Z.3 R CA ATG - entregue em OXPS e convertido para PDF.pdP', encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017), constaram ostermos dos acordos, os quais

previam que a ATG deteria 80,1% da ATS e iria aportar, até 2015, R$ 60 milhões nesta

ST

companhia í os outros 19,9 seriam de titularidade da Nyse. E as remunerações pagas pela ATS à Nyse em contrapartida ao licenciamento do software acima referido estão descritas na

figura abaixò

Figura 03

Custos Previstos pela Aquisição de Software da Nyse

Standard Software Fee (licença do software da NYSE em caráter permanente e não exclusivo) - S5.'195.000,00 (cinco milhões, quatrocentos g noventa e cinco mil dólares), sendo $3.000.000,00 (três milhõe >de dólares) devidos na data de assinatura, $1.250.000,00 (um miíhão, duzentos e cinqüenta m ! dólares) devidos em 12de dezembro de 2012 e S 1.245.000,00 (um milhão duzentos e quarenta e cinco mildólares) devidos em 1^ de dezembro de 2013;

^ Services l"ee (prestação de serviços notermo inicial) - $5.000.000,00 [cinco milhões de dólares), sendo $3.000.000,00 (três milhões de dólares) devidos em 19 de julho de 2013 e $2.000.000,00 (dois milhõe:5 de dólares)devidos em de julho de 2014; Z Setup Fee (alterações e instalaçao do ETS) - total de $750.000,00 (setecentos e cinqüenta mif

£tóiarã)7^ítios em de dezembro de 2012;

r :• 1

^ Third-Paitt:v Fees - Despesas com equipamentos e materiais que venham a ser necessários para

ré:'*' . em AGC do ETB FIP (arquivo "AGQ 20I2.12.14.pdF') procedeu-se novamente

Em 14.12.12

à nomeação demembros do Comitê de Investimentos do ETB FIP, conforme tabela abaixo:

afrente, oBNY Mellon informou aesta Fiscalização que acompanhia fundada nessa ocasião

2 Comose verá ^ais

verdade, Américas Trading System Brasil S.A ("ATS ).

veio a se cliamar, em

l:>pl:l-ÇÃO 05/2018 37

RCl-ATORIO Dl: IN -íg?- RTUriP-MULTItS TRA TÉCIA

Sede; Rua Sete de Setembro, 1 ^ão Paulo: Rua Clncinalo Braga. / Andar - - Janeiro - RJ • CEP: 340 -2», 3» e4° andares -CEP: 01333-010 •Bela V«ta -^oPaulo •SP -Brasil •Tel: 20050-901 - 32338686 - (10 .,,27,03, Superintendência Regionalde ?rasilia: SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 -4" Andar -CEP: 70712-900 •Brasjha -DF -Brasil -Tel.. (61) 33272030/33272031

Superintendência Regionalde

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Tabela 07

iflembro do Comitê Cargo Indicado pelo seguinte cotista

M jrtin Fernando Cohen Presidente Victrix

Arthu Mario Pinheiro Machado Membro Victrix

Ric ardo Oliveira Azevedo Membro Postaiis

Sérg Io Luiz Botelho Battaglia Frar cisco Gurgel do Amaral Membro Postalis

Valente Membro Xstrategus

Em AGE da ATO de 21.12.12 (ata da AGE no arquivo "Doe. b.l AGE 21.12.2012(2).pdr c ata de retifi :ação da AGE no arquivo "Doe. b.l AGE 21.12.2012.pdf\ encaminhadas pelo BNY Mellc n em resposta ao Ofício n® 197/2017), aprovou-se a mudança da sede da companliia (fia Rua Dias Ferreira, n® 190, sala 401, Leblon, Rio de Janeiro, RJ (que era o mesmo ende reço da VCTX) para a Praia de Botafogo n° 501, sala 201-A2, Botafogo, Rio de Janeiro, CEp 22.250-040, bem como se alterou o Estatuto Social da Companhia, para prever

que o seu C onselho de Administração passasse a ser composto por até sete membros e sua

Diretoria po : até sete diretores.

Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP realizada em 26.12.12 (arquivo "Doe. H.3 RCI de 26.12.2012.pdf'), aprovou-se, dentro outros:

(i) As d monstrações financeiras da ATG, com a conseqüente contabilização do prejuízo

líqui 3o apurado no exercício social de 20II. no valor de R$ 26.726.405,00. à conta de preju ízos acumulados; (li) a eléiição dos seguintes membros do Conselho de Administração da ATG, para o

perío do até a assembléia que geral ordinária que deliberasse sobre as Demonstrações

Conitábeis referentes ao exercício findo em 31.12.12: Martin Fernando Cohen, Arthur

Mari o Pinlieiro Machado, Ricardo Oliveira Azevedo, José Carlos Rodrigues Sousa, Milt^ iii de Oliveira Lyra Filho e Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte; e (iii)A f xação de montante de até R$ 5.500.000,00 para remuneração global da

adm nistração da ATG para o período até a assembléia que geral ordinária que delib erasse sobre as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 Í.12;

Em AGE ái ATG de 27.12.12 (arquivo "Doe. b.l AGE 27.12.2012.pdf", encaminhado pelo BNY Mello [1 em resposta ao Ofício n® 197/2017), portanto seis dias após mudar a sua sede do endereço qi e era compartilhado com a VCTX, a ATG aprovou a incorporação desta, sob a justificativa de que as sociedades envolvidas possuíam objeto social semelhante e que tal operação p oporcionaria uma maior transparência na estrutura organizacional, eficiência

estratégica t redução de custos.

Em conseq uência, a incorporação resultou na extinção da VCTX, com baixa de CNPJ por incorporaçà 3 registrada na base de dados da Receita Federal nessa mesma data de 27.12.12, com aumenlt o do capital social na ATG no valor de R$ 68.925.489,75 (valor contábil do patrimônio líquido da VCTX, conforme apurado em sucinto laudo anexo ao Protocolo e Justificação de Incorporação - arquivo "Doe. Y.2.pdf'), mediante emissão de 2.023.438 novas ações ordir árias, ao preço unitário de emissão de R$ 34,063554. O ETB FIP recebeu

ovas ações ordinárias da ATG, em substituição às 81.924 ações que detinha da

1.402.242

ISPÊÇÀO CVM/Sri/GFE-2/N'' 05/20 i8 A 38

RELATÓRIO DE INÍ RTB FIP - MULTIES RATÉaiA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 / 2*Andar• CenUo- Rio de Janeiro - RJ- CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21)32338686 • Superintendência Regional de S 30Paulo: feja Cindnato Braga, 3-10-2», andar»-CEP: 01333-010- Bela Vista -Sâo Paulo • SP - Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Br; •asílfa; SCNQ. 02 - 61. A- Ed. Corporais Financial Center • 5-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv .

Comissão de Valores Mobiliários Pfotegenéo quem ínyeste no futuro do Brosi!

VCTX, na

'ohen eArthur Mario Pinheiro Machado, receberiam, de acordo com odeliberado,

Fernando C

cada um, 10.598 novas ações ordinárias da ATG, em substituição às 18.148 ações de

emissão da VCTX que cada um detinha.

Assim, coiti essa incorporação, o capital social da ATG passou de R$ 45.693.800 00 nara R$ 114.619.28t),75. pcna kj,

Tais infomllações constam também nas Demonstrações Contábeis do exercício findo em

28.02.13 e ríodo de 01.05.11 a 29.02.12 (reemissão) do ETB FIP (arquivo "DF - Exercício

1361

Findo em 2 .02.13.pd0.

Vale notar que o BNY Mellon, em resposta ao Ofício n" 197/2017, informou que a ata da AGE da VC TX que deliberou a incorporação fora arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janet ro apenas em 28.01.13 (conforme se verifica no arquivo "Doe. Y,4 VCTX AGE 27.12.20 12 - Incorporação VCTX.pdf) e que a incorporação somente veio a ocorrer em

28.02.13, m esma data, como se verá abaixo, em que se deliberou pela cisão da ATG, com

versão da p íircela cindida para a Xmasseto.

Ao ser inst:ado por meio do Ofício n'' 197/2017, a apresentai- as justificativas para aoperação, o BNY Me! on se limitou a replicar ajustificativa que constou na ata da AGE da ATG, acima

citada.

Com a inco rporação da VCTX pela ATG, as 169.980 cotas de emissão do ETB FIP que haviam sido adquiridas pela VCTX em 01.06.11 foram transferidas para a AIG, conforme se verifica na planilha de subscrições, integralizações e. movimentações de cotas do ETB FI? encaminhad 1 pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017 (arquivo "Doe. D.l

Relatório C^ /M - ETB FIP - Atualizado.xisx").

Demandado por meio do Ofício n® 128/2018, a justificar a razão de, na referida planilha, o valor de saíd a da VCTX (linhas 25 e 26) diferir do valor de entrada da ATG (linhas 27 e 28),

o BNY Mell on apresentou o seguinte esclarecimento:

"As linhá. w25 a 28 da aba 'Movimentações' do Doe. D.l da resposta ao Oficio 197/2017 se refere 77 à operação de incorporação da VCTX pela ATG registrada no passivo do Fimdü ei n 28.02.2013, em razão da qual os cotas de emissão do ETB que eram de iilularida de da VCTXforam transferidas, por sucessão, para a ATO.

Nas ocas^'iões em que as movimentações das cotas de emissão do Fundo decorriam de

operaçÕe. de reorganização societária de seus cotislas, em que uma companhia sucede a

direitos e obrigações (como. por exemplo, em operações de incoiporação), o

outra em

'no do BNY Mellon regiíitrava taismovimentações da seguinteforma:

sistema /'rtei

(i) o 'valor de entrada' das cotas transferidas para a companhia sucessora eraregistrado

pelo monumte correspondente à quantiapaga pela companhia sucedida no momento em

que a companhia sucedida se tornou titular dos cotas de emis.são do Fundo: e

(ii) o 'vai )r de .saído *das cotas de titularidade da companhia sucedido era registrado pelo correspondente ao valor do cola no dia cm que a movimentação foi registrada

montante

no passivf^ do Fundo. Antes de ser incorporada pela ATG, a VCTX adquiriu, pela quantia de RS 17.000.000,00 (deiessetí milhões de reai.s). 84.990 (oitenta e quatro mil, novecentos e noventa) cotas do

REI.ATORIO DIj JNSI l-:ÇAO CVM/SE-l/GFE-a/N" 05/20! 8 39 E-TB FIP-MULTinST RAIFGIA

Sede: RuaSete de Setembro, 111 / 2* Andar-Centro •Rfode Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 - govbr

Superintendência Regional de Sàc Pauto: fòja CIndnato Braga, 340 •V. 3» eA' andares -CO»; 01333-010 •Bela Vista -5áo Paulo •SP -Brasil •Tel.- (11) 21462000 Superintendência Regionalde Brafei ilia: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 -A' Andar -CEP: 70712-900 -Brasília •DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Fundo no dia 05.09.2011, em razão de operação de compra e venda realizada no mercado secundário com os Srs. Arlhur Mario Pinheiro Machado ('Sr. Arfhur Machado') e Maríin Fernandc Cohen ('Sr. Maríin Cohen ).

Assim, (juando a VCTX foi incorporada pela ATG. o sistema inlerno do BNY Mellon registrou como 'valor de entrada' das cotas de emissão do Fundo na ATG (companhia sucessoro) o montante pelo qual a VCTX (companhia sucedida) adquiriu tais cotas. Em

virtude dsso, nas linhas 27 e 28 da aba 'Movimentações' do Doe. D.l da resposta ao

Oficio }t>7/2017, está indicado, na coluna 'VALOR', o montante correspondente a RS 17.000.0(0,00 (dezessete milhões de reais) (quantia paga pela VCTX para adquirir as cotas do Fundo). Para o valor de saída' das cotos de emissão do Fundo de titularidade da VCTX

(companlia sucedida), o sistema interno do BNY Mellon registrou o montante correspondente à multiplicação das 84.990 (oitenta e quatro mil. novecentos e noventa) cotastransferidos para a ATG (companhia sucessora) pelo valor da cota no dia em que a incorporaçãofoi registradanopassivo do Fundo (R$ 242,29084439). Desse modo, nas linhas 25 e 26 da aba 'Movimentações' do Doe. D.l da resposta ao

Oficio 197/2017,está indicado, na coluna ''VALOR", o montante correspondente a R$

20.592.298.86 (vinte milhões, quinhentos e noventa e dois mil, duzentos e noventa e oito reais e oi enta e seis centavo."»).

Vale re.ss iltar que a diferença entre o 'valor de saída' e o 'valor de entrada' das cotas de

do Fundo possui caráter apenas operacional, de modo que não ocasionou

emissão

nenhuma tran.sferência de recursosfinanceiros entre a ATG e a VCTX ". Instado, poi meio do Ofício 197/2017, o BNY Mellon a encaminhar os relatórios de carteira diár a do ETB FIP nos dias anterior e posterior à incorporação da VCTX pela ATG, o

administrad»!)r encaminhou os relatórios referentes aos dias 28.02.13 e 01.03.13 (arquivos "Doe. Y.3 Ri elatório de Carteira Diária 27.02.13.pdf' e "Doe. Y.3 Relatório de Carteira Diária 01.03.13.pd ""). Analisando-se esses relatórios, nota-se que do dia 28.02.13 constavam na

fundo 81.294 ações da VCTX e 993.508 ações da ATG, que juntas somavam um

carteira do

valor de cuí to de R$ 223.668.000.11 e um valor de mercado de R$ 738.178.744.00. No dia

l. '

útil subsequ ente, 01.03.13. a referida carteira passou a ser constituída de 2.640.929 ações da ATG . a um valor de custo de R$ 310.725.167,67 e valor de mercado de R$ 754.150.000,00.

Ou seja, o s mples ato de incorporação da VCTX pela ATG gerou uma majoração no custo da

carteira de R$ 87.057.167,56 e umaumento do valorde mercado de R$ 15.971.256,00.

Em respost^ ao Ofício n'' 128/2018, o BNY Mellon justificou essas diferenças da seguinte

forma:

'ção ao aumento do valor de custo das ações de emissão daATG no relatório da

"Em relc

diária do ETB referente ao dia 01.03.2013. cabe mencionar que, após

carteira

reanalisL rmos os documentos relacionados ao Fundo atualmente disponíveis, entendemos

que é pc ssível que o acréscimo de valor acima apontado tenha decorrido de um erro

operado ml do sistema de emissão deste relatório. Tal aumento, no entanto, não impactou

COpatrimônio líquido do ETB, oqual era calculado apenas com base no valor de

o vai01

mercado das ações de emissão da ATG.

RliLATÒRIO DE; INÍ $Pr;ÇÀO CVM/SFI/GFE-Z/N" 05/2018 40

I-TH 1-ip-MUi.Tins IRAIÉOIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 / 2*Andar Centro-Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tet.: (21) 3233B686 • Supertntendènda Regionalde Sgo " """i: Paulo: Rua Cincinalo Braga, 340 - 2°, 3" e A' andares •CEP: 01333-010 -Bela Vista - São Paulo -SP •Brasil •Tel.: «IJ) Superintendência Regionalde ^asilia SCN Q. 02 - BI. A-Ed. Corporate Financial Center • S--104 -4' Andar -CEP; 70712-900 - Brasília -DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Vaíores MobiUârios

Protegendo quem investe no futuro do Brasil Já o 0W1 enio do valor de mercado dos ativos que compunham o carteira do Fundo no RelcUório de 01.03.2013 decorreu da reprecijicaçõo destes ativos com base em um novo laudo de avaliação do ATO elaborado pela Daker Tilly com dato-ba.se de fevereiro de

Nesse sentido, anteriormente ao dia 01.03.2013, as ações de emissão da ATG estavam

precifícadas em R$ 637.752.544,00 tendo em vista o laudo de avaliação com dafa-base de julho de 20/7 elaborado pela Daker Tilly. a qual revisou este laudo em dezembro de 2011 e manteve o valor anteriormente atribuídos às ações de emissão da ATG. Após o dia 01.03.20.'3, a participação do Fundo na ATG passou a ser precificada em R$ 754.150.000,00, com base no laudo de avaliação elaborado pela Daker Tilly com data base dejevereiro de 2013 Por fim, vai t destacar o fato de que a proporção de novas ações da ATG por ações da VCTX

apurada na \GE da ATG de 27.12.12 (17,11587376 ações da ATG. cada qual precificada a

R$ 65,9904; 58 X 1 ação da VCTX) é sulilmente diferente do apurado no Protocolo e Justificação de incorporação anexo àquela ata (arquivo "Doe. Y.2.pdf'), cuja proporção especificada é de 8,92310385 novas ações da ATG, cada qual precificada a R$ 34,063554 x 1 ação da VC 'X.

Em AGC di ETB FIP de 15.02.13 (arquivo "Doe. a .1 2013.02.15 - AGC.pdf, encaminhado pelo BNY Vlellon em resposta ao Ofício 197/2017) deliberou-se pela reavaliação dos

ativos do fu ido, com a contratação da Baker Tilly. Em 25.02.13, a Baker Tilly elaborou novo laudo de reavaliação do grupo econômico daATG

(arquivo "Ajnexo II - ETB FIP - laudo ATG - fev2013.pdf'), no qual apresentou a seguinte

conclusão;

se nas premissas apresentadas neste RELATÓRIO enas projeções de resultado e

"Com bcs

geração de caixa apresentadas, o valor da ATG. com data base em 31 de dezembro de 20 12 esí 7 estimado em aproximadamente R$ 754.150.000,00 (Seteceníos e cinqüenta e quatro i nilhões e cento e cinqüenta mil reais).

Este va.mi já considera as projeções de desempenho das seguintes participações

consolidk•das:

~

. An ericas Trading Group S.A.: . An ericas Trading Group LLC (USA): . Ele tronic Trading SRL de CV (kíóxico); . Al •ena Holding S.A.

Adicionclmenle, no valor da ATG consíderou-se também o valor da sua participação de 80% no capital da empresa ATS BRASIL aqui considerada deforma não consolidada

como as demais empresas participadasacimalistadas. O valor da ATS BRASIL foi obtido utilizando a mesma metodologia supracitada, com data-baJe em 31 de dezembro de 2012 foi estimado em aproximadamente RS

60.570.000,00 (Sessenta milhões e quinhentos e .setenta mil reais), valor equivalente a 80% do valor total de aproximadamente RS 75.712.000.00 (setenta e cinco milhões e .^etecentqs e doze milreais), obtido como resultado de nosso estudo.

ÍPEÇÃO CVM/SFI/GI-E-a/N" 05/2018 4 1

Rl-:i.AT0R10 DE IN ETBFir-MULTIES TRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 .1/2- Andar- Centro- Riode Janeiro • RJ• CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21)32338686 • Superintendência Regional dc S âoPaulo: Rua Cincínato Braga, 3<iO •2°, 3''e4' ar*dares • CEP: 01333-010 • Dela Vista -SãoPauto •SP - Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de E rasília- SCN Q. 02 - BI. A-Ed.Corporate Financial Cenler •S"l04 •4'Andar•CEP; 70712-900 • Brasília - OF - Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv

Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegendo quem investe no futuío do Brosil Livre para empresa (FCFF), composto por um período de projeções explicitas e considera rão da perpeíiiidade ou valor residual das operações. O período explicito das projeções é de 1° de janeiro de 2013 a dezembro de 2018,

totalizanáp seis anos. Aprojeção foi realizada em bases anuais.

o Custo 1 vfódio Ponderado de Capital foi calculado através do método CAPM - Capital

Assei P) -ing Model, com base em uma taxa de desconto de 15,54%) a.a. para a ATG e

ic

18.54% a a. para a ATS. conforme cálculo apresentada na parle ". Instado, por meio do Ofício n° 197/2017, a informar as datas e circunstâncias em que as companhias acima passaram a compor o grupo econômico da ATG e a fornecer os documentos que formalizaram as operações societárias, o BNY Mellon informou o seguinte: "i) A Américas Trading Group LLC (USA) é uma filial operacional da ATG nos Estados Unidos da América e a sua constituição foi aprovada e ratificada nas Reuniões de Diretoria da ATG realizadas em 31.03 e 28 .06.2011 [arquivo "Doe. Z.I Reunião Diretoria ATG.pdf']. Os diretores da Companhia entenderam que a constituição de um estabelecimento de caráter permanente no cidade de Miami era essencial à consecução do objeto social da ATG, uma vez que esta cidade concentrava um vasto número de clientes e parceiros estratégicos para o desenvolvimento dos negócios da ATG na América Latina, além de estar localizada em uma posição geograficamente privilegiada, entre os principais clientes e os maiores mercados explorados pela Companhia. (ii) Eletronic Trading SRL de CV (México) é uma filial operacional da ATG no México,

identificamos a data em que elafoi constituída.

mas nao

(iii) Em 02 .04.2012, a ATG adquiriu 50,00% (cinqüenta por cento) do capital social da Arena Ho Iding S.A. (atua! denominação da MDRJ 59 Empreendimentos e Participações Ltda., "A ''ena") e modificou o objeto social desta companhia, que passou a ter como objetivo I1 aquisição de participação .societária em instituições financeiras e demais instiíuiçõ^•s autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil [arquivo "Doe. Z.2 Primeira Alteração Contratual - Arena.pdP'].

(iv) A cria ção da Américas Trading System Brasil S.A. ('ATS)foi aprovada no Reunião do Conselho de Administração da ATG de 05 .11.2012, quando foi também foi aprovada a associaça o entre a Companhia e a NYSE Technologies ('NYSET') [arquivo "Doe. Z.3 RCA j - entregue em OXPS e convertido para PDF.pdf]. Ta! associação tinha como escopo (i) o desenvolvimento de novo software baseado em software de propriedade na NYSET: • (ii) o licenciamento, em caráter perpétuo e não exclusivo, de software de proprieda de da NYSET. visando a criação de um sistema eletrônico de negociação a ser operado p or uma nova companhia operacional, a ATS". Na ata da Re união de Diretoria da ATG realizada em 31.03.11 [arquivo "Doe. Z.l Reunião Diretoria AT G.pdf], chama a atenção o fato de ter sido convidado para atuar como Diretor- Presidente dà fílial da ATG em Miami, paia um período de 3 anos, renováveis automática e sucessivame iite, o senhor Martin Fernando Cohen, acumulando tal cargo com o de Diretor- Presidente d a sede da ATG no Brasil. Ainda que a sua remuneração base não lenha sido alterada, os benefícios para o exercício do novo cargo parecem, salvo melhor juízo, demasiadamè nte onerosas para uma companhia em fase pré-operacional:

Rf-LATOKIO Dl- INSí HÇAO CVM/Sl-l/GFE-2/N° 05/2018 42 IZTB FIP - MULTIE.ST^ATRGIA = Sede: Rua Sete de Setembro, 111 12* Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP;20050-901 - Brasil Tel.: (21) 323366S6 • Superínteodênda Regional de Sá( Pauto: Rua Cincinato Braga, 340 - 2', 3° e 4®andares • CEP: 01333-010 . Beta Vista - São Pauto - SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintertdência Regionalde Brssilia: 5CNQ. 02- Bl.A- Ed. Corporate FInandal Center-S-404 • 4* Andar-CEP: 70712-900 - Brasília • DF• Brasil • Tel.: (61) 33272030/32272031

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5^^

/M

Com/ssáo de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futm do Brosil

(i) Auxí

)0i1e, seguro saúde para o executivo e seus familiares e gastos escolares para seus

trans

filhoí

(ii) 4 bilhetes aéreos por ano para o executivo e cada um dos 3 membros de sua família, no tríjeto Miami-RJ-Miami, na classe executiva ou similar; e (iii) Conclições de reajuste salarial liente desvalorizações cambiais. Acerca da Arena Holding S.A., sociedade inscrita no CNPJ sob o número 14.468.499/0001- 70, nota-se la ata encaminhada pelo BNY Mellon (arquivo "Doe. Z.2 Primeira Alteração Contratual - \rena.pdf') que seu capital social era de R$ 1.200,00, dividido em 1.200 cotas de R$ 1,00. De ssas, 600 cotas foram adquiridas pela ATG e 600 cotas foram adquiridas pela Xvic Particip ações Ltda., sociedade inscrita no CNP.I sob o número 14.468.499/0001-70 e cujo Diretor- Presidente era Aithur Mario Pinheiro Machado ("Xvic"). Nas Demonstrações Contábeis do ETB FIP referentes ao exercício findo em 28.02.13

(arquivo "DP - Exercício Findo em 28.02.13.pdP') informa-se que, em 28.02.13, (portanto,

mesma data em que se procedeu à incorporação da VCTX pela ATG como descrito anteriormente) fora realizada a cisão parcial da ATG, com versão da parcela cindida do seu patrimônio, no valor de R$ 46.556.326,24, para a empresa Xmasseto, de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. A cisão correspondeu, em sua essência, na diminuição do capital social no valor da parcela cindida, transferida para a Xmasseto, também de propriedade de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. Instado, por neio do Ofício n° 197/2017, a explicar a operação e a encaminhar os documentos que a fonnal zaram, o BNY MelIon assim se manifestou: "Em Assembléia Geral Extraordinária da ATG realizada em SI.05.2013, foi aprovada a cisão pardal da Companhia com versão da parcela cindida para a Xmasseto [arquivo 'Doe. AA.l 2013.05.31 AGE ATG.pdf']. Do mesmo modo, esta mesma operação também foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária da Xmasseto de 21.05.2012 [arquivo "Doe. AA.2 2013.05.31 AGEXMASSETO.pdf'J. { A parcela cindida do patrimônio da Companhia a ser vertida para a Xmasseto era composta por (i) 190.516,29628226 cotas representativas de aproximadamente 6,10% do total de oías de emissão do ETB: e (ii) créditos detidos pelo ATG contra os Srs. Martin

Cohen e a rlhur Machado.

Em razão da cisão parcial da ATG, foi aprovada a redução de seu capital social em RS 46.556.226,24 (quarenta e seis milhões, quinhentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos), com a extinção de 621.196 (seiscentas e vinte e uma mil, cento e noventa e seis) ações ordinárias, extinção essa que afetou apenas os acionistas /irthur Machado e Martin Cohen, na proporção de 210.598 (trezentas e dez mil.

quinhentas e noventa e oito) ações extintas de titularidade de cada um dos referidos

acionistas.

Em virtih le de tal operação, os Srs. Arthur Machado e Martin Cohen deixaram de participai diretamente, do capital social da ATG, passando o Fundo a deter a totalidade das açÕe: de emissão da ATG (com exceção de 1 única ação que continuou a ser detida pelo Sr. Aríhur Machado).

RI-LATORIO Dl- INSI?CÇAO CYM/SFI/GFE-2/N® 05/2018 43 KTB FIP- MULTll-ST RATÉGIA < y

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 / 2'Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21)32338686 •

Superintendência Regional deSâ^ Paulo: RuaClncinato Braga, 340 - 2®, 3° a 4® andares - CEP: 01333-010• BelaVista - São Paulo- SP• Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde 8r.ásília:SCN Ct 02•61. A- Ed.Corporate Financial Center-S-404- A' Andar • CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.:(61)33272030/33272031

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SIGILOSO

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cv

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil Em contiapartiáa. o capital social da Xmasseto foi aumentado em R$ 46.556.326,24 (quarenta e seis milhões, quinhentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e q.iatro centavos), realizado mediante a emissão de 46.556.326 (quarenta e seis milhões, vuinhentas e cinqüenta e seis mil, trezentos e vinte e seis) novas ações ordinárias, ao preço de emissão de RS 1,00 (um real) por ação. todas atribuídas aos Srs. Arlhiir Machado e Marlin Cohen, únicos acionistas da ATG que tiveram suas ações canceladas emvirtudeda cisão parcial. Como se tratou de uma cisão parcial da ATG seguida por incorporação da parcela cindida nu Xmasseto, sem transferência de caixa entre as companhias envolvidas, não houve liquidação financeira da operação Conforme se verifica na ata da AGE da ATG realizada em 31.05.13 acima referida (arquivo "Doe. AA.l 2013.05.31 AGE ATG.pdf), o capital social da ATG antes da cisão parcial era de R$ 114.6 9.289,75 e, de acordo com o Protocolo de Justificação de Incorporação anexo à

ata da assembléia, seu patrimônio líquido fora avaliado, a valor contábil, em R$

10 1.1 10.636 87.

Como relatado acima, em 28.02.13 procedeu-se á incorporação da VCTX pela ATG. Nessa ocasião, Aitiur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen receberam, cada um, 310.598 novas ações ordinárias da ATG, em substituição às 18.148 ações de emissão da

VCTX que cbda um detinha.

Essas 621.196 ações por eles detidas correspondiam a 20,59% do capital social da ATG. o qual era representado por 3.016.946 ações ordinárias, confomre informado nas Demonstraçc es Contábeis do ETB FIP referentes ao exercício findo em 28.02.13. Considerando o valor do patrimônio líquido contábil da ATG de R$ 101.110.636,87, a §} participação Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen corresponderia,

\

portanto, a P$ 20.818.908,65. Todavia, o valor contábil dos ativos cindidos à Xmasseto, em { contrapartid£ à extinção das 621.196 ações de titularidade daqueles, foi de R$ 46.556.326,24,

conforme abaixo detalhado.

No laudo mexo à ata, os peritos especificaram que as cotas representativas de

~

aproximadamente 6,10% do ETB FIP eqüivaliam, conforme avaliação a valor contábil, a R$ 45.186.872,78, que coirespondem à soma das rubricas 1.1.1.3.06 (denominada "BNY Mellon - ETB Funda de Invest em Part") e 1.1.1.3.09 ("ETB Fundo de Invest em Part - VCTX"),

conforme figbra abaixo extraída do balancete anexo ao laudo:

Figura 04 Rubricas extraídas do Balancete anexo ao arquivo "Doe. AA.2 2013.05.31 AGE XMASSETO.pdf".

rurduu stuc SOBERANO•CITl£!Af« 8.393.83 1.3,09 BANCO ClnOANK • COS 1.«tó.539.1? 0,00 3.«4a4$a,40 e.M7.ij 1.449. K0.33

l.l.l ).1K ONY IIÊU-OH. ero fundo oe jnvest eu pa^t 9n.63S.IS 0.00

4.65S.S9 0.00 1.1.1.3.07 CCN tNVeST - CLARITAS 4.871.eas.ei 078.3SO.7t 0.00 845.23

M.i.:.oa FUNDO SEUC SOBSRANO. CinSAHK 5.2C4.335.57 4.870.843,39

1S.58S,}3 I.VI.3.09 ETB FUNDO OS INVEST eUPAHT -VCTX «a24S.7ir.ôi O.OO 5.230.930.80 44.703.75 0.00

H80C 01títulos PUQLICOSCrA; DOSsa.ao 4d.3}5.WS.í4 t0 .30a.43l,3e

1.1.1 3.10

0.00 8.999.05 4â.3t».029.39 1.1.} 2,:íS.«3.22 fi.TU.Ol

V«.0fte.s ARECeSER 2.2S0.e59.<» 03.538.14

Os outros R3 1.369.453,46 cindidos eram referentes aos créditos mencionados na resposta da BNY Melloh conforme rubricas 1.1.2.4.03 e 1.1.2.4.04, cada qual no montante de R$ 684.726,73 lob as denominações "Martin Fernando Cohen" e "Arthur Mario Pinheiro

Machado".

REI-ATORIO DE INSÍ^I•ÇAO CVM/SFI/CFE-l/N" 05/2018 44

ETB i-lP-MUl.TIE.ST RATÉGIA

Sede: flua Sete de Setembro, ft1 / 2*Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 • BrasilTel.: (21J 32338686 • Superintendência Regional de Sãc Paulo; RuaClncinato Braga, 340 • 2®, 3° e 4*andares - CEP: 01333-010• BelaVista - São Paulo- SP- Brasil •Tel.: (11) 214620CK) Superintendência Regional de BrasíHa: SCN Q, 02 •BI.A- Ed.Corporaie FinancialCenter •S-404 • 4*Andar- CEP; 70712-900 - Brasília - DF • Brasil• Tel.: 161) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil Demandada, por meio do Ofício n° 131/2018, a informar a origem desses créditos, encaminhando o documento que o formaliza e os comprovantes de liquidação financeira da constituição do crédito e da quitação do crédito a ATG, representada por Francisco Gurgel do Amaral Valente, informou que ''desconhece os detalhes da referida operação e, apesar dos esforços emidados, ncio foram enconírados documentos que eventualmente formalizassem a origem dos créditos ou os comprovantes de liquidaçãofinanceira'". Ainda, na re sposta ao Ofício n® 197/2017, o BNY Mellon explicou peculiaridades acerca das niovimentaçi ks de cotas decorrentes da operação acima, conforme constam no arquivo "Doe. D.l Relator o CVM - ETB FIP - Atualizado.xlsx" encaminhado pelo BNY Mellon cm

resposta ao r iiesmo Ofício:

"em trauíferências de cotos decorrentes de operações de reorganização societária em que uma companhia sucede a outro em direitos e deveres (como. por exemplo, operações de incoiporc ção ou cisão parcial), o sistema interno do BNY hdellon registra como data de movimentação das cotas transferidas o dia em que a companhia sucedida (incorporada ou cindida) passou a ser titular das cotas do Fundo, e não a data em que as cotas foram

transferidas para companhia sucessora.

No caso ia Xmasseto, a planilha encaminhada em 23.06.2016 indicava como 'Data de Movimeniação' das colas de sua titularidade os dias 05.09.2011 e 16.09.2011. O dia 05.09.2011 corresponde à data em que as cotas de emmão do Fundo foram adquiridas pela VCTX, a qual, posteriormente, foi incotporada pela ÂTG. Com esta operação de incorpore ção, a ATG sucedeu a VCTX na titularidade das cotas do Fundo adquiridas em 05.09.20ll. Por sua V iz, o dia 16.09.2011 corresponde à data em que a ATG recebeu cotas de emissão do Fundo como dação empagamento de dívida detida emface dos Srs. Arthur Machado e

Martin Cb hen.

Em 31.05.2013, o patrimônio da ATG foi parcialmente cindido e. então, a Xmasseto .sucedeu t ATG na titularidade das cotas, originalmente, adquiridas pela VCTX em 05.09.2011 e pela própria ATG em 16 .09.2011. Por esse motivo, na planilha de 23.06.2016, estava indicado como 'Data da Movimentação' das cotas que foram transferidas para a Xmasseto os dias 05 c 16.09.2011. Na versão atualizada da planilha (Doe. D.l), incluímos a coluna Data Evento' na aba que mostra as movimentações das cotas do Fundo, a qual indica a data do evento em razão do qual cada um dos calistas efetivamente passou a ser titular de colas do Fundo. Em relação à Xmasseto, a coluna Data Evento' das linhas 32 a 34 da aba 'Movimer taçôes' mostra que este cotista passou a ser titular de cotas de emissão do Fundo etj 31.05.2013, quandofoi realizada a ci.são parcial da ATG. " Em uma análise conjunta das explicações proferidas pela BNY Mellon e das Demonstrações Contábeis referidas acima, conclui-se que foram transferidas da ATG para a Xmasseto

190.516.39 (otas do ETB FIP.

Pertinente n:sse momento traçar um histórico das 190.516,39 cotas do ETB FIP envolvidas

nessa operação de cisão:

Rl-LATORIO Dl- INSf I-:ÇAOCVIvlZ-SFI/GI-E-Z/N" 0.1/2018 4.1

l:TH r-IP- MUI.TinS ! rlllATÉGlA

Superintendência Regional de Sã >Paulo: Rua Cfndnalo Braga, 340-2", 3° e 4° andares - CEP: 01333-010- Bela Vista - São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Br.isilla: SCN a 02 - 81.A- Ed. Corporate Financial Center - S-404 - 4' Andar - CEP:70712-900 - Brasília - DF- Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Píoiegenà quem investe no futuro do Brasil

(i)

Cohen Arthur Mario Pinheiro Machado em 31.08.11 (operação lançada na carteira do Pem 16.09.2011) pelo valor por cota aproximado de R$ 237,76, totalizando R$

ETB FI

?9,00, oqual émuito próximo do constante na rubrica 1.1.1.3.06 acima referida;

4.882.7

(ii) As out •as 169.980 correspondem às cotas do ETB FIP que haviam, em 01.06 11

(operação lançada na carteira do ETB FIP em 02.09.11), sido alienadas por Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, pelo valor total R$ 34 milhões (R$ 200.02

em e posteriormente, ^ A confomie veio deliberado a na AGE da ATG de 27.12.12, foi

18.07.1

incorpo •ada por essa companhia em 28.02.13. Dessa forma, as 169.980 cotas do ETB FIP

passaram a compor a carteira da ATG; e

(iii)Ato coÀtínuo, em 28.02.13, todas as 190.516.39 cotas do ETB FIP que eram de

titularidide da ATG foram cindidas à Xmasseto, pelo valor de R$ 45.186.872,78. a um valor de cota aproximado, portando, de R$ 237,18. Esse valor, segundo as

Demonstrações Contábeis supramencionadas, foi baseado no laudo de avaliação da ATG

de feveríiro de 2013.

Por Tim, nota-se que com essa cisão, ocapital social da Xmasseto, que já pertencia de forma^

equânime a Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado passou de R$ 800,00 para R$ 46.;i57.126,,24. Os sócios da Xmasseto são, na data de elaboração deste relatório,

Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Bertussi, cada um com 50% das

ações ordiná ias da empresa. Em 13.06.13, o Comitê de Aplicações do Serpros. no âmbito da sua 8" Reunião Ordinária de

2013 (fls. 23|7 a241 do arquivo "SERPROS (Cl) -Processo -Apenso 4.pdf') '-aprovou, por

unanimidade a aplicação de R$ 70 milhões e as movimenlações se fizerem necessárias para o aporte no 'sTB - Fundo de Invesiimen/o em PardcipaçÕes". As integralizações ocorreram da seguinte forma: R$ 14.999.999,99 em 10.07.13 e R$ 55.000.000 eni 21.08.13. O boletim de subscriçãD, encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n® 197/2017, se encontra no arquivo "Doe. C.l SERPROS 09072010.pdf' e demonstra que o Serpros

procedeu à subscrição 294.280,3439 cotas de classe B. Nesse momento é demonstrado o

( histórico de sjubscrições eintegralizações do ETB FIP até adata:

Tabela 08

Valor Financeiro Quantidade de Entidade que Oferta Pública

Data da da Subscrição Valor da Cota (R$ Subscrição Cotas por Cota) Aportou os de Cotas do

(R$) Subscritas Recursos

ETB FIP

22.09.10 1.0 13.000 1.0 13.000 1,0000 MP Network r

23.09.10 1.000.000 1.000.000 1.0000 Victrix 1'

1 1.10.10 1 18,475.000 67 1,000.000 176,56 Postalis 1"

15.07.1 1 105.000.000 441.420.5159 237,8684 Postalis 2"

09.07.13 70.000.000 294,280,3439 237,8684^' Serpros

2»

"'Embora já houvesà10 um Eiovo laudo, datado de 25.02.13, apontando um valor econômico da ATG superior ao do laudo de julho de 2( , a subscrição do Seiprosse deu com o valor de cotasapuradocom base neste último.

RI-LATÓIUQ OE INSPE ÇAO CVM/SFI/GFE.2/N° 05/2018

46 ETÍ3 Í-I1'-MUI.TJE.STR ATÉOIA

Sede; Rua Sote de Setembro, 111 / 2' Andar - Centro -Rio deJaneiro - RJ -CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - hUp;//www.cvm.gov.br Superintendência Resionat de São lauto:L Rua Cindnato Braga, 340 • 2», 3» e 4» andares - CEP: 01333-010 • Bela Vista •São Pauto -SP •Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência RegfonaE de BrasiIia: SCNQ. 02-BI. A- Ed. Corporale Financial Cenler -S-404 • 4* Andar-CEP; 70712-900 - Brasília •OF -Brasil •Tel.: (61)332

(61)33272030/33272031

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FS cv M Comissão de Valores Mobiliários

Protegenéo quem investe no futuro do Brosil

Os valores distribuídos e as respectivas quantidades de colas subscritas referentes aos dois últimos apori es, desta feita, conferem com os dados constantes no anúncio de encerramento da 2^ oferta úública de valores mobiliários do ETB FIP distribuída na modalidade "Esforços Restritos", datado de 26.02.14 (arquivo "Anúncio de Encerramento de Distribuição 26.02.2014 ^ republicado em 27.02.2014.pdf').

Cabe ressalte r que na exposição total do Postalis e do Serpros ao projeto Nova Bolsa devem ser incluídas as aquisições de debêntures emitidas em 28.02.14 pela Xnice, já mencionadas no tópico "Contfe xtualização" deste relatório, adquiridas: (i) em 11.04.14 e 29.10.14. pelo Fundo de Investime nto Mullimercado Credit - Crédito Privado e pelo Botafogo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, respectivamente, ambos exclusivos do Serpros, em valor to tal de R$ 73.179.064,52; e (ü) em 01.08.14, pelo Postalis, no montante de R$ 169.519.118, 03, em parte integralizado com debêntures da RO Participações S.A. adquiridas em 28.1 1.12 por R$ 72.728.755,20 pelo Pacific Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, fun*^o exclusivo cujo cotista é o São Bento Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de In vestimento Multimercado. também fundo exclusivo, que tem como cotista o

Postalis.

Em 18.06.F a ATS protocolou na CVM pedidos de autorização para entidade administradora de mercado Organizado e pedido de autorização para funcionamento de mercado organizado (arquivo "1j orrespondencia_ATS^ prot_CVM_2013_06_18.pdr). Tal pedido deu origem

ao Processo CVM n° SP-2013-375 2S Em AGE da \TG datada de 10.07.13 (arquivo "Doe. b.l AGE 10.07.2013.pdf', encaminhado pelo BNY ^ íellon em resposta ao Ofício n° 197/2017), aprovou-se a emissão de 245.180 novas ações Ordinárias da companhia, ao valor de aproximadamente R$ 285.504527 por ação,

totalizando F.$ 70.000.000,00, valor idêntico ao aporte realizado pelo Serpros no ETB FIP.

Desses, R$ 5.580.000,00 foram destinados à conta do capital social da companhia, o qual passou deRS 68.062.963,51 para R$ 73.642.963,51, dividido em 2.640.930 ações. Em 26.02.14, conforme comunicado de encerramento de oferta pública distribuída na modalidade "Esforços Restritos" (arquivo "Anúncio dc Encerramento de Distribuição 26.02.2014 - republicado em 27.02.2014"), tem Fim a 2" emissão e distribuição de cotas do

ETB FIP. com o resultado abaixo:

. Valor tDtal subscrito ou adquirido na oferta: R$ 175.000.000,00;

. Data dc início da oferta: 04.07.11; . Data dc encerramento da oferta: 26.02.14;

. Quantidade de cotas (classe B) subscritas: 735.700,34390366 (Postalis c Serpros); e . Preço unitário da cota: R$ 237,8684185. Em AGC d o ETB FIP realizada em 27.02.14 (arquivo "1. Ata AGC 27.02.2014_ETB FIP Transfe ência Safrae outros_registrada"), deliberou-se, dentre outrositens:

(i) Ano^ieação do novo administrador (JS Administração) e gestor (J. Safra) do ETB

FIP, assumindo a partir da abertura do dia 28.02.14;

3 Posteriormente processo físico se tornou o processo SEI n° 19957.002814/2016-83.

ll'EÇÂO CVM/Sri/GFE-2/N" 05/2018 Al

RKLATORIO DE INS & i-:rn i-ip- multiest lATÉGlA

/ 2-Andar • Centro• Riode Janeiro • RJ• CEP: 20Ü50-901 - BrasilTel.: (21)3233B686 •

Sede: Rua Sete de Setembro, 111

Superintendência Regional de Sã' .Paulo: < Rua CIncinato Braga, 340 - 2°,3"'e4'' andares -CEP: 01333-010 • Bela Vlita •São Paulo •SP - Brasil -Tel.: (11)21442000 Superíntendêncla Regional de Br .silla: SCN Q. 02•BI. A• Ed. Corporale Financial Cenier -S-404 -4"Andar •CEP: 70712-900 -Brasília • DF -Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 56

5%

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

(ü) A s

CO Safra S.A., inscrito no CNPJ sob o niámero 58.160.789/0001-28, que passou a

Bati

o prestador de serviços responsável pela controladoria, custódia, tesouraria,

ser

dist ibuição, agenciamentü e colocação de cotas do ETB FIP; (iii) A a írovação de alteração do regulanienlo do fundo e do suplemento ao regulamento

do . Lindo referente à oferta da 2" emissão e distribuição de cotas ainda em aberto,

real zada de acordo com a Instrução CVM n® 476/09 para, dentre outros:

Alterar as características das cotas classe B, uma vez que as mesmas seriam convertidas em cotas classe A^^; e Alterar a quantidade mínima de cotas emitidas e subscritas da 2*'' emissão de cotas, ainda em aberto, de 1.765.682,06 cotas para 714.680 cotas, o que representa uma alteração de RS 420.000.000,00 para R$ 170.000.000,00 de

patrimônio aplicado no ETB FIP.

(iv) A aprovação dos membros do Comitê de Investimentos para um mandato de um ano.

conf Dime a seguir:

Tabela 09

Nome Cargo Indicado pelo seguinte cotista

Martln Remando Cohen Presidente Victrix

Arthur Mario Pinheiro Machado Membro Victrlx

Marísa Nunes Amaral Membro Victrix

Sérgio Ricardo Vieira Membro Postalís

Pedro José da Silva Mattos Membro (v) A ra ificação da realização de operações pelo fundo, nas quais o administrador atue Postalis

comò contraparte; e (vi) A re ivaliaçâo dos ativos que compõe a carteira do fundo com base em seu valor )mico, conforme laudo de avaliação a ser elaborado por empresa independente e

econ

( / ^'aram, ainda nessa AGC, como o voto contrário do Poslalis, pela contratação da

apro

Baker Tilly, pelo custo total máximo de R$ 180.000,00, incluindo honorários. 29 Nota-.se que no inúncio de enceiramento da 2'' oferta pública de valores mobiliários do ETB FIP distribuída com esforços restritos I avia sido publicado eni 26.02.14, contendo a quantidade mínimade 1.765.682,06 cotas ofertadas.

todas classe B (aròuivo "Anúncio de Encerramento de Distribuição 26.02.20]4.doc.x"). Em 27.02.14. este anúncio

foi republicado, al erando a quantidade mínima de cotas ofertadas para 714.680 cotas, tal como deliberado na AGC realizada nessa dita, todavia mantendo a classe B das cotas ofertadas (arquivo "Anúncio de Encerramento de Distribuição 26.02 2014 - republicado em 27.02.2014.pdP'). Igualmente, na versão do regulamento de 27.02.14, as cotas do ETB FIP continuaram divididas em classe A e B (arquivo "Regulamento 2014.02.27.docx") e assim permanecem na úl ima vensão disponível do regulamento do ETB FIP, datado de 31.07.17 (arquivo "Regulamento de 31.07.l7.pdr) Em razão desse fato, por meio do Ofício rP 68/2018, esta Fiscalização instou a Bridge a esclarecer se as co as foram de fato convertidas cm Classe A, tendo a inspecionada, em resposta, informado que "A àGC do ETB FIP realizada em 27/02/20N converíeii as cotas de classe B em cotas de classe A, deforma que. atualmente, o ETB FIP só tem uma ciasse de cotas, como consto dos informes irímesiraLs^' e acrescentado que

procederia à altere ção do regulamento do ETB FIP na próxima AGC. Em resposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos d ssta Fiscalização feitos em reunião realizada na sede da Bridge ein 28.03.18, esta informou que o regulamento do E B FIP ainda não havia sido alterado para refletir essa decisão assemblear, o que deveria ocorrer quando da realizaç Io da próxima AGC do fundo. Rin.AToiuo un insi I-ÇAO CVM/SFI/GFF-2/N" 05/2018 48

Í:TU riP-MUI.TIF.S*i LATliGlA

O

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar -Centro- Rio de Janeiro. RJ- CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21)32338686 • Superintendência Regional deSIc Paulo: Rua Cindnato Braga, 340 • 2°, 3" e 4® andares -CEP: 01333-010 •Bela Vista -São Paulo -SP •Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional deBratiHa: SCN <i. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília • DF •Brasil •Tel.: i6l) (61)332 33272030/33272031

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5-2

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

impe

ipanhaniento da elaboração do laudo e as tratativas decorrentes desse

acon

idimento seriam realizadas diretamente pelo novo administrador (a JS

proc

Adm inistração) junto à empresa especializada e aos cotistas. Relativamente a esse item em resposta ao Ofício n" 205/2017, o J. Safra afinnou: (i) ''Essa proposta de reav\üioçõo foi trazida pelos cotistas diretamente ao administrador anterior 'eu, do ponto de vista prático e legal, antes do início do Fundo sob administração

ocon

e ge: tão da Safra. Quando do início do Fundo e em relação ao exercício findo em

28/0^2014 cumprimos com a decisão dos cotistas, tomadas na assemh/eia geral de

cotis as de ' 27/02/2014, onde restou aprovada a contratação do avaliador do ativo do

'o, definida por Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Lida. ("Baker Tilíy"). O

FunCi

Safrc . adicionalmente ò aprovação dos cotistas também apurou à época que o Baker

Tilly é uma empresa de avaliação internacional, atuando em diversos setores (contabilidade, impostos, negócios...), contando com cerca de 33 mil colaboradores, presente em 147 localidades, segundo informações do próprio site da Baker Tilly (wm KbakertiUyinternacional.com) credenciada Junto à CVM- Consultor de Valores Mobiliários, desde 17.08.12. Adicionalmente, em relação ao processo de reavaliação

do advo. cumpre destacar que, à época, tivemos também acesso a outro laudo de

avali-jção, elaborado também por uma empre.sa global de consultoria 'Roland Bergm' [arquivo 'Laudo de Avaliação da ATG 23.05.2014_ReaIizado pela Roland

Berg^r'] cujo resultado considerava uma potencial valorização para o ativo ATG

aindc maior do que o apurado pela Baker Tilly. Porfim. com o objetivo de dar ainda maio • governança ao processo de reavaliação do ativo, foi ratificada a aprovação pelos cotistas em assembléia geral do Fundo em 14/10/2014 (já anexa à presente respc sta) a contratação da Baker Tilly. bem como a reavaliação do Ativo com base no Lòudo por ela elaborado, utilizando, como base para avaliação, o metodologia de fluxo de caixa descontado, conforme assim deliberado pelos cotistas em Assembléia Gera e (ii) '^Conforme mencionado acima, a decisão de contratação da proposta de alteração joi trazida pelos cotistas e seguimos com o avaliador por eles aprovado junto ao anterior administrador e gestor, no preço previamente definido. Adicionalmente, informamos que o valor efetivamente gasto com o laudofoi de R$

( '

190 mil respeitando, portanto, o total máximo aprovado pelos cotistas'".

Instado, por meio do Ofício n*' 197/2017. a esclarecer as razões da transferência da

administi açao e gestão do ETB FIP, o BNY Mellon informou que esta ocorreu por iniciativa dos cotistas do fundo, '''que solicitaram que fossem adotadas todas as medidas neces.sárias para que o g 'upo do Banco Safra a.'ísumis.s-e a operação do fundo'".

AQUI TERMIíjí A O período de ADMINISTRAÇÃO DO BNY MELLON E GESTÀO DA

MELLON ATP^OS

A partir da ibertura do dia 28.02.14, conforme decisão dos cotistas na AGC do ETB FIP

realizada em 27.02.14, o administrador e o gestor do fundo passaram a ser a JS Administração e o J. Safra. Em resposta ao Ofício n° 205/2017. o J. Safra afimiou: (i) desconhecer as razões

lUn.ATÓRIO Df- INSr Í-CAOCVM/Sri/0Kl:-2/N'' 05/2018 49

1:TI3 riP-MULTIEST RATÉGIA

Sede: Rud Sele de Setembro, 111 / 2' Andar - Centro - Riode Janeiro - RJ - CEP: 20050-901• BrasilTel.: (21) 32338686• l>Up://vsfwv>r.cvm.BOv.br Superlnlendência Regional de Sãc: Paulo; RuaCindnato Braga, 3-10 • 2", 3° e 4® andares - CEP:01333-010 • Bela Vfsta• São Paulo • SP• Brasil-Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de On iiUa; 5CNQ,02- 01. A- Ed.Corporate FinancialCenler •S-404 • 4*Andar-CEP:70712-900 • Brasília • DF- Brasil-Tel.: (61)33272030/33272031

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£1

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil serviços do fundo; (ii) que sua impressão é de que a escolha do J. Safra teria se dado em razão da reputação, da qualidade dos serviços e do fato desta instituição atender um número reduzido de FIP à época; (iii) que não tiveram, previamente à decisão de transferência do

fundo, qualquer discussão negociação ou questionamentos junto ao administrador eao gestor

anteriores; nv) que não existia relacionamento entre a JS Administração e o J. Safra com os dirigentes d) Postalis e do Serpros; (iv) que diligenciaram todos os documentos disponíveis no site da CVM relacionado ao fundo e que contrataram a KPMG Auditores Independentes ("KPMG") 3ara a realização de auditoria nas Demonstrações Contábeis com data-base de 27.02,14, jireparadas exclusivamente para fins de transferência (arquivo "DF de

Transferênc:a_ETB FIP 27.02.2014"). Cabe ressal:ar que a KPMG, em seu "Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis", se abslém de emitir opinião com base na ausência de laudo de avaliação a valor econômico da ATG em 27.11 .14 (houve um equívoco em relação a essa

data, que dève ser, provavelmente, 27.02.14) não permitindo a obtenção de evidência de

auditoria apropriada e suficiente sobre o valor contábil do investimento em 27.02.14 e, conseqüente nente, impossibilitando a conclusão sobre a necessidade ou não de constituição de provisão.

Por fim, coi^frontados pela Fiscalização a respeito dos resultados inexpressivos da ATG até

então, o J. Safra justificou que suas diligências à época indicaram e constataram "s'í? tratar de um inveslim mio 'greeii Jield' relativo a um novo projeto da investido do Fundo, eslattdo o mesmo naquele momento aguardando , segundo nos foi relatado, autorização do Bacen e CVM para constituição de uma nova bolsa e exploração de atividade de 'clearing'. Naquele momento, sem as aprovações rcgulatórias necessárias, era razoável que não houvesse ainda resultados expressivos em razão do momento inicial do negócio".

~

Também en" 28.02.14, houve a emissão de debêntures de emissão da Xnice, abordadas em

\

detalhes no bpico "Contextualização" do presente relatório. Com os recursos captados, por

|

meio de un a seqüência de atos societários, a Xnice assumiu o controle da Victrix e da Xstrategus, sendo a destinação final dos recursos aportados na Xnice a aquisição de cotas do \ ETB FIP. Scbre a referida emissão, o J. Safra informou: (i) em reunião realizada em sua sede

|

no dia 12.12.17, que somente tomaram conhecimento desse evento com o instrumento de | Alienação Iiduciái*ia de 28.03.14, referenciado a seguir; e (ii) em resposta ao Ofício | 205/2017, cue a empresa Xnice não constava na relação de cotistas quando a JS Administraç io passou a administraro fundo, em 28.02.14, e que somente após o inicio de sua /

administraçã o teria tido conhecimento da emissão das mencionadas debêntures e suas

garantias, as quais tinham como dala-base o dia 28.02.14. Ainda segundo a instituição, tais informações contavam das cartas de anuência de parte dos cotistas (datadas de 28.02.14) e do | Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas de Fundo de Investimento em Participaçõe 5 (datado de 28.03.14). Por fim, a JS Administração ressaltou que não teria havido qual<tuer atuação/avaliação e conhecimento da operação/estrutura antes do início de sua atuação como administrador c que sua atuação teria se limitado, exclusivamente, ao

registro inte(no da referida alienação.

|

Em 28.03.B , formalizaram-se o Instrumento de Alienação Fiduciária das cotas do ETB FIP

.

da Victrix e da Xstrategus (1° aditivo fomializado em 26.06.14 e 2® aditivo formalizado em

RF.LATÓRIO Dl: INS nCAü CVM/SI-I/CKI>2/N'05/2018 50

1-TBFIP-MULTinS': IRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2*Andar. Centro - Rio de Janeiro - RJ . CEP:20050.901 . Brasil Tct.: (21) 32338686 - Superintendência Regional de SS ) Paulo: Rua Cindnato Braga, 3.íO- 2°, 3°e 4' andares . CEP: 01333 010 • Bela Vista • São Paulo • SP . Brasil. Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bir iSilIa: SCNQ. 02. BI.A• Ed. Corporate Financial Center - S-404 - 4* Andar • CEP:70712-900 • Brasília . DF• Brasil .Tcl.: (61) 33272030/33272031

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(oO

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Srasíl 20.06.14) ec primeiro aditamento à escritura de debêntures da Xnice. Tais atos referem-se à garantia das debêntures emitidas pela Xnice. Em 02.04.14, Arthur Mario Pinheiro Machado tornou-se sócio da Bridge Administradora de

Recursos Ltda. (CNP.1 if 11.010.779/0001-42). permanecendo até 14.07.14, conforme consulta real zada pela Fiscalização à base de dados cadastrais daReceita Federal do Brasil,

Em resposta ao Ofício n° 205/2017, oJ. Safra afirmou que desconhecia tal fato. Já aBridge,| em resposta io Ofício n° 68/2018, esclareceu que quando o atual controlador, Sr. José Carlos

Lopes Xavie • de Oliveira, vislumbrou a possibilidade de implantar a Bridge, a partir de uma gestora já ex istente no mercado, mas não operacional há algum tempo, teria sido informado

que Arthur Mario Pinheiro Machado estaria buscando adquirir o controle de uma corretora de

valores. Nes je contexto, teria sido ajustada a aquisição conjunta da gestora existente por

ambos, com o objetivo de, a médio prazo, daí se estruturar uma corretora de valores. Não obstante, decorridos poucos meses, Arthur Mario Pinheiro Machado teria pedido para se

retirar da soe iedade, o que teria ocorrido emjulho de 2014. Em AGC do ETB FIP realizada em24.04.14 (arquivos "Processo RJ-2014-14498 - Dados da Oferta inicia da em 2014.pdf' ou "1. 20140424_Ata AGC_Abertura Oferta 476 Cota Classe A"), delibei 3u-se pela realização da 3" oferta de distribuição na modalidade "Esforços

Restritos", C( )m as seguintes características:

Quantidade de cotas ofertadas: até 1.264.300 cotas da classe A;

Valor unitário da cota: R$ 237,8684185; Valor ;otal da emissão: R$ 300.737.041,51;

para subscrição das cotas: seis meses a contar da emissão, podendo ser

Prazo

prorro ;ado por decisão em AGC; Públic Dalvo: colistas do fundo à época; e

Negociação das cotas: as cotas não seriam registradas para negociação em Bolsa de

Valores ou mercado de balcão organizado, podendo ser objeto de negociação privada, nos tei mos descritos no regulamento do fundo, devendo o novo administrador verificai

ição de investidor qualificado do adquirenle.

a cone

Em respostE ao Ofício n^ 205/2017, oJ. Safra esclareceu que oferta foi recomendada, aprovada, de forma unânime pelos coíislas na assembléia geral realizada em 24/04/1-1. Quando da aprovação da emissão, o Safra tomou conhecimento de cpie a nova oferta desíinava-sú aos atuais cotisias. os quais poderiam aumentar sua participação no Fundo

capitalizando o ativo ATG. Em relação ao aporte por apenas um cotisía, tal fato se | materializou quando do recebimento, pelo Safra, da Deliberação Conjunta de Cotisias [arquivos '•20140626_Deliberação conjunta de cotistas" e"2014073l_Deliberação Conjunta Cotistas], ohde os demais cotisias do Fundo atestaram ciência quanto ao não exercício, pelos

mesmos, do direito depreferência a eles conferido'.

Em AGE dl ATG, realizada em 29.04.14 (arquivos "DF ETB FIP - Período de 01.09 15^a '^'9.02.16" u "1. 20140429_AGE_ATG_Aumento de Capital_Alt. Artigos_Consolidação Estatuto"), foi aprovada a emissão de 444.745 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nomii al, ao preço de emissão de aproximadamente R$ 314,78673 por ação totalizando R$ 140.000 000,00, sendo que: (a) R$11.160 128.840.00 teriam sido destinados àconta de teriam reserva destinados ao capital social de capital atítulo de ágio^na

R$

subscrição. Tais ações foram subscritas pelo ETB FIP na data de emissão (arquivo

51

Rl-.LATÒRIO DH IN Pl-ÇÀO CVM/SFI/0FE-2/N° 05/2018

I-TI3 i-lI'-MUi;riHS rRATÊGlA

Setó: Ra. Sete de Setembro. 111 /2" Andar -Centro•Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050.901 -BrasilTel : hittp:/ i"1,2K62000

32338686

ssísssgs Bela Vista S30 Paulo SP 'r oratu .222030,2022203,

4° Andar CEP: -

ce SCN Q. 02 - A- Ed. Corporate Financial Center - -

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários Pfotegenáo quem inmíe no futuro áo Brosil

seu Comitê de Investimento, realizada em 24,04.14. As integralizações ocoireram

reunião do

nas seguinl s datas: Tem 30.04.14 (R$ 45.800.000,00); T em 20.08.14 (R$ 50.000.000,00)- 3'-' em 21.' 8.14 (R$ 800.000,00); e 4^* em 31.10.14 (R$ 22.000.000.00), totalizando R$

08

',00. Em 28.02.15, do total de R$ 140.000.000,00 subscritos pelo ETB FIP o

118 .600.00)

saldo a inte ^ralizar erade R$ 21.400.000,00.

129.04.14, aXstrategus, provavelmente capitalizada com os recursos da aquisição

Também ei

pelo Serprc s em 11.04.14 de debêntures da Xnice. fez a sua r subscrição de cotas do ETB FIP: 194. .64 5,427468 mtas, ao preço médio unitário de R$ 237,8684185, totalizando o

R$ 46.300.000,00, conforme Instrumento Particular de Compromisso de

montante (e

Inveslimenlb para Subscrição e Integralização de Cotas, datado de 29.04.14 ("1.

Çompromisso de Investimento e Boletim de Subscrição Cotas ETB pela

20 140429

XSTRATEG US'). Outras subscrições dessa empresa se sucederam ao longo de 2014. 2015 e 2016, tratac as mais adiante, as quais totalizaram 720.623,13 cotas, atingindo o montante de

)00,00 , R$ 120.100.000.00 apenas durante o período que o fundo permaneceu

R$172.730.

sob administ ração da JS Administração e gestão do J. Safra. Na tabela a seguir é apresentado o histórico ie subscrições e integralizações da Xstrategus, conforme dados prestados pelos )res do ETB FIP à área demandante (arquivo "FIP ETB (28-02-14 a 29-02-16) -

administrad

respostas Br idge e JS Adm (planilha unincada).xlsx").

stórico desubscrições e Integralizações de cotas doETB FÍP pela Xstrategus 10

Hí

Datada - Quantidade de Data de Cada " ..Valor • ^'Valor

;ÇotIsta Subscrição -CoásI-- Intégralização Integraílzado Fomiade

Integrall^çâo Unitário da

. I *• • de;Cótás^ Integralizadas r de Cotas ' Cota (R$)-.

i

Xstrategus 29.04.14 194.645.4274680 29.04.14 46.300.000,00

Moeda Nacional 237,8684185

20.08.14 49.800.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 19.08.14 217.767.4544880

Xstrategus 3 1.10.14 92.488.1080840

Xstrategus 08.06.15 168.580,5970077

li 11.307.5837501 18.12.15 3.000.000,00 Moeda Nacional 265,3086695 Xstrategus 18.12.15 22.6 15,393 1097 2 1.12.15 6.000.000,00 Moeda Nacional

265,3060228

6.332.3730660 22.12.15 1.680.000,00 Moeda Nacional 265,3033835 Xstrategus 27.12.16 6.886,1941411 27.12.16 1.850.000.00

Moeda Nacional 268.6534771

Em 26.06. 1 1 em Deliberação Conjunta de Cotistas ("arquivo "20140626_DeIiberação conjunta de òotistas"), aprovou-se: (i) a anuência em relação à alienação de até 100.000 cotas de emissão do ETB FIP de titularidade do Postalis, com a finalidade de integralizar debêntures a P emissão da Xnice; (ii) consentimento à alienação e à transferência dessas cotas pela Xn ice paraa Xstrategus: (iii) a anuência em relação à alienação fiduciária das cotas de emissão ETB FIP que fossem ou se tornassem de titularidade da Xstrategus; e (iv) a

CO

renúncia, pel os demais cotistas à época (Serpros, Xmasseto, Victrix e Xstrategus), do direito

de preferênc ia para aquisição das cotas mencionadas nos subitens (i) e (ii), direito esse

conferido or ginalmente pelo Instrumento Particular de Acordo de Investimentos e Outras

Avenças, dat ido de 04.10.10 (arquivo "1. 20101004_Acordo de Investimento_PostalisxMarco

Polo").

RELATÓRIO DE INSP^ÍÇÂO CVM/SPI/GI"E-2/N° Ü5/2018

52

a

riTUFlP-MULTIliSTl ATHCjIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 /Z'Andar-Centro-Rio deJaneiro-RJ -CEP: ^50-901 - Brasil Tel.: (21)

Superintendência Regionalde SãojPaulo: Rua Cfncínato Braga, 340-2», 3" 04° andares -CEP: 01333-010 •Bela Vista •São Paulo • SP •Brasil -Tel.; (11)21462000 SuperintendênciaRegional de i; nia: SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Ccrporate Financial Center -S-404 -4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília -DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv 'M

Comissão de Valores Mobiliários

Frotegenáo quem investe no futuro áo Brosil

Em resposta ao Ofício n° 205/2017, o .1. Safra afirmou que tanto essa operação como as de 0 1.08.14 e 2 0.08.14, referenciadas mais a frente, "[...] ocorreram de forma privada, entre oí cotisías do lindo. Quanto a Deliberação Conjunta de Calistas, a mesma, sob a ótica do Safra, visavi I assegurar a iodos os cotisías signatários de um Acordo de Investimento [arquivos l0I01004_Acordo de Investimento_PostalisxMarco Polo" e "20120117_Aditivo ao Acordo d e Investimento"], a ciência e concordância em relação à negociação de cotas pretendida e nlreparte dos calistas existentes, bem como a dispensa do exercício do direito de preferência (fite os mesmos estabeleceram entre si no referido Instrumento Particular de Acordo de h. vesíimenío e Outras Avenças, celebrado em 04.10.14". Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP, datada de 21.07.14 (arquivos "3. 20140721_ At a Comitê de lnvestimento_Aprovaçâo do laudo de avaliação" e "1. Laudo de Avaliação d ATG 06.08.2014_Realizado pela Baker Tilly"), aprovou-se a utilização do laudo econô iViico do grupo ATG (arquivo "Anexo II - ETB FIP - laudo ATG - abr2014.pdf*),

datado de ab ril de 2014, com base no fluxo de caixa descontado, no qual se estimou o valor do ativo em aproximadamente R$ 908,11 milhões (data-base de 31.12.13), bem como se aprovou a u ilização desse valor nas demonstrações financeiras do ETB FIP para exercício

findo em 28.32.14.

Em 31.07.14, em Deliberação Conjunta de Cotistas (arquivo "3. 2014073 l_Deliberação

Conjunta Cotistas"), aprovou-se: (i) a anuência à alienação de até 10.000 colas de emissão do

ETB FIP de Jtularidade do Postalis, também com a finalidade de integralizar debêntures da 1" emissão da Xnice, totalizando 110.000 cotas; (ii) o consentimento à alienação e à transferência, das cotas mencionadas no subitem (i) acima pela Xnice para a Xstrategus; (iii) a

anuência emrelação à alienação fiduciária das cotas de emissão do ETB FIP que fossem ou se tornassem d: titularidade da Xstrategus; e (iv) a renúncia, pelos demais cotistas à época

(Serpros, Xriasseto, Victrix e Xstrategus), do direito de preferência para aquisição das cotas mencionadas nos subitens (i) e (ii), direito esse conferido originalmente pelo Instrumento Particular dt Acordo de Investimentos e Outras Avenças, datado de 04.10.10 (arquivo "1. 20101004_/icordo de Investimento_PostalisxMarco Polo"). Em 01.08.B , o Postalis se comprometeu a, nessa data, e simultaneamente à subscrição e à integralização das debêntures da Xnice, ceder e a transferir à Xnice, conforme tennos da Deliberação Conjunta de Cotistas de 26.06.14, 100.994,670599 cotas do ETB FIP por R$ 26.667.563,^9, ou seja, a um valor de referência de R$ 264,049215/cota (arquivos

"Planilha_Á':ao Fiscaliz_CVM_2l 2016" e"4. 2014080 l_Termo Cessão de Cotas").

Em AGC dc ETB FIP realizada em 12.08.14 (ata constante no arquivo "Processo RJ-2014- 14498 - Dadas da Oferta iniciada em2014.pdP'). retificou-se a atada assembléia de 24.04.14, de forma a deixar claro que os cotistas que não subscrevessem novas cotas durante a 3" emissão e distribuição de cotas do ETB FIP, renunciariam ao exercício do direito de preferência, Jesde a data inicial da oferta (24.04.14), 'fwando quaisquer cotistas interessados livres para íuhscrever, em qualquer quantidade, as cotas da terceira emissão '. Em resposta

ao Oficio 11° 205/2017, o J. Safra esclareceu: "A retificação da ata da assembléia de 24.04.14

teve por objetivo reiterar/enfatizar junto aos cotisías do fundo a efetiva renuncia, dos mesmos, em relação ao direito de preferência na subscrição das cotas de 3" emissão, o qual constava dc forma expressa na Deliberação Conjunta de Cotistas por eles assinada anleriormen e, a qual não contou com a participação daAdministradora, o que acabou por

CÇÂO CVM/SI-l/GFE-I/N" 0.5/2018 5.1

lU-LATOIUO DIZ INS HTB riP-MULTIl-S I KATÉGIA ©

Sede; Rua Sete de Setembro, 11 / 2*Andar- Centro- Rio de Janeiro - RJ• CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21)32338686 - Superintendência Regional de Sã DPaulo: Rua Cincinato Braga, 340•2°,3» e 4'andares -CEP; 01333-010 • Bola Vista -São Paulo -SP - Brasil -Tel.:(11)21462000 Superintendência Regional de Br ssilia: SCN Q. 02-BI. A-Ed. Corporate Financial Cenler -S-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 -Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv

m Comissão de Valores Mobiliários

Protegenáo que/n investe no futuro do Srosil

reforçar a ia'eia de reíificar a ata da emissão com a inclusão de tal informação, oportunidade na qual, inclusive, aproveitou-se para raíijicar as condições da oferta". Em 19.08.1 , a Xstrategus fez a sua 2" subscrição de cotas do ETB FIP: 217.767,45 cotas, ao preço médic unitário de R$ 237,8684185, totalizando o montante de R$ 51.800.000,00 (arquivos " IP ETB (28-02-14 a 29-02-16) - respostas Bridge e JS Adm (planilha Liiiificada).x sx" e ^'2. 20140819_Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição Cotas ETB pela XSTRATEGUS"). Em 20.08. 1^, a Xnice se comprometeu a ceder e a transferir, até o final de agosto de 2014, 100.994, 6705 99 cotas do ETB FIP para a Xstrategus, conforme termos das Deliberações Conjuntas ( e Cotislas de 26.06.14 e 31.07.14, pelo valor da cota na efetiva data de transferêncli (arquivo "20]40820_Termo Cessão de Cotas"). O montante alcançou R$ 26.663.348. 8 (arquivo "Planilha_Acao Fiscaliz_CVM_21 2016"). Também em 20.08.14, foi realizada reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP, cuja ata

(arquivo "5. 20140820_Ata Comitê de lnvestimenlo_Rerratifícação do n" de ações ATO") registra a ap'ovação por unanimidade a rerratificação dos valores e data relativos ao aumento de capital e realização de aporte de capital pelo fundo na ATO, anteriormente deliberados em

reunião do Comitê de Investimentos em 24 .04,14, nos seguintes tennos: '"Os membros do

Comitê aprovaram o aumento de capital da ATG a ser realizado no valor de RS ]40.000.000 00 (cento e quarenta milhões de reais), mediante a emissão de 444.754 ações ordinárias , nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de RS 314,78673. Todas as ações serio subscritas pelo FUNDO na referida datae integralizadas da seguinte forma: (i) até 29de abrilde 2014, serão integralizadas 145.495 ações, em moeda corrente nacional, no valor de 45.800.000,00 (quarenta e cinco milhões e oitocentos reais), e (ü) as demais ações serão integralizadas até a data de 30 deabril de 20J5". Em 03.09.1^, foi publicado o Edital de Convocação de Assembléia da SCL Brasil S.A. -

i

Sistema de Compensação e Liquidação do Brasil (CNPJ n° 19.166.041/0001-80, "SCL ! Brasil"), agendada para 15.09.14, cuja pauta incluía a deliberação sobre a dissolução da sociedade, a qual havia recebido R$ 28.000.000,00 dos recursos captados via debêntures da Xnice. Em resposta ao Ofício n° 205/2017, o J. Safra afimiou que não tomou conhecimento

( de tal infornlação eque oETB FIP não figurava como acionista da SCL Brasil àépoca.

A SCL Bra iil deveria ser a clearing da Nova Bolsa e a sua existência e autorização de íuncionameht ,0 pelo Bacen era de fundamental importância para o projeto (informação

página 33/98 do Relatório de Auditoria dos Correios). Segundo consulta da

constante

Fiscalização à base de dados cadastrais da Receita Federal em 01.12.17, (i) o CNPJ da empresa c mstava como baixado desde 12.12.16 ("EXTINÇÃO P/ ENC LIQ

VOLUNTA RIA"); e (ii) Arthur Mario Pinheiro Machado constava como da empresa no

período de 29 .08.16 a 05.09.17.

Em AGE d 1 ATG realizada em 07.10.14 (arquivo "3. 20141007_AGE_ATG_Eleição do

CA_Consoli dação Estatuto") foram eleitos os membros do Conselho de Administração da empresa pa|r .a um período de um ano. Tais membros foram referenciados pela JS Administraç ão, em resposta ao Oficio da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

de Capitais ("Anbima") datado de 09.03.15 ("2. 20150323_Resposta Ofício

Financeiro

Anbima_CT 012_2015"), como indicações do fundo. OConselho da Administração da ATG

passou a ter a seguinte composição:

SÍ^EÇÃO CVM/SFI/GFEO/N" 0.V2018 54

[U:[.AT0R10 Df: INÍ l- TB í-IF'-MUl.riES" RATÉGIA

/ 2-Andar •Centro • Rio de Janeiro • RJ -CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 •

Sede; Rua Sele de Setembro, 11

Superincendéncía Regionalde SI «Paulo: Rua Cindnato Braga, 3-íO • 2», ¥ o 4» andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista -São Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11)

Superintendência Regionalde Bt asilia: SCN Q. 02 -81. A•Ed. Corporale Financial Center -S-404 -4' Andar -CEP: 70712-900 •Brasília -OF •Brasil -Tel. . (61) 33272030/33272031

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Ó7

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Tabela 11

Composição do Conselho de Administração da ATG em 07.10.14

Nome CPF AGE de 07.10.14' Movimentação f Em 30.01.15

Marti 1 Fernando Cohen 053.954.147-89 Renúncia em Reeleito - 23.12.14

Arthur Mario Pinheiro Machado

|

009.075.467-06 Reeleito Membro Patricia Blttf:ncourt de Almeida Iriarte 090.611.967-79 Reeleito

Membro

Glnne Siqueira Diniz 659.152.24 1-72

Eleito Membro

Alexándre DiasMiguel

|

304.238.538-80 Eleito Membro

Em AGC d DETB FIP realizada em 14.10.14 (arquivos "Anexo 26 - Ata ETB 2014.10.14" e "6. 2014101 4_AGE_Aprovação de Conlas^Baker Til]y_Eleição Comitê Investimentos e Lista de Presença foram deliberadas as seguintesmatérias: (i) Juní 3 com a aprovação das Demonstrações Financeiras do fundo também foi analisado

abrovado o laudo de avaliação do valor econômico das ações da ATG,

e

ihecendo, porém: (i) que o valor econômico das ações da ATG conforme apurado

reco

pelo laudo era significativamente maior do que a soma dos valores efetivamente

subs :ritos e integralizados pelos cotistas; (ii) que caso as premissas previstas no laudo íe confirmassem, poderia haver uma significativa variação do preço das cotas do

não

ETB FIP, positiva ou negativa, inclusive com base na publicação de outro laudo de

avalijação no futuro; (iii) que as subscrições feitas com base nas conclusões do laudo

iam gerar a diluição da participação dos cotistas ou do poder de aquisição de novas cotas; e (iv) que o valor econômico das ações da ATG era significativamente

maiolr que o valor patrimonial da empresa divulgado em Demonstração Financeira

relati va a 31.12.13. Finalmente, os cotistas ratificaram a decisão exclusiva deles de

atar a Baker Tilly, conforme decisão em AGC de 27.02.14, tendo ficado a cargo

contr

do a Iministrador (que assumiu essa função no dia seguinte à realização desta), o

panhamento da elaboração do mesmo;

acom

(ii) Com base na aprovação do Laudo e, tendo em vista as disposições do Regulamento

que prevê que a avaliação da carteira do fundo seja feita utilizando-se do Laudo, os cotistas aprovaram e recomendaram que o valor do patrimônio líquido do fundo fosse

ajustido retroativamente à data-base do laudo (28.02.14), recomendando também o

repro cessamento do valor das cotas para que o valor econômico das ações da ATG detid; is pelo fundo fosse ajustado desde a data-base. Por conta desse reprocessamento,

listas reconheceram que haveria diferença a maior na taxa de administração e

os ccli

comp rometeram-se a aditar todos os documentos do período, de forma a ajustar

valor ;s e quantidade de cotas sempre que necessário. O administrador ficaria responsável por substituir todos os documentos contábeis do fundo e enviá-los novamente à CVM;

Em respo:;ta ao Ofício n° 205/2017, relativamente aos subitens (i) e (ii) acima, o J. Safra informou: "[...] a aprovação das demonsirações financeiras do Fundo compelia,

exclusivai.ieníe, aos coíisías do Fundo. Nesse sentido o Administrador, em razão das

peculiaridades do critério adotado de avaliação com base no valor de mercado apurado

por terceiro independente (loiido de avaliação), e sendo o únicofundo sob administração e gestão do Safra com avaliação por laudo, achou importante dar total transparência e

acesso à informação aos cotistas de que a valorização do ativo ATG baseava-se,

Rni-ATORIO DE INSP EÇAÜ 05/2018

35

ETB l-iP- MU1.TIESTP ATÉGIA

'G

Sede: Sete de Setembro, 111 2* Andar-Centro - Rio de Janeiro - RJ -CEP: 20050-90Í - Brasil Tel.; (21) 32338686 -

Superintendência Regional de São •aulo; Rua Cindnato Braga, 340 - 2", 3' e 4® andares •CEP: 01333-010- Bela Vista •São Paulo -SP - Brasil -Tel.; (11) 21462000

Superintendência Regionalde 8ras lia: SCN Q. 02 -BI. A- Ed. Corporate Financial Cenler -S-404 -4' Andar •CEP; 70712-900 •Brasília -DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

m Com/ssão de Valores Mobiliários

Píotegenáo quem investe no futoío do Bwsii

exclusive

valor sei maior ou menor que o registrado no Fundo numa avaliação futura,

especialhi ente por tratar de um investimento 'Green Fieid' onde são consideradas

premissa, para definição de seu preço, que nesse caso foi definido e aprovado pelos cotislas c'o Fundo a metodologia defluxo de caixa descontado. Em relação a substituição de todos osdocumentos contábeis, que culminaria no reprocessamento do valordos ativos do Fimdh na data base do Laudo, cumpre observar que tal medida é a adotada nos processo • contábeis envolvendo osfundos e tem por objetivo refletir o valor do ativo na da ta base de suo avaliação, evitando distorções noperíodo relativo a elaboração

mesma

do laudo Adicionalmente, cumpre destacar que tal medida é usualmente recomendada pelas aiie'itorias emfundos desta natureza'\ (iii) Apro vação da indicação, nomeação e eleição, pela Victrix, dos seguintes novos

bros do Comitê de Investimentos: (i) Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, CPF

mem

n° Oí 0.611.967-79; e (ii) Filipe Rodrigues Bertussi, economista, CPF n° 104.273.537-

(jom mandato de um ano, a contar retroativamente a 27.02.14, a fim de que o

mand ato ficasse unificado aos dos demais membros.

Em Junção da deliberação acima, o Comitê de Investimentos passou a ter a seguinte

composição:

Tabela 12 Membros do Comitê de Investimentos do ETB FIP em 14.10.14

Nome Cargo Indicado pelo seguinte cotista

IVlartin Fernando Cohen Presidente Victrix (AGC de 27.02.14)

Arthur Mario Pinheiro Machado Membro Victrix (AGC de 27.02.14)

Marisa Nunes Amaral Membro Victrix (AGC de 27.02.14)

Sérgio Ricardo Vieira Membro Postalis (AGC de 27.02.14)

Pedro José da Siiva Mattos Membro Postalis (AGC de 27.02.14)

p itrlcia Bittencourt de Almeida iriarte Membro Victrix (AGC de 14.10.14)

Filipe Rodrigues Bertussi Membro Victrix (AGC de 14.10.14)

Em AGC d( ETB FIP realizada em 24.10.14 (ata constante no arquivo "Processo RJ-2014- 14498 - Dados da Oferta iniciada em 2014.pdf' e no arquivo "1. 2014I014_AGE_Aprovação de Contas_E aker TilIy_Eleiçào Comitê Investimentos e Lista de Presença"), decidiu-se pela prorrogação da oferta de cotas do ETB FIP (arquivo "7. 20141024_AGE Prorrogação Oferta 476 Cota Classe A e Lista de Presença"), aprovada em AGC do ETB FIP de 24.04.14 oferta), pelo prazo de seis meses; além da ratificação dos termos da ata da AGC de 12.04.14, de forma a ceixar claro que os cotistas que não subscrevessem novas cotas durante o período da referida oferta renunciariam expressamente, desde 24.04.14, ao exercício do respectivo direito de preferência para subscrição, na proporção da sua participação no fundo. Em resposta ao Dfício n" 205/2017, o J. Safra esclareceu: "'Ma assembléia geral de cotistas de 24.10.14, da'a em que venceriam os J80 dias da 3"emissão aprovada em abril/]4. os cotistas decidiram pela prorrogação da oferta, nos termos da legislação, por um novo prazo de 180 dias. O administrador acabou comunicando, indevidamente, o encerramento da oferta, quando o co reto era comunicar a sua prorrogação, o quefoi efetuadoposteriormente" [vide arquivo "4. 20150126_Protocolo CVM_Retificação de Início e Encerramento de Oferta"].

RI-LATÓRIO Dfi INSÍ'KÇÃO CVM/SFI/GFE-J/N" O.S/2() 18 56

ETB FII' • MULTII-S IKATI-GIA &

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / Z' Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21) 3233S686- Superintendência Regionalde Sã6 Paulo: Rua Cíncinato Braga. 3^0 • 2°, 3" e 4° andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil - Tcl.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Br.silia: SCNQ. 02 - BI.A• Ed. Corporate Financial Center • S-404 - 4' Andar - CEP:70712-900 - Brasília - DF- Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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a

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

De qualqu

CVM_Ence!rramento de Oferta" e "3. 20141107_Protocolo CVMJnício de Oferta", ambos

apresentandD protocolos datados de 07.11.14, foram os seguintes:

Quant idade de cotas ofertadas; 92.488,10808401, sem indicação de classes;

Preço unitário médio: R$ 237.8684185 por cota; Valor total subscritoou adquirido na oferta: R$ 22.000.000,00; Datac e inicio da oferta: 31.10.14; Data c e enceiTamento da oferta: 31.10.14; e

Dados finais de colocação, nostermos do anexo VII da Instrução CVM n" 400, de 2003:

Quántidade de investidores: Um Quantidade total de cotas da oferta: 92 .488,10808401

Quantidade total de cotas do fundo: 3.924.777.750448

~~ Segundo as ^íotas Explicativas às Demonstrações Financeiras - Em 28 de fevereiro de 2017 e

em 29 de fe vereiro de 2016 (arquivo "DF ETB FIP- Período de 01.09.16 a 28.02.17.pdF*), o o da ofeila teria se dado em 31.10.14, com os seguintes resultados: quantidade de

encerrament

cotas de 50^ .900,99 e valor sub.scrito e integralizado de R$ 120.100.000,00.

Em28.10.U , a JS Administração, na qualidade de administrador do ETB FIP, recebeu cópia da notificação à RO Participações S.A., enviada pela Risk Office S.A. (CNPJ n° 03.132.889/0001-59) (arquivo "20141028_D Notificação da Risk Office"), versando sobre a transferêncit. de 600 ações de emissão da SCL Brasil, de propriedade da ATO, para a RO Participações S.A., comunicada anteriormente por meio de notificação, datada de 08.10.14, da ATG e da 10 Participações S.A. à Risk OíTice S.A. Nessa mesma data de 08.10.14, a transferência de ações teria sido lavrada no livro de registro de transferência de ações da SCL

Brasil.

De forma (esumida, a Risk Office S.A enfatiza no documento que as obrigações e

responsabilidades da ATG e da RO Participações S.A. (como nova sócia da SCL Brasil) não seriam afastpdas em vista da mera transferência de ações entre sociedades integrantes do mesmo grup 0 econômico. Uma dessas obrigações seria a de não usurpar as oportunidades comercias d 1 SCL Brasil, que teria sido estabelecida pela ATG e Risk Office S.A. com o propósito de prestar serviços de compensação e liquidação das operações da pretendida Nova

Bolsa.

Ainda é des tacado: (i) que a Américas Clearing System S.A. (CNP.Í 19.157.090/0001-57) teria sido aliada em R$ 390.3 milhões, mesmo se encontrando na data em estado préay

operacional anterior ao da própria SCL Brasil; e (ii) que a ATG, sucedida pela RO Participaçõe ; S.A., possuiria obrigações patrimoniais relativamente à Risk Office S.A., existindo un débito pendente que somava R$ 3 .592.306,54. Por fim, a R sk Office S.A. ressalta: (i) que não iria permitir que a RO Participações S.A. ou a ATG, na çualidade de cessionária e cedente de ações de emissão da SCL Brasil, respectivamente, se escusassem de cumprir suas obrigações, financeiras ou não, perante a companhia; e (ii) que a transferência em questão em nada afetaria os pleitos colocados em ação judicia em curso, que visava impedir que Arthur Mario Pinheiro Machado e a ATG, direta ou iridiretamente, se apropriassem da oportunidade de desenvolver a atividade de

RELATÓRIO DE INSI?EÇAO CVM/SFI/GFE-2/N® 05/2018 57

ATÉGIA "0-

ETB FIP - MUl.TIES Tt

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar • Centra - Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21) 32338686- Superintendência Regional dc Sãc Paulo: RuaCindnato Braga, 340 • 2°, andares - CEP:01333-010 • Bela Vista - São Paulo • SP • Brasil • Tel.: (11) 21'162CHXI Superintendência Regional de Br< •silia: SCN Q. 02-61. A- Ed. Corporate Financial Center • S-4CM --l' Andar - CEP:70712-900 • Brasília • DF• Brasil • Tel.: (61)33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil Brasil entei nJesse necessários para defender seus direitos. Em resposta ao Oficio rf 205/2017, o J Safra afirmou, a respeito dessa 1" notificação da Risk Office S.A., que não teriam, à época, qualquer informação em relação ao alegado no referido

documento. sendo que apenas por meio deste teriam tomado conhecimento dos eventos.

Em 31.10.14 a Xstrategus fez a sua 3° subscrição de cotas do ETB FIP (arquivo "3.

20141031_Boletim Subscrição Cotas ETB pela XSTRATEGUS_Assinado"): 92.488,108084 cotas, ao preço médio unitário de R$ 237,8684185, totalizando o montante de R$ 22.000.000, )0, com integralização nessa mesma data.

Em 14.11.14, a .IS Administração comunicou aos cotistas do ETB FIP sua renúncia à função

de administiador, com a conseqüente renúncia do J. Safra como gestor e do Banco Safra S.A. como custodiante e escriturador das cotas, garantindo o prazo de 60 dias para realização de AGC para deliberar sobre a eleição dos novos prestadores de serviços (arquivos "2. 20150323_F.esposta Ofício Anbima_CT 012_2015" e "2.1. Anexo [_Carta Renúncia Administração, Gestão e Custódia aos Cotistas_14.11.2014"). Em 23.12.1 4, Maitin Fernando Cohen formalizou sua renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da ATG (arquivo "4.1. Termo de Renúncia MFC CA ATG" ou "8. 20 14 12: 3_Termo de Renúncia Martim Fernando Cohen"). Em resposta ao Ofício n" 205/2017,0 J. Safra afirmou que não tinha informação sobre as razões da renúncia. Em 13.01.15, a .ÍS Administração, na qualidade de administrador à época do ETB FIP, recebeu notificação da Risk Office S.A. (arquivo "20141216_2^ Notificação da Risk Office"), datada de 16.12.14, cujos objetivos eram solicitar esclarecimentos a respeito das Demonstrações Financeiras do fundo, datadas de 28.02.14, uma vez que a SCL Brasil não se encontrava nais citada como investida da ATG e, em seu lugar como futura c/earing, surgiu a Américas C earing System S.A., e alertar sobre a falta de informação aos investidores sobre disputa em curso, conforme demonstrado acima (vide data de 28.10.14). De acordo om a Risk Office S.A., a menção da Américas Clearing System S.A. em lugar da SCL Brasil nas referidas Demonstrações Financeiras serviria apenas para confirmar, de forma incontestável, que todas as iniciativas para usurpar a oportunidade de negócio que estava sendo desenvolvida com em conjunto com a Risk Office S.A. teriam sido premeditadas com

bastante antecedência.

Complemen armente, a Risk Office S.A. ressaltou no documento a existência de uma demanda aji izada por esta contra a ATO, em virtude da alegada apropriação da oportunidade de negócio, endo sido formulado pedido para que o Grupo ATG se abstivesse de desenvolver a atividade çe clearing por meio de outra sociedade que não a SCL Brasil. Também lembrou a responsabi lidade, nos termos do artigo 31 da ICVM 391/03, de o administrador do ETB FIP levar ao cor hecimento dos cotistas e da CVM a existência de atos ou fatos relevantes, que pudessem in fluir de modo ponderável sobre os negócios da ATG, como no caso da disputa em

curso.

Em resposta ao Oficio n° 205/2017, o J Safra afirmou, a respeito dessa 2'' notificação da Risk Office S.A., recebida em 13.01.15, que as Demonstrações Financeiras "[...] esíavam adequadas, jomplelas e em conformidade com a legislação e princípios contábeis adotados noBrasil, nãojustificando quaisquer açõesdo nosso lado em relação às mesmas". Já a Baker

RELA IORIO DE: INS í:ÇÃO CVM/SFI/GFE-l/N"05/2018 58

HTB riP- MULTEKS', IfRATÓGIA & Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2" Andar - Centro • Rio dc Janeiro - RJ • CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regional de Sã >Paulo: Rua Cincinato Braga, 3-10 • 2°, 3° c 4® andares • CEP:01333-010 - Bela Vista - São Paulo - SP - Brasil - TeL: (11) 21462000 Superintendência Regional de Br isília: SCN Q. 02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Cenier • S-404 • 4" Andar • CEP: 70712-900- Brasília• DF• Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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6%

CVM

Comissão de Valores Mobiliários Pfotegenéo quem investe no futuro do Brasil em documento intitulado "ERRATA LAUDO DE AVALIAÇAO ECONOMIOO-FINANCEIRO DA ATG AMÉRICAS TRADING GROUP S.A.

ELABORADO EM ABRIL DE 2014" (arquivo "1.1. Errata Laudo de Avaliação da ATG 06.08.2014_Realizado pela Baker Tilly"). datado de 02.02.15, esclareceu que o projeto de desenvolviirento pela ATG de sua própria câmera de compensação, liquidação e custódia teria sido avaliado como segmento de negócio, independente do veículo (CNPJ) a ser utilizado, nãD afetando, assim, as premissas utilizadas e as conclusões sobre o valor das cotas do fundo. Díssa forma, ainda segundo a Baker Tilly, em todas as páginas do laudo onde se

lesse "AMÉRICAS CLEARING SYSTEM", "AMÉRICAS CLEARING SYSTEM S.A" ou

ACS", ler-de-ia "CLEARING".

o ETB FIP realizada em( 15.01.IS^arquivo "AGQ 2015.01.15.pdf' ou "9.

Em AGC

20I50I15_A ta AGC_Transferência Bridge-e-.outros_registi-ada" e "9.1. 20150115_Lista de Presença"), aprovou-se, por maioria de votos, a proposta de mudança de prestadores de serviço do E TB FIP, a partir da abertura do dia 31.01.15. Cabe ressaltar que o cotista Postalis manifestou, em separado, seu voto contrário á mudança dos então prestadores de serviços e consignou que a renúncia não os eximiria de suas obrigações de ressarcir possíveis prejuízos ao instituto e que não implicaria, em hipótese alguma, em qualquer forma de quitação de suas responsabilic ades legais e contratuais, voto este recebido pelo presidente e anexado à ata (arquivo "9.2. 20150115_Manifeslação de Voto Postalis_Anexo II à Ata AGC 20150115"). Em resposta ao Ofício n° 205/2017, o .1. Safra afirmou que não tinlia informações sobre as razões do voto do Postalis. Acrescentou ainda que, na qualidade de administrador, e atendendo ao pedido do cotista, teria consignado tal manifestação na ata, solicitando que a mesma fosse realizada em separado justamente para que o cotista pudesse registrar suas decisões e fundamentação (arquivo "Manifestação de Voto Postalis AGE 15.01.2015"). Por fim, em reunião realizada na sede do J. Safra em 12.12.17,seus representantes afirmaram que

não teriam pjirticipado do processo de escolha do novo administrador egestor.

A seguir são apresentadas as principais deliberações:

(i) A aclministração do fundo passaria da JS Administração para a Bridge: "(/) o ADMINISTRADOR deverá informar a CVM sobre a sua renúncia como instituição administradora do FUNDO e a sua substituição pela NOVA ADMINISTRADORA. confo''me deliljerado nesta Assembléia Geral, mediante envio à CVM de cópia da

prese ite ata registrada no cartório de registro de títulos e documentos, sendo que a NOVA ADMINISTRADORA deverá confirmar a sua condição como nova instituição administradora do FUNDOjunto a CVM" (grifo da Fiscalização);

(ii) ^ges tão do fundo passaria do .1. Safra_p^a a Bridge; (iii) Os s srviços de controladoria, custódia e tesouraria do fundo deixariam de ser dos pelo Banco J. Safra S.A. e voltariam a ser exercidos pelo Banco Bradesco

exerc

S.A.;

(iv) O sei viço de distribuição de colas do fundo passaria do Banco J. Safra S.A. para a Gradi lal Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Tendo em v ista a presença da totalidade dos cotistas, estes aprovaram, por unanimidade de votos, a inc lusão na pauta da Assembléia dos seguintes itens, os quais foram aprovados

também por unanimidade, sem ressalvas:

RI-l.ATÒRlO Dli 1NSI r-.ÇAO C VM/SFl/CI-n-2/N" 05/2018 59

F.TÜ riP-MULTll-Si tíATIKilA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / V Andar • Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 323386B6 • Superintendência Regional dc Sãc Paulo: Rua Cincinato Braga, 3-10 • 2', V e 4' andares • CEP:01333-010 • Bela Vista - São Paulo • SP • Brasil • Tcl.: (11) 21^42000 Superintendência Regionalde Bra^ília; SCN Q. 02- BI.A- Ed. Corporale Financial Center - S-404 - 4' Andar - CEP:70712-900 • Brasília - DF• Brasil - Tcl.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil realizada em 24.04.14, ratificada na AGC realizada em 12 de agosto de 2014 e proriogada na AGC de 24 de outubro de 2014. cuja distribuição foi efetuada na

modalidade de "Esforços Restritos", em atendimento ao disposto na Instrução CVM

O encerramento da referida oferta ocorreria na data de transferência. Em resposta ao O fício n° 205/2017, o J. Safra afirmou que ainda não teria localizado o anúncio de ence -ramento dessa oferta; (vi) A el íição de Francisco Gurgel do Amaral Valente, engenheiro de produção, como presidente do Comitê de Investimentos do ETB FIP, indicado pela cotista Victrix,

tend(|) em vista a renúncia do então presidente, Marlin Fernando Cohen. O novo

membro deveria permanecer no cargo pelo tempo restante do mandato anterior, a fim de que os mandatos de todos os membros se encerrassem na mesma data. Em resposta ao C fício n° 205/2017, o J. Safra ressaltou que a eleição de membros do Comitê de

Investimentos era um ato exclusivo dos cotistas, não havendo, por parte do

admi nistrador, ações em relação à mesma, observado ainda o fato de que, nessa ocasi ào, estavam renunciando à administração do fundo; e (vii)A abertura de nova emissão de colas classe A (4^ emissão), cuja distribuição seria

efetuada na modalidade de "Esforços Restritos", em atendimento ao disposto na Instnção CVM 476, a partir de 01.02.15. Em resposta ao Ofício n® 205/2017, o .1. Safrf informou que a nova oferta enüou em vigor após a transferência do fundo para o novo administrador, não havendo atuação sob sua responsabilidade em relação à oferti. Em anexo à resposta de 20 .04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscdização feitos em reunião realizada na sede da Bridge em 28.03.18 (arquivos "3.r e "3.2"), constam as informações que a 4" distribuição de cotas do ETB FIP teve

início em 01.02.15 e encerramento em 16.03.16. A no va emissão teria as seguintes características:

Distribuidor: Gradual CCTVM S.A .

Quantidade de cotas ofertadas: até 759.400 cotas da classe A;

Valor unitário da cota: RS 237,8684185; Valor total da emissão: R$ 180.637.277,01;

Prazo para subscrição das cotas: seis meses a contar da emissão, podendo este prazo ser prorrogado sucessivamente pormais seis meses;

Público alvo: cotistas do fundo à época; e

Negociação das cotas: as cotas não seriam registradas para negociação em Bolsa de Valores ou mercado de balcão organizado, podendo ser objeto de negociação privada, nos termos descritos no regulamento do fundo, devendo o novo administrador verificar a condiçãode investidor qualificado do adquirente. Em 26.0 1.1 o administrador JS Administração comunicou à Superintendência de Registro

.

de Valores l/lobiliários - SRE desta Autarquia (arquivo "Processo RJ-20I4-14498 - Dados da Oferta inicia da em 20I4.pdf') que, em razão de erro operacional, o protocolo de 07.11.14 que anunciou o início e o encerramento de oferta pública distribuída na modalidade "Esforços Restritos" d iveria ter sido de prorrogação, por mais seis meses, da referida oferta, a qual fora aprovada AGC de 24.10.14. Cabe ressaltar que a ofertajá tinha sido prorrogada por seis

em

lU-LATORIO DE INS >EÇA0CVM/SPI/GI'E-2/N° 05/2018 60

ETB FIP - MUI.T1ES •RATÊOIA © Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2"/uidar-Centro - Rio de Janeiro - RJ • CEP:20050-901 • Brasil Tcl.: (21) 323386B6 • hap://www.cvm.gov,br Superíntcndòncla Regional de S<So Paulo: RuaCincinato Braga, 340- 2°, 3° e 4° andares - CEP; 01333-010• Bela Vista • Sáo Paulo - SP• Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de B Tisílfa: SCN<i.02 • Bl.A- Ed.Corporate Financial Center- 5-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF - Brasil -Tel.:(61)33272030/33272031

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cv.

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Protegendo quem investe no futuro do Brosll

meses em AGC do ETB FIP realizada em 24 .10.14 (ata constante no arquivo "Processo RJ- 2014-14498 - Dados da Oferta iniciada em 2014.pdP'). 30.01.15 foi o último dia da administração do ETB ÍTP pela JS Administração e da gestão pelo J. Safr£. Sobre as razões da renúncia e a transferência de suas responsabilidades para a Bridge, o J. Safra, também respondendo pela JS Administração, em resposta ao Ofício n° 05/2017, esclareceu: '''Em razão das pariiciilaridades do fundo de invesfimenlo em parlicipações, o Safra já havia decidido desconlinuar os serviços de gestão e administração

defundos dessa natureza, inclusive deixando de atuar na geslão/adnünisiraçâo, na mesma

época, de estros 2 (dois) fundos de Investimento em participação ('FIP' ou 'FIPs) que estavam sob administração e gestão do Safra, não tendo recebido ou constituído novos FIPs

desde então.

Em alguns casos, o Safra, ao invés da renúncia, preferiu negociar com os calistas a I transferência da prestação de serviços, sem qualquer contato, por parte do Safra com os

novos admi vstradores e gestores, sendo os cotistas responsáveis por encontrarem o

substituto, qa mesma forma quando houve a transferência do Fundo para o Safra. Especificam nle em relação ao Fundo, de forma adicional às providências usuais na adminisiraçc Io/gestão defundo desta natureza, tínhamos também ofato de que ele era o único FIP avaliac 'o por Laudo de avaliação a valor de mercado, o que nos demandava procediment os adicionais e dedicação maior de tempo. Por exemplo, as demonstrações financeiros ie encerramento de 28.2.14 do Fundo somenteforam finalizadas e aprovadas petos cotistas 5 (cinco) meses depois do data base, o que, inclusive, gerou o reprocessamento

da carteira do Fundo.

Além do acima exposto, outro aspecto que contribuiu para a decisão de transferência dos serviços prestados ao Fundo foi o elevado número de atos .societários, transferências entre cotistas, constituição e acompanhamento de ônus acima do usual neste tipo defundo. Porjim, cuàpre informar que ainda a noticia de litígio trazida pelaRisk Office [apresentado nesta cronohgia às datas de 28.10.14 e 13.01.15], .somado aojá explanado nos itens acima, nos traria também necessidade de acompanhamento, envolvimento constante do

departamento jurídico processual e demais áreas infernas, que reforçava com a decisão de

=~ descontinua •essa prestação de serviços''.

AQUI TERM NA O PERÍODO DA ADMINISTRAÇÃO DA JS ADMINISTRAÇÃO E

GESTÃO DO J SAFRA.

A partir da abertura do dia 31.01.15, conforme decisão dos cotistas na AGC do ETB FIP

realizada etr 15.01.15, aBridgepasscuasero administradoreo gestor do fundo. Em resposta ao Oficio if 68/2018, esta entidade esclareceu: ''Ate onde é de conhecimento da Bridge. os

antigos adn inisírador, JSAdministração de Recursos S/A, e gestor. Banco J. Safra S/A. do

ETB FIP enviaram carta de renúncia aos calista.^, em I4/I1/20I4, alegando 'motivos

operacionais'. Em razão dessa carta, o antigo administrador convocou a AGC que foi

realizada ei i I5/0I/20I5, em que os cotistas deliberaram para que a administração e gestão

RJ-1.ATÓRI0 DE INS1>I-:ÇÂ0 CVM/SFl/Gr-I:-2/N" 05/2018 6 1 RTB i-IP• multies': ratégia

Sede; Rua Sete de Setembro, 11 / 2*Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ • CEP;20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • .sov.br Superintendência Reslonal de S. DPauto:fiiiàCincínatoBraga,J-M) - 2°, 3'e 4»andares - CO»: 01333-010 - GelaVista- SãoPaulo• SP• Brasil - Tel.: (11)21462000

Superíntendência Rcsional de Bi r^sílta: SCN Q. 02 •Bl.A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 •4' Andar -CEP: 70712-900 - Brasilia - DF •Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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Profegenéo quem investe no futuro do Brasil

condições remiineratórias anteriormente existentes.

A Bridge lu o realizou qualquer diligência com relação aos pontos levantados no quesito dado que nõ) houve solicitação dos calistas neste sentido. Todos os atuais colistas do ETB FIP Já participavam do fundo quando da assunção das funções de cdminislração e gestão pela Bridge, sendo certo que, desde então, não houve a

adesão de qualquer novo cotisfa ao ETB FIP, seja entidade de previdência ou não. Especificamente no que se refere aos resultados apresentados pelo Ativo, o Bridge entende que parte significativa se trata de um investimento de longo prazo de maturação, como é típico daqueles ativos que integram carteiras defundos de participação, cujos resultados, em seu período de investimento, pró-operacional, nem sempre são positivos. O objetivo da gestão, no entanto, é maximizar o valor do Ativo, no longo prazo, assim que os projetos indicados ncs incisos (ii) e (íii) do preâmbulo estejam operacionais [(ii) criação, instalação e funcionamer to de uma nova bolsa de valores no Brasil; e (iii) criação, instalação e funcionamei to de uma nova clearing no país]". Ainda em resposta ao Ofício n° 68/2018, a Bridge forneceu os arquivos "(Doe. D.l) ata de AGC de trarsferência + Regulamento" e "(Doe. D.2) demonstrações financeiras auditadas em 30.01.2015" contendo, respectivamente, a ata da AGC de 15.01.15 e a cópia do regulamento do fiando, e ts Demonstrações Financeiras de 30 .01.15 e o relatório do auditor independente PricevvaterhouseCoopers Brasil Ltda. ("PWC"). Também esclareceu: "[...] informamos que não foi elaborado um laudo de avaliação relativo à transferência do ETB FIP. Os laudos de avaliação sco preparados apenas para precificação da carteira, nos termos do determinado pelo regulamento'''. Cabe ressaltar que, assim como já verificado por esta Fiscalização relativamente a outros pareceres, também nesse o auditor se abstém de expressar opinião sobre as Demonstrações Financeiras do ETB FIP, argumentando que não teria sido possível obter evidências de auditoria apropriada e suficiente.

Por oportuno, ainda em resposta ao Ofício n® 68/2018, a Bridge esclareceu que não manteria, como regra geral, relacionamento pessoal com os cotistas de fundos de investimento sob

administração ou gestão, o que se aplicaria ao ETB FIP e os seus cotistas Postalis e Serpros. Todas as comunicações dos cotistas com a Bridge seriam feitas de fonna passiva e através do canal de relacionamento "Fale Conosco Bridge", vinculado à área de Produtos, instalado nos

termos e para os fins determinados pelo inciso VII do artigo 90 da Instrução CVM rf 555/14 Ç'VII- manter serviço de atendimento ao cotista, respon.sávelpelo esclarecimentode dirvidas e pelo receb mento de reclamações, conforme definido no regulamento dojundo''). Eventuais

questionam4itos dos cotistas sobre assuntos de gestão seriam elucidados com a apresentação

de relatórios e fornecimento de dados podendo, em alguns casos, haver convite de cotistas para que o g ijstor responsável preste esclarecimentos em reuniões pontuais específicas. Em 04.02.1 b, o Banco Central encaminhou o Oficio 1633/2015-BCB-Deban à ACS -

.

Américas C earing System S.A (CNPJ n° 19 .157.090/0001-57; "ACS"), informando-a que, em razão di incompletude da documentação que acompanhou a requisição de autorização

para funcion amento de sistema de compensação e de liquidação de transações com títulos e valores mob liários e ativos financeiros, feita pela ACS em 18.11.14, tal pleito não estava em

iU-LATÔRlO DIi INS nçAO CVM/SFI/OI-F-I/N"" 05/201« 62

-0

l-TB FIP - MULTIl-Sl RATl-GIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2*Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901• BrasilTel.: (21) 32336686- Superintendência Regional de Ssi' Paulo: RuaCindnato Braga, 340 • 2°, 3° e 4'andares • CEP; 01333-010• BelaVista • São Paulo- SP- Brasil•Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Br.ásilia: SCN Q.02- BI. A- Ed. Corporaie Financial Center •S-404 •4" Andar • CEP: 70712-900 • Brasília - DF - Brasil -Tel.; (61) 33272030/33272031

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análise naquela autarquia (arquivo

18 12 20 15 BCB Deban 05_02_2015.pdf')- Em 27.02.1 j, ocorreu a reprecificação das ações do ATG e, consequentemente, da cota do ETB FIP. dom base nas premissas apresentadas no Laudo, datado de 14.05.15 (arquivo "(Doe. H .l) laudo de avaliação da ATG (2015)") e nas projeções de resultado e geração de caixa aprese ntadas, o valor da ATG na data-base de 31.12.14 foi estimado em R$ 1.067,88

milhões. Estle montante já considera as projeções de desempenho das seguintes participações consolidadas: ATG, Américas Trading Group LLC (USA), Electronic Trading SRL de CV (México), ATS; e Clearing. O valor apresentado neste no laudo foi encontrado pelo método de Fluxo de Caixa Livre para os Acionistas (FCFE), composto por um período de projeções explícitas (dez anos) e consideração da perpetuidade das operações. O período explícito das projeções, em bases anuais, é de janeiro de 2015 a dezembro de 2024. Em anexo à resposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em reunião lealizada na sede da Bridge em 28 .03.18, consta o Relatório de Carteira Diária do ETB FIP referente à 27.02.15 (arquivo "6.1"), que reflete o impacto da reprecificaçâo das ações da ATU no valor da cota do fundo. Em AGO e AGE simultâneas da ATS realizada em 09.03.15 (arquivo (Doe. F.30) 2015.03.09 AGOE ATS - Eleição de Membro CA e Aprovação de Contas") se aceitou a renúncia de Martin Fem mdo Cohen como Presidente do Conselho de Administração da empresa e se

aprovou a eleição de Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte. Tendo em vista a tal ato, a

composição do referido conselho passou a ser a seguinte:

Tabelais

Nome CPF Data de Eleição Término do Mandato

Ai thur Mario Pinheiro Machado 009.075.467-06 1 1.12.12 08.16

Fran cisco Gurgei do Amaral Valente 109.482.807-60 1 1.12.12 08.16

Patrii:ia Bittencourt de Almeida Iriarte Steven Gregory Crutchfield 090.6 1 1.967-79 09.03.15 23.09.14 08.16 08.16

Thomas Wells Farley 23.09.14 08.16

Em AGC do ETB FIP realizada em 19.03.15 (arquivo "(Uoc. F.l) 2015.03.19 AGE ATG - Eleição de N embro do CA"), foi eleito Filipe Rodrigues Bertussi para o cargo de membro do Conselho de Administração da ATG, que passou a ter a seguinte composição:

Tabela 14

Término do

Mandato

|

Nome CPF Indicação

Fran cisco Gurgei do Amaral Valente 109.482.807-60 07.10.15 Victrix

Al thur Mario Pinheiro Machado 009.075.467-06 07.10.15 Victrix

Patrii:ia Bittencourt de Almeida Iriarte 090.6 1 1.967-79 07.10.15 Xstrategus

|

Filipe Rodrigues Bertussi 104.273.537-93 | 07.10.15 Victrix

Ginne Siqueira Diniz 659.152.24 1-72 07.10.15 Postalis

Alexandre Dias Miguel 304.238.538-80 07.10.15 Postalis

KI-LATÓRIO DE INSP EÇAO CVM/SFI/CFn-2/N" 05/2018 63

ETBFIP-MULTIEST iATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar • Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP:2(K)50-901 - Brasil Tel.; (21) 32338686 -

Superintendência Regional de São Paulo: RuaCincinato Braga, 340 • 2", 3° e 4' andares • CEP: 01333-010- Bela Visla • São Paulo- SP• Brasil• Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de BraVilla: SCN Q. 02- BI.A- Ed. Corporate FinancialCenler - S-404 - 4' Andar- CEP: 70712-900 • Brasilia - DF • Brasil- Tel.: (61)33272030/33272031

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constituição e autorização para funcionamento da Arena DTVM S.A., à época em curso perante o Banco Central do Brasil (arquivo ''(Doe. F.5) 2015.06.02 RCA ATG - Arquivamei to Arena DTVM". Para maiores esclarecimento sobre a estratégia anterior da ATG quant( a essa DTVM, vide comentário relativo à data de 25.02.13). Somente en' 02.06.15, o Conselho de Administração da ATG aprovou o balanço, as contas da diretoria, b( m como as Demonstrações Financeiras da empresa, referentes aos exercícios findos em 31.12.12 e 31.12.13 (arquivo "(Doe. F.4) 2015.06.02 RCA ATG - Aprovação DFs 2012-13"). Em resposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em rejiiião realizada na sede da Bridge em 28.03.18, foi destacado que nos exercícios

findos em dezembro de 2012 ede dezembro de 2013 agestão não competia àBridge, eainda:

"Conforme ,nformações obtidasjunto à companhia, houve atraso na reunido do conselho e dos acionisli is, o quefoi ajustado na gestão da Bridge, emjunho de 2015'\ Em 08.06.1; ocorreu a 1" subscrição de cotas do ETB FIP sob a administração e gestão da Bridge, ainiIa no âmbito da 4^ emissão de cotas do fundo. A Xstrategus subscreveu 168.580.597 007669 cotas (arquivo "(Doe. G.2) boletim de subscrição 08.05.2015"), pelo valor unitári o de referência de R$ 237,8684185, totalizando R$ 40.100.000,00. integralizados em moeda n acionai em 12.06.15 (vide Tabela 10). Em AGE da ATG, realizada em 09.06.15, foi aprovada a emissão de 53.369 novas ações ordinárias, r ominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente R$ 314,7895 pc r ação, totalizando R$ 16.800.000.00, destinados ao capital social, passando o mesmo de R$ 84.803.000.00 para R$ 101.603.000,00, dividido em 3.139.044 ações ordinárias. £ssas novas ações foram subscritas pelo ETB FIP na data de emissão e integralizadcs em 18.06.15 (arquivos "DF ETB FIP- Período de 01.09.16 a 28.02.17.pdf' e XDoc. F.6 2015.06.09 AGE ATG - Aumento de Capital ETB (Estatuto Social Consolidado)"). Em AGC dc ETB FIP realizada em 10.07.15 (arquivo "(Doe. E.l) Ata certidão da AGC do ETB FIP de 10.07.2015", foi deliberada uma reforma geral no Regulamento do fundo, sendo as principais mudanças listadas a seguir:

. A pre visão no Regulamento quanto à participação do processo decisório das

compa nhias investidas, que se dará através da indicação de membros para seus respec ivos conselhos de administração; A previsão de que o prazo de duração do Fundo poderáser renovado por mais 10 anos; A altcaçâo a fim de estender a limitação de responsabilidades quanto a eventuais prejuÍ2os sofridos pelos cotistas a todos os prestadores de serviços do Fundo; A pre/isão no Regulamento que a Assembléia Geral de Cotistas irá definir as

características de emissão de novas cotas do Fundo, bem como, limitando a

concer tração de cotistas enquadrados como Entidades Fechadas de Previdência Complementar no Fundo frente ao disposto na legislação que os regem; A redação do Regulamento quanto à avaliação das companhias investidas, para prever que, piefercncialmente, o valor de mercado das mesmas, sejaapurado segundo laudo de

RnLA'rORIO DR INSÍ IiÇAO CVM/SFI/GI-E-2/N'' 05/2018 64

RTBI-lP-MULTinST lAUiOIA •O Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar - C^tro • Rio de Janeiro - RJ • CEP:20050-901 - Brasil Tei.: (21) 32336666 • Supeiintcndcncfa Restonal de Sãc Pauto: Rua Cincínato Braga, 3<10 • 2°, 3° c 4* andares • CEP: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de BrtíJsUia; SCNQ. 02-BI.A - Ed.CorporateFinancialCenler-S-404 •4*Andar -CEP: 70712-900• Brasília - DF•Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Pfotegendo quem investe no futuro do Brosil

que o juesmo esteja disponível e com prazo de emissão não superior a um ano; e

A incl usão dos Suplementos ao Regulamento do F^undo referentes à S'' e 4''" emissão de cotas, )em como a alteração das características da condição da 4" emissão, ampliando o públic Dalvo da oferta para o Público Alvo no Fundo. Segundo inÍDnnado por representantes da Bridge em reunião realizada em 28.03.18 em sua sede, as alterações tiveram como propósito ajustar o regulamento do fundo ao padrão de

trabalho do novo administrador.

Conforme publicado no Diário Oficial da União, a partir de 06.05.15 o Serpros passou para o regime de iitervenção da Previc. A diretoria executiva da entidade, comandada pelo expresidente André Luiz Azevedo Guedes, foi afastada. A Previc decretou intervenção no

Serpros por duas vezes consecutivas. A primeira delas foi a supracitada e durou um ano, encerrando-í e em maio de 2016. Em setembro do mesmo ano, a autarquia anunciou nova inteiTenção lo fundo de pensão, encerrada em agosto de 2017. Nas duas vezes, Walter de Carvalho Pa "ente atuou como interventor. Entre as operações sob suspeita do Serpros estavam exatamente; (i) as debêntures de emissão da Xnice adquiridas em 11.04.14 (R$ 51 milhões) e 29.10.14 (R!) 22 milhões), em valor total de R$ 73 milhões, conforme explicado no tópico "Contextual zação"; e (ii) o investimento de cerca de R$ 70 milhões feito no ETB FIP, conforme itum correspondente à data de 13.06.13 (subscrição de R$ 70 milhões, com integralizaçces de R$ 15 milhões em 10.07.13 e de R$ 55 milhões em 21.08.13). Ambos os investimentc constaram da relação de ativos em que o provisionamento ocorreria no médio e longo prazos, presenteem documentos preparado pela Previc (Representação Previc e arquivo "Intervenção SERPROS - Apresentação"). Em 29.09.15, em reunião do Conselho de Administração da ATO, foi aprovado o investimento em participação societária equivalente a 70% do capital social da CMA Consultoria. Métodos, Assessoria e Mercantil S.A., que atua principalmente no setor de

provimento de serviços e tecnologia para o mercado de capitais (arquivo "(Doe. F.IO) 2015.09.29 CCA ATG - Aprovação de Investimento (Ata Completa))". Em resposta de

20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em reunião realizada na

sede da Bridge em 28.03.18, foi afirmado: "/í CM/1 nuncafez parle do grupo ATG, embora

hd

tenham exisl do negociações para sua possível acjuisiçcio'\ Em 05.10.15, a Assembléia Geral de Cotistas do ETB FIP (arquivo "(Doe. E.6) Ata certidão da AGC do ETB FIP de 05.10.2015"): (Í) aprovou a alteração do regulamento deste, a pedido do cotista Pc stalis, para retirar a possibilidade de o fundo prestar fiança (arquivo "(Doe. E.9) Voto de colista (2) na AGC do ETB FIP de 05.10.2015"); e (ii) elegeu Anna Claudia Fernandes Gonçalves como membro do Comitê de Investimentos do ETB FIP (indicação do Serpros), em substituição a Marisa Nunes Amaral. Segundo informado por representantes da Bridge, em reunião realizada em 28.03.18 em sua sede, a solicitação para a alteração do regulamento, explicitada acima, partiu do cotista Postalis. A cláusula representaria um erro material, uma vez que não haviaqualquer previsão para prestaç£ o de aval ou fiança pelo fundo. Ainda em 05.10.15, o Comitê de Investimentos do ETB FIP aprovou o aumento de capital da

ATG no vale r de até R$ 100.000.000.00.

RELATÓRIO DE INSl EÇAO CVM/Sri/GFE-2/N" 0.V2Ü 18 65 ETB FIP-MULT 1EST OVrÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 /2* Andar. C^tro - Riode Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21) 32338686• Superintendência Regional de Sâi Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2', 3° e 4® andares • CEP:01333-010 - Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil - TeU: (11) 21-462000 Superintendência Regional deBn' ásllla:SCN Q.02- BI. A• Ed.Corporate Financial Center• S-404 •4*Andar • CEP: 70712-900 - Brasitia - DF • Brasil •Tel.: (61)33272030/33272031

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Cl/M

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil relevantes"), todos os membros do Conselho da Administração da ATO foram reeleitos, mantendo-sç a seguinte configuração:

Tabela 15

Término do

Mandato

Nome CPF Indicação

A rthur Mario Pinheiro Machado 009.075.467-06 07.10.16 Victrix

Frar cisco Gurgel do Amaral Valente 109.482.807-60 07.10.16 Victrix

Patr cia Bittencourt de Almeida Iriarte 090.6 1 1.967-79 07.10.16 Xstrategus

Filipe Rodrigues Bertussí 104.273.537-93 07.10.16 Xstrategus

Ginne Siqueira Díniz 659.152.24 1-72 07.10.16 Postalis

Alexandre Dias Miguel 304.238.538-80 Em AGC do ETB FIP realizada em 03.12.15 (arquivo"(Doe. E.15) Ata livro da AGC do ETB 07.10.16 Postalis

FIP de 03.12.2015 + lista de presença"), foi aprovada: (i) a ratificação da contratação da

Baker Tilly para elaboração do laudo de avaliação econômico-financeiro da ATG com database de feve -eiro de 2015; (ii) aprovar a contrataçãoda mesma BakerTilly para elaboração de laudo para a data-base de dezembro de 2015; e (iii) a alteração do Anexo 1 do Regulamento

do fundo, qike trata da metodologia de marcação a mercado, para prever que as ações serão

avaliadas tãc somente por intermédio da contratação de empresa independente especializada para determi nação do valor econômico, devendo tais ativos passarem a ser contabilizados pelo seu valor ecònômico.

Em AGO e AGE simultâneas da ATS realizada em 11.12.15 (arquivo (Doe. F.32) 2015.12. AGOE ATS - Aprovação DFs 2014 e Eleição CA") se aceitou a renúncia de Steven Gregory Crutchfield e Thomas Wells Farley como membros do Conselho de Administração da empresa. Inciçados anteriormente pela acionista NYSE Brazi! Holding BV, estes passaram a ser observadDres autorizados a comparecer a reuniões do CA da companhia, sem, no entanto, terem direito a voto nas referidas reuniões. Com a reeleição dos outros membros, o Conselho de Administ "ação da ATS tomou a configuração presente na tabela a seguir. Cabe ressaltar que, nestes mesmos eventos, restaram aprovadas: (i) as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.14; (ii) a contabilização de prejuízo, no valor de R$ 7.303.000,OC; e (iii) a remuneração global anual dos membros da administração (R$ 72.000,00).

Tabela 16

Nome CPF Data de Eleição Término do Mandato

ArthurMar 0 Pinheiro Machado 009.075.467-06 Presidente 1 1.12.15 1 1.12.18

Francisco Gi rgel do Amaral Valente 109.482.807-60 Vice-Presidente 1 1.12.15 1 1.12.18

Patrícia Bitter court de Almeida Iriarte 090.6 1 1.967-79 Em 18.12.1^, já no âmbito da 5" emissão de cotas do ETB FIP, a Xstrategus subscreveu Membro 1 1.12.15 1 1.12.18 |

.

40.254,9981:)04 cotas desse fundo, ao valor unitário de R$ 265,3086695, totalizando R$ 10.680.000,00 (boletim dc subscrição no arquivo "(Doe. G.4) boletim de subscrição 18.12.2015.pdf' - Vide Tabela 10). Ressalte-se que a pequena diferença entre o número de

RELATÓRIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFC-2/N" 05/2018 66 ETB FIP - MUI.TIESTRATÊGIA ©

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 12" Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ • CEP:200SQ-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 -hltp://vrtw.cvm.gov.br Superíniendêncta Regional de São Paulo: Rua Cindnato Braga, 340 • 2°, 4° andares • CEP:01333-010 • Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil• Tel.: (11) 21462000 Supcríntendênda Regional de Bra:;illa:SCN (1.02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Center • S-404 • 4" /^dar • CEP: 70712-900- Brasília - DF•Brasil • TcL: (61) 33272030/33272031

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py $8 CVM

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NE Protegendo quem investe no futuro do Brasil

cotas subsci

ser consider ido ser aquele em vigorno dia útil anterior ao da efetiva integralização. Em AGE da ATO de 18.12.15 r(Doc. F.12) 2015.12.18 AGE ATG - Aumento de Capital ETB (Estat uto Social Consolidado)", foi aprovada a emissão de 27.493 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente R$ 345,5448 por ação, totalizando R$ 9.500.000,00, destinados ao capital social, passando o mesmo de R$ 101.603.000,00 para R$ 111.103.000,00, dividido em 3.166.537 ações ordinárias. ^ssas ações foram subscritas pelo ETB FIP na data de emissão e integralizadas em 24.12.15. Se gundo informado por representantes da Bridge em reunião realizada em 28.03.18 em sua sede a diferença entre o valor total da subscrição (R$ 10.680.000,00) e o valor final da integralizja'•ção pelo fundo na ATG (R$ 9.500.000,00) teria sido provisionado pelo ETB FIP de forma a arcar com despesas futuras (ex.: taxa de administração, confecção de laudo de avaliação, aúditoiria etc.).

-.

Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP de 22.12.15 foram aprovadas as seguintes màtérias: (i) ratificação da contratação da Baker Tilly para elaboração de laudo de avaliação da ATG, com data base de fevereiro de 2015; (ii) recomendação para reavaliação de ativos do ETB FIP através de laudo de avaliação da Baker Tilly; e (iii) aprovação da contratação Ia Baker Tilly para elaboração de laudo de avaliação da ATG, com data base de

dezembro de 2015, no valor de R$ 180.000,00.

Em AGC dó ETB FIP de 01.02.16 foram aprovadas as seguintes matérias: '''Ratificação da

api-ovaçoo demonstrações financeii'as de 2015 }'ealizada na Assembléia Geral de Cotislas de 30/11/201 5, por solicitação de coíista. Ratificação da metodologia de marcação a mercado, pá}'a prever que, como sempre foi, as ações na carteira do ETB FIP sei'ão avaliadas (ã y somente ati-avés da contratação de empresa especializada, para determinação do valor ecoi nômico. Ratificação da conti-atação da Baker Tillypara elaboração do laudo de avaliação dc ATG, comdata base defevereiro e dezembro de 2015^' (arquivos "(Doe. A) lista de eventos e fatos relevantes" e "(Doe. E.18) Ato do adm. que consolida o resultado da AGC do ETB FIP de 01.02.2016").

Eiii<Q3.02.1 após o envio de diversos Ofícios fazendo solicitações de complemento da\

Ia

had documentaçF o, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI da j

CVM arquiv ou o Processo SP-2013-375, cujo objeto eram os pedidos protocolados pela ATS

de aulorizaçjí'o para entidade administradora de mercado organizado e pedido de autorização

|

para funcionamento de mercado organizado (arquivo "45_0FICIC CVM SMI 006 2016 03 02 2016 - INDEFERIMENTO PEDIDO

ATS.pdf')- 3 arquivamento se deveu ao fato de que não terem sido atendidos requisitos | fundamentai para a análise dos pedidos, mormente os relacionados ao sistema de compensaçãò e liquidação a ser utilizado (vide item correspondente à data 04.02.15). Tais

J

autorizações eram fundamentais para a viabilidade da Nova Bolsa. Em laudo de avaliação datado de 22.02.16 (arquivo "(Doe. H.2) laudo de avaliação da AFG

.

(2016).pdf', a Baker Tilly procedeu à reavaliação da ATG, apresentando a seguinte | conclusão: 'Com base nas premissas apresentadas neste LAUDO e nas projeções de

resultado e geração de caixa apresentadas, o valor da ATG, com data base em 31 de dezembro dc 2015, foi estimado em RS 1.112,87 milhões (um bilhão, cento e doze milhões, oiíocentos e setenta mil reaisf. Este montante já considera as projeções de desempenho das

RBLATÓRIO DE INSI^EÇAO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018 67

ETB FIP-MULTIEST RATEGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1t1 / 2* Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ - CEP: 20050-901 - Brasil Tel.; (21) 32338686 - htep://vAvw.cvm.gov.br Superíntendênda Regional de Sã( Paulo: Rua CindnatoBraga, 340-2', 3'e 4"andares • CEP:01333-010 - Bela Vista - São Paulo - SP • Brasil-Tel.: (11)21462000 Superíntendènda Regional de Br^síUa: SCN Q. 02 • BI.A• Ed. Corporate Fínandal Center • S-404• A" Andar• CEP: 70712-900 - Brasília • DF • Brasil-Tel.: (61)33272030/33272031

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9- 9 I CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem inmte no futuro do Brosil

Trading SF.L de CV (México), ATS; e Cíearing. O valor apresentado neste no laudo foi

pelo método de Fluxo de Caixa Livre para os acionistas (FCFE), composto por um

encontrado

período de projeções explícitas (dez anos) e consideração da perpetuidade das operações. O

período explicito das projeções, em bases anuais, é de janeiro de 2016 a dezembro de 2025.

Em anexo ; resposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos

em reunião realizada na sede daBridge em 28 .03.18, constam osRelatórios deCarteira Diária

do ETB FIF referentes à 26.02.16 e 29.02.16 (arquivos "6.r' e"6.3", respectivamente), que

demonstram , em " " detalhes, ' - " os impactos da • reprecificação das ações da ATG no valor da cota

do fundo.

Em 29.02.1 , as ações da ATG estavam avaliadas com base em laudo de avaliação econômico

financeiro, ^laborado por empresa independente escolhida pelos cotistas do ETB FIP, com

data-base 31.12.15, que estimou o valor econômico total da empresa em R$

ce

1.1 12.870.00 0,00, R$ 351,447133 por ação. Tais informações foram extraídas das

Demonstraç )es Financeiras do exercício findo em 29.02.17.

Em 16.03.1 , ocorreu o encerramento da 4" emissão e distribuição de cotas do ETB FIP,

aprovada en AGC de 15.01.15 einiciada em 01 .02.15. Acerca dessa oferta, somente constam'

nos cadastro s daCVM dois anúncios de início de oferta pública, um datado desta data e outro de 06.03.15 ambos intermediados pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (arquivos "Anúncio de Início de Distribuição 01.02.2015.pdr' e "Anúncio de Início d Distribuição 06.03.2015.pdf', respectivamente). Não há, todavia, nenhum anúncio de encerramento disponível. Somente em consulta ao Sistema de Ofertas Públicas com Esforço 5Restritos, no sítio da CVM, é que se obtêm os dados de encerramento da oferta de 01.02.15^

Quanti iade de cotas subscritas: 208.835,5951 (classe A); Preço unitário médio: R$ 243,16 por cota: Valort3tal subscrito ou adquirido na oferta: R$ 50.780.463,30; Datado início da oferta: 01.02.15; io Data dè encerramento da oferta: 16.03.16; e

Dados mais de colocação, nos tennos do anexo Vil da Instrução CVM n"400, de 2003;

Qua itidade de investidores: Um Qua ntidade total de cotas da oferta: 92 .488,10808401 Qua Itidade total de cotas do fundo: 3.924 .777,750448

Em 22.04.16 em reunião do Conselho de Administração da ATG (arquivo "(Doe. F.13)

20 16.04.22 F .CA ATG - Mudança Objeto e Aprovação TCS"), foi ratificada a contratação

pela ACS da Tata Consultancy Services do Brasil Ltda. (CNPJ n" 04.266.331/0001-29.) para

prestação de serviço de tecnologia e solução de cíearing, uma das etapas necessárias para o

avanço da Nc va Bolsa, nos termos e condições previstos em proposta e contrato enviados aos

membros do Conselho de Administração na sede da companhia. Em anexo à resposta de

Dados disponível

5 em

htlp://web.cvni.gov br/app/esforcosrestritos/#/envíarFormularioEncerramenlo?tvne^dmlldw%.3D%3D&orertald=N

Dkl&state=evJhbm8iOiJNakF4TIE9PSlslnZhbG9vIÍQÍTVRnPSIs[mNvbXViiaWNIiZG8iOiJNUTQ91iwic2IQdWFi YW8iQÍJNZ2091n0!°/ci3 D.Acesso em 08.11.17. RELATÓRIO DE INSPÉCAO CVM/SF1/GF1--2/N'"' 05/2018

68 ETÜ riP-MULTlCSTR ATEGIA LD

Sede: Rua Sete de Setembro. 111 2* Andar-Caitro •Rio deJaneiro -RJ •CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 Superintendência Regional de São 'aulo: Rua Cindnato Braga. 340 - 2°, 3° e 4® andares •CEP: 01333-010 •Bola Vista -São Paulo • SP •Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de firas lia: SCNQ. 02-Bl.A. Ed. Corporate Financial Center- S-404 -4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília • DF-Brasil •Tel.: (61)332

(61)33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

=

Protegendo quem investe no futuro do Brosil sede da Brií ge em 28.03.18, constou o contrato de licença de software e de serviços firmado em 18.04.li entre a ACS e a Tata Consultancy Services do Brasil Ltda. (arquivo "12.1"). Em AGC d(i ETB FIP de 13.05.16 (arquivo "(Doe. E.21) Ata livro da AGC do ETB FIP de 13.05.2016 + lista de presença + votos de cotislas"), (i) foi aprovada a alteração do regulamente do fundo para prever que os membros do Comitê de Investimentos pudessem ser

reconduzidojs, ficando estendidos de forma tácita os mandatos até que novos membros sejam

indicados e ^ue um membro do gestor será convocado sem direito a voto; e (ii) foram eleitos

os membros do Comitê de Investimentos do fundo, conforme tabela abaixo:

Tabelai?

M 3mbro do Comitê CPF Cargo Indicado pelo seguinte cotista

Arthur Plflario Pinheiro Machado 009.075.467-06 Membro Victrix

~

Francisco Gurgel do Amara! Valente 109.482.807-60 Membro Victrix

Patrícia Bit tencourt de Almeida Iriarte 090.6 1 1.967-79 Membro Victrix

Filípf! Rodrigues Bertussi 104.273.537-93 Membro Victrix

Anna Clai dia Fernandes Gonçalves 044.505.197-36 Membro Serpros

Fran )klín Dias de Oliveira 278.807.887-00 Presidente Postalis

Izabí!l Cristina Mala Silva 930.09 1.00 1-9 1 Em reunião io Comitê de Investimentos do ETB FIP de 17.05.16, foi aprovada a destituição Membro Postalis

de Ginne Sic ueira Diniz como membro do Conselho de Administração da ATG. Em seu lugar foi indicado pelo Postalis e eleito Humberto José Teófilo Magalhães. Essas decisões foram ratificadas em AGE da ATG nessa mesma data (arquivo "(Doe. F.14) 2016.05.17 AGE ATG - Mudança Objeto e Eleição Membro CA (Estatuto Social Consolidado))". Em O3.O6.l9, o Conselho de Administração da ATG elegeu os seguintes nomes para a Diretoria da ATG: Aithur Mario Pinheiro Machado (Diretor Presidente e de Operações) e Francisco G urgel do Amaral Valente (Diretor sem designação específica) (arquivo "(Doe. F.15) 2016.0 6.03 RCA ATG - Eleição Diretoria"). ~ Em 14.06.1( s o Conselho de Administração da ATG a proposta de aumento de capital da

empresa em até RS 130.000.000,00 (arquivo "(Doe. F.16) 2016.06.14 RCA ATG - Proposta de Aumento de Capital (Ata Completa)"). Na data de 15.06.16, cotistas detentores de 75,53% das cotas do ETB FIP, enviaram seus votos relativamente a AGC nesta data e aprovaram a 5^ emissão de cotas do fundo (vide Tabela 25), :om as características abaixo (arquivo "(Doe. E.30) Regulamento consolidado - resultado da AGC do ETB FIP de 15.06.2016"):

. Quanli Jade: no mínimo uma cola da classe A; . Valor unitário: R$ 237,8684185; e . Valortotal da oferta: R$ 129.857.277,01. Adicionalmente, em anexo à resposta de 20 .04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em reunião realizada na sede da Bridge em 28.03.18 (arquivo "3.3"), constam as i iformações que a 5^ distribuição de cotas do ETB FIP teve início em 16.06.16 e que teve coir.o distribuidor a Elite CCVM Ltda. (CNPJ n° 28.048.783/0001-00);

R 1:LAT0RI0 OE INSI EÇÀO CVM/.Sf-I/0rr;:-2/N° 05/2018 69 ETBFIP-MULTUií.STl ATÉOIA

Superintendência itegional de Sác Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2°, 3® e 4® andares - CEP:01333 010 • Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Br.M\a-. SCN Q.02- BI. A- Ed.Corporate Financial Center• S-404 •4' Andar -CEP; 70712-900 • Brasília - DF • Brasil •Tel.:(61)33272030/33272031

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H We CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegenéo quem investe no futuro do Brosil

Em 24.06. 16

ATG no v;alor de até R$ 40.000.000,00 que, somado ao valor já aprovado pelo Comitê na reunião de 05.10.15 passou aser de até R$ 130.499.937,81^'; e (ii) aprovação da contratação

da Bexceil Internalional Auditores Independentes para realização de auditoria do fundo e elaboração àas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 28.02.16. Em AGC < o ETB FIP dc 21.07.16 (arquivo ''(Doe. E.31) Ato do adm. que consolida o resultado d AGC do ETB FIP de 21.07.2016"), foi eleito como presidente do Comitê de Investiment )s do fundo, indicado pelo Postalis, Sérgio Augusto Ferraz Barreto, em função da

saída de Fra icklin Dias de Oliveira.

Em AGE d ATG de 26.07.16, houve a destituição de Humberto José Tcófilo Magalhães do Conselho dè Administração da empresa e indicação de Ginne Siqueira Diniz para o cargo

(arquivo •0) >oc. F.17) 2016.07.26 AGE ATG - Destituição e Entrada Novo Membro CA

ATG)".

Em AGE d^ ATG de 24.08.16, houve a renúncia de Alexandre Dias Miguel ao cargo de

membro do conselho de administi-ação da ATG e indicação de Christian Perillier Schneider para o cargc ("(Doe. F.18) 2016.08.24 AGE ATG - Renuncia e Entrada Novo Membro CA ATG)".

Em AGE dá ATG de 11.10.16 (arquivo "(Doe. F. 19) 2016.10.11 AGE ATG - Reeleição Membros C ^.pdf'), foram reeleitos os membros do Conselho de Administração da ATG. conforme de scrito na tabela a seguir, paramandato com prazo de um ano. bemcomo se fixou a remunerai; ão anual da Administração da ATG em até R$ 5.932.000,00. Em reunião realizada em 28.03.18, os representantes da Bridge infonnaram que a Administração referida na ata é ente idida legalmente como Diretoria e Conselho de Administração.

Tabela 18

Término do

Mandato

Nome CPF Indicação

(líhristian Perillier Schneider 603.2 13.69 1-49 1 1.10,17 Postalis

Ar hur Mario Pinheiro Machado 009.075.467-06 07.10.16 Victrix

Fran Disco Gurgei do Amaral Valente 109.482.307-60 07.10.16 Victrix

Patri( Ia Bittencourt de Almeida Irlarte 090.6 1 1.967-79 07.10.16 Xstrategus

Filipe Rodrigues Bertussi 104.273.537-93 07.10.16 Xstrategus

Ginne Siqueira Diniz 659.152.24 1-72 Em AGE dalATS de 02.11.16 (arquivo "(Doe. F.34) 2016.11.02 AGE ATS - Contribuição 07.10.16 Postalis

Ações ACS"), foi aprovada: (i) a contribuição ao capital social desta companhia, pela acionista ATG, das 40.000.000 de ações ordinárias representativas da totalidade do capital social da Anericas Clearing System S.A.; (ii) a ratificação da nomeação e da contratação de três peritos , )S quais avaliaram as ações da Américas Clearing System S.A. a serem utilizadas para integral zação de ações . Os peritos, previamente consultados, aceitaram o convite e desde logo apresentaram o respectivo laudo de avaliação, que confirmou o valor patrimonial de R$ 12.075.858,70 para as referidas ações; (iii) tendo em vista a obrigação da acionista ATG de integralizar as ações ordinárias da ATS subscritas em 11.12.12, essas ações da

A diferença para os R$ 140milhões se deve ao aumento de capital de RS 9.500.000,00, aprovado em AGE da ATG de 18.12.15, éonforme acima tratado.

Rni-ATORIO DE INSP KAO CVM/SFI/OFE-2/N® 05/2018 70 ETB FIP - MULTIESTl ATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro. ni ' Z'Andar -Centro • Rio de Janeiro - RJ • CEP: 20050-901 •Brasil Tet.: (21) 32338686 •

Superintendência Regional de São 'aulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2', 3°e4° andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista •São Paulo -SP • Brasil •Tel.: (11)21462000

Superintendência Regional de Brasi•lia: SCN Q. 02•BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 • 4* Andar -CEP; 70712-900 - Brasília • DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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a Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Américas C

obrigação, r eduzindo o montante devido pela ATG a ser integralizado a R$ 12.675.090,45, com prazo ité 01.01.18. Em resposta de 20.04 .18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em reunião realizada na sede da Bridge em 28.03.18, constou: "f-J a assembléia acorreu em sede de uma reorganização societária do grupo ATG, deforma que os veículos ufi izados para a clearing e o bolsa ficassem diretamente ligados por vínculo societário. Destaforma, considerando que (i) a ACS (veículo utilizado para a clearing) era inteiramente detida pela ATG; e (ii) a ATG ainda possuía parcela a integralizar na ATS, os acionistas a^cidiram por realizar uma contribuição, pela ATG, ao capital social da ATS, utilizando a ões do ACS e, dessa forma, integralizando parte das ações emitidas pela ATS, ainda a int egralizar. Observamos que restam, ainda, ações da ATS a integralizar no

montante de ^$12.675.000,00".

Em AGE de Dissolução SCL Brasil realizada em 23.11.16 (arquivo "(Doe. F.44) 2016.11.23 - SCL BRAS L S A AGE extinção"), foi aprovada a dissolução total dessa companhia, por vontade da inica acionista ATG, e ratificado o nome de Arthur Mario Pinheiro Machado como liquic ante, assim como para representar a companhia durante seu processo de liquidação, Em resposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em reu niâo realizada na sede da Bridge em 28.03.18. foi afirmado: "// SCL Brasil é uma sociedade ai lônima com sede na cidade do Rio de Janeiro. Tem como principal atividade prestar servi ços de compensação e liquidação de títulos de valores mobiliários. A empresafoi encerrada e. üualmente a Américas Clearing System S/A cumpre seu papel". Em AGC do ETB FIP de 21.12.16 (arquivo "(Doe. E.39) Ata livro da AGC do ETB FIP de 21.12.2016 -t lista de presença + votos de cotistas") foi explicado aos cotistas pela Bridge que as duas outris empresas convidadas para concorrer com a Baker Tilly para elaboração do laudo de av iliação econômico-financeiro da ATG para a data base de 31.12.16 haviam declinado de apresentar proposta. A Deloitte Touche Tohmatsu Limited declinou da proposta, alegando que não poderiam atender o prazo de entrega até o final de fevereiro. Já a KPMG se declarou impedida, devido a interações decorrentes de serviços pregressos prestadosao fundo. A reunião fo' suspensa e retomada em 13.01.17 (arquivo "(Doe. E.40) Contin. da ata livro da AGC do EIB FIP de 21.12.2016 + lista de presença + votos de cotistas"), quando a

contratação da Baker Tilly foi definitivamente aprovada. Em 27.12.16, a Xstrategus, no âmbito da 5" emissão de cotas do ETB FIP^' (boletim de subscrição constante no arquivo "(Doe. G.10) boletim de subscrição 27.12.2016.pdf'), procedeu a u ma nova subscrição de 6.886,2748273 cotas do ETB FIP, no montante de R$ 1.850.000,00 ao valor de R$ 268,6503293 cada cola. Em Reunião > Ia Diretoria da ATG de 26.01.17 (arquivo"(Doe. F.20) 2017.01.26Ata Diretoria ATG - Aqui jição Ações ATS.pdf), aprovou-se a aquisição de 2.388.000 ações da ATS, representativas de 19,9% do seu capital social, á Nyse [Euronext] Brazil Ilolding BV, à época acionista da ATS, de forma que a ATG passou a deter 100% do capital social desta última (para mais detalhes sobre a participação minoritária da Nyse Euronext Brazil Holding BV na

ATS, ver coi lemários relativos à data de 05 .11.12). Na referida ata não está especificado o

valor da trans ação.

" Vale Frisar que o /alor por cota previsto na quinta emissão de colasdo ETB FIPera de R$237,8684185. RliLATÓRIO Dl- INSPÉÇÂO CVM/SFI/GFE-2/N" 05/2018 7 1

0r

Í-TB FIP - MULTli-STRATI-GIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 V2" Andar-Centro-Rio de Janeiro - RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338636 - Superintendência Regional de São faulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2®, 3° e 4® andares • CEP:01333-010 • Sela Vista • São Pauto - SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bras lia: SCNa 02 • BI. A- Ed. Corporate Financial Center • S-404- 4* Andar - CEP:70712-900 - Brasília • OF • Brasil • Tel.: (61)33272030/33272031

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i

CYM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

reunião rea izada na sede da Bridge em 28 .03.18. constou; '''Conforme exposto em reunião

presencial, 7governança da Bridge na ATG se dá com a indicação dos membros do conselho

cie aclminis ração, assim como pelo acompanhamento dos trabalhos desenvolvidos pelo adminisíraç uo da companhia e sua diretoria. Desta forma, a administração é mandatada para agir e í confoi midade com oplanejamento estratégico definido, não sendo necessária a

participação Iefetiva da Bridge enquanto representante do acionista para todo e qualquer

negócio rea izado pela companhia investida. A transação celebrada com a NYSEpara a compra de 2.388.000 (duas milhões, trezentas e

oitenta e oão mil) ações de titularidade da NYSE, representativas de 19,9% (dezenove inteiros e nàve décimos por cento) do capital da ATSfoi realizada em 27/0J/20I7. quando o

ATO optou ^0/- exercer opção de compra delida contra a NYSE prevista em Acordo de

Acionistas celebrada entre estas.

O valor da transação foi de US$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil dólares norte americanos) conforme igualmente pré-e.sfabelecido no Acordo de Acionistas firmado entre as partes, e a tfetiva transferência das ações deu-se em 05/04/20J 7, após o pagamento da parcela men donada, fazendo da ATG a titular de 12.000.000 (doze milhões) ações da ATS, representatNü :is de 100% (cem por cento) de seu capital .social Novamente, solicitamos à V.Sa. a manutenção de sigilo acerca das informações ora mencionada^ tendo em vista obrigações de confidencialidade assumidas por ambas aspartes

envolvidas negociação. A Bridge não participou das negociações'\

na

Em 07.02.17 o Comitê de Investimentos do ETB FIP aprovou a reavaliação dos ativos pela Baker Tilly )om data-base de dezembro de 2016, bem como aprovou as contas da ATG,

referentes ao exercício social encerrado em 31 .12.15.

Em laudo de avaliação datado de 24.02.17 (arquivo "(Doe. H.3) laudo de avaliação da ATG (2017).pdf', a Baker Tilly procedeu à reavaliação da ATG, apresentando a seguinte conclusão: "iom base naspremissas apresentadas neste laudo e nas projeções de resultado e

geração de caixa apresentadas, o valor da ATG. com data base em 31 de dezembro de 2016.

foi estimado 'im RS 1.311,7 milhões (um bilhão e trezentos e onze milhões de reaisfl Este montante já cjousidera as projeções de desempenho das seguintes participações consolidadas: ATG, Americ as Trading Group LLC (USA), Electronic Trading SRL de CV (México), ATS: e ACS. O va or apresentado neste no laudo foi encontrado pelo método de Fluxo de Caixa Livre para os acionistas (FCFE), composto por um período de projeções explícitas (dez anos) e consideraçã da perpetuidade das operações. O período explícito das projeções, em bases

anuais, é de ja neiro de 2017 a dezembro de 2026.

Em anexo à r esposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos

em reunião re tlizada na sede da Bridge em 28 .03.18, constam os Relatórios de Carteira Diária

do ETB FIP I eferentes à 23.02.17 e 24.02.16 (arquivos "6.4" e "6.5", respectivamente), que demonstram, ;m detalhes, os impactos da repreciflcação das ações da ATG no valor da cota

do fundo.

De acordo cor ^ as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 29.02.17, o capital social subscrito da A TG era de R$ 111.103.000.00, representado por 3.166.536 ações nominativas e sem valor noifiinal, detidas pelo ETB FIP. As ações da empresa estavam avaliadas com base

lll-:i.ATORIO DJ; tNSPl-i ;aO CVM/SFI/0FI:-2/N'' 05/2018 72 HTB FIP - MULTií-STR/ TFOIA ©

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / • Andar •Centro• Rio de Janeiro- RJ - CEP: 20050-901 • Brasil Tel.; (21) 32338686 • hUp://www.cvm.2ov.br Superintendência Regional de São P. ulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2', 3' e 4°andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista •São Paulo •SP • Brasil -Tel.: (11) 21462000 SuperintendênciaRegional de Brasilla: SCN (J.02-SI.A•Ed. Corporate Financial Center •S-404 - 4' Andar •CEP: 70712-900 - Brasília • DF • Brasil • Tel: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegenéo quem investe no futuro do Brusi!

em laudo

1.311.700.0 00,00, R$ 414.238145 por ação.

Em AGO c a ATO de 03.04.17 (arquivo "(Doe. F.22) 2017.04.03 AGO ATG - Aprovação

DFs 2015.p if), aprovou-se as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo

em 3 1.12.1; , bem como a contabilização de um prejuízo apurado naquele exercício social de

R$210.881 929,67.

Em 30.06.1 ' épublicada no sítio eletrônico do jornal Estadão" notícia sobre o fim da parceria da bolsa de valores de Nova York e a ATS; "/í bolaa de valores de Nova York (Nyse), que pertence à . níercontinenlal Exchange (ICE), pôsfim à parceria que detinha no Brasil paro abrir uma nova bolsa. A companhia possuía 20% da ATS, que é, no momento, a única interessada mn montar uma concorrente à B3, empresofruto daunião entre BM&FBovespa e Celip. Com a saídada Nyse, a ATSfica sozinha nos planos de criar uma nova bolsa no Brasil epassa a se.•integralmente da Américas Trading Group (A TG). Um dos investidores da ATS

éofundo de pensão dos Correios, oPostalis. Amarca do Nyse semprefoi bastante enfatizada

~

pela ATS. Estampava, inclusive, os cartões de visita dos executivos. Mas a bolsa americana

preferiu exeicer uma opção de venda, que venceu no més passado. Desde 2015. Nyse eATG

estavam emprocesso de arbitragem. As empresas não comentaram o assunto. AATS tem dito

que o seu / lano de abrir uma bolso de valores no Brasil está mantido. A companhia, inclusive, manifestou ao Cadê que, na sua vi.são, a proposta comercial para que a sua cleoring, a A C5, tenho acesso à Centra! Depositária de Ativos (CSD, no sigla em inglês) da B3 não atena e a requisitos mínimos eprevêque o caso váparo arbitragem [...]". Ainda em 3i ).06.17, a Xmasseto realizou uma emissão de 400 debêntures simples, com vencimento cm 30.06.29 e valor nominal unitário de R$ 100.000,00 na data de emissão, totalizando F.$ 40.000.000.00. O coordenador líder da distribuição é a Orla DTVM S.A. (CNPJ n° 092.904.564/0001-77) e a remuneração definida corresponde ao IPCA + 10% a.a.. sem repactucção. As garantias, tanto as representadas por cessão fíduciária como por alienação fiduciária, estão atreladas, direta ou indiretamente, á participação, atual e futura, da Xmasseto no ETB FIP. Conforme se extrai do sítioeletrônico debêntures^'*, os atos societários que deliberaram sobre essa emissão seriam AGE da empresa emissora de 15.05.17 e de 30.06.17. Em 31.05.13, o capital social da Xmasseto era composto por 800 cotas de R$ 1,00,

sendo 400 d í titularidade de Martin Fernando Colien e 400 de Arthur Mario Pinheiro

Machado. Oí sócios da Xmasseto são, na data de elaboração deste relatório. Patrícia

Bittencourt d í Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Bertussi, cada um com 50% das ações

ordinárias da impresa.

Dados disponíveis em httpst/Avww.google. :om.br/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=l&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKE\vjx8a

rR8vLXAhUDGJAl< HQfbAGQQFggnMAA&url=htlp%3A%2F%2Feconomia.cstadaD.coni.bi-%2Fblogs%2Fcoluna

-do-broad%2Fnyse-s e-separa-da-ats-e-abandona-projeto-de-nova-boisa-nobrasil%2F&usg=A0lvVa\\' uscnr7Xtv2NJ BK6Ezs3yb. Acesso em 04.12.17.

Disponível em

iittp://www.debentur ss.com.br/exploreosnd/consultaadados/emissoesdedebentures/caracteristicas d.asp?selecao=X

MASlI&tip deb=piiblicas. Acesso em 17.04.18.

RELATORro DE INSPEí AO CVM/Sn/OFE-Z^vJ" 0.V2018 73 ETB 1-IP-MULTlE.STR/ TÉGIA

Sede: Rua Se(ede Setembro, 111 / : • Andar •Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338685 •

Superintendência d? São Ps ulo: Rua Cindnato Braga, 340-2", 3» e 4^ andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista -saoPaulo -SP - Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Bra^li i: 5CNQ. 02- BI. A- Ed. Corporate Financial Center-S-404 - 4' Andar - CEP; 70712-900 • Brasília - DF •Brasil-Tel.: (6l) 33272030/33272031

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VM de Valores Mobiliários

Comissdo

ay Protegendo guem investe no futuro do Brosil

conversíviiis em ações da Xmasseto, de responsabilidade da LF Rating^^ datado de 26.07.17

(arquivo ' Item 2 b - XMASSETO 40 RELATÓRIO DEFINITIVO ENV CLIENTE 31Jull7

DEB v3 aprovado"), o rciling atribuído foi "A+". Ainda segundo o documento: 'Vis obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e íerciárias com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo^^ (grifos da Fiscalização).

Reprisa-si; que a Operação Pausare, deflagrada pela Polícia Federal em 01.02.18, leve como foco três nvestimentos realizados pelos administradores do Postalis: (i) ETB FIP: (ii) Cédulas de Crédi o Imobiliário da Mudar Master II Participações S.A.; e (iii) um conjunto de investimentos envolvendo o fundador do Grupo Canabrava (FIP Bioenergia, debêntures da Canabrava Energética S.A. e da Canabrava Agrícola S.A.). Tais investimentos, segundo trecho da Decisão n° 09/2017 de 06.11.17 do Juiz Federal Vallisney de Souza Oliveira, da 10" Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, relativamente ao Processo n° 37559- 15.20I7.4.0I.3400 (arquivo "Decisão Judicial-06.11.2017 (Operação Pausare)"), estavam "[...] rek cionados à aquisição de títulos de emissão privada (dehêníure e CCI) e de colas de fundos dl investimento eparticipações (FIP) [incluindo o ETB FIP] de empresas cujos ativos passaram por avaliações econômico-fmanceiras irreais e tecnicamente irregulares,

notadamunte pela BAKER TILLYBRASIL, SR RATING, LF RATING e APIS CONSULTORIA

F AVALIAÇÕES LTDA." (grifo da Fiscalização). Ademais, de acordo com notícia veiculada pela Aásessoria de Comunicação da Procuradoria da República no Distrito Federal

(http://wjww.mDf.mp.br/dtysala-de-imDrensa/noticias-df/operacao-pausare-acao-do-mpf-e-dapf-mira- )rganizacao-criminosa-Que-agiu-no-postalist: "Diante dofuncionamento do esquema. .'igadores trabalham com a hipótese de que a organização criminosa éformada por

os mves

quatro núcleos: o núcleo empresarial: o núcleo dirigente dofundo de pensão: o núcleo de empresas avaliadoras: Quatros empresas de avaliação de risco foram alvo da Pausare:

Baker fiíly. SR Rating, LF Ratina eApis Consultoria''' (grifos da Fiscalização), Esta Fiscalização entende que, à época da emissão das debêntures da Xmasseto, já havia \

| indícios de que, ao longo da trajetória do ETB FIP, vários eventos-chave para o sucesso da implantição do plano de negócios da ATO e de suas controladas haviam malogrado e que fatos desabonadores relativos aos investimentos do Postalis e do Serpros envolvendo o ETB FIP timam se tomado público. Entretanto, somente um dos fundamentos da nota de rating "A+" a ribuída pela LF Rating, presente no item VIII do documento "Relatório Definitivo de Rating', está relacionado diretamente ao plano de negócios da ATO. e, ainda assim, é dc uma

supeiTièialidade que salta á vista, conforme a seguir: "c. o encaminhamento avançado do

A

desenvolvimento tecnológico, o cumprimento dos exigências da CVM e do BACEN, além da

"Segundo |) ronnulário de referência disponível eni htlp://wvvw.lFratÍng.co]Ti/Ddf/formLilarlo referencía.pdf: "A

Argm Clashficaclora de Risco de Crédito Ltda.foi constimída em 7.ago.l4 com oCNPJ20.793.064/0001-02 como

sociedade ae iratiaíhoformada por cincoexperientes analistas! de risco oriundos da área de risco da Lopes Fitho & Associaaos Consultores de Investimentos Lida., com o objetivo de prestar sei-viços de classificação de risco (rating) paru emissões diversas, empresas, gestores, cooperativas de crédito, bancos e todos os possíveis demandado res de classijicação de risco do mercado de capitais. Ela carrega toda a e.\periência da Lopes Filho adquirida i7» mais de 44 atios de atividades no mercado, e de quem a Argus adquiriu o nome LFRating, já tradicional (13 anos) neste mercado de classificação de risco".

RELAIORIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/201! 74 RTB 1-IP - Ml JLTIESTRATÉGIA

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 ti' Andar-Centro •Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 -hltp://www.cvTti.gov.br Superintendência Reíipnal do São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340- 2», 3° e4'andares -CEP: 01333 010 •Bela Vista •São Paulo •SP -Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Rejisnal de Brasitia: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporale.Financial Cenler •S-404 •4* Andar •CEP: 70712-900 -Brasília •DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil / / / Depositária e fixação de preços justos para os serviços prestados pela B3, concorreram i inegavelmente paro que venha sendo gradaíivamenie reduzido o risco do negócio ser / í molsucedido na sua implantação, assim como a assunção gradativa de market share de 15% - estimativa considerada em cenário con.servador- vem apresentando crescente viabilidade, | uma vez que atualmente a ATGJá detém 4%\ Ademais, a análise relativa ao empreendimento ATG, empresas que em última instância é o lastro do ETB FIP e das debêntures da Xmasseto, presente no item VII do documento, além de ser meramente descritiva e informativa,

aparente, tomo no caso dos laudos da Baker Tilly tratados no Capítulo 3 do deste REI,

representa um mosaico de informações de domínio público, muitas vezes simples relatos de fatos históricos, ou obtidas, sob medida, junto aos executivos das empresas envolvidas, | resultandc' em um texto superficial e muitas vezes em tom panfletáido, claramente parcial e favorável à ATG e suas controladas. Vale ainda destacar que a LF Rating foi a mesmaagência responsável pela atribuição de rating das debêntures de emissão da Xnice em 28.02.14 (mais detalhes podem ser encontrados no tópico "Contextualizaçâo"). Segundo o relatório anual referente ao exercício de 2014, datado de abril de 2015, produzido pelo agente fiduciário GDC Par ners Serviços Fidiiciários DTVM Ltda.(CNP.Í n" 10.749.264/0001-04), foi atribuída às debêntures da Xnice, em 24 de abril de 2015, a mesma nota das debêntures de emissão da Xmasseto, que compartilham características semelhantes quanto às garantias, qual seja, "A+" na escala nacional brasileira da LF Rating. Por fim, em 10.05.18, data de elaboração deste item do REI, as debêntures de emissão da

Xmassetó compunham o rol de ativos de crédito privado sendo investigado no Processo SEI

1.9957.002278/2018-88.da_SFI/GFE-2. O foco da inspeção é a Orla DTVK4 S.A., distribuidora líder de algumas debêntures, incluindo as da Xmasseto. Segundo apurado pelos inspetores alocados ao processo em tela (arquivo "SubscriloresXMASSETO"), as debêntures da Xmassetlo foram adquiridas pelo Oak Fundo de Investimento em Renda Fixa - Crédito Privado (CNPJ n® 24.466.719/0001-80), cujos cotistas significativos são o Oak Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa - Crédito Privado (CNPJ n" 24.796.o02/0001-65) e o Herrera Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ n" 27.938.^:59/0001-97), sendo que estes dois últimos fundos têm como cotista significativo o V ' Tower Bridge Renda Fixa Fundo de Investimento IMA-B 5 (CNPJ n° 12.845.801/0001-37).

Por fim, o Tower Bridge Renda Fixa Fundo de Investimento IMA-B 5 tem como cotistas mais de duas dezenas de Reuimes Próprios de Previdência Social ÍRPPSI.

Os recursos angariados por meio da subscrição e integralização em moeda corrente nacional pelo Oiik Fundo de Investimento em Renda Fixa - Crédito Privado foram utilizados pela Xmassíto para subscrição e integralização em cotas do ETB FIP. totalizando R$ 39.130.000.00, conforme a tabela a seguir:

Tabela 19

Histórico de subscrições e integralízações de cotas do ETB FIP pela Xmasseto

bata "da < Quantidade de Date de Cada yalór •''Vaior

intègralizadô' ^ Forma de •

.Cotistk Subscrição : • Cotas i' Integralização Unitário da

Ihtegralizádas- ' Integralização'. ,,Còta (R$) de Cotas. de Cotes -

|

Xmasséto 30.08.17 1.992,8971046 30.08.17 630.000,00 Moeda Nacional 316,1226932

Xmasséto |

05.09.17 58.524,4174781 05.09.17 18 .500.000,00 Moeda Nacional 3 16,1073753

| | |

Xmassiíto 13.10.17 50.629,4556260 13.10.17 16.000.000,00 Moeda Nacional 3 16.02 15689

ETB riP-M JLTIESTRATÉGIA RRLATORIC DH INSPÍ-CAO CVM/SR/GFE-2/N° 05/2018 75

Sedo: Rua Sete doSct»mbro, 111/2*Andar •Centro • Rio deJaneiro - RJ • CEP: 20050-901 •Brasil Tol.: (21) 3Z3386S6 •

Superintendência Reg onaldc SâoPaulo: Rua CintínatoBraga, S-iO - 2", 3® e 4® andares• CEP: 01333-010 • Bela Vista •SãoPaulo- SP • Brasil •Tel.:(11)21462000

Superintendência Reg onal deBrasília: SCN Q. 02- BI. A- Ed. Corporate Rnancíol Center -S-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasília • DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil

^Datada Qüahtídadéde Data dé Cada Valor" . • _Válorí Cotista bübscríção V Còtas_ Integrálizaçâo . íntegraiízado Fonna de • Unitário da

,de Cotas ' ihtègfallzàdasi :'(R$) integralização Çota(R$)^.

de Cotas Xmassetò 23.1 1.17 12.660,7572149 23.1 1.17 4.000.000.00 Moeda Nacional 315,9368695

Em Ato d) Administrador do ETB FIP de 31 .07.17 (arquivo "(Doe. E.41) Ato do adm. que consolida o resultado da AGC do ETB FIP de 31.07.2017.pdf') a Bridge consolidou o

resultado da AGC do ETB FIP realizada por manifestação escrita e convocada em 14.07.17. Dentre outros assuntos deliberados, fora aprovada, com a anuência de cotistas detentores de

68,46% das cotas do fundo, a '^exclusão da competência do Comitê de Investimentos para

aprovar a contratação dos prestadores de serviços de auditoria independente das

demonstrações financeiras do fundo e de outros prestadores de serviços, inclusive serviços

especialimdos de consultoria e assessoria que julgar necessários''\ Votaram a favor Xmassetò, (arquivo "(Doe. E.43) Voto do cotista (2) da AGC do ETB FIP de 31.07.2017.pdF'), Victrix (arquivo "(Doe. E.44) Voto do cotista (3) da AGC do ETB FIP de 31.07.201 7.pdf') e Xstrategus (arquivo "(Doe. E.45) Voto do cotista (4) da AGC do ETB FIP

de 31.07. ?017.pdf'.

Em reuni ão realizada em 28.03.18 na sede da Bridge, osseus representantes justificaram que

essa decisão foi dar mais autonomia à gestão em decisões mais corriqueiras e que

a razão

demanda vam prazo de manifestação de cotistas.

Somente em AGC do ETB FIP de 16.08.17 (as manifestações de voto dos cotistas enviadas

por corre spondência foram consolidadas em ato do administrador - arquivo "(Doe. E.47) Ato do adm. :iue consolida o resultado da AGC do ETB FIP de 16.08.20W.pdf), aprovaram-se as demonst •ações financeiras do ETB FIP, referentes ao exercício social finado em 28.02.17, bem conlo o respectivo parecer de auditoria independente. Em 30.C 8.17, 05.09.17, 13.10.17 e 23.11.17. a Xmasseio realizou, ainda no âmbito da 5" emissão de cotas do ETB FIP, sucessivas subscrições e integralizações de cotas do ETB FIP,

tantes de R$ 630.000,00 e R$ 18.500.000,00, R$ 16.000.000,00 e R$ 4.000.000,00.

nos mon

Os bolei ins de subscrição se encontram, respectivamente, nos arquivos "(Doe. G.13) boletim de subscrição 30.08.2017.pdf', "(Doe. G.16) boletim de subscrição 05.09.2017.pdr, "(Doe. G.20) boletim de subscrição 13.10.2017.pdf' e "(Doe. G.23) boletim de subscrição

23.11.2017.PDF". Vale frisar que neles sequer é especificada a quantidade de cotas subscritks, ou ovalor por cota. sendo apenas mencionado que asubscrição foi realizada "fielo

valor da conta em vigor no dia útil anterior da efetiva infegralizaçãó". Tais su jscrições e integralizações, que totalizaram R$ 39. >0.000,00, se refletiram em dois

novos aportes do fundo na ATG;

(i) Um de R$ 17.700.000,00, em 05.09.11, no qual foram emitidas 42.729 novas ações ordinárias da ATG pelo valor de R$ 414,2381 por ação (ata da AGE da ATG no arquivo "(Doe. F.23) 2017.09.05 AGE ATG - Aumento de Capital ETB (Estatuto

Social Consolidado).pdP'); e

(ii) Outro de R$ 17.000.331,62, em 13.10.17, de mais 41.040 novas ações da mesma companhia, pelo mesmo valor por ação (ata da AGE da ATG no arquivo "(Doe. F.24)

Rl-LATORIO DE 76 INSPEÇÃO CVM/SFI/ül'E-2/N" 05/2018

ETB l-IP - MÚl.TlHS IRA ri-GlA

O

Sede; Rua Setó de Se^mbro, 111 / 2' Andar •Centro •Rio de Janeiro •RJ •CEP; 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 3233868Ô

Supenntendencia Regi<fnalde Sao Paulo: RuaCindnalo Braga, 340 •2°, 3-e 4® andares -CEP; 01333-010 •Bela Vista •São Paulo -SP •Brasil-TeL: (11)21462000 | Superinlendencia Regi^al de Brasília; SCNQ. 02- Bl.A- Ed. Corporate Financial Centcr- S-404 -4* Andar -CEP: 70712-900 •Brasília •OF •Brasil -Tel •(61)332

(61)33272030/33272031

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V6

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Protegendo quem investe no futuro do Brosíi

2017.10.13 AGE ATO - Aumento de Capital ETB (Estatuto Social Coi.solidado).pdf'). A diferenç 1 R$ 4.429.668,38 entre o valor total subscrito e intcgralizado pela Xmasseto e o valor final da integralização pelo fundo na ATO, segundo informado por representantes da Bridge em reunião realizada em 28.03.18 em sua sede, teria sido provisionado pelo ETB FIP

de forma ; arcar com despesas futuras (cx.: taxa de administração, confecção de laudo de

avaliação. auditoria etc.).

Conforme publicado no Diário Oficial da União, a partirde 04.10.17 o Postalis passou parao regime d ; intervenção da Previc (arquivo "portaria-previc-no-955-de-3-de-outubro-de-

2017.pdr I. A diretoria executiva da entidade, comandada pelo ex-presidente Christian Schneidei foi afastada e Walter de Carvalho Parente foi nomeado interventor (arquivo "portaria- )revic-no-956-de-3-de-outubro-de-2017.pdf'). Conforme notícia publicada na mídia

17^^, alguns dos investimentos específicos que deram razão à intervenção foram os

em 18.1 1

aportes dc Postalis no ETB FIP. Em 08.11 .17, houve reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP (arquivo "16.1"), na qual (i) s deliberou pela destituição do cargo de Presidente Sérgio Augusto Ferraz Barreto; (ii) Izabeil Cristina Maia Silva, que já era membro, desde 13.05.16, indicado pelo Postalis, passou a exercer o cargo de Presidente desse Comitê; (iii) foi dado conhecimento da destituição de Christian Perillier Schneider, realizada em 07.11.17, conforme correspondência enviada pelo Postalis, do cargo de Presidente do Conselho de Administração da ATG, para o qual havia sido eleito em 11.10.16 em AGE da ATG; (iv) houve a aprovação da indicação pelo Positalis de Alexandre Dias Miguel como membro do Conselho de Administração da ATG; (v) foram reeleitos os demais membros do Conselho de Administração da ATG; e (vi) foi apro vada a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração da ATG em até R$ 432.000,00, para o período até o fim de seus mandatos. Dessa forma, o Comitê de Investimentos do ETB FIP passou a ter a seguinte composição:

Tabela 20

Membro do Comitê CPF Cargo Indicado pelo Seguinte Cotista

I

~

Art lur Mario Pinheiro Machado Francisco Gurgel do Amaral Valente 009.075.467-06 Membro Victrix

109.482.807-60 Membro Victrix

Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte Ipílipe Rodrigues Bertussi 090.6 1 1.967-79 Membro Membro Victrix Victrix

104 .273.537-93

Claudia Fernandes Gonçalves 044.505.197-36 Membro Serpros

Anna

Izabel Crístina Maia Silva 930.09 1.00 1-9 1 Presidente Postalis

Em ACiE da ATG de 01.12.17 (arquivo "(Doe. F.25) 2017.12.01 AGE ATG - Eleição CA ATG.pif), se deliberou (i) pela destituição de Christian Perillier Schneider do Conselho de Admirnstração da ATG; (ii) pela eleição de Alexandre Dias Miguel; (iii) pela reeleição dos demais membros; e (iv) pela remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração da ATG de até R$ 432.000,00; corroborando as decisões do Comitê de

% publicada em lntD://economia.esladao.convbr/notícias/aeral.Drevic-ve-i3erda-milionarla-do-Dostalis-em-

Notícia nova-bolsa 70002088762 em 18.11.17. RELATüiilC DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N'' 05/2018 77 nrii l-il' - M JLTIESTRAIÉGIA

Sede: Rua Sete de Set tnibro, 111 / 2*Andar - Centro • Rio de Janeiro - RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tet.: (21) 32338686 - http:/Avww.cvm.gov.br Superintendência Reg onal de SãoPaulo:RuaCindnato Braga,340- 2°, 3° e 4' andares •CEP: 01333-010 - BelaVista• Sâo Paulo• SP• Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Reg onal de Brasília: SCNQ. 02 •61.A- Ed. CorporateFinancialCenter - S-104 - 4' Andar• CEP: 70712-900 • Brasília • DF• Brasil- Tel.: (61)33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Investimer

Administn ção da ATO passou a ser a seguinte:

Tabela 21

Composição do Conselho de Administração da ATG em 01.12.17

Término do

Mandato

Nome CPF Indicação

Arthur Mario Pinheiro Machado Ffanclsco Gurgel do Amaral Valente 009.075.467-06 0 1.12.18 Victrix

109 .482.807-60 0 1.12.18 Victrix

P itricia Bittencourt de Almeida Iriarte 090.6 1 1.967-79 0 1.12.18 Xstrategus

Filipe Rodrigues Bertussi 104.273.537-93 0 1.12.18 Xstrategus

Ginne Siqueira Diniz 659.152.24 1-72 0 1.12.18 Postalis

Alexandre Dias Miguel 304.238.538-80 0 1.12.18 Postalis

Em 01.02,18 o Ministério Público Federal deu publicidade à Operação Pausare na qual são investigadas fraudes relacionadas a investimentos realizados pelo Postalis, dente eles, o ETB

FIP. Infojmações mais detalhadas sobre aoperação em tela podem ser encontradas no tópico

"Contextualização".

Em AGC: do ETB FIP de 06.02.18 (arquivo ''(Doe. E.51) Ato do adm. que consolida o resultado da AGC do ETB FIP de 06.02.2018.pdf'), foi aprovada a eleição deFlugo Lancarter Mol como membro do Comitê de Investimentos do ETB FIP, tendo em vista a destituição

anterior ce Sérgio Augusto Ferraz Barreto. Em Reur ião da Diretoria da ATG de 09.02.18 (arquivo "(Doe. F.26) 2018.02.09 AtaReunião Diretoria ATG - Mudança Sede Filial.pdf'), aprovou-se a mudança do endereço da filial da

ATG.

Em reun ,ão do Comitê de Investimentos do EIB FIP de 19.02.18, foi aprovada a destituição de Ginne Siqueira Diniz como membro do Conselho de Administração da ATG. Em seu lugar

foi indic ado Leandro Augusto Ferreira Medeiros. Essas decisões foram ratificadas em AGE da ATG realizada nessa mesma data (arquivo "(Doe. F.27) 2018.02.19 AGE ATG -

Destiluiiião e Eleição Membro CA.pdf).

{ > Em 12.04.18 a força-tarefa da Lava Jato do Ministério Público Federal no Rio de Janeiro, a

Polícia Federal e a Receita Federal deflagraram a Operação Rizoma, fa.se que envolve desvio de verf as das entidades fechadas de previdência complementar Postalis e Serpros. Informações mais detalhadas sobre a operação em tela podem ser encontradas no tópico

"Conlex tualização".

Tambén em 12.04.18, a Polícia Federal deflagrou a Operação Encilhamento, que apura fraudes que envolvem a aplicação de 28 institutos municipais de previdências em fundos de investimento que têm, entre seus ativos, debêntures sem lastro emitidas por empresas de fachada. Informações mais detalhadas sobre a operação em tela podem ser encontradas no tópico' Contextualizaçào". Em anexo à resposta de 20.04.18. relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em reúnião realizada na sede da Bridge em 28.03.18, constou o quadro abaixo com a

* Disponívt 1em htin://www.mpf.inp.br/df/sala-de-lmDrensa/noticias-df/oDeracao-paiisare-acao-do-mDf-e-da-pfmira-orcanizacao-criminosa-Que-agiu-no-postalis. Acesso em 08.02.18.

RELATÓRIO J)!: INSPI-ÇAO CVM/SFI/GFE-2/N"'05/2018 78

I-TB Í-IP - MLÍi.TIESTRATÉGIA

a

Sede; Rua Sete de Selejnbro, 111 / 2* Andar •Centro •Rio de Janeiro •RJ -CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338686

Superintendência Regl^l deSáo Paulo; Rua Cincinato Braga, 340-2', 3° e 4'andares •CEP: 01333-010 -Bela Vista-São Paulo •SP •Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regicnalde Brasília: SCN Q. 02 • BI. A- Ed. Corporate Financial Cenler- S-404 •4* Andar -CEP: 70712-900 -Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

em 0 1.04.18:

Tabela 22

Composição do Conselho de Administração e da Diretoria da

Valente

Valente

Valente

Camilotto

Valente Camilotto

* Ainda sejgundo a resposta da Bridge, não haveria, na Diretoria da ATG, ou na Diretoria e/ou Conselhos de

Adminis ração dasdemais empresas, indicações porparte dos cotistas do ETB FIP.

Em 20.0^. 18,em resposta a questionamentos destaFiscalização feitos em reunião realizada na sede da íiridge em 28.03.18, foi informado o estágio de implantação dos principais pilares do

| projeto d \ nova bolsa, conforme a seguir:

''Pelo acompanhcimeino que a área de gestão da Bridge realiza jimto aos executivos da ATG i no desenvolvimento do projeto da nova bolsa, que ocorre no âmbito da ACS. poder los apresentar as seguintes informações:

Bolsa:

Evolução no processo de implementação do Opíiq com previsão de entrega da

versão inicial do sistema em meados de abril:

Em paralelo, conforme planejado, a equipe da ÁTS está desenvolvimento internamente os sistemas auxiliares ao sistema de negociação;

Sobre a licença regulatória. houve um andamento da agenda de reuniões periódicas

com a CVMreferentes ao pedido de autorização da ÁTS com a entrega de todos os documentos listados na ICVM461/07. Além disso,jbram realizadas 3 reuniões com a SMI, sendo a última referente ao sistema de negociação, à estrutura de mercado, à infraestrutura tecnológica e à governança de TI:

KliLATORlO D t- INSPEÇÃO CVM/SFI/Gri--2/N° 05/2018 79 irrtJHP-MUl T1l-:.STkATÉGIA

| Sede: Rua Sete de Setem 'fo, 111 / 2* Andar •Centro •Rio deJaneiro • RJ •CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: <21) 32338686 •imp://www.cvm.gov.br

Superintendência RegionilIde Sâo Paulo: RuaCIncInato Braga, 340-2°,3°e4' andares - CEP: 01333-010 -Bela Vista •São Paulo •SP • Brasil •Tel.: <11)21462000

Superíntendcncfa Region IdeBrasília: SCNQ. 02 -Bl.A- Ed. Corporate Financial Cenler -S-404 •4* Andar-CEP: 70712-900- Brasília • DF -Brasil -Tel.: <61)33272030/33272031

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c /M

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Protegendo quem inmte no futuro do Brosil

dia 05/02/2018 houve uma reunião institucional com o presidente da CVM, onde

os avanços e status da ÁTS foram apresentados. Serão realizadas mais duas reuniões de trabalho com a CVM, sendo a próxima sobre controles internos e a seguinte sobre pós-negociaçào;

No acesso à clearing e para fins de aplicação dos determinações impostas pelo CADE à 33, a ATS solicitou as condições técnicas e comerciais para o acesso à

dCP da 33, como uma possível alternativa para acelerar o início das operações da

ATS;

Clearing: foi aprimorado o modelo de risco usado, com a ajuda do consultor Alan de Genaro, que agora incorpora as métricas da geração de cenários estatísticos, históricos e prospectivos no dimensionamcnto do risco total a que a ACS está exposta, fazendo lima análise de risco do portfólio de ativos. Adicionalmente, a ACS contratou a e|mpresa 3C0N para o desenvolvimento dos sistemas de risco e backtesting para o

r terçado de ações;

/. ACS prosseguiu com os testes de aceitação do sistema e realização de

Lustomizações adicionais no sistema referentes à alteração no modelo de risco e à

mitras demandas. Status dos outros sistemas; SPB - Implantação concluída; Renda Fixa - Implantação concluída; Controle de Garantias - fase de construção do módulo de recebimento de garantias em dinheiro; J Banco Central devolveu, emjaneiro de 2018, o manual de risco da ACS revisado, :ontendo algumas considerações. A ACS está focada nas adaptações necessárias :om previsão de envio de uma nova versão ao Banco Central até abril do corrente

mo;

4 ACS recebeu autorização do Banco Central para acessar os ambientes do STR e Io SELIC para prosseguir com os testes de integração dos sistemas. Nesse caso, a ACS segue com a obtenção do código Sisbacen, abertura de conta no STR, abertura de conta no SELIC e procedimentos cadastrais. Além disso, houve a conclusão da fase final de testes internos nos sistemas da ACS e finalização dos testesfuncionais de integração com a depositária da B3. Depositária; Para a contratação do serviço de transferência da CSD da B3, a ACS trabalha em 3frentes; Procedimentos para a instauração da arbitragem; Após consecutivas divergências quanto à indicação do árbitro presidente do tribunal, as partes chegaram a um consenso, concluindo assim a composição do quadro de árbitros e permitindo que o tempo de arbitragem seja assinado, o que deve ocorrer nos próximos 30 dias. Além disso, a ATS também vem se preparando para as alegações iniciais, realizando uma série de estudos sobre metodologias de tarifação e eficiência de preços, tanto internamente como através de consultorias e.specializadas.

RI-LATORIO Dli INSPI-ÇAO CVM/SFI/0FF.-2/N" 05/2018 80 irru rip- MU -TII-STRATÍ-GIA

Sede: Rua Setede Setembro, 111 / 2* Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ • CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - hltp;//VAvw.cvm.goy.br Superintendência Regioiial deSão Paulo: Rua CIndnato Braga, 340 - 2», 3° 04° andares-CEP: 01333-010 •Bela Vista-SSo Paulo-SP -Brasil-Tel.; (11)21462000 Superintendência Regiobal deBrasília: SCN Q. 02 - BI. A• Ed. Corpcrale Financial Center -S-404 - A'Andar •CEP: 70712-900 - Brasília - DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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A

i

. B3 e ACS deverão indicar seus árbitros em até 15 dias, e estes aprovados pela Câmara de Arbitragem em até 25 dias. ser Concluí i do

il. Aprovados os árbitros Indicados, estes, em conjunto, deverâo escolher o terceiro árbitro, que também deverá ser aprovado pela Câmara. Concluí do

i

ACS e B3serâo Intimadaspara a elaboração do termo de arbitragem, no qual § constarão ps pedidos de cada uma delas, os prazos para as manlfesta^es e i

TBO

demais detalhes do procedimento arbitra). Iv. Aversão final do Termo de Arbitragem será discutida e assinada pelas partes e pelos árbitros em audiência a ser realizadana Câmara. TBD V. Na versão definitiva do Termo de Arbitragem constará o cronograma do procedimento, com os prazos das manifestações já estabelecidos, sendo o TBD primeiro deles o prazo para alegações Iniciais. fBD - To be dafmed

Testes com a CSD ciaB3: Conclusào cioslestesfuncionais da ACS com a CSD da D3 definição da agenda para inicio dos lestes de carga (simiiicmdo o volume estimado feia ACSa transitar na depositária), com data de inicioprevista parafinai de abril. ' ('ADE: em janeiro de 20IS, a B3 enviou uma petição ao CADE solicitando o crquivamento do iiujuórilo. com base em um estudo encomendado sobre o impacto cio custo da CSD nas receitas da ATS. Tal solicitação não foi acatada e o impiérilo íiCgue aberto. yrporativo: GO to Mcirket

A etapa corporativa envolve principalmente os avanços na etapa de comunicação do andamento do projeto. Para isso,foram realizadas reuniões com os grandes bancos, objetivando a aproximação deles com a ACS e ATS. ' Dois pontos fundamentais foram os relatórios feitos pelo Santander abordando os ( •iscas regulaíórios e de competição da B3, com grandefoco na evolução do projeto

ATS.

' Reporí divulgado pelo BTG. no qual é destacado o estágio avançado do projeto e a

importância de encontrar como parceiro um investidor de grande porte". Em 18.C5.18, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais desta CVM encamin iOLi à Bridge o Ofício n''132/2018/CVM/SIN/GIE (arquivo "Oficio_0521275.pdr'),

por mei({i do qual manifestou seu entendimento de que oETB FIP não se qualifica como uma

Entidadí de Investimento, nos termos da Instrução CVM n° 576/16, e determinou a consequínte reavaliação do seu patrimônio líquido. Em 29.06.18, data posterior ao afastamento do Diretor Presidente da ATG, Arthur Mario

.

Pinheircj Machado, após ações desenvolvidas pelo Ministério Público Federal e Polícia

Federal no âmbito de investigações em curso, bem como à perda relevante de colaboradores das áreis corporativas da companhia, incluindo todos da área jurídica, em resposta a questionamentos desta Fiscalização feitos por meio do Ofício n° 131/2018, Francisco Gurgel

Rr-l.ATORIO E r. INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-Z/N" 05/2018 SI ETB FIP - MUI TIESFRATÉGIA

Superintendência Region i(de SâoPaulo: Rua Clncinato Braga, 340• 2°, 3°e •4* andares- CEP: 01333-010 - Bela Vista •SãoPaulo -SP- Brasil •Tel.; (11) 21-462000

Superintendência Reglonk deBrasília: SCN Q. 02 -BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 -4' Andar •CEP: 70712-900 •Brasília - DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem Investe no futuro do Brasil

do Amaral Valente (à época Diretor sem designação específica da ATG) atualizou o estágio de implantação dos principais pilares do projeto da nova bolsa, confonne a seguir: "O esíúgic atual do projeto está descrito e detalhado na apresentação anexa 'Comitê de Acompanh ainento da Implantação da Nova Bolsa', de 26.03.18. (Anexo 3 - Apresentação Comitê Nova Bolso). Ressaltamos que, como reflexo das operações desenvolvidas por MPF e Polícia Fe deral em 12/04/2018, restou prejudicado o item II da apresentação ('Atividades Previslas róximos 2 Meses', slide 17). As reuniões do Comitê de Acompanhamento eram. até então, realizadas em caráter regular.

Em relaçqo à clearing, em 03/05/2018, o Banco Central enviou à ACS o Ofício 7410

contendo comentários sobre todos os documentos protocolados em abril de 2017, com exceção d o Manual de Riscos, que já havia sido enviado com comentários em janeiro. Em recente contato telefônico com o Banco Central ficou combinado que a ACS revisaria a totalidade dos materiais recebidos para devolução dos mesmos ajustados. Em relaç Io ao acordo com a B3, relativamente à cetiiral depositária, está em curso arbitrage n instaurada pela ACS com objetivo defixação do preço do serviço de transjerência de titular dade a ser prestado pela depositária da B3, conforme estipulado pelo CADE. Está agendada para o dia 11.07.2018 envio pelas partes da arbitragem de comentários à minuta do Termò de Arbitragem, no qual constarão, entre outros, os pedidos de cada uma das

partes

Esta Fisc alização, também por meio do Ofício n° 131/2018. solicitou à ATG considerações sobre os eventuais impactos no desenvolvimento do plano de negócios dessa sociedade das invesuga?ões e ações desenvolvidas pelo Ministério Público Federal e Polícia Federal,

relativamente a Arthur Mario Pinheiro Machado e Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte,

especialmente, mas não limitado a eventuais reduções de receitas e do quadro de funcionários. Em resposta, foi infonnado o que segue: '•£possível listar os seguintes principais impactos no de.senvolvimenio do plano de negócios

da ATG:

(i) Lloquelo do .saldo existente nas contas correntes da companhia em 12/04/2018; (ii) I eadequaçãojinanceira. incluindo necessidade de renegociação comfornecedores; (iii) àedução de equipe, que em 12/04/2018 contava com 57 colaboradores efoi, então,

reduzida para 35;

(iv) Impacto no desenvolvimento dos planos de negócio do grupo, especialmente no

locante à implementação daATS eACS; (y) Usco de comprometimento da imagem da companhiajrente o clientes, fornecedores e

)arceiros;

(vi) Risco iminente de perda de clientes na ATG: e (vii) Remtncia de integrantes do Conselho e Diretoria.

Ressalt i-se que, para cada um dos pontos acima, o ora subscritor e os demais principais executi :os da ATG agiram, a partir de 12.04.2018 com intuito de - quando do afastamento do Sr. 4rthur Mario Pinheiro Machado -, minimizar os impactos negativos na companhia, Essa ai uação refletiu positivamente na manutenção, ate o presente momento, dos clientes da

RELATÓRIO )12 INSPKÇAO CVM/SFI/GFI--2/N" 05/201S 82 ETB I-IP- MU :.'riF.STRATÉGIA

er

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 / 2* Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • Brasil TeU: (21) 32338686 • Superintendência Regio.nal de Sâo Paulo: Rua Cíncinato Braga, 340 - 2", 3''e-l® andares - CEP: 01333 010 • Bela Vista - SSo Paulo • SP - Brasil -TeV.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brasília; SCNQ. 02 • BI.A• Ed. Corporate Financial Center • S-404• 4" Andar - CEP:70712-900 - Brasília - DF• Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários Ptotegenào quem imeste s\o ktufo áo Brasil

ATG e, CO m isso, no desempenho operacional da companhia, como indica a execução de ordens em sua plataforma, que atingiu recordes de volume nos meses de maio ejunho de

2018, portanto, após os eventos.

Na íabela ibatxo podem-se observar o desenvolvimento recente do volume diário de negócios

e sua contextualizaçao no histórico de hngo prazo.

Não obsl mte os esforços do

resultado, alcançados conforme acima, a empreso vem sofrendo relevantes riscos de imagem perante o mercado, haja vista que chegou a ser trotado no âmbito dos investigações e, reJle.xo, p ela imprensa, como uma empresa fantasma' e sem qualquer atividade,

guarda n nhuma relação com a realidade"".

Porfim, áinda por meio do Ofício n° 131/2018, esta Fiscalização solicitou à ATG embasar o entendimento exarado pelos representantes dessa sociedade em reunião realizada em sua sede em 19.06 18, relativamente aomontante de R$ 150 milhões julgado necessário para a entrada em operação plena da nova bolsa no Brasil. foi estimado considerando exclusivamente o lançamento da bolsa de ações à vista,

montante

Ele con.si dera (i) RS 40milhões paro composição dofundo de liquidez da clearing; (ii) RS 10 milhões yora composição do patrimônio líquido

liquidaçl õ junto ao Banco Central(conforme exigência da Circular3057do Banco Central):

(iii) RS : Omilhões em disponibilidades (títulos público.^) para cenário le quebra da companhia, ordenada da companhia conforme despesas operacionais e investimentos pré e pós obtenção da autorização regiilatória"". Nesse morr^ento são apresentados fundo atualizado até 20.04.18 (com base no arquivo "10.1"); (ii) o histórico das intcgralizações de colas do fundo pela Xstrategus e Xmasseto atualizado até 20.04.18 (com base nos arquivos "(Doe. L) jilanilha atualizada - Ação de Fiscalização" e "10.1"); (iii) o histórico subscrições de cotas do fundo até 20.04.18 (com base nos boletins de subscrição encaminhados pelos adm nistradores do fundo, Subscrição"); e (iv) o resumo do InformeTrimestral do fundo na data de competênciade janeiro

a março de 2018.

20 13 R$ 138.559.054.50

20 14 R$ 177.310.313.02

2015 RS 212.955.329,19

20 16 R3 407.140.857,90

20 17 20 18 Jau R$ 686.232.247.49 RS 1.042.597.671,9?

20 18Fev 20 18 Mar R$ 1.439.959.566,15 RS 1.287.709.844,64

20 18 Abi 20 18Mai RS 1-313.625.736.97 RS 1.612.388.706,80

2018 Jiin (parcial) RS 1.511,667.147.34 ora subscritor e dos demais executivos e, até mesmo, dos

Em resposta, foi infomiado o que segue: ""Ta!

especial da câmara de compensação e recuperação da clearing em conjorme exigência de plano de recuperação e .saída definido no PFMl-lOSCO; e (ív) RS 50 milhões em nas tabelas a seguir: (i) o histórico das emissões de colas do completo de os quais se encontram salvos na pasta "Boletins de

I<I-l.ATÓR10 Dl:: INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018 83 ETB Ftp.MUU riESTRATÉCIA

cr

Sede: Rua Sete deSetembro, 111/2* Andar-Centro -Rio deJaneiro -RJ •CEP: ZCWSO-Ml •Brasil Tel.: (21) 32338686 govbr Superintendência Regfondl deSão Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 -2«, 3'o 4» andares -CEP: 01333-010 •Bela Vista •São Paulo • SP -Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regioní ldeBrasília: SCN Q. 02 •BI. A•Ed. Corporaie Financial Center •S-404 -4' Andar-CEP: 70712-900 -Brasília •DF -Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Tabela 23

Valor Patrimonial Data de

Quantidade de Valor Atualizado em 31.03.18

Encerramento

Cotas Integraiízado peio Valor da Cota de

da Emissão e

Distribuição Integralízadas (em R$ mit) R$ 315.6591873 (em R$

mil)

Emissão inicial

24.0 1.1 1 2 .684.175.91 120.488 847.285

2= emissão -{^GC de 04.07.11

3'^ emissão - ^GC de 24.04.14 26.02.14 3 1.10.14 735.700,86 504.900,99 175.000 120 .100 232.23 1 159.377

4® emissão - ftGC de 15.0 1.15 16.03.16 208.835,95 50.780 65.92 1

5® emissão • Ato de 15.06.16 *otal Em aberto 130.693.72 4 .264.307,43 40.980 507.348 4 1.255 1.346.068

Tabela 24

Histórico das subscrições e integralizações de cotas

=

.pata da [y Qujntidade de,

Data de Cada / Valor Valor

-Cotísta' SubscHção ' ""Çòtâs".': integraií^çãa . Ihtegmiízadõr Forma de •ilnitóriò daí

lntègra||:raçâo. - ' '.L. ' de Cotes'' /Integralízadas ; de Gotas, "" f "ÍR$r . ^ -Cota (R$) ^

•- .. •"'

Xstrategus 29.04.14 194.645.4274680 29.04.14 46.300.000,00 Moeda Nacional 237,8684185

20.08.14 49.800.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 19.08.14 2 17.767.4544880 237,8684185

2 1.08.14 2.000.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 3 1.10. 14 92.488,1080840 3 1.10.14 22.000.000,00 Moeda Nacional 237,8684185

Xstrategus 08.06.15 168.580,5970077 11.307,5637501 12.06.15 18.12.15 40.100.000,00 3.000.000,00 Moeda Nacional Moeda Nacional 237,8684185 265,3086695

Xstrategus 18.12.15 22.615,3931097 6.332,3730660 2 1.12.15 22.12.15 6.000.000,00 1.680.000.00 Moeda Nacional Moeda Nacional 265,3060228 265,3033835

Xstrategus 27.12.16 6.886,1941411 27.12.16 1.850.000,00 Moeda Nacional 268,6534771

Xmasseto 30.08.17 1.992,8971046 30.08.17 630.000,00 Moeda Nacional 316,1226932

Xmasselo 05.09.17 58.524,4174781 05.09.17 18.500.000,00 Moeda Nacional 316,1073753

Xmasseto 13.10.17 50.629,4556260 13.10.17 16.000.000,00 Moeda Nacional 316,0215689

Xmasseto Total 23.1 1.17 12.660,7572149 844.430,6585382 23.1 1.17 4.000.000,00 211.860.000.00 Moeda Nacional 315,9368695

RCLATORIO D INSPl-ÇÂO CVM/SFI/GÍE-2/N" 05/2018

CTD FIP- MUL lESTRATÉGIA

84

cr

Sede: Rua Sete de Seteml ro. 111 / 2' Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ -CEP: 20050-901 - Brasil Td.: (21) 32338686 • hUp;//www.cvm.gov.br Superíntendcnda Regiona de SãoPaulo; RuaCincinaio Braga. 340• 2', a"e 4® andares • CEP: 01333 010• Bela Vista • SãoPaulo -SP - Brasil • Tel.j (11)21462000 Superintendência Regíona deBrasília: SCN Q. 02- BI. A• Ed. Corporate Tinancial Center -S-404 •4* Andar •CEP; 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Tabela 25

Histórico Completo das subscrições de cotas do ETB FIP até 20.04.17

Valor Entidade que Oferta Pública Data ds Financeiro da Quantidade de Valor Unitário

Sübscríç Subscrição da Cota (R$) Aportou os de Cotas do

0 Cotas Subscritas

Recursos ETB FIP

ÍR$)

22.09.1( 1.013.000,00 1.013.000,00 1,0000000 MP Nelwork ia

23.09.1( 1.000.000,00 1.000.000,00 1,0000000 Victrix V

1 1.10.1( 118.475.000,00 671.175,90 176,5185550 Postalis 10

15.07.1 105.000.000,00 441.420,5159 237,8684 185 Postalis 20

09.07.1: 70.000.000,00 294.280,3439 237,8684185^® Serpros

2^

1

29.04.1- 46.300.000,00 194.645,427468 237.8684185 Xstrategus 3"

19.08.1) 51.800.000,00 217.767,454488 237,8684185

Xstrategus 3°

3 1.10.14 22.000.000,00 92.488,108084 237,8684185 Xstrategus 3"

08.06.15 40.100.000,00 168.580,5970077 237,8684185 Xstrategus 4a

18 .12.4

10.680.000.00 40.255,3499258 265,3086695 Xstrategus 40

27.12.1 3 1.850.000,00 6.886,1941411 268,6534771 Xstrategus b"

30.08.1 r 630.000,00 1.992.8971046 316,1226932 Xmasseto õ''

05.09.1 7 18.500.000,00 58.524,4174781 3 16,1073753 Xmasseto 5^

13.10.1 7 16.000.000,00 50.629,4556260 3 16,02 15689 Xmasseto 53

23.1 1.1 7 4.000.000,00 12.660,7572149 315,9368695 Xmasseto 5"

Total 507.348.000,00 4.264.307,43 Tabela 26

Resumo do Informe Trimestral do ETB FIP (Janeiro a Março de 2018)

Especificações Valores/Informações Patrimônio líquido R$ 1.346.067.820,26 Quantidade de cotas subscritas 4.305.893,8300000

Valor total do capital subscrito R$ 507.348.000,00

Quantidade de cotas Integralizadas 4.264.307,4380157 Valor total do capitai integralizado R$ 507.348.000,00

Valor da cota R$ 3 15,659 19 Ntimero de cotistas 5

38 Embora já louvesse um novo laudo, dalado de 25.02,13, apontando um valor econômico da ATG superior ao do laudo de julh(Ide 2011, as subscrições ocorridas desde 09 .07.13 até 08.06.15 foram efetuadas ao valor de cola de R$ 237,8684185.

HKI-ATÓRIO ID • INSPÍ-ÇAO CVM/SF1/GI-E-2/N'' 05/2018 85 l-TB FIP-MUL Ir-STRATÉGIA

or

Sede: Rua Sete de Setemt1ro, 111 / 2' Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 - htlp://www.cvin.gov.br Superintendência Regionalde São Paulo: RuaCincinato Braga, J-IO • 2°, andares - CEP: 01333 010 - BelaVista • São Paulo• SP- Brasil• TeL: (11) 21462000

Superintendência Regionat deBrasília: SCN O. 02 - BI. A- Ed. Corporale Financial Center •S-404 - 4* Andar •CEP; 70712-900 - Brasília - DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil Capítulo 1 - Existência de vícios ou potenciais conflitos de interesses na estruturação e funcionamento do ETB FIP 1.1, Introdução Conforme explicado no tópico "Contextuaiização", a presente inspeção já se iniciou com

indícios e suspeitas de diversas irregularidades apuradas pela Previc e pelo Correios, as quais se

encontram descritas em alguns dos documentos recebidos pela CVM. Ademais, verifica-se no presente case que já foram deflagradas operações do Ministério Público Federal e da Polícia Federal relac onadas aos fatos apurados no âmbito desta inspeção, inclusive com diligências de prisão preventiva, de busca e apreensão e de afastamento do sigilo fiscal e bancário de grande parte das pessoas físicas e jurídicas relacionadas ao ETB FIP e suas sociedades investidas. Assim, optou-se por citar os apontamentos relevantes contidos em materiais produzidos por essas entidades no início deste capítulo do REI, onde houver correspondência quanto ao tema aqui

|

tratado. Logo a seguir, após as diligências dos inspetores e o recoüiimento de elementos de prova, são formuiados os entendimentos desta Fiscalização, sendo que alguns dos temas tratados no presente C!apítulo se referem a tópicos que não foram abordados nos materiais anexos à SOI.

No que tande à existência de vícios ou potenciais conflitos de interesses na estruturação e

funcionamento do ETB FIP, os documentos (i) Auto de Infração n® 0027/15-43 de 23.06.15, emitido pels Previc, relativamente a dirigentes do Postalis; e (ii) Defesa junto à Previc, concernente a tal Auto de Infração, produzida por Machado Leite & Bueno Advogados, datada de 20.07.15, abarcam o tema, conforme a seguir (os grifos nos excertos são da Fiscalização): 1.2. Apo itamentos relevantes da Previc 1.2.1. Auto de Infração Previc n" 0027/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade

quant» ao Conflito de Interesses' reli çao ao hiudo de avaliação do valor econômico da companhia investida realizado pela Baker Tilly (Anexo J6), no seu texto inicial intitulado "Aviso Importante", a empresa avaliadora informa que a base do laudo foram informações fornecidas pelos futuros ( administradores do companhia avaliada, não tendo sido realizada nenhuma revisão ou

audiforii,/ das demonstrações contábeis, nem diligências sobre instalações físicas ou

tecnológicas da empreso, isentando-se da responsabilidade pela veracidade das

informakões''\

relíição ao documento do escritório de advocacia "Bocater, Camargo, Costa e Silva

Advogados", datado de 01.10.2010 (reitere-se. posterior ò recomendação do Comitê de invesliníentos), o objeto do mesmo é a análise e propostas de alterações do Regulamento do FIP e do Acordo de Investimento. Em seu item 12 o documento informa: 'Não expressamos qualquer opinião sobre o mérito ou a adequação dos riscos alocados negocialmente.

a adequação do modelo de sovernanca proporcionalmente aos investimentos

'aamenie

realiizaaos'

''Em rei ação às empresas e grupos envolvidos nas operações do FIP ETB verificamos que iniciais, majoritários, e as companhias investidas possuem os mesmos dirisente.V\

cotistas

'Entre is diver.sas situações possíveis de conflito de intere.sses não tratadas pelo Postalis, podemos citar como exemplo o fato de o período de duração do investimento poder, a

tU-LATORlO Di:• 1NSPE:ÇA0 CVM/SI-I/Gl-ri-Z/N" 05/2018 86 ETR FJP- mui: ICSTUATÉGIA

a

Sede: Rua Sete de Sctcmb ro, 111 / 2*Andar-Centro - Riode Janeiro - RJ - CEP: 200S0-901 • Brasil7el.: (21) 32338686• Supcrintendênda Regiona de São Paulo: Rua Cincinato Braga. 340 - 2', 3' 0 4° andares • CEP:01333-010 • Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regíona de Brasília: SCN Q. 02 •fil.A• Ed.Corporate FinancialCenter •S-404 - 4' Andar- CEP: 70712-900 • Brasília • DF• Brasil - Tel.: (61)33272030/33272031

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/M Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosi!

critério cic

indefinida nenle (por períodos sucessivos de até 10 anos) sem possibilidade de saída, excetuado a venda das cotas. Talfato nãofoi objeto de análise do Postalis, de acordo com a documentação apresentado, caracterizando prejuiio à rentabilidade, segurança e liquidez do investimento (art., 4o, I, da Resolução CMNn^ 3.792/2009/\ ''Ressalte-se que não se pode reduzir a questão ao mero conflito entre minoritários e

majoritários. Num caso normal, os majoritários têm recursos investidos a defender ao passo

que. caso em tela, os majoritários apenas aportaram uma parcela ínfima dosrecursos para investimento, sendo a parte majoritária dos recursos aportada pelo Postalis, que, no entanto, f cou na situação de cotista minoritário. Conflgura-se, portanto, inobservância dos principioh de rentabilidade, sesuranca e liquidez na realização do investimento''. 1.2.2. Defesí do Machado Leite & Bueno Advogados de 20.07.15 - tema conflito de

interesses

'Antes de abordar os pontos de conflito é importante lembrar que no ato do investimento não havia um controle determinado dado que havia diferentes cotistas e não um grupo controlador, conforme alega a Fiscalização. Os acionistas eram divididos entre Victrix

Partners com 37,5%, Marco Polo Network Inc com 37,5% e Postalis com 25%>.

Adicionalmente, foi celebrado um acordo de cotistas que permitia uma correta sovernanca

entre os iócios. Nesse acordo, por. exemplo, se prevê uma cláusula especifica de conflitos de interesse, constante no item 2.1, inciso III (DOC. 12). Assim, situações de conflito que poderiam colocar os diretores ou sócios em vantagem em detrimento do interes.se dofundo e da compc nhia têm de ser comunicadas ao POSTALIS". 'Adicionalmente o POSTALIS teria uma série de poderes de veto na eestão da companhia.

direito e.he que os demais acionistas não po.ssuíam, de forma a ter uma melhor governança

e direitoí protegidos, incluindo a possibilidade de remoção da diretoria. Um bom exemplo dessa go 'ernonça é exatamente o ca.so que a Fiscalização institui como risco de governança e que supostamente não foi tratado pelo POSTALIS (item 62 do auto), mais precisamente o risco de postergação por períodos sucessivosde 10 anos sem que o POSTALIS tivesse poder de vetar i extensão do prazo. Ora essa situação como outras óprevista no acordo de cotista onde paia aprovação se faz nece.Ksário o auórum qualificado de 90% para a no.suersacão (5.1.1 .h, - (DOC. 12). Novamente as ilações apontadas pela Fiscalização não encontram

bases na realidade".

"Indeper deníemente desses gatilhos de segurança, incluindo os poderes de veto do POSTALIS e a alternância na presidência do conselho entre os acionistas, a estrutura de sócios e gestores não parece conflituosa. Dado a participação dos ge.stores na empre.sa e sua

importância para osucesso do negócio como descrito no acordo de acionistas eno relatório

de avalihção fica evidente de que os gestores preferirão serar valor aos quotistas, do que

obter va itasens ou retornos como sestores".

1.2.3. Auto de Infração Prcvic n" 0027/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade quanto ao Financiamento do Negócio^

"Em 29.09.2010, cinco dias após a aplicação do FJP na empresa Marco Polo Latin América

S.A, no\la assembléia dos mesmos cotistas iniciais (Anexo 10) aprovou laudo de avaliação da

RELATÓRIO Dl- INSPEÇÃO CVM/SFI/GÍ-I:-2/N''05/2018 87 ETB PIP - MULl lESTRATÉGIA

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Comissão de Valores Mobiliários Profegenéo quem investe no futuro do Brosil

Brasil Ge. iiao Empresarial Uda. Re.ssalte-se que nâo foi apresentado laudo de m-aliaçào

realizado •)or essa empresa para ETB, mas anenas o laudo confidencial realizado vor ela

Posla/is. Nessa data, o econômico da empresa passou dos RS 2.013.000.00 para R$

para o

473.900. 0 10,00. Com este aumento as colas passaram de RS 1,00para RS 176,00. Res.mltese íambén que o referido laudo de avaliação condiciona um aporte inicial de RS91 milhões para que i mesma tenho o valor reavaliado em RS 473,9 milhões, conforme item 3 napágina

5 do refe 'ido documento; não obstante, o valor da cota foi aumentado antes aue fosse realizado ') aporte''.

''Desta forma, após a integralização das cotas subscritas na primeira aplicação do Postalis no FIP ETB em novembro de 2010, o FIP ETB po.vsuía 993.508 ações da empresa, das quais 753.600 tr\'eram o valor total de RS 2.013.000,00, ou seja, a umpreço de RS 2,67. aportados pelos cotistas iniciais, os quais possuem interesses diretos na companhia investida, e as demais ações compradas a RS 476,9967 cada. com o valor total de RS 118.475.009,35,

aportado velo Postalis. Por sua vez, o FIP vendeu 2.013.000 cotas a RS 1,00, adquiridos petos cot stas iniciais, e 671.000 cotas a RS 176,56, adquiridas pelo Postalis. Neste momento, à exceção dos RS 2.013.000,000 em ações nominais aportados pelos colinas iniciais, cujos dirigentes são os mesmos da empresa investida, todos os recursos do FIP foram apartados pelo Po.síalis'\ [...] Como pode ser obsen'ado, o Postalis financiou o

investimento prcUicamente sozinho e. no entanto, ficou com apenas 25% dele, caracterizando prejuízo ei rentabilidade e à segurança de seus recurso.s'\

"Cabe ainda registrar que os cerca de RS 2 milhões investidos pelos sócios da ATO retornariam a eles empouco tempo, eis que o próprio relatório do Baker Tilly consigna que eles receberiam, em 2011. remuneração da empresa investida no valor de RS 1.842.000,00 para o diretor presidente/financeiro (CEO/CFO) e para o diretor de operações (COO). respectivamente os sócios da ATG Fernando Cohen e Arthiir Mario Pinheiro Machado.

demonstrando o quão in.sisnificante era o risco a aue estava exposto o capitai de RS 2

milhões destes sócios da companhia investida''. 1.2.4. Defesa do Machado Leite & Bueno Advogados de 20.07.15 - tema financiamento dos { negócios

"Erroneamente o regulador tenta induzir que o POSTALIS financiou sozinho a estrutura da empre.sa. A começar que no ato do investimento feito pelo POSTALIS a divi.são societária era de 3 7,5% Victrix Paríners S.A.; 37.5% Marco Polo network Inc. e 25% POSTALIS. Import e .salientar que dentre os sócios da Marco Polo Inc. configuravam também como acionista^s i Goldman Sachs, IFC, NYSe Technologies e o renomado fundo de Private Equity Daiwa e Religare (relatório de análise Baker Tilly). Uma rápida leitura do acordo de quotistas mostra a importância de cada parte no acordo, cujo fato .sequerfoi analisado pela Fiscalizei 'fão. Portanto é falsa a afirmação de que sócios que hoje compõe a ATG possuíam 75% da c mpresa, conforme alega a Fiscalização no item 49 do Auto"'. "Importa nte salientar que o aporte do POSTALIS se deu após uma reavaliação dos ativos do fiindo eft íuado por uma consultoria autorizada pela CVM, a Baker Tilly, nos moldes de suas instruçõe s normativas, cuja re.sponsabilidade de precificação e concordância cabe ao gestor do funde no caso, a época a BNY Mellon, e cujas premissas são revisadas, criticadas e confirma das pelo auditor do fundo, qual seja: KPMG. Não houve qualquer menção ou

RliLATORIO DE INSPEÇÃO CVM/Sri/GFE-2/N'' 05/2018 88 ETB rrp. MULT ESTRATÉGIA

Sede: Rua Sele de Selembrt ,111/2* Andar • Centro • Riode Janeiro • RJ - CEP: 20050-901 • BrasilTeU: (21) 32338686-

Superintendência Regional e Brasília: SCN Q.02• BI. A• Ed.Corporale Financial Center- S-404 •4*Andar •CEP; 70712-900 • Brasília • DF - Brasil -TeL: (61)33272030/33272031

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Pfotegenéo quem investe no futuro do Brasil conhece, não houve qualquer redução desse valor em anos posferiores, dessa forma sem qualquer existência de dano ou prejuízo ao investimento e cujo valor continua sendo confirmado por gestores de recursos especializados no segmento com auditoria de

consultores independentes. Nesse sentido é incorreta a afirmação do item 43 do Auto, bem

como qualquer ilação de aue os ativos esuaavaliação eram incorretos. "Ao conti írio do que afirma a Fiscalização o objetivo do laudo era achar o valorjusto de mercado dos ativos a serem avaliados sendo essa uma responsabilidade do gestor. Contudo

todas as p irtes do processo de investimento participaram de boa-fé atépara que se obtivesse

o máximo de informações possíveis. Assim a alegação do item 42 doAuto de que o laudo era

confdenciül e exclusivo, nada mais é do aue uma mera adverlência ca.so o mesmo estivesse

ie terceiros e velo fato de que o POSTALIS foi a Contratante do mesmo visando

em mãos

sarantir a melhor prática no investimento. Estender a interpretação dessa advertência além do que el se interpõe é um exagero fora do contexto da negociação. Adicionalmente a

afirmacõc de aue o laudo representava o valor máximo do investimento também é incorreta.

O laudo f epresentar como confirma a própria precificação do gestor, um valorjusto dos ativos par a aquele momento e que serviriam de base para o valorjusto das cotas do ETB.

J Dado que não houve qualquer questionamento sobre os ativos reavaliados nofundo, .seja

pelo Gestor, pela auditoria do fundo e posteriores gestores e auditores, fica evidente que a

afirmação da Fiscalização no item 50 do Auto de aue o POSTALIS financiou sozinho o

investimehto é incorreta. Uma vez que osdiversos sócios originais aportaram ativos de valor de mercado avaliados em RS 382,9 milhões de reais e auditados por diferentes empre.sas,

cujos valores se confirmam até a presente data". 1.3. Conflito de interesses c vícios na estruturação do ETB FIP

Especificame ite sobre a existência de vícios ou potenciais conflitos de interesses na estruturação e funcionamc nto do ETB FÍP, a análise dos inspetores partiu dos eventos discriminados no tópico "Cronólogia dos Fatos", especialmente os que envolveram a subscrição e integralização de cotas pelo Postalis e pelo Serpros e os atos societários suportados por tais recursos. Nessa

esteira, segue n os apontamentos: 1,3.1. A aval ação do patrimônio do ETB FIP pelo critcrío econômico^ como conseqüência

da avaliaçãc I da IVIPLA com base no laudo de setembro de 2010 da Bakcr Tilly,

relativament e à MPLA

O ponto de partida das análises da Fiscalização foi o valor da MPLA (e o de suas parcelas) definido no lí.udo de avaliação, sem questionamento a respeito da fundamentação das premissas adotadas, assunto tratado em detalhes no Capítulo 3. A abordagerr utilizada no estudo da Baker Tilly para determinação do valor do negócio foi o consagrado nétodo do fluxo de caixa descontado. Em cada período projetado foram considerados os fluxos estimados de caixa antes de captações e pagamentos de financiamentos e seus encargos. Esses fluxos deveriam originar um retomo que remunerasse tanto o capital próprio quanto o capital de terceiros. Portanto, o cálculo do valor presente foi feito utilizando-se uma taxa de desconto que supostamente representaria o custo médio ponderado de capital da empresa (CIV; PC), que corresponde à média ponderada entre o custo do capital próprio e o custo

da dívida, repetindo, também, o benefício tributário desta. Na prática, foram considerados como

IU:L.MORIO DE I JSPEÇÃO CVM/SFI/OFE-2/N^ 05/2018 89

ETBI-IP-MULTIBSTRATÉGIA

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Sede: Rua Sete de Setembro, tlW 2* Andar • Centro- Rio de Janeiro• RJ- CEP: 200SO-901 - DrasilTel.: (21) 32338686 - Supcríntcndência Rcçíonal de SãoPauto: RuaCínctnatoBraga,340- 2®, 3® e 4® andares • CEP; 01333-010 • BelaVista•SãoPaulo- SP- Brasil • Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Brasilia: SCN Q.02• BI. A- Ed. Corporate Financial Center •S-404 •4* Andar • CEP: 70712-900 • Brasília • D? • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Pfotegenáo quem investe no futuro do Brosil Única fonle dt: recursos os aportes do ETB FIP após a subscrição e integralização de cotas pelo Postaiis. Ou s 2ja, o empreendimento seria financiado somente com capital próprio. Como já exp icitado, com base nas premissas apresentadas no relatório da consultoria e nas projeções de :esultado e geração de caixa, o valor das operações da MPLA foi estimado em R$

382,9 milhõe: É afirmado, ainda, que. para que o plano de negócio apresentado fosse viável. deveria ser realizado um aporte de capital de R$ 91,0 milhões, montante necessário para cobrir a exposição de caixa prevista para os primeiros anos do empreendimento. Dessa forma, no momento imediatamente posterior à realização desse aporte, as operações da empresa, conforme o documento, obteriam um valor estimado em R$ 473,9 milhões. Um cuidado (|ue todo analista deve ter é não confundir na avaliação o uso dos recursos com as

suas fontes.

Os R$ 91 milhões do aporte de capital previsto, a ser realizado após o ingresso de recursos financeiros dc Postaiis seriam destinados, principalmente, (i) à formação de uma reserva de caixa de R$ 30 mil lões; (ii) à aquisição de participações minoritárias em uma ou mais corretoras, no valor total de R$ 50 milhões; (iii) ao financiamento da necessidade de capital de giro; e (iv) a suportar o flixo de caixa bruto negativo nos primeiros dois anos de vida do empreendimento. Todos esses montantes seriam fundamentais para o desenvolvimento do negócio e estão computados r a avaliação da Baker Tilly. Para complementar a análise das fontes de recursos, o Postaiis, por meio de subscrição de cotas no ETB FIP, njetaria R$ 118,475 milhões. Este montante se destinaria a suprir os R$ 91 milhões demandados pela empresa investida c a adquirir 57 .600 ações já existentes da MPLA, que, após a reavaliação, totalizariam R$ R$ 27,475 milhões. Nesse momer to, a Fiscalização já dispõe dos elementos para decifrar o necessário ajuste do valor da cota do ETB FIP. Primeiramente, o emprego dos R$ 27,475 milhões, mencionados no parágrafo acima, elevai-ia a participação do ETB FIP no capital da investida a 100%. Ora. o valor de R$ 473,9 milhões para a MPLA, estimado pela Baker Tilly, refere-se à totalidade do negócio, portanto, já lefletiria o impacto da aquisição das ações. Sendo assim, os R$ 27,475 milhões devem ser deiuzidos, de fonna a se evitar "dupla contagem". Em segundo lugar, foram somados ao valor estinado das operações da empresa investida, de R$ 382,9 milhões, os R$ 91 milhões financiados i idiretamente pelo Postaiis. Todavia, o uso de tais recursos é imperativo para o desenvolvimento do projeto e já está refletido em sua estimativa de valor. Destarte, os R$ 91

milhões também devem ser deduzidos.

Matematicarr ente, assim estaria constituída a equação: novo valor de cola: (R$ 473,9 milhões - R$ 27,475 nulhões - R$ 91 milhões) / 2,013 milhões). O denominador representa a quantidade de colas detidas, em conjunto, pela MP Network e Victrix, antes da subscrição pelo Postaiis. O resultado pre nso é R$ 176,5648286140089, ou, de forma aproximada, R$ 176,56. A valorização da cota acima demonstrada está consoante às Notas Explicativas das Demonstrações Contábeis do ETB FIP de 27.09 .10 a 30.04.11, que abordam, dentre outros assuntos, o inpacto da mudança do critério de avaliação das ações da MPLA, passando de custo de aquisição para valor econômico. Desta fonna, esta Fiscalização não ratifica as seguintes afirmações presentes no Auto de Infração Previc n° O C|27/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade quanto ao Financiamento do Negócio sein, todavia, ratificar o valor apurado no laudo da Baker Tilly: (i) quanto à

RELA'rÓRIO DB IÍ>ISPBÇAO O.VZO 18 90

CTB rir-MULTIlE.STRATÉGIA

a

Sede; Ihia Sete de Setembro, 1 1 1/2- Andar - Centro • Rio de Janeiro - RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Reslonat d São Paulo: Rua Cindnato Braga. 340 - 2^ 3''e 4° andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil • Tel.; (11) 21462000 Superintendência Regional d Brasília: SCK Q. 02 • 81.A-Ed. Corporate Financial Center-5-404 • 4* Andar - CEP: 70712-900• Brasilta • DF- Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosií impropriedade de valor da colafoi aumentado antes quefosse realizado o aporte'\ Conforme explicação ai terior, o valor de R$ 91 milhões, correspondente ao referido aporte, foi corretamente t ratado quando do ajuste do valor da cola do ETB FIP; e (ii) "o PostaiisJinanciou o

investimento Praticamente sozinho e, no entanto, ficou com apenas 25% dele, caracterizando

prejuízo à ren'ahilidade e à segurança de seus recursos'', uma vez que os cotistas Victrix e MP Network, no nomento da entrada desta entidade de previdência complementar no ETB FIP, detinham 100 Vo das cotas do fundo, que por sua vez possuía 92,82% das ações da empresa investida MPIiA, avaliada conforme o laudo da BakerTilly, aprovado na AGC de 29.09.29, sem quaisquer resialvas. Sendo assim, de fato, quase a totalidade dos ingressos de recursos financeiros na quela fase da existência do fundo teve como origem o Postaiis. Entretanto, os dois cotistas menci Dnados aportaram na negociação sua participação indireta na MPLA. Já no que taní,e à afirmação constante no referido Auto de Infração no sentido de que "a? cercà de R$ 2 milhees investidos pelos sócios da ATG retornariam o eles em pouco tempo, eis que o

.

próprio relatório da Baker Tilly consigna que eles receberiam, em 20JJ. remuneração da empresa inveuida no valor de R$ 1.842.000,00". esta_Eiscalização-Q-reforça.-já-que em

curtíssimo.esi: aço.de_tempo-os-sócios da.MPLA receberam vultosas quantias de dinjieirg,jTiuj.to

superiores,ao.>eu-investimento.no_ETB FIP. Em 13 .""10"1Q õ'ETB"FIPrjátendÕ'rêcebido o aporte de.R$JJ.8.47í i.000í00 do-Postaiis, adquiriifpor R$"27:475:000,00 as'57:600 a"çõesna MPLA que

ainda er^i_ce-titularidade- de Martín Fernando Cohen' e Arthur^MaldcTPínfieiro"M^jSo (oriiindas-do'üésdõHramento_das-8.0.0-ações_iniciais dâTõmpãríhiarque-compnnhãnTieu-capitalsociaLp.ngina irio de-R$ 800,00). Além disso, em de"zernl5rõdè20T0, Àrthur Mario Pinheiro

Machado e M artin Femando Cohen receberam da ATG R$ 4.982.799,00 a título de mútuo. O

pagamento do mútuo fõra~êfétira^o oi.tQ.,mesès"~depÓisr em 31.08.11, medíãnte a daçãq em j -pagameiãiO-pafa-a-'MPEA""de'20r336,3963823ó cotas de emissão do ETB, ãÕ"pféço de^RS 237,76 j

por cota. Ass m,.o-investimenlo inicial no ETB FIP de R$ 1.000.000,00 efetuado pelos'sócios dal MPLA-riào^só -retornou-em^pouco tempo, como constatado pela Previc;'mas reverteu, em apenas]

dÒislneses, n )-recebimento.daIq"uant.ía de R$ 32.357.799,00.-Comó"sè verá mais abaixo," muifàsj outrãFõ^açíies societárias nas quais Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohenl

ursos financeiras se sucederam ao longo da trajetória do ETB FIP. Por outro lado,\^

obtiveram rec

em nenhum n omento da história do ETB FIP foram identificadas operações societárias nas quais ^ os cotistas Po stalis e Seipros receberam quantias financeiras, tendo estes assumido a função de mero financia dores de um negócio que, ano após ano. registrava prejuízos acumulados. | 1.3.2. Embai amcnto parcial ou integral dc premissas^chave de avaliações econômicofinanceiras, 'calizadas pela Baker Tilly, cm expectativas da administração das próprias empresas ínv estidas Ainda que os Srs. Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, respectivamente o

Diretor-Presidente e Financeiro e o Diretor de Operações da MPLA à época (conforme página 21 da Nota Previc), possuíssem um conhecimento mais aprofundado dos setores de produtos financeiros e de tecnologia para o mercado de capitais, estes já detinham, antes do ingresso do Postaiis, por meio de sua empresa Victrix, quase 50% (1.000.000 de 2.013.000) do total de cotas subscritas e integralizadas até então no ETB FIP. Ou seja, quanto maior fosse o valor obtido no laudo da Bakír Tilly, neste caso o de dezembro de 2010, (i) para o mesmo ingresso inicial de R$ 118,475 milhbes do Postaiis, menor seria a sua decorrente participação no fundo, e não os 25% obtidos inicialmente; ou (ii) maior teria que ser o ingresso inicial de capital do Postaiis, de fonna a atingir os 2 5% pretendidos inicialmente. Sendo assim, havia conflito de interesses e até mesmo

RRLATORIO DIi l vJSPFÇAO CVM/SFI/GFI--2/N" 05/2018 91

1-TB FIP-MULTIE STRATRGIA ? Sede: Rua Sete de Setembro 1 1 1/2* Andar • Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • htip://www.cvm.gov.br Superintendência Reslonal dc Sáo Paulo; Rua Cindnato Braga, 340 • 2', 3°e 4° andares • CEP:01333-010 - Bela Vista • São Paulo - SP • Brasil - TeL: (11) 214620(X) Superintendência Regional dc Brasília: SCN Q, 02 • BI.A• Ed. Corporate Financial Center - S-404 • 4' Andar • CEP: 70712-900- Brasília - DF • Brasil•TeL: {61)33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil O bom senso recomendaria não se fiar nas expectativas dos dirigentes da MPLA, de fonua parcial, come no caso das premissas de crescimento de mercado, ou, fato mais grave, integralmente relativamente aos percentuais de participação de mercado da empresa. Tal entendimento está em sintonia com os termos do Auto de Infração Previc n° 0027/15-43 de 23.06.15 -"R. dato da Irregularidade quanto à Ausência de Fundamento Técnico das Premissas", Cabe observai que o Capítulo 3 também aborda o tema em tela.

1.3.3. Indício dc que o resultado do laudo de setembro de 2010 fora previamente acordado

entre as partr

Confonrie rei ítado na "Cronologia dos Fatos", em assembléia geral de cotistas do ETB FIP realizada em ! 17.09.10 (arquivo "Doe. a.l 2010.09.27 - AGC.pdf), os então cotistas do Fundo, Victrix (cujas ações pertenciam a Artliur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen) e MP Network, deliberaram pela ^'reavaliação cios ativos que compõem a carteira do Fundo com

base em seu \ alor econômico, conforme laudo a ser elaborado pela Baker Tilly Brasil Gestão

Empresarial Lida.E com a anuência do administrador do fundo, aprovaram a contratação da

Baiéer Tiliy.

E apenas dois dias depois da deliberação de contratação da Baker Tilly, em 29.09.10, houve nova

assembléia ge al de cotistas (arquivo "AGC 2010.09.29.docx"), na qual se aprovou o laudo de avaliação elaborado pelaBaker Tilly (arquivo "Anexo II - ETB FIP- laudo ATG -set2010.pdf'),

o que resultou na reprecificação das cotas do ETB FIP de R$ 1,00 para 176,00.

Pode-se afirmar com razoável grau de ceiteza que a seguinte cadeia de acontecimentos jamais poderia ter oc Dirido em dois dias: (i) a deliberação de contratação da Baker Tilly pelo ETB FIP; (ii) a negociáçào e formalização da sua contratação; (iii) a disponibilizaçao dos dados e'

informações necessários para a realização do laudo; (iv) a realização de estudos e levantamento

de dados acerèa de um ramo de negócio de elevada complexidade, culminando na elaboração do

laudo pela Ba cer Tilly; (v) a entrega deste laudo aos administrador e gestor do ETB FIP, (vi) a

|

convocação dènova assembléia; e (vii) a aprovação do laudo elaborado em tempo recorde. A corroborar a afirmativa acima, vale lembrar que na AGC do ETB FIP de 21.12.16 (arquivo "(Doe. E.40) Elontin. da ata livro da AGC do ETB FIP de 21.12.2016 + lista de presença + votos de cotistas.pd]^'), está consignado que a Deloitíe Touche Tohmatsu Limited declinou de proposta para a realização de laudo de avaliação da companhia investida, alegando que não poderiam atender o prazo de entrega até o final de fevereiro. Ou seja, em mais de dois meses uma empresa de avaliação rão teria condições de elaborar o laudo, mas a BakerTilly teria sido capaz de fazêlo em dois dias, se os fatos tivessem ocorrido na seqüência em que foram formalmente deliberados pt Io ETB FIP. As atas das a>sembleias do ETB FIP de 27 e 29.09 .10 acima visaram a dar uma aparência de regularidade, ieliberando uma seqüência de atos que deveriam ter sido normalmente procedidos em um FIP sem vícios na sua origem. Todavia, como relatado na seção "Cronologia dos Fatos" (vide data de 27.09.10), na realidade, os atos não ocorreram dessa forma no ETB FIP. tendo cm vista que o laudo de avaliação de setembro de 2010, aprovado na assembléia de cotistas de 29.09.10, não fora elaborado para o ETB FIP, mas sim, confidencialmente, para o Postalis, inclusive constando no seu corpo a seguinte ressalva: "Este documento é de propriedade exclusivo do Postalis e não deverá ser divulgado a terceiros, ou utilizado sem autorização prévia, por esxrito. da Baker Tilly Brasil ou do Postalis. Todas as cópias produzidas devem ser mantidas dewrma confidencial ou destruídas ".

RELATÓRIO OE IL SPEÇAO CVM/SFI/GFE-2/N" 05/2018 92 htbfip-mui.tie;•TRATI-OIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1/2' Andar • Centro• Rio de Janeiro• RJ•CEP: 20050-901 • Brasil Tel.:(21)323386B6 - Superintendência Regional de São Paulo: fora Cincinato Braga, 340.2°, 3°0 4°andares• CEP: 01333-010 • Bela Vista - SãoPaulo -SP • Brasil -Tel.:(11)21462000 Superintendência Regional de Brasília: SCN Q. 02 - BI. A- Ed. Corporate Financial Cenler •S-404 • 4' Andar •CEP: 70712-900 • Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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ú Com/ssão de Vãlores Mobiliários

Piotegendo quem investe no futuio éo ProsH

Em verdade, como narrado no Capítulo 3, a Baker Tilly, em reunião realizada com esta Fiscalização n 11.04.18, declarou que tal laudo fora encomendado e pago, não pelo ETB FIP,

eu

mas pelo entãc futuro cotista Postalis. com o propósito de aferir o valor da MPLA sob a ótica dos seus execiitivc s. Martin Fernando Cohen (Presidente e CFO) e Arthur Mario Pinheiro Machado (COO). Supondo que, á parte do conflito de interesse intrínseco ao fato de o valor de mercado da MPLA

ter sido obtidc sob a ótica dos executivos e co- proprietários desta (o que é discutido com mais

detalhes no Capítulo 3), o laudo tivesse corretamente estimado o valor de mercado da MPLA, jamais poderig o Postalis ter fornecido este laudo ao ETB FIP, para que este reprecificasse a sua companhia inv estida e, consequentemente, suas cotas, que seriam subseqüentemente adquiridas pelos Postalis. Em um negócm com parâmetros de normalidade, o Postalis teria usado este laudo para, com base no valor de mercado, que em tese, somente ele conhecia, negociar a aquisição da sua participação no negócio por um valor inferior ao apurado no laudo. A título exemplificativo, para negociar o va or da MPLA, poderia o Postalis se pautar no *'miiltiplo Ebilda" e no "custo de capital" mais lávoráveis do quadro de sensibilidade utilizado pela Baker Tilly replicado na figura abaixo, o que resultaria em um valor R$ 80,3 milhões inferior ao fixado para a MPLA. Os já cotistas do ETB FIP, por sua vez, teriam contratado um outro laudo às suas expensas, e então as negociações prosseguiriam, sendo extremamente improvável que o valor do negócio a que se chegasse fosse exatamente o valor determinado no laudo de avaliação elaborado pela Baker Tilly para o Postalis.

Figura 05

Quadro de sensibilidade extraído da fl. 47 do laudo de avaliação da MPLA de setembro de 2010 (arquivo

"Anexo ií - ETB FIP - laudo ATG - set2010.pdf')

10,0 X 329.0 322,2 315,5 309.0 302,6

11,0 X 364.0 355,5 349,2 342,0 335,0

12,0 X 399,0 390,8 382,9 375,1 357,5

13,0 X 433,9 425,1 416,5 408,1 399,9

14,0 X 468.9 459,4 450,2 441.2 432,4

Ao contrário, o Postalis inexplicavelmente tbmeceu o laudo de avaliação por ele contratado ao | ETB FIP, que reprecificou suas colas com base neste, para que, poucos dias depois, o Postalis as adquirisse. Tsl situação se toma ainda mais grave, quando, sabidamente, o valor de mercado da MPLA fora estimado sob a perspectiva dos seus executivos e co-proprietários, cujo óbvio

interesse era iue seu negócio fosse vendido pelo maior valor possível. Mais grave ainda, ao se

considerar que o aporte do Postalis de R$ 118.475.000,00 no ETB FIP se prestou não só a subscrever novas ações da MPLA, mas também a adquirir ações que já eram de titularidade de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, o que foi feito pelo valor de R$

27.475 .000,00.

A fim de melhor traduzir a dinâmica ocorrida na origem do ETB FIP, é possível em temios

cotidianos, fajer a seguinte analogia. Suponha-se que o investidor A tenha interesse em adquirir um apartameito de propriedade de B. O investidor A, então, contrata uma imobiliária, para apurar o valo:' do apartamento. Esta, por sua vez, em vez de visitar o imóvel e, combase em sua

RF-LATORIO DL iriSPI:ÇAO CVM/SFI/GFM/N" 0.'i/2018 93

irrnnp-MULTiE STRATÉGIA

•er

Supcrintendèrtcia Resional de Sâo Paulo; Rua Cincinato Braga, 340 • 2', 3' e 4° andares - CEP: 01333 010 • Bela Vista • Sáo P^lo • SP - Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brasília: SCNíl. 02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Cenier • S-4(M• 4*Andar-CEP: 70712-900 - Brasília - DF• Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

hofegenéo quem investe no futuro éo Brasil expertise, apuifar o seu valor econômico, pede para que o alienante B lhe forneça todos os dados, não só do inKivel, mas também da região e das tendências do mercado. A imobiliária, então, aplica uma metodologia de cálculo aos dados fornecidos pelo proprietário B e informao valor do imóvel por ela apurado ao investidor A. O investidor A, na seqüência, bate à porta do alienante B e lhe fornece c laudo, o qual, por sua vez, fixa o valor do imóvel conforme apurado no laudo. Por fim, o investidor A, sem qualquer contestação ou tentativa de negociação, procede à aquisição do

imóvel. Tal n,egócio jamais seria efetuado por uma pessoa minimamente diligente com suas

poupanças.

Assim, as atas das AGC do ETB FIP realizada em 27.09.10 e 29.09.10 são mais uma evidência

de que diversós atos societários, não só do ETB FIP, mas também das empresas investidas, não

passam de ato^ meramente formais, a fim de mascarar um negócio que fora previamente pensado

e acordado p )r seus participantes, no qual, como identificado por esta Fiscalização, houve significativo luxo, direto ou indireto, de recursos dos cotistas Postalis e Serpros para, principalment , Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado. A A corroborar 2ssa tese, vale notar que na fl. 27/181 da Denúncia efetuada pelo MPF no âmbito

da operação tizoma^'\ afirma-se categoricamente que o "áudio obtido mediante a quebra do

sigilo lelemâi^iico mostra como os recursos do Postalis e do Serpros eram captados para, posíeriormen! serem diluídos, gerando lucros extraordinários paro Arihur Mário Pinheiro

Machado".

No áudio anekado à denúncia (arquivo "3897be7b-a002-494d-bc51-c3caee2ae60c (l).opus") 40 Arthur Mario Pinheiro Machado afirma "[palavrão]/òrí/ que ia resolver umproblema do Comex. Worse comes to worst, a gente cria o ATG educacional ... entendeu? incorpora o Alub... [palavrão] dil d a Postalis e o Serpros num valuation ai de 700, 800 milhões, e aí a empresa passa afature r 80 milhões por ano [risadas]", que inclusive abriua edição de 12.04.18 do Jornal

Nacional da Fede Globo de Televisão.

Como desenv olvido nas Considerações Finais, somente mediante o alinhamento de uma série de falhas em de\ eres primordiais dos diversos participantes envolvidos é que tal negócio pôde se originar e des nvolver da forma não equitativa verificada no caso do ETB FIP. 1.3.4.Operações societárias entre partes relacionadas Visando a subsidiar as investigações que vêm sendo realizadas no âmbiio do Ministério Público Federal, lendo esta Fiscalização feito um levantamento pormenorizado do histórico do ETB FIP (relatado na ' Cronologia dos Fatos"), entendeu-se pertinente segregar abaixo as cadeias de atos societários ejnvolvendo o ETB FIP e suas companhias investidas nas quais houve o directonamen;o de recursos financeiros para, principalmente, Arthur Mario Pinheiro Machado,

Martin Femajido Cohen, razão pela qual podem ter sido a fonte primária dc desvio de recursos

mencionados nas notícias institucionais relacionadas às operações Pausare, Rizoma e Encilhamentc , citadas no tópico contextualizaçâo.

* Arquivo "Dei uncia Rizoina_Redigido.pdr', disponível em httPi/Avww.mDF.mD.br/ri/sala-de-imDrensa/docs/nrri/denuncia-ope acao-rizoma e acessado em 18.06.18.

Disponível nc sítio eletrônico

mDf.mp.br/s5F/s/readFile/share/69447/7Q52D41208548 l62693/publicLink/3897be7b-a002- 494dhttDs://mpFdrive

bc5l-c3caee2ae 50c.OPUS. conForme link inFormado na Denúncia e acessado em 11.07.18. RELATQIUO DE II «JSPEÇAo CVM/SFI/Gí-E-2/N» 05/2018 94

ETB ril>- MULTIl STRATÉGÍA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 1/2' Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Regional dt São Paulo: RuaCincinato Braga, 340 • 2°, 3° 6 4° andares • CEP: 01333-010- Bela Vista • São Pauto• SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional dc Brasiila: SCNQ. 02 - BI. A • Ed. Corporale Financial Center • S-404 • 4' Andar • CEP:70712-900 - Brasília • DF• Brasil• Tel.; (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil Enquanto ao longo dos anos, a ATG acumulou prejuízos após prejuízos, como demonstrado na tabela abaixo, Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen receberam, no mínimo,

o montante financeiro de R$ 50.853.452.46 por meio das operações entre partes relacionadas

abaixo elencacas:

Tabela 27 Evolu

Ano Prejuízos Acumulados 20 1 1 R$ 26.756.000,00 20 12 R$ 62.594.000,00 20 13 R$ 117.053.000,00 20 14 R$ 186.132.000,00 20 15 R5 210.882.000,00 20 16 R$ 238.328.000,00

Ressalte-se que há fortes elementos que indicam que outra operação, no montante de R$ 34.000.000,00 , se adicione ao montante financeiro acima exposto. Todavia, em que pese seus esforços, esta Fiscalização não teve acesso ao comprovantes de liquidação financeira da operação para confinnar a data em que o efetivo pagamento ocorreu, data esta que é fundamental para que se cc nclua pela ocon-ência ou não do fluxo de recursos angariados pelo ETB FIP para

Arthur Mario ^inheiro Machado e Martin Fernando Cohen.

Finalmente, é mportante salientar que tais operações societárias somente poderiam ser efetuadas dentro de um a estrutura de governança meticulosamente planejada, de forma que o poder discricionário sobre os negócios das companhias investidas nunca foi do ETB FIP, mas sim dos executivos da ATG, liderados por Arthur Mario Pinheiro Machado. Como demoi strado no Capitulo 4, tal estrutura resultou, na prática, na inexistência de discricionariec ade dos gestores do ETB FIP, os quais exerceram papeis meramente formais,: jamais se opoi do a qualquer deliberação, seja do ETB FIP, seja de suas companhias investidas, i Cada ponto li 3ta representa um evento ocorrido, após os quais, eventualmente, são tecidos os ¢ necessários co mentários desta Fiscalização.

1,3 .4.1.Opera ções societárias envolvendo a ATG e cotas do ETB FIP . Em 27.09. O foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da MPLA (arquivo "Doe. b .l

AGE 27.09 r2010.pdf', encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017) na qual se aprovou, dentre outros, o seguinte;

(V) O iesdobramento das então 800 ações ordinárias de emissão da MPLA - que haviam sio o integralizadas metade por Martin Fernando Cohen e metade por Arthur Pinheiro Mtohado a R$ 1,00 cada - em 57.600 ações ordinárias; (vi) o lumento de capital da MPLA em R$ 2.013.000,00, mediante a emissão de 745.131

no/as ações ordinárias ao preço unitário de R$ 2,701539, para que estas novas ações foísem subscritas pelo ETB FIP. O capital social da MPLA passou então de R$ 80),00 para R$ 2.013.800,00, totalizando 802.731 ações. Tais infomiações são CO ifirmadas nas Demonstrações Contábeis do ETB FIP referente ao período de 27 09.10 a 30.04.11 (arquivo "Anexo 07 - Demonstrações Contábeis_27.09.2010 a 30 04.2011.pdf');

IIKLATORIO DP. IP CVM/SFl/0Ff;-2/N" 05/2018 95 PTB FIP. VrRATÉOIA

Ni

,

S€de: Rua Sete de Setembro, 11 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ - CEP;20050-901 • Brasil Tcl.: <21) 32338686 • Superintendência Regional de São Paulo: Rua Cindnalo Braga, 3-10- 2°, 3° e4' andares - CEP: 01333-010 • Bela Vista - São Paulo - SP • Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brasília:SCN Q. 02- ELA- Ed. Corporate Financial Center - S-404 • 4' Andar • CEP: 70712-900• Brasília • DF- Brasil - Tel.: (61)33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil (vii) A oleição, como membros do Conselho de Administração da MPLA, de Martin

Fernando Cohen, Arthur Pinheiro Machado, Vinode Bhesham Ramgopal, Hugh Blakeway Webb e Clifford Moward Goldman, permanecendo dois cargos vagos; e (viii)A fixação de montante de até R$ 1.100.000,00 para remuneração global anual da Administração da MPLA para o período até a AGO que deliberasse sobre as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31.12.10.

De acordo iom aplanilha "Doe. D.l Relatório CVM -ETB FIP -Atualizado.xlsx", fornecida

pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017, em 22.09.10 e 23.09.10'", ocorreram as primeirassubscrições de cotas do ETB FIP, pelas duas instituições abaixo;

(i) Em 22.09.10 a MP Network subscreveu 1.013.000 cotas do ETB FIP a R$ 1,00. Em res iosta ao Ofício n° 197/2017, o BNY Mellon informou que a Diretoria da MP Ne work era composta pelos Srs. Vinode Ramgopal, Clifford Goldman e Hugh Blakeway Webb e possuía a SchahinCCVM vS.A. como representante legal no Brasil (in:brmações constantes no boletim de subscrição de cotas do ETB FIP - arquivo "D )c. C.l Marco Polo Network Inc.pdf). Por meio da extensa cadeia societária apr esentada no Laudo de Avaliação da ATG com data-base de 31.08.10, elaborado

peli Baker Tilly (arquivo "Anexo II - ETB FIP - laudo ATG - set2010.pdf'), inferese, erroneamente, que a MP Network seria a controladora indireta da MPLA.

(ii) Err 23.09.10, a Victrix subscreveu 1.000.000 cotas do ETB FIP a R$ 1,00 (boletim de subscrição constante no arquivo "Doe. C.l VICTRIX 23.09.2010.pdf'). Em res)Osta ao Ofício n® 197/2017, o BNY Mellon informouque, à época da subscrição, o luadro acionário da Victrix era composto por 50.000 ações ordinárias de titularidade de Martin Fernando Cohen (41,67% do capital social), 50.000 ações ordinárias de titularidade de Arthur Mario Pinheiro Machado (41,7% do capital social) e 20.000 ações preferenciais de titularidade da MP Network (16,67% do captai social). Seus presidente e diretor, á época, incluídos em 17.08.10. conforme coi sulta realizada à base de dados da Receita Federal em 01.11.17, eram,

respectivamente. Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado.

Em 1 1.10. 10 portanto após a reavaliação das cotas do ETB FIP de R$ 1,00 para R$ 176,56 com base n o laudo de setembro de 2010 (conforme já abordado no tópico 1.3.3), o Postalis subscreveu 671.000 cotas do ETB FIP, no montante total de R$ 118.475.000,00 (arquivo "Doe. C.l POSTALIS 11.10.2010.PDF", encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao

Ofício n® I ^7/2017). Ou seja, com um investimento deR$ II8.475.000,00, o Postalis passou

a deter 25% de participação no ETB FIP. Como apur ado por esta Fiscalização, o ETB FIP detinha, naquele momento, uma participação de 92,82% Ia MPLA, tendo em vista que, conforme informado pelo BNY Mellon em resposta ao Otlcio n ' 197/2017, 57.600 ações de emissão dessa companhia, correspondentes a 7,18% do seu capi al social, eram de titularidade de Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado - sendo 28.800 de cada um. Ademais, tendo em vista a eleição de membros do Conselho de Administração, o Fundo transferiu uma ação ordinária de sua titularidade para cada um dos Srs. Vinode Ramgopal, Hugh Blakeway Webb e Clifford Howard Goldman, que

As datas das subscrições nào puderam ser confirmadas, tendo em vista que, nos boletins de subscrição encaminhados pe o BNY Mellon, as datas não estão preenchidas.

RCLATORIO Dl: INSPEÇAO CVM/SFI/GFf--2/N'" 0.5/2018 «;6

BTI3 l-IP- MULTIES rrRATÉGIA =r

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil

passaram ?

forma, naq Liele momento, a composição acionária daMPLA era a seguinte, tal qual informado

pelo BNY Vlellon em resposta ao referido ofício:

Tabela 28

cíonistas MPLJV Depois da Assembléia Geral de Ação % Capital

27.09.10 Ordinária Social

Martin Fernando Cohen 28.800 3,59%

Arthur Mario Pinheiro Machado 28.800 3,59%

ETB FIP 745.128 92,82%

Clifford Howard Goldman Hugh Blakeway Webb 1 0,0001% 0,0001%

Vinode Ramgopal Em AGC de 13.10.10 (arquivo "Doe. a.l 2010.10.13 - AGC.pdf, encaminhado pelo BNY 1 0,0001%

Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017), decidiu-se por unanimidade de votos, com abstenção de voto da Victrix, e com a anuência do Comitê de Investimento, observada as

abstenções de Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, que o ETB FIP (i) adquiriria as 57.600 ações já existentes da MPLA - que, como demonstrado mais acima, eram de titularidide de Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado - ao preço de unitário de í.$ 476,9967, mediante o pagamento de R$ 27.475.000,00 em três dias úteis; e (ii) subscrever! \ 190.777 novas ações ordinárias da MPLA, também ao preço de unitário de R$ 476,9967, nediante o pagamento de R$ 31 .762.500,00 em até três dias úteis e de R$

59.237.500 00 até o dia 10.1 1.10.

Em 08.12. O, a MPLA efetuou mútuos de R$ 24.255.000,00 e de R$ 4.982.799,00, em

benefício d(b Arthur Mario Pinheiro Machado eMartin Fernando Cohen (esta Fiscalização não

teve acesso à ata da assembléia em que o primeiro teria sido deliberado, mas somente à ata da

assembléia que aprovou a sua quitação, citada mais a seguir). No que tange à segunda quantia,

a ATG, en: resposta ao Ofício n° 131/2018, encaminhou a ata da Reunião do Conselho de

Administrarão da MPLA de 08.12.10 (arquivo "2010.12.08 RCA"), na qual se aprovou a

realização co mútuo, nos seguintes temios:

~

"Iniciod)s os trabalhos, os Srs. Conselheiros tomaram ciência da Carla Contraio, com data de J8 de junho de 2010, através da qual a Marco Polo Capital Markeís LLC,

sociedade com sede em 75 Broad Síreeí, Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque -

CEP 10104. Estados Unidos da América ('MPCM) - pertencente ao mesmo grupo

económi:o da Marco Polo Network Inc., cotista do ETB Fundo de Investimento em Participações, acionista controlador da Companhia convidou o Sr. Martins Fernando Cohen p ira ocupar o cargo de Diretor Presidente da sociedade que viesse a exercer as atividades do Grupo Marco Polo na América Latina ('Holding'), conforme estrutura a ser delinida ('Carta Contratoestabelecendo, naquele documento, dentre outros, que o Sr. Martin l ^ernando Cohen faria jus a um bônus de performance para captação de novos investidores na Companhia no valor equivalente a 2% (três por cento) do total dos recursos aportados por tais investidores na Companhia ('Bônus de Cantacao'). a ser partilhado com o Sr. Arthur Mario Pinheiro Machado. Os Srs. Conselheiros tomaram ciência, linda, que a MPCM e a Marco Polo Net^vork Inc. no momento neto contam com

RELATÓRIO OI- INÍ FEÇÂO CVM/SFI/Crn-a/N" O.i/2018

97

CTB FIP - MULTII-STRATÉGIA

O

Sede: Rua Sete deSetembro, 111 / 2* Andar - Centro •Rio deJaneiro - RJ • CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superinlendênda Regional deS; o Paulo: RuaCincfnato Braga, 3<10 - 2°, 3° e 4°andares •CEP: 01333-010 • Dela Vista •São Paulo - SP •Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional deB asilia: SCN Q. 02- BI. A- Ed. Corporate Financial Center •S-404 • 4' Andar •CEP: 70712-900 -Brasília • DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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fo^

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Frotegenéo quem investe no futuro do Brasil

áisponib liáades para arcar com o Bônus de Captação e que o Sr. Martin Fernando Cohen e o Sr. Arlhur Mario Pinheiro Machado, em decorrência de outros compromissos fmcmceií os por eles assumidos e considerando os excedentes de caixa a curto prazo da Compan.va, propuseram a realização de um mútuo a ser remunerado adequadamente (conforu e adiante descrito), em condições consideradas de mercado. Os Srs. Conselht iros, por unanimidade de votos, registradas as abstenções dos Conselheiros

Martin Fernando Cohen. Arthur Mario Pinheiro Machado, Vinode Bhesham Ramgopal,

Hugh Bhkeway Webb, e Clifford Howard Goldman, visando a evitar eventual desgaste entre os executivos da Companhia e os seus acionistas diretos e indiretos, o que poderia vir a afitar negativamente a própria Companhia, decidiram aprovar, sem quaisquer reser\^as ou ressalvas, a celebração entre a Companhia e os Srs. Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, de Instrumento Particular de Contrato de Mttluo, através do qual a Companhia entregará a título de empréstimo, o valor total de R$ fo 4.982.799,00 (quatro milhões novecentos e oitenta e dois mil setecentos e noventa e nove reais) ('Valor do Mútuo'), na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada um dos Mutuários, a ser pago até 51 de dezembro de 2011, sendo prorrogável automaticamente até 31 dc dezembro de 2012, caso nenhuma das partes se manife.ste em contrário. O Valor do Mútuo será atualizado com ha.se em 100% (cem por cento) do CDl a partir desta data até o seu integral pagamento, acrescido de juros de 1% (umpor cento) ao ano. calculados pro raia die. Como garantia ao pagamento do Valor do Mútuo, poderá ser constituído em favor da Companhia, penhor sobre cotas representativas de 1 % (umpor cento) do total de cotas de ETB Fundo de Investimento em Participações, até o pagamento integral do empréstlno ora aprovado.'' Em 14.05.11, a MP Network vendeu suas 1 .013.000 cotas para Arthur Mario Piiilieiro Machado e Martin Fernando Cohen, em uma transação de, curiosamente, R$ 24.255.000,00. O valor unitário de cota, portanto, foi de aproximadamente R$ 23,94, muito inferior aos R$ 176,56 fixados no laudo de setembro de 2010). A operação foi lançada na carteira do ETB FIP em 16.(15.11. Analisando-se o contrato de compra e venda da operação (arquivo "Doe. P.l Contrato CV de cotas ETB FIP 14.05.2011.pdf'), não fogem aos cautos olhos desta Fiscalização os seguintes aspectos: (c) Na (Consideração "vi", estranhamente se declara que o Postalis, por meio de suposta

cartâ enviada ao presidente do Conselho de Administração da MPLA em 25.04.11, esta /a de acordo com a operação e não possuía interesse em exercer seu direito de prefferência para a aquisição das cotas.

\ Ora . como o Postalis - que em 11 .10.10 havia subscrito 671.000 cotas pelo valor

4

unit lii-io de R$ 176,51 em 14.05.11 não quis exercer o seu direito de comprar

3.000 cotas pelo valor unitário de R$ 23,94''". E pior, em 15.07.11 decide {

l.OI

\

novámenle subscrever mais 441.420,51 cotaspelo valorunitário de R$ 237,86?

J

Tal fato é outro forte indício, talvez o mais relevante, de que toda a cadeia de opei ações societárias, em verdade, se prestou para, escusamente, transferir as riquezas

42 De acordo com a cláusula 8.10 do Instrumento Particular de Acordo de Investimentos e Outras Avenças (arquivo

"1.20I01004_A (jordo de Investimenío_PostalisxMarco Polo.pdf), o Postalis, aoexercer seudireito de preferência, teria o direito de dquirir "a íolalidacle. não menos do que a lolaliclade, das colas ofertadas".

Rl-LATORIO DE iN;iPEÇAO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018 98 ETB F!P. MULriES rRA'n-0!A

Sede: l^a Sets dc Setembro, 1 1 / 2*Andar • Centro • Rio de Janeiro - RJ • CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regional de São Paulo: RuaCindnato Braga, 340 - 2°, 3° a «t® andares - CEP: 01333-010- Bela Vista - Sâo Paulo- SP- Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Erasilia: SCN Q. 02 • BI.A- Ed. Cotporate Financial C^iter-5-404 • 4' Andar-CEP: 70712-900- Brasília • DF - Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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jõ^

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil dos cotistas Postalis e Serpros a Arlhur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando

Coh en.

Instádo, por meio do Ofício if 197/2017, a compartilhar o seu entendimento sobre o fato de valor unitário da cota para fins dessa operação ter sido de aproximadamente R$ 23,94, muito inferior aos R$ 176.56 determinados em setembro de 2010, o BNY Mel on se limitou a informar o seguinte:

'•No ,y termos do Instrumento de 14.05.2011, o Postalis e a Victrix declararam

}

expi essamente estar de acordo com a alienação das cotas do ETB detidas pela MP Nen vorkpara os Srs. Martin Cohen e Arthiir Machado, bem como que não tinham o interesse em exercer nenhum direito de preferência ou de venda conjunta em relação

a fa. s cotas.

Tal operação foi realizada no mercado secundário entre duas partes independentes, que, em conjunto, decidiram as condições em que ela seria praticada, sendo que os

\_

dembis cotistas do Fundo concordaram expressamente com a realização desta opet ação. Nesse sentido, o item 1.2 do Instrumento de 14.05.2011 expressamente afin no que '[ojpreço das Cotas é fruto de negociação direto entre as Partes'": e (d) Na cláusula 1.1, na qual se estabelece a forma de pagamento, se estipula que o valor

total de R$ 24.255.000,00 seria pago da seguinte forma: b. R$ 11.872.793,22 mediante transferência para a representante legal da MP Net\ vork (notas de negociação dos dois compradores nos arquivos "Doe. P.2 Ordem de Pagámento AM.pdf e ''Doe. P.2 Ordem de Pagamento MC.pdf); /O

R$ 6.822.312,19, '"'referentes a quitação de débitos gerais incorridos no curso —

b .2:

geral da relação entre as partes e a Victrix" e; b.3: R$ 5.559.948,59, referentes a 'quitação dos custos incorridos na presente oper ação". y

Ou s eja, o efetivo desembolso financeiro de ArthurMario Pinheiro Machado e Martin l

ando Cohen para a aquisição de cotas que representavam à época 37,74% dei

Feri

parti cipação no ETB FIP foi de R$ 11 .872.793,22, ou seja, R$11,72 por cota. \

Como se verá a seguir neste tópico ou nos tópicos subsequentes, todas essas 1.013.000 de -

|

cotas de emissão do ETB FIP foram, direta ou indiretamente, utilizadas por Arthur Mario Pinheiro Michado e Martin Fernando Cohen em muito bem sucedidas transações societárias

em favor destes:

(i) )1.06.11, 169.980 foram alienadas à VCTX por aqueles, pelo valor de R$ 34

em

mill ões (R$ 200,02 por cota), tendo sido, posteriormente, essa companhia integralmente adquirida pelo ETB FIP;

(ii) em 11.08.11, 20.536.39638236 colas de emissão do ETB foram dadas à ATG por Mar in Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, em pagamento da dívida

de r .$ 4.882.799,00'*^ (R$ 237,76 por cota), originada do mútuo celebrado entre as

partes em 08.12.10; e

J

" Em verdade, cc mo já relatado, o valor originário da dívida era de R$ 4.982.799,00.

RI:LATOIllO DF. INí PI:CÂO CVM/SFI/GFI:-2/N" 05/2018 99

f-TB riP-MlJl.TIl-S TRATÉÜIA

Supeiintendcncia Regionalde S&'.0 Paulo; Rua Cincinato Braga, 340 • 1", 3°c 4*andares • CEP:01333-010 - Bela Vista - São Paulo - SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superfntcndêncfa Regionalde Q asília: SCN Q. 02- Bl.A-Ed. Corporate Financial Center-S-404 -4* Andar • CEP: 70712-900- Brasília • DF • Brasii - Tel.: (61)33272030/33272031

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fOI

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Protegenéo quem investe no futuro do Brasil

(iii) em 01.12.11, Arlhur Mario Pinheiro Machado e o Martin Fernando Cohen utilizaram

822 483,60361764 cotas de emissão do ETB para integralizar um aumento de capital

\y

da J Istrategus) no montante de R$ 24.255.000,00 (R$ 29,49 por cota). Posteriormente, 99,Ç 99% do capital social da Xstrategus veio a ser adquirido pela Xnice e estas cotas

iram de garantia para a emissão de debêntures adquiridas pelo Postalis eSerpros,

ser\

Conforme nformado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017, em 31.08.11,-a

ATG e Martin Fernando Cohen e Artlnir Mario Pinheiro Machado firmaram o Instrumento

Particular le Dação em Pagamento (arquivo "Doe. V.l.pdf), por meio do qual estes !

|

transferiram para a ATG 20.536,39638236 cotas de emissão do ETB, em contrapartida à quitação de uma dívida no valor total de R$ 4.882.799,00 (R$ 237,76 por cota, portanto), a qual fora "ong/nadaem CoiKraío de Mútuo celebrado entre as partes em 08de dezembro de

/

20W. Acicscentou o BNY Mellon que, "como se trata de uma dação em pagctmenio, nãoi houve Ikjuidação financeira da operação. De qualquer forma, em razão da execução deste'

Instrumenfc, em 16.09.2011, o ATG passou a ser legitima proprietária das 20.536,39638236 cotas Já iWegralizadas de emissão do ETB, conforme documento anexo" (arquivo "Doe

V.2.pdr).

Curioso notar que segundo a cláusula 2.2 do Instrumento Particular de Dação em Pagamento. "aspartes reconhecem que o valor acima mencionado corresponde ao montante efetivamente entregue pda credora aos devedores, eqüivalendo ao montante integral da dívidci^^". Ou

seja, não ijiouve nenhuma remuneração pelo suposto empréstimo, tampouco liquidação

financeira. !ím verdade, Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen receberam

R$ R$ 4.982.799,00 em 08.12.10 e efetuaram o pagamento, em 31.08.11. com ínfima parte das cotas do ETB que detinham, as quais foram precificadas a RS 4.882.799,00. Ou seja, em

verdade, seòuer o valor do principal da dívida teria sido pago, isso se, por hipótese, as cotas

do ETB FIP de fato possuíssem o valor econômico praticado na transação. Solicitada, por meio do Ofício n° 131/2018, a informar detalhes da operação e encaminhar o respectivo contrato de mútuo e o comprovante de liquidação financeira dessa operação, a ATG, representada por Francisco Gurgel do Amaral Valente, informou que desconhece os detalhes dís referidas operações, considerando que a sua atuação se limitou a dar cumprimeino à expressa deliberação do Conselho de Administração da companhia. Anexos à resposta, a ^TG encaminhou os documentos pertinentes que foram localizados nos arquivos da compan lia (arquivos "2010.12.08 RCA.pdf, "Dação em pagamento.pdf' e "RCA

pagamento mútuo.pdf). Na Reunião do Conselho de Administração da ATG de 30.08.11 (arquivo "RCA pagamento mútuo.pdf] , está consignado que Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen

efetuaram I pagamento do contrato de mútuo ora em comento, mediante a entrega de 20.536,3963 8236 cotas do ETB FIP, bem como do outro contrato de mútuo que havia sido celebrado em 08.12.10, mediante depósito bancário de R$ 24.255.000,00. Tendo em /ista todo o exposto, esta Fiscalização constatou, como apontado na planilha abaixo, que R$ 32.357.799.00 foram auferidos, de fomia equânime, por Arlhur Mario

Pinheiro Màchado e Martin Fernando Cohen, mediante operações societárias relacionadas à

* Idem nota antei

cr.

Rr-LATORIO DE INS PEÇÂOCVM/SFI/GI-E-2/'N'' 0.V2O18 100

[•TB FIP - MULTIES- RATÉG1A

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2* Andar -Centro - Rio de Janeiro •RJ •CEP; 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regional de Sâ o Paulo: Rua Cincinato Braga. 340•2', 3°e 4' andares -CEP: 01333-010 • Dela Vista •São Paulo •SP • Brasil -Tel.:(11) 21462000 Superintendência Regional de Br^sília: SCNQ. 02- Bl.A- Ed. Corporate Financial Cenler •S-404 -4*Andar •CEP: 70712-900 - Brasília - DF • Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil

ATG . isso sem se computar a ausência de remuneração da operação de mútuo de R$ 24.255.000, 00:

Tabela 29

Valores kuferidos em conjunto por Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen em

Data do Ato Societário Ato Societário e Arquivo Correspondente Montante Auferido (RS)

13.10.10 Venda de 57.600 açCes da ATG (arquivo "Doe. a.1 2010.10.13 - AGC.pdr) Dação em pagamento de cotas do ETB FIP para quitação de Contrato de RS 27.475.000.00

08 .12.10 Mútuo (arquivos "Doe. V.l.pdf e "2010.12.08 RCA.pdf) R$ 4.982.799,00

Total 1.3.4.2.Operações societárias envolvendo a VCTX: RS 32.457.799.00

Em 14.05.11, como já relatado no tópico anterior. Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen haviam adquirido da MP Network 1.013.000 cotas do ETB FIP, em uma i transação c ijo valor unitário de cota praticado foi de aproximadamente R$ 23,94 (valendo lembrar qu€ o efetivo desembolso financeiro foi de R$ 11.872.793,22, o que resulta em um valor unitár o de cota mais baixo ainda, de R$11,72).

1 (ou seja, 18 dias após aquela operação), Arthur Mario Pinheiro Machado e I

Em 0 1.06.

|

Martin Fern ando Cohen venderam 169.980 cotas do ETB FIP, pelo valor de RS 34 milhões - I ou seja, R$ 200,0235 por cola - para a VCTX, sociedade da qual eram até então os únicos acionistas, c ada um titular de 400 ações ordinárias com valor patrimonial de R$ 1,00(contrato | | o pelo BNY Mellon em atenção ao Ofício n*^ 197/2017 e salvo no arquivo "Doe. |

encaminhac |

Q .l Contra o de CV cotas ETB - MARTIN ARTHUR E VCTX.pdf). O objeto social da | VCTX serià a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, atuantes nos ramos de írcados de capitais, prestação de serviços de negociação de valores mobiliários ou,

mí

ainda, em o jtras sociedades como acionista, cotista ou consorciada. De acordo bom a cláusula 1.1 do Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas, a 0

liquidação financeira deveria ocorrer no prazo máximo de 60 dias contado da assinatura do A

contrato, pcrtanto, 01.08.11 (tendo em vista que 31.07.11 era domingo). Caso a liquidação I

\

financeira não ocorresse no prazo, o contrato, supostamente, deixaria de produzir efeitos. Já a

liquidação ^sica deveria ocorrer em até 30 dias após aliquidação financeira, portanto, até o

prazo máximo de 31.08.11. \ Instado, por meio do Ofício n° 197/2017, a encaminhar o comprovante de liquidação

financeira ila operação, o BNY Mellon não o fez. Apenas encaminhou o Recibo de i

Instrumentc Particular de Transferência de Cotas de Fundo de Investimento, datado de

05.09.11 (a^qiiivo "Doe. Q.2.pdf') e "declarou ter recebido o InsírumerUo de 0I.06.20IJ e. | | por isso. ç/c tuou oprocesso de cadastro e verificou a qualificação da VCTX. reconbecendo-a, | a partir de então, como legítima proprietária de í 69.980 cotasjá iníegralizadas de emissão |

|

do ETB". /l transferência de titularidade das 169.980 cotas do ETB FIP foi lançada na sua

02.09.11 pelo BNY Mellon, como se verifica na planilha por este fornecida em

carteira em |

resposta ao Ofício n° 197/2017 (arquivo "Doe. D.l Relatório CVM - ETB FIP -

kIsx"). Tampouco a ATG, instada por e-mail enviado em 14.07.18, localizou o i

Atualizado.

referido comprovante de liquidação financeira (arquivo "E-mail ATG - 14.07.18"). | Uma vez q Lie a liquidação física dessa operação veio a ser efetuada somente em 02.09.11, conclui-se que a liquidação financeira, se efetuada 30 dias antes desta, ocorreu na data mais

RELATÓRIO IDE INJ PEÇAO CVM/SFI/GFE-2/N''05/201K 101

ETB FIP-MULTIHS IRATÊGIA

Superintendência RegionaldeS 10 Paulo: RuaCincinato Braga, 340 - 2®, 3° e 4*andares - CEP: 01333-010• Bela Vista • São Paulo• SP• Brasil•Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Basilia: SCN Q.02• 61. A- Ed. Corporate Financial Center• S.404 • 4" Andar •CEP: 70712-900 • Brasília • DF • Brasil -Tel.:(61)33272030/33272031

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11/

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Frotegeido quem investe no futuro do Brosil

;

R$ 105 m Ihôes na VCTX se deu em 18 .07.11. Desse montante, R$ 90 milhões foram investidos i nediante subscrição, em 02.08.11, de novas ações da VCTX'*^ Nessa mesma data

rimeira integralização pelo ETB FIP, no montante de R$ 40 milhões, parte dessa

ocorreu a p

quantia tej- do sido possivelmente utilizada para a liquidação financeira da compra das

169.980 CO as de emissão do fundo pelaVCTX, em favor de ArthurMario Pinheiro Machado

e Martin Fe mando Cohen.

Em AGC d( :28.06.11 do El BFIP (arquivo '"AGQ 2011.06.28.pdf'), deliberou-se oseguinte: (iii) Elepeu-se, para o Comitê de Investimento, na qualidade de membros indicados pelos

cotii tas Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, em substituição srs. Vinode Ramgopal, Hugh Blakeway Webb e Clifford Howard Goldman, todos indicados pelo antigo cotista MP Network: Francisco Gurgel do Amaral Valente; Evandro Veran Esleves de Campos; e Breno Regai Maia Mendes Vaz. Nesse

monjicnto, conforme se verifica na Tabela 06, a composição do Comitê de

Inve stimentos do ETB FIP passou a ser majoritariamente indicada por Arthur Mario Pinh eiro Machado e Martin Fernando Cohen (vale aqui lembrar que estes eram os

sócios da cotista Victrix); e

(iv) Apr •([vou-se a contratação da Baker Tilly, a um custo de R$ 175.000,00, para

elabò iração de um suposto laudo de avaliação do patrimônio da VCTX, tendo em vista que o ETB FIP tinha interesse em adquirir, futuramente, participação societária na

VClíX, assim como se aprovou a reavaliação da cota do fundo e de seus ativos à

epoc i.

Em AGC do ETB FIP de 04.07.11 (arquivo "'Doe. a. 12011.07.04 - AGC.pdf\ encaminhado pelo BNY N lellon em resposta ao Ofício n° 197/2017), fora aprovado, dentre outros, osuposto laudo de avi liação do patrimônio da VCTX, oqual teria sido elaborado pela Baker Tilly. Instado por neio do Ofício n" 197/2017 a encaminhar o laudo de avaliação da VCTX, o BNY

Mellon enc^ninhou: (a) um documento nominado Demonstrativo da Análise de Valor da

Empresa (V TX) com data-base de 04.07.2011 (arquivo "Doe. R.I (l).pdf'); e (b) laudos de

avaliação da ATG e da ICAP, ambos elaborados pela BakerTillye com data-base de 31.06.11

(arquivos Ooc. R.l (2)" e "Doe. R.l(3).pdr'), tendo em vista que no Demonstrativo mencionado em "a", os ativos da VCTX seriam compostos por uma opção de compra de 169.980 cotj s do ETB FIP e uma opção de compra de 10% do capital da Icap. No Demons rativo da Análise de Valor daVCTX, documento que contém apenas uma folha, sem qualquér identificação do seu autor, apurou-se que o "'patrimônio liquido a valor de mercado'' dè sta sociedade seria de R$ 33.988.559,00. Tal valor fora calculado da seguinte

forma:

(4) Dis M-iminou-se o valor de mercado dos "ativos com opção de compra da VCTX".

Tai ativos seriam compostos por (l.a) R$ 40.456.242,00 atribuídos ao "valor de

cado de 169.980 quotas do ETB FIP. pelo valor unitário de R$ 238,0058936" e

mei

45 Os outros RS 15 milhões investidos pelo ETB FIP na VCTX se deram mediante a aquisição das ações de emissão desta que eram de titularidade de Anliur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, conforme contrato

celebrado em 22.07

RRLATORIO DV. INSl 1-ÇAO CVM/Sn/GFE-2/N» 05/2018 102 HTEÍ l-lP-MULTim RATÉGIA

&

Sede; Rua Sete de Setembro, t11 / 2* Andar-Centro •Rio deJaneiro •RJ -CEP: 200SO-90I •Brasil Tel.: (21) 32338686 •http://vww.cvin.gov br Superintendência Regionalde ic| Paulo: Rua Cinanato Braga, 340 -2». 3° e 4" andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo -SP •Brasil •Tel •(11) 21462(KiO Superintendência Regional de Dr apilia: SCN a 02- BI. A- Ed. Corporate FinancialCenter.S-404 -4* Andar -CEP: 70712-900- Brasília - DF -Brasil -Tel 332 (61)

33272030/33272031

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j/z

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil (1- )) R$ 57.532.317,00. atribuídos ao valor de mercado de 10% da Icap (conforme laudos de avaliação referidos acima);

(5) Discriminou-se o valor a pagar pelo exercício de obrigações. Tais obrigações seriam

compostas por (2.a) R$ 34.000.000,00 atribuídos ao 'ya/or a pagarpelo exercício do direito de aquisição de 169.980 quotas do fundo ETB, pelo valor unitário de R$ 200,053522" (confonne Instrumento Particular de Compra e vendas de quotas mencionado anteriormente) e (2.b) R$ 30.000.000,00, atribuídos ao '-'valor a pagar pe^ o direito de aquisição de 10% da Icap (pelo valorpactuado em MoVde RS 300

mi hões)"; e

(6) Ca culou-se a diferença entre 1e 2,resultando no valor de R$ 33.988.559,00. Além disso o Demonstrativo da Análise de Valor da VCTX contém uma rubrica nominada

"patrimônu líquido a valor de mercado da VCTX Brokerage com Up Side" no valor total de R$ 61.520.376,00. que se refere aos RS 33.988.559,00 acima apurados acrescidos de R$ 27.523.317,00, atribuídos ao "valorliquido de up sidepotencial pelo exercido de compra de

mais 10% CO capital da Icap BrasiT. Em reuniãc realizada na sede da ATG em 28.06 .18, Francisco Gurgel do Amaral Valente informou que essa opção de compra nuncafora exercida. Em 15.07.11, o Poslalis subscreveu mais 441.420 cotas, desta feita de classe B, do ETB FIP,

ao preço unitário de R$ 237,8684 (boletim de subscrição constante no arquivo "Doe. C.l POSTALIS 15.07.201 l.pdf. encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n" 197/2017") O montante subscrito, desta feita, totalizou, portanto, R$ 105 milhões. As integralizações foram efetuadas da seguinte forma: R$ 40 milhões em 25.07.11; R$ 25

milhões en 05.08.11; R$ 20 milhões em 08.09.11; e R$ 20 milhões em 07.10.11 (dados

retirados de planilha "Doe. D.l Relatório CVM - ETB FIP - Atualizado.xlsx", fornecida pelo

BNY Melkn em resposta ao Ofício n'' 197/2017). Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP realizada em 18.07.11, deliberou-se, por

unanimidac e dos membros do comitê, pelo investimento na VCTX, mediante a subscrição de

novas açõe ; desta e a aquisição de ações já existentes de titularidade de "outros acionistas"

i I (arquivo "Doe. S.3 RCI 18.07.2011.pdf', encaminhado pelo BNY Mellon em

da VCTX

resposta ao Ofício n° 197/2017). Segundo as Demonstrações Contábeis do ETB FIP referentes

ao período de 01.05.11 a 31.08.11 (arquivo "DF ETB FIP- Período de 01.05.11 a 31.08.ll.pt f), foram adquiridas 81.924 ações da VCTX, pelo montante de R$ 105 milhões.

Confonne se nota na lista de presença anexa à ala da reunião, votaram, dentre outros, Arthur Mario PinlJeiro Machado e Martin Fernando Cohen. Vale aqui salientar que esse investimento na VCTX é significativamente superior àquele valor de mercadc apurado no simplório Demonstrativo da Análise de Valor da VCTX, que apurou um "patri mônio líquido a valor de mercado" da VCTX de R$ 33.988.559,00 (vide

comentário s referentes à data de 04.07.11). Como se verá mais a frente, o ETB FIP, com esse

aporte de 11$ 105 milhões, se tornou proprietário de apenas 69,30% das ações da VCTX,

ido o restante das ações de emissão desta sob a titularidade de Arthur Mario

remanescei

Pinheiro achado e Martin Fernando Cohen.

Instado, pJr meio do Ofício n'' 197/2017, aexplicar os objetivos do investimento na VCTX e

detalhar o uso dos recursos pela nova empresa investida, o BNY Mellon se limitou a informar

RELATÓRIO DE IN SPEÇAO CVM/Sf-l/GFE-2/N" 05/201 103

ETUriP-MULTlE TRATÉGIA a=

Sede: Rua Sete de Setembro, 11/2- Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regionalde 55o Paulo: RuaCincinato Braga. 340 •2«, 3» e 4° andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista -São Paulo -SP - Brasil •Tel.: (11) 214620W Superintendência Regional de irasilia: 5CN Q. 02 • BI. a - Ed. Corporale Financial Cenler - S-404 • 4' Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Ul

I CVM Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegenáo quem investe no futuro do SrosÜ

aportados:

"O inves/imen/o na VCTX também foi objeto cie cwálise na Reunião do Comitê de Investiminíodo Fundo realizada em 18.07.2011, na qualfoi deliberada a (i) aprovação do laudo de avaliação do patrimônio da VCTX; (ii) aprovação do investimento, pelo Fundo,

na VCT^ mediante a subscrição de novas ações: e (iii) aprovação da aquisição, pelo

Fundo, de participação na VCTXmediante a aquisição de ações de outros acionistas. Posterio'mente, o Fundo celebrou Contraio de Compra e Venda dê Ações e Outras Avenças com os Srs. Martin Cohen e Arthur Machado [arquivo "Doe. S.4 Contrato de CV 11.704 íções.pdf], por meio do qual adquiriu 11.704 (onze mil, .setecenías e quatro) ações oriinárias de emissão da VCTX que eram de titularidade dos Srs. Martin Cohen e Arthur Machado pelo valor de RS 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), o qual foi liquidadç em 08.08.2011, quando as 11.704 (onze mil, setecentas e quatro) ações de

da VCTXpuderam ser transferidas para o Fundo.

emissão

O Fundo ainda subscreveu 70.220 (setenta mil e cinzentas e vinte) novas ações ordinárias de emiss. Io da VCTX no valor de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) no âmbito da operqção de aumento de capital desta companhia, aprovada na Assembléia Geral Extraoi nária realizado em 02.08.2011 [arquivo "Doe. S.5 AGE VCTX

ai

02.08 201 i.pdn.

Em razã o das operações descritas acima, o ETB passou a ser titular de 81.924 ações ordinári s de emissão da VCTX, representativas de 69,30% (sessenta e nove vírgula trinta

là.

por cen ib) do capital social de tal sociedade, conforme determinado pelo Comitê de

Investimento do Fundo no Reunião de 18.07.20 1 1.

Conform solicitado, seguem anexos comprovantes da liquidação financeira dos investimc ntos realizados pelo Fundo na VCTX e da aquisição de ações de titularidade dos Srs. Mai tin Cohen e Arthur Machado [arquivos "Doe. S.6 Comprovante (l).pdP'; "Doe. S.6 Con provante (2).pdf'; "Doe. S.6 Comprovante (3).pdf'; e Doe. S.6 Comprovante (4).pdr] Percebe-se. portanto, que as ações de titularidade de "outros acionistas" da VCTX, assim

nominadas na reunião do Comitê de Investimentos do fundo que deliberou a aquisição dessas ações, eram, cm verdade, de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Femando Cohen. Ou seja, estes votaram na reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP pela aquisição de parcela de s ias próprias ações, sem que esse fato fosse divulgado na referida ata. Analisando-se o Boletim de Subscrição anexo à AGE de 02.08.11 da VCTX acima mencionada, nota-se que dos R$ 90 milhões subscritos pelo ETB FIP, R$ 45 milhões foram destinados à conta capital social e R$ 45 milhões à conta de reserva de capital, a título de ágio na subscrição. Ademais, conforme se nota nos comprovantes de liquidação financeira acima mencionados, especificam ínte no arquivo "Doe. S.6 Comprovante (2).pdf', Martin Femando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, receberam um crédito, cada um, de R$ 7,5 milhões em suas contas bancárias, especificadas à fl. 07 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (aiquivo "Doe. 8.4 Contrato de CV 11.704 ações.pdf). Verifica-se, ainda, que a

primeira int|egralização de novas ações da VCTX pelo ETB FIP. no montante de R$ 40

Rl-LA TÓRÍO DEINSPEÇÃO CVM/SFI/OFE-l/N" 05/2018 104

ETIJI-IP-MULTIESI RATEOIA =

Sede; Rua Sete de Setembro, 11 / 2*Andar • Centro - Riode Janeiro • RJ - CEP: 20050-901 - BrasilTcl.: (21) 32338666• hltp://www.cvni.gov.br Superíntendência Regíonâlde Saio Paulo; RuaCíncinato Braga, 340 • 2°, 3° e 4" andares • CEP: 01333-010- Bela Vista - São Paulo- SP- Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brasilia: SCN Q. 02 • BI.A- Ed.Corporatc Financial Cwter •S-404 • 4' Andar- CEP: 70712-900 - Brasília - DF• Brasil• Tel.: (61)33272030/33272031

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1g

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Fíofegendo quem investe no futuío éo Brosil milhões, ocorreu em 02.08.11 (arquivo "Doe. S.6 Comprovante (l).pdf'). Como acima exposto, pcssivelmente parte desse montante fora utilizado para proceder à liquidação financeira da compra das 169.980 cotas de emissão ETB FIP que pertenciam a Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen pela VCTX. A corroborar essa tese, vale notar que o suposto laudo de avaliação da VCTX utilizado pelo ETB FIP trata essa operação como uma ''opção, de comprd'\ e não um ativo já integralizado pela VCTX. Ainda, instado no mesmo ofício a descrever a composição acionária da VCTX antes e após o aporte do E"B FIP, o BNY Mellon informou o seguinte:

"Antes íips investimentos realizados pelo Fundo na VCTX, esta companhia tinha como

acionistas os Srs. Martin Cohen e Arthur Machado, ambosJá qualificados acima, cada um titular dl 400 ações ordinárias de emissão da sociedade [cujo capital social era de R$ 800,00], conforme lista de presença anexa à ata da Assembléia Geral Extraordinária da VCTX de 02M.201! [arquivo "Doe. S.5 AGE VCTX 02.08.201 i.pdf'];

er

Acionistas ^CTX - Antes dos

Investimentos Feitos peto Fundo

Ação Ordinária % Capital Social

Müftin Fernando Cohen 400 50,00%

Arthur Mario Pinheiro Machado 400 50.00%

TOTAL 800 100,00%

Na Assembléia Geral Extraordinária da VCTX de 02.08.2011, foi aprovado o desdobrainento das ações ordinárias de emissão da VCTXna proporção de 60 (sessenta) novas ações para cada ação ordinária existente, passando, em decorrência disso, o capital social a ser representado por 48.000 (quarenta e oito mil) ações ordinárias. Como conseqüência desta aprovação, os Srs. Martin Cohen e Arthur Machado pa.ssaram a ser titulares, cada um. de 24.000 (vinte e quatro mil) ações ordinárias de emissão da VCTX. Confornii mencionado acima, em agosto de 2011, o Fundo (i) adquiriu 11.704 (onze mil, setecentas e quatro) ações ordinárias de emissão da VCTX que eram de titularidade dos Srs. Mar'in Cohen e Arthur Machado; bem como (ii) subscreveu 70.220 (setenta mil e duzentas e vinte) novas ações ordinárias desta companhia. { Em razãò dos investimentos realizados pelo Fundo e das deliberações tomadas no âmbito

da Assen hleia Geral Extraordinária de 02.08.2011, o quadro acionário da VCTXpassou

=

a ser cou posto da seguinteforma:

Acionistas VCT.X- Depois dos

Investimentos Feitos pelo Fundo

Ação Ordinária %} Capital Social

Martin Fernando Cohen IS. NS 15,35%

Arthur Mario Pinheiro Machado 18.148 15,35%.

ETB 81.924 69.30%

TOTAL 1 18.220 100,00%

Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP realizada em 30.08.11 (arquivo "Doe.

H.3 RCI de 30.08.201 l.pdfX aprovou-se, dentro outros:

(V) a ele ição dos seguintes membros do Conselho de Administração da VCTX, para o períc do até a assembléia que geral ordinária que deliberasse sobre as Demonstrações

Cont ábeis referentes ao exercício findo em 31.12.11: Ricardo Oliveira Azevedo, José

Carlò s Rodrigues Sousa, Júlio César da CunliaBarbosa, Milton de Oliveira Lyra Filho

e Pair icia Bittencourt de Almeida Iriarte; e RKI.ATÓRIO DO INSl EÇÂO CVM/SFI/GI-E-2/N" 05/2018 105

i-mnp-MULTios' RATÉGIA =

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 - Brasil Tel.; (2t) 32338686 - Superíntendinda Regional de i Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2®,3° e 4" andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista - São Paulo - SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de 6irosilia: SCNQ. 02 • BI. A- Ed. Corporate Financial Cenler - S-404 • 4*Andar • CEP: 70712-900- Brasília - DF• Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

(vi) A fixação de montante cie até R$ 1.800.000.00 para remuneração global da

adm nistraçâo da VCTX para o período até a assembléia que geral ordinária que deliberasse sobre as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício íindo em

31.ltll.

Conside rando que a aprovação das demonstrações contábeis anuais se dá após três meses do encer amento social, cada membro do Conselho de Administração da VCTX recebeu

uneração mensal de R$ 45.000,00, durante oito meses. Impende salientar que,

uma ren

confonrn noticiado namídia''^. os dois últimos membros do Conselho de Administração da VCTX ti veram a prisão decretada pela T Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro no âmbito da operação Rizomaem 12.04.18,suspeitos de fraudar fundos de pensão. Em reunião do Comitê de Investimentos do ETB FIP datada de 05.12.11 (arquivo "Doe. H.3 RCI de 05. 12.2011.pdf', encaminhado pelo BNY Mellon em respostaao Ofício n° 197/2017), aprovou-se redução do capital social da VCTX no montante de R$ 6,6 milhões, "por juígá- /o excessivo com restituição aos acionistas de parte do valor das ações". Em razão da redução, o capital social da VCTX passou de R$ 45.000.800,00 para R$ 38.400.800,00, continuando dividido em 118.220 ações. Na mesma reunião, aprovou-se a retenção do montante R$ 4.573.800,00 recebido pelo ETB FIP em razão da redução de capital, para que o mesm Dintegrasse o patrimônio líquido do fundo.

Tendo em vista queas outras 36.296 ações da VCTX eram de titularidade de Martin Fernando

Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, cada um com uma participação de 15,35% da

sociedade. :ada qual recebeu R$ 1.013.100,00 em razão dessa redução de capital (R$

2.026.200,0) em conjunto). Em AGEs da ATO de 21.12.12 (ata da AGE no arquivo "Doe. b.l AGE 21.12.2012(2).pdf' e ata de retifi:ação da AGE no arquivo "Doe. b.l AGE 21.12.2012.pdf', encaminhadas pelo

BNY Mellin em resposta ao Ofício n° 197/2017), aprovou-se a mudança da sede da

companhia ia Rua Dias Ferreira, if 190, sala 401, Leblon, Rio de Janeiro, RJ (que era o mesmo endereço da VCTX) para a Praia de Botafogo n'' 501, sala 201-A2, Botafogo, Rio de Janeiro, CE^ 22.250-040, bem como se alterou o Estatuto Social da Companhia, para prever que o seu Cbnselho de Administração passasse a ser composto por até sete membros e sua

Diretoria por até sete diretores. Em AGE da ATG de 27.12.12 (arquivo "Doe. b.l AGE 27.I2.2012.pdf', encaminhado pelo BNY Mello 1em resposta ao Ofício n" 197/2017), portanto seis dias apósmudar a sua sede do endereço qie era compartilhado com a VCTX, a ATG aprovou a incorporação desta, sob a justificativa de que as sociedades envolvidas possuíam objeto social semelhante e que tal operação proporcionaria uma maior transparência na estrutura organizacional, eficiência

estratégica c redução de custos.

Em conseqüência, a incorporação resultou na extinção da VCTX. com baixa de CNPJ por incorporação registrada na base de dados da Receita Federal nessa mesma data de 27.12.12, com aumento do capital social na ATG no valor de R$ 68.925.489,75 (valor contábil do patrimônio líquido da VCTX, conforme apurado em sucinto laudo anexo ao Protocolo e

Justificação de Incorporação - arquivo "Doe. Y.2.pdf"), mediante emissão de 2.023.438 novas

Disponível em httDs://gl.globo.com/ri/iio-de-ianeiro/noticia/oolicia-Federal-investiga-pieiuizos-a-fundos-de-

.ahtmi. Ac sso em 08.06.18.

oensao

ri::latôrio dk ins PRÇAO CVM/SFI/0rE-2/N° 05/2018 106

I-TBRP-MULTIHS IRATÉGIA =r

Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2' Andar • Centro • Rio de Janeiro - RJ • CEP:2O050-901 • Brasil Tel.: (21) 32336686 •

Superintendência Regional de S ^0Paulo: Rua Cincinalo Braga, ÍAO •1°,3® e 4'andares• CEP: 01333-010 - Beta Vista •São Paulo •SP - Brasil -Tel.; (11) 21462000 Superintendência Regional de 6 asíUa:SCN Q. 02 - BI.A• Ed. Corporate Financial Center - S-404 - 4' Andar - CEP: 70712-900• Brasília • DF• Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

1.402.242 novas ações ordinárias da ATG, em substituição às 81.924 ações que detinha da VCTX, na oroporção de 17.11587376 novas ações da ATG por ação da VCTX. Já Martin Fernando C^hen e Artliur Mario Pinheiro Machado, receberiam, de acordo com o deliberado, cada um. 3 0.598 novas ações ordinárias da ATG (portanto 621.196 ações em conjunto), em substituição às 18.148 ações de emissão da VCTX que cada um detinha.

Vale notar que o BNY Mellon, em resposta ao Ofício n" 197/2017, informou que a ata da AGE da VC TX que deliberou a incorporação fora arquivada na JuntaComercial do Estado do Rio de Janeiro apenas em 28.01.13 (conforme se verifica no arquivo "Doe. Y.4 VCTX AGE 27.12.2012 - Incorporação VCTX.pdf) e que a incorporação somente veio a ocorrer em

28.02.13, m^esma data, como se verá abaixo, em que se deliberou pela cisão parcial da ATG,

com versão Ja parcela cindida para a Xmasselo.

Como detaliiado no tópico 1.3.4.3 adiante, essas 621.196 ações de emissão da ATG recebidas por Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen foram, na mesma data (28.02.13), canceladas, como contrapartida aos ativos da ATG que foram cindidos à Xmasseto, cujos únicos sócios, à época, eram aqueles. Dentre os ativos cindidos, estavam as 169.980 cotis de emissão do ETB FIP que a VCTX havia adquirido destes. De fato, nas Demonstrações Contábeis do ETB FIP no período de 01.03.13 a 31.08.13, consta a informaçã3 de que em 3! de agosto de 2013, o Fundo possuía 2.640.929 ações ordinárias da ATG. (jue repre.seníavam 100% do capitai da Companhia"'. Assim, com essa incorporação, o capital social da ATG passou de R$ 45.693.800,00 para R$

114.619.28^,75.

Tais inforrr ações constam também nas Demonstrações Contábeis do exercício findo em 28.02.13 e período de 01.05.11 a 29.02.12 (reemissão) do ETB FIP (arquivo "DF - Exercício

Findo em 2í:.02.13.pdf).

Ao ser insta Jo. por meio do Ofício \f 197/2017. a apresentar asjustificativas para a operação, o BNY Mel on se limitou a replicar a justificativa que constou na ata da AGE da ATG, acima

{ ) citada.

rporaçào da VCTX pela ATG, as 169.980 cotas de emissão do ETB FIP que

Com a incc

haviam sidc adquiridas pela VCTX em 01.06.11 foram transferidas para a ATG, conforme se verifica na Dianilha de subscrições, integralizações e movimentações de cotas do ETB FIP encaminhar a pelo BNY MelIon em resposta ao Ofício n® 197/2017 (arquivo "Doe. D.l

Relatório C v^M - ETB FIP - Atualizado.xlsx")-

Instado, por meio do Ofício n° 197/2017, a encaminhar os relatórios de carteira diária do ETB

dia: ,s anterior e posterior à incoiporação da VCTX pela ATG, o BNY Mellon

FIP nos

encaminhou os relatórios referentes aos dias 28.02.13 e 01.03.13 (arquivos "Doe. Y.3

Relatório Carteira Diária 27.02.13.pdr e "Doe. Y.3 Relatório de Carteira Diária 01.03.13.pd f*). Analisando-se esses relatórios, nota-se que do dia 28.02.13 constavam na Notou-se que proporção de novas ações da ATG por ações da VCTX apurada na AGE da ATG de 27.12.12 (17,11587376 ações da ATG. cada qual preclHcada a RS 65,990458 x 1ação da VCTX) é sutilmente diferente do apurado no Protccolo e Justificação de Incorporação anexo àquela ata (arquivo "Doe. Y.2.pdf'). cuja proporção especificada éde 8,92310385 novas ações da ATG, cada qual precificada a R$ 34,063554 x 1ação da VCTX.

RELATÓRIO DF- INl 1'BÇAO CVM/SFI/GFE-Z/N^OS/IOIS 107

ETB FIP-MULTIF-S IRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Rejlonal de S.10 Pauto: RuaCindnato Braga, 340• 2°, 3"c 4*andares • CEP: 01333-010 • BelaVista- SãoPaulo- SP- Brasil-Tel.: (11)21462000 Superintendência Regionat de Bi asília: SCN Q.02• BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 • 4" Andar -CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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l/T

m CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegenéo quem investe no futuro do Brasil

N

carteira do \indo 81.294 ações da VCTX e 993.508 ações da ATG, que juntas somavam um valor de custo de R$ 223.668.000,11 e um valor de mercado de R$ 738.178.744,00. No dia útil subseqi ente, 01.03.13, a referida carteira passou a ser constituída de 2.640.929 ações da "r

ATG, a um valor de custo de R$ 310.725.167,67 e valor de mercado de R$ 754.150.000,00.

Ou seja, o s mples ato de incorporação da VCTX pela ATG gerou uma majoração no custo da

carteira de I 1$ 87.057.167.56 e um aumento do valor de mercado de R$ 15.971.256.00. .

Em respost^ ao Ofício n° 128/2018, o BNY Mellon justificou essas diferenças da seguinte

forma:

•'Em I ek çdo ao aumenio do valor de custo das ações de emissão da ATG no relatório da carteira diária do ETB referente ao dia 01.03.2013. cabe mencionar que. após reanalisc rmos os documentos relacionados ao Fundo atualmente disponíveis, entendemos que é pcs. sivel que o acréscimo de valor acima apontado tenha decorrido de um erro operado lal do sistema de emis.são deste relatório. Tal aumento, no entanto, não impactoii o valor ci o patrimônio liquido do ETB. o qual era calculado apenas com base no valor de mercado das ações de emissão da ATG. Já o atin fento do valor de mercado dos ativos que compunham a carteira do Fundo no Relolóric de 01.03.2013 decorreu da reprecifícação destes ativos com base em um novo laudo de avaliação da ATG elaborado pela Baker Tilly com data-base de fevereiro de 2013 [ard uivo 'Doe. 02 - Laudo Fevereiro.2013.pdf] Nesse se ilido, anteriormente ao dia 01.03.2013. as ações de emis.são da ATG estavam precificadas em RS 637.752.544,00 tendo em vi.'ila o laudo de avaliação com data-base de julho de 2011 elaborado pela Baker Tilly, a qual revisou este laudo em dezembro de 2011 e maníe\e o valor anteriormente atribuídos às ações de emissão da ATG. Após o dia 01.03.20 '3, o participação do Fundo na ATG passou a .ser precijicada em R$ 754.150.000,00, com base no laudo de avaliação elaborado pela Baker Tilly com data base dejivereiro de 2013 ".

Cumpre resialtar que o mencionado laudo de avaliação de fevereiro de 2013, tampouco o subsequente^ de abril de2014 (arquivo "Anexo II - ETB FIP - laudo ATG - abr2Ü14.pdf') não fazem qualcuer referência à VCTX. Sendo assim, não há como demonstrar que as sinergias

ou complementaridades da atuação da VCTX, após a sua incorporação pela ATG tiveram

qualquer iiriDacto no valorde R$ 754.150.000,00 acima referenciado. Todo o cenário descrito

bora a hipótese desta Fiscalização de que a estratégia societária envolvendo a

acima corro

VCTX teve como propósito a subtração de recursos da entidade de previdência complementar Postalis, em benefício, principalmente, de Arthur Mario PinheiroMachado e Martin Fernando

Cohen.

De fato, con 10 se verifica na planilha abaixo, esta Fiscalização constatou que, no mínimo, R$ 17.026.200, )0 foram auferidos, de forma equânime, por Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fem mdo Cohen, mediante operações societárias relacionadas à VCTX:

RELA TÓtUO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/"N° 05/2018 108

ETI3FIR.MULT 1ES' RAIHGIA a

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2* Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Regional de Sã» Paulo: Rua Cincinato Braga, 3<10 - 2°, 3° e 4® andares - CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo - SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brisilia: SCNQ. 02 - Bi. A• Ed. Corporate Financial Cenler - S-404 - 4' Andar • CEP:70712-900 • Brasília • DF- Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Frotegenéo quem investe no futufo do Brosil

Tabela 30

Valores luferidos em conjunto por Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen em

operações societárias com a VCTX

Data do Ato Societário Ato Societário e Arquivo Correspondente Montante Auferido (R$)

0 1 .06.1 1 Venda de 169.980 cotas de emissão do ETB FIP á VCTX(arquivo "Doe. Q.1 Contrato de CV cotas ETB - MARTIN ARTHUR E VCTX.pdf) Venda de 11.704 ações de emissão da VCTX ao ETB FIP (arquivo "Doe. 8.4 R$ 34.000.GOO.QO"

22 .07.11 Conlralo de CV 11.704 ações.pdf) R$ 15.000.000,00

05.12.1 1 Redução de capital da VCTX (arquivo "Doe. H.3 RO! de 05.12.2011.pdf) R$ 2.026.200.00

Total R$ 17.026.200.00*®

Vale, por f m, ressaltar que no balancete da VCTX anexo ao Protocolo e Justificação de Incorporaçã) (arquivo "Doe. Y.2.pdf'), estão registradas despesas com pessoal no montante de R$ 8.717.304,54, sendo R$ 3.108.401.45 especificados na rubrica "salários", R$ 1.161.600,0) na rubrica "honorários sócios/diretores" e R$ 1.714.000,00 na rubrica distribuição de lucros". Isso, em que pese, neste mesmo balancete, estejam registrados R$ 26.762.404, >4 de prejuízos acumulados.

1.3.4.3.Operaç ões societárias envolvendo a Xmasseto

. Nas Demoi strações Contábeis do ETB FIP referentes ao exercício findo em 28.02.13

(arquivo "DF - Exercício Findo em 28.02.13.pdf') informa-se que, em 28.02.13, (portanto, mesma datí em que se procedeu à incorporação da VCTX pela ATG como descrito anteriormen e) fora realizada a cisão parcial da ATG, com versão da parcela cindida do seu patrimônio, no valor de R$ 46.556.326,24, para a empresa Xmasseto, de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. A cisão coiTespondeu, em sua essência, na

diminuição iio capital social no valor daparcela cindida, transferida para a Xmasseto. também

de propriedade de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. Instado, por meio do Ofício n" 197/2017. a explicar a operação e a encaminharos documentos que a formalizaram, o BNY Mellon assim se inanifestou: "Em Assi'nihleia Geral Extraordinária da ATG realizada em 31.05.2013, foi aprovada a cisão pai ciai da Companhia com versão da parcela cindida para a Xmasseío [arquivo

*Doc. A/..1 2013.05.31 AGE ATG.pdP']. Do mesmo modo, esta mesma operação também foi aprovada na Assembléia Geral Extraordinária da Xmasseto de 31.05.2013 [arquivo "Doe. AA.2 2013.05.31 AGE XMASSETO.pdf'].

Embora esta Fi scalização tenha instado o BNY Mellon e a ATG a fornecerem o comprovante de liquidação financeira da oper ição, estes não o fizeram. Portanto, não foi possível a esta Fiscalização confirmar se. de fato, a liquidação finance ra da venda das 169.980 cotas de emissão do ETB FIP se deu após o recebimento dos recursos aportados pelo E PB FIP na VCTX. Todavia, todos os elementos colhidos neste Tópica remetem para esse entendimento, em especial o fato de o simplório laudo de avaliação que embasou o investimento do ETB FIP na VCTX mencionar a "opção de compra" de cotas do ETB FIP, bem como o fato de a data da liquidação fisica da

operação de comp a e venda dessas cotas (02.09.11) indicar que a liquidação financeira tenha se dado, na data mais

anterior possível, tini dia após a primeira integralização de ações de emissão da VCTX pelo ETB FIP. no montante

de RS 40 milhões.

Esta Fiscalizaçí o optou por excluir do cômputo total os RS 34.000.000,00, haja vista que, em que pese seus esforços, não ter i ido acesso aos comprovantes de liquidação financeira da operação, como mencionado na nota

anterior.

Rf-I.ATORIO DF. INSI EÇAO CVM/SFI/OFE-Z/N" 05/2018 IÜ9 F.mFIP-MULTIEST IlATÉGIA =

Sodc: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar • Centro • Rio de Janeiro - RJ • CEP:20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686- fittp://www.cvm.gov.br Superintendência Regional de Sác Paulo: RuaCincinato Braga, 340 - 2°, 3® o 4° andares - CEP; 01333-010- Bela Vista • São Paulo• SP- Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Br;sitia: SCN Q. 02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Center • S-404 • 4' Andar • CEP: 70712-900- Brasília - DF• Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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ín

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brasil

A parce 'a cimiida do pcUrimômo da Companhia a ser vertida para a Xmasselo era composlè^ por (i) 190.516,39638236 cotas representativas de aproximadamente 6,10% do

tola! cie :otas de emissão do ETB: e (ii) créditos detidos pela ATG contra os Srs. Martin

Cohene Arthur Aíachado.

) da cisão parcial da ATG, foi aprovada a redução de seu capital social em R$

Em razõ

46.556.326,24 (quarenta eseis milhões, quinhentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos), com a extinção de 621.196 (seiscentas e vinte e uma mil, cen'0 e noventa e seis) ações ordinárias, extinção essa que afetou apenas os acionisíc s Arthur Machado e Martin Cohen, na proporção de 310.598 (trezentas e dezmil, quinhent :is e noventa e oito) ações extintas de titularidade de cada um dos referidos

acionisíc s.

vde de tal operação, os Srs. Arthur Machado e Martin Cohen deixaram de

Em virt

J

participà) diretamente, do capital social daATG, passando o Fundo a deter a totalidade dos açõe de emissão da ATG (com exceção de l única ação que continuou a ser delida pelo Sr., irthur Machado).

Em coniropartida, o capital social da Xma.sseto foi aumentado em RS 46.556.326,24 (qiiareníi e seis milhões, qtúnhenlos e cinqüenta e seis mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e cuatro centavos), realizado mediante a emissão de 46.556.326 (quarenta e seis milhões, quinhentas e cinqüenta e seis mil. trezentas e vinte e seis) novas ações ordinárias, ao preçc de emissão de RS 1,00 (um real) por ação, todas atribuídas aos Srs. Arthur

Machado e Martin Cohen. únicos acionistas da ATG que tiveram suas ações canceladas

em virtude da cisão parcial.

Como SC tratou de uma cisão parcial da ATG seguida por incorporação da parcela cindida ia Xmasseto, sem transferência de caixa entre as companhias envolvidas, não houve lie uidaçãofinanceira da operação ". Conforme ;e verifica na ata da AGE da ATG realizada em 31.05.13 acima referida (aiquivo 2013.05.31 AGE ATG.pdf), o capital social da ATG antes da cisão parcial era deR$ 114.1)19.289,75 e, de acordo com o Protocolo de .lustificaçâo de Incorporação anexo à ata da assembléia, seu patrimônio líquido fora avaliado, a valor contábil, em R$

~-

101.110.635,87.

,tado no tópico 1.3.4.2, em 28.02.13 procedeu-se à incorporação da VCTX pela

Como rela

ATG . Ness aocasião, Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen receberam,

10.598 novas ações ordinárias da ATG. em substituição às 18.148 ações de

cada um.

dà VCTX que cada um detinha. Essas 621.196 ações por eles recebidas

emissão

correspond am a 20,59% do capital social da ATG, o qual era representado por 3.016.946 ações ordir árias, tal como consta nas Demonstrações Contábeis do ETB FIP referentes ao

exercício fi ido em 28.02.13.

Considerando o valor do patrimônio líquido contábil da ATG de R$ 101.110.636,87, a

participação Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen corresponderia, portanto, a R$ 20.818.908,65. Todavia, o valor contábil dos ativos cindidos à Xmasseto, em contrapartida àextinção das 621.196 ações de titularidade daqueles, foi de R$ 46.556.j26,24,

como detal lado a seguir.

5PEÇÀ0 CVM/SFI/GFE-Z/N" 05/20) 10

RELATÓRIO DE IN ETB FIP - MULTIEJ TRATÉGIA

Sede- Rua Sciede Setembro, /2* Andar -Centro •Rio deJaneiro • RJ - CEP: 20050-90t - BrasilTel.: (21) 32338686 •

Superintendência «"j Superintendência Regional de ÍíoPaulo: Rua Cindnalo Braga. 340 -2\ i"e4» andares -CEP: 01333 010 -Bela Vista •São Paulo -SP -Br^il •Tel.:

Regional de Srasilia: SCN Q, 02- BI. A-Ed. Corporate Financial Cenier-5-404 •4'Andar -CEP: 70712-900 -Brasília •DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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[

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1^

CVM

Co/n/ssão de Valores Mobiliários

Ffotegendo quem investe no futuro do Brosil aproximada nente 6,10% do ETB FIP eqüivaliam, conforme avaliação a valor contábil, a R$

45.186.872,78, que correspondem à soma das rubricas 1.1.1.3.06 (denominada "BNY Mellon - ETB Fundo de Invest em Part") e 1.1.1.3.09 ("ETB Fundo de Invest em Part - VCTX"),

consoante fi 2ura abaixo extraída do balancete anexo ao laudo:

Figura 04

cas extraídas do Balancete anexo ao arquivo "Doe.AA.2 2013.05.31 AGE XMASSETO.pdf".

Rub

I "••.uu aíOJC liOtJErUNO • CIUBANK s.í9?.e? 1.«3.599.1? O.OO ^640.460.40 1.1.1.3 05 eANCOCITiaANK.COB 8.307.11 1.449 806.23

« 1.1.3.00 BNY MI-t-ON •EIQ7UN00DE.'NVESTEUF>>u;t 973.685. le O.DO

4.655,$3 0.1» 4.871.668,61 97B,3iO,íl 1.1.1.3.07 CCN INVeST-ClARITAS O.OO

FUNDO saic SOBERANO -CfflBANK 2J1455S. S.2W.33S.S7 645.22 4.870.643.39

1.1.1.3.08 16.58S.23 D.OO S.38l).98).eO

1.1.1.3.09 ÊTB FUNOO OE INVEST EM PART. VCTX 10.245.717.61 44.763.75

1.1.1 3.10 HSBC Dl TnUUJS PUDUCOS CTA; MSOMC 40.323.Q2S.74 0,00

2-275.483.22 a.704.01 2.250.GS9.03 1.1.J VALÒRESARECCeER 33.520.14

1 ..

Os outros RS, 1.369.453,46 cindidos eram referentes aos créditos mencionados na resposta da

1, especificados nas mbricas 1.1.2.4.03 e 1.1.2.4.04, cada qual no montante de R$

BNY Mello

684 .726,73 sob as denominações "Martin Fernando Cohen" e "Arthur Mario Pinheiro

Machado".

Demandada por meio do Ofício n° 131/2018, a informar a origem desses créditos, encaminhando o documento que o formaliza e os comprovantes de liquidação financeira da constituição do crédito e da quitação do crédito aATG, representada por Francisco Gurgel do Amaral VaDnte, informou que '^desconhece os detalhes da referida operação e, apesar dos esforços en^údados, não foram encontrados documentos que eventualmente formalizassem a origem dos :réditos ouos comprovantes de liquidaçãofinanceira". Ainda, na resposta ao Ofício if 197/2017, o BNY Mellon explicou peculiaridades acerca das movimentai; Ões de cotas decorrentes da operação acima, segundo constam no arquivo "Doe.

D.l Relatói io CVM - ETB FIP - Atualizado.xlsx" encaminhado pelo BNY Mellon em

resposta ao Tiesmo oficio:

sferèncias de cotas decorrentes de operações de reorganização societária em que

"em irai

panhia sucede a outra em direitos e deveres (como, por exemplo, operações de uma ^^/'jção ou cisão parcial), con osistema interno do BNY Mellon registra como data de

incorpor

movimetlJação das cotas transferidas odia em que a companhia sucedida (incorporada ou cindida) passou a ser titular das cotas do Fundo, e não a data em que as colasforam

transferi ias para companhia sucessora.

No caso da Xmasseío, a planilha encaminhada em 23.06.2016 indicava como 'Data de Movimet íação' das cotas de sua titularidade os dias 05.09.2011 e 16.09.2011. O dia

05.09.2011 corresponde à data em que as cotas de emissão doJ^undo foram adquiridas

pela VC TX, a qual, po.%teriormente. foi incorporada pela ATG. Com esta operação de incorpor íição, a ATG .sucedeu a VCTX na titularidade das colas do Fundo adquiridas em

05.09.2Ú11.

Porsua .>ez, o dia 16.09.2011 corresponde à data em que oATG recebeu cotas de emissão do Fundi como dação em pagamento de dívida delida em face dos Svs. Arthur Machado e

Martin Cohen.

5.2013, o patrimônio da ATG foi parcialmente cindido e, então, a Xmasseto

Em 3IX

sucedeu a ATG na titularidade das cotos, originalmente, adquiridas pela VCTX em

1! e pela própria ATG em 16.09.2011. Por esse motivo, na planilha de

05 .09.20

'IPEÇÀO CVM/SFI/Gi-C-l/N" 05/2018 111

KI-LA TORIO D\l IN ETB FIP-MULTIESn RATÉOIA +=

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 M/ 2' Andar -Cenmj• Rio de Janeiro• RJ- CEP: 20050-901 - DrasilTel.: (21)32338686 • hltp://www.cvin.gov.br Superintendência Regional de âoPaulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2», 3° c 4" andares -CEP: 01333 010 -Bela Vista -São Paulo -SP - Brasil -Tel.: (11) 2146201» Superintendência Regional de l rasilia: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Cenler- S-404 •4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília •OF- Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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VM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosi!

23.06.20

Iransfei idas para a Xmasseto os dias 05 e i 6 .09.2011.

Na venl vo atualizada da planilha (Doe. D.!), incluímos a coluna 'Data Evento' na aba que mo Ura i as movimentações das cotas do Fundo, a qual indica a doía do evento em razão d -) qual cada um dos calistas efetivamente passou o ser titular de cotas do Fundo, Em rei •jção à Xmasseto, a coluna 'Data Evento' das linhas 32 o 34 da aba 'Movim mtaçôes' mostra que este calista passou a ser titular de cotas de emissão do Fundo 31.05.2013, quandofoi realizada a cisão parcial da ATG. "

ijiálise conjunta das explicações proferidas pela BNY Mellon edas Demonstrações

Em uma a

Contábeis referidas acima, conclui-se que foram transferidas da ATG para a Xmasseto

190.516,39 cotas do ETB FIP. Pertinente lesse momento traçar um histórico das 190.516,39 cotas de emissão do ETB FIP envolvidas nessa operação de cisão: (iv) 20.536 ,39 cotas correspondem àquelas dadas em pagamento à ATG por Martin Fernando

Colien e Arthur Mario Pinheiro Machado em 31.08.11 (operação lançada na carteira do ETB Fl P em 16.09.2011) pelo valor por cota aproximado de R$ 237.76, totalizando R$ 4.882. 99,00, o qual é muito próximo do constante na rubrica 1.1.1.3.06 acima referida; (v) As otiras 169.980 correspondem às cotas do ETB FIP que haviam, em 01.06.11 (opera^ ao lançada na carteira do ETB FIP em 02.09.11), sido alienadas por ArthurMario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, pelo valor total R$ 34 milhões (R$ 200,02 por CO'a) para a VCTX. A VCTX veio a ser companhia investida pelo ETB FIP em 18.07.11 e posterionnente, confoi-me deliberado na AGE da ATG de 27.12.12, foi incorpc rada por essa companhia em 28.02.13. Dessa forma, as 169.980 cotas do ETB FIP passaram a compor a carteira da ATG; e

(vi) Ato contínuo, em 28.02.13, todas as 190.516,39 cotas de emissão do ETB FIP que eram de titul rridade da ATG foram cindidas à Xmasseto. pelo valor de R$ 45.186.872.78, a um valor ie cola aproximado, portando, de R$ 237,18. Esse valor, segundo as Demonstr-ações Contábeissupramencionadas, foi baseado no laudo de avaliação da ATG

de fevereiro de 2013.

Por frm, no a-se que com essa cisão, o capital social da Xmasseto, que Já pertencia de forma equânime a Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado passou de R$ 800,00 para R$ 46 557.126,24. Os sócios da Xmasseto são, na data de elaboração deste relatório. Patrícia Bit encourl de Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Berlussi, cada um com 50% das ações ordinárias da empresa. Acerca des5 a operação de cisão parcial da ATG, há três importantes considerações a serem

feitas:

A pi-imeir-a é que, com a cisão, Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen passaram, a indiretamente, ser os únicos credores dos R$ 1.369.453,46 que deviam à ATG. A segunda( que o valor contábil que foi cindido à Xmasseto (ou seja, indiretamente a Arthur Mario Pinl jeiro Machado e Martin Fernando Cohen), salvo melhor juízo, foi R$ 25.737.417, 59 superior à participação de Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado n a ATG, tal qual já demonstrado. Por meio de tal ato estes ampliaram.

RE 1.AT0RI0 üli INS PEÇÂOCVM/SI-I/G1-E.2/N" 05/2018 12

ETB l*TP-MULTtE.S' fRATÉGlA

Sede: Rua Sele de Setembro, 11 / 2*Andar •Centro - Rio de Janeiro • RJ •CEP: 20050-901 • Brasil Tel.; <21) 32338686 • hUp://www.cvm.gov,br

Superíntendâncfa Regional de Sã)Pauto: Rua Cindnato Braga. 340 - 2".3"04°andares-CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo -SP - Brasil -Tel.: (11) 2H62000

Superintendência Regional de Brê;sília: SCNQ. 02 - BI. A-Ed. Corporate Financial Center-S-404 -4*Andar •CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.: |61) 33272030/33272031

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Pfotegenéo guem investe no futuro áo Brasil

injustificada

sobre este.

que as assembléias tanto da ATG como da Xmasseto que deliberam pela cisão

O terceiro é

parcial data n de 31.05.13. Em tais atas fora "'-aprovado o Protocolo de Juslificação de

Incorporação, celebrado em 27.05.13 Todavia, nas Demonstrações Contábeis do ETB Fll

referentes ac exercício findo em 28.02.13, categoricamente se afirma que ''em 28 de fevereiro c/e 2013 foi '•ealizada a cisão parcialda ÂTG" e se descreve toda a operação nos termos em

que fora apr )vada nas referidas assembléias.

Tal fato é m ais uma forte evidência de que diversas deliberações relacionadas ao ETB FIP e companhia i avestidas eram meramente formais, sendo todas as decisões previamente tomadas

por Arthur Mario Pinheiro Machado. Maiores considerações acerca desse tema são tecidas no

Capítulo 4.

Por fim, vale destacar que alguns anos depois, quando o ETB FIP já esmva sob a gestão e administraçí o da Bridge, as cotas de emissão do ETB FIP de titularidade da Xmasseto serviram dí garantia para a emissão de debêntures desta. A destinação dos recursos angariados com a emissão dessas debêntures foi a subscrição de cotas de emissão do ETB

FIP, tal como eventos detalhados a seguir.

Em 30 06.1'', aXmasseto realizou uma emissão de 400 debêntures simples, com vencimento em 30.06.29 e valor nominal unitário de R$ 100.000,00 na data de emissão, totalizando R$ 40.000.000, )0. As garantias, tanto as representadas por cessão fiduciária como por alienação fiduciária, estão atreladas, direta ou indiretamente, àparticipação, atual e futura, da Xmasseto no ETB FI \ Conforme se extrai do sitio eletrônico debêntures^ , os atos societários que deliberaram sobre essa emissão seriam AGE da empresa emissora de 15.05.17 e de jO.06.17. Os sócios ca Xmasseto são, na data de elaboração deste relatório, Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Bertussi, cada um com 50% das ações ordinárias da empresa^'.

Segundo o "Relatório Definitivo de Rating" dessa Vemissão de debêntures simples não conversíveii em ações da Xmasseto, de responsabilidade da LF Rating^ , datado de 26.07 17

(arquivo "líem 2b-XMASSETO 40 RELATÓRIO DEFINITIVO ENV CLIENTE j1ju117

trovado"), o roling atribuído foi "A+". Ainda segundo o documento: "/I.v

DEB v3 i

classificadas nesta faixa apresentam boas sarantias primárias, secundárias e

obrigações

Disponível em hires.cnm.br/explnreosnd/consullaadados/emíssoesdedebentures/caracteristicas d.asp?selecao-X littp://wvvvi.'.debci MASlI&tio deb =aüblicas. Acesso em 17.04.18. -ao/ ^

ilizada na sede da ATG em 19.06.18, Filipe Rodrigues Bertussi informou que recebera sOA das

Em reunião ic ^/ocit op//o>w (remuneração baseada em ações). .

ações a título de niulário .• de referência disponível em http://www.lfratinn.com/pdf/rormidario refc^ A ^•Segundo o for Lrade Risco de Crédilo Lida. foi con.sntinda em 7.ago.l4 com oCNPd20.793.064/0001-0- como Argtis Classifica éalho formada por cinco experientes analistasI de ri.sco oriundos da area de risca da Lopes Fil/w

sociedade de tra

'msuíiores de Investimentos Ltda.. com o objetivo de prestar .senuços de classijicaçao de nsco

& As,sociados C

Inssões diversas, empresas, gestores, cooperativas de crédito, bancos e todos os possíveis (roling) para e . classificação de risco do mercado de capitais. Ela carrega toda oexpenencia cia Lopes Filho^

demandadores d

adquirida em m •lis de 44 anos de atividades no mercado, e de quem a Argus adquiriu o nome LFRatmg, ja

tradicional (13 a 'jo-yj neste mercado declassificação derisco

1 13

RliLATÓRlO DC lNjSl'EÇÃO CVM/SFI/GFfi-I/N" 05/20IR

ETU FIF-MULTII:.' TRATEGIA

AM r Andar -Centro -Rio de Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 •BrasilTel.: (21) 3233W86; hlV://v^-"m-SO^br 21462000

Sede: Rua Sete de Setembro, ,5.P,",o: R.,Clncl»» Br;,,.«o. Z-, 3-e4- 11

Superiatendéncia Regional de Brasil Tel.: 61 33272030/33272031

S~404 4° Andar CEP: 70712:900 Brasita OF

» -

Center -

Superintendéncia Regional de

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in

CVM

Co/rj/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

principal cc rrigido, acrescido dos Juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo'' (grifos da F scalização). Reprisa-se c ue a Operação Pausare, deflagrada pela Polícia Federal em 01.02.18, teve como foco três im estimemos realizados pelos administradores do Postalis: (i) ETB FIP: (ii) Cédulas de Crédito Imobiliário da Mudar Master II Participações S.A.; e (iii) um conjunto de investimentos envolvendo o fundador do Grupo Canabrava (FIP Bioenergia, debêntures da Canabrava Energética S.A. e da Canabrava Agrícola S.A.). Tais investimentos, segundo trecho da Decisão n® 09/2017 de 06.11.11 do Juiz Federal Vallisney de Souza Oliveira, da 10'' Vara Feden.1 da Seção Judiciária do Distrito Federal, relativamente ao Processo n° 37559- 15.2017.4.01.3400 (arquivo "Decisão Judiciai-06.11.2017 (Operação Pausare)"), estavam "[...] relacicnados à aquisição de títulos de emissão privada (debênlure e CCI) e de cotas de fundos de investimento eparticipações ('F/7')[incIuindo o ETB FIP] de empresas citjos ativos passaram por avaliações econômico-jinanceiras irreais e tecnicamente irregulares, notadamení pela BAKER TILLY BRASIL SR RATING. LF RATING e APIS CONSULTORIA

EAVALIAÇ ÕES LTDA." (grifo da Fiscalização). Ademais, de acordo com notícia veiculada pela Assesioria de Comunicação da Procuradoria da República no Distrito Federal

(http://\vww mpf.mp.br/df/sala-de-imprensa/noticias-df/operacao-pausare-acao-do-mpf-e-dapf-mira-orgánizacao-criminosa-aue-aaiu-no-postalisT ^'Diante dofuncionamento do esquema,

os investiga lores trabalham com a hipótese de que a organização criminosa é formada pai quatro núcl os: o núcleo empresarial: o núcleo dirigente do fundo de pensão; o núcleo de empresas a mliadoras: Quatros empresas de avaliação de risco foram alvo da Pausare: Baker Tilly, SR Raíing, LF Ratins e Apis Consultoria^' (grifos da Fiscalização),

Esla Fiscali^ção entende que, à época da emissão das debêntures da Xmasseto, já havia

indícios de que, ao longo da trajetória do ETB FIP, vários eventos-chave para o sucesso da implantação do plano de negócios da ATO e de suas controladas haviam malogrado e que

fatos desabe nadores relativos aos investimentos do Postalis e do Serpros envolvendo o ETB

FIP tinham se tornado público. Entretanto, somente um dos fundamentos da nota de raíing "A+" atribu da pela LF Rating, presente no item VIII do documento "Relatório Definitivo de Rating", esta relacionado diretamente ao plano de negócios da ATO, e, ainda assim, é de uma superficialidade que salta à vista, conforme a seguir; "c. o encaminhamento avançado do desenvolvimento tecnológico, o cumprimento das exigências da CVMe do BACEN, além da intervenção do CADE, que amenizou fortemente os dificuldades na questão da Central Depositária e fixação de preços justos para os serviços prestados pela B3, concorreram inegavelmer te para que venha sendo gradalivamente reduzido o risco do negócio ser malsucedidc no sua implantação, assim como a assunçãogradativa de morkeí share de 15% - estimativa considerada em cenário conservador - vem apresentando crescente viabilidade, uma vez que atualmente a ATGJá detém 4%". Ademais, a análise relativa ao empreendimento ATG, emprí sas que em última instância é o lastro do ETB FIP e das debêntures da Xmasseto, presente no item VII do documento, além de ser meramente descritiva e infomiativa, aparente, ccmo no caso dos laudos da Baker Tilly tratados no Capítulo 3 do deste REI, representa um mosaico de informações de domínio público, muitas vezes simples relatos de

fatos histór cos, ou obtidas, sob medida, junto aos executivos das empresas envolvidas,

resultando em um texto superficial e muitas vezes em tom panfletário, claramente parcial e favorável à ATG e suas controladas. Vale ainda destacar que a LF Rating foi a mesmaagência

Rl-LATORIO DH INS EÇAO CVM/SF1/0FE-2/N" 05/2018 114

GTBFIP-MULTIESTIRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro. 11 / 2* Andar • Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP; 20050-901 • Brasil TeL: (21) 32338686 • Superintendência Regional de SS I Paulo: Rua Cincinato Braga, 3^ • 2", 3' c 4° andares - CEP; 01333-010 • Bela Vista - São PauLo • SP *Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Resicnal de Brisilia: SCN Q. 02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Center • 5-404 • 4" Andar • CEP; 70712-90O • Brasilia - DF• Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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[2G

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil responsável pela atribuição de ra/ing das debêntures de emissão da Xnice em 28.02.14 (mais detalhes poc em ser encontrados no tópico "Conlextualizaçào"). Segundo o relatório anual referente ao exercício de 2014, datado de abril de 2015, produzido pelo agente fiduciário

GDC Partne s Serviços Fiduciários DTVM Ltda. (CNPJ n" 10.749.264/0001-04), foi atribuída às debêntures da Xnice, em 24 de abril de 2015, a mesma nota das debêntures de emissão da Xmasseto, q Lie compartilham características semelhantes quanto às garantias, qual seja, "A+"

na escala na (ional brasileira da LF Rating. • •

Por fim, vale destacar que, em 10.05.18, data_de-'élaboração deste item do REI, as debêntures de emissão da Xmasseto compunhani^p-rol de ativos de crédito privado sendo investigado no

Processo SEI 19957.002278/2018-88^da SFI/GFE-2. O foco da inspeção é a Orla DTVM

S.A., distribiidora líder de algumas debêntures, incluindo as da Xmasseto. Segundo apurado pelos inspetores alocados ao processo em tela (arquivo "SubscritoresXMASSETO"). as debêntures ca Xmasseto foram adquiridas pelo Oak Fundo de Investimento em Renda Fixa - Crédito Privido (CNPJ n° 24.466.719/0001-80), cujos cotistas significativos são o Oak Fundo

de Investimc nto em Cotas de Fundos de Investimento Renda Fixa - Crédito Privado (CNPJ n°

24.796.602/0001-65) e o Herrera Fundo de Investimento Multimercado (CNPJ n° 27.938.459/0001-97), sendo que estes dois últimos fundos têm como cotista significativo o Tower Bridge Renda Fixa Fundo de Investimento IMA-B 5 (CNPJ n° 12.845.801/0001-37). Porfim, o T3wer Bridge Renda Fixa Fundo de Investimento IMA-B 5 tem como cotistas mais de duas deze nas de Regimes Próprios de PrevidênciaSocial (RPPS).

Os recursos angariados por meio da subscrição e integralização em moeda corrente nacional pelo Oak Findo de Investimento em Renda Fixa - Crédito Privado foram utilizados pela Xmasseto para subscrição e integralização de cotas de emissão do ETB FIP, totalizando R$

39.130.000,(j)0, conforme a tabela a seguir:

Tabela 3 1

5Quantidade de' Data delCadà ' H-'Valor,; :;Valóribscrl^o Pata dá " iHtegralizádo! ' Formá de;V

..é^otlstá :• i •" Cótas v intégrállzação Unltárío da

' integràlízação-: :Çoè (R$)

!e Gotás Iritegratizadas -de Cotas ' : r

1.992.8971046 30.08.17 630.000.00 Moeda Nacional 316.1226932

Xmasseto ÍO.08.17

^5.09.17 18.500.000.00 Moeda Nacional 316.1073753 Xmasseto 58.524,4174781 05 .09.17

50.629,4556260 13.10.17 16,000.000.00 Moeda Nacional 316.0215689

Xmasseto 13.10.17

12.660,7572149 23.1 1.17 4.000.000.00 Moeda Nacional 315.9368695 Xmasseto Í3.1 1.17

Tais subscrições e integralizações, que totalizaram R$ 39.130.000,00, se refletiram em dois

novos aportes do fundo na ATG:

(iii) Um de R$ 17.700.000,00, em 05.09.11, no qual foram emitidas 42.729 novas ações ordinárias da ATG pelo valor de R$ 414,2381 por ação (ata da AGE da ATG no arquivo "(Doe. F.23) 2017.09.05 AGE ATG - Aumento de Capital ETB (Estatuto

Sociil Consolidado).pdf'); e

(iv) Outio de R$ 17.000.331,62, em 13 .10.17, de mais 41.040 novas ações da mesma

companhia, pelo mesmo valor por ação (ata da AGE da ATG no arquivo "(Doe. F.24)

2017.10.13 Con 50Íidado).pdf')- AGE ATG - Aumento de Capital ETB (Estatuto Social

RELATÓRIO DE IN5; PEÇAO CVM/SFI/GFE-l^" 05/2018 ETB FIP-MULTIES rRATÉOlA 1 15 c

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 /2* Andar-Centro-Rio de Janeiro-RJ -CEP: 20050-901 - Brasil TcL: (21) 32338686 •

SuperintendênciaRegional de 10 Paulo: Rua CIncinato Braga, 340- 2», S" e 4» andares •CEP: 01333-010 •Beta Vista - Sâo Paulo -SP •Brasil •Tel.: (11) 2146200) Superintendência Regional de 6. asilfa: SCN Q. 02 - BL A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 •-1* Andar •CEP; 70712-900 •Brasília •DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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n<> S84 CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo ejuem investe no futuro do Brnsil

A diferençc R$ 4.429.668,38 entre o valor total subscrito e integralizado pela Xmasseto e o valor final da integralização pelo fundo na ATG, segundo informado por representantes da Bridge em -eunião realizada em 28.03.18 em suas dependências, teria sido provisionado pelo ETB FIP dí forma a arcar com despesas futuras (ex.: taxa de administração, confecção de laudo de aviliaçâo, auditoria etc.). Sem preju zo dos demais relevantes apontamentos efetuados acima, no que tange às operações societárias envolvendo a Xmasseto, o único aspecto financeiro benéfico a Arthur Mario Pinhíiro Machado e Martin Fernando Cohen que esta Fiscalização pôde identificar foi o fato de q .le, com a cisão parcial da ATG à Xmasseto, Arthur Mario Pinheiro Machado e

Martin Fernando Cohen passaram, a indiretamente, ser os únicos credores dos R$

1.369.453.46 oue haviam recebido em mútuo da ATG. Como já detalhado, a compensação

por tal cisí o, que englobou não somente esse crédito, mas também 190.516,39 cotas de emissão do ETB FIP, foi o cancelamento das 621.196 ações ordinárias da ATG que Arthur Mario Pinl eiro Machado e Martin Fernando Cohen haviam recebido em substituição às 36.296 açõc s de emissão da VCTX que detinham em conjunto. 1.3.4.4.0pera ;ôcs societárias envolvendo a Xstrategus, Xnice e Victrix.

Em 01.12. 1, Arthur Mario Pinheiro Machado e o Martin Fernando Cohen firmaram o Instrumentc Particular da Segunda Alteração do Contrato Social da Xstrategus (arquivo 'Doc.W.l.f df, encaminhado pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n° 197/2017) por meio do qual aunentaram o capital social desta companliia em R$ 24.255.000,00, mediante a emissão de 24.255.000 novas cotas sociais, no valor de R$ 1,00 cada. Assim, o capitai social da Xslrategis, que já pertencia a Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, passou de F.$ 1.200,00, dividido em 1.200 cotas sociais, para R$ 24.256.200,00, dividido em

24.256.200 cotas sociais. As novas cotas sociais foram totalmente subscritas por Arthur Mario Pinheiro Machado e o Martin Fernando Cohen, que as integralizaram por meio da entrega das 822.483,60361764 cotas de emissão do ETB já referidas acima, com base no '"valor pofrimoniar destas ''noslermos do Relalório de Carteira Diáriado Fundo ETB". Dividindose o monta ite pela quantidade de cotas tem-se que o valor praticado nesta operação foi de

Pp aproximadapiente R$ 29,49.

Em algum momento que esta Fiscalização desconhece, a Xvic, controladorada Xnice, passou

a ser titular (i) da totalidade das ações da Victrix, a qual, vale recordar, era controlada por Arthur Mar o Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen e titular de 1.000.000 de cotas de

emissão do ETB FIP^\ e (ii) de 17.418.384 cotas sociais daXstrategus.

Em feverei ro de 2014, a Xnice passou a deter o controle da Xstrategus (mediante a titularidade de 19.693.324 cotas sociais desta) e da Victrix (mediante a titularidade de todas as

ações destak por meio dos seguintes atos societários, descritos nas Demonstrações Contábeis

* Conforme arq jívo "(Doe. Q) composições societárias dos cotislas", com data-base de fevereiro de 2018 e encaminhado pela Bridge em resposta ao Oficio n° 68/2018, a Victrix possuía como única acionista a Xnice, titular de 473.194 ações desta. Já a Xnice possuía como única acionista a Xvic, titular de 423.251 ações daquela. A Xvic.

por sua vez, pos uía como sócios. Arthur Mario Pinheiro Machado e Francisco Gurgei Do Amaral Valente, com

70% e 30%, resp letivamente de participação no seu capital social. Vale aqui lembrar que aVictrix , quando adquiriu

as 1.000.000 de c otas do ETB FIP 23.09.10, pertencia a Mailin Fernando Cohen (41,67% do capital social), Arthur Mario Pinheiro fv achado (41,7% do capital social) e MP Network (16.67% do capital social).

KE1.ATÓR10 DE INSPEÇÃO CVM/SÍ-I/GEE.2/N'-05/2018 1 16

ETB l-IP • MULTIES rRATEGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1/2* Andar • Centro • Rio de Janeiro - RJ - CEP; 20050-901 • Brasil Tet.: (21) 3233B686 • Superintendência Resional de s£',0 Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2*. 3* e 4® andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de S asília: SCN Q. 02 • BI.A• Ed. Corporate Financial Cenler • S-404 • 4*Andar • CEP: 70712-900• Brasília • DF• Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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Num. 170289149 - Pág. 125

12C

4 cm Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegenáo guem inmte no fütmo do BrosH em 31 de dezembro de 2014 e 2013 da Xnice (arquivo '"XNICE PARTICIPAÇÕES S.A. - 31.12.14-TWS.pdf'):

"Em 12 le fevereiro de 2014, AXnice adquiriu 2.274.940 ações^'' do capital social da Xsfrateghs Participações Lida. pelo valor de R$23.120.115, conforme 6 alteração contratucl registrada e contrato de compra e venda de cotas, na mesmo data. Aoperação

gerou um deságio na ordem deR$3.120.115;

le fevereiro de 2014, de acordo com Assembléia Geral Extraordinária, a

Em 17

Companl ia XVIC .subscreve capital na Xnice pelo valor de R$245.267.175. A

iníegralilação foi feita com a totalidade das ações da Victrix detidas pela XVIC, quais

sejam 473.194 ações da Victrixpelo valor de R$245.267.175. Em 17 dí fevereiro de 2014, de acordo com Assembléia Geral Extraordinária, a empresa

XVIC integraliza capital através da totalidade de sua participação em ações (17.418.384) na Xstraiegus Participações Ltda. pelo valor de R$177.054.044, conforme 8" alteração

contratuc 1registrada e contrato de compra e venda de cotas, namesma data Assim, mediante os atos de 12 e 17 de fevereiro de 2014, a Xnice passou a, indiretamente, deter as 1.030.000.000 de cotas de emissão do ETB FIP que eram da Victrix - mediante a

integralizaçíio no capital social da Xnice pela Xvic, no montante de R$ 245.267.175,00, efetuada com a totalidade das ações de emissão da Victrix - e o controle sobre as 822.483,60 cotas de emissão do ETB FIP que eram de titularidade da Xstrategus - mediante (i) a aquisição dc 2.274.940 cotas sociais da Xstrategus pelo valor de RS 23.120.115,00 e (ii) a integralização no capital social da Xnice pela Xvic, no montante de R$ 177.054.044,00,

efetuada com 17.418.384 cotas sociais da Xstrategus. Vale aqui observar que tanto a operação

de aquisição de controle da Victrix, como da Xstrategus, pela Xnice, obedecem à mesma

razão de R$|243,37/cota de emissão do ETB FIP que cada uma daquelas detinha.

Em 28.02.1 a Xnice efetuou a emissão de 445 debêntures simples, com vencimento em 30.05.29 e ^'alor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 na data de emissão, totalizando R$

445.000.00(',00. Das 445 debêntures ofertadas ao público, 286 foram efetivamente subscritas, todas elas, diretamente ou indiretamente, pelo Postalis, pelo Serpros e por mais de duas dezenas de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). As integralizações ocorreram, parte em dinheiro, parte em ativos, daseguinte forma:

(iv) Em 11.04.14, 50 debêntures, no montante de R$ 51.061.441,41 pelo Fundo de

Investimento Multimercado Gredit - Crédito Privado (CNPJ n° 04.822.739/0001-jO) e. em 29. 0.14. 20 debêntures, no montante de R$ 22.117.623,11, pelo Botafogo Fundo de Investii nento Multimercado Crédito Privado (CNP.I n° 18.051.454/0001-57), ambos exclusi vos do Serpros^"\ Dessa forma, o investimento total indireto do Serpros nas referidí s debêntures foi de R$ 73.179.064,52. A página 4 da Representação Previc

corrobc ra as datas e montantes apurados por estaFiscalização;

;s" é Impropriamente utilizado, já que se trata de uma sociedade limitada, cujo capital social é

O lermo "açor dividido cm cota;

;es nos relatórios gerenciais das carteiras dos respectivos fundos, obtidos no âmbito do Processo

Dados constan

•04421 e salvos na Árvore de Trabalho sob os nomes "07 -Carteira FIM Credit 17-12-2014.xlsx' e

CVM n° RJ-2016

"Anexo V - BOT \FOGO FIM CRED PRIV 29 04 201ó.pdf.

5PEÇÂ0 05/2018 117

RELATÓRIO DE IN ETD KIP-MULTIES PRATÉGIA O

Sede: «us;Rua nu., 1.1/2- Andar -Cenuo -Rio de Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 -http://v^.a/m.|ovbr Superintendência Sete de Resional Setembro, de Sao Paulo: Rua Cincinato Braga. 340 •2% 3»e andares -CEP: 01333-010 •Bela Vista- Saofóulo •SP •Brasil -TeU. (11 Superintendência Regional de Brasília: SCN Q. 02 -B(. A•Ed. Corporate Financial Cenler -5-404 -4 Andar •CEP: 70712-900 •Brasília -DF -Brasil -TeU. (61) 33272030/33272031

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Píotegenéo quem imste no futuro áo Brasil

(conforme página 59/98 do Relatório de Auditoria dos Correios'''^')' parcialmente integral zado com debêntures de emissão da RO Participações S.A^^, que haviam sido

adquiricas em 28.11.12 por R$ 72.728.755,20, e resgatadas do Pacific Fundo de

Investinento Renda Fixa Crédito Privado pelo Postalis em 08.07.14. De acordo com noticia Dublicada no sítio eletrônico www.debentiires.com.br , mantido pela Anbima, o

investimento do Postalis fora efetuado da seguinte forma: "A nova admhmfraçõo do Posialii entregou as debêntures da RO e parte da participação no [ETBJ FfP, ao redor de RS 10 milhões, para reenquadrar esse investimento e em troca aportou mais RS 50 milhões paraficar com RS 170milhões em debêntures daXnice (...). Nessa operação, as debêntires da RO foram avaliadas não a preço de mercado, mas 'na curvo', que conside -a o carregamento do papel até o vencimento e alcançaram valor de RS 90 milhões a preços de mercado". Esta Fiscalização entende que as duas últimas formas de

integral zação culminaram, respectivamente, em manutenção e aumento da exposição

indireta do Postalis aos riscos inerentes ao ETB FÍP.

(vi) Ao longo do exercício de 2015, 58 debêntures pelo Tower Bridge Renda Fixa Fundo de

Investimento IMA-B 5 (CNPJ n® 12.845.801/0001-37), de acordo com as carteiras pública;; do fundo disponíveis no CVMWeb. Não é possível, com base na carteira pública do fundo, apurar o custo de aquisição das debêntures. OTower Bridge Renda Fixa Fundo

de Inveítimento IMA-B 5 tem como cotistas mais de duas dezenas de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS).

Considerando-se que essas 58 debêntures tenham sido distribuídas pelo seu valor de face, o total de integralizações de debêntures da Xnice em moeda corrente totalizou R$

De acordo corn . o Formulário de Encerramento da Oferta Pública com Esforços Restritos das Debêntures de

i, disponível na centrai de sistemas do sítio eletrônico desta autarquia, foram distribuídas 286

Emissão da Xnic (fual pelo preço unitário de R$ Imilhão. Destas, 128 debêntures foram distribuídas atrês fundos de

debêntures, cada

investimento e 153 8debêntures foram distribuídas para uma entidade de previdência privada, a qual, conclui-se sero Postalis. Aparentt mente, o valor do aporte do Postalis apontado pelo Relatório de Auditoria dos Correios é o valor presente das debe i atures nas datas de aquisição (01.08.14), já com os juros acruados desde a data de emissão das

debêntures (28.02.14).

57 ...atrações Financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 2016 da XNICE (arquivo

Nas Dcmon

"XN[CE_PA11T 'l(:iPACOES_SA_3l.l2.17.pdr) consta a informação de que esta investe ÍO debêntures daRO

ParticipaçÕe.s S./ emitidos em 30 de outubro de 2012. com valor inicial de emissão de RS72 milhões" e que

investimento foi c teorizado pormeio de Assembléia Geral ILxfraordinária realizada em 26dejunho de 20I-f . Tais debêntures contir uam constando, em 31.12.17, como um ativo da Xnice, no montante de 102,47 milhões. Vale ressaltar a Xnice na qualidade de titular da totalidade das debêntures de emissão da RO Participações S.A. e representada por Arthur Mario Pinheiro Machado e Patrícia Bittencourt de Almeida Iriaite, decidiu, em 01.03.16, destituir a agente nduciário da emissão, bem como cancelar o registro das debêntures na CETIP, de forma que as debêntures deixai am de ser escriturais e passaram a ser meramente nominativas (arquivo "AGD 2016 03 01 RO

Participacoes.pdf obtido no sítio eletrônico do então agente fiduclário da emissão -

^m.com.br/atiente-fiduciarÍo/ROPTl l/docs). De fato, no sítio eletrônico

littD://www.adcd(

tures.com.br/exploreosnd/consiiltaadados/emissoesdedebentures/caracteristlcas

httpi/Zwww.debei

publicas&selecao=ROPTl ^n-rT I. i consta a infonnação de que o registro das debêntures de emissão da

d.asD?típ deb=

RO Participações S.A. fora cancelado na CETIP em 31.03.16.

Disponível n http://www.debentures.com.br/informacoesaomercado/noticias.asp7mostra-I4885&pagina-

$8

acessado em 24.05.18 IU-:UATORIO Di- IN$;í>I-çAO CVM/SFI/GFl--2/N° 05/2018 118 liTH r-IP. MUL I IES rRATÉGIA cr Sede: Rua Sete de Setembro, 1 ^ / r Andar -Cec\tro • Rio de Janeiro• RJ• CEP: 20050-901 • Brasil Tel.:(21)32338686 • Superintendência Regional de S io Paulo; Rua Cincinato Braga, 340- 2",3"6 4' andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista •São Paulo -SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de B asilla; SCN Q. OZ • BI. A• Ed. Corporate Financial Cenier -S-404 • 4* Andar - CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo guem investe no futuro do Brasil

18 1.179 064,52. Se liverein sido distribuídas pelo valor da curva à época, hipótese mais prováve . esse montante é ainda maior. Em 28.03.1^, formalizaram-se o Instrumento de Alienação Fiduciária das cotas do ETB FIP da Victrix e da Xstrategus(1® aditivo formalizado em 26.06.14 e 2° aditivo formalizado em

20.06.14) e <j) primeiro aditamento àescritura de debêntures da Xnice. Tais atos referem-se às

garantias das debêntures emitidas pela Xnice, o que incluía a alienação fiduciária das 822.483 cotas de emissão do ETB FIP que eram de titularidade da Xstrategus e as 1.000.000 de cotas que eram de titularidade da Victrix, bem como de quaisquer outras cotas de emissão do ETB FIP que viessem a ser adquiridas por essas sociedades. Todos os investimentos em novas cotas de emissão do ETB FIP feitos pela Xnice foram efetuados viu Xstrategus. Para tanto, ao longo dos exercícios de 2014, 2015 e 2016, por meio dos atos sonelários abaixo transcritos^^ a Xnice injetou R$ 175.600.000,51 em moeda

corrente na Xstrategus:

"Em 20 de agosto de 2014, houve integralização de capital no montante de R$125.167.563, através da 10" alteração contratual registrada, distribuídos da seguinte forma:

a. R$98.5p0.000,51 por contribuição aocapital social pela Xnice em moeda corrente; b. R$26.667.563,49 através de 100.994,670599 cotas de emissão do ETB Fundo de Investimento e Participação [as quais esta Fiscalização conclui serem as cotas utilizadas pelo Post ilis para integralizar as debêntures da Xnice] Em 30 ü é outubro de 2014, a Xnice emite numerário de R$22.000.000 a título de

Adiantaniento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) que foi iníegralizado ao capitai .social ati aves da 12"alteração de contraio social da investidaXstrategus realizada em 05 de março de 20 15".

Em 22 de junho de 2015, ocorreu o aumento de capita! social no valor de R$40.200 OOÒ.OO mediante a emissão de 40.200.000 novas quotas, de valor nominal de R$1.00 cada uma, as quais são neste ato totalmente subscritas e integralizadaspela sócia XNICE e ii moeda corrente nacional, por meio da 13° alteração do contrato social da

XstrategliS Participações Lida. Em 18 de dezembro de 2015, ocorreu o aumento de cajjiíal .social no valor de R$10.68C.000,00 mediante a emissão de 10.680 novas quotas, de valor nominal de R$1.00 coda ume. as quais são ne.sie ato totalmente subscritas e integralizadas pela .sócia XNICE em moeda corrente nacional, por meio da 14° alteração do contrato social do Xstrategus Participações Lida. Em 29 ile dezembro de 2016, ocorreu o aumento de capital .social no valor de

RS4.220. )00,00 mediante a emissão de 4.220.000 novas quotas, de valor nominal de R$1.00 cada uma, as quais .são ne.ste ato totalmente subscritas e integralizadas pela sócia XNICE em moeda corrente nacional, por meio da 15° alteração do contrato social da Xstrategis Participações Ltda.".

Dados extraídc 'S das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 2016 da XNICE (arquivo "XNICE PARTI CtlPACOBS SA 31.l2.l7.pdn.

lU-LATÓlUO DE INS Í^EÇAO CVM/Sri/GKE-Z/N" 05/2018 1 19

i-rn rip- MULTiES'1 RATl-aiA os Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2' Andar • Centro • Rkj de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - BrasilTel.: 121)J2338686 - Superintendência Regional de Sã oPaulo: RuaCinclnalo Braga, 340- 2°,3''e4®andares-CEP:01333-010 - Bela Vista-São Paulo •SP • Brasil -Tet.: (11)21462000 Superintendência Regional de Brasilia: SCN Q.02• BI. A- Ed.Corporate Financial Ccnler• S-404 • 4*Andar •CEP: 70712-900 • Brasília - DF • Brasil -Tel.:(61) 33272030/33272031

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Frotegenáo quem investe no futuro do Brasil

Desse mont 2014, 2015 e 2016, todos via subscrição de novas cotas pela Xstrategus, conforme resumido na Tabela 3; abaixo:

Tabela 32

Datedáí (;Quant]dade de ' pata deÇadáí Valor , integraltzação' f ^Fonnáde

~ ICotísta 3 ubscriçâô» - Cótas'i ! • •Integralizadò-

Integfall^dãs. Ihtegrallzaçâó

dé:Cotas. ^ de Cotas .

Xstrategus 29.04.14 194.645,4274680 29.04.14 46.300.000,00 Moeda Nacional

20.08.14 49.800.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 19.08.14 217.767,4544880

2 1.08.14 2.000.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 3 1.10. 14 92.488,1080840 3 1.10.14 22.000.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 08.06.15 168.580,5970077 12.06.15 40.100.000,00 Moeda Nacional

11.307,5837501 18.12.15 3.000.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 18.12.15 22.615,3931097 2 1.12.15 6.000.000,00 Moeda Nacional

6.332.3730660 22.12.15 1.680.000,00 Moeda Nacional

Xstrategus 27.12.16 6.886,1941411 27.12.16 1.850.000.00 Moeda Nacional

Há, portantc , uma diferença de, no mínimo, R$ 8.449.064,52 entre o montante de recursos financeiros ecebidos com a distribuição das debêntures da Xnice e o valor aportado por esta, via Xstrate^ us, no ETB FIP. Não foi possível, todavia, identificar a destinação

recursos.

1.4. Questões i.tínentes à estrutura física c de pessoal das sociedades relacionadas ao

FIP

1.4.1. Compart ilhamento de endereços entre as sociedades ligadas ao ETB FIP Analisando os documentos relativos às diversas pessoas jurídicas relacionadas ao chamou a atenèão desta Fiscalização o constante compaililhamento de endereços entres estas.

Abaixo são listados os endereços eas sociedades aeles vinculadas:

(i) Sede na Rua Dias Ferreira, n° 190, sala 401, Leblon, RÍo de Janeiro. RJ:

ATG (sede neste endereço até AGE de 21.12.12 - arquivo ''Doe. 21.12.2(il2.pdf');

RO Pa:*ticipações S.A. (arquivo "Escritura Ia Emissão Debentures 2012

Participações (JUCERJA).pdf') 60. Victrix (arquivo"1. 20101004_Acordo de Investimento_PostalisxMarco Polo.pdf); VCTX (arquivos "Doe. Y.2.pdf' e "Doe. Q.l Contrato de CV cotas ETB - MARTIN

ARTHE R E VCTX.pdf'); e

Xstratc gus (arquivo "Doc.W.l.pdf')-

Valor

.Unitário da^

Cota (R$j

237,8684185

237,8684185

237,8684185 237,8684185 265,3086695 265.3060228 265,3033835 268,6534771

destes

ETB

ETB FIP, b.l AGE 10 30 RO

“ No arquivo "A iD 2016 03 01 RO Participacoes.pdf', datado de 01.03.16, c apontado outro endereço da RO Participações S.A (Praia de Botafogo, n" 501, Bloco 1, sala 101, Torre PSo de Açiicar. Botafogo, Rio de Janeiro, RJ), presumindo-s 3ter havidouma alteração no endereço da sede desta. RELATÓRIO DE INS EÇÂO CVM/'SFI/GFE-2/N'' 05/20!8 120

ETB FIP - MULTIEST RATÉGIA

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Td.: (21) 32338636 - Superintendência Regional de Sã( Pauto: Rua Cindnato Braga, 340 - 2®, 3' e 4®andares - CEP: O1333-010 - Beta Vista • São Paulo • SP • Brasil • Tcl.; (11) 21462000 Superintendência Regional de Br.•silia: SCNQ. 02- B(. A- Ed. Corporate Financial Center • S-404 • 4" Andar • CEP;70712-900 - Brasília - OF- Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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Rio de Janeiro, RJ: ATG (íiede alterada para este endereço conforme AGE de 21.12.12 - arquivo "Doe. b.l AGE 2 .12.2012.pdr);

Xmassèto (arquivo "Doe. AA.2 2013.05.31 AGEXMASSETO.pdf); e Xnice (arquivo "XNICE PARTICIPAÇÕES S.A. - 31.12.14 - TWS.pdf')- (iii) Sede m Praia de Botafogo, n° 501, Bloco 1, sala 202, Torre Pão de Açúcar, Botafogo,

Rio de. aneiro, RJ:

ATS (a quivo "l_Correspondencia_ATS prot_CVM_2013_06_18.pdf'). (iv) Sede m Praia de Botafogo, n° 501, Bloco 1, sala 203, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, PR Rio de . aneiro, RJ:

ACS (a rquivo "12.1.pdf). Chama a atençao o fato de o primeiro endereço estai^ vinculado à sede de, nada mais nada menos,

cinco sociedadjes relacionadas ao ETB FIP e que possuem/possuíram em seu quadro social

Arthur Mario P inheiro Machado.

Outro ponto qi e chama a atenção desta Fiscalização é a imprecisão da sala referente à sede da Bridge: nos redulamentos do ETB FIP, o endereço da Bridge sempre é apontado como Praia de Botafogo n 501, Bloco 1, sala 201. enquanto, até a versão com data de 14.03.16 dos regulamentos Io Tower Bridge Renda Fixa Fundo de Investimento IMA-B 5 (arquivo "Regulamento Tower 14.03.16.pdf'), também administrado pela Bridge, o seu endereço era apontado come Praia de Botafogo n° 501, Bloco 1, sala 203. Por meio de contato telefônico realizado em 3 8.05.18, Sérgio Lima, Diretor de Gestão da Bridge, informou que a sede da mesma se loca izava, até meados de agosto de 2014, na sala 201, quando então fora transferida para a saia 203 Vaie ainda ressaltar que o endereço apontado no cadastro desta CVM continua sendo a sala 20 1(arquivo "Ficha_Cadastral_ETB_FIP.pdf'). Instada por e-nail a informar as salas que eram ocupadas pela Bridge no endereço situado à i Praia de Bolafc go, n° 501, Rio de Janeiro, RJ, encaminhando documentos que comprovassem e

especificassem datas das eventuais alterações nos endereços da sociedade, a Bridge

as

encaminhou sdu contrato social, datado de 04.06 .14 (arquivo "2014.06.04_Contrato Social Bridge Admini stradora de Recursos Ltda..pdf') e informou que de acordo com aquele contrato social, a sua sede em Botafogo era no seguinte endereço: Praia de Botafogo. n° 501, bloco I, sala 201-A3 (docun ento Sei n° 0547307). Nota-se tambén, portanto, um aparente compartilhamento de endereços entre a administradora Bridge e as companhias apontadas nos itens ii e iv acima. Em que pese a menção à mesma sala. por ocasião da inspeção presencial na ATG realizada em 19.06.18, constou-se que a ATG, ao menos atualmente, localiza-se em frente à antiga sede da Bridge. Também meret e destaque o fato de que o endereço da Xvic apontado no arquivo "Doe. Z.2 Primeira Altera,ção Contratual - Arena.pdf é a Rua Dias Ferreira. n° 192. sala 401, Leblon, Rio de Janeiro, RJ. aparentando ser uma pequena alteração do endereço especificado no item i. Em consulta ao Google Street View, observa-se que tal número, atualmente, inexiste na referida rua.

RELATÓRIO DO INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018 121 ETB FIP - MULTIES mATÉOlA «cr Sede: Rua Sete de Setembro, 11f / 2"Andar- Centro• Riode Janeiro • RJ• CEP; 20050-901 • Brasil TeL:(21)32338686 - Superintendência Regional de Sã( Paulo: Rua Cincinato Braga, 340. 2®, 3° ea® andares - CEP;01333 010 - Bela Vista - Sáo Paulo • SP • Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Br.asília; SCNQ. 02 • Bl.A-Ed. Corporate Financial Center •S-404• 4*Andar- CEP: 70712-900 • Brasília - DF • Brasil• TeL: (61)33272030/33272031

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Pfotegendo quem investe no futuro do Brosil

Por fim, outro

27.12.12 (arqu vo "Doe. b.l AGE 27.12.2012.pdr, encaminhado pelo BNY Melloii em resposta ao Ofício n° 15 7/2017), a ATO aprovou a incoiporação da VCTX (ambas companhias investidas do ETB FIP). sob a justificativa de que as sociedades envolvidas possuíam objeto social semelhante e que tal operação proporcionaria uma maior transparência na estrutura organizacional eficiência estratégica e redução de custos. O que causa muita estranheza é que seis dias ante a ATO havia mudado a sua sede do endereço apontado em i, que era

compartilhado com a VCTX, para o endereço apontado em ii, o que é completamente incongruenle c )m as justificativas da incorporação, que subseqüentemente se procedeu. 1.4.2. Sociedac es do grupo da ATG no exterior Na estrutura ds ATO constam, dentre outras, a Américas Trading Group LLC e a ATG Américas Trading Group Ltd. A Américas Tr ading Group LLC (USA) é uma filial operacional da ATG nos Estados Unidos da América e a 5 ua constituição foi aprovada e ratificada nas Reuniões de Diretoria da ATG

realizadas em: 1.03 e 28.06.1 1.

Na ata da Reu nião de Diretoria da ATG realizada em 31.03.11 (arquivo "Doe. Z.l Reunião Diretoria ATO pdf), chama a atenção o fato de ter sido convidado para atuar como Diretor- Presidente da ilial da ATG em Miami, para um período de 3 anos, renováveis automática e sucessivamente , o senhor Martin Fernando Cohen, acumulando tal cargo com o de Diretor- Presidente da si;de da ATG no Brasil. Ainda que a sua remuneração base não lenha sido alterada, os benefícios lara o exercício do novo cargo parecem, salvo melhor juízo, demasiadamente onerosos para i ma companhia em fase pré-operacional:

(iv) Auxílio mensal suficiente para cobrir as despesas com moradia, alimentação, transporte,

seguro s aiide para o executivo e seus familiares e gastos escolares para seus filhos; (v) 4 bilhetés aéreos por ano para o executivo e cada um dos 3 membros de sua família, no

trajeto ^liami-RJ-Miami, na classe executiva ou similar; e (vi) Condiçc es de reajuste salarial frente desvalorizações cambiais.

De acordo coni as Demonstrações Contábeis da ATG referente aos exercício social de 2013

(arquivo salvo na pasta "DFs da ATG"), esta realizou um aporte de R$ 11.562.000,00 na Américas Trading Group LLC. Ao longo dos anos houve sucessivas baixas no seu valor contábil, por equivalênc a patrimonial e redução de capital, tal como tratado por esta Fiscalização no tópico 2.3.2.2 cio Capítulo 2.

^lizada na sede da ATG em 28 .06.18, instado a explicar o papel da Américas

Em reunião re

Trading Group LLC na estratégia da ATG, Francisco Gurgel do Amaial Valente declarou que Martin Femand o Cohen sempre teve o plano pessoal de morar em Miami e que tal filial fora instituída pela ATG para que este assumisse as operações da ATG nos Estados Unidos. Alegou que muitos cli nites da ATG teriam sido obtidos em razão dessa filial. Indagado acerca da estrutura física e de pessoal dessa sociedade, informou que, de acordo com o que recordava, além de Martin Fernando Cohen, iiavia uma secretária e uma pessoa responsável pelas vendas e que, atualmentí , a Américas Trading Group LLC somente possui um escritório compartilhado,

Acrescentou ai iiida que, após a renúncia do seu cargo na sede da ATG, em 23.12.14, Martin

Fernando Coheh teria continuado exercendo suas funções nesta filial até o exercício de 2015.

Rf-LATORIO ÜE INS[ 'EÇAO CVM/SFI/GFE-2/N' 05/201« 122 ETUFir-MULTIEST ovrÉoiA

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar - Centro - Rfo de Janeiro • RJ - CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 52336686 • Superintendência Regional de Sàc Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2% 3' a 4° andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brasília: SCNQ. 02 - BI. A - Ed. Corporale Financial Center - S-404 - 4' Andar - CEP: 70712-900 - Brasília - DF- Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil contraditórios, esta Fiscalização, por meio do Ofício n° 131/2018, instou a ATG a formalmente explicar o papel da Américas Trading Group LLC na sua estratégia, bem como detalhar sua

estrutura física e de pessoal, encaminhando evidências documentais de seu funcionamento.

Em resposta, â ATG informou o que segue: "Embora o subscritor mio tenha participado da

elaboração da estratégia desde a ocasiao da constituição da ATG LLC (ATG Américas Trading Group LLC - ociedade de responsabilidade limitada regida sob as leis do Estado da Flórida, Estado Unidos da América), ao (pie tudo indica esta foi constituída para auxiliar, nos seus

respectivos te riíórios de atuação, as atividades da ATG e da ATS Brasil, ativamente prospectando <clientes potenciais, mantendo relacionamentos com os aluais clientes da ATG e

prestando certos serviços correlatas. A empresa funcionava num escritório Regus (empresa multinacional jue oferece espaços de trabalho e escritórios prontos em Business Centers em todo o mundo), no endereço II11 Brickell Avenue, llth Floor, Office U1I42, 33131 Miami FL. e chegou a possi ir 5funcionários, tendo sido o Sr. Martin Fernando Cohen seu diretor presidente e responsável oor despesas realizadas. Pelo que foi constatado, os sucessivas baixas no seu valor patrimon ialforam conseqüência de despesas realizadas pela ATG LLCao longo dos anos. Seguem em amxo as evidências documentais, queforam localizadas, dofuncionamento do ATG LLC (Anexo 2 - Folhas de pagamento ATG LLC, contratos diversos e planilha "DRE ATG

LLC")

As evidências documentais do funcionamento da Américas Trading Group LLC fornecidas pela ATG, todas sflvas na pasta "Anexo 2", são as seguintes: diversos documentos internos à sociedade relat vos ao pagamento de pessoal (subpasla "Folhas de pagamento ATG LLC") nos quais é especificado que Martin Fernando Cohen recebeu, no exercício de 2012. US$ 487.500.00 , (ii) duas cartas de compromisso direcionadas à Patrícia Bittencourt de Almeida

Iriarte (relaciohados à prestação de serviços de serviços contábeis e consultoria tributária (arquivos "201d.02.05.Contrato Hernandez&Company" e "2016.03.H.Hemandez&Company"), um acordo de representação de vendas, subscrito por Francisco Gurgel do Amaral Valente (arquivo "non- íxcIusive-sales-rep-agreement-antonio-goncalves-ATG Assinado pelas Partes"), dois documente s relacionados à locação do escritório Regus (arquivos "Regus Miami" e "Regus Miami (renovação)") e um contrato de fretamento de iate, de 14 a 16 de fevereiro de 2014, no montante de US$ 5.403,38 (arquivo "2014.02.12 - IATE [executed]"). Nenhum contrato de prestação de efetivos serviços pela referida sociedade fora encaminhado. .lá no que tange à ATG Américas Trading Group Ltd., merece citação o seguinte apontamento efetuado pela Previc na "Nota n° 1593/2017/PREVlC" de 13.11.17, (arquivo "Analise Contábil FIP ETB _ X> ICE", fornecido à CVM em resposta ao Ofício n° 199/2017): "Porém causa preocupação, / or exemplo, o registro de um investimento no ano de 2013, de R$18.900.000 (dezoito milhões de novecentos mil reais) da ATG S/A em sua controlada ATG Ltd. (com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, dividindo uma caixa postal com diversas outras empresas, entre elas a Amicorp BVJ Ltd). [...] "A Amicorp BVl Ltd.. segundo informações obtidas na imprensa, estaria envolvu ias em fraudes apuradas pelo MPF, entra elas a estruturação de trusts que ajudaram a dis. imtilar o desvio de cerca de RS 5 bilhões do Postalis, um dosfundos investidores no grupo 'Nova BoLsa'". Em reunião ree lizada na sede da ATG em 19 .06.18, Francisco Gurgel do Amaral Valente e Filipe Rodrigue 5Bertussi, confrontados com o investimento citado no parágrafo anterior, adiram que era Arthur Mario Pinheiro Machado quem conduzia, com o apoio de seu braço direito

RELATÓRIO DEINSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018 123 ETB EIP-MULTIESTáA lÉGIA

•er

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 2*Andar • Centro - Riode Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21) 32338686 - Superintendência Regional de São 'aulo: RuaCincinato Braga, 340 • 2®. 3° e4° andares - CEP: 01333-010• BetaVista - São Paulo • SP• Brasil-Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bra:Sílfa: 5CN Q. 02 - BI.A- Ed. Corporate FinancialCenter - S-404 • 4* Andar • CEP: 70712-900 - Brasilia - DF • Brasil- Tel.: (61)33272030/33272031

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Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do firosil

Patrícia Bitten

da ATG, os as siintos relativos à ATG Américas Trading Group Ltd., mas que poderiam buscar

informações a •espeito.

Assim, por me o do Ofício n° 131/2018, esta Fiscalização instou a ATG a: (i) explicar o papel da ATG Americaí Trading Group Ltd. na estratégia da ATG, bem como detalhar sua estrutura física e de pessoal mcaminhando evidências documentais de seu funcionamento; e (ii) justificar a baixa de R$ 7,766.000,00 por equivalência patrimonial em 2013, mesmo ano em que fora realizado o apcjrte de R$ 18.900.000 pela ATG, citado no parágrafo anterior. Em resposta, ATG informou o que segue: ^''Embora o subscritor não tenha participado da elaboração da estratégia de atuação da ATG Ltd (sociedade de responsabilidade limitada regida sob os l us das Ilhas Virgens Britânicas) desde a ocasião de sua constituição, ao que tudo

indica esta foi constituída para apoiar a ATG na prestação de serviçosde negociação eletrônica

de ações e deri vafivos nas bolsas de valores brasileiras e da América do Norte e Latina. Dentre suas funções e stariam a de prospecíar e atender clientes localizados na América Latina, na

he

América do Nc rte e, em alguns caso.s, em outras partes do mundo. Pelo quefoi constatado, a ATG Ltd. nao ; ossui estruturaJisica, ou de pessoal e a ge.stão da ATG Ltd. era de competência do Sr. Aríhin Mario Pinheiro Machado. Ainda pelo que foi constatado, a equivalência patrimonial foi conseqüência das despesas realizadas pela companhia. Seguem em anexo os contratos e pia lilha contendo a abertura das despesas (Anexo I - ContratosATG Ltd e planilha 'Gastos referen tes à baixa contábil ATG Ltd 2013 'f\ As consideraçô es desta Fiscalização acerca dos arquivos encaminhados, salvos na pasta "Anexo 1", são tecidas 10tópico 2.3.2.1 do Capítulo 2. 1.4.3. Estreito *elacionamcnto entre Arthur Mario Pinheiro Machado e José Carlos Lopes

Xavier d Oliveira

Em AGE de í9.10.10, José Carlos Lopes Xavier de Oliveira foi eleito como membro do Conselho de A dministração da MPLA, tendo renunciado a este cargo em 08.12.10 (arquivos "Doe. b.l AGE 19.10.2010.pdf' e "Doe. b.l AGE 08.12.20lO.pdP, encaminhados pelo BNY Mellon em resposta ao Ofício n® 197/2017). Posterioimenle, em 02.04.14, Arthur Mario Pinlieiro Machado veio a se tornar sócio da Bridge, permanecendo ité 14.07.14. conforme consulta realizada pela Fiscalização à base de dados cadastrais da Receita Federal do Brasil. Em resposta ao Ofício n° 205/2017, o J. Safra afirmou

que desconheciá tal fato. Jáa Bridge, em resposta ao Ofício n® 68/2018, esclareceu que quando o atual controlador, Sr. José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, vislumbrou a possibilidade de

implantar a Bri Jge, a partir de uma gestora Já existente no mercado, mas não operacional há algum tempo, eria sido informado que Arthur Mario Pinlieiro Machado estaria buscando adquirir o contr ole de uma corretora de valores. Nesse contexto, teria sido ajustada a aquisição conjunta da ges' ora existente por ambos, com o objetivo de, a médio prazo, daí se estruturar uma corretora de va! ores. Não obstante, decorridos poucos meses, Arthur Mario Pinheiro Machado teria pedido par 1se retirar da sociedade, o que teria ocorrido em julho de 2014. Ademais, como consta na "Nota n® 1593/2017/PREVIC" de 13.11.17, fornecido pela Previc em anexo às respos :as ao Ofício n® 199/2017 (arquivo "Analise Contábil FIP ETB _ XNICE"), José Carlos Lopes Xavier de Oliveira foi sócio da LTT Participações S.A. (CNPJ n® 19.154.976/0001-

RKLATÔRIO DE INSP íÇAO CVM/SFl/Gf-E-2/N'' 05/2018 124

ETQ FIP-MULTIESTr ATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 !• Andar• Cenuo - Riode Janeiro • RJ•CEP: 20050-901 • BrasilTel.: {211 32338686 • Superintendência Regional de São 'aulo: RuaCincinatoBraga,340 •2°, 3°e 4® andares - CEP: 01333-010 • BeiaVista• SãoPauto• SP- Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Bras lia:SCN Q.02-61. A- Ed.Corporale Financial Center- S-404 -4'Andar • CEP: 70712-900 - Brasília •DF - Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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a/M

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Protegendo qüem investe no futuro do Brasil

n°

17.3] 1.420/00)1-91), empresa que tem como sócio Arthiir Mario Pinheiro Machado.

Em resposta a^o Ofício n° 68/2018, a Bridge apresentou a seguinte manifestação acerca desse

relacionamenh • : "Nesse caso, Arlhurfoi procurado pelos confroladores da Gradual Corretora, para odquirii uma parlicipação relevante na corretora, o (pie era de seu interesse, Considerando que a Gradual Corretora tinha uma área de administração fiduciária e a expertise de . 'eca Oliveira nessa matéria, Arflutr procurou-o com a proposta de. em se realizando a o oeração, operacionalizar a fusão das atividades de administração fiduciária da Bridge com aq nelas da Gradual. Nesse contexto, Zeca Oliveira passou a participar do veículo de investimenl 7 utilizado para aquisição da Gradual e, posteriormente, com o fracasso da

operação, dele se retirou".

Curiosamente, constam como subscritores do contrato social da Bridge datado de 04.06.14

(arquivo "20 4.06.04_Contrato Social Bridge Administradora de Recursos Ltda.pdf, encaminhado pela Bridge a esta Fiscalização por e-mail) José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, Alessandro La ler, Arthur Mario Pinheiro Machado e Genève Investimentos Ltda., em que pese serem elencad )s no quadro social apenas os dois primeiros, como uma e 9.999 quotas,

respectivament

Por fim, impor •lante salientar que a Decisão n° 09/2017 de 06.11.17 do Juiz Federal Vallisney de

Souza Oliveira da 10" Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, relativamente ao Processo n° 37559-15.2017.4.01.3400 (arquivo "Decisão Judicial-06.11.2017 (Operação

Pausare)"). ao decretar a prisão preventiva de Arthur Mario Pinheiro Machado e José Carlos Lopes Xavier, manifesta o entendimento de que os vínculos societários acima relatados se prestaram a ati\ idades ilícitas, que envolveram, dentre outros, o ETB FIP:

"No presentè caso, verifico a priori que pelo menos um dos investigados demonstra decisiva atuação nos Casos FIP ETB e CANABRAVA, com parlicipação intensa e ativa nas operações reputadas cruninosas e nos desvios de recursos, além de significante atuação na organização criminosa, sendofigura essencial para que os apontados delitosfossem cometidos tranqüila, dolosa e impunemente pelos inescrupulosos administradores do POSTALIS, por ele próprio e

petos demais envolvidos nos aludidos investimentos.

Trata-se de .JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, apontado como um dos

principaisresponsáveis pelas operações irregulares realizadas pelo POSTALIS, visto que. na qualidade presidente do BNY MELLON DO BRASIL, que prestou serviços de

de

administraçü o e controladoriafiduciária ao aludidofundo de pensão, não cumpriu com sua obrigação e :om a mínima ética na prestação de seus serviços, pois permitiu, possivelmente com dolo, a realização dos inve,stimentos ou até mesmo fomentou-os, em beneficio de

emfjresas cor 10 as controladas/vinculadas a ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO.

Não há que .vje perder de vi.sía que ogrupo BNY MELLONfoi contratado pelo POSTALISpor

possuir experiência na condução das estratégias voltadas para a promoção de resultados e proteção dcs inve.stimentos, não sendo crivei que pudesse aceitar investimentos evidenlementi ruinosos, como os dos casos FIP ETB e CANABRAVA, com geração de prejuízos milonários ao Fundo de Pensão dosservidores dos Correios, o que já entremostra a atuação voluntária e insidiosa de JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, presidenteda BNYMELLON DOBRASIL, nos irregularidades em cometito (...)

tU-LATORIO DE INSPÊÇAO CVM/SFI/GFE-2/N» 05/2018

125

ETB I-IP - MULTIESTRATÉGIA

dZT

Sede: Rua Sete de Setembro, 111/ 2* Andar • Centro - Rio deJaneiro • RJ -CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32336686 • Superintendência Regionalde São t aulo: Rua Cindnato Braga. 340-2», 3°e4»andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista •São Paulo •SP -Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Brasfí Ia: SCN Q, 02 •BI. A- Ed. Corporaie Financial Cenler •S-404 • 4* Andar -CEP; 70712-900 -Brasília • DF •Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Ademais, e:

cobrava do POSTALIS exorbitantes taxas de administração (tipo guarda chuva) e. como

adminisíraá or e controlador das operações, JOSÉLOPESXA VIER DE OLIVEIRA, por outro lado. index Ida e criminosamente se tornou sócio de ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO na empresa LTT Participações S/A. empresa também sócia da BRIDGE

ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. de JOSÉ LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, tendo

. •

havido, seei mdo o COAF. transferências de recursos vultosos da emnresa ÁTG. de ARTHUR PINHEIRO MACHADO, vara JOSÉ LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, numa mescla de interesses conflitantes, uma vez que, como Presidente à época dos fatos da BNY MELLON contratada lela POSTALIS, não poderia ter sociedade nem receber recursos de ARTHUR PINHEIRO. por ser este o criador do FIP ETB. no qual o POSTALIS investiu mais de duzentos e ti •inta milhões de reais, havendo neste ponto indíciosfortes de desvios de recursos do Fundo, 'avagem de dinheiro que perduro até a atualidade. Conforme acrescentam o

Delegado d( Polícia Federal LUIZ FLÁVIO ZAMPRONHA e o Procurador da Repúblico

IVAN CLÁV.'DIO MARX na presente representação: 'Através do RIF/COAF n. 24.216 (relatório •le Inteligência financeiro), foi informado que a empresa BRIDGE ADMINSTR)^DORA DE RECURSOS LTDA da qual JOSÉ CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA é opresidente, recebeu entre 15/05/2015 a 15/09/2015 nove TEDs que totalizaram

RS 19.296.3 Í5 milhões das empresas ATO AMÉRICAS, GENEVE INVESTIMENTOS (ambas de ARTHUR) 1, além da empresa GENEVE INVESTIMENTOS (também deARTHUR) terfeito transferêncig s no montante de cinqüenta e cinco milhões paro a ALUBAM, que por sua vez foram reoas 'iados para a empresa BRIDGE. de JOSÉ CARLOS mais de vinte milhões de

reais, tendo àdo ele próprio, apenas uma sem contar as outras operações, sido beneficiário em setecentós mil reais de transferência da GENEVE INVESTIMENTOS. e.sta última também de ARTHUR PINHEIRO. Subsistem os indícios de que os negócios e.scusos decorrentes. provavelmer. te, de .saldo.s, acertos e encontro de contas entre JOSÉ CARLOS LOPESXA VIER DE OLIVEIl IA e ARTHUR PINHEIRO MACHADO continuam a ocorrer na atualidade em

decorrência da prática havida em 2015. ficando patente, também por este motivo, que a prisão de Ji 'OSÈ CARLOS yYAVIER é necessária efundamental no presente instante (o que

valeria até esmo paro ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO, emface dos argumentos

m

sitperpostos) Os fatos narrado s na referida Decisão, ainda que não transitada em julgado, são fortes indícios do conluio entre A •thur Mario PinheiroMachado e José Carlos Lopes Xavier. Dessa forma, parece a esta Fiscalização que o BNY Mellon e a Mellon Ativos (enquanto comandados por José Carlos Lopes Xavier), ao não tomarem qualquer medida para obstar as diversas operaç 5es societárias descritas nos tópicos precedentes deste Capítulo, o fizeram, não

por omissão, mas deliberadamente. 1.5. Posicionamento da Fiscalização Alguns potenciais conflitos de interesses relacionados ao ETB FIP foram trazidos a esta

Fiscalização eni materiais anexos à SOI. A análise desses apontamentos serviu de ponto de partida para a presente inspeção, no curso da qual, se tez o levantamento de diversos outros aspectos que pc tencialmente caracterizam conllitos de interesse ou vícios na estruturação e no

funcionamento do ETB FIP.

Rni.ATORIO DIÍINSP1:ÇA0 CVM/SI-l/GIT;-2/N® 05/2018

126 [• TB I-IP-MULTIBSTI ATl-GIA

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 1' Andar • Centro - Rio deJaneiro - RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 -

Superintendência Regional dc São i>aulo: RuaCindnato Braga, 3-10 •2°.3"«4° andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista • São Paulo - SP •Brasil -Tcl.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Bra: ilia; SCN Q.02 - BI. A• Ed. Corporate Financial Center -S-404 • 4* Andar •CEP; 70712-900 - Brasília • OF • Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Co/n/ssâo de Vabres Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brasil Dentre os vícic s e conflitos verificados, destacam-se (i) os fortes indícios de que o resultado do laudo da MPL A de setembro de 2010 fora previamente acordado entre as partes, conforme relalado no tóp CO 1.3.3, robustecidos pelo falo de as premissas-chave das avaliações econômicofinanceiras da MPLA/ATG terem sido baseadas em expectativas dos seus administradores, conforme relatádo no tópico 1.3.2; (ii) os indicativos do estreito relacionamento entre Arthur Mario Pinheiro Machado e José Carlos Lopes Xavier de Oliveira (ex-diretor do BNY Mellon e Mellon Ativos e atual diretor da Bridge) relatados no tópico 1.4.3 (iii) a identificação, no tópico 1.3.4.2, de gra"e conflito de interesse na aquisição das ações de emissão da VCTX pelo ETB FIP, ocasião n£ qual Arthur Mario Pinheiro Machado e Maitin Fernando Cohen votaram a favor da aquisição das ações de emissão da VCTX que lhes pertenciam. Todos os vício;: acima culminaram na realização de diversas operações societárias, identificadas no tópico 1.3.4, envolvendo o ETB FIP e suas companhias investidas, nas quais houve o direcionamento de, no mínimo, R$ 50.853.452,46 a Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. Todas essas operações foram pautadas, total ou parcialmente, em resultados de laudos de avali ação da MPLA/ATG, os quais são duramente criticados por esta Fiscalização no Capítulo 3. Ou ro aspecto que não pode deixar de ser mencionado são os elevados malsucedidos investimentos éfetuados pela ATG em duas de suas filiais no exterior, relatados no tópico 1.4.2. Além das evidências do efetivo funcionamento dessas filiais serem questionáveis, esta Fiscalização id(;ntificou, dentre outros, uma despesa de US$ 5.403,38, relacionada ao fretamento de um iate, a qi al é completamente incompatível com o objeto social da MPLA/ATG, bem como com os princip os que deveriam reger um empreendimento financiado com recursos de milhares de participante de Entidades Fechadas de Previdência Complementar e Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Diante de todo 0 exposto, esta Fiscalização entende que as instituições abaixo, que prestaram serviços ao ET 1 FIP nas datas em que as operações foram realizadas, incorreram, no mínimo, nos seguintes d escumprimentos:

Gestor Mellon Ativos:

Descump imento de seus deveres de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n° 306/99 combinado com os incisos 1 e III do artigo 65-A da ICVM 11° 409/14, aplicáveis a FIP por força do artigo 119-A desta instrução, vigentes à época dos fatos ocorridos e das condutas verificadas. Imputacã da responsabilidade .administrativa prevista no § 3° do artigo 9° da ICVM n° 391/03 (' O gestor e o administrador do fundo responderão pelos prejuízos causados aos colislas. ( uando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do regulamento"").

Adminis! rador BNY Me lon:

Ao não fi scalizar de forma minimamente diligente os serviços prestados por um gestor que descumpi iu diversos de seus deveres, o BNY Mellon, ainda que fosse parte do mesmo grupo ecc nômico, desrespeitou o disposto no inciso XV do artigo 65 da ICVM n° 409/04: ""Incbtem se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Jnstruçõo [...] XV -fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelofundo".

RI-LATÓRlO DE INSI» EÇÂOCVM/SFI/GFE-2/N'' 05/201H 127

ETR FIP - MULTIE STI lATÉGIA

=

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 12' Andar - Centro - Riode Janeiro - RJ - CEP: 20050-901- BrasilTel.; (21) 32336686• htlp://www.cvm.EOV.br Superintendência Reçfonal de SSt Paulo; RuaCincinato Braga, JAI)• 2', 3'e A"andares - CEP; 01333-010- Bela Vista - Slo Paulo - SP • Brasil - Tel.: (11) 214620(KJ Superintendência Regional de Bra silia; SCNQ.02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Center- 5-404 - 4* Andar - CEP; 70712-900- Brasília • DF- Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil 391/03 ( 'O ge.y/or e o odmimsírodor do fundo responderão pelos prejuízos causados aos coíístas, quando procederem com culpaou doía, com violação da lei, das normas editadas

pela CVl4e do regulamenlo'j.

Ademais, o fato de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen terem votado no

Comitê de Invi:stimentos do ETB FIP a favor da aquisição das ações de emissão da VCTX que lhes pertenciam, configura infração ao § 2° do artigo 10 da ICVM 391/03, tendo em vista que, nos termos do iispositivo citado, estes deveriam terinformado ao administrador BNY Mellon, e este deveria tei informado aos demais cotistas, qualquer situação que os colocasse, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o fundo. Ao contrário, na ata da reunião do Comitê de investimentos do ETB FIP que deliberou o investimento na VCTX, apenas foi especificado q ie as 11.704 ações já existentes da VCTX que seriam adquiridas eram de

titularidade "r/e outros acionistas".

Sugere-se, por üm, que a área demandante avalie seos fatos narrados no presente capítulo, por si

só, configuram operação fraudulenta, cuja realização é vedada pelo inciso 1da ICVM n° 08/79 e sua conceituaç: io encontra-se disposta na alínea "c" do inciso 11 desta Instrução, conforme a

seguir, ''aquelá em que se utilize ardil ou artiJJcio destinado a induzir ou manter terceiros em

erro. com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as parles na

operação, para o intermediário ou para terceiros''. Ressalta-se, toe avia, que diante dos fortes indícios do conluio entre Arthur Mario Pinheiro

Machado e Josc Carlos Lopes Xavier, parece a esta Fiscalização que o BNY Mellon e a Mellon Ativos (ambos comandados por José Carlos Lopes Xavier), ao não tomarem qualquer medida para obstar as c iversas operações societárias descritas nos tópicos precedentes deste Capítulo, o fizeram, não pif)r omissão, mas deliberadamente. Dessa forma, a realização dessas operações societárias, em i íspecial as envolvendo a VCTX, salvo melhorjuízo, se enquadram no dispositivo citado no parág rafo anterior e potencialmente caracterizam os crimes de gestão fraudulenta ou gestão temerária, previstos respectivamente, no caput e no parágrafo único do artigo 4°da Lei n° 7.492/86, que ão aplicáveis aos administradores e gestores de FIP por força do artigo T da

mesma Lei.

~~ Por essa razão, no tópico "Considerações Finais" encontra-se proposta de encaminhamento do presente relator o, dentre outros, à Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) que poderá, se concluir por indícios de cometimento de crimes, encaminhá-lo à Superintendência Geral (SOE) para implementação de comunicado ao Ministério Público Federal, na forma do artigo 10

da Deliberação OVM n® 538/08.

Outras considerações acerca dos vícios verificados no presente Capítulo são tratadas por esta Fiscalização nai Considerações Finais, tendo em vista o entendimento de que tais vícios são

partes de um aspecto mais abrangente, no qual o ETB FIP foi o veículo escolhido para a perpetuação de uma sofisticada operação fraudulenta.

RELATÓRIO DE INSP •ÇAO C VM/SFI/OFE-l/N® 05/2018 128

ETU ITP-MULTIESTÍÍ ATÈGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar• Centro- Rio de Janeiro - RJ• CEP; 20050-901 - BrasilTel.:(21)32338686 • Superintendência Regional de São.Paulo: Rua Cincinato Braga, 3-10 -2»,joe-l"andares-CEP: 01333-010 - Bela Vista -SSo Paulo-SP •Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regionalde Brasi' ia:SCNa 02- BI. A- Ed. Corporate Financial Center •5-404 •4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF - Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Capítulo l Destinacão adequada pelas sociedades investidas dos

recursos aportados pelo ETB FIP 2.1. Introduçio

Coníbrme ex •f licado no tópico Contextualização", a presente inspeção já se inicia com indícios e suspeitas dí Udiversas irregularidades apuradas pela Previc e pela auditoria dos Correios, as quais se enco ir tram descritas em alguns dos documentos recebidos pela CVM. Ademais, verifícase no presen e caso que já foram deflagradas operações envolvendo o Ministério Público Federal, a Rei :eita Federal e a Polícia Federal, conectadas aos fatos apurados no âmbito desta Inspeção, inci isive com diligências de prisão preventiva, de busca e apreensão e de afastamento do sigilo fiscE 1e bancário de grande parte das pessoas físicas e jurídicas relacionadas ao ETB

FIP e suas soe iedades investidas.

Dentre as refer|das operações destaca-se a Operação Rizoma. Conforme consta do tópico Contextualização ,aforça-tarefa da Lava Jato do Ministério Público Federal no Rio de Janeiro, a Polícia Fedeial ea Receita Federal a deílagraram em 12.04.18, com opropósito de apurar o desvio de verbas das entidades fechadas de previdência complementar Postalis e Seipros e o

cometimento ae crimes de evasão de divisas, de lavagem de dinheiro, inclusive no âmbito

transnacionallde corrupção e contra osistema financeiro nacional, liderados pelo empresário

Arthur Mario Pinheiro Machado. Em 16.05.18, o Ministério Público Federal ofereceu Denúncia

no âmbito despa operação (arquivo "Denuncia Rizoma_Redigido.pdf) ea noticiou em seu sítio eletrônico, cuja leitura érecomendada. Trata-se de material bastante extenso e completo e que

conta com lí 1 páginas. De seu conteúdo, destacam-se as acusações contra Arthur Mario

Pinheiro Macl ado ePatrícia Bittencourt de Almeida Iriaite que teriam se utilizado da ATG para

a realização dc vultosas transferências bancárias ao exterior para contas do doleiro Edward Penn

vinculadas a empresas no exterior, sob a justificativa de prestação de serviços técnicos,

profissionais r administi-ativos e aquisição de mercadorias inexistentes, dentre outros. Nessa esteira, destacàm-se as empresas americanas EQ Associates LLC, a Logical Associates LLC e a

LW Software^ LLC. Arthur Mario Pinheiro Machado ePatrícia Bittencourt de Almeida Iriarte

também terian^ se beneficiado de operações da ATG com a ATG Américas Trading Group Ltd..

~

Américas Trading Group LLC, Laber Serviços Empresariais Ltda. (CNPJ n" 10.840.651/0001-

43), Barra Consultoria e Participações Eireli (CNPJ rf 18.844.267/0001-20), Credpag Consultoria e Serviços Financeiros Ltda. (CNPJ rf 07.011.459/0001-30), dentre outras. Assim sendo, :m função das investigações acima referidas estarem bastante avançadas, optou-se por confrontai osrepresentantes da ATG, em reunião realizada em sua sede em 19.06.18 e por

meio do Ofícid) n" 131/2018. com apontamentos relevantes da Previc, da Auditoria dos Correios

e do conjunto Ministério Público Federal, Receita Federal e Polícia Federal, relativamente às

principais rubtiicas de despesas da ATG, bem como com atos societáriose investimentos da ATG

com partes reliicionadas, apurados pelaequipe de inspetores.

2.2. Apontam íntos relevantes da Previc e Auditoria dos Correios

Abaixo são apresentados os apontamentos mais relevantes sobre a destinação dos recursos aportados pelo ETB FIP pelas sociedades investidas presentes nos documentos; (i) Auto de Infração n° 00.Í7/15-43 de 23.06.15, emitido pela Previc, relativamente adirigentes do Postalis: e

RELATÓRIO DE INSpEÇÀO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018

ETB FII> - MULTIES fRATÉGIA 129

Sede: Rua Sete de Setembro, -^entro - Rio deJaneiro - RJ •CEP; 20050-901 -Brasil Tel.; (2l) 32338656 •

131 / 2°

Superintendência Regional de Basilia: SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Corporate . 3° financial e 4"andares Center - -S-404 01333 •4' Andar •Bela •CEP: Vista 7a712-9M Pauto •Brasília - SP - •DF •Brasil •f1 •Tel.: (61) 33272030/33272031

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|3 Oí $d c m Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

(ii) o Relatóri 3de Auditoria dos Correios de 30.03.15, relativamente a investimentos realizados pelo Postalis.

2.2.1, Auto e infração Previc n" 0027/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade

quanto ao Fin ancíamcnto do Negócio"

''Cabe ainda r •gistrar que os cercade RS 2 milhões investidos pelossócios da ATG retornariam a eles empouc o tempo, eisque opróprio relatório da Baker Tilly consigna que eles receberiam,

em 20II, rem uneração da empresa investida no valor de RS 1.842.000,00 para o diretor presidente/fma nceiro (CEO/CFO) e para o diretor de operações (COO), respectivamente os sócios da ATO Fernando Cohen e Aríhur Mario Pinheiro Machado, demonstrando o quão

insignificante ira o risco a que e.s-tava exposto o capital de RS 2 milhões destes sócios da

companhia iinlestida " (grifo da Fiscalização).

2.2.2. Relatório de Auditoria dos Correios de 30 .03.15

"Em 28/02/20 3 foi realizado a cisão parcial daATG América Trading Group S.A., com versão

da parcela cin ilida do seu patrimônio, no valor de RS 46.556.000.00. para a empresaXmasseto,

de Arthur Ma. •io Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen, que são os mesmos sócios fundadores da ATG, onde aplicaram RS 2.013 mil. A cisão correspondeu, em sua essência, na

diminuição do capital social no valor da parcela cindida, transferida para a Xmas.seto, também de propriedade de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. Desse modo, os sócios dessa empresa, que haviam inve.stido RS 2.013 mil na ATG. dela retiraram RS

46.556.000.00. oriundos das aplicações do Po.stalis e do Serpros no Fundo - que aplicou na ATG -, vez que a diferença entre esses valores decorreu de reavaliações malemático-fmanceiras (as ações não irammarcadas a mercado porque não havia mercado secundário para elas) das ações da ATG e da VCTX incorporada por esta, sem aporte efetivo de recursos'^ (grifo da

Fiscalização). 2.3. Principais destinaçôes de recursos pela ATG e suas sociedade controladas 2.3.1 Despesas

As informações utilizadas nesse subitem do relatório tiveram as seguintes fontes: (i) a Nota n° 1593/2017/PREVIC" de 13.11.17, fornecido pela Previc em anexo às respostas ao Ofício n" 199/2017, o qual apresenta o resultado de sua análise das Demonstrações Contábeis da ATG referentes aos exercícios sociais de 2010 a 2015 (arquivo "Analise Contábil FIP ETB XNICE"). A esses dados, esta Fiscalização fez o acréscimo de outros extraídos das Demonstraçõeí Contábeis da ATG referentes ao exercício social de 2016; (ii) a Denúncia oferecida pelo Ministério Público Federal no âmbito da Operação Rizoma (arquivo "Denuncia

Rizoma_Redig do.pdP', gravado na Árvore de Trabalho e extraído em 18.06.18 do endereço

.br/rj/sala-de-imprensa/docs/pr-rj/denuncia-operacao-rizoma), cuja leitura é

veementement^ sugerida àÁrea Demandante, em especial oacostado às suas lis. 37 a54; (iii) as

declarações prestadas por Francisco Gurgel do Amaral Valente (à época Diretor sem designação especifica da ATG) e Filipe Rodrigues Bertussi (à época analista da ATG), em reunião realizada na sede dessa empresa em 19.06.18; e (iv) as respostas e os anexos fornecidos pela ATG, em 29.06.18, relativamente às demandas da Fiscalização presentes no Ofício n° 131/2018. 2.3.1.1. Despejas com serviços prestados

RRLATORIO Dli INSPEÇÃO CVM/SI-I/GI-R-S/N" 05/2018 JJO ETK I-IP - MULTIESTRA*1HG1A

Sede: Rua Sete de Setembro, 11' / 2*Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 •tiUp://www.cvm.gov.br

Superintendência Regional de Sã3Paulo: RuaCincInato Braga. 340 • 2'. 3°e4'' andares-CEP: 01333-010 • Bela Vista -São Paulo -SP • Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brãsilia: SCNQ. 02•Bt. A- Ed. Corporatc Financial Center-5-404 •4' Andar -CEP: 70712-900 - Brasília • DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Í^í 9

cv.

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem inmte no futuro do Brasil Ao longo dos exercícios de 2010 a 2016 estão registrados nas Demonstrações Contábeis da ATG, com o ítulo genérico de "despesas com serviços prestados", valores que somam R$

133.939.000,00

Por meio do C)fício n" 131/2018, esta Fiscalização instou a ATG a detalhar essas despesas e justificar o fato de essa rubrica representarcerca de 26% do montante aportado no ETB FIP, bem

inhar todos os contratos referentes a despesas com a mesma contraparte que,

como a encam

somadas, ultraj^ assassem o valor de R$ 1 milhão.

Em resposta, a ATG infonnou que as despesas encontravam-se detalhadas na planilha "Despesas PJ ATG", bem como encaminhou cópia dos contratos celebrados, salvos na pasta "Contratos PJ

ATG".

Dentre as desp ^sas detalhadas, chamam aatenção desta Fiscalização algumas no montante de RS

4.110.000,00 c Dm a empresa Laber Serviços Empresariais Ltda., de propriedade de Alessandro

Laber.

Analisando-se ) contrato encaminhado relativo a essa contraparte, nota-se que seu objeto seria a

prestação de se [•viços de consultoria e assessoramento em tecnologia da informação e que o valor

total do contraio seria de R$ 4.690.000.00. divididos em três parcelas: uma de R$ 630.000,00 e

duas de R$ 2.030.000,00. Na Denúncia <lo Ministério Público Federal no âmbito da operação Rizoma, mencionada na introdução des te capítulo, a Laber Serviços Empresariais Ltda. é descrita como uma das empresas que t riam prestados serviços fictícios à ATG, confonne a seguir: "[...] a geração de

pécie no Brasil de forma ilícita também foi feita mediante a transferência de

recwsoÁ' em ei

recursos do ijf •tipo ATG para a empresa LABER SERVIÇOS EMPRESARIAIS (CNPJ }0.840.65imV 1-43), de ALESSANDRO LABER, no Brasil, a titulo de pagamento de prestação de serviços fi cticios [...] O colaborador ALESSANDRO LABER afirmou que todas as transferências bancárias que recebeu de ARTHVR MACHADO dizem respeito a operações que não corresport dem o quaisquer prestações de serviços, servindo apenas para receber os recursos que s iriam destinados ao doleiro 'TONV [Cláudio Fernando Barboza De Souza] no exterior para Aabilizar a operação 'dólar-cabo invertido' [...] Que nunca houve qualquer prestação de s erviço por parte do colaborador, nem sequer instrumento de contrato; Que o colalwrador ap enas emitia notas para justificar as transferências do grupo ATG para a LABER EMPRESARIA :{...]Com o intuito de dissimular a razão dos repasses e impedir a identificação da relação esp úria existente entre o colaborador e ARTHUR MACHADO, foram formalizados contratos de as.sessoria entre a empresa LABER SERVIÇOS EMPRESARIAIS (CNPJ 10.840.65}mo1-43), do colaborador, e as algumas empresas ligadas a ARTHUR MACHADO, tais como G/Õ WUAL CORRETORA DE CÂMBIO. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(CNPJ 33.918. 160/0001-73), ALUBAM PARTICIPAÇÕES SA. (CNPJ 14.327.122/0001-00) e RO PARTICIPA ÇÕESS.A. (CNPJ 14.329.420/0001-20), conforme relatos do colaborador".

Considerando tue na Denúncia do Ministério Público Federal é descrito que Arthur Mario Pinheiro Machà do, com o auxílio de Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, produziam contratos falsos para ju jtificar o repasse dos recursos a Alessandro Laber, não é possível a esta Fiscalização ap urar quais dos outros serviços discriminados na planilha encaminhada pela ATG

foram de fato pjrestados, sendo certo que, ao mínimo, a despesa de R$ 4.110.000,00 especificada

na referida plaii ilha, refere-se a um contrato fictício, como descrito na referida Denúncia, com base nas declara çoes do próprio beneficiário do contrato, na condição jurídica de colaborador.

Rni.ATORIO DC IN.S PfiÇAO C VM/SF1/0FII-2/N'' 05/2018 131 CTB FIP-MULTII:St.RATÉGIA

cr

Sede; Rua Sete de Setembro. 111 i V Andar • Centro - Rio de Janeiro• RJ • CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21)32338686 • Superintendência Regionalde Sã^ Pauto:RuaCindnato Braga,3-10 - 2", 3°e 4° andares - CEP: 01333-010 - BelaVista- Slo Paulo- SP- Brasil - Tel.; (11)21462000 Superintendência Regional de Bn isília: SCN Ct02•BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasília • DF • Brasil -Tei.: (61) 33272030/33272031

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{Hh

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

2.3.1.2. Custo

Nas Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2016 consta o valor de

como custo histórico consolidado de aquisição de software e Ucensing. R$

37.057.000,00

Por meio do C 'fício n 1j1/2018, esta Fiscalização instou a AlG a informar as contrapartes, os custos das trar sações e as respectivas datas, bem como fornecer os contratos e os comprovantes de liquidação financeira. Em resposta, a ATG informou: anexo encontram-se as contrapartes. castos e daia.s. bem como os contratos localizados (Anexo 6- planilha ''Histórico conta Software and Licencing" e 'Contratos Som>are'). Não houve tempo hábil, dentro do prazo estipulado pela CVM, para o

levantamento dos comprovantes de liquidaçãofinanceira e demais contratos"'.

Examinou-se c conteúdo dos arquivos que compõem o Anexo 6, citado no parágrafo acima, e não se encontriu referência a empresas cujos nomes estão presentes nos materiais aos quais os inspetores tive*am acesso, relativamente às operações Pausare, Rizoma ou Encilhamento. Em

função da resposta acima, subscrita por Francisco Gurgel do Amaral Valente, não foi possível apurar se os 12 contratos fornecidos pelo inspecionado corresponderam, de fato, às despesas

efetuadas pela ATG. 2.3.1.3. Dcspcs com viagens

sas

Encontra-se re listrado na contabilidade da ATG, ao longo dos exercícios de 2010 a 2016, na

rubrica "despes as com viagens", o valor de R$ 21.667 .000,00. Por meio do Ofício n° 131/2018, esta Fiscalização instou a ATG a nomear os três maiores

beneficiários, éspecificar os montantes por eles recebidos e apresentar as razões das viagens

realizadas.

Em resposta, a ATG informou: "Como sepode observar naplanilha anexa, construída a partir de dados que puderam ser obtidos, os três executivos que incorreram em maiores custos de

viagem foram os Srs. Martin Fernando Cohen. Arlhiir Mario Pinheiro Machado e Alan

Gandehmm (A ^exo 7 - planilha "Resumo viagens"). O .subscritor não ó capaz de juslifcar viagens realizt idas por terceiros, haja vista que não atuava na administração geral da companhia na: respectivas ocasiões. Ape.sar dos seus esforços, o subscritor não conseguiu encontrar os dc cumentos e informações quejustificam as referidas despesas. Aquelas realizadas pelo .subscritor tiveram como objetivo implementar o plano de negócios no .setor de tecnologia da companhia, incluindo, mas não se limitando a reuniões comerciais, relacionamento com fornecedores < clientes e desetivolvimento de parcerias estratégicas. Não obstante, tem

conhecimento q ueforam realizadas váriasreuniões internacionais entre osprincipais executivos da ATG e a Eufonext, parceira de tecnologia para a estruturação da nova bolsa, bem como com

potenciais sóci os estratégicos para a criação da nova clearing, como, por exemplo, a SJX Group, provedc ra deserviçosfinanceiros que operana Suíça, e a Deutsche Bôr.se AG. agente de comercializaçã y de valores mobiliários, com escritórios na Alemanha. Luxemburgo, Suíça e

E.spanha".

Examinou-se o conteúdo da planilha que compõe o Anexo 7, citado no parágrafo acima. Apenas um dos exec utivos da sociedade investida, Martin Fernando Cohen, respondeu por

aproximadamc! te R$ 7,3 milhões em despesas com viagens da ATG, somente nos anos de 2012 e 2013, o eqi livalente a 3,7 milhões por ano. Supondo que cada viagem internacional

ROl.ATORtO DE INSr'EÇAO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018 132 ETBl-tp.MlJLTlEST :<ATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar •Centro - Rio de Janeiro • RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338636 Superintendência Regionalde São Paulo: RuaCindnato Braga. 340-2», 3» e 4» andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista -São Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Brai'ida: SCNQ. 02 •BI. A- Ed. Corporaie Financial Center •S-404 •4* Andar -CEP: 70712-91X1 •Brasília • DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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uz

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

corresponderia ,11 a 122 viagens internacionais por ano. Amero exercício» se cada viagem tivesse a duração tota! de três dias» faltariam dias no ano para completá-las. No caso de Arthur Mario

Pinheiro Macludo» também relativamente aos anos de 2012 e2013, seriam outras 54 viagens por

ano.

Ainda que Fra icisco Gurgel do Amaral Valente, conforme resposta ao Ofício n° 131/2018, não tenha consegi^ido justificai- as viagens realizadas por terceiros e tampouco encontrado os

documentos e infonnações que justificassem as referidas despesas, o valor de R$ 21.667.000,00, registrado na (ontabilidade da ATG. ao longo dos exercícios de 2010 a 2016, na rubrica em análise, representa forte indício de que está supei-valorizada. 2.3.1.4. Remuneração do pessoal-chave da administração Ao longo dos exercícios de 2010 a 2016 foram despendidos R$ 39.064.000,00 referentes ao pessoal-chave da administração da ATG, o que inclui o Conselho de Administração e todos os

~

administradores da companhia. Por meio do Ofício rf 131/2018, esta Fiscalização instou a ATG a justificar tal valor,

especificando a remuneração auferida por cada membro.

Em resposta, a ATG informou: planilha anexa especifica, por beneficiários, a remuneração dos colahoradt res chave da ATG ao longo dos anos (Anexo 8 - planilha 'Remuneração pessoal chave'). Ápesu •dos esforços envidados, o subscrifor não possui elementos para justificar (ais

valores, uma v n que os contratações não foram por ele negociadas ou realizadas, ou mesmo linha poder pai a determinar as respectivasremunerações'".

Examinou-se o conteúdo da planilha que compõe o Anexo 8, citado no parágrafo acima. Apenas

dois dos execu|tivos da sociedade investida, Martin Fernando Cohen e Arthur Mario Pinheiro Machado, respinderam por aproximadamente R$ 28,3 milhões em despesas com remuneração

da ATG, somente nos anos de 2011 a 2015, o equivalente a R$ 236 mil por executivo por mês. No exerício de 2015 a remuneração de Arthur Mario Pinheiro Machado atingiu o exorbitante

valor de R$ 8.0 61.000,00.

Esses montante « são completamente irrealistas, em se tratando de uma empresa em implantação e que, de acordo com as Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2016, apresentava prejuízos acumulados consolidados de R$ 238,3 milhões. 2.3.1.5. Despesas de publicidade

Nos exercícios sociais de 2014, 2015 e 2016 foram contabilizados pela ATG despesas de

publicidade que somam R$ 7.683.000,00.

Por meio do Oficio rf 131/2018, esta Fiscalização instou esta sociedade a justificar tal valor e

encaminhar tod^os os contratos com a mesma conti-aparte que, somados, ultrapassassem o valor

de R$ 1 milhão

Em resposta, a ATG informou: dito acima, a implementação de uma novo bolsa de valores no Bra sil, buscando quebra de monopólio e gerando uma oportunidade única para o mercado brasilkiro e mundial, lendo em visto o fluxo de investimentos mundiais destinados aos países emergen es, atra\'és da estruturação de mais um mercado organizado onde se negociam ações de socie^ Iodes de capital aberto (públicas ou privadas) e outros valores mobiliários,

RCLATOIUO DF- INSI EÇAO CVM/SPI/GI-f:-2/N- 05/2018

133 liTUFIP-MULTlBST ^ATÉGIA

.

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar •Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20050-901 - Brasil Tel.; (21) 32338686 - Supcrintendôncfa Regional de S3o Paulo: RuaCfndnato Braga, 340-2", 3"e 4"andares -CEP; 01333-010 - Bela Vista •SãoPaulo -SP • Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Bra'ilia: 5CN Q.02-BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 • 4' Andar -CEP; 70712-900 • Brasília • OF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Num. 170289149 - Pág. 142

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Erasi!

his/oricanicnld

quebra do m '(\nopól.io de bolsa de valores no Brasil. Tais despesas estão discriminadas na planilha anexe Encontram-se também anexos os contratos localizados a elos referentes (Anexo 9 - planilha 'pespesas de Publicidade ATO'e 'Contratos Publicidade-). Osubscritor não tem condições de justifica] leferidas contratações considerando que não participou das

negociações"'.

Examinou-se c conteúdo dos arquivos que compõem oAnexo 9, citado no parágrafo acima. A planilha deno^'i inada Despesas de Publicidade ATC' lista cerca de 50 empresas que prestaram

serviços de pi •iblicidade à ATG no período de 2014 a 2016. Os três maiores desembolsos são

M Comunicação Ltda. (CNPJ n° 00.609.389/0001-77), à Intermarket

relativos à

Communicatiob :s Inc. e à outra grifada como ^'Columbia University'', nessa ordem. Relativamente à A4 Comunicação Lida., as despesas referentes aos anos de 2014 a 2016

alcançaram R$ 1.823 mil. Foi disponibilizada cópia do contrato entre a ATG e esta agência

ífrmado 05.08.11 (arquivo "2011.08.05. A4 Contrato Assinado"), sem assinaturas,'

py supostamente

cuja proposta "de "[...] desenvolver um plano de comunicação que possibilite ampliar ograu de

'a imprensa brasileira sobre onovo mercado etodo oseu potencial de expansão,

conhecimento

contribuindo p ara o aumento da visibifidade e tornado [,s7c] a ATG empresa referência neste

honorários foram fixados em R$ 13 mil por mês e o prazo estipulado para

mercado". Os

implementação da proposta foi fixado em 12 meses, podendo ser renovado. Fazendo-se a conta, o total de despè sas em 12 meses seria de R$ 156 mil mais reembolso de despesas de viagens e estadias e outra ,s relativas a eventos. Entretanto, como notado, a A4 Comunicação Ltda. vem prestando servi ?os à ATG há vários anos. sendo que o valor médio anual pago pela ATG entre

20 14 e 20 16 fo i de mais de R$ 600 mil. cerca de quatro vezes maior do que os honorários

acordados em 20 1 1.

Quanto à Inter narket Communications Inc., as despesas referentes aos anos de 2014 a 2016 alcançaram R$ 1.692 mil. Também foi fornecida cópia do contrato firmado entre a ATG e esta

agência, datado de 19.08.13 (arquivo "intermarket -Contrato assinado pelas paifes"), composto de apenas quat ro páginas, cujo vago escopo se resume à prestação de serviços de relações pública à ATG, incluindo-se a execução de atividades de relacionamento de mídia, como eventos corporativos. A remuneração da Intermarket Communications Inc. é estipulada com base no

So

custo de homeb n-hora dos profissionais desta empresa apurado nos serviços prestados, sendo

garantida pela |TG uma remuneração mínima mensal de USS 10 mil. Para se ter uma idéia dos

termos desse ocumento, o custo-hora do Sócio-Gerente ("Managing Partner") da agência

contratada é defi•;nido em USS 525.

Infelizmente, lais uma vez, Francisco Gurgel do Amaral Valente, conforme resposta apresentada nes se mesmo subitem, afirmou que "o subscritor não tem condições de Justificar

referidas contrc tações considerando que não participou das negociações".

2.3.1.6. Transa fões com partes relacionadas

Nas Demonstr ções Contábeis consolidadas da ATG referentes ao exercício de 2016 são evidenciadas, di2 ntre outras, as seguintes transações com partes relacionadas: (i) R$ 1.936.000 com Arthur Mari io Pinheiro Machado; (ii) R$ 54.458.000,00 com "outras - cia ligadas"; e (iii) R$

10.074.000.00 c om a ACS.

RILATORIO Dn INSP :ÇÃOCVM/Sri/GFíi-a/N" 05/201« r- TB Í-IP-MULTIEST TÉGIA n-i

r.A

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 h? , -Centro- Rio de Janeiro •RJ -CEP: 20050-901 (21) -

Brasil

Superintendência Regionalde São aidares- •Sela Vista • Paulo • •

Superintendência Regionalde Bras Ita. SCN Q. 02 •BI. A-£d. Corporale Financial Center •S-404 - 4* Andar -CEP; 70712-900 •Brasília •DF •Brasil -Tel.; (61) 33272030/33272031

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® 4 CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Por meio do tais valores se refeririam.

Em resposta,; AlG informou: ''Osubscritor não sabe informar sobre a transação descrita no i(em (i), eis cj le totalmente alheia à sua área de competência. Oitem (ii), pelo o que se pode auferir, se re fere a mútuo entre a ATG (miituante) e a empresa Geneve Investimentos (mutuária). O item (iii), pelo o que sepode auferir, se refere a mútuo entre a subsidiária ACS (mii/iianle) e i ATG (mutuária), neutralizado na consolidação dos dados contábeis do mesmo

exercício^'.

No Capítulo 1 são descritas algumas operações entre partes relacionadas, em especial transações

de mútuo entre a ATG e Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen. 2.3.1.7. Despc ias com pessoal

No exercício de 2015 a ATG registrou em sua contabilidade uma despesa com pessoal

consolidada dé 36.090.000,00. Considerando-se que a remuneração total no ano de 2015 do

pessoal-chave da Administração (o que inclui o Conselho de Administração e todos os administradores da companhia), conforme planilha "Remuneração pessoal chave" citada no subitem 2.3.1.'-., foi de RS 9.966.000,00 no exercício de 2015, o total gasto com o restante dos funcionários do grupo daATG nesse ano teria sido de R$ 26.124.000,00. Usando-se um número médio aproxiirado de 57 funcionários próprios da ATG e de suas sociedades controladas no ano de 2015, conforme dados da planilha "Funcionários ATG - Histórico" também fornecida em anexo àsrespostas da ATG ao Ofício n" 131/2018, chega-se ao valor improvável deR$ 458 mil por funcionário por ano entre salários e encargos, ou seja, aproximadamente R$ 38,2 mil por mês. Importaiye salientar que se trata de uma sociedade que, no ano de 2015 aqui referenciado, contabilizou una receita líquida consolidada de R$ 4,8 milhões, conforme Demonstrações Contábeis do exercício findo em 31.12.15 (arquivo "DF ATG 2015 (Bexcell)" salvo na pasta U, "DFs daATG"), metade do valor despendido somente com pessoal próprio.

2.3.2Atos societários e investimentos da ATG com partes relacionadas

As informaçõe;: utilizadas nesse subitem do relatório tiveram como fonte o tópico "Cronologia

dos Fatos" e o lapítulo 1 do presente relatório.

2.3.2.1. Investimento da ATG na ATG Américas Trading Group Ltd.

Além dos dados contábeis acima citados, merece citação o seguinte apontamento efetuado pela Previc na Análise Contábil do ETB FIP: "Porém causo preocupação, por exemplo, o registro de um investiment ) no ano de 20J3, de R$18.900.000 (dezoito milhões de novecentos mil reais) da ATG S/A em sua controlada ATG Ltd. (com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, dividindo uma caixa postal co n diversas outros empresas, entre elas a Amicorp BVI Ltd). [...] "A Amicorp BVI Ltd., segundo informações obtidas na imprensa, estaria envolvidas em fraudes apuradas pelo

MPF, entra elcis a estruturação de írusts que ajudaram a dissimular o desvio de cerca de RS 5 bilhões do Post:ilis, um dosfundos investidores nogrupo 'Nova Bolsa'". Em reunião re alizada na sede da ATG em 19.06.18, Francisco Gurgel do Amaral Valente e Filipe Rodrigue s Bertussi, confrontados com o investimento citado no parágrafo anterior, adiram que era Arthur Mario Pinheiro Machado quem conduzia, com o apoio de seu braço direito Patrícia Bittenc Durt de Almeida Iriarte. responsável pelas áreas de controle, financeira e jurídica

RELATÓRIO DE INSI EÇAO CVM/SFI/GFE-2W 05/2018

135 ETB riP- MULTIEST RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro. 111 / 2-Andar-Centro. Rio deJaneiro-RJ-CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 -

Superintendência Regionalde SSo Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 -2°, 3" e 4° andares •CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11) 21462000

Superintendência Regionalde Bra ilia: SCN Q. 02• BI. A- Ed. Corporate Financial Center • S-404 • 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília • DF - Brasil -Tel 332 (61)

33272030/33272031

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Sel CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Proiegenáo quem investe no futum éo Brosil

da ATG, os as informações a espeito.

Assim, por me o do Ofício 11° 131/2018, esta Fiscalização instou a ATG a; (i) explicar o papel da

ATG AmericHí Trading Group Ltd. na estratégia da ATG, bem como detalhar sua estrutura física

e de pessoal, èncaminhando evidências documentais de seu funcionamento; e (ii) justificar a

baixa de R$ 17.766.000,00 por equivalência patrimonial em 2013, mesmo ano em que fora

realizado o aporte deR$ 18.900.000 pela ATG, citado no parágrafo anterior.

Em resposta, a ATG informou o que segue: '''Embora o subscritor nao íenba par/icipado da

elaboração da estratégia de atuação da ATG Ltd (sociedade de responsabilidade limitada regido sob as / isdas Ilhas Virgens Britânicas) desde a ocasião de suoconstituição, ao cjue tudo

indica es/a foi <constituída para apoiar à ATG naprestação de serviços de negociação eletrônica de ações e deri vativos nas bolsas de valores brasileiras e da América do Norte e Latina. Dentre

suasfunções estariam a de prospectar e atender clientes localizados no América Latina, na América do No rte e, em alguns casos, em outras parles do mundo. Pelo quefoi constatado, a ATG Ltd. não / ossuiestruturafísica, oudepessoal, e a gestão da ATG Ltd. era de competência do Sr. Arihur Mario Pinheiro Machado. Ainda pelo que foi constatado, a equivalência patrimonial foi conseqüência das de.spesas realizadas pela companhia. Seguem em anexo os controlos e pio lilha contendo a abertura das de.spesos (Anexo I ~ Contratos ATG Ltd eplanilha

'Gastos referer, (es à baixa contábil ATG Ltd 2013

O arquivos en:aminhados se encontram todos salvos na pasta "Anexo 1". Na planilha de descrição das Jespesas realizadas, destaca-se uma, no montante de R$ 7.373.423,42, cuja contraparte ser: a a Defacto Assets S.A. Analisando-se o contrato relacionado a essa despesa (arquivo "Defacto Assets SA"), nota-se que se trata de uma sociedade com sede em Hong Kong,

a qual atuaria c mio um agente de representação daATG Américas Trading Group Ltd. na Ásia,

nos se clientes :emios: 'Agent undertakes to purse and ideníijy thirdparties, whose domicie or biisine.ss activii ies are located in the Territory, interesled to engage in lhe business of the Principal". Se 11 ser possível apurar se trata-se de serviço efetivamente prestado, causa estranheza a es a Fiscalização o elevado montante da despesa em relação ao seu objeto, bem como o fato de lenhuma atuação daATG no mercado asiático sermencionada em quaisquer dos laudos de avalia çãoelaborados pela BakerTilly. 2.3.2.2. Investimento da ATG na Américas Trading Group LLC Em reunião rea lizada na sede da ATG em 19.06.18, Francisco Gurgel do Amaral Valente e

Filipe Rodrigue Bertussi, confrontados com as sucessivas baixas no valor contábil da Américas Trading Group LLC, adiram que era Artiuir Mario Pinheiro Machado quem conduzia, com o

apoio de seu b(•aço direito Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, responsável pelas áreas de controle, fínanc íira e jurídica da ATG, os assuntos relativos à empresa, e que esta. no passado, contou com IV artin Fernando Cohen como diretor presidente, mas que poderiam buscar

informações a r'èspeito.

Assim, por meio do Ofício n° 131/2018, esta Fiscalização instou a ATG a, dentre outros, justificar asrazoes das sucessivas baixas no valor contábil da Américas Trading Group LLC por equivalência patrimonial e redução de capital ao longo dos anos. Em resposta, a ATG, após explicar o papel da Américas Trading Group LLC (USA) na sua

estratégia, o què fora tratado por esta Fiscalização no tópico 1.4.2 do Capítulo 1. se limitou a

RI-LATORIO Dl: INSI' 136 •:çÂOCVM/.SFI/GI-l:-2flvJ'' O-S/ZO18 irm l-IP - MULTIE.STI' ATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 2* Andar -Centro - Rio deJaneiro •RJ • CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 Supcrlntendêncfa Regionalde Sâo 'aulo; Rua Cfncinato Braga. 340 • 2®, 3° e 4'andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista -Sâo Paulo •SP •Brasil •Tel •(11) 21462000 SuperintendênciaRegional de Bras lia: SCN Q. 02- BI. A- Ed. Corporate FinancialCenter • S-4CM •4* Andar-CEP: 70712-900 •Brasília -DF• Brasil -Tel.: (61) 332 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

ren

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

afirmar que tai i baixas se referiram

de responsabilijd ade de Martin Fernando Cohen: ''Embora o subscritor nõo tenhaparticipado da

elaboração da estratégia desde a ocasião da constituição da ATG LLC (ATG Américas Trading Groiip LLC - s ociedade de responsabilidade limitada regida sob as leis do Estado da Flórida, Esíado Unidos da América), ao que tudo indica esta foi constituída para auxiliar, nos seus respectivos lei rilórios de atuação, os atividades da ATG e da ATS Brasil, ativamente prospeclando clientes potenciais, tnantendo relacionamentos com os atuais clientes do ATG e prestando cerl< )S serviços correlatas. A empresa funcionava num escritório Regus (empresa

multinacional ^ue oferece espaços de trabalho e escritórios prontos em Business Centers em

todo o mundo), no endereço IIIJ Brickell Avenue, Ilth Floor, Office 111142, 33131 Miami FL, e chegou a possuíir 5funcionários, tendo sido o Sr. Martin Fernando Cohen seu diretor presidente e responsável ^)or despesas realizadas. Pelo que foi constatado, as suce.ssivas baixas no .seu valor patrimon aiforam conseqüência de despesas realizadas pela ATGLLC ao longo dos anos. Seguem em anc xo as evidências documentais, queforam localizadas, do funcionamento da ATG LLC (Anexo 2 - Folhas de pagamento ATG LLC, contratos diversos e planilha "DRE ATG

~

LLC"). Embora já men cionado no Capítulo 1, vale aqui repisar que, dentre as evidências documentais do funcionamento da Américas Trading Group LLC fornecidas pela ATG, todas salvas na pasta Anexo 2", endontram-se uma despesa de US$ 487.500,00, referente a remuneração de Martin

Fernando Coh^n no exercício de 2012, e um contrato de fretamento de iate, de 14 a 16 de

fevereiro de 2014, no montante de US$ 5.403,38 (arquivo "2014.02.12 - IATE [executed]"). Nenhum contraio de prestação de efetivos serviços pela referida sociedade fora encaminhado. 2.4. Posicionanento da Fiscalização Os administrad Dres e gestores do ETB FIP atuaram passivamente em relação às destinações pela MPLA/ATG dd)s recursos aportados pelo fundo, que deveriam ter tido como único propósito a viabilização do plano de negócios da Nova Bolsa. Nesse capítulo do REI, foram apresentadas e analisadas algumas dessas destinações, que coadunam: (i) dom as acusações do Ministério Público Federal, no âmbito da operação Rizoma, j de que Arthur Hilário Pinheiro Machado e Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte teriam utilizado

a ATG para a ealização de vultosas transferências bancárias ao exterior, sob a justificativa de

hd

prestação de s erviços técnicos, profissionais e administrativos e aquisição de mercadorias inexistentes, dí ntre outros; e (ii) com o entendimento dos inspetores que há indícios de que rubricas de desp esas estão siipervalorizadas, bem como operações de mútuos e investimentos da MPLA/ATG e n partes a ela relacionadas serviram de pretexto para o direcionamento de vultosos recurs as dessa sociedade a, principalmente, Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin

Fernando Cohe

Diante de todo 0 exposto, esta Fiscalização expressa os seguintes entendimentos relativamente a

descumpriment D de nonnativos da CVM:

Gestores

Mellon Ativos - periodo compreendido entre a constituição do ETB FIP (31.08.10) e

27.02.14:

Descump rimento de seus deveres de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos nos incisos 11 e IV do a rtigo 14 da ICVM n° 306/99 combinado com os incisos I e III do artigo 65-A da

RUI.ATOÍUO DE INS EÇÂO CVM/SFI/GFl--2/N° 03/2018 137

ETll rir-MULTIESl RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar • Centro • Riode Janeiro • RJ - CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21) 32338686• Superíntondêncfa Regional de Sâc Paulo: RuaCincinato Braga, 340 • 2', 3'' e A" andares • CEP:01333-010 • Bela Vista • SSoPaulo - SP- Brasil• Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Br;silia: SCN Q. 02 • BI.A• Ed. Corporate Financial Cenler • S-404- 4*Andar - CEP: 70712-900• Brasília • OF- Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários hotegenáo quem investe no futuro áo Brosil

ICVM 1 19-A desta instrução, vigentes à

época dc s fatos ocorridos e das condutas verificadas.

Imputaçiio da responsabilidade administrativa prevista no § 3® do artigo 9° da ICVM if 391/03 ( Ogestor e o administrador do fundo responderão pelos prejuízos causados aos corisías. cpiando piocederem com culpa ou dolo. com violação da lei, das normas editadas

CVm e do regulamento''^).

t i - .1 I

J. Safra - período compreendido entre 28.02.14 e 30.01.15:

Descuinjirimanto de seus deveres de diligência, fldúcia e lealdade, dispostos nos incisos II 14 da ICVM n° 306/99 combinado com os incisos I e III do artigo 65-A da ' 409/14, aplicáveis a FIP por força do artigo 1I9-A desta instrução, vigentes à

ICVM n

época do s fatos ocorridos e das condutas verificadas.

o da responsabilidade administrativa prevista no § 3® do artigo 9® da ICVM n®

Imputacr

391/03 ( 'O gestor e o administrador do fundo responderão pelos prejuízos causados aos colisías, quando procederem com culpa oudolo, com violação da lei, das normas editadas

pela CVI4e do regulamento""). Bridge- ipós 31.01.15:

Descumprimento de seus deveres de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos: (a) nos incisos II eIV do artigo 14 da ICVM n® 306/99 combinado com os incisos IeIII do artigo 65-A da CVM n® 409/14, aplicáveis aFIP por força do artigo 119-A desta instrução; para fatos oco-ridos e condutas verificadas até 30.09.15; (b) nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n' 306/99 combinado com os incisos I e III do artigo 92 da ICVM n®°555/14. aplicável a FIP por força do artigo 1° do capítulo I desta instrução; para fatos ocorridos e condutas verificadas entre 01.10.15 e 03.01.16; e (c) no inciso I e na alínea 'V do inciso II

do artigo 16 da ICVM n® 558/15 combinado com os incisos IeIII do artigo 92 da ICVM n® 555/14, Epiicável a FIP por força do artigo 1° do capítulo I desta instrução, para fatos

ocorridos e condutas verificadas após 04.01.16.

Imputaçãjj, relativamente ao período de 31.01.15 a 29.08.16, da responsabilidade

administr ativa prevista no § 3® do artigo 9® da ICVM n® 391/03 ("O gestor e o administi ador do fundo responderão pelos prejuízos causados aos calistas, quando proceder èm com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e do

regulame 7/0").

Administradores:

BNY Mdl Ilon - período compreendido entre a constituição do ETB FIP (31.08.10)

e

27.02.14:

JcaUzar de forma minimamente diligente os serviços prestados por um gestor que

Ao não fi

descumpr :u diversos de seus deveres, o BNY Mellon, ainda que fosse parte do mesmo grupo ecc nômico, desrespeitou o disposto no inciso XV do artigo 65 da ICVM n® 409/04: '"'"Incluem- se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta

Instrução [...] XV-fiscalizar os serviços prestados porterceiros contratados pelofundo".

JS Administração - período compreendido entre 28.02.14 e 30.01.15:

RliLATÓRIO DE INSI=jnÇÀO CVM/SI-l/GI-E-l/N" 05/2018

l:TB FIP - MUI.TK-STRATÉGIA 138

Sede: Rua Sete de Setembro. 111 / 2* Andar -Centro -Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 •Brasil TeL: (21) 32338686 Bovbr

tíí^ri" Regional deV® Brasília: SCN 02 •BI. Ed. 340 •2% e4» Cenler•CEP: -S-40401333-010 -4* Andar-Bela -CEP: Vista70712-900 •SáoPaulo•Brasília •SP -DF -Brasil Tel•-(11) Tel.:21462000 (61) 33272030/33272031

A-

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Num. 170289149 - Pág. 147

cv

Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegenáo quem investe no futuro éo Brosil Ao não fi scalizar de forma minimamente diligente os serviços prestados por um gestor que descumpiliia diversos de seus deveres, a JS Administração, ainda que fosse parte do mesmo grupo eco nômico, desrespeitou o disposto no inciso XV do artigo 65 da ICVM n° 409/04: '^Incluem se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Instrução : [...] X]'^ -fiscalizar os serviçosprestados por terceiros contratados pelofundo"". Após 31.01 .15, a Bridge assumiu tanto a administração quanto a gestão do ETB FIP e essa verificação pela Fiscalização restou não aplicável.

Por fim, esta Fiscalização destaca que o Capítulo 1 trata da destinação pelas sociedades investidas dos r ecursosaportados pelo ETB FIP no bojo de um espectro mais amplo: a existência de vícios ou de potenciais conflitos de interesses na estiuturação e no funcionamento do fundo, Sugere-se que a área demandante avalie se os fatos narrados no presente capítulo, por si só, configuram op eração fraudulenta, cuja realização é vedada pelo inciso I da ICVM n° 08/79 e sua conceituação e ncontra-se disposta na alínea "c" do inciso II desta Instrução, conforme a seguir: ""aquela em que se utilize ardil ou artificio destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o inlermediiário ou para terceiros'''.

Entretanto, os ^nspetores entendem que, no mínimo, astransações efetuadas com a contraparte

Laber Serviços Empresariais Ltda., no montante de R$ 4.110.000,00, que segundo seu próprio sócio-proprietáfiio Alessandro Laber, na condição jurídica de colaborador, admitiu, conforme transcrito na De núncia do Ministério Público Federal no âmbito da operação Rizoma, que "[...] todas as irans Prendas bancárias que recebeu de ARTPIUR MACHADO dizem respeito a operações que não correspondem a quaisquer prestações de serviços, servindo apenas para

receber os recú.rsos que seriam destinados ao doleiro 'TONY' [Cláudio Fernando Barboza De

Souza] no exíei ior para viabilizar a operação 'dólar-caho invertido' [...] Que nunca houve qualquer prestação de serviço por parle do colaborador, nem sequer instrumento de contrato: Que o colabore dor apenas emitia notas para Justificar as transferências do grupo ATG para a LÂBER EMPR 'SARIAL;[...] Com o intuito de dissimular a razão dos repasses e impedir a identificação da relação espúria existente entre o colaborador e ARTHUR MACHADO, foram formalizados c mtraíos de assessoria entre a empresa LABER SERVIÇOS EMPRESARIAIS

(CNP.110.840. ^51/0001-43), do colaborador" se enquadram no dispositivo citado no parágrafo

anterior.

No tópico "C onsiderações Finais" encontra-se proposta de encaminhamento do presente relatório, dentr outros, à Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) que poderá, se concluir por in(jlícios de cometimento de crimes, encaminhá-lo à Superintendência Geral (SOE)

para implemen ação de comunicado ao Ministério Público Federal, na forma do artigo 10 da Deliberação C\ Mn° 538/08.

RELATÓRIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/G1-H-2/N" 05/2018 139 ETB l-IP - MULTIESTRATÉGIA

•z

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - BrasilTeL; (21) 32338686- Superintendência Regional de Sáo Paulo: RuaCincinato Braga, J-IO - 2", 3=e 4° andares • CEP: 01333-010• BelaVista - São Pauto• SP- Brasil• Tel.: fll) 21462000 Superintendência R^fonal de Bra iiiia: SCM Q. 02 • BI.A- Ed.Corporate FinancialCenter - S-404- 4' Andar- CEP: 70712-900 - Brasília • DF • Brasil•Tel.: (61)33272030/337.72031

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 148

\H'\

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Pwtegenào quem investe no futuro éo Brosil

Capítulo 3 - Aderência e suficiência dos critérios empregados na avaliação dos ativos adquiridos pelo ETB FIP ou dos ativos eventualmente utilizados para Integralização de cotas 3.1. Introdução Ao longo da existência do ETB FIP, constituído em 31.08.10, os diferentes valores das sociedades investidas, ratificados em AGC, foram embasados em sucessivos laudos de avaliação produzidos pela empresa especializada independente Baker Tilly. Sobre essa empresa de consultoria, respondendo a questionamentos desta Fiscalização, seus sócios Marco Túlio Fiorese

e Fábio Luís Firtne Lopes, em reunião realizada em 11.04.18 na sede da CVM, afirmaram que

não haveria um j relação societária entre a Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. e a Baker Tilly Internacional, cuja sede ficaria em Londres, sendo que o contrato celebrado entre ambas

contemplaria ajienas a utilização damarca, em contrapartida ao pagamento de royoliies sobre o

faturamento. A Baker Tilly Internacional seria uma espécie de rede gerida pelos membros regionais. Adiram, ainda, que os trabalhos de consultoria no Brasil não sofreriam escrutínio por parte da Baker Tilly Internacional e tampouco teria havido um processo de seleção formal ou aprovação dos 5ócios dessa regional pela Baker Tilly Internacional. Os valores det ímiinados nos laudos de avaliação impactaram diretamente, e em quase sua

totalidade, o p átrimônio líquido do ETB FIP ao longo dos anos, e, uma vez que suas cotas

correspondem frações ideais de seu patrimônio líquido, resultaram em ajustes no valor das

cotas, definidas como valor mobiliário pela Lei n° 6.385/1976. Por fim, na seqüência, acabaram

por determinar os temios das subscrições e das integralizações realizadas: (i) diretamente pelo

Postalis e pelo Serpros; ou (ii) pela Xstrategus e Xmasseto, com recursos obtidos por meio de

emissão de deb êntures. No caso da Xstrategus, os recursos tiveram como origem as debêntures

da Xnice adqu ridas por estas entidades fechadas de previdência complementar. Já quanto à

Xmasseto, a oriigem foram debêntures de sua própria emissão adquiridas, por meio de fundos de

investimento, p 51- Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS).

A tabela a segi|i ir apresenta os diversos eventos de avaliação da ATG e controladas e de outras

empresas que n algum momento, foram pretendidas ou adquiridas.

ei

Rni.A rORIO DH INSI 'liÇAO CVM/SI-l/GFI:-2/N''05/2018 140 FTB nP-MUI.TIRST :tATl-GlA

cr

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP:20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regionalde Sác Paulo: Rua Cincinato Braga, 340-2'', 3° e4® andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista • SSo Paulo - SP • Brasil - Tel.: (11) 2l4620(X) Superintendência Regionalde B: sília: SCNQ. 02- BI.A- Ed. CcrporateFinancial Center- 5-404 - 4*Andar - CEP:70712-900 • Brasília - DF• Brasil - Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do BrusH

Tabela 33

ata de VilvTotel valor per Empresa P4rf0d0 ElpIlFitB CoRwIuria Oat>-8ese Responsível pela

n berado (ROMIIhSetl (ROMIlhacsl Tan de Desconto

SakerTIlIrBiasIl Sei•mhrodc Valordo Nc£6do; 381,9

3 1 .0 1 10 38 19

20 10 AUvosePassivosNle-Operadonals:0,0 0 107.10a3 1U.14 lS,97»a.a.paraaATG Morco Túlio Florcsc BaterTinTBraíil Valorde Negócio:SB4,5

Ju» ode 2011 30.00.11 037.8

Ativosc Paiilvos N9â-0pcradenai(: S3,3 30.(M.Ua3 1 1 1 14 15.63X0.4,para4ATG Renato lanctii Godoi BakerTOly Brasil Valordo NcgOcfo: 584,5 2 2.12.11 30.00.11 637,8

ftiivosePassivos Nlo-Opcrarionals: S3J 30.04.118311114 1S.63Ka.a. paraaATG Renato TanettTGodol

ATG: 661.5 BaterTilIvBraiíi 1 .02.13 31.12.12 15,54K a.a.paraaATG

754,2 ArS:75.7(80S| 0 10 1 1333 1 1 1 16 RcnatoZanetil Godol Apllacaet Financeiras I31J1121:32.1 l&54Ka.a.paroaATS ATC; 333,3(14.$8de ApllocSci Financeiras] BakerTlllyBrasil t l(M.l« 31.12.1) 906.1 1S,79K3.3.paraaATG

.3TS:263.6(70K} 0 10 1 1443 1 1 123 Fábio topes aear<ne:4.B7.<)ISCBil 19.31K3.0. para a ATS e ACS

Roland Oerser ATG: 357

Stralegy Consultanti l .04.14 3 1.12.13 1.029.0 ATS:28S 20Ha.a. em 2018 0 10 1.14 a 3 1 1 1 18 •earíne; 387 16118 j. para ovalor terminal ATS: 403,3(45,8de Apllcaçdes FInartccIras) eakerTilly Brasil 194SKa.a. paraaATG

n (K.1S 31.12.14 1067.3 ATS: 320.7(71»)

0 10 1 1533 1 1 124 19,89Ka.a. para a ATS e ACS Fiblo Lopes CIcarIne; 550.2 [80KI ATG: 333,3|32.SdcAplic3(Sai Financeiras) BakerTilly Brasil Í2 02.1C AT5:4l0.1{7«j, 1.4deApJIcâçflcs FinanccIratI 19,15»a.a. paraaATG

3L 12.1S 1 1 1 19

0 10 1 16a3 1 1 12S 20,18» a.a. paro a ATS e ACS Fábio Lopes CIcorinA: 615.5(80K.8.7do AoIlcacSes Financeiras! ATG: 402.5 (13,02 deApllcatdei fInencclros) BaterTiIly Brasil 02.17 ATS; 592,4 (85)6,14deAplieaçBes Financeiras) 17,14»oj. paroopcríadoaiplldto

24 3 1.1 1 16 13117

0 1.0ll7a3 1 12.26 15.24» a.a. parao perpetuldade Fábio Lopes Clearlne: 477.2 ISMÍI

Já o gráfico abaixo representa apresenta a evolução do valor do Grupo ATO ao longo dos anos.

Gráfico 01

Evolução do valor justo do Grupo ATG {R$ milhões)

1.400,0

1.200,0

1.000,0

800,0

600,0

400,0

200,0

0,0

31.08.10 30.06.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16

A taxa média de crescimento anual do valor em questão, no período de 2010 a 2016, alcançou soberbos 22,8^ Todos os valores determinados são decorrentes única e exclusivamente de laudos de avaiik' Lção que, em tese, deveriam refletir, em cada data-base, as novas expectativas relativas ao mac ro ambiente eaos segmentos de negócios das empresas investidas, oimpacto dos gastos e investit lentos efetuados eos resultados obtidos etc . Convém registrar que aevolução do

TB FIP se condiciona irremediavelmente ao valor econômico detemiinado por

valor da cota E

meio dos laudos para a ATG e suas controladas, como a ATS e a AOS.

RI;1.AT0RI0 DH JNSP iÇÂO CVM/.SI-I/GrE.2/N® 05^018 HTIJ riP- MULTIESir ATÉGIA 141

Sede: RuaSete de Setembro, lil i

SuperintendênciaRegional de São feulo- Rua c?nn-naM t J! ^ -Bras.l Tel.: (21) 32338686 -hltp://www.cvni.gov.br Superintendência Regionalde Brasí ."a. li- SCN OQ. 02m BI. A- Corporate Financ.al Ccnter •S-404 •4' Andar -CEP: 70712-900Pa"'" -SP' -OF -•Brasil Tel.: -(11) Te (61) ^72030/33272031

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CK

Comissão de Valores Mobiliários

Pfõtegendo quem investe no futuro do BrosH

Entretanto, as

sua vez impaci aram o valor de suas cotas, tiveram um comportamento semelhante à de um ativo de renda fixa, ainda que ao longo de sua trajetória vários eventos-chave para o sucesso da implantação plano de negócios da ATG ede suas controladas tenham malogrado eque fatos

do

desabonadores relativos aos investimentos do Postaiis e do Serpros envolvendo o ETB FIP tenham se torn lido público. Como exemplo, esta Fiscalização cita:

Dissolução da SCL BrasilS.Á. -Sistema de Compensação eLiquidação do Brasil (CNPJiC

0001-80): em 03.09.14, foi publicado o Edital de Convocação de Assembléia

19.166.04 1/

dessa empresa, agendada para 15.09.14, cuja pauta incluía adeliberação sobre sua dissolução

a qual havia recebido R$ 28.000.000,00 dos recursos captados via debêntures da Xnice. A

SCL Brasil deveria ser a clearing da Nova Bolsa e sua existência runcionameiito. pelo Bacen era deu fundamental - importância - para o projetoV (informação uc constante nà página jj/98 do Relatório de Auditoria dos Correios). Segundo consulta da Fiscalização à base de dados cadastrais da Receita Federal em 01.12.17, (i) o CNPJ da

empresa (ii) Arthur coibtava como baixado desde 12.12.16 ("Extinção P/ Ene Liq Voluntária"); e Mario Pinheiro Machado constava como diretor da empresa no período de 29.08.16 a

05.09.17;

Ação Judiei tí/ protocolada pela Risk Office S.A. emface da ATG, alegando apropriação de oportunidaá e de negócio: em lj.01.15, a JS Administração recebeu uma notificação da Risk

(arquivo "20141216_2''' Notificação da Risk Office"). datada de 16.12.14, cujos

Office S.A.

objetivos en im solicitar esclarecimentos arespeito das Demonstrações Financeiras do fundo,

datadas de 23 3.02.14, uma vez que a SCL Brasil não se encontrava mais citada como investida da ATG e, e :m seu lugar como futura clearing. surgiu aAméricas Clearing System S.A. com o propósito de •prestar serviços de compensação e liquidação das operações da pretendida Nova

Bolsa. Compllementai mente, a Risk Office S.A. ressaltou no documento a existência de uma

demanda aju|iizada por esta contra aATG, em virtude de alegada apropriação da oportunidade

de negócio, tendo sido formulado pedido para que o Grupo ATG se abstivesse de desenvolver

a atividade d 2clearing por meio de outra sociedade que não a SCL Brasil. Também lembrou a responsabilic ade, nos termos do artigo 31 da ICVM if 391/03, de o administrador do ETB

FIP levar ao :onhecimento dos cotistas eda CVM aexistência de atos ou fatos relevantes, que pudessem in luir de modo ponderável sobre os negócios da ATG, como no caso da disputa em

curso.

ly Brasil, em documento intitulado "ERRATA LAUDO DE AVALIAÇÃO

A Baker Ti

ECONÔMIC 0-FINANCEIRO DA ATG AMÉRICAS TRADING GROUP S.A.

OEM ABRIL DE 2014" (arquivo "1.1. Errata Laudo de Avaliação da ATG

ELABORAE

Realizado pela Baker Tilly"), datado de 02.02.15, esclareceu que o projeto de

06.08.2014

desenvolvimè •-nto pela ATG de sua própria câmera de compensação, liquidação e custódia teria sido a\ •aliado como segmento de negócio, independente do veículo (CNPJ) a ser

utilizado, nãc ' afetando, assim, as premissas utilizadas e as conclusões sobre o valor das cotas

do fundo, ;sa forma, a simplória solução dada pela Baker Tilly foi a seguinte: em todas as

Des

páginas do laudo onde se lesse "AMÉRICAS CLEARING SYSTEM". "AMÉRICAS CLEARING SYSTEM S.A" ou"ACS", ler-se-ia "CLEARING";

Intervenções no Serpros pela Previa: conforme publicado no Diário Oficial da União, apaitir

de 06.05.15 c Serpros passou para o regime de intervenção daPrevic. Adiretoria executiva da entidade, con landada pelo ex-presidente André Luiz Azevedo Guedes, foi afastada. A Previc

REI.ATOIUO DE INSPi-•ÇAO CVM/SFI/0FE-2/N° 05/2018 ETIiFlP-MULTIESTF ATÉGIA 142

cr

Sede; RuaSete de Setembro, tH / Z Andar -Centro -Rio de Janeiro •RJ -CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338686

Superintendência Regional de São •.i-lia. ia" a 02m-81. a? A-Ed. I' Financial Center •S-40401333-010 -4* Andar-Bcia -CEP: Vista70712-900 -São Paulo-Brasília -SP -DF •-Brasil Tel.: (61) 33272030/33272031

Superlntendêiicia Regionalde Brasí 11

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Comissão de Valores Mobiliários

FfotegeRÓo quew investe no futuro áo Brosil

decretou in

supracitada durou um ano, encerrando-se em maio de 2016. Em setembro do mesmo ano, a autarquia anunciou nova intervenção no fundo de pensão, encerrada em agosto de 2017. Nas duas vezes. Walter de Carvalho Parente atuou como inteiTentor. Entre as operações sob suspeita do Serpros estavam exatamente: (i) as debêntures de emissão da Xnice adquiridas em 11.04.14 (RS 51 milhões) e 29.10.14 (R$ 22 milhões), em valor total de R$ 73 milhões, conforme oplicado no tópico "Contextualização"; e (ii) o investimento de cerca de R$ 70 inilhões no ETB FIP, conforme item à data de 13.06.13 de

... integralizações de R$ 15 milhões em 10.07.13 e de R$ 55 milhões em

R$ 70 milhe

21.08.13). A mbos os investimento constaram da relação de ativos em que o provisionamento ocorreria no médio e longo prazos, presente em documentos preparado pela Previc

(Represeniaíjão Previc earquivo 'Intervenção SERPROS -Apresentação");

Não realizai ão de abertura de capital da MPLA/ATG\ a hipótese adotada nos laudos de avaliação da tados de setembro de 2010, de julho de 2011 e de 22.12.11; e no laudo de 25.02.13, de que os acionistas da empresa poderiam desenvolver uma estratégia de saída do investimento ao final de 2014e ao final de 2018, respectivamente, porintermédio da abertura de capital da MPLA/ATG, com a realização de uma oferta pública inicial ou pela venda da empresa parà um investidor estratégico (uma bolsa de valores ou algum outro tipo de player internaciona ) ou nunca se confirmou ou não se confirmará, no caso de 2018. Ressalte-se que

a mudança da hipótese adotada para determinação do valor tenninal, de

nem mesmo

estratégia de saída para perpetuidade, que ocorreu entre os laudos de 25.02.03 e 10.04.14, produziu impacto diferente do verificado historicamente (crescimento dovalor em 17,6%);

Não obtençc o da autorização pelo Banco Central do Brasil para funcionamento de uma

nova clearií g do grupo ATG (vide item correspondente à data de 04,02.15): conforme Relatório de Gestão de 2016 (arquivo "(Doe. M.l) Relatório Anual do Gestor - ETB FIP - 2016") prepIirado pela equipe de gestão da Bridge, a autorização de funcionamento da clearing (seg mento da ACS) só seria concedida pelo Bacen caso o interessado apresentasse os documentos que demonstrassem os fiuxos operacionais completos, incluindo as partes de depósito e ci istódia. O relatório prossegue ''Acontece que a BM&F. apesar de ser obrigada a fornecer o: •viço de depositária centralpor causa da ICVM541. decidiu não entregare nem

se}

apresenlor p ^'oposta comercial para esse serviço. A conclusão do grupo é que jamais seria dado acesso a tais documentos, o que estava inviabilizando a formalização do processo de autorização da ACS junto ao BACEN. Além da cpie.stão dos documentos necessários paro elaboração ios processos, a negociação comercial não eslavo progredindo. A postura comercial dc BM&F Bovespa indicava que as bases de precificação seriam completamente

abusivas e q ae impossibilitariam o negócio de qualquerforma. Mais uma vez o grupo se viu

obiigado a desenhar suas próprias estruturas e decidiu montar a sua própria central depositária, oassaria então a concorrer diretamente com a BM&F Bovespa etn todas as instâncias dc Bolsa de Valores e não mais seria uma plataforma transacional. Ao concorrer em todas as frentes o grupo se tornou totalmente independente da BM&FBovespa e partiu para o deser ho, customização e implantação de um projeto mais complexo e robusto que o original, ínai que dependeria apenas de seus esforços e de seus parceiros para prosperar''-., Fracasso na negociação de aquisição de participação societária equivalente a 70% do Capital Sociíl da CMA Consultoria, Métodos, Assessoria e Mercantil S.A: a empresa atua

principalmen|le no setor de provimento de serviços e tecnologia para o mercado de capitais e o

KHl-ATORIO Dl: INSPKÇAO CVM/SFI/GFE-2/N» 05/2018

143

ET» rip - muutiestíUti-gia

TT

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 2* Andar -Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP; 20050-901 - Brasil Tei.: (21) 3233B686 - Superintendência Regional de Sâo =aulo; Rua CIncInato Braça. 340 • 2'. 3'e 4' andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista -SSo Paulo • SP - Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional deBrasília: SCN Cl. 02-BI. A-Ed. Corporate Financial Ccnter •S-404 • 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília •OF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv

Comissão de Valores Mobiliários

Ptotegenéo quem meste mfutoio áo Brosil

investimento

ATG;

Atquivamenpo do processo peía CVM\ em 03 .02.16, a Superintendência de Relações com o Mercado e In termediários - SMI da CVM arquivou o Processo SP-2013-375, cujo objeto eram os pedidos fjrotocolados pela ATS de autorização para entidade administradora de mercado

organizado pedido de autorização para funcionamento de mercado organizado (arquivo

"45_OFIC[0 CVM_SMI_006_2016 03_02_2016 ATS.pdf). O arquivamento se deveu ao fato de que não terem sido atendidos requisitos - INDEFERIMENTO PEDIDO

fundamentai compensação e liquidação a ser utilizado; para a análise dos pedidos, mormente os relacionados ao sistema de

Denúncia av CADE contra a BM&F Bovespa: ainda segundo o Relatório de Gestão de 2016 (arquivo"(Doe. M.l) Relatório Anual do Gestor - ETB FIP - 2016") preparado pela equipe de gestão da Bridge, por conta das dificuldades impostas pela BM&F Bovespa em relação à depositária, o Grupo ATG, em abril de 2016, apresentou uma denúncia ao CADE contra a BM&F Bovespa. O objetivo era forçar a bolsa a abrir sua depositáiia a terceiros em condições de acesso não discriminatórias e a preços justos. O relatório prossegue: "O principal pensamento do Grupo foi cjue a abertura de uma depositária central única, espelho de Mercados desenvolvidos, que fornecesse seus serviços a preço justo seria um divisor de águas, dado que aceleraria o projeto de criação da nova bolsa e melhoraria consideravelmente os fatores econômicos do projeto. Em paralelo, houve uma influência negativa da BM&F durante todo o projeto da novo bolsa e issofoi muitoprejudicial para o Mercado como um todo. O mercado de bolsa no Brasil tem característicos praticamente

undo. há uma verticalização completa entre todos os 3 segmentos de serviços

imicas no m

prestados e em todos eles existe apenas um ojêrtante (monopólio). Quanto maior a ojerta e maior a cone zorrência direta entre os provedores, mais eficiente e atrativo se tornará nosso ambiente de negócios e um Mercado de Capitais bem desenvolvido estimula diretamente o crescimento :1o pais. Como conseqüência da denúncia feita pela ATS/ACS em abril, no dia 21 de agosto de 2016 o CADE abriu inquérito para apurar suposto abuso de poder de mercado

pela BM&F Bovespa''\ e

intervenções no Postalis pela Previc: Conforme publicado no Diário Oficial da União, a partir de 04. 10.17 o Postalis passou para o regime de intervenção da Previc por 180 dias (arquivo "p0rtaria-previc-no-955-de-3-de-outubro-de-2017.pdf'). A diretoria executiva da entidade, co mandada pelo ex-presidente Christian Schneider, foi afastada e Walter de Carvalho Pai ente foi nomeado interventor (arquivo "portaria-previc-no-956-de-3-de-outubrode-2017.pdf ). Conforme notícia publicada na mídia em 18.11.17^', alguns dos investimentos

específicos q ue deram razão à intervenção foram os aportes do Postalis no ETB FIP. Quanto à meto qologia empregada, embora a análise pelo método do fluxo de caixa descontado seja largament^ empregada em decisões de investimentos, esta abordagem quantitativa e determinística pode não ser suficiente quando o negócio em questão estiver associado a elevados graus de incertt^za e risco, com a não concretização de eventos-chave para seu sucesso. Como

exemplo de lim tação, cita-se o caso da "Atratividade de realização de OPA^^ daATG em 2014"

© Notícia publicada em http://economia.esladao.com.br/noticias/geral.previc-ve-Derda-milionaria-do-poslalis-eninova-bolsa,70002088762 em 18.11.17.

62 A sigla foi utilizàda para representar umaoferta primária de ações e nao umaofeila pública de aquisição de ações.

l<L;i.ArORIO DB INSíllEÇAO c:VM/SR/GFE-2/T^J® 05/2018 144 BTB RP- MULTIEST lovrÉtiiA =3 Superintendência Regional de Sào Paulo; Rua Cincinato Braga, 340- 1', 3°e4° andares - CH»: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superfntendcncja Regional de Bra.lilia: 5CNQ. 02- BI.A- Ed. Corporate Financial Center - S-404 • 4*Andar - CEP: 70712-900 • Brasília - DF• Brasil • Tel.: (61)33272030/33272031

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Num. 170289149 - Pág. 153

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

(página 25 do =iudo de julho de 2011), tratado exclusivamente como uma mera obsei-vação no capítulo dedica Io aos fatores de risco: "O va/or da ATG é significalivamerne afeiado pela premissa de rei dização de uma Oferla Primária de Ações da empresa até o final de 2014. As condições de u ercado podem afetar a valorização desta emissão e até mesmo inviabilizá-la. Caso isso oco rra, o valor da companhia ou o seu tempo de maturação podem ser significativamente afetados". Nestes casos, seria recomendada a utilização de método de avaliação que não represente todo o risco associado sob a forma de um único parâmetro, como a taxa de desconto no caso do Fluxo

de Caixa Desço iitado. Como exemplo, cita-se o método de Árvore de Decisão^^ que considera o

critério do va lor monetário esperado levando-se em conta possíveis eventos e suas probabilidades le ocorrência. No caso em tela, poder-se-ia incorporar probabilidades de não obtenção ou de atraso nos registros e autorizações para funcionamento da Nova Bolsa e de sua clearíng ou no acordo comercial com a B3 S.A. para utilização dos serviços de sua central

depositária. A bartir de então, o desafio seria estimar o valor presente líquido na data-base da

avaliação como uma expressão da média ponderada pelas respectivas probabilidades dos valores

presentes líquíd os dos ramos da árvore.

Especificamente sobre a qualidade das premissas presentes nos laudos que embasaram a estimativa do ^alor econômico do negócio em diferentes ocasiões, o foco da análise dos inspetores recai u sobre aquelas que, em função da adoção do método do Fluxo de Caixa Descontado, tiv ram, matematicamente, maior impacto no resultado final. 3.2. Análise de laudos de avaliação Esta Fiscalizaç^' o definiu como o conjunto de laudos a serem minuciosamente examinados as seguintes versõ es: (i) laudo de avaliação elaborado pela Baker Tilly, datado de setembro de 20 10. O valor das operações da MPLA na data-base de 31.08.10 foi estimado em R$ 382,9 milhões; e (ii) último laudo de avaliação disponível em abril de 2018, época das análises desta

Fiscalização, e liaborado pela Baker Tilly, datado de 24.02.17 (data-base de 31.12.16). O valor

obtido para o G rupo ATG foi de R$ 1.311,7 milhões. Complementarmente. buscou-se conferir se o laudo datado de abril de 2014 (data-base de 31.12.13). no qual se estimou o valor do Gmpo ATG em apro> imadamente R$ 908,11 milhões, tinha características em comum com o laudo datado de 24.0^ .17 e se com ele compartilhava os mesmos problemas.

Optou-se por t atar o suposto laudo da VCTX (arquivo "Doe. R.l (l).pdf'), citado no tópico

'Cronologia dc s Fatos" e encaminhado pelo BNY Mellon em anexo às suas respostas ao Ofício

n° 197/2017, n,o Capítulo 1 do presente REI, lendo em vista os indícios de que a estratégia societária envo Ivendo a VCTX teve como propósito a subtração de recursos da entidade de previdência co nplcmentar Postalis, em benefício, principalmente, de Arthur Mario Pinheiro

Machado e Fv artin Fernando Cohen. Nessa esteira, os comentários da Fiscalização são apresentados a seguir: 3.2.1. Laudo de setembro de 2010 (data-base de 31.08.10) 3.2.1.1. Apontimentos relevantes da Previe e do Ministério Público Federal

6.1 Vide livro "Prir cípios de Finanças Corporativas" (Ríchard A. Brealey, Stewart Myers. Frankiin Allen).

KELATÓRIO Dl- IN.S,PI;ÇÃ0 CVM/SI-l/GFli-2/N" 05/2018 145

l:TB FII'-MUI.TIliSTRATI:GIA er

Sede: . Sete de Setembro, , 11 / 2*Andar-Centro-Rio de Janeiro-RJ • CEP; 20050-901 . Brasil Tel.: (21 >32338686 •htlp://wvifw.cvin.gov.br Superintendência Regional deSãa Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 •2','3® e 4® andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista •São Paulo -SP •Brasil •TeL: (11) 21462000 Superintendência Regional deBrjsilia: SCN Q. 02 - BI. A• Ed. Corporatc Firsanclal Conter -S-404 - 4' Andar •CEP: 70712-900 -Brasília - DF - Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

relevantes

RP 4 cnléríos empregados na dos ativos

mZZd,"SmTÍS: .» A« de mÍ>."

; , AD -L " ' ^levic. lelativamente a dirigentes do Postalis* Hi) Defesa

AH *H de 20^07.15; e(lii) Nota n° 06/CGPA/DIFlS/PREVIC de de 28 04 15 (referenciada no

dí db OKOZiyobre aOperação Pausare erespectivos desdobramentos. Os grifes nos

institucional

excertos são d i

3 .2,1.2. Auto de Infração Previc n" 0027/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade

quanto à Ausê;ncia de Fundamento Técnico das Premissas" ''Conforme co

N s se,n fi,ndo,ur",arão irrnica, se.n ,,.car rsindos e 2010], vária, premissas

foram uíilh. para embasai externas

me, cado (pg. 27^ 07 doj laudo), ja...e•.possível ' detectar as premissas nas aoac

crescimento cfc t ifuanio

i

Observa-se. de p ano. c,i,e as projeções de crescimenio , -...w.vw mercado estão totalmente nus

... ---

da média de 5 2(mao paraa

cjue teria u tado media 17.9A ao ano, cjuanto para oPeru. que apresentou média de 3.9%.

U K^UlOmOia,

OU a Argentin "• yw iiiVLiiu ue J.yyo

crescimento, e laçao . [...] Fica cia,-o que a análise do investimento de mnis de RS llí^

..... ~ 1 r-,. . '»*.//« uure seniou

milhões oco,; / com base em premissas inconsistentes- Não 1,0 tn.,if,ca^ãr> de nunt H:;:;-.

levaria ,ne,'caá

nos anos se^un

"Outra situaça

shai-e -Jl. 28 dc laudo). Efeito apenas o aue se /rntam das experfn,h,n. de ãa Marco Polo

/ referencias externas demonstrando que seriam tecnicamente iusiificnvetv

sem estudos n

Obsei-va-se, po, •exemplo, que olaudo pressupõe que aparticipação emfluxo de estranhei,-os - ações no Bi-asil saltaria de msignijicantes 0,6% em 2010 para 9% em 20J4. De acordo com o rt laudo (fl 22), o crescimento de receita eparticipação no mercado viria de (rês ações- Aumento

da equipe de v< ndas; Desenvolvimento de algoritmos: Implantação de platafornuos de t,-adin^

nos nteixados Otai.s. Percebe-se, portanto, que não há qualquer estudo nu amesentnrãn rh

dados aue suste ^nem que tais ações terão oefeito vroietado. Nnn há demonstracãn ã..jun! e...,v. o ,'esulladn. pm•exemplo, do aumento da equipe de vcnãm- Oaumento da equipe de vendas

pode simplesmente yif(J nãonn em"r,, nenhuma vendaj adicionaF.

v/íi-ultf,,. t r .wn-...

"Da mesma foi ma. otjsei-va-se que ainda e,-a necessário desenvolver algoritmos, que não

iispomveis. Nao ha indicação, por exemplo, de com base em que se podia

estavam então t

considerar que haveria sucesso no desenvolvimento de tais algoritmos, ou qual o valor comercial que tc is algoritmospodei-iam ler. [...j Observe-se como há um crescimento expressivo na projeção de leceitas Em contra.ste. nas páginas 23 e24 do laudo épossível observar que as ,-eceitas da Mai •CO Polo. cm 2009. não chegavam a USS I milhão. [...] Ode.scolamenio das

premissas em i-e açao ao que sena razoavelJica palente ao se observar que. de acordo com as

do da Bakerjdly. amarco Polo deveriafaturar RS 76 milhões em 2013 eRS

projeções do lai

154 milhões em 2UJ4. [,..] No entanto, conforme Demonstrações Financeiras e Parecer dos

RELATÓRIODE INSPF ÇÂO CViVI/Sri/GKE-2/N" 0V2018 EIBI-in-MULTIESTR \TÉGIA I'1Ó

Sede: Rua Sete deSetembro, lli / fe

Superintendência Regional de SãoP, f u ulo:- Rua Cincinato Braga, 340 •2', 3'e4" -RJ •CEP: 20050-901 andares -CEP- onti n n •oii tjíwhí b1 t- //

SuperintendênciaRegional de Brasil a: SCN Q. 02 •BI. A- Ed. Corporaie Financial Center S^04 "

Anoar «-tP. 70712-900 -Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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mi;, cv M

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil Auditores Inde tendentes do FIP ETB de fevereiro de 2014 (Anexo 23), em 2014 a empresa conlinuava em fase pré'0peracionai (fl. 8 do documento). Fica também comprovada a falta de embasamento l écnico nara o otimismo das premissas, uma vez que não houve empecilho para que as atividacft'es da empresa se iniciassem (houve condiçõesfinanceiras e de tempo mais que suficientes pai a contratação da força de vendas e de desenvolvimento de algoritmos e implantação de plataformas de trading em que o laudo baseou seu otimismo), e mesmo assim ela

continuava em fase pré-operacional quando, segundo o laudo, ela já devia estar faturando

centenas de m Ihões de reais. Não obstante, só o que ocorreu, conforme as Demonstrações Contábeis do F IP ETB, foi o gasto de centenas de milhões de reai.f\ 3.2.1.3. Dcfcsí) do Machado Leite & Bueno Advogados de 20.07.17 - "Da Fundamentação

Técnica das Premissas"

"[...] O respom ^ável primário pela obtenção do valor dos ativos do fundo ó o gestor de recursos

que administre o fundo. O fundo, ou um de seus futuros cotistas, pode contratar laudo de reavaliação dt is ativos que será revisado e confirmado pela área técnica do gestor e posteriormente o laudo é avaliado pela auditoria do fundo cujas todas as premis.sas são revisitadas e c 'iticadas. A época o gestor do Fundo era BNY Mellon e a auditoria do Fundo

feita pela KPl vJG. As.sim o relatório de valor dos ativos além de ser feito por renomada consultoria inf?rnacional. Baker Tillv, ainda sofreu críticas e confirmações do Bank of New

York e da auditoria KPMG. Nenhuma das empresas .supracitadas discordou ou invalidou as

premissas do Velatório. Ora, .se empresas, com amplo e notório conhecimento no setor

financeiro, concordaram com os valores do laudo e de suas premissas, além de serem fiscalizadas e Mguladas pela CVhl como afirmar que os valores eram sem fundamento técnico

ouotimistas? Éem qualquerjustificativa o alegação da Fiscalização. Ademais desconhece-se até

hoje qualquer ulteração no valor de mercado dos empresas investidas e do Fundo ETB. Aliá.v, como pode vei no site CVM, após o investimento do POSTALIS o Fundo obteve ainda uma valorização en .mas cotas, onde o POSTALIS teve então um ganho em seus inve.stimentos. Tal fato sequer foi analisado ou pesquisado pelo Fiscalização. Apenas os fatos acima listados já seriam suficientes para mostrar a seriedade e precisão dos laudos e do valor dos ativos noJundo

ETB, contudo e assustador as afirmações dessa autarquia sobre o laudo".

''No item 22 do Auto a Fiscalização afirma que não há estudos ou ações para o aumento da

=

participação di mercado da empre.ia no .setor, mas paradoxalmente no item 23 do Auto afirma

que irão ser l '^nçados novos produtos, aumento de equipe de vendas e implantação de novos

produtos no rcado local. Conclui a Fiscalização sob uma lógica desconhecida que não existe estudos que au vento de produtos e mais vendedores não gerarão o efeito desejado. Para o mais simples dos im esíimeníos sabe-se que essa é a premissa básica de toda empresa, novos produtos

e mais vendedc res levam a um aumento de receita''

"Assim parece que premissas adotadas e revistas por empresas como Baker Tilfy, KPMG e Bank ofNew York, ( m relação a uma empresa com clientes como Morgan Stanley, Deutsche Bank, Goldman Sacis, Citi, .IP Morgan, Socieíe Generale. Noimira Credit Suisse, HSBC, BNP, Sanford Bernstein e Jeffries e que tinha como sócia Goldman Sachs. IFC e NYSE Technologies, muito bemfundamentadas. A oportunidade de investimento no Fundo ETB levou o POSTALIS a

ter sociedade \de forma indireta, com renomadas instituições internacionais como Goldman

Sachs, IFC e a NYSE Technologies. Dessa forma é evidente aue a afirmação da Fiscalização

fica sem aualauer justificativa quando ale^a aue o prejuízo, rentabilidade e segurança do

ROLATORIO DF: INSPF-ÇAOCVM/SFI/Gin^2/N° 05/2018 147

I:n5Fn'-MULTIES !'RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP;20050-Ç01 - Brasil Tel.: (211 22336686 - Superintendência Regional de St Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2", 3° e 4° andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de BrasUia: SCN Q. 02- BI.A- Ed. Corporate Financial Cenler- S-404 - 4* Andar - CEP:70712-900 • Brasília • DF- Brasil • Tel.: (61) 33272030/3327M31

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Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

investimenío dacorrenle de sua rmlizacao com adoção de nremissas sem fundamentos técnicos.

Êfalsa e desc ^lado da realidade, para isso basta ver o mimero de empresa que revisaram o

laudo de avàliação e testaram o valor de mercado dos ativos assumífido inclusive a

responsabilidade por esse valor (gestor do fundo ETBy'. ''Estarrecedoi é a afirmação que a empresa se encontra em fase pré-operacional e cujos algoritmos ine. Kistetn, para isso hasta uma simples visita ao site da empresa onde se pode ver que a empresa recebeu 4prêmios internacionais pelos seus produtos e a família de produtos e

algoritmos esteIo disponíveis no próprio site da companhia. Adicionalmente a empresa continua sendo avaliadc a valores maiores do que o investimento feito velo POSTALIS (tendo ainda a

Entidade obtia o rendimento superior). Em seu investimento inicial, basta para isso simples consulta ao site da CVMsobre o valor do patrimônio dofundo e dos ativos que o compõe. Assim como afirmar ifue as premissas eram otimistas e sem fundamento. Já queforam comprovados claramente que outros gestores e consultorias claramente mantém o valordo empresa? Portanto a afirmação d e que faltava embasamento técnico ou de premissas otimistas são indevidas, devendo ser de< Iara nulo o Auto de Infração". 3.2.1.4. Nota 11° 06/CGPA/DIFIS/PREVIC de 28.04.15 (referenciada no REI como Nota

Previc) No que tange a Dtema deste Capítulo 3, tal documento foi utilizado como base para a redação do

Auto de Infraè :âo Previc n° 0027/15-43, em sua parte "Relato da irregularidade quanto à

Ausência de Fui iidamento Técnico das Premissas",já tratada anterionnente.

3.2.1.5. Notícia institucional de 01.02.18 do Ministério Público Federal sobre a Operação

Pausare e resp ectivos desdobramentos (grifos da Fiscalização):

"O esquetna - Segundo os investigadores, as irregularidades verificadas na administração da

carteira própr a do Postalis seguiam o mesmo padrão de desencadeamenio. Inicialmente o

a recomendado por algum membro da diretoria do fundo de pensão, tendo por

investimento er

base um proceiíso decisôrio superficial e cujo início não era devidamente documentado. Foram escolhidos com o objeto de investimenío negócios duvidosos, que nunca saíram do papel. Como

os riscos de taiís investimentos eram aitos e desproporcionais às expectativas de lucro, seria necessário realizar a coontacão de agências de avaliação de risco e empresas de avaliação aue concordassem em avalizar os investimentos, e dar uma aparência de legalidade aospapéis a serem compra dos pelo fundo de pensão. Diante do funcionamento do esquema, os

investigadores irabalham com a hipótese de que a orsanizacõo criminosa é formada por quatro núcleos: o niic 'eo empre.sarial: o núcleo dirigente dofundo de pensão; o núcleo de empresas avaliadoras: e o núcleo de gestores, administradores e agentes fiduciários dos FIPs e dos fundos de inve. timenlo. Com a deflagração da Operação Pau.sare os Investigadores buscam reunir informai^ões que apontempara os detalhes da organização criminosa e que revelem seus

integrantes ".

A Decisão n° C|3/2017 do Juiz federal Wallisley de Souza Oliveira, de 06.11.17, no âmbito do processo n 375 59-15.2017.4.01.3400 da 10" Vara Federal do Distrito Federal determinou, a pedido do Mini|s tério Público Federal,.o afastamento dos sigilos bancário e fiscal da Baker Tilly e do Sr. Marco Túlio Fiorese, a decretação de medida de condução coercitiva deste último, bem como medida d 'í busca e apreensão na Baker Tilly.

RELATÓRIO DE INSp EÇAO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018

148 ETB i-IP - MULTIESl RATÉGIA

1^

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar -CenOt) •Rio deJaneiro - RJ •CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superíntendêncta Regionalde São Paulo: FUja Cincfnafo Braga. 340-2°, 3°e 4°andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista -São Paulo -SP - Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regionalde Bra;ilia: SCN Q. 02 - BI. A•Ed. Cc^porate Financial Center -S-404 •4* Andar •CEP: 70712-9{K) - Brasília - DF - Brasil •Tel.; (61) 33272030/33272031

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6d

a

VM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Respondendo aquestionajnentos desta Fiscalização, os sócios da consultoria Baker Tilly (Marco Túlio Fiorese e 1-abio Lms Fortne Lopes), em reunião realizada em 11.04.18 na sede da CVM

afirmaram que:

Itoria nos de nao tinha nenhuma experiência prévia àconfecção desse primeiro laudo

A consn

bolsas de valores, corretoras, clearings ecentrais depositárias. Cabe aqui observa segment que, em resposta ao Ofício n" 121/2018, aBaker Tilly asseverou: "0«/ocn-se Z

ZhTh Z'"'" Z - -z

FWCEp por !,-atalhos "l Jnclustvl tal experienaa,foifundamento eexigênciapara certificaçãojunto aCVM\ meloclológicos de Avaliação Governança PETROS. Corporativa VALIA e

Oresponsável pela contratação para avaliação da MPLA teria sido oPostalis, sendo diretor

empresa em 20??' '

da

Segundo relatado, aavaliação teria sido promovida antes do estabeleeimento do ETB FIP

nao tendo havido qualquer participação do antigo administrador do fundo BNY Mellon ou

do gestoi Mellon Ativos;

Os representantes do Postalis haviam definido como propósito do laudo aferir ovalor do negocio àob aotica dos executivos da MPLA, Martin Fernando Cohen (Presidente eCFO)

e Arthur Mano Pinheiro Machado (COO); e

Opapel ia consultoria seria foitemente concentrado no suporte metodológico ena análise

critica dais informações fornecidas pelos representantes das empresas sob avaliação.

3.2.1.3. Objetivos e bases da avaliação

Os objetivos avaliação, constantes do documento á sua página 5, seriam: (i) apresentar as

da

operações da [PLA e oambiente de negócio em que elas estão inseridas; (ii) definir os fatores

M

críticos de decís 'Jão eas principais premissas do seu plano de negócio para os próximos anos; e (iii) determinar com base nesse conjunto de premissas, ovalor das operações da MPLA. A base para a Dreparação do laudo, segundo consta dc sua página 2, foram informações fornecidas pelt s administradores da Marco Polo Capital Market, futuros administradores da MPLA e infon lações públicas, como legislações setoriais, pesquisas de mercado e cenários

os'\ Complementarmente, em resposta ao Ofício n® 121/2018, a consultoria

macroeconômÍL

afirmou: (i) " [...] a avaliação deverá ser analisado conforme descrito nos termos da Proposta/Conn :fto com o POSTALIS, sendo que, oestudo de viabilidade

pi oposto vtsavd Identificar opotencial ' valor .... da MPLA. w tendo como principalparâmetro oplano

de negócio aj. resenlado pelos futuros gestores, previamente, identificados pelo próprio POSTALIS"' . e (ii) ''Entretanto, após as reuniões com os mjoimaçoes por . eles , disponibilizadas ' V com as informações públicas disponíveis. uiiáí conjroniar os Estas fontes

!• i»t jt M M a L. r .J » /^ - ^

descritas no relatório afimy. de, possibilitar. , afundamentação^ dos parâmetros adotados e

fora n .

assim sub.sidiai os gestores do POSTALIS sobre a decisão de investimento".

Outro ponto relevante no laudo éamenção àempresa Marco Polo Capital Market "A

empresa, a Marco Polo Capital . I Market ('MPCM')fundada em ^^paglllcl 2000 J). e está

aapy/iartn rrl/tltrif 1 t n » 1 r > _ _ . " ® '

sediada cm No\ a York, lendo atualmente acionistas estratégicos como NYSE e Goldman Sachs.

REI-A TORIO Dl; INSP IÇÃOCVM/Sri/GFL--2/N° 05/2018 irm I-II' - MULTIRSTI ATÉGIA 149

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 < Superintendência Regional de São 2*Andar - Centro • Rio de Janeiro• RJ •CEP: 20050-901 . BrarilTci • nu _

lia. SCN a. 02. BI. A. Ed. Corporate Financial Conter -S-.O^ --T Andar -CEP: 70712-900 -Brasilia -D?! bSÍÍ -'Tll.r(6n^272Q30/33272031

Superintendência Regional de Bras

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SIGILOSO

Num. 170289149 - Pág. 158

TINY

1

sua adminisíiação

investidores institucionais e de varejo".

Assim, para m Marco Polo, re

no tópico "Croh

ATG c(i

I

j

!

'cnie.co

É fundamental

como uma

eletrônicas,

">, negociação

("Mercados de

de negociação derivativos;

nos mercados

uma parte das (página 28). A metodologia projeções

^<1

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

trazendo a base da

e sociedade para a região e desenvolvendo os mercados iocais de

lhor entendimento da inserção da MPLA na suposta estrutura societária do grupo plica-se abaixo asuposta estrutura societária do grupo Marco Polo, já apresentada

ologia dos Fatos":

Figura 05

Supo sta estrutura societária dogrupo Marco Polo, extraída doLaudo deAvaliação da

date-base de 31.08.10 (arquivo "Anexo II -ETB FIP -laudo ATG .set2010.pdf")"

NYSCEuronextOroup

IFC

Oaiwa Capital Markets i .MareePtíoCáprtal ?<

M^SsLLC " • ,. fKia^afe)

Cvlarnan Sachs Creup, Inc.

Relloar«En(erprises Ud.

Merco 'olp Bsr.utaHol:in^ L'd

Sepj- UftxaPUo LeCn MítcoPolo

!€$ IRO fóP África MrjftcPoloA^ Ltd

A-ifeiicüev Austna AG {Nc;v^Cfkl {Mauriüm) (r.ayma-1IcJanrk:)

(Vicnna)

MwrftPoV-.í .V.im Ords]

Peru,Ai.Q. BroiJ

Mexco

áestacar que a MPLA não foi avaliada como uma nova bolsa no Brasil, mas, sim, po :encial fornecedora de plataforma tecnológica para realização de transações qii^ conectaria investidores e mercados regionais e internacionais, suportando a de ações, derivativos e títulos de renda fixa. Segundo o Capítulo 3 do laudo Atuação", páginas 20 a 23), a MPLA disponibilizaria suas soluções e platafonnas los seguintes segmentos: (i) transações de estrangeiros nos mercados de ações e (ii] )transações de investidores institucionais locais; e (iii) transações de varejo local de ações e derivativos. Pelo serviço de execução das ordens a MPLA receberia

taxas cobradas pelas corretoras ou um spread na transação, conforme o segmento utilizada para determinação do valor do negócio está baseada na capitalização das de fluxos de caixa livres para os acionistas (Free Cash Flow to Equity). Assim, o

Em reunião realizada com os representantes da BakerTilly em 11.04.18, estes reconheceram não ler checado a veracidade ou prec Isão dessa suposta e complexa estrutura societária. Tampouco foi possível que esta Fiscalização, com base nos dive •sos documentos colhidos, confirmá-la. Em verdade, somente após a subscrição de cotasdo ETB FIP, é que a MP Setwork passou a ter participação, por meio desse fundo, na MPLA, que anteriormente era de

propriedade excíu iva de Arthur Mario Pinheiro Machado e Martin Fernando Cohen.

RCI.ATORIO DR INSI nÇAO CVM/SFl/0Ft:-2/N'' 05/2018 150 [:Tf3 riP-MULTIEST RATl-GIA

Sede: Rua Sete dc Setembro, 111 / 2 Andar -Centro •Rio deJaneiro - RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 323386B6 • Supeiintendêncfa Regional de SAoPaulo: Rua CIncinato Braga, 340-2', andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista -Sâo Paulo -SP - Brasil •TeU; (11)21462000

Superintendência Regionalde Bra iilia; SCN Q. 02 -BI, A-Ed. CoiT»orate Financial Center -S-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.: (6t)332

(61)33272030/33272031

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Num. 170289659 - Pág. 1

VM Comissão de Vahres Mobiliários

Protegendo guem investe no ktvro do Brosil

capital proprJo (Ke). As projeções foram elaboradas em reais (R$) eem lermos nominais no final de irojeçao considerado foi de setembro de 2010 adezembro de 2014. Assumiu-se

desse pe iodo ahipótese de que os acionistas poderiam desenvolver uma estratégia de saída

do investimento por intermédio de sua abertura de capital, com arealização de uma oferta

pública inicia ou pela venda para um investidor estratégico (uma bolsa de valores ou algum

outro tipo de/ uayer inlernacional).

O valor das o gerações da MPLA foi estimado em R$ 382,9 milhões, na data-base de 31.08 10

bntretanto, ptra que o plano de negócio apresentado fosse viável, deveria ser realizado um

prevista para os proximos anos. Dessa forma, no P^'-^ aexposiçãoposterior máximaàrealização de caixa

desse aporte, soperações da MPLA deveriam obter um valor estimado em R$ 473,9 milhões.

Ressalte-se qii etal montante detenninado impactou diretamente ovalor da cota do ETB FIP que

para a 1 subscrição eintegralizaçao de cotas do Postalis em 11.10.10 (R$ 118 475

serviu de base

milhões).

3.2.1.4. Premissas de ereseimento epartieipação de inereado (páginas 26 a28) De acordo con oreferido laudo, as informações de volume de mercado até iuniio de ^010 são his onças e oj volumes de julho a dezembro de 2010 foram projetados com base na média

ano") Ja mstorica dos seis meses anteriores, adicionando-se um crescimento 1,17% ao mês (15% ao

as projeçõei referentes ao período de 2011 a2014 foram realizadas com base no crescimento istonco ocon^ido de 2005 ajunho de 2010 (calculado com base em dados do World Stock bxchanges) e has expectativas Rituras dos administradores da então MPLA para cada um ânK mercados, que esperavam, àépoca, haver nos anos subsequentes uma expansão econômica eum desenvolvimenlo nos mercados de capitais da América Latina e, principalmente, do Brasil.

Esta Fiscalização buscou, por meio de consulta em 07.11.17 ao sUe indicado no rodapé da página

27 do laudo (v 'vww.world-exchanges.org), acessar os relatórios "WFE Annual Statistics Guide"

anos de 2005 a 2010, de forma a obter os dados de mercado que teriam sido

referentes aos

empregados pela Baker Tilly. Entretanto, os documentos disponíveis eram relativos apenas aos

anos de 20 15 e 20 16.

Após a análise dos inspetores da tabela presente à página 27 do laudo e das hipóteses que

xlííit -se que as projeções de crescimento anual de vários mercados para operíodo de percentuais de em

3tão descoladas das médias geométricas de cinco anos apresentadas, confomie exemplos aseduir: (i) projeta-se um forte crescimento de 20% a.a. tanto para aColômbia que tei-ia apresentado média de 17,9% a.a., quanto para o Peru (média de 3,9% a.a.) e Argentina (media de -I4,7^% a.a.), neste último caso, uma intensa retração; (ii) nos casos do Chile, México {egwtyX "Bove^pa Options Market" eBM&F, as projeções são, também sem explicação alguma, superiores àmedia histórica; e(iii) no caso do México (fixed incomé) não éapresentada sequer a media históricai Assim, esta Fiscalização corrobora a afirmação constante no Auto de Infração Previc n° 0027/15-43 de 23.06.15 - "Relato da Irregularidade quanto àAusência de Fundamento Técnico das Premissas" de que "w7o há Justificação cie qual motivo levaria mercados em situações tão dli èi entes aapresentar comportamento tão maisfavorável nos anos seguintes".

RELATÓRIO DE INSl EÇÀO CVM/SFI/GFE-2/N" 0^/2018

HTI3 FIP• MULTIESTRATÉGIA 131

Sede: RuaSele de Setembro, 111

Centro Rio ce

I - - 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 • fiov br SuperintendênciaRegional de São o - -

Superintendência Regional do Brai illa. hS*' SCN OQ. 02 -BI. bVaA- Ed. pfVCorporate •K' ® Center- •4' Andar-Bela -CEP; Vista70712-900 -São Pauto-Brasília •SP•Brasil •DF •-Brasil Tel.: -Tel.: (11) {61J 33272030/33272031

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SIGILOSO

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|b

CVM Comissão de Vabres Mobiliários

Ffotegenà quen) investe no futuro do Brosi!

Sobre essas pr ;missas, forma, para os anos de 2011 a 20!4 ncio foram previstos nenhuma crise econômica, mas sim

ia economia. Esta visão dofuturo da economia era compartilhada em 20J0 pelo

uma retomada

mercado nacknar. Ademais, mais à frente afirmou; "Com base nas informações acima discriminadas, entende-se que o cenário de crescimento julgado à época estava alinhado com a expectativa doi demais agentes econômicos atuantes no Brasil. Uma evidência deste correto

entendimento é de que todos os Laudos de Avaliação elaborados pela Baker Tilly para a ETB foram aceitos pelos coíisias, e até onde é sabido, analisados pelos diversos auditores no seu respectivo período de emissão. Demonstrando que o julgamento daBaker Tilly estava alinhado ao mercado", hs explicações, que se encontram mais detalhadas na resposta fornecida, poderiam até fazer sentid ), não fosse o tato de que se afirma à página 24 do documento que "Ás projeções

de 20II em dia nteforam realizadas com base no crescimento histórico ocorrido de 2005 a 2010

h>as futuras dos aesíores vara cada um dos mercado.s. Atualmente, há uma

e nas exoec/at

expectativa de Haver, nos próximos anos, uma expansão econômica e um desenvolvimento nos

mercados de capitais da América Latina e, principalmente, do BrasiT' (grifo da Fiscalização). Ou seja, como oalicerce para formulação das projeções não teria sido. conforme se depreende da

resposta da consultoria, o comportamento histórico desses mercados, por exclusão, restou

de hábito, às expectativas dos gestores da MPLA. Esta Fiscalização não

recorrer, como

conseguiu iden ifícar qualquer ligação lógica e objetiva entre as premissas de crescimento dos mcrcados-alvo da MPLA, presentes na tabela da página 27, e a seção "Parte III - Análise de

Mercado" (pági nas 11 a 16) ou alguma outra parte do documento.

Em se tratando das premissas de participação de mercado, é feito apenas o registro que se tratam

das expectativa:; da administração da MPLA, sem qualquer apoio em estudos ou em referências

externas. Na tal lela presente à página 28 do laudo, os percentuais de participação da empresa em

cada um dos 13 mercados-alvo aumentam ano após ano, a taxasrobustas.

3.2.1.5. Múltip o considerado no valor de saída da empresa (páginas 44 e 45)

Édito no docui^iento em tela que foi adotada a hipótese que, ao final de 2014, os acionistas da

empresa poder am desenvolver uma estratégia de saída do investimento por intermédio da

abertura de cap tal da MPLA, com a realização de uma oferta pública iniciai ou pela venda da empresa para u :n investidor estratégico (uma bolsa de valores ou algum outro tipo de player internacional). Para adeterminação do valor de saída, foi utilizada uma relação valor da empresa

sobre Ebitda {È^arnings Before Interest. Taxes, Deprecialion and Amoríization, ou LAJIDA -

Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de "12 X", conforme página 44 do laudo: "Para a determinação do valor de saído, foi utilizada uma relação Valor da Empresa sobre EBITDA de 12 vezes, que é um número conservador se confrontado com empresas comparáveis ati antes em mercados emergentes e nossetoresdeMarketplaces. ECNs [Eiectronic Communication Networks], e de Bolsas de Valores, conjbrme destacado no quadro a seguir

[...]".

A utilização dc método de avaliação por múltiplos, tanto de mercado quanto de transações

comparáveis, é usual entre os analistas para fins de determinação do valor de um ativo, assim

como o é a sua combinação com o método do fluxo de caixa descontado, que por sua vez busca

determinar o valor intrínseco do ativo sob averiguação. A abordagem utilizada, de múltiplos de

mercado, é relalivamentc simples e fácil de ser aplicada, sendo especialmente útil quando há ki;latorio oi- insp ICAO CVM/Sn/GFH-I/N" 05/2018

152 CTB FIP-MULTIESTUlATÉOIA

cr

Sede: Rua Sete de Setembro, 1f1 2* Andar • Centro - Rio deJaneiro - RJ •CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • http://vAww.çvm.8ov br Superintendência Regionai de São 'aulo: Rua Cincinato Braga. 340-2», S-eA» andares-CEP; 01333-010 •Bela Vista -Sâo Paulo -SP • Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Brasi illa: SCN Q. 02 -BI. A- Ed. Cotporate Financial Csnter- S-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasília -DF - Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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in

9 9 4 Í^í/M

^ Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem Investe no futuro do Brosil

Porém, ao utili izar tal método, oanalista deve estar ciente de que: (i) se assume ahipótese de que

o mercado pr •cciíica, em média, os ativos de forma correta; (ii) os índices calculados refletem comparações teitas com dados passados dos ativos comparáveis; e (iii) não é nada trivial

)s realmente comparáveis. Tais pontos impingem grandes limitações quanto ao se

encontrar ativ

sse método deve servir, preferencialmente, como instrumento complementar de

uso . Assim

es

análise, forneò :endo a quem dele faz uso uma visão integrada por intermédio do cmpreno de

diferentes me:t)dologias.

Aprincípio, pode parecer que foi exatamente isso que aconteceu no caso do laudo da Baker 1illy. Entretaiito, épreciso se aprofundar um pouco mais no resultado da avaliação apresentado à pagina 47 do cocumento para entender suas minúcias. Operíodo explícito de projeção limitou-se a quatro anos e quatro meses, de setembro de 2010 a dezembro de 2014. Nesse pequeno inter\'a!o de tempo, ométodo do fluxo de caixa descontado foi empregado em sua plenitude, bem nesse momento entrar no mérito qualitativo, de um cenário esperado, hipóteses foram assunndas, que culminaram em representações quantitativas de dezenas de premissas organizadas SDb a forma de fluxos, depois descontados, ano-a-ano, por uma taxa que

supostamente ;mbutiu o risco associado ao projeto. Sem considerar a estratégia de saída do negocio, mencionada anteriormente, os resultados dessa parte da avaliação foram- (i) valor presente dos j-eríodos abertos de aproximadamente R$ 21,3 milhões negativos; e (ii) valor

presente do resultado das corretoras de aproximadamente R$ 35,5 milhões negativostotalizando, po "tanto, R$ 56,8 milhões negativos. '

Uma^exclamação nesse momento poderia ser: "mas esse valor está bem distante dos R$ 382 9 milhões (positivos) estimados para aMPLA!". Pois bem, toda adiferença, de R$ 439 6milhões decorre do valo presente (na data-base de 31.08.10) do valor de saída em 2014, estimado, como afirmado, com base em múltiplo de Ebitda. Tal parâmetro, representado como "12 X", foi multiplicado pdo Ebitda esperado para oano de 2014, de aproximadamente R$ 64,0 milhões

(página 53) e d iscontado àtaxa nominal, para fluxos em R$, de 15,97% a.a. (página 44). E relevante reh itar que também no laudo de avaliação datado de 25.02.13 (data-base de 31.12.12) se assumiu que ao final do período de projeção explícita (dezembro de 2018) poder-se-ia realizar

uma saída do i ivestimento por intemiédio de uma oferta pública de ações ou pela venda a um

investidor estrátégico (página 20), complementado por: ''Calculamos o valor ck saião cjiie eífuivale ao or da perpeíiiidade - » . do . negócio . . através da aplicação de um múltiplo de EBITDA v (Earnings Defo. •e ínteresls. Taxes. Deprecialion and Amortization). tendo-se por base referências

ie transações recentes de empresas comparáveis à ÁTG". O valor de saída foi

conservadoras

precificado poi meio da aplicação de um múltiplo de Ebitda de "12 X" para a ATG, que.

conforme acim a, teria tido como base referências conservadoras de transações recentes de

empresas comp aráveis. Entretanto, não são apresentadas no documento os nomes ou quaisquer

outras infonnaç ões sobre tais empresas ou transações.

Respondendo í questionamentos desta Fiscalização, os sócios da Baker Tilly (Marco Túlio Fiorese e Fábi 3 Luís Fortne Lopes), em reunião realizada em 11.04.18 na sede da CVM,

explicaram que os valores obtidos por meio dos múltiplos de Ebitda daMPLA/ATG em todos os

laudos nos qua s havia tal hipótese de saída do investimento (datados de setembro de 2010, de julho de 2011, de 22.12.11 e de 25.02.13) poderia ser interpretado como uma equivalência ao

RI3LAT0RI0 DP: INSI EÇAO CVM/SF1/GFri-2/N°05/2018 HTU 1-IP- MULT1I:ST UTÉGIA 15.1

Sede; RuaSete de Setembro, 111

2° Andar Centro 2!" «n32338686 •hUp://v««v.cvm.go..br

Superintendência Regionalde São itia. SCN oQ. 02m-81. fif A-Ed. CorporatefFinancial ® Ccntcr•CEP: -S-40401333-010 •4' Andar-Beta •CEP: Vista70712-900 -São Paulo-Brasília -SP -DF -Brasil -Tel.; (11) (61) 33272030/33272031

Superintendência Regional de

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 4

Paulo; (61)33272030/33272031 Td.;- Brasil - DF • Brasilia - 70712-900 CEP; - Andar 4* - Center-5-404 Financial Corporate Ed.A- Dl.02• SCNQ. ilia:Braki de Rcslonal Superintendência

(11)21462000 Tet.r - Brasil - SP - Paulo São - Vista- Bela 01333-010 CEP: andares• 4® e 3®340-2®, Braga, Cincinato Rua de São Resional Superintendência

32338686 (21) BrasUTel.: - 20050-901 CEP; de Janeiro-RJ - Rio • Centro • Andar 2' / 111 Setembro, de Sete Sede; Rua

RATCGIA

15-1 0.5/2018 CVM/SFI/GFI:-2/N» tÇAO INSI Dl- Rl:LATÓRIO

Fiscalização: s da posicionamento alor de saída da empresajá cabem algunsno v considerado a análise do múltiplo c estágio Nesse

de estratégia a de vista técnico, além de contr-ariar ponto do equadainad serio etuidade perp de básica ula fórm a opUcar-.se es.se e sobre 2014 de projetado xoo flu simple.smente utilizando etuidad perp de tentativa de cálculo qualquer entendemos que Assim, a.a. lOYo a .superior mentefacil ser deveria real na perpetuidade 'g' o valor do contexto, "Neste ] "[... 1: página da àe ain ]" [.. sisnificativo ('g') na perpetuidade de valor crescimento um considerado sido ia ter dever maduro,

considerado seria não a aind mercado o como a.ssim, e mesmo projeção, de odos peri de número maior com um realizado ter sido poderia o sómesm o etuidade,perp do cálculo de técnica L valor utilizando aNCIA OTEseu P o avaliar pudesse se a form dessa e nto),monte naquele debatido cenário o era não esse que visto atual, suposição de trata se que (veja negócio

anecer noperm fosse inistradoresadm dos negócio do plano de opção a a so seguir: estratégia de negócios definida pela Administração em seus planos, conforme a a contrariar de de vista técnico, além onto do p inadequado de 2014 seria projetado xoo flu base por tomando-se etuidadeperp da cálculo o que andoafirm vez dessa etuidade,perp da valor o com avaliação nos laudos de GA/ATMPL por meio dos múltiplos de Ebitda da btidoses o valor dos não) (ou equivalência da questão a mentenova abordou avaliador o 5.18, 03.0 em nica telefô conversa na Monteiro Maixos inspetor do questionamento após 12", Ebitda ultiplo IV "Explicação mentodocu do 11 e (iii) à página 5.18;03.0 em telefônica conversa idas na profei palavras próprias suas em avaliador", do missa'''pre uma como X", "12 de valor o i arbitro Fiorese Túlio Marco o.send mAssi maisprudente destapremissa''. mento Julga um icípio, pri como lendo vezes, 12 de seria uadoadeq mais múltiplo o que - entomom naquele amos-julg médio, múltiplo como vezes 18.5 apontar anterior labela da "Apesar ação:afirm a a,acim refereneialo 12", Ebitda Múltiplo "Explicação mentodocu do 9 página à Encontra-se avaliação. sob negócio o para

X", considerando-a muito elevada "18,5 emergentes pre ;ente na tabela da página 45 do laudo, de

mercados de Ebitda de múltiplos dos média da utilização a priadaapro não como julgou este (ii) Postalis; contratante do orientação conforme hado,Mac eiroPinh Mario urArth e i Cohe andoFern Martin A.MPL da utivosexec pelos apresentada sido teria estratégico inveílidor um para

empresa da venda pela ou inicial pública oferta uma de realização a com A,MPL da capital de

abertura da médiointer por investimento de saída do estratégia da hipótese ção a avali da época à (i) que: esclareceu 2010, de brosetem de laudo pelo responsável Fiorese, úlio T Marco Tilly, Baker da sócio o 5.18,05.0 de datado e-mail a adoanex 12", Ebitda Múltiplo "Expliífação arquivo e no 03.05.18 em telefônica conversa em Fiscalização à repassadas maçõesinfor Conformes

página 47).

conforme 2014, em 767.986.432 (R$ Ebitda de múltiplo do meio por obtido inal term valor o com equivalência a alcançaria se a.a. 11,828% de diante em 2015 de EFCL do anual nominal

a ferramenta atingir meta do Excel, somente com uma taxa de crescimento idoUsai|i avaliação.

na utilizado X" "12 de múltiplo do diferente bastante X", "3,1 de seria /alente equi bitdade E múltiplo o laudo, no presentes dados os com ou, C).CMP x 2014 de (Ebitda / 2014 2 de E FCL = Y zero, a igual Crescimento de Taxa uma para m,Assi E).FCL do Crescimento de ía Ta - Capital de Ponderado Médio (Custo / 2014 de Entidade a para Livre aCaix de oFlux Y =X 2014 de Ebitda

Prosseguindo, Ebitda". de "múltiplo gnitaincó Ya osend etuidade,Perp da alor V = Y X 2014

de Ebitda maticamente:mate representa a 2010, de brosetem de laudo do âmbito no equivalência

dessa preensãocom melhor itirperm a aform de Fiscalização, Esta ade.kuid da perp valor

Brosíl do futuro no investe quem Protegendo rN

Mobiliários Valores de issão Com M CV

\io'^

4 CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil Apesar c

.13, nos quais foi adotada a hipótese de saída do investimento por intermédio de

de 25.02

uma ofei ta publica de ações ou pela venda aum investidor estratégico, oque justificaria a adoção do método de avaliação por múltiplos, tanto de mercado quanto de transações

^ompará^^eis, oque de fato ocorreu foi adefinição do valor do múltiplo de Ebitda de "12

X", pres ;nte em todos esses documentos, como uma mera ''premissa do avaliador'", sem

amparo ém quaisquer informações presentes nos documento»;'

lida as afirmações presentes nos laudos quanto ao valor do múltiplo ter tido como

Isso inv?

base info miações de mercado ou de transações de empresas comparáveis;

Asimulação matemática apresentada alguns parágrafos antes pelos inspetores demonstra ^ "laneira inequívoca que, ao final de 2014, um projeto complexo como aMPLA ainda se

ia longe de alcançar um nível de maturidade que permitisse ao avaliador se

encontra

:anto da abordagem da perpetuidade quanto do múltiplo de Ebitda para

utilizar

detemiin tção do valor terminal; e

Não seri a prudente, para dizer o mínimo, disponibilizar um laudo (no caso, datado de

de 2010) para o contratante Postalis. que dele pudesse fazer uso para embasar

setembro

decisão de investimento, no qual a única fonte de valor presente positivo foi decorrente,

do valor tenninal. Ressalte-se, novamente, que dos R$ 382.9 milhões

exatamei

estimado 3para a MPLA, R$ 439,6 milhões são derivados do valor presente (na data-base

do valor de saída em 2014. estimado com base em múltiplo de Ebitda, sendo

de 3 1.08.

que as oylras parcelas de valor são negativas. Outra forma de demonstrar a relevância da premissa de múltiplo de Ebitda é que uma alteração de "12 X" para "11 X" ou "13 X" produziri aum impacto no valor da MPLA (R$ 382,9 milhões) de cerca de R$ 37 milhões,

ou seja, c e aproximadamente 10%.

Outro ponto qi.ie esta Fiscalização frisa está relacionado aos laudos datados de 22.12.11 e de

25.02.13 (datas -base de 30.06.11 e31.12.12, respectivamente). Conforme a página 1do laudo de 22.12.11: "O . bjelo deste relatório é analisar, de forma expedita, se a avaliação econômicofinanceira das •)perações daATG no América Latina realizada emjulho de 20!J pode serainda adotada como 'álida na presente data". Oparecer foi de que sim, ou seja, a avaliação constante do laudo de ji lho de 2011 (data-base de 30.06.11) continuava válida em toda sua extensão,

©

incluindo a hip •tese de saída do investimento ao final de 2014, conforme página 6. Pois bem. o laudo subseque nte e pleno, de 25.02.13, continuou a adotar amesma hipótese para determinação do valor termi lal, aqui reprisada: "As projeções foram elaboradas em reais (R$) em termos nominais. O ho 'rizoníe de projeção considerado foi de Janeiro de 2013 a Dezembro de 2018,

tanto para as A"ojeções daATG. cotno daATS BRASIL. Assumiu-se que, nofinaldesse pei-íodo,

poderá ser realiizada uma saído do investimento através de uma Oferta Pública de Ações ou pela venda a um vestidor estratégico. Calculamos o valor de saída que eqüivale ao valor da perpetuidade a 0 negócio otrcn>és da aplicação de um múltiplo de EBITDA (Earnings Before Jnterests, Taxe: Depreciaíion andAmortizaíion), tendo-se por base referências conservadoras

de transações t ecentes de empresas comparcrreis à ATG" (página 20). Ou seja, em um intervalo

de pouco mais de um ano entre as datas de elaboração dos dois lados, a hipótese de saída do investimento fc 1simplesmente deslocada do final de 2014 para o final de 2018. Sem entrar no mérito das razc es ou justificativas para tal decisão daBaker Tilly, o concreto foi que o valor da

ATG passou de R$ 637,8 milhões para R$ 754,2 milhões, representando um aumento de 18,3%.

Ou seja, uma \ ez mais se corrobora o entendimento da Fiscalização de que as estimativas de

RÍ-I.ATÒRIO Dl: JNS l-ÇAO C VM/SPI/GFI--2/N"' 05/2018

155 I- IB rir-MUI.TIF.S',rRATl:GIA

=

Sede; RuaSete de Setembro, 111 / 2* Andar •Centro -Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338686 gov br Superintendência Regionalde Sãc

Superintendência Regional de Br»! •illa. 5CN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial° Cenler- -5-4W •4" Andar• •CEP: Vista 70712-900• •Brasília- • - DF •Brasil• •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Num. 170289659 - Pág. 6

CVM (^missão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

valor da ATG

oito anos de s icessivos laudos sob responsabilidade da Baker Tllly, tiveram um compoi-tamenin semelhante a um ativn de renda fixa, ainda que ao longo de sua trajetória vários eventos-chave

da implantação do plano de negócios tenham malogrado.

para o sucesso

Por fim, nen lum dos documentos produzidos pela Previc e pela auditoria dos Correios,

aos investimentos do Postalis ou do Serpros no ETB FIP, de posse da CVM^

relativamente

abordou oemprego do critério de valor terminal por múltiplo ou perpetuidade.

3.2.2. Laudo t c 24.02.17 (data-base de31.12.16)

3.2.2.1. Introd uçao

Antes de tratar do laudo referenciado, esta Fiscalização apresenta aseguir as respostas da Brídge datadas de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização (em reunião realizada

na sua sede en| 28.03.18) sobre opapel desse administrador egestor no que tange àcontratação

de consultoria especializada, elaboração dos laudos e validação das premissas: "f/J coiKralaçõo

de avaliador chs ativos do FIP: [...] Ogestor do FIP solicita propostas aos players de mercado com experíise para prestação dos serviços de avaliação erepassa as propostas recebidas para avaliação eapreciação do comitê de investimentos do FIP que, nos termos da competência defimda^ em regulamento, delibera qual a prestadora deverá ser escolhida para realizar a

avaliação e ' (ii) laudo (correspondente montante dos honorários que serão pagos pelo FIP. elaboração do de avaliação: [...] Como gestora do fundo a Bridge interage com a

prestadora de m-viços escolhida, assim como com a empresa investida, munindo a avaliadora de informaçõe: para que esta emita sua opinião independente quanto ao valor justo da ATG.

(iii) validação das premissas do laudo: [...] A equipe de risco e precificação do área de administração^ (uluciária da Bridge, avalia olaudo eas premissas consideradas pelo avaliador

independente, e sendo as mesmas razoáveis e compatíveis com os termos do manual de

marcação a im rcado da Bridge, valida opreço constante no laudo, que serve como parâmetro

da apreçamenlo do ativo na carteira do FIP, impactando seu patrimônio e cotd\ Prosseguindo, segundo consta da seção "Aviso Importante" à página 2 do documento aqui tratado, o obje ::ivo do laudo foi apresentar o resultado da avaliação econômico-financeira da

ATG, empresa :ujo capital foi considerado como 100% pertencente ao ETB FIP.

Ainda nessa seção "Aviso Impoilante", são apresentados, dentre outros, os seguintes pontos que servem paja ei|tendinienío do alcance e das limitações dos trabalhos de avaliação (grifos da

Fiscalização): (i) ABAKER TILLY BRASIL não assumiu a responsabilidade de realizar ou revisar qualquer auditoria das demonstraçõesfinanceiros, dos ativos epassivos contabilizados

ou não, contin, renle.s- ou não, da ATG'\ (ii) BAKER TILLY BRASIL não realizou também

qualquer inspe fio física das propriedades e instalações da ATG, ou qualquer diligência dos

aspectos tecnoí ógicos da empresa''; (iii) ''Nossos procedimentos não incluíram trabalhos de

verificação inc êpendeníe dos dados e informações fornecidas pela ATG sobre a própria

companhia e ei ipresas participadas. Assim, paro realizar as análises necessárias e elaborar as

piojeções do a tudo assumimos a exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão de tocas aquelas informaçõesfornecidas, seja por escrito ou por meio de discussão

pessoas indicadaspor estes"; e (iv) "A BAKER

com os gestore:

TILLY BRASIL empregou todos os esforços necessários para garantir a suficiência e a qualidade das málises contidas neste LAUDO. Nossa opinião sobre o valor da ATG depende

RELATÓRIO DE INSÍ EÇÂO CVM/SFI/GI-E-2/N'' 05/2ÜIS

ETB FIP - MULTinSI 156

lATEGIA

cí3

Sede: RuaSete de Setembro, 1i 1

2° Andar Centro Rio de Janeiro RJ CEP: 20050-901

Brasil Tl: 21 32338686 +

Regional de Rua Cincinato Braga, 340 -

2°, 3° e 4° andares CEP: Sela Vista

$30 Sp

Superintendzncia Regional de Brafiia: SCH - - 11 21462000

Q. 02 Bl. A- Ed. Corporate Financlal Center 5-104

4° Andar CEP: Brasilia OF bres

Tel.: 61 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 7

\ií)^

cv

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosil das projeções

análise das iii'àrmações fornecidas pelo ETB FIP, pesquisa sobre cenáriosfuturos do setor. debates com o í seus administradores e critica conjunta sobre as alternativas de cenários, elas estão sujeitas variações. Essas variações, se relevantes, podem impactar significativamente as

estimativas contidas neste LAUDO".

O valor obtidc para o Grupo ATO foi de R$ 1.311,7 milhões, representando um aumento de 17,9% relativa!ünente ao montante de R$ 1.112,9 milhões constante no laudo anterior, datado de

22.02.16 (data- base de 31.12.15).

A metodologia utilizada para determinação do valor do negócio está baseada na capitalização das projeções de fl -ixos de caixa livres para os acionistas (Free Cash Flow to Equity). Destaca-se que

a estratégia fina nceira da ATG foi baseada exclusivamente no financiamento dos investimentos

com capital pi óprio, sendo utilizada como taxa de desconto o custo do capital próprio. As projeções fora n elaboradas em reais (R$) e em termos nominais. O horizonte de projeção

considerado fo de janeiro de 2017 a dezembro de 2026 (10 anos). Assumiu-se no final desse

período a adiçã o do valor da perpetuidade do negócio.

Respondendo questionamentos desta Fiscalização, os sócios da Baker Tilly (Marco Túlio Fiorese e Fábi o Luís Fortne Lopes), em reunião realizada em 11.04.18 na sede da CVM, afirmaram que as premissas constantes do laudo anterior, datado de 22.02.16 (data-base de 31.12.15), foraji n revisadas para fins de elaboração do novo laudo, citando a existência de tabela

comparativa ne sse último documento. Acrescentaram, ainda, que os dois grandes vetores para o aumento do v da ATG e de suas controladas entre as duas avaliações teriam sido: (i) a manutenção da estimativa de início das operações da Nova Bolsa no segundo semestre de2018, conjugado com o deslocamento em um ano da data-base. Cabe comentar que no laudo de 22.02.16, à pági ina 100, o "go livd' do projeto foi previsto para 23.05.18, enquanto no laudo de

24.02.17, á págiina 65, encontra-se a seguinte afirmação (grifo da Fiscalização): novembro

de 20J5, o Gn wo ATG realizou uma revisão completa do cronograma de implantação da Nova Bolsa. Desta fo rma, foi consíitindo um novo Plano de implantação, com a responsabilidade de PMO (Projecí J danagement Office) atribuída em conjunto aoCFO daATS e à área de estratégia do grupo. Desci e então, as atividades previstas vêm sendo cumpridas dentro doprazo estimado, não havendo a terações quanto à estimativa de inicio das operações, prevista para o semindo semestre de 20 e (ii) a redução do custo de capital, em função da melhora nas expectativas

acerca da econc mia nacional.

O Custo Médic Ponderado de Capital foi estimado por meio do método Capital Asset Pricing Model C^CAP M "), tendo como resultado uma taxa de desconto de 17,14% para o período explícito de prc[jjeção e de 15,24% a.a. para a perpetuidade, no que tange a ATG, ATS e ACS. Já o laudo datado de 22.02.16 apresentou astaxas de 19,15% a.a. para a ATG e 20,18% a.a. para a ATS e a "Cleaili ing". Praticamente toda essa diferença foi devida à mudança da premissa para a inflação brasile ira no longo prazo de 5,40% a.a. (laudo datado de 22.02.16) para 3,50% a.a. (laudo datado de 24.02.17). A fórmula utilizada para transformação do custo do eciuity para fluxos em US$ nominais para R$ nominais foi: custo do equity R$ nominais = ((1 + custo do equity US$ no minai) x (1 + inflação brasileira de longo prazo) / (I + inflação americana de longo

prazo)) - 1. Seg:undo consta dos laudos, as taxas de inflação de longo prazo do Brasil de 5,40% a.a. e de 3,50% a.a. tiveram como fonte a projeção do Sistema de Expectativa do Mercado do Banco Central em fevereiro de 2016 e em 03 de fevereiro de 2017, respectivamente. Em 27.04.18, esta ^fiscalização acessou o referido sistema (\\^w3.bcb.gov.br/expectativas/piiblico/

RüLATOKIO DEINSI EÇAO CVM/SFI/GI-E-2/N" 05/2018 157 liTBFIP-MULTIEST MTHOIA

Superintendência Regional de São Paulo: Rua Cincínato Braga, 340- 2°, 3° e 4» andares • CEP: 01333-010- Bela Vista •São Paulo - SP • Brasil-Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Bra .ília: SCN CJ. 02 -BI. A-Ed. CorporatoFinancial Center -5-404 - 4" Andar •CEP: 70712-900 -Brasília •DF •Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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/ cv

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil consulta/serieej; tatisticas) e verificou valores divergentes aos daqueles utilizados pela Baker Tilly, de 5,17"/ a.a. para 2020 (expectativa em 29.02.16) e de 4,30% a.a. para 2021 (expectativa em 03.02.17). 3.2.2.2. Análise qualitativa (páginas 18 a 65) Após a análise cuidadosa do documento, percebe-se que o conteúdo da análise qualitativa (o contexto do ni' ercado de capitais no Brasil, negociações eletrônicas, ambiente competitivo no mercado inten lacional, desmutualização e atuação da bolsa no Brasil e causas do não desenvoivimen o do mercado, contexto atual, oportunidade de mercado, o mercado de ações em

2016 e as p íjrspectivas para 2017, perspectivas macroeconômicas globais para 2017 e

apresentação da empresa) limita-se à apresentação de um mosaico de informações de domínio público, muitas vezes relatos detalhados de fatos históricos, ou obtidas, sob medida, junto aos próprios execu ivos das empresas avaliadas, resultando em um texto superficial e, em vários A momentos, em tom panfletário claramente parcial e favorável à ATG e suas controladas,

contrariando o dever de fazer constar no laudo informações completas, precisas, atuais, claras e objetivas, confó rme inciso I do Anexo III da ICVM n° 361/02, que, na falta de regulamentação específica, pode ser aplicado por analogia ao presente caso. Como exemplo s de termos não usuais em laudos de avaliação, destacam-se os excertos a seguir (grifos da Fiscal ização): Mercado de atuação: "O baixo desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro é uma exceleníe oportunidade tanto em retorno potencial, quanto de contribuição e potencial izacão no desenvolvimento da economia brasileira'^ (página 19); ''Mas animadas por melh jres expectativas para a economia, empresas brasileiras ensaiam uma volta ao mercado de capitais, diante de um renovado avetite de investidores estrangeiros" (página 43); Empresa ATG: "Fundada em 20J0, a ATG tem como missão ser o principal vetor de

evolução do mercado de Electronic Trading no Brasil" (página 47); "Por meio do desenvoh imento de uma plataforma completa de produtos, serviços e infraestrutura para execução de ordens no mercado de bolsa da BM&FBovespa, a ATG criou uma nova forma de relaci onamento de Intermediários e Investidores com a tecnologia. A ATG oferece Electroní e Trading como um serviço, capacitando seus clientes com o aue há de mais moderno em tecnologia de execução, através de uma estrutura em nuvem que se conecta diretameh te ao sistema da BM&FBovespa usando sessões "patrocinadas" pelas s, na Modalidade DMA27 (página 47); "A atuação da ATG vem gerando sanhas

correíorci

de escale para as corretoras, reduzindo os investimentos e custos fixos de tecnologia e realinhar, do os interesses entre clientes finais, corretoras e provedores. A ATG já conquiste u 4 (quatro) prêmios internacionais devido à sua excelência na prestação de serviços 70 seu ramo de atuação" (página 47); "Desde o início de suas operações, a ATG vem amp 'iando consisteníemente sua rede de clientes e aperfeiçoando sua infraestrutura lecnológi ca" (página 48); "Para gerir as suas operações na América Latina, a ATG reuniu um grupe de profissionais com experiência relevante em administração de empresas e em privüíe e juity, além de ferem um forte conhecimento do setor de atuação da empresa" (página 51 );

ROLATORIO Dli INS :'í-CAO CTB FIP- MULTIESI RATEGIA

05/2018 158

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2' Andar - Centro • Riode Janeiro - RJ • CEP; 200SO-901 - BrasilTel.; (21) 32338686 • Superintendênda Regional de Sã >Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2°, 3° e 4° andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista - São Paulo • SP • Brasil - Tel.: (11) 21^62000 Superintendência Regional de Br.iisília; SCN Q. 02 - 81.A- Ed. Co^orate Financial Center • S-404 - 4* Andar - CEP; KI712-900• Brasília - DF• Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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(a

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Comissão de Valores Mobiliários

fwteqBéo quem inmte no futuio éo Brasil . ÁTS:''C 'í|)w a presença da ATS Brasil, haverá o rebalanceamento da indústria e estímulo

ao invest menío e inovação"' (página 53); '"A liberação, a competiçãoe a criação de novas entidades que atribuíram liquidez a outros mercados são a saída para uma melhor formação depreço e liquidez no mercado brasileiro, o quepassa pela competição direta à BM&FBO VESPA'" (página 53); e

. ACS: n termos de conexão tecnológica, a ACS vai oferecer solução proprietária, de

forma qu 2a necessária adaptação tecnológica dosparticipantes seja realizada em tempo

para o Ia nçamento. Além disso, em lermos de atração de participantes, se espera que esta ocorra d (tvido à pressão por parte dos clientes (tonto os que atualmente utilizam a da ATG, quanto demais clientes do mercado interessados em negociar em novas

estrutura

bolsas), ws parceiros de liquidez e à relação com os participantes já atualmente conectadò s à ATG para estabeleceremtambém conexões de pós-negociação" (página61). Outro problema encontrado no laudo de avaliação, no que tange à análise qualitativa, é a sua superflcialidadc Ilustrativamente, cita-se a parte relativa às perspectivas macroeconômicas

globais para 20|l 7 (página 44). Tal item ocupa apenas meia página e dele se depreende uma única projeção: "O ci escimento mundial esperado será de 3,4% em 20J 7, segundo o Fundo Monetário

Internacional (FMir.

3.2.2.3. Premísjsas quantitativas (páginas 66 a 75) Esta Fiscalização, após a análise dessa paite do documento, identificou algumas fragilidades, reportadas a seèuir:

(i) Impossibilidade de identificação de ligação lógica e objetiva entre a abordagem qualitativa e as premissas constantes das dezenas de tabelas presentes às páginas 66 a 75. Após a afirmação presente às páginas 67 e 68 do documento ("^5 premissas de receitas e

custos/despesasforam dimensionadas em reuniões com os gestores daBridge Trust e da investidk procurando corresponder ao aumento esperado no volume negociado, número

de clietHes e a própria expansão da estrutura de varejo e do mercado de bolsa brasileiro"), são perfiladas tabelas com dez anos de projeções detalhadas de crescimento e participação no mercado, receitas, custos, despesas e investimentos da ATG, ATS e ACS. A Baker Tilly, em resposta ao Ofício tf 121/2018, relativamente à pailicipação ou mgeren^iia dos gestores do ETB FIP na elaboração dos diversos laudos de avaliação da ATGe de suas controladas, afirmou: 'Wrío ocorreu nenhuma ingerência nem no processo de leva. ^tamento de informações, nem na formação de opinião .sobre as premissas, projeço^s e valores de referência do estudo de valor. Obviamente, como é usual neste proces. , o laudo era apresentado e debatido com a empresa objeto de análise, com os

so

gestores do FIP, bem como, todos os auditores indicados pelo contratante (ii) Novame nte o problema do embasamento parcial ou integral de premissas-chave de

avaliaçõ es econômico-fmanceiras, realizadas pela Baker Tilly, em expectativas da adminis ração das próprias empresas investidas. Tal constatação fica patente da leitura da

seção ij^viso Importante" à página 2, assim como de alguns trechos do laudo, como por

exemplcf ''As premissas de receitas e custos/despesas foram dimensionadas em reuniões

gestores da Bridge Trust e da investida, procurando corresponder ao aumento

com os

espenadi no volume negociado, número de clientes e a própria expansão da estrutura de varejo do mercado de bolsa brasileiro" (páginas 67 e 68); ou "Os investimentos

RlíLATORlO DE tNS l'EÇAO CVM/SFl/GFE-2/N''05/2018 159 ETUPIP-MULTIEST RATÉGIA

crT"

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 /2* Andar- Centro• Riode Janeiro • RJ-CEP: 20050-901 - BrasilTel.: (21)3233B686 • SuperintendênciaRegional de Brais;ília; SCN Q,02-BI. A- Ed. Corporato Financial Center -S-404 - 4' Andar -CEP: 70712-900 • Brasília • DF - Brasil -TeL: (61) 33272030/33272031

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cv.

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guetn investe no fututo do Stosi!

estimaãc

dos a cobrir os gastos de expansão de estrutura (compra de equipamentos e

destina

monfag %em do escritório para lançamento) e softwares usados na operação (licenças e

hzações de CCP), bem como em função de reposição dos ativos

cuslom

deprec.iados/amorlizados" (página 75).

Ainda (lue o grupo de profissionais que compunham a administração da ATG e de suas controià' idas, listados às páginas 51 a 53 do laudo de avaliação, possuísse, como afirmado, "expert 'ncia relevante em administração de empresas e em private equity, além de terem um for, z conhecimento do setor de atuação da empresa''^ alguns deles eram sócios l/ou indiretos de empresas cotistas do ETB FTP (Victrix, Xstrategus eXmasseto).

diretos

lanço, incluem-se os nomes de (i) Arthur Mario Pinheiro Machado (sócio da

Nesse

XVIC Participações Ltda. e da Xstrategus, CEO e Diretor de Operações da ATG, CEO da

ATS, 1 membro do Comitê de Investimentos do ETB FIP e Presidente do Conselho de

Admini 5tração da ATS); (ii) .Francisco Gurgel do Amaral Valente (sócio da XVIC

ot

Participb ções Ltda., Diretor Comercial eCTO da ATG e que acumulava temporariamente s de Diretor Vice-Presidente da ATS e Diretor Presidente da ACS); (iii) Patrícia

os cargo

Bittenci >urt de Almeida Iriarte (acionista da Xmasseto e Conlroller da ATG); e (iv) Filipe Bertuss (acionista da Xmasseto e Gerente Financeiro da ATG). Ou seja, o valor determih ado nos laudos pela Baker Tilly tinha impacto direto nas riquezas das pessoas

retrome ihcionadas.

3.3. Posicionamento da Fiscalização Ao longo da existência do ETB FIP, constituído em 31.08.10, os diferentes valores das

sociedades inv estidas, ratificados em AGC, foram embasados em sucessivos laudos de avaliação produzidos pel 'a empresa especializada independente Baker Tilly, contratada pelos administradores do fundo. Os valores determinados nos laudos de avaliação sempre impactaram diretamente, e em quase sua totalidade, o patrimônio líquido do ETB FIP, e, uma vez que suas colas correspor dem a frações ideais de seu patrimônio líquido, resultaram em ajustes no valor das cotas, def Ridas como valor mobiliário pela Lei n'' 6.385/1976. Por fim, na seqüência, acabaram por detenninar os termos das subscrições e das integralizações realizadas: (i)

diretamente pe o Postalis e pelo Serpros; ou (ii) pela Xstrategus e Xmasseto, com recursos obtidos por meiio de emissão de debêntures. No caso da Xstrategus, os recursos tiveram como origem as deb éntures da Xnice adquiridas por estas entidades fechadas de previdência complementar, Já quanto à Xmasseto, a origem foram debêntures de sua própria emissão adquiridas, por meio de fundos de investimento, por Regimes Próprios de Previdência Social

(RPPS).

Esta Fiscalizaçii ,0 expressa seu entendimento de que a Baker Tilly, uma espécie de "franquia" independente e sem supervisão da Baker Tilly Inteniacional, nunca foi especializada nos segmentos de b Risas de valores, corretoras, clearings ou centrais depositárias e que seu pape] foi fortemente con centrado no suporte metodológico. Os sucessivos laudos, invariavelmente, foram

alicerçados em um mosaico de informações de domínio público, muitas vezes relatos detalhados

de fatos históili COS, ou obtidas, sob medida, junto aos próprios executivos das empresas avaliadas, resull ando em um texto superficial e muitas vezes em tom panfletário, claramente

parcial e favorá vel à MPLA/ATG e suas controladas, contrariando o dever de fazer constar no laudo infomiaçõ es completas, precisas, atuais, claras e objetivas, conforme inciso 1 do Anexo III

RüLATOruO DE INSI EÇAO CVM/SI-l/Gi-E-R/N® 05/2018

160 ETR l-Il'-MUi:ni-S-|m ATÉGIA

O

Sede: RuaSete de Setembro, 111 I 2* Andar •Centro • Rio deJaneiro -RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 •fittp://ww.cvm.BOv.br Superintendênda Regional de São Paulo: Rua Cfndnato Braga. 340 - 2°, Ve 4"andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista •São Paulo •SP -Brasil - Te! ' (11) 21462000 Superíntendênda Regionalde Bra ilia: SCN Q. 02 •81. A• Ed. Corporate Financial Center •S-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasília - DF -Brasil •Tel.; (61) 33272030/33272031

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CVM

3 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosi!

da ÍCVM n° 3

;o. Ademais, ainda que ogrupo de profissionais que compunham aadministração

ao presente caí;

da ATG e de s ias controladas possuísse, como afirmado nos laudos, experiência relevante eforte

do setor de atuação das MPLA/ATG e de suas controladas, alguns deles eram

conhecimento

3/ou indiretos de empresas cotistas do ETB FIP. Ou seja, em última instância, o

sócios diretos

valor determir ado nos laudos pela Baker Tilly tinha impacto axiomático na riqueza dessas

pessoas reJaciolnadas

1^ A ^ M ^

Os administrad ores do ETB FIP. ao longo de sua existência, foram responsáveis pela contratação, ei nome do fundo, da Baker TilIy, com o propósito de elaboração de laudo de avaliação do justo das sociedades investidas. Ao validar os valores determinados nestes

valor

documentos, ej tes acabaram por ratificar todo um contexto de avaliação tão duramente criticado, tanto pela Pre\ 'ic quanto por esta Fiscalização. Prosseguindo, após a aprovação dos laudos em

TP, os respectivos valores justos determinados foram utilizados para mensuração

AGC do ETB :

de seu investin ento na MPLA/ATG eem suas controladas, Impactando oPatrimônio Líquido do fundo, o valor de suas cotas, suas Demonstrações Contábeis, as informações divulgadas ao

mercado e. con icquentemente, a tomada dedecisão de investimento pelos cotistas.

Diante do ex posto, esta Fiscalizaçãó expressa os seguintes entendimentos relativamente a

descLimpriment•'0 de normativos da CVM:

ador BNY Mellon e gestor Mellon Ativos - período compreendido entre a

Administ

constituiçlão do ETB FIP (31.08.10) e27.02.14:

lente ao laudo de setembro de 2010 (data-base de 31.08.10), respondendo a

Relativan

questiona nentos desta Fiscalização, os sócios da consultoria Baker Tilly, em reunião

em 11.04.18 na sede da CVM, admitiram que: (i) oresponsável pela contratação

realizada

para aval: ação da MPLA teria sido o Postalis, sendo diretor comercial da Baker Tilly à época seu sócio Renato Zanetti Godoi, que se retirou da empresa em 2014; (ii) aavaliação teria sido promovida antes do estabelecimento do ETB FIP, não tendo havido qualquer participaç ão do antigo administrador do fundo BNY Mellon ou do gestor Mellon Ativos; e (iii) os representantes do contratante Postalis haviam definido como propósito da avaliação aferir e Arfi,, ovâlor do negócio sob aótica dos executivos da MPLA, (Martin Fernando Cohen

... Pinheiro Machado). Complementarmente, em resposta ao Ofício if

N

M

12 1/20 18 os lepresentantes da consultoria afirmaram que ci civo/iciçoo deverá ser

analisado conforme descrito nos termos da Proposta/Contrato com o POSTALIS. sendo •Ado de viabilidade econômico-fmaticeira proposto visava identificar opotencial

({lie, o est

WPLA, tendo como principal parâmetro oplano de negócio apresentado pelos

vaior da

futuros gestores. previamente, identificados pelo próprio POSTALIS". Ademais, conforme

exposto èela Fiscalização ao longo deste capítulo, o laudo de setembro de 2010 apresentava uma série de problemas e inconsistências relativamente às premissas adotadas

criticadas também pela Previc.

Pelo expojto acima, no entendimento da Fiscalização, oreferido laudo não poderia ter sido validado para fins de mensuração do valor do investimento do ETB na MPLA,

descumprjndo oadministrador BNY Mellon eogestor Mellon Ativos os seus deveres de

diligência fídúcia e lealdade, dispostos nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n° 306/99 combinadò com os incisos I e III do artigo 65-A da ICVM n° 409/14, aplicáveis a FIP por

Ria.ATORIO DE INSP CVM/SFI/GFE-l/N" 0.5/2018

HTB 1-IP - ATÉOIA 161

T)

Sede: RuaSete de Setembro, 111,

t-ault £ Contro R° ÍTZ' « • '21» 32338686

SuperintendênciaRegional de São

Superintendência Regional de Bras ha.- Q. 027 •BI. mA•Ed. Financial CenterCEP: •S-40401333-010 -4' Andar-Bela -CEP: Vista70712-900 -São Paulo-Brasília -SP--Brasil DF-•Brasil TeU; -(11) Te! (61) 33272030/33272031

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Num. 170289659 - Pág. 12

CVM

Com/ssão de Valores Mobiliários

Píotegenéo quem investe no futuro áo Prosil

força do artigo 119-A desta instrução, vigentes à época dos fatos ocorridos e das condutas

verificadà

s.

Administ rador JS Administração e gestor J. Safra - período compreendido entre 28.02.14 e

30.0 1.15

Conform 3 exposto no tópico "Cronologia dos Fatos", em AGC do ETB FIP realizada em

27.02.14 (arquivos "AGQ 2014.02.27.doc" e "1. Ata AGC 27.02.2014_ETB

FlP_Traijsferência Safra eoutros_registrada"), quando ofundo ainda se encontrava sob a

administiação do BNY Mellon e gestão da Mellon Ativos, deliberou-se pela reavaliação dos ativos que compunham a carteira do fundo com base em seu valor econômico, confomií laudo de avaliação a ser elaborado por empresa independente e aprovaram, ainda nessa AC C, como o voto contrário do Postalis, a contratação da Baker Tilly para tal. Foi definido que todo o acompanhamento da elaboração do laudo e as tratativas decorrentes desse piocedimento seriam realizadas diretamente pelo novo administrador (a JS

Administração) junto à empresa especializada e aos cotistas. Relativamente a esse item, em

resposta ao Ofício n** 205/2017, o J. Safra afirmou que: (i) essa proposta de reavaliação teria sidc trazida pelos cotistas diretamente ao administrador anterior e ocorreu, do ponto de vista jirático e legal, antes do início do Fundo sob administração e gestão da Safra; (ii) adicionalpente, em relação ao processo de reavaliação do ativo tiveram acesso a outro laudo de avaliação, elaborado também por uma empresa global de consultoria 'Roland Berger' arquivo 'Laudo de Avaliação da ATG 23.05.2014_RealÍ2ado pela Roiand Berger'], cujo resultado considerava uma potencial valorização para o ativo ATG ainda maior do que o apurado pela Baker Tilly; e (iii) com o objetivo de dar ainda maior

ça ao processo de reavaliação do ativo, foi ratificada a aprovação pelos cotistas

governan

em assenjibleia geral do Fundo em 14.10.14 (já anexa à presente resposta) acontratação da

Baker Ti ly, bem como a reavaliação dos ativos que compunham a carteira do ETB FIP

com base no laudo por ela elaborado.

Em reun ão do Comitê de Investimentos do ETB FIP, datada de 21.07.14 (arquivos "3. 2014072 _Ata Comitê de Investimento_Aprovação do laudo de avaliação" e "1. Laudo de Avaliação da ATG 06.08.2014_Realizado pela Baker Tilly"), aprovou-se a utilização do laudo econômico do grupo ATG (arquivo "Anexo II - ETB FIP - laudo ATG - abr2014.pdf'). datado de abril de 2014, com base no fluxo de caixa descontado, no qual se estimou (I valor do ativo em aproximadamente R$ 908,11 milhões (data-base de 31.12.13), bem conio se aprovou a utilização desse valor nas demonsti-ações financeiras do ETB FIP para exercício findo em 28.02.14. A análisí promovida por esta- Fiscalização foi suficiente para concluir que o laudo referenciado acima apresenta características semelhantes ao de 24.02.17 (data-base de 31.12.16 , e com ele compartilhaos mesmos problemas: (i) a análise qualitativa superficial e, em vái ios momentos, em tom panfletário claramente parcial e favorável à ATG e suas controladas; (ii) a não realização pela empresa de consultoria contratada (Baker Tilly) de qualquer inspeção física das propriedades e instalações da ATG, ou qualquer diligência dos aspectos tecnológicos da empresa; (iii) o embasamento parcial ou integral de premissaschave de avaliações econômico-financeiras, pela Baker Tilly, em expectativas da administiação das próprias empresas investidas sem ter incluído em seus procedimentos trabalhos de verificação independente dos dados e das informações fornecidas; e (iv) a

RELATÓRIO DE IHhPEÇAO CVM/SFI/GrE-2/N" 05/2018 162

CTB riP. MULTinS RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2*Andar-Centro-Rio de Janeiro • RJ • CEP; 20050-901 • BrasilTeL: (21) 32338686• Superintendência Rcsional de Sã o Paulo: Rua Cincínato Braga, 3-iO -2'. 3*6 d»andares - CEP:01333-010 - Bela Vista - São Paulo • SP - Brasil- Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bruilía: SCNQ. 02-Bl. A- Ed. Corporate FinancialCentcr - S--Í04 • d* Andar- CEP: 70712-900 - Brasília - DF • Brasil - Tel.: (61)33272030/33272031

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x cv

Comissão de Valores MobiUários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

impossib

e as preir issas constantes das dezenas de tabelas presentes no documejüo.

Assim se ndo, o administrador JS Administração e o gestor J. Safra, ao terem validado, a despeito ie todos os problemas e inconsistências acima apresentados, o laudo de avaliação datado de abril de 2014 e os valores justos determinados para a ATG e suas controladas, que, apóí aprovação em AGC do ETB FIP, serviram como parâmetro para o apreçamento desses ativos na carteira do fundo, impactando seu patrimônio e cota, culminaram por descumpiir seus deveres de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM 306/99 combinado com os incisos Ie III do artigo 65-A da ICVM n® 409/14, Eplicáveis a FIP por força do artigo n9-A desta instrução, vigentes à época dos

fatos oco Tidos e das condutas verificadas.

Administrador e gestor Bridge - após 31.01.15: Após a aiálise cuidadosa do laudo de 24.02.17, esta Fiscalização identificou uma série de problemas, sendo os principais listados a seguir: (i) a análise qualitativa superficial e, em

vários m|Omentos, em tom panfletário claramente parcial e favorável à ATG e suas

controladas; (ii) a não realização pela empresa de consultoria contratada (Baker Tílly) de qualquer Inspeção física das propriedades e instalações daATG, ou qualquer diligência dos aspectos tecnológicos da empresa; (iii) o embasamento parcial ou integral de premissaschave dt: avaliações econômico-fmanceiras. pela Baker Tilly, em expectativas da administração das próprias empresas investidas sem ler incluído em seus procedimentos trabalhos de verificação independente dos dados e das informações fornecidas; e (iv) a impossibilidade de identificação de ligação lógica e objetiva entre a abordagem qualitativa

e as preniissas constantes das dezenas de tabelas presentes no documento. Destarte, o administrador e gestor Bridge, ao ter validado, a despeito de todos os problemas e inconsistências acima apresentados, o laudo de avaliação de 24.02.17 e os valores jistos determinados para a ATG e suas controladas, que, após aprovação em AGC

do ETB "IP, serviram como parâmetro para o apreçamento desses ativos na carteira do

fundo, inpactando seu patrimônio e cota, culminou por descumorir seus deveres de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos no inciso I e na alínea "b" do inciso II do artigo 16

da ICVM n° 558/15 combinado com os incisos I e III do artigo 92 da ICVM n° 555/14, aplicável a FIP por força do artigo r do capítulo I desta instrução. Importante rei i tar que houve falhas na atuação das diversas empresas contratadas pelos administradores ao longo dos anos para a auditoria das Demonstrações Contábeis do ETB FIP. Ao não apres entar em seus pareceres indícios da realização de uma análise exaustiva

relativamente os laudos de avaliação elaborados pela consultoria Baker Tillj', que, em última instância deter minaram o valor justo das sociedades investidas do fundo e impaclaram diretamente, e em quase sua totalidade, o patrimônio líquido deste, acabaram por atuar sem os devidos cuidad )s e zelo. Nessa esteira, esta Fiscalização entende que a atuação das empresas de auditoria exteni; a do ETB FIP contratadas por seus administradores deva ser analisada no âmbito da Gerência dí Normas Contábeis (GNA), ligada a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) que é para onde os inspetores orientam que seja encaminhado este REI. Por fim, não pode olvidar a notícia institucional de 01.02.18 do Ministério Público Federal

S(í

sobre a Oper ação Pausare e respectivos desdobramentos: "O esquema - Segundo os investigadores. as irregularidades verificadas na administração da carteira própria do Postaüs

RCLA IORIO DE INS 'EÇAO CVM/SF1/GFE-2/N'' 0.V201 163 ETB I-1I'-MULTIEST RATÉGIA

Sede: Rua SetedeSetembro, 11: / 2* Andar -Centro • Rio de Janeiro • RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tcl.; (21) 32338686 - htlp://wvAv.cvm.gov.br Superintendência Regional deSát) Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 - 2*, 3° e 4* andares -CEP: 01333-010 •Bola Vista -São Paulo - SP -Brasil •TeL: (11) 21462000 Superintendência Regional deBrásília: SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Corporatc Financial Center •S-404 -4" Andar •CEP: 70712-900 •Brasília • DF -Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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gq CVM

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por algum membro da diretoria do fundo de pensão, tendo por base um processo decisório superjicial e cujo início não era devidamente documentado. Foram escolhidos como objeto de

invesiimenlo negócios duvidosos, cjue nunca .saíram do papel. Como os riscos de tais

investimentos ^ram altos edesproporcionais às expectativas de lucro, seria necessário realizar

a cooptaçao d', agencias de avaliação de risco e empresas de avaliação ane concordassem em

avalizar os investimentos, edar uma aparência de legalidade aos papéis a .serem comprados

pelofundo de j lensão. Diante dofuncionamento do esquema, os investigadores trabalham com a hipólese de qu a organização criminosa éformada por quatro núcleos: onúcleo empresarial;

o núcleo dirigente do fundo de pensão; o núcleo de empresas avaliadoras: e o núcleo de gestores, admi listradores e agentesflduciários dos FIPs e dosfundos de investimento. Com a

deflagração de Operação Paitsare os investigadores buscam reunir informações que apontem para os detalhes da organização criminosa e que revelem seus integrantes" (grifos da

Fiscalização).

Contomie visto, ao longo desse capítulo foram enumerados pelos inspetores diversos problemas lelativos à Baker Tilly, à sua atuação como consultoria especializada contratada pelos

admiiiistradoreij em nome do ETB FIP eaos laudos de avaliação por ela preparados, destacandose, mas não limitado a:

(i) Falta de especialização dessa consultoria nos segmentos de bolsas de valores, corretoras.

clearing,s- ou centrais depositárias;

(ii) A Bake Tilly Internacional, empresa sediada em Londres que, em tese, comandaria uma espécie de rede gerida pelos membros regionais, não realizou escrutínio algum nos s de consultoria no Brasil e tampouco teria participado do processo de seleção

trabalhds

formai c u da aprovação dos sócios daBaker Tilly;

(iii) A Bake : Tiily não realizou qualquer inspeção física das propriedades e instalações da MPLA/. ATG e de suas controladas, ou qualquer diligência dos aspectos tecnológicos

dessas e"mpresas;

(iv) Os proc :i;dimentos dessa consultoria não incluíram trabalhos de verificação independente dos dad 3S e infomiações fornecidas pela MPLA/ATG e suas controladas, assumindo, •ealizaçâo das análises necessárias e elaboração das projeções dos estudos como

para a ri

exatas, erdadeiras, íntegras, consistentes, suficientes e precisas todas as infonnações

fornecid as;

(v) A elabor ação de laudos de avaliação alicerçados em um mosaico de informações de

domínio público, muitas vezes relatos detalhados de fatos históricos, ou obtidas, sob medida, junto aos próprios executivos das empresas avaliadas, resultando em um texto superfici al e muitas vezes em tom panfletário, claramente parcial e favorável à

MPLA/A TG e suas controladas;

(vi) A dispopibilização do laudo de setembro de 2010 pai'a o contratante Postalis, no qual a

única fo rte de valor presente positivo foi decorrente da adoção da hipótese de saída do investim nto por intermédio de uma oferta pública de ações ou pela venda a um investiddiir estratégico estimado com base em múltiplo de Ebitda, cujo valor foi definido

ma mera ''premissa do avaliador', sem amparo em quaisquer informações

como u

presente:; no documento; e

RELATÓRIO DE INSP •çAO CVM/SFI/GI-E-l/N"05/2018

164 EIB f-ll>-MUL'l-IESTf;ATÉOIA

ke

Sede: RuaSeie de Setembro, 111 2 Andar -Centro •Rio deJaneiro -RJ -CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Regionalde São Jaulo: Rua Cincfnato Braga. 340 -2», 3- e4" andares -CEP: 01333-010 •Beta Vista - São Pauto - SP -Brasil -Tet.- (11) 21462000 Superintendência Regionalde Brasilia: SCN Q. 02 - BI. A• Ed. Corporate Financial Center - S-404 •4' Andar •CEP: 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel 332

(61) 33272030/33272031

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CVM

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil inexpre;sivos resultados anteriores obtidos pelas sociedadesinvestidas do ETB FIP. Tais problemas relativos à BakerTilly, à sua atuação e aos laudos examinados, identificados no

âmbito deste p •Qcesso administrativo, são relevantes para fins das investigações do Ministério Público Federa , ora em andamento, com o fito, dentre outros, de se apurar o papel de empresas avaliadoras em irregularidades que teriam ocorrido no Postalis e no Serpros. Esta Fiscalizaç io destaca que o Capítulo 1 trata do tema laudos de avaliação das sociedades investidas do ITB FIP no bojo de um espectro mais amplo: a existência de vícios ou de potenciais conf itos de interesses na estruturação e no funcionamento do fundo. Sugere-se que a área demandan e avalie se os fatos narrados no presente capítulo, por si só, configuram operação fraudulenta, ci^ a realização é vedada pelo inciso I da ICVM n° 08/79 e sua conceituação encontra-se dis Dosta na alínea "c" do.inciso 11 desta Instrução, conforme a seguir: ''aquela em quese utilize ardil ou artificio destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com afinalidade de se obter vcníagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o

intermediário ou para terceiros'". Como último ingrediente, cita-se o áudio de Arthur Mario Pinheiro Machado anexado à

Denúncia efetu ada pelo Ministério Público Federal no âmbito da operação Rizoma (arquivo "3897be7b-,a002 2-494d-bc51-c3caee2ae60c (l).opus"): "[palavrão] fora que ia resolver um

problema do (^omex. Worse comes to worsi. a gente cria o ATG educacional ... entendeu? incorpora o A ub^^... [palavrão] dilui a Postalis e o Serpros num voluation aí de 700, 800

milhões, e aí a empresa possa a faturar 80 milhões por ano [risadas]", cuja forma de citação do "valuaiioif' va ao encontro das acusações do Ministério Público Federal de que o papel das empresas de aváliaçào seria o de avalizar os investimentos.

No Tópico CfonsideraçÕes Finais" encontra-se proposta de encaminhamento do presente

relatório, denti e outros, à Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) que poderá, se

concluir por ir ;i(lícios de cometimento de crimes, encaminhá-lo à Superintendência Geral (SOE)

para implemen ação de comunicado ao Ministério Público Federal, na forma do artigo 10 da Deliberação C\ ^M n° 538/08.

Provavelmente termo se refere à Alubain Participações S.A. (CNPJ n" 14.327.122/0001-00), sociedade investida do Educação BR rip - Multieslratégia (CNPJ n" 21.331.225/0001-09), ambos contando com envolvimento direto de

Arthur Mario Pinl eiro Machado, conforme Memorando n° 3/2018-CVM/SIN/GlE de 10.01.18 ("F/cí;, assim, nítido

o envolvimento o 'o Sr. Artímr Machado como cotista principal e sócio responswel de todas as sociedades implicadas no im i'sitmenio na Alnbam, a saber: HFT, Geneve, Upiara e a própria Alubam, na (pral é o controlador, por meio da Gene vc e exerce o cargo executivo de Direíor-Presidente. Na verdade, tal investidor é um verdadeiro

patrocinador do FI> P em questão [...]").

RELATÓRIO DE INS >EÇAO CVM/SFI/GFE-2/N" 0.V2018 165 ETB FIP-MUI.T 1ES'I RATI-GIA

Sodo: Ru.i Sete de Setembro, 11' / 2*Andar • Centro • Riode Janeiro - RJ - CEP; 200S0-901 • BrasilTel.: (21) 22338686• Superintendência Regional de Sã Paulo: Rua Cíndnato Braga, 340 • 2', 3° e 4® andares - CEP:01333-010 - Bela Vista • Sâo Paulo • SP • Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Br^silia: SCN Q. 02 • BI.A- Ed. Corporale Financial Centcr • S-404 • 4* Andar • CEP: 70712-900- Brasília - DF- Brasil • Tel.; (61) 33272030/33272031

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re

CVM

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definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida 4.1. Introduçi o

Ao longo de süaexistência, oETB FIP contou com os prestadores de serviços de administração e

gestão listados a seguir:

Período compreendido entre a constituição do ETB FIP, em 31.08.10, e a data de 27.02.14: adininist •ador BNY Mellon e gestor Mellon Ativos;

compreendido entre 28.02.14 e30.01.15: administrador JS Administração egestor

Período

J. Safra;

(ompreendido entre 31.01.15 até apresente data: administrador egestor Bridge.

Período

No caso da ins Dcção em curso, amaioria dos fatos destacados no tópico "Cronologia dos Fatos" são anteriores 101.01.17 e 30.08.17, respectivamente, a data da entrada em vigor da ICVM n® 579/16 e o pra zo final de adaptação à ICVM n® 578/16, no caso de FIP que já tivessem obtido registro de fu incionamento na data de sua publicação (30.08.16), caso do ETB FIP Anteriormente apublicação daICVM if 578/16, em 30.08.16, vigorava a ICVM n® 391/03. Destarte, esta iscalização promoveu suas análises e exarou seus entendimentos combinando temporalmente os fatos aos períodos de vigência dessas normas. Assim, todos os fatos ocorridos e condutas veri ficadas durante a administração e gestão do BNY Mellon e Mellon Ativos edo JS Administração e J. Safra foram analisados à luz da ICVM n® 391/03, que dispunha sobre a constituição, a administração eofuncionamento dos FIP. Já durante aadministração egestão da

Bridge. alguns fatos e condutas foram analisados à luz da ICVM n® 391/03 e outros da ICVM n®

578/16, em quí pesem algumas condutas continuadas terem sido caracterizadas, cada qual a seu tempo, como ir frações a dispositivos correlates das duas instruções.

De mesmo mo io, no que tange aos deveres de diligência, fidiicia e lealdade, esta Fiscalização

embasa seus entendimentos: (i) nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n® 306/99 (administrador de carteira) combinado com os incisos I e III do artigo 65-A da ICVM n® 409/14 (administrador e gestor), aplicáveis a FIP por força do artigo 119-A desta instrução; para fatos ocorridos e con dutas verificadas até 30.09.15; (ii) nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n® 306/99 (admini strador de carteira) combinado com os incisos I e III do artigo 92 da ICVM n® 555/14 (admin strador e gestor), aplicável a FIP por força do artigo 1® do capítulo I desta instrução; para fatos ocorridos e condutas verificadas entre 01.10.15 e03.01.16; e (iii) no inciso I e na alínea "b" do inciso II do artigo 16 da ICVM n® 558/15 (administrador de carteira) e nos incisos I e III artigo 92 da ICVM n® 555/14 (administrador e gestor), aplicável a FIP por força

do

do artigo I® capítulo I desta instrução, para fatos ocorridos e condutas verificadas após

do 04.01.16.

4.2. Informaçõ ;s e documentos obtidos junto ao BNY McUon e Mellon Ativos

4.2.1. Ofício n° 197/20 17

(i) Detalhar e fornecer evidências documentais das diligências do gestor BNY Mellon Adminis tração de Ativos S.A. no que se refere ao acompanhamento da aplicação dos

lU-l-ATORIO DE INSr I-ÇÂOCVM/.Srt/GFE-2/N° 05/2018

166

[• TU l-ÍP- MULI IES nuATÉOIA

-er

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 '2 Andar •Centro •Rio de Janeiro •RJ •CEf>: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 gov br

SuperintendênciaRegional de São

Superintendência Regionalde Bra mUla. SCN Q. 02 -BI. A-Ed. Corporatc Financial ® Center Andar-Bela -CEP: Vista70712-900 - São Paulo-Brasília -SP-•Brasil DF••Brasil Tel.: 11 (61) 33272030/332n031

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recursoí

destinai;ões pretendidas. Respost a: "O acompanhamento dos investimentos feitos em nome do Fundo era realizaa o por meio do exercício de seu poder de controle nas companhias investidas, quais sè^iam, a ATG e a VCTX. Nesse sentido, o Fundo chegou a deter 100% (cem por cento) cb capital social da ATG e quase 70% (setenta por cento) do capitalsocial da

VCTX.

Em rozdo de suaposição de acionista controlador, o Fundo participava da definição e acompanhava o business plan das companhias investidas, monitorando, portanto, a

destina(,ão dos recursos nelas aportados. A forme de exercício do poder de controle do Fundo no ATG e na VCTX era definida pelo se u Comitê de Investimentos, o qual indicava os membros do Conselho de

Administração dos investidas, bem como analisava as demonstrações financeiras de.stas

companhias.

Ademai. nos termos do Regulamento do Fundo (artigos 58 e 40, incisos X e XI), o

Comitê de Inve.stimento também determinava a orientação de voto do Fundo nas Assemb eias Gerais das companhias e dos membros de .seusConselhos de Administração nas respectivas reuniões, conforme atas anexas de Reuniões do Comitê de Investimentos

[(arquiv'bs"Doc. AC.l (1)" a "Doe. AC.l (4)")]. O BNy Mellon acompanhava o desenvolvimento das atividades das companhias investidd. s por meio de área interno e.^tpecífica voltado para o funcionamento de fundos

estrutur ados, como o ETB.

Por meio da atividade desta área, o BNY Mellon acompanhava a realização das AssemBeias Gerais e das reuniões de Conselho de Administração das companhias investidas, onde eram tomadas as decisões mais importantes relacionadas a tais companhias, bem como providenciava a realização de reuniões do Comitê de Investin entos para, dentre outras medidas, orientar o voto do Fundo nestas Assembléias e dos membros do Conselho de Administração por ele eleitos. Além disso, o BNY Mellon também monitorava os investimentos realizados em nome do

Fundo f<or meio do acompanhamento das atividades do Comitê de Investimentos " (grifos da Fiscalização). (ii) Detalha •e fornecer evidências documentais da atuação do administrador BNY Mellon na

fiscalização da gestão da carteira de ativos do ETB FIP. Resposta: '"A respeito, cabe mencionar que o dever do administrador de fiscalizar os sennçoi prestados pelo gestor refere-se primordialmente ao controle (posl-trade) da compos ção da carteira e de seu enquadramento à política de investimento do fundo e às regras í plicáveis. No case concreto, as operações de aquisição de ações da ATG e da VCTX, realizadas entre or anos de 2010 e 2011, estavam de acordo com a política de investimento do Fundo, cujo Regulamento previa expressamente que a carteira do ETB poderia .ser compos a por até 100% (cem por cento) de Títulos ou Valores Mobiliários de emis,são das referidas companhias. Com efeito, conforme mencionado na resposta aos itens "J" e

RIvLATÒRIO DRINS »EÇAO CVM/.Si"l/QFn-2/N" 05/2018 167

irra i-ip-multii-si RATÉGIA

-er

Sede:Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar • Centro• Rio de Janeiro• RJ• CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21)32338686 -

Supcríntcndcncia Regional deSãiPauto: Rua Cincinato Braga, 340 • 2°. 3° e 4* andares -CEP: 01333-010 • Beta Vista •São Paulo -SP -Brasil -Tel.: (11) 21462000

Superintendência Regional de Br: silia:SCN Q.02• BI. A• Ed.Corporate Financial Cenler- S-404 •4*Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF • Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Piotegenáo quem investe no futuro do Brosil

' s aci.

inveslid 7pormeio daaquisição de ações de emissão daATG eda VCTX (Doe. AD. I). Além dl sso. conforme mencionado anteriormente, o Fundo era gerido pelo BNY Mellon

Ativos, nnpresa que pertencia ao mesmo grupo econômico do BNY Mellon DTVM. Por

pertencerem ao mesmo grupo econômico, existia uma facilidade de acesso pelo

Administrador à área responsável pelas atividades de gestão do Fundo, de modo que o

BNY Mc.llon DTVM mantinha-se ciente dos acontecimentos relacionados ao Fundo e à companhia por ele investida''.

4.2.2. Ofícií n° 128/2018

(i) Descre\er e fornecer evidências documentais das principais diligências do gestor Mellon

Ativos, no que tange à efetiva influência dessa instituição na definição da política estratégica e nagestão da(s) sociedade(s) investida(s) pelo ETB FIP. "Preliminarmente, cabe ressaitar que o BNY Mellon DTVM exerceu a administração do Fundo entre agosto de 2010 efevereiro de 2014 e que, em razão do decurso do tempo, os responsíveis pelo Fundo à época já não estão mais trabalhando nesta instituição, conforme informado na resposta ao Oficio 197/2017/CVM/SF1/GFE-2 fOficio

197/2017j. Além d sso, o questionamento formulado no presente item "a" está i-elacionado à atividaa é de gestão do ETB, a qual, entre agosto de 2010 e fevereiro de 2014, foi exercida pela BNY Mellon Administração de Ativos Ltda. ("BNYMellon Ativos" e, em conjunto com o BNY Mellon DTVM, 'BNY Mellon'). A BNY Mellon Ativos teve suas atividac es descontinuadas, tendo, inclusive, cancelado seu registro como administradora

de carieiira perante es-ia d. Comissão em

As circ unslcincias mencionadas acima dificultam a recuperação de evidências das diligênc ias adotadas pela BNY Mellon Ativos em i-elação à influência nas companhias investidb •s pelo Fundo, quais sejam, a ATG Américas Tradmg Group S.A. (atual denomikação da Marco Polo Lalin América S.A., 'ATG') e a VCTX Brokeiage S.A.

('VCTX ' e, em conjunto com a ATG, 'Companhias Investidas ).

A parti) das infoimuiçôes e dos documentos disponíveis no momento, verificamos que o Fundo detinha participação majoritária nas Companhias investidas, tendo chegado o ser titular de 100% (cem por cento) do capital social da ATG e quase 70% (setenta por

cento) cip capital social da VCTX.

Assim, ETB detinha o poder de controle das Companhias Investidas, nos teiinos do

artigo 2 "da Instrução CVMn" 291/2003, em vigor à época que o Fundofoi adminisíiado

pelo Bh Y Mellon DTVM.

Na gua idade de acionista niajoriiário das Companhias Investidas e por meio de seus

votos 1 assembléias gerais, o ETB exercia o poder de controle destas companhias,

en

elegend os .seus administixidores e orientando o funcionamento dos órgãos das Inveslid as, nos termos do artigo 116 da Lei n" 6.404/1976 ("Lei das S.A. "). Para qi e o poder de controle do Fundo fosse exercido - e, com isso. a sua influência na ATG e . ia VCTX, a área inteima voltada para o funcionamento de fundos estruturados,

ETB, acompanhava a realização das Assonbleias Gerais e das i-euniões de

como o

RnLATORlO Dl: INS PEÇAO CVM/Sn/CrE-l/N" 05/2018 168

RTBFIP-MULTIES'rRATÉGlA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar -Centro• Rio de Janeiro• RJ• CEP: 20050-901 • BrajilTel.;(21)32338686 - Superintendência Regionalde Sât Paulo: RuaCincinalo Braga, 2<0• 2', 3® e 4*andares - CEP: 01333-010• Bela Vista • São Paulo - SP- Brasil• Tel.: (11) 21462000 Superintendência tegional de Br.sflia:SCNQ. 02- Bl.A-Ed. Corporate Financial Center• 5-404 - 4' Andar-CEP: 70712-900 - Brasília •DF- Brasil-Tel.:(61)33272030/33272031

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wh

4 A CVM

Comissão de Valores Mobiliários

( Pfotegendo quem investe no futuro éo Brosil

Comelh

Comitê de Investimentos do Fundo, nas (piais formova-se a orientação de voto a ser manifes. fada por seus representantes nas referidas A-^isembleias e reuniões do Conselho

de Adm nistraçõo'\

4.3. Informaçc es e documentos obtidosjunto à JS Administração e ao J. Safra

4.3.1. Ofício n' 205/20 17

(i) Descre\ er e fornecer evidências documentais (como por exemplo, relatórios de

acompa iihamento dos investimentos) das principais diligências do gestor Banco J. Safra S.A., n período de 28.02.14 a 30.01.15, no que se refere ao acompanhamento da aplicaçà dos recursos, angariados por meio dos aportes do ETB FIP nas empresas

ao

investid as, nas destinações pretendidas.

Respost a: "Oprocesso de atuação do Gestor se deu em relação ao acompanhamento do investln enío do FIP em .sua investida, o qual observou as deliberações em assembléia geral, c vniíê de investimento e ato societário de aumento de capital daprópria investida e boleti. n de subscrição, haja vista que o ativo, ATO, Já estava investido pelo Fundo e consíavd de forma expressa em sua política de inve.stimenio, tudo isto foi devidamente acompa nhado pelo corpo jurídico do Gestor. Cumpre observar ainda que quando da elabora^ :ão das demonstrações contábeis do Fundo ETB FIP para a data-base de 28.02. 14 'DF 28.02.14'. pareceu-nos oportuno na ocasião que o responsável pelas demons rações financeiras do Fundo, à época, em conjunto com o Auditor da PWC, compor eceram pre.vencialmente na inve.sfida a Jim de esclarecer pontos e dados reiacior ados ao investimento, o cpie nos pareceu ser o momento oportuno para tal

verifica :õo, haja vista a natureza do investimento 'Green Field'. Na ocat iao deforma deixar evidente a diferença existente entre o valor do investimento

avaliadt 1pelo Laudo e o valor Patrimonial da investida ATG Américas Trading Group S.A. CA TG) foi divulgado em Notas Explicativas a nota 4 da DF 28.02.14, conforme

abaixo:

'Em 28 de fevereiro de 2014, o inve.stimenfo corresponde a 100% de participação

acionar ã na ATG, avaliado a valor econômico, demonstrado a seguir:

Ajuste o

Quan/idade Valor custo Valor

valor

de ações iniegralizado econômico

econômico Sc Ido em 28 de

2.395.749 2 18.030 536.120 754.150

'reiro de 20 13 iumento de * 245.180 70.000 70.000

capiíal

A íualização a

7.179 7.179

valorjiLSlo

RULATORIO DE INSpI.EÇÂO CVM/SI-J/GFE-I^"05/2018 169

ETHI-lP-MUI.TIESr RATÉGIA

C5

Sede: RuaSele de Setembro, 111 /2* Andar-Centro - Rio de Janeiro• RJ• CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regional dc Sã( Paulo: RuaCindnato Braga,340-2° , 3° e 4° andares - CEP: 01333-010 • BelaVista- São Paulo-SP - Brasil-Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional deBr^' •illa: SCN Q.02-BI. A- Ed. Corporatc Financial Center - S-404 - 4* Andar-CEP: 70712-900 - Brasília • DF - Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

SàIdo em 27 de fev 2.640.929 288.030 542 .299 83 1.229

ereiro de 20 14

íuoUzaçcio a

/

valorjusto 76.781 76.78 1

SaIdo em 28 de

feverelro 2.640.929 288.020 620.080 908.110

de 20 14

O jxUrlin 'lônio liquido da 'ATO' em 21 de dezembro de 2013 era de RS 69.107, conforme demons 'ração financeira auditada por auditores independentes, que emitiram parecer

sem res. alva na data de 16 de maio de 2014'.

Adicionúmenle, foi dada pela Administradora do Fundo, total transparência aos

cotistas quando da aprovação das demonstraçõesfinanceiras do Fundo em assembléia geral dí calistas realizada em 14/10/2014 (ver resposta V. itens 'Fe 'li'). (ii) Descre\ er e fornecer evidências documentais da atuação do administrador JS

Admini Jtração de Recursos S.A. na fiscalização da gestão pelo Banco J. Safra S.A. da carteira de ativos do ETB FIP,relativamente ao período de 28.02.14 a 30.01.15. Resposta: "O processo de fiscalização do Gestor, pela Administradora, consiste no amento diário das operações do Fundo através do sistema de enquadramento da

monitor

Adminh tradora, observado ainda que as im^uruções de gestão e a liquidação financeira das opL rações passam por um sistema / fluxo exclusivo da Administradora. Cumpre destaca. •que o Fundo em questão, haja vista sua política de investimento e característica de um único ativo, já previsto em seu regulamento (mencionada no item anterior),

possuía operações pontuais e que, via de regra, necessitavam da elaboração de atos

societái ios, reuniões de comitê, procedimento esse conduzido pelo departamento jurídico o qual acabava por validar, do ponto de vl^ta prático, se os atos de ge.ftão de acordo com o Regulamento do Fundo e legislação aplicável. Em relação ao

estcr\'an

período em que o Fundo esteve sob a administração do Safra houve apenas um investiu ento na ATO, por meio de aumento de capital, o qual restou aprovado em

A.s.semb éia Geral de Cofistas'\ 66 4 .3.2. Oficio díi Anbima datado de 09.03.15

(i) Descriçiio da forma de influência do FIP na definição das políticas estratégicas e na

gestão ca sociedade investida, acompanhadas das respectivas evidencias. Resposti: "O artigo 2^. §4" do Regulamento do ETB FIP dispõe que o Fundo participará do proc is,so decisório das companhias investido.'», com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através a indicação de seus adminis 'radares, mais especificamente através da indicação de membros do Conselho de Administração. [...] durante o Período em que a JSA administrou o ETB FIP, todos os membros do Conselho de Administração da ATG foram indicados pelo Fundo'': e "Compete ao Comitê de Inve.stimentos do ETB FIP determinar os diretrizes de

desinveitimento do Fundo bem como aprovar previamente a realização de qualquer

“ Vide arquivos . Ofício Anbima CTOí2" e "2. 30150323 Resposta Oncio Anbima CT012 2015".

“).

RHLATÜRIO DH INS liÇAO CVM/SFI/GFE-S/N" 05/2018 170

imi l-IP-MULTim R.ATÉGIA

•es

Sede; Rua Sete de Setembro, 11 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro- RJ•CEP; 20050-901 • Brasil TeL: (21)32338686 • Superintendência Regionalde Br> silta: SCN Q.02-Bl. A-Ed. Corporale Financial Center •S-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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clesinve.

da JS Administração e do J. Safra, respectivamente], nõo houve qualquer reunião do

Comiíê :Ie Investimentos do ETB FIP que tenha deliberado sobre o assunto'\ (ii)Descriçio da fomia de acompanhamento e representação do FIP nas atividades e

resultados da sociedade investida, discriminando: as informações monitoradas e sua

periodic idade, acompanhadas dasrespectivas evidências. "Co/íí o objetivo de acompanhar as atividades e resultados do ETB FIP, a JSÂ realizou

visitas I heriôdicas à ATO (pelo menos bimestral) através de prepostos e representantes,

bem cc mo através de contatos constante (via e-mail e por telefone) com os odminis 'radores e determinados funcionários da ATG (principalmente aqueles de nível

decisónoy'\

4.3.3. Ofício n' 129/20 18

(i) Descrev er e fornecer evidênciás documentais das principais diligências do gestor Banco J. Safra S.A., no que tange à efetiva influência dessa instituição na definição da política

estratég ca e na gestão da(s) sociedade(s) investida(s) pelo ETB FIP.

"No quí tange à efetiva influência na definição dapolítica estratégica e aoprocesso de gestão da sociedade investida pelo Fundo cumpre destacar que o regulamento do fundo era exp "esso quanto ao seu investimento alvo e que já havia um aumento de capital aprovac 'o quando da transferênciado Fundopara a Administração da JS Administração de Recu "sos Ltda. e Gestão do Banco./. Safra S/A, sendo importante destacar que estava

em vigòr o comitê de investimento do Fundo e o Conselho de Administração da

Comparhia, o qual foi reeleito em 07/10/2014, de acordo com a Lei das S/A e com o dispostc no Regulamento do Fundo, sendo a indicação do membro do Conselho a principc lformo de influência na política estratégica e gestão da companhia, em linha com o que estabelece o Artigo 2" da ICVM 391, observado ainda os poderes expressos contidos no regulamento do Fundo, os quais se referem especificamente aos ativos diretos do Fundo. Diante do acima exposto, a titulo de evidências documentais anexamos à presente o AGE de nomeação dos membros do Conselho de Administração da Compathia ocorrida durante a nossa Administração [na verdade, a AGC versou sobre a

eleição dos membros do Comitê de Investimentos do fundo]". (li) Descre\er a forma de acompanhamento, pelo Banco J. Safra S.A e/ou pela JS

Administração de Recursos Ltda., dos resultados da(s)sociedade(s) investida(s), vis-à-vis seus planos de negócios e expectativas estabelecidas nos laudos de avaliação destas. Discriminar as informações monitoradas e sua periodicidade e fornecer respectivas

evidênc as documentais.

"O acoi jpanhamento do fundo durante o período em que esteve sob Administração da JS Adminisí. ração de Recursos Ltda. e Gestão do Banco J. Safi-a S/A se deu através da paríicip ição ativa no processo de avaliação e elaboração das Demonstrações Financéi iras do Fundo (e seus respectivos Pareceres de Auditoria Externa) nos eventos de iran. 'ifei'ência de Administração e encerramento do exercício social, oportunidade na qual for wn debatidas e discutidas as informações contidas nos Laudos independentes elaboradi ^os paro suportar / corroborar o valor do ativo investido pelo Fundo, frente às Demotútraçôes Financeiras da companhia, cujos resultados e riscos estão, inclusive,

RI:LAT0R 10 DE INSI EÇAO CVM/SFI/GFE-2/N'' 05/2018 171 ETIJ riC-MULTIEST RATÉOIA

Sede: Rua Sete de Setembro, I1i / 2*Andar •Centro- Rio de Janeiro• RJ• CEP: 20050-901 • Brasil Tel.;(21)32338686 - Superintendência Regional de Sã^Paulo: RuaCincinato Braga, 340-2», 3»e 4»andares - CEP: 01333-010- Bela Vista - São Paulo - SP• Brasil - Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de 6r isília: SCN Q.02- BI. A- Ed.Corporate Financial Conter• S-404 • 4*Andar • CEP: 70712-900 • Brasília • DF - Brasil •Tel.: (61)33272030/33272031

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CK

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Protegendo quem investe no futuro do Brusil

deíaíha

de Aiiài itoria Externa, o (pial foi publicado no site da CVM e disponibilizado para

Mo expresso de todos os cotisías, oportunidade na cjual, inclusive, foram também

aprovQc

indicací is, de forma expressa, as particularidades do laudo vis a vis o Ativo e suas

Demon. ít ações Financeiras. Em relação às evidências documentais informo (pie as se referem aosLaudos de Avaliação e Pareceres deAuditoria, ambos enviados a

mesmaí,

essa Co missão em resposta ao Oficio n"205/2017/CVM/SFI/GFE-2, de 18/12/20IT\ 4.4. Informações e documentos obtidos junto à Bridgc

4.4.1. Ofício n '68/2018

(i) Descrever e fornecer evidências documentais das principais diligências do gestor Bridge,

no período compreendido entre 31.01.15 e a data de recebimento deste Oficio, no que

tange: (i) à efetiva influência na definição de política estratégica do ETB FIP e na sua gestão; e (ii) ao acompanhamento da aplicação nas destinações pretendidas dos recursos

aportad )s pelo fundo nas empresas investidas.

Resposta: "O ETB FIP é o maior coíista da ATG [sic], exercendo o controle da

compatibia investida o (pie, por si só. já demonstra a efetiva influência do fundo na

sociedaie investida.

Ogestor Bridge, por sua vez, acompanha todas as atividades da companhia investida, sendo d', se ressaltar que. sob gestão da Bridge, oregulamento do ETB FIPfoi alterado

para prt 'ver que o gestor passa a integrar o comitê de inve.ttimenios.

Oanexe (Doe. Ml) é o relatório de gestão elaborado pela Bridge em 2016, com relação ao Aíivò do ETB FIP, para distribuição aos cotisías. Orelatório de 2017 ainda não foi

distribu 'do aos cotistas.

Especificametíie com relação aos projetos indicados nos incisos (ii) e (iíi) do preâmbulo

desta correspondência, foi criado, sob a gestão da Bridge, um comitê informal de acompa ihamento de seu desenvolvimento, com a participação de cotisías e do ge.s'tor. As

atas desse comitê constituem osseguintes anexos: . (Lac. M.2) ata da reunião do Comitê de Acompanhamento da ATG realizada em

Ot/07/20 16

. (Doe. M.3) ala da reunião do Comitê de Acompanhamento da ATG realizada em

2j 709/20 16"

. (L Oc. M.4) ata da reunião do Comitê de Acompanhamento da ATG realizada em

O 712/2016

(I Oc. M.5) ala da reunião do Comitê de Acompanhamento da ATG realizado em 0VO7/2017 (T *oc. M.6) ata da reunião do Comitê de Acompanhamento da ATG realizada em

15/09/20 17

(L ^oc. M.7) ata da reunião do Comitê de Acompanhamento da ATG realizada em

16/1 1/20 17

Rl-LATORIO DE INSPEÇÃO CVM/Sn/OFE-2/N'' 05/2018 EIBriP- MULTlESfRATÉGlA 173

fer

Sede: RuaSete de Setembro. 111 /2*Andar •Centro • Rio deJaneiro •RJ •CEP; 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 govbr

Superintendência Regional dc São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340.2», andares -CEP: O1333-O10 •Bela Vista • SSo Paulo • SP •Brasil -Tel.: (11)21462000

Supcríntendéncfa Regionalde Bra!ilia: SCN Q, 02 • BI. A•Ed. Corporate Financial Center • 5-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •DF •Brasil •TeL: (61) 33272030/33272031

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di

ET CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil companhia investida, razão peia cjtial requeremos a esta autarquia que osmantenha em regime \{e sigilo esem divulgação pública". 4.4.2. Resposta de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta Fiscalização feitos em

reunião realizada na sede da Bridge em 28.03.18.

(i) Explica qual o procedimento de indicação de membros do Conselho de Administração

da ATG i. Explicar porque o cotista Serpros não possui representantes nesse Conselho.

Resposti: "/í indicação de membros para os cargos do Conselho obedece àsregras do

Acordo de Investimentos que foi celebrado entre os cotistas do ETB FIP em 04 de outubro de 20]O e, posteriormente, aditado em 17 de janeiro de 2012. Peía rei lação original do Acordo, o Conselho de Administração da ATG é e.scolhido a partir d\ ; orientação de voto expedida pelos coíi.stas ao gestor que representará o Fundo

nbleia da ATG, companhia investida, cabendo aos cotistas a indicação dos

na asse

respecti 'OS membros, em um total de OS (oito), de forma a manter a governança do FIP

sobre a unpresa investida:

(a) r^ostalis: 02 (dois) membros; (b) \ÍP NelM>ork: 03 (três) membros; (c) -^ictrix; 02 (dois) membros.

Postericrmente, com o implementação do Aditivo e a .saída da MP Neíworks do projeto da Nove Bolsa, a regra sofreualteração na indicação de membros:

(o) ^osíalis: 02 (dois) membros; (b) ^ictrix e afiliadas; 06 (seis) membros. Há no A diíivo a previsão de que a Victrix poderia ceder a novos investidores o direito de

indicai O! (um) membro, mas até onde é do conhecimento da Bridge. isso nunca

acontecé u.

Serpros adquiriu cotas do ETB FIP posteriormente ao citado Aditivo ao Acordo de lnve.slwk 'ntos, em 10 dejulho de 2013, e nãoparticipa des.se Acordo, pelo que não indica

membi para o Conselho da ATG'\

os

4.5. Análise de Regulamentos do ETB FIP

Foram analisadio s quatro versões do Regulamento do ETB FIP, correspondentes às seguintes datas: (i) 29.09, 10, sendo o gestor à época a Mellon Ativos; (ii) 27.02.14 (gestor J. Safra); (iii)

03.12.15 (gesto •Bridge); e (iv) 31.07.17, portanto após a entrada em vigor da ICVM n" 579/16

em 01.01.17, permanecendo como administrador a Bridge. O objetivo da Fiscalização foi identificar ness es documentos referências às obrigações do gestor, funções do Comitê de Investimentos, ndicação de membros do Conselho de Administração c governança. Os grifos são da Fiscalização

4.5.1. Regulam cnto de 29.09.10

§ 2" do artigo 2 'As companhiasfechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir, no mínimo, as seguintes práticas de governança cotporativa: [...] II. estabelecimento de mandato unificado de 1 (um)ano paro todo o Conselho de Administração".

RKLATORIO DE INSI nÇAO CVM/SFI/GFE-2/N' 05/2018 173 ETB riP-MULTIEST RATÉCIA

=

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar •Centro - Rio deJaneiro •RJ •Ca>: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338éB6 • Superintendência Regional de S&o Pauto: Rua Cincinato Braga, 340-2», 3» e 4» andares -CEP: 01333-010- Bela Vista-São Paulo •SP •Brasil -Tel.: (11)21462000

Superintendência Regionaldc Bra iília: SCN Q. 02 -BI. A•Ed. Corporate Financial Center •S-404 - 4" Andar •CEP: 70712-900 - Brasília •OF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM Comissão de Valores Mobiliários

Píofegenáo quem ímste no futuro do Broslf

efetiva wflmnhia na definição de sua polílica esírafé^ica ena sua rrestão. notadnmp.níP. através

da indicação ae membros do Conselho deAdmiaistrocão'^.

Artigoatividade de gestão do carteira do FUNDO será exercida pela BNY MELLON

GESTÃO DE ^ATRJMONIO LIDA., [...] que contará, sem prejuízo de suas responsabilidades,

com um comitê de investimentos regido pelo disposto no Capítulo XIV ("Comitê de

Investimentos' tyt/g terá o responsabilidade de analisar todos os investimentos k

desinvestimentos aserem efetuados pelo FUNDO eorientar as decisões oserem tomadas pelo

GESTORA. P, 'aràgrafo Único. Observados os termos e condições deste Regulamento, a

competência ara gerir a carteira do FUNDO, mie ensloba as atribuições de seleção.

D

avaliação, aqu isição. alienação, subscrição, conversão, vermiita e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais aiie integrem a carteira do FUNDO cabe

com exclusividade à GESTORA, sem prejuízo dos poderes de representação do FUNDO que

cabem ao ADMINISTRADOR edas demais disposições do Regulamento". Artigo 9": "iV? realização dos investimentos e desinvesíimentos do FUNDO, o GESTOR observará estritamente as deliberações do Comitê de Inve.vfimento.i. tomadas de acordo com o

Capítulo XIVa^ste Regulamento".

Artigo 10: "O j 'UNDO, mediante aprovação prévia pela Assembléia Geral de Calistas, poderá:

I. promover a aplicação de recursos em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das

Companhias In\^estidas nas quais participem: a. os membros do Comitê de Investimentos e

Cotistas do FL NDO, ainda que titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do patrim ônio líquido do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjiige.s, individualmente ou em conjunto, cóm porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital votante ou total; ou b.

quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira do operação de emissão de títulos ou valores

mobiliários a ierem .subscritos pelo FUNDO, inclusive no condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou Jiscai da companhia emissora dos valores mobiliários a .serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento porparte do FUNDO; e U. realizar operações em que

o FUNDOfigw e como coniraparte das pes.soas mencionadas na alínea 'a' do inciso I acima".

Aitigo 32: 'Akm das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembléia Geral de Calistas, nos í ^rmos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativo da As sembleia Geral de Cotistas: [...1 IX. deliberar sobre a eleição de membros do

Comitê de Invesíimento.s".

Artigo 33: "As deliberações do As.sembleia Geral de Cotistas serão tomadas nor vo/^.y

íaioria do total das Cotas do FUNDO, correspondendo codacola um voto, .salvo

repre.sentem a /.

se de outrafon la disposto neste Regulamento ou em acordos que disponham sobre o exercício

do direito de voto celebrados entre os Cotistas, dos quais se tenha dado ciência ao

OR. Parágrafo Único. As deliberações relativas às matérias previstas nos

ADMINISTRAE

incisos I, III, IV V, VI, VII, VIII, X; XI, e XIVdo Artigo 32 acima dependerão de aprovação por cotas que repre. entem mais de 90%(noventa por cento) das cotas em circulação". Artigo 38: "O i WNDO terá um Comitê de Investimentos, composto de 7 (sete) membros, que terá a função d e analisar decisões do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA com relação aos investimentos e desinvesíimentos, diretos ou indiretos, efetuados pelo FUNDO, bem como

RtiLATORIO DE INSPEÇÃO 05/2018

174

ET» ITP - MULTIESTRATÉGIA

Sede: RuaSele de Setembro, 111 1 Andar -Centro •Rio deJaneiro •RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 • br

Superíntendência Resíonal de São 'aulo: Rua Cindnato Braga. 2A0 •1'. 2'e 4' andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista •São Paulo -SP • Brasil •Tel.- (11) 21462000 Superintendência Regional deBra^'ilia: 5CNQ. 02 •BI. A- Ed. Corporate Financial Center-S-404 -4* Andar -CEP: 70712-900 •Brasília -DF -Brasil-Tel •(61) 33272030/33272031

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WA

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil medidas do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA relativas aos ativos do

orwnlar atos

FUNDO que pwssam afetar o valor dos mesmos, inclusive exercício de direito de voto e demais

direitos de acionistas, Os membros do Comitê de Investimentos serão eleitos anualmente

pela Assembléia Geral de Cotistas. paramandatos de I (um) ano, epoderão serreeleitos^'.

Artigo 40: ''Sem prejuízo das atribuições do ADMINISTRADOR, caberá ao Comitê de Investimentos (s seguintesfunções: /. determinar as diretrizes de investimento e desinvesíimenio do FUNDO; [ ••] decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento de / aríicipaçâo na Companhia Investida, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO\ [...] VI. acompanhar as atividades do ADMINISTR/ÍDOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO\

[...] VII. aprovar previamente: [...] b) a realização de ciualauer investimento ou desinvestimento pelo FUNDO: e c) a celebração pelo FUNDO de acordos de acionistas nas Companhias Investidas ou, conforme o caso, a realização de ajustes de natureza diversa que tenham por objeto _ jr ao FUNDO efetiva influência na dejinição da política estratégica egestão da

Companhia Iniesíida, observado odisposto no Artigo 14. inciso XIII, deste Regulamento-, [."] X.

indicar representantes para comparecer e votar em as.sembleias gerais e especiais das Companhias It vestidas e transmitir-lhes asin.struções de voto a serem seguidas nas respectivas

assembléias; [..] XI. indicar membro(.s) para serfem) eleito/s) pelo FUNDO para o conselho de administração e/ou conselho fiscal das Companhias Investidas e transmitir-lhe as instruções de voto a serem sk2uidas nas respectivas reuniões do conselho de administração e/oudo conselho

fiscal das Comi7anhias Investidas, conforme aolicáver.

§ 4® do artigo 41: "Exceto se de outra forma disposto neste Regulamento ou em acordo que

•^lebrado entre os cotistas do FUNDO e do qual tenha sido dada ciência ao

venha a .ser c

ADMINISTRA0 OR. as decisões do Comitê de Investimento serão tomadas pelos votos

afirmativos de naioria dos presentes''. 4.5.2. Regulamento de 27.02.14 § 2° do artigo 2 : "As companhiasfechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir, no mínimo, a. seguintes práticas de governança corporativa: [...] II. e.stabelecimento de

mandato unifich ado de I (um) ano para todo o Con.selho de Administração". § 4° do artigo "O FUNDO participará do proces.so decisório da Companhia Inve.stida. com efetiva influênc ia na definição de sua política estratégica e na sua nestão. notadamente através

da indicação d membros do Conselho de Administração".

Artigo 6®: "A a fividade de ge.ttõo da carteiro do FUNDO .será exercida pelo BANCO J. SAFRA S/A, [...] que contará, .sem prejuízo de suas responsabilidade.s, com um comitê de inve.slimentos regido pelo dis oo.sto no Capítulo XIV ('Comitê de Investimentosj. que terá o responsabilidade de analisar todos os inve.stimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo FUNDO e orientar as decisões a serem tomadas pela GESTORA. Parágrafo Único. Observados os termos e condições de.stç Regulamento, a competência para gerir a carteira do FUNDO, aue ensloba as atribuições de seleção, avaliação, aaui.sicão. alienação, .subscrição, convensão. oermuía e

exercício dos d emais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais aue intesrem a

carteira do F JNDO. cabe com exclusividade à GESTORA, sem prejuízo dos poderes de repre.sentaçõo do FUNDO que cabem ao ADMINISTRADOR e das demais disposições do

Regulamento'".

RI-I.ATÓRIO Or- INS EÇAOCVM/SFl/GFn-2/N"05/2018

175 irrn fip- MULTit-s:TRATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 / 2* Andar •Centro • Rio de Janeiro • RJ -CEP: 20050-901 - Brasil Tel.; (21) 32338686 - SuperintendênciaRegional de Sá^Paulo; Rua Cincfnato Braga, 3-10 • 2», 3"e 4"andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista -São Paulo •SP - Brasil-Tel.: (11)21462000

Superintendência Regional de Br:silla: SCN Q. 02- BI. A•Ed. Corporate Financial Center •S-404 - 4' Andar - CEP: 70712-900 • Brasília - DF -Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil observará estr, larneme as deliberações do Comitê de Investimeiiíos. /ornadas de acordo com o Capítulo XIVáesle Regulamento'' Artigo 10: "O ^UNDO, mediante aprovação prévio pela Assembléia Geral de Calistas, poderá:

/. promover i aplicação de recursos em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das

Companhias Ii vestidas nas quaisparticipem: a. os membros do Comitê de Investimentos e

co/islas do Fb NDO, ainda que titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) ou mais do pa/rin ônio líquido do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou

em conjunto, mporcentagem superior o 10% (dezpor cento) do capital votante ou total; ou b.

CO

quaisquer das pessoas mencionadas na alínea anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de títulos ou valores

mobiliários a : erem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ( u garaníidor da emissão; ou façam parte de conselhos de administração, consultivo ou j 'iscai da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo

~

FUNDO, antes do primeiro investimento porparte do FUNDO; e II. realizar operações em que

o FUNDOfrgUi •e como contraparte das pessoas mencionadas na alínea "a " do inciso I acima".

Artigo 32: ''Alem das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembléia Geral de Coiisías, nos lermos deste Regulameiífo e da regulamentação em vigor, ó da competência

privativa da A: sembleia Geral de Cotistas: r...1 iX. deliberar sobre o eleição de membros do

Comitê de Investimentos'\

Artigo 33: "As deliberações da Assembléia Geral de Cotistas, inclusive aquelas relativas às

matérias previ:sías nos incisos do Artigo 32 acima, excetopelo incisoXl^III, serão tomadas por votos aue repi esentem mais de 60% (sessenta por cento) do total das cotas do FUNDO.

correspondendi >cada cota um voto, salvo se de outraforma disposto neste Regulamento ou em

acordos que di aponham sobre o exercício do direito de voto celebrados entre os cotistas, dos quais se tenha di 'ado ciência 00 ADMINISTRADOR

Artigo 38: "O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, composto de até 8 (oito) membros,

sendo 1 (um) P •esidente, que terá a função de analisar decisões do ADMINISTRADOR e/ou da

GESTORA con relação aos investimentos e desinveslimenfos, diretos ou indiretos, efetuados

pelo FUNDO, bem como orientar atos e medidas do ADMINISTR/iDOR e/ou da GESTORA relativas aos ai ivos do FUNDO que possam afetar o valor dos mesmos, inclusive exercício de direito de voto e demais direitos de acionistas. § T Os membros do Comitê de Inve.stimen(os serão eleitos a mialmenle pela As.sembleia Geral de Cotistas. para mandatos de I (um) ano. e

poderão ser reeleitos Artigo 40: '\Sun prejuízo das atribuições do ADMINISTRADOR, caberá ao Comitê de Investimentos a s seguintesfunções: I. determinar as diretrizes de investimento e desinvestimento do FUNDO; ] III decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive aumento de p irticipação na Companhia Inve.stida, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais / a defesa dos interesses do FUNDO"\ [...] VI acompanhar as atividades do ADMINISTRADOR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO: VII aprovar pi-eviamente: b) a realização de qualquer investimento ou desinvestimento pelo

FUNDO: e c) c celebraçãopelo FUNDO de acordos de acionistas nas Companhias Investidas ou, conforme e caso, o realização de ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao fUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e ge.stão da

RC1.ATÓR10 on iNsr I-ÇAO 05/2018

176

liTB riP-MULTiriST ^ATÊGIA

cr

Sede: RuaSete de Setembro, 111 / 2' Andar • Centro • Rio de Janeiro - RJ -CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338686 -

Superintendência Regional de São Paulo: Rua Cindnato Braga, 340-2'', 3" 0 4°andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista -São Paulo -SP • Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bra illa: SCNQ. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Cenler •5-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •OF- Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Com/ssão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosil Companhia Im

indicar rcpre•sentantes. para comparecer e votar em assembléias gerais e especiais das

Companhias vestidas e transmitir-lhes asinstruções de voto a serem seguidas nas respectivas

It

assembléias; , V. indicar membroís) para seriem) eleiio(s) neto FUNDO para o conselho de administração e/ou conselho fiscal das Companhias Investidas e transmitir-lhe as instruções de voio o serem s^ •suidas nas respectivas reuniões do conselho de administração e/ou do conselho

fiscal das Com •janhias Investidas, conforme anlicáver.

§ 4° do artigo 41: "Exceto se de outra forma disposto neste Regulamento ou em acordo que

venha a ser c •lebrado entre os cotistas do FUNDO e do qual tenha sido dada ciência ao

ADMINISTRAR'OR, as decisões do Comitê de Investimento serão tomadas velos votos

afirmativos de 'uaioria dos presentes''.

4.5.3. Regulamento de 03.12.15

§ 2° do artigo : : ''As companhiasfechadas objeto de investimento pelo FUNDO deverão seguir,

no mínimo, as 'seguintes práticas de governança: [...] II. estabelecimento de mandato unificado de I /um) ano paia todo o Conselho de Administração".

§ 3" do artigo ')<3. « O FUNDO participará do processo decisório da Companhia Investida, com

efetivo influênc ia na definição de sua política estralésica e na sua gestão, notadamente através

da indicação d( membros do Conselho de Administracão'\

Ailigo 6°: "A a. ividade degestão da carteira do FUNDO será exercidapelo ADMINISTRADOR, que contará, mprejuízo de suas responsabilidades, com um comitê de investimentos regido

se

pelo disposto Capítulo XIV ("Comitê de Investimentos"), que terá a responsabilidade de

no

analisar todos 7s investimentos e desinve.stimentos a serem efetuados pelo FUNDO e orientar as

decisões a serem tomadas pelo GESTOR. Parágrafo Único. Observados os termos e condições

deste Regulamc nío, a competência nara ggr/r a carteira do FUNDO, que ensloba as atribuições

de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que intesrem a carteira do

FUNDO cabe :om exclusividade ao GESTOR, sem prejuízo dos poderes de representação do FUNDO que cc bem ao ADMINISTRADOR e das demais disposições do Regulamento'''.

Artigo 9®: "Na realização dos imestímentos e desinvesfimentos do FUNDO, o GESTOR observará estritamente os deliberações do Comitê de Investimentos, tomadas de acordo com o Capitulo XIVd ^ste Regulamento''.

Artigo 10: "O 'UNDO, mediante aprovaçãoprévia pelo Assembléia Geral de Cotistas, poderá:

I promover aplicação de recursos em Títulos e Valores Mobiliários de emissão das

Companhias Ii vestidas nas quais participem: a. os membros do Comitê de Investimentos e

cotistas do Fü NDO, ainda que titulares de cotas repre.senlativas de 5% (cinco por cento) ou

mais do pairim ônio liquido do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou

emconjunto, c^m porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital volante ou total: ou b.

quaisquer das pessoas mencionadas' na alínea anterior que estejam envolvidas, direta ou

indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de títulos ou valores

mobiliários a . erem subscritos pelo FUNDO, inclusive no condição de agente de colocação,

coordenação \i garanlidor da emissão: ou façam parte de conselhos de administração,

Cl

consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo

RI-LATORIO D[; INS líÇAOCVM/SFt/OFE-2/N" 05/2018

177

RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 /2' Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ -CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21J 32338686 • Suporintendência Regional de Sâi•Paulo: Rua Clncinato Braga, 340- 2', 3°e 4°andares• CEP: 01333-010 - Bela Vista -SãoPaulo- SP- Brasil -Tel.;(11) 21462000

Superíntendèncfa Regionalde Br. ásilia: SCN Q. 02 -BI. A•Ed. Corporale Financial Cenler -S-404 •4' Andar -CEP: 70712-900 •Brasília •DF - Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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\-0

soy

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Fwtegenéo quem inmte no futuro do Brosil

FUNDO, ante.

o FUNDO '-e como contraparte das pessoas mencionadas na alínea ''a" do inciso lacinuF . Artigo 32: ''AÍém das matérias sujeitas expressamente à deliberação da Assembléia Geral de Cotisías, nos ermos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privotiva cia A tsembleia Geral de Cotisías: [...1 IX. deliberar sobre a eleição de membros do

Comitê de Invesfimentos'" .

Artigo 33: "A deliberações da Assembléia Geral de Cotisías, inclusive aquelas relativas às

matérias previ^ itas nos incisos do Artigo 32 acima, serão tomadas por votos que representem mais de 60% (. 'essenta por cento) do total das cotas do FUNDO, correspondendo cada cota um voto, salvo se de outraforma disposto neste Regulamento ou em acordos quedisponham sobre o exercício do d reito de voto celebrados entre os cotisías. dos quais se tenha dado ciência ao

ADMINISTRAb

OR

Artigo 38: "O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, composto de até 8 (oito) membros, sendo l (um) I 'residente, que terá a função de analisar decisões do ADMINISTRADOR e/ou do

GESTOR com •elação aos investimentos e desinvestimentos, diretos ouindiretos, efetuados pelo

FUNDO, bem xnno orientar atos e medidas do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR relativas aos ativos do FUNDO que possam afetar o valor dos mesmos, inclusive exercício de direito de voto e demais direitos de acionistas. § F. Os membros do Comitê de Investimentos .serão eleitos anualmente oe a Assembléia Geral de Cotisías. para mandatos de I (um) ano. e poderão ser

reeleitos''

Ailigo 40: Seem prejuízo das atribuições do ADMINISTRADOR, caberá ao Comitê de Investimentos c s seguintesfunções: I. determinar as diretrizes de investimento e desinve.slimenío do FUNDO: [ ••] III. decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inchmve

aumento de p articipoção na Companhia Investida, e a adoção de medidas Judiciais e extrajudiciais .ui defesa dos interes.ses do FUNDO: [...] VI acompanhar as atividades do ADWNISTRAÈ)OR e do GESTOR no cumprimento de .suas obrigações referentes ao FUNDO: VII. aprovar pr eviameníe: [...] b) a realização de qualquer investimento ou desinvestimento pelo FUNDO: e c) ./ celebraçãopelo FUNDO de acordos de acionistas nas Companhias Inve.itldas

ou, conforme ? caso. a realização de ajustes de natureza diversa que tenham por objeto assegurar ao FUNDO efetivo injluência na definição da política estratégica e gestão da Companhia Inx estida, observado o disposto noArtigo 14, inciso XIII, desteRegulamento; [...] X.

indicar repres zntantes para comparecer e votar em assembléias gerais e especiais das Companhias In vestidas e transmitir-lhes as instruções de voto a serem seguidas nasrespectivas

as.sembleias; À I indicar membro(s) para ser/em) eleito/s) pelo FUNDO vara o conselho de

administração í/ou con.selho fiscal das Companhias Investidas e transmitir-lhe as instruções de voto a serem sèsuidas nas respectivas reuniões do conselho de administração e/ou do conselho

fiscal das Com, lanhias Investidas, conforme aolicáver.

§ 4® do artigo 41: "Exceto se de outra forma disposto neste Regulamento ou em acordo que

venha a .ser et lebradõ entre os cotisías do FUNDO e do qual tenha sido dada ciência ao ADMINISTRAD OR, as decisões do Comitê de Inve.stimento serão tomadas pelos votos afirmativos de Maioria dos presentes'''.

4.5.4. Regulan ento de 31.07.17

RCLATORtO Dl: tNS 'I-ÇAO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018 IiTOFir-MULTIÍ-SIIRATÉGIA

0-

Sede: Rua Sete de Setembro. 111 / 2' Andar •Centro - Rio deJaneiro • RJ •CEP: 200SO-90t • Brasil Tel.: (21J 32338636 • br

Supcrintcndêncfa Regional de 5ãi Paulo: Rua Cincinato Braga, 340-2°, 3° e 4° andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista -São Paulo - SP •Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendêncfa Regional de Br síHa: 5CN a 02-81. A- Ed. Corporale Financial Center •S-404 -4-Andar -CEP: 70712-900 •Brasília - DF - Brasil -Tel.:

178

(61) 33272030/33272031

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Num. 170289659 - Pág. 29

33272030/33272031 (61) Tel.-- Brasil- DF - Brasília - 70712-900 CEP: • Andar A'• S-4G4• Cenler Financial Corporate Ed. A• BI. - 02 Q. SCN siha: Bn de Regional Supcríntcndcncla

21462000 (11) Tel.: - Brasil - SP - Paulo São• Vista Bela- 01333-010 CEP: - andares 4°e V 2». • 340 Braga, Cincinato Rua Paulo: Sâi Regional dc Superintendência

http://www.cvni,gov.br - 32338686 (21) Tel.: Brasil - 20050-901 CEP: - RJ - Janeirode Rio- Centro- Andar 2* / 111 Sede; RuaSete de Setembro,

€r

tATÉGIA MUI/riEStl ril'- ETU 179 05/2018 CVM/SFI/0FE-2/N" PCÇAOINS DE TÓR10Rl:LA

competente". regulamentação na exigidas nça erna go\ de práticas

as assegurando Investidas, panhiasCom das gestão e no estratégica política da definição na ênciainflu efetiva a manter '^XXI. incluindo: 578/16. n® ICVM a40 d tigo a no definidas gestor do obrigações das parte degran incluir a passou FIP ETB do mentoegula R 15: o Artigo

TOR".GES eridos pelo ou g DOR TILAINISADM pelo }finisírados adi mobiliários valores de carteira ou inve.stimentos de fundos outros bem como de cima, / a inciso do "a" contraparte das pessoas mencionadas na alínea como figure NDOo FU fuei em operações realizar II. e DO;FUN por parte do investimento do primeiro antes DO,FUN pele subscritos serem a mobiliários mpanhia emissora dos valoresda co fiscal consultivo ou administração, de con.Helhos oufaçam parte de emissão; arantidor da ou g coordenação cação, colo de agente de condição na inclusive DO,FUN pelo subscritos serem a Mobiliários uloresVu e Títulos de emissão de operação da financeira estruturação na indiretamente, ou direta das, envoh estejam que anterior alínea na adascionmen pessoas das quaisquer b. ou total: ou votante capital " do cento) por (dez 10% a superior porcentagem com conjunto, em ou menteidual indix cônjuges, re.specíivos e sócios seus DO,FUN do líquido môniopatri do mais ou cento) (cinco 5% de representativas cotas de titulares que aaind DO,FUN do cotistas e nvestimentos j de itê Com do brosmem os TOR,GES o DOR,TRAINISADM o a. nas quais participem: vestidas h panhiasCom Mobiliários de emissão das Valores e Títulos em recur.sos aplicação de c over prom /.

poderá: Cotistas, de Geral mbléiaAsse pela prévia vaçãoapro mediante DO,^UN 10: Artigo

Regulomento^\ este c XIV Capítulo n mm acordo de tomadas de Investimentos, omitê do C deliberações tamente as estr observará TORGES o DO,FUN do de.sinvestimentos dos investimentos e realização a 9®: Artigo

TOR'\GES ao exclusividade com cabe DO.FÜN carteira do a intesrem que operacionais alidadesmod e às ativos aos inerentes direitos entaisc dos exercício

utaperm conversão, subscrição, alienação, aquisição, avaliação, seleção, d& esuiçõatrib

as ensloba oiie DO,FUN do carteira a ^erir para petênciacom a Regulamento, desl2 condições

e osterm os Observados J" § TOR.GES pelo tomadas serem a decisões as orihntar e DOFUN

nelo efetuados .wrem a desinvestimentos e investimentos todos os analisar e de d responsabilidü

a terá que Investimentos), de ('Comitê XIV Capítulo no disposto pelo regido is investiment de

comitê um com contará DOFUN arteira doda c recursos dos gestão de atividade ^'A 6®: Artigo

áver. anlic conforme

"eloria. da dir e/ou dministração de A Conselho do brosmem todos os para anos

ídois 2 até de

unificado datoman de estabelecimento IL [...] governança: práticas de seguintes as no mínimo,

)0. seguir, deverão DOFUN pelo investimento de objeto adasfech panhiascom As do artigo 2® §

»

conforme aplicável)

\ Investidas panhias'Com e Investida' nhiampa('Co inistraçãoAdm de Cànselhos respectivos seus para brosmem de indicação da através eníedamnota sestão. sua na e 'Sica estrat Dolitica

sim de definição na ênciainflu efetiva com investidas, panhiascom das íório deci. vrocesso do iJarticinando Capitais, de Mercado o para Tecnologia e de nceirosFina dufos Prc de setores

nos atuem que adas,fech ou abertas panhiascom outras de como bem 01-3J, .10.828.610/00

z?" o sob CNPJ/MF no inscrita S.A.. Group Trading Américas ~ áTG da emissão

de Mobiliários') Valores e ('Títulos ações em penmitáveis ou conversíveis ários mobil valores e títulos outros ou subscrição de bônus simples, debêntures ações, de aquisição da meio por

tido,imm capita! do valorização a o,praz olong a buscar, é DOFUN do objetivo^ "O 2°: AHigo

Brasil do futuro no investe guem Protegendo Mobiliários Valores de issão Com M CV Ey

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo gveiu investe no futuío do Brasil

Cotislas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, é da competência privativa da á ssembleici Geral de Cotislas: [-..1 IX. deliberar sobre a eleição de membros do

Comitê de ínvt sfimentns'\

Artigo 33: '"A deliberações da Assembléia Geral de Coíistas, inclusive aquelas relativas às matérias prev. 's nos incisos do Artigo 32 acima, serão tomadas por votos que representem

•isías

mais de 60% (seíisenía por cento) do total das cotccs subscritas do FUNDO, correspondendo a cada cota um voto, salvo se de outro forma disposto neste Regulamento ou em acordos que

disponham so^re o exercício do direito de voto celebrados entre os cotislas, observado os cjuóruns prev.'stos no Ari. 29 da ICVM 578, dos quais se tenha dado ciência ao

ADMINISTRADOR

Artigo 38. "O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, composto de até 8 (oito) membros, sendo I (um) Pi •esidenfe, que terá a função de analisar decisões do ADMINISTRADOR e/ou do

GESTOR com relação aos investimentos edesinvestimentos, diretos ou indiretos, efetuados pelo

FUNDO, bem como orientar atos e medidas do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR relativas

aos ativos do . VNDO que possam afetar o valor dos mesmos, inclusive exercício de direito de voto e demais • fireitos de acionistas. § l". Os membros do Comitê de Investimentos serão eleitos anualmente oe a Assembléia Gera! de Coíistas. para mandatos de I (um) ano. sendo permitida a

recondução, fi liando ainda omandato estendido deforma tácita até que novos membros sejam

indicados pela Assembléia Geral de Cotislas. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser .substituído, a qualquer tempo, por solicitação dequem ostiver indicado'', [...] 6°. Paro as reuniões do Cò mifê de Investimento, um representante do GESTOR será convocado, no forma

do parágrafo do artigo 41 deste Regulamento, para participar da referido reunião, sendo

certo aue este 'ão terá direito a vo/o".

Aitigo 40: "5íe 2/;i prejuízo das atribuições do ADMINISTRADOR, caberá ao Comitê de

Investimentos c 's seguintesfunções: I. determinar as diretrizes de investimento e desinvestimenio

do FUNDO; [ III decidir sobre as questões relevantes de interesse do FUNDO, inclusive

aumento de p articipação na Companhia Investido, e a adoção de medidas judiciais e

extrajudiciais na defesa dos interesses do FUNDO: [...] VI. acompanhar as atividades do

ADMINISTRA^)OR e do GESTOR no cumprimento de suas obrigações referentes ao FUNDO;

VII. anrovar n reviameníe: a) a realização de qualquer investimento ou de.dnvestimento velo

FUNDO: e c) . celebração pelo FUNDO de acordos de acionistas nas Companhias Investidas

ou, conforme ') caso, a realização de ajustes de natureza diversa que tenham por objeto

assegurar ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e gestão da

Companhia Im estida, observado o disposto no Artigo 14, inciso XIII, deste Regulamento; [...] X.

indicar repres entantes para comparecer e votar em assembléias gerais e especiais das

Companhias In vestidas e transmitir-lhes os instruções de voto a serem seguidas nas respectivas

assembléias; X I indicar membro/s) para ser/em) eleito/s) pelo FUNDO para o conselho de

administração 'i/ou conselho fiscal das Companhias Investidas e transmitir-lhe as instruções de

voto a serem scmtidas nas respectivas reuniões do conselho de administração e/ou do conselho

fiscal das Com. lanhias Investidas, conforme aolicáver.

§ 4° do artigo 41: '^Exceto se de outra formo disposto neste Regulamento ou em acordo que

venha a ser ce lebrado entre os calistas do FUNDO e do qual tenha sido dada ciência ao

ADMINISTRAI OR, as decisões do Comitê de Investimento serão tomadas pelos votos

afirmativos de naioria dos nresentes'

RELATÓRIO DE INS ^EÇAO CVM/SF1/GFE-2/N" 05/2018 180 ETBFir-MULTIESII RATÉGIA

<0'

Sede; feja Sete de Setembro, 111 / 2' Andar -Centro •Rio dc Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Regional de Sã^Paulo: ftuaCindnato Braga, 340- 2', 3'e 4°andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista •São Paulo -SP - Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regionalde Br. •silia: SCN Q. 02 •BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-4CM - 4' Andar - CEP: 70712-900 •Brasília - DF •Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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cv .

Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

4.5.5. Príncip ]Js termos dos regulamentos analisados

Esta Fiscalizai ão destaca os seguintes termos dos Regulamentos analisados, no que concerne às

obrigações do gestor, funções do Comitê de Investimentos, indicação de membros do Conselho

de Administra :ão e governança;

0 ETB 'IP buscaria participar do processo decisório da sociedade investida por meio da

Indicaçã Idemembros do Conselho deAdministração;

)eraçÕes da Assembléia Geral de Cotistas seriam tomadas por votos que

As deli

represei! assem: (i) a maioria do total das cotas do fundo, na versão do Regulamento de 29.09.10 e (ii) mais de60% do total das cotas do fundo, nas demais versões; A sociedk' de investida contaria com Conselho de Administração com mandato unificado de 3ara seus membros. A partir da versão do Regulamento datada de 31.07.17, esse

um ano

prazo foi alterado para dois anos;

V- O ETB FIP contaria com um Comitê de Investimentos, que poderia dispor de até oito

membroè eleitos anualmente pela Assembléia Geral de Cotistas; As decis 5es do referido Comitê de Investimentos seriam tomadas pelos votos afirmativos

de maiorí a dos presentes em suas reuniões;

Dentre âs funções do Comitê de Investimentos destacar-se-iam: (i) decidir sobre as

questões relevantes de interesse do fundo; (ii) aprovar previamente a realização de qualquer investimento ou desinvestimento pelo fundo; (ii) indicar membros para serem

eleitos piclo fiando para o Conselho de Administração e/ou Conselho Fiscal das sociedades investidds e transmitir-lhe as instmções de voto a serem seguidas nas respectivas reuniões

dos refer idos conselhos; e

Nas vers ões do Regulamento de 29.09.10, 27.02.14 e 03.12.15 é definido que a competêi|i cia para gerir a carteira do fundo, que englobaria as atribuições de seleção, avaliaçãc , aquisição, alienação, subscrição, conversão, pennuta e exercício dos demais direitos i nerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrassem a carteira do fundo, c aberia com exclusividade ao gestor. Entretanto, não há referência à forma de — influênciá do gestor na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida. É import ;.mte ressaltar, que tal previsão é contraditória, não só com outros dispositivos dos

próprios Regulamentos, como, por exemplo, o que atribui competência de aquisição de ativos un icameníe ao Comitê de Investimentos, bem como com a prática verificada por esta Fiscàl ização. Já a versão datada de 31 .07.17 passou a dispor, em seu artigo 15, grande

parte das obrigaçõesdo gestor definidas no artigo 40 da ICVM n° 578/16, incluindo: 'X\7.

efeí/va influência na definição da política estratégica e na gestão das

mcmler

Compan}'ias Investidas, assegurando as práticas de governança exigidas na

regukum ntação competente".

4.6. Principais termos do Acordo de Investimentos no ETB FIP de 04.10.10

Esta Fiscalizaç 30 destaca os seguintes termos do documento "Insti-umento Pailicular de Acordo

de Investim mtos e Outras Avenças" (arquivo 'T. 20101004__Acordo de Investimento .FostalísxMarco Polo"), celebrado entre o Postalis, a MP Network e a Victrix, e com a interven enteanuência do ETB FIP, representado pelo administrador BNY Mellon, no que

RliLATORIO DE INS EÇAo CVM/SFi/GFE-2/N" 05/2018

181 F.TB Í-TP- MULTIES RATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 11 t VAndar •Centro - Rio deJaneiro - RJ - CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686

Superintendâicla Regional de Sàfc Paulo: Rua Cincinato Braga, WO •T. 3° e 4" andares •CEP: 01333-010 •Bela Vista -São Paulo • SP - Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Br;iisilia: SCN Q. 02 • BI. A-Ed. Corporate Financial Cenler - S-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 •Brasília -DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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1A

W CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosil

do Conselho d^ Administração eda Diretoria egovernança: representativas do Patrimônio do Fundo de titularidade dos Investidores, Cláusula 2.4: -Virrculadqs. Este Acordo de Investimentos vincula bem como aquelas que todas as cotas

os Invesíidore. ou suas Partes relacionadas venham a adquirir de qualquer forma

Cláusula 6. OComitê de Investimentos do Fundo será consiitiiido em até 03 (três) dias após o inicio das ativ dades do Fundo eserá composto por 7(sete) membros, sendo l (um) Presidente , indicados, des ituidos pelaspartes, na forma prevista na Cláusula 6.2 abaixo"\ Cláusula 6.2:' Os membros do Comitê de Investimentos serão eleitos pelaAssembléia Geral de

Calistas, sendo que caberá aos Investidores indicar os memhrns^ observado oseguinte: (i) o POSTALIS tetá direito a indicar 2 (dois) membros, sendo que I (um) deles poderá ser o Administrado! (ou eventual gestor, caso haja a contratação de terceiro para tal atividade): (ii) o

MPNetwork te •á o direito de indicar 3 (três) membros; e (iii) a Vicírix terá direito a indicar 2 (dois) membros" (grifo daFiscalização);

(i) decidir Cláusula 6.4. dentie as funções do Comitê de Investimentos destacam-se nessa cláusula:

sobre as questões relevantes de interesse do fundo; (ii) aprovar previamente arealização

de qualquer in vestimento ou desinvestimento pelo fundo; e (iii) indicar membros para serem eleitos pelo fi indo para o Conselho de Administração e/ou Conselho Fiscal das sociedades investidas e transmitir-lhe as instruções de voto a serem seguidas nas respectivas reuniões dos

referidos conselhos:

Cláusula 6.6: ' •A Administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração

ação e a

Diretoria" (gri b da Fiscalização);

Cláusula 6.7: ''Conselho de Administração: O Conselho de Administração da Companhia compõe-se de (sete) membros efetivos, eleitos pelaAssembléia Geral e por ela destiiuíveis a qualquer tempo com mandato unificado de I (um) ano, sendo permitida a reeleição"'., Cláusula 6.8: 'Eleição e Destituição dos Conselheiros. Quando o Comitê de Investimentos

deliberar a ori entação de voto a ser emitido pelo Fundo [representado por seu administrador]

¢ nas assembleià. .V gerais da companhia cuja ordem do dia venha a tratar sobre a eleição dos

he membros do Cc mselho de Administração, caberá a cada um dos Investidores o direito de indicar paro eleição a luanlidade demembros indicados a seguir: (i) POSTALIS terá direito a indicar 2

(dois) membro, •. sendo que I (um) deles poderá ser o Administrador (ou eventual gestor, caso

haja a conírati ição de terceiro para tal atividade); (ii) hdPNetwork terá o direito de indicar 3 (três) membros ; e (iii) a Victrix terá direito a indicar 2 (dois) membros". É importante ressaltar que a Bridge. em resposta datada de 20.04.18, relativamente a questionamentos desta

Fiscalização fe tos em reunião realizada na sua sede em 28.03.18, fez referência ao Aditivo ao Acordo de Invo :slimentos. datado de 17.01.12. Pelos seus termos, com a saída da MP Netvvorks do projeto da Nova Bolsa, a regra sofreu alteração na indicação de membros: Postaiis: dois membros, Vict "ix e afiliadas: seis membros. Há a previsão de que a Victrix poderia ceder a novos investido ires o direito de um membro, o que, segundo a Bridge, não ocorreu. O Serpros subscreveu cou, ,s do ETB FIP em data posterior à do citado Aditivo, não participando do Acordo de Investimento s e sem direito de indicar membro para o Conselho deAdministração daATG; Cláusula 6.8: d stalha as competências do Conselho de Administração, destacando-se: (i) fixar a orientação gera dos negócios da Companhia; (ii)deliberar sobre os orçamentos anuais, inclusive

lU-LATORIO Dl-INSÍ»EÇAO CVM/SFI/CI-li-a/N" 05/2018

182 are FIP-MULTIES ATÉÜIA

Sede: RuaSete de Setembro, 111

r3 Andar Centro Rio de 20050-901 -Brasil (21)

Superintendência Regionalde São 340 - 2», 3° e 4"andares •CEP: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo - SP • Brasil -Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Brak illa: SCN Q, 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Cenlcr •S-404 •4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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Rg Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

(iii) deliberar expansão ou redução das atividades da Companhia e os programas de investimento;

sobre o Plano de Negócios da Companliia e respectivas alterações; Civ) eleeer e

destituir os membros da Diretoria da Companhia:

dispõe que as deliberações do consellio de Administração serão tomadas pelo

Cláusula 6.13

voto favoráve da niaioria de seus membros, sendo que, relativamente a algumas matérias, é oto afirmativo de pelo menos um dos membros do Conselho de Administração

necessário o v

indicado pelo ^^ostalis;

Cláusula 6.15; Diretoria. ADiretoria será composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 07 fseíej Dire •etores, sendo 1 (um) Diretor Presidente. 1 (um) Diretor de Operações, 1 (um)

Diretorfinanc •iro e osdemais sem designação específica, acionista ounão, eleitos e desíituíveis

pelo Conselho de Administração da Companhia, [...] com mandato unificado de 3 (três) anos,

sendo permitia a a reeleição Cláusula 6.15. • ^^Tendo em vista aiie a Victrix detém o conhecimento no Setor Alvo, a mesma

a na indicação de candidatos para opreenchimento dos cargos da Diretoria [...]'

terá preferênci

(grifo da Fisca ízação);

Cláusula 6.16: "Observadas as competências do Conselho de Adtninistração e da Assembléia

Geral da Con panhia, os Diretores terão autonomia de sestão dos negócios da Companhia, tendo como dii eíriz o Plano deNegócios" (grifo da Fiscalização); Cláusula 6.19: "Operações com as Partes ou com Partes Relacionadas: Quando o Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre o realização de negócios entre, de um lado, o Companhia, as Companhias Alvo ou suas controlados, e de outro lado, qualquer, qualquer das Partes e respe^•tivas Partes Relacionadas, os membros do Conselho de Administração indicados pela Parte que pretende realizar tal negócio abster-se-ão de votar, bem como de participar da

o, e a decisão .será então tomadapelos demais membros".

reunia

4.7. Modelo dr Governança

Após a análise das respostas dos gestores aos Ofícios, bem como dos anexos fornecidos, das

i) diversas versões do Regulamento do ETB FIP e do Acordo de Investimento no ETB FIP de

04.10.10, esta Fiscalização apresenta algumas considerações relativamente ao modelo de governança do fundo e de sua companhia investida:

0 ETB FIP busca participar do processo decisório da sociedade investida por meio da indicacãc de membros do Conselho de Administração. As deliberações de sua Assembléia Geral dc Cotistas são tomadas por votos que representem a maioria ou mais de 60% do total das cotas do fundo, dependendo da versão o Regulamento; O ETB FIP conta com um Comitê de Investimentos, que pode dispor de até oito membros eleitos anualmente pela Assembléia Geral de Cotistas, sendo que caberia aos

cotistas a indicação de seus respectivos membros. O Acordo de Investimento no ETB FIP de 04.10. 10 dispõe que o POSTALIS teria direito a indicar dois membros, a MP Network, três meir bros, e a Victrix, dois membros. As decisões do Comitê de Investimentos são tomadas pelos votos afirmativos de maioria dos presentes em suas reuniões. Dentre as funções c o Comitê de Investimentos destacam-se: (i) decidir sobre as questões relevantes de intereáse do fundo; (ii) aprovar previamente a realização de qualquer investimento ou

Rl-LATOfUO DE INS 'EÇAO CVM/Sn/0ri:-2/N» 05/2018

183 ETB r-TP-MULTIES-IRATÉGIA

gr

Sede: RuaSete de Setembro. 111 /2 Andar -Centro -Rio dcJaneiro -RJ •CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338666 Supcríntendênda Rt^fonal de Sã -Paulo:i Rua Clncinato Braga. 3-40 -2°, 3» e 4» andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo • SP -Brasil •Tel •(11) 21462000 Superintendência Resional de Br; .silia: SCNQ. 02 •BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 -4' Andar -CEP; 70712-900 -Brasília -DF -Brasil -Tel •(61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegenáõ gueu} investe no futuro éo Brosil

Conselhò de Administração e/ou Conselho Fiscal das sociedades investidas e transmitir-lhp.

as instrupes de voto aserem seguidas nas respectivas reuniões dos referidos cnnselhn.;-

A sociec ade investida conta com Conselho de Administração, cujos membros são eleitos

\ssembleia Geral, com mandato unificado de um ou dois anos, dependendo da

em sua

versão d 3Regulamento, sendo permitida a reeleição. O Acordo de Investimento no ETB FíPde 0 1 .10.10 dispõe que: (i) o Comitê de Investimentos deliberaria a orientação de voto

tido pelo fundo nas Assembléias Gerais dasociedade investida, cuia ordem do

a ser eni

ratar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração: e (ii) caberia

venha a

is odireito de indicar dois membros, à MP Network, três membros, eà Victrix,

ao Posta

inbros. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas pelo voto

dois me

favoráve da maioria de seus membros, sendo que, relativamente a algumas matérias, é

' o voto afirmativo, de pelo menos um dos membros do Conselho de

necessan

Adminis ração indicado pelo Postalis. Confonne esclarecido anteriormente, o Aditivo ao Acordo Investimentos, datado de 17.01.12, alterou essa regra, passando o Postalis a ter

ce

o direito de indicar dois membros e a Victrix e afiliadas, seis membros. O Serpros continuo 1sent o direito de indicar membro algum para o Conselho de Administração da ATG . D. ntre as competências do Conselho de Administração, destacam-se: (i) fixar a orientaçã o geral dos negócios da Companhia; (ü) deliberar sobre os orçamentos anuais, inclusive orçamento de capital, e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos relacionaÜ os com a expansão ou redução das atividades daCompanhia e os programas de investimé ;nto, (iii) deliberar sobre o Plano de Negócios da Companhia e respectivas

alleraçõe 'í(iv) eleaer e destituir os membros da Diretoria da Comnanhia. AAdministração da Comp mhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria; e Relativan lente à Diretoria da sociedade investida, o Acordo de Investimento no ETB FIP

de 04.10. 10 dispõe que: (i) esta seria composta por, no mínimo, quatro e, no máximo, sete Diretores sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Operações, um Diretor financeiro e os dem sem designação específica, eleitos e destituíveis pelo Conselho de

MS

Administj-i agào. com mandato unificado de três anos, sendo permitida a reeleição; (ii)

observadà. ,s as competências do Conselho de Administração e da Assembléia Geral da Companh os Diretores teriam autonomia de gestão dos negócios da Companhia, tendo como dirèlriz o Plano de Negócios. 4.8. Atuação d o scstor

Esta Fiscalizaç^',0 apresenta a seguir um resumo das respostas e dos documentos fornecidos pelo BNY Mellon, J Safra e Bridge aos Ofícios enviados por esta Autarquia e às solicitações feitas em inspeções presenciais, bem como dos termos de diferentes versões do Regulamento do ETB

FIP, relativame ite à atuação do gestor:

As verso :s do Regulamento de 29.09.10, 27.02 .14 e 03.12.15 definem como sendo da

competência do gestor gerir a carteira do fundo, que englobaria as atribuições de seleção. avaliação aquisição, alienação, subscrição, conversão, permula e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrassem a carteira do fundo, cíberia com exclusividade ao gestor. Entretanto, não há referência à forma de influêncií do gestor na definição, da política estratégica e na gestão da sociedade investida. Já a versão datada de 31.07.17 passou a dispor, em seu artigo 15, grande parte das

R1-LAT0R10 DG INSP l-ÇAO CVM/SFI/GFE-I/N" 05/2018

184 ETBFIP-MULTIES 1lllATGGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar -Centro • Rio deJaneiro •RJ -CR»: 20050-901 - Brasil Tel.; (21) 32338686 - br

Superintendência Regional de SSc Paiiio: Rua Cincinaio Braga, 340-2', 3" e 4-andares- CEP; 01333-010 •Bela Vista - Sáo Paulo • SP - Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Reçfonalde Brai •ilia; SCN Q. 02 - Bl.A- Ed. Corporate Financial Center-S-404- 4* Andar-CEP: 70712-900 - Brasília •OF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosil

efetiva i nfluencia na definição da política estratégica e na gestão das Companhias

s, assegurando as praticas de governança exigidas na regulamentação

Investida competente

No perío Jo compreendido entre aconstituição do ETB FIP (31.08.10) eadata de 27.02 14 no qual 3fundo permaneceu sob a administração do BNY Meilon e gestão da Meilon

Ativos, eacordo com as respostas fornecidas pelo BNY Meilon aos Ofícios n'' 197/2017 e if 128/2018, a forma de exercício do poder de controle do fundo na investida e na VCTX

era defm|da pelo seu Comitê de Investimentos, oqual indicava os membros do Conselho

de Administração das investidas, bem como analisava as demonstrações financeiras destas companhias. OComitê de Investimentos também determinava a orientação de voto do fundo nas Assembléias Gerais das companhias e dos membros de seus Conselhos de

Administração nas respectivas reuniões, tendo fornecido atas de reuniões de tal comitê (arquivos Doe. AC.l (1)" a "Doe. AC.l (4)"). Ainda de acordo com as respostas fornecidas, o gestor BNY Meilon, por meio de área interna específica voltada para o funcionamento de fundos estruturados: (i) acompanhava odesenvolvimento das atividades das companhias investidas; (ii) acompanhava a realização das Assembléias Gerais e das reuniões de Conselho de Administração das companhias investidas, onde eram tomadas as

decisões mais importantes relacionadas a tais companhias, bem como providenciava a lealização de reuniões do Comitê de Investimentos para, dentre outras medidas, orientar o voto do fundo nestas Assembléias e dos membros do Conselho de Administração por ele eleitos; e (iii) monitorava os investimentos realizados em nome do fundo por meio do acompanhamento das atividades do Comitê de Investimentos. Entretanto, apesar de demandada em ambos os Ofícios supracitados, o BNY Meilon não forneceu quaisquer evidência 5documentais da atuação da MclIon Ativos no que tange à sua atuação como

gestor à é 3oca;

No período compreendido entre 28.02.14 e 30.01.15, no qual o fundo permaneceu sob a administr ição da JS Administração e gestão do J. Safra, de acordo com as respostas fornecida; pelo J. Safra aos Ofícios n" 205/2017 e n" 129/2018: (i) oprocesso de atuação

do gestor se deu em relação ao acompanhamento do investimento do ETB FIP em sua companhia investida, o qual observou as deliberações em assembléia geral. Comitê de Investimentos e ato societário de aumento de capital da própria investida e boletim de subscrição, haja vista que o ativo, ATG, já estava investido pelo Fundo e constava de forma ex]iressa em sua política de investimento, tudo isto foi devidamente acompanhado pelo corpo jurídico do gestor; (ii) no que tange à efetiva influência na definição da política estratégica e ao processo de gestão da sociedade investida foi destacado que estava em vigor o C nnitê de Investimentos do fundo e o Conselho deAdministração daATG. sendo a indicaçÊ o do membro do Conselho a principal forma de influência na política estratégica

e gestão c a companhia, em linha com o que estabelece o Artigo 2° da ICVM 391. A título de evidêr cia documental foi fornecida apenas a ata da AGC do ETB FIP, datada de 14.10.14, na qual foi aprovada a ratificação da eleição dos membros de seu Comitê de ínvestime :itos (arquivo "20141014_AGC_ETB-FIP_Aprovacao Contas_Eleição_Comitê de lnveslimentos_registrada"); e (iii) sobre a forma de acompanhamento, pelo Banco .1.

Safra S.A e/ou pela JS Administração de Recursos Ltda., dos resultados da sociedade

investida, o inspecionado afirmou que este se deu por meio de participação ativa no

Je avaliação e elaboração das Demonstrações Financeiras do fundo, e seus

processo Rni.ATÓRIO DE INSPi•CAO CVM/SFI/GFE-2/N'' 05/2018

185 irrn i-ii>- multiesti lATÉGIA

Superintendência Itesfonal de São aulo: Rua Cincmato Braga, 3-JO -2». 3» e4'andares •CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo -SP •Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bras Ua: SCM Q. 02 •Bt. A-Ed. Corporate Financial Center -S-404 •4' Andar -CEP: 70712-900 •Brasília -DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Num. 170289659 - Pág. 36

CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem inmte no futuro do Brosif

respecti\

•^mento do exercício social, oportunidade na qual foram debatidas ediscutidas as

e encerr,

infoiinaç ões contidas nos laudos independentes elaborados para suportar/corroborar o

valor do ativo investido pelo fundo; e

Após 28 02.14, com o ETB FIP sob administração e gestão da Bridge, de acordo com as respostas fornecidas por esse inspecionado ao Ofício íf 68/2018, o ETB FIP como maior

da ATG, exerceria ocontrole da companhia investida. Ogestor Bridge, por sua

acionista

npanharia todas as atividades da companhia investida, sendo destacado que, sob

vez, acoi

gestão d' ) inspecionado, o Regulamento do fundo teria sido alterado para prever que o

gestor p£ assasse a integrar o Comitê de Investimentos'^^. Como evidência documental, foi

lado o relatório de gestão elaborado pela Bridge em 2016, com relação ao ativo

encamini

ATG, pa •a distribuição aos cotistas (arquivo "(Doe. M.l)Relatório Anual do Gestor - ETB

6"). Entretanto, tal documento apresenta apenas um rol de informações do fundo

FIP-20:

e da con panhia investida e decisões do Comitê de investimentos. Na resposta fornecida

pela Bric ge, há referência à criação de comitê informal de acompanhamento da criação, instalaçaí]) ' e ílmcionamento da nova bolsa de valores e da nova clearing no Brasil. Como evidência s documentais foram fornecidas cinco atas das reuniões do referido comitê (arquivos "(Doe. M.2) 2016.07.06 Ata Comitê de Acompanhamento ATG", "(Doe. M.3)

2016.09. 3 Ata Comitê de Acompanhamento ATG", "(Doe. M.4) 2016.12.07 Ata Comitê

paiihamento ATG", "^oc. M.5) 2017.07.07 Ata Comitê de Acompanhamento

de Acom

ATG", " Doe. M.ó) 2017.09.15 Ata Comitê de Acompanhamento ATG" e "(Doe. M.7)

2017.11. 6 AtaComitê de Acompanhamento ATG").

7 Na verdade, co iiforme § 6® do aitigo 38 da versão do Regulamento do ETB FIP datada de 31.07.17, para as reuniões do Coniit í de Investimento, um representante do gestor passaria a ser convocado para participar, porém

sein direito a voto.

RRI.ATOIUO DE INSP EÇÂOCVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018

186 ETH PIP-MULTIESTf .ATÉOIA

Sede; Rua Sete de Setembro, lll 2 Andar -Centro -Rio deJaneiro • RJ -CEP; 20050-901 •Brasil TeL: (21) 32238686

Supenntendêncía Regionalde São , - • Vista - Paulo -

Superintendência Regionalde Bra' illa: SCN q. 02 - BI. A.Ed. Corporate Financial Center -S-404 •A' Andar •CEP: 70712-900 -Brasília - DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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(1''

C¥i

Comissão de Valores Mobiliários Ffotegenéo quem inmte no futuro à Brosil

4 .9. Posiciona mente da Fiscalização

Ao longo dos trabalhos de da relatTOs aeste Capítulo 4, esta Fiscalização buscou apurar quem fato, ao longo ex.stenc,a do ETB FIP, exerceu aefetiva influência na definição da poMca

estratégica e n 1gestão da sociedade investida. Omodelo de governança, oficializado de forma clara e objetiv a pelo Acordo de Investimentos de 04.10.10, celebrado originalmente entre o Postalis, a MP Network eaV.ctnx eaditado em 17.01.12, crefletido nas diversas versões do

Regulamento Olunclo constilui-se, resumidamente, daseguinte cadeia:

As deliberaçõ nas Assembléias Gerais de Cotistas do ETB FIP são tomadas por votos que

es

representem a maioria ou mais de 60% do total das cotas do fundo, dependendo da versão o

Regulamento.

O ETB FIP detiem a maior parcela ou mesmo a totalidade das ações integrantes do bloco de

controle da comipanhia investida.

O ETB FIP cor ía com um Comitê de Investimentos, cujos membros são eleitos pela Assembléia Geral de Cotisti is, cabendo aos cotistas aindicação de seus respectivos membros. As decisões do Comitê de Inve stimentos são tomadas pelos votos afinnativos de maioria dos presentes em suas

reuniões.

JJ O Comitê de Investimentos delibera a orientação de voto a ser emitido pelo administrador do

fundo nas Asse mbleias Gerais da companhia investida, que versem sobre aeleição dos membros

do Conselho de' Administração.

O Comitê de Im •estimentos transmite aos membros do Conselho de Administração da companhia investida as insi ruçoes de voto aserem seguidas nas reuniões deste último. As deliberações do

Conselho de Ad nmistração são tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros

il

AAdministração da Companhia compete ao Conselho de Administração eàDiretoria, OConselho de /administração elege edestitui os membros da Diretoria da companhia.

a

Observadas as competências do Conselho de Administração e da Assembléia Geral da Companhia, os :)iretores tem autonomia de gestão dos negócios da Companhia, tendo como

diretriz o Plano Negócios.

da Fiscalização, após aexaustiva análise desse modelo oficial de governança, é

O entendimento

de que o poder liscricionáno em relação às decisões relativas ao fundo, assim como à de sua

companhia inve;skida, é atribuído aos cotistas do ETB FIP.

Entretanto, é pre ciso avançar mais na investigação. Durante toda a existência do fundo: (i) a

participação con mm do Postaíis e do Serpros no total de suas cotas com direito a voto semnre

RELATÓRIO DE ' INSPE 05/2018 ETB FIP-MUI.TIESTR 187

VTEOIA

O"

Sede: RuaSete de Setembro, 111/ 2° Andar Centro 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 • http://www cvm eov br

SuperintendênciaRegional de SaoPi - -

SuperintendênciaRegional de Brasil a. SCb^Q.N 02WTBI. Ed. Corporate Financial Center•CEP: -S-40401333-010 -4' Andar-Bela -CEP: Vista70712-900 •São Paulo- -Brasília SP--Brasil DF--Brasil Tel.: -fli) Te! (61) 33272030/33272031

A-

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 38

cv,

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosii foi inferior a 4C )%; (ii) o número de membros indicados pelo Postalis e Serpros para o Comitê de Investimentos, em conjunto, sempre foi inferior a 50% do número total de membros; e (iii) o número de me nbros indicados pelo Postalis e Serpros para o Conselho de Administração da companhia inv ístida, em conjunto, sempre foi inferior a 50% do número total de membros^^. Aliás, o Serpro^ nunca teve o direito de indicar membro algum. Assim, em realidade, os cotistas Postalis e Serpros estiveram permanentemente em posição desvantajosa e m relação aos demais cotistas, exercendo pouca ou nenhuma influência nas

decisões. O pocjl er discricionário não se encontrava nas mãos da totalidade dos cotistas, mas, sim,

daqueles dorav ante denominados pela Fiscalização como "cotistas relacionados", empresas que pertenciam ou pertencem a Arthur Mario Pinheiro Machado, a seus sócios Martin Fernando Cohen e Frandiisco Gurgel do Amaral Valente e a outras pessoas a eles ligadas (os "cotistas relacionados"). sendo, em última análise, Arthur Mario Pinheiro Machado a figura central. Como forma de ilustrar esse domínio, esta Fiscalização apresenta a seguir a lógica expressa no Ofício 132/2 018/CVM/SIN/GIE, datado de 18 .05.18, que exarou o entendimento da Gerência de Fundos Es tlruturados de que, tendo em vista as suas características, o ETB FIP não se

qualificaria cor mo uma Entidade de Investimento:

As empresas V ictrix, Xmasseto, e Xstrategus possuíam a seguinte composição societária (database: 28.02.18)

Victrix 1 )0% de participação social detida pela Xnice;

Xnice 10 Wo de participação social detida pela Xvic;

Xvic ^ 70' íi de participação social delida por Arthur Mario Pinheiro Machado e 30% de

participação social detida por Francisco Gurgel do Amaral Valente;

Xmasseto ' 50% de participação social detida por Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte e

50% de part cipação social detida Filipe Rodrigues Bertussi;

Xstrategus aproximadamente 32,85% de participação social detida pela ATG Partners S.A., aproximadamente 67,15% de participação social detida pela Xnice e 2 ações detidas por Arthur Mari? Pinheiro Machado (representando 0,0000001% do capital social); e

68 Importante aqu i lembrar que em 04.07.11 aprovou-se uma nova redação do regulamento do ETB FIP (arquivo "Regulamento 04 07.1 l.pdf'), a partir da qual o patrimônio do fundo passou a ser dividido em cotas Classe A e

cotas Classe B, ej ^tas últimas com direitos políticos extremamente restritos, dentre os quais o de eleger e destituir

apenas um memb :o do Comitê de Investimentos, mediante votação em separado, nas AGC. Dessa forma, tanto a segunda subscriçãD de cotas do ETB FIP pelo Postalis, ocoirida em 15.07.11 no montante de R$ 105 milhões, como a primeira e única subscrição efetuada pelo Seipros, ocorrida etn 13.06.13 no montante de RS 70 milhões, davam o direito de estes elt' gerem, em conjunto, apenas um membro do Comitê de Investimentos do ETB FIP,em que pese o elevado montante aportado. Ainda que na AGC do ETB FIP realizada cm 27.02.14 tenha-se deliberado pela conversão das cot; is Classe B em cotas Classe A, até a última versão disponível do regulamento do ETB FIP,datado de 31.07.17 (arqu vo "Regulamento de 31.07.17.pdr'), continuou sendo especificado que as cotas do ETB FIP eram

divididas em Cias se A e B. Adespeito da controvérsia acerca da efetiva conversão ou não das cotas Classe B em A, o fato que se obsí rva é que em todas as ocasiões em que houve a eleição de membros do Comitê de Investimentos do ETB FiP (Tabui as 05, 06, 07, 09, 12, 17 e 20), os aqui denominados "cotistas majoritários" tiveram a maioria das indicações dos S(us membros. Outro falo que chama a atenção desta Fiscalização é que o Serpros somente é

apontado como o cotisla indicador de um membro deste Comitê em duas ocasiões: em 13.05.16 (tabela 17) e em 08.11.17 (tabela M).

RHLATORIÜ DO INS PECAOCVM^FI/GFE-Z/N"0.i/2() 1 188

0TB f-IP - MULTIES •RATÉGIA

Sede: (Uia Sete de Setembro, 11 / 2*Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21) 32338686• Superintendência Regional de Sã o Paulo: RuaCincinato Braga, 340- 2», 3° e 4° andares • CEP:01333-010 • Bela Vista - São Paulo • SP • Brasil - Tel.: (11) 21462000 Superintendência Itegional de Br asílta; SCN Q. 02 • BI.A- Ed. Corporale Financial Cerjter - S-404 • 4" Andar - CEP:70712-900• Brasília • DF • Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 39

1g

CK

Comissão de Valores Mobiliários Ffotegenéo (juem investe no fuiuío éo Srosil

ATG Partní i

Como se depn; :ende dos itens anteriores, Arthur Mario Pinheiro Machado, Francisco Giirgel do Amaral Valentle3, Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte eFilipe Rodrigues Beríussi possuíam as seguintes parti cipações indiretas aproximadas nas cotas do ETB FIP (data-base; 28.02.18): rio Pinheiro Machado: 16,42% das cotas do fundo por meio da Victrix (23,45%

Aríhur Ma

30% X70%) e26,99% das cotas fundo por meio da Xstrategus (18,12% por meio

X 100% X I

3,55% X67,15% X100% x70% +8,87% por meio da ATG Pai-tners S.A.: 38,55%

da Xnice: 3

X 32,85% X 100% X100% X70%). Total: 43,41% das cotas do fundo (16,42% +26,99%); Francisco íurgel do Amaral Valente: 7,04% das cotas do ftindo por meio da Victrix (23,45% X 00% X100% X30%) e 11,57% das cotas do FIP por meio da Xstrategus (7,77%

por meio d; Xnice: j8,55% x 67,15% x 100% x 30% + 3,80% por meio da ATG Paitners S.A.: 38, 55%o^x32,85% X100% X100% x30%). Total: 18,61% das cotas do fundo (7,04% +

11,57%);

Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte: 3,69% das cotas do fundo via Xmasseto (7,37% x

50%);

Filipe Rodr^^gues Bertussi: 3,69% das cotas do FIP via Xmasseto (7,37% x50%).

Portanto, essas quatro pessoas sócias diretas ou indiretas dos ''cotistas relacionados" detinham,

e 28.02.18, a expressiva participação de 69,4% do total de cotas do ETB Fíp!

na data-base d

suficiente para influenciar ou mesmo direcionar praticamente todas as decisões relevantes do

fundo e de sua oompanhia investida.

E não para poi aí; (i) Arthur Mario Pinheiro Machado, Francisco Gurgel do Amaral Valente, Patrícia Bittenc ourt de Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Bertussi eram membros do Conselho de Administraç^i ão daATG, sendo o primeiro o Presidente; (Ü) Arthur Mario Plniieiro Machado, Patrícia Bittenc ourt de Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Bertussi eram membros do Conselho de Administra^ ão da ATS, sendo o primeiro o Presidente; (iü) Francisco Gurgel do Amaral Valente, Patríc a Bittencourt de Almeida Iriarte e Filipe Rodrigues Bertussi eram membros do Conselho de Ad Iministração daATG Pai-tners S.A.. sendo o primeiro o Presidente (iv) Francisco Gurgel do Am .ral Valente e Arthur Mario Pinheiro Machado eram os Diretores da ATG, sendo o primeiro o Pi •esidente. Ressalta-se que Arthur Mario Pinheiro Machado sempre ocupou cargo de Diretoria .1 a Presidência da MPLA/ATG desde setembro de 2010; (v) Arthur Mario Pinheiro Machbdo, Francisco Gurgel do Amaral Valente eram Diretores da ATG Américas Trading Group LLC, sendo o primeiro o Presidente; (vi) Arthur Mario Pinheiro Machado era o

único Diretor da VCM Electronic Trading SRL de CV; (vü) Francisco Gurgel do Amara! Valente e Arth "ur Mario Pinheiro Machado eram Diretores da ATS, sendo o primeiro o Presidente; (vii ) Francisco Gurgel do Amaral Valente era Diretor e Presidente da ACS; e (ix)

Francisco Gurg 3l do Amaral Valente e Arthur Mario Pinheiro Machado eram Diretores da ATG

Partners S.A., s 3ndo o primeiro o Presidente.

E ainda há mali s: em reunião realizada na sede da ATG em 19.06.18, Francisco Gurgel do Amaral Valente (à época Diretor semdesignação específica da ATG) e Filipe Rodrigues Bertussi (á época analislla daATG) acabaram poradmitir que, mesmo esse modelo oficial de governança,

que no entendlni ente da Fiscalização deper si já concentrava o poder nas mãos dos denominados

"cotistas relacij)nados", na prática não era adotado. Segundo esses representantes, o próprio Arthur Mario Pinheiro Machado conduzia, sempre com o apoio de seu braço direito Patrícia

RHLATORIO DE INSF EÇ AO C VM/SFI/af'E-2/N° 05/2018

189 l-TB F1P-MULTJE.ST íatégia

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 Janeiro - RJ -CEP; 20050-901 • Brasil Tel.; (21) 32338686 - Superintendônda Regional de São Paulo: Rua Ctncinato Braga, 340 - 2®, 3® e 4® andares •CEP: 01333'0!0 •Bela Vista • Slo Paulo • SP •Brasil •TeL: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Bra Uia: SCN Q. 02 •BL A•Ed. Corporate Financial Cenler - $-404 -4* Andar •CEP: 70712-900 -Brasília •OF •Brasil •TeU: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 40

CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Srosi/

Bittencourt de

os atos societí irios, os acordos de investimentos, as deliberações no âmbito do Conselho de Administração da ATG e do Comitê de Investimentos do ETB FIP. o relacionamento com os

Jas EQ Logical empresas Américas Irading Group LLC, ATG Américas Trading Group

representantes

Associates LLC, LW Softwares LLC, Laber Serviços Empresariais

Associates LL

Ltda., Barra C onsultoria e Participações Eireli, Credpag Consultoria e Serviços Financeiros

Ltda., dentre o litros.

Confrontado p icla fiscalização nessa mesma reunião relativamente ao seu papel no modelo de MO (i) sócio da Xvic Participações S.A., que detém 100% do capital da Xnice, que

governança cor

por sua vez de •ém 100% do capital da Viclrix e cerca de dois terços do capital da Xstrategus,

essas últimas dl] ias empresas cotistas do ETB FIP; (ii) membro do Conselho de Administração da ATG; e (iii) m embro do Comitê de Investimentos do ETB FIP, Francisco Gurgel do Amaral

Valente adiu lie cabia a ele, com o apoio de Filipe Rodrigues Bertussi, essencialmente a condução das otinas operacionais e a parte de tecnologia da ATG e que nessas instâncias superiores exer :ia um papel apenas pro forma, sempre decidindo segundo as determinações de

Arthur Mario P nheiro Machado.

Importante ress tltar que, em resposta ao Ofício n° I3I/20I8, instado a descrever quais assuntos

eram submetid )s à deliberação do Conselho de Administração da ATG e do Comitê de Investimentos do ETB FIP e como, na prática, eram tomadas as decisões no âmbito desses colegiados, a re sposta assinada por Francisco Gurgel do Amaral Valente foi apenas protocolar. como segue: Os assimíos submetidos à deliberação do Cofiselho de Administração eram definidos segun ido as determinações do Estatuto Social da companhia e colocados em pauta pelo presidente da companhia à época. Para detalhamento acerca das deliberações tomadas. sendo de interesse de V.Sas.. temos toda disposição em lhes disponibilizar cópias das atas de reunião de cons'ilho de administração daATG que temos em nossos arquivos^'. Chega-se agora ao foco deste capítulo: a atuação dos gestores do ETB FIP ao longo da sua existência. Por meio de informações obtidas em inspeções presenciais e das respostas e dos documentos forn lecidos pelo BNY Mellon, J. Safra, Bridge e ATG aos Ofícios enviados por esta Autarquia, estes inspecionados acabaram por corroborar o entendimento da Fiscalização de que

os sócios diret 5s e indiretos dos ''cotistas relacionados" detinham o Doder discrii

ricionano

relativamente à decisões relevantes do ETB FIP e de sua companhia investida e dc

última análise, era Arthur Mario Pinheiro Machado a figura central nesse modelo de governança que, cm meticulosamente estruturado. Resumidamente (i) o BNY Mellon confirmou o poderdo Comitê de Investimentos do ETB FIP e do Conselho 3e Administração da companhia investida e afirmou que o papel de sua área interna especif:ca dedicada a fundos estruturados se resumia ao acompanhamento do deseiwolvimento das atividades das companhias investidas, e das reuniões das Assembléias

Gerais e do Comitê de Investimentos do fundo e do Conselho de Administração das companhias

investidas. Meímo assim, apesar de solicitado, o inspecionado não forneceu evidências documentais de sua atuação à época, alegando dificuldades decorrentes da saída dos responsáveis pelo fundo à época não da instituição e da descontinuidade das atividades da BNY

Safra esclareceu que sua atuação como gestor se resumiu ao acompanhamento dos investimentos do ETB FIP em sua companhia investida e afirmou que estava em vigor o Comitê de Investimentos do fundo e o Conselho de Administração da ATG, sendo a indicação do membro do Conselho a principal forma de influência na política estratégica e gestão da

lU-LATORIO DE INSIM ÇAO CVM/SI'I/Gl-E-2/N° 05/2018

190 ETB I-IP - MULTIEST,RATÉCIA

=

Sede: RuaSete de Setembro, 111 / 2* Andar-Centro-Rio deJaneiro-RJ. CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: (21) 32338686 br

Superintendência Reslonal de São

SuperintendênciaRegional de .1 f,la. SCN cro Q. 02 •BI. A- Ed. Corporate ® Center-CEP; Andar-Sela •CEP: Visu70712-900 •Sâo Paulo-Brasília - SP •Brasil -DF••Brasil Tel.: • (61) 33272030/33272031

4°

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O 1P

EY CVM

BY; Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

a forma de acc mpanhamento dos resultados da sociedade investida, oinspeeionado afirmou que este se deu por meio de participação ativa no processo de avaliação e elaboração das Demonstraçõepinanceiras do fundo ede seus respectivos Pareceres de Auditoria Externa, nos eventos de tra isferência de administração e encerramento do exercício social; e (iii) aBridge afirmou que acompanhava todas as atividades da companhia investida tendo destacado que. sob sua gestão, o Regulamento do fundo teria sido alterado para prever que o gestor passasse a Integrar o Con itê de Investimentos'"'*'. Como evidência documental, foi encaminhado o relatório de gestão de 2 6elaborado pela Bridge. Entretanto, tal documento apresenta apenas um rol de infomiações do fundo e da companhia investida e decisões do Comitê de Investimentos. Há referência ainc a à criação de comitê informal de acompanhamento da criação, instalação e

funcionamento da nova bolsa de valores e da nova clearing no Brasil, tendo sido fornecidas atas

das reuniões dc referido comitê.

Diante de todo o exposto, esta Fiscalização expressa os seguintes entendimentos relativamente a

(

deseumpriment o de normativos da CVM:

* Gestores:

Mellon Ati os - período compreendido entre a constituição do ETB FIP (31.08.10) e

27.02.14:

Ao atuar pa>sivamente em relação ao modelo de governança do ETB FIP meticulosamente estruturado cjue concentrou o poder discricionário em relação às decisões relativas ao fundo e

àsua compa ihia investida nas mãos das empresas cotistas que pertenciam ou ainda pertencem aArthur Me rio Pinheiro Machado, a seu sócio Martin Feniando Cohen e a outras pessoas a

eles ligadas (os ''cotistas relacionados")^ sendo, em última análise. Arthur Mario Pinheiro Machado sra figura central; e ao não exercer, consequentemente, efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, o gestor Mellon Ativos descumoriu jeus devercs de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM rf 306/99 combinado com os incisos 1e Tlí do artigo 65-A da ICVM n° 409/14, aplic áveis a FIP por força do artigo 119-A desta instrução, vigentes à época dos fatos

ocorridos e c as condutas verificadas.

A ICVM n" 391/03. que vigorava no período aqui referenciado, não atribuía objetivamente

poderes ou dbrigações ao gestor. Entretanto, é certo que a inércia na atuação desse prestador

de serviço p írmitiu que, ao longo do período que o ETB FIP permaneceu sob sua gestão.

fossem tom? ,das diversas decisões que claramente favoreceram os denomiiuidos "cotistas

relacionados em detrimento dos interesses legítimos dos milhares de participantes das entidades hadas de previdência complementar Postalis e Serpros. Esta Fiscalização optou

fed

por tratar ess a questão, bem como a imputacão ao gestor Mellon Ativos da resoonsabilidade

Na verdade, co ifornie § 6" do artigo 38 da versão do Regulamento do ETB FIP datada de 31.07.17. para as reuniões do Comil ; de Investimento, um representante do gestor passaria a ser convocado para participar, porém

sem direito a voto.

RELA TÓRIO DE INSP EÇAO 05/2018

191 ETB riP-MULTIESTI' ATÉOIA

Sede: RuaSete de Setembro, 111 2 Andar •Centro •Rio deJaneiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686

Superintendência Regionalde São -

Superintendência Regional de Bras lia; f 5CN Q. 02 - BI. A•Ed. Corporate ® Center- Andar•Bela -CEP: Vista70712-900 - São Paulo-Brasília - SP - •DF --Brasil Tel.: (11) Tel •(61) 33272030/33272031

5-404 4°

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If

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

relatório.

J. Safra - pe ríodo compreendido entre 28.02.14 e 30.01.15:

Ao atuar passivamente em relação ao modelo de governança do ETB FIP meticulosamente estruturado ^ue concentrou o poder discricionário em relação às decisões relativas ao fundo e

à sua comp nhia investida nas mãos das empresas cotistas que pertenciam ou ainda pertencem a Arthur M írio Pinheiro Machado, a seus sócios Martin Fernando Cohen e Francisco Gurgel do Amaral /alente e a outras pessoas a eles ligadas (os "cotistas relacionados"), sendo, em última anál se, Arthur Mario Pinheiro Machado sua figura centralj e ao não exercer, conseqüente mente, efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, o gestor J. Safra descumpriu seus deveres de diligência, fidúcia e

lealdade, di postos nos incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n° 306/99 combinado com os

incisos I e I I do artigo 65-A da ICVM n" 409/14, aplicáveis aFIP por força do artigo 119-A

desta instrução, vigentes à época dos fatos ocorridos e das condutas verificadas. Bridge - após 31.01.15:

Ao atuar pa.ísivamente em relação ao modelo de governança do ETB FIP meticulosamente estruturado <iue concentrou o poder discricionário em relação às decisões relativas ao fundo e

à sua compa nhia investida nas mãos das empresas cotistas que pertenciam ou ainda pertencem

a Arthur Ma •io Pinheiro Machado, a seu sócio Francisco Gurgel do Amaral Valente e a outras pessoas a el ís ligadas (os "cotistas relacionados"), sendo, em última análise, Arthur Mario Pinheiro M :a;:hado sua figura central; e ao não exercer, consequentemente, efetiva influência

na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, o gestor Bridge descumpriu ;;eus deveres de diligência, fidúcia e lealdade, dispostos: (a) nos incisos II e IV do artigo 14 da "M n"* 306/99 combinado com os incisos I e III do artigo 65-A da ICVM n° 409/14, apli :áveis a FIP por força do artigo 119-A desta instrução; para fatos ocorridos e condutas vei ificadas até 30.09.15; (b) nos incisos 11 e IV do artigo 14 da ICVM n° 306/99 combinado c om os incisos I e III do artigo 92 da ICVM n° 555/14, aplicável a FIP por força

do artigo ! do capítulo I desta instrução; para fatos ocorridos e condutas verificadas entre a 0 1.10.15 e 03 ,01.16; e (c) no inciso I e na alínea "b" do inciso II do artigo 16 da ICVM n° 558/15 comi inado com os incisos I e III do artigo 92 da ICVM n° 555/14, aplicável a FIP por

força do arti go r do capítulo I desta instrução, para fatos ocorridos e condutas verificadas após 04.01.1

3 .

A ICVM n 391/03, que vigorou até 29.08.16, não atribuía objetivamente poderes ou obrigações a o gestor. Enti-etanto, é certo que a inércia na atuação desse prestador de serviço permitiu quí ao longo do período que o ETB FIP permaneceu sob sua gestão, fossem

tomadas di /ersas decisões que claramente favoreceram os denominados "cotistas

relacionados em detrimento dos interesses legítimos dos milhares de participantes das entidades fec :hadas de previdência complementar Postalis e Serpros. Um exemplo dessas decisões, ta como relatado no tópico 2.3.1.4 do Capítulo 2, é o dispêndio de R$ 39.064.000,CO a título de remuneração do pessoal-chave da administração da ATG ao longo dos exercíciíj) s de 2010 a 2016, sendo R$ 8.061.000,00 relativos à remuneração de Arthur

70 "O gestor e o ú dministrador dofundo responderão pelos prejuízos causadosaos calistas, quandoprocederem com culpa ou doía. com violação da lei, das normas editadaspela CVM e do regulamento". RliLATÓRIO DS INS P|nçÂO CVM/SFI/0FE-2/N° 05/2018

192 liTIi riP-MÜI.TIEST ATÉGIA

Sede: RuaSete de Setembro, 111 ' 2* Andar •Centro - Rio deJaneiro • RJ - CEP: 20050-901 •Brasil Tei.: (21) 32338686 • Superinteodêricfa Regional de São Paulo: Rua Cindnaio Braga. 340-2°,3°e 4°andares •CEP: 01333-010 • Bela Vista •São Paulo -SP • Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Bra ilia: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Ccnter -S-404 •4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •DF - Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 43

V>

CK

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

Mario Pinh

imputacão ao gestor Bridge. relativamente ao período de 31.01.15 a 29.08.16. da responsabilidade administrativa prevista no $ 3°do artigo 9"da ICVM n°291/02 71

Já a ICVM ^ 578/16, que revogou a ICVM n° 391/03, dispõe que FIP que Já tivessem obtido registro de 'uncionamento na data de sua publicação (30.08.16), caso do ETB FIP, teriam prazo de adi ptação até 12 meses após a data de sua publicação, portanto, 30.08.17. Assim sendo, sob a égide da ICVM n® 578/16, o gestor Bridge: (i) ao continuar atuando passivament e em relação ao modelo de governança meticulosamente estruturado do ETB FIP que concent rou o poder discricionário em relação às decisões relativas ao fundo e à sua

companhia nivestida nas mãos das empresas cotistas que pertenciam ou ainda pertencem a Artliur Mari 3Pinheiro Machado, a seu sócio Francisco Gurgel do Amaral Valente e a outras pessoas a el es ligadas (os "cotistas relacionados"), sendo, em última análise, Arthur Mario Pinheiro M chado sua figura centrai; e ao permanecer não exercendo, consequentemente, J efetiva influ ência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida,

descumpriu o disposto: (i) no inciso III do artigo 34 CA gestão da carteira do fundo é a gestão profi >síonal, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos dela integrantes,

desempenhaí^t kl por pessoa jurídica credenciada como administrador de carteiras de valores

Dela CVM, tendo poderes para: [...] IH - monitorar os ativos investidos pelo

mobiliários

fundo e exer eer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações

tara tal exercício, observado o disposto na política de voto do gestor'" grifo da

necesswias

Fiscalização ; e (ii) no inciso VIII do artigo 40 (''/;íc///í?m-.ve entre as obrigações do gestor, sem prejuízo das obrigações do administrador: [...] manter a efetiva influência na definição da política itratégica e nagestão dasociedade investida, nos termos do disposto no arí. Cf, e assegurar as práticas degovernança referidas no arí. S""' (grifo daFiscalização).

Admínístraàores:

BNY Mellor - período compreendido entre aconstituição do ETB FIP (31.08.10) e27.02.14: De acordo tom resposta fornecida pelo próprio inspecionado ao Ofício n" 197/2017, Já apresentada 110 início deste capitulo ("[...] o dever do administrador de fiscalizar os serviços prestados pe (o gestor refere-se primordialmente ao controle (post-trade) da composição da carteira e de seu empiadramento à política de investimento dofundo e às regras apticáveis";

e '•[...] o Fuíf•do era gerido peto BNY Mellon Ativos, empresa que pertenciaao mesmo grupo econômico do BNY Mellon DTVM. Por pertencerem ao mesmo grupo econômico, existia uma facilidade dc acesso pelo Administrador à área responsável pelas atividades de gestão do

Fundo, de •nodo que o BNY Mellon DTVM manfinha-sc ciente dos acontecimentos

relacionados ao Fundo e à companhia por e/e investida"), a atuação do administrador era limitada a alg |uns poucos controles importantes, mas burocráticos e a posteriori. Ademais,

apesar de sol icitado pela Fiscalização, não foi fornecida evidência documental nem mesmo de tais procediir entos supostamente adotados.

Assim sendo ao não fiscalizar de forma minimamente diligente os sei-viços prestados por um gestor que d íscumpriu diversos de seus deveras, o BNY Mellon, ainda que fosse paite do mesmo grup ) econômico, desrespeitou o disposto no inciso XV do artigo 65 da ICVM lY

71

IdeiTi à nota de n Ddapé n°49.

RCLATORIO Dl: INSP :ÇÂO CVM/SFI/CF1:-2,'N''05/2018

193 ETB riP-MULTIESTr•ATÉGIA

O

Sede: fUia Sete de Setembro, 111 govbr Paulo: 2* Andar -Centro • Rio deJaneiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 Superinlendôncía Regional de São Rua Cincinato Braga, 340 -2». 3» e4' andares -CEP: 01333-010 - Bela Vista -São Paulo •SP - Brasil -Tel,: (11) 21462000 SuperintendênciaRegional de Bra lha: SCN Q. 02 -BI. A•Ed. Corporale Financial Center •S-404 -4' Andar •CEP: 70712-900 -Brasília -DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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103

rey So

cv

Comissão de Valores Mobiliários

hotegenéo quem meste no futuro do Brosil

409/04: 'V/i

fnsíruçâo: [ •] -fiscalizar os serviços prestadospor terceiros contratadospelofundo'''.

JS Adminisl •ação - período compreendido entre 28.02.14 e 30.01.15:

De acordo com resposta fornecida pelo próprio inspecionado ao Ofício n° 205/2017 ("O processo de fiscalização do Gestor, pela Administradora, consiste no monitoramento diário das operaçõ ^s do Fundo através do sistema de enquadramento do Administradora, observado ainda que : instruções de gestão e a liquidação financeira das operações passam por um

as

sistema /Jlu :o exclusivo da Administradora. Cumpre destacar que oFundo em questão, haja vista sua pc lítica de investimento e característico de um único ativo, já previsto em seu regulamento (mencionada no item anterior), possuía operações pontuais e que, via de regra,

da elaboração de atos societários, reuniões de comitê, procedimento esse

necessitavan'

conduzido p^l'o departamento jurídico, oqual acabava por validar, do ponto de vista prático, se os atos de gestão estavam de acordo com oRegulamento do Fundo e legislação aplicável. Em relação 10 período em que o Fundo esteve sob a administração do Safra houve apenas um investim •nto na ATG, por meio de aumento de capital, o qual restou aprovado em

Jeral de Cotistas", a atuação do administrador era limitada a alguns poucos

Assembléia

conlroles im portantes, mas burocráticos e a posleriori. Ademais, apesar de solicitado pela Fiscalização, não foi fornecida evidência documental nem mesmo de tais procedimentos

supostamentè adotados.

Assim sendo ao não fiscalizar de forma minimamente diligente os serviços prestados por um gestor que dí scumpria diversos de seus deveres, a JS Administração, ainda que fosse parte do

mesmo grup ) econômico, desrespeitou o disposto no inciso XV do artigo 65 da ICVM n® 409/04: "/«c. uem-se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas ne.sfa Instrjição: ]X]^-fiscalizar os serviços prestados porterceiros contratados pelofundo". Após 31.01. 5, a Bridge assumiu tanto a administração quanto a gestão do ETB FIP e essa

verificação p ;la Fiscalização restou não aplicável.

Por fim, esta Fjiscalização destaca que o Capítulo 1 trata da efetiva influência do gestor na definição da po ítica estratégica e na gestão da sociedade investida do ETB FIP no bojo de um espectro mais implo: a existência de vícios ou de potenciais conflitos de interesses na estruturação e o funcionamento do fundo. Sugere-se que a área demandante avalie se os fatos narrados no pre sente capítulo, por si só, configuram operação fraudulenta, cuja realização é

vedada pelo inc so 1da ICVM n® 08/79 e sua conceituação encontra-se disposta na alínea "c" do

inciso II desta Ii strução, conforme a seguir: '"aquela em que se utilize ardil ou artifício de.stinado a induzir ou mc niter terceiros em erro. com a finalidade de se obter vantagem ilicila de natureza patrimonial pai•a as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros".

No tópico "Cc nsiderações Finais" encontra-se proposta de encaminhamento do presente relatório, dentre outros, à Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) que poderá, se concluir por indícios de cometimento de crimes, encaminhá-lo à Superintendência Geral (SOE) para implementação de comunicado ao Ministério Público Federal, na forma do artigo 10 da

Deliberação CVM n° 538/08.

RELATÓRIO DE INSI> IpÇAO CVM/SFI/GI-E-2/N°05/2018

194 ETD RP-MULTIi:STR ATÉCIA

Sede: Rua Sele de Seiembro, 111 / 2* Andar •Centro - Rfo de Janeiro - RJ • CEP: 20050-901 - Brasil Tel.;(21) 32338686 - hltp://www.cvm.EOv.br Superintendência Regionalde São (aulo; Rua Cincinato Braga. 340-2', 3'e 4'andares- CEP; 01333-010 •Bela Vfsla -São Paulo •SP - Brasil -Tel.; (11)21462000

Superintendência Regional de Brasi'Ia: SCN Q. 02• BI. A-Ed. Corporale Financial Center-S-4(M - 4* Andar - CEP: 70712-900 • Brasília •DF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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is>\

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Ffotegenáo quem investe no futuro do Brosil

5.1. Introduçã

Neste capítulo é abordada, além da responsabilidade dos administradores do ETB FIP sobre a

contratação de auditores independentes, a atuação destes na emissão de pareceres sobre as Demonstrações Contábeis do fundo. Este tema está sendo tratado na presente inspeção devido a algumas irregu laridades identificadas ao longo dos trabalhos desta Fiscalização, embora não

conste ofícialm inte do roteiro oferecido pela área demandante.

Salienta-se que os documentos e informações aqui mencionados estão arquivados em pasta específica da / .rvore de Trabalho ("Árvore de Trabalho\Capítulo 5- Auditores"), que contém

subpastas com !lomenclaturas autoexplicativas.

5.2. A responsabilidade dos auditores independentes de fundos de investimento

A função prim cjirdial de um auditor independente de um fundo de investimento, contratado pelo

seu administrac or, é realizar a auditoria anual das Demonstrações Contábeis, seguindo regras específicas da ('VM, com o intuito de garantir a transparência para o investidor com relação às contas do funde de forma independente do trabalho do próprio administrador. É importante observar que a Instrução CVM n° 308/99, que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado devalores mobiliários, destaca que

a empresa res fonsável pela emissão do parecer de auditoria sobre as contas de fundos de investimento de ve estar cadastrada nesta Autarquia.

Com relação às normas baixadas pela CVM sobre um fundo de investimento em participações (FIP), a Instruç^'.0 CVM n° 391/03, em seu artigo 29, parágrafo único, corroborava o assunto ao dispor que "ns demonstrações contábeis do fundo, elaboradas ao final de cada exercido, deverão ser au 'Citadaspor auditor independente registrado na CVkr. Também a InsL rução CVM n° 578/16, que revogou a sua antecessora, em seu artigo 50, determina que ' 'as demonstrações contábeis anuais dofundo devem ser auditadas por auditor imlependeníe r 'gistrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa

alividade'\

Em temios da atividade do auditor independente, a mesma Instrução CVM n° 308/99 define '"os deveres e as raponsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditcres independentes"". Em seu aitigo 20 está determinado que "o Auditor Independente - ^essoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Co Habilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional ao exercício do atividade e à

emissão de pare ceres e relatórios de auditoria".

Além disso, no artigo 25 daquela Instrução, está registrado o que mais se aproxima de uma conduta responsável do auditor independente: "No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de vai ores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: I - verificar: [...] "b) se as informações e análises contábeis e financeiras apresentadas no relatório da administração c'a entidade estão em consonância com as demonstrações contábeis auditadas; c) se as deslinaçõc s do resultado da entidade estão de acordo com as disposições da lei societária.

III-LATOIUO w. iNsr CÇAO CVM/SFI/GFE-2/N" 05/2018 l'>5 1:TD RI'-MUI.TinST UATÉGIA

0-

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 '2' Andar- Centro- Riode Janeiro - RJ• CEP: 20050-901 • BrasilTel.; (21)32338686 • Superintendência Regionalde Sâo Paulo:RuaCincinaloBraga, 340- 2°, 3°e 4»andares - CEP: 01333-010 • BelaVista- Sâo Paulo- SP• Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regionalde Bra iília: SCN Q. 02- BI. A- Ed.Corporate Financial Center- S-404 • 4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília - DF - Brasil -Tel.:(61) 33272030/33272031

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it>

c m

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do BrosH

com o seu esfc

cias disposiçõc •s legais e regulamentares aplicáveis às atividades da enlidade audifada e/ou

relativas à sua condição de entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham

a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da

ou possam vii

enlidade audit ida; U- elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciada o cpte^ contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou

inejicácias iden•'tificadas no transcorrer dos trabalhos".

Em consulta àí Normas Brasileiras de Contabilidade, mais precisamente à "NBC P 1- Normas Profissionais c - Auditor Independenteobserva-se a preocupação com a conduta profissional

desta entidade:

tdilor. para assumir o re.sponsabilidade por uma auditoria das demonstrações

J .J.2 - O a

Uve ter^ conhecimento da atividade da entidade auditada, de forma suficiente para

contábeis, d^

que lhe sejc possível identificar e compreender as transações realizadas pela mesmo e as

praticas contábeis aplicadas, que po.ssam ter efeitos relevantes sobre apo.sição patrimonial e financeira da entidade, eaparecera ser por ele emitido sobre as demonstrações contábeis. 1.1.3 - Antes de aceitar o trabalho, o auditor deverá obter conhecimento preliminar da atividade da entidade aser audifada, mediante avaliação junto àadministração, da e.strutura 01 ganizacional, da complexidade das operações, e do grau de exigência requerido para a realização d)trabalho de auditoria, de modo apoder avaliar .^e está capacitado a a.ssumir a responsabiliiiade pelo trabalho a ser realizado. Esta avaliação deve ficar evidenciada de

modo apoder ser comprovado ograu de prudência ezelo na contratação dos serviços.

[-.]

1.3.1 - Oauditor deve aplicar o máximo de cuidado ezelo no realização dos trabalhos e na

exposição de suas conclusões.

1.3.2-Ao opinar sobre as demonstrações contábeis oauditor deve ser imparcial. 1.3.3 - Oexàme das demonstrações contábeis não tem por objetivo precipuo a descoberta de Jraudes. Todavia, oauditor independente deve considerar apossibilidade de sua ocorrência. 1.3.4^ - Quando eventuais distorções, por fraude ou erro, afetarem as demonstrações contábeis de forma relevante, cabe ao auditor independente, caso não tenha feito ressalva especifica em seu parecer, demonstrar, mediante, incliLsive, a exibição de seus papéis de trabalho às e ntidades referidas no item 1.6.5, que seus examesforam conduzidos de forma a atender as N irmas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e aspresentes

normas.

Estas observaçô ;s iniciais sobre oregistro, o exercício e a conduta da firma de auditoria, que se fundamentam e normas de órgão reguladores, foram feitas apenas para embasar as questões que norteiam a Avaliação dos pareceres emitidos pelas empresas contratadas pelas entidades que

administraram o ETB FIP.

desenvolvidos por auditores independentes do ETB FIP

5.3. Trabalhos

A tabela a segu r exibe a relação de auditores contratados pelos administradores do fundo em

análise desde suá constituição:

RELATÓRIO DI-;iNSP[:ÇAO CVM/SFI/GFE-l/N" 05/2018

196 ETH FlP-MUi;riR.STRLATÉGIA

Sede; RuaSete de Setembro, ti 1/ 2 Andar -Centro -Rio de Janeiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 Superintcrdènda Regionat de São

Supciintendêncía Regionalde .,1 . ia. SCN Q. 02 -ai. A•Ed. Corporate Financial Center Andar-Bela •CEP: Vista70712-900 • São Paulo-Brasília - SP - DF --Brasil Td.: -(11) Tel.:21.162000 (61) 33272030/33272031

5-404 4°

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lOÍ

CV

Comissão de Valores Mobiliários

Píotegendo quem inmfe no futuío do Brosií

Tabela 34

Data do Exercício Auditor Documento

Parecer

Demonstrações Contábeis - período de 27 de KPMC j Auditores Independentes 20 1 1 setembro de 2010 (data de início das operações 29.07 .1 1

("KPN G")

do ETB FIP) a 30 de abril de 2011

Demonstrações Contábeis - período de 1°. de

maio de 20 1 1 a 29 de fevereiro de 20 12 e de 27

20 12 KPMC de setembro de 2010 (data de inicio das 02.07.12

operações) a 30 de abril de 2011 Demonstrações Contábeis - exercício findo em 20 13 KPMC 28 de fevereiro de 2013 e período de 01 de maio 16.08.13

de 20 1 1 a 29 de fevereiro de 20 12

Demonstrações Contábeis - período de 01 de

20 14 KPMC março de 2013 a 27 de fevereiro de 2014 (data de substituição da Administradora) 13.06.14

20 14 Pricei /aterhouseCoopers Audit( res Independentes (°PwC") Demonstrações Contábeis em 28 de fevereiro de 20 14 12.09.14

Demonstrações Contábeis em 30 de janeiro de

20 15 PwC 1 1.09.15

20 15

Demonstrações Contábeis em 28 de fevereiro de

20 15 LuizC arlos Sales (CVM 7.064) 23 .09.15

20 15

Bexce II International Auditores Demonstrações Contábeis em 29 de fevereiro de 20 16 Indep jndentes ("Bexceir, CVM ' 0 1.06.16

20 16 12.55 >)

Beauc llt International Auditores Demonstrações Financeiras em 28 de fevereiro 20 17 Indep jndentes ("Beaudit", CVM 30.06.17

de 20 17 12.55 5)

Sobre os parece res das Demonstrações Contábeis, foram encaminhados diversos oíTcios para os

auditores indep(^ndentes do ETB FIP, pelos quais solicitamos:

Cópia do: papéis de trabalho relacionados ao exame das Demonstrações Contábeis do fundo, qu s compreendem o demonstrativo da composição e diversificação de carteira e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido; e

Cópia de relatórios circunstanciados que contenham suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis do referido fundo (vide Ofícios de /8, 79, 80, 81 e 82 do ano de 2018, para ICPMG, Luiz Carlos Sales. Bexcell,

~ números

Beaudit e PwC, respectivamente). As respostas o ferecidas pelas empresas de auditoria encontram-se gravadas na Arvore de Trabalho na asta referente ao capítulo deste REI (subpasta "Respostas dos Ofícios de Auditores"). Estas infoimaç oes podem ser úteis à Gerência de Normas Contábeis (GNA), ligada a Superintendênc a de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), considerando que os achados apresentados ac longo deste capítulo servirão para corroborar o entendimento da Fiscalização de administração de forma irregular do ETB FIP, cujas avaliações econômico-financeiras das entidades invés idas, a ATG e suas controladas, foram incorporadas por auditores independentes sem crítica algu ma às premissas utilizadas, demonstrando falta de cuidado e de zelo inerentes no desempenho de suas responsabilidades. Da mesma forn. a, esta Fiscalização oficiou a administradora atual do ETB FIP, a Brídge (Ofício n° 120/2018), c om pedidos de mais infoi*mações acerca da contratação das auditorias realizadas

RELA I ÜRIO Dí; tNSl EÇAo CVM/SFI/GI-E-2/N' 05/2018 197

l:TI3 RP-MULTinST RATÉOIA

4^

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 tl- Andar • Centro - Rio de Janeiro • RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 - Superintendência Rostonal de 53< Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2°, 3" e 4° andares • CEP:01333-010 - Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000

Superintendência Regional de Bri ^illa: SCN Q. 02-Bl.A- Ed. Corporate Financial Center •S-404 - 4* Andar - CEP: 70712-900 - Brasília • OF - Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv M

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo çuem investe no futuro do Brosil

pela Bexcell, )ela Beaudit e pelo auditor - pessoa física - Luiz Carlos Sales. Em suas

declarações (arquivo "20182487rj- Bridge Adm..pdf'), a Bridge respondeu questões relacionadas: (i) à seleção de auditores independentes para o ETB FIP; (ii) à contratação dos últimos auditorís independentes para o ETB FIP; (iii) aos pagamentos de serviço de auditoria independente p tra o ETB FIP; (iv) aos trabalhos realizados pelos auditores independentes do ETB FIP; e oEJB à contratação de auditor independente para a emissão de parecer à demonstração

financeira do E FIP referente ao exercício social findo em 28.02.18.

A seguir, são descritos, resumidamente, os trabalhos realizados pelos auditores, as respostas encaminhadas a os questionamentos e alguns comentários da Fiscalização:

5.3.1. KPMG

Os quatro prim 2Íros pareceres de auditoria sobre Demonstrações Contábeis produzidos para o ETB FIP foram emitidos pela KPMG, empresa de auditoria independente contratada pelo BNY

Mellon nos anoi iniciais da existência do fundo.

Já no primeiro t rabalho, datado de julho de 2011, que foi baseado no laudo de avaliação do flindo emitido em sete mbro de 2010 pela Baker Tilly, a fimia de auditoria chamou a atenção do leitor pelo fato de qi "o investimento do Fundo em ações de companhia de capital fechado está avaliado pelo v alor econômico (...) consequentemente, existe uma incerteza de que. quando da efeíiva reaíizaç Io desse investimento, o valor de realização poderá vir a ser diferente daquele registrado. Nos.^a opinião não contém ressalva relacionada a es.se assunto". Em julho de 2012, em novo parecer, a KPMG se absteve de dar opinião, mencionando o laudo de avaliação com data-base de junho de 2012, emitido pela Baker Tilly, e relembrando que o investimento dc FIP em ações da VCTX Brokerage S.A. estava registrado por R$ 100.426 mil (correspondendo a 13,53% do patrimônio liquido do fundo) com base no seu custo de aquisição. De acordo corr o regulamento do ETB naquela ocasião, as ações sem cotação de mercado deveriam ser av, aliadas pelo seu valor econômico determinado em laudo de avaliação emitido por empresa indepe adente especializada. Uma vez que a KPMG não obteve evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre o valor econômico das ações da VCTX (vide detalhes desta ) operação no tó{ ico "Cronologia dos fatos'* deste REI), não expressaram uma opinião sobre as

Demonstrações Contábeis do investimento e do ETB FIP.

No exercício s •)cial seguinte, a KPMG, em parecer de agosto de 2013, informou que as Demonstrações Contábeis apresentavam, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do 3TB FIP, conforme práticas contábeis, enfatizando que havia ''uma incerteza de que, quando da efetiva realização de.sse investimento, o valor efetivo de realização poderá vir a ser diferente dah uele registrado". .Tá em junho de 2014, a KPMG se absteve de dar opinião, considerando que, devido à ausência de laudo de avc liação, apurado por empresa independente em fevereiro do mesmo ano, não foi possível obter (jívidência de auditoria apropriada e suficiente sobre o valor contábil do ativoobjeto do fundo e, consequentemente, determinar se havia a necessidade ou não de constituição de provisão naq lele período. De fato, o laudc de avaliação, produzido novamente pela Baker Tilly, seria apresentado somente

em abril de 2014

RELATÓRIO DE INSI' EÇÀO CVM/SFi/GFE-2/N'' 05/2018

ETB FIP - MULTIESTUlATÉGIA

198

êr

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 ' T Andar - Centro • Rio de Janeiro - RJ • CEP; 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 3233S686 • Superintendência Regional de São Paulo: Rua Cindnalo Braga, J-JO• 2", V e 4° andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Elra: ília: SCNQ. 02 • BI.A- Ed. Corporate Financial Center • 5-404 - 4' Andar • CEP: 70712-900 - Brasília - DF • Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Pfotegendo quem investe no futuro éo Síosil í relatórios circunstanciados, em reposta ao Ofício n° 78/2018, a KMPG declarou que '^nàofoi eu ilido relatório circunstanciado individual que contenha observações em relação

aos controles i hternos e aos procedimentos contábeis do referido Fundo. Cabe salientar que eram emitidos relatórios circunstanciados para os fundos administrados pelo BNY Mellon, contendo todos os pontos identificados na auditoria dos fundos de investimento auditados, anoíando-se qu ? o BNY Mellon era o administrador e o gestor do Fundo objeto deste Ojicio. Vale ressaltar que, especificamente para o Fundo, foi adotado o critério de Auditoria Substantiva, vi: to que o principal investimento do Fundo, que representava mais de 99% (noventa e novi por cento) do seu ativo, foi objeto de teste substantivo e não se confiou em controles iníern ospara a avaliação dele'\

5.3.2. PwC

A PwC foi CO ntratada para prestar serviços de auditoria independente do ETB FIP para o CL exercício findo em 28.02.14 e o período de 01 .03.14 até 30.01.15, quando houve o evento de

transferência de administrador. Questionada sobre a emissão de relatórios circunstanciados, a PwC, em resp ósta ao Ofício n° 82/2018, informou que o primeiro trabalho foi realizado unicamente par£ o dia 28.02.14 e o segundo para o período mencionado anterioimente. Por este motivo, os print ipais pontos de controle observados durante os trabalhos de auditoria resultaram nas ressalvas no s respectivos relatórios. A auditora declarou, ainda, que ""nãoforam identificadas outras observa ções relevantes em relação aos controles internos e aos procedimentos

conlábeis'\

O parecer assii ado pela PwC de setembro de 2014 apresenta um alerta sobre a adoção de premissas na determinação do valor econômico do investimento: ^''Conforme mencionado na nota explicativo 4. em 28 de fevereiro de 2014, o Fundo apresentava investimento, representativo le 99,9% de seu patrimônio liquido em ações da ATG, a qual não possuía cotação em boi sa ou liquidez, sendo avaliada com base no seu valor econômico do negócio dependem de di ^ersos aspectos internos e externos c) esse investimento, tais como: operacionais, regulaíórios, financeiros e de mercado, para efetivamente se concretizarem. A.'{sim, o valor desse invesíiimnto poderá vir a ser significativamente diferente quando da sua efetiva realização financeira, com o conseqüente impacto nas cotas do Fundos. Nossa opinião está ressalvada em f inção desse a.ssunto'\

Já o parecer enitido em setembro de 2015, a PwC se absteve de dar opinião por não ter tido acesso às infor nações financeiras da empresa ATG e por não ter atuado como auditora da companhia invístida no período findo em 30.01.15. Declarou, também, não ter havido

atualização do valorjusto do investimento para a mencionada data. De fato, um novo laudo de

avaliação, prodizido pela BakerTilly, viria a ser elaborado apenas em 14.05.15.

5.3.3. Luiz Carlos Sales

Conforme cons am nos documentos arquivados no CVMWeb para o ETB FiP, o parecer das Demonstrações Contábeis do fundo para o exercício findo em 28.02.15 foi assinado por Luiz Carlos Sales, aAditor independente - pessoa tísica -, cadastrado nesta Autarquia com o código

7.064 desde 09. )2.98.

O parecer assir ado por Luiz Carlos Sales de setembro de 2015 apresenta uma opinião sem ressalva, em qu e o auditor atesta que as Demonstrações Contábeis são adequadas ''em todos os

RELATÓRIO DG INSP •ÇÃO C:VM/SFI/GFE-2/N° 05/2018 199

ET» riP-MUl.TIG.ST ratégia ÍT Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar • Centro - Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340 • 2°, 3*e 4° andares - CEP:01333-010 • Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regional de Bra ilfa: SCNQ. 02 • BI.A• Ed. Corporatc Financial CenUr - S-404 - 4*Andar • CEP:70712-900 - Brasília • DF• Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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cv M

Com/ssão de Valores Mobiliários

Piotegenáo quem investe no futuio do Brasil

aspectos relevai lies a posição patrimonial e financeira do ETB FIP e o desempenho de suas

operações em 2^ de fevereiro de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

aplicáveis aos imdos de Investimento em Participações'". A única ênfase que é dada neste documento é re lativa à incerteza do valor do investimento do fundo em ações da ATG no momento da sui realização, apenas repetindo o que o parecer do ano anterior, produzido pela PwC, já haviam encionado. Um fato apenas curioso, a princípio, foi a constatação por esta equipe de Fiscalização de que o nome do audit )r naquele parecer, que está disponível no CVMWeb, aparece com grafia diferente: ao in vés de Luiz (com "z") o seu nome está grafado como Luis (com "s"). Esta situação será re\ ista mais adiante, e ficará longe de ser um fato curioso apenas. Considerando a necessidade de encaminhar o Ofício n° 79/2018 de solicitação de informações ao auditor, após p^squisa em seu cadastro na CVM, foi identificado o endereço na cidade de C Vinhedo (SP) - 1 Rua Brasília, 458, apartamento 13 - e o telefone 19 98400-8803. Ao entrar em

)

contato com pc meio deste número, obsei-vou-se a seguinte mensagem: "este número esta programado pana não receber ligações'\ Na consulta pelo CPF do auditor (n'* 110.192.808-59) no Sistema INF DCONV, o endereço é o mesmo e, para um outro telefone cadastrado (19 3836- 3013), a ligação também não completou. Estas informaçõ es por si só já poderiam causar estranheza. Decidiu-se contatar a Gerência de Normas Contáb íis (GNA), ligada a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC), para confirmar o endereço de e-mail do auditor Luiz Carlos Sales. O responsável pela área, Madson Vasconcelos, informou que não deveria ser utilizado o endereço cadastrado (luizcsales@bol com.br), mas o que aquele componente organizacional adota para contato com este profissional : luizvinhedo@holmail.com. O recebimento do Oficio n° 79/2018 não foi confirmado pelo auditor tempestivamente. No entanto, este en caminhou carta datada de 29.03.18, por e-maíl (arquivo '•oficio CVM 2018'') informando que teria sido '^acometido de grave problema de saúde, estando em tratamento médico, em vis, a de ser submetido a uma operação marcada paro o dia 26.03.18". Nesta situação, segunc o o próprio, estaria ^^impossibilitado de dar cumprimento c) iniimaçâo no prazo

exigido", solicit indo que fosse '^conferido novo prazopara atendimento", após restabelecimento de seu estado e saúde. O prazo final original no mesmo oficio, datado 19.03.18, era o dia

29.03.18.

Em atenção à solicitação do auditor, e considerando que os pedidos contidos no Ofício n° 79/20 18 diziam respeito tão somente à entrega de cópia de documentos já elaborados para a produção de pa recer sobre as demonstrações financeiras do ETB FIP referente ao exercício social findo en 28.02.15, estipulou-se o prazo limite de 20.04.18 para entrega de tais documentos. O auditor foi alertado para o fato de que não se estava pedindo a elaboração de

documento algu m, tratando-se apenas de dar continuidade ao processo administrativo instaurado nesta Autarquia com prazo exíguo conclusão dos trabalhos. Para surpresa d(: ista equipe da GFE-2, mesmo antes da decisão sobre a melhor forma de contatar o auditor, que n Io respondia aos e-moils desta Fiscalização, no dia 05.04.18, o advogado deLuiz Carlos Sales, Si . Sérgio Holtz - OAB/SP 334.710, compareceu à sede da CVM solicitando uma

titular da gerência, Maria Lúcia Macieira de Mello. A surpresa foi maior no

reunião com a

momento em qq ,e o advogado informou, perante a titular, o inspetor Marcos Ferreira Monteiro e DougIas De Marco que o seu cliente jamais tinha ouvido falar no fundo para o qual

o analista RliLATÓlUO Dl: INSPEÇÃOCVM/SFI/Gl-F.-2/N»05/2018 200 F.TÜ Í-IP- MULTItSTRATÚGIA

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 / 2" Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ - CEP:20050-901 • Brasil Tel.: (21}32338686 • Superintendência Regional de Sâo Paulo:RuaCincInatoBraga,3-10-2°, 3''e4» andares-CEP: 01333-010-BelaVista• SâoPaulo- SP- Brasil-Tel.: (11)21462000 Superíntendênda Regional dc Bra ;ilia: 5CN Q.02• BI. A- Ed.CorporateFinancial Center• S-404 • 4*Andar • CEP: 70712-900 - Brasilia • DF • Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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n

Fy

CVM

Co/Tí/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo investe

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

teria sido emit do o parecer datado de 23.09.15. Utilizou, inclusive, o termo "fraude" nesta ocasião, e forn^;ceu cópias-de assinaturas de seu cliente que, confrontadas a olho nu por esta equipe, apenas guardavam semelhança com a assinatura interposta no parecer, podendo a

veracidade destá última ser facilmente rebatida por uma eventual análise grafotécnica.

Por ocasião desjta visita, o Sr. Sérgio Holtz declarou, ainda, que Luiz Carlos Sales, um homem

idoso de 79 anc! s, jamais teria emitido parecer sobre as Demonstrações Contábeis de fundos de \ investimentos, Que o seu campo de atuação estaria ligado às Demonstrações Contábeis de empresas e que nenhuma delas teria à sua sede no Rio de .íaneiro, como é o caso da Bridge. Informou, aindà, que seu cliente era aposentado do Bacen, e fez breves comentários sobre a relação tempest losa entre Luiz Carlos Sales, a sua filha cadeirante, e o seu filho. O advogado foi orientado por esta Fiscalização a encaminhar um e-mail informando que até o dia 20.04.18 responderia às solicitações contidas no Ofício n° 79/2018 (arquivo "Autorização SFI para prorrogação"). Somente em 26 04.18, após diversas tentativas de novo contato com o advogado de Luiz Carlos, recebeu-se uma cópia da carta, datada de 14.04.18, encaminhada por e-inai! (arquivos "Ofício 79 2018 - Respostà de Luiz Carlos Sales" e "20182717rj- Luiz Carlos Sales") pela qual o auditor declarou o que; segue:

;e

"i". Nâo rec onhece e nunca foi contratado ou realizou serviços de auditoria externa para a empresa Bridge Administradora de Recursos Lfda., inscrita no sob CNPJ n"

Í1.0 10.779/C 002-42;

2*1 Não conhece e nunca foi contratado ou realizou serviços de auditoria externa para o ETB Fundo de Investimento de Participações - Mulliestratógia. inscrito no CNPJ sob if

12.353.723/C001-53;

3". Não conl ece e nunca manteve qualquer contato com o Sr. José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, portador do CPF no. 003.888.737-10 e responsável legal pela empresa Bridge

Adtninisíradora de Recursos Ltda.;

4°. Não conJ- ece e nunca manteve qualquer contato, pessoal ou profissional, com o contador Adenívaldo flunes de Almeida, com inscrição no CRC no. IBA 016576/O -T SP, que é o

WJ

re.sponsável técnico pelas Demonstrações Contábeis apresentadas, referentes ao período de agosto de 201 4 afevereiro de 2015, pelo ETB FIP - Multiestratêgia; 5°. Que não ealizou auditoria das Demonstrações Contábeis do ET FIP - Multiestratêgia e

constantes di isinformações apresentadas pelo referido Fundo às autoridades; 6". Que não econhece como sua o assinatura aposta do Relatório de Auditoria constante das Demonstraçt íesContábeis do ETB FIP para operíodo de agosto de 2014 afevereiro de 2015, pelo ETB FI.

Apresente declaração é verdadeira e firmada sob as penas da lei. Para comprovação do afirmado no quesito 6°. .apresentarol de suas assinaturas verdadeiras para o confronto com

aquela const[mte do citado Relatório de Audiforia'\

O atraso em fiin Imente encaminharsua resposta, segundo Sérgio Holtz por telefone, deveu-se ao fato de que tar to ele, como seu próprio cliente, tentaram entrar em contato por alguns dias,

infrutiferamentí com o contador Adenivaldo Nunes de Almeida, que teria assinado as

Demonstrações Contábeis do fundo. Sérgio e Luizteriam feito pesquisas simples com o nome do

Rl-LATORIO Df- INSI 'EÇAO CVM/Sri/Grit-Z/N" 05/2018 20 1

ETBFir-MULTII-ST tATI-GIA

=

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 / 2" Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP:20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 • http;//vAvw.cvm.gov.br Superintendência Regional de Sãc Paulo; RuaCincinato Braga, 340- 2»,3° e 4*andares - CEP: 01333 010 - Bela Vista - São Paulo-SP - Brasil-Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Cr. silia;SCNQ. 02- BI. A-Ed. Corporate Financial Center• S-404 - 4*Andar - CEP: 70712-900 - Brasília • OF • Brasil-Tel.:(61)33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

contador, uma sobre a situação que lhes foi apresentada.

Além das qiieslões relativas ao exercício da função de um auditor independente, expostas

anteriormente, a s afirmações do auditor Luiz Carlos Sales, em sua carta, demonstram indícios de

fraude documei ital e de falsidade ideológica, uma vez que as informações constantes nos documentos públicos relativos ao ETB FIP poderiam apresentar infonnações inverídicas e/ou

adulteradas.

As figuras a seguir exibem trechos dos documentos mencionados nos parágrafos anteriores. Na primeira imagen são destacadas as três assinaturas de Luiz Carlos Sales na carta enviada a esta Autarquia, datada de 14.04.18. A figura seguinte apresenta a parte final do parecer de auditoria das Demonstrações Contábeis do período findo em fevereiro de 2015 do ETB FIP, cuja assinatura foi negada pelo próprio auditor que desconhecia tanto o veiculo de investimento quanto as pessoi s ligadas a ele, além do próprio contador que teria atestado as demonstrações do

fundo.

Nota-se que de fato, a olho nu, sem uma análise grafotécnica necessária, percebe-se que as assinaturas cons antes da primeira imagem podem ter sido produzidas por punho distinto daquele constante da seg .inda imagem, em face de padrões utilizados.

RELATÓRIO DE INSP ÇÂO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018 202

ETB FIP.MULTIESTf ATfiGlA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 2* Andar - Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP: 20050-901 - Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superirttendèncía Resional de SSo Paulo: Rua Clncinaio Braga, 340 • 2*. 3' e 4° andares • CEP: 01333-010 • Bela Vista • S.ão Paulo - SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000 Supcríntendêncfa Regional de Sra; lia: SCNQ. 02 - Bt. A • Ed. Corporate Financial Center • 5-404 - 4' Andar • CEP:70712-900 • B.'asílía - DF• Brasil • Tel.: (61) 33272030/33272031

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V "L

CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Figura 06 lixcerto da carta reposta do auditor Luiz Carlos Sales, datada de 14.04.18

r"

Luiz CarkjTSales

CRC 1SP04S626/O-4

CVM 705-4

Luiz Caríos Sales

CRC 1SP048626/O-4

CVM 706-4

Luiz CarloTSales

CRC 1SP048626/0-4

CVM 705-4

Figura 07 Excerto do parecer auditoria das Demonstrações Contábeis do período findo em fevereiro de 2015 do ETB FIP

orrespondentes ao exercício findo em 28 de fevereiro de 2014, apresentados para

Os valores c

iparaçâo, foram auditados por outros auditores independentes, com relatório

fins de corr

1I2 de setembro de 2014, com modificação de opinião com ressalva e oparecer de

datado de

3da administração com data base em 30 de janeiro de 2015, também foi auditado

transferênc

por outros juditores independentes, datado de 11 de setembro de 2015 com abstenção de

opinião em decorrência da ausência de atualização da valorjusto do investimento.

| Rio de Janeiro, 23 de sejertíbro de 20"'^

:^is Carlos Sales fclSP 048.625/0-4

CVM 7064

PfiÇÃO 05/2(118

RELATÓRIO IDE INS ETB PIP-MULTIEST tATÉGlA

203

Sede: Rua Sete dc Setembro, 111 / 2"Andar • Centro - Rio de Janeiro• RJ- CEP: 20050-901 - Brasil TeL: (21)32338686 • Superintendênda Resional dc Sàc Paulo: Rua Cindnato Braga. 3-10 - 2".3°e A'andares -CEP: 01333-010 • Bela Vista -SãoPaulo - SP • Brasil -TeL: (11) 21462000 Superíntendénda Regional de 6ra sília; 5CN Q. 02 - Bt. A- Ed. Corporale Finandal Center •S-404 • 4* Andar •CEP: 70712-90) -Brasília • DF - Brasil -TeL: (61) 33272030/33272031

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'i\'b

CVM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brosil

o nome do au< uor aparece com a letra "s" (ao invés de Luiz Carlos Sales, conforme cadastro da

CVM, aparece o nome Luís Carlos Sales).

Qualquer inàh iduo com um mínimo de atenção sobre um documento produzido por ele próprio

I í , ^p o r eie proprio,

, . qual f^ra •%r£l cuja i^ena ter sido feita para mediante seleção supostamente criteriosa de um administrador ! 1 l_ após» .<• complexa ' r e r ^

contratação de

fíduciário, dev ;ria notar um erro como esse, sendo ele próprio oautor do texto e, mais ainda o

responsável pe o registro concedido por estaAutarquia.

aBridge por

120/2018, a ap resentar dentre outras uiformações* ^ e documentos,O cópia dos contratos IIJWIU V.IU celebrados11 com auditores independentes para emissão de pareceres às demonstrações financeiras referentes

aos exercícios áociais findos em28.02.15, 29.02.16 e 28.02.17.

Com relação à contratação do auditor Luiz Carlos Sales, aadministradora declarou que ^'para o

exercício findo

D A^- \ a Independentes, representada pela pessoa física do Sr. Luiz Carlos Sales foi aue na sua época possui^ o registro CVM 7064 de auditor independente". Esta informação no entanto, parece i, inicialmente, não espelhar arealidade, uma vez que odocumento que consta o

parecer daquele auditor não faz menção alguma à Bexceíl.

ABiidge encaminhou, como forma de demonstrar acontratação informada, três arquivos: "ETB FIF proposta^auditoria 022015.pdf': odocumento, que se refere a uma proposta

de código 0304/15- éassinado apenas por representantes do fundo;

comercial

aditivo pioposta auditoria 022015.pdf': neste outro documento, que seria um

"ETB FIP

aditivo co ntratual da proposta de código 0304/15, o auditor "Luis Carlos Sales" - e desta lente com a letra "s" no primeiro nome - faz a sua apresentação e informa seu

vez novar

código C /M e CPF. Não há menção alguma à Bexceíl ou mesmo assinaturas desta

Um ponto que chamou atenção é a última página deste documento, onde

empresa,

assinatura do auditor parece ter sido colada grosseiramente no documento, com apreseniac o a seguir. Desta vez a assinatura, entretanto, se assemelha à carta enviada a esta

CVM por Luiz Carlos Sales;

IU-1..ATÒRI0 Dl- INSri; ÇAOCVM/SI-I/ÜFE.Z/N» 05/2018 ETB FIP-MULTIESTR mkllA

Sede: RuaSete de Setembro, 111

Andar Centro Rio ^ CEP: ™50-901 - BrasilTel.: (21) 32338686 -

SuperintendênciaRegional de Sáor - -

SuperintendênciaRegional de Brasil •!llSa. a- sc5 SCH ãQ. 02n? . mA-cfEd. Ccrporater • Financial Ccnter -S-404 •4* AndarBela •CEP: Vista70712-900 •Sào Paulo-Brasília •SP-Brasil -DF-•Brasil Tel.:

204

(61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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2H

CVM

m Comissão de Valores Mobiliários

PíQtegendo quem investe no futuro áo Brasil

Figura 08 Excerto do aditivo contratual no qual o auditor Luís Carlos Sales (com "s") faz sua apresentação _ 72

Ao"íieníü•ncn awltifoima.oocjilívo ò Cl' OTOi/IQií- Cajo con »tcfí<i^ com o Mosônií! act"ti*o, uc^ocíucemai feccbt.-i a "iIí: arurtr,' na 7' .ia aeiin ouü .:oa<ií}u.'<') irrtiii.Tiip>i-/> cfMitro^jo oírolmciüttr-os nosiov tfc&cliioi.

i\osiJ cfcpoiiçàode VS'. p-atc jwcí.to'<i;júcQuer tíjciaecnwr.ios jy^odoi nftCCístóai.

Alcncloso

Ds ccordo, ,/ /

Sâo PoSo 2i deabn 1cls20l5

fondo de- lt»v«IImefífo6l&

•; .-f..

\ <k..i

~

ftoetctcntanto lego) SP0«8.e26/0-4 CinttnSunfAmi Cff: U3.«9.6"-"

Oit

lutCenotSalaregistro cvm.docx": o conteúdo deste arquivo, muito mal formatado, nada mais é do que

uma copia do cadastro do auditor na CVM, possivelmente obtido pelo CVMWeb. À Bridge, ainda no mesmo Ofício n° 120/2018, foram solicitadas cópias de papéis de trabalho

desta auditoriaL bem como relatórios circunstanciados produzidos. administrador diclarou que ''quanto ao exercício findo em 2015, a empresa de auditoria, após Estranhamente, o

acionada• por nc s, não teve tempo hábil para restauração de backup dos arquivos . Tão logo tais

t ^ j - t. f. t- *1 ^ f« v-a 1 1 f / I Vn ff c*

documentos sejc m enviadosà Bridge, repassaremos à essa Autarquia".

No dia 30.04.18 , por e-mail, foram solicitadas infonnações sobre esta pendência da empresa de auditoria para 3 própria Bridge, da seguinte forma: "Prezados, no documento de reposta ao Ofcio em epígvi \fe, datado de 20 de abril de 2018, há, em mais de umaocasião, a seguintefrase 'quanto ao exer cício findo em 2015, a empresa de auditoria, após acionado por nós, não teve tempo hábil par •j restauração de backup dos arquivos. Tão logo taisdocumentos sejam enviados á Bridge, repas saremos a essa Autarquia' (vide respostas aos itens f e 'g'). Neste sentido,

gostaríamos de ^ober se os mencionados documentosjáforam recebidospela Bridge, e, em caso positivo, pedimt s que nossejam encaminhados".

Em 04.05.18, i eforçou-se por e-mail ("Email cobrança Bridge 04052018.pdf') o pedido à Bridge, que afirnou não ter recebido qualquer resposta daBexcell. E, para confimiar esta pouco ortodoxa contratação, pela Bexcell, de um auditor de nome Luis Carlos Sales (com "s") que utiliza o mesmo código da CVM do seu quase homônimo, encaminliou-se dOfício n° 123/2018 para Luiz Carlos Sales (com "z") pedindo que informasse

" Arquivo "ETB FjlP - aditivo proposta auditoria 022015". Notar que aassinatura do suposto auditor parece ter sido

"colada" na imagcip RI-LATORIO DE INSPlI:•ÇAOCVM/SI-T/GI-E-a/N» 05/2018 205 ETB l-TP - MULTIEST Ratégia

pd

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 / 2* Andar• Centra - Rio de Janeiro • RJ- CEP: 20050-901 • BrasilTel.: (21)32338686 • Superintendência Regional de São Paulo: Rua Cíncinato Braga, 340• 2", 3°e 4"' andares- CEP: 01333-010 • Bela Vista •SãoPaulo• SP - Brasil •Tel.: (11) 2146201» Superintendência Regional de Bn •okilia: SCNQ. 02-Bl.A-Ed. Corporale Financial Center •S-404 - 4' Andar •CEP: 70712-900 •Brasília • DF •Brasil-Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

m Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil

se, em algum nomento no período compreendido entre os anos 2012 e 2017, este havia representado as empresas Bexcell e Beaudit. Em caso afirmativo, pediu-se a Luiz Carlos Sales que informasse quais serviços foram contratados por cada uma das referidas empresas, fornecendo evid ências de tal contratação. Em resposta, da ada de 30.04.18 (arquivo "Oficio 123 2018 - Resposta de Luiz Carlos Sales.pdf), o auditor respondeu o que se segue: ''no período de 2012 até a presente data, jamais e em tempo algum, represe itei as empresas Bexcell Auditores Independentes e/ou Beaudit Auditores Independentes LUki . Em relação à Bexcell Auditores Independentes informo que jiz auditoria em uma de suas cí entes, a ATEM's Distribuidora de Petróleo S.A., empresa de capital fechado, sediada em Maúc>ms à Rua Pajurá, 103 ~ VilaBuriti, rejerente ao exercíciofindo em 31/12/2013. Em relação à B^auditAuditores Independentes não conhecia, sequero nome, não tendo mantido qualquer conlat o com ela, seus representantes ou clientesP Para encerrar a questão, que evidencia um conflito de informações fornecidas pelo auditor Luiz Carlos Sales e pela Bridge, além do próprio conteúdo do parecer sobre as Demonstrações Contábeis do e? cercício social findo em 28.02.15, encaminhou-se o Ofício n° 125/2018 para a Bexcell, solicita ndo a confirmação das informações da Bridge sobre a representação do auditor pessoa física. P èdiu-se, também, que fosse informado se, em alguma outra ocasião, esta mesma situação, qual s çja, a contratação do referido auditor como representante da Bexcell, se repetiu. Em resposta atada de 07.05.18 (arquivo "Resposta Bexcell sobre Luiz Carlos Sales - 070520 IS.pdf) a auditora Luciana Toniolo Meira, da Crowe Horwath Macro Auditoria e Consultoria, qu 3 representa a Bexcell Auditores Independentes, esclareceu que "'o Sr. Luis Carlos Sales [ íom "s"], em 12 de março de 2015 tornou-se sócio da Empresa Bexcell Inlernalional A iditores Independentes, que posteriormente (setembro de 2015) por meio da proposta CP30' VI5foi contratada pelo Fundo ETBpara revisão das demonstraçõesfinanceiras de 28 defevere ro de 2015. Nesta época, a CVM declarou que para a Bexcell ter o registro no órgão, o sócio Luis Carlos Sales teria que abrir mão do registro na pessoa Jísica. Como o processo ainda não tinha se encerrado, foi feito um aditivo à Proposta CP304/15 alterando a

contratação pai a o responsável técnico Luis CarlosSales, que assinou as demonstrações em 23 de setembro de 2015. Para o exercício seguinte, o processojá havia se encerrado e a Bexcell

International pc ssou a ter o registro 12.556".

Os documentos anexados foram:

"Aditivo P 0304.pdf', que parece ser o mesmo documento encaminhado pela Bridge ("ETB FlP - aditivo proposta auditoria 022015.pdf'), no qual o auditor "Luis Carlos Sales" - com a letra "s" - faz uma apresentação de seu trabalho. Neste documento não há menção alguma à Bexcell ou mesmo assinaturas desta empresa e também não consta assinatura de representantes da Bridge, como naquele enviado pelo administrador. Da mesma fo -ma que o outro, a assinatura do auditor parece que foi "colada", conforme pode

ser observado na figura a seguir:- ri-:latòrio de insp EÇÀOCVM/Sn/GFE-2^° 05/2018 206 ETB FIP-MULTinST lATÉGlA

-0

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2' Andar• Centro• Riode Janeiro - RJ• CEP: 20050-901 • DrasilTel.:(21)32338686 - Superintendência Regionat de Sãc Paulo: Rua Cincinato Braga, 3-10 • 2»,3"e 4°andares• CEP: 01333-010 - Dela Vista •SãoPaulo- SP - Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Br. ísllla: 5CN Q.02- Bi. A- Ed. Corporate Financial Center - 5-404 -4* Andar -CEP: 70712-900 • Brasília -OF-Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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v

CVM

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Figura 09

Excerto do aditivo contratual no qual o auditor

1 iiío I(( .M v f.-

Arrf' r,tonx do'.t ! lorn-!!-; 1-. od.l:v>o p'onr.>?f.i {' c i' ",M. ' -jr.o í • .-ii.ft -rii o midi-:- - r;L-• : .iu/di,..' nu

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f vn.io fir: !r-vctrímrn!o £TB

'-SSiói' , "7"

Luís 48.626/0-4 Rcpir.s;tilanlú

•cRciV ( CVM 706-

luíí Cortes Sali»s - CVM :044

'Contrato de Constituição.pdr': Instrumento particular de constituição de Sociedade Simples, catado de 07.11.14, emque Luciana Toniolo, com 99%, e Luiz Carlos Sales, com 1%, decid mi constituir a empresa "Bexcell International Auditores Independentes". Na sua última pájuna (vide Figura 10), observam-se assinaturas das pessoas envolvidas. O que

chamou a atenção foi a assinatura de Eric Luís Holtz. O sobrenome "Holtz" é o mesmo do

advogado Sérgio Holtz que representou Luiz Carlos Sales na CVM, tendo comparecido a esta CW no dia 05.04.18, confonne já mencionado. Em pesquisas nas redes sociais (Facebook), observou-se que Sérgio Holtz e Eric Luiz Holtz são amigos em comum e moram ern Sorocaba. Supostamente, são parentes.

7 Arquivo "'Aditivc CP 304.pdf\ Notar, da niesma forma que documento da Figura 09, que a assinatura do suposto auditor parece tersido"colada''na imagem.

RCLATORIO DR INSP liCÂO CVM/.SFI/GFÍi-2^'' 05/2018 207 i-rn 1-iP-MULTiri.STR ATI-GIA

Sede: Rua Sele de Setembro, 111 2"Andar • Centro- Rio de Janeiro- RJ -CEP: 20050-901 - Brasil Tel,:(21 >32338686 • Superintendência Regional de Sêo 'aulo;RuaCIncinato Braga, 340-2", 3°o 4"andares • CEP: 01333 010- BelaVista- SãoPauto- SP- Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendènda Regional de Brás l(a:SCN(i. 02- BI. A- Ed.CorporateFinancial Center- S-404 •4*Andar -CEP; 70712-900 - Brasília • DF - Brasil -Tel.:(61)33272030/33272031

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CVM

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Figura 10

Excerto do Contrato de Constituição da Bexcell

CEff|.sc.CnnrahilUIudt

Kua Pfor. r^isdiool VVscomi, M.S- Jd. lp.nnciici - CHP IK070-21!)

SoxccahoTíP TrliTmir/Tiiv- í 1*! iJJWrfwl ' ni t •

Xi

Epor estarem assim justos econtratados, assinam opresente Contrato Sociaj/^

3m conformidade com as disposições contidas na Lei n. " 10.406/02 (Novo Código ivil Brasileiro}, instrumento este firmado em 3 (trôs) vias de igual teor © valor, jigitsdo em 11 (onze) laudas em um só lado. na presença ds duas testemunhas. )ara que prcxluza os devidas e legais efeitos.

Oüü rduiu. u/ ue iiuvuMiuiu ub

pmw WAtr'

iciaita Tonhto Meira Luh Caríós Sates

n". 24.463.499.3 SSP/SP RG rí". 4.S31.683-1 SSP/SP

i iuvt/yâU0

e> y DlIciU âe ifcTiUb.» ©rMvHKniK*

o«a4riww Jw4í4u4«}kC*rM-r^rir

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Cftr&tdoJm# l'~4i»2Í •e>r«cU2

Kr»e

otlSJ.M Prfliocolada e prenotaCa SOft o c, dfi.STGím Wi.H lB/03/30 15e it^iTisCQ, ho^, 'Smmicrcfilmi.'

R» H51 Ml» O"•33.006.67! P5SS03 júrisca.

(d e CilíóPereiro tppsp

^ C.ir RI SloPúub, 23den-aicosif 201S

t^iBSPn''203867 M Í1,4J

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«3 .r; - X

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RI JéS.éO---'

Of.ílíí »(' r-tn. IjK»*»TW f• vrníe •n;NiJ'»

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\\! Página 11 üc 11

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Notara assinatura de Eríc Hoítz, provável parente de Sérgio Holtz, advogado de Luiz Carlos Sales.

RELATÓRIO DE INSPÍ ÇAO CVM/SFI/GFE-2/N'' 05/2018 ETB FII' - MUL TIESTR ArÉGIA

208

Nie

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 2 Andar •Cenuo - Rio deJaneiro • RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.; (21) 32338686 - http://wvrw.cvm.fiov.br Superínundênda Regionalde São. Raulo: Rua Cincinato Braga. 340 -2», 3» e 4» andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo -SP •Brasil •Tel.: (11) 21462000 Superintendência Regionalde Brasi la: 5CN Q. 02 - BI. A-Ed. Corporate Financial Center -5-404 -4' Andar -CEP: 70712-900 -Brasília -DF -Brasil -Tel.: (61) 3327M30/33272031

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ug

ge CVM

Com/ssão de Valores Mobiliários

Protegendo guem investe no futuro do Brosil Em consulta ao site da Receita Federal, obser\'a-se que, de fato, o auditor Luiz Carlos Sales

figurou como só úo da Bexcell de 23.03.14 a 22.04.15.

Em consulta ao cadastro da CVM, foi observado que o código de cadastro de n° 12.556 encontrase cancelado e c ue pertenceu a empresa Bexcell Intemational Auditores independentes (CNPJ: 22.159.187/0001 -03). O seu registro se deu em 14.06.16e o seu cancelamento ocorreu, a pedido do auditor, em 09.11.17, conforme o Ato Declaratório CVM n"* 15.983, de 21.11.17 e Ofício/GNA/n°463/17, de 24.11.17. Ainda no cadastro da Autarquia, para o mesmo CNPJ houve um pedido de re pstro em 25.05.15, porém a CVM não o concedeu em 29.05.15.

Neste sentido, u ina vez que a Bexcell, em 23.09.15, data da assinatura do parecer de auditoria,

não possuía regi 5tro na CVM, em tese, teria pedido para outro auditor assinar em seu nome. No entanto, me ecem destaque as seguintes questões: (i) os erros grosseiros de colagem de assinaturas do a Liditor no suposto aditivo contratual; (ii) o nome do auditor com grafia distinta tanto no parecer de auditoria como no aditivo contratual; (iii) a declaração do advogado de Luiz Carlos Sales, Se rgio Holtz, que, em reunião com representantes da GFE-2, adiu que a assinatura no parecer de 28.02.15 não seria de seu cliente, usando, inclusive, a palavra "fraude" para a

situação; (iv) o não reconhecimento do auditor sobre a empresa da qual, segundo Luciana

Toniolo, ele teri a sido sócio; (v) a dificuldade da Bridge para fornecer os papéis de trabalho e o relatório circuns anciado sobre o FIP no exercício social findo; e (vi) a "onipresença" da auditora Luciana Toniolo em todas as respostas relacionadas a Luiz Carlos Sales, Bexcell e Beaudit (esta infonnação se c onfirmará quando forem destacadas as atuações dessas finnas de auditoria nos

pareceres de anc s posteriores).

Sobre a questão relacionada aos papéis de trabalho do parecer de 28.02.15, a mesma auditora, Luciana Toniolo, foi indagada por e-mail ("Email de Luciana Toniolo 1605208.pdfO, e em 16.05.18 encaminhou os papéis de trabalho e o "resumo das Aías e a Carla de Controles Infernos". Segundo informou, esta carta estaria em formato "pdf, um vez que teriam a '''"cópia

física na pasta a 'o cliente' O documento Relatório de Conformidade 2015_versão digitalizada 140518", entregue por

Luciana Tonioli, que seria a referida Carta de Conformidade, possui um texto de apenas uma página e uma assinatura na última página em que mais uma vez a grafia do nome do auditor está

en*ada c a assinrtiiramais parece uma colagemdigital de uma figura.

EÇÀO CVM/SFI/GFn-2/N" 05/2018 209

RELATÓRIO DE INSI ETBF1P-MU1.T1ESTR ATÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2*Andar- Centro. Rio de Janeiro • RJ• CEP: 20050-901 • BrasilTel.; (21)32338686 • hup://www.cvm.gav.br Superintendência Regional de Sãc Paulo: Rua Cincinato Braga. 340- 2», 3"e 4'andares -CEP: 01333-010 • Beta Vista -SáoPaulo - SP - Brasil -Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Br; silia: SCN Q.02- BI. A- Ed. Corporate Financial Center -S-404 - 4* Andar •CEP: 70712-900 - Brasilia • OF •Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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cv'M

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Figura 11

Excerto da Carta de Conformidade fornecido por Luciana Toniolo que teria sido assinada pelo auditor Luiz Carlos Sales

Luís Carios Sales - CVM 7.064 •

Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2015

luis Cartos-SSles

048.626/(M CVM70S4

Ainda sobre esta solicitação para auditora Luciana Toniolo, os arquivos "Resumo de Atas - ETB" e "WP FI ^ETB" seriam o conjunto de papéis de trabalho de auditoria das Demonstrações

Contábeis do ET^B FIP para oexercício findo em 28,02.15.

Curiosamente, n o mesmo dia 16.05.18, a Bridge, após várias semanas sem se manifestar sobre complemento de resposta ao Ofício n° 120/2018, forneceu os mesmos documentos encaminhados

por Luciana To ijiiolo, em anexo ao e-mail "Email da Bridge 16052018". Para esta Fiscalização,

essa postura da Bridge denota a intenção de ocultar informações e documentos, eventualmente por ter particip ação ou autoria em fraudes documentais, conforme relatado nos parágrafos

anteriores.

5.3.4. Bexcell e 3caudit

Os pareceres sc bre as Demonstrações Contábeis do ETB FIP para os exercícios findos em fevereiro de 20 6 e fevereiro de 2017, segundo os documentos enviados pelo administrador Bridge a esta C\ M e que também estão disponíveis na base de dados de fundos de investimentos da Autarquia, fo am emitidos respectivamente pelas empresas Bexcell e Beaudit. Tais pareceres, datados de 01.06.16 e 30.06.17, respectivamente, apresentam informações semelhantes, nac' apontam qualquer tipo de preocupação com a situação do fundo, e se limitam a informar, resum idamente, que as Demonstrações Financeiras estão adequadas. Sobre o conteúd ) destes documentos disponíveis ao público em geral, e, em especial aos cotistas do ETB FIP, que investiram milhões de reais para um projeto que, em tese, não atingiu os objetivos preser tes nas diversas versões de seu plano de negócios, resta a dúvida sobre a qualidade dos se rviços prestados pelas firmas de auditoria, como será detalhado adiante. Os Ofícios n 0/2018 e n° 81/2018, encaminhados para a Bexcell e Beaudit, respectivamente, foram igualment :respondidos pela auditora Luciana Toniolo Meira, que anexou a documentação relacionada aos papéis de trabalho e aos relatórios circunstanciados por e-ntail datado de

09.04.18.

Após analisar estes Últimos documentos (arquivos "Relatório de Confonnidade 2O16_final_ET0 ' e "Relatório de Conformidade 2017_fmal_ETB"), decidiu-se, por e-mail de 20.04.18, pedir nformações relacionadas ao seu conteúdo, considerando que: (i) no relatório

lU-LATORIO DE INSPI ÇAO CVM/SFI/GFE-l/N' 05/2018 2 10 ETB FIP-MULTIESTR ATI-GIA

Sede: Rua Sete do Selembro, 111 / 2' Andar - Centro - Rio de Janeiro • RJ - CEP:20050-901 • BrasilTel.: (21) 32336686 - Superintendência Rejional de São I'aulo; Rua Cincinato Braga, 340 • 2', 3° e 4® andares • CEP:01333 010 • Bela Vista • São Paulo - SP - Brasil • Tel.: (11) 21462000 Superintendência Resionat de Bras lia: SCNQ. 02 • BI.A- Ed. Corpcrate Financial Cenler • S-404 • 4* Andar - CEP:70712-900 • Brasília • DF• Brasil • Tel.: (61)33272030/33272031

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l .lP

CVM

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Píotegenéo quem investe no futuro à Brasil

circunstanciado

respalda esse jjrojeío denomina-se Bexcell Internaiional Auditores Independentes Sociedade Simples., cujo registro no C^C é 2SP033.046/O-5 e CVM I2.556'^\ e (ii) no relatório circunstanciado datado de 30.06.17 há o seguinte comentái-io; "/í Empresa Independente que respalda esse hrojeto denomina-se Beaudit International Auditores Independentes Sociedade

Simples., cujo r '.gistro no CRC é 2SP033.046/O-5 e CVMI2.55C\

Aauditora Luc ana Toniolo, por e-mail do mesmo dia, declarou o que se segue: "'de falo houve

uma alteração ia razão social da empresa, pedimos alteração na CVM, mas antes mesmo de atualizarem, caicelamos o CNPJpor conta dofusão com a Crowe". Mais adiante, encaminhou documentos que tratavam da alteração contratual da empresa de CNPJ 22.159.187/0001-03, de Bexcell Interna :ional Auditores Independentes Sociedade Simples para Beaudit Internacional Auditores Indep endentes Sociedade Simples em 23 .09.16. Este mesmo CNPJ teria sido, segundo

Luciana, baixad o em 26.02.18.

Com relação ac CNPJ 16.454.568/0001-12, ele de fato se refere à empresa com denominação semelhante, a Èeaudit Auditores Independentes Ltda. Porém, este CNPJ nunca teve cadastro

associado na C^"'M.

Curiosamente, novamente foi notado que, em ambos os documentos produzidos por supostas firmas de auditc ria, as empresas citadas são identificadas com o código de cadastro da CVM de n° 12.556. Con stam, ainda, ao final de cada um dos pareceres, assinaturas aparentemente idênticas nas p íginas finais, com o nome da auditora Luciana Toniolo Meira (CRC 1 SP

254.829/0-8).

Conforme já niencionado, em consulta ao cadastro da CVM, obsei*vou-se que o código de cadastro de n® 2.556 encontra-se cancelado e que pertenceu a empresa Bexcell International Auditores Independentes (CNPJ: 22.159.187/0001-03). O seu registro se deu em 14.06.16 e o

seu cancelament o ocorreu a pedido do auditor em 09 .11.17.

Já a empresa Beaudit Auditores Independentes Ltda. (CNPJ: 16.454.568/0001-12), com a

denominação a .t|ual: Crowe Macro Auditores independentes Ltda., jamais teve cadastro de

auditor registrac o nesta CVM. A mencionada empresa e a mesma auditora, Luciana Toniolo Meira, teriam as sinado o parecer sobre as Demonstrações Contábeis do ETB FIP para o exercício findo em fevere ro de 2017, utilizando-se do código da empresa Bexcell International Auditores Independentes. Independenteme^ite das irregularidades identificadas sobre as empresas de auditoria, bem como as questões que envolvem o auditor Luiz Carlos Sales, o que também chamou a atenção desta Fiscalização foi o fato de que os pareceres emitidos para os exercícios sociais findos em 28.02.15, 29.02, 16 e 28.02.17 não apontavam qualquer ressalva no investimento ou mesmo parágrafo de ê ififase. No caso do parecer emitido pela Beaudit, observou-se, ainda, uma abstenção de pinião por falta de informações necessárias e não disponibilizadas pelo administrador. C om efeito, estas situações promovem Indícios de que não houve a preocupação | das firmas de au i itoria na realização de um trabalho cuidadoso.

5.4. Comprovar t es de pagamentos de serviços de auditoria Sobre a docume ntação que suporta os lançamentos contábeis das despesas do ETB FIP, pelo mesmo Ofício n° 120/2018, solicitou-se à Bridge que apresentasse os comprovantes de

RELATÓRIO DE INSP l çAO CVM^FUGFE-l/N"05/2018 2 1 1

ETD FIP- MULl tESTR VrÉGIA

+=

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / 2* Andar • Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP;20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 • Superintendência Reslonal de São Çaulo: Rua Ctncinato Braga. 3<0- 2°, 3' e 4"andares- CEP: 01333-010 • BelaVista •SãoPaulo• SP • Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regiortal de Bras ia: SCNQ. 02-81. A - Ed. Corporate Financial Center • 5-404 • 4' Andar - CEP:70712-900-Brasília • DF- Brasil-Tel.: (61)33272030/33272031

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SIGILOSO

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-Liy

CVM

Com/ssão de Valores Mobiliários

Pfotegendo quem investe no futuro do Brasil

pagamentos rela ivos a despesas com serviços de auditoria independente, fornecendo, ainda, os

respectivos razõ ís analíticos sobre os períodos relativos às emissões dos pareceres exercícios

sociais findos eni 28.02.15,29.02.16 e 28.02.17. Com base nestes documentos (vide pasta: "Bridge\20182487rj- Bridge\Oficio 120.2018\E - Comprovantes d ; pagamento e razões"), concluiu-se que:

Em 20 15 constam pagamentos ao CNPJ 16.454.568/0001-12 para a Beaudit Auditores Independentes Ltda. Naquela época, o auditor Luiz Carlos Sales teria assinado o parecer. Este CNPJ, como já dito nào possui cadastro na CVM;

Em 2016 constam pagamentos ao CNPJ 22.159.187/0001-03 para a Bexcell Inlernational Auditores independentes. Este CNPJ foi baixado bem como cancelado o código da CVM

cancelado, também como já apontado; e

Em2017 constam pagamentos aoCNPJ 16.454.568/0001-12, o mesmo de 2015. Segundo a Bridg e, emoutra reposta ao Ofício n° 120/2018, "a empresa para emissão doparecer referente ao ex erctcio social jimlo em 28.02.18 foi a Crowe Horwalh Macro Aiidilores Independentes S ociedade Simples, inscrifa no CNPJ sob o no. 22.985.155/0001.67 e inscrição

CVMno. 12459'

Até o final dos trabalhos de inspeção, o parecer, que supostamente será emitido pela Crowe Horwath Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, não havia sido disponibilizado.

5.5. Posicionamento da Fiscalização

De todo o exposjt:o, há, ao que tudo indica, precariedade na qualidade e no conteúdo dos últimos

trabalhos de a .uditoria das Demonstrações Contábeis do ETB FIP, em especial àquelas relacionadas aos exercícios findos nos anos de 2015, 2016 e 2017^^ Em última análise, o que

restou observad(l> por esta Fiscalização foi a limitação do escopo dos auditores, restrito à leitura do resultado de audos de avaliação de um empresa já com nítidos problemas operacionais, cujas premissas iitilizr das para determinação de seu valor justo nunca se mostraram razoáveis e, pior,

nunca foram atii gidas.

Esta Fiscalizaçã 3foi testemunha de que nas diversas reuniões divididas com representantes de

\ gestores, administradores do ETB FIP e, em especial, com aempresa de consultoria responsável

pelos laudos de avaliação da ATG por anos seguidos, aBaker Tilly, os argumentos utilizados por tais instituições para justificar que o fundo estaria sendo conduzido de forma favorável, eia justamente o ccnteúdo dos pareceres de auditoria, em especial aqueles emitidos nos últimos anos, sem quali^uer resalva sobre o investimento. Não apenas emitiam estas justificativas

iclusões de auditores independentes, mas também defendiam seu trabalho que

utilizando as co

estaria sendo re\ isado e criticado por estes prestadores independentes de serviço.

Robustecendo e^ mesma linha de justificativas apresentadas por administradores, por gestores

e pela Baker Ti! ly, destacam-se as declarações emitidas por escritórios de advocacia em defesa

fundos de pensão, que rebateram os conteúdos dos relatórios produzidos pela

de seus clientes

Previc, os quais já apontavam, em 2015, diversas irregularidades no veículo de investimento,

conforme mostrado a seguir.

" Vide pasta "DFs ETB com pareceres de auditores'"' que coiilem todos os relatórios de auditoria. Destacarn-se neste

Capítulo 5os pareceres emitidos por Luiz Carlos Sales (2015). Bexcell (2016) eBeaudit (2017).

texto conclusivo do

EÇÂO CVM/SFI/GFE-2/N'' 05/2018 2 12

RELATÓRIO DE INSl» nTBFlP-MlJ[.TIESTr ATÉGIA &•

/ 2* Andar -Centro •Rio deJaneiro.RJ •CEP: 20050-901 -DrasilTel.: (21) 32338686 •

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 Paulo: Rua CIncinato Braga. 340 -2% 3» e 4» andares -CEP: 01333-010 -Bela Vista -São Paulo - SP -Brasil •Tel.: J

Superintendência Regional de São

Superíntendêncla Regional de Bra ílía: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-4CM -4'Andar •CEP: 70712-900 -Brasília •DF -Brasil -Tel.. (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

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nt

=A £5 CVM

2 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Sobre a defesa

Machado A/ío u j Leitè I & Bueno o Advogados, . datada de 20.07.15 ' (arquivo "POSTALIS uc uuvucacia 2015 Aí 27__00r'), emâ •esposta ao Auto de Infração n'' 0027/15-43 de 23.06.15, emitido pela Previa,

/ t l l l l l 1 1^*1 ta^ ^ ^ T../T. ^ /S ^ ^ . '

. diligentes do fundo de pensão, os advogados mencionam que é 'Imporkinie

relativamente i

salientar que o aporte do POSTÂLIS se deu após uma reavaliação dos ativos dofundo efetuado

dtoria autorizada pela CVM, a Ba/cer Tilly, nos moldes de suas instruções

por uma conSi

normativas, cuj aresponsabilidade de precificaçao econcordância cabe ao gestor do fundo, no caso, a época a BNY Mellon. e cujas premissas são revisadas, criticadas e confirmadas auditor do fundo, qual seja: kPMG" [...] ''Dado que não houve qualquer questionamento sobre

I. tnuuuA uiiUJ

os ativos reavaaados nofundo, seja pelo Gestor, pela auditoria do fundo eposteriores gestores

0auditores, fiki evidente que a afirmação da Fiscalização no item 50 do Auio^dTque^l

POSTALISfinanciou sozinho oinvestimento éincorreta"' (grifos da Fiscalização). No mesmo texto também é dito que "o responsável primário pela obtenção do valor dos ativos * dofundo é o ge. tot de recursos que administra ofundo. Ofundo, ou um de seusfuturos cotistas,

pode contratar laudo de ieavaliação dos ativos será revisado área eu técnica_ do gestor eposteriormente ^ » o laudo é avaliado V*- pela auditoria L. do fundo niuuu cujas fJtíttl todas III as

premissas são ré LI.» Visitadas e criticadas. Aépoca ogestor I do Fundo eraBNY -" Mellon e a auditoria

do Fundofeita p elaKPMG".

Custa crer a qi ;ta Fiscalização que, pela qualidade dos trabalhos produzidos pelos últimos

auditores indepe ndentes do fundo, as premissas de laudos de avaliação realmente tenham sido

"revisitadas e a ilicadas".

Cumpre adicion ^lar que a opinião da Baker Tilly, a onipresente consultoria responsável pelos

laudos de avalia :ão da ATG, vai ao encontro da afimiação dos advogados dos fundos de pensão acerca da atuação de auditores independentes do FIP ETB. Sobre os questionamentos da CVM, veiculados por meio do Ofício n° 121/2018 C'CVM - Ofício 121 2018 CVM SFI GFE-2"), a

firma de consultoria declarou que os referidos laudos "foram analisados e acatados netos

auditores do fuhdo ETB" e que "as informações históricas disponibilizadas sempre foram aiiditadas por chiditores registrados na CVM. o que dá ao avaliador a tranqüilidade para entender que tats informações são verdadeira.s, completas, claras e objetivas'". ABaker Tilly

ainda mencionou que tais laudos foram "foram aceitos pelos cotistas, e até onde é sabido,

.

analisados pelos diver.sos auditores no seu respectivo período de emissão. Demonstrando que o julgamento da Baker Tilly estava alinhado ao mercado" (grifos da Fiscalização). A tabela a seguir retirada das respostas da Baker Tilly ao Ofício n° 121/2018, resume a opinião

dos auditores ind ^pendentes do ETB FIP:

RKLATORIO Dl; INSPlvÇAO CVM/SFI/GKli-I/N"05/2018

2 13 RTD IMP-MULTICSTRA n-GIA

=

Sede: Rua Sete de Setembro, 111/ Andar -Centro -Rio deJaneiro •RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.; (21) 32338686 •

3°

Superintendência Regionalde São Pa jIo: RuaCincinato Braga, 3-40.2°, 3'eA'andares •CEP: 01333 010 •Bela VisU -São Paulo -SP •Brasil -Tel.: (11) 21462000

Superintendência Regionalde Brasili•: SCNQ. 02 - BI. A-Ed. Corporate Financiai Cenler-S-404 -4* Andar •CEP: 70712-900 •Brasília • DF -Brasil-Tel.: (61)33272030/33272031

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cvM Comissão de Vahres Mobiliários

^9

20 1 1

20 12

20 13

20 14

20 15

20 16

20 17

A mesma Bake ' Tilly, ao

isentar

certa Forma se

gestores

administradores

entender que £ i informações

registrados na :VM,

completas, ckiràs e objetivas'".

atuação

Com relação à

apontando diversas

investida do ET 3 FIP e suas controladas.

Nesta esteira, aqui é nítido dos serviços de auditoria prestados ao fundo está longe de alcançar um lugar comum. Advogados afirmam que aaditores Consultorias es Dccializadas leportes

auditores com i

'"tramjuilidade" está garantida para conduzir o seu próprio sei-viço, o de avaliador.

O que se dever ia esperar, no irregularidades exaustivamente

responsabilidad 1: e de conhecimento da atividade da entidade auditada pelo auditor independente. Aqui é importa Iite destacar, em especial, a atuação FIP (exercícios findos em fevereiro de 2015, de 2016 e de 2017, emitidos por Luiz Carlos Sales,

Bexcell e Beaqdit, respectivamente),

Rl-LATÜUIO DE INSI EÇÃO CVM/SFI/Gl-E-l/N" 05/2018

(•.TDFIP-MUUIEST IlATÉCIA

/ 2* Andar •Centro •Rio de Janeiro -RJ •CEP: 20050-901 -Brasil Tel.: Sede: Rua Sete de Setembro, 111 id Pauto: Rua Cindnaio Braga. 340 -2». 3» o4» andares -CEP: 01333-010 -Bela VisW ; Sao fóulo -SP -B.^.1 -Te

Superintendéncfa RegionaldeSã< risilia: SCN a Superíntendència Regionalde Br.

Frotegenéõ quem investe no futuio do Brosil

Figura 12

•HÜtciáV^

Sem ressRivn • ênfase quauro n

KPMG Sim Não

incerleza na re.ilizaç.To Abstenção de opinião KPMG Sún porque a VCTX Brokerage aao Não

fez laudo econômico Sem ressalv.a - êniàse qiunto a

KPMG Sim Não

inceileza na realização Opinião com ressalva - por

PWC Sim conta ca alocação da vaiiaç.ão Não

do valor econômico

LUÍS

Sem i-e5sals'.a • êiifvse cjuanio a

CARLOS Sim Não

mcedeza ua realização

SALES

Sem ressah'n - èniase quanto a

BEXCELL Sim Não

inceneza na reaUz.içào

BEAUDIT Sim Sem ressalva Não

discorrer sobre este assunto perante a CVM, quis deixar claro, e de sobre qualquer responsabilidade ou irregularidade praticadas por ou auditores do fundo, uma vez que tiveram "tramjiiilidade'' para

fornecidas para suas análises foram acatadas por auditores e, consequentemente, assumiram tais informações como "'verdadeiras.

dessa consultoria, o Capítulo 3 deste REI apresenta mais detalhes, inconsistências nos laudos de avaliação produzidos para a sociedade

que este "jogo de empurra" de responsabilidades sobre a qualidade independentes revisam premissas, realizam críticas e as confirmam.

em laudos de avaliação preparam resumos sobre os pareceres de sem ressalva, na maioria das vezes, e, fazendo isso. entendem que sua

entanto, nas condições atuais do fundo e eni todo o histórico de

analisado e apontado pela Fiscalização, era um mínimo de dos auditores dos últimos três anos do ETB lembrando que até 06.07.18 não toi disponibilizado, via

2 14

(11 02 -BI. A-Ed. Corporate Financial Center •S-404 -4* Andar -CEP: 70712-900 -Brasília -DF -Brasil -Tel.. (61)33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

exercício sócia findo em fevereiro de 2018.

Tais instituiçõt s, ao emitirem de forma tão simplória e inócua as suas conclusões sobre um FIP

avaliado em mais de um bilhão de reais, parecem não ter entendido, ou mesmo acompanhado, as

divetsas notícias na mídia, notícias essas corroboradas pelas premissas assumidas em laudos de avaliação e qu e nunca se confirmaram. Um exemplo emblemático, conforme explicitado no

Capítulo 3 do presente relatório, diz respeito ao primeiro laudo de avaliação da ATG. de

setembro de 2C 10: foi adotada como uma das principais hipóteses na avaliação que, ao final do

ano de 2014, o^ seus acionistas poderiam desenvolver uma estratégia de saída por intermédio de

sua abertura de capital, com alealização de uma oferta pública inicial ou pela sua venda para um investidor estrat égico. Ao invés disso, até hoje a empresa ATG sequer obteve autorização da CVM e do Ba: en para o funcionamento da Nova Bolsa e de sua clearing, respectivamente,

conforme já am ^lamente descrito neste REI.

Novamente rele mbrando as normas por Conselhos de Contabilidade, mais precisamente a NBC P 1 - Normas Pr )fissionais de Auditor Independente - é evidente que o auditor, para assumir a

responsabilidad : por uma auditoria das Demonstrações Contábeis, deve ter conhecimento da

atividade da en -idade auditada. de forma suficiente. Isso significa dizer que, antes de aceitar o

trabalho, o an deveria obter conhecimento preliminar da atividade da ATG e de suas controladas e d as problemas que estas vêm enfrentando ao longo de vários anos, de forma a aplicar o máxifino de cuidado e zelo na realização dos trabalhos e na exposição de suas

conclusões.

Pareceres sem a pontar qualquer ressalva no investimento ou mesmo parágrafo de ênfase, no caso da Beaudit, e na eventual abstenção de opinião por falta de infonnações necessárias e não

im

disponibilizadas pelo administrador são indícios de que não houve a preocupação destas firmas na realização í um trabalho cuidadoso. Releva observar que, da mesma forma, o parecer emitido, em tese , pelo auditor Luiz Carlos Sales, conforme já apontado anteriormente, também é

desprovido de q lalquer ressalva no investimento. Chama-se aatenção pelo uso da expressão "em tese" neste pará ?rafo para relembrar que o próprio auditor - pessoa física - negou que tivesse

assinado o parec er datado de 23.09.15.

Há mais de três mos já se podia ter uma idéia do que estava por vir com relação ao insucesso do investimento ca litaneado empresário Arthur Machado e conhecido como Nova Bolsa: a empresa investida ATG jkmais atingiu qualquer uma das metas presentes nas estimativas iniciais sobre o investimento qué hoje está precifícado em cerca de 1.4 bilhão de reais. Mais grave, ainda, é o fato, já citado ameriorrnente, de que a empresa sequer obteve autorização da CVM e do Bacen para o funcionanento da Nova Bolsa e de sua clearing, respectivamente. Hoje se sabe, baseado

zada com os atuais dirigentes da ATG e na resposta fornecida ao Ofício if 131/2018, que pira o lançamento da bolsa de ações à vista ainda será necessário o montante de

R$ 150 milhões.

Onde estariam, então, o cuidado e zelo do auditor independente do ETB FIP na realização dos trabalhos e na xposição de suas conclusões? Houve, de fato, imparcialidade na opinião sem ressalva das últi ijnas Demonstrações Contábeis, em especial com relação àquelas produzidas nos últimos três ano pelas empresas (Bexcell e Beaudit) e/ou pessoa física (Luiz Carlos Sales) após eventual identif cação de situações irregulares já apontadas? Com seus personagens em manchetes de jo nais desde o ano de 2015, os pareceres sem uma efetiva ressalva podem dar

RHI.ATORIO DE INSPE ÇAO CVM/SFI/GFE-2/N° 05/2018 2 15 ETB riP-MULTIESTRA TÉGIA

Supcríntendêncfa Regional de São P loto: Rua Cincinato Braga. 340-2', 3''e4' andares -CEP; 01333 010 - Bela Vista • São Paulo -SP -Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regionalde Brasil a; 5CN Q. 02 - BI. A-Ed. Corporate Financial Conter •S-404 - 4* Andar-CEP: 70712-900 •Brasília • DF -Brasil •Tel.: (61) 332

(61)33272030/33272031

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cv

Comissão de Valores Mobiliários

Ffotegenáo gvem investe no futuro do Brosil

"tranqüilidade" 10 mercado e aos cotistas do ETB FIP? As opiniões passai*am mesmo a sensação de serem verdac eiras, completas, claras e objetivas? De certo que se espera muito mais de um auditor indepeni ente de um fundo bilionário. Espera-se aquilo que advogados de fundos de pensão preconiz \m: completeza, clareza, objetividade e verdade. E sobre a confu são produzida pela Bexcell e pelo auditor independente Luiz Carlos Sales, que estranhamente nomeado também de Luis Carlos (com "s"), com sua assinatura em diversos

documentos que deixam indícios claros de fraude documental'^? E o que dizer sobre a auditora

Luciana Toniolo , que de forma onipresente responde prontamente, com documentos suspeitos, a todos questionatiientos daCVM sobre Luiz Carlos Sales, Bexcell e Beaudit?" E ainda, sobre os comprovantes de pagamentos de sei-viços de auditoria para o ETB FIP, nos quais se constatou que: (i) em 2015 constam pagamentos à Beaudit, que nunca teve cadastro na

CVM, e que ne;;le período foi representada pelo auditor Luiz Carlos Sales, que não reconhece

sua assinatura no parecer; (ii) em 2016 houve pagamentos à Bexcell; e (íü) em 2017, os pagamentos novimente foram direcionados para a Beaudit. Como entender que a contratação foi

feita para uma empresa, sendo que outra recebeu pela prestação de ser\'iços?'^ Por tudo isto, e^ta Fiscalização entende que a Bridge, administrador do ETB FIP responsável

pela contratação de auditores independentes, infringiu: (a) os incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n''306/9Ç combinado com os incisos I e III do artigo 65-A da ICVM n*^ 409/14, aplicáveis a FIP por força Io artigo 119-A desta instrução; para fatos ocorridos e condutas verificadas até 30.09.15; (b) os incisos II e IV do artigo 14 da ICVM n° 306/99 combinadocom os incisos I e III

do aitigo 92 da ICVM n° 555/14, aplicável a FIP por força do artigo 1° do capítulo I desta

instrução; para f^tos ocorridos e condutas verificadas entre 01.10.15 e 03.01.16; e (c) o inciso Ie

na alínea "b" do inciso II do ai-tigo 16 da ICVM rf 558/15 combinado com os incisos I e III do artigo 92 da ICV M n° 555/14, aplicável a FIP por força do artigo 1° do capítulo I desta instrução, para fatos oco ridos e condutas verificadas após 04.01.16, não atuando com boa fé, transparência, d ligência e lealdade, evitando práticas que pudessem ferir a relação fiduciária com os cotistas do fundo, e (d) o aitigo 9° da Lei n*" 7.492/86 que determina que fraudar a fiscalização ou o investidor, inserindo ou fazendo inserir, em documento comprobatório de investimento en títulos ou valores mobiliários, declaração falsa ou diversa da que dele deveria

constar, represei ta crime contra o Sistema Financeiro Nacional.

Ainda sobre o as sunto relacionado à fraude documental e a falsidade ideológica no parecer sobre

as Demonstraçõ :s Contábeis do ETB FIP para o exercício findo em 28.02.15, esta Fiscalização entende que tan o a Bridge como a Bexcell infringiram a alínea "c" do inciso II da ICVM n° 8/79, que conce tua operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários confonne a seguir:

''aquela em que se utilize ardil ou artificio destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as portes na operação, para o iníermed. úrio ou paro terceiros".

Da mesma form a, percebeu-se, na atuação das empresas de auditoria Bexcell (com registro na CVM) e Beaudi (sem registro na CVM), a ausência de cuidado e zelo pelo trabalho realizado, ao

™Vide arquivos Demonstrações Contábeis do período findo em fevereiro de 2015 do ETB FIP". "201827l7rj-

Luiz Carlos Sales í "Relatório de Confonnidade 2015_versão digitalizada 140518".

Vide arquivos Resposta Be.xcell sobre Luiz Carlos Sales - 070520 IS.pdf e "Email de Luciana Toniolo

605208.pdr'.

78 Vide pasta "Brld?;e\20182487rí- BridKe\Ofício 120.2018\E - Comprovantes de pagamento e razões".

I'ÇÃO CVM/SFI/GFI--2/N» 05/2018 2 16

Ri-LATORIO Dl- 1NSP [•TBFIP-MüLTIRSTH ATÉGIA & Sede: Rua Sete de Setembro, 111 2*Andar -Centro - Rio de Janeiro- RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.;(21)32338686 • htlp://www.cvni.gov.br Superintendcncfa Regionaldc São Paulo: Rua Clncinato Braga, 340-2', 3'e4° andares-CEP: 01333-010 - Beta Vista -São Paulo • SP - Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Bras lia: SCN Q. 02 •BI. A-Ed. Corporate Financial Cenler -S-404 •4' Andar •CEP: 70712-900 •Brasília •OF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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J CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Fiotegenéo quem investe no futuro do Brosil

einitirem relat

muitos milhõe de reais. Mais grave ainda ser o fato de uma empresa sem registro na CVM ler

assinado parecer sobre Demonstrações Contábeis em claro desrespeito ao preconizado no artigo 50 da Instruçãj) CVM n° 578/16, no artigo 29 da Instiaição CVM n° 391/03 e no artigo 20 da

Instrução CVBM 308/99^^.

No tópico "C onsiderações Finais" encontra-se proposta de encaminhamento do presente

relatório, denti e outros, (i) à Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) que poderá, se concluir por in Jícios de cometimento de crimes, encaminhá-lo à Superintendência Geral (SOE) para implemen ;ação de comunicado ao Ministério Público Federal, na forma do artigo 10 da Deliberação C VM n° 538/08; e (ii) à Gerência de Normas Contábeis (GNA), ligada a Superintendênc iadeNonnas Contábeis e Auditoria (SNC), em função das falhas identificadas na

atuação dos auic itores independentes contratados peloETB FIP,

T) Vide pasta "DFs l'TB com pareceres de auditores". RELATÓrUO DE INSPE ÇÂO CVM/SI-I/GFE-Z/N" 05/2018

2 17

ETD FIP - MULTIESTR \TÉ01A

-P

Sede: Rua SetedcSetembro, 111 / i" Andar •Centro - Rio deJaneiro •RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tet.: (21) 32338686 • Superintendência tegional deSâoraulo:Rua Cincinato Braga, 3-10 • 2'. 3°e4" andares • CEP: 01333-010 - Bela Vista •São Paulo •SP • Brasil -Tcl.: (11) 21462000 Superintendência Regional de BrasiKa: SCN Q.02•BI. A- Ed. Cotporate Financial Conter - 5-404 • 4' Andar • CEP; 70712-900 - Brasília - DF - Brasil -Tel.: (61) 332 (61)33272030/33272031

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CVM

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Ao longo dos t •abalhos, esta Fiscalização buscou apurar, essencialmente, cada um dos indícios e

suspeitas de de ^cumprimento dos normativos da CVM, aplicáveis aos prestadores de serviços do

ETB FIP - Mu tiestratégia (CNPJ 12.353.723/0001-53, "ETB FIF') ao longo da existência do fundo, sendo ) maior propósito desse tópico do presente relatório apresentá-los de forma

objetiva e sucír ta.

Entretanto, éimportante tecer algumas considerações mais estratégicas sobre opapel (i) dos Srs.

Martin Femanc o Cohen (argentino; CPF 053.954.147-89) e Arthur Mario Pinheiro Machado (CPF n° 009.0' '5.467-06), que ao longo do período apurado atuaram como cotistas diretos do

ETB FIP, sóci )S de empresas cotistas, membros do Comitê de Investimentos do ETB FIP, dirigentes de ei npresas investidas, sócios de empresas adquiridas pelo fundo, sócio de empresas

incorporadas pbr empresas investidas e sócios de empresas emissoras de debênlures com destinação de r icursos vinculada ao projeto de criação de uma nova bolsa de valores no Brasil

("Nova Bolsa" ; (ii) do Sr. José Carlos Lopes Xavier de Oliveira (CPF n° 003.888.737-10), Diretor Respoisável da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (CNPJ n®

Mellon") e da BNY Meilon Administração de Ativos Ltda. (CNPJ n° 05.236.848/0 001-38; "Mellon Ativos"), respectivamente administrador e gestor do fundo de desde sua const luição até 27.02.14, e sócio da Bridge Administradora de Recursos Ltda. (CNPJ n° 11.010.779/0001-42; "Bridge"), que acumula as funções de administrador e gestor do fundo desde 31.01.15: e (iii) dos dirigentes das entidades fechadas de previdência complementar Postalis e Serpros à época das decisões de subscrição e integralizações de cotas do ETB FIP e de aquisição de de )êntures de emissão da RO Participações S.A. (CNPJ n® 14.329.420/0001-20) e da Xnice Partici >açõcs S.A. (CNPJ n® 17.426.229/0001-95, "Xnice"). Provavelmente ;m 2010, Arthur Mario Pinheiro Machado de alguma forma se aproximou de José Carlos Lopes Xavier de Oliveira, que, à época, comandava o BNY Mellon e a Mellon

Ativos, instituições que contavam como clientes entidades fechadas de previdência

complementar, jespecialmente o Postalis - Instituto de Seguridade Social dos Correios e

Telégrafos (CNPJ n® 00.627.638/0001-57; "Postalis") e o Serpros Fundo Multipatrocinado

(CNPJ n® 29.73 í.952/0001-99; "Serpros"). O estreito relacionamento entre estes é descrito no tópico 1.4.3 do Capítulo 1 do relatório. Em 3 1.08.10 foi constituído o ETB FIP, com o objetivo, conforme seu Regulamento desta mesma data, de buscar, em longo prazo, a valorização do capital investido, por meio da aquisição

de ações, debênt jres, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou

permutáveis en|i ações de emissão da Marco Polo Latin América S.A. (CNPJ n® 10.828.610/0001 -31; "MPLA"), atualmente denominada ATG Américas Trading Group S.A.

(mesmo CNPJ;' ATG"), bem como de outras companhias abertas ou fechadas, que atuassem nos setores de produi os ímanceiros e de tecnologia parao mercado de capitais.

Arthur Mario Pi iheiro Machado sabia que os riscos eram enormes e visava a uma exposição

mínima de capitdl Os próximos pasjs OS só puderam ser dados em decorrência de uma conjugação de fatores, dentre

eles: (i) o descuriiprimento dos deveres de diligência, fidúcia e lealdade pelos administradores e gestores do ETB FIP (manipulação de precificação por meio de laudos de avaliação baseadosem

premissas exces }ivamente otimistas e sem fundamentação técnica, emissão e distribuição de

RF.I.AT0RI0 DE IN.SPE ÇAO CVM/SFI/GPE-2/N° 05/2018 2 18 líTBRP-MULTIESTR VTÉGIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / r Andar •Centro • Rio de Janeiro- RJ • CEP: 20050-901 • Brasil Tel.: (21) 32338686 •http://vAvw.cvm.gov.br Superintendência Regionalde São Pãulo: Rua Cincinalo Braga, 340 -2°. 3° e 4» andares •CEP: 01333 010. Bela Vista •São Pauio •SP •Brasil •Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Brasil a:SCN Q. 02• BI. A•Ed. Corporale Financial Cenier • S-404 - 4* Andar -CEP: 70712-900 - Brasília • DF • Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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Fíotegenà quem investe no futuro áo Brosil

novas cotas ôiíe

cotislas, outra; situações de potencial conflito de interesses); (ii) a incompetência ou a conivência doí dirigentes do Postalis e do Serpros (inobservância aos limites de alçada nos processos deci lórios de investimento, ausência de avaliação de riscos, falta de apresentação de documentos, in existência de outros referenciais para convalidar o valor de investimento, decisão de investimenti )anterior à apresentação dos documentos necessários ao processo decisório, falta de constituição de processos decisórios de investimento econstituição de processos incompletos,

falta de monitoli'amento e controle sobre investimentos, prejuízo à rentabilidade do investimento

e quebra dos d !veres de lealdade e diligência etc.); e (iii) a colaboração de José Carlos Lopes

Xavier de Olivéi 'ra.

O primeiro aípecto fundamental seria encontrar investidores dispostos a aportar elevados

montantes de re cursos, sem queuma análise criteriosa dosfundamentos e riscos do negócio fosse efetuada. Este ora o papel desempenliado pelo Postalis. cujos dirigentes, não por acaso, foram responsabilizad 3s, no âmbito do Auto de Infração Prévio n" 0027/15-43 de 23.06.15, pelas seguintes irregi laridades, no que tange ao primeiro investimento realizado pelo Postalis no ETB

FIP, as quais configuraram infração ao art. 64 do Decreto n'' 4.942/2003:

"Descumprinienío da Política de Investimentos, que exigia aprovação da Diretoria Executiva para o realbação do investimento, o que não ocorreu (ou. se esta aprovação existiu, nãofoi apresentada pelo Postalis àfiscalização mesmo após reiteradas solicitações).

Ausência de avaliação dos riscos contemplando no mínimo os de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal e sistêmico, lendo sido apresentados relatórios que apenas identificam cs riscos, mas não os avaliam. O Postalis falhou em apontar cpião altos eram

riscos do investimento.

Prejuízo à n ntahilidade e quebro do dever de diligência pela aplicação com base em valor do investimeh^to realizado a partir de premissas do emissor cujo interes.se natural era vender o investimen o ao Postalis pelo preço mais alto possível. Não hoir\'e análise crítica destas premissas pe ó Postalis (ou, se houve, nãofoi apresentada à jiscalização).

Prejuízo à re ntabilidade do investimento e quebra dos deveres de lealdade e diligência por dar conhecidiento ao emissor do valor pelo qual o Postalis havia avaliado o negócio. O

emissor awi enlou o valor das çotas do fundo no valor exato encontrado no laudo encomendadc pelo Postalis e inclusive o próprio laudo do Postalis foi usado pelo emis.wr

parafundamentar o novo valor das cotas. Assim, o Postalis permitiu ao emissor vender-lhe o

investimento oelo valor máximo que o Postalis consideraria interessante, deixando de ter o possibilidade de que o emissor apresentasse proposta com valor mais baixo e que

apresentaria melhor rentabilidade".

Tal incumbênci a veio posteriormente a ser também do Serpros, cuja intervenção fora determinada pel i Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc (CNPJ n" 07.290.290/000 1 -02; "Previc") a partir de 06 .05.15. A diretoria executiva da entidade, comandada pelo ex-presidente André Luiz Azevedo Guedes, foi afastada. A Previc decretou intervenção no S erpros por duas vezes consecutivas. A primeira delas foi a supracitada e durou um ano, encerra ndo-se em maio de 2016. Em setembro do mesmo ano, a autarquia anunciou nova intervençãc no fiindo de pensão, encerrada em agosto de 2017. Nas duas vezes, Walter de | Carvalho Parentè atuou como intei-ventor. Entre as operações sob suspeita do Serpros estavam

exatamente: (i) debêntures de emis.são da Xnice adquiridas em 11.04.14 (R$ 51 milhões) e

as RKLATÓRIQ DE INSP[ÇÂOCVM/SFI/CiFE-2/N° 05/2018 2 10

ETD I-IP- MULTIESTR \TÉG1A

. -1^

Sede; Rua Sete de Setembro, 111 y 2*Andar-Centro - Rio de Janeiro- RJ -CEP: 20050-901 • Brasil Tet.:(21)32338686 •http://wwv/.cvm.eov.br Superintendência Regional de São Faulo: RuaCIndnato Braga, 340- 2', 3°e4' andares • CEP: 01333-010 • BelaVista•SãoPaulo- SP• Brasil-Ifel.: (11)21462000 Superíntcndéncia Regional de Brasi ia: SCN Q. 02 - BI.A- Ed.Corporaie Financial Center •S-404- 4*Andar- CEP: 70712-W0 • Brasília - DF - Brasil-Tel.: (61)33272030/33272031

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pa CVM

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Protegendo quem investe no futuro do Brosli

"Contextualizaç ão"; e (ii) o investimento de cerca de R$ 70 milhões feito no ETB FIP, conforme item correspond ente à data de 13.06.13 (subscrição de R$ 70milhões, com integralizações de R$ 15 milhões em 10.07.13 e de R$ 55 milhões em 21 .08.13). Ambos os investimento constaram da relação de ativ 3s em que o provisionamento integral ocorreria no médio e longo prazos, presente

em documento i preparado pela Previc (arquivos "Ofício 2919-2015 - PREVIC" e "Intervenção

SERPROS- A)iresentação").

Ademais, dezenas de Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS vieram a financiar

indiretamente t| ETB FIP, por meio da aquisição de cotas do Towcr Bridge Renda Fixa Fundo de

Investimento MA-B 5, que, diretamente ou por meio de uma sucessão de fundos de investimento, :ulminou por investir em debêntures de emissão da Xnice e da Xmasseto

Participações S .A. (CNPJ n° 14.265.207/0001-00, "Xmasseto"), quepor sua vez utilizaram parte dos recursos cabtados para adquirir cotas do ETB FIP (vide tópico "Contextualização"). O segundo aspecto fundamental seria contar com uma consultoria externa que procedesse à precificação inicial da MPLA conforme as expectativas dosseus fundadores e que, noslaudos de

avaliação subsequentes, mantivesse uma constante valorização desta, a despeito de diversos

contratempos o orridos ao longo dos anos e que afetaram sobremaneira a implantação do plano

de negócios da Nova Bolsa. Essaatribuição coube à Baker Tilly Brasil Gestão Empresarial Ltda. (CNPJ n° 08.580.575/0001-32, "Baker Tilly"). Não se pode de íxar de considerar que os diferentes valores justos das sociedades investidas do ETB FIP, ratii içados em Assembléias Gerais de Cotistas ("AGC"), foram embasados em sucessivos laucos de avaliação produzidos por essa consultoria. Após a análise dos laudos datados de setembro de 2010, abril de 2014 e fevereiro de 2017, apresentada no Capítulo 3, esta Fiscalização identificou uma série de problemas, sendo os principais listados a seguir: (i) a análise qualitativa superficial e, em vários momentos, em tom panfletário claramente parcial c favorável à ATG e suas controladas; (ii) a não realização de qualquer inspeção física das propriedades e nstalações da MPLA/ATG, ou qualquer diligência dos aspectos tecnológicos da

empresa; (iii) o embasamento parcial ou integral de premissas-chave de avaliações econômicofinanceiras em íxpectativas da administração das próprias empresas investidas sem ter incluído em seus procedimentos trabalhos de verificação independente dos dados e das informações

fornecidas; (iv) a impossibilidade de identificação de ligação lógica e objetiva entre a abordagem

qualitativa e as premissas constantes das dezenas de tabelas presentes no documento; (v) os problemas e inc Dnsistências relativamente às premissas adotadas. Ainda, especifr íamente quanto ao primeiro laudo, de setembro de 2010, esta Fiscalização

constatou que o responsável pela contratação para avaliação da MPLA teria sido o Postalis, não lendo havido qu alquer participação do antigo administrador do fundo BNY Mellon ou do gestor Mellon Ativos, l pior, os representantes do contratante Postalis haviam definido como propósito da avaliação af( r ir o valor do negócio sob a ótica dos executivos da MPLA, Martin Fernando Cohen e Aithur Mario Pinheiro Machado e a MPLA sequer foi avaliada como uma nova bolsa no Brasil, mas, >im, como uma potencial fornecedora de plataforma tecnológica para realização de transações el^trônicas relacionadas à negociação de ações, derivativos e títulos de renda fixa. Obviamente, tai s ajustes no valor das empresas investidas impaclaram o patrimônio líquido do ETB FIP, e, umà vez que as cotas de um fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, resultar im em ajustes no valor das cotas, definidas como valor mobiliái'io pela Lei n° 6.385/76. Por fin ii, na seqüência, acabaram por determinar os termos aviltados das subscrições e

RI-LATÓRIO DE INSPI;'ÇAO CVM/SFI/GFE-2/N'' 05/2018 220

ETB riP- MÜI.TinSTP ATÉGIA

•&

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Superintendência Resfonal de São auto: RuaClnclnato Braga. 340- 2', 3'e4' andares - CEP: 01333-010- Bela Vista - São Paulo • SP• Brasil - Tel.: (11)21462000 Superintendência Regional de Brasi ia: SCN Q. 02 - BI.A• Ed.Corporate FinancialCcnter - S-404 - 4' Andar• CEP: 70712-900 - Brasília • OF • Brasil -Tel.: (61)33272030/33272031

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Sle ( VM

Comissão de Valores Mobiliários

9c

Fwtegenéo quem inmte no futuro áo Brasil da aquisição, p i:lo ETB FIP, da VCTX Brokerage S.A. (CNPJ n" 13.512.812/0001-68, "VCTX") (até então de propriedade de Arthur Mario Pinheiro Machado c Martin Fernando Cohen), da qual, um dos a ivos eram opções de compra de cotas do próprio fundo, conforme explicado no

Capítulo 1 e no Tópico "Cronologia dos Fatos".

As infrações administrativas verificadas em decorrência dos fatos aqui narrados encontram-se no

item "Posicionemento da Fiscalização'' do Capítulo 3 do presente relatório. O terceiro asp Bcto fundamental é o fato de a estrutura de governança do ETB FIP ter sido delineada para íue Arthur Mario Pinheiro Machado, seus onipresentes sócios Martin Fernando Cohen e Franci ;co Gurgel do Amaral Valente (CPF n° 109.482.807-60) e outras pessoas a eles ligadas (denon inados pela Fiscalização como "cotistas relacionados") mantivessem pleno controle das d ícisões relativas ao fundo, assim como às de suas sociedades investidas, possibilitando execução de diversas operações societárias em benefício próprio e em detrimento dos interesses dos cotistas financiadores diretos, Postalis e Serpos, e de dezenas de

outros Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS financiadores indiretos do fundo. As infrações administrativas verificadas em decorrência dos fatos aqui narrados encontram-se no item "Posiciona nento da Fiscalização" do Capítulo 4. Dentre elas, destacam-se as severas falhas nos deveres de diligência, fidúcia e lealdade dos gestores do ETB FIP. Pode-se afmnar com segurança, que í atuação desses prestadores de serviços sempre foi superficial e a posíeriori, não tendo sido apre; entada a esta Fiscalização qualquer evidência de um papel mais ativo destes, ainda que fosse mediante manifestação contrária em AGC. Ao menos no que tange à Mellon Ativos e Bridgt (quando comandadas por José Carlos Lopes Xavier), tais falhas podem ter

ocorrido, não pt T omissão, mas deliberadamente, tendo em vista o relacionamento entre este e Arthur Mario Pi iiiheiro Machado exposto no tópico 1.4.3 do Capítulo 1. 0 quarto aspe L'to fundamental refere-se à falha na atuação dos auditores independentes contratados pelo ETB FIP. Ao que tudo indica, há precariedade na qualidade e no conteúdo dos

últimos trabalhe s de auditoria das Demonstrações Contábeis do fundo, em especial àquelas relacionadas aos exercícios findos nos anos de 2015, 2016 e 2017. Em última análise, o que restou obseivadc por esta Fiscalização foi a limitação do escopo dos auditores, restrito à leitura do resultado de laudos de avaliação de umempresa já com nítidos problemas operacionais, cujas

.

premissas utiliza^das para deteiminaçâo de seu valor justo nunca se mostraram razoáveis e, pior. nunca foram atii gidas. Neste sentido, ao final da análise, foram destacadas importantes questões que deverão ser continuadas pelas áreas afins da Autarquia, tais como a ausência de cuidado e zelo na realizaça o dos trabalhos e na exposição de suas conclusões, contratação de empresas de auditoria sem o Jevido registro na CVM, coniprovantes de pagamentos para empresa diferente daquela contratada para o mesmo serviço e indícios de fraude documental na assinatura do parecer das Dem onstrações Contábeis do fundo para o exercício findo em 28.02.15. As infrações adn inistrativas verificadas em decorrência dos fatos aqui narrados encontram-se no tópico "Posicionamento da Fiscalização" do Capítulo 5. Constatado esse alinhamento de falhas nos deveres de todos os participantes acima, obseiva-se que o presente ci so parece convergir para a sistemática descrita pelo Ministério Público Federal ao dar publicida de à Operação Pausare. Conforme citado no tópico "Contextualização", na lUiLA TORIO Df: INSIM- ÇAO 05/2018 22 1 f-TB FIP-MULTIESTRy TÉGIA

r

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 / • Andar -Centro • Rio de Janeiro • RJ • CEP; 20050-901 • BrasilTel.: (21) 32338686 Superintendência Regional de Sâo P: uto: Rua Cindnaio Braga, 340-2®, 3'e 4® andares - CEP: 01333-010 - Bela Vista •SSo Paulo -SP • Brasil • Tel.: (11)21462000 Superin tendência Regional deBrasil i:SCN Q. 02 •BI. A- Ed. Corporate Financial Center- 5-404 •4' Andar •CEP: 70712-900 -Brasília • DF -Brasil -Tel.: (61) 33272030/33272031

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-LbS

AS

CVM Comissão de Valores Mobiliários

1

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

notícia instituí

fmcionamcnío do escpiema, os investigadores trabalham com a hipótese de que a organização criminosa é fo •mada por quatro núcleos: onúcleo empresarial; o núcleo dirigente do fundo de

pensão; o núc eo de empresas avaliadoras: e onúcleo de gestores, administradores e agentes

fiduciários cio; FlPs e dosfundos de investimento'".

A corroborar uma tese de conluio, vale notar que na fl. 27/181 da Denúncia efetuada pelo

lico Federal no âmbito da operação Rizoma''', afinna-se categoricamente que o

Ministério Piit

''áudio ohlido nedianíe a quebra do sigilo telemático mostro como osrecursos do Postalis e do Serpros eram captados para, posteriormente, serem diluídos, gerando lucros extraordinários

para Áríhur M irio Pinheiro Machado"".

E mais, no . Lidio anexado à denúncia (arquivo "3897be7b-a002-494d-bc51-c3caee2ae60c (]).opus")^^ q le inclusive abriu a edição de 12.04.18 do Jornal Nacional da Rede Globo de

Televisão, Arth ur Mario Pinheiro Machado diz: "[palavrão] /bm que ia resolver um problema do

Comex. Worse comes to worst, a gente cria o ATO educacional ... entendeu? incotpora o

[palav rão] dilui a Postalis e o Serpros num valualion aí de 700. 800 milhões, e aí a empresa passa afaturar 80 milhões por ano [risadas]", cuja forma de citação do "valuation" vai ao encontro d acusações do Ministério Público Federai de que o papel das empresas de

ÍS

avaliação seria 3 de avalizar os investimentos.

Como consequ ências mais graves desse alinhamento de condutas anteriormente descritas,

incluem-se os s guintes elementos:

A inserçã ), na contabilidade da ATO, de despesas relacionadas a contratos de prestação de serviços c ue, em verdade, nunca foram executados, tal como especificado no tópico 2.3.1.1 do Capít jIo 2, bem como indícios de outras despesas da contabilidade da ATO

aparenten lente estão supervalorizadas;

A realizai;ão de diversas operações societárias na qual houve o fluxo de vultosos recursos

financeiros para Arthur Mario Pinheiro Machado e Marlin Fernando Cohen, conforme

descrito no tópico 1.3.4 do Capítulo 1;

. Os indicie s de que o resultado do primeiro laudo da MPLA, de setembro de 2010, fora

previamer te acordado entre as partes, conforme relatado no tópico 1.3.3 do Capítulo 1. Assim, além dot descumprimentos de normativos desta Autarquia apontados ao longo de todos os capítulos do j)resente REI, entende-se que oETB FIP, em verdade, foi oveículo escolhido por

Disponível em .br/dr/sala-de-imprensa/noticias-df/operacao-pausare-acao-do-nipf-e-da-nfmira-oreanizacao-c 'iminosa-que-agíu-no-postnlisV

Arquivo "Denundiia Rizoma_Redigido.pdf\ disponível em ri/denuncia-operacao-rizoma e acessado em 18.06.18.

" Disponível no sít 0 eletrônico https://mDfdrive.mp|f. 'mp.br/ssf/s/readFile/share/69447/7Q52041208548l62693/ptiblÍcl.ink/3897be7b-a002- 494dbc5]-c3caee2ac60c ODUS. confonne link informado na Denúncia e acessado em 11.07.18.

Provavelmente o ermo se refere à Alubam Participações S.A. (CNPJ n" 14.327.122/0001-00), sociedade investida do Educação BR Fl - MuUiestratégia (CNPJ n°21.331.225/0001-09), ambos contando comenvolvimento direto de Arthur Mario Pinlie ro Machado, conforme Memorando n° 3/2018-CVM/SIN/GIE de 10.01.18 ("F/ca, assim, nítido o envolviinenlo do Sr. Arílmr Machado como calista principal e .çóc7o responsável de todas as .sociedades implicadas no invés iinento naA/itham. a saber: HFT, Geneve. Upiara e aprópriaAhtbam, naqualé o controlador, por meio da Gene\ e exerce o cargo axecutivo de Direíor-Pre.sklente. Na verdade, tal investidor é iini verdadeiro

pairocinador do Flp em questão [...]").

ROI.ATORIO Dl: INSPl ÇAO CVM/SFI/OFK-a/N" 05/2018

222 l-TB FIP - MUl.Tir:STR ATÍ-GIA

Sede: Rua Sete de Setembro, 111 /J2' Andar -Centro •Rio de Janeiro -RJ -CEP: 20050-901 •Brasil Tel.: (21) 32338686 br Superintendência Regionalde São •fcr^ri mB).AA• ® AP*^EP: . 01333>«•010 -Bela Vista -São Pauloa.-SP -Brasil ^Tel.: (11) 21462000

•] 19. SCN O. 02 • Plnanriikf .

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Píotegenéo quem investe no futuro do Brosil denominados ":otistas relacionados", em especial Martin Fernando Cohen, e o apoio de seu braço direito Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, responsável pelas áreas de controle, financeira e ju ídica da ATG, para a peipetuação de uma dinâmica de subtração de recursos

aportados no f indo fazendo-se uso de uma intrincada rede de atos societários traveslidos de

legalidade e foriialismo, envolvendo, especialmente, empresas sob seu controle direto e indireto, em detrimento los interesses legítimos dos milhares de participantes das entidades fechadas de previdência complementar Postalis e Serpros e de Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS. Tal din âmica somente pôde se prolongar ao longo de tantos anos com as falhas, principalmente, nos deveres (i) dos dirigentes das entidades de previdência complementar

Postalis e Seri})ros; (ii) dos administradores e gestores do ETB FIP; (iii) da sempitema

consultoria Bak er Tilly, que elaborou todos os laudos de avaliação da MPLA/ATG; e (iv) dos

auditores do ET B FIP.

Por todo o expi)Sto, esta Fiscalização entende que as atuações das pessoas naturais (i) Artluir Mario Pinheiro Machado, Martin Fernando Cohen e Francisco Gurgel do Amaral Valente, que ao longo dos an DS figuraram como diretores, sócios e conselheiros da MPLA/ATG e de diversas outras empresas relacionadas ao ETB FIP e ao projeto Nova Bolsa e foram membros do Comitê de Investimento s do ETB FIP; (ii) Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte (CPF n^ 090.611.967- 79), que atuou como conselheira da ATG, responsável pelas áreas de controle, financeira e jurídica da emp resa, membro do Comitê de Investimentos do ETB FIP e sócia da Xmasseto; além de (iii) Jo5 é Carlos Xavier de Oliveira, que fora diretor responsável da BNY Mellon e da Bridge; configu aram, salvo melhor juízo, operação fraudulenta, cuja realização é vedada pelo inciso I da ICV M n" 08/79 e sua conceituação encontra-se disposta na alínea "c" do inciso 11 desta Instrução, conforme a seguir: ''aquela em que se utilize ardil ou artificio destinado a induzir ou maníiir terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial pare as partes no operação, para o intermediário ou para terceiros'\ Esta Fiscalizaçã Denviou o Ofício n° 132/2018, datado de 04.07.18, a Arthur Mario Pinheiro Machado, na qualidade de sócio direto e indireto de empresas cotistas do ETB FIP e ex-Diretor Presidente da ATG, composto de 19 itens dedicados a solicitações de esclarecimentos sobre fatos

ocorridos e conÜulas verificadas durante os nove anos em que este permaneceu à frente do

projeto de implantaçâo de uma nova bolsa de valores no Brasil. Infelizmente, em resposta de 11.07.18 assinada pelos advogados da Bialski Advogados Associados (CNPJ n' 0 1.025.297/000 1 -02), foi afirmado que o oficiado encontra-se "completamente impossibilitado de atender ao qi anto requerido pela CVM no Oficio'\ Os motivos alegados foram: "Conforme amplamente noti> nado na imprensa, o Requerido é investigado no âmbito das Operações Rizoma e Pausare, sendt1 que medidas de busca e apreensão foram tomadas pela Policia Federai em seus imóveis e e: critórios, tendo lhe sido apreendidos diversos documentos. Ainda, no contexto acima, o Requerido afastou-se de todas os atividades que desempenhava à frente da ATG, renunciando a ccrgos executivos no grupo, o que inviabiliza o seu acesso a dados e informações eventualmente disponíveis à ATG e que eventualmente poderiam ser relevantes à elaboração de resposta a difere ites quesitos constantes do Ofció"'. Propõe-se o ene miinhamento do presente relatório: (i) à Procuradoria Federal Especializada (PFE/CVM) que poderá, se concluir por indícios de cometimenio de crimes, encaminhá-lo à Superintendência Geral (SGE) para implementação de comunicado ao Ministério Público Federal, na forin a do artigo 10 da Deliberação CVM n° 538/08; (ii) à Gerência de Normas

RKLATORIG DE INSEE ;A0 CVM/SEI/0FE-2/N''05/2018 223

ííTfí FIP-MUl.'riF-:STR/ TÉGIA -(Er

Sede: Rua Sete de Setembro, 1 1 1/2 Andar • Centro - Rio deJaneiro - RJ •CEP: 20050-901 •Brasil Tel.; (21) 32338686 Superintendêticfa Regional de São Pai Io: Rua Cincínato Braga, 340-2'. 3'c 4'andares •CEP: 01333-010 • Bela Vista • São Paulo • SP • Brasil •Tel : (11)21462000

Superintendência Regionalde Brasília•SCN Q. 02•BI. A•Ed. Corporate Financial Conter -S-404 • 4* Andar -CEP: 70712-900 -Brasília - DF •Brasil •Tel.: (61) 33272030/33272031

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CVM

função das fali ias identificadas FIP, especialm ínte no conteúdo dos ú timos trabalhos de auditoria das Demonstrações Contábeis e à fraude documental e falsidade idec lógica em parecer; e (iii) (SRE), uma ve;, que tanto as cotas do ETB FIP, quanto as debêntures daRO Participações S.A., da Xnice e da Xmasseto, que indiretamente capitalizaram o fundo, foram distribuídas por meio de ofertas públicas regidas pela Instrução CVM n°476/09. Em função de investigações do

ETB FIP, Arthur Mario Pinheiro Machado, Patrícia Bittencourt de Almeida Iriarte, José Carlos

Xavier de Olivèira e outras pessoas área demandan :e o acompanliamento modificar os en ;endimentos aqui exarados pela Fiscalização.

Por fim, visando a subsidiar ostrabalhos da área demandante, apresentam-se natabela abaixo os diretores dasenidades fiscalizadas no período em que prestaram serviços ao ETB FIP, conforme dados constantes na aba participantes Mercado da CVM desta autarquia. desatualizado, recomenda-se

administrativo iancionador,

participantes de mercado. Diretores respon: áveís pelas entidades fiscalizadas de acordo com o Sistema Integrado de Participantes do

Participan e BNY Mello

Mellon Ativ( s JS Administre ção J. Safra

Bridge

Isto posto, encaminhamos

Gerência de Im estimentos

utucionais

Investidores Ins cabíveis.

É o relatório.

13%

Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brosil

a Superintendência de Nonnas Contábeis e Auditoria (SNC), em

na atuação dos auditores independentes contratados pelo ETB que concerne à, ao que tudo indica, precariedade na qualidade e no à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

Ministério Público Federal e da Polícia Federal, que abarcam o

a eles ligadas, encontrarem-se em andamento, sugere-se à

de seus desdobramentos, que podem complementar ou associados do Sistema Integrado de Participantes do Tendo em vista a possbilidade de que algum dado esteja à área demandante que, em caso de instauração de processo

as informações abaixo sejam confirmadas com os respectivos

Tabela 35

Diretor responsável José Carlos Lopes Xavier de Oliveira Marcus Vinícius Mathias Pereira José Carlos Lopes Xavier de Oliveira Marcus Vinicius Malhias Pereira 1ui7. Fabiano Gomes Godov Luiz Antonio Buli Márcio Appel José Carlos Lopes Xavier de Oliveira Alberto Ellias Assavag Rocha

José Carlos Looes Xavier de Oliveira

Luiz Álvaro de Paiva Ferreira

o presente REI à consideração superior,

Estruturados (GIES), ligada

(SIN), a fim de que sejam adotadas à Superintendência

as providências

Rio de Janeiro (RJ), 25 de julho de 2018.

Início 28/08/2002 13/1 1/20 13 17/07/2008 23/0 1/20 14 26/1 1/20 13 2 1/03/20 14 16/12/20 13 29/09/20 14 3 1/05/20 16 10/1 1/20 17 23/05/20 18

para posterior

de Relações com

Fim 13/1 1/20 13 26/03/20 14 23/0 1/20 14 26/03/20 14 2 1/03/20 14 3 1/03/20 15 27/10/20 15 3 1/05/20 16 10/1 1/20 17 23/05/20 18 envio à consideradas

)glas dé Maíco Jj Marcós Ferreira Monteiro

/ Inspetor

Analista

0572018 224 RELATÓRIO DE INSPL ETB FIP-MUI.TIESTR MÉGIA

Superintendência Regional de São Paulo: RuaCfncinalo Braga, 340• 2', 3»e 4' andares • CEP: 01333-010 • GelaVista•São Paulo• 5P• Brasil •Tel.: (11)21462000 Supciintendêncfa RegíMialde Srasílí : SCN Q. 02 • 81.A• Éd. Corporate Financial Cenier • S-404 • 4' Andar • CEP: 70712-900• Brasília - DF• Brasil•Tel.: (61) 33272030/33272031

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 75

SR/PÇ/^P

Fl; Rub:

w . - '

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL ' • MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELECOR/SR/PF/SP

ERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

AO(s)22 clia(s) do mês de fevereiro de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL

DE PÕLÍC A FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância,com o

disposto \b'Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao ENCERRÁMENTO do

VOLUME l\ll do apehso LV dos autos do ÍPL n° 0004/2017-11. Eu

, GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR,' Escrivão,de Polícia

sse, matrícula n° 19.187, que o lavrei. -

IPL N° 0004, 20 17-1 1 fis. 1 y 1

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SIGILOSO

Num. 170289659 - Pág. 76

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA

DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL

INQUÉRITO POLICIAL

A

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

IPL N° 0004/2017-11 TOMBO 2017

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181

INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5e7da Lei 7492/86. Artigo 2da Lei

. 12850/2013. INDICIADOS:

1

APENSO LVI

VOLUME I

|

I r

ETIQUETA JUSTIÇA i

i i

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SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 1

SR/PF/SP

Fl:

Rub:

T

w

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE APENSAMENTO

Aos 11 dias do mês de outubro de 2019, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da DELECOR/SR/PF/SP, em cumprimento ao despacho de fls. 3282 do IPL 0004/20^7-11-DELECOR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO do RE 035/2018-11

(autos 0040568-10.2018.406.6181), com manutenção de sua numeração original. Eu,

/ , GERARDO MAGELA LIMA JÚNIOR, Escrivão de Polícia Federal, 2® telasse, matrícula n® 19.187, lavro este termo.

IPL N" 0004/20 17-1 1

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SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 2

r-

SERVIÇO PüBLinn FPncPA i_

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

RE N° 0035/20 18-1 1 TOMBO 20 18

'?•

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SEG/MÇ-DP^

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SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 3

J a

Registro de materiaJ

1276/20 19

i,^SETEC/SR/PF/SP

0035/20 18-1 1

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL DA 3® REGIÃO

SEÇÃO JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

PROC...: 00 10568-10.20 18.403,6 18 1 Vol: 1

Classe.: 163 - PEDIDO DE QUEBRA DE SI Prot: 31/08/2018

Assunto: CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL (LEI 7.492/86) -

CRIMES PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO EXTRAVAGANTE - DIREITO PENAL

REQUERENTE: DELEGADO DA POLICIA FEDERAL EM SAO PAULO

Advog..: Proo. SEM PROCURADOR -

2

ACUSADO ...: SEM IDENTIFICAÇÃO

Advog..: SP999999 - SEM ADVOGADO ^0^ 12oV?>

REDISTRIBUICAO A VARA - 3 1/08/20 18 6a CRIMINAL

/

TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL

I

. B

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SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 4

(VAL)

TERMO DE AUTUAÇÃO da 6.A Vara, autuo os documentos adiante, em folhas, com

apensos, na seguinte conformidade:

Processo: 00 10568-10.20 18 .403.6 18 1

Classe..: 00 163 PEDIDO DE QUEBRA DE SIGILO DE DADOS E/OU TELEFON!

A s sunto .:

05.20 .08-CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL (LEI 7.492/86) - CRIMES PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO EXTRAVAGANTE -

DIREITO PENAL

REDISTRIBUICAO A VARA em 3 1/08/20 18

REQUERENTE :

DELEGADO DA POLICIA FEDERAL EM SAO PAULO i ACUSADO : | SEM IDENTIFICAÇÃO

Volume..: 1

Para constar, lavro e assino o presente.

Dilretor da SeC'retaria

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Num. 170289670 - Pág. 5

Serviço Público Federal

Mesp - PoLiciA Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Ofício n° 139 14/20 18 - IPL 0004/20 17-1 1 SR/PF/SP

. JFSP- FORUn CRiniNflL São Paulo/SP, 28 de agosto de 2018

SETOR SE PROTOCOLO INICIAL

31/08/2018 15:25 h

/) t Á 4/^^ ^ . 252 -67

0010568 -10.20 18.4.03.6 18 1 Excelentíssimo Senhor Juiz Federal

.

Dr. João Batista Gonçalves

6® Vara Criminal Federal - Subseção Judiciária de São Paulo ^ g/fI'

São Paulo/SP

Assunto: Representação pela quebra de sigilo bancário e fiscal Referência; Inquérito Policial n° 004/2017-11 DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP- OPERAÇÃO ENCILHAMENTO

C Meritíssimo Juiz Federal,

A Policia Federal, por intermédio da Delegada de Polícia Federal subscritora, com fundamento nos artigos 1®, § 4°, V, VI e IX, da Lei Complementar 105/2001, e 198, parágrafo primeiro, inciso I, da Lei n. ® 5.172/1966 Código Tributário Nacional, bem como na Instrução Normativa n 03/2010 do Conselho Nacional de Justiça e Carta-Circular n. 3.454/2010 - Banco Central, REPRESENTAR por medidas cautelares de AFASTAMENTO DE SIGILOS BANCÁRIO e FISCAL, incidentes ao Inquérito Policial n® 004/2018-11,

pelas razões de fato e de direito a seguir expostas.

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0~

Serviço Público Federal

Mesp - PoLiciA Federal

!

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

I. DOS FATOS

O presente inquérito investiga a atuação de uma organização criminosa (ORCRIM) em um esquema fraudulento montado com utilização de títulos mobiliários e de fundos de investimento para desviar recursos dos regimes próprios de previdência social (RPPS) de diversos municípios, causando prejuízos milionários aos servidores públicos que contribuem para os seus institutos de previdência. : Os delitos Investigados são os previstos nos artigos 4°, 5°, 6°, 7°,

III e 8°, da Lei n° 7.492/86, artigo 2°, da Lei n° 12.850/2013 e artigo 1°, da Lei n°

9.6 13/86.

Conforme apurado até o momento, os institutos de previdência | aplicam em fundos de investimento que contêm entre seus ativos, títulos | "podres" de longo prazo, emitidos por empresas de fachada ou empresas sem

capacidade econômica para arcar com seu pagamento . Também verificamos a

I

| relação direta ou indireta das empresas emissoras dos títulos com membros da

ORCRIM.

I

f Y A fraude empreendida é complexa com a utilização de várias

"camadas" de fundos de investimento, ou seja, um fundo que investe em cotas de outro fundo que, por sua vez, investe em cotas de outro fundo e assim sucessivamente, dificultando o acesso e conhecimento dos ativos finais "podres". Contudo, em última análise, o dinheiro investido pertence aos RPPS. Constatou-se, ainda, a existência de valores indevidos ("rebate"), pagos pela administradora ou gestora do fundo de investimento ao intermediário, responsável pelo aporte de recursos em determinado fundo de investimento. Na maioria das vezes, a figura do intermediário está associada a uma consultoria de investimentos contratada e paga para prestar assessoria aos institutos de

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w

Serviço Público Federal

Mesp - Policia Federal | DELECQR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

previdência municipais, mas que, na realidade, indica aplicações desvantajosas para os RPPS's e oferece vantagens indevidas a quem aceita tais indicações.

A estrutura desta organização criminosa não é simples, não há uma única liderança e sim núcleos e indivíduos chaves cujos vínculos são estabelecidos, preponderantemente, de modo horizontal, com auxílio mútuo em projetos criminosos nos quais a obtenção de lucro é o mote principal.

Até o presente momento, vislumbramos a existência dos seguintes núcleos principais:

a) Gradual; b) Renato De Matteo; c) Arthur Pinheiro Machado

a) Núcleo GRADUAL

Sobre o núcleo da Gradual, foram identificados os seguintes membros: Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas, Meire Bomfim da Silva Poza, Wendel de Souza Silva e Fabrício

'• )

Fernandes Ferreira da Silva.

Fernanda, Gabriel, Meire e Wendel atuavam através da Gradual CCTVM^ e Fabrício, por meio da OAKAsset Gestão de Recursos Financeiros

Ltda.

As operações realizadas por este núcleo referem-se principalmente aos títulos sem lastro emitidos pelas empresas ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia Para Instituições Financeiras S/A e GF Participações em

‘

1 Atualmente a GRADUAL CCTVM encontra-se em liquidação extrajudicial.

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0^

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Mesp - Polícia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Tecnologia Ltda^, sendo que os títulos emitidos pela primeira empresa foram colocados no mercado através das empresas Gradual CCTVM e OAK Asset, respectivamente atuando como administradora e gestora de fundos de

;

|

investimentos .

|

Com relação às debêntures emitidas pela empresa 1TS@. em 26/01/2016, os envolvidos respondem à ação penal pela prática dos delitos

|

tipificados nos artigos 4°, 5° e 7°, III, da Lei n° 7.492/86 e artigo 299 do Código Penal, perante este r. juízo em razão de desmembramento dos autos.

Há, ainda, outras operações que contam com a participação dos integrantes deste núcleo mas guardam relação com outros indivíduos chaves ou núcleos e estas seguem em apuração nos autos do inquérito-mãe.

José Barbosa Machado Neto está diretamente associado a este

núcleo, com a emissão de títulos sem lastro através da empresa Bittenpar | Participações S/A^, em 05/04/2016, os quais foram adquiridos por fundos de

investimentos geridos pela OAK e administrados pela Gradual, cujos cotistas eram direta ou indiretamente institutos de previdência municipais.

Além disso, a Bittenpar era única cotista do fundo Blue Angels

K \

_} Fundo de Investimento Multimercado, utilizado para "esconder" os ativos ITSY11

após publicação de matéria jornalística pela revista ISTO é Dinheiro sobre denúncias referentes às debêntures da empresa ITS@, provavelmente para i evitar questionamentos sobre estes ativos.

Convém acrescentarmos que, no cumprimento do mandado de

I busca e apreensão na residência de José Barbosa (Relatório de Análise de

Material 18, acostado às fis. 28/31 do apenso XIII dos IPL 004/2017) foi

^ Notas Promissórias no valor total de R$ 20 milhões emitidas a partir de autorização de ata de reunião de cotistas de 03/11/2016 ' Valor autorizado de emissão R$ 750 milhões.

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| Serviço Público Federal

Mesp - PoLiciA Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

encontrado um Contrato Particular de Concessão de Opção de Subscrição de Debêntures e Outras Avenças firmado entre Gold Rush Participações S/A e i Bittenpar Participações S/A, com a Gradual CCTVM figurando como

interveniente anuente. O contrato estabelece que a Gold Rush pode exercer opção de subscrever parte ou totalidade das debêntures que não tenham sido subscritas, mas curiosamente não estabelece prazo para tanto. Na empresa Gold Rush, Fabrício figura como diretor sem designação, demonstrando mais 3 uma vez o encontro dos interesses da Gradual CCTVM, OAK Asset e Bittenpar. Ainda na residência de José Barbosa foram encontrados cheques e formulários de solicitação de TED, ambos assinados em branco por sua mãe Isis Helena G. Barbosa Maia, o que indica a possível utilização dela como "laranja". Os cheques estavam em nome de Trust Fun Corr de Seguros Ltda. Também foram encontrados documentos referentes à remessa de valores para o exterior, efetuadas por José Barbosa Machado Neto, totalizando | aproximadamente USD 800 mil.

A Bittenpar Participações S/A é sócia da empresa Super Grill X Indústria e Comércio de Alimentos S/A e, conforme interrogatório de Paulo Guiiherrne Gonçalves (fis. 900/905 dos autos principais), parte do dinheiro captado com a emissão das debêntures foi utilizada para a construção da fábrica desta empresa . O terreno onde está localizado este parque industrial pertence a

um fundo de investimento denominado White Bear Fundo de Investimento

Imobiliário, com único cotista, cuja identificação não é fornecida pelo site da

CVM.

b) Núcleo RENATO DE MATTEO

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Serviço Público Federal

Mesp - Policia Federal

| DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

É o núcleo mais complexo com dezenas de pessoas físicas e

jurídicas envolvidas na emissão de títulos sem lastro e em operações de lavagem de dinheiro, conforme podemos observar no organograma abaixo:

I /

/

A

|

|

T"

Dentre os principais integrantes deste núcleo, destacam-se Renato de Matteo Reglnatto, sua esposa Ariane Aparecida Mendes Sartori Reginatto,

Alexandre Luis Pin e Fábio Antonio Garcez Barbosa.

Renato de Matteo atua como líder desse núcleo criminoso e

responsável pela captação de recursos junto a inúmeros RPPS através de sua empresa Di Matteo DMF Consultoria (posteriormente denominada Advísers Consultoria Financeira Ltda), mediante o recebimento de "comissões" por parte dos administradores/gestores de fundos de investimento ou sócios de empresas

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Oí

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Mesp - Polícia Federal DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

emissoras de títulos/receptoras de investimentos. Ademais, também é responsável pelo oferecimento de vantagens Ilícitas aos dirigentes dos RPPS. | Além de Renato e Ariane, proprietários da empresa DMF, também

| atuavam na empresa Patrícia Alves MIsson, Marlsa Dias Bonifácio e Valéria

i Cristina Marcondes Silva.

De acordo com oitivas colhidas em sede policial, Renato de Matteo

|

dispunha dos recursos dos institutos de previdência que estavam sendo assessorados por sua empresa como se fossem seus. Por exemplo, Paulo Pedro

a

Corlno da Fonseca, em seu Auto de Qualificação e Interrogatório (fls. 891/895 dos autos principais) afirmou que "Renato di Matteo sería o investidor que iria comprar as debêntures por meio do fundo Barcelona e que chegou a adquiri-las, não na totalidade na ordem de aproximadamente vinte e seis milhões". As atividades de Renato de Matteo Iniciaram-se em 2012, atingindo o ápice em 2016, época que coincide com o término de mandato ou período de reeleição dos Prefeitos Municipais, que controlam, de fato, os institutos de previdência.

Infelizmente, não é possível obter o número exato de RPPS que

i

\ ) utilizavam os serviços de consultoria da DMF, já que no sistema de banco de

dados da Secretaria da Previdência a informação sobre a consultoria contratada pelo RPPS passou a ser Informada a partir de 2017. Contudo, a Nota Técnica da Secretaria da Previdência que analisou a carteira de quinze RPPS de Municípios que contrataram tal consultoria concluiu pelo direcionamento de recursos para fundos de Investimentos de baixa liquidez, a maioria atrelada a gestores Independentes e com baixo número de cotistas. Restou apurado nos autos que os investimentos propostos por sua consultoria envolvem fundos de investimento suspeitos de fraudes, com a

I

I

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Mesp - Polícia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

utilização de títulos de empresas ligadas direta ou Indiretamente a Renato de

Matteo.

Além disso, também constatamos a utilização de diversas empresas para atividades de lavagem de dinheiro.

Sobre as empresas relacionadas a Renato de Matteo

resumidamente temos:

r" 1) Grupo DlMatteo Participações (atual Clever Green Participações

S/A), com capital social de R$ 500,00, localizado na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo, teve como diretores Renato di Matteo e Ariane que foram substituídos por Alexandro Luis Pin e Fábio Brandão. Conforme comunicação do COAF depositou R$ 2.710.000,00 na conta de titularidade de Renato de Matteo e Ariane, a qual movimentou R$ 79.44.372,00 (sendo R$ 39.731.170,00 a crédito e R$ 39.713.202,00 a débito), no período de 13/10/2015 até 28/06/2017;

I 2) Absolute Value Advisers S/A - com capital social de R$ 25 mil,

localizado na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo, tem como diretores: Alexandro Luis Pin e Fábio Brandão. Conforme comunicação do COAF

i depositou R$ 1.520.000,00 na conta no banco Bradesco de titularidade de Renato de Matteo e Ariane, a qual movimentou R$ 79.44.372,00 (sendo R$

I 39.731.170,00 acrédito e R$39.713.202,00 adébito), noperíodode 13/10/2015 até 28/06/2017. No período de 10/05/2017 e 19/02/2018, também transferiu R$ 335.890,95 da conta da empresa no Bradesco para a conta de Renato de Matteo

no Banco Confidence, recursos utilizados para compor remessa de disponibilidade para o exterior da ordem de USD 2.103.382,88, no mesmo período;

Ano Bom Incorporação e Empreendimentos S/A - com capital social de R$ 1.200,00, localizado na Avenida Ministro Ivan Lins, 270, sala 201, Rio de Janeiro, tem como presidente Alexandre Klabin e um dos diretores:

{

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vo

Serviço Público Federal Mesp - POLICIA Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Alexandre Luis Pin. A empresa emitiu as debêntures AN0B11, em 15/12/2016, no montante total de R$ 36 milhões. Tais debêntures foram adquiridas pelo fundo Scuiptor; | 4) Arco Metropolitano Logística Ltda - com capital social de R$

| 2.500.500,00, localizado na Av. Ataufo de Paiva, 245, sala 305, Rio de Janeiro,

|

com email qdm@aruDodimatteo.com.br. tem como presidente George Monteiro Pin, administrador Ricardo de Oliveira Barbosa (relacionado à Genus Capital, atual Roma Asset Management Ltda. - CNPJ 10.172.364/0001-02, cujo diretor é Alexandre Klabin), Ariane e Alexandre Luis Pin constam como diretores da empresa. Conforme relatório anual de 2017 da agente fiduciária da PLANNER,

i

esta empresa é garantidora das debêntures emitidas pela empresa Ano Bom Incorporação e Empreendimentos S/A;

|

Ideas Diamante Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. Conforme informação do COAF, a empresa, representada por Ariane, | celebrou contrato de mútuo com Renato de Matteo no valor de R$ | 21.614.000,00, em 14/06/2016. Tal contrato foi utilizado como documento

| suporte para justificar uma remessa de disponibilidade no valor de USD

1,888,382.00, de Renato De Matteo para conta conjunta com Ariane no Ocean í ; Bank, conta 2522243006, e, no valor de USD 210 mil para conta de mesma

titularidade no JPMorgan Chase Bank, conta 862072290.

;

Há, ainda, uma operação com a empresa N-Box que será explicada | adiante em tópico referente àquela empresa .

Flowing Hair Dollar Participações S/A. Conforme comunicação do COAF (RIF 35483), entre 03/07/2017 e 16/04/2018, a conta bancária de Ariane (banco Bradesco, conta 270595, agência 7361) recebeu créditos no valor de R$ 5.266.897,98, sendo que a empresa Flowing Hair enviou TED no valor de R$ 142 mil. Além disso, a empresa recebeu transferência no valor de R$

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SIGILOSO

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vi

%

Serviço Público Federal

Mesp - Polícia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

1.408.500,00, da conta no banco Bradesco de titularidade de Renato de Matteo

e Arlane (conta 19526, agência 7361), a qual movimentou R$ 79.44.372,00 (sendo R$ 39.731.170,00 a crédito e R$ 39 .713.202,00 a débito), no período de

.

13/10/20 15 até 28/06/20 17.

I 7) Flit Investimentos Ltda (antiga Humaita Investimentos Ltda e

' atual Empire Capital Gestão de Recursos Ltda) com capital social de R$ 1 mil,

|

localizada na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo. Ariane fazia parte do

r ) quadro societário da empresa até 17/02/2017. Segundo pesquisa na JUCESP,

a empresa foi transformada em S/A e teve a sede transferida para o Rio de Janeiro. Consta como diretor da empresa Alexandre Klabin. Esta empresa passou a ser gestora do fundo FLIT FIA LONG STOCKS durante o período em

|

que Ariane figurou como sócia (de 02/02/2016 a 22/05/2017). Tal fundo recebeu aplicações de recursos do IPREMU (Instituto de Previdência de Uberlândia) da

|

ordem de R$ 20 milhões. Interessante notar que, conforme o relatório de análise | do material apreendido confeccionado pelo auditor fiscal da Receita Federal (fis. | 63/64 do apenso XX), quando a aplicação foi feita, em 15/09/2016, o fundo não

existia de fato.

Ideas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S/A. Foi

y constituída como limitada em 27/11/2013 e teve como sócios Renato de Matteo

|

e Patrícia Misson. Transformada ern S/A em 20 14 . Atualmente consta na ficha

cadastral da empresa como diretores Renato de Matteo, Alexandro Luis Pin e Marisa Dias. Todavia, a empresa foi vendida para a empresa Elite Serviços e Participações Eireli, localizada no Município de Itabaianinha/SE, conforme

comunicado abaixo:

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SIGILOSO

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| SERVIÇO PÚBLICO Federal

Mesp - Polícia Federal DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

FLOWINGHAIROOUARFARnCIPAÇOES S/A

CKPJ. a4.979.os6/ooot-91

| COMUXICÂBO

AFloivii^HaitDonar Partkipaç^ SJL, toma públicoa Carta de Asolncú: AGsiv Gre«s ParticipaçõesS.A.} Av.SaotoA!saro> t.149;Q | t^VUa NovaCoocel^O} SÍo Psalo - SP]Cep04505-001ASaoçaoi Sr.

Al^andco ZaÍs Pin e Sra. ValériaOistí&a Silajcocdes Sih'a - om mãos e à

!

FloiyiosHairDoBarPartidpaçòes SJL, Ar. Sacto Amaro,1.149, Q ^03Mia Nova Cor^eição, São Paolo - SP, Cep 04505-001 Atenção: Sr. Akxandro Lois Pín e SrauSlarisa Dias Podfãdo - em m&iscom cópia para: ZdeasReal Esbte Empreendimentos Imobiliários SA.>Av.^nto Amaro, 1.149,01^3 Vda Nova Conceição,São ^nlo - SP, Cep 04505-001, Atenção: Sr. Alesandro Lnis Pln e Sra. Valéria Cristisa Marcondes 5ih'a - em c^os, e com as-üo de reoebimento à: Gradual Corretora de Câmbio, Utolos e ValoresMobÜíãrios SA., Av.Presidente Joscelino Kabitscbebi 1909,19^ and. Torm Norto • Q. 191^ VUaNova Conceição,São Paolo - SP,<^p 04543-907,Atenção:Representante le^ Re£:Alienaçãoda Ideas Real State Etspreendimentos Imobfliúios SA. ("IdeasRealState*)- Anaénda. PrezadosSenhores,Senimo-nos desta pamc^nifestarnossa anclndia coma alienação da totalidade das açSesde emissão da Ideas Real Estate realizada por V.5as. em da Elite Ser.iços e Partícipaçòes Eimli,com seda lu cidadã de Itabaianisha, no Estado de Sergipe, inscrita no CNPJ/MF sobo nO 13.543.727/0001-42 (respecth'ameote o "Negócio' e 'EHte"), nos termos do Instrumento Pirticalar de Contrato de Compra e Venda deAçõese OutrasAvençasCContrato"),celebradoaos 15da agosto de 2017.Temos Integral conhecimento dos tensos, cláusulas e condizes est^eleddos no Contrato, notadamente porque acompanhamos e

| partidpamos de toda a ncgodação que p^edeu à ceUhração do Negódo, bemassim estivemos presentes no fechanento da operação. Estamos

| dentes, todusii-e, que, como parte do Negódo e nos termos das dispoitçÔas

I "Cossidexanão,item (iQ"e eUusuU5.6., ambas do Contrato,a Elite assumiutodas as obrigaçóes piindpais (de liquidação) e deprestaçãode garantias reais e fid^assórias réladonaâas às cédulasde créditobancário emitidas p^a Ideas Rsal State, quais sejam, a Cédolade CréditoBancário

nO IKEE 001/2015, «mítiãaaos15/04/2015, novalorprümipal original de RS7.500.000,00 e a Cédala de Crédito Bancárion^ tREE 002/2015,

i

| emitidaaos 05/08/3015, no lulor príndpal de RS5.000.000,00, ambas

tendo como credor o Fbndo de Im-estln^io Multimeicado Sculptor CréditoPrii-ado, inscritonoCNPJ/MFsobo b9 16.655.180/0001-54, em

face de teremlastreade enrissões de Cerceados de Cédola de Crédito Bancário (desidamente registrado na CETIPSA.}. Sendo o qne nos competiaasseverarnestemomento,subscrervemo-nos. FMD Gestãode Recursos SA. por PábioAntônio Garoez Barbois eArnaldo José da SiK^- Diretores.Recebido em23/(^/3017, porAlexandre LaísPln,recebido em 33/08/17,porV^ériaCristinaMarcondes Silva, recebido em23/08/2017

porMaiüa Dias Bonifêdo.

São Pauto, 21de Agosto de 2017 MAR^DIASSONIFÁaO

1 1

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V3

Serviço Público Federal

Mesp - POLiciA Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

A única sócia da Elite é Tacianna Nelly de Jesus Leite que, pelas condições sócio-econômicas aparenta ser "laranja" na operação.

Tacianna tem um veículo Palio, 2010 registrado em seu nome . Segundo o CAGED, foi admitida em outubro de 2016 na empresa Victoria Brasil Nordeste com salário mensal de R$ 2.300,00.

Segue foto retirada do Googie Maps da sede (Rua Simão Campos de Oliveira, 46, Centro, Itabaianinha/SE) da empresa Elite, que adquiriu a Ideas iU Real Estate com dívida de R$ 12,5 milhões:

| Ainda sobre a operação de compra da Ideas, conforme declarações

de Adilson do Prado, responsável pelo operacional de todo o grupo Victoria | Brasil, foi ele que fechou negócio com Renato de Matteo atuando como

procurador de Tacianna . Coincidentemente, as empresas do grupo são receptoras de investimentos realizados por fundos de investimentos cujos

:

cotistas são RPPS.

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Num. 170289670 - Pág. 17

Serviço Público Federal

WlESP - Policia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Retornando à empresa Ideas Real Estate, segundo documento da JUCESP, a empresa emitiu R$ 15 milhões em debêntures em 19/01/2015. A empresa também emitiu cédulas de crédito bancário (CCBs) junto ao Banco BRJ S/A. O total de cédulas a serem emitidas poderiam chegar até o montante de R$ 15 milhões. A partir destes títulos foram emitidos certificados de céduia de crédito bancário, os quais foram adquiridos peio fundo SCULPTOR. Para a operação de emissão da CCBs foi dado como garantia um terreno em nome da empresa São José Participações Ltda, que, de fato, pertence Cleber Isaac Souza, o qual foi ouvido em declarações . Em sua oitiva, Cieber explicou que tal terreno teria sido arrendado por Renato de Matteo, que o convenceu a "emprestá-lo" para ser usado como garantia. Sua ligação com De Matteo está relacionada a outra emissão de CCBs de um empreendimento chamado Itacaré Viile I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda, no qual foi estabelecida uma "comissão" de 20% pela estruturação da emissão de cédulas de crédito bancário no valor de R$ 8 milhões, sendo 16% para De Matteo pagos através da DMF e 4% para a estruturadora, a empresa Interativa, de Jorge Elias Farah. Disse do montante obtido com as CCBs, somente R$ 2.395.320,05 foram disponibilizados. Acrescentou, ainda, que as CCBs foram compradas por fundos geridos por Farah e Alexandre Kiabin. Sobre a empresa Ideas Real Estate, consta ainda comunicação do COAF de que ela depositou R$ 9.368.000,00 na conta no banco Bradesco de

|

titularidade de Renato de Matteo e Ariane (conta 19526, agência 7361), a qual movimentou R$ 79.44.372,00 (sendo R$ 39.731.170,00 a crédito e R$ 39.713.202,00 a débito), no período de 13/10/2015 até 28/06/2017.

Riviere Casa Nova S/A, empresa constituída em 05/03/2015, com capitai social de 8 milhões e dez mil reais, teve Renato de Matteo e Ariane como diretores e endereço na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo. Em junho de 2017, ambos foram destituídos e substituídos por Juvêncio Coelho Lustosa

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Num. 170289670 - Pág. 18

*<0%

w

Serviço Público Federal Mesp - Polícia Federal DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Filho, Eliel Gedaia Lourenço Galdino, Fábio Antonio Garcez Barbosa, Roberto Zarif Filho e Arnaldo José da Silva. A sede da empresa foi transferida para Juazeiro na Bahia. O objeto social da empresa é incorporação de

|

empreendimentos imobiliários, compra e venda de imóveis próprios e promoção |

de vendas.

A empresa consta de comunicação do COAF (RIF 35483), na qual ela depositou R$ 932.063,16 na conta no banco Bradesco de titularidade de Renato de Matteo e Ariane (conta 19526, agência 7361), a qual movimentou R$ 79.44.372,00 (sendo R$ 39.731.170,00 a crédito e R$ 39.713.202,00 a débito), no período de 13/10/2015 até 28/06/2017. Ainda segundo o COAF (RIF 35338), no período de 01/07/2015 a 11/03/2016, a empresa fez depósitos de R$

531 .486,00 na conta de Luís Gustavo Galluci de Almeida, estudante com patrimôriio da ordem de R$ 40 mil que, no período mencionado, movimentou R$ | 1.695.532,00 (R$ 875.236,00 a crédito e R$ 820.296,00 a débito) em sua conta

corrente.

Além disso, o fundo CAM THRONE FUNDO DE INVESTIMENTO

EM PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIO MULTIESTRATÉGIA (FIP THRONE),

|

administrado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S/A e gerido pela Ns Camargue Asset Management Ltda, adquiriu participação acionária da ordem de

I

aproximadamente R$ 7.650.460,00. Conforme o relatório de análise técnica 13 (anexo), o FIP THRONE | iniciou sua carteira em agosto de 2016. Apesar de não ser formalmente

relacionado a Renato de Matteo, os investidores são influenciados por ele e os ativos investidos também guardam relação com ele.

\

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Num. 170289670 - Pág. 19

\(o

Serviço Püblico Federal

Mesp - POLÍCIA Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Os cotistas do fundo FIPTHRONE são o fundo SCULPTOR'* (cujos cotistas são somente RPPS), o RPPS de Pouso Alegre e o RPPS de Betim. O fundo SCULPTOR é responsável pelo aporte inicial de R$ 8.5 milhões.

Com relação ao aporte de R$ 7,5 milhões efetuado por Pouso Alegre no bimestre de novembro/dezembro de 2016, o analista do relatório de análise técnica 13 chama a atenção para comentário de Renato de Matteo endereçado a Fábio Garcez, no qual avisa sobre a entrada deste valor e autoriza ) o pagamento de R$ 2,5 milhões para J, o que se entende ser Juvêncio Coelho Lustosa Filho (fis. 15/18 do relatório de análise técnica 13). Neste mesmo emaii fica clara a relação de subordinação de Fábio Garcez a Renato de Matteo com relação a diversos assuntos relacionados a Investimentos e ativos. Sobre Juvêncio, cabe destacar que ele é diretor da empresa CBU | SPE Juazeiro S/A, empresa que empresa emitiu debêntures no valor de 6

milhões que foram adquiridas pelo fundo ILLUMINATI, gerido pela FMD.

|

Ademais, consta, em comunicação ao COAF depósito efetuado por ele de R$ 167.950,00, no período de 01/12/2016 a 24/02/2017, para a conta da empresa Albêncios Turismo e Câmbio ME, a mesma empresa cujos comprovantes de

| transferência no valor R$ 87.532,00 e R$ 75 .500,00, efetuadas no dia

N--/ 05/12/2016, pela empresa emissora de títulos BSI Capital Securítízadora S/A^ foram encontrados na residência de Fábio Garcez, conforme previamente

narrado a este r. Juízo em representação pela expedição de ofício à BM&F

|

BOVESPA SUPERVISÃO DE MERCADOS.

Imobiiiare Administrações de Imóveis Ltda, com sede no endereço localizado na Rua Virgílio Várzea, 147, apto 112, Itaim Bibi, São Paulo/SP, iniciou suas atividades em 29/02/2012 e tem Aríane e o Grupo Dl

o fundo SCULPTOR é gerido pela FMD e administrado pela GRADUAL CCTVM. ^Aempresa BSI CapitalSecurítízadora é emissora de certificados de recebíveis imobiliáriosque constam

da carteira do fundo ILLUMINATI.

^ 15

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SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 20

Serviço Público Federal

Mesp - POLÍCIA Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Matteo Participações S/A (atual Clever Green Participações S/A) como sócios. Renato de Matteo foi sócio da empresa mas retirou-se para a entrada do grupo

GDM.

j O endereço onde seria a sede da empresa é um imóvel residencial

I

I que foi vendido a Victor Presídio por R$ 1,5 milhão. A autorização para venda do

I

imóvel ocorreu em ata de cotistas protocolada na JUCESP em 03/04/2018, conforme solicitado pelo comprador, em razão do próprio contrato social da empresa . O contrato com força de escritura foi assinado por Alexandro Luis Pin, representando a empresa Imobiliare, em 13/04/2018, no dia seguinte à deflagração da operação Encílhamento.

A empresa também foi comunicada ao COAF (RIF 35338) por receber TED no valor de R$ 4,5 milhões, no período de 01/04/2014 a 24/06/2014, do fundo SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Fll. O destino dos valores foi o saque em espécie (R$ 2,6 milhões) e TEDs de R$ 500

mil a Renato de Matteo, R$ 150 mil a Alexandro Luis Pin e R$ 185 mil ao | escritório de advocacia de Alexandro Pin, o Pin Uno e Palombo Sociedade de

Advogados ME.

^ 11) Royals Patrimonial Administração de Bens S/A, foi constituída

em 13/07/2016 como limitada, com capital social de R$ 50 mil, sendo sócios Renato de Matteo, Ariane e os filhos Catarina Sartori de Matteo Reginatto,

Domenico De Matteo e Julia Sartori de Paulo. Em 16/03/20 17 foi transformada em S/A e na ficha cadastral constam como conselheiros administrativos Alexandre Klabin, Ariane e Julia Sartori, e como diretores Alexandro Luis Pin e

Fábio Brandão. A sede da empresa é no endereço da ex-residência de Renato e Ariane: rua Jerusalém, 60, apto 161 Vila Nova Conceição/SP .

Na apreensão de documentos na sede da empresa Ideas Real Estate com deflagração da Operação Encilhamento (objeto do RAM-05), foi

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| | \3

| |

Serviço Público Federal

Mesp - PoLlciA Federal

;

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

apreendido instrumento particular de cessão de direitos sobre bens imóveis, datado de 20/06/2017, firmados entre a Imobiliare (representada por Ariane) e a Royals (representada por Alexandre Pin e Valéria Marcondes), referente a compra de 08 (oito) unidades privativas no condomínio Reserva do São Francisco, em Juazeiro/BA perante a CBU SPE Juazeiro (empresa acima mencionada), num montante total de R$ 771 mil. I Conforme comunicação do COAF (RIF 35483), entre 03/07/2017 e :r ) 16/04/2018, a conta bancária de Ariane (banco Bradesco, conta 270595, agência

i V '

recebeu créditos no valor de R$ 5 .266.897,98, sendo que a empresa Royals consta como remetente de R$ 588.616,49.

I

N-Box Logística e Armazenamento de Cargas Ltda, iniciou suas atividades como limitada em 22/12/2008, com capital social de R$ 5 milhões. Em | 19/08/2016, a empresa foi transformada em sociedade anônima, com 5 milhões de ações, sendo 50 mil de Thalita Regina da Silva e 4.950.000 de Encavi

|

Administração e Participação Ltda, representada por Cristiano Adalberto de Souza. De acordo com o último registro da Junta Comercial de Santa Catarina (JUCESC), a empresa está localizada na Rua Albatroz, 256, Bombinhas/SC Tem como diretor-presidente Cristiano Adalberto de Souza e como diretora financeira

. r

Thalita Regina da Silva

Em assembléia datada em 09/09/2016, a companhia aumentou o —_—— capital em R$ 5,5 milhões, mediante a emissão de 1.666.670 ações ordinárias

com valor nominal de R$ 3,30, subscritas por CAM GALILEO FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES IMOBILIÁRIAS (antigo nome do FIP

THRONE).

|

Apesar de não constar nos atos societários arquivados perante a JUCESC, é possível afirmar que em algum momento, entre 09/09/2016 e 14/10/2016, a Ideas Diamante adquiriu 3 .333.335 ações ordinárias da empresa

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w

Serviço Público Federal

Mesp - Polícia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

|

N-Box, já que no anexo 12 do relatório de análise documental da equipe SP-02 da Operação Papel Fantasma (fis. 338/347 do APENSO IV) consta um Instrumento Particular de Cessão de Ação e Outras Avenças, datado de | 14/10/2016, no qual a empresa Ideas Diamante (representada por Renato de

Matteo), cede parte dessas ações (626.150 ações) à N-Box, pelo montante de R$ 8.499.982,00, considerando uma reavaliação da empresa para o valor de R$

!

90,5 milhões.

( j Note-se que o FIP THRONE não participa do contrato, apesar de

detentor de 25% da empresa, Já que conforme o considerando "d", essa porcentagem será totalmente recomprada pela N-box até o dia 28/10/2016. Verificamos a existência de uma minuta de contrato (sem assinatura), datada de 22/11/2016, na qual o fundo venderia a totalidade de suas ações por R$ 5,7 milhões, em uma operação com indícios de lavagem de dinheiro. De fato, a N-

| Box não consta da carteira do FIP THRONE em outubro de 2016, conforme

pesquisa no site da CVM:

Lo

i

i

| 18

i

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Num. 170289670 - Pág. 23

0,0

A

Serviço Público Federal Mesp - Polícia Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo

:

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

!

Competânclai[10/2016 • | Nomedo Fundo: CAMITIRONE FUNDO DEINVESTIME^fTO EMPARTICIPAÇÕES i. 01bao invnnni 00 IMOBILIÁRIO MULTIESTRATÉGIA CNPJ. 21.862.783A)001-92

Administrador: SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA SA CNPJ: 62.265.390/0001-40 Versão: 2.0

SI 25.584.522,89 Valores a receber

|

O] 7.023.214,01 Valoresapagar 13 6.165,11 Disponibilidades

|

PatrimAnlo Uquido do Fundo: R$ 16.567.473^ Data do Rocebimento das N tnformattes: 25/04/201718;56>t1

i Usla do Aplicações

..y Clique s^re o ativo para mais iirfonnações.

Negócios Rearizados no Ués Posição Fbial Empresa Ativo Classificação Ugada Vendas Aquisições Valores

%Patr.

QuanL LIq. QuanL Valor QuanL Valor Custo Mercado

Dlspornbilkladefl Para

Descricão:Di^nlCiIidaao SAdorcsa pagar ne^wlaçdo 6.165,11 0,033

DescriçâoiVaiorcs a Pagar Para negodação 7.023.214,01 -37,625

V^ores a receber

Para OcscriçõoiValores o negociação 25.564522,89 137,702

Receber

i

A operação de venda das ações pela empresa Ideas Diamante, aliada a um contrato de mútuo de R$ 6,5 milhões no qual a Ideas Diamante figura como mutuaria e Renato de Matteo como mutuante (fis. 345/347 do APENSO IV), datado de 17/10/2016, foi utilizada para justificar a origem dos valores de um pedido de remessa de disponibilidades para o exterior de De Matteo para a Gradual CCTVM, no valor de R$ 6 milhões, em outubro de 2016 (relatório de análise de documentos de fis. 38/39 do APENSO IV).

Vale destacar que, conforme narrado no relatório 13 de análise técnica do LAB, o FIP THRONE recebe aplicações no montante de R$ 8,5 milhões, com recursos oriundos do fundo SCULPTOR que havia recebido aportes dos RPPS's de Campos dos Goytacazes e de Paulínia, na mesma época .

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Outra operação interessante realizada a partir da empresa N-Box foi a autorização, em assembléia datada de 29/09/2016, para a estabelecer os termos e condições para as celebrações de "Instrumentos Particulares de Cédula de Crédito Bancário" (CCBs) e "Instrumentos Particulares de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionárias, com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai" (CCI), até um valor máximo de R$ 50 milhões para execução de obras e serviços no empreendimento denominado NEXT Terminal Logístico.

Bonanza Nordeste Aju Empreendimentos Imobiliários SA e Fluxo Nordeste Aju Empreendimentos Imobiliários SA. ambas empresas pertencem ao grupo Victoria Brasil - Empreendimentos e Construções Ltda®,

!

cujos proprietários são Guilherme Stati Batista do Prado e Vanessa Brochado

Batista do Prado .

As empresas Bonanza e Fluxo foram objetos de investimentos por parte do FIP THRONE, da ordem de R$ 20.011.522,71 e R$ 9.683.791,70, respectivamente, conforme carteira de 04/2018 no site da CVM.Ambas possuem projetos imobiliários em Sergipe .

i

®Outras empresas dogrupo também receberam investimentos dofundo CAM VANGUARDA IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES cujos cotistas são RPPS, tais como a COROAMENTO

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A, VENTURA NORDESTE AJU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/Ae FEITO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A.

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Competência: 104/2018 • |

Nome«toFundo: CMt THRONE FUNDO DEINVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

! imobiuArio multiestratígia CNPJ: 2 1.^2.783/0IX)t-92

: AtfmlnistradoR SOCOPA SCaEDA0E CORRETORA RAUUSTA SA CNPJ: 62.2S5.390A 100 1-40

Venio: 2.0

^ S 42.962.804,66 Ações

? p '/Vv El 87.342,19 Valoresapagar

1^ 7.085,02 Disponibilidades ^ 2.676,06 Valores a receber

PairimOnlo Liquido do Fundo: RS 42.885223,55 Data de Recebimento das

informações: 1CUt)S2018 19:02:18

Usla de Aplicações Clique sobre o afivo para mais Informações. Negócios Realizados no Mõs Posição Final

ClaeeIflcaçSo Empresa Aquisições AtWo Ligada Vendas Valores %

QuanL Patr. QuanL Valt^ QuanL Wor Custo Mercado Uq. Ações DescHçSo: BONZ CNPJdo cmissof2 1.862.7S3/000 1-

Para

S2 negociação 2.S96.023 20.011.522.71 24.422964.38 56.95 Donoininaçõo Social de emlssonSONi^lZA

NORDESTE AJU EMPREED IMOBILIÁRIO Ações Descrição; FLXN CNPJ do cmi3scr23.2 17.33a'í»0 1 -

Para

40 negociação 1.303 .664 9.683.791.70 9-963A00.97 23.233 Denominação Social do emÍBSor: FLUXO NORDESTEAJU EMPREEDIMORIUARIOS Açõas Descrição: RIVOI

CNPJ do omÍ9son21.986.065.'W)01- Para 19.999

negociação 6.797.000 7.650.460.00 6.576.439.3 1 26 Denominação Soci^ do emissor: Ri^ra Casa Nova S/A Orsponit4Gdadcs Para . 7.085.02 0,017

Deser)Ç90:Disporvbt1i(Iado nogociscão Valores a paçar Ocscr)ção:Va)are3 a Para -0204

n^ciação 87.342 19 Pagar Valores a receber

Para

D«scríçõo:Va)ores a negociação Receber

Em setembro de 2016, a Bonanza tinha capital social de R$ 4 .010 .000,00, e eram acionistas Victoria Brasil Nordeste Empreendimentos e Construções Ltda com 4 .009 .500 ações e Guilherme do Prado com 500 ações .

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DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Conforme documento 10/10/2016, a empresa

Construções Ltda doou 3.986.919 a Guilherme, no valor de R$ 26.614.743,02 em razão de valor médio de duas avaliações da Bonanza (R$ 26.768.820,62) e autorizou a venda dessas ações pelo novo proprietário ao fundo FIP THRONE.

No mesmo Bonanza pelo FIP THRONE com a compra de ações e aportes de aumento de capital, conforme tabela abaixo fornecida por Adilson do Prado:

1 COMPOSIÇÃO SOCIETARÍA DA BONANZA S/A

Acionista

Guilherme Stati Batista do Prado Victoria Brasil Empreend. e Construções Ltda.

CAMTRHONE F.I.P.

TOTAL

1 » - Venda Parciais de AcSes.

Data Pagamento

1 . ' t ' *r ' AcóíicdeCapItalPef.Au(ríenlo'^dõ CaDitaiOl,

Aporte de Capital Ref.Aumento de Capital 02 • 'W'' . - 'I, ; 'ApòrtependenteàsorrealUadò.''

Data Limite para o Aporte do Aumento de Captei:

A operação com a setembro de 2016, a empresa tinha um capital social de R$ 1.360.000,00 e eram acionistas a empresa Victoria Nordeste Empreendimentos e Guilherme do Prado com, respectivamente, 1.359.500 e 500 ações.

Serviço Público Federal Mesp - Polícia Federal da Junta Comercial de Sergipe, em Victoria Brasil Nordeste Empreendimentos e mês iniciaram-se os investimentos na empresa

|

96do Capital

de Ações Ne de Ações à NB de Total de

{sabreaçUei integralizadas Integralizar Ações Intcioatizadas)

1

1.553.1S0 1 1553.150 33,9796

22.581 1 22.58 1 0,4996

2.996.023 588.957 3584.980 65,5396

4.57 1.754 588.957 5.160.7 1 1 100,0096

, ' ' .

Valor Ações

31/10/2016 R$7.000.000,00 1.048.608

23/11/2016 R52300.000,00 374.503

14/12/2016 R$4.S00.000,00 674.105

16/03/2017 RS2.250.000,00 337.053

mmmsmm.

16/03/20171 R$3.7S0.000,00 1 561.754

AGE de 27/12/2017

L R$4;ooaooo,oo| 588.957

- • ''

25/06/2018 7fiAGE27/12/17

empresa Fluxo Nordeste é semelhante. Em

No mesmo mês, em ata datada de 24/09/2016, a Victoria Brasil

Nordeste vendeu 886.755 ações para Guilherme por R$ 886.755,00 e foi

\

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aprovado aumento de capital com emissão de 501.200 ações, com valor de R$

1,00 .

Exatamente na mesma data, em ata de assembléia geral extraordinária, Guilherme vende 868.643 ações da Fluxo para o FIP THRONE pelo valor de R$ 5.199.772,97. Nessa ocasião, o FIP THRONE também adquire 501.200 ações pelo valor de R$ 3.000.227,03.

Estranhamente, em ata datada de 01/10/2016, são canceladas as

operações de aumento de capital e venda para o FIP THRONE e retificada a transferência de ações da Victoría Brasil Nordeste para Guilherme, da seguinte forma: doação de 1.352.700 ações da Victoría Brasil Nordeste para Guilherme, avaliada por R$ 11.082.041,07 (laudo da empresa SGL Avaliações e Perícias Engenharia, de 02/08/2016, avaliou a Fluxo em R$ 11.142.209,00), com autorização para ele vender para o FIP THRONE.

Não constam mais registros na JUCESE, porém, de acordo com tabela fornecida por Adilson do Prado, os investimentos do FIP THRONE na

Fluxo também iniciaram em outubro de 20 16:

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as

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:

Superintendência Regional No Estado De são Paulo

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composição societária da fluxo s/a

%do Capital Nc de Ações N9de Ações à Ns de Total de Acionista (wbre açAes : Integraíizadas Integralizar Ações Integra&zadas)

Guilherme Stati Batista do Prado Victorla Brasil Empreend. e Construções Ltda. 269.240 6 .800 269.240 6.800 17,0496 0,4396

CAM TRHONB F.I.P. 1303.664 146.470 1.450.134 82,5396

TOTAL 1 .579.704 146.470 1.726.174 100,0096

| VendasParciais de Ações

Data do Pagamento Valor Ações

06/10/2016 RS 4 .000.000,00 488.234

10/10/2016 RS 1 .199.772,92 146.442

06/01/2017 RS 1 .000.000,00 122.058

30/11/2017 RS800.000.00 104.7 12

08/12/2017 RS 1 .500.000,00 196.335

22/12/2017 RS200.000,00 26.178

• A'^1

Data do Pagamento Valor Ações

01/08/2017 RS800.CX)0,00 97.647

02/08/2017 RS 1.000.000,00 122.058

RS1.200.000,00 146.470

1 Falta Efetuar Aporte deRS 1.200.000.00 {

Data Limite para o Aporte do Aumento de Capital: 10/02/2017 8i AGE10/11/16

Nova data Limite para o Aporte do Aumento de Capital: 31/12/2017 91AGE27/07/17

Nova data Limite para o Aporte do Aumento de Capital: 30/06/2018 10» AGE27/12/17

Apesar de não figurar no contrato social Adilson do Prado (pai de Guilherme do Prado) é o responsável pela parte operacional das empresas do grupo e foi ouvido em declarações . Em sua oitiva, negou qualquer pagamento wi de vantagem indevida para a obtenção de investimento pelo fundo FIP THRONE.

Indicou Guilherme e Anna Leticia de Jesus Leite (irmã de Tacianna Neliy de Jesus Leite mencionada em tópico acima) como parte da diretoria executiva das empresas. Sobre o andamento das obras, admitiu atraso nas obras da Bonanza e que o projeto da Fluxo está ainda em fase inicial, apesar de dois anos e milhões

| de investimento.

Em email colacionado às fis. 30 do relatório de análise técnica 13,

Roberto Zarif da Camargue Asset (gestora do fundo FiP THRONE) explica a Adilson que Janaina é quem faz os estudos preliminares e as viabilidades

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econômicas dos projetos para o Renato, e que estão estudando os empreendimentos Morada do Lago (da Bonanza) e Bairro Novo (da Fluxo).

Sobre Adilson, vale lembrar ainda que está envolvido com a compra da empresa Ideas Real Estate representando Tacianna Nelly de Jesus Leite da empresa Elite.

|

Em pesquisas a bancos de dados, foram ainda localizadas outras empresas com relação com Renato de Matteo, mas para verificarmos a utilização

JE

A ou não de tais empresas dependemos da quebra dos sigilos bancário e fiscal.

São elas:

Blue Investimentos e Participações S/A (Dissolvida) com capital social de R$ 10 mil, localizada na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo, tinha como diretores: Alexandre Luis Pin e Marisa Dias Bonifácio;

Budha 1 World Investimentos e Participações S/A (Dissolvida)

!

|

com capital social de R$ 500,00, localizada na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo, teve como diretores: Alexandre Luis Pin, Marisa Dias Bonifácio e Valéria | Cristina Silva. Curiosamente, os e-mails trocados com os adquirentes dos

imóveis de propriedade de Renato de Matteo e da empresa Imobiliare Administração de Imóveis Ltda, no início deste ano, o logo que aparece é da B1W Group (iniciais da empresa Budha 1 World).

Dinar Administração de Bens e Participações Ltda, iniciou suas atividades em 17/11/2017, em Rio Claro, com capital social de R$ 1.233.000,00. Constava no quadro societário Alexandro Luis Pin e sua esposa Luciana da Silva Porto Pin. Alexandro retirou-se em março de 2018; - Double Eagie Participações S/A (com liquidação proposta), iniciou suas atividades em 20/07/2016, com capital social de R$ 500,00, localizada na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo. Integraram o conselho administrativo

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desta empresa; Alexandro Luís Pin, Alexandre Klabin, Valéria Marcondes e

Marisa Dias Bonifácio;

Edwards III Participações S/A (distrato em 01/02/2018), com capital social de R$ 100 mil, localizada na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo. Tinha como diretores: Alexandro Luis Pin, Valéria Marcondes e Marisa Dias Bonifácio;

Rio Claro 01 Administração De Bens Eireli (dissolvida), foi constituída em 10/08/2017 como limitada, sendo sócios Alexandro Luis Pin e Valéria Marcondes, com capital social de R$ 1 mil e localizada na localizada na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo. Passou a ter como único sócio

H

Alexandro Luis Pin e consta como dissolvida em março de 2018; - Sorocaba Green incorporações S/A (dissolvida) foi constituída em 20/06/2016 como limitada sob o nome de Ideas Master Participações Ltda, com capital social de R$ 550 mil, sendo sócios Renato de Matteo e Ariane. Em

16/10/20 17 foi transformada em S/A e na ficha cadastral constam Alexandro Luis Pin e Valéria Marcondes como diretores e sede na Avenida Santo Amaro, 1149, São Paulo; e

r

Casa Matteo Pub Rio Claro Ltda (dissolvida), localizada em Rio | Claro, localidade originária de Renato de Matteo e Ariane, tem ambos como | sócios, início de atividade em 27/11/2012 e capital social de R$ 50 mil.

Segundo declarações prestadas por Valéria Cristina Marcondes Silva, funcionária de Renato e Ariane e diretora de várias empresas do grupo,

'

"parte das empresas era utilizada para a gestão do patrimônio de RENATO", se recordando das empresas "FLOWING HAÍR, EDWARDS iil, ROYALS

PARTiCIPAÇÕES, CLEVER GREEND, ABSOLUTE, SOROCABA GREEN, RIO CLARO 01, BLUE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES". Acrescentou que

! 26

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não tinha conhecimento da origem negociai do patrimônio das empresas de Renato e que ele "deixava empresas prontas para fazer negócios". Atualmente, Renato De Matteo está foragido nos Estados Unidos juntamente com sua esposa Ariane, com prisão preventiva decretada por este r. juízo. Contudo, seus negócios permanecem em atividade no país sob a administração de seu advogado e sócio Alexandre Luis Pin, que faz parte do quadro societário de diversas empresas utilizadas pela organização criminosa.

Outro personagem que merece destaque é Fábio Garcez. Ele é responsável pela FMD Gestão de Recursos Ltda, utilizada pela organização criminosa como gestora dos fundos de investimentos com os papéis "podres",

:

como por exemplo o ILLUMINATI e SCULPTOR.

O relatório de análise do material apreendido (apenso XVII, fis. 111/114) na ocasião do cumprimento do mandado de busca e apreensão em sua residência aponta a possível utilização da esposa de Fábio Garcez, Gabriela Moritz como sua laranja, já que esta declara rendimentos no ano de 2016 da ordem de R$ 306 mil, porém possui patrimônio considerável da ordem de R$ 3 milhões de reais declarado em seu imposto de renda, incluindo duas contas ' correntes no exterior com baixos valores, R$ 312 mil em espécie e uma unidade

privativa no Condomínio Reserva do São Francisco, em Juazeiro/BA da CBU | SPE Juazeiro S/A, com valor superior a R$ 120.000,00. Como já mencionado,

esta empresa emitiu debêntures no valor de 6 milhões que foram adquiridas pelo fundo ILLUMINATI, gerido pela FMD. Ademais, consta no imposto de renda de Gabriela um empréstimo dela para o marido no valor de R$ 395 mil.

Em sua residência foram encontrados comprovantes de transferência bancária da empresa BSI Securitizadora S/A para empresas ligadas a remessas internacionais como o correspondente cambial Albêncios

Turismo e Câmbio e a consultoria em comércio exterior Orcins Consultoria de

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Comércio Exterior Ltda^ (CNPJ 07.598.110/0001-46). Todas no mesmo dia (05/12/2016) totalizando mais de R$ 600 mil. J Segundo comunicação do COAF (RIF 35483), no período de

01/06/2016 até 31/03/2017, a empresa Orcins movimentou R$ 17.540.569,40 (R$ 8.988.439,27 a crédito e R$ 8.552.130,13 a débito), em sua conta no banco do Brasil, em São Paulo. Constam transferências de BSI Capital Securitizadora S/A (R$ 430 mil), Bittenpar Participações S/A (R$ 204.000,00), PIN Advogados

) Associados (R$ 100mil), Ideas Diamante Empreendimentos imobiliários (R$ 150

mil) e Renato de Matteo (R$ 110 mil). Em outra comunicação (RIF 35664), a instituição comunicante informa nova movimentação incompatível (R$ 6.817.596,00, no período de 01/01/2018 a 15/08/2018) de 30 vezes a mais o faturamento da empresa .

|

Outros investigados relacionados a este núcleo são Edson Hydalgo | Júnior e Pedro Paulo Corino da Fonseca, os quais atuaram em parceria com

Renato De Matteo na emissão das debêntures das empresas Columbia Holding e Participações S/A, Berkeley Holding e Participações S/A e Pacific Holding e Participações S/A®, em 30/05/2014 (com exceção das debêntures da empresa } Berkeley que constam emitidas na data de 15/05/2014, na escritura registrada

^ na JUCESP), adquiridas pelo fundo de investimento INX Barcelona Renda Fixa,

que somente tem como cotistas institutos de previdência municipais. | As investigações confirmaram que a emissão das debêntures pelas

empresas Columbia, Berkeley e Pacific foi somente um subterfúgio para | possibilitar a aplicação irregular de recursos de RPPS no fundo que investe em precatórios, o INX SSPE Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

Não Padronizados.

' Aempresa ORCINS CONSULTORIA DE COMÉRICO EXTERIOR LTDA. tem capital social de dez mil reais ®Valor autorizado de emissão R$ 20 milhões cada empresa.

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O relatório de análise de material apreendido na residência de Edson Hydaigo Júnior (APENSO XIV, fis. 47/48) indica a existência de uma offshore chamada Napies Assets Ltd, sediada nas lihas Virgens Britânicas, de propriedade dele, bem como a utilização da empresa intrader Participações Ltda. Há eiementos que indicam a possível utilização de Miriam Antonia Mercado, mãe de Edson Hydaigo Júnior como laranja, já que assina como sócia administradora da Napies Assets Ltd em contrato de compra e venda de aeronave (APENSO XiV, fis. 117/124) e também é responsávei peia administração da empresa Nr intrader Participações Ltda. (APENSO XIV, fls. 101/108).

c) Núcleo ARTHUR PINHEIRO MACHADO

Integram este núcleo: Arthur Pinheiro Machado, Aiessandro Laber, Patrícia Bittencourt de Aimeida iriarte e José Carlos de Oliveira (vulgo Zeca de Oliveira).

O envoivimento deste núcleo está diretamente relacionado às

! empresas do grupo ATG emissoras de títuios "podres" e á Bridge Administradora

de Recursos Ltda, responsável pela administração de fundos de investimentos cujos cotistas são RPPS, em especiai o fundo TOWER BRIDGE li RENDA FIXA IMA-B e TOWER BRIDGE RENDA FIXA IMA-B (antigo ATICO RENDA FIXA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMA-B).

|

Conforme já narrado no relatório parcial que subsidiou o pedido de medidas cautelares, entre 08/2016 e 12/2016, os RPPS de diversos municípios tinham investido no TOWER BRIDGE o montante de 295,6 milhões de reais

(tabela de fls. 28/29 dos autos da cautelar. 0015230-51.2017.403.6181).

Com relação às empresas emissoras, são investigadas nestes autos as operações das empresas Xnice Participações S/A e Xmasseto

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Participações S/A de emissão de debêntures da ordem de R$ 445 milhões, em 28/04/2014, e de R$ 40 milhões, em 30/06/2017, respectivamente. Conforme relatório de análise técnica 07 do LAB, em uma operação

estruturada com a utilização de vários fundos de investimento, entre agosto e

outubro de 2017, o fundo OAK FIRF adquiriu R$ 40 milhões em debêntures

Xmasseto. Os recursos para aquisição dos ativos vieram de dois outros fundos:

OAK FIC FIRF e OLD BLACK TREE FIO FIRF, sendo que ambos receberam

| ‘ investimentos do TOWER BRIDGE IMA-B, ou seja, em última análise o dinheiro

saiu dos RPPS.

Arthur Pinheiro Machado figura como o líder deste núcleo e responsável pelas empresas Xnice e Xmasseto, juntamente com Patrícia Iriarte, que figura como diretora nestas empresas. Zeca de Oliveira é o gestor da empresa Bridge Administradora de

Recursos Ltda.

Alessandro Laber® também figurava como sócio na Bridge, mas era encarregado das operações de remessa de valores ao exterior e disponibilização de reais no Brasil para Arthur, conforme própria narrativa em Termo de Declarações de fis. 930/933 dos autos principais.

Como o núcleo é investigado em outras duas operações recentemente deflagradas: Rizoma no Rio de Janeiro e Pausare em Brasília, necessário explicitar que o objeto da presente investigação está restrito às operações que envolveram institutos de previdência municipais.

II - DO PEDIDO DE AFASTAMENTO DO SIGILO BANCARIO

^Alessandro Laber possuí acordo de delação premiada homologado pela 7^ Vara Criminal da Subseção

do Rio de Janeiro.

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SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 35

3,0*

n

Serviço Público Federal

Mesp - Polícia Federal

DELECOR - Delegacia de Repressão a corrupção e crimes financeiros

Diante do exposto, e com o objetivo de avançar nas investigações conduzidas por meio do iPL n° 004/2017-DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP, REPRESENTO a Vossa Excelência, com fulcro no artigo 1°, §4°, da Lei Complementar n° 105/2001 PELA DECRETAÇÃO DE AFASTAMENTO DO SIGILO BANCÁRIO de todos os bens, direitos e valores mantidos em instituições

financeiras, no período especificado na tabela abaixo, pelas pessoas físicas e jurídicas relacionadas a seguir, diretamente ou por seus representantes legais, responsáveis ou procuradores, de forma individualizada ou em conjunto com outras pessoas.

Item 1 v> •CPF/CNPJ V , ' ' Observações _ i

i

lts@ - Integrated Technology 26/01/2016 até Emissora de debêntures

1 Systems - Tecnologia Para Instituições Financeiras S/A 17.158.218/0001-71 data atual sem lastro

2 GF Participações em Tecnologia Ltda . 26/01/2016 até 17.985.970/0001-96 data atual Sócia da ITS@ e emissora de NPs

3 Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas 26/01/2016 até 1 17.753.1 18-64 data atual Sócia da Gradual

|

Gabriel Paulo Gouvea de 26/01/2016 até Sócio da GF e da ITS@

4 0 16.8029.958-63

Freitas Júnior data atual Fabrrcro Fernandes Ferreira da 26/01/2016 até Sócio da OAK 5 2 19.79 1.748-06 ! Silva data atual

26/01/2016 até Responsável pelo jurídico

6 Wendel de Souza Silva 147.797.848-83

data atual da Gradual r ^ 26/01/2016 até Contadora da Gradual

7 Meire Bomfim da Silva Poza 1 12.934.478-97

8 Gold Rush Participações S/A 24.728.596/0001-09 data atual

|

05/04/2016 até Emissora de debêntures

9 Bittenpar Participações S/A 23.741.508/0001-46

| data atual sem lastro

05/04/2016 até Sócio da Bittenpar 10 José Barbosa Machado Neto 1 19.4 17.358-60

data atual Isis Helena Gottardi Barbosa 05/04/2016 até Mãe de José Barbosa e

1 1 077.245.578-37 possível "laranja" dele

Maia data atual

.

05/04/2016 até Empresa com cheques

Trust Fund Corr de Seguros data atual assinados em branco

12 06.334.630/0001-89

Ltda encontrados na residência

de José Barbosa

Super GrlllX Indústria e 05/04/2016 até Empresa relacionada a 13 13.758.096/0001-01

Comércio de Alimentos S/A data atual Bittenpar

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3 1

SIGILOSO

Num. 170289670 - Pág. 36

2.3.	A comprovação do cumprimento integral das Condições Precedentes será
mediante	apresentação de via original ou cópia digitalizada autenticada conforme
estipulado	nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das
alíneas	da Cláusula 2.2 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica
ao	INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO.
2.3.1.	A CONTRATANTE fica obrigada a apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO
os	documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no
prazo	máximo de até 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena dè
autorizar	o CREDOR a declarar o Vencimento Antecipado da CCB, nos terrrios da
Cláusula	Sexta da CCB.
2.4.	Caberá ap INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO verificar em até 01 (um) Dia Útil após a
entrega	dos documentos listados na Cláusula 2.2 acima, o atendimento das Condições
Precedentes	para possibilitar a transferência dos Fundos Vinculados da CV Bracce para
a CVItaú	e a Conta Livre Movimento, conformedestinação abaixo.
2.4.1,	Assim que verificado o cumprimento das Condições. Precedentes, o
INTERVENIENTE	FIDUCIÁRIO comunicará em até t (um) Dia Útil o BRACCE de tal fato
e, nos	termos da CCB dará a instrução para liberação dos recursos disponíveis na CV
Bracce	para a CV Itaú e a Conta Livre Movimento.
2.5.	Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.3.1 acima, caso seja feita qualquer
exigência	para o registro dos documentos citados na Cláusula 2.2 pelo Cartório de
Registro	de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o
prazo	Indicado na Cláusula 2.3.1 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR, até, e
exclusivamente,	para o cumprimento das respectivas exigências.
2.6.	Uma vez atendidas as Condições Precedentes, de forma satisfatória ao
INTERVENIENTE	FIDUCIÁRIO, fica acordado que o BRACCE deverá (i) proceder ao
débito	do valor de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce e creditar tal

Emoí.	RS 79,84 Protocolado e prenotado soob n. 2,029.661 em
Estado	R$22,67 30/10/2013 e reglstracM, hoje, em míCTofilme
locsp	RS 16.85 sobo n. 2.029.661, en/títulos e documentos.

R. Ovit	Rs 4,25 Averbado	à margem do /egistro n.	2029660
T. Justiça	RS 4,25	SãoPaulo, 30dqOLitU^	.
Total Selos e taxas	RS 127,86

^rcTCCv'-0 - «57J?	0i.U.?01? "íiita 27?3	«.j	.j-n 06-51,?0l2
Liviu 5 -íf'3:rí	e-j	í locu '•'.•".c	^ •••r
TOS í 551.00	t iti»!	co: -'05.ii pQij	.i.; = i.>'c is EY

	Rio de Janei	ds 2013.
Firoa..........4.04 Proc.dados :R5 1.32	testeis	da verdade.
Total	JRÍ 10.721 FtíBlU LUl	^3 l/R íjílVA

PROPRIETÁRIO	BAHIA BUSSINES PARTICIPAÇÕES S.A.
SOLICITANTE	QUATA INVESTIMENTOS
AREAS	GLEBA A: 74.901,73 GLEBA B: 15.829,02

1- CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES 1.1. Objetivos 1 .2 . Solicitante 1.3. Documentação 1.4. Data da vistoria 2. METODOLOGIA E CRITÉRIOS... 3 . CARACTERÍSTICAS DA PROPRIEDADE 3.1. Localização 3.2. Serviços Públicos 4. SITUAÇÃO FACE AO PLANEJAMENTO PÚBLICO	3.3. O entorno	4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 7
4.1.	Zoneamento	7
5-	DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE	7
5.1.	Terreno	7
5.2.	Infraestrutura Urbana	8
6.	DADOS DE MERCADO	8
6.1.	Elementos comparativos	8

denominadas	Glebas	A,	B e	R	pertencentes	ao
Condomínio	Vilias	de	São	José	localizado	na
Rodovia	BA-001	(Ilhéus	- localidade de Ribeirão do Canoeiro, no Município	Itacaré),	km	64,

Existente,	em	praças	públicas	na
sede condomínios.	do	município	e	nos
Existentes		em públicos e particulares, em Ilhéus.	estabelecimentos

Iluminação:.	Existente.
Energia Elétrica:	Existente, baixa e alta tensão.
Telefone:	Existente.
Gás;	Engarrafado.
Água:	Captação de nascente.
Esgoto Sanitário:	Sistema de tratamento (Etas 15mVh).

-fim ciehírT		29203795355 em 26.06.2012, neste ato representada
Al r.1^ ?M	M.om	Soares, brasileiro, administrador dc empresas e empresário RC n" n" " 2224, upi 1002, Ed. Victor/Towcr. Bairro da Vilória, Salvador/8A. OBJETO DA VENDA: úrcadu
rmin^nnnnr?r""'		f^csin mnufciilo. VALOR DA VENDA. RS 'o SSeíVos em O^Sf? sobre 'P avaliado cmPrereilora RS Municipal Protoculu dc Uacarc. 31056. no Ovalor rererido deR$é dS 20)3 rererenie ao e dou DAJE S006/7769S3 com .selo do auien.^aç^o n^ EY 667389. recolhidos os emolumentos c ta.va dc liscalizaçflo Ilacaré. valor 06 de Sclemhra RS 451990

	nr iNVE.STlMEVrO RF.NttA FIXA. CNPJ n» 10;883.252/'00ül-00. devidamente representado nafomut dc	:
™	DNV MD-LON SERVIÇO.S FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE tí tulos EVALORE.S MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ n' 07.669.414/0001-57. representada pelos proctiradores Márcio Mota Azevedo c Matilde Frcilos do Cosln. INTERVFNIF.NTE FIDUCIARIO: BRLTnJSt	\|
FiduciArius e	Lldn, rctrotiualincada. representada na fonna dcseu Contraio Social .por a^aio I...iy Verirdi Dins - Dcp. Jurídico, rciroqualiraado. Confontic Huiori/ndo pcln contrato

De:	Jorge Farah
Enviado em:	sexta-feira, 15 de junho de 2018 17:24
Para:	'Fernando Galante'
Cc;	snns@snnsadvogados.com; Marcelo Lisboa

De:	Jorge Farah
Enviado em:	quinta-feira, 7 de junho de 2018 17:23
Para:	'Camila Cordeiro Gonçalves Manso'
Cc:	Marcelo Lisboa; 'Frederico Stacchini'; 'Guilherme Gaspari Coelho'

De;	Jorge Farah
Enviado em:	terça-feira, 29 de maio de 2018 10:18
Para:	Itacarepar
Cc: SIGILOSO Sanderson	Passamai; Marcelo Lisboa; Fernando Galante; rodrigo@conectafiex.com.br; sergioniemeyer@terra.com.br
Assunto:	Re: REUNIÃO ITACARÉ - INTERATIVA

De:	Jorge Farah
Enviado em:	terça-feira, 24 de abril de 2018 15:59
Para:	'Viviane Guimarães'; 'Manuel Lamas'

:t	Gestora deiecursos independenteregulada pela
kxi	CVMnâoBgada aqualquer grupofinanoBfCi comampla experiênciadeatuai^âoem
J	mercadodecapitaiseem
•"Si	operaçõesestruturadas.

De:	Jorge Farah
Enviado em:	quarta-feira, 24 de janeiro de 2018 16:06
Para:	Manuel Lamas (mIamas@genüscapital.com.br); 'mlamas@romaasset.com.br'
Cc: SIGILOSO	'vguimaraes@romaasset.com.br'; Dino Garcia Foco DTVM {dino.garcia@focodtvm.com.br); 'Salvador Cunha"; 'Joice Costa"; 'juridico@orladtvm.com.br'; Lívia Arbex (larbex@certificadora.imb.br); Maria Gomide (mgomide@certiftcadora.imb.br); sergionlemeyer@terra.com.br; 'gestao@romaasset.com.br'; 'ouvidor@focdtvm.com.br'; "Compiiance'; Marcelo Lisboa
Assunto:	Reunião em 01/02 para deliberar execução e obrigação de fazer - Itacaré Viile
Anexos:	OOSa- lntlnv-proposta_honorarios-ltacaré(revjsado SN 20180122-digltal).pdf; CCBs Itacaré Ville - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche; RES: RES: MOU;Confissão de Dídtvida e Garantia.pdf

De:	Maria Gomide nngoniide@certificadora.tmb.br
Enviado em:	sexta-feira, 22 de dezembro de 2017 18:49
Para:	Jorge Farah; orla@orladtvm.com.br

De:	Maria Gomide mgomide@certlficadora.imb.br
Enviado em:	segunda-feira, 11 de dezembro de 2017 17:12
Para:	orla@orladtvm.com.br; Jorge Farah; Marcelo Lisboa;
SIGILOSO hpaes@romaasset.com.br;	atenan@romaasset.com.br; gestao@romaasset.com.br; ouvidor@focdtvm.com.br
Cc:	CC! 1Monitoramento; Operacional Rio; André Saad
Assunto:	CCBs Itacaré Ville - Convovação Assembléia Titulares Segunda e Terceira Tranche

2.5 MiB Raw Blame History Unescape Escape

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-Bracce^^ cédula de crédito bancário

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INQUÉRITO POLICIAL

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2.5 MiB

Raw Blame History

De:	Jorge Farah
Enviado em:	terça-feira, 28 de novembro de 20171423
Para:	'Itacarepar';middleoffice@orladtvm.com.br: backoffice@orladtvm.com.br

De:	Frederico Stacchini fstacchlnl@stoccheforbes.com.br
Enviado em:	segunda-feira, 13 de novembro de 2017 09:53
Para:	Jorge Farah; Marcelo Lisboa; Guilherme Guerra

De:	Frederico Stacchini fstacchinl@stoccheforbes.com.br
Enviado em:	terça-feira, 12 de dezembro de 2017 18:54
SIGILOSO Para:	Helvia de Andrade Torres
Cc:	itacarepar cleber filho;jurldico@orladtvm.com.br; Marcelo Lisboa; Joice Costa; Rafael Almeida; Jorge Farah

ÃrgÃ£o julgador:	V DOS FEITOS DE REL DE CONS CIV E COMERCIAIS DE MATA DE SAO JOÃO
JurisdiÃ§Ã£o:	MATA DE SÃO JOÃO
Classe:	EMBARGOS DE TERCEIRO (37)
Assunto principal:	Propriedade Fiduciária
Valor da causa:	R$3.110.199,34
Medida de urgÃ^ncía:	Sim
Partes:	BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA (10.883.252/0001-60) e outro ELF ENGENHARIA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA - ME (06.320.471/0001-63) e outro

Dcumentos do processo	Tipo	Tamanho (KB)
, utição - embargos de terceiro -nv.pdf	Petição Inicial	344,78
Doe. 1 - Procuração e documentos societários da Bra1 .pdf	Procuração	1076,72
Doe. 5 - Carta Endosso.pdf	Outros documentos	552,46
Doe. 8 - Contrato de Compartilhamento de Garantias .pdf	Outros documentos	6068,01

Doe. 13 - Petição inicial embargos final.pdf Doe. 7 - Terceiro Aditamento ao Instrumento Outros documentos	Outros documentos	2367,01 2751,93
Doe. 11 - Notificação do Itaú.pdf	Outros documentos	170,12
Doe. 3 - Instrumento Particular de Constituição CDB.pdf	Outros documentos	507,25
Doe. 12 - Decisão llminar.pdf	Outros documentos	600,29
Doe. 9 - Extratos da Conta Vlnculada.pdf	Outros documentos	29,44
oc. 2 - CCB n° 460.pdf	Outros documentos	1044,84
L^oc. 14 - Guia de recolhimento de custas iniciais.pdf	Guias de Recolhimento/ Deposito/ Custas	277,86
Doe. 4 - Contrato de Custódia de Recursos Financeiros.pdf	Outros documentos	466,09
Doe. 10 - Notificação da ELF.pdf	Outros documentos	1022,25
Petição Iniciai	Petição Inicial	0,04
Assuntos DIREITO CIVIL/Coisas/Propriedade/Propriedade Fiduciária		Lei Lei 10406/02

Para:	Sanderson Passamai (grupojacaranda03@gmail.com); CleberIsaac Filho (deber.isaac@grupogaia.com.br)
Cc:	Marcos Vinicíos Raiser (raíser@uol.com.br); carlos.teixeÍra@cmartins.com.br; Guilherme Guerra; Marcelo Lisboa
Anexos:	(2) Baixar todos os anexos

Para:	Frederio) Stacchlni [fsta^íní@stoccheforbes.cüm.br]; cgambiní@stDa±eforbes.com.br
Cc:	Guilherme Guerra; Jorge Farah
Anexos:	Parerer ltacare.pdf (4 MB); ATTOOOÜl.txt (96 B)

2 - Contrato FOl/01 -	Matrícula 3026 -	Vendido para Eliene Alves
3 - Contrato G33/01	- Matrícula 3070	- Vendido para Ana Rose Soares da Silva
4 - Contrato G34/01	- Matrícula 3071	- Vendido para Ana Rose Soares da Silva
5 - Contrato H40/01	- Matrícula 3122	- Vendido para Carmem Gumaraes
6 - Contrato K09/01 -	Matrícula 3196 -	Vendido para Mareio Dias
7 - Contrato K28/01 -	Matrícula 3217 -	Vendido para José Linaldo
8 - Contrato K29/01 -	Matricula 3218 -	Vendido para Odair Rasi
9 - Contrato k30/01 -	Matricula 3219 -	Vendido para Odair Rasi
10- Contrato k34/01	-Matricula	3223 - Vendido para Ana Rose Soares da Silva
11- Contrato K39/01	- Matrícula 3228	- Vendido para Sérgio Oliveira Brito
12 - Contrato k40/01	- Matricula 3229 -	Vendido para Sérgio Oliveira Brito

Para:	Controle de Garantias (controIedegarantias@itau-unibanco.com.br]
Cc:	André Saad (asaad@certificadora.imb.br); Maria Gomide (mgomide@certificadora.lmb.br); amanda.iandtm@itau-unjbanco.com.br7 afsiiva@ttaubba.com; monitoramento@certificadora.imb.br; trustee.operacional@itau-unibanco.com.br;	~ 0 ^
Anexos:	image2017-08-23-172800.pdf (169 KB) [Abrir noNavegador]