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533 KiB

Raw Blame History

ihe ivr

artigo 66-

dos Garantia, relativos ao

moratérios,

pelos

nos

pelo

propriedade

e até que

objeto da

a declarar

dos demais no 12° contrato,

pagamento

conforme

na forma do

constatado

deixe de

CREDOR

novos direitos contenham ciitério. Cedidos em

perdure por

comum, ou,

meio deste de cessdo a

formalizada pelo DEVEDOR pelo dos

Contrato devera ser 30 (trinta) dias contados da data da aceitagao

modelo constante do Anexo III, em até celebrado na forma do registrar o referido termo ser DEVEDOR tomar as devidas providéncias para

oferecidos em garantia, devendo 0 dias

novos Bens de até 60 (sessenta)

celebrado junto ao Cartério de Titulos e Documentos competentes, no prazo

formalizagao.

sua

\ Pagina 2 de 23

Registro de Titulos e Documentos

Itacaré-Ba \ juliana Machado Oliveira

Substituta

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:33:38 Número do documento: 21120309510632600000164003780 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:07

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 42

da os

do saldo da garantia de até 60

forgada,

Montante

do Contrato

das de direitos do saldo

do presente sempre que distrato das

bem como

onus reais,

parte ou a

fastro e

objeto de

Clientes, de

que o

interrupgao,

Cedido ou direitos

seguem

em nos

CREDOR, autorizar a de 24 o Contrato

titulos de

por creditados com o Banco

da presente da garantia

cess3o fiduciaria garantia, o mesmo como a

em 10% (dez por

(trinta) dias a contar desta data. encaminhar boletos de prestada. O DEVEDOR devera, no prazo de 30

de amostra, pelo INTERVENIENTE cento) do total dos Contratos Cedidos em Garantia, a titulo para FIDUCIARIO do atendimento das obrigagdes ora estabelecidas.

qualquer valor relativo aos Bens diretamente pelo DEVEDOR, de forma diversa aa

9.1.Em caso de recebimento de

até 02 (dois) dias Uteis, os valores estabelecido presente Instrumento, 0 DEVEDOR compromete-se a repassar, em

Pagina 3 de 23 Registr ie Titulos e Documentos

ltacaré-Ba

Pie.

Machado Oliveira Substituta

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 43

-3

sob de autorizar ©

acerca

e-mail e

codigo (ou

(iv) valor na Conta

apos o

venha a ser

cabendo

que lhe

do descrito

Conta

para a conta Vinculada,

de autorizado a

sejam

Garantidas, rege a Conta

que este

de livre, respectivos

forma deste

vier a receber os Contratos

fiel depositario

tempo,

dos

ofil de cada

inclusive

de cada

Diario");

do Més e

Saldo Devedor por Comprador”),

estoque do DEVEDOR de Estoque”); ¢) Relatorio de Unidades em quitados. (“Relatério de

distratados, renegociados, cessionados efou d) Relatério contendo os contratos ativos,

Amortizagbes Totais e Parciais dos Contratos”).

ANTECIPADO DAS OBRIGAGOES GARANTIDAS

VENCIMENTO

\; Pagina 4 de 23 Registre ie Titulos e Documentos ya

ltacaré-Ba

N ~ jana Machado Oliveira

Substituta

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 44

“9

Ve ou outra

presente

ou a

forma ora

Uma vez todas

judicial

aqueles

recursos

total, das em parte,

dos retiradas, ficando 0

pelo

Vinculada

de 2 (dois)

a em

a qualquer Obrigagoes

para a sentido.

Instrumento

Cobrador

INTERVENIENTE FIDUCIARIO autorizados pelo DEVEDOR ao

CREDOR e o isso configure quebra de

Ficam o movimentagao da Conta Vinculada, sem que

informagao necesséria acerca da toda e qualquer

sigilo bancario.

decorrentes deste

direitos ou obrigagdes

transferir terceiros 0s e CREDOR podera liviemente ceder ou a prévia consulta efou de

0 independentemente de

total parcialmente, com ou sem a sua

Instrumento, ou Pagina 5 de 23

Regis! N Lr

le Titulos e Documentos

ana Machado Oliveira

Substituta

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 45

y J das a

fim,

ou,

obrigado,

registro

dias a

pelo

parte que,

deste por mais

a ome. ames Nome

/ i

8551

Pagina 6 de 23

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 46

Lig DD Lo | =

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 47

Boleto

RAQUEL TEODORO FURTADO 86 CTKO601 K06 171

RODRIGO AUGUSTO SANTINI 122 CTK2001 180

| |

RODRIGO AUGUSTO SANTINI 122	CTK2101	K21	180
RODRIGO AUGUSTO SANTINI 122	CT.K1901	K-19	180

CESAR VITORIO 58 |

RONALDO CTH3001 Ha0 171

Pagina 7 de 23

Titulos e Documentos

Itacaré-Ba

Substituta

SIGILOSO

Num. 170281122 - Pág. 48

JOSE LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR 54 CT

CT H18/01 171

JOSE LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR 54

CT.H17/01 H-17 171

JOSE LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR 54

CT.H04/01 |

171 JOSE LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR 54

| JOSE ROBERTO RIBEIRO GONGALVES BARBOSA G20

Pagina 8 de 23 Titulos Documentos

\_) Substituta

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:33:40 Número do documento: 21120309514095600000164003784 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:41

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 1

PAULO ROBERTO FERRERA CTH3201

Titulos Documentos Pagina 9 de 23

ltacaré-Ba

2 Machado Oliveira

Substituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 2

cons

Boleto

limitada, com

sab © n*

64, Estado da

20s

deste ftem.

prego lolal, abaixo discriminada:

CONDIGAO/OPGAO A A VISTA: A importéncia ao expressa no item 3.1.. acima, na

4.1-

emitido pelo banco 3gENCia CUja quitagao se 4 . neste ato, por meio do cheque —-,

pages integraimente ——-,

automaticamente do referido cheque:

a regular

MESES: A importancia 80 prego. expresso no item 04, retro. CONDIGAO/OPGAO B A PRAZO. COM FINANCIAMENTO EM 12

nas

Registro ge, Titulos Documentos Pagina 10 de 23

Machado Oliveira Substituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 3

ans

Vo.

)

20 prego total

mesmos dias dos

conformidade com a

30 més apurado. 0s

meses antes do seu

previsio na subitem

mensalmente pela

com a dedugdo de

tais como

do prego do lote & dos avisos

serd

de 18 de janeiro de valida pelo de 3

os sequintes

Assembléia Geral de Consiituig3o da realizada no dia Anexo 1

(I) Estatuto Social da e (ll) Reguiamento do Loteamento Anexo 2

Obrigatdnias de Construcao do Solo Anexo

{IV) Normas e

(V) Memorial Descritivo do Loteamento — Anexo 4 (V1) Pianta Conceitual — Anexo 5 (Vii) Planta do Lote Anexo 6 (Vil) Matricuia Anexo 7

Registro Titulos Pagina 11 de 23

e Documen to: ™N

'achado Oliveira

ubstituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 4

do presente

lote de terras

Resumo,

de ltacaré/BA

120, ordem n° como

20/2008 pelo

n° 2431

com a lei

das 3guas elétrica

de meihorias

e promitentes

obrigando-se

do Lote assinatura

a	of)
retro.	a ser
do item 9,	do

extrajudiciars,

ou de outros

das de 24 meses, contados da data da do presente contralo, COMPRADOR(ES) tenha(m) pago o

2.3 No prazo maximo e desde que os)

de devers providenciar, junto equivalente 35% e cinco por do valor do lote, conjugadas ambas as a VENDEDORA

Oficio de poderd ser antecipado a ciitério exclusivo da VENDEDORA, 20 1° Registro de Imaveis local, a baixa da hipoteca. O prazo ora

a quitagao do presente Contrato.

ot caso

Pagina 12 de 23

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 5

231 Como

empreendimento. A

IRREVOGAVEL E

do financiamento,

sua anuéncia, ora

expressa ou para ratificagao perante o supra

os atos para lanto

porventura

de Imoveis, com ou

sem prejuizo

divida estabelecida

o Agente

Brasil,

do Quadro Resumo,

e disposigdes

encargos e

do corrente més. no prego da

relagio por ser

re: do imdvel

prego do(s) lotefs)

neste contrata efou

legal do das

do prego a prazo, a

qualquer uma das. estabelecido

para Corr

de 10 (dez) dias

citado,

arco eer

ajustam os

obrigagbes, se

CLAUSULA QUARTA DAS DEMAIS CONDICOES

DE PAGAMENTO

4.1 O(A. 5 COMPRADOR(A, ES) deveri(ao) efetuar

o pagamento das parcelas do prego de aquisic3o do observado o disposto nos pargrafos seguintes. relag3o

com aos valores que Ihe $30 devidas

Lote 3 VENDEDORA, dara a

que

NA, Pagina 13 de 23

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 6

COMPRADOR

na sede da

apts o seu

ofs) junto 20

apurada abigacdes

liuidas & aquelas que assegurado 3

2 favor da contratual

a data

INVersa, ou

atualizadas

liquda. cert

do Codigo de

atendimento das

devido.

do valor advocaticios. na

consituido(s) em

ainda de de

30 (trinta) dias

de Registro de

titulo do prego do

cormigidos

juras moratérios &

para este

Predial

valor equivalente 3

pelo mesmo

alinea “a” do fem

CUAUSULA SEXTA DOS MELHORAMENTOS

implantados no loteamento as melhoramentos abaixo relacionados

51 Topografica Demarcag3o de

(a) (b) Drenagem ce Aguas

Esgoto Sanitano até a divisa do late. Redes de agua Potavel,

Pagina 14 de 23

Registrg de Documentos

3 Oliveira

Substituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 7

fisico de item

pelo

visando a

prazo em de

e tramites

ltacaré

porque

0 endereco

incerto &

3 ser 3

quaisquer ainda que

eximndo a

mediante

meiharia & os efeitos

de efetuar 0 3 primeira

com 3

percentual

de © cima

ciente(s) se abriga(m)

enunciativas, 3 sua area. medidas, e

COMPRADOR deciara ter plena ciéncia de que as prego ora 3justado, 102 0 Coro ‘certo & individuado do imovel. Sendo o

presente venda é ad COrpUS, Ou porque a totalidade da area ora prometida 4 venda. para 3

pelofs) lotels), de obras de drenagem, canalizagdes de

gratutamente 2 poderdo

COMPRADOR(ES) obriga(m)-se expressamente a PUDICOS 2s quais 10.3 pelos Poderes Ou por

polavel e pluvial e de esgato. que eventuaimente sejam qua servida, fundos dos lotes.

das suas divisas & 205 em uma faixa de 1.60 metros

15 de 23

N Ao

Substituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 8

sendo que

potavel, o

da fossa

para tal

Orgaos

emitido pela

por negligéncia

judicial

nos termos

3 Normas

da de despesas

inclusive em

em refagao a

de rescisao do

em partes

as partes

todos eles e consentimentos 3 revelia e sem

especificas

em qualquer

do Sistema de

informara

autoriza(m). obrigando-se a assinar. sab pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos

13.6.3 Os COMPRADOR(ES) desde e

documentos que eventuaimente venham exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito 3s garantias aqui mencionadas.

a0 presente, a ser berm coma 3 apresentar eventuais QUE POSSaM Ser exigido.

CLAUSULA DECIMA QUARTA DA QUTORGA DA ESCRITURA DEFINITIVA ya 16de 23

Oliveira bstituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 9

venda quando

das obras todas as

necessarios a0 do presente

de todos 0s o imovel desde

providenciada

deste. o habilite 2

de novo alvara o prazo de

als) qual(is) se

do prego

no SFI. a e instiui a

ou particulares.

invocades para

em raz3o deste

procuradores,

o registro do

as unidades do

escolha dela,

0 equivalente a art 23 da Lei

os valores

contratantes 20

prazo e de

porque contratado ou,

contados da expedida IMA-BA Condicionantes e abrigagdes contidas na Portaria ri 14 023 de

expedicao da Licenca de Implantag3o e ser acordo com as

desde j4 tenha sido expedido novo alvara de execucao de obras pela 1810173011, expadida nos autos do processo ue

Prefeitura local

encaminhard 20(3, s) COMPRADOR(ES) boletim informativo sobre © andamenio das Obras 16.3 A VENDEDORA. Ou lerceiros por ela indicados, um de Infraestrutura. no minimo, 2 cada 180 (cento e otenta) dias.

Registro, Titulos Documentos

Itacaré-Ba

Oliveira

Substituta

Pagina 17 de 23

Co”

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 10

000162

Wie aos

ou apés a

devendo isentando a

possibilidade

das ligagdes

VENDEDORA

permitam as

em que estas

maior, que, dentre os

licengas ou

a esta

que

sendo

anteriormente

das com 0s

a multa

de serem

consideradas como as comespondéncias enviadas com base nas informagdes conlidas

no Quadro Resumo,

b) respeitar a destinago do Lote. devidamente prevista no item 2.1 do Quadro Resumo. arcando de forma consequéncias

e exclusiva com 3s

do eventual

) respeitar as ciéusulas e condices previstas neste Contrato, que somente ser alteradas mediante termo aditiva expressamente € por CLAUSULA VIGESIMA MANDATOS

Pagina 18 de 23

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 11

HERR I

3 relacionadas és

do art 684 do Federais.

perante todos os e tudo © inclusive e de superficie.

tal fim alterar o

comuns @ vias

superiores 3 legal

contralo com pagas pelo

para riscos de valor fixo de RS

diretamente da

atualizado,

de da

imediatamente

de causa

dos sinistros cuja ficardo ofs)

no curso do

ao cumprimento

ou prestagao de

uma Taxa de

20 valor de RS

Na hipotese de ser feito na

de todas

as comprometendo-se &:

disposigdes federass. estaduais €

2 manter quaisquer cursos agua evenluaimente existentes no

Areas de Preservag3o Permanente APP eventuaimente existentes no LOTE elou areas verdes do LOTEAMENTO (b) nao

disposiodes. responders por tais ages perante aos ambientais competentes, principalmente

23.3 Na case de descumprimento de tais o infrator

Pagina 19 de 23

Machado Oliveira ubstituta

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 12

de escritura

pessoa juridica de arquivade ng

sefa a que tla

junto ao

GESTORA DA assumindo DA

ou em parts, por

garantia

ser

nos termos do

a0(s) atual

do previsto nas

CCl(s) junto ao

conlrato,

espécie,

Pagina 20 de 23

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 13

da que

RS	103233	RS	103239	RS	103239	RS	RS	103239	RS
RS	146375	RS	146375	RS	146375	RS	RS	146375	RS

Qd 101129 RS 4.29655 RS RS RS RS RS

Qd RS 570373 RS 1820376 RS RS RS RS 32

® ga Titulos Documentos

Machado Oliveira ubstituta

Pagina 22 de 23

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 14

000164

RELATORIO DE m

216,00

ag DAE

259454 selo

e n° FM 259465 Itacare (BA), 28

ge Outubro 2013,

de er

ficial Substituta

Pégina 23 de 23

Cg”

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 15

Salugoes parao

Mercado de Capitais

wontiatos

SSHS

nos assumidas Go Cal

descrilas Originrio, na 0 CCB CDB, (“Créditos Cedidos”). fig. Aniexo-1 deste Contralo, WN

As Partes seguinte.

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 16

{£22163

Hau a

de

todas	infomagdes a que tiverem	em
as	sua CONFIDENCIAIS®), durarte-a	0-860

Q

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 17

SI:11C VN1 - 0545020 - Oficio hops:usei.cvm.gov.brisei,controladorphp?acao=docuinento_imprim

000169

CONIISSÀO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Run Sete de Setembro. 111.2-5" e 23-34" Andares. Centro. Rio de laneiro 1(.1 -	l': 20050-001 - Brasil -	12113554-8686
Rua eineinato Braga. 3407. 3" e 4" Andares. 11ela Vista. Sito Paul o• SCN Q.02 - I31. A - Ed C:orpontie Financial temer. 5.404 4-thlar. Brasg ia I )1	(.111' 01333-010 - Brasil - Cl A': 70712-900 - Brasil ;lel:1611	:111)2146-2000

3327-2030,3031 sy'x wesni.gos_br

Oficio n° 1712018/CVM/SINIGIFI

Rio de janeiro, 26 de junho de 2018.

A ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

Ale.: Sr. Sanderson da Silva Passamai

Rodovia BA-001. Krn 64, S/N - Ilhéus - Itacaré CEP: 45.530-000 Te!: (73) 3231-4851 e-mail: enrico@áincorporacoes.corn

Assunto: Solicitação de Manifestação Prévia - Processo SEI 19957.005155/2016-99.

Prezado Senhor.

A Comissão de Valores Mobiliários - CVM. por meio de sua Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN. no uso cie suas atribuições legais. conforme previstas na Lei tf 6.385/76. constatou a existência dos fatos abaixo descritos, que tiveram origem em rotinas de inspeção realizadas tanto Foco DTVM S.A. ("Foco") quanto na Roma Asset Management Ltda. (-Roma-) (atual denominação de Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda.). em atendimento ao Plano de Supervisão Baseada em Risco da CVM (Biênio 2017-2018), conforme o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N" 3 2017 ' que segue anexo a este Oficio, especialmente no que se refere ao seguinte Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cano Institucional IMA-B (C N RE 15.153.656/0001-11, "Fl Monte Carlo").

A propósito. da análise do referido relatório esta Sutrerintendência constatou. entre outras, a

existência de fraude quando da aquisição das CCB de emissão de Itacaré para compor a carteira do

1 de 3 03;072018 12:35

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 18

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 19

SE1/CVM - 0545020 - Oficio hops://sei.cvin.gov.br/sci,controlador.php?acao=documento_imprini...

do item EI da Instrução CVM n°8/79. abaixo transcrito:0 0 0 1 7 0 Fl Monte Cado, nos termos da alínea

"II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

ou ailOcin tieStinthle, 'I /MIO:ir ou manter terceiras CM CITO. com a finalidade de se obter

vantagem dica.; PhIllIrelt1 patrimonial para as partes na operação. para o inte.rmedicirio

ou para terceiro\ "

Dentre os fortes elementos que caracterizam a referida fraude. destacamos a inadimplência quase total do referido titulo e a fato de que. dos R$ 7 Milhões captados com a emissão da CCBs de Itacaré Ville. aproximadamente mais de 20% foram pagos em comissões, as quais destacamos: (a) R$ 140 mil à Jive Investments Consultoria Ltda.: (h) RS 980 mil à Di Matteo Consultoria Financeira Ltda. (atualmente denominada DMI: Advisers Consultoria Financeira Ltda.); e (c) R$ • 200 mil à BRL Trust DTVM S.A.: e (d) RS 140 mil ao Banco Bracce (credor orieinário das CCBs), Assim, considerando que a Itacare Villa foi a emissora das CCB adquiridas para carteira do Fl Monte Cano, configurando sua participação na referida fraude. solicitamos que seja encaminhado à CVM manifestação sobre os fatos acima descritos. acompanhada de todas as demais informações e documentos que forem necessários - de preferência em formato digital. nos termos do artigo 11. * único. II. da Deliberação CVM n° 538/2008. Para melhor subsidiá-los encaminhamos anexos a este Oficio o Oficio n° 68/2018 /CVM/SIN/GIF encaminhado à Roma, no âmbito do Processo 19957.008098/2016-48, com maiores detalhes sobre o terna, e o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 3/2017 , mencionado acima.
Esclarecemos que. caso não seja recebida resposta ao presente expediente até 27/7/2018 será considerado atendido o disposto no citado artigo 11. Caso necessite de esclarecimentos adicionais às presentes 'exigências, entrar em contato com a Gerência de Acompanhamento de Fundos, pelo telefone (21) 3554-8453 ou pelo e-mail gi fi Wevin.gov.br. Por fini, solicitamos que a documentação apresentada em resposta faça referência ao número do processo e deste oficio de exigências.

Atenciosamente.

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Anexos:

I. Oficio tf 68/2018/CV NI SI N CIF. datado de 2/5/2018. encaminhado à Roma. no âmbito do

Processo 19957.008098/2016-48

Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 3/2017

03/07/2018 12:35 de 3

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 20

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 21

. -

SEI.CV fv1 - 0545020 - Oficio hrips://selcvm.gov.brisei/controlador.php7acardocuniento_imprimv.

000171 r •

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Moeda Bernardo,

assinatura	Superintendente. em 29/06/2018. às 17:12, com tbndamento no art. 6°. § 1°. do Decreto n"
elairenhca	8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

'conferir autenticidade. informando o código verificador 0545020 e o código CRC 3E1.5CISE6.

This documeni's anthenticin• can he verKied ir accessing hos:fixei cvm.gor hr conterir_owenticidade. y4 and oping lhe "Código Verificador" 0545020 and lhe "Código CRC"3EISCBE6.

Referência: Processo n9 19957.008155/2016-99 Documento SEI n2 0545020

3 de 3 03/07/2018 12:35

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 22

SIGILOSO

Num. 170281126 - Pág. 23

SEIICVM - 0506509 - Oficio seievm.gov.brIsei/controIador.php?acaodocumentoimprini...

000172

COMISSÃO DE A LORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro. 111 /2-5 e 23-34" Andares. Centro. Rio de Janeiro'RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - (2 3554-8686

Rua C ineinato Brami. 340t2. 3" e 4" Andares. Bela Vista. SãO Paulo, SI' - CEP: 01333-010 - Brasil - lel.: ( 2146-2(100

SC\ Q.02 - RI A -- Ed. Corporate Financial Center. 5.404 4' Andar. Brasil ia DF -- CEP: 70712-900 - Brasil -lei.: (61) 3327-203(12031

V'ks.evm.gos.br

Oficio n° 68/2018/CVM/SIN/GIF Rio de Janeiro, 2 de maio de 2018.

À ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA. A/c: Sr.. Manuel Cerdeirina Lamas Avenida Ataulfo de Paiva n°245 - 8° Andar Leblon 22440-034 Rio de Janeiro - RJ e-mail: backofficeg)romaasset.com.br, mlaniasiecii,romaasset.com.br: mcerdeirinalamas@gmail.com

Assunto: Manifestação Prévia conforme Deliberação CVM n° 538 - Processo SEI - 19957.008098/2016-48

Prezado Senhor.

A Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por meio de sua Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, no uso de suas atribuições legais. conforme previsto na Lei n° 6.385/76. constatou a existência dos fatos abaixo descritos. que tiveram origem em rotinas de inspeção realizadas pela Superintendência de Fiscalização Externa - SFI ("Fiscalização") na Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda. ("Genus" - antiga denominação de "Roma Asset Management Ltda.") e na Foco DTVM Ltda. ("Foco"), especialmente no que se refere às suas atividades de gestora e administradora, respectivamente. dos seguintes fundos de investimento, em atendimento ao Plano Bienal 2017-2018 do Plano de Supervisão Baseada em Risco da CVM, conforme os Relatórios de Atividade de Fiscalização - RAF (anexos ao Relatórios de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 3/2017 e CVM/SFI/GFE-2/N° 4/2017). cujos trechos mais relevantes compõem os Anexos a este Oficio: ( i) Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-B (CNPJ 21.518.635/0001-55. Monte Carlo"): e (ii) Genus Monza Fundo de Investimento em Cotas dé Fundos de Investimento Multimercado Longo Prazo - Crédito Privado (CNP.121.518.635/0001-55. "H Monza").

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SEVCVM -0506509 - Oficio lifips: sei e.m.goi..br'sei controlador.plip?acao-documento_imprim...

000173

a Fatos apontados no Relatório de Inspeção CVM/SF1/(iFE-2'N" 3/2017:

Descumprimento a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n" 10/2015

formulário de referência, em especial as constantes nos itens 6.1.b. 6.1.d e 6.2.a e (ii) incluiu anexos anteriormente faltantes. quando solicitada pela Fiscalização. Ademais, verificou-se que houve omissão de informações acerca do grupo econômico no qual a Genus se insere. tendo em vista que no item 7.1 do Formulário de Referência atualizado somente consta a seguinte informação: ".4 GENGS ('APr1711. não controla ou tem participação acionária em qualquer outra sociedade. Portanto. a estrutura do Grupo Económico em que a Gestora se insere é In:quine simplificada - (Anexo 1- referência RAF: ECC. Q1:1):

Em consulta ao sítio eletrônico da Genus. realizada em 23.04.17. a Fiscalização não identificou as políticas (i) de gestão de risco e (ii) de compra e venda de valores mobiliários por administradores. empregados. colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial realizada na sede da gestora em 24 e 25.04.17. Viviane Leão Guimarães (diretora de compliance. risco e jurídico) confirmou a situação e também declarou que a política de compliance disponível no sitio eletrônico da inspecionada estaria desatualizada. Tais fatos constituem infração aos incisos Hl. IV e V do artigo 14 da Instrução CVM 558/15 (Anexo I - referencia RAF: ECC. QF1):

Apurou-se que a única responsável pela área de compliance da Gentis acumula mais duas funções na instituição (diretora de risco e responsável pela prevenção à lavagem de dinheiro). o que demonstra que a Genus não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar. avaliar. monitorar e aconselhar a alta

administração em relação à conformidade e adequação a leis. normas e melhores práticas de mercado, em descumprimento ao art. 19 da Instrução CVM n" 558/15. Ademais, a existência de uma só profissional. que sequer possui dedicação exclusiva, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de complicance da gestora (Anexo I - referência RAF: ECC, Q1:2):

Averiguou-se que o relatório anual de compliance da Genus referente ao exercício de 2016 não incluiu em seu escopo o cumprimento de leis. normas e melhores práticas de mercado aplicáveis às atividades de administração de carteira de valores mobiliários, o que configura infração ao artigo 22 da Instrução CVM n° 558/15 (Anexo 1 - referencia RAF: ECC. QF2):

Ausência de uma política sólida envolvendo planos de contingência. de continuidade de negócios e de recuperação de desastres que demonstrem que a instituição possui condições de manter recursos humanos e computacionais adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica. em casos excepcionais. em desacordo com o inciso VII do artigo 4' da Instrução CVM 558/15. bem corno ao artigo 21. II. da mesma instrução, já que não há a previsão formal da realização de testes de qualquer natureza (Anexo 1 - referência RAF: ECC.

Ausência de urna política formal de gestão de risco de crédito. em descumprimento ao artigo 23. § 10. da Instrução CVM n° 558/15. bem como à recomendação constante nos itens 5 e 6 do Ofício-Circular/CVM/SIN/N°6/2014 (Anexo 1 - referência RAF: GRC. QF2) e (Anexo 1 - referência RAF: GRC.

Ausência de sistemas voltados para o monitoramento do risco de crédito nos fundos geridos que emitam relatórios gerenciais para acoMpanhamento dos títulos adquiridos, o que configura descumprimento à recomendação constante no Oficio-Circular/CVM/SIN/N°6

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SEPCVM - 0506509 - Oficio htcps:(isei.evm.gov.hriseitontrolador.php7acao=doctimento_ imprim...

/2014. item 13 (Anexo 1 - referência RAF: GRC. QF2): 0 0174

A análise de crédito (ex ante) e o monitoramento do risco de crédito (ex post) são atividades executadas pela mesma área dessa instituição. Tal fato está em desacordo com a recomendação tratada no item 9 do Oficio-Circular CVM/SIN/N° 06/2014 (Anexo 1 - referência RAF: GRC.

Não foram encontradas evidências de que. de fato, haja um Comitê de Crédito que se reúna regularmente. o que configura desacordo com a recomendação tratada nos itens 9.1 a 9.4 do Ofício-Circular CVM/SIN/N° 06/2014 (Anexo I - referência RAF: GRC. Q172):

Falta de diligências na aquisição de ativos, demonstrada pelo relato da SFI de que o Fl Monte Carlo adquiriu, em 22.03.2013. CCBs emitidas por ltacaré Ville sem uma análise de crédito adequada. Não foi apresentado pela Genus qualquer estudo, menção a demonstrativos financeiros, cenário de estresse. análise jurídica acerca da exequibilidade das garantias para fundamentar a aquisição. O parecer apresentado. datado de 22.03.2012. um ano antes da aquisição das CCBs. sem identificação e assinatura, não tem condão de servir de registro ao dever de diligência do gestor. Ademais, o rating definitivo encaminhado pela Genus é datado de 27.03.2013. data posterior a da aquisição das CCBs (22.03.2013). além disso o rating apresenta a seguinte ressalva: "a classificação está sendo negativamente impactada, quando

da análise da capacidade de pagamento autónoma da ltacaré 171 1e. pela ausência de histórico de desempenho financeiro consistente e de eXCelkat) de empreendimentos. Adicionalmente a classificação é afetada pela indisponihilidade de demonstrações financeiras de sua controladora" Há que se ressaltar, ainda, o baixo índice de observação às

prática consolidadas posteriormente no Oficio-Circular/CVM/SIN/N 06/2014. Desta forma. não -é passível de comprovação que o investimento atendeu ao grau de risco exigido pelo artigo 7'. § único. do Regulamento, o que. segundo o artigo 117. incisos IV. IX e XIII. da Instrução CVM n" 409/2004, vigente à época da aquisição das CCBs. configura infração grave para efeitos do disposto no artigo 11. § 3°. da Lei n" 6385/1976 (Anexo 1 - referência RAF. GRC. item 11 3. Questão de Fiscalização"): e

Verificou-se que. dos R$ 7 Milhões captados com a emissão da CCBs de ltacaré Ville. aproximadamente mais de 20% foram pagos em comissões. as quais destacamos: (a) R$ 140 mil à jive Investments Consultoria Ltda.; (b) R$ 980 mil à Di Matteo Consultoria Financeira Ltda. (atualmente denominada DMF Advisers Consultoria Financeira Ltda.): e (c) R$ 200 mil à BRL Trust DTVM S.A.: e (d) R$ 140 mil ao Banco Bracce (credor originário das CCBs).

b) Fatos apontados no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N" 4/2017:

Não manteve pelo período de cinco anos correspondência externa ou papéis de trabalho relacionados com o exercício de suas funções. o que configura infração ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 558/15 t Anexo 11 - referência RAF: GRC. QF3).

A manutenção de CCBs emitidas por Aroma do Campo na carteira do Fl Monza

desrespeitou vedação do artigo 11 do regulamento então vigente. de 19.5.16. que dispunha limite de 0% em Ativos Financeiros emitidos pelo ADMINSTRADOR. GESTOR ou sociedades coligadas a qualquer um deles, sendo vedada a aquisição de ações emitidas pelo ADMINISTRADOR. O Sr. Benjamim Botelho de Almeida era na ocasião da aquisição das CC13s, sócio da emissora Aroma do Campo. direta ou indiretamente, por meio da CDAC - Companhia Distribuidora de Alimentos e Costnésticos. . assim como da Foco DTVM. administradora do Fl Monza (direta ou indiretamente por meio da Foco Participações Ltda.) e

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da Gentis . Em relação ao regulamento vigente a partir de 16.01.17, a presença de CCBs Aroma do Campo na carteira do Fl Monza constitui desenquadramento do fundo em relação às modalidades de ativo elencad.as no artigo 11, que não incluem títulos de renda fixa de instituição não financeira, caso do ativo objeto. Tais fatos configuram infração ao artigo 141. incisos IV. IX e XIII. da Instrução CVM n°555/2014. infração grave para efeitos do disposto no artigo II. § 3". da Lei n°6385/1976 (Anexo 11 - referência RAF: GRC, item "3. Questão de Fiscalização"). iii) Em complemento. o Relatório de Inspeção salienta que as CCBs de emissão da Aroma do Campo também integram a carteira do Fl Monte Carlo. igualmente administrado pela Foco e gerido pela Gentis. quando da aquisição dos ativos (Anexo II - referência RAF: GRC. item "3. Questão de Fiscalização").

Neste sentido. o conjunto de ações descritas acima. e comprovadas documentalmente no decorrer desse procedimento administrativo, praticadas pela Foco e Genus, na qualidade de administradora e gestora dos fundos citados, além de evidenciarem inobservância à regras constantes da Instrução CVM n° 409/2004 (vigente à época) e da Instrução CVM n° 558/15. conforme já mencionado acima. evidenciam ainda objetivo de obter vantagens ilícitas para as próprias instituições. em razão de sua condição corno prestadores de serviços dos Fundos Monza e Monte Cano. em lesão aos interesses de seus cotistas que. como exposto, tiveram parte relevante de seus recursos aplicados em títulos privados em desvantagem econômica. pois tais recursos foram direcionados a sociedades controladas, direta ou indiretamente pelo Sr. Benjamin Botelho. também sócio e diretor da administradora Foco e da gestora Gentis. Entendemos que o exposto caracteriza o enquadramento das operações como fraudulentas, conforme definido na letra "c" do item II da Instrução CVM no 8/79. que transcrevemos da seguinte forma:

"H -Para os gMilos desta Instrução conceitua-se roma:

ci operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários. aquela em que se utilize ardil ou artificio destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a. finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação. para o intermediário Ou para terceiros." Assim, com fundamento no disposto no inciso II do artigo 90 da Lei n.° 6.385. de 1976. solicitamos que a Roma Asset Management Ltda. encaminhe à CVM manifestação sobre os fatos acima descritos. acompanhada de todas as demais informações e documentos que forem necessários - de preferência em formato digital. nos termos do artigo 11, § único, II, da Deliberação CVM n° 538/2008. Esclarecemos que. caso não seja recebida resposta ao presente expediente até 01/06/2018 será considerado atendido o disposto no citado artigo 11. Caso necessite de esclarecimentos adicionais às presentes exigências. entrar em contato por meio do telefone da Gerência de Registros e Autorizações (21 3554-6930 para os itens "a.i" a "a.ix- e "b.i". ou ainda por meio do telefone da Gerência de Acompanhamento de Fundos (21) 3554-8453 para os itens "a.x" e "b.ii" e "b.iii" deste Oficio. Informamos que o contato pode se dar, ainda, pelos endereços eletrônicos: gir(dLcvm.cotbr ou "gi rã cvm.gov.br". respectivamente.

Por fim, solicitamos que a documentação apresentada em resposta faça referência ao número do

processo e deste oficio de exigências.

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Atenciosamente. DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Anexos: Anexo I - Extrato do RAF referente ao Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 3/2017

Anexo II - Extrato do RAF referente ao Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 4/2017

eit:ia 1 Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Moeda Bernardo.

Sel. ' Superintendente. em 07/05/2018. As 16:24. com fundamento no an. 60. § 1°, do Decreto n°

~Ma tu

Sete et ta ã 8.539. de 8 de outubro de 2015.

I

ElMWEI A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://selevm.gov.br

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C g and oping lhe "Código Verificador" 0506509 and 1/te "Código CRC" B2071 1 1:87.

Referência: Processo ng 19957.008098/2016-48 Documento 5E1 rif 0506509

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LA1 CVM

_ _ Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

RELATÓRIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N2 03/2017- REI

d Nl) ROTIN AtMADMINIS RAIRJRLS Dl. C:\ RTI31ItA GNI I UNDOS I )1 \ [Mn. I

INS I RI '; ( V1/41 ti' s55 1-1- SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO 120i

Processos: SOls:	19957.008098/2016-48 e 19957.008155/2010-99 8 e 1412016-CVM/SINIGIR, de 10.11.16	\|
Período de Realização: Analista e Inspetores:	23.12.16 a 20.06.17 Douglas De Marco	\|

Helio Furtado Costa Ivan Varga Lima Rogerio Carneiro Mota Corrêa

Administradores fiduciários:

Foco DTVM Ltda. (CNPJ 00.329.598/0001-67. doravante -Foco"); e

BRL Trust urvm S.A. (CNPJ 13.486.79310001-41 doravante -13R1.") Gestor de recursos:

Genus Capital Group Gestão de Recursos S.A. (CNPJ 10.172.364/0001-02. doravante | "Genus").

Fundo de investimento: Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cano Institucional IMA-B (CNPJ

2l.518.635/0001-55. doravante "Fl Monte Carta").

Auditores:

KPMG Auditores Independentes (CNPJ 57.755.217/000 i. doravante "KPMG"); e

BKR - Lopes, Machado Auditores (CNPJ 40.262.602/0001-31, doravante "BKR").

1,7

Sede 9uo Salé.rbrimembro, III; 'tu,fulat • (soim Kit de ;cintilo RI LEP 21)i `..9-900 Vis:1iei j21:t 323U686 - Fildereça Inica* hlIpilytwrirm.gov tu '..inseituanfInty.fi an.nnnp Ao Rwitio ilofirirn 7 111nrn & ranninta íorj, (O Mal A :Ao ;"1 U I s 7)7 ,n

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00017s

Lig CVM Comissão de Valores Mobiliários Ptotegendo quem investe no turuto do Brasil

Objetivo Cumprir a programação de inspeções de rotina em administradores de fundos de investimento

regulados pela Instrução CVM n" 555 14. de acordo com o roteiro de inspeção elaborado pela Superintendência de Relações com Investidores (SIN) em conjunto com a Superintendência de Fiscalização Externa (SEI), no âmbito do Plano Bienal (2017-2018) da Supervisão Baseada em Risco (SBR Introdução As informações colhidas durante os trabalhos de fiscalização e as tmálises realizadas pelo inspetor e analista estão compiladas no Registro das Atividades de Fiscalização (RAF) e os achados (irregularidades. impropriedades ou boas práticas) estão consignados neste Relatório de Inspeção (REI). Os achados são fatos significativos que podem ser negativos (quando constituem impropriedade ou irregularidade) ou positivos (quando significam boas práticas de gestão), julgados relevantes pela equipe de Fiscalização e devidamente comprovados por evidências juntadas ao relatório. O RAF, respeitando roteiro de inspeção. foi subdividido em módulos que. por vezes, estão identificados apenas por suas siglas. conforme Tabela a seguir.

Tabela 1 Módulos do Roteiro de Ins e ão

Módulo Descrição

ECC	Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos
GRC	Gestão de Risco de Crédito
CAT	Custódia de Ativos
PRC	Precilleação de Ativos
SAI	Serviços de Auditores Independentes

Por sua vez. o presente REI está subdivido nos seguintes capítulos, cada qual contendo a referência à área demandante interessada, aos módulos e às Questões de Fiscalização tQF). todos definidos no roteiro de inspeção e organizados no RAF: Capitulo I: Da Estrutura Organizacional. Compliance e Controles Internos da Gentis (referência RAF: ECO Capitulo 2: Da Estrutura Organizacional. Compliance e Controles Internos da Foco (rcieréneia RAF: ECO Capitulo 3: Da Gestão de Risco de Crédito e Diligências na Aquisição da CCB de Emissão da Itacaré Ville rrefes-ëneia RAF: GRO Capitulo 4: Da Precificação da CCB cle Emissão da Itacare Ville (referência RAF: PRO Capitulo 5: Da Custódia da CCB de Emissão da Itacaré Ville trtléréneict RAF: CAT) Capitulo 6: Da auditoria do Fl Monte Carlo (rekréncia RAF: SAb Para adequada interpretação e análise deste documento, torna-se imprescindível a consulta à

Árvore de Trabalho, que pode ser encontrada em rnidia ótica, conforme Termo de Juntada de

Midia integrante do presente processo administrativo. Na Árvore de Trabalho, a pasta -REI" apresenta uma estrutura de subpasta.s que refletem exatamente os capítulos do presente REI.

WE =

RItATORIO DE INSPEÇÃO CVNI/S1,1,CEE-2/N" 03/2017

ADMINISTRADORAS FOCO c 1W - (11,SToRA. VS\V-52-

- Sadt Rua Sete de Setenta 111 i r ondm - CsinKo - Rode tonto - R1- UP 20159.943(1 ennr1- h: - (71, 3233-8586 - Endergo Internei. http,i/vmw -ermspriti

Conaziotootinon Palmeio& do Poodlin. (Nr fl,i,,rOn 1 klorn A çddiro. Ia NA.Sip 1.+0/11,1111 re.••• 4 4" mit, rril n cir.) P.orto nç 'borá

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!LÀ C V M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo guew Investe no futuro do Brasil

Outras informações (Ofícios, reuniões e contatos com entidades fiscalizadas)

Ao longo de todo este trabalho de Fiscalização foram mantidos contados com as entidades

fiscalizadas por meio de reuniões presenciais, ligações telefônicas, correspondências eletrônicas

OU ofícios. As informações e arquivos anexos recebidos no que tange às duas últimas formas de

contato mencionadas estão gravadas na Arvore de Trabalho, na subpasta "Materiais Recebidos". Todos os oficies encaminhados para as entidades fiscalizadas encontram-se listados no RAF. assim corno informações a respeito das reuniões realizadas durante as visitas presenciais.

RUA I °RIU Dl- INSPEÇÃO C VM.SHICIFF-2/N" 03,2017 va ADMINISTRADORAS I tX.0 e BRL - DES I OR A GI:NUS 3

Sede tua kua Sele USetamtno. 111 ir cadm (ame • Ria ii4 lomwe - R1 CEP 20113 900 016s0 • fél (21) 3233-0686 Erderaso 0111111fig /110,9www can Qin h/ Surialdmidkun Remanal de ensino- SN( Ouudre 1 libu) - Edificx, Gormate çinenuol (ente, - tom 4- 8 - (FP 70710-ÇO0 - Rotulo - OF Rum' Ip1 t "tv.)7

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V IV/ Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem inVeste no futuro do Rtwiii Capitulo 1 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Gentis

(área demandante interessada: (LIR.) (referência RAF: ECO

1.1. Das divergências entre as informações apresentadas no Formulário de Referência e o

que foi apurado pela Fiscalização e da ausência de documentos no sitio eletrônico

!referência RAF: Et t'. QF Ii

A versão do Formulário de Referencia da inspecionada, datada de 24.01.17. foi extraída dos

sítios eletrônicos da gestora e da CVM em 23.04.17 (arquivo -Formulário de Referência . Genus Capital_ 01.2017 vf2 (site = CVM).pdf ') e foi analisada por esta Fiscalização. Inicialmente, nota-se que essa versão do documento, embora faça referência à existência dos dois anexos. não conta com estes. Por ocasião da visita à sede da inspecionada realizada no dia 26.04.17. foram verificadas algumas informações desatualizadas no doctunenio em referência, tais corno a lista de fundos geridos. que consta em seu item 6.1.b e a informação constante no item 6.2.a de que "A GENUS CAPITAL prevê. além da gestão de carteiras, as atividades de consultoria nas áreas de planennuento ,financeiro e de invesümentos esporadicamente". Ademais, embora conste categoricamente discriminado no item 6.1.d. do Formulário de Referência que "A G ENUS CAPFIAL atua na distribuição de cotas" e que esteia definido, no item 8.3. Luis Antônio Albuquerque :Lessi como Diretor de Distribuição. na.niesma visita, os representantes da gestora. Manuel Cerdeirina Lamas e Viviane Leão Guimarães'. informaram que a Genus não atua como distribuidora e que tal pre' isão é hipotética para o eventual exercício futuro dessa atividade. Informada acerca das referidas desatualiz.ações e da ausência dos anexos. Viviane Leão Guimarães informou que procederia à atualização. De fato, o Formulário de Referência (arquivo "Formulário de Referência_Genus Capital__ 03.2017 (site = CVM).pdr) fora atualizado, a exceção do disposto no seu item 7.2, conforme será descrito a seguir, e possui a data retroativa de 28.03.17. No item 7.1 acima referido, deveria ser descrito o grupo econômico no qual se insere a gestora, incluindo, dentre outros. informações sobre controladores diretos e indiretos e sociedades sob controle comum. Todavia, somente consta a seguinte afirmação: "A GENUS CAPITAL não controla ou tem participação acionária em qualquer outra sociedade. Portanto. a estrutura do Grupo Económico em que a Gestora se insere é bastante simplificado". O organograma do grupo econômico no qual está inserida a Genus foi fornecido a esta Fiscalização pela gestora (arquivo "Organograma 2.pdf1). Nota-se que a Genus é controlada pela FC, S.A.. a qual, por sua vez, é controlada por Benjamin Botelho de Almeida2. Observa-se. ainda,

Manuel Cerdeirinha Lamas ê o atual responsável pela administração de recursos de leiteiros da Genus e Viviane Leão Goinutraes é responsavel pela arca de (vonp/ankt da gestora. Vale aqui mencionar que, conforme apurado no Relatório de Inspeção CVM/SFILGFE-2/N° 04/2017 (Processos

19957.00809812016-48: I 9957.000598/2017-12 e 'Q957.008155 CO I 6-99). foi verificado que Benjamim Botelho de

REI.A TOKIO DE INSPEÇÃO CVM/S1:1411f 0.3/20I7 ADMINIS TRAPORAS I OCO e BRI, 111.S1012.A V\ttl\k/r- 4

, Sedo Ruo Sele de Se1embr% 111/ r (Indo' • (com- Rb (le 011e09 RJ- (IP 20159•900 Rizil • 51 (211 323341686 Endereço Interne1 hl/ft/M.44~ gov

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LÀ C VM C:omissão de Valores Mobiliários

Protegendo QUO171 investe no futuro do Brasil

que a lO S.A. também é controladora da Foco.

'erifica-se que. no item 7.1 do Formulário de Referência atualizado da Gentis, a comum fora omitida pela gestora.

intirniação sobre seus controladores diretos e indiretos, bem como sobre sociedades sob controle

À Gentis descumpriti. portanto, a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n°

O . 2015/CVNUSIN, tendo em vista que (i) somente procedeu às atualizações de informações do seu Formulário de Rekréneia, em especial as constantes nos itens 6.1.b. 6.1.d e 6.2.a e (ii) incluiu anexos anteriormente faltantes. quando solicitada por esta Fiscalização. Ademais, omitiu informações acerca do grupo econômico no qual se insere, tendo em vista que no item 7.2 do seu Formulário de Referência atualizado somente consta a seguinte informação de que "não emunda

ou tem participação acionária em qualquer outra sociedade-.

Ademais. em consulta ao sitio eletrônico da Genus. realizada em 23.04.17, esta Fiscalização identificou que não constavam (i) a política de gestão de risco e (ii) a política de compra e venda

de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial realizada na sede da gestora em 24 e 25.04.17. Viviane Leão Guimarães (diretora de compliance, risco e juridico) confirmou a situação e ainda afirmou que a política de compliance disponível no sitio eletrônico da inspecionada estaria desatualizada. Dado o exposto. a Gentis infringiu os incisos 111. IV e V do artigo 14 da Instrução CVM n" 558/15, que exige a presença de versões atualizadas das três políticas mencionadas na página da inspecionada na rede mundial de computadores.

1.2. Da implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles

internos

frefkrência RAF: ECC, Ql.' 2)

Conforme informado no Formulario de Referência atualizado da inspecionada (arquivo -"Formulário de Referênciafienus Capital 03.2017 (site = CVM).pdl") tanto (i) a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais c regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, quanto (ii) a estrutura voltada para a gestão de riscos se resume a uma só pessoa. atividades acumuladas por Viviane Leão Guimarães, que ainda é encarregada pelas atividades de prevenção

à lavagem de dinheiro. Por meio do Oficio 17/2017. esta Fiscalização solicitou que a Gentis encaminhasse o último

relatório anual acerca do cumprimento de regras. políticas. procedimentos e controles intentos contendo as conclusões dos exames efetuados e as recomendações a respeito de eventuais

deficiências, com cronograma de saneamento. O documento encaminhado (arguis, O -RELATORIO ANUAL DE COMPL1ANCE 2016 2017_assinado.pdt"), em verdade, embora nom inado corno relatório anual de compliance. possui uma única conclusão, transcrita abaixo:

Almeida era e continua sendo também o controlador (direta ou indiretamente por meio da CDAC - Companhia Distribuidora de Alimentos e Cosméticos) da Aroma do Campo Indústria e Comércio de Cosméticos Lula., que é a , emissora do ativo que consta na carteira do Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento \\N Multitnereado Longo Prazo - Crédito Privado. também selecionado pela área demandante. REI A TOPIC) DE INSPEÇÃO CNN/SEI/MT-21N 01017 ADMIN H:Ars* s. 100) e Md ris Ir gC31 CiENI

sk\W"

Sá Rua 5Eie cle5aterr-bRE 11 1 ,' -3ftlEi (emir/ • Rio de lant-n - Ri (ff 20159-900 litral -1E1 (21) 3233 8686 [*eiolçuuneL tutplimmE9m

Suntunteridém Reounal u Btastiio 94( &Imita 2 31cco A Sino Colmate tnnnrtl(ente,(01E 4 4' nada, • (I.P flEil rinn . amho. arsid . rol al I

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030182

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VAI Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Ctusii

c h antigos analistas não gravavam algumas das suas rotinas ou relatórios menores em

ic Os analistas atuais. todavia, não perderam informação com isso. Alunas pastas na rede estão em duplicidade, em diretorias diversos Não existe falta de documentação de determinada operação. mus duplicidade desta documentação completa cm nutis de um diretório -. Constam lambem, no sucinto relatório anual de congyhance, três recomendações: Continuação de filtro de documentos nos clirelorios e criação de diretórios de comum acesso. devidanzeme organizados por área. assunto. .tündo, quando cabivel com conclusão prevista em maio de 201 7. - Iludi:ação de todos os manuais internos pura que reflitam a nova estrutura: Alanual de Mnpliance Código de ética. Política cie cominem-ia, Politica de investimento pessoal e novos temes a partir destes. Todos os manuais devem estar atualizados e disponíveis no site (quando cabíveis) até inicio de maio de 201" - Desenvolvimento dos controles Know Your Customer - KYC e Prevenção de Lavagem de Dinheiro - PLD.pozto à Prevenção da Lavagem de Dinheiro. Durante a inspeção na sede da gestora realizada em 25 e 26.04.17. foram feitos os questionamentos acerca da implementação das recomendações acima, em especial acerca da elaboração dos manuais especificados, e o malas de cada processo se encontra descrito no arquivo "Status Atualização de Manuais.pdr. Em resumo. diversos manuais ainda estavam em processo de atualização, incluindo o de emnpliance. Nota-se. portanto, que o relatório encaminhado não aborda em nenhum momento aspectos inerentes ao cumprimento de leis, normas e melhores práticas de mercado aplicáveis as atividades de administração e gestão de recursos de terceiros, infringindo, portanto, o artigo 22 da Instrução CVM n' 558/15. Por fim, a existência de urna só profissional, que sequer possui dedicação exclusiva, não é suficiente para garantir a continuidade do precário funcionamento da área de complicance. Todos os fatos descritos. considerados em conjunto. apontam para o descumprimento ao artigo 19 da Instrução acima mencionada, tendo em vista a frágil estrutura de controles internos da inspecionada. 1.3. Da ausência de planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de

desastres

Irtrétreia £4 F: ECC. OF

Instada a encaminhar seus planos de contingência. continuidade de negócios e recuperação de

desastres. por meio do Oficio 5/2017 a Genus afirmou o seguinte (documento SEI 0225908):

"lendo em vista que a marco regulatório atual consubstanciado na Instrução C1-711 n' 558/2015, pertinente às asseis. a GENUS CAPITAL somente entrou em vigor em 04.01.2016, e que ,fora estendido o prazo para fins de adaptação dos respectivas manuais Luc,30.06.2016, a GESTORA ainda não realizou os testes periódicos de revalidação dos planos de contingência c de segurança paru os sistemas de infarmação, reservando-se a prerrogativa de realizá-los a partir do inicio de 20 17. quando decorreriam,

REIA mato 1)F_ INSPEÇÃO C VIVIISFUGITRIN' 03/21117 ADMIN1STRkDORAS• FOCO e RR L- (IFSTOR (II NI

kniN\k)451-

Sede, Ru() Site in Sean), 111 2' már (efluo hodt 131,00 RJ CEP 20159-9M 32331686 Endemo Iniemet hrtp,Mmiivo, pay tu

ir ovotig - ÍÇP 7(171n.san _ [41- tx I' :ta.

Constinwarlenrin Itoninemi Ais runcilin c•Ild Rindo! 7 Rir" á - intn4intn Fuwin,e1 1- '9!... R Rencilia NF 297

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00,0_183

CvM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo' quem invesro no tutoro tio Broçii

3 O /mente 6 (seis) meses e 1 !hum, ano após as datas regulatórias anteriormente

reit:rufa,. /H( )?l) porque 111:10 há qualquer previsão legal que imponha um prazo especifico obrigatório com relação à realização dos ora solicitados testes periódicos.'" Confonne apurado por esta Fiscalização durante os trabalhos de campo efetuados na sede da

1,2 sior a em 25 e 26.04.17, seu Plano de Contingências e Continuidade ainda estava em fase de

finalização. Tal fato é atestado pela própria inspecionada no arquivo "Status Atualização de. Manuais.pdr. encaminhado em 02.05.17 em atenção a solicitação feita por esta Fiscalização durante os trabalhos de campo. Assim, a ausência de um plano de contingências e continuidade de negócios e recuperação de desastres formalizado indica descummimento ao artigo 4". VII, da Instrução CVM n° 558/15, bem como ao artigo 21. II. da mesma Instrução, já que não há a previsão formal da realização de testes de qualquer natureza.

Capitulo 2 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Foco

(área demandante interessada: Gil?) (referência RAF: ECO

2.1. Das divergências entre as informações apresentadas no Formulário de Referência e o

que foi apurado pela Fiscalização e da ausência de documentos no sitio eletrônico

0x:feriu:tia RAF: ECC, OF 1

O Formulário de Referência da Foco, com data-base de 31.12.15. foi extraído em 09.01.17 dos sítios eletrônicos da inspecionada e da CVM e apresentam o mesmo conteúdo (arquivo "Fonn Referencia Foco (CVM=Site).pdr). Após a análise desta Fiscalização, solicitou-se à inspecionada a atualização de alguns itens desse documento que se encontravam desatualizados, em especial os que se referiam (i) aos fundos administrados (item 6.3.c) e ao exercício da atividade de distribuição de cotas de fundos pela Foco(item 8.12.1i). A versão atualizada do Formulário de Referência, que possui data-base de 20.02.17. se encontra no arquivo "Pont] Referencia Foco (Atualizado).PDF-. A Foco deseumpriu. portanto. a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular IV 10/20151CVM/SINI. tendo em vista que somente procedeu às atualizações de informações do seu Formulário de Referência, em especial as constantes nos seus itens 6.3.c e 8.12.b. quando solicitada por esta Fiscalização. Ademais. em consulta ao sitio eletrônico da Foco realizada em 06.03.17, esta Fiscalização identificou que ali não constavam (i) as regras. procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento da Instrução C•\' n°558/15 e (ii) a politica de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial na sede da administradora realizada em 13 e 14.03.17. os representantes da Foco confirmaram a situação e se comprometeram a incluir os documentos

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S FOGO c Mil til•• (MA •, \X'St\kfC 7 V

eMe Ruo 5/410 de Sandr4. III 2° 4ritici termo Itn, de ICII619 RJ CEP 20159,902	- 14I	3233.846 Endera3 inwitm hfl hemwuni Gov,b,
Surodendánon RKEDNI le 8a do Iifir 0046n 2 BlItto Á - Moo emaintp ImonnaI em 1	4 4 ouni (FP In 71[1.	_Pnç iii l)F /ling! - Til 1:31 Ti/ a

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'na CVM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem Investe nn furtando Sias,/

citados em seu sitio eletrônico. o que não ocorreu até o dia 29.05.17. Dado o exposto, a Foco infringiu os incisos Ul e V do artigo 14 da Instrução CVM n°558/15. 2.2. Da segregação física de instalações

(referência RAF: ECC, QF 1

No item 8.12 do Formulário de Referência da inspecionada com data-base de 31.12.15 (arquivo "Forni Referencia Foco (CVM=Site).pdfl. estava previsto que a natureza das atividades desenvolvidas pela área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento é a "Distribuição de colas dos fundos achniaistrach» pela Rh-V DUM -. Durante a visita à sede da inspecionada, em 13.03.17. questionado. Ascendino Garcia (CF:0 e Diretor de Risco) afirmou que tal informação estaria equivocada e que a Foco, atualmente, somente faz a distribuição de cotas de fundos de terceiros. Por orientação desta Fiscalização, a inspecionada procedeu à . atualização do referido documento, corno se nota na versão atualizada de seu Formulário de Referência (arquivo "Fonn Referencia Foco (Atualizado).PDF".) Questionados acerca de quais seriam as pessoas responsáveis pelo exercício da atividade de distribuição de cotas. Aseendino Garcia informou que tal atividade em exercida por ele, com o auxílio de funcionários da área administrativa da instituição. Dessa forma, observa-se que não há unia segregação (seja fisica ou de pessoal) da área responsável pelo exercício da atividade de distribuição de cotas de fundos, o que configura infração ao artigo 24. I. da Instrução CVM n°558/2015. 2.3. Da implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles

internos

(referência RAF: ECC, QF Conforme alínea "a- do item 8.9 do Formulário de Referência da Foco, a estrutura da área

responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos conta somente com uma profissional, a Diretora de Controles Internos e Compliance, Adriana Gomes Nogueira. Todavia, de acordo com informação presiada pelos representantes da administradora. em reunião realizada na sua sede em 13.03.17, a diretora de compitam:e renunciara em 02.03.17. Informaram que o processo de mudança da diretoria de complionce estava sendo procedido e deveria ser concluído até o final de abril. com a assunção do cargo por Adston Nascimento, que também acumularia o cargo jurídico que já exercia na administradora. Acrescentaram que, até a obtenção das aprovações no I3ACEN para a assunção da função de diretor da instituição por Adston Nascimento. Adriana Gomes Nogueira. ainda que não mais atuasse na instituição, permaneceria apontada no cadastro da CVM como diretora de compliance. Até 29.05.17 a atualização ainda não havia sido procedida e Adriana Gomes Nogueira continuava apontada no cadastro da CVM como -diretora responsTirel por compliance". Por meio do Oficio 21/2017, esta Fiscalização solicitou que a Foco encaminhasse o último relatório anual acerca do cumprimento de regras. políticas. procedimentos e controles internos contendo as conclusões dos exames efetuados e as recomendações a respeito de eventuais deficiências. com cronograma de saneamento. O relatório encaminhado pela administradora (arquivo "Anexo 1.PDF-) apresentou recomendações referentes aos seguintes tópicos: risco \

RUA I ORIO DF INSPEÇÃO C VNINF liGEE-,IN n3/201 7 ADMINISTRADCJRAS IOCOe MU, •• CiES1OR A (i/IMIS 8 VSJ

Sede- Rue Sde de Setembro. illt 7' cintel Cr:eu Rio de lanem 121 CD 20159-90D 81051 lei 121) 2233868e Endereço Internei fillittlwtivetvm gov tu

SurvirintOrirlanon Qpn,nn.iI rI4 Ruud," <mr (1florlin 7 PIA(' ( (SP -mi 141 (110 nt I le.

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1 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do iliosd operacional; risco de mercado: risco de liquidez; risco de crédito, prevenção à lavagem de

dinheiro e financiamento ao terrorismo. plano de continuidade de negócios. gerenciamento de capital e eadastramento de clientes.

A recomendação relacionada ao risco de crédito. em verdade, é uma cópia da recomendação que

consta no tópico do risco de liquidez. Em reunião realizada em 13.03.17 na sede da inspecionada, os seus representantes afirmaram que a recomendação estaria errada, mas na essência, todas as ações relacionadas aos diversos riscos seriam sanadas da mesma forma: aproximando os contatos com os gestores dos fundos. Ademais, na recomendação referente ao risco de mercado, o relatório menciona a existência de carteira própria. Questionados. em reunião realizada em 13.03.17, se a estrutura que administra a carteira própria é a mesma que administra a de terceiros, a fim de verificar a necessária segregação. Adston Nascimento (responsável pela área jurídica) e Ascendino Garcia informaram que 'tal redação estaria errada. Suscitaram a hipótese que talvez tal recomendação tenha sido colocada no relatório no caso excepcional de ter sobrado algum recurso próprio da inspecionada e tal saldo ter sido investido em fundos. Tal operação teria ocorrido por determinação de Ascendino Garcia e teria sido operacional izada pela área administrativa. Assim, tendo em vista que o relatório apresentado em resposta ao Oficio 21/2017 apresentava as inconsistências acima apontadas em seu próprio conteúdo, a inspecionada forneceu uma nova versão do referido documento (arquivo -Relatado Anual de Compliance e Gerenciamento de Ris.co.pdf'). Tal docwnento é a versão eletrônica do relatório anteriormente fornecido, com a retificação da redação dos itens acima apontados. sem ser subscrito por qualquer representante da inspecionada (em verdade. apenas consta o nome da subscritora do relatório anterior. Adriana Ciomes Nogueira. que como relatado acima, não atua mais na Foco desde 02.03.17. Feitas tais considerações acerca das inconsistências do relatório anual de compliance, cabe agora tecer considerações acerca das oito recomendações integrantes do documento. Esta Fiscalização questionou a Foco, durante os trabalhos de campo entre 13 e 14.03.17. acerca da implantação das mesmas, recebendo as seguintes manifestações. Em relação à recomendação atinente á gestão de risco operacional, os representantes da Foco afirmaram que continua em andamento a revisão da ferramenta de "Matriz de Risco- utilizada, confirmando que pretendem finalizar este processo em junho de 2017. conforme recomendação do relatório. No que tange às recomendações relacionadas à gestão de risco de mercado e de risco de liquidez. apesar de o relatório recomendar uma maior aproximação com os gestores por meio de reuniões registradas em ata. de forma a alinhar visão de risco e de melhorias em relação às carteiras geridas, até a data da inspeção presencial. nenhuma reunião havia ocorrido. Em relação à recomendação atinente à gestão de risco de crédito, esta Fiscalização identificou que a recomendação do relatório era idêntica à da gestão do risco de liquidez. Os representantes da Foco confirmaram o equívoco durante a inspeção presencial e retificaram o relatório, como já relatado acima. Sobre o tema prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, o relatório apresenta a recomendação: "a Foco deve implementar mecanismos de evidências através de 'Dossic 5 .". Apesar de o relatório definir prazo de implantação como imediato, até a data da

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Sueeliniereden:in Rmoaa Ip beáin SN( Ninem 7 Placo A - 1-41ern ; emente 1-i.341enn: reatei • for:i 4 -4° iireim IP /riflo SOO - - - ti M1177 2131

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bbudl CV M Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil inspeção presencial nenhum "dossiê- havia sido produzido.

O relatório ainda recomenda que o plano de continuidade e contingências deveria ser reescrito e aprovado pelo presidente da Foco até 20.03.17. Os representantes da Foco, durante a inspeção presencial realizada em 13.03.17 e 14.03.17, afirmaram que já existiria uma minuta. mas que não estava formalizada e aprovada ainda. O relatório de compliance também identificou que houve insuficiência de capital em relação ao índice de Basiléia exigivel. Visando à solução da falta de capital foram recomendados aportes de capital pelos sócios da Foco. Durante inspeção presencial, os representantes da Foco informaram que estavam programados dois aportes de R$ 1.000.000,00 por parte de Benjamin Botelho. sendo o primeiro em junho e o segundo em dezembro de 2017. Por fim, no que tange à recomendação relacionada ao cadastramento de clientes, esta é

extremamente genérica e não implica a adoção de nenhum procedimento. Dessa fonna. considerando-se ti) o vácuo formal na função de diretor de compliance, (ii) que a função é. desde 02.03.17, exercida informalmente pelo funcionário responsável pela área jurídica da inspecionada. (iii) que o relatório anual de compliance originalmente encaminhado possui inconsistências formais e (iv) que nenhuma das recomendações nele presentes foram, de fato, implementadas até a data da inspeção presencial na administradora (13.03.17), conclui-se que a Foco não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração em relação à conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. Ademais, a existência de uni só profissional. que exerce a função informalmente, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento da área de complicance. rodos esses fatos, considerados em conjunto apontam para o descumprimento ao artigo 19 da Instrução CVM 558/15.

2.4. Da ausência de política formalizada de seleção de prestadores de serviços

frelérência RAF: ECC. QF Em consulta ao Formulário de Referência da Foco com data-base de 31.12.15. constatou-se que esta instituição não dispunha de uma politica formalizada de contratação e seleção de prestadores de serviço, constando no item 10 desse documento apenas o seguinte:

FOCO DTVAI possui processo de seleção de "fbrnecedores e coo/rapar/es, buscando

parcerias duradouras, os padrões éticos dos . fOrnecedores e das contrapartes. bem como o comprometimento de tais parceiros com as questões sociais e ambientais, devem ser compatíveis com os da FOCO DITAI .4 não observáncia dos principias delicados no Código de Ética e Conduta da FOCO DTIM justifica o rompimento imediato do relacionamento com contrapartes e larttecedores-. Ademais, instada por meio do Ofício 11/2017. a informar (i) se havia situações em que tais serviços seriam prestados por empresas pertencentes ao mesmo grupo económico; e (ii) se era realizado. de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados valores compatíveis dos fundos administrados.

RaATORIO DF INSPEÇÃO CVNVNYI/OPE-VN" 0312017 ADMINIS RADORAS FOCO e RIU GESTOR GENUS Vstvv15-'c

3,ede- Riu Sere de Setemtme I I I ,' romig; (COTIO -Rio de lanem RI CIF 2015V 'd30 Brasil • lel.. (2I 's 3233-8636. Indago 'metro hdeilbstroavm.godi

fone d 4, onde, . ff P 18 718- ittri . PtStillg . . lôJ f41 1 W77. 78, totr.altnionrlingin Voninned r(ts C)J" Ilitntlet 2 ({Inm . rAgtrts ínrnAinU Linnnnil CW•t0i

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Ltd C V M

_ Comissão de Valores Mobiliários %regendo quem investe no futuro do Brasil

encaminhando evidências documentais do trabalho realizado nesse sentido. a Foco afirmou o

me:

li ;iahnenre a FOCO D7'I/31 administra »aulas de investimento que são geridos pela Genuy

dpital Group Gestão de Recursos Si. que passou a fizer parte do grupo cetmátnica cia te 4(1'0 DUM no final de 2016. Portanto. no momento da contratação da Genus Capital Group Gestão de Recursos S-A pelo.s ,tuna'av de investimento, a reliTida gestora não fazia parte do grupo económico da 100 Dittl à época. Ressaltamos, contudo, que a remuneração da Gemes Capital Group Gestão de Recursos SIA não /à! alterada em virtude de quaisquer vinculas societários com a FOCO DTIM. Ademais, a remuneração paga à ;cum G"'poup Ge.shio de Recursos pelas findos de investimento geridos por ela

aihninisfrados pela 1.1.1C0 DTVM estti enquadrada na remuneração do mercadopraticada por outros yc.shircs - (documento S1:1 0226449

Por ocasião da visita à sede da administradora, realizada em 13.03.17, os representantes da Foco, ao serem indagados, novamente, se era realizado, de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado, informaram que fazem consulta de mercado, mas apenas informalmente. Ratificaram, ainda, que não há uma política de seleção de prestadores de serviços formalizada. Não há evidências, portanto, de que a Foco realize, de forma periódica, algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados, pelos prestadores de serviços dos fundos administrados, valores compatíveis com os de mercado. Ademais. tal instituição não possui uma política de seleção de prestadores de serviços formalizada, não atendendo o item 10 do Formulário de Referência. Dado o exposto, a Foco não conseguiu evidenciar estar satisfatoriamente aderente, ao parágrafo 1° do artigo 29 da Instrução CVM n" 558/15.

Capitulo 3: Da Gestão de Risco de Crédito e Dilieências na Aquisição da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante interessada: GIR e Gil') (referência RAF: GRC.)

3.1. Breve resumo acerca do FI Monte Cano e das CCB8 de emissão da Itacaré Ville

Acerca do 11 Monte Lado. este é atualmente administrado pela Foco c gerido pela Gentis, sendo apresentada na tabela abaixo a sequência de gestores e administradores deste fundo, conforme consulta ao cadastro da CVM.

Tabela 2 Administradores e Gestores do Fl Monte Cari

Administrador BRL Trust DTVM S.A.	Início 01.03.12	i	Fim 12.01.15
Bridge Administradora de Recursos Lida, Foco DTVM Lida	01.07.16	12.01.15 '01.07.16	-

Gostar

I Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda. 01_03.12

RELATORIO DF INSPFÇAOCVNISFIK11-1,-2/N° 012017 . Ww

ADMINISTRADORASt FOCO c f3i4L - GESTORA. CFNUS II

54e Pai Sete à "it%11117JV H : rfriVt1 - tenho Rue iencire Ri I_EP 70159 900 • Brasil • lei 121i 3733-8S ledeiMo ¡num' kW/ viviwan-90 by

Suheitniendéntio Regional do Brostlia SE Quadro 2 Bloco &Mino Unornm Finonnal LIMPI (f)ffi 1• 4° mim CEP 70710-5011- Atcolia riF Ruc.I 11,1 tl; 12? ',CU

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000188

hd C"

VM comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Conforme carteira gerencial diária de 31.10.16 do Fl Monte Cano (arquivo "Anexo 1V.xls") fornecida pela Foco, este possuía. naquela data, um patrimônio liquido de RS 88.117.401,54, dos quais RS 7.655.563.92 correspondiam à CCH de emissão da Itacaré \rine. não cotnputados os valores lançados em "contas a receber".

'Todos os cotistas do Fl Monte Carlo são Regimes Próprios de Previdência Social - R.PPS. . conforme informação prestada pela Foco em resposta ao Oficio 11/2017 (arquivo "Anexo

X.x Is"). Acerca da CCB em análise. esta fora adquirida pelo Fl Monte Carlo em 22.03.13. mesma data

em que foi emitida, ou seja, enquanto a BRL exercia a sua administração.

Suas principais características estão descritas na tabela abaixo:

Tabela 3

Principais características da CCB de emissão da !bacará Ville

Data cie emissão	22.03.13
Data de aquisição	22.03.13
Valor principal	R$ 7.000.000,00
Data de vencimento	Originalmente 22.03.18 e alterado para 22.04.19 no primeiro aditamento a CCB
Remuneração	Originalmente IPCA + 9% e alterado para IPCA +10% no segundo aditamento à CCB
Custodlante	Banco Paulista S.A.

Interveniente fiduciário

Rating . BR A- (Austin Ramo) _ .

. .. . .., Gara

Alienação fiduciária do imovel "Sitio Urbano", localizado em Canavieiras- BA. (Matricula 229) Alienação fiduciária do imóvel "Arca Cascalheira", localizado em Itacare - BA (Matricula 3510) Cessão fiduciária de CDBs emitidos pelo Banco nau Llnibanco S/A. no valor de R$ 600 mil Aval concedido por Enrico Ceriali e Cleber Isaac Ferraz Soares (Obs. Após o primeiro aditamento à CCB, Enrico Ce deixou de ser avalista e se retirou do quadro social da Itacare Ville)

Alienação fiduciária de sete lotes do condominio 'baeta Villa (garantia adicionada após o primeiro aditamento à CCB) Cessão fiduciária de recebiveis (direitos creditártos oriundos dos contratos de compras e vendas de lotes empreendimento Itacare Ville)

3.2. Da estrutura organizacional da Graus associada à atividade de gestão de risco de

crédito

(área demandante interessada: GIR

)

('referência RAF: GRC. QF

Instada, por meio do Oficio 5/2017, a descrever a estrutura organizacional associada à atividade de gestão de risco de crédito, detalhando as áreas envolvidas. a Genus informou o seguinte em sua carta resposta (documento SEI 0225908): "vii. .4 Diretoria de Gestão de RiSCO da GEA1118 C4PI7:41. é composta pelas áreas de tat

Análise de (.rédito; (h) Risco: e ha Comité de ('rédito. (a) Análise de &édito: é respcmschrl por (a..1) c.stabelecer critérios e procedimentos claramente definidos e documentados. aiessii;eis ao.y envolvidos no processo de concessão e

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ILA CVM Comissão de Valores Mobiliários

Ptotenendo quem 'oeste no futuro do Btosil

gestão de crédito, para fins de: análise prévia. realização e repactuação de operações

SM-MÉIS ao risco de crédito: coleta e documentação das infOrmações necessárias para a

completa compreensão do !ISCO de crédito envolvido lia.' operações; avaliação periódica do grau de sitficiéneia das garantias; detecção de indieios e prevenção da deterioração da qualidade tk operações. com base no risco de crédito: e tratamento das exceções aos limites estabelecidos para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito; (a 2) classilicar as operações sujeitas ao risco de crédito em categorias. com base em critérios cimsistentes e passíveis de verificação. segundo as seguintes aspectos: situação económicofinanceira bem Cultio outras imhrmações cadastrais atualizadas do reinador ou contraparte: utilização de inStrianetlly, que proporcionem efetiva mitigação do risco de crédito as.sociado à operação. período de atraso 710 cumprimento das obrigações financeiras nos Wrintis paulluith.s," e ta.3) registrar as procedimentos adotados para recuperação de créditos no Comité de C'rédito tbi Risco: é responsável por (l11) elaborar e 'locumentar as políticas e estratégias para o ,gerenciamento do risco de crédito que estabeleçam limites operacionais. mecanismos de mitigação de risco e procedimentos tkstinados a IMMter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis no ámbito da GENUS CAPITAL: (1).2.) validar sistemas. modelos e procedimentos internos utilizados para gestão de risco de crédito: 0).3) estimar. se_gundo critérios consistentes e prudetne.s, as perdas associadas ao risco de crédito, bem como comparação dos valores estimados com perdas efetivamente observadas; (h.4) utilizar situemos rotinas e pior edimentos para identificar mensurar, controlar e mitigar a exposição ao risco de crédno, tanto em nível individual quanto ent nível agregado de operações com características semelhantes, os quais devem abranger, o mínimo, as _fontes relevantes de risco de crédito, a identificação do tomado,' ou contraparte, a concentração do risco e a : forma de agregação das operações: (b.5) reportar tempestivamente ao Comitê de (*rédito a exposição ao risco de crédito da GENUS CAPITAL e de cada um dos fundos de investimentos geridos pela mesma; (b.6) avaliar adequadamente a retenção de riscos em operações de venda ou de transferência de ativos financeiros; (h. mensurar adequadamente o risco de crédito de contraparte advindo de instrumentos financeiros der/ votivos e demais instrumentos financeiros complexos; (b.8) avaliar previamente as

1 1 1 1 1US modalidades de operação com respeito ao risco de crédito e verificar a adequação

dos procedimentos e controles adotados na GENUS CA PrIAL; (b.9) realizar simulações de condições extremas (stress test), englobando ciclos económicos, alteração das condições de mercado e de liquidez. inclusive da quebra de premissas. cujos resultados devem ser considermION quando do estabelecimento ou revisão das políticas e limites; (HW emitir relatórios gerenciuis periódicos para o Comitê de Crédito acerca '-lo desempenho do gerem ciamemo do risco em liCaorrèl7Citi das políticas e estratégias adotadas: 0.1 ) registrar as exceções à política de crédito nos relatórios de crédito e aprová-las no Comité de (5-étlim; (1).12) documentar e armazenar as informações referentes às perdas associadas ao 11SC° de crédito, inclusive aquelas relacionadas à recuperação de crédito: e tl).13) garantir que os sistemas e modelos utilizados no gerenciamento do risco de crédito sejam adequadamente compreendidos pelos integrantes da Diretoria de Gestão de Risco da G EM'S CAPITAL (c) Comité de ( 'rédito: á responsável por te. I) aprovar provisões compatíveis com o risco de crédito assumido pela GENUS CAPITAL (e.2) avaliar as operações sujeitas ao risco de

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crédito, que levem em conta as condições de mercado, as perspectivas macroeconômicas. as mudanças em mercados e produtos e os &los de concentração setorial e geográfica. entre outros: e (e.3) estabelecer limites para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito, tanto em nivel individual quanto e»; nivel agregado de grupo com interesse económico COMUM e de ~adores ou eontrapartes com c•araelerisficas semelhantes. (viii) Além do disposto nas itens o») e (Oh acima. a Política de Geretzciamento do Risco de Crédito da GENUS CAP174 1 çe caracteriza pelas etapas de análise, monitoramento e recuperação dos ativos prtviklos integrantes das carteiras dos findos de illVeSIM1C1710 geridas pela mesma.

A etapa de Análise de Gerenciamento de Risco é conduzida conforme abaixo:

ta, h Caracteristicas Gerais: São levantadas as características básicas de cada ativo, a partir das quais as equipes responsáveis pela originação, análise e aprovação da compra de direitos de crédito. bem como a área de gestão de risco, iniciam as demais análises abaixo. As informações geralmerue dizem respeito, mas não se limitam, ao emissor. prazos. taxas. indexadores. pulverização (limite parametrizado de concentração de cedentes e sacados), garantias e condições; (4 1,2) Relatório de Rating: Os relatórios das agências. de rating são utilizados como balizadores para a análise da GENUS CAPITAL, a qual não se limita às questões abordadas no rcaing. Nenhuma aprovação é .feita com base exclusiva nas informações constantes desses relatórios: (a. 3,j Análise Setorial: Consiste em levantar e analisar dados momentâneas sobre o setor no qual o ativo analisado está inserido, buscando .a pulverização setorial. As intbrmações obtidas serão utilizadas para projetar dados e comextualizar o ativo analisado em seu setor. com base em releváncia. estratégia. atuação e mercados; 0.4) Análise Financeira: Utiliza-se dos reports contábeis tais como Balanço Patrimonial, Demonstrativo de Resultados. Fluxo de Caixa, Balanceies e Demonstrações Financeiras Aminadas, quando aplicável. para avaliar o ativo sob a ótica de geração de caixa. rentabilidade do negócio, liquidez e alavancagem; ('a. .5) Análise de Dados Históricos: São compilados e analisados dados de performance histórica O objetivo é observar se os resultados passados são satisfatórios e estão em linha

com as informações e expectativas sobre o ativo. Busca-se também identificar eventos que ocasionaram desvio de performance para que o caso possa ser descrito e avaliado pela área de gestão de risco. Entre os principais dados analisados, estão o histórico ele rentabilidade, concentração de devedores e cedentes, inadimplência (vencidos. PDD. atrasos e recompras), garantias, taxas e prazos; (a.6) Análise Qualitativa: Visa compilar e avaliar os processos, práticas, estruturas. governança, prestadores de serviço, sócios e executivos. Os documentos que compõe a aValiação são manuais de processa políticas, organogramas. currículos, dentre outros. Uma vez obtidos níveis satisfatórios na análise, essas variáveis serão reavaliadas e confirmadas no processo de análise cadastral e visitas: (a. 7) Análise de documentos: Todos os documentos relativos ao ativo, tais como contratos

de cessão, termos de cessão. procurações. estatutosCoruratos sociais. notas fiscais, \

RETA I ORIO DE INSPEÇÃO CVWSIrliCirE-21Nn 0112017

ADMINISTRADORAS FOCO e BRt. - GESTORA GENIIS 14

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SEde. RIMSetede Seiembo 111/ 2' odor Cento - RO de limito - RJ • (1? 20159-900 • Rose - lei (21) 323310.6 - Endereço Internet htlpfiedvtewmeptibt

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%regendo quem n investe ne tuteio do Brasil

comrato.s de presuiçiio dc serviço. .licha cadastral comprovantes de endereço dos sáciiis procuradores e ,los cedentes sacados. regulamento, prospecto. suplemento. boletim de 5 U1).scrio:h ). Nlatário de auditoria. dentre outros, &O analisados pelas áreas

re,SpOnSZáriS pela originação. análise e £mravação. afim de compreender todos os aspectos

formais do papel: estrutura. critérios. eventos. regras, enquadramentos e padrões. Cabe também ao processo identificar eventuais niconsi.stências e fatores geradores risco: (o.8) Análise Investigativa: Diz respeito ás referencias do mercado sobre o ativo e seu emissor. São abordados pares. clientes. .fornecedores. linandadores, investidores e analistas para acessor as infOrmações. no intuito de identificar eventuais inconfOrmidades: (a. 9) Análise da Carteira: Abertura de carteira dos .Iimdos de investimentos geridos, para melhor conhecimento dos ris.cos cio Laivo. A análise é frita com base na pulverização. histárico de inadimplência, revolvendo e análise dos devedores e cedentes com base em relaairios. de risca tais conto emitidos pela SCTUSII Experian e demais prestadores de serviços do mercado; e (a In) Visitas ef-ou Reuniões presenciais: O objetivo é confirir e qualificar in loco os processos, práticas, controles e pessoas, para que ocorra a avaliação pela equipe de originação da GEMIS CAPITAL, O relatório desta váltaireuniãoffiz parte do processo de cadastro do cliente. (b) Monitoramento e Recuperação de Crédito: A área de Risco compila e analisa periodicamente os dados dos ativos da carteira dos findos de investimentos geridos pela GEAI 'S CAPITAL. Caso haja qualquer lato ou alteração na perlar-mance:comportamento de uni ativo. haverá mobilização paro se investigar a questão e esclarecer os pontos levantados. A área de Análise de (_'rédito numoora L'Illbtantemente o comportamento dos ativos adquiridos por meio de diversas açoe.s. Entre elas estão: o acompanhamento diário dos

anos dcl carteira, o monitoramento dos índices e indicadores conto liquidez, a cobertura e

a inadimplencia, dentre outros que podem ser mensurados, conforme a estrutura do ativo. realização de conferente calls com administradores, custodiemtes, emissores e estruturadores. obtenção de informações de bureaus de crédito e noticias veiculadas pela imprenso. Sempre que identificada alguma alteração no comportamento das carteiras, nos indicadores, ou em quaisquer outras informações que indiquem piora nas características de crédito dos ativos investidos a primeira ação é buscar esclarecimentos junto aos participantes da operação. tais como emissore.s. devedores, garantidores, adminâtradores. custodiantes e agentes fiduciários. dentre outros. Em paralelo, é . fifita também uma fritam de mercado com pares e investidores. A partir dessas infórmações, e a depender da leitura realizada. a GESTORA toma a decisão de redução tia exposição ao ativo. incluindo a solicitação para que o emissor cedente realize a substituição de eventual ativo inadimplido por um semelhante cri: termos de retorno e risco. Caso não seja possível a substituição. inicia-se o processo de cobrança. sendo certo que a postura (lu GENUS CAPITAL é de sempre atuar ativamente nas ações necessárias para a recuperação dos créditos inadimplidos. Essas ações podem incluir: O o acionamento dos participantes da operação. tais como administrador, cusiodiame, agente fiduciário, cedente. devedor. garantidores. investidores,,

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~1111 C VM comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem Investe no tutoro do Brasil

dentre outros: (2) a solicitação de convocação de assembleia junto ao administrador ou ao agente fiduciário: e (3) a negociação com o cedente, devedor e/ou garantidor. entre outras.

confim-me o caso.

Para cada tipo de produto. além dos procedimentos descritos nos regulamentos, prospectos

e suplementos dos respectivos ativos adquiridos, poderão ocorrer, ainda, processos de cobrança extranulicial, contrafação de empresas para prestação de serviços de cobrança c recuperação de créditos inadimplidos e ou cobranças Judiciais. Ovam° &fixação de limites às operações de crédito, conforme descrito no item (vii) acima, (a) caberá à área de Amilise de Crédito o tratamento das exceções aos limites estabelecidos para a realização de operações .s.Meitas ao risco de crédito: (b) será responsabilidack da área de Risco (hl) elaborar e documentar as políticas e estratégias para o gerenciamenio do risco de crédito que estabeleçam limites operacionais de créditos: e (b.2) realizar simulações de condições extremas (stress test). englobando ciclos económicos, alteração das condições de mercado e de liquidez. inchtsive da quebra de premissas, etriaY resultados devem ser considerados quando do estabelecimento ou revisão das políticas e limites: e (e) será incumbência do ('')Inité de Crédito estabelecer limites para a realização de operações .sineitas ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado de grupo com interesse económico comum e de tomadores ou contrapartes com características semelhantes. Sobre a exposição de risco de crédito de cada um dos s timdos de investimentos geridos pela GENIIS CAPITAL, a área de Risco, nos termos do item (vii) acima, é responsável por (a) elaborar e documentar as políticas e estratégias para o gerenciamento do risco de crédito que estabeleçam fn-acedimentos destinatkis a manter a exposição ao risco de crédito

em níveis considerados aceitáveis no âmbito da GENUS CAPITAL,- fin utilizar sistemas,

rotinas e procedimentos para identificar, mensurar. controlar e mitigar a exposição ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado de operações com

CaniChTliSlian semelhantes. os quais devem abranger, o mínimo, as fontes relevantes de risco de crédito, a identificação do tomado+. ou canil-aparte, a concentração do risco e a

lin-ma de agregação das operações: e (e) reportar tempestivamente ao Comité de Crédito a exposição ao risco de crédito da GE:WS CAPITAL e de cada um dos findos de investimentos geridos pela mesma'. (documento SEI 0225908).

A despeito da detalhada resposta apresentada ao Oficio 5/2017, ao serem questionados durante a visita à sede da inspecionada realizada em 25.04.17 acerca dos procedimentos de análise de risco de crédito (pré-aquisição) e de monhoramento do risco de credito dos ativos adquiridos, Manuel Cerdei rifla Lamas e Viviane Leão Guimarães informaram o seguinte, ressaltando que o conteúdo da descrição abaixo efetuada foi verbalmente confirmado por estes: Ao chegar até a Genus uma pretensa operação, ela é encaminhada a Manuel Cerdeiri.na Lamas ou outra pessoa da equipe de gestão (Diretoria de Administração de Carteira), Com algumas informações mínimas necessárias, tal como o rating externo. Este não sendo suficiente, a operação é sumariamente negada. Sendo compatível com a política de investimento do fundo para o qual se pretende adquirir o ativo, outros documentos são solicitados, tais como demonstrações financeiras do emissor e todos os instrumentos jurídicos que lastreiam a operação.

REIATORIO DE INSPEÇÃO C VM/SI PCII-1-2/N"03/2017

ADMINIS RADOR AS FOCO e RIU. - GESTORA CIENUS I

Só Run Sole 415:lembro, 11 / 2" Sal Centro - o dê Janeiro Et • CEP 20159-900 Brasil Int j21) 3233 136RO Enderece Internet htpilverno.orni.govin

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Após obter os documentos que julgar necessários. Leonardo Figueiredo e/ou Henrique Paes, que compiem a Diretoria de Administiacao de Carteira, analisam a qualidade do crédito e produi.ern um parecer com os fundamentos económicos da operação. Além disso, a análise da parte formal (dos instrumentos jurídicos) fica a cargo de um consultor jurídico externo, o qual. por e-mail ou por meio da emissão de um parecer, encaminha sua opinião à área de gestão e risco. Havendo um problema jurídico formal. a operação também é negada sumariamente.

cicio esse processo é acompanhado pela Diretora de Risco (Viviane Leão (iuimarães). Após o referido parecer ser elaborado. Iiindado na capacidade de pagamento do emissor, este é encaminhado ao Comitê de Crédito. que é composto pelos dois analistas acima mencionados. por Manuel Cerdeirina Lamas e Viviane Leão Guimarães. para deliberar pela aquisição ou não do referido ativo. Já a atividade de monitoramento do risco de crédito é fundamentalmente pautada no recebimento de informações externas, tais como relatórios de agentes fiduciários, eventuais rebaixamentos de rutin ou eventos de inadimpletnento. Havendo alguma informação desse tipo, é convocada uma reunião extraordinária do Comitê de Crédito.

A primeira tinha de atuação que geralmente é deliberada pelo Comitê de Crédito é Z1

alienação do ativo em mercado secundário. o que nem sempre é viável. A segunda linha de atuação é buscar um reforço de garantia, ou, no caso de o fundo gerido ser o único credor, analisara viabilidade da execução judicial do ativo e das garantias. Ademais, informaram que as pessoas envolvidas na atividade de monitoramento são as mesmas que fazem a análise pré-aquisição. bem como informaram que eventos que possam impactar a preeiticação dos atn, os são informados ao administrador do fundo gerido, todavia a precificação dos ativos fica totalmente a cargo das áreas de precificação daquele. Nota-se. portanto. uma grande incompatibilidade entre a resposta ao Oficio 5/2017 e a descrição dos processos de gestão de risco de crédito pelos representantes da Genus por ocasião da reunião presencial na sede desta. Embora instadas. por meio do Oficio 5/2017, a encaminhara sua política de gestão de risco de crédito formalizada. nenhuma política fora encaminhada pela gestora. Questionados novamente se havia alguma política formalizada, desta feita durante os trabalhos de campo na sede da gestora. os representantes da Genus informaram que a nova política estava em fase de elaboração

encaminharam. em 27.04.17. a antiga política de crédito escrita (arquivo "Genus Capital GrouR_Manual dc Risco.pdf). a qual contém somente a seguinte disposição no subtítulo Risco de Crédito, que sequer pode ser considerada urna política referente a esse tópico:

PCCIIISOS geridos pelei GCMIS não rém qualquer exposição a risco de crédito, exceto a PC ?CS públicosfederals.

As Margens depositadas Cl?? gUrtild14 1 tun bolsas de valores e futuros não podem exceder

90% db .P. L do .fiindo -. Verifica-se, portanto, que a Gentis não dispõe de uma política de gestão de risco de crédito formalizada, em deseumprimento ao artigo 23. § I". da Instrução CVM n° 558/15, bem como à recomendação constante nos itens 5 e (.) do Oficio-Circular/CVM/SIN/N"6/2014. Vale aqui RELA 1 IMO DE. IMNPR, CVStiS 1:61-LIN" 113/21117 ADMINISIRADI )R. ti 1 occit BRI LII S t ORA GENUS W4 I 7

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Picitegendo quem investe no how do Brasil

lembrar que a infração ao artigo 23 da Instrução CM n" 558/l 5 é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. Já ent atenção à solicitação desta Fiscalização para encaminhar cópia dos relatórios emitidos pelo(s) sistema(s) e controle(s) voltadotsi para risco de crédito nos fundos geridos, a Genus encaminhou, em resposta ao Oficio 5/2017. dois relatórios, um referente ao Fl Monte Cano e outro ao Gentis Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Longo Prazo - Crédito Privado (arquivos -REL MONIT GENIUS MONTECARLO DEZ.pdf" e "R.EL MONIT (3ENUS M()NZA DEZ.pdr, respectivamente). Questionados. em campo. acerca dos relatórios gerenciais encaminhados, os representantes da Gentis informaram que não eram emitidos por sistema, mas sim elaborados por Leonardo Figueiredo e Henrique Paes. Esclareceram que o relatório é um acompanhamento da situação dos ativos de crédito que compunham a carteira dos fundos geridos. Indagada se havia algum sistema que emita relatórios gerenciais para monitoramento dos títulos adquiridos. Viviane Leão Guimarães informou que a Gentis dispunha do sistema Locus Boss, 'todavia tal sistema somente possuía as funcionalidades de teste de stress e var. Os relatórios emitidos eram, no entender de Viviane Leão Guimarães, muito ruins e não atendiam às necessidades de gestão de risco de crédito. -Fampouco era utilizada a funcionalidade de teste de stress (no que tange à gestão de liquidez). Por essa razão, estariam em fase de implementação de timmovo sistema. denominado 'noa Alpha Tools. Constata-se, com base no acima relatado, que, na prática, a Gentis 11ãO dispõe de sistemas voltados para risco de crédito nos fundos geridos que emitam relatórios gerenciais para monitoramento dos títulos adquiridos, o que configura descumprimento à recomendação constante no O ficio-C rcular/C V MIS IN/N"6/2014. item 13. Instada a informar, ainda, o nível de intenção entre as áreas que executam a análise de crédito (ev ante) e o monitoramento do risco de crédito (ex pay°. a Genus. também em atendimento ao Oficio 5/2017, se reportou ao item viii.b da sua resposta a esse oficio, que se encontra transcrito acima. Como já relatado. por ocasião dos trabalhos de campo, os representantes da Genus inlbrmaratn que as pessoas envolvidas na atividade de monitoramento são as mesmas que fazem a análise pré-aquisição. Tal fato pode configurar desacordo com a recomendação tratada no item 9 do Ofício-Circular CVMISIN/N" 06/2014. Tendo ainda sido solicitadas evidências de que tenha havido alguma comunicação com o administrador do Fl Monte Carlo acerca de qualquer evento que pudesse impactar na precificação da CCB de emissão da Itaearé V ille. nenhum documento fora encaminhado. Por fim, em atenção a mais unia solicitação feita no Oficio 5/2017, a Genus encaminhou as atas do Comitê de Crédito referentes aos meses de setembro a dezembro de 2016 (arquivo "ATAS COMITE CRED SE]' DEZ 16.pdr). Verifica-se, todavia, que as atas encaminhadas são extremamente sucintas e apenas definem estratégias de investimento ou desinvestimento, não Fazendo qualquer menção acerca do risco de crédito dos ativos que integram a carteira dos Fundos geridos. Durante os trabalhos de campo. quando solicitada por esta Fiscalização uma ata do Comitê de Crédito referente a algum mês de 2017. Viviane Leão Guimarães informou que não havia nenhuma disponível, alegando primeiramente que os resultados das reuniões do Comitê de

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Crédito eram circulados por e-mail. Indagada novamente se as reuniões regulares eram realizadas, informou que a reunião do referido comitê não vinha sendo realizada presencialmente. tendo em vista que raramente estariam todos os membros presentes. Nota-se, portanto. que, quando instada a fornecer atas do Comitê de Crédito, por meio do Oficio 512017 e com prazo razoável para tal. quatro atas referentes aos últimos meses de 2016 foram encaminhadas pela Genus, ainda que não subscritas pelos supostos participantes, extremamente sucintas e que pouco ou nada abordem acerca do risco de crédito. Todavia, quando instada. durante os trabalhos de campo. a imediatamente fornecer as atas do Comitê de Crédito referentes aos meses de 2017. Viviane Leão Guimarães informou que estas não existiam, o que pode denotar que as atas fornecidas anteriormente tenham sido elaboradas meramente para atender ao oficio desta Fiscalização. Dessa forma, não há evidência de que, de fato. haja uni Comité de Crédito que se reúna regularmente, conforme alegado pela inspecionada em resposta formalizada a esta Fiscalização (documento SEI 0225908). Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado configura desacordo com a recomendação tratada nos itens 9.1 a 9.4 do Oficio-Circular CVM/SININ° 06/2014. 3.3. Da análise prévia à aquisição e do mon itora mento da CCI3 de emissão da Itaeare VilIe

pela Genus (área demandante intere.saila: GIR e GIF1 (referência RAF: GRC, OF 3) Por meio do Oficio 17/2017. a Genus foi instada a descrever e evidenciar, detalhada e minuciosamente, todas as diligencias adotadas relacionadas à (i) análise prévia à aquisição da CCB de emissão da ltacaré Ville: (ii) à avaliação aceitação e formalização de garantias: e (iii) ao monitoramento periódico do risco de crédito. Tendo em vista a relevância das informações prestadas, entende-se pertinente transcrever a resposta apresentada pela gestora em atenção às referidas solicitações: 'Ames de mais nado. cabe à GENUS (..,113.11A 1. uma ressalva: a instituição custodie!~ do L'IRF Monte Carlo eu; janeiro de 2015 . RUMO BRADESCO S.A., infamo!! o CNP./ da empresa investido de ibrina equivocada chulo que o ('('2 que o limdo possuiu em carteira foi de emissão do 11.1( 'ARE VILLE 1 DESENtO1 !MENTO IMOBILIARIO SPE LTDA. inscrita na (X1).1 AlF subo n° 13.15'.S8611001-ó9

(i.a. 2) Segue abaixo a de.scrição das diligências adotadas quando da análise prévia à

aquisição. ou seja. durante o processo de prospecção. seleção, avaliação, aprovação e aquisição de tal titulo. incluídas as amilise.y que trataram do respectivo emissor, nos termos descritos em resposta no Oficio ;1'05 201:: C1'41 SEI GFE-2: Na primeira parte da prospecção _fórum levantadas as características gerais do ativo. juntamente com suas garoadas. O valor da emissão seria de RS 7 Milf e o Emissor/Devedora serio a 1 JACARÉ VILLE 1 DESENIOLVIMENTO IMOB1L1ÁRIO SPE LTDA. inscrito no CNP.1.1(13.15.8Sti 0001-69. A nommeração seria de 1PL1 f9% ao. e o ES1111111ratiOr seria a lhe Itirt•Ntineni.ç. .1 operação leria 12 meses de caréncia e o prazo de pagamento era de Mi meses. A estrutura de ganiu:los seria composta de: alienação \

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fiduciária do imóvel 'Sitio Urbano'. localizado em Canavieiras-BA, cujo valor de mercado a época era de R$ 5 MV: alienação fiduciária do imóvel 'Vila Olímpica', localizado em Itantréf#BA. cujo valor de mercado a época era de quase RS 2 VIL cessão .fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDBs de emissão do Banco Baú. no valor de 3 (três) vitu, equivalentes o aproximadamente RS 600 mil reais; promessa de cessão fiduciária das direitos creditórios do empreendimento Itactiré Pile (sendo que esta garantiu comporia montante mínimo de 120% do saldo devedor) e o aval dos sócios Eicher Isaac Ferraz Soares e Enrico Centra. :demissão da divida seria para o desenvolvimento de loteei/nem° imobiliário, de modo que 50% do total de recursos seriam liberados rui medida da evolução do cronograma de obras do projeto e a entrega de recebiveis orlimihis das vendas de unidades do projeto. O enmograma previa a conclusão das obras em 6 meses. A estratégia comercial.fOi definida em ltéS etapas. com a primeira lase lá concluída no primeiro semestre de 2012. de maneira que a segunda etapa eslava prevista para março de 2013 e a últána para junho de 2013. O empreendimento Itacaré filie 1 está localizado na Fazenda São João, no entorno do bafarei Eco Resort. a 05 km de bacon; e a 60 km de Ihéus- BA. sob a Incorporação de número 08:207099- 7. registrada no Cartório de Registro de Imóveis e Hipoteca de hataré. de proprierhuk do Grupo Jacarandá. Trata-se de um lineamento contendo 313 lotes. Comercialmente. o empreendimento I& divido em duas etapas. com I/O lotes na primeira e 20$ lotes no segunda etapa. Os lotes variam entre 500 m2 c 2200. ind. sendo SUL) maioria. iates com dimensões abaixo ele 600 in2, totalizando 230.176.65 m2 de área privativa. nitri:estrutura seria com pavimento de concreto intertravado, guias e sarjetas iluminação aérea, drenagem de aguas pluviais superficiais e áreas comuns (clube), O relatório de Rifam preliminar da Austin Raiing Serviços Financeiro Ltda. ('ilustin') já classificava a operação como brA-, incorporando. em elevado grau. o bom reforço de crédito proporcionado pelas garantias, ramo do ponto de vista do javoreeimento da liquidez da operação. como na taxa de recuperação estimada, em caso de default da emileine. Posteriormente. em 2013, a Austin atribuiria definitivamente este rating para a emissão de CCB da fiaearé Fine, tornando a classificação válida até 30 de janeiro de 2015. Os ratings fartam anexados a este Oficio para verificação. Com aS características do papel, além das garantias e o rating. o Comitê de Crédito da GENUS CAPITAL considerou, em março de 2012. esta CC13 uma opção adequada de investimento. considerando (ale Os firala% Ég1PCSeataarOS eram compatíveis e que a avalista possuía posição consolidada no mercado mobiliário (analise setorial) e projeção de geração de caixa do prineto compatível com cl montante da operação apresentada (analise financeira). Além disso. fluifeita lana análise qualitativa da empresa, onde demandamos certidões negativas. documentação societária completa. consulta a processos. Todos estes

tIOCUMeatOS estão anexos ao Oficio para verificação.

a.17) Em atendimento ao item lc.2) integrante do Oficia, segue abaixo a descrição das diligências adotadas quando da avaliação. aceitação, fina:ali:ação. compartilhamento e reavaliaçan de garantici.N. reférenle% à CC1 1 eln tela, nos termos descritos em resposta no Oficia n" 05 201 - ",1 SEI (

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Riasilin: gir niinflm 7 Rimo à - Mi -n inwrimto ['Domini footito riln I â nnÁnt • (PP 10710 cnn . Prip,1Ti /Pli J1 7i))

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is garantias farum respaldadas por laudos e pareceres técnicos elaborados por diferentes empresas avaliadoras, em épocas distintas. C0177 It'LlçãO CIOS iiiiottiç (MU irgittlOS em alienação fiduciária dada em garantia das obrigações assumidas por esta devedora em lace de scus credores, a saber: (1) Thalle.s Esteres Sount (RE( '1 Ri 1 17)54 da 9 Região (Brasil) e no CNA] 05534 (Esteve, Imóveis,. cai 2012 e 2013. 12) Actual Valuation & nichnology Inteligência em Ativos Eirell (Actual Inteligência). UNPJ nu 1 7.99.1 18/000/- 46 em 2013: (3) York & Partners Consultaria 55' LTDA, CNPJ n 08.581588.'0001-33 em 2(1 14; (4) Equity Engenharia e Avaliações Lida,EPP, inscrita no ("*AiPj n'00.810.715/0001-00; e (5)NBA- Núcleo Brasileiro de Avaliações Lula- EP?. inscrita no NP.1 n"35.'94.6351 1001-92, ambos realizados em 2015. confbrme anexos ora firnecidos. .1N Mal Id (IA pertinentes aos imóveis concedidos em alienação fiduciária foram devidamente verificadas quanto á inularidade dos alienantes em questão e existência ou não de outras alienações jiduciárias e hipotecas prévias. acentuando-se que a alienação fiduciária Oleio da garantia atinente à R..8 enz tela lin devidamente averbada no Cartório de Registro de Imóveis competente. Todos os documentos relacionadas às garantias da operação, como o contrato de compartilhamento de garantias. os instrumentos de garantia de cessão fiduciária e alienação fiduciária, bem como seus aditamentos. »rani anexados a :esse Oficio para

ificação. Em atendimento ao item (c.3) integrante do Oficio, segue abaixo a descrição das (riligéncias adotadas no que se refere ao monitoramento periódico do risco de crédito de (Esta operação de (UB e do respectivo emissor, nos termos descritos em resposta no Oficio n°05 201-t NI7!GFE-2.- Em nOSSa PeSpOS I à au glido 05/2017/CVAISFI/GFE-2, pontuamos que jazemos O numitoramento periódico do ativo em carteira e. ca.s- 0 Mija qualquer faio ou alteração nu oertormanee comportamento do atira há uma mobilização para se üzvestigar a questão e eselareLyr os pontos levaniados. Desta fia-ma, esperamos que nossa resposta neste item demonstre exatamente nona monitoramos o empreendimento e a empresa, consequentemente. monitorando a CCI3 adquirida. Segue abaixo a descrição cronológica dos acennecimenms e providencias tomadas. Em março de 2013, a GENUS CAPITAL adquiriu CCBs emitidas pela ITACARE VILLE, no valor de RS 7 AM, com 12 meses de caréncia para o inicio do pagamento. Em abril de 2014. iniciaria o início do pagamento de juros e amortização, mas o pagamento da primeira parcela .fin apenas parcial. Depois de reuniões entre a GENUS C.11.171-1.1. e a emitente, tal acordada a realização de um novo aditamento para que houvesse a postergação do inicio do lluvo de pagamentos por mais 12 meses. .4 contrapartida o aumento cie taxa e reltzrço das garantias reais. trazendo maior cor:tinia longo de todo) arte? de 2014 a GEAIS (APITAI. acompanhou a evolução da obra e liberações dos recursos <Ia segunda tranclze, aliada a INLERATRA LVVE.S77,1 /EVIRS, inscrita MI CNP-1 n 0685."26/0001-69 (cujo fundo Fundo BRAI. inscrito no CNP,/ n''.1 0.883.252.0001-Oa era credor em outra operação ele credito com a

Lin verdade. como se verifica na documentaçao encaminhada pela gestora, o aumento da taxa ocorreu por ocasiao 11% do segundo aditamento da C CR. não do primeiro.

Ui A 101(lo INSPR, A04. v 1,1-d LUI 2 't-," 03 21)1 7 Vül-ffcr-'' ADMINI1/11RADORAS F4ktt.4 iwt - d:,\ (dm

iiedéRuo serde seientee ri mio/. cefitg,.P,,o de iGhtffi l& - 201 5'9.9a0 _ (21J 3733-8686 - firdererti Iniornei hnojrnireom,Dov br

Superintendência Paliortill da Brade SN( Oundro 2 Bioco A- ¡Minn Cortrinete E aurriritrr edrir 4 - 4' andou - CEP 10710-400 -Rrnsilm DF Brnd - tel Wi) 397.200

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14,4"ri / v iA visi mai

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emitente 17ACA RE l'ILLE). Após visitas UI) empreendimento e verificando o baixo andamento físico da obra, começou-se a suspeitar que fichariam recursos para o termino eletivo do lineamento e pagamento dos credores. Com o 'alerta ligado'. em dezembro de 2014, desenvolvido una estudo para analisar a viabilidade do projeto. O estudo .fin realizado SYSTEM TECHNOLOGY EMrENHA RIA LTDA. inserira no CNP./ ir:01,401.521.70001-13 c mostrou que seria crucial chegarmos no termino da I" fase, pois haviam 86 lotés vendidos o que representava um I.G17 (Valor Geral de Lendas) de R$ 6

Adicionalmente, estariam disponíveis mais 24 lotes desta fase do empreendimento

1 1 1CARE VILLE ci serem comercializadas gerando um VGV de R$ 5 hW. Pelo

cronogroma físico-financeiro do estudo, o término da segunda fase ocorreria próximo ao termino da primeiro rase, reforçando a capacidade de geração de caixa do empreendlinento. Na jpoect, existiam 52 lotes comercializados da segunda fase, representando um VGJ. de RS 3.6 MM. Desta forma. ainda restariam 151 lotes ainda a serem comercializado.s com um VGV potencial de RS 29 M.M. Em outras palavras, o estudo nos mostrou que os esforços para se chegar ao li1/ 21 1i170. principalmente da primeira fase. diminuiria signilkatimmente o risco do empreendimento, na medida em que os lotes fia vendidos e uma vez perforinados gerariam um volume de caixa significativo para viabilizar o projeto como um todo. Aliado ao estudo, devido aos claros excessos de despesas e descontrole no gel-enchimento do projeto. os credores exigiram a contratação de um controlador para a obra para viabilizar novos recursos para que o empreendedor pudesse dar continuidade às obras. Em junho de 2015. devido à demora na captação de recursos para a continuidade das obras no lineamento. a GENtS CAPITAL realizou um novo aditamento junto a emitente UA('ARI:. IILLE postergando o prazo de carência por mais 6 meses. Foi contratada. em julho de 2o 15. a empresa RI CONTABILIDADE E CONSULTORIA SS VIDA, inscrita no CNP,I n° 1 1.861.391.0001-55 para jazer as auditorias mensais da obra, gerando um relatório mensal. Em março de 2016. o empreendimento já tem a frise I concluída, tendo o Termo de Vistoria de Obra iT1.0). inclusive. Nesta época, os esforços estavam voltados para se chegar ao termino da primeira fase. principalmente" (documento SEI 0230777).

Em complemento à resposta apresentada, entende-se pertinente mencionar o seguinte trecho do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios e Outras Avenças (pasta "Oficio", arquivo "20160517- Inst Pari de Con de Cessão Fiduciária de Direitos Créditórios e Outras Avenças (fincai-é) - A.pd1-1, tendo em vista que esclarece a sequência de emissões de CCBs da Itacare Ville efetuadas.

REI Are DE INSPW AO CVM/SFIKWEIN"113/2017

ADMINIS1RA)ORAS FOCO e BRI - I ORA GEN' .S 22

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We Rui Sele de Sidembro, Ti I ; aedo' Centro Ria de Jonena RI CEP ie IS? gen r.]

Sionnintarrlinto Potimnnl ria Rinctin 9.1f liandyn ifirrn & . [dÉfirin (ninnrnrP rm,':

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,--t t1 1k 4, Ti IV! Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem inweste no faturo do Sousa

Figura 1 Trecho do Contrato de Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios e Outras Avenças

Hdc li _ li AL 'E I . lura; .t2dllladç credito Bancário n° •43i

ic principal cle R$7 ()00.(.10(.1.0(1 (sete r.-nr •« l., c 12 de abril de -)014

460

1;1..;

Ja no que se refere à forma como as diligências acima foram documentadas e registradas e de que maneira tal documentação foi arquivada, também em resposta ao Oficio 17/2017, a Gentis informou o que se segue:

"GEAT'S C.41)17141. informa que todos os documentos relacionados à operação . fbram

clevidamente arquivados no sistema interno da GESTORA. a saber: documentação

so. ietária e ccniddes. relatórios de acompanhamento da obra, miliamento.s e demais

hisinalleillv.V e documenms relacionados à estruturação da CCB, entre outros. Registros,

over/noções e'ou arquivamento cie instrumentos e/ou atas de reuniões assembleares em cartõrios ou registros de comércio competentes "'Oram realizados, quando legalmente

ipIicá reis Por fim, no que se refere à situação de adimplemento ou inadimplemento da CCB de emissão da

Itacare Vilic. a Gentis informou o seguinte, também em resposta ao mesmo oficio:

"A aS fui adquirida pela GENUS CAPITAL. em março de 2013, no valor de 7 MM,

quando d firndo ainda se chamava FUNDO DE INTESTEWENTO RENDA FIA14

INSTTIVC4ONAL 1.111-13. sendo administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. inscrito no CNP." n 13.486.793:01101-42 e tendo como eastodiante o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., inscrito no CIVP.1 n

90.400.88810001-42.

Em fevereiro de 2014, a administradora do fraldo, /IRE TRUST notifica a empresa

'TACI-IRE PULE que está ciente do pedido dc fidéncia realizado (anexos estão a cana e a tela do processo). Em abril de 2014. depois de reuniões entre a CiENUS CAPITAL e a emitente. jai confeccionado o primeiro aditamento da CVB, postergando o inicio do fluxo de pagamernos por mais 12 meses, com a Mndo já com o nome de FUNDO DE

1.1.1 -ESTIMENTO RENDA flArA MONTE- C4/"U.0 íNSTITUCIONAL A decisão ,firi

tomada com base na ineximéncia de liquidez paro entrega da obra em outra operação de crédito. pcnenceme a outro credor (Fundo BRA1. inscrito no CNP," n°10.883.252/0001-60, (uhninistrado pelo BM. METIDA' SER 1 'í( ïÇ FIVENCRIROS DTVM S.A, inscrito no ['NP)

ne 02.201.501-0001-61 A cormapartichr foi o aumento de taxa e reforço das garantias

nuns. trazendo maior conforta IN\g

vil I( )I<I( til NSPLÇ:AOCV \ I 1;11 -2,N ti; 21117 Ni) ISI ADORAS. ECW URI t kl I (,I .I

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Sede Ruu e d,2 -d-deinbm I ; ?"urtdur Cardlo It.e de leriede.

Senenntandenou kerdand de atedie SN( Guarita 2 Ma y)A Fdddie (Nem; I I' 'I

3733-368n f naveta Internet httol/www.am firo,

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~I CV M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Devido à demora na captação, em julho de 2015, com o findo sob administração da

BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTD .A. inscrita no (.15lPJ

'1'11.010 -79 000142 e custodiado pelo BANCO BRADESCO S.A., inscrito no CNP] n°

60.-16.918/0001 -12, é assinado o segundo aditamento da ('CB. postergando o prazo de

carência por mais á meses, incluindo cláusulas de novas garantias e obrigações adicionais.

inclusive. Em setembro de 2015. .fin assinado um contrato de compartilhamento de

garantias entre todas as CCBs emitidas (envolvendo o Monte ('arlo e também o BRA ), no

intuito de trazer maior segurança a todos os envolvidos. Apesar de rodos os esforços por parte da gestora, no final de janeiro de 2016, o ativo fica ittadimpletne. e em fevereiro do mesmo ano, passa a ser tratado em parte como PDD

(Provisão de Devedor Duvidoso) nu carteira. Apenas em julho de 2016. o referido.fando fin

transferido para a atual administradora FOCO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.. administradora fiduciária inscrita no CNP,VAIF sob o n" W329.598/0001-67. tendo como custodiame BANCO PAULISTA S.A., inscrito no CNP.' n° 61.820.817/0001-09 já com o mencionado ativo dotado de inadimpléncia. Em 08 de novembro de 2016. a referida (UB foi alienada pela GENUS CAPITAL a MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, inscrita no CNP,I sob o n" 07.805.801/000143. a quem, desde então, coube a tomada de decisões visando a recuperação do crédito em questão, matéria esta acerca da qual foge. a partir da ocorrência deste evento, da égide e influência da GENUS CAPITAL, que, todavia, jamais se . fürtou ou se furtará no sentido de empreender os seus melhores esforços no sentido de auxiliar a referida investidora em sua empreitada quanto ao ressarcimento deste ativo -. Todo material encaminhado pela gestora foi analisado e a compilação e descrição de toda a documentação entregue pela Gentis consta na aba "Documentos- da planilha "Análise de Crédito - Genus - CCB Itacaré.xlsx". Após o recebimento e análise da documentação encaminhada pela Genus em atenção ao Oficio 17/2017. esta Fiscalização se dirigiu às dependências da inspecionada cm 25 e 26.04.17, instando-a a se manifestar sobre o cumprimento de cada uma das recomendações incluídas na listagem de melhores práticas. Toda a documentação entregue pela Genus, seja em resposta ao Oficio 17/2017, ou após a visita à sede da inspecionada, está salva na Árvore de Trabalho, subdividida nas pastas "Oficio" e "Campo-. Na aba "Oficio Circular" da planilha "Análise de Crédito - Gemas - CCB Itacaré.xlsx", foi efetuada a análise das melhores práticas na aquisição da CCB de emissão da ltacaré Ville, conforme recomendações constantes no Oficio-Circular/CVM/SIN/N°6/2014. Todos os documentos mencionados nesta aba são referenciados pelo seu número correspondente na aba "Documentos" da mesma planilha. Apresenta-se. abaixo o resumo quantitativo das verificações efetuadas:

REL.41flR10 DE INSPEÇ 40 C VNIT'S Mi P...leN 012017 A muNISTRADORAS: FOCO e BRL - GESTORA-DENUS

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2015? 900- Srn5ii - Te! (t p233-8686 1233-8686 Endoeço InIcrnel blin/vdwiram

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Tabela 4 antitativo das verificações CCB de emissão da Itacare Villa Resultado Quantidade

Prática evidenciada por resposta a oficio 04 Pratica evidenciada por resposta a oficio (de forma parcial) 04

Prática evidenciada no trabalho de campo 00 Prática evidenciada no trabalho de campo (de forma parcial) 01 Pratica não comprovada 19

Não aplicável 05

Chama a atenção desta Fiscalização o baixo índice de atendimento ás recomendações constantes no Oficio-Cireular/CVM/SINN'6,1201-1: (i) de 28 recomendações aplicáveis. a Gentis logrou êxito em demonstrar o atendimento (integral ou parcial), de apenas nove recomendações, ou seja. apenas 32% das recomendações. Acerca da documentação encaminhada, esta Fiscalização entende pertinente tecer as seguintes considerações:

O rating definitivo encaminhado pela gestora (pasta "Ofício", arquivo "20130327 - Rating Definitivo Austin.pdr) é datado de 27.03.13. portando após a aquisição da CCB pelo FI Monte Carlo, que ocorreu em 22.03.13. Ademais, nele consta a seguinte ressalva: -a classificação está sendo negativamente impamado. quando da análise da capacidade de pagamento autónoma da hacaré pelo ausência de histórico de desempenho financeiro consistente e de execução de empreendimentos. Adicionalmente. a classificação é afetada pela indisponibilidade de demonstrações . financeiras de sua controladora, a Bahia Business Participações NA.. ti qual possui 99% de participação de seu capital, como forma de verificar o nível de exposição a dividas e seu potencial de geração de caixa entre outros

císpecios financeiros. Cumpre ressaltar que as demonstrações financeints da ltacaré Pile |

SPE . fOrton anditadas pela Finar& Auditoria l'onsuharia fecnologia, a qual emitiu Parecer ou opinião com ressalvas em li de março de 2013. ()evento de auditoria externa contribui indiretamente na froulamentação, considerando a elevação do nível de transparência e na ob.serváncia de boas práticas contábeis, sobretudo, no que diz respeito ao segmento imobiliário e na. forma de apropriação das receitas. Entretanto, o documento conta com três ressalvas. sendo referentes ir ao processo de auditoria contemplar apenas o exercício de 2012: a confirmação de algumas informações contábeis não ler sido verificada fumo à terceiros. em virtude dr,curto perlado para almilbe: e uma vez contratado o trabalho após o . fim do exercício. não . foi possivel vcrUicar a existência fi.sica das unidades imobiliárias destinadas a venda. sendo o trabalho baseado em escrituras públicas de compra e venda dos terrenos apresentadas pela hacaré Vinci Na cláusula 2.7 do contrato de administração de conta vinculada (pasta "Oficio", arquivo "20130322 - Contrato de Administração de Coma Vinculada (Banco Bracce, ltacaré) - Assinado.pdr), verifica-se que dos R$ 7 milhões captados pela Itaearé ViUc. RS 1,46 milhão foi destinado a pagamentos a terceiros. distribuídos da seguinte forma: (i) R$ 140 mil a Jive Investments Consultoria Ltda. (CNR1 12.600.032/0001-07); ( ) R$ 980 mil a Di Matteo Consultoria Financeira Ltda.. atualmente denominada DMI Advisers Consultoria Financeira Ltda. (CNPJ 11.748.236/0001-27); (iii) R$ 200 mil à BRL. que foi a primeira interveniente ttri.A r01210 DE INSPEÇÃO CVM/SIII/GITE-2/Nn 1/3.20 I T

ADMINISINAIXTRAS FOCO e BILL -• (RIS TORA OVNI";

sede: pmc Sãe de Seiernbis. 1; r ndrn Centro Ria de imitiu RI CEP ?Dl 59.900 Riad Tel (711 3233-8686 • Elidem» internei 1*RO~ ilov

Çonarinwdànria Raniniail de Rensilin SNti Ounrim 2 Riria' A Etiiiiria incrouttp imnnil rantpi • filai 4. 4onrini • DP 707 IfIANI Partailin rit - Rinçd . Tal (411 177.2fl.

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fiduciária da emissão - assunto abordado no Subcapitulo 3.4 abaixo: e (iv) R$ 140 mil ao Banco Bracce (credor originário da CCB). Causa estranheza a esta Fiscalização o fato de mais de 2091 dos valores captados terem sido pagos em comissões, na sua maior parte a duas empresas de consultoria. Os sócios da referidas sociedades foram consultados no sistema SFRPROS e estão discriminados nos arquivos - Socios.pdf ' e "Di Matteo Consultoria - Socios.pdf". A primeira sociedade tem como sócios Manuela Larangeira Kayath (3.48% do capital social), Alexandre Marcelo Marques Cruz (sócio administrador, com participação não discriminada) e Ultracruzis Participacoes Ltda. (37.65% do capital social). Já a Di Mattco Consultoria Financeira Ltda. (agora denominada DME Advisers Consultoria Financeira lidai tem como sócia majoritária Patricia Almeida Alves Misson, que detém 99% do seu capital social, completando seu quadro social Jonathan Silva Misson. com I% do capital social e apontado corno sócio administrador. Acerca da DMF Advisers Consultoria Financeira Ltda., esta já fora mencionada no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-21N° 02/2016. no âmbito clo Processo CVM/RJ-2015-12142, em razão da sua relação com a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.. por ocasião da captação de clientes classificados corno Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS para um dos seus fundos administrados. o Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa. Reiterad& portando. o envolvimento da referida empresa de consultoria em situações que envolvem sua atuação junto a negócios praticados por fundos de investimento DOS quais. no ativo, há aquisição de títulos de crédito privado e. no passivo, há cotistas que são RPPS. o único documento de análise da gestora, por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacaré Ville pelo El Monte Carlo, é o parecer constante no arquivo "20120322- VIX Parecer de Crédito CCB Itacaré Ville.pdf. da pasta "Ofício-. Esta Fiscalização procedeu à sua análise e concluiu que ele não pode ser considerado uma análise de crédito adequada, sob nenhuma circunstância. De fato. não consta qualquer análise que pode ser compreendida como propriamente técnica, nenhuma analise setorial. nenhum estudo quantitativo, nenhtuna !nolição a demonstrativos financeiros, nenhum cenário de estresse, nenhuma menção a algum parecer jurídico. nenhum aprofundamento no estudo das garantias associadas à operação. nenhuma referência aos documentos que formalizaram o negócio e que criaram vínculos entre as garantias e a operação de crédito, tampouco qualquer menção aos fatos apontados acima. Adicionalmente. verifica-se que não consta a identificação, tampouco a assinatura do(s) responsável(eis) pela sua elaboração, bem como chama atenção o fato de a data do referido parecer ser 22.03.12 e a CCB ter sido adquirida em 22.03.13. ou seja. exatamente um ano depois. Assim, esta Fiscalização entende que o documento não tem o condão de servir de registro em relação ao dever de diligência do gestor com relação à análise do risco de crédito da referida CCB. No parecer de auditoria das demonstrações contábeis da Itacaré Ville referente ao exercício de 2013 (arquivo "Itacaré Villa Auditoria 2013- DF 2013 auditada de Itacaré Ville.pdr) há a seguinte ressalva: "não idenrrficanros o registro dos ClICWIXOS financeiros incidentes sobre a (Wall) de &édito Bcmcária ((re 431). firmado Polui ao Banco Bracce S' .4, em 22 de março de 2013 e em (18 de novembro de 20/3 ... Já no parecer de auditoria das demonstrações contábeis da ftacaré Ville referente ao exercício de 2014 (arquivo "Itacaré Ville Auditoria 2014- DF 2014 auditada de Itacaré Ville.pdr). além da ressalva acima ser reiterada, consta também a seguinte ressalva "a empresa Will Upetallthl COM deficiência de capital de giro e com passivo a descoberto (património Liquido Negannai

RUM 01210 1W INSPEÇAO CVM/SEI/GFÈ-2/N' 0312U17 ADMINIS1RALX }SAS /2 0(T) e - GEs FoR ju "e r

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hd M. Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro dc Siasit

Em 22.04.14 fora celebrado o primeiro aditamento à CCB (arquivo "20140922 - Primeiro Aditamento CCB Itacaré Ville - Assinado.pdfl, no qual,. em razão do inadimplemento parcial da primeira parcela de amortização c juros. as partes repactuaram o fluxo de pagamento da CCB, de forma que o primeiro vencimento passou a ser 22.05.15 e o vencimento final, 22.04.19. Mesmo a devedora já estando parcialmente inadimplente em seu primeiro evento de pagamento. a Genus não só concedeu um novo período de carência de 13 meses, mas também concordou com a retirada de um dos dois avalistas da operação. Enrico Ceriali (o qual também se retirou do quadro social da emitente). segundo aditamento à CCB (arquivo "20150629 - 2" Aditamento a CCB N" 431.pdr) não

a assinatura do Fl Monte ('ano. Somente em 2016. por intermédio de um assessor jurídico. a Gentis encaminhou urna notificação á ltacaré Ville - arquivo "20160928 - Notificação- Itacaré Onadimplemento Contrato de CE de Recebi\ eis hpdf. - acerca da inadimplência de uma das garantias prestadas. a cessão fiduciária de recebíveis. nos seguintes termos: -os recehiveis não firam e

não têm sido direcionados à conta de não livre movimentação de atularidade da Emissora".

Durante a visita à sede da inspecionada realizada em 25.04.17, questionados acerca de tal demora em constatar o ocorrido, os representantes da Genus não souberam informar a razão. argumentando que toda a estrutura de pessoal da gestora havia sido modificada recentemente. O parecer de auditoria do H Monte Cano referente ao exercício findo em 31.12.15 apontou a seguinte ressalva: "Base paru opinião com ressalva: Conforme descrito na Nota Explicativa

11 demonstrações contábeis. etn 31 de dezembro de 2015, o Fundo possuía RS 8.467 mil corre woridemes a 15.41% do seu património liquido em cédulas de credito bancário returrine' cor empreendimento Itararé Fine 1 Desenvolvimento imobiliário .S'PE Ltda., cujo Mirim relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, datado de 26 de/anho de 2015 ,foi emitido com ressalva relacionada aos seguintes assuntos: deficiência de capital de giro e passivo descoberto tpturimónio liquido negativo): impossibilidade de verificar existência dos imóveis destinados

venda: lido observância aos CPC's 08, 17, assim como, o comunicado OCPC (RI) para o registro rIc vendas de terrenos a terceiros: e a ausência de registros dos encargos financeiros incidentes sobre as Cédulas dc Credito Bancário até a emissão deste Relatório

Prononstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não haviam sido disponibilizatlas. EmMet-tiro de 2016.4iii constituída provisão pura redução ao valor recuperável no valor de RS 874 mil para . fazer Are a probabilidade de perda do investimento, em razilo da deterioração da capacidade de pagamento do emissor t'anscquentemente, em decorréncia da ausência de analises de realização dos mesmos. não nos foi possível determinar .se havia a necessidade e qual seria o impacto sobre o património liquido e o resultado do Fundo de constituir provivão pura perdas no valor recuperável sobre os referidos ativos eu; 31 de dezembro de 20151

O único documento produzido pela (I) ellUS após a aquisição da CCB de emissão da ltacaré V ille (arquivo "20160126 - GENUS Parecer l'(.13 Itacaré Ville.pdf') é datado de 26.01.16 e não possui identificação ou assinatura dos responsáveis pela sua elaboração. Questionada, durante a visita à sede da inspecionada realizada em 25.04.17, Viviane Leão Guimarães (Diretora de (.'ompliance) informou que tal documento, era, em verdade, um modelo de carta para prestar eventuais esclarecimentos a cotistas do A Monte Cano. Vale destacar que nu fl

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Shuld C 11-1 M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no hem do Brasil

documento está consignado que naquela data havia "RS 3 MAI em colchão de liquidez e RS 29.9 .ttlf em garantias. reais-, sem qualquer explanação acerca dos fundamentos dessa afirmação. Tal documento, tal como o parecer que embasou a aquisição da CCB. carece de análises econômicas técnicas, não possui nenhuma análise jurídica acerca da exequibilidade das garantias. tampouco faz qualquer rem aliação das garantias prestadas. Impende ainda salientar que o Fl Monte Cano também possui em sua carteira CCBs de emissão

da Belmark Industrial Ltda., atual denominação da Aroma do Campo Industria e Comercio de

Cosméticos Ltda. (CNPJ 22.748.735/0001-68). Tal atito também integra a carteira do Genus Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Longo Prazo - Crédito Privado (CNPJ 21.518.635/0001.55), igualmente gerido pela Genus. que também foi selecionado pela área demandante no âmbito do processo SEI n° 19957,008098/2016-48 de inspeção de rotina (SBR 2017/2018). Vale, por tim. mencionar, que o Fl Monte Cano, detinha, conforme carteira diária de 31.10.16 (arquivo "Anexo IV.xls-) R$ 5.572.810.01 aportados no AQ3 Renda Hl (CNPJ: 14.069.202/0001-02), o que correspondia a 6,32% do patrimônio liquido daquele fundo. O AQ3 Renda Hl já foi objeto de Fiscalização no âmbito do Processo CVM/Rj-2014-I4626 e constam diversos apontamentos no Relatório de Inspeção CVM/SH/GFE-I/N° 01/2016 a seu respeito. tais como (i) a realização de operação de permuta de ativos sem aprovação dos constas (parágrafo 92 do referido relatório). (ii) a realização de operações de aquisição de imóveis de enipresas cujos administradores eram pessoas ligadas à Foco (parágrafos 335, 418 e 419 do referido relatório) e (iii) a não realização de Assembleia Geral de Constas para deliberar a incorporação de imóveis (parágrafo 70 do referido relatório). 3.4. Da Estreita Relação entre (i) a Genus e a Focó e (ii) a Adquirente da CCB de Emissão

da Itatare Villc Indo além do escopo das Solicitações de Inspeção. chamou atenção a esta Fiscalização o fato de a Milo Investimentos S.A.. sociedade integrante do grupo econômico da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda.. ter adquirido a CCII de emissão da Itacaré Ville por 10 milhões, quando esta. na carteira do Fl Monte Carlo datada de 31.10.16 (arquivo "Anexo ti) estava mareada a R$ 7.655.563,92. (ii) continha R$ 2.859.141.84 lançados em contas a receber em razão de parcelas de amortizações e juros não pagos e (iii) desse total apenas R$ 801.068.43 estavam provisionados. Averiguando se haveria alguma relação entre a Gentis e o grupo econômico da Multipar. esta Fiscalização constatou que uni dos fundos geridos pela Genus e administrado pela Foco (São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário Hl) possui R$ 7.943.994,79 aloeados em um ativo denominado "Máxima Recrio'''. descrita corno "Sociedade com Banco Máxima e Grupo Multipar". Todos esses dados constam no Informe rimestral do referido fundo. referente ao quarto trimestre de 2016 (arquivo "Informe 'frimestral Hl São Domingos.pdf"). Assim, por meio de e-mail enviado em 05.05.17. esta Fiscalização instou a Gentis a infommr o histórico, desde janeiro de 2016, de aquisição, por fundos de investimentos por ela geridos. de cotas/ações ou títulos de emissão da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda, ou de sociedades integrantes do seu grupo económico. especificando valores e datas.

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Ltd C VM Comissão de Valores Mobiliários iitgencio quem investe riu futuro do Brasil

Em resposta encaminhada em 11.05.17 por e-mail tdocumento SEI 0280034), a Gentis

apresentou a seguinte tabela. demonstrando o -biçiárico das negociações fritas com MULTIPAR

no ano de 201 á:

Figura 2 Histórico das Ne ocia ries Feitas por Fundos Geridos pela Genus com o Grupo Multipar em 2016 ilit[op'netaira55 5411111par 2015

Data	Comprador		Vendedor	Ativo		Valor
01/07/2016	Fundo Mor722	Mercano	Incem mohifia• WS Ltda	A03 Renda Fe	R$	3.000.000,00
20/07/2016	Fundo Monza	Mercatto	Incem imobilianas Ltda	Ccumue st FIP	R$	1.480.000,00
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084 016 Mito investimentos Fundo Monte Cedo Fi Rl, 5áo Domogos FR R$ 3111531,44
21/11/201e	Fundo Singapore	Mercatto	Incorp (mobiliarias Lida	AC3 Renda Vil	R$	1,014.725.85
29/11/2016	Fundo Mona		Milo investimentos	Brazil Realty Fll	R$	5.000.000,00
30/11/2016	Fundo Singapore		Mito investimentos	São Domingos Hl	R$	43.270,09
30/11/2016	Fundo Monte Cario		Milo investimentos	Brazil Realty Flt	R$	3.030.303,03
30/11/2016	Fundo Singapore		Mio Investimentos	Brazil Realty Vil	R$	1.974.461,84
30/11/2016	Fundo Monza		Mito Investimentos	Brazil Realty Fll	R$	3.252.525,25
26/12/2016	Mito Investimentos		Futico Monda	Brazil Realty Fll	RS	8.243.396,16
27;12/2016	Fundo Singapore		Mito investimentos	Brazil Realty Flt	RS	1599.995,21
23/12/ 2016	Fundo Monte Cario		Mito Investimentos	Brazil Realty RI	R$	3.250.000,40
28/12/2016	Fundo Singapore		Milo Investimentos	Grui( Realty EB	R$	750.000,00
29/12/2016	Fundo Monte Cano		Mito Investimentos	Brat!! Realty Ftt	RS	750.000,00
29/12/2016	Fundo Sentmoore		Mito investimentos	5 rat d Realty Hl	R$	750.000,00
Nota-se que, em verdade. a Genus informou operações efetuadas com o grupo Multipar

envolvendo compra e venda de cotas de três fundos de investimentos imobiliários e de um fundo de participações. Todos eles são administrados pela Foco e dois deles são geridos pela Genus: o Conquest F1P-e o São Domingos Hl. Ademais, conforme informação Ibrnecida pula Foco em resposta ao Oficio 21/2017. a Milo Investimentos S.A. figura como principal cotista do Gentis Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Mullimereado Longo Prazo - Crédito Privado, detendo 68% de participação do capital social deste (arquivo "Anexo Xl.xls", com data-base de 31.12.16). Vale ainda notar que o 13razil Realty Fil - que, conforme Figura 2, é objeto de diversas transações entre o grupo Multipar e fundos geridos pela Gentis, incluindo o Fl Monte Cano -. também é administrado pela Foco. ContOrme dado obtido no informe anual do mencionado fundo referente ao exercício de 2016 (arquivo "Informe Anual Brazil Realty.pdf"), este possui em sua carteira uni ativo imobiliário denominado unicamente corno "Realty", no valor de R$ 46.632.575,50. Analisando-se as demonstrações fi nane eiras do Banco Máxima S.A. (arquivo -BancoMaxima_Bal-2016.pdf obtidas no sitio eletrônico dessa instituição, observa-se que este banco teve um resultado não operacional dc R$ 41.080.000,00, dos quais R$ 22.926.000,00 reterem-se "ao lucro obtido com a soimriça.) das ações da Alávima Real° ,Li. no Brazil

Realtv Fundo de Investimento Imobiliário -. A Máxima Realty S.A. é igualmente nominada

como "Realty" nesse documento. A scquéncia de atos societários referente à Máxima Realty S.A. é descrita na nota explicativa 4 das mencionadas demonstrações financeiras. abaixo transcrita:

(RIO DF INSPEÇÃO CVM/S1:11111'.2/Ne' 03:2017 ADMIMÃ1 CADORÃ 1.00 e MCI - inftÃ 1 l_Nth

5:21-- .19.''\ Sada Rua Sete de Setembro II 1 / leo nodni Cennn Rio de Innen PJ CEP 20159.800 Ilrani Eel (21) 3253-8686 [odeiem, itiffilre Inip ;Soamo goiti

Rniunnol Rdic1114 ;Hf 0untlm 2 hW) A • FOIfinir tioniunie tmetrinl (Wel - Íon, 4 4 'onda, - (FE 7n7Ift SOA Rinctim - ff Rrnvi - it4 • ih 127.36

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bod CVM

Comissão de Valores Mobiliários Ninando quem inVeste no futuro do Rtnsfl

4( 1; de 23/072015, ft.,i deliberado aumento de capital de RS3.000 com a emissão de popotw novas ações. Em consequência o capital passou de R$3. 168 para R$6. 168 preveinal,} por 6.168.000 ações ordinárias nominativas.Mit; valor nominal. AGE de $1 ()- 214 15 foi deliberado aumento de capital de R$50.022 com a emásão de 6.168.000

novo., ações orchtufrias nominativas, com o preço de emissão .fixado em R$8,1 1 por ação.

Nesta data foi subscrita e integralizadas o montante de R$8.1 10 que perfaz o total de 1.000.000 de ações pela Milo Investimentos S/A. Em consequência o capital subscrito passou de RS6.168 para RS12.336 representado por 12.336.000 ações ordinárias

IIOflW1LUJtUS sem valor nominal.

Neva data o Banco passou a deter 86,05% da participação da Companhia. AGE de

2$ 12 2015..fbi deliberado o cancelamento de 5.168.000 ações ordinárias nominativos que eorre.sponde ao 1 1 1012W17 C de R5-1 1 912. Em consequência o capital subscrito passou de R$I2.336 pura RS7.168, reinserilado por 7.168.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, totalmente integralizada Em dezembro de 2015, através de -Instrumento Particular de Compra e fenda de Ações -, o Banco alienou parte de sua participação societária na Companhia através da venda do montante de 2.429.099 ações que corresponde a 33.89% da sua participação. Em consequência o Banco passou a dotet o total de 3.738.901 ações ordinárias nominativas sem i'alor nominal que corresponde a 52.16% da participação societário A venda resultou na receita não operacional pela alienação da participação societária no nunnante de .RS14.892. Em 29/01/2016. o Banco converteu sua participação societária de 52,16% correspondente a 3.738.901 ações ordinárias no fundo de investimento imobiliário denominado Brazil Reale,de Investimento Imobiliário"- grifo desta Fiscalização. Em noticia veiculada na midia em 17.05.174, Daniel 'Vorcaro. que. conforme consulta realizada em 24.04.17. constava no quadro social da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda. (arquivo "Quadro Societário Milo e Multipar.pdr). adquiriu participação relevante no Banco Máxima S.A. Os fatos acima demonstram. portanto. haver unia estreita relação entre a (1) Foco e a Genus e o (ii) o Grupo Multipar. Por tini, tendo em vista todos os pontos destacados no Subcapitulo 3.3, entende-se que a operação de aquisição da CCI3 de emissão da Itacare Ville pela Milo Investimentos S.A. carece de fundamento económico, razão pela qual. salvo melhor juizo, deveria ter sido objeto de comunicação ao COAF. nos termos do art. 6. VII. da Instrução CVM 301/99. Questionado. em reunião realizada da sede da administradora em 08.06.17, se a aparente falta de fundamento económico na compra da CCB de emissão da Itacaré Ville pela Milo Investimentos S.A. desencadeou aleuma diligência voltada para prevenção e combate á lavagem de dinheiro. Ascendino Garcia se limitou a alegar que tais diligências deveriam ter sido efetuadas pela Genus.

4 Noticias acessadas em 06.05.17 nos seguintes sitias eletrônicos:

hatp://www.cnf.org.brinotic itil-iblogsMovo-soc io-pode-ter-ale-50-do-capital-do-banco-mas ima hap://www.valor.cornit financasM970528inovo-socio-pode-ter-ate-50-do-capital-do-banco-maxima

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NV] lett 1414 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no timo do Brasil

3.5. Da supervisão efetuada pela BRL à atuação da Genus hirea demandante interessada: GIR e GIFi

(referência RAF: GRC OF 1

Tendo em vista que a CCB de emissão da ltacaré Ville fora adquirida pelo 1:1 Monte Cano enquanto a BRL exercia a sua administração, solicitou-se, por meio do Oficio 7/2017, que essa instituição detalhasse as medidas adotadas junto ao gestor em atenção ao dever de fiscalizar previsto no artigo 65. inciso XV. da Instrução CVM ef 409/04. até então vigente. Em sua resposta (documento SEI 0264702). a BRL. em resumo, informou que solicitou o relatório de análise da gestora (documento "ANEXO 1 _Parecer Gestora_CCF3 Itacaré.pdfl, bem como toda

documentação relacionada (i) formalização da CCB e suas garantias e (i0 ao devedor do ativo (arquivos gravados na Árvore de Itabalho). a fim de que se procedesse a "um processo de diligência de fOrtnalização Llirighlo pelo setor jurídico interno da BRL Trust, inclusive para fins de confirmação das. CYMICIeliSlietLY do crédito, controle da existência das garantias e verificação da correra formalização dos mesmos". Os documentos encaminhados pela BRL em atenção ao Oficio 7/2017. aparentemente. se prestam a evidenciar que a BRE diligenciou para que a CCB de emissão da Itacaré Ville fosse devidamente formalizada. Todavia. a exceção de certidões relacionadas ao emissor do ativo e do pedido do breve relatório elaborado pelo Gestor, não há evidências de que a BRL tenha diligenciado para que a Genus fizesse uma análise qualitativa do crédito. Acerca do relatório produzido pelo gestor solicitado e encaminhado pela BRL, trata-se daquele analisado por esta Fiscalização no Subcapitulo 3.3. que em verdade, pouco ou nada se presta a evidenciar que uma análise da qualidade do crédito tenha sido efetuada. Assim, esta Fiscalização entende que, se o documento não tem o condão de servir de registro em relação ao dever de diligência do gestor com relação à análise dos ativos de crédito, tampouco se presta como evidência de que a BRL tenha adotado medidas junto à Gelos para se certificar que as CCBs de emissão da ltaearé Ville foram adquiridas sob as melhores práticas de mercado. Cabe aqui salientar, por fün. a provável situação de conflito de interesses, já que a BRL também figurava. originalmente. como interveniente fiduciário da operação, recebendo a quantia, como já descrito no Subcapitulo 3.3. de R$ 200.000.00, assim que os recursos captados na operação fossem direcionados às contas vinculadas e de livre movimento, à disposição da devedora da CCB. Dessa forma, nota-se que a BRE. por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacaré Ville pelo 11 Monte Carlo, se limitou a recepcionar e arquivar a documentação que formalizou o ativo. bem como a solicitar um incipiente parecer da Genus relacionado à qualidade do crédito, falhando. portanto, no seu dever de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratos, conforme previsto no artigo 65. inciso XV. da Instrução CVM n° 409/04. então vigente à época dos finos.

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LÁ C V Ig Comissão de Valores Mobiliários Protegendo gungi intreste no futuro do Rins!!

3.6. Da estrutura organizacional da Foco associada à atividade de gestão de risco de

crédito (área demandante interessada: GIR e (3IF) (referência RAF: GRC, QF I)

Por meio do Oficio 11/2017, a Foco foi instada a informar se o(s) sistema(s) e controle(s) voltados) para risco de crédito nos fundos administrados emitem relatórios gerenciais para ~Monumento dos titulos adquiridos, fornecendo cópias dos relatórios emitidos pelo(s) sistema( s a titulo exemplificativo. Em resposta, a administradora encaminhou o arquivo gravado na Árvore de Trabalho sob o nome "Anexo 111 - Monte Carlo.pdf e declarou o seguinte em sua resposta ao referido oficio (documento SEI 0226449):

-Com relação aos controles relativos ao risco de crédito. a FOCO D71'H, no seu papel de

administradora fiduciária. analisa ci decisão do gestor na aquisição dos ativos financeiros para as .110dos de investimento. (IS.' int corno acompanha os papéis durante sua existência nos respectivos .fimibs, no que diz respeito a liquidez, garantias depositadas e precniettção

A despeito da afirmação acima, ao se analisar o relatório encaminhado, verifica-se claramente que este nada menciona sobre risco de crédito. DeSsa tbnua, observa-se que a Foco não emite relatórios gerenciais relacionados ao monitoramento do risco de crédito dos títulos adquiridos pelos fundos administrados, o que caracteriza descumprimento ao Oficio-Circular/CVM/SIN/N°6/2014, item 13. Também por meio do OfieM 11/2017. a Foco . foi demandada a fornecer cópias das documentações que registram as últimas duas reuniões do comitê de crédito (ou assemelhado) realizadas antes da data-base da inspeção. .Em resposta. a administradora informou que -não possui comité de crédito, pois. confOrme

explicitado nos itens anteriores, a FOCO DTFAI no seu papel de administradora .fiduciária, analisa a decisão do gestor ,h( aquisição de ativos financeiros integrantes da carteira dos fundos de investimento. (1,1/4 ,5 j n como acompanha os papéis durante sua existência, no que diz respeito a liquidez gano:lia% depositados e precificaciio. Além disso, como administrador fiduciário. a FOCO DITA I véritica se o ativo .financeiro pretendido pelo gestor atenderá aos limites previstos no rchtultancnta claç .lundos de investimento e na regulamentação e legislação vigentes - (documento SEI 0226449).

Por ocasião da visita desta Fiscalização à sede da inspecionada, seus representantes ratificaram a resposta acima. Assim, entende-se que o fato de a Foco não possuir um comitê de crédito configura descomprimem° à recomendação prevista no item 9.2 do Oficio-Circular/CVM/SINW6/2014.

3.7. Da supervisão efetuada pela Foco à atuação da Genus (área demandante interessada: GIR e (1M) (referência RAF: GRC, (.11/li

Por meio do Oficio 1 1:2017, a Foco foi convidada a detalhar as medidas adotadas junto ao gestor

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I comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

em atenção ao dever de fiscalizar previsto no artigo 92 da Instrução CVM n° 555/14, no que tange à CCB de emissão da Itacare Ville. integrante da carteira do Fl Monte Cada. Especificou- se no referido oficio que a resposta deveria ser acompanhada de documentos que evidenciassem a adoção das medidas descritas. Em resposta. a Foco inffinnou o seguinte (documento SEI 0226449): "O Fundo de Investimento Renda Fixa Alonte Carlo Institucional IMA-B passou a ser administrado pela FOCO DTV.1 1 em 31 de julho de 2016. sendo que a CC13.0 apresentava inadimplemento mesmo após a celebração de adactmentos anteriores à administração da FOCO IMIM. .Ipós a transkréacia do referido findo à FOCO DUM. iniciamos diligências junto ao devedor e ao gestor da fundo e a CCB foi alienada à terceiros. em 09 de novembro de 2016 [em verdade, a data de alienação é 08.11.16, como se verifica da documentação fornecida pela administradora e abaixo relatado]. Até a sua alienação, foi monitorado o risco de crédito da operação e dos respectivo emissor" (documento SEI 0226449). Questionados novamente. desta feita em reunião realizada na sede da inspecionada em 13.03.17, acerca das diligências de monitoramento realizadas, os representantes da inspecionada apenas mencionaram que continuaram a efetuar os pmvisionamentos das parcelas não pagas (os quais, como se verificará no Capitulo 4. tinam feitos de tonna parcial) e que, após a Foco assumir as funções de administradora do FI Monte Cano, a CCB de emissão da ltacaré Ville fora alienada a terceiros. Por solicitação desta Fiscalização. encaminharam os documentos relacionados à alienação do ativo, quais sejam:

Instrumento Particular de Contrato de Opção de Cédula de Crédito Bancário - CCB imagem abaixo:

431 (arquivo "Opção de venda CCB431 - itacarr), cujas principais cláusulas constam na

RUA I DRIO DE INSPEÇÃO CVM,S1,1it iEE-2,1PC 03/2017

ADMINISTRADORAS. FOCO e13R1 - GESTORA GENLIS QR 7

Sede Ruo Seta de Sitretnitto, 111 / 2' ondut 1:9MIG Rio de lanem - Ri- CEP 20159.90e . StINI lel 211 32331686 indteço internei. hitplivemyyr, goy

Sonefinlefitiánie Realfffirli de Rinstán. SN( °Sul 7 Slot% - Edition Cumulo! tett ['MURE - iam C mutni - UP 7W/ IA c.00 . .tU. mmcii . 1J. !Mi 171 7fj

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LÁ. CV M Comissão de Valores Mobiliários

D'dt,l(76It'fí' tl:!ri; investe ar 1nuo dt? Brasil

Figura 3 Principais Cláusulas da Opção de Venda da CCB de Emissão da Itacare VIII° _

rrai. MODALIDA De LoNTRATIS

L_ÇontmtÕun Opç3c, de Venda da Ativo Renda rixa- Pur i"Opstat> da Venna

Oz. LANQA_DIOR(A) • VENDELIORtAl:

-MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAC25-ES LTDA., ',espoa judaica de direita Ta varie. thaddamante

Inscrita no CNP.1/MF sais n 07.000.1301t00121-7a, com nade a fato á flua ininssinear minsionas tarmrnime. 10,4. anda.. bairro Santo AMOR; CEF, 3E250-000. kildnicepte de Raia ~zoara, Estado de Minas Gerais. represantada nesta ela nos amuas dm, nous Ir. .ta,,n,,nlc'e conslItutlVoe e gastadores eltenseda* sodletarina, dermmInsda SIMPUterilarlie nesta aio rVandedOran

COMPRADORCA):

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA Elle.a. MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B..40d o ferroa de condomínio abano conforme as narrada de ICVM 45012015. repr000rdado pela sue Gastara tSENIJS CAPITAL Ole011is CIES EXC. OE RECURECJI3 LTDA., com Sedar toro • Rua Ataulfo de Psiu" 245, andar, Ladino, CEM Z2.440-002. MionlcIpio tio Rio de Janeiro. Eillado do Mio de Janeiro, denominada sImplaamanie natio ato , ,Ceereatatitir--)i-

ATiVO SUEIJAC ENTE (ATIVO OBJETO)) .

Cell n• 4S1 - Cédula de Crédito Bancado andada origlriarlamonle por Vacara VIllo I DosianvolvliTuani0 IrnobIllerlo SPE'Licla eriaventore ou -Emitente') 0111 favor de Rance Ws-oca S.A.. intstquIçao financeira, a postetlorrnente ' todos os nos* Perante e CaTIP rees 431,- Ondule nO Fundada Immallmanto Renais Faca Manto Carlo irtataitclonal IMA-S. zdualmortaliftular do afilie para

[OS. PARU° oraxenoicioi ..

o ia tzUR:4 de leadeieki ne(rio o valor ootrezpondernie RS 9.000.000.00 (nave mandei de mala) I PISCO-St* E..xereteia%

i O. pRiftlso -1.-k-Eo os.si_Ei

ta prêmio delarrolhado pela-coMpera ath apoie, de vánda ttorrimponde.ao Valor-fixo din. a 10000 (com a) i ("Prego da Caçaú% i 07. IOR4Z0 OE' EXE)* CIO fVFNOINIENTOO:

A °peto LAN:teço ser cutOICIOa ate o tio' tnerlaflaseoci, dis contado de data do lanediMianki da OP400 de venda. I. entatuncicase da contagem odia da nousgtodo e incitado o diurno ampara ada da contagern<lo prazo pana o 1 °xereteia ("Vencimento") 1

os, toiNDIV5E9wE FriNIM,flaD • EgginffE1159-sróficAbBW.VÊNCJA-

O Comprador uodertt eue,reer sua ouça° de venda a qualquer momento até o vencimento autue. da qUelquer |

reapedado o uno munem.. rex...clero da Opclan do Venda")

00: DA-TA bra-ANÇAMENTO 15A OPÇÃO DE •stflt,"::

.4 dato da lançamento da onça* da venda Oda roldirt. com h. data da Vende do contraia, ~dela, sara toossidernde

n data do 28.102/2010 ("pote se Inncarrkentn"). ie. PRORROOP.:074falOrta_ZO'DE EXaRCIWO:(VËNCIMEnlitt_k

Ci Vonownwito de opçáo da voado podará ter prorrogado por batia, parida* (m4Ia nneinta Mota) par opç.to'clo CornprodOt sa desde quê requ.ascio por gra.c.rito centro ao prema e vencimpntO oripinsil. mediante compiementaçsio do prêmio proonreconalmenie ao prazo a aer prorrinald Ora O exercido ( ProrroWeiA217_9_9

Vencfmentr)

Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Opção de Cédula de

Crédito Bancário - CCB 431 (arquivo "Primeiro Aditamento À Fut - CCB 431"), no

qual se alterou a cláusula referente ao vencimento da opção. prevendo que o prazo para exercício poderia ser prorrogado ilimitadamente, a critério do (21 Monte Cada. Vale frisar que o documento encaminhado é uma minuta, rasurada e não assinada pelas partes. Instrumento Particular de Cessão de Crédito (arquivo -Instrumento Particular de Cessão de Crédito"). datado de 08.11.16, por meio do qual o Fl Monte Cano cedeu. naquela data e (MIM a anuência da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda., o crédito referente CCB de emissão da Itacaré Nine Milo Investimentos S/A, pelo valor de R$ 10 in ilhões. Verifica-se. portanto. que instados duas vezes a detalhar as medidas adotadas junto à Genus rio que tange ao monitorarnento continuo da CCI3 de emissão da Itacaré Ville, os representantes da Foco alegaram que as atividades de monitoramento se resumiram ao processo de alienação do ativo. tendo em vista que o lapso temporal entre a data em que a Foco assumiu a função de administradora do Fl Monte Cano e a data em que CCB em comento foi alienada foi de pouco mais de (rés meses. Ademais. indagados, em reunião realizada na sede da inspecionada em 13.03.17, se a Milo

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k?áed CVM Comissão de Valores Mobiliários

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Investimentos S/A teria alguma relação com a Foco ou com a Genus, afirmaram que há apenas relação comercial entre as instituições. Por fim. ao serem questionados por que razão um investidor adquiriria um título já sabidamente inadimplente. por um valor, ressalte-se. acima do valor que estava marcado na carteira do Fl Monte Cano. os representantes da Foco se limitaram a afirmar que a Milo Investimentos S/A considerou o título um bom investimento. Vale notar que a Foco não demonstrou que tenha realizado qualquer diligência inicial em relação

á Gentis quando do inicio da atividade de administração do fundo inspecionado, tampouco que tenha procedido à alguma diligência de revisão, a fim de se assegurar que a gestora possuía uma

estrutura de uerenciamento de risco de crédito compatível com a natureza e com a complexidade das operações ora analisadas. Tampouco logrou êxito em demonstrar que tenha solicitado do gestor qualquer tipo de informações ou relatório acerca do ativo, em especial no que tange à qualidade do crédito. Desta forma. a Foco não logrou êxito em demonstrar que tenha adotado medidas junto à Genus - especialmente no que tange à CCB de emissão da ltacaré VilIe - em atenção ao dever de fiscalizar previsto no artigo 92 da Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 4: Da Precificação da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante interessada: GIF) trejeréncia RAF: PRQ

O manual de marcação a mercado do custodiante, em vigor de 03.11.16 a 30.12.16. se encontra gravado na Árvore de Trabalho soba nome "Anexo VI.PDF" e a metodologia de precificação de CCBs está prescrita no item 5.2.4 do referido documento. conforme transcrito abaixo:

- 5.2.4. Demais títulos privados de emissão não financeira emiu., os demais findos privados de emissão nãojimineeira apresentam volume de negócios bastante restrito no mercado secontitirio, a marcação a mercado dos ativos que se enquadram nessa categoria reuniu Certificados de Crédito Bancário - CCBs; Certificados de Recebiveis hnobiliarios - CRI; ou Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA) utilizará critérios especificos de acordo com a disponibilidade de informaçães. Dessa forma _fórum definidas três mciodologias de marcação a mercado dos títulos ?vivados de emissão 'ido financeira. que devem obedecer ao seguinte critério de prioridade:

Prioridade Taxa de Referência / Fonte de Informação |

Títulos da mesma modalidade, com características semelhantes - em |

termos de estrutura, nível de risco de crédito. prazo e garantias - I que. nos últimos 13 (quinze) dias, tenham: ti) sido objeto de emissão |

primária ou (ii) negociados em mercado secundário. Títulos privados de emissao não financeira de outras modalidades que

apresentem características semelhantes - em termos de estrutura. | 2 | | | nível de risco de crédito, prazo e garantias - que. nos últimos 15

(quinze) dias, tenham; (i) sido objeto de emissão primária ou (ii)

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RELATORIO DF. INSPIÇ AO VM/SEI/CiFF-2/N ° 03/2017 ADM1NIS fRADOKAS: FOCO eBRL - GESTO R.A GEN( IS

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b;:À C V M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no Turma doaras»

negociados em mercado secundário.

Avaliação junto (/0V OrOk to'S do mercado para obtenção de uma pruri ,

do que seria o valor justo a mercado para o titulo. Neste caso. podem ,

ser utilizadas colacães obtidas em. no máximo, 15 (quinze) dia, anh | da data para qual está sendo feita a marcação a mercado. |

Instada. por meio do Oficio 11/2017 a apresentar uma descrição sintética do método de orcei iicaçâo da CCB de emissão da I [acare Vil le, a inspecionada informou o seguinte:

O custodiante utilizava crilérifis específicos de acordo COM a disponibilidade de

informações, como método de precilicação da CCR de emissão da Itacaré Vide, quando

novas a carteira do Fundo de Investimento Renda Fixa Monte ('arfo Institucional lAtt-B.

por apresentar baixa liquidez no mercado secundário, conforme dispõe a seção 5.2.. item

514 e seus mantens de seus Manual de Marcação a .5 Temido ". Por fim. em atenção ao pedido. também feito por meio do mesmo oficio, para fornecer os registros (memórias de cálculo detalhadamente especificadas. com abertura das fórmulas e identificação dos parâmetros e variáveis utilizados, em forma de planilha eletrônica) que Suportassem o apreçamento da CCB de emissão da Itacaré Vale. integrante da carteira do Fl Monte Cano. 03.11.16. a Foco apresentou o arquivo "Anexo VII.xls". Passa-se. então, à análise desta Fiscalização da metodologia de precificação da CCB em análise utilizada pela Foco. Primeiramente, cabe tecer breves considerações sobre a sequência de aditamentos da CCB de emissão da ltacaré Ville. Conforme consta na caluda da CCB (arquivo "20130322 - CCB Itacaré N° 431 - Via Não Negociável - Assinado,pdr ), esta fora emitida em 22.03.13 e previa, originalmente, que a primeira das 48 parcelas de amortização e juros ocorreria em 22.04.14 e o vencimento ocorreria em 22.03.18. Em 22.04.14. fora celebrado o primeiro aditamento à CCI3 (arquivo "20140922 - Primeiro Aditamento CCB Itacrtré Ville - Assinado.pdf '). De acordo com o descrito nas considerações "d- e "e- desse documento, em 22.04.14 houve o vencimento da primeira parcela de juros e principal da CC1I no valor de R$ 897.868,31, a qual foi paga no montante de R$ 645.296.82 pela emitente. tendo sido o saldo da referida parcela. R$ 252.571.49, incorporado ao saldo devedor de 22.04.14. Diante do exposto, o saldo devedor da CCB. em 22.04.14, passou a ser de R$ 7.562.667,48. Em razão do inadimplemento, as panes repactuaram o fluxo de pagamento da CCB, de forma que o primeiro vencimento passou a ser 22.05.15 e o vencimento final. 22.04.19. Nesse aditamento se incluiu urna nova garantia real à operação (alienação fiduciária referente a sete lotes do condominio Itacaré Ville). todavia um dos avalistas, Enrico Ceriali. que era sócio da Itacaré V ille, o deixou de ser, bem como se retirou do quadro social da emitente. Posteriormente, foi celebrado o segundo aditamento à CCB (arquivo "20150629 - 2' Aditamento a CCB N 431.pdf.), alterando novamente o fluxo de pagamento da CCB, reduzindo de 48 para 42 parcelas. Assim, a data da primeira parcela de amortização e juros passou a ser 22.11.15 e o vencimento final fora mantido em 22.04.19. A precificação da CCB de emissão da ltaearé Ville é regida pelo segundo aditamento à CCB

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Protegendo quem investe no futing no Brasil

-2( 1 150629 - 2.° Aditamento a CCB N" 431.pdl-i em especial pelas cláusulas constantes ( t iN 11.1 n("(lIKI

Figura 4 Cláusulas que regem o apreçamento da CCB de emissão da Itacare Villa

,1 lI,OR DE JUROS

Rch.Hineração: Esta Cédula rendeu . juros de 9.00% (nove por cento) ao ano até

22 Lie abril de 2015 (inclusive) r renderá juros de 10 'Pí, (dez por cento) a0 ano a ; partir de 22 de abril de 2(1 15 até a data de seu efetivo pagamento. base 360 (tre:emas e sessenta) dias corridos. incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do l'alor .Vominal da C("13 atualizado conforme a Cláusula I 1. acima, a partir de 22 dc abril de 2014. e pagos ao ,final de cada Período de Capitalização. calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos CRemuneractia"t. com base em um ano de 360 dias corridos, comorme fórmula abaixo: 1...r

INCORPORAÇÃO DE .117/WS Haverá incorporação de juros em 22 de outubro de 2015 referentes ao período

"de 22 le abril de 2014 até a referida data."

Feitas estas considerações. passa-se à verificação da planilha encaminhada pela Foco que suporta o apreçamento da CCB de emissão da Itacare. Ville (arquivo "Anexo VII.xls"). Esta Fiscalização analisou a referida planilha e verificou as seguintes inconsistências:

A Foco considerou que todos os meses possuiam 22 dias úteis, quando o regime de

capitalização. contbnue previsto no segundo aditamento à CCB de emissão da Itacaré ille seria pro rata temporis por dias corridos, com base em uni ano de 360 dias corridos; A Foco utilizou, de 03.10. 16 a 20.10.16. a taxa de 0,34% para o .IPCA, quando o IPCA apurado para outubro de 2016 é de 0,26%; A Foco utilizou, de 21.10.16 a 03.11.16, a taxa de 0,29% para o 1.PCA. quando o IPCA apurado para outubro de 2016 é de 0,26% e o apurado para novembro de 2016 é 038%; Instada a apresentar as memórias de cálculo do valor das amortizações vencidas (tendo em vista que na planilha que consta no arquivo "Anexo VII.xls" os valores são simplesmente imputados), a Foco encaminhou. por e-mail datado de 11.05.17 (documento SEI 0280130). uma planilha contendo unicamente a memória de cálculo das amortizações vencidas, a qual se encontra no arquivo "Itacare-Liquidado-CVM.xls". A inspecionada, no próprio e-mail mencionado, admite que, -com relação às parcelas atum-tiradas, existe uma divergência entre os cálculos exibidos na planilha e os valores lançados que seguiram orientação do antigo administrador-. Em todas as dez parcelas amovi 'fadas foram apuradas diferenças de valores (discriminadas na coluna U desta última planilha) e a soma das diferenças é de R$ -22.262.22. Ou seja. a sorna dos valores imputados para as parcelas amortizadas e não pagas na carteira diária constante no arquivo "Anexo VILxIS™ são R$ 22.262.22 menores do que o calculado pela Foco na

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1114; 1 aal CV M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brnsil

planilha "Itgrftre-L iquidado-CVM.xls-. Tais inconsistências. somada ao fato de o manual de precificação do custodhune do VI Monte Carta Mio prever a metodologia de marcação pela curva do papel utilizada pela administradora. configuram ofensa ao exigido pelo item 1.2.2.5 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COF1 (anexo á Instrução CVM n" 438/06). Ainda relacionado ao tema precificação, esta Fiscalização verificou que as amortizações e juros não pagos constantes na tabela de precificaçâo em análise somam R$ 2.911.653,68 e que, na rubrica "contas a receber- da carteira diária de 31.10.16 do Fl Monte Gado (arquivo "Anexo IV.xls-), estavam lançados, em contas a receber, um total de R$ 2.859.141,84 referentes a parcelas de amortizações ou juros da CCB de emissão da Itacaré Ville que não haviam sido pagos. Tais verificações encontram-se compiladas em uma planilha elaborada por esta Fiscalização (arquivo "Provisões.xlsx-). A Foco esclareceu. em e-mail datado de 11.05.17 (documento SEI 0280130), que essa diferença de R$ 52.511,84 foi incluida na carteira de 08.11.16 (arquivo "Carteira_4_8-11-2016 .pdt" ). Assim, nota-se que todos os valores não pagos pela Racaré Ville foram lançados pela

administradora corno 'tontas a receber"-na carteira do Fl Monte Carlo. Todavia, somente

constam. na mencionada carteira diária, duas provisões relacionadas à CCB. que somam R$ 801.068,43. Dessa forma, além de o preço unitário (PU) da CCB ter continuado a ser mareado pela curva, sem qualquer provisão do seu valor, todas as parcelas inadimplidas foram lançadas corno "contas a receber" e somente 27.51% delas foram provisionadas. As memórias de cálculo igualmente se encontram na planilha -Provisões.xlsx", elaborada por esta Fiscalização extraindose dados dos arquivos encaminhados pela Foco acima mencionados. A insuficiência de provisão em relação ao ativo, que contava com eventos de inadimplemento desde janeiro de 2016, denota urna conduta nada conservadora, em total desrespeito ao princípio contábil da prudência por parte da Foco, em desacordo com o item 1.2.2.7 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM n° 438/06). Este cenário pode constituir ofensa à obrigação de diligência estabelecida no inciso I do artigo 16 da Instrução CVM n°558/15 c/c o inciso Ido artigo 00 da Instrução CVM Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 5: Da Custódia da CCB de Emissão da Itacaré Ville

Por meio do Oficio 14/2017. esta Fiscalização solicitou à CETIP a posição de custódia do H Monte Cano para a data-base de 31.10.16. O arquivo encaminhado está nominado como "Resposta CVM_014.2017 (1).xlsx- e a senha para abrir o referido documento encontra-se gravada no arquivo "Senha_de_acesso (1).doex". Comparando-se o extrato de custódia fornecido pela CETIP com o relatório analítico diário da carteira de ativos do Fl Monte Gado fornecido pela Foco em atenção ao Oficio 11/2017 (arquivo -Anexo 1V.pdr ). ambos com data-base de 31.10.16, verifica-se o seguinte: na linha 37 do extrato fornecido pela C'ETIP consta a existência, para o fundo

especificado com o código "151536561:1765FD0-, de uma CCB com código IS1N

1211 .11011.1() DE INSPEC t VNI/S1.1.(11L-2/N'03r21)17 AL/MINIS I <AI k )1t AS I LEO ç URI (aL.S1014,4 GENUS

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000215 g V 44

. Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quota investe no futuro do Brasil

-BRIVELCC0001", emissor "ANDBANKBM", data de emissão de 22.03.13, data de 7.042.620.25.

vencimento em 22.04.19, valor nominal de R$ 7.000.000.00 e P.U. da curva de R$

no relatório analitico diário da carteira de ativos do H Monte Carlo fornecido pela Foco. consta uma Cell cujo emitente é a 1VLL. a data de emissão é 22.04.15, o vencimento. é 22.04.19. o valor de aplicação é R$ 8.752.885.97 e o PAI mercado é R$ 7.665.563.92. Em nenhum dos dois documentos há menção a qualquer ativo com a denominação de Itacaré Ville, ou similar. Conforme consulta à carteira mensal do 111 Monte Cano disponibilizados publicamente no sitio eletrônico da CVM, observa-se que um ativo sob a denominação Itacare Ville 1 (CNPJ 131 57.886/0001-23) passou a constar na carteira desde o mês 01/15 até a o mês 06/16, apresentando o valor de R$ 7.654.291.51 nessa data. A partir da carteira do mês 07/16 passou a constar o titulo sob a denominação IVLL (CNPJ 02.489.981/0001-08). com um valor de R$ 7.845.571.82, e na carteira referente ao mês 11/16 já não consta mais qualquer informação acerca desse ativo. Em resposta a questionamentos preliminares efetuados pela SFI no inicio dos trabalhos de inspeção. a Gcnus, por meio de e-mail encaminhado à CVM em 05.01.17 (documento SEI 0211114). informou que o ativo, em verdade, fora adquirido em 22.03.13 pelo valor de R$ 7 milhões e alienado em 04.11.165 pelo valor de R$ 10 milhões, acrescentando que -na carteira

está 1.'gistrado por R$ 9.516.553,84 sendo que desse total havia um montante de RS 1.849.271.57 de valores em atraso corrigidos-.

Ademais, informou que o titulo teria sido emitido em favor do BANCO BRACCE S.A. - antiga denominação do BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A - e apresentou o seguinte esclarecimento acerca da denominação do emissor do ativo:

'Em 1 de julho de 2016 houve uma troca do custo liante do Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-43 1. 'ai» a salda do [fradesco e com a entrada do Banco Paulista o ativo que aparecia na carteira com o nome de Itararé Ville passou a ser registrado na carteira com a sigla de Int 1

Tal fato é corroborado pela Foco em sua resposta ao Oficio 11/2017, quando esta afirma o seguinte:

"Cumpre esclarecer, inicialmente, que o Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-B não possui e nem possuiu CCB de emissão da IVL. Industrias Vieira Ltda. em MIO carteira. Por um lapso, o custodiante inliffnuni o CKP.I da empresa de/brma

equivowdo. sendo que se traía da C('B de emissão da Micurê Vi/te e não da LVL.

Imbuirias Vieira Lida., ou seja. onde se lê Industrias Vieira Ltda.' no Oficio

111,20171. deve se ler liacaré 1711e '-cdoeurriento SEI 0226449).

Questionados, por ocasião da visita realizada na sede da inspecionada em 13.03.17, acerca das divergências apontadas na alínea anterior. os representantes da inspecionada Mão souberam justificar as inconsistências apuradas. A disponibilização de dados erróneos da carteira do Fl Monte Carlo. no sistema CVMWeb.

Ao longo dos trabalhos; de inpeçâo verificou-se que o ativo, fora. em 'erdacle, alienado em 08.11.16.

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L tik Ma CVM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

configura infração ao artigo 59. inciso II, alínea b. da Instrução CVM 555/14.

Capitulo 6: Da auditoria do El Monte Cano

(área demandante interessada: GIF) (referência RAF: 5,40

Por meio do Oficio 24/2017, esta Fiscalização instou a KPMG, auditor do Fl Monte Cano até o exercício social findo em 31.12.15, a enviar, no prazo de dez dias úteis, cópia de todos os papéis de trabalho relacionados à aplicação de testes de 'marcação a mercado" sobre os ativos financeiros integrantes das carteiras do mencionado fundo, no âmbito da última demonstração financeira auditada. Dentro do referido prazo. a KPMG encaminhou os documentos solicitados. Todos os arquivos encaminhados estão salvos na pasta -KPMG" da Árvore de Trabalho. Em consulta efetuada no sistema CVM Web. nota-se que o último parecer de auditoria do Fl Monte ('ano emitido se refere ao exercício social relativo a 2015 e que o parecer está datado de 03.06.16. Ou seja, em prazo superior aos 90 dias preconizados no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n°555/14. Ademais, o referido parecer possui ressalva relacionada à CCB de emissão da ltacaré Vitle, bem corno o teste de precificação desse ativo, para a data de 31.12.15. conforme análise dos papéis de trabalho fornecidos pela KPMG (arquivo "Vai CCB 31 12 2015 Revisado BT_Monte Carlo.xlsx"). apurou urna precificação R$ 272.921,32 superior à precificação do administrador do Fl Monte Cano (vide aba "teste" da referida planilha). A ressalva mencionada encontra-se transcrita no Subcapitulo 3.3. deste REI. BKR Tendo em vista que o período para apresentação das demonstrações contábeis referentes ao exercício de 2016 findou em 31.03.17, portanto, ao longo dos trabalhos de fiscalização, instou- se, por incio do Oficio 157/2017. a BKR. auditor contratado pelo Fl Monte Carlo para o exercício social findo em 31.12.16. a apresentar cópia de todos os papéis de trabalho relacionados à aplicação de testes de -marcação a mercado" sobre os ativos financeiros integrantes das carteiras do mencionado fundo, relativos àquelas demonstrações contábeis. Em resposta protocolada dentro do referido prazo (documento SEI 0273909.). a BKR declarou o seguinte: "infirmamos que nosso mune de auditoria encontra-se em andamento, sendo o atraso em decorrência. principalmente, de diversas pendências de documentação a serem fornecidas pelo cliente, bem como de resposuts de confirmação de saldos (eircularização) ainda não recebidas." Dessa forma, constata-se que a atividade de auditoria referente ao exercício de 2016 não se encontrava encerrada até 11.05.17. em descumprimento ao prazo estabelecido no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n” 555/14.

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ILÀ1 C V M Comissão de Valores Mobiliários Prntegendo quem investe no futuro da Brasil

Considerações Finais

Na presente inspeção de rotina, realizada em observância aos quesitos contidos no roteiro de inspeção de fundos de investimento elaborado em conjunto pela SIN e SFI, identificamos os pontos de atenção abaixo descritos e comentados, os quais, em nosso entendimento, merecem ser avaliados e examinados mais detidamente pela área demandante.

Capitulo 1 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Gentis

(área demandante interessada: GIR)

(rejeréttcia RAF: ECC OF 1

A Genus descumpriu a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n°

10/2015/CVM/SIN, tendo em vista que (1) somente procedeu as atualizações de informações do seu formulário de referência, em especial as constantes nos itens 6.1.b, 6.1.d e 6.2.a e (ii) incluiu anexos anteriormente faltantes. quando solicitada por esta Fiscalização. Ademais, omitiu informações acerca do grupo econômico no qual se insere, tendo em vista que no item 7.1 do seu Formulário de Referência atualizado somente consta a seguinte informação: "A GENUS

CAPITAI. não controla ou tem participação acionária em qualquer outra sociedade. Portanto, a estrutura do Grupo Econômico em que a Gestora se insere é bastante simplificada".

Em consulta ao sitio eletrônico da Gentis, realizada em 23.04.17. esta Fiscalização identificou que não constavam as políticas (i) de gestão de risco e ii de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados. colaboradores e pela própria empresa Durante a inspeção presencial realizada na sede da gestora em 24 e 25.04.17, Viviane Leão Guimarães (diretora de complianee, risco e jurídico) confirmou a situação e também declarou que a política

de compliance disponi\ cl no sítio eletrônico da inspecionada estaria desatualizada. (área demandante interessada: GIR) (referência RAF: ECC.', QF .21

Apurou-se que a única responsável pela área de compliance da Genus acumula mais duas funções na instituição (diretora de risco e responsável pela prevenção á lavagem de dinheiro), o que demonstra que a Gentis não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar. monitorar e aconselhar a alta administração em relação á conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. em de,cumprimento ao art. 19 da Instrução CVM n° 558115. Ademais, a existencia de urna só profissional, que sequer possui dedicação exclusiva, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de complicance da gestora. Averiguou-se também que o relatório anual de compliance da Gentis referente ao exercício de 2016 nada aborda acerca do cumprimento de leis, normas e melhores práticas de mercado aplicáveis às atividades de administração de carteira de valores mobiliários, o que configura infração ao artigo 22 da Instrução CVM n'' 558/15

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huill C V M Comissão de Valores Mobiliários

botegendo quem 'tiveste no Futuro do Brasil (área demandante inferes vada. 01R

(referencia RAF: R'(' . çjE 4j

No âmbito da Cienus. a ausência de um plano de contingências e continuidade de negócios e recuperação de desastres formalizado indica descumprimento ao artigo 4". VIL da Instrução CVM n' 558/15. bem como ao artigo 21.11 da mesma Instrução, já que não há a previsão formal da realização de testes de qualquer natureza.

Capitulo 2 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Foco (área demandante interessada: GIM

(-referência RAF at*. QF 1

A Foco descumpriu a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n°

10/2015/CVM/SIN, tendo em vista que somente procedeu às atualizações de informações do seu Formulário de Referência. em especial as constantes nos itens 6.3.c e 8.12.b. quando solicitada por esta Fiscalização. Em consulta ao sitio eletrônico da Foco realizada em 06.03.17. esta Fiscalização identificou que ali não constavam (1) as regras, procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento da Instrução CVM n° 558/15 e (ii) a política de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial na sede da administradora realizada em 13 e 14.03.17. os representantes da Foco confirmaram a situação e se comprometeram a incluir os documentos citados no sitio eletrônico da Foco, o que não ocorreu até o dia 10.0.5.17. Dado o exposto. a Foco infringiu os incisos III e V do artigo 14 da Instrução CVM n°558)15. A Foco não possui. em sua estrutura. a delimitação fisica ou de pessoal de uma área responsável pela intermediação e distribuição de valores mobiliários, ficando tal atividade a cargo do seu diretor presidente, Ascendino Garcia, com o auxilio de funcionários da área administrativa da instituição, o que configura infração ao art. 24. 1. da Instrução CVM n° 558/2015. A infração a esse dispositivo é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. (área demandante interessada: GIR) (referência £4 E: ECC, QF 2) No âmbito da Foco. considerando-se (i) o vácuo formal na função de diretor de compliance,

que a função é. desde 02.03.17, exercida informalmente pelo funcionário responsável pela área

jurídica da inspecionada. (iil) que o relatório anual de compliance originalmente encaminhado

possui inconsistências tbrinais e (iv) que nenhuma das recomendações nele presentes foram. de fato. implementadas até a data da inspeção presencial na administradora (13.03.17), conclui-se que a Foco não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração cru relação á conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. Ademais, a existência de um só profissional, que exerce a função informalmente, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento da área de complivance. Todos os fatos acima, considerados em

conjunto. apontam para o descumprimento ao art. 19 da Instrução CVM 558/15. •

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LÀ C 1 Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil (área demandante interessada: GIR)

frefèrência RAF: ECC, QF Não há es. ide:leias de que a Foco realize, de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados, pelos prestadores de serviços dos fundos administrados, valores compatíveis com os de mercado. Ademais, tal instituição não possui urna política de seleção de prestadores de serviços formalizada, não atendendo o item 10 do Formulário de Referência. Dado o exposto, a Foco não conseguiu evidenciar estar satisfatoriamente aderente ao parágrafo 1° do artigo 29 da Instrução CVM n" 558/15.

Capitulo 3: Da Gestão de Risco de Crédito c Diligências na Aquisição da CCB de Emissão da Itacaré Ville (área demandante interessada: GIR)

(referência RAF: GRC QF

A política de gestão de risco de crédito da Genus, se existente. não se encontrava devidamente formalizada. em descurnprimento ao artigo 23, tt; I', da Instrução CVM n° 558/15, bem como à recomendação constante nos itens 5 e 6 do Oficio-Circular/CVWSMN°6/2014. A infração ao artigo 23 da Instrução CVM n° 558115 é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. A Gentis não dispõe de sistemas voltados para risco de crédito nos fundos geridos que emitem relatórios eierenciais para monitorai-tient° dos titulos adquiridos, o que configura descumprimento à recomendação constante no Oficio-Circular/CVM/SIN/W6/2014. item 13. No âmbito da Genus. de acordo com o apurado por esta Fiscalização durante visita às suas instalações em 25.04.17, a análise de crédito (ex ante) e o nrionitoramento do risco de crédito (ex post) são atividades executadas pela mesma área dessa instituição. Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado contieura desacordo com a recomendação tratada no item O do Ofício-Circular CIVIvESIN/N° 06/2014. No ámbito da Cientes. de acordo com o apurado por esta Fiscalização durante visita às suas instalações em 25.04.17. não há evidência de que. de fato. haja um Comitê de Crédito que se reúna regul.armente. conforme alegado pela inspecionada em resposta formalizada a esta Fiscalização (documento SEI 0225908). Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado configura desacordo com a recomendação tratada nos itens 9.1 a 9.4 do Oficio-Circular CV1v1/SIN/N" 06/2014. (área demandante interessada: GIR e GIF) (referência RAF: GRC, QF 3) Todos os fatos apurados no Subcapitulo 3.3. analisados em conjunto, revelam fortes indícios de violação, pela Genus. gestora do El Monte Carlo. ao disposto no artigo 23 da Instrução CVM n" 558/15 de artigo 92 da Instrução CVM n0 555/14 teu inciso II do artigo 14 da Instrução CVM n" 306/99 dc o disposio no inciso I do artigo 65-A da Instrução CVM 0 409/04. vigentes à época

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Protegendo quer'; initeste no futuro do Btosit

da atiiikição da CCB de emissão da Itacare Ville). A infração ao artigo 23 da instrução CVM n° 558/15 iS considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. Tendo em vista todos os pontos destacados no Subertpittdo 3.3. entende-se que operação de aquisição da CCM de emissão da Itacare Ville pela Milo Investimentos S.A. carece de fundamento econômico, razão pela qual, salvo melhor juízo, deveria ter sido objeto de comunicação ao COAF pela Foco. nos termos do art. 6. VII. da Instrução CVM 301/99. Vale ainda destacar que, de acordo com o apurado no Subcapitulo 3.4. há urna estreita relação entre (i) a Ciciais e a Foco e (ii ) o grupo Multipar. adquirente da CCB de emissão da Itacare Ville. Esta Fiscalização constatou que uma empresa de consultoria, a Di Matteo Consultoria Financeira Ltda.. atualmente denominada DM I' Advisers Consultoria Financeira Ltda. (CNPJ 11.748236/0001-27). recebeu RS 980 mil dos R$ 7 milhões captados pela [(acare Ville, emissora da CU3 selecionada pela área demandante. A mesma empresa já fora mencionada no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N" 02/2016, no âmbito do Processo CVM/RJ-2015-12142. em razão da sua relação com a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., por ocasião da captação de clientes classificados como Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS para um dos seus fundos administrados. o Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa. Reiterado, portando. o envolvimento da empresa de consultoria em situações que envolvem sua atuação junto a negócios praticados por fundos de investimento nos quais, no ativo, há aquisição de títulos de credito privado e, no passivo, há cotistas que são RPPS. O Fl Monte Carlo, detinha, conforme carteira diária de 31.10.16. R$ 5.572.810.01 aportados no AQ3 Renda Hl (CNPJ: 14.069.202/0001-02), o que correspondia a 6,32% do patrimônio liquido daquele fundo. O AQ3 Renda Fli já foi objeto de Fiscalização no âmbito do Processo CVM/RJ- 2014-14626. ocasião na qual era denominado como Áquilla Renda Fundo de Investimento Imobiliário, e constam diversos apontamentos no Relatório de Inspeção CVM/SHIGFE-1/N° 01/2016 a seu respeito. tais como (i) a realização de operação de permuta de ativos sem aprovação dos coristas (parágrafo 92 do referido relatório). ( ii) a realização de operações de aquisição de imóveis de empresas cujos administradores eram pessoas ligadas à Foco (parágrafos 335.4W e419 do referido relatório) e (iii) a não realização de Assembleia Geral de Coristas para deliberar a incorporação de imóveis (parágrafo 70 do referido relatório).

(área demandante interessada: GIR e (lí) (referência RAF- GRC, QF 1)

A BRL., por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacare Ville pelo Fl Monte Carlo, se limitou a recepcionar c arquivar a documentação que thrmalizou o ativo, bem como a solicitar um incipiente parecer da Genus relacionado à qualidade do credito, falhando, portanto. no seu

dever de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratos, conforme previsto no artigo

inciso XV, da Instrução C'VM n0 409/04. então vigente à época dos fatos. A Foco não emite relatórios gerenciais relacionados ao monitoratnento do risco de crédito dos títulos adquiridos pelos fundos administrados. Tal fato configura descumprimento ao Oficio-

Circular/CVM/SIWN%/20141. item 1$. O fato de a Foco não possuir um comitê de crédito

configura descurnprimento à recomendação prevista no item 9.2 do Ofício- C i lar/CV M/S IN/N"6/2014.

RELÃTORIU 1)1-: INSPEÇÃO CVAESHIGIE:--2/N" 03/2017 ADMINISTRADORAS FOCO e IIRL GESTORA GINUS

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil

A Foco não logrou êxito em demonstrar que tenha adotado medidas junto à Gentis -

especialmente no que tange à CCB de emissão da Itacaré Villa - em atenção ao dever de 'fiscalizar previsto no art. 92 da Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 4: Da Precificacão da CCB de Emissão da Itacaré

(área demandante interessada: GIF) (referência RAF: FRC)

A insuficiência de provisão cm relação à CCB de emissão da Itacaré Ville. que contava com eventos de inadimplemento desde janeiro de 2016. denota urna conduta nada conservadora. em

toral desrespeito ao principio contábil da prudência por parte da Foco, em desacordo com o item

1.2.2.7 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM

438/06). Este cenário pode constituir Mi:visa á obrigação de diligência estabelecido no inciso I do artigo lo da Instrução CVM 558/1 5 cie o inciso ido artigo 90 da Instrução CVM Instrução CVM n°555/14. Esta Fiscalização constatou algumas inconsistências na precificação da CCB de emissão da bacará Ville pela Foco, as quais se encontram descritas no Capitulo 4. Tais inconsistências. somada ao fato de o manual de preeificaçâo do custodiante do Fl Monte Cano não prever a metodologia de marcação pela curva do papel utilizada pela administradora, configuram ofensa ao 'exigido pelo item 1.2.2.5 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM n" 438/06 ).

Capitulo 5: Da Custódia da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante intercsNada: CIF) (referência RAF: ( 1,41)

A CCB de emissão da Itaearë Ville fora adquirida pelo Fl. Monte Cano em 22.03.13, porém somente passou a constar na carteira mensal desse fundo disponibilizada no sistema CVM Web a partir do mé.s de janeiro de 2015. Ademais, a partir do mês de julho de 2016 tal ativo passou a constar na carteira mensal do referido fundo com a denominação e CNPJ do emissor errôneos. Tais latos configuram infração ao artigo 59. inciso II, alínea b. da Instrução CVM 555/14. Com relação à formalidade de registro na (ITIP. verificou-se que. no extrato de custódia rnmecido por aquela instituição, o P.U. da curva da CCB de emissão da Itacare Vil.le difere daquele que consta no relatório analítico diário da carteira de ativos do Fl Monte Carlo fornecido pela Foco, ambos com data-base de 31.10.16. Ademais, no extrato de custódia fornecido pela CETIP, a denominação do emissor é "ANDBANKBM-.

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bkAd C VM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil Capitulo 6: Da Auditoria do A Monte Cano (área demandante interessada: Gln (referência RAF: SAI) Em consulta efetuada no sistema CV1v1Web, nota-se que o último parecer de auditoria do Fl Monte Carta emitido se refere ao exercido social relativo a 2015 e que o parecer está datado de 03.06.16. Ou seja, em prazo superior aos 90 dias preconizados no inciso IV do artigo 59 da instrução CVM no 555/14. Tal fato confira infração a esse dispositivo, por parte da Bridge Administradora de Recursos Ltda., administradora do fundo até 01.07.16, e da KPMCi. auditor contratado pelo fundo. A atividade de auditoria referente ao exercício de 2016 do Fl Monte Cano não se encontrava encerrada até 11.05.17, configurando dcscumprimento pela Foco. administradora do -fundo a partir de 02.07.16, e pela BKR. auditor contratado do fundo, ao prazo estabelecido no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n" 555/14. Isto posto. encaminhamos o presente relatório á consideração superior, para posterior envio às áreas técnicas (SIN/GIR e SIN/GIF), a fim de que sejam adotadas as providências consideradas cabiveis.

Rio de Janeiro (RJ). 20 de junho de 2017.

GLAS DE MA CO Analista

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/ -1Y IVAN VARGA LIMA Inspetor

ROGERIO CARNEIRO MOTA CORREA Inspetor

HELIO FWWFADO COSTA Inspetor

RFI,A101410 In" /NSPE(A0 (WhItSF1161.1 -..'N 0.1/2017 AOMINISTR ADORAS FOCO e SRL GLS IX /R 4%. lirNI IS 46

Sede Ruo Stio 4 ',Pando% III; 24 onda: Cenho• Rui de Jfirt4tio - RI - CEP 20159.900- OS - lei (21) 3233-8614 huleietn 1444 htlpiNverfrom g4 h f+inosintantiinnn 2offiruini AP {h MAU I. :14r lImArn 7 Riam h itikin niontnto inumnãlf6n1P1 • 04 4 4' Wfil (FF nyin Rtn61.o. nF AMO .101 fii11 1)

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CR MES F NANCE ROS

IPL N°0004/2017-li TOMBO 2017 11 01 II li E

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/2013.

APENSO LI

VOLUME IV

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:33:45 Número do documento: 21120309510300700000164004170 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:03

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SR/PF/S1 44 in FI: Rub

Aos 10 dia(s) do m cartório da DELEC 0004/2017-11-DE constar, eu, de Polícia Federal,

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SA0 PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

setembro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no PF/SP, em cumprimento ao despacho de fls. 1494 do IPL R/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste, do que, para

MARIO GUSTAVO PEREIRA GOMES JR, Escrivão asse, matricula n° 18.086, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

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CCB II

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PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL N° 01/2013

Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 (o "Primeiro Aditamento") é celebrado entre:

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia

BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduciante (o "FIDUCIANTE"); BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n°48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de credor proprietário fiduciário (o "PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE"); BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n° 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ sob o n° 02.201.501/0001-61, na qualidade de cessionário dos direitos e obrigações do Contrato (conforme definido abaixo) (o "CESSIONÁRIO"); (4) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede

na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte), cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("Interveniente Fiduciário");

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o 01/2013, datado de 29110/2013 (0 "Contrato");

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO firmaram o Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel N°

CONSIDERANDO QUE o Contrato constitui instrumento de garantia acessório à Cédula de Crédito Bancário CCB n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB") emitida pelo FIDUCIANTE em favor do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, na qualidade de credor originário;

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Tel: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br

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CONSIDERANDO QUE, conforme autorizado pelo Contrato, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO;

CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, deseja ceder e transferir todos os seus direitos e

CONSIDERANDO QUE o FIDUCIANTE e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE. entenderam FIDUCIÁRIO.

por bem contratar para atuar, em beneficio dos interesses do CESSIONÁRIO, o INTERVENIENTE

RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Primeiro Aditamento, contratar o seguinte:

Cláusula 1. Definições. Salvo quando de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuídos a tais termos no Contrato.

Cláusula 2. Cessão do Contrato. Nos termos da Cláusula 13.2 do Contrato, com efeito a partir da data deste Primeiro Aditamento, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, cede e transfere a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, que pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Parágrafo Primeiro: O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência da FIDUCIANTE, cedeu e transferiu a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, por conta da celebração da CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460, em 29/10/2013 ("Carta de Endosso"), sendo que o CESSIONÁRIO. pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Cláusula 3. Condição de Proprietário Fiduciário. A partir da data deste Primeiro Aditamento, o CESSIONÁRIO assume a condição de Proprietário Fiduciário nos termos do Contrato, para todos os efeitos, e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE é excluído do Contrato como parte firmatária, porém sujeita-se ao cumprimento dos seus direitos e obrigações, para todos os efeitos.

Cláusula 4. Registro. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data deste Primeiro Aditamento, providenciar o registro deste Primeiro Aditamento perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, e entregar ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comprovação de tal registro, incluindo certidão comprobatória da averbação, em forma e conteúdo satisfatórios ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto acima, o FIDUCIANTE deverá, imediatamente após a data deste Primeiro Aditamento, fornecer ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro no prazo acima estipulado. Todas as despesas incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo FIDUCIANTE.

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Cláusula 5. Declarações e Garantias do Proprietário Fiduciário Cedente e do CESSIONÁRIO. O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO declaram e

(i) está devidamente autorizado a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula 2 deste Primeiro Aditamento; e especificamente para o CESSIONÁRIO, este está ciente e de acordo com a isenção de responsabilidade do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE quanto à avaliação e formalização do Bem Alienado, bem como, a perfectibilização da garantia e que, antes da assinatura do presente, o CESSIONÁRIO realizou sua própria análise, decidindo, por critérios próprios e independentes do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, não podendo reclamar, exigir ou cobrar nada, a este titulo, do PROPRIETÁRIO CEDENTE. Cláusula 6. Declarações e Garantias da FIDUCIANTE. O FIDUCIANTE declara e garante ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao CESSIONÁRIO na presente data que:

(i) está devidamente autorizada a celebrar o presente Primeiro Aditamento e a cumprir com todas as suas obrigações nele contidas, (ii) que o Primeiro Aditamento constitui uma obrigação legal, válida e vinculante e exequível de acordo com os seus termos e condições, e (iii) foram satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para a celebração do Primeiro Aditamento e para o seu cumprimento; (i) tem plena ciência dos efeitos da cessão da totalidade dos direitos e obrigações do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE para o CESSIONÁRIO, objeto da Cláusula 2 deste Primeiro Aditamento; e 00 o Primeiro Aditamento foi regularmente firmado quanto à forma e teor, e ratifica o gravame constituído pelo Contrato; irá ressarcir o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o CESSIONÁRIO por quaisquer perdas, danos, custos ou despesas por eles incorridos por razão de qualquer declaração falsa ou incorreta que tenha feito nos termos do Contrato e deste Primeiro Aditamento; e não sofre qualquer restrição ao seu direito de alienar fiduciariamente o Bem Alienado, conforme definido na CCB.

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Cláusula 7. Subsistência. Todas as disposições do Contrato não aditadas ou modificadas por este Primeiro Aditamento permanecerão em pleno vigor e efeito de acordo com os termos do

Cláusula 8 - O Banco Bracce S/A, ora PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, fica desde

já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n°4.489/2002. ESTANDO AS PARTES ASSIM AJUSTADAS, as partes assinam o presente Primeiro Aditamento, em 4 vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas. São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013. Fiduciante: ITACARÉ VILLE I DESENVOL TO IMOBILIÁRIO SPELTDA

IV

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CPF: 111,5 _ CPF:8(44 364 zjsr- £3

Proa riet • no Fiduciári te: B BRACCE S.A.

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Nom Rodrl NataccI Nome:

CPF: 274.711.488-02 CPF: 310.051.428-90 Diretor Financeiro

Cessionário: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA SengRagnente representado na forma de seu Regulame to por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUID Ti LOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: No e:

CPF: licita Azevedo CP : Pitando Freitas da Caca

rer' e • do Procura r Procuradora [Esta p gina é parte integrante indivisível e inseparável do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 celebrado entre Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário Spe Ltda, Banco Bracce S.A, BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda e BRA1 Fundo De Investimento Renda Fixa devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., datado de 29110/20131

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 4/5

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Av. Almirante Barroso, 139 - Loja C - Fcne:3553-6021 W:131029100757 0, MATILDE FREITAS DA COSTA. as Quais conferem com os oadrne: s anouiva dos em Cartório. t de 2013. Valores 1 Rio de Jane

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CPF: 049.050.195-83 [Esta página é parte integrante indivisível e inseparável do Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 celebrado entre ltacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário Spe Ltda Banco Bracce S.A, BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda e BRA1 Fundo De Investimento Renda Fixa devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., datado de 29/1000131

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55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043- wwsv.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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7171.11.0S E DOCUMNTOS DA CAPITAL-SP

CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

Titulo Objeto do Endosso: Cédula de Crédito Bancário n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000.00 (cinco milhões de reais) (a "CCB" ou a "Cédula"), emitida por ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n°, Km 64. Ilhéus - ltacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de ltacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente devedora (a "EMITENTE"). em favor do BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo. estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, CEP 01.452-001, inscrito no CNPJ/MF sob n°. 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor da Cédula (o "CREDOR ORIGINÁRIO" ou "ENDOSSANTE",. conforme abaixo definido), e CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portad9r, da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no

<9 CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N° - Km 64, Bairro:

Alto do Boa Vista, ltacaré - BA, CEP: 45530-000 , cada um na qualidade de avalista da Cédula (o "AVALISTA") e ainda BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO"). Introdução: os termos utilizados em letra maiúscula que não estejam definidos neste instrumento deverão ter o significado a eles atribuído na CCB e demais Documentos da Operação. Credor Endossante: BANCO BRACCE S.A., acima qualificado, na qualidade de endossante da CCB (o "ENDOSSANTE"). Endossatário: BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n° 10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson. n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ sob o rt°

do 02.201.501/0001-61, na qualidade de endossatário (o "ENDOSSATÁRIO").

Termo de Endosso em Preto: O ENDOSSANTE pela presente Carta de Endosso endossa para o ENDOSSATÁRIO, por meio de endosso em preto, a CCB, incluindo todos os seus direitos e obrigações, sem coobrigação para o ENDOSSANTE. A partir da data desta Carta de Endosso, o ENDOSSATÁRIO passa a figurar na qualidade de credor, nos termos da CCB, proporcionalmente ao percentual endossado. para todos os efeitos legais e jurídicos. Declarações da EMITENTE e dos AVALISTAS: A EMITENTE e os AVALISTAS declaram e reafirmam que, em decorrência do endosso em preto firmado através desta Carta de Endosso, estão integralmente cientes dos termos da Cláusula Décima Quarta e seus parágrafos, da CCB.

Av Brigadeiro Farta Lima. 1663 114° andar Jardim Paulistano 1 São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág 1/7 Tel 55 11 3529-0400- Fax 55 11 3529-043- www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

ocume ritos \

Registro de Titul itacaré- 5	\|	\ N)
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O,1 nr r .n n.nio

2 0 2 9 6 6 5 Banco )iii•

Bracce

10° OFICIAL DE REGISTRU DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA cAprrAt-sp

As Partes acordam e declaram que não poderá ser imputada qualquer responsabilidade civil ora estipuladas na CÉDULA e/ou nos instrumentos de garantia, exceto referente aquelas responsabilidades decorrentes de atos dolosos. fraude, informações e/ou declarações falsas do ENDOSSANTE nos termos da CCB e/ou dos instrumentos de garantia. desde que devidamente comprovadas 6 Declarações do ENDOSSATÁRla O ENDOSSATÁRIO têm plena ciência (a) de todos os termos e condições da CCB objeto desta negociação, especialmente no que concerne á inexistência da responsabilidade do ENDOSSANTE pelo pagamento do titulo, caso o EMITENTE não o faça; (b) que a CETIP S.A. - Mercados Organizados, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.° 230 - 110 andar, instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a prestar serviços de custodia escriturai de ativos e de liquidação financeira ("CETIP") segue seu regulamento interno no que concerne a endossos, e que realiza o endosso nas seguintes hipóteses: (i) caso ocorra o vencimento final da CCB com inadimplência. do EMITENTE, registrada no sistema CETIP: (ii) se. em caso de vencimento antecipado da CCB, a mesma for retirada do sistema da CETIP antes do vencimento, e (c) que é de sua exclusiva responsabilidade a cobrança extrajudicial e judicial dos créditos referentes á CCB. que por ventura não sejam pagos nas respectivas datas de vencimentos pelo EMITENTE. 6.1. Na data da cessão da Cédula, o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), será creditado na CV Bracce e permanecerá retido até atendimento das Condições Precedentes. O Valor Liquido será transferido para a Conta Livre Movimento, e desta será transferido automaticamente e na mesma data nos termos das Cláusulas 5.1. e 5.2. da CCB, após o cumprimento integral das Condições Precedentes estipuladas na Cláusula Quarta da CCB. O ENDOSSANTE e a EMITENTE declaram ser vedado qualquer débito ou destinação do Valor Liquido de forma diversa da prevista nesta Cláusula. 6.2. Caso a CCB venha a ser declarada vencida antecipadamente. o saldo disponivel da CV Bracce, após o pagamento das despesas inerentes e descritas na Cláusula 2.7. do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças firmado em 29/10/2013, será imediata, prioritária e automaticamente utilizado pelo ENDOSSANTE para pagamento ao ENDOSSATÁRIO do saldo devedor da CCB.
DISPOSIÇÕES ESPECIAIS 7 1. O ENDOSSATÁRIO obriga-se: (i) a comunicar o ENDOSSANTE caso decidam transferir a CCB a terceiros, bem como a fazer constar, no correspondente documento que formalizar a transferência, informação clara e inequívoca sobre a inexistência de responsabilidade do ENDOSSANTE pelo pagamento da CCB em caso de inadimplemento do EMITENTE e (ii) fazer constar obrigação, até onde o ENDOSSATÁRIO seja parte. que nas futuras transferências da CCB por qualquer meio (cessões de crédito ou endossos). os futuros cessionários ou ENDOSSATÁRIO respeitarão as condições aqui previstas.

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7.2. O ENDOSSATÁRIO tem conhecimento que o ENDOSSANTE procedeu à análise de

CCB. Entretanto, o ENDOSSATÁRIO, antes da assinatura do presente, realizou a sua própria análise de crédito e risco do EMITENTE, da CCB e de suas garantias, assim decidiu, por critérios próprios e independentes do ENDOSSANTE, a adquirir a CCB e tornar-se credor do EMITENTE nas obrigações previstas na CCB. A concessão de crédito pelo ENDOSSANTE, e sua prévia análise de crédito, não afastaram as próprias análises de crédito do ENDOSSATÁRIO. 7.3. O ENDOSSATÁRIO analisou as garantias vinculadas a CCB e está de acordo com a situação que se encontram e com a sua formalização e eventuais pendências, sendo que o ENDOSSATÁRIO não poderá reclamar, exigir ou cobrar nada do ENDOSSANTE por força da CCB ou das garantias a ela vinculadas, exceto se decorrente de ações ou omissões dolosas, de má-fé ou decorrentes de fraude, sujeitas a comprovação. 7.4. Considerando que a liquidez, qualidade ou formalização das garantias foi objeto de análise do ENDOSSATÁRIO, em caso de sua excussão, caso estas sejam insuficientes para cobrir eventual saldo devedor ou não sejam passiveis de execução, nada poderá ser reclamado do ENDOSSANTE a qualquer titulo e nem este será responsabilizado pela qualidade e formalização das garantias, já que o ENDOSSATÁRIO integralmente as aceitou e passou a ser o beneficiário direto a partir da assinatura da presente. bem como de todos os documentos da operação. A assinatura do presente instrumento e o registro da transferência de titularidade nos termos abaixo implica que o ENDOSSATÁRIO, automaticamente, assumirá a posição de credor da EMITENTE na CCB e beneficiário direto das garantias a ela vinculadas, após a formalização dos respectivos aditamentos neste sentido. Ainda que o ENDOSSANTE figure como beneficiário das garantias em algum documento que as constitua, tal posição cabe ao ENDOSSATÁRIO. 7.5. ENDOSSO MANDATO - CETIP: Para a formalização da presente negociação no âmbito do mercado financeiro, o ENDOSSANTE, endossou a via negociável da CCB à CETIP, nos termos do artigo 29, §1 da Lei 10.931/2004 e do artigo 35, incisos VI e VII do Regulamento da CETIP, com o objetivo de outorgar poderes de transferência da titularidade da CCB para a CETIP (endosso mandato), estando conferida a esta a atribuição de efetuar o endosso translativo ao ENDOSSATÁRIO ou detentor final, quando da retirada do referido ativo do sistema administrado pela CETIP, com o cancelamento do correspondente registro eletrônico no sistema por ela administrado. O ENDOSSATÁRIO compromete-se a seguir todas as orientações da CETIP para a efetivação do endosso. Em consonância com o item acima, a transferência de titularidade da CCB ora pactuada ocorrerá de forma eletrônica no âmbito da CETIP, permanecendo o ENDOSSANTE como depositário da CCB e responsável por sua guarda física, bem como, pela guarda de todos os documentos pertinentes nos termos do previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, não sendo devida remuneração pelo depósito e não caracterizando garantia de solvência ou coobrigação. Na hipótese de inadimplemento da EMITENTE de obrigações previstas na CCB, esta última será retirada da CETIP pelo ENDOSSANTE, mediante solicitação do ENDOSSATÁRIO ou de quem o suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu sucessor, devidamente endossada pela CETIP ao ENDOSSATÁRIO ou ao titular do último registro no sistema da CETIP, já que este será o titular da CCB: para que este tome em seu próprio nome

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TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPVTAL-SP

e por sua conta e risco, as medidas administrativas e judiciais de cobrança que forem legalmente honorários de advogados. 7.6. Em consonância com o item acima, a transferência de titularidade da CCB ora pactuada ocorrerá exclusivamente de forma eletrônica no âmbito do SNA - Sistema Nacional de Ativos da CETIP, permanecendo o ENDOSSANTE como depositário da CCB e responsável por sua guarda física, bem como, pela guarda de todos os documentos pertinentes nos termos do previsto nos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, não sendo devida remuneração pelo depósito e não caracterizando garantia de solvência ou coobrigação. 7.7. Na hipótese de inadimplemento da EMITENTE de quaisquer obrigações previstas na CCB, esta última será retirada do SNA da CETIP pelo ENDOSSANTE, mediante solicitação do ENDOSSATÁRIO ou de quem os suceder, sendo entregue ao ENDOSSATÁRIO, ou ao seu sucessor, devidamente endossada pela CETIP ao ENDOSSATÁRIO ou ao titular do último registro no sistema da CETIP, já que este será o titular da CCB; para que este tome em seu próprio nome e por sua conta e risco, as medidas administrativas e judiciais de cobrança que forem legalmente cabíveis, arcando o ENDOSSATÁRIO ou seu sucessor com todos os custos inerentes, inclusive honorários de advogados, 7.8. O ENDOSSANTE e ENDOSSATÁRIO declaram que celebram o presente instrumento de livre e espontânea vontade, sem que pairem quaisquer dúvidas sobre a inexistência de vicio de consentimento, na forma do Código Civil, artigo138 e seguintes, sendo de sua livre apreciação a decisão de aceitar os termos e condições ora descritos. As partes expressamente declaram, também, que o teor deste instrumento reflete os entendimentos e acordos havidos entre elas sem qualquer interferência, sugestão ou imposição do ENDOSSANTE. 7.9.O ENDOSSANTE NÃO SERÁ ÁRBITRO EM EVENTUAIS NEGOCIAÇÕES DISCUSSÕES. PLEITOS E/OU QUESTIONAMENTOS DO OBJETO DESTE INSTRUMENTO DEVENDO O ENDOSSATÁRIO E A EMITENTE SE ENTENDEREM DIRETAMENTE. 7.10. As partes se comprometem a praticar todo e qualquer ato que seja ou torne-se necessário para sejam atingidos os objetivos deste instrumento, como titulares ou mandatários, em juizo ou

fora dele. 7.11. A custódia da CCB será de responsabilidade do ENDOSSANTE, conforme disposto no artigo 38, inciso IV, do Regulamento da CETIP. 7.12. Incluem-se na presente cessão, todos os direitos e garantias, na forma que anteriormente foram assegurados ao ENDOSSANTE, ficando o ENDOSSATÁRIO, a partir desta data, como o único e legítimo titular dos direitos e obrigações ora cedidos, das correspondentes obrigações principais e acessórias, além das garantias, prerrogativas e privilégios que deles decorram na forma constante da Cédula, incluindo, mas não se limitando, as seguintes garantias:

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar. Jardim Paulistano 1 São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág 4/7 Tel 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529 043 verew.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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7 12.1. Alienação fiduciária em garantia de bem imóvel sobre: (i) o imóvel descrito como Uma área de terras denominada VILLA DO CAMPO II, que passa a incorporar o CONDOMINIO VILLAS DE SÃO JOSÉ, situado na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 - Estrada Riscar-é/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1. com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73a 26ca. perimetro 1.196.738m, confrontando-se ao Norte com área remanescente da São José Participações Ltda: a Leste com a Gleba A. ao Sul/Oeste com a Gleba R, desmembrada a AV-06 da matricula 2836. registrado sob a matricula n° 3 634, do Oficio de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel') firmado entre a EMITENTE. o Interveniente Fiduciário e o ENDOSSANTE. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme aditado para inserir os termos da CCB. faz parte integrante e inseparável da CCB 7.12.2. Cessão fiduciária da CV Bracce em beneficio do CREDOR ORIGINÁRIO e seus sucessores, nos termos da CCB. que são ora ratificados pela EMITENTE 7.12.3. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CDB" e a 'Cessão Fiduciária de CDB"), que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebiveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB. com redução para (ii) R$ 450.000.00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia de Direitos Creditórios, devendo este montante minimo ser mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. 7.12.4. Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de principal pagador, individual e solidário. das obrigações assumidas pela EMITENTE na Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios da Cédula.

7 12.5. Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios - Fica desde já ajustado entre as Partes que a EMITENTE compromete-se a (a) em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data da Emissão da CCB. constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, a cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos das vendas de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Ville 1 localizado no município de Itacaré Estado da Bahia cujo valor representado pela soma dos fluxos vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB. pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da CCB, devendo apresentar ao ENDOSSATÁRIO ou seus sucessores e ao

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Tel 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529 043 www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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mutos E DOCUMENTOS DA CAP1TAL,SP INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO todos os documentos comprobatórios dos respectivos direitos apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB. (b) em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio do CREDOR ORIGINÁRIO ou respectivos cessionários, conforme o caso, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios"). Para fins da operacionalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditórios (a ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), a contratação de agente de controle e garantias aprovado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia. 7.13. Obrigações do EMITENTE e AVALISTAS: Como consequência da presente Carta de Endosso, o EMITENTE e os AVALISTAS comparecem neste instrumento, obrigando-se em caráter irrevogável e irretratável a: (a) reconhecer o ENDOSSATÁRIO como legitimo e único credor da CCB de sua emissão, e (b) não incluir o ENDOSSANTE no polo passivo de qualquer tipo de demanda seja ela judicial, extrajudicial ou administrativa, sob pena de se sujeitar à multa prevista na Cláusula 7.13.1. 7.13.1 - Cláusula Penal: O descumprimento desta cláusula 713, configurará má fé por parte da EMITENTE, sujeitando o mesmo a pagar ao ENDOSSANTE multa não compensatória em montante correspondente a 1% (um por cento) do valor de Principal da CCB, sem prejuízo das perdas e danos e dos honorários advocaticios e custas processuais que o ENDOSSANTE venha a incorrer, devendo o EMITENTE proceder aos respectivos pagamentos no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da solicitação do ENDOSSANTE neste sentido. 7.14. O ENDOSSANTE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n°4.489/2002. 7.15. As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas da presente Carta de Endosso, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja, podendo o ENDOSSATÁRIO, a seu exclusivo critério, optar pelo foro da sede do ENDOSSANTE.

Registro de Títulos eDocumentos São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013

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Nome CPF: Luiz Carias Ribeiro CPF :33bL:47.908-01 INVESTIMENTO RENDA FIXA, ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., BR1

[Esta página é parte integrante da Carta Endosso firmada entre Banco Bracce S.A., BRA1 FUNDO DE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. e Avalista, datada de 29/10/2013]

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano I São Paulo/SP - CEP 01452-00 '3,1

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Ouvidoria: 0800.8001677

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Emol. Praça da Sé. II - 1" andar - Canj 101 a 1011- Sé - CEP. 010014C9 - Sio Estado RS 1_651,51 Protocolado e prendo sob Paulo/SP

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- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VIA NÃO NEGOCIÁVEL

Banco: | Agencia: , Conta Corrente:

I Data de Emissão: CÉDULA N°.

065 0001 1 549923-1 29/10/2013 460 (A conta corrente mencionada indicada no quadro acima será doravante denominada neste

MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA FINANCIAMENTO DE PROJETO IMOBILIÁRIO. I - PARTES ENVOLVIDAS EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, ria Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a "EMITENTE"); CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR" ou "BANCO BRACCE"); e

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AVALISTA CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador! BA, nascido em 28.04.1970,

divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n°495.074.785-is, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N° -

Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, Itacaré - BA, CEP: 45530-000, na qualidade de avalista (o "AVALISTA").

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na

Rua lguatemi, n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o

n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes

legais (o "Interveniente Fiduciário"). II- CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP.

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Prazo de Amortização: 36 (trinta e seis) meses, após o periodo de Carência de Amortização de Principal e Juros Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de Amortização.

Vencimento Final: 29/10/2017 Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão desta Cédula.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114" andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

rei: 55 11 3529-0400. Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobraçce,com.br 1/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco J CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

e Classificação de risco (rating) desta CCB: "A (menos)", atribuido pela agência de classificação de

risco Austin Rating. Finalidade: financiamento do empreendimento imobiliário denominado Loteamento ltacaré Ville I localizado no município de ltacaré, Estado da Bahia.

III - CONTA VINCULADA Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065

Ag. 0001 Conta: 549961-1 (doravante denominada neste instrumento como "CV Bracce''). IV -FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce. V - ENCARGOS
Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula: indica Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE +9,0 % (nove por cento) ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de

~ forma exponencial "pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1 abaixo, a

partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se como base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. 1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualizado pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata tamparia por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNb x C

onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

eio

C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

= NI, yi

onde: n = número total de indices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-índice do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ou a Data de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) de cada mês. Caso a atualização ou a Data de Aniversário ocorra em data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será considerado o valor

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www.bancoeracce.contbr 2/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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TITULOS DE 5

€ DOCUMENTOS OA CAPITAL

SIGILOSO

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O n O fl -!

Banco % CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

do número-índice do mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias corridos de vigência do índice de preço, sendo "dcp" um número inteiro; Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um

1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.1.2 Caso no mês de atualização o numero-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do índice de preços em questão. 1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do númeroíndice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ("Remuneração"). Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao periodo. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 29. 2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNax(FatorJuros- 1)

onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; Fatoduros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcg Fatcr de/tiros - 100 ÷ 1 )13°

onde:

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobrawe.com.br 3127 Ouvidona: 0800.6001677

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TITuLOs E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

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r t L

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais, dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização: Ami = VNb x Tal x C Ami: Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento Tai: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais
Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT = Ami + VNa x (Fator de Juros - 1)

® 10F: Isento, conforme legislação em vigor.

Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Sexta desta Cédula. VI - FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS

Periodicidade de Pagamentos: 0 valor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneratórios será debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimento apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do período de Carência de Amortização de Principal e de Juros, estipulado no Campo 11, item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularidade da EMITENTE, indicada no Preâmbulo, comprometendo-se a EMITENTE a manter recursos disponíveis na conta para este fim. Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 36 (trinta e seis) parcelas de amortização e juros, com carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula, conforme quadro abaixo:

Percentual Percentual Parcela Vencimento de de

Encargos Parcela Vencimento Encargos

Amortização Amortização (%) - TAI (%) - TAI

1	29/11/2013	N/A	N/A	25	29/11/2015	2,7777	A apropriar
2	29/12/2013	N/A	N/A	26	29/12/2015	2,7777	A apropriar
3	29/01/2014	N/A	N/A	27	29/01/2016	2,7777	A apropriar
4		N/A	N/A	28	29/02/2016	2,7777	A apropriar
5	29/03/2014	N/A	N/A	29	29/03/2016	2,7777	A apropriar
6	29/04/2014	N/A	N/A	30	29/04/2016	2,7777	A apropriar
7	29/05/2014	N/A	N/A	31	29/05/2016	2,7777	A apropriar
8	29/06/2014	N/A	N/A	32	29/06/2016	2,7777	\| A apropriar
9	29/07/2014	N/A	N/A	33	29/07/2016	2,7777	A apropriar
10	29/08/2014	N/A	N/A	34	29/08/2016	2,7777	A apropriar
11	29/09/2014	N/A	N/A	35	29/09/2016	2,7777	A apropriar
12	29/10/2014	N/A	N/A	36	29/10/2016	2,7777	A apropriar
13	29(11/2014	2,7777	A apropriar	37	29/11/2016	2,7777	A apropriar
14	29/12/2014	2,7777	A apropriar	38	29/12/2016	2,7777	A apropriar
15	29/01/2015	2,7777	A apropriar	39	29/01/2017	2,7777	A apropriar
16	28/02/2015	2,7777	A apropriar	40	28/02/2017	2,7777	A apropriar

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vone.bancobracce.com.br 4/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

Bracce

17	29/03/2015	2,7777	A apropriar	41
18	29/04/2015	2,7777	A apropriar	42
19	29/05/2015	2,7777	A apropriar	43
20	29/06/2015	2,7777	A apropriar	44
21	29/07/2015	2,7777	A apropriar	45
22	29/08/2015	2,7777	A apropriar	46
23	29/09/2015	2,7777	A apropriar	47
24	29/10/2015	2,7777	A apropriar	48

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

29/03/2017 29/04/2017 29/05/2017 29/06/2017 29/07/2017 29/08/2017 29/09/2017 29/10/2017

2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2.7777

- n

A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar A apropriar

VII- GARANTIAS Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e o AVALISTA firmam as seguintes garantias em favor do CREDOR (em conjunto, as "Garantias"): Alienação fiduciária em garantia de bem Imóvel sobre o imóvel descrito como uma área de terras, Matricula n° 3.634 do Oficio de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 - Estrada [tecerá/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1, com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73° 26ca, perímetro 1.196,738m (o "Imóvel") de propriedade da EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel") firmado entre a EMITENTE, o Interveniente Fiduciário e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB; Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CÓB" e a "Cessão Fiduciária de CDB"), que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de CO R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) desde o cumprimento das Condições Precedentes listadas nesta CCB e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV Rau, até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebiveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e registro perante os cartórios competentes sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. As condições de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia encontram-se descritas na Cessão Fiduciária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. O Instrumento de Cessão de CDB, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB; Cessão fiduciária da CV Bracce, abaixo definida, em beneficio do CREDOR e seus sucessores. A EMITENTE cede fiduciariamente, em garantia às obrigações previstas nesta Cédula, por este instrumento, de forma irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR, ou seus eventuais sucessores a qualquer título, os direitos de crédito referentes a todos os recursos depositados na CV Bracce e, posteriormente na Conta de Livre Movimento, incluindo todos os valores nelas depositados provenientes da emissão desta Cédula, assim como quaisquer rendimentos decorrentes da aplicação destes recursos conforme permitido no

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 ti 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vAvw bancobracce.com.br 5/27 Ouvidoria: 0800.6001677

Snft

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101 OFICIAL DE REGISTRO DE mulos E DOCUMZNTOS DA CAPITAL-SP

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[ Banco

- Bracce

o r)

UHC Vi

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças celebrado em 29/10/2013, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-8 da Lei n.°4.728/65. A cessão fiduciária prevista nesta Cláusula permanecerá em vigor e eficaz a partir da data de depósito, na CV Bracce, dos recursos provenientes da emissão desta Cédula até a data em que a transferência de portanto, os recursos tenham sido creditados na CV Itaú nos termos estabelecidos neste instrumento. 3.1. Em atendimento à regulamentação vigente, fica desde já esclarecido que o valor principal garantido é aquele descrito no item 1 do Campo II acima, sendo ainda devidos os demais juros, encargos e penalidades estabelecidos nesta Cédula, observadas todas as condições e prazos ora avençados. 3.2. Em decorrência da cessão fiduciária avençada nesta Cláusula, o CREDOR (ou seu eventual sucessor) passa a deter a propriedade fiduciária da CV Bracce

Aval do AVALISTA, na qualidade de principal pagador, individual e solidário, das obrigações assumidas pela EMITENTE nesta Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula. 5 Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos CreditOrios - Fica desde já ajustado entre as Partes Envolvidas que a EMITENTE desde já compromete-se a: em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão desta CCB, constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento ltacaré Ville I localizado no município de ltacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120°/0 (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, devendo apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comprobatários dos respectivos direitos creditórios. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão. a EMITENTE deverá apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB; em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio do CREDOR ou respectivos cessionários. mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditários"). cuja minuta deverá

)

ser aprovada por CREDOR e Interveniente Fiduciário. Para fins da operacionalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditorios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditorios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Interveniente Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia. 5.1 O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 5 autorizará o CREDOR a declarar o vencimento antecipado da CCB, caso, informada pelo Interveniente Fiduciário desse

Av Bngadeiro Faria Lima, 1663114 andar, Jardim Paulistano isão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag

Ter 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www bancobracce.com br 6/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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oFtotai,e RECilliTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL.SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento nos prazos ora estipulados na Cláusula 5 acima, contados da data do envio da correspondência. VIII - DA PROMESSA DE PAGAMENTO NÓS, EMITENTE E/OU AVALISTA, PAGAREMOS POR ESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A "CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU A SUA ORDEM, NA PRAÇA DE SÃO PAULO. ESTADO DE SÃO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 2, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, A QUANTIA LÍQUIDA, CERTA E EXIGIVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAIDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NÓS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR. OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO O DISPOSTO NAS DEMAIS CLÁUSULAS DESTA. VIIII - CONDIÇÕES GERAIS A presente Cédula é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação em vigor aplicável à espécie. pelas condições do quadro preambular acima, e pelas cláusulas a seguir: CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais condições indicadas no Preâmbulo, para a finalidade descrita no preambulo, sendo os recursos destinados a empreendimento imobiliário com fins habitacionais, cujo importe liquido lhe será entregue na forma indicada no Campo III do Preâmbulo § Primeiro - A EMITENTE reconhece que a não incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Titulos ou Valores Mobiliários sobre esta operação decorre exclusivamente da destinação dos recursos da operação, nos termos do Decreto n° 6.306/2007, ficando responsável por eventuais penalidades e encargos tributários que o CREDOR possa incorrer. CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV. § Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, desde já autoriza expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às parcelas mensais estabelecidas no Campo VII, item 2 relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo descrito no Campo V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal; (ii) debitar da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal e dos encargos, calculados com base nos Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas nos itens (i) e (h) ficará condicionada ao efetivo recebimento dos recursos na Conta Livre Movimento.

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano iSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

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sem •

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TrTUICIS e Documewros DA CAPRAL-SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

§ Segundo - A EMITENTE declara-se ciente e admite que (1) o CREDOR integra o Sistema Financeiro Nacional, submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil; e (ii) as taxas de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submetidas ao limite de 12% (doze por cento) ao ano, como já decidiu o

§ Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental, legislativa ou regulamentar, que venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecida nesta Cédula para o cálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação, devendo as relações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste titulo, bem como na legislação vigente. § Quarto - Se vier a se tomar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de eventual caráter cogente de imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR, considerar-se-á rescindida esta Cédula e, em consequência, a divida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma e com os mesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança de juros "pro-rata temporis". § Quinto - Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor, representado por esta Cédula, o BANCO BRACCE obriga-se a informar o valor da divida, extraídos do sistema da CETIP, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverão evidenciar de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança e de honorários advocaticios devidos até a data do cálculo e, por fim, o valor total da dívida. § Sexto - Para os fins descritos no "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na referida Conta Livre Movimento recursos suficientes e imediatamente disponíveis para efetivação de todos os débitos decorrentes desta Cédula. CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATÓRIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE elou AVALISTA de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exigíveis por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da dívida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e do AVALISTA, ficando o débito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a: JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPORIS); JUROS REMUNERATÓRIOS AS TAXAS INDICADAS NO CAMPO V ITEM 1 OU À TAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pão

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wvAv.bancobracce.com.br 8/27

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nnnor

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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§ Primeiro - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVALISTA(S)/ DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocaticios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advoc,aticios na fase judicial, a serem arbitrados pelo juiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTA, no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de qualquer aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE e/ou do AVALISTA, resultando a mesma do simples inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal elou de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponivel a importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem até a efetiva disponibilização dos recursos, os mesmos

QP encargos ajustados nesta Cédula.

CLÁUSULA QUARTA - Das Condições Precedentes 4.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma

de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV Bracce e somente poderão ser transferidos conforme Cláusula Quinta abaixo, após o recebimento, pelo BANCO BRACCE, por escrito, de comunicação do Interveniente Fiduciário informando o cumprimento integral das seguintes condições precedentes (as "Condições Precedentes"): formalização da presente CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce, do Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de Recursos, e do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Itaú (abaixo definida). registro da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas competente, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matricula atualizada comprovando a averbação;

° registro do Instrumento de Cessão de CDB e aditamento, se houver, do Contrato de Custódia de

Recursos Financeiros referente a CV Rei] (abaixo) e do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce junto ao Cartório de Registro de Titulos e Documentos das comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e da Comarca de Itacare, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante; apresentação para o Interveniente Fiduciário dos instrumentos comprobatorios dos poderes da EMITENTE e AVALISTA; verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB e dos Documentos da Operação;

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4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou copia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao Interveniente Fiduciário ou, ainda, pelo Correio, no caso de via original.

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4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Úfil o BANCO BRACCE de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste instrumento. 4.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV Itatá, a quantia descrita na Cláusula 5.1 acima. 4.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais cessionários, até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências. 4.8. Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.4 acima, a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco) dias úteis após ser devidamente notificada neste sentido. CLÁUSULA QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a qual se dará com a assinatura da carta de solicitação de transferência pelo Interveniente Fiduciário, de acordo com modelo constante no Anexo III desta CCB, conforme abaixo. 5.1. A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 15077-0, de titularidade da

EMITENTE, mantida na agência 8541, junto ao Rau Unibanco S/A (a ''CV Rau"), cujas regras de

movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em

29/10/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanco S.A. ("Contrato de

Custódia").

5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre

Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao Itau Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias

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úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o Interveniente Fiduciário através de Relatório de Medição de Obra a ser realizado pela empresa Dexter Engenharia SS Ltda, contratada pelo Devedor para realizar a medição da obra. 5.2 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimento, sendo que o BRACCE fica desde já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n° 98042-1, agência 0350, Banco baú Unibanco, de titularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP 04553-070, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.654.287/0001-52. (a "RRamos"). 5.2.2. proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis, 1460, sala 48, Edifício São Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.748.236/0001-27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5, agência 3100 mantida junto ao Banco Rau Unibanco, de titularidade do Interveniente Fiduciário 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agência 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A EMITENTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato. CLÁUSULA SEXTA - O CREDOR poderá considerar o presente título vencido antecipadamente, permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituidas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou o AVALISTA deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelo AVALISTA acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver título de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dívidas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável ou sem

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que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha

sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: se as Garantias constituídas por meio desta CCB ou instrumentos acessórios, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituidas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra o AVALISTA, em valor

superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo

CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO:

9 se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, autofalência, abertura de concurso

de credores, insolvência civil, liquidação, suspenção de suas atividades por mais de 30 (trinta) dias, extinção da EMITENTE e/ou do AVALISTA, ou se a EMITENTE e/ou o AVALISTA ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB: se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim como alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou do AVALISTA; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTA ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados

h J contábeis. informações societárias, dentre outros;

impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB. desde que não haja consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação:

se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixar de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

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10° OFICIAL DE REGISTRO DE TITVLOS E DOCUMLNTOS DA CAPITAI:SP

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constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do Código Civil; (k) se o EMITENTE e/ou AVALISTA(S) der(em) causa ao encerramento de suas contas correntes, em Brasil; (I) se a EMITENTE e/ou o AVALISTA e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econômico do CREDOR e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos Instrumentos de Garantia; se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento integral das obrigações oriundas desta Cédula, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; caso a EMITENTE não formalize o Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no item 4, Campo VII do Preâmbulo; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência do CREDOR. § Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea acima (i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais. § Segundo - Enquanto não liquidada integralmente a divida objeto desta Cédula, a EMITENTE deverá ter as suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor cadastrado perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. § Terceiro - Fica o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, autorizado a promover o débito da CV 'tatá para pagamento dos valores exigidos pela agência de rating, para renovação da classificação de risco da gr

operação, devendo haver a recomposição do saldo da CV !ta(' pela EMITENTE, conforme especificado no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Rau. § Quarto - Sendo declarado o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput" desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, independente de qualquer notificação à EMITENTE, ao AVALISTA e/ou a quaisquer terceiros, a executar de imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituídas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do CREDOR de (1) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pag 'rei: 55 11 35290400- Fax: 55 11 3529-043 www.bancobracce.som br 13/27

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE TIT4408 E DOCUMENTOS DA CAPITA/43P

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Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da divida vencida, incluindo encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (ii) debitar (ou solicitar o débito, conforme o caso) da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, e da CV Rau o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vencida em favor do CREDOR. CLÁUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não exigência imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE e/ou AVALISTA, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata. CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, o CREDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em Conta de Livre Movimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipótese. mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR. CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do CREDOR as Garantias indicadas no Campo VI do Preâmbulo desta Cédula. § Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depreciação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, independentemente de verificação de culpa, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na condição económico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituídas, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá hipótese de vencimento antecipado da divida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que. regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação. no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos contribuições,

depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ónus ou

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 114' andar, Jardim Paulistano (São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pão Ter 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 14/27 Ouvidona 0800.6001677

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custas, despesas com seus registros cartonais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais

(incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos,

elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "caput" desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e o AVALISTA, atendendo ao disposto na regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos ás respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário.

gel CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES

As Partes Envolvidas, cada uma por si, declaram e garantem que:

Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas; A celebração desta CCB e dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das obrigações de cada uma das Partes Envolvidas, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada uma das Partes Envolvidas, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade; Nenhuma parte depende economicamente da outra, com exceção da relação do AVALISTA e a EMITENTE; Nenhuma das Partes Envolvidas se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043. www.bancobracce.com.br 15/27

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As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes Envolvidas; O CREDOR, a EMITENTE e o AVALISTA são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes Envolvidas qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizado o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso, passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA; e

(X) No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do

endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser, juntamente com a CCB, cedidos e transferidos pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E DOS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes e/ou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou do AVALISTA, na forma da legislação em vigor e sem coobriqacão do credor cedente mediante endosso em preto por meio da CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), aplicando-se, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula. § Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes.

§ Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na qualidade exclusiva de

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 [14°andar. Jardim Paulistano [São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vmrw.bancobracce.com.br 16/27 Ouvidona 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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prestador de serviço para prestar os seguintes serviços atrelados à emissão desta Cédula: (i) de banco escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os

procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB.

§ Terceiro - A EMITENTE e o AVALISTA estão integralmente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE de prestador de

serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do BANCO BRACCE, na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a EMITENTE e o AVALISTA e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o CREDOR, àquele portador endossatário da CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou o AVALISTA, contra o BANCO BRACCE, na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE ter endossado esta Cédula para terceiro, sujeitará a EMITENTE e/ou o AVALISTA ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que o BANCO BRACCE venha a incorrer (incluindo de honorários advocatícios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio. § Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou do AVALISTA, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da divida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento. § Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, autorizam o BANCO BRACCE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o Sigilo Bancário. § Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou dos instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR. § Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados assim como arcar com todo e qualquer custo e despesa, para aperfeiçoar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário (cessionário). CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e o AVALISTA autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (i) transmitir e consultar informações

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Ter: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 17/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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sobre eles e/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do Brasil, (ii) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições de custódia e liquidação financeira de títulos, tais como a CETIP; e (iii) em caso de inadimplemento, inserir o nome do EMITENTE e/ou do AVALISTA em bancos públicos ou privados de

§ Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas nesta Cédula, a EMITENTE e os respectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nos respectivos instrumentos ("Instrumentos de Garantia") que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula. § Segundo - O AVALISTA assina a presente Cédula na qualidade de avalista, assim como devedor solidário, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro pelo pagamento integral do crédito do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios de ordem e divisão objeto dos artigos 366, 827, parágrafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste instrumento. § Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, estará o AVALISTA obrigado a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § 'Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento antecipado da dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMITENTE e/ou do AVALISTA: (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas em razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já constituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção entre o valor do crédito acrescido dos Encargos Financeiros e as garantias constituidas existente na Data de Emissão desta Cédula. § Quinto - Por ocasião do inadimplemento por parte da EMITENTE, tomar-se-ão exigíveis, de imediato, as garantias efetivamente prestadas, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer

outra formalidade judicial ou extrajudicial § Sexto - A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbação das garantias estipuladas no item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartorio(s) e/ou órgão(aos) competente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na Cláusula Quarta acima, bem como nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114* andar. Jardim Paulistano 1Silo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

Tel 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 18/27

Ouvidoria' 0800.6001677

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§ Sétimo - As garantias estabelecidas nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento da EMITENTE, excuti-Ias e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver.

Oitavo - O AVALISTA renuncia a qualquer beneficio eventualmente decorrente, conforme o caso, de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ("Recuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano de recuperação da EMITENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos pelo AVALISTA; (ii) deverão pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação; e (iii) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperação da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelo AVALISTA. § Nono - O AVALISTA reconhece, ainda, que a concessão das garantias previstas nesta Cédula foi causa fundamental para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a concessão do crédito a EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (i) utilizará o crédito colocado à sua disposição para suprimento de seu capital de giro e para financiar o projeto imobiliário, em cumprimento ao seu objeto social; (ii) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o patrimônio cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (iii) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, o AVALISTA e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em relação (i) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e o AVALISTA, (ii) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (iii) ao acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia. § Primeiro - A EMITENTE e o AVALISTA obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados pelo terceiro que for indicado pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO (caso aplicável) para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta CCB, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da dívida da presente Cédula. § Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contratação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA na presente Cédula e nos instrumentos de Garantia serão arcados pela EMITENTE.

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400- Fax 55 11 3529-043 www.bancobracce com.br 19/27 Ouvidoria: 0800 6001677

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CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - O AVALISTA, qualificado no Preâmbulo e que ao final assina esta Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE sejam elas principais ou processuais e honorários advocaticios, reconhecendo e confessando a divida representada nesta Cédula como liquida, certa e exigível. Parágrafo Primeiro - Execução das Garantias - As Partes Envolvidas concordam expressamente que, na ocorrência de qualquer evento de inadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderá optar. a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma individual ou cumulativa, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do saldo devedor então existente. CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da data de sua emissão e vigorará até o pagamento integral do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta CCB. CLÁUSULA VIGÉSIMA - A EMITENTE e o AVALISTA outorgam ao CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgão competente visando a formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a esta Cédula. Assim, fica o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a execução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabiveis. § Único - A outorga prevista no "caput" estende-se também ao registro desta Cédula na CETIP, bem como compreende os poderes para o BANCO BRACCE representar a EMITENTE e o AVALISTA perante este órgão para o fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerca do titular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em preto, conforme previsto na Cláusula Décima Quarta acima CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lançadas na presente Cédula são de inteira responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil e criminalmente pela sua veracidade e pela idoneidade e autenticidade da documentação e informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a eventual endossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - A presente Cédula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e obriga a EMITENTE e/ou o AVALISTA, e seus eventuais sucessores a qualquer título. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma disposição desta CCB venha a ser declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes Envolvidas desconsiderarão as obrigações previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes Envolvidas, de comum acordo, deverão alterar esta Cédula. modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequivel, ao mesmo tempo

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114°andar Jardim Paulistano [São Paulo/SP -CEP 01452-001 Pâg Ti. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www,bancobracce.com.br 20/27 Ouvidoria: 01300.6001677

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preservando seu objetivo, ou se isso não for possivel, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes signatárias que os respectivos subscritores têm

forma em que se apresentam.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, ratificada e ratificada mediante

documento escrito e datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado pelas Partes Envolvidas com a concordância do CREDOR, passará a integrar esta Cédula para todos os fins e efeitos de direito. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a EMITENTE tenha interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fazê-lo desde que (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com antecedência minima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação antecipada; e (ii) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a ris EMITENTE.

§ Primeiro - Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o BANCO BRACCE, a DM ou a RRamos serão obrigados a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a titulo de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista. § Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitam-na e desde que esta se realize de acordo com as disposições do Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto - Em consonância com a regulamentação em vigor, a EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, sendo devida pela EMITENTE ao CREDOR. em qualquer hipótese, uma tarifa de antecipação de pagamento ("TLA"). O valor da TLA a ser cobrada, será diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescente da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É de plena concordância da EMITENTE e/ou do AVALISTA que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela não amortizada do principal, conforme fórmula abaixo descrita: Apuração da base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula): FV = VP x (( 1 + i ) A ( n130)) Onde

Av Brigadeiro Fana Lima, 1663114' andar. Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag lei: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.comtr 21/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o

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Banco )jo CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data = Taxa de juros ao mês desta Cédula

n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação Apuração da Tarifa: TLA = (( FV / (( 1 + 2) A ( n/30 ))) - VP)* 1,10 Onde: TLA = Tarifa para Liquidação Antecipada FV = Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula i2 = Taxa referencial ODI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação. divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores. Mercadorias e Futuros em seu website (viww.lamf.com.bri) n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto - Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a titulo de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a aquisição desta Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos Instrumentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula. § Primeiro - O AVALISTA e a EMITENTE declaram-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. § Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: zelar pela proteção dos direitos e interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercicio de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelo AVALISTA; adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar o CREDOR em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem como á realização das garantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula; receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE eiou do AVALISTA em nome do CREDOR; conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, bem como copias de todos os Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114 andar Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag Tel 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce com.br 22/27 Ouvidona-0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado desta Cédula de que tenha conhecimento, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias, contado do respectivo conhecimento: calcular, diariamente, o saldo devedor unitário desta Cédula, disponibilizando-o ao CREDOR e proceder à verificação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e

efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, os avisos, notificações. fiscalizações e verificações neles previstas. § Terceiro - O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resilição. § Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente

SIO	Cédula, até a integral liquidação desta Cédula. outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes
11/	necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV Rau, mantidas junto ao

BANCO BRACCE e ao Banco Rau Unibanco S/A que indiquem a movimentação relacionada à liquidação das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste tem serão objeto de instrumento autônomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula. § Quinto - Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este último em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997. § Sexto - A EMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo II, para que sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelo AVALISTA, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CETIP a identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsável por quaisquer despesas geradas nessas hipóteses.

§ Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas. CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TÍTULO, A CRITÉRIO DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUÍDO.

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. e Tel 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www bancobracce com br 23/27 Ouvidoria 0800 6001677

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Banco J CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

CLÁUSULA VIGESIMA NONA - Fica eleito o foro da Comarca da sede de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvado ao CREDOR o direito de optar pelo do domicílio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos bens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas desta Cédula. CLÁUSULA TRIGÉSIMA - O BANCO BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes Envolvidas ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n° 4 489/2002.

OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TER LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TER

DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28, esta CCB é um titulo de crédito emitido unilateralmente e, consequentemente, não há necessidade de assinatura do

:19

CREDOR e de testemunhas, sendo considerado titulo executivo extrajudicial nos termos da mencionada Lei

São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013

EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVALISTA: CLE ER ISAAC FERRAZ SOARES ----n

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114° andar. Jardim Paulistano iSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 24/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

-Bracce

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460 PROCURAÇÃO

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, Km 64, Ilhéus-Itacare, CEP: 45.530-000, inscrita no CNPJ sob o n°13,157.886/0001- 23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição do (i) Contrato de n° (ü) , (iii) (iv) , (v) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o . e outros (os "Instrumentos de Garantia") até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e

solicitar saldos e extratos das contas-correntes n°	e	de titularidade da OUTORGANTE,
mantida(s) junto à agência	do BANCO	, podendo praticar todos os demais atos necessários ao

bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-003 - www.bancobracce.com.br 25/27

Ouvidona: 0800.6001677

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ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460

PROCURACÁO

OUTORGANTE: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA,

sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de ltacaré, Estado de Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, km 64, Ilhéus-Itacaré, inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social.

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

® sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n° 151, 190 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes específicos para requerer junto à CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP") a identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETIP com o código:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pâg

Tel: 55 11 3529.0400. Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 26/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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- Braccei, Banco

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA [Data]

Ao BANCO BRACCE S.A. Rua Brigadeiro Faria Lima, 1663 -14° andar

Jd. Paulistano - CEP 01452-001

Atenção: Aos cuidados de Rachel Rhein Silva e Depto. de Formalização Email: rachelsabancobracce.com.br/ formalizacaoCbancobracce.com.br

Fax: (11) 3529-0438

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 29/10/2013 ("CCB"). Prezados Senhores, Nos termos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e por meio desta solicitamos que V. Sa. proceda a transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da Conta Vinculada n° 549961-1, de titularidade da ITACARÉ VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (CNPJ 13.157.886/0001-23), mantida na agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A. ("CV Bracce"), para a Conta Vinculada n° 15077-0, de mesma titularidade, mantida na agência 8541, junto ao Raiá Unibanco S/A. Solicitamos que o saldo remanescente da CV Bracce seja transferido para a Conta Livre Movimento n° 549.923-1, agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A., e que sejam realizados os débitos previamente autorizados, nos termos da cláusula 5.2. da CCB. Atenciosamente,

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal, 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vonv.bancobracce.com.pr 27/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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10. DECIAl.QE REGIONU DE

Ttrutos E ommesTos DAC APITAL.sp

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Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto

ANEXO DE GARANTIA NR: DC01/2013 Local e Data de Emissão: 11 de outubro de 2013 Numero de Vias: 03

1. CREDOR

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B 15.153.656/0001-11 Administrador • BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., credenciada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para o exercido da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 6.032! de 07 de julho de 1999, inscrita no CNPJ/MF sob n° 13.486.793/0001-42, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19° andar, ltaim Bibi - São Paulo/SP. e-mail funds@brItrustcom.br

DEVEDOR E GARANTIDOR, doravante apenas "DEVEDOR"

Nome/Razão Social . CNPJ

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIRIO SPE LTDA		13.157.886/0001-23
Endereço	Cidade	Estado	CEP
Rua Rodovia BA-001. siri'. Km 64. Ilhéus e-mail	ltacare	Bahia	45.530-000

cleberisaac@grupojacaranda.com.br, sanderson@grupojacaranda.com.br; ciss@clk.com.br INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

Nome/Razão Social BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	CPF/CNPJ 07.669414/0001-57
Endereço	Cidade	Estado	CEP
Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte) e-mail	São Paulo	SP	01451-011

controle(dlbrItrust.com.br/ monitoramento@brItrustcom.br IV. OBRIGA~NTIDAS Titulo: Cédula de Crédito Bancário N°: 431 Data de Emissão' 22/03/2013 Valor Principal R$ 7_000.000,00 Prazo: 60 meses Data de Vencimento: 22/03/2018 Encargos de Mora: juros moratórios de 1% a.m. acrescidos de multa de 2% sobre o saldo devedor Encargos Financeiros: IPCA+9%a.a. V. OBJETO Cessão fiduciária dos direitos creditórios a seguir descritos, doravante denominados "Bens": Direitos Creditórios, presentes e futuros, oriundos de determinados contratos de compra e venda de imóvel já celebrados objeto de loteamento do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Villa I localizado no município de Itacaré Estado da Bahia e respectivos anexos e acessórios, firmados entre o DEVEDOR e as pessoas físicas ou jurídicas indicadas no Anexo I ("Clientes") conforme características ah indicadas e de acordo com o modelo indicado no Anexo li (doravante simplesmente "Contratos Cedidos em Garantia") incluindo, mas não se limitando a: direitos, ações, garantias, prerrogativas e privilégios a eles relacionados, ate o integral cumprimento das Obrigações Garantidas. Saldo relativo aos Bens da conta vinculada n°06395-7. agência 8541. do Banco 'ta(' S.A., em nome do DEVEDOR ("Conta Vinculada"). O Banco mandatado para a cobrança dos Contratos Cedidos em Garantia, por meio da emissão de boletos bancários, é o Banco

% Itati S.A., doravante "Banco Cobrador".

Di FIEL DEPOSITÁRIA doravante assim designada a pessoa física ou jurídica (através dos seus representantes legais a qualquer tempo), conforme o caso, que assume integralmente os encargos inerentes ao depósito de toda a documentação que tenha dado origem aos Bens até a exoneração do encargo de fiel depositário outorgado exclusivamente pelo CREDOR

( x ) DEVEDOR	( ) Outro, conforme abaixo definido.
Nome/Razão Social	Estado civil	CPF/CNPJ
Endereço	Cidade	Estado CEP
Nome/Razão Social	Estado civil	,CPF/CNPJ
Endereço	Cidade	Estado CEP

E) Montante Minimo de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas a qualquer tempo Cobertura:

Pelo presente instrumento, as partes devidamente qualificadas no preâmbulo ("Preâmbulo") têm entre si justa e convencionada a celebração do presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia -

Cobrança por Boleto ("Instrumento") que se regerá mediante as seguintes cláusulas e condições

Registro de Títulos e Documentos

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Juliana achado Oliveira N

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OBJETO Pelo presente Instrumento e na melhor forma de direito, o DEVEDOR cede fiduciariamente os Bens ao CREDOR,

em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66- Caracterizam-se como "Bens" para fins do presente Instrumento, todo e qualquer direito, presente e futuros, dos quais o DEVEDOR seja ou venha a ser titular em decorrência da celebração dos Contratos Cedidos em Garantia, incluindo valores de principal (dentre eles, parcelas mensais, intermediárias, anuais, semestrais etc.) e relativos ao pagamento de sinal, bem como a totalidade dos acessórios, tais como juros, atualização monetária, encargos moratórias, multas, penalidades, indenizações, em especial a integralidade da indenização por rescisão contratual devida pelos Clientes, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos e. respectivos Contratos Cedidos em Garantia. Pela presente cessão fiduciária em garantia, o CREDOR adquire a propriedade resolúvel dos Bens entregues pelo DEVEDOR, que se resolverá com o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, consolidando-se a propriedade dos Bens em nome do CREDOR em caso de não cumprimento integral das Obrigações Garantidas. Fica, desde já estabelecido entre as partes que. durante a vigência da cessão fiduciária ora constituída e até que integralmente cumpridas, à satisfação do CREDOR, todas as Obrigações Garantidas, o valor dos Bens objeto da cessão fiduciária não poderá ser inferior ao Montante Minimo de Cobertura, sob pena de autorizar o CREDOR a declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas. 4.1. O atendimento ao Montante Mínimo de Cobertura, para todos os efeitos da presente cessão fiduciária e dos demais documentos das Obrigações Garantidas, será monitorado mensalmente pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no 12° (décimo segundo) dia útil de cada mês ("Data de Verificacão") a contar do mês subsequente à assinatura deste contrato, tendo por período de apuração do primeiro ao último dia de cada mês. 4.1.1. Para fins da apuração do Montante Minimo de Cobertura, será utilizado o somatório das parcelas de pagamento dos Bens com vencimento no prazo da CCB, e o saldo da Conta Vinculada referente à cobrança dos Bens, conforme fórmula abaixo, levando em consideração o Relatório de Nivel em Atraso do mês e Saldo Devedor por Comprador, de envio obrigatório do DEVEDOR para o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO todo 50 (quinto) dia útil de cada mês, na forma do Anexo IV ao presente Instrumento. Fórmula Enquadramento Garantia = (A + C B) x 100, sendo: A - Valor dos Bens B = Saldo Devedor das Obrigações Garantidas C = Saldo da Conta Vinculada no último dia do mês 4.1.2. O Montante Minimo de Cobertura será considerado atendido se, na Data de Verificação, houver sido constatado pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que os Bens atendem ao Montante Minimo de Cobertura, ressalvadas as disposições da Cláusula 4.2.1. abaixo. 4.2. Se os Bens tomarem-se impróprios ou insuficientes, de modo que o seu valor, a qualquer tempo, deixe de corresponder, ao Montante Mínimo de Cobertura, fica estabelecido que o DEVEDOR, sob pena de autorizar o CREDOR Irar a declarar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, independentemente de aviso, notificação, interpelação

ou protesto, judicial ou extrajudicial, deverá efetuar o reforço imediato das garantias mediante entrega de novos direitos creditórios, livres e desembaraçados de quaisquer Ónus ou gravames, que, sempre que possivel, contenham características similares às dos Bens, ou, caso contrário, desde que aceitas pelo CREDOR, a seu exclusivo critério. 4.2.1. Para os casos de inadimplemento pelos Clientes em relação aos valores devidos nos Contratos Cedidos em Garantia, a substituição por novos direitos creditórios apenas deverá ser efetuada caso a inadimplência perdure por prazo superior a 90 (noventa) dias, caso em que o DEVEDOR obriga-se substitui-lo devendo ceder fiduciariamente ao CREDOR novos direitos creditórios, em montante suficiente ao atendimento do Montante Mínimo de Cobertura. 4.2.2. A aprovação dos novos direitos creditórios oferecidos em garantia será realizada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO mediante verificação de compatibilidade de prazo de vencimento dos direitos creditórios e empreendimento ao qual estão vinculados (que poderão ser empreendimentos do DEVEDOR ou de empresas sob controle comum, ou, em caso de incompatibilidade, desde que aceitas pelo CREDOR, a seu exclusivo critério. 4.2.3. A substituição dos Contratos Cedidos em Garantia ou recomposição da garantia prestada por meio deste Contrato deverá ser formalizada pelo DEVEDOR e pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por meio de termo de cessão a ser celebrado na forma do modelo constante do Anexo III, em até 30 (trinta) dias contados da data da aceitação dos novos Bens oferecidos em garantia, devendo o DEVEDOR tomar as devidas providências para registrar o referido termo de cessão celebrado junto ao Cartório de Titulas e Documentos competentes, no prazo de até 60 (sessenta) dias após sua formalização. Página 2 de 23

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4.2.4. Em caso de substituição dos Bens por outros novos direitos creditórios, o CREDOR liberará da garantia os Contratos Cedidos em Garantia que forem substituidos, para que o DEVEDOR tome todas as providências que entenda 4.2.5. Caso, a qualquer momento, o Montante Minimo de Cobertura fique abaixo de 80% (oitenta por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas, observado o prazo estabelecido na Cláusula 4.2.1., a substituição da garantia deverá ser realizada mediante a entrega de bens imóveis em alienação fiduciária em garantia, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados da notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, cujo valor de venda forçada, conforme laudo de avaliação realizado por empresa aprovada pelo CREDOR, seja suficiente para recompor o Montante E. Mínimo de Cobertura. A formalização da nova garantia será realizada substancialmente nos mesmos termos do Contrato

de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n° 01/2013 firmado em 22/03/2013, cujo objeto é o imóvel registrado na matricula n° 3510, perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de ltacaré, oferecido em garantia das Obrigações Garantidas. A constituição da garantia em bens imóveis, dispensará o reforço da garantia de direitos creditórios, desde que o Montante Mínimo de Cobertura seja atendido pelo somatório do novo imóvel, acrescido do saldo dos Bens, nos termos da Cláusula 4.1.1 acima 4.3. Os Contratos Cedidos em Garantia se encontram devidamente descritos e caracterizados no Anexo I do presente Instrumento, nos termos do artigo 18, inciso IV da Lei n°9.514/97, obrigando-se o DEVEDOR a atualizá-lo sempre que este sofrer alterações, por qualquer razão, inclusive, mas não se limitando, nas hipóteses de rescisão ou distrato das propostas, reforço ou substituição previstas neste Instrumento. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DO DEVEDOR

O DEVEDOR responsabiliza-se perante o CREDOR pela existência e correta formalização dos Bens, bem como pela sua exequibilidade, declarando, ainda, que estão totalmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais, cessão ou gravames de qualquer natureza, inclusive sem limitação decorrente de qualquer direito de oneração ou alienação, exceto o gravame ora constituido, e assim deverão permanecer enquanto pendente de pagamento parte ou a totalidade das Obrigações Garantidas.

O DEVEDOR declara ser legítimo titular dos Bens oferecidos em garantia bem como que tais Bens possuem lastro e origem de acordo com a legislação vigente, estando devidamente respaldados por compra e venda de imóvel objeto de loteamento igualmente legítimos e existentes.

O DEVEDOR assegura, neste ato, o cumprimento de suas obrigações na forma contratada com os Clientes, de forma satisfatória, nos termos dos Contratos Cedidos em Garantia. Caso haja a rescisão, inadimplemento ou encerramento de qualquer dos Contratos Cedidos em Garantia, por qualquer motivo, resta, desde já, ajustado que o DEVEDOR deverá comunicar imediatamente o CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de referida interrupção, sob pena de autorizar o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, substituindo o respectivo Contrato Cedido em Garantia por outro da mesma natureza e valor ou. se o CREDOR concordar, por outros títulos de crédito ou direitos creditórios, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, nos termos da Cláusula 4.2 e seguintes acima.

O DEVEDOR declara, neste ato, que os Contratos Cedidos em Garantia formalizados com os Clientes seguem

[J substancialmente o modelo do Anexo II.

8.1. Fica ajustado que qualquer alteração nos Contratos Cedidos em Garantia deverá ser submetida previamente análise e aprovação do CREDOR pelo DEVEDOR, restando estabelecido que qualquer alteração realizada em desacordo com esta cláusula não prejudicará, de qualquer forma, a garantia ora constituiria. Caso haja alterações nos Contratos Cedidos em Garantia cujos direitos creditórios integram os Bens que possam, a critério do CREDOR, prejudicar os direitos do CREDOR estabelecidos neste Instrumento, deverá o DEVEDOR, sob pena de autorizar a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas pelo CREDOR, substituir no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, da solicitação do CREDOR ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO nesse sentido, o Contrato Cedido em Garantia alterado por outro da mesma natureza e valor ou, se o CREDOR concordar, por outros títulos de crédito ou direitos creditórios.

O DEVEDOR deverá garantir que a cobrança dos Contratos Cedidos em Garantia seja realizada exclusivamente por meio de boletos bancários, por intermédio do Banco Cobrador, bem como que os respectivos recursos sejam creditados unicamente na Conta Vinculada. Será de responsabilidade do DEVEDOR fazer constar no acordo firmado com o Banco Cobrador a necessidade de que esteja inserida nos boletos bancário de cobrança a informação acerca da presente cessão fiduciária em garantia, servindo o mesmo como a notificação necessária aos Clientes acerca da garantia prestada. O DEVEDOR deverá, no prazo de 30 (trinta) dias a contar desta data, encaminhar boletos de 10% (dez por cento) do total dos Contratos Cedidos em Garantia, a titulo de amostra, para averiguação pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO do atendimento das obrigações ora estabelecidas. 9.1. Em caso de recebimento de qualquer valor relativo aos Bens diretamente pelo DEVEDOR, de forma diversa ao estabelecido no presente Instrumento, o DEVEDOR compromete-se a repassar. em até 02 (dois) dias úteis, os valores

Ls Pagina 3 de 23

Registro itulos e Documentos cara-Ba

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Substituta

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ao CREDOR, em garantia das Obrigações Garantidas, mediante crédito na Conta Vinculada, sob pena de autorizar o CREDOR a declarar e vencimento antecipado do presente Instrumento, na ausência do repasse. do referido pagamento, por qualquer meio escrito com aviso de recebimento (inclusive fac-simile, carta, e-mail e telegrama), informando, no minimo: (i) nome completo do Comprador; 00 número da parcela paga; (iii) código (ou identificação) da referida parcela indicada no arquivo remessa enviado ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; (N) valor efetivamente depositado/transferido para a Conta Vinculada; (v) data do pagamento realizado pelo DEVEDOR na Conta Vinculada. O DEVEDOR deverá promover a comunicação descrita neste item em até 48 (quarenta e oito) horas após o depósito ou a transferência dos valores na Conta Vinculada. 9.3. Excepcionalmente, caso qualquer Cliente efetue o pagamento dos Bens por meio de cheque, e esse venha a ser estornado, por qualquer motivo, as respectivas obrigações serão de exclusiva responsabilidade do DEVEDOR, cabendo a ele o pagamento da totalidade das despesas decorrentes da devolução de cheques. O DEVEDOR, neste ato, compromete-se a entregar imediatamente ao CREDOR, mediante simples solicitação, os documentos que originaram os Bens, para que o CREDOR possa exercer todos os direitos e prerrogativas que lhe competem. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA Acordam as partes que a Conta Vinculada será movimentada exclusivamente mediante autorização do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ao Banco Cobrador, com exceção das movimentações automáticas, conforme descrito no próprio contrato que regulamenta o uso da Conta Vinculada, Enquanto o DEVEDOR estiver adimplente com suas obrigações, os recursos que forem creditados na Conta Vinculada em razão da cobrança dos Contratos Cedidos em Garantia serão transferidos automaticamente para a conta de livre movimentação do DEVEDOR, desde que não haja ordem de bloqueio dos recursos da Conta Vinculada, conforme abaixo indicado. 12.1. Em caso de inadimplemento das obrigações de pagamento assumidas pelo DEVEDOR ou das obrigações de manutenção do Montante Minimo de Cobertura desta garantia, estará o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizado a solicitar ao Banco Cobrador que sejam retidos os recursos creditados na Conta Vinculada. Até que as pendências sejam devidamente sanadas, tais recursos serão liberados tão somente para a amortização das Obrigações Garantidas, podendo, ainda, ser destinados às aplicações financeiras permitidas, na forma estabelecida no contrato que rege a Conta Vinculada. Uma vez sanadas as pendências que levaram ao bloqueio da Conta Vinculada de forma satisfatória ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este deverá instruir o Banco Cobrador, no prazo de até 1 (um) dia útil, para que este volte a proceder com a liberação automática dos recursos, com a realização do respectivo crédito na conta de livre movimentação indicada pelo DEVEDOR. 12.1.1. Adicionalmente, em caso de pré-pagamento de qualquer dos Contratos Cedidos em Garantia, respectivos recursos ficarão retidos na Conta Vinculada até que seja realizada a substituição por outros Bens, na forma deste Instrumento. FIEL DEPOSITÁRIA A FIEL DEPOSITÁRIA qualificada no Preâmbulo permanecerá como fiel depositária dos recursos que vier a receber diretamente dos Clientes e de toda a documentação relativa à origem dos Bens, incluindo, sem limitação, os Contratos Cedidos em Garantia e o comprovante da notificação feita aos Clientes, até a exoneração do encargo de fiel depositário outorgado pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Havendo solicitação do CREDOR, a qualquer tempo, a FIEL DEPOSITÁRIA obriga-se a entregar, dentro do prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, toda a documentação relativa aos Bens, respondendo, para todos os efeitos legais, civil e cnminalmente, pela guarda e conservação dos respectivos documentos, em conformidade com o artigo 627 e seguintes do Código Civil. RELATÓRIOS DE CONCILIAÇÃO O DEVEDOR deverá elaborar e encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, até o 5° (quinto) dia útil de cada mês, para a conciliação dos créditos realizados na Conta Vinculada, por qualquer meio físico ou eletrônico, inclusive através da disponibihzação de acesso em ambiente virtual, informações acerca da conciliação dos pagamentos de cada Cliente na forma dos seguintes relatórios, cujos modelos encontram-se no Anexo IV:

Relatório de Conciliação da Conta Vinculada Diário ("Relatório de Conciliação da Conta Vinculada Diário"); Relatório contemplando atrasos e parcelas a vencer de cada Cliente (Relatório de Nivel em Atraso do Mês e Saldo Devedor por Comprador");

c) Relatório de Unidades em estoque do DEVEDOR ("Relatório de Estoque"); d) Relatório contendo os contratos ativos, distratados, renegociados, cessionados elou quitados. ("Relatório de

Amortizações Totais e Parciais dos Contratos"). VENCIMENTO ANTECIPADO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

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SIGILOSO

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A propriedade plena dos Bens e de todos os direitos a eles inerentes objeto da presente cessão fiduciária, consolidar-se-á na pessoa do CREDOR, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou outra lei e no titulo que lastreia as Obrigações Garantidas, ou, ainda, nas seguintes hipóteses: se o DEVEDOR, comunicado para que providencie o reforço das garantias constituídas, em caso de perecimento, desvalorização ou perda, não efetuar a substituição dos Bens, conforme estabelecido neste Instrumento; se o DEVEDOR infringir ou não cumprir, no todo ou em parte. qualquer Cláusula ou condição do presente Instrumento ou das Obrigações Garantidas; se recair qualquer gravame, bloqueio, constrição judicial ou extrajudicial, ônus real ou pessoal sobre os Bens; ou na hipótese de ocorrência de qualquer evento, de natureza judicial ou extrajudicial, que afete ou prejudique a eficácia desta garantia ou a possibilidade de efetuar a retenção do produto da cobrança dos Bens, na forma ora ajustada.
O valor líquido obtido com a venda, resgate ou recebimento dos Bens será integralmente utilizado para o pagamento

das Obrigações Garantidas ao CREDOR, nos termos da legislação aplicável e do presente Instrumento. Uma vez sendo estas integralmente pagas e havendo saldo positivo, será ele entregue ao DEVEDOR depois de deduzidas todas as despesas de cobranca. Havendo saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, o DEVEDOR permanecerá responsável pelo saldo, até seu total pagamento.

Sem prejuízo e em complemento das demais Cláusulas deste Instrumento, ocorrendo a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, consolidar-se-á no CREDOR a propriedade plena dos Bens, podendo este, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, a seu exclusivo critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo Artigo 66-8, parágrafos 3° e 4°, da Lei 4.728/65 e Artigo 19 da Lei 9.514/97 (i) utilizar todos os recursos depositados na Conta Vinculada originados dos Bens, nos termos deste Instrumento, bem como os recursos decorrentes da alienação de quaisquer investimentos vinculados à Conta Vinculada, para o pagamento, parcial ou total, das Obrigações Garantidas; (ii) de forma amigável e de boa-fé, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de avaliação, notificação judicial ou extrajudicial, receber diretamente os recursos decorrentes dos Bens e todo e qualquer produto dos mesmos;; ou (iii) retirar, transferir e/ou reter por meio de uma ou várias retiradas, transferências ou retenções, bem como utilizar dos Bens até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, ficando o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por si ou seus representantes, para tanto, desde já irrevogavelmente autorizado pelo DEVEDOR a movimentar, transferir, usar, sacar, dispor, aplicar ou resgatar os recursos existentes na Conta Vinculada originados dos Bens.
Os recursos apurados de acordo com o disposto no item acima deverão ser aplicados integralmente na liquidação das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido ao DEVEDOR no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis. Os Bens, ressalvadas disposições especificas neste Instrumento, somente serão liberados após comprovada a liquidação financeira integral das Obrigações Garantidas e o pagamento de uma ou mais prestações não importará em eis exoneração correspondente das garantias aqui consfituidas, exceto caso autorizado pelo CREDOR. A excussão dos Bens na forma aqui prevista será procedida de forma independente e adicionalmente a qualquer outra excussâo de garantia, real ou pessoal, concedida pelo DEVEDOR para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas. DISPOSIÇÕES GERAIS O DEVEDOR autoriza o CREDOR, neste ato, a utilizar os recursos creditados na Conta Vinculada para a amortização das Obrigações Garantidas, independente de qualquer notificação ou comunicação prévia nesse sentido. O DEVEDOR assume a responsabilidade pelas despesas de cobrança da presente garantia. O DEVEDOR, desde já, autoriza o CREDOR a enviar qualquer informação prestada no âmbito deste Instrumento através do correio eletrônico indicado no Preâmbulo. Ficam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados pelo DEVEDOR a solicitar ao Banco Cobrador toda e qualquer informação necessária acerca da movimentação da Conta Vinculada, sem que isso configure quebra de sigilo bancário. O CREDOR poderá livremente ceder ou transferir a terceiros os direitos e ou obrigações decorrentes deste Instrumento, total ou parcialmente, com ou sem a sua co-obrigação, independentem e de prévia consulta e/ou de Página 5 de 23 Registro (tufos e Documentos acara-Po

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anuência do DEVEDOR. Nesta hipótese, restam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO desde já autorizados, pelo DEVEDOR, a disponibilizar ao(s) novo(s) credor(es) das Obrigações Garantidas informações acerca das Conta Vinculada, incluindo os respectivos extratos, saldo e histórico de movimentações. A tolerância do CREDOR diante do não cumprimento pelo DEVEDOR de qualquer das obrigações previstas no presente Instrumento não constituirá novação ou mesmo precedente que, por algum modo ou para algum fim, desobrigue o DEVEDOR de efetivá-Ias em qualquer outra ocasião subsequente. Se o CREDOR tiver que ingressar em Juízo para que seja praticado qualquer ato a que o DEVEDOR se obrigou ou, ainda, para haver quantia cujo pagamento lhe seja devido em face deste Instrumento, o DEVEDOR ficará obrigado, também, ao pagamento das custas do processo e dos honorários de advogados fixados judicialmente. Correrão por conta do DEVEDOR as despesas relacionadas à formalização do presente Instrumento, ao seu registro

eiou averbação perante os registros públicos competentes, o qual deverá ocorrer no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da presente data, devendo ser apresentado o comprovante de registro ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO no referido prazo. O presente Instrumento de constituição de cessão fiduciária em garantia é assinado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus eventuais sucessores a qualquer titulo, e vigorará até a constatação, pelo CREDOR, de que as Obrigações Garantidas foram integralmente liquidadas pelo DEVEDOR.

Qualquer tributo, presente e futuro, exigido por força do presente Instrumento, será suportado e pago pela parte que,

segundo a legislação aplicável, for por ele responsável. Fica eleito como competente para conhecer e dirimir toda e qualquer dúvida ou questão que porventura decorra deste Instrumento o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por as im sta m justas e contratadas, as partes firmam este Instrumento, no número de vias indicado no Preámbulo, na prese ça as (duas) testemunhas abaixo assinadas. CREDO

Nom Nome:

Cargo Ru:gigo m. Cavalcante Cargo:

CPF: 169.132 526.36

DEVEDOR / FIEL

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Banco )) CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

Pág. SIGILOSO

EMITENTE, mantida na agência 8541, junto ao Rau Unibanco S/A (a ''CV Rau"), cujas regras de

movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em

29/10/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanco S.A. ("Contrato de

Custódia").

5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre

Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao Itau Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114°andar. Jardim Paulistano ;São Paulo/SP - CEP 01452-001 Tel: 55 11 3529-0400' Fax: 55 11 3529-043. vAvw.bançobracce.com.br 10/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 11/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCAMO

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que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha

superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo

9 se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, autofalência, abertura de concurso

h J contábeis. informações societárias, dentre outros;

se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixar de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

Av Brigadeiro Fada Lima, 166314' andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pâg Tel: 55 11 3529-0400 - Fax.55 11 3529 043 www.bancobracce.com.br 12/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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10° OFICIAL DE REGISTRO DE TITVLOS E DOCUMLNTOS DA CAPITAI:SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pag 'rei: 55 11 35290400- Fax: 55 11 3529-043 www.bancobracce.som br 13/27

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE TIT4408 E DOCUMENTOS DA CAPITA/43P

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Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 114' andar, Jardim Paulistano (São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pão Ter 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 14/27 Ouvidona 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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custas, despesas com seus registros cartonais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais

(incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos,

gel CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES

As Partes Envolvidas, cada uma por si, declaram e garantem que:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043. www.bancobracce.com.br 15/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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10• OFICIAL DE REGISTRO DE Man E DOCULIeTITOS DA CAPTTAl•SR

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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(X) No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do

§ Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na qualidade exclusiva de

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663 [14°andar. Jardim Paulistano [São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vmrw.bancobracce.com.br 16/27 Ouvidona 0800.6001677

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Ir OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPrrAL-SP

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000033

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB.

§ Terceiro - A EMITENTE e o AVALISTA estão integralmente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE de prestador de

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág Ter: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 17/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114* andar. Jardim Paulistano 1Silo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

Tel 55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043 - www bancobracce.com br 18/27

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OFICIAL DE REGISTRO DE TITuLOS E DOCUMENTOS DA CAMFTAL-SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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Av Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400- Fax 55 11 3529-043 www.bancobracce com.br 19/27 Ouvidoria: 0800 6001677

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10, OFICIAL DE REGISTRO DE TITIAOS E Doc.umemros DA CAPITAL-si,

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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preservando seu objetivo, ou se isso não for possivel, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes signatárias que os respectivos subscritores têm

forma em que se apresentam.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, ratificada e ratificada mediante

Av Brigadeiro Fana Lima, 1663114' andar. Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag lei: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce.comtr 21/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o

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le OFICIAL DE RíGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPONAP

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FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data = Taxa de juros ao mês desta Cédula

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114 andar Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag Tel 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - www bancobracce com.br 22/27 Ouvidona-0800.6001677

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10, OFICIAL DE REGISTRO DE i fITULOS COCUM!NTOS DA CAPITAL-SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

SIO	Cédula, até a integral liquidação desta Cédula. outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes
11/	necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV Rau, mantidas junto ao

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. e Tel 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www bancobracce com br 23/27 Ouvidoria 0800 6001677

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10 OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

SIGILOSO

Num. 170281572 - Pág. 31

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Banco J CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TER LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TER

:19

CREDOR e de testemunhas, sendo considerado titulo executivo extrajudicial nos termos da mencionada Lei

São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013

EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVALISTA: CLE ER ISAAC FERRAZ SOARES ----n

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114° andar. Jardim Paulistano iSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 24/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE TITULOS E DOCUMIWTOS DA CAPITALe

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Banco

-Bracce

(. n 1 1

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460 PROCURAÇÃO

solicitar saldos e extratos das contas-correntes n°	e	de titularidade da OUTORGANTE,
mantida(s) junto à agência	do BANCO	, podendo praticar todos os demais atos necessários ao

bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-003 - www.bancobracce.com.br 25/27

Ouvidona: 0800.6001677

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10 OFICIAL DE REGISTRO DE T1TULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

I

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Banco

- Bracce

flfl r\ - •4fl CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460

PROCURACÁO

OUTORGANTE: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA,

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

® sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua lguatemi, n° 151, 190 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante procurador,

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pâg

Tel: 55 11 3529.0400. Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br 26/27

Ouvidoria: 0800.6001677

2 0 2 9 6 6 0

10, OFICIAI. DE REGISTRO DE Tintos 5 oocumeNTos DA CARTAL4P

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- Braccei, Banco

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA [Data]

Ao BANCO BRACCE S.A. Rua Brigadeiro Faria Lima, 1663 -14° andar

Jd. Paulistano - CEP 01452-001

Atenção: Aos cuidados de Rachel Rhein Silva e Depto. de Formalização Email: rachelsabancobracce.com.br/ formalizacaoCbancobracce.com.br

Fax: (11) 3529-0438

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal, 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vonv.bancobracce.com.pr 27/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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10. DECIAl.QE REGIONU DE

Ttrutos E ommesTos DAC APITAL.sp

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0 n A

Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto

ANEXO DE GARANTIA NR: DC01/2013 Local e Data de Emissão: 11 de outubro de 2013 Numero de Vias: 03

1. CREDOR

DEVEDOR E GARANTIDOR, doravante apenas "DEVEDOR"

Nome/Razão Social . CNPJ

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIRIO SPE LTDA		13.157.886/0001-23
Endereço	Cidade	Estado	CEP
Rua Rodovia BA-001. siri'. Km 64. Ilhéus e-mail	ltacare	Bahia	45.530-000

cleberisaac@grupojacaranda.com.br, sanderson@grupojacaranda.com.br; ciss@clk.com.br INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

Nome/Razão Social BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA	CPF/CNPJ 07.669414/0001-57
Endereço	Cidade	Estado	CEP
Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte) e-mail	São Paulo	SP	01451-011

( x ) DEVEDOR	( ) Outro, conforme abaixo definido.
Nome/Razão Social	Estado civil	CPF/CNPJ
Endereço	Cidade	Estado CEP
Nome/Razão Social	Estado civil	,CPF/CNPJ
Endereço	Cidade	Estado CEP

E) Montante Minimo de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas a qualquer tempo Cobertura:

Cobrança por Boleto ("Instrumento") que se regerá mediante as seguintes cláusulas e condições

Registro de Títulos e Documentos

I é a

Juliana achado Oliveira N

stituta

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OBJETO Pelo presente Instrumento e na melhor forma de direito, o DEVEDOR cede fiduciariamente os Bens ao CREDOR,

(

Registro ue iittrius e Documentub \

caré-Ba

Julian Machado Oliveira o37 ubstitade

SIGILOSO

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O DEVEDOR declara, neste ato, que os Contratos Cedidos em Garantia formalizados com os Clientes seguem

[J substancialmente o modelo do Anexo II.

Ls Pagina 3 de 23

Registro itulos e Documentos cara-Ba

n Machado silveira

Substituta

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c) Relatório de Unidades em estoque do DEVEDOR ("Relatório de Estoque"); d) Relatório contendo os contratos ativos, distratados, renegociados, cessionados elou quitados. ("Relatório de

Amortizações Totais e Parciais dos Contratos"). VENCIMENTO ANTECIPADO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

ilUIOS e Documentos Página 4 de 23 Keyiso.,

acare-Be

Joh ac, ado O !valva ubstituta

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:34:09 Número do documento: 21120309540155100000164004183 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:54:02

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A propriedade plena dos Bens e de todos os direitos a eles inerentes objeto da presente cessão fiduciária, consolidar-se-á na pessoa do CREDOR, de pleno direito, independentemente de qualquer comunicação ou outra lei e no titulo que lastreia as Obrigações Garantidas, ou, ainda, nas seguintes hipóteses: se o DEVEDOR, comunicado para que providencie o reforço das garantias constituídas, em caso de perecimento, desvalorização ou perda, não efetuar a substituição dos Bens, conforme estabelecido neste Instrumento; se o DEVEDOR infringir ou não cumprir, no todo ou em parte. qualquer Cláusula ou condição do presente Instrumento ou das Obrigações Garantidas; se recair qualquer gravame, bloqueio, constrição judicial ou extrajudicial, ônus real ou pessoal sobre os Bens; ou na hipótese de ocorrência de qualquer evento, de natureza judicial ou extrajudicial, que afete ou prejudique a eficácia desta garantia ou a possibilidade de efetuar a retenção do produto da cobrança dos Bens, na forma ora ajustada.
O valor líquido obtido com a venda, resgate ou recebimento dos Bens será integralmente utilizado para o pagamento

Sem prejuízo e em complemento das demais Cláusulas deste Instrumento, ocorrendo a declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas, consolidar-se-á no CREDOR a propriedade plena dos Bens, podendo este, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, a seu exclusivo critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo Artigo 66-8, parágrafos 3° e 4°, da Lei 4.728/65 e Artigo 19 da Lei 9.514/97 (i) utilizar todos os recursos depositados na Conta Vinculada originados dos Bens, nos termos deste Instrumento, bem como os recursos decorrentes da alienação de quaisquer investimentos vinculados à Conta Vinculada, para o pagamento, parcial ou total, das Obrigações Garantidas; (ii) de forma amigável e de boa-fé, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de avaliação, notificação judicial ou extrajudicial, receber diretamente os recursos decorrentes dos Bens e todo e qualquer produto dos mesmos;; ou (iii) retirar, transferir e/ou reter por meio de uma ou várias retiradas, transferências ou retenções, bem como utilizar dos Bens até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, ficando o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, por si ou seus representantes, para tanto, desde já irrevogavelmente autorizado pelo DEVEDOR a movimentar, transferir, usar, sacar, dispor, aplicar ou resgatar os recursos existentes na Conta Vinculada originados dos Bens.
Os recursos apurados de acordo com o disposto no item acima deverão ser aplicados integralmente na liquidação das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido ao DEVEDOR no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis. Os Bens, ressalvadas disposições especificas neste Instrumento, somente serão liberados após comprovada a liquidação financeira integral das Obrigações Garantidas e o pagamento de uma ou mais prestações não importará em eis exoneração correspondente das garantias aqui consfituidas, exceto caso autorizado pelo CREDOR. A excussão dos Bens na forma aqui prevista será procedida de forma independente e adicionalmente a qualquer outra excussâo de garantia, real ou pessoal, concedida pelo DEVEDOR para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas. DISPOSIÇÕES GERAIS O DEVEDOR autoriza o CREDOR, neste ato, a utilizar os recursos creditados na Conta Vinculada para a amortização das Obrigações Garantidas, independente de qualquer notificação ou comunicação prévia nesse sentido. O DEVEDOR assume a responsabilidade pelas despesas de cobrança da presente garantia. O DEVEDOR, desde já, autoriza o CREDOR a enviar qualquer informação prestada no âmbito deste Instrumento através do correio eletrônico indicado no Preâmbulo. Ficam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados pelo DEVEDOR a solicitar ao Banco Cobrador toda e qualquer informação necessária acerca da movimentação da Conta Vinculada, sem que isso configure quebra de sigilo bancário. O CREDOR poderá livremente ceder ou transferir a terceiros os direitos e ou obrigações decorrentes deste Instrumento, total ou parcialmente, com ou sem a sua co-obrigação, independentem e de prévia consulta e/ou de Página 5 de 23 Registro (tufos e Documentos acara-Po

Lo

Julga ac ado Oliveira ubstituta

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H 19

t .

Qualquer tributo, presente e futuro, exigido por força do presente Instrumento, será suportado e pago pela parte que,

Nom Nome:

Cargo Ru:gigo m. Cavalcante Cargo:

CPF: 169.132 526.36

DEVEDOR / FIEL

EPOS1T 10 C:g:; 57

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INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO Registro cie Títulos e Documentos itaceré-Ba

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Selo(s). tos: 077À-4815g7" O Presente a é válido selo de Autenticidade.

ECONÔMICO

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Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto

Cliente ADRIANA MACEDO LOPES DA SILVA (61) ALESSANDRO BARBOSA SANTOS (82) ANDRESSA DE ANILA OLIVEIRA (64) ANDRESSA DE ÁVILA OIJVEIRA (64)

CARMEN GUIMARAES COSTA (118) ERICO FABRICIO VIEIRA DE OLIVEIRA (79) EUFLOSINA ALMEIDA SOUSA (87) FERNANDO AUGUSTO GOIS FRANCO (56)

FERNANDO AUGUSTO GOIS FRANCO (56) FERNANDO AUGUSTO GOIS FRANCO (56) FERNANDO AUGUSTO GOIS FRANCO (56) FERNANDO AUGUSTO GOIS FRANCO (56)

FERNANDO AUGUSTO GOIS FRANCO (56) GUSTAVO NORREMOSE JUNQUEIRA CAMPOS (115) GUSTAVO NORREMOSE JUNQUEIRA CAMPOS (115)

GUSTAVO NORREMOSE JUNQUEIRA CAMPOS (115) GUSTAVO NORREMOSE JUNQUEIRA CAMPOS (115) GUSTAVO NORREMOSE JUNQUEIRA CAMPOS (115)

I-IARLEY DE ANDRADE BRITO (127) JOAQUIM ANTONIO DOS SANTOS FILHO (109) JOAQUIM ANTONIO DOS SANTOS ALHO (109)

JORGE FREDERICO MAGALHÃES DE OLIVEIRA (68) JOSÉ AMÉRICO PIRES RIBEIRO (81) JOSÉ LINALDO DE ARAWO (88) LEANDRO V1TOR RAMOS PIRES (77)

LIGUCARA PARTIC1PAÇOES (90) LOURENÇO THIAGO DIAS FERREIRA (53) LOURENÇO THIAGO DIAS FERREIRA (53) MARCIA ARAUJO CARNEIRO (65)

MARCIA ARAUJO CARNEIRO (65) NELSON ROSA DA CUNHA (100) NOELMA REZENDE SANTOS (57) NOELMA REZENDE SANTOS (57) ORNELO MACHADO NETO (129)

RAQUEL TEODORO FURTADO (86) RODRIGO AUGUSTO SANTINI (122) RODRIGO AUGUSTO SANTINI (122) RODRIGO AUGUSTO SANTINI (122)

”

RONALDO CÉSAR VITORIO (59)

registro de Títulos e Documentos

Itacare-Ba

Machado Oliveira Substituta

C00051

Anexo 1

Unid. Q

Documento	princ	Parcelas
CT.H19/01	11-19	41
CT.H38/01	H-38	106
CT.H20101	11-20	106
CT.H21/01	H-21	106
CT.H40/01	11-40	50
CT.K23/01	K-23	171
CT.H15/01	H-15	172
CT.H01/01	1-1-01	171
CT.F02/01	F-02	171
CT.H08/01	H-08	171
CT.H09/01	1-1-09	171
CT.H26/01	H-26	171
CT.H27/01	11-27	171
CT.H28/01	11-28	171
CT.H29/01	1-1-29	171
CT.H48/01	I-I--48	171
CT.H49/01	11-49	171
CT.K03/01	K-03	114
CT.K02/01	K-02	114
CT.A06/01	A-06	179
CT.K04/01	K-04	114
CT.K05/01	K-05	114
CT.C18/01	C-18	182
CT.H31/01	11-31	108
CT.K48/01	K-48	108
CT.F12/01	F-12	172
CT.146/01	H-46	172
CT. K28/01	K-28	171
CT.H10/01	11-10	172
CT.A16/01	A-16	41
CT.A17/01	A-17	172
CT.A18/01	A-18	171
CT.H52/01	1-1-52	41
CT.H51/01	H-51	41
CT.G26/01	G-26	134
CT.H07/01	1-1-07	171
CT.H06/01	11-06	171
CT.H34/01	H-34	179
CT.K06/01	K-06	171
CT.K20/01	K-20	\| 180
CT.K21/01	K-21	\| 180
CT.K19/01	K-19	\| 180
/"' CT.H30/01	\| H-30	171

1/4

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SILVIO LUIS COMIN (92)

	CT.K14/01	\| K- 14	\| 106
SILVIA AMELIA EVANGELISTA BEZERRA (63) SIGILOSO	CT.D04/01	D-04	157
SILVIA AMELIA EVANGELISTA BEZERRA (63)	CT.D03/01	D-03	157
BENEDITO GOMES DE MOURA (94)	CT.G37/01	0-37	106
JOSE CARDOSO LIMA (120)	CT.F10/01	F-10	180
PAULO ROBERTO DE DEUS VIANA (93)	CT.K33/01	K- 33	172
ROBERTO VALÉRIO HIRSCH (102)	CT.A39/01	A-39	172
ADRIAN° MARCAL MACHADO (124)	CT.H13/01	H-13	171
ALOISIO OLIVEIRA ALMEIDA FILHO (76)	CT. H39/01	H-39	106
AMPLA (83)	CT.K31/01	K31	171
ANA ROSE SOARES DA SILVA (43)	CT.G33/01	G-33	172
ANA ROSE SOARES DA SILVA (43)	CT K34/01	K- 34	173
ANA ROSE SOARES DA SILVA (43)	CT.A13/01	A-13	173
ANA ROSE SOARES DA SILVA (43)	CT.G34/01	0-34	172
ANGELO GABRIEL SPERANDIO (106)	CT. F07/01	F-07	173
BETINA MARIA DE SA PETIT LOBA() (125)	CT. F09/01	F-09	181
BRUNA MARIA FERREIRA GUIMARAES CAVALCAN11 (78)	CT.J14/01	J-14	41
BRUNO PACHECO DE MOURA CARVALHO (70)	CTX25/01	K-25	171
CAUÉ DE ARAÚJO MATTE (55)	CT.G44/01	G-44	52
CAUÉ DE ARAÚJO MATTE (55)	CT.G43/01	0-43	52
CRISTIANO MARCIO ALVES MARTINS (137)	CT.H45/01	H-45	173
DANIEL CESAR SANTANA FERREIRA (113)	CT.H14/01	H-14	171
DANIEL CESAR SANTANA FERREIRA (113)	CT.H41/01	11-41	179
DANIEL DELLA ROSA (67)	CT.K49/01	K-49	171
EDUARDO DE MELLO RIOS (126)	CT.J16/01	J-16	64
EMANUELA SOUZA LOPES (112)	CT.G45/01	G-45	179
FABIANO VALERIO RENON (133)	CT.H02/01	H-02	171
FABIANO VALERIO RENON (133)	CT.H03/01	H-03	171
FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT (75)	CT.A34/01	A-34	172
FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT (75)	CT.A35/01	A-35	172
FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT (75)	CT.K11/01	K-11	179
FAUSTO GUSTAVO SCHMIDT (75)	CT.K12/01	K-12	179
J
GERALDO BAPTISTA SOBRAL (71)	CT.K41/01	1<-41	54
GERALDO BAPTISTA SOBRAL (71)	CT.K42/01	K-42	53
GILDASIO CARVALHO DA CONCEIÇÃO (85)	CT.F147/01	1-1-47	172
GUSTAVO PERES DE AGUIAR (108)	CT.H44/01	H-44	173
HUMBERTO ROGÉRIO NEVES (104)	CT.A36/01	A-36	109
HUMBERTO ROGÉRIO NEVES (104)	CT.A33/01	A-33	133
HUMBERTO ROGÉRIO NEVES (104)	CT.A32/01	A-32	109
IARA NASCIMENTO COSTA (136)	CT.H16/01	1-1-16	171
JORGE HENRIQUE ALCANTARA DE ANDRADE (69)	CT.K45/01	1K-45	171
JOSE ALBERTO DE VASCONCELOS OLIVEIRA (89)	CT.H37/01	H-37	171
JOSE ALBERTO DE VASCONCELOS OLIVEIRA (89)	CT.H36/01	H-36	171
JOSÉ LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR (54)	CLI-105/01	H-05	\| 171
JOSÉ LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR (54) JOSÉ LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR (54)	CT.H18/01 CT.H17/01	\| H-18 \| H-17	\| 171 \| 171
JOSÉ LUIZ FRANCO DA SILVEIRA JUNIOR (54)	CT.H04101	1-1-04	\| 171
JOSÉ ROBERTO RIBEIRO GONÇALVES BARBOSA (66)	CT.G29/01	0-29	\| 171

Registro de Títulos e Documentos !tocara-Be

k--;\

4QTI ana achado Oliveira

SubstItuti

SIGILOSO

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SIGILOSO

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c r' r. r 3

JOSE VALDIR GARCIA DA SILVA JUNIOR (105)	CT.H25/01	H-25	\| 172
JOSE VALDIR GARCIA DA SILVA JUNIOR (105)	CT.H24/01	H-24	172
SIGILOSO KLEBER GUEDES DE SOUSA (1) CT.J15/01 J-15 171
KLEBER PAIVA CABRAL (72)	CT.K10/01.	1<-10	54
LAERTE YOG1MORELU (95)	CT.F03/01	F-03	108
LITZA MARIA VVEYLL DE OLIVEIRA PINHO (99)	CT.K17/01	K-17	171
LUCAS SOARES FARIAS (60)	CT.H11/01	H-11	171
LUIZ CLAUDIO GUIMARAES SOUZA (111)	CT.K27/01	K-27	49
MARCIO DIAS GIOLLO (114)	CT.K07/01	K-07	114
MARIO CARVALHO LIMA NETO (3)	CT.F04/01	F-04	49
MATTHIAS MARIA BIALKOWSK1 (52)	CT.K36/01	K-36	15
MAURICIO PIRES DE MENDONÇA (98)	CT.F08/01	F-08	173
ODAIR JOSE OUVEIRA DA SILVA (101)	CT.1Q9/01	K-29	173
ODAIR JOSE OLIVEIRA DA SILVA (101)	CT.K30/01	K-30	173
PAULO LEDO COLLING (103)	CT.0O3/01	C-03	173
PAULO LEDO COLLING (103)	CT.004/01	C- 04	173
RAFAEL RIBEIRO GONÇALVES DE MENDONÇA (107)	CT.A10/01	A-10	133
RAFAEL RIBEIRO GONÇALVES DE MENDONÇA (107)	CT.G24/01	0-24	133
VARUNA RIBEIRO ANDRADE (91)	CT.G25/01	G-25	134
VELDO DA ANUNCIAÇÃO CORDEIRO (96)	CT.K01/01	K-01	171
WALDECK VASCONCELLOS SACRAMENTO (51)	CT.K08/01	K-08	41
MARIA DO SOCORRO FERREIRA DE SOUZA (123)	CT.K22/01	K-22	49
MARTA MARIA MARIAN1 DE SOUZA (121)	CT.F11/01	F-11	63
SERGIO OLIVEIRA BRITO (29)	CT.K40/01	K-40	119
\|
SERGIO OLIVEIRA BRITO (29)	CT 1<39/01	K-39	119
WILSON BIBBó (31)	CT.G30/01	0-30	133
JONAS BARBOSA (132)	CT.H43/01	H-43	56
ELIENE ALVES DE LIMA (135)	CT.F01/01	F-01	30
ALBENIA UMA MC MANUS (134)	CT.1-123/01	H-23	188
CARUSO MOZART DE OLIVEIRA MAGALHÃES WOLFF (80)	CT.K46/01	K-46	106
LUCIANO FILGUEIRAS (74)	CT.F05/01	F-05	170
RODRIGO APARECIDO VITORIO (58)	CT.H50/01	11-50	172
:40 1-01 60
ECEREALI EIRELI ME	CT .101/01
E.CEREALI EIREU ME	CT. G38/01	G-38	60
E.CEREALI EIRELI ME	CT.103/01	1-05	60
E.CEREALI EIRELI ME	CT .105/01	1-03	60
E.CEREALI EIREL1 ME	CT F06/01	F-06	60
FABIO SILVA GORDILHO	CT.001/01	D-01	60
FABIO SILVA GORDILHO	CT.D02/01	D-02	60
\|
FABIO SILVA GORDILHO	CT.IO2/01	1-02	60
FABIO SILVA GORDILHO	CT.I04/01	1-04	60
FABIO SILVA GORDILHO	CT 06/01	1-06	60
JOEL COSTA CALVA° NETO	CT.H33/01	H-33	60
PAULO ROBERTO FERRERA	CT.K09/01	K-04	60
PAULO ROBERTO FERRERA	CT.H32/01	11-32	60

Registro e Titulas e Documentos decare-Ba

na achado Oliveira

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Anexo II

Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto

Modelo de Contrato de Compra e Venda de Lote

LOTEAMENTO ITACÁRE VILLE I INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE VENDA E COMPRA DE NOVEL OBJETO DE LOTEAMENTO QUADRO RESUMO

1 - PARTES

1.1 PROMITENTE VENDEDORA: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.. sociedade empresanal limitada. com sede na Rua Visconde de Mau& no 196, Edf Nestor Barreto, 1° Andar. Centro. Ilhéus - Bahia. CEP 45 653-260. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 13 157 886/0001-23, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, doravante denominada simplesmente VENDEDORA ou PROPRIETÁRIA,

1.2 PROMITENTE (S) COMPRADOR (A, ES): Nome/Nome empresarial: RNE n°: órgão expedidor:

E. Nacionalidade: Estado Civil: Regime do Casamento: Data de Casamento: Profissão: E-mail: «EMAIL» Endereço residencial: Rua/Av.:

Complemento:

Bairro:	CEP:
Municipio	Estado:
Tel.:	Celular: «CELULAR»

Endereço profissional: Rua/Av.: Complemento:

Bairro:	CEP:
Municipio:	Estado:
Tel.:	Ramal:

Nome do Cônjuge:

RNE n°: Órgão expedidor:

ww CPF/MF n°: Profissão:

Nacionalidade: 2 - IMÓVEL: Bahia

Quadra A - Lote 14 do loteamento denominado "Loteamento bacará Ville I' situado na Comarca de Itacare Rodovia Ilhéus - Ume Km 64, Estado da :1111 2.1. Destinação: Residencial

2.2. Descrição: CONFORME ITEM 9 ADIANTE

2.3. Planta: Planta do Lote - Anexo 6

2.4. Restrições urbanisticas:

As construções a serem realizadas no Lote deverão respeitar as restrições urbanisbcas, que compreendem disposições relativas às construções e aos usos detalhadas no Regulamento do Loteamento - Anexo 2 e na Normas Obrigatória de Construção e Ublização do Solo - Anexo 3 3 - PREÇO TOTAL:

® 3.1. RS (sem Juros)

4 - CONDIÇÕES DE PAGAMENTO: facultada ao(s) COMPRADOR(ES) e está condicionada às disposições a seguir estabelecidas

O preço total indicado no tem 3 1, acima, é o pactuado para liquidação uno e à vista, sendo que a forma de pagamento a prazo. constante deste item

4.1- CONDIÇÃO/OPÇÃO A - À VISTA: A importáncia correspondente ao preço total, expressa no tem 3 1 acima, na condição abaixo discriminada. I - RS ), pagos integralmente neste ato, por meio do cheque n° emitido pelo banco---, agencia ---. cuja quitação se

operará automaticamente após a regular compensação do referido cheque. 4.2- CONDIÇÃO/OPÇÃO E4 - A PRAZO. COM FINANCIAMENTO EM 12 MESES: A importánoa correspondente ao preço. expresso no item 04. retro. nas condições discriminadas abaixo'

,egistro ae -lautos e '...mdeJrrientos Pagina 10 de 23 Itacare-Ba

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lana achado Oliveira

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n r,r r

I - a titulo de sinal, o valor de RS (.. ..... . ... ), sendo

RS ( ..... .. . ) no ato da assinatura do contrato,

RI . ) 30 (trinta) dias após assinatura do contrato, ou seja ----;

®) (

RI		)60 (sessenta) dias após assinatura do contrato, ou seja-:
R$	(	) 90 (noventa) dias apôs assinatura do contrato. ou seja ---. SIGILOSO
II - a parcela de RI		. 1, a ser paga em 12 prestações mensais e sucessivas, no valor de Rã

cada uma delas, vencendo-se a primara delas em e as demais em igual data dos meses subseqüentes. 4.3- CONDIÇÃO/OPÇÃO C - A PRAZO, COM PAGAMENTO IGUAL OU SUPERIOR A 36 MESES: A importa noa correspondente ao preço total, será paga nas condições discriminadas abaixo I - a titulo de sinal, o valor de RS ), sendo

RS	) no ato da assinatura do contrato:
R$	) 30 (trinta) dias após assinatura do contrato, ou seja
RI	) 60 (sessenta) dias após assinatura do contrato. ou seja --.
RI	) 90 (noventa) dias após assinatura do contrato. ou seja

II - a parecia de RS (--). mediante as seguintes prestações (---) prestações mensais e consecutivas, no valor de RS cada uma, vencendo-se a primeira no dia --. e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes, até final liquidação. (-) prestações anuais e consecutivas, no valor de RI cada uma, vencendo-se a pnmeira no dia ---. e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes, até final liquidação.

A parcela, sem juros. de R$ em uma única prestação, com vencimento contra a imissão na posse. 4.3.1 As prestações acima indicadas, assim como o saldo do preço estão sujeitas ao reajuste MENSAL de seus valores de conformidade com a variação do IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas 4.3.2 Considerando que a divulgação do índice referendai ê procedida em aproximadamente 60 (sessenta) dias relativamente ao mês apurado os valores das prestações serão calculados pela variação ocorrida entre 2 (dois) meses antes da data deste contrato e 2 (dois) meses antes do seu vencimento 4.3.3 As parcelas vencíveis a partir do mês imediatamente postenor a imissão na posse serão acrescidas, além do reajuste mensal previsto no subitern 4.31 de juros de 1% ao més, calculados pela Tabela Pnce. 4.3.4 Adotar-se-a, para apuração do saldo do preço, o sistema de conta corrente, no qual constará o saldo devedor corrigido mensalmente pela variação do IGP-M e acrescido dos julteS de 1% ao mês. calculados pela Tabela Price, na hipótese prevista no subitem 4.3.3 acima, com a dedução de todas as parcelas pagas elou amortizações extraordinanas. excluidas as penalidades eventualmente incorridas pelos) COMPRADOR(ES), tais corno juros e encargos de mora,

4.35 Em decorrência da atualização do saldo devedor como indicado no subtem 4.3.1. retro, fica condicionada a quitação total do preço do lote &

apuração de eventual diferença verificada após a liquidação da última parcela do preço, ainda que tal ressalva não conste expressamente dos avisos de pagamento 5- LOCAL DE PAGAMENTO Na sede da VENDEDORA ou por boleto bancário 8-REFERÊNCIAS PESSOAIS E COMERCIAIS: NOME -GRAU DE REFERENCIA: ENDEREÇO:

CIDADE	- ESTADO
NOME	- GRAU DE REFERENCIA

ENDEREÇO CIDADE - ESTADO 7 - PRAZO PARA CONCLUSA° DAS OBRAS DE INFRAESTRUTURA: 7.1 O prazo para conclusão da obra será de 36 (trinta e seis) meses, observado o disposto no item 17.1. A entrega do empreendimento será em junho de 2014. 7.1.1 As obras da Área de Lazer serão entregues em conjunto com as obras de infraestrutura. 7.2. As partes declaram que têm plena ciência e concordam com os lermos da Portana IMA (Instituto do Meio Ambiente) n 14 023. de 18 de janeiro de 2011, expedida nos autos do processo rf 2009-014701/TEC/LL-0028, por meio da qual foi concedida a Licença de Localização válida pelo prazo de 3 grés) anos, relativa ao loteamento aqui objetivado, mediante o cumpnmento de todas as condicionantes Ia relacionadas 8 - ANEXOS: Fazem parle integrante e indissociável do Instrumento Pabcular de Promessa de Compra e Venda de Imóvel Objeto de Loteamento os seguintes documentos

Quadro Resumo, Estatuto Social da ASSOCIaÇão e Ata da Assembléia Geral de Constituição da Associação realizada no doa 14/11/2008 - Anexo 1 Regulamento do Loteamento - Anexo 2 Normas Obrigatórias de Construção e Utilização do Solo - Anexo 3

(V) Memorial Descritivo do Loteamento - Anexo 4

Planta Conceitua - Anexo 5 Planta do Lote - Anexo 6 Matricula - Mexo 7

r:egis de Títulos e Documentos

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CONIISSÀO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Oficio n° 1712018/CVM/SINIGIFI

A ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA

Ale.: Sr. Sanderson da Silva Passamai

Rodovia BA-001. Krn 64, S/N - Ilhéus - Itacaré CEP: 45.530-000 Te!: (73) 3231-4851 e-mail: enrico@áincorporacoes.corn

"II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Anexos:

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Moeda Bernardo,

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

'conferir autenticidade. informando o código verificador 0545020 e o código CRC 3E1.5CISE6.

COMISSÃO DE A LORES MOBILIÁRIOS

V'ks.evm.gos.br

Oficio n° 68/2018/CVM/SIN/GIF Rio de Janeiro, 2 de maio de 2018.

Descumprimento a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n" 10/2015

A manutenção de CCBs emitidas por Aroma do Campo na carteira do Fl Monza

"H -Para os gMilos desta Instrução conceitua-se roma:

Anexos: Anexo I - Extrato do RAF referente ao Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 3/2017

Anexo II - Extrato do RAF referente ao Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N° 4/2017

~Ma tu

I

LA1 CVM

_ _ Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil

RELATÓRIO DE INSPEÇÃO CVM/SFI/GFE-2/N2 03/2017- REI

INS I RI '; ( V1/41 ti' s55 1-1- SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO 120i

Helio Furtado Costa Ivan Varga Lima Rogerio Carneiro Mota Corrêa

Administradores fiduciários:

Foco DTVM Ltda. (CNPJ 00.329.598/0001-67. doravante -Foco"); e

BRL Trust urvm S.A. (CNPJ 13.486.79310001-41 doravante -13R1.") Gestor de recursos:

Fundo de investimento: Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cano Institucional IMA-B (CNPJ

Auditores:

KPMG Auditores Independentes (CNPJ 57.755.217/000 i. doravante "KPMG"); e

Lig CVM Comissão de Valores Mobiliários Ptotegendo quem investe no turuto do Brasil

Objetivo Cumprir a programação de inspeções de rotina em administradores de fundos de investimento

Tabela 1 Módulos do Roteiro de Ins e ão

Módulo Descrição

RItATORIO DE INSPEÇÃO CVNI/S1,1,CEE-2/N" 03/2017

ADMINISTRADORAS FOCO c 1W - (11,SToRA. VS\V-52-

!LÀ C V M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo guew Investe no futuro do Brasil

Outras informações (Ofícios, reuniões e contatos com entidades fiscalizadas)

V IV/ Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem inVeste no futuro do Rtwiii Capitulo 1 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Gentis

(área demandante interessada: (LIR.) (referência RAF: ECO

!referência RAF: Et t'. QF Ii

REI.A TOKIO DE INSPEÇÃO CVM/S1:1411f 0.3/20I7 ADMINIS TRAPORAS I OCO e BRI, 111.S1012.A V\ttl\k/r- 4

LÀ C VM C:omissão de Valores Mobiliários

Protegendo QUO171 investe no futuro do Brasil

'erifica-se que. no item 7.1 do Formulário de Referência atualizado da Gentis, a comum fora omitida pela gestora.

hod

VAI Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Ctusii

Irtrétreia £4 F: ECC. OF

REIA mato 1)F_ INSPEÇÃO C VIVIISFUGITRIN' 03/21117 ADMIN1STRkDORAS• FOCO e RR L- (IFSTOR (II NI

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo' quem invesro no tutoro tio Broçii

Capitulo 2 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Foco

(área demandante interessada: Gil?) (referência RAF: ECO

S FOGO c Mil til•• (MA •, \X'St\kfC 7 V

'na CVM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem Investe nn furtando Sias,/

(referência RAF: ECC, QF Conforme alínea "a- do item 8.9 do Formulário de Referência da Foco, a estrutura da área

RUA I ORIO DF INSPEÇÃO C VNINF liGEE-,IN n3/201 7 ADMINISTRADCJRAS IOCOe MU, •• CiES1OR A (i/IMIS 8 VSJ

1 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do iliosd operacional; risco de mercado: risco de liquidez; risco de crédito, prevenção à lavagem de

RtLA FÕRIOOE INSPLÇAU VNIINFI'UFL-2tr 03%-on

'Wtvkx'0

Protegendo quem investe no futuro do Brasil inspeção presencial nenhum "dossiê- havia sido produzido.

2.4. Da ausência de política formalizada de seleção de prestadores de serviços

FOCO DTVAI possui processo de seleção de "fbrnecedores e coo/rapar/es, buscando

RaATORIO DF INSPEÇÃO CVNVNYI/OPE-VN" 0312017 ADMINIS RADORAS FOCO e RIU GESTOR GENUS Vstvv15-'c

0:_1 0187

Ltd C V M

_ Comissão de Valores Mobiliários %regendo quem investe no futuro do Brasil

(área demandante interessada: GIR e Gil') (referência RAF: GRC.)

3.1. Breve resumo acerca do FI Monte Cano e das CCB8 de emissão da Itacaré Ville

Tabela 2 Administradores e Gestores do Fl Monte Cari

533 KiB

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