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ATIVO

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

CONQUEST FIP - 5,20%

Administrador: FOCO DTVM
Gestor: ROMA ASSET (era AQUILA ASSET]
PL FEV/2019: R$ 159 MM
Última DF divulgada
1. FEV 2018 ii. YPC auditum iii. Abstenção: investida Diamond não apresentou Demonstrações Contábeis Auditadas além de não refletirem valor justo apurado via laudo. Além disso, demandas judiciais no nível do fundo

Valor de mercado 2018 2017

Fundos de investimentos - 2.511

Valores mobiliários de renda variável:

Ações de companhias fechadas 183.896 190.008

183.896 192.519 a r'

1Banienid Panieipações S.À. - R$ I WOM

Em 2018.t. Funiki detém 99,99% do capital social da Diamond Participações 5 A ("Diamond"). no valor de 12.5 1111894,0 que corresponde a 100% da carteira de ações de companhia fechada detidas pelo Fundo. A Diamond participa das seguintes sociedades: to Cilobaltex Serviços e ('oméecio lida ('Olobaltex"), lb) Unita Indústria, Comércio. Representação. Imponacito e Exporta* Lida ("ululá") e (c) IMS Comercial c Industrial lida ("1MS"). essa ainda como adiantamentos para futuro aumento de capiial.

A Diamond é uma sociedade anónima de capital fechado consumida em 05 de julho de 2012 c tem como objeto suciais prestação dc sen. iça administrativos cm geral, parikipação em outras sociedades. eis is ou comerciais. como soma. acionista ou quotista. pudendo inclusive. representar sociedades nacionais ou estrangeiras.

II) CDAC - Companhia Distribuidora de Alimentos e Cosméticos S.A. - RS 1

O fundo detém 100% do capital Social da (DAI, no valor de RS 1.

A CDAC atua nu setor de beleza através de ires marcas: AROMA DO CAMPO, VITA-A e

FINGR'S. Tem seu parque fabril localizado no município de Nova Iguaçu, no estado do Rio de Janeiro. de onde distribui para todo o Brasil c exterior. A Aroma do Campo c a Vila-A são tradicionais produtoras de tinturas e produtos tratamento capilar com foco nas classes C e D. A marca Fingr's é lider mundial e nacional do mercado de unhas postiças, com mais de trinta anos de existência.

,iii) NB-20 Parriripapies O Fundo &tern 100% do Capital SocisldaNB-20.00salor& RSl.

A P4820 Participações S.A tem por objetivo a panicipação ali outras sociedades como ia. quotista ou acionista. Com sede iaAv. Rio Branco, 114. 13* andar, Canoa. Rio de Janeiro.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:23:11 Número do documento: 21120309531089900000163834070 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:11

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Estratégia para Gestão Monte Gano

PASSO 1 PASSO 2 Conhecer os cotistas do Elaborar estratégia para monetização dos Ativos em convergência de

Monte Cano e de toda a interesses com os cotistas de todos os Fundos Investidos. Ou seja, cascata de Fundos: analisar a possibilidade de fechar todos os fundos abaixo do Monte

MIRANTE DAS ÁGUAS Fll Carlo para liquidar Ativos das carteiras;

CONQUEST FIP Planejar cronograma de assembleias para aprovação do processo de

SÃO DOMINGOS Fll remarcação/reprecificação e critérios de monetização dos ativos;

WNG VANG FIP Organizar fechamento do Fundo e plano de liquidação com amortizações

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WINGS MULTI CRÉD FIC extraordinárias respeitando a proporção de cotas;

FIM Estabelecer Governança para processo de recuperação: WHITE BEAR Fll Comitê de Recuperação Ativos

MONZA FIC FIM CP Metodologia de proposta e autorizações

BRAZIL REALTY Fll WorkFlow de processos para dinâmica da gestão

AOS RENDA Fll

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Estratégia para Gestão Monte Cano

PASSO 3 REGULATORIO (PARALELO AOS PASSOS 1 - 2 - 3)

Dos Investimentos e Investidas: • Conversar com reguladores (CVM e Anbima) sobre estratégia de Decifrar o que tem valor na Gestão, realizar requerimento e ofício para estabelecer o

cascata de fundos, considerando: processo formal de acordo com as melhores práticas de

Empreendimentos mercado;

Participações • Alinhar processo executivo com administrador a fim de ter

Ativos - Terrenos - Projetos - concordância e alinhamento na execução (ex.: convocação das

SPE's assembleias, deliberações, registros, carteira, etc);

Considerar que a gestão deverá ter o apoio dos cotistas para Após compreensão profunda do toda e qualquer decisão sobre Ativos, cotas, fundos,

preço real dos Ativos, elaborar monetização, reprecificação, etc; cenários para alternativas de • Manter cotistas informados e a par da situação dos ativos do saída via monetização fundo garantindo um processo decisório transparente em

assembleias.

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Disclaimer

A Ventas Capital Management ("Ventas") não fornece opiniões jurídicas ou tributárias. Sendo assim, essa apresentação não constitui aconselhamento legal de qualquer natureza. A Ventas recomenda a análise de todos os produtos ou serviços mencionados nessa apresentação, inclusive que seja solicitada opinião profissional de um assessor jurídico e/ou tributário independente. Essa apresentação é um breve resumo de cunho meramente informativo, não configurando consultoria, oferta, solicitação de oferta, ou recomendação para a compra ou venda de qualquer investimento ou produto específico. Embora as informações e opiniões expressas neste documento tenham sido obtidas de fontes confiáveis e fidedignas, nenhuma garantia ou responsabilidade, expressa ou implícita, é feita a respeito da exatidão, fidelidade e/ou totalidade das informações. As informações contidas nessa apresentação não devem ser a única fonte utilizada no processo decisório do investidor, que, antes de tomar qualquer decisão, deverá realizar uma avaliação minuciosa do produto, respectivos riscos, face a seus objetivos pessoais. Todas as informações, opiniões e valores eventualmente indicados estão sujeitos a alteração sem prévio aviso. Este material não deve ser divulgado ou utilizado por qualquer pessoa ou entidade em qualquer jurisdição ou país onde esta divulgação ou uso seja contrário as leis ou regulamentos vigentes ou em que o ofertante ou solicitante não esteja qualificado a agir, ou para qualquer pessoa cuja jurisdição possa considerar ilegal a divulgação de informações, serviços ou produtos contidos neste materiaL Essa apresentação é de propriedade exclusiva da Ventas, que detém o direito exclusivo de veiculá-la, não podendo ser reproduzida ou circulada sem sua prévia autorização.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:23:22 Número do documento: 21120309514391400000163834078 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:44

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VER IMAS CAPITAL MANAGEMENT

Estratégia de gestão Barcelona Fundo de Investimento em Renda Fixa.

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PADRONIZADOS (CNPJ 19.832.159/0001-09). SIGILOSO

Considerações Iniciais

Foram analisados os documentos prévios da estrutura acerca do Fundo Barcelona (FIRE) (CNPJ 19.833.108/0001-93), que contemplam desde o regulamento até os ativos e seu lastros do fundo;

Os ativos principais dos fundos, são três debêntures emitidas por três SPE's não operacionais, com objetivo de destinação dos recursos para compra de cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (CNPJ 19.832.159/0001-09).

As emissoras :

Berkeley Holding Participações S.A.: CNPJ: 20.011.184/0001-00 Pacific Holding Participações S.A.: CNPJ: 20.300.461/0001-97 Columbia Holding Participações S.A.: CNPJ: 20.300.472/0001-77

Garantias das emissoras e consequentemente dos cotistas: Cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

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Contexto Geral Barcelona FIRF

O FIRF Barcelona foi constituído em fevereiro de 2014, com objetivo de adquirir três debêntures de empresas não operacionais, Berkeley Holding Participações S.A.: CNPJ: 20.011.184/0001-00, Pacific Holding Participações S.A.: CNPJ: 20.300.461/0001-97, Columbia Holding Participações S.A.: CNPJ: 20.300.472/0001-77. Por sua vez, estas debêntures adquiriram cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (CNPJ 19.832.159/0001-09). A estratégia do Fundo é a aquisição preponderantemente de precatórios Federais e em menor proporção, de Estados, com maior ênfase para o estado de São Paulo.

Principais acontecimentos:

1 2014: Constituição do fundo e já primeira abstenção de opinião; 2 2015: Baker Tilly assume a auditora e sem ressalvar a opinião dá ênfase as debêntures e as garantias prestadas; 3 2016: Baker Tilly ressalva a opinião mencionando a não entrega da contabilidade das SPE's; 4 2017: Administração Fiduciária é alterada da Intrader para Gradual e fechamento do fundo para captação em 06/2017.

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Estrutura Resumida da operação

$ RPPS Barcelona FIRF

*As debêntures possuem como garantia as cotas do FIDC NP SSPI, porém a garantia é inócua visto que as próprias SPE's são detentoras das cotas do FIDC.

Debênture	Debênture	Debênture
Berkeley	Pacific	Catimbe

SPE SPE SPE 1. Os cotistas aportaram recursos no fundo Barcelona.

Perkeley Pacific Columbo,

As empresas Pacific, Berkeley e Columbia emitem as debêntures e

1$ o Barcelona com o recurso aportado pelos cotistas adquire as debêntures. Estas debêntures possuem vencimento em dezembro

FIDC NP SSPI e.

de 2019. As SPE's agora capitalizadas adquirem cotas do FIDC NP SSPI. O FIDC NP SSPI adquire precatórios/direitos creditorios.

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Resumo da Estratégia de Gestão do nem"

Barcelona FIRF

Auditoria e análise das debêntures adquiridas. Este trabalho contemplará a análise da escritura, incluindo formas de vencimento antecipada, usos e fontes dos recursos captados pelas SPE's, análise da existência e qualidade das garantias, incluindo mas não se limitando aos direitos creditórios/precatórios (lastro) adquiridos pelo INX SSPI Auditoria BONDS FIDC NP.

Após a fase descrita acima a Ventas irá avaliar a necessidade de reprecificação da carteira. Primando por uma marcação a mercado condizente com o ativo que é seu lastro e com as eventuais garantias que foram prestadas na operação. Isto só será possível após avaliação minuciosa do lastro por um perito judicial que trabalhará em Remodelageni e conjunto com nossa equipe de gestão.

Pr ecificaçao

A implementação das atividades acima virá em conjunto com as melhores práticas de mercado e será amplamente discutida com os cotistas, com o objetivo de proporcionar amplo disclosure de informações e esclarecer a cada cotista os principais riscos da operação. Com as atividades de gestão e governança implementadas a Ventas buscará diante de todo este contexto Implementação recuperar o máximo de recursos líquidos para seus cotistas, buscando sempre otimizar a relação de risco e

retorno.

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Recomendações para Gestão do Barcelona

FIRF tieb4

I. Realizar Auditoria especializada em processos, via profissionais da Área Pericial, que tem afinidade e conhecimento dos tramites do judiciário, bem como vivencias em situações análogas, II. A auditoria deverá ser realizada desde as empresas emissoras das debêntures até as garantias dos ativos. III. Após Auditoria, definir: Lastro efetivo, maturidade e correção dos títulos; IV. Modelar nova marcação a mercado, correlacionar a debênture com a atualização dos direitos creditórios disponíveis no FIDC NP SSPI. V. Verificar solvência dos títulos e substancia material que possa garantir sua monetização; VI. Convergir interesses e garantir gestão de processo judicial com governança. VII. Ponderar Risco e Prazo de: Uma demanda jurídica com o cotista subordinado e sua efetiva monetização;

b. Prazo de monetização dos direitos creditórios em convergência de interesses com cotista subordinado; VII. Realizar alteração de regulamento com as melhores praticas para este fundo;

VIII. Buscar através de elementos materiais a possibilidade de reposição do atuarial dos cotistas com a monetização efetiva dos Direitos creditórios.

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Disclaimer -ir gr 4

ALS

A Ventas Capital Management ["Vertas») não fornece opiniões jurídicas ou tributárias. Sendo assim, essa apresentação não constitui aconselhamento legal de qualquer natureza. A Vertas recomenda a análise de todos os produtos ou serviços mencionados nessa apresentação, inclusive que seja solicitada opinião profissional de um assessor jurídico e/ou tributário independente. Essa apresentação é um breve resumo de cunho meramente informativo, não configurando consultoria, oferta, solicitação de oferta, ou recomendação para a compra ou venda de qualquer investimento ou produto específico. Embora as informações e opiniões expressas neste documento tenham sido obtidas de fontes confiáveis e fidedignas, nenhuma garantia ou responsabilidade, expressa ou implícita, é feita a respeito da exatidão, fidelidade e/ou totalidade das informações. As informações contidas nessa apresentação não devem ser a única fonte utilizada no processo decisório do investidor, que, antes de tomar qualquer decisão, deverá realizar uma avaliação minuciosa do produto, respectivos riscos, face a seus objetivos pessoais. Todas as informações, opiniões e valores eventualmente indicados estão sujeitos a alteração sem prévio aviso. Este material não deve ser divulgado ou utilizado por qualquer pessoa ou entidade em qualquer jurisdição ou país onde esta divulgação ou uso seja contrário as leis ou regulamentos vigentes ou em que o ofertante ou solicitante não esteja qualificado a agir, ou para qualquer pessoa cuja jurisdição possa considerar ilegal a divulgação de informações, serviços ou produtos contidos neste material. Essa apresentação é de propriedade exclusiva da Ventas, que detém o direito exclusivo de veiculá-la, não podendo ser reproduzida ou circulada sem sua prévia autorização.

pç\ A treine insemicai aieni ao Código ANBIMA de %titilação e Mito, Praticas para os

ANBIMA Fuoilos de Investimento.

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\i B R I MAS CAPITAL MANAGEMENT

Dossiê do Fundo de Investimento

Barcelona Renda Fixa

Ventas Capital Management: Rua Jerônimo da Veiga 384, 79Andar -Jardim Europa - SP

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CAPITAL MANAGEMENT

Sumário

Definições e Interpretações As Debêntures A Estrutura da operação As Garantias As Operações e o Inicio do Barcelona A Estratégia de Gestão da Ventas Processo Judicial em andamento Posição atual dos cotistas

3 7 9 10 10 14 17 20

Ventas Capital Management: Rua Jerânimo da Veiga 384,72 Andar -Jardim Europa - SP

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\fE R I MAS CAPITAL MANAGEMENT

Definições e Interpretações

Banco Central do Brasil"BACEN" Berkeley Holding e Participações "BERKELEY" Columbia Holding e Participações "COLUMBIA- Conselho Monetário Nacional "CMN" Fundo de Investimento Barcelona Renda Fixa "BARCELONA" Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado "FIDC NP" Fundo de Investimento em Renda Fixa "FIRF" Gradual Corretora de Títulos e Valores Imobiliários "GRADUAL" Instrução CVM N°555 "555" Inx Sspi Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados "INX SSPI Pacific Holding e Participações S.A. "PACIFIC" Regime Próprio de Previdência Social "RPPS- Resolução Normativa 3922 e alterações "3922" Sociedade com Propósito Específico "SPE" @e Ventas Capital Management "VERITAS"

Ventas Capital Management: Rua Jerônimo da Veiga 384, 72 Andar - Jardim Europa -SP

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N/ E R I MA E

CAPITAL MANAGEMENT

Bullet jargão utilizado no mercado financeiro para se referir a pagamentos na data

de vencimento, ou seja, não existem pagamentos intermediários de juros ou

principal.

Debêntures: valor mobiliário emitido por companhia S.A para captação de recursos

de longo prazo no mercado de capitais nacional. As debêntures podem ser públicas quando há objetivo de atingir mais de um investidor, ou privadas, quando já existe um comprador para a totalidade do ativo. O ativo pode ser indexado pelo IPCA, CDI IGPM etc. Declaração de Vencimento Antecipado: Declarar vencimento antecipado de um ativo, consiste em não esperar a data de vencimento para recebimento de principal + juros. Para que seja possível efetivar o vencimento antecipado, o credor deverá expor as cláusulas restritivas que foram descumpridas pelo devedor e que estão

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declaradas na escritura de emissão. O principal objetivo desta possibilidade, é configurar ao credor a segurança de que caso o devedor descumpra qualquer dessas cláusulas ele será penalizado pagando antecipadamente a dívida.

Emissão Privada: destinada a um investidor específico que geralmente adquiri a

totalidade do ativo, podendo ser representado por um fundo, empresa ou pessoa física. Este investidor geralmente possui um nível de informação da empresa bastante relevante. No mais, o fato da emissão ser privada, o mercado secundário se torna restrito, fazendo com o que o investidor carregue o ativo até vencimento.

Escritura de Emissão: A Escritura de Emissão é o documento em que constam as

características das debêntures, suas cláusulas e condições da emissão, onde estão descritos todos os direitos conferidos pelos títulos, como suas garantias, prazos, restrições etc.

Fundo de Investimento: comunhão de recursos de um ou mais cotistas, com destino

a investir em um ou mais ativos. Os fundos mais comuns são regidos pela ICVM 555 e são classificados como: Fundos de Ações, Fundos de Renda Fixa, Fundos Multimercado.

Fundo de Renda Fixa (Barcelona): O fundo classificado como "Renda Fixa" deve

possuir, no mínimo, 80% (oitenta por cento) da carteira em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, ao fator de risco que dá nome à classe.

ventas Capital Management: Rua Jerônimo da Veiga 384, 79 Andar -Jardim Europa -SP

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Igighlk.ft \ÍB R I MAS CAPITAL MANAGEMENT

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado: O fundo classificado como "FIDC NP" tem política de investimento direcionada a adquirir ativos em quaisquer percentuais do seu Patrimônio Líquido em direitos creditórios representados por: ações judiciais, vencidos e pendentes de pagamento, decorrentes de receitas públicas originadas ou derivadas de entes públicos (incluindo suas autarquias ou fundações), originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial e etc. Garantia Fidejussória: Contrato unilateral, acessório, mediante o qual uma pessoa garante o cumprimento de uma obrigação do devedor ou o pagamento de uma indenização ou multa pelo não cumprimento de uma obrigação. Os tipos mais comuns são aval e fiança. No aval a responsabilidade é solidária, ou seja, tanto o devedor quanto avalista são responsáveis pelo montante integral da dívida. Já na fiança a responsabilidade é subsidiária, ou seja, o fiador somente será acionado caso o devedor principal não cumpra a obrigação.

Garantia Real: quando o devedor destina parte do seu patrimônio para assegurar a

divida com o credor, geralmente a garantia real cobre a maior parte da dívida. As garantias reais mais comuns são: Alienação Fiduciária, Hipoteca e Penhor. Instrução CVM 555: Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento em geral.

Marcação a Mercado: Atribuir a um ativo todas as circunstância e expectativas

mais atuais. O objetivo é refletir estes aspectos no preço, por exemplo: as condições econômicas de uma empresa sofrem alterações com o passar do tempo, essas alterações são traduzidas em mais ou menos risco e de alguma maneira isto tem de se refletir no preço. Maturidade de um Título: Diz respeito exclusivamente ao prazo de vencimento do atrvo. Mercado Secundário: Venda de ativos entre investidores, o qual se resume em não entrada de recursos no caixa da empresa.

Mercado Primário: é aquele em os ativos de uma nova emissão da companhia são

negociados diretamente entre a companhia e os investidores e os recursos são destinados para os projetos de investimento da empresa ou para o caixa.

Vendas Capital Management: Rua Jerônimo da Veiga 384, 72 Andar - Jardim Europa - SP

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vsRierAs

CAPITAL MANAGEMENT

Precatório: Precatórios são requisições de pagamento expedidas pelo Judiciário

para cobrar de municípios, estados ou da União (entes federativos).

Resolução N°3922: Dispõe sobre as aplicações dos recursos dos regimes próprios

de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios.

SPE: Sociedade com propósito específico.

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VERIMAS

CAPITAL MANAGEMENT

As Debêntures

Título: Debênture 01

Emitente: Berkeley Holding e Participações (CNPJ: 20.011.184/0001-00) Destinação dos Recursos: Aquisição de Cotas do INX SSPI BONDS FIDC NP Volume da Emissão: R$ 20 milhões. Data da Emissão: 15.mai.2014 Data de Vencimento Final: 28.dez.19 Espécie: com Garantia Real. Garantia Fidejussória: Fiança do senhor Pedro Paulo Corino da Fonseca e Minam Antônia Mercado.

Prazo Total: 67 meses.

Tipo de Emissão: Privada Carência: Bullet Remuneração: 130% do CD'

Título: Debênture 02

Emitente: Pacific Holding e Participações (CNPJ: 20.300.461/0001-97) Destinação dos Recursos: Aquisição de Cotas do INX SSPI BONDS FIDC NP Volume da Emissão: R$ 20 milhões.

Data da Emissão: 30.mai.2014 Data de Vencimento Final: 28.dez.19 Espécie: com Garantia Real (Cotas do INX SSPI BONDS FIDC NP) Garantia Fidejussória: Fiança do senhor Pedro Paulo Corino da Fonseca e Minam Antônia Mercado.

Prazo Total: 67 meses.

Tipo de Emissão: Privada

Carência: Bulia&
Remuneração: 130% do CD'

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CAPITAL MANAGEMENT

Título: Debênture 03 Emitente: Columbia Holding e Participações (CNPJ: 20.300.472/0001-77) Destinação dos Recursos: Aquisição de Cotas do INX SSPI BONDS FIDC NP Volume da Emissão: R$ 20 milhões. Data da Emissão: 30.mai.2014 Data de Vencimento Final: 28.dez.19 Espécie: com Garantia Real (Cotas do INX SSPI BONDS FIDC NP) Garantia Fidejussória: Fiança do senhor Pedro Paulo Corino da Fonseca e Minam Antônia Mercado.

Prazo Total: 67 meses.

Tipo de Emissão: Privada Carência: Bullet Remuneração: 1300/ci do CD'

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A Estrutura da operação

RPPS Barcelona FIRF

Dablinture Debicam Clabineura

Elstalurg Cplunibie

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411

FlOG NP SSPI

Precatem, e Direitos Credrtórios

I. Os cotistas aportaram recursos no BARCELONA.

As empresas PACIFIC. BERKELEY e COLUMBIA emitem as debêntures e o

BARCELONA com o recurso aportado pelos cotistas adquire as debêntures.

As SPE's agora capitalizadas adquirem cotas do INX SSPI. O INX SSPI adquire precatórios/direitos creditários

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As Garantias

Conforme mencionado acima, de acordo com as escrituras das emissões, todas as 3 debêntures possuem garantia real. Esta garantia real é representada pela alienação fiduciária de 100% das cotas do INX SSPI (CNPJ:18.832.159/0001-09). Este fundo tem como principal objetivo, conforme política de investimento descrita em seu regulamento (anexo I) adquirir direitos creditórios representados por precatórios ou por ações judiciais em fase de execução. Neste momento cabem duas observações com relação a essas garantias. O responsável por normatizar os investimentos dos RPPS é o CMN, este que elaborou a 3922 (anexo II). Esta resolução em seu Artigo 23 traz as seguintes vedações: Aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma; Aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados; Sendo assim, podemos vislumbrar o desenquadramento do RPPS desde o início, seja porque existe vedação acerca de investimentos em FIDC NP (destinação dos recursos das debêntures), seja porque um ente federativo figura como devedor.

As Operações e o Início do Barcelona

As debêntures emitidas pela PACIFIC, BERKELEY e COLUMBIA, foram objeto de emissão privada e destinadas exclusivamente a um único investidor (como de praxe neste tipo de emissão), o BARCELONA. O fundo teve inicio das atividades em 02/05/2014 com apenas 1 cotista, porém os investimentos foram se intensificando com a entrada de novos cotistas e a partir de junho de 2014, foram iniciados os investimentos nas debêntures, começando pela debênture emitida pela BERKELEY. Neste momento cabe uma observação com relação ao BARCELONA e outra com relação as debêntures:

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A 3922 em seu Artigo 14, limita a 25% o total de investimentos de um RPPS em um mesmo fundo, ou seja, visto que o fundo começou com apenas 1 cotista, este já começou desenquadrado pois tinha 100% das cotas; Ao que pese as debêntures adquiridas pelo fundo tinham indexação ao CDI, correspondente a 130% da variação diária deste índice. Todavia, o lastro das debêntures são precatórios/direitos creditórios, que por sua vez estão indexados ao IPCA. Ou seja, existe um descasamento de taxas. Vejam abaixo a comparação simples entre 130%CDI e IPCA, desde 06/2014 a 06/2019.

voluÇáo 404 AllvoS 04finr 046000 02/06/2014 - 12/06/2019• Por110110, 110/I4210 11/440110 X Albrox Porffille 500.140

eencumana

Valor OS otSX

ara nos. 4.44 • ..-Rst• 00 arff a,g.-41146 RI 200.00 a RS 17100

ti 150.00

*5 121.00

RS 100.00

RI 71.00

O: I• 01 IS 021

Retorno SO1 611/4/4/1014

	PIM		• 6.6•14	1 1 1.101/1011/		IS•114~	5•14.0.14.1	o- -os
02700___	4146	104%	2.25%	4131.	CAI.	VIM%	00 002.02	II 132.10
100.	ar141.•	2.00%	In.	402.	anu	00,1(04	RS Ia
1.1.2.13416 C0I	426,	1.61,	111%	431%	1 2.000,	'ta 1	0110622	4h00.00

Tão nítido é o descasamento, que o IPCA acumulado no período foi de 32,29% e 130% do CU acumulado foi de 91,96%. Em dado momento, houve a tentativa de diminuir este descasamento (vide anexo II), através dos aditamentos das escrituras celebrados em 16/0/5/2016, a redução do spread não elimina o risco de descasamento e menos ainda o risco de não pagamento. No entanto, independente dos acontecimentos relatados o BARCELONA continuou sua escalada Patrimonial, dando sequência aos investimentos nas debêntures, terminando o ano de 2014 com pouco mais de R$ 44 Milhões. Dai em diante, o patrimônio do BARCELONA, diminuiu o ritmo de crescimento atingindo pouco mais de R$ 49 Milhões em 06/2019.

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O curioso durante este período, é o aumento do número de cotistas 6 para 10 e o perfil da carteira que também se alterou. Vejam abaixo a foto de 2014 e 2017:

Competência: 1212014 • Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO BARCELONA RENDA FIXA Administrador: RU CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Versão: 3.0

Património Ligue:10 do Fundo: RS 44.684.969.64

*Fonte CVM

Competência: '2/2017 • Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO BARCELONA RENDA FIXA AdrninIstrador: MI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBIUÁRIOS LTDA Versão: &O

Patrimônio liquido do Fundo: RS 45.144.165,74

*Fonte CVM

As outras aplicações no valor de R$ 43.252.933,44 são representadas pelos valores das debêntures. Ao passo que o Patrimônio do fundo era de R$ 45.144.165,74, mais de 95% da carteira estava alocada em crédito privado, culminando em mais um desenquadramento. Segundo a 555 no seu Artigo 118, os fundos que excederem o percentual de 50% de seu patrimônio líquido em ativos de crédito privado, devem observar as seguintes regras, cumulativamente àquelas previstas para sua classe:

24.351.424,48 Títulos Públicos 20.227.584,61 Debêntures 137.640,56 Operações Compromissadas 32.219,92 Valores a pagar 539,91 Disponibilidades

43.252.933,44 Outras aplicações 1.912.047,64 Operações Compromissadas 35.766,39 Valores a pagar 14.951,05 Disponibilidades

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I - Incluir à sua denominação o sufixo "Crédito Privado"; e II - Incluir os destaques necessários no termo de adesão e ciência de risco. Até o momento, foram relatados diversos riscos, sejam dos cotistas, do fundo ou da operação. Contudo, é extremamente relevante nos aprofundarmos na operação e no risco de não pagamento de principal + juros dos investimentos realizado nas debêntures. Em razão disso, é necessário compreender melhor os ativos do INX

SSPI, visto que o risco de não pagamento da debênture, é consequência da não

monetização dos precatórios e direitos creditórios adquiridos pelo fundo.

io.

Precatório: como já explicado acima, são requisições de pagamento expedidas pelo

Judiciário para cobrar de municípios, estados ou da União (entes federativos). O pagamento do precatório acontece após condenação judicial definitiva Co chamado "trânsito em julgado"). Portanto, sua expedição somente ocorre após a decisão judicial na qual se fundamenta não comportar mais recurso jurídico. Porém, saber quem é o ente federativo devedor faz toda a diferença quando não se trata do mérito, mas sim do prazo de pagamento. No caso do INX SSPI, o fundo possui em carteira precatórios federais, precatórios estaduais e direitos creditórios. No caso de precatórios federais as requisições de pagamento (ofício requisitório) recebidas até 1° de julho são convertidas em precatórios incluídos na proposta orçamentária do ano seguinte. As requisições recebidas após 1° de julho passam

para a proposta orçamentária do ano subsequente. Como os pagamentos são orçados e inscritos na Lei Orçamentaria Anual, a segurança jurídica destes títulos é extremamente robusta, diretamente correlacionada com o risco da União Federal. Ou seja, isto posto é possível definir a maturidade do título. No entanto, isso é mais complexo no caso de Precatórios Estaduais, que apesar de serem um título de crédito incontestável, as limitações orçamentárias fazem com que o pagamento seja postergado. É o caso do Estado de São Paulo, que tem pago os precatórios alimentares de 2004, ou seja, com atraso de 15 anos. O INX

SSPI possui aproximadamente R$ 5 Milhões de precatórios do Estado de São Paulo.

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Ademais, além dos Precatórios Estaduais de São Paulo + os Precatórios Federais o fundo possui direitos creditórios representados por ações judiciais em fase de execução, neste caso também não há mais discussão de mérito. Sendo assim, considerando que as compras realizadas pelo INX SSPI, são livres de vícios, ônus e legítimas, temos um problema relacionado ao descasamento de prazo. Quer dizer, como é possível emitir estas debêntures com prazo de vencimento pré-estabelecido, sendo que os pagamentos destas dependem ao menos em parte de ativos que possuem maturidade indefinida?

A Estratégia de Gestão da Ventas

Em maio de 2019 a VERITAS assumiu a gestão do fundo BARCELONA, após a deliberação realizada na assembleia de 20/02/2019. A motivação da VERITAS em assumir esta gestão está ancorada em 2 pontos principais:

Profundo conhecimento do lastro das debêntures. Inclusive, a VERITAS realiza a gestão do APOGEU FIDC NP, fundo destinado exclusivamente a aquisição de precatórios e direitos creditórios federais. Capacidade de administrar situações de alta complexidade jurídica e negociai.

A estratégia da VERITAS, consiste em aproximar do BARCELONA, os ativos que possuem valor, neste caso a garantia real. As cotas do INX SSPI. Porém, não se trata simplesmente de eliminar as estruturas intermediárias, compostas pelas debêntures (ativo direto) e pelas cotas das SPE's.

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RPPS Barcelona FIRF

Debênture	Oabanture	Delaantige--
Serketef	Reino r	,-"Columbia

4:

SPE j." SPE PS Serkelay," Pacific

FIOC, NP SSPI

Precatórios e Direitos Creditorios

*Fonte Ventas

Acessar a garantia, depende da declaração de vencimento antecipado e da realização de uma série de atividades complementares, estas que serão detalhadas mais adiante. Exclusivamente ao que tange o vencimento antecipado analisamos a escritura de emissão e seus aditamentos (anexo IV) e por sua vez a escritura faculta pouquíssimas chances da solicitação de vencimento antecipado, vide abaixo:

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13%

7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures, observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula 5.4 acima, será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica dos recursos financeiros para a conta corrente informada pelo Debenturista.

7.2.	É admitido o resgate parcial e antecipado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as
Debêntures e	exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do respectivo saldo
devedor das	Debêntures, acrescido da Remuneração, na ocorrência de qualquer
dos seguintes	eventos:

ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia; liquidação ou decretação de falência da Companhia; não utilização dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 8 abaixo.

*Fonte Escritura de emissão.

Com isso, iremos analisar outras possibilidades que nos facultem declarar esta condição. Ademais, a VERITAS está trabalhando em atividades complementares listadas abaixo com o intuito de trazer governança e dar celeridade ao processo de monetização dos ativos com qualidade.

Realização de Assembleia Geral de Cotistas para detalhar estratégia e

promover alinhamento de interesses

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Aprofundar análise dos processos, em conjunto com profissionais da área

pericial, que tem afinidade e conhecimento dos tramites do judiciário, bem como vivencias em situações análogas; Verificar solvência dos títulos e substância material que possa garantir sua monetização e minimizar Realizar alteração de regulamento com as melhores práticas para este fundo; Montar Dossiê do BARCELONA e apresentar aos órgãos reguladores e investigativos, como Ministério Público. Dado que o fundo se encontra sob análise da Operação Encilhamento. ®,

111

Processo Judicial em andamento

Processo n° 1003437-09.2019.8.26.0053 - Berkeley Holding e Participações S/A e Outras x Fundo de Investimento Barcelona Renda Fixa e Outras

Trata-se de uma Ação Declaratória com Pedido Liminar, na qual basicamente, nos termos da inicial, as autoras pretendem o seguinte: "As três Primeiras Autoras (COLUMBIA, BERKELEY e PACIFIC) resgataram as debêntures antecipadamente e pretendem consignar os valores respectivos em juízo para o fim de:

Evitar entregar vultosos recursos à primeira Ré GRADUAL, administradora do BARCELONA, que se acha envolvida em gravíssimas acusações, havendo risco de que dissipe os valores antes de repassá-los aos reais investidores [dentre os quais os institutos de previdência municipais); Obter declaração judicial de inexistência de responsabilidade civil das Autoras em face de todos os Requeridos, em especial os institutos de previdência municipal que, em última instância, são os investidores que a Polícia Federal entende [indevidamente) terem sido lesados; e

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Obter declaração judicial de quitação das obrigações assumidas pelas três primeiras Autoras em face, direta e indiretamente, dos Requeridos, mediante depósitos judiciais a serem feitos de forma vinculada ao presente processo."

Em decisão proferida aos 22/04/2019, foi deferida a realização de depósito judicial dos valores referentes às debêntures que estão para vencer.

Apresentação da Contestação no dia 31/05/2019

Considerando que esta ação declaratária foi ajuizada em 18.02.2019, longos 9 meses após o afastamento de toda a administração e sócios controladores da GRADUAL pelo BACEN, o BARCELONA entende que fica desde já afastado o obstáculo alegado pelos Autores, na medida em que o liquidante nomeado pelo BACEN é pessoa de reputação ilibada e que o receio de ausência de repasse dos valores pagos pelos Autores a título de amortização das debêntures diz respeito aos antigos controladores e administradores da GRADUAL presos pela Polícia Federal no âmbito da Operação Encilhamento sob a acusação de venda de títulos sem lastro a institutos de previdência de servidores públicos municipais. Por mais absurdo que possa parecer, os Autores pretendem atribuir como obstáculo ao pagamento direto BARCELONA o fato de eles virem a ser responsabilizados judicialmente pelos cotistas do BARCELONA pelo inadimplemento no pagamento das debêntures adquiridas pelo fundo. Em verdade, a responsabilidade judicial dos Autores pelos cotistas do BARCELONA somente nascerá com o advento do inadimplemento, ou seja, com a falta de pagamento nos exatos termos das cláusulas das debêntures adquiridas pelo BARCELONA. Nesse sentido, o BARCELONA expressa o seu entendimento de que o simples receio de os Autores virem a ser demandados judicialmente pelos seus cotistas não é obstáculo para que eles cumpram com as suas obrigações contidas nas debêntures, a saber, efetuar o pagamento dos valores devidos nas datas aprazadas e devidamente remunerados pelos juros contratuais.

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Apesar de não estar claro qual seria o obstáculo alegado pelos Autores, o

BARCELONA esclarece que eventual discussão acerca da existência ou inexistência

de lastro para as debêntures, a saber, se as quotas do INX SSPI têm possibilidade de monetização suficiente para quitar integralmente as debêntures na data de vencimento, não impede o seu pagamento direto ao BARCELONA. De fato, caso as debêntures sejam integralmente quitadas nos exatos termos de suas escrituras de emissão, a ausência de garantias (lastros) perde a sua relevância, na medida em que a obrigação se extingue com o pagamento. Ademais, a existência de debêntures quirografárias - sem garantia - é prevista no ordenamento jurídico brasileiro, inexistindo qualquer ilegalidade em sua emissão ®, Diante da comprovada inexistência de qualquer obstáculo ou resistência que impeça os Autores de efetuar o pagamento do valor das debêntures diretamente ao BARCELONA, o Fundo entende que os Autores carecem de interesse de agir. Diante da absoluta ausência de interesse de agir, dado que inexiste qualquer obstáculo ou resistência que impeça os Autores de efetuar o pagamento do valor das debêntures diretamente ao BARCELONA, esta ação se torna desnecessária. O BARCELONA em nenhum momento mostrou resistência ou recusa ao cumprimento das obrigações dos Autores, muito pelo contrário, o BARCELONA espera somente que ele seja devidamente cumprido em seus exatos termos, deixando assim de apresentar qualquer tipo de óbice que os impeça de adimplir seus valores devidos. Diante dos argumentos expostos, é requerido ao juiz: Julgue extinta esta ação sem julgamento do mérito, nos termos do artigo 485, VI, do NCPC, em virtude da falta de interesse de agir dos Autores, consubstanciada na inequívoca ausência de qualquer obstáculo ou resistência que impeça os Autores de efetuar o pagamento do valor das debêntures diretamente ao BARCELONA e; Condene os Autores ao pagamento das custas e despesas processuais, bem

como de honorários advocaticios do patrono que subscreve esta peça, em montante equivalente a 203b (vinte por cento) do valor da causa atualizado monetariamente.

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Posição atual dos cotistas

NOME NOME REDUZIDO *POSIÇÃO ATUAL INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DOS SERVIDORES PUBLICOS MUNICIPIO DE RIO NEGRINHO INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES PUBLICOS DO MUNÍCIPIO DE ASSIS INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES ENGENHEIRO COELHO INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SERVIDORES PUBLICOS DO MUNICIPIO DE UBERLANDIA INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SERVIDORES PUBLICOS DE PARANAPAN EMA INSTITUTO DE PREVIDENCIA DO MUN ICI PIO DE OSASCO OSASCO 728.504,04 INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DOS SERVIDORES DE RONDONOPOLIS INSTITUTO SEGURIDADE SOCIAL DOS SERVIDORES MUNICIPAL VARGEM GRANDE

INSTITUTO DE PREVI DENCIA MUNICIPAL DE POUSO ALEGRE	POUSO ALEGRE	8.615.768,81
MACAPA PREVI DENCIA	MACAPA	2.669.168,24
Total		49.090.566,88

*Posição em 12/06/2019.

IPRERIO 2.589.208,73

ASSIS PREV 4.366.611,02

ENEGENHEIRO COELHO 2.308.725,84

UBERIANDIA 11.152.148,44

PARANAPAN EMA 3.090.082,35

RONDONOPOLIS 9.501.453,78

VARGEM GRANDE 4.068.895,63

% 5%

23%

6% 1% 19%

8% 18% 5% 100%

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VERITAS

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R J I 13-9 FUNDO DE INVESTIMENTO BARCELONA Fl RENDA FIXA "FuN00.,,

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1024250 CNPJ/MF Nu 19.833.1013/0001-85D,A EIS co. -.?. ..40 i' , I•ore :. 134 4."- 44* c sa

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CAPITULO I - DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERISTICAS Artigo 1° O FUNDO DE INVESTIMENTO BARCELONA RENDA FIXA, doravante designado. abreviadamente. FUNDO. constituido sob a forma de condomínio aberto com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados a aplicação em ° carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponiveis

no âmbito do mercado financeiro, observadas sua politica de investimento, bem como a regulamentação vigente, em especial as instruções observadas as limitações de sua politica de investimento constantes no capitulo III cio presente instrumento. bem como a regulamentação em vigor, inclusive as Instruções CVM n° 539/2013 com alterações introduzidas pelas instruções CVM n°554/2014 e 555/2014, Parágrafo Primeiro - O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Segundo - O FUNDO destina-se a aplicações de clientes pessoas fisicas e lurldicas em geral, desde que enquadradas corno investidores profissionais. nos termos do Artigo 9-A da Instrução CVM 539/2013. Parágrafo Terceiro - Em função da composição de sua carteira o FUNDO classificase como "Renda Fixa"

CAPITULO II- DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 2° O FUNDO é administrado pela RJI CORRETORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede no Município de Salvador. Estado

da Bahia, na Rua Bélgica, n° 10, sala 605 e filial no Município do Rio de Janeiro. Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Ouvidor n° 97. 70 andar, inscritas no CNPJ/MF sob o n° 42.066.258/0001-30 e n° 42 066.25810002-11. respectivamente, e, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório \ CVM n° 15.391, de 15 de dezembro de 2016, doravante abreviadamente designada \

ADMINISTRADORA

Artigo 30 A ADMINISTRADORA fica autorizada a contratar terceiros em nome do

FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento,

tesouraria. contrate e processamento dos títulos e valores mobiliános, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes, pagas diretamente pelo FUND

Rua ac. ~der - 91 - Mis. - tripa - de ire% - R -ali

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R J I

Parágrafo Único - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do

FUNDO serão prestados pela própna ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou

agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na se:,0.0 ; a 4:grer"..... ,. dependências da ADMINISTRADORA e da GESTORA. Artigo 4° A taxa de administração prevista no artigo 23 remunerará os serviç IA acima

Artigo 5° Os serviços de Custodie Qualificada, Controladona e de Escrituração de Cotas serão exercidos pelo R,.11 CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.. instituição financeira com sede no Municipio de Salvador, Estado da Bahia, na © Rua Bélgica, ri" 10, sala 605 e filial no Municiai° do Rio de Janeiro. Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Ouvidor na 97, 7' andar. inscritas no CNPJ/MF sob o n° 42.086.258/0001-30 e ri" 42.066.258/0002-11, designado CUSTODIANTE. [)

Artigo 6° A gestão da carteira do FUNDO compete à VCM GESTÃO DE CAP1TAL

LTDA.. com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. na Rua Jeránrmo da

Veiga, n° 384. 7° andar, CEP 04536-001. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.678.380/0001-05, devidamente autorizada á prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, doravante designada como

GESTORA

Paragrafo Primeiro - Cabe a GESTORA, com exclusividade, realizar a gestão profissional dos titulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes da carteira do

FUNDO. com poderes para.

negociar, em nome do FUNDO, os referidos titulas, valores mobiliários e ativos, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor; e

exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pela

FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercido.

observado o disposto na politica de exercido de direito de voto do

FUNDO

Parágrafo Segundo - A GESTORA exercerá suas atividades previstas nesse Artigo

com absoluta independência e segundo o seu melhor convencimento, sem qualquer \ Influência ou interferência da ADMINISTRADORA ou de terceiros, respondendo \ individualmente perante a CVM pelos atos praticados, na forma do Artigo 79, § 4° da ICVM 555.

AMCK:1 7° A ADMINISTRADORA tem poderes para exercer todos os direitos inerente

aos titulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. Inclusive o de

Rua do Ouram- 47.?' &NEW - Cedro Ri, c* aia 4IP

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o de comparecer e votar em Assembleias Gerais ou Especiais. Pode igualmente, abrir e movimentar contas bancanas adquinr e alienar livremente titulos e valores mobiliários, adquirir e alienar livremente ativos financeiros. transigir. bem como contratar terceirgs enfim praticar todos os atos necessánosà administração da carteira, observadOs as :("214 tà, limitações legais e regulamentares em vigor

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CAPITULO III - DO OBJETIVO E DA POLITICA DE INVESTIMENTO

Artigo 8° O FUNDO tem como ooietivo buscar proporcionara valorização de suas cotas por meio de aplicação de recursos da sua carteira de investimentos, em atrvos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponiveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, atrelados á variação das taxas de juros, pre ou posfixadas e/ou indica de preços Artigo 9°O FUNDO deverá possuir no mtnimo, 80% (oitenta por cento) da sua carteira em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, á variação da taxa de juros doméstica ou de indica de preços.

Artsuo 100 O FUNDO poderá realizar operações em mercados de derivativos somente para proteção da carteira ('hedge.), e a realizaç-ão de operações compromissadas !astreadas em títulos públicos federais, bem corno para a montagem de posições direcionais desde que tais operações não geram exposição de sua carteira supera:a a urna vez o valor de seu patrimônio liquido Parágrafo Primeiro - A atuação do FUNDO nos mercaoos de derivatrvos não permite a ocorrência de património negativo Paragrafo Segundo - Observado o Parágrafo Primeiro acima, o FUNDO poderá investir nos seguintes ativos abaixo relacionados, observados os limites por emissor e por modalidade de avo previstos na regulamentação aplicavel e descritos neste Regulamento.

ai titulos da divida publica

Dl contratos de derivativos, c) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de \

autonzação pela CVM debêntures cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros varores mobilianos, que não os referidos no inciso IV a seguir, quaisquer titulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobngação de instituição financeira;

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et:6W4ErOlisa ti( vatt7(1fle d) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas

classes admitidas pela CVM.

ji copiei:fui rt.; empréstimos de titules eiciu valores mobiliários de acorljo corki/a 2.°4 li e regulamentação em vigor

operações compromissadas. de acordo com a regulamentação do Conselho = Monetário Nacional - CMN, e cédulas de Crédito Bancário (CCBs) Paragrafo Terceiro - É possível a ocorréncia de desenquadrarnento dos limites estabelecidos neste Regulamento decorrentes de fatores alheios á vontade da ADMINISTRADORA, tais como, mas não se limitando a aplicações e resgates por [) parte dos cotistas e oscilações dos preços dos títulos e valores mobiliários integrantes ( J da carteira do FUNDO, devendo a ADMINISTRADORA, nesses casos, buscar reenquadrar a carteira do FUNDO em observância aos limites estabelecidos neste Regulamento. Artigo 11° O FUNDO poderá aplicar em ativos de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa física ou jurídica, de ser controlador, de sociedade por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. respeitando os limites abaixo. Parágrafo Primeiro - O fundo observará os seguintes limites de concentração por emissor, sem prejuízo das normas aplicáveis à sua classe. ai ate 20% (vinte por cento) do património liquido do FUNDO quando o emissor for

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. e O) até 10% dez por cento) do património líquido do FUNDO quando o emissor for

companhia aberta. até 10% (dez por cento} do patrimônio líquido do FUNDO quando o emissor for Fundo de Investimento. o ate 5% (cinco por cento) do patrimônio liquido do Fundo quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que mão seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.e e) não haverá limites quando o emissor tora União Federal

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I. O FUNDO não poderá deter mais que 20% (vinte por cento) do seu património ......____

liquido em tltulos e valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA. GESTORA ou empresas a eles ligada. II E vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA.eg...0.4 r .. O FUNDO não poderá deter mais que 20% (vinte por cento) seu pettifil liqu id ci em cotas de Fundos de Investimento administrados pela ADMINISTRADORA. pela GESTORA, ou empresas a eles ligada Parágrafo Segundo - Cumulativamente aos limites por emissor o FUNDO observará os seguintes limites de concentração por modalidades de ativo financeiro 1 até 20% (vinte por cento) do patrirrionio liquido do FUNDO para o conjunto

dos seguintes ativos:

cotas de Fundos de Investimento registrados com base nesta Instrução,

cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base na Instrução CVM 555.

cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC,

cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC,

cotas de Fundos de Indice admitidos ia negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado:

certificados de Rec,ebrvers Imobitiános - CRI, e h) outros ativos financeiros não previstos no inciso II deste artigo. desde que permitidos pelo presente Regulamento. II até 100% (cem por cento) do património liquido do FUNDO, para o conjunto dos seguintes ativos ai titulas públicos federais e operações comprornissacias lastreadas nestes títulos, S')

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b) ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas

em bolsas de mercadorias e futuros:

titulas de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar peio Banco Central do Brasil, • -

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valores mobilãrlos diversos daqueles previstos no quadro a a - desde que registrados na CVM e objeto de oferta públiila de a com a Instrução CVM 400/03

III. O FUNDO está vedado a aplicar recursos no exterior.

Parágrafo Terceiro - Os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros de que tratam os parágrafos serão reduzidos proporcionalmente ao percentual de aplicações do FUNDO em cotas de outros fundos de investimento • Parágrafo Quarto - Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos neste Artigo, considera-se emissor a pessoa natural ou jurídica, o fundo de investimento e o património separado na forma da lei, obrigados ou coobngados pela liquidação do ativo financeiro; considera-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum: lii considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a

preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores direta ou indiretamente: IV

considera-se coligadas as sociedades nas quais a investidora direta ou indiretamente, tenha influencia significativa na investida; considera-se que há influência significativa quando a investidora, direta \ ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das

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edificas financeira ou operacional da investida, sem controla-Ia: A VI presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário,

que há influência significativa quando a investidora, direta ou Indiretamente. for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da Investida, sem controlá-la

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Artigo 12' Poderão atuar como contraparle nas operações realizadas peio FUNDO, direta ou indiretamente a exclusivo critério da GESTORA, quaisquer instituições que participem do mercado financeiro e de capitais, inclusive a ADMINISTRADORA. Fundos de Investimento. Carteiras Administradas sob administração da ADMINISTRADORA, ou de quaisquer empresas a eles ligadas

Parágrafo Primeiro - Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a politica de investimento delineada neste artigo, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre syjeitin_as flutuações de mercado e a riscos de crédito

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Paragrafo Segundo - Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas rdmajC4. limitados, àqueles de caráter politica, económico ou financeiro que impiiant.eirs_... If

condições adversas de liquidez ou de negociação atieica nos mercados de atuação

FUNDO, poderão apresentar perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda teta! Artigo _13° As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da

ADMINISTRADORA, da administradora da carteira de qualquer mecanrsmo de seguro

ou ainda do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC

CAPITULO IV - DOS RISCOS

Artigo 14° O principal fator de risco da carteira lo FUNDO e a variação de preço, conforme marcação a mercado de seus ativos. Artigo 150

A Administradora utiliza diversas técnicas de controle e minimização dos riscos, porém. a utilização das mesmas não caracteriza a eliminação total dos fatores de risco a que o FUNDO está sujeito Artigo 16° As técnicas utilizadas são VAR, Stress Tosfing, Controle de Enquadramento e Diversificação, Risco de Crédito e Aderência à Politica de Investimento. Artigo 17" Em decorrência da politica de investimento, o FUNDO estare sujeito principalmente aos seguintes riscos \

Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA são passíveis das

oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos litulos e/ou valores mobiliários que compõem a CARTEIRA Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a CARTEIRA o património liquido do FUNDO pode ser afetado negativamente

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Risco de Crédito Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou cOntrapartes de

transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de

liquidação das operações contratadas Ocorrendo tais hipótese-s, o património líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. if -;;;;7.0

cearim f 1/4 4.7,61.#1

Risco de Liquidez caracteriza-se peia possibilidade de redução ,i;tiu meeníe"L_ inexistência de demanda pelos titules e valores mobiliános integrantes daL . irit do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados Em virtude de teis . tis a ADMINISTRADORA do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO no tempo e pelo preço desejado, podendo, inclusive, ser obrigada a aceitar descontos nos referidos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste regulamento

Risco de Concentração em um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em titulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de ® liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de urna companhia ou de um grupo de companhias alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO Nestes casos. a ADMINISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos rio FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do FUNDO

Risco da Utilização de Derivativos As estratégias do FUNDO relativas ã utilização de instrumentos de derivativos podem não produzir os resultados esperados. provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO, resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas. Isso pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento da volatilidade de sua carteira Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos

Adice, 19° Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de

pagamentos ("defaulr), fechamento parcial ou total dos mercados, inexistência de liquidez em que os ativos da carteira do FUNDO são negociados, direta ou Indiretamente, em decorrencia de quaisquer eventos adversos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros aplicações ou resgates significativos poderão acarretar redução no valor das cotas com consequente risco de perda do capital investido.

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Artigo 19° Em função das condições econômicas do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos, a ADMINISTRADORA do FUNDO, deverá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos integrantes da carteira do adequando-os aos valores de mercado, conforme exigência da legislação I i "- -e40.til " t u:crm is Artigo 20° O FUNDO contabiliza os ativos integrantes da sua carteira ahnleca er-.4

' processo denominado Marcação a Mercado, na forma da regulamentação em . - Em decorrência da adoção desta metodologia, poderão ser observadas oscilações no --- valor das cotas do FUNDO, ocasionadas pela variação do valor dos ativos que compõem sua carteira Artigo 21° A ADMINISTRADORA, e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou ma-fé Artigo 22° O Controle de Enquadramento de limites e aderência à Politica de Investimentos: é realizado diariamente pela ADMINISTRADORA, mediante a utilização de sistema automatizado

CAPITULO V - DA REMUNERAÇÃO Artigo 23° Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo a administração do FUNDO propriamente e os serviços indicados rio artigo 3° , o FUNDO pagará Taxa de Administração no montante de R$ 47.500.00 (quarenta e sete mil e quinhentos reais) mensais corrigido anualmente pelo IGP-M (Indica Geral de Preços do Mercado), Parágrafo imito -A Taxa de Administração mensal não engloba os serviços de custódia e controladoria, os quais serão remunerados no montante de 13.500,00 (treze mil e quinhentos reais) mensais, corrigido anualmente peio IGP-M (Indicia Geral de Preços do Mercado). Artigo 24° A taxa de administração será calculada e apropriada por dia útil, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias, e paga mensalmente, até o 5° dia útil do mês seguinte. Artigo 25° Adicionalmente á remuneração prevista no parágrafo único do Artigo 21 deste Regulamento. o FUNDO. com base em seu resultado, remunera a GES mediante o pagamento do equivalente a 5% (cinco por cento) do :

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efetivamente monetizado, ou seja, qualquer liquidez gerada aos calista ( r til de Performance"). t '

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Parágrafo Primeiro - Em maio de 2023 a Taxa Performance será reduzid (cinco por cento) para 3% (três por cento)

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jT Parágrafo Segundo - A Taxa de Performance é apurada e provisionada por 01 4:htfibité. • seacr

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encerramento do semestre civil, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração prevista neste Regulamento. Parágrafo Terceiro - Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota do FUNDO for infenar ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado. Artigo 26° Os impostos eventualmente incidentes sobre cada uma das parcelas da remuneração total, devida á ADMINISTRADORA ou a outros prestadores de serviços. deverão ser suportados exclusivamente por cada prestador, incidentes sabre a parcela que lhe caiba na remuneração total

CAPITULO VI VI - DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Artigo 27° Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo

valor da cota de abertura do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva

disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a ADMINISTRADORA. Artigo 28° O valor da cota do FUNDO será calculado o valor da cota será determinado a cada dia útil, com base na avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. resultante da dArisaci do valor do património liquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados ambos, no encerramento do mesmo dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue ("Cota de Fechamento") Artigo 29° A aplicação no FUNDO deve ser efetuada em moeda corrente nacional, e o horário de movimentação, conforme determinado pela ADMINISTRADORA será até as 14:00 (quatorze horas)

Artigo 30° Os valores, em moeda corrente nacional, mlmmos e rnaximos de aplicação,

e mínimos de movimentação e de	permanência do	cotista no FUNDO são:
1r/iFor mlnimo da la aplicação	R$	1.000.000,00	\
Valor maximo de aplicação	Não	ha
Valor minimo de movimentaçao	RS	500;000100
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Artlqo 31° Todas as informações relativas ao FUNDO que tiverem de ser encaminhadas aos cobstas nos termos da regulamentação em vigor, serão enviadas ao titular das cotas no registro de cobstas do FUNDO, que terá poderes exclusivos de comparecer e votar nas Assembleias do FUNDO salvo orientação expressa em contrário de sua parte Artigo 32° Admite-se a transferência de cotas da FUNDO, por decisão judicial, na execução de garantia ou sucessão universal

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Artigo 33° Ao aderir ao regulamento, o coasta declara

ter lido e entendido o regulamento do FUNDO;

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aj ter tornado conhecimento do grau de risco do FUNDO e de sua Política de

Investimento 41~ b) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de perdas representativas de

patrimônio, inclusive perda total Artigo 34° E facultado a ADMINISTRADORA suspender a qualquer momento novas aplicações no FUNDO desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e aos constas atuais

Artigo 35' Em feriados de âmbito estadual ou municipal na praça e que está sediada a

ADMINISTRADORA, as novas aplicações serão acatadas no dia útil imediatamente

posterior a requisição realizada

CAPITULO VII- DA CARÊNCIA E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 360 O valor da cota utilizado para o resgate neve ser aquele apurado na abertura do dia do recebimento do pecirdo de resgate na sede ou nas dependências da

ADMINISTRADORA, devendo o pagamento ser efetivado no dia seguinte a cotização

do resgate

Paragrafo Primeiro - A Cotização ocorrera em 1 260 (mil duzentos e sessenta dias) com o pagamento no dia seguinte a cotização, ou seja no dia 1 261 mal duzentos e sessenta e um

Parágrafo Segundo - Caso o cotista que solicitou resgate deseje não aguarda a cotização previsto no Parágrafo Pnrneiro deste Artigo, será cobrada Taxa de Sarda no montante de 30% (trinta por cento) do valor atualizado da Cola de resgate, sendo o valer da laxa de Saida revertidos aos calistas remanescentes do Fundo

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Parágrafo Terceiro - Para os fins do disposto no caput, o horário de movimentação será aquele estipulado no prospecto pela ADMINISTRADORA do FUNDO. ADMINISTRADORA, as novas aplicações serão acatadas no dia útil imedietamet;tar: 1 ta ca.* posterior a requisição realizada

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Paragrafo Único - Quando a data de conversão de cotas para fins de emitetão-eu.--..L" resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não foi um dia útil, as referidas conversões de cotas atou o referido pagamento serão efetuados no dia útil imediatamente postenor Artigo 38° Em condições especiais e mediante a aprovação da CVM. o resgate poderá ser efetuado em ativos integrantes da carteira do FUNDO Artigo 39° É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novos resgates no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique Indistintamente a novos investidores e aos cotistas atuais

CAPITULO VIII- DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 40° Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na regulamentação em vigor; despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista; ri) honorários e despesas do auditor independente,

emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO: X honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juizo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso: g)parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no ' .5 exercicio de suas respectivas funções.

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h) despesas relacionadas direta ou Indiretamente ao exercicio do direito de voto

do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituidos, em assembleias gerais de companhias nas quais o FUNDO

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despesas com custódia e liquidação de operações com titutim e vgiiik30,. | mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da Carteira; I i

err *Jen. despesas com fechamento de cambio, vinculadas ás operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e as taxas de administração e de performance, se houver. Paragralo unico - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA Artigo 41° A ADMINISTRADORA poderá a seu exclusivo cnterio. aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, notadamente em função das disposições trazidas pela legislação relativas à politica de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, sem se obrigar, no entanto a Justificar as razões de aceitação ou recusa.

CAPITULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 42° Compete privativamente à Assembleia Geral de a:distas deliberar sobre

As demonstrações contábeis apresentadas pela

ADMINISTRADORA:

A alteração deste Regulamento A substituição da ADMINISTRADORA da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO:

IV	O aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia.	\ \
V	A fusão. incorporação. Mão, transformação ou liquidação do FUNDO,
VI	A alteração da politica de investimento do FUNDO: e
VII.	Eventual amortização de cotas.	10,

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Artigo 430 Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercido social

..rils.

Parágrafo Primeiro - A assembleia geral a que se refere o Caput some c0$34.:0 realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos otistavcia'4, i demonstrações contábeis &ditadas relativas ao exercício encerrado.

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Paragrafo Segundo - A deliberação sobre as contas e demonstrações financeiras do FUNDO poderá ser adotada por meio de consulta formal, sem necessidade de reunião de cotistas, sendo que os procedimentos deverão constar expressamente da convocação.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese do Parágrafo Primeiro, deve ser concedido prazo de no mínimo 15 (quinze) dias para manifestação. Artigo 44° O Regulamento poderá ser alterado independente da Assembleia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação as normas legais ou regulamentares ou. ainda. em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA. da GESTORA ou do CUSTODIANTE, devendo ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas Artigo 45° A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada ao calista e disponibilizada nas páginas do administrador e do distribuidor na rede mundial de computadores Artigo 48° Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas

ArtiQo 470 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de

antecedência, no mínimo, da data da sua realização Artigo 480 Independente das formalizações previstas nesta cláusula será considerada regular a assembleia geral a que comparecer um cobsta

Artigo 49° Sera apto para votar nas Assembleias Gerais o cotista do FUNDO que estiver inscrito no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente consabidos há pelo menos 1 (um) ano

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CAPITULO X - DAS POLÍTICAS RELATIVAS AO EXERCICIO DE VOTO DO FUNDO PELA GESTORA, E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO

FUNDO -

Artigo 50 el 0 A política relativa ao exercício do direito de voto pela gestora:4:4142f,4e0 R• 3l

?, representantes legalmente constituldos em assembleias gerais das comparlfi~Ldão quais o FUNDO seja acionista será a de comparecimento àquelas que tratarem de ---- --• matérias relevantes, que requerem o voto obrigatono e, quanto as demais matérias. o comparecimento se dará dependendo da relevância da ordem do dia, a exclusivo criteno da GESTORA. a qual deverá votar sempre em defesa dos interesses do FUNDO e de acordo com a politica de exercicio de voto adotada pela GESTORA

Paragrafo Primeiro - A GESTORA DO FUNDO ADOTA POLITICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISORIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTOS TAL POLITICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Paragrafo Segundo - A GESTORA disponibillzará aos cotistas do FUNDO o teor do voto em assembieias gerais por meio do srte Mios //www ventascapital com bri Artigo 51°C FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patnmorao Liquido.

CAPÍTULO XI- DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 520 A ADMINISTRADORA disponibilizarà aos interessados, em sua sede, as seguintes informações

Diariamente, no prazo de até 2 idots) dias úteis, as informações constantes do informe diário. Mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (1) o balancete: (ii) e as informações relativas ao perfil mensal; (ri° o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; III. Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do

encerramento do exercido a que se referirem as demonstraçõ RiDir contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente o

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IV. Formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO,

denominado 'Extrato de Informações sobre o FUNDO", sempre que houver alteração do regulamento, na data do inicio da vigi alterações deliberadas em assembleia .471Tri

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Disponibilizar aos coestas as demonstrações de desempennbislo tu cio-e-c até o último dia útil de fevereiro de cada ano: _ .• VI Divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de

computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do fundo relativo: Aos 12 (doze) meses findos eM 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano: e Aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano. Artigo 53° Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira podara omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado urna única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias Parágrafo Único- A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente por correspondência a todos os cotistas e comunicação pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na pagina da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os coastes acesso as informações que possam influenciar, de modo ponderava', no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas. Ato 54° A ADMINISTRADORA não divulgará a terceiros Informações sobre a composição da carteira, porém, caso divulgue, tais informações deverão ser colocadas à disposição dos cofistas na mesma periodicidade ressalvadas (i) a divulgação a prestadores de serviços do FUNDO, (ii) a divulgação aos órgãos reguladores. autoreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento as solicitações legais. regulamentares e estatutárias e (iii) as informações públicas, disponiveis no site da Comissão de Valores Mobiliários.

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Parágrafo Único - As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela

ADMINISTRADORA, em sua sede, filiais e outras dependências de forma equânime

entre todos os cotistas

informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo dei (uru) dia útil. II mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se

referirem:

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a) balancete: b) demonstrativo da composição e diversificação de canem-er- ---erey.

• perfil mensal; e lâmina de informações essenciais, se houver_ anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercic'io a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente. IV formularia padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado "Extrato de Informações sobre o Fundo", sempre que houver alteração do Regulamento, na data de inicio da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral CAPITULO XII - DA TRIBUTAÇÃO Artigo 55° A carteira do FUNDO sofrerá incidência de IOF (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Titulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6_306/2007, conforme alterado de tempos em tempos Arte() 580 Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos: Imposto sobre Operações de Crédito, Cambio e Seguro. ou relativas a WW Titulas ou Valores Mobilianos - IOF Esse imposto è de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo. a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago. começando com uma etiqueta de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no pnme 5')

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dia útil subsequente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 300 (trigésimo) dia da data da aplicação, Imposto de Renda na Fonte Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come catas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observandose. adicionalmente,

seguinte' o imposto de renda será cobrados às aliquellas de:

22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos aplicações com prazo de ate 18-0 (cento e oitenta) dias. Ir. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e Oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias: 17,5% (dezessete inteiros e anca décimos por cento), ern aplicações corri prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias: iv. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias. quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela allquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de aliquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima Parágrafo Primeiro - No caso de desenquadramento passivo decorrentes de fatos exógenos e alheios á vontade da ADMINISTRADORA que venham a impactar no prazo médio da carteira do FUNDO de forma a alterar sua classificação tributária, nos termos da legislação, o imposto de renda poderá ser cobrado às seguintes aliquotas:

22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias: II. 20% (vinte por cento). em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias Parágrafo Segundo - Caso o FUNDO esteja incluso na hipótese do Parágrafo Primeiro, quando da incidência da tributação peia modalidade 'come catas", o Imposto de Renda sara retido em Fonte pela allquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de aliquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o Inciso acima

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Parágrafo Terceiro - As Entidades de Previdência Complementar desde 01/01/2005, estão dispensadas da retenção do Imposto de Renda na fonte e do pagamento em separado do Imposto de Renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações dos recursos das provisões e das reservas técnicas bem comp-te~___ vida com cláusula de cobertura por sobrevivência ,,

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Paragrafo Quano - Pode haver tratamento tributário diferente do dispostoiteVe | de acordo com a natureza juridica do Cotista O Corista que de acordo coriii

fiscal e tributaria não estiver sujeito á tributação do imposto de renda e do IOF por mo/ivo isenção, tributação pela aliquota zero imunidade e outros, devera apresentar á

ADMINISTRADORA a documentação comprobatona da sua situação tributaria

conforme as determinações da legislação.

CAPITULO XIII - DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA DO FUNDO

Artigo 57" São obrigações da ADMINISTRADORA: I Diligenciar para que sejam mantidos. às expensas, atualizados e em perfeita ordem

registro de cotistas,

o livro de atas das assembleias gerais,

o livro ou lista de presença de cotistas

os pareceres do auditor independente,

os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do

FUNDO e

h a documentação relativa as operações do FUNDO pelo prazo de 05 (cinco)

anos II No caso de instauração de procedimento administrativo pela Comissão de

Valores Mobiliários ("CVM"). manter a documentação referida no inciso anterior AN até o término do mesmo. III Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os diretos decorrentes

do patrimônio e das atividades do FUNDO, Tessalvando o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercicio de direito de voto do FUNDO. IV Elaborar e divulgar as informações previstas no Capitulo VI da Instrução

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CVM C 555/2014, V Empregar. na defesa dos direitos do cotista, diligência exigida peias

circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; VI. Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições parao FUNDO: I

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VII Custear as despesas com propaganda do FUNDO, i VesmIL

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VIII Transfenr ao FUNDO qualquer beneficio ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA, IX Manter serviço de atendimento de cotista, responsável peio esclarecimento de

dúvidas e pelo recebimento de reclamações; Observar as disposições constantes do regulamento: Cumprir as deliberações da assembleia geral: e

XII	Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO:
XIII	Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO. bem como as demais informações cadastrais.
XIV,	Encaminhar à CVM via Sistema CVMWEB. o regulamento, prospecto. se for o caso, na data de inicio da vigência das alterações deliberadas em assembleia:
XV	informar a GESTORA e à CVM da ocorrência de desenquadramento até o final do dia seguinte.

CAPITULO XIV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 58° A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAG), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através cia Central de Relacionamento (21) 4560-1706 ou do e-mail. atendimento©rjicv.com br A Ouvidoria poderá ser acenada peio telefone 0800 887 0911 ou pelo e-mail: ouvidoria@litv.combr sempre que as respostas as solicitações do conta ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas, ou pelo site wiew.riiçv.ecirn-br-

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Artigo 59° As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderei) ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da

GESTORA, conforme abaixo

(11) 4810-2380 alnItO • RJ |

Telefones: Collna e ha Cp.Ft

Site httOs.fiwww.veritaScaOltal COM-ba

rolddIe@ventascapitalcombr na alba $3880

E-maus:

Artigo 600 A ADMINISTRADORA poderá gravar toda e qualquer ligação telefonica mantida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas bem corno utilizar as referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas. Artigo 61° Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renuncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento

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Veritas Management: Rua Jeronimo 384, 7° Andar Jardim SP

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

Dispõe sobre as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios. O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9° da Lei n° 4.595, de 31 de dezembro de 1964, toma público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 25 de novembro de 2010, com base no parágrafo único do art. 1° e no inciso IV do art. 6° da Lei n° 9.717, de 27 de novembro de 1998,

RESOLVEU: Art. 1° Fica estabelecido que os recursos dos regimes próprios de previdência

; - - - • • o

Art. I° Os recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios nos termos da Lei n°9.717, de 27 de novembro de 1998, devem ser aplicados conforme as disposições desta Resolução. (Redação dada pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) § 10 Na aplicação dos recursos de que trata esta Resolução, os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social devem: (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) 1 - observar os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência; (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) II - exercer suas atividades com boa fé, lealdade e diligência; (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) 111 - zelar por elevados padrões éticos; (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) IV adotar práticas que visem garantir o cumprimento de suas obrigações,

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IV - adotar regras, procedimentos e controles internos que visem garantir o cumprimento de suas obrigações, respeitando a política de investimentos estabelecida, observados os segmentos, limites e demais requisitos previstos nesta Resolução e os parâmetros estabelecidos nas normas gerais de organização e funcionamento desses regimes, em regulamentação da Secretaria de Previdência do Ministério da Fazenda- (Redação dada pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.1

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

V - realizar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços contratados-(Incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

VI - realizar o prévio credenciamento, o acompanhamento e a avaliação do gestor e do administrador dos fundos de investimento e das demais instituições escolhidas para receber as aplicações, observados os parâmetros estabelecidos de acordo com o inciso IV. (Incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

§ 2° Para assegurar o cumprimento dos princípios e diretrizes estabelecidos nesta Resolução, os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social e os demais participantes do processo decisório dos investimentos deverão comprovar experiência profissional e conhecimento técnico conforme requisitos estabelecidos nas normas gerais desses regimes. (Incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

§ 3° Os parâmetros para o credenciamento das instituições de que trata o inciso VI do § 1° deverão contemplar. dentre outros, o histórico e experiência de atuação, o volume de recursos sob a gestão e administração da instituição, a solidez patrimonial, a exposição a risco reputacional, padrão ético de conduta e aderência da rentabilidade a indicadores de desempenho. (Incluído Dela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.)

§ 4° Entende-se por responsáveis pela gestão, para fins dessa resolução, as pessoas que participam do processo de análise, de assessoramento e decisório sobre a aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social e os participantes do mercado de títulos e valores mobiliários no que se refere à distribuição, intermediação e administração dos ativos aplicados por esses regimes. (Incluído nela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

§ 5° Incluem-se no rol de pessoas previstas no § 4°, na medida de suas atribuições, os gestores, dirigentes e membros dos conselhos e órgãos colegiados de deliberação, de fiscalização ou do comitê de investimentos do regime próprio de previdência social, os consultores e outros profissionais que participem do processo de análise, de assessoramento e decisório sobre a aplicação dos recursos do regime próprio de previdência social, diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica contratada e os agentes que participam da distribuição, intermediação e administração dos ativos aplicados por esses regimes. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

§ 6° O regime próprio de previdência social deve definir claramente a separação de responsabilidades de todos os agentes que participem do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos, inclusive com a definição das alçadas de decisão de cada instância. (Incluído pela Resolução n° 4.695. de 27/11/2018.)

§ 7° O regime próprio de previdência social deverá manter registro, por meio digital, de todos os documentos que suportem a tomada de decisão na aplicação de recursos. (Incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.1

Resolução n° 3.922, de 25 de novembro de 2010 2

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Ler

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Da Alocação dos Recursos e da Política de Investimentos Subseção I Da Alocação dos Recursos

Art. 2° Observadas as limitações e condições estabelecidas nesta Resolução, os

recursos dos regimes próprios de previdência social devem ser alocados nos seguintes segmentos

de aplicação:

I renda fixa: I renda fixa: e (Redação dada pela Resolução n°1.601, de 19/10/2017.) I - renda fixa. (Redação dada pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) 11 renda variável: e

' /1.604, de 19/10/2017.)

II - renda variável e investimentos estruturados; (Redação dada pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) III imóveis. III - (Revogado pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) IV - investimentos no exterior. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

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estruturados:

II fundo de investimento cm participações (FIP).

. : - ! , : • ! ! Parágrafo único. (Revogado pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) § 1° Para efeito desta Resolução, são considerados investimentos estruturados: I - fundos de investimento classificados como multimercado; II - fundos de investimento em participações (FIP); e III - fundos de investimento classificados como "Ações - Mercado de Acesso". (Parágrafo 1° incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.1

Resolução n°3.922, de 25 de novembro de 2010 3

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4- L Ler BANCO CENTRAL DO BRASIL próprios de previdência social devem ser registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os investimentos por eles realizados, inclusive por meio de cotas de fundos de investimento, devem observar os requisitos dos ativos financeiros estabelecidos nesta Resolução. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § 3° Os regimes próprios de previdência social devem avaliar os custos decorrentes das aplicações, inclusive daquelas efetuadas por meio de fundos de investimento e divulgar as despesas com as aplicações e com a contratação de prestadores de serviços. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

Art. 3° Para efeito desta Resolução, são considerados recursos: I - as disponibilidades oriundas das receitas correntes e de capital; 11 - os demais ingressos financeiros auferidos pelo regime próprio de previdência social;

III - as aplicações financeiras; IV - os títulos e os valores mobiliários; V - os ativos vinculados por lei ao regime próprio de previdência social; e VI - demais bens, direitos e ativos com finalidade previdenciária do regime próprio de previdência social.

Subseção II Da Política de Investimentos

Art. 4° Os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social, antes do exercício a que se referir, deverão definir a política anual de aplicação dos recursos de forma a contemplar, no mínimo: 1 - o modelo de gestão a ser adotado e, se for o caso, os critérios para a contratação de pessoas jurídicas autorizadas nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional de administração de carteiras; II - a estratégia de alocação dos recursos entre os diversos segmentos de aplicação e as respectivas carteiras de investimentos;

III os parâmetros de rentabilidade perseguidos, que deverão buscar compatibilidade com o perfil de suas brigações, tendo em vista a necessidade de busca c

. . • : : -- ' :

previstes-pesta-ReseleSee III - os parâmetros de rentabilidade perseguidos, que deverão buscar compatibilidade com o perfil de suas obrigações, tendo em vista a necessidade de busca e manutenção do equilíbrio financeiro e atuarial e os limites de diversificação e concentração previstos nesta Resolução; (Redação dada pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

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IV - os limites utilizados para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica- (Redação dada pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

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des-atisées-de-que--tr-ent-e-E-e-perft-walianão-eles-riseeer(:^a 19/10/2017.) V - a metodologia, os critérios e as fontes de referência a serem adotados para precificação dos ativos de que trata o art. 30 ; (Redação dada pela Resolução n° 4.695. de 27/11/2018.) VI - a metodologia e os critérios a serem adotados para análise prévia dos riscos dos investimentos, bem como as diretrizes para o seu controle e monitoramento; (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) VII - a metodologia e os critérios a serem adotados para avaliação e acompanhamento do retorno esperado dos investimentos- (Incluído pela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.1 VIII - o plano de contingência, a ser aplicado no exercício seguinte, com as medidas a serem adotadas em caso de descumprimento dos limites e requisitos previstos nesta Resolução e dos parâmetros estabelecidos nas normas gerais dos regimes próprios de previdência social, de excessiva exposição a riscos ou de potenciais perdas dos recursos. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § I° Justificadamente, a política anual de investimentos poderá ser revista no curso de sua execução, com vistas à adequação ao mercado ou à nova legislação. § 2° As pessoas naturais contratadas pelas pessoas jurídicas previstas no inciso I deste artigo e que desempenham atividade de avaliação de investimento em valores mobiliários, em caráter profissional, com a finalidade de produzir recomendações, relatórios de acompanhamento e estudos, que auxiliem no processo de tomada de decisão de investimento deverão estar registradas na Comissão de Valores Mobiliários. § 3° A elaboração, a revisão e as informações constantes na política de investimentos devem observar os parâmetros de que trata o inciso IV do §1° do art. 1°. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) Art. 5° A política anual de investimentos dos recursos do regime próprio de previdência social e suas revisões deverão ser aprovadas pelo órgão superior competente, antes de sua implementação.

Seção II Dos Segmentos de Aplicação e dos Limites

Art. 6° Para fins de cômputo dos limites definidos nesta Resolução, não são

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4-1- Ltir BANCO CENTRAL DO BRASIL

Art. 6° Para fins de cômputo dos limites definidos nesta Resolução, são

consideradas as aplicações de recursos de que tratam os incisos 1, II, III e IV do art. 3° desta Resolução, excluídos os recursos de que tratam os incisos V e VI daquele artigo, as disponibilidades financeiras mantidas em conta corrente e as cotas de fundos de investimento imobiliário de que trata o § 80 do art. 8°. (Redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

Parágrafo único. (Revogado pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) § 1° As aplicações e a continuidade dos investimentos nos ativos de que trata o art. 3° deverão observar a compatibilidade dos ativos investidos com os prazos, montantes e taxas das obrigações atuariais presentes e futuras do regime próprio de previdência social, com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro entre ativos e passivos do regime. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

§ 2° Para garantir a compatibilidade de que trata o § I°, os responsáveis pela gestão do regime próprio de previdência social devem:

I - manter procedimentos e controles internos formalizados para a gestão do risco de liquidez das aplicações de forma que os recursos estejam disponíveis na data do pagamento dos benefícios e demais obrigações do regime;

II - realizar o acompanhamento dos fluxos de pagamentos dos ativos, assegurando o cumprimento dos prazos e dos montantes das obrigações do regime. independentemente de tratar-se de gestão própria ou por entidade autorizada e credenciada de que trata o art. 15.

(Parágrafo 2° incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

Subseção I Segmento de Renda Fixa

Art. 7° No segmento de renda fixa, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes limites:

I - até 100% (cem por cento) em: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional, registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC);

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(CVM), constituídos sob a f rma de c ndomínio aberto, que apliquem seus recursos

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Resolução n°1.601. de 19/10/2017.)

cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa, conforme regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), constituídos sob a forma de condomínio aberto, que apliquem seus recursos exclusivamente em títulos definidos na alínea "a", ou compromissadas lastreadas nesses títulos, e cuja política de investimento assuma o compromisso de buscar o retorno de índice de renda fixa não atrelado à taxa de juros de um dia, cuja carteira teórica seja composta exclusivamente por títulos públicos (fundos de renda fixa); (Redação dada nela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

cotas de fundos de investimento em índice de mercado de renda fixa, negociáveis em bolsa de valores, conforme regulamentação estabelecida pela CVM, cuja carteira seja composta exclusivamente por títulos públicos federais, ou compromissadas !astreadas nesses títulos, que busquem refletir as variações e rentabilidade de índice de renda fixa não atrelados à taxa de juros de um dia, cuja carteira teórica seja composta exclusivamente por títulos públicos (fundos de índice de renda fixa); (Incluído pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.)

II até 15% (quinze por cento) emoperações compromissadas, lastreada,

, II - até 5% (cinco por cento) diretamente em operações compromissadas, lastreadas exclusivamente pelos títulos definidos na alínea -a" do inciso I; (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.): :

.ciados em indicadores de desempenho de renda fixa. constituídos sob a forma de condomínio aberto e cuja política de investimento assuma o

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a) cotas de fundos dc investimento classificados como renda fixa ou com

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III - até 60% (sessenta por cento) no somatório dos seguintes ativos:

cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa com sufixo "referenciado-, conforme regulamentação estabelecida pela CVM, constituídos sob a forma de condomínio aberto e cuja política de investimento assegure que o patrimônio líquido esteja investido em ativos que acompanham índice de renda fixa não atrelado à taxa de juros de um dia (fundos de renda fixa);

cotas de fundos de investimento em índice de mercado de renda fixa, negociáveis em bolsa de valores, compostos por ativos financeiros que busquem refletir as variações e rentabilidade de índice de renda fixa cuja carteira teórica seja composta por títulos não atrelados à taxa de juros de um dia, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de índice de renda fixa);

(Inciso III com redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/1 0/2017.)

o como renda fixa ou como referenciados em indicadores de desempenho de renda fixa,

IV até 30% (trinta p r cento) cm:

condomínio aberto:

b) cotas de fundos de índices cujas carteiras sejam compostas por ativos

fixa;

(Inciso IV com redação dada pela Resolução n°1.392, de 19/12/2011.) IV - até 40% (quarenta por cento) no somatório dos seguintes ativos:

cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa constituídos sob a forma de condomínio aberto, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de renda fixa);

cotas de fundos de investimento em índice de mercado de renda fixa, negociáveis em bolsa de valores, compostos por ativos financeiros que busquem refletir as variações e rentabilidade de índices de renda fixa, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de índice de renda fixa);

(Inciso IV com redação dada (pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

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agência classificadora de risco em funcionamento no Pais; V - até 20% (vinte por cento) em: (Redação dada pela Resolução n° 4.392, de

19/12/2014.)

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risc em funci namento n Pais; (Incluída pela Resoluçã n°1.392, de 19/1 2/2011.)

(Revogada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

Letras Imobiliárias Garantidas.(Incluída pela Resolução n° 1.392. de

19/12/2014.)

b) em Letras Imobiliárias Garantidas (LIG); (Redação dada pela Resolução n°

4.604, de 19/10/2017.)

VI até 15% (quinze por cento) em cotas de fundos de investimento em direitos

VI até 15% (quinze p r cent ) em cotas de classe sêni r de fundos de .

VI - até 15% (quinze por cento), limitado ao montante garantido pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC), nos seguintes instrumentos financeiros:

Certificado de Depósito Bancário (CDB); ou depósito de poupança.

(Inciso VI com redação dada pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) VII até 5% (cinco por cento) cm:

VII - até 5% (cinco por cento) em: (Redação dada pela Resolução n° 4.392 de

19/12/2014.)

a) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. constituídos sob a

dominio-fechad

a)cotas de clas,c sênior de fundos de investimento em direit s creditórios,

constituídos sob a forma de e nd mini kchad : ou(Redaçà dada pela Resolução n° 1.392, de

19/12/2014.)

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(FDIC); (Redação dada pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.1

cotas dc fundos de investimento classificados como renda fixa ou com a expressão "crédito privado". b) cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa com sufixo "crédito privado" constituídos sob a forma de condomínio aberto, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de renda fixa). (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) cotas de fundo de investimento de que trata art. 3° da Lei n° 12.431. de 24 de junho de 2011, que disponha em seu regulamento que 85% (oitenta e cinco por cento) do patrimônio liquido do fundo seja aplicado em debêntures de que trata o art. 2° da Lei n° 12.431. de 2011, observadas as normas da CVM. (Incluído pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) § 1° As operações que envolvam os ativos previstos na alínea "a" do inciso I deste artigo deverão ser realizadas por meio de plataformas eletrônicas administradas por sistemas autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nas suas respectivas áreas de competência, admitindo-se, ainda, aquisições em ofertas públicas do Tesouro Nacional por intermédio das instituições regularmente habilitadas, desde que possam ser devidamente comprovadas. § 2° As aplicações previstas nos incisos III e IV deste artigo subordinam-se a que a respectiva denominação não contenha a expressão "crédito privado". § 3° As aplicações previstas nos incisos III e IV e na alínea "h" do inciso VII subordinam-se a que o regulamento do fundo determine: I que os direitos, títulos c valores mobiliários que compõem suas carteiras ou ot-,

Paíse I - que os direitos, títulos e valores mobiliários que compõem suas carteiras ou os respectivos emissores sejam considerados de baixo risco de crédito, com base, entre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia; (Redação dada pela Resolução n° 4.604. de 19/10/2017.) II - que o limite máximo de concentração em uma mesma pessoa jurídica. de sua controladora, de entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada ou quaisquer outras sociedades sob controle comum seja de 20% (vinte por cento).

1 Bat

suheniktam-se-a+ § 4° As aplicações previstas na alínea "a" do inciso VII deste artigo subordinamse a: (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

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Head de

risco em funcionamento no País;

1 - que a série ou classe de cotas do fundo de investimento seja considerada de baixo risco de crédito, com base, entre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia- (Redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) II - que o regulamento do fundo determine que o limite máximo de concentração em uma mesma pessoa jurídica, de sua controladora, de entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada ou quaisquer outras sociedades sob controle comum seja de 20% (vinte por cento); 111 - que seja comprovado que o gestor do fundo de investimento já realizou, pelo menos, dez ofertas públicas de cotas seniores de fundo de investimento em direitos creditórios encerradas e integralmente liquidadas. (Incluído pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) IV que o total das aplicações dc regimes próprios dc previdência s cial

19/10/2017.) IV - que o total das aplicações de regimes próprios de previdência social represente, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do total de cotas seniores de um mesmo fundo de investimento em direitos creditórios. (Redação dada pela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.)

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Ate:

V - (Revogado Dela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

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limite de 15% (quinze por cento).

§ 5° (Revogado pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) § 6° Os responsáveis pela gestão de recursos do regime próprio de previdência social deverão certificar-se de que os direitos, títulos e valores mobiliários que compõem as carteiras dos fundos de investimento de que trata este artigo e os respectivos emissores são considerados de baixo risco de crédito. (Incluído Dela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.1

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§ 7° (Revogado pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

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fundos de investimento de que tratam a alínea "a" do inciso III, a alínea "a" do inciso IV e as alíneas "b- e -c" do inciso VII deste artigo devem:

I ser emitidos por instituição financeira autorizada a funci par pelo Bane Central do Brasil: 1 - ser emitidos por instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. (Redação dada pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) II - ser emitidos por companhias abertas, exceto securitizadoras, desde que operacionais e registradas na CVM; III - ser cotas de classe sênior de fundo de investimento em direitos creditórios classificado como de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia; ou IV - ser cotas de fundos de investimento cujos ativos investidos observem as condições do inciso I ou do inciso II deste parágrafo.

(Parágrafo 8° incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) § 9° Ressalvadas as regras expressamente previstas nesta Resolução, aplicam-se aos fundos de investimento de que trata este artigo os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro e demais critérios definidos pela CVM em regulamentação específica. (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) § 10. Os regimes próprios de previdência social que comprovarem a adoção de melhores práticas de gestão previdenciária à Secretaria de Previdência do Ministério da Fazenda, conforme 4 (quatro) níveis crescentes de aderência na forma por ela estabelecidos, terão os limites para aplicação dos recursos nos ativos de que tratam os incisos do caput deste artigo PY elevados da seguinte forma: I - quanto aos ativos de que tratam os incisos III, IV e a alínea "h" do inciso VII, um acréscimo de 5 (cinco) pontos percentuais a cada nível de governança comprovado; II - quanto aos ativos de que tratam as alíneas "a- e "c- do inciso VII, um acréscimo de 5 (cinco) pontos percentuais a cada nível de governança comprovado, iniciando-se no segundo nível; III - quanto aos ativos de que tratam as alíneas -a". "tf e -c" do inciso VII, os limites acrescidos ficarão sujeitos a um limite global de 20% (vinte por cento) para o primeiro nível, 25% (vinte e cinco por cento) para o segundo nível, 30% (trinta por cento) para o terceiro nível e 35% (trinta e cinco por cento) para o quarto nível de governança comprovado.

(Parágrafo 10 incluído pela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.) § II. Os regimes próprios de previdência social que não alcançarem os níveis de governança previstos no § 10 subordinam-se aos limites de que tratam os incisos do caput deste artigo. (Incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

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Subseção II Segmente-de-Renda-Vartávet Do Segmento de Renda Variável e Investimentos Estruturados (Denominação da subseção alterada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

Art. 8° No segmento de renda variável, as aplicações dos recursos dos regime,

Art. 8° No segmento de renda variável e investimentos estruturados, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se aos seguintes limites: (Redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

lbovespa. 1BrX ou 1BrX 50;

até 30% (trinta por cento) em: (Redação dada pela Resolução n° 4.604 de 19/10/2017.)

que ac mpanham índices de renda variável, divulgados por b Isa de valores no Brasil,

. : - ' - - . - - ' ! : - 9 ! ' cotas de fundos de investimento classificados como ações, constituídos sob a forma de condomínio aberto cuja política de investimento assegure que o seu patrimônio líquido esteja investido em ativos que acompanham índices de renda variável, divulgados por bolsa de valores no Brasil, compostos por, no mínimo, cinquenta ações, correspondentes bônus ou recibos de subscrição e de certificados de depósitos de tais ações, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de renda variável); (Redação dada_pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

cotas de fundos de investimento em índice de mercado de renda variável, negociáveis em bolsa de valores, cujas carteiras sejam compostas por ativos financeiros que busquem refletir as variações e rentabilidade de índices de renda variável, divulgados por bolsa de valores no Brasil, compostos por, no mínimo, cinquenta ações, correspondentes bônus ou recibos de subscrição e de certificados de depósitos de tais ações, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de índice de renda variável); (Incluída pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

II até 20% (vinte por cento) em cotas de fundos de índices referenciados em

lores—admitindo-se-exelusi • -

IBrX 50;

II - até 20% (vinte por cento) em:

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forma de condomínio aberto, conforme regulamentação estabelecida pela CVM (fundos de renda variável); b) cotas de fundos de investimento em índice de mercado variável, negociáveis em bolsa de valores, cujas carteiras sejam compostas por ativos financeiros que busquem refletir as variações e rentabilidade de índices de renda variável, conforme regulamentação estabelecida • pela CVM (fundos de índice de renda variável); •

(Inciso II com redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.1 111 até 15% (quinze por cento) em cotas de fundos de investimento em ações.: ' : ' ' : •

as cotas de fundos de índices referenciados em ações que compõem suas carteiras estejam no

III - até 10% (dez por cento) em cotas de Fundos de Investimento classificados como multimercado, constituídos sob a forma de condomínio aberto, cujos regulamentos determinem tratar-se de fundos sem alavancagem (fundos de renda variável); (Redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

IV até 5% (cinco por cento) em cotas de fundos de investimento classificado:,

IV - até 5% (cinco por cento) em: (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de • 19/10/2017.) cotas de fundos de investimento em participações (FIP), constituídos sob a • forma de condomínio fechado, vedada a subscrição em distribuições de cotas subsequentes. salvo se para manter a mesma proporção já investida nesses fundos. (Incluída pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) cotas dc fundos dc investimento imobiliári (1-11) com presença em 60°,y (sessenta por cento) n s pregões de negociação em mercados regulamentados de valore:, . . /1.601, de 19/10/2017.) cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) negociadas nos pregões de bolsa de valores; (Redação dada pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) cotas de fundos de investimento classificados como "Ações - Mercado de Acesso", observada a regulamentação estabelecida pela CVM. (Incluída pela Resolucão n° 4.695. de 27/11/2018.1

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V - (Revogado pela Resolução n°4.604, de 19/1 0/2017.)

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VI - (Revogado pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

Parágrafo único. (Revogado pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) § 1° As aplicações previstas neste artigo limitar-se-ão, cumulativamente, a 30% (trinta por cento) da totalidade das aplicações dos recursos do regime próprio de previdência social. (Incluído pela Resolução n° 4.604 de 19/1 0/2017.)

§ 2° Os fundos de investimento de que tratam os incisos II e III deste artig ações em ativos financeiros no exterior, observado o público em geral. em regulamentação específica. Incluído a Resolu ao n° 1.601 de 19/10/2017.)

§ 2° (Revogado pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § 3° Os ativos financeiros de emissores privados que integrem as carteiras dos fundos de investimento de que tratam a alínea -a" do inciso I, a alínea "a" do inciso II, o inciso III e o inciso IV deste artigo devem:

Jo—B:

Central do Brasil; I - ser emitidos por instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo ® Banco Central do Brasil; (Redação dada nela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) II - ser emitidos por companhias abertas, exceto securitizadoras, desde que operacionais e registradas na CVM; III - ser cotas de classe sênior de fundo de investimento em direitos creditórios, classificado como de baixo risco de crédito por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia; ou IV - ser cotas de fundos de investimento cujos ativos investidos observem as condições do inciso I ou do inciso 11 deste parágrafo.

(Parágrafo 3° incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

4° Para—fins—do-dispost 8-32 deste-arth dos—ati

bo ibos-¢ a

cotas de fundos dc ações c as cotas dos fundos de índice de ações. (Incluído nela Resolução n° 4.601, de 19/1 0/2017.)

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financeiros as ações, os bônus ou recibos de subscrição, os certificados de depósito de ações. as cotas de fundos de ações e as cotas dos fundos de índice de ações negociados nos pregões de bolsa de valores. (Redação dada pela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.) § 5° As aplicações previstas na alínea "a" do inciso IV deste artigo subordinam-se a: I - que o fundo de investimento seja qualificado como entidade de investimento, nos termos da regulamentação específica da CVM;

II - que o regulamento do fundo determine que: a) o valor justo dos ativos investidos pelo fundo, inclusive os que forem objeto de

integralização de cotas, deve estar respaldado em laudo de avaliação elaborado por Auditores Independentes ou Analistas de Valores Mobiliários autorizados pela CVM;

(Revogado nela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) que a cobrança de taxa de performance pelo fundo seja feita somente após o recebimento, pelos investidores, da totalidade de seu capital integralizado no fundo, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retomo nele previstos; que o gestor do fundo de investimento, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, mantenham a condição de cotista do fundo em percentual equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital subscrito do fundo, sendo vedada cláusula que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento diferenciado de qualquer natureza em relação aos demais cotistas; que as companhias ou sociedades investidas pelo fundo tenham suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas, no mínimo, anualmente; 111 - que seja comprovado que o gestor do fundo já realizou, nos últimos dez anos, desinvestimento integral de, pelo menos, três sociedades investidas no Brasil por meio de fundo de investimento em participações ou fundo mútuo de investimento em empresas emergentes geridos pelo gestor e que referido desinvestimento tenha resultado em recebimento, pelo fundo, da totalidade do capital integralizado pelo fundo nas referidas sociedades investidas. devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retomo previstos no regulamento.

(Parágrafo 5° incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) § 6° Os limites e condições de que trata o § 5° não se aplicam a fundos de investimento em cotas de fundo de investimento desde que as aplicações do fundo de investimento em participações observem tais limites. (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

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aos fundos de investimento de que trata este artigo os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro e demais critérios definidos pela CVM em regulamentação específica. (Incluído pela Resolução n°4.604. de 19/1 0/2017.) § 8° Os limites previstos na alínea "V do inciso IV deste artigo e no art. 14 desta Resolução não se aplicam às cotas de fundos de investimento imobiliário que forem admitidas à negociação no mercado secundário, conforme regulamentação da CVM, e que sejam integralizadas por imóveis legalmente vinculados ao Regime Próprio de Previdência Social. (Incluído pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) § 90 Os regimes próprios de previdência social que comprovarem a adoção de melhores práticas de gestão previdenciária à Secretaria de Previdência do Ministério da Fazenda, conforme 4 (quatro) níveis crescentes de aderência na forma por ela estabelecidos, terão os limites para aplicação dos recursos nos ativos de que tratam este artigo elevados da seguinte forma: I - quanto aos ativos de que tratam os incisos 1 e II do caput e o limite de que trata § 1° deste artigo. um acréscimo de 5 (cinco) pontos percentuais a cada nível de governança comprovado; II - quanto aos ativos de que trata o inciso III do caput, um acréscimo de 5 (cinco) pontos percentuais para os que comprovarem o quarto nível de governança; III - quanto aos ativos de que tratam as alíneas "a" e "c" do inciso IV do caput, [J um acréscimo de 5 (cinco) pontos percentuais a cada nível de governança comprovado,

iniciando-se no terceiro nível; IV - quanto ao ativo de que trata a alínea "b" do inciso IV do caput, um acréscimo de 5 (cinco) pontos percentuais a cada nível de governança comprovado, iniciando-se no segundo nível; V - quanto aos ativos de que tratam o inciso III e as alíneas "a" e "c" do inciso IV do caput, os limites acrescidos ficarão sujeitos a um limite global de 20% (vinte por cento) para

terceiro e quarto níveis de governança comprovados.

(Parágrafo 9° incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) § 10. Os regimes próprios de previdência social que não alcançarem os níveis de governança previstos no § 9° subordinam-se aos limites de que tratam os incisos do caput deste artigo. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

8-ubse~-1-I Segmente-delméveis (Subseção III revogada pela Resolução n° 4.604. de 19/10/2017.)

Art. 9° As aplicações no segmento dc imóveis serão efetuadas exclusivamente

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Art. 9° (Revogado pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) Resolução n°3.922, de 25 de novembro de 2010 17

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Parágrafo único. (Revogado pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.1

Subseção IV Segmento de Investimentos no Exterior (Subseção IV incluída pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.)

Art. 9°-A No segmento de investimentos no exterior, as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social subordinam-se ao limite de até 10% (dez por cento) no conjunto de: I - cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como -Renda Fixa - Dívida Externa";

II - cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de

condomínio aberto com o sufixo "Investimento no Exterior", nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, que invistam, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituídos no exterior; III - cotas dos fundos da classe "Ações - BDR Nível I". nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único. O regime próprio de previdência social deve assegurar que: I - os gestores dos fundos de investimentos constituídos no exterior estejam em atividade há mais de cinco anos e administrem montante de recursos de terceiros superior a US$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de dólares dos Estados Unidos da América) na data do investimento;

II - os fundos de investimento constituídos no exterior possuam histórico de performance superior a doze meses.

(Artigo 9°-A incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

Seção III Dos Limites Gerais e da Gestão Subseção I Dos Limites Gerais

Art. 10. Para cumprimento integral dos limites e requisitos estabelecidos nesta Resolução, equiparam se às aplicações dos recursos realizadas diretamente pelos regime,

Art. 10. Para verificação do cumprimento dos limites, requisitos e vedações estabelecidos nesta Resolução, as aplicações dos recursos realizadas diretamente pelos regimes

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próprios de previdência social, ou indiretamente por meio de fundos de investimento ou de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, devem ser consolidadas com as posições das carteiras próprias e carteiras administradas. (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

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Parágrafo único. (Revogado pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) Art. II. As aplicações dos recursos referidas no art. 7°, inciso V, ficam

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,ocietário detido, direta ou indiretamente, por Estado. (Redação dada pela Resolução n° 1.604, de 19/10/2017.) Art. 11. As aplicações dos recursos referidas nos incisos V e VI do art. 7° ficam igualmente condicionadas a que a instituição financeira não tenha o respectivo controle societário detido, direta ou indiretamente, por Estado ou Distrito Federal. (Redação dada pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) Art. 12. As aplicações dos regimes próprios de previdência social em fundos de investimento em cotas de fundos de investimento serão admitidas desde que seja possível identificar e demonstrar que os respectivos fundos mantenham as composições, limites e garantias exigidas para os fundos de investimento de que trata esta Resolução. Art. 12-A. A aplicação de recursos pelos regimes próprios de previdência social em fundos de investimentos ou em carteiras administradas, quando os regulamentos ou contratos contenham cláusulas que tratem de taxa de performance. está condicionada a que o pagamento da referida taxa atenda cumulativamente às seguintes condições: I - rentabilidade do investimento superior à valorização de, no mínimo, 100% (cem por cento) do índice de referência;

11 - montante final do investimento superior ao capital inicial da aplicação ou ao

valor do investimento na data do último pagamento;

III - periodicidade, no mínimo, semestral; IV - conformidade com as demais regras aplicáveis a investidores que não sejam considerados qualificados, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo único. As condições previstas nos incisos III e IV do caput não se aplicam aos fundos de investimento cujos regulamentos estabeleçam que a taxa de performance

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fundo, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retorno neles previstos.

(Artigo 12-A incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

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recurcos do regime próprio de previdência social. (Redação dada pela Resolução n° 4.392. dc 19/12/2011.) Art. 13. As aplicações em cotas de um mesmo fundo de investimento, fundo de investimento em cotas de fundos de investimento ou fundo de índice não podem, direta ou indiretamente, exceder a 20% (vinte por cento) das aplicações dos recursos do regime próprio de previdência social. (Redação dada pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) ®

Art. 14. O total das aplicações dos recursos do regime próprio de previdência social em um mesmo fundo de investimento deverá representar, no máximo, 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do fundo, observado o disposto no art. 12. (Redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.)

§ 1° A observância do limite de que trata o caput é facultativa nos 120 (cento e

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n°4.392. dc 19/12/2011.) § 1° O limite de que trata o caput será de até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido dos fundos de investimento de que tratam os incisos VII do art. 70 , III e IV do art. 80. (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) § 2° Para aplicações em fundos de investimento em direitos creditórios, a serem efetuadas a partir de I° de janeiro de 2015, o limite estabelecido no caput passa a ser calculado em proporção do total de cotas de classe sênior e não do total de cotas do fundo. (Incluído pela Resolução n°4.392. de 19/12/2014.) § 3° Em caso de os limites de que tratam o caput e o § 1° deste artigo serem ultrapassados em decorrência de resgate de cotas do fundo por outros cotistas, o regime próprio de previdência social deverá adequar-se em até 120 dias. (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.)

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social em fundos de investimento e carteiras administradas não pode exceder a 5% (cinco por cento) do volume total de recursos de terceiros gerido por um mesmo gestor ou por gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, assim definido pela CVM em regulamentação específica. (Incluído pela Resolução n° 4.604 de 19/10/2017.)

Subseção 11 Da Gestão

Art. 15. A gestão das aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social poderá ser própria, por entidade autorizada e credenciada ou mista.

§ 1° Para fins desta Resolução, considera-se: I - gestão própria, quando as aplicações são realizadas diretamente pelo órgão ou entidade gestora do regime próprio de previdência social; 11 - gestão por entidade autorizada e credenciada, quando as aplicações são realizadas por intermédio de instituição financeira ou de outra instituição autorizada nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional de administração de carteiras; e III - gestão mista, quando as aplicações são realizadas, parte por gestão própria e parte por gestão por entidade autorizada e credenciada, observados os critérios definidos no inciso II.

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§ 2° Os regimes próprios de previdência social somente poderão aplicar recursos em cotas de fundos de investimento quando atendidas, cumulativamente, as seguintes condições:

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I - o administrador ou o gestor do fundo de investimento seja instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil obrigada a instituir comitê de auditoria e comitê de riscos, nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional; II - o administrador do fundo de investimento detenha, no máximo. 50% (cinquenta por cento) dos recursos sob sua administração oriundos de regimes próprios de previdência social; 111 - o gestor e o administrador do fundo de investimento tenham sido objeto de prévio credenciamento, de que trata o inciso VI do § 1° do art. 1°, e sejam considerados pelos responsáveis pela gestão de recursos do regime próprio de previdência social como de boa qualidade de gestão e de ambiente de controle de investimento.

(Parágrafo 2° com redação dada pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § 3° As aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social por meio de entidades autorizadas e credenciadas deverão observar os limites, condições e vedações estabelecidos nesta Resolução e deverão ser consolidadas na forma do art. 10 para verificação do cumprimento desta Resolução. (Incluído pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) § 1° A gestão dos recursos dos regimes próprios de previdência social por der Incluído • la Rcsol ão n 1 601 de 19/10/2017 § 4° A gestão dos recursos dos regimes próprios de previdência social por entidade autorizada e credenciada deverá observar os critérios estabelecidos no § 2° deste artigo e no art. 18, e aqueles definidos na forma do inciso IV do § 1° do art. 1° desta Resolução. (Redação dada pela Resolução n°4.695! de 27/11/2018.)

§ 5° A entidade autorizada e credenciada de que trata o § 4° deverá comprovar: I - a adoção de política de gerenciamento de riscos:

consistente e passível de verificação; que fundamente efetivamente o processo decisório de investimentos; compatível com a política de investimentos do regime próprio de previdência social; que considere, sempre que possível, os aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos. II - o cumprimento dos limites e requisitos previstos nesta Resolução e os parâmetros estabelecidos nas normas gerais de organização e funcionamento desses regimes; III - que possui recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes para prestação dos serviços contratados.

(Parágrafo 5° incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.)

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§ 6° Aplica-se o previsto no inciso III do § 2° deste artigo às instituições financeiras com obrigação ou coobrigação relacionadas aos ativos de que tratam a alínea "b" do inciso V do art. 7°. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § 7° Os requisitos previstos no inciso I do § 2° somente se aplicam aos gestores ou administradores que receberam diretamente as aplicações do regime próprio de previdência social. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § 8° Para fins de cumprimento do disposto no inciso 1 do § 2° deste artigo, admite-se que o gestor ou administrador esteja no escopo de atuação de comitê de auditoria e de comitê de riscos constituídos obrigatoriamente, nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional, por outra instituição autorizada integrante do mesmo conglomerado prudencial. (Incluído pela Resolução n°4.695. de 27/11/2018.) § 9° Os requisitos de que tratam os §§ 2° e 8° deste artigo devem ser observados apenas quando da aplicação dos recursos pelo regime próprio de previdência social. (Incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.1 Art. 16. Na aplicação dos recursos do regime próprio de previdência social em títulos e valores mobiliários, conforme disposto nos incisos I e III do § 10 do art. 15, o responsável pela gestão, além da consulta à instituição financeira, à instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou às pessoas jurídicas autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício profissional de administração de carteira, deverá observar as informações divulgadas, diariamente, por entidades reconhecidamente idôneas pela sua transparência e elevado padrão técnico na difusão de preços e taxas dos títulos, para fins de utilização como referência em negociações no mercado financeiro, antes do efetivo fechamento da operação.

Seção IV Das Disposições Gerais Subseção I De-Agente-Gustetliapre Do Custodiante (Denominação da subseção alterada pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.)

Art. 17. Salvo para as aplicações realizadas por meio de fundos de investimento.

Art. 17. A atividade de custodiante e responsável pelos fluxos de pagamentos e recebimentos relativos às operações realizadas no âmbito dos segmentos de renda fixa e de renda variável e investimentos estruturados deverá observar a regulamentação específica da CVM. (Redação dada Dela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.)

Parágrafo único. Em caso de contratação de serviços de custódia pelo regime próprio de previdência social, além do prévio credenciamento de que trata o inciso VI do § 1° do art. 1°, deverão ser observados os requisitos estabelecidos no art. 18 e aqueles definidos na forma

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Subseção II Das Outras Contratações

Art. 18. Na hipótese de contrafação objetivando a prestação de serviços de

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Art. 18. Na hipótese de contratação objetivando a prestação de serviços relacionados à gestão dos recursos do regime próprio de previdência social: (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) I - a contratação deverá recair sobre pessoas jurídicas; (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.1 II - a regulamentação específica da CVM para os prestadores de serviço por esta regulados deverá ser observada; (Incluído pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) III - a contrafação sujeitará o prestador e as partes a ele relacionadas, direta ou indiretamente, em relação às aplicações dos recursos do regime próprio de previdência social, a fim de que: não recebam qualquer remuneração, benefício ou vantagem que potencialmente prejudiquem a independência na prestação de serviço; não figurem como emissores dos ativos ou atuem na originação e estruturação dos produtos de investimento.

(Inciso III incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) § 1° O regime próprio de previdência social deverá manter política de contratação e monitoramento periódico dos prestadores de serviço, de forma a verificar, no mínimo, que os prestadores cumprem, satisfatoriamente:

I - os requisitos e condições estabelecidos na legislação aplicável; II - as condições, exigências e finalidades estabelecidas no contrato. (Parágrafo 1° incluído pela Resolução n°4.695, de 27/11/2018.) § 2° O regime próprio de previdência social deve avaliar a capacidade técnica e potenciais conflitos de interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que participam do processo decisório, inclusive por meio de assessoramento. (Incluído pela Resolução n° 4.695 de 27/11/2018.) § 3° O conflito de interesse será configurado em quaisquer situações em que possam ser identificadas ações que não estejam alinhadas aos objetivos do regime próprio de

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previdência social independentemente de obtenção de vantagem para si ou para outrem, da qual resulte ou não prejuízo. (Incluído pela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.)

Subseção III

Do Registro dos Títulos e Valores Mobiliários Art. 19. Os títulos e valores mobiliários integrantes dos diversos segmentos de aplicação dos recursos dos regimes próprios de previdência social devem ser registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou mantidos em conta de depósito individualizada em instituição ou entidade autorizada à prestação desse serviço pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo único. Os registros devem permitir a identificação do comitente final,

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Parágrafo único. Os registros devem permitir a identificação do comitente final, com a consequente segregação do patrimônio do regime próprio de previdência social do patrimônio do custodiante e liquidante. (Redação dada pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.1

Subseção IV

Do Controle das Disponibilidades Financeiras

Art. 20. Os recursos dos regimes próprios de previdência social, representados por disponibilidades financeiras, devem ser depositados em contas próprias, em instituições financeiras bancárias devidamente autorizadas a funcionar no Pais pelo Banco Central do Brasil, controlados e contabilizados de forma segregada dos recursos do ente federativo.

Subseção V

Dos Enquadramentos

oitenta) dias. Art. 21. Os regimes próprios de previdência social que, em decorrência da entrada em vigor desta Resolução ou de suas alterações, passem a apresentar aplicações em desacordo com o estabelecido, poderão mantê-las em carteira por até 180 dias. (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) Parágrafo único. Até o respectivo enquadramento nos limites e condiçõe2 limites-era-estabeleeides,

Parágrafo único. (Revogado pela Resolução n° 4.604 de 19/10/2017.1 data—da

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para conversão de cotas de fundos de investimento previstas em seu regulamento então vigente poderão ser mantidas em carteira até a respectiva data, caso superior ao prazo previsto no caput. (Incluído pela Resolucão n° 4.604, de 19/10/2017.) § 2° Até o enquadramento nos limites e condições estabelecidos nesta Resolução, ficam os regimes próprios de previdência social impedidos de efetuar novas aplicações que onerem os excessos porventura verificados, relativamente aos limites ora estabelecidos. (Incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) Art. 22. Não serão considerados c mo infringência dos limites de aplicaçõe:s

da ocorrência. Art. 22 Não serão considerados como infringência dos limites de aplicações estabelecidos nesta Resolução os eventuais desenquadramentos decorrentes de valorização ou desvalorização de ativos financeiros: (Redação dada pela Resolução n° 4.392, de 19/12/2014.)

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VI e VII c § 5° do art. 7° e nos incisos IV. V e VI do art. 8'; Incluído sela Resolu Ao n°1.392 de 19/12/2014.) I - que não excedam 25% (vinte e cinco por cento) do limite definido no inciso VII do art. 7° e nos incisos III e IV do art. 8°; (Redação dada cela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.) II - pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, no caso dos demais limites. (Incluído cela Resolução n°4.392, de 19/12/2014.) Parágrafo único. Enquanto perdurar os excessos em relação aos limites estabelecidos nos arts. 7° e 8°, o regime próprio de previdência social ficará impedido de efetuar novas aplicações que onerem os excessos verificados, relativamente aos limites excedidos. (Incluído pela Resolução n°4.392, de 19/12/2014.)

Subseção VI Das Vedações

Art. 23. É vedado aos regimes próprios de previdência social: I - aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;

II - aplicar recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais ente federativo figure como emissor, devedor ou

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Resolução n° 4.604, de 19/10/2017,) III - aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados;

IV - praticar diretamente as operações denominadas day-trade, independentemente de o regime próprio possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo, quando se tratar de negociações de títulos públicos federais realizadas diretamente pelo regime próprio de previdência social; (Redação dada pela Resolução n° 4.604, de 19/10/2017.) V - atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos nesta Resolução; VI - negociar cotas de fundos de índice em mercado de balcão; (Incluído pela Resolução n° 4.392, de 19/12/2014.) VII - aplicar direta ou indiretamente recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento destinado exclusivamente a investidores qualificados ou profissionais, quando não atendidos os critérios estabelecidos em regulamentação específica; (Incluído pela Resolução n°

4.604, de 19/10/2017.1 VIII - remunerar quaisquer prestadores de serviço relacionados direta ou

indiretamente aos fundos de investimento em que foram aplicados seus recursos, de forma distinta das seguintes: taxas de administração, performance, ingresso ou saída previstas em regulamento; ou encargos do fundo, nos termos da regulamentação da CVM; (Inciso VIII incluído pela Resolução n°4.604. de 19/10/2017.) IX - aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem como emissores dos ativos das carteiras, salvo as hipóteses previstas na regulamentação da CVM. (Incluído pela Resolução n°4.604, de 19/10/2017.) Art. 23-A. A Secretaria de Previdência do Ministério da Fazenda e a CVM poderão editar regulamentações procedimentais necessárias ao cumprimento do disposto nesta Resolução, observadas as respectivas competências legais. (Incluído pela Resolução n° 4.695, de 27/11/2018.)

Art. 24. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

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São Paulo, 25 de novembro de 2010.

Henrique de Campos Meirelles Presidente Este texto não substitui o publicado no DOU e no Sisbacen.

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Veritas Capital Management: Rua Jerdnimo Veiga 384, 72 Andar Jardim Europa SP

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PRIMEIRO Adif:AliE/ed ESC.IlliPRA DA 14 EMISSÃO PRIVADA DE COM GARANTIA REAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

NIRE 3530046411-7 São partes neste presente "Primeiro Aditamento à Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Berkeley Holdirtg e Participações S.A.", doravante denominado "Aditamento":

(i) Como emissora e ofertartte das debêntures objeto deste Aditamento:

BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, nQ 1939, 7Q andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPT/MF") sob o nQ 20.011.184/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Sodal em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida Ayrton Senna, nQ. 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n12 . 10.749.264/0001-04, neste ato representada na forma de seu contrato social por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinatura do presente instrumento ("Agente Fiduciário"); (iii) como garantidores solidários: PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.° 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.Q 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, Cj. 73, Cargueira Cesar, São Paulo - SP; ("Pedro");

MIRIAM ANTONIA MERCAD brasileira, divorciada, administradora e empresas, portadora da Cédula de entidade Rg. n.Q 5.470.366 SSP/SP, inseri a

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PRIMEIRO ADITAMENT.O.À•ESO.RITURApAna.MIS.V.O.PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRiEkIN:C8, COWCARANTLiC ktAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

•• • .. • • • • . ..

. ... no CPF/MF sk13,3•:n.2 9935:03$.838-05.twIdente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso .. .

... .. de Mello, 1450, 6° Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. ("Minam" e em conjunto com o Pedro, "Garantidores Solidários"); e (iv) como debenturista titular da totalidade das debêntures: FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA, fundo de investimento, inscrito no CPF/M.F sob o n2 19.833.108/0001-93, representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Funchal, n2 411 - 69 andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n2. 15.489.568/0001-95. ("Debenturista"). Sendo a Companhia, o Agente Fiduciário e os Garantidores Solidários quando em conjunto, "Partes" e individualmente, "Parte"; CONSIDERANDO que com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014, registrada na JUCESP em 06 de junho de 2014, foi aprovada a 14(Primeira) emissão de Debêntures da Companhia, composta por 80 (oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações e em série única, com preço de emissão e valor nominal de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada debênture, para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, perfazendo o montante total de Emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). CONSIDERANDO que, em 12 de maio de 2014, foi celebrada a "Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Berkeley Holding e Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), a qual foi registrada na JUCESP em 06 de junho de 2014 sob o n2 ED001432-1/000; CONSIDERANDO que as Partes aprovam as seguintes alterações na Escritura de Emissão, quais sejam: (i) Contratar um agente fiduciário externo; (ii) Definir de uma programação de formação de caixa para o gamento das debêntures e incluir fluxo de pagamento de juros das debêntu (iii) Vedar à contração de novo empréstimos pela Companhia, sob pena de cimento antecipado; (iv) Alterar

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PRIMEIRO ADITAMENTO.À.ESGRITkiRA:BA•14,,EMISIÃO.PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SE41E:UNICik, COIVGARATUDITeEAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

.••• • • • . cláusula 8.1 da ErStkira rinissão parx retificar a razão social do fundo cujas cotas serão alienadas fiduciariamente pela Emissora para INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados; (v) Incluir a cláusula de liquidação antecipada caso o rating da garantia real das cotas do INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados , inscrito no

CNPJ/MF sob o n2 19.832.159/0001-09 for inferior a brBBB- ou equivalente com outras

agências de rating autorizadas a atuar no Brasil; (vi) acrescentar garantia pessoal às Debêntures a serem prestadas pelos Garantidores Solidários acima estabelecidos; (vii) não emitir novas debêntures até que as Cotas em Garantia atingirem 120% do saldo do que já foi emitido e até o limite de cobertura mínima de 100,0%, sob pena de decretação de vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário; (viii) alterar a remuneração das debêntures a partir do dia 11 de maio de 2016 para 112% (cento e doze por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito aditar a Escritura de

Emissão por meio do presente Aditamento, observadas as cláusulas, condições e características abaixo: Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu USO.

AUTORIZAÇÃO 1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia datada de 02 de maio de 2016 e registrada na JUCESP sob o n.9 0.427.842/16-5 em 11 de maio de 2016, bem como a aprovação do titular da totalidade das Debêntures em Circulação afastando a necessidade da realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

2. REGISTRO DO ADITAMENTO

2.1. O presente Aditamento será registrado ti CESP, de acordo com o dispost o oli artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por A

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PRIMEIRO ADITAMENTO.À.E5GRITZiRA:9A•ItEMInÃO.PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM S'ÉltErüNktes" C0121•ZARAft17141EAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. .

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3.1. As partes resolvem, neste ato, alterar as seguintes cláusulas e itens: 3.1.1. Alterar as alíneas (b) e (h) do item 5.1. e o item 5.3. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações:

"(b) Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração incidente desde a data da 14(primeira) subscrição realizada até a data das subscrições subsequentes. "(h) Remuneracão. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doze por cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente, e até o vencimento das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. 5.3. Remuneracão: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CET1P S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira ntegralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doz r cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Rem ração proporcionada por esta Taxa

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PRIMEIRO ADITAMENTO.À.E.SGRITURA:DMP.E/011SIÃO"PRIVADA DE DEBÉNTTJRES SIMPLES NÃO CONVER- SMIS EM AÇÕES, EM SEAE:ÚNigk, corcARAinut VEAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES SA.

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. . . . . . . DI será rellelii4a n+ taibr da iiitienture no dia útil subsequente, até o serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

P = percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais, correspondente a 130,00 (cento e trinta) até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e correspondente a 112,00 (cento e doze) das Taxas Dl a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente." 3.1.2. Alterar o item 5.4. e acrescentar o subitem 5.4.1. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações:

"5.4. Pagamento das Debêntures: O Valor Nominal Unitário da Debênture acrescido da Remuneração remanescente será liquidado integralmente, em um único pagamento, na Data de Vencimento, ou seja, em 28 de Dezembro de 2019. Para fins do previsto neste item, fica estabelecido que a Companhia iniciará em 01 de janeiro de 2019 um fundo de liquidez para amortização em 28 de dezembro de 2019 com objetivo de pagamento do valor ora descrito, sendo que o montante que constituirá este fundo de liquidez somente poderá ser investidos em Títulos Públicos Federais, operações compromissadas e CDBs de Bancos com rating AAA. 5.4.1. Os Juros Remuneratórios serão pagos mensalmente, a partir de 12 maio de 2017 até o vencimento das Debêntures." 3.1.3. Acrescentar as alíneas "e", "f" e "g" ao item 7.3. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações:

"e) contratação de novos empréstimos pela Companhia; a caso o rating da garantia real das s do INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não dronizados, inscrito no CNPJ/MF

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PRIMEIRO ADITAMENTO•À•ESGRITT3RA:13A•MMIS/ÃO.PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉ4IE:13NiCik, COtreARieSTU:RtAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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g) caso a Emissora emita novas debêntures antes das cotas alienadas fiduciariamente em garantia real prevista na Cláusula 8 desta Escritura atingirem os 120% (cento e vinte por cento) do saldo que já foi emitido e até o [ ] limite de cobertura mínima de 100,0% (cem por cento)." 3.1.4. Retificar o item 8.1 e acrescentar o item 8.3. e os subitens 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3., 8.3.4., 8.3.5. e 8.3.6. na Cláusula 8 da Escritura de Emissão para inclusão da garantia pessoal de determinadas pessoas, passando a vigorar com a seguinte redação:

"Cláusula 8. Da Garantia Real e Pessoal

8.1. Em garantia às obrigações de pagamento das Debêntures a BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. constituirá em favor do Debenturista a Alienação Fiduciária de 100% das cotas de classe únicado INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, inscrito sob o CNPJ/MF n2 19.832.159/0001-09, de titularidade da Emissora, representativas de 39% (trinta e nove por cento) do capital total e votante, bem como quaisquer novas cotas subscritas, adquiridas, recebidas, ou de qualquer titulo, venham a ser de titularidade da Emissora.

8.3. Como garantidores solidários e principais responsáveis pelo pagamento das quantias mencionadas na presente Escritura, caso a Companhia não possa adimpli-las, bem como na insuficiência de garantias, ficam desde já responsáveis solidariamente e sem ordem de preferência as seguintes pessoas, as quais se dão como dente neste ato da fiança prestada e concordam com todos os termos aqui mencionados: (i) Sr. Pedro Paulo Corino da Fo ca, brasileiro, casado, advogado ( inscrito na OAB/SP sob n.2 222.363, inscrit o CPF/MF sob n.2 285.041.818-80, t,

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PRIMEIRO ADITAMENW.À.ESCRITI2A.U4..1' FeMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉKIEÚN:CS, CON1INGAR.ANTI4 Rf2AL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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(ü) empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.2 5.470.366 SSP/SP, inscrita				Sra. Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de

no CPF/MF sob o n.g 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 62 Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. 8.3.1. Os Garantidores Solidários declaram-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidores e principais pagadores do valor total da dívida da Emissora de Emissão representada pelas Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, acrescido da Remuneração, bem como dos encargos moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado, quando houver, aos gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, nos termos do artigo 822 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"). 8.3.2. Os Garantidores Solidários expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e no artigo 595 da Lei n° 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), até a efetiva liquidação. 8.3.3. O pagamento das quantias mencionadas será efetuado pelos Garantidores Solidários no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Garantidores Solidários informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta. Nenhum pagamento será objeto de compensação de créditos eventualmente existentes em favor dos Garantidores Solidários. 8.3.4. A fiança é prestada no âm desta Escritura de Emissã independentemente de quaisquer outras gar ias que os Debenturistas tenham recebido ou venham a receber. e

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PRIMEIRO ADITAMENTO.A.ESCREMRA.DA.1, EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉESE2NICA, corr&GAR)*Nrnii 'REAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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8.3.5. A piekn-te fiançea e prestada pelos Garantidores Solidários em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor a partir desta data, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Debêntures nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil. A fiança permanecerá válida e eficaz em caso de aditamentos, alterações e/ ou quaisquer outras alterações de suas condições fixadas nesta Escritura de Emissão com as quais os Fiadores tenham sido anuentes.

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8.3.6 A presente fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Debêntures. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista." 3.1.5. Alterar a Cláusula 10 de forma a acrescentar a nomeação do Agente Fiduciário, nos seguintes termos:

"Cláusula 10. Agente Fiduciário 10.1. Nomeação. A Emissora constitui e nomeia o Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão, a GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., já qualificada no preâmbulo deste Aditamento, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas. 10.1.1. O Agente Fiduciário, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que: aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os devi res e atribuições previstas na legislação esp ca e nesta Escritura de Emissão; (ii) aceita integralmente este Aditamento, tod uas Cláusulas e condições;

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PRIMEIRO ADITAMENRQ gSGRITLIRA attall EIVIISSÁG PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE tINÍCÁ, CONiGAR.ANTlit REAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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está detidatent4 alitdrizado ;it'Otebrar este Aditamento e a cumprir com •• suas obrigasçZeá'aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e .• ; estatutários necessários para tanto; a celebração deste Aditamento e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida; não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM ri2 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada ("Instrução CVM 281; (vil) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente; não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil re 1.832, de 31 de outubro de 1990; verificou a veracidade das informações contidas na Escritura de Emissão, nos termos no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM 28, baseado nas informações prestadas pela Emissora, observado que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente quanto à veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se dentes e de acordo; para fins do disposto na Instrução CVM 28, na data de assinatura do presente Aditamento, não presta serviço de agente fiduciário nas emissões das empresas do grupo econômico da Emissora;

a(s) pessoa(s) que o representa(m) assinatura deste Aditamento te poderes bastantes para tanto; e

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PRIMEIRO ADITAMENN.À ,ESC,R111.1.R,A.Q4,1° EMISSÃQ PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SER:E 3.JN:Ceit, COAGAR:AINTIA ReAL DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. O • '

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(xiii) que egle:A aitanitenty constititil(fira obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do nérite. FichiCiário, execlunivel de acordo com os seus termos e condições. 10.2. Remuneração do Agente Fiduciário. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Aditamento, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substitui-lo nesta qualidade receberá uma remuneração a ser paga da seguinte forma: Uma única parcela devida até a assinatura do Aditamento a título de implantação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e O valor mensal de R$ 1.666,00 (um mil, seiscentos e sessenta e seis reais), devido o 1.9(primeiro) pagamento na data da assinatura do Aditamento, e os demais pagamentos no mesmo dia dos meses subsequentes, até o resgate total das Debêntures.

10.2.1. Caso a Emissora não esteja adirnplente com todas as suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão ou em caso de alteração da Escritura de Emissão após a subscrição das Debêntures ou realização de Assembleia ou reunião de Debenturistas, será devido ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional correspondente a R$ 425,00 (quatrocentos e vinte e cinco reais) por hora-homem de trabalho adicional em sua sede ou fora dela, que caso este trabalho adicional seja desenvolvido em fração de horas, este valor de 1 (uma) hora será prorateado à razão de 20 (vinte) minutos, mesmo que incompletos, dedicado pelos

profissionais designados pelo Agente Fiduciário para (i) a assessoria aos titulares das Debêntures e análise das alterações da Escritura de Emissão e da proposta da Emissora aos Debenturistas, (ii) o comparecimento em reuniões com a Emissora, (iii) o comparecimento em reuniões com os titulares das Debêntures, (iv) a implementação das consequentes decisões dos titulares das Debêntures e da Emissora, e para (v) a execução das garantias ou das Debêntures, remuneração adicional a qual deverá ser paga pela Emissora no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a entrega de relatório demonstrativo de tempo dedicado, com o valor mínimo de R$ 7.400,00 (sete mil e quatrocentos reais) por mês durante o período em que a Emissora ou os garantidores permanecerem nesta situação e por

reunião/assembleia em que o Agente Fi u 'ário dela participe. li 102.2. Caso a Emissora não providencie 1kitamente às suas expensas a publ cação, caso seja exigida, do anúncio aos Deb turistas sobre o relatório anual d Agente Fiduciário, no dia 30 (trinta) de ab e cada ano a Emissora deve e

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PRIMEIRO ADITAMEN7n.à scRIIVILA 144 .14 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE fligra C014~REI1 /2L., DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ. •

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pesas com a•tetérida plIblicação, Valbr de R$ 3.700,00 (três mil e setecentos re- • • • ais). O Agente Fiduciário prestará contas à Emissora após o pagamento da publicação e devolverá a quantia recebida a maior do que o pagamento ou solicitará o reembolso da diferença necessária ao pagamento, conforme o caso.

10.2.3. Os valores previstos acima serão atuali7ados anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV a partir de IQ de junho de 2016. 10.2.4. Os valores descritos acima serão acrescidos das alíquotas dos tributos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário (Iss, Pis, Cofins, Ir, Cs11 e outros que porventura venham a incidir), nas alíquotas vigentes correspondentes ao regime de tributação de lucro real pelas instituições financeiras nas respectivas datas de pagamento, de tal forma que estes valores correspondem a valores líquidos de todos os tributos incidentes sobre a prestação de serviços fiduciários pelas instituições financeiras. As alíquotas totais são 39,65% nesta data. 10.2.5. As remunerações não incluem as eventuais despesas com publicações, taxas, emolumentos, autenticações de documentos, despachantes para obtenção de certidões, registros, cópias xerográficas, ligações interurbanas, transporte, alimentação, viagens e hospedagens, entre outras, que se fizerem necessárias para a prestação dos serviços, a serem cobertas pela Emissora. 10.2.6 A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora e desde que tal pagamento não incorra em duplicidade com a parcela mensal mencionada e não inclui o pagamento de honorários • de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros. 10.2.7. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário ve- ® nha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que devidamente comprovadas. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, honorários de peritos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciár o ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, cjQ ® ainda que lhe causem prejuízos ou risco anceiros, enquanto representar4e da comunhão dos debenturistas. As eventu espesas, depósitos e custas ju ciais decorrentes da sucumbência em ações jk4ciais serão igualmente suport

Cc

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PRIMEIRO ADITAMEN.T.QA ,FSC"RITIO.A p4.1. EXLS-SÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SER:E PM:C4, COMIGARNNTLAIREXL, DA BERKELEY I-IOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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das pelos dpentiuristlisibein comi e*Nimuneração e as despesas reembolsáveis do Agente 13/41fitaiário,•à Aipótesne'á Emissora permanecer em inadimplência. com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos debenturistas para cobertura do risco da sucumbência; 10 2 8 Caso a totalidade das Debêntures seja resgatada integralmente ou terminado o contrato antes do seu vencimento ou no vencimento antecipado da Emissão, será devido, na data do resgate integral, do término do contrato ou do vencimento antecipado, o valor correspondente a 8 (oito) meses de remuneração, sem prejuízo da remuneração devida até o resgate da Emissão, caso este resgate não tenha ocorrido. 10.2.9. No caso de atraso no pagamento dos valores devidos ao Agente Fiduciário, os valores em atraso sofrerão multa de 2,0 % (dois por cento) e juros de mora de 1,0 % (um por cento) ao mês, sem prejuízo da atualização monetária. 10.3. Substituição. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese da convocação da referida Assembleia Geral de Debenturistas não ocorrer em até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la.

10.3.1. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista na

presente Escritura de Emissão, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

10.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição. 10.3.3. A substituição do Agente Fiducián everá ser objeto de aditamento presente Escritura de Emissão, o qual dever r arquivado na JUCESP.

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ,FSCItITIJRA ;vá. wissÁg PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM UNE 1,NtC-4 COM "ARANTUC KOS.L, DA BERKELEY HOLDNG E PARTICIPAÇÕES S.A.

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10.3.4. O AOrite idu:vialrictentrarl rterexercício de suas funções a partir da data

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da presenteEsttitura 'de Emisskroir, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão.

10.4. Deveres. Além de outros previstos em lei, em atos normativos da CVM ou na presente Escritura de Emissão, consistem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: Responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios; renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão celebrados, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; verificar a regularidade da constituição das garantias, conforme aplicável, observando a manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias constituídas; promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro deste Aditamento, às expensas da Emissora, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; emitir parecer sobre a suficiência das rmações constantes das propost s de modificações nas condições das Debên e da Emissão, se for o caso;

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PRIMEIRO ADITAMENTO Ã. ESCRITURA DA 14 El\ tpiSSAQ PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM gMEE ?N t»1 DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

od, 490 4010 444.

solicitalà4sppe4a4 clit'Emiisbianivando julgar necessário para o fiel dedistribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora; solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, auditoria extraordinária na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período; comentários sobre as demonstrações financeiras anuais da Emissora com relação aos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora;

posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; acompanhamento da destilação dos recursos captados por meio desta Emissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Emissora; cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão;

declaração sobre sua aptidão para contiAr exercendo a função de Agent Fiduciário;

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 1° EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM ÊÊME iiNt-pieen4WRART"IfiiiiAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S A.

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(h) resgate; prtiyatiza¡ão; çenverA.oinpactuação e pagamentos de Remuneraadas pela Emissora;

relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

G) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: denominação da companhia ofertante, valor da emissão, quantidade de debêntures emitidas, espécie, prazo de vencimento das debêntures, tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores, e eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. disponibilizar o relatório de que trata o item "xiv" acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (xv.1) na sede da Emissora; (xv.2) em seus escritórios ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado; e (xv.3) na CET1P, caso as Debêntures lá estejam registradas para negociação; publicar às expensas da Emissora, mediante aprovação prévia de orçamento, nos órgãos da imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no item "xv" acima; manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora;

tomar todas as providências necessárias, nos termos da Escritura d Emissão e visando sempre os melhores interks4 dos Debenturistas, em caso de ocorrência de Hipótese de Vencimento Anteci a •

fiscalizar o cumprimento das cláusulas cons tes da Escritura de Emissão e e,

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 1 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SfrikiE t/NlÍtA:Mtinis.R.Eve,,,ttAL, DA BERKELEY HOLDNG E PARTICIPAÇÕES S.A.

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•• ••	•	•	•	• SIGILOSO (xx) notificai•orbebetittristas, sè s paível individualmente, no prazo máximo • •

de 90 (noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora de obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada à Emissora e à CETIP. 10.5 Atribuições Especificas. O Agente Fiduciário ou qualquer Debenturista usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, podendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos e condições desta Escritura de Emissão: declarar, observadas as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas e as condições da Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; executar as garantias previstas na Escritura de Emissão, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e do respectivo contrato, aplicando o produto da execução na amortização ou liquidação integral das obrigações da Emissora assumidas nos termos da Escritura de Emissão; requerer a falência da Emissora e/ou dos Garantidores Solidários ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável; tomar qualquer providência necessária para a reali7ação dos créditos dos Debenturistas; e representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora e/ou dos Garantidores Solidários. 10.5.1 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas s alíneas "a" a "d" acima se, convocada a

Assembleia Geral de Debenturis ta assim o autorizar por deliberação d

unanimidade das Debêntures em ação, bastando, porém, a deliberação d maioria dos titulares das Debêntures Circulação quando a tal hipótese se r ferir ao disposto na alínea "e" acima.

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I - PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA I' ;MISSA() PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SIVEIS EM AÇÕES, EM ntlEr.1144,.é01EARANTU(WAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES BA.

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3.2.6 Renoilipâtá, C14410.10 Diát olstões Diversas para Cláusula 11 assim co-

. • mo seus item. • " • • RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as [J Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título, ao integral cumprimento da Escritura de Emissão, de acordo os seus próprios termos, conforme alterada por este Aditamento.

5.2. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 5.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Be Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se in ere. 5.5. As Partes reconhecem este Aditamento k Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 585, inciso II, da Lei n2 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Proce o ivir) e as Partes poderão, a seu

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 11 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM §ÉkfE 1,ÚNI9f-4,96514 NARAKItlaAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICrPAÇÕES S.A.

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critério exclusiva?. régiiierer:. a );,péução*4siecjfica das obrigações aqui assumidas, nos ••

prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

FORO

6.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, 16 de maio de 2016.

Nome: Pedro Paulo Corino da Fonseca Cargo: Diretor

Nome:

Cargo: RG: 2.012.038 IFP Diretor

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e erkele9i Hold e Participações S.A.

(Emissora)

GDC Partners Serviços Fiduci ios DTVM Ltda. (Agente Fiduc rio)

Sergio Alberto Rosenwald

CPF: 030.007.457-34

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 14 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM gÉPIE láNtAktill riRAW14:4LAL, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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(Garanti or Solidário)

Minam Antonia Mercado (Garantidora Solidária)

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Fundo de Investim to INX Bar lona Renda Fixa,

neste ato representado por seu a istrador INTRADER DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Debenturista de 100% das Debêntures em Circulação)

Nome: Edson Hydalgo Jr. Cargo: Diretor @e Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: Cleber Dias R. da Silva Carlos Borba Leite CPF: 093.389.947-59 RG: RG: 24.898.793-5 DIC/R3 CPF: 093.556.097-67

CPF: CPF: RG: 12.877.168-0 IFP/P2

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SEC EMAiA 15E bESENVOLVIMENTO CEsp ECONC5IVIEGO. CIÊNCIA,

TECNOLOGIA Ë rivoVAçÃo

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cartono. Sió Paulo 30106/2016 - 16:38.

Eu Testei:um da verdade. Tal .1 TO : s• • s E5eREDEN1E AUT. Etkqueta: 1081843 agelo999004651394•8604391 Arele4

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA 15/C:14 E41W(0 P4ItApA DE COM GARANTIA REAL, DA COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. NIRE 3530046561-0

São partes neste presente "Primeiro Aditamento à Escritura da 1Q Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Columbia Holding e Participações S.A.", doravante denominado "Aditamento":

Como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Aditamento:

COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n2 1939, 7Q andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Oe Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPT/MF") sob o rt2 20.300.472/0001- 77, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"):

GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, riQ. 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n2. 10.749.264/0001-04, neste ato representada na forma de seu contrato social por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinatura do presente instrumento ("Agente Fiduciário");

como garantidores solidários:

PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, inscrito

na OAB/SP sob n.Q 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.2 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, Cj. 73, Cerqueira Cesar, São Paulo f,

SP; ("Pedro");

MIRIAM ANTONIA MERCADO, ffiu1eira. divorciada, administradora de

empresas, portadora da Cédula de I dade Rg. n.Q 5.470.366 SSP/SP, inscrit

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' PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA la EMISSÃO PRIVAr22WEpEnN7.1.1R4 SIME4FaS W'O CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA COI:WEInk SOLO:NIG E PARTICIAÇÕES S.A.

• • • •	•	• •
••	••	••• •••• ••• •

no CPF/IVIF sob o n.2 985.608.838-00, residenf4 amicpiakIvria . . . fil • Çardoso de Mello, 1450, 62 Andar, Vila Olímpia, São atm.- SP. Miriam" e em conjunto com o Pedro, "Garantidores Solidários"); e (iv) como debenturista titular da totalidade das debêntures:

FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA, fundo de

investimento, inscrito no CPF/MF sob o n2 19.833.108/0001-93, representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Funchal, ri2 411 - 62 andar, inscrito no CNPJ/IVIF sob o n2. 15.489.568/0001-95. ("Debenturista"). Sendo a Companhia, o Agente Fiduciário e os Garantidores Solidários quando em conjunto, "Partes" e individualmente, "Parte";

CONSIDERANDO que com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014, registrada na JUCESP em 06 de junho de 2014, foi aprovada a P (Primeira) emissão de Debêntures da Companhia, composta por 80 (oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações e em série única, com preço de emissão e valor nominal de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada debênture, para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, perfazendo o montante total de Emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

CONSIDERANDO que, em 12 de maio de 2014, foi celebrada a "Escritura da 12

Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Columbia Holding e Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), a qual foi registrada na JUCESP em 25 de junho de 2014 sob o n2 ED001445-0/000;

CONSIDERANDO que as Partes aprovam as seguintes alterações na Escritura de

Emissão, quais sejam: (i) Contratar um agente fiduciário externo; (ii) Definir de uma programação de formação de caixa para o pa ento das debêntures e incluir o fluxo de pagamento de juros das debênture Vedar à contração de novos r empréstimos pela Companhia, sob pena de v imento antecipado; (iv) Alterar a

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 11 EMISSÃO PRIVAI, 1?E.DEpEND.JRNANZIS NÃO CONVERiy

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL DA •CdnIMBIP. tIOLDZIG E PARTILIAÇÕES S.A.

.• •• cláusula 8.1 da Escritura de Emissão para retificanaWão stal, tio fim:Ao:Nas cotas serão alienadas fiduciariamente pela Emissora ..para INCSS.191 Donas Fundo de • • • •

.• • •

Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados; (v) Incluir a cláusula de liquidação antecipada caso o rating da garantia real das cotas do lINX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados , inscrito no

CNPT/MF sob o 112 19.832.159/0001-09 for inferior a brBBB- ou equivalente com outras

agências de rating autorizadas a atuar no Brasil; (vi) acrescentar garantia pessoal às Debêntures a serem prestadas pelos Garantidores Solidários acima estabelecidos; (vii) não emitir novas debêntures até que as Cotas em Garantia atingirem 120% do saldo do que já foi emitido e até o limite de cobertura mínima de 100,0%, sob pena de decretação de vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário; (viii) alterar a remuneração das debêntures a partir do dia 11 de maio de 2016 para 112% (cento e doze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito aditar a Escritura de Emissão por meio do presente Aditamento, observadas as cláusulas, condições e características abaixo: Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

AUTORIZAÇÃO 1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia datada de 02 de maio de 2016 e registrada na JUCESP sob o n.2 0.427.804/164 datada de 11 de maio de 2016, bem como a aprovação do titular da totalidade das Debêntures em Circulação afastando a necessidade da realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

REGISTRO DO ADITAMENTO 2.1. O presente Aditamento será registrado na ESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por 44es.

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 1° EMISSÃO PRIVADe s..12E.DEpÉN:WRC.5.SJIVIP•US NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA 9C04UMBI:A VOLDMIG E PARTLIIAÇÕES • • • • • • •

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"(b) Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração incidente desde a data da 1° (primeira) subscrição realizada até a data das subscrições subsequentes. "(h) Remurteracão. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de uni dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doze por cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente, e até o vencimento das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. 5.3. Remuneracão: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfirtanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CET1P S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira gralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doze cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Rem eração proporcionada por esta Taxa

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“ PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA P EMISSÃO PRIVADA .. . .DEptlytylt.g.,samwAs MO CON VER- ~taxas S.A.

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ai •• •645 1 ••

DI será refletida no valor da debênturê ApJ dia :11.161,4ubsejdicirit!, até o : : 55 4

. serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

P = percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais, correspondente a 130,00 (cento e trinta) até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e correspondente a 112,00 (cento e doze) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente." 3.1.2. Alterar o item 5.4. e acrescentar o subitem 5.4.1. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações:

"5.4. Pagamento das Debêntures: O Valor Nominal Unitário da Debênture acrescido da Remuneração remanescente será liquidado integralmente, em um único pagamento, na Data de Vencimento, ou seja, em 28 de Dezembro de 2019. Para fins do previsto neste item, fica estabelecido que a Companhia iniciará em 01 de janeiro de 2019 um fundo de liquidez para amortização em 28 de dezembro de 2019 com objetivo de pagamento do valor ora descrito, sendo que o montante que constituirá este fundo de liquidez somente poderá ser investidos em Títulos Públicos Federais, operações compromissadas e CDBs de Bancos com rating AAA. @e 5.4.1. Os Juros Remuneratórios serão pagos mensalmente, a partir de 12 maio de 2017 até o vencimento das Debêntures." 3.1.3. Acrescentar as alíneas "e", "f" e "g" ao item 7.3. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações:

"e) contratação de novos empréstimos pela Companhia; O caso o rating da garantia real das Cf449 do INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Nãjjl4dronizados, inscrito no CNPJ/MF

En

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SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA COUIMBrA Intuo newilipxçõEs S.A.

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sob o n2 19.832.159/0001-09, for inferior al432- c$fk O* 19. D.O 'Mn outras
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(i) Sr. Pedro Paulo Corino da Fonse rasileiro, casado, advogado,

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 10 EMISSÃO PRIVADA D DkI3ÉNTITIVÃ $IMPLES4VÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA CCLUMBIAZ-IOLLIING ÉRARTkiliAÇÕES S.A.

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residente e domiciliado na Rua Augusta:119M, 72¡Aiidai-, q. . . Y3i•Çerqueira Cesar, São Paulo - SP; • • •: • • (ii) Sra. Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.2 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 62 Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. 8.3.1. Os Garantidores Solidários declaram-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidores e principais pagadores do valor total da divida da Emissora de Emissão representada pelas Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, acrescido da Remuneração, bem como dos encargos moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado, quando houver, aos gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em beneficio dos Debenturistas, nos termos do artigo 822 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"). 8.3.2. Os Garantidores Solidários expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e no artigo 595 da Lei n° 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), até a efetiva liquidação. 8.3.3. O pagamento das quantias mencionadas será efetuado pelos Garantidores Solidários no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Garantidores Solidários informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta. Nenhum pagamento será objeto de compensação de créditos eventualmente existentes em favor dos Garantidores Solidários. 8.3.4. A fiança é prestada no âmbito f flsta Escritura de Emissão independentemente de quaisquer outras garaiftfrs que os Debenturistas tenham recebido ou venham a receber.

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 13 EMI.SSÂO PRIVAR4pg DÉBkINTINS SIMPLESSÃO CONVER- SfVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA CCV-1,7MICIA:HOLOING Él ITAKIICIPAÇÕES S.A. •

8.3.5. A presente fiança é prestada pelos taiintidofes Solidários em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor a partir desta data, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Debêntures nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil. A fiança permanecerá válida e eficaz em caso de aditamentos, alterações e/ ou quaisquer outras alterações de suas condições fixadas nesta Escritura de Emissão com as quais os Fiadores tenham sido anuentes.

nos termos da lei e da Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas. 10.1.1. O Agente Fiduciário, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os dev - res e atribuições previstas na legislação espec nesta Escritura de Emissão; (ü) aceita integralmente este Aditamento, to4q,4uas Cláusulas e condições;

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA EMISSÃO PRIVADA.DE DpE.N.T.t4g..5 5114E1,E5, NÃO CONVER-

. • •. S.A.

..'•

(iii) está devidamente autorizado a celebrâi• eaê Aditainen to e ai cliTtiprir com . . . estatutários necessários para tanto; a celebração deste Aditamento e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida; não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM n2 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada ("Instrução CVM 28"); está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente; (vii.i) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n2 1.832, de 31 de outubro de 1990; verificou a veracidade das informações contidas na Escritura de Emissão, nos termos no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM 28, baseado nas informações prestadas pela Emissora, observado que o Agente Fiduciário não con- [ duziu nenhum procedimento de verificação independente quanto à veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; (x) para fins do disposto na Instrução CVM 28, na data de assinatura do presente Aditamento, não presta serviço de agente fiduciário nas emissões das e presas do grupo econômico da Emissora; (xii) a(s) pessoa(s) que o representa(m) 4t#ssinatura deste Aditamento te poderes bastantes para tanto; e

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 18EMISSÃO PRIVAL.V.f.D.E opikcipzÇS $114P.I.ES,NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL DÁ 0:2LIIMEYR.HOLOING PARI:ICIPAÇÕES S.A.

..	• .	.... • . •	.
.	..	.. ....	.. •• . •

(xiii) que este Aditamento constitui uma ObrigFição 1egial,4álida,p4Nulativa e ções. 10.2. Remuneração do Agente Fiduciário. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Aditamento, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade receberá uma remuneração a ser paga da seguinte forma: Uma única parcela devida até a assinatura do Aditamento a título de implantação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e O valor mensal de R$ 1.666,00 (um mil, seiscentos e sessenta e seis re- [J ais), devido o V2(primeiro) pagamento na data da assinatura do Aditamento, e

os demais pagamentos no mesmo dia dos meses subsequentes, até o resgate total das Debêntures. 10.2.1. Caso a Emissora não esteja adimplente com todas as suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão ou em caso de alteração da Escritura de Emissão após a subscrição das Debêntures ou realização de Assembleia ou reunião de Debenturistas, será devido ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional correspondente a R$ 425,00 (quatrocentos e vinte e cinco reais) por hora-homem de trabalho adicional em sua sede ou fora dela, que caso este trabalho adicional seja desenvolvido em fração de horas, este valor de 1 (uma) hora será prorateado à razão de 20 (vinte) minutos, mesmo que incompletos, dedicado pelos profissionais designados pelo Agente Fiduciário para (i) a assessoria aos titula- «fp res das Debêntures e análise das alterações da Escritura de Emissão e da proposta da Emissora aos Debenturistas, (ii) o comparecimento em reuniões com a Emissora, (iii) o comparecimento em reuniões com os titulares das Debêntures, (iv) a implementação das consequentes decisões dos titulares das Debêntures e da Emissora, e para (v) a execução das garantias ou das Debêntures, remuneração adicional a qual deverá ser paga pela Emissora no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a entrega de relatório demonstrativo de tempo dedicado, com o valor mínimo de R$ 7.400,00 (sete mil e quatrocentos reais) por mês durante o período em que a Emissora ou os garantidores •ermanecerem nesta situação e p r reunião/assembleia em que o Agente Fidu io dela participe. 10.2.2. Caso a Emissora não providenc etamente às suas expensas a publi cação, caso seja exigida, do anúncio aos benturistas sobre o relatório anual do Agente Fiduciário, no dia 30 (trinta) abril de cada ano a Emissora deverá

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA V EMISSÃO PRIVADA DP DPÉNIPINS ~NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA CQLINItUCHOLDING Ë PAIdIGIPAÇÕES SÃ.

. . . . . . . .

. transferir ao Agente Fiduciário, a título delâwjtaménip para o 4 14téko de des- . . . ais). O Agente Fiduciário prestará contas à Emissora após o pagamento da publicação e devolverá a quantia recebida a maior do que o pagamento ou solicitará o reembolso da diferença necessária ao pagamento, conforme o caso. 10.2.3. Os valores previstos acima serão atualizados anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV a partir de 12 de junho de 2016. 10.2.4. Os valores descritos acima serão acrescidos das alíquotas dos tributos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário (Iss, Pis, Cofins, Ir, Cs11 e outros que porventura venham a incidir), nas aliquotas vigentes correspondentes ao regime de tributação de lucro real pelas instituições financeiras nas respectivas datas de pagamento, de tal forma que estes valores correspondem a valores líquidos de todos os tributos incidentes sobre a prestação de serviços fiduciários pelas instituições financeiras. As aliquotas totais são 39,65% nesta data. 10.2.5. As remunerações não incluem as eventuais despesas com publicações, taxas, emolumentos, autenticações de documentos, despachantes para obtenção

de certidões, registros, cópias xerográficas, ligações interurbanas, transporte,

alimentação, viagens e hospedagens, entre outras, que se fizerem necessárias para a prestação dos serviços, a serem cobertas pela Emissora. 10.2.6 A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora e desde que tal pagamento não incorra em duplicidade com a parcela mensal mencionada e não inclui o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros. 10.2.7. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que devidamente comprovadas. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, honorários de peritos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações intentadas con le no exercício de sua função, o ainda que lhe causem prejuízos ou risc nanceiros, enquanto representant da comunhão dos debenturistas. As eve is despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em aç s judiciais serão igualmente suporta-

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ADITAMENTO À ESCRITURA DA I° EMISSÃO PRIVAIDÁDf DpBÉNZUUSSIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA CQUTIVIIIIInHOLOING Ê PAR4110IPAÇÕES S.A. . •

........: das pelos debenturistas, bem como a remti4eixp lo easIdppesas ferkbolsáveis com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos debenturistas para cobertura do risco da sucumbência; 10.2.8. Caso a totalidade das Debêntures seja resgatada integralmente ou terminado o contrato antes do seu vencimento ou no vencimento antecipado da Emissão, será devido, na data do resgate integral, do término do contrato ou do vencimento antecipado, o valor correspondente a 8 (oito) meses de remuneração, sem prejuízo da remuneração devida até o resgate da Emissão, caso este resgate não tenha ocorrido. 10.2.9. No caso de atraso no pagamento dos valores devidos ao Agente Fiduciário, os valores em atraso sofrerão multa de 2,0 % (dois por cento) e juros de mora de 1,0 % (um por cento) ao mês, sem prejuízo da atualização monetária. 10.3. Substituição. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será reali7ada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese da convocação da referida Assembleia Geral de Debenturistas não ocorrer em até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetua-la. 10.3.1. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista na presente Escritura de Emissão, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente. 10.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição. 10.3.3. A substituição do Agente Fiduciáfffq deverá ser objeto de aditamento presente Escritura de Emissão, o qual de/á ser arquivado na JUCESP.

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA I EMISSÃO PRIV/WA DPBÉNZUPPP.SIMRLDESN.ÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA COLVMI311{ HOLUNG É PA.R1I0IPAÇÕES S.A.

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... ..... . . 10.3.4. O Agente Fiduciário entrará no exeidíao.iie sttas:futiições aptirt-jr da data . • • . • no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão. 10.4. Deveres. Além de outros previstos em lei, em atos normativos da CVM ou na presente Escritura de Emissão, consistem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: Responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercido da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios; renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão celebrados, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; verificar a regularidade da constituição das garantias, conforme aplicável, observando a manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias consti- Be tuídas; promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro deste Aditamento, às expensas da Emissora, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; emitir parecer sobre a suficiência das f rmações constantes das propost s de modificações nas condições das Debê s e da Emissão, se for o caso;

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA la EMISSÃO PRIVA,WilD.E D.E13~5IM2ILESW&O CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA COLVMDIA HOLtDJG É•EVIRIIGI.PAÇÕES S.A.

. . solicitar, às expensas da Emissora, qudick.fulgai rieóés.sário jaidtá:o fiel desempenho de suas funções, certidões atualfians, neCessa; rias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora; solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, auditoria extraordinária na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas; comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea "b" do parágrafo 1Q do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações: | eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período; comentários sobre as demonstrações financeiras anuais da Emissora com re- +p lação aos indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora;

posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Emissora; cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão;

declaração sobre sua aptidão para con ar exercendo a função de Agente Fiduciário;

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA I° EMISSÃO PRIMIM D•E DogBANWW•EINVI•ES NÃO CONVER- SP/ELS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA COM GARANTIA REAL, DA CQLVMOI4 H0LDJJG É•BAR/IGIPAÇÕES S.A • •

. .. ......: ... , (h) resgate, amortização, conversão, repaéluitçáo e kas agientos Ilérkemunera-

adas pela Emissora;

relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: denominação da companhia ofertante, valor da emissão, quantidade de debêntures emitidas, espécie, prazo de vencimento das debêntures, tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores, e eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. disponibilizar o relatório de que trata o item "xiv" acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (xv.1) na sede da Emissora; (xv.2) em seus escritórios ou, quando instituição financeira, no local por ela indicado; e (xv.3) na CETIP, caso as Debêntures lá estejam registradas para negociação; publicar às expensas da Emissora, mediante aprovação prévia de orçamento, nos órgãos da imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no item "xv" acima; manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora; tomar todas as providências necessárias, nos termos da Escritura d Emissão e visando sempre os melhores interesses dos Debenturistas, em caso d ocorrência de Hipótese de Vencimento A ado;

fiscalizar o cumprimento das cláus constantes da Escritura de Emissão e

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 14 EMISSÃO PRIVADA D.E DPn•SIMCLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA CI:tr,JM:114 HOLD,ING EaARtIGI,AÇÕES S.A.

• •• • • ••• •••• ...•• • • .

4 •

O: • e •

de 90 (noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora de obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada à Emissora e à CET1P. 10.5 Atribuições Específicas. O Agente Fiduciário ou qualquer Debenturista usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da reali7ação de seus créditos, podendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos e condições desta Escritura de Emissão: declarar, observadas as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas e as condições da Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; executar as garantias previstas na Escritura de Emissão, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e do respectivo contrato, aplicando o produto da execução na amortização ou liquidação integral das obrigações da Emissora assumidas nos termos da Escritura de Emissão; requerer a falência da Emissora e/ou dos Garantidores Solidários ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável; tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; e representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora e/ou dos Garantidores Solidários. 10.5.1 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas "a" a "d" acima se, convocada Assembleia Geral de Debenturistas, esta ass o autorizar por deliberação unanimidade das Debêntures em Circula astando, porém, a deliberação maioria dos titulares das Debêntures em ação quando a tal hipótese se r ferir ao disposto na alinea "e" acima."

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 10 EMISSÃO PRIVAM Df DPANTITIV.VINCLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL DA deLtIMI,I4 HOLDWG EERARtIGIPAÇÕES • . • •

3.2.6 Renomear a Cláusula 10 DisposiçõeseDívásas iéalaseláusa h:assim co-

•••• .

RATIFICAÇÕES

4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais

cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que

não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título, ao integral cumprimento da Escritura de Emissão, de acordo os seus próprios termos, conforme alterada por este Aditamento.

5.2. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 5.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficaws até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere. 5.5. As Partes reconhecem este Aditamento e a bêntures como títulos executivo extrajudiciais nos termos do artigo 585, inciso 11, da Lei nQ 5.869, de 11 de jazia/. de 1973, conforme alterada ("Código de Pro o Civil") e as Partes poderão, a se

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 12 EMISSÃO PRIVADA Dr Dp3SSItial,E5 NÃO CONVER- 1 SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE UNICA, COM GARANTIA REAL, ard414,JMI,Lil HOLDWG E PARIIGIPAÇÕES SS. . .

critério exclusivo, requerer a execução especificájdk§kbriiadàSstaqui 41M/ilidas, nos termos dos artigos 461, 461-A, 621 e 632 e seguidéés tio Códiko 'de Proées'sonCivil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

6. FORO

6.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão

de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

São Paulo, 16 de maio de 2016.

Nome: Pedro Paulo Corino da Fonseca Cargo: Diretor

t c

mbia H g e Participações S.A.

(Emissora)

GDC Partners Serviços Fiduci ' ios DTVM Ltda. (Agente Fiduci io) Nome: Sergio Alberto Rosenwald

Diretor Cargo: RG: 2.012.038 IFP CPF: 030.007.457-34 e

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DA 1* EMISSÃO PRIV4Q,A,D,E Df..BÊNTligE.S.SIMRI.ES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, DA CoLCMGIÁ HOLIUNG É MICEICIIPAÇÕES S.A.

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P dro Paulf orino da Fonseca (Garantidor Solidário)

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Fundo de Uive imento INX Barcelona Renda Fixa, neste ato representado por s administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Debenturista de 100% das Debêntures em Circulação)

Nome: Edson Hydalgo Jr. Cargo: Diretor

Testemunhas:

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Nome: Nome: ••air

Cleber Dias R. da Silva RG: CPF: 093.389.947-59 RG: Carlos Borba Leite,

RG: 24.898.793-5 DICA° CPF: 091.556.097-67 CPF: CPF: RG: 12.877.166-0

CRETARIA'NE DEStNVOI.VINIENTO. ECONÓMICO. CIÉNcrA, TECNOLOGIA É iNOVAçÂo . JUCESP• •

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Saí." rfloberled•O,	kr	PAU: 11)30565100 - )66.15no1attern
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PEDRO	03RIt43 DA FONSECA, EDSON
A1TW1	AN, a qual confere

cari' o. Sao ulo/SP. 30/06/20

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PRIMEIRO ADITAMINTb K•E'SÉRITURW4EJA P EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA,

COM GARANTIA REAL, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

São partes neste presente "Primeiro Aditamento à Escritura da 12 Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e Participações S.A.", doravante denominado "Aditamento":

(i) Como emissora e ofertante das debêntures objeto deste Aditamento:

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n2 1939, r andar,

q. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPUIVIF") sob o n2 20.300.461/0001-97, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus

representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"):

GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DTVM LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ayrton Senna, n2. 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n2. 10.749.264/0001-04, neste ato representada na forma de seu contrato social por seu representante legal devidamente autorizado e identificado nas páginas de assinatura do presente instrumento

("Agente Fiduciário"); (iii) como garantidores solidários:

PEDRO PAULO CORINO DA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, inscrito

na OAB/SP sob n.2 222.363, inscrito no CPF/MF sob n.2 285.041.818-80, residente e domiciliado na Rua Augusta, 1939, 72 Andar, Cj. 73, Cerqueira Cesar, São Paulo -

SP; ("Pedro");

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NIRE 3530046562-8

MIRIAM ANTONIA MERCADO, brasilei divorciada, administradora d

empresas, portadora da Cédula de Identida g. n9 5.470.366 SSP/SP, inscrita;

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x PRIMEIRO ADITAMENTO À ESÇRISIÍR.A bÁ EIVIISSÃNRRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, Lidá dARIANTM MAC LÍA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

• •••• "•: •• •

no CPF/MF sob o ria 985.608..86'840, residoritee domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 60 Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. ("Minam" e em conjunto com o Pedro, "Garantidores Solidários"); e (iv) como debenturista titular da totalidade das debêntures:

FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA, fundo de

investimento, inscrito no CPF/MF sob o ri° 19.833.108/0001-93, representado por seu administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Funchal, n° 411 - 6° andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n°. 15.489.568/0001-95. ("Debenturista"). Sendo a Companhia, o Agente Fiduciário e os Garantidores Solidários quando em conjunto, "Partes" e individualmente, "Parte";

CONSIDERANDO que com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia reali7ada em 30 de maio de 2014, registrada na JUCESP em 28 de julho de 2014, foi aprovada a lã (Primeira) emissão de Debêntures da Companhia, composta por 80 (oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações e em série única, com preço de emissão e valor nominal de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada, para colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores, perfazendo o montante total de Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

CONSIDERANDO que, em 30 de maio de 2014, foi celebrada a "Escritura da 1ã

Emissão Privada de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em série única, com garantia real, da Pacific Holding e Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), o qual foi registrada na JUCESP em 28 de julho de 2014 sob o n° ED001464-3/000;

CONSIDERANDO que as Partes aprovam as seguintes alterações na Escritura de

Emissão, quais sejam: (i) Contratar um agente fiduciário externo; (ii) Definir de uma programação de formação de caixa para o pagamento das debêntures e incluir o fluxo de pagamento de juros das debêntures; Vedar à contração de nov s

iif)

empréstimos pela Companhia, sob pena de ve ento antecipado; (iv) Alterar cláusula 8.1 da Escritura de Emissão para retific razão social do fundo cujas cota

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ES,CRETUSIA;D 4. 1° EtiI4SSMS•RRI 11/2tADA. DE DEBÊNTURES SIMPLES Nifc0 CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, OCIM GA1tI41111,4 REM:, TJA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ.

. . . . • • • . . • • •

. • . • • . . serão alienadas fiductitiátnente •pela Emissbea•bara INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados; (v) Incluir a cláusula de liquidação antecipada caso o rating da garantia real das cotas do INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados , inscrito no

CNPT/MF sob o n2 19.832.159/0001-09 for inferior a brBBB- ou equivalente com outras

de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

RESOLVEM as Partes, por esta e na melhor forma de direito aditar a Escritura de

AUTORIZAÇÃO

1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia datada de 02 de maio de 2016 e registrada na JUCESP sob o n.2 0.427.824/16-3 em 11 de maio de 2016, bem como a aprovação do titular da totalidade das Debêntures em Circulação afastando a necessidade da reali7ação de Assembleia Geral de Debenturistas.

2. REGISTRO DO ADITAMENTO

2.1. O presente Aditamento será registrado na SP, de acordo com o disposto n artigo 62, inciso II, da Lei das Sociedades por 1oes.

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ES.CRINRA:Ea 1.9 EgRSSÃÊURECAUX DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

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SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GAMAI:MA RENNI-, I:3A PACIFIC HOLD1NG E PARTICIPAÇÕES S.A. G

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ALTERAÇÕES • • • •

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"(b) Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração incidente desde a data da 1a (primeira) subscrição realizada até a data das subscrições subsequentes. & "(h) Remuneracão. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação Ld acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI -

Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e de 112% (cento e doze por cento) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente, e até o vencimento das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. 5.3. Remuneracão: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfirtanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculad s e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivati s, incidentes sobre o valor nominal de emis T ousaldo do valor nominal a Debênture, a partir da Data da Primeira ralização até o dia 11 de maio

2016, exclusive, de 112% (cento doze ento) das Taxas DI a partir do dia

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11 de maio de 2016, inclusive, cuja Rem ração proporcionada por esta Taxa

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRIWRA há I° E1ØISSÃO"RRIS449A DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 111ZIICA., - 101§:4 dARIANiTIÀ BEAr, IM PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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DI será refletida lu, valoik.liá debêntut a •e.•no dia útil subsequente, até o serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

P = percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais, correspondente a 130,00 (cento e trinta) até o dia 11 de maio de 2016, exclusive, e correspondente a 112,00 (cento e doze) das Taxas DI a partir do dia 11 de maio de 2016, inclusive, cuja Remuneração proporcionada por esta Taxa DI será refletida no valor da debênture no dia útil subsequente" 3.1.2. Alterar o item 5.4. e acrescentar o subitem 5.4.1. da Escritura de Emissão que passarão a viger com as seguintes redações:

"e) contratação de novos empréstimos pela mpanhia; f) caso o rating da garantia real das c do INX SSPI Bonds Fundo d Investimento em Direitos Creditórios N- Padronizados, inscrito no CNPJ/MF

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRIAIIIRA EFM-SÉÃO,,É,RIV,412A DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 1314IGÃ, U114 dARABITIA PEAI!, PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

.......: .. •• • • . • • • sob o riQ 19.832.1-59/0001-09,4fit inferioill*BBB- ou equivalente com outras agências de rating autorizadas a atuar no Brasil; e g) caso a Emissora emita novas debêntures antes das cotas alienadas fiduciariamente em garantia real prevista na Cláusula 8 desta Escritura atingirem os 120% (cento e vinte por cento) do saldo que já foi emitido e até o limite de cobertura mínima de 100,0% (cem por cento)." 31.4. Retificar o item 8.1 e acrescentar o item 8.3. e os subitens 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3., 8.3.4., 8.3.5. e 83.6. na Cláusula 8 da Escritura de Emissão para inclusão da garantia pessoal de determinadas pessoas, passando a vigorar com a seguinte redação:

"Cláusula 8. Da Garantia Real e Pessoal

(-)

8.1. Em garantia às obrigações de pagamento das Debêntures a PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. constituirá em favor do Debenturista a Alienação Fiduciária de 100% das cotas de classe Unicado INX SSPI Bonds Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, inscrito sob o CNPJ/MF n9 19.832.159/0001-09, de titularidade da Emissora, representativas de 22% (vinte e dois por cento) do capital total e votante, bem como quaisquer novas cotas subscritas, adquiridas, recebidas, ou de qualquer titulo, venham a ser de litularidade da Emissora.

(-)

8.3. Como garantidores solidários e principais responsáveis pelo pagamento das quantias mencionadas na presente Escritura, caso a Companhia não possa adimpli-las, bem como na insuficiência de garantias, ficam desde já responsáveis solidariamente e sem ordem de preferência as seguintes pess as quais se dão como ciente neste ato da fiança prestada e concordam com tocfrs os termos aqui mencionados: (i) Sr. Pedro Paulo Corino da Fo ca, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob n.Q 222.363, in no CPF/MF sob n.Q 285.041.818-80,

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.... • . PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRIntRA:34. EIK.SSÃO1.RI4MA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE dird, tO/;1 dARAINITIA REAC, r:IA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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residente e domibliado nd.Ruà Augusta,. .1939, 7° Andar, Cj. 73, Cerqueira

(10 Sra. Minam Antonia Mercado, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade Rg. n.* 5.470.366 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.2 985.608.838-00, residente e domiciliada na Av. Dr. Cardoso de Mello, 1450, 60 Andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. 8.3.1. Os Garantidores Solidários declaram-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidores e principais pagadores do valor total da divida da Emissora de Emissão representada pelas Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas, acrescido da Remuneração, bem como dos encargos moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado, quando houver, aos gastos com honorários advocaticios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em beneficio dos Debenturistas, nos termos do artigo 822 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"). 8.3.2. Os Garantidores Solidários expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e no artigo 595 da Lei n° 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), até a efetiva liquidação. 8.3.3. O pagamento das quantias mencionadas será efetuado pelos Garantidores Solidários no prazo de 2 (dois) dias úteis contado do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário aos Garantidores Solidários informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta. Nenhum pagam4iS será objeto de compensação de créditos eventualmente existentes em favor cos Garantidores Solidários.

8.3.4. A fiança é prestada no esta Escritura de Emissã independentemente de quaisquer outras g as que os Debenturistas tenham recebido ou venham a receber. âmbifid e

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA D4 1° ENNUSACV,RIV2WA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 1:JIZIWA., baNt dARANWA REar.,14,A PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ.

e• •• •••• •

irrevogável e irretratável e entrará em vigor a partir desta data, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Debêntures nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil. A fiança permanecerá válida e eficaz em caso de aditamentos, alterações e/ ou quaisquer outras alterações de suas condições fixadas nesta Escritura de Emissão com as quais os Fiadores tenham sido anuentes. 8.3.6 A presente fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral @ liquidação das Debêntures. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, hd pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias

constituídas em favor dos Debenturistas desta emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista." 3.1.5. Alterar a Cláusula 10 de forma a acrescentar a nomeação do Agente Fiduciário, nos seguintes termos:

"Cláusula 10. Agente Fiduciário 10.1. Nomeação. A Emissora constitui e nomeia o Agente Fiduciário dos Debenturistas desta Emissão, a GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., já qualificada no preâmbulo deste Aditamento, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas. 10.1.1. O Agente Fiduciário, nomeado na presente Escritura de Emissão, delara c\ que: (i) aceita a função para a qual foi nomeado, indo integralmente os de eres e atribuições previstas na legislação espec e nesta Escritura de Emissão (E) aceita integralmente este Aditamento, to suas Cláusulas e condições;

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PRIMEIRO ADITAMENTO A. ESCRITURA Dit P E/fj..5,SÃO.P.RnytDA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- •••• • • ••• o..•••0 1 1 1

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE r://çhiGA, tesislCARAN:TIA REAL! r2A PACIFIC PIOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

• gi •• • I, • • • • • • 4 1.4 • II••

está devidamente 'autotizácto a celeirlax.6te Aditamento e a cumprir com • •

(iii)

suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração deste Aditamento e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida; não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM n2 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada ("Instrução CVM 28"); (J está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente; não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n2 1.832, de 31 de outubro de 1990; verificou a veracidade das informações contidas na Escritura de Emissão, nos termos no inciso IX do artigo 12 da Instrução CVM 28, baseado nas informações prestadas pela Emissora, observado que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente quanto à veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo;

para fins do disposto na Instrução CVM 28, na data de assinatura do kre sente Aditamento, não presta serviço de agente fiduciário nas emissões das presas do grupo econômico da Emissora;

a(s) pessoa(s) que o representa(m) n ssirtatura deste Aditamento te poderes bastantes para tanto; e e

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA •••• • .• ••• ErtilS.SAO:P:1214415A DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- ••••..

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE CAIU, CCLIVI CW/111,64 RfaL, Eils..PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

••		•• ••••
•• • •	•	••	•	•• •
4.14	•	•	•	••• (xiii) que este Adkosurbènto tafistitui unii.612;igação legal, válida, vinculativa e

ções. 10.2. Remuneração do Agente Fiduciário. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Aditamento, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substitui-lo nesta qualidade receberá uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

Uma única parcela devida até a assinatura do Aditamento a titulo de implantação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e

O valor mensal de R$ 1.666,00 (um mil, seiscentos e sessenta e seis reais), devido o 10(primeiro) pagamento na data da assinatura do Aditamento, e os demais pagamentos no mesmo dia dos meses subsequentes, até o resgate total das Debêntures. 10.2.1. Caso a Emissora não esteja aciimplente com todas as suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão ou em caso de alteração da Escritura de Emissão após a subscrição das Debêntures ou realização de Assembleia ou reunião de Debenturistas, será devido ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional correspondente a R$ 425,00 (quatrocentos e vinte e cinco reais) por hora-homem de trabalho adicional em sua sede ou fora dela, que caso este trabalho adicional seja desenvolvido em fração de horas, este valor de 1 (uma) hora será prorateado à razão de 20 (vinte) minutos, mesmo que incompletos, dedicado pelos profissionais designados pelo Agente Fiduciário para (i) a assessoria aos titulares das Debêntures e análise das alterações da Escritura de Emissão e da proposta da Emissora aos Debenturistas, (ii) o comparecimento em reuniões com a Emissora, (iii) o comparecimento em reuniões com os titulares das Debêntures, (iv) a implementação das consequentes decisões dos titulares das Debêntures e da Emissora, e para (v) a execução das garantias ou das Debêntures, remuneração adicional a qual deverá ser paga pela Emissora no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a entrega de relatório demonstrativo de tempo dedicado, com o lor mínimo de R$ 7.400,00 (sete mil e quatrocentos reais) por mês durante o p odo em que a Emissora ou os garantidores permanecerem nesta situação e kor reunião/assembleia em que o Agente Fiduciário dela participe. 10.2.2. Caso a Emissora não providencie dire ente às suas expensas a publicação, caso seja exigida, do anúncio aos Debe mias sobre o relatório anual do Agente Fiduciário, no dia 30 (trinta) de abji de cada ano a Emissora deverá

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, • • • • • • • • ‘ PRIMEIRO ADITAMENTO A ESCPSTUSLA p4 iá*EytçÃoWnfidtba DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERi

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE laCA, CP,M C4WrIVIRp..», HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

41 • • • 44 •

transferir ao Ages& ÉRluciára titulok:Rgiantamento para o custeio de despesas com a referida publicação, o valor de R$ 3.700,00 (três mil e setecentos reais). O Agente Fiduciário prestará contas à Emissora após o pagamento da publicação e devolverá a quantia recebida a maior do que o pagamento ou solicitará o reembolso da diferença necessária ao pagamento, conforme o caso. 10.2.3. Os valores previstos acima serão atualizados anualmente pela variação acumulada do IGP-M/FGV a partir de 1Q de junho de 2016. 10.2.4. Os valores descritos acima serão acrescidos das alíquotas dos tributos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário (Iss, Pis, Cofins, Ir, Csll e outros que porventura venham a incidir), nas alíquotas vigentes correspondentes ao regime de tributação de lucro real pelas instituições financeiras nas respectivas datas de pagamento, de tal forma que estes valores correspondem a valores líquidos de todos os tributos incidentes sobre a prestação de serviços fiduciários pelas instituições financeiras. As alíquotas totais são 39,65% nesta data. 10.2.5. As remunerações não incluem as eventuais despesas com publicações, taxas, emolumentos, autenticações de documentos, despachantes para obtenção de certidões, registros, cópias xerográficas, ligações interurbanas, transporte, alimentação, viagens e hospedagens, entre outras, que se fizerem necessárias para a prestação dos serviços, a serem cobertas pela Emissora. 10.2.6 A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inaciimplências não sanadas pela Emissora e desde que tal pagamento não incorra em duplicidade com a parcela mensal mencionada e não inclui o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros. 10.2.7. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que devidamente comprovadas. Tais despesas a serem adiantadas pelos debenturistas incluem

bém os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, honorár s de peritos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduci ou decorrentes de ações intentadas contra ele n xerdcio de sua função, o ainda que lhe causem prejuízos ou riscos fim, ros, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. As eventuais pesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações ju ciais serão igualmente suporta- \

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESEVIi4A 3)4•11'aregrAoritivx08. DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE UNICA, CUM 0.4.12e..NifIX RIXL, Eitt 'PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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das pelos debentbilsa beihioino a reyhtkfração e as despesas reembolsáveis com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos debenturistas para cobertura do risco da sucumbência; 10.2.8. Caso a totalidade das Debêntures seja resgatada integralmente ou terminado o contrato antes do seu vencimento ou no vencimento antecipado da Emissão, será devido, na data do resgate integral, do término do contrato ou do vencimento antecipado, o valor correspondente a 8 (oito) meses de remuneração, sem prejuízo da remuneração devida até o resgate da Emissão, caso este resgate não tenha ocorrido. 10.2.9. No caso de atraso no pagamento dos valores devidos ao Agente Fiduciário, os valores em atraso sofrerão multa de 2,0 % (dois por cento) e juros de mora de 1,0 % (um por cento) ao mês, sem prejuízo da atualização monetária. 10.3. Substituição. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese da convocação da referida Assembleia Geral de Debenturistas não ocorrer em até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. 10.3.1. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista na presente Escritura de Emissão, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente. 10.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer

as funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão,

erá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedind a sua substituição. 10.3.3. A substituição do Agente Fiduciário de ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, o qual deverá se quivado na JUCESP.

I

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: PRIMEIRO ADITAMENTO À E.S.CRIU44.41.1.FAIStrA01,1213/XN, DE DEBÊNTURES SIMPLES NA-0 CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE USW& Cppl 044244I4E4,RE:ék:I4 11À.PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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10.3.4. O Agente Fichiciário'niirirá no ekki...dio de suas funções a partir da datal da presente Escritura de Emissão, ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão. 10.4. Deveres. Além de outros previstos em lei, em atos normativos da CVM ou na presente Escritura de Emissão, consistem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: Responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercido da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens e negócios; renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão celebrados, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; verificar a regularidade da constituição das garantias, conforme aplicável, observando a manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias constituídas; promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro deste Aditamento, às expensas da Emissora, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; (vüi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informffçfes obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou erdades constantes de tais informações; (ix) emitir parecer sobre a suficiência das infornj4Øes constantes das propos s de modificações nas condições das Debêntures 4J4Emissão, se for o caso;

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: PRIMEIRO ADITAMENTO À ES&IiLliZA 31k 41VÉD,?ft.ÃO'figIV:Atftt DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERi

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, Cppl 412pitl;% RW4 EL4PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

solicitar, às emSerias da:Zitnissora, çjiláto julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora; solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, auditoria extraordinária na Emissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora;

convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas; comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea "b" do parágrafo 1Q do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações: eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado; acompanhamento da destirtação dos recursos captados por meio desta Emissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Emissora cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escri a de Emissão;

declaração sobre sua aptidão para con exercendo a função de Agente Fiduciário;

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ES734U:RA bA*114EgIsig,ko•ntivdt]3A DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 1.5/eIIÇA, ÇI tieMZ.AP8f4 R.E:A.I4 EM t'ACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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resgate, amorstizOo, cOn,4eisão, reitátváção e pagamentos de Remunera- ••• adas pela Emissora;

tomar todas as providências necessárias, nos termos da Escritura d Emissão e visando sempre os melhores interesses dos Debenturistas, em caso de ocorrência de Hipótese de Vencimento Antecipa fiscalizar o cumprimento das cláusulas co antes da Escritura de Emissão; e

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRII-UkA bA sElargSÂQPRIV~ DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER- SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 1.5IXIÇA, bala 413.,:ttrA REA.t, LÍNPACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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de 90 (noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora de obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada à Emissora e à CETIP. 10.5 Atribuições Específicas. O Agente Fiduciário ou qualquer Debenturista usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realinção de seus créditos, podendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos e condições desta Escritura de Emissão: declarar, observadas as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas e as condições da Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; executar as garantias previstas na Escritura de Emissão, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e do respectivo contrato, aplicando o produto da execução na amortização ou liquidação integral das obrigações da Emissora assumidas nos termos da Escritura de Emissão; requerer a falência da Emissora e/ou dos Garantidores Solidários ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável; tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; e representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora e/ou dos Garantidores Solidários. 10.5.1 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela nã adoção das medidas contempladas nas alíneas "a" a " " acima se, convocada

Assembleia Geral de Debenturistas, esta assim o zar por deliberação de unanimidade das Debêntures em Circulação, bas porém, a deliberação da

maioria dos titulares das Debêntures em Circulaç uando a tal hipótese se referir ao disposto na alínea "e" acima."

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PRIMEIRO ADITAMENTO À ESeinURA DA I. Emissão. PRWADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

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SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, dOtvt CA.RA.. lks .RE.A..L. Dit . PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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3.2.6 Renomear a, 1j3.DIsposiçõis:1:5iversas para Cláusula 11 assim co- • • e .

RATIFICAÇÕES 4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e

cessionários, a qualquer título, ao integral cumprimento da Escritura de Emissão, de acordo os seus próprios termos, conforme alterada por este Aditamento. 5.2. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil. 5.3. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes. 5.4. A irmandade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere. 5.5. As Partes reconhecem este Aditamento e as Deb es como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II, ei nQ 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo C e as Partes poderão, a seu

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b* PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRÉI:U$A. gpki.ENTISSMR.PRiV.VM DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 1:1N.I.C4 dONICARAN:PIA REANDtplaCIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. .•

critério exclusivo, requçtpi:Nexeclwãct específjceclês obrigações aqui assumidas, nos

prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

6. FORO

6.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento. Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.

São Paulo, 16 de maio de 2016.

Nome: Pedro Paulo Corino da Fonseca Cargo: Diretor

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Pacifi Holding P. rticipações S.A. (E sora)

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Nome: Sergio Alberto Ro envtald

Diretor Cargo: RG. 2.012.038 IFP CPF.030.007.457-34

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f PRIMEIRO ADITAMENTO À ESentlasA 04r ElvtLSSÃO PRWADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVER-

SÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE 1:1N5IC, A HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

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(Garantidor Solidário)

Minam Arttonia Mercado (Garantidora Solidária)

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Fundo de Invest,jtento INX Barcelona Renda Fixa, neste ato representado por su administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.(Debenturista de 100% das Debêntures em Circulação)

Nome: Edson Hydalgo Jr. Cargo: Diretor

Testemunhas:

1 l vi ts JP Nome: 2

Nome: Cleber Dias R. da Silva

RG:	CPF: 093.389.947-59	RG:	Carlos Borba Leite.
	RG: 24.898.793-5 DIC/R1		CPF: 091.556.097-67
CPF:		CPF:	RG: 12.877.168-0 IFP/R:

ECHE r AMA DE DESENVOLVIMENTO

ECONÔMICO. CIÊNCIA, rEcruoLociA E /NOVAÇÁO

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VERITAS

CAPITAL MANAGEMENT

Veritas Capital Management: Rua d Andar Jardim Europa

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SCRITURA DA 1tEMISSÃQ PIV,ADApEDEBÊNTURES SIMPLES NÃO :ONVERSWEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE "aliCA, COM GARANTIA REAL,

~Ne

Pela presente instrumento, BERKELEY HOLDING E PARTIC'TPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n° 1939, 70 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPUMF") sob o n° 20.011.184/0001-00, -•-~ neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus

representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA DA 1a EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., ("Escritura" ou "Instrumento"), nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autorização para emissão

1.1. A Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1.	O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), e se	dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as
"Debêntures"),	com Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00
(duzentos e	cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal").
2.2.	A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de
venda perante	investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito específico de',t participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em territóri nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes da integralização das Debêntures pelo Deb turista, destinam-se a comprar cotas

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CREDITORIOS

Cláusula 4.

4.1.

Cláusula 5.

5.1.

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do INX SSPI BOND.T. FU •15 DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS

Condições Prévias para Emissão das Debêntures. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

(a) arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata

da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário Oficial; (b)' inscrição desta Escritura perante a Junta Comercial

competente; e, formalização da garantia prevista na Cláusula 8.1 abaixo, observada a legislação pertinente.

Características Gerais das Debêntures e da Emissão. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real; Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal. (e) Modo da Emissão e forma de Integralização. A emissão será

em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. (d) Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de

integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 12318-8 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntur \\ poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, send considerado como data de integralização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 12318-8 da ag. 2846 do Banco p, adesco1 titularidade da ri

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Cpri;tpanhia.:Nft:sjata dpcimeira integralização ("Data da Primeirn Integfaliação"); as Debêntures serão irttegralizadas pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as Debêntures serão Integralizadas pelo seu | Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente » desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva » irttegralização.

(e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures

são emitidas na data de 15/05/2014;

(f) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em

ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas Dl ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data d Vencimento") ocasião em que a Companhia irá proceder

liquidação total das Debêntures, pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, de a ordo com a forma de

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•	• a • • i	all4 adiai	••• a aa
ia	ai	4•11 4433 poWaelénto 4è5fp;t:a nas Cláusulas 5.4 e 7.1 abaixo. • •	83a	i
. • • •		. • 33 38 SIGILOSO Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente	• a..

Fiduciário, facultando-se sua posteri& nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no • instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não pagamento na data do vencimento da divida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alinea d acima; (1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a critério do Debenturista, operando-se a transferência por

termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures

Nominativas, datado e assinado; (m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 1'

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualização Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não ser atualizado. 5.3. Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) y9ap taxas médias di

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dos DI - Depósitos' nrfinaisittiO) de bün: dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgactis•Pela V.,ETTé S.A.:-. iilcão Organizado de Ativos e nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "Juros"), que serão • calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tem poris por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J= VNe x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do va-

lor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fatorfuros = produtório das Taxas Dl com uso do percentual aplicado, da data de

início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fatorluros= ±(TDI, x

100 onde:

O fator resultante da expressão 1 + é considerado com 16 (dezesseis) casas

100 decimais sem arredondamento;

noi = número total de Taxas DI, sendo "nDl" um número inteiro;

percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

Dik )2 52 TD/k= (---+1 -1

100

onde:

DL Taxa Dl divulgada pela CET1P, utilizada com 2 (duas casas decimais).

5.4. Pagamento das Debêntures: O Valçyr Nominal Unitário da

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Debênture acrescidp-clgOZentifkrigão sezá liquidado integralmente, em um . . único pagamento, ná-Datdde Ventimihnto, du seja, em 28 de Dezembro de 2019. " • • • • •

Cláusula 6. Limites de Emissà 6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures, observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula 5.4 acima., será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica dos recursos financeiros para a conta corrente informada pelo Debenturista.

7.2.	É admitido o resgate parcial e antecipado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as
Debêntures e	exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do respectivo saldo
devedor das	Debêntures, acrescido da Remuneração, na ocorrência de qualquer
dos seguintes	eventos:

Cláusula 8. Da Garantia Real 8.1. Em garantia às obrigações d pagamento das Debêntures a |

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osça

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BERKELEY HOLDflVe: PAR'FIÇIPAÇop _S.A. constituirá em favor do

Debenturista a Alietiaç:go$iduciák&. 10024.cia-cotas do FI INX BARCELONA

8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas 9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser

convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por AA cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á

mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n2 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debenturistas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá considerar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Ouórum de Instalação. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quorum. 9.3. Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures.

9.4.	Quórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada
Debênture em	circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário,
debenturista	ou não.
9.5.	Alteração das características das Debêntures. Desde que propost
e previamente	aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, as -
alterações nas	características e condições das Debêntures e da presente Emissão,
inclusive	quanto à Remuneração e Data de Vencimento, deverão ser aprovadas
pelos Debenturistas	que representem no mínim 2/3 (dois terços) das Debêntures

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em circulação.

10.1.	Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em •
razão deste	instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta
com aviso de	recebimento.
10.2.	Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas
pela	Companhia.
10.3.	A Emissora declara e garante, na data da assinatura da Escritura,

que:

está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações ria Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em

(quatro) vias de igual teor e forma, juntam te com 2 (duas) testemunhas, que

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também o assinam. : :;" - • • ,

BERJ4LEY HOLDIN e E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n2. 0.011.184/0001-00 Pedro Paulo Corino da Fonseca - Presidente CPF/MF 285.041.818-80

BERKELEY HOLDING )(PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF ri°. 20.011.184/0001-00 Edson Hydalgo Jr. - Secretário CPF/MF 167.354.618-86

Testemunhas:

R. b 0.3)- flv rrevr CPF: eirrc.r? 9/61-68 g O e joi zeu

.UO1~ de Pelo, 1855,CEP: dal Sic. RIS- ZR .64.405 .UII.l...IpIIIp.ÍI..I.I._uI.uIÍÍuIlsPr k ti Av Vila CM* • UPRIII COR •" Fun-" ,,,,, • e, "," PAIIR '11 1051•5100 Alsattfaatas.caaax SECRETARIA. DE DEEENVE/LVIME'lkRa, aura elnair Iro ECONOMICO, CIÉNMA.

TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

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ESCRITURA 0:ei .PRIVilM. DE DEBÊNTOns, "VIA LJO I I

CONVERSáránk ACRS:EM SERIÉ ÚNICA, COM GARANTIA REAL,

Pela presente instrumento,

COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n2 1939, 72 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNP111\4F") sob o n2 20.300.472/0001-77, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em

vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora").

vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA DA 13 EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES,

NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES SÃ., ("Escritura" ou

"Instrumento"), nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autorização para emissão 1.1. A Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1. O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões

de reais), e se dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as "Debêntures"), com Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00

(duzentos e cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal"). 2.2. A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito específico de participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em território nacional ou exterior, Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes da integralização das Debêntures p o Pebenturista, destinam-se a comprar cotas

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: ••• •••

do INX SSPJ--AONDS.-EIJNDO zie INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOSM:.-:

Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures.

4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário Oficial; inscrição desta Escritura perante a Junta Comercial competente; e, formalização da garantia prevista na Cláusula 8.1 abaixo, observada a legislação pertinente. Cláusula 5. Características Gerais das Debêntures e da Emissão. 5.1. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real; Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal. Modo da Emissão e forma de Integralizacão. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 13926- 2 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13926-2 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures.. a data em que o preço da subscrição for

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-eeditaç1oja conta.âa926-2 da ag. 2846 do Banco Bradesco, 4jfa1aritaak.: da .ediiii)anhia. Na data da primeira integralização ("Data da Primeira Integralização"), as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 30/05/2014; Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas;

Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI- Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura,

especialmente a Remuneração.

(i) Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm

seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data do

Vencimento"), o asião em que a Companhia irá procede r à 7

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:liquidasãc,),_ total dw Pcbêntures, pelo seu Valor Nominal

. . .;:. -gkesciajz: RennWitição, de acordo com a forma de

pagamento descrita nas Cláusulas 5.4 e 7.1 abaixo. O) Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente

Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no instrumento de nomeação, os deveres e poderes ataibuidos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não

pagamento na data do vencimento da divida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocaticios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alínea ti acima; (1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado; (m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 1§

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualização Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado. 72

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5.3. Remuneração: . . Ar Debênteres renderão juros correspondentes à . .

variação acumultda de 133,9;(g4nto e jr.inta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "juros"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tem paris por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNex(FatorJuros-1) onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do

valor nominal da debênture, informadokalculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator.furos = produtório das Taxas Dl com uso do percentual aplicado, da data

de inicio de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da se-

guinte forma:

Fator-Juros= n[1+( TDI X 11 no,

1 00

Ic.1

onde:

O fator resultante da expressão 1 + TDI x-2-- é considerado com 16 (dezesseis) casas 1

* 100)

decimais sem arredondamento; 111)1 = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

percentual aplicado sobre a Taxa Dl Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI k= ok+1)37 onde;

Dlk Tara DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas casas deci-

mais).

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3451

5.4. Pagarmmto &is-Debêntures: O Valor Nominal Unitário da Debênture acrggs.i0: da nffiniteraçã,UsWá liquidado integralmente, em um

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1.	O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das
Debêntures,	observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula
5.4 acima,	será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda corrente
nacional, por	meio de transferência eletrônica dos recursos financeiros para a
conta corrente	informada pelo Debenturista.
7.2.	É admitido o resgate parcial e antecipado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas
as Debêntures	e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do respectivo
saldo devedor	das Debêntures, acrescido da Remuneração, na ocorrência de
qualquer dos	seguintes eventos: ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão

a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia;

liquidação ou decretação de falência da Companhia; não utilização dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 8.3 abaixo.

Cláusula 8. Da Garantia Real

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8.1. Em geipantia- -4s--obrigagoes de pagamento das Debêntures a COLUMBIA FJP1-40)NG . :jãEi) RTICIiidõES S.A. constituirá em favor do Debenturista a Alienação Fiduciária de 100% das cotas detidas pela Companhia no FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA FIDC NP, CNPJ/MF n° 19.832.159/0001-09. 8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

9.1. Convocacão. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n2 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debenturistas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá considerar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Ouórum de Instalação. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quorum.

9.3.	Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da
Assembleia	caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares
das	Debêntures.
9.4.	Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada
Debênture em	circulação caberá um voto, admitida a constituição de
mandatário,	debenturista ou não.

9.5. Alteração das características das Debêntures. Desde que propostas e previamente aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da

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presente Emisis sãigi' riaclustve. quanto à Remuneração e Data de Vencimento,

. , . deverão ser ap:iRvádas Triçlpg.Debentiklágs que representem no mínimo 2/3

Cláusula 10. Disposições Diversas 10.1. Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em razão deste instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta com aviso de recebimento. 10.2. Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas pela Companhia.

A Emissora declara e garante, na data da assinatura da Escritura, que: está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

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também o assinam• .• • • •

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C LUMB HOLDI E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPYMF ng. 20.300.472/0001-77

Pedro Paulo Corino da 7-n ±cr Presidente CPF/MF 285.041.818-80

COLUMBIA HOLD1 sC E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPYMF Tr. 20.300 .4 V0001-77

Edson Hydalgo Jr.. Secretário CPF/MF 167.354.618-86

Testemunhas:

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JUCESP PROTOCOLO

0.658.163/14-0 ESCRITURA DA l'EMISáÃti PRIVADA DE CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 'SÉRIE UNI. 11111 11E111111 11114 1111 111111 DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S Pela presente instrumento, PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n2 1939, r andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPT/MF") sob o n2 20.300.461/0001-97, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA DA l' EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., ("Escritura" ou "Instrumento") nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autorização para emissão 1.1. A Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1.	O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), e se	dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as
"Debêntures"),	com Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00
(duzentos e	cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal").
2.2.	A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de
venda perante	investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destirtação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito específico d participações em outras sociedades, corno sócia ou acionista, seja em territóri nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes da integralização das Debêntures pelo Debenturista, destinam-se a comprar cotas !

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do INX SSPI BONDS 'SONDO ::INVEWP4MENTOS EM DIREITOS CREDITORIOS NP. ' " • • • • • •

Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures. 4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário Oficial; inscrição desta Escritura perante a Junta Comercial competente; e, formalização da garantia prevista na Cláusula 8.1 abaixo, observada a legislação pertinente. Cláusula 5. Características Gerais das Debêntures e da Emissão. 5.1. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real; Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal. Modo da Emissão e forma de Integralização. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures

poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, send considerado como data de integralização das Debêntures, data em que o preço da subscrição for creditado na cont

13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco, titularidade da

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Compáihii. :Na crátá prit4elra integralização ("Data da pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as Debêntures serão integra lizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 30/05/2014; Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI- Depósitos Interfirtanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder liquidação total das Debêntures, pelo seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, de acordo com a forma de

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• •

pagarnreinto:aescritKWg.Cláusdlas 5.4 e 7.1 abaixo. Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não

pagamento na data do vencimento da dívida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de I% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocaticios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alínea d acima; (1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualização Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado. 5.3. Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias

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• • • II • • •

.... ...•

dos DI - Depósitos Intéttnireceircri (IV:Inn dia; Extra-Grupo ("Taxas DI"), Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "Juros"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tem poris por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VI* Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do va-

lor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fatorfuros produtório das Taxas Dl com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fatoduros =n[14.( TDI x k-i 100

onde:

O fator resultante da expressão 1+ 1 TD1 x ±P. é considerado com 16 (dezesseis) casas

100 decimais sem arredondamento;

no:= número total de Taxas D1, sendo "nDl" um número inteiro;

percentual aplicado sobre a Taxa Dl Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

Dik 2) 52

nnk= H+1 -1

100

onde:

DI Taxa Dl divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas casas decima

5.4. Pagamento das Debêntures: O Valor Nominal Unitário da

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Debênture acrescido da li.ikniun•eraçá-ciejá liqdidado integralmente, em um . . . único pagamento, na Datas de Yen. ch;reáté), ou sejyt, ertt 28 de Dezembro de 2019.

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.2.	É admitido o resgate parcial e antecipado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as
Debêntures e	exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do respectivo saldo
devedor das	Debêntures, acrescido da Remuneração, na ocorrência de qualquer
dos seguintes	eventos:

Cláusula 8. Da Garantia Real Em garantia às obrigações de pagamento das Debêntures

8.1. a

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PACIFIC HOLDING E..P/MICIPAÇOES SÃ.: constituirá em favor do . .

. . . - ." no FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA FIDC NP, CNPJ/MF n° 19.832.159/0001-09. 8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formpli7ada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas 9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n° 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debenturistas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá considerar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Ouórum de Instalação. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quórum. 9.3. Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures.

9.4.	Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada
Debênture em	circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário,
debenturista	ou não.
9.5.	Alteração das características das Debêntures. Desde que propost
e previamente	aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, a
alterações nas	características e condições das Debêntures e da presente Emissão,
inclusive	quanto à Remuneração e Data de Vencimento, deverão ser aprovadas

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pelos Debenturistas que representem lieinifnimo•2/3 (dois terços) das Debêntures • • . .

" - •. " . - • Cláusula 10. Disposições Diversas

10.1.	Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em
razão deste	instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta
com aviso de	recebimento.
10.2.	Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas
pela	Companhia.
10.3.	A Emissora declara e garante, na data da assinatura da Escritura,

que:

está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que

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também o assinam.

, •

PACIFF HOLD NG E P TICIPAÇÕES S.A. CNIIINIF Tf. 20.300.461/0001-97

Pedro Paulo Corino da FonQoea - Presidente CPF/MF 2&,...041.618-60

€/

PACIFIC HOLDffi 1 E PAR:. CIPAÇÕES S.A. CNPJ/111F ri°. 20.300.461/0001-97

Edson HydalL. Jr cretáno

CPF/WIF 167.354.618-86

Testemunhas:

e rftekat 9.049 rimei

9070.5?i (.094),

CPF: 667:#02Z 9449

c, Tinge OLNENA UMA

Av Cv. Sedoso deli* Int CEP 0454~5 movni. 04.•• Lr. • s• 5 PUNE (II) 30511410e • vara 15netunam br

Rear , por e Seeelhança a de: (1) EDSON 31,4110R, dome nt CCM

SECRETARIA DE PF.SENVOLVIMENTGO. loa, dai fe.

ECONÓMICO, CIÉNCIA.	São Pi , 02 de Jun	J 14.
TECNOLOGIA E INOVAÇÃO C/)	!ARS	- ECTEMITNUT (Rd 1:Total RI 6,93)

Jucesp 1.1.1 ousban Selo(s): 1 Ato:IN-601190

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELECOR/SR/PF/SP

Esta folha contém 01 (um) pen drive Sony, 16 Gb, USM16GR

18C18APRNB, entregue pela empresa Ventas.

IPL N°0004/2017-li r- SR/PF SP

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Num. 170102180 - Pág. 36

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Num. 170102180 - Pág. 37

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLICIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME

Ao(s) 10 dia(s) do mês de outubro de 2019, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLICIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o disposto no Art. 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao ENCERRAMENTO do

VOLUME VIIk, co Apenso XI dos autos do IPL n° 0004/2017-11. Eu

, GERARDO MAGELA LIMA JUNIOR, Escrivão de Polícia Federal, 2° Classe,yr\t ula n°19.187, que o lavrei.

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IPL N° 0004/2017-li fls. 1 / 1

SR/PF75P R: Rub:

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Num. 170102180 - Pág. 39

SR/PF/SP

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULOO

DELECOR/SR/PF/SP

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

Aos) 22 dia(s) do mês de outubro de 2019, nesta SUPERINTENDENCIA REGIONAL DE POLICIA FEDERALEM SÃO PAULÓ em Säo Paulo/SP, em consonância com o disposto no Art. 43 ds IN108/2016-DG/DPF, procedo à ABERTURA do VOLUME IXX

do Apens0 XLdos áutos/do IPL nf0004/20 17-1 1, o qual se inicia com esta folha n 1864. Eu .... . ROMULO SCARPA SITONIO, Escrivão de

Policia Federal, 2f Classe, matrcula n° 19 .584, que o lavrei.

IPL N° 0004/2017-11 fls. 1/1

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Num. 170102716 - Pág. 1

EXCELENTÍSSIMA SENHORA

DELEGACIA DELEGADA FEDERAL DA {iS

DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO CRIMES

FINANCEIROS E DELECOR DA SUPERINTENDENCIA

DE PAULO-SP

IPL n° 0004/20 17

Autos	n. 0000252.69.20 17.4.03.6	18 1
ADILSON	BATISTA	PRADO,	brasileiro,	casado, engenheiro, inscrito no CPF sob o no 484.254.949-15, residente e
domiciliado à Av. Humaitá, no 908,	respeitosamente, perante Vossa Excelência,	zona 4,	Maringá-PR, por seus	vem, procuradores

constituidos, requerer, com fulcro na Súmula Vinculante/STF n° 14,

c/c o art . 7°, XIV da Lei n. 8.906/94, vista e cópia integral dos autos do presente feito.

Nestes termos, pede deferimento.

São Paulo, 16 de outubro de 20 19

GABKIELBoccAf6 DA LUZ

OAB/SP n. 431.492

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Num. 170102716 - Pág. 2

RODRIGO DE SOUZA COSTA il

ADVOGADOS

ILUSTRÍssIMA SENHORA DELEGADA DE POLÍCIA FEDERAL NA DELEGACIA DE REPRESSÃO À CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

PAULO - DELEGADA KARINA MURAKAMI

Ref. IPLn° 004/20 17-1 1

ALESSANDRO LABER, nos autos do presente

inquérito policial, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência,

do por meio de seus advogados, requerer a juntada anexo substabelecimento.

Pede jurntada.

São Paulo, 24 de outubro de 20 19.

RODRIGd DE SOu}A COSTFA

OAB/RJ 115.092

CONSUELLO ALcON FADUL CERQUEIRA OAB/RJ 2 10.702

Av.Nilo Puçanha. 50 -27" andar -Sala 27 12-Cep. 20020-906 -Centro - Rio de Janeiro - RJ / Tel. (21)2533-4816 / 2533-5964

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Num. 170102716 - Pág. 3

RODRIGO DE SOUZA COSTA

ADVOGADOS

Substabeleço, com reservas, na pessoa da advogada MARIA CAROLINA MARCONDES FARIA DE CARVALHO, brasileira, inscrita na OAB/SP

293.29 1, os poderes que me foram conferidos por ALEsSANDRO LABER para representá-lo nos autos do Inquérito O04/20 17-1 1, em trâmite perante a DELECOR na Policia Federal de São Paulo, bem como demais

L feitos conexoS .

Rio de Janciro, 24 de outubro de 20 19.

RODRIGO DE SOZA COST

OAB/RJ 1 15.092

cONSUELLO ALCON FADUL CERQUEIRA OAB/RJ 2 10.702

Av. Nilo Peçanha. 50- 27" andar- Sala 27 12- Cep.: 20020-906 - Centro - Rio de Janeiro RJ / Tel.: (21) 2533-48 16/2533-5964

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Num. 170102716 - Pág. 4

RODRIGO DE SOUZA COSTA

ADVOGADOS POLÍCIA FEDERAL NA DELECOR DA EXMA. SR. DELEGADO DE

POLÍCIA FEDERAL EM SÃO

PAULO DELEGADO MARCELO FEREs DAHER

Ref. IPL n° 004/20 17-1 1

ALESSANDRO LABER, nos autos do presente

inquérito policial, respeitosamente, à presença de Vossa

vem,

Excelência, por meio de seus advogados, requerer a extração de cópia dos seguintes apensos:

Apenso LVII Apenso XI (volume VII) Apenso XXVIII (a partir de fls. 95) Apenso XXVI (a partir de fls. 223) Apenso XLVI (a partir de fls. 484) Apenso XXIII (a partir de fls. 320) Apenso XLII (a partir de fls. 103) Apenso XLV (a partir de fls. 30) Apenso XL (a partir de fls. 127) Apenso XXVII (a partir de ns. 96) Apenso XLIII (a partir de fls. 164) Apenso XXXIV (a partir de fls. 146) Apenso XXIX (a partir de fls. 26) Apenso XXXVI (a partir de fls. 272) Apenso XLIV (a partir de fls. 160) Apenso XXXVII (a partir de fls. 75) Apenso XXX (a partir de fls. 258)

Av. Nilo Peganha, 50-27°andar - Sala 27 12-Cep.: 20020-906-Centro - Rio de Janeiro - RJ/ Tel.: (21) 2533-4816/2533-5964

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Num. 170102716 - Pág. 5

RODRIGO DE SOUZA COSTA

ADVOGADOS Apenso XXXVII (a partir de fls. 80)

Apenso XXXII (a partir de fls. 50) Apenso XXXIX (a partir de fls. 90)

Pede deferimento.

São Paulo, 18 de novembro de 20 19.

RODRIGO DE SOUZA COSTA cONSUELLO ALCON FADUL CERQUEIRA OAB/RJ 115.092

OAB/RJ 2 10 .702

MARIA CAROLINA MARCONDES FARIA DE CARVALHO OAB/SP 293.29 1

Av. Nilo Peçanha, 5027° andar - Sala 2712- Cep.: 20020-90 Centro- Rio de Janeiro - RJ/ Tel.: (21) 2533-48 16/2533-5964

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SR/PF/SP

FI:

Rub

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MJSP POLICIA FEDERAL

DELECOR/SR/PF/SP

VISTA

Ao,09 dials) do mês de dezembro de 2019, em Cartório desta DELECOR/SR/PF/SP e, em cumprimento a determinação da Autoridade, dei vista dos autos do Inquérito Policial n.

0004/2017-11-DELECORASRPF/SP aola) Advogada MARIA CAROLINA MARCONDES FARIA DE

CARVALHO, inscritona OAB/SP sob n° 293291, representando ALESSANDRO LABER. Eu,

ROMUL0 SCARPA SITONIO, Escrivão de Policia Federal, 2 Classe

Matfc. 19.684 qut o lavrei.

Advogada

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Num. 170102716 - Pág. 7

392 KiB Raw Blame History Unescape Escape

ATIVO

Valor de mercado 2018 2017

Valores mobiliários de renda variável:

II) CDAC - Companhia Distribuidora de Alimentos e Cosméticos S.A. - RS 1

,iii) NB-20 Parriripapies O Fundo &tern 100% do Capital SocisldaNB-20.00salor& RSl.

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Disclaimer

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VER IMAS CAPITAL MANAGEMENT

Estratégia de gestão Barcelona Fundo de Investimento em Renda Fixa.

AN BI MA Fumos tle inveuvnenta

Disclaimer -ir gr 4

ALS

\isRi-r-As

N/ E R I MA E

Debêntures: valor mobiliário emitido por companhia S.A para captação de recursos

Emissão Privada: destinada a um investidor específico que geralmente adquiri a

Fundo de Investimento: comunhão de recursos de um ou mais cotistas, com destino

Garantia Real: quando o devedor destina parte do seu patrimônio para assegurar a

Mercado Primário: é aquele em os ativos de uma nova emissão da companhia são

VERIMAS

Título: Debênture 01

Título: Debênture 02

\a/ E R I TA S

Elstalurg Cplunibie

Pep&

Wiff

MERIMAS

SSPI, visto que o risco de não pagamento da debênture, é consequência da não

Precatório: como já explicado acima, são requisições de pagamento expedidas pelo

Nst 6Rn-A s

Xvik%

VEREI-AS

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BARCELONA esclarece que eventual discussão acerca da existência ou inexistência

ADMINISTRADORA

FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento,

"-amstrrio - Secr. lu CEP ~ui

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FUNDO serão prestados pela própna ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou

LTDA.. com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. na Rua Jeránrmo da

GESTORA

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CAPITULO III - DO OBJETIVO E DA POLITICA DE INVESTIMENTO

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CAPITULO IV - DOS RISCOS

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